Beteiligungsangebot Windpark Ohe II - makler-kontor.de · Wichtige Vorbemerkung In diesem Prospekt wird interessierten Anlegern eine unternehmerische Beteiligung an einem Windpark

BeteiligungsangebotWindpark Ohe II

Inhaltsverzeichnis

♦ Vorwort

♦ Wichtige Vorbemerkung 1

♦ Das Angebot im Überblick 3

♦ Das Sicherheitskonzept 5

♦ Die wichtigsten Kennzahlen des Windparks Ohe II 6

♦ Chancen und Risiken 7

♦ Der Windpark Ohe II 16

Die Windenergieanlagen 16Der Standort 19Windverhältnisse und Energieertrag 22Stromeinspeisung und baurechtliche Situation 26

♦ Die Einspeisevergütung nach dem EEG 25

♦ Referenzen 26

♦ Die Investition 28

Der Investitionsplan und Erläuterungen 28Der Finanzierungsplan und Erläuterungen 29Ergebnis- und Liquiditätsprognose und Erläuterungen 30Kapitalfluss des Anlegers und Erläuterungen 36Zur Methode des internen Zinsfusses 38

♦ Beendigung der Kapitalanlage 39

♦ Rechtliche Grundlagen der Gesellschaft 41

♦ Steuerliche Grundlagen 44

♦ Beteiligte Unternehmen und wesentliche Projekt- und Vertragspartner 54

♦ Die wichtigsten Verträge 58

♦ Der Gesellschaftsvertrag 64

♦ Angabenvorbehalt und Prospektherausgabe 73

♦ So werden Sie Kommanditist 75

Praktische Tipps zum Beitrittsverfahren 75Beitrittserklärungen Registervollmacht Beratungsprotokoll

Vorwort

Investition in die Zukunft „Wir haben gemeinsam erreicht: Die erneuerbaren Energien sind weltweit unübersehbar.“ Dies ist das Fazit von Bundesumweltminister Jürgen Trittin in seiner Abschlussrede zur internationalen Konferenz der erneuerbaren Energien (renewables 2004) in Bonn. Auf dieser Konferenz wurden international neue Ziele für den Ausbau der erneuerbaren Energie gesetzt. Der von 154 beteiligten Nationen vereinbarte Aktionsplan wird Investitionen in Milliardenhöhe mobilisieren, die in die Energiegewinnung aus Wind, Sonne, Biomasse und Erdwärme gehen. Durch die Umsetzung der beschlossenen Aktionen und Verpflichtungen können im Jahre 2015 schätzungsweise 1,2 Milliarden Tonnen CO2 eingespart werden. Erneuerbare Energien sind weltweit als Säule des Klimaschutzes anerkannt, die globale Energiewende soll auch dazu beitragen, die weltweite Armut wirksam zu bekämpfen. Zu dieser Entwicklung haben Planer und Investoren der Windenergie in Deutschland einen wesentlichen Anstoß gegeben. Private Kapitalanleger haben entschieden, mit ihrem Geld Nachhaltigkeit, Klimaschutz und innovative Technologien zu fördern. Sie haben die Gelegenheit, an der Erfolgsgeschichte der erneuerbaren Energien teilzunehmen. Mit einer Beteiligung am Windpark Ohe II erwerben Sie nicht nur eine attraktive Kapitalanlage, sondern gestalten aktiv die Zukunft der Energieversorgung. Die Rahmenbedingungen für ein Engagement in Erneuerbare Energien sind weiterhin günstig. Auch nach der Novellierung bleibt das Erneuerbare-Energien-Gesetz dem Ziel verpflichtet, den Investoren eine verlässliche Grundlage für langfristige Planung zu sichern. Der Windpark Ohe II ist die Erweiterung des bestehenden Windparks Ohe / Beedenbostel. Somit konnten die Erträge bereits errichteter Anlagen in die Windertragsprognose mit einbezogen werden. Mit den Repower MD-77-WEA wurde die für das Binnenland optimierte Version eines bewährten Anlagentyps gewählt. Alle Leistungen, von der Planung über Genehmigungsverfahren und Errichtung des Windparks wurden von den Partnern der Unternehmensgruppe Dezentrale Energie durchgeführt, die auch die technische Betriebsführung dieses Windparks übernehmen. Ausführliche Beratung und Transparenz hinsichtlich aller Aspekte Ihrer Beteiligung sind für uns selbstverständlich. Rufen Sie uns an, wir sind gerne für Sie da. Ihr Partner für die Energie der Zukunft Dezentrale Energie Agentur GmbH

Wichtige Vorbemerkung In diesem Prospekt wird interessierten Anlegern eine unternehmerische Beteiligung an einem Windpark („Windpark Ohe II“) angeboten. Die Kapitalanleger partizipieren damit an allen Chancen und Risiken einer Gesellschaft zur Erzeugung von Energie durch Windenergieanlagen, deren endgültiges wirtschaftliches Ergebnis nicht im Vorhinein feststehen kann. Betrieben wird der Park von der Beteiligungsgesellschaft mit dem Namen dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG. Bei allen in diesem Beteiligungsangebot ermittelten Zahlen bzw. Ergebnissen handelt es sich um Prognosen, die nicht garantiert werden können. Sie basieren auf vorsichtigen Annahmen. Wir möchten daher schon hier darauf aufmerksam machen, dass dieses Angebot grundsätzlich nur für Anleger geeignet ist, die ein höheres Risiko für höhere Renditen eingehen wollen. Kapitalanleger, die diese Voraussetzungen erfüllen, sollten darüber hinaus in der Lage sein, bei einer unerwartet negativen Beteiligungsentwicklung einen entsprechenden Verlust zu kompensieren. Einzelne Risikohinweise: Mit der Realisierung eines Windparks sind diverse Chancen und Risiken verbunden, die für sich allein oder auch kumulativ mit anderen zu signifikanten Verbesserungen oder Verschlechterungen eines Projekts führen können. Folgende Hinweise geben einen Überblick über die Risiken; eine ausführliche Darstellung findet sich in dem Kapitel „Chancen und Risiken“, das jeder Interessent lesen sollte. Windverhältnisse: Das Windangebot am Standort kann von den prospektierten Erwartungen abweichen. Dadurch können die Erträge der Gesellschaft in einzelnen Jahren oder auch im langjährigen Durchschnitt niedriger oder höher ausfallen. Abweichende Stromerträge wirken sich stark auf das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung aus. Grundsätzlich kann für die Zukunft auch nicht ausgeschlossen werden, dass weitere Windenergieanlagen in der Nähe der hier geplanten errichtet werden, was möglicherweise zu Ertragseinbußen aufgrund der Abschattung führen könnte. Jedoch gibt es zur Zeit hierfür keine Anhaltspunkte. Technische Risiken: Stillstandszeiten aufgrund technischer Probleme oder mangelhafte Leistungsfähigkeit der Anlagen können zu geringeren Erträgen führen. Außerdem könnten die Windenergieanlagen die erwartete Nutzungsdauer nicht erreichen. Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG): Das EEG regelt die Vergütung für die eingespeisten Strommengen. Ein nachträgliches Absenken der im EEG festgelegten Vergütungen ist nach Einschätzung der Initiatorin und ihrer Berater für diesen Windpark wenig wahrscheinlich, würde aber den wirtschaftlichen Erfolg nachhaltig in Frage stellen. (Steuer-)Gesetzgebung: Die Steuergesetzgebung, deren Auslegung sowie die diesbezügliche Verwaltungspraxis unter-liegen laufenden Änderungen, die sich auf den Erfolg der Beteiligung auswirken können. Sämtliche Betrachtungen beruhen auf der zur Zeit bekannten Rechtslage.

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Wichtige Vorbemerkung Versicherungen: Die Versicherungsprämien können sich stärker als geplant erhöhen. Bestimmte Risiken könnten künftig nicht mehr, oder nur zu höheren Prämien abgedeckt werden. Insolvenz von Vertragspartnern: Bei Insolvenz verschiedener Vertragspartner, insbesondere des Anlagenherstellers, könnten die zugesagten Leistungen evtl. gar nicht oder nur zu schlechteren Konditionen erbracht werden. Die Folge wären nachteilige Auswirkungen auf die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft. Erfüllung von Verträgen: Es ist nicht auszuschließen, dass geschlossene Verträge später angefochten werden oder Rechtsansprüche nicht durchsetzbar sind. Haftung der Kommanditisten: Die Haftung der Kommanditisten ist mit der Eintragung ins Handelsregister auf die Höhe der Beteiligung beschränkt. Die geplanten Ausschüttungen in den ersten Jahren erfolgen jedoch nicht aus Gewinnen der Gesellschaft, sondern aus liquiden Überschüssen und stellen somit eine Teilrückzahlung der Einlage dar. Sollte es zu einem Liquiditätsengpass der Fondsge-sellschaft kommen, müssten die Kommanditisten eventuell den anfangs ausgeschütteten Betrag wieder einlegen. Fertigstellungsrisiko: Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Fertigstellung und die Inbetriebnahme der Windenergieanlagen über die geplanten Termine hinaus verzögern. Kostenüberschreitungen: Verschiedene Kosten, insbesondere für Instandhaltung, Wartung oder den Rückbau der Anlagen könnten höher ausfallen als geplant. Baugenehmigung: Es liegen zwei Baugenehmigungen für den Windpark Ohe II vor (für jede WEA eine Genehmigung). Nachbarwidersprüche liegen bislang nicht vor und es sind auch keine Verfahren zu den Baugenehmigungen anhängig. Dennoch kann eine erfolgreiche Anfechtung der Baugenehmigungen nicht ausgeschlossen werden. Veräußerbarkeit der Beteiligung: Es gibt keinen institutionalisierten Markt für den Handel von Kommanditanteilen dieses Windparks. Daher kann die Veräußerbarkeit der Beteiligung nicht gewährleistet werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Realisation einzelner Risiken oder auch das Zusammenwirken mehrerer zum Totalverlust der Einlage führen können (worst-case). Dennoch sind viele Risiken spiegelbildlich auch eine Chance. So können die Einnahmen auch höher und die Betriebsausgaben niedriger ausfallen, wodurch sich eine nachhaltige Verbesserung der Wirtschaftlichkeit ergeben kann.

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Das Angebot im Überblick

Beteiligungsangebot der dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG

Beteiligungsgesellschaft ________________

Der Windpark wird von der dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG betrieben. Komplementärin ist die deag Energie GmbH. Die Beteiligungsgesellschaft ist grund-sätzlich auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Ergebnisprognose berücksichtigt einen Anlagen-betrieb bis Ende 2024.

Gegenstand __________________________

Die Errichtung von 2 Windenergieanlagen des Typs REpower MD 77/1500 kW mit einer Nabenhöhe von 111,5 m Gittermast.

Standort ____________________________

Die geplanten Windenergieanlagenstandorte liegen auf dem Gebiet der Gemeinde Höfer im Landkreis Celle im Bundesland Niedersachsen.

Windertrag __________________________

Der voraussichtliche Windertrag des Projekts (2 WEA) liegt bei rd. 6.900.000 kWh pro Jahr. Diese Summe ergibt sich aus dem Mittelwert der Windgut-achten unter Berücksichtigung der (Sicherheits-) Abschläge (rd. 15,25 %).

Baugenehmigung _____________________

Die Baugenehmigungen für die 2 Windenergie-anlagen des Typs REpower MD 77/1500 kW liegen vor.

Netzanschluss ________________________

Netzanschlussangebot und Einspeisezusage der SVO Energie GmbH für diese Windenergieanlagen liegen vor.

Einnahmen aus Stromverkauf __________

Auf Basis des Nettostromertrages und einer Ein-speisevergütung von € 0,087 / kWh wird mit jähr-lichen Einnahmen von rd. € 600.300,00 gerechnet.

Dauer der Einspeisevergütung __________

Aufgrund der Standortsituation wird die erhöhte Einspeisevergütung von € 0,087 / kWh voraus-sichtlich für die Dauer von 20 Jahren gezahlt.

Geplante Inbetriebnahme ______________

Es ist geplant, die 2 Windenergieanlagen in der zweiten Jahreshälfte 2004 in Betrieb zu nehmen.

Platzierungsgarantie __________________

Die Dezentrale Energie Agentur GmbH hat eine Platzierungsgarantie in Höhe des erforderlichen Eigenkapitals von € 1.200.000,00 übernommen.

Wartung, Instandsetzung und Verfügbarkeit ____________________

Das abgeschlossene REpower „Integrierte Service-Paket plus“ garantiert in den ersten 12 Betriebsjahren die Wartung, Überwachung und Instandsetzung der Windenergieanlagen sowie den Ertrag einer durchschnittlichen technischen Verfügbarkeit von 96,25 %.

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Das Angebot im Überblick Investitionsvolumen ___________________ € 4.600.000,00 stellt die Summe der zu finan-

zierenden Mittel für die 2 Windenergieanlagen dar.

Mindesteinlage / Gesellschaftskapital ____

Die Mindesteinlage beträgt für Einwohner der Region € 2.500,00. Bei anderen Anlegern liegt die Mindestbeteiligungssumme bei € 5.000,00. Höhere Kommanditeinlagen müssen durch € 2.500,00 teilbar sein. Das Gesellschaftskapital nach Vollplatzierung beträgt € 1.200.000,00.

Einzahlung __________________________

100 % der Einlage sind innerhalb von 14 Kalender-tagen nach Annahme des Beitritts zur Beteiligungs-gesellschaft zur Zahlung fällig.

Prognostizierte Ausschüttungen / Jahr ___

Im Durchschnitt ca. 14,3 % auf das gezeichnete Kommanditkapital, insgesamt rd. 290 % in 20,25 Jahren. Über die tatsächliche Höhe der jährlichen Ausschüttungen entscheidet die Gesellschafter-versammlung.

Chancen und Risiken __________________

Die Beteiligung als Kommanditist bedeutet für den Anleger ein langfristiges unternehmerisches Engagement mit allen Chancen aber auch Risiken. Einzelheiten sind bitte dem Abschnitt „Chancen und Risiken“ zu entnehmen!

Erfahrung und Sicherheit ______________

Renommierter Anlagenhersteller sowie erfahrene Projektpartner (über 100 WEA aus eigener Planung).

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Das Sicherheitskonzept Es ist viel getan worden, um bei diesem Windkraftfonds unter Berücksichtigung aller Chancen und Risiken einen möglichst hohen Schutz für die Anleger zu erreichen:

- Pachtverträge mit 30 Jahren Laufzeit, dingliche Sicherung der Nutzungsrechte durch Eintragung von beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten.

- Weitreichende Herstellergarantien von insgesamt 12 Jahren im Rahmen des „Integrierte Service-Paket plus“ kurz „ISP“.

- Garantie der Leistungskurve während des zweijährigen Gewährleistungszeitraums zu 95 %.

- Großzügig bemessene Sicherheitsabschläge. - Ertragsprognosen basierend auf zwei unabhängigen Gutachten. - Vorliegen aller Genehmigungen und Finanzierungszusagen. - Begrenzung der Haftung der Kommanditisten auf die Höhe ihrer Einlage. - Platzierungsgarantie des Fonds durch die Dezentrale Energie Agentur GmbH. - Prüfung des Emissionsprospekts durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. - Professionelle Betriebsführung und Betriebssicherheit u.a. durch ein Fernüber-

wachungssystem. - Bau der Windenergieanlagen weitestgehend durch Festpreise abgesichert.

Platzierungsgarantie Die Dezentrale Energie Agentur GmbH (deag) aus Osnabrück hat eine Platzierungsgarantie für diesen Fonds gegeben. Die Garantin gewährleistet die Finanzierung dieses Projekts hinsichtlich des Eigenkapitals der Betreibergesellschaft. Die Höhe der Garantiesumme reduziert sich um die jeweils eingezahlten Kommanditbeteiligungen. Sollte das einzuwerbende Kommanditkapital nicht bis zum 31.12.2005 voll platziert sein, so wird die deag oder ein von ihr benannter Dritter die Betreibergesellschaft so stellen, als wenn das erforderliche Kommanditkapital in vollem Umfang erbracht wäre. (Sicherheits-) Abschläge Die Initiatoren haben beschlossen, bei der Berechnung der Einspeiseerlöse großzügige Abschläge i.H.v. durchschnittlich rd. 15,25 % zu nehmen. Berücksichtigt wurde dabei die Nichtverfügbarkeit der Anlagen, die Trafo- und Leitungsverluste sowie ein weiterer pauschaler Sicherheitsabschlag. Berechnungsgrundlage sind daher 6.900.000 kWh pro Jahr für den Windpark Ohe II. Dieser Wert liegt allen Kalkulationen (Ergebnis-, Liquiditäts- und Ausschüttungsprognosen) zugrunde. REpower “Integrierte Service-Paket plus” Die Herstellerin, REpower Systems AG, garantiert im Rahmen des durch die Gesellschaft abgeschlossenen „Integrierte Service-Paket plus“ in den ersten 12 Betriebsjahren folgende Leistungen:

- Wartung aller im Lieferumfang enthaltenen Komponenten, - Instandsetzung inkl. Kran-, Transport- und Lohnkosten etc. sowie die Kosten der

benötigten Ersatzteile, - Unverzügliche Einleitung von Gegenmaßnahmen nach Störungsmeldung, - Gewährleistung der Erträge aus der durchschnittlichen technischen Verfügbarkeit von

96,25 % im Park.

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Die wichtigsten Kennzahlen des Windparks Ohe II

1. Windgutachten Anzahl unabhängiger Windgutachten 2 Windgeschwindigkeit (Durchschnitt) 6,7 m/s Leistungskennlinie von akkred. Institut vermessen ja Garantie der Leistungskennlinie durch Hersteller (für zwei Jahre) 95% Höhe der garantierten Verfügbarkeit Einzelanlage beginnend mit 97 % Dauer der garantierten Verfügbarkeit 12 Jahre 2. Investitionskosten Gesamtinvestitionen € 4.600.000 Agio in % des Kommanditkapitals 0 Agio in Mio. Euro 0 Investitionskosten inkl. Agio € 4.600.000 Netto-Ertrag 6.900.000 kWh/a Ertragsspezifische Investitionskosten 0,667 3. Betriebskosten über gesamte Laufzeit Kaufmännische Betriebsführung in % des Umsatzes 2 % Technische Betriebsführung in % des Umsatzes 2,85 % Betriebsführung in % des Umsatzes (kaufmännisch und technisch) 4,85 % Pacht in % des Umsatzes (Durchschnitt über 20 Jahre) 6,75 % Wartung, Instandhaltung, Rep. in % des Umsatzes (Durchschnitt über 20 Jahre) 13 % Rücklagen für Rückbau € 20.000 / MW 4. Kapitalfluss und Rendite Ergebnisprognose + Liquiditätsprognose + Kapitalflussrechnung ? ja Wirtschaftlichkeit nach der Methode des internen Zinsfusses vor Steuern: 7,81 % nach Steuern: 8,12 %Höhe Ausschüttung über 20,25 Jahre 290 % 5. Gesellschaftsvertrag Stimmrechte proportional zur Höhe der Einlage? ja Eigene Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte des Ges. nach HGB? ja Möglichkeit der Bildung eines Beirates? ja Wird der Jahresabschluss vom Wirtschaftsprüfer (WP) geprüft? optional Freie Verfügbarkeit der Anteile? ja 6. Prospekt und Initiator Beurteilung des Prospektes nach IDW-Standard ohne wesentliche Kritik? ja 7. Sonstiges Finanzierungszusage? ja Netzanschlussvertrag? ja Liegen alle erforderlichen Genehmigungen vor? ja

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Chancen und Risiken Die Beteiligung an der Betreibergesellschaft dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG ist mit allen typischen Chancen und Risiken einer unternehmerischen Beteiligung verbunden. Die Kapitalanleger tragen das volle wirtschaftliche Risiko, haben jedoch auch alle mit der wirtschaftlichen Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft verbundenen Chancen. Änderungen der rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen können die prognostizierten Ergebnisse und damit die Werthaltigkeit der Vermögensanlage positiv und negativ beeinflussen. Das Risiko von Verlusten, bis hin zu einem Totalverlust, kann trotz aller Sorgfalt und Maßnahmen zur Risikominimierung nicht völlig ausgeschlossen werden. Wesentliche Punkte werden im Folgenden kurz erläutert. Die Ausführungen erheben jedoch keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Insbesondere entbinden sie den Anleger nicht davon, sich - ggf. mit Hilfe geeigneter Berater – ein eigenständiges Urteil als Grundlage seiner Entscheidung zu bilden. Realisierung Es ist geplant, zwei Windenergieanlagen in der Gemeinde Höfer, Landkreis Celle, zu errichten. Geplant ist die Realisierung im vierten Quartal 2004. Grundsätzlich bestehen Rückabwicklungsrisiken, wenn das Projekt bzw. ein eventuelles Ersatzprojekt nicht realisiert werden kann. Unter diesen Umständen steht jedem Kommanditisten das Recht zu, von seiner Beteiligung zurückzutreten. Im Falle des Rücktritts erhält der Kommanditist die eingezahlten Einlagen zurück, wobei ein Betrag von maximal 5,0 % der gezeichneten Kommanditeinlage einbe-halten werden kann. Letzteres jedoch nur, wenn nachweislich Sachaufwendungen an Dritte in dieser Höhe gezahlt wurden. Windkraftanlagenkonzept Beim Hersteller der Windenergieanlagen, der Firma REpower Systems AG, handelt es sich um ein führendes Fertigungsunternehmen auf dem Sektor Windenergie. Bei den in diesem Projekt zum Einsatz kommenden Windenergieanlagen handelt es sich um Anlagen vom Typ MD 77/1500 kW, 111,5 m Nabenhöhe mit einem Rotordurchmesser von 77 Metern auf einem Gittermast vom Fabrikat SeeBA. Dennoch können anfängliche technische Probleme auch hier nicht ausgeschlossen werden. Auch ist die Windenergiebranche ein noch relativ junger Industriezweig, der in den vergangenen Jahren ein rasches Wachstum erlebt hat. Über den langfristigen Betrieb von Anlagen der Megawattklasse liegen noch wenige praktische Erfahrungen vor. In den kommenden Jahren können deshalb technische Probleme auftauchen, die zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht absehbar sind (s. auch „Technische Risiken“). Inbetriebnahme der Windenergieanlagen Der Fertigstellungstermin und damit der Inbetriebnahmezeitpunkt des Windparks (viertes Quartal 2004), der den Prognoserechnungen zugrunde liegt, beruht auf dem gegenwärtigen Planungsstand. Zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe sind der Herausgeberin keine Umstände bekannt, die der Inbetriebnahme bis zu diesem Termin entgegenstehen. Es sind jedoch bei Windparkprojekten Terminverschiebungen von mehreren Monaten nicht auszuschließen (Witterung, Lieferverzögerungen). Generell können unvorhersehbare Schwierigkeiten zu verminderten Einnahmen, zeitlichen Verschiebungen von Ausschüttungen und Abschreibungen führen. So würde eine Verzögerung der Inbetriebnahme über den 31.12.2004 hinaus bzw. eine Inbetriebnahme nach Inkrafttreten der Novellierung des EEG

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Chancen und Risiken dazu führen, dass die langfristige Stromvergütung geringer ausfallen würde. Dies würde die Wirtschaftlichkeit der Beteiligungsgesellschaft deutlich verschlechtern. Des Weiteren könnte für die Windenergieanlagen, deren Errichtung nicht im Jahr 2004 abgeschlossen sein sollte, die anteilige Abschreibung für 2004 nicht in Anspruch genommen werden. Die entsprechenden steuerlichen Anfangsverluste würden in das Jahr 2005 verlagert. Auf der Ebene der Kommanditisten würde sich das steuerliche Ergebnis aus negativen Einkünften im Jahre 2004 verringern. Investitions- und Betriebskosten Die dargestellten Investitionskosten beruhen auf Verträgen bzw. auf vorsichtigen Annahmen und sind weitestgehend durch Festpreise gesichert. Am Bau des Windparks Ohe II wirken verschiedene Beteiligte mit (s. Kapitel „Die wichtigsten Verträge“). Fast alle Baukosten außer den Fremdfinanzierungskosten sind als Festpreise vertraglich festgelegt, so dass das Risiko höherer Investitionen weitgehend ausgeschlossen ist. Dennoch kann eine Überschreitung der Investitionskosten nicht gänzlich ausgeschlossen werden. Die hierfür erforderlichen Mittel müsste sich die Gesellschaft durch Kreditaufnahme beschaffen. Die damit verbundenen zusätzlichen Kosten würden sich negativ auf die prognostizierten Ergebnisse und die Liquidität auswirken. Sollten der Hersteller oder sonstige Beteiligte ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllen können, bestünde das Risiko, dass ein Dritter die Leistungen nur zu höheren Kosten erbringen könnte. Die den Prognosen zugrundeliegenden Betriebskosten beruhen ebenfalls auf den z.Z. zu erwartenden Kosten. Auch hier ist eine Überschreitung nicht gänzlich auszuschließen. Zinsänderungsrisiken Es wird davon ausgegangen, dass Fremdkapital zu den in der Finanzierungsprognose dargestellten Zinskosten aufgenommen wird. Es kann der Fall eintreten, dass Fremdkapital nur zu einem höheren Zinssatz aufgenommen werden kann. Höhere oder niedrigere Fremdkapitalzinsen könnten generell zu höheren bzw. niedrigeren Ausschüttungen für die Gesellschafter führen. Höhere Zinsen würden das wirtschaftliche Ergebnis verschlechtern, niedrigere Zinsen das Ergebnis verbessern. Ausschüttungen Die rechnerisch dargelegten Ausschüttungen dieser Kapitalanlage können durch verschiedene Umstände beeinträchtigt werden. Dazu zählen Änderungen in der Gesetzgebung, der gesamt-wirtschaftlichen Situation sowie geringeren Einnahmen durch den Stromverkauf als angenommen. Gleiches gilt hinsichtlich unvorhergesehener Kostensteigerungen. Auch ist die Verfügung über Liquiditätsüberschüsse (Ausschüttungen) im Rahmen der Kredit-sicherheiten zum Teil von der Zustimmung des Kreditinstitutes abhängig. Es ist somit nicht auszuschließen, dass die prognostizierten Ausschüttungen nicht eingehalten werden können. Im Übrigen entscheidet die Gesellschafterversammlung entsprechend der wirtschaftlichen Lage der Beteiligungsgesellschaft über die Höhe der Ausschüttungen.

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Chancen und Risiken

Technische Risiken Bei der Auswahl der Lieferanten und der Komponenten wurde sorgfältig darauf geachtet, dass nur hochwertige Bauteile zum Einsatz kommen. Außerdem werden die Windenergieanlagen durch ein Ferndiagnosesystem überwacht. Abgeschlossene Betriebsführungs- und Wartungsverträge helfen, die Anlagen in Stand zu halten. Weitreichende Garantieversprechen des Herstellers sollen mögliche Ertragseinbußen der Gesellschaft reduzieren. Für die Windenergieanlagen wird eine technische Nutzungsdauer von 20 Jahren angenommen. Die Anlagen sind hohen wechselnden Belastungen ausgesetzt. Insbesondere im Bereich der Rotoren, Getriebe und Lager sind in der Vergangenheit zum Teil frühzeitig Materialermüdungen und Verschleiß aufgetreten. Deshalb wurde vorsorglich eine erhebliche Steigerung der Kosten für Reparaturen und Ersatzinvestitionen eingeplant, bzw. ein Service-Paket abgeschlossen, um auch in späteren Jahren gegen das Risiko der Materialermüdung abgesichert zu sein. Durch verbesserte Werkstoffe konnten Verschleißprobleme für die neuen Generationen von Windenergieanlagen verringert werden. Gleichwohl ist nicht auszuschließen, dass bei dem Austausch von Hauptkomponenten, z.B. Rotor und gleichzeitigem Nichteingreifen des Versicherungsschutzes die vorgesehenen Instandhaltungskosten möglicherweise nicht ausreichend sind. In diesem Fall stünden für Ausschüttungen an die Kommanditisten weniger Mittel zur Verfügung oder es könnte sogar zu einer Zahlungsunfähigkeit der Betreibergesellschaft kommen. Im laufenden Betrieb kann es zu technischen Verlusten wie Netzverlusten, Stillstandszeiten der Windenergieanlagen durch Wartung, technischen Problemen an den Anlagen oder Infra-struktur, kurzzeitigen Abschaltungen aufgrund von Schattenwurf, Leistungsreduzierungen durch Schallemissionen sowie Abweichungen von der Leistungskennlinie kommen. Diese technischen Verluste wurden bei der Ertragsprognose im Rahmen eines pauschalen Abschlags berücksichtigt. Sollten die tatsächlichen Verluste niedriger oder höher ausfallen, würde sich das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft entsprechend verbessern oder verschlechtern. Versicherungen Stillstands- und Ausfallrisiken sind weitreichend durch Versicherungen gedeckt, soweit bestimmte Risiken nicht durch ein „Service-Paket“ des Herstellers umfasst sind. Es werden eine Maschinen(bruch)versicherung, eine Betriebsunterbrechungsversicherung (beide als Subsidiärdeckungsversicherungen) sowie eine Betriebshaftpflichtversicherung abgeschlossen. Schäden aufgrund von z. B. Materialermüdung oder vorzeitigem Verschleiß fallen jedoch nicht unter diesen Versicherungsschutz. Im Übrigen ist in den Versicherungsverträgen teilweise ein Selbstbehalt vereinbart. Bei erhöhter allgemeiner Schadenshäufigkeit der Windenergieanlagen kann es zu negativen Änderungen der Versicherungsbedingungen, zu höheren Prämienforderungen oder zur Kündigung durch die Versicherungsgesellschaft kommen. Ausgeschlossen werden kann auch nicht, dass zukünftige Versicherungsverträge Auflagen zur Schadensminimierung wie z. B. Revisionen oder Aus-tausch von Bauteilen nach bestimmten Zeiträumen enthalten. Sollten die tatsächlichen Kosten durch Prämienerhöhungen über den angesetzten Beträgen liegen und Schäden nicht oder nur zum Teil von Versicherungen getragen werden, würde sich das Betriebsergebnis entsprechend verschlechtern. Diese Risiken werden weitestgehend durch das vertraglich vereinbarte „Integrierte Service-Paket plus“ der Herstellerfirma REpower Systems AG in den ersten 12 Jahren ausgeschlossen (s. auch Kapitel „Das Sicherheitskonzept“).

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Chancen und Risiken

Haftung des Anlegers Bei einer Beteiligung als Kommanditist haftet der Gesellschafter maximal in der Höhe der von ihm übernommenen Hafteinlage. Generell ist nach vollständiger Einzahlung der Kommanditeinlage eine Haftung über die Höhe der Haftungssumme hinaus ausgeschlossen. Werden jedoch die Einlagen durch Entnahmen (Ausschüttungen) unter die Hafteinlage gemindert, lebt die Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB bis maximal in der Höhe der Hafteinlage wieder auf. Gleiches gilt, soweit Entnahmen – auch auf Gewinne – getätigt werden, während der Kapitalanteil des Kommanditisten durch Verluste unter den Betrag der Hafteinlage herabgemindert ist. Die geplanten Ausschüttungen erfolgen in den ersten Jahren aus den liquiden Überschüssen der Beteiligungsgesellschaft, obwohl diese noch keine handelsrechtlichen Gewinne ausweist. Dies führt zu einem Wiederaufleben der Haftung des Kommanditisten bis zum Ausgleich des Kapitalkontos durch Gewinnzuweisungen in späteren Jahren. Sollte die Gesellschaft illiquide werden, ist deshalb nicht auszuschließen, dass bereits ausgeschüttete Beträge wieder zurück-geführt werden müssen. Insolvenz von Vertragspartnern Sollte es schließlich zu einer Insolvenz eines oder mehrerer Projektbeteiligten kommen, würde hierdurch das Projekt beeinflusst. Die vereinbarten Leistungen könnten nicht mehr erbracht bzw. nur noch zu höheren Kosten eingekauft werden. Die Rentabilität der Investition kann sich in einem solchen Fall deutlich verschlechtern. Problematisch wäre insbesondere eine Insolvenz des Anlagenherstellers, sowohl in der Investitions- als auch in der Betriebsphase. Der Bereich der Windenergie ist von diesen Risiken nicht frei. Haftungsfälle für technische Probleme können die Unternehmen belasten. Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft Nach der vorliegenden Konzeption ist für den Kommanditisten eine Nachschusspflicht ausgeschlossen, sofern seine Hafteinlage nicht ganz oder teilweise zurückbezahlt wurde. Der Anleger hat somit nicht mit Nachforderungen seitens der Beteiligungsgesellschaft zu rechnen. Dieser Ausschluss der Nachschussverpflichtung bedeutet aber auch, dass sich die Gesellschaft nicht an den Anleger wenden kann, falls finanzielle Engpässe auftreten sollten. In einem solchen Falle würde die Beteiligungsgesellschaft auf die gebildete Liquiditätsreserve zurückgreifen. Auch könnte sie Darlehen aufnehmen, um Engpässe auszugleichen. Sollten alle diese Maßnahmen nicht greifen, bliebe nur die Möglichkeit, die Windenergieanlagen zu verkaufen und die Gesellschaft aufzulösen. Veräußerungsrisiko der Beteiligung Eine Beteiligung an dieser Gesellschaft kann grundsätzlich veräußert werden. Sollte ein Anleger dies beabsichtigen, ist zu berücksichtigen, dass eine Übertragung des Kommanditanteils der Zustimmung der Komplementärin bedarf (darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden) und die Abtretung nur mit Wirkung vom Beginn eines nachfolgenden Geschäftsjahres und nur insgesamt erfolgen kann. Durch die Übertragung eines Anteils entstehen dem Anleger Kosten (HR-Eintragung). Für den Handel mit Anteilen an Windparks besteht kein organisierter Markt. Ein Kommanditist, der seinen Anteil veräußern möchte, kann daher nicht unbedingt davon ausgehen, kurzfristig einen Käufer für diesen Anteil zu finden. Es besteht auch das Risiko, dass die Beteiligung nicht oder nur zu einem geringen Verkaufspreis veräußerbar ist. Eine

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Chancen und Risiken Beteiligung an diesem Windparkfonds sollte daher als langfristige Kapitalanlage betrachtet werden. Außerdem können sich bei einem frühzeitigen Verkauf der Beteiligung steuerliche Nachteile für den Anleger ergeben. Baugenehmigung Die Baugenehmigungen für diesen Windpark liegen vor. Grundsätzlich kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass gegen diese Widerspruch bzw. Klage erhoben wird. Zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe liegen keine Nachbarwidersprüche vor, Klage ist gegen die Baugenehmigungen ebenfalls nicht erhoben worden. Wie aber bei jedem Bauprojekt besteht auch hier für gewisse Zeit das Risiko eines nachträglichen Entfalls der Baugenehmigungen. Netzanschluss, Strombezugskosten Netzanschlussangebot sowie Einspeisezusage liegen durch das zuständige Energiever-sorgungsunternehmen vor (SVO Energie GmbH, Celle). Die Windenergieanlagen verbrauchen kleinere Mengen an Strom, der von einem Strom-lieferanten bezogen werden muss. Die benötigte Menge wurde geschätzt, worauf die Höhe der Strombezugskosten basiert. Es ist nicht auszuschließen, dass diese höher oder niedriger als angenommen ausfallen. Das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft würde sich dadurch verbessern oder verschlechtern. Energieerträge Entscheidend für den Energieertrag des Windparks sind das Windpotenzial und die technische Leistungsfähigkeit der Windenergieanlagen. Die den Prognoserechnungen zugrundegelegten Energieerträge beruhen auf zwei unabhängigen Gutachten, deren Verfasser bei den finanzierenden Banken anerkannt sind. Schadensersatzansprüche gegen Windgutachter, die einen zu hohen Energieertrag des Wind-parks prognostiziert haben, bestehen im Allgemeinen nicht oder lassen sich nur schwer durch-setzen. Ausgehend von den Daten langjähriger Windmessreihen wurden diese Gutachten mit allgemein anerkannten Methoden zur Berechnung der Strömungsverhältnisse angefertigt. Aus methodischen und klimatologischen Gründen beinhalten diese Berechnungen gewisse Unsicherheiten. Als Berechnungsgrundlage für die im Prospekt dargestellte Ertragsprognose diente die von den Windgutachtern errechnete Windparkproduktion. Da die Erträge der Gutachten differieren, wurde ein Mittelwert angenommen, wobei der Parkwirkungsgrad berücksichtigt worden ist. Für die Ertragsprognose wurden zusätzlich weitere Abschläge i.H.v. insgesamt ca. 15,25 % gemacht, so für die Nichtverfügbarkeit der Anlagen und die Trafo- und Leitungsverluste sowie weitere Sicherheitsabschläge. Zwar wird eine dauerhafte oder mehrjährige Unter-schreitung der Gutachterwerte um mehr als 5 % als unwahrscheinlich angenommen, jedoch ist dies nicht auszuschließen. Ausgangspunkt ist ein 100 % Windjahr, das sog. mittlere meteorologische Windjahr, worauf sich die Gutachten und die Prognose beziehen. Alle Gutachten schreiben die in der Vergangenheit gemessenen Windverhältnisse in die Zukunft fort. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass das künftige Windauf-kommen aufgrund von Klimaschwankungen von den langjährigen Vergangenheitsdaten abweicht. Der langfristige durchschnittliche Energieertrag kann somit auch aufgrund dieser Einflüsse erheblich von der Ergebnisprognose abweichen.

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Chancen und Risiken Jährliche Schwankungen der Stromerlöse sind zu erwarten, da das Windangebot von Jahr zu Jahr unterschiedlich ist. So kann das Windaufkommen um bis zu 20 %, in einzelnen Jahren auch mehr, vom langjährigen Durchschnitt abweichen. Der Zubau weiterer Windenergieanlagen oder Veränderungen der Landnutzung in der näheren Umgebung des Windparks können zu Ertragsreduzierungen durch Abschattungsverluste führen. Solche Veränderungen werden auch nicht im Rahmen einer Ertragsgarantie ausgeglichen. Derzeit sind jedoch keine Pläne für den Bau weiterer Windenergieanlagen oder entscheidende Änderungen der Landnutzung in der Nähe der Standorte bekannt. Abschattungsverluste durch bestehende Windenergieanlagen wurden bereits in der Ergebnisprognose berücksichtigt. Grundsätzlich wirken sich positive bzw. negative Abweichungen des tatsächlichen Energie-ertrags von der Prognose erheblich auf den wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung an diesem Windpark aus. Anlagen-Standort Dieser Windparkfond besteht aus zwei zu errichtenden Windenergieanlagen. Die geplanten WEA-Standorte liegen auf dem Gebiet der Gemeinde Höfer im Landkreis Celle im Bundesland Niedersachsen (Näheres s. Kapitel „Der Standort“). Die Schallemissionen der Windenergieanlagen könnten zu Ertragseinbußen führen, falls der vom Hersteller garantierte Schallleistungspegel überschritten würde, was einen gedrosselten Betrieb aus Gründen des Lärmschutzes zur Folge haben könnte. Das Gleiche könnte gelten, falls aus heute nicht ersichtlichen Gründen seitens der Behörden auf Dauer ein schallredu-zierter Anlagenbetrieb gefordert würde. Unwahrscheinlich, aber nicht auszuschließen ist, dass Wohnhäuser in der Umgebung des Windparks eventuell durch den Schattenwurf der sich drehenden Rotoren mehr belastet werden, als es nach den gegenwärtig anzusetzenden Orientierungswerten für zumutbar gehalten wird. In einem solchen Fall ist es möglich, die verursachende Windenergieanlage zeitweise abzuschalten, um die Schattenwurfdauer an dem betroffenen Ort zu reduzieren. Als Folge sind Ertragseinbußen zu erwarten. Als Rückbaukosten für diesen Windpark sind in der Ergebnisprognose Kosten von insgesamt € 60.000 (€ 30.000 pro WKA) einkalkuliert. Sollten die tatsächlichen Kosten höher oder niedriger ausfallen, würde sich das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft entsprechend verschlechtern oder verbessern. Verträge Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass geschlossene Verträge später angefochten werden oder Ansprüche aus diesen Verträgen gegen den Vertragspartner nicht durchsetzbar sind. Stromeinspeisevergütung Der von den Windenergieanlagen produzierte Strom wird auf Grundlage des Erneuerbare-Energien-Gesetzes (EEG, vom 29.03.2000) von den Energieversorgungsunternehmen abgenommen. Seit dem 1.4.2000 ist das EEG in Kraft. Es hat das seit 1991 geltende Stromeinspeisegesetz abgelöst. Damit sind nunmehr langfristig die Rahmenbedingungen für Finanzierungen in Windparkvorhaben sowie in Wasserkraft-, Biomasse-, Sonnenenergie- und Geothermie-

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Chancen und Risiken projekte gesichert. Die Neuregelungen garantieren eine kontinuierliche Fortsetzung des Ausbaus der Windenergie und anderer regenerativer Energieträger in Deutschland. Das EEG entspricht in seiner Grundstruktur dem Stromeinspeisungsgesetz, insbesondere sind die Abnahme- und Vergütungspflicht durch die Energieversorgungsunternehmen beibehalten worden. Für die Erzeugung von Windenergie ist ein sog. „Referenzstandortmodell“ gewählt worden. Die Vergütung beträgt – je nach Verhältnis zu dem definierten 150 %-Referenzstandort – für 5 bis 20 Jahre € 0,087/ kWh; nach Ablauf des Zeitraums der erhöhten Vergütung wird bis zum 20. Jahr eine Vergütung von € 0,055/ kWh gezahlt. Danach wird die Vergütung marktüblich festgelegt. Unter den prognostizierten Windverhältnissen wird für diesen Windpark eine Einspeisever-gütung von € 0,087 / kWh über einen Zeitraum von 20 Jahren zzgl. Inbetriebnahmejahr gezahlt. Sollten die tatsächlichen Erträge höher ausfallen als prognostiziert, so würde die Vergütung evtl. schon vor Ende des Prognosezeitraums auf 5,5 Cent/kWh zurückgeführt werden. Des Weiteren wird von der Bundesregierung geplant, das EEG im Laufe des Jahres 2004 zu ändern. Es ist daher nicht auszuschließen, dass sich die Vergütungssätze für diesen Windpark ändern. Wann genau die Änderungen des EEG in Kraft treten sollen, ist bisher noch nicht bekannt. Zu diesem Zeitpunkt sollen die Windenergieanlagen dieses Parks bereits nach jetzigem Planungsstand in das öffentliche Netz einspeisen, so dass dieser Windpark von den geplanten Änderungen des EEG nicht betroffen wäre. (Näheres s. Kapitel „Die Einspeisevergütung nach dem Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer Energien“). Diskussionen zum Beihilfecharakter der Vergütungsmodalitäten dürften nach dem Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) vom 13.03.2001 nun auch verstummt sein. Der EuGH entschied in Bezug auf das Stromeinspeisungsgesetz, dass die Abnahmeverpflichtung in Verbindung mit den Mindestvergütungen, die die Stromversorger für die Einspeisung alternativer Energien zahlen müssen, keine staatliche Beihilfe im Sinne des EG-Vertrags darstellt. Auch schafft dieses Urteil darüber hinaus noch Sicherheit: Das Gesetz verstoße außerdem nicht gegen die im EU-Binnenmarkt garantierte Freiheit des Warenverkehrs, da es dem Umweltschutz diene und dieser zu den vorrangigen Zielen der EU gehöre. Eine negative Veränderung der gesetzlichen Grundlage kann dennoch nicht gänzlich ausgeschlossen werden. Diese würde die Ausschüttungsmöglichkeiten für die Kommanditisten erheblich einschränken. Nach allgemeiner Ansicht ist dies jedoch unwahrscheinlich, da eine Förderung der regenerativen Energien europaweit politisch gewollt ist. Steuerliche Aspekte Es muss darauf hingewiesen werden, dass das Steuerrecht in ständiger Veränderung begriffen ist. So können sich Gesetzgebung, Rechtsprechung und die Auffassung der Finanzverwaltung zu einzelnen Besteuerungsfragen jederzeit ändern. Deshalb können künftige Änderungen im Steuerrecht zum Nachteil oder Vorteil des Steuerpflichtigen nicht ausgeschlossen werden. Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden, dass die zuständigen Finanzverwaltungen einzelne Sachverhalte anders beurteilen. Insbesondere ist auf § 2b EStG hinzuweisen. Nach Auffassung der Prospektherausgeberin ist § 2b EStG auf die Beteiligungsgesellschaft nicht anzuwenden. Gemäß § 2b EStG dürfen Verluste aus der Beteiligung an Gesellschaften nicht mit anderen Einkünften ausgeglichen werden, wenn bei dem Erwerb oder der Begründung dieser Beteiligung die Erzielung eines steuerlichen Vorteils im Vordergrund steht. Dies ist nach Auffassung der Prospektherausgeberin aus mehreren Gründen nicht der Fall, z. B. weil den Kapitalanlegern keine Verlustzuweisungen in Aussicht gestellt werden. Es

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Chancen und Risiken handelt sich vielmehr um eine reine Renditebeteiligung aufgrund von Vergütungen für den erzeugten Strom nach Maßgabe des EEG, die der Windpark erwirtschaftet. Sollte § 2b EStG gleichwohl zur Anwendung gelangen, so hätte dies zur Folge, dass betriebswirtschaftliche Anlaufverluste aus der Beteiligung nicht mit anderen positiven Einkünften verrechnet werden können. Die Nichtanerkennung der Gewinnerzielungsabsicht bzw. des Mitunternehmerrisikos durch die Finanzverwaltung könnte erhebliche nachteilige Folgen für den Kommanditisten haben. Eine Gefährdung der Gewinnerzielungsabsicht mangels Vorliegen eines Totalgewinns kann durch die Finanzverwaltung auch dann angenommen werden, wenn der Gesellschafter seine Beteiligung in nahem wirtschaftlichen Abstand zum Beitritt veräußert oder verschenkt. In diesem Fall können die negativen steuerlichen Ergebnisse der dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG nicht anerkannt und u.U. rückwirkend nachversteuert werden. Die Beteiligung sollte daher bis zum voraussichtlichen Ende der in den Prognoserechnungen dargestellten Beteiligungsdauer gehalten werden. Aber auch die finanziellen Vorteile für den Kommanditisten können sich unter der Berücksichtigung steuerlicher Aspekte verändern. Sollten in Zukunft Änderungen des Steuerrechts eintreten, die eine generelle Absenkung der Einkommensteuerbelastung darstellen, so könnte sich die Beteiligung an dieser Gesellschaft positiv zu anderen Kapitalanlagen auswirken. Einzelheiten dazu sollten mit dem persönlichen Steuerberater besprochen werden. Bei der Inanspruchnahme einer Anteilsfinanzierung kann es zudem dazu kommen, dass das Finanzamt die anteiligen Verluste nicht anerkennt, weil für die Beteiligung kein steuerlicher Totalgewinn mehr gegeben ist. Im Falle einer Finanzierung des Beteiligungsanteils empfiehlt es sich daher dringend, den Rat des persönlichen Steuerberaters einzuholen. Es wird empfohlen, keine Anteilsfinanzierung vorzunehmen! Des Weiteren ist auf § 7g EStG hinzuweisen. Gemäß § 7g Abs. 1 + 2 EStG können für kleine und mittlere Betriebe eine Sonderabschreibung in Höhe von bis zu 20 % der Anschaffungs- oder Herstellungskosten bei neuen beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens in Anspruch genommen werden. Des Weiteren ist die Gesellschaft zur Inanspruchnahme der Sonderabschreibung berechtigt, wenn das Betriebsvermögen der Gesellschaft zum Schluss des Wirtschaftsjahres vor Anschaffung der Windenergieanlagen geringer als € 204.517,- ist. Darüber hinaus muss die Gesellschaft im Vorjahr für die geplante Anschaffung eine Ansparrücklage gemäß § 7g Abs. 3 EStG gebildet haben. Für die Annahme eines Betriebes im Sinne des § 7g Abs. 3 EStG ist es erforderlich, dass eine verbindliche Bestellung des Wirtschaftsgutes vorliegt. Der Vertrag über die Lieferung und Montage der Windenergieanlagen lag im Dezember 2003 vor. Nach Auffassung der Initiatoren liegt die verbindliche Bestellung des Wirtschaftsgutes und somit die Voraussetzung für die Bildung einer Ansparrücklage vor. Deshalb sind aus Sicht der Prospektherausgeberin die tatbestandlichen Voraussetzungen des § 7g EStG erfüllt und die Gesellschaft ist befugt, die Sonderabschreibung für die Windenergieanlagen in Anspruch zu nehmen. Gleichwohl ist nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltung § 7g EStG für nicht anwendbar erklärt. In diesem Fall würden sich die betriebswirtschaftlichen Anlaufverluste im Jahre 2004 erheblich reduzieren. Allerdings würde sich infolgedessen die Bemessungsgrundlage für die degressive AfA gemäß § 7 Abs. 2 Satz 2 EStG erhöhen und sich auf die Nutzungsdauer von 16 Jahren verteilen. Insofern würde dies lediglich zu einer Verlagerung der steuerlichen Ergebnisse führen. Es ist erforderlich, dass Sie Einzelheiten mit Ihrem persönlichen steuerlichen Berater klären!

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Chancen und Risiken Gesellschafterbeschlüsse Für alle Gesellschafter sind die Beschlüsse der Gesellschaft verbindlich, soweit diese gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags gefasst worden sind. Daraus folgt, dass der einzelne Kommanditist Mehrheitsentscheidungen auch dann hinnehmen muss, falls sie nicht seinen Interessen entsprechen. Je höher die Zeichnung von Kapitalanteilen eines Anlegers ist, um so größer ist seine Einflussnahme auf Entscheidungen der Gesellschaft.

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Der Windpark Ohe II

Die Windenergieanlagen REpower MD 77-/1500 kW Beim Windpark Ohe II handelt es sich um die Erweiterung eines bestehenden Standortes, an dem im Jahre 2002 drei Südwind S-77/1500 kW-Anlagen errichtet wurden. Da die Südwind-Anlagen für diesen Standort den optimalen Energieertrag liefern, was durch ein betriebszeit-raumbezogenes Windgutachten nachgewiesen wurde, hat man sich bei der Erweiterung für einen vergleichbaren Anlagentyp entschieden und zwar für die REpower MD-77/1500 kW-Anlage. Die REpower MD-77 wurde vom Wind Engineering Büro pro+pro Energiesysteme GmbH & Co. KG, Rendsburg, entwickelt, das sich im Jahre 2001 mit weiteren Unternehmen zur REpower Systems AG zusammengeschlossen hat. Die MD-77 ist eine Weiterentwicklung der im Jahre 1998 erstmals aufgestellten MD-70/1500 kW-Anlage. Durch den größeren Rotor ist die Anlage für Binnenlandstandorte optimiert worden, an denen ein bis zu 14 % höherer Energieertrag erreicht werden kann. Die MD-77 wurde bereits über 400-mal errichtet, inklusive der Lizenzanlagen sogar über 750-mal. Die Südwind S-77 ist ein Lizenzbau dieses erfolgreichen Anlagentyps. Mit der MD-77 setzt REpower erneut seine erfolgreiche Produktstrategie um: bewährte technische Konzepte werden bis ins Detail optimiert und weiterentwickelt, der hohe Anteil an Standardkomponenten erleichtert den Einsatz der maßgeblichen Komponenten und führt zu kurzen Reaktionszeiten. Ein entscheidender Faktor für erhöhte Wirtschaftlichkeit an Binnenlandstandorten ist die Nabenhöhe einer WEA. Große Nabenhöhen lassen sich mit Gittermasten besonders wirtschaftlich realisieren. Bedingt durch den gegenüber Stahlrohrtürmen geringeren Materialverbrauch bei Stahl und Beton sind die Herstellungskosten für Gittermasten günstiger, für Demontage und Entsorgung fallen wesentlich geringere Rückstellungen an. Mit der Entscheidung für Gittermasten in Fachwerkbauweise wird nicht nur dem Wunsch nach optimaler Ausnutzung des Windangebots am Standort, sondern auch den Wünschen der Landschaftsplaner vor Ort Rechnung getragen. Durch die filigrane Bauweise fällt die Gesamthöhe des Bauwerks kaum auf. Aus größerer Entfernung betrachtet verschmilzt der Gittermast weitgehend mit der Landschaft, die landschaftliche Beeinträchtigung wird erheblich vermindert. Vorteile bringt der Gittermast gegenüber Rohr- und Betonmast auch noch in weiterer Hinsicht: die Bodenversiegelung durch die kleinen Einzelfundamente (typengeprüfte Fundamente mit Flachgründung, 5 Jahre Gewährleistung) ist geringer, Rückbau und Recycling der Anlagen sind einfacher und wesentlich preiswerter. Geliefert werden die Gittermasten von der Firma SeeBA Energiesysteme GmbH aus Stemwede.

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Der Windpark Ohe II

Technische Daten REpower MD-77/1500 kW Rotor Durchmesser 77 m Überstrichene Rotorkreisfläche 4.657 m2 Umdrehungszahl/Drehzahlbereich 9,9 – 17,3 U/min + 12 % Anzahl der Rotorblätter 3 Leistungsregelung pitch Bremsen Auslegung

drei getrennte Bremssysteme in „fail-safe“ Ausführung (Einzelpitch)

Betriebsbremse elektromotorische Rotorblattverstellung 2. Bremssystem Scheibenbremse,

federbelastet, hydraulisch gelüftet Turm Material feuerverzinkter Gittermast, Fabrikat SeeBA Nabenhöhe 111,5 m Betriebsdaten Einschaltgeschwindigkeit 3,0 m/s Nenngeschwindigkeit 12,5 m/s Abschaltgeschwindigkeit 20,0 m/s Schallemissionswerte (nach FGW Richtlinie 98)

103,5 dB(A)

Gemessene Leistungskennlinie s. Grafik Generator Typ doppeltgespeister Asynchrongenerator, luftgekühlt Nennleistung 1500 kW (frei einstellbar) Nennspannung 690 V Isolierstoffklasse IP 54 Windrichtungsnachführung Bauprinzip Vier Getriebemotoren, 10 Bremszangen Bremse hydraulisch, Scheibenbremse mit 10 Bremszangen Antrieb vier Asynchronmotoren Drehzahl 0,5°/s Getriebe Typ kombiniertes Planeten- / Stirnradgetriebe Übersetzungsverhältnis 1 : 104 Bremssysteme Primärbremssystem elektromotorische Rotorblattverstellung Haltebremse Scheibenbremse,

federbelastet, hydraulisch gelüftet Transformator Typ Drehstrom-Öl-Transformator Eingangsspannung 690 V Ausgangsspannung 20 kV (je nach vorhandenem Mittelspannungsnetz 10,

15 oder 30 kV) Steuerung Art Mikroprozessor Netzaufschaltung Automatisch über IGBT-Umrichter Gewichte Rotor ca. 34,4 to Maschinenhaus ca. 56 to Turm ca. 140 to Gesamtgewicht ca. 230,4 to Gewährleistung und Garantie Gewährleistungszeitraum 2 Jahre * Herstellerprospektangaben

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Der Windpark Ohe II

Die Leistungskennlinie

Die bei der Ertragsberechnung zugrunde gelegte Leistungskennlinie gibt Aufschluss über denzu erwartenden Stromertrag bei den entsprechenden Windgeschwindigkeiten. Die Einhaltungder Leistungskennlinie wird durch den Hersteller mit einer Toleranzvon+l- 5 yo über einenZeitr atr;rm von zwei Jahren earantiert.

Leistungskennlinie:

REpower MD 77 (REpower Systems AG 2003)

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Der Windpark Ohe II

Der Standort Lage Mit den geplanten REpower MD-77-Windenergieanlagen des Windparks Ohe II wird der Standort Ohe des bereits bestehenden Windparks Ohe/Beedenbostel erweitert. Der Standort Ohe liegt nordöstlich von Celle in der Gemeinde Höfer, Landkreis Celle, Bundesland Niedersachsen. Die beiden neuen Anlagenstandorte befinden sich nördlich und südwestlich der drei bestehenden WEA. Das Gebiet ist durch landwirtschaftlich genutzte Flächen und Waldflächen geprägt, ergänzt durch Siedlungslagen und Feldgehölze. Die für die Windenergienutzung besonders bedeutsamen Winde mit einer Jahreswind-geschwindigkeit von mehr als 6 m/s sind im Bereich der Standorte relativ häufig anzutreffen, im Durchschnitt wird der Wert von > 6 m/s an ca. 51 % der Jahresstunden überschritten. Die Windrichtungsmaxima liegen bei Anströmung aus West und Westsüdwest vor. Bei diesen Hauptwindrichtungen treten die höchsten mittleren Windgeschwindigkeiten auf.

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Der Windpark Ohe II Schallemissionen Die Rotoren und Generatoren von Windenergieanlagen erzeugen im Betrieb Maschinen-geräusche. Es liegt ein Schallgutachten des Unternehmens IEL Ingenieurbüro für Energietechnik und Lärmschutz vom 10. Februar 2003 vor. Gemäß der derzeit gültigen Technischen Anleitung zum Schutz gegen Lärm (TA-Lärm) muss zur schalltechnischen Beurteilung die Gesamtbelastung an den jeweiligen Immissionspunkten ermittelt werden. In unmittelbarer Nähe des Standortes befinden sich bereits drei Windenergieanlagen in Betrieb, welche als schalltechnische Vorbelastung zu berücksichtigen sind. Das vorliegende Gutachten führt den Nachweis, dass aus Sicht des Schallimmissionsschutzes gegen den Betrieb der geplanten WEA auch unter Berücksichtigung der drei vorhandenen WEA keine Bedenken bestehen. Schattenwurf Die Flügel einer Windenergieanlage erzeugen bei drehendem Rotor einen Schattenwurf, den sog. Schlagschatten. Bislang existieren keine rechtlich verbindlichen Richtwerte darüber, welche Schattenwurfdauer Anliegern, die von dem Schlagschatten betroffen sind, zumutbar ist. Ein in der Praxis angewandter Orientierungswert des staatlichen Umweltamtes in Schleswig und des Landesumweltamtes Nordrhein-Westfalen geht von max. 30 Stunden pro Jahr oder 30 Minuten am Tag aus. Die Universität Kiel hat diese Orientierungswerte in einer Grundlagenstudie über Belästigungsgrad, Zumutbarkeit und Schädlichkeit von Rotorschattenwurf aus dem Jahre 2000 bestätigt. Sie wurden den Ländern mit Datum vom 13.03.2002 vom Länderausschuss für Immissionsschutz (LAI) zur Anwendung empfohlen. Es besteht die Möglichkeit, dass die Gesamtbelastung durch die geplanten und bereits bestehenden Windenergieanlagen am Standort Ohe zu Überschreitungen der Orientierungswerte führen kann. Daher werden die Windenergieanlagen mit einem Schattenwurfmodul ausgestattet, das die Abschaltung der Anlagen bei Überschreitung der Orientierungswerte ermöglicht. Standortsicherung Das Gelände des Windparks wurde für die Errichtung und den Betrieb von Windenergieanlagen für die Dauer von 30 Jahren angepachtet. Die Windenergieanlagen der Beteiligungsgesellschaft werden in der Gemarkung Höfer, Flur 7 und 13 errichtet. Seitens der Grundstückseigentümer werden beschränkt persönliche Dienstbarkeiten ins Grundbuch eingetragen, die der Beteiligungsgesellschaft die Rechte sichern, auf den Grundstücken eine Windenergieanlage zu errichten, zu betreiben und zu nutzen sowie sämtliche zu deren Betrieb erforderlichen Anlagen, befestigte Zuwegungen und Anschlussleitungen herzustellen und zu nutzen. Auch dürfen auf den Betriebsgrundstücken während der Dauer des Bestehens der Anlagen keine hohen Gebäude errichtet oder sonstige Einwirkungen vorgenommen werden, welche den Bestand, den Betrieb oder die Nutzung der Anlage beeinträchtigen oder gefährden. Rückbau der Windenergieanlagen Die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sich in den Nutzungs- und Pachtverträgen, die Windenergieanlagen nach Ende der Nutzung vollständig zu entfernen. Zur Sicherung des Anspruchs des Grundstückseigentümers auf Abbau der Anlagen wird diesem eine Bankbürgschaft zur Verfügung gestellt. Für den Rückbau der Windenergieanlagen nach

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Der Windpark Ohe II Ablauf der Betriebszeit wurden in der Ergebnisprognose Kosten von insgesamt € 60.000,00 einkalkuliert. Windenergieanlagen in der Nähe Beim Windpark Ohe II handelt es sich um die Erweiterung eines bestehenden Windparks mit drei vergleichbaren Anlagen. Die Abschattungswirkungen der Windenergieanlagen wurden in den Windgutachten bereits berücksichtigt. Naturschutz und Ausgleich Die für den Windpark Ohe II angepachteten Flächen werden überwiegend landwirtschaftlich genutzt. Nach Ablauf der Betriebsdauer und Stillegung der Windenergieanlagen kann die gesamte Fläche wie zuvor genutzt werden. Um den dennoch vorhandenen Eingriff in Natur und Landschaft durch den Windpark zu kompensieren, werden Ausgleichsmaßnahmen durchgeführt. Sie sollen zu einer Aufwertung des Naturhaushaltes und des Landschaftsbildes beitragen.

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Der Windpark Ohe II

Windverhältnisse und Energieertrag Gutachten Zur Einschätzung der Windverhältnisse und des Energieertrags wurden mehrere unabhängige Gutachten erstellt. Die Gutachter sind erfahren und anerkannt in Deutschland. Alle Gutachten beziehen sich auf zwei Windenergieanlagen des Typs REpower MD-77/1500 kW auf 111,5 m Gittermast. In unmittelbarer Nähe diese Projekts werden schon drei Windenergieanlagen betrieben. Es sind Gutachten in Auftrag gegeben worden, um eine sichere Kalkulationsgrundlage gerade in Bezug auf die Abschattungseffekte zu den bestehenden Windenergieanlagen zu erhalten. Gutachten GEO-NET Umweltplanung und GIS-Consulting GbR: Das Gutachten von GEO-NET (FITNAH-Simulation), erstellt im Dezember 2003, kommt bei der angenommenen Windgeschwindigkeit in Nabenhöhe (durchschnittlich 6,8 m/s) zu dem Ergebnis, dass die zu erwartende Jahresproduktion der beiden Windenergieanlagen bei insgesamt 8.385.600 kWh liegt, wobei die Abschattungseffekte der Anlagen zueinander, sog. „Parkwirkungsgrade“, schon berücksichtigt worden sind: Standort Windenergieanlage Parkwirkungsgrad Energieproduktion WEA 4 MD-77/1500 99,4 % 4184,6 MWh WEA 5 MD-77/1500 99,3 % 4201,0 MWh Gutachten meteoterra Gesellschaft für umweltmeteorologische Dienste GmbH: Die meteoterra GmbH prognostiziert in ihrem Gutachten vom Dezember 2003 eine jährliche Energieproduktion der zwei Windenergieanlagen von insgesamt 7.907.400 kWh (bei einer durchschnittlichen mittleren Windgeschwindigkeit von 6,6 m/s) unter Berücksichtigung eines durchschnittlichen Parkwirkungsgrads von 99,3 %: Standort Windenergieanlage Parkwirkungsgrad Energieproduktion WEA 4 MD-77/1500 99,3 % 3937,0 MWh WEA 5 MD-77/1500 99,3 % 3970,4 MWh Abschläge und Berechungsgrundlage Die Initiatoren haben beschlossen, vom Mittelwert der Gutachten auszugehen und weitere Abschläge i.H.v. durchschnittlich rd. 15,25 % zu nehmen für die Nichtverfügbarkeit der Anlagen, die Trafo- und Leitungsverluste sowie einen weiteren pauschalen Sicherheitsabschlag. Berechnungsgrundlage sind daher 6.900.000 kWh pro Jahr für den Windpark Ohe II. Dieser Wert liegt allen Kalkulationen (Ergebnis-, Liquiditäts- und Ausschüttungsprognosen) zugrunde. GEO-NET METEOTERRA Ertrag 2 WEA brutto 8.385.600 kWh/Jahr 7.907.400 kWh/Jahr Ertrag 2 WEA – 15,25 % 7.106.796 kWh/Jahr 6.701.521 kWh/Jahr Ertrag Durchschnitt (Ertrag – 15,25 % 2 WEA)

6.904.159 kWh/Jahr entspricht: 17,67 %

6.904.159 kWh/Jahr entspricht: 12,69 %

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Der Windpark Ohe II Sensitivitätsanalysen Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung an der dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG ist von verschiedenen Faktoren abhängig. Eine Änderung einzelner Annahmen, die zur Erstellung dieses Prospektes getroffen wurden, kann sowohl positive als auch negative Auswirkungen auf die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung haben. In diesem Kapitel sollen die Auswirkungen aufgezeigt werden, die eintreten können, wenn es hier zu Abweichungen bei sonst unveränderten Prämissen gegenüber den in der Ergebnis- und Liquiditätsprognose getroffenen Annahmen kommt. Die folgenden Darstellungen gehen von unterschiedlichen Szenarien aus. Der wichtigste Parameter für den Anlageerfolg der Beteiligung ist die eingespeiste Strommenge. Diese hängt zum einen von den Windverhältnissen und zum anderen von der technischen Verfügbarkeit des Windparks ab. Vorhersagen über die Entwicklung dieses Energieertrages während der nächsten 20 Jahre beruhen auf Prognosen und unterliegen gewissen Schwankungen. Der tatsächliche wirtschaftliche Erfolg einer Beteiligung kann darum von der Ergebnisprognose sowie den in den Eckdaten und Erläuterungen genannten Darstellungen abweichen. Um ausgehend von der Liquiditätsprognose und dem wirtschaftlichen Ergebnis für den Beteiligten die mögliche Bandbreite der tatsächlich eintretenden Ereignisse darzustellen, werden im Folgenden die Ergebnisfaktoren variiert. Dabei wird von den für den Prospekt zugrundegelegten Windgutachten ausgegangen. Der Bruttoertrag im Park (Durchschnitt beider Windgutachten) beträgt 8.146.500 kWh. Für die Wirtschaftlichkeitsbetrachtung im Prospekt wurde ein Gesamtabschlag in Höhe von 15,25 % zugrundegelegt. In der folgenden Tabelle sollen die Auswirkungen aufgezeigt werden, die bei Veränderungen des Energieertrages eintreten können. Auf der einen Seite wird davon ausgegangen, dass die Energieerträge 10 % sowie 5 % über den prognostizierten Erträgen liegt. Auf der anderen Seite wurde mit einer eingespeisten Strommenge, die 13 % unter den angenommenen Erträgen liegt, kalkuliert. Die sich dabei ergebenden Auswirkungen auf die Ausschüttungen sind neben dem Basisszenario dargestellt.

Nettoertrag entspricht Gesamt- Rendite Rendite entspricht Abschlag im Park Energieertrag ausschüttung vor Steuern nach Steuern v. Bruttoertrag im Park

7.590.000 kWh + 10% 350,00% 9,59% 9,80% 6,83% 7.245.000 kWh + 5% 325,00% 8,77% 8,91% 11,07% 6.900.000 kWh lt. Prospekt 290,00% 7,81% 8,12% 15,25% 6.003.000 kWh - 13% 205,00% 4,38% 4,53% 26,31%

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Der Windpark Ohe II

Stromeinspeisung und baurechtliche Situation Stromeinspeisung Die Netzbetreiberin, die SVO Energie GmbH aus Celle, hat dem Windpark Ohe II eine Netzanschlusszusage zur Einbindung des Windparks an das Umspannwerk Bostel erteilt. Die Vergütung für eingespeisten Strom aus den zwei Windenergieanlagen erfolgt nach Maßgabe des EEG unter Vorbehalt der Rückforderung im Fall der vollständigen oder teilweisen Unwirksamkeit des Gesetzes. Für den Bezug des Eigenstrombedarfs wird die Beteiligungs-gesellschaft mit einem geeigneten Stromanbieter einen Vertrag schließen. Der Windpark Ohe II wird voraussichtlich mit zwei weiteren Windparks einen gemeinsamen Netzanschluss erhalten. Da es nur eine Verrechungsmessung durch das EVU für die Windparks gibt, wird ein Treuhänder die eingespeiste und bezogene Energie prüfen und den einzelnen Windparks zuordnen. Baurechtliche Situation 1. Baugenehmigungen Der Landkreis Celle hat zwei Baugenehmigungen für dieses Windparkprojekt erteilt. Diese Baugenehmigungen vom 09.09.2003 (Az: 671-00084/03) nebst Nachtrag vom 19.03.2004 (Az: 671-00570/04) sowie vom 09.09.2003 (Az: 671-000085/03) nebst Nachtrag vom 19.03.2004 (Az: 671-00571/04) umfassen jeweils die Errichtung einer Windenergieanlage mit 111,5 m Nabenhöhe, 1,5 MW Nennleistung mit einer Gesamthöhe von 150 m in der Gemarkung Höfer. 2. Inbetriebnahme Es ist Ziel, dass die Windenergieanlagen möglichst zügig Strom in das öffentliche Netz einspeisen. Von daher ist geplant, die Windenergieanlagen im vierten Quartal 2004 in Betrieb zu nehmen.

24

Der Windpark Ohe II

Die Einspeisevergütung nach dem EEG (Erneuerbare-Energien-Gesetz)

Das Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer Energien („Erneuerbare-Energien-Gesetz “, Abkürzung „EEG“) vom 29. März 2000 ist in Kraft getreten am 01.04.2000. Das EEG ist unmittelbarer Nachfolger des zum 31.03.2000 aufgehobenen Stromeinspeisegesetzes (StrEinspG). Das EEG regelt, mit einigen Ausnahmen, die Abnahme und die Vergütung von Strom, der im Geltungsbereich des Gesetzes ausschließlich aus bestimmten regenerativen Energien, so auch Windenergie, gewonnen wird, durch Elektrizitätsversorgungsunternehmen (EVUs), die Netze für die allgemeine Versorgung betreiben (Netzbetreiber). Ziel des Gesetzes ist es, im Interesse des Klima- und Umweltschutzes eine nachhaltige Entwicklung der Energievorsorgung zu ermöglichen und den Beitrag Erneuerbarer Energien an der Stromversorgung deutlich zu erhöhen. Bedeutende Inhalte des EEG sind die Einführung marktpreisunabhängiger Mindest-vergütungssätze, die Begrenzung der Förderdauer auf höchstens 21 Jahre, milde Degressionseffekte bei den Vergütungen sowie der bundesweite Belastungsausgleich. Der Bundestag hat am 02.04.2004 eine umfassende Novelle zur Förderung der erneuerbaren Energien verabschiedet. Diese EEG-Novelle wird nun vom Bundesrat behandelt, wobei das Gesetz nicht zustimmungspflichtig ist. Daher wird vom Bundesverband WindEnergie e.V. mit einem Inkrafttreten im Jahr 2004 gerechnet. Die in diesem Prospekt dargestellten Berechnungen und Kalkulationsgrundlagen basieren grundsätzlich auf der zur Zeit noch gültigen Fassung des EEG. Es kann zum jetzigen Planungsstand jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Windenergieanlagen erst nach der Anpassung des EEG in Betrieb gehen werden. Aus diesem Grunde hat man sich entschlossen, bei den Berechnungen von einer geringeren Einspeisevergütung auszugehen. Aller Voraussicht nach wird der Gesetzgeber mit der Novellierung eine Vergütung von 8,7 Cent/kWh für Windenergieanlagen festlegen, die im Jahr 2004 in Betrieb gehen. Somit liegt diese Einspeisevergütung allen Berechnungen zugrunde. Sollte wider Erwarten die EEG-Novelle anders ausfallen, könnte sich dies nachteilig auf die gesamtwirtschaftliche Situation der Gesellschaft auswirken (s. dazu auch Kapitel „Wind-verhältnisse und Energieertrag“ dort „Sensitivitätsanalysen“). Es könnte weniger Kapital zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, falls dann die erhöhte Vergütung von 8,7 Cent/kWh gesenkt würde. Die Mindestvergütung würde aber weiterhin für 20 Jahre ab dem auf die Inbetriebnahme folgenden Jahr gezahlt.

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Referenzen

Referenzliste der Unternehmensgruppe Dezentrale Energie Projektname Projektstandort Anlagenzahl/-typ Inbetriebnahme MW Jahr/Monat

Windpark Dudensen Neustadt a. Rbge., 1 Wind World W-2700/150 kW, RM 41 m 1991/12 0,15 OT Dudensen, NDS Windpark Bevensen Neustadt a. Rbge., 6 Wind World W-2700/150 kW, RM 41 m, 1994/03 0,90 OT Bevensen, NDS repowered 2003 Windpark Wulfelade I Neustadt a. Rbge., 10 Wind World W-2700/150 kW, RM 41 m 1994/04 1,50 OT Wulfelade, NDS Windpark Barsinghausen Barsinghausen, NDS 1 Micon M 1800/600 kW, RM 60 m 1996/11 0,60 Windpark Eilvese Neustadt a. Rbge., 1 Micon M 1800/600 kW, RM 60 m 1997/12 0,60 OT Eilvese, NDS Windpark Stemwede Stemwede, NRW 10 Nordex N-43/600 kW, GM 77,5 m 1997/12 6,00 Windpark Suttorf Neustadt a. Rbge., 5 Nordex N-43/600 kW, RM 60 m 1998/04 3,00 OT Suttorf, NDS Windpark Wulfelade II Neustadt a. Rbge., 2 Frisia 4800/750 kW, RM 65 m 1998/07 1,50 OT Wulfelade, NDS Windpark Dedensen Seelze, OT 4 Nordex N-43/600 kW, RM 60 m 1998/09 2,40 Dedensen, NDS Windpark Wulfelade III Neustadt a. Rbge., 2 Nordex N-43/600 kW, RM 60 m 1998/10 1,20 OT Wulfelade, NDS Windpark Seelze Seelze, OT 1 NEG Micon NM 48/750 kW, RM 60 m 1998/11 0,75 Dedensen, NDS Windpark Büren/Lutter Neustadt a. Rbge., 1 NEG Micon NM 48/750 kW, RM 60 m 1998/12 5,95 OT Büren, NDS 4 Nordex N-60/1300 kW, RM 65 m Windpark Laderholz Neustadt a. Rbge., 12 Nordex N-60/1300 kW, RM 65 m 1998/12 15,60 OT Laderholz, NDS Windpark Nöpke Neustadt a. Rbge., 5 Nordex N-60/1300 kW, RM 65 m 1999/11 6,50 OT Nöpke, NDS Windpark Mandelsloh Neustadt a. Rbge., 9 Nordex N-60/1300 kW, GM 65 m 1999/12 11,70 OT Mandelsloh, NDS Windpark Seelze II Seelze, OT 2 NEG Micon NM 48/750 kW, RM 60 m 2000/03 1,50 Dedensen, NDS Windpark Blender Blender, NDS 1 Vestas V-47/660 kW, GM 76 m 2000/06 0,66 Windpark Brest Brest, NDS 11 Nordex N-60/1300 kW, GM 69 m 2000/09 14,30 Windpark Gusterath Gusterath, RHP 1 Nordex N-62/1300 kW, RM 69 m 2000/12 1,30 Windpark Oyten, Anlage 1 Oyten, NDS 1 Vestas V-66/1650 kW, GM 117 m 2000/12 1,65 Windpark Großmunzel Barsinghausen, OT 4 NEG Micon NM 60/1000 kW, RM 70 m 2000/12 4,00 Großmunzel, NDS

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Referenzen

Projektname Projektstandort Anlagenzahl/-typ Inbetriebnahme MW Jahr/Monat

Windpark Wesseling Wesseling, NRW 2 Südwind S-77/1500 kW, GM 96,5 m 2001/09 3,00 Windpark Stöcken Wittingen, OT 3 Vestas V-52/850 kW, RM 74 m 2001/10 2,55 Stöcken, NDS Windpark Ronnenberg Ronnenberg, NDS 3 Vestas V-47/660 kW, GM 76 m 2001/10 1,98 Windpark Region Melle, OT Dratum / 4 Südwind S-77/1500 kW, GM 111,5 m 2001/11 6,00 Regenerativ MELLE Westendorf, NDS Windpark Lampaden Lampaden, RLP 1 Südwind S-70/1500 kW, RM 65 m 2001/12 1,50 Windpark Ostbevern Ostbevern, NRW 3 NEG Micon NM 60/1000 kW, RM 70 m 2001/12 3,00 Windpark Kreutzberg Wittingen, NDS 5 Nordex N-62/1300 kW, RM 69 m 2001/12 6,50 Windpark Bad Lippspringe Bad Lippspringe, 1 NEG Micon NM 72 C/1500 kW, RM 64 m 2001/12 1,50 NRW Windpark Westerkappeln Westerkappeln, 2 NEG Micon NM 60/1000 kW, RM 80 m 2002/06 2,00 NRW Windpark Dörenhagen Dörenhagen, NRW 1 NEG Micon NM 1500/72 C, RM 64 m 2002/08 1,00 Windpark Region Melle, OT 2 Südwind S-77/1500 kW, GM 111,5 m 2002/09 3,00 Regenerativ MELLE 2002 Bruchmühlen, NDS Windpark Oyten, Anlage 2 Oyten, NDS 1 Vestas V-66/1650 kW, GM 117 m 2002/09 1,65 Windpark Altenautal II Atteln, bei 4 Nordex N-43/600 kW, RM 60 m 2002/11 7,60 Paderborn, NRW 4 Nordex N-60/1300 kW, RM 69 m Windpark Zehlendorf Zehlendorf, BDB 3 Vestas V-47 660/200 kW, GM 76 m 2002/12 1,98 Windpark Achim-Borstel Achim, NDS 3 Vestas V-66/1650 kW, GM 117 m 2002/12 4,95 Windpark Beedenbostel Ohe und 3 Südwind S-77/1500 kW, GM 111,5 m 2002/12 12,75 Beedenbostel, bei 5 Vestas V-66/1650 kW, GM 117 m Celle, NDS

Windpark Bevensen, Bevensen, NDS 6 Enercon E40/6.44, RM 65 m 2003/10 3,60 Repower Windpark Achim-Embsen Achim, NDS 4 Vestas V-80/2 MW, RM 60 m 2003/10 8,00 Windpark Marienmünster, 1 NEG Micon NM 52/900 kW, RM 73,8 m 2003/11 1,90 Marienmünster-Bredenborn NRW 1 NEG Micon NM 60/1000 kW, RM 80 m Windpark Holtum-Geest Verden / Aller, NDS 4 Vestas V-66/1650 kW, GM 117 2004/05 6,60

Summe 160 Summe MW 162,82

27

Investitionsplan

Standort Ohe II Kosten Prozent2 WKA REpower MD-77/1500 auf 111,5 m Gittermast Euro / netto

I. Windkraftanlagen und Infrastruktur "schlüsselfertig" 4.340.000 94,35%1. Windkraftanlage inkl. - Trafo - Fundament

2. Infrastruktur - Baugrunduntersuchungen - Zuwegung / Kranstellfläche - Wege- und Flurschäden

3. Netzanschlußkosten - Anschlußkosten - Kabel vom Einspeisepunkt bis Park

4. Elektrotechnik - Parkinterne Verkabelung - Übergabestation

5. Ausgleichsmaßnahme

6. Diverse Gutachten / Architektenleistungen - Landschaftspflegerischer Begleitplan - Wind-/Schatten-/Schallgutachten - Baugenehmigung

7. Zwischensumme I 4.340.000 94,35%

II. Betriebswirtschaftliche Konzeption 150.000

8. Provisionen

9. Steuerberater/Prospekt/Wirtschaftsprüfer

10. Zwischensumme II 150.000 3,26%

11. Summe aus I und II (Kosten der Investition) 4.490.000 97,61%

III. Finanzierungskosten

12. Disagio KfW 36.00013. Bürgschaftsprovisionen/Gründungskosten/Vorfin. 22.00014. Bankgebühren 52.000

15. Zwischensumme III 110.000 2,39%

16. Zu finanzierende Mittel 4.600.000 100,00%

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Die Investition Erläuterungen zum Investitionsplan Die Kosten der zwei Windenergieanlagen vom Typ REpower MD-77/1500 kW einschließlich der gesamten Infrastruktur (Fundament, Trafo, Netzanschlusskosten und Elektrotechnik) sowie aller Planungs- und Erschließungskosten sowie den Kosten für die betriebswirtschaftliche Konzeption belaufen sich auf € 4.490.000,- zzgl. der zurzeit gültigen Mehrwertsteuer. Bei diesem Preis handelt es sich um einen Festpreis. Für Finanzierungs- und Gründungskosten wurde ein Betrag in Höhe von € 110.000,- (netto) kalkuliert, so dass sich insgesamt ein Investitionsvolumen in Höhe von € 4.600.000,- (netto) ergibt. Finanzierungsplan Finanzierungsplan EURO Anteil Zinssatz Auszahlung Laufzeit Tilgungsfrei

% % % Jahre Jahre Eigenkapital 1.200.000 26,09 ERP-Darlehen 2.500.000 54,35 5,00 100,00 14 2 KfW-Darlehen 900.000 19,57 4,35 96,00 10 2 Bankdarlehen 0 0,00 0,00 0,00 10 0 Gesamt 4.600.000 100,00 Erläuterungen zum Finanzierungsplan

Das zu platzierende Kommanditkapital, auf welches kein Agio anfällt, beträgt € 1.200.000,-. Ökologische Investitionen in Windenergieanlagen werden durch die Kreditanstalt für Wiederaufbau gefördert. Die Beteiligungsgesellschaft hat zwei Darlehen beantragt. Der Zinssatz für das ERP-Darlehen liegt bei voraussichtlich 5,00 % und für die KfW-Mittel bei voraussichtlich 4,35 %, wobei die Auszahlung beim KfW-Darlehen 96 % beträgt.

Die Laufzeit des ERP-Darlehens wird 14 Jahre; die des KfW-Darlehens 10 Jahre betragen.

Bei beiden Darlehen liegt die Zinsbindung bei 10 Jahren. Beide Darlehen sind in den ersten zwei Jahren tilgungsfrei.

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Die Investition

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Die Investition Erläuterungen zur Ergebnis- und Liquiditätsprognose A. Zeilen 1 bis 17: Ermittlung des jährlichen Betriebsergebnisses

Zu 1. Die Einspeisevergütung pro Jahr ergibt sich aus der zu erwartenden Gesamtleistung der zwei Anlagen und einer Einspeisevergütung von € 0,087/kWh. Zu 2. In den ersten 12 Betriebsjahren hat die Betreibergesellschaft nur die Betriebshaft-pflichtversicherung und eine sog. Subsidiärdeckung zum ISP-Vertrag zu zahlen. In der Subsidiärdeckung sind Entschädigungen für unvorhergesehene Schäden, die von „außen“ kommen, wie z. B. Brand, Blitzschlag, Sturm, etc. abgedeckt. Betriebsunterbrechungsver-sicherung und Maschinenbruchversicherung werden durch das REpower ISP-Paket abge-deckt. Ab dem 13. Betriebsjahr wird die Betreibergesellschaft dann eine Versicherung ab-schließen, die folgende Risiken abdeckt (16% Versicherungssteuer sind eingerechnet): Betriebshaftpflicht Betriebsunterbrechung Maschinenbruch

Bei der Betriebsunterbrechungs- sowie der Maschinenbruchversicherung ist ein Selbstbe-halt vereinbart. Das Versicherungsangebot liegt vor. In den ersten 12 Betriebsjahren werden die Beiträge (bis auf die Betriebshaftpflicht) von REpower im Rahmen des ISP-Paketes bezahlt. Ab dem 13. Betriebsjahr wurde für Versicherungsprämie sowie Prüfungen und Gutachten ein Betrag von mindestens € 22.500,- berücksichtigt. Zu 3. Während der ersten 12 Betriebsjahre nimmt die Betreibergesellschaft das sog. ISP-Paket in Anspruch. Dieses beinhaltet folgende Leistungen: Wartung der Windenergieanlagen, die Durchführung der anfallenden außerplanmäßigen Instandsetzungsarbeiten inklusive der Ersatzteile sowie die Versicherung (bis auf die Betriebshaftpflichtversicherung) und die Garantie der technischen Verfügbarkeit in Höhe von durchschnittlich 96,25 %. Die Vergütungen setzen sich aus fixen und variablen Kosten zusammen. Die Fixkosten belau-fen sich jährlich auf € 15.000 je Windenergieanlage während der gesamten Laufzeit. Die variablen Kosten sind gestaffelt. Während der ersten zwei Jahre betragen sie jährlich € 0,003, für die Jahre 3 bis 5 € 0,005, für die Jahre 6 bis 10 € 0,007 und für die Jahre 11 und 12 € 0,009 je kWh. Ab dem 13. Betriebsjahr wurden für Wartungsarbeiten und kleinere Verschleißteile Beträ-ge von mindestens € 25.000,- / a einkalkuliert. Zu 4. Die Nutzungsentgelte (Pacht der Flächen, Zuwegung und Kranstellflächen sowie Anpach-tung der Flächen für die Ausgleichsmaßnahme) ergeben sich aufgrund der abgeschlosse-nen Verträge und belaufen sich in den ersten 8 Jahren auf 5,75 % v. Umsatz, in den Jahren 9 bis 12 auf 6,50 % v. Umsatz und ab dem Jahr 13 auf 7,50 % v. Umsatz. Die Kosten für die Anpachtung neu erstellter Zuwegung und Kranstellflächen beläuft sich auf ca. 0,15 % v. Umsatz (pauschal). Die Kosten für Zuwegung und Kranstellfläche können erst nach Abschluss der Bauarbeiten genau beziffert werden.

32

Die Investition

Zu 5. In dieser Position ist die Geschäftsführung und technische Betriebsführung sowie die Haf-tungsübernahme durch die Komplementärin enthalten. Die Vergütung beträgt 4,85 % v. Umsatz. Zu 6. Rücklagen für Reparaturen und Ersatzinvestitionen Um auch in späteren Jahren gegen das Risiko der Materialermüdung abgesichert zu sein, ist vorsorglich eine deutliche Steigerung der Kosten für Reparaturen und Ersatzinvestitio-nen bis 2023 eingeplant. Insgesamt belaufen sich die Rücklagen auf rund € 490.000,-. Rücklagen für den Abbau Die Gesellschaft ist verpflichtet, nach Beendigung der Nutzungsverträge den ursprüngli-chen Zustand der genutzten Flächen wiederherzustellen. Dafür wurde im Jahr 2024 ein kalkulatorischer Betrag in Höhe von € 60.000,- berücksichtigt (der Rückbau von Wind-energieanlagen mit Gittermastbauweise ist nachweislich kostengünstiger, da auf die Ent-sorgung eines Standardfundamentes für Windenergieanlagen verzichtet wird). Zu 7. Die Abschreibungsbeträge ergeben sich aus der degressiven Abschreibung (berücksichtigt wurden drei Monate) zzgl. 20 % Sonder-Afa gemäß § 7 g EStG im Jahr 2004. Im Jahr 2003 wurde eine Ansparabschreibung gebildet. Zu 8., 9. und 10. Für die Darlehen besteht zurzeit noch ein Zinsänderungsrisiko. Aus Vereinfachungsgrün-den wurde bei der Berechnung der Zinsen die Tilgung der Darlehen am Jahresende ange-nommen. Zu 11. Dieser Betrag fällt für die laufende Buchhaltung sowie für die Erstellung des Jahresab-schlusses (Bilanz und GuV-rechnung) und für die Erstellung der Sonderbilanzen der Kommanditisten an. Zu 12. Die Gewerbeertragsteuer wird voraussichtlich ab dem Jahr 2013 anfallen und ist entspre-chend den jetzt gültigen Hebesätzen berechnet worden. Sollte es zu dem Zeitpunkt keine Gewerbeertragsteuer mehr geben, würden sich das Ergebnis und die Liquidität entspre-chend steigern. Zu 13. Diese Position beinhaltet den Eigenstromverbrauch der Anlagen. Zu 14. In dieser Zeile sind Positionen wie Kontoführungsgebühren, Porto, Büromaterialien, aber auch der Telefonanschluss des Windparks und der Übergabestation sowie Unvorhergese-henes zusammengefasst.

33

Die Investition

Zu 15. Summenzeile der abzugsfähigen Kostenarten (Betriebskosten). Zu 16. Betriebsergebnis pro Jahr nach Gewerbesteuer. Zu 17. Prognostiziertes Betriebsergebnis der Kommanditisten in Prozent, bezogen auf das Ge-samtkommanditkapital.

B. Zeilen 18 bis 25: Ermittlung des jährlichen Liquiditätsergebnisses Zu 18. Betriebsergebnis pro Jahr nach Gewerbesteuer. Zu 19. Für die Liquiditätsprognose müssen die Abschreibungen dem Betriebsergebnis hinzuge-rechnet werden. Zu 20., 21. und 22. Die Tilgung ergibt sich aus den jeweiligen Darlehensverträgen. Zu 23. Für die Zinserträge wird der Liquiditätsüberschuss des jeweiligen Vorjahres mit einer 3,75%-igen Verzinsung angenommen. Negative Liquidität wird mit einem Zinssatz von 6,8% gerechnet. Zu 24. Die Zinsabschlagsteuer wird mit 30 % auf die Zinserträge berücksichtigt. Der Solidari-tätszuschlag beträgt 5,5 % der Zinsabschlagsteuer. Zu 25. Liquiditätsergebnis pro Jahr.

C. Zeilen 26 bis 29: Ermittlung des kumulierten Liquiditätsergebnisses unter Berück-sichtigung der jährlichen Ausschüttungen Zu 26. Das Liquiditätsergebnis setzt sich aus dem Betriebsergebnis zzgl. der Abschreibungen und abzüglich Tilgung sowie zzgl. der Zinserträge zusammen. Die Zinsabschlagsteuer inklusi-ve des Solidaritätszuschlags ist in Abzug zu bringen. Zu 27. Prognostizierte Barauszahlungen an die Kommanditisten; Voraussetzung ist eine ausrei-chende Liquiditätsreserve.

34

Die Investition

Zu 28. Prognostizierte Barauszahlungen an die Kommanditisten in Prozent, bezogen auf das ein-gezahlte Kapital.

Nach 20,25 Jahren beträgt die prognostizierte Gesamtausschüttung 290 %. Zu 29.

Errechnet sich aus dem Liquiditätsergebnis des Vorjahres abzüglich der Ausschüttung an die Kommanditisten zzgl. des Liquiditätsergebnisses des Betrachtungsjahres.

D. Zeilen 30 bis 32: Ermittlung des kumulierten Liquiditätsergebnisses ohne außerge-wöhnliche Reparaturen

Zu 30. Jährliche Rücklagen ohne Rücklage für den Abbau, siehe auch Zeile 6. Zu 31. Rücklagen kumuliert. Zu 32. Kumuliertes Ergebnis nach Ausschüttung zzgl. der kumulierten Rücklagen.

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Die Investition

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Die Investition Erläuterungen zum Kapitalfluss des Anlegers Das Beteiligungsangebot richtet sich an Anleger, die mit ihrem Eigenkapital als Kommandi-tist das erforderliche Eigenkapital für die Errichtung und den Betrieb des Windparks erbrin-gen. Als Mitunternehmer werden Ihnen die steuerlichen Ergebnisse (Betriebsergebnis) der Gesell-schaft nach Ihrem Eigenkapitalanteil am Gesamteigenkapital zugewiesen. Die Versteuerung findet somit auf der Ebene der Gesellschafter statt. Der zugewiesene Verlust im Anfangsjahr mindert Ihr zu versteuerndes Einkommen, in den späteren Jahren zugewiesene Gewinne füh-ren zu einem höheren zu versteuernden Einkommen. Hinsichtlich der Versteuerung des Er-gebnisanteils verweisen wir auf das Kapitel „Steuerliche Grundlagen“. Die Steuerbelastung bei bestimmten Beteiligungshöhen und zu versteuerndem Einkommen ist den abgedruckten Tabellen zu entnehmen. Für die Beispielsrechnungen wurden die aktuellen Steuertarife nach dem Haushaltsbegleitge-setz 2004 und dem Gesetz zur Umsetzung der Protokollerklärung der Bundesregierung zur Vermittlungsempfehlung zum Steuervergünstigungsabbaugesetz zugrundegelegt. In den Steu-erwirkungen sind die Zahlungen der Zinsabschlagsteuer durch die Gesellschaft, die jeder Kommanditist bei der Zahlung der Einkommensteuer anteilig geltend machen kann sowie die anteilige Gewerbesteueranrechnung noch nicht berücksichtigt. Die Berechnung der Wirtschaftlichkeit erfolgt nach der Methode des internen Zinsfusses, die an anderer Stelle erläutert ist. Die Berechnungen gehen von unterschiedlichen Beteiligungen in Höhe von maximal € 100.000 aus. Im Übrigen sind alle Angaben abhängig von den persönlichen Verhältnissen. Die dargestellten Kapitalflussrechnungen können daher nur grobe Effekte wiedergeben. Ab-weichungen der persönlichen Daten von der zugrunde gelegten Einkommenssituation führen zu entsprechend abweichenden Ergebnissen in den Kapitalflussrechnungen. Zu der Besteue-rung der Ergebnisse aus dieser Beteiligung verweisen wir ausdrücklich auf das Kapitel „Steu-erliche Grundlagen“.

Steigende Ausschüttungen in Prozent des Nominalkapitals

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Ausschüttungen gesamt: 290 %

durchschnittlich 14,30 %

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Die Investition Zur Methode des Internen Zinsfusses Anhand der sogenannten Internen Zinsfußmethode wurden die wirtschaftlichen Auswir-kungen der Beteiligung an der dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG bei den gegebenen Einnahmen- und Ausgabenreihen und der vorgegebenen Investitionsdauer bestimmt. Um die interne Verzinsung oder interne Rendite einer Investition zu ermitteln, wird sich dieser Methode bedient, indem ein seit langem angewandtes finanzmathematisches Verfahren genutzt wird. Die Formel zur Berechnung lautet: T Einzahlung t T Auszahlung t

∑ = ∑ t=0 (1 + Rendite) t t=0 (1 + Rendite) t Der Interne Zinsfuß ist derjenige Zins, bei dem der (abgezinste) Barwert sämtlicher Überschüsse der Einnahmen über die Ausgaben gleich Null ist, wobei alle Einnahmen und Ausgaben des Anlegers zum jeweiligen Zahlungsein- und –ausgang berücksichtigt werden. Die Interne Zinsfußmethode gehört zu den klassischen, aber nicht unumstrittenen Investitions- rechenverfahren, die zum einen unterstellt, dass das jeweils gebundene Kapital zum errech-neten Internen Zinsfuß zu verzinsen ist, und zum anderen, dass auch eventuell freigesetzte Liquidität, d.h. der Überschuss der Auszahlungen über die Einzahlungen, zum selben Zinssatz angelegt wird. Die sich ergebende Wirtschaftlichkeit bezieht sich damit auf die Summe, die nach Abzug der Steuererstattungen und Ausschüttungen noch bei der Beteiligung investiert ist, also immer auf das durchschnittlich gebundene Kapital, und nicht – wie bei anderen Renditeberechnungen – auf das ursprünglich eingezahlte Kapital. Als Renditeberechnungsmethode wird die Interne Zinsfußmethode aus diesem Grund in der Fachliteratur und der Kapitalanlagebranche kontrovers diskutiert, zumal die Annahmen nicht exakt den wirtschaftlichen Gegebenheiten entsprechen. Speziell wird dabei als nicht rea-listisch kritisiert, dass der „Wiederanlagezins“ für erhaltene Auszahlungen dem der geleisteten Anzahlungen entspricht. Anzumerken ist auch, dass die Berechnungsmethode des Internen Zinsfußes – und damit die angegebene Rendite – nicht vergleichbar ist mit der Grundlage zur Berechnung der Wirtschaftlichkeitserwartungen für festverzinsliche Geldanlagen wie Schatzbriefe, Bundesanleihen, o.ä. Diese Berechnungsmethode gewährleistet eine Vergleichbarkeit unterschiedlicher Investi-tionen, da sie die am häufigsten angewandte ist, und somit auch für diese Windenergieanlage zur Anwendung kommt. So haben Sie als Anleger die Möglichkeit, mehrere Angebote mit einem einheitlichen Maßstab zu vergleichen. Auch die Finanzverwaltung wendet die o.a. Formel zur Berechnung des internen Zinsfusses an. Die alternativ gerechnete MISF-Methode kommt in fast allen Fällen zu den gleichen Ergeb-nissen, deshalb wird sie hier nicht gesondert dargestellt. Die Bezeichnung „Rendite“ haben die Herausgeber dieses Prospektes für alle angegebenen Wirtschaftlichkeitskennzahlen bewusst vermieden, da Sie unter „Rendite“ – insbesondere bei Vergleichen mit festverzins-lichen Wertpapieren, Spareinlagen etc. – möglicherweise etwas anderes verstehen. Sollten Sie trotz der vorstehenden Erläuterungen noch Fragen zu dieser Berechnungsmethode haben, wenden Sie sich bitte über das Servicetelefon an die Dezentrale Energie Agentur GmbH unter der Telefonnummer 0541/2027590.

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Beendigung der Kapitalanlage Eine Beteiligung an der dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG ist grundsätzlich unbefristet und besteht somit über den genannten Prognosezeitraum hinaus. Im Folgenden sollen kurz die verschiedenen Möglichkeiten der Beendigung der Kapitalanlage erläutert werden. Einzelheiten sind bitte dem mit abgedruckten Gesellschaftsvertrag zu entnehmen. Laufzeit/Fungibilität der Beteiligung Jeder Kommanditist kann seine Beteiligung mit Zustimmung der Komplementärin, die nur aus wichtigem Grund versagt werden darf, mit Wirkung vom Beginn eines nachfolgenden Geschäftsjahres insgesamt übertragen. Ein Verkauf der Beteiligung ist insoweit möglich. Bei den angebotenen Gesellschaftsanteilen handelt es sich um beschränkt veräußerbare Beteiligungen, für die kein öffentlicher Handel besteht. Kündigung der Beteiligung Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs ordentlich kündigen, erstmals jedoch 15 Jahre nach Abschluss des Probebetriebs der Windenergieanlagen. Darüber hinaus steht jedem Gesellschafter eine außerordentliche Kündigungsmöglichkeit zu, wenn das Gesamt-kommanditkapital nicht bis zum 31.12.2005 gezeichnet ist oder wenn die für die Errichtung der Windenergieanlagen notwendigen behördlichen Genehmigungen endgültig versagt werden. Der ausscheidende Kommanditist erhält dann eine Abfindung, die sich aus dem Buchwert seiner Beteiligung entsprechend den Salden seiner Gesellschafterkonten ergibt. Es ist darauf hinzuweisen, dass die Steuerverträglichkeit eines solchen Austritts individuell geprüft werden muss und es sich empfiehlt, einen persönlichen Steuerberater zu konsultieren. Ausschluss aus der Gesellschaft Die Komplementärin ist berechtigt, einen Kommanditisten im Namen der übrigen Gesellschafter mit sofortiger Wirkung auszuschließen, wenn der Anleger mehr als vier Wochen mit der Zahlung seiner Einlage oder Teilzahlung auf seine Einlage in Verzug ist oder seine Mitwirkungspflichten hinsichtlich seiner Eintragung in das Handelsregister nicht erfüllt. Ansonsten kann die Gesellschafterversammlung in bestimmten Fällen des Vermögensverfalls oder bei grober Verletzung der gesellschaftlichen Verpflichtungen den Ausschluss eines Kommanditisten verfügen. Im Fall eines Ausschlusses durch die Komplementärin erhält der Kommanditist einen eventuell bereits gezahlten Anteil abzüglich einer Aufwandsentschädigung i.H.v. 10 % unverzinst zurück. In den übrigen Fällen erhält der ausscheidende Gesellschafter eine Abfindung, die sich nach dem Buchwert seiner Beteiligung entsprechend den Salden seiner Gesellschafterkonten richtet. Auflösung der Gesellschaft Die Beteiligungsgesellschaft tritt nur unter den gesetzlichen Voraussetzungen sowie dann in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung der Gesellschaft beschließen. Die Liquidation erfolgt durch die Komplementärin, deren Geschäftsführungs- und Vertretungs-macht durch die Auflösung nicht beeinträchtigt wird.

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Beendigung der Kapitalanlage Abbau und Renaturierung Die Beteiligungsgesellschaft ist verpflichtet, nach Beendigung der Pacht- und Nutzungs-verträge den ursprünglichen Zustand der genutzten Flächen wiederherzustellen. Zu diesem Zwecke wurde in der Ergebnisprognose ein kalkulatorischer Betrag berücksichtigt, der sich auf insgesamt € 60.000,00 beläuft („Rückstellung für Rückbau“).

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Rechtliche Grundlagen der Gesellschaft

1. Die Beteiligungsgesellschaft Die Beteiligungsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft mit Sitz in Osnabrück. Sie führt den Namen: dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG. Der wesentliche Inhalt des Gesellschaftsvertrags wird im Folgenden dargestellt. Der vollständige Wortlaut ist im hinteren Teil des Prospekts abgedruckt.

2. Der Gesellschaftsvertrag Unternehmensgegenstand und Gründungsgesellschafter Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die Errichtung und das Betreiben von umweltfreundlichen Energieerzeugungsanlagen sowie der Verkauf der regenerativ erzeugten Energie. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die deag Energie GmbH, die am Kapital der Gesellschaft nicht beteiligt ist. Gründungskommanditistin ist Frau Gabriele Bloh mit einer Kommanditeinlage in Höhe von € 2.500,00. Geschäftsführung Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Nur diese ist berechtigt, die Beteiligungsgesellschaft zu vertreten. Die Komplementärin wird vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Christian Zydat. Die Geschäftsführung umfasst insbesondere die Überwachung der laufenden Buchführung, die Abwicklung der finanziellen Angelegenheiten der Gesellschaft, die Information der Kommanditisten sowie die Vorbereitung und Durchführung der jährlichen Gesellschafter-versammlungen. Für die Übernahme der Tätigkeiten und die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die deag Energie GmbH eine jährliche Vergütung i.H.v. 2 % der Nettoeinspeiseerlöse (inkl. Versicherungsleistungen etc.), mindestens aber einen Betrag i.H.v. € 10.000,00. Die Komplementärin ist berechtigt, sämtliche für das Investitionsvorhaben der Beteiligungs-gesellschaft und dessen Finanzierung erforderlichen Verträge abzuschließen und durchzu-führen. Zu Rechtshandlungen und Maßnahmen, die nach Art, Umfang oder Risiko über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen und von besonderer Bedeutung für die Beteiligungsgesellschaft sind, bedarf sie der vorherigen Zustimmung der Gesellschafter-versammlung. Beitritt und Eigenkapital Kapitalanleger können sich an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen, indem sie als Kommanditisten beitreten. Die Gesellschaft nimmt Kommanditisten im Wege der Kapitalerhöhung bis zu einem Kommanditkapital i.H.v. € 1.200.000,00 in die Gesellschaft auf. Der Beitritt erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung und deren Annahme durch die Komplementärin. Für die gesetzlich vorgeschriebene Anmeldung zum Handelsregister ist der Komplementärin eine Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form zu erteilen. Die entsprechenden Vordrucke befinden sich am Ende des Prospekts. Der Beitritt der Kommanditisten wird im Außenverhältnis erst mit Eintragung ins Handelsregister wirksam. Die Mindestkommanditeinlage beträgt für Einwohner der Region € 2.500,00, ansonsten € 5.000,00. Höhere Kommanditeinlagen müssen durch € 2.500,00 teilbar sein. Die

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Rechtliche Grundlagen der Gesellschaft Beteiligungssumme ist für den Kommanditisten 14 Kalendertage nach Zugang der Annahme des Beitritts durch die Komplementärin zur Zahlung fällig. Gesellschafterversammlung – Gesellschafterbeschlüsse Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet einmal im Jahr statt. Auf Verlangen der Komplementärin oder einer Mehrheit von Kommanditisten kann eine außerordentliche Versammlung einberufen werden. Die Gesellschafter beschließen insbesondere über die Genehmigung des Jahresabschlusses, die Entlastung der Komplementärin, Kapitaler-höhungen, Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Entnahmen und Liquiditätsausschüttungen. Gesellschafterbeschlüsse werden in der Regel in den Gesellschafterversammlungen gefasst, können unter bestimmten Voraussetzungen aber auch auf schriftlichem Wege erfolgen. Zur Beschlussfähigkeit ist eine Anwesenheit von mindestens 50 % des Kommanditkapitals und zur Beschlussfassung sind Zweidrittel der abgegebenen Stimmen erforderlich und genügend, es sei denn, ein Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag bestimmt eine andere Mehrheit. Die Kommanditisten haben je € 2.500,00 ihres festen Kapitalkontos eine Stimme. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat 47 Stimmen. Ergebnisverteilung Die Kommanditisten sind im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten am Vermögen und Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Durch eine Sonderregelung soll sichergestellt werden, dass die Kommanditisten unabhängig vom Beitritt in der Investitions- und Platzierungsphase entsprechend ihrer Kommanditeinlage gleichmäßig am Ergebnis teilnehmen. Haftung Der Kommanditist haftet den Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft bis zur Höhe seiner Kommanditeinlage unmittelbar; die Haftung ist ausgeschlossen, soweit seine Einlage geleistet ist (§ 171 Abs. 1 HGB). Die Haftung des Kommanditisten lebt aber maximal in Höhe der Haftsumme bei jeder Form der (Rück-) Gewähr von Vermögen der Beteiligungsgesellschaft wieder auf, soweit dadurch nach Maßgabe der Erfolgsbilanz zu fortgeführten Buchwerten ohne Rücksicht auf stille Reserven das Kapitalkonto des Kommanditisten unter den Betrag der Haftsumme sinkt (vgl. § 172 HGB). Befindet sich damit das Kapitalkonto unter Berücksichtigung der hinzuzuzählenden Leistungen infolge von Verlusten unterhalb des Betrags, in dessen Höhe die Haftung erloschen war und unter der Haftsumme, so lebt die Haftung bei Auszahlung von Gewinnen („Ausschüttungen“) wieder auf. Gleiches gilt, wenn Gewinnentnahmen die „geleistete Einlage“ unter den Betrag der Haftsumme drücken. Verfügung über Kommanditeinlagen/Erbfolge Jeder Kommanditist kann seine Beteiligung mit Wirkung vom Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres abtreten oder zu Finanzierungszwecken verpfänden. Hierzu bedarf es der Zustimmung der Komplementärin, die aber nur aus wichtigem Grund versagt werden darf. Beim Ableben eines Kommanditisten wird die Gesellschaft fortgesetzt und seine Beteiligung geht auf den oder die Erben über. Diese haben sich ggf. durch einen gemeinsamen Bevoll-mächtigten vertreten zu lassen und durch einen Erbschein zu legitimieren.

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Rechtliche Grundlagen der Gesellschaft Beirat Zur Überwachung und zur Beratung der Geschäftsführung können die Gesellschafter aus ihrer Mitte einen mit bis zu drei Personen zu besetzenden Beirat bilden. Dieser Beirat vertritt die Gesellschaft gegenüber der Komplementärin und den Kommanditisten. Auch hat er das Recht, die Handelsbücher und Papiere der Beteiligungsgesellschaft einzusehen. Über eine Aufwandsentschädigung beschließt die Gesellschafterversammlung. Ausschluss aus der Gesellschaft Ein Gesellschafter kann aus der Beteiligungsgesellschaft durch die Gesellschafterver-sammlung ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund gegeben ist. Dies ist insbesondere unter bestimmten Umständen dann der Fall, wenn ein Insolvenz-verfahren über sein Vermögen angeordnet wurde, in seine Kommanditeinlage die Zwangs-vollstreckung betrieben wird oder er gegen den Gesellschaftsvertrag verstößt. Darüber hinaus ist die Komplementärin berechtigt, einen Gesellschafter aus der Beteiligungs-gesellschaft auszuschließen, wenn dieser mehr als 4 Wochen mit der Zahlung seiner Einlage in Verzug ist oder seine Mitwirkungspflichten hinsichtlich seiner Eintragung in das Handelsregister nicht erfüllt. In diesem Fall erhält der Gesellschafter seine eingezahlte Einlage abzüglich einer Aufwandsentschädigung i.H.v. 10 % unverzinst zurück. Dauer der Beteilungsgesellschaft / Kündigung Die Beteilungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Das Gesellschaftsverhältnis kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs, erstmalig nach 15 Jahren nach Abschluss des Probebetriebs, gekündigt werden (ordentliche Kündigung). Der ausscheidende Kommanditist erhält als Abfindung den Buchwert seiner Beteiligung, wie er sich aus den Salden seiner Gesellschafterkonten ergibt. Darüber hinaus hat jeder Gesellschafter das Recht zur außerordentlichen Kündigung. So kann er innerhalb von einem Monat von seiner Beteiligung zurücktreten, wenn das Gesamt-kommanditkapital nicht bis zum 31.12.2005 gezeichnet ist. Bereits geleistete Einlagen erhält der Kommanditist abzüglich von Planungsaufwendungen und Auslagen zurück, wobei der in Abzug zu bringende Betrag maximal 5 % der vom kündigenden Kommanditisten gezeichneten Summe entspricht. Auflösung der Gesellschaft Die Beteiligungsgesellschaft tritt unter den gesetzlichen Voraussetzungen sowie dann in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen. Die Liquidation erfolgt durch die Komplementärin, die die zu erzielenden Beträge an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten auszahlt. Für ihre Tätigkeit erhält die Komplementärin eine Vergütung i.H.v. netto 1 % des Liquidationserlöses. Die weiteren gesellschaftsvertraglichen Regelungen sind dem abgedruckten Gesellschafts-vertrag zu entnehmen.

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Steuerliche Grundlagen

1. Einkommensteuer a) Einkunftsart / Einkunftsermittlung Die Gesellschafter beteiligen sich als Kommanditisten an der dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG. Die Beteiligungsgesellschaft errichtet und betreibt umweltfreundli-che Energieerzeugungsanlagen und verkauft diesen Strom an Dritte zur Erzielung von Ge-winnen. Die Gesellschaft ist damit selbstständig nachhaltig gewerblich tätig, vgl. § 15 Abs. 2 Einkommensteuergesetz (EStG). Daneben erfüllt sie, da nur die Komplementärin, die deag Energie GmbH, zur Geschäftsführung befugt ist, die Voraussetzungen einer gewerblich ge-prägten Personengesellschaft im Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG. Die einzelnen Gesell-schafter sind steuerlich Mitunternehmer und erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb nach Maßgabe des § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG entsprechend ihrer quotalen Beteiligung am Ergebnis der Gesellschaft. Die Einkünfte werden beim einzelnen Kommanditisten besteuert und unter-liegen seinem persönlichen individuellen Einkommensteuersatz. Die Beteiligungsgesellschaft selbst ist nicht einkommensteuerpflichtig. Sie ermittelt ihr steuerliches Jahresergebnis durch Betriebsvermögensvergleich gemäß § 5 EStG. b) Steuersätze Entsprechend den Bestimmungen des Haushaltsbegleitgesetzes vom 29.12.2003 gelten fol-gende Spitzensteuersätze für sämtliche Einkünfte

2004 45,0 % ab 2005 42,0 % Darüber hinaus ergeben sich für gewerbliche Einkünfte weitere einkommenssteuerliche Ent-lastungen nach dem seit 2001 geltenden § 35 EStG. Bei gewerblichen Einkünften als Mitun-ternehmer aus Personengesellschaften - wie sie der Anleger hier aus seiner Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft erzielt - wird die tarifliche Einkommensteuer um das 1,8-fache des jeweils für den dem Veranlagungszeitraum entsprechenden Erhebungszeitraum festgesetzten anteiligen Gewerbesteuer-Messbetrags gemindert, sofern entsprechende positive Einkünfte aus Gewerbebetrieb erzielt werden und eine Einkommensteuerbelastung vorhanden ist. c) Gewinnerzielungsabsicht Anerkennung von steuerlichen Ergebnissen Voraussetzung für die Anerkennung der steuerlichen Ergebnisse durch das Finanzamt ist das Bestehen einer Gewinnerzielungsabsicht. Dabei muss die Gewinnerzielungsabsicht sowohl auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft als auch auf der Ebene des einzelnen Gesellschaf-ters gegeben sein. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes (Urteil vom 12.12.1995, BStBl. II 1996, Seite 219, 221) ist Gewinnerzielungsabsicht das Streben nach Betriebsvermö-gensmehrung in Form eines Totalgewinns (steuerlich positives Ergebnis über die Totalperio-de). Auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft findet hierbei ein etwaiger Veräußerungsge-winn oder Aufgabegewinn Berücksichtigung, weil er zu den einkommensteuerpflichtigen Einkünften aus Gewerbebetrieb nach § 16 Abs. 1 und 3 EStG zählt. Auf der Ebene des ein-zelnen Gesellschafters sind die individuellen Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebs-ausgaben zu berücksichtigen. Die Gesellschaft wird nach den zugrunde gelegten Prognosen bereits mittelfristig einen Totalgewinn erzielen. Bereits im Jahre 2017 ergibt sich bei planmä-ßigem Betrieb des Windparks ein positives steuerliches Gesamtergebnis. Der Totalgewinn bis zum Jahr 2024 beträgt € 2.176.263,-. Damit handelt es sich bei der Beteiligungsgesellschaft nicht um eine sog. Verlustzuweisungsgesellschaft i. S. der Definition der Rechtsprechung (Bundesfinanzhof a.a.O.), bei der das Fehlen einer Gewinnerzielungsabsicht tatsächlich ver-

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mutet wird. Auf der Grundlage der Prognosen und des Urteils eines ordentlichen und gewis-senhaften Kaufmanns handelt die Beteiligungsgesellschaft mit Gewinnerzielungsabsicht. Im Fall der Fremdfinanzierung der Kommanditeinlage durch den einzelnen Kommanditisten entstehen beim einzelnen Gesellschafter Sonderbetriebsausgaben. Dies führt auf Gesell-schafterebene dazu, dass der individuelle Totalgewinn erst zu einem späteren Zeitpunkt ent-steht. Insbesondere bei einer wesentlichen teilweisen Fremdfinanzierung oder vollständigen Fremdfinanzierung der Kommanditeinlage wird jedem Gesellschafter empfohlen, das Beste-hen seiner persönlichen Gewinnerzielungsabsicht sowie den Zeitpunkt des Eintritts seines Totalgewinns von seinem (persönlichen) steuerlichen Berater ermitteln zu lassen. Sodann kann die finanzamtliche Anerkennung der individuellen Gewinnerzielungsabsicht eines Gesellschafters durch eine Veräußerung des Kommanditanteils vor dem Zeitpunkt des Eintritts eines Totalgewinns berührt werden. Das Finanzamt könnte dann auf Grund dieses Ereignisses zu dem Schluss gelangen, dass bei dem Gesellschafter von Anfang an keine Ge-winnerzielungsabsicht bestanden hat. Auch für diesen Fall des vorzeitigen Ausscheidens aus der Beteiligungsgesellschaft sollte daher der Gesellschafter seinen steuerlichen Berater kon-sultieren. Von einer Fremdfinanzierung oder einer frühzeitigen Übertragung sollte deshalb aus Sicht der Initiatoren abgesehen werden. d) Verteilung des Ergebnisses Die Kommanditisten sind am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft (Gewinn und Verlust) gleichmäßig entsprechend ihrer Beteiligungsquote beteiligt, soweit dies rechtlich möglich ist. Es ist darauf hinzuweisen, dass das Finanzamt eine von der Beteiligungsquote abweichende steuerliche Ergebnisverteilung vornehmen kann. Entsprechend würde sich das steuerliche Ergebnis beim einzelnen Kommanditisten ändern. Es wird davon ausgegangen, dass das Kommanditkapital im Jahre 2004 vollständig platziert werden kann. Sollte die Platzierung des Kommanditkapitals entgegen den bisherigen Erfah-rungen der Projektbeteiligten in anderen Windparkprojekten über den 31.12.2004 hinaus dau-ern, so sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass die Gesellschafter, die erst im Jahr 2005 beitre-ten, gleichbehandelt werden - soweit dies rechtlich möglich ist - und ihnen insgesamt auch die betriebswirtschaftlichen Anlaufverluste gleichmäßig zugerechnet werden. e) Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002 aa) Verrechnungsmöglichkeiten von Einkünften Die durch das Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002 eingeführte Vorschrift des § 2 Abs. 3 EStG, welche die Verrechnungsmöglichkeiten zwischen positiven und negativen Einkünften des Steuerpflichtigen ausschließlich in jeder Einkunftsart vorsah, wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der Protokollerklärung der Bundesregierung zur Vermittlungsempfehlung zum Steuervergünstigungsabbaugesetz vom 22.12.2003 aufgehoben. Danach sind negative steuer-liche Ergebnisse mit anderen Einkünften uneingeschränkt in vollem Umfang ausgleichsfähig. Nicht ausgeglichene negative Einkünfte werden im Wege des Verlustrück-/Verlustvortrags nach § 10 d EStG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der Protokollerklärung der Bundesregierung zur Vermittlungsempfehlung zum Steuervergünstigungsabbaugesetz vom 22.12.2003 in den dort gesetzten Grenzen berücksichtigt. Eine weitere Darstellung dieser Vorschrift und den damit verbundenen steuerlichen Konse-quenzen bei Anteilseigern kann im Rahmen dieses Prospektes nicht erfolgen. Es ist erforderlich, dass Ihr persönlicher Steuerberater diese Berechnung vornimmt, um Ihnen eventuelle steuerliche Auswirkungen aufzuzeigen.

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Bis zur Höhe der geleisteten Kommanditeinlagen sind die einem Kommanditisten zurechen-baren betriebswirtschaftlichen Verluste mit anderen positiven Einkünften sofort ausgleichsfä-hig - vorbehaltlich der Regelungen in §§ 2 b, 10 d EStG. Darüber hinausgehende Verluste des Gesellschafters aus seiner Beteiligung sind nicht sofort verrechenbar (§ 15 a Abs. 1 Satz 1 EStG). Insoweit entsteht ein negatives Kapitalkonto des Gesellschafters. Diese überschießen-den Verluste sind aber mit den zu versteuernden Gewinnanteilen des Gesellschafters aus der Beteiligungsgesellschaft in den Folgejahren verrechenbar, vgl. § 15 a Abs. 2 EStG. Entspre-chendes gilt hinsichtlich der Verrechenbarkeit der Verluste, wenn ein negatives Kapitalkonto durch Entnahmen des einzelnen Gesellschafters entsteht oder sich erhöht. Der Betrag dieser sogenannten Einlagenminderung wird dem Gesellschafter als fiktiver Gewinn bis zu einer bestimmten Höhe zugerechnet, sofern durch die Einlagenminderung die Haftung für den Ge-sellschafter nicht gegenüber den Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft besteht oder ent-steht, § 15 a Abs. 3 Satz 1, Abs. 1 Satz 2 EStG. Nach unserer Auffassung ist eine Haftungs-inanspruchnahme der Gesellschafter nach Art und Umfang des Geschäftsbetriebs nicht un-wahrscheinlich, weil die Beteiligungsgesellschaft erst neu gegründet wurde und das gesamte Betreiberrisiko trägt. Diese Auffassung wird auch von der herrschenden Literaturmeinung vertreten. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltung eine abweichende Ansicht vertritt. In diesem Fall würden die Entnahmen als Gewinne besteuert, und es käme zu einer Ergebnisverschiebung. Zur Vermeidung eines sich möglicherweise ergebenden Nach-teils sollten sich die Gesellschafter sofort mit ihrer Kommanditeinlage ins Handelsregister eintragen lassen. Beschließt die Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft Ausschüttungen be-reits in Jahren, in denen noch keine Gewinne erwirtschaftet werden, so führen diese Entnah-men zum Wiederaufleben der persönlichen Haftung des einzelnen Gesellschafters gemäß § 172 Abs. 4 HGB. Dabei ist die so entstehende persönliche Haftung in ihrem Aufleben auf die Höhe der gezeichneten Kommanditeinlage begrenzt. bb) § 2 b EStG § 10 d EStG Gemäß § 2 b EStG, der durch das Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002 gesetzlich nor-miert wurde, können negative Einkünfte auf Grund von Beteiligungen an Gesellschaften nicht mit anderen Einkünften ausgeglichen werden, sondern lediglich mit anderen positiven Ein-künften aus Beteiligungen an solchen Gesellschaften oder ähnlichen Modellen, wenn bei dem Erwerb oder der Begründung der Einkunftsquelle die Erzielung eines steuerlichen Vorteils im Vordergrund steht. Dabei steht die Erzielung eines steuerlichen Vorteils insbesondere dann im Vordergrund, wenn nach dem Betriebskonzept der Gesellschaft die Rendite auf das einzuset-zende Kapital nach Steuern mehr als das Doppelte der Rendite vor Steuern beträgt und ihre Betriebsführung überwiegend auf diesem Umstand beruht oder wenn Kapitalanlegern Steu-erminderungen durch Verlustzuweisungen in Aussicht gestellt werden. Ob die Vorschrift des § 2 b EStG verfassungsgemäß ist, ist nach Ansicht der steuerlichen Be-rater der Beteiligungsgesellschaft fraglich. Von namhaften Autoren wird die Vorschrift für verfassungswidrig erachtet. Gleichwohl hat die Vorschrift des § 2 b EStG bei der Konzeption des Beteiligungsangebotes Berücksichtigung gefunden. Die Finanzverwaltung hat am 05.07.2000 (BStBl. I 2000, Seite 1148) ein Anwendungsschreiben sowie eine Ergänzung am 22.08.2001 (BStBl. I 2001, Seite 588) zu § 2 b EStG herausgegeben, die ebenso Eingang in die Konzeption gefunden haben. Die Nachsteuerrendite einer Beteiligung beträgt nicht mehr als das Doppelte der Vorsteuer-rendite (vgl. Ausführungen zum internen Zinsfuss und Kapitalfluss des Anlegers). Dabei wurde die Situation eines Kapitalanlegers zugrunde gelegt, der dem durch das Haushaltbe-

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gleitgesetz festgesetzten jährlichen Spitzensteuersatz (2004: 45 %; ab 2005: 42 %) und dem Solidaritätszuschlag - ohne Belastung mit Kirchensteuer - unterliegt. Ferner werden dem einzelnen Anleger nach der Auffassung der steuerlichen Berater der Be-teiligungsgesellschaft und der Beteiligungsgesellschaft selbst keine Verlustzuweisungen in Aussicht gestellt. Der Beteiligungsprospekt, der nach Maßgabe der Gesetzesbegründung ent-scheidende Bedeutung hat, wirbt nicht mit Verlustzuweisungen. Es handelt sich bei der Betei-ligungsofferte vielmehr um einen Windenergieanlagenstandort in Niedersachsen auf der Grundlage der festen Vergütungen für Strom nach Maßgabe des Erneuerbare-Energien-Gesetzes; zugleich wird in eine zukunftsweisende Technologie der Energieerzeugung inves-tiert. Daher handelt es sich nicht um eine sogenannte Verlustzuweisungsgesellschaft. Der Tatbestand des § 2 b EStG ist daher nach Auffassung der steuerlichen Berater und der Beteiligungsgesellschaft selbst nicht erfüllt. Gleichwohl kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung die Auffassung vertreten wird, dass § 2 b EStG anwendbar ist. In diesem Falle wäre der Rechtsweg durch die Beteiligungsgesellschaft zu beschreiten. Sollte entgegen der Auffassung der Beteiligungsgesellschaft und der steuerlichen Berater § 2 b EStG zur Anwendung kommen, hätte dieses zur Folge, dass steuerliche negative Einkünfte aus der Beteiligung infolge von betriebswirtschaftlichen Anlaufverlusten lediglich mit positiven Ein-künften dieser Beteiligung und anderen Beteiligungen und Einkunftsquellen, die ihrerseits § 2 b EStG unterfallen, nicht aber mit anderen positiven Einkünften verrechnet werden können. Im Ergebnis hätte dies zur Folge, dass die Ausschüttungen an die Anleger in den ersten Jahren vollständig steuerfrei wären. cc) Vor- und Rücktrag von negativen steuerlichen Ergebnissen Durch das Gesetz zur Umsetzung der Protokollerklärung der Bundesregierung zur Vermitt-lungsempfehlung zum Steuervergünstigungsabbaugesetz vom 22.12.2003 wurde die Rege-lung des sog. Verlustabzugs in § 10 d EStG neu gefasst. Danach sind nicht ausgeglichene ne-gative Einkünfte bis zu einem Betrag von € 511.500,-, bei zusammenveranlagten Ehegatten bis zu einem Betrag von € 1.023.000,-, vom Gesamtbetrag der Einkünfte des unmittelbar vo-rangehenden Veranlagungszeitraumes abzuziehen. Auf Antrag kann die Höhe des Ver-lustrücktrags begrenzt werden oder vom Verlustrücktrag ganz abgesehen werden. Dieser Betrag der negativen Einkünfte wird vorrangig vor Sonderausgaben, außergewöhnli-chen Belastungen und sonstigen Abzugsbeträgen vom Gesamtbetrag der Einkünfte abgezo-gen. Der Verlustvortrag wird eingeschränkt. Nicht ausgeglichene negative Einkünfte, die nicht zurückgetragen werden, sind in den folgenden Veranlagungszeiträumen nur bis zu einem Ge-samtbetrag der Einkünfte von € 1 Mio. bzw. € 2 Mio. bei zusammenveranlagten Ehegatten unbeschränkt, darüber hinaus nur bis zu 60 % des diesen Betrag übersteigenden Gesamtbe-trags der Einkünfte abzugsfähig. Jedem Gesellschafter, bei dem diese Regelung anwendbar sein könnte, wird empfohlen, für die steuerlichen Auswirkungen seinen Steuerberater zu konsultieren. In der Regel kommt die Vorschrift für dieses Projekt nicht in Betracht, da das Eigenkapitalvolumen € 1.200.000 be-trägt. f) Ansparabschreibung / Absetzung für Abnutzung / sonstige Betriebsausgaben Die Energieanlagen sind einheitliche bewegliche Wirtschaftsgüter. Die Absetzung für Abnut-zung (AfA) bestimmt sich nach den für bewegliche Wirtschaftsgüter maßgeblichen Vorschrif-ten des EStG. Die Beteiligungsgesellschaft ist gesetzlich befugt, die Absetzungen für Abnut-zungen gemäß §§ 7 Abs. 2, 7 g EStG in Anspruch zu nehmen. Die betriebsgewöhnliche Nut-zungsdauer der Windenergieanlagen bestimmt sich für Wirtschaftsgüter, die nach dem

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31.12.2000 angeschafft oder hergestellt werden, nach der AfA-Tabelle für allgemein ver-wendbare Anlagegüter vom 15.12.2000 (BStBl. I 2000, Seite 1532). Sie beträgt für Wind-energieanlagen 16 Jahre. Auf diesen Zeitraum werden die Absetzungen für Abnutzungen ver-teilt. Nach einem Erlass der Finanzverwaltung (BMF, Schreiben vom 15.06.1999, BStBl. I 1999, Seite 543) und der vorgenannten AfA-Tabelle wird bei Verlustzuweisungsgesellschaften - abweichend von den amtlichen AfA-Tabellen - die Nutzungsdauer, die dem Betriebskonzept zugrunde liegt, als Nutzungsdauer für die AfA angewandt, wenn die Betriebsführung der Ver-lustzuweisungsgesellschaft überwiegend auf diesem Betriebskonzept beruht. Nach unserer Auffassung handelt es sich bei der Investition der Beteiligungsgesellschaft und der Gesell-schafter ausschließlich um eine Rendite-Beteiligung in Gestalt einer Investition in eine zu-kunftsweisende Technologie der Energieerzeugung, die aufgrund der gesetzlichen Festschrei-bungen der Vergütungen für die Stromerlöse nach Maßgabe des Erneuerbare-Energien-Gesetzes auf einer sicheren nationalen Rechtsgrundlage beruht. Damit liegt nach unserer Auf-fassung bereits keine Verlustzuweisungsgesellschaft vor. Gleichwohl ist nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltung den oben genannten Erlass anwendet. Die Nutzungsdauer würde sich dann auf 20 Jahre erhöhen. Das Steuersenkungsgesetz hat die Sätze für die zulässige degressive Abschreibung für Abnut-zung geändert. Danach beträgt die degressive AfA das doppelte der linearen Jahres-AfA, höchstens jedoch 20 % der Anschaffungskosten / Herstellungskosten von beweglichen Wirt-schaftsgütern, § 7 Abs. 2 Satz 2 EStG. Diese Grundsätze sind für Wirtschaftsgüter anzuwen-den, die ab dem 01.01.2001 angeschafft oder hergestellt werden, § 52 Abs. 21 a EStG. Die lineare Jahres-AfA für Windenergieanlagen beträgt unter Zugrundelegung der Nutzungs-dauer nach der AfA-Tabelle von 16 Jahren 6,25 %, die degressive somit 12,5 %. Die Wind-energieanlagen der dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG werden degressiv ab-geschrieben. Bei der Ermittlung des Jahresabschreibungsbetrags wird nach den Bestimmun-gen des Haushaltsbegleitgesetzes vom 29.12.2003 die Abschreibung monatsweise berechnet (§ 7 Abs. 1 Satz 4 EStG i. V. m. § 7 Abs. 2 Satz 3 EStG); der Monat der Anschaffung oder Herstellung wird für die Abschreibung mitgerechnet (R 44 Abs. 2 EStR). Da die Fertigstel-lung voraussichtlich im Oktober 2004 erfolgt, wird für das Jahr 2004 3/12 des Betrages ange-setzt. Neben der degressiven AfA wird die Sonderabschreibung nach § 7 g Abs. 1 + 2 EStG für kleine und mittlere Betriebe in Anspruch genommen. Demnach können bei neuen bewegli-chen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens innerhalb der ersten fünf Jahre Sonderabschrei-bungen von bis zu 20 % der Anschaffungs- oder Herstellungskosten in Anspruch genommen werden. Zur Inanspruchnahme der Sonderabschreibung nach § 7 g EStG ist die Gesellschaft berechtigt, wenn das Betriebsvermögen der Gesellschaft zum Schluss des Wirtschaftsjahres vor der Anschaffung der Windenergieanlagen geringer als € 204.517,- ist. Darüber hinaus muss die Gesellschaft im Vorjahr für die geplante Anschaffung eine Ansparrücklage gemäß § 7 g Abs. 3 EStG gebildet haben. Das BMF hat in seinem Schreiben vom 25.02.2004 (BStBl. I 2004, Seite 337) ausgeführt, dass es für die Annahme eines Betriebes im Sinne des § 7 g Abs. 3 EStG erforderlich ist, dass die Investitionsentscheidung hinsichtlich der wesentlichen Be-triebsgrundlagen ausreichend konkretisiert ist, d. h. eine verbindliche Bestellung des Wirt-schaftsgutes vorliegt (BFH-Urteil vom 25.04.2002, BStBl. II 2004, Seite 182). Der Vertrag über die Lieferung und Montage der Windenergieanlagen lag im Dezember 2003 vor. Dem-nach liegt nach Auffassung der steuerlichen Berater die verbindliche Bestellung des Wirt-schaftsgutes und somit die Voraussetzung für die Bildung einer Ansparrücklage vor. Da für die Windenergieanlagen schon im Jahr 2003 Ansparabschreibungen nach § 7 g Abs. 3 EStG

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gebildet wurden und das Betriebsvermögen die vorgenannte Grenze nicht überschreitet, ist die Gewährung der Sonderabschreibung in Höhe von 20 % der Investitionssumme innerhalb von 5 Jahren nach der Anschaffung auch noch ab 2004 möglich. Nach dem BMF-Schreiben vom 10.07.2001 (BStBl. I 2001, Seite 455) ist die Sonderabschreibung betragsmäßig nicht be-grenzt, es ist lediglich eine Abhängigkeit der Sonderabschreibung von der Rücklage dem Grunde nach herzustellen. Nach Auffassung der steuerlichen Berater ist die Rücklagenbildung für die Windenergieanlagen der Gesellschaft zulässig. Demnach sind die tatbestandlichen Voraussetzungen des § 7 g EStG erfüllt und die Gesellschaft ist befugt, die Sonderabschrei-bung für die Windenergieanlagen in Anspruch zu nehmen. Hinzuweisen ist sodann darauf, dass nicht mit letzter Sicherheit ausgeschlossen werden kann, dass die Finanzverwaltung § 7 g EStG nicht für anwendbar erklärt. In diesem Fall müsste die Beteiligungsgesellschaft das Ein-spruchverfahren und gegebenenfalls ein finanzgerichtliches Verfahren durchführen. Lediglich für den Fall, dass die Beteiligungsgesellschaft in einem solchen Verfahren unterliegt, könnten die zusätzlichen Abschreibungen des § 7 g EStG nicht in Anspruch genommen werden. Es würden sich dann die betriebswirtschaftlichen Anlaufverluste im Jahre 2004 erheblich redu-zieren. Jedoch würde sich in diesem Fall die Bemessungsgrundlage für die degressive AfA gemäß § 7 Abs. 2 Satz 2 EStG erhöhen und sich die AfA über die Nutzungsdauer von 16 Jah-ren verteilen, so dass lediglich eine Umverteilung stattfinden würde. Die Gesellschaft nimmt für das Erstjahr eine gesamte Abschreibung i.H.v. 23,125 % der An-schaffungskosten in Anspruch. Die Kosten der Eigenkapitalbeschaffung und die sonstigen Anlaufkosten (Prospekterstellung, Rechts- und Steuerberatung, betriebswirtschaftliche Konzeption) sind aus Vorsichts- und Si-cherheitsgründen als Anschaffungskosten der Windenergieanlagen behandelt und über die Nutzungsdauer von 16 Jahren abgeschrieben worden. Diese steuerliche Behandlung der vorgenannten Kosten basiert auf dem Erlass des Bundesmi-nisteriums der Finanzen (BMF) vom 20.10.2003 (AZ: IV C 3 – S 2253 a - 48/03), sogenann-ter 5. Bauherrenerlass. Aufgrund der bisherigen kurzen Geltungsdauer des neuen 5. Bauher-renerlasses bestehen noch keine Erfahrungen mit der Auslegung der einzelnen Regelungen. Die nachfolgenden Ausführungen orientieren sich daher an dem bloßem Wortlaut des 5. Bau-herrenerlasses. Der 5. Bauherrenerlass beruht auf den Entscheidungen des IV. und IX. Senat des BFH in zwei Urteilen vom 08.05.2001 (BStBl. II 2001, Seite 717 f.) und vom 28.06.2001 (BStBl. II 2001, Seite 720 f.) zu Immobilienfonds. In diesen Urteilen hat der BFH entschieden, dass Eigenka-pitalvermittlungsprovisionen und Treuhandgebühren bei modellhaftem Angebot eines Immo-bilienfonds steuerlich als Anschaffungskosten des Gebäudes / Grundstückes und nicht als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben zu behandeln seien. Die Finanzverwaltung hatte die genannten Urteile zunächst durch Erlasse vom 24.10.2001 (BStBl. I 2001, Seite 780) und vom 29.11.2002 (AZ: IV C 3 – S 2253a 15/01) für alle geschlossenen Fonds anwendbar er-klärt. Diese Erlasse sind nunmehr durch den Erlass vom 20.10.2003 aufgehoben und durch diesen ersetzt worden. Eine inhaltliche Änderung ist mit dem neuen Erlass jedoch nicht ver-bunden, soweit die im Zusammenhang mit dem Erwerb der Fondsbeteiligung entstehenden Aufwendungen betroffen sind. Diese sind unter Zugrundelegung des 5. Bauherrenerlasses als Anschaffungskosten zu behandeln, wenn den Anlegern die Möglichkeit zur Abwahl der mit den Kosten verbundenen Leistungen zukommt. In den Urteilen vom 08.05.2001 und vom 28.06.2001 hat der BFH betont, dass Eigenkapitalvermittlungsprovisionen grundsätzlich steu-erlich sofort abzugsfähige Betriebsausgaben seien. Lediglich für Immobilienfonds gelte etwas anderes. Daraus folgt nach Ansicht der steuerlichen Berater der Gesellschaft, dass diese Rechtsprechung nicht für gewerbliche Fonds gilt, sondern eine Sonderrechtsprechung für Immobilienfonds ist. Der BFH hat in seinen Urteilen zudem ausdrücklich darauf verwiesen, dass die Grundsätze aus den Urteilen vom 13.10.1983 und vom 23.10.1986 fortgelten. Auch

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die Finanzverwaltung hat in der Vergangenheit den Anwendungsbereich des bislang gelten-den 4. Bauherrenerlasses nicht durch weiteren Erlass auf andere, gewerblich tätige Publi-kumsfonds für anwendbar erklärt. Nach Auffassung der steuerlichen Berater der Beteiligungsgesellschaft sowie der überwie-genden steuerrechtlichen Auffassung in der Fachliteratur sind die Grundsätze der oben ge-nannten Rechtsprechung nicht auf gewerbliche Fonds, wie in dem vorliegenden Windpark-fonds, anwendbar. Die Eigenkapitalvermittlungsprovisionen sowie andere Dienstleistungsge-bühren (Konzeptionsgebühren, Rechts- und Steuerberatungskosten etc.) sind nach Auffassung der steuerlichen Berater der Beteiligungsgesellschaft daher als sofort abzugsfähige Be-triebsausgaben zu qualifizieren. Gleichwohl liegt den Prognoseberechnungen die Auffassung der Finanzverwaltung zugrunde, wonach die Dienstleistungsgebühren als Anschaffungskosten behandelt werden. Die Beteiligungsgesellschaft behält sich darüber hinaus aber die Geltend-machung der genannten Kosten als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben im Veranlagungs-verfahren vor. g) Veräußerungsgewinn/ Aufgabegewinn Für die Prognoseberechnungen wurde aus Vorsichtsgründen nicht berücksichtigt, dass im Falle der Liquidation der Gesellschaft ein Liquidationsgewinn zugunsten der Gesellschafter entstehen kann bzw. dass ein Gesellschafter bei Veräußerung seiner Beteiligung einen Veräu-ßerungsgewinn erzielen kann. Im Falle der Liquidation der Gesellschaft unter Erzielung eines Liquidationserlöses kann bei dem einzelnen Gesellschafter ein einkommensteuerpflichtiger Veräußerungs- bzw. Aufgabegewinn entstehen. Dieser Veräußerungsgewinn ist bei dem ein-zelnen Gesellschafter einkommensteuerpflichtig, § 16 Abs. 1 und Abs. 3 EStG. Demgegen-über unterliegt er nicht der Gewerbesteuer. Nach der derzeitigen Rechtslage kommen gegebe-nenfalls unter zusätzlichen persönlichen Voraussetzungen ein Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG, ein Steuersatz von 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes des Gesellschafters oder der Eingangssteuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG oder der besondere Steuersatz nach § 34 Abs.1 EStG (Fünftelregelung) in Betracht. Auch ein Gewinn aus der Veräußerung der Kommanditbeteiligung ist gem. § 16 EStG steuer-pflichtig und mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern, wobei hier u.U. ebenfalls die Anwendung des § 34 EStG zu einer Progressionsmilderung führen kann. Durch das Unternehmenssteuerfortentwicklungsgesetz (UntStFG) vom 20.12.2001 wurde die begünstigte Besteuerung für Teilanteilsveräußerung aufgehoben. Veräußerungen von Teilen eines Mitunternehmeranteils, die nach dem 31.12.2001 erfolgen, sind wie laufende Gewinne zu besteuern, eine Tarifbegünstigung gem. § 34 EStG wird nicht mehr gewährt. h) Zinsabschlagsteuer Soweit die Erträge der Beteiligungsgesellschaft aus Zinsen auf angelegte Festgelder und fest-verzinslichen Wertpapieren bestehen, wird die Beteiligungsgesellschaft mit einer 30 %-igen Zinsabschlagsteuer belastet. Hinzu kommt der Solidaritätszuschlag, der im Jahre 2004 5,5 %, gerechnet auf die Zinsabschlagsteuer, beträgt. Damit wird von den Zinserträgen ein Betrag in Höhe von 31,65 % der Zinserträge vorab an das Finanzamt abgegeben; dieser Betrag fließt der Beteiligungsgesellschaft nicht zu. Die Prognoseberechnungen tragen diesem Umstand Rechnung. Bei den Prognoseberechnungen ist ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % für den gesamten Prognosezeitraum berücksichtigt. Bei dem einzelnen Kommanditisten werden die abgeführte Zinsabschlagsteuer nebst Solidaritätszuschlag auf die spätere persönliche Ein-kommensteuerschuld angerechnet und können gegebenenfalls die prognostizierten Ausschüt-tungen verändern.

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2. Gewerbesteuer Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt als stehender Gewerbebetrieb den Vorschriften des Gewerbesteuergesetzes (GewStG). Bei der Ermittlung des Gewerbeertrages wird der ein-kommensteuerrechtliche Gewinn / Verlust aus Gewerbebetrieb (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG) um bestimmte Beträge vermehrt (Hinzurechnungen nach § 8 GewStG) und um bestimmte Beträ-ge vermindert (Kürzungen nach § 9 GewStG). Eine wichtige Erhöhung des Gewerbeertrages ergibt sich hierbei aus der Hinzurechnung von 50 % der sog. Dauerschuldentgelte (§ 8 Nr. 1 GewStG). Bei der Berechnung der Gewerbesteuer wurde der für den Standort der Windener-gieanlagen derzeitig (2004) gültige Gewerbesteuerhebesatz zugrunde gelegt. Eine Erhöhung dieses Hebesatzes während des Prognosezeitraums würde die prognostizierte Rendite verrin-gern, eine Senkung würde die Rendite erhöhen. Ein etwaiger Veräußerungsgewinn oder Li-quidationsgewinn ist gewerbesteuerfrei. Durch das Gesetz zur Änderung des Gewerbesteuer-gesetzes und anderer Gesetze vom 23.12.2003 ist der gewerbesteuerliche Verlustvortrag nicht mehr betragsmäßig unbegrenzt möglich. Der gewerbesteuerliche Verlustvortrag ist nur noch bis zu € 1 Mio. unbegrenzt möglich. Der darüber hinaus gehende Gewerbeertrag ist bis zu 60 % der verbleibenden, nicht berücksichtigten Fehlbeträge der vorangegangenen Erhebungszeit-räume zu kürzen. Scheidet ein Kommanditist aus der Beteiligungsgesellschaft aus, so entfällt der Vortrag des auf den ausgeschiedenen Kommanditisten entfallenden Gewerbesteuerverlustes. Die sich für die Gesellschaft ergebenden Mehrbelastungen gehen zu Lasten des neu eintretenden Gesell-schafters, der hierbei auch das Risiko trägt, aufgrund dieser Mehrbelastung keinen Totalge-winn zu erzielen. Nach § 35 EStG ist der 1,8-fache Satz des Gewerbesteuermessbetrages auf die persönliche Einkommensteuer des Gesellschafters anrechenbar, soweit entsprechende po-sitive, gewerbliche Einkünfte vorhanden sind und eine Einkommensteuerbelastung besteht. Die Aufteilung des Anrechnungsbetrages auf die einzelnen Gesellschafter erfolgt nach dem allgemeinen Gewinnverteilungsschlüssel. Die Anrechnung der Gewerbesteuer kann einzel-fallbezogen, aber nicht generell zu einer Verbesserung der Wirtschaftlichkeit der Beteiligung führen. Im Jahr 2014 fällt zum erstenmal in nennenswertem Umfang Gewerbesteuer an. Die-ses kann bei einer Kommanditbeteiligung von € 100.000,- zu einer Einkommensteuerentlas-tung des Kommanditisten von maximal ca. € 1.400,- jährlich führen. 3. Umsatzsteuer Die Beteiligungsgesellschaft ist Unternehmer i. S. des Umsatzsteuergesetzes, weil sie eine nachhaltige Tätigkeit zur Erzielung von Einnahmen ausübt. Die Lieferung des erzeugten Stroms gegen Gewährung der Einspeisevergütung ist ein umsatzsteuerpflichtiger Umsatz, § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 Umsatzsteuergesetz (UStG). Damit ist die Beteiligungsgesellschaft grund-sätzlich zum Vorsteuerabzug berechtigt. Sie kann z. B. die ihr in Rechnung gestellte Umsatz-steuer für die Windenergieanlagen im Investitionsplan als Vorsteuer beim zuständigen Fi-nanzamt geltend machen. Sofern Vorsteuerbeträge mit Leistungen in Zusammenhang stehen, die mit der Ausgabe der Kommanditanteile in Verbindung stehen, können diese Vorsteuerbeträge nach § 15 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. § 4 Nr. 8 f UStG nicht geltend gemacht werden. Nach Auffassung der Finanz-verwaltung gehören zu den Leistungen, für die der Vorsteuerabzug ausgeschlossen ist, die Gründungs-, Konzeptions-, Marketing- und Vertriebskosten. Nach dem Vorlagebeschluss des BFH an den Europäischen Gerichtshof (EuGH) vom 27.09.2001 – VR 32/00 (BFHNV 2002, Seite 143) hat der BFH Zweifel geäußert, ob eine Personengesellschaft bei der Aufnahme eines Gesellschafters gegen Zahlung einer Bareinlage an diesen eine Leistung gegen Entgelt erbringt und ob dieser Umsatz (die steuerfreie Ausgabe

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eines Gesellschaftsanteils) den Vorsteuerabzug für damit im Zusammenhang stehende Leis-tungsbezüge ganz oder teilweise ausschließt. Für die Beteiligungsgesellschaft bedeutet dies, dass in Abhängigkeit von der Beantwortung der Frage durch den EuGH die Beteiligungsge-sellschaft durch die Aufnahme von Eigenkapital mit nicht abziehbarer Vorsteuer belastet wer-den könnte. Der EuGH hat auf Vorlagebeschluss des BFH in seinem Urteil vom 26.06.2003 – Rs C-442/01 (BFHNV 2003, Beil. 4, Seite 228) entschieden, dass eine Personengesellschaft bei der Aufnahme eines Gesellschafters gegen Zahlung einer Bareinlage keine Dienstleistung gegen Entgelt im Sinne der 6. EG-Richtlinie erbringt. Die weitere Frage, inwieweit der Vor-steuerabzug aus den genannten Leistungsbezügen betroffen ist, wurde nicht geklärt und bleibt somit einer weiteren Entscheidung des BFH oder des EuGH vorbehalten. Die Initiatoren ge-hen davon aus, dass der Vorsteuerabzug aus den Leistungen zu gewähren ist und haben daher mit Nettobeträgen kalkuliert. Sollte allerdings die Rechtsprechung oder die Finanzverwaltung dagegen im Rahmen einer Außenprüfung die Vorsteuerabzugsberechtigung einzelner Leis-tungen anders beurteilen, kann es zu Mehraufwendungen kommen, die die Liquiditätsreserve mindern würden. Dies kann die Rendite der Kommanditisten nachteilig beeinflussen. 4. Erbschafts-/ Schenkungsteuer Für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer nach dem Erbschaft- und Schenkungsteuer-gesetz (ErbStG) entspricht der Wert des Kommanditanteils eines Kommanditisten dem Ein-heitswert des Betriebsvermögens der Beteiligungsgesellschaft, das auf den Kommanditanteil quotal entfällt, § 12 Abs. 1, Abs. 5 Satz 2 ErbStG i. V. m. §§ 95 bis 99, 103, 104, 109 Abs. 1 und 2 Bewertungsgesetz (BewG). Der Einheitswert des Betriebsvermögens ist auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft einheitlich und gesondert festzustellen. Maßgebend sind hierbei die Steuerbilanzwerte, § 109 Abs. 1 BewG. Der Einheitswert ist danach auf die Kommanditis-ten nach dem Verhältnis ihrer Unternehmenswertanteile aufzuteilen. Erbschaft- und schenkungsteuerpflichtig sind zum Beispiel der Erwerb eines Kommanditan-teils durch Erbanfall gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. § 3 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG und die Schen-kung eines Kommanditanteils unter Lebenden nach Maßgabe des § 1 Abs. 1 Nr. 2 i. V. m. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG. Soweit ein Kommanditanteil / Teilkommanditanteil durch Erbfolge oder im Wege der vorweggenommenen Erbfolge auf einen Erwerber übergeht, kann zusätzlich zu dem persönlichen Freibetrag des Erwerbers gemäß § 16 Abs. 1 ErbStG ein gesonderter Frei-betrag für Betriebsvermögen von bis zu € 225.000,- in Anspruch genommen werden, vgl. § 13 a ErbStG in der ab dem 01.01.2004 gültigen Fassung. Voraussetzung hierfür ist, dass die üb-rigen Tatbestandsvoraussetzungen des § 13 a ErbStG erfüllt sind. Der BFH hält das Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz, insbesondere die steuerliche Privi-legierung des Betriebsvermögens, für verfassungswidrig. Deshalb hat der BFH dem Bundes-verfassungsgericht mit Vorlagebeschluss vom 22.05.2002 diese Frage zur Entscheidung vor-gelegt. Würde das Bundesverfassungsgericht das derzeit geltende Erbschaft- und Schenkungs-teuergesetz für verfassungswidrig halten, könnte dies infolge einer Neuregelung des Erb-schaft- und Schenkungsteuergesetzes zu einer höheren Besteuerung von Betriebsvermögen führen. 5. Besteuerungsverfahren Nach Ablauf eines Geschäftsjahres am 31. Dezember fertigt die Beteiligungsgesellschaft eine Steuererklärung zur einheitlichen und gesonderten Feststellung der einkommensteuer-rechtlichen Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft (§§ 179, 180 Abs. 1 AO). Die Sonderbe-triebsausgaben jedes einzelnen Gesellschafters, d. h. seine persönlichen Betriebsausgaben

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(Beispiele: Schuldzinsen aus der Finanzierung der Kommanditeinlage, Notarkosten) sind da-bei zu berücksichtigen. Daher sollte der einzelne Kommanditist dafür Sorge tragen, dass er der Beteiligungsgesellschaft seine Sonderbetriebsausgaben unter Vorlage von Belegen bis zum 28. Februar des Folgejahres mitteilt. 6. Solidaritätszuschlag / Kirchensteuer Der Solidaritätszuschlag beträgt zurzeit 5,5 % auf die Einkommensteuer / Körper-schaftsteuer. Für die Berechnungszwecke wurde zugrunde gelegt, dass der Solidaritäts-zuschlag nicht abgeschafft wird, sondern während des gesamten Prognosezeitraums in Höhe von 5,5 % fortbesteht. Etwaig anfallende Kirchensteuer beim einzelnen Kapitalanleger wurde in den Prognosen und Beispielsrechnungen dieses Beteiligungsangebots nicht berücksichtigt. Sofern die prognostizierten gesetzlichen Entwicklungen und sonstigen Tatsachen beim ein-zelnen Kapitalanleger von den Prognosen abweichen, ergeben sich Veränderungen bezüglich der Steuerlast und der Rendite zugunsten oder zu Lasten des Kapitalanlegers. 7. Steuerlicher Vorbehalt Für die steuerliche Konzeption des Beteiligungsangebotes wurden die aktuelle Recht-sprechung der Finanzgerichte, die veröffentlichte Auffassung der Finanzverwaltung sowie die zurzeit geltenden Steuergesetze - einschließlich des Steuervergünstigungsabbaugesetzes, des Kleinunternehmerförderungsgesetzes und das Steueränderungsgesetz 2003 sowie das Strafbe-freiungserklärungsgesetz, darüber hinaus das Gesetz zur Umsetzung der Protokollerklärung der Bundesregierung zur Vermittlungsempfehlung zum Steuervergünstigungsabbaugesetz, das Gesetz zur Änderung des Gewerbesteuergesetzes und anderer Gesetze sowie das Haus-haltsbegleitgesetz 2004 berücksichtigt. Die endgültige Anerkennung der prognostizierten steuerlichen Ergebnisse ist jedoch dem fi-nanzamtlichen Steuerveranlagungsverfahren sowie der abschließenden steuerlichen Außen-prüfung vorbehalten. Insofern ist darauf hinzuweisen, dass es zu Änderungen der prognosti-zierten steuerlichen Ergebnisse und der Rendite kommen kann, falls die Steuergesetze künftig geändert werden oder sich die Auffassungen der Finanzgerichte und der Finanzverwaltung ändern. Dies gilt insbesondere für Auslegungs- und Anwendungsfragen des seit 20.10.2003 geltenden 5. Bauherrenerlasses, die Anwendung des § 2 b EStG sowie des § 7 g EStG. Eine Haftung für die Anerkennung der steuerlichen Konzeption im Ganzen oder in Teilen durch die Finanzverwaltung kann daher nicht übernommen werden. Damit können sich während der Beteiligungsdauer ergebende Änderungen der Steuergesetze, Richtlinien, Verwaltungserlasse und Rechtsprechung sowohl negative als auch positive Aus-wirkungen auf den Erfolg der Kapitalanlage haben. Insofern wird ausdrücklich darauf hinge-wiesen, dass durch die derzeitigen Gesetzesvorhaben der Bundesregierung sich erhebliche Änderungen der steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung ergeben könnten. Die Ausfüh-rungen erheben daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Sie können vielmehr nur einen Überblick über die wesentlichen steuerlichen Aspekte geben. 8. Hinweis Den steuerlichen Grundlagen liegt zugrunde, dass der Gesellschafter seine Beteiligung im Privatvermögen hält. Bei einer Zugehörigkeit der Beteiligung zum Betriebsvermögen des Kommanditisten ergeben sich abweichende steuerrechtliche Konsequenzen.

53

Beteiligte Unternehmen und wesentliche Projekt- und Vertragspartner Prospektherausgeberin Firma, Sitz und Anschrift:

Dezentrale Energie Agentur GmbH Rolandsmauer 13 - 15 49074 Osnabrück

Rechtsform:

GmbH

Gegenstand des Unternehmens:

Vermittlung, der Ankauf und der Verkauf von Energie und Energieanlagen, die Vermittlung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten, Immobilien und Finanzierung.

Stammkapital:

€ 26.000,-

Gesellschafter mit Anteilen o. Stimmrechten von mehr als 25%:

Christian Zydat Heinrich-Riepe-Str. 11 49086 Osnabrück

Geschäftsführer:

Herr Christian Zydat, Dipl.-Kfm.

Handelsregister, Sitz, Gründungsdatum:

AG Osnabrück HRB 18671, Osnabrück, 08.10.1998

Beteiligungsgesellschaft Firma, Sitz und Anschrift:

dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG Rolandsmauer 13-15 49074 Osnabrück

Rechtsform:

Kommanditgesellschaft


Errichtung und Betrieb von umweltfreundlichen Energieerzeugungsanlagen sowie der Verkauf der regenerativ erzeugte Energie.

Komplementärin:

deag Energie GmbH Rolandsmauer 13-15 49074 Osnabrück

Gründungskommanditist:

Herr Christian Zydat, Dipl-Kfm.

Kommanditkapital:

€ 1.200.000,00 (Gründungseinlage € 2.500,00)


AG Neustadt. a. Rbge., HRA 2190, Neustadt a. Rbge., 30.01.2002 (Sitzverlegung nach Osnabrück bereits notariell beantragt, neue HRA-Nummer vom AG Osnabrück bei Drucklegung noch nicht vergeben)

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Beteiligte Unternehmen und wesentliche Projekt- und Vertragspartner Komplementärin, Kaufmännische Geschäftsführung

Firma, Sitz und Anschrift:

deag Energie GmbH Rolandsmauer 13-15 49074 Osnabrück

Rechtsform:

GmbH


Verwaltung, Vermittlung, Ankauf und Verkauf von Energie und Energieanlagen

Stammkapital:

€ 25.000,00


-/-

Geschäftsführer:

Herr Christian Zydat, Dipl.-Kfm.


AG Osnabrück., HRB 21129, Osnabrück., 09.12.2002

Technische Betriebsführung Firma, Sitz und Anschrift:

Dezentrale Energie Anlagen Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH Alte Feldmühle 10 31535 Neustadt a. Rbge.

Rechtsform:

GmbH


Verwaltung und Betreuung von Energieanlagen

Stammkapital:

€ 26.000,-


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Geschäftsführer:

Herr Dr. Alexander Jäger-Bloh


AG Neustadt a. Rbge., HRB 2905, Neustadt a. Rbge., 22.10.1998

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Beteiligte Unternehmen und wesentliche Projekt- und Vertragspartner Generalübernehmerin für Planung, Entwicklung, Infrastruktur und Baukoordination Firma, Sitz und Anschrift:

ecoJoule construct GmbH Alte Feldmühle 10 31535 Neustadt a. Rbge.

Rechtsform:

GmbH


Bauträgergesellschaft, Planung, Errichtung, Vertrieb und Betrieb von Energieanlagen.

Stammkapital:

DM 50.000,-

Gesellschafter mit Anteilen o. Stimmrechten von mehr als 25 %:

Dr. Alexander Jäger-Bloh Alte Feldmühle 10 31535 Neustadt a. Rbge.

Geschäftsführer:

Herr Dr. Alexander Jäger-Bloh


AG Neustadt a. Rbge., HRB 2879, Neustadt a. Rbge., 26.04.1998

Betriebswirtschaftliche Konzeption, Strukturierung der Finanzierung, Prospektierung, Eigenkapitalbeschaffung Firma, Sitz und Anschrift:

Dezentrale Energie Agentur GmbH, Rolandsmauer 13 – 15, 49074 Osnabrück

Rechtsform:

GmbH


Vermittlung, der Ankauf und der Verkauf von Energie und Energieanlagen, die Vermittlung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten, Immobilien und Finanzierung.

Stammkapital:

€ 26.000,00


Christian Zydat Heinrich-Riepe-Str. 11 49086 Osnabrück

Geschäftsführer:

Herr Christian Zydat, Dipl. Kfm.


AG Osnabrück HRB 18671, Osnabrück, 08.10.1998

56

Beteiligte Unternehmen und wesentliche Projekt- und Vertragspartner Rechts- und Steuerberatung, Prospektprüfung Die Rechts- und Steuerberatung sowie die Prospektprüfung erfolgte durch norddeutsche Sozietäten. Die Namen der Berater dürfen aus standesrechtlichen Gründen nur auf Wunsch interessierten Anlegern mitgeteilt werden. Windkraftanlage / Wartung Die Lieferung der Windenergieanlagen und deren Wartung erfolgt durch: REpower Systems AG Alterkrugchaussee 378 22335 Hamburg Platzierungsgarant Für die rechtzeitige Vollplatzierung des Eigenkapitals sorgt die Dezentrale Energie Agentur GmbH Rolandsmauer 13-15 49074 Osnabrück Stromabnahme Das für die Stromabnahme zuständige Energieversorgungsunternehmen ist die SVO Energie GmbH Sprengerstr. 2 29223 Celle Gutachten Die Windgutachten wurden erstellt durch GEO-NET Umweltplanung und GIS-Consulting GbR aus 30161 Hannover sowie die meteoterra GmbH Gesellschaft für umweltmeteorologische Dienste aus 31737 Rinteln. Das schalltechnische Gutachten sowie das Gutachten zur Berechnung der Schattenwurfdauer wurden gefertigt durch IEL Ingenieurbüro für Energietechnik und Lärmschutz aus Aurich. Hinweis Die namentliche Nennung der Gesellschaft und Geschäftsführer erfolgt ausschließlich zur Information über die Vertretungs- und Beteiligungsverhältnisse bei den einzelnen Gesellschaften. Eine persönliche Vertrauenswerbung für die Genannten ist damit nicht beabsichtigt.

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Gesellschaftsvertrag dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG

Version 2 vom 17.05.04

GESELLSCHAFTSVERTRAG

der dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG

Präambel

Die Gesellschafter des nachfolgenden Gesellschaftervertrages beabsichtigen als Kommanditgesellschaft eine oder mehrere Energieerzeugungsanlagen zu errichten und zu betreiben. Mit dem nachfolgenden Ge-sellschaftsvertrag sollen die Bedingungen geregelt werden, unter denen die Energieerzeugungsanlagen errichtet und betrieben werden sollen.

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

1. Die Firma der Gesellschaft lautet: dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Osnabrück. 3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 4. Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister.

§ 2 Gegenstand und Dauer des Unternehmens

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung und der Betrieb von umweltfreundlichen Energieer-

zeugungsanlagen sowie der Verkauf der regenerativ erzeugten Energie. 2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet und kann alle Geschäfte und Handlungen vorneh-

men oder durch Dritte ausführen lassen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckmäßig erscheinen.

§ 3 Gesellschafter, Einlagen, Haftsummen

1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die deag Energie GmbH, Osnabrück, nachfolgend GmbH bzw. Komplementärin genannt.

2. Die GmbH leistet keine Gesellschaftseinlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. Der

Gesellschaftsbeitrag der GmbH besteht in der Geschäftsführung der Gesellschaft und in der Übernah-me der Haftung.

3. Gründungskommanditistin ist Frau Gabriele Bloh. Sie hat eine Kommanditeinlage in Höhe von €

2.500,00 (i.W.: Euro zweitausendfünfhundert) übernommen. 4. Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks und zur Durchführung der Investitionen beabsichtigt die Ge-

sellschaft weitere Kommanditisten bis zur Erreichung eines Gesamtkommanditkapitals von insgesamt

€ 1.200.000,00 (i.W.: Euro eine Million zweihunderttausend)

aufzunehmen. 5. Die Aufnahme neuer Kommanditisten erfolgt durch Unterzeichnung einer Beitrittserklärung und deren

Annahme durch die Komplementärin. Die Kommanditisten treten der Gesellschaft im Außenverhältnis mit Wirkung zum Zeitpunkt ihrer Eintragung ins Handelsregister bei.

6. Zwischen dem Beitritt und der Eintragung in das Handelsregister nehmen die Beitretenden an Gewinn

und Verlust als atypisch stille Gesellschafter teil. Auf dieses Gesellschaftsverhältnis sind die Vorschrif-ten dieses Vertrages entsprechend anzuwenden.

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- 2 -

7. Kommanditist kann jede natürliche oder juristische Person werden. Die Haftungssumme beträgt 100 % des eingezahlten Kapitals. Das eingezahlte Kapital wird im Folgenden als Pflichteinlage bezeichnet.

8. Die Pflichteinlage der beitretenden Kommanditisten beträgt für Einwohner aus der Region der geplanten

Energieanlagenstandorte mindestens € 2.500,00 (Mindesthaftsumme; i.W.: Euro zweitausendfünfhun-dert) und für andere Kommanditisten mindestens € 5.000,00 (Mindesthaftsumme; i.W.: Euro fünftau-send). Eine höhere Beteiligung muss durch € 2.500,00 (i.W.: Euro zweitausendfünfhundert) teilbar sein.

9. Die Kommanditisten erbringen ihre Kapitalanteile wie folgt: Die Pflichteinlage als Bareinlage, dies sind

100 % der Haftungssumme. Die Pflichteinlage zahlen die Kommanditisten innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Annahme des Beitritts durch die Komplementärin auf das in der Beitrittserklärung an-gegebene Konto. Verspätet geleistete Einlagen sind mit 8 % p.a. zu verzinsen. Die Geltendmachung weiterer Schadensersatzansprüche durch die Gesellschaft bleibt unberührt.

10. Die Gründungskommanditistin und die künftig beitretenden Kommanditisten ermächtigen und bevoll-

mächtigen hiermit die Komplementärin namens und im Auftrage aller Gesellschafter, Kommanditisten in die Gesellschaft bis zur Erreichung des Gesamtkommanditkapitals nach Nr. 4 aufzunehmen oder die Kommanditeinlagen von beigetretenen Kommanditisten zu erhöhen.

11. Die Kapitalanteile liegen fest; sie können nur durch Änderung dieses Gesellschaftsvertrages geändert

werden. Sie bilden zusammen das Festkapital der Gesellschaft im Sinne dieses Vertrages. 12. Die Haftungssummen der Kommanditisten sind als ihre Haftsumme in das Handelsregister einzutra-

gen. 13. Die Kommanditisten sind verpflichtet, der Komplementärin in notariell beglaubigter Form eine Register-

vollmacht zu erteilen. Diese Registervollmacht ist spätestens innerhalb eines Monats nach Annahme des Beitritts vollständig ausgefüllt bei der Komplementärin einzureichen.

14. Sobald die Kommanditeinlage voll geleistet ist, sind die Gesellschafter zu einem Nachschuss nicht

verpflichtet. Eine Nachschussverpflichtung über die zwingenden gesetzlichen Bestimmungen hinaus kann ohne Zustimmung aller Gesellschafter auch nicht durch einen den Gesellschaftsvertrag ändern-den Beschluss begründet werden.

§ 4 Investitions- und Finanzierungsplan

Die Investition der Gesellschaft richtet sich nach dem Investitions- und Finanzierungsplan, der in dem von ihr zu genehmigenden Beteiligungsprospekt dargestellt wird.

§ 5 Geschäftsführung und Vertretung

1. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch die Komplementärin. Zur Vertretung ist allein die Komplementärin berechtigt. Diese und ihre Organe sind für die Rechtsgeschäfte zwischen ihr und der Gesellschaft sowie den Kommanditisten von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Ebenso ist die Komplementärin vom Wettbewerbsverbot des § 112 HGB befreit.

2. Die Komplementärin ist berechtigt, im Rahmen des prospektierten Investitions- und Finanzierungsplans

sämtliche für das Investitionsvorhaben der Gesellschaft und dessen Finanzierung erforderlichen Ver-träge abzuschließen und durchzuführen. Ferner ist sie berechtigt, die Geschäfte der Gesellschaft ganz oder teilweise von Dritten besorgen zu lassen und die dazu erforderlichen Vollmachten zu erteilen.

3. Die Komplementärin bedarf zu Rechtshandlungen und Maßnahmen, die nach Art, Umfang oder Risiko

über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen und für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind, der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung; dies gilt ins-besondere für:

a) Veräußerung oder Verpachtung des Unternehmens der Gesellschaft oder wesentlicher Tei-le davon;

b) jede wesentliche Änderung des prospektierten Investitionsplans der Gesellschaft; c) die Aufnahme von Krediten, die im prospektierten Finanzierungsplan der Gesellschaft nicht

vorgesehen sind und mehr als € 250.000 im Einzelfall betragen, mit Ausnahme von Zwi-schenfinanzierungen hinsichtlich der vorgesehenen zinsgünstigen Darlehen und der Kom-manditeinlagen.

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- 3 -

4. Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen. Das Recht eines Kommanditisten, der gleichzeitig zum Geschäftsführer der Komplementärin bestellt ist, zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft in dieser Eigenschaft bleibt von vorstehender Bestimmung unberührt.

§ 6 Auslagenersatz und sonstige Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin

1. Ab Betriebsbereitschaft erhält die Komplementärin eine jährliche Vergütung i.H.v. 2,0 % der Nettoein-speiseerlöse (inkl. Versicherungsleistungen, Vermietung von Mobilfunkantennen etc.) mindestens a-ber einen Betrag i.H.v. € 10.000,00 für ihre kaufmännische Geschäftsführungstätigkeit und die Über-nahme des Haftungsrisikos.

2. Gemäß eines separaten Vertrags übernimmt die Dezentrale Energie Anlagen Beteiligungs- und Ver-

waltungsgesellschaft mbH, Neustadt, für die Energieerzeugungsanlagen die technische Betriebsfüh-rung, die sie mit 2,85 % der Nettoeinspeiseerlöse (inkl. Versicherungsleistungen, Vermietung von Mo-bilfunkantennen etc.), mindestens aber einem Betrag i.H.v. € 14.000,00 vergütet bekommt.

3. Sämtliche Vergütungen verstehen sich zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütungen

sind auch in Verlustjahren zahlbar. 4. Mit der in § 6 Nr. 1 genannten Vergütung sind nicht die externen Kosten für die Vergütungen an Dritte,

z.B. Steuerberatungs-, Rechtsberatungs- und Kosten der Prüfung des Jahresabschlusses abgegolten. § 7 Beirat

1. Die Gesellschafter können mit der einfachen Mehrheit der vorhandenen Stimmen beschließen, dass zur Überwachung und Beratung der Geschäftsführung aus ihrer Mitte ein mit bis zu drei Personen zu be-setzender Beirat zu bilden ist.

2. Die Mitglieder des Beirats werden von den Kommanditisten mit einfacher Mehrheit der abgegebenen

Stimmen für eine Amtsdauer von zwei Jahren berufen. Wiederwahl ist zulässig. 3. Der Beirat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Aufgabe des Vor-

sitzenden des Beirats - und im Falle seiner Verhinderung seines Stellvertreters - ist es, den Beirat als Organ der Gesellschaft gegenüber der Komplementärin und den Kommanditisten zu vertreten.

4. Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung be-

darf. 5. Der Beirat kann sich von den Angelegenheiten der Gesellschaft persönlich unterrichten sowie die Han-

delsbücher und Papiere der Gesellschaft einsehen. 6. Über die Höhe einer Aufwandsentschädigung oder Vergütung für die Beiratsmitglieder beschließt die

Gesellschafterversammlung.

§ 8 Gesellschafterversammlungen, Gesellschafterbeschlüsse

1. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung oder auf schriftlichem Wege.

2. Gesellschafterbeschlüsse werden in der Regel in Gesellschafterversammlungen gefasst. Auch außer-

halb einer förmlichen Gesellschafterversammlung können Gesellschafterbeschlüsse durch schriftliche Stimmabgaben (Zirkular- bzw. Umlaufbeschlüsse) gefasst werden, wenn die Gesellschafter, denen mindestens 50 % der Kommanditeinlage gehören, sich schriftlich mit einer Abstimmung außerhalb der Gesellschafterversammlung einverstanden erklären oder sich an der schriftlichen Abstimmung beteili-gen. Sollte die Beschlussfähigkeit nicht erzielt werden, ist die Einberufung einer ordentlichen Gesell-schafterversammlung erforderlich. Zirkularbeschlüsse können nur durch die GmbH herbeigeführt werden und zwar durch eine mittels Ein-schreibebriefs (Einwurfeinschreiben) an jeden Gesellschafter zu richtende Aufforderung zur schriftli-chen Stimmabgabe zu einem Antrag bestimmten Inhalts. Der Zugang der Aufforderung gilt drei Tage nach Absendung als erfolgt. Das Aufforderungsschreiben hat die Frist zu bezeichnen, innerhalb derer die Stimme abzugeben ist. Die Frist muss mindestens 28 Tage betragen, beginnend mit dem Tage des Zugangs der Aufforderung. Gesellschafter, die nicht innerhalb dieser Frist geantwortet haben, werden

66


- 4 -

so behandelt, wie wenn sie einer Gesellschafterversammlung nicht beigewohnt hätten. Zur Beschluss-fassung ist eine Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich, soweit in zwingenden ge-setzlichen Bestimmungen nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. Die Gesellschafter teilen der GmbH ihre Entscheidung schriftlich mittels Einschreibebriefes oder Fax innerhalb der Frist mit. Die GmbH hat die Stimmabgaben der einzelnen Gesellschafter und das Abstimmungsergebnis sämtlichen Gesellschaftern mitzuteilen. Dieses Schreiben gilt drei Tage nach Absendung als zugestellt. Für die Anfechtungsmöglichkeit der Beschlüsse gilt § 8 Nr. 16 analog.

3. Die ordentliche Gesellschafterversammlung, die spätestens 10 Monate nach Ende eines Geschäftsjah-res stattzufinden hat, beschließt über die

a) Genehmigung des von der GmbH erstellten Jahresabschlusses; b) Entlastung der GmbH und des Beirats; c) Wahl und Abberufung des Beirats; d) Kapitalerhöhungen von mehr als € 50.000; e) Auflösung der Gesellschaft; f) Änderung des Gesellschaftsvertrages; g) Aufnahme neuer Gesellschafter.

Auf die Abhaltung der ordentlichen Gesellschafterversammlung kann auf Ersuchen der Komplementä-rin in begründeten Fällen nach schriftlichem Einverständnis des Beirats (soweit gebildet) verzichtet werden und durch eine Abstimmung auf schriftlichem Wege ersetzt werden, wenn nicht mehr als 20 % der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen dieser Art der Abstimmung widersprechen.

4. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen haben auf Verlangen der GmbH oder von Gesellschaf-tern, die mindestens 25 % des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, stattzufinden.

5. Die Gesellschafterversammlungen werden von der GmbH einberufen. 6. Die Einberufung hat unter gleichzeitiger Bekanntgabe der Tagesordnung schriftlich unter Einhaltung ei-

ner Frist von mindestens 21 Tagen vor dem Termin der Gesellschafterversammlung an die Gesell-schafter zu erfolgen. Die schriftliche Einladung geht jeweils an die zuletzt von dem einzelnen Gesell-schafter der Gesellschaft bekannte Adresse. Adressänderungen hat der betroffene Gesellschafter der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen.

7. Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse nur fassen, wenn

sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und keine Widersprüche gegen die Beschluss-fassung erhoben werden. Das gleiche gilt für Beschlüsse, die Punkte betreffen, die nicht in der Tages-ordnung angegeben sind. Gesellschafter, die in der Versammlung erschienen oder vertreten sind, können die Verletzung der Vorschriften über die Einberufung der Gesellschafterversammlung nur vor Eintritt in die Tagesordnung rügen; es sei denn, die Verletzung wird ihnen erst später bekannt.

8. Jeder Gesellschafter hat das Recht, Anträge zur Gesellschafterversammlung einzubringen. Die Anträge

müssen der Komplementärin mindestens vier Wochen vor der Gesellschafterversammlung in schriftli-cher Form vorliegen.

9. Der Tagungsort wird von der GmbH bestimmt. 10. Die Gesellschafterversammlung wählt mit einfacher Mehrheit einen Versammlungsleiter, der die Be-

schlussfähigkeit feststellt und die Versammlung führt. 11. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter, denen mindestens 50% des

Kommanditkapitals gehören, anwesend oder vertreten sind. Erweist sich eine Gesellschafterversamm-lung als beschlussunfähig, hat die GmbH nach Ablauf eines Zeitraumes von einer halben Stunde eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der beschlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter beschlussfähig. Auf die Möglichkeit der Einberufung einer zweiten Gesellschafterversammlung am selben Tage ist in der Einladung ausdrücklich hinzuweisen.

12. Zur Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung ist eine Zweidrittelmehrheit der abgegebenen

Stimmen erforderlich und genügend, soweit in zwingenden gesetzlichen Bestimmungen oder in diesem Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

13. Die Gesellschafter haben je € 2.500,00 ihres festen Kapitalkontos eine Stimme. Die Komplementärin

hat 47 Stimmen.

67


- 5 -

14. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Versammlungsleiters. Stimmenenthaltungen gelten

als abgegebene Stimmen. Sie werden neutral gewertet und beeinflussen das Abstimmergebnis nega-tiv.

15. Jeder Gesellschafter kann sich durch eine von ihm schriftlich bevollmächtigte Person vertreten lassen

oder eine Person seines Vertrauens als Beistand zu der Versammlung mitbringen. Diese schriftliche Vollmacht ist auf Verlangen vorzuzeigen. Beschränkungen der Vollmacht sind unzulässig.

16. Über die Gesellschafterbeschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, welche von einem Geschäftsfüh-

rer der GmbH und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Jedem Gesellschafter ist eine Ab-schrift an die von ihm der Gesellschaft zuletzt angegebene Adresse zu übermitteln. Der Zugang der Niederschrift gilt drei Tage nach Absendung des Protokolls als erfolgt. Einsprüche gegen das Protokoll sind innerhalb von vier Wochen nach Absendung schriftlich mit Begründung gegenüber der Komple-mentärin geltend zu machen. Diese hat innerhalb von zwei Wochen dazu Stellung zu nehmen. Die Un-wirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschaftsbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft gel-tend zu machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vor-schriften verstößt, kann nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist für die Anfechtung beginnt mit der Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder findet das Klageverfahren ohne Entscheidung in der Sache seine Erledigung (z.B. durch Klagerücknahme), so ist der Mangel des Be-schlusses geheilt.

§ 9 Jahresabschluss

1. Der Jahresabschluss ist von der GmbH in den ersten neun Monaten des neuen für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen.

2. Für den Fall, dass Kommanditisten Sonderbetriebsausgaben selbst getragen haben, sind die entspre-

chenden Belege innerhalb von 2 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres bei der GmbH bzw. dem Steuerberater, der den Jahresabschluss erstellt, vorzulegen.

3. Die Gesellschafter können beschließen, dass der Jahresabschluss von einem Angehörigen der wirt-

schafts- und steuerberatenden Berufe zu prüfen ist. 4. Ein Auszug aus dem Jahresabschluss ist unverzüglich dem Beirat zuzuleiten und zusammen mit der

Einladung zu der Gesellschafterversammlung, die der Aufstellung des Jahresabschlusses folgt, an die Gesellschafter zu verschicken. Der vollständige Jahresabschluss inklusive Anhang ist auf der Gesell-schafterversammlung einzusehen.

§ 10 Gesellschafterkonten

1. Für jeden Kommanditisten werden folgende drei Konten geführt: a) Kapitalkonten b) Verlustvortragskonten c) Verrechnungskonten

2. Auf den Kapitalkonten, die Festkonten sind, werden die geleisteten Kommanditeinlagen verbucht. Das

heißt, sie bleiben unverändert und werden nicht durch Verluste gemindert. Sie sind maßgebend für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Auseinandersetzungsguthaben, für die Beteiligung am Gewinn und Verlust sowie für das Stimmrecht.

3. Auf den Verlustvortragskonten, die Unterkonten der Kapitalkonten sind, werden die von den Kommandi-

tisten zu tragenden Verlustanteile verbucht. Gewinnanteile sind den Verlustvortragskonten so lange gutzuschreiben, bis diese ausgeglichen sind.

4. Auf den Verrechnungskonten werden alle Gutschriften und Belastungen verbucht, die nach den vorste-

henden Bestimmungen nicht auf einem der anderen Konten zu verbuchen sind. Die Verrechnungskon-ten sind weder im Soll noch im Haben zu verzinsen.

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- 6 -

§ 11 Ergebnisverteilung

1. An dem Vermögen und am Gewinn und Verlust sind die Kommanditisten in dem zum Ende des jeweili-gen Geschäftsjahres gegebenen Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten beteiligt.

2. Verluste der Gesellschaft werden den Kommanditisten in den Geschäftsjahren der Investitions- und Platzierungsphase unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts derart zugewiesen, dass am jeweiligen Bi-lanzstichtag die Verlustvortragskonten im selben Verhältnis zueinander stehen wie die festen Kapital-konten. Die Verteilung erfolgt dabei in der Weise, dass Verluste der Gesellschaft später beitretenden Kommanditisten entsprechend ihren Einlagen insoweit vorab zugewiesen werden, wie vorher beigetre-tene Kommanditisten entsprechend ihren Einlagen an Verlusten beteiligt waren. Durch diese Sonder-regelung soll sichergestellt werden, dass alle Kommanditisten entsprechend ihren Beteiligungsquoten an den Verlusten der Investitions- und Platzierungsphase gleichmäßig tragen.

3. Einem Kommanditisten werden Verlustanteile auch dann zugerechnet, wenn diese seine Kommanditein-

lage übersteigen. Zum Ausgleich eines Verlustvortragskontos sind die Kommanditisten weder gegen-über der Gesellschaft noch untereinander verpflichtet.

4. Zur Abdeckung unvorhergesehener Schäden, für den Anlagenabriss und aus vertraglichen Verpflichtun-

gen gegenüber Banken, Grundstückseigentümern und öffentlichen Stellen ist eine geeignete Rücklage aufzubauen.

5. Über Entnahmen oder Ausschüttungen beschließt die Gesellschafterversammlung auf Vorschlag der

GmbH. Ausgenommen hiervon ist die Berechtigung der GmbH, die für die Geschäftsführung entstan-denen Aufwendungen sowie die Haftungsvergütung zu entnehmen.

6. Soweit die Ausschüttungen nach den handelsrechtlichen Vorschriften als Rückzahlung der Kommandit-

einlagen anzusehen sind, entsteht bis zur Höhe der jeweils übernommenen Hafteinlage eine persönli-che Haftung der Kommanditisten für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft ( § 172 Abs. 4 HGB).

7. Die Ausschüttungen erfolgen einmal jährlich. Die Auszahlungstermine werden zusammen mit der Fas-

sung des Gesellschafterbeschlusses über die Verwendung des Ergebnisses und von Liquiditätsüber-schüssen festgelegt.

8. Ergibt sich ein gewerbesteuerlicher Mehraufwand der Gesellschaft auf Grund der Bildung von Rückla-

gen z.B. nach §§ 6 b, 6 c EStG in der Ergänzungsbilanz eines Kommanditisten oder aus Veräuße-rungsgewinnen von Kommanditanteilen einzelner Gesellschafter, so hat der betreffende Kommanditist der Gesellschaft diesen Mehraufwand zu ersetzen.

§ 12 Verfügung über Gesellschaftsanteile

1. Jeder Kommanditist kann seine Kommanditbeteiligung mit Zustimmung der GmbH abtreten. Die Zu-stimmung darf nur aus wichtigem Grund versagt werden. Eine Abtretung ist möglich, jedoch nur mit Wirkung vom Beginn eines nachfolgenden Geschäftsjahres und nur insgesamt.

2. Eine Verpfändung oder sonstige Nutzung des Kommanditanteils zu Finanzierungszwecken ist zulässig.

Die Übertragung oder Verpfändung bedarf der Zustimmung der GmbH, die nur aus wichtigem Grund versagt werden darf.

3. Die Abtretung muss von den Parteien des Übertragungsvorgangs schriftlich dokumentiert sein und wird

mit Eintragung im Gesellschafterverzeichnis wirksam. Fallen aufgrund der Übertragung für die Gesell-schaft Kosten an, so sind diese vom Kommanditisten zu tragen.

4. Mit der Übertragung gehen alle Rechte und Pflichten aus der Kommanditbeteiligung auf den Erwerber

über. Eine Abtretung von Teilrechten ist ausgeschlossen. Eine Unterschreitung der Mindesthöhe eines Kommanditanteils ist unzulässig. Der ausscheidende Gesellschafter hat das ihm bei seinem Eintritt ü-bergebene Zertifikat an die Gesellschaft zurückzugeben.

§ 13 Vorkaufsrecht

1. Verkauft einer der Kommanditisten seinen Geschäftsanteil, steht der GmbH oder einem von ihr zu be-nennenden Dritten ein erstrangiges Vorkaufsrecht zu. Für das Vorkaufsrecht gelten die Vorschriften der §§ 463 ff. BGB entsprechend, wobei das Vorkaufsrecht innerhalb des nächsten vollen Kalender-monates nach Zugang des unterzeichneten Kaufvertrages auszuüben ist.

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2. Macht die GmbH von ihrem Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch, geht das Vorkaufs-recht auf die vorkaufswilligen Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten über.

3. Wird der verkaufte Gesellschaftsanteil von den anderen Kommanditisten nicht vollständig gekauft, ist

der betroffene Kommanditist berechtigt, den nicht gekauften Anteil an Dritte zu verkaufen und abzutre-ten, wenn die GmbH zustimmt.

§ 14 Vererbung

1. Mit dem Tode scheidet der Kommanditist aus der Gesellschaft aus. 2. Die Gesellschaft wird von den verbliebenen Gesellschaftern und dem oder den Erben des Kommanditis-

ten fortgesetzt. Die Erbfolge ist der Gesellschaft gegenüber durch Vorlage eines Erbscheins nachzu-weisen.

3. Mehrere Erben müssen einen gemeinsamen Vertreter bestellen, der zur Wahrnehmung der

Gesellschafterrechte im Namen der Erbengemeinschaft bevollmächtigt ist. Bis zur Benennung des Bevollmächtigten ruht das Stimmrecht aus den Gesellschaftsanteilen, die auf die Erben übergegangen sind.

4. Hat ein verstorbener Gesellschafter Testamentsvollstreckung hinsichtlich seiner Beteiligung angeordnet, so werden die Rechte des in die Gesellschaft eintretenden Erben in seinem Namen durch den Testa-mentsvollstrecker ausgeübt.

§ 15 Ausschluss aus der Gesellschaft 1. Die Gesellschafterversammlung kann die Ausschließung eines Gesellschafters im Namen der ande-

ren Gesellschafter verfügen (Ausnahme Nr. 1 c), wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere gegeben, wenn

a) ein Insolvenzverfahren über sein Vermögen eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfah-rens mangels Masse abgelehnt worden ist oder b) in die Kommanditeinlage oder einzelne Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis aufgrund ei-nes nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Zwangsvollstreckung betrieben wird und die Zwangsvollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten, spätestens bis zur Verwertung, aufgehoben wird oder c) die GmbH das Beteiligungsverhältnis des Kommanditisten im Namen der übrigen Gesellschafter mit sofortiger Wirkung kündigt, weil dieser Kommanditist mehr als vier Wochen mit der Zahlung sei-ner Einlage oder Teilzahlung auf die Einlage in Verzug ist oder seine Mitwirkungspflichten hinsicht-lich seiner Eintragung in das Handelsregister nicht erfüllt oder d) ein Gesellschafter gegen diesen Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschlüsse verstößt oder durch sein Verhalten der Gesellschaft Schaden oder Nachteile zufügt und einen solchen Ver-stoß oder ein solches Verhalten trotz Abmahnung durch die GmbH fortsetzt.

2. Im Falle des § 15 Nr. 1 c) hat die Komplementärin die Befugnis zum Ausschluss. In den übrigen Fällen

erfolgt der Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss. 3. Bei der Beschlussfassung über den Ausschluss hat der betroffene Kommanditist kein Stimmrecht. Er ist

jedoch anzuhören, wenn er an der Gesellschafterversammlung, in der über seinen Ausschluss ein Be-schluss gefasst werden soll, teilnimmt.

4. Die Ausschließung hat die Einziehung der Anteile des ausgeschlossenen Gesellschafters zur Folge. 5. In den Fällen des § 15 Nr. 1 c) erhält der Kommanditist einen eventuell bereits gezahlten Anteil seiner

Kommanditeinlage abzüglich einer Aufwandsentschädigung in Höhe von 10 % unverzinst zurückge-zahlt. Am Ergebnis der Gesellschaft nimmt der säumige Gesellschafter nicht teil. In den übrigen Fällen richtet sich der Abfindungsanspruch der Kommanditisten nach der Regelung in § 17.

6. In jedem Fall wird die Gesellschaft unter Beibehaltung der bisherigen Firma von den verbleibenden Ge-

sellschaftern fortgesetzt.

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7. Der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters wächst den Geschäftsanteilen der übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu. Im Fall des Ausscheidens gemäß § 15 Nr. 1 c) soll ein weiterer Kommanditist in die Gesellschaft neu aufgenommen werden.

§ 16 Kündigung

1. Jeder Gesellschafter kann das Gesellschafterverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres ordentlich kündigen, erstmals jedoch 15 Jahre nach Abschluss des Probebetriebes der Energieerzeugungsanlagen. Die Kündigung ist gegenüber der GmbH durch Ein-schreiben auszusprechen. Dem Gesellschafter steht ein Abfindungsanspruch gemäß § 17 zu. Mit der Kündigung erlischt das Stimmrecht des Gesellschafters.

2. Jeder Gesellschafter hat das Recht, innerhalb von einem Monat von seiner Beteiligung zurückzutreten

(außerordentliche Kündigung), falls a) das Gesamtkommanditkapital gemäß § 3 Nr. 4 nicht bis zum 31.12.2005 gezeichnet ist oder b) die für die Errichtung der Energieerzeugungsanlagen notwendigen behördlichen Genehmigungen endgültig versagt werden.

3. Der Kommanditist muss das Kündigungsrecht mit eingeschriebenem Brief innerhalb einer Frist von ei-nem Monat, nachdem ihm die Gründe, die ihn zur Kündigung berechtigen, von der GmbH mit Ein-schreiben mitgeteilt worden sind, in Anspruch nehmen. Die Kündigung ist mit eingeschriebenem Brief an die GmbH zu richten. Zur Wahrung der Frist ist der Eingang der Kündigungserklärung bei der GmbH maßgebend.

4. Im Falle einer außerordentlichen Kündigung erstattet die Gesellschaft innerhalb von zwei auf den Zeit-

punkt der Wirksamkeit der Kündigung folgenden Monaten dem kündigenden Gesellschafter die von ihm auf die Einlage bereits eingezahlten Beträge. Von den Beträgen sind die auf ihn entfallenden, be-reits entstandenen Planungsaufwendungen und etwaigen sonstigen Auslagen abzuziehen. Die Höhe der in Abzug zu bringenden Planungsaufwendungen ermittelt sich aus der Summe der Planungsauf-wendungen, entsprechend des Verhältnisses des Kommanditanteils des kündigenden Gesellschafters zu den insgesamt gezeichneten Kommanditanteilen. Die Höhe der in Abzug zu bringenden Planungs-aufwendungen und etwaiger sonstiger Ausgaben beträgt maximal 5% der vom kündigenden Gesell-schafter gezeichneten Einlage.

§ 17 Abfindung eines ausscheidenden Kommanditisten

1. Scheidet ein Kommanditist vor Auflösung der Gesellschaft aus dieser aus, so erhält er als Abfindung den Buchwert seiner Beteiligung wie er sich aus den Salden seiner Gesellschafterkonten (§ 10 Nr. 1) ergibt.

2. Maßgebend für die Ermittlung des Buchwertes ist der letzte bereits vorliegende ordnungsgemäß festge-

stellte Jahresabschluss unter Auflösung etwaiger Differenzen, die sich aus der Bewertung des Anlage-vermögens errechnen, wobei die vorhandenen Buchwerte mit den Werten verglichen werden, wie sie sich bei linearer Abschreibung ergeben würden.

3. Im Falle einer möglichen Unzulässigkeit der bestehenden Abfindungsregelung ist die jeweilige, vom In-

stitut der Wirtschaftsprüfer e.V. empfohlene, Berechnungsmethode gültig. 4. Zwischen dem Jahresabschlussstichtag und dem Tag des Ausscheidens noch entstandene Gewinne

und Verluste bleiben bei der Ermittlung außer Betracht. An diesen Gewinnen bzw. Verlusten ist der Ausscheidende auch sonst nicht beteiligt. Ebenso nimmt der Ausscheidende an den am Tage des Ausscheidens schwebenden Geschäften nicht teil.

5. Die Gesellschaft kann verlangen, dass das Auseinandersetzungsguthaben in bis zu vier gleichen Jah-

resteilbeträgen gezahlt wird, wobei die erste Rate drei Monate nach Feststellung des Guthabens fällig ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlung fälliger Teilbeträge auszusetzen, wenn die fristge-rechte Auszahlung die Liquiditätslage der Gesellschaft nach dem Maßstab der Sorgfalt eines ordentli-chen Kaufmanns gefährden würde. Eine Sicherheitsleistung kann der ausgeschiedene Kommanditist nicht verlangen. Die Abfindung wird ab dem Tag der Zahlung der ersten Rate in ihrer jeweiligen Höhe mit 4% jährlich verzinst. Die Zahlung der Zinsen erfolgt mit den Abfindungsraten.

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§ 18 Auflösung der Gesellschaft 1. Die Gesellschaft tritt unter den gesetzlichen Voraussetzungen oder dann in Liquidation, wenn die Ge-

sellschafter die Auflösung beschließen. 2. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Komplementärin. Der Umfang ihrer Ge-

schäftsführungs- und Vertretungsmacht wird durch die Auflösung der Gesellschaft nicht verändert. 3. Die Komplementärin hat das Vermögen der Gesellschaft bestmöglich zu veräußern und den nach Be-

richtigung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibenden Liquidationsüberschuss an die Gesell-schafter im Verhältnis der festen Kapitalkonten auszuzahlen. Für ihre Tätigkeit erhält die Komplemen-tärin eine Vergütung i.H.v. netto 1 % des Liquidationserlöses.

§ 19 Haftung und Verjährung 1. Die Gesellschafter untereinander sowie die Gesellschafter im Verhältnis zur Gesellschaft haften nur für

Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Eine Haftung für den Eintritt der wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele der beitretenden Kommanditisten und für das Verhalten Dritter wird von der Komplementärin nicht übernommen. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter untereinander verjähren innerhalb von drei Jahren nach Beitritt zur Gesellschaft, spätestens jedoch innerhalb von drei Jahren nach bekannt werden des haftungsbegründenden Sachverhalts, soweit nicht Gesetze oder andere Bestimmungen ei-ne kürzere Verjährungsfrist vorsehen.

2. Die Ansprüche sind binnen einer Frist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung von dem Schaden

gegenüber dem Verpflichteten per eingeschriebenen Brief geltend zu machen.

§ 20 Gerichtsstand, Sonstiges

1. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist das für den Sitz der Gesellschaft zuständige Gericht. 2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, berührt dies die Wirksamkeit

des Gesellschaftsvertrages im Ganzen nicht. In diesem Fall ist die unwirksame Bestimmung durch eine solche Klausel zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung inhaltlich am nächsten kommt. Dies gilt auch für den Fall, dass eine Vertragslücke offenbar werden sollte oder eine Bestimmung sich als undurchführbar erweist.

3. Sämtliche Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft. 4. Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages kann die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von

Zweidritteln der abgegebenen Stimmen beschließen. 5. Es ist bekannt, dass die GmbH an anderen Gesellschaften die persönliche Haftung übernimmt. Sie darf

während der Vertragszeit im Geschäftszweig der Gesellschaft tätig werden oder an einem Unterneh-men des gleichen Geschäftszweiges als persönlich haftende Gesellschafterin teilnehmen.

Osnabrück, den ____________________________ Persönlich haftende Gesellschafterin, Komplementärin deag Energie GmbH, Rolandsmauer 13-15, 49074 Osnabrück ____________________________ Gründungskommanditistin, Gabriele Bloh

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Angabenvorbehalt und Prospektherausgabe Alle Prospektangaben, insbesondere die aufgeführten Zahlen und Berechnungsbeispiele, die Entwicklungsprognosen, die rechtlichen und steuerlichen Hinweise und sonstigen Angaben sind von der Prospektherausgeberin sorgfältig zusammengestellt worden. Sie beruhen teil-weise auf Angaben der Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft und auf den vorliegenden Vertragsangeboten. Sämtliche Angaben und Berechnungsbeispiele entsprechen dem Stand der Planung zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe. Sie stehen unter dem Vorbehalt grundsätzlich unverän-derter Planungs- und Berechnungsgrundlagen und gleichbleibender rechtlicher Verhältnisse einschließlich der Spruchpraxis der Gerichte, Verwaltungs- und Finanzbehörden. Bei den Angaben zur Wirtschaftlichkeit handelt es sich um Prognosen; das endgültige Ergebnis der Beteiligung ist von der tatsächlichen wirtschaftlichen Entwicklung abhängig. Die Berechnungen stellen in ihrer Gesamtheit den aus heutiger Sicht wahrscheinlichen Verlauf der Investition dar. Bei den Darstellungen der zukünftigen Entwicklung sind Abweichungen von den erwarteten Ergebnissen, wie bei jeder Prognose, wahrscheinlich. Abweichungen können sich nicht nur aus Änderungen in der Gesetzgebung, der Rechtsprechung, der wirtschaftlichen Gesamtentwicklung, sondern auch durch zukünftige Beschlüsse der Gesellschafter ergeben. Eine Haftung für den tatsächlichen Eintritt der Prognosen wird daher nicht übernommen. Die steuerliche und wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung fällt in den typischen Risikobereich des Anlegers. Die steuerlichen Grundlagen beruhen auf der zur Zeit bekannten Rechtslage. Eine Haftung für den Eintritt der von den Kommanditisten verfolgten steuerlichen Ziele kann nicht über-nommen werden, weil die Festsetzung der Besteuerungsgrundlagen durch die Steuerbehörden erfolgt. Weder Anlageberater, Vermittler, noch sonstiger Dritter ist berechtigt, Auskünfte zu geben oder Zusicherungen zu machen, die von diesem Prospekt abweichen oder über ihn hinaus-gehen. Solche Auskünfte oder Zusicherungen sind im übrigen nur wirksam, wenn sie schrift-lich durch die Prospektherausgeberin erfolgen. Dieser Prospekt wird den Kapitalanlegern nur nach Maßgabe des vorstehenden Angaben-vorbehaltes zur Verfügung gestellt. Die Geschäftsführung der Gesellschaft behält sich vor, Planungs- und Konzeptänderungen, die im Interesse der Beteiligten und der Gesellschaft liegen, vorzunehmen. Dieses jedoch nur insoweit, als Änderungen im Rahmen des Konzeptes sowie des Gesellschaftsvertrages sind. Mit seinem Beitritt erklärt der Anleger, von den Vorbehalten Kenntnis genommen zu haben und damit einverstanden zu sein. Die Haftung der gegenwärtigen und zukünftigen Vertragspartner, einschließlich des Vertriebsunternehmens oder deren Beauftragten und deren Mitarbeiter, für unrichtige oder unvollständige Prospektangaben oder für die Verletzung eventuell bestehender Aufklärungs- oder Hinweispflichten gegenüber dem Zeichner ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die Haftung für einfache Fahrlässigkeit ist ausgeschlossen, es sei denn, es sind vertragswesentliche Pflichten verletzt worden. Die Prospektangaben können dem jeweiligen Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft bzw. der Beteiligungsgesellschaft selbst nur in soweit zugerechnet werden, als sie in den von diesem übernommenen vertraglichen Aufgabenbereich fallen. Dieses gilt auch, soweit eine Haftung aus gesetzlichen Vorschriften im Einzelfall hergeleitet werden sollte. Eine gesamt-schuldnerische Haftung der Vertragspartner bzw. der Beteiligungsgesellschaft für die Pros-pektangaben ist daher ausgeschlossen. Es wird darauf hingewiesen, dass die Berechnungen

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Angabenvorbehalt und Prospektherausgabe des Windenergieertrages auf den Ausführungen der unabhängigen Windgutachter sowie Angaben des Windenergieanlagenherstellers zu seiner Windenergieanlage beruhen. Diese Angaben sind allein dem Gutachter bzw. dem Herstellerunternehmen zuzurechnen. Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung erklärt sich der Kapitalanleger mit diesen Regelungen einverstanden. Schadensersatzansprüche eines Kapitalanlegers gegen die vorgenannten Personen, Gesellschaften und/ oder Gesellschafter verjähren, vorbehaltlich kürzerer gesetzlicher oder vertraglicher Fristen und unabhängig vom Rechtsgrund, sechs Monate nach Kenntnis-erlangung des Kapitalanlegers von den Tatsachen, die den Anspruch begründen, spätestens aber drei Jahre ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit seines Beitritts zur Beteiligungs-gesellschaft. Bei der Dreijahresfrist handelt es sich um eine Ausschlussfrist. Der vorliegende Prospekt wurde nach den „Grundsätzen ordnungsgemäßer Beurteilung von Prospekten über öffentlich angebotene Kapitalanlagen“ (IDW-Standard – IDW S 4) erarbeitet, die im September 2000 vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) verabschiedet wurden. Prospektherausgeberin: Dezentrale Energie Agentur GmbH Datum der Prospektherausgabe: Juli 2004

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So werden Sie Kommanditist

Praktische Tipps zum Beitrittsverfahren Wenn Sie sich entschlossen haben, das vorliegende Angebot anzunehmen und der Gesell-schaft beizutreten, beachten Sie bitte die folgenden Punkte. Um die zuverlässige und sichere Abwicklung ihres Beitritts zu garantieren, finden Sie folgende Formulare in dem Prospekt beigelegt:

Beitrittserklärung (zweifach) Handelsregistervollmacht

Beratungsprotokoll

Beteiligungshöhe Die Mindesthöhe einer Kommanditeinlage beträgt für Einwohner der Region € 2.500. Für andere Anleger liegt die Mindestbeteiligung bei € 5.000. In beiden Fällen muss eine höhere Beteiligung durch € 2.500 teilbar sein. Beitrittserklärung (zweifach) mit Widerrufsbelehrung Der Beitritt zur Gesellschaft erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung und deren Annahme durch die Gesellschaft bzw. die Geschäftsführung. Bis zur Eintragung ins Handel-register haben Sie die Stellung eines atypisch stillen Gesellschafters. Bitte füllen Sie die Beitrittserklärungen vollständig aus und unterschreiben Sie diese sowie die Widerrufsbelehrung. Senden Sie diese unterschriebenen Unterlagen dann bitte an die

deag Energie GmbH Rolandsmauer 13-15

49074 Osnabrück Annahmeerklärung Nach Annahme Ihres Beitritts durch die Komplementärin erhalten Sie eine gegengezeichnete Abschrift als Annahmeerklärung. Einzahlungen Zur Durchführung der Investitionen, d.h. zur Errichtung der Windkraftanlagen, muss die Gesellschaft mit Kapital ausgestattet werden. Bitte überweisen Sie Ihre Kommanditeinlage innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt der Annahmeerklärung auf das in der Beitrittserklärung genannte Konto. Verspätete Einzahlungen können dazu führen, dass mit dem (Weiter-)Bau der Windkraftanlagen (-standorte) erst später begonnen werden kann. Dadurch erforderlich werdende Zwischenfinanzierungen oder Terminverschiebungen können damit die Wirtschaftlichkeit des Projekts negativ beeinflussen.

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So werden Sie Kommanditist Handelsregistervollmacht Damit wir für Sie die Eintragung ins Handelsregister vornehmen können, füllen Sie bitte das anliegende Formular für die Registervollmacht aus. Lassen Sie Ihre Unterschrift unter der Handelsregistervollmacht von einem Notar beglaubigen und senden Sie die beglaubigte Registervollmacht ebenfalls an die oben genannte Anschrift. Die Kosten für die notarielle Beglaubigung werden von den Kommanditisten persönlich getragen und können als Sonderbetriebsausgaben steuerlich geltend gemacht werden. Beratungsprotokoll Bitte beachten Sie, dass Ihr Beitritt zur Gesellschaft nur in Verbindung mit dem ausgefüllten und unterschriebenen Beratungsprotokoll angenommen werden kann. Informationen und Beratung Falls Sie Fragen haben, rufen Sie bitte den Infoservice der Dezentrale Energie Agentur GmbH an. Von Montag bis Donnerstag jeweils von 9.00 bis 17.00 Uhr Info-Telefon : 0541/2027590 Info-Fax : 0541/2027532 E-Mail : [email protected] Internet : www.dezentrale-energie.de Sollten Fragen zum Gesellschaftsverhältnis noch offen geblieben sein, nennen wir Ihnen auf Anfrage einen unabhängigen Rechtsanwalt, der Sie auf Kosten der Prospektherausgeberin telefonisch berät.

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Bitte vollständig ausfüllen und heraustrennen Vertriebsgesellschaft:

Berater (Name/Vorname)

Strasse:

Telefon:

PLZ/Wohnort

Telefax:

Beitrittserklärung für eine Beteiligung an dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG

als Kommanditist / in Persönliche Angaben:

Herr Frau Titel ____________________________

Geburtsdatum/Familienstand

Vorname

ggf. Geburtsname

Nachname Beruf/ausgeübte Tätigkeit

Straße / Hausnr. Steuerliche Angaben:

PLZ / Wohnort Steuer-Nr.

Telefon / E-Mail PLZ und Ort Ihres Wohnsitzfinanzamtes

Hiermit erkläre ich meinen Betritt zur dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG als Kommanditist/in. Meine Zeichnungssumme und die einzuzahlende Einlage betragen: Zeichnungssumme / Kommanditeinlage

in Worten

€ ___|___|___|.|___|___|___ ,00

Euro ____________________________________________________________

Die Mindesteinlage beträgt für Einwohner der Region 2.500 Euro, ansonsten 5.000 Euro. Höhere Beteiligungen in Schritten zu 2.500 Euro. Die Haftungssumme beträgt 100 % des eingezahlten Kapitals und wird in das Handelsregister als Hafteinlage eingetragen. Ich werde die Kommanditeinlage binnen 14 Tagen nach Zugang der Annahme durch die Komplementärin (deag Energie GmbH) auf das folgende Konto einzahlen:

Oldenburgische Landesbank AG : Kto. Nr. 240 685 9500 BLZ: 291 217 31

Meine Bankverbindung Bitte unbedingt für die Ausschüttungen angeben.

|___|___|___|___|___|___|___|___|___|___| Kontonummer

|___|___|___|___|___|___|___|___| BLZ

Bank

Ich trete der Gesellschaft auf der Basis des Gesellschaftsvertrages des Prospektes bei. Von diesem Gesellschaftsvertrag und dem Beteiligungsangebot habe ich je ein Exemplar erhalten und zur Kenntnis genommen. Ich erkenne den Inhalt als für mich verbindlich an. Ich bevollmächtige die deag Energie GmbH, für mich den Beitritt zur Kommanditgesellschaft zu vollziehen. Hierfür verpflichte ich mich, auf meine Kosten eine notariell beglaubigte Registervollmacht für die Durchführung aller erforderlichen Handelsregisteranmeldungen zu erteilen. Diese Vollmacht nach anliegendem Muster werde ich spätestens innerhalb eines Monats nach Annahme meines Beitritts vollständig ausgefüllt nachreichen. Mir ist bekannt, dass eine Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister erst nach Vorlage einer vollständig ausgefüllten Vollmacht erfolgen kann.

Die Kosten der Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister trägt die Gesellschaft. Der Beitritt wird im Innenverhältnis mit der schriftlichen Annahme durch die geschäftsführende Gesellschafterin wirksam, die dabei im eigenen Namen und im Namen aller anderen Gesellschafter handelt. Im Außenverhältnis erlangt der Beitritt erst mit der Eintragung im Handelsregister Wirkung. Zur Übernahme der vorgenannten Kommanditeinlagen oder der mir im Falle der Überzeichnung zugeteilten Kommanditeinlagen geringerer Beträge bin ich verpflichtet. Ich bin damit einverstanden, dass die mitgeteilten persönlichen Daten über eine EDV-Anlage gespeichert werden. Sie werden ausschließlich zur Verwaltung der Gesellschaftsbeteiligung und zu meiner Betreuung verwendet.

__________________________________________________________________Ort, Datum

X __________________________________________________________________Unterschrift (des Kommanditisten)

Widerrufsbelehrung Ich bin davon in Kenntnis gesetzt worden, dass die Erklärung zum Beitritt zur dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG erst wirksam wird, wenn ich diese nicht innerhalb einer Frist von zwei Wochen widerrufe. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und schriftlich, auf einem anderen dauerhaften Datenträger oder durch Rücksendung der Sache erfolgen. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung, wobei bei Übermittlung per Brief der Poststempel maßgebend ist. Die Frist beginnt mit Kenntnisnahme der Widerrufsbelehrung. Wenn Sie Ihren Beitritt widerrufen möchten, senden Sie Ihre Nachricht bitte an deag Energie GmbH, Rolandsmauer 13-15, 49074 Osnabrück, Tel.: 0541-2027590; Fax: 0541-2027532. __________________________________________________________________Ort, Datum


Die vorstehende Beitrittserklärung wird hiermit angenommen. _______________________________ __________________________________ Osnabrück, den Unterschrift (der Komplementärin)

Bitte vollständig ausfüllen und heraustrennen Vertriebsgesellschaft:

Berater (Name/Vorname)

Strasse:

Telefon:

PLZ/Wohnort

Telefax:

Beitrittserklärung für eine Beteiligung an dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG

als Kommanditist / in Persönliche Angaben:

Herr Frau Titel ____________________________

Geburtsdatum/Familienstand

Vorname

ggf. Geburtsname

Nachname Beruf/ausgeübte Tätigkeit

Straße / Hausnr. Steuerliche Angaben:

PLZ / Wohnort Steuer-Nr.

Telefon / E-Mail PLZ und Ort Ihres Wohnsitzfinanzamtes

Hiermit erkläre ich meinen Betritt zur dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG als Kommanditist/in. Meine Zeichnungssumme und die einzuzahlende Einlage betragen: Zeichnungssumme / Kommanditeinlage

in Worten

€ ___|___|___|.|___|___|___ ,00

Euro ____________________________________________________________

Die Mindesteinlage beträgt für Einwohner der Region 2.500 Euro, ansonsten 5.000 Euro. Höhere Beteiligungen in Schritten zu 2.500 Euro. Die Haftungssumme beträgt 100 % des eingezahlten Kapitals und wird in das Handelsregister als Hafteinlage eingetragen. Ich werde die Kommanditeinlage binnen 14 Tagen nach Zugang der Annahme durch die Komplementärin (deag Energie GmbH) auf das folgende Konto einzahlen:

Oldenburgische Landesbank AG : Kto. Nr. 240 685 9500 BLZ: 291 217 31

Meine Bankverbindung Bitte unbedingt für die Ausschüttungen angeben.

|___|___|___|___|___|___|___|___|___|___| Kontonummer

|___|___|___|___|___|___|___|___| BLZ

Bank

Ich trete der Gesellschaft auf der Basis des Gesellschaftsvertrages des Prospektes bei. Von diesem Gesellschaftsvertrag und dem Beteiligungsangebot habe ich je ein Exemplar erhalten und zur Kenntnis genommen. Ich erkenne den Inhalt als für mich verbindlich an. Ich bevollmächtige die deag Energie GmbH, für mich den Beitritt zur Kommanditgesellschaft zu vollziehen. Hierfür verpflichte ich mich, auf meine Kosten eine notariell beglaubigte Registervollmacht für die Durchführung aller erforderlichen Handelsregisteranmeldungen zu erteilen. Diese Vollmacht nach anliegendem Muster werde ich spätestens innerhalb eines Monats nach Annahme meines Beitritts vollständig ausgefüllt nachreichen. Mir ist bekannt, dass eine Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister erst nach Vorlage einer vollständig ausgefüllten Vollmacht erfolgen kann.

Die Kosten der Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister trägt die Gesellschaft. Der Beitritt wird im Innenverhältnis mit der schriftlichen Annahme durch die geschäftsführende Gesellschafterin wirksam, die dabei im eigenen Namen und im Namen aller anderen Gesellschafter handelt. Im Außenverhältnis erlangt der Beitritt erst mit der Eintragung im Handelsregister Wirkung. Zur Übernahme der vorgenannten Kommanditeinlagen oder der mir im Falle der Überzeichnung zugeteilten Kommanditeinlagen geringerer Beträge bin ich verpflichtet. Ich bin damit einverstanden, dass die mitgeteilten persönlichen Daten über eine EDV-Anlage gespeichert werden. Sie werden ausschließlich zur Verwaltung der Gesellschaftsbeteiligung und zu meiner Betreuung verwendet.

__________________________________________________________________Ort, Datum


Widerrufsbelehrung Ich bin davon in Kenntnis gesetzt worden, dass die Erklärung zum Beitritt zur dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG erst wirksam wird, wenn ich diese nicht innerhalb einer Frist von zwei Wochen widerrufe. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und schriftlich, auf einem anderen dauerhaften Datenträger oder durch Rücksendung der Sache erfolgen. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung, wobei bei Übermittlung per Brief der Poststempel maßgebend ist. Die Frist beginnt mit Kenntnisnahme der Widerrufsbelehrung. Wenn Sie Ihren Beitritt widerrufen möchten, senden Sie Ihre Nachricht bitte an deag Energie GmbH, Rolandsmauer 13-15, 49074 Osnabrück, Tel.: 0541-2027590; Fax: 0541-2027532. __________________________________________________________________Ort, Datum


Die vorstehende Beitrittserklärung wird hiermit angenommen. _______________________________ __________________________________ Osnabrück, den Unterschrift (der Komplementärin)

Bitte vollständig ausfüllen und heraustrennen

Registervollmacht zur Vorlage beim Handelsregister

Ich, der/die Unterzeichnende, Name:

____________________________________________________________________________________________________________________

Vorname:

____________________________________________________________________________________________________________________

Geburtsdatum/-ort:

____________________________________________________________________________________________________________________

Anschrift (Straße, PLZ, Ort):

____________________________________________________________________________________________________________________

bin als Kommanditist/in mit einer in das Handelsregister einzutragenden Kommanditeinlage in die

dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG eingetreten. Meine Pflichteinlage beträgt:

___________________________________________________________________ €.

in Worten:

________________________________________________________________ Euro.

Meine Hafteinlage beträgt:

________________________________________________________________ Euro.

Mit der Hafteinlage werde ich in das Handelsregister eingetragen. Ich erteile hiermit der persönlich haftenden Gesellschafterin, der deag Energie GmbH, unwiderrufliche

Vollmacht

meinen Eintritt als Kommanditist/in in die dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG mit der oben genannten Hafteinlage sowie etwaige spätere Herabsetzungen oder Erhöhungen der Hafteinlagen, das Ausscheiden als Kommanditist aus der Gesellschaft oder eine Übertragung der Anteile ganz oder teilweise auf Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolger zum Handelsregister anzumelden und alle in diesem Zusammenhang notwendigen Erklärungen in meinem Namen abzugeben. Die Vollmacht erstreckt sich auch darauf, alle sonstigen Anmeldungen zum Handelsregister im Namen des Kommanditisten vorzunehmen, auch soweit sie durch den Beitritt, das Ausscheiden oder die Übertragung von Anteilen anderer Gesellschafter oder die Erhöhung oder Herabsetzung der Hafteinlage anderer Gesellschafter erforderlich werden. Die Vollmacht erlischt nicht durch den Tod des Kommanditisten und ist für die Dauer der Zugehörigkeit des Komman-ditisten zu der obigen Gesellschaft unwiderruflich. Die Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und kann – auch unter Weitergabe dieser Befreiung – Untervollmacht erteilen. Ort/Datum

Unterschrift des/der Kommanditisten/in

Beglaubigungsvermerk durch den Notar:

_______________________, den__________________ _______________________________________________

BERATUNGSPROTOKOLL zum Windenergiefonds dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG Persönliche Daten

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Name Telefon (priv.) ................................................................................................................................ ............................................................................................................................... Strasse, Nr. Telefon (gesch.) ................................................................................................................................ ............................................................................................................................... PLZ Ort e-mail Besondere Risiken Der Anleger bestätigt, vor der Vermittlung des Beteiligungsfonds auf folgende Risiken hingewiesen worden zu sein: ! Die Beteiligung an einem Windenergiefonds ist eine unternehmerische Beteiligung. Das wirtschaftliche Ergebnis kann daher von der im Prospekt dargestellten Ergebnisprognose sowohl positiv als auch negativ abweichen. Generell kann das Risiko von Verlusten bis hin zum Totalverlust der Kommanditeinlage nicht ausgeschlossen werden. ! Das Windangebot am Standort kann von den gutachterlichen Prognosen abweichen. Dadurch können die Erträge der Gesellschaft in einzelnen Jahren oder auch im langjährigen Durchschnitt niedriger oder höher ausfallen. Abweichende Stromerträge wirken sich stark auf das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung aus. ! Stillstandzeiten aufgrund technischer Probleme oder mangelhafte Leistungsfähigkeiten der Anlagen können zu geringeren Erträgen führen. Zudem könnten die Windenergieanlagen die prognostizierte Nutzungsdauer nicht erreichen. ! Das Erneuerbare Energien Gesetz (EEG) regelt die Vergütung des eingespeisten Stroms über 20 Jahre. Ein nachträgliches Absenken der im EEG festgelegten Vergütungen ist nach bisheriger Rechtssprechung wenig wahrscheinlich, würde aber den wirtschaftlichen Erfolg nachhaltig in Frage stellen. Weitere Informationen über Chancen und Risiken stehen im Verkaufsprospekt, der dem Anleger ausgehändigt wurde. Steuerliche und finanzielle Betrachtung Der Anleger bestätigt, dass er vom Vermittler nicht steuerlich beraten, sondern vielmehr gebeten wurde, allgemeine und individuelle Auskünfte zur steuerlichen Behandlung des betreffenden Windenergiefonds bei seinem steuerlichen Berater einzuholen. Der Anleger ist sich bewusst, dass im Falle des Einsatzes von Fremdkapital (z.B. Bankdarlehen) das Risiko der Anlage überproportional steigt, da im Falle eines negativen Fondergebnisses das Darlehen auch ohne die angestrebten Erlöse aus der Beteiligung mit Zins und Tilgung bedient werden muss. Eine vorzeitige Veräußerung ist schwierig, da es keinen geregelten Zweitmarkt gibt. Eine Rückgabemöglichkeit an die Beteiligungsgesellschaft besteht nicht. Der Anleger bestätigt, über weitere liquide Mittel zu verfügen.

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Ort, Datum Unterschrift und Stempel Vermittler

Dezentrale Energie Agentur GmbHRolandsmauer 13-1549074 OsnabrückFon 0541-2027590Fax 0541-2027532E-Mail [email protected]: www.dezentrale-energie.de

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Christian ZydatMonika LammersEEG Energie Expertise GmbH LA

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Beteiligungsangebot Windpark Ohe II - makler-kontor.de · Wichtige Vorbemerkung In diesem Prospekt wird interessierten Anlegern eine unternehmerische Beteiligung an einem Windpark