CH2 Discounter No. 1

Discounter No. 1

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Mit Freude

sparen

I N H A LTI N H A LT

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6 Vorwort

9 Einführung10 Die Vermögensanlage im Überblick

18 Prospektverantwortung

21 Risiken23 Anlegergefährdende Risiken

24 Anlage- und prognosegefährdende Risiken

32 Steuerliche Risiken

35 Die Anbieterin36 Die Anbieterin: CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

39 Investit ionsstrategie40 Gewerbeimmobilien

42 Das Marktumfeld des Einzelhandels

44 Mehr Wert für weniger Geld

46 Anlageziele und Anlagepolitik

52 Immobiliendarstellung

63 Die Partner

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Discounter No 1

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5 65 Wirtschaftl iche Angaben66 Investitionsrechnung

70 Ergebnis- und Liquiditätsprognose

78 Sensitivitätsanalysen (Abweichungen von der Prognose)

80 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

82 Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

89 Rechtl iche und steuerl iche Angaben90 Vertragspartner

104 Rechtliche Grundlagen

149 Weitere Angaben nach VermVerkProspV

151 Steuerliche Grundlagen

159 Verträge161 Gesellschaftsvertrag

174 Treuhand- und Verwaltungsvertrag

180 Handelsregistervollmacht

181 Mittelverwendungskontrollvertrag

184 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

189 Anhang190 Verbraucherinformation für den Fernabsatz

195 Angabenvorbehalt

Als Anlage beigefügt

Beitrittserklärung und Treuhandauftrag (Stand: 25. Juni 2010)

Überweisungsträger

Die inhaltl iche Richtigkeit der im Verkaufs -

prospekt gemachten Angaben ist nicht

Gegenstand der Prüfung des Prospektes

durch die Bundesanstalt für Finanzdienst-

leistungsaufsicht .

Vo r w o r t

Hamburg, den 25. Juni 2010

Sehr geehrte Damen und Herren,

mit der vorliegenden Vermögensanlage CH2 Discounter No. 1 haben Sie die Möglichkeit, sich an

einem geschlossenen Fonds zu beteiligen, der beabsichtigt, ein Portfolio aus 17 Einzelhandels-

immobilien zu erwerben. Die Objekte befinden sich an verschiedenen Standorten in Deutsch-

land, schwerpunktmäßig jedoch in Niedersachsen.

Investitionen in konjunkturunabhängige Sachwertanlagen erfahren gerade in den letzten

Jahren wieder deutlich mehr Aufmerksamkeit. Zu Recht, denn Sachinvestitionen ermöglichen

auch in unsicheren Zeiten nachhaltigen Werterhalt.

Tatsächlich bietet der Einstieg zum heutigen Zeitpunkt attraktive Wertsteigerungspotentiale für

die Zukunft. Speziell discountorientierte Einzelhandelsunternehmen profitieren von der aktuel-

len Marktsituation. Hochwertige Eigenmarken, konsequente Konzentration auf das Wesentliche

und kompromisslos gute Qualität zu niedrigen Preisen machen die Discounter zu Umsatzgewin-

nern der Einzelhandelsbranche. Und damit zu bonitätsstarken Mietern für Gewerbeimmobilien.

Das Fondskonzept sieht die langfristige Vermietung an führende deutsche Einzelhandelsketten

vor. Die größtenteils bereits fest abgeschlossen Hauptmietverträge haben eine durchschnitt-

liche Restlaufzeit von rund 13,2 Jahren*).

6

*) nach Mietfläche gewichtet, ohne Berücksichtigung etwaiger Sonderkündigungsrechte

7

Vo r w o r t

Als modernes Emissionshaus für geschlossene Fonds stellt die CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG die Bedürfnisse ihrer Anleger in den Mittelpunkt des eigenen Handelns, das durch

eine langfristige und ergebnisorientierte Denkweise bestimmt wird. Anhand detaillierter Markt-

analysen entwickeln wir für Sie sicherheitsorientierte und innovative Kapitalanlageprodukte.

„Wer alleine arbeitet addiert, wer zusammen arbeitet multipliziert“

Für den CH2 Discounter No. 1 haben wir mit der Rahlfs Immobilien GmbH und Behringer Harvard

Europe Real Estate GmbH versierte Partner in diesem Produktsegment gewonnen. Wir multipli-

zieren deren Expertise rund um die Anlageklasse Immobilien mit unserer langjährigen Erfahrung

und Leidenschaft für geschlossene Fonds und realisieren so attraktive Anlagebedingungen, die

Ihren Qualitätserwartungen entsprechen.

Gehen Sie auf den nächsten Seiten auf Entdeckungsreise und entdecken Sie die Vorzüge

unsers Immobilen-Beteiligungsangebots CH2 Discounter No. 1.

Viel Freude beim Lesen wünscht Ihnen

Ihre CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

Antje Montag Christian Kuppig

Vorstandsvorsitzende Vorstandsmitglied

Logistica No. 1

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E i n f ü h r u n g

Die Vermögensanlage im Überbl ick 10

Prospektverantwortung 18

1

10

CH2 Discounter No. 1

verfügen und mit den wirtschaftlichen Zusam-

menhängen im Bereich der Immobilienmärkte

vertraut sind. Eine Investition sollte insbeson-

dere vor dem Hintergrund einer Beimischung zu

einem bereits bestehenden Anlage-Portfolio er-

folgen und damit zur Vermögensdiversifikation

beitragen.

Anlegerkreis

Das Angebot richtet sich primär an Anleger, die

in Deutschland ansässig und unbeschränkt ein-

kommensteuerpflichtig sind. Es eignet sich für

unternehmerisch orientierte Anleger mit einem

Anlagehorizont von ca. 14 Jahren, die zudem

über Erfahrungen mit geschlossenen Fonds

Die Vermögensanlage im Überblick

Emittentin &

Beteiligungsgesellschaft

CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG , Hamburg. Sie wird im vorliegenden Verkaufspros-

pekt auch CH2 Discounter No. 1 genannt.

Komplementärin &

GründungsgesellschafterinCH2 Immobilien Verwaltungs GmbH, Hamburg

Geschäftsführende Kommanditistin

& GründungsgesellschafterinCH2 Logistica No. 2 Asset GmbH, Hamburg

Anbieterin &

GründungskommanditistinCH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg

Treuhänderin &

GründungskommanditistinCH2 Treuhand GmbH, Hamburg

Verkäufer der Immobilien & voraus-

sichtlich zukünftige Kommanditistin

& Grundstücksverwalter

für die Immobilien

Rahlfs Immobilien GmbH, Neustadt am Rübenberge

Art der Beteiligung Angeboten werden Kommanditbeteiligungen.

Die Anleger treten der Beteiligungsgesellschaft — einer Personengesellschaft in der Rechts-

form einer GmbH & Co. KG – mittelbar über die Treuhänderin als deren Treugeber (so ge-

nannte Treugeberkommanditisten) bei, wobei jeweils die Bestimmungen sowohl des Gesell-

schaftsvertrages als auch des Treuhand- und Verwaltungsvertrages gelten.

Nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft ist jeder Treugeber berechtigt, von der Treu-

händerin die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung zu ver-

langen und so in die Stellung eines unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligten

(Direkt-) Kommanditisten zu wechseln.

11


Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick

Erwerbspreis/

Mindestbeteiligung

Der Erwerbspreis entspricht dem Betrag der vom Anleger gezeichneten Kommanditeinlage

(nachfolgend: Zeichnungsbetrag). Dieser beträgt mindestens EUR 10.000. Höhere Summen

müssen durch 1.000 glatt teilbar sein. Auf den Zeichnungsbetrag ist ein Agio in Höhe von

5% vorgesehen.

Anzahl und Gesamtbetrag

der angebotenen Vermögensanlage

Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt EUR 18.507.000. Unter Be-

rücksichtigung der Mindestbeteiligungssumme in Höhe von EUR 10.000 und des geplanten

Volumens von EUR 18.507.000 ergibt sich eine maximale Anzahl von 1.850 angebotenen

Anteilen. Die Mindestanzahl der angebotenen Kommanditanteile beträgt 1.

Das tatsächliche Kommanditkapital kann von dem geplanten Betrag nach oben oder unten

abweichen. Hinsichtlich der Folgen für die Anleger wird auf das Kapitel "Risiken", Rubrik „An-

lage- und Prognosegefährdende Risiken“ Abschnitte „Erwerb der Immobilien / Platzierung

des Eigenkapitals“ und "Vorzeitige Liquidation (Rückabwicklung) auf Seite 25 f. verwiesen.

Das Angebot erfolgt nur in Deutschland.

Angebotsperiode

(Zeichnungsfrist)

Das öffentliche Angebot beginnt frühestens einen Werktag nach Veröffentlichung des

Verkaufsprospektes und endet mit der Schließung der Beteiligungsgesellschaft. Die

Schließung ist für den 31. Dezember 2010 vorgesehen, kann jedoch durch die geschäfts-

führende Kommanditistin auf den 30. Juni 2011 verschoben werden. Es steht im Ermessen

der geschäftsführenden Kommanditistin, die Beteiligungsgesellschaft vorzeitig (vor dem

31. Dezember 2010) zu schließen. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit, die Zeichnung

vorzeitig zu schließen. Es besteht keine Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligun-

gen zu kürzen.

Beitrittserklärung Die Zusendung der Beitrittserklärung erfolgt an die Treuhänderin, die CH2 Treuhand GmbH,

Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Die Treuhänderin nimmt die auf den Erwerb der Anteile ge-

richtete Willenserklärung der Anleger entgegen und ist zur Annahme derselben berechtigt.

Einzahlung Der Zeichnungsbetrag ist gemäß Beitrittserklärung 14 Kalendertage nach Annahme der Bei-

trittserklärung und des Treuhandauftrages durch die Treuhänderin zur Zahlung fällig. Vorge-

sehen ist die Zahlung zu 100% zzgl. 5% Agio (auf den gesamten Zeichnungsbetrag).

Einzahlungskonto Die Einzahlungen sind auf das nachfolgende Einzahlungskonto der Beteiligungsgesell-

schaft zu leisten:

Kontoinhaber CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG

Kontonummer 338 552 815

Bankleitzahl 773 200 72

Bank UniCredit Bank AG / Hypo- und Vereinsbank

Zahlstelle Die CH2 Treuhand GmbH, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg, führt bestimmungsgemäß die

Zahlungen an die Anleger aus und hält die kostenlose Ausgabe des vorliegenden Verkaufs-

prospektes bereit. Zusätzlich wird der Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe durch

die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg, bereit ge-

halten.

Die Kosten der Beteiligung Es ist vorgesehen, dass der Anleger auf den Zeichnungsbetrag ein Agio von 5% erbringt.

Leistet ein Anleger den Zeichnungsbetrag und das darauf entfallende Agio gemäß Beitritts-

erklärung nicht bei Fälligkeit, so ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, vom Anleger Ver-

zugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gem. § 247 BGB und ggf.

Ersatz weiterer Verzugsschäden zu verlangen. Unabhängig davon kann der Anleger aus der

Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden.

12


Spitzen Aktionsware

12

13


Fortsetzung:

Die Kosten der Beteiligung

Fordert der Anleger eine Abschrift des Jahresabschlusses an und lässt er diesen durch

einen persönlichen Berater prüfen, trägt der Anleger die hierdurch entstehenden Kosten.

Bei der Beteiligung als Direktkommanditist entstehen Kosten für die notarielle Beglaubigung

der Handelsregistervollmacht sowie Gerichtskosten für die Eintragung in das Handelsregis-

ter und eine spätere Löschung aus dem Handelsregister. Diese Kosten sind von dem Anleger

selbst zu tragen.

Ebenso trägt der Anleger die anfallenden Kosten im Falle einer Übertragung der Vermögens-

anlage oder des Ausscheidens aus der Beteiligungsgesellschaft, insbesondere Makler- und

Notarkosten sowie Gutachterkosten im Zusammenhang mit Abfindungsguthaben. Falls die

Vermögensanlage fremdfinanziert wird, trägt der Anleger die anfallenden Zinsen, Gebühren,

etwaige Vorfälligkeitsentschädigungen und andere vergleichbare Vergütungen.

Im Zusammenhang mit der Beteiligung können beim Anleger weitere Kosten entstehen, wie

Bankgebühren, Telefongebühren, Porto, Vergütungen für eine persönliche Treuhandverwal-

tung, Steuerberatungskosten oder Reisekosten, die der jeweilige Anleger ebenfalls selbst

zu tragen hat.

Soweit die Höhe der genannten Kosten nicht angegeben ist, kann diese nicht genau quan-

tifiziert werden.

Darüber hinaus entstehen mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Ver-

mögensanlage keine weiteren Kosten.

Weitere, vom Anleger

zu erbringende Leistungen

Über die Zahlung der in der Beitrittserklärung übernommenen Einzahlungsbeträge hinaus

übernehmen die Anleger nach den vertraglichen Regelungen keine weiteren Zahlungs- oder

Nachschussverpflichtungen.

Die Haftung der als Treugeber sowie der als Direktkommanditisten beteiligten Anleger ist auf

10% des Nennbetrages der gezeichneten Kommanditeinlage begrenzt (sog. Haftsumme).

In dieser Höhe erfolgt eine Eintragung als Haftsumme in das Handelsregister. Die Haftung

erlischt nach vollständiger Erbringung der Haftsumme. Die Haftung des Anlegers kann gem.

§ 172 Absatz 4 HGB wieder aufleben, wenn und soweit dem Anleger seine Haftsumme auf-

grund von Auszahlungen, die nicht aus handelsrechtlichen Gewinnen stammen, zurück ge-

zahlt wird. Hat der Anleger seine Kommanditeinlage zurück erhalten, so besteht für ihn auch

nach seinem Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine Nachhaftung bis zur Höhe

der Haftsumme für die bei seinem Ausscheiden bereits begründeten Verbindlichkeiten der

Beteiligungsgesellschaft (§§ 160 und 161 HGB).

Sofern Auszahlungen an Anleger entgegen den gesellschaftsvertraglichen Regelungen er-

folgen, die zu einer Überschuldung bei der Beteiligungsgesellschaft und durch Haftungsin-

anspruchnahme auch bei der Komplementärin führen, können die Anleger zur Rückzahlung

erhaltener Auszahlungen verpflichtet werden. Darüber hinaus hat der Anleger keine weite-

ren Leistungen zu erbringen.

Mit der Vermögensanlage

verbundene Rechte des Anlegers

Mit der Beteiligung an der CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG ist eine Beteiligung am Ergebnis

und Vermögen sowie an den Auszahlungen von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen nach

Maßgabe des Gesellschaftsvertrages verbunden. Jedem Anleger stehen Mitwirkungsrech-

te in Form von Stimm- und Kontrollrechten nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und

des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu. Die Stimmrechte der Anleger richten sich nach

ihrer jeweiligen Beteiligung am festen Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft (Kapi-

talkonto I). Die Anleger sind gem. § 166 Abs. 1 HGB berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des


14


Fortsetzung:

Mit der Vermögensanlage

verbundene Rechte des Anlegers

Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Pa-

piere der Beteiligungsgesellschaft auf eigene Kosten durch eine von Berufs wegen zur Ver-

schwiegenheit verpflichteten Person, wie z.B. einen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater,

prüfen zu lassen. Das Widerspruchsrecht gem. § 164 Satz 1, 2. Halbsatz HGB ist abwei-

chend von der gesetzlichen Regelung ausgeschlossen, wenn die über den gewöhnlichen

Geschäftsbetrieb hinausgehenden Maßnahmen bereits Gegenstand einer Beschluss-

fassung der Gesellschafter waren oder eine solche Beschlussfassung nach dem Gesell-

schaftsvertrag nicht erforderlich ist. Der mittelbar über die Treuhänderin beteiligte Anleger

ist, soweit rechtlich und tatsächlich möglich, einem unmittelbar beteiligten Kommanditisten

gleichgestellt; dies gilt insbesondere auch für die Teilnahme an Gesellschafterversammlun-

gen und die persönliche Ausübung von Stimmrechten. Diesbezüglich hat der Anleger ein

Weisungsrecht an die Treuhänderin. Die Rechte des Anlegers werden in der Rubrik "Rechtli-

che Grundlagen" ab Seite 104 ff. erläutert.

Übertragungsmöglichkeit und

Einschränkung der Handelbarkeit

Eine Kündigung durch den Anleger kann mit einer Frist von 12 Monaten jeweils zum Schluss

des Geschäftsjahres, jedoch erstmals mit Wirkung zum 31. Dezember 2024 erfolgen. Die

entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung einer Kommanditbeteiligung im Ganzen oder

in Teilen ist durch Abtretung jederzeit möglich, bedarf aber der vorherigen Zustimmung der

geschäftsführenden Kommanditistin. Bei der Übertragung von Teilen einer Kommanditbe-

teiligung muss der Nominalbetrag sowohl des übertragenen als auch des verbleibenden

Teils durch 1.000 glatt teilbar sein. Die vorherige Zustimmung ist auch bei Belastungen oder

Verpfändungen der Kommanditbeteiligung sowie Verfügungen über die vermögensrechtli-

chen Gesellschafteransprüche Voraussetzung. Überträgt ein Anleger seine Kommanditbe-

teiligung auf seinen Ehegatten oder seinen eingetragenen Lebenspartner, so gilt die erfor-

derliche Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin als erteilt.

Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds existiert kein organisierter

Zweitmarkt. Durch das Zustimmungserfordernis der geschäftsführenden Kommanditis-

tin und das Fehlen eines organisierten Zweitmartktes ist die freie Handelbarkeit der Ver-

mögensanlage eingeschränkt (siehe hierzu Kapitel „Risiken“, Rubrik „Anlegergefährdende

Risiken“, Abschnitt „Ausscheiden des Anlegers / Handelbarkeit der Vermögensanlage“ auf

Seite 23). Hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen aus der Übertragung der Beteiligung

wird eine Erörterung mit dem persönlichen steuerlichen Berater empfohlen.

Wesentliche Grundlagen

der steuerlichen Konzeption

der Vermögensanlage

Nach den wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage

erzielt der Anleger als Beteiligter einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft Ein-

künfte aus Vermietung und Verpachtung.

Der Investitionsplan sieht den Erwerb von Immobilien vor, die im Schwerpunkt an Einzelhan-

delsmärkte längerfristig vermietet sind bzw. werden sollen. Die hieraus erzielten Einkünfte

sind solche aus Vermietung und Verpachtung, die auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft

als Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten ermittelt werden. Das steuerli-

che Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft wird dann anteilig den Anlegern zugewiesen und

gesondert festgestellt. Auf Ebene des Anlegers unterliegt das steuerliche Ergebnis dessen

individuellem Steuersatz.

Soweit die Beteiligungsgesellschaft Zinseinkünfte aus der Anlage frei verfügbarer Liquidität

erzielt, die nicht im Zusammenhang mit den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung

stehen, sind diese daneben zu versteuern.

15


Pr

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Fortsetzung:

Das steuerliche Konzept

Weder die Anbieterin noch die Beteiligungsgesellschaft übernehmen die Zahlung von

Steuern für den Anleger. Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich in der Rubrik

„Steuerliche Grundlagen“ im Kapital „Rechtliche und steuerliche Angaben“ ab Seite 151 ff.

Zusätzlich wird auf die Ausführungen über „Steuerliche Risiken“ im Kapitel „Risiken“ ab Seite

32 ff. verwiesen.

Investitionsplan

(PROGNOSE)

Bei prognosegemäßer Kapitalerhöhung ist eine Investition des Emissionskapitals inkl. Agio

wie folgt vorgesehen:

zu 171,5% zum Erwerb der Einzelhandelsimmobilien �

(inklusive Erwerbsnebenkosten)

zu 14,3% für Vergütungen an die Anbieterin �

zu 0,5% an die Treuhänderin �

zu 2,0% für Nebenkosten der Vermögensanlage �

zu 2,5% für die Liquiditätsreserve �

Die Finanzierung des Gesamtaufwandes in Höhe von 190,8% des Emissionskapitals inkl.

Agio erfolgt plangemäß zu 102,1% des Emissionskapitals inkl. Agio über Kommanditkapital

sowie in Höhe von 88,7% des Emissionskapitals inkl. Agio in Form langfristiger Hypothe-

kendarlehen. Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich im Kapitel „Wirtschaftliche

Angaben“ ab Seite 65 ff.

Anlageobjekte Die Anlageobjekte sind 17 Einzelhandelsimmobilien, die durch Kaufverträge von der Verkäu-

ferin Rahlfs Immobilien GmbH, die auch zukünftige Kommanditistin der Beteiligungsgesell-

schaft werden soll, erworben werden sollen. Diese Immobilien sind überwiegend langfristig

an Einzelhandelsmärkte („Discounter“) vermietet. Die durchschnittliche, nach Mietflächen

gewichtete Restlaufzeit der bereits abgeschlossenen Hauptmietverträge beträgt (ohne Be-

rücksichtigung von etwaigen Sonderkündigungsrechten) rund 13,2 Jahre. Eine detaillierte

Darstellung der Anlageobjekte befindet sich im Kapitel „Investitionsstrategie, Rubrik „Immo-

biliendarstellung“ ab Seite 52 ff.

Der Erwerb der Einzelhandelsimmobilien soll in vier Tranchen erfolgen. Zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung hat die Beteiligungsgesellschaft bereits Kaufverträge hinsichtlich der

ersten 3 Tranchen über den Erwerb von insgesamt elf Einzelhandelsimmobilien mit der

Verkäuferin, der Rahlfs Immobilien GmbH, abgeschlossen. Es handelt sich um Kaufverträ-

ge, die jeweils unter der aufschiebenden Bedingung der Einwerbung und Einzahlung einer

bestimmten Höhe des Emissionskapitals, entsprechend der jeweiligen Tranche stehen,

so dass ein Kaufvertrag erst mit Erreichen einer bestimmten Höhe des Emissionskapitals

wirksam wird. Wird hingegen das jeweils im Kaufvertrag festgelegte Emissionskapital nicht

erreicht, wird der betreffende Kaufvertrag nicht wirksam. Hinsichtlich des Erwerbs der 6 Im-

mobilien der vierten Tranche, besteht zwischen dem Verkäufer der Immobilien und der Be-

teiligungsgesellschaft eine Absichtserklärung zum Erwerb unter bestimmten Bedingungen.

Die Absichtserklärung beinhaltet auch die Option, einzelne Immobilien einer Tranche – in

dann zu verhandelnder Form – zu erwerben, sollte z.B. das eingeworbene Emissionskapital

nicht zum Erwerb der nächsten Tranche ausreichen. Vgl. auch die Ausführungen im Kapitel

"Rechtliche und steuerliche Angaben", Abschnitt "Kaufverträge" und "Absichtserklärung"

auf Seite 111 ff.

16


Gesamthöhe der

Provisionen

(PROGNOSE)

Von der Beteiligungsgesellschaft sind bei einem geplanten Emissionskapital in Höhe von

EUR 18.507.000 prognosegemäß Vergütungen an die Anbieterin und ihr nahe stehende Un-

ternehmen für die Eigenkapitalbeschaffung, die Konzeption und Prospektierung, Koordina-

tion der rechtlichen und steuerlichen Beratung, Marketing und Druck sowie für die Einrich-

tung der Treuhandverwaltung in Höhe von EUR 2.864.005 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer

zu zahlen; entsprechend 14,8% des Emissionskapitals inkl. Agio. Für die Objektbeschaffung

und Finanzierungsvermittlung fallen prognosegemäß Provisionen in Höhe von insgesamt

EUR 544.586 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer an Beringer Harvard Europe Real Estate GmbH

an. Darüber hinaus entstehen Kosten für die Mittelverwendungskontrolle i. H. v. EUR 15.000

zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer und geplante nicht abziehbare Vorsteuer in Höhe von EUR

ca. 15.000. Im Rahmen der geplanten Finanzierung der Tranchen 1 bis 3 fallen Bearbeitungs-

gebühren von 0,75% des Ursprungsdarlehensbetrages sowie eine Zusageprovision von

0,35% p.a. ab Abschluss des Darlehensvertrages für die noch nicht ausgezahlten Darle-

hensteile an. Für die Kreditbearbeitung entstehen Kosten in Höhe von EUR 129.150 sowie

Wertermittlungskosten in Höhe von EUR 39.000. Es wird davon ausgegangen, daß keine

Zusageprovision der Bank anfällt. Die Gesamthöhe der zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-

lung bereits feststehenden Provisionen beträgt EUR 3.606.741 ggf. zzgl. gesetzlicher Um-

satzsteuer. Für die Finanzierung der Tranche 4 wird von analogen Kosten ausgegangen. Für

den Verkauf von Immobilien am Ende der Laufzeit können Verkaufsprovisionen anfallen. So-

weit die Höhe der genannten Provisionen nicht angegeben ist, kann diese nicht genau bezif-

fert werden. Die Gesamthöhe der Provisionen kann zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

nicht abschließend angegeben werden. Nähere Angaben und Erläuterungen befinden sich

im Kapitel „Wirtschaftliche Angaben", Rubrik "Investitionsrechnung" ab Seite 66 ff.

Laufzeit

(PROGNOSE)

Nach dem Konzept des vorliegenden Beteiligungsangebotes wird davon ausgegangen,

dass die Einzelhandelsimmobilien nach einem Zeitraum von ca. 14 Jahren wieder ver-

kauft werden und die Beteiligungsgesellschaft nach dem Verkauf aller ihrer Immobilien

im Dezember 2024 aufgelöst wird.

Anlageerfolg

(PROGNOSE)

Die prognostizierten Auszahlungen vor Steuern für im Jahr 2010 beigetretene Kommanditisten

bezogen auf das Emissionskapital (ohne Agio) in % sind der nachstehenden Tabelle zu ent-

nehmen. Die dargestellten prognostizierten Auszahlungen vor Steuern beinhalten die anteili-

ge Rückzahlung der Einlage des Anlegers, eine gesonderte Kapitelrückzahlung am Ende der

Laufzeit findet nicht statt.

2011 – 2016 2017 2018 – 2020 2021 – 2024 Verkauf Gesamt

6,0% p.a. 6,25% p.a. 6,5% p.a. 7,0% p.a. 116,83% 206,58%

Auszahlungen sind für im Jahr 2010 beitretende Anleger für das Jahr 2011 im Juni und Dezember

geplant. Anleger, die im Jahr 2011 beitreten, erhalten ihre erste geplante Ausschüttung i. H. v.

3% voraussichtlich im Dezember 2011. Ab 2012 ist eine quartalsweise Ausschüttung geplant.

Alle Zahlungen an die Anleger erfolgen in EUR.

Erfolgsbeteiligung von Rahlfs

Immobilien GmbH am

Liquidationsüberschuss

Nach der Veräußerung der letzten Immobilie des gesamten Immobilienportfolios und der

nachfolgenden Liquidation der Beteiligungsgesellschaft ist der Liquidationsüberschuss

wie folgt zu verteilen: Auf der ersten Stufe erfolgt eine Auszahlung an alle Gesellschafter

im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile (Kapitalkonto 1), bis eine durchschnittliche jährli-

che Vermögensmehrung vor Steuern von mindestens 6,5% bezogen auf die Pflichtein-

lage entfällt. Die durchschnittliche jährliche Vermögensmehrung bezieht sich auf die im

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Fortsetzung:

Erfolgsbeteiligung von Rahlfs

Immobilien GmbH am

Liquidationsüberschuss

Jahr 2010 begründeten Beteiligungen bis zum Jahr des Verkaufs der letzten Immobilie. Die

durchschnittliche jährliche Vermögensmehrung ist gleich der Gesamtvermögensmeh-

rung bzgl. der im Jahr 2010 begründeten Beteiligungen geteilt durch die Anzahl der vollen

Kalenderjahre der Laufzeit der Beteiligung. Das Jahr des Verkaufs der letzten Immobilie

gilt unabhängig vom Zeitpunkt des Verkaufs als letztes volles Kalenderjahr der Laufzeit

der Beteiligung. Die Gesamtvermögensmehrung ist gleich der Summe der getätigten Ent-

nahmen und Ausschüttungen (einschließlich der Ausschüttung des Liquidationsüber-

schusses) abzüglich der Pflichteinlage und abzüglich des Agios. Auf der zweiten Stufe

wird von einem überschießenden Betrag ein Anteil von 20% an die Rahlfs Immobilien

GmbH ausgezahlt. Auf der dritten Stufe erfolgt eine Auszahlung des verbleibenden An-

teils von 80% des überschießenden Betrages wiederum an alle Gesellschafter im Ver-

hältnis ihrer festen Kapitalanteile (Kapitalkonto I).


Die Struk tur Der VermögenSanl age

Beteiligung

CH2 logistica no. 2 asset gmbH

CH2 Contorhaus Hanse- stadt Hamburg ag

CH2 immobilien- verwaltungs gmbH

Geschäftsführende Kommanditistin

Anbieterin / Kommanditistin

Komplementärin

Beteiligungsgesellschaft

CH2

Discounter no. 1 gmbH & Co. kg

anleger

immobilien portfolio

Treuhänderin / Kommanditistin

CH2 treuhand gmbH

erwerbinvestition

Fremdkapital

Finanzierende Bank

Behringer Harvard europe real estate gmbH

Assetmanager, Objektbeschaffung,

Finanzierungsvermittlung

Grundstücksverwalter und Verkäufer der Immobilien und

voraussichtlich zukünftige Kommanditistin

rahlfs immobilien gmbH

18

VOllStÄnDigkeitSerkl Ärung

Die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes über-

nimmt die Anbieterin der vorliegenden Vermögensanlage, die CH2

Contorhaus Hansestadt Hamburg AG mit Sitz in Hamburg, Steckel-

hörn 9, 20457 Hamburg (Prospektverantwortlicher).

Der Prospektverantwortliche erklärt hiermit, dass seines Wissens

die Angaben im Verkaufsprospekt richtig und keine wesentlichen

Umstände ausgelassen worden sind. Der Inhalt dieses Verkaufspro-

spektes berücksichtigt die bis zum Datum der Aufstellung bekann-

ten und erkennbaren Sachverhalte.

angaBenVOrBeHalt

Die Angaben dieses Verkaufsprospektes beruhen auf dem

gegenwärtigen Planungsstatus und Annahmen, den an-

gegebenen Verträgen sowie den geltenden gesetzlichen

Vorschriften und deren Interpretation. Für den Eintritt der

prognostizierten Ergebnisse und Auszahlungen sowie die Auswir-

kungen zukünftiger wirtschaftlicher, steuerlicher und rechtlicher

Änderungen wird – soweit gesetzlich zulässig – keine Haftung

übernommen. Abweichende Angaben und Zusicherungen Dritter

bedürfen zu ihrer Gültigkeit ausdrücklich einer schriftlichen Bestäti-

gung durch die Anbieterin, ansonsten sind diese unwirksam. Für die

persönliche Beratung des Anlegers durch Anlageberater oder -ver-

mittler und deren Mitarbeiter ist der Prospektverantwortliche weder

verantwortlich noch wird für jene eine Haftung übernommen.

Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes:

25. Juni 2010

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

Antje Montag

Vorstandsvorsitzende der Anbieterin

Christian Kuppig

Vorstandsmitglied der Anbieterin

Prospektverantwortung

19

Tragende Rolle

19

Logistica No. 1

20

2

21

2

R i s i k e n

Anlegergefährdende Risiken 23

Anlage- und prognosegefährdende Risiken 24

Steuerl iche Risiken 32

2

22


Dieser Abschnitt informiert den Anleger über

die mit der Beteiligung verbundenen wesentli-

chen Risiken.

unterneHmeriSCHe Beteiligung

Bei diesem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine

Beteiligung an der CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG,

Hamburg, deren Gegenstand der Erwerb, das Halten und Verwal-

ten von Immobilien ist, insbesondere solchen, die für den Betrieb

von Einzelhandelsgeschäften („Discounter“) gedacht sind und an

solche vermietet werden. Der Anleger erwirbt damit eine unterneh-

merisch geprägte Kapitalanlage, deren wirtschaftlicher Erfolg nicht

vorhersehbar ist.

Der Anleger sollte nur Anteile an der Beteiligungsgesellschaft erwer-

ben, wenn er in der Lage ist, das Risiko eines Totalverlustes seiner

Kommanditeinlage zzgl. Agio zu tragen. Weitere Vermögensnachteile

sind nicht ausgeschlossen.

Über die hier dargestellten Risiken hinausgehende mögliche Risiken,

die sich aus der individuellen Situation des Anlegers ergeben kön-

nen, können in der nachfolgenden Darstellung nicht berücksichtigt

werden.

Interessierten Anlegern wird daher empfohlen, soweit sie nicht über

das erforderliche wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Wissen

verfügen, sich vor der Anlageentscheidung fachkundig beraten zu

lassen.

allgemeine reCHtliCHe unD WirtSCHaFtliCHe

riSiken

Die in diesem Verkaufsprospekt getroffenen Aussagen zum mögli-

chen wirtschaftlichen Verlauf der Beteiligung basieren auf dem der-

zeit geltenden Recht sowie auf unterschiedlichen Annahmen. Die

Darstellung ist daher mit einer hohen Unsicherheit belastet, da sie

von in der Zukunft liegenden Ereignissen abhängig ist.

Die Höhe und Häufigkeit der Auszahlungen an den Anleger hängt von

vielen Faktoren ab und kann Schwankungen unterliegen. Dies kann

dazu führen, dass in einzelnen Jahren keine Auszahlungen erfolgen.

Es besteht weiterhin das Risiko, dass durch ein Ereignis oder das

Aufeinandertreffen verschiedener Ereignisse zu keinem Zeitpunkt

Auszahlungen vorgenommen werden können.

Auch ist nicht auszuschließen, dass sich die steuerlichen und recht-

lichen Rahmenbedingungen nach der Prospektaufstellung verän-

dern. Dies kann zu Abweichungen von den in diesem Verkaufspro-

spekt unterstellten Annahmen und entsprechend negativen Folgen

für die Beteiligungsgesellschaft und deren Anleger führen.

Derzeit gibt es insbesondere eine rechtliche Diskussion, ob ge-

schlossene Fonds zukünftig umfassender der Regulierung durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unterliegen sollen

(zum Beispiel AIFM-Richtlinie). In diesem Fall ist mit in der Progno-

serechnung nicht kalkulierten zusätzlichen Kosten für die Erfüllung

der Auflagen zu rechnen, die von der Fondsgesellschaft getragen

werden müssten und zu niedrigeren Auszahlungen beim Anleger

führen könnten.

Der Verkaufsprospekt enthält diverse Angaben und Aussagen Drit-

ter, deren Richtigkeit von der Anbieterin zwar angenommen wird, die

aber nicht abschließend geprüft und plausibilisiert wurden. Dies be-

trifft beispielsweise die Ausführungen zum Marktumfeld, welche im

Wesentlichen auf Marktinformationen eines Institutes für Konsum-

güterforschung basieren, die dargestellten Bonitätsauskünfte oder

das Wertgutachten der Immobilien der Tranchen 1 bis 3.

Die nachfolgend im Einzelnen dargestellten Risiken können sich un-

terschiedlich auf die Ertragskraft der Vermögensanlage, die Vermö-

gensanlage selbst und den Anleger auswirken. Sie können sowohl

einzeln als auch kumuliert und jeweils in unterschiedlich starken

Ausprägungen auftreten.


23

Anlegergefährdende Risiken können über den

Verlust der Kommanditeinlage hinaus auch das

weitere Vermögen des Anlegers gefährden.

FremDFinanZierung Der VermögenSanl age DurCH

Den anleger

Anleger, die ihre Beteiligung ganz oder teilweise durch die Aufnahme

eines persönlichen Darlehens finanzieren, sind verpflichtet, Zins- und

Tilgungsleistungen für dieses Darlehen zu leisten. Diese Verpflich-

tung kann unabhängig davon bestehen, ob die Auszahlungen an

den Anleger geringer ausfallen, sich verzögern oder entfallen. Bei

einer Fremdfinanzierung besteht daher das Risiko, dass der Anleger

regelmäßig Kapitaldienst leisten muss, ohne entsprechende Aus-

zahlungen aus seiner Beteiligung zu erhalten.

Im Falle einer Anteilsfinanzierung besteht darüber hinaus das Risi-

ko, dass auch bei einem Totalverlust der Beteiligung die Zins- und

Tilgungsleistungen bzw. bei vorzeitiger Rückzahlung des Darlehens

anfallende Vorfälligkeitsentschädigungen aus dem weiteren Vermö-

gen des Anlegers zu leisten sind. Eine persönliche Anteilsfinanzie-

rung wird daher von der Anbieterin nicht empfohlen.

kÜnDigung DeS treuHanDVertrageS

Gemäß dem Treuhandvertrag besteht für die Treuhänderin die Mög-

lichkeit, den Treuhandvertrag mit dem Anleger zu kündigen. Der

Anleger tritt in diesem Fall in die Stellung eines unmittelbar an der

Beteiligungsgesellschaft beteiligten (Direkt-) Kommanditisten. Die

Übertragung wäre mit Kosten für den Anleger verbunden.

auSSCHeiDen DeS anlegerS /

HanDelBarkeit Der VermögenSanl age

Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung ist mit einer Frist von 12

Monaten, erstmals zum 31. Dezember 2024 möglich. Eine Veräuße-

rung der Beteiligung ist nur mit Zustimmung der geschäftsführenden

Kommanditistin zulässig. Daher besteht das Risiko, dass der Anleger

mangels Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin sei-

ne Beteiligung nicht veräußern kann.

Ein Anleger kann aus wichtigem Grund aus der Beteiligungsgesell-

schaft ausgeschlossen werden. Wann ein wichtiger Grund vorliegt,

regelt der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft. Für

den ausscheidenden Anleger wird ein Abfindungsguthaben ermit-

telt, so dass der Anleger einen Vermögensverlust erleiden kann. Die

Abfindung ist gem. § 24 des Gesellschaftsvertrages dem ausschei-

denden Gesellschafter in 4 gleichen Halbjahresraten auszuzahlen.

Die erste Rate ist 6 Monate nach dem Tag des Ausscheidens des

Gesellschafters fällig. Daher besteht das Risiko, dass der Anleger bei

seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft nur zeitlich verzögert auf

seine Abfindung zugreifen und somit nicht kurzfristig über die Abfin-

dung verfügen kann.

Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds existiert

kein ausreichend organisierter Zweitmarkt, wodurch die Handelbar-

keit eingeschränkt ist. Es besteht das Risiko, dass der Anleger zu

dem von ihm gewünschten Verkaufszeitpunkt keinen Käufer findet,

oder dass er die Beteiligung nicht zu einem angemessenen Preis

veräußern kann. Es besteht ferner das Risiko, dass der Anleger bei

einer Veräußerung seiner Beteiligung nicht seinen Zeichnungsbetrag

zzgl. des Agios als Verkaufspreis erzielt und/oder der Veräußerungs-

preis nicht ausreicht, um eine eventuell vorgenommene persönliche

Fremdfinanzierung zu tilgen bzw. eventuell anfallende Steuerzah-

lungen zu leisten. Der Kapitaldienst und die Steuerzahlungen wären

dann aus dem sonstigen Vermögen des Anlegers zu erbringen.

FreiStellungSVerPFliCHtung

Die Treugeber sind verpflichtet, die Treuhänderin von allen Kosten

und Verbindlichkeiten, die aus der Beteiligung des Treugebers resul-

tieren, freizuhalten (§ 5 Abs. 3 Treuhandvertrag). Hieraus kann eine

anteilige Zahlungsverpflichtung für den Anleger entstehen. Durch

das Aufrechnungsverbot (§ 5 Abs. 4 Treuhandvertrag) kann es

dazu kommen, dass der Anleger eventuelle eigene Ansprüche ge-

genüber der Treuhänderin nicht gegen den Freistellungsanspruch

aufrechnen kann. Hierdurch können dem Anleger Vermögensnach-

teile entstehen.

ma XimaleS riSikO FÜr Den anleger

Das maximale Risiko für den Anleger besteht im Totalverlust des

Zeichnungsbetrages zzgl. des Agios. Darüber hinaus können auf

Ebene des Anlegers weitere Vermögensnachteile dadurch hinzutre-

ten, dass Zahlungsverpflichtungen aus einer individuellen Fremdfi-

nanzierung erfüllt werden müssen oder dass Steuerzahlungen zu

leisten sind. Das maximale Risiko kann zur Zahlungsunfähigkeit/

Überschuldung bis hin zur Insolvenz des Anlegers führen.

Anlegergefährdende Risiken

24


Risiken können zu geringeren, verspäteten oder

zu einem Ausfall der Zahlungen an die Anle-

ger führen. Sie können je nach Art und Umfang

und insbesondere dann, wenn mehrere Risiken

gleichzeitig eintreten, anlage- und prognosege-

fährdend wirken und somit zu einem vollstän-

digen Verlust der Kommanditeinlage führen.

Daher wird im Folgenden nicht zwischen pro-

gnose- und anlagegefährdenden Risiken unter-

schieden.

HaFtung DeS anlegerS

Die Haftung des als Treugeber oder Direktkommanditist beteiligten

Anlegers besteht in Form der im Handelsregister eingetragenen

Haftsumme. Die Haftsumme beträgt 10% des Nennbetrages der

gezeichneten Kommanditeinlage. Nach vollständiger Leistung der

Kommanditeinlage entfällt die Haftung.

Die Haftung eines Anlegers kann gem. § 172 Abs. 4 HGB in Höhe der

an den Anleger ausgezahlten Beträge wieder aufleben, wenn und

soweit diese nicht aus Gewinnen stammen und seine Haftsumme

gemindert haben. Prognosegemäß stehen den Auszahlungen nur

zum Teil kumulierte Gewinne gegenüber. Ein Wiederaufleben der

Haftung ist ebenfalls möglich, wenn Gewinnanteile entnommen

werden, während der Kapitalanteil des Anlegers durch Verlust oder

Entnahmen unter den Betrag der geleisteten Haftsumme herabge-

mindert ist.

Hat der Anleger seine Haftsumme ganz oder in Teilen zurückerhalten,

so besteht gem. §§ 160, 161 HGB auch nach seinem Ausscheiden

aus der Beteiligungsgesellschaft eine gesetzliche Nachhaftung für

die bei seinem Ausscheiden bereits begründeten Verbindlichkeiten

der Beteiligungsgesellschaft bis maximal zur Höhe seiner Haftsum-

me. Zum Zeitpunkt der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft lebt

die Haftung der Anleger in Höhe der jeweiligen Haftsumme für bis

dahin begründete Verbindlichkeiten für fünf Jahre wieder auf.

Des Weiteren kann der Anleger zur Rückzahlung der empfangenen

Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft entsprechend §§ 30,

31 GmbHG verpflichtet sein, wenn Auszahlungen vorgenommen

wurden, die zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Betei-

ligungsgesellschaft und dadurch mittelbar dazu führen, dass bei der

Komplementärin, die für die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesell-

schaft haftet, eine Unterbilanz entsteht oder vertieft wird.

Sofern Anlegern bis zum Zeitpunkt einer Insolvenz der Emittentin

Auszahlungen zufließen sollten, könnte der Insolvenzverwalter die-

se teilweise oder ganz zurückfordern.

Der mittelbar als Treugeber beteiligte Anleger ist einem als Direktkom-

manditist unmittelbar beteiligten Anleger hinsichtlich seiner Haftung

wirtschaftlich gleichgestellt, da er die Treuhänderin von jeder Inan-

spruchnahme freizuhalten hat. Insoweit besteht das Risiko, dass

bereits an den Anleger ausgezahlte Beträge – unabhängig von einer

Beteiligung als Treugeber oder als Direktkommanditist und ohne Be-

grenzung auf die Haftsumme – zurückgefordert werden können.

Fehlende einflussmöglichkeit der anleger

Der Anleger ist an der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar als Di-

rektkommanditist oder mittelbar über die Treuhänderin mit der Stel-

lung als beschränkt haftender Gesellschafter beteiligt. Aus dieser

Stellung heraus hat der Anleger bei der Beteiligungsgesellschaft nur

eingeschränkte Mitwirkungs- und Mitspracherechte, insbesondere

stehen ihm keine Weisungsrechte hinsichtlich der laufenden Ge-

schäftsführung zu. Der Anleger verfügt lediglich über ein allgemei-

nes Informations- und Kontrollrecht.

Sofern Anleger der Treuhänderin Weisungen im Zusammenhang mit

deren Teilnahme-, Antrags- und Stimmrechten auf Gesellschafts-

versammlungen erteilen, kann die Treuhänderin von diesen Wei-

sungen abweichen, sofern der Treuhänderin neue außerordentliche

Sachverhalte bekannt werden, deren vorherige Kenntnis die Anleger

– nach Einschätzung der Treuhänderin – zu anders lautenden Wei-

sungen bewogen hätte.

Auch kann die Wahrnehmung der Rechte des Anlegers als Gesell-

schafter der Beteiligungsgesellschaft dadurch beeinflusst sein,

dass Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen im schriftli-

chen Abstimmungsverfahren gefasst werden und die Anleger sich

nicht persönlich kennen. Diese Situation erschwert die Bildung von

Mehrheiten zur Durchsetzung von Anlegerinteressen.

Ein Anleger kann aufgrund des Verhältnisses seiner Zeichnungs-

summe zu dem gesamten Kommanditkapital der Beteiligungsgesell-

schaft nur geringen Einfluss ausüben. Es besteht das Risiko, dass

andere Anleger sich mit einer höheren Kommanditeinlage beteiligt

haben und dadurch größeren Einfluss auf die Beschlussfassun-

gen der Gesellschaft haben. Dies könnte in Bezug auf die zukünf-

tige Kommanditistin Rahlfs Immobilien GmbH, die sich planmäßig je

Tranche mit EUR 100.000 beteiligt, eintreten. Es kann des Weiteren

nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Anleger aufgrund der

Höhe ihrer Beteiligung einen beherrschenden Einfluss auf die Ent-

Anlage- und

prognosegefährdende Risiken

25


Risiken – Anlage- und Prognosegefährdende Risiken

geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger und zu

einer Rückabwicklung des Beteiligungsangebotes führen.

Die Kaufverträge sehen eine tranchenweise Veräußerung der Immo-

bilien vor. Der Verkauf einzelner Objekte einer Tranche ist vertraglich

nicht vorgesehen. Sollte nicht genügend Emissionskapital einge-

worben werden können, um eine vollständige Tranche zu erwerben,

und der Verkäufer sich nicht bereit erklären, einzelne Objekte einer

Tranche zu veräußern, könnte dies zu einer geringeren Investitions-

quote bzw. einer höheren Liquiditätsreserve führen. Dies könnte zu

geringeren oder ausbleibenden Ausschüttungen an die Anleger füh-

ren. Es wird darauf hingewiesen, dass gem. den Kaufverträgen nur

eine vollständige Tranche veräußert wird und der Verkauf einzelner

Objekte nicht vorgesehen ist.

Es besteht weiterhin das Risiko, dass nach Abschluss der auf-

schiebend bedingten Kaufverträge für die Tranchen 1 bis 3, die Fäl-

ligkeitsvoraussetzungen für den Kaufpreis (100% Vermietung der

Gewerbemietflächen der Ankermieter und 95% der Plan-Jahresnet-

tokaltmiete für den Kaufgegenstand) nicht erfüllt werden. In diesem

Fall könnte die Beteiligungsgesellschaft vom Kaufvertrag zurücktre-

ten oder die Objekte zu einem dann ungünstigeren Kaufpreisfaktor

erwerben, da eine Kaufpreisreduktion bei Unterschreiten der ge-

nannten Schwellen der Kaufpreisfälligkeit ausgeschlossen ist. Dies

hätte geringere oder ausbleibende Auszahlungen an die Anleger zur

Folge und könnte auch zu einer Rückabwicklung des Beteiligungs-

angebotes führen.

Ferner besteht das Risiko, dass die Kaufverträge und/oder die Ab-

sichtserklärung unwirksam sind oder unwirksame Bestimmungen

enthalten, wodurch die geplanten Ankäufe nicht oder nur zu an-

deren Bedingungen möglich sein könnten. Im Übrigen besteht das

Risiko, dass einzelne Immobilien aus tatsächlichen oder rechtlichen

Gründen nicht in das Eigentum der Beteiligungsgesellschaft über-

gehen können. Daraus ergibt sich das Risiko, dass ggf. eine Alter-

nativinvestition zu höheren Kosten und schlechteren Bedingungen

erfolgen müsste. Dies könnte zu geringeren oder ausbleibenden

Auszahlungen an die Anleger führen.

Es ist auch denkbar, dass gar keine geeigneten Alternativinvestiti-

onen gefunden werden können. In diesem Fall müsste die Gesell-

schafterversammlung über die Auflösung der Beteiligungsgesell-

schaft beschließen. Durch bereits angefallene Kosten wird in einem

solchen Fall das Abfindungsguthaben an die Gesellschafter geringer

ausfallen als das ursprünglich investierte Kapital.

Hinsichtlich der Höhe des platzierten Eigenkapitals besteht ferner

das Risiko, dass bei einer Einwerbung des Eigenkapitals in nur ge-

ringerem als dem geplanten Umfang Aufwandspositionen, die nicht

von der Höhe des platzierten Kommanditkapitals abhängen (z.B.

steuerliche und sonstige Beratungskosten oder Notarkosten), sich

scheidungen der Gesellschafterversammlung erlangen. Es besteht

daher das Risiko, dass der Anleger seine Interessen in der Beteili-

gungsgesellschaft nicht durchsetzen kann. Des Weiteren kann nicht

ausgeschlossen werden, dass die Geschäftsführung Entscheidun-

gen trifft, die nicht dem Beschluss der Gesellschafterversammlung

unterliegen und sich im Ergebnis als nicht vorteilhaft erweisen.

Die aufgeführten Risiken können zu geringeren oder ausbleibenden


riSikOaSPek te Der BeteiligungSgeSellSCHaFt

erwerb der immobilien / Platzierung des eigenkapitals

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Beteiligungsge-

sellschaft noch kein Eigentum an den 17 Immobilien erworben. Der

Erwerb der Immobilien soll in vier Tranchen erfolgen. Über die ers-

ten 3 Tranchen (11 Immobilien) wurden bereits Kaufverträge abge-

schlossen, die unter der aufschiebenden Bedingung einer bestimm-

ten Höhe des platzierten und eingezahlten Emissionskapitals bis

spätestens zum 30. Juni 2011 stehen. Hinsichtlich des Erwerbs der

Immobilien der vierten Tranche (6 Immobilien) liegt noch kein Kauf-

vertrag, sondern nur eine Absichtserklärung vor. Verläuft die Einwer-

bung des Eigenkapitals nicht zufriedenstellend, d.h. wird bis zum

30. September 2010 nicht mindestens die erste Tranche mit TEUR

4.570 an Emissionskapital und bis zum 31. Dezember 2010 nicht wei-

terhin die zweite und dritte Tranche in Höhe von insgesamt weiteren

TEUR 8.870 eingeworben, hat der Verkäufer, die Rahlfs Immobilien

GmbH, gem. der Absichtserklärung zu den jeweiligen Terminen die

Möglichkeit, die Immobilien der Tranche 4 anderweitig zu veräußern.

Weiterhin besteht das Risiko, dass ein Kaufvertrag für die geplanten

Immobilien der Tranche 4 nicht abgeschlossen werden kann oder

dass der Verkäufer entgegen der Absichtserklärung die Immobili-

en der Tranche 4 nicht an die Beteiligungsgesellschaft veräußern

wird. Sollte nicht ausreichend Emissionskapital zu den vorstehend

genannten Zeitpunkten (30. Juni 2011 für den Erwerb der Tranchen 1

bis 3 und 30. September 2010 bzw. 31. Dezember 2010 für den Erwerb

der Tranche 4) eingeworben und eingezahlt sein, können die geplan-

ten Immobilien nicht oder nicht im geplanten Umfang erworben wer-

den. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die Rahlfs Immobilien

GmbH ihre jeweilige Kommanditeinlage nicht fristgerecht einzahlt

und die kaufvertraglich vereinbarte aufschiebende Bedingung nicht

erfüllt werden kann. Weiterhin besteht das Risiko, dass kaufvertrag-

liche Rücktrittsrechte eintreten. Hierdurch wäre nur eine geringere

Diversifikation des Investitionsportfolios möglich, mit entsprechend

negativen Folgen für die Risikostruktur und die Anlagestrategie der

Beteiligungsgesellschaft. Auch besteht das Risiko, dass keine Immo-

bilien erworben werden können. Die genannten Risiken können zu

26


verhältnismäßig stärker auswirken. Dies hätte eine Verschlechte-

rung der Wirtschaftlichkeit der Beteiligungsgesellschaft und somit

verminderte Auszahlungen an die Anleger zur Folge.

Erfolgt eine Erhöhung des Zeichnungskapitals über das prognosti-

zierte Kapital hinaus, besteht das Risiko, dass sich der Gewinnanteil

und damit die Auszahlungen für den einzelnen Anleger verringern.

Vorzeitige liquidation (rückabwicklung)

Sofern die Beteiligungsgesellschaft, z.B. aufgrund der nicht genügen-

den Einwerbung von Eigenkapital, nicht in der Lage ist, die Immobilien

zu erwerben, könnte eine vorzeitige Liquidation der Beteiligungsge-

sellschaft bzw. eine Rückabwicklung der Vermögensanlage auf der

Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich werden.

Dabei kann die nicht ausreichende Einzahlung von Kommanditkapi-

tal auch darauf beruhen, dass zwar Anleger mit ausreichend Beteili-

gungsbeträgen ihren Beitritt erklärt haben, diese ihre fälligen Beteili-

gungsbeträge jedoch nicht eingezahlt haben. Ferner kann der Ausfall

wichtiger Partner eine Liquidation der Beteiligungsgesellschaft oder

eine Herabsetzung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft

erforderlich machen. In jedem Fall können bei der Beteiligungsgesell-

schaft bereits Kosten angefallen sein. Die Anleger würden insoweit

lediglich ihre um die anteilig angefallenen Kosten geminderte Einlage

ohne Agio zurückerhalten. Auch der vollständige Verlust der Einlage

ist möglich. Immobilien, die zu diesem Zeitpunkt bereits angekauft

wurden, können eventuell nur mit deutlichen Preisabschlägen wie-

der veräußert werden. Dies würde zu Lasten des Kapitalrückflusses

an die Anleger gehen. Entsprechendes gilt auch, sofern aufgrund

zu geringen Eigenkapitalvolumens die angestrebte Diversifikation

nicht erreicht werden kann und die Gesellschafterversammlung die

vorzeitige Liquidation der Beteiligungsgesellschaft beschließt. Dies

könnte zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die An-

leger führen.

Sollte die Beteiligungsgesellschaft aufgrund gesetzlicher Vor-

schriften von Anlegern zur Rücknahme von Gesellschaftsanteilen

verpflichtet werden, und kann die Beteiligungsgesellschaft diese

Ansprüche nicht aus der vorhandenen Liquidität erfüllen, so ist die

Liquidation der Gesellschaft möglicherweise erforderlich und der

Anleger könnte seine eingezahlte Einlage nicht oder nicht vollständig

zurückerhalten.

Durchführung der investition

Es besteht das Risiko, dass es zu Fehleinschätzungen (z.B. beim

Kaufpreis oder Standort) bei dem Ankauf von Immobilien kommt. Es

kann hierdurch zu einer negativen Entwicklung der Liquiditätslage

und/oder des wirtschaftlichen Ergebnisses der Beteiligungsgesell-

schaft kommen, und es können die Auszahlungen an die Anleger

ggf. ganz oder teilweise entfallen. Schließlich kann es bezüglich der

in der Investitionsrechnung genannten Positionen zu Kostenüber-

schreitungen kommen. Dies kann zu geringeren oder ausbleibenden

Auszahlungen bis hin zum Totalverlust der Zeichnungssumme inkl.

Agio der Anleger führen.

Fremdfinanzierung

In der Konzeption der Vermögensanlage ist für die Finanzierung der

Immobilien die Inanspruchnahme von Fremdkapital vorgesehen.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt eine Darlehenszusa-

ge für 11 Immobilien der ersten 3 Tranchen in Form eines Binding

Term Sheets vor. Der Darlehensvertrag zur Finanzierung der ersten

3 Tranchen kann zu gegebener Zeit – spätestens jedoch bis zum

31. Dezember 2010 – abgeschlossen werden. Für die 6 Immobilien

der Tranche 4 beinhaltet das Binding Term Sheet eine Wohlwollens-

erklärung zur Prüfung der Finanzierung, eine Finanzierungszusage

besteht jedoch nicht. Es besteht das Risiko, dass die Ausfertigung

des Darlehensvertrages für die Tranchen 1 bis 3 nicht oder nur zu

schlechteren Konditionen erfolgt. In diesen Fällen müsste eine Al-

ternativfinanzierung gefunden oder zusätzliches Eigenkapital ein-

geworben werden. Weiterhin besteht das Risiko, dass die Bank die

Darlehensbeträge nicht auszahlt bzw. auszahlen kann. Dies könnte

zu schlechteren Finanzierungskonditionen und/oder geringeren oder

ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger bis hin zum Totalverlust

der Zeichnungssumme inkl. Agio führen. Ein analoges Risiko besteht

auch dann, wenn die Bank einer Finanzierung der Tranche 4 nicht

oder nur zu schlechteren Konditionen zustimmt.

Gemäß Binding Term Sheet setzt die Bank bei der Finanzierungs-

struktur der einzelnen Tranchen einen höheren Eigenkapitalanteil

voraus, als die vorgesehenen Eigenkapitalanteile der kaufvertragli-

chen aufschiebenden Bedingungen. Sollte daher bei Erfüllung der

kaufvertraglichen aufschiebenden Bedingungen kein zusätzliches

Eigenkapital aufgebracht werden können oder die finanzierende

Bank bei der Ausstellung des Darlehensvertrages keine niedrigeren

Eigenkapitalanteile gegenüber dem Binding Termsheet vorsehen,

könnten die einzelnen Objekte nicht erworben werden und/oder

Vertragsstrafen bzw. Verzugszinsen anfallen. Dies könnte zu gerin-

geren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger bis hin zum

Totalverlust ihrer Einlage führen.

Das Binding Term Sheet und somit auch der noch auszufertigende

Darlehensvertrag sehen für das gewährte Fremdkapital Sicherheiten

vor. Als Sicherheit dienen in erster Linie erstrangige Buchgrundschul-

den der Immobilien. Es ist dabei vorgesehen, dass Gesamtgrund-

schulden je Tranche (jedes Grundstück einer Tranche haftet für den

gesamten Grundschuldbetrag einer Tranche) eingetragen werden.

Darüber hinaus erfolgen noch weitere Sicherheitsleistungen wie z.B.

die Abtretung sämtlicher Rechte und Ansprüche aus Miet-/Pacht-

verträgen oder die Verpfändung der Mietkonten. Wird die Tilgung

oder Zinszahlung durch die Beteiligungsgesellschaft nicht, nicht in

der vereinbarten Höhe oder nicht rechtzeitig erbracht, besteht das

Risiko, dass die finanzierende Bank die bestellten Sicherheiten ver-

wertet, z.B. durch zwangsweise Verwertung der Immobilien.

27


Das Binding Term Sheet sieht vor, dass zum Zeitpunkt der Auszah-

lung und während der Darlehenslaufzeit bestimmte wirtschaftliche

Anforderungen (so genannte Financial Convenants) erfüllt sein

müssen. Bei Verletzung der Anforderungen ist nach den Regelungen

des Binding Term Sheets die finanzierende Bank berechtigt, die Be-

stellung oder Verstärkung von Sicherheiten zu verlangen bzw. den

Darlehensvertrag zu kündigen.

Sollten nach Auffassung der Bank die Marktwerte der Immobilien

sinken, ist die Bank berechtigt, Sondertilgungen zu verlangen oder

den Darlehensvertrag nicht auszufertigen bzw. zu kündigen. Sollten

die finanziellen Mittel der Beteiligungsgesellschaft dann nicht ausrei-

chen, um die Sondertilgungen zu leisten bzw. den Darlehensbetrag

zurückzuführen, wird die Bank die gestellten Sicherheiten verwer-

ten. Dies kann auch zu einem zwangsweisen Verkauf einzelner oder

sämtlicher Immobilien führen. Es besteht in diesem Fall das Risiko,

dass kein angemessener Kaufpreis für die Immobilien erzielt werden

kann. Es besteht ferner das Risiko, dass die finanzierende Bank auf-

grund besonderer Vertragsbestimmungen Sondertilgungen fordert

oder Darlehen vorzeitig teilweise oder ganz zurückgeführt werden

müssen oder die Bank das Darlehen kündigt. Dies könnte zu einem

Eigentumsverlust der Beteiligungsgesellschaft an Immobilien oder

dazu führen, dass abgetretene Mietforderungen an die Bank ge-

zahlt werden müssten. Die genannten Risiken hätten negative Aus-

wirkungen auf die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft und somit

auf die Ausschüttungen an die Anleger. Möglich sind durch diese

Risiken auch der Verlust des gesamten Kapitals der Beteiligungsge-

sellschaft und der Totalverlust der Einlage eines Anlegers. Die oben

genannten Risiken gelten für den geplanten Darlehensvertrag der

Tranche 4 entsprechend.

Das Darlehen der Tranchen 1 bis 3 wird gemäß Binding Term Sheet

eine Laufzeit von 8 Jahren ab erster Ausnutzung aufweisen. Die

Laufzeit des Darlehens ist demnach geringer als die geplante Fonds-

laufzeit. Sollte eine Anschlussfinanzierung nicht vereinbart werden

können, besteht das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft nicht

über ausreichend finanzielle Mittel verfügt und einzelne oder alle

Immobilien zwangsweise veräußern muss. Weiterhin besteht das

Risiko, dass eine Anschlussfinanzierung nur zu schlechteren Konditi-

onen vereinbart werden kann. Die genannten Risiken können zu ge-

ringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger führen.

Entsprechende Risiken können auch für den noch abzuschließen-

den Darlehensvertrag hinsichtlich der Tranche 4 relevant sein.

Des Weiteren besteht für die Beteiligungsgesellschaft das Risiko,

dass bei Auszahlung und während der Laufzeit der Darlehen höhere

Sollzinsen, Margen, Bearbeitungskosten, Zusageprovisionen oder

Gutacherkosten anfallen als prognostiziert. Laut Binding Term Sheet

ist das Darlehen der Tranchen 1 bis 3 tranchenweise mit geeigneten

Zinssicherungsinstrumenten über die gesamte Darlehenslaufzeit

und den gesamten Darlehensbetrag bei der finanzierenden Bank

zu versehen. Es besteht das Risiko, dass durch den Abschluss der

Zinssicherungsinstrumente zusätzliche Kosten anfallen und/oder

die Konditionen gegenüber denen anderer Kreditinstitute nachteilig

ausgestaltet sind. Gleiches gilt entsprechend für die geplante Dar-

lehensaufnahme zur Finanzierung der Tranche 4. Ferner können

niedrigere Zinserträge aufgrund von Abweichungen des Liquiditäts-

bestandes oder des prognostizierten Habenzinssatzes auftreten.

Die genannten Risiken können zu geringeren oder ausbleibenden


mittelverwendungskontrolle

Die Mittelverwendungskontrolle ist auf die formelle Überprüfung der

im Mittelverwendungskontrollvertrag definierten Voraussetzungen

und damit auf die Kontrolle der Zahlungen nach Maßgabe der In-

vestitionsrechnung beschränkt. Sie endet, wenn sämtliche Eigen-

mittel – bis auf eine ggf. zu bildende Liquiditätsreserve – gem. § 1

des Mittelverwendungskontrollvertrages verwendet wurden,

spätestens mit Auflösung der Beteiligungsgesellschaft. Sofern der

Mittelverwendungskontrolleur seinem Prüfungsauftrag nicht nach-

kommt, besteht das Risiko der Zweckentfremdung der eingezahlten

Kommanditeinlagen und des Agios und somit des teilweisen oder

vollständigen Verlustes der Einlagen der Anleger. Es besteht zudem

das Risiko, dass der Mittelverwendungskontrolleur seinen Prüfauf-

trag nur zeitlich verzögert erfüllt und dies auf eine ordnungsmäßige

Investition Auswirkungen hat. Eventuelle Schadensersatzansprü-

che können, z.B. aufgrund der vereinbarten Haftungsbeschränkung,

nicht durchsetzbar sein.

Ferner besteht das Risiko, dass durch deliktisches oder kollusives

Handeln der Vertragspartner Zahlungen vom Einzahlungskonto

ohne die Kontrolle durch den Mittelverwendungskontrolleur erfolgen

können.

Da es sich bei dem Einzahlungskonto um ein Konto der Beteiligungs-

gesellschaft handelt, besteht weiter das Risiko, dass ein Gläubiger

der Beteiligungsgesellschaft das Guthaben auf dem Einzahlungs-

konto pfändet und somit die Einlage weder investiert noch an den

Anleger zurückgezahlt werden kann. Dies kann zu geringeren oder

ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger führen.

interessenkonflikte

Die Beteiligungsgesellschaft ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-

lung dieses Verkaufsprospektes ein Unternehmen der CH2-Gruppe.

Die Anteile der Treuhänderin, der CH2 Treuhand GmbH, der Komple-

mentärin, der CH2 Immobilien Verwaltungs GmbH, sowie die Anteile

der geschäftsführenden Kommanditistin, der CH2 Logistica No. 2 As-

set GmbH, werden vollständig von der CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG gehalten. Die alleinigen Geschäftsführer der Komple-

mentärin der Beteiligungsgesellschaft bzw. der geschäftsführenden

Kommanditistin, Frau Antje Montag und Herr Christian Kuppig, sind

ebenfalls die alleinigen Vorstandsmitglieder der CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG. Beide sind des Weiteren Geschäftsführer

in verschiedenen anderen Unternehmen der CH2-Gruppe. Herr Jörn

Schulze ist Geschäftsführer der CH2 Treuhand GmbH und gleich-


28



zeitig bei der Anbieterin, der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg

AG, angestellt. Die Verkäuferin der Immobilien, die Rahlfs Immobilien

GmbH, wird zukünftige Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft

und an ihr mit einem Kommanditanteil beteiligt sein, welches sich

abhängig vom platzierten Eigenkapital erhöht und je Tranche EUR

100.000 beträgt. Gesellschafter, die mittelbar an der Behringer Har-

vard Europe Real Estate GmbH beteiligt sind, haben der Rahlfs Im-

mobilien GmbH ein Mezzaninedarlehen zur Verfügung gestellt.

Aufgrund der Vielzahl der Verflechtungen können sich Interessen-

konflikte ergeben, die negative Auswirkungen auf das Beteiligungs-

angebot haben können.

Vertragserfüllung

Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner ihren vertraglichen Ver-

pflichtungen nicht oder nur teilweise aufgrund eingeschränkter Leis-

tungsfähigkeit oder Leistungsbereitschaft nachkommen. Der Verlauf

der Vermögensanlage hängt im Wesentlichen von den Fähigkeiten

der Geschäftsführung, der Verwaltung / des Managements der Im-

mobilien und der Bonität der Mieter ab.

Ferner besteht das Risiko, dass abgeschlossene bzw. noch abzu-

schließende Verträge in Teilen oder vollständig unwirksam, unvoll-

ständig oder fehlerhaft sind bzw. werden oder die geplanten Kondi-

tionen nicht zustande kommen. Außerdem besteht das Risiko, dass

Rücktritts- oder Kündigungsrechte bei abgeschlossenen oder abzu-

schließenden Verträgen wahrgenommen werden.

Es besteht weiterhin das Risiko, dass die Geschäftsführung bei der

Beteiligungsgesellschaft ganz ausfällt und durch einen anderen

(Direkt-)Kommanditisten der Beteiligungsgesellschaft ersetzt wer-

den muss, so dass es dadurch zu einer vorübergehenden Hand-

lungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft kommen kann. So-

fern Vertragspartner ausfallen, Vertragsbrüche auftreten bzw. bei

Vertragsablauf Verträge nicht verlängert werden und neue Dienst-

leister beauftragt werden müssen, besteht das Risiko, diese nur zu

schlechteren Bedingungen verpflichten zu können.

Es besteht zudem das Risiko, dass andere für die Beteiligungsgesell-

schaft maßgebliche Schlüsselpersonen ausfallen.

Sämtliche dieser Risiken können beim Anleger zu geringeren Aus-

zahlungen bzw. zu einem Verlust seiner Zeichnungssumme ein-

schließlich Agio führen.

liquiditätsreserve

Die Beteiligungsgesellschaft wird freie Liquidität verzinslich anle-

gen. Es besteht das Risiko, dass so angelegte Mittel aufgrund der

Insolvenz von Kreditinstituten nicht oder nicht vollständig an die

Beteiligungsgesellschaft zurückgeführt werden können. Hierdurch

kann es zu geringeren als geplanten Auszahlungen an die Anleger

kommen.

riSiken im ZuSammenHang mit Den immOBilien

Die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft hängen im Wesentli-

chen von den Einnahmen aus der Vermietung und den zu erzielen-

den Verkaufspreisen der Immobilien ab. Mängel an den Immobilien

können zu niedrigeren oder ausbleibenden Mieteinnahmen sowie

niedrigeren als den erwarteten Verkaufspreisen führen. Die Inves-

titionen in die Immobilien können sich folglich anders entwickeln als

von der Anbieterin erwartet und dadurch die Ergebnisse der Beteili-

gungsgesellschaft negativ beeinflussen.

mängel-, Schadstoff- oder altlasten-risiko

Da es sich bei den zu erwerbenden Immobilien der Tranchen 1 bis 3

zwar überwiegend um neuwertige, jedoch nicht um neu hergestell-

te Immobilien handelt und die Gewährleistungsansprüche teilweise

ausgelaufen oder nicht durchsetzbar sein können, können die er-

worbenen Immobilien mit verdeckten Mängeln, Schadstoffen oder

Altlasten behaftet sein. Da auf die Erstellung von technischen Gut-

achten durch einen sachverständigen Dritten verzichtet wurde, wird

das vorstehende Risiko verstärkt. Die Bauplanung wurde bei allen

Immobilien durch die Neustädter Bauplanung GmbH durchgeführt.

Die Rahlfs Immobilien GmbH und die Neustädter Bauplanung GmbH

sind kapitalmäßig und personell miteinander verflochten. Es besteht

das Risiko, dass sich hieraus ergebende Ansprüche gegenüber

dem Verkäufer oder anderen Personen nicht durchsetzbar oder

nicht werthaltig sind. Ferner besteht das Risiko, dass aufgrund von

Mängeln, Schadstoffen oder Altlasten Mieter zur Minderung der

Mietzahlungen oder zur Kündigung der Mietverträge berechtigt sind,

oder sich Nutzungsverbote oder weiterführende Schäden, wie z.B.

die Beseitigung der Altlasten, ergeben. Die durch Altlastenbeseiti-

gung entstehenden Kosten können den Wert der Objekte überstei-

gen. Diese Risiken können zu einer Verschlechterung des Ergebnis-

ses bis hin zur Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft und damit zu

geringeren oder ganz ausfallenden Auszahlungen an die Anleger

führen. Möglich sind durch diese Risiken auch der Verlust des ge-

samten Kapitals der Beteiligungsgesellschaft und der Totalverlust

der Einlage eines Anlegers.

Vermietungsrisiko/ mietausfallrisiko

Die Beteiligungsgesellschaft trägt das Risiko, dass die Mieter der

Immobilien ihren vertraglichen Verpflichtungen aus dem jeweiligen

Mietvertrag nicht oder nicht vollständig nachkommen, ggf. vor-

handene (Sonder-)Kündigungsmöglichkeiten und/oder Rücktritts-

möglichkeiten nutzen oder eine Option zur Verlängerung des Miet-

verhältnisses nicht wahrnehmen. Hinsichtlich der Hauptmieter der

Objekte wurden Bonitätsauskünfte eingeholt. Da diese Auskünfte

zeitpunktbezogen sind, kann selbst bei guter oder sehr guter Boni-

tätseinstufung keine Aussage darüber getroffen werden, ob die Mie-

ter ihre Verpflichtungen über die gesamte Mietlaufzeit (und über die

Fondslaufzeit) erfüllen können.

29



Ferner besteht das Risiko, dass die Ansprüche aus den Mietver-

hältnissen nicht durchsetzbar sind oder Minderungen unterliegen.

Zudem besteht das Risiko, dass einzelne Regelungen der Mietver-

träge z.B. Renovierungsregelungen nicht wirksam sind. Es kann des

Weiteren dazu kommen, dass hinsichtlich der Immobilien der vier-

ten Tranche eine Neuvermietung und hinsichtlich aller Objekte eine

Anschlussvermietung von Flächen nicht, nur zu einem späteren als

dem geplanten Zeitpunkt oder nur zu niedrigeren als dem geplanten

Mietzins möglich ist und dass die dauerhafte Vermietung der Objekte

nicht oder nicht wie erwartet gelingt und der Mietausfall/Leerstand

höher ausfällt als erwartet. Beim Ausfall eines Mieters müssten auch

die anfallenden Nebenkosten von der Beteiligungsgesellschaft ge-

tragen werden. Diese Risiken können negative Auswirkungen auf

Mieteinnahmen haben und/oder höhere Kosten verursachen, was

zu geringeren oder ausbleibenden Ausschüttungen an die Anleger

führen kann.

Ferner besteht das Risiko, dass die Vemietungsituation durch den

Wettbewerb im Umfeld der einzelnen Objekte negativ beeinflusst

werden kann. Einige Mieter sind zu einer außerordentlichen Kün-

digung des Mietverhältnisses berechtigt, wenn bestimmte Nach-

bargeschäfte länger als den im Mietvertrag festgelegten Zeitraum

– entweder durch bestimmte oder auch unbestimmte Betreiber/

Inhaber – nicht betrieben werden und die Mieträume für einen im

Mietvertrag festgelegten Zeitraum nicht als Verkaufsstelle genutzt

werden oder eine wesentliche Einschränkung der Öffnungszeiten

durch den jeweiligen Betreiber erfolgt.

Dies kann zu einem erhöhten Mietausfallrisiko bzw. Neuvermie-

tungsrisiko führen, das zu erheblichen Mehrkosten führen könnte

mit der Folge, dass Auszahlungen nicht oder nicht in vollem Umfang

geleistet werden können.

Die Mietverträge sehen zum Teil Konkurrenzschutzvereinbarungen

vor. Sollte sich die Beteiligungsgesellschaft nicht an diese Vereinba-

rungen halten, kann der Mieter Anspruch auf Schadensersatz, Ver-

tragsstrafen, außerordentliche Kündigung und/oder Mietminderung

haben. Dies hätte geringere oder ausbleibende Auszahlungen an die

Anleger zur Folge.

Eine Untervermietung ist zum Teil auch ohne Einverständnis des

Vermieters möglich. Sollte es zu einer Untervermietung kommen,

besteht das Risiko, dass ggf. Sonderkündigungs- oder Mietminde-

rungsrechte anderer Mieter bestehen. Dies könnte zu geringeren

oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger führen.

Die Vermietung der einzelnen Immobilien erfolgt im Wesentlichen

an Hauptmieter der REWE-Gruppe und der EDEKA-Gruppe. Hier-

aus können sich im Immobilienportfolio bei einem Mieterausfall (z.B.

in Folge einer Insolvenz) oder dem Ausnutzen der Marktmacht im

Rahmen von zukünftigen Vertragshandlungen Risiken ergeben. Die-

se können zu geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die

Anleger führen.

Soweit die Höhe der Mieten an Indizes, z.B. den Lebenshaltungskos-

tenindex, gekoppelt ist, kann eine Veränderung des Index Rückgän-

ge der Mieteinnahmen bewirken. Dies gilt insbesondere für gewerbli-

che Mietverhältnisse. Gleichzeitig besteht das Risiko, dass geplante

bzw. vertraglich vereinbarte Mieterhöhungen bei den Mietern nicht

durchzusetzen sind. Dies kann zu geringeren oder ausbleibenden

Auszahlungen an die Anleger führen. Die Standortbedingungen der

einzelnen Immobilien sowie die wirtschaftliche Situation der Mieter

können sich im Laufe der Zeit aufgrund verschiedener Einflüsse (z.B.

verändertes Kaufverhalten, Abwertung der Umgebung) verschlech-

tern, so dass der Auszug von Mietern, geringere Mieteinnahmen

und eine erschwerte Neuvermietung die Folge sein können. Nach

Einschätzung des Wertgutachters, der REAG GmbH Real Estate

Advisory Group Germany, liegen die Mieten der bewerteten Ob-

jekte (Objekte der Tranchen 1 bis 3) zudem überwiegend über dem

Marktniveau. Es besteht daher das Risiko, dass eine Neu- oder An-

schlussvermietung gegenüber der Prognose nur zu ungünstigeren

Konditionen möglich ist. Weiterhin könnten Mieter in Nachverhand-

lungen bestehender Mietverträge eintreten, die zu geringeren Miet-

einnahmen führen. Dabei wirken sich negative Veränderungen bei

einem einzelnen Objekt stärker auf das Gesamtergebnis aus, wenn

die Anzahl der in der Beteiligungsgesellschaft befindlichen Immobili-

enobjekte geringer ist.

Mietmindereinnahmen bzw. Mietausfälle sowie Kosten über die An-

nahmen im Verkaufsprospekt hinaus können zur Folge haben, dass

die tatsächliche Ertragsentwicklung der Immobilien hinter den in der

Prognoserechnung kalkulierten Ergebnissen zurückbleibt und dass

die Aufnahme von weiteren Fremdmitteln zur Deckung von Finan-

zierungslücken erforderlich ist, wodurch es letztendlich zu einer

Reduzierung bzw. einem Ausfall der Auszahlungen an die Anleger

kommen kann.

SPeZiFiSCHe riSiken DeS leBenSmittel-

einZelHanDelS unD VOn DiSCOuntern

Folgende soziodemografische Entwicklungen könnten die Strategie

der Discounter beeinflussen und zu einer Änderung des Geschäfts-

modells in der Zukunft führen. Dadurch könnten sich negative Aus-

wirkungen auf die Mieteinnahmen und / oder die Wiederverkaufs-

preise der Immobilien ergeben. Dies könnte zu geringeren oder

ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger führen.

Das Kundenpotenzial für den diskontierenden Einzelhandel ist wei-

testgehend aktiviert. Rund 98% der Konsumenten besuchen min-

destens einmal im Jahr ein Discount-Konzept, d.h. sie kennen diese

Betriebsform aus eigener Erfahrung. Das Neukundenpotenzial für

den Discount ist somit marginal.

In dem für Discounter wichtigen "Aktionssortiment" der Haushalts-

waren ist eine hohe Marktsättigung zu verzeichnen. Der Markt wur-

de in den letzten Jahren mit preisgünstiger Ware aus Asien 'geflutet'.

An diesem Geschäft haben sich zudem auch Versender und Bau-

märkte beteiligt. Aufgrund der geringeren Verschleißquote dieser

Warengruppe wird sich das Wachstum in diesem Segment nicht

aufrecht erhalten lassen.

30


Das Wachstum des Discountsektors geht einher mit einer Ausdif-

ferenzierung der Angebote und Sortimente. Das Original der "Hard-

discounter" wird immer häufiger durch sogenannte "Softdiscoun-

ter" ergänzt oder abgelöst. Bei dieser Form des Discounts wird das

kompakte, preisaggressive und meist durch eigene Handelsmarken

bestimmte Kernsortiment durch eine Vielzahl von Markenproduk-

ten ergänzt. Wodurch ursprünglich auch Besserverdienende in die

Läden gezogen werden sollten, können auf der anderen Seite des

Einkommensspektrums Kundenpotenziale und Umsatz verloren ge-

hen. Der zunehmende Anteil minderwertiger, extrem preisgünstiger

Aktionsware aus Ostasien hat die kritische öffentliche Diskussion

bereits erreicht: Rückstände von Chemikalien in Textilien und Spiel-

zeug, Unfälle aufgrund mangelhafter elektronischer Bauteile sowie

Berichte von Kinderarbeit und moderner Sklaverei ängstigen den

Verbraucher.

Marktforschungsstudien haben Lebensstilgruppen identifiziert, die

zu den Hauptkundengruppen des diskontierenden Einzelhandels

zählen. Dies sind Haushalts- und Familiengründer, Familien im mitt-

leren Alter, Studenten sowie Menschen im Niedriglohnsektor ("Wor-

king poor"). Mit Ausnahme der Working poor wird der Anteil der üb-

rigen Kernzielgruppen bis 2020 signifikant zurückgehen. Die Studien

zeigen zudem, dass sich das Konsumverhalten der Verbraucher im

Lauf des Lebens verändert. In den kommenden Jahren muss daher

mit veränderten Rahmenbedingungen auf der Nachfrageseite ge-

rechnet werden.

Nach eher ruhigem Start des kommerziellen "Online shopping"

Anfang dieses Jahrhunderts hat das Wachstum dieser jungen

Vertriebsform an Fahrt gewonnen. Mit zunehmender Zahl der In-

ternet-Anwender wird sich das Wachstum auf unabsehbare Zeit

fortsetzen. Basierend auf der Grundannahme, dass der klassische

Discount-Kunde besonders dann auf Discount-Produkte zurück-

greift, wenn das Risiko eines Fehlkaufs gering ist, erwächst aus dem

Internet eine grundsätzliche Konkurrenz. Beide Vertriebskanäle, das

Internet sowie der diskontierende Ladeneinzelhandel, bieten attrak-

tive Preise bei geringem Service. Untersuchungen zeigen, dass der

Internethandel insbesondere bei Hartwaren an Marktanteilen zulegt.

Die oben beschriebenen möglichen Änderungen des Konsumenten-

verhaltens können sich negativ auf die Geschäftsentwicklung der

Mieter und damit auf ihre Bonität auswirken. Dies könnte zu gerin-

geren Mieteinnahmen und damit zu geringeren Ausschüttungen an

die Anleger führen.

kostenrisiko durch Betrieb, instandhaltung, modernisierung und

revitalisierung

Es besteht das Risiko, dass Kosten für den Betrieb, für Reparaturen,

für die Instandhaltung und/oder die Modernisierung der Immobilien

entstehen, die nicht auf die Mieter umgelegt werden können und

von der Beteiligungsgesellschaft zu tragen sind. Ferner können

kalkulierte Kosten höher ausfallen. Dadurch kann es zu Ertrags-

einbußen der Immobilien bis hin zu Vermögensverlusten bei der

Beteiligungsgesellschaft kommen. Zudem besteht das Risiko, dass

heute noch nicht vorhersehbare Investitionen zur Instandhaltung

und Modernisierung erforderlich sein werden. Auch können Kosten

aufgrund eines Mieterwechsels entstehen bzw. höher ausfallen als

geplant. Sofern Mieter zur Instandhaltung verpflichtet sind, besteht

das Risiko, dass diese ihren Verpflichtungen nicht nachkommen und

eine Geltendmachung entsprechender Ansprüche erfolglos und/

oder mit Kosten verbunden ist. Über kalkulierte Beträge hinausge-

hender Investitionsbedarf müsste aus einer bestehenden Rücklage,

der Liquiditätsreserve, einer Kreditaufnahme oder aus Einnahme-

überschüssen gedeckt werden. Im Falle eines Leerstandes und der

beabsichtigten Neuvermietung besteht das Risiko, dass aufgrund

der bisherigen Nutzung Umbaumaßnahmen erforderlich sind (Re-

vitalisierung), die auch mit dem Erfordernis behördlicher Genehmi-

gungen und entsprechender nicht eingeplanter Kosten verbunden

sein können.

Die in diesem Abschnitt genannten Risiken können negative Aus-

wirkungen auf das Ergebnis und das bestehende Kapital der Betei-

ligungsgesellschaft haben, in Folge dessen die Ausschüttungen an

die Anleger geringer oder ganz ausfallen.

Schadens- und Versicherungsrisiko

Es besteht das Risiko von Schadensfällen bis hin zum vollständigen

Verlust einzelner oder aller Immobilien. Bezüglich der Versicherungs-

verträge besteht das Risiko, dass im Schadensfall die Versiche-

rungsgesellschaften ihren Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht

vollständig nachkommen oder dass einzelne Risiken nicht versicher-

bar oder ausdrücklich ausgeschlossen sind (z.B. Schäden in Folge

höherer Gewalt, Kriegs- und Nuklearschäden). In diesem Fall wären

sämtliche mit einem Schadensfall verbundenen Kosten ganz oder

teilweise von der Beteiligungsgesellschaft zu tragen. Der wirtschaft-

liche Verlauf kann auch durch versicherte Schadensfälle beeinflusst

werden, da die Versicherungsverträge häufig Selbstbehalte vorse-

hen. Darüber hinaus kann das Auftreten von Versicherungsfällen zu

höheren Versicherungsprämien oder zur Kündigung des Versiche-

rungsvertrages durch die Versicherungsgesellschaft führen. Sofern

ein Versicherungsvertrag gekündigt wurde, besteht das Risiko, dass

die neue Versicherung zu schlechteren Bedingungen abgeschlos-

sen werden muss bzw. dass keine neue Versicherungsgesellschaft

gefunden werden kann. Zudem können die tatsächlichen Versiche-

rungsbeiträge die prognostizierten Versicherungsbeiträge überstei-

gen. Die in diesem Abschnitt genannten Risiken wären mit negativen

Auswirkungen auf das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und

damit mit geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anle-

ger verbunden. Möglich sind durch die Risiken auch der Verlust des

gesamten Kapitals der Beteiligungsgesellschaft und der Totalverlust



31


Veräußerungs- und Wertentwicklungsrisiko

Der Verkauf der Immobilien wird von den Anlegern auf der Gesell-

schafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft beschlossen.

Daher steht der genaue Veräußerungszeitpunkt einer Immobilie

noch nicht fest. Der Verkauf einer Immobilie kann früher oder später

als geplant erfolgen, denn der Zeitpunkt kann durch die Marktbedin-

gungen beeinflusst werden. Ebenso wenig steht der Verkaufspreis

der Immobilie fest. Dieser hängt sehr von der jeweiligen Marktsitu-

ation bzw. dem Vermietungsstand zum Zeitpunkt der Veräußerung

ab. Es besteht das Risiko, dass niedrigere Verkaufserlöse erzielt

werden als prognostiziert. Zudem besteht das Risiko, dass sich die

Marktbedingungen negativ entwickeln und dass die Wertentwick-

lung der Immobilien schlechter ausfällt als geplant. Es können daher

erhebliche Wertrückgänge bis hin zum Totalverlust auftreten. Dies

gilt insbesondere, wenn im Zusammenhang mit einer Veräußerung

erhebliche Umgestaltungen einer Immobilie erforderlich werden

(sog. Revitalisierungskosten). Es besteht weiterhin das Risiko, dass

im Zusammenhang mit der Veräußerung der Immobilien, Makler-

kosten von der Beteiligungsgesellschaft zu tragen sind und/oder

die angesetzten Verkaufskosten überschritten werden. Sollte ein

außerplanmäßiger Verkauf einer Immobilie erforderlich werden, so

besteht das Risiko, dass nur ein deutlich geminderter Verkaufspreis

erzielt werden kann.

Der Kaufpreis der Immobilien bestimmt sich jeweils auf Grundlage

des 11,8-fachen der jährlichen Soll-Nettomiete. Das von der Fonds-

gesellschaft in Auftrag gegebene Bewertungsgutachten der REAG

GmbH Real Estate Advisory Group Germany (REAG) bewertet einzel-

ne Immobilien höher oder niedriger als die kaufvertraglich vereinbar-

ten Werte. Dabei ist darauf hinzuweisen, dass das REAG-Gutachten

für die Tranche 1 insgesamt einen niedriger Wert als den kaufvertrag-

lich vereinbarten annimmt. Die Objekte der Tranchen 2 und 3 werden

dagegen von der REAG höher bewertet. Sollte die Fondsgesellschaft

nicht alle Immobilien der Tranchen 1 bis 3 erwerben, besteht das Risi-

ko, dass die Objekte über dem Verkehrswert eingekauft werden und

der geplante Veräußerungspreis nicht erzielt werden kann. Zudem

hat die finanzierende Bank den Marktwert der Objekte der Tranche

1 bis 3 unter den vereinbarten Kaufpreis bewertet. Dies erhöht das

Risiko, dass der geplante Veräußerungserlös nicht erzielt werden

kann.

Hinsichtlich der Immobilien der Tranche 4 wurde kein Wertgutachten

durch einen sachverständigen Dritten eingeholt. Es besteht daher

ein erhöhtes Risiko, dass die Immobilien der Tranche 4 über deren

Wert eingekauft werden und der geplante Veräußerungspreis nicht

erzielt werden kann. Die in diesem Abschnitt aufgeführten Risiken

können dazu führen, dass die Auszahlungen an die Anleger geringer

als geplant anfallen oder ganz ausfallen. Weiter besteht das Risiko,

dass die Anleger ihr investiertes Kapital nicht oder nur teilweise zu-

rückerhalten.

erbpachtverträge

Bei den Grundstücken in Bad Nenndorf, Bovenden und Holle handelt

es sich nicht um Realeigentum, sondern diese Grundstücke wurden

per Erbpachtvertrag langfristig gepachtet.

Die Erbpachtverträge enthalten Rechts- oder Nutzungsbeschrän-

kungen. Umbauten, Abrisse und das Errichten neuer Gebäude so-

wie eine anderweitige Nutzung sind ggf. nur mit Zustimmung des

Grundstückseigentümers möglich. Daher besteht das Risiko, dass

der Wert der Gebäude z.B. aufgrund nicht durchgeführter Umbauten

sinken kann. Die Erbbauzinsen unterliegen einer Wertanpassungs-

klausel. Bei einer Änderung des deutschen Verbraucherpreisindex

werden die Erbbauzinsen dementsprechend angepasst.

Es besteht das Risiko, dass Grundstückseigentümer ein Vorkaufs-

recht auf das Erbpachtrecht ausüben. Dies hätte zur Folge, dass

der entsprechende Kaufvertrag der Tranche 1, 2 und/oder 3 mit der

Fondsgesellschaft nicht zustande kommt. In diesem Fall würde der

gesamte Kaufvertrag für die jeweils betroffene Tranche unwirksam.

Dies könnte dazu führen, dass der Fonds nur eine geringere Anzahl

oder gar keine Immobilien von der Rahlfs Immobilien GmbH erwerben

kann oder sich nach Alternativinvestments umsehen müsste. Dies

könnte zu geringeren als den geplanten Ausschüttungen führen.

Ferner besteht das Risiko, dass Erbpachtgeber der Eintragung einer

Grundschuld an seinem Grundstück nicht zustimmen. Dies hätte zur

Folge, dass die Bank die Auszahlung der Finanzierung verweigern

kann. Weiterhin besteht das Risiko, dass Erbpachtgeber der Veräu-

ßerung an die Beteiligungsgesellschaft nicht zustimmen. Dies kann

dazu führen, dass eine oder mehrere Immobilientranchen nicht er-

worben werden könnten.

Alle in diesem Abschnitt genannten Risiken wären mit negativen

Auswirkungen auf das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und

damit mit geringeren oder ausbleibenden Auszahlungen an die Anle-

ger verbunden. Möglich sind durch die Risiken auch der Verlust des

gesamten Kapitals der Beteiligungsgesellschaft und der Totalverlust


grunddienstbarkeiten

Es bestehen teilweise Grunddienstbarkeiten an den von dem Fonds

zu erwerbenden Grundstücken. Es besteht das Risiko, dass Dritte

ihre Nutzungsrechte geltend machen. Dies könnte zu verminderten

Einnahmen aus der Vermietung der Objekte sowie Wertminderun-

gen der Objekte und damit zu geringeren oder ausbleibenden Aus-

zahlungen an die Anleger führen.


32


allgemeine SteuerliCHe riSiken

Die steuerlichen Ausführungen in diesem Prospekt basieren auf den

derzeit in Deutschland geltenden Gesetzen, dem aktuellen Stand

der Rechtsprechung sowie den Verlautbarungen der Finanzverwal-

tung. Es besteht das Risiko, dass sich die Gesetzgebung oder die

Rechtsprechung in der Zukunft ändern und damit die steuerliche

Behandlung einer Beteiligung an der Vermögensanlage von der Dar-

stellung im Verkaufsprospekt abweichen kann. Weiterhin unterstellt

die Darstellung der steuerlichen Grundlagen typisierend, dass es

sich bei den Anlegern ausschließlich um in Deutschland ansässi-

ge, unbeschränkt einkommensteuerpflichtige natürliche Personen

handelt, die ihren Anteil an der Beteiligungsgesellschaft in ihrem

steuerlichen Privatvermögen halten und diesen in vollem Umfang

aus Eigenkapital finanzieren. Da individuelle steuerliche Aspekte

des einzelnen Anlegers hierbei nicht berücksichtigt werden konn-

ten, besteht das Risiko, dass die steuerlichen Auswirkungen für

den einzelnen Anleger von der Prospektdarstellung abweichen. Die

abschließende steuerliche Würdigung einer Beteiligung an der Ver-

mögensanlage erfolgt erst durch die Finanzverwaltung im Rahmen

einer Betriebsprüfung beziehungsweise durch die Finanzgerichte.

Auch unter diesem Gesichtspunkt besteht das Risiko einer Abwei-

chung von der Prospektdarstellung. Die genannten Abweichungen

können negative Auswirkungen auf die steuerliche Beurteilung der

Beteiligungsgesellschaft bzw. der an ihr beteiligten Anleger und da-

mit auch auf das Nachsteuerergebnis der Anleger haben.

riSikO geWerBliCHer einkÜnFte

Das steuerliche Konzept der Vermögensanlage unterstellt, dass die

Beteiligungsgesellschaft steuerlich als vermögensverwaltende Per-

sonengesellschaft zu qualifizieren ist. Es besteht das Risiko, dass die

Finanzverwaltung hiervon abweichend gewerbliche Einkünfte an-

nimmt. Sollte nach Auffassung der Finanzverwaltung bei der Beteili-

gungsgesellschaft der Rahmen der privaten Vermögensverwaltung

überschritten werden, würden den Anlegern aus ihrer Beteiligung an

der Vermögensanlage Einkünfte aus Gewerbebetrieb zugerechnet

werden. Dies hätte zur Folge, dass die erzielten Einkünfte auf Gesell-

schaftsebene zusätzlich mit Gewerbesteuer belastet werden. Zu-

dem wären mögliche Veräußerungsgewinne auch nach Ablauf der

zehnjährigen Haltefrist der Gewerbesteuer und auf Anlegerebene

der Einkommensteuer zu unterwerfen. Insgesamt ergäbe sich aus

einer gewerblichen Qualifikation der Einkünfte voraussichtlich eine

höhere steuerliche Belastung der Ergebnisse aus der Vermögens-

anlage.

einkÜnFteermittlung

Der Anbieter hat bei der Erstellung der Prognoserechnungen Annah-

men zur steuerlichen Behandlung von Aufwendungen getroffen. So

wurde beispielsweise eine Aufteilung der Anschaffungskosten ein-

schließlich der zu aktivierenden Vorlaufkosten auf Grund und Boden

zum Gebäudewert geschätzt. Zusätzlich wurden Aufwendungen, die

in der Investitionsphase im Zusammenhang mit der Konzeption der

Vermögensanlage sowie mit der Anschaffung der Fondsimmobilien

anfallen, als Anschaffungskosten der Immobilien erfasst, während

andere Aufwendungen, die der Vermietungsphase zugeordnet wur-

den, als sofort abziehbare Werbungskosten behandelt wurden. Wei-

terhin wurde angenommen, dass die Einzelhandelsimmobilien eine

tatsächliche Nutzungsdauer von nicht mehr als 33 Jahren haben,

so dass sich gem. § 7 Abs. 4 Satz 2 Einkommensteuergesetz (EStG)

diesbezüglich ein jährlicher Abschreibungssatz von 3% ergibt.

Es besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung eine abweichende

Aufteilung der Aufwendungen oder eine abweichende Abgrenzung

von Investitions- und Vermietungsphase vornimmt, bzw. von einer

längeren tatsächlichen Nutzungsdauer der Einzelhandelsimmobilien

ausgeht, was jeweils zu einem höheren steuerlichen Ergebnis führen

könnte. Hieraus ergäben sich negative Auswirkungen auf das Nach-

steuerergebnis der Anleger.

PriVate VerÄuSSerungSgeSCHÄFte

Die Veräußerung eines Anteils an der Beteiligungsgesellschaft

durch den Anleger gilt steuerlich als Veräußerung der anteiligen

Einzelhandelsimmobilien. Sollte ein Anleger seinen Anteil innerhalb

eines Zeitraums von 10 Jahren nach seinem Beitritt veräußern oder

sollte die Beteiligungsgesellschaft eine Einzelhandelsimmobilie in-

nerhalb eines Zeitraums von 10 Jahren nach ihrer Anschaffung oder

nach dem Anteilserwerb des Anlegers veräußern, läge ein sog.

privates Veräußerungsgeschäft gem. § 23 EStG vor. Gewinne aus

privaten Veräußerungsgeschäften sind mit dem individuellen Steu-

ersatz des Anlegers zu versteuern. Bei einem vorzeitigen Verkauf

von Einzelhandelsimmobilien oder von Anteilen an der Beteiligungs-

gesellschaft besteht daher das Risiko, dass der Anleger aufgrund

der zusätzlichen Steuerbelastung auf den Veräußerungsgewinn ein

niedrigeres Nachsteuerergebnis erzielt.

geWerBliCHer grunDStÜCkSHanDel

Die Veräußerung der Einzelhandelsimmobilien durch die Beteili-

gungsgesellschaft und die Veräußerung des Anteils an der Betei-

ligungsgesellschaft durch den Anleger können auf der jeweiligen

Steuerliche Risiken

33


Risiken – Steuerliche Risiken

Ebene einen so genannten „Gewerblichen Grundstückshandel“

begründen. In der Folge würden die Anleger aus der Beteiligung ins-

gesamt gewerbliche Einkünfte erzielen (vgl. Risiko gewerblicher Ein-

künfte). Dies gilt allerdings nach Auffassung der Finanzverwaltung

nur, wenn der Anleger mit mindestens 10% an der Beteiligungsge-

sellschaft beteiligt ist oder der Verkehrswert seiner Beteiligung oder

seines Anteils am veräußerten Grundstück im Veräußerungszeit-

punkt mehr als EUR 250.000 beträgt. Wenn diese Voraussetzungen

erfüllt sind, besteht das Risiko, dass auch das sonstige unbewegli-

che Vermögen des Anlegers, soweit es nicht selbst genutzt wird, als

Betriebsvermögen qualifiziert wird, und dass die in diesem Zusam-

menhang stehenden laufenden Einkünfte ggf. auch rückwirkend als

gewerbliche Einkünfte qualifiziert werden. In der Folge können sich

für den Anleger ggf. auch rückwirkend laufende Gewerbesteuer-

zahlungen sowie eine steuerliche Belastung von bisher steuerfreien

Veräußerungsgewinnen mit Gewerbesteuer und Einkommensteuer

ergeben. Die entsprechenden Steuerzahlungen wären vom Anleger

aus seinem übrigen Vermögen zu leisten.

GRUNDERWERBSTEUER

Der Erwerb oder die Veräußerung von im Inland belegenen Grund-

stücken unterliegt der Grunderwerbsteuer. Darüber hinaus liegt

ein Grunderwerbsteuertatbestand vor, wenn sich der Gesellschaf-

terbestand innerhalb von fünf Jahren unmittelbar oder mittelbar

dergestalt ändert, dass mindestens 95% der Anteile am Gesell-

schaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergehen (vgl. § 1 Abs.

2a Grunderwerbsteuergesetz). Nach dem steuerlichen Konzept der

Vermögensanlage ist ein grunderwerbsteuerlicher Vorgang in Form

eines Wechsels im Gesellschafterbestand der Beteiligungsgesell-

schaft nicht vorgesehen. Es besteht das Risiko, dass abweichend

vom steuerlichen Konzept Grunderwerbsteuer auslösende Vorgän-

ge realisiert werden, die zu einer entsprechenden Steuerbelastung

auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft führen. Damit besteht das

Risiko, dass der Anleger die planmäßigen Auszahlungen auf seine

Einlage nicht oder nicht vollständig erhält.

umSatZSteuer

Die Emittentin ist Unternehmerin im Sinne des Umsatzsteuergeset-

zes und damit grundsätzlich zum Vorsteuerabzug berechtigt, soweit

sie zulässigerweise auf die Umsatzsteuerfreiheit eines Vermie-

tungsumsatzes verzichtet. Eine umsatzsteuerpflichtige Vermietung

ist jedoch nur an Gewerbemieter möglich. Es ist vorgesehen, dass

auch an andere Mieter umsatzsteuerfrei vermietet wird, was zur

Folge hat, dass die in diesem Zusammenhang stehenden Vorsteuer-

beträge nicht abgezogen werden dürfen. Aus diesem Grund erfolgt

in der Prognoserechnung eine Aufteilung der Vorsteuerbeträge in

einen abziehbaren und einen nichtabziehbaren Teil. Die Aufteilung

wurde anhand der zum Vorsteuerabzug berechtigenden Umsätze

bzw. der nicht zum Vorsteuerabzug berechtigenden Umsätze im

Verhältnis zu den Gesamtumsätzen vorgenommen. Sollte die Fi-

nanzverwaltung diesem Aufteilungsschlüssel nicht folgen, würden

sich daraus geringere abziehbare Vorsteuerbeträge und damit eine

niedrigere Liquidität der Emittentin ergeben. Dies könnte zu niedrige-

ren Ausschüttungen an die Anleger führen

Weitere riSiken

Nach Kenntnis des Anbieters sind alle wesentlichen Risiken aufge-

führt.

Logistica No. 1

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3

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3

3 D i e A n b i e t e r i n

Die Anbieterin:

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG 36

36

Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG initiiert und vertreibt

als modernes Emissionshaus Vermögensanlagen und individuelle

Exklusivprojekte. Mit einer Beteiligung an einem CH2-Fonds haben

Anleger die Möglichkeit, sich an den weltweit zukunftsträchtigsten

Wachstumsmärkten wie beispielsweise der Transport- und Logistik-

branche, maritimen Investments, Erneuerbare Energien und mit der

vorliegenden Vermögensanlage auch an Immobilien zu beteiligen

und erfolgreich daran zu partizipieren.

Vorstandsvorsitzende der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg

AG ist Antje Montag, geboren am 26. September 1966 in Gütersloh,

die über eine mehr als 20-jährige Berufspraxis im Bank- und Finanz-

wesen sowie eine langjährige Vertriebserfahrung in der Bank- und

Finanzdienstleistungsbranche verfügt.

Weiteres Vorstandsmitglied der CH2 Contorhaus Hansestadt Ham-

burg AG ist Christian Kuppig, geboren am 10. Juni 1969 in Lübeck, der

über 10 Jahre in einem großen börsennotierten Emissionshaus in

Hamburg tätig war und dort u.a. als Generalbevollmächtigter einen

Großteil der Meilensteine auf dem Wachstumspfad des Unterneh-

mens begleitet und mitgestaltet hat.

Die "CH2 Discounter No. 1" ist die siebte Vermögensanlage der CH2

Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, die im Herbst 2007 gegrün-

det wurde. Eine Leistungsbilanz wurde seitens der CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG bislang nicht erstellt. Die Platzierung der

ersten Vermögensanlage "CH2 Logistica No. 1“ begann im Mai 2008

und wurde im Oktober 2008 abgeschlossen. Es wurden insgesamt

TEUR 10.788 von Anlegern eingeworben (Soll: TEUR 10.800). Die

Kosten der Investitionsphase beliefen sich zum Ende der Investiti-

onsphase im Februar 2009 auf TEUR 20.182 (Soll: TEUR 20.656). Die

erste Auszahlung an die Anleger ist prospektgemäß im Dezember

2008 erfolgt. Ebenso wurde im Juli 2009 die zweite Ausschüttung

prospektgemäß geleistet. Eine geplante Ausschüttung im Dezem-

ber 2009 und Juli 2010 konnte aufgrund der Auswirkungen der

Finanz- und Wirtschaftskrise nicht erfolgen. Das Guthaben bei

Kreditinstituten zum 31. Dezember 2008 betrug EUR 122.409 (Soll:

EUR 154.705). Das steuerliche Ergebnis im Jahr 2008 bezogen auf die

Zeichnungssumme betrug 0,19% (Soll: 0,00%). Die Schiffsbeteili-

gung "CH2 Audacia“ (Prospektaufstellungsdatum: 08. August 2008)

ist die zweite Vermögensanlage der CH2 Contorhaus Hansestadt

Die Anbieterin:

CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG

Hamburg AG. Die allgemeine Wirtschafts-, Finanz- und Schifffahrts-

krise hat dazu geführt, dass der Fonds durch die Inanspruchnahme

einer werthaltigen Platzierungsgarantie im Juli 2009 geschlossen

werden musste. Die Platzierungsgarantie wurde zur Ablösung der Ei-

genkapitalzwischenfinanzierung verwendet. Die beigetretenen Kom-

manditisten haben aufgrund der aktuellen Krise ihre Einlage nebst

Agio im September 2009 vollständig zurückerhalten und sind aus

der Fondsgesellschaft ausgeschieden. Die als Private Placement

aufgelegte Schiffsbeteiligung "CH2 Portfolia Ship No. 1“, die dritte

Vermögensanlage der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG,

befindet sich noch in der Platzierung (Angebotsbeginn: 11. Mai 2009).

Bei diesem Private Placement handelt es sich um eine Vermögens-

anlage, bei der aufgrund der Ausnahmeregelung § 8f Abs. 2 Nr. 3 Ver-

kaufsprospektgesetz keine Prospektpflicht besteht, da der Zeich-

nungsbetrag mindestens EUR 200.000 beträgt. Neben dem Private

Placement gibt es zwei weitere Vermögensanlagen im Bereich der

Schiffsbeteiligungen, als Publikumsfonds, den "CH2 Portfolia Ship

No. 2" (Prospektaufstellungsdatum: 31. Juli 2009) und "CH2 Portfolia

Ship No. 3" (Prospektaufstellungsdatum: 21. September 2009). Beide

Vermögensanlagen investieren im Schwerpunkt in Containerschiffe

im Größensegment bis 3.500 TEU. Die "Portfolia Ship No. 2" ist ein Ex-

klusivprojekt und befindet sich ebenso wie die "Portfolia Ship No. 3" in

der Platzierung. Die Vermögensanlagen sind als Blind Pool konzipiert

und sollen sukzessive zur Platzierung investieren. Das eingeworbe-

ne Eigenkapital der beiden oben genannten Publikumsfonds betrug

bis Ende Juni 2010 ca. EUR 5,6 Mio. Davon waren Ende Juli 2010 EUR

1,43 Mio in Zweitmarkt-Schiffsbeteiligungen investiert. Die sechste

Vermögensanlage engagiert sich im Bereich Erneuerbare Energien.

Mit dem Solarfonds „CH2 Solaris No. 1“ ist die CH2 Contorhaus Han-

sestadt Hamburg AG im April 2010 in die Platzierung gegangen. Eine

Schließung des Fonds ist für den 31. Oktober 2010 vertraglich vor-

gesehen, kann jedoch auf den 31. Januar 2011 verschoben werden.

Eine 100%ige Tochtergesellschaft der CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG bietet derzeit darüber hinaus die Direktbeteiligung an

Containern und Logistik-Equipment an. Nähere Informationen zu den

Produkten der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG erhalten

Sie über Ihren Anlageberater oder unter www.ch2-ag.de.

37

Vitamine zum Naschen

37

Hier muss doch

irgendwo Schokolade

stehen!

Logistica No. 1

38

4

39

4

4 I n v e s t i t i o n s s t r a t e g i e

Gewerbeimmobil ien 40

Das Marktumfeld des Einzelhandels 42

Mehr Wert für weniger Geld 44

Anlageziele und Anlagepol it ik 46

Immobil iendarstellung 52

Die Partner 63

40


Gewerbeimmobilien

Die Bonität der jeweiligen Mieter ist erfolgsentscheidend und die-

se müssen entsprechend sorgfältig ausgewählt werden. Ideal sind

nach Ansicht der Anbieterin Unternehmen mit etablierten Markt-

konzepten, Wachstumspotenzialen und einer starken Reputation,

denn bei diesen ist davon auszugehen, dass sie auch zukünftig das

Wohlwollen ihrer Kunden behalten und eine angemessene Ertrags-

lage vorweisen können. Bei solchen Mietern ist davon auszugehen,

dass sie an Anschlussmietverträgen interessiert sind, um bereits

etablierte Standorte zu erhalten. Das wiederum wirkt sich äußerst

positiv auf die Attraktivität der Anlageobjekte aus.

Die Netto-Anfangsrenditen1) für Einzelhandelsinvestments haben

sich in den letzten Jahren leicht verbessert. Besonders attraktiv

sind nach Ansicht der Anbieterin die Netto-Anfangs-Renditen von

Discounterimmobilien, die nach Angabe einer deutschen Gesell-

schaft für Konsumgüterforschung Ende 2009 im TOP Segment bei

ca. 7,0% lagen.2)

1) Unter Netto-Anfangsrendite wird die Netto-Mieteinnahme des ersten Jahres ausgedrückt in

Prozenten des Objektpreises einschließlich der Erwerbsnebenkosten verstanden. Es handelt

sich annährend um den reziproken Wert des Ankaufsfaktors, bei dem allerdings die Erwerbsne-

benkosten unberücksichtigt bleiben.

2) Aggregierte Durchschnittswerte aus der Datenbank einer deutschen Gesellschaft für

Konsumgüterforschung

WaCHStumSStarke DiSCOunter alS

l angFriStige traummieter

Investitionen in konjunkturunabhängige Sachwertanlagen erfahren

gerade in den letzten Jahren wieder deutlich mehr Aufmerksamkeit.

Zu Recht, denn Sachinvestitionen können auch in unsicheren Zeiten

einen nachhaltigen Werterhalt ermöglichen.

Die Strategie der Beteiligungsgesellschaft zielt darauf ab, ein Invest-

ment in den Sachwert Immobilie mit dem wirtschaftlichen Erfolg der

großen Einzelhandelsdiscounter zu kombinieren.

Als Discounter werden Einzelhandelsunternehmen bezeichnet, die

ein reduziertes, wenig diverses und vor allem sehr kostengünsti-

ges Warensortiment anbieten. Auf etablierte Markenprodukte wird

größtenteils verzichtet, stattdessen befinden sich preisgünstige

Handels- und Eigenmarken im Angebot. Die Verkaufsräume sind in

aller Regel minimalistisch eingerichtet. Meist werden Waren lediglich

der Transportverpackung entledigt und dem Kunden paletten– bzw.

kartonweise präsentiert. Discounter funktionieren nach dem Selbst-

bedienungsprinzip. Im Gegensatz zum stark beratungsintensiven

Fachhandel wird weitgehend auf Beratung und persönliche Betreu-

ung verzichtet. Personal kommt ausschließlich aus logistischen und

administrativen Gründen zum Einsatz und selbstverständlich im

Kassenbereich.

Der Schwerpunkt des Immobilienportfolios liegt auf der gewerbli-

chen Nutzung und dem langfristigen Betrieb. Ankermieter des Immo-

bilienportfolios sind überwiegend Unternehmen der REWE- sowie

der EDEKA-Gruppe.


8

net

to-a

nfan

gsre

ndite

(in

%)

7,5

7

6,5

5,5

5

6

4,5

42010 – Q42009 – Q42008 – Q4 2010 – Q22009 – Q22008 – Q2

FachmarktzentrumStand alone / Discounter

High StreetShoppingcenter

entWiCklung Der SPitZenrenDiten im tOP Segment

(nettO-anFangSrenDite) 2008 – 2010, (PrOgnOSe 2010)

Quelle: Namhafter Gutachter aus dem Bereich Konsumforschung

PR

OG

NO

SE

41

42


Das Marktumfeld

des Einzelhandels

auSZug auS einer mark tinFOrmatiOn VOm 21 . Januar

2010 einer DeutSCHen geSellSCHaFt FÜr kOnSumgÜ-

terFOrSCHung im auFtrag Der CH2 COntOrHauS Han-

SeStaDt HamBurg ag

Typisch für Industriestaaten ist, dass der Anteil der Einzelhandels-

ausgaben am Gesamtkonsum langsam, aber stetig zurück geht.

Gemessen am Gesamtkonsum weist Deutschland in Europa die ge-

ringste relative Einzelhandelsnachfrage pro Kopf aus. Ein Grund ist

in dem hohen Marktanteil der Discounter zu sehen, der die Gesamt-

ausgaben aufgrund des niedrigen Preisniveaus signifikant drückt. Im

europäischen Kontext sind die deutschen Konsumenten traditionell

für ihre Sparsamkeit, ihr Preisbewusstsein und ihre vergleichsweise

geringe Modeorientierung bekannt. Das verfügbare Einkommen wird

eher als im Ausland gespart, in Versicherungen oder in die Altersvor-

sorge investiert.

„Value for money“ ist in einer Reihe europäischer Kernländer und in

den USA ein genereller Trend. Der Erfolg des Discount-Prinzips im Le-

bensmittel- und Drogeriesektor seit den 1990er Jahren spiegelt sich

in der Abbildung rechts oben zu der Verkaufsflächenentwicklung

ausgewählter, prägender Einzelhandelstypen eindeutig wider. Dabei

zeigt sich, dass insbesondere die Discounter nach einem sehr ho-

hen Expansionsschub in den 1990er Jahren auch aktuell die höchs-

ten Flächenexpansionsraten aufweisen.

Im gesamten betrachteten Zeitraum ab 1991 bis Mitte 2008 konnten

die Discounter immer eine Zunahme der Verkaufsflächen verzeich-

nen (vgl. hierzu nebenstehende Grafik „Verkaufsflächenentwicklung

ausgewählter Einzelhandelstypen in Deutschland, 1990 bis 2008“).

Dieser Trend dürfte sich zukünftig mit Blick auf die bereits zu erken-

nenden Marktsättigungstendenzen sowie der jüngsten Rechts-

sprechung, die der Neuansiedlung respektive Erweiterung von

Discountern selbst in städtebaulich integrierten Lagen restriktiv ge-

genübersteht, etwas relativieren.

Der diskontierende Einzelhandel weist weiterhin überdurch-

schnittliche Wachstumsraten auf, während tradierte Formen des

Einzelhandels, insbesondere Fachgeschäfte und Warenhäuser,

anhaltend stark unter Druck sind. Im Jahr 2008 gaben die deut-

schen Haushalte durchschnittlich mehr als EUR 1.200 pro Jahr

bei Discountern aus. Während sich bei Lebensmitteldiscoun-

tern die Marktausdehnung beruhigt hat und sich das Wachstum

– allerdings auf hohem Niveau – leicht abschwächt, setzen diskon-

tierende Non-Food-Anbieter ihr Wachstum bis auf Weiteres fort.

Konzepte, die im Wettbewerb mit den Discountern Marktanteile bzw.

Expansionstempo einbüßen, sind insbesondere die Waren- und

Kaufhäuser sowie die großen SB-Warenhäuser. Trotz schwacher

oder aktuell sogar negativer Reallohnentwicklung in Deutschland,

die Discounter grundsätzlich begünstigt, ist zu erwarten, dass ihre

Wachstumskurve künftig flacher ausfallen wird. Umso mehr wird es

auf das spezifische Erfolgskonzept jedes einzelnen Discountforma-

tes ankommen.

FaZit

Die diskontierende Nahversorgung wird in Deutschland von etablier-

ten, zumeist finanzstarken Einzelhandelsunternehmen repräsentiert.

Unter der Beachtung elementarer Voraussetzungen bezüglich der

Güte des Standortes sowie der Erreichbarkeit zeigt insbesondere

die Nahversorgung eine weitgehende Krisenresistenz, da die Ver-

braucher sich im Zeichen des Abschwungs zunächst bei den län-

gerfristigen Anschaffungen zurückhalten. Innerhalb der Nahversor-

gung stellen die Discounter das nach wie vor wachstumsstärkste

Segment dar. Vor dem Hintergrund der hohen Marktdurchdringung

und mittelfristig auch mit dem Hinweis auf Veränderungen in der

Demografie und im Verbraucherverhalten werden sich die Wachs-

tumsraten in den nächsten Jahren abschwächen. Im Vergleich mit

der Umsatzentwicklung im Gesamtmarkt des Einzelhandels stellt

sich Situation der Discounter gleichwohl recht positiv dar.


Investitionsstrategie – Das Marktumfeld des Einzelhandels

43

25

Verä

nder

ung

ggü.

Vor

jahr

in %

20

15

10

5

0

-5

1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008

Discounter

SB-Warenhaus/Verbrauchermärkte

Supermarkt

Verk auFSFl ÄCHenentWiCklung

auSgeWÄHlter einZelHanDelSt yPen in DeutSCHl anD ( 1990 BiS 2008)


Durc

hsch

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liche

aus

gabe

n je

Hau

shal

t p.a

. in e

ur

auSgaBeVerHalten DeutSCHer HauSHalte. auSgaBenentWiCklung Je HauSHalt

2005 – 2008 naCH BetrieBSt yPen im naHVerSOrgungSSegment (in eur P.a .)


1.400

1.200

1.000

800

600

400

200

00Discounter Supermärkte DrogeriemärkteVerbrauchermarkt

(groß)Verbrauchermarkt

(klein)

200620072008

2005

44


mittelFriStige CHanCen im DiSkOntierenDen

einZelHanDel

alterung der gesellschaft

Die Alterung der Gesellschaft verlangt mit ihren negativen Folgen für

die künftige Mobilität der Menschen eine wohnortnahe, leicht ver-

ständliche und gut nutzbare Nahversorgung.

Im Gegensatz zu großen Verbrauchermärkten oder SB-Waren-

häusern, Einkaufszentren oder Fachmarktparks außerhalb der

Wohnquartiere sichern schon heute überwiegend die Discounter

die wohnortnahe Versorgung der Menschen. Gleiches trifft auf die

Versorgung ländlicher Gebiete zu, wo Supermärkte und Fachge-

schäfte schon kaum mehr anzutreffen sind und lediglich Discounter

die Stellung halten. Die kurze räumliche Distanz als ein Aspekt des

Einkaufskomforts wird ein entscheidender Faktor bei der künftigen

Entwicklung von Nahversorgungskonzepten sein, wobei sich viele

Discounter bereits in einer guten Ausgangssituation befinden.

Polarisierung der einkommen und gehälter

Die Zwei-Drittel-Gesellschaft in Deutschland, die bisher durch

eine starke Mittelschicht geprägt war, verändert sich schlei-

chend. Mehr und mehr wird sichtbar, dass sich der Abstand

zwischen den niedrigeren und höheren Einkommen ver-

größert. Aktuell geben rund 25% der Verbraucher in Umfragen an,

dass sie sich kaum etwas leisten können. Dieser Anteil der Bevöl-

kerung wird langfristig durch die Abschmelzung des Mittelstandes

anwachsen. Es ist zu erwarten, dass diese ungünstige Entwicklung

den diskontierenden Einzelhandel weiterhin trägt und gegebenen-

falls auch die Entstehung neuer Discount-Konzepte befördern wird.

migration

Ca. 7,5 Millionen Einwohner Deutschlands sind Ausländer, weitere

rund 8 Millionen haben einen Migrationshintergrund. Diese Gruppen

machen rund 20% der Konsumenten aus, stehen beim deutschen

Einzelhandel bisher aber weitgehend nicht im Fokus der Zielgrup-

penansprache. Genau diese Aspekte, auf die das Discount-Prinzip

auch abzielt, bieten noch ungenutzte Potenziale.

Wachstumspotenzial der Handelsmarken

Die Stärke der Discounter in Deutschland gründet sich zu einem

wesentlichen Teil auf die Stärke ihrer Handelsmarken. Handels-

marken haben oftmals ihren Produktionsursprung bei bekannten

Markenherstellern, die bestimmte Kontingente unter einem anderen

Namen in großen Mengen und mit signifikanten Rabattierungen an

die Discounter abgeben. Da die Discounter oftmals die Lieferkette

der Handelsmarken durch ihre hohen Abnahmemengen bestimmen,

können sie hier auch am besten die Produkt- und Preispolitik zu ih-

ren Gunsten beeinflussen. Handelsmarken sind das am schnellsten

wachsende Segment der Discounter, das zudem noch keine Markt-

sättigung erkennen lässt. Das Beispiel Großbritannien zeigt einen

Marktanteil von Handelsmarken von über 50% am Lebensmittel-

umsatz, während in Deutschland dieser bei rund 40% liegt. Insofern

werden hier noch erhebliche Wachstumsreserven vermutet.

leBenSmittelumSatZ in Der kriSe nur minimal

geSunken/ mark teinSCHÄtZung Der FOnDSge-

SCHÄFtSFÜHrung

In den Jahren 2007 und 2008 entwickelten sich die privaten Kon-

sumausgaben relativ stabil. Der reale Einzelhandelsumsatz ist nach

Schätzungen des Statistischen Bundesamtes1) im Krisenjahr 2009

nur um ca. 2% gesunken. Bei Supermärkten, SB-Warenhäusern

und Verbrauchermärkten wurden im November 2009 nominal 3,2%

bzw. real 2,4% weniger als im Vorjahresmonat abgesetzt, beim

Facheinzelhandel mit Lebensmitteln lagen die Umsätze nominal um

0,5% und real um 0,7% niedriger. Im Jahr 2010 zeichnet sich ein

weiterer Rückgang der privaten Konsumausgaben unter das Niveau

des Jahres 2006 ab.

Die Fondsgeschäftsführung geht jedoch davon aus, dass die Ausga-

ben für Lebensmittel von diesem Rückgang nur leicht betroffen sein

werden. Die Fondsgeschäftsführung geht weiter davon aus, dass

sich die Discounter als Gewinner in der Krise positionieren können.

reVOlutiOn im einZelHanDel –

DiSCOunter Senken Die PreiSe

Ende des 19. Jahrhunderts entwickelte Franklin Winfield Woolworth,

der mit seiner Warenhauskette „Woolworth“ Einzelhandelsgeschich-

te geschrieben hat, das Selbstbedienungs-Einzelhandelskonzept.

1927 wurde das erste Woolworth Kaufhaus in Deutschland eröffnet

und brachte damit die Selbstbedienung nach Deutschland. Bis da-

hin war es üblich gewesen, Waren, ganz gleich welcher Art, nicht

im großen Stil auf Verkaufsflächen zu präsentieren. Stattdessen

wurden Waren in Lagern, Schubladen und Regalen für Kunden nicht

einsehbar bereit gehalten und auf Wunsch den Kunden vorgelegt.

Woolworth brachte nun die Idee auf, dass Kunden alle Waren be-

trachten, vergleichen und ggf. anfassen können sollten und es eine

transparente Preispolitik geben müsse.

Mehr Wert für weniger Geld

1) Pressemitteilung des Statistischen Bundesamtes Nr. 004 vom 07. Januar 2010

45


45

Ein höheres Preisbewusstsein begann sich trotz der wirtschaftlich

„fetten“ Jahre des Wirtschaftswunders in den ausgehenden 1950er

und beginnenden 1960er Jahren abzuzeichnen. 1962 eröffneten die

Gebrüder Albrecht das erste Lebensmittelgeschäft in Deutschland,

das grundsätzlich dem Discounterprinzip entsprach. Der Markenna-

me, den die Brüder ihrem neuen Geschäft gaben, Albrecht Discount,

kurz ALDI wurde beinahe zum Synonym für eine ganze Branche.

Anders als bei den damals marktführenden Supermärkten war das

Angebot auf wesentliche Grundmerkmale reduziert. Neu war ein

kleines und flaches Sortiment. Auf Duplikate wurde vollständig ver-

zichtet. Markenartikel, für die eine nationale Preisbindung vorgege-

ben war, verschwanden weitgehend aus dem Angebot, stattdessen

wurden entweder Eigenmarken entwickelt oder Handelsmarken ein-

geführt. Die Waren wurden nicht mehr einzeln preislich gekennzeich-

net, sondern nur noch am jeweiligen Produktstandort ausgewiesen,

die Kassiererinnen mussten als Folge die Preise auswendig kennen,

auf das Auspacken der Ware wurde verzichtet und aufgeschnitte-

ne Versandkartons auf Paletten und einfachen Aufstellern platziert.

Auch an der Raumgestaltung und Dekoration wurde gespart. Kombi-

niert mit einer erfolgreichen Einkaufspolitik, die von Anfang an keine

Abstriche an der Qualität zuließ, erreichte ALDI mit diesen Rationa-

lisierungsmaßnahmen ganz erhebliche Kostenvorteile gegenüber

herkömmlichen Supermärkten.

inDeX PriVate kOnSumauSgaBen

Preisbereinigt, kettenindex (Jahr 2000 = 100)

Quelle: Statistisches Bundesamt, aktualisiert am 21. Mai 2010

98

100

102

104

106

108Werttrend

2006 2007 2008 2009 2010

Investitionsstrategie – Mehr Wert für weniger Geld

46


Anlageziele und Anlagepolitik

Anlageziel der CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG ist der Erwerb von

17 Einzelhandelsimmobilien, die an Discounter vermietet werden. Die

Anlagepolitik umfasst die Einwerbung von Eigenkapital zur Durchfüh-

rung der Investitionen. Der Erwerb der Immobilien in vier Tranchen er-

folgt abhängig von der jeweiligen Höhe des eingeworbenen Eigenkapi-

tals. Die Nettoeinnahmen aus diesem Beteiligungsangebot werden für

den Erwerb, den Betrieb und die Wartung der Einzelhandelsimmobilien

sowie den Aufbau einer Liquiditätsreserve verwendet. Freie Liquidität

kann verzinslich angelegt werden. Für sonstige Zwecke werden die

Nettoeinnahmen nicht genutzt. Die Nettoeinnahmen reichen für die

Realisierung des Anlageziels nicht aus, daher erfolgt eine Aufnahme

von Fremdkapital (siehe hierzu Kapitel „Wirtschaftliche Angaben“,

'Rubrik „Investitionsrechnung“, Abschnitt „Fremdkapital“ Seite 66 ff.)

BeSCHreiBung Der anl ageOBJek te

Die Beteiligungsgesellschaft CH2 Discounter No. 1 plant in bis zu 17 Im-

mobilien zu investieren. Die Immobilien sind oder werden an Discounter

vermietet. Die Gebäude sind auf diese Mietergruppe ausgelegt. Unter

Discountern sind Selbstbedienungseinzelhandelsgeschäfte mit einem

überschaubaren Sortiment, meist aus Eigen- oder Handelsmarken zu

verstehen. Die Waren werden meist auf Paletten oder direkt aus den

Umverpackungen angeboten. Zusätzlich befinden sich am gleichen

Standort meist weitere Unternehmen mit ergänzendem Angebot wie

z.B. Bäcker oder Getränkemärkte. Die Objekte in Bad Nenndorf und

Berlin beinhalten auch Wohnungen.

Die Objekte sind schwerpunktmäßig an Markendiscounter der beiden

großen deutschen Einzelhandelsgruppen EDEKA (EDEKA, NP und

Netto) und REWE (REWE und Penny Markt) vermietet. Beide Konzer-

ne befinden sich laut einer Studie aus Januar 2010 der amerikanischen

Unternehmensberatung Deloitte Touche Tohmatsu und STORES Me-

dia unter den Top 20 der 250 weltweit größten Handelsunternehmen

(Deloitte & Touche: Global Powers of Retailing 2010). Der Umsatz der

REWE-Gruppe im Jahr 2009 betrug voraussichtlich über EUR 50 Mrd.

Die REWE-Gruppe baute ihr Vertriebsnetz in Europa bzw. Deutschland

im Jahr 2009 um 5,0% bzw. 5,6% aus. 1)

Der Umsatz im Lebensmitteleinzelhandel der EDEKA-Gruppe betrug im

Geschäftsjahr 2009 rund EUR 38,0 Mrd. Dies bedeutete eine Umsatz-

steigerung im Lebensmitteleinzelhandel um 18,7% gegenüber dem

Vorjahr. 2)

Der CH2 Discounter No. 1 bietet Anlegern die Möglichkeit, sich an ei-

nem großen Portfolio aus Immobilien an unterschiedlichen Standorten

zu beteiligen und dabei an den Mieteinnahmen bonitätsstarker Mieter

zu partizipieren (vgl. hierzu Bonitätsauskünfte der Wirtschaftsaus-

kunft Creditreform auf Seite 48).

Der Realisierungsgrad stellt sich wie folgt dar: Die 11 Objekte der Tran-

chen 1 bis 3 wurden bereits fertig gestellt. Es liegen alle erforderlichen

behördlichen Genehmigungen vor. Die 6 Objekte der Tranche 4 befin-

den sich derzeit noch in Erstellung. Eine Fertigstellung ist jeweils im

Laufe des Jahres 2010 bzw. beim Objekt in Jochimsthal im Jahr 2011

geplant. Mit Ausnahme der Objekte in Jochimsthal und Werningerode

liegen alle behördlichen Genehmigungen vor. Zum jetzigen Zeitpunkt

sind alle Objekte Eigentum der Rahlfs Immobilien GmbH. Die Beteili-

gungsgesellschaft wird plangemäß die Objekte tranchenweise (in 4

Tranchen) erwerben, sobald jeweils genügend Emissionskapital ein-

geworben wurde. Die Tranchen 1 bis 3 (11 Immobilien) sind per Kauf-

vertrag mit aufschiebender Bedingung für den Fonds zur Investition

angebunden. Für die Tranche 4 (6 Immobilien), die ausschließlich aus

Immobilien besteht, die 2010/2011 fertig gestellt werden, besteht eine

Absichtserklärung der Rahlfs Immobilien GmbH, diese an die Beteili-

gungsgesellschaft zu veräußern, sofern zu bestimmten Zeitpunkten

genügend Emissionskapital eingeworben wurde.

Als Besonderheit des CH2 Discounter No. 1 ist hervorzuheben, dass

der Projektentwickler, die Rahlfs Immobilien GmbH, für die gesamte

Fondslaufzeit von voraussichtlich rund 14 Jahren als Grundstücksver-

walter die Beteiligungsobjekte betreuen wird. Eine Erfolgsbeteiligung

am Liquidationsüberschuss beim Abverkauf der Fondsobjekte stellt

einen außerordentlichen Anreiz dar, die Voraussetzungen für eine

ausgezeichnete Mieterzufriedenheit, damit langfristig kalkulierbare

Mieterträge und somit attraktive Investitionsbedingungen für den

Weiterverkauf zu schaffen.

Die durchschnittliche, nach Mietfläche gewichtete, Restlaufzeit (ohne

Berücksichtigung von etwaigen Sonderkündigungsrechten) der be-

reits abgeschlossenen Hauptmietverträge beträgt rund 13,2 Jahre. 5

Objekte der Tranche 4 sind über die Fondlaufzeit hinaus an die jeweili-

gen Hauptmieter vermietet.

Die Kaufpreise für die Immobilien der Tranchen 1 bis 3 wurden im Kauf-

vertrag vereinbart. Der Kaufpreis berechnet sich auf der Grundlage

des 11,8-fachen der jährlichen Sollmieten (vgl. hierzu Kapitel „Rechtli-

che und steuerliche Grundlagen“, Rubrik „Rechtliche Grundlagen“, Ab-

schnitt „Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin und die

wesentlichen Verträge“ Unterabschnitt „Kaufverträge“, Seite 111).

1) Pressemeldung der REWE-Gruppe „REWE Group auch in der Krise stark: Umsatz auf über 50

Mrd. EUR gesteigert“, Köln 17 März 2010

2) Pressemitteilung der EDEKA-Gruppe „EDEKA-Unternehmer sind Wachstumsmotoren, www.

EDEKA.de, Hamburg 28 April 2010

47


15

kauf

prei

sfak

tor

14

13

12

11

Fachmarktzentrum / nahversorgungszentrumFachmarkt / nahversorger stand alone (darunter auch Discounter)

entWiCklung k auFPreiSFak tOren im FaCHmark tBereiCH

VerVielFÄltiger Der nettOmiete ( auF BaSiS VOn angeBOtSPreiSen)

2004 – 2009 (PrOgnOSe 2010 – 2015)


2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

PR

OG

NO

SE

dem Schluss: Im Vergleich zu den Geschäftshäusern in den Hauptein-

kaufsstraßen, Shopping- oder Fachmarktzentren bietet der Assettyp

Lebensmitteldiscounter die beste Netto-Anfangsrendite1), da das

Verhältnis zwischen Investment und Mietertrag das günstigste ist. Der

Abstand hat sich aktuell sogar noch vergrößert, da die im Markt um

sich greifende Risikoaversion bei Investoren und Banken die Aufmerk-

samkeit auf 1a-Lagen Core-Investments lenkt. Während bei letztge-

nannten bereits erste Anzeichen von "Blasenbildung" erkennbar sind,

haben sich die Anfangsrenditen1) bei Discountern seit dem Ende des

opportunistischen Equity-Booms im Jahre 2008 stetig nach oben

entwickelt. Nach Einschätzung des Marktforschungsinstitutes dürfte

sich jedoch im Jahresverlauf 2010 diese Entwicklung nicht fortsetzen,

da zunehmend neue Initiatoren auf die attraktive Renditesituation bei

Discountern aufmerksam werden.

Für die Tranche 4 besteht eine Absichtserklärung der Ralfs Imobilien

GmbH, die Objekte an die Beteiligungsgesellschaft zu verkaufen, so-

fern die hierfür geltenden Voraussetzungen erfüllt sind. Die Finanzkri-

se hat auch bei den Einkaufsfaktoren für Einzelhandelsimmobilien ihre

Spuren hinterlassen. Betrug der durchschnittliche Kaufpreisfaktor für

Fachmarkt/Nahversorger stand alone (zu diesen zählen auch die Dis-

countmärkte) Mitte/Ende 2007 noch das rund 14-fache der Jahresnet-

tosmiete, so bewegen sich die Preise derzeit prognosegemäß um den

13-fachen Jahresnettomietertrag (Die Daten ab 2010 sind Prognosen

einer deutschen Gesellschaft für Konsumgüterforschung).

Ein von der Emittentin beauftragtes renommiertes Marktforschungs-

institut kommt in seiner Marktinformation vom 08. April 2010 zu folgen-

Investitionsstrategie – Anlageziele und Anlagepolitik

1) Unter Netto-Anfangsrendite wird die Netto-Mieteinnahme des ersten Jahres ausgedrückt in

Prozenten des Objektpreises einschließlich der Erwerbsnebenkosten verstanden. Es handelt

sich annährend um den reziproken Wert des Ankaufsfaktors, bei dem allerdings die Erwerbsne-

benkosten unberücksichtigt bleiben.

48

– aktuelles Thema


Es liegen Bonitätsauskünfte von der Wirtschaftsauskunft Creditre-

form für die Hauptmieter vor. Allen Hauptmietern werden gute bis sehr

gute Bonitäten bestätigt. In der nachfolgenden Aufstellung werden die

Bonitäten des Index dargestellt. Dabei ist 100 die bestmögliche Bonität

und 600 die schlecht möglichste Bonität.

Die Hauptmieter der Discounterimmobilien des Beteiligungsprojekts

CH2 Discounter No. 1 wurden durch ein Marktforschungsunterneh-

men untersucht. Es wurden Leistungsdaten erfasst und ausgewer-

tet sowie Einschätzungen zur Marktposition erstellt. Die Abbildung

auf der rechten Seite zeigt die wichtigsten Merkmale.

auSgeWÄHlte mieterSPeZiFiSCHe kennDaten

Discountkonzepte konnten seit 2001 ihre Brutto-Umsätze stetig stei-

gern und weisen somit eine nachhaltige Umsatzentwicklung auf. Dies

begründet sich nach Ansicht des Anbieters durch die hohe Akzeptanz

beim Endverbraucher, aber auch durch die intensiven Expansions-

maßnahmen und die klaren Discountkonzepte der ausgewählten Be-

treiber. Auch die nicht discount-orientierten Marken der Unternehmen

EDEKA und Rewe weisen seit 2001 Umsatzzuwächse auf, was - nach

Ansicht des Anbieters - nicht zuletzt auf deren außerordentliche Pro-

dukt- und Servicequalität zurückzuführen ist.

Firma Bonitäts-index BewertungDatum

der Bewertung

Dirk Rossmann GmbH 180 sehr gute Bonität 20.04.2010

EDEKA MIHA Immobilien-Service-GmbH 208 gute Bonität 20.04.2010

Netto Marken-Discount AG & Co. KG 234 gute Bonität 19.04.2010

Penny-Markt GmbH 183 sehr gute Bonität 19.04.2010

REWE Deutscher Supermarkt KGaA 233 gute Bonität 19.04.2010

Trinkgut Fachdiscount GmbH 224 gute Bonität 19.04.2010

Quelle: Wirtschaftsauskunft Creditreform

BOnitÄtSinDeX Der HauPtmieter

– aktuelles Thema


REWE

SuPer- unD VerBrauCHermark t

Dritter Platz unter den top 30 des

lebensmittelhandels in Deutschland

2008.

EDEKA

SuPer- unD VerBrauCHermark t

erster Platz unter den top 30 des

lebensmittelhandels in Deutschland

2008.

PENNY

DiSCOunter

umfang des Filialnetzes und umsatz-

situation belegen einen mittelfeldplatz

im Discountersegment.

NETTO

DiSCOunter

im Jahr 2008 rangierte nettO weit

hinter den marktführern aldi und lidl.

nachdem nettO teile des Plus-

netzes übernommen hat, kann dieser

als starker marktteilnehmer eingestuft

werden.

ROSSMANN

DrOgeriemark t

im Jahr 2008 rangierte rOSSmann

umsatzseitig auf Platz drei der deut-

schen Drogeriemarktunternehmen.

MIETER-EINSCHÄTZUNG

KIK

teXtilDiSCOunter

Das unternehmen kik der tengel-

mann-gruppe stellt im Diskont-textil-

segment den marktführer hinsichtlich

Dichte und umfang des Filialnetzes

dar.


49

50

PLZ Ort AnschriftGrundstücks-größe / qm

Haupt- mieter

Miet- beginn

Laufzeit Miet-verträge / Jahre

Tran

che

1

37120 Bovenden Sonnenberg 3 8.328*) Netto 04/2007 15

10967 Berlin Urbanstraße 122-123 2.805 Netto 11/2007 15

32805 Horn-Bad Meinberg Kampstraße 45+47 2.324 Rossmann 05/2009 10

31089 Duingen Industriestraße 2 4.658 NP (EDEKA) 11/2009 15

Tran

che

2

31542 Bad Nenndorf Hauptstraße 20-24 6.410*) Penny

Rossmann

10/2007

10/2007

15

10

37574 Einbeck Hansestraße 8 4.614 Trinkgut 07/2007 rd. 12

38820 Halberstadt Rabahne 16 + 17 8.370 Penny 11/2007 15

29690 Lindwedel Im Nettelfelde 2 4.260 NP (EDEKA) 12/2009 12

Tran

che

3

31855 Aerzen Höpperkrug 1 7.635 Penny 11/2008 15

03042 Cottbus Hermannstraße 16 8.796 REWE

Takko

Rossmann

09/2007

08/2007

08/2007

15

10

10

31188 Holle Bahnhofstraße 7 5.281*) Netto

KiK

11/2009

11/2009

15

10

*) es handelt sich um ein Erbbaurecht

Im Bau befindlich:

Tran

che

4

29549 Bad Bevensen Fritz-Reuter-Weg 16 5.974 Penny 11/2010 15

31303 Burgdorf Mönkeburgstraße 4.690 Penny 09/2010 15

37127 Scheden Schulstraße 7.000 Netto

Schlecker

09/2010

11/2010

15

7

16247 Joachimsthal AngermünderStraße 19b 4.710 Netto 03/2011 15

30900 Wedemark, OT Bissendorf Scherenbosteler Straße 28 4.752 Penny 08/2010 15

38855 Wernigerode Minslebener Straße 53 3.953 in Vertragsverhandlungen

Kurzüberblick der

Anlageobjekte

Pr

og

no

se

n


Wernigerode

Joachimsthal

Scheden

Burgdorf

Bad Bevensen

Wedemarklindwedel

HolleDuingen

Horn-Bad meinberg HalberstadteinbeckCottbus

Bovenden

BerlinBad nenndorf

aerzen

Nürnberg

Leipzig

Magdeburg

DresdenKassel

Essen

Düsseldorf

Köln

Bonn

Duisburg

Erfurt

Stuttgart

Karlsruhe

Saarbrücken

Mannheim

Wiesbaden Frankfurt

Augsburg

München

Hannover

Bremen

Hamburg

Lübeck

Rostock

Kiel

Bremerhaven

Investitionsstrategie – Anlageziele und Anlagepolitik

im Bau befindlich.

Geografische Lage

der Anlageobjekte

51


Tranche 1

1. OBJek t in BOVenDen

Anschrift Sonnenberg 3, 37120 Bovenden

KennzahlEinzelhandelsrelevante Kaufkraft1) | 105,0%

Einwohner2) | ca. 13.500

Hauptmieter Netto Marken-Discount AG & Co. KG

NebenmieterEichsfelder Backwaren KG

Getränkemarkt, zur Zeit nicht vermietet

Vermietungsstand 65%

Hauptmietvertrag bis 2022

Vermietbare Fläche 1.588 qm

Anzahl Parkplätze 97

Standort

Die Gemeinde Bovenden liegt 3 km vom nördlichen Rand des Ober-

zentrums Göttingen entfernt direkt an der Bundesstraße B3. Eine

gute Infrastruktur sowie die zentrale Lage machen Bovenden zu

einem begehrten Wohn- und Gewerbestandort. Hightech und mo-

dernes Handwerk sind genauso standorttypisch wie das Dienstleis-

tungsgewerbe oder internationale Speditionen.

Der Standort ist auch deshalb für Unternehmen attraktiv, weil er

nahe der Stadt Göttingen mit ihren universitären Einrichtungen liegt.

Göttingen/Niedersachsen ist weltweites Zentrum für Messtechnik.

Forschung, Entwicklung und Produktion befinden sich in unmittel-

barer Nähe zueinander. Diese Konzentration wissenschaftlicher und

wirtschaftlicher Kompetenz führte zu einem Zusammenschluss un-

ter der Dachmarke „Measurement Valley“.

grundstück

Das Erbpachtgrundstück ist 8.328 qm groß und befindet sich am

Südrand des Ortes in der Nähe der Bundesstraße B3. Es handelt

sich um ein vertraglich zugesichertes Erbbaurecht bis zum 31. Ok-

tober 2056.

Fondsobjekt

In dem Gebäude befindet sich ein von Netto betriebener Lebensmit-

telmarkt und ein Backshop. An das Hauptgebäude ist ein Getränke-

markt angebaut, der unabhängig vom Lebensmittelmarkt betrieben

wird. Der Netto-Markt hat eine vermietbare Fläche von 987 qm (da-

von 775 qm Verkaufsfläche inklusive Windfang, zzgl. 212 qm Lager-

und Nebenräume). Der Backshop hat eine vermietbare Fläche von

50 qm. Der momentan nicht vermietete Getränkefachmarkt hat eine

vermietbare Fläche von 551 qm (davon 484 qm Verkaufsfläche, zzgl.

67 qm Lager- und Nebenräume). Auf dem Grundstück stehen 97

Parkplätze zur Verfügung.

konstruktion

Die tragenden und aussteifenden Wände sowie das Hintermau-

erwerk sind in massiver Bauweise errichtet worden. Die Fassade

besteht aus einem Verblendmauerwerk. Die Raumhöhen des SB-

Marktes, des Getränkemarktes und des Backshops betragen 3 m.

Das Dach ist als Satteldach mit Ziegeleindeckung ausgeführt und

die Giebeldreiecke sind mit Zinkblech verkleidet.

2. OBJekt in Berlin (FrieDriCHSHain-kreuZBerg)

Anschrift urbanstraße 122/123, 10967 Berlin

KennzahlEinzelhandelsrelevante Kaufkraft | 96,3%

Einwohner | ca. 269.000

Immobiliendarstellung

521) Die einzelhandelsrelevante Kaufkraft ist der Teil der Kaufkraft,

der für den Einzelhandel zur Verfügung steht.

2) Bezieht sich –soweit nicht anders angegeben –

auf die Einwohner der benannten Orte.


Hauptmieter Netto Marken-Discount AG & Co.KG

Nebenmieter

Detlev Kasper – Bäckerei

Frau Sibel Alinsöz – Glaswelt (Büro und Lager)

7 Wohnungen





Standort

Das Objekt befindet sich im Bezirk Friedrichshain-Kreuzberg, dem

kleinsten und am stärksten besiedelten Stadtbezirk Berlins. Die vier-

spurige Urbanstraße ist eine der Hauptverkehrsadern des Bezirkes.

Eine im Jahre 2008 durchgeführte Verkehrszählung ergab, dass die

Straße täglich von 19.000 bis 24.000 Fahrzeugen durchquert wird.

grundstück

Das in zentraler Stadtteillage befindliche Grundstück hat eine Fläche

von rund 2.805 qm. Der Markt ist über je eine Zu- und Abfahrt für

Fahrzeuge gut zu erreichen.

Fondsobjekt

Das Fondsobjekt besteht aus einem denkmalgeschützten vierstö-

ckigen Wohnhaus aus dem Jahre 1912 und einem von Netto betrie-

benen Lebensmittelmarkt mit Backshop, der im November 2007 fer-

tig gestellt worden ist. Der Markt befindet sich im Hof des Objektes

und ist über eine Durchfahrt zu erreichen. Der Netto-Markt verfügt

über eine vermietbare Fläche von 904 qm (davon 711 qm Verkaufs-

fläche inklusive Windfang, zzgl. 193 qm Lager- und Nebenräume). Der

Backshop hat eine vermietbare Fläche von 40 qm. Im zur Straßen-

front gelegenen Wohnhaus gibt es insgesamt 7 Wohnungen mit ei-

ner Gesamtfläche von 443 qm sowie eine kleine Gewerbeeinheit von

8 qm. Auf dem Hof sind 44 Parkplätze vorhanden.

konstruktion

Der SB-Markt ist in massiver Bauweise (Ziegelwände auf Stahlbe-

tonplatte mit gestrichener Putzfassade sowie einem Flachdach) er-

richtet. Der Penny-Markt besitzt einen stützenfreien Verkaufsraum

und hat eine Höhe von 3 m. Der Backshop hat die gleiche Höhe.

3. OBJek t in HOrn-BaD meinBerg

Anschrift Kampstraße 45+47, 32805 Horn-Bad Meinberg



Hauptmieter Dirk Rossmann GmbH

Nebenmieter Ernsting's family GmbH & Co. KG



Vermietbare Fläche 891 qm


Standort

Die Stadt Horn-Bad Meinberg (Landkreis Lippe/ Nordrhein-Westfa-

len) entstand 1970 durch den Zusammenschluss der über 700 Jahre

alten, überwiegend industriell ausgerichteten Stadt Horn mit dem

seit über 300 Jahre aus dem Schrifttum gelehrter Ärzte bekannten

Bad Meinberg. Zur Stadt gehören 14 weitere überwiegend landwirt-

schaftlich strukturierte und auf Fremdenverkehr eingestellte Ge-

meinden. Horn-Bad Meinberg liegt in günstiger Entfernung zu den

Städten Bielefeld (38 km), Detmold (10 km) und Paderborn (28 km)

und ist als Wohn- und Kurort sehr beliebt.

Das Fondsobjekt befindet sich in einem Gewerbegebiet in der Nähe

eines Aldi-Marktes.

grundstück

Das Grundstück hat eine Fläche von 2.324 qm. Es befindet sich in

einem Gewerbegebiet mit weiteren Einzelhandelsgeschäften am

Rand des Ortsteiles Horn.

Investitionsstrategie – Immobiliendarstellung

53


54

Fondsobjekt

Der Drogeriefachmarkt hat eine vermietbare Fläche von 701 qm (da-

von 594 qm Verkaufsfläche, zzgl. 107 qm Lager- und Nebenräume).

Der Textilfachmarkt hat eine vermietbare Fläche von 190 qm (davon

150 qm Verkaufsfläche, zzgl. 40 qm Lager- und Nebenräume). Auf

dem Gelände befinden sich 24 Parkplätze.

konstruktion

Das Gebäude ist in massiver Bauweise (Gasbetonwände auf Stahl-

betonplatte, helle Putzfassaden, Steildach mit Betondachsteinen)

ausgeführt. Beide Märkte verfügen über stützenfreie Verkaufsräu-

me mit einer lichten Höhe von jeweils 3 m.

4. OBJek t in Duingen

Anschrift Industriestraße 2, 31089 Duingen



Hauptmieter EDEKA-MIHA Immobilien-Service GmbH





Standort

Die Städte Hameln und Hildesheim sind 35 km entfernt. Die Landes-

hauptstadt Hannover (48 km) ist über die Bundesstraße B3 in gut

50 Minuten zu erreichen. Das Fondsobjekt befindet sich in einer in-

nerörtlichen Lage.

Bei dem Fondsobjekt handelt es sich um einen von EDEKA betrie-

benen Niedrigpreis-Markt, der von seinem alten Standort auf das

Nachbargrundstück verlagert worden ist. In unmittelbarer Nachbar-

schaft befindet sich ein REWE-Markt. Als Vollsortimenter bildet die-

ser Markt eine gute Ergänzung zu dem EDEKA-Discounter.

grundstück

Das Grundstück hat eine Fläche von 4.658 qm. Es befindet sich in ei-

ner innerörtlichen Lage und ist über eine der Hauptverkehrsstraßen

des Ortes gut zu erreichen.

Fondsobjekt

Der von EDEKA betriebene Niedrigpreis-Markt (NP) hat eine vermiet-

bare Fläche von 1.106 qm (davon 906 qm Verkaufsfläche inklusive

Windfang, zzgl. 200 qm Lager- und Nebenräume). Auf dem Grund-

stück gibt es 78 Parkplätze.

konstruktion

Das Gebäude ist in massiver Bauweise (Gasbetonwände auf Stahl-

betonplatte mit weißen Putzfassaden und Verkleidung der Gie-

beldreiecke mit Zink sowie ein mit Ziegeln eingedecktes Steildach)

ausgeführt. Der Niedrigpreis-Markt besteht aus einem stützenfreien

Verkaufsraum und hat eine lichte Höhe von 3 m.

Tranche 2

5. OBJek t in BaD nennDOrF

Anschrift Hauptstraße 20-24, 31542 Bad Nenndorf



Hauptmieter Penny-Markt GmbH

Nebenmieter

Dirk Rossmann GmbH

Ernsting's family GmbH & Co. KG

Modehaus Hermann Rollwage

Matthias Soyck (Zahnarztpraxis)

Frank Hanisch Bäckerei-Konditorei

3 Wohnungen






55

Standort

Der innerstädtische Bereich von Bad Nenndorf ist geprägt durch

die Kurbetriebe mit der Landgrafentherme, dem Kurpark und das Ta-

gungszentrum „Wandelhalle“. Im Gewerbegebiet „Nord“ gibt es eine

Reihe von Metall und Holz verarbeitenden Betrieben und andere

Unternehmen beispielsweise aus dem Bereich der Verpackungsher-

stellung.

Die direkte Lage am Autobahnanschluss Bad Nenndorf (Autobahn

A2) und die Nähe zu Hannover (32 km) sind wichtige Standortfakto-

ren für Gewerbe, Handel und Handwerk.

Das Fondsobjekt befindet sich in zentraler Lage an der innerstädti-

schen Fußgängerzone.

grundstück

Das Erbpachtgrundstück hat eine Fläche von 6.410 qm. Es handelt

sich hierbei um ein vertraglich zugesichertes Erbbaurecht bis Mitte

2077.

Fondsobjekt

In dem Gebäude befinden sich ein von Penny betriebener Lebens-

mittelmarkt, ein Backshop, ein Drogeriemarkt (Rossmann), zwei

Bekleidungsmärkte, eine Zahnarztpraxis und 3 Wohnungen. Das

Gebäude wurde im Oktober 2007 fertig gestellt. Der Penny-Markt

verfügt über eine vermietbare Fläche von 1.100 qm (davon 845 qm

Verkaufsfläche inklusive Windfang, zzgl. 255 qm Lager- und Neben-

räume). Der Backshop hat eine vermietbare Fläche von 49 qm. Der

Drogeriemarkt (Rossmann) hat eine vermietbare Fläche von 593 qm

(davon 473 qm Verkaufsfläche, zzgl. 120 qm Lager- und Nebenräu-

me). Die beiden Bekleidungsmärkte haben eine vermietbare Fläche

von 200 (Ernsting’s family) beziehungsweise 204 qm (Modehaus

Rollwage, davon sind 161 qm Verkaufsfläche und 43 qm Lager- und

Nebenflächen). Die Zahnarztpraxis hat eine Fläche von 115 qm. Die 3

Wohnungen haben eine Gesamtfläche von 360 qm. Auf dem Grund-

stück sind 91 PKW-Stellplätze sowie ein Außenaufzug vorhanden.

konstruktion

Das Fondobjekt ist ein dreistöckiges Wohn- und Geschäftshaus in

Massivbauweise mit einem Steildach mit mehreren Giebeln an der

Vorderseite und rückseitig abgestuften Flachdächern. Das Gebäude

ist komplett mit einer Wärmedämmung versehen und verputzt. Es

verfügt über 2 Aufzugsanlagen.

6. OBJek t in einBeCk

Anschrift Hansestraße 8, 37574 Einbeck

KennzahlEinzelhandelsrelevante Kaufkraft | 97,2


Hauptmieter Trinkgut Fachdiscount GmbH





Standort

Der Standort wird geprägt durch eine Vielzahl vornehmlich mittel-

ständischer Unternehmen. In über 1.200 Unternehmen sind ins-

gesamt 5.500 Frauen und 7.500 Männer beschäftigt. Das produ-

zierende Gewerbe hält mit 49% den größten Anteil am Einbecker

Arbeitsmarkt mit starker Ausprägung von Automobilzulieferbetrie-

ben. Täglich kommen rund 2.500 Berufspendler in die Stadt. Sie ist

über die Bundesstraße B3 und die Autobahn A7 gut zu erreichen.

Das Fondsobjekt befindet sich in einem, an der in den Ort führenden

Hauptverkehrsstraße gelegenen Gewerbegebiet.

grundstück

Das Grundstück hat eine Fläche von 4.614 qm. Es befindet sich an

der in den Ort führenden Hauptverkehrsstraße.

Fondsobjekt

Der von Trinkgut betriebene Getränkemarkt hat eine vermietbare Flä-

che von 1.141 qm (davon 800 qm Verkaufsfläche zzgl. 341 qm Lager-

und Nebenräume).

konstruktion

Das Gebäude ist in Fertigteilbauweise ausgeführt. Die Wände be-

stehen aus wärmegedämmten Sicht-/ Stahlbetonplatten, die Trag-

konstruktion des Flachdachs aus Betonfertigteilbindern. Der Geträn-

kemarkt hat einen stützenfreien Verkaufsraum mit einer Höhe von

über 5,50 m.


56


7. OBJek t in HalBerStaDt

Anschrift Rabahne 16+17, 38820 Halberstadt




NebenmieterMarkgrafen-Getränkevertrieb-GmbH

Backhaus Siemer





Standort

Halberstadt, Kreisstadt des Landkreises Harz (Sachsen-Anhalt), ist

ein Zentrum der Kunststoff- und Medizintechnik, des Maschinen-

bau, der Holzverarbeitung, der Nahrungsmittelindustrie (Halberstäd-

ter Würstchen) und der Nanotechnologie. Zudem gibt es einen stark

ausgeprägten Dienstleistungssektor. In den vor Ort ansässigen Un-

ternehmen und Behörden sind rund 14.000 Menschen tätig.

Das Fondsobjekt befindet sich an einer der Hauptausfallsstraßen

(Bundesstraße B79) gelegenen Gewerbegebiet.

grundstück

Das Grundstück hat eine Fläche von 8.370 qm.

Fondsobjekt

Der Penny-Markt verfügt über eine vermietbare Fläche von 987 qm

(davon 775 qm Verkaufsfläche inklusive Windfang, zzgl. 212 qm La-

ger- und Nebenräume). Der Getränkefachmarkt hat eine vermietba-

re Fläche von 502 qm (davon 400 qm Verkaufsfläche, zzgl. 102 qm

Lager- und Nebenräume). Der Backshop umfasst eine vermietbare

Fläche von 49 qm. Auf dem Gelände sind 105 Parkplätze verfügbar.

konstruktion

Das Gebäude ist in massiver Bauweise (Ziegelwände auf Stahl-

betonfundamenten, Klinkerfassaden (Penny) bzw. Putzfassaden

(Getränkemarkt), Giebelverkleidungen aus Zinkblech, Steildach mit

Ziegeleindeckung) ausgeführt. Der Penny- und der Getränkemarkt

sowie der Bäcker haben jeweils einen stützenfreien Verkaufsraum

mit einer lichten Höhe von 3 m.

8. OBJek t in linDWeDel

Anschrift Im Nettelfelde 2, 29690 Lindwedel



Hauptmieter EDEKA-MIHA Immobilien-Service GmbH



Vermietbare Fläche 959 qm


Standort

Die Gemeinde Lindwedel liegt im Landkreis Soltau-Fallingbostel in

Niedersachsen. Lindwedel, das zur Samtgemeinde Schwarmstedt

gehört, liegt verkehrsgünstig zwischen Hamburg, Bremen und Han-

nover. Die Landeshauptstadt ist rund 40 km entfernt. Lindwedel bie-

tet eine gute Grundlage für Gewerbeansiedlungen, insbesondere für

Logistikunternehmen, und ein Wohnumfeld mit hohem Freizeitwert

und intakten Umweltbedingungen.

Der SB-Markt befindet sich im Zentrum von Lindwedel in der Nähe

des Bahnhofs und unmittelbar neben einer Bushaltestelle und einer

Sparkasse.

grundstück

Das Grundstück ist 4.260 qm groß. Es befindet sich in einer zentra-

len Wohngebietslage.

57


Fondsobjekt

Das Fondsobjekt ist ein in Massivbauweise errichtetes Einzelhan-

delsobjekt. Der von EDEKA betriebene Niedrigpreis-Markt (NP) hat

eine vermietbare Fläche von 959 qm (davon sind 753 qm Verkaufs-

fläche (inkl. Backshop), zzgl. 206 qm Nebenflächen und Lager). Auf

dem Gelände stehen 67 Parkplätze zur Verfügung.

konstruktion

Das Gebäude wird in massiver Bauweise (Gasbetonwände auf

Stahlbetonplatte mit weißer Putzfassade und partieller Zinkblech-

verkleidung der Giebel sowie mit Ziegeln gedecktem Steildach) er-

richtet. Der SB-Markt verfügt über einen stützfreien Verkaufsraum

mit einer lichten Höhe von 3 m.

Tranche 3

9. OBJek t in aerZen

Anschrift Höpperkrug 1, 31855 Aerzen




Nebenmieter Hajener Landbrot, Wilhelm-Hauke Bente



Vermietbare Fläche 1.067 m


Standort

Die Wirtschaftsstruktur der Gemeinde Aerzen ist geprägt durch

zahlreiche kleine und mittelständische Betriebe. Das trägt dazu

bei, dass die Zahl der sozialversicherungspflichtigen Arbeitsplätze

überdurchschnittlich hoch ist. Einer der wichtigsten Arbeitgeber ist

die 1864 gegründete Aerzener Maschinenfabrik, die sich zu einem

modernen Unternehmen des Spezialmaschinenbaus entwickelt hat.

Ein im Ortsteil Groß Berkel ansässiger Maschinenbauer produziert

Antriebs- und Automatisierungstechnik.

Aerzen liegt zwischen Hannover (57 km) und Hildesheim (60 km)

und ist über die Bundesstraßen B1 und B83 gut zu erreichen.

Das Fondsobjekt ist Teil eines Gewerbezentrums und befindet sich in

unmittelbarer Nähe der Bundesstraße B1.

grundstück

Das Grundstück hat eine Größe von 7.635 qm und befindet sich in-

nerhalb einer Gewerbeansiedlung im Ortsteil Groß Berkel.

Fondsobjekt

In dem Gebäude befinden sich ein von Penny betriebener Lebens-

mittelmarkt und ein Backshop. Das Gebäude wurde im November

2008 fertig gestellt. Der Penny-Markt verfügt über eine vermietbare

Fläche von 1.016 qm (davon 801 qm Verkaufsfläche inklusive Wind-

fang, zzgl. 215 qm Lager- und Nebenräume). Der Backshop hat eine

vermietbare Fläche von 51 qm. Auf dem Grundstück sind 77 PKW-

Stellplätze vorhanden.

konstruktion

Das Gebäude ist in massiver Bauweise (Ziegelwände auf Stahlbe-

tonplatte mit vorgesetzter Klinkerfassade, Verkleidung der Giebel-

flächen mit Aluminiumwellprofilen, Satteldach) errichtet. Der Penny-

Markt besteht aus einem stützenfreien Verkaufsraum und hat eine

lichte Höhe von 3 m. Der Backshop hat die gleiche lichte Höhe.

10. OBJek t in COttBuS

Anschrift Hermannstraße 16, 03042 Cottbus



Hauptmieter REWE Deutscher Supermarkt KG auf Aktien


58

Nebenmieter

Dirk Rossmann GmbH

Takko Holding GmbH

Pham Xuan Thuy (Textilgeschäft)

Doung Thi Kha

Bäckerei Peter und Cornelia Dreißig KG





Standort

Seit der Wiedervereinigung hat sich in Cottbus ein wirtschaftlicher

Strukturwandel vollzogen. Die Stadt hat sich von einem Zentrum

der Textilindustrie und Energiewirtschaft zu einem Dienstleistungs-,

Wissenschafts- und Verwaltungsstandort entwickelt und erfüllt die

Funktionen eines Oberzentrums in Südbrandenburg. Größte Arbeit-

geber sind die Vattenfall Europe Mining & Generation und die Carl-

Thiem-Klinikum Cottbus GmbH.

grundstück

Das Grundstück hat eine Fläche von 8.796 qm. Es befindet sich in

einer Wohngebietslage im östlichen Stadtgebiet von Cottbus.

Fondsobjekt

Das Fondsobjekt ist ein errichtetes Stadtteilzentrum mit mehreren

Fachmärkten und je einem Lebensmittel- und Drogeriemarkt. Der

von REWE betriebene Lebensmittelmarkt hat eine vermietbare Flä-

che von 1.760 qm (davon 1.467 qm Verkaufsfläche inklusive Wind-

fang, zzgl. 293 qm Lager- und Nebenräume). Der Drogeriemarkt

(Rossmann) umfasst eine vermietbare Fläche von 581 qm (davon

480 qm Verkaufsfläche, zzgl. 101 qm Lager- und Nebenräume). Der

Takko-Markt hat eine vermietbare Fläche von 450 qm. Die Bäckerei

besitzt eine vermietbare Fläche von 110 qm. Die verbleibenden Ge-

schäfte verfügen über eine vermietbare Fläche von 100 und 78 qm.

konstruktion


tonfundamenten mit gestrichenen Putzfassaden und Blechverklei-

dung aus Titanzink der Giebelflächen sowie Steildächern mit Ziege-

leindeckung und teilbegrünten Flachdächern) ausgeführt.

11. OBJek t in HOlle

Anschrift Bahnhofstraße 7, 31188 Holle

KennzahlenEinzelhandelsrelevante Kaufkraft | 104,6%



Nebenmieter KiK Textilien und Non-Food GmbH





Standort

Die Gemeinde Holle im Landkreis Hildesheim (Niedersachsen) um-

fasst zehn Ortschaften. Mit 2.500 Einwohnern ist Holle der größte

Ortsteil der zwischen Hannover, Hildesheim und Göttingen gelege-

nen Gemeinde. Durch die Nähe zu den Autobahnen A7 (Kassel/Han-

nover) und A39 (Braunschweig/Berlin) bietet Holle eine hervorragen-

de Verkehrsanbindung.

In fast allen Ortsteilen der Gemeinde Holle sind in den vergangenen

Jahren Neubaugebiete entstanden.

Das Fondsobjekt liegt im Zentrum des Ortsteils Holle. Die Umge-

bungsbebauung ist geprägt durch Wohnnutzung.

grundstück

Das Erbpachtgrundstück hat eine Größe von 5.281 qm und befindet

sich in einer innerörtlichen Lage zwischen Bahnhof- und Schlesier-

straße. Dabei handelt es sich um ein vertraglich zugesichertes Erb-

baurecht bis Mitte 2059.

Fondsobjekt

Der größere Teil des Gebäudes wird durch einen Netto-Markt ge-

nutzt. In dem kleineren befindet sich ein Textilmarkt (KiK). Der von

Netto betriebene Supermarkt wurde im November 2009 fertig ge-

stellt. Er verfügt über eine vermietbare Fläche von 1.086 qm (davon

59


831 qm Verkaufsfläche inklusive Windfang, zzgl. 255 qm Lager- und

Nebenräume). Der separate Bekleidungsmarkt wurde ebenfalls im

November 2009 fertig gestellt und verfügt über eine vermietbare

Fläche von 532 qm (501 qm Verkaufsfläche und 31 qm Lager- und

Nebenräume). Auf dem Grundstück sind 75 Stellplätze vorhanden.

Im Straßenseitenraum der Bahnhofsstraße befinden sich weitere

Parkbuchten.

konstruktion


tonplatte, gestrichene Putzfassade und Aluminiumpaneel-Verklei-

dung des Eingangsgiebels sowie Satteldach) errichtet. Beide Märk-

te verfügen über stützenfreie Verkaufsräume und haben eine lichte

Höhe von 3,10 m (Netto) bzw. 3,25 m (KIK).

Tranche 4

Alle Objekte im Bau befindlich:

12. OBJek t in BaD BeVenSen

Anschrift Fritz-Reuter-Weg 16, 29549 Bad Bevensen



Hauptmieter REWE Deutscher Supermarkt KG auf Aktien



Vermietbare Fläche voraussichtlich 1.035 qm

Anzahl Parkplätze voraussichtlich 69

Standort

Die Stadt Bad Bevensen (Landkreis Uelzen/ Niedersachsen) liegt

zwischen Hamburg und Hannover am Ostrand der Lüneburger Hei-

de. Die Bevölkerung ist überwiegend in Dienstleistungsberufen tätig.

Produzierendes Gewerbe, Handel, Verkehr und das Gastgewerbe

spielen eine nennenswerte Rolle.

Bad Bevensen ist über die Bundesstraße B4 gut zu erreichen.

Das Fondsobjekt befindet sich in verkehrsgünstiger Lage an einer

Haupteinfallstraße zum Ortszentrum. Grünflächen, ein Sportplatz

sowie Ein- und Mehrfamilienhäuser prägen die nähere Umgebung.

grundstück

Das Grundstück wird über eine der Hauptverkehrsstraßen im Stadt-

gebiet, die Demminer Allee, erschlossen und hat eine Fläche von

5.974 qm.

Fondsobjekt

Das Fondsobjekt ist an Penny vermietet und soll spätestens bis zum

1. November 2010 an den Mieter übergeben werden. Der SB-Markt

verfügt voraussichtlich über eine vermietbare Fläche von 1.035 qm

(davon 794 qm Verkaufsfläche inklusive Windfang sowie 241 qm

Lager- und Nebenräume). Auf dem Grundstück sind 69 Parkplätze

geplant.

konstruktion

Das Gebäude wird in massiver Bauweise (Ziegelwände auf Stahl-

betonplatte mit vorgesetzter Klinkerfassade und Verkleidung der

Giebel mit Aluminiumwellprofilen sowie einem mit Ziegeln gedeckten

Satteldach) ausgeführt. Der SB-Markt hat einen stützenfreien Ver-

kaufsraum und eine lichte Höhe von 3 m.

13. OBJek t in BurgDOrF

Anschrift Mönkeburgstraße, 31303 Burgdorf




Nebenmieter Backshop (noch nicht vermietet)





Standort

Das Stadt Burgdorf liegt im nordöstlichen Bereich des Großraumes

Hannover im Städteviereck Hannover-Celle-Braunschweig-Hildes-

heim. Die Stadt ist ein begehrter Wohnort vor den Toren Hannovers

(23 km). Das Zentrum der niedersächsischen Landeshauptstadt ist

über die Autobahn A37 Burgdorf-Hannover in ca. 22 Minuten zu er-

reichen. Burgdorf liegt an der Bahnstrecke Hannover-Celle. Bahnhö-

fe befinden sich in der Burgdorfer City sowie in den Ortsteilen Otze

und Ehlershausen und sind mit der S-Bahn von Hannover aus zu


60


erreichen. Das Fondsobjekt wird in einem neu erschlossenen Wohn-

gebiet in der Nähe einer Einfallsstraße und dem S-Bahnhof Burgdorf

errichtet.

grundstück

Das Grundstück hat eine Fläche von 4.690 qm. Angrenzend befindet

sich ein neu erschlossenes Wohngebiet mit weiteren Entwicklungs-

und Reserveflächen.

Fondsobjekt

Die vermietbare Fläche des Penny-Marktes wird voraussichtlich

1.035 qm betragen (davon 778 qm Verkaufsfläche, zzgl. 257 qm La-

ger- und Nebenräume). Der Backshop wird plangemäß eine Fläche

von 45 qm haben. Auf dem Gelände werden sich voraussichtlich

62 Parkplätze befinden.

konstruktion


betonplatte mit gestrichener Putzfassade, teilweise Verblendung

(Backshop) und Klinkerlisenen, Verkleidung der Giebeldreiecke mit

Aluminiumwellprofilen) ausgeführt. Die Raumhöhen des SB-Marktes

und des Backshops sollen plangemäß 3 m betragen.

14. OBJek t in SCHeDen

Anschrift Schulstraße, 37127 Scheden




NebenmieterFirma Anton Schlecker

Volksbank Dransfeld eG





Standort

Die Gemeinde Scheden (Landkreis Göttingen/Niedersachsen)

liegt an der wichtigen Pendlerachse zwischen dem Mittelzentrum

„Hannoversch Münden“ und dem Oberzentrum Göttingen. Der Ort

ist über die Bundesstraße B3 gut zu erreichen.

Scheden ist ein traditioneller Gewerbestandort, der über rund 350

Arbeitsplätze verfügt. Die Pendlerquote liegt bei 50%.

grundstück

Das Grundstück hat voraussichtlich eine Größe von 7.000 qm (es

handelt sich um eine noch zu vermessene Teilfläche). Es befindet

sich in einem Gewerbegebiet unmittelbar an der Bundesstraße B3.

Das mittlere Gefälle des Standortes beträgt 6% bis 10% in Ost-

West-Richtung. Das Gelände grenzt im Südosten an die Schule und

Sportplatzanlagen der Gemeinde an.

Fondsobjekt

Geplant ist ein aus 2 Teilen bestehendes Handelsobjekt in Massiv-

bauweise. Der von Netto betriebene SB-Markt soll eine vermietbare

Fläche von 1.087 qm umfassen (davon 831 qm Verkaufsfläche inklu-

sive Windfang, zzgl. 256 qm Lager- und Nebenräume). Der Droge-

riemarkt wird eine vermietbare Fläche von 400 qm haben (davon

380 qm Verkaufsfläche, zzgl. 20 qm Lager- und Nebenräume). Der

Bereich für einen Geldautomaten soll eine vermietbare Fläche von

41 qm umfassen. Auf dem Gelände werden 80 Parkplätze zur Ver-

fügung stehen.

konstruktion

Das Gebäude wird voraussichtlich in massiver Bauweise (Ziegel-

wände auf Stahlbetonplatte, teilweise Stahlbetonwände mit Au-

ßendämmung an erdberührten Flächen, gestrichene Putzfassade

und Verkleidung der Giebel mit Aluminiumpaneelen, Steildach mit

Ziegeleindeckung) errichtet. Beide Märkte sollen über stützenfreie

Verkaufsräume verfügen und haben eine lichte Höhe von ungefähr

3 m.

15. OBJek t in JOaCHimStHal

Anschrift Angermünder Straße 19b, 16247 Joachimsthal

KennzahlenEinzelhandelsrelevante Kaufkraft 2007 | 84,31%







Standort

Die Stadt Joachimsthal liegt im Norden Brandenburgs im Landkreis

Barnim. In den vergangenen 20 Jahren hat sich die Wirtschafts-

struktur grundlegend verändert. Während bis 1990 die Land- und

Forstwirtschaft sowie die Fischerei wichtige Arbeitgeber der Region

waren, sind es heute die Maschinen- und Stahlbau GmbH, die Euro-

61


päische Jugend- und Begegnungsstätte am Werbellinsee sowie die

Wohnungsverwaltungs-, Bauservice- und Dienstleistungs-GmbH.

Eine wichtige Rolle spielt auch der Tourismus. Joachimstahl liegt ver-

kehrsgünstig nahe der A11 Berlin – Stettin (Ausfahrt Joachimsthal).

Das Fondsobjekt befindet sich am Ortsrand von Joachimsthal an der

Zufahrtstraße zur Autobahn.

grundstück

Das Grundstück hat voraussichtlich eine Fläche von rund 4.710 qm

(es handelt sich um eine noch zu vermessene Teilfläche).

Fondsobjekt

Der Netto-Markt soll inklusive Backshop eine vermietbare Fläche

von 1.087 qm umfassen. Auf dem Gelände werden 75 Parkplätze

eingerichtet.

konstruktion


betonplatte mit gestrichener Putzfassade und Aluminiumpaneelver-

kleidung der Giebel sowie Satteldach mit Ziegeleindeckung) errich-

tet. Der SB-Markt wird über einen stützfreien Verkaufsraum mit einer

lichten Höhe von rund 3,10 m verfügen.

16. OBJek t in WeDemark , Ot BiSSenDOrF

Anschrift Scherenbosteler Straße 28, 30900 Wedemark




Nebenmieter Backshop (noch nicht vermietet)





Standort

Die Gemeinde Wedemark (Soltau-Fallingbostel/ Niedersachsen) ist

etwa 20 km von Hannover entfernt. Sie gliedert sich in 16 Ortstei-

le. Durch das Gemeindegebiet führen die Bundesautobahn A7 mit

den Anschlussstellen Berkhof und Mellendorf sowie die Bundesau-

tobahn A352 mit dem Autobahndreieck Hannover-Nord, erreichbar

über die Anschlussstelle Kaltenweide. Eine S-Bahn-Verbindung

nach Hannover besteht von den Haltepunkten Bennemühlen, Mel-

lendorf und Bissendorf im 30-Minuten-Takt.

Wedemark gehört zur Metropolregion Hannover-Braunschweig-

Göttingen-Wolfsburg, in der der Dienstleistungssektor und das pro-

duzierende Gewerbe stark ausgeprägt sind. Im Ortsteil Wennebostel

hat das weltweit tätige Audiotechnikunternehmen Sennheiser sei-

nen Sitz. An diesem Standort sind 600 Mitarbeiter beschäftigt.

grundstück

Das Grundstück ist 4.752 qm groß und befindet sich im Zentrum des

Ortsteils Bissendorf.

Fondsobjekt

Der von der Penny-Markt GmbH betriebene Lebensmittelmarkt soll

eine vermietbare Fläche von 1.020 qm (davon 800 qm Verkaufs-

fläche inklusive Windfang, zzgl. 220 qm Lager- und Nebenräume)

haben. Der Backshop soll eine vermietbare Fläche von 48 qm auf-

weisen. Auf dem Grundstück stehen den Kunden voraussichtlich 70

Parkplätze zur Verfügung.

konstruktion


betonfundamenten mit gestrichener Putzfassade, teilweiser Ver-

blendung (Backshop) und Klinkerlisenen, Giebelverkleidung mit Alu-

miniumwellprofilen, Satteldach mit Ziegeleindeckung) errichtet. Der

Penny-Markt wird über einen stützenfreien Verkaufsraum mit einer

lichten Höhe von 3 m verfügen.

17. OBJek t in WernigerODe

Anschrift Minslebener Straße 53, 38855 Wernigerode

KennzahlEinzelhandelsrelevante Kaufkraft 2007 | 87,0%


HauptmieterEDEKA-MIHA Immobilien-Service GmbH

(in Vertragsverhandlungen)

Vermietungsstand 0%

Hauptmietvertrag (in Vertragsverhandlungen)



Standort

Wernigerode (Landkreis Harz/ Sachsen-Anhalt) ist stark vom Tou-

rismus geprägt. Weitere wichtige Wirtschaftszweige sind die Metall-

industrie, der Automobilzulieferbereich und der Maschinenbau. Die

Stadt ist über die Bundesstraßen B6 und B244 gut zu erreichen.


62


grundstück

Das Grundstück hat eine Größe von 3.953 qm. Es befindet sich in

einem dicht besiedelten, innerstädtischen Wohngebiet an der Ecke

Minslebener Straße und Ernst-Pörner Straße.

Fondsobjekt

Bei dem Fondsobjekt wird es sich voraussichtlich um ein in Massiv-

bauweise errichtetes Handelsobjekt handeln. Das Objekt wird vor-

aussichtlich eine vermietbare Fläche von etwa 1.045 qm (davon ca.

735 qm Verkaufsfläche, zzgl. 210 qm Lager- und Nebenräume) auf-

weisen. Auf dem Grundstück stehen den Kunden prognosegemäß

80 Parkplätze zur Verfügung . Die Vertragsverhandlungen mit der

EDEKA-MIHA Immobilien-Service GmbH befinden sich im Endstadi-

um.

konstruktion

Das Gebäude wird voraussichtlich in massiver Bauweise (Gasbeton-

wände auf Stahlbetonplatte mit weißen Putzfassaden und Verklei-

dung der Giebeldreiecke mit Zink sowie ein mit Ziegeln eingedecktes

Steildach) ausgeführt werden. Der Markt besitzt einen stützenfreien

Verkaufsraum und hat eine lichte Höhe von 3 m.


63

aSSetmanagement:

BeHringer HarVarD eurOPe real eState gmBH

Behringer Harvard Europe baut auf der Expertise und den Ressour-

cen der US-amerikanischen Muttergesellschaft Behringer Harvard

auf. Das anerkannte Management Team verfügt über eine breite

langjährige Markt-, Transaktions- und Asset-Management-Erfah-

rung in Europa und Nordamerika. Behringer Harvard Europe hat be-

reits über 50 geschlossene Immobilienfonds mit insgesamt 120 Im-

mobilien in Deutschland, den Niederlanden, Österreich, der Schweiz

und Nordamerika mit einem Fondsvolumen von über EUR 1,25 Milliar-

den aufgelegt und gesteuert. Das Unternehmen gilt als Spezialist für

Immobilien mit Wertsteigerungspotenzial.

Grundlage der Geschäftstätigkeit ist die umfassende wirtschaftli-

che und technische Optimierung von Einzelimmobilien und Portfolios

während des gesamten Lebenszyklus einer Immobilieninvestition.

Das Asset-Management von Behringer Harvard Europe ist darauf

ausgerichtet, die Opportunitäten von Immobilien und Portfolios zu

erkennen und auszuschöpfen. Diese Leistungen bietet Behringer

Harvard Europe institutionellen und privaten Investoren an.

Als Asset-Manager übernimmt Behringer Harvard Europe für seine

Kunden alle strategischen und operativen immobilienwirtschaft-

lichen Aufgaben, von der Akquisition bis zum Verkauf, sowohl für

einzelne Objekte als auch für ganze Portfolios. Zu den Leistungen

gehören auch die langfristige Planung, das Controlling und das Re-

porting.

Für das Beteiligungsangebot / die Beteiligungsgesellschaft CH2 Dis-

counter No. 1 wird Behringer Harvard Europe das Asset Management

der Fondsimmobilien übernehmen und in dieser Funktion Control-

ling Aufgaben rund um das Portfolio in enger Abstimmung mit dem

Grundstücksverwalter Rahlfs Immobilien GmbH übernehmen.

Darüber hinaus hat die Beringer Harvard Europe die Vermittlung der

Anlageobjekte und der Fremdfinanzierung an die Beteiligungsgesell-

schaften übernommen.

grunDStÜCkSVerWaltung:

raHlFS immOBilien gmBH

Die Firmengruppe Rahlfs befindet sich seit ihrer Gründung im Jahre

1905 im Familienbesitz und ist traditionell im Baugewerbe und Immo-

bilienbereich tätig. In der Firmengruppe ist die Neustädter Baupla-

nung Dipl.-Ing. G. Rahlfs GmbH für den Bereich Planung, Architektur

und Bauleitung verantwortlich. Die Rahlfs Immobilien GmbH entwi-

ckelt und investiert in Immobilienprojekte.

Die Rahlfs Immobilien GmbH hat sich in der Vergangenheit zu einem

Spezialisten für Einzelhandelsimmobilien entwickelt. Seit Anfang der

1990er Jahre hat das Unternehmen mehr als 80 Objekte für Top Ad-

ressen im Einzelhandel wie Lidl, Plus, Rewe, EDEKA, KiK, Takko, Schle-

cker etc. entwickelt. Das jährliche Neubauvolumen beträgt zur Zeit

zwischen EUR 15 Mio. und 20 Mio.

Die Firmengruppe Rahlfs versteht sich als Ansprechpartner über

den gesamten Lebenszyklus einer Immobilie. Das Bilanzvolumen der

Unternehmensgruppe betrug im Jahre 2008 EUR 35 Mio. Das Eigen-

kapital EUR 6,5 Mio.

Im Zusammenhang mit der Beteiligungsgesellschaft ist die Rahlfs

Immobilen GmbH zunächst als Projektentwickler und Verkäufer der

Immobilien involviert. Weiter wird die Rahlfs Immobilien GmbH über

die gesamte Laufzeit des Fonds als Grundstücksverwalter für die

Verwaltung der Immobilien und die Betreuung der Mieter zuständig

sein. Zudem wird sich die Rahlfs Immobilien GmbH planmäßig an

der Beteiligungsgesellschaft beteiligen. Als zusätzlicher Anreiz für

eine erfolgreiche Bewirtschaftung der Immobilien erhält der Grund-

stücksverwalter über die laufende Vergütung hinaus eine Erfolgsbe-

teiligung am Liquidationsüberschuß der Beteiligungsgesellschaften.

Insofern besteht für die Rahlfs Immobilien GmbH auch in der Ver-

kaufsphase der Immobilien der Anreiz, möglichst optimale Erträge für

die Anleger zu realisieren.

Die Partner

Logistica No. 1

64

5

65

5

5 W i r t s c h a f t l i c h e A n g a b e n

Investit ionsrechnung 66

Ergebnis - und Liquiditätsprognose 70

Sensit iv itätsanalysen (Abweichungen von der Prognose) 78

Vermögens- , Finanz- und Ertragslage 80

Prognostizierte Vermögens- , Finanz- und Ertragslage 82

66

Pr

og

no

se

n CH2 Discounter No. 1

Investitionsrechnung

Prognose zu den Investit ionen

sowie deren Kosten und Finanzierungen

der CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG

Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte EUR

in % vom

Gesamt- aufwand

in % des Emissions-

kapitals(inkl. Agio)

in EUR je qm Nutz- u. Wohn-

fläche

∧ Kaufpreis der Immobilien 31.292.980 84,5 161,0 1.312

∧ Grunderwerbssteuer 1.152.868 3,1 5,9 48

∧ Objektbeschaffung 372.386 1,0 1,9 16

∧ Notar und Grundbuch 469.395 1,3 2,4 20∧ Objektbewertung 52.674 0,1 0,3 2

Summe der Anschaffungskosten 33.340.303 90,0 171,5 1.398

Fondsabhängige Kosten: Vergütungen

∧ Kapitalbeschaffung (inkl. Agio) 1.850.700 5,0 9,5 78

∧ Treuhandvergütung 92.535 0,2 0,5 4

∧ Konzeption und Prospektierung 845.770 2,3 4,4 35

∧ Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung

75.000 0,2 0,4 3

Summe der Vergütungen 2.864.005 7,7 14,8 120

Nebenkosten der Vermögensanlage

∧ Gründungkosten 30.000 0,1 0,2 1

∧ Finanzierungsvermittlung 172.200 0,5 0,9 7

∧ Finanzierungskosten 129.150 0,3 0,7 6∧ Wertermittlungskosten 39.000 0,1 0,2 2

Summe der Nebenkosten 370.350 1,0 2,0 16

Liquiditätsreserve 479.192 1,3 2,5 20

Gesamtaufwand 37.053.850 100,0 190,8 1.554

Prognostizierte Mittelherkunft

Eigenkapital

∧ Kapital der Gründungsgesellschafter 1.500 0,0 0,0 0

∧ Rahlfs Immobilien GmbH 400.000 1,1 2,1 17

∧ Emissionskapital 18.507.000 49,9 95,2 776

∧ Agio i.H.v. 5% bezogen auf das Emissionskapital 925.350 2,5 4,8 39

Fremdkapital 17.220.000 46,5 88,7 722

Gesamtmittel 37.053.850 100,0 190,8 1.554

Es bestehen EDV-bedingte Rundungsdifferenzen.

Prognostizierte Mittelverwendung

67


Wirtschaftliche Angaben – Investitionsrechnung

erl Äuterungen - PrOgnOSe Zu Den inVeStitiOnen

SOWie Deren kOSten unD FinanZierungen

Vorbemerkungen

Die Übersicht über die prognostizierten Investitions- und Finanzie-

rungskosten spiegelt die mit der Realisierung des Gesellschafts-

zwecks der CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG verbundenen

Investitionen in die anzuschaffenden Einzelhandelsimmobilien und

den daraus resultierenden Eigenkapitalbedarf wider. Soweit einzel-

ne Positionen auf geschlossenen Verträgen beruhen, sind weitere

Ausführungen hierzu im Kapitel „Rechtliche“ und steuerliche Anga-

ben, Rubrik „Rechtliche Grundlagen“ auf den Seiten 104 ff. erläutert.

Der Gesellschaft steht ein Vorsteuerabzugsrecht zu, so dass die

Vergütungen ohne Umsatzsteuer ausgewiesen werden. Der nicht

abziehbare Teil der Vorsteuerbeträge wird unter den Gründungskos-

ten ausgewiesen.

aufwand für den erwerb der anlageobjekte

kaufpreis der immobilien �

Der Erwerb der Einzelhandelsimmobilien erfolgt planmäßig in vier

Tranchen. Für die ersten drei Tranchen (11 Immobilien) liegen auf-

schiebend bedingte Kaufverträge vor. Die Immobilien werden von

der Rahls Immobilien GmbH erworben, die auch mit der laufenden

Grundstücksverwaltung der Objekte betraut ist und sich pro Immo-

bilientranche mit EUR 100.000 an der Beteiligungsgesellschaft be-

teiligen wird. Der Kaufpreis für die 11 Immobilien wurde in Höhe von

EUR 22.315.210 vertraglich vereinbart, kann jedoch im Rahmen der

kaufvertraglichen Regelungen noch einer Anpassung unterliegen

(z.B. bei einem Mieterausfall). Es handelt sich um Kaufverträge, die

jeweils unter der aufschiebenden Bedingung der Einwerbung und

Einzahlung einer bestimmten Höhe des Emissionskapitals, entspre-

chend der jeweiligen Tranche stehen, so dass ein Kaufvertrag erst

mit Erreichen einer bestimmten Höhe des Emissionskapitals wirksam

wird. Wird hingegen das jeweils im Kaufvertrag festgelegte Emis-

sionskapital nicht erreicht, wird der betreffende Kaufvertrag nicht

wirksam. Auf die Darstellung der Kaufverträge im Kapitel "Rechtliche

und steuerliche Angaben" auf den Seiten 111 ff. wird verwiesen.

Es liegt eine Absichtserklärung der Rahlfs Immobilien GmbH vor, die

Immobilien der Tranche 4 unter bestimmten Voraussetzungen an die

Beteiligungsgesellschaft zu veräußern. Der Kaufpreis für die Immo-

bilien der vierten Tranche wird mit EUR 9.006.126 prognostiziert. In

der Absichtserklärung erklärt sich die Rahlfs Immobilien GmbH fer-

ner dazu bereit, sofern das Emissionskapital für eine Tranche nicht

vollständig eingeworben werden kann, die Immobilien einer Tranche

auch teilweise, in dann zu verhandelnder Form, an die Beteiligungs-

gesellschaft zu veräußern. Im Rahmen der Prognoserechnung wird

davon ausgegangen, dass zum 31. Dezember 2010 das geplante

Emissionskapital vollständig eingeworben und eingezahlt wird und

die Immobilien daher zu diesem Zeitpunkt angeschafft werden kön-

nen. Auf die Darstellung der Absichtserklärung im Kapitel „Rechtliche

und steuerliche Angaben“ auf der Seite 118. wird verwiesen.

Die REAG GmbH Real Estate Advisory Group Germany hat am 25. Mai

2010 im Auftrag der Fondsgesellschaft ein Wertgutachten über die 11

Immobilien der Tranche 1 bis 3 erstellt. Darin kommt die REAG GmbH

zu folgendem Ergebnis:

Basierend auf den vorgelegten Unterlagen, den erfolgten Besichti-

gungen, den rechtlichen Gegebenheiten, tatsächlichen Eigenschaf-

ten, der sonstigen Beschaffenheit und der Lage der Grundstücke

ist der Gutachter der Meinung, dass sich die Verkehrswerte der

bewerteten Liegenschaften in der Grössenordnung von insgesamt

EUR 22.400.000 bewegen. Der vertraglich vereinbarte Kaufpreis der

Tranchen 1 bis 3 beträgt – ohne Berücksichtigung möglicher Kauf-

preisanpassungen – insgesamt TEUR 22.315 und damit rund TEUR

85 unter dem Gutachterwert der REAG GmbH Real Estate Advisory

Group Germany.

Darüber hinaus hat die finanzierende Bank (der Name der Bank darf

aus vertraglichen Gründen nicht genannt werden) gemäß Aussage

des Termsheets vom 27. Mai 2010 über die anteilige Fremdfinanzie-

rung der 11 Immobilien der Tranchen 1 bis 3 ein Marktwertgutachten

für diese Immobilien erstellt. In diesem wurde laut Termsheet ein Ge-

samtwert der Immobilien der Tranchen 1 bis 3 von EUR 21.330.000

ermittelt. Der vertraglich vereinbarte Kaufpreis der Tranchen 1 bis 3

beträgt – ohne Berücksichtigung möglicher Kaufpreisanpassun-

gen – insgesamt TEUR 22.315 und damit rund TEUR 985 über dem

Gutachterwert der finanzierenden Bank.

Das Gutachten liegt der Anbieterin jedoch nicht vor und somit kann

eine Aussage über das Datum des Gutachtens nicht gemacht wer-

den. Weitere Gutachten wurden nicht erstellt.

grunderwerbsteuer �

Die Grunderwerbsteuer wurde auf den Kaufreis der Fondsobjekte

berechnet und beträgt je nach Bundesland 3,5% bzw. 4,5% des

Kaufpreises. Es wird in der Prognose mit einer Grunderwerbsteuer

im Zusammenhang mit dem Erwerb der Immobilien in Höhe von ins-

gesamt EUR 1.152.868 ausgegangen.


Die Vergütungen stellen handelsrechtlich Aufwand dar, der nach

Auffassung der Finanzverwaltung als Anschaffungsnebenkosten in

der Steuerbilanz zu aktivieren ist.

nebenkosten der Vermögensanlage

Die Position „Nebenkosten der Vermögensanlage“ beinhaltet teil-

weise geplante Gründungskosten, Finanzierungsvermittlungs-

kosten, Finanzierungskosten und Wertermittlungskosten. In den

Gründungskosten wurde die vereinbarte Vergütung für den Mittel-

verwendungskontrolleur in Höhe von EUR 15.000 zzgl. gesetzlicher

Umsatzsteuer berücksichtigt. Weiterhin ist in den Gründungskosten

ein prognostizierter Betrag in Höhe von EUR 15.000 für den Anteil

nicht abzugfähiger Vorsteuer enthalten. Der Anteil der nicht umsatz-

steuerpflichtigen Mieten beträgt ca. 2,4%.

Für die Finanzierungsvermittlung erhält die Behringer Harvard Euro-

pe Real Estate GmbH eine vereinbarte Vergütung in Höhe von 1%

des vermittelten Fremdkapitalbetrages zzgl. gesetzlicher Umsatz-

steuer, entsprechend voraussichtlich EUR 172.200 zzgl. gesetzlicher

Umsatzsteuer. Die finanzierende Bank erhält für die Darlehensbear-

beitung eine Vergütung in Höhe von 0,75% des Darlehenbetrages,

welche für die Tranchen 1 bis 3 bereits im Rahmen des Termsheets

vereinbart wurde. Das Termsheet sieht des Weiteren eine Zusa-

geprovision in Höhe von 0,35% p.a. ab Abschluss des Darlehens-

vertrages für die noch nicht ausgezahlten Darlehensteile vor. Eine

Bereitstellungsprovision wurde jedoch nicht kalkuliert, da annahme-

gemäß die Darlehensverträge erst kurz vor Übernahme der Immo-

bilien ausgefertigt werden sollen. Es werden daher Finanzierungs-

kosten in Höhe von insgesamt EUR 129.150 prognostiziert. Weiterhin

erhält die finanzierende Bank für die Bewertung der Immobilien im

Zuge der Bereitstellung der Fremdfinanzierung fest vereinbarte Be-

wertungskosten für die Tranchen 1 bis 3 in Höhe von EUR 25.922 zzgl.

gesetzlicher Umsatzsteuer; insgesamt werden Bewertungskosten

in Höhe von EUR 39.000 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer prognosti-

ziert. Die Nebenkosten der Vermögensanlage stellen handelsrecht-

lich sofort abzugsfähigen Aufwand dar, steuerlich sind diese Auf-

wendungen zu aktivieren.

liquiditätsreserve

Ausgewiesen wird die vorgehaltene Liquidität, die nach prospektge-

mäßem Verlauf zur Abdeckung des kurzfristigen Liquiditätsbedarfs

bei der Beteiligungsgesellschaft verbleibt.

eigenkapital

Das geplante Eigenkapital setzt sich aus dem geplanten Komman-

ditkapital (EUR 18.908.500) und dem geplanten Agio in Höhe von

5% des Emissionskapitals (EUR 925.350) zusammen. Das geplante

Kommanditkapital setzt sich aus dem Kapital der Gründungskom-

manditisten (EUR 1.500), dem geplanten Kapital der Rahlfs Immobili-

Objektbeschaffung �

Für die Vermittlung der Immobilien der Tranchen 1 bis 3 fällt gemäß

den Kaufverträgen eine fest vereinbarte Provision für die Behringer

Harvard Europe Real Estate GmbH in Höhe von 1,19% des Kaufprei-

ses zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer an. Für die Tranche 4 ist in der

Absichtserklärung eine Vergütung in entsprechender Höhe vorge-

sehen. Für die Tranchen 1 bis 4 wurden daher Objektbeschaffungs-

kosten in der Kalkulation in Höhe von insgesammt EUR 372.386 an-

genommen.

notar und grundbuch �

Die Kosten für die Beurkundung der notariellen Kaufverträge und der

Grundschuldbestellungen inklusive Grundbuch- und Registerkos-

ten wurden mit 1,5% bezogen auf die Kaufpreise der Fondsobjek-

te, entsprechend EUR 469.395 prognostiziert. Hierin enthalten sind

die Kosten für die Vormerkung im Grundbuch in Höhe von ca. EUR

20.000.

Objektbewertung �

Die Position enthält bereits fest vereinbarte Kosten für die Bewer-

tung der Immobilien, der Mieter und des Marktumfeldes in Höhe von

EUR 26.700 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Es können noch zu-

sätzliche Kosten für die Bewertung anfallen. Es wurden insgesamt

Bewertungskosten in Höhe von EUR 52.674 zzgl. gesetzlicher Um-

satzsteuer prognostiziert.

Fondsabhängige kosten

Vergütungen �

Für die Beschaffung des Eigenkapitals zahlt die Beteiligungsgesell-

schaft auf Grundlage der Vereinbarung über die Beschaffung des

Eigenkapitals eine Vergütung in Höhe von 5% des gezeichneten

Emissionskapitals und in Höhe des gemäß Beitrittserklärung zu

zahlenden Agio, jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer an die CH2

Contorhaus Hansestadt Hamburg AG. In der Prognoserechnung

wird von einem Agio in Höhe von 5% des gesamten Emissionska-

pitals ausgegangen. Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

erhält des Weiteren eine vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe

von 4,57% des gezeichneten Emissionskapitals zzgl. gesetzlicher

Umsatzsteuer für die Fondskonzeption und Prospektierung. Ferner

erhält die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG eine vertraglich

vereinbarte Vergütung in Höhe von EUR 75.000 zzgl. gesetzlicher

Umsatzsteuer für die Koordination der rechtlichen und steuerlichen

Beratung sowie des Drucks der Marketingunterlagen.

Die CH2 Treuhand GmbH, eine Tochtergesellschaft der Anbieterin,

erhält für ihre Tätigkeit als Treuhänderin während der Platzierungs-

phase eine einmalige vertraglich vereinbarte Vergütung in Höhe von

0,5% des gezeichneten Emissionskapitals zzgl. gesetzlicher Um-

satzsteuer.

68

69


Wirtschaftliche Angaben – Investitionsrechnung

en GmbH (EUR 400.000) und dem geplanten Emissionskapital (EUR

18.507.000) zusammen. Das Kapital der Gründungskommanditisten

ist bereits voll eingezahlt. Das geplante Kapital der Rahlfs Immobilien

GmbH ist gemäß § 3 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages sukzessive

in Tranchen zu je EUR 100.000 jeweils 14 Tage nach Erreichen der

genannten Schwellen des eingeworbenen Emissionskapitals einzu-

zahlen. Die Einzahlung des Emissionskapitals zzgl. Agio erfolgt nach

den Bestimmungen der Beitrittserklärung.

Fremdkapital

Die Fondsgesellschaft hat mit einer großen deutschen Bank eine Fi-

nanzierungszusage (Binding Term Sheet) vereinbart, in der die lang-

fristige Finanzierung mit 8-jähriger Laufzeit (ab 31. 12. 2010) der Im-

DarleHen auF BaSiS DeS BinDing term SHeet FÜr Die tranCHen 1 BiS 3.

Es wird von einer Gewährung eines Darlehens zur Finanzierung der Tranche 4

in Höhe von EUR 4.940.000 zu identischen Konditionen ausgegangen.

Darlehenshöhe Maximal EUR 12.280.000 gemäß Termsheet für die Tranchen 1 bis 3 sowie geplantes Darlehen in Höhe von EUR 4.940.000

für die Tranche 4; insgesamt geplant EUR 17.220.000

Laufzeit 8 Jahre ab erster Ausnutzung für die Tranchen 1 bis 3 gemäß Termsheet. Nach Ablauf der Laufzeit wird von einer Verlän-

gerung des Darlehens zu identischen Konditionen ausgegangen.

Auszahlung geplant 31. Dezember 2010

Zinssatz Gemäß Termsheet Refinanzierungssatz der Bank zzgl. banküblicher Marge (insgesamt geplant: 5,35% p.a. über die

Fondslaufzeit)

Tilgungsrate Gemäß Termsheet 2% Tilgung linear p.a. auf den Ursprungsdarlehensbetrag, entsprechend EUR 344.400 p.a. sowie

Tilgung des verbleibenden Restbetrages am Ende der Darlehenslaufzeit. Es wird von einer Verlängerung des Darlehens

zu identischen Konditionen ausgegangen.

mobilien den Tranchen 1 bis 3 in Höhe von maximal EUR 12.280.000

vereinbart wurde. Für die Finanzierung der Tranche 4 wird eine Darle-

hensaufnahme in Höhe von EUR 4.940.000 geplant. Es besteht eine

Absichtserklärung der finanzierenden Bank, eine verbindliche Zusa-

ge steht noch aus. Zwischenfinanzierungen wurden nicht angefragt

und somit auch nicht verbindlich zugesagt. Zu den Einzelheiten der

Finanzierung siehe Kapitel Rechtliche und steuerliche Grundlagen,

Rubrik Rechtliche Grundlagen, Abschnitt „Binding Term Sheet“.

70

Pr

og

no

se


Ergebnis- und Liquiditätsprognose

erl Äuterungen Zur ergeBniS- unD liQuiDitÄtSPrOgnOSe

mieteinnahmen und mietausfall (PrOgnOSe)

Die Einzelhandelsimmobilien werden schwerpunktmäßig an Markendiscounter vermietet. Weitere

Flächen werden an Backshops, Drogeriemärkte, Gastronomiebetriebe oder Textildiscounter ver-

mietet. In den Objekten in Berlin und Bad Nenndorf werden zudem insgesamt 10 Wohneinheiten

vermietet. Die kalkulierten Mieteinnahmen beruhen auf den im Wesentlichen bereits abgeschlos-

senen Mietverträgen. Es wurde angenommen, dass die Mieter etwaige Mietoptionen ausüben

und die Mieter die Mietverträge bis zum Ende der Fondslaufzeit nicht kündigen. Gleichzeitig wurde

angenommen, dass zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vermietete Flächen bis

spätestens zum Jahr 2011 vermietet werden. Vergleiche hierzu auch die Ausführungen bei der Dar-

stellung der wesentlichen Mietverträge, Seite 121 ff. und die Objektdarstellungen, Seite 52 ff. Dort

ist insbesondere auch der Vermietungsstand der einzelnen Objekte angegeben. Ab dem Jahr 2014

wird ein Mietausfall von 0,5% der Mieteinnahmen eingeplant. Es wurden über die Fondslaufzeit

Mietsteigerungen eingeplant. Bei den Gewerbeimmobilien wurde mit einer Inflation von 2% pro

TEUR TEUR

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Veräus-serung

Gesamt

.

1 . Mieteinnahmen 2.660 2.719 2.725 2.730 2.741 2.785 1. 2.828 2.842 2.894 2.910 2.963 3.015 3.034 3.093 34.020 73.959

2. Mietausfall 0 0 0 0 0 -14 2. -14 -14 -14 -15 -15 -15 -15 -16 -1323. Bewirtschaftung/

Instandhaltung -180 -184 -184 -184 -185 -188 3. -191 -192 -195 -195 -200 -204 -205 -209-2.696

4. Erbbauzinsen -63 -64 -65 -65 -65 -66 4. -68 -70 -71 -71 -72 -73 -76 -77 -966

5. Zinseinnahmen 0 2 1 1 1 1 5. 1 2 2 2 3 3 4 4 27

6. Zinsausgaben -914 -896 -878 -859 -841 -822 6. -804 -785 -767 -749 -730 -712 -693 -674 -11.124

7. Verwaltungskosten -138 -140 -155 -141 -142 -159 7. -145 -146 -163 -149 -150 -168 -153 -156 -680 -2.785

Liquides Betriebsergebnis 1.365 1.437 1.444 1.482 1.509 1.537 1.607 1.637 1.686 1.733 1.799 1.846 1.896 1.965 33.340 56.283

8. Tilgung Darlehen -344 -344 -344 -344 -344 -344 8. -344 -344 -344 -344 -344 -344 -344 -344 -12.404 -17.220

9. Auszahlung -1.135 -1.135 -1.135 -1.135 -1.135 -1.135 9. -1.181 -1.229 -1.229 -1.229 -1.323 -1.323 -1.323 -1.323 -22.572 -39.542

10. in Prozent (%) 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 10. 6,25 6,50 6,50 6,50 7,00 7,00 7,00 7,00

Liquiditätsreserve aus der Investitionsphase

479

Liquidität kumuliert 365 323 288 291 321 379 461 525 638 798 930 1.109 1.338 1.636


ERGEBNIs- uND LIquIDItätsPRoGNosE –

CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG

71


Wirtschaftliche Angaben – Ergebnis- und Liquiditätsprognosen

TEUR TEUR

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Veräus-serung

Gesamt

.

1 . Mieteinnahmen 2.660 2.719 2.725 2.730 2.741 2.785 1. 2.828 2.842 2.894 2.910 2.963 3.015 3.034 3.093 34.020 73.959

2. Mietausfall 0 0 0 0 0 -14 2. -14 -14 -14 -15 -15 -15 -15 -16 -1323. Bewirtschaftung/

Instandhaltung -180 -184 -184 -184 -185 -188 3. -191 -192 -195 -195 -200 -204 -205 -209-2.696

4. Erbbauzinsen -63 -64 -65 -65 -65 -66 4. -68 -70 -71 -71 -72 -73 -76 -77 -966

5. Zinseinnahmen 0 2 1 1 1 1 5. 1 2 2 2 3 3 4 4 27

6. Zinsausgaben -914 -896 -878 -859 -841 -822 6. -804 -785 -767 -749 -730 -712 -693 -674 -11.124

7. Verwaltungskosten -138 -140 -155 -141 -142 -159 7. -145 -146 -163 -149 -150 -168 -153 -156 -680 -2.785

Liquides Betriebsergebnis 1.365 1.437 1.444 1.482 1.509 1.537 1.607 1.637 1.686 1.733 1.799 1.846 1.896 1.965 33.340 56.283

8. Tilgung Darlehen -344 -344 -344 -344 -344 -344 8. -344 -344 -344 -344 -344 -344 -344 -344 -12.404 -17.220

9. Auszahlung -1.135 -1.135 -1.135 -1.135 -1.135 -1.135 9. -1.181 -1.229 -1.229 -1.229 -1.323 -1.323 -1.323 -1.323 -22.572 -39.542

10. in Prozent (%) 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 10. 6,25 6,50 6,50 6,50 7,00 7,00 7,00 7,00

Liquiditätsreserve aus der Investitionsphase

479

Liquidität kumuliert 365 323 288 291 321 379 461 525 638 798 930 1.109 1.338 1.636


Jahr gerechnet. Eine Mieterhöhung wurde berücksichtigt, wenn die

im jeweiligen Mietvertrag vereinbarten Kriterien annahmegemäß er-

füllt sind. Bei den Wohnungen wurde eine Mietsteigerung von 1%

p.a. ab dem Jahr 2012 angenommen.

Es ist geplant die Immobilien zum Ende des Jahres 2024 zu veräu-

ßern. Als Veräußerungserlös wird das 11,0-fache der Jahresmieten

für das Jahr 2024, entsprechend TEUR 34.020, eingeplant .

Bewirtschaftung/instandhaltung (PrOgnOSe)

Die Aufwendungen für die Bewirtschaftung und Instandhaltung der

Objekte werden mit 6,75% der Mieteinnahmen angenommen.

erbbauzinsen (PrOgnOSe)

Für die Objekte Bad Nenndorf, Bovenden und Holle wurden Erbbau-

zinsen von anfänglich insgesamt TEUR 63 fest vereinbart. Die Erb-

bauzinsen unterliegen individuellen Wertsteigerungsklauseln, die in

Kapitel "Rechtliche und steuerliche Angaben", Abschnitt "Erbpacht-

verträge", Seite 145 ff., dargestellt werden. Die Erbbauzinsen sind an

den Lebenshaltungsindex gekoppelt. Für die Kalkulation wurde mit

einer jährlichen Steigerung des Lebenshaltungsindex von 2% und

einer Erbbauzinserhöhung gemäß den vorgesehenen Regelungen

der Erpachtverträgen gerechnet.

Zinseinnahmen (PrOgnOSe)

Aus der Anlage freier Liquidität wurden Bruttozinseinnahmen von

0,5% p.a. prognostiziert. Da diese Einnahmen im Zusammenhang

mit den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung stehen, wer-

den sie dieser Einkunftsart zugerechnet.

72


Zinsausgaben und tilgung (PrOgnOSe)

Zur Finanzierung der Einzelhandelsimmobilien plant die Beteiligungs-

gesellschaft, eine langfristige Finanzierung von einer deutschen

Bank aufzunehmen. Hierfür wurde mit der Bank eine Finanzierungs-

zusage (Binding Term Sheet) für die ersten 3 Tranchen vereinbart,

welche ein Fremdkapital in Höhe von EUR 12.280.000 mit einer Lauf-

zeit von 8 Jahren vorsieht. Das Darlehen kann in drei Tranchen, ent-

sprechend den Immobilientranchen aufgenommen werden. Über die

Finanzierung der Tranche 4 besteht noch keine Vereinbarung mit der

Bank. Es wird unterstellt, dass die Konditionen der Finanzierung der

Tranche 4 mit den Konditionen des Binding Term Sheet übereinstim-

men. Da in der Prospektkalkulation der Erwerb aller vier Tranchen

zum 31. Dezember 2010 unterstellt wird, wurde mit einem gesamten

Fremdkapital in Höhe von EUR 17.220.000 kalkuliert. Das Darlehen

soll mit 2,0% p.a. des ursprünglichen Darlehenbetrages getilgt

werden. Der jährliche Tilgungsbetrag wurde entsprechend mit EUR

344.400 einkalkuliert. Es wurden vierteljährlichen Tilgungen ange-

nommen. Der verbleibende Restbetrag des Darlehens wird am Ende

der Laufzeit getilgt. Es wird in der Planrechnung unterstellt, dass die

Darlehen auf die Fondslaufzeit bis zum 31. Dezember 2024 zu identi-

schen Konditionen verlängert werden können.

Als Zinssatz wird gemäß Term Sheet der Refinanzierungssatz der

Bank zzgl. einer banküblichen Marge vereinbart. Das Darlehen für die

Tranchen 1 bis 3 ist tranchenweise mit geeigneten Zinssicherungsin-

strumenten über die Darlehenslaufzeit und den Darlehensbetrag zu

versehen. In der Prognoserechnung wurde ein Zinssatz von 5,35%

p.a. über die Fondslaufzeit angenommen.

Bei der Veräußerung der Immobilien im Jahr 2024 wird mit einer voll-

ständigen Rückführung der noch ausstehenden Darlehensbeträge

in Höhe von plangemäß TEUR 12.404 gerechnet.

Verwaltungskosten (PrOgnOSe)

Folgende jährliche Kosten wurden als %-Satz der Mieteinnahmen

eingeplant:

Grundstücksverwaltung: 1,3% zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer �

an die Rahlfs Immobilien GmbH (fest vereinbart)

Assetmanagement: 0,8% zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer an die �

Beringer Harvard Europe Real Estate GmbH (fest vereinbart)

Geschäftsführung: 0,25% zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer an �

die geschäftsführende Kommanditistin, die CH2 Logistica No. 2

Asset GmbH (fest vereinbart)

Des Weiteren ist in den Verwaltungskosten die laufende Treuhand-

gebühr an die CH2 Treuhand GmbH in Höhe von 0,25% des gezeich-

neten Emissionskapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer enthalten.

Für Finanzbuchhaltung, Jahresabschluss und Steuerberatung wur-

den anfänglich EUR 25.000 p.a. einkalkuliert. Diese Kosten werden

ab dem Jahr 2012 jährlich mit 2% gesteigert. Die Haftungsvergütung

für die Komplementärin beträgt laut Gesellschaftsvertrag EUR 2.500

p.a. Die Verwaltungskosten beinhalten zusätzlich einen geschätzten

Betrag für nicht abzugsfährige Vorsteuern in Höhe von jährlich ca

EUR 1.500. Ferner wurden alle 3 Jahre, erstmals für das Jahr 2013,

ein Betrag von EUR 15.000 für die mit der finanzierenden Bank ver-

traglich vereinbarten Bewertungen der Immobilien angesetzt. Dieser

Betrag wurde alle 3 Jahre mit 2% gesteigert.

Im Rahmen des Verkaufs der Immobilien werden Verkaufskosten in

Höhe von 2% des kalkulierten Verkaufspreises, entsprechend TEUR

680 geplant.

ausschüttungen an die kommanditisten (PrOgnOSe)

Die laufenden Ausschüttungen an die Kommanditisten erfolgen für

im Jahr 2010 beigetretene Anleger annahmegemäß in Höhe von 6%

p.a. für die Jahre 2011 bis 2016, 6,25% p.a. für das Jahr 2017, 6,5%

p.a. für die Jahre 2018 bis 2020 sowie 7% p.a. für die Jahre 2021 bis

2024. Anleger, die der Beteiligungsgesellschaft im Jahr 2011 beitreten,

erhalten für das Jahr 2011 eine geplante Ausschüttung in Höhe von

3%. Die dargestellten prognostizierten Ausschüttungen beinhalten

die anteilige Rückzahlung der Einlage des Anlegers; eine gesonderte

Kapitalrückzahlung am Ende der Laufzeit findet nicht statt.

Die Immobilien werden prognosegemäß im Dezember 2024 für TEUR

34.020 veräußert. Nach Abzug der Kosten der Veräußerung von

prognosegemäß 2% des Veräußerungserlöses (TEUR 680) und der

plangemäßen Tilgung der Restdarlehen (TEUR 12.404), verbleibt eine

voraussichtliche Liquidität (inklusive Liquiditätsreserve von TEUR

1.636) in Höhe von TEUR 22.573. Die Verteilung der verbleibenden

Liquidität an die Gesellschafter erfolgt nach den Bestimmungen des

§ 17 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages:

Auf der ersten Stufe erfolgt eine Auszahlung an alle Gesellschafter

im Verhältnis ihrer Kapitalanteile, bis auf die im Jahr 2010 begründe-

ten Beteiligungen, bis zum Jahr des Verkaufs der letzten Immobilie

eine durchschnittliche jährliche Vermögensmehrung vor Steuern

von mindestens 6,5% bezogen auf die Pflichteinlage (ohne Agio)

entfällt. Auf der zweiten Stufe wird von einem überschießenden Be-

trag ein Anteil von 20% an Rahlfs Immobilien GmbH ausgezahlt. Auf

der dritten Stufe erfolgt eine Auszahlung des verbleibenden Anteils

von 80% des überschießenden Betrages wiederum an alle Gesell-

schafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile.

Prognosegemäß erhält die Rahlfs Immobilien GmbH eine Ausschüt-

tung aus Verkauf in Höhe von TEUR 950 und die übrigen Gesell-

schafter TEUR 21.623. Insgesamt wird prognostiziert, dass für im

Jahr 2010 beigetretene Anleger über die gesamte Fondslaufzeit Aus-

schüttungen vor Steuern (inkl. Rückzahlung der Einlage) in Höhe von

ca. 206,6% der Kommanditeinlagen (ohne Agio) erfolgen werden.

Aus Vereinfachungsgründen wird davon ausgegangen, dass alle

auf ein Jahr bezogene Zahlungsströme auch im selben Kalenderjahr

erfolgen.

73


Ciao Bella, ..... willst Du meine Frau werden?

73

74

Pr

og

no

se


EUR EUR

Steuersatz 45% zzgl. Solidaritätszuschlag 5,5%

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Veräus- serung

Gesamt

1. Kommanditkapital -105.000 1. -105.000

2. Auszahlungen 6.000 6.000 6.000 6.000 6.000 2. 6.000 6.250 6.500 6.500 6.500 7.000 7.000 7.000 7.000 116.826 206.576

3. Einbehaltene Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag

0 3 2 2 2 3. 2 2 3 3 4 5 6 7 9 0 51

Zwischensumme 6.000 6.003 6.002 6.002 6.002 6.002 6.252 6.503 6.503 6.504 7.005 7.006 7.007 7.009 116.826 206.627

4. · davon Gewinnausschüttung 0 0 0 0 2.767 4. 4.453 4.827 4.977 5.233 5.486 5.833 6.091 6.347 6.720 48.893 101.627

5. · davon Eigenkapitalrückzahlungen 6.000 6.003 6.002 6.002 3.235 5. 1.549 1.426 1.526 1.271 1.018 1.172 915 660 288 67.933 105.000

6. Steuerzahlungen -1.511 -1.693 -1711 -1805 -1873 6. -1.945 -2.122 -2.193 -2.315 -2.435 -2.600 -2.722 -2.844 -3.021 0 -30.787

7.· davon bereits einbehaltene Kapitaler- tragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag

0 -3 -2 -2 -2 7. -2 -2 -3 -3 -4 -5 -6 -7 -9 -51

8. Liquiditätszufluss -105.000 4.489 4.310 4.292 4.197 4.130 8. 4.058 4.131 4.310 4.189 4.069 4.405 4.284 4.163 3.988 116.826 175.840

Gebundenes Kapital -105.000 -100.511 -96.200 -91.909 -87.711 -83.582 -79.524 -75.394 -71.084 -66.896 -62.826 -58.421 -54.137 -49.974 -45.986

9. Anteiliges Fremdkapital 91.070 89.249 87.427 85.606 83.785 81.963 9. 80.142 78.320 76.499 74.678 72.856 71.035 69.213 67.392 65.571

10. Haftungsvolumen 0 0 0 0 0 0 10. 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Es bestehen EDV-bedingte Rundungsdifferenzen

EUR EUR


2010 2011 2012 2013 2014 2015 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Veräus- serung

Gesamt


2. Auszahlungen 6.000 6.000 6.000 6.000 6.000 2. 6.000 6.250 6.500 6.500 6.500 7.000 7.000 7.000 7.000 116.826 206.576


0 3 2 2 2 3. 2 2 3 3 4 5 6 7 9 0 51

Zwischensumme 6.000 6.003 6.002 6.002 6.002 6.002 6.252 6.503 6.503 6.504 7.005 7.006 7.007 7.009 116.826 206.627



6. Steuerzahlungen -1.007 -1.128 -1.140 -1.203 -1.248 6. -1.296 -1.415 -1.462 -1.543 -1.623 -1.733 -1.815 -1.896 -2.014 0 -20.525


0 -3 -2 -2 -2 7. -2 -2 -3 -3 -4 -5 -6 -7 -9 -51




10. Haftungsvolumen 0 0 0 0 0 0 10 0 0 0 0 0 0 0 0 0Es bestehen EDV-bedingte Rundungsdifferenzen

PRoGNosE DER KAPItALRüCKFLussRECHNuNG

Darstellung einer Kapitalrückflussrechnung für den Anleger

bei einer Beteiligung über EuR 100.000 zzgl. 5% Agio (PRoGNosE)

75


Wirtschaftliche Angaben – Prognose der Kapitalrückflussrechnung

EUR EUR


2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Veräus- serung

Gesamt


2. Auszahlungen 6.000 6.000 6.000 6.000 6.000 2. 6.000 6.250 6.500 6.500 6.500 7.000 7.000 7.000 7.000 116.826 206.576


0 3 2 2 2 3. 2 2 3 3 4 5 6 7 9 0 51

Zwischensumme 6.000 6.003 6.002 6.002 6.002 6.002 6.252 6.503 6.503 6.504 7.005 7.006 7.007 7.009 116.826 206.627



6. Steuerzahlungen -1.511 -1.693 -1711 -1805 -1873 6. -1.945 -2.122 -2.193 -2.315 -2.435 -2.600 -2.722 -2.844 -3.021 0 -30.787


0 -3 -2 -2 -2 7. -2 -2 -3 -3 -4 -5 -6 -7 -9 -51




10. Haftungsvolumen 0 0 0 0 0 0 10. 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Es bestehen EDV-bedingte Rundungsdifferenzen

EUR EUR


2010 2011 2012 2013 2014 2015 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Veräus- serung

Gesamt


2. Auszahlungen 6.000 6.000 6.000 6.000 6.000 2. 6.000 6.250 6.500 6.500 6.500 7.000 7.000 7.000 7.000 116.826 206.576


0 3 2 2 2 3. 2 2 3 3 4 5 6 7 9 0 51

Zwischensumme 6.000 6.003 6.002 6.002 6.002 6.002 6.252 6.503 6.503 6.504 7.005 7.006 7.007 7.009 116.826 206.627



6. Steuerzahlungen -1.007 -1.128 -1.140 -1.203 -1.248 6. -1.296 -1.415 -1.462 -1.543 -1.623 -1.733 -1.815 -1.896 -2.014 0 -20.525


0 -3 -2 -2 -2 7. -2 -2 -3 -3 -4 -5 -6 -7 -9 -51




10. Haftungsvolumen 0 0 0 0 0 0 10 0 0 0 0 0 0 0 0 0Es bestehen EDV-bedingte Rundungsdifferenzen

PRoGNosE DER KAPItALRüCKFLussRECHNuNG

Darstellung einer Kapitalrückflussrechnung für den Anleger

bei einer Beteiligung über EuR 100.000 zzgl. 5% Agio (PRoGNosE)

76


erl Äuterungen Zur PrOgnOSe

Der k aPitalrÜCkFluSSreCHnung

Die auf Basis der getroffenen Annahmen und der abgeschlossenen

Verträge ermittelten Werte stellen lediglich einen möglichen Verlauf

der Vermögensanlage dar. Dargestellt wurde der erwartete Kapital-

rückfluss für einen Anleger mit einer gezeichneten Kommanditeinla-

ge von EUR 100.000 und einem zu zahlenden Agio in Höhe von 5%

bezogen auf die gezeichnete Kommanditeinlage.

Aus der Darstellung lassen sich insbesondere die geplanten Aus-

zahlungen, die erwarteten Steuerzahlungen und der sich hieraus

ergebende Anlageerfolg über die geplante Laufzeit der Beteiligung

entnehmen. Bei der Ermittlung der Steuerzahlungen wurde zum ei-

nen der Spitzensteuersatz der Einkommensteuer von 45% und zum

anderen ein Steuersatz von 30% sowie jeweils der Solidaritätszu-

schlag von 5,5%, aber keine Kirchensteuer berücksichtigt.

Aus Vereinfachungsgründen wurden im Zusammenhang mit dem

Haftungsvolumen in der vorstehenden Übersicht jeweils die Werte

zum Jahresende dargestellt. Es wird auf die Darstellung des Risikos

der wiederauflebenden Haftung auf das Kapitel „Risiken“, Rubrik

„Anlage und Prognosegefährdende Risiken“, Abschnitt „Haftung des

Anlegers“ ab Seite 24 verwiesen.

Es wird darauf hingewiesen, dass sich in der jeweiligen Summenzei-

le alle Ungewissheiten der Prognose aus den einzelnen Jahreszeilen

addieren und ihre Aussage deshalb mit einer sehr hohen Unsicher-

heit belastet sein kann.


Chefsessel

77

78


Sensitivitätsanalysen

(Abweichungen von der Prognose)

Gesamtmittelrück-

fluss nach Steuern

(in EUR) bei einer

Beteiligung EUR

100.000

ABWEICHUNGEN VON DER PROGNOSE

bei einer Veränderung Bewirtschaftungskosten

Abweichung gegenüber Prospektwert

180.000

190.000

200.000

170.000

160.000

150.000-10% +10%


bei einer Veränderung der Zinsen

Gesamtmittelrück-

fluss nach Steuern

(in EUR) bei einer

Beteiligung EUR

100.000

160.000

170.000

180.000

Abweichungen gegenüber Prospektwert

190.000

200.000

150.000

-10%

Prospektannahme

+10%


bei einer Veränderung des Verkaufsfaktors

Gesamtmittelrück-

fluss nach Steuern

(in EUR) bei einer

Beteiligung EUR

100.000

160.000

170.000

180.000

Abweichungen gegenüber Prospektwert

190.000

200.000

150.000

10-fache 12-facheAb

we

ich

un

ge

n v

on

de

r P

ro

gn

os

e

Prospektannahme

Prospektannahme


79

erl Äuterungen Zu Den SenSitiVitÄtSanalySen

Für die Berechnung des Gesamtmittelrückflusses nach Steuern

wurde der Höchststeuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag angenom-

men. Die Sensitivitätsanalysen sollen beispielhaft darstellen, wel-

che Auswirkungen einzelne Abweichungen von den wesentlichen

Prognoseannahmen auf den wirtschaftlichen Erfolg des Beteili-

gungsangebotes haben. Es handelt sich hierbei jeweils um Abwei-

chungen von den Liquiditätsprognosen der Emittentin. Eine Abwei-

chung der genannten Einzelgrößen von den Prognoseannahmen

ist als wahrscheinlich anzusehen, wobei keine Aussage über die

Eintrittswahrscheinlichkeit und die Dauer einzelner Abweichungen

möglich ist.

Die Grafiken zeigen die Abweichungen von den prognostizierten

prozentualen Auszahlungen nach Steuern an den Anleger bei

verschiedenen Szenarien und beinhalten die Rückführung der ge-

zeichneten Kommanditeinlage und des Agios, sowie Steuerzahlun-

gen für einen Spitzensteuersatz zzgl. Solidaritätszuschlag. Bei den

Berechnungen wurde nur die jeweils genannte Annahme geändert;

die anderen Annahmen bleiben unverändert. Zum Vergleich wird die

prognostizierte prozentuale Auszahlung nach Steuern an den An-

leger in Höhe von 175,8% der Kommanditeinlage (ohne Agio) ange-

geben.

Bei den nebenstehenden Szenarien wurden die Bewirtschaftungs-

und Instandhaltungskosten, der Veräußerungserlös sowie die Be-

trachtung einer abweichenden Zinsbelastung variiert. Die Verän-

derungen werden vom angegebenen Zeitpunkt bis zum Ende der

Fondslaufzeit wirksam. Eine Ausnahme bildet lediglich die Darstel-

lung des Veräußerungserlöses.

Wirtschaftliche Angaben – Sensitivitätsanalysen

80


Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Eröffnungsbilanz


EUR

AktivaEröffnungsbilanz

zum 01.04.2010

Ausstehende Einlagen von Kommanditisten 1.500

Bilanzsumme 1.500

Passiva

Eigenkapital

∧ Kapitalanteile: Komplementärin 0

∧ Kapitalanteile: Kommanditisten 1.500

Bilanzsumme 1.500

Gemäß § 242 HGB ist die Eröffnungsbilanz auf den Beginn des Handelsgewerbes aufzustellen.

Das Handelsgewerbe der CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG beginnt gemäß Gesellschaftsver-

trag mit der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister.

ZWiSCHenÜBerSiCHt

Seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister bzw. seit der Aufstellung der Eröff-

nungsbilanz haben keine bilanz- und erfolgswirksamen Veränderungen und Geschäftsvorfälle

stattgefunden, so dass eine Zwischenübersicht keine Änderungen gegenüber der Eröffnungsbi-

lanz aufweist. Es wird daher auf die Darstellung einer Zwischenübersicht verzichtet.

Die Emittentin ist vor weniger als 18 Monaten gegründet worden und

hat noch keinen Jahresabschluss erstellt.


Verstecken zwecklos

81

82

Pr

og

no

se


Die Planbilanzen, die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen, der Plan-

Cash Flow und die Planzahlen basieren auf den im Investitionsplan

enthaltenen Annahmen der Anbieterin sowie den nachfolgend be-

schriebenen ergänzenden Annahmen. Es wird unterstellt, dass das

Eigenkapital vollständig im Jahr 2010 platziert werden wird.

Die Aufstellung der Planbilanzen und der Plan-Gewinn- und Verlust-

rechnung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt entsprechend den

gesetzlichen Bestimmungen des Handelsgesetzbuches.

Prognostizierte

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

EUR

Aktiva

Planbilanz zum

31.12.2010 (Prognose)

Planbilanz zum

31.12.2011 (Prognose)

Anlagevermögen

∧ Sachanlagen: Grundstücke,

grundstücksgleiche Rechte und Bauten33.338.396 32.642.218

Umlaufvermögen

∧ Guthaben bei Kreditinstituten 479.192 365.720

Bilanzsumme 33.817.588 33.007.938

Prognostizierte Planbilanzen


– Aktiva


83

EUR

Passiva

Planbilanz zum

31.12.2010 (Prognose)

Planbilanz zum

31.12.2011 (Prognose)

Eigenkapital

∧ Kapitalanteile: Komplementärin 0 0

∧ Kapitalanteile: Kommanditisten

» Festes Kapitalkonto 18.908.500 18.908.500

» Gewinn- und Verlustvortragskonto -2.310.912 -1.641.652

» Entnahmekonto 0 -1.134.510

Verbindlichkeiten

∧ gegenüber Kreditinstituten 17.220.000 16.875.600

Bilanzsumme 33.817.588 33.007.938

Wirtschaftliche Angaben – Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Prognostizierte Planbilanzen


– Passiva

erl Äuterungen Zu Den PrOgnOStiZierten Pl anBil anZen

annahmen und Wirkungszusammenhänge

Die Investitionen in die Einzelhandelsimmobilien werden mit ihren geplanten Anschaffungskosten

in Höhe von EUR 33.340.303, vermindert um die erfolgten Abschreibungen, auf der Aktivseite

unter den Sachanlagen ausgewiesen. In der prognostizierten Planbilanz wird unterstellt, dass zum

31. Dezember 2010 das geplante Emissionskapital vollständig eingeworben und eingezahlt wird

und die Immobilien daher zu diesem Zeitpunkt angeschafft werden.

Auf der Passivseite der Bilanz werden die Kapitalanteile der Gesellschafter bestehend aus den

Festkapitalkonten, den Entnahmekonten sowie den Gewinn- und Verlustvortragskonten ausge-

wiesen. Für das Jahr 2011 werden Auszahlungen an die im Jahr 2010 beigetretenen Anleger in Höhe

von 6,0% geplant.

84

Pr

og

no

se


erl Äuterungen Zu Den PrOgnOStiZierten

Pl an-geWinn- unD VerluStreCHnungen


Die Beteiligungsgesellschaft erzielt plangemäß Umsatzerlöse aus langfristig abgeschlossenen

Mietverträgen. Die Übergabe der Immobilien wurde für den 31. Dezember 2010 eingeplant. Die

Zurechnung der Mieteinnahmen an die Beteiligungsgesellschaft erfolgt plangemäß ab dem Jahr

2011. Die Aufwendungen für die Bewirtschaftung und Instandhaltung sowie die Aufwendungen

für die Erbpachten für das Jahr 2011 in Höhe von insgesamt EUR 242.930 werden unter den Auf-

wendungen für bezogene Leistungen ausgewiesen. Unter den sonstigen betrieblichen Aufwen-

dungen werden die Verwaltungskosten und die Gründungskosten/Anlaufkosten ausgewiesen.

Die jährlichen Verwaltungskosten (Assetmanagement, Treuhand, Geschäftsführungsvergütung,

Haftungsvergütung, Buchführung und Steuerberatung, Bewertungskosten sowie nicht abzieh-

bare Vorsteuer) der Beteiligungsgesellschaft werden im Jahr 2011 in Höhe von EUR 137.718 prog-

nostiziert. Da die Übernahme der Immobilien planmäßig zum 31. Dezember 2010 erfolgt, wurden

für das Jahr 2010 keine Verwaltungskosten eingerechnet. Die voraussichtlich im Jahr 2010 anfal-

lenden Gründungskosten/Anlaufkosten in Höhe von EUR 3.234.355 setzen sich zusammen aus

den fondsabhängigen Kosten in Höhe von EUR 2.864.005 und den Nebenkosten in Höhe von EUR

370.350 (Vgl. Seite 68). Die Zinsaufwendungen werden ab 2011 mit einem Zinssatz in Höhe von

5,35% p.a. einkalkuliert. Zinserträge wurden für die Jahre 2010 und 2011 nicht eingeplant.

EUR

Plan-GuVvom

01.04. bis 31.12.2010

Plan-GuV vom

01.01. bis 31.12.2011

Umsatzerlöse 0 2.660.447

Materialaufwand: Aufwendungen für bezogene Leistungen 0 -242.930

Abschreibungen auf Sachanlagen -1.907 -696.178

Sonstige betriebliche Aufwendungen -3.234.355 -137.719

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0 0

Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0 -914.360

Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -3.236.262 669.260

Steuern vom Einkommen und Ertrag 0 0

Jahresfehlbetrag /-überschuss -3.236.262 699.260

Belastung Kapitalrücklagekonto 925.350 0Belastung / Gutschrift Gewinn- und Verlustvortragskonto 2.310.912 -669.260

Bilanzgewinn 0 0

Die Angaben wurden gerundet.

Prognostizierte Plan -Gewinn- und Verlustrechnungen



85

erl Äuterungen Zu Der CaSHFlOW-PrOgnOSe


In der Cash Flow-Prognose werden die für die Jahre 2010 und 2011 erwarteten Zahlungsströme

dargestellt. Als Einzahlungen werden die Einlagen der Gesellschafter nebst Agio, die Mietein-

nahmen, die Zinseinnahmen und der Mittelzufluss aus der Inanspruchnahme des Fremdkapi-

tals dargestellt; diese Einzahlungen sind die Mittelzuflüsse der Beteiligungsgesellschaft. Hiervon

werden die Mittelabflüsse, im Wesentlichen die Investitionen in die Einzelhandelsimmobilien, die

Gründungs- und die laufenden Kosten der Beteiligungsgesellschaft, die Zinsaufwendungen und

Tilgungen sowie die Auszahlungen an die Gesellschafter abgezogen. Die Differenz wird als Jah-

resliquidität ausgewiesen.

EUR

Einzahlungen 01.04. bis

31.12.2010

01.01. bis

31.12.2011

Kapital

∧ Gründungskommanditisten 1.500 0

∧ Rahlfs Immobilien GmbH 400.000

∧ Beitretende Kommanditisten 18.507.000 0

∧ Agio 925.350 0

Fremdkapitalaufnahme 17.220.000 0

Zinserträge nach Abzug von KESt und Soli 0 0

Mieteinnahmen 0 2.660.447

Summe der Einzahlungen 37.053.850 2.660.447

Auszahlungen

Investitionen in Einzelhandelsimmobilie 33.340.303 0

Gründungskosten 3.234.355 0

Laufende Kosten 0 380.649

Zinsen und Tilgung 0 1.258.760

Auszahlungen an Gesellschafter 0 1.134.510

Summe der Auszahlungen 36.574.658 2.773.919

Jahresliquidität 479.192 -113.472

Zahlungsmittel am Ende des Geschäftsjahres 479.192 365.720

Cashflow-Prognose


Wirtschaftliche Angaben – Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

86

Pr

og

no

se

n

erl Äuterungen Zu Den PrOgnOStiZierten Pl anZaHlen


Annahmegemäß wird im Jahr 2010 eine Investition in die Einzelhandelsimmobilien in Höhe von EUR

33.340.303 erfolgen. Es ist vorgesehen, dass die Objekte planmäßig zum 31. Dezember 2010 über-

geben werden und ab dem 01. Januar 2011 der Beteiligungsgesellschaft die Mieteinnahmen zuge-

rechnet werden. Die prognostizierten handelsrechtlichen Jahresergebnisse ergeben sich durch

den Abzug der Aufwendungen von den Erträgen. Für das negative Ergebnis 2010 sind die Grün-

dungskosten/Anlaufkosten verantwortlich. Wesentlichen Einfluss auf das Jahresergebnis haben

zudem die Mieteinnahmen, die Zinsaufwendungen, die Aufwendungen für die Bewirtschaftung

und Instandhaltung sowie die Verwaltungskosten.

Es können keine Angaben zur Produktion gemacht werden, da die Beteiligungsgesellschaft keinen

Produktionsbetrieb unterhält.

EUR

2010 2011 2012 2013

Investition (Erwerb der Einzelhandelsimmo-bilien)

33.340.303 0 0 0

Umsatz (Erträge) 0 2.660.447 2.718.657 2.724.528

Ergebnis (Jahresfehlbetrag/-überschuss) -3.236.262 669.260 741.673 748.816

Produktion 0 0 0 0

Prognostizierte Planzahlen


87

Im Dutzend billiger

87

Logistica No. 1

88

6

89

6

6 R e c h t l i c h e u n d

s t e u e r l i c h e A n g a b e n

Vertragspartner 90

Rechtl iche Grundlagen 104

Weitere Angaben nach VermVerkProspV 149

Steuerl iche Grundlagen 151

90



Funktion Beteiligungsgesellschaft (emittentin)

Sitz/geschäftsanschrift der gesellschaft

20457 Hamburg, Steckelhörn 9

Datum der gründung 15. Februar 2010

rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.

rechtsform Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 111406

tag der ersten eintragung 01. April 2010

gegenstand der gesellschaft Der Erwerb, das Halten und Verwalten von Immobilien, insbesondere solche, die für den Be-

trieb von Einzelhandelsgesellschaften („Discountern“) gedacht sind und an solche vermietet

werden. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die

geeignet erscheinen den Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu för-

dern und die mit ihm im Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres

Zweckes erforderlichen zweckmäßigen Handlungen selbst und/oder durch Dritte vornehmen

lassen. Freie Liquidität kann angelegt werden.

Persönlich haftender gesellschafter (komplementärin)

CH2 Immobilien Verwaltungs GmbH, Hamburg (siehe Angaben zur "CH2 Immobilien Verwal-

tungs GmbH" in diesem Abschnitt sowie nachfolgende Rubrik "Rechtliche Grundlagen“ ab Seite

104 ff.)

Die Beteil igungsgesellschaft und

ihre Gesellschafter

Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

angabenpflichtigen Personen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die

Angabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst haben,

existieren nicht.

Beiräte und Aufsichtsgremien bestehen bei der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

nicht. Ein Anlegerbeirat kann gebildet werden, siehe hierzu Kapitel "Rechtliche und steuerliche

Angaben", Rubrik "Rechtliche Grundlagen", Abschnitt "Anlegerbeirat oder andere Aufsichtsgremi-

en" auf Seite 107.

Für das Angebot dieser Vermögensanlage, für deren Verzinsung oder Rückzahlung hat keine juris-

tische Person oder Gesellschaft die Gewährleistung übernommen.

Sonstige die Anlageobjekte, deren Erwerb, Herstellung, Finanzierung, Nutzung oder Verwertung

betreffende wesentliche Vereinbarungen zwischen den nachstehend genannten Parteien be-

stehen nach Kenntnis des Prospektverantwortlichen nicht.

Über die auf den Seiten 91 bis 95 genannten Vergütungen stehen den Gründungsgesellschaftern

keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehäl-

ter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und

Nebenleistungen jeder Art zu.

Vertragspartner

91


Rechtliche und steuerliche Angaben – Vertragspartner

geschäftsführende kommanditistin CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH (siehe Angaben hierzu in diesem Abschnitt sowie nachfol-

gende Rubrik „Rechtliche Grundlagen“, Abschnitt “Geschäftsführung und Vertretung“ ab Seite

108.

kommanditisten CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg (EUR 500, voll eingezahlt), CH2 Treuhand

GmbH, Hamburg (EUR 500, voll eingezahlt), CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH, Hamburg (EUR

500, voll eingezahlt). Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beträgt das Kommanditkapital

EUR 1.500. Eine Erhöhung auf bis zu EUR 18.908.500 oder darüber hinaus durch den Beitritt von

Anlegern und der Rahlfs Immobilien GmbH ist geplant.

CH2 Immobilien Verwaltungs GmbH

Funktion komplementärin





rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 113267

tag der ersten eintragung 31. März 2010

gegenstand der gesellschaft Die Beteiligung an anderen Unternehmen, insbesondere als Komplementärin an von der CH2

Contorhaus Hansestadt Hamburg AG angebotenen Immobilienfonds, ausdrücklich zunächst

an der CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg.

Stammkapital EUR 25.000 (EUR 12.500 eingezahlt)

alleingesellschafter CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg

geschäftsführer Antje Montag, Christian Kuppig

geschäftsanschrift der geschäftsführer

Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.

kapitaleinlage Die Komplementärin leistet keine Kapitaleinlage und ist am Vermögen der Emittentin nicht

beteiligt.

Vergütung Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos und die Vertretung der Betei-

ligungsgesellschaft eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von EUR 2.500, die jeweils zum 31.

Dezember eines jeden Jahres fällig ist. Die Haftungsvergütung ist Aufwand der Beteiligungsge-

sellschaft und ist auch in Jahren zu zahlen, in denen die Beteiligungsgesellschaft einen Verlust

erwirtschaftet. Der Gesamtbetrag der Vergütung über die gesamte geplante Laufzeit beträgt

EUR 37.500 (PROGNOSE) zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Im übrigen stehen der Gründungs-

gesellschafterin keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge,

insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsent-

gelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.

92


Fortsetzung: Vergütung

Der Komplementärin und ihren Geschäftsführern wurden für das letzte abgeschlossene Ge-

schäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwands-

entschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeglicher Art ge-

währt.

Personelle Verflechtungen Die Geschäftsführer Antje Montag und Christian Kuppig sind zugleich Geschäftsführer der

geschäftsführenden Kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft und zugleich Vorstände der

Anbieterin, die wiederum Alleingesellschafterin der Treuhänderin und der geschäftsführenden

Kommanditistin ist. Vgl. auch die Ausführungen zur CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG.

CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH

Funktion geschäftsführende kommanditistin (gründungskommanditistin)



Datum der gründung 08. Dezember 2008




tag der ersten eintragung 18. Dezember 2008

gegenstand der gesellschaft Konzeption von geschlossenen Fonds, deren Vermittlung und die diesbezügliche Beratung so-

wie die Beteiligung an Unternehmen, insbesondere als Komplementärin an der CH2 Logistica

Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Hamburg.

Stammkapital EUR 25.000 (EUR 12.500 eingezahlt)

alleingesellschafter CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg

geschäftsführer Antje Montag, Christian Kuppig

geschäftsanschrift der geschäftsführer

Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin sind kei-

ne festen Funktionsbereiche zugeordnet.

kapitaleinlage Die geschäftsführende Kommanditistin ist an der Emittentin mit einer Kommanditeinlage in Höhe

von EUR 500 (EUR 500, voll eingezahlt) beteiligt.

Vergütung Die geschäftsführende Kommanditistin erhält für die Wahrnehmung der Geschäftsführung und

die Vertretung der Beteiligungsgesellschaft eine jährliche Vergütung von 0,25% der mit den

Mietern der Immobilien der Beteiligungsgesellschaft vereinbarten Jahresnettomiete zzgl. gesetz-

licher Umsatzsteuer, die jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres fällig ist. Bei einem Erwerb

der Immobilien bis zum 31. Dezember 2010, beträgt der Gesamtbetrag der Vergütung über die

gesamte geplante Laufzeit EUR 99.848 (PROGNOSE) zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Daneben

ist die geschäftsführende Kommanditistin entsprechend ihrer geleisteten Kommanditeinlage am

Ergebnis der Emittentin beteiligt. Im übrigen hinaus stehen der Gründungsgesellschafterin keine

Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,

93


Fortsetzung: Vergütung

Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und

Nebenleistungen jeder Art zu. Der geschäftsführenden Kommanditistin und ihren Geschäfts-

führern wurden für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbeson-

dere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Pro-

visionen und Nebenleistungen jeglicher Art gewährt.

Personelle Verflechtungen Die Geschäftsführer Antje Montag und Christian Kuppig sind zugleich Geschäftsführer der Kom-

plementärin der Beteiligungsgesellschaft und zugleich Vorstände der Anbieterin, die wiederum

Alleingesellschafterin der Treuhänderin und der Komplementärin ist. Vgl. auch die Ausführungen

zur CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG.

CH2 Treuhand GmbH

Funktion treuhänderin (gründungskommanditistin)



Datum der gründung 17. Januar 2008




tag der ersten eintragung 24. Januar 2008

gegenstand der gesellschaft Gegenstand der Gesellschaft ist der treuhänderische Erwerb, das treuhänderische Halten,

Verwalten und Veräußern von Anteilen an geschlossenen Fonds.

Stammkapital EUR 25.000

alleingesellschafter CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

geschäftsführer Jörn Schulze

geschäftsanschrift der geschäftsführung

Steckelhörn 9, 20457 Hamburg

kapitaleinlage Die Treuhänderin hält an der Emittentin eine Kommanditbeteiligung in Höhe von

insgesamt EUR 500, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung voll einbezahlt ist.

aufgaben und rechtsgrundlage der tätigkeit der treuhänderin

Die Treuhänderin wird auf Grundlage des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Ver-

waltungsvertrages tätig. Sie ist Gründungskommanditistin. Der Treuhänderin obliegt es, die Ge-

sellschafteranteile neu eintretender Gesellschafter treuhänderisch für diese zu halten und zu

verwalten. Im Fall der späteren Umwandlung einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung in

eine direkt gehaltene Beteiligung obliegt ihr die Verwaltung der Beteiligung.

Wesentliche rechte und Pflichten der treuhänderin

Mitwirkung bei der Aufnahme der Neugesellschafter gem. §§ 3 ff. des Gesellschaftsvertrages;

treuhänderisches Halten und Verwalten der Beteiligungen für die beigetretenen Gesellschafter

gem. § 5 des Gesellschaftsvertrages und §§ 2 und 4 des Treuhand- und Verwaltungsvertra-

ges.


94


gesamtbetrag der mit der treuhänderin vereinbarten Vergütung

Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit als Treuhänderin während der Platzierungsphase eine

einmalige Vergütung von 0,5% des gezeichneten Emissionskapitals zzgl. gesetzlicher Umsatz-

steuer. Diese Vergütung ist fällig mit der Schließung der Beteiligungsgesellschaft. Des Weiteren

erhält die Treuhänderin nach der Schließung der Beteiligungsgesellschaft für ihre Tätigkeit als

Treuhänderin eine laufende jährliche Vergütung von 0,25% des gezeichneten Emissionskapi-

tals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese Vergütung ist jeweils zu einem Viertel am Ende ei-

nes jeden Kalenderquartals fällig. Bei einem prognostizierten Emissionskapital in Höhe von EUR

18.507.000, eingezahlt bis zum 31. Dezember 2010, beträgt der Gesamtbetrag der Treuhandver-

gütung bis zum Dezember 2024 EUR 740.280 (PROGNOSE) zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

Daneben ist die Treuhänderin entsprechend ihrer geleisteten Kommanditeinlage am Ergebnis

der Emittentin beteiligt. Im übrigen stehen der Gründungsgesellschafterin keine Gewinnbeteili-

gungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbetei-

ligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistun-

gen jeder Art zu.

Personelle/kapitalmäßige Verflechtungen

Der Geschäftsführer der Treuhänderin Herr Jörn Schulze ist gleichzeitig Angestellter der Anbie-

terin. Die Anbieterin, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, ist alleinige Gesellschafterin

der Treuhänderin, der Komplementärin und der geschäftsführenden Kommanditistin. Aufgrund

dieser Umstände und Beziehungen können sich Interessenkonflikte bei der Treuhänderin er-

geben.


Funktion anbieterin (gründungskommanditistin)



Datum der gründung 14. September 2007


rechtsform Aktiengesellschaft (AG)


tag der ersten eintragung 28. November 2007

gegenstand der gesellschaft Der Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen und Ge-

sellschaften im In- und Ausland, die Initiierung und Konzeption von Beteiligungsangeboten, die

Übernahme und die Erbringung von Geschäftsführungsleistungen sowie von Marketing-, Ver-

triebs- oder sonstigen Dienstleistungen. Außerdem werden folgende Tätigkeiten ausgeübt:

Die Vermittlung des Abschlusses und Nachweis der Gelegenheit zum Abschluss von Ver-a)

trägen über den Erwerb von

95



Fortsetzung: gegenstand der gesellschaft

Anteilsscheinen aus einer Kapitalanlagengesellschaft und von ausländischen Invest- ⋅mentanteilen, die nach dem Auslands-lnvestment Gesetz vertrieben werden dürfen,

soweit die Voraussetzungen des § 2 Abs. 6 Satz 1 Nr. 8 KWG erfüllt sind;

sonstigen öffentlich angebotenen Vermögensanlagen, die für gemeinsame Rechnung ⋅der Anleger verwaltet werden;

öffentlich angebotenen Anteilen an einer Kapitalgesellschaft oder Kommanditgesell- ⋅schaft und von verbrieften Forderungen gegen eine Kapitalgesellschaft oder Komman-

ditgesellschaft, soweit keine Erlaubnis nach § 32 KWG erforderlich ist;

Vermittlungsdienstleistungen beim An- und Verkauf von Vermögensgütern sowie deren b)

Finanzierung.

grundkapital EUR 525.000

Vorstand Antje Montag (Vorsitzende), Christian Kuppig

geschäftsanschrift des Vorstandes Der Vorstand ist erreichbar unter der Anschrift der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG,


aufsichtsrat Christian Angermayer (Vorsitzender), Günther Flick, Stefan Schütze

kapitaleinlage Die Anbieterin hält an der Emittentin eine Kommanditbeteiligung in Höhe von insgesamt EUR

500, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung einbezahlt ist.

Vergütung Die Anbieterin erhält für die Konzeption und Prospektierung 4,57% des gezeichneten Emissi-

onskapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht erfolgsabhängig mit der

sukzessiven Platzierung des Emissionskapitals. Für die Koordination der rechtlichen und steu-

erlichen Beratung sowie für den Druck der vertrieblichen Unterlagen erhält sie weiterhin eine

Vergütung in Höhe von EUR 75.000 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht mit

Beginn der Platzierung des Eigenkapitals. Ferner erhält die Anbieterin für die Platzierung des

Eigenkapitals eine Vergütung in Höhe von 5% des gezeichneten Emissionskapitals zzgl. das

gemäß der Beirittserklärung zu zahlende Agio, jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Bei ei-

nem Emissionskapital in Höhe von EUR 18.507.000 und einem vorgesehenen Agio von 5% auf

das Emissionskapital beträgt der Gesamtbetrag der Vergütung EUR 2.771.470 (PROGNOSE) zzgl.

gesetzlicher Umsatzsteuer. Daneben ist die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG entspre-

chend ihrer geleisteten Kommanditeinlage am Ergebnis der Emittentin beteiligt. Im übrigen ste-

hen der Gründungsgesellschafterin keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige

Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Ver-

sicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.


Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG ist Gründungskommanditistin der Emittentin

und Alleingesellschafterin der geschäftsführenden Kommanditistin, der Komplementärin und

der Treuhänderin. Die Vorstände der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG sind zugleich

Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin und der Komplementärin. Herr Jörn

Schulze ist Angestellter der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG und Geschäftsführer der

Treuhänderin.

96


Dipl.-Kfm. Christoph Wegner,

Wirtschaftsprüfer und Steuerberater

Funktion mittelverwendungskontrolleur

anschriftt Neuer Wall 55, 20354 Hamburg

aufgaben und rechtsgrundlage der tätig-keit des mittelverwendungskontrolleurs

Mittelverwendungskontrolle auf dem Einzahlungskonto eingehender Einzahlungen. Für weitere

Einzelheiten wird auf den abgedruckten Mittelverwendungskontrollvertrag vom 04. Juni 2010

auf Seite 181 ff. verwiesen. Rechtsgrundlage der Mittelverwendungskontrolle ist der Mittelver-

wendungskontrollvertrag vom 04. Juni 2010..

Wesentliche rechte und Pflichten

Rechte und Pflichten zur Kontrolle, ob die von den Anlegern auf das Einzahlungskonto eingehen-

den Einlagen gemäß dem im Gesellschaftsvertrag der Emittentin geregelten Investitions- und

Finanzierungsplan investiert werden, und zur Freigabe der Zahlungsaufträge der Treuhänderin

an die Bank, sofern die im Mittelverwendungskontrollvertrag der Emittentin genannten Voraus-

setzungen erfüllt sind. Andernfalls hat der Mittelverwendungskontrolleur das Recht und die

Pflicht, die Freigabe der Mittel zu verweigern. Weiterhin hat der Mittelverwendungskontrolleur

das Recht, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.

gesamtbetrag der Vergütung

Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für die Durchführung seiner Pflichten von der Beteili-

gungsgesellschaft eine einmalige Gebühr in Höhe von EUR 15.000 zzgl. Umsatzsteuer. Der An-

spruch auf die Gebühr ist zu 50% fällig mit der Freigabe der ersten Eigenmittel und der Restbe-

trag, sobald nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft die Zahlungen entsprechend dem

Investitionsplan – mit Ausnahme der Bezahlung der Mittelverwendungskontrolle – insoweit

vollständig abgewickelt und Restbeträge ggf. ausgekehrt worden sind.


Der Mittelverwendungskontrolleur zeichnet u.a. die Zahlungen für die Mittelverwendungskont-

rolle gemeinsam mit der Treuhänderin frei. Mit der Anbieterin, der Komplementärin der Emittentin,

der geschäftsführenden Kommanditistin und der Emittentin selbst bestehen keine personellen-

und oder kapitalmäßigen Verflechtungen. Es bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die

Interessenskonflikte bei der Wahrnehmung der Aufgaben als Mittelverwendungskontrolleur

begründen können.

97



Projekt- und Vertragspartner

Partnerschaft setzt Vertrauen voraus. Aus diesem Grund haben wir bei der Auswahl unserer Ver-

trags- und Projektpartner größten Wert auf Kompetenz im fachlichen und persönlichen Bereich

gelegt. Durch Einbeziehung verschiedener Projektpartner erreichen wir eine Bündelung von Kom-

petenzen und haben uns hierdurch ein Netzwerk und die Grundlage für eine partnerschaftliche

Zusammenarbeit geschaffen. Die Vertragspartner im Einzelnen sind:

Rahlfs Immobilien GmbH

Funktion Verkäufer der immobilien/grundstücksverwalter für die zu erwerbenden immobilien der

tranchen 1 bis 4 / geplante zukünftige kommanditistin der Beteiligungsgesellschaft


Lindenstraße 30, 31535 Neustadt am Rübenberge

Datum der gründung 26. April 1994

rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht


Handelsregister Amtsgericht Hannover, HRB 110968

tag der ersten eintragung 17. Oktober 2001

gegenstand der gesellschaft Erwerb von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten, die Errichtung von Ein- u. Mehr-

familienhäusern sowie gewerblichen/industriellen Bauten auf eigenen und fremden Grund-

stücken, für eigene wie für fremde Rechnung sowie im eigenen sowie im fremden Namen, die

technische und wirtschaftliche Betreuung von Baumaßnahmen aller Art. Die Vermietung und

Verpachtung von Baulichkeiten zu gewerblicher und sonstiger Nutzung sowie die Verwertung

und Veräußerung.


gesellschafter Dipl.-Ing. Günter Rahlfs

Dipl.-Ing. Dirk Wilhelm Rahlfs,

Rahlfs Immobilien Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH

geschäftsführer Günter Rahlfs, Dirk Wilhelm Rahlfs

geschäftsanschrift der geschäftsführung

Die Geschäftsführer sind erreichbar unter der Anschrift der Rahlfs Immobilien GmbH, Linden-

straße 30, 31535 Neustadt am Rübenberge

kapitaleinlage Die Rahlfs Immobilien GmbH ist zum Prospektaufstellungsdatum an der Emittentin nicht be-

teiligt. Es ist geplant, dass sich die Rahlfs Immobilien GmbH an der Emittentin mit jeweils EUR

100.000 pro Tranche, insgesamt somit mit EUR 400.000, beteiligen wird.

gesamtbetrag der Vergütung (PrOgnOSe

Für die kaufmännische und technische Immobilienverwaltung der Immobilien, welche die Be-

teiligungsgesellschaft erwirbt, erhält die Rahlfs Immobilien GmbH gemäß Grundstücksver-

waltungsvertrag eine Vergütung in Höhe von 1,3% der mit den Mietern der Immobilien verein-

barten Jahresnettomiete zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Rahlfs Immobilien GmbH erhält

weiterhin gemäß den Kaufverträgen der Tranchen 1 bis 3 bzw. dem gemäß Absichtserklärung

für die Tranche 4 abzuschließenden Kaufvertrag den Kaufpreis der Anlageobjekte in Höhe von

98


Fortsetzung: gesamtbetrag der Vergütung

(PrOgnOSe)

voraussichtlich EUR 31.292.980 (PROGNOSE). Bei einem Erwerb der Immobilien bis zum 31. De-

zember 2010 beträgt der Gesamtbetrag der Vergütung über die gesamte geplante Laufzeit EUR

31.812.190 (PROGNOSE) ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Des Weiteren erhält die Rahlfs

Immobilien GmbH voraussichtlich gemäß § 17 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages eine Erfolgs-

beteiligung am Liquidationsüberschuss der Beteiligungsgesellschaft (nach Veräußerung der

letzten Immobilie) und wird entsprechend ihrer zu leistenden Kommanditeinlage am Ergebnis

der Emittentin beteiligt sein.

aufgaben und rechtsgrundlage

Verkauf der Immobilien der Tranchen 1 bis 3 über aufschiebend bedingte Kaufverträge vom

06 Mai 2010 an die Beteiligungsgesellschaft. Beabsichtigter Verkauf der Immobilien der

Tranche 4 gemäß Absichtserklärung vom 04. Januar 2010. und vom 25. Mai 2010. Kaufmän-

nische und technische Verwaltung der Immobilien der Beteiligungsgesellschaft auf Grundla-

ge des Grundstücksverwaltungsvertrages vom 05. Mai 2010 und des Addendums Nr. 1 vom

04. Juni 2010.


Die Rahlfs Immobilien GmbH ist gleichzeitig Verkäufer der von der Beteiligungsgesellschaft zu

erwerbenden Immobilien sowie zukünftig plangemäß Kommanditistin der Beteiligungsgesell-

schaft. Darüber hinaus ist die Rahlfs Immobilien GmbH mit der Grundstücksveraltung der Immo-

bilien der Beteiligungsgesellschaft beauftragt.

Behringer Harvard Europe Real Estate GmbH

Funktion assetmanagement (immobilien-Controlling) /

Finanzierungsvermittlung / Objektvermittlung

Sitz der gesellschaft Hamburg

geschäftsanschrift Alstertor 17, 20095 Hamburg


rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht



tag der ersten eintragung 31. März 2008

gegenstand der gesellschaft Der Gegenstand des Unternehmens ist das Halten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften

sowie der Erwerb, das Halten und der Verkauf von Immobilien. Die Gesellschaft ist zu allen Ge-

schäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann

zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen,

auch als alleinige Komplementärin, und Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann

Dienstleistungen hinsichtlich der Beratung bei Erwerb und Veräußerung von Immobilien, Vermö-

gensverwaltung für gewerbliche Immobilien, Verwaltung von gewerblichen Immobilien, Planung

und Initiierung von Vermögensanlageprogrammen in gewerblichen Immobilien und Tätigkeiten,

die einer Erlaubnis nach § 34 c Abs. 1 Nr. 1, 2, 3, 4 a und 4 b GewO bedürfen, erbringen.

99



gesellschafter Behringer Harvard Europe Holdings LLC

Oliver Georg

Olaf Fortmann

geschäftsführer Oliver Georg, Olaf Fortmann

geschäftsanschrift der geschäftsführung Die Geschäftsführer sind erreichbar unter der Anschrift der Behringer Harvard Europe Real

Estate GmbH, Alstertor 17, 20095 Hamburg

aufgaben und rechtsgrundlage Assetmanagement der Fondsimmobilien auf Grundlage des am 26. April 2010 geschlossenen

Vertrages über Assetmanagement- Leistungen. Vermittlung der Fondsimmobilien sowie Ver-

mittlung der Finanzierung auf Grundlage der Kaufverträge der Tranchen 1 bis 3 jeweils vom 6.

Mai 2010 bzw. der Absichtserklärung vom 04. Januar 2010/25. Mai 2010 für die Tranche 4.

gesamtbetrag der Vergütung Die jährliche Vergütung für das Assetmanagement beträgt 0,8% der jährlichen Sollmie-

te der Fondsobjekte zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Über die geplante Laufzeit insgesamt

EUR 319.514 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die Objektbeschaffung wird eine Vergütung

in Höhe von 1,19% der Kaufpreise für die Immobilien zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer anfallen,

voraussichtlich somit EUR 372.386 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Für die Vermittlung etwai-

ger Finanzierungen wird eine Vergütung in Höhe von 1% des vermittelten Fremdmittelbetrages

zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer anfallen, voraussichtlich somit EUR 172.200 zzgl. gesetzlicher

Umsatzsteuer. Gesamtbetrag der Vergütung voraussichtlich EUR 864.100 zzgl. gesetzlicher

Umsatzsteuer (PROGNOSE).


Gesellschafter, die mittelbar an der Behringer Harvard Europe Holdings LLC beteiligt sind, haben

der Rahlfs Immobilien GmbH ein Darlehen zur Verfügung gestellt. Zum Prospektaufstellungsda-

tum ist das Darlehen noch nicht vollständig zurückgeführt.

REAG GmbH Real Estate Advisory Group Germany

Funktion Wertgutachter der Fondsimmobilien der tranchen 1 bis 3


Bockenheimer Landstraße 22, 60323 Frankfurt a.M.


100


Allgemeine Hannoversche Klosterfonds –

Stiftung des öffentlichen Rechts

Funktion erbpachtgeber des grundstücks Bovenden

anschrift Eichenstraße 4, 30161 Hannover

rechtsform Stiftung des öffentlichen Rechts

rechtsgrundlage Erbpachtvertrag vom 04. Dezember 2006; 09. Februar 2007; 23. März 2007 (vgl. Rubrik „Recht-

liche Grundlagen“, Abschnitt „Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin und die we-

sentlichen Verträge“, Unterabschnitt „Erbpachtverträge“ ab Seite 145 ff. in diesem Kapitel.


Es bestehen – nach erfolgten Recherchen der Anbieterin - keine personellen und/oder kapital-

mäßigen Verflechtungen mit den wesentlichen Vertragspartnern.

Klaus-Dieter Meyer

Funktion erbpachtgeber des grundstücks Holle

anschriftt Am Knick 12, 31188 Holle

rechtsordnung Natürliche Person

rechtsgrundlage Erbpachtvertrag vom 19. Juni 2009; 28. Juli 2009 (vgl. Rubrik „Rechtliche Grundlagen“, Abschnitt

„Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin und die wesentlichen Verträge“, Unterab-

schnitt „Erbpachtverträge“ ab Seite 145 ff. in diesem Kapitel.


Es bestehen – nach erfolgten Recherchen der Anbieterin - keine personellen und/oder kapital-


Stadt Bad Nenndorf

Funktion erbpachtgeber des grundstücks Bad nenndorf

anschrift Rodenberger Allee 12, 31542 Bad Nenndorf

rechtsgrundlage Erbpachtvertrag vom 28. November 2006 (vgl. Rubrik „Rechtliche Grundlagen“, Abschnitt

„Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin und die wesentlichen Verträge“, Unterab-

schnitt „Erbpachtverträge“ ab Seite 145 ff. in diesem Kapitel.


Es bestehen – nach erfolgten Recherchen der Anbieterin – keine personellen und/oder kapital-



SIX-PACK

101

102


Im Folgenden werden die Hauptmieter

der Immobil ien dargestellt .

Penny-Markt GmbH

Funktion Hauptmieter der Objekte aerzen, Burgdorf, Wedemark, Bad nenndorf,

Halberstadt , Bad Bevensen

anschrift Domstraße 20, 50668 Köln


Handelsregister Amtsgericht Köln, HRB 27043


Die Penny-Markt Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist – wie die REWE Deutscher Super-

markt Kommanditgesellschaft auf Aktien – ein Unternehmen der REWE Group.

REWE Deutscher Supermarkt KGaA

Funktion Hauptmieter des Objektes Cottbus

anschriftt Domstr. 20, 50668 Köln

rechtsform Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Handelsregister Amtsgericht Köln, HRB 68840


Die REWE Deutscher Supermarkt KGaA ist – wie die Penny-Markt GmbH – ein Unternehmen

der REWE-Gruppe.

.

EDEKA-MIHA Immobilien-Service GmbH

Funktion Hauptmieter der Objekte Duingen und lindwedel und voraussichtlich Wernigerode (es liegt

zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch kein mietvertrag vor).

anschrift Wittelsbacherallee 61, 32427 Minden


Handelsregister Amtsgericht Bad Oeynhausen, HRB 5104


Die EDEKA-MIHA Immobilien-Service GmbH ist – wie die Netto Marken Discount AG & Co. KG –

ein Unternehmen der EDEKA-Gruppe. NP-Markt ist eine Vertriebslinie der EDEKA-Gruppe.

103


Trinkgut Fachdiscount GmbH

Funktion Hauptmieter des Objektes einbeck

anschrift Westpreußenstr. 32-38, 47809 Krefeld


Handelsregister Amtsgericht Krefeld, HRB 7032


Laut Zeitungsberichten vom März 2010 werden Gespräche über einen möglichen Verkauf an

ein Unternehmen der EDEKA-Gruppe geführt.

Netto Marken-Discount AG & Co. KG

Funktion Hauptmieter der Objekte Holle, Joachimsthal, Scheden, Bovenden, Berlin

anschrift Industriepark Ponholz 1, 93142 Maxhütte-Haidhof

rechtsform Kommanditgesellschaft (AG & Co. KG)

Handelsregister Amtsgericht Amberg, HRA 1747


Die Netto Marken-Discount AG & Co. KG ist – wie die EDEKA-MIHA Immobilien-Service

GmbH – ein Unternehmen der EDEKA-Gruppe.

Dirk Rossmann GmbH

Funktion Hauptmieter des Objektes Horn-Bad meinberg

anschrift Isernhägener Str. 16, 30938 Burgwedel


Handelsregister Amtsgericht Hannover, HRB 120546


Es bestehen – nach erfolgten Recherchen der Anbieterin – keine personellen und/oder kapi-

talmäßigen Verflechtungen mit den wesentlichen Vertragspartnern.


104


angaBen ÜBer DaS k aPital Der emittentin / HauPt-

merkmale Der anteile

Das Kapital der Emittentin ist ausschließlich in Kommanditantei-

le zerlegt. Die Höhe des gezeichneten Kommanditkapitals beträgt

EUR 1.500. Die Kommanditanteile werden zu gleichen Teilen von den

Gründungsgesellschaftern CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg

AG, CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH und CH2 Treuhand GmbH ge-

halten. Die Gründungsgesellschafter haben ihre Einlageverpflichtung

von jeweils EUR 500 erfüllt. Es stehen somit keine Einlagen auf das

Kapital aus.

Die Rahlfs Immobilien GmbH hat sich vertraglich verpflichtet, der

Beteiligungsgesellschaft als Kommanditist beizutreten, sofern die

in § 3 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages genannten Bedingungen

erfüllt sind. Die Kommanditeinlage beträgt EUR 100.000 pro Immo-

bilientranche (insgesamt somit EUR 400.000) und ist nach den im

Gesellschaftsvertrag festgelegten Bedingungen einzuzahlen.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Rahlfs Immobilien

GmbH noch keine Kommanditanteile gezeichnet.

Die Hauptmerkmale der bereits gezeichneten Kommanditanteile der

derzeitigen Kommanditisten entsprechen denen der beitretenden

Anleger, deren Rechte und Pflichten in den nachfolgenden Abschnit-

ten dargestellt sind. Hiervon ausgenommen sind die Haftsumme,

die für die derzeitigen Kommanditisten in Höhe von 100% der Kom-

manditeinlage ins Handelsregister eingetragen ist, das Agio, dass die

derzeitigen Kommanditisten nicht einzahlen, und die Vergütungen

für die Gründungsgesellschafter.

Die CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH ist zur alleinigen Geschäftsfüh-

rung der Emittentin berechtigt.

Die Komplementärin CH2 Immobilien Verwaltungs GmbH leistet keine

Einlage und ist weder am Kapital und Vermögen der Beteiligungsge-

sellschaft beteiligt noch nimmt sie am Gewinn oder Verlust der Be-

teiligungsgesellschaft teil. Sie hat kein Stimmrecht. Im übrigen stim-

men die Hauptmerkmale und Rechte der derzeitigen Gesellschafter

mit denen der zukünftig beigetretenen Anleger überein.

Das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft soll planmäßig durch

die Beteiligung von Anlegern auf EUR 18.908.500 zzgl. eines Agios

in Höhe von 5% auf das geplante Emissionskapital (EUR 925.350)

erhöht werden. Das tatsächliche Eigenkapital kann von diesem ge-

planten Betrag nach oben oder unten abweichen. Die Anleger treten

mittelbar über die Treuhänderin der Emittentin bei (s.u. Abschnitt

„Beitritt der Anleger“ auf Seite 109). Die CH2 Treuhand GmbH ist als

Treuhänderin daher berechtigt, ihre Kommanditeinlage um bis zu

EUR 18.507.000 („Emissionskapital“) oder darüber hinaus zu erhö-

Rechtliche Grundlagen

Die nachfolgenden Ausführungen geben dem

Anleger einen zusammenfassenden Überblick

über die wesentlichen rechtlichen Grundlagen

der Vermögensanlage. Die rechtlichen Grund-

lagen dieser Beteiligung sind dieser Verkaufs-

prospekt mit dem darin abgedruckten Gesell-

schaftsvertrag der CH2 Discounter No. 1 GmbH

& Co. KG, dem Treuhand- und Verwaltungsver-

trag sowie die beigefügte Beitrittserklärung

nebst Widerrufsbelehrung.

angaBen Zur emittentin

Emittentin des Beteiligungsangebots ist die CH2 Discounter No. 1

GmbH & Co. KG. Sitz der Emittentin ist Hamburg. Die Geschäftsan-

schrift ist Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.

Die Emittentin (nachfolgend auch „Beteiligungsgesellschaft“ ge-

nannt) wurde am 15. Februar 2010 gegründet und am 01. April 2010

unter HRA 111406 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg ein-

getragen. Die Emittentin ist auf unbestimmte Zeit errichtet, unterliegt

deutschem Recht und hat die Rechtsform einer Kommanditgesell-

schaft (KG) in der speziellen Ausgestaltung als GmbH & Co. KG.

Der Unternehmensgegenstand der Emittentin ist der Erwerb, das

Halten und Verwalten von Immobilien, insbesondere solchen, die für

den Betrieb von Einzelhandelsgeschäften („Discounter“) gedacht

sind und an solche vermietet werden. Die Emittentin ist zu allen

Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet

erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder un-

mittelbar zu fördern, und die mit diesem im Zusammenhang stehen.

Die Beteiligungsgesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks

erforderlichen zweckmäßigen Handlungen selbst und/oder durch

Dritte vornehmen lassen. Freie Liquidität kann angelegt werden.

Der persönlich haftende Komplementär einer GmbH & Co. KG ist in

Abweichung von dem gesetzlichen Regelfall einer KG keine natür-

liche Person, sondern eine GmbH. Im Unterschied zu einer unbe-

schränkt haftenden natürlichen Person als Komplementärin ist die

Haftung der Komplementär-GmbH auf ihr Gesellschaftsvermögen

beschränkt. Das Stammkapital der Komplementärin, der CH2 Im-

mobilien Verwaltungs GmbH, beträgt EUR 25.000 und ist zur Hälf-

te eingezahlt. Geschäftsführer sind Antje Montag und Christian

Kuppig. Alleingesellschafter der Komplementärin ist die CH2 Contor-

haus Hansestadt Hamburg AG.

105


hen, wobei gemäß Beitrittserklärung ein Agio anfällt. Vorgesehen ist

ein Agio in Höhe von 5% auf das gezeichnete Emissionskapital. Die

beitretenden Anleger bzw. die Treuhänderin mit den für die Anleger

treuhänderisch übernommenen Anteilen werden mit 10% des Zeich-

nungsbetrages als Haftsumme in das Handelsregister eingetragen.

Es wurden bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im

Sinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben.

Da die Emittentin weder eine Aktiengesellschaft noch eine Komman-

ditgesellschaft auf Aktien ist, existieren auch keine umlaufenden

Wertpapiere, die den Gläubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht

auf Aktien einräumen, so dass kein Nennbetrag der umlaufenden

Wertpapiere und keine Bedingungen und Verfahren für den Um-

tausch oder Bezug von Aktien angegeben werden können.

Beteiligung am ergeBniS unD am Vermögen

Die Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen sowie an der Auszah-

lung von Liquiditätsüberschüssen erfolgt nach dem Gesellschafts-

vertrag nach Maßgabe der Beteiligungen am festen Kommanditka-

pital (Kapitalkonto I) der Beteiligungsgesellschaft.

Auf Vorschlag der geschäftsführenden Kommanditistin können die

Gesellschafter die Auszahlung der nach Abzug einer angemesse-

nen Liquiditätsrücklage verbleibenden Liquiditätsüberschüsse im

Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I

beschließen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist bei ent-

sprechenden Liquiditätsüberschüssen auch ohne einen vorherigen

Gesellschafterbeschluss unter Berücksichtigung der vorstehend

beschriebenen Ergebniszurechnungen sowie der nachstehend be-

schriebenen Schlusszahlungen nach § 17 Abs. 3 des Gesellschafts-

vertrages berechtigt, Voraus-Auszahlungen von überschüssiger

Liquidität an die Gesellschafter vorzunehmen. An der ersten Aus-

zahlung, die im Jahr 2011 erfolgen soll, nehmen die bis zum 31. Dezem-

ber 2010 beigetretenen Gesellschafter in doppelter Höhe teil wie die

nach diesem Datum beigetretenen Gesellschafter.

Gemäß § 17 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages ist der Liquidations-

überschuss nach der Veräußerung der letzten Immobilie des gesam-

ten Immobilienportfolios wie folgt zu verteilen: Auf der ersten Stufe

erfolgt eine Auszahlung an alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer

Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I, bis auf die im Jahr

2010 begründeten Beteiligungen bis zum Jahr des Verkaufs der letz-

ten Immobilie eine durchschnittliche jährliche Vermögensmehrung

vor Steuern von mindestens 6,5% bezogen auf die Pflichteinlage

entfällt. Die durchschnittliche jährliche Vermögensmehrung ist gleich

der Gesamtvermögensmehrung bzgl. der im Jahr 2010 begründeten

Beteiligungen geteilt durch die Anzahl der vollen Kalenderjahre der

Laufzeit der Beteiligung. Das Jahr des Verkaufs der letzten Immobilie

gilt unabhängig vom Zeitpunkt des Verkaufs als letztes volles Kalen-

derjahr der Laufzeit der Beteiligung. Die Gesamtvermögensmehrung

ist gleich der Summe der getätigten Entnahmen und Ausschüttun-

gen (einschließlich der Ausschüttung des Liquidationsüberschus-

ses) abzüglich der Pflichteinlage und abzüglich des Agios. Auf der

zweiten Stufe wird von einem überschießenden Betrag ein Anteil

von 20% an Rahlfs Immobilien GmbH ausgezahlt. Auf der dritten

Stufe erfolgt eine Auszahlung des verbleibenden Anteils von 80%

des überschießenden Betrages wiederum an alle Gesellschafter im

Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I.

VergÜtungen / ergeBniSBeteiligung

Vergütungen für leistungen in der investitionsphase

Die Treuhänderin und Gründungsgesellschafterin, die CH2 Treuhand

GmbH, erhält während der Platzierungsphase eine einmalige Ver-

gütung von 0,5% des gezeichneten Emissionskapitals zzgl. der ge-

setzlichen Umsatzsteuer, welche mit Schließung der Beteiligungs-

gesellschaft fällig ist.

Die Anbieterin und Gründungsgesellschafterin, die CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG, erhält für die Konzeption und Prospektie-

rung eine Vergütung von 4,57% des gezeichneten Emissionskapi-

tals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht erfolgs-

abhängig mit der sukzessiven Platzierung des Emissionskapitals

und ist in Abhängigkeit von der Liquiditätslage der Beteiligungsge-

sellschaft, spätestens jedoch am 30. Juni 2011 zu zahlen. Darüber

hinaus hat die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG die Koordi-

nation der rechtlichen und steuerlichen Beratung sowie das Marke-

ting und den Druck der vertrieblichen Unterlagen übernommen. Hier-

für erhält sie eine Vergütung zur Abdeckung der ihr entstehenden

Kosten in Höhe von EUR 75.000 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die

Vergütung entsteht mit Beginn der Platzierung des Eigenkapitals und

ist auf gesonderte Anforderung der CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG zahlbar.

Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG erhält während der

Platzierungsphase für die Platzierung des Eigenkapitals eine Vergü-

tung in Höhe von 5% des gezeichneten Emissionskapitals sowie

dem gemäß Beitrittserklärung zu zahlenden Agio, jeweils zzgl. Um-

satzsteuer. Vorgesehen ist ein Agio in Höhe von 5% des Emissions-

kapitals. Die Vergütung entsteht anteilig mit Zeichnung des Emissi-

onskapitals.

Darüber hinaus erhält die Behringer Harvard Europe Real Estate

GmbH für die Vermittlung der Immobilien gemäß den Kaufverträgen

bzw. der Absichtserklärung eine Vergütung in Höhe von 1,19% zzgl.

gesetzlicher Umsatzsteuer der von der Beteiligungsgesellschaft an

die Rahlfs Immobilien GmbH zu zahlenden Kaufpreise der Immobili-

en. Diese Vergütung ist mit Fälligkeit der Kaufpreise fällig. Weiterhin

erhält die Behringer Harvard Europe Real Estate GmbH für die Ver-

mittlung etwaiger Finanzierungen eine Provision in Höhe von 1% des

vermittelten Fremdmittelbetrages zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer,

fällig mit der Auszahlung der Fremdmittelbeträge.

Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen

106


von 20% an die Rahlfs Immobilien GmbH ausgezahlt. Auf der dritten

Stufe erfolgt eine Auszahlung des verbleibenden Anteils von 80%

des überschießenden Betrages wiederum an alle Gesellschafter im

Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile.

Darüber hinaus erhält Behringer Harvard Europe Real Estate GmbH

eine jährliche Vergütung von 0,8% der jährlichen Sollmiete der Immo-

bilien der Beteiligungsgesellschaft, zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

Die Vergütung ist fällig und zahlbar zu 4 gleichen Raten, jeweils nach

Rechnungsstellung 14 Tage nach Ende eines Quartals.

Sonstige Vergütungen

Die Gründungsgesellschafter, die CH2 Treuhand GmbH, die CH2

Contorhaus Hansestadt Hamburg AG und die CH2 Logistica No. 2

Asset GmbH sind entsprechend ihrer geleisteten Kommanditeinlage

am Ergebnis der Emittentin beteiligt.

geSellSCHaFterBeSCHlÜSSe unD mitWirkungSreCH-

te Der anleger

Die Gesellschafter und die Treugeber entscheiden durch Gesell-

schafterbeschlüsse, insbesondere über die in § 9 Abs. 3, § 10 und

§ 14 des Gesellschaftsvertrages genannten Beschlussgegenstän-

de. Dies gilt insbesondere für Verfügungen über die Immobilien (mit

Ausnahme der Bestellung als Sicherheit), die Aufnahme von Kredi-

ten in Höhe von mehr als EUR 250.000 (soweit diese nicht ohnehin

im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind) sowie den

Erwerb von Immobilien, die nicht in den Tranchen 1 bis 4 festgelegt

sind. Das gem. § 164 Satz 1 HGB bestehende Widerspruchsrecht

von Kommanditisten, den Maßnahmen der Geschäftsführung dann

widersprechen zu können, wenn diese über den gewöhnlichen Be-

trieb des Handelsgewerbes der Beteiligungsgesellschaft hinausge-

hen, ist ausgeschlossen, wenn eine solche Maßnahme im Rahmen

der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Geschäftsführungsbe-

fugnisse, insbesondere im Rahmen des Investitionsplanes erfolgt

oder dieser Maßnahme durch einen Gesellschafterbeschluss zuge-

stimmt wurde, vgl. § 10 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der Betei-

ligungsgesellschaft.

Gesellschafterversammlungen sollen gem. § 12 des Gesellschafts-

vertrages der Beteiligungsgesellschaft in der Regel in einem schrift-

lichen Abstimmungsverfahren und nur in Ausnahmefällen als Prä-

senzversammlungen abgehalten werden. Innerhalb von 9 Monaten

nach Ende eines Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft soll

eine ordentliche Gesellschafterversammlung stattfinden. Eine Ge-

sellschafterversammlung muss als Präsenzversammlung einberu-

fen werden, wenn Gesellschafter, die zusammen mindestens 25%

des Kommanditkapitals vertreten, einer Abstimmung im schriftlichen

Verfahren widersprechen. Außerordentliche Gesellschafterver-

sammlungen sind von der geschäftsführenden Kommanditistin in

den im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag bestimmten Fällen ein-

zuberufen oder, wenn es das Interesse der Beteiligungsgesellschaft

erfordert, oder wenn Gesellschafter, die zusammen mindestens

Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für die Mittelverwendungs-

kontrolle eine einmalige Gebühr in Höhe von EUR 15.000 zzgl. gesetz-

licher Umsatzsteuer. Der Anspruch auf die Gebühr ist zu 50% fällig

mit der Freigabe der ersten Eigenmittel und der Restbetrag, sobald

nach Schließung der Gesellschaft die Zahlungen entsprechend dem

Investitionsplan gem. § 7 des Gesellschaftsvertrages – mit Ausnah-

me der Bezahlung der Mittelverwendungskontrolle – insoweit voll-

ständig abgewickelt und Restbeträge ausgekehrt worden sind.

Vergütungen für leistungen während der Betriebsphase

Die Komplementärin und Gründungsgesellschafterin erhält für die

Übernahme des Haftungsrisikos und die Vertretung der Beteili-

gungsgesellschaft eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von

EUR 2.500, die jeweils zum 31. Dezember jeden Jahres fällig ist.

Die geschäftsführende Kommanditistin und Gründungsgesellschaf-

terin erhält für die Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertre-

tung der Beteiligungsgesellschaft eine jährliche Vergütung in Höhe

von 0,25% der mit den Mietern der Immobilien der Beteiligungsge-

sellschaft vereinbarten Jahresnettomiete zzgl. gesetzlicher Umsatz-

steuer, die jeweils zum 31. Dezember jeden Jahres fällig ist.

Nach der Schließung der Beteiligungsgesellschaft erhält die Treu-

händerin und Gründungskommanditistin für ihre Tätigkeit eine lau-

fende jährliche Vergütung von 0,25% des gezeichneten Emissi-

onskapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig jeweils zu einem

Viertel am Ende eines jeden Kalenderquartals.

Die Rahlfs Immobilien GmbH erhält gemäß Grundstücksverwal-

tungsvertrag für die Grundstücksverwaltung eine Vergütung in

Höhe von 1,3% p.a. der mit den Mietern der jeweiligen Immobilien

der Beteiligungsgesellschaft, auf die sich der Grundstücksverwal-

tungsvertrag bezieht, vereinbarten Jahresnettomiete zzgl. gesetz-

licher Umsatzsteuer. Zusätzlich steht der Rahlfs Immobilien GmbH

gemäß § 17 Abs. 3 eine erfolgsabhängige Gewinnbeteiligung zu.

Nach der Veräußerung der letzten Immobilie des gesamten Immo-

bilienportfolios und der nachfolgenden Liquidation der Beteiligungs-

gesellschaft ist der Liquidationsüberschuss wie folgt zu verteilen:

Auf der ersten Stufe erfolgt eine Auszahlung an alle Gesellschaf-

ter im Verhältnis ihrer festen Kapitalanteile, bis auf die im Jahr 2010

begründeten Beteiligungen bis zum Jahr des Verkaufs der letzten

Immobilie eine durchschnittliche jährliche Vermögensmehrung vor

Steuern von mindestens 6,5% bezogen auf die Pflichteinlage ent-

fällt. Die durchschnittliche jährliche Vermögensmehrung ist gleich

der Gesamtvermögensmehrung bzgl. der im Jahr 2010 begründeten

Beteiligungen geteilt durch die Anzahl der vollen Kalenderjahre der

Laufzeit der Beteiligung. Das Jahr des Verkaufs der letzten Immobilie

gilt unabhängig vom Zeitpunkt des Verkaufs als letztes volles Kalen-

derjahr der Laufzeit der Beteiligung. Die Gesamtvermögensmehrung

ist gleich der Summe der getätigten Entnahmen und Ausschüttun-

gen (einschließlich der Ausschüttung des Liquidationsüberschus-

ses) abzüglich der Pflichteinlage und abzüglich des Agios. Auf der

zweiten Stufe wird von einem überschießenden Betrag ein Anteil

107


25% des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, dies aus wichtigem

Grund verlangen. Für die Beschlussfähigkeit ist erforderlich, dass

alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur schriftlichen Stimmabgabe

aufgefordert oder zur Präsenzversammlung eingeladen wurden und

wenigstens 25% aller Stimmen an der Abstimmung teilgenommen

haben bzw. in einer Präsenzversammlung wenigstens 25% aller

Stimmen anwesend oder vertreten sind. Gesellschafterbeschlüsse

werden, sofern nicht im Gesellschaftsvertrag etwas anderes gere-

gelt ist oder im Gesetz eine höhere Mehrheit zwingend vorgeschrie-

ben ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Beschlussfassungen u.a. über Änderungen des Gesellschaftsver-

trages, Kapitalerhöhungen, Ergebnisabführungsverträge, Veräuße-

rungen des gesamten Gesellschaftsvermögens, die Auflösung der

Beteiligungsgesellschaft, alle Verfügungen über die Immobilien, mit

Ausnahme der Belastung durch Bestellung als Sicherheit für die

im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehenen Geschäfte,

grundsätzlich auch den Ausschluss von Gesellschaftern sowie die

Bildung eines Anlegerbeirats bedürfen einer Mehrheit von 75% der

abgegebenen Stimmen (§ 13 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages).

Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nach der Summe

des Kapitalkontos I. Auf je EUR 1.000 der Beteiligung am Komman-

ditkapital der Beteiligungsgesellschaft entfällt eine Stimme. Die

Komplementärin hat kein Stimmrecht. Die Anleger haben auch als

Treugeber das Recht, selbst an schriftlichen Abstimmungsverfahren

oder einer Präsenzversammlung teilzunehmen oder sich durch ei-

nen mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht aus-

gestatteten Bevollmächtigten vertreten zu lassen.

Die Kommanditisten sind gem. § 166 Absatz 1 HGB berechtigt, eine

Abschrift des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtig-

keit unter Einsicht der Bücher und Papiere der Beteiligungsgesell-

schaft auf eigene Kosten zu prüfen. Das Prüfungsrecht ist allerdings

insoweit begrenzt, als die Prüfung nur durch eine von Berufs wegen

zur Verschwiegenheit verpflichtete Person (z.B. Wirtschaftsprüfer,

Steuerberater) erfolgen darf, § 10 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages

der Beteiligungsgesellschaft.

anlegerBeirat ODer anDere auFSiCHtSgremien

Ein Anlegerbeirat oder andere Aufsichtsgremien bestehen bei der

Beteiligungsgesellschaft nicht. Durch Gesellschafterbeschluss,

der einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen bedarf,

kann zur Beratung der Geschäftsführung und der Gesellschafter-

versammlung ein Anlegerbeirat gebildet werden. Der Anlegerbeirat

besteht aus 3 Mitgliedern, wobei 2 Beiratsmitglieder von der Gesell-

schafterversammlung gewählt werden und ein Beiratsmitglied von

der Geschäftsführung ernannt wird. Der Anlegerbeirat ist für die Er-

teilung der Zustimmung im Hinblick auf die im Gesellschaftsvertrag

genannten zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnah-

men zuständig und kann die Zustimmung zu weiteren zustimmungs-

bedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen erteilen, wenn ihm die-

ses Recht durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss

übertragen wurde. Die Rechte und Pflichten des Anlegerbeirats sind

im Übrigen in § 11 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Jedes Mit-

glied des Anlegerbeirates erhält neben der Erstattung seiner Ausla-

gen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.500, der Beiratsvor-

sitzende von EUR 3.000.

aBtretung unD ÜBertragung Der Beteiligung/ auS-

SCHeiDen auS Der BeteiligungSgeSellSCHaFt

Anleger können ihre Beteiligung grundsätzlich jederzeit ganz oder

teilweise durch Abtretung an Dritte übertragen, § 19 des Gesell-

schaftsvertrages. Der übertragene und verbleibende Kommanditan-

teil müssen glatt durch 1.000 teilbar sein. Die Abtretung bedarf der

vorherigen Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin,

wobei die Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigert werden

darf. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Er-

werber nicht vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des Gesell-

schafters aus dem Gesellschaftsvertrag und aus dem Treuhandver-

trag mit der Treuhänderin eintritt. Das Zustimmungserfordernis gilt

auch für Belastungen oder Verpfändungen der Kommanditbetei-

ligung sowie Verfügungen über die vermögensrechtlichen Gesell-

schafteransprüche.

Eine Kündigung durch den Anleger kann mit einer Frist von 12 Mo-

naten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres – erstmals jedoch

zum 31. Dezember 2024 – erfolgen, § 21 Abs. 2 des Gesellschaftsver-

trages. Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung aus

wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei Kündigung des Gesellschafts-

verhältnisses scheidet der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft

aus. Dem Anleger steht grundsätzlich ein Abfindungsanspruch zu,

für dessen Berechnung zunächst der Wert der Beteiligungsgesell-

schaft nach Liquidationswerten auf den letzten Tag des letzten vor

dem Tag des Ausscheidens abgeschlossenen Geschäftsjahres der

Beteiligungsgesellschaft zu ermitteln ist. Der Abfindungsanspruch

entspricht der Zahlung, die gemäß § 17 Absatz 3 des Gesellschafts-

vertrages bei einer Liquidation der Beteiligungsgesellschaft zu dem

vorstehend ermittelten Wert an den ausscheidenden Gesellschaf-

ter zu leisten wäre, verringert um einen Sicherheitsabschlag in Höhe

von 10%.

Die Abfindung ist dem ausscheidenden Gesellschafter in 4 gleichen

Halbjahresraten auszuzahlen, wobei die erste Rate 6 Monate nach

dem Tag des Ausscheidens des Gesellschafters fällig ist.

Ein Gesellschafter kann auch aus wichtigem Grund aus der Be-

teiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden, § 22 des Gesell-

schaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. Ein wichtiger Grund

zum Ausschluss eines Anlegers liegt insbesondere in der Nichter-

füllung seiner Einlageverpflichtung. Ferner scheidet ein Anleger aus

der Beteiligungsgesellschaft aus, wenn über sein Vermögen das In-

solvenzverfahren eröffnet, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens

mangels Masse abgelehnt oder seine Beteiligung von einem Gläubi-

ger gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht inner-

halb von 6 Monaten aufgehoben wird und die geschäftsführende


108


Kuppig, sind ebenfalls als Geschäftsführer der Komplementärin der

Beteiligungsgesellschaft und als Vorstände für die mit dem Vertrieb

dieser angebotenen Vermögensanlage betrauten CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG tätig. Im Übrigen sind die geschäftsführen-

de Kommanditistin, die Komplementärin und ihre Geschäftsführer

nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen

Vermögensanlage betraut sind, der Emittentin Fremdkapital geben

oder im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte nicht

nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.

grÜnDungSgeSellSCHaFter Der emittentin

Persönlich haftende Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsge-

sellschaft ist die CH2 Immobilien Verwaltungs GmbH mit Sitz in Ham-

burg, Geschäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Sie wur-

de am 15. Februar 2010 gegründet und am 31. März 2010 unter HRB

113267 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen.

Alleingesellschafterin der Komplementärin ist die CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG. Das Stammkapital der Komplementärin

in Höhe von EUR 25.000 ist zur Hälfte eingezahlt. Sie ist am Kapital

der Emittentin nicht beteiligt und haftet als Komplementärin grund-

sätzlich unbeschränkt; aufgrund ihrer Rechtsform als Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (GmbH) haftet sie allerdings nur mit ihrem

Gesellschaftsvermögen. Der Unternehmensgegenstand der Kom-

plementärin ist die Beteiligung an anderen Unternehmen, insbeson-

dere als Komplementärin an von der CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG angebotenen Immobilienfonds, ausdrücklich zunächst

an der CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg.

Weitere Gründungsgesellschafter sind als Kommanditisten die

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG mit Sitz in Hamburg, Ge-

schäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457 Hamburg, die CH2 Logistica

No. 2 Asset GmbH mit Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift Steckel-

hörn 9, 20457 Hamburg, und die CH2 Treuhand GmbH mit Sitz in

Hamburg, Geschäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.

Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern insge-

samt gezeichneten Einlage beträgt EUR 1.500. Es handelt sich dabei

ausschließlich um Kommanditkapital. Die gezeichnete Einlage ist

vollständig eingezahlt. Zu den Vergütungen der Gründungsgesell-

schafter vgl. den gleichnamigen Abschnitt.

kOnZernZugeHörigkeit Der emittentin

Die Emittentin gehört zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Ver-

kaufsprospektes der CH2-Gruppe an. Es handelt sich bei der

CH2 Gruppe um keinen Konzern. Die Anteile der CH2 Logistica No.

2 Asset GmbH, der CH2 Treuhand GmbH und der CH2 Immobilien

Verwaltungs GmbH werden vollständig von der CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG gehalten, trotzdem ist die Emittentin kein

Konzernunternehmen im Sinne der Vermögensanlagenverkaufspro-

spektverordnung. Sobald die Anleger der Emittentin beigetreten sind,

ist keine Abhängigkeit von der CH2-Gruppe gegeben. Aufgrund der

Regelungen der §§ 290, 296 HGB wird die Emittentin nicht in einen

Kommanditistin dies in den vorstehend genannten Fällen fordert.

Auch in diesen Fällen steht dem Anleger ein Auseinandersetzungs-

guthaben wie vorstehend dargelegt zu.

Scheiden innerhalb eines Zeitraums von 3 Monaten auf Grund

außerordentlicher Kündigungen des Gesellschaftsverhältnisses

Gesellschafter, die zusammen mindestens 10% des Kommanditka-

pitals der Beteiligungsgesellschaft auf sich vereinigen, aus der Betei-

ligungsgesellschaft aus und beschließen die übrigen Gesellschafter

daraufhin innerhalb von 3 weiteren Monaten die Auflösung der Betei-

ligungsgesellschaft, so haben die ausgeschiedenen Gesellschafter

keinen Anspruch mehr auf die Abfindung nach den vorstehenden

Regelungen, sondern sie nehmen in diesem Fall zusammen mit den

anderen Gesellschaftern an der Liquidation der Beteiligungsgesell-

schaft nach Maßgabe von § 17 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages

teil.

geSCHÄFtSFÜHrung unD Vertretung

Zur Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft ist ausschließ-

lich die geschäftsführende Kommanditistin, die CH2 Logistica No. 2

Asset GmbH, berechtigt und verpflichtet, § 9 des Gesellschaftsver-

trages. Die Komplementärin, die CH2 Immobilien Verwaltungs GmbH,

ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen.

Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind Frau Antje

Montag und Herr Christian Kuppig als Geschäftsführer der Komple-

mentärin und als Geschäftsführer der geschäftsführenden Kom-

manditistin.

Die Vertretung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt durch die Kom-

plementärin und die geschäftsführende Kommanditistin, die von der

Komplementärin zur Einzelvertretung der Beteiligungsgesellschaft

bevollmächtigt wird. Die Komplementärin und die geschäftsführen-

de Kommanditistin sowie ihre jeweiligen die Geschäftsführung aus-

übenden Organe (Frau Antje Montag und Herr Christian Kuppig) sind

von den Beschränkungen des § 112 HGB und des § 181 BGB befreit.

Die Geschäftsführer sind funktional in der Geschäftsführung nicht

beschränkt. Die Geschäftsanschrift der geschäftsführenden Kom-

manditistin, der Komplementärin und ihrer Geschäftsführer lautet:


Für alle nach Art, Umfang und Risiko über den üblichen Betrieb der

Beteiligungsgesellschaft hinausgehenden Geschäfte bedarf die ge-

schäftsführende Kommanditistin eines zustimmenden Gesellschaf-

terbeschlusses, soweit es sich nicht um Rechtsgeschäfte, Hand-

lungen oder sonstige Geschäftsführungsmaßnahmen handelt, die

bereits im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind oder

damit in unmittelbarem Zusammenhang stehen.

Der geschäftsführenden Kommanditistin und der Komplementärin

sowie ihren Geschäftsführern wurden für das letzte abgeschlos-

sene Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter,

Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungs-

entgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeglicher Art gewährt.

Die Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin der

Beteiligungsgesellschaft, Frau Antje Montag und Herr Christian

109


handelsrechtlichen Konzernabschluss aufgenommen, da sie kein

Konzernunternehmen in diesem Sinne ist. Die Emittentin ist auch

selber nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet.

Die Emittentin hat auch keinen Konzernabschluss erstellt.

Die alleinigen Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommandi-

tistin, Frau Antje Montag und Herr Christian Kuppig, sind ebenfalls

die alleinigen Vorstandsmitglieder der CH2 Contorhaus Hansestadt

Hamburg AG. Beide sind des Weiteren Geschäftsführer in verschie-

denen anderen Unternehmen der CH2-Gruppe.

Beitritt Der anleger

Der Beitritt der Anleger erfolgt über die Treuhänderin, die CH2 Treu-

hand GmbH. Mit seiner Beitrittserklärung und dem darin enthaltenen

Treuhandauftrag beauftragt der Anleger die Treuhänderin, für ihn

eine Kommanditbeteiligung an der Beteiligungsgesellschaft im eige-

nen Namen, jedoch treuhänderisch in seinem Auftrag und für seine

Rechnung in Höhe des von ihm in der Beitrittserklärung gezeichne-

ten Kommanditkapitals zu erwerben und sodann treuhänderisch für

ihn zu halten und zu verwalten. Der Anleger hält sich für die Dauer

von 4 Wochen ab Abgabe der Beitrittserklärung an sein Angebot auf

Abschluss des Treuhandvertrages gebunden, soweit er nicht frist-

gerecht von einem gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch gemacht

hat.

Mit Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhandauftrages

durch die Treuhänderin kommt der Treuhandvertrag zwischen dem

Anleger und der Treuhänderin zustande. Für die Wirksamkeit der

Annahme genügt eine Gegenzeichnung der Beitrittserklärung durch

die Treuhänderin; eines Zugangs der Annahmeerklärung bei dem

Anleger bedarf es für deren Wirksamkeit nicht. Die Treuhänderin

wird sodann im eigenen Namen im Innenverhältnis, jedoch im Auf-

trag und für Rechnung des Anlegers, ihre Kommanditbeteiligung an

der Beteiligungsgesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsver-

trages in Höhe des vom Anleger gezeichneten Kommanditkapitals

erhöhen und diese sodann entsprechend für den Anleger treuhän-

derisch halten und verwalten. Die Treuhänderin ist nicht verpflichtet,

ihre Kommanditbeteiligung unverzüglich nach Beitritt des Anlegers

zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßen

Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere Anleger

gemeinsam vornehmen. Die Anleger können der Beteiligungsgesell-

schaft ab dem 1. Werktag nach der Veröffentlichung des Verkaufs-

prospektes bis zur Schließung der Beteiligungsgesellschaft beitre-

ten. Diese erfolgt plangemäß am 31. Dezember 2010, spätestens

jedoch am 30. Juni 2011. Die geschäftsführende Kommanditistin kann

die Beteiligungsgesellschaft auch vorzeitig (vor dem 31. Dezember

2010) schließen.

Die vom Anleger gezeichneten Kommanditeinlagen müssen min-

destens EUR 10.000 betragen und durch 1.000 glatt teilbar sein.

Neben der gezeichneten Kommanditeinlage hat der Anleger gemäß

Beitrittserklärung ein Agio zu leisten. Als Agio ist ein Betrag in Höhe

von 5% der gezeichneten Kommanditeinlage vorgesehen. Die vom

Anleger gezeichnete Kommanditeinlage und das Agio sind vom An-

leger zu den in der Beitrittserklärung genannten Terminen auf das in

der Beitrittserklärung genannte Konto der Beteiligungsgesellschaft

zu zahlen. Leistet ein Anleger seinen Zeichnungsbetrag und das

darauf entfallende Agio nicht bei Fälligkeit, so ist die Beteiligungs-

gesellschaft berechtigt, vom Anleger Verzugszinsen in Höhe von 5

Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gem. § 247 BGB zu ver-

langen. Die Geltendmachung weitergehender Verzugsschäden der

Beteiligungsgesellschaft oder der Treuhänderin bleibt davon unbe-

rührt. Im Fall der ganz oder teilweise nicht fristgerechten Leistung

ist die Treuhänderin zudem berechtigt, den säumigen Anleger aus

der Beteiligungsgesellschaft auszuschließen und zugleich das ent-

sprechende Treuhandverhältnis mit dem betreffenden Anleger zu

beenden.

Jeder Anleger hat nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft,

der vollständigen Leistung seiner Einlageverpflichtung zzgl. Agio, der

Eintragung der mit seinem Beitritt korrespondierenden Erhöhung der

Haftsumme der Treuhänderin im Handelsregister sowie der Vorlage

einer notariell beglaubigten Handelsregistervollmacht, welche die

Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag bildet, das Recht, die Übertra-

gung der von der Treuhänderin für ihn gehaltenen Beteiligung schrift-

lich zu verlangen und sich auf eigene Kosten als unmittelbar beteilig-

ter Kommanditist in das Handelsregister eintragen zu lassen.

HaFtung unD leiStungSPFliCHt Der anleger

Die Haftung des als Treugeber oder Direktkommanditist beteiligten

Anlegers ist auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme be-

grenzt. Die Haftsumme beträgt 10% des Nennbetrages der gezeich-

neten Kommanditeinlage. Nach vollständiger Leistung der Komman-

diteinlage entfällt die Haftung. Eine Nachschusspflicht des Anlegers

besteht nicht.

Die Haftung eines Anlegers kann gem. § 172 Abs. 4 HGB in Höhe der

an den Anleger ausgezahlten Beträge wieder aufleben, wenn und

soweit diese nicht aus Gewinnen stammen und seine Haftsumme

gemindert haben. Ein Wiederaufleben der Haftung ist ebenfalls mög-

lich, wenn Gewinnanteile entnommen werden, während der Kapital-

anteil des Anlegers durch Verlust oder Entnahmen unter den Betrag

der geleisteten Haftsumme herabgemindert ist.

Hat der Anleger seine Haftsumme ganz oder in Teilen zurückerhal-

ten, so besteht gem. §§ 160, 161 HGB auch nach seinem Ausschei-

den aus der Beteiligungsgesellschaft eine gesetzliche Nachhaftung

für die bei seinem Ausscheiden bereits begründeten Verbindlichkei-

ten der Beteiligungsgesellschaft bis maximal zur Höhe seiner Haft-

summe. Zum Zeitpunkt der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft

lebt die Haftung der Anleger grundsätzlich in Höhe der jeweiligen

Haftsumme für bis dahin begründete Verbindlichkeiten für 5 Jahre

wieder auf.

Sofern entgegen den Bestimmungen des § 17 des Gesellschaftsver-

trages Auszahlungen vorgenommen wurden, die zur Überschuldung

oder Zahlungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft und dadurch


110


durch einen von der Handelskammer Hamburg zu benennenden

Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter zu erfolgen, wobei die Kos-

ten der Wertfeststellung der ausscheidende Anleger zu tragen hat.

Der Abfindungsanspruch entspricht der Zahlung, die gemäß §17

Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages bei einer Liquidation der Be-

teiligungsgesellschaft zu dem vorstehend ermittelten Wert an den

ausscheidenden Gesellschafter zu leisten wäre, verringert um einen

Sicherheitsabschlag in Höhe von 10%.

Der Abfindungsanspruch ist dem Anleger in 4 gleichen Halbjahres-

raten auszuzahlen, wobei die 1. Rate 6 Monate nach seinem Aus-

scheiden aus der Beteiligungsgesellschaft fällig wird. Noch nicht

ausgezahlte Beträge des Abfindungsanspruchs sind mit 2 Prozent-

punkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Der ausgeschiedene

Gesellschafter kann keine Sicherheiten wegen einer möglichen In-

anspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger oder Befreiung von

den Geschäftsverbindlichkeiten der Gesellschaft verlangen.

Scheiden innerhalb von 3 Monaten aufgrund außerordentlicher

Kündigungen des Gesellschaftsverhältnisses Gesellschafter, die

zusammen mindestens 10% des Kommanditkapitals auf sich ver-

einigen, aus der Beteiligungsgesellschaft aus und beschließen die

übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb von 3 weiteren Monaten

die Auflösung der Beteiligungsgesellschaft, so haben die ausge-

schiedenen Gesellschafter keinen Anspruch auf eine Abfindung,

sondern sie nehmen zusammen mit den anderen Gesellschaftern

nur am Liquidationserlös der Beteiligungsgesellschaft nach Maßga-

be von § 17 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages teil.

Beteiligungen Der grÜnDungSgeSellSCHaFter

Die Gründungsgesellschafterin CH2 Contorhaus Hansestadt Ham-

burg AG ist mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt. Die

Geschäftsführer der Komplementärin der Emittentin, Frau Antje Mon-

tag und Herr Christian Kuppig, sind gleichzeitig auch als Geschäfts-

führer der geschäftsführenden Kommanditistin und Vorstände der

mit dem Vertrieb dieser angebotenen Vermögensanlage betrauten

CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG tätig.

Die Gründungsgesellschafter sind weder unmittelbar noch mittelbar

an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Ver-

mögensanlage beauftragt sind, die der Emittentin Fremdkapital zur

Verfügung stellen oder die im Zusammenhang mit der Herstellung

der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistun-

gen erbringen.

angaBen ÜBer Die geSCHÄFtStÄtigkeit Der emittentin

unD Die WeSentliCHen VertrÄge

Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Beteiligungsgesellschaft

sind der Erwerb, das Halten und Verwalten von Immobilien, insbe-

sondere solchen, die für den Betrieb von Einzelhandelsgeschäften

(„Discounter“) gedacht sind und an solche vermietet werden. Die

Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse

beeinflusst worden. Verträge, die von wesentlicher Bedeutung für

mittelbar dazu führen, dass bei der Komplementärin, die für die Ver-

bindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft haftet, eine Unterbilanz

entsteht oder vertieft wird, kann der Anleger entsprechend den Re-

gelungen der §§ 30, 31 GmbHG ohne Begrenzung auf seine Kom-

manditeinlage zur Rückzahlung von erhaltenen Auszahlungen an die

Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sein.

Sofern Anlegern bis zum Zeitpunkt einer Insolvenz der Emittentin

Auszahlungen zufließen sollten, könnte der Insolvenzverwalter die-

se teilweise oder ganz zurückfordern.

Der mittelbar als Treugeber beteiligte Anleger ist einem als Direkt-

kommanditist unmittelbar beteiligten Anleger hinsichtlich seiner

Haftung wirtschaftlich gleichgestellt und hat insofern die Treuhän-

derin von jeder Inanspruchnahme freizuhalten. Gegen diesen Frei-

stellungsanspruch kann der Anleger grundsätzlich nicht mit seinen

Forderungen aufrechnen.

Dauer Der geSellSCHaFt, kÜnDigung unD auSSCHei-

Den auS Der geSellSCHaFt unD aBFinDung DeS auS-

SCHeiDenDen geSellSCHaFterS

Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Je-

der Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Kün-

digungsfrist von 12 Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres,

erstmals jedoch zum 31. Dezember 2024, ordentlich kündigen. Wenn

ein wichtiger Grund vorliegt, kann das Gesellschaftsverhältnis au-

ßerordentlich fristlos gekündigt werden. Eine Kündigung ist nur wirk-

sam, wenn sie schriftlich mittels eingeschriebenen Briefes an die

Beteiligungsgesellschaft erfolgt.

Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses scheidet der Anleger

aus der Beteiligungsgesellschaft aus. Der Anleger scheidet auch

aus der Beteiligungsgesellschaft aus, wenn er aus wichtigem Grund

aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen wird. Ein wich-

tiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Anleger seine

Kommanditeinlage inkl. Agio nicht fristgemäß leistet. Zudem schei-

det ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus, wenn über

sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet wird oder die Er-

öffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt oder

seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft von einem seiner

Gläubiger gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht

innerhalb von 6 Monaten aufgehoben wird und die geschäftsfüh-

rende Kommanditistin dies in den vorgenannten 3 Fällen fordert.

Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft

nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern

fortgeführt.

In allen Fällen des Ausscheidens hat der Anleger einen Anspruch auf

eine Abfindung. Für die Bemessung der Höhe der Abfindung ist zu-

nächst der Wert der Beteiligungsgesellschaft nach Liquidationswer-

ten bezogen auf den letzten Tag des vor dem Tag des Ausscheidens

des betreffenden Anlegers zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjah-

res der Beteiligungsgesellschaft zu ermitteln. Dieser Wert hat durch

den Abschlussprüfer oder, wenn kein Abschlussprüfer gewählt ist

111


die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind, werden

im Folgenden genannt. Der Kaufvertrag und die Absichtserklärung

sind von wesentlicher Bedeutung, da diese die Beschaffung der An-

lageobjekte regeln. Der Grundstücksverwaltungsvertrag und Asset-

Management-Vertag sind von wesentlicher Bedeutung, da diese

den laufenden Betrieb und die Verwaltung der Anlageobjekte sicher-

stellen. Das Binding Term Sheet ist von wesentlicher Bedeutung, da

es die Fremdfinanzierung der Anlageobjekte sicherstellt. Die Miet-

vertäge sind von wesentlicher Bedeutung, da sie die Einnahmen der

Beteiligungsgesellschaft regeln. Die Vereinbarung über die Eigenka-

pitalbeschaffung ist von wesentlicher Bedeutung, da auf der Grund-

lage dieses Vertrages das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft

eingeworben werden soll, das für die geplante Investition der Immo-

bilien benötigt wird. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag sind von

wesentlicher Bedeutung, da dieser die Verwaltung der Kommandit-

anteile für den Anleger regelt. Der Mittelverwendungskontrollvertag

ist von wesentlicher Bedeutung, da dieser die Verfügung über die

Eigenmittel gem. dem im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsge-

sellschaft geregelten Investitions- und Finanzierungsplan regelt.

Darüber hinaus ist die Emittentin nicht von Verträgen, Patenten, Li-

zenzen oder neuen Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Be-

deutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin

sind, abhängig. Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren an-

hängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage

der Emittentin haben können. Mit Ausnahme des Erwerbs der darge-

stellten Immobilien bestehen keine laufenden Investitionen.

kaufverträge

Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der Rahlfs Immobilien GmbH

3 aufschiebend bedingte Kaufverträge über die Fondsimmobilien

der Tranchen 1 bis 3 jeweils am 06. Mai 2010 geschlossen. Die Rahlfs

Immobilien GmbH ist Eigentümer der Einzelhandelsimmobilien samt

zugehörigen Bauten sowie der Grundstücke, soweit diese nicht als

Erbpacht überlassen wurden.

Der Kaufgegenstand umfasst die Immobilien, die Grundstücke

– sofern es sich nicht um Erbpachtverträge handelt – und alle damit

verbundenen Rechte, Pflichten und Bestandteile sowie das gesetz-

liche Zubehör, soweit es im Eigentum des Verkäufers steht. Beweg-

liche Gegenstände gehören nicht zum Kaufgegenstand, soweit sie

nicht gesetzliches Zubehör sind, eben so wenig im Eigentum Dritter

stehende etwaige Energiever- und Entsorgungsleitungen sowie im

Eigentum Dritter stehende sonstige Leitungstrassen. Der Kaufpreis

wird einheitlich für alle Objekte einer Tranche fällig. Die Fälligkeit wird

nach Erfüllung der vertraglichen Voraussetzungen vom Notar ange-

zeigt. Die Vertragsparteien gehen davon aus, dass die Veräußerung

des Kaufgegenstands eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung

im Ganzen nach § 1 Abs. 1a UStG darstellt und Umsatzsteuer auf den

Kaufpreis nicht zu entrichten ist.

Der Käufer übernimmt die jeweils aufgeführten Belastungen in Ab-

teilung III der Grundbücher nicht. Diese sind vom Verkäufer zur Lö-

schung zu bringen. Die in Abteilung II der Grundbücher aufgeführten

Belastungen werden vom Käufer ohne Anrechnung auf den Kauf-

preis übernommen. Etwaige Baulasten werden vom Käufer ohne

Minderung des Kaufpreises übernommen.

Grundlage der Kaufpreisbemessung sind die geplanten Jahresnet-

tomieteinnahmen (abzüglich ggf. anfallender Erbbauzinsen), die mit

dem Faktor 11,8 multipliziert werden.

Der Kaufpreis ist jeweils für eine gesamte Tranche 4 Wochen nach

Vorliegen aller im Kaufvertrag aufgeführten Fälligkeitsvoraussetzun-

gen fällig. Fälligkeitsvoraussetzungen sind u.a.:

Die Eigentumsverschaffungsvormerkung zugunsten des Käu-a)

fers Ist im jeweiligen Grundbuch eingetragen worden;

Die Freistellung des jeweiligen Einzelkaufgegenstandes von b)

sämtlichen nicht zu übernehmenden Rechten;

Zustimmungen der Grundstückseigentümer zur Übertragung, c)

soweit erforderlich;

Vorliegen sämtlicher für die Rechtswirksamkeit des jeweiligen d)

Vertrages und alle zu deren Vollzug erforderlichen weiteren Vor-

aussetzungen einschließlich der Genehmigung der Sanierungs-

behörden in Bad Nenndorf (Tranche 2) und aller erforderlichen

Verzichtserklärungen oder Negativatteste über gesetzliche

und vertragliche Vorkaufsrechte (insbesondere nach etwaigen

Erbbaurechtsverträgen und Vereinbarungen mit der jeweiligen

Gemeinde) vor (mit Ausnahme der Unbedenklichkeitsbeschei-

nigung des zuständigen Finanzamtes);

Mitteilung über den Eintritt der aufschiebenden Bedingung;e)

Vorliegen einer Auskunft zum Kartellvorbehalt;f)

Vorliegen des folgendes Vermietungsstandes: 100% der Ge-g)

werbemietflächen für die Ankermieter (grds. mit einer Mietfläche

von mehr als 150 qm) und 95% der Plan-Jahresnettokaltmiete

für den Kaufgegenstand insgesamt.

Für den Fall, dass bis eine Woche nach Eingang der Mitteilung über

die Fälligkeit des Kaufpreises einer oder mehrere der Mietverträge für

den Kaufgegenstand gekündigt oder aus sonstigem Grund beendet

werden, reduziert sich der auf den jeweiligen Einzelkaufgegenstand

bezogene und damit der gesamte Kaufpreis um das 11,8-fache der

nach jenem Mietvertrag vereinbarten Jahresnettomiete. Für den Fall,

dass durch die Beendigung von Mietverträgen die oben unter g) an-

gegebenen Vermietungsschwellen von 100% der Ankermieter bzw.

95% der Plan-Jahresnettokaltmiete insgesamt unterschritten wer-

den, findet keine weitere Kaufpreisreduktion statt, insoweit bleibt le-

diglich das Rücktrittsrecht wegen Verzögerung der Fälligkeit. Gehen

bis eine Woche nach Mitteilung über die Fälligkeit des Kaufpreises

noch neue Vermietungen (Festlaufzeit mind. 5 bis 12 Jahre, je nach

Objekt und Monatsmiete maximal 10% über und maximal 10% unter

der letzten bzw. marktüblichen Miete) ein, erhöht sich der Kaufpreis

wieder entsprechend um das 11,8fache der Jahresnettomiete.

Der Besitzübergang des Kaufgegenstandes an den Käufer erfolgt

zu Beginn des auf die vertragsgemäße Zahlung des Kaufpreises fol-

genden Kalendertages (0:00 Uhr). Mit dem Besitzübergang gehen


112


die Gefahren des zufälligen Untergangs oder der unverschuldeten

Verschlechterung, Nutzungen, Lasten sowie sämtliche den Kaufge-

genstand betreffenden Verkehrssicherungspflichten (einschließlich

der Streupflicht) auf den Käufer über. Der Verkäufer ermächtigt den

Käufer, ab dem Tag des Besitzübergangs die sich aus den für den

Kaufgegenstand betreffenden Mietverträgen ergebenden Rechte

gegenüber den Mietern auszuüben.

Der Käufer verpflichtet sich im jeweiligen Kaufvertrag, das Erforder-

nis der Anmeldung des jeweiligen Kaufvertrages bei der Kartellbe-

hörde gemäß §§ 40ff. GWB zu prüfen und erforderlichenfalls auf

seine Kosten einen entsprechenden Antrag zu stellen.

Alle 3 Kaufverträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung der

Einwerbung des Emissionskapitals in Höhe der jeweiligen Tranche.

Demnach werden die Kaufverträge erst wirksam, wenn Komman-

ditanteile (inklusive der Einlage der Rahlfs Immobilien GmbH) von

mindestens EUR 4.570.000 für die Tranche 1 plus weiteren EUR

4.450.000 für die Tranche 2 und weiteren EUR 4.420.000 für die

Tranche 3 eingeworben und vollständig auf das Einzahlungskonto

der Beteiligungsgesellschaft eingezahlt worden sind. Sollte das Ei-

genkapital in der jeweils vorgesehenen Höhe nicht bis spätestens

30. Juni 2011 eingeworben sein, gilt die aufschiebende Bedingung für

den jeweiligen Kaufvertrag als nicht eingetreten und der betreffende

Kaufvertrag ist endgültig unwirksam. Der Käufer ist jederzeit – längs-

tens bis zum 30. Juni 2011 – berechtigt, einseitig auf den Eintritt der

aufschiebenden Bedingung zu verzichten.

Der Käufer zahlt für die Beratung sowie die Vermittlung des Kaufge-

genstandes durch Behringer Harvard Europe Real Estate GmbH, Als-

tertor 17, 20095 Hamburg, an diese eine Provision in Höhe von 1,19%

der von der Käuferin an die Verkäuferin zu zahlenden Kaufpreise. Die

Provision ist mit Fälligkeit des Kaufpreises fällig.

Des Weiteren erhält Behringer Harvard Europe Real Estate GmbH für

die Vermittlung etwaiger Finanzierungen eine Provision in Höhe von

1% des vermittelten Fremdmittelbetrages. Diese Provision ist jeweils

mit der Auszahlung des Fremdmittelbetrages an die Käuferin fällig.

Sämtliche Beträge verstehen sich jeweils zzgl. der geltenden gesetz-

lichen Mehrwertsteuer.

Liegen die oben genannten Fälligkeitsvoraussetzungen 16 Mona-

te nach Beurkundung des jeweiligen Kaufvertrages noch nicht für

sämtliche Einzelkaufsgegenstände vor, steht dem Käufer und dem

Verkäufer das Recht zum Rücktritt vom jeweiligen Kaufvertrag zu.

Der Rücktritt ist gegenüber der jeweils anderen Partei oder gegen-

über dem Notar oder seinem Vertreter im Amt schriftlich zu erklären.

Ein entsprechendes Rücktrittsrecht besteht auch, wenn für einen

oder mehrere Kaufgegenstände ein Vorkaufsrecht (gemeindlich

oder des Grundstückseigentümers für ein Erbbaurecht) ausgeübt

wird.

Ein solcher Rücktritt kann nur für den Kaufgegenstand insgesamt,

d.h. für sämtliche Einzelkaufgegenstände ausgeübt werden.

Im Falle eines Rücktritts des Käufers aufgrund des vorgenannten

Rücktrittsrechts hat der Verkäufer – soweit er den Nichteintritt

der Fälligkeitsvoraussetzungen zu vertreten hat – alle durch den

Rücktritt anfallenden Kosten und alle bis dahin im Zusammenhang

mit diesem Vertrag angefallenen Kosten des Notars, des Grund-

buchamtes sowie eine etwa vom Finanzamt nicht zurückerstatte-

te Grunderwerbsteuer zu tragen. Ist der Rücktritt von keiner Seite

zu vertreten, werden die Kosten der Beurkundung von Verkäufer

getragen, die Kosten der Eintragung und Löschung der Eigentums-

verschaffungsvormerkung und etwaiger Finanzierungsgrundpfand-

rechte hingegen vom Käufer.

Der Verkauf der beweglichen Sachen erfolgt unter Ausschluss jegli-

cher Haftung und Gewährleistung für Sachmängel.

Der Verkäufer schuldet den ungehinderten Besitz- und Eigentums-

übergang sowie die Lastenfreiheit von Rechten und Ansprüchen

Dritter und verpflichtet sich, nicht übernommene Belastungen zu

beseitigen. Ausgenommen von Grundsatz des lastenfreien Erwerbs

sind die im jeweiligen Kaufvertrag ausdrücklich übernommenen

Rechte, im Grundbuch nicht eingetragene bzw. nicht ersichtlich alt-

rechtliche Dienstbarkeiten, Baulasten und vergleichbare Eintragun-

gen in den Bauakten oder Rechte, die mit Zustimmung des Käufers

oder auf seine Veranlassung neu bestellt werden.

Der Verkäufer versichert, dass ihm im Grundbuch nicht eingetrage-

ne bzw. nicht ersichtliche altrechtliche Dienstbarkeiten oder Rech-

te sowie mit Ausnahme der dem Käufer offengelegten Baulast(en)

weitere Baulasten oder vergleichbare Eintragungen in den Bauakten

nicht bekannt sind.

Der Lastenfreistellung des Kaufgegenstandes wird mit dem Antrag

auf grundbuchamtlichen Vollzug zugestimmt.

Der bauliche Zustand der auf den Grundstücken stehenden Ge-

bäude und der Zustand der Grundstücke sind dem Käufer bekannt.

Ansprüche und Rechte des Käufers wegen eines Sachmangels der

Grundstücke und der Gebäude werden vorbehaltlich der in dem je-

weiligen Kaufvertrag ausdrücklich von Verkäufer übernommenen

Garantien, Gewährleistungen, Wissenserklärungen, Freistellungs-

verpflichtungen und sonstige Verpflichtungen ausdrücklich ausge-

schlossen. Dies gilt auch für alle Ansprüche auf Schadensersatz, es

sei denn, der Verkäufer hat grob fahrlässig, vorsätzlich oder arglis-

tig gehandelt. Unberührt bleiben auch Ansprüche des Käufers auf

Schadensersatz aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder

der Gesundheit, wenn der Verkäufer die Pflichtverletzung zu vertre-

ten hat. Einer Pflichtverletzung der Verkäuferin im Sinne der vorste-

henden Regelungen steht eine Pflichtverletzung der gesetzlichen

Vertreter oder Erfüllungsgehilfen der Verkäuferin gleich.

Der Verkäufer haftet auch nicht für die Richtigkeit der im jeweiligen

Grundbuch angegebenen Größe. Der Verkäufer versichert, dass ihm

versteckte, dem Käufer nicht offengelegte, Sachmängel nicht be-

kannt sind. Diese Zusicherung gilt sowohl für die Gebäude als auch

für den Grund und Boden. Der vorstehende Ausschluss der Rechte

und Ansprüche wegen Sachmängeln wurde bei der Kaufpreisge-

staltung berücksichtigt. Unbeschadet der vorstehenden Regelung

haftet der Verkäufer für alle ab dem Tag der Beurkundung bis zum

113


Zeitpunkt des Besitzübergangs entstandene Mängel (mit Ausnah-

me solcher Mängel, die auf gewöhnlicher Abnutzung basieren) nach

den gesetzlichen Bestimmungen.

Unbeschadet der vorstehenden Haftungsbeschränkungen über-

nimmt der Verkäufer folgende Garantien im Sinne von §443 BGB

– wo entsprechend gekennzeichnet, kenntnisabhängig – dahinge-

hend,

dass die auf dem Kaufgegenstand errichteten Gebäude und die a)

sonstigen vom Verkäufer eingebrachten baulichen Anlagen in

vollen Umfang der öffentlichen-rechtlichen, bauordnungs- und

bauplanungsrechtlichen Anforderungen entsprechen, dass für

die auf dem Kaufgegenstand aufstehenden Gebäude und die

sonstigen baulichen Anlagen Baugenehmigungen und etwaige

sonst erforderliche Genehmigungen vorliegen, dass die Ge-

bäude und die sonstigen baulichen Anlagen entsprechend der

Vorgaben der jeweiligen Genehmigungen errichtet und betrie-

ben wurden und durch Änderungen und Abweichungen jeden-

falls kein materiell baurechtswidriger Zustand entsteht, dass

die erforderlichen Stellplätze in ausreichender Zahl auf dem

Kaufgegenstand nachgewiesen sind oder in der Vergangenheit

abgelöst worden sind, dass für den Stellplatznachweis keine

Ablösebeträge vom Käufer mehr zu entrichten sind, dass keiner

der Stellplätze auf dem Kaufgegenstand als Stellplatznachweis

für ein anderes Grundstück dient, dass alle erforderlichen Zu-

wegungen dauerhaft entsprechend der öffentlich-rechtlichen

Vorgaben gesichert und dass die gesetzlich vorgeschriebenen

Abstandsflächen eingehalten sind, all dies nach heutiger Kennt-

nis des Verkäufers;

dass nach Kenntnis des Verkäufers zum heutigen Tage keine b)

unerledigten behördlichen oder gerichtlichen Auflagen betref-

fend den Kaufgegenstand bestehen oder angedroht sind, dass

alle Auflagen der Berufsgenossenschaften, des TÜV, des Ver-

bandes der Sachversicherer erfüllt sind und dass keine nach-

barrechtlichen Einwendungen hinsichtlich des Kaufgegenstan-

des vorliegen;

dass die Grundstücksgrenzen des Kaufgegenstandes nach c)

heutiger Kenntnis des Verkäufers weder unter- noch überbaut

sind;

dass – soweit im jeweiligen Kaufvertrag nicht anders geregelt – d)

es für den Kaufgegenstand keine Nachbarschaftsvereinbarun-

gen oder sonstige privat- oder öffentlich-rechtlich Vereinbarun-

gen gibt, die auf den Käufer übergehen oder ihn binden;

dass der Kaufgegenstand nach Kenntnis des Verkäufers zum e)

heutigen Tage nicht in einem Umlegungs-, Sanierungs- oder

städtebaulichen Entwicklungsgebiet oder in einem Gebiet, für

das eine Erhaltungssatzung gilt, liegt, wenn nicht in dem jewei-

ligen Kaufvertrag vermerkt oder in sonstiger Weise dem Käufer

offengelegt;

dass der Kaufgegenstand diejenigen Beschaffenheit aufweist, f)

welche die Mieter gemäß der Mietverträge beanspruchen

können, insbesondere dass die in den Mietverträgen genann-

ten Flächen den tatsächlichen Maßen entsprechen, alle vom

Vermieter geschuldeten Bau- und Umbaumaßnahmen termin-

gerecht, vollständig und mangelfrei durchgeführt wurden und

eventuell vom Vermieter zu zahlende Baukostenzuschüsse

vollständig beglichen worden sind;

dass die im jeweiligen Kaufvertrag bzw. der zugehörigen Be-g)

zugsurkunde angegebenen Mietverträge abgeschlossen wur-

den, wobei der Verkäufer allerdings ausdrücklich nicht für die

Formwirksamkeit der Mietverträge (Einhaltung der gesetzlichen

Schriftform, §§ 550, 578, 581 Absatz 2 BGB) einsteht, dass kei-

nerlei mündliche oder schriftliche Nebenabsprachen zu dem

Mietverträgen bestehen, dass die Mietverträge unter Beach-

tung der jeweiligen Vertretungsverhältnisse zustande gekom-

men sind und dass bis zum Tag der Beurkundung Mietverhält-

nisse nicht gekündigt worden sind;

dass bis zum Tage vor der Unterzeichnung der jeweilige Kauf-h)

verträge keine Mietminderungen geltend gemacht oder an-

gedroht worden sind, dass keine Mieten unter Vorbehalt der

Rückforderung gezahlt worden sind und dass die angegebenen

aktuellen Sollmieten in der Vergangenheit auch tatsächlich von

den Mietern bezahlt worden sind;

dass die von den Mietern gestellten Mietsicherheiten nicht in i)

Anspruch genommen worden sind;

dass er bezogen auf den Kaufgegenstand sämtliche fälligen j)

Steuern fristgerecht entrichtet hat und bis zum Besitzübergang

noch fällig werdende Steuern fristgerecht entrichten wird und

dass auf den Käufer keine Nachforderungen für Steuern zukom-

men können, welche die Zeit vor dem Besitzübergang betreffen,

und dass den Käufer keine Haftung gemäß § 75 AO trifft;

dass seit Abschluss der Mietverträge keine Änderung der Ver-k)

hältnisse eingetreten ist, die für den Käufer mit umsatzsteuer-

lichen Risiken behaftet sind und dass im Zusammenhang mit

dem Kaufgegenstand keinerlei Vorsteuerabzüge des Verkäu-

fers nach derzeitigem Stand einer Berichtigung nach §§ 15, 15 a

UStG unterliegen können und dem Käufer oder seinem umsatz-

steuerlichen Organträger auch keine „nachgeholten Berichti-

gungen“ für die auf Verkäuferseite zu hoch in Anspruch genom-

menen Vorsteuerabzüge drohen (vgl. Abschnitt 217 Absatz 3

der Umsatzsteuerrichtlinien 2005);

dass er keine Vorausverfügungen über den Mietzins getroffen l)

hat und alle vorgenommenen Sicherungs- oder sonstige Abtre-

tungen von Ansprüchen auf Mietzahlungen durch Rückabtre-

tungsvereinbarungen mit den Abtretungsempfängern rückgän-

gig gemacht worden sind;

dass derzeit keine Prozesse betreffend den Kaufgegenstand m)

und kein Prozesse mit Mietern anhängig oder angekündigt

sind;

dass zum Kaufgegenstand kein Arbeitsverhältnis – insbeson-n)

dere nicht mit einem Hauswart – gehört, welches gemäß § 613a


114


BGB auf den Käufer übergeht; der Verkäufer wird dem Käufer

alle Kosten, die dem Käufer aufgrund von gemäß § 613a BGB

gleichwohl übergehender Arbeitsverhältnisse entstehen, erset-

zen und ihn insoweit freistellen; dies gilt insbesondere auch für

rückständige oder noch entstehende Sozialabgaben und Steu-

ern, soweit der Käufer zur Zahlung entsprechender Steuern

und Sozialabgaben von den zuständigen Stellen herangezogen

wird. Das bestehende Arbeitsverhältnis mit einem Hausmeister

wird rechtzeitig vor Fälligkeit beendet.

Der Verkäufer erklärt, dass nach seiner heutigen Kenntnis der

Kaufgegenstand frei von Altlasten, Boden- und/oder Bodenluft-

verunreinigungen, sonstige schädlichen Bodenveränderungen,

Gebäudeschadstoffen und Gewässerverunreinigungen und ge-

sundheits- und umweltgefährdenden Stoffen (wie z.B. giftigen,

krebserregenden, ätzenden, gesundheitsschädlichen, brandför-

dernden, leicht entzündlichen, wassergefährdenden Stoffen) ist,

soweit sich Belastungen der vorgenannten Art nicht aus dem Käufer

bekannten Altlastengutachten und sonstigen Unterlagen zu Altlas-

ten ergeben.

Ansprüche des Käufers aus den Garantien, Beschaffenheitsverein-

barungen, Mängelrechten, Freistellungen und etwaige Rechte des

Käufers wegen unrichtiger Erklärungen des Verkäufers nach dem je-

weiligen Kaufvertrag sind ausgeschlossen, soweit ihm die Unrichtig-

keit bzw. Unvollständigkeit von Garantien oder die dies begründeten

Tatsachen aufgrund der im Rahmen der Due Diligence überreichten

Unterlagen bekannt waren.

Die Rechte des Käufers aus den Garantien, Beschaffenheitsverein-

barungen, Mängelrechten, Freistellungen und etwaige Rechte des

Käufers wegen unrichtiger Erklärungen des Verkäufers nach dem

jeweiligen Kaufvertrag verjähren binnen 18 Monaten nach dem Tag

des Besitzübergangs.

Der Verkäufer tritt dem diese Abtretung annehmenden Käufer hier-

mit aufschiebend bedingt zum Tag des Besitzübergangs sämtliche

ihm jetzt oder zukünftig zustehenden Ansprüche gegen Generalun-

ternehmer, Werksunternehmer, Architekten, Bauhandwerker, Ingeni-

eure, Fachplaner usw. ab, die aus der Herstellung, Instandsetzung

oder Instandhaltung des Kaufgegenstandes resultieren. Der Ver-

käufer verpflichtet sich zudem, dem Käufer zum vorbezeichneten

Zeitpunkt alle eventuell bestehenden Gewährleistungssicherheiten

abzutreten bzw. zu übertragen und die hierzu bestehenden Unter-

lagen (Bürgschaftsurkunden etc.) zu übergeben. Soweit der Ver-

käufer nach diesem Vertrag dem Käufer für bestimmte Tatbestände

haftet, wird der Käufer dem Verkäufer für einen solchen Tatbestand

bestehende, vorstehend beschriebe Ansprüche gegen Dritte zurück

abtreten; bis dahin sind entsprechende Einstandspflichten des Ver-

käufers ausgesetzt.

Soweit der Verkäufer den Werkunternehmern weiter für die Rückga-

be der Sicherheiten haftet, wird er die Sicherheiten ab dem Besitz-

übergang treuhänderisch für die betreffenden Käufer verwahren.

Der Verkäufer wird diese Sicherheiten, für deren Rückgabe er wei-

terhin haftet, an den Käufer übergeben und etwaige Sicherungsein-

behalte an ihn auszahlen, sofern der Käufer ihm eine Erklärung des

betreffenden Werksunternehmers vorlegt, dass er den Verkäufer

aus der Verpflichtung zur Rückgabe der Sicherheiten bzw. zur Aus-

zahlung des als Sicherheit einbehaltenen Werkslohns entlässt.

Der Verkäufer tritt dem diese Abtretung annehmenden Käufer hier-

mit die ihm von den Architekten übertragenden Nutzungsrechte am

Urheberrecht der Architekten in vollen Umfang zum Tag des Besitz-

überganges ab, soweit ihm diese zustehen. Diese Abtretung umfasst

sowohl solche Nutzungsrechte, die dem Verkäufer von fremden Ar-

chitekten übertragen worden sind, als auch solche Urheberrechte,

die dem Verkäufer aufgrund eigener Architektenleistungen zuste-

hen. Für das Bestehen und die Durchsetzbarkeit dieser Rechte steht

der Verkäufer nicht ein.

Sollte der Käufer nach dem Besitzübergang wegen Altlasten in An-

spruch genommen werden, stehen ihm daraus keine Ansprüche

gegen den Verkäufer zu, insbesondere auch nicht aus § 24 Abs. 2

BBodSchG. Sollte der Verkäufer als früherer Eigentümer oder in

sonstiger Weise öffentlich-rechtlich oder privatrechtlich wegen Alt-

lasten, schädlicher Bodenveränderungen oder sonstiger Umwelt-

tatbestände in Anspruch genommen werden, hat der Käufer den

Verkäufer von einer solchen Inanspruchnahme freizustellen. Dies

alles gilt nicht, wenn der Verkäufer wegen Altlasten in Anspruch

genommen wird, die gleichzeitig einen Haftungsfall des Verkäufers

nach diesem Vertrag begründen.

Die Grundstücke mit ihren Bestandteilen wurde verkauft, wie sie

liegen und stehen, d.h. die Haftung des Verkäufers für Sach- und

Rechtsmängel ist vorbehaltlich teilweise kenntnisabhängiger Ga-

rantien im Sinne von § 443 BGB ausgeschlossen. Ansprüche sind

ausgeschlossen, wenn die Sach- oder Rechtsmängel dem Käufer

bekannt sind.

Bei den Grundstücken Duingen, Bad Nenndorf, Halberstadt und Ae-

rzen liegen Eintragungen im Altlastenverzeichnis vor. Die Altlasten

wurden jedoch nach aktuellem Kenntnisstand beseitigt.

Für die Grundstücke Bovenden, Duingen, Einbeck, Lindwedel, Hal-

berstadt, Aerzen und Holle liegen Eintragungen im Baulastenver-

zeichnis vor. Bei den Baulasten handelt es sich im Wesentlichen

um Zuwege- und Abstandsbaulasten, sowie das dulden von Feuer-

wehrzufahrten oder das Verlegen, Benutzen und Instandhalten von

Abwasseranlagen.

Gerät der Käufer mit der Zahlung des geschuldeten Kaufpreises in

Verzug, so ist im jeweiligen Kaufvertrag ein Verzugszins gem. § 288

Abs. 2 BGB vereinbart, sofern nicht ein höherer Verzugsschaden

nachgewiesen wird. Der Käufer kommt gegenüber dem Verkäufer in

Verzug, wenn trotz Fälligkeit und trotz einer schriftlichen Mahnung

des Verkäufers mit einer Nachfrist von 8 Kalendertagen nach Fällig-

keit die an den Verkäufer geschuldete Zahlung nicht bis zum Ablauf

der Nachfrist bewirkt hat. Während der Nachfrist ist ein Rücktritt des

Verkäufers ausgeschlossen. Erfüllt der Käufer seine Verpflichtung

zur Zahlung des geschuldeten Kaufpreises auch binnen der acht-

115


tägigen Nachfrist nicht, ist der Verkäufer zum Rücktritt von diesem

Vertrag berechtigt. Das Rücktrittsrecht erlischt, wenn der Kaufpreis

vor Zugang der Rücktrittserklärung gezahlt worden ist.

Der Käufer unterwirft sich gegenüber dem Verkäufer hinsichtlich der

Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises nebst Zinsen seit Fällig-

keit der sofortigen Zwangsvollstreckung aus dem jeweiligen Kauf-

vertrag in sein gesamtes Vermögen.

kauFVertrag – tranCHe 1 �

Der Kaufvertrag für die Fondsimmobilien der Tranche 1 umfasst die

folgenden Objekte:

Objekt Grundstücks- größe (qm)

Kaufpreis (EUR)

Berlin 2.805 2.551.015

Bovenden 8.3281) 1.862.717

Duingen 4.658 1.472.994

Horn-Bad Meinberg 2.324 1.231.920

Gesamt 7.118.646

1) Es handelt sich um ein Erbbaurecht.

Berlin

Das Grundstück hat eine Fläche von rund 2.805 qm und ist beim

Amtsgericht Tempelhof-Kreuzberg im Grundbuch von Tempelhofer

Vorstadt, Blatt 2656 als Flur 3, Flurstück 2672 bezeichnet.

Belastungen im grundbuch – abteilung iii

Grundschuld ohne Brief in Höhe von EUR 2.050.000,00 für die ⋅

Norddeutsche Landesbank, Girozentrale Hannover, mit 15% Zin-

sen und 3,5% einmaliger Nebenleistung eingetragen, die nach

§ 800 ZPO vollstreckbar ist.

Baujahr des gebäudes: 2007

Baujahr des Wohngebäudes: um 1900

Bovenden

Das Erbbau-Grundstück ist 8.328 qm groß. Es handelt sich um die

beim Amtsgericht Göttingen im Grundbuch von Bovenden, Blatt

4570 verzeichneten Grundstücke Flur 7, Flurstücke 137/3, 137/4, 137/6.

Es handelt sich um ein vertraglich zugesichertes Erbbaurecht bis

zum 31. Oktober 2056 (vgl. die Ausführungen zum Erbpachtverträge

auf den Seiten 145 ff.).

Belastungen im grundbuch – abteilung ii und iii

Als Belastungen sind in Abteilung II der Erbbauzins von EUR ⋅

24.950,04 jährlich mit Wertsicherungsklausel vom Tage der Ein-

tragung ab und die Vereinbarung über das Bestehenbleiben des

Rechts gemäß §9 Abs. 3 Ziff. 1 ErbbauVO (beides Abt. II Nr. 1),

sowie ein Vorkaufsrecht für den jeweiligen Grundstücksseigen-

tümer (Abt. II Nr. 2), die beide im Rang vor Abt. III Nr. 1 stehen,

eingetragen. Belastungen im Grundbuch – Abteilung III – ist eine

brieflose Grundschuld in Höhe von EUR 1.600.000 mit 15% Zin-

sen und 10% einmaliger Nebenleistung für die Norddeutsche

Landesbank, Girozentrale, mit Sitz in Braunschweig, eingetragen,

die nach § 800 ZPO vollstreckbar ist und im Rang nach Abt. II

Nr. 1 und 2 steht.


Duingen

Das Grundstück hat eine Fläche von 4.658 qm und ist beim Amtsge-

richt Alfeld/Leine im Grundbuch von Duingen, Blatt 2178, Flur 2, Flur-

stück 299/18 eingetragen.

Belastungen im grundbuch – abteilung ii und iii

Grunddienstbarkeit (Wegerecht) für den jeweiligen Eigentümer des

Flurstücks 299/9 der Flur 2 (Blatt 2033) eingetragen. Belastung im

Grundbuch – Abteilung III – ist eine brieflose Grundschuld in Höhe

von EUR 1.250.000 mit 14% Zinsen und EUR 62.500 einmaliger Ne-

benleistung für die Sparkasse Hannover, mit Sitz in Hannover, einge-

tragen, die nach § 800 ZPO vollstreckbar ist.


Horn-Bad Meinberg

Das Grundstück ist beim Amtsgericht Detmold im Grundbuch von

Horn-Bad Meinberg, Blatt 6502, Flur 19, Flurstück 513 eingetragen.

Belastungen im grundbuch – abteilung ii

lfd. nr. 3: ⋅ Grunddienstbarkeit – Leitungsrecht – für den jeweili-

gen Eigentümer des Grundstücks Gemarkung Horn Flur 4 Flur-

stück 1046 zur Zeit eingetragen in Horn-Bad Meinberg Blatt 7711.

lfd. nr. 6: ⋅ Grunddienstbarkeit (Bebauungsbeschränkung) für

den jeweiligen Eigentümer des Grundstücks Gemarkung Horn

Flur 19 Flurstück 512 eingetragen.


EUR 1.000.000 (Eine Million Euro) Grundschuld- ohne Brief- mit ⋅

15% Jahreszinsen und 5% Nebenleistung einmalig für die Volks-

bank Schaumburg eG, Rinteln. Vollstreckbar nach § 800 ZPO.



116


kauFVertrag – tranCHe 2 �

Der Kaufvertrag für die Immobilien der Tranche 2 umfasst die folgen-

den Objekte:


Kaufpreis (EUR)

Einbeck 4.614 1.034.183

Lindwedel 4.260 936.684

Bad Nenndorf 6.4101) 3.494.907

Halberstadt 8.370 2.060.280

Gesamt 7.526.054


Einbeck

Das Grundstück ist beim Amtsgericht Einbeck im Grundbuch von

Einbeck, Blatt 11406, Flur 3, Flurstück 5/55 eingetragen.


Keine Eintragungen ⋅


lfd. nr. 1: ⋅ EUR 850.000 (Achthundertfünfzigtausend Euro) brief-

lose Grundschuld mit 15% Zinsen jährlich und eine Nebenleis-

tung von 10% einmalig für die Norddeutsche Landesbank – Gi-

rozentrale, Braunschweig. Vollstreckbar nach § 800 ZPO.


Lindwedel

Das Grundstück ist beim Amtsgericht Walsrode im Grundbuch von

Lindwedel, Blatt 1199, Flur 3, Flurstück 5/75 und 5/77 eingetragen.


lfd. nr. 1: ⋅ Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Bohr-. Schürf-

und Ausbeuterecht für Salze und Mineralien aller Art, Sole, Oele

und andere bituminöse Stoffe) für die Kali und Salz AG in Kassel

lfd. nr. 2: ⋅ Vormerkung zur Sicherung des bedingten Anspruchs

auf Rückübertragung des Eigentums für die Gemeinde Lindwe-

del.


lfd. nr. 1: ⋅ EUR 700.000 (Siebenhunderttausend Euro) brieflose

Grundschuld mit 15% Zinsen jährlich und 5% Nebenleistung

einmalig für die Hannoversche Volksbank eG, Hannover. Voll-

streckbar nach § 800 ZPO.


Bad Nenndorf

Das Erbbaugrundstück ist beim Amtsgericht Stadthagen im Grund-

buch von Bad Nenndorf, Blatt 4933, Flur 22, Flurstück 44/7 und 35/8

eingetragen. Erbbaurecht, eingetragen an dem Grundstück Blatt

2341, Bestandsverzeichnis Nr. 11 in Abteilung II Nr. 4 für die Dauer von

70 Jahren vom Tag der Eintragung ab. Es ist ein Vorrecht auf Erneu-

erung nach Fristablauf vereinbart. Das Erbbaurecht erstreckt sich

auch auf den für das Bauwerk nicht erforderlichen Teil des Grund-

stücks.

Die Veräußerung sowie die Belastung mit Grundpfandrechten, Re-

allasten, Dauerwohn- und Dauernutzungsrechten bedürfen der Zu-

stimmung des Grundstückseigentümers. Eigentümer des belasteten

Grundstücks: Stadt Bad Nenndorf.

Belastungen im grundbuch – abteilung ii – Blatt 4933

lfd. nr. 2: ⋅ Vorkaufsrecht für alle Verkaufsfälle für den jeweiligen

Grundstückseigentümer.

lfd. nr. 3: ⋅ Erbbauzins von EUR 500 (Fünfhundert Euro) jährlich

mit Wertsicherungsklausel für den jeweiligen Grundstücksei-

gentümer. Das Bestehenbleiben des Rechts gemäß § 9 Absatz

3 Ziffer 1 ErbbauVO ist vereinbart.

lfd. nr. 4: ⋅ Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs auf Eintra-

gung weiterer Erbbauzinsreallasten für den jeweiligen Grund-

stückseigentümer.

lfd. nr. 5: ⋅ Grunddienstbarkeit (Schmutz- und Regenwasserlei-

tungsrecht) für den jeweiligen Eigentümer Blatt 4094, Bestands-

verzeichnis Nr. 6

lfd. nr. 6: ⋅ Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Transforma-

torenstations- und Leitungsrecht) für die E.ON Westfalen Weser

AG, Herford. Flurstück 35/8

lfd. nr. 7: ⋅ Ein Sanierungsverfahren wird durchgeführt.


lfd. nr. 1: ⋅ EUR 2.900.000 (Zwei Millionen neunhunderttausend

Euro) brieflose Grundschuld mit 15% Zinsen jährlich und 5% Ne-

benleistung einmalig für die Hannoversche Volksbank eG, Han-

nover. Vollstreckbar nach § 800 ZPO.


Halberstadt

Das Grundstück ist beim Amtsgericht Halberstadt im Grundbuch von

Halberstadt, Blatt 15832, Flur 35, Flurstück 158 und 160 eingetragen.

Belastungen im grundbuch – abteilung ii – Blatt 15832

lfd. nr. 1: ⋅ bzgl. lfd. Nr. 1 des BV nur lastend auf dem Flurstück 160

des Flur 35 - Grunddienstbarkeit (Regenwasserleitungs- und

Wegerecht sowie Bebauungsverbot) für den jeweiligen Eigentü-

mer der Grundstücke Gemarkung Halberstadt Flurstück 111 und

113 der Flur 35 (zur Zeit eingetragen in Halberstadt Blatt 9035).

lfd. nr. 2: ⋅ Grunddienstbarkeit (Wege- und Überfahrtsrecht) für

den jeweiligen Eigentümer des Grundstücks Halberstadt Flur 35

Flurstück 162, z.Z. eingetragen in Halberstadt Blatt 8250.

lfd. nr. 3: ⋅ Grunddienstbarkeit (Anschlussrecht an Versorgungs-

leitungen) für den jeweiligen Eigentümer des Grundstücks Hal-

berstadt Flur 35 Flurstück 162, z.Z. eingetragen in Halberstadt

Blatt 8250

lfd. nr. 4: ⋅ Grunddienstbarkeit (Wege- und Überfahrtsrecht) für

den jeweiligen Eigentümer des Grundstücks Flur 35 Flurstück 113

der Gemarkung Halberstadt, z.Z. eingetragen in Halberstadt Blatt

8863. Gleichrangig mit Abt. II Nr. 5

117


lfd. nr. 5: ⋅ Grunddienstbarkeit (Entsorgungsleitungsrecht) für

den jeweiligen Eigentümer des Grundstücks Flur 35 Flurstück 161

der Gemarkung Halberstadt, z.Z. eingetragen in Halberstadt Blatt

15832. Gleichrangig mit Abt. II Nr. 4


lfd. nr. 1: ⋅ EUR 1.800.000 (Eine Millionen achthunderttausend

00/100 Euro) Grundschuld für das Bankhaus Lampe KG, Biele-

feld mit 18% Zinsen jährlich und sofort vollstreckbar nach § 800

ZPO.


KAUFVERTRAG – TRANCHE 3 �

Der Kaufvertrag für die Fondsimmobilien der Tranche 3 umfasst die

folgenden Objekte:


Kaufpreis (EUR)

Aerzen 7.635 1.744.512

Cottbus 8.796 4.357.070

Holle 5.281 1) 1.568.928

Gesamt 7.670.510


Aerzen

Das Grundstück ist beim Amtsgericht Hameln im Grundbuch von

Groß Berkel, Blatt 1953, Flur 2, Flurstück 37/31, 37/34, 37/35 und 49/45

eingetragen.

Belastungen im grundbuch – Blatt 1953: – abteilung ii


Belastungen im grundbuch –abteilung iii

EUR 1.400.000 (Eine Million vierhunderttausend Euro) Grund- ⋅

schuld - ohne Brief- mit 15% Zinsen jährlich und 10% Nebenleis-

tung einmalig für die Norddeutsche Landesbank – Girozentrale,

Hannover. Vollstreckbar nach § 800 ZPO.


Cottbus

Das Grundstück ist beim Amtsgericht Cottbus im Grundbuch von

Sandow, Blatt 15060, Flur 100, Flurstück 631 und 636 eingetragen.


lfd. nr. 2: ⋅ beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Nutzungsbe-

schränkung – Errichtung und Betreibung einer Einzelhandelsein-

richtung) für die Stadt Cottbus.

lfd. nr. 3: ⋅ Auflassungsvormerkung (Wiederkaufsrecht) für die

Stadt Cottbus.

lfd. nr. 4: ⋅ Vorkaufsrecht für den ersten Verkaufsfall für die Stadt

Cottbus.

lfd. nr. 5: ⋅ Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Wegerecht)

für die Stadt Cottbus.

lfd. nr. 6: ⋅ Auflassungsvormerkung (Rückübertragung) für die

Gebäudewirtschaft Cottbus GmbH (GWC), in Cottbus.

lfd. nr. 7: ⋅ Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Leitungsrecht

bzgl. Regenwasserleitungen DN 250 Stz u.a. mit Zubehör) für die

LWG Lausitzer Wasser GmbH & Co. KG, Cottbus.

lfd. nr. 2,3,4,5,6: ⋅ Die Rechte Abt. II Nr. 2, 3, 4, 5 und 6 haben Rang

nach Abt. III Nr. 2

lfd. nr. 8: ⋅ Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Anlagen- und

Leitungsrecht bzgl. Regenwasserleitung und Mischwasserka-

nals mit Zubehör) für die LWG Lausitzer Wasser GmbH & Co. KG,

Cottbus. Gemäß § 9 Abs. 4 GBBerG und Leitungs- und Anla-

genrechtsbescheinigung der unteren Wasserbehörde der Stadt

Cottbus vom 11. Juli 2007

lfd. nr. 9: ⋅ Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Anlagen- bzgl.

Stromversorgungsnetz, Mittelspannung nebst Einbauten, Zube-

hör, Neben- und Sonderanlagen) für die Elektroenergieversor-

gung Cottbus GmbH, Cottbus. Gemäß § 9 Abs. 4 GBBerG und

Leitungs- und Anlagenrechtsbescheinigung des Landesamt für

Bergbau, Geologie und Rohstoffe Brandenburg in Kleinmachnow

vom 23. September 2008

lfd. nr. 10: ⋅ Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Anlagen-

und Leitungsrecht bzgl. Regenwasserleitung und Mischwasser-

kanals mit Zubehör) für die LWG Lausitzer Wasser GmbH & Co.

KG, Cottbus. Gemäß § 9 Abs. 4 GBBerG und Leitungs- und Anla-

genrechtsbescheinigung der unteren Wasserbehörde der Stadt

Cottbus vom 11. Juli 2007

lfd. nr. 11: ⋅ Vorkaufsrecht für alle Verkaufsfälle für die Stadt

Cottbus

Belastungen im grundbuch – abteilung iii –Blatt 15060

lfd. nr. 1: ⋅ EUR 500.000 (Fünfhunderttausend Euro) Grundschuld

-ohne Brief- mit 15% Zinsen für die Deutsche Bank Privat- und

Geschäftskunden AG Filiale Hamburg in Hamburg. Vollstreckbar

nach § 800 ZPO.

lfd. nr. 2: ⋅ EUR 3.440.000 (Drei Millionen vierhundertvierzig-

tausend Euro) Grundschuld – ohne Brief – mit 15% Zinsen für

die Deutsche Bank Privat- und Geschäftskunden Aktiengesell-

schaft Filiale Deutschlandgeschäft, Frankfurt am Main. Voll-

streckbar nach § 800 ZPO.


Holle

Die Fondsgesellschaft soll in den Erbbaurechtsvertrag anstelle der

Rahlfs Immobilien GmbH eintreten. Im Grundbuch ist im Moment das

Grundstück des Erbpachtgebers eingetragen. Die Erbpacht ist noch

nicht im Grundbuch eingetragen. Nach dem Erbbaurechtsvertrag

wird die Rahlfs Immobilien GmbH Erbbauberechtigter der folgenden

Grundstücke: Das Grundstück ist beim Amtsgericht Hildesheim im

Grundbuch von Holle, Blatt 607 und 817, Flur 17, Flurstücke 36/3, 36/5,

36/7 eingetragen.

Belastungen im grundbuch – Blatt 817, Flurstück 36/3 – abteilung ii

lfd. nr. 3: ⋅ Erbbaurecht bis zum 31. Dezember 2055 für Volker

Schwarz, Grabsen,

lfd. nr. 4: ⋅ Vorkaufsrecht für alle Verkaufsfälle während der Dauer

des unter Nr. 3 eingetragenen Erbbaurechts für dessen jeweili-

gen Berechtigten.


118




Belastungen im grundbuch – Blatt 607, Flurstück 36/7 – abteilung ii

lfd. nr. 6: ⋅ Altenteil für Erich Meyer, geboren am 06. August 1931,

und Hanna Meyer, geborene Grefe, geboren am 30. März 1932,

als Gesamtberechtigte gem. § 428 BGB. Löschbar bei Todes-

nachweis.




Darüber hinaus bestehen keine nicht nur unerheblichen dinglichen

Belastungen und keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschrän-

kungen der Verwendungsmöglichkeit an den Anlageobjekten, ins-

besondere im Hinblick auf das Anlageziel.

absichtserklärung

Die Absichtserklärung über die Veräußerung der Fondsimmobilien

der Tranche 4 umfasst die folgenden Objekte:


(PROGNOSE)

Kaufpreis (EUR)

(PROGNOSE)

Wedemark 4.752 1.656.720

Bad Bevensen 5.974 1.571.760

Burgdorf 4.690 1.515.120

Scheden 7.000 1.635.480

Joachimsthal 4.710 1.476.263

Wernigerode 3.953 1.150.783

Gesamt 31.079 9.006.126

Eine nähere Beschreibung der Immobilien findet sich in der Rubrik

„Immobiliendarstellung“ im Kapitel „Investitionsstrategie“.

In der Absichtserklärung vom 25. Mai 2010 bzw. vom 04. Januar 2010

erklärt sich die Rahlfs Immobilien GmbH grundsätzlich bereit, die Im-

mobilien der Tranche 4 an die Fondsgesellschaft zu verkaufen. Vor-

aussetzung hierfür ist, dass das gesamte geplante Eigenkapital am

Kapitalmarkt eingeworben werden kann. Des weiteren hat die Rahlfs

Immobilien GmbH die Möglichkeit, die Immobilien der Tranche 4 an-

derweitig zu veräußern, wenn durch die Fondsgesellschaft nicht bis

zum 30. September 2010 EUR 4.570.000 und bis zum 31. Dezember

2010 weitere EUR 8.870.000 eingeworben werden.

Für den Fall, dass das Eigenkapital für eine der Tranchen nicht voll-

ständig eingeworben werden kann, und in der Folge der entsprechen-

de der oben genannten Kaufverträge nicht wirksam wird, erklärt sich

die Rahlfs Immobilien GmbH dazu bereit, die entsprechende Tranche

auch teilweise, in dann zu verhandelnder Form, an die Fondsgesell-

schaft zu veräußern. Der Kaufpreis für die Tranche 4 soll sich analog

zu den Tranchen 1 bis 3 auf der Grundlage des 11,8-fachen der ge-

planten Jahresnettomieten berechnen.

Die Absichtserklärung unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand

ist Hamburg.

Da noch keine Kaufvertragsverhandlungen über die Anlageobjekte

in der Tranche 4 geführt wurden, sind der Prospektverantwortlichen

keine Informationen über dingliche Belastungen bekannt.

grundstückverwaltungsvertrag

Die Beteiligungsgesellschaft hat am 05. Mai 2010 nebst Addendum

vom 04. Juni 2010 mit der Rahlfs Immobilien GmbH einen Grund-

stücksverwaltungsvertrag geschlossen. Gegenstand dieses Vertra-

ges ist die Verwaltung der zu erwerbenden Immobilien, insbesonde-

re die kaufmännische und technische Immobilienverwaltung sowie

die Objektbuchhaltung. Eine Immobilie wird erst zu dem Zeitpunkt

Objekt des Grundstückverwaltungsverwaltungsvertrages, in dem

die CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG Eigentümerin der Immobi-

lien geworden ist.

Die Tätigkeiten der kaufmännischen Verwaltung hängen von den

bestehenden Mietverträgen der einzelnen Objekte ab und beinhal-

ten, neben der reinen Verwaltung, die Kontrolle und Koordination der

Festlegungen des Mietvertrages und die Beratung der Eigentümer

zu Themen der Objektbetreuung.

Die Dienstleistungen der kaufmännischen Verwaltung umfassen die

Objekteinrichtung und Objektpflege, die Nebenkostenabrechnung,

das Objekt-Controlling und die Zusammenarbeit mit dem Eigentü-

mer.

Der Arbeitsumfang der technischen Verwaltung umfasst die stetige

Werterhaltung und Verbesserung des Objektzustandes. Die Kont-

rollfunktion der beauftragten Dienstleister sowie die stetige Objekt-

kontrolle vor Ort ist ein wesentlicher Bestandteil der Dienstleistung.

In Zusammenarbeit mit dem Eigentümer werden die anstehenden

Budgetplanungen oder Investitionen erarbeitet und in Absprache

und Genehmigung umgesetzt.

Die Objektbuchhaltung wird nach den Grundsätzen ordnungsgemä-

ßer Buchführung (periodische Abgrenzung) und nach deutschem

Recht geführt. Die Hauswährung ist der Euro. Falls keine andere Ver-

einbarung getroffen wurde, ist die Abrechnung in deutscher Sprache

zu erstellen. Die Dienstleistungen der Objektbuchhaltung umfassen

die Verbuchung der Geldein- und -ausgänge, das Mahnwesen sowie

die Buchung und Begleichung von Eingangsrechnungen. Die Rahlfs

Immobilien GmbH wird den im Rahmen der Verwaltung der Objekte

anfallenden Zahlungsverkehr abwickeln.

Der Auftraggeber (die Emittentin) erteilt der Rahlfs Immobilien GmbH

Vollmacht, ihn bei der Verwaltung der Objekte rechtsgeschäftlich zu

vertreten.

Rahlfs Immobilien GmbH verwaltet die Objekte im Namen und auf

Rechnung des Auftraggebers vollumfänglich alleine. Rahlfs Immo-

bilien GmbH ist berechtigt, zur Erfüllung der vertraglichen Pflichten

unter diesem Vertrag Dritte einzusetzen. Der Auftraggeber (die Emit-

119


tentin) unterlässt es während der Vertragslaufzeit, das Objekt ganz

oder teilweise selbst zu verwalten oder durch Dritte verwalten zu

lassen.

Der Grundstücksverwaltungsvertrag läuft für die Dauer von der

Übergabe bis zum Verkauf und der Übergabe des Projektes an ei-

nen Dritten. Jede Vertragspartei ist berechtigt, den Vertrag fristlos zu

kündigen, wenn die andere Partei

insolvent ist oder Anzeichen für eine wesentliche Vermögens- ⋅

verschlechterung bestehen

oder sie sich im Zahlungsverzug befindet und nach Fristsetzung ⋅

von wenigstens 10 Kalendertagen nicht zahlt.

Dem Auftraggeber steht außerdem ein Sonderkündigungsrecht mit

einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zu, falls bei Rahlfs eine erhebli-

che Änderung der Mehrheitsverhältnisse der Gesellschafter eintritt.

Jede Kündigung bedarf der Schriftform. Das Recht zur außerordent-

lichen Kündigung aus sonstigem wichtigem Grund nach den gesetz-

lichen Bestimmungen bleibt unberührt.

Rahlfs Immobilien GmbH erhält als Vergütung einen Betrag in Höhe

von 1,3% der mit den Mietern der Objekte vereinbarten Jahresnetto-

miete (Miete ausschließlich von Mietern etwa geschuldeter Umsatz-

steuer und Nebenkostenvorauszahlungen) zuzüglich der von den

Mietern eventuell gezahlten Verwaltungskostenpauschalen. Diese

Vergütung ist der Rahlfs Immobilien GmbH zzgl. der gesetzlichen Um-

satzsteuer zu zahlen. Die Abrechnung erfolgt am Ende eines jeden

Quartals. Das Zahlungsziel beträgt 14 Tage. Darüber hinaus erhält die

Rahlfs Immobilien GmbH eine erfolgsabhängige Gewinnbeteiligung

nach Maßgabe des § 17 Nr. 3 des Gesellschaftsvertrages (vgl. auch

die Ausführungen auf der Seite 168).

Die erfolgsabhängige Gewinnbeteiligung steht der Rahlfs Immobilien

GmbH auch dann zu, wenn der Grundstücksverwaltungsvertrag im

Zeitpunkt des Verkaufs der Objekte (oder Teilen davon) bereits be-

endet ist, es sei denn, der Grundstücksverwaltungsvertrag wurde

vom Auftraggeber aus einem von der Rahlfs Immobilien GmbH zu

vertretenden wichtigen Grund gekündigt. Eine wesentliche Verän-

derung der Mehrheitsverhältnisse bei der Rahlfs Immobilien GmbH

zählt dabei nicht als wichtiger Grund.

Die Rahlfs Immobilien GmbH haftet bei Vorsatz und grober Fahr-

lässigkeit sowie bei Verletzung des Lebens, des Körpers oder der

Gesundheit. Die Haftung der Rahlfs Immobilien GmbH für die leicht

fahrlässige Verletzung von vertragswesentlichen Pflichten ist be-

schränkt auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden. Im

Übrigen ist eine Haftung der Rahlfs Immobilien GmbH wegen leich-

ter Fahrlässigkeit ausgeschlossen. Diese Haftungsbeschränkung

gilt sowohl für vertragliche wie auch für deliktische Ansprüche. Die

persönliche Haftung der gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehil-

fen der Rahlfs Immobilien GmbH ist gem. den vorstehenden Bestim-

mungen beschränkt wie die eigene Haftung der Rahlfs Immobilien

GmbH.

Erfüllungsort und Gerichtsstand ist Frankfurt am Main.

assetmanagement-Vertrag mit

Behringer Harvard europe real estate gmbH

Die Fondsgesellschaft hat am 26. April 2010 mit der Behringer Har-

vard Europe Real Estate GmbH (im Folgenden „Behringer Harvard“)

einen Vertrag über die Erbringung von Assetmanagement-Leistun-

gen geschlossen. Gegenstand des Vertrages ist die professionelle

Kontrolle des Immobilienmanagements. Die Leistungen umfassen im

Einzelnen:

Fortlaufender Research im betreffenden Miet- und Investment- ⋅

markt,

Prüfen von Mietangeboten und Verträgen im Hinblick auf die ⋅

wirtschaftlichen Rahmendaten,

Plausibilitätsprüfung der vom Grundstücksverwalter vorgeleg- ⋅

ten Jahresbudgetplanung,

Plausibilitätsprüfung des vom Grundstücksverwalter vorgeleg- ⋅

ten Reportings,

Vertretung des Auftraggebers bei Übergaben und Abnahmen, ⋅

soweit die Größe der übergebenen Fläche oder andere Umstän-

de dies erforderlich machen,

Beratung des Auftraggebers im Hinblick auf den Abschluss neu- ⋅

er Mietverträge und mögliche Verkäufe,

Unmittelbare Information des Auftraggebers über vom üblichen ⋅

Tagesgeschäft abweichende Geschäftsvorfälle wie Mieterinsol-

venzen, Kündigungen, erhebliche Sachbeschädigungen usw.,

soweit vom Grundstücksverwalter übermittelt,

Beratung des Auftraggebers im Hinblick auf die notwendige Be- ⋅

auftragung von Fachleuten wie Architekten, Ingenieure, Gutach-

ter usw.,

Unterstützung des Auftraggebers bei der Formulierung von Ge- ⋅

schäftsberichten.

Soweit erforderlich können umfangreiche Konzeptions- und Pla-

nungsaufgaben (z.B. bei umfangreichen Umbauten an Gebäuden)

zusätzlich beauftragt werden, die dann gesondert abzurechnen

sind.

Die jährliche Vergütung des Auftragnehmers für seine Leistungen

beträgt 0,8% der jährlichen Sollmiete der Fondsimmobilien zzgl. je-

weils gültige MwSt. Die Gebühr ist fällig und zahlbar zu 4 gleichen

Raten, jeweils nach Rechnungsstellung durch den Auftragnehmer 14

Tage nach Ende eines Quartals. Bei einem unterjährigen Beginn oder

Beendigung der Beauftragung sowie bei einer nur teilweisen Über-

nahme oder Abgabe der Objekte in die oder aus der Beauftragung

wird die Gebühr für das betreffende Kalenderjahr zeitanteilig bzw.

anteilig gemäß der Sollmiete abgerechnet. Zusätzlich zur Vergütung

erstattet der Auftraggeber dem Auftragnehmer zum Nachweis Rei-

se-, Übernachtungs- und Bewirtungskosten in üblicher Höhe. Sons-

tige Kostenübernahmen werden im Einzelfall vereinbart.

Der Vertrag beginnt mit dem 20. April 2010 und wird fest abgeschlos-

sen bis zum Verkauf der Objekte. Das Recht zur außerordentlichen

ggf. fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.


120

Der Auftragnehmer haftet nach den gesetzlichen Bestimmungen für

Schäden an Leben, Körper und Gesundheit, die auf einer fahrlässi-

gen oder vorsätzlichen Pflichtverletzung der gesetzlichen Vertreter

oder der Erfüllungsgehilfen beruhen, sowie für Schäden, die von der

Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz umfasst werden. Für

Schäden, die nicht nach vorstehendem Satz erfasst werden und die

nicht auf vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Vertragsverletzungen

sowie Arglist des Auftragnehmers, der gesetzlichen Vertreter oder

der Erfüllungsgehilfen beruhen, haftet der Auftragnehmer nach

den gesetzlichen Bestimmungen. In diesem Fall ist die Schadens-

ersatzhaftung auf den typischen und vorhersehbaren, tatsächlich

eintretenden Schaden bis zu einem maximalen Betrag in Höhe einer

Jahresvergütung begrenzt, soweit Auftragnehmer, die gesetzlichen

Vertreter oder die Erfüllungsgehilfen nicht vorsätzlich gehandelt

haben. Der Auftragnehmer haftet nicht im Falle höherer Gewalt für

etwaige Verzögerungen. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist Ham-

burg.

Binding term Sheet

Die Fondsgesellschaft hat am 27. Mai 2010 ein Binding Term Sheet

mit einer deutschen Landesbank für die anteilige Finanzierung der

Tranchen 1 bis 3 geschlossen. Das Termsheet stellt die Grundlage für

die Erstellung des Darlehensvertrages dar. Die Finanzierungszusa-

ge verliert nach dem 31. Dezember 2010 ihre Gültigkeit. Das Binding

Term Sheet entspricht der positiven Beschlusslage der Kreditgremi-

en der Bank hinsichtlich der anteiligen Finanzierung des Ankaufs der

Tranchen 1 bis 3. Die Bank stellt einen Kreditbetrag von maximal EUR

12.280.000 (davon EUR 3.627.000 für die Tranche 1, EUR 4.240.000

für die Tranche 2 und EUR 4.413.000 für die Tranche 3) zu den nach-

folgend dargestellten Konditionen zur Verfügung. Der Darlehensbe-

trag ist ausnutzbar als Rollover Darlehen mit variablem Zinssatz und

fester Tilgungsstruktur. Ab Auszahlung der jeweiligen Tranche hat

eine Zinssicherung je Tranche jeweils für den gesamten anteiligen

Darlehensbetrag mindestens über die gesamte Darlehenslaufzeit

zu erfolgen. Für die anteilige Finanzierung der 4. Tranche wird eine

Wohlwollenserklärung abgegeben. Die Bank erklärt sich bereit, die

anteilige Finanzierung der 4. Tranche in Höhe von voraussichtlich

EUR 4.950.000 zu gegebener Zeit wohlwollend zu prüfen. Die antei-

lige Finanzierung soll zu vergleichbaren Objekt- bzw. Finanzierungs-

parametern erfolgen. Die Bank wird bei Bedarf diesen Finanzierungs-

teil zu gegebener Zeit prüfen und ihren Gremien zur Entscheidung

vorlegen.

kondition laut Binding term Sheet für die tranchen 1 bis 3; Progno-

se für die tranche 4

laufzeit �

8 Jahre ab erster Ausnutzung.

tilgung �

2,0% linear p.a. auf den Ursprungsdarlehensbetrag. Die Tilgung er-

folgt tranchenweise jeweils beginnend mit Auszahlung der Tranche.

Die Tilgung kann entweder vierteljährlich oder halbjährlich nachträg-

lich erfolgen. Der verbleibende Restbetrag ist am Ende der Laufzeit

fällig.

Zinssatz �

Refinanzierungssatz der Bank zzgl. banküblicher Marge. Die Zah-

lungsweise ist noch abzustimmen. Diese kann entweder vierteljähr-

lich oder halbjährlich nachträglich erfolgen. Das Darlehen ist tran-

chenweise mit geeigneten Zinssicherungsinstrumenten über die

gesamte Darlehenslaufzeit und den gesamten Darlehensbetrag zu

versehen. Der Darlehensnehmer ist verpflichtet, die Zinssicherung

bei der finanzierenden Bank abzuschließen, die hierfür marktge-

rechte Konditionen anbieten wird. Die Derivate-Linie in Höhe von EUR

1.150.000 ist dinglich zu besichern.

Die Bearbeitungsgebühr beträgt 0,75% der Darlehenssumme, fäl-

lig mit Erstauszahlung. Die Zusageprovision beträgt 0,35% p.a. ab

Abschluss des Darlehensvertrages für die noch nicht ausgezahlten

Darlehensteile bis diese in Anspruch genommen werden oder vom

Darlehensnehmer gekündigt werden. Die Zusageprovision wurde

jedoch nicht einkalkuliert, da davon ausgegangen wird, dass der

Darlehensvertrag erst kurz vor dem Erwerb der Immobilien fest ab-

geschlossen wird. Darüber hinaus sind die Kosten für die von der

Bewertungsgesellschaft der Bank zu erstellenden Gutachten vom

Darlehensnehmer zu tragen.

Sofern die Finanzierung nicht – aus Gründen die beim Darlehens-

nehmer liegen – zustande kommt, wird der Darlehensnehmer eine

Bearbeitungsgebühr in Höhe von EUR 25.000 auf erstes Anfordern

an die Bank zahlen.

Im Falle einer vorzeitigen, unplanmäßigen Rückzahlung des als Rol-

lover mit variablem Zinssatz und fester Tilgungsstruktur in Anspruch

genommenen Darlehens bzw. von Darlehensteilen werden folgende

Gebühren fällig:

Jahr 1 bis 4: 0,5% der Rückzahlungsvaluta ⋅

Jahr 5 bis 8: 0,25% der Rückzahlungsvaluta. ⋅

Im Falle des vorzeitigen Verkaufs von einzelnen Beleihungsobjekten

während der Darlehenslaufzeit ist der gesamte Kaufpreis zur Dar-

lehensrückführung einzusetzen, jedoch mindestens ein Betrag von

115% des anteiligen verbliebenen Darlehensbetrages. Bei vorzeiti-

gem Komplettverkauf des Gesamtportfolios erfolgt die Rückzahlung

in Höhe des Gesamtdarlehensrestbetrages zzgl. sämtlicher Kosten.

Voraussetzung für die Auszahlung ist die Einhaltung banküblicher

Auszahlungsvoraussetzungen und die Bereitstellung banküblicher

Sicherheiten wie z.B.:

Erstrangige Buchgrundschulden in Darlehenshöhe (zzgl. TEUR ⋅

1.150 zu besichernde Derivatelinie), davon 80% zunächst nicht

vollstreckbar und 20% dinglich und persönlich vollstreckbar;

beide verzinslich mit 15% p.a. und 10% Nebenleistung einmalig,

gleichrangig einzutragen auf dem Beleihungsobjekt. Generell ist

vorgesehen, Gesamtgrundschulden je Tranche einzutragen.

Schuldrechtlicher Haftungsverbund über weite Zweckerklärun- ⋅

gen

121


Abtretung sämtlicher gegenwärtiger und zukünftiger Rechte ⋅

und Ansprüchen aus Miet-, Pacht- und Kaufverträgen, sowie

Absichtserklärungen bezogen auf den An- und Verkauf der Ob-

jekte

Abtretung sämtlicher zukünftiger Rechte und Ansprüche aus ⋅

Versicherungsverträgen sowie sonstigen die Objekte betreffen-

den Verträgen

Verpfändung der Mietenkonten ⋅

Verpfändung sämtlicher gegenwärtiger und zukünftiger Rechte ⋅

und Ansprüche aus Zinssicherungsinstrumenten nach deut-

schem Recht.

Weiterhin sind bankübliche Kennzahlen (Loan to Value, Kapital-

dienstdeckungsgrad, Vermietungsstände) vor und während der

Auszahlung je Tranche einzuhalten.

Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Frankfurt

am Main.

mietverträge

Im folgenden Abschnitt werden die zum Zeitpunkt der Prospektauf-

stellung bereits abgeschlossenen wesentlichen Mietverträge de-

tailliert dargestellt. Eine Darstellung der Vermietungsstände der

einzelnen Objekte sowie weitere Informationen finden sich im Kapitel

"Investitionsstrategie", Rubrik "Immobiliendarstellung" ab Seite 52

ff. des Verkaufsprospektes. Auf die Darstellung von Mietverträgen

mit einer Mietfläche unter 100 qm sowie bei Wohnungen und einer

Zahnarztpraxis wurde aus Wesentlichkeitsgründen verzichtet. Auf

die Darstellung der Miethöhe, der vereinbarten Mietanpassung und

der Regel zur Instandhaltung wurde mit Rücksicht auf Betriebsge-

heimnisse der Rahlfs Immobilien GmbH sowie der einzelnen Mieter

verzichtet. Alle nachfolgend dargestellten Mieter haben zur Umsatz-

steuer optiert. Mietflächenangaben werden im Folgenden gerundet

dargestellt.


31855 Aerzen, Höpperkrug 1

mieter

Penny-Markt Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Domstraße 20, 50668 Köln, HRB 27043, Amtsgericht Köln

Vertragsdatum Mietvertrag vom 13. Juni 2007 – 1. Nachtrag vom 23. Juli 2008 – 2. Nachtrag vom 19. September 2008 – 3. Nachtrag vom 18. Dezember 2008

mietfläche in qm 1.016

modalitäten der mietzah-lung sowie der nebenkos-

tenvorauszahlungenim Voraus bis spätestens zum 5. eines jeden Monats

Übergabe 06. November 2008

Dauer des mietverhältnis-ses und Optionen sowie deren Voraussetzungen

Festlaufzeit: 15 Jahre ab Übergabe zum Ablauf des darauf folgenden Monats (bis zum 31. Dezember 2023) , Option: 5 x 3 Jahre. Diese Optionen treten jeweils stillschweigend in Kraft, wenn der Mieter nicht spätestens 12 Monate vor Ablauf der Mietzeit eine gegenteilige schriftliche Erklärung abgibt. Der Mieter hat weiterhin das Recht, durch ein-seitige Erklärung eine Option zeitlich nur teilweise wahrzunehmen. Nach Ablauf der Mietzeit und der Optionszeiträume verlängert sich das Mietverhältnis stillschweigend um jeweils 1 Jahr, wenn es nicht von einem der Vertragspartner 12 Monate vor Ablauf gekündigt wird. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

kündigungs- und rücktritts-rechte und deren Folgen

Wenn sich entsprechend aufgrund der Wertsicherung die ursprüngliche Miete nach oben oder unten um mehr als ins-gesamt 50% verändert hat, hat bei Ermäßigung der Vermieter und bei Erhöhung der Mieter jeweils ein Kündigungsrecht mit einer Frist von 6 Monaten, das jedoch erstmals zum Ende des 15. Mietjahres ausgeübt werden kann. Der Vermieter ist verpflichtet, dem Mieter auf Verlangen sämtliche Gesellschafter der Vermietergesellschaft zu benennen. Kommt der Vermieter dieser Verpflichtung nach wiederholter schriftlicher Aufforderung nicht nach, hat der Mieter das Recht, den Vertrag zu kündigen. Der Vermieter verpflichtet sich, mindestens 70% des Stadtteilcenters (außer dem REWE-Markt) vermietet und geöffnet zu halten, ansonsten hat der Mieter ein Sonderkündigungsrecht.

mietgarantien / Bürgschaften in eur

keine

regelungen über untermietverhältnisse

Mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vermieters ist der Mieter berechtigt, das Mietobjekt ganz oder teilwei-se unterzuvermieten. Diese Berechtigung umfasst auch das Recht zur Unteruntervermietung. Der Vermieter kann die Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigern. Mit einer Nutzung des Mietobjektes durch eine andere zur REWE Group gehörenden Gesellschaft ist der Vermieter einverstanden.

Berechtigung zu ein-/ausbauten od. umbauten sowie deren Schicksal bei Beendi-gung des mietverhältnisses

Der Mieter ist berechtigt Ein- und Umbauten vorzunehmen, eine Pflicht zur Wiederherstellung des ursprünglichen Zu-standes nach Beendigung des Mietverhältnisses besteht nicht. Er ist jedoch berechtigt, die eingebauten Einrichtungen auszubauen, eine eventuelle Wertminderung des Gebäudes wird jedoch nicht vergütet. Das Mietobjekt ist im Übrigen bei Beendigung der Mietzeit besenrein zurückzugeben.

122


Haftungen und gewährleis-tungen der Vertragspartner

und deren Begrenzung

Der Vermieter gewährleistet ab der Übergabe die uneingeschränkte Nutzbarkeit der Zu- und Abfahrt zu den Parkplät-zen sowie zur Anlieferung und hält sie während der gesamten Geschäfts- und Anlieferungszeit aufrecht sowie die sachgerechte Erhaltung der Grünanlagen, einschließlich des Baumbestandes. Mehrere Personen als Vermieter haften für alle Verpflichtungen aus dem Mietvertrag als Gesamtschuldner.

Besondere Verpflichtungen Der Vermieter wird im Umkreis von 3 km keinen weiteren branchenbezogenen Betrieb mit im Mietobjekt geführten Sor-timenten betreiben, bauen, sich an einem solchen beteiligen oder dafür geeignete Mieträume oder Grundstücke an Dritte überlassen. Bei einem Verstoß ist der Mieter berechtigt die Miete um 50% zu kürzen, höchstens jedoch um eine Jahresmiete. Weitergehende Schadensersatzansprüche des Mieters bleiben von dieser Regelung unberührt. Der Vermieter räumt dem Mieter für jeden Fall der Neuvermietung des Mietobjekts das Vormietrecht in entsprechender Anwendung der schuldrechtlichen Vorschriften über das Vorkaufrecht ein.

Weiterer mieterHajener Landbrot, Wilhelm-Hauke Bente, Thingstr. 10/12, 31860 Emmerthal/Hajen

Auf eine Darstellung des Mietvertrages wird verzichtet.

31542 Bad Nenndorf, Hauptstraße 20 - 24

mieter


Vertragsdatum Mietvertrag vom 27. November 2006 – 1. Nachtrag vom 05. Dezember 2007



tenvorauszahlungenim Voraus bis zum 5. Werktag eines jeden Monats

Übergabe 18. Oktober 2007


Festlaufzeit: 15 Jahre bis zum 17. Oktober 2022, Option: 5 x 3 Jahre. Die Optionsausübung erfolgt durch schriftliche Erklä-rung, die dem Vermieter spätestens 12 Monate vor Beendigung des Mietverhältnisses zugehen muss.


keine


Der Mieter hat das Recht, das Mietobjekt ganz oder teilweise unterzuvermieten. Auch für den Fall einer Untervermietung haftet der Mieter dem Vermieter jedoch weiterhin für die Erfüllung aller Mieterpflichten.


Der Mieter ist berechtigt, während der Mietzeit bauliche Veränderungen im/am Mietobjekt auf eigene Kosten vorzuneh-men, wobei er bei Beendigung des Mietvertrages nicht zur Wiederherstellung des alten Zustandes verpflichtet ist.



Der Vermieter gewährleistet während der Dauer des gesamten Mietverhältnisses die reibungslose Anlieferung von Wa-ren zum Mietobjekt sowie die ungehinderte Zufahrt für Mitarbeiter und Kunden des Mieters zum Mietobjekt. Sollten die Warenanlieferung wie auch die ungehinderte Zufahrt wesentlich eingeschränkt werden oder in Wegfall geraten, so ist der Mieter nach Setzung einer angemessenen Nachfrist zur Herbeiführung des vertragsgemäßen Zustandes berech-tigt, das Mietverhältnis fristlos zu kündigen. Weitergehende gesetzliche und/oder ertragliche Ansprüche des Mieters bleiben hiedurch unberührt.

Besondere Verpflichtungen Der Vermieter verpflichtet sich, für die Dauer dieses Vertrages, auf seinen ihm jetzt oder zukünftig gehörenden Grund-stücken, die im Umkreis um das Mietobjekt herum mit einem Radius von 1.500 m liegen, keinen weiteren Lebensmittel-markt zu betreiben noch durch Dritte betreiben zu lassen. Zur Durchsetzung des Wettbewerbsverbots unterwirft sich der Vermieter ggü. dem Mieter einer Vertragsstrafenverpflichtung des Inhalts, dass der Mieter berechtigt ist, für jeden angefangenen Monat, in welchem der Vermieter dem vorstehenden Wettbewerbsverbot zuwiderhandelt, den Mietzins um 50% zu kürzen. Weitergehende Ansprüche des Mieters bleiben von dieser Vertragsstrafenpflicht unberührt.

123


mieter

Dirk Rossmann GmbH, Isernhägener Straße 16, 30938 Burgwedel, HRB 120546, HR Hannover

Vertragsdatum Mietvertrag vom 24. August 2006 – 1. Nachtrag vom 31. Juli 2007 – 2. Nachtrag vom 15. November 2007

mietfläche in qm 593


tenvorauszahlungenbis spätestens zum 7. Werktag monatlich im Voraus.



Festlaufzeit: 10 Jahre bis zum 25. Oktober 2017, Option: 3 x 3 Jahre. Jede Option muss jeweils 12 Monate vor Ablauf der Mietzeit schriftlich ausgeübt werden. Nach Ablauf der Gesamtmietzeit verlängert sich das Mietverhältnis stillschwei-gend um jeweils 1 Jahr, wenn nicht einer der Vertragspartner mit einer Frist von 12 Monaten zum Ende des Mietjahres kündigt.


keine


Es ist der Mieterin unwiderruflich gestattet, das Mietobjekt insgesamt oder teilweise nach freiem Ermessen unterzuver-mieten oder zu verpachten, oder anderweitig zu nutzen. Die Mieterin haftet dessen ungeachtet für die Miete während der ganzen Laufzeit des Mietvertrages. Die Mieterin ist berechtigt, den Mietvertrag auf eine Gesellschaft zu übertra-gen, an der sie beteiligt ist. Änderungen der Firma oder der Gesellschaftsform lassen das bestehende Mietverhältnis unberührt.


Die Mieterin darf bauliche Veränderungen mit Zustimmung des Vermieters vornehmen. Die Zustimmung darf nur ver-weigert werden, wenn dem Vermieter dadurch wesentliche Nachteile entstehen. Nach Beendigung der Mietzeit ist die Mieterin in keinem Fall zur Wiederherstellung des alten Zustandes verpflichtet. Die getätigten Aufwendungen gehen nach Beendigung des Mietverhältnisses in das Eigentum des Vermieters über. Das Mietobjekt ist im Übrigen bei Been-digung der Mietzeit besenrein zurückzugeben.



Dem Vermieter obliegt die Versicherung des Gebäudes gegen Feuer, Sturm und Wasserschäden. Er schließt eine Ge-bäudehaftpflichtversicherung ab. Der Vermieter hat im Schadenfalle die Versicherungsleistungen zur unverzüglichen Wiederherstellung der Mieträume zu verwenden und diese Räume so dann auf der Grundlage des vorliegenden Ver-trages der Mieterin erneut zu überlassen. Die Miete ist bei völligem Ausschluss der Benutzbarkeit ausgesetzt und wird im Übrigen entsprechend der Beeinträchtigung der Benutzbarkeit bis zur Wiederherstellung des vertragsgemäßen Zu-standes herabgesetzt. Die Mieterin schließt eine Betriebshaftpflichtversicherung ab.

Besondere Verpflichtungen Der Vermieter verpflichtet sich, im Umkreis von 1.000 m vom Mietobjekt keine Objekte an einen Drogeriemarkt zu ver-mieten. Sortimentsüberschneidungen mit den anderen Mietern des Objektes sind hiervon ausgeschlossen. Weiterhin ist der Vermieter nicht berechtigt, im Umkreis von 1.000 m vom Mietobjekt einen Drogeriemarkt zu eröffnen, direkt oder indirekt zu betreiben oder sich mittelbar oder unmittelbar daran zu beteiligen.

mieterErnsting's family GmbH & Co. KG, Industriestraße 1, 58653 Coesfeld-Lette

Vertragsdatum Mietvertrag vom 25. Januar 2007



tenvorauszahlungenmonatlich im Voraus



Festlaufzeit: bis zum 31. Dezember 2017, Option: 5 x 3 Jahre. Jede Option ist 6 Monate vor Ablauf der Mietzeit zu erklären. Der Mietvertrag verlängert sich im Übrigen jeweils um 1 Jahr, wenn er nicht 4 Monate vorher schriftlich gekündigt wird.


Dem Mieter wird ein außerordentliches Kündigungsrecht mit einer dreimonatigen Kündigungsfrist zum Quartalsende eingeräumt, falls Rossmann den Standort aufgibt.


124



keine


Bei eventueller Untervermietung ist auf die Wünsche des Vermieters und auf diesen Vertrag Rücksicht zu nehmen. Die Ablehnung eines Untermieters durch den Vermieter kann nur aus wichtigem Grund erfolgen.


Um- und Ausbauten gehen zu Lasten des Mieters. Eine Rückbauverpflichtung entfällt. Bei Auszug ist das Ladenlokal besenrein und gebrauchsfähig zurückzugeben.



Der Mieter verpflichtet sich Schaufensterscheiben bei Bruch auf eigene Kosten zu ersetzten. Der Mieter ist gegen alle Geschäftsbetrieb betreffenden Risiken versichert.

mieterModehaus Hermann Rollwage, Herr Lars Rollwage, Lange Straße 59, 31832 Springe

Vertragsdatum Mietvertrag vom 09. Juli 2007



tenvorauszahlungenmonatlich im Voraus, spätestens am 3. Werktag des Kalendermonats

Übergabe 25 Oktober 2007


Festlaufzeit: bis zum 30. November 2012, Option: 2 x 5 Jahre; Das Verlängerungsverlangen muss jeweils schriftlich erfol-gen und spätestens 12 Monate vor Vertragsende beim Vermieter eingehen.


7.500


Der Mieter darf die Mieträume nur mit vorheriger Zustimmung des Vermieters untervermieten.


Bauliche Veränderungen an und in den Mieträumen, insbesondere Um- und Einbauten, Installationen etc. dürfen nur mit vorheriger Zustimmung des Vermieters vorgenommen werden. Will der Mieter Einrichtungen bei Beendigung des Miet-verhältnisses wegnehmen, hat er sie zunächst dem Vermieter zur Übernahme anzubieten. Will dieser die Einrichtungen übernehmen, hat er nach seiner Wahl entweder dem Mieter die Herstellungskosten abzüglich eines angemessenen Betrags für die Abnutzung zu erstatten oder in sonstiger Weise einen angemessenen Ausgleich zu leisten. Macht er von diesem Recht keinen Gebrauch, so ist der Mieter zur Wiederherstellung des ursprünglichen Zustands verpflichtet (vollständiger Rückbau). Der Mieter hat weder während noch nach Beendigung des Mietverhältnisses Anspruch auf Ersatz der Aufwendungen für die oder des Wertes der baulichen Veränderungen.

Weitere mieter

Frank Hanisch Bäckerei - Konditorei, Manhornerstraße 6, 31515 Wunstorf �

Zahnarztpraxis Soyck, Hauptstrasse 20 und 24, 31524 Bad Nenndorf �

drei Wohnungen �

Auf eine Darstellung der Mietverträge wurde verzichtet.

125


10967 Berlin, Urbanstraße 122-123

mieter

Netto Marken-Discount AG & Co. KG, Industriepark Ponholz 1, 93142 Maxhütte-Haidhof, HRA 1747 Amberg

Vertragsdatum Mietvertrag vom 04. Januar 2006 – 1. Nachtrag vom 02. April 2007 – 2. Nachtrag vom 14. Dezember 2007



tenvorauszahlungenjeweils im Voraus bis zum 5. Werktag eines jeden Monats



Festlaufzeit: 15 Jahre bis zum 13. November 2022, Option: 3 x 3 Jahre; Der Mieter ist berechtigt, durch schriftliche Er-klärung, die dem Vermieter spätestens 6 Monate vor Beendigung des Mietverhältnisses zugehen muss, das jeweilige Optionsrecht zu nutzen und den Mietvertrag entsprechend zu verlängern. Im Falle einer vollständigen Zerstörung des Mietobjektes kann der Mieter den Mietvertrag ohne Einhaltung einer Frist kündigen.


Sonderkündigungsrecht zum 14. November 2020. Unabhängig von der vereinbarten Festlaufzeit des Mietverhältnisses ist der Mieter berechtigt, das Mietverhältnis einmalig unter Einhaltung einer Frist von 12 Monaten zum Ablauf des 13. Mietjahres zu kündigen, ohne dass der Vermieter deswegen irgendwelche Ansprüche gleich welcher Art gegenüber dem Mieter geltend machen könnte. Der Mieter hat das Recht, das Mietverhältnis außerordentlich fristlos zu kündi-gen, wenn über das Vermögen des Vermieters die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beantragt, der Antrag mangels Masse abgelehnt oder ein Insolvenzverfahren eingeleitet wird oder wenn objektbezogene Zwangsvollstreckungsmaß-nahmen durchgeführt werden.


keine


Der Mieter hat das Recht, das Mietobjekt ganz oder teilweise unterzuvermieten; diese Berechtigung umfasst auch das Recht zur Unteruntervermietung. Auch für den Fall einer Untervermietung haftet der Mieter dem Vermieter jedoch weiterhin für die Erfüllung aller Mieterpflichten.





Der Vermieter gewährleistet während der Dauer des gesamten Mietverhältnisses die reibungslose Anlieferung von Waren zum Mietobjekt, die ungehinderte Zufahrt für Mitarbeiter und Kunden des Mieters zum Mietobjekt sowie die not-wendige öffentlich rechtliche Genehmigung zum Abstellen der Anlieferfahrzeuge des Mieters. Sollte sich der Vermieter an die oben genannten Gewährleistungen nicht halten, ist der Mieter berechtigt das Mietverhältnis fristlos zu kündigen. Weitergehende gesetzliche und/oder vertragliche Ansprüche des Mieters bleiben hierdurch unberührt.

Besondere Verpflichtungen Der Vermieter verpflichtet sich, für die Dauer dieses Vertrages, auf seinen ihm jetzt oder zukünftig gehörenden Grund-stücken, die im Umkreis um das Mietobjekt herum mit einem Radius von 3.000 m liegen, keinen weiteren Lebensmittel-markt/Lebensmitteldiscountmarkt/Getränkemarkt zu betreiben noch durch Dritte betreiben zu lassen. Zur Durchset-zung des vorstehend vereinbarten Wettbewerbsverbotes unterwirft sich der Vermieter gegenüber dem Mieter einer Vertragsstrafenverpflichtung des Inhalts, dass der Mieter berechtigt ist, für jeden angefangenen Monat, in welchem der Vermieter dem vorstehenden Wettbewerbsverbot zuwiderhandelt, den Mietzins um 50% zu kürzen. Weitergehende Ansprüche des Mieters bleiben hiervon unberührt. Der Vermieter räumt dem Mieter ein Vormietrecht am Mietobjekt für das nächste vom Vermieter abgeschlossene Mietverhältnis ein.

Weitere mieter

Detlef Kasper – Bäckerei, Graefestraße 67, 10967 Berlin, �

Frau Sibel Alinsöz - Glaswelt und �

sieben Wohnungen �



126


37120 Bovenden, Sonnenberg 3

mieter

Netto Marken-Discount G & CoKG, Industriepark, Ponholz 1, 93142 Maxhütte-Haidhof HRA 1747 Amberg

Vertragsdatum Mietvertrag vom 20. Juli 2005 – 1. Nachtrag vom 22. Mai 2007



tenvorauszahlungenim Voraus bis zum 5.Werktag eines jeden Monats

Übergabe 18. April 2007


Festlaufzeit: 15 Jahre bis zum 17. April 2022, Option: 5 x 3 Jahre. Der Mieter ist berechtigt, durch schriftliche Erklärung, die dem Vermieter spätestens 12 Monate vor Beendigung des Mietverhältnisses zugehen muss, die Optionszeiträume auszuüben bzw. den Mietvertrag zu verlängern.


keine


Der Mieter hat das Recht, das Mietobjekt ganz oder teilweise unterzuvermieten. Auch für den Fall einer Untervermie-tung haftet der Mieter dem Vermieter jedoch weiterhin für die Erfüllung aller Mieterpflichten.





Der Vermieter gewährleistet während des gesamten Mietverhältnisses die reibungslose Anlieferung von Waren zum Mietobjekt sowie die ungehinderte Zufahrt für Mitarbeiter und Kunden des Mieters zum Mietobjekt. Sollte sich der Vermieter an die oben genannten Gewährleistungen nicht halten, ist der Mieter berechtigt das Mietverhältnis fristlos zu kündigen.

Besondere Verpflichtungen Der Vermieter verpflichtet sich, für die Dauer dieses Vertrages, auf seinen ihm jetzt oder zukünftig gehörenden Grundstücken, die im Umkreis um das Mietobjekt herum mit einem Radius von 1.500 m liegen, keinen weiteren Le-bensmittelmarkt/Lebensmitteldiscountmarkt zu betreiben noch durch Dritte betreiben zu lassen. Zur Durchsetzung des vorstehend vereinbarten Wettbewerbsverbotes unterwirft sich der Vermieter gegenüber dem Mieter einer Ver-tragsstrafenverpflichtung des Inhalts, dass der Mieter berechtigt ist, für jeden angefangenen Monat, in welchem der Vermieter dem vorstehenden Wettbewerbsverbot zuwiderhandelt, den Mietzins um 50% zu kürzen. Weitergehende Ansprüche des Mieters bleiben hiervon unberührt.

Weitere mieterEichsfelder Backwaren KG, Berghof 1, 37434 Bilshausen

Auf eine Darstellung des Mietvertrages wurde verzichtet.

127


03042 Cottbus, Hermannstraße 16

mieter

REWE Deutscher Supermarkt Kommanditgesellschaft auf Aktien, Niederlassung Rüsseina, OT Starbach, Domstraße 20, 50668 Köln HRB 68850, Köln

Vertragsdatum Mietvertrag vom 10. April 2006 – 1. Nachtrag vom 30. Oktober 2006



tenvorauszahlungenIm Voraus bis spätestens zum 5. eines jeden Monats

Übergabe 04. September 2007


Festlaufzeit: 15 Jahre bis zum 03. September 2022, Optionen: 5 x 3 Jahre. Die Optionen treten stillschweigend in Kraft, wenn nicht 12 Monate vor Ablauf der Mietzeit aktiv gekündigt wird. Optionen können zeitlich auch nur teilweise in Anspruch genommen werden. Nach Ablauf der Mietzeit verlängert sich das Mietverhältnis stillschweigend um jeweils 1 Jahr, wenn es nicht von einem Vertragspartner 12 Monate vor Ablauf gekündigt wird. Die Kündigung bedarf der Schrift-form.


Wenn sich entsprechend aufgrund der Wertsicherung die ursprüngliche Miete nach oben oder unten um mehr als ins-gesamt 50% verändert hat, hat bei Ermäßigung der Vermieter und bei Erhöhung der Mieter jeweils ein Kündigungsrecht mit einer Frist von 6 Monaten, das jedoch erstmals zum Ende des 15. Mietjahres ausgeübt werden kann. Der Vermieter ist verpflichtet, dem Mieter auf Verlangen sämtliche Gesellschafter der Vermietergesellschaft zu benennen. Kommt der Vermieter dieser Verpflichtung nach wiederholter schriftlicher Aufforderung nicht nach, hat der Mieter das Recht, den Vertrag zu kündigen.


keine


Der Mieter ist zur Untervermietung berechtigt.


Der Mieter ist berechtigt, Einbauten und Umbauten, vorzunehmen sowie den Eingang, die Außenwände, die Fenster und die Werbeanlage nach seinen Wünschen zu gestalten. Im Falle der Beendigung des Mietverhältnisses ist der Mie-ter nicht verpflichtet, den ursprünglichen Zustand wiederherzustellen.



Der Vermieter gewährleistet ab der Übergabe die uneingeschränkte Nutzbarkeit der Zu- und Abfahrt zu den Parkplät-zen sowie zur Anlieferung und hält sie während der gesamten Geschäfts- und Anlieferungszeit aufrecht sowie die sachgerechte Erhaltung der Grünanlagen, einschließlich des Baumbestandes. Mehrere Personen als Vermieter haften für alle Verpflichtungen aus dem Mietvertrag als Gesamtschuldner.

Besondere Verpflichtungen Der Vermieter wird im Umkreis von 3 km keinen weiteren branchenbezogenen Betrieb mit im Mietobjekt geführten Sor-timenten betreiben, bauen, sich an einem solchen beteiligen oder dafür geeignete Mieträume oder Grundstücke an Dritte überlassen. Bei einem Verstoß ist der MIeter berechtigt die Miete um 50% zu kürzen, höchstens jedoch um eine Jahresmiete. Weitergehende Schadensersatzansprüche des Mieters bleiben von dieser Regelung unberührt. Der Vermieter räumt dem Mieter für jeden Fall der Neuvermietung des Mietobjekts das Vormietrecht in enstsprechender Anwendung der schuldrechtlichen Vorschriften über das Vorkaufrecht ein.

mieterTakko Holding GmbH, Alfred-Krupp-Straße 21, 48291 Telgte

Vertragsdatum Mietvertrag vom 02. Mai 2006 – 1. Nachtrag vom 06. August 2006 – 2. Nachtrag vom 24. September 2007





128


Übergabe 30. August 2007


Festlaufzeit: 10 Jahre bis zum 29. August 2017, Option: 3 x 5 Jahre. Diese Optionsrechte sind jeweils 12 Monate vor Ablauf des Mietverhältnisses auszusprechen. Nach Ablauf der Mietzeit (einschließlich der Optionszeiträume) verlängert sich das Mietverhältnis jeweils um 5 Jahre, falls nicht seitens einer Vertragspartei spätestens 12 Monate vor seiner Been-digung gekündigt wird.


Die Mieterin hat das Recht, den Mietvertrag mit einer Frist von 6 Monaten zum Monatsende zu kündigen, wenn die Firma Rewe oder Rossmann vor Ablauf der Festmietzeit der Mieterin ihre Mietflächen nicht mehr betreiben und es dem Vermieter nicht gelingt, innerhalb von 6 Monaten die Flächen an gleichwertige Partner dieser Branchen zu vermieten um die weitere Betreibung dieser Mietflächen sicherzustellen.


keine


Die Mieterin ist zur Untervermietung berechtigt, mit der Einschränkung, nicht an Sex-Shops, Spielhallen oder gastrono-mische Betriebe zu vermieten.


Die Mieterin darf bauliche Veränderungen vornehmen, ohne bei Beendigung des Mietverhältnisses zu Rückbaumaß-nahmen verpflichtet zu sein.



Der Vermieter wird – soweit er darauf Einfluss hat – dafür Sorge tragen, dass die Zulieferfahrzeuge der Mieterin unge-hindert be- und entladen werden können und insbesondere die auf seinem Grundstück gelegenen Zu- und Abfahrten freihalten sowie rechtzeitig alle Möglichkeiten wahrnehmen, Einschränkungen der Zufahrts-/Belieferungsmöglichkeiten aus rechtlichen Gründen zu verhindern/beseitigen.

mieter

Dirk Rossmann GmbH, Isernhägener Straße 16, 30938 Burgwedel, HRB 120546, HR Hannover

Vertragsdatum Mietvertrag vom 04. August 2006 – 1. Nachtrag vom 06. Dezember 2007



tenvorauszahlungenmonatlich bis spätestens zum 7. Werktag

Übergabe 16. August 2007


Festlaufzeit: 10 Jahre bis zum 15. August 2017, Option: 3 x 3 Jahre, muss jeweils 12 Monate vor Ablauf des Vermietverhält-nisses schriftlich ausgeübt werden. Nach Ablauf der Festmietzeit oder – sofern eine Option ausgeübt wird – jeweils nach Ablauf des Optionszeitraums, verlängert sich das Mietverhältnis stillschweigend um jeweils 1 Jahr, wenn nicht ei-ner der Vertragspartner mit einer Frist von 12 Monaten zum Ende der Festmietzeit bzw. des Optionszeitraumes kündigt. Für die Rechtzeitigkeit ist der Zugang des Kündigungsschreibens maßgeblich.


Der Mieterin steht ein Recht zu, das Mietverhältnis mit einer Frist von 3 Monaten zum Monatsende außerordentlich zu kündigen, wenn während der Mietzeit über einen Zeitraum von mehr als 6 Monaten kein "REWE" Lebensmittelverbrau-chermarkt mit mindestens 900 qm Verkaufsfläche, kein "REWE" Getränkemarkt mit ca. 400 qm Verkaufsfläche oder kein "Takko" Textilfachmarkt mit ca. 400 qm Verkaufsfläche im Fachmarktcenter betrieben wird.


keine


Es ist der Mieterin unwiderruflich gestattet, das Mietobjekt insgesamt oder teilweise nach freiem Ermessen unterzuver-mieten oder zu verpachten, oder anderweitig zu nutzen. Die Mieterin haftet dessen ungeachtet für die Miete während der ganzen Laufzeit des Mietvertrages. Die Mieterin ist berechtigt, den Mietvertrag auf eine Gesellschaft zu übertra-gen, an der sie beteiligt ist. Änderungen der Firma oder der Gesellschaftsform lassen das bestehende Mietverhältnis unberührt.


Die Mieterin darf bauliche Veränderungen mit Zustimmung des Vermieters vornehmen. Die Zustimmung darf nur ver-weigert werden, wenn dem Vermieter dadurch wesentliche Nachteile entstehen. Nach Beendigung der Mietzeit ist die Mieterin in keinem Fall zur Wiederherstellung des alten Zustandes verpflichtet.

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Dem Vermieter obliegt die Versicherung des Gebäudes gegen Feuer, Sturm und Wasserschäden. Er schließt eine Ge-bäudehaftpflichtversicherung ab. Der Vermieter hat im Schadenfalle die Versicherungsleistungen zur unverzüglichen Wiederherstellung der Mieträume zu verwenden und diese Räume so dann auf der Grundlage des vorliegenden Ver-trages der Mieterin erneut zu überlassen. Die Miete ist bei völligem Ausschluss der Benutzbarkeit ausgesetzt und wird im Übrigen entsprechend der Beeinträchtigung der Benutzbarkeit bis zur Wiederherstellung des vertragsgemäßen Zu-standes herabgesetzt. Die Mieterin schließt eine Betriebshaftpflichtversicherung ab.

Besondere Verpflichtungen Der Vermieter verpflichtet sich, im Umkreis von 1.000 m vom Mietobjekt keine Objekte an einen Drogeriemarkt zu ver-mieten. Sortimentsüberschneidungen mit den anderen Mietern des Objektes sind hiervon ausgeschlossen. Weiterhin ist der Vermieter nicht berechtigt, im Umkreis von 1.000 m vom Mietobjekt einen Drogeriemarkt zu eröffnen, direkt oder indirekt zu betreiben oder sich mittelbar oder unmittelbar daran zu beteiligen. Für den Fall des Verstoßes gegen diese Vereinbarung, verpflichtet sich der Vermieter zur Zahlung einer Vertragsstrafe in Höhe von 3 Monatsmieten, wobei es der Mieterin daneben unbenommen bleibt, Schadensersatz vom Vermieter einzufordern sowie Minderungsrechte gel-tend zu machen.

Weiterer mieter

Bäckerei Peter und Cornelia Dreißig KG, Gewerbestraße 24, 03172 Guben �

Pham Xuan Thuy (Textilgeschäft), � Hermannstraße 16, 03042 Cottbus

Doung Thi Kha, Hermannstraße 16, 03042 Cottbus �


37574 Einbeck, Hansestraße 8

mieter

Trinkgut Fachdiscount GmbH, Westpreußenstraße 32 - 38, 47809 KrefeldHRB 7032, HR Krefeld

Vertragsdatum Mietvertrag vom 13. März 2006 – 1. Nachtrag vom 18. Februar 2007



tenvorauszahlungenjeweils bis zum 5. Werktag jedes Monats im Voraus

Übergabe 02. Juli 2007


Festlaufzeit: bis zum 31. Mai 2019, Option: 2 x 5 Jahre. Diese Optionen gelten als in Anspruch genommen, wenn der Mieter nicht ausdrücklich widerspricht. Der Widerspruch muss spätestens 9 Monate vor Beendigung der vereinbarten Mietlaufzeit schriftlich beim Vermieter durch Einschreiben mit Rückschein eingegangen sein.


Jede Partei ist zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages berechtigt, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichti-ger Grund ist für den Vermieter u.a. dann gegeben, wenn: der Mieter das Objekt abweichend von den mietvertraglichen Vereinbarungen nutzt oder den mietvertraglichen Vereinbarungen nicht nachkommt, der Mieter trotz zweimaliger Mah-nung mit einem Betrag im Rückstand ist, welcher 2 Monatsmieten entspricht oder über das Vermögen des Mieters der Antrag auf Eröffnung des Insolvenz- bzw. Vergleichsverfahrens gestellt ist. Ein wichtiger Grund ist für den Mieter u.a. dann gegeben, wenn dem Mieter das Mietobjekt nicht wie im Mietvertrag vereinbart zur Verfügung steht.


keine


Der Mieter ist zur Untervermietung der Mietfläche berechtigt. Der Vermieter kann der Untervermietung oder Gebrauchs-überlassung an Dritte durch den Mieter nur aus wichtigem Grund widersprechen. In jedem Fall haftet der Mieter weiter-hin für die Erfüllung dieses Vertrages.


Der Mieter darf bauliche Veränderungen mit schriftlicher Erlaubnis des Vermieters vornehmen. Bei Beendigung des Mietverhältnisses muss der Mieter den ursprünglichen Zustand wieder herstellen. Mit Zustimmung des Vermieters kann der Mieter die Ein- bzw. Umbauten auch im Mietobjekt belassen. In diesem Fall steht ihm kein Entschädigungs- bzw. Wertersatzanspruch gegenüber dem Vermieter zu.


130


38820 Halberstadt, Rabahne 16 - 17

mieter


Vertragsdatum Mietvertrag vom 07. November 2006 – 1. Nachtrag vom 20. Juli 2007 – 2. Nachtrag vom 16. November 2007



tenvorauszahlungenim Voraus bis zum 5. Werktag eines jeden Monats



Festlaufzeit: 15 Jahre bis zum 06. November 2022 , Option: 5 x 3 Jahre; Eine schriftliche Verlängerungserklärung muss dem Vermieter jeweils spätestens 12 Monate vor Ablauf des Mietverhältnisses zugegangen sein.


Sollten während der Dauer des Mietverhältnisses die Warenanlieferung zum Mietobjekt wie auch die ungehinderte Zu-fahrt für Mitarbeiter und Kunden des Mieters zum Mietobjekt wesentlich eingeschränkt werden oder in Wegfall geraten, so ist der Mieter nach Setzung einer angemessenen Nachfrist zur Herbeiführung des vertragsgemäßen Zustandes berechtigt, das Mietverhältnis fristlos zu kündigen. Weitergehende gesetzliche und/oder vertragliche Ansprüche des Mieters bleiben hierdurch unberührt.


keine


Die Mieterin hat das Recht, das Mietobjekt ganz oder teilweise unterzuvermieten; diese Berechtigung umfasst auch das Recht zur Unteruntervermietung. Auch für den Fall einer Untervermietung – auch der Unteruntervermietung – haftet der Mieter dem Vermieter jedoch weiterhin für die Erfüllung aller Mieterpflichten.



Besondere Verpflichtungen Der Vermieter verpflichtet sich, das Mietobjekt auf eigene Kosten gegen Feuer-, Sturm- und Leitungswasserschäden versichert zu halten. Der Vermieter gewährleistet während der Dauer des gesamten Mietverhältnisses die reibungslose Anlieferung von Waren zum Mietobjekt sowie die ungehinderte Zufahrt für Mitarbeiter und Kunden des Mieters zum Mietobjekt.

mieterMarkgrafen-Getränkevertrieb-GmbH, Lichtenfelser Straße 6, 95326 Kulmbach

Vertragsdatum Mietvertrag vom 13. März 2007

mietfläche in qm rund 502


tenvorauszahlungenmonatlich im Voraus bis zum 3. eines Kalendermonats



Festlaufzeit: 10 Jahre bis zum 06. November 2017, Option: 4 x 5 Jahre; eine schriftliche Verlängerungserklärung muss dem Vermieter jeweils spätestens 12 Monate vor Ablauf der Festmietzeit bzw. vor Ablauf der verlängerten Mietzeit nach Ausübung des ersten Optionsrechtes zugegangen sein. Die Option geht der Kündigung vor.

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Berechtigung zur außerordentlichen Kündigung des Mietverhältnisses mit einer Frist von 1 Monat zum Monatsende, wenn Nachbargeschäfte länger als 6 Monate – gleich durch welchen Inhaber – nicht betrieben werden oder eine wesentliche Einschränkung der Öffnungszeiten durch den jeweiligen Betreiber erfolgt. Darüber hinaus kann von bei-den Parteien das Mietverhältnis aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist mit sofortiger Wirkung gekündigt werden.


keine


Zur Untervermietung oder sonstigen ganzen oder teilweisen Überlassung der vermieteten Räume an Dritte bedarf der Mieter der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Vermieters. Der Vermieter kann die Erlaubnis zur Untervermietung aus wichtigem Grund versagen.


Der Vermieter darf Instandhaltungsarbeiten und bauliche Veränderungen, die zur Erhaltung des Mietgegenstandes oder zur Abwehr drohender Gefahr notwendig sind, auch ohne Genehmigung des Mieters durchführen.

Besondere Verpflichtungen Der Vermieter wird im Einzugsbereich dieses Mietobjektes (Radius 3 km Luftlinie vom Mietobjekt) für die Dauer des Mietvertrages an Dritte, welche im Wettbewerb mit Markgrafen stehen, Geschäftsräume weder vermieten oder ver-äußern, noch Grundstücke sonst überlassen. Der Vermieter wird weder mittelbar noch unmittelbar mit Markgrafen in Wettbewerb treten. Hiervon ausgenommen sind die weiteren Mietflächen gem. Anlage 2 des Mietvertrages, insbeson-dere Getränkeabteilungen im Lebensmittelmarkt.

Weiterer mieterBackhaus Siemer, Inhaber Burkhard Siemer, Straße der Jugend 1, 38835 Schauen


32805 Horn-Bad Meinberg, Kampstraße 45 - 47

mieter

Dirk Rossmann GmbH, Isernhägener Straße 16, 30938 BurgwedelHRB 120546, HR Hannover

Vertragsdatum Mietvertrag vom 27. November 2008



tenvorauszahlungenmonatlich bis spätestens zum 7. Werktag

Übergabe 07. Mai 2009


Festlaufzeit: 10 Jahre bis zum 06. Mai 2019 , Option: 3 x 3 Jahre; Die Option muss jeweils 12 Monate vor Ablauf der Miet-zeit schriftlich ausgeübt werden. Nach Ablauf der Festmietzeit oder – sofern eine Option ausgeübt wird – jeweils nach Ablauf des Optionszeitraums, verlängert sich das Mietverhältnis stillschweigend um jeweils 1 Jahr, wenn nicht einer der Vertragspartner mit einer Frist von 12 Monaten zum Ende der Festmietzeit bzw. des Optionszeitraumes kündigt.


Der Mieterin steht ein Recht zu, das Mietverhältnis mit einer Frist von 3 Monaten zum Monatsende außerordentlich zu kündigen, wenn während der Mietzeit über einen Zeitraum von mehr als 6 Monaten kein "Aldi" Lebensmitteldiscounter mit mindestens 790 qm Verkaufsfläche oder kein "Ernstings" Textilfachmarkt mit ca. 150 qm Verkaufsfläche auf der Flä-che, die von den Straßen Hessenring, Kampstraße und Faule Trift sowie dem Gewässer "Wiembecke" eingegrenzt wird (wie in Anlage Nr. 1 des Mietvertrages blau umrandet) betrieben wird.


keine


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Es ist der Mieterin unwiderruflich gestattet, das Mietobjekt insgesamt oder teilweise nach freiem Ermessen unterzuver-mieten oder zu verpachten, oder anderweitig zu nutzen. Die Mieterin haftet dessen ungeachtet für die Miete während der ganzen Laufzeit des Mietvertrages. Bei einer Untervermietung hat der Vermieter das Recht, unter Ausscheiden der Mieterin das Mietverhältnis unmittelbar mit dem Untermieter fortzusetzen. Die Mieterin ist berechtigt, den Mietvertrag auf eine Gesellschaft zu übertragen, an der sie beteiligt ist. Änderungen der Firma oder der Gesellschaftsform lassen das bestehende Mietverhältnis unberührt.


Die Mieterin darf bauliche Veränderungen mit Zustimmung des Vermieters vornehmen. Die Zustimmung darf nur ver-weigert werden, wenn dem Vermieter dadurch wesentliche Nachteile entstehen. Nach Beendigung der Mietzeit ist die Mieterin in keinem Fall zur Wiederherstellung des alten Zustandes verpflichtet. Die getätigten Aufwendungen gehen nach Beendigung des Mietverhältnisses in das Eigentum des Vermieters über.



Dem Vermieter obliegt die Versicherung des Gebäudes gegen Feuer, Sturm und Wasserschäden. Er schließt eine Haus- und Grundbesitzerhaftpflichtversicherung ab. Der Vermieter hat im Schadenfalle die Versicherungsleistungen zur unverzüglichen Wiederherstellung der Mieträume zu verwenden und diese Räume so dann auf der Grundlage des vorliegenden Vertrages der Mieterin erneut zu überlassen. Die Miete ist bei völligem Ausschluss der Benutzbarkeit ausgesetzt und wird im Übrigen entsprechend der Beeinträchtigung der Benutzbarkeit bis zur Wiederherstellung des vertragsgemäßen Zustandes herabgesetzt. Die Mieterin schließt eine Betriebshaftpflichtversicherung ab.

mieterErnsting's family GmbH & Co. KG, Industriestraße 1, 58653 Coesfeld-Lette

Vertragsdatum Mietvertrag vom 16. Oktober 2008



tenvorauszahlungenmonatlich im Voraus

Übergabe 11. Mai 2009


Festlaufzeit bis zum 31. Dezember 2019, Optionen: 5 x 3 Jahre. 6 Monate vor Ablauf der Mietzeit muss die jeweilige Ver-längerungsoption erklärt werden. Das Mietverhältnis verlängert sich jeweils um 1 Jahr, wenn es nicht 6 Monate vorher schriftlich gekündigt wird.


keine


Bei eventueller Untervermietung ist auf die Wünsche des Vermieters, sowie auf den Mietvertrag Rücksicht zu nehmen. Die Ablehnung eines Untermieters kann nur aus wichtigem Grund geschehen.


Um- und Ausbauten gehen zu Lasten des Mieters. Rückbauverpflichtung entfällt. Das Ladenlokal ist bei Auszug besen-rein, geräumt und gebrauchsfähig zurückzugeben.


und deren BegrenzungDer Mieter verpflichtet sich Schaufensterscheiben bei Bruch auf eigene Kosten zu ersetzten.

Besondere Verpflichtungen Dem Mieter wird ein Konkurrenzschutz bei Erstanmietung gegenüber den Firmen KIK, NKD, Takko und C&A Kids ge-währt.

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31089 Duingen, Industriestraße 2

mieter

EDEKA-MIHA Immobilien-Service GmbH, Wittelsbacherallee 61, 32427 Minden, HRB 5104, Bad Oeynhausen

Vertragsdatum Mietvertrag vom 19. Mai 2009 – 1. Nachtrag vom 23. Juni 2009 – 2. Nachtrag vom 18. Januar 2010



tenvorauszahlungenspätestens am 5. Werktag eines jeden Monats im Voraus



Festlaufzeit: 15 Jahre bis zum 29. November 2024 , Option: 3 x 5 Jahre; Eine entsprechende schriftliche Erklärung muss dem Vermieter spätestens 9 Monate vor Ablauf der Mietzeit zugegangen sein. Nach Inanspruchnahme jeder Option wird der Mieterin ein weiteres Optionsrecht um 5 Jahre gewährt. Dieses schließt sich jeweils den vorstehenden Optio-nen an, falls der Vermieter nicht binnen 3 Monate nach Inanspruchnahme einer Option dieser Regelung widerspricht. Das Mietverhältnis kann mit einer Frist von 9 Monaten jeweils zum Vertragsende gekündigt werden, jedoch von beiden Vertragsparteien frühestens auf den Ablauf der Festmietzeit. Sollte das Mietverhältnis nicht 9 Monate vor Ablauf der vereinbarten Mietzeit gekündigt und von dem Optionsrecht kein Gebrauch gemacht werden, so verlängert sich der Vertrag stillschweigend um jeweils ein weiteres Jahr.


Der Mietvertrag kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist mit sofortiger Wir-kung schriftlich gekündigt werden. Es besteht das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund, wenn die Dienstbarkeit nicht in das Grundbuch eingetragen wird. Zum Prospektaufstellungsdatum ist die Eintragung noch nicht erfolgt.


keine


Die Mieterin ist berechtigt, während der gesamten Laufzeit des Vertrages das Mietobjekt ganz oder teilweise auch branchenfremd unterzuverpachten oder unterzuvermieten (sofern bauplanungs- bzw. bauordnungsrechtliche Vorga-ben dem nicht widersprechen). Die Rechte und Pflichten aus diesem Mietvertrag verbleiben bei der Mieterin. Die Miete-rin ist berechtigt, ihren Untermietern weitere Untervermietungen zu gestatten.


Bauliche Veränderungen werden nach Ablauf des Mietvertrages nicht verrechnet, es sei denn, dass im Einzelfall Son-derregelungen vereinbart worden sind. Andererseits kann der Vermieter die Wiederherstellung des ursprünglichen Zustandes nicht verlangen. Bewegliche Einrichtungen und Einbauten können im Objekt belassen oder weggenom-men werden. Vermieterin kann aber verlangen, dass die Sachen bei Beendigung des Mietverhältnisses in den Räumen zurückgelassen werden, wenn soviel gezahlt wird, wie es dem Zeitwert entspricht. Im Falle der Entfernung oder Weg-nahme kann die Vemieterin nicht verlangen, dass der alte Zustand auf Kosten der Mieterin wieder herzustellen ist. Das Mietobjekt ist im Übrigen bei Beendigung der Mietzeit besenrein zurückzugeben.



Der Vermieter verpflichtet sich, den Mietgegenstand für alle Gefahren, insbesondere Feuer, Sturm, Gewässer- und Lei-tungswasserschäden, sach- und haftpflichtversichert zu unterhalten. Die Nutzungsrechte der Mieterin sowie deren Ansprüche auf Zahlung geleisteter Standortinvestitionen sollen dinglich gesichert werden. Zu diesem Zweck bewil-ligt und beantragt der Vermieter die Eintragung einer beschränkten persönlichen Dienstbarkeit an rangbereiter Stelle am im Grundbuch von Duingen eingetragenen Grundstück, Gemarkung Duingen, Flecken-Duingen, Flur 2, Flurstücke 299/14, 979/311 und 299/10 mit folgendem Inhalt: "Die EDEKA-MIHA Immobilien-Service GmbH in Minden hat das aus-schließliche Recht, auf dem hier belasteten Grundstück ein Einzelhandelsgeschäft mit Food- und Nonfood-Artikeln zu betreiben und das gesamte Grundstück – inkl. aufstehender Gebäude – uneingeschränkt zu nutzen. Die Mieterin kann die Befugnis zur Ausübung der Dienstbarkeit einem Dritten übertragen". Soweit zum Zeitpunkt der Eintragung Rechte vorgehen, verpflichtet sich der Vermieter unverzüglich, Rangrücktrittserklärungen beizubringen.


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Besondere Verpflichtungen Für die Dauer des Mietverhältnisses verpflichtet sich der Vermieter, im Einzugsgebiet des Mietobjektes an Dritte weder Geschäftsräume noch Grundstücke zu vermieten, zu verpachten, zu veräußern oder zu überlassen zum Betreiben von Vertriebsformen des Lebensmitteleinzelhandels mit Randsortimenten, Drogerien, Tier- und Zoofachmärkten, Bä-ckereien, Fleischereien oder Geschäften mit Obst, Gemüse, Getränken, Blumen, Schreibwaren o.ä. Der Einzugsbereich wird auf 3 km Luftlinie vom Mietobjekt festgelegt. Für die Dauer des Mietverhältnisses verpflichtet sich der Vermieter, in Duingen oder im Umkreis von 3 km keinen weiteren Supermarkt/Verbrauchermarkt/Drogeriemarkt/C+C-Markt, kein SB-Warenhaus oder ähnliche Märkte zu vermieten, zu verpachten oder sonst zu überlassen, zu erwerben, zu bauen, zu betreiben oder sich an vorstehenden Handlungen mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen noch diese Handlungen durch Dritte vornehmen zu lassen oder zu begünstigen. Vorstehendes gilt auch für Fachgeschäfte mit vorwiegend le-bensmittelartigem Sortiment. Der Vermieter sichert zu, dass er in demselben Objekt keine Räume an solche Geschäfte oder Betriebe vermietet, die chemische oder biologische Schadstoffe emittieren. Dies gilt auch dann, wenn geringe Emissionsmengen verwaltungstechnisch zulässig sind, die Emissionen jedoch geeignet sind, Lebensmittel und Be-darfsgegenstände zu kontaminieren. Die Beweislast dafür obliegt dem Vermieter. Wenn der Vermieter für die Zeit nach Beendigung des Mietverhältnisses einen Mietvertrag über den Mietgegenstand oder einzelne Teile davon mit einem Dritten abschließt, so räumt er hiermit der Mieterin ein innerhalb von 4 Wochen nach Empfang der Mitteilung auszu-übendes Vormietrecht ein, auf das im übrigen die Bestimmungen über das gesetzliche Vorkaufsrecht entsprechend anzuwenden sind. Sofern die Mieterin eine Erweiterung des Mietgegenstandes wünscht, verpflichtet sich der Vermieter bereits jetzt, die Erweiterungsmaßnahme mit der Mieterin abzustimmen und durchzuführen, sofern eine entsprechen-de Baugenehmigung erteilt wird. Der Vermieter ist verpflichtet innerhalb von 6 Wochen nach schriftlicher Aufforderung durch die Mieterin, einen prüffähigen Bauantrag zu stellen. Die Parteien vereinbaren vor diesem Hintergrund bereits jetzt, das Mietverhältnis für die Bestands- und Erweiterungsfläche mit Übergabe der Erweiterungsfläche für 10 Jahre und 6 Monate nach schriftlicher Aufforderung durch die Mieterin zur Durchführung der Erweiterung, neu abzuschlie-ßen, sofern zum Zeitpunkt der Übergabe eine Restlaufzeit von weniger als 10 Jahren besteht. Die Jahresmiete für die Erweiterungsfläche beträgt insgesamt 9% der vom Vermieter nachgewiesenen Investitionen für die Erweiterungs-maßnahme und ist monatlich entsprechend zu entrichten. Die Parteien werden hierüber einen separaten Nachtrag schließen.

31188 Holle, Bahnhofstraße 7

mieter

Netto Marken-Discount AG & Co. KG, Industriepark Ponholz 1, 93142 Maxhütte-HaidhofHRA 1747, Amberg

Vertragsdatum Mietvertrag vom 15. Juni 2009



tenvorauszahlungenmonatlich im Voraus bis zum 10. Werktag eines Kalendermonats



Festlaufzeit: 15 Jahre bis zum 17. November 2024, Option: 3 x 5 Jahre; Mieter muss per Einschreiben an den Vermieter spätestens 6 Monate vor Ablauf der Mietzeit die Option ausüben oder den Vertrag kündigen. Der Vermieter verpflichtet sich, den Mieter rechtzeitig schriftlich daran zu erinnern, sich zu der Verlängerungsmöglichkeit zu erklären. Wird der Vertrag nicht gekündigt und das Optionsrecht nicht ausgeübt, verlängert sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er per Einschreiben mit 12 monatiger Frist zum 30. Juni eines Jahres gekündigt werden kann.


Das Mietverhältnis kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist mit sofortiger Wirkung von den Vertragsteilen gekündigt werden.


keine


Der Mieter hat das Recht, die Räume und Flächen einschließlich Reklameflächen ganz oder teilweise, auch zu anderen Geschäftszwecken, unterzuvermieten. Falls er von diesem Recht Gebrauch macht, besteht, dessen ungeachtet, seine Verpflichtung zur Erfüllung dieses Vertrages gegenüber dem Vermieter, einschließlich der Zahlung des Mietzinses und der Nebenkosten, unvermindert weiter.

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Der Mieter ist berechtigt, während der Mietzeit an dem Mietgegenstand alle baulichen Veränderungen, die er für zweck-mäßig hält, auf eigene Kosten vorzunehmen. Bauliche Veränderungen an Dach und Fach sind jedoch nur mit Zustim-mung des Vermieters zulässig. Im Falle der Beendigung des Mietverhältnisses ist der Mieter berechtigt, die eingebauten Gegenstände im Gebäude zu belassen. Der Vermieter kann verlangen, dass die vom Mieter eingebauten Gegenstände in der Mietsache verbleiben. In diesem Falle hat er dem Mieter den Zeitwert der Gegenstände zu ersetzen.

Besondere Verpflichtungen Der Vermieter verpflichtet sich, in einem Umkreis von 5 km kein weiteres branchenbezogenes Unternehmen oder Ge-schäft mit Teilbereichen der Mietersortimente zu betreiben, noch zu bauen, sich nicht an einem solchen zu beteiligen oder dafür geeignete Mieträume zu diesem Zwecke zu vermieten. Der Vermieter räumt dem Mieter für den ersten Ver-mietungsfall nach Vertragsablauf in sinngemäßer Anwendung der gesetzliche Bestimmungen über das Vorkaufsrecht ein Vormietrecht ein. Der Vermieter verpflichtet sich, durch geeignete Maßnahmen sicherzustellen, dass die Nachbar-räume ausschließlich als Einzelhandelsgeschäfte aus dem Non-Food-Bereich genutzt werden.

mieterKIK Textilien und Non-Food GmbH, Siemensstraße 21, 59199 Bönen

Vertragsdatum Mietvertrag vom 26. Juni 2008 – 1. Nachtrag vom 09. September 2008 – 2. Nachtrag vom 29. Dezember 2008 – 3. Nachtrag vom 02. Mai 2009 – 4. Nachtrag vom 13. Oktober 2009 – 5. Nachtrag vom 01. März 2010



tenvorauszahlungenbis zum 5. eines Monats im Voraus



Laufzeit: 10 Jahre bis zum 17. November 2019, Option: 6 x 3 Jahre auf Verlangen der Mieterin. Macht eine der Parteien von ihrem Kündigungsrecht oder die Mieterin von ihren Optionsrechten Gebrauch, so ist eine Frist von 6 Monaten einzuhal-ten, erfolgt keine Kündigung, so verlängert sich das Mietverhältnis jeweils um weitere 5 Jahre.


Die Mieterin hat ein einmaliges Sonderkündigungsrecht zum Ende des 30. Mietmonats, wenn der Netto-Umsatz dieser Filiale im Jahresdurchschnitt (der ersten beiden vollen Mietjahre) ab Eröffnung weniger als EUR 450.000 beträgt. Dieses einmalige Sonderkündigungsrecht ist spätestens 5 Monate vor Ablauf des 30. Mietmonats schriftlich per Einschreiben/Rückschein auszusprechen und gleichzeitig unaufgefordert dem Vermieter die Umsatzaufstellung der ersten 2 Jahre nach Übergabe zur Prüfung vorzulegen, die Umsatzaufstellung ist vor Vorlage durch einen Notar oder Angehörigen der steuerprüfenden Berufe zu prüfen und zu bestätigen. Unabhängig von den vorstehenden dargestellten Regelungen, ist die Mieterin berechtigt, den Mietvertrag jährlich unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten zu kündigen, erstmalig zum 24. Mietmonat.


keine


Die Mieterin ist mit Zustimmung des Vermieters berechtigt, die von ihr gemieteten Räume komplett oder Teilflächen unterzuvermieten. Die Zustimmung des Vermieters darf nur aus wichtigem Grunde versagt werden.


Die Mieterin ist berechtigt, bauliche Veränderungen zur Herstellung eines modernen Ladenlokales auf eigene Kosten vorzunehmen.

Besondere Verpflichtungen Der Vermieter verpflichtet sich, der Mieterin Konkurrenzschutz für die von ihr geführten Sortimente zu gewähren: Textili-en aller Art. Es ist den Mietern im Gesamtobjekt bewusst, dass es zeitweise zu Sortimentsüberschneidungen kommen kann. Sollte während der Mietzeit der Mieterin, eine der auf dem Lageplan des Mietvertrages genannten Firmen/Betrei-ber nämlich die Firma Netto vor Ablauf der Mietzeit der Mieterin ihre Mietfläche nicht mehr betreiben, so hat die Mieterin die Möglichkeit, den Mietvertrag ständig mit einer Frist von 3 Monaten zum Monatsende zu kündigen. Ab Zeitpunkt des Leerstandes reduziert sich die Mindest-/Kaltmiete um 50% des ursprünglich vereinbarten Mietzinses.


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29690 Lindwedel, Im Nettelfelde 2

mieter

EDEKA-MIHA Immobilien-Service GmbH, Wittelsbacherallee 61, 32427 MindenHRB 5104, Bad Oeynhausen

Vertragsdatum Mietvertrag vom 19. Mai 2009 – 1. Nachtrag vom 07. Dezember 2009



tenvorauszahlungenspätestens am 5. Werktag eines jeden Monats im Voraus

Übergabe 01. Dezember 2009


Festlaufzeit: 12 Jahre bis zum 31. Dezember 2021, Option: 3 x 5 Jahre; Eine entsprechende schriftliche Erklärung muss dem Vermieter spätestens 9 Monate vor Ablauf der Mietzeit zugegangen sein. Nach Inanspruchnahme jeder Option wird der Mieterin ein weiteres Optionsrecht um 5 Jahre gewährt. Dieses schließt sich jeweils den vorstehenden Optio-nen an, falls der Vermieter nicht binnen 3 Monate nach Inanspruchnahme einer Option dieser Regelung widerspricht. Das Mietverhältnis kann mit einer Frist von 9 Monaten jeweils zum Vertragsende gekündigt werden, jedoch von beiden Vertragsparteien frühestens auf den Ablauf der Festmietzeit. Sollte das Mietverhältnis nicht 9 Monate vor Ablauf der vereinbarten Mietzeit gekündigt und von dem Optionsrecht kein Gebrauch gemacht werden, so verlängert sich der Vertrag stillschweigend um jeweils ein weiteres Jahr. Sofern die Mieterin von ihrem Optionsrecht Gebrauch macht, kann der Vermieter zu keinem Zeitpunkt eine Kündigung des Vertragsverhältnisses vornehmen.


Der Mietvertrag kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist mit sofortiger Wir-kung schriftlich gekündigt werden. Die Mieterin ist berechtigt, das Mietverhältnis ohne Angabe von Gründen einmalig nach Ablauf von 10 Jahren zu kündigen. Das Sonderkündigungsrecht ist gegenüber dem Vermieter 9 Monate vorher auszuüben. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts steht dem Vermieter eine Abstandszahlung von 2 Monatsmie-ten zu. Es besteht das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund, wenn die Dienstbarkeit nicht in das Grundbuch eingetragen wird. Zum Prospektaufstellungsdatum ist die Eintragung noch nicht erfolgt.


keine


Die Mieterin ist berechtigt, während der gesamten Laufzeit des Vertrages das Mietobjekt ganz oder teilweise auch branchenfremd unterzuverpachten oder unterzuvermieten (sofern bauplanungs- bzw. bauordnungsrechtliche Vorga-ben dem nicht widersprechen). Die Rechte und Pflichten aus diesem Mietvertrag verbleiben bei der Mieterin. Die Miete-rin ist berechtigt, ihren Untermietern weitere Untervermietungen zu gestatten.


Bauliche Veränderungen des Mietobjektes bedürfen der Zustimmung des Vermieters und sind auf eigene Kosten vorzu-nehmen. Hält die Mieterin diese baulichen Veränderungen zur Erfüllung der Geschäftszwecke für notwendig, verzichtet der Vermieter bereits jetzt auf Widerrede. Bauliche Veränderungen werden nach Ablauf des Mietvertrages nicht ver-rechnet, es sei denn, dass im Einzelfall Sonderregelungen vereinbart worden sind. Andererseits kann der Vermieter die Wiederherstellung des ursprünglichen Zustandes nicht verlangen. Bewegliche Einrichtungen und Einbauten können im Objekt belassen oder weggenommen werden. Vermieterin kann aber verlangen, dass die Sachen bei Beendigung des Mietverhältnisses in den Räumen zurückgelassen werden, wenn soviel gezahlt wird, wie es dem Zeitwert entspricht. Im Falle der Entfernung oder Wegnahme kann die Vermieterin nicht verlagen, dass der alte Zustand auf Kosten der Mie-terin wieder herzustellen ist. Das Mietobjekt ist im Übrigen bei Beendigung der Mietzeit besenrein zurückzugeben.



Der Vermieter verpflichtet sich, den Mietgegenstand für alle Gefahren, insbesondere Feuer, Sturm, Gewässer- und Lei-tungswasserschäden, sach- und haftpflichtversichert zu unterhalten. Die Nutzungsrechte der Mieterin sowie deren Ansprüche auf Zahlung geleisteter Standortinvestitionen sollen dinglich gesichert werden. Zu diesem Zweck bewil-ligt und beantragt der Vermieter die Eintragung einer beschränkten persönlichen Dienstbarkeit an rangbereiter Stelle am im Grundbuch von Walsrode eingetragenen Grundstück, Gemarkung Lindwedel, Flur 3, Flurstücke 5/28 und 5/44 mit folgendem Inhalt: "Die EDEKA-MIHA Immobilien-Service GmbH in Minden hat das ausschließliche Recht, auf dem hier belasteten Grundstück ein Einzelhandelsgeschäft mit Food- und Nonfood-Artikeln zu betreiben und das gesamte Grundstück – inkl. aufstehender Gebäude – uneingeschränkt zu nutzen. Die Mieterin kann die Befugnis zur Ausübung der Dienstbarkeit einem Dritten übertragen". Soweit zum Zeitpunkt der Eintragung Rechte vorgehen, verpflichtet sich der Vermieter unverzüglich, Rangrücktrittserklärungen beizubringen.

137


Besondere Verpflichtungen Sofern die Mieterin eine Erweiterung des Mietgegenstandes wünscht, verpflichtet sich der Vermieter bereits jetzt, die Erweiterungsmaßnahme mit der Mieterin abzustimmen und durchzuführen, sofern eine entsprechende Baugeneh-migung erteilt wird. Der Vermieter ist verpflichtet, innerhalb von 6 Wochen nach schriftlicher Aufforderung durch die Mieterin, einen prüffähigen Bauantrag zu stellen. Die Parteien vereinbaren vor diesem Hintergrund bereits jetzt, das Mietverhältnis für die Bestands- und Erweiterungsfläche mit Übergabe der Erweiterungsfläche für 10 Jahre und 6 Mona-te nach schriftlicher Aufforderung durch die Mieterin zur Durchführung der Erweiterung, neu abzuschließen, sofern zum Zeitpunkt der Übergabe eine Restlaufzeit von weniger als 10 Jahren besteht. Die Jahresmiete für die Erweiterungsfläche beträgt insgesamt 9% der vom Vermieter nachgewiesenen Investitionen für die Erweiterungsmaßnahme und ist mo-natlich entsprechend zu entrichten. Die Parteien werden hierüber einen separaten Nachtrag schließen. Wenn der Ver-mieter für die Zeit nach Beendigung des Mietverhältnisses einen Mietvertrag über den Mietgegenstand oder einzelne Teile davon mit einem Dritten abschließt, so räumt er hiermit der Mieterin ein innerhalb von 4 Wochen nach Empfang der Mitteilung auszuübendes Vormietrecht ein, auf das im übrigen die Bestimmungen über das gesetzliche Vorkaufsrecht entsprechend anzuwenden sind. Für die Dauer des Mietverhältnisses verpflichtet sich der Vermieter, im Einzugsgebiet des Mietobjektes an Dritte weder Geschäftsräume noch Grundstücke zu vermieten, zu verpachten, zu veräußern oder zu überlassen zum Betreiben von Vertriebsformen des Lebensmitteleinzelhandels mit Randsortimenten, Drogerien, Tier- und Zoofachmärkten, Bäckereien, Fleischereien oder Geschäften mit Obst, Gemüse, Getränken, Blumen, Schreib-waren o.ä. Der Einzugsbereich wird auf 3 km Luftlinie vom Mietobjekt festgelegt. Für die Dauer des Mietverhältnisses verpflichtet sich der Vermieter, in Lindwedel oder im Umkreis von 3 km keinen weiteren Supermarkt/verbrauchermarkt/Drogeriemarkt/C+C-Markt, kein SB-Warenhaus oder ähnliche Märkte zu vermieten, zu verpachten oder sonst zu über-lassen, zu erwerben, zu bauen, zu betreiben oder sich an vorstehenden Handlungen mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen noch diese Handlungen durch Dritte vornehmen zu lassen oder zu begünstigen. Vorstehendes gilt auch für Fachgeschäfte mit vorwiegend lebensmittelartigem Sortiment. Der Vermieter sichert zu, dass er in demselben Objekt keine Räume an solche Geschäfte oder Betriebe vermietet, die chemische oder biologische Schadstoffe emittieren. Dies gilt auch dann, wenn geringe Emissionsmengen verwaltungstechnisch zulässig sind, die Emissionen jedoch geeig-net sind, Lebensmittel und Bedarfsgegenstände zu kontaminieren. Die Beweislast dafür obliegt dem Vermieter.

30900 Wedemark OT Bissendorf, Scherenbosteler Str. 28

mieter

Penny-Markt Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Domstr. 20, 50668 KölnHRB 27043, Amtsgericht Köln

Vertragsdatum Mietvetrag vom 09. November 2008 – 1. Nachtrag vom 23. April 2010

mietfläche in qm voraussichtlich 1020



Übergabe geplant 24. August 2010


Festlaufzeit: 15 Jahre ab Übergabe zum Ablauf des darauf folgenden Monats (voraussichtlich bis zum 31. September 2025), Option: 5 x 3 Jahre. Diese Optionen treten jeweils stillschweigend in Kraft, wenn der Mieter nicht spätestens 12 Monate vor Ablauf der Mietzeit eine gegenteilige schriftliche Erklärung abgibt. Der Mieter hat weiterhin das Recht, durch einseitige Erklärung eine Option zeitlich nur teilweise wahrzunehmen. Nach Ablauf der Mietzeit (einschließlich der ausgeübten Optionszeiträume) verlängert sich das Mietverhältnis um jeweils 1 Jahr, wenn es nicht von einem der Vertragspartner 12 Monate vor Ablauf gekündigt wird.


138



Wenn sich entsprechend aufgrund der Wertsicherung die ursprüngliche Miete nach oben oder unten um mehr als insgesamt 50% verändert hat, hat bei Ermäßigung der Vermieter und bei Erhöhung der Mieter jeweils ein Kündigungs-recht mit einer Frist von 6 Monaten, das jedoch erstmals zum Ende des 15. Mietjahres ausgeübt werden kann. Der Vermieter ist verpflichtet, dem Mieter auf Verlangen sämtliche Gesellschafter der Vermietergesellschaft zu benennen. Kommt der Vermieter dieser Verpflichtung nach wiederholter schriftlicher Aufforderung nicht nach, hat der Mieter das Recht, den Vertrag zu kündigen. Sofern die endgültigen Mietflächen und Parkplätze um mehr als 5% unterschritten werden, hat der Mieter das Recht zur außerordentlichen Kündigung, das innerhalb von 4 Wochen nach Vorlage des gemeinsamen Aufmaßes ausgeübt werden kann. Wird über das Vermögen des Vermieters die Eröffnung des Insolven-zverfahrens beantragt, der Antrag mangels Masse abgelehnt, ein Insolvenzverfahren eingeleitet oder werden objekt-bezogene Zwangsvollstreckungsmaßnahmen durchgeführt, hat der Mieter ein außerordentliches Kündigungsrecht. Sollte die Übergabe bis zum 28. September 2010 erfolgt sein, kann der Mieter danach innerhalb von 4 Wochen vom Vertrag zurücktreten.


keine


Der Mieter darf bei Bestehenbleiben seiner Verpflichtung dem Vermieter gegenüber den Mietgegenstand ganz oder teilweise untervermieten. Diese Berechtigung umfasst auch das Recht zur Unteruntervermietung. Mit einer Nutzung des Mietobjektes durch eine andere zur REWE Group gehörenden Gesellschaft ist der Vermieter einverstanden.


Der Mieter ist berechtigt, während der gesamten Mietzeit innerhalb des Mietobjektes Einbauten und Umbauten, auch in die vermieterseits geleistete Bausubstanz, vorzunehmen. Im Falle der Beendigung des Mietverhältnisses ist der Mieter nicht verpflichtet, den ursprünglichen Zustand wiederherzustellen. Er ist jedoch berechtigt, die eingebauten Einrich-tungen bei schonender Behandlung der Mietsache auszubauen. Bei Ausbau wird eine eventuelle Wertminderung des Gebäudes nicht vergütet.



Vermieter gewährleistet ab der Übergabe die uneingeschränkte Nutzbarkeit der Zu- und Abfahrt zu den Parkplätzen sowie zur Anlieferung und hält sie während der gesamten Geschäfts- und Anlieferungszeit aufrecht sowie die sachge-rechte Erhaltung der Grünanlagen, einschließlich des Baumbestandes. Mehrere Personen als Vermieter haften für alle Verpflichtungen aus dem Mietvertrag als Gesamtschuldner.


29549 Bad Bevensen, Fritz-Reuter-Weg 16

mieter


Vertragsdatum Mietvertrag vom 25. Juli 2008 – 1. Nachtrag vom 03. Juni 2010




Übergabe geplant 01. November 2010

139



Festlaufzeit: 15 Jahre ab Übergabe zum Ablauf des darauf folgenden Monats (voraussichtlich bis zum 31. Dezember 2025), Option: 5 x 3 Jahre. Diese Optionen treten jeweils stillschweigend in Kraft, wenn der Mieter nicht spätestens 12 Monate vor Ablauf der Mietzeit eine gegenteilige schriftliche Erklärung abgibt. Der Mieter hat weiterhin das Recht, durch einseitige Erklärung eine Option zeitlich nur teilweise wahrzunehmen. Nach Ablauf der Mietzeit (einschließlich der ausgeübten Optionszeiträume) verlängert sich das Mietverhältnis um jeweils 1 Jahr, wenn es nicht von einem der Vertragspartner 12 Monate vor Ablauf gekündigt wird.


Wenn sich entsprechend aufgrund der Wertsicherung die ursprüngliche Miete nach oben oder unten um mehr als ins-gesamt 50% verändert hat, hat bei Ermäßigung der Vermieter und bei Erhöhung der Mieter jeweils ein Kündigungsrecht mit einer Frist von 6 Monaten, das jedoch erstmals zum Ende des 15. Mietjahres ausgeübt werden kann. Der Vermieter ist verpflichtet, dem Mieter auf Verlangen sämtliche Gesellschafter der Vermietergesellschaft zu benennen. Kommt der Vermieter dieser Verpflichtung nach wiederholter schriftlicher Aufforderung nicht nach, hat der Mieter das Recht, den Vertrag zu kündigen. Sofern die endgültigen Mietflächen und Parkplätze um mehr als 5% unterschritten werden, hat der Mieter das Recht zur außerordentlichen Kündigung, das innerhalb von 4 Wochen nach Vorlage des gemeinsamen Aufmaßes ausgeübt werden kann. Wird über das Vermögen des Vermieters die Eröffnung des Insolvenzverfahrens beantragt, der Antrag mangels Masse abgelehnt, ein Insolvenzverfahren eingeleitet oder werden objektbezogene Zwangsvollstreckungsmaßnahmen durchgeführt, hat der Mieter ein außerordentliches Kündigungsrecht. Sollte die Übergabe nicht bis zum 01. November 2010 erfolgt sein, kann der Mieter danach innerhalb von 4 Wochen vom Vertrag zurücktreten.


keine









31303 Burgdorf, Mönkeburgstraße

mieter

Penny-Markt Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Domstraße 20, 50668 KölnHRB 27043, Amtsgericht Köln

Vertragsdatum Mietvertrag vom 26. Februar 2010





140


Übergabe geplant 28. September 2010


Festlaufzeit: 15 Jahre ab Übergabe zum Ablauf des darauf folgenden Monats (voraussichtlich bis zum 31. Oktober 2025), Option: 5 x 3 Jahre. Diese Optionen treten jeweils stillschweigend in Kraft, wenn der Mieter nicht spätestens 12 Monate vor Ablauf der Mietzeit eine gegenteilige schriftliche Erklärung abgibt. Der Mieter hat weiterhin das Recht, durch einseiti-ge Erklärung eine Option zeitlich nur teilweise wahrzunehmen. Nach Ablauf der Mietzeit (einschließlich der ausgeübten Optionszeiträume) verlängert sich das Mietverhältnis um jeweils 1 Jahr, wenn es nicht von einem der Vertragspartner 12 Monate vor Ablauf gekündigt wird.


Wenn sich entsprechend aufgrund der Wertsicherung die ursprüngliche Miete nach oben oder unten um mehr als insgesamt 50% verändert hat, hat bei Ermäßigung der Vermieter und bei Erhöhung der Mieter jeweils ein Kündigungs-recht mit einer Frist von 6 Monaten, das jedoch erstmals zum Ende des 15. Mietjahres ausgeübt werden kann. Der Vermieter ist verpflichtet, dem Mieter auf Verlangen sämtliche Gesellschafter der Vermietergesellschaft zu benennen. Kommt der Vermieter dieser Verpflichtung nach wiederholter schriftlicher Aufforderung nicht nach, hat der Mieter das Recht, den Vertrag zu kündigen. Sofern die endgültigen Mietflächen und Parkplätze um mehr als 5% unterschritten werden, hat der Mieter das Recht zur außerordentlichen Kündigung, das innerhalb von 4 Wochen nach Vorlage des gemeinsamen Aufmaßes ausgeübt werden kann. Wird über das Vermögen des Vermieters die Eröffnung des Insolven-zverfahrens beantragt, der Antrag mangels Masse abgelehnt, ein Insolvenzverfahren eingeleitet oder werden objekt-bezogene Zwangsvollstreckungsmaßnahmen durchgeführt, hat der Mieter ein außerordentliches Kündigungsrecht. Sollte die Übergabe bis zum 16. November 2010 erfolgt sein, kann der Mieter danach innerhalb von 4 Wochen vom Vertrag zurücktreten.


keine









37127 Scheden, Schulstraße

mieter

Netto Marken-Discount AG & Co. KG, Industriepark Ponholz 1, 93142 Maxhütte-HaidhofHRA 1747, Amberg

Vertragsdatum Mietvertrag vom 30. September 2009




141


Übergabe geplant 15. September 2010


Festlaufzeit: 15 Jahre ab Übergabe (voraussichtlich bis zum 14. September 2025), Option:5 x bis zu 3 Jahre. Der Mieter muss per Einschreiben an den Vermieter spätestens 6 Monate vor Ablauf der Mietzeit die Option ausüben oderden Vertrag kündigen. Wird der Vertrag nicht gekündigt und das Optionsrecht nicht ausgeübt, verlängert sich der Ver-trag auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er per Einschreiben mit zwölfmonatiger Frist zum 30. Juni eines Jahres gekündigt werden kann.


Das Mietverhältnis kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist mit sofortiger Wirkung von den Vertragsteilen gekündigt werden. Bei Unter- oder Überschreitungen der Mietfläche von mehr als 1% der ursprünglich geplanten und vertraglich vereinbarten Fläche hat der Mieter das Recht, vom Vertrag zurückzutreten. Grundlage für die genaue Größe der Mieträume ist ein zum Zeitpunkt der Bezugsfertigkeit von den Parteien gemeinsam ermitteltes Aufmaß nach DIN 277. Erfolgt die Übergabe des Mietobjektes an den Mieter nicht bis zum 16. Februar 2011, hat der Mieter das Recht, von diesem Vertrag zurückzutreten. Der Mieter hat das Recht, den Mietvertrag ohne Einhal-tung einer Kündigungsfrist mit sofortiger Wirkung zu kündigen, wenn die behördlichen Genehmigungen zur Führung eines Lebensmittelgeschäftes auf der Grundlage der Planung, die Bestandteil des Mietvertrages ist, bei Vertragsbeginn nicht erteilt oder mit Auflagen verbunden werden, die einer Führung des Geschäftes nach kaufmännischen Grundsät-zen entgegenstehen.


keine


Der Mieter hat mit Zustimmung des Vermieters das Recht, die Räume und Flächen einschließlich Reklameflächen ganz oder teilweise, auch zu anderen Geschäftszwecken, unterzuvermieten. Der Vermieter ist verpflichtet, die Zustimmung zu erteilen, wenn kein wichtiger Grund für die Versagung der Zustimmung vorliegt. Seine Verpflichtung zur Erfüllung dieses Vertrages gegenüber dem Vermieter, einschließlich der Zahlung des Mietzinses und der Nebenkosten, besteht unvermindert weiter.


Der Mieter ist berechtigt, während der Mietzeit an dem Mietgegenstand alle baulichen Veränderungen, die er für zweck-mäßig hält, auf eigene Kosten vorzunehmen. Im Falle der Beendigung des Mietverhältnisses ist der Mieter berechtigt, die eingebauten Gegenstände im Gebäude zu belassen. Der Vermieter kann verlangen, dass die vom Mieter einge-bauten Gegenstände in der Mietsache verbleiben. In diesem Falle hat er dem Mieter den Zeitwert der Gegenstände zu ersetzen.



Wird der vom Vermieter verbindlich mitgeteilte Bezugsfertigkeitstermin nicht eingehalten und nicht spätestens 4 Mona-te vor seinem Eintritt berichtigt, ist der Mieter berechtigt die ihm entstehenden Kosten der verspäteten Übergabe dem Vermieter zu belasten. Vorbehaltlich der Möglichkeit der Geltendmachung eines weitergehenden Schadens wird ein pauschalierter Schadensersatz in Höhe von EUR 500 für jeden Kalendertag vereinbart, den der Mietgegenstand später als zugesagt übergeben wird, längstens jedoch für die Dauer von 3 Monaten.

Besondere Verpflichtungen Der Vermieter verpflichtet sich, durch geeignete Maßnahmen sicherzustellen, dass die Nachbarräume ausschließlich als Einzelhandelsgeschäfte aus dem Non-Food-Bereich genutzt werden. Der Mieter ist aber auch damit einverstanden, wenn die Nachbarräume als Drogeriemarkt und als SB-Bankfiliale genutzt werden. Der Vermieter verpflichet sich in einem Umkreis von 6 km kein weiteres branchenbezogenes Unternehmen oder Geschäft mit Teilbereichen der Mieter-sortimente zu betreiben, noch zu bauen, sich nicht an einem solchen zu beteiligen oder dafür geeignete Mieträume zu diesem Zwecke zu vermieten.

mieter

Firma Anton Schlecker, Talstraße 12-14, 89579 Ehingen/DonauHRA 490456, Ulm

Vertragsdatum Mietvertrag vom 25. Januar 2010



tenvorauszahlungenim Voraus, spätestens am 3. Werktag eines Monats

Übergabe geplant 22. November 2010


Das Mietverhältnis beginnt am 22. November 2010, es wird auf die Dauer von 7 Jahren unkündbar abgeschlossen und kann während dieser Zeit von keiner der Vertragsparteien einseitig gekündigt oder geändert werden. Option: 6 x 3 Jahre. Die Verlängerung tritt stillschweigend in Kraft, sofern der Mieter 6 Monate vor Vertragsablauf keine gegenteilige, schriftliche Erklärung abgibt. Die Option geht der Kündigung vor.


142



Dem Mieter steht ein Sonderkündigungsrecht zu, wenn die Firma Netto oder ein vergleichbarer Betrieb wie Aldi, Nor-ma, Plus usw. die Mieträume nicht beziehen bzw. die Mieträume während der Laufzeit länger als 2 Monate nicht als Verkaufsstelle mit ihrem Sortiment, Schwerpunkt Lebensmittel, nutzen. Die Kündigungsfrist beträgt in diesem Fall 4 Wochen zum Monatsende. Den Parteien ist bekannt, dass die Baugenehmigung zum Vertragsdatum des Mietvertrages nicht vorliegt. Sollte die Baugenehmigung nicht bis zum 01. Mai 2010 erteilt bzw. nicht mit dem Bau bis zum 01. Juni 2010 begonnen worden sein, hat der Mieter ein Rücktrittsrecht ohne dass es der Einräumung einer Nachfrist bedarf. Nimmt der Mieter sein Rücktrittsrecht wahr, hat der Vermieter auf erste Anforderung EUR 5.000 als pauschalen Schadens-ersatz zu zahlen.


keine


Eine Untervermietung im ganzen oder teilweise ist möglich. Diese Untervermietung kann nur verweigert werden, wenn ein wichtiger Grund in der Person oder Sache des Untermieters vorliegt. Eine Untervermietung oder Übertragung des Mietvertrages innerhalb des Konzerns Anton Schlecker oder an eine Firma, an der Anton Schlecker, seine Kinder Lars bzw. Meike Schlecker oder Familienangehörige zu mindestens 50% beteiligt sind, gilt bereits jetzt als genehmigt. Im Fal-le der Untervermietung haftet der Mieter für die Erfüllung aller sich aus diesem Vertrag ergebenden Verpflichtungen.


Der Mieter ist berechtigt, Ein- und Umbauten auf seine Kosten vorzunehmen. Bei Auszug aus den Mieträumen ist der Mieter nicht verpflichtet, dieselben zu renovieren. Er hat sie besenrein zurückzugeben.



Der Vermieter gewährleistet, dass die vor dem Mietobjekt befindlichen Parkplätze bzw. Freiflächen, nicht für Verkaufs-aktivitäten anderer Branchen (z.B. fliegende Händler, Imbiss etc.) genutzt werden und dass die Ladenfront während der Mietzeit, uneingeschränkt in ihrer gesamten Länge, frei einsehbar ist. Sollte der Vermieter das Mietgrundstück ver-kaufen, bevor die Firma Schlecker die Nutzung des Objektes übernommen hat, verpflichtet er sich in den Kaufvertrag aufzunehmen, dass der potentielle Käufer in den Mietvertrag in vollem Umfang mit allen Rechten und Pflichten eintritt. Sollte diese Verpflichtung in den Kaufvertrag nicht aufgenommen werden, hat der Vermieter auf erste Anforderung an die Firma Schlecker EUR 10.000 zu bezahlen.

Besondere Verpflichtungen Der Vermieter räumt dem Mieter ein Vormietrecht ein. Will der Mieter dies aufgrund des ihm zur Verfügung gestellten Mietvertrages ausüben, hat er innerhalb von 3 Wochen dem Vermieter eine entsprechende Erklärung zu übermitteln. Der Vermieter verpflichtet sich, für die Dauer des Mietverhältnisses weder eine Drogerie noch einen Drogeriemarkt auf dem Mietgrundstück oder auf einem in der Nähe (Umkreis von 3000 m) von diesem gelegenen Grundstück selbst zu errichten, zu betreiben oder betreiben zu lassen, noch sich unmittelbar oder mittelbar an einem solchen zu beteiligen. Der Mieter unterliegt keiner Gebrauchsbeschränkung, insbesondere dürfen in den Mieträumen alle Waren des tägli-chen Ge- und Verbrauchs einschließlich der in einem Schlecker-Markt geführten Artikel verkauft werden. Der Vermieter leistet im Falle des zuwiderhandelns eine Vertragsstrafe pro Monat in der Höhe von EUR 1.500. Der Mieter ist berechtigt, den darüber hinausgehenden Schaden extra geltend zu machen. Der Vermieter zahlt für jeden Tag der verspäteten Übergabe eine Vertragsstrafe uns zwar vom 1.-5. Tage EUR 250 je Tag, 6.-10.Tag EUR 150 je Tag und für jeden weiteren Tag EUR 50.

Weiterer mieter

Volksbank eG Dransfeld Groß Schneen Hann. Münden Staufenberg,

Heinrich-Sohnrey-Straße 1, 37127 Dransfeld


143


16247 Joachimsthal, Angermünder Straße 19b

mieter

Netto Marken-Discount AG & Co. KG,

Industriepark Ponholz 1, 93142 Maxhütte-HaidhofHRA 1747, Amberg

Vertragsdatum Mietvertrag vom 28. September 2009




Übergabe geplant 30. März 2011


Festlaufzeit: 15 Jahre ab Übergabe (voraussichtlich bis zum 29. März 2026) , Option: 3 x um bis zu 5 Jahre; Der Mieter muss per Einschreiben an den Vermieter spätestens 6 Monate vor Ablauf der Mietzeit die Option ausüben oder den Vertrag kündigen. Wird der Vertrag nicht gekündigt und das Optionsrecht nicht ausgeübt, verlängert sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er per Einschreiben mit zwölfmonatiger Frist zum 30. Juni eines Jahres gekündigt werden kann.


Das Mietverhältnis kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist mit sofortiger Wirkung von den Vertragsteilen gekündigt werden. Bei Unter- oder Überschreitungen der Mietfläche von mehr als 1% der ursprünglich geplanten und vertraglich vereinbarten Fläche hat der Mieter das Recht, vom Vertrag zurückzutreten. Grundlage für die genaue Größe der Mieträume ist ein zum Zeitpunkt der Bezugsfertigkeit von den Parteien gemeinsam ermitteltes Aufmaß nach DIN 277. Wird die vereinbarte Anzahl der Parkplätze wesentlich unterschritten, ist der Mieter zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund berechtigt. Erfolgt die Übergabe des Mietob-jektes an den Mieter nicht bis zum 28. September 2011, hat der Mieter das Recht, von diesem Vertrag zurückzutreten.-Der Mieter hat das Recht, den Mietvertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist mit sofortiger Wirkung zu kündigen, wenn die behördlichen Genehmigungen zur Führung eines Lebensmittelgeschäftes auf der Grundlage der Planung, die Bestandteil des Mietvertrages ist, bei Vertragsbeginn nicht erteilt oder mit Auflagen verbunden werden, die einer Führung des Geschäftes nach kaufmännischen Grundsätzen entgegenstehen.


keine


Mieter hat das Recht, die Räume und Flächen einschließlich Reklameflächen ganz oder teilweise, auch zu anderen Geschäftszwecken, unterzuvermieten. Seine Verpflichtung zur Erfüllung dieses Vertrages gegenüber dem Vermieter, einschließlich der Zahlung des Mietzinses und der Nebenkosten, besteht unvermindert weiter.


Der Mieter ist berechtigt, während der Mietzeit an dem Mietgegenstand alle baulichen Veränderungen auf eigene Kos-ten vorzunehmen. Im Falle der Beendigung des Mietverhältnisses ist der Mieter berechtigt, die eingebauten Gegen-stände im Gebäude zu belassen. Der Vermieter kann verlangen, dass die vom Mieter eingebauten Gegenstände in der Mietsache verbleiben. In diesem Falle hat er dem Mieter den Zeitwert der Gegenstände zu ersetzen.



Wird der vom Vermieter verbindlich mitgeteilte Bezugsfertigkeitstermin nicht eingehalten und nicht spätestens 4 Mona-te vor seinem Eintritt berichtigt, ist der Mieter berechtigt die ihm entstehenden Kosten der verspäteten Übergabe dem Vermieter zu belasten. Vorbehaltlich der Möglichkeit der Geltendmachung eines weitergehenden Schadens wird ein pauschalierter Schadensersatz in Höhe von EUR 500 für jeden Kalendertag vereinbart, den der Mietgegenstand später als zugesagt übergeben wird, längstens jedoch für die Dauer von 3 Monaten.

Besondere Verpflichtungen Der Vermieter verpflichtet sich in einem Umkreis von 5 km kein weiteres branchenbezogenes Unternehmen oder Ge-schäft mit Teilbereichen der Mietersortimente zu betreiben, noch zu bauen, sich nicht an einem solchen zu beteiligen oder dafür geeignete Mieträume zu diesem Zwecke zu vermieten. Der Vermieter räumt dem Mieter für den ersten Ver-mietungsfall nach Vertragsablauf in sinngemäßer Anwendung der gesetzlichen Bestimmungen über das Vorkaufs-recht ein Vormietrecht ein.


144


Vereinbarung über die eigenkapitalbeschaffung

Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG erhält gem. der Ver-

einbarung vom 31. Mai 2010 während der Platzierungsphase für

die Platzierung des Eigenkapitals eine Vergütung von 5% des ge-

zeichneten Emissionskapitals und dem gemäß Beitrittserklärung zu

zahlenden Agio, jeweils zzgl. Umsatzsteuer. Als Agio ist ein Betrag

in Höhe von 5% des gezeichneten Emissionskapitals vorgesehen.

Die Beteiligungsgesellschaft überträgt der CH2 Contorhaus Hanse-

stadt Hamburg AG das Alleinvertriebsrecht; diese wird selbst ver-

mittelnd tätig und kann aber auch Untervermittler einschalten. Die

ggf. beauftragten Untervermittler erhalten von der CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG eine Vergütung. Sollte ein Untervermittler

seinerseits einen weiteren Vermittler im Unterverhältnis beauftra-

gen, bekäme dieser seine Vergütung von dem betreffenden Un-

tervermittler. Die jeweilige Vergütung, die von der CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG an die einzelnen Untervermittler gezahlt

wird, hängt von den individuellen vertraglichen Vereinbarungen mit

den Untervermittlern ab. Die genaue Provisionshöhe kann der Anle-

ger bei dem jeweiligen Untervermittler erfragen. Die oben genannte

Vergütung in Höhe von 5% des gezeichneten Emissionskapitals

und dem gemäß Beitrittserklärung zu zahlenden Agio, das in Höhe

von 5% der gezeichneten Kommanditeinlage vorgesehen ist, jeweils

zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, stellt die maximale Vergütung für die

Beschaffung des Eigenkapitals dar. Die Vergütung entsteht anteilig

mit Zeichnung des Emissionskapitals und ist abhängig von der Liqui-

ditätslage der Beteiligungsgesellschaft, spätestens jedoch am 30.

Juni 2011 zu zahlen unter der Voraussetzung, dass die Bedingungen

des Mittelverwendungskontrollvertrages erfüllt sind. Untervermittler

und von diesen beauftragte Dritte können mit der Anbieterin, CH2

Contorhaus Hansestadt Hamburg AG und/oder ihren Gesellschaf-

tern, kapitalmäßig und/oder personell verflochten sein.

Gerichtsstand und Erfüllungsort für alle Ansprüche aus und im Zu-

sammenhang mit diesem Vertrag ist Hamburg.

treuhand- und Verwaltungsvertrag

Die Gründungsgesellschafterin CH2 Treuhand GmbH mit Sitz in

Hamburg, Geschäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457 Hamburg, ist

Treuhänderin für die Anleger, die der Beteiligungsgesellschaft mittel-

bar beitreten.

Die Treuhänderin erwirbt und verwaltet die Beteiligungen im eigenen

Namen, jedoch für Rechnung der Anleger. Sie nimmt für die Anleger

die Gesellschafterrechte, insbesondere das Stimmrecht, nach de-

ren Weisung wahr, soweit sie diese nicht selbst ausüben. Sie berich-

tet über die Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft und leitet die

Auszahlungen an die Anleger weiter.

Gemäß Treuhandvertrag wird die Treuhänderin von den als Treuge-

ber beteiligten Anlegern von der Inanspruchnahme aus Verbindlich-

keiten, die im Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der

treuhänderischen Beteiligung des Anlegers entstehen, freigestellt

bzw. entsprechende Leistungen werden erstattet. Die Verjährung

dieses Anspruchs beginnt frühestens mit Beendigung des Treu-

handvertrages. Gegen Ansprüche der Treuhänderin kann der Anle-

ger nicht mit anderen Forderungen aufrechnen, es sei denn diese

sind unbestritten oder rechtskräftig festgestellt.

Die Treuhänderin erhält für ihre Tätigkeit während der Platzierungs-

phase eine einmalige Vergütung von 0,5% und nach Schließung

der Beteiligungsgesellschaft eine laufende jährliche Vergütung von

0,25% jeweils des gezeichneten Emissionskapitals zzgl. der gesetz-

lichen Umsatzsteuer. Bei dem geplanten Emissionskapital von EUR

18.507.000 erhält die Treuhänderin demnach eine einmalige Vergü-

tung in Höhe von EUR 92.535 sowie eine – nach Schließung der

Beteiligungsgesellschaft – jährliche Vergütung von EUR 46.267,50

jeweils zzgl. Umsatzsteuer, demnach bis zum Dezember 2024 eine

Vergütung mit einem Gesamtbetrag von EUR 740.280 (PROGNOSE).

Die einmalige Vergütung ist mit Schließung der Beteiligungsgesell-

schaft, die laufende Vergütung ist jeweils zu einem Viertel am Ende

eines Quartals fällig.

Die Treuhänderin haftet grundsätzlich nur für Vorsatz und grobe

Fahrlässigkeit, bei der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten

auch für leichte Fahrlässigkeit. Die Treuhänderin haftet der Höhe

nach – außer bei Vorsatz – nur für den typischen und vorherseh-

baren Schaden. Der Umfang der Haftung ist in jedem Fall auf die

jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten Kapitals der Beteili-

gungsgesellschaft begrenzt.

Die Treuhänderin ist eine Gesellschaft der CH2-Gruppe. Ihr Allein-

gesellschafter, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, ist

zugleich Anbieterin der Vermögensanlage und Gründungskomman-

ditistin der Beteiligungsgesellschaft sowie Alleingesellschafterin der

Komplementärin und der geschäftsführenden Kommanditistin der

Beteiligungsgesellschaft. Aufgrund dieser Umstände und Beziehun-

gen können sich Interessenkonflikte bei der Treuhänderin ergeben.

Jeder Anleger hat nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft, der

vollständigen Leistung seiner Einlageverpflichtung zzgl. Agio gemäß

Beitrittserklärung, der Eintragung der mit seinem Beitritt korrespon-

dierenden Erhöhung der Haftsumme der Treuhänderin im Handels-

register sowie der Vorlage einer notariell beglaubigten Handelsregis-

tervollmacht, welche Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag bildet, das

Recht, die Übertragung der von der Treuhänderin für ihn gehaltenen

Beteiligung zu verlangen und sich auf eigene Kosten als unmittelbar

beteiligter Kommanditist in das Handelsregister eintragen zu lassen.

Gerichtsstand für diesen am 31. Mai 2010 gezeichneten Vertrag ist

Hamburg. Der Vertrag unterliegt deutschem Recht.

mittelverwendungskontrollvertrag

Der Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Dipl.-Kfm. Christoph Weg-

ner, Hamburg, Geschäftsanschrift Neuer Wall 55, 20354 Hamburg,

ist am 04. Juni 2010 von der Beteiligungsgesellschaft mit der Mittel-

verwendungskontrolle beauftragt worden.

145


Der Mittelverwendungskontrolleur kontrolliert, ob die Verfügungen

über die Eigenmittel gem. dem im Gesellschaftsvertrag der Beteili-

gungsgesellschaft geregelten Investitions- und Finanzierungsplan

investiert werden. Die Zeichnungsberechtigung für das Einzah-

lungskonto der Beteiligungsgesellschaft, auf welches die Eigenmit-

tel eingezahlt werden, ist so auszugestalten, dass die Treuhänderin

nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur über die Ei-

genmittel verfügt. Die Kontrolle erstreckt sich ausschließlich auf die

Investitionsphase und ist mit vollständiger Abwicklung der im Inves-

titions- und Finanzierungsplan gem. § 7 des Gesellschaftsvertrages

genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der nach

der Abwicklung auf dem Einzahlungskonto verbleibenden Beträge

an die Beteiligungsgesellschaft abgeschlossen.

Der Mittelverwendungskontrolleur gibt Zahlungsaufträge der Treu-

händerin an die Bank nach den im Mittelverwendungskontrollver-

trag festgelegten Maßgaben frei. Die wesentlichen Tätigkeiten des

Mittelverwendungskontrolleurs beinhalten den Erhalt von Rechnun-

gen bzw. Leistungsnachweisen oder gleichwertigen Unterlagen mit

dem Prüfvermerk zur sachlichen und rechnerischen Richtigkeit vor

Freigabe der Zeichnungsaufträge der Treuhänderin an die Bank. Die

ordnungsgemäße Verwendung wird durch den Mittelverwendungs-

kontrolleur anhand dieser Unterlagen kontrolliert. Dem Mittelverwen-

dungskontrolleur sind diese Unterlagen so rechtzeitig zur Verfügung

zu stellen, dass ihm eine angemessene Pflichterfüllung möglich ist.

Als Vergütung erhält der Mittelverwendungskontrolleur eine einmali-

ge Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 15.000 zzgl. Umsatzsteuer.

Die Gebühr ist hälftig mit der Freigabe der ersten Eigenmittel fällig

und zur anderen Hälfte mit vollständiger Abwicklung der im Investiti-

onsplan gem. § 7 des Gesellschaftsvertrages genannten Zahlungen

und anschließender Auskehrung der nach der Abwicklung auf dem

Einzahlungskonto verbleibenden Beträge an die Beteiligungsgesell-

schaft.

Der Mittelverwendungskontrollvertrag endet, wenn sämtliche Eigen-

mittel – bis auf eine ggf. zu bildende Liquiditätsreserve – verwen-

det wurden. Die vorherige Kündigung ist nur aus wichtigem Grund

möglich.

Für den Mittelverwendungskontrollvertrag gelten die allgemeinen

Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprü-

fungsgesellschaften in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer her-

ausgegebenen Fassung vom 01. Januar 2002 (AAB). Die Haftung des

Mittelverwendungskontrolleurs ist für fahrlässig verursachte Schä-

den nach Maßgabe von Ziffer 9 Abs. 2 der AAB grundsätzlich auf

EUR 4 Mio. beschränkt. Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht

werden, ist die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs auf EUR

5 Mio. beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die

auf der gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger

Beratungen bzw. Leistungen beruhen. Ist neben dem fahrlässigen

Verhalten des Mittelverwendungskontrolleurs ein Verhalten Dritter

für einen Schaden mitursächlich, so haftet der Mittelverwendungs-

kontrolleur anteilig in Höhe seines Verursachungsbeitrages. Die Be-

grenzung der Höhe der Haftung bleibt hiervon unberührt.

Der gesellschaftsvertrag der CH2 Discounter no.1 gmbH & Co.kg

Die CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG unterliegt als Kommandit-

gesellschaft der deutschen Rechtsordnung. Sie wurde am 15. Fe-

bruar 2010 gegründet und am 01. April 2010 in das Handelsregister

des Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Der Gesellschaftsvertrag

regelt die Rechte und Pflichten zwischen den Anlegern und der Be-

teiligungsgesellschaft sowie den Gesellschaftern untereinander.

Der Gesellschaftsvertrag weicht – wie im Folgenden dargestellt

wird – entsprechend der Rechtspraxis bei sogenannten Publikums-

gesellschaften in der Frage der Rechte des persönlich haftenden

Gesellschafters (vgl. §§ 3, 9, 10, 11, 18, 22 und 23 des Gesellschafts-

vertrages), des Beitritts und der Einbringung der Einlagen (vgl. §§ 3

bis 5 des Gesellschaftsvertrages), der Kapitalkonten (vgl. § 6 des

Gesellschaftsvertrages), der Ergebnisbeteiligung und Entnahmebe-

rechtigung (vgl. §§ 16 und 17 des Gesellschaftsvertrages), der Ge-

schäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (vgl. §§ 9 und 10

des Gesellschaftsvertrages), der Durchführung von Gesellschafter-

versammlungen und Fassung von Gesellschafterbeschlüssen (vgl.

§§ 12 bis 14 des Gesellschaftsvertrages), der übrigen Mitwirkungs-

rechte der Gesellschafter (vgl.§ 10 des Gesellschaftsvertrages),

des Ausscheidens von Gesellschaftern (vgl. §§ 19 bis 24 des Ge-

sellschaftsvertrages), der Verteilung des Gesellschaftsvermögens

in der Liquidation (vgl. § 17 des Gesellschaftsvertrages) sowie den

Mitteilungspflichten der Gesellschafter (vgl. § 26 des Gesellschafts-

vertrages) von den gesetzlichen Regelungen ab.

Der gesellschaftsvertrag der komplementärin

Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin weicht in folgenden

Punkten von den gesetzlichen Bestimmungen ab: Verfügungen über

Geschäftsanteile bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter und

jeder Gesellschafter ist verpflichtet, der Geschäftsführung Verände-

rungen in seiner Person oder seiner Beteiligung an der Gesellschaft

schriftlich mitzuteilen (§ 4 des Gesellschaftsvertrages der Komple-

mentärin) sowie beim Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer

wird die Gesellschaft durch 2 Geschäftsführer gemeinschaftlich

oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Pro-

kuristen vertreten (§ 5 des Gesellschaftsvertrages der Komplemen-

tärin).

erbpachtverträge

Bei den Grundstücken in Bovenden, Bad Nenndorf und Holle handelt

es sich nicht um Realeigentum sondern diese Grundstücke wurden

per Erbpachtvertrag langfristig gepachtet. Im Folgenden werden die

wesentlichen Punkte der jeweiligen Erbpachtverträge dargestellt.


146


Holle �

Hinsichtlich des Grundstücks in Holle wurde am 19. Juni 2009 ein Erb-

baurechtvertrag zwischen dem Eigentümer des Grundstücks, Herrn

Klaus-Dieter Meyer, und der Rahlfs Immobilien GmbH geschlossen.

Dieser stand unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Aufhe-

bung des Erbbaurechts eines zuvor Erbbauberechtigten wirksam

und der Vollzug des Inhaberwechsels des Erbbaurechts sicherge-

stellt sei, die bis zum 31. August 2009 eingetreten sein musste, da

ansonsten der Erbbaurechtvertrag als von Anfang an als nicht zu-

stande gekommen gelten würde. Der Erbbaurechtvertrag betrifft die

Grundstücke Flur 17 Flurstücke 36/5, 36/3 und 36/7 der Gemarkung

Holle mit einer Gesamtgröße von 5.281 qm. Auf dem Grundstück Flur

17 Flurstück 36/7 lastet ein Altenteil für 2 Personen. Das Erbbaurecht

beginnt mit der Eintragung im Grundbuch und endet von diesem

Zeitpunkt an gerechnet in 50 Jahren. Alle Ansprüche wegen Sach-

mängeln an dem Erbbaugrundstück sind ausgeschlossen, es sei

denn, es läge Vorsatz oder Arglist vor.

Der Erbbauberechtigte verpflichtet sich in dem Vertrag, die sich auf

dem Grundstück befindlichen Baulichkeiten auf seine Kosten ab-

zureißen, und ist berechtigt, auf dem Grundstück einen Einzelhan-

delsmarkt mit Nebengebäuden zu errichten. Nicht wertmindernde

Um- und Anbauten im Zusammenhang mit dem Betrieb des Einzel-

handelsmarktes werden dem Erbbauberechtigten von dem Eigen-

tümer gestattet und müssen diesem auch nicht angezeigt werden.

Ebenfalls gestattet wird die Verpachtung / Vermietung der Grundstü-

cke. Wesentliche Veränderungen an dem zu errichtenden Bauwerk

sowie eine anderweitige Benutzung der Bauwerke oder des Grund-

stücks als zum Betrieb eines Einzelhandelsmarktes sowie damit zu-

sammenhängende Geschäfte bedürfen der vorherigen schriftlichen

Zustimmung des Grundstückseigentümers.

Der Erbbauzins beträgt monatlich EUR 1.470 und ist jeweils am 1. des

laufenden Monats zu zahlen. Die Zahlungsverpflichtung beginnt am

1. des Monats, der auf die Übergabe folgt. Der Erbbauzins ist für die

folgenden 5 Jahre festgelegt und ändert sich danach jeweils, wenn

Änderungen des vom statistischen Bundesamt Deutschland fest-

gestellten Verbraucherpreisindex in Höhe von mehr als 10% (nach

oben oder unten) vorliegen. Die Änderungen des Erbbauzinses be-

tragen dann vom nächsten Fälligkeitszeitpunkt an 60% des verän-

derten Verbraucherpreisindex. Der Erbbauzins und seine Änderung

werden im Grundbuch dinglich gesichert.

Der Erbbauberechtigte trägt die öffentlichen Lasten und Abgaben

(Grundsteuern, Reinigungsgebühren etc.) sowie die privaten Lasten

(Versicherungsprämien, Kosten für Wasser, Strom, Gas etc.). Der

Erbbauberechtigte verpflichtet sich, das Bauwerk und alle dazuge-

hörigen Anlagen gegen Feuer und sonstige Gefahren zu versichern.

Der Grundstückseigentümer kann die sofortige Übertragung (Heim-

fall) des Erbbaurechts an ihn verlangen, wenn der Erbbauberechtig-

te mit der Zahlung des Erbbauzinses in Höhe eines Jahresbetrages

in Rückstand kommt oder das Vergleichs- oder Insolvenzverfahren

über sein Vermögen eröffnet wird. Der Erbbauberechtigte hat in ei-

nem solchen Fall ein Vergütungsanspruch in Höhe von 60% des

Verkehrswertes des jeweiligen Bauwerks zum Zeitpunkt des Heim-

falls .

Der jeweilige Erbbauberechtigte, ausgenommen die Firma Rahlfs

Immobilien GmbH, bedarf zur Veräußerung des Erbbaurechts die

Zustimmung des Grundstückseigentümers. Bei einer Veräußerung

durch die Rahlfs Immobilien GmbH erhöht sich der monatliche Erb-

bauzins um EUR 200. Zur Belastung mit Grundpfandrechten ist die

Zustimmung des Grundstückseigentümers nicht erforderlich. Der

Grundstückseigentümer hat das Recht, das Bauwerk während der

Geschäftsstunden zu besichtigen. Der Grundstückseigentümer

räumt dem Erbbauberechtigten für die Dauer des Erbbaurechts ein

Vorkaufsrecht an dem Grundstück ein, der Erbbauberechtigte räumt

dem Grundstückseigentümer ein Vorkaufsrecht an dem Erbbau-

recht ein. Die Vorkaufsrechte sind im Grundbuch einzutragen.

Bei Beendigung des Erbbaurechts geht das Eigentum an dem auf

dem jeweiligen Grundstück befindlichen Bauwerk auf den jeweiligen

Eigentümer des Grundstücks über; dieser hat dafür eine Entschä-

digung in Höhe von 60% des Verkehrswertes des jeweiligen Bau-

werks zum Zeitpunkt der Beendigung des Erbbaurechts zu leisten.

Sofern der Grundstückseigentümer nicht eine anderweitige Erklä-

rung abgibt, bietet dieser jeweils eine Verlängerung des Erbbau-

rechts um 20 Jahre an. Wenn diese durch den Erbbauberechtigten

nicht angenommen wird, entfällt dessen Anspruch auf Entschädi-

gung. Der Erbbauberechtigte erhält das Vorrecht auf Erneuerung

des Erbbaurechts eingeräumt.

Die Vertragsparteien verpflichten sich, ihre vertraglichen Pflichten

ihren Rechtsnachfolgern aufzuerlegen. Das Erbbaurecht wurde am

28. Juli 2009 bestellt.

Bovenden �

Rahlfs Immobilien GmbH hat am 04. Dezember 2006 mit dem Grund-

stückseigentümer des Grundstücks in Bovenden, dem Allgemeinen

Hannoverschen Klosterfonds, einen Erbbaurechtsvertrag geschlos-

sen. Gegenstand des Erbbaurechtsvertrages sind die Grundstücke

Flur 7 Flurstück 137/3 und 137/4 mit einer Gesamtgröße von 8.212 qm.

Auf dem Grundstück lastet ein Funkfeststationsrecht als beschränk-

te persönliche Dienstbarkeit zugunsten eines Mobilfunkbetreibers.

Das Erbaurecht wird vom Tage seiner Eintragung ins Grundbuch bis

zum 31. Oktober 2056 bestellt.

Der Erbbauberechtigte ist berechtigt und verpflichtet, auf dem

Grundstück einen SB-Markt mit Back-Shop und Getränkemarkt ein-

schließlich Einstellplätzen auf seine Kosten zu haben. Dem Grund-

stückseigentümer sind die Pläne/Bauvorlagen zu übergeben; Bau-

werke dürfen nur mit seiner Zustimmung verändert werden. Das

Errichten weiterer Wohneinheiten oder eine Nutzungsänderung be-

darf der Vertragsänderung.

147


Die vorgesehenen Bauwerke sind von dem Erbbauberechtigten in-

nerhalb von 3 Jahren unter Verwendung von guten Baustoffen nach

den Regeln der Bautechnik zu erstellen. Für alle Bauwerke muss die

schriftliche Zustimmung des Grundstückseigentümers eingeholt

werden. Der Erbbauberechtigte ist zur Unterhaltung, Versicherung

und ggf. Wiederaufbau verpflichtet. Er trägt die öffentlichen und pri-

vaten Lasten des Grundstücks, u. U. auch die Kosten für den Stra-

ßenbau und -unterhaltung. Dem Grundstückseigentümer steht ein

Besichtigungsrecht zu.

Die Veräußerung oder Belastung des Erbbaurechts durch den Erb-

bauberechtigten bedarf der schriftlichen Zustimmung des Grund-

stückseigentümers. Der Grundstückseigentümer kann u.a. bei be-

stimmten Vertragsverletzungen, bei einem Verzug des Erbbauzinses

in Höhe von 2 Jahresbeträgen oder im Insolvenzfall des Erbbaube-

rechtigten die Übertragung (Heimfall) des Erbbaurechts verlangen.

Der Grundstückseigentümer räumt dem jeweiligen Erbbauberechtig-

ten ein Vorrecht auf Erneuerung des Erbbaurechts ein.

Bei einem Heimfall oder zeitlichen Erlöschen des Erbbaurechts zahlt

der Grundstückseigentümer dem Erbbauberechtigten für Bauwer-

ke, die auschließlich Wohnzwecken dienen, eine Entschädigung in

Höhe von 2/3 des Verkehrswertes zu diesem Zeitpunkt; andere Bau-

werke hat der Erbbauberechtigte dann zu beseitigen.

Der Erbbauzins beträgt jährlich EUR 24.532,44 und wird jeweils am

01. Mai eines Jahres fällig. Nach der Wertsicherungsklausel ändert

sich der Erbbauzins jeweils nach Ablauf von 5 Jahren in dem pro-

zentualen Verhältnis, in dem der Verbraucherpreisindex des Statis-

tischen Bundesamtes der Bundesrepublik Deutschland in dem Ka-

lenderjahr, das der Anpassung vorausgeht, gegenüber dem ersten

Kalenderjahr des vorangegangenen Zeitabschnitts nach oben oder

unten abweicht. Der Grundstückseigentümer kann eine Überprü-

fung und ggf. Anpassung des Erbbauzinses verlangen, wenn auf

dem Grundstück andere Bauwerke, Anlagen etc. errichtet werden.

Der Erbbauzins und seine Änderung werden im Grundbuch dinglich

gesichert.

Der Grundstückseigentümer räumt dem Erbbauberechtigten an dem

Grundstück und der Erbbauberechtigte räumt dem Grundstücksei-

gentümer an dem Erbbaurecht ein dingliches Vorkaufsrecht ein.

Der Grundstückseigentümer haftet nicht für Mängel am Grundstück

und übernimmt keine Haftung dafür, dass das Grundstück für die

Errichtung der beabsichtigten Bauwerke geeignet ist und die Geneh-

migungen erteilt werden. Der Grundstückseigentümer übernimmt

keine Gewähr für die Freiheit von nicht im Grundbuch eingetrage-

nen Rechten. Anspruch auf Schadens- oder Aufwendungsersatz

besteht nur bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit, außer bei Tod

oder Körper-/Gesundheitsschäden. Ist das Erbbaugrundstück ver-

pachtet, hat der Erbbauberechtigte sich auf seine Kosten mit dem

Pächter auseinanderzusetzen. Der Erbbauberechtigte trägt die Ver-

kehrssicherungspflicht.

Der Erbbauberechtigte unterwirft sich u.a. wegen des Erbbauzinses

der sofortigen Zwangsvollstreckung in sein gesamtes Vermögen. Die

Vertragsparteien verpflichten sich, ihre vertraglichen Pflichten ihren

Rechtsnachfolgern aufzuerlegen.

Der Erbbauberechtigte übernimmt die im Baulastenverzeichnis für

das Grundstück eingetragene Baulast sowie den Gestattungsver-

trag über die Verlegung einer Schmutzwasserleitung.

Der Erbbaurechtsvertrag wurde am 23. März 2007 um das Grund-

stück Flur 7, Flurstück 137/6 mit der Größe von 116qm ergänzt, der

jährliche Erbbauzins auf EUR 24.950,04 erhöht und das Funkfest-

stationsrecht als beschränkte persönliche Dienstbarkeit zugunsten

eines Mobilfunkbetreibers gelöscht. Ferner wurde die am 9. Februar

2007 bestellte Buchgrundschuld in Höhe von EUR 1.600.000 nebst

15% jährlichen Zinsen sowie einer einmaligen Nebenleistung von

10% zugunsten der Norddeutschen Landesbank auf das Flurstück

137/6 erstreckt.

Bad nenndorf �

Mit Erbbaurechtsvertrag vom 28. November 2006 hat die Eigentü-

merin der Grundstücke Flur 22 Flurstücke 28/5, 33/6, 35/4, 37/1, 43/4,

43/6, 43/8, 44/11, 48/13, 393/44, (die genannten Flurstücke sind nach

dem Liegenschaftskataster berichtigt und nun insgesamt Flurstück

35/8) und 44/7, die Stadt Bad Nenndorf, Rahlfs Immobilien GmbH

das Erbbaurecht eingeräumt. Ungeachtet der tatsächlichen Eintra-

gung des Erbbaurechts im Grundbuch werden die Vertragsparteien

sich vom 01. Januar 2007 an so verhalten, als wäre das Erbbaurecht

entstanden.

Bei den Grundstücken bestehen zum Teil beschränkt persönliche

Dienstbarkeiten (vgl. die Ausführungen auf Seite 116). Der Erbbaube-

rechtigte übernimmt die 4 bestehenden Miet- und Nutzungsverträ-

ge, für die keine Mietsicherheiten geleistet wurden bzw. zurückge-

zahlt wurden. Sachmängelansprüche sind ausgeschlossen.

Das Erbbaurecht beginnt mit seiner Eintragung im Grundbuch und

endet nach siebzig Jahren. Der Erbbauberechtigte verpflichtet sich,

auf dem Grundstück ein Wohn- und Geschäftshaus zu betreiben,

wobei insbesondere Standort der Anlage, Art der baulichen Nut-

zung, Anzahl der Einstellplätze, Fassaden- und Dachgestaltung

sowie Zufahrt und Zugänge inhaltlich festgelegt sind. Der Erbbau-

berechtigte ist verpflichtet, das auf dem Grundstück befindliche alte

Geschäftshaus vollständig abzureißen. Der Erbbauberechtigte hat

dem Grundstückseigentümer den Bauantrag vorgelegt; alle Nach-

träge, Änderungen und Auflagen der Baugenehmigungsbehörde be-

dürfen der Zustimmung des Eigentümers.

Der Erbbauberechtigte ist zur Instandhaltung des Bauwerks ver-

pflichtet und hat schädliche Bodenveränderungen und Emissionen

zu vermeiden und zu beseitigen bzw. den Grundstückseigentümer

von einer daraus resultierenden Inanspruchnahme freizustellen.

Ferner obliegt dem Erbbauberechtigten die Pflicht zur Versicherung

gegen bestimmte Gefahren. Der Erbbauberechtigte ist bei Zerstö-


148


rung zum Wiederaufbau der Bauwerke verpflichtet. Der Erbbaube-

rechtigte trägt die öffentlichen Lasten und Abgaben.

Im Vorfeld der Erbbaurechtsbestellung wurden 2 Grundstücke ge-

tauscht und im Zuge dessen hatte sich die Stadt Bad Nenndorf

verpflichtet, auf dem weggegebenen Grundstück Einstellplätze

herzustellen; diese Verpflichtung übernimmt der Erbbauberechtig-

te. Ein anderes Grundstück hat der Erbbauberechtigte als Fußweg

anzulegen. Ferner wird eine Grunddienstbarkeit zugunsten eines

anderen Grundstücks für Entwässerungsleitungen bestellt. Die

für ein anderes Grundstück eingetragene Baulast muss vom Erb-

bauberechtigten übernommen werden, wenn diese notwendig ist

und nicht gelöscht werden kann. Der Erbbauberechtigte stellt den

Grundstückseigentümer von etwaigen Haftungs- und/oder Sa-

nierungsansprüchen frei, nachdem früher eine Tankstelle auf dem

Grundstück betrieben wurde; der Erbbauberechtigte wird auf seine

Kosten ein Gutachten einholen und kann bei einem Nachweis einer

Bodenverunreinigung innerhalb von 4 Wochen nach Bekanntgabe

des Gutachtens von dem Vertrag zurücktreten. Der Erbbauberech-

tigte bewilligt und beantragt eine beschränkt persönliche Dienstbar-

keit hinsichtlich einer Transformatorenstation zugunsten eines Ener-

gieversorgers. Die beschränkt persönliche Dienstbarkeit hinsichtlich

eines Geh-, Fahr- und Leistungsrechts zugunsten der Stadt Bad

Nenndorf bleibt bestehen und wird nötigenfalls von dem Erbbaube-

rechtigten übernommen.

Der monatlich, jeweils am 5., zu entrichtende Erbbauzins beträgt ab

dem 01. Januar 2007 EUR 500 und erhöht sich jeweils nach Ablauf

eines Jahres zum 01. Januar um EUR 200 monatlich bis zu einem

Höchstbetrag von EUR 1.500. Wegen des Erbbauzinses wurde eine

Wertsicherungsklausel vereinbart, nach der sich der Erbbauzins im

gleichen prozentualen Verhältnis nach oben oder untern ändert, wie

der vom Statistischen Bundesamt festgestellte Verbraucherpreisin-

dex. Der künftig geschuldete Betrag errechnet sich aus dem bisher

geschuldeten Erbbauzins, der mit dem Index 6 Monate vor der Neu-

festsetzung multipliziert wird, geteilt durch den Index 6 Monate vor

der letzten Erbbauzinsfestlegung. Die Änderung der Zahlungspflicht

setzt eine schriftliche Aufforderung durch den Grundstückseigen-

tümer unter Angabe der Indexzahlen und des künftig zu zahlenden

Betrages voraus; eine Veränderung aufgrund des Verbraucherpreis-

index kann erstmals nach Ablauf von 5 Jahren erfolgen. Der Erbbau-

zins und seine Änderung werden im Grundbuch dinglich gesichert.

Der Erbbauberechtigte unterwirft sich hinsichtlich der Erbbauzins-

zahlung der sofortigen Zwangsvollstreckung in sein gesamtes Ver-

mögen.

Der Grundstückseigentümer räumt dem Erbbauberechtigten an

dem Grundstück und der Erbbauberechtigte räumt dem Grund-

stückseigentümer an dem Erbbaurecht ein dingliches Vorkaufsrecht

ein. Der Erbbauberechtigte bedarf der Zustimmung des Grund-

stückseigentümers zur (teilweisen) Veräußerung oder Belastung

des Erbbaurechts. Dem Erbbauberechtigten wird gestattet, die im

Obergeschoss herzustellenden Wohnungen und Arztpraxen als

Wohnungserbbaurechte oder Teilerbbaurechte separat zu bilden

und zu veräußern, wobei der Erbbauberechtigte weiterhin für die

Erbbauzinszahlung haftet und sich die Vertragsteile verpflichten,

Nachträge, Ergänzungen und separate Vereinbarungen zu erklären,

die notwendig sind, um Wohnungs- und Teilerbbaurechte zu schaf-

fen. Der Grundstückseigentümer verpflichtet sich gegenüber dem

Erbbauberechtigten, der Belastung mit Grundpfandrechten bis zur

Höhe von 80% des Gebäudewertes unter bestimmten Vorausset-

zungen zuzustimmen.

Unter konkret festgelegten Voraussetzungen ist der Erbbauberech-

tigte zur Übertragung des Grundstücks verpflichtet (Heimfall), u.a.

bei bestimmten Vertragsverletzungen, bei einem Verzug des Erb-

bauzinses in Höhe von 2 Jahresbeträgen oder im Insolvenzfall des

Erbbauberechtigten. Diesbezüglich unterwirft sich der Erbbaube-

rechtigte der sofortigen Zwangsvollstreckung. Der Heimfallanspruch

verjährt 12 Monate nach Kenntniserlangung von dem Vorhandensein

einer Voraussetzung.

Macht der Grundstückseigentümer von seinem Heimfallrecht Ge-

brauch oder endet das Erbbaurecht durch Zeitablauf, hat der Erb-

bauberechtigte einen Anspruch auf Entschädigung in Geld. Diese

richtet sich lediglich nach dem Wert der aufstehenden Gebäude und

beträgt zwei Drittel deren Verkehrswertes zum Zeitpunkt der Aus-

übung des Heimfallrechts. Der Grundstückseigentümer kann seine

Entschädigungspflicht bei Zeitablauf abwenden, wenn er gegenüber

dem Erbbauberechtigten das Erbbaurecht um 15 Jahre verlängert.

Dem Erbbauberechtigten steht ein Vorrecht auf Erneuerung des

Erbbaurechts zu. Die Vertragsparteien verpflichten sich, ihre vertrag-

lichen Pflichten ihren Rechtsnachfolgern mit jeweiliger Weiterüber-

tragungsverpflichtung aufzuerlegen. Es besteht keine Verpflichtung

des Grundstückseigentümers, das Grundstück dem jeweiligen Erb-

bauberechtigten zu verkaufen. Wegen der Herausgabe des Grund-

stücks nach Zeitablauf hat sich der Erbbauberechtigte der soforti-

gen Zwangsvollstreckung unterworfen.

Es bestehen Vereinbarungen zum einen wegen eines eventuellen

Umbaus nach Ablauf eines Mietvertrages und der damit zu verbin-

denden Herstellung einer Fußgängerverbindung, die auch grund-

buchlich gesichert werden soll, und zum anderen hinsichtlich der

Einrichtung und dem Betrieb eines öffentlichen Personenaufzugs,

dessen Zugangs- und Nutzungsrecht nötigenfalls durch eine Dienst-

barkeit ebenfalls grundbuchlich gesichert werden soll.


149

Die folgende Rubrik stellt dem Leser die in diesem Verkaufsprospekt bislang noch nicht aufgeführ-

ten Angaben in Bezug auf die Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV)

mit Ausfertigungsdatum vom 16. Dezember 2004 vor.

§ 9 abs. 2 nr. 2

Dem Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern der

Emittentin, den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin, der

Treuhänderin und dem Mittelverwendungskontrolleur stehen oder

stand das Eigentum an den Anlageobjekten oder wesentlicher Teile

derselben oder eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten

aus anderen Gründen nicht zu.

§ 9 abs. 2 nr. 3

Alle dinglichen Belastungen der Anlageobjekte sind in der Rubrik

"Rechtliche Grundlagen", Abschnitt „Angaben über die Geschäftstä-

tigkeit der Emittentin und die wesentlichen Verträge“, Unterabschnitt

„Kaufverträge“ in den Unterabschnitten "Belastungen im Grundbuch

– Abt. II und III" auf den Seiten 115 bis 118 angegeben. Darüber hinaus

bestehen keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen an

den Anlageobjekten.

§ 9 abs. 2 nr. 4

Alle rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Anlageob-

jekte sind in der Rubrik "Rechtliche Grundlagen", Abschnitt „Anga-

ben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin und die wesentlichen

Verträge“, Unterabschnitt „Kaufverträge“ in den Unterabschnitten

"Belastungen im Grundbuch – Abt. II und III" auf den Seiten 115 bis

118 angegeben. Darüber hinaus bestehen keine rechtlichen oder

tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit der

Anlageobjekte, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel und die

Umsetzung der Anlagepolitik.

§ 9 abs. 2 nr. 5

Bis auf die erforderlichen Baugenehmigungen in Verbindung mit den

Entwässerungsgenehmigungen der Standorte Joachimsthal und

Wernigerode liegen alle erforderlichen behördlichen Genehmigun-

gen zur Realisierung der Anlageziele und Umsetzung der Anlagepoli-

tik zum Prospektaufstellungsdatum vor.

§ 9 abs. 2 nr. 6

Der Emittent hat neben den Kaufverträgen vom 06. Mai 2010 für die

Tranchen 1 bis 3 und der Absichtserklärung für die Tranche 4 vom

25. Mai 2010 bzw. 04. Januar 2010 keine Verträge über die Anschaf-

fung oder Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile da-

von geschlossen.

§ 9 abs. 2 nr.8

Es werden nicht nur geringfügige Leistungen und Lieferungen durch

den Prospektverantwortlichen, die Gründungsgesellschafter der

Emittentin, die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, die

Treuhänderin und den Mittelverwandungskontrolleur nicht erbracht.

Weitere Angaben nach

VermVerkProspV


Sonntagsbraten

150


151

Steuerliche Grundlagen

VOrBemerkung

In dem nachfolgenden Abschnitt werden die wesentlichen Grund-

lagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage CH2 Dis-

counter No. 1 und die wesentlichen zu beachtenden steuerlichen

Aspekte einer Beteiligung erläutert. Hierbei wird die am Prospektauf-

stellungsdatum geltende Rechtslage, die sich aus den zu diesem

Zeitpunkt gültigen Steuergesetzen, veröffentlichten Verwaltungs-

anweisungen und Gerichtsentscheidungen ergibt, zugrunde gelegt.

Zukünftige Änderungen der Gesetze, nicht offiziell veröffentlichte

Verwaltungsanweisungen und sonstige nicht verbindliche Äuße-

rungen zum deutschen Steuerrecht wurden nicht berücksichtigt.

Eventuell während der Laufzeit der Vermögensanlage auftretende

Änderungen der Gesetzgebung, der Rechtsprechung oder der Ver-

waltungspraxis können dazu führen, dass letztlich eine von dieser

Darstellung abweichende steuerliche Beurteilung der Beteiligung

vorzunehmen ist.

Die Ausführungen in diesem Abschnitt ersetzen nicht die individuel-

le Beratung des einzelnen Anlegers durch seinen Steuerberater. Im

Folgenden werden die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen

Konzeption aus dem Erwerb einer Kommanditbeteiligung an der CH2

Discounter No. 1 GmbH & Co. KG dargestellt. Da dabei nicht auf alle

individuellen steuerlichen Aspekte einer Beteiligung eingegangen

werden kann, wird jedem Anleger empfohlen, die persönlichen steu-

erlichen Konsequenzen einer Beteiligung an dieser Vermögensanla-

ge mit seinem steuerlichen Berater zu erörtern.

Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen unter-

stellt, dass es sich bei den Anlegern ausschließlich um in Deutsch-

land ansässige, unbeschränkt einkommensteuerpflichtige natür-

liche Personen handelt, die die Beteiligung an der CH2 Discounter

No. 1 GmbH & Co. KG (im Folgenden auch Beteiligungsgesellschaft

genannt) im Privatvermögen halten und diese in vollem Umfang aus

Eigenkapital finanzieren.

Für Anleger, die eine Körperschaft, Personenvereinigung oder Ver-

mögensmasse nach § 1 Abs. 1 Körperschaftsteuergesetz (KStG)

darstellen oder die ihre Beteiligung in einem Betriebsvermögen

halten wollen, können sich erhebliche Abweichungen gegenüber

der folgenden Darstellung ergeben, so dass insbesondere auch in

diesem Fall der persönliche steuerliche Berater konsultiert werden

sollte.

Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Grundlagen der

steuerlichen Konzeption gliedert sich nach den verschiedenen Pha-

sen der Vermögensanlage. Hier wird typisierend zwischen der Inves-

titionsphase, der Vermietungsphase und der Phase der Beendigung

der Vermögensanlage unterschieden. Anschließend folgt eine Er-

läuterung weiterer steuerliche Aspekte, die für alle Phasen relevant

sind, sowie eine Darstellung der Erbschaft- und schenkungsteuerli-

chen Auswirkungen.

BeSteuerung in Der inVeStitiOnSPHaSe

grunderwerbsteuer

Der Erwerb von im Inland belegenen Grundstücken oder grund-

stücksgleichen Rechten unterliegt gem. § 1 Abs. 1 Nr. 1 Grunder-

werbsteuergesetz (GrEStG) der Grunderwerbsteuer. Diese Steuer

beläuft sich in den meisten Bundesländern auf 3,5% bzw. auf 4,5%

in Sachsen-Anhalt und Berlin. des Grundstückskaufpreises. Die auf-

grund des Grundstückskaufs anfallende Grunderwerbsteuer wird

planmäßig durch die Beteiligungsgesellschaft getragen.

Darüber hinaus liegt ein Grunderwerbsteuertatbestand vor, wenn

sich der Gesellschafterbestand innerhalb von fünf Jahren unmit-

telbar oder mittelbar dergestalt ändert, dass mindestens 95% der

Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter überge-

hen (vgl. § 1 Abs. 2a GrEStG). Nach Auffassung der Finanzverwal-

tung fällt grundsätzlich auch der Beitritt von Anlegern im Rahmen

der Platzierungsphase eines geschlossenen Immobilienfonds in

den Anwendungsbereich der vorstehenden Regelung. Bei den ein-

zelnen Anteilsübertragungen ist dabei jedoch auf das Verhältnis

der Beteiligung zum insgesamt geplanten Eigenkapital der Perso-

nengesellschaft abzustellen (vgl. gleichlautender Ländererlass vom

26. Februar 2003, BStBl I 2003, S. 271). Konzeptionsgemäß wird die

Beteiligungsgesellschaft die Einzelhandelsimmobilien in mehreren

Tranchen, jeweils unter der aufschiebenden Bedingung einer Plat-

zierung des Eigenkapitals in der benötigten Höhe erwerben. Somit

werden bereits bei Erwerb der Objekte der ersten Tranche Anleger,

die insgesamt einen Anteil am geplanten Eigenkapital von mehr als

5% halten, der Beteiligungsgesellschaft beigetreten sein. Im Er-

gebnis kommt daher voraussichtlich die Regelung des § 1 Abs. 2a

GrEStG für die Vermögensanlage nicht zur Anwendung.

einkommensteuer

Vorlaufkosten �

Auf Basis der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH) hat die

Finanzverwaltung zur steuerlichen Behandlung von Aufwendungen,

die in der Investitionsphase im Zusammenhang mit der Konzeption

der Vermögensanlage sowie mit der Anschaffung der Fondsim-

mobilien anfallen, Stellung genommen. Nach dem Schreiben des

Bundesministeriums der Finanzen (BMF) vom 20. Oktober 2003

(BStBl. I 2003, 564) – so genannter 5. Bauherrenerlass oder neuer

Fondserlass - sind derartige Aufwendungen bei Fonds, bei denen

sich der Anleger, wie im vorliegenden Fall, aufgrund eines im Voraus

abschließend erstellten Vertragswerks an der Vermögensanlage

beteiligt, als Anschaffungsnebenkosten der Immobilien zu erfassen.

152


Entsprechend der Erlasslage wurden daher derartige Aufwendun-

gen im Rahmen der Planrechnungen zusammen mit den Immobili-

en aktiviert und planmäßig abgeschrieben. Von den während der

Investitionsphase entstandenen Aufwendungen, sind solche ab-

zugrenzen, die sich auf die laufende Bewirtschaftung der Immobilie

beziehen und die auch ein Erwerber eines bebauten Grundstücks

außerhalb eines modellhaft gestalteten Immobilienfonds als Wer-

bungskosten abziehen kann.

BeSteuerung in Der VermietungSPHaSe

einkommensteuer

Die Anleger beteiligen sich unmittelbar als Kommanditist (Direkt-

kommanditist) oder mittelbar als Treugeber an einer Personenge-

sellschaft in der Rechtsform der GmbH & Co. KG (Beteiligungsge-

sellschaft), deren Gesellschaftszweck der Erwerb, das Halten und

Verwalten von Immobilien ist, insbesondere von solchen, die für den

Betrieb von Einzelhandelsgeschäften („Discounter“) gedacht sind

und an solche vermietet werden.

Personengesellschaften, wie hier die Beteiligungsgesellschaft sind

als solche nicht einkommensteuerpflichtig. Vielmehr werden für Be-

steuerungszwecke die steuerlichen Ergebnisse einer Personenge-

sellschaft ihren Gesellschaftern anteilig zugerechnet und unterlie-

gen erst auf deren Ebene der Einkommensbesteuerung nach den

persönlichen Merkmalen des jeweiligen Gesellschafters. Die Perso-

nengesellschaften sind daher in einkommensteuerlicher Hinsicht

transparent. Gleichwohl sind Personengesellschaften in der ge-

samthänderischen Verbundenheit ihrer Gesellschafter Subjekte der

Einkunftserzielung und der Einkunftsermittlung. Dies hat zur Folge,

dass hinsichtlich der Bestimmung der Einkunftsart und der Einkünf-

teerzielungsabsicht bei jedem Anleger auch auf die Verhältnisse bei

der Beteiligungsgesellschaft abgestellt wird. Das steuerliche Kon-

zept der Vermögensanlage CH2 Discounter No. 1 sieht vor, dass den

Anlegern durch ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft die

von dieser erzielten Einkünfte vermittelt werden. Die vorstehenden

Ausführungen gelten unabhängig davon, ob der Anleger sich als Di-

rektkommanditist oder als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft

beteiligt. Da der Anleger aufgrund der im Treuhandvertrag getroffe-

nen Regelungen das Treuhandverhältnis beherrscht, sind die aus

der Beteiligung resultierenden Einkünfte nicht dem Treuhänder son-

dern dem Anleger als Treugeber zuzurechnen, der diese Einkünfte

im Rahmen seines Besteuerungsverfahrens zu berücksichtigen hat.

Überschusserzielungsabsicht

Voraussetzung für die steuerliche Anerkennung der erzielten Ein-

künfte ist, dass jeweils auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft sowie

auch auf Ebene der einzelnen Gesellschafter die Absicht vorliegt,

über den Zeitraum der voraussichtlichen Dauer der Geschäftstä-

tigkeit einen Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten

zu erzielen. In diese Betrachtung sind sowohl steuerfreie als auch

nach § 23 EStG steuerpflichtige Veräußerungsgewinne nicht mit

einzubeziehen. Nach der von der Anbieterin erstellten steuerlichen

Ergebnisprognose wird die Beteiligungsgesellschaft während der

geplanten Fondslaufzeit einen steuerlichen Totalüberschuss erzie-

len. Aus diesem Grund scheidet eine Qualifikation der Tätigkeiten

dieser Gesellschaft, als steuerlich unbeachtliche Liebhaberei aus.

Zusätzlich zur Gesellschaftsebene muss auch auf Ebene des betei-

ligten Anlegers die Überschusserzielungsabsicht gegeben sein. Im

Rahmen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage ist eine

Fremdfinanzierung der Beteiligung nicht vorgesehen. Falls Anleger

ihre Beteiligung ganz oder teilweise durch einen Kredit finanzieren,

könnten die hieraus resultierenden beteiligungsbezogenen Auf-

wendungen auf Ebene des Anlegers die steuerliche Anerkennung

der Überschusserzielungsabsicht gefährden. Gleiches gilt für den

betreffenden Anleger, wenn eine Beteiligung innerhalb eines kurzen

Zeitraumes nach Zeichnung, in dem kein Totalüberschuss erzielt

wurde, veräußert wird.

einkÜnFte auS Vermietung unD VerPaCHtung

Die Beteiligungsgesellschaft erzielt aus der langfristigen Vermietung

der Einzelhandelsimmobilien voraussichtlich Einkünfte aus der Ver-

mietung und Verpachtung von unbeweglichem Vermögen gem. § 21

Abs. 1 Nr. 1 EStG.

Die im Zusammenhang mit der Vermietung der Einzelhandelsimmo-

bilien erzielten Einkünfte stellen auch nach Auffassung der Finanz-

verwaltung voraussichtlich keine gewerblichen Einkünfte im Sinne

des § 15 EStG dar, da die Beteiligungsgesellschaft den Bereich der

Verwaltung eigenen Vermögens im Rahmen der vorgesehenen Ver-

mietungstätigkeit nicht überschreiten wird (vgl. R 15.7 Abs. 1 Satz 1

Einkommensteuerrichtlinien 2008 (EStR)). Abweichend hiervon

kann eine gewerbliche Vermietungstätigkeit erst in Betracht gezo-

gen werden, wenn im Einzelfall besondere Umstände hinzutreten,

die dazu führen, dass der Rahmen der privaten Vermögensverwal-

tung überschritten wird. Dies ist nach der Rechtsprechung des Bun-

desfinanzhofs beispielsweise der Fall, wenn die Vermietung beweg-

licher Wirtschaftsgüter mit deren An- und Verkauf aufgrund eines

einheitlichen Geschäftskonzeptes verklammert ist und beispiels-

weise ein Gewinn konzeptionsgemäß erst durch die Veräußerung

des Wirtschaftsguts erzielt wird (BFH Urteil vom 26 Juni 2007 – IV R

49/04, DStR 2007, 1575).

Nach der Prognoserechnung erzielt die Beteiligungsgesellschaft

allerdings bereits während der geplanten Fondslaufzeit aus der

laufenden Vermietung der Einzelhandelsimmobilien einen Totalüber-

schuss. Eine wirtschaftliche Verklammerung der Vermietung der

Einzelhandelsimmobilien mit einem späteren Verkauf, etwa dadurch,

dass erst durch den Verkauf der Einzelhandelsimmobilien ein Total-

überschuss erzielt werden kann, liegt demnach nicht vor.

Da die CH2 Immobilien Verwaltungs GmbH als Komplementärin

ohne Geschäftsführungsbefugnis und die CH2 Logistica No. 2 Asset

GmbH als geschäftsführende Kommanditistin an der Beteiligungs-

153


gesellschaft beteiligt sind, ist diese auch nicht im Sinne des § 15

Abs. 3 Nr. 2 EStG gewerblich geprägt.

einkÜnFteermittlung

Zufluss- abflussprinzip (§11 eStg)

Die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sind als Überschuss

der (Miet-)Einnahmen über die Werbungskosten, die innerhalb eines

Veranlagungszeitraumes zugeflossen bzw. abgeflossen sind oder

nach den Regelungen des § 11 EStG als zugeflossen bzw. abgeflos-

sen gelten, zu ermitteln. Die im Zusammenhang mit den Einkünften

stehenden Werbungskosten können dabei sowohl auf Ebene der

Beteiligungsgesellschaft oder auch als so genannte Sonderwer-

bungskosten auf Ebene des Anlegers anfallen.

SOnDerWerBungSkOSten

Sofern der einzelne Anleger Aufwendungen tätigt, die im direkten

Zusammenhang mit seiner Beteiligung an der Beteiligungsgesell-

schaft stehen, kann er diese als Sonderwerbungskosten geltend

machen. Dazu ist es erforderlich, dass die Anleger die Art und Höhe

derartiger Aufwendungen der CH2 Treuhand GmbH mitteilen und

entsprechende Nachweise beifügen. Ein Abzug solcher Kosten im

Rahmen der persönlichen Steuererklärung eines Anlegers ist nicht

möglich. Seit dem Jahr 2009 ist ein Abzug von Sonderwerbungskos-

ten, die anteilig auf Einkünfte aus Kapitalvermögen entfallen nicht

mehr möglich, da insoweit die sogenannte Abgeltungsteuer zur An-

wendung kommt (vgl. hierzu die nachfolgenden Ausführungen im

Unterabschnitt „Einkommensteuersatz / Annexsteuern“).

aBSCHreiBung

Für Wirtschaftsgüter, die zur Erzielung von Einkünften verwendet

werden und die einer wirtschaftlichen oder technischen Abnut-

zung unterliegen, ist eine Absetzung für Abnutzung (AfA) von den

Anschaffungskosten vorzunehmen. Die Anschaffungskosten des

Grund und Bodens können nicht mittels planmäßiger AfA als Wer-

bungskosten geltend gemacht werden. Bei der Bestimmung der Be-

messungsgrundlage sind als Anschaffungsnebenkosten auch die

vorstehend erwähnten Vorlaufkosten der Beteiligungsgesellschaft

zu berücksichtigen, die im Zusammenhang mit der Realisierung der

Vermögensanlage in der Investitionsphase beziehungsweise mit

der Anschaffung der Einzelhandelsimmobilien in wirtschaftlichem

Zusammenhang stehen (vergleiche „Vorlaufkosten“ siehe oben). Die

AfA wird bei den gewerblich genutzten Flächen in Höhe von jährlich

3% zeitanteilig ab dem Zeitpunkt der Anschaffung der jeweiligen Im-

mobilie vorgenommen (bei Privatwohnungen i.H.v. 2% jährlich). Der

Anbieter hat im Rahmen der Planrechnungen eine Aufteilung der An-

schaffungskosten einschließlich der zu aktivierenden Vorlaufkosten

auf Grundstücke und Gebäude nach dem Verhältnis der jeweiligen

Verkehrswerte vorgenommen.

Eine abweichende Aufteilung bzw. Beurteilung der Höhe der Bemes-

sungsgrundlage für die Abschreibung durch die Finanzverwaltung im

Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung würde dazu führen, dass

die steuerlichen Ergebnisse von den Planrechnungen abweichen.

SOnStige WerBungSkOSten

Sämtliche Aufwendungen die in wirtschaftlichem Zusammenhang

mit der laufenden Bewirtschaftung der Immobilien nach Beendigung

der Investitionsphase stehen, sind gem. § 9 Abs. 1 Satz 1 und 2 EStG

grundsätzlich unabhängig davon, ob sie auf Ebene des Anlegers oder

auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft anfallen, als abzugsfähige

Werbungskosten zu qualifizieren. Hierzu zählen beispielsweise die

Vergütungen für laufende Dienstleistungen wie Treuhandtätigkeit,

laufende Steuerberatung, Assetmanagement und Grundstücksver-

waltung sowie die laufende Geschäftsführungs- und Komplemen-

tärvergütung. Weiterhin sind hier insbesondere die Finanzierungs-

kosten und die Kosten der laufenden Instandhaltung zu nennen.

Soweit ein Zusammenhang mit Einkünften aus Kapitalvermögen

besteht, ist das Verbot des Abzugs tatsächlicher Werbungskosten

gem. § 20 Abs. 9 EStG zu beachten.

ergeBniSBeteiligung

Nach der gesellschaftsvertraglichen Abrede in § 16 Abs. 3 des Ge-

sellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft sollen alle beitre-

tenden Gesellschafter unabhängig von ihrem Beitrittszeitpunkt im

Hinblick auf die Zuweisung der steuerlichen Ergebnisse im Verhält-

nis der eingezahlten Kommanditeinlagen zueinander relativ gleich

behandelt werden (Gleichverteilungsabrede). Maßgebend ist dabei

der Stand des Kapitalkontos I zum 31. Dezember eines Geschäfts-

jahres. Im Beitrittsjahr und in den Folgejahren sollen die Direktkom-

manditisten/Treugeber grundsätzlich disquotal am Ergebnis teilneh-

men, bis eine ergebnismäßig relative Gleichstellung im Verhältnis

ihrer zum 31. Dezember eines Jahres eingezahlten Einlagen zueinan-

der erfolgt ist. Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 17. März 1987

(VIII R 293/82 – BStB. II 1987, 558) entschieden, dass derartige ge-

sellschaftsvertragliche Ergebnisverteilungsabreden grundsätzlich

auch steuerlich anzuerkennen sind.

einkÜnFte auS k aPitalVermögen

Soweit auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft Zinserträge aus der

Anlage von Liquidität erzielt werden, sind die Zinserträge nach der

Auffassung der Finanzverwaltung den Einkünften aus Vermietung

und Verpachtung zuzurechnen, wenn die angelegten Mittel zur Er-

haltung und Verwaltung der Immobilien verwendet werden sollen.

Im Übrigen sind Zinserträge aus der Anlage der Liquiditätsreserve

als Einkünfte aus Kapitalvermögen gem. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG zu

erfassen. Grundsätzlich ist auf die erzielten Zinserträge Kapitaler-

tragsteuer in Höhe von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag einzubehal-

ten. Soweit keine Zurechnung der Zinserträge zu den Einkünften aus

Rechtliche und steuerliche Angaben – Steuerliche Grundlagen

154


Vermietung und Verpachtung erfolgt, hat der Kapitalertragsteuerab-

zug abgeltende Wirkung (sog. Abgeltungsteuer), da diese Einkünfte

aus Kapitalvermögen einem gesonderten Einkommensteuertarif in

Höhe von 25% unterliegen (vgl. auch nachfolgende Ausführungen

zum Einkommensteuersatz / Annexsteuern).

SteuerliCHe aBZieHBarkeit VOn VerluSten

Verlustabzugsbeschränkung nach § 15b eStg

Nach § 15b Abs. 1 EStG dürfen Verluste im Zusammenhang mit einem

Steuerstundungsmodell weder mit Einkünften aus Gewerbebetrieb

noch mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen oder

nach § 10d EStG abgezogen werden. Die Verluste mindern jedoch

die Einkünfte, die in den folgenden Wirtschaftsjahren aus derselben

Einkunftsquelle erzielt werden. Ein Steuerstundungsmodell liegt vor,

wenn aufgrund einer modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile

in Form von negativen Einkünften erzielt werden sollen und die pro-

gnostizierten Verluste in der Anfangsphase 10% des gezeichneten

Kapitals übersteigen. Auf Einkünfte aus Vermietung und Verpach-

tung nach § 21 EStG, ist § 15b EStG gem. § 21 Abs. 1 Satz 2 EStG

sinngemäß anwendbar. Allerdings geht der Anbieter auf Basis der

Prognoserechnungen davon aus, dass auf Ebene der Beteiligungs-

gesellschaft in der Anfangsphase eine Verlustzuweisung von mehr

als 10% des aufzubringenden Kommanditkapitals nicht erreicht

wird, so dass die Regelung des § 15b EStG auf die Vermögensanlage

voraussichtlich keine Anwendung findet.

Verlustverrechnungsbeschränkung nach §15a eStg

Da es sich vorliegend bei der Beteiligungsgesellschaft um eine Kom-

manditgesellschaft handelt, ist die Vorschrift des § 15a EStG zu

beachten. Die Anleger sind Direktkommanditisten/Treugeber der Be-

teiligungsgesellschaft und haften zivilrechtlich lediglich, sofern die

Haftsumme noch nicht oder nicht in voller Höhe erbracht ist bzw.

wenn die Einlage zurückgewährt wurde.

Aufgrund dieser beschränkten Haftung sieht § 15a EStG eine be-

sondere Behandlung von Verlusten vor, die beim Anleger zu einem

negativen Kapitalkonto führen bzw. ein negatives Kapitalkonto erhö-

hen. Sobald sich durch die anteilige Zuweisung eines Verlustes ein

negatives Kapitalkonto beim einzelnen Anleger ergibt oder erhöht,

können diese Verluste nicht mehr mit anderen positiven Einkünften

des Anlegers ausgeglichen werden. Diese Verluste werden als so

genannte verrechenbare Verluste gesondert festgestellt und kön-

nen nur mit zukünftig im Rahmen der Beteiligung entstehenden Ge-

winnen verrechnet werden.§ 15a Abs. 3 EStG erfasst den Fall, dass

sich durch Entnahmen (also durch die Ausschüttungen der Beteili-

gungsgesellschaft) ein negatives Kapitalkonto des Anlegers ergibt

bzw. sich erhöht. Ist dies der Fall, hat der betroffene Anleger einen

fiktiven Gewinn in Höhe des Betrages zu versteuern, um den das Ka-

pitalkonto negativ wird oder ein negatives Kapitalkonto sich erhöht.

In Höhe der Gewinnfiktion entstehen gleichzeitig verrechenbare Ver-

luste, die in den Folgejahren mit Gewinnen aus der Beteiligung an

der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft verrechnet werden können.

Allerdings sieht § 15a Abs. 3 Satz 2 EStG die Zurechnung eines

fiktiven Gewinns nur insoweit vor, als im Jahr der Einlageminderung

(Entnahme) und in den zehn vorangegangenen Jahren Verluste aus-

gleichs- oder abzugsfähig waren. Nach der vorliegenden Progno-

serechnung des Anbieters wird ein negatives Kapitalkonto für den

Anleger voraussichtlich nicht entstehen, so dass die Regelung des

§ 15a EStG voraussichtlich nicht zur Anwendung kommt.

allgemeiner Verlustabzug

Gemäß § 10d EStG sind Verluste, die bei der Ermittlung des Gesamt-

betrags der Einkünfte des Anlegers in einem Veranlagungszeitraum

nicht ausgeglichen werden können, auf den vorangegangenen

Veranlagungszeitraum nur bis zu EUR 511.500 (EUR 1.023.000 bei

Zusammenveranlagung) rücktragbar. Vorgetragene Verluste kön-

nen bis zu EUR 1 Mio. (EUR 2 Mio. bei Zusammenveranlagung) un-

beschränkt und darüber hinaus nur zu 60% des übersteigenden

Gesamtbetrags der Einkünfte abgezogen werden.

Verlustverrechnungsbeschränkung

für einkünfte aus kapitalvermögen

Seit dem Veranlagungszeitraum 2009 dürfen Verluste aus Kapital-

vermögen gem. § 20 Abs. 6 Satz 2 EStG nicht mehr mit anderen

Einkünften verrechnet oder nach § 10d EStG abgezogen, sondern

nur noch mit künftigen Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet

werden. Nach den von dem Anbieter aufgestellten Prognoserech-

nungen ist jedoch im Hinblick auf die vorliegende Vermögensanlage

voraussichtlich nicht mit negativen Einkünften aus Kapitalvermögen

zu rechnen.

auSSCHÜttungen

Nach den Planrechnungen ist vorgesehen, dass die Beteiligungsge-

sellschaft ab dem Jahr 2011 Ausschüttungen an die Anleger leistet.

Bei diesen prognostizierten Auszahlungen handelt es sich steuer-

lich um Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen, die grundsätzlich

keiner Steuerpflicht unterliegen. Steuerpflichtig sind ausschließlich

die für jeden Gesellschafter einheitlich und gesondert festgestellten

Einkünfte des jeweiligen Veranlagungszeitraums.

grunDSteuer

Die Beteiligungsgesellschaft hat für die Einzelhandelsimmobilien

jährlich Grundsteuer zu entrichten. Die Höhe der Grundsteuer ergibt

sich aus dem Einheitswert des betreffenden Grundstücks, der Steu-

ermesszahl sowie einem von der zuständigen Gemeinde zu bestim-

menden Hebesatz. Die Gemeinden sind grundsätzlich berechtigt,

die Hebesätze neu zu bestimmen, so dass sich der Grundsteuerauf-

wand jährlich ändern kann.

155


BeenDigung Der VermögenSanl age

Private Veräußerungsgeschäfte

Veräußerungsgewinne sind bei Erzielung von Einkünften aus Ver-

mietung und Verpachtung gem. § 21 Nr. 1 EStG grundsätzlich nur

dann als sog. „Privates Veräußerungsgeschäft“ steuerpflichtig,

wenn zwischen Anschaffung und Veräußerung der Immobilie ein

Zeitraum von weniger als zehn Jahren verstrichen ist. Diese so ge-

nannte Spekulationsfrist gilt ebenso für die Beteiligungsgesellschaft

wie auch für die Gesellschafter. Der relevante Zeitraum beginnt für

den Anleger frühestens mit seinem Beitritt zur Beteiligungsgesell-

schaft. Für Einzelhandelsimmobilien, die erst nach dem Beitritt des

Anlegers erworben werden, beginnt die Frist mit dem Zeitpunkt der

Anschaffung der Immobilie durch die Beteiligungsgesellschaft. Da

die Veräußerung der Beteiligung an einer Personengesellschaft

nach der derzeit gültigen Gesetzeslage als die anteilige Veräuße-

rung der Wirtschaftsgüter der Personengesellschaft beurteilt wird,

ist die 10-Jahresfrist auch auf Ebene der Gesellschafter zu beachten.

Dementsprechend würde sich sowohl eine Steuerpflicht bei Verkauf

einer Einzelhandelsimmobilie als auch bei Verkauf der Beteiligung an

der Beteiligungsgesellschaft innerhalb von zehn Jahren seit Beitritt

bzw. nach Anschaffung der Immobilie ergeben.

gewerblicher grundstückshandel

Die Veräußerung der Einzelhandelsimmobilien durch die Beteili-

gungsgesellschaft und die Veräußerung des Anteils an der Beteili-

gungsgesellschaft durch den Anleger kann auf der jeweiligen Ebene

einen so genannten „Gewerblichen Grundstückshandel“ begrün-

den. In der Folge würden die Anleger aus der Beteiligung insgesamt

gewerbliche Einkünfte erzielen. Nach Auffassung der Finanzver-

waltung soll ein gewerblicher Grundstückshandel regelmäßig nicht

angenommen werden, wenn innerhalb eines Zeitraumes von fünf

Jahren nicht mehr als 3 Objekte veräußert werden (vgl. BMF Sch-

reiben vom 26. März 2004, BStBl I 2004, S. 434). Als „Objekt“ sind

Grundstücke jeder Art, unabhängig von Größe, Wert oder Nutzungs-

art anzusehen. Bei einer Haltedauer von mindestens 10 Jahren geht

die Finanzverwaltung regelmäßig davon aus, dass kein gewerblicher

Grundstückshandel vorliegt. Die Beteiligung an vermögensverwal-

tenden Personengesellschaften wie der Beteiligungsgesellschaft ist

für Zwecke der „Drei-Objekt-Grenze“ ebenfalls einzubeziehen. Dabei

werden den Gesellschaftern anteilig so viele Zählerobjekte zuge-

rechnet, wie sich Grundstücke im Gesellschaftsvermögen der Per-

sonengesellschaft befinden. Dies gilt allerdings nach Auffassung der

Finanzverwaltung nur, wenn der Anleger mit mindestens 10% an der

Gesellschaft beteiligt ist, oder der Verkehrswert seiner Beteiligung

oder seines Anteils am veräußerten Grundstück im Veräußerungs-

zeitpunkt mehr als EUR 250.000 beträgt.

Das voraussichtliche Investitionskonzept der Beteiligungsgesell-

schaft sieht eine Veräußerung der Immobilien vor Ablauf der zur

Vermeidung eines gewerblichen Grundstückshandels erforder-

lichen Mindesthaltedauer von 10 Jahren nicht vor. Somit ist davon

auszugehen dass die Voraussetzungen für einen gewerblichen

Grundstückshandel auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft voraus-

sichtlich nicht erfüllt werden.

Allerdings sollten die möglichen Auswirkungen eines gewerblichen

Grundstückshandels im Falle der Veräußerung oder Übertragung ei-

nes Anteils an der Beteiligungsgesellschaft durch einen Anleger vor

Ablauf der Zehnjahresfrist im Voraus mit dem persönlichen steuerli-

chen Berater erörtert werden.

Weitere SteuerliCHe aSPek te

einkommensteuersatz / annexsteuern

Die steuerlichen Ergebnisse aus der Vermögensanlage CH2 Dis-

counter No. 1 unterliegen bei den Anlegern grundsätzlich der Besteu-

erung mit deren individuellem Steuersatz. Für ein zu versteuerndes

Einkommen ab EUR 250.731 (EUR 501.462 bei Zusammenveranla-

gung) beträgt der Spitzensteuersatz 45% und wurde entsprechend

im Rahmen der Planrechnungen berücksichtigt. Ausgenommen hier-

von sind Einkünfte aus Kapitalvermögen, wie etwa Zinserträge, die

im vollen Umfang einer Abgeltungssteuer in Höhe von 25% unterlie-

gen. Steuerpflichtige haben aber auch die Möglichkeit, auf Antrag mit

ihrem individuellen Steuersatz veranlagt zu werden, wenn dies zu

einer niedrigeren Einkommensteuer führt (sog. Günstigerprüfung).

Tatsächlich angefallene Werbungskosten können bei den Einkünf-

ten aus Kapitalvermögen nicht mehr geltend gemacht werden. Als

Werbungskosten wird lediglich ein Sparer-Pauschbetrag in Höhe

von EUR 801 (bei zusammen veranlagten Ehegatten: EUR 1.602) be-

rücksichtigt (§ 20 Abs. 9 EStG n. F.).

Neben der Einkommensteuer erhöht sich die Steuerbelastung der

Anleger um den Solidaritätszuschlag in Höhe von zurzeit 5,5% der

festgesetzten Einkommensteuer. Die Laufzeit des Solidaritätszu-

schlages ist derzeit nicht befristet und wurde in der Prognoserech-

nung für die gesamte Laufzeit der Beteiligung berücksichtigt. Zu-

sätzlich ist bei kirchensteuerpflichtigen Anlegern die Belastung mit

Kirchensteuer zu berücksichtigen, die je nach Bundesland 8% oder

9% der Einkommensteuer beträgt. Solidaritätszuschlag und ggf.

Kirchensteuer werden auch bei den mit dem Abgeltungssteuersatz

zu versteuernden Einkünften erhoben. Im Rahmen der Planrechnun-

gen wurde eine etwaige Kirchensteuerpflicht eines Anlegers nicht

berücksichtigt.

einheitliches und gesondertes Feststellungsverfahren

Die Beteiligungsgesellschaft ist zur Abgabe einer Erklärung zur ge-

sonderten und einheitlichen Feststellung der Besteuerungsgrund-

lagen beim zuständigen Finanzamt verpflichtet. Die steuerlichen

Ergebnisse und die jeweils auf die persönliche Einkommensteuer-

schuld der Anleger anrechenbaren anteiligen Beträge an einbehalte-

ner Zinsabschlagsteuer und Solidaritätszuschlag werden von dem

zuständigen Finanzamt zunächst auf der Ebene der Beteiligungsge-


156


sellschaft insgesamt einheitlich und gleichzeitig gesondert für jeden

Gesellschafter entsprechend seiner Beteiligungsquote festgestellt

(§ 180 Abs. 1 Nr. 2 lit. a) und Abs. 5 Nr. 1 AO). Des Weiteren sind auf

dieser Ebene eventuelle Sonderwerbungskosten der einzelnen Ge-

sellschafter geltend zu machen. Sie können nicht unmittelbar bei

dem Wohnsitzfinanzamt des Gesellschafters geltend gemacht wer-

den. Die anteiligen Ergebnisse werden den Wohnsitzfinanzämtern

der beteiligten Anleger von Amts wegen mitgeteilt und bilden jeweils

die Grundlage für die im Rahmen der Einkommensteuerveranlagung

der Anleger anzusetzenden Werte. Gleichwohl müssen die Anleger

die auf sie entfallenden Beträge in ihrer Einkommensteuererklärung

angeben.

umSatZSteuer

Die Beteiligungsgesellschaft betreibt konzeptionsgemäß das Hal-

ten und Verwalten von Immobilien, insbesondere von solchen, die

für den Betrieb von Einzelhandelsgeschäften („Discounter“) ge-

dacht sind. Damit ist die Beteiligungsgesellschaft Unternehmer i. S.

d. UStG. Allerdings stellt die langfristige Vermietung von Einzelhan-

delsimmobilien eine umsatzsteuerbare aber gem. § 4 Nr. 12 a UStG

umsatzsteuerfreie Leistung dar. Ein Verzicht auf die Steuerfreiheit

ist bei der Vermietung von Gewerbeimmobilien jedoch grundsätz-

lich möglich. Soweit die Vermietung an Gewerbemieter erfolgt, die

wiederum Umsätze erzielen, die zum Vorsteuerabzug berechtigen,

kann die Beteiligungsgesellschaft auf die Umsatzsteuerfreiheit des

Vermietungsumsatzes verzichten. Insoweit können Vorsteuerbe-

träge, die auf umsatzsteuerpflichtig vermietete Flächen entfallen,

beim Finanzamt geltend gemacht werden. Vorsteuerbeträge, die auf

nicht umsatzsteuerpflichtig vermieteten Flächen entfallen, können

dagegen nicht geltend gemacht werden. Im Rahmen der Planrech-

nung wird eine Aufteilung der Vorsteuerbeträge in einen abziehba-

ren und einen nicht-abziehbaren Teil vorgenommen. Die Aufteilung

wurde anhand der zum Vorsteuerabzug berechtigten Umsätze im

Verhältnis zu den Gesamtumsätzen durchgeführt. Die sich hieraus

ergebenden Risiken sind dem Kapitel „Risiken“, Rubrik „Steuerliche

Risiken“ ab Seite 32 zu entbehmen.

geWerBeSteuer

Die Beteiligungsgesellschaft betreibt als vermögensverwaltende

Personengesellschaft voraussichtlich kein gewerbliches Unterneh-

men und sie ist auch nicht gewerblich geprägt. Somit unterhält die

Beteiligungsgesellschaft keinen Gewerbebetrieb und unterliegt da-

her nicht der Gewerbesteuer.

investmentsteuergesetz

Auf die Vermögensanlage findet das Investmentsteuergesetz keine

Anwendung. Die Anleger erwerben im Rahmen des vorliegenden Be-

teiligungsangebots ausschließlich unmittelbar als Direktkommandi-

tisten oder mittelbar über die Treuhänderin einen Kommanditanteil

an einer Personengesellschaft, die nicht als inländisches Invest-

mentvermögen zu qualifizieren ist.

erBSCHaFt- unD SCHenkungSteuer

allgemeines

Die Übertragung der Beteiligungen eines in Deutschland ansässi-

gen Anlegers an der Beteiligungsgesellschaft durch Schenkung

oder Erbschaft unterliegt grundsätzlich der Erbschaft- und Schen-

kungsteuer, sofern eine der beteiligten Personen im Inland ansäs-

sig ist. Unabhängig von der Ansässigkeit der beteiligten Personen

ist der in Inlandsvermögen bestehende Vermögensanfall, zu dem

auch inländisches Grundvermögen zählt, stets steuerpflichtig. Der

Erwerb eines Anteils an der vermögensverwaltenden Beteiligungs-

gesellschaft gilt als Erwerb der anteiligen Wirtschaftsgüter der Ge-

sellschaft (§ 10 Abs. 1 Satz 4 Erbschaftsteuergesetz (ErbStG)). Die

Erbschaftsteuer ist in Deutschland doppelt progressiv gestaltet: Der

Steuersatz richtet sich gem. § 19 Abs. 1 ErbStG einerseits nach dem

Verwandtschaftsgrad zwischen Schenker und Beschenktem bzw.

Erblasser und Erben und andererseits nach der Gesamthöhe der Be-

reicherung. Die Steuersätze liegen derzeit zwischen 7% und 50%.

Bewertung

Im Zusammenhang mit der Übertragung eines Anteils an der Betei-

ligungsgesellschaft ist für jedes Wirtschaftsgut der Beteiligungsge-

sellschaft der Wert anhand der allgemeinen Bewertungsgrundsätze

des Bewertungsgesetzes zu ermitteln. Die entsprechenden Werte

sind durch das für die Beteiligungsgesellschaft zuständige Finanz-

amt festzustellen.

Die Bewertung von gemischt genutzten Grundstücken für Zwecke

der Erbschaft- und Schenkungsteuer erfolgt grundsätzlich mit dem

gemeinen Wert nach dem so genannten Ertragswertverfahren.

Beim Ertragswertverfahren werden der Bodenwert und der Gebäu-

deertragswert getrennt ermittelt, wobei mindestens der Bodenwert

anzusetzen ist. Dabei orientiert sich der Bodenwert an den unge-

kürzten Bodenrichtwerten. Der Gebäudeertragswert wird aus dem

um die Bewirtschaftungskosten geminderten Rohertrag errechnet,

wobei eine Kürzung um die so genannte Bodenwertverzinsung gem.

§ 185 Abs. 2 Bewertungsgesetz (BewG) vorgenommen wird. Kapi-

talforderungen sind regelmäßig mit dem Nennwert anzusetzen. Mit

nach den Einzelhandelsimmobilien in Zusammenhang stehende

Schulden sind bei der Ermittlung der steuerpflichtigen Bereicherung

abzugsfähig. Wird der Anteil an der Beteiligungsgesellschaft durch

Schenkung unter Lebenden übertragen, kommen die Grundsätze

der gemischten Schenkung zur Anwendung (vgl. R 26 Abs. 2 i.V.m.

R 17 Erbschaftsteuerrichtlinien). Hiernach sind die Schulden lediglich

im Verhältnis des Steuerwerts der Immobilien zu deren Verkehrswert

entsprechend anteilig abzugsfähig. Dies bedeutet, dass die anteilig

auf die Beteiligung entfallenden Schulden insoweit bei der Ermittlung

157


der steuerpflichtigen Bereicherung ggf. nicht in vollem Umfang abge-

zogen werden dürfen.

mittelbare Beteiligung als treugeber

Für Beteiligungen als Treugeber über die Treuhänderin findet der

Erlass des Bayerischen Staatsministeriums der Finanzen vom 14.

Juni 2005 (S 3811 -13 – 2, DStR 2005, S. 1231) Anwendung, der im

Einvernehmen mit den Obersten Finanzbehörden des Bundes und

der Länder ergangen ist. Nach dem koordinierten Ländererlass ist

Gegenstand der Zuwendung einer treuhänderisch gehaltenen Be-

teiligung der Herausgabeanspruch des Treugebers nach § 667

BGB gegen die Treuhänderin auf Rückübereignung des Treuguts

(Sachleistungsanspruch). Dieser Sachleistungsanspruch wird mit

dem gemeinen Wert, der im Hinblick auf die Immobilien der unter

Umständen über dem nach dem Ertragswertverfahren ermittelten

Wert liegen kann, bewertet. Vor diesem Hintergrund kann es ratsam

sein, vor einer unentgeltlichen Übertragung ggf. in die Stellung eines

unmittelbar im Handelsregister eingetragenen Direktkommanditisten

zu wechseln.

Zu den konkreten erbschaft- und schenkungsteuerlichen Auswir-

kungen der Übertragung einer Beteiligung im Wege der Schenkung

und im Erbfall sollte grundsätzlich ein steuerlicher Berater befragt

werden.

Hinsichtlich der Steuerlichen Risiken, siehe gleichnahmige Rubrik, im

Kapitel „Risiken“ ab Seite 32.


Logistica No. 1

158

7

159

7

7 Ve r t r ä g e

Gesellschaftsvertrag 161

Treuhand- und Verwaltungsvertrag 174

Handelsregistervollmacht 180

Mittelverwendungskontrollvertrag 181

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer

und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 184


160


161

Gesellschaftsvertrag der


§ 1

rechtsform, Firma, Sitz, gegenstand und

Beginn der gesellschaft

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet: CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. (2)

KG.

Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.(3)

Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister. (4)

§ 2

gegenstand der gesellschaft

Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten und Ver-(1)

walten von Immobilien, insbesondere solchen, die für den Betrieb

von Einzelhandelsgeschäften („Discounter“) gedacht sind und an

solche vermietet werden.

Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshand-(2)

lungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des

Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu fördern, und die mit

ihm im Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann die zur Er-

reichung ihres Zwecks erforderlichen zweckmäßigen Handlungen

selbst und/oder durch Dritte vornehmen lassen. Freie Liquidität

kann angelegt werden.

§ 3

gesellschafter und Beteiligung

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die CH2 Immobilien Ver-(1)

waltungs GmbH, Hamburg, (nachstehend auch „Komplementärin“

genannt). Die Komplementärin leistet keine Kapitaleinlage und ist

weder am Kapital und Vermögen der Gesellschaft beteiligt, noch

nimmt sie am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft teil.

Kommanditisten der Gesellschaft sind zunächst(2)

die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg, mit a)

einer festen Kommanditeinlage von EUR 500,

die CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH, Hamburg, mit einer fes-b)

ten Kommanditeinlage von EUR 500 – im Folgenden auch ge-

schäftsführende Kommanditistin genannt –,

die CH2 Treuhand GmbH, Hamburg, als Treuhänderin mit einer c)

Kommanditeinlage in Höhe von EUR 500 – im Folgenden auch

Treuhänderin genannt –.

Diese Gründungskommanditisten leisten ihre Einlage zu 100% bei

Vertragsschluss. Die in das Handelsregister einzutragende Haft-

summe der Gründungskommanditisten entspricht zunächst der

Höhe nach dieser Pflichteinlage.

Die Rahlfs Immobilien GmbH, Neustadt am Rübenberge, wird sich (3)

an der Gesellschaft beteiligen, sobald Emissionskapital in Höhe von

EUR 4.470.000 gezeichnet worden ist. Die Beteiligung erfolgt zudem

aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Rahlfs Immobilien

GmbH als Kommanditistin ins Handelsregister; von dem Zeitpunkt

des Eintritts der Bedingung nach Satz 1 bis zur Eintragung fungiert

die Rahlfs Immobilien GmbH als atypisch stiller Gesellschafter. Die

Rahlfs Immobilien GmbH wird des Weiteren ihre Kommanditeinlage

im Laufe des Platzierungsprozesses um EUR 100.000 je Tranche,

d.h. auf insgesamt bis zu EUR 400.000 erhöhen. Dies geschieht

sukzessive mit der weiteren Einwerbung des Emissionskapitals je

Tranche. Sobald also Emissionskapital in Höhe von EUR 8.820.000

eingeworben ist, erhöht die Rahlfs Immobilien GmbH ihre Komman-

diteinlage um EUR 100.000. Eine weitere Erhöhung ihrer Komman-

diteinlage je Tranche um weitere EUR 100.000 erfolgt bei Erreichen

einer Höhe des Emissionskapitals von EUR 13.140.000 bzw. EUR

18.408.500. Die Kommanditeinlage bzw. der jeweilige Erhöhungs-

betrag ist 14 Tage nach Erreichen dieser vorgenannten Höhen des

Emissionskapitals fällig. In Höhe von 10% der jeweiligen Komman-

diteinlage ist die Haftsumme der Rahlfs Immobilien GmbH in das

Handelsregister einzutragen.

Die Treuhänderin ist unter Befreiung von den Beschränkungen ge-(4)

mäß § 181 BGB berechtigt, mit Wirkung für und gegen die Gesell-

schaft und sämtliche Gesellschafter ohne Zustimmung der übrigen

Gesellschafter das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhö-

hung ihrer Pflichteinlage für Rechnung der betreffenden Anleger in

einem oder in mehreren Schritten um bis zu EUR 18.507.000 („Emis-

sionskapital“) oder darüber hinaus zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgt

dadurch, dass die Treuhänderin im eigenen Namen, aber im Auftrag

und für Rechnung von Dritten, die der Gesellschaft über die Treu-

händerin mittelbar beitreten (nachstehend auch „Anleger“ oder

„Treugeber“ genannt), ihre Kommanditeinlage um den vom Anleger

jeweils gezeichneten Betrag (nachfolgend auch „gezeichnete Kom-

manditeinlage“ genannt) erhöht und den entsprechenden Anteil

der Kommanditbeteiligung sodann für die Anleger treuhänderisch

hält und verwaltet. Der mittelbare Beitritt eines Anlegers erfolgt

durch die Annahme seiner Beitrittserklärung und seines Treuhand-

auftrages durch die Treuhänderin. Für das treuhänderische Halten

und Verwalten der Kommanditbeteiligungen für die Anleger gelten

zwischen der Treuhänderin und dem Anleger jeweils die Bestim-

mungen des Treuhandvertrages, der Bestandteil dieses Gesell-

schaftsvertrages und diesem als Anlage 1 beigefügt ist. Die Anleger

werden zusammen mit der Komplementärin, der geschäftsführen-

Gesellschaftsvertrag

162


und für ihre Rechnung von der Treuhänderin übernommenen Ein-

lageverpflichtung direkt auf das hierfür bei der Gesellschaft einge-

richtete Einzahlungskonto zu überweisen. Leistet ein Anleger die

von ihm gezeichnete Kommanditeinlage und das darauf entfallen-

de Agio nicht bei Fälligkeit, so ist die Gesellschaft berechtigt, vom

Anleger Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem

Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verlangen. Die Geltendma-

chung weitergehender Verzugsschäden der Gesellschaft oder der

Treuhänderin bleibt davon unberührt. Die Gesellschaft kann nach

eigenem pflichtgemäßem Ermessen von der Geltendmachung von

Verzugszinsen und -schäden gegenüber den Anlegern absehen.

Bei vorzeitiger Zahlung des gezeichneten Kapitals und des Agios ist (4)

der Anleger nicht zum Abzug von Zwischenzinsen berechtigt.

Leistet ein Anleger die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zzgl. (5)

des Agios ganz oder teilweise nicht fristgerecht an die Gesellschaft,

so ist die Treuhänderin berechtigt, eine schon erfolgte entsprechen-

de Erhöhung der Kommanditeinlage gegenüber der Gesellschaft zu

widerrufen und den säumigen Anleger aus der Gesellschaft auszu-

schließen und zugleich das entsprechende Treuhandverhältnis mit

dem betreffenden Anleger zu beenden.

§ 5

rechtsstellung der anleger, treuhandverhältnis

Die Treuhänderin wird an der bzw. den geplanten Kapitaler-(1)

höhung(en) gemäß § 3 Absatz 4 dieses Vertrages zwar im eigenen

Namen, jedoch als Treuhänderin im Auftrag und für Rechnung der

Anleger teilnehmen. Die Treuhänderin wird das von ihr im Auftrag

und für Rechnung der Anleger übernommene Kommanditkapital für

die Anleger treuhänderisch halten und verwalten. Das Rechtsver-

hältnis zwischen der Treuhänderin und den Anlegern richtet sich

nach dem zwischen ihnen jeweils durch Annahme der Beitrittser-

klärung des jeweiligen Anlegers abgeschlossenen Treuhandvertrag

gemäß Anlage 1.

Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern (2)

werden die der Gesellschaft mittelbar beigetretenen Anleger – so-

weit gesetzlich zulässig – wie unmittelbar beteiligte Kommanditis-

ten behandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregister eingetragen

sind.

Die Treuhänderin wird die Gesellschafterrechte der Anleger in ih-(3)

rem jeweiligen Interesse ausüben und dabei den Weisungen der

Anleger nach Maßgabe von § 4 Absatz 2 des Treuhandvertrages

grundsätzlich Folge leisten. Sie ist zur Aufspaltung ihres Stimm-

rechts nach § 13 Abs. 4 berechtigt. Werden Weisungen hinsichtlich

der Ausübung des Stimmrechts nicht erteilt, wird die Treuhänderin

mit diesen Stimmen bei der Stimmabgabe sich der Stimme enthal-

ten.

Nach Schließung der Gesellschaft kann jeder Anleger unter den (4)

nachfolgend genannten Voraussetzungen von der Treuhänderin

verlangen, dass diese ihm die treuhänderisch für ihn gehaltene

Kommanditbeteiligung im Wege der Sonderrechtsnachfolge und

aufschiebend bedingt auf seine Eintragung als Kommanditist in das

Handelsregister überträgt; das Verlangen muss schriftlich erfolgen.

Voraussetzungen sind, dass

der Anleger die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zzgl. a)

Agio gemäß Beitrittserklärung nach Maßgabe von § 4 Absatz

3 dieses Vertrages an die Gesellschaft gezahlt hat und

die mit dem mittelbaren Beitritt des Anlegers korrespondieren-b)

de Erhöhung des Kommanditkapitals der Treuhänderin erfolgt

den Kommanditistin, der Treuhänderin und den weiteren in vorste-

henden Absätzen 2 und 3 genannten Kommanditisten, CH2 Contor-

haus Hansestadt Hamburg AG sowie Rahlfs Immobilien GmbH, als

Gesellschafter bezeichnet.

Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treuhän-(5)

derin, die aufgrund der Erhöhung ihrer Pflichteinlage durch den Bei-

tritt der Anleger nach vorangehendem Absatz 4 erfolgt, entspricht

jeweils 10% der von der Treuhänderin für die Anleger übernomme-

nen Pflichteinlage. Im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft

haften die Anleger, die über die Treuhändern beteiligt sind, nur indi-

rekt, da sie der Treuhänderin gegenüber zur Freistellung verpflich-

tet sind (§ 5 Abs. 3 des Treuhandvertrages), und nur bis zur Höhe

ihres jeweiligen Anteils an dieser im Handelsregister eingetragenen

Haftsumme.

Neben der von ihm gezeichneten Kommanditeinlage hat der Anle-(6)

ger gemäß Beitrittserklärung ein Agio jeweils nach den in der Bei-

trittserklärung angegebenen Bedingungen zu leisten. Als Agio ist

ein Betrag in Höhe von 5% der gezeichneten Kommanditeinlage

vorgesehen.

Die Schließung der Gesellschaft erfolgt plangemäß am 31. De-(7)

zember 2010 durch die geschäftsführende Kommanditistin. Die

geschäftsführende Kommanditistin kann die Schließung auf den

30.Juni 2011 verschieben. Sie kann die Gesellschaft aber auch vor-

zeitig schließen. Die Berechtigung der Treuhänderin nach vorste-

hendem Absatz 4 zur Erhöhung des Kommanditkapitals der Gesell-

schaft endet mit der Schließung der Gesellschaft.

Die Treuhänderin ist berechtigt, die für einen Anleger gehaltene (8)

und verwaltete Kommanditbeteiligung nach § 5 Absatz 4 dieses

Vertrages an den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge

zu übertragen, ohne dass es dafür der Zustimmung der übrigen

Gesellschafter bedarf. Die in das Handelsregister einzutragende

Haftsumme dieser Anleger entspricht jeweils 10% der von ihnen

übernommenen Pflichteinlage. Im Verhältnis zu den Gläubigern der

Gesellschaft haften die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer im

Handelsregister eingetragenen Haftsumme.

Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten sind fest. Sie bilden (9)

zusammen das feste Kommanditkapital der Gesellschaft.

Die Gesellschafter sind von einem Wettbewerbsverbot befreit.(10)

§ 4

erbringung der kommanditeinlagen

Die Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten sind ge-(1)

mäß § 3 Absatz 2 Satz 2 dieses Vertrages in Höhe von 100% bei

Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages als Bareinlage zu erbrin-

gen.

Nach der Annahme der Beitrittserklärung eines Anlegers erhöht (2)

die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage in Höhe der vom Anleger

gezeichneten Kommanditeinlage. Dabei ist die Treuhänderin nicht

verpflichtet, ihre Kommanditeinlage unverzüglich nach jedem Bei-

tritt eines Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach

ihrem pflichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen

und für mehrere Anleger gemeinsam vornehmen. Die erhöhten

Kommanditeinlagen zzgl. des hierauf zu leistenden Agios sind als

Bareinlagen zu leisten.

Die Anleger haben die von ihnen gezeichneten Kommanditeinlagen, (3)

die jeweils mindestens EUR 10.000 betragen und glatt durch 1.000

teilbar sein müssen, zzgl. Agio gemäß ihrer Beitrittserklärung und

den darin angegebenen Terminen in Erfüllung der in ihrem Auftrag

163


Das vom Gesellschafter geleistete Agio wird zunächst als Kapital-(3)

rücklage gebucht, die zum Ende des Geschäftsjahres, in dem das

Agio eingezahlt wurde, aufzulösen ist.

Auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto (Kapitalkonto II) wer-(4)

den die dem Gesellschafter zustehenden Gewinnanteile und die

auf den Gesellschafter entfallenden Verlustanteile gebucht. Wenn

und soweit das Gewinn- und Verlustvortragskonto einen positiven

Saldo aufweist, werden auch Entnahmen und alle Auszahlungen

an den Gesellschafter auf diesem Konto gebucht.

Auf dem Entnahmekonto (Kapitalkonto III) werden alle Entnahmen (5)

und Auszahlungen an den Gesellschafter gebucht, soweit sie nicht

bereits auf seinem Gewinn- und Verlustvortragskonto gebucht

wurden.

Die Gesellschafterkonten sind unverzinslich.(6)

Ein negativer Saldo auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto be-(7)

gründet keine Nachschusspflicht der Kommanditisten.

§ 7

investitions- und Finanzierungsplan

Die geplante Mittelverwendung und die geplante Mittelherkunft stellen

sich wie folgt dar:

ist sowie deren entsprechende Erhöhung der Haftsumme im

Handelsregister eingetragen ist und

der Anleger der geschäftsführenden Kommanditistin auf ei-c)

gene Kosten eine unwiderrufliche und über seinen Tod hinaus

gültige notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht nach

Maßgabe des diesem Vertrag als Anlage 2 beigefügten Mus-

ters erteilt hat.

Die Übertragung hat schriftlich zu erfolgen. Die dafür anfallen-d)

den Kosten trägt der jeweilige Treugeber. Nach einer solchen

Übertragung setzt sich das Treuhandverhältnis gemäß § 2

Absatz 8 des Treuhandvertrages als sog. „unechte“ bzw. „Ver-

waltungstreuhand“ fort.

§ 6

gesellschafterkonten

Für jeden Gesellschafter werden bei der Gesellschaft ein festes Ka-(1)

pitalkonto I, ein Gewinn- und Verlustvortragskonto (Kapitalkonto II)

und ein Entnahmekonto (Kapitalkonto III) geführt.

Die Kommanditeinlage eines jeden Kommanditisten wird zu 100% (2)

auf dem Kapitalkonto I gebucht. Das Kapitalkonto I ist fest und bleibt

unverändert.

Pr

og

no

se

n

Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte EUR

in % vom

Gesamt- aufwand

in % des Emissions-


in EUR je qm Nutz-

u. Wohn-fläche

∧ Kaufpreis der Immobilien 31.292.980 84,5 161,0 1.312

∧ Grunderwerbssteuer 1.152.868 3,1 5,9 48

∧ Objektbeschaffung 372.386 1,0 1,9 16

∧ Notar und Grundbuch 469.395 1,3 2,4 20∧ Objektbewertung 52.674 0,1 0,3 2

Summe der Anschaffungskosten 33.340.303 90,0 171,5 1.398

Fondsabhängige Kosten: Vergütungen

∧ Kapitalbeschaffung (inkl. Agio) 1.850.700 5,0 9,5 78

∧ Treuhandvergütung 92.535 0,2 0,5 4

∧ Konzeption und Prospektierung 845.770 2,3 4,4 35

∧ Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung

75.000 0,2 0,4 3

Summe der Vergütungen 2.864.005 7,7 14,8 120

Nebenkosten der Vermögensanlage

∧ Gründungkosten 30.000 0,1 0,2 1

∧ Finanzierungsvermittlung 172.200 0,5 0,9 7

∧ Finanzierungskosten 129.150 0,3 0,7 6∧ Wertermittlungskosten 39.000 0,1 0,2 2

Summe der Nebenkosten 370.350 1,0 2,0 16

Liquiditätsreserve 479.192 1,3 2,5 20

Gesamtaufwand 37.053.850 100,0 190,8 1.554

Verträge – Gesellschaftsvertrag

Prognostizierte Mittelverwendung

164


Für den Fall, dass das Eigenkapital für eine der Tranchen nicht voll-(3)

ständig eingeworben werden kann und in der Folge der entspre-

chende der oben genannten Kaufverträge nicht wirksam wird, hat

sich Rahlfs Immobilien GmbH in der Absichtserklärung dazu bereit

erklärt, die entsprechende Tranche auch teilweise, in dann zu ver-

handelnder Form, an die CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG zu

veräußern. Für den Kauf der Immobilien vorgesehenes Eigenkapital,

das insoweit nicht verwendet wird, fließt in die Liquiditätsreserve.

§ 9

geschäftsführung und Vertretung

Zur Geschäftsführung ist ausschließlich die geschäftsführende (1)

Kommanditistin, die CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH, Hamburg,

berechtigt und verpflichtet. Die persönlich haftende Gesellschaf-

terin (Komplementärin), die CH2 Immobilien Verwaltungs GmbH, ist

von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Für den Fall, dass die

CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH aus der Gesellschaft ausscheidet,

muss ein anderer (Direkt-)Kommanditisten als geschäftsführende

Kommanditistin bestimmt werden. Dabei kann es sich auch um ei-

nen Neukommanditisten handeln, der durch Übertragung im Wege

der Sonderrechtsnachfolge, z.B. durch Übertragung des Komman-

ditanteils der CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH, der Gesellschaft

beitritt.

Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch die Komplementärin (2)

und die geschäftsführende Kommanditistin, die hiermit von der

Komplementärin zur Einzelvertretung der Gesellschaft bevollmäch-

tigt wird. Die Komplementärin und die geschäftsführende Komman-

ditistin sowie ihre jeweiligen die Geschäftsführung ausübenden

Organe sind von den Beschränkungen des § 112 HGB und des § 181

BGB befreit.

Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme (3)

aller Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören.

Für die nach Art, Umfang oder Risiko über den üblichen Betrieb der

Gesellschaft hinausgehenden Geschäfte bedarf es gemäß § 10

dieses Vertrages eines zustimmenden Gesellschafterbeschlus-

ses, soweit es sich nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen oder

sonstige Geschäftsführungsmaßnahmen handelt, die bereits im

§ 8

immobilienerwerb, tranchen

Es sollen 17 Einzelhandelsimmobilien in vier Tranchen erworben (1)

werden. Für die ersten 3 Tranchen ist jeweils ein aufschiebend be-

dingter Kaufvertrag mit der Rahlfs Immobilien GmbH geschlossen

worden, über den Erwerb der Immobilien der vierten Tranche ist

eine Absichtserklärung mit dem Verkäufer getroffen worden.

Es handelt sich um folgende Tranchen:(2)

Immobilie Kaufpreis (in EUR)

tranche 1:

37120 Bovenden, Sonnenberg 1.862.717

10967 Berlin, Urbanstraße 2.551.015

32805 Horn-Bad Meinberg, Kampstraße 1.231.920

31089 Duingen, Triftstraße 1.472.994

tranche 2:

31542 Bad Nenndorf, Hauptstraße 3.494.907

37574 Einbeck, Hansestraße 1.034.183

38820 Halberstadt, Rabahne 2.060.280

29690 Lindwedel, Im Nettelfelde 936.684

tranche 3:

31855 Aerzen, Höpperkrug 1.744.512

03042 Cottbus, Hermannstraße 4.357.070

31188 Holle, Bahnhofstraße 1.568.928

tranche 4:

30900 Wedemark, OT Bissendorf,

Scherenbosteler Straße 1.656.720

29549 Bad Bevensen, Fritz-Reuter-Weg 1.571.760

31303 Burgdorf, Mönkeburgstraße 1.515.120

37127 Scheden, Schulstraße 1.635.480

16247 Joachimsthal, Angermünder Straße 1.476.263

38855 Wernigerode, Minslebener Straße 1.150.783

Pr

og

no

se

n

Eigenkapital EUR

in % vom

Gesamt- aufwand

in % des Emissions-


in EUR je qm Nutz-

u. Wohn-fläche

∧ Kapital der Gründungsgesellschafter 1.500 0,0 0,0 0

∧ Rahlfs Immobilien GmbH 400.000 1,1 2,1 17

∧ Emissionskapital 18.507.000 49,9 95,2 776

∧ Agio i.H.v. 5% bezogen auf das Emissionskapital 925.350 2,5 4,8 39

Fremdkapital 17.220.000 46,5 88,7 722

Gesamtmittel 37.053.850 100,0 190,8 1.554


Prognostizierte Mittelherkunft

165


Das Recht der Kommanditisten gemäß (4) § 164 Satz 1 Halbsatz 2 HGB,

einer Geschäftsführungsmaßnahme dann widersprechen zu kön-

nen, wenn und soweit diese über den gewöhnlichen Betrieb des

Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht, bleibt hinsichtlich

solchen Geschäftsführungsmaßnahmen bestehen, die über den

in § 9 dieses Vertrages festgelegten Rahmen der Geschäftsführ-

erbefugnis hinausgehen und denen nicht durch Gesellschafterbe-

schluss zugestimmt wurde. Im Übrigen ist § 164 Satz 1 Halbsatz 2

HGB ausgeschlossen.

Die Kommanditisten sind gemäß (5) § 166 Absatz 1 HGB berechtigt, die

abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und

dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der Ge-

sellschaft auf eigene Kosten zu prüfen. Dabei darf die Prüfung aller-

dings nur durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit ver-

pflichtete Person (z.B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) erfolgen.

§ 11

anlegerbeirat

Bei der Gesellschaft kann ein Anlegerbeirat gebildet werden. Dieser (1)

besteht aus 3 Mitgliedern, wovon 2 durch die Gesellschafterver-

sammlung gewählt werden und ein Mitglied von der Geschäftsfüh-

rung bestimmt wird.

Der Anlegerbeirat wird jeweils für die Dauer von 3 Jahren bestellt. (2)

Die Wiederwahl bzw. Wiederernennung von Beiratsmitgliedern ist

zulässig. Die Mitglieder des Anlegerbeirates können einzeln und ge-

meinsam jederzeit durch das jeweilige Organ, das sie bestellt hat,

abberufen werden. Scheidet ein Mitglied aus, so ist es durch ein

neues Mitglied entsprechend der Regelung aus Absatz 1 Satz 2 zu

ersetzen.

Der Anlegerbeirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung, die der (3)

Genehmigung durch einen Beschluss der Gesellschafter bedarf.

Der Anlegerbeirat berät die Geschäftsführung und die Gesellschaf-(4)

terversammlung. Er ist für die Erteilung der Zustimmung zu den in

§10 Absatz 1 lit. b. und c. dieses Vertrages genannten zustimmungs-

bedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen zuständig und kann

die Zustimmung zu weiteren zustimmungsbedürftigen Geschäfts-

führungsmaßnahmen nach § 10 dieses Vertrages erteilen, wenn

ihm dies durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss

übertragen wurde.

Der Anlegerbeirat ist nicht berechtigt, der Geschäftsführung Wei-(5)

sungen zu erteilen. Der Anlegerbeirat ist jedoch berechtigt, von der

Geschäftsführung Berichte über die einzelnen Geschäftsführungs-

angelegenheiten zu verlangen. Auf Beschluss des Anlegerbeirates

ist eines seiner Mitglieder oder ein beauftragter Dritter auf Kosten

der Gesellschaft berechtigt, die Geschäftsbücher der Gesellschaft

einzusehen.

Die Mitglieder des Anlegerbeirates haften nur für Vorsatz und grobe (6)

Fahrlässigkeit.

Jedes Mitglied des Anlegerbeirates erhält neben der Erstattung (7)

seiner notwendigen nachgewiesenen Auslagen eine jährliche Ver-

gütung in Höhe von EUR 2.500, der Beiratsvorsitzende von EUR

3.000.

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Exis-(8)

tenz des Anlegerbeirates beendet werden.

Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind oder damit in

unmittelbarem Zusammenhang stehen.

Abweichend von vorstehendem Absatz 3 hat die Geschäftsfüh-(4)

rung in außergewöhnlichen Situationen (z.B. die Wahrnehmung

einer außergewöhnlichen, sonst der Gesellschaft entgehenden

Chance) oder zur Abwendung einer Gefahr das Recht, Rechtsge-

schäfte und/oder Rechtshandlungen, die über ihre Geschäftsfüh-

rungsbefugnisse hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen

Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafter-

versammlung vorzunehmen.

Die Geschäftsführung erfolgt in Übereinstimmung mit diesem Ge-(5)

sellschaftsvertrag, unter Beachtung der von den Gesellschaftern

gefassten Beschlüsse sowie mit der Sorgfalt eines ordentlichen

Kaufmannes im Sinne von § 347 Absatz 1 HGB.

§ 10

Zustimmungsbedürftige

geschäftsführungsmaßnahmen

Für Geschäfte, die über die in (1) § 9 dieses Vertrages zugrunde geleg-

te Geschäftsführungsbefugnis hinausgehen, muss die Geschäfts-

führung zuvor einen zustimmenden Gesellschafterbeschluss ein-

holen. Dies gilt insbesondere für folgende Geschäfte, soweit diese

nicht bereits im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen

sind:

alle Verfügungen über die Immobilien (insbesondere deren a)

Veräußerung), mit Ausnahme der Belastung durch Bestellung

als Sicherheit für die im Investitions- und Finanzierungsplan

vorgesehenen Geschäfte;

die Aufnahme von Krediten in Höhe von mehr als EUR 250.000, b)

soweit diese nicht im Investitions- und Finanzierungsplan vor-

gesehen sind;

Erwerb von Immobilien, die nicht in c) § 8 Absatz 2 genannt sind.

Sofern für die Gesellschaft ein Anlegerbeirat nach § 11 dieses Ver-

trages gebildet wurde und nicht nach § 14 die Zustimmung der Ge-

sellschafterversammlung erforderlich ist, tritt in den in lit. b. + c. ge-

nannten Fällen sowie in weiteren Fällen, in denen dem Anlegerbeirat

gemäß § 11 Abs. 4 das Zustimmungsrecht übertragen worden ist,

an die Stelle des Beschlusses der Gesellschafterversammlung ein

Beschluss des Anlegerbeirats.

Sämtliche mit den im Investitions- und Finanzierungsplan genann-(2)

ten Investitionen verbundenen Geschäftstätigkeiten bedürfen zu

ihrer Durchführung keiner gesonderten Zustimmung; insbesondere

der Erwerb der in den Tranchen vorgesehenen Immobilien erfolgt

durch die Geschäftsführung, ohne dass es hierfür eines zustim-

menden Gesellschafterbeschlusses bedarf.

In den Fällen des Absatzes 1 lit. a. reicht es aus, dass über die we-(3)

sentlichen Eckpunkte der beabsichtigten Verfügung Beschluss ge-

fasst wird, insbesondere ist also im Falle der Veräußerung die Vor-

lage des Veräußerungsvertrages bzw. dessen endverhandelten

Entwurfs nicht erforderlich. Die Geschäftsführung ist für den Fall,

dass der betreffende Ermächtigungsbeschluss die erforderliche

Mehrheit findet, ermächtigt, die betreffenden Maßnahmen durch-

zuführen, insbesondere die entsprechenden Verträge im Namen

der Gesellschaft zu schließen.


166


Tag der Versammlung mit. Die Einladung hat an die von den Gesell-

schaftern der Gesellschaft jeweils zuletzt bekannt gegebene Ad-

resse zu erfolgen. Der Ort von Präsenzversammlungen ist der Sitz

der Gesellschaft. Präsenzversammlungen sind von der geschäfts-

führenden Kommanditistin zu leiten.

§ 13

gesellschafterbeschlüsse

Die Gesellschafter beschließen gemäß (1) § 12 Absatz 3 Satz 1 dieses

Vertrages grundsätzlich im schriftlichen Abstimmungsverfahren

und nur dann, wenn diesem Verfahren gemäß § 12 Absatz 3 Satz 3

dieses Vertrages widersprochen wurde oder die geschäftsführen-

de Kommanditistin dies nach § 12 Abs. 3 Satz 2 beschlossen hat, in

einer Präsenzversammlung.

Für die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Abstimmungsverfahren (2)

ist es erforderlich, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur

schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wurden und wenigstens

25% aller Stimmen – ggf. durch Vertreter gemäß Abs. 5 dieser

Vorschrift - an der Abstimmung teilgenommen haben. Die Präsenz-

versammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter

ordnungsgemäß geladen und wenigstens 25% aller Stimmen an-

wesend oder vertreten sind. Fehlt es an der Beschlussfähigkeit, so

ist ein neues schriftliches Abstimmungsverfahren bzw. eine neue

Präsenzversammlung mit derselben Tagesordnung bzw. denselben

Abstimmungsgegenständen einzuberufen bzw. einzuleiten. Bei die-

sem neuen schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw. dieser neuen

Präsenzversammlung ist die Beschlussfähigkeit nur noch daran

geknüpft, dass alle Gesellschafter gemäß § 12 Absatz 4 bzw. Ab-

satz 5 dieses Vertrages ordnungsgemäß zur schriftlichen Stimm-

abgabe aufgefordert wurden bzw. ordnungsgemäß zur Präsenz-

versammlung geladen wurden, worauf in der Aufforderung zum

neuen schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw. in der Einladung

zur neuen Präsenzversammlung ausdrücklich hinzuweisen ist.

Alle Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit (3)

der abgegebenen Stimmen, sofern nicht in diesem Vertrag etwas

anderes geregelt ist oder das Gesetz zwingend eine höhere Mehr-

heit vorsieht. Beschlüsse über Gegenstände nach § 14 lit. e. bis l.

dieses Vertrages sowie über die Zustimmung zu den in § 10 Abs. 1

lit. a. dieses Vertrages genannten zustimmungsbedürftigen Ge-

schäftsführungsmaßnahmen bedürfen einer Mehrheit von 75%

der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen zählen bei der Be-

schlussfähigkeit mit, gelten aber als nicht abgegebene Stimmen für

die Ermittlung der Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag

als abgelehnt.

Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt sich nach der Summe (4)

des Kapitalkontos I. Auf je EUR 1.000 der Beteiligung am Kommandit-

kapital der Gesellschaft entfällt eine Stimme. Die Komplementärin

hat kein Stimmrecht. Die Treuhänderin ist berechtigt, ihr Stimmrecht

unterschiedlich entsprechend den Kapitalanteilen der von ihr ver-

tretenen Anleger auszuüben und zwar nach Maßgabe der ihr von

den Treugebern erteilten Weisungen. Im Übrigen kann ein Gesell-

schafter sein Stimmrecht nur einheitlich ausüben.

Die Gesellschafter sind berechtigt, sich auf Präsenzversammlun-(5)

gen oder bei der schriftlichen Abgabe ihrer Stimme durch eine mit

schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehene

Person vertreten zu lassen. Die Treuhänderin ist generell bevoll-

§ 12

gesellschafterversammlung

In jedem Geschäftsjahr soll innerhalb der ersten 9 Monate eine or-(1)

dentliche Gesellschafterversammlung stattfinden. Die ordentliche

Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des

Jahresabschlusses, über die Verwendung des Jahresergebnisses,

die Entlastung der geschäftsführenden Kommanditistin und die

Wahl des Abschlussprüfers.

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist von der (2)

geschäftsführenden Kommanditistin in den im Gesetz und im Ge-

sellschaftsvertrag bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen,

wenn das Interesse der Gesellschaft dies erfordert. Darüber hinaus

sind Gesellschafter, die zusammen mindestens 25% des Kom-

manditkapitals auf sich vereinigen, berechtigt, durch schriftlichen,

an die geschäftsführende Kommanditistin gerichteten Antrag und

unter Angabe der von ihnen gewünschten Tagesordnung und Ab-

stimmungsgegenstände die Einberufung einer außerordentlichen

Gesellschafterversammlung aus wichtigem Grund zu verlangen.

Kommt die geschäftsführende Kommanditistin einem solchen, be-

rechtigten und formgerechten Verlangen nicht binnen 2 Wochen

nach, so sind die Gesellschafter, die den Antrag gestellt haben,

selbst zur form- und fristgerechten Einberufung einer außerordent-

lichen Gesellschafterversammlung berechtigt.

Sowohl ordentliche als auch außerordentliche Gesellschafterver-(3)

sammlungen finden in der Regel im schriftlichen Abstimmungsver-

fahren statt. Die geschäftsführende Kommanditistin ist sowohl bei

ordentlichen, als auch bei außerordentlichen Gesellschafterver-

sammlungen jederzeit berechtigt, statt der Durchführung eines

schriftlichen Abstimmungsverfahrens die Gesellschafterversamm-

lung im Wege einer Präsenzversammlung abzuhalten. Ebenso kön-

nen dem schriftlichen Abstimmungsverfahren Gesellschafter, die

zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals vertreten,

unverzüglich – spätestens innerhalb einer Woche nach Erhalt der

Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren – schrift-

lich gegenüber der geschäftsführenden Kommanditistin widerspre-

chen; dann ist von der geschäftsführenden Kommanditistin unver-

züglich eine Präsenzversammlung einzuberufen.

Zur Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens ist den (4)

Gesellschaftern durch die geschäftsführende Kommanditistin die

Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren zu über-

senden. Dabei sind das schriftliche Abstimmungsverfahren und die

Abstimmungsgegenstände ggf. mit Erläuterungen der geschäfts-

führenden Kommanditistin bekannt zu geben. Die Aufforderung zur

schriftlichen Stimmabgabe hat an die von den Gesellschaftern der

Gesellschaft jeweils zuletzt bekannt gegebene Adresse zu erfol-

gen. Die Stimmabgabe der Gesellschafter muss schriftlich inner-

halb von 4 Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforde-

rung, für die das Datum des Poststempels maßgebend ist, bei der

Gesellschaft eingehen. Die Auszählung der Stimmen erfolgt durch

die Gesellschaft.

Präsenzversammlungen sind unter Bekanntgabe der Tagesord-(5)

nung durch schriftliche Einladung der Gesellschafter einzuberufen.

Die Einberufungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterver-

sammlungen 3 Wochen und bei außerordentlichen Gesellschafter-

versammlungen zehn Tage. Bei der Berechnung der Frist zählen der

Tag der Absendung der Einladung an die Gesellschafter sowie der

167


mächtigt, die der Gesellschaft beigetretenen Anleger in Präsenz-

versammlungen und im schriftlichen Abstimmungsverfahren zu

vertreten und ihr Stimmrecht auszuüben, ohne dass es der Vorla-

ge einer gesonderten Vollmacht bedarf. Hiervon unberührt haben

die Anleger das Recht, ihr Stimmrecht selbst oder durch einen im

vorstehenden Satz 1 genannten Bevollmächtigten auszuüben. Rein

vorsorglich wird die Treuhänderin jedem Anleger hinsichtlich der

für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechende

Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht erteilen, Untervollmacht zu

erteilen. Übt ein Anleger sein Stimmrecht selbst oder durch einen

Vertreter aus, steht der Treuhänderin insoweit kein Stimmrecht zu.

Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter bei der Stimmab-

gabe vertritt, kann, soweit ihm entsprechende Weisungen erteilt

wurden, voneinander abweichende Stimmen abgeben.

Die Beschlüsse im schriftlichen Abstimmungsverfahren und in (6)

Präsenzversammlungen sind einschließlich des Abstimmungs-

ergebnisses (abgegebene Stimmen, Zustimmung, Ablehnung,

Enthaltung) zu protokollieren. Das Protokoll ist im schriftlichen Ab-

stimmungsverfahren von der geschäftsführenden Kommanditistin

zu unterzeichnen und den Gesellschaftern unverzüglich zu über-

senden. Einwendungen gegen das Protokoll sind innerhalb einer

Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang des Protokolls beim

jeweiligen Gesellschafter schriftlich gegenüber der Gesellschaft zu

erklären. Über die Einwendungen gegen das Protokoll ist im Rahmen

der nächsten Gesellschafterversammlung zu entscheiden.

Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlus-(7)

ses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach

Zugang des Protokolls über das schriftliche Abstimmungsergeb-

nis bzw. die Präsenzversammlung, auf der der Beschluss gefasst

wurde, beim Gesellschafter, spätestens aber 3 Monate nach der

Feststellung des schriftlichen Abstimmungsergebnisses bzw. dem

Tag der Beschlussfassung in einer Präsenzversammlung, gericht-

lich geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger

Mangel als geheilt.

§ 14

gegenstand von gesellschafterbeschlüssen

Gegenstände von Gesellschafterbeschlüssen sind, außer den im Übri-

gen in diesem Vertrag genannten Beschlussgegenständen, insbeson-

dere die folgenden Beschlussgegenstände:

Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses;a)

Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnis-b)

ses sowie über die endgültige Verwendung von Liquiditäts-

überschüssen gemäß den §§ 16, 17 und 18 dieses Vertrages;

Entlastung der geschäftsführenden Kommanditistin und der c)

Treuhänderin und, soweit ein Anlegerbeirat gewählt ist, des

Anlegerbeirates;

ggf. Wahl des Abschlussprüfers nach d) § 15 Abs. 3 dieses Ver-

trages;

Einsetzung eines Anlegerbeirates, Wahl der beiden von der e)

Gesellschafterversammlung zu bestimmenden Mitglieder des

Anlegerbeirates, Genehmigung der Geschäftsordnung des

Anlegerbeirats, Übertragung von weiteren Aufgaben an den

Anlegerbeirat sowie Auflösung des Anlegerbeirates nach § 11

Abs. 8 dieses Vertrages;

Kapitalerhöhungen mit Ausnahme der in f) § 3 Absatz 3 und § 3

Absatz 4 dieses Vertrages genannten Kapitalerhöhungen so-

wie Umwandlungen;

den Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung am Gewinn g)

oder am Vermögen der Gesellschaft zum Gegenstand haben;

Änderungen von Verträgen, wenn diese Änderungen wesentli-h)

che Auswirkungen auf den Investitionsplan haben können;

Änderungen des Gesellschaftsvertrages;i)

Ausschließung von Gesellschaftern gemäß j) § 22 dieses Ver-

trages mit Ausnahme des in § 22 Absatz 2 dieses Vertrages

genannten Falles;

Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft im Ganzen;k)

Auflösung der Gesellschaft gemäß l) § 25 dieses Vertrages.

Hinsichtlich des Zustandekommens eines Beschlusses gelten die in

§ 13 Abs. 3 genannten Mehrheitserfordernisse.

§ 15

geschäftsjahr und Jahresabschluss

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste (1)

Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr und en-

det am 31. Dezember 2010.

Innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist nach Abschluss eines (2)

jeden Geschäftsjahres ist von der Geschäftsführung unter Beach-

tung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzie-

rung sowie der gesetzlichen Vorschriften der Jahresabschluss der

Gesellschaft aufzustellen und zu unterzeichnen.

Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschluss-(3)

prüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafter von

einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesell-

schaft geprüft werden. Eine solche freiwillige Prüfung soll nach Art

und Umfang einer gesetzlichen Pflichtprüfung gemäß § 316 ff. HGB

entsprechen. Die Bestellung des Prüfers erfolgt durch Beschluss

der Gesellschafter. Bis zur ersten ordentlichen Gesellschafterver-

sammlung entscheidet die geschäftsführende Kommanditistin

über die Durchführung einer Abschlussprüfung sowie der Bestel-

lung eines Abschlussprüfers. Die Kosten der Prüfung trägt die Ge-

sellschaft.

Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss (bestehend (4)

aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) ist den

Gesellschaftern mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafter-

versammlung schriftlich zu zusenden, in der der Jahresabschluss

genehmigt und festgestellt werden soll.

§ 16

ergebnisverwendung

Für die Verteilung von Gewinn und Verlust ist der festgestellte Jah-(1)

resabschluss maßgeblich.

Am Ergebnis der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis (2)

ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I mit Stand

zum 31. Dezember eines jeden Jahres beteiligt.

Um eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller (3)

während der Platzierungsphase bis spätestens zum 30. Juni 2011

der Gesellschaft zu unterschiedlichen Zeitpunkten beitretenden

Kommanditisten zu erreichen, gilt, dass an den handelsrechtlichen

wie steuerrechtlichen Ergebnissen (Gewinnen oder Verlusten) der

Gesellschaft zunächst die beitretenden Kommanditisten in dem

Umfang und so lange beteiligt werden, bis ihre Ergebnisbeteiligung


168


insgesamt der Ergebnisbeteiligung der zum Zeitpunkt ihres Beitritts

zuvor beigetretenen Kommanditisten entspricht und eine ergebnis-

mäßige Gleichstellung aller Kommanditisten erreicht wurde. An den

danach verbleibenden Ergebnisanteilen sind die Gesellschafter

gemäß vorstehendem Absatz 2 im Verhältnis ihrer Kapitalanteile

nach Maßgabe nur des Kapitalkontos I beteiligt. Verluste werden

den Gesellschaftern auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe

der Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I übersteigen.

Die Komplementärin nimmt am Verlust nicht teil.

Die im Verhältnis der Gesellschafter zueinander geltende Beteili-(4)

gung der Kommanditisten an einem Verlust und der Ausschluss der

Komplementärin von einer Verlustteilnahme begründen – auch im

Falle der Liquidation – keine Nachschusspflicht der Kommanditis-

ten und lässt die Beschränkung ihrer Haftung auf die im Handels-

register eingetragene Haftsumme unberührt. Ein Anspruch der

Komplementärin gegen die Kommanditisten auf Freistellung von der

Inanspruchnahme aus Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Er-

stattung gezahlter Gesellschaftsschulden besteht nicht.

Im Jahr der Veräußerung der letzten Immobilie des gesamten Im-(5)

mobilienportfolios erfolgt die Ergebnisverteilung abweichend von

Absatz 2 dieser Vorschrift unter sinngemäßer Anwendung der

nachfolgend in § 17 Abs. 3 beschriebenen Regelung.

§ 17

entnahme von gewinnen, auszahlung von

liquiditätsüberschüssen, Verteilung des

liquidationsüberschusses

Die Gesellschafter können über die Entnahme der positiven Salden (1)

auf den Gewinn- und Verlustvortragskonten beschließen, wenn die

Gesellschaft unter Berücksichtigung einer ausreichenden Liquidi-

tätsreserve über ausreichende Liquidität verfügt.

Auf Vorschlag der geschäftsführenden Kommanditistin können die (2)

Gesellschafter die Auszahlung der nach Abzug einer angemes-

senen Liquiditätsrücklage verbleibenden Liquiditätsüberschüsse

im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkon-

tos I beschließen. Die geschäftsführende Kommanditistin ist bei

entsprechenden Liquiditätsüberschüssen auch ohne einen vor-

herigen Gesellschafterbeschluss unter Berücksichtigung der Er-

gebniszurechnungen nach vorstehendem § 16 Absatz 2 sowie

der Schlusszahlungen nach nachstehendem Absatz 3 berechtigt,

Voraus-Auszahlungen von überschüssiger Liquidität an die Gesell-

schafter vorzunehmen. An der ersten Auszahlung, die im Jahr 2011

erfolgen soll, nehmen die bis zum 31. Dezember 2010 beigetretenen

Gesellschafter in doppelter Höhe teil wie die nach diesem Datum

beigetretenen Gesellschafter. Die Erhöhung einer Beteiligung wird

in diesem Zusammenhang wie ein neuer Beitritt behandelt. Die ge-

schäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, im ersten Halbjahr

2011 eine Voraus-Auszahlung in Höhe der Hälfte des voraussichtlich

auf die im Jahr 2010 beigetretenen Gesellschafter entfallenden Be-

trages an diese auszuzahlen.

Nach der Veräußerung der letzten Immobilie des gesamten Immo-(3)

bilienportfolios und der nachfolgenden Liquidation der Gesellschaft

gemäß § 25 Abs. 2 ist der Liquidationsüberschuss wie folgt zu ver-

teilen: Auf der ersten Stufe erfolgt eine Auszahlung an alle Gesell-

schafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapi-

talkontos I, bis auf die im Jahr 2010 begründeten Beteiligungen bis

zum Jahr des Verkaufs der letzten Immobilie eine durchschnittliche

jährliche Vermögensmehrung vor Steuern von mindestens 6,5%

bezogen auf die Pflichteinlage entfällt. Die durchschnittliche jährli-

che Vermögensmehrung ist gleich der Gesamtvermögensmehrung

bzgl. der im Jahr 2010 begründeten Beteiligungen geteilt durch die

Anzahl der vollen Kalenderjahre der Laufzeit der Beteiligung. Das

Jahr des Verkaufs der letzten Immobilie gilt unabhängig vom Zeit-

punkt des Verkaufs als letztes volles Kalenderjahr der Laufzeit der

Beteiligung. Die Gesamtvermögensmehrung ist gleich der Summe

der getätigten Entnahmen und Ausschüttungen (einschließlich

der Ausschüttung des Liquidationsüberschusses) abzüglich der

Pflichteinlage und abzüglich des Agios. Auf der zweiten Stufe wird

von einem überschießenden Betrag ein Anteil von 20% an Rahlfs

Immobilien GmbH ausgezahlt. Auf der dritten Stufe erfolgt eine Aus-

zahlung des verbleibenden Anteils von 80% des überschießen-

den Betrages wiederum an alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer

Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I.

§ 18

Vergütungen

Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos (1)

und die Vertretung der Gesellschaft eine jährliche Haftungsvergü-

tung in Höhe von EUR 2.500, die jeweils zum 31. Dezember jeden

Jahres fällig ist. Die Haftungsvergütung ist Aufwand der Gesell-

schaft und ist auch in Jahren zu zahlen, in denen die Gesellschaft

einen Verlust erwirtschaftet.

Die geschäftsführende Kommanditistin erhält für die Wahrneh-(2)

mung der Geschäftsführung und der Vertretung der Gesellschaft

eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,25% der mit den Mietern der

Immobilien der Beteiligungsgesellschaft vereinbarten Jahresnetto-

miete zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, die jeweils zum 31. Dezem-

ber jeden Jahres fällig ist. Diese Vergütung ist Aufwand der Gesell-

schaft und ist auch in Jahren zu zahlen, in denen die Gesellschaft

einen Verlust erwirtschaftet.

Die Treuhänderin erhält (i) für ihre Tätigkeit als Treuhänderin wäh-(3)

rend der Platzierungsphase eine einmalige Vergütung in Höhe

von 0,5% des gezeichneten Emissionskapitals zzgl. gesetzlicher

Umsatzsteuer, fällig mit Schließung der Gesellschaft, (ii) nach der

Schließung der Gesellschaft für ihre Tätigkeit als Treuhänderin

eine laufende jährliche Vergütung von 0,25% des gezeichneten

Emissionskapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig jeweils zu

einem Viertel am Ende eines jeden Kalenderquartals. Die Regelung

im vorstehenden Absatz 1 Satz 2 gilt auch für die Vergütungen an

die Treuhänderin.

Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg, erhält für (4)

die Konzeption und Prospektierung eine Vergütung von 4,57% des

gezeichneten Emissionskapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

Die Vergütung entsteht erfolgsabhängig mit der sukzessiven Plat-

zierung des Emissionskapitals. Sie ist in Abhängigkeit von der Liqui-

ditätslage der Gesellschaft, spätestens jedoch am 30. Juni 2011 zu

zahlen.

Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg, übernimmt (5)

die Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung sowie

das Marketing und den Druck der vertrieblichen Unterlagen. Hier-

für erhält sie eine Vergütung zur Abdeckung der ihr entstehenden

Kosten in Höhe von EUR 75.000 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

169


Die Vergütung entsteht mit Beginn der Platzierung des Eigenkapi-

tals und ist auf gesonderte Anforderung durch die CH2 Contorhaus

Hansestadt Hamburg AG zahlbar.

Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg, erhält für (6)

die Platzierung des Eigenkapitals eine Vergütung in Höhe von 5%

des gezeichneten Emissionskapitals und dem gemäß Beitrittser-

klärung zu zahlenden Agio, jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

Die Vergütung entsteht anteilig mit Zeichnung des Emissionskapi-

tals. Sie ist in Abhängigkeit von der Liquiditätslage der Gesellschaft,

spätestens jedoch am 30. Juni 2011 zu zahlen unter der Vorausset-

zung, dass die Bedingungen des Mittelverwendungskontrollvertra-

ges erfüllt sind.

Die Rahlfs Immobilien GmbH, Neustadt am Rübenberge, erhält ge-(7)

mäß dem Grundstücksverwaltungsvertrag für die Grundstücksver-

waltung neben der erfolgsabhängigen Beteiligung am Liquidations-

überschuss nach § 17 Abs. 3 eine laufende Vergütung in Höhe von

1,3% p.a. der mit den Mietern der jeweiligen Immobilien, auf die sich

der Grundstücksverwaltungsvertrag bezieht, vereinbarten Jahres-

nettomiete zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.

§ 19

Übertragung und Belastung

der kommanditbeteiligung

Die Verfügung und Übertragung über eine Kommanditbeteiligung im (1)

Ganzen oder über Teile davon bedarf der vorherigen Zustimmung

der geschäftsführenden Kommanditistin. Im Falle der Übertragung

eines Teils der Kommanditbeteiligung muss der Nominalbetrag so-

wohl des übertragenen als auch des verbleibenden Kommanditan-

teils glatt durch 1.000 teilbar sein. Das Zustimmungserfordernis gilt

auch für Belastungen oder Verpfändungen der Kommanditbeteili-

gung sowie Verfügungen über die vermögensrechtlichen Gesell-

schafteransprüche. Eine ohne eine solche vorherige Zustimmung

vorgenommene Verfügung, Übertragung, Belastung oder Verpfän-

dung ist unwirksam. Die Verfügungs-, Übertragungs-, Belastungs-

bzw. Verpfändungsabsicht ist der geschäftsführenden Komman-

ditistin von dem Gesellschafter schriftlich unter Beifügung des

entsprechenden schriftlichen Vertrages anzuzeigen. Die Zustim-

mung darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wich-

tiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Erwerber nicht

vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des Gesellschafters aus

diesem Vertrag und aus dem Treuhandvertrag mit der Treuhänderin

eintritt.

Die Treuhänderin bedarf für die Einräumung der Treugeberstellung (2)

an einer Kommanditbeteiligung und die Abtretung einer für einen

Anleger gehaltenen Kommanditbeteiligung an den Anleger keiner

Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin.

Wird die Kommanditbeteiligung einem Kreditinstitut zum Zweck der (3)

Finanzierung der Anschaffung der Kommanditbeteiligung verpfän-

det oder zur Sicherheit abgetreten, so gilt die erforderliche Zustim-

mung der geschäftsführenden Kommanditistin als erteilt. Die Ver-

pfändung bzw. Sicherungsabtretung ist der geschäftsführenden

Kommanditistin schriftlich anzuzeigen.

Überträgt ein Anleger seine Kommanditbeteiligung auf seinen Ehe-(4)

gatten oder seinen eingetragenen Lebenspartner, so gilt die erfor-

derliche Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditistin als

erteilt. Die Übertragung ist der geschäftsführenden Kommanditistin

schriftlich anzuzeigen.

Im Falle der Übertragung einer Kommanditbeteiligung gehen die Ka-(5)

pitalkonten des Übertragenden auf den Erwerber über, im Falle der

Teilübertragung erfolgt der Übergang zu dem entsprechenden Teil.

§ 20

tod eines gesellschafters

Stirbt ein Gesellschafter, so geht seine Beteiligung auf seine Erben (1)

bzw. Vermächtnisnehmer (nachfolgend kurz „Berechtigte“) über

und die Gesellschaft wird mit diesen fortgesetzt.

Die Kapitalkonten des verstorbenen Gesellschafters in ihrem Stand (2)

zum Zeitpunkt des Todes teilen sich auf die Berechtigten im Verhält-

nis ihrer Erbquoten auf.

Die Berechtigten haben sich gegenüber der Gesellschaft und ggf. (3)

der Treuhänderin durch Vorlage eines Erbscheins, eines notariellen

Auseinandersetzungsvertrages oder einer entsprechenden Erklä-

rung des Testamentsvollstreckers zu legitimieren.

Mehrere Berechtigte dürfen bis zur Auseinandersetzung ihre Ge-(4)

sellschafterrechte nur durch einen gemeinsamen, schriftlich be-

auftragten Bevollmächtigten ausüben. Auszahlungen sind nur an

den gemeinsamen Bevollmächtigten zu leisten. Bis zur Benennung

des gemeinsamen Bevollmächtigten kann die Gesellschaft Erklä-

rungen gegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung für und

gegen die übrigen Rechtsnachfolger abgeben.

Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht bestellt ist oder (5)

die Legitimation des oder der Berechtigten nicht erfolgt ist, ruhen

die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung, insbesondere das

Stimmrecht und das Recht auf Ergebnisbeteiligung und Liquiditäts-

auszahlungen.

Wird eine Kommanditbeteiligung im Rahmen einer Erbauseinander-(6)

setzung auf einen Erben oder in Erfüllung eines Vermächtnisses auf

einen Vermächtnisnehmer übertragen, so gilt die hierfür notwendi-

ge Zustimmung der Geschäftsführung nach § 19 Absatz 1 dieses

Vertrages als erteilt.

Die im Zusammenhang mit dem Tod eines Gesellschafters bei der (7)

Gesellschaft oder der Treuhänderin anfallenden Kosten, insbeson-

dere für etwaige im Zuge des Erbfalls notwendig werdende Anmel-

dungen beim Handelsregister, werden von dem bzw. den Erben /

Vermächtnisnehmer(n) getragen.

§ 21

Dauer der gesellschaft, kündigung

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.(1)

Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer (2)

Frist von 12 Monaten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres –

erstmals jedoch zum 31. Dezember 2024 – ordentlich kündigen.

Ohne an die im vorstehenden Absatz 2 genannten Fristen und (3)

Termine gebunden zu sein, kann jeder Gesellschafter das Gesell-

schaftsverhältnis außerordentlich kündigen, wenn ein wichtiger

Grund vorliegt.

Die Kündigung ist an die Gesellschaft zu richten und muss schrift-(4)

lich mittels eingeschriebenen Briefes erfolgen; ohne Einhaltung

dieser Form und Übermittlungsart ist die Kündigung nicht wirksam.

Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Zugang

des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft.


170


Eine Kündigung hat zur Folge, dass der kündigende Gesellschafter (5)

zum jeweiligen Stichtag aus der Gesellschaft ausscheidet.

Das Recht zur Klage auf Auflösung der Gesellschaft ist ausge-(6)

schlossen.

§ 22

ausschließung eines gesellschafters

Jeder Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesell-(1)

schaft ausgeschlossen werden.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn ein Gesell-(2)

schafter seinen Verpflichtungen zur Leistung der von ihm gezeich-

neten Kommanditeinlage inkl. Agio gegenüber der Gesellschaft

trotz Mahnung und Fristsetzung nicht nachgekommen ist. Die Treu-

händerin ist in diesem Fall ermächtigt, den säumigen Gesellschaf-

ter aus der Gesellschaft auszuschließen und eine schon erfolgte

entsprechende Erhöhung der Kommanditeinlage gegenüber der

Gesellschaft zu widerrufen, ohne dass es dazu eines Beschlusses

der Gesellschafter bedarf.

Im Übrigen erfordert die Ausschließung eines Gesellschafters stets (3)

einen Beschluss der Gesellschafter. Bei der Beschlussfassung ist

der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt.

Bei einer Ausschließung der Treuhänderin ist von den Gesellschaf-(4)

tern zusammen mit dem Beschluss über die Ausschließung eine

neue Treuhänderin zu bestimmen, die nach dem Ausscheiden der

Treuhänderin unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege

der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pflichten der Treu-

händerin eintritt.

Die geschäftsführende Kommanditistin kann, wenn die Gesell-(5)

schafter die Ausschließung eines Gesellschafters beschlossen

haben, vom betreffenden Gesellschafter stattdessen auch verlan-

gen, dass dieser seinen Kommanditanteil auf die Treuhänderin oder

einen Dritten im Wege der Sonderrechtsnachfolge und unter der

aufschiebenden Bedingung von dessen Eintragung in das Handels-

register überträgt. Im Falle der Übertragung auf die Treuhänderin ist

diese berechtigt, diesen Kommanditanteil im Ganzen oder in Teilen

für Rechnung eines anderen, ggf. neuen Gesellschafter zu halten.

§ 23

ausscheiden eines gesellschafters

Ein Gesellschafter scheidet in den folgenden Fällen aus der Gesell-(1)

schaft aus:

Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses durch den Ge-a)

sellschafter gemäß § 21 dieses Vertrages oder durch einen

seiner Privatgläubiger gemäß § 135 HGB jeweils mit Wirksam-

werden der Kündigung;

Bei Ausschließung des Gesellschafters nach b) § 22 dieses

Vertrages mit Zugang (i) der Mitteilung der Ausschließungs-

erklärung der Treuhänderin bzw. (ii) des Ausschließungsbe-

schlusses;

Wenn (i) über das Vermögen des Gesellschafters das Insol-c)

venzverfahren eröffnet, (ii) die Eröffnung eines Insolvenzver-

fahrens mangels Masse abgelehnt oder (iii) die Beteiligung

des Gesellschafters an der Gesellschaft von einem Gläubiger

gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht in-

nerhalb von 6 Monaten aufgehoben wird und die geschäfts-

führende Kommanditistin dies in den vorstehend genannten

Fällen fordert. Zeitpunkt des Ausscheidens ist in diesen Fällen

der Zugang der Erklärung der geschäftsführenden Komman-

ditistin.

Statt des Ausscheidens kann die geschäftsführende Kommanditis-

tin in den vorstehenden Fällen von dem betreffenden Gesellschaf-

ter auch verlangen, dass er seinen Kommanditanteil an die Treu-

händerin oder einen Dritten im Wege der Sonderrechtsnachfolge

und unter der aufschiebenden Bedingung von dessen Eintragung

in das Handelsregister überträgt.

Für Anleger, die nicht unmittelbar sondern mittelbar über die Treu-(2)

händerin an der Gesellschaft beteiligt sind, gelten die vorstehenden

Regelungen über die Kündigung, die Ausschließung und das Aus-

scheiden in den §§ 21 bis 23 entsprechend mit der Maßgabe, dass

in einem solchen Fall die Treuhänderin mit der entsprechenden

Kommanditbeteiligung des betreffenden Anlegers durch entspre-

chende Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage und Haftsumme

insoweit aus der Gesellschaft ausscheidet.

Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft (3)

nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern

unter der bisherigen Firma fortgeführt. Die Regelung in § 24 Absatz

8 dieses Vertrages bleibt unberührt.

Die Komplementärin scheidet nur dann aus, wenn die übrigen Ge-(4)

sellschafter eine geeignete Person/Gesellschaft als neuen persön-

lich haftenden Gesellschafter wählen. Es kann sich hierbei um eine

bereits zuvor der Gesellschaft beigetretene Person/Gesellschaft

handeln oder um eine solche, die unter Ausschluss der Auseinan-

dersetzung im Wege der Sonderechtsnachfolge für die Komple-

mentärin in die Gesellschaft aufgenommen wird.

Die geschäftsführende Kommanditistin scheidet nur dann aus, (5)

wenn die übrigen Gesellschafter auf den Zeitpunkt des Ausschei-

dens der geschäftsführenden Kommanditistin eine geeignete

Person/Gesellschaft als neue geschäftsführende Kommanditistin

wählen. Es kann sich hierbei um eine bereits zuvor der Gesellschaft

beigetretene Person/Gesellschaft handeln oder um eine solche, die

unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der Sonde-

rechtsnachfolge für die geschäftsführende Kommanditistin in die

Gesellschaft aufgenommen wird.

Scheidet die Treuhänderin durch Kündigung oder durch einen der (6)

in vorstehendem Absatz 1 lit. c. genannten Gründe aus der Gesell-

schaft aus, so muss unverzüglich nach der Kündigungserklärung

bzw. nach Eintritt des zum Ausscheiden nach vorstehendem Ab-

satz 1 lit. c. führenden Grundes ein außerordentliches schriftliches

Abstimmungsverfahren eingeleitet werden, in dem von den Ge-

sellschaftern eine neue Treuhänderin zu bestimmen ist, die unter

Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechts-

nachfolge in alle Rechte und Pflichten der Treuhänderin eintritt. Ist

die Treuhänderin bei dieser Beschlussfassung noch nicht aus der

Gesellschaft ausgeschieden, so ist sie dabei nicht mehr stimm-

berechtigt. Scheidet die Treuhänderin aus, ohne dass eine Nach-

folgerin bestimmt worden ist, ist die Treuhänderin verpflichtet, die

treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteile auf die Treugeber im

Wege der Sonderrechtsnachfolge zu übertragen.

Das Kommanditkapital eines ausscheidenden unmittelbar beteilig-(7)

ten Gesellschafters wächst, soweit es nicht gemäß § 22 Absatz 5

dieses Vertrages oder nach vorstehendem Absatz 1 Satz 2 über-

tragen wird, den verbleibenden Gesellschaftern im Verhältnis ihrer

festen Kapitalanteile gemäß dem Kapitalkonto I zu.

171


§ 24

abfindung

Scheidet ein Gesellschafter nach (1) § 23 dieses Vertrages aus der

Gesellschaft aus, so hat er, vorbehaltlich des nachfolgenden Ab-

satzes 8, einen Anspruch auf Abfindung nach Maßgabe der nach-

folgenden Absätze.

Für die Berechnung des Abfindungsanspruches ist zunächst der (2)

Wert der Gesellschaft nach Liquidationswerten auf den letzten Tag

des letzten vor dem Tag des Ausscheidens abgeschlossenen Ge-

schäftsjahres der Gesellschaft zu ermitteln. Dieser Wert wird von

dem Abschlussprüfer, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewählt

ist, als Schiedsgutachter verbindlich für den ausscheidenden Ge-

sellschafter und die Gesellschaft festgestellt. Ist kein Abschluss-

prüfer gewählt, so entscheidet ein von der Handelskammer Ham-

burg zu benennender Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter. Die

Kosten dieser Wertfeststellung trägt der ausscheidende Gesell-

schafter.

Der Abfindungsanspruch entspricht der Zahlung, die gemäß (3) § 17

Absatz 3 dieses Vertrages bei einer Liquidation der Gesellschaft

zu dem nach vorstehendem Absatz 2 festgestellten Wert der Ge-

sellschaft an den ausscheidenden Gesellschafter zu leisten wäre,

verringert um einen Sicherheitsabschlag in Höhe von 10%.

Die Abfindung ist dem ausscheidenden Gesellschafter in 4 glei-(4)

chen Halbjahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist 6 Monate

nach dem Tag des Ausscheidens des Gesellschafters fällig. Die

noch nicht ausgezahlten Beträge der Abfindung sind mit 2 Prozent-

punkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Gesellschaft ist

berechtigt, die Abfindung oder die jeweils noch ausstehenden Teile

davon jederzeit ganz oder teilweise vorzeitig auszuzahlen.

Sicherheiten wegen einer möglichen Inanspruchnahme durch Ge-(5)

sellschaftsgläubiger oder Befreiung von den Geschäftsverbindlich-

keiten der Gesellschaft kann der ausscheidende Gesellschafter

nicht verlangen.

Weitere Ansprüche stehen dem ausscheidenden Gesellschafter (6)

nicht zu.

Im Falle einer Übertragung des Kommanditanteils an die Treuhän-(7)

derin oder einen Dritten gemäß § 22 Absatz 5 oder § 23 Absatz 1

lit. c. Satz 2 dieses Vertrages wird die Abfindung nicht von der Ge-

sellschaft, sondern als Kaufpreis von der Treuhänderin bzw. dem

Dritten geschuldet, wofür die Gesellschaft bürgt. Die vorstehenden

Absätze 2 bis 6 gelten entsprechend.

Scheiden innerhalb eines Zeitraums von 3 Monaten auf Grund au-(8)

ßerordentlicher Kündigungen des Gesellschaftsverhältnisses Ge-

sellschafter, die zusammen mindestens 10% des Kommanditkapi-

tals der Gesellschaft auf sich vereinigen, aus der Gesellschaft aus

und beschließen die übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb

von 3 weiteren Monaten die Auflösung der Gesellschaft, so haben

die ausgeschiedenen Gesellschafter keinen Anspruch mehr auf die

Abfindung nach den vorstehenden Regelungen, sondern sie neh-

men in diesem Fall zusammen mit den anderen Gesellschaftern an

der Liquidation der Gesellschaft nach Maßgabe von § 17 Absatz 3

dieses Vertrages teil.

§ 25

auflösung der gesellschaft

Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt durch Beschluss der Ge-(1)

sellschafter, wobei ein solcher Beschluss nur zum Ende eines Ge-

schäftsjahres erfolgen soll. Dem Auflösungsbeschluss zum Ende

des jeweiligen Geschäftsjahres steht es gleich, wenn kein Anlage-

vermögen mehr besteht.

Sobald die letzte Immobilie der Gesellschaft veräußert ist, erfolgt (2)

die Auflösung der Gesellschaft, ohne dass es hierfür eines Be-

schlusses bedarf.

Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die geschäfts-(3)

führende Kommanditistin als Liquidator abzuwickeln.

§ 26

mitteilungspflichten der gesellschafter, Zugangsfiktion

Die Gesellschafter sind verpflichtet, der Gesellschaft und der Treu-(1)

händerin bei ihrem Beitritt ihr Geburtsdatum sowie ihre Anschrift,

Bankverbindung, das zuständige Finanzamt sowie ihre Steuer-

nummer und Steueridentifikationsnummer mitzuteilen und die Ge-

sellschaft über Änderungen unverzüglich schriftlich (per Brief oder

Fax) zu informieren.

Soweit der Gesellschafter seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen (2)

Aufenthaltsort im Ausland hat oder ins Ausland verlegen sollte, hat

er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtig-

ten zu benennen.

Kommt ein Gesellschafter seinen Mitteilungspflichten nach vorste-(3)

hendem Absatz 1 oder der Pflicht zur Benennung eines inländischen

Zustellungsbevollmächtigten nach vorstehendem Absatz 2 nicht

nach, so ist die Gesellschaft dem jeweiligen Gesellschafter gegen-

über berechtigt, Auszahlungen solange zurückzubehalten, bis der

Gesellschafter diesen Pflichten nachgekommen ist.

Schriftliche Mitteilungen, Ladungen und Zustellungen an Gesell-(4)

schafter erfolgen an die letzte der Gesellschaft vom Gesellschafter

jeweils mitgeteilte Anschrift. Sie gelten 3 Werktage nach Absen-

dung als beim Gesellschafter zugegangen. Dies gilt auch, wenn die

Post oder ein anderer Zusteller nicht zustellen kann, gleich aus wel-

chem Grund. Zum Nachweis der Absendung reicht die schriftliche

Bestätigung des mit dem Versand beauftragten Mitarbeiters.

§ 27

kostentragung

Die Kosten der Gesellschaftsgründung sowie etwaige Kosten aus (1)

diesem Vertrag und seiner Durchführung trägt, soweit dieser Ver-

trag nichts anderes bestimmt, die Gesellschaft.

Der Anleger trägt alle im Zusammenhang mit seiner Beteiligung ent-(2)

stehenden Kosten selbst. Dazu gehören sämtliche eigene Kosten,

insbesondere Kosten für Telefon, Internet, Porto, Bankgebühren

und andere Kosten für den Zahlungsverkehr, Kosten für eine Fremd-

finanzierung der Beteiligung, Steuerberatungskosten und Honorare

für andere eigene Berater, Kosten für die Teilnahme an schriftlichen

Abstimmungsverfahren oder Präsenzversammlungen, Reisekos-

ten, Kosten für die Prüfung der Bücher der Gesellschaft sowie die

Kosten für die Ermittlung eines Abfindungsguthabens beim Aus-

scheiden aus der Gesellschaft.


172

– aktuelles Thema


§ 28

anwendbares recht, erfüllungsort und gerichtsstand

Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpflichtungen und Gerichts-

stand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustan-

dekommen dieses Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft, soweit dies

gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.

§ 29

Schriftformerfordernis

Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen, Ergänzun-

gen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen der Schriftform und

sind nur wirksam, wenn ein zustimmender Beschluss der Gesellschaf-

terversammlung vorliegt. Dies gilt auch für die Änderung oder einen Ver-

zicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst.

§ 30

Salvatorische klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirksam

oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit

dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle der nichtigen,

unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt diejenige wirk-

same und durchführbare Regelung, die dem wirtschaftlichen Zweck der

nichtigen, unwirksamen bzw. undurchführbaren Bestimmung am nächs-

ten kommt. Entsprechendes gilt, wenn sich bei Durchführung des Vertra-

ges eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.

Hamburg, den 31. Mai 2010

gez.Antje Montag / Christian Kuppig

CH2 Immobilien Verwaltungs GmbH


gez. Anjte Montag / Christian Kuppig



gez. Antje Montag / Christian Kuppig

CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH


gez. Jörn Schulze

CH2 Treuhand GmbH


gez. Dirk Wilhelm Rahlfs

Rahlfs Immobilien GmbH

Anlage 1 – Treuhand- und Verwaltungsvertrag

Anlage 2 – Handelsregistervollmacht

– aktuelles Thema


Schau mir in die Augen Kleines!

173

174


treuHanD- unD VerWaltungSVertrag FÜr Die treu-

HÄnDeriSCHe Beteiligung an Der kOmmanDitgeSell-

SCHaFt in Firma CH2 DiSCOunter nO. 1 gmBH & CO. kg

zwischen

der CH2 Treuhand GmbH, Hamburg

— nachfolgend „Treuhänderin“ genannt —

und

dem der CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG

beitretenden Anleger

— nachfolgend „Anleger“ oder „Treugeber“ genannt —

mit Zustimmung


— nachfolgend „Gesellschaft“ genannt —

VOrBemerkungen

Die Treuhänderin hat sich an der Gesellschaft als Treuhandkom-(1)

manditistin mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 500 be-

teiligt. Sie ist nach § 3 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages der

Gesellschaft (nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt) be-

rechtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung

ihrer Kommanditeinlage in einem oder in mehreren Schritten zu

erhöhen. Sie ist weiterhin dazu berechtigt, das übernommene und

erhöhte Kommanditkapital ganz oder teilweise für Dritte treuhände-

risch zu halten und zu verwalten.

Die Anleger können der Gesellschaft mittelbar über die Treuhän-(2)

derin beitreten. Die Treuhänderin hält und verwaltet die mittelbare

Beteiligung der Anleger an der Gesellschaft. Jeder Anleger kann

gemäß § 5 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages unter den dort

genannten Voraussetzungen verlangen, dass die für ihn treuhän-

derisch gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft auf ihn über-

tragen und er unmittelbar als Kommanditist ins Handelsregister

eingetragen wird. In diesem Fall setzt sich das Treuhandverhältnis

zwischen Anleger und Treuhänderin als sog. „unechte“ bzw. „Ver-

waltungstreuhand“ fort.

Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und den Anlegern (3)

sowie der Treuhänderin und der Gesellschaft wird durch diesen

Treuhandvertrag, den Gesellschaftsvertrag sowie die Beitrittserklä-

rung des Anlegers geregelt. Dies gilt auch dann, wenn dieser Treu-

handvertrag keinen ausdrücklichen Verweis auf die Rechte und

Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag oder die Beitrittserklärung

des Anlegers enthält.

§ 1

Vertragsabschluss

Dieser Treuhandvertrag kommt mit der Annahme der vom jeweiligen (1)

Anleger abgegebenen Beitrittserklärung durch die Treuhänderin zu-

stande. Für die Wirksamkeit der von der Treuhänderin erklärten An-

nahme genügt die Gegenzeichnung der Beitrittserklärung durch die

Treuhänderin. Der Treuhandvertrag wird unabhängig vom Zugang

der Annahmeerklärung der Treuhänderin beim Anleger wirksam. Die

Treuhänderin wird den Anleger jedoch unverzüglich von der Annah-

me der Beitrittserklärung unterrichten.

Der Anleger hält sich für die Dauer von 4 Wochen ab Abgabe der (2)

Beitrittserklärung an sein Angebot auf Abschluss des Treuhand-

vertrages gebunden, es sei denn, er macht fristgerecht von einem

gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch.

§ 2

gegenstand des treuhandverhältnisses

Die Treuhänderin wird nach Abschluss des Treuhandvertrages (1)

mit einem Anleger im eigenen Namen, im Innenverhältnis jedoch

im Auftrag und für Rechnung des Anlegers, ihre Beteiligung an der

Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Höhe

des vom Anleger in der Beitrittserklärung gezeichneten Kapitals

erhöhen und sodann für den Anleger treuhänderisch halten und

verwalten. Dabei ist die Treuhänderin nicht verpflichtet, ihre Kom-

manditeinlage unverzüglich nach Beitritt eines jeden Anlegers zu

erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem pflichtgemäßen

Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere Anleger

gemeinsam vornehmen.

Der Anleger erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich Vollmacht (2)

unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für alle die

treuhänderische Beteiligung betreffenden Handlungen, Tätigkeiten,

Maßnahmen, Erklärungen und Rechtsgeschäfte der Treuhänderin

im Namen des Anlegers. Etwaige Klagen gegen die Gesellschaft

wird der Anleger indes selbst führen; insoweit ist eine Mitwirkung

der Treuhänderin – mit Ausnahme einer gegebenenfalls erforder-

lichen Ermächtigungserteilung – nicht geschuldet. Hinsichtlich der

Anlage 1

zum Gesellschaftsvertrag der


Treuhand- und Verwaltungsvertrag

175


Verträge – Treuhand- und Verwaltungsvertrag

Wahrnehmung der Stimmrechte aus der treuhänderischen Beteili-

gung gilt § 6 dieses Vertrages.

Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach Maßgabe des Gesell-(3)

schaftsvertrages auf die gesamte treuhänderische Beteiligung des

Anlegers an der Gesellschaft mit allen seinen Rechten und Pflich-

ten.

Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Anlegern (4)

an der Gesellschaft zu beteiligen und inhaltlich gleichlautende

Treuhandverträge mit den weiteren Anlegern abzuschließen und

für diese Beteiligungen an der Gesellschaft treuhänderisch zu er-

werben sowie zu halten und zu verwalten.

Solange der Anleger nicht unmittelbar als Kommanditist an der Ge-(5)

sellschaft beteiligt ist, hält im Außenverhältnis die Treuhänderin die

Beteiligung des Anlegers zusammen mit den weiteren Beteiligun-

gen anderer Anleger als eine einheitliche Kommanditbeteiligung. Im

Innenverhältnis handelt die Treuhänderin jedoch ausschließlich im

Auftrag und für Rechnung des jeweiligen Anlegers; dies gilt ebenso

für Beteiligungen von Anlegern, die ihre mittelbare Beteiligung ge-

mäß § 5 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrags in eine unmittelbare

Beteiligung an der Gesellschaft umgewandelt haben.

Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern (6)

werden die mittelbar beitretenden Anleger gemäß § 5 Absatz 2 des

Gesellschaftsvertrages – soweit gesetzlich zulässig – wie unmit-

telbar beteiligte Kommanditisten behandelt, obwohl sie nicht im

Handelsregister eingetragen sind.

Der Anleger trägt in Höhe seiner Beteiligung zzgl. des von ihm zu leis-(7)

tenden Agios das anteilige wirtschaftliche Risiko der Gesellschaft in

gleicher Weise wie ein im Handelsregister eingetragener unmittel-

bar beteiligter Kommanditist. Entsprechend nimmt der Anleger auch

am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nach Maßgabe des Ge-

sellschaftsvertrages und der gesetzlichen Bestimmungen teil. Die

Haftung des Anlegers gegenüber Gläubigern der Gesellschaft ist

auf seine Haftsumme in Höhe von 10% des in der Beitrittserklärung

gezeichneten Betrages beschränkt; zu darüber hinausgehenden

Nachschüssen gegenüber der Gesellschaft oder Zahlungen ge-

genüber Dritten ist der Anleger nicht verpflichtet, soweit das von

ihm in seiner Beitrittserklärung gezeichnete Kapital geleistet und

nicht wieder entnommen oder zurückgewährt worden ist.

Verlangt ein Anleger gemäß (8) § 5 Absatz 4 des Gesellschaftsver-

trages von der Treuhänderin die Übertragung der für ihn treuhän-

derisch gehaltenen Beteiligung, so wird ihm die Treuhänderin einen

seiner Beteiligung entsprechenden Teilkommanditanteil unter den

in § 5 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages genannten Voraus-

setzungen übertragen. Die Übertragung erfolgt im Wege der Son-

derrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintragung des

Anlegers als Kommanditist in das Handelsregister. Der Anleger hat

der Komplementärin und der geschäftsführenden Kommanditistin

hierfür eine notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht, ent-

sprechend dem als Anlage 2 zum Gesellschaftsvertrag beigefügten

Muster, zu erteilen. Der Anleger hat die Kosten für die Übertragung

der Beteiligung und seine Eintragung ins Handelsregister zu tragen.

Das Treuhandverhältnis setzt sich auch nach einer solchen Über-

tragung als sog. „unechte“ bzw. „Verwaltungstreuhand“ fort; ins-

besondere ist die Treuhänderin auch in diesem Fall berechtigt, die

Beteiligungsrechte des Anlegers als dessen Bevollmächtigte nach

Maßgabe dieses Treuhandvertrages auszuüben.

§ 3

leistung der einlagen durch die anleger

Der Anleger ist verpflichtet, das von ihm in der Beitrittserklärung (1)

gezeichnete Kapital, welches mindestens EUR 10.000 betragen

soll und glatt durch 1.000 teilbar sein muss, zzgl. dem in der Bei-

trittserklärung angegebenen Agio zu den in der Beitrittserklärung

vereinbarten Terminen direkt auf das in der Beitrittserklärung ange-

gebene Konto der Gesellschaft mit schuldbefreiender Wirkung im

Verhältnis zur Treuhänderin einzuzahlen oder zu überweisen. Der

Anleger erhält von der Treuhänderin zusammen mit der Mitteilung

über die Annahme seiner Beitrittserklärung eine entsprechende

Zahlungsaufforderung.

Leistet ein Anleger seine Einlage und das Agio vorzeitig, so gelten (2)

die Bestimmungen in § 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages.

Leistet ein Anleger seine Einlage und das darauf entfallende Agio (3)

nicht oder nicht fristgerecht, so gelten die Bestimmungen in § 4

Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages über die Geltendmachung

von Verzugszinsen und -schäden sowie § 4 Absatz 5 des Gesell-

schaftsvertrages über den Ausschluss des Gesellschafters aus

der Gesellschaft. Darüber hinaus ist die Treuhänderin ermächtigt,

von dem mit dem Anleger bestehenden Treuhandvertrag zurück zu

treten.

In dem Fall, dass die Treuhänderin nach vorstehendem Absatz 3 (4)

vom Treuhandvertrag zurücktritt und ggf. den Anleger aus der Ge-

sellschaft ausschließt, sind vom Anleger bereits erbrachte Teilzah-

lungen auf das von ihm gezeichnete Kapital, unter Abzug der von

ihm nach nachstehendem Absatz 5 zu tragenden Kosten, an ihn zu-

rück zu zahlen, sobald sein Ausschluss aus der Gesellschaft wirk-

sam geworden ist. Etwaige Rückzahlungsansprüche des Anlegers

sind nicht zu verzinsen. Weitergehende Zahlungsansprüche gegen

die Treuhänderin oder die Gesellschaft hat der Anleger nicht.

Der Anleger trägt die im Zusammenhang mit der Beendigung des (5)

Treuhandvertrages und ggf. seinem Ausschluss aus der Gesell-

schaft nach vorstehendem Absatz 3 entstehenden Kosten. Die

Gesellschaft und die Treuhänderin sind zur Aufrechnung ihrer An-

sprüche mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen des Anlegers be-

rechtigt.

§ 4

Pflichten und rechte der treuhänderin

Die Treuhänderin ist verpflichtet, die für den Anleger übernommene (1)

und treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft im

Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand zu verwalten.

Dies gilt auch für den Fall, dass die treuhänderisch gehaltene Be-

teiligung gemäß § 5 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages an den

Anleger übertragen worden ist.

176


Weisungen des Anlegers wird die Treuhänderin Folge leisten, so-(2)

weit diese Weisungen nicht gegen das Gesetz, den Gesellschafts-

vertrag oder diesen Treuhandvertrag verstoßen oder die Treuhän-

derin bei Befolgung der Weisungen gesetzliche oder vertragliche

Pflichten insbesondere gegenüber der Gesellschaft oder den ande-

ren Anlegern verletzten würde. Hinsichtlich der Wahrnehmung der

Stimmrechte aus der treuhänderischen Beteiligung gilt § 6 dieses

Vertrages. Die Weisungen des Anlegers haben schriftlich zu erfol-

gen. Weisungen, die nicht schriftlich erfolgen, hat die Treuhänderin

nicht zu beachten.

Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen dieses Treuhand-(3)

verhältnisses erworbene Vermögen von ihrem eigenen oder dem

von Dritten anvertraute Vermögen getrennt zu halten und zu ver-

walten.

Die Treuhänderin hat dem Anleger alles heraus zu geben, was sie (4)

in Ausübung dieses Treuhandvertrages, aufgrund des hierdurch

begründeten Treuhandverhältnisses oder aufgrund ihrer Rechts-

stellung als Treuhandkommanditistin bei der Gesellschaft für ihn er-

langt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag oder dieser Treuhand-

vertrag regelt ausdrücklich etwas anderes.

Die Treuhänderin darf Dritten gegenüber die Beteiligung des An-(5)

legers an der Gesellschaft nur mit dessen vorheriger schriftlicher

Zustimmung offen legen, es sei denn, die Offenlegung ist gesetz-

lich zwingend vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung

des Gesellschaftsvertrages oder dieses Treuhandvertrages. Die

Treuhänderin ist in jedem Fall zur Offenlegung gegenüber den deut-

schen Steuerbehörden, gegenüber der Gesellschaft sowie gegen-

über deren von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten

Beratern (insbesondere Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern)

berechtigt.

Die Treuhänderin übernimmt die Kommunikation zwischen den An-(6)

legern und der Gesellschaft und das regelmäßige Reporting der

Gesellschaft gegenüber den Anlegern. Die Treuhänderin wird die

Anleger über die die Gesellschaft betreffenden Vorgänge mindes-

tens einmal jährlich, grundsätzlich im Zusammenhang mit der Ein-

berufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung, schriftlich

in Form eines Treuhandberichts unterrichten.

Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der (7)

Buchhaltung und des Jahresabschlusses der Gesellschaft, eben-

so wenig wie die Kontrolle der Mittelverwendung oder die Überwa-

chung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Die Treuhänderin

hat bei der Investitionsentscheidung des Anlegers nicht mitgewirkt;

sie trifft keinerlei Pflicht zur Beratung des Anlegers und bietet eine

solche auch nicht an.

§ 5

rechte und Pflichten des anlegers

Der Anleger ist berechtigt, der Treuhänderin bezüglich der Wahr-(1)

nehmung seiner Gesellschafterrechte schriftliche Weisungen zu

erteilen. Die Treuhänderin hat diese Weisungen nach Maßgabe von

§ 4 Absatz 2 Satz 1 dieses Vertrages zu befolgen.

Die sich aus der treuhänderischen Beteiligung ergebenden steuerli-(2)

chen Wirkungen treffen ausschließlich den Anleger.

Der Anleger ist verpflichtet, die Treuhänderin auf erstes Anfordern (3)

von allen Verbindlichkeiten freizustellen, die aus oder im Zusam-

menhang mit dem Treuhandverhältnis und der treuhänderischen

Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft entstehen. Hat die

Treuhänderin eine solche Verbindlichkeit bereits geleistet, so hat

der Anleger ihr auf erstes Anfordern die geleisteten Aufwendungen

zu erstatten. Vorstehende Verpflichtungen gelten auch nach Been-

digung des Treuhandvertrages fort. Die Verjährung der Ansprüche

der Treuhänderin gegenüber dem Anleger auf Freistellung bzw. Er-

stattung nach diesem Absatz beginnt frühestens mit Beendigung

dieses Vertrages.

Der Anleger ist nicht berechtigt, gegen sich aus dem vorherigen Ab-(4)

satz 3 ergebende Freistellungs- bzw. Erstattungsansprüche sowie

gegenüber anderen Ansprüchen der Treuhänderin aus diesem Ver-

tragsverhältnis gegen ihn mit Forderungen, die er aus diesem oder

einem anderen Rechtsverhältnis gegen die Treuhänderin geltend

macht, aufzurechnen, es sei denn es handelt sich um unbestrittene

oder rechtskräftig festgestellte Forderungen.

§ 6

rechte und Pflichten betreffend

gesellschafterversammlungen

Die Treuhänderin hat den Anleger innerhalb von fünf Tagen nach (1)

Erhalt der Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren

oder der Einladung zu einer Präsenzversammlung von der Einlei-

tung des schriftlichen Abstimmungsverfahrens und den Abstim-

mungsgegenständen bzw. von der Einberufung einer Präsenzver-

sammlung und der Tagesordnung zu unterrichten.

Der Anleger ist, auch wenn er nicht selbst als Kommanditist ins (2)

Handelsregister eingetragen ist, berechtigt, selbst an schriftlichen

Abstimmungsverfahren oder an Präsenzversammlungen teilzu-

nehmen oder sich nach Maßgabe von § 13 Absatz 5 des Gesell-

schaftsvertrages durch einen mit schriftlicher Vertretungs- und

Stimmrechtsvollmacht versehenen Bevollmächtigten vertreten zu

lassen; rein vorsorglich erteilt die Treuhänderin hiermit dem Anleger,

hinsichtlich der für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung, eine

entsprechende Stimmrechtsvollmacht. Diese berechtigt auch, Un-

tervollmacht zu erteilen.

Macht der Anleger von dem im vorangegangenen Abs. 2 genannten (3)

Recht keinen Gebrauch so wird die Treuhänderin das Teilnahme-,

Antrags- und Stimmrecht des Anlegers bei schriftlichen Abstim-

mungsverfahren und auf Präsenzversammlungen unter Beachtung

etwa erteilter schriftlicher Weisungen des Anlegers hinsichtlich der

Ausübung des Stimmrechts sowie der sich aus dem Gesellschafts-

vertrag und dem Gesetz ergebenden Treuepflichten gegenüber der

Gesellschaft und den übrigen Gesellschaftern und Anlegern wahr-

nehmen. Werden der Treuhänderin nach Erhalt einer Weisung neue

außerordentliche Sachverhalte im Hinblick auf die diesbezüglichen

Abstimmungsgegenstände bekannt, deren vorherige Kenntnis den

Anleger nach Einschätzung der Treuhänderin zu einer anders lau-

tenden Weisung bewogen hätte, so darf die Treuhänderin von der

Weisung abweichen und die Beteiligungsrechte des Anlegers nach

pflichtgemäßen Ermessen ausüben. Werden der Treuhänderin vom

Anleger keine schriftlichen Weisungen erteilt, wird sie sich mit den

Stimmen des Anlegers bei der Stimmabgabe enthalten. Die Treu-

händerin ist nach § 13 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages be-

rechtigt, ihr Stimmrecht entsprechend den Kapitalanteilen der von

ihr vertretenden Anleger, nach Maßgabe der ihr von diesen erteilten

Weisungen, unterschiedlich auszuüben.

177


§ 7

Übertragung der Beteiligung;

rechtsnachfolge

Der Anleger kann unter entsprechender Anwendung von (1) § 19 des

Gesellschaftsvertrages mit vorheriger Zustimmung der geschäfts-

führenden Kommanditistin der Gesellschaft und der Treuhänderin

seine Rechte und Pflichten aus diesem Treuhandvertrag hinsicht-

lich der für ihn von der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen

und/oder verwalteten Beteiligung an der Gesellschaft im Ganzen,

aber nicht zum Teil, auf einen Dritten übertragen. Die Zustimmung

darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wichtiger

Grund liegt insbesondere vor, wenn der übernehmende Dritte nicht

vollumfänglich in die Rechte und Pflichten des Anlegers aus diesem

Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag eintritt.

Die Treuhänderin ist berechtigt, von dem übertragenden Anleger ei-(2)

nen Nachweis für den Übergang und den Eintritt des übernehmen-

den Dritten in die Rechte und Pflichten des Anlegers aus diesem

Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag zu verlangen. So-

lange ein solcher Nachweis nach Anforderung durch die Treuhän-

derin nicht vorliegt, gilt die Übertragung als nicht erfolgt.

Die Regelungen der vorstehenden Absätze gelten entsprechend (3)

für Belastungen oder sonstige Verfügungen, insbesondere für eine

Verpfändung, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung ei-

nes Nießbrauches seitens des Anlegers betreffend seine mittelba-

re Beteiligung an der Gesellschaft.

Stirbt der Anleger, so gehen alle Rechte und Pflichten aus diesem (4)

Treuhandvertrag auf seinen/seine Rechtsnachfolger (nachfolgend

„Rechtsnachfolger" genannt) über. Der/Die Rechtsnachfolger hat/

haben sich gegenüber der Treuhänderin durch Vorlage eines Erb-

scheins, eines notariellen Auseinandersetzungsvertrages oder

einer entsprechenden Erklärung des Testamentsvollstreckers zu

legitimieren. Sind mehrere Rechtsnachfolger vorhanden, so haben

diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu

bestellen und der Treuhänderin schriftlich zu benennen, der gegen-

über der Treuhänderin und der Gesellschaft für alle Rechtsnachfol-

ger nur einheitlich handeln kann. Bis zur Bestellung und Benennung

des gemeinsamen Bevollmächtigten gegenüber der Treuhänderin

kann die Treuhänderin Erklärungen gegenüber jedem der Rechts-

nachfolger auch mit Wirkung für und gegen die übrigen Rechts-

nachfolger abgeben. Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter

nicht bestellt und benannt ist oder die Legitimation des oder der Er-

ben bzw. Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte aus

der Gesellschaftsbeteiligung, gemäß den Bestimmungen des Ge-

sellschaftsvertrages. Auszahlungen sind nur an den gemeinsamen

Bevollmächtigten zu leisten; sie haben schuldbefreiende Wirkung

gegenüber allen Rechtsnachfolgern. Die Wahrnehmung der Rechte

aus dem Treuhandvertrag durch einen Testamentsvollstrecker wird

zugelassen; für die Dauer der Testamentsvollstreckung bedarf es

keines gemeinsamen Bevollmächtigten.

Die im Zusammenhang mit dem Tod eines Gesellschafters bei der (5)

Gesellschaft oder der Treuhänderin anfallenden Kosten, insbeson-

dere für etwaige im Zuge des Erbfalls notwendig werdende Anmel-

dungen beim Handelsregister, werden von dem oder den Erben ge-

tragen.

§ 8

laufzeit und Beendigung

des treuhandverhältnisses

Dieser Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. (1)

Der Treuhandvertrag endet automatisch bei einer Vollbeendigung

der Gesellschaft und Eintragung der Löschung der Gesellschaft im

Handelsregister.

Das Treuhandverhältnis kann von der Treuhänderin und vom Anle-(2)

ger entsprechend den Regelungen über die ordentliche Kündigung

des Gesellschaftsvertrages in § 21 Absatz 2 des Gesellschaftsver-

trages mit einer Frist von 12 Monaten zum Schluss des Geschäfts-

jahres der Gesellschaft, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2024

ordentlich gekündigt werden.

Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes können die Treuhänderin (3)

und der Anleger das Treuhandverhältnis außerordentlich fristlos

kündigen. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung der Treuhänderin

liegt insbesondere dann vor, wenn

die Tätigkeit der Treuhänderin genehmigungspflichtig wird, a)

über das Vermögen des Anlegers das Insolvenzverfahren b)

eröffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens

mangels Masse abgelehnt wird oder die Beteiligung des An-

legers an der Gesellschaft bzw. seine Rechte aus diesem

Treuhandvertrag von einem Gläubiger gepfändet wurde und

die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von 6 Monaten

aufgehoben wird,

der Anleger nach c) § 23 Absatz 1 und 2 des Gesellschaftsvertra-

ges aus der Gesellschaft ausscheidet.

Die Kündigung muss schriftlich mittels eingeschriebenen Brief er-(4)

folgen.

Das Treuhandverhältnis mit dem Anleger endet ferner, wenn die (5)

Treuhänderin mit dem für den betreffenden Anleger treuhänderisch

gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft

ausscheidet, ohne dass die betreffende Beteiligung gemäß § 5

Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages an den Anleger übertragen

wird.

Die Treuhänderin überträgt bereits hiermit für die folgenden Fälle (6)

ihren Kommanditanteil auf die Treugeber im Verhältnis der für diese

treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen, und zwar unter Auftei-

lung in entsprechend einzelne Beteiligungen, wenn

über die Treuhänderin aus einem rechtskräftigen Titel die a)

Zwangsvollstreckung betrieben und die Zwangsvollstreckung

nicht innerhalb von 3 Monaten aufgehoben wird oder

über die Treuhänderin das Insolvenzverfahren eröffnet oder b)

mangels Masse nicht eröffnet oder eingestellt wird.

Die Übertragung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung der

Eintragung der Anleger ins Handelsregister. Die Treugeber nehmen

diese Übertragung an. In diesem Fall endet der Treuhandvertrag mit

der Wirksamkeit der Übertragung.

Nach Beendigung des Treuhandverhältnisses hat die Treuhände-(7)

rin die für den Anleger treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der

Gesellschaft an den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge,

aufschiebend bedingt auf seine Eintragung im Handelsregister, zu

übertragen. Hierzu hat der Anleger der geschäftsführenden Kom-

manditistin eine unwiderrufliche und über seinen Tod hinaus gültige

notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des

Verträge – Treuhand- und Verwaltungsvertrag

178


dem Gesellschaftsvertrag als Anlage 2 beigefügten Musters zu

erteilen.

Scheidet die Treuhänderin aus der Gesellschaft aus, so wird das (8)

Treuhandverhältnis mit der gemäß § 23 Absatz 6 des Gesell-

schaftsvertrages durch die Gesellschafter der Gesellschaft zu

wählenden neuen Treuhänderin fortgesetzt. Solange noch keine

neue Treuhänderin gewählt ist, nimmt der Anleger seine Beteili-

gungsrechte aus der treuhänderisch für ihn gehaltenen Beteiligung

selbst wahr.

§ 9

Haftung der treuhänderin; Verjährung

Die Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss dieses (1)

Treuhandvertrages liegendes Verhalten nur, soweit ihr Vorsatz oder

grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. Bei Verletzung

wesentlicher Verpflichtungen aus diesem Vertrag haftet sie auch

für leichte Fahrlässigkeit. Die Treuhänderin haftet der Höhe nach

– außer bei Vorsatz – nur für den typischen und vorhersehbaren

Schaden. Der Umfang der Haftung ist in jedem Fall auf die jeweili-

ge Höhe des vom Anleger gezeichneten Kapitals der Gesellschaft

begrenzt.

Grundlage der Eingehung der mittelbaren Beteiligung des Anlegers (2)

an der Gesellschaft sind ausschließlich die im Verkaufsprospekt

enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin darf davon ausgehen,

dass der Anleger den Verkaufsprospekt erhalten und sich anhand

dessen über die Gesellschaft und alle sonstigen für die Beteili-

gungsentscheidung maßgebenden Umstände unterrichtet hat und

sich vorher steuerlich und rechtlich durch Fachleute hat beraten

lassen. Die Treuhänderin hat den Verkaufsprospekt und die darin

enthaltenen Angaben keiner eigenen Überprüfung unterzogen. Sie

haftet dem Anleger gegenüber daher auch nicht für den Inhalt des

Verkaufsprospekts und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit und

zu den steuerlichen Folgen der Beteiligung. Sie haftet des Weite-

ren auch nicht für die Werthaltigkeit der Beteiligung oder deren Er-

tragsfähigkeit oder für den Eintritt etwa angestrebter steuerlicher

Wirkungen.

Ansprüche des Anlegers gegen die Treuhänderin haben eine Ver-(3)

jährungsfrist von 12 Monaten. Die Verjährungsfrist beginnt für alle

Ansprüche gegen die Treuhänderin mit der Möglichkeit der Kennt-

nisnahme der tatsächlichen Umstände, die den jeweiligen Anspruch

begründen. Spätestens mit dem dritten Tag nach der Absendung

des jeweiligen Jahresabschlusses der Gesellschaft und/oder des

Treuhandberichts der Treuhänderin an die Anleger beginnt die Ver-

jährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjahres der

Gesellschaft entstanden sind, auf die sich der Jahresabschluss

und/oder der Treuhandbericht der Treuhänderin bezieht. Gelten

nach dem Gesetz kürzere Verjährungsfristen oder ein früherer Ver-

jährungsbeginn so bleiben diese anwendbar.

§ 10

Vergütung der treuhänderin

Die Treuhänderin erhält für ihre Treuhandtätigkeit von der Gesellschaft

eine Vergütung gemäß § 18 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages.

§ 11

mitteilungspflichten, Datenverarbeitungsklausel

Hinsichtlich der schriftlichen Mitteilungspflichten des Anlegers, (1)

seiner Pflicht zur Benennung eines inländischen Zustellungsbe-

vollmächtigten, des Rechts der Treuhänderin zur Zurückbehaltung

von Auszahlungen und der Zugangsfiktion von Mitteilungen an den

Anleger, gelten die Bestimmungen des § 26 des Gesellschaftsver-

trages entsprechend.

Der Anleger erklärt sich mit der Erhebung, Verarbeitung und Nut-(2)

zung seiner persönlichen Daten – unter Einsatz einer Datenverar-

beitungsanlage durch die Treuhänderin, im Rahmen dieses Treu-

handvertrages zum Zwecke seiner Betreuung und der Verwaltung

der für ihn treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten Betei-

ligung – einverstanden.

§ 12

Salvatorische klausel, gerichtsstand

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirk-(1)

sam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die

Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle

der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung

tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem

wirtschaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurch-

führbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt,

wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbe-

dürftige Lücke ergeben sollte.

Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag unterliegt dem Recht der (2)

Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpflich-

tungen und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag

sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist Hamburg,

soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.

Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und (3)

Ergänzungen oder die Kündigung oder Aufhebung dieses Vertrages

bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung oder einen

Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst.

FÜR DIE TREUHÄNDERIN


gez. Jörn Schulze

CH2 Treuhand GmbH

ANLEGER

– mittels Beitrittserklärung –

FÜR DIE ZUSTIMMENDE CH2 DISCOUNTER NO. 1 GMBH & CO. KG





>Mit Speck fängt man Mäuse<Mit Gemüse... den reizenden Vegetarier von nebenan

179

180


Anlage 2

zum Gesellschaftsvertrag der


HanDelSregiSterVOllmaCHt

in den angelegenheiten der CH2 Discounter no. 1 gmbH & Co. kg

(nachfolgend die „Gesellschaft“ genannt)

Ich, der/die Unterzeichnende

Herr/Frau(Name, Vorname)

geboren am

wohnhaft in(Straße, PLZ, Ort)

bevollmächtige hiermit die CH2 Logistica No.2 Asset GmbH, eingetragen

im Handelsregister bei dem Amtsgerichts Hamburg unter HRB 107748,

als geschäftsführende Kommanditistin der Gesellschaft sowie die Kom-

plementärin der Gesellschaft, die CH2 Immobilien Verwaltungs GmbH,

eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg unter

HRB 113267, mich bei allen Anmeldungen zur Eintragung in das Handels-

register hinsichtlich der Gesellschaft zu vertreten.

Die Vollmacht berechtigt zu allen Anmeldungen, insbesondere betref-

fend

meinen Eintritt als Kommanditist in die Gesellschaft mit einer Haft- �

summe in Höhe von

EUR: (10% des Zeichnungsbetrages ohne Agio gem. Beitrittserklärung),

mein Ausscheiden aus der Gesellschaft, �

den Eintritt und das Ausscheiden von anderen Kommanditisten �

sowie von persönlich haftenden Gesellschaftern bei der Gesell-

schaft,

die Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Er- �

gebnisverteilung der Gesellschaft,

die Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft, �

alle Umwandlungsvorgänge bei der Gesellschaft (einschließlich �

Verschmelzung, Formwechsel, Spaltung, Ausgliederung),

die Auflösung der Gesellschaft einschließlich der Anmeldung der �

Liquidatoren sowie

die Löschung der Gesellschaft. �

Die Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit

und berechtigt, Untervollmacht zu erteilen und den Unterbevollmächtig-

ten von den Beschränkungen nach § 181 BGB zu befreien. Die Vollmacht

ist unwiderruflich und gilt über meinen Tod hinaus.

Ort, Datum

Unterschrift des Anlegers (notariell zu beglaubigen)

Notarieller Beglaubigungsvermerk

Handelsregistervollmacht


181

Mittelverwendungskontrollvertrag

Zwischen


– nachfolgend auch „Beteiligungsgesellschaft“ genannt –,

der CH2 Treuhand GmbH

– nachfolgend auch „Treuhänderin“ genannt –

und

Dipl.-Kfm. Christoph Wegner, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,

Neuer Wall 55, 20354 Hamburg,

– nachfolgend auch „Mittelverwendungskontrolleur“ genannt –

– alle gemeinsam auch die „Parteien“ genannt –

wird Folgendes vereinbart:

PrÄ amBel

Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, das Hal-

ten und Verwalten von Immobilien, insbesondere solchen, die für

den Betrieb von Einzelhandelsgeschäften („Discounter“) gedacht

sind und an solche vermietet werden. Beabsichtigt ist dabei der

sukzessive Erwerb der Immobilien in vier Tranchen (§ 8 des Gesell-

schaftsvertrages).

Die Mittel zur Finanzierung dieser Vorhaben werden zu einem gro-

ßen Teil von den der Gesellschaft beitretenden Anlegern durch Leis-

tung jeweils einer Einlage und eines Agios (zusammen die „Eigenmit-

tel“) auf das in der Beitrittserklärung angegebene Einzahlungskonto

(„Einzahlungskonto“) erbracht.

Auszahlungen der Eigenmittel von diesem Einzahlungskonto unter-

liegen der Mittelverwendungskontrolle durch einen unabhängigen

Wirtschaftsprüfer.

Im Hinblick auf diese Mittelverwendungskontrolle vereinbaren die

Parteien Folgendes:

§ 1

mittelfreigabe/mittelverwendungskontrolle

Der Mittelverwendungskontrolleur übernimmt die Mittelverwen-(1)

dungskontrolle für die jeweilige Auszahlung vom Einzahlungskonto

nach folgenden Maßgaben:

Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die auf dem Einzahlungs-a)

konto eingehenden Eigenmittel der Gesellschaft.

Die Kontrolle erstreckt sich ausschließlich auf die Investitions-b)

phase und ist mit vollständiger Abwicklung der im Investitions-

und Finanzierungsplan gem. § 7 des Gesellschaftsvertrages

genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der

nach der Abwicklung auf dem Einzahlungskonto verbleiben-

den Beträge an die Gesellschaft abgeschlossen.

Der Mittelverwendungskontrolleur ist berechtigt und verpflichtet, (2)

Zahlungsaufträge der Treuhänderin an die Bank freizugeben, wenn

folgende Voraussetzungen erfüllt sind:

Die Mittelverwendung erfolgt in Übereinstimmung mit dem in a)

§ 7 des Gesellschaftsvertrages dargestellten Investitionsplan

und den dort festgelegten Investitionskriterien sowie den ent-

sprechenden Verträgen der Gesellschaft mit Dritten.

Es werden Rechnungen mit einem Prüfvermerk zur sachlichen b)

und rechnerischen Richtigkeit, Verträge bzw. Leistungsnach-

weise oder gleichwertige Unterlagen seitens der Treuhänderin

vorgelegt. Die Belege müssen den Anforderungen der deut-

schen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung entspre-

chen bzw. gleichermaßen nachweiskräftig sein.

Die Zahlungen erfolgen an die in den Rechnungen bzw. Verträ-c)

gen genannten Empfänger in der dort genannten Höhe.

Sofern bereits einzelne in d) § 7 des Gesellschaftsvertrages der

Gesellschaft aufgeführte, der Mittelverwendungskontrolle un-

terliegende Kosten direkt von der Gesellschaft beglichen wur-

den, ist dem Mittelverwendungskontrolleur vor deren Erstat-

tung ein entsprechender Zahlungsnachweis zu erbringen.

Kostenpositionen, die prozentual zum Emissionskapital kalku-e)

liert sind, erhöhen sich im Falle einer Kapitalerhöhung bzw. re-

duzieren sich im Fall einer Kapitalherabsetzung entsprechend.

Werden dem Mittelverwendungskontrolleur Rechnungen über f)

Kosten inkl. Umsatzsteuer vorgelegt, wurde diese jedoch in

der Investitionsrechnung nicht berücksichtigt, kann die aus-

gewiesene Umsatzsteuer mit überwiesen werden. Sofern die

Gesellschaft vorsteuerabzugsberechtigt ist, überweist sie

unverzüglich diesen Betrag nach Erhalt der entsprechenden

Vorsteuer vom Finanzamt auf das Einzahlungskonto. Sollte

die Gesellschaft nicht vorsteuerabzugsberechtigt sein, hat sie

den Betrag entsprechend auszugleichen, sofern die Liquidi-

tätslage auf dem Treuhandkonto dies erforderlich macht.

Ein Ausgleich von Rechnungen über nicht geplante Kosten mit g)

Eigenmitteln ist unzulässig.

Im Falle einer verzinslichen Anlage zwischenzeitlich nicht be-h)

nötigter Eigenmittel erfolgt eine Freigabe durch den Mittelver-

wendungskontrolleur nur dann, wenn die Rückzahlung des

angelegten Kapitals und der Zinsen auf das Einzahlungskonto

sichergestellt ist.

MITTELVERWENDUNGSKONTROLLVERTRAG

für die CH2 Discounter No. 1 GmbH & Co. KG

182


Weitere Kontrollpflichten treffen den Mittelverwendungskontrolleur (3)

nach diesem Vertrag nicht. Insbesondere ist der Mittelverwen-

dungskontrolleur nicht verpflichtet, den Verkaufsprospekt der Ge-

sellschaft und die darin enthaltenen Angaben auf ihre Richtigkeit,

die Durchführung des Investitionsvorhabens sowie die Wirtschaft-

lichkeit der Beteiligung und ggf. damit verfolgter steuerlicher Ziele

zu prüfen. Ferner prüft der Mittelverwendungskontrolleur nicht,

ob die von der Treuhänderin vorzunehmenden Zahlungen unter

wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuerlichen Gesichtspunkten

notwendig oder sinnvoll sind. Des Weiteren nimmt der Mittelver-

wendungskontrolleur keine Prüfung der Bonität von beteiligten Per-

sonen, Unternehmen und Vertragspartnern oder der Werthaltigkeit

von Garantien vor.

Die nach Absatz 2 b vorzulegenden schriftlichen Unterlagen über-

prüft der Mittelverwendungskontrolleur nicht daraufhin, ob die Un-

terschriften auf Originalurkunden von zeichnungsberechtigten Per-

sonen stammen und ob vorgelegte Fotokopien mit den Originalen

übereinstimmen.

Die Gesellschaft und die Treuhänderin verpflichten sich, dem Mit-(4)

telverwendungskontrolleur alle zur Durchführung seiner Pflichten

nach diesem Vertrag erforderlichen Unterlagen und Informationen

so rechtzeitig zu geben, dass eine angemessene Pflichterfüllung

möglich ist.

§ 2

einzahlungskonto

Die Zeichnungsberechtigung für das Einzahlungskonto ist so aus-(1)

zugestalten, dass die Treuhänderin nur gemeinsam mit dem Mittel-

verwendungskontrolleur über die Eigenmittel verfügt.

Die jeweils kontoführende Bank, welche eine Kopie dieses Vertra-(2)

ges erhält, ist daher anzuweisen, dass Änderungen hinsichtlich

der Vertretungsberechtigung/Kontovollmachten der schriftlichen

Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs als Zeichnungs-

berechtigtem bedürfen.

§ 3

Vergütung

Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für die Durchführung sei-(1)

ner Pflichten von der Gesellschaft eine einmalige Gebühr in Höhe

von EUR 15.000 zzgl. Umsatzsteuer.

Der Anspruch auf die Gebühr ist zu 50% fällig mit der Freigabe der (2)

ersten Eigenmittel und der Restbetrag, sobald nach Schließung der

Gesellschaft die Zahlungen entsprechend dem Investitionsplan

gem. § 7 des Gesellschaftsvertrages – mit Ausnahme der Bezah-

lung der Mittelverwendungskontrolle – insoweit vollständig abge-

wickelt und Restbeträge ggf. gem. § 1 Abs. 1 lit. b) ausgekehrt wor-

den sind. Bei vorzeitiger Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem

Grund, den nicht der Mittelverwendungskontrolleur zu vertreten

hat, ist der Restbetrag zum nächsten Quartalsende fällig.

§ 4

Vertragsdauer

Der Vertrag endet, wenn sämtliche Eigenmittel – bis auf eine ggf. zu (1)

bildende Liquiditätsreserve – gem. § 1 dieses Vertrages verwendet

wurden, spätestens mit Auflösung der Gesellschaft. Die vorherige

Kündigung ist nur aus wichtigem Grund möglich.

Der Mittelverwendungskontrolleur bestätigt der Treuhänderin und (2)

der Gesellschaft schriftlich die Beendigung der Mittelverwen-

dungskontrolle nach Abschluss sämtlicher nach diesem Vertrag

geschuldeten Kontrollarbeiten.

§ 5

allgemeine auftragsbedingungen

Für diesen Vertrag gelten ergänzend die den Parteien bekannten, (1)

diesem Vertag als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbe-

dingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesell-

schaften in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausge-

gebenen Fassung vom 01. Januar 2002 („AAB“).

Es wird darauf hingewiesen, dass die Haftung des Mittelverwen-(2)

dungskontrolleurs für fahrlässig verursachte Schäden nach Maß-

gabe von Ziffer 9 Abs. 2 der AAB grundsätzlich auf EUR 4.000.000

beschränkt ist.

Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haf-(3)

tung des Mittelverwendungskontrolleurs auf EUR 5.000.000 be-

schränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der

gleichen Pflichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Bera-

tungen bzw. Leistungen beruhen.

Ist neben dem fahrlässigen Verhalten des Mittelverwendungskon-(4)

trolleurs ein Verhalten Dritter für einen Schaden mitursächlich, so

haftet der Mittelverwendungskontrolleur anteilig in Höhe seines

Verursachungsbeitrages. Die Begrenzung der Höhe der Haftung

bleibt hiervon unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Mittel aus einer Vermögensscha-

denhaftpflichtversicherung zum Schadensersatz möglicherweise

nicht oder nicht ausreichend in dem in den AAB genannten Umfang

zur Verfügung stehen, falls die Vermögensschadenhaftpflichtver-

sicherung bereits andere durch den Mittelverwendungskontrolleur

verursachte Schäden ersetzt hat.

§ 6

kosten

Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Ge-

sellschaft.

§ 7

Schlussbestimmungen

Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag (1)

oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist – so-

weit gesetzlich zulässig – Hamburg.

183


Verträge – Mittelverwendungskontrollvertrag

Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Alle Ergänzungen und (2)

Änderungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch

für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder wer-(3)

den, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch

nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als durch

eine solche Bestimmung ersetzt, die der von den Parteien beab-

sichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise rechtlich und

wirtschaftlich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall

des Vorliegens einer Lücke in diesem Vertrag.

Hamburg den 04. Juni 2010




gez. Jörn Schulze

CH2 Treuhand GmbH


gez.Christoph Wegner

Dipl.-Kfm. Christph Wegner

Anlage (AAB)

184


Anlage (AAB)

zum Mittelverwendungskontrollvertrag

Allgemeine Auftragsbedingungen

für Wirtschaftsprüfer und

Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

allgemeine auFtragSBeDingungen FÜr WirtSCHaFtS-

PrÜFer unD WirtSCHaFtSPrÜFungSgeSellSCHaFten

VOm 1 . Januar 2002

1. geltungSBereiCH

Die Auftragsbedingungen gelten für die Verträge zwischen Wirt-(1)

schaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im nach-

stehenden zusammenfassend „Wirtschaftsprüfer" genannt) und

ihren Auftraggebern über Prüfungen, Beratungen und sonstige

Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich ver-

einbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

Werden im Einzelfall ausnahmsweise vertragliche Beziehungen (2)

auch zwischen dem Wirtschaftsprüfer und anderen Personen als

dem Auftraggeber begründet, so gelten auch gegenüber solchen

Dritten die Bestimmungen der nachstehenden Nr. 9.

2. umFang unD auSFÜHrung DeS auFtrageS

Gegenstand des Auftrages ist die vereinbarte Leistung, nicht ein (1)

bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den

Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der

Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftra-

ges sachverständiger Personen zu bedienen.

Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf – außer bei (2)

betriebswirtschaftlichen Prüfungen — der ausdrücklichen schrift-

lichen Vereinbarung.

Der Auftrag erstreckt sich, soweit er nicht darauf gerichtet ist, nicht (3)

auf die Prüfung der Frage, ob die Vorschriften des Steuerrechts

oder Sondervorschriften, wie z.B. die Vorschriften des Preis-, Wett-

bewerbsbeschränkungs- und Bewirtschaftungsrechts beachtet

sind; das gleiche gilt für die Feststellung, ob Subventionen, Zula-

gen oder sonstige Vergünstigungen in Anspruch genommen wer-

den können. Die Ausführung eines Auftrages umfasst nur dann

Prüfungshandlungen, die gezielt auf die Aufdeckung von Buchfäl-

schungen und sonstigen Unregelmäßigkeiten gerichtet sind, wenn

sich bei der Durchführung von Prüfungen dazu ein Anlass ergibt

oder dies ausdrücklich schriftlich vereinbart ist.

Ändert sich die Rechtslage nach Abgabe der abschließenden be-(4)

ruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet,

den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende

Folgerungen hinzuweisen.

3. auFkl ÄrungSPFliCHt DeS auFtraggeBerS

Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Wirtschaftsprüfer (1)

auch ohne dessen besondere Aufforderung alle für die Ausführung

des Auftrages notwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt wer-

den und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gege-

ben wird, die für die Ausführung des Auftrages von Bedeutung sein

können. Dies gilt auch für die Unterlagen, Vorgänge und Umstän-

de, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt

werden.

Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die (2)

Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der gegebenen

Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formu-

lierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.

4. SiCHerung Der unaBHÄngigkeit

Der Auftraggeber steht dafür ein, dass alles unterlassen wird, was die

Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährden könn-

te. Dies gilt insbesondere für Angebote auf Anstellung und für Angebote,

Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.

5. BeriCHterStattung unD mÜnDliCHe auSkÜnFte

Hat der Wirtschaftsprüfer die Ergebnisse seiner Tätigkeit schriftlich

darzustellen, so ist nur die schriftliche Darstellung maßgebend. Bei Prü-

fungsaufträgen wird der Bericht, soweit nichts anderes vereinbart ist,

schriftlich erstattet. Mündliche Erklärungen und Auskünfte von Mitar-

beitern des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrages sind

stets unverbindlich.

6. SCHutZ DeS geiStigen eigentumS DeS WirtSCHaFtS-

PrÜFerS

Der Auftraggeber steht dafür ein, dass die im Rahmen des Auftrages

vom Wirtschaftsprüfer gefertigten Gutachten, Organisationspläne, Ent-

würfe, Zeichnungen, Aufstellungen und Berechnungen, insbesondere

Massen- und Kostenberechnungen, nur für seine eigenen Zwecke ver-

wendet werden.

7. WeitergaBe einer BeruFliCHen ÄuSSerung DeS Wirt-

SCHaFtSPrÜFerS

Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (1)

(Berichte, Gutachten und dgl.) an einen Dritten bedarf der schriftli-

chen Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, soweit sich nicht bereits

Verträge – Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

185


aus dem Auftragsinhalt die Einwilligung zur Weitergabe an einen

bestimmten Dritten ergibt.

Gegenüber einem Dritten haftet der Wirtschaftsprüfer (im Rahmen

von Nr. 9) nur, wenn die Voraussetzungen des Satzes 1 gegeben

sind.

Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (2)

zu Werbezwecken ist unzulässig; ein Verstoß berechtigt den Wirt-

schaftsprüfer zur fristlosen Kündigung aller noch nicht durchge-

führten Aufträge des Auftraggebers.

8. mÄngelBeSeitigung

Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nach-(1)

erfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen der

Nacherfüllung kann er auch Herabsetzung der Vergütung oder

Rückgängigmachung des Vertrages verlangen; ist der Auftrag von

einem Kaufmann im Rahmen seines Handelsgewerbes, einer juris-

tischen Person des öffentlichen Rechts oder von einem öffentlich-

rechtlichen Sondervermögen erteilt worden, so kann der Auftrag-

geber die Rückgängigmachung des Vertrages nur verlangen, wenn

die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens der Nacherfüllung für

ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzan-

sprüche bestehen, gilt Nr. 9.

Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muß vom Auftragge-(2)

ber unverzüglich schriftlich geltend gemacht werden. Ansprüche

nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen,

verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjäh-

rungsbeginn.

Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.B. Schreibfehler, Rechenfehler und (3)

formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gut-

achten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können

jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berich-

tigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen

Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse in Frage

zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegen-

über zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftrag-

geber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

9. HaFtung

Für gesetzlich vorgeschriebene Prüfungen gilt die Haftungsbe-(1)

schränkung des § 323 Abs. 2 HGB.

Haftung bei Fahrlässigkeit; Einzelner Schadensfall(2)

Falls weder Abs. 1 eingreift noch eine Regelung im Einzelfall besteht,

ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprü-

che jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von

Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten

einzelnen Schadensfall gem. § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf ¤ 4 Mio.

beschränkt; dies gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber

einer anderen Person als dem Auftraggeber begründet sein sollte.

Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren

Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben.

Der einzelne Schadensfall umfaßt sämtliche Folgen einer Pflicht-

verletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in

mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt

mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhen-

des Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn

die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder

wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der

Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von EUR 5 Mio. in Anspruch ge-

nommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Mindest-

versicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen

Pflichtprüfungen.

Ausschlussfristen(3)

Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb einer Aus-

schlussfrist von einem Jahr geltend gemacht werden, nachdem der

Anspruchsberechtigte von dem Schaden und von dem anspruchs-

begründenden Ereignis Kenntnis erlangt hat spätestens aber inner-

halb von 5 Jahren nach dem anspruchsbegründenden Ereignis. Der

Anspruch erlischt, wenn nicht innerhalb einer Frist von sechs Mo-

naten seit der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage

erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen

wurde. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen,

bleibt unberührt. Die Sätze 1 bis 3 gelten auch bei gesetzlich vorge-

schriebenen Prüfungen mit gesetzlicher Haftungsbeschränkung.

10. ergÄnZenDe BeStimmungen FÜr PrÜFungSauFtrÄge

Eine nachträgliche Änderung oder Kürzung des durch den Wirt-(1)

schaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk ver-

sehenen Abschlusses oder Lageberichts bedarf, auch wenn eine

Veröffentlichung nicht stattfindet, der schriftlichen Einwilligung

des Wirtschaftsprüfers. Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestä-

tigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den

Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an

anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher

Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm geneh-

migten Wortlaut zulässig.

Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf (2)

der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der

Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat

er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzu-

geben.

Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. (3)

Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

11 . ergÄnZenDe BeStimmungen FÜr HilFeleiStung in Steu-

erSaCHen

Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in (1)

steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die

vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenan-

gaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch

für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von

ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.

Der Steuerberatungsauftrag umfasst nicht die zur Wahrung von (2)

Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass der Wirt-

schaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In

diesem Falle hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für

die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere

Verträge – Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

186


Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Wirtschafts-

prüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.

Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfasst (3)

die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallen-

den Tätigkeiten:

Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkom-a)

mensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der

Vermögensteuererklärungen, und zwar aufgrund der vom Auf-

traggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger, für

die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise

Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genann-b)

ten Steuern

Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang c)

mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Beschei-

den

Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergeb-d)

nisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genann-

ten Steuern

Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hin-e)

sichtlich der unter a) genannten Steuern.

Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufga-

ben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwal-

tungsauffassung.

Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein (4)

Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Ver-

einbarungen die unter Abs. 3d) und e) genannten Tätigkeiten ge-

sondert zu honorieren.

Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, (5)

Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Ver-

mögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer,

sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt aufgrund eines besonde-

ren Auftrages. Dies gilt auch für

die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, a)

z.B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer,

Grunderwerbsteuer,

die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten b)

der Finanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steu-

erstrafsachen und

die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang c)

mit Umwandlung, Verschmelzung, Kapitalerhöhung und -her-

absetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesell-

schafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen.

Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung (6)

als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die

Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzun-

gen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteu-

errechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine

Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltend-

machung des Vorsteuerabzuges wird nicht übernommen.

12. SCHWeigePFliCHt gegenÜBer Dritten, DatenSCHutZ

Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze verpflichtet, (1)

über alle Tatsachen, die ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit

für den Auftraggeber bekannt werden, Stillschweigen zu bewah-

ren, gleichviel, ob es sich dabei um den Auftraggeber selbst oder

dessen Geschäftsverbindungen handelt, es sei denn, dass der

Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet.

Der Wirtschaftsprüfer darf Berichte, Gutachten und sonstige (2)

schriftliche Äußerungen über die Ergebnisse seiner Tätigkeit Dritten

nur mit Einwilligung des Auftraggebers aushändigen.

Der Wirtschaftsprüfer ist befugt, ihm anvertraute personenbezoge-(3)

ne Daten im Rahmen der Zweckbestimmung des Auftraggebers zu

verarbeiten oder durch Dritte verarbeiten zu lassen.

13. annaHmeVerZug unD unterl aSSene mit Wirkung DeS

auFtraggeBerS

Kommt der Auftraggeber mit der Annahme der vom Wirtschaftsprüfer

angebotenen Leistung in Verzug oder unterlässt der Auftraggeber eine

ihm nach Nr. 3 oder sonstwie obliegende Mitwirkung, so ist der Wirt-

schaftsprüfer zur fristlosen Kündigung des Vertrages berechtigt. Un-

berührt bleibt der Anspruch des Wirtschaftsprüfers auf Ersatz der ihm

durch den Verzug oder die unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers

entstandenen Mehraufwendungen sowie des verursachten Schadens,

und zwar auch dann, wenn der Wirtschaftsprüfer von dem Kündigungs-

recht keinen Gebrauch macht.

14 . VergÜtung

Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Hono-(1)

rarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Um-

satzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vor-

schüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die

Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner

Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als

Gesamtschuldner.

Eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers (2)

auf Vergütung und Auslagenersatz ist nur mit unbestrittenen oder

rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

15. auFBeWaHrung unD HerauSgaBe VOn unterl agen

Der Wirtschaftsprüfer bewahrt die im Zusammenhang mit der Er-(1)

ledigung eines Auftrages ihm übergebenen und von ihm selbst

angefertigten Unterlagen sowie den über den Auftrag geführten

Schriftwechsel zehn Jahre auf.

Nach Befriedigung seiner Ansprüche aus dem Auftrag hat der Wirt-(2)

schaftsprüfer auf Verlangen des Auftraggebers alle Unterlagen he-

rauszugeben, die er aus Anlass seiner Tätigkeit für den Auftrag von

diesem oder für diesen erhalten hat. Dies gilt jedoch nicht für den

Schriftwechsel zwischen dem Wirtschaftsprüfer und seinem Auf-

traggeber und für die Schriftstücke, die dieser bereits in Urschrift

oder Abschrift besitzt. Der Wirtschaftsprüfer kann von Unterlagen,

die er an den Auftraggeber zurückgibt, Abschriften oder Fotokopien

anfertigen und zurückbehalten.

16. anZuWenDenDeS reCHt

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden

Ansprüche gilt nur deutsches Recht.


187

Shit happens

188

189

A n h a n g

Verbraucherinformation für den Fernabsatz 190

Angabenvorbehalt 195


Beitr ittserklärung und Treuhandauftrag

(Stand: 25. Juni 2010)

Überweisungsträger


190

Besondere Informationen gem. § 312 c BGB i . V. m. Artikel 246 §§ 1 und 2 des

Einführungsgesetzes zum Bürgerl ichen Gesetzbuch (EGBGB)

Verbraucherinformation

für den Fernabsatz

inHalt

I. Informationen zur Anbieterin und anderen gegenüber den

Anlegern auftretenden Personen

II. Informationen zur angebotenen Beteiligung

III. Weitere Informationen

— * —

i . inFOrmatiOnen Zur anBieterin unD anDeren ge-genÜBer Den anlegern auFtretenDen PerSOnen

1. emittent / BeteiligungSgeSellSCHaFt



Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRA 111406

Persönlich haftende gesellschafterin CH2 Immobilien Verwaltungs GmbH Steckelhörn 9, 20457 Hamburg Geschäftsführer: Antje Montag, Christian Kuppig Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 113267

geschäftsführende kommanditistin CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH Steckelhörn 9, 20457 Hamburg Geschäftsführer: Antje Montag, Christian Kuppig Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 107748

Hauptgeschäftstätigkeit des emittentenDer Erwerb, das Halten und Verwalten von Immobilien, insbeson-dere solche, die für den Betrieb von Einzelhandelsgesellschaften („Discountern“) gedacht sind und an solche vermietet werden. Die Beteiligungsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu fördern, und die mit ihm im Zusammenhang stehen. Die Beteili-gungsgesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zweckes erfor-derlichen zweckmäßigen Handlungen selbst und / oder durch Dritte vernehmen lassen. Freie Liquidität kann angelegt werden.

2. treuHÄnDerin

CH2 Treuhand GmbH


Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 103958

Geschäftsführer: Jörn Schulze

Telefon: +49 (0)40 / 88 14 14-999

Telefax: +49 (0)40 / 88 14 14-990

E-Mail: [email protected]

Hauptgeschäftstätigkeit der treuhänderin

Der Unternehmensgegenstand der Treuhänderin ist der treuhän-

derische Erwerb, das treuhänderische Halten, Verwalten und

Veräußern von Anteilen an geschlossenen Fonds.

3. anBieterin DeS BeteiligungSangeBOteS



Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 103292

Vorstand: Antje Montag und Christian Kuppig

Telefon: +49 (0)40 / 88 14 14-900

Telefax: +49 (0)40 / 88 14 14-910


Hauptgeschäftstätigkeit der anbieterin

Der Unternehmensgegenstand der Anbieterin ist der Erwerb, das

Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unterneh-

men und Gesellschaften im In- und Ausland, die Initiierung und

Konzeption von Beteiligungsangeboten, die Übernahme und die

Erbringung von Geschäftsführungsaufgaben sowie Marketing,

Vertriebs- oder sonstige Dienstleistungen.

aufsichtsbehörde

Keine

4. Vermittler – kOntak tierenDer unterneHmer –

– Siehe Vermittlungsvermerk auf der Beitrittserklärung –

191


Anhang – Verbraucherinformation für den Fernabsatz

Mit der Annahme des Angebots des Anlegers durch die Treu-

händerin kommt es zum Vertrag über die (mittelbare) Beteiligung

nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages und zum Abschluss

des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Die Annahme der

Beitrittserklärung steht im Ermessen der Treuhänderin. Für die

Wirksamkeit der Annahme genügt eine Gegenzeichnung der

Beitrittserklärung durch die Treuhänderin. Eines Zugangs der An-

nahmeerklärung beim Anleger bedarf es für deren Wirksamkeit

nicht. Die Treuhänderin wird den Anleger jedoch unverzüglich von

der Annahme der Beitrittserklärung schriftlich unterrichten. Der

Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft kann bis zur vollständigen

Platzierung bzw. bis zur Schließung der Beteiligungsgesellschaft

erfolgen, welche plangemäß am 31. Dezember 2010 durch die ge-

schäftsführende Kommanditistin erfolgt. Die geschäftsführende

Kommanditistin kann die Beteiligungsgesellschaft auch vor dem

31. Dezember 2010 schließen oder die Schließung bis spätestens

zum 30. Juni 2011 verschieben.

3. PreiS

Der Anleger hat die von ihm in der Beitrittserklärung gezeichne-

te Einlage (nachfolgend „Zeichnungsbetrag“ genannt) zzgl. Agio

gemäß Beitrittserklärung zu leisten. Es ist ein Agio von 5% der

gezeichneten Einlage vorgesehen. Der Zeichnungsbetrag muss

mindestens EUR 10.000 betragen und bei darüber hinausgehen-

den Beträgen durch 1.000 glatt teilbar sein.

4. ZaHlung

Der Zeichnungsbetrag ist als Bareinlage zu 100% zzgl. Agio ge-

mäß Beitrittserklärung (auf den gesamten Zeichnungsbetrag)

14 Kalendertage nach Annahme der Beitrittserklärung und des

Treuhandauftrages durch die Treuhänderin zur Zahlung fällig.

Vorgesehen ist ein Agio in Höhe von 5% des Zeichnungsbetra-

ges. Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Beteiligungsgesell-

schaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages berechtigt,

ab Fälligkeit Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über

dem Basiszinssatz gem. § 247 BGB bzw. einen nachgewiesenen

höheren Verzugsschaden zu verlangen. Die Treuhänderin ist bei

nicht fristgerechter Zahlung des Zeichnungsbetrages berech-

tigt, den betreffenden Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft

auszuschließen und den Treuhand- und Verwaltungsvertrag zu

beenden.

5. VOm anleger ZuSÄtZliCH Zu tragenDe

kOSten unD Steuern

Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als

weitere Kosten fallen Gebühren und Auslagen für die notarielle

Beglaubigung der geforderten Handelsregistervollmacht an, die

i i . inFOrmatiOnen Zur angeBOtenen Beteiligung

Die detaillierte Beschreibung der angebotenen Beteiligung sowie

der maßgeblichen vertraglichen Regelungen ist in diesem Ver-

kaufsprospekt zum Beteiligungsangebot CH2 Discounter No. 1,

dem darin abgedruckten Gesellschaftsvertrag, dem Treuhand-

und Verwaltungsvertrag, dem Mittelverwendungskontrollvertrag

sowie der Beitrittserklärung enthalten. Hinsichtlich der Einzelhei-

ten wird auf diese Dokumente verwiesen.

1 . WeSentliCHe merkmale DeS

BeteiligungSangeBOteS

Bei der angebotenen Beteiligung handelt es sich um eine Beteili-

gung an einer Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co.

KG in Form einer (mittelbaren) Kommanditbeteiligung. Der Anle-

ger beteiligt sich dabei auf der Grundlage des Gesellschaftsver-

trages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mittelbar

als Treugeber über die Treuhänderin, die CH2 Treuhand GmbH,

an der Beteiligungsgesellschaft. Der Anleger ist unter den im Ge-

sellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft und dem Treu-

hand- und Verwaltungsvertrag festgelegten Voraussetzungen

nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft berechtigt, von

der Treuhänderin die Übertragung der treuhänderisch gehalte-

nen Beteiligung zu verlangen. Bei der Beteiligung handelt es sich

unabhängig davon, ob der Anleger mittelbar oder unmittelbar an

der Beteiligungsgesellschaft beteiligt ist, um eine unternehmeri-

sche Beteiligung mit den sich daraus ergebenden wirtschaftli-

chen und steuerlichen Konsequenzen.

Die Beteiligungsgesellschaft wird die Einlagen (inkl. Agio) ihrer

Anleger konzeptionsgemäß zu 171,5% dazu verwenden, Einzel-

handelsimmobilien zu erwerben sowie zu 14,3% für Vergütun-

gen an die Anbieterin, zu 0,5% an die Treuhänderin, zu 2,0% für

Nebenkosten der Vermögensanlage und zu 2,5% für die Liqui-

ditätsreserve verwenden (PROGNOSE). Dem Verkaufsprospekt

sind die weiteren Einzelheiten der Beteiligung und insbesondere

deren spezifischen Risiken, siehe hierzu Kapitel "Risiken" ab Seite

21 ff., zu entnehmen.

2. ZuStanDekOmmen DeS VertrageS

Durch Übermittlung der vollständig ausgefüllten und unter-

zeichneten Beitrittserklärung gibt der Anleger ein Angebot auf

Erwerb einer (mittelbaren) Kommanditbeteiligung in Höhe des in

der Beitrittserklärung angegebenen Zeichnungsbetrages an der

Beteiligungsgesellschaft und auf Abschluss des Treuhand- und

Verwaltungsvertrages mit der Treuhänderin ab.

Der Anleger ist für die Dauer von 4 Wochen ab Unterzeichnung

und Übermittlung der Beitrittserklärung an sein Angebot gebun-

den, soweit er nicht fristgerecht von einem gesetzlichen Wider-

rufsrecht Gebrauch macht.

192192

Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anle-

ger wird auf die Ausführungen im Verkaufsprospekt, insbeson-

dere auf die Rubrik „Steuerliche Grundlagen“ (Seite 151 ff.) ver-

wiesen.

6. erFÜllung

Nach Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhandauftra-

ges wird die Treuhänderin ihre Beteiligung an der Beteiligungsge-

sellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Höhe

des vom Anleger gezeichneten und eingezahlten Zeichnungs-

betrages erhöhen und sodann für den Anleger treuhänderisch

halten und verwalten. Dabei ist die Treuhänderin nicht verpflich-

tet, ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft unverzüglich

nach Beitritt eines Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhun-

gen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere Anleger ge-

meinsam vornehmen.

der Anleger abzugeben hat, wenn er die Übertragung der mittel-

bar für ihn gehaltenen Beteiligung wünscht. Die Höhe der Kosten

richtet sich nach der Kostenordnung der Notare. Sämtliche eige-

ne Kosten insbesondere Kosten für Telefon, Internet und Porti,

Bankgebühren, Kosten für den Zahlungsverkehr, Kosten für eine

Fremdfinanzierung der Beteiligung, Steuerberatungskosten und

Honorare für andere eigene Berater, Kosten für die Teilnahme an

schriftlichen Abstimmungsverfahren oder körperlichen Gesell-

schafterversammlungen, Reisekosten, Kosten für die Prüfung

der Bücher der Beteiligungsgesellschaft sowie die Kosten für die

Ermittlung eines Abfindungsguthabens beim Ausscheiden aus

der Beteiligungsgesellschaft hat der Anleger selbst zu tragen.

Der Anleger hat die Treuhänderin von Verbindlichkeiten, die aus

oder im Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der für

den Anleger gehaltenen Beteiligung an der Beteiligungsgesell-

schaft entstehen, freizuhalten.

Eine Übertragung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft

auf einen Dritten ist nach Maßgabe von § 19 des Gesellschafts-

vertrages grundsätzlich möglich.

Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimm-

te Zeit geschlossen. Er endet spätestens bei Vollbeendigung

der Beteiligungsgesellschaft und Eintragung ihrer Löschung ins

Handelsregister. Eine ordentliche Kündigung des Treuhand- und

Verwaltungsvertrages kann mit einer Frist von 12 Monaten zum

Schluss eines Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft,

erstmals allerdings zum 31. Dezember 2024, erfolgen. Bei einem

wichtigen Grund kann der Treuhand- und Verwaltungsvertrag

außerordentlich gekündigt werden. Eine Kündigung kann nur

schriftlich mittels eingeschriebenen Briefs erfolgen. Adressat ei-

ner Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch

den Anleger ist die Treuhänderin. Bei einer Beendigung des

Treuhand- und Verwaltungsvertrages hat der Treuhänder die

treuhänderisch gehaltene Beteiligung auf den Anleger im Wege

der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintra-

gung des Anlegers im Handelsregister zu

übertragen.

7. Laufzeit der Vertr äge, Vertr agLiche

KündigungsregeLungen

Die Dauer der Beteiligungsgesellschaft ist unbestimmt. Eine or-

dentliche Kündigung der Beteiligungsgesellschaft durch den

Anleger kann mit einer Frist von 12 Monaten zum Schluss eines

Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft erstmals aller-

dings zum 31. Dezember 2024 erfolgen. Unberührt bleibt das

Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Eine Kündigung des

Gesellschaftsvertrages kann nur schriftlich mittels eingeschrie-

benen Briefs erfolgen und ist an die Beteiligungsgesellschaft zu

richten.

Der Anleger kann aus wichtigem Grund durch Gesellschafter-

beschluss oder, wenn er seinen Zeichnungsbetrag nicht frist-

gerecht leistet, durch die Treuhänderin aus der Beteiligungsge-

sellschaft ausgeschlossen werden. Der Anleger scheidet auch

unter den im Gesellschaftsvertrag genannten Voraussetzungen

(z.B. Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen

des Anlegers) ohne Gesellschafterbeschluss aus der Beteili-

gungsgesellschaft aus. Der Anleger hat bei seinem Ausscheiden

grundsätzlich einen Anspruch auf eine Abfindung nach Maßgabe

des Gesellschaftsvertrages (zur Ausnahme vgl. § 24 Abs. 8 des

Gesellschaftsvertrages). Bei einer Auflösung der Beteiligungsge-

sellschaft steht dem Anleger ein Anteil an der Liquidität der Ge-

sellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages zu.

193

tung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt wer-

den. Die Frist beginnt für den Anleger mit der Absendung seiner

Widerrufserklärung, für die CH2 Treuhand GmbH mit dem Emp-

fang der Widerrufserklärung.

Das Widerrufsrecht erlischt bei Fernabsatzverträgen, das heißt

Verträgen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fern-

kommunikationsmitteln (insbesondere Brief, Telefon, Fax, E-Mail,

Internet etc.) abgeschlossen wurden, vorzeitig, wenn der Ver-

trag von beiden Seiten auf ausdrücklichen Wunsch des Anle-

gers vollständig erfüllt ist, bevor der Anleger sein Widerrufsrecht

ausgeübt hat.

Finanzierte geschäfte

Haben Sie diesen Vertrag durch ein Darlehen finanziert und wi-

derrufen Sie den finanzierten Vertrag, sind Sie auch an den Dar-

lehensvertrag nicht mehr gebunden, wenn beide Verträge eine

wirtschaftliche Einheit bilden. Dies ist insbesondere anzuneh-

men, wenn wir gleichzeitig ihr Darlehensgeber sind oder wenn

sich ihr Darlehensgeber im Hinblick auf die Finanzierung unserer

Mitwirkung bedient. Wenn uns das Darlehen bei Wirksamwerden

des Widerrufs oder der Rückgabe bereits zugeflossen ist, können

Sie sich wegen der Rückabwicklung nicht nur an uns, sondern

auch an ihren Darlehensgeber halten. Letzteres gilt nicht, wenn

der vorliegende Vertrag den Erwerb von Wertpapieren, Devisen,

Derivaten oder Edelmetallen zum Gegenstand hat.

Wollen Sie eine vertragliche Bindung so weitgehend wie möglich

vermeiden, widerrufen Sie beide Vertragserklärungen geson-

dert.

die Widerrufsbelehrung ist Bestandteil der Beitrittserklärung

und dort gesondert vom anleger zu unterschreiben.


Anhang – Verbraucherinformation für den Fernabsatz

i i i . Weitere inFOrmatiOnen

1 . Widerrufsrecht

Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach §§

312d, 355 BGB zu. Der Anleger kann seine Beitrittserklärung

nebst Treuhandauftrag innerhalb von 14 Tagen ohne Angaben

von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die

Frist beginnt mit Erhalt der Widerrufsbelehrung in Textform, bei

Fernabsatzverträgen, das heißt Verträgen, die unter ausschließ-

licher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (Brief, Tele-

fon, Fax, E-Mail, Internet etc.) abgeschlossen wurden, jedoch

nicht vor Vertragsschluss (das heißt, nicht bevor Ihre Beitrittser-

klärung von der CH2 Treuhand GmbH angenommen wurde) und

auch nicht vor Erfüllung der Informationspflichten gem. § 312c

Absatz 2 BGB in Verbindung mit Artikel 246 §§ 1 und 2 EGBGB

(das heißt, nicht bevor der Anleger die Verbraucherinformatio-

nen bei Fernabsatzverträgen in Textform erhalten hat). Zur Wah-

rung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des

Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an die

CH2 Treuhand GmbH,

Steckelhörn 9, 20457 Hamburg,

Fax: +49 (0)40 88 14 14 - 990


Der Widerruf wirkt auch gegenüber der CH2 Discounter No.1

GmbH & Co. KG.

Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits emp-

fangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene

Nutzungen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Kann der Anleger die

empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in ver-

schlechtertem Zustand zurückgewähren, muss er insoweit ggf.

Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass der Anleger die

vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum

Widerruf gleichwohl erfüllen muss. Verpflichtungen zur Erstat-

2. reCHtSOrDnung unD geriCHtSStanD

Die vertraglichen Vereinbarungen mit dem Anleger unterliegen

dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten

für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten

sind als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag der Sitz der

Beteiligungsgesellschaft und für den Treuhand- und Verwal-

tungsvertrag Hamburg vereinbart.

3. SPraCHe

Die Vertragssprache ist Deutsch.

4. gÜltigkeitSDauer Der Zur VerFÜgung

geStellten inFOrmatiOnen

Eine Befristung der Gültigkeitsdauer der vorliegenden Informati-

onen besteht nicht. Diese gelten bis zur Mitteilung von Änderun-

gen in Form eines zu veröffentlichenden Nachtrags. Preisanpas-

sungen sind nicht vorgesehen.

– aktuelles Thema


5. auSSergeriCHtliCHe StreitSCHliCHtung

Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der

Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches

betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen

besteht die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank ein-

gerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Verfahrensordnung

ist bei der Deutschen Bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet:

Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle

Wilhelm-Epstein-Straße 14, 60431 Frankfurt

Der Anleger hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch

kein Gericht, keine andere Streitschlichtungsstelle und keine Gü-

testelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen

außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat.

6. einl agenSiCHerung

Eine Einlagensicherung besteht nicht.

– Ende der Verbraucherinformation für den Fernabsatz –

194

– aktuelles Thema


195

Angabenvorbehalt

Die Angaben dieses Verkaufsprospektes beruhen auf dem gegenwärti-

gen Planungsstatus, den angegebenen Verträgen sowie den geltenden

gesetzlichen Vorschriften und deren Interpretation.

Für den Eintritt der prognostizierten Ergebnisse und Auszahlungen sowie

zukünftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Änderungen wird,

soweit gesetzlich zulässig, keine Haftung übernommen. Abweichen-

de Angaben und Zusicherungen Dritter bedürfen ausdrücklich einer

schriftlichen Bestätigung ihrer Gültigkeit durch die Anbieterin, ansonsten

sind diese unwirksam. Für die persönliche Beratung des Anlegers durch

Anlageberater oder -vermittler und deren Mitarbeiter ist der Prospekt-

verantwortliche weder verantwortlich noch wird für jene eine Haftung

übernommen.


Beitrittserklärung und Treuhandauftrag (Stand: 25. Juni 2010) �

Überweisungsträger �

Bildnachweis

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Seite 73 | ©Imagesource

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Seite 179 | ©Yuri Arcurs-Fotolia.com

CH2 - Contorhaus Hansestadt Hamburg AG

Steckelhörn 9 · D -20457 Hamburg

Fon: +49 (0)40 / 88 14 14 - 900

Fax : +49 (0)40 / 88 14 14 - 910

www.ch2-ag.de ∙ [email protected]

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CH2 Discounter No. 1