COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT Frankfurt am Main

Endgültige Bedingungen Nr. 102 vom 17. Januar 2012

gemäß § 6 Abs. 3. Wertpapierprospektgesetz

zum

Basisprospekt vom 25. August 2011

über

Exchange Traded Commodities bezogen auf den

4x Brent Oil Daily Long Index

Diese Endgültigen Bedingungen enthalten neben den für die Einzelemissionen relevanten Angaben Wiederholungen der in dem Basisprospekt vom 25. August 2011 enthaltenen Informationen über die Wertpapiere, soweit die Emittentin diese Informationen für erforderlich hält, um dem Informationsbedürfnis des Anlegers in Bezug auf die jeweilige Wertpapier-emission Rechnung zu tragen.

RISIKOFAKTOREN

Der Erwerb der Exchange Traded Commodities ("ETCs") ist mit diversen Risiken verbunden. Die nachstehenden Informationen beschreiben lediglich die nach Auffassung der Emittentin wichtigsten Risiken, die mit einer Anlage in die ETCs verbunden sind, wobei die Emittentin ausdrücklich darauf hinweist, dass die Darstellung der mit einer Investition in die ETCs verbundenen Risiken nicht vollständig ist. Ferner enthält die Reihenfolge der dargestellten Risiken keine Aussage über das Ausmaß ihrer jeweils möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen im Falle ihrer Realisierung und deren Realisierungswahrscheinlichkeit. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann nachteilige Auswirkungen auf den Wert der ETCs und/oder die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Commerzbank Aktiengesellschaft haben. Dies könnte sich ebenfalls negativ auf den Wert der ETCs auswirken. Darüber hinaus könnten sich weitere Risiken, die zum Datum der Erstellung des Basisprospekts und dieser Endgültigen Bedingungen noch nicht bekannt sind oder derzeit als unwesentlich erachtet werden, negativ auf den Wert der ETCs auswirken. Die Realisierung eines oder mehrerer der im Basisprospekt, etwaigen Nachträgen und/oder diesen Endgültigen Bedingungen genannten oder sonstiger Risiken zieht möglicherweise maßgebliche und nachhaltige Verluste nach sich und führt möglicherweise zum Teil- oder sogar Totalverlust des von dem Anleger investierten Kapitals. Anleger sollten die ETCs nur dann kaufen, wenn sie das Risiko des Verlustes des eingesetzten Kapitals einschließlich der aufgewendeten Transaktionskosten tragen können. Jeder potenzielle Anleger muss unter Berücksichtigung seiner individuellen Lebenssituation und Finanzlage für sich selbst entscheiden, ob die ETCs eine für ihn geeignete Anlage darstellen. Insbesondere sollte jeder potenzielle Anleger: ● über ausreichendes Know-how und ausreichende Erfahrung verfügen, um die ETCs und die mit

einer Anlage in diese verbundenen Vorteile und Risiken sowie die im Basisprospekt, etwaigen Nachträgen und/oder diesen Endgültigen Bedingungen enthaltenen bzw. durch Bezugnahme in die vorstehenden Dokumente aufgenommenen Angaben hinreichend beurteilen zu können;

● über hinreichende finanzielle Ressourcen und Liquidität verfügen, um alle mit einer Anlage in die

ETCs verbundenen Risiken tragen zu können; ● die Emissionsbedingungen der ETCs im Detail verstehen und mit dem Verhalten des jeweiligen

Basiswerts und der Finanzmärkte vertraut sein; und ● in der Lage sein, die möglichen Konsequenzen von wirtschaftlichen Einflüssen, Zinsen und

sonstigen Faktoren, die sich auf den Wert der Anlage auswirken können, (entweder alleine oder mit Hilfe eines Finanzberaters) einzuschätzen und die hiermit verbundenen Risiken zu tragen.

Diese Risikohinweise sind nicht als Ersatz für eine Beratung durch die Bank des Anlegers oder dessen Rechts-, Wirtschafts- oder Steuerberater zu betrachten, die der Anleger in jedem Fall einholen sollte, um die möglichen Konsequenzen einer Anlage in die ETCs einschätzen zu können. Anlageentscheidungen sollten nicht ausschließlich auf Grundlage der im Basisprospekt, in etwaigen Nachträgen und/oder diesen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Risikohinweise getroffen werden,

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da diese Angaben nicht als Ersatz für eine individuelle Beratung dienen können, die auf die Bedürfnisse, die Zielsetzungen, die Erfahrung, das Wissen und die Umstände des jeweiligen Anlegers zugeschnitten ist. Die ETCs sind – möglicherweise erheblichen - Kursschwankungen ausgesetzt und können das Risiko eines Total- oder Teilverlustes des investierten Kapitals (einschließlich etwaiger in Zusammenhang mit dem Erwerb der ETCs entstandener Kosten) bergen. Insbesondere bei ETCs, bei denen der Auszahlungsbetrag oder sonstige Zahlungen an einen Basiswert (einen Index) oder eine oder mehrere Formeln gekoppelt sind ("Strukturierte Wertpapiere"), handelt es sich um eine Anlage, die nicht für jeden Anleger geeignet ist. Den ETCs können komplexe Strukturen zugrunde liegen, die der Anleger möglicherweise nicht vollständig versteht. Es besteht daher die Möglichkeit, dass der Anleger das tatsächliche mit einem Erwerb der ETCs verbundene Risiko unterschätzt. Daher sollten potenzielle Anleger die mit einer Anlage in die ETCs verbundenen Risiken (in Bezug auf die Emittentin, die Art der ETCs sowie den den ETCs zugrunde liegenden Index) sowie die sonstigen im Basisprospekt, etwaigen Nachträgen und/oder diesen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Informationen aufmerksam lesen und sich ggf. mit ihrem persönlichen Berater (einschließlich Steuerberater) in Verbindung setzen. Potenzielle Anleger sollten vor einem Kauf sicherstellen, dass sie die Funktionsweise der zu erwerbenden ETCs genau verstehen sowie das jeweils mit einem Erwerb verbundene Verlustrisiko (ggf. Totalverlustrisiko) einschätzen und tragen können. Potenzielle Erwerber von ETCs sollten genau abwägen, ob die ETCs unter Berücksichtigung ihrer individuellen Lebenssituation und Finanzlage eine für sie geeignete Anlageform darstellen. Es besteht die Möglichkeit, dass die Wertentwicklung der ETCs von mehreren Risikofaktoren gleichzeitig nachteilig beeinflusst wird. Die Emittentin ist jedoch nicht in der Lage, hinsichtlich solcher Kombinationseffekte eine verlässliche Aussage zu treffen. Weitere allgemeine, mit dem Erwerb der ETCs verbundene Risiken (wie z.B. Einflussfaktoren auf die Preise der ETCs bei Emission sowie im Sekundärmarkt, Interessenkonflikte, Absicherungsrisiken, Zins- und Inflationsrisiken sowie Wechselkursrisiken) kann der Anleger der ausführlichen Darstellung im Basisprospekt vom 25. August 2011 entnehmen. Spezielle Risiken der Exchange Traded Notes bezogen auf den 4x Brent Oil Daily Long Index ● Allgemeines Die Exchange Traded Commodities (die "ETCs") gewähren dem Anleger das Recht, von der Emittentin zu bestimmten Einlösungsterminen die Zahlung eines Auszahlungsbetrages zu verlangen, der dem in USD ausgedrückten und in EUR umgerechneten Referenzpreis des dem ETC zugrunde liegenden 4x Brent Oil Daily Long Index am Bewertungstag entspricht, wobei 1 Indexpunkt USD 1,00 entspricht. "Bewertungstag" ist dabei vorbehaltlich einer Verschiebung (u.a. aufgrund einer Marktstörung) der von dem ETC-Inhaber ausgewählte Einlösungstermin. "Indexberechnungstag" ist ein Tag, an dem die Indexberechnungsstelle gemäß der Indexbeschreibung üblicherweise den Index berechnet und veröffentlicht. Der 4x Brent Oil Daily Long Index wird von der Commerzbank in ihrer Eigenschaft als Indexberechnungsstelle berechnet und veröffentlicht. Dabei handelt es sich um einen Strategieindex, der aus einer Hebel- und einer Zinskomponente zusammengesetzt ist und der sich auf einen an der ICE Futures Europe, eine von der IntercontinentalExchange, Inc ("ICE") betriebene Terminbörse, gehandelten ICE Brent Crude Futures-Kontrakt bezieht (wie in der Indexbeschreibung definiert). Die Hebelkomponente des 4x Brent Oil Daily Long Index partizipiert dabei in vierfacher prozentualer Höhe an den täglichen Bewegungen des ICE Brent Crude Futures-Kontraktes. Die ETCs sind dadurch gekennzeichnet, dass zu keinem Zeitpunkt während der Laufzeit eine automatische Zahlung des durch die ETCs verbrieften Auszahlungsbetrages vorgesehen ist. Die Zahlung des Auszahlungsbetrages setzt grundsätzlich voraus, dass die betreffende ETC vorher vom ETC-Inhaber gemäß den Emissionsbedingungen eingelöst wurde.

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Darüber hinaus sollte der Anleger die folgenden Punkte besonders beachten: • Verlustrisiken Eine Veränderung des Kurses einer oder mehrerer Indexkomponenten kann dazu führen, dass der Auszahlungsbetrag der ETCs entsprechend der Entwicklung des Index erheblich unter den für die ETCs gezahlten Kaufpreis sinkt und dadurch für den Inhaber der ETCs ein erheblicher Verlust in Bezug auf den für die ETCs gezahlten Kaufpreis entstehen kann. Anleger sollten besonders beachten, dass die täglichen Veränderungen des dem Index zugrunde liegenden ICE Brent Crude Futures-Kontraktes (gemeint ist die Veränderung zwischen zwei unmittelbar aufeinander folgenden Bezugswertschlusskursen, wie in der Indexbeschreibung definiert) den Wert des Index und damit der ETCs beeinflussen, d. h. je stärker der Kurs des ICE Brent Crude Futures-Kontraktes an einem Handelstag fällt, desto niedriger ist der Indexstand am entsprechenden Handelstag, und umgekehrt, wobei die täglichen Veränderungen im Index durch den vierfachen Hebel in beide Richtungen verstärkt werden. Bei einer ungünstigen Wertentwicklung des Index besteht das Risiko eines teilweisen oder vollständigen Verlustes des eingesetzten Kapitals. Im Übrigen müssen bei der wirtschaftlichen Betrachtung einer Anlage in den ETCs die mit dem Erwerb oder dem Verkauf der ETCs anfallenden Kosten berücksichtigt werden. ● Risiken, die sich aus der Funktionsweise des Index ergeben Der Index setzt sich aus der sogenannten Hebelkomponente und der Zinskomponente zusammen. Hebelkomponente: Die Hebelkomponente spiegelt bei der Indexberechnung den Kauf (Long Position) des dem Index zu Grunde liegenden ICE Brent Crude Futures-Kontraktes wider, wobei die Auswirkung auf die Hebelkomponente mit einem 4-fachen Hebel ausgestattet ist. Dabei führt ein Kursgewinn im ICE Brent Crude Futures-Kontrakt gegenüber seinem Bezugswertschlusskurs vom Vortag zu einem Anstieg der Hebelkomponente in vierfacher prozentualer Höhe und umgekehrt. Beträgt der Kursgewinn gegenüber dem Vortag 10%, so steigt der Wert der Hebelkomponente um 40%; fällt der Kurs des ICE Brent Crude Futures-Kontraktes gegenüber dem Vortag um 10%, so fällt der Wert der Hebelkomponente um 40%. Der Anleger sollte dabei allerdings beachten, dass es bei der Indexberechnung auf jede tägliche Kursentwicklung des dem Index zu Grunde liegenden ICE Brent Crude Futures-Kontraktes während der gesamten Laufzeit der ETCs seit deren Begebung ankommt, wobei die tägliche prozentuale Kursentwicklung jeweils gegenüber dem Bezugswertschlusskurs des Vortags gemessen wird. Ohne Bedeutung ist eine Gegenüberstellung des Kurses des ICE Brent Crude Futures-Kontraktes bei Begebung und des Kurses des ICE Brent Crude Futures-Kontraktes am Bewertungstag. Dabei treten u. a. die folgenden Phänomene auf: Steigt der Kurs des dem Index zu Grunde liegenden ICE Brent Crude Futures-Kontraktes von beispielsweise USD 100 über 10 Tage konstant um USD 1 auf USD 110, so entspricht der Kursgewinn des ICE Brent Crude Futures-Kontraktes 10%, während der Anstieg des Wertes der Hebelkomponente nicht 40%, sondern 45,63% beträgt. Fällt der Kurs des ICE Brent Crude Futures-Kontraktes über 10 Tage konstant um USD 1 auf USD 90, so entspricht der Verlust des Wertes der Hebelkomponente nicht 40%, sondern lediglich 34,84%. Entwickelt sich der Kurs des ICE Brent Crude Futures-Kontraktes nach Emission der ETCs in unterschiedliche Richtungen (wechseln sich also Kursgewinne und Kursverluste ab) und kehrt der Kurs des ICE Brent Crude Futures-Kontraktes zum Stand bei Emission zurück, so entspricht der Wert der Hebelkomponente zu diesem Zeitpunkt nicht ebenfalls ihrem Ausgangswert, sondern liegt – verstärkt durch die Wirkung des vierfachen Hebels unter Umständen erheblich – unter ihrem Ausgangswert.

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Fällt der Kurs des dem Index zugrunde liegenden ICE Brent Crude Futures-Kontraktes während der Laufzeit der ETCs zu irgendeinem Zeitpunkt erheblich, so fällt der Wert der Hebelkomponente auf einen sehr geringen Wert. Zwar führen dann alle späteren Kursgewinne des ICE Brent Crude Futures-Kontraktes zu Kursgewinnen bei der Hebelkomponente und damit beim Index; der Anleger muss dabei allerdings beachten, dass das Ausgangsniveau für die Kurserholung im Index sehr niedrig ist und dass sich deshalb erhebliche Kursgewinne in dem betreffenden ICE Brent Crude Futures-Kontrakt nur geringfügig auf die Erholung des Index auswirken. Zinskomponente: Die Zinskomponente resultiert aus einer Anlage in einem risikolosen Geldmarktinstrument (USD-LIBOR O/N) abzüglich eines per-annum-Satzes, der die Kosten für die Besicherung sowie für Sicherheitsleistungen für Futures-Kontrakte der Indexberechnungsstelle berücksichtigt und abzüglich der Indexgebühren. Sollten die Kosten für die Besicherung sowie für die Sicherheitsleistungen zuzüglich der Indexgebühren an einem Tag die sich aus dem USD-LIBOR O/N-Satz ergebenden Zinserträge für diesen Tag übersteigen, so fallen anstelle von Zinsgewinnen Verluste an. In diesem Fall ist die Zinskomponente negativ und wirkt sich an einem solchen Tag wertmindernd auf den Index aus. ● Notwendigkeit der Ausübung; Verkauf der ETCs Die vorliegenden ETCs sind dadurch gekennzeichnet, dass zu keinem Zeitpunkt während der Laufzeit eine automatische Zahlung des durch die ETCs verbrieften Auszahlungsbetrages vorgesehen ist. Die Zahlung des Auszahlungsbetrages setzt grundsätzlich voraus, dass das betreffende ETC vorher vom ETC-Inhaber gemäß § 3 der Emissionsbedingungen eingelöst wurde. Etwas anderes gilt lediglich, wenn die Emittentin die ETCs gemäß § 4 der Emissionsbedingungen ordentlich kündigt. In allen anderen Fällen ist ohne eine Einlösung durch den ETC-Inhaber nicht gewährleistet, dass dieser den durch die ETCs verbrieften Auszahlungsbetrag erhält. Da es ungewiss ist, ob die Emittentin die ETCs kündigen wird, ist der ETC-Inhaber gezwungen – will er den durch die ETCs verbrieften Auszahlungsbetrag erhalten – die ETCs von sich aus entsprechend § 3 der Emissionsbedingungen einzulösen. Die ETC-Inhaber sollten beachten, dass eine Einlösung der ETCs nur mit Wirkung jeweils zum letzten Bankarbeitstag der Monate März, Juni, September und Dezember (wie im Einzelnen in den Emissionsbedingungen bestimmt) möglich ist. Zwischen diesen Einlösungsterminen ist die Realisierung des durch die ETCs verbrieften wirtschaftlichen Werts nur durch Veräußerung der ETCs möglich. Eine Veräußerung der ETCs setzt jedoch voraus, dass sich Marktteilnehmer finden, die zum Ankauf der ETCs zu einem entsprechenden Preis bereit sind. Finden sich keine solchen kaufbereiten Marktteilnehmer, kann der Wert der ETCs möglicherweise nicht realisiert werden. Die Anleger können nicht davon ausgehen, dass es für die ETCs einen liquiden Markt geben wird und die in den ETCs angelegten Vermögenswerte durch Verkauf der ETCs realisiert werden können. Die Anleger sollten deshalb darauf eingerichtet sein, die ETCs mindestens bis zur jeweils nächsten Möglichkeit der Einlösung zu halten. ● 4x Brent Oil Daily Long Index ist kein etablierter Index Bei der Beurteilung der ETCs muss der Anleger berücksichtigen, dass es sich bei dem in Bezug genommenen 4x Brent Oil Daily Long Index nicht um einen im Markt etablierten Index handelt. Vielmehr wird der Index von der Commerzbank Aktiengesellschaft im wesentlichen nur dazu berechnet, um als Bezugsobjekt für die diesen Endgültigen Bedingungen zugrunde liegenden ETCs zu dienen. ● Interessenkonflikte Im Zusammenhang mit der Begebung der ETCs bezogen auf den 4x Brent Oil Daily Long Index nimmt die Commerzbank Aktiengesellschaft verschiedene Funktionen wahr. Zum einen ist die Commerzbank Aktiengesellschaft Emittentin der ETCs, zum anderen ist die Commerzbank Aktiengesellschaft Indexberechnungsstelle und Indexsponsor, und bestimmt damit über die

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Zusammensetzung des Index. Es ist nicht auszuschließen, dass die Commerzbank Aktiengesellschaft bei der Ausübung dieser verschiedenen Funktionen Interessenkonflikten ausgesetzt ist. Bei der Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit, die nicht unmittelbar mit der Begebung der ETCs, sowie mit der Zusammensetzung und Berechnung des Index in Zusammenhang steht, wird die Emittentin oder eine ihrer Tochtergesellschaften möglicherweise Handlungen ausführen und Maßnahmen vornehmen, die sie für notwendig oder angemessen erachtet, um ihre jeweiligen Interessen zu schützen, ohne hierbei etwaige negative Konsequenzen für die ETC-Inhaber in Betracht zu ziehen. ● Abzug einer Managementgebühr Der Anleger muss beachten, dass bei der Indexberechnung eine Managementgebühr für die Verwaltung und Berechnung des 4x Brent Oil Daily Long Index in Höhe von 0,002083 % des Indexstandes pro Kalendertag (0,75 % p.a (auf Basis eines 360-Tage-Jahres)) vom Stand des 4x Brent Oil Daily Long Index abgezogen wird. Generell führt der Abzug der Managementgebühr dazu, dass der Wert des Index und damit auch der ETCs reduziert wird. ● Risikofaktoren in Bezug auf die Indexkomponenten Strukturierte Wertpapiere bezogen auf Futures-Kontrakte sind mit besonderen Risiken verbunden, die außerhalb des Einflussbereichs der Emittentin liegen. Futures-Kontrakte sind standardisierte Termingeschäfte bezogen auf Finanzinstrumente, wie z.B. Aktien, Indizes, Zinssätze, Devisen (sog. Finanzterminkontrakte) oder Waren, wie z.B. Edelmetalle, Weizen, Zucker (sog. Warenterminkontrakte). Ein Terminkontrakt verkörpert die vertragliche Verpflichtung, eine bestimmte Menge des jeweiligen Vertragsgegenstandes zu einem festgelegten Termin zu einem vereinbarten Preis zu kaufen oder zu verkaufen. Futures-Kontrakte werden an Terminbörsen gehandelt und sind zu diesem Zwecke hinsichtlich Kontraktgröße, Art und Güte des Vertragsgegenstandes und eventueller Lieferorte und Liefertermine standardisiert. Grundsätzlich besteht eine enge Korrelation zwischen der Preisentwicklung für einen Wert, der einem Futures-Kontrakt zugrunde liegt und an einem Kassamarkt gehandelt wird und dem korrespondierenden Futuresmarkt. Allerdings werden Futures-Kontrakte grundsätzlich mit einem Auf- oder Abschlag gegenüber dem Kassakurs des zugrunde liegenden Werts gehandelt. Dieser in der Terminbörsenterminologie als "Basis" bezeichnete Unterschied zwischen Kassa- und Futurespreis resultiert einerseits aus der Miteinberechnung von bei Kassageschäften üblicherweise anfallenden Kosten (Lagerhaltung, Lieferung, Versicherungen etc.) bzw. von mit Kassageschäften üblicherweise verbundenen Einnahmen (Zinsen, Dividenden etc.), andererseits aus der unterschiedlichen Bewertung von allgemeinen Marktfaktoren am Kassa- und am Futuresmarkt. Ferner kann je nach Wert die Liquidität am Kassa- und am entsprechenden Futuresmarkt erheblich voneinander abweichen. Da sich die ETCs auf die in den Emissionsbedingungen spezifizierten Futures-Kontrakte beziehen, sind neben Kenntnissen über den Markt für den dem jeweiligen Futures-Kontrakt zugrunde liegenden Wert Kenntnisse über die Funktionsweise und Bewertungsfaktoren von Termingeschäften für eine sachgerechte Bewertung der mit dem Kauf dieser ETCs verbundenen Risiken notwendig. Da Futures-Kontrakte jeweils einen bestimmten Verfalltermin haben, können die Emissionsbedingungen vorsehen, dass die Emittentin (insbesondere bei ETCs mit unbestimmter Laufzeit) zu einem in den Emissionsbedingungen bestimmten Zeitpunkt den Futures-Kontrakt, der in den Emissionsbedingungen als Basiswert vorgesehen ist, durch einen Futures-Kontrakt ersetzt, der außer einem später liegenden Verfalltermin die gleichen Vertragsspezifikationen aufweist wie der anfänglich zugrunde liegende Futures-Kontrakt (sog. "Roll-Over"). In den Emissionsbedingungen können noch weitere Fälle vorgesehen sein, in denen die Emittentin den bisherigen Futures-Kontrakt austauschen und/oder Parameter der Emissionsbedingungen ändern kann bzw. die ETCs kündigen kann. ● Risikofaktoren im Zusammenhang mit der Verwertung der Sicherheit

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Risiken im Zusammenhang mit der Besicherung Die ETC-Inhaber können nicht davon ausgehen, dass die in diesem Prospekt dargestellten Risiken sämtlich durch die der Sicherheitentreuhänderin gestellten Sicherheiten abgedeckt sind. Eine Absicherung besteht lediglich gegen solche auf die Emittentin bezogene Risiken, deren Eintritt eine Verwertung der auf der Grundlage des Sicherheitentreuhandvertrages gestellten Sicherheiten erlaubt. Diese Risiken bestehen darin, dass - die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein Insolvenzverfahren über das Vermögen

der Emittentin ein Insolvenzverfahren beantragt; - die Emittentin ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt; - die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gegen die Emittentin Maßnahmen gemäß §§

45, 46 und 46b KWG ergreift; - im Hinblick auf die Emittentin ein Reorganisationsverfahren nach §§ 7 ff. KredReorgG eingeleitet

wird; - die ETCs im Rahmen eines Verfahrens nach §§ 48a ff. KWG nicht (zusammen mit dem

Sicherheitentreuhandvertrag und den Sicherheiten) auf den übernehmenden Rechtsträger übertragen, oder aber nach einer solchen Übertragung auf die Emittentin rückübertragen werden.

Jeder dieser Fälle wird in diesem Prospekt als „Verwertungsfall“ bezeichnet. Verwirklicht sich eines der vorgenannten Risiken, d.h. tritt ein Verwertungsfall ein, ist die Sicherheitentreuhänderin nach Maßgabe des Sicherheitentreuhandvertrages berechtigt und verpflichtet, die als Sicherheiten gestellten Wertpapiere zu verwerten und den Netto-Verwertungserlös zur Befriedigung der Ansprüche der ETC-Inhaber zu verwenden. Gegen andere Risiken, die mit den ETCs verbunden und in diesem Prospekt beschrieben sind, besteht eine derartige Absicherung nicht. Diese anderen Risiken werden durch die Sicherheiten nicht vermindert. Im Falle des Eintritts eines Verwertungsfalls entsteht ein Anspruch der ETC-Inhaber auf Zahlung eines Verwertungsbetrags. Der Verwertungsbetrag ist derjenige Betrag, der (nach näherer Maßgabe der Ziffer 6.5 des Sicherheitentreuhandvertrages) von bestimmten von der Sicherheitentreuhänderin nach Eintritt eines Verwertungsfalls ausgewählten Banken als angemessener Marktpreis einer ETC bestimmt wird. Der Verwertungsbetrag, den der ETC-Inhaber nach Eintritt eines Verwertungsfalls verlangen kann, ist nicht notwendigerweise identisch mit dem Auszahlungsbetrag, den der ETC-Inhaber im Falle der Einlösung der ETCs bei Fälligkeit erhält. Es besteht vielmehr das Risiko, dass der ETC-Inhaber nach Eintritt des Verwertungsfalls lediglich einen Betrag beanspruchen kann, der geringer ist als derjenige Betrag, den der ETC-Inhaber bei Einlösung der ETCs bei Fälligkeit gemäß § 3 der Emissionsbedingungen erhalten hätte. Die Ansprüche der ETC-Inhaber auf Zahlung des Verwertungsbetrags sind der Höhe nach auf den dem betreffenden ETC-Inhaber zustehenden Anteil am Netto-Verwertungserlös beschränkt, der durch die Verwertung der von der Sicherheitentreuhänderin gehaltenen Sicherheiten erzielt wird. Der jedem ETC-Inhaber zustehende Anteil bemisst sich an dem Verhältnis, in dem der von dem betreffenden ETC-Inhaber zu beanspruchende Verwertungsbetrag zur Gesamtsumme der allen besicherten Inhabern von ETC zustehenden Verwertungsbeträge steht. Der Betrag, der nach Eintritt eines Verwertungsfalls aufgrund der Besicherung zur Auszahlung an die ETC-Inhaber zur Verfügung steht, ist daher auch abhängig davon, welcher Wert sich aufgrund der von der Sicherheitentreuhänderin gehaltenen Sicherheiten zum Zeitpunkt der Verwertung realisieren lässt. Zwar wird der Wert der von der Sicherheitentreuhänderin gehaltenen Sicherheiten an jedem Zahlungsgeschäftstag überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die Anpassung der Sicherheiten erfolgt an jedem Zahlungsgeschäftstag gemäß den Bedingungen des Sicherheitentreuhandvertrags. Bei der Bewertung der Wertpapiere durch die Sicherheitentreuhänderin erfolgt ein

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Sicherheitsabschlag nach Maßgabe der im Sicherheitentreuhandvertrag festgelegten Höhe. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass der bei Eintritt eines Verwertungsfalls aus der Verwertung der Sicherheiten durch die Sicherheitentreuhänderin erzielte Betrag der Höhe nach nicht ausreicht, die Ansprüche aller besicherten ETC-Inhaber auf Zahlung des von der Sicherheitentreuhänderin festgelegten Verwertungsbetrags vollumfänglich zu erfüllen. Zunächst ist der Gesamtwert der durch die Sicherheitentreuhänderin gehaltenen Sicherheit abhängig vom Gesamtbetrag der Maßgeblichen Werte der ETCs (wie unter "Risiken im Zusammenhang mit der Besicherung" dargestellt). Grundlage der Berechnung des Gesamtbetrages der Maßgeblichen Werte der ETCs sind u.a. die von der Clearstream Banking AG ermittelten Kurse der ETCs. Bei der Ermittlung von Kursen durch die Clearstream bestehen gewisse Bewertungsspielräume, es fließen nicht objektivierbare Faktoren ein, und es besteht die Möglichkeit, dass aufgrund bestimmter Umstände die Ermittlung von Kursen vorübergehend oder dauerhaft nicht erfolgen kann. Sollten die von der Sicherheitentreuhänderin beauftragten Sachverständige bei Eintritt eines Verwertungsfalls zu einer höheren Bewertung des Gesamtwerts der ETCs kommen, oder konnte eine Anpassung des Gesamtwerts der Sicherheit an die ausstehenden ETCs aufgrund fehlender Kurse für die ETCs nicht erfolgen, besteht das Risiko, dass der bei Verwertung der Sicherheit zu erzielende Betrag nicht zur Erfüllung der Ansprüche der ETC-Inhaber auf Zahlung der Verwertungsbeträge ausreicht. Unter Umständen können die beim Eintritt des Verwertungsfalls vorhandenen Sicherheiten bis zum Zeitpunkt der Verwertung ihren Wert vollständig verlieren. In diesem Fall kann nicht ausgeschlossen werden, dass die ETC-Inhaber trotz der Besicherung einen Totalverlust in Bezug auf ihre Anlage erleiden. Des Weiteren unterliegt die von der Sicherheitentreuhänderin gehaltene Sicherheit Wertschwankungen. Die Sicherheit besteht aus an regulierten Märkten notierten Wertpapieren. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass diese Wertpapiere zwischen Eintritt des Verwertungsfalls und dem Zeitpunkt der Verwertung durch die Sicherheitentreuhänderin einer negativen Wertentwicklung unterliegen. Dies kann ebenfalls zur Folge haben, dass der bei Verwertung der Sicherheit erzielte Verwertungserlös nicht zur Erfüllung der Ansprüche auf Zahlung der Verwertungsbeträge ausreicht. Dieses Risiko kann sich noch dadurch verschärfen, dass die Emittentin hinsichtlich der Art der zur Sicherheit an die Sicherheitentreuhänderin zu übereignenden Wertpapiere berechtigt ist, nach eigenem Ermessen Wertpapiere mit der Maßgabe auszuwählen, dass diese den im Sicherheitentreuhandvertrag spezifizierten Vorgaben entsprechen. Es kann dabei nicht ausgeschlossen werden, dass die von der Emittentin zur Sicherheit übereigneten Wertpapiere nur gering diversifiziert sind, d.h. nur wenige verschiedene Wertpapiere als Sicherheit bestellt werden. Das sich daraus ergebenden Konzentrationsrisiko begründet bzw. erhöht ebenfalls das Risiko, dass die erzielten Verwertungserlöse nicht ausreichen um die Ansprüche der ETC-Inhaber auf Zahlung der Verwertungsbeträge zu befriedigen. Verwertung der Sicherheit durch den Insolvenzverwalter Risiken ergeben sich für die ETC-Inhaber ferner daraus, dass im Falle der Insolvenz der Emittentin die Verwertung der Sicherheit möglicherweise nicht durch die Sicherheitentreuhänderin, sondern durch den Insolvenzverwalter der Emittentin erfolgt (§ 166 der Insolvenzordnung (InsO)). Würde die Verwertung durch den Insolvenzverwalter erfolgen, hätte dieser die Kontrolle über den Verwertungsprozess. In diesem Fall könnte es zu zeitlichen Verzögerungen im Hinblick auf die Verwertung kommen. Während des Verzögerungszeitraums könnte sich der Wert der Sicherheiten vermindern, möglicherweise bis hin zum vollständigen Wertverlust der Sicherheiten. Es besteht daher das Risiko, dass der bei der Verwertung der Sicherheit zu erzielende Betrag nicht zur Erfüllung der Ansprüche der ETC-Inhaber auf Zahlung der Verwertungsbeträge ausreicht bzw. dass die ETC-Inhaber trotz der Besicherung einen Totalverlust in Bezug auf ihre Anlage erleiden. Ferner könnte der Insolvenzverwalter grundsätzlich die Kosten der Feststellung und Verwertung der Sicherheiten vom Verwertungserlös abziehen und zu Gunsten der Insolvenzmasse vereinnahmen. Gemäß § 171 Abs. 1 Satz 2 InsO sind die Feststellungskosten pauschal mit 4% des Verwertungserlöses anzusetzen. Die Verwertungskosten sind pauschal mit 5% des Verwertungserlöses anzusetzen, es sei denn, die tatsächlich entstandenen, für die Verwertung erforderlichen Kosten lagen erheblich höher oder niedriger; in diesem Fall sind diese Kosten anzusetzen. Zusätzlich kann Umsatzsteuer anfallen.

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Insoweit anfallende Abzüge würden sich mindernd auf die zur Befriedigung der Ansprüche der ETC-Inhaber zur Verfügung stehenden Netto-Verwertungserlöse auswirken. Zwar sind die Sicherheitentreuhänderin und die Emittentin der Auffassung, dass im Falle der Insolvenz der Emittentin sie (die Sicherheitentreuhänderin) und nicht der Insolvenzverwalter zur Verwertung berechtigt ist. Dementsprechend beabsichtigt die Sicherheitentreuhänderin im Falle der Insolvenz der Emittentin die Sicherheiten zu verwerten. Allerdings ist nicht auszuschließen, dass der Insolvenzverwalter der Emittentin die Auffassung der Sicherheitentreuhänderin bestreitet und der Meinung ist, dass im Insolvenzfall er (der Insolvenzverwalter) und nicht die Sicherheitentreuhänderin zur Verwertung der Sicherheiten berechtigt ist. Ob im Falle der Insolvenz der Emittentin der Insolvenzverwalter oder die Sicherheitentreuhänderin zur Verwertung berechtigt wäre, ist rechtlich nicht eindeutig geklärt. Das Verwertungsrecht des Insolvenzverwalters nach § 166 InsO setzt voraus, dass dieser Besitz an den zur Sicherheit übereigneten Wertpapieren hat. Dies wäre nur dann der Fall, wenn die Emittentin als Besitzerin der zur Sicherheit gestellten Wertpapiere angesehen werden könnte. Ob jedoch die aufgrund des Sicherheitentreuhandvertrags als Sicherheit bestellten und in Girosammelverwahrung gehaltenen Wertpapiere besitzrechtlich der Emittentin oder der Sicherheitentreuhänderin zuzuordnen sind, ist rechtlich nicht eindeutig. Zwar gibt es Stimmen in der juristischen Literatur, die jeglichen Besitz der Hinterleger von Wertpapieren ablehnen, insbesondere in dem in der Praxis häufigen Fall der Verbriefung in Globalurkunden. Nach dieser Ansicht hätte die Emittentin auch nach der Sicherungsübereignung keinerlei Besitz an den als Sicherheit dienenden Wertpapieren und der Insolvenzverwalter der Emittentin kein Verwertungsrecht. Allerdings gibt es in der Literatur auch Gegenstimmen, die davon ausgehen, dass die Emittentin auch bei der Verbriefung durch Globalurkunden als Besitzerin der Wertpapiere anzusehen ist und eine Verwertung damit durch den Insolvenzverwalter nach § 166 InsO zu erfolgen hat. Soweit zum Zeitpunkt dieses Prospekts erkennbar, ist die vorstehend beschriebene juristische Streitfrage bisher nicht durch die Rechtsprechung entschieden. Soweit man von der Emittentin als Besitzerin der Sicherheit ausgeht, wäre eine Verwertung durch den Insolvenzverwalter aber dann ausgeschlossen, wenn die Sicherheit eine Finanzsicherheit im Sinne des § 1 Abs. 17 KWG darstellen würde und damit eine Ausnahme nach § 166 Abs. 3 InsO eingriffe. Maßgebliches Kriterium hierbei ist, ob die Sicherheitentreuhänderin hinsichtlich der bestellten Sicherheit als Sicherungsnehmerin anzusehen ist. Dafür spricht, dass die Sicherheitentreuhänderin im Sicherheitentreuhandvertrag die Sicherheit im Interesse der ETC-Inhaber treuhänderisch verwaltet. Allerdings wird ebenfalls vertreten, dass im Rahmen einer wie im vorliegenden Falle bestehenden Doppeltreuhandstruktur nicht der Treuhänder, sondern die Dritten, deren Interessen durch den Treuhänder wahrgenommen werden, als Sicherungsnehmer anzusehen seien. Es kann damit nicht ausgeschlossen werden, dass die Sicherheit im Ergebnis nicht als Finanzsicherheit angesehen wird und eine Verwertung durch den Insolvenzverwalter im Rahmen des Insolvenzverfahrens erfolgt. Da die Frage, ob der Insolvenzverwalter oder die Sicherungstreuhänderin zur Verwertung der zur Sicherheit gestellten Wertpapiere berechtigt ist, nicht eindeutig geklärt ist, besteht das Risiko, dass der Insolvenzverwalter die Auffassung der Sicherheitentreuhänderin, sie sei zur Verwertung berechtigt, bestreitet. Setzt er sich mit seiner Auffassung durch, kann es sein, dass, wie oben dargestellt, sich die Verwertung der Wertpapiere verzögert sowie dass der Insolvenzverwalter die vorstehend dargestellten Abschläge zu Lasten der ETC-Inhaber vereinnahmt. Während des Verzögerungszeitraums besteht ferner das Risiko, dass der Wert der Sicherheit sich bis hin zum Totalverlust vermindert. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Möglichkeit der Verwertung der Sicherheit zugunsten der ETC-Inhaber sich auf unbestimmte Zeit verzögert. Während dieser Zeit besteht ferner das Risiko, dass der Wert der Sicherheit sich vermindert, möglicherweise bis hin zum vollständigen Wertverlust der Sicherheiten. Die Sicherheitentreuhänderin schließt darüber hinaus jede Haftung für einen Verlust oder Schaden gleich welcher Art der ETC-Inhaber, der Emittentin oder des Insolvenzverwalters für den Fall aus, dass eine gemäß dem Sicherheitentreuhandvertrag vorgenommene Verwertung der zur Sicherheit gestellten Wertpapiere durch die Sicherheitentreuhänderin aufgrund der oben beschriebenen uneindeutigen Rechtslage verzögert oder rückabgewickelt werden muss.

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Anfechtbarkeit der Besicherung durch den Insolvenzverwalter Unter bestimmten Voraussetzungen besteht das Risiko, dass die Bestellung von Sicherheiten durch den Insolvenzverwalter der Emittentin anfechtbar ist. Gelänge es dem Insolvenzverwalter die Bestellung von Sicherheiten erfolgreich anzufechten, müssten die betreffenden Sicherheiten der Insolvenzmasse zurück gewährt werden. Eine derartige Anfechtungsmöglichkeit des Insolvenzverwalters besteht u.a. nach § 130 Abs. 1, Satz 1 InsO grundsätzlich im Hinblick auf diejenigen Sicherheiten, die der Sicherheitentreuhänderin innerhalb des Zeitraums der letzten drei Monate vor Eröffnung eines zukünftigen Insolvenzverfahrens gewährt wurden, vorausgesetzt, die Emittentin wäre in diesem Zeitraum bereits zahlungsunfähig gewesen und die Sicherheitentreuhänderin hätte zum Zeitpunkt der entsprechenden Sicherheitenbestellung die Zahlungsunfähigkeit der Emittentin gekannt. Allerdings besteht das vorstehend beschriebene Risiko nach § 130 InsO dann nicht, wenn die gewährten Sicherheiten „Finanzsicherheiten“ im Sinne des § 1 Abs. 17 KWG darstellten und damit der Ausnahmetatbestand nach § 130 Abs. 1, Satz 2 InsO eingriffe. Wie oben dargelegt, ist maßgebliches Kriterium hierbei, ob die Sicherheitentreuhänderin hinsichtlich der bestellten Sicherheit als Sicherungsnehmerin anzusehen ist. Dafür spricht, dass die Sicherheitentreuhänderin im Sicherheitentreuhandvertrag die Sicherheit im Interesse der ETC-Inhaber treuhänderisch verwaltet. Allerdings wird ebenfalls vertreten, dass im Rahmen einer wie im vorliegenden Falle bestehenden Doppeltreuhandstruktur nicht der Treuhänder, sondern die Dritten, deren Interessen durch den Treuhänder wahrgenommen werden, als Sicherungsnehmer anzusehen seien. Es kann damit nicht ausgeschlossen werden, dass die Sicherheit im Ergebnis nicht als Finanzsicherheit angesehen wird und deshalb die die Anfechtbarkeit nach § 130 Abs. 1, Satz 1 InsO ausschließenden Voraussetzungen des § 130 Abs. 1, Satz 2 InsO nicht vorliegen. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Möglichkeit der Verwertung der Sicherheit zugunsten der ETC-Inhaber sich auf unbestimmte Zeit verzögert. Während dieser Zeit besteht ferner das Risiko, dass der Wert der Sicherheit sich vermindert, möglicherweise bis hin zum vollständigen Wertverlust der Sicherheiten. Die Sicherheitentreuhänderin schließt darüber hinaus jede Haftung für einen Verlust oder Schaden gleich welcher Art der ETC-Inhaber, der Emittentin oder des Insolvenzverwalters für den Fall aus, dass eine gemäß dem Sicherheitentreuhandvertrag vorgenommene Verwertung der zur Sicherheit gestellten Wertpapiere durch die Sicherheitentreuhänderin aufgrund der oben beschriebenen uneindeutigen Rechtslage verzögert oder rückabgewickelt werden muss. Unwirksamkeit der Verwertung der Sicherheit im Zusammenhang mit Maßnahmen gemäß §§ 45, 46 und 46b KWG Weiterhin besteht für den Fall, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gegen die Emittentin Maßnahmen gemäß §§ 45, 46 und 46b KWG ergreift und damit ein Verwertungsfall eintritt, im Rahmen der dann erfolgenden Verwertung der Sicherheit ein Risiko, dass die Verwertung der Sicherheiten durch die Sicherheitentreuhänderin unrechtmäßig und damit unwirksam ist. Nach einer Ansicht in der juristischen Literatur tritt hinsichtlich der Verbindlichkeiten einer von den Maßnahmen nach §§ 45, 46 und 46b KWG betroffenen Bank keine Fälligkeit ein. Dies hätte im Falle der Emittentin zur Konsequenz, dass die Verbindlichkeiten unter den ETC nicht fällig wären und eine Verwertung der Sicherheiten, soweit man eine Fälligkeit der zugrundeliegenden besicherten Verbindlichkeiten für die rechtmäßige Verwertung der Sicherheiten voraussetzt, nicht rechtmäßig und unwirksam wäre. Selbst wenn die Auffassung, dass hinsichtlich der Verbindlichkeiten einer von den Maßnahmen nach §§ 45, 46 und 46b KWG betroffenen Bank keine Fälligkeit eintritt, richtig wäre, wäre doch der Sicherheitentreuhandvertrag als solcher von Maßnahmen nach §§ 45, 46 und 46b KWG nicht unmittelbar betroffen. Dort wird jedoch als Sicherungszweck und Verwertungsfall der Sicherheiten ausdrücklich auf Maßnahmen nach §§ 45, 46 und 46b KWG abgestellt und gerade keine Fälligkeit der zugrunde liegenden Verbindlichkeiten aus den ETCs vorausgesetzt. Dies sollte unter dem Gesichtspunkt, dass die Verwertung von Sicherheiten nicht per se unter die nach § 46 Abs. 2 S. 5 KWG unzulässigen Maßnahmen fällt und andere Gläubiger der Emittentin nicht benachteiligt würden, da diese im Falle der Insolvenz der Emittentin auch nicht von einer Verwertung der Sicherheiten profitieren würden, keine Umgehung des § 46 KWG darstellen. Obwohl somit gute

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Gründe für die Zulässigkeit der Verwertung der Sicherheiten auch in dem Fall sprechen, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gegen die Emittentin Maßnahmen gemäß §§ 45, 46 und 46b KWG ergreift, kann nicht völlig ausgeschlossen werden, dass die BaFin oder ein über diese Frage verbindlich entscheidendes Gericht eine andere Auffassung vertritt. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Möglichkeit der Verwertung der Sicherheit zugunsten der ETC-Inhaber sich auf unbestimmte Zeit verzögert. Während dieser Zeit besteht ferner das Risiko, dass der Wert der Sicherheit sich vermindert, möglicherweise bis hin zum vollständigen Wertverlust der Sicherheiten. Die Sicherheitentreuhänderin schließt darüber hinaus jede Haftung für einen Verlust oder Schaden gleich welcher Art der ETC-Inhaber, der Emittentin oder des Insolvenzverwalters für den Fall aus, dass eine gemäß dem Sicherheitentreuhandvertrag vorgenommene Verwertung der zur Sicherheit gestellten Wertpapiere durch die Sicherheitentreuhänderin aufgrund der oben beschriebenen uneindeutigen Rechtslage verzögert oder rückabgewickelt werden muss. Aufschub des Eintritts des Verwertungsfalls im Falle der Einleitung eines Reorganisationsverfahrens nach §§ 7 ff. KredReorgG Weiterhin besteht im Falle der Einleitung eines Reorganisationsverfahrens nach §§ 7 ff. KredReorgG ein Risiko, dass gemäß § 13 S. 3, 4 KredReorgG der Eintritt des Verwertungfalls bis zum Ablauf des der Anzeige nach § 7 Abs. 1 KredReorgG folgenden Geschäftstags aufgeschoben wird. Auch insoweit gilt zwar, dass der Sicherheitentreuhandvertrag gerade keine Fälligkeit der zugrunde liegenden Verbindlichkeiten aus den ETCs vorausgesetzt, es kann jedoch nicht völlig ausgeschlossen werden, dass die BaFin oder ein über diese Frage verbindlich entscheidendes Gericht eine andere Auffassung vertritt. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Möglichkeit der Verwertung der Sicherheit zugunsten der ETC-Inhaber sich verzögert. Während dieser Zeit besteht das Risiko, dass der Wert der Sicherheit sich vermindert, möglicherweise bis hin zum vollständigen Wertverlust der Sicherheiten. Die Sicherheitentreuhänderin schließt darüber hinaus jede Haftung für einen Verlust oder Schaden gleich welcher Art der ETC-Inhaber, der Emittentin oder des Insolvenzverwalters für den Fall aus, dass eine gemäß dem Sicherheitentreuhandvertrag vorgenommene Verwertung der zur Sicherheit gestellten Wertpapiere durch die Sicherheitentreuhänderin aufgrund der oben beschriebenen uneindeutigen Rechtslage verzögert oder rückabgewickelt werden muss. Unwirksamkeit der Vereinbarung des Eintritts des Verwertungsfalls für den Fall der Übertragung der ETCs auf einen übernehmenden Rechtsträger gemäß §§ 48e ff. KWG ohne gleichzeitige Übertragung der Sicherheiten Der Eintritt des Verwertungsfalls ist auch für den Fall vorgesehen, dass die ETCs gemäß §§ 48e ff. KWG (zusammen mit den fortzuführenden Teilen des Betriebs der Emittentin) ohne die Sicherheiten auf einen übernehmenden Rechtsträger übertragen werden. Diese Vereinbarung wäre gemäß §§ 48g Abs. 7, 48k KWG unwirksam, wenn man annehmen möchte, dass die in § 8 Abs. 3 der Emissionsbedingungen vorgesehene Ersetzung des Anspruchs auf den Auszahlungsbetrag durch den Anspruch auf den Verwertungserlös einen Beendigungstatbestand im Sinne des § 48g Abs. 7 S. 2 KWG darstellt, und dass die Sicherheiten keine Finanzsicherheiten im Sinne der §§ 48g Abs. 7 S. 4 Nr. 3, 48k Abs. 2 S. 1, 1 Abs. 17 KWG sind. Hinsichtlich der Frage nach der Beendigung der ETCs gilt zwar, dass der Sicherheitentreuhandvertrag gerade keine Fälligkeit der zugrunde liegenden Verbindlichkeiten aus den ETCs vorausgesetzt, es kann jedoch nicht völlig ausgeschlossen werden, dass die BaFin oder ein über diese Frage verbindlich entscheidendes Gericht eine andere Auffassung vertritt. Hinsichtlich der Einordnung als Finanzsicherheiten ist – wie weiter oben dargelegt – maßgebliches Kriterium, ob die Sicherheitentreuhänderin als Sicherungsnehmerin anzusehen ist. Dafür spricht, dass die Sicherheitentreuhänderin im Sicherheitentreuhandvertrag die Sicherheit im Interesse der ETC-Inhaber treuhänderisch verwaltet. Allerdings wird ebenfalls vertreten, dass im Rahmen einer wie im vorliegenden Falle bestehenden Doppeltreuhandstruktur nicht der Treuhänder, sondern die Dritten, deren Interessen durch den Treuhänder wahrgenommen werden, als Sicherungsnehmer anzusehen seien. Für den Fall, dass die BaFin oder ein über diese Fragen verbindlich entscheidendes Gericht eine andere Auffassung vertritt, besteht das Risiko, dass die Möglichkeit der Verwertung der Sicherheit zugunsten der ETC-Inhaber dauerhaft ausgeschlossen ist, und die ETC zunächst – bis zu einer Kündigung durch die ETC-Inhaber

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wegen Untersicherung gemäß § 8 Abs. 4 der Emissionsbedingungen i.V.m. § 48g Abs. 7 S. 4 Nr. 1 KWG – als unbesicherte Verbindlichkeiten des übernehmenden Rechtsträgers fortgesetzt werden. Die Sicherheitentreuhänderin schließt darüber hinaus jede Haftung für einen Verlust oder Schaden gleich welcher Art der ETC-Inhaber, der Emittentin oder des Insolvenzverwalters für den Fall aus, dass eine gemäß dem Sicherheitentreuhandvertrag vorgenommene Verwertung der zur Sicherheit gestellten Wertpapiere durch die Sicherheitentreuhänderin aufgrund der oben beschriebenen uneindeutigen Rechtslage verzögert oder rückabgewickelt werden muss. Vorzeitiges Einlösungsrecht im Falle der Untersicherung Für den Fall, dass die Emittentin ihrer Verpflichtung nach dem Sicherheitentreuhandvertrag, Sicherheiten zu stellen, an drei aufeinander folgenden Zahlungsgeschäftstagen nicht oder nicht vollständig nachkommt, wird die Sicherheitentreuhänderin diesen Umstand wie in § 6 des Sicherheitentreuhändervertrages vorgesehen bekanntmachen. In diesem Fall hat der ETC-Inhaber das Recht, die vorzeitige Einlösung der ETCs zu verlangen. Anders als im Fall einer automatischen Verwertung der Wertpapiere durch die Sicherheitentreuhänderin bei Vorliegens eines Verwertungsfalls, muss der ETC-Inhaber bei Vorliegen einer Untersicherung seine Rechte gegenüber der Emittentin geltend machen und eine Einlösungserklärung bei der Zahlstelle einreichen. Außerdem muss der ETC-Inhaber beachten, dass im Falle einer vorzeitigen Einlösung der zahlbare vorzeitige Auszahlungsbetrag je ETC von bestimmten von der Sicherheitentreuhänderin ausgewählten Banken als angemessener Marktpreis je ETC am zweiten Zahlungsgeschäftstag nach Zugang der Einlösungserklärung bestimmt wird. Der in diesem Fall erzielbare vorzeitige Auszahlungsbetrag kann – unter Umständen auch wesentlich - unter dem Auszahlungsbetrag der ETCs liegen, den der ETC-Inhaber bei Einlösung der ETCs am Fälligkeitstag erhalten hätte. Insbesondere muss der Anleger beachten, dass er im Falle der vorzeitigen Einlösung der ETCs die möglicherweise nach den Emissionsbedingungen am Fälligkeitstag zahlbaren Festbeträge und Zinsen u.U. nicht erhalten wird. Schließlich ist vom ETC-Inhaber zu beachten, dass falls nach einer Geltendmachung des vorzeitigen Einlösungsrechts, jedoch vor Zahlung des vorzeitigen Auszahlungsbetrags durch die Emittentin, ein Verwertungsfall eintritt, der Anspruch des ETC-Inhaber auf Zahlung des vorzeitigen Auszahlungsbetrags durch den Anspruch auf Zahlung des oben beschriebenen Verwertungsbetrags ersetzt wird. Vorzeitiges Kündigungsrecht der Emittentin aufgrund ordentlicher Kündigung durch die Sicherheitentreuhänderin Die Sicherheitentreuhänderin ist nach Maßgabe des Sicherheitentreuhandvertrags berechtigt, den Sicherheitentreuhandvertrag unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von fünf Jahren ordentlich zu kündigen und ihr Amt als Sicherheitentreuhänderin niederzulegen. Die Emittentin wird im Falle einer solchen Kündigung ein vorzeitiges Kündigungsrecht zum Ablauf der genannten Kündigungsfrist ausüben. Eine Kündigung durch die Sicherheitentreuhänderin vor dem Ende der Laufzeit könnte zur Folge haben, dass eine höhere Anzahl von ETC-Inhabern ihre ETCs veräußern wollen, als dies ohne eine solche Kündigung der Fall wäre. Es ist daher möglich, dass der bei Verkauf der ETCs erzielbare Verkaufspreis unter dem Preis liegt, der ohne Kündigung der Sicherheitentreuhänderin erzielbar gewesen wäre. Zu berücksichtigen ist in diesem Zusammenhang, dass die Emittentin keine Verpflichtung trifft, zu irgendeinem Zeitpunkt Ankaufs- bzw. Verkaufskurse für die ETCs zu stellen. Die Sicherheitentreuhänderin schließt darüber hinaus jede Haftung für einen Verlust oder Schaden gleich welcher Art der ETC-Inhaber oder der Emittentin im Fall einer ordentlichen Kündigung nach Maßgabe des Sicherheitentreuhändervertrages aus.

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ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortung Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (nachstehend auch "Commerzbank", "Bank", "Emittentin" oder "Gesellschaft", zusammen mit ihren Tochtergesellschaften auch "Commerzbank-Konzern" oder "Konzern" genannt) übernimmt die Verantwortung für die in diesen Endgültigen Bedingungen enthaltenen Angaben. Sie erklärt, dass ihres Wissens die Angaben in diesen Endgültigen Bedingungen richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden. Die Emittentin hat die erforderliche Sorgfalt walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesen Endgültigen Bedingungen genannten Angaben ihres Wissens richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden, die die Aussage dieses Dokumentes verändern könnten. Im Zusammenhang mit der Ausgabe und dem Verkauf der ETCs ist niemand berechtigt, irgendwelche Informationen zu verbreiten oder Erklärungen abzugeben, die nicht in diesen Endgültigen Bedingungen enthalten sind. Für Informationen von Dritten, die nicht in diesen Endgültigen Bedin-gungen enthalten sind, lehnt die Emittentin jegliche Haftung ab. Die hierin enthaltenen Informationen beziehen sich auf das Datum dieser Endgültigen Bedingungen und können aufgrund später eingetretener Veränderungen unrichtig und/oder unvollständig geworden sein. Verfügbarkeit von Dokumenten Der Basisprospekt über Exchange Traded Notes vom 25. August 2011, etwaige Nachträge zu diesem sowie diese Endgültigen Bedingungen werden in elektronischer Form auf der Website der Commerzbank Aktiengesellschaft www.commerzbank.de zur Verfügung gestellt. Druckexemplare dieser Dokumente können kostenlos vom Hauptsitz der Emittentin (Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland) angefordert werden. Darüber hinaus können für einen Zeitraum von zwölf Monaten nach dem Datum des Basisprospekts die Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft in der jeweils aktuellen Fassung, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Commerzbank Aktiengesellschaft und die Geschäftsberichte des Commerzbank-Konzerns für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 sowie der Zwischenbericht des Commerzbank-Konzerns zum 30. September 2011 (prüferisch durchgesehen) am Hauptsitz der Emittentin (Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz), 60311 Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland) eingesehen werden bzw. sind diese auf der Internet-Seite www.commerzbank.de verfügbar. Angebot und Verkauf Die Commerzbank bietet vom 17. Januar 2012 an 10.000.000 Exchange Traded Commodities bezogen auf den 4x Brent Oil Daily Long Index zum anfänglichen Ausgabepreis von EUR 78,37 je ETC freibleibend zum Verkauf an. Die Lieferung der verkauften ETCs erfolgt gemäß den anwendbaren örtlichen Marktusancen über die Clearstream Banking AG. Berechnungsstelle In Fällen, in denen eine Berechnung notwendig wird, fungiert die Commerzbank als Berechnungs-stelle.

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Verbriefung Die ETCs werden durch eine Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Es werden keine effektiven ETCs ausgegeben. Den Inhabern der ETCs stehen Miteigentumsanteile an einer Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen der Clearstream Banking AG übertragen werden können. Kleinste handelbare und übertragbare Einheit Ein ETC Börseneinführung Die Bank beabsichtigt die Notierung der ETCs im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA 2 und ETC-Segment) und im regulierten Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart, (ETC-Segment) zu beantragen. Valuta 20. Januar 2012 Clearing-Nummern WKN ETC 030 ISIN DE000ETC0308 Informationen über den Basiswert Der den ETCs zugrunde liegende 4x Brent Oil Daily Long Index ist ein von der Commerzbank Aktiengesellschaft berechneter Index, dessen Einzelheiten in der Anlage zu den Emissionsbedingungen (siehe Seite 26) ausgeführt sind. Der 4x Brent Oil Daily Long Index wird fortlaufend an jedem Indexberechnungstag berechnet und auf der Internet-Seite www.zertifikate.commerzbank.de veröffentlicht.

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EINFLUSS DES BASISWERTS AUF DIE WERTPAPIERE

Die Exchange Traded Commodities (die "ETCs") gewähren dem Anleger das Recht, von der Emittentin zu bestimmten Einlösungsterminen die Zahlung eines Auszahlungsbetrages zu verlangen, der dem in USD ausgedrückten und in EUR umgerechneten Referenzpreis des dem ETC zugrunde liegenden 4x Brent Oil Daily Long Index am Bewertungstag entspricht, wobei 1 Indexpunkt USD 1,00 entspricht. "Bewertungstag" ist dabei vorbehaltlich einer Verschiebung (u.a. aufgrund einer Marktstörung) der von dem ETC-Inhaber ausgewählte Einlösungstermin. "Indexberechnungstag" ist ein Tag, an dem die Indexberechnungsstelle gemäß der Indexbeschreibung üblicherweise den Index berechnet und veröffentlicht. Der 4x Brent Oil Daily Long Index wird von der Commerzbank in ihrer Eigenschaft als Indexberechnungsstelle berechnet und veröffentlicht. Dabei handelt es sich um einen Strategieindex, der aus einer Hebel- und einer Zinskomponente zusammengesetzt ist und der sich auf einen an der ICE Futures Europe, eine von der IntercontinentalExchange, Inc ("ICE") betriebene Terminbörse, gehandelten ICE Brent Crude Futures-Kontrakt bezieht (wie in der Indexbeschreibung definiert). Die Hebelkomponente des 4x Brent Oil Daily Long Index partizipiert dabei in vierfacher prozentualer Höhe an den täglichen Bewegungen des ICE Brent Crude Futures-Kontraktes. Die ETCs sind dadurch gekennzeichnet, dass zu keinem Zeitpunkt während der Laufzeit eine automatische Zahlung des durch die ETCs verbrieften Auszahlungsbetrages vorgesehen ist. Die Zahlung des Auszahlungsbetrages setzt grundsätzlich voraus, dass die betreffende ETC vorher vom ETC-Inhaber gemäß den Emissionsbedingungen eingelöst wurde.

BESTEUERUNG

Alle gegenwärtigen und zukünftigen Steuern, Gebühren oder sonstigen Abgaben im Zusammenhang mit den ETCs sind von den ETC-Inhabern zu tragen und zu zahlen. Die Emittentin ist berechtigt, von Zahlungen, die im Zusammenhang mit den ETCs anfallen, Steuern, Gebühren und/oder Abgaben in Abzug zu bringen, die von den ETC-Inhabern nach Maßgabe des vorstehenden Satzes zu zahlen sind. Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland Derzeit unterliegt die (als Emittentin der ETCs und nicht als auszahlende Stelle im Sinne des deutschen Steuerrechts auftretende) Emittentin keiner rechtlichen Verpflichtung, deutsche Quellensteuer von Zins-, Nennbetrag und Ertragszahlungen im Zusammenhang mit der Einlösung der ETCs oder in Zusammenhang mit regelmäßigen Zahlungen an einen ETC-Inhaber abzuziehen oder einzubehalten. Darüber hinaus unterliegen Einkünfte und Kapitalerträge im Zusammenhang mit bestimmten Emissionen von ETCs gegebenenfalls der deutschen Einkommensteuer. Die steuerliche Situation kann sich aufgrund zukünftiger Gesetzesänderungen ändern. Potenziellen Anlegern wird geraten, hinsichtlich der steuerlichen Auswirkungen einer Anlage in die ETCs ihre eigenen Berater hinzuzuziehen, wobei auch die Steuervorschriften im Wohnsitzland oder angenommenen Wohnsitzland des Anlegers zu berücksichtigen sind.

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EMISSIONSBEDINGUNGEN

§ 1 FORM

1. Die Exchange Traded Commodities bezogen auf den 4x Brent Oil Daily Long Index (die "ETCs")

der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, (die "Emittentin") werden durch eine Globalurkunde (die "Globalurkunde") verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (das "Clearing System"), hinterlegt ist.

2. Es werden keine effektiven ETCs ausgegeben. Der Anspruch der Inhaber von ETCs (die "ETC-

Inhaber") auf Lieferung effektiver ETCs ist ausgeschlossen. Den ETC-Inhabern stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die gemäß den Regeln und Bestimmungen des Clearing Systems übertragen werden können. Im Effektengiroverkehr sind die ETCs in Einheiten von einem ETC oder einem ganzzahligen Vielfachen davon übertragbar.

3. Die Globalurkunde ist nur wirksam, wenn sie die eigenhändigen Unterschriften von zwei

Vertretungsberechtigten der Emittentin trägt. 4. Die Emittentin behält sich vor, ohne Zustimmung der ETC-Inhaber weitere ETCs mit im

wesentlichen gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den ETCs zu einer einheitlichen Serie von ETCs konsolidiert werden und ihr Gesamtvolumen erhöhen. Der Begriff "ETCs" umfasst im Falle einer solchen Konsolidierung auch solche zusätzlich begebenen ETCs.

§ 2 DEFINITIONEN

Für die Zwecke dieser Emissionsbedingungen gelten, vorbehaltlich etwaiger Anpassungen nach diesen Emissionsbedingungen, die folgenden Begriffsbestimmungen: "Basiswert" ist der 4x Brent Oil Daily Long Index (der "Index"). Das dem Index zugrunde liegende

Indexkonzept ergibt sich aus der diesen Emissionsbedingungen als Anlage beigefügte Indexbeschreibung (die "Indexbeschreibung").

"Bewertungstag" ist der jeweilige Einlösungstermin (§3 Absatz 3.). Wenn am Bewertungstag eine Marktstörung in Bezug auf den Index vorliegt, dann wird der

Bewertungstag auf den nächstfolgenden Indexberechnungstag verschoben, an dem keine Marktstörung vorliegt.

Wird aufgrund der vorstehenden Bestimmung der Bewertungstag auf den

3. Indexberechnungstag vor dem Fälligkeitstag verschoben und liegt auch an diesem Tag eine Marktstörung vor, dann wird die Emittentin den Referenzpreis an diesem Tag unter Berücksichtigung der an diesem Tag herrschenden Marktgegebenheiten nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) festlegen und gemäß § 13 bekanntmachen.

"Fälligkeitstag" ist der 5. Zahlungsgeschäftstag nach dem jeweiligen Einlösungstermin.

"Indexberechnungstag" ist ein Tag, an dem die Indexberechnungsstelle gemäß der Indexbeschreibung üblicherweise den Index berechnet und veröffentlicht.

"Marktstörung" bedeutet (i) die Aussetzung oder die Einschränkung des Handels des im Index

enthaltenen Futures-Kontraktes an der Terminbörse oder dem Handelssystem, dessen Kurse für die Ermittlung des Index herangezogen werden, oder (ii) die Nichtfeststellung des London Interbank Offered Rate Overnight Zinssatzes (USD-LIBOR O/N) durch die British Bankers’

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Association, sofern diese Aussetzung oder Einschränkung oder Nichtfeststellung nach billigem Ermessen der Emittentin (§ 315 BGB) wesentlich ist. Das Vorliegen einer Marktstörung wird nach § 13 bekannt gemacht.

Eine Beschränkung der Stunden oder der Anzahl der Tage, an denen ein Handel stattfindet, gilt

nicht als Marktstörung, sofern die Einschränkung auf einer vorher angekündigten Änderung der regulären Geschäftszeiten der betreffenden Börse beruht. Eine im Laufe des Tages auferlegte Beschränkung im Handel aufgrund von Preisbewegungen, die bestimmte vorgegebene Grenzen überschreiten, gilt nur als Marktstörung, wenn sie bis zum Ende der regulären Handelszeit an dem betreffenden Tag andauert.

Der "Maßgebliche Umrechnungskurs" ist ein am International Interbank Spot Market tatsächlich

gehandelter Kurs für EUR 1,00 in USD am Bewertungstag zu dem Zeitpunkt, an dem der Referenzpreis des Index festgestellt und veröffentlicht wird.

"Referenzpreis" ist der an einem Indexberechnungstag von der Indexberechnungsstelle festgestellte

und veröffentlichte Schlusskurs des Index (offizieller Indexschlusskurs). "Zahlungsgeschäftstag" ist ein Tag, an dem das Trans-European Automated Real-Time Gross

Settlement Express Transfer System (TARGET-System) sowie das Clearing System Zahlungen in EUR abwickeln.

§ 3 EINLÖSUNG

1. Jeder ETC-Inhaber hat das Recht, von der Emittentin nach Einlösung eines ETC mit Wirkung zu

einem Einlösungstermin nach Maßgabe der in den nachstehenden Absätzen enthaltenen Bestimmungen die Zahlung des Auszahlungsbetrages am Fälligkeitstag zu verlangen.

2. Der "Auszahlungsbetrag" entspricht dem (gegebenenfalls auf den nächsten Cent (EUR 0,01)

kaufmännisch auf- oder abgerundeten) in USD ausgedrückten und mit dem Maßgeblichen Umrechungskurs in EUR umgerechneten Referenzpreis des Index am Bewertungstag.

Für die Berechnungen gemäß diesen Emissionsbedingungen entspricht jeweils ein Indexpunkt USD 1,00.

3. Um die Zahlung des Auszahlungsbetrages zu verlangen, muss der ETC-Inhaber über die

depotführende Bank spätestens am 20. Zahlungsgeschäftstag vor einem Einlösungstermin i. bei der Zahlstelle eine schriftliche Erklärung auf einem dort erhältlichen Formular bzw. unter

Abgabe aller in dem Formular geforderten Angaben und Erklärungen einreichen (die "Einlösungserklärung"); und

ii. die ETCs durch Übertragung der ETCs auf das Konto der Zahlstelle bei dem Clearing

System liefern.

Die Einlösungserklärung ist verbindlich und unwiderruflich. Eine in Bezug auf einen bestimmten Einlösungstermin abgegebene Einlösungserklärung ist gegenstandslos, wenn sie nach Ablauf des 20. Zahlungsgeschäftstages vor diesem Einlösungstermin eingeht oder wenn die ETCs, auf die sich eine Einlösungserklärung bezieht, nicht oder nicht rechtzeitig an die Zahlstelle geliefert werden. Nach dem vorstehenden Satz gegenstandslose Einlösungserklärungen werden nicht als Einlösungserklärung in Bezug auf einen späteren Einlösungstermin behandelt. Weicht die in der Einlösungserklärung genannte Zahl von ETCs, für die die Einlösung beantragt wird, von der Zahl der an die Zahlstelle übertragenen ETCs ab, so gilt die Einlösungserklärung nur für die der kleineren der beiden Zahlen entsprechende Anzahl von ETCs als eingereicht. Etwaige überschüssige ETCs werden auf Kosten und Gefahr des ETC-Inhabers an die depotführende Bank zurück übertragen.

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"Einlösungstermin" ist – vorbehaltlich Absatz 3. – jeweils der letzte Zahlungsgeschäftstag der Monate März, Juni, September und Dezember ab dem Monat März 2012.

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4. Nach wirksamer Einreichung von ETCs zur Einlösung wird die Emittentin veranlassen, dass der Auszahlungsbetrag der Zahlstelle zur Verfügung gestellt wird, damit diese den Auszahlungsbetrag am Fälligkeitstag auf ein Konto der depotführenden Bank zur Weiterleitung an den ETC-Inhaber überweist.

Mit der Überweisung des Auszahlungsbetrags auf ein Konto der depotführenden Bank zur Weiterleitung an den ETC-Inhaber erlöschen alle Rechte aus den eingelösten ETCs.

§ 4 ORDENTLICHES KÜNDIGUNGSRECHT DER EMITTENTIN; RÜCKKAUF

1. Die Emittentin ist berechtigt, jeweils zum letzten Zahlungsgeschäftstag der Monate März, Juni,

September und Dezember, erstmals zum 30. März 2012 (der "Ordentliche Kündigungstermin"), die ETCs insgesamt, jedoch nicht teilweise, zu kündigen (die "Ordentliche Kündigung"). Der Ordentliche Kündigungstermin tritt im Fall einer Kündigung gemäß diesem § 4 an die Stelle des Einlösungstermins gemäß § 3 Absatz 1 Unterabsatz 1.

2. Die Ordentliche Kündigung ist mindestens dreißig (30) Kalendertage vor dem Ordentlichen

Kündigungstermin gemäß § 13 bekannt zu machen. Die Bekanntmachung ist unwiderruflich und muss den Ordentlichen Kündigungstermin nennen.

3. Im Falle der Ordentlichen Kündigung erfolgt die Einlösung eines jeden ETC gemäß § 3 Absatz

2., wobei der Ordentliche Kündigungstermin in jeder Hinsicht an die Stelle des Einlösungstermins tritt.

4. Sämtliche im Falle der Ordentlichen Kündigung gemäß diesen Emissionsbedingungen

zahlbaren Beträge sind an die Zahlstelle mit der Maßgabe zu zahlen, dass die Zahlstelle die zahlbaren Beträge dem Clearing System zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen depotführenden Banken zur Weiterleitung an die ETC-Inhaber überweist.

5. Das Recht der ETC-Inhaber, die Einlösung der ETCs zu den jeweiligen dem Ordentlichen

Kündigungstermin vorhergehenden Einlösungsterminen zu verlangen, wird durch eine solche Ordentliche Kündigung der Emittentin nach diesem § 4 nicht berührt.

6. Die Emittentin kann jederzeit ETCs am Markt oder anderweitig erwerben. ETCs, die von oder im

Namen der Emittentin erworben wurden, können von der Emittentin gehalten, neu ausgegeben oder weiter verkauft werden.

§ 5 ZAHLUNGEN

1. Falls eine Zahlung an einem Tag zu leisten ist, der kein Zahlungsgeschäftstag ist, so erfolgt die

Zahlung am nächstfolgenden Zahlungsgeschäftstag. In diesem Fall steht den betreffenden ETC-Inhabern weder eine Zahlung noch ein Anspruch auf Verzinsung oder eine andere Entschädigung wegen dieser zeitlichen Verschiebung zu.

2. Alle Zahlungen unterliegen jeweils den anwendbaren Steuer- und sonstigen Gesetzen,

Verordnungen und Richtlinien.

§ 6 ANPASSUNGEN;

AUSSERORDENTLICHE KÜNDIGUNG DURCH DIE EMITTENTIN 1. Die Emittentin hat das Recht, die Aufgaben der Indexberechnungsstelle nach billigem

Ermessen (§ 315 BGB) einer anderen geeigneten Person, Gesellschaft oder Institution (die "Nachfolgeindexberechnungsstelle") zu übertragen. Eine solche Übertragung wird gemäß § 13 bekannt gemacht. Jede in diesen Emissionsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf die

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Indexberechnungsstelle gilt, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf die Nachfolgeindexberechnungsstelle.

2. Wird der Index zu irgendeiner Zeit aufgehoben und/oder durch einen anderen Index ersetzt, legt

die Emittentin nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) fest, welcher Index künftig für die Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde zu legen ist (der "Nachfolgeindex"). Der Nachfolgeindex sowie der Zeitpunkt seiner erstmaligen Anwendung werden gemäß § 13 bekannt gemacht. Jede in diesen Emissionsbedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Index gilt dann, sofern es der Zusammenhang erlaubt, als Bezugnahme auf den Nachfolgeindex. Alle weiteren Definitionen in diesem Zusammenhang gelten als entsprechend geändert. Darüber hinaus wird die Emittentin alle im Zusammenhang mit dem Austausch des Index erforderlichen Anpassungen der Emissionsbedingungen vornehmen.

3. Hat der Eintritt eines Anpassungsereignisses (wie nachstehend definiert) einen wesentlichen

Einfluss auf den Referenzpreis des Index, so passt die Emittentin die Emissionsbedingungen nach Maßgabe der nachstehenden Bestimmungen an.

Anpassungen der Emissionsbedingungen erfolgen dahingehend, dass der Einfluss des

Anpassungsereignisses auf den Kurs des Index wirtschaftlich kompensiert wird. Die Emittentin handelt dabei nach billigem Ermessen (§ 315 BGB).

Anpassungen und Festlegungen erfolgen mit Wirkung zu dem Tag, an dem sich das jeweilige

Anpassungsereignis auf den Referenzpreis des Index auswirkt. Anpassungen und Festlegungen sowie der Zeitpunkt ihres Inkrafttretens werden durch die

Emittentin gemäß § 13 bekannt gemacht. Eine Anpassung nach diesem § 6 Absatz 3. schließt eine spätere Kündigung nach diesem

Absatz wegen desselben Ereignisses nicht aus.

Ein "Anpassungsereignis" liegt vor: a) bei der Anpassung eines im Index enthaltenen Futures-Kontrakts an der entsprechenden

Terminbörse bzw. im Fall der Ankündigung einer solchen Anpassung; b) bei der Einstellung des Handels oder der vorzeitigen Abrechnung eines im Index

enthaltenen Futures-Kontrakts an der entsprechenden Terminbörse bzw. im Fall der Ankündigung eines solchen Ereignisses;

c) bei einer wesentlichen Veränderung des Konzepts eines im Index enthaltenen Futures-

Kontraktes oder der Kontraktspezifikationen (Contract Specifications), die dem betreffenden Futures-Kontrakt zugrunde liegen;

d) bei der Einführung, Aufhebung oder Veränderung einer Steuer, die auf den Rohstoff

erhoben wird, der einem im Index enthaltenen Futures-Kontrakt zugrunde liegt, sofern sich dies auf den Preis des betreffenden Futures-Kontrakt auswirkt und sofern diese Einführung, Aufhebung oder Veränderung nach dem Ausgabetag erfolgt; oder

e) bei Vorliegen eines anderen, den vorgenannten Ereignissen in seinen Wirkungen

wirtschaftlich gleichwertigen Ereignisses.

Außerdem ist die Emittentin zur Anpassung des Index entsprechend den vorstehenden Bestimmungen berechtigt, wenn sie und/oder die mit ihr verbundenen Unternehmen (im Sinne von §§1 Abs. 7 KWG, 290 Abs. 2 HGB) nicht in der Lage sind, unter Aufwendung wirtschaftlich zumutbarer Bemühungen (i) Geschäfte oder Anlagen abzuschließen, erneut abzuschließen, zu ersetzen, aufrecht zu erhalten, aufzulösen, zu erwerben oder zu veräußern, die erforderlich sind, um das Risiko der Emittentin aus der Übernahme und Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den ETCs abzusichern, oder (ii) die Erlöse aus derartigen Geschäften oder Anlagen zu realisieren, wieder zu gewinnen oder zu transferieren.

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4. Ist (i) in dem Fall von Absatz 1. die Nachfolgeindexberechnungsstelle nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) der Emittentin nicht geeignet, oder (ii) die Festlegung eines Nachfolgeindex nach Absatz 2. nicht möglich oder der Emittentin nicht zumutbar, oder (iii) nimmt die Nachfolgeindexberechnungsstelle nach dem Ersten Ausgabetag eine wesentliche Veränderung hinsichtlich der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index vor oder verändert die Nachfolgeindexberechnungsstelle den Index auf irgendeine andere Weise wesentlich (mit Ausnahme einer Veränderung, die bereits im Rahmen der Berechnungsmethode zur Bestimmung des Index für den Fall der Veränderung der Zusammensetzung der dem Index zugrunde gelegten Indexkomponenten, der Kapitalisierung oder anderer Routinemaßnahmen vorgesehen ist), kann die Emittentin (a) für die Weiterrechnung und Veröffentlichung des Index auf der Grundlage des bisherigen Indexkonzeptes und des letzten festgestellten Wertes des Index Sorge tragen oder (b) die ETCs mit einer Frist von sieben Zahlungsgeschäftstagen zu einem Kündigungstermin (der "Kündigungstermin") durch Bekanntmachung gemäß § 13 kündigen. Eine Teilkündigung ist ausgeschlossen.

5. Hat die Emittentin die ETCs wegen des Vorliegens eines Außergewöhnlichen Ereignisses

außerordentlich gekündigt, werden die ETCs am Außerordentlichen Kündigungstermin zu einem außerordentlichen Kündigungsbetrag je ETC (der "Außerordentliche Kündigungsbetrag") eingelöst, der von der Emittentin nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) unter Berücksichtigung des Marktumfeldes sowie etwaiger Erlöse der Emittentin aus Geschäften, die die Emittentin nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) zur Absicherung der Übernahme und Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den ETCs vorgenommen hat (die "Absicherungsgeschäfte"), festgelegt wird. Bei der Festlegung des Außerordentlichen Kündigungsbetrages darf die Emittentin Aufwendungen für Geschäfte, die nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) der Emittentin erforderlich waren, um die Absicherungsgeschäfte aufzulösen, als Abzugsposten berücksichtigen. Der Kündigungsbetrag wird spätestens 10 Zahlungsgeschäftstage nach dem Kündigungstermin an das Clearing System zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen depotführenden Banken zur Weiterleitung an die Inhabern der ETCs überwiesen.

§ 7 STEUERN

Alle gegenwärtigen und zukünftigen Steuern, Gebühren oder sonstigen Abgaben im Zusammenhang mit den ETCs sind von den ETC-Inhabern zu tragen und zu zahlen. Die Emittentin ist berechtigt, von im Zusammenhang mit den ETCs seitens des Inhabers fälligen Zahlungen etwaige Steuern, Gebühren und/oder Abgaben nach Maßgabe des vorstehenden Satzes in Abzug zu bringen.

§ 8

SICHERHEITEN, VERWERTUNGSFALL, VORZEITIGES EINLÖSUNGSRECHT IM FALLE DER UNTERSICHERUNG

1. Die aufgrund dieser Emissionsbedingungen bestehenden Zahlungsansprüche der ETC-Inhaber

gegen die Emittentin sind nach Maßgabe des dem Basisprospekt als Anlage 1 als Kopie beigefügten Sicherheitentreuhandvertrages (der „Sicherheitentreuhandvertrag") besichert. Der zwischen der Emittentin und Clearstream Banking AG (die „Sicherheitentreuhänderin“) als Sicherheitentreuhänderin zugunsten der Inhaber von bestimmten von der Emittentin begebenen besicherten Anleihen abgeschlossene Sicherheitentreuhandvertrag ist integraler Bestandteil dieser Emissionsbedingungen. Im Sicherheitentreuhandvertrag verpflichtet sich die Emittentin, zur Sicherung der dort definierten besicherten Verbindlichkeiten, Wertpapiere an die Sicherheitentreuhänderin zur Sicherheit zu übereignen. Die aufgrund des Sicherheitentreuhandvertrages bestellten Sicherheiten werden von der Sicherheitentreuhän-derin entsprechend den Bedingungen des Sicherheitentreuhandvertrages gehalten bzw. im Sicherungsfall verwertet.

2. Vorbehaltlich einer Kündigung der Sicherheitentreuhänderin gemäß § 9, hat die Emittentin,

solange die ETCs ausstehen, sicherzustellen, dass eine Sicherheitentreuhänderin nach

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Maßgabe eines Sicherheitentreuhandvertrages bestellt ist, der im Wesentlichen dem beigefügten Sicherheitentreuhandvertrag entspricht.

3. Mit Bekanntmachung des Eintritts eines Verwertungsfalles (wie in Ziffer 6.2 des

Sicherheitentreuhandvertrages definiert) durch die Sicherheitentreuhänderin gemäß Ziffer 6.3 des Sicherheitentreuhandvertrages werden die unter den ETCs geschuldeten Zahlungsansprüche durch den Anspruch auf Zahlung des Verwertungsbetrags ersetzt. Der Verwertungsbetrag wird von der Sicherheitentreuhänderin auf Grundlage der angemessenen Marktpreise pro ETC entsprechend Ziffer 6.5 des Sicherheitentreuhandvertrages ermittelt und ebenfalls bekannt gemacht. Nach Eintritt eines Verwertungsfalles wird die Sicherheitentreuhänderin die Sicherheiten gemäß dem Sicherheitentreuhandvertrag verwerten und den von ihr aus der Verwertung der Sicherheiten erlangten Verwertungserlös verwenden, um die Ansprüche der ETC-Inhaber auf Zahlung des Verwertungsbetrags zu befriedigen. Soweit die Verwertungserlöse nicht ausreichen, um den jedem ETC-Inhaber zustehenden Verwertungsbetrag zu zahlen, bestehen keine weitergehenden Ansprüche gegen die Sicherheitentreuhänderin. Insoweit bleibt jedoch das Recht der ETC-Inhaber unberührt, diese weitergehenden Ansprüche auf Zahlung des Verwertungsbetrags gegen die Emittentin geltend zu machen.

4. Die Emittentin ist verpflichtet, Sicherheiten zur Besicherung der ETCs nach Maßgabe der Ziffern

4 und 10 des Sicherheitentreuhandvertrages zu stellen. Kommt die Emittentin dieser Verpflichtung nicht innerhalb von drei Zahlungsgeschäftstagen nach Eingang einer Benachrichtigung durch die Sicherheitentreuhänderin gemäß Ziffer 10.7 des Sicherheiten-treuhandvertrages bei der Emittentin nach, wird die Sicherheitentreuhänderin diesen Umstand gemäß § 13 bekanntmachen. Nach erfolgter Bekanntmachung steht den ETC-Inhabern ein Einlösungsrecht (das "Vorzeitige Einlösungsrecht") zum vorzeitigen Auszahlungsbetrag je ETC (der "Vorzeitige Auszahlungsbetrag") zu. Das Vorzeitige Einlösungsrecht kann der ETC-Inhaber ab der Bekanntmachung dieses Umstands bis zum fünften Zahlungsgeschäftstag nach einer weiteren Bekanntmachung durch die Sicherheitentreuhänderin, dass eine Besicherung gemäß den Bedingungen des Sicherheitentreuhandvertrags erfolgt ist, nach Maßgabe von Absatz 5. geltend machen.

5. Um das Vorzeitige Einlösungsrecht geltend zu machen, muss der ETC-Inhaber (i) die

depotführende Bank anweisen, bei der Zahlstelle eine schriftliche Erklärung auf einem dort erhältlichen Formular bzw. unter Abgabe aller in dem Formular geforderten Angaben und Erklärungen einzureichen (die "Einlösungserklärung") und (ii) die ETCs, aufschiebend bedingt durch die Zahlung des dem ETC-Inhaber nach Maßgabe von Absatz 4. zustehenden Vorzeitigen Auszahlungsbetrags, an die Emittentin übereignen.

Die Einlösungserklärung ist verbindlich und unwiderruflich. Eine Einlösungserklärung ist nichtig,

wenn sie nach Ablauf des fünften Zahlungsgeschäftstages nach Bekanntmachung durch die Sicherheitentreuhänderin gemäß § 13, dass eine Besicherung der ETC gemäß den Bedingungen des Sicherheitentreuhandvertrags wieder gegeben ist, eingeht. Weicht die in der Einlösungserklärung genannte Zahl von ETC, für die die Einlösung beantragt wird, von der Zahl der an die Emittentin aufschiebend bedingt übereigneten ETC ab, so gilt die Einlösungserklärung nur für die der kleineren der beiden Zahlen entsprechende Anzahl von ETC als eingereicht.

6. Nach wirksamer Geltendmachung des Vorzeitigen Einlösungsrechtes wird die Zahlstelle die

Einlösungserklärung an die Sicherheitentreuhänderin weiterleiten, die den zahlbaren Vorzeitigen Auszahlungsbetrag pro eingelöster ETC bestimmen wird. Dazu wird die Sicherheitentreuhänderin – nach ihrem Ermessen – eine oder mehrere unabhängige Banken identifizieren, die im Markt für ETCs in Deutschland eine führende Rolle einnehmen. Jede dieser Banken wird beauftragt, den angemessenen Marktpreis der vorzeitig eingelösten ETCs am zweiten Zahlungsgeschäftstag nach Zugang der vorzeitigen Einlösungserklärung bei der Zahlstelle und der aufschiebend bedingten Übereignung der ETCs an die Emittentin zu bestimmen. Der Vorzeitige Auszahlungsbetrag pro ETC ist das arithmetische Mittel der der Sicherheitentreuhänderin von diesen Banken pro ETC mitgeteilten angemessenen Marktpreise. Die Sicherheitentreuhänderin wird der Emittentin den so ermittelten Vorzeitigen Auszahlungsbetrag unverzüglich mitteilen.

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Mit der Zahlung des Vorzeitigen Auszahlungsbetrages erlöschen alle Rechte aus den

eingelösten ETCs. 7. Festlegungen, Berechnungen oder sonstige Entscheidungen der Sicherheitentreuhänderin sind

für alle Beteiligten bindend, sofern sie nicht offenbar unbillig sind (§ 319 Abs. 1 BGB). 8. Alle im Zusammenhang mit der Einlösung der ETCs anfallenden Steuern, Gebühren oder

andere Abgaben sind von den ETC-Inhabern zu tragen und zu zahlen. 9. Sollte nach Geltendmachung des Vorzeitigen Einlösungsrechts durch einen ETC-Inhaber,

jedoch vor Zahlung des Vorzeitigen Auszahlungsbetrags an den ETC-Inhaber, ein Verwertungsfall (wie in Ziffer 6.2 des Sicherheitentreuhandvertrags definiert) eintreten, wird die Einlösungserklärung ungültig und der Anspruch des ETC-Inhabers auf Zahlung des Vorzeitigen Auszahlungsbetrags wird durch den Anspruch auf Zahlung des Verwertungsbetrags nach Maßgabe von Absatz 3. ersetzt.

§ 9 KÜNDIGUNG DER SICHERHEITENTREUHÄNDERIN

1. Die Sicherheitentreuhänderin ist gemäß Ziffer 15.1 des Sicherheitentreuhandvertrags

berechtigt, den Sicherheitentreuhandvertrag unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von fünf Jahren (der "Kündigungstermin") ordentlich zu kündigen und ihr Amt als Sicherheiten-treuhänderin niederzulegen.

2. Eine Kündigung der Sicherheitentreuhänderin gemäß Absatz 1. wird durch die Emittentin

unverzüglich nach Maßgabe des § 13 bekanntgemacht. 3. Erfolgt eine ordentliche Kündigung der Sicherheitentreuhänderin gemäß Absatz 1., wird die

Emittentin die ETCs zum Kündigungstermin gemäß Absatz 1. vorzeitig kündigen (die "Vorzeitige Kündigung").

Die Vorzeitige Kündigung der Emittentin ist unverzüglich nach Bekanntmachung der

ordentlichen Kündigung der Sicherheitentreuhänderin des Sicherheitentreuhandvertrags gemäß § 13 bekannt zu machen.

4. Im Falle der Vorzeitigen Kündigung erfolgt die Einlösung eines jeden ETCs gemäß § 4, wobei

der Kündigungstermin in jeder Hinsicht an die Stelle des Einlösungstermins tritt. 5. Sämtliche im Fall der Vorzeitigen Kündigung gemäß diesen Emissionsbedingungen zahlbaren

Beträge sind der Zahlstelle mit der Maßgabe zu zahlen, dass die Zahlstelle die zahlbaren Beträge dem Clearing System zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen depotführenden Banken zur Weiterleitung an die ETC-Inhaber überweist.

§ 10 STATUS

Die Verpflichtungen aus den ETCs stellen unmittelbare, unbedingte und nach Maßgabe des Sicherheitentreuhandvertrags besicherte Verpflichtungen der Emittentin dar und stehen, sofern nicht gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen, mindestens im gleichen Rang mit allen anderen nicht nachrangigen Verpflichtungen der Emittentin.

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§ 11 ZAHLSTELLE

1. Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Hauptniederlassung, Kaiserstraße 16 (Kaiserplatz),

60311 Frankfurt am Main, ist Zahlstelle (die "Zahlstelle"). 2. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, eine andere inländische Bank von internationalem

Ansehen als Zahlstelle zu bestellen. Die Bestellung einer anderen Zahlstelle und der Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens werden gemäß § 13 bekannt gemacht.

3. Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des § 181 BGB und etwaigen gleichartigen

Beschränkungen des anwendbaren Rechts anderer Länder befreit.

§ 12 SCHULDNERWECHSEL

1. Jede andere Gesellschaft kann vorbehaltlich Absatz 2. jederzeit während der Laufzeit der ETCs

ohne Zustimmung der ETC-Inhaber alle Verpflichtungen der Emittentin aus und im Zusammenhang mit den ETCs übernehmen. Die Übernahme und der Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens werden von der Emittentin gemäß § 13 bekannt gemacht.

Bei einer solchen Übernahme folgt die übernehmende Gesellschaft (nachfolgend "Neue Emittentin" genannt) der Emittentin im Recht nach und tritt in jeder Hinsicht an deren Stelle; sie kann alle sich für die Emittentin aus den ETCs ergebenden Rechte und Befugnisse mit derselben Wirkung ausüben, als wäre die Neue Emittentin in diesen Emissionsbedingungen als Emittentin bezeichnet worden. Die Emittentin (und im Falle einer wiederholten Anwendung dieses § 12, jede etwaige frühere Neue Emittentin) wird damit von ihren Verpflichtungen aus diesen Emissionsbedingungen und ihrer Haftung als Schuldnerin aus den ETCs befreit.

Nach dem Wirksamwerden einer solchen Übernahme gilt jede in diesen Emissionsbedingungen

enthaltene Bezugnahme auf die Emittentin fortan als Bezugnahme auf die Neue Emittentin. 2. Eine solche Übernahme ist nur zulässig, wenn a) die Neue Emittentin alle Verpflichtungen der Emittentin aus den ETCs übernimmt; b) sich die Neue Emittentin verpflichtet, jeden ETC-Inhaber wegen aller Steuern, Abgaben,

Veranlagungen oder behördlicher Gebühren schadlos zu halten, die ihm im Zusammenhang mit einer solchen Übernahme entstehen oder auferlegt werden;

c) die Emittentin (in dieser Eigenschaft "Garantin" genannt) unbedingt und unwiderruflich

zugunsten der ETC-Inhaber die Erfüllung aller von der Neuen Emittentin zu übernehmenden Zahlungsverpflichtungen garantiert;

d) die Neue Emittentin alle erforderlichen staatlichen Ermächtigungen, Erlaubnisse,

Zustimmungen und Bewilligungen in den Ländern erlangt hat, in denen die Neue Emittentin ihren Sitz hat oder nach deren Recht sie gegründet ist.

3. Nach Ersetzung der Emittentin durch eine Neue Emittentin findet dieser § 12 erneut

Anwendung.

§ 13 BEKANNTMACHUNGEN

Bekanntmachungen gemäß diesen Emissionsbedingungen werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und mit dieser Veröffentlichung den ETC-Inhabern gegenüber wirksam, soweit nicht in der Bekanntmachung ein späterer Wirksamkeitszeitpunkt bestimmt wird. Sollten die ETCs öffentlich angeboten werden, erfolgt eine zusätzliche Bekanntmachung auf der Internetseite

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www.commerzbank.de (oder auf einer anderen Internetseite, welche die Emittentin mit einem Vorlauf von mindestens sechs Wochen nach Maßgabe dieser Bestimmung bekannt macht). Wenn und soweit zwingende Bestimmungen des geltenden Rechts oder Börsenbestimmungen Veröffentlichungen an anderer Stelle vorsehen, erfolgen diese gegebenenfalls zusätzlich an jeweils vorgeschriebener Stelle.

§ 14 HAFTUNGSBESCHRÄNKUNGEN

Für die Vornahme oder Unterlassung von Maßnahmen jedweder Art im Zusammenhang mit den ETCs haftet die Emittentin nur in den Fällen einer schuldhaften Verletzung wesentlicher Pflichten aus oder im Zusammenhang mit diesen Emissionsbedingungen oder einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung sonstiger Pflichten. Das Gleiche gilt für die Zahlstelle.

§ 15 SCHLUSSBESTIMMUNGEN

1. Form und Inhalt der ETCs sowie die Rechte und Pflichten der ETC-Inhaber, der Emittentin, der

Zahlstelle und einer etwaigen Garantin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

2. Offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder ähnliche offenbare Unrichtigkeiten in den

Emissionsbedingungen berechtigen die Emittentin zur Anfechtung gegenüber den ETC-Inhabern. Die Anfechtung ist unverzüglich nach Erlangung der Kenntnis von einem solchen Anfechtungsgrund gemäß § 13 zu erklären. Nach einer solchen Anfechtung durch die Emittentin kann der ETC-Inhaber die depotführende Bank veranlassen, eine ordnungsgemäß ausgefüllte Rückzahlungserklärung bei der Zahlstelle auf einem dort erhältlichen Formular bzw. unter Abgabe aller in dem Formular geforderten Angaben und Erklärungen (die "Rückzahlungserklärung") einzureichen und die Rückzahlung des Ausgabepreises gegen Übertragung der ETCs auf das Konto der Zahlstelle bei dem Clearing System zu verlangen. Die Emittentin wird bis spätestens 30 Kalendertage nach Eingang der Rückzahlungserklärung sowie der ETCs bei der Zahlstelle, je nachdem, welcher Tag später ist, den Ausgabepreis der Zahlstelle zur Verfügung stellen, die diesen auf das in der Rückzahlungserklärung angegebene Konto überweisen wird. Mit der Zahlung des Emissionspreises erlöschen alle Rechte aus den eingereichten ETCs.

3. Die Emittentin kann mit der Anfechtungserklärung gemäß Absatz 2. ein Angebot auf Fortführung

der ETCs zu berichtigten Emissionsbedingungen verbinden. Ein solches Angebot sowie die berichtigten Bestimmungen werden den ETC-Inhabern zusammen mit der Anfechtungserklärung gemäß § 13 mitgeteilt. Ein solches Angebot gilt als von einem ETC-Inhaber angenommen (mit der Folge, dass die Wirkungen der Anfechtung nicht eintreten), wenn der ETC-Inhaber nicht innerhalb von 4 Wochen nach Wirksamwerden des Angebots gemäß § 13 durch Einreichung einer ordnungsgemäß ausgefüllten Rückzahlungserklärung über die depotführende Bank bei der Zahlstelle sowie Übertragung der ETCs auf das Konto der Zahlstelle bei dem Clearing System gemäß Absatz 2. die Rückzahlung des Emissionspreises verlangt. Die Emittentin wird in der Mitteilung auf diese Wirkung hinweisen.

4. Als "Ausgabepreis" im Sinne der Absätze 2. und 3. gilt der vom jeweiligen Inhaber von ETCs

gezahlte tatsächliche Erwerbspreis (wie in der Rückzahlungserklärung angegeben und nachgewiesen) bzw. das von der Emittentin nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) bestimmte gewichtete arithmetische Mittel der an dem der Erklärung der Anfechtung gemäß Absatz 2. vorhergehenden Indexberechnungstag gehandelten Preise der ETCs, je nachdem welcher dieser Beträge höher ist. Liegt an dem der Erklärung der Anfechtung gemäß Absatz 2. vorhergehenden Indexberechnungstag eine Marktstörung gemäß § 2 vor, so ist für die Preisermittlung nach vorstehendem Satz der letzte der Anfechtung gemäß Absatz 2. vorhergehende Indexberechnungstag an dem keine Marktstörung vorlag, maßgeblich.

5. Widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen in den Emissionsbedingungen kann die

Emittentin nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) berichtigen bzw. ergänzen. Dabei sind nur

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solche Berichtigungen oder Ergänzungen zulässig, die unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin für die ETC-Inhaber zumutbar sind und insbesondere die rechtliche und finanzielle Situation der ETC-Inhaber nicht wesentlich verschlechtern. Solche Berichtigungen oder Ergänzungen werden den ETC-Inhabern gemäß § 13 mitgeteilt.

6. Waren dem ETC-Inhaber Schreib- oder Rechenfehler oder ähnliche Unrichtigkeiten in den

Emissionsbedingungen beim Erwerb der ETCs bekannt, so kann die Emittentin den ETC-Inhaber ungeachtet der Absätze 2. -5. an entsprechend berichtigten Emissionsbedingungen festhalten.

7. Sollte eine Bestimmung dieser Emissionsbedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder

werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich möglich Rechnung trägt. Die Emittentin kann jedoch auch in solchen Fällen nach Absätzen 2. bis 5. vorgehen.

8. Erfüllungsort ist Frankfurt am Main. 9. Gerichtsstand für alle Klagen und sonstigen Verfahren für Kaufleute, juristische Personen des

öffentlichen Rechts, öffentlich-rechtliche Sondervermögen und Personen ohne allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland aus oder im Zusammenhang mit den ETCs ist Frankfurt am Main. Der Gerichtsstand Frankfurt am Main ist in einem derartigen Fall für alle Klagen gegen die Emittentin ausschließlich.

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Anlage zu den Emissionsbedingungen

4X BRENT OIL DAILY LONG INDEX

BEZOGEN AUF ICE BRENT CRUDE FUTURES-KONTRAKTE 1. Indexkonzept Bei dem 4x Brent Oil Daily Long Index bezogen auf den unter 2. „Indexdefinitionen“ als Bezugswert genannten ICE Brent Crude Futures Kontrakt handelt es sich um einen Strategieindex, der an den Bewegungen des Bezugswertes partizipiert und sich aus einer Hebel- und einer Zinskomponente zusammensetzt. Dabei spiegelt die Hebelkomponente den vierfachen Kauf des Bezugswertes (Long Position) wider. Somit führt ein Anstieg des Bezugswertes zwischen zwei aufeinanderfolgenden Offiziellen Indexschlusskursen zu einem Anstieg der Hebelkomponente in vierfacher prozentualer Höhe. Bei einem Rückgang des Bezugswertes verhält sich die Hebelkomponente entsprechend umgekehrt. Dieser Hebeleffekt wirkt sich sowohl bei positiven als auch negativen Bewegungen des Bezugswertes überproportional auf den Index aus. Die Zinskomponente resultiert aus einer Anlage in ein risikoloses Geldmarktinstrument (USD-LIBOR O/N) abzüglich der Indexgebühren und abzüglich eines per annum Satzes (IKS), der die Kosten für die Besicherung sowie für Sicherheitsleistungen für Futures-Kontrakte der Indexberechnungsstelle berücksichtigt. Sollten die Kosten für die Besicherung und für Sicherheitsleistungen (IKS) zuzüglich der Indexgebühren an einem Tag die sich aus dem USD-LIBOR O/N-Satz ergebenden Zinserträge für diesen Tag übersteigen, so fallen anstelle von Zinsgewinnen Verluste an. In diesem Fall wäre die Zinskomponente negativ und würde sich an einem solchen Tag wertmindernd auf den Index auswirken. Der Index wird von der Indexberechnungsstelle während der Handelszeit des Bezugswertes an der Maßgeblichen Terminbörse fortlaufend aktualisiert; d.h. bei jeder Kursveränderung des Bezugswertes wird der Index neu berechnet. Die Indexberechnungsstelle erhebt eine jährliche Indexgebühr in Höhe von 0,75% p.a., die täglich (auf Basis eines 360-Tage-Jahres) bei der Indexberechnung in Abzug gebracht wird. Bei dem beschriebenen Index handelt es sich nicht um einen anerkannten Finanzindex, sondern vielmehr um einen von der Commerzbank berechneten maßgeschneiderten Strategieindex. 2. Indexdefinitionen "Bankarbeitstag" ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsbetrieb üblicherweise geöffnet sind. "Bezugswert" ist üblicherweise der an der Maßgeblichen Terminbörse gehandelte ICE Brent Crude Futures-Kontrakt („LCO“) mit der kürzesten Restlaufzeit. Eine Ausnahme bildet der Roll-over-Zeitraum. Für diesen Zeitraum ist der ICE Brent Crude Futures-Kontrakt („LCO“) mit der zweitkürzesten Restlaufzeit der Bezugswert. Bei dem ICE Brent Crude Futures-Kontrakt („LCO“) handelt es sich um einen lieferbaren Kontrakt, der auf physischer Lieferung (EFP – Exchange futures for physical) mit der Möglichkeit zum Barausgleich basiert, dessen Preis in US Dollars und Cent pro Barrel quotiert und der eine Kontraktgröße von 1.000 Barrel hat. "Bezugswertkurs" entspricht zu jedem Zeitpunkt während der Handelszeit an der Maßgeblichen Terminbörse der Mitte zwischen Geld- und Briefkurs. "Bezugswertschlusskurs" für einen Indexberechnungstag ist der von der Maßgeblichen Terminbörse täglich festgestellte und veröffentlichte ICE Brent Crude Futures - 1 minute afternoon marker (“Afternoon Markers – The ICE Brent 1 Minute Marker”).

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"USD-LIBOR O/N" Der USD-LIBOR O/N-Satz (London InterBank Offered Rate) wird werktäglich um 11.00 Uhr Londoner Zeit fixiert. Es handelt sich dabei um einen overnight US Dollar Zinssatz im Interbankengeschäft, der von den wichtigsten international tätigen Banken der British Bankers’ Association in London festgelegt wird und zu dem sie bereit sind, einander Kredite in US Dollar mit einer Laufzeit von einem Tag zu gewähren. „IKS“: Der IKS-Satz soll dem Umstand Rechnung tragen, dass für die Hinterlegung von Sicherheiten sowie beim Handel von Futures-Kontrakten der Indexberechnungsstelle Kosten entstehen. Daher ist die Indexberechnungsstelle berechtigt, den IKS-Satz an jedem IKS-Anpassungstermin nach billigem Ermessen (§315 BGB) gemäß den aktuellen Kosten anzupassen und ab diesem Termin anzuwenden. Eine Anpassung wird, wie unter „4. Veröffentlichung des Index“ beschrieben, bekanntgegeben. Der anfängliche IKS-Satz beträgt 1,3% p.a. (auf Basis eines 360-Tage-Jahres). „IKS“-Anpassungstermin: ist jeweils der letzte Indexberechnungstag eines Monats, beginnend ab dem Monat Januar 2012. „Indexberechnungstag“ ist jeder Bankarbeitstag, an dem für den Bezugswert eine Kursfeststellung möglich ist und an dem der für diesen Tag anwendbare USD-LIBOR O/N-Satz ermittelt wurde. „Indexberechnungsstelle“ bzw. „Indexsponsor“ ist die Commerzbank AG „Indexstarttag“ ist der 17. Januar 2012 „Indexstartwert“ beträgt 100 Indexpunkte. „Maßgebliche Terminbörse“ ist die ICE Futures Europe, eine von der IntercontinentalExchange, Inc (“ICE”) betriebene Terminbörse. Die Definition der Maßgeblichen Terminbörse kann durch die Indexberechnungsstelle geändert werden, wenn dies erforderlich erscheint, um beispielsweise der Tatsache Rechnung zu tragen, dass die Maßgebliche Terminbörse den Handel von bestimmten Wertpapieren einstellt. Eine etwaige Änderung der Maßgeblichen Terminbörse wird wie unter 4. "Veröffentlichung des Index" beschrieben, bekannt gegeben. „Offizieller Indexschlusskurs“ wird gemäß der Indexberechnungsformel (siehe 3. Index-berechnung) basierend auf dem Bezugswertschlusskurs und dem Fixing des USD-LIBOR O/N-Satzes von der Indexberechnungsstelle für jeden Indexberechnungstag ermittelt. Sollte an einem Indexberechnungstag für den Bezugswert kein Bezugswertschlusskurs feststellbar sein, so wird als Offizieller Indexschlusskurs der an diesem Indexberechnungstag zuletzt berechnete Indexwert herangezogen. „Roll-over-Zeitraum“ ist der Zeitraum beginnend am fünften Bankarbeitstag vor dem letzten Handelstag des ICE Brent Crude Futures-Kontraktes mit der kürzesten Restlaufzeit ab Feststellung des letzten Kurses bis zum letzten Handelstag des ICE Brent Crude Futures-Kontraktes mit der kürzesten Restlaufzeit. Sollte es sich am fünften Bankarbeitstag vor dem letzten Handels nicht um einen Indexberechnungstag handeln, so wird der Beginn des Roll-over-Zeitraumes auf den nächsten Bankarbeitstag an dem der Index berechnet wird verschoben. Sollte der Beginn des Roll-over-Zeitraumes wiederholt verschoben werden, beschränkt sich der Roll-over-Zeitraum auf den letzten Handelstag. In diesem Fall kommt es zu einer verfallsbedingten Außerordentlichen Indexanpassung (siehe 5. Außerordentliche Indexanpassung). 3. Indexberechnung Die Indexberechnungsstelle berechnet ab dem Zeitpunkt an dem der erste Kurs des Bezugswertes am Indexstarttag festgestellt wird an jedem Indexberechnungstag fortlaufend den Indexstand (Kurs des Index). Dabei entspricht 1 Indexpunkt USD 1,00. Die Berechnung erfolgt nach der folgenden Formel:

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444444 3444444 2144444 344444 21ENTEZINSKOMPON

tTT

NENTEHEBELKOMPO

T

tTt dIGIKSLIBORIndex

BezugswertBezugswertIndexIndex ×⎟

⎠⎞

⎜⎝⎛ −−

×+⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛−××=

36034

tIndex = Indexstand zum Berechnungszeitpunkt t

TIndex = Der an dem dem aktuellen Indexberechnungstag unmittelbar vorausgehende Indexberechnungstag festgestellte Offizielle Indexschlusskurs

tBezugswert = Kurs des Bezugswertes zum Berechnungszeitpunkt t

TBezugswert = Der an dem dem aktuellen Indexberechnungstag unmittelbar

vorausgehende Indexberechnungstag festgestellte Bezugswert-schlusskurs.

TLIBOR = Der an dem dem aktuellen Indexberechnungstag unmittelbar

vorausgehende Indexberechnungstag festgestellte und veröffentlichte USD-LIBOR O/N-Satz

tIKS = Der zum Berechnungszeitpunkt t gültige IKS-Satz

IG = Indexgebühr ist die in Ziffer 6. ausgewiesene Indexgebühr

d = Anzahl an Kalendertagen zwischen zwei Indexberechnungstagen 4. Veröffentlichung des Index Der Index wird an jedem Indexberechnungstag fortlaufend berechnet und auf der Internet-Seite der Emittentin (www.zertifikate.commerzbank.de) auf die zweite Nachkommastelle gerundet veröffentlicht. 5. Außerordentliche Indexanpassung a) verfallsbedingte Außerordentliche Indexanpassung Sollte der Beginn des Roll-over-Zeitraumes wiederholt verschoben worden sein, sodass sich der Roll-over-Zeitraum auf den letzten Handelstag beschränkt, findet untertägig eine Indexanpassung statt, indem ein neuer Tag simuliert wird: t = T (d.h. und =TBezugswert neu

tBezugswert =TIndex tIndex ) d = 0 Zum Verfallszeitpunkt des Bezugswertes am letzten Handelstag wird zur Berechnung des Indext als Kurs des Bezugswertes der von der Maßgeblichen Terminbörse festgestellte Schlussabrechnungskurs (“Final Settlement Price“) des Bezugswertes herangezogen. Als BezugswertT für den simulierten Tag wird der zu diesem Zeitpunkt festgestellte Kurs des Futures-Kontraktes mit der von diesem Zeitpunkt an kürzesten Restlaufzeit ( ) verwendet. Die Zinskomponente bleibt unverändert. Für den neuen Tag werden keine zusätzlichen Zinsen oder Kosten berechnet.

neutBezugswert

b) performancebedingte Außerordentliche Indexanpassung

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Tt BezugswertBezugswert ×< 8,0 Falls der Bezugswert zu einem Berechnungszeitpunkt t um mehr als 20 Prozent im Vergleich zum letzten an der Maßgeblichen Terminbörse festgestellten Bezugswertschlusskurs fällt, so findet untertägig eine Indexanpassung statt, indem ein neuer Tag simuliert wird: t = T (d.h. =TBezugswertneuer _ 8,0_ ×TBezugswertalter und ) =TIndex tIndexd = 0 Zum Anpassungszeitpunkt wird zur Berechnung des Indext als Bezugswertt der unmittelbar vorausgehende Bezugswertschlusskurs (BezugswertT) multipliziert mit 0,8 herangezogen. Die Zinskomponente bleibt unverändert. Für den neuen Tag werden keine zusätzlichen Zinsen oder Kosten berechnet. 6. Indexgebühr Die Indexgebühr wird kalendertäglich, beginnend am Indexstarttag, erhoben und als Produkt von 0,75% per annum (auf Basis eines 360-Tage-Jahres) und dem letzten Offiziellen Indexschlusskurs berechnet, d.h. 0,002083% des Indexstandes pro Kalendertag. Sollte es sich an einem Kalendertag nicht um einen Indexberechnungstag handeln, wird der zuletzt berechnete Offizielle Indexschlussstand verwendet. 7. Änderung der Indexberechnung Die Indexberechnungsstelle legt den Indexstartwert und die Indexberechnungsmethode fest. Obwohl die Indexberechnungsstelle beabsichtigt, die Indexberechnungsmethode für den Index vom Starttag an anzuwenden, kann nicht garantiert werden, dass keine steuerrechtlichen, regulatorischen, gesetzlichen, ökonomischen oder sonstigen Umstände auftreten, die aus Sicht der Indexberechnungsstelle Änderungen in Hinblick auf die Indexbeschreibung erforderlich machen. In diesem Fall kann die Indexberechnungsstelle von der Indexberechnungsmethode abweichen bzw. die Indexberechnungsmethode ändern. Eine Abweichung von der dargestellten Indexberechnungsmethode erfolgt stets unter der Maßgabe, das grundsätzliche Konzept und damit insbesondere die Strategie des Index zu erhalten. Die Indexberechnungsstelle wird im Falle einer Änderung der in der Indexbeschreibung dargestellten Berechnungsmethode die betreffende Änderung im Rahmen einer Veröffentlichung nach Ziffer 4 bekanntmachen. Frankfurt am Main, 17. Januar 2012

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