COMPLIANCE IM VERTRIEB: Einladungen und Geschenke im ... · Compliance im Vertrieb 4 Prof. Dr. Peter Fissenewert Opulente Abendessen, VIP-Karten für ein Fußballspiel oder Champagnergelage

COMPLIANCE IM VERTRIEB:

Einladungen und Geschenke im Spannungsfeld rechtlicher

Anforderungen

Prof. Dr. Peter Fissenewert

19. Juni 2014 – Compliance-Plattform Mittelstand – BVMW

2 Compliance im Vertrieb






Opulente Abendessen, VIP-Karten für ein Fußballspiel oder Champagnergelage in

speziellen Etablissements - vor der Jahrtausendwende gehörte dies im Vertrieb zum

guten Ton.

Vertrieb à la Ergo? Das kennen viele Sales-Leute auch - von früher. Was sei in den

90er Jahren noch gefeiert worden: opulente Abendessen im Sternetempel mit 300-

Euro-Flaschen erlesenen Rotweins. Pompöse Wochenendeinladungen ins Luxushotel

inklusive VIP-Karten für ein Bayern-Spiel. Montblanc-Füller zu Weihnachten. Und

natürlich die Champagnergelage in den speziellen Etablissements.



Absurd hohe Boni, Bordellbesuche oder andere Formen der Bestechung - vor der

Jahrtausendwende noch probate und steuerlich abzugsfähige Umsatzstimulanzien -

scheinen tatsächlich zur Ausnahme geworden zu sein.

Nach einer Schätzung der Universität St. Gallen aus 2013 beruhen heute höchstens

noch 3 Prozent der Geschäftsbeziehungen auf solchen Exzessen.



Ob Korruption bei Siemens und MAN, Preisabsprachen bei ThyssenKrupp oder der

unappetitliche Ausflug der Ergo-Versicherungsvertreter ins Budapester Gellertbad, die

Affären der jüngsten Vergangenheit wirken offenbar beschleunigend für den

Sinneswandel. Mussten die beteiligten Unternehmen doch hohe Strafen zahlen - und

ihr öffentliches Image blieb nicht selten langfristig ramponiert.



Mit einer Einladung in ein Gourmetrestaurant lässt sich kein Geschäft mehr machen.

Das gilt auch für Länder, in denen der gemeine Vertreter meint, mit einem gefüllten

Aktenkoffer antreten zu müssen.

Völlig neue Vertriebsmethoden, insbesondere aber Schulungen, führen zum Erfolg.

Wer da mithalten will, muss seine Vertriebler anders schulen als früher.

"Einen charismatischen Trainer engagieren und das ganze Programm als

Druckbetankung an einem Wochenende durchziehen funktioniert sicher nicht„.


Die sieben Compliance – Bremsen

1. Wir machen das schon passend.

2. Bitte keine Berichte an die Leitung.

3. Wollen Sie Umsatz oder Compliance?

4. Haben wir immer schon so gemacht.

5. Nur nicht erwischen lassen.

6. Wird schon nichts passieren.

7. Ist bisher immer gut gegangen.








§ 130 OWiG verlangt von der Unternehmensleitung, Aufsichtsmaßnahmen zu

ergreifen, welche die Zuwiderhandlung gegen Pflichten verhindern, deren Verletzung

mit Strafe oder Geldbuße bedroht ist. Dazu zählt auch die Bestellung, sorgfältige

Auswahl und Überwachung von verantwortlichen Aufsichtspersonen im Unternehmen.

Begeht ein vertretungsberechtigtes Organ, ein Vorstand, vertretungsberechtigter

Gesellschafter, Prokurist oder Generalbevollmächtigter eine Straftat oder

Ordnungswidrigkeit, ist eine Geldbuße auch gegen das Unternehmen möglich, wenn

die Pflichten verletzt werden, die das Unternehmen betreffen(sog. "Verbandsstrafe")



Welche Maßnahmen sollten also umgesetzt werden, um Compliance im Vertrieb

sicherzustellen?

Es gibt kein "Einheitsprogramm", das für alle Unternehmen passt.

Unternehmensgröße und -struktur, die Produkte und internationale Aufstellung

bringen unterschiedliche Anforderungen mit sich. Es gibt aber Elemente, die für alle

Unternehmen gelten:



Zunächst ist es empfehlenswert, den Mitarbeitern die geltenden gesetzlichen und

unternehmensinternen Regeln klar und verständlich zu kommunizieren – auch zu

ihrem eigenen Schutz. Hierfür bietet sich die verbindliche Einführung einer

Unternehmensrichtlinie (Vertriebsrichtlinie, Code of Conduct o.ä.) an.



Inhalte einer Compliance-Richtlinie

In einer Compliance-Richtlinie für den Vertrieb sollten u. a. folgende Punkte behandelt

werden:

Hinweise zur Vermeidung von Kartellrechtsverstößen wie Preis-, Gebiets-, oder

Angebotsabsprachen;

Regelungen über den Umgang mit der Annahme von Geschenken, Bewirtungen

und Einladungen;

Verbot der Annahme von "Kick-backs" (Rückerstattung eines Teils des gezahlten

Betrags eines Geschäfts);





werden:

Regelungen zur Zulässigkeit von Einladungen und Geschenken an Dritte (z.B.

Mitarbeiter von Auftraggebern);

Zulässigkeit von Spenden und Sponsoring durch das Unternehmen;

Verwendung von Vertragsstandards für Vertriebs-/Verkaufsverträge und allgemeine

Verkaufsbedingungen;

Schriftformerfordernis für alle Vertriebsvereinbarungen einschließlich Nebenverein-

barungen (insbesondere Provisionsvereinbarungen);





werden:

Genehmigungs- bzw. Freigabepflichten im Fall des Abweichens von den

Vertragsstandards im Vertrieb bzw. den Allgemeinen Verkaufsbedingungen;

Verwendung von ausschließlich lauteren Methoden zur Beschaffung von

Informationen über Wettbewerber und Märkte;

ggf. Meldepflichten bei Bestechungsversuchen;

Benennung von Ansprechpartnern und Kontaktdaten für Compliance-Fragen oder

Beratungsbedarf etc.



Es empfiehlt sich, alle Mitarbeiter des Vertriebs hinsichtlich der geltenden Vorgaben

regelmäßig zu schulen und die Teilnahme an den Schulungen zu dokumentieren.

Anhand von Beispielen (z.B. "Case Studies") sollte konkret erläutert werden, welche

Verhaltensweisen erlaubt und welche ausgeschlossen sind. Damit Mitarbeiter Fragen

oder Zweifel sofort klären können, empfiehlt sich weiterhin eine interne Anlaufstelle

("Compliance Help-Desk").




Neue Herausforderungen:

„Business as usual“ wird es nicht mehr geben.

Gefahren lauern auch in jeder Branche. Mancher verstößt gegen Gesetze, ohne es zu

wissen. Compliance-Management wird immer wichtiger.



Beispiel: VIP-Logen / Hospitality / Einladungen

Die Rechtsunsicherheit ist bei Unternehmen im Umgang mit Einladungen in VIP-

Logen hoch.

Was ist erlaubt, um Kunden zu betreuen?

Wo endet die Kundenpflege bzw. wo beginnt der Verdacht von Korruption im

geschäftlichen Verkehr?



Methoden zur Haftungsreduzierung bei Vorteilsannahme

Verbotene, riskante und erlaubte Verhaltensweisen sind nachstehend wie folgt

gekennzeichnet:

Rote Ampel: Verbotenes Verhalten – Abstand nehmen

Gelbe Ampel: Riskantes Verhalten, das unter Umständen verboten sein kann.

Stets vorab den Compliance-Officer konsultieren.

Grüne Ampel: Erlaubtes Verhalten



Golf-Event für Top-Kunden

Veranstaltungsziel: Kundenbindung und Klimapflege im Rahmen bestehender

Kundenbeziehungen (bei transparenter Einladung).

Kundenveranstaltung auf Einladungsbasis (Übernachtung, Essen, Unterhaltung,

Sonstiges).

Eingeladene: Top-Kunden (teils Gesellschafter, teils Angestellte, Top-Manager,

Einkäufer von Geschäftspartnern, Amtsträger), bei einigen Eingeladenen stehen

Beschaffungsentscheidungen kurz bevor (laufende Ausschreibungen);

außerdem eingeladen: Ehe- und Lebenspartner, teilweise gegen Kostenbeteiligung.



Golf-Event für Top-Kunden

Veranstaltungselemente:

Geschäfts- und Vertriebsleitung spielen mit den Kunden Golf.

Separates Unterhaltungsprogramm für Begleitpersonen teilweise gegen

Kostenbeteiligung.

Begleitende Produktausstellung des einladenden Unternehmens.

Exklusives Rahmenprogramm mit Gourmet-Menu und Gala-Abend mit Showband.

Destination: Schwarzwald

Location: Wellness-Hotel*****S mit Sterne-Restaurant



Kriterien bei Einladungen oder eines Events

1. Zielsetzung

2. Stellung des Adressaten

3. Anwesenheit des Einladenden

4. Beziehung zwischen den Beteiligten

5. Vorgehensweise

6. Art

7. Wert

8. Anzahl

9. Zeitpunkt



Ampelsystem am Beispiel einer Einladung oder eines Events

Diese einzelnen Kriterien sind gemäß dem Ampelsystem zu überprüfen und durch ein

Punktsystem zu ergänzen. Dabei entspricht „Grün“ einem Punkt und „Rot“ dem Wert

von 5 Punkten. „Gelb“ steht für die Werte dazwischen, also je nach Bewertung 2, 3

oder 4.





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