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Corporate Governance
oder Die korpulente Gouvernante
vonSebastian Hakelmacher
3., überarbeitete und erweiterte Auflage
Corporate Governance – Hakelmacher
schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG
Thematische Gliederung:
Allgemeines
Dr. Otto Schmidt Köln 2011
Verlag C.H. Beck im Internet:www.beck.de
ISBN 978 3 504 01009 6
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Die Routine der Aufsichtsräte
Gouvernante eine individualisierte Angabe der Aufsichtsratsvergütun-gen im Konzernanhang empfiehlt (Kodex, Tz. 5.4.6.) und ihre Leistungvon Dritten anhand der Vergütung taxiert werden kann.
IV. Die Routine der Aufsichtsräte
1. Wie läuft eine Aufsichtsratssitzung ab?
Die Aufsichtsratssitzung ist eine rituelle Veranstaltung, die bei paritä-tisch bevölkerten Aufsichtsräten orthodoxe Züge angenommen hat.Sie wird in strenger Sitzordnung der Teilnehmer, meist auf getrennten,wenn auch bequemen Anteilseigner- und Arbeitnehmerbänken voll-zogen und wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates nach der denTeilnehmern vorher bekannt gegebenen Agenda zelebriert. Beginnund Ende der Sitzung sind unabhängig von der Tagesordnung durchFahrpläne und Fahrzeiten für An- und Abreise maßgeblicher Auf-sichtsratsmitglieder fixiert.
Die Rollenverteilung unter den Anwesenden sowie die nach dem Ritusder Mitbestimmung unerlässlichen Solovorträge werden durch Traditi-on oder in den Vor-Sitzungen der Anteilseignervertreter und der Ar-beitnehmervertreter festgelegt. Damit Sie nachlesen können, was Ih-nen in der Sitzung entgangen ist, wird eine Niederschrift über jedeSitzung angefertigt.
Eine typische Aufsichtsratssitzung läuft wie folgt ab: Der Vorsitzendebegrüßt die anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vor-stands sowie die speziell ein- oder vorgeladenen Gäste wie Protokoll-führer, Dolmetscher, Assistenten und Abschlussprüfer, entschuldigtfehlende Kollegen und eröffnet die Sitzung mit der Feststellung, dassder Aufsichtsrat form- und fristgerecht unter Bekanntgabe der Tages-ordnung eingeladen worden und beschlussfähig ist. Ob der Aufsichts-rat auch beschlussbereit ist, ist in den Vorbesprechungen geklärtworden und braucht nicht mehr problematisiert zu werden.
Die anschließende Frage nach einer gewünschten Änderung oder Er-gänzung oder der Tagesordnung ist rein rhetorisch. Eine Erwiderungwürde den Aufsichtsratsvorsitzenden und den Vorstand in Verlegen-
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heit bringen und die übrigen Sitzungsteilnehmer in lähmendes Erstau-nen versetzen. Dringende Anträge können Sie bei dem Tagesord-nungspunkt „Sonstiges“ vorbringen.
Der erste Punkt der Tagesordnung ist die selbstverständliche Ge-nehmigung des Protokolls der letzten Aufsichtsratssitzung. Da Erin-nerungs- und Wahrnehmungsvermögen der Aufsichtsratsmitgliederwegen ihrer anderweitigen Interessen erschöpft sind, sind Ände-rungsvorschläge äußerst selten. Sie werden allenfalls von Gewerk-schaftsvertretern vorgebracht, wenn sie kapitalistische Gräueltatendeutlicher protokolliert sehen wollen.
Unter dem nächsten Tagesordnungspunkt berichtet der Vorstand er-müdend, aber optimistisch zur Lage und Entwicklung der Gesell-schaft. Nach der anschließenden Fragestunde, die nicht mehr als 15Minuten dauert und meist mit der ersten Frage verbraucht ist, vertrei-ben allgemeine Betrachtungen der noch agilen Sitzungsteilnehmer dieZeit. Die Anteilseignervertreter sprechen vorzugsweise über volkswirt-schaftliche Zusammenhänge und globale Entwicklungen, die dasUnternehmen berühren könnten, während sich die Arbeitnehmerver-treter gern in betrieblichen Einzelheiten verlieren, die sie meist besserkennen als der Vorstand. Nach Ablauf der vorab kalkulierten Zeit er-klärt der Vorsitzende die Aussprache für beendet, um rechtzeitig dennächsten Tagesordnungspunkt aufzurufen.
Hier geht um genehmigungspflichtige Geschäfte wie z.B. Prokura-Erteilung an Personen, die keiner der Anwesenden kennt, oder dieDachreparatur bei einem Fahrradschuppen, der den Arbeitnehmer-vertretern sehr am Herzen liegt. Wesentliche Vorhaben und Geschäftesind bereits in den Vorbesprechungen abgehandelt worden undhalten die Sitzung nur noch durch die formale Beschlussfassung auf,die dem Aufsichtsratsplenum vorbehalten ist.
Und schon ist man beim wichtigsten Tagesordnungspunkt angelangt:„Sonstiges“.173 Er betrifft Fragen und Projekte, die für den Fortbestand
173 In einigen Unternehmen lautet dieser Tagesordnungspunkt „Verschiedenes“.Da aber jeder Tagesordnungspunkt von anderen verschieden ist, ist diese Be-zeichnung unangebracht.
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des Unternehmens zu wichtig sind, um sie vorher bekannt zu ma-chen. Der jetzt einsetzende Druck der Abreisetermine beschleunigtdie anstehenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und unter-drückt jegliches Problembewusstsein, das unter weniger glücklichenUmständen aufkommen würde.
Eine Ausnahme gilt für die schwierigste Entscheidung, die Aufsichts-räte überhaupt zu treffen haben, nämlich über die Termine für künftigeAufsichtsratssitzungen. Bei diesem Punkt erwacht das persönliche In-teresse sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Amtsträger, die sich sonstnicht für die Aufsichtsratssitzung präparieren, wappnen sich fürdiesen Tagesordnungspunkt mit ihrem Terminkalender, damit siewissen, wann sie für eine Aufsichtsratssitzung keine Zeit haben. Umdas Sitzungsende nicht zu gefährden, verständigt man sich nacheiner hitzigen Debatte darauf, dass sich der Vorstand in den nächstenWochen um die Terminabsprache kümmert.
2. Was sind die Höhepunkte der Aufsichtsratstätigkeit?
Natürlich bewegt sich die gesamte Aufsichtsratstätigkeit auf hohemNiveau. Es gibt aber periodisch wiederkehrende Ereignisse, die we-gen schwerwiegender Entschließungen Höhepunkte fixieren.
Die Routine der ordentlichen Aufsichtsratssitzungen wird einmal imJahr durch die Vorlage des Jahres- und Konzernabschlusses sowiedes zugehörigen Lageberichts unterbrochen. Das geschieht in dersogenannten Bilanzsitzung des Aufsichtsrats, die als alljährlicher Hö-hepunkt des Aufsichtsratsalltags gilt. Die mit der Rechnungslegungverbundenen Beschlüsse sind so einschneidend, dass sie im Kapi-tel V gesondert behandelt werden.
Damit die künftige Entwicklung der Gesellschaft vom Aufsichtsratnicht völlig vergessen wird, hat der Gesetzgeber vorgesehen, dassdem Aufsichtsrat wenigstens einmal jährlich die beabsichtigte Ge-schäftspolitik und andere Grundfragen der Unternehmensplanungvorgetragen werden. Besonders erwähnt werden die Finanz-, Investi-tions- und Personalplanung. Dabei ist auf Abweichungen der tatsäch-lichen Entwicklung von früher berichteten Zielen einzugehen (§ 90Abs. 1 Nr. 1 AktG). Auch das geschieht häufig in der Bilanzsitzung.
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Um an den Aufsichtsrat in erträglicher Form zu berichten, beschränktsich der Vorstand auf jene Daten der Unternehmensplanung, die erbereits den Finanzanalysten und Investmentbankern mitgeteilt hat.Spätestens an dieser Stelle lernt das unerfahrene Aufsichtsrats-mitglied, dass in Zeiten besinnungsloser Kapitalmarktorientierung dieunersättlichen Informationswünsche potenzieller Investoren und ihrerAuguren vom Vorstand wichtiger genommen werden als die amtlicheNeugier des Aufsichtsrats. Der Fachmann nennt die Relativierung derInformationsbedürfnisse des Aufsichtsrats gegenüber der Wissbegier-de der Kapitalmarktakteure „Investors Relation“.
Da Einzelheiten einem souveränen Aufsichtsrat nicht angemessensind und in der großen Menge der Aufsichtsratsmitglieder leicht ver-loren gehen, wird die Angabe der Ist-Daten der verkürzten Form derUnternehmensplanung angepasst, um den Blick für das Wesentlichezu stärken. Wenn penible Aufsichtsratsmitglieder mehr Details wissenwollen, weiß ein sattelfester Vorstand, wie man Aufsichtsräte mithilfeunübersichtlicher Einzelheiten in ihrem übermäßigen Wissensdurstertrinken lassen kann.
In der Praxis zeigt sich immer wieder, dass der Aufsichtsrat regel-mäßige Soll-Ist-Vergleiche nur in vorsichtig dosierter Form verkraftenkann. Zur Minimierung unangenehmer Abweichungen wird ein für-sorglicher Vorstand in der aufeinanderfolgenden Berichterstattungdie Soll-Werte an die jeweils aktuellen Erwartungen anpassen, sodassgegen Ende des Geschäftsjahres eine fast hundertprozentige Soll-Erfüllung demonstriert werden kann.
Eine mehr oder weniger willkommene Abwechslung von der Auf-sichtsratsroutine bietet die alle fünf Jahre fällige Neu- oder Wiederbe-stellung eines Vorstandsmitglieds. Üblicherweise wird ein amtieren-des Vorstandsmitglied, das noch nicht das Pensionsalter erreichthat, automatisch wieder bestellt. Insofern beeinträchtigt der Tages-ordnungspunkt „Personalia“ den ruhigen Ablauf der Aufsichtsrats-sitzung nicht.
Auch die Bestellung eines neuen Vorstandsmitgliedes lässt sich in derRegel rasch bewerkstelligen, wenn dem Aufsichtsratsplenum der ein-zige Kandidat präsentiert wird, den sich die Vorsitzenden von Vor-
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stand und Aufsichtsrat ausgesucht haben. Sie wissen die Kompetenzihres Kandidaten so zu schildern, dass anfängliche Skepsis des Wahl-gremiums im Keim erstickt wird.
Eine weitere Unterbrechung der gewohnten Abläufe stellt die nachNeuwahlen, üblicherweise alle vier Jahre notwendige Konstituierungdes Aufsichtsrates mit Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertre-ters dar. In wohlgeordneten Gesellschaften wird den Wahlberechtig-ten eine alternativlose Lösung angeboten, sodass die Wahl dieserAmtspersonen theoretisch ambulant vollzogen werden könnte.
3. Was mache ich mit schriftlichen Unterlagen?
Allgemein gilt für die den Aufsichtsratsmitgliedern ausgehändigtenUnterlagen: In jedem Fall geheim halten und sorgfältig wegschließenoder vernichten.
Trotz Telekommunikation und elektronischer Datenverarbeitung isteine Amtsausübung ohne Schriftgut nicht denkbar. Für die Aufsichts-räte geht es um
– die regelmäßige Berichterstattung des Vorstands, die in Textformerfolgen soll (§ 90 Abs. 4 Satz 2 AktG),
– etwaige Informationen aus besonderem Anlass und um
– die Beschlussunterlagen für besondere wichtige Projekte.
Vorstände haben sich auf Drängen der Korpulenten Gouvernante an-gewöhnt, zwischen den Aufsichtsratssitzungen schriftlich über die ge-schäftliche Entwicklung des Unternehmens zu berichten. Es ist Modegeworden, monatliche Berichte an alle Aufsichtsratsmitglieder zu ver-schicken. In der Regel ist ihre sofortige Archivierung oder kurzfristigeVernichtung die wirtschaftlichste Form der Bearbeitung. Selbst dannbedeutet der Empfang der Berichte, unter schlechten Umständenmit Abholung vom Hausbriefkasten und Entfernen der Verpackungfür jedes Aufsichtsratsmitglied Arbeitsaufwand und die Inanspruch-nahme kostspieligen Stauraums.
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Eine Lektüre oder gar kritische Durchsicht der Monatsberichte erwar-tet niemand. Vorstände reagieren daher schreckhaft, wenn sie vonAufsichtsratsmitgliedern auf den Monatsbericht angesprochen oderzwischen den Sitzungen zu unternehmensrelevanten Sachverhaltenbefragt werden. Aufsichtsratsmitglieder, die an aktuellen und auf-bereiteten Informationen über das Unternehmen interessiert sind,lesen die Wirtschaftspresse.
Wenn Sie aus Trotz oder Langeweile die monatlichen Berichte lesenund sich danach unwohl fühlen, machen Sie offensichtlich etwasfalsch. Gehen Sie die Handreichungen des vorliegenden Buchesnochmals sorgfältig durch, um Ihr Fehlverhalten zu korrigieren.Gelingt Ihnen das nicht, so sind Sie als Aufsichtsratsmitglied weniggeeignet. Das klingt hart, aber schließlich ist der Aufsichtsrat einhoch angesehenes Amt, das eine gewisse Selbstdisziplin erfordert.
Schriftstücke aus besonderem Anlass enthalten entweder wichtigeMitteilungen wie die Einladung zum nächsten geselligen Beisammen-sein oder Unangenehmes wie die Mitteilung über die Zahlungsun-fähigkeit des Unternehmens. Die unangenehmen Nachrichten sollteman nicht anders behandeln wie die regelmäßigen Berichte des Vor-stands.
Im Interesse harmonischer Zusammenarbeit von Vorstand und Auf-sichtsrat wird die Vorlage der Beschlussunterlagen nach der Bedeu-tung des Sachverhalts abgestuft. Vor der Sitzung versandte Unterla-gen eignen sich nur für unproblematische Routineangelegenheiten.Ihre Lektüre ist ungefährlich, aber auch ziemlich nutzlos. Unterlagenüber komplexe Sachverhalte werden nicht dem Postweg anvertraut,sondern als Tischvorlagen in der Sitzung verteilt, um ihre Geheim-haltung so lange wie möglich zu wahren und durch gleichzeitigeKenntnisnahme eine einheitliche Würdigung durch die Aufsichtsrats-mitglieder sicherzustellen. Klarheiten lassen sich so am schnellstenbeseitigen.
Die diskrete Behandlung besonders heikler Themen und Projekte wirddadurch garantiert, dass aus Geheimhaltungsgründen an die Auf-sichtsratsmitglieder gar keine schriftlichen Unterlagen ausgegebenwerden. Sie sollten sich nicht darüber beklagen, sondern das Vor-
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gehen als Kompliment des Vorstands an die rasche Auffassungsgabedes Aufsichtsrates verstehen.
Trotz solcher Vorsichtsmaßnahmen wird es in Einzelfällen nicht aus-bleiben, dass Ihnen Unterlagen rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitetwerden. Ihre Bearbeitung hängt davon ab, ob Sie einen geeignetenMitarbeiter zur Hand haben, der anhand dieser Unterlagen kritischeFragen oder staatstragende Statements formulieren kann, die Sie beiBedarf oder Stimmung in der Aufsichtsratssitzung vortragen können.
Wenn Sie keinen Assistenten haben, sollten Sie die Vorlagen ungele-sen ablegen, da sie ohne zusätzliche Erläuterungen der Verfasserkaum verwertbare Aufschlüsse vermitteln. Belasten Sie sich nicht mitdem Transport dieser Unterlagen, denn sie werden Ihnen in der an-schließenden Sitzung vom Vorstand in aktualisierter Form vorgelegtund wörtlich vorgelesen werden.
4. Wie bereite ich mich auf eine Aufsichtsratssitzung vor?
Als viel beschäftigter Spitzenmanager haben Sie keine Zeit für die Rei-se- und Aufenthaltsplanung. Sie müssen sie delegieren. Lassen Siedie Zeitpunkte von An- und Abreise so planen, dass Sie ausgeruhtam Zielort ankommen und ebenso zurückkehren. Danach bestimmenSie für Ihren Aufenthalt vor Ort die Präferenzen und Dauer Ihrer Anwe-senheit bei Vorbesprechung, Sitzung und Festessen.
Vergessen Sie nicht ausreichendes Unterhaltungsmaterial mitzuneh-men, um Reise und Sitzung ergötzlich durchzustehen. Sitzungsunter-lagen eignen sich dazu nicht; ihnen fehlt es an Spannung und Unter-haltungswert. Lassen Sie Illustrierte und anderes Anschauungs- undLesematerial in unverdächtige Aktendeckel heften, um sie jederzeitohne Aufsehen „bearbeiten“ zu können. Unter delikaten Umständen,z.B. bei der Hauptversammlung, setzen Sie dabei die Amtsmiene auf.
Zweckmäßigerweise sollten Sie das Einladungsschreiben bei der An-reise mitführen, um bei Orientierungsschwierigkeiten hilfsbereitenPersonen Reiseziel und vorgesehene Ankunftszeit nennen zu können.Vorsichtige Aufsichtsratsmitglieder vergewissern sich bereits währendder Anreise, welches Unternehmen die bevorstehende Sitzung be-
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trifft. Lesen Sie dazu die Einladung oder rufen Sie Ihre Sekretärin an.Im Notfall wenden Sie sich nach Ankunft am Tagungsort an geeigneteAuskunftspersonen, z.B. Bahnhofsmission, Pförtner, Vorstand oderProtokollführer.
Wenn im Gepäck noch Platz ist, kann die Mitnahme der Tagesord-nung nicht schaden. Sie können dann während der Anreise über-legen, ob Sie ein bestimmter Tagesordnungspunkt interessiert.Wenn ja, denken Sie über einen protokollfähigen Gemeinplatz nach.Wenn nein, wählen Sie eine andere Reisebeschäftigung.
Sonstige Sitzungsunterlagen gehören nicht ins Reisegepäck des Auf-sichtsratsmitglieds. Sitzkissen und ähnliche Unterlagen sollten Ihnenauf Wunsch vor Ort zur Verfügung gestellt werden. Die Mitnahme vonSitzungspapieren wäre gesundheitsschädlich, da Papier sehr schwerwiegt. Rücken- und andere Schmerzen beeinträchtigen den ohnediesschwach ausgeprägten Überwachungseifer der Aufsichtsratsmitglie-der. Im Übrigen können Sie sich darauf verlassen, dass die Ihnen zu-gesandten Sitzungsunterlagen bereits veraltet sind und während derSitzung in aktueller Form nachgereicht werden.
5. Muss ich an Vorbesprechungen teilnehmen?
Bei mitbestimmten Aufsichtsräten finden vor jeder Aufsichtsratssit-zung gesonderte Vor-Sitzungen der Anteilseigner und der Arbeitneh-mer statt. Sie sind – bildlich gesprochen – der Vorhof zum Allerheiligs-ten, der Aufsichtsratssitzung. Ihr profaner Zweck ist, kritische Themenso ausgiebig zu erörtern, dass die gemeinsame Aufsichtssratsitzungvon schlagkräftigen Argumenten und langatmigen Diskussionen freigehalten werden kann. Sie dienen ferner dazu, die für die nachfolgen-de Aufsichtsratssitzung unverzichtbaren Feststellungen protokollreifzu formulieren und die Sprecherrollen zuzuteilen.
Wenn Sie so unabhängig sind, dass Sie ihr Mandat nicht unter allenUmständen behalten wollen, können Sie wegen anderer dringlicherVerpflichtungen der Vor-Sitzung fernbleiben. Sie können dann in derPlenumssitzung ungeniert die Fragen stellen, die nach dem Ergebnisder Vorbesprechungen nicht gestellt werden sollen. Das macht Siein den Augen der Kollegen dynamisch, in den Augen der Meinungs-
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bildner aber unbeherrschbar. Etwaige Konsequenzen sollten Sie be-denken.
Auf der anderen Seite beweist die Teilnahme an der Vorbesprechungdie Solidarität der Beteiligten. Daher sind die Arbeitnehmervertretermeist vollständig versammelt, während die Anteilseignervertreter dazuneigen, ihre hier unangebrachte Selbstständigkeit zu demonstrieren.
6. Wie verhalte ich mich während der Sitzung?
Aufsichtsratsmitglieder, die pünktlich zur Sitzung erscheinen, sindauch sonst unzuverlässig. Um Ihre Bedeutung zu unterstreichen,kommen Sie möglichst als Letzter kurz nach Sitzungsbeginn. WennIhnen ein energischer Aufsichtsratsvorsitzender den letzten Auftrittstreitig macht, verlassen Sie zum Ausgleich die Sitzung früher. Wäh-len Sie eine angemessene Auffälligkeit der Begrüßung und Ver-abschiedung, damit Ihr Zu- und Abgang die gewünschte Aufmerk-samkeit erhält.
Sie dürfen nicht erwarten, dass Aufsichtsratssitzungen sonderlich in-formativ oder interessant sind. Wenn die erste Neugierde befriedigtworden ist, fällt es auch dem Neuling schwer, während der gesamtenSitzungsdauer uneingeschränktes Interesse zu zeigen. Überlegen Sie,ob Sie dem Aufsichtsratsvorsitzenden zu Beginn ihrer Amtszeit ver-traulich erklären, dass Sie an Blasenschwäche174 leiden und daher öf-ters den Sitzungsraum verlassen müssen. Sie gewinnen damit einebeliebig nutzbare Bewegungsfreiheit. Vergessen Sie aber nicht dieBemerkung, dass Ihr körperliches Leiden in keiner Weise Ihre Auf-merksamkeit und geistige Beteiligung beeinträchtigt.
Im weiteren Verlauf der Amtsperiode können Sie bei aufkommenderTristesse zu folgenden Ersatzhandlungen Zuflucht nehmen:
– Erwecken Sie den Eindruck intensiver Mitarbeit, indem Sie unter-nehmens- oder sachfremde Akten studieren oder die Eintragungenin Ihrem Tagebuch vervollständigen. Sie können sich auch mit Ih-
174 Der Hinweis auf Diarrhö eignet sich nur einmalig und sollte daher für denErnstfall reservieret bleiben.
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rem Terminkalender beschäftigen oder Ihre Reisekostenabrech-nung vorbereiten.
– Unterhalten Sie sich ausführlich, aber flüsternd mit Ihrem Nach-barn. Erzählen Sie ihm von Ihren eigenen Erfolgen. Erkundigen Siesich nach Einzelheiten des anschließenden Festessens. StimmenSie die Abflugzeiten mit Ihren Kollegen ab, damit die Sitzung recht-zeitig beendet wird.
– Lassen Sie sich während der Sitzung von Ihrer Sekretärin oder an-deren nahe stehenden Personen anrufen, um zu unterstreichen,wie begehrt Sie sind und um den Raum verlassen zu können.
– Zerlegen Sie Ihren Kugelschreiber oder erkunden Sie die vielfältigenMöglichkeiten Ihres Handys oder iPads. Wenn Sie der Lärmpegel inder Aufsichtsratssitzung stört, verlassen Sie dazu den Sitzungs-raum.
– Von Zeit zu Zeit, z. B. bei bevorstehenden Festen, werden die Auf-sichtsräte durch kleine Geschenke daran erinnert, dass sie nurGäste im Unternehmen sind. Es wäre unaufmerksam, wenn Siesich nicht sofort nach Sitzungsbeginn diesen Geschenken widmen.Vermeiden Sie aber unnötige Geräusche beim Auspacken und Aus-rufe des Entzückens oder der Enttäuschung, um den Sitzungs-ablauf nicht zu stören.
– Diskutieren Sie mit Ihrem Nachbar die Gebrauchsanweisung oderden Austausch, wenn Ihnen sein Geschenk besser gefällt als dasIhre. Wenn Sie Kinder haben, zögern Sie nicht, den Vorstand nachder Sitzung um weitere Exemplare für die lieben Kleinen zu bitten.
Nicht geeignet sind Maniküre oder der Gebrauch von CD-Playern.Auch von der Benutzung von MP3-Playern und Ohrenkopfhörern istabzuraten.
Bei allem sinnvollen Zeitvertreib sollte Sie dennoch versuchen, derVerhandlung so weit zu folgen, dass Sie nicht durch unerwartete Fra-gen oder plötzliche Beschlussfassungen aufgeschreckt werden. Siesollten zumindest wissen, welcher Tagesordnungspunkt aktuell be-
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handelt wird. Es wäre peinlich, wenn Sie nach Ihrer Meinung zu einemInvestitionsvorhaben befragt werden und darauf antworten, dassauch Sie der Meinung sind, dass der Hauptversammlung derselbeAbschlussprüfer wie im letzten Jahr vorgeschlagen werden sollte.
7. Was bedeutet die Entlastung der Aufsichtsräte?
Um kein Missverständnis aufkommen zu lassen: Entlastung bedeutetnicht, dass Ihnen in irgendeiner Weise die Tätigkeit als Aufsichtsratleichter gemacht wird. Hier sind Sie auf Eigeninitiative und Abstim-mung mit den Kollegen angewiesen.
Die Entlastung des Aufsichtsrates erfolgt durch die Hauptversamm-lung, und zwar in der Regel kollektiv für den gesamten Aufsichtsrat.Sie ist Routine wie die Wiederbestellung eines Vorstandsmitgliedsund im Übrigen eine Imagefrage. Auf Beschluss der Hauptversamm-lung kann über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder aber aucheinzeln abgestimmt werden (§ 120 Abs. 1 AktG). In diesem Fall sindPeinlichkeiten für den Einzelnen nicht auszuschließen. Mit der Entlas-tung billigt die Aktionärsversammlung die Verwaltung durch Vorstandund Aufsichtsrat im Großen und Ganzen.
Es ist nicht üblich, dass Organmitglieder nach der erteilten Entlastungaufspringen, um sich gegenseitig zu beglückwünschen. Der Profi ge-nießt und schweigt. Die Entlastungsfeier findet nach der Hauptver-sammlung in den hinteren Räumen statt, wenn Aufsichtsrat und Vor-stand unter sich sind.
Die Verweigerung der Entlastung hat keine unmittelbaren rechtlichenFolgen. Sie wirkt aber negativ auf den Ruf der Aufsichtsräte und er-zeugt bei diesen ein ungutes Gefühl. Für den Aufsichtsrat ist es daherEhrensache, dass er von der Hauptversammlung für sein Tun undUnterlassen im abgelaufenen Geschäftsjahr mit einem besserenStimmenergebnis als der Vorstand entlastet wird.
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