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E.F.I. - Projekt China 3 Wachstum im Reich der Mitte E.F.I. European Fund Investment Das Investment unserer Kunden schützen Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. WICHTIGER HINWEIS EUROPEANFUND INVESTMENT E . F . I .

E.F.I. - Projekt China 3 · 2013. 4. 17. · C. Wesentliche Risiken der Beteiligung 38 1. Allgemeines 39 2. Investitionsspezifische Risiken 39 3. Fondsstrukturspezifische Risiken

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E.F.I. - Projekt China 3Wachstum im Reich der Mitte

E.F. I . European Fund InvestmentDas Investment unserer Kunden schützen

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

WICHTIGER HINWEIS

EUROPEANFUND INVESTMENT

E.F.I.

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2Projekt China 3Inhaltsverzeichnis

Originalfoto ESI China 1

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3Projekt China 3Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlage im Inland, erworben wird.

WICHTIGER HINWEIS

4. Prognostizierte Mittelverwendung und Mittelherkunft auf Ebene der Objektgesellschaft (Ebene 4) 90

H. Liquiditäts- und Ertragsvorschau 921. Prognoserechnung 932. Kapitalrückflussrechnung 963. Sensitivitätsanalyse 97

I. Rechtliche Grundlagen 1001. Allgemeines 1012. Struktur der Beteiligung 1013. Die Fondsgesellschaft 1014. Angaben über die Gründungsgesellschafter der Emittentin 1045. Die Komplementärin der Emittentin 1066. Die Treuhänderin 1087. Beitritt der Anleger 1128. Verträge im Zusammenhang mit der Hongkong- Zweckgesellschaft (A) 1139. Investment Advisory Agreement 11510. Weitere wesentliche Vertragsverhältnisse 11511. Rechtliche Grundlagen einer Immobilien Investition

A. Hinweise zum Beteiligungsangebot 41. Brief der Geschäftsleitung 52. Prospektverantwortung / Prospektaufstellungsdatum 63. Prospektveröffentlichung und Begriffserklärungen 74. Eckdaten der Beteiligung 8

B. Die Beteiligung im Überblick 101. Gründe für Ihre Beteiligung in E.F.I. – Projekt China 3 112. Beteiligungsangebot 143. Hauptmerkmale der Anteile 264. Weitere Pflichten, Haftung und Kosten der Anleger 305. Anlagestrategie, -politik und -ziel der Vermögensanlage sowie Anlageobjekte sämtlicher Ebenen 336. Anlegereignung / Zielgruppe 37

C. Wesentliche Risiken der Beteiligung 381. Allgemeines 392. Investitionsspezifische Risiken 393. Fondsstrukturspezifische Risiken 494. Maximales Risiko 54

D. Anbieter und Produktpartner 561. Die E.F.I. European Fund Investment GmbH und die Euro Sino Invest AG 572. Philosophie und Kompetenz 573. Erfolgsbilanzen 60

E. Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China 621. China – das aufstrebende Land des 21. Jahrhunderts 632. Chinas Städte des ersten, zweiten und dritten Ranges 683. Der chinesische Immobilienmarkt 70

F. Investmentstrategie und Investmentkriterien 741. Investmentstrategie und Investmentkriterien 752. Das potentielle Investitionsobjekt „SUP“ (EU China Sustainable Urbanisation Park) 81

G. Mittelverwendung und Mittelherkunft 841. Prognostizierte Mittelverwendung und Mittelherkunft auf Ebene der Fondsgesellschaft (Ebene 1) 852. Prognostizierte Mittelverwendung und Mittelherkunft auf Ebene der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) (Ebene 2) 883. Prognostizierte Mittelverwendung und Mittelherkunft auf Ebene der Hongkong-Zweckgesellschaft (B) (Ebene 3) 89

in China 116

J. Übersicht über die Vertragspartner 1181. Die Fondsgesellschaft 1192. Angaben zur E.F.I. European Fund Investment GmbH 1193. Angaben über weitere wesentliche Vertragspartner 1204. Personelle und wirtschaftliche Verflechtungen 121

K. Steuerliche Grundlagen 1241. Besteuerung in China 1252. Besteuerung in Hongkong 1283. Besteuerung in Deutschland 129

L. Weitere Angaben gemäß Vermögensanlagen- Verkaufsprospektverordnung 142

M. Abdruck wesentlicher Verträge 156

N. Glossar 174

O. Angabenvorbehalt 180

P. Abwicklungshinweise 182

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4Projekt China 3Hinweise zum Beteiligungsangebot

Hinweise zum BeteiligungsangebotA.

Originalfoto ESI China 1

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5Projekt China 3Hinweise zum Beteiligungsangebot

1. Brief der Geschäftsleitung

Sehr geehrte Anlegerin,sehr geehrter Anleger,

als wir im September 2009 mit der ESI Euro Sino Invest GmbH für unsere Kunden den ersten ESI China Fonds aufgelegt haben, waren wir von der Qualität, der Kalkulierbarkeit und der Rentabilität unserer Anlagemöglichkeit überzeugt, 11 Mo-nate später war ESI China 1 mit einem Investitionsvolumen von 28 Mio. € platziert.

Ausgehend von den guten Erfahrungen mit ESI China 1 haben wir mit dem Nachfolgefonds ESI China 2 konzeptionell auf das Bewährte zurückgegriffen. Auch dieser Fonds überzeugte mit seiner Qualität, Kalkulierbarkeit und Rentabilität über 700 Anleger, die an den Chancen des chinesischen Immobilienmarktes teilhaben wollen. Unter der Führung unse-res Investmentmanagers Euro Sino Invest AG werden die beiden ESI Projekte in China erfolgreich vorangetrieben. Mit einem neuen, sich nun vollständig in Familienbesitz befindlichen Emmissionshaus, der E.F.I. European Fund Investment GmbH, wollen wir den Anlegern die Möglichkeit geben, auch weiterhin an der Chinaerfahrung der Euro Sino Invest AG zu partizipieren.

Unter Experten gilt die chinesische Wirtschaft längst als die stärkste der Welt. Unabhängig von Subventionen, staatlichen Fördergeldern und steuerlichen Effekten können hier hohe Erträge erwirtschaftet werden. Mit den neuen E.F.I. Projekten können Sie zusammen mit erfahrenen Partnern, die seit mehreren Jahren vor Ort aktiv sind und denen der chinesische Markt vertraut ist, an einem Investment partizipieren und die außergewöhnlichen Chancen, die der chinesische Immo-bilienmarkt bietet, nutzen. Darüber hinaus bestehen ein exzellentes Netzwerk, langjährige Kontakte und Beziehungen zur chinesischen Politik und Behörden. Thomas von Tucher und der anerkannte Chinaexperte und Bauingenieur Florian Schmied haben bei dem E.F.I. Konzept eine wesentliche Rolle inne. So ist ein entscheidender Vorteil des E.F.I. Konzep-tes die Präsenz des Chinaexperten Florian Schmied mit seinem Spezialistenteam vor Ort.

Beim E.F.I. China Konzept stehen Sie als Investor klar im Mittelpunkt. E.F.I. handelt nach dem „Anleger-zuerst-Prinzip“. Was wie eine Selbstverständlichkeit klingt, ist ein besonderer Vorteil: Der Initiator erhält eine Gewinnbeteiligung aus der Auflösung des Fonds/bei Ende der Laufzeit erst dann, wenn die Investoren Gewinne erhalten haben, die der Rückzah-lung ihres Eigenkapitals plus einer jährlichen Verzinsung von 8,5% auf ihr eingesetztes Eigenkapital inklusive Agio ent-sprechen (neben einem etwaig gewährten Frühzeichnerbonus).

Partizipieren auch Sie an einer Vermögensanlage, die eine hohe Rendite bei überschaubarer Laufzeit mit erstklassigen Partnern bietet. Überzeugen Sie sich auf den folgenden Seiten von der Leistungsfähigkeit Ihres Partners E.F.I. und der Euro Sino Invest AG.

München, im Dezember 2012

Geschäftsleitung der E.F.I. European Fund Investment GmbH

_____________________________ _____________________________ Thomas von Tucher Florian Schmied

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6Projekt China 3Hinweise zum Beteiligungsangebot

2. Prospektverantwortung / Prospektaufstellungsdatum

Aufstellungsdatum des Prospektes: 21.12.2012

_________________________________________________________________Thomas von Tucher, Geschäftsführer der E.F.I. European Fund Investment GmbH

_________________________________________________________________Florian Schmied, Geschäftsführer der E.F.I. European Fund Investment GmbH

PROSPEKTVERANTWORTUNG

Die Verantwortung für den Inhalt des Prospektes übernimmt als Anbieterin und Initiatorin der Beteiligung sowie Pro-spektverantwortliche die E.F.I. European Fund Investment GmbH mit Sitz in München. Die Prospektverantwortliche, vertreten durch ihre Geschäftsführer, erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Das vorliegende Angebot wurde nach geltenden gesetzlichen Bestimmungen zusammengestellt und geprüft. Für den Inhalt dieses Prospektes sind nur die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten oder erkennba-ren Sachverhalte maßgeblich. Eine Haftung für Abweichungen künftiger wirtschaftlicher, steuerlicher oder rechtlicher Än-derungen sowie für den tatsächlichen Eintritt der Prognosen wird nicht übernommen. Der vorliegende Verkaufsprospekt ist für Anleger gedacht, die eine Beteiligung innerhalb der Platzierungsphase bis zum 31.07.2013, bzw. bei Verlängerung der Platzierungsphase längstens bis zum 31.07.2014, erwerben.

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7Projekt China 3Hinweise zum Beteiligungsangebot

3. Prospektveröffentlichung und Begriffserklärungen

Durch das Gesetz zur Verbesserung des Anlegerschutzes vom 28. Oktober 2004 wurde gesetzlich geregelt, dass für an-gebotene, nicht in Wertpapieren verbriefte Vermögensanlagen ein Verkaufsprospekt erstellt und publiziert werden muss. Das seit dem 1. Juni 2012 geltende Vermögensanlagengesetz vom 6.12.2011 (früher: Verkaufsprospektgesetz) und die damit verbundene Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung enthalten bestimmte Mindestanforderungen für Ver-kaufsprospekte. Der Prospekt darf erst veröffentlicht werden, wenn die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht den Prospekt gebilligt hat. Die Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgt ohne Prüfung der inhaltlichen Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben.

Die Angaben sowie die Gliederung dieses Prospektes orientieren sich grundsätzlich an dem Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) „Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen“ (IDW S4). Soweit es der Verständlichkeit diente, wurde in dem Prospekt von der vom IDW S4 vor-geschlagenen Gliederung abgewichen.

Begriffserklärungen:

• Prospektverantwortliche, Anbieterin und Initiatorin ist die E.F.I. European Fund Investment GmbH (nachfolgend auch E.F.I. GmbH genannt).

• Emittent der Vermögensanlage ist die E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG (nachfolgend auch E.F.I.- Projekt China 3, Gesellschaft, Fonds oder Fondsgesellschaft genannt).

• Projektpartner und Investmentmanager ist die Euro Sino Invest AG, Schweiz (nachfolgend ESI AG) bzw. ihre Tochter-gesellschaft.

• Vermögensanlage ist die unmittelbare oder mittelbare Beteiligung als Kommanditist/Treugeber an der E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG.

• Geschäftsleitung der Fondsgesellschaft ist die E.F.I. European Fund Investment Verwaltungs GmbH (früher firmierend unter Blitz 12-236 GmbH und E.F.I. Verwaltungs GmbH, insoweit nachfolgend E.F.I. Verwaltungs GmbH oder Komple-mentärin bzw. Komplementärin der Emittentin genannt).

• Fondsverwaltung ist die EFC European Fonds Consulting GmbH.

• Objekt- und Projektgesellschaft werden im Folgenden synonym für die bzw. eine der noch zu gründende(n) Gesell-schaften in China verwendet, bei denen es sich auch um ein Joint Venture mit einem lokalen Partner handeln kann.

Baustelle ESI China 1

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8Projekt China 3Hinweise zum Beteiligungsangebot

4. Eckdaten der Beteiligung

Investitionsfeld Immobilienprojektentwicklung und Verkauf während der Bauphase

Vorraussichtliches Anlageobjekt der Emittentin

Es ist vorgesehen, mit dem eingeworbenen Eigenkapital in eine Immobilienprojektentwicklung in einer Stadt zweiten oder dritten Ranges in China zu investieren. Das voraussichtliche Anla-geobjekt ist das „SUP“-Projekt, das in Kapitel F, Abschnitt 2 näher beschrieben wird (nachfolgend auch Investitionsobjekt genannt).

Fondsvolumen EUR 30 Mio. (plangemäß), EUR 60 Mio. (maximal). Es ist vorgesehen, dass sich die Fondsge-sellschaft ausschließlich über Eigenkapital finanziert

Laufzeit Unbefristet; Prognosezeitraum bis 31.07.2016

Prognostizierter Gesamtrückfluss

133% bezogen auf das Kommanditkapital

Prognostizierte Eigenkapitalrendite*

11% p.a. bezogen auf das Kommanditkapital ab Ende der Zeichnungsfrist bis zur Liquidation der Fondsgesellschaft oder Gewinnausschüttung in Höhe der Einlage.

Einkunftsart Gewerbliche Einkünfte

Steuerliche Ergebnisse Versteuerung gemäß Teileinkünfteverfahren (40% / 60%)

Mindestbeteiligung und Agio EUR 20.000 zzgl. 5% Agio.

Frühzeichnerbonus Es wird ein einmaliger Frühzeichnerbonus auf die jeweiligen ersten 20% der Einlage sowie auf das Agio in Höhe von 5% gewährt, wenn die Beitrittserklärung vollständig vorliegt und die Zah-lung dieser Einlage zzgl. Agio auf dem Konto der Gesellschaft erfolgt ist.

•  Zeichnung und Einzahlung bis 30.12.2012: 2,5% •  Zeichnung und Einzahlung bis 31.03.2013: 2% •  Zeichnung und Einzahlung bis 30.06.2013: 1%

ab dem Zahlungseingang bis Schließung des Fonds, ausschüttbar als Liquidationserlös oder Gewinn gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Emittentin.

Einzahlungstermine Nach der Annahme der Beitrittserklärung sind 20% der Beteiligungssumme zuzüglich 5% Agio (insgesamt 25%) innerhalb von 10 Tagen zu entrichten. Der Rest der Einlage ist innerhalb von 10 Tagen nach Anforderung der Geschäftsleitung, je-doch frühestens zum in der Beitrittserklärung definierten Termin, zu leisten

Projektpartner/ Investment Manager

ESI AG, Schweiz, bzw. deren Tochtergesellschaft ESI Ltd., China, •  Das Management der ESI Ltd. ist seit über 6 Jahren im chinesischen Ingenieur- und Immobili-

ensektor aktiv•  Sehr gutes lokales Netzwerk und solide Partner

Vorteile •  China: Dynamisches Wirtschaftswachstum von durchschnittlich ca. 10% p.a. in den letzten 3 Jahrzehnten

•  Kurze prognostizierte Laufzeit von 3 Jahren•  Chancen, die sonst nur institutionellen Investoren vorliegen•  Anleger-zuerst-Prinzip: Bevorzugte Zuweisung der Gewinne in Höhe des Eigenkapitals der

Anleger, Gewährung eines Frühzeichnerbonus sowie eine bevorrechtigte Verzinsung von 8,5% p.a. auf das eingezahlte Eigenkapital und Agio.

Zeichnungsfrist •  Ein Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes bis Vollplatzierung bzw. bis 31.07.2013. Die Geschäftsleitung ist berechtigt, die Frist ein- oder mehrmalig, längstens bis 31.07.2014, zu verlängern.

* Erläuterungen zur prognostizierten Eigenkapitalrendite p.a. siehe Kapitel H

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9Projekt China 3Hinweise zum Beteiligungsangebot

Vorteile des Beteiligungsangebotes auf einen Blick:

Vorteil 1:Investition in den richtigen Markt - China die zukünftige Wirtschaftsmacht Nr. 1

• Seit 30 Jahren durchschnittliches Wachstum von über 10%

• Insbesondere der Wohnimmobilienmarkt erfreut sich eines besonderen Wachstums

• Grund: Urbanisierung (ca. 300 Millionen Menschen ziehen in den nächsten 15 Jahren vom Land in die Stadt) und Zu-nahme einer kauffreudigen Mittelschicht

• Projektentwickler und Bauträger finden hervorragende Geschäftsmöglichkeiten in China vor, insbesondere in den noch unterbewerteten Städten des 2. und 3. Ranges. Das voraussichtliche Investitionsobjekt „SUP“ kombiniert diese Anlegestrategie und genießt zudem die Unterstützung der EU

• Hohe Gewinnspannen bei kurzen Laufzeiten

Vorteil 2:Investition mit den richtigen Partnern

• Besondere Möglichkeit, durch das Investment Seite an Seite mit institutionellen Kapitalgebern in China zu investieren

• Bauingenieur und anerkannter Chinaexperte Florian Schmied mit seinem Team vor Ort

• Erste Adressen als Partner bei den Themen Recht und Steuern

Vorteil 3:Investition mit der richtigen Strategie

• Das Anleger-zuerst-Prinzip, d.h. Investoren bekommen bevorzugt Beträge aus dem Liquidationserlös bzw. Gewinne in Höhe ihres Eigenkapitals zugeschrieben. Darüber hinaus erhalten Investoren unter den beschriebenen Voraussetzun-gen einen Frühzeichnerbonus, eine 8,5%ige bevorrechtigte Kapitalkontenverzinsung p.a. auf ihre geleistete Einlage sowie eine 8,5%ige Verzinsung p.a. ihres Agios. Die 8,5%ige Verzinsung p.a. der Einlage einschließlich des Agios erfolgt für den Zeitraum zwischen Schließung der Platzierung bis zur Auflösung der Gesellschaft bzw. Beendigung des Fonds.

• Kontrolle durch Euro Sino Invest AG-Mitarbeiter in China vor Ort

• Das voraussichtliche Investitionsvorhaben „SUP“-Projekt bietet den Anlegern die Möglichkeit an einer optimierten In-vestitionsstrategie zu partizipieren.

• Die Planung, die Ausschreibung, die Bauüberwachung, die Überwachung aller Geldflüsse, die Vermarktung und die Überwachung des Wohnungsverkaufes erfolgt durch die ESI AG bzw. deren Tochtergesellschaft.

• Vorbildliche Transparenz

• Zum Erfolg führende Investitionskriterien

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11Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

10Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

Die Beteiligung im ÜberblickB.

ESI Projekt “Baustelle mit Blick auf das erworbene Land für das ESI China 2 - Projekt”

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11Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

10Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

1. Gründe für Ihre Beteiligung in E.F.I. – Projekt China 3

Dieses Angebot richtet sich an Investoren, die bei einer Geldanlage Kalkulierbarkeit und attraktive Renditen schät-zen sowie an kurzen Laufzeiten interessiert sind. Inves-toren profitieren dabei von dem ausgeprägten Know-how der E.F.I. GmbH, dem umfangreichen Netzwerk und den Kontakten sowie der Präsenz der ESI AG und ESI Ltd.-Verantwortlichen in China.

Die hier beschriebene Beteiligung an der Fondsgesell-schaft ist das erste Projekt, das mit der E.F.I. GmbH ver-folgt wird. Die E.F.I. GmbH ist Teil der gleichen Gruppe wie die ESI AG und deren Tochtergesellschaften, die bereits mit den Fonds ESI China 1 und ESI China 2 zwei Immobi-lienprojekte in China begleitet hat.

Der Grund für die Qualität von E.F.I. – Projekt China 3 ist einfach und nachvollziehbar. Der Grundgedanke ist, ge-meinsam mit „Familiy Offices“ bzw. institutionellen Investo-ren zu investieren. Das Motto, das dabei über allem steht: Das Vermögen der Investoren schützen, darüber hinaus intelligent investieren, im richtigen Markt, mit den richtigen Partnern und der richtigen Strategie.

Im Folgenden wird nun die Attraktivität des vorliegenden Angebotes in Kurzform erläutert, ausgehend von der zu erwartenden Entwicklung des Wachstumsmarktes China, insbesondere dem Wohnimmobilienmarkt und der damit verbundenen Vorteile. Zudem stellen wir die beteiligten Partner und die mit dem Fonds verfolgte Strategie vor.

1.1 Investition in die zukünftige Wirtschaftsmacht Nr. 1 China:

• Mit 1,3 Milliarden Menschen ist China das bevölke-rungsreichste Land der Erde

• China ist die zweitgrößte Wirtschaftsnation der Welt, hält mit über 3 Billionen U.S.$ die größten Devisenre-serven und ist zudem die größte Binnenwirtschaft

• Das durchschnittliche Wachstum von Chinas BIP im letzten Vierteljahrhundert beträgt ca. 10% p.a.

• China hat einen hoch interessanten Immobilienmarkt mit starken Wachstumsraten in vielen Regionen und finanziell zuverlässigen Käufern

• China hat sich hohe Rohstoff- und Energiereserven im In- und Ausland gesichert

Täglich findet man in den Wirtschaftszeitungen Artikel, die obige Aussagen eindrucksvoll bestätigen.

1.2 Urbanisierung und Bildung einer neuen Mittel-schicht

Speziell in punkto Wirtschaft und Lebensstandard war Chi-na bis vor wenigen Jahren im „Winterschlaf“. Nach dem Antritt von Deng Xiaoping im Jahre 1979 erwachte China und schreibt seither eine einmalige Erfolgsgeschichte. Ein so schnelles Wachstum eines Landes mit diesen Dimensi-onen hat es bisher noch nie gegeben.

In diesem Zusammenhang sind 2 Strömungen zu erken-nen:

Die UrbanisierungAuf Grund der großen Lohnunterschiede zwischen Stadt und Land ziehen immer mehr Menschen vom Land in die Stadt. Nach Schätzungen von Experten ca. 300 Mio. bis zum Jahre 2025.

Dies entspricht der Einwohnerzahl der USA. Die Nachfra-ge nach Wohnungen in Städten ist sehr hoch. Die enorme Geschwindigkeit der Fertigstellung von Immobilien in die-sem gigantischen Ausmaß ist beeindruckend. Wenn man es nicht einmal in China persönlich erlebt hat, kann man sich dies nur sehr schwer vorstellen.

Die Bildung einer neuen MittelschichtDurch die Urbanisierung und den Wirtschaftsboom in Chi-na hat sich eine neue Mittelschicht gebildet: Diese neue Mittelschicht konsumiert, und für diese neue Mittelschicht haben Immobilien einen besonderen Stellen-wert. In China sind über 80% der gesamten Wohnfläche im Privatbesitz.

1.3 Chinas Wachstum speziell im Wohnimmobilien-markt

Aufgrund der Urbanisierung und Zunahme der Mittel-schicht ist der chinesische Wohnimmobilienmarkt ein Markt mit sehr hohen Wachstumsraten.

Für eine ständige Nachfrage ist nach Meinung von Exper-ten die nächsten 20 Jahre und noch länger gesorgt. Für Bauträger und Projektentwickler bieten sich deshalb der-zeit äußerst vorteilhafte Rahmenbedingungen.

1.4 Profitieren durch die guten Rahmenbedingungen für Bauträger in China

Käufer von Wohnungen müssen, je nach Vertrag und nach Genehmigung des Vorverkaufes, bis zu 100% des voll-ständigen Kaufpreises zahlen, obwohl das Gesamtobjekt

ESI Projekt “Baustelle mit Blick auf das erworbene Land für das ESI China 2 - Projekt”

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13Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

12Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

erst zu 25% fertiggestellt ist. Baufirmen erhalten abhängig vom Vertrag lediglich 70% - 80% der Baukosten gemäß Bauabschnitt, die restlichen 30% - 20% werden erst nach Fertigstellung beglichen. Die Fertigstellung der Immobilie erfolgt in der Regel ohne Innenausbau, d.h. ohne Teppich-boden, Fliesen, Sanitäreinrichtung.

1.5 Profitieren an der Königsklasse im Immobilien-geschäft – der Projektentwicklung

Die hohen Ergebnisse im Immobiliengeschäft werden nicht durch den Kauf von fertigen Wohnungen zu Marktpreisen und dem anschließenden Warten auf Wertsteigerung ge-macht, sondern durch die Projektentwicklung - d.h. durch die Planung, Errichtung und dem anschließenden Verkauf.

Die Vorteile einer professionellen Projektentwicklung in China liegen auf der Hand:

• Hohe Rendite und kurze Laufzeit.

• Investitionen in Regionen mit (noch) niedrigen Preisen und hohen Wachstumspotentialen

In China gibt es Städte ersten, zweiten und dritten Ranges sowie weitere kleinere Städte niedriger Ränge. Eine offi-zielle Auflistung in welchen Rang eine Stadt fällt, existiert noch nicht.

Der Unterschied zwischen den 160 Städten mit jeweils über einer Million Einwohnern in China ist sehr groß. Die Millionen-Städte Chinas unterscheiden sich vom Entwick-lungsstand und dem Preisgefüge erheblich. Spitzenreiter sind die 4 Städte des ersten Ranges (First Tier-Städte).

Die 4 Städte ersten Ranges sind mittlerweile von der be-stehenden Infrastruktur fast vergleichbar mit Großstädten wie Paris, London, Berlin etc. Gefolgt werden diese von den Städten zweiten Ranges (Second Tier-Städte) wie Shenyang (8,1 Mio. Einwohner). Insbesondere die Städte zweiten und dritten Ranges werden nach und nach von der Regierung gefördert. Hierbei wird unter anderem in den Ausbau von Infrastrukturmaßnahmen, die Schaffung von Sonderwirtschaftszonen und Industrieparks investiert. Durch diese Maßnahmen verbunden mit zusätzlichen Steuerbegünstigungen wird die Industrie gefördert und Investitionen angezogen. Auch innerhalb der Städte des zweiten und dritten Ranges gibt es zum Zeitpunkt der Pros-pektaufstellung erhebliche Unterschiede beim Quadratme-terpreis und den Wachstumspotentialen.

1.6 Profitieren an dem voraussichtlichen Investitions-objekt „SUP“

Der Park soll ein Pilotprojekt im Rahmen der „SUP-Partner-schaft“ sein und wurde durch die europäische Wirtschaft initiiert. Der Park soll die nachhaltige Stadtentwicklung fördern und umweltverträgliche Technologien implementie-ren.

Das voraussichtliche Investitionsobjekt „SUP“ soll aus den Bereichen Wohnungsbau sowie Büro und Gewerbe be-stehen und ganzheitlich eine nachhaltige Urbane Planung widerspiegeln. Der Wohnungsbau würde ca. 2/3, Büro- und Gewerbeflächen würden ca. 1/3 der Gesamtfläche einnehmen. Eine industrielle Komponente des Parks wird durch hierauf spezialisierte Unternehmen entwickelt.

Bei diesem voraussichtlichen Investitionsobjekt werden alle Investitionskriterien des Investment Managers ESI AG eingehalten, und es bringt zudem den Vorteil, dass es sich um ein Pilotprojekt mit politischer Unterstützung handelt.

1.7 Erfahrene deutsche Partner in China vor OrtIn China lassen sich im Wohnimmobilienmarkt sehr gute Geschäfte machen. Wie immer im Leben kommt jedoch der richtigen Partnerwahl eine entscheidende Bedeutung zu. Mit den Projekten des Investment Managers ESI AG können Sie an einem Investment zusammen mit erfahre-

Originalfoto ESI China 1

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13Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

12Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

1.8 Das Anleger-zuerst-PrinzipBei der E.F.I. GmbH steht der Anleger im Fokus. Das heißt der Initiator verdient erst, wenn die Anleger Gewinne bzw. Erlöse entsprechend der Höhe ihrer Einlage, des Früh-zeichnerbonus (soweit einschlägig) sowie entsprechend einer Verzinsung ihrer Einlage und Agio in Höhe von 8,5% p.a. (pro rata temporis) in dem für die Zinsberechnung re-levanten Zeitraum erhalten haben. Erst dann erhält der Ini-tiator ein Drittel vom überschießenden Gewinn. Die folgen-de Graphik verdeutlicht, wie die Gewinne verteilt werden:

1.9 Kontrolle in China vor OrtWir haben größtes Vertrauen zu unserem chinesischen Beziehungsnetzwerk und zu unseren chinesischen Part-nern. Wir handeln jedoch nach dem Motto: Vertrauen ist gut, Kontrolle ist besser.

Deshalb wurden zur Bauausführung, Bauüberwachung Kostenkontrolle das Investment-Management und Projekt-entwicklungsteam in China vor Ort installiert.

Der wesentliche Vorteil der Kontrolle vor Ort in China liegt darin, dass man das Heft des Handelns in der eigenen Hand hat und schon im Vorfeld die Dinge so gestalten kann, dass sie in die richtige Richtung laufen. Mit dem China-Experten und Bauingenieur Florian Schmied und seinem Team haben der Investment Manager und der Investment Advisor absolut engagierte und kompetente Partner vor Ort.

nen Partnern partizipieren, die seit mehreren Jahren vor Ort in China aktiv sind und denen der chinesische Markt vertraut ist. Darüber hinaus bestehen ein exzellentes Netzwerk und langjährige Kontakte und Beziehungen zur chinesischen Politik und Behörden.

Thomas von Tucher:Thomas von Tucher ist seit über 40 Jahren im Immo-bilienmarkt aktiv und war knapp 20 Jahre Vorstand der Deutschen Hypothekenbank. Darüber hinaus ist er Verwal-tungsratsvorsitzender der über 500 Jahre alten „Tucher-schen Stiftung“. Neben dem reinen Immobiliengeschäft ist die Familie von Thomas von Tucher auch alleiniger Gesell-schafter des Ingenieurbüros M&P, das mit circa 250 Inge-nieuren im deutschen Markt aktiv ist – weitere Informati-onen: www.mup-group.com. Er hat sich mit seinem Team intensiv mit dem chinesischen Wohnimmobilienmarkt auseinandergesetzt und lukrative Standorte identifiziert. Er wird sich wie in den Fonds ESI China 1 und ESI China 2 am E.F.I. – Projekt China 3 auch persönlich beteiligen. Aufgrund ihrer Erfahrungen als institutionelle Anleger legt die Familie um Thomas von Tucher hohen Wert auf eine besonders weitgehende Projekttiefe. Dies bedeutet, dass ein Investment Management Team sowie ein Projektent-wicklungsteam in China vor Ort in den letzten Jahren auf-gebaut wurden.

Unser Mann vor Ort: Florian Schmied (Mitglied der Thomas von Tucher Familie) Der anerkannte China-Experte und Bauingenieur Florian Schmied ist leitender Geschäftsführer der E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG. Er ist seit beinahe 6 Jahren mit seinem Team von der M&P Group vor Ort erfolgreich tätig. Die Präsenz und Kontrolle vor Ort ist ein ganz entschei-dender Erfolgsfaktor des ESI Konzepts.

ESI Investment-Management-Team:Büros der Teams befinden sich in Peking und Hongkong mit den Abteilungen Recherche, Finanzen und Akquisition. Ziel ist es, exzellente Investitionsmöglichkeiten zu lokali-sieren und einer Due Diligence zu unterziehen.

ESI Projektentwicklungs-Team:Sitz des Teams mit den fünf Abteilungen Design, Materia-lieneinkauf, Projektmanagement, Marketing und Vertrieb ist Peking. Ziel des Teams ist das aktive Management der einzelnen Beteiligungen, um die Renditeerwartungen der Investoren zu erfüllen oder zu übertreffen.

Darüber hinausgehender Gewinn

Das Anleger-zuerst-Prinzip

Investor erhält vorrangig die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals, 8,5% p.a. Rendite auf

das eingezahlte Kapital zzgl. Agio sowie den

etwaig gewährten Früh-zeichnerbonus

Vergütung zu marktüblichen Konditionen

2/3 für Investoren 1/3 für E.F.I.Verwaltungs GmbH

Privater Investorbringt Eigenkapital ein

E.F.I. GmbH / Euro Sino Invest AG

bringt Immobilien-Know-how und

exzellenteKontakte ein

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15Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

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und die ebenfalls alleinige Gesellschafterin der Komple-mentärin der Emittentin ist, angeboten. Im Rahmen des vorliegenden Angebotes hat der Anleger die Möglichkeit, sich an der Fondsgesellschaft unmittelbar als Komman-ditist oder mittelbar über einen Treuhänder zu beteiligen. Die Fondsgesellschaft wird sich ihrerseits über mehrere Zweckgesellschaften mittelbar an einer oder mehreren Immobilienentwicklung(en) in China beteiligen. Hierzu wird sich die Fondsgesellschaft an einer noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft (A) beteiligen. Diese wird sich ihrerseits wiederum an einer oder mehreren aus-schließlich von ihr in Hongkong zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B), beteiligen, die ihrerseits in eine (oder auch mehrere) chinesische Objektgesellschaften investieren. Hierdurch wird mittelbar eine Beteiligung an Immobilienobjekten in China erreicht, die von der oder den chinesischen Objektgesellschaften entwickelt werden. Ziel ist es, durch den Erwerb oder die Einbringung von Landnutzungsrechten, die anschließende Entwicklung und Bebauung eines oder mehrerer Grundstücke sowie den Verkauf der entwickelten Wohnungen, Parkplätze und Ge-werbeflächen oder durch den Verkauf der Anteile an einer Hongkong-Zweckgesellschaft (B) einen Gewinn zu erwirt-schaften.

Das voraussichtliche Investitionsobjekt „SUP“ soll das Pi-lotprojekt der EU in China für nachhaltige Stadtentwicklung sein und umweltverträgliche Technologien implementieren. Nähere Informationen zu der Projektentwicklung sind auf Seite 81 dieses Prospekts in Kapitel F, Abschnitt 2 erläu-tert.

2.2 MindestzeichnungssummeDie Mindestbeteiligung und damit Pflichteinlage an der Fondsgesellschaft beläuft sich auf EUR 20.000 zuzüglich einem 5%igem Agio. Falls eine höhere Beteiligung ange-strebt wird muss der Zeichnungsbetrag (ohne Agio) durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Die Haftsumme beläuft sich auf 10% der Pflichteinlage. Der Erwerbspreis entspricht der jeweils übernommenen Beteiligungssumme, d.h. der Erwerbspreis ist die Mindestzeichnungssumme von EUR 20.000, ergänzt um die jeweils darüber hinaus gezeich-neten Beträge à EUR 1.000; zusätzlich zum Erwerbspreis ist ein Agio in Höhe von 5% der Einlage zu zahlen. Die Komplementärin der Emittentin ist nach freiem Ermessen berechtigt, die übernommene Kommanditeinlage ganz oder teilweise zu kürzen. Die Einlage des Direkt-Kom-manditisten als auch des Treugeber-Kommanditisten ist auf das von der Treuhänderin geführte Treuhandkonto zu überweisen (nähere Informationen auf Seite 182 ff dieses Prospekts in Kapitel P).

1.10 Vorbildliche Transparenz und Kontrollmecha-nismen

Insbesondere mögliche institutionelle Großinvestoren le-gen Wert auf eine lückenlose Transparenz. Dem trägt E.F.I. Rechnung:

• Konsequente Prüfung der lokalen Projektgesellschaft durch eine der großen 4 internationalen Wirtschaftsprü-fungsgesellschaften. Für die Fonds ESI China 1 sowie ESI China 2 (Gesellschafter ist auch dort die Tucher & Smith GmbH) erfolgte die Prüfung durch Ernst & Young

• Quartalsweise Berichterstattung.

• Erfahrene Wirtschaftsprüfer und Steuerberater betreu-en das Investment während der ganzen Projekt- und Fondslaufzeit.

• Rechtliche Beratung und Due Diligence in China, Hong-kong und Deutschland durch eine renommierte interna-tionale Anwaltskanzlei.

1.11 Zum Erfolg führende Investitionskriterien

• Das Projekt befindet sich in einer von der Komplemen-tärin der Emittentin nach der ESI AG-Definition be-stimmten Stadt des 2. oder 3. Ranges in China, die die auf Seite 69 dieses Prospekts in Kapitel E, Abschnitt 2.2 des Prospekts aufgeführten Standortkriterien erfüllt. Die ESI AG-Definition der Städte des 2. und 3. Ranges sowie eine Liste der darunter fallenden Städte in China kann bei der Komplementärin der Emittentin schriftlich angefordert werden. Das Projekt besteht zu einem überwiegenden Teil in der Entwicklung von Wohnimmo-bilien;

• das Projekt besteht zum überwiegenden Teil (über 50%) in der Entwicklung von Wohneinheiten;

• das Projekt muss sich in der Vermarktung für die lokale Mittelschicht eignen;

• der Ertrag aus dem Projekt wird auf Ebene der Fonds-gesellschaft mit ca. 11% p.a. prognostiziert;

• die voraussichtliche Projektlaufzeit hinsichtlich eines Objekts liegt zwischen 2,5 und 3,5 Jahren; und

• das Projekt wird von der lokalen Regierung begrüßt.

2. Beteiligungsangebot Im Folgenden wird das Beteiligungsangebot näher darge-stellt.

2.1 InvestitionDie Investition wird dem Anleger durch die Initiatorin, die durch die Tucher & Smith GmbH gegründet wurde

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15Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

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2.3 Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage

Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um Kommanditbeteiligungen, die die Anleger direkt er-werben können (Direkt-Kommanditist) oder mittelbar über einen Treuhänder (Treugeber-Kommanditist).

Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt plangemäß EUR 30 Mio. (zzgl. Agio in Höhe von 5%). Es ist eine Mindestbeteiligungshöhe von EUR 20.000 zzgl. Agio festgelegt, sodass insgesamt eine maximale An-zahl von 1.500 Beteiligungen gezeichnet werden können. Die Komplementärin der Emittentin ist jedoch nach freiem Ermessen berechtigt, die übernommene Beteiligung auf bis zu EUR 10.000 zzgl. Agio zu reduzieren.

Das Mindestzeichnungsvolumen der angebotenen Vermö-gensanlage beträgt EUR 8 Mio. (zzgl. Agio). Solange dies nicht erreicht ist oder nicht zusammen Kommanditkapital der Fondsgesellschaft und Geschäftsanteile an der Hong-kong-Zweckgesellschaft(A) von gemeinsam insgesamt EUR 8.001.000 wirksam gezeichnet bzw. übernommen wurden, kann die Komplementärin der Emittentin nach frei-em Ermessen auf die Durchführung des Fonds verzichten. Wird das Mindestzeichnungsvolumen erreicht, können sich maximal 400 Anleger mit einer Mindestbeteiligungshöhe von EUR 20.000 zzgl. Agio beteiligen.

Der Komplementärin der Emittentin ist optional das Recht eingeräumt, das geplante Kommanditkapital in Höhe von EUR 30 Mio. um weitere EUR 30 Mio. auf einen insgesamt angebotenen Beteiligungsbetrag in Höhe von EUR 60 Mio.

(zzgl. Agio) zu erhöhen. In diesem Fall können sich maxi- mal 3.000 Anleger mit einer Mindestbeteiligungshöhe von EUR 20.000 zzgl. Agio beteiligen.

Das endgültige Emissionsvolumen steht im Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Maßgeblich ist die Höhe des am Ende der Zeichnungsfrist gezeichneten Kapitals. Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist nicht verpflichtet, Anleger bis zur Ausschöpfung des maximalen Beteiligungsbetrags von EUR 60 Mio. aufzu-nehmen, wodurch eine Reduzierung der zu vergebenden Beteiligungen erfolgen kann. Gleiches kann für den Fall der vorzeitigen Schließung des Fonds unter vorzeitiger Be-endigung des öffentlichen Angebots eintreten, die im allei- nigen Ermessen der Komplementärin der Emittentin liegt. Für den Fall, dass die Komplementärin der Emittentin sich dazu entschließt, den Fonds aufzulösen und rückabzuwi- ckeln, weil ein Betrag von EUR 8.000.000 nicht eingewor- ben werden konnte, sei es allein in Deutschland auf Ebene der Fondsgesellschaft oder konsolidiert in Hongkong auf Ebene der Hongkong-Zweckgesellschaft(A), in welche der Fonds gemeinsam mit weiteren Investoren Einlagen leistet, beabsichtigen der Gesellschafter der E.F.I. GmbH, d.h.dieTucher & Smith GmbH, ohne dass hierauf jedoch ein Rechtsanspruch besteht,entweder Beteiligungen in Höhe des Differenzbetrags zwischen den übernommenen Beteiligungen und dem Betrag von EUR 8.000.000 selbst zu übernehmen oder das Kapital der Fondsgesellschaft so auszustatten, dass eine vollständige Rückzahlung der geleisteten Kommanditeinlagen nebst Agio bei Liquidation möglich ist.

Originalfoto ESI China 1

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2.4 ProvisionenFür die Kapitalbeschaffung bzw. die Vermittlung des Betei- ligungskapitals werden 7,5% des eingeworbenen Eigenka- pitals sowie das Agio in Höhe von 5% ausbezahlt (insge- samt 12,5%).

Gesamthöhe der ProvisionenEs werden Provisionen, insbesondere Vermittlungspro-visionen oder vergleichbare Vergütungen (im Einzelnen dargestellt auf Seite 85 dieses Prospekts in Kapitel G, Ab-schnitt 1.) in einer Gesamthöhe von 18,75% des übernom-menen Kommanditkapitals (ohne Agio) geleistet werden, wobei das Agio in Höhe von 5% in der Gesamtprovisions-höhe von 18,75% berücksichtigt ist. Weitere Provisionen im Sinne des § 4 Satz 1 Nr.12 VermVerk-ProspV fallen nicht an.

Bei einem Gesamtbeteiligungsbetrag der angebotenen Vermögensanlage von insgesamt EUR 30 Mio. entspricht dies einem Betrag von EUR 5,625 Mio.

Bei einem Mindestzeichnungsvolumen der angebotenen Vermögensanlage von EUR 8 Mio. entspricht dies einem Betrag von EUR 1,5 Mio.

Bei einem optionalen Gesamtbeteiligungsbetrag der an- gebotenen Vermögensanlage von EUR 60 Mio. entspricht dies einem Betrag von EUR 11,25 Mio.

2.5 Investitionen über Hongkong-Zweckgesellschaf- ten in China

Um die Investitionswege nach China zu optimieren so- wie auch potentiellen weiteren internationalen Investoren eine attraktive Anlagemöglichkeit zu bieten, wird die Be- teiligung an der chinesischen Objektgesellschaft, die für die Projektentwicklung gegründet wird, über zwei noch zu gründende Hongkong-Zweckgesellschaften gehalten. Hierzu wird sich die Fondsgesellschaft (1. Ebene) an einer Hongkong-Zweckgesellschaft (A) (2. Ebene) beteiligen, die sich ihrerseits wiederum über eine weitere Hongkong- Zweckgesellschaft (B) (3. Ebene) an der chinesischen Ob- jektgesellschaft (4. Ebene) beteiligen wird. Die Hongkong- Zweckgesellschaften werden Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung und Sitz in Hongkong sein. Für das Immobilienvorhaben in China soll der Hongkong Zweck- gesellschaft (A) (2. Ebene) ein Betrag als Eigenkapital zur Verfügung gestellt werden, der 83% des Eigenkapitals (ohne Berücksichtigung des Agio) der Emittentin (Ebene 1) bzw. 79,05% des Eigenkapitals (unter Berücksichtigung des Agio) der Emittentin (Ebene 1) entspricht (vgl. im Ein-zelnen die Darstellung auf Seite 85 dieses Prospekts in Kapitel G, Abschnitt 1.)

Bei einem eingeworbenen Kommanditkapital (ohne Be-rücksichtigung des Agio) von EUR 30 Mio. würde der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) ein Betrag in Höhe von EUR 24,9 Mio. als Eigenkapital zur Verfügung stehen. Bei Erreichen des Mindestzeichnungsvolumens von EUR 8 Mio. entspricht dies einem Betrag von EUR 6,64 Mio. Bei einem maximalen Volumen von EUR 60 Mio. entspricht dies EUR 49,8 Mio.

Die Beteiligungsform über zwei Hongkong-Zweckge- sellschaften kann ein oder mehrmals erfolgen. Eine Hongkong-Zweckgesellschaft (A) kann sich an mehre- ren Hongkong-Zweckgesellschaften (B) beteiligen. Eine Hongkong-Zweckgesellschaft (B) kann sich an einer oder mehreren Objektgesellschaften in China beteiligen. Eine Objektgesellschaft in China kann ein oder mehrere Ent- wicklungsprojekte verfolgen.

Des Weiteren besteht Interesse von internationalen und institutionellen Investoren, sich an der noch zu gründen- den Hongkong-Zweckgesellschaft (A) direkt zu beteiligen. Hierdurch kann sich gegebenenfalls auch der Einzah- lungs- und Einwerbebereich für das Beteiligungskapital der Hongkong-Zweckgesellschaft(A) ausweiten. Im Falle die- ser Beteiligungen würde der durch die Fondsgesellschaft aufzubringende Betrag entsprechend reduziert werden.

Die ESI AG wird sich voraussichtlich mittelbar über eine in Hongkong noch zu gründende Gesellschaft (ESI HK) an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) beteiligen. Die genaue Beteiligungsstruktur ist noch offen. Es wird er-wogen, die Beteiligungsverhältnisse an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) beispielsweise so zu strukturieren, dass mehrere Klassen von Anteilen geschaffen werden und der ESI HK weitgehende Verwaltungsrechte über die finanzielle Beteiligung hinaus (Golden Share) eingeräumt werden. In Betracht kommt dabei auch eine Beteiligung der Fondsgesellschaft ohne Einräumung von Stimmrech-ten. Weiterhin besteht die Möglichkeit, dass sich zukünftig weitere Gesellschafter aus potentiellen weiteren Investiti- onsobjekten an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) in anderen, separierten Klassen von Anteilen beteiligen wer-den (siehe dazu auf Seite 37 dieses Prospekts in Kapitel B, Abschnitt 5.2). Im Zuge von Optimierungsmaßnahmen kann es aber dazu kommen, dass auch eine andere Struk- tur gewählt und/oder eine weitergehende Anpassung der beschriebenen Struktur vorgenommen wird.

Die noch zu gründende Hongkong-Zweckgesellschaft (A) investiert mittelbar über eine oder mehrere weitere Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) in eine oder mehre-re durch die Anleger anhand festgelegter vorbestimmter

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Kriterien bestimmte Immobilienentwicklung(en) in China. Die Investitionen verfolgen das Ziel, durch Erwerb oder die Einbringungvon Landnutzungsrechten, die Entwicklung und Bebauung von Grundstücken und die anschließen- de Veräußerung von entwickelten Wohneinheiten bzw. Grundstücksteilen eine Wertsteigerung zu erzielen, wobei auch die Anteile an der Hongkong-Zweckgesellschaft (B) veräußert werden können.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die Immo- bilienentwicklungsobjekte sowie deren Anzahl noch nicht fest (sog. Blind-Pool Konzept). Es ist vorgesehen, über die Investition(en) erst nach Abschluss der Platzierungsphase zu entscheiden und dann die Investition(en) vorzunehmen. Allerdings kann durch Gesellschafterbeschluss auch schon ein (oder mehrere) Entwicklungsprojekt(e) während der Platzierungsphase festgelegt und darin investiert werden. In welche Immobilienentwicklungsprojekte die Fondsge- sellschaft (mittelbar über die Hongkong-Zweckgesellschaf- ten) investiert, wird von der Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft, nach Vorschlag durch ihre Komple- mentärin, durch Mehrheitsbeschluss beschlossen.

Bei der Realisierung des bevorstehenden Projektes ko- operiert das professionell aufgestellte Team des für das Projekt zuständigen Investment Managers ESI AG, mit verschiedenen strategisch ausgewählten Partnern, die seit mehreren Jahren erfolgreich Projekte im chinesischen Im- mobilienmarkt betreuen.

Genauere Informationen zur Immobilienentwicklung, den teilnehmenden Gesellschaften sowie Personen werden auf Seite 56 ff dieses Prospekts in Kapitel D und F aufgeführt.

2.6 FremdmittelDie Fondsgesellschaft wird grundsätzlich keine Fremdmit- tel zur Realisierung der Immobilienentwicklung einsetzen und deshalb prognosegemäß kein Fremdkapital aufneh- men. Der Komplementärin der Emittentin ist hiervon ab- weichend die Aufnahme von Fremdkapital nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags zur Überbrückung kurzfristiger Liquiditätsengpässe gestattet und kann im Übrigen mit Zustimmung eines eventuell berufenen Beirats bei der Fondsgesellschaft oder der Gesellschafterversammlung erfolgen (siehe dazu auf Seite 107 dieses Prospekts im Kapitel I, Abschnitt 5.6).

Eine Aufnahme von Fremdmitteln auf Ebene der Hong- kong-Zweckgesellschaften (Ebene 2 und Ebene 3) und der chinesischen Objektgesellschaft(en) (Ebene 4) kann jedoch erforderlich sein (siehe dazu auf Seite 33 ff die-ses Prospekts im Kapitel B, Abschnitt 5.1 und 5.2). Die gegebenenfalls benötigten Fremdmittel sind der Emit- tentin, den Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (A) und (B) sowie den Objektgesellschaft(en) zum Zeitpunkt der Pro- spektaufstellung nicht verbindlich zugesagt. Eine Angabe der Fälligkeit und des Umfangs ist, über die der Prognose- berechnung zu Grunde gelegten Fremdkapitalkosten hin- aus, zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht möglich.

ESI Projekt “Innenausbau im Sales Center”

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den Fonds unter vorzeitiger Beendigung des öffentlichen Angebotsauch vor Ablauf der vorgesehenen (oder verlän- gerten) Platzierungsphase zu schließen. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit, die für die Zeichnung oder den Erwerb der Vermögensanlage vorgesehene Frist zu ver- längern und keine Möglichkeit, diese vorzeitig zu schlie- ßen.

Die Komplementärin der Emittentin ist nach freiem Er-messen berechtigt, die Zeichnung von Kommanditeinla-gen auf bis zu EUR 10.000 zu kürzen. Versäumt es ein Anleger nach schriftlicher Fristsetzung mit Androhung des Ausschlusses, seine fällige Einlage fristgerecht oder vollständig zu leisten, so ist die Komplementärin der Emit-tentin unter anderem berechtigt, ihn auszuschließen oder den Beteiligungsbetrag ganz oder teilweise zu kürzen. Bei einem Mangel an geeigneten Objekten zur Verwirklichung ausgewählter Entwicklungsprojekte, ist die Komplemen-tärin der Emittentin bis zum Ende der Platzierungsphase berechtigt, diejenigen Anleger, deren Beitrittserklärungen zuletzt angenommen wurden, entweder vollständig aus- zuschließen oder deren Beteiligungen so zu kürzen, dass das Kommanditkapital auf die erforderliche Höhe reduziert wird. Eine Reduzierung der durch die Beitrittserklärung vertraglich zugesagten Kommanditeinlage durch den Anle- ger ist nur mit Zustimmung der Komplementärin der Emit- tentin und ggf. gegen Leistung eines Schadensersatzes in Höhe von 25% des Reduzierungsbetrages möglich (zu den Einzelheiten vgl. unter 3.4). Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.

Das Angebot gilt ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland, wobei zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-lung nicht ausgeschlossen ist, dass zu einem späteren Zeitpunkt ein Angebot unter Beachtung der jeweiligen Anforderungen in weiteren Ländern erfolgt. Der mögliche Teilbetrag, der in diesem Zusammenhang angeboten wer-den könnte, steht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht fest.

2.11 GesellschafterversammlungDie Anleger üben ihre Stimmrechte innerhalb der Gesell-schafterversammlung oder innerhalb der Beschlussfas- sung in schriftlicher Form (Umlaufverfahren) aus. Den Anlegern stehen je EUR 1.000 ihrer Beteiligung am Kom- manditkapital eine Stimme zu. Solange ein Gesellschafter seine Beitrittserklärung noch widerrufen kann, ruht sein Stimmrecht. Der Komplementärin der Emittentin steht für Beschlüsse, die nicht ohnehin ihrer ausdrücklichen Zu- stimmung bedürfen, eine Stimme zu.

2.7 RückflüsseGemäß den Prognoseberechnungen der Initiatorin sind nach der beabsichtigten Fondslaufzeit von 3 Jahren Rück- flüsse von insgesamt etwa 133% bezogen auf das Kom- manditkapital zu erwarten. Der prognostizierte Rückfluss ist ab dem Tag gerechnet, der auf das Ende der Platzie- rungsphase folgt bis zu dem Tag, an dem die Liquidation der Fondsgesellschaft beschlossen wird, soweit nicht ent- gegender Planung bereits vorher Ausschüttungen in Höhe des eingezahlten Kapitals erfolgten. Laufende Ausschüt- tungen während der Fondslaufzeit sind nicht geplant; viel- mehr soll die Ausschüttung erst insgesamt bei Liquidation im Rahmen der Auflösung der Fondsgesellschaft erfolgen.

2.8 ZahlstelleDer Direktkommanditist erhält seine Zahlungen aus- schließlich durch die Fondsgesellschaft (Zahlstelle), d.h. die E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG, Prannerstraße 6, 80333 München. Zudem kann hier auch der Verkaufs- prospekt, das Vermögensanlagen-Informationsblatt, der letzte veröffentlichte Jahresabschluss und der Lagebericht unentgeltlich in Text- oder Papierform angefordert werden. Der Treugeber-Kommanditist erhält seine Zahlungen von der Fondsgesellschaft, der E.F.I. GmbH & Co. Projekt Chi- na 3 KG, Prannerstraße 6, 80333 München, oder von der Treuhänderin Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, c/o Haas Bacher Scheuer Wirtschaftsprüfungsge- sellschaft GmbH, Thomas-Wimmer-Ring, 80539 München, jeweils als Zahlstelle.

2.9 Zeichnung der BeteiligungFür die Entgegennahme von Zeichnungen oder auf den Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete Willens- erklärungen des Publikums ist die Treuhänderin Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH zuständig. Die Zeichnungsunterlagen werden über die Vertriebsbeauf- tragten an die Treuhänderin weitergeleitet. Die Treuhän- derin und die Komplementärin der Emittentin sind für die Annahme der Zeichnung verantwortlich. Die Annahme wird dem Anleger durch dieTreuhänderin schriftlich mitgeteilt.

2.10 Zeichnungsfrist, Kürzungsmöglichkeit Nach der erfolgten Publikation des Prospektes ist die Mög- lichkeit zur Vertragsunterzeichnung gegeben. Einen Werk- tag nach der Veröffentlichung beginnt die Frist hierfür und läuft bis zum Abschluss der Platzierungsphase. Prinzipiell gilt somit der 31. Juli 2013 als Beendigungsstichtag. Der endgültige Termin kann jedoch von der Geschäftsleitung verändert werden und könnte sich bis zu 12 Monate auf den 31. Juli 2014 verlängern. Des Weiteren steht es im alleinigen Ermessen der Komplementärin der Emittentin,

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Die Anleger werden mit einer Frist von mindestens zwei Wochen über die Einberufung einer ordentlichen Gesell- schafterversammlung informiert. In dieser Einladung wer-den Ort und Zeit der Versammlung sowie die Tagesord- nungspunkte bekannt gegeben.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich nach Aufstellung des Abschlusses für das vorangegan-gene Geschäftsjahr, spätestens aber bis zum Ablauf des zehnten Monats des darauf folgenden laufenden Wirt- schaftsjahres statt. Die Komplementärin der Emittentin ist berechtigt, von der Durchführung einer ordentlichen Ge- sellschafterversammlung abzusehen, und sie kann bestim- men, dass die im Rahmen einer ordentlichen Gesellschaf- terversammlung zufassenden Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gemäß §9 des Gesellschaftsvertrages gefasst werden.

Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind außer in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen mit ei-ner Einberufungsfrist von mindestens einer Woche dann einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschafter erforderlich ist. In besonders eilbedürftigen Fällen kann die Frist weiter angemessen verkürzt werden, muss jedoch mindestens fünf Tage betragen. Das Abhalten einer Ge- sellschafterversammlung zur Beschlussfassung über ein Immobilienentwicklungsprojekt erfolgt stets im Interesse der Gesellschaft. Die Einberufung einer außerordentli-chen Gesellschafterversammlung erfolgt auf Verlangen der Komplementärin der Emittentin oder auf Verlangen von mindestens 10% der Stimmen der Fondsgesellschaft im Sinne von §9 (9) des Gesellschaftsvertrages. Dies gilt entsprechend für das Verlangen, Beschlüsse auf die Tagesordnung einer ordentlichen oder außerordentlichen Gesellschafterversammlung zu setzen.

Jede Gesellschafterversammlung ist unabhängig von der Zahl der erschienenen oder vertretenen Gesellschafter beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen wurden. Hierauf ist in der Ladung hinzuweisen. Die Beschlussfähigkeit im Umlaufverfahren ist unabhängig von der Zahl der abgegebenen Stimmen gegeben, wenn alle Gesellschafter an der Beschlussfassung beteiligt wur- den.

DieTreugeber-Kommanditisten sind stets berechtigt, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an den Gesellschafter- versammlungen teilzunehmen; sie haben alle Teilnahme-, Auskunfts-, Informations-, Kontroll- und Stimmrechte wie ein unmittelbar an der Fondsgesellschaft beteiligter Kom- manditist.

Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterver- sammlung durch einen mit schriftlicher Einzelvollmacht versehenen Vertreter, der die in §7 (5) des Gesellschafts- vertrages aufgestellten Anforderungen erfüllt, und unter den in § 7 (5) des Gesellschaftsvertrages genannten for- mellen Voraussetzungen vertreten lassen. Das Recht auf eigene Teilnahme bleibt davon unberührt.

Über die Gesellschafterversammlung und die gefassten Beschlüsse ist durch die Komplementärin der Emittentin eine Ergebnisniederschrift zu fertigen, die von der Komple- mentärin der Emittentin zu unterzeichnen und allen Gesell- schaftern zuzuleiten ist. Die Ergebnisniederschrift gilt als genehmigt, wenn der Komplementärin der Emittentin nicht binnen zwei Wochen nach Aufgabe der Niederschrift zur Post eine Protokollanfechtungsklage zugeht.

Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht, wenn die Komplementärin der Emittentin eine Beschlussfassung in schriftlicher Form verlangt. Die Auf- forderung hierzu ist unter Mitteilung sämtlicher Beschluss- gegenstände mit einem Beschlussvorschlag und dazuge- hörigen aussagefähigen Erläuterungen, der Beschreibung des Abstimmungsverfahrens sowie der Frist zur Stimmab- gabe einschließlich des letzten Abstimmungstages an die Gesellschafter zu richten. Die Frist zur Stimmabgabe muss mindestens zwei Wochen, bei außerordentlichen Gesell-schafterbeschlüssen mindestens eine Woche betragen. In besonders eilbedürftigen Fällen kann die Frist weiter an-gemessen verkürzt werden, muss jedoch mindestens fünf Tage betragen. Berücksichtigt werden nur Stimmabgaben, die bis zum letzten Abstimmungstag bei der Fondsge-sellschaft eingegangen sind. Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur Stimmabgabe gilt ebenso wie verspätet eingegangene Stimmabgaben als Enthaltung. Gleiches gilt für Treugeber-Kommanditisten mit der Maßgabe, dass die-se ihre Stimmabgabe der Treuhänderin zuzuleiten haben. Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der er-forderlichen Stimmen bei der Fondsgesellschaft mit Ablauf des letzten Abstimmungstages gefasst.

Über die im Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse hat die Komplementärin der Emittentin eine Niederschrift zu fertigen und diese den Gesellschaftern zuzuleiten. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn der Komplementärin der Emittentin nicht binnen zwei Wochen nach Aufgabe der Niederschrift zur Post eine Protokollanfechtungsklage zugeht.

Die Gesellschafterversammlung beschließt grundsätzlich über alle Angelegenheiten der Fondsgesellschaft. Sie be- schließt insbesondere über:

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• die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entnah-men sowie die Entlastung der geschäftsführenden Ge-sellschafter für das abgelaufene Geschäftsjahr.

• ggf. die Wahl der von der Gesellschafterversammlung zu wählenden Beiratsmitgliedern und Entlastung des Beirats.

• die Führung von Aktivprozessen und Prozess beenden- den Handlungen und Erklärungen ab einem Streitwert von EUR 500.000.

• Änderungen des Gesellschaftsvertrages.

• die Umwandlung der Fondsgesellschaft gemäß §1 UmwG.

• die Durchführung eines Immobilienentwicklungsprojekts nach § 6 des Gesellschaftsvertrages.

• Entlastung der Treuhänderin.

• Aufnahme von mittel- und/oder langfristigen Darlehen.

• alle sonstigen von der Komplementärin der Emittentin oder dem Beirat zur Beschlussfassung vorgelegten oder von Gesetzes wegen der Gesellschafterversamm-lung vorgelegten Angelegenheiten.

Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vor- sieht, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stim- men gefasst.

Folgende Beschlüsse bedürfen für ihre Annahme der qua- lifizierten Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen, wobei Stimmenthaltungen als nicht abgegeben zählen, sowie der Zustimmung der Komplementärin:

• Änderung des Gesellschaftsvertrages.

• Ausschluss eines Kommanditisten aus wichtigem Grund außerhalb des Anwendungsbereichs des § 3 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages.

• Umwandlung der Fondsgesellschaft gemäß § 1 UmwG.

• Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Garan-tieverträgen, Schuldbeitritten, Abgabe von Patronats-erklärungen und die Übernahme jeglicher sonstiger Sicherheiten einschließlich solcher zugunsten von Ge-sellschaftern.

• Auflösung der Fondsgesellschaft vor dem 31.12.2020.

Beschlüsse, die eine Nachschusspflicht begründen oder den Gegenstand der Fondsgesellschaft ändern, bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter. Sofern in den Kern- bereich der Mitgliedschaft eines Gesellschafters eingegrif- fen wird, bedarf dies ebenfalls der Zustimmung des jeweils betroffenen Gesellschafters, sofern nicht im Gesellschafts- vertrag etwas anderes bestimmt wurde.

2.12 Auskunft und EinsichtnahmeJeder Anleger kann in Angelegenheiten der Fondsgesell- schaft Auskunft von der Komplementärin der Emittentin, der Treuhänderin und ggf. dem Beirat verlangen. Kommen die Treuhänderin, ggf. der Beirat oder die Komplementä- rin der Emittentin einem zulässigen Auskunftsverlangen nicht binnen angemessener Frist nach, kann der Anleger selbst oder auf seine Kosten ein von ihm beauftragter und von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichte-ter Sachverständiger (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) Einsichtnahme in die Bücher und Schriften der Fondsgesellschaft nehmen. Die Rechte der Direkt-Kommanditisten nach denVorschriften der §§ 164 und 166 HGB und die entsprechenden Rechte der Treugeber-Kommanditisten bleiben unberührt.

Die Komplementärin der Emittentin darf gegenüber einem Anleger die Erteilung von Auskünften und die Einsicht- nahme in die Bücher und Schriften der Fondsgesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass der Anleger die- se Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt und dadurch der Fondsgesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht.

2.13 Vermögensbeteiligung, Verlust und Gewinnver- teilung

Am Vermögen der Fondsgesellschaft sind die Gesellschaf-ter im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I zueinander beteiligt.

Für jeden Gesellschafter werden dabei ein Kapitalkonto I, ein Verrechnungskonto und als Unterkonten des Kapital- kontos I ggf. ein Verlustvortragskonto geführt.

Das Kapitalkonto I wird in der ursprünglich einbezahlten Höhe als Festkonto für die Kommanditeinlage der Gesell- schafter geführt. Das Kapitalkonto I ist unveränderlich.

Auf dem Verrechnungskonto werden sämtliche nicht das Kapitalkonto I betreffende finanziellen Vorfälle zwischen der Fondsgesellschaft und ihren Gesellschaftern gebucht.

Die Verluste werden auf einem besonderen Verlustvor- tragskonto gebucht und sind nur mit künftigen Gewinnen zu verrechnen. Für die Treugeber-Kommanditisten werden entsprechend für jede Kommanditbeteiligung, die die Treuhänderin für den Treugeber-Kommanditisten in ihrer einheitlichen Treu- handbeteiligung hält, eigene Konten geführt. Diese Konten geben den rechnerischen Anteil des Treugebers an der Fondsgesellschaft wieder.

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Die Verteilung des Ergebnisses der Fondsgesellschaft richtet sich nach § 13 und § 14 des Gesellschaftsvertrags. Das Ergebnis wird wie folgt verteilt:

Das nach Abzug der in § 12 des Gesellschaftsvertrages geregelten Tätigkeitsvergütungen und nach Abzug der ergebnisunabhängigen Vergütungen, welche die Komple- mentärin der Emittentin für die Übernahme der Geschäfts- führung und der Haftung erhält, verbleibende Ergebnis wird wie folgt verteilt:

Entsteht im ersten Rumpfgeschäftsjahr (zum 31.12.2012) nach Verbuchung der ergebnisunabhängigen Vergütungen ein negatives Ergebnis, wird dieses allen Gesellschaftern unabhängig vom Zeitpunkt des Beitrittes im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I zugerechnet. Vom Ergebnis der drei darauf folgenden vollen Geschäftsjahre (d.h. zum 31.12.2013, 2014 und 2015) wird den im Rumpfgeschäfts-jahr beigetretenen Gesellschaftern und den später beige-tretenen Gesellschaftern unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitrittes so viel an Gewinn oder Verlust zugewiesen, dass sich für alle Gesellschafter zum Ende des Geschäftsjahres 2015 und darauf folgender Geschäftsjahre eine identische Relation zwischen Kommanditeinlage und Gewinn- bzw. Verlustzuweisung ergibt. Soweit eine Vorabzuweisung von Gewinn/Verlust an später beitretende Gesellschafter ganz oder teilweise nicht möglich ist, weil das vorab zuwei- sungsfähige Volumen an Gewinn/Verlust zur Erreichung eines Gleichstandes der Gesellschafter nicht ausreicht, erfolgt die Vorabzuweisung von Gewinn/Verlust in den jeweils nachfolgenden Wirtschaftsjahren so lange, bis der beabsichtigte Gleichstand an Ergebniszuweisung des Rumpfgeschäftsjahres und der ersten drei folgenden Wirt- schaftsjahre erreicht ist.

Nach Verbuchung der ergebnisunabhängigen Vergütun- gen vorhandene Gewinne werden, nachdem die soeben beschriebenen Verluste ausgeglichen worden sind, wie folgt verteilt:

a. Zunächst werden die Gewinne so lange im Verhältnis der Kapitalkonten I unter den Gesellschaftern zuge- wiesen, bis jeder Gesellschafter Gewinne in Höhe von 100% des tatsächlich einbezahlten und nicht zurückbe- zahlten Kommanditkapitals erhalten hat.

b. Danach wird denjenigen Anlegern, die hierzu berechtigt sind, der Frühzeichnerbonus als Gewinnvorab zugewie- sen. Dieser beträgt- 2,5%, wenn bis zum 30.12.2012,- 2%, wenn bis zum 31.03.2013 und- 1%, wenn bis zum 30.06.2013

eine vollständige Beitrittserklärung vorliegt und eine Ein-lagenleistung von 20% der jeweiligen Kommanditeinlage zzgl. Agio auf das in der Beitrittserklärung angegebene von der Treuhänderin geführte Treuhandkonto eingezahlt und gebucht worden ist. Der Zinssatz bezieht sich auf die geleistete Einlage nebst Agio, also auf 25% der gezeich-neten Einlage und ist hinsichtlich des absoluten Betrags von der Dauer der dann noch offenen, ggf. verlängerten Platzierungsphase unabhängig. Für Beitritte nach dem 30.6.2013 wird kein Frühzeichnerbonus gewährt.

c. Schließlich werden verbleibende Gewinne so lange im Verhältnis der Kapitalkonten I unter den Gesellschaftern zugewiesen, bis jeder Gesellschafter Gewinne in Höhe einer Verzinsung von 8,5% p.a. (pro rata temporis) auf das auf dem Kapitalkonto I des jeweiligen Gesellschaf- ters zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres ausge- wiesene, tatsächlich einbezahlte und nicht zurückbe- zahlte Kommanditkapital zzgl. 5% Agio erhalten hat. Die Verzinsung ist nachläufig und beginnt mit dem Ende der Platzierungsphase oder mit dem Ablauf des Tages der Beendigung des öffentlichen Angebots zur Aufnahme neuer Gesellschafter und/oder Aufstockung der Be- teiligung der Treuhänderin und damit Schließung des Fonds, je nachdem, welches Ereignis früher eintritt. Die Verzinsung erfolgt ohne Berücksichtigung eines Zinses- zinses oder des Frühzeichnerbonus und ohne Kapita- lisierung der Zinsen für Vorjahre. Sie endet, sobald die Auflösung der Gesellschaft von der Gesellschafterver- sammlung beschlossen wurde oder der Gesellschafter Gewinnzuweisungen oder Ausschüttungen in Höhe seines einbezahlten Kommanditkapitals erhalten hat, je nachdem, welches Ereignis früher einritt. Entnahmen gemäß § 15 des Gesellschaftsvertrages zählen nicht als Kapitalrückzahlungen im Sinne des vorherigen Sat- zes.

Nach der Gewinnzuweisung im Sinne des vorhergehenden Absatzes verbleibende Gewinne werden zu 2/3 im Verhält- nis der Kapitalkonten I auf die Gesellschafter verteilt und zu 1/3 der Komplementärin zugewiesen. Die Ergebniszuweisungsgrenzwerte der vorhergehenden Absätze beziehen sich nicht auf das konkret zu verteilende Jahresergebnis, sondern auf die während der gesamten Laufzeit der Gesellschaft dem jeweiligen Gewinnberech- tigten zugewiesenen Betriebsergebnisse. Sollte mit Be- endigung der Gesellschaft der den Gesellschaftern bis zu diesem Zeitpunkt gemäß § 13.5 des Gesellschaftsvertrags zugewiesene Gewinn in Summe nicht wenigstens den Betrag der Einlage, des Frühzeichnerbonus sowie der in § 13.5 niedergelegten Verzinsung erreichen, so kann den

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23Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

22Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

Gesellschaftern im letzten Geschäftsjahr der Gesellschaft so viel Gewinn zugewiesen werden, dass die Gewinnzu- weisungen an die Gesellschafter danach zumindest die Höhe der Einlage, des Frühzeichnerbonus sowie der in § 13.5 des Gesellschaftsvertrags niedergelegten Verzinsung erreichen oder alternativ eine Erlöszuweisung nach den Liquidationsvorschriften (§ 22.6) in entsprechender Höhe erfolgen.

In jedem Fall werden Gewinne nur in Höhe der tatsächlich entstandenen und ausschüttungsfähigen Gewinne zuge- wiesen.

Der Frühzeichnerbonus erhöht die an den Anleger vorzu- nehmende Schlussauszahlung bei Beendigung der Gesell- schaft.

Im Falle der Liquidation sind aus dem Gesellschaftsvermö- gen zunächst die Gesellschaftsschulden zu berichtigen. Der nach der Berichtigung der Schulden der Fondsgesell- schaft verbleibende Liquidationserlös wird entsprechend den Regeln zur Gewinnverteilung wie folgt verteilt:

(1) Soweit den Gesellschaftern ein entsprechender Betrag nicht bereits als Gewinn im Rahmen einer vorherigen Ge- winnverteilung zugewiesen wurde, wird auch der Liquida- tionserlös in einem ersten Schritt (a) zunächst so lange im Verhältnis der Kapitalkonten I unter den Gesellschaftern verteilt, bis jeder Gesellschafter einen Erlös erhalten hat, der einem Gewinn in Höhe von 100% seines tatsächlich einbezahlten und nicht zurückbezahlten Kommanditkapi- tals entspricht, (b) der Frühzeichnerbonus gewährt, und (c) sodann so lange im Verhältnis der Kapitalkonten I un-ter den Gesellschaftern verteilt, bis jeder Gesellschafter einen weiteren Erlös erhalten hat, der einer Verzinsung in Höhe von 8,5% p.a. (pro rata temporis) auf das auf dem Kapitalkonto I des jeweiligen Gesellschafters zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesene, tatsächlich einbezahlte und nicht zurückbezahlte Kommanditkapital zzgl. 5% Agio entspricht. Die Verzinsung berechnet sich wie bei der Gewinnverteilung, d.h. sie beginnt nachläufig mit dem Ende der Platzierungsphase oder mit dem Ablauf des Tages der Beendigung des öffentlichen Angebots zur Aufnahme neuer Gesellschafter und/oder Aufstockung der Beteiligung der Treuhänderin und damit Schließung des Fonds, ohne Berücksichtigung eines Zinseszinses oder einer Kapitalisierung der Zinsen (oder des Frühzeichner- bonus); dabei ist zu unterstellen, dass die vorgenannte Verzinsung von 8,5% p.a. (p.r.t) endet, sobald die Auflö- sung der Gesellschaft von der Gesellschafterversammlung beschlossen wurde oder der Gesellschafter Gewinnzuwei- sungen oder Ausschüttungen in Höhe seines einbezahlten

Kommanditkapitals erhalten hat, je nachdem, welches Ereignis früher eingetreten ist. Dabei ist ebenfalls zu be- rücksichtigen, dass Entnahmen gemäß § 15 des Gesell- schaftsvertrages nicht als Kapitalrückzahlungen im Sinne des vorherigen Satzes gelten.

(2) Im nächsten Schritt wird der anschließend verbleiben- de Liquidationserlös zu 2/3 im Verhältnis der Kapitalkonten I auf die Gesellschafter verteilt und zu 1/3 der Komplemen- tärin zugewiesen.

2.14 Entnahmen Über die Entnahmen entscheidet die Komplementärin der Emittentin nach freiem Ermessen. Die durch die Fonds- gesellschaft aus der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) er- zielte Liquidität kann abweichend von der gegenwärtigen Planung nach Bildung einer angemessenen Liquiditätsre- serve jederzeit ausgeschüttet werden, soweit sie nicht für die Erfüllung von Zahlungsverpflichtungen benötigt wird. Die Komplementärin der Emittentin kann von der Ent- nahme freier Liquidität absehen, wenn der zur Entnahme zur Verfügung stehende Betrag nicht mindestens 5% des Kommanditkapitals beträgt.

Soweit Liquiditätsüberschüsse entnommen werden, welche den kumulierten handelsrechtlichen Jahreser- gebnissen entsprechen, werden diese in dem Verhältnis ausgekehrt, wie es der Gewinnverteilung gemäß § 13 des Gesellschaftsvertrages entspricht. Die Entnahme erfolgt unabhängig von der steuerlichen Behandlung der Ent- nahme auf Ebene des Gesellschafters und berücksichtigt auch die Vergütungszuweisungen an die Komplementä-rin der Emittentin, individuell berechnet für jeden Gesell- schafter. Entnahmen leitet die Treuhänderin vor Ende der Fondsgesellschaft nicht an Treugeber-Kommanditisten weiter, soweit mit der Entnahme die eingetragene Haft- summe unterschritten würde, es sei denn, die Treugeber- Kommanditisten wandeln ihre Treugeberstellung in eine unmittelbare Beteiligung an der Fondsgesellschaft um. Die Weiterleitung erfolgt in diesem Fall, sobald die Eintragung des bisherigen Treugeber-Kommanditisten ins Handelsre- gister erfolgt ist. Die eingetragene Haftsumme wird unter- schritten, wenn im Zeitpunkt der Entnahme auf der Ebene des einzelnen Treugeber-Kommanditisten das handels- rechtliche Kapitalkonto I zuzüglich des kumulierten Saldos der Verrechnungskonten, mit dem Stand vor der jeweils aktuellen Entnahme, die rechnerisch auf den Treugeber- Kommanditisten entfallenden handelsregisterlich eingetra- gene Hafteinlage der Treuhänderin nicht mindestens um den Betrag der vorgesehenen Entnahme übersteigt.

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23Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

22Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

Verursacht ein Gesellschafter durch Entnahmen in seinem Sonderbetriebsvermögen wegen § 4 Abs. 4a EStG für die Fondsgesellschaft nicht abzugsfähige Betriebsausgaben, so gehen die daraus folgenden steuerlichen Folgen (Ge- winnerhöhung, ggf. Erhöhung der Gewerbesteuer) zu Las- ten des Gesellschafters, der durch seine Überentnahmen im Sonderbetriebsvermögen die Nichtabzugsfähigkeit der Betriebsausgaben verursacht hat.

2.15 Eingeschränkte Handelbarkeit und Übertrag- barkeit

Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist, angesichts einer geplanten Investitionsdauer der Fondsgesellschaft in die Immobilienentwicklungsprojekte von ca. 2,5 bis 3,5 Jahren, als langfristiges Engagement zu betrachten. We- der die Fondsgesellschaft noch die Anbieterin überneh- men eine Gewähr für die Veräußerbarkeit der Beteiligung während der Laufzeit der Fondsgesellschaft. Es existiert ein lediglich eingeschränkter Markt zum Handel von der- artigen Vermögensanlagen und es kann zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung auch kein Marktwert der Beteiligung für eine Veräußerung ermittelt werden (vgl. hierzu auf Sei-te 49 dieses Prospekts im Kapitel C, Abschnitt 3.1).

Die Übertragung, insbesondere die Veräußerung einer Beteiligung, ist grundsätzlich nur zum 31.12. 24 Uhr eines jeden Jahres möglich. Jeder Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil durch Abtretung übertragen oder in sonstiger Weise darüber verfügen. Die Abtretung oder sonstige Verfügung über den Gesellschaftsanteil ein- schließlich der Verpfändung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Komplemen- tärin der Emittentin, der die beabsichtigte Übertragung oder sonstige Verfügung vorab schriftlich anzuzeigen ist. Die Zustimmung kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Als solcher gilt stets ein fälliger Zahlungsanspruch der Fondsgesellschaft oder der Treuhänderin gegen den Gesellschafter. Eine Übertragung ist nur zulässig, soweit die verbleibende oder entstehende Beteiligung mindestens EUR 10.000 beträgt und durch 1.000 teilbar ist und zuvor die schriftli- che Zustimmung der Komplementärin der Emittentin erteilt worden ist. Diese Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund versagt werden.

Für die erstmalige Verpfändung der Beteiligung zum Zwe- cke der Refinanzierung an ein inländisches Kreditinstitut gilt die Zustimmung als erteilt. Dies gilt auch, wenn das Treuhandverhältnis zwischen der Treuhänderin und einem Treugeber-Kommanditisten, gleich aus welchem Grunde,

endet und die Treuhänderin nach den Bestimmungen des Treuhandvertrages verpflichtet ist, die treuhänderisch ge- haltene Beteiligung auf den Treugeber-Kommanditisten oder auf einen von diesem benannten Ersatztreuhänder zu übertragen.

Der Treugeber kann seine von der Treuhänderin für ihn gehaltene Beteiligung mit Zustimmung der Treuhänderin und der Komplementärin der Emittentin ganz oder teilwei- se auf einen Dritten übertragen oder diese verpfänden. Die Voraussetzungen hierfür richten sich nach den für die Übertragung einer Direkt-Kommanditbeteiligung geltenden Regelungen des Gesellschaftsvertrages. Die Zustimmung der Treuhänderin kann nur aus wichtigem Grund versagt werden, als der stets ein fälliger Zahlungsanspruch der Gesellschaft oder der Treuhänderin gegen den Treugeber gilt. Für die erstmalige Verpfändung der Beteiligung zum Zwecke der Refinanzierung an ein inländisches Kreditinsti- tut gilt die Zustimmung als erteilt.

Der übertragende Gesellschafter bzw. für diesen selbst- schuldnerisch haftend der eintretende Gesellschafter stellt die Fondsgesellschaft und die Gesellschafter von allen aus dem Übergang resultierenden Nachteilen, insbeson- dere von einem etwaigen Steuermehraufwand, frei. Für Kosten einer Übertragung oder sonstigen Verfügung über Gesellschaftsanteile, insbesondere die Kosten der Han- delsregistereintragungen, haften im Verhältnis zur Fonds- gesellschaft der übertragende Gesellschafter und der Neu- gesellschafter gesamtschuldnerisch. Die Komplementärin der Emittentin ist berechtigt, eine Verwaltungsgebühr in Höhe von 0,5% der betroffenen Kommanditeinlage, höchs- tens aber EUR 1.500 zuzüglich der gesetzlichen Umsatz- steuer, zu erheben, für die ebenfalls der Übertragende und der Neugesellschafter gesamtschuldnerisch haften.

Die Komplementärin der Emittentin ist berechtigt, bei Zah- lungsverzug die Kosten mit einem etwaig zu zahlenden Abfindungsguthaben, einem etwaigen Liquidationserlös oder einer etwaigen außerplanmäßigen Entnahme des be-treffenden Gesellschafters zu verrechnen.

Die Übertragung von treuhänderisch gehaltenen Komman- ditanteilen durch den Treugeber-Kommanditisten ist nur zusammen mit der gleichzeitigen Übertragung der Rech- te und Pflichten aus dem Treuhandvertrag möglich. Für die Mitwirkung bei der Übertragung hat die Treuhänderin Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von 0,4% des Be- teiligungsbetrages, höchstens aber in Höhe von EUR 250, welche der ausscheidende Treugeber-Kommanditist und der eintretende Treugeber-Kommanditist gesamtschuldne- risch schulden.

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25Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

24Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

Stirbt ein Gesellschafter, so wird die Fondsgesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern mit den nach- rückenden Erben des verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt. Die Erben haben sich durch Vorlage eines notariellen Testaments oder eines Erbscheines jeweils im Original oder in beglaubigter Kopie zu legitimieren. Rücken mehrere Erben, die bislang noch nicht an der Fondsge- sellschaft beteiligt waren, in die Gesellschafterstellung des Erblassers ein, so können sie die aus der Beteiligung des Erblassers resultierenden Stimm- und sonstigen Gesell- schafterrechte nur einheitlich durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben. Die Erben sind verpflichtet, unverzüg- lich einen solchen gemeinsamen Vertreter gegenüber der Fondsgesellschaft zu benennen. Gemeinsamer Vertreter kann nur ein Gesellschafter/ Erbe oder ein kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied der rechts-, wirtschafts- oder steuerberatenden Berufe sein.

Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben erfolgen, müssen die sich nach Auseinandersetzung ergebenden einzelnen Gesellschaftsanteile (Nominaleinlage) mindes- tens einen Betrag EUR 10.000 aufweisen und durch 1.000 teilbar sein. Ist dies nicht möglich, kann eine Auseinander- setzung gegenüber der Fondsgesellschaft nicht erfolgen und die Erben haben sich weiter durch einen einheitlichen Vertreter vertreten zu lassen.

Solange die Erben sich nicht legitimiert haben und/oder ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist, ruhen die Ge- sellschafterrechte der Erben mit Ausnahme des Rechts auf Gewinn- und Verlustbeteiligung und auf Ausübung des Stimmrechtes, soweit Beschlussfassungen die Änderung oder Ergänzung des Gesellschaftsvertrages zum Gegen- stand haben.

Die für die Übertragung der Beteiligung geltenden Rege- lungen über den Nachteilsausgleich und die Verwaltungs- gebühr der Fondsgesellschaft gelten entsprechend auch im Fall der Erbschaft.

2.16 Ausscheiden des Gesellschafters Durch die Kündigung eines Gesellschafters wird die Fondsgesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus. Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig, wird über sein Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder des-sen Eröffnung mangels Masse abgelehnt, scheidet er mit sofortiger Wirkung aus der Fondsgesellschaft aus, auch wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat. Wird gegen einen Gesellschafter oder sein Vermögen eine Maßnahme der Zwangsvollstreckung aus einem nicht nur

vorläufig vollstreckbaren Titel in seinen Gesellschaftsan- teil eingeleitet, so scheidet er nach Ablauf von acht Wo- chen, gerechnet vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Zwangsvollstreckung an, aus der Fondsgesellschaft aus, auch wenn diese bereits ihre Auflösung beschlossen hat, wenn nicht die Zwangsvollstreckungsmaßnahme innerhalb dieser Frist aufgehoben wird. Ein Gesellschafter, der Klage auf Auflösung der Fondsgesellschaft erhebt, scheidet mit Rechtsanhängigkeit der Klage aus der Fondsgesellschaft aus, die auch in diesem Falle von den verbleibenden Ge- sellschaftern fortgesetzt wird.

Darüber hinaus kann ein Anleger aus der Fondsgesell- schaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund gemäß § 133 Abs. 1 und 2 HGB gegeben ist. Der ausscheidende Gesellschafter hat bei dieser Beschlussfassung kein Stimmrecht. Neben dieser Ausschlussmöglichkeit kann der Anleger nur im Falle des Verzugs mit der Einzahlung des Kommanditkapitals und im Rahmen einer Kapitalherabsetzung ausgeschlossen wer- den. Weitere Möglichkeiten eines Ausschlusses bestehen nicht.

Scheidet ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus, erhält er eine Abfindung in Geld. Die Abfindung be- läuft sich beim Ausscheiden aufgrund der Insolvenz des Gesellschafters, der Zwangsvollstreckung in seinen Ge- sellschaftsanteil, der Auflösungsklage oder im Falle des Ausschlusses aus wichtigem Grund bzw. wegen nicht oder nicht vollständig geleisteter Einlage auf den Buchwert der Beteiligung zum 31.12. des vorangegangenen Jahres, höchstens aber den Betrag der von ihm geleisteten Ein- lage, jeweils abzüglich zwischenzeitlicher Entnahmen, zuzüglich des anteiligen Gewinnes und abzüglich eines etwaigen anteiligen Verlustes. Die durch das Ausscheiden des Gesellschafters bedingten Kosten und Abgaben ein- schließlich eventueller Steuernachteile für die Gesellschaft sind von der Abfindung in Abzug zu bringen. Dabei kann die Komplementärin der Emittentin neben den entstan- denen Kosten einen pauschalisierten Schadensersatz in Höhe von 25% der gezeichneten Kommanditeinlage ver- langen. Dem Anleger bleibt der Nachweis eines geringe- ren Schadens, der Fondsgesellschaft der Nachweis eines höheren Schadens vorbehalten.

In allen anderen Fällen erhält er ein Abfindungsguthaben in Höhe des Verkehrswertes seiner Beteiligung, von dem die durch das Ausscheiden des Gesellschafters bedingten Kosten und Abgaben einschließlich eventueller Steuer- nachteile für die Gesellschaft in Abzug zu bringen sind.

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25Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

24Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

Der Abfindungsbetrag wird von dem Steuerberater der Fondsgesellschaft nach billigem Ermessen auf den Tag des Ausscheidens ermittelt. Sollte zwischen der Fonds- gesellschaft und dem ausscheidenden Gesellschafter keine Einstimmigkeit über das Auseinandersetzungsgut- haben erzielt werden, ist das Auseinandersetzungsgut- haben durch das Gutachten eines Wirtschaftsprüfers als Schiedsgutachter nach billigem Ermessen festzustellen. Die Entscheidung des Schiedsgutachters ist für die Fonds-gesellschaft und den ausscheidenden Gesellschafter verbindlich. Können die Parteien sich nicht auf einen Wirt- schaftsprüfer einigen, hat auf den Antrag einer der Partei- en die Wirtschaftsprüferkammer einen Wirtschaftsprüfer zu benennen. Die Kosten des Gutachtens tragen die Parteien unter entsprechender Anwendung des § 91 Abs. 1 ZPO. Über die Kostentragung entscheidet der Schiedsgutachter.

Das Abfindungsguthaben ist vier Wochen nach Wirksam- werden des Ausscheidens des Gesellschafters in einem Betrag zur Zahlung fällig. Soweit durch diese Zahlungen die ordnungsgemäße Fortführung der Gesellschaft gefähr- det werden würde, kann die Zahlung des Abfindungsgut- habens später und in Raten geleistet werden, nicht jedoch später als ein Jahr nach dem Ausscheiden des Gesell- schafters. Ergibt sich eine Zahllast des Ausscheidenden aufgrund von Entnahmen, muss dieser den offenen Betrag bis zum Höchstbetrag seiner Einlage binnen vier Wo- chen nach Anforderung durch die Geschäftsleitung an die Fondsgesellschaft leisten. Zahlt er innerhalb dieser Frist nicht, hat er den fälligen Betrag ab dem Fälligkeitszeit- punkt mit 5% p.a. über dem Basiszins der Europäischen Zentralbank (EZB) zu verzinsen. Der Abfindungsanspruch eines ausscheidenden Treugeber-Kommanditisten kann ausschließlich gegen die Fondsgesellschaft und nicht ge- genüber der Treuhänderin geltend gemacht werden.

Eine Sicherheitsleistung für die Zahlung des Abfindungs- guthabens kann der ausscheidende Gesellschafter nicht verlangen.

2.17 FondslaufzeitDie Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die prognostizierte Fondslaufzeit beträgt 3 Jahre.

2.18 Beirat Die Komplementärin der Emittentin kann nach freiem Er-messen beschließen, dass für die Fondsgesellschaft ein aus mindestens fünf Personen bestehender Beirat bestellt wird. Wird ein Beirat gewählt, beginnt das Amt der Beirats-mitglieder mit der Annahme der Wahl und endet am 31.12. des dritten auf die Wahl folgenden Jahres. Eine Wieder-

wahl ist zulässig. Zwei Mitglieder des Beirats werden von der Komplementärin der Emittentin ausgewählt. Die Wahl der anderen Mitglieder des Beirats obliegt der Gesellschaf-terversammlung.

Wird ein Beirat gewählt, berät dieser die Komplementärin der Emittentin in Angelegenheiten der Fondsgesellschaft, überwacht die Durchführung von Gesellschafterbeschlüs-sen und beschließt selbstständig in Angelegenheiten der Fondsgesellschaft.

Die Gesellschafterversammlung kann dem Beirat die ihr zustehende gesellschaftsrechtliche Entscheidungsbefug- nis für bestimmte Angelegenheiten durch einfachen Mehr- heitsbeschluss übertragen.

Der Beirat kann jederzeit Auskünfte verlangen und die Bücher und Schriften der Fondsgesellschaft sowie die der Hongkong-Zweckgesellschaft (A), der oder den Hongkong- Zweckgesellschaft(en) (B) und den Objektgesellschaften nach vorheriger mindestens einwöchiger Ankündigung ein- sehen.

Der Beirat haftet nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Haftungsansprüche der Fondsgesellschaft gegen den Bei- rat als gesellschaftsrechtliches Gremium sind auf höchs- tens EUR 50.000 pro Haftungsfall beschränkt. Die einzel- nen Mitglieder des Beirates haften als Gesamtschuldner. Schadensersatzansprüche gegen den Beirat verjähren drei Jahre nach Kenntniserlangung über den die Ersatz- pflicht begründenden Sachverhalt, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen.

2.19 WettbewerbsverbotDie Anleger unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.

2.20 Gesellschaftsinterne KommunikationDie Komplementärin der Emittentin und die Treuhänderin stellen den Anlegern die nach dem Gesellschaftsvertrag geschuldeten Berichte, Informationen, Daten und Anfragen grundsätzlich im Wege moderner datenträger- oder com- putergestützter e-Kommunikation zur Verfügung. Jeder Anleger kann darauf bestehen, dass die an ihn zu versen- denden Berichte, Informationen, Daten und Anfragen ihm in gedruckter Form zugehen müssen. Dieser Wunsch ist der Geschäftsleitung schriftlich mitzuteilen.

Sonderbetriebsausgaben (wie Reisekosten oder Darle- henszinsen für eine evtl. teilweise Refinanzierung der Kommanditeinlage) oder Sonderbetriebseinnahmen muss

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26Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

jeder Direkt-Kommanditist und Treugeber-Kommanditist spätestens bis 31.3. des auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres der Geschäftsführung schriftlich bekannt geben. Die Komplementärin der Emittentin bedient sich zur Er- füllung der steuerlichen Verpflichtungen der Fondsge- sellschaft eines Steuerberaters oder Wirtschaftsprüfers. Der entsprechende Dienstleistungsvertrag sieht vor, dass verspätet gemeldete Sonderbetriebsausgaben/Sonder- einnahmen nur gegen Zusatzhonorar bearbeitet werden. Die Mehrkosten treffen den jeweiligen Gesellschafter. Die Zulassung nachträglich gemeldeter Sonderbetriebsausga- ben kann die Geschäftsleitung von der vorschussweisen Zahlung dieser Kosten abhängig machen.

2.21 SchiedsgerichtÜber alle Streitigkeiten über das Zustandekommen und den Inhalt des Gesellschaftsvertrages zwischen den Ge- sellschaftern und der Fondsgesellschaft und einzelnen oder mehreren Gesellschaftern entscheidet unter Aus- schluss des ordentlichen Rechtsweges ausschließlich ein Schiedsgericht nach Maßgabe des im Prospekt abge- druckten Schiedsvertrages.

2.22 Steuerliche AngabenDie Fondsgesellschaft ist gewerblich geprägt. Sie unter- liegt in Deutschland der Gewerbesteuer. Darüber hinaus unterliegt sie keiner deutschen Steuer im Hinblick auf Er- trag und Einkommen.

Der Anleger hat die ihm zugewiesenen Gewinne nach den Vorschriften des deutschen Einkommenssteuerrechtes zu versteuern, soweit er eine ansässige und unbeschränkt steuerpflichtige, natürliche Person ist. Da es sich bei der Fondsgesellschaft um eine gewerblich geprägte Personen- gesellschaft handelt, die sich in Hongkong an einer Ka- pitalgesellschaft beteiligt, unterliegen die über Hongkong geleiteten Dividenden beim Privatanleger dem Teileinkünf- teverfahren. Dies bedeutet, dass 40% der erhaltenen Divi- dendeneinnahmen von der Einkommensteuer befreit sind.

Die verbleibenden 60% der zurechenbaren Dividenden- einkünfte unterliegen der regulären Einkommensteuerbe- steuerung, d.h. dem Grenzsteuersatz des betreffenden Anlegers zuzüglich des Solidaritätszuschlags in Höhe von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 5,5% der Einkom-mensteuer. Zurechenbare Betriebsausgaben, die im unmit-telbaren Zusammenhang mit diesen Einnahmen stehen, sind ebenfalls nur in Höhe von 60% steuerlich abzugsfä-hig.

Detailliertere Angaben hierzu sind ab Seite 124 dieses Prospekts dem Kapitel K zu entnehmen.

3. Hauptmerkmale der Anteile

3.1 Hauptmerkmale der Anteile der Anleger Nachfolgend werden die Hauptmerkmale der Anteile der Anleger aufgeführt.

3.1.1 Rechte der AnlegerMit der Beiteiligung an der Fondsgesellschaft sind umfas- sende Verwaltungs- und Vermögensrechte verbunden. Im Innenverhältnis der Fondsgesellschaft sind die Direkt- Kommanditisten und die Treugeber-Kommanditisten wirt- schaftlich gleichgestellt. Das bedeutet, dass sie die glei- chen Mitwirkungs-, Informations- und Gewinnbezugsrechte in der Fondsgesellschaft haben. Treugeber-Kommandi- tisten können die ihnen zustehenden Rechte unmittelbar gegenüber der Fondsgesellschaft geltend machen.

Im Einzelnen sind dies:

• Teilnahme- und Stimmrecht bei der Gesellschafterver- sammlung oder dem Umlaufverfahren. Je EUR 1.000 der Beteiligung am Kommanditkapital besteht eine Stimme. Die Treugeber-Kommanditisten sind stets be- rechtigt, selbst an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen; sie haben alle Teilnahme-, Auskunfts-, In- formations-, Kontroll- und Stimmrechte wie ein unmittel- bar an der Fondsgesellschaft beteiligter Kommanditist.

• Auskunftsrecht in Angelegenheiten der Fondsgesell- schaft: Jeder Anleger kann in Angelegenheiten der Fondsgesellschaft Auskunft von der Komplementärin der Emittentin, der Treuhänderin und ggf. dem Beirat verlangen.

• Einsichtsrecht

• Kontrollrechte des § 166 HGB, insbesondere Anspruch auf eine abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlus-ses.

• Widerspruchsrecht des § 164 HGB gegen Maßnahmen der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen Ge- schäftsbetrieb hinausgehen.

• Anspruch auf Beteiligung am handelsrechtlichen Ergeb- nis der Fondsgesellschaft.

• Anspruch auf einen Frühzeichnerbonus: Es wird ein einmaliger, als Gewinnvorab bei der Gesellschaft zu buchender Frühzeichnerbonus von bis zu 2,5% auf die eingezahlte Kapitaleinlage und Agio gewährt. Der An-spruch auf den Frühzeichnerbonus entsteht, nachdem die Einlage von 20% des Gesamtanlagebetrags zzgl. Agio auf das in der Beitrittserklärung angegebene von der Treuhänderin geführte Treuhandkonto eingezahlt und gebucht worden ist. Die Höhe des Frühzeichnerbo-nus beträgt bezogen auf die jeweilige geleistete Einlage von 20% des Gesamteinlagebetrags inklusive Agio (also

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26Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

auf 25% der Gesamteinlage) für Ersteinzahlungen bis zum 30.12.2012: 2,5%, bis zum 31.03.2013: 2% und bis zum 30.06.2013: 1% für den Zeitraum der Einzahlung bis zur Schließung der Platzierungphase. Für Beitritte nach dem 30.06.2013 wird kein Frühzeichnerbonus mehr gewährt. Durch Zuweisung des Frühzeichnerbo-nus als Gewinnvorab erhöht sich die an den Anleger vorzunehmende Schlussauszahlung bei Beendigung der Gesellschaft.

• Recht zur Kündigung: Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist mit einer Frist von 12 Mona-ten zum Ende eines Kalenderjahres zulässig, erstmals jedoch zum 31.12.2020, mithin erst nach Ende der unterstellten Fondslaufzeit bis 2016 bzw. 2017. Der Gesellschafter scheidet dann aus der Gesellschaft aus. Das Recht zur fristlosen Kündigung ist hiervon aller-dings nicht berührt.

• Anspruch auf ein Abfindungsguthaben beim Ausschei- den.

• Recht zur Übertragung der Beteiligung.

• Beteiligung an einem Liquidationserlös der Fondsge-sellschaft.

3.1.2 Pflichten der AnlegerMit der Beiteiligung an der Fondsgesellschaft sind dienachfolgend aufgeführten Pflichten verbunden.

• Pflicht zur Einzahlung der gezeichneten Kommaditeinla- ge zzgl. Agio, zu dem in der Beitrittserklärung genann- ten Zeitpunkt auf das in der Beitrittserklärung angege- bene Konto: Die Komanditisten/Treugeber haben ohne Anforderung der Geschäftsleitung 20% der Einlage - zzgl. eines Agios in Höhe von 5% der Einlage (ge-samt 25%) innerhalb von 10 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung zu leisten. Der Rest der Einlage ist innerhalb von 10 Tagen nach Anforderung der Komple-mentärin der Emittentin zu leisten. Es kann sich nach § 3 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages auch um mehrere Kapitalabrufe handeln.

• Pflicht zur Zahlung von Verzugszinsen in Höhe von 12% p.a. bei nicht fristgerechter Einzahlung der Einlage.

3.2 Abweichende Rechte und Pflichten der Gesell- schafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Pros- pektaufstellung

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Emitten- tin zwei Gesellschafter, die E.F.I. Verwaltungs GmbH als Komplementärin und die Franconia Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft GmbH als Kommanditistin.

3.2.1 Abweichende Rechte der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstel- lung

Nachfolgend werden die abweichenden Rechte der Ge- sellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektauf- stellung aufgeführt:

• Die Komplementärin ist nach § 3 (2) des Gesellschafts- vertrages berechtigt, ohne Zustimmung der Mitgesell- schafter weitere Gesellschafter aufzunehmen oder die Aufstockung der Beteiligung der Treuhänderin zu vereinbaren, den Zeitraum für die Aufnahme neuer Ge- sellschafter mehrmalig zu verlängern und nach freiem Ermessen das öffentliche Angebot beenden und den Fonds schließen, wenn das gewünschte Kommanditka- pital erreicht ist. Darüber hinaus ist die Komplementärin nach § 3 (3) des Gesellschaftsvertrages berechtigt, bis zum Ende der Platzierungsphase, ohne Mitwirkung und sogar gegen den Willen der Gesellschafter, deren Einla- gen herabzusetzen bzw. die Gesellschafter vollständig aus der Fondsgesellschaft auszuschließen.

• Die Komplementärin kann nach freiem Ermessen auf die Durchführung des Fonds zu verzichten, wenn bis-zum Ende der Platzierungsphase weder Kommandit- kapital der Fondsgesellschaft in Höhe von mindestens EUR 8.001.000 wirksam gezeichnet wurde und auch nicht zusammen Kommanditkapital der Fondsge- sellschaft und Geschäftsanteile an der Hongkong- Zweckgesellschaft (A) von gemeinsam insgesamt EUR 8.001.000 wirksam gezeichnet bzw. übernommen wurden (vgl. § 3 (3) des Gesellschaftsvertrages). Jeder Beitritt eines neuen Gesellschafters bedarf nach § 3 (4) des Gesellschaftsvertrages der Annahme bzw. Zustim- mung der Komplementärin. Ebenso eine Reduzierung der vertraglich zugesagten Kommanditeinlage (siehe § 3 (8) des Gesellschaftsvertrages).

• Jeder Beitritt eines neuen Gesellschafters bedarf nach § 3 (4) des Gesellschaftsvertrages der Annahme bzw. Zustimmung der Komplementärin. Ebenso eine Redu- zierung der vertraglich zugesagten Kommanditeinlage (siehe § 3 (8) des Gesellschaftsvertrages).

• Direkt-Kommanditisten werden mit einer Haftsumme von 10% der von ihnen gezeichneten Kommanditein- lage in das Handelsregister eingetragen, während die Treuhänderin ihre Haftsumme bei einer Aufnahme von Treuhand-Kommanditisten nicht über ihre anfängliche Haftsumme von EUR 100 erhöht. Die Treuhänderin leis- tet gemäß § 3 (1) des Gesellschaftsvertrages kein Agio auf die gezeichnete Kommanditbeteiligung.

• Die Komplementärin ist gemäß § 3 (8) des Gesell-schaftsvertrages berechtigt, Gesellschafter beim Vor-

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29Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

28Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

liegen bestimmter Sachverhalte aus der Fondsgesell- schaft auszuschließen.

• Die Komplementärin ist zur alleinigen Geschäftsführung in der Gesellschaft berechtigt. Sie vertritt die Gesell- schaft und ist für alle Rechtsgeschäfte mit den Hong- kong-Zweckgesellschaften oder den Objektgesellschaf- ten von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit (siehe § 5 (1) und § 5 (3) des Gesellschaftsvertrages).

• Die Komplementärin ist nach § 5 (4) des Gesellschafts-vertrages ermächtigt, freie Liquidität mittelbar oder un- mittelbar nach freiem Ermessen auf Girokonten, Cash- Konten oder auf Festgeldkonten anzulegen.

• Die Komplementärin ist nach ihrem freien Ermessen berechtigt, der Gesellschafterversammlung Immobilie- nentwicklungsprojekte vorzuschlagen (§ 6 (1) des Ge- sellschaftsvertrages).

• Die Komplementärin ist berechtigt, von der Durchfüh-rung einer ordentlichen Gesellschafterversammlung ab- zusehen und kann die Beschlussfassung in schriftlicher Form verlangen (vgl. § 7 (2) und § 9 (2) des Gesell- schaftsvertrages).

• Auf Verlangen der Komplementärin ist eine außeror-dentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen (§ 7 (3) des Gesellschaftsvertrages).

• Die Komplementärin hat bei Beschlüssen, die nicht ihrer ausdrücklichen Zustimmung bedürfen, nach § 9 (9) des Gesellschaftsvertrages eine Stimme.

• Bestimmte Beschlüsse bedürfen nach § 9 (7) des Ge- sellschaftsvertrages neben einer qualifizierten Mehr- heit von 75% der abgegebenen Stimmen auch der aus- drücklichen Zustimmung der Komplementärin.

• Der Komplementärin und der Treuhänderin stehen nach § 12 (1) bzw. § 14 des Gesellschaftsvertrages vom Gewinn der Fondsgesellschaft unabhängige Son- dervergütungen und ergebnisunabhängige Vergütun- gen zu, gemäß § 13 (1) des Gesellschaftsvertrages als vorab. Die Komplementärin hat das Recht, sich selbst vierteljährliche Abschläge auf die ergebnisunabhängi- gen Vergütungen auszuzahlen, soweit die Liquiditäts- lage der Gesellschaft dies zulässt (§ 15 (4) des Gesell- schaftsvertrages).

• Die Komplementärin ist am laufenden Verlust nicht be-teiligt (vgl. § 13 (2) des Gesellschaftsvertrages).

• Nach § 15 (1) des Gesellschaftsvertrages entscheidet die Komplementärin über Entnahmen der Gesellschaf- ter nach freiem Ermessen.

• Jede Verfügung über den Gesellschaftsanteil ein- schließlich der Verpfändung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Komple- mentärin (vgl. § 16 (1) des Gesellschaftsvertrages).

• Die Komplementärin ist im Falle einer Verfügung über den Geschäftsanteil nach § 16 (5) des Gesellschafts- vertrages berechtigt, eine Verwaltungsgebühr in Höhe von 0,5 % der jeweiligen Kommanditeinlage, höchstens aber EUR 1.500 zuzüglich der gesetzlichen Umsatz- steuer, zu erheben.

• Für die Mitwirkung bei der Übertragung einer treuhän- derisch gehaltenen Kommanditanteilen hat die Treu- händerin nach § 15 (6) des Gesellschaftsvertrages einen Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von 0,4% der treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlage, höchstens aber EUR 250 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

• Die Komplementärin kann jederzeit im freien Ermessen beschließen, dass für die Gesellschaft ein aus min- destens fünf natürlichen Personen bestehender Beirat bestellt wird und zwei Mitglieder des Beirates aus dem Kreis der Direkt-Kommanditisten und Treugeber-Kom- manditisten bestimmen (siehe § 21 (1) und § 21 (2) des Gesellschaftsvertrages).

• Die Komplementärin darf nach § 21 (3) des Gesell- schaftsvertrages allen Beiratssitzungen als Berater bei- wohnen.

• Die Komplementärin ist zum Liquidator zu bestellen (siehe § 22 (1) des Gesellschaftsvertrages).

3.2.2 Abweichende Pflichten der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstel- lung

Nachfolgend werden die abweichenden Pflichten der Ge- sellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektauf- stellung aufgeführt:

• Die Treuhänderin ist zur Einzahlung der übernommenen Einlage bzw. zu Schadensersatzzahlungen nur insoweit verpflichtet, als der Treugeber seine Zahlungsverpflich- tung erfüllt (siehe § 3 (4), § 3 (7) und § 3 (8) des Gesell- schaftsvertrages).

• Die Komplementärin ist zur alleinigen Geschäftsführung in der Gesellschaft berechtigt und verpflichtet (siehe § 5 (1) des Gesellschaftsvertrages).

• Die Komplementärin beruft nach § 7 (1) des Gesell- schaftsvertrages die Gesellschafterversammlung ein und leitet diese nach § 7 (6) des Gesellschaftsvertra- ges.

• Die Komplementärin ist verpflichtet den Jahresab- schluss zu erstellen (§11 (1) des Gesellschaftsvertra-ges).

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29Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

28Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

3.3 Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektauf-stellung

Nachfolgend werden die Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Pros-pektaufstellung, getrennt nach den Rechten und Pflichten, aufgeführt:

Gemeinsame Rechte der Gesellschafter

• Teilnahmerecht bei der Gesellschafterversammlung.

• Anspruch auf Beteiligung am handelsrechtlichen Ergeb-nis der Fondsgesellschaft.

• Recht zur Kündigung, erstmals zum 31.12.2020, wo- bei das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund hiervon unberührt bleibt.

• Beteiligung an einem Liquidationserlös der Fondsge- sellschaft.

Rechte der Komplementärin

• Die Komplementärin ist berechtigt, ohne Zustimmung der Mitgesellschafter weitere Gesellschafter aufzuneh- men oder die Aufstockung der Beteiligung der Treuhän- derin zu vereinbaren, den Zeitraum für die Aufnahme neuer Gesellschafter zu verlängern und das öffentliche Angebot zu beenden und den Fonds schließen.

• Die Komplementärin kann auf die Durchführung des Fonds verzichten. Darüber hinaus ist die Komplemen- tärin berechtigt, bis zum Ende der Platzierungsphase, ohne Mitwirkung und sogar gegen den Willen der Ge- sellschafter, deren Einlagen herabzusetzen bzw. die Gesellschafter vollständig aus der Fondsgesellschaft auszuschließen.

• Die Komplementärin ist berechtigt, Gesellschafter beim Vorliegen bestimmter Sachverhalte aus der Fondsge- sellschaft auszuschließen.

• Die Komplementärin ist zur alleinigen Geschäftsführung in der Gesellschaft berechtigt.

• Die Komplementärin ist berechtigt, der Gesellschafter- versammlung Immobilienentwicklungsprojekte vorzu- schlagen.

• Bestimmte Beschlüsse bedürfen neben einer qualifizier-ten Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen auch der ausdrücklichen Zustimmung der Komplementärin.

• Die Komplementärin hat bei Beschlüssen, die nicht ih- rer ausdrücklichen Zustimmung bedürfen, eine Stimme.

• Die Komplementärin hat einen Anspruch auf eine er- gebnisunabhängige Haftungsvergütung für die Platzie- rungsphase in Höhe von einmalig 0,5% einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des zum Ende der Platzie- rungsphase wirksam gezeichneten Kommanditkapi- tals. Nach Beendigung der Platzierungsphase beträgt die Haftungsvergütung jährlich 0,02% einschließlich

gesetzlicher Umsatzsteuer des zum Ende der Platzie- rungsphase wirksam gezeichneten Kommanditkapitals.

• Für die Übernahme der Geschäftsführung steht der Komplementärin während der Platzierungsphase eine Vergütung in Höhe von einmalig 0,45% einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer und nach Beendigung der Platzierungsphase eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,12% einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des zum Ende der Platzierungsphase wirksam gezeich- neten Kommanditkapitals zu.

• Die Komplementärin ist am laufenden Verlust nicht be-teiligt.

• Die Komplementärin entscheidet über Entnahmen der Gesellschafter.

• Jede Verfügung über den Gesellschaftsanteil bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustim- mung der Komplementärin.

• Die Komplementärin ist im Falle einer Verfügung über den Geschäftsanteil berechtigt, eine Verwaltungsgebühr in Höhe von 0,5% der jeweiligen Kommanditeinlage, höchstens aber EUR 1.500 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, zu erheben.

• Die Komplementärin kann jederzeit beschließen, dass für die Gesellschaft ein Beirat bestellt wird und zwei Mit- glieder des Beirates aus dem Kreis der Direkt-Komman- ditisten und Treugeber-Kommanditisten bestimmen.

• Die Komplementärin darf allen Beiratssitzungen als Be-rater beiwohnen.

• Die Komplementärin ist zum Liquidator zu bestellen.

Rechte der Treuhänderin

• Stimmrecht bei der Gesellschafterversammlung oder dem Umlaufverfahren. Je EUR 1.000 der Beteiligung am Kommanditkapital besteht eine Stimme.

• Die Treuhänderin leistet kein Agio auf die gezeichnete Kommanditbeteiligung.

• Die Treuhänderin ist nicht verpflichtet ihre Haftsumme bei einer Aufnahme von Treuhand-Kommanditisten über ihre anfängliche Haftsumme von EUR 100 zu erhöhen.

• Die Treuhänderin beteiligt sich rechtlich im eigenen Na- men, wirtschaftlich aber für Rechnung der Treugeber.

• Auskunftsrecht in Angelegenheiten der Fondsgesell- schaft gegenüber der Komplementärin und ggf. dem Beirat.

• Kontrollrechte des § 166 HGB, insbesondere An- spruch auf eine abschriftliche Mitteilung des Jahresab-schlusses.

• Widerspruchsrecht des § 164 HGB gegen Maßnahmen der Geschäftsführung, die über den gewöhnlichen Ge- schäftsbetrieb hinausgehen.

• Der Treuhänderin steht für die Wahrnehmung ihrer Auf-gaben während der Platzierungsphase eine Vergütung

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31Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

30Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

in Höhe von einmalig 0,25% einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des zum Ende der Platzierungsphase wirksam gezeichneten Kommanditkapitals zu. Nach Be-endigung der Platzierungsphase steht der Treuhänderin eine Vergütung für die Wahrnehmung der Aufgaben von jährlich 0,09% einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des zum Ende der Platzierungsphase wirksam gezeich-neten Kommanditkapitals zu.

• Für die Mitwirkung bei der Übertragung einer treuhän-derisch gehaltenen Kommanditanteilen hat die Treu- händerin einen Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von 0,4% der treuhänderisch gehaltenen Komman- diteinlage, höchstens aber EUR 250 zuzüglich der ge- setzlichen Umsatzsteuer.

• Anspruch auf ein Abfindungsguthaben beim Ausschei-den.

• Recht zur Übertragung der Beteiligung.

Pflichten der Komplementärin

• Die Komplementärin ist zur alleinigen Geschäftsführung in der Gesellschaft und Vertretung der Gesellschaft ge- genüber Dritten verpflichtet.

• Die Komplementärin ist verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen, den Bestimmungen des Gesellschafts- vertrages und den Beschlüssen der Gesellschafterver- sammlung zu führen.

• Die Komplementärin beruft die Gesellschafterversamm-lung ein und leitet diese.

• Die Komplementärin hat über die gefassten Beschlüsse eine Ergebnisniederschrift zu fertigen und diese allen Gesellschaftern zuzuleiten.

• Die Komplementärin ist verpflichtet den Jahresab- schluss zu erstellen oder die Aufstellung durch einen Wirtschaftsprüfer zu veranlassen.

• Die Komplementärin haftet für die Verbindlichkeiten der Emittentin unbeschränkt mit ihrem Gesellschaftsvermö- gen.

Pflichten der Treuhänderin

• Die Treuhänderin ist zur Einzahlung der übernommenen Einlage bzw. zu Schadensersatzzahlungen nur insoweit verpflichtet, als der Treugeber seine Zahlungsverpflich- tung erfüllt.

Im Übrigen stimmen die Hauptmerkmale der Anteile der Anleger mit den Hauptmerkmalen der Anteile der Gesell- schafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-lung überein.

4. Weitere Pflichten, Haftung und Kosten der Anleger

4.1 Haftung der Anleger, weitere Leistungen, Nach-schusspflicht

Der Erwerber der Vermögensanlage ist unter folgenden Umständen verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen:

Der Direkt-Kommanditist wird mit einer Haftsumme von 10% des gezeichneten Kapitals in das Handelsregister eingetragen. Die Haftung gegenüber Dritten ist auf diesen Betrag beschränkt. Eine Nachschusspflicht besteht nach Einzahlung von mindestens 10% grundsätzlich nicht, so- weit die Einlage nicht an den Anleger zurückgezahlt wird. Im Innenverhältnis der Fondsgesellschaft ist eine Ver- pflichtung der Anleger zur Leistung eines Nachschusses ausgeschlossen. Die Begründung einer Nachschusspflicht kann nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages erfolgen, welche nur mit Zustimmung aller Gesellschafter möglich ist.

Die Haftung lebt wieder auf, wenn Gewinnanteile entnom- men werden, soweit das Kapitalkonto I (100% geleistete Bareinlage) durch Verluste unter die im Handelsregister eingetragene Haftsumme gemindert ist oder die Kapital- konten durch Entnahmen unter den Betrag der Haftsumme gemindert sind (§ 171 ff. HGB).

Scheidet ein Kommanditist aus der Fondsgesellschaft aus und erhält er seine Einlage zurück, so haftet er ab Eintra- gung seines Ausscheidens im Handelsregister für alle bis zu seinem Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft für die Dauer von 5 Jahren bis zur Höhe seiner Haftsumme, wenn die Ansprüche innerhalb dieser Frist fällig werden und gerichtlich oder schriftlich gegen ihn geltend gemacht werden. Bei der Auflösung der Fondsgesellschaft verjähren Ansprüche von Gläubigern gegenüber den Kommanditisten 5 Jahre nach Eintragung der Auflösung, werden sie erst nach der Eintragung fällig, 5 Jahre nach Eintritt der Fälligkeit.

Hat sich ein Treugeber-Kommanditist mittelbar über die Treuhänderin beteiligt, so haftet er zwar nicht unmittelbar gegenüber den Gläubigern, da nicht er, sondern die Treu- händerin im Handelsregister eingetragen ist. Da er diese jedoch von jeder Inanspruchnahme freihalten muss, ist der mittelbar beigetretene Anleger dem unmittelbar beigetrete- nen Kommanditisten hinsichtlich der Haftung wirtschaftlich gleichgestellt, wobei allerdings die verringerte eingetrage- ne Haftsumme der Treuhänderin zu beachten ist.

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31Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

30Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

Kommt ein Direkt-Kommanditist seiner Einlageverpflich- tung trotz schriftlicher Fristsetzung mit Androhung des Ausschlusses nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig nach, kann er durch einseitige Erklärung der Komplemen- tärin der Emittentin aus der Fondsgesellschaft ausge- schlossen werden. Der Ausschluss wird mit Zugang der Ausschließungserklärung an die der Fondsgesellschaft zuletzt genannte Adresse des jeweiligen Direkt-Komman- ditisten wirksam. Die Komplementärin der Emittentin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt, den Anteil des ausscheidenden Direkt-Kom- manditisten an einen von ihm zu benennenden Dritten zu übertragen. Ein Abfindungsanspruch des ausscheidenden Direkt-Kommanditisten besteht in Höhe seiner geleisteten Kommanditeinlage ohne Agio. Die Komplementärin der Emittentin ist ermächtigt, von dem ausscheidenden Direkt- Kommanditisten die Zahlung der durch die Ausschließung entstandenen Kosten sowie einen pauschalisierten Scha- densersatz in Höhe von 25% der gezeichneten Komman- diteinlage zu verlangen. Dem Direkt-Kommanditisten bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens, der Fondsge- sellschaft der Nachweis eines höheren Schadens vorbe- halten. Für den Fall des Ausschlusses erhält die Komple- mentärin der Emittentin von allen übrigen Gesellschaftern unwiderrufliche Vollmacht für die Vollziehung im Handels- register. Unbeschadet der Möglichkeit des Ausschlusses ist die Komplementärin der Emittentin ermächtigt, einen der Fondsgesellschaft gegenüber säumigen Direkt-Kom- manditisten auf die verspätete Einzahlung zur Zahlung von Zinsen ab Fälligkeit in Höhe von 12% p.a. zu verpflichten.

Kommt ein Treugeber-Kommanditist gegenüber der Treu-händerin seiner Einzahlungsverpflichtung nicht, nicht vollständig oder nicht fristgerecht nach, so ermächtigt die Treuhänderin die Komplementärin der Emittentin, den Treugeber-Kommanditisten analog zu einem Direkt-Kom-manditisten und mit denselben Folgen auszuschließen oder Zinsen in Höhe von 12 % p.a. zu verlangen. Insoweit erhält die Komplementärin der Emittentin von allen übrigen Gesellschaftern unwiderrufliche Vollmacht. Die Treuhände-rin ist zu Schadensersatz- und Zinszahlungen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entsprechende Zah-lungen von ihren säumigen Treugeber-Kommanditisten er-hält. Sie scheidet mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Fondsgesellschaft aus, den sie treuhänderisch für den säumigen Treugeber-Kommanditisten hält.

Eine Reduzierung der durch die Beitrittserklärung vertrag- lich zugesagten Kommanditeinlage ist nur mit Zustimmung der Komplementärin der Emittentin und ggf. gegen Leis- tung eines Schadensersatzes in Höhe von 25% des Redu-

zierungsbetrages möglich. Dem Gesellschafter bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens, der Fondsgesell- schaft der Nachweis eines höheren Schadens vorbehal- ten. Die Komplementärin der Emittentin soll einer Reduzie- rung nur zustimmen, wenn Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass das vertraglich zugesagte Kommanditkapital nicht eintreibbar sein wird. Diese Regelung gilt entsprechend für Anleger, die über die Treuhänderin der Fondsgesellschaft beitreten.

Alle Anleger haben über vertrauliche Angaben und Ge- heimnisse der Fondsgesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, Dritten gegenüber Stillschwei- gen zu bewahren und haben diese nicht für sich selbst oder verbundene Personen/Unternehmen außerhalb der Fondsgesellschaft zu nutzen. Andernfalls ist der betref- fende Anleger verpflichtet, den der Fondsgesellschaft ent- standenen Schaden zu ersetzen.

Weitere Umstände unter welchen der Erwerber der Ver-mögensanlage verpflichtet ist, weitere Leistungen zu er-bringen oder, insbesondere unter welchen er haftet und Nachschüsse zu leisten hat, existieren nicht.

4.2 Weitere Kosten der AnlegerNachfolgend sind die für die Anleger enstehenden weite- ren Kosten, insbesondere solche, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbunden sind aufgeführt.

Neben ihrer Zeichnungssumme haben Anleger ein Agio in Höhe von 5 %, bezogen auf die Zeichnungssumme, zu zahlen.

Soweit ein Anleger die fällige Zeichnungssumme und das Agio nicht fristgerecht einzahlt, ist die Fondsgesellschaft berechtigt, Zinsen in Höhe von 12% p.a. auf den fälligen Betrag zu verlangen.

Versäumt es ein Anleger nach schriftlicher Fristsetzung mit Androhung des Ausschlusses, seine fällige Einlage fristgerecht oder vollständig zu leisten, so ist die Fonds- gesellschaft berechtigt, ihn auszuschließen bzw. den Beteiligungsbetrag zu reduzieren. In diesen Fällen kann die Komplementärin der Emittentin die Zahlung der durch die Ausschließung entstandenen Kosten sowie einen pauschalisierten Schadensersatz in Höhe von 25% der gezeichneten Kommanditeinlage verlangen. Dem Anle- ger bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens, der Fondsgesellschaft der Nachweis eines höheren Schadens vorbehalten.

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33Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

32Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

Wird die Kommanditeinlage mit Zustimmung der Komple- mentärin der Emittentin herabgesetzt, kann die Fondsge- sellschaft vom Anleger Schadensersatz in Höhe von 25% des Reduzierungsbetrages verlangen.

Ein Anleger, der unmittelbar als Kommanditist an der Fondsgesellschaft beteiligt sein möchte und in das Han- delsregister eingetragen wird, hat die Kosten der Beglaubi- gung einer Handelsregistervollmacht sowie die Kosten der Eintragung selbst zu tragen.

Kann im Falle des Ausscheidens eines Anlegers keine Einigung über den Wert seines Auseinandersetzungsgut- habens erzielt werden und wird ein Gutachter mit der Fest- setzung dieses Guthabens beauftragt, so hat der Anleger die hierfür anfallenden Kosten entsprechend § 91 ZPO zu tragen.

Ein Anleger, der aus der Fondsgesellschaft ausscheidet, hat die durch das Ausscheiden bedingten Kosten und Abgaben zu tragen. Dabei kann die Komplementärin der Emittentin neben den entstandenen Kosten einen pau- schalierten Schadensersatz in Höhe von 25% der gezeich- neten Kommanditeinlage verlangen. Dem Anleger bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens, der Fondsge- sellschaft der Nachweis eines höheren Schadens vorbe- halten.

Ein ausscheidender Anleger hat einen eventuell an die Fondsgesellschaft zu zahlenden Abfindungsbetrag bei nicht fristgerechter Zahlung ab dem Fälligkeitszeitpunkt mit 5% p.a. über dem Basiszins der Europäischen Zentral- bank (EZB) zu verzinsen.

Im Falle einer rechtsgeschäftlichen Übertragung hat ein Anleger eine Verwaltungsgebühr in Höhe von 0,5% der je- weiligen Kommanditeinlage, höchstens jedoch EUR 1.500 zzgl. Umsatzsteuer an die Fondsgesellschaft zu zahlen und die Gesellschaft und die anderen Gesellschafter von allen aus dem Übergang seines Geschäftsanteils resul- tierenden Nachteilen, insbesondere von einem etwaigen Steuermehraufwand, freizustellen. Übertragende Treuge- ber-Kommanditisten bzw. die übernehmenden Treugeber- Kommanditisten haben darüber hinaus eine Gebühr von 0,4% der treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlage, höchstens jedoch EUR 250 zzgl. Umsatzsteuer, an die Treuhänderin für die Mitwirkung bei der Übertragung zu zahlen. Diese Kosten fallen auch im Falle einer Erbschaft an. Zudem können für den Erben der Beteiligung Kosten für die Erteilung eines Erbscheins anfallen.

Ein Anleger, der als Treugeber-Kommanditist beteiligt ist, ist entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsver- trages jederzeit berechtigt, sich selbst anstelle der Treu- händerin in das Handelsregister eintragen zu lassen und die Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis als Direkt- Kommanditist zu übernehmen. Alle mit der Umwandlung des Treuhandverhältnisses verbundenen Kosten trägt der jeweilige Anleger.

Soweit der Anleger selbst oder auf seine Kosten ein von ihm beauftragter und von Berufs wegen zur Verschwie- genheit verpflichteter Sachverständiger (Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) Einsichtnahme in die Bü- cher und Schriften der Fondsgesellschaft nimmt, können weitere Kosten für den Anleger entstehen. Soweit Anleger über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Fonds- gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheim- nisse, Dritten gegenüber Stillschweigen nicht bewahren oder solche Informationen für sich selbst oder verbundene Personen/Unternehmen außerhalb der Fondsgesellschaft nutzen, sind sie verpflichtet, den der Fondsgesellschaft entstandenen Schaden zu ersetzen.

Die durch das Ausscheiden eines Anlegers bedingten Kosten und Abgaben einschließlich eventueller Steuer- nachteile für die Gesellschaft sind bei der Berechnung des Abfindungsguthabens in Abzug zu bringen. Für den Fall, dass zwischen der Gesellschaft und dem ausscheidenden Gesellschafter keine Einigung über das Auseinanderset- zungsguthaben erzielt werden kann, ist das Auseinander- setzungsguthaben durch ein Gutachten festzustellen über dessen Kostentragung der Schiedsgutachter entscheidet.

Schließlich können einem Anleger Kosten durch die ggf. von ihm in Auftrag gegebene Rechts- und Steuerberatung im Zusammenhang mit der Vermögensanlage oder durch die Inanspruchnahme von Maklerdiensten im Falle der Veräußerung der Beteiligung entstehen.

Kosten für Telefon, Internet, Porto, Überweisungen etc., sowie infolge der jährlichen Einreichung der persönlichen Steuererklärung für steuerliche Berater, hat der Anleger selbst zu tragen.

Sollte ein Anleger Sonderbetriebseinnahmen und Son- derbetriebsausgaben erst nach dem hierfür vorgesehe- nen Zeitpunkt der Fondsgesellschaft mitteilen, hat er die hieraus entstehenden Kosten für den Steuerberater der Fondsgesellschaft zu übernehmen.

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33Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

32Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

Nicht alle Kosten können zum Zeitpunkt der Prospektauf- stellung genau beziffert werden, da sie sich nach der Höhe der von den Anlegern zu leistenden Einlage und nach an- deren Gesichtspunkten richten, die von den individuellen Verhältnissen des jeweiligen Anlegers abhängen.

Darüber hinaus entstehen für den Anleger keine weiteren Kosten, inbesondere nicht solche Kosten, die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermö- gensanlage verbunden sind.

5. Anlagestrategie, -politik und -ziel der Vermögensanlage sowie Anlageobjekte sämtlicher Ebenen

Die Investition in China vollzieht sich über mehrere Ebe- nen. Der Anleger investiert in eine deutsche Fondsgesell- schaft (Ebene 1), die über eine Hongkong-Zweckgesell- schaften (A) (Ebene 2) und eine oder mehrere Hongkong- Zweckgesellschaft(en) (B) (Ebene 3) in ein oder mehrere chinesische(s) Joint Venture (Ebene 4) investiert. Im Folgenden werden Anlageobjekte sowie Anlagestrategie, -politik und -ziel der Vermögensanlage dargestellt.

5.1 Angaben zu Anlagestrategie, -politik und -ziel der Vermögensanlage

AnlagestrategieIm Rahmen der Vermögensanlage beabsichtigt die Fonds-gesellschaft die indirekte Beteiligung an Immobilienent-wicklungsprojekten in China mit dem Ziel der Errichtung und Verwertung von Wohnungen, Parkplätzen und Ge-werbeflächen in Städten des 2. und 3. Ranges in China über die Hongkong-Zweckgesellschaft (A). Diese kann bzw. wird ihrerseits selbst an einer oder mehreren, für einzelne Projekte nach Hongkong-Recht noch zu grün-denden Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) beteiligt sein, die sich wiederum an für einzelne Projekte jeweils noch zu gründenden chinesische Objektgesellschaft(en) beteiligen kann. Die jeweilige Objektgesellschaft soll in der Rechtsform einer chinesischen Limited Liability Company (Ltd.) oder in einer anderen Rechtsform nach chinesischem Recht gegründet werden. Die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) soll sich an der jeweiligen Objektge-sellschaft durch Übernahme von Gesellschaftsanteilen als Gesellschafter beteiligen. Dabei sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch keine Entscheidungen darüber getroffen worden, in welche Immobilienentwicklungspro-jekte investiert wird (sog. Blind Pool; siehe dazu näher auf

Objektgesellschaft(en)*(CN)

- Ebene 4 -

Hongkong-Zweckgesellschaft (B)*(HK)

- Ebene 3 -

Weitere potentielle Investoren

(gegebenenfalls)

AnlegerMittelbar/Unmittelbar

(D)

Hongkong-Zweckgesellschaft (A)(HK)

- Ebene 2 -

Joint Venture-Partner (gegebenenfalls)

(CN) Chi

na(C

N)

Hon

gkon

g(H

K)

Deu

tsch

land

(D)

Anleger- und Beteiligungsstruktur

Einbringung Landnutzungsrecht oder Kapital

Landesgrenzen

Geldflüsse

* Gegebenenfalls ist die Gründung von mehreren Gesellschaften nötig

FondsgesellschaftE.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG

(D) - Ebene 1 -

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35Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

34Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

Seite 102 dieses Prospekts im Kapitel I, Abschnitt 3.3). Die wesentlichen Grundzüge dieser Immobilienentwicklungs-projekte werden auf Seite 74 ff dieses Prospekts in Kapitel F beschrieben.

Die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) wird als Gesellschaft in der Rechtsform einer Limited (vergleichbar mit einer deutschen GmbH) gegründet, die als Holdinggesellschaft der zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) agiert. Die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) wird die Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) zu 100% halten und diese mit Kapital für die Beteiligungen in China ausstatten.

Die Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) soll(en) direkter Gesellschafter der Objektgesellschaft(en) sein und die- se entsprechend mit Kapital für das Investment in die Objektgesellschaft(en) in China ausstatten.

Die jeweilige Objektgesellschaft soll in der Rechtsform einer chinesischen Limited Liability Company (Ltd.) oder in einer anderen Rechtsform nach chinesischem Recht, die die Beteiligung durch die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) als ausländischem Investor erlaubt, mit Sitz in China gegründet werden.Der Zweck der Gesellschaft soll die Durchführung eines durch die Gesellschafterversamm- lung der Fondsgesellschaft bestimmten Immobilienent- wicklungsprojekts sein. Es ist geplant, dass sich jede Hongkong-Zweckgesellschaft (B) jeweils direkt an einer Objektgesellschaft in China beteiligt. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind solche Objektgesellschaften noch nicht gegründet, da die Immobilienentwicklungsprojekte, in die investiert werden soll, noch nicht bestimmt wurden.

Die Nettoeinnahmen, d.h. das eingeworbene Eigenkapital (ohne Agio) nach Abzug der auf Ebene der Fondsge-sellschaft anfallenden Kosten sowie nach Bildung einer Liquiditätsreserve wird vollständig dazu verwendet, eine Beteiligung von Gesellschaftsantei- len an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) zu erwerben und diese dadurch mit Kapital auszustatten oder sie an- derweitig, etwa durch Gesellschafterdarlehen, zu finanzieren. Der Hongkong Zweckgesellschaft (A) soll ein Betrag in Höhe von 83% des in Deutschland über das Beteiligungsangebot des E.F.I. – Projekt China 3 eingeworbenen Eigenkapitals (ohne Berücksichtigung des Agio) bzw. 79,05% des in Deutsch-land über das Beteiligungsangebot des E.F.I. – Projekt China 3 eingeworbenen Eigenkapitals (unter Berücksichti-gung des Agio) als Eigenkapital oder durch Finanzierungs-verträge zur Verfügung gestellt werden (vgl. im Einzelnen die Darstellung auf Seite 85 dieses Prospekts in Kapitel G, Abschnitt 1.) Bei einem maximalen Fondsvolumen von

EUR 60 Mio. entspricht dies EUR 49,8 Mio.. Die Nettoein-nahmen sind prognosegemäß zur Realisierung der Anla-gestrategie der Vermögensanlage nicht ausreichend. Eine Aufnahme von Fremdkapital durch die Fondsgesellschaft ist nicht vorgesehen. Die Aufnahme von Fremdmitteln soll nur auf Ebene der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) oder (B) bzw. durch die chinesische Objektgesellschaft erfol-gen. Dies gilt sowohl für Zwischenfinanzierungs-, als auch für Endfinanzierungsmittel.

Zur Absicherung von Währungsrisiken ist es denkbar, dass die Hongkong Zweckgesellschaft (A) oder die Hongkong Zweckgesellschaft (B) die an sie geleisteten Einlage nach freiem Ermessen teilweise oder vollständig bereits vor Durchführung der Investition durch die Chinesische Ob-jektgesellschaft EUR in RMB tauscht. Dabei kann es unter Umständen auch zum Einsatz von Währungsderivaten kommen. Eine solche Maßnahme dient allein der Absi-cherung eines ggf. günstig eingeschätzten Wechselkurses und nicht der Erzielung von Gewinnen aus Währungsspe-kulationen. Gleichwohl besteht die Möglichkeit, dass sich durch Wechselkursentwicklungen aus solchen Geschäften positive Ergebnisauswirkungen ebenso wie Verluste er-geben können. Darüber hinaus erfolgt kein Einsatz von Derivaten oder Termingeschäften. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft werden für sonstige Zwecke nicht verwendet.

AnlagepolitikIm Rahmen der Vermögensanlage soll sich die Fonds-gesellschaft an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) durch die Übernahme einer noch nicht feststehenden Art und Anzahl von Geschäftsanteilen beteiligen. Die Höhe der Beteiligung der Fondsgesellschaft an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) steht zum Zeitpunkt der Aufstellung des Prospekts noch nicht fest und kann von der Fondsge-sellschaft nicht beeinflusst werden, da sich weitere Inves-toren an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) beteiligen können. Die Fondsgesellschaft wird sich entsprechend ihrer Beteiligung durch die Leistung von Kapitaleinlagen oder die Gewährung von Gesellschafterdarlehen an der Finanzierung der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) be-teiligen. Gegebenenfalls werden sich an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) weitere Anleger aus zukünftigen potentiellen Projekten beteiligen. Zu diesem Zweck kommt es in Betracht, dass weitere Klassen von Anteilen geschaffen werden, die insbesondere der direkten oder mittelbaren Beteiligung der Anleger etwaiger Folgeprojekte dienen. Dies würde dazu führen, dass in der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) Anleger unterschiedlicher Projekte beteiligt werden. Soweit daraus rechtlich Haftungsrisiken insbesondere aus insolvenzrechtlicher Sicht für die An-

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35Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

34Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

leger erwachsen, ist beabsichtigt diese durch geeignete vertragliche Regelungen weitestmöglich zu begrenzen.

Die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) soll sich an einer oder mehreren Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) durch die Übernahme einer noch nicht feststehenden Anzahl von Geschäftsanteilen so beteiligen, dass sie jeweils Alleinge-sellschafterin wird, oder entsprechende Gesellschafterdar-lehen erwerben.

Die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) soll sich jeweils an einer oder mehreren Objektgesellschaft(en) in China durch die Übernahme einer noch nicht feststehenden Anzahl von Geschäftsanteilen so beteiligen, dass sie jeweils Alleinge- sellschafterin wird, oder entsprechende Gesellschafterdar- lehen erwerben.

Die ESI AG wird voraussichtlich, steht ein Immobilienent- wicklungsprojekt fest, mit einem oder mehreren ausge- wählten Joint-Venture (JV)-Partner(n) eine Kooperations-vereinbarung treffen, nach der eine Objektgesellschaft gegründet werden soll oder eine Beteiligung z.B. im Wege einer Kapitalerhöhung an einer bereits bestehenden Ob-jektgesellschaft erfolgt, es sei denn, dass eine direkte Investition ohne Gründung einer Objektgesellschaft be-schlossen wird. Ein solcher Joint-Venture-Vertrag muss zudem durch die zuständige chinesische Behörde ge-nehmigt werden. Die ESI AG kann ferner aber auch eine Objektgesellschaft ohne Beteiligung eines JV-Partners gründen, z.B. um an einer Versteigerung (insbesondere von Landnutzungsrechten) in China teilzunehmen. Wird eine Kooperationsvereinbarung mit einem JV Part-ner abgeschlossen, soll der jeweilige chinesische Partner verpflichtet werden, eine der Kooperationsvereinbarung entsprechende Vereinbarung mit einer Hongkong Zweck- gesellschaft (B) zu schließen, sobald die Hongkong- Zweckgesellschaft (B) gegründet wurde. Gegenstand eines Joint-Venture-Vertrags wird die konkrete Ausge-staltung der Zusammenarbeit der jeweiligen Hongkong-Zweckgesellschaft (B) und des chinesischen Partners im Rahmen der jeweiligen Objektgesellschaft sein.

Nach dem Erwerb von Landnutzungsrechten wird überwie-gend in die Entwicklung von Wohnimmobilien (über 50%) investiert. Nach Abschluss des Verkaufs an den Endkun-den wird die Objektgesellschaft aufgelöst und die Gewinne anteilig an die Gesellschaft ausgezahlt.

AnlagezielDas Anlageziel der Vermögensanlage besteht darin, Er- träge aus der Beteiligungsstruktur über die Fondsgesell-

schaft, die Hongkong-Zweckgesellschaft (A), die Hong-kong-Zweckgesellschaft (B) und die Objektgesellschaft bzw. entsprechende Gesellschafterdarlehen zu generie-ren. Zusätzlich zu dem angestrebten Direktverkauf der Wohnungen und anderen entwickelten Immobilienflächen - direkt durch die Objektgesellschaft -, kann der Verkauf der Flächen in der Objektgesellschaft auch durch einen Verkauf der Anteile der Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) erfolgen und dadurch Erlöse erzielt werden. Weitere Anlageziele der Vermögensanlage bestehen nicht.

RealisierungsgradDie Hongkong Zweckgesellschaft (A) und die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) sind zum Zeitpunkt der Prospektauf-stellung noch nicht gegründet. Die Objektgesellschaft(en) in China sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht gegründet, da die Immobilienentwicklungsprojekte, in die investiert werden soll, noch nicht bestimmt wurden. Es wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Vorverträge von der Fondsgesellschaft geschlossen. Die Immobilienentwicklungsprojekte sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht festgelegt. Die Komplemen- tärin der Emittentin wird nach ihrem freien Ermessen der Gesellschafterversammlung ein oder mehrere Immobilie- nentwicklungsprojekte vorschlagen. Weitere Angaben über das Anlageobjekt bzw. das/die Immobilienentwicklungspro- jekte ebenso wie über deren Realisierung bzw. Realisie- rungsgrad sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht möglich.

Änderung der Anlagestrategie

Eine Änderung der Anlagestrategie der Vermögensan-lage, d.h. des Erwerbs einer Beteiligung an der Hong-kong-Zweckgesellschaft (A) oder deren anderweitige Finanzierung ist nicht vorgesehen und bedürfte einer Mehrheitsentscheidung der Gesellschafterversammlung. Die Aufnahme von Fremdkapital durch die Fondsgesell-schaft ist nicht vorgesehen. Eine Aufnahme von Fremdka-pital auf der Fondsebene wäre aber durch eine Mehrheits-entscheidung der Gesellschafterversammlung möglich, soweit dies von der Komplementärin der Emittentin zur Beschlussfassung vorgelegt wird.

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37Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

36Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

5.2 Angabe zu AnlageobjektenAnlageobjekt der Fondsgesellschaft (Ebene 1)

Anlageobjekt der Fondsgesellschaft ist die Beteiligung an der noch zu gründenden Hongkong- Zweckgesellschaft (A) oder die entsprechende Gewährung von Gesellschafter-darlehen.

Die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht gegründet. Es ist ge-plant, sie als in der Haftung beschränkte Gesellschaft in Form einer private company limited by shares nach dem Recht von Hongkong zu gründen. Der Satzungssitz soll sich in 8th Floor, Gloucester Tower, The Landmark 15 Queen‘s Road Central, Hongkong befinden. Das Kapital der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) soll durch Geschäftsanteile, die durch die Fondsgesellschaft, die ESI AG und gegebenenfalls durch internationale Inves- toren gehalten werden, repräsentiert werden. Dabei wird erwogen, die Beteiligungsverhältnisse an der Hongkong- Zweckgesellschaft (A) so zu strukturieren, dass mehrere Klassen von Anteilen geschaffen werden. Nach dem in Hongkong geltenden Recht besteht die Möglichkeit, die unterschiedlichen Klassen von Anteilen mit abweichenden Rechten auszustatten und somit weitestgehend rechtlich voneinander zu trennen. Insbesondere wird erwogen, der noch zu gründenden Tochtergesellschaft der ESI AG (ESI HK) auch nach Beitritt der Fondsgesellschaft weitgehende erwaltungsrechte über die finanzielle Beteiligung hinaus (Golden Share) einzuräumen. Gegebenenfalls wird die

ESI HK sämtliche Stimmrechte der Hongkong-Zweckge- sellschaft (A) halten. Die finale Struktur ist aber noch offen und kann zu Optimierungszwecken oder aus anderen Gründen, beispielsweise bei Änderung der lokalen Bege- benheiten, noch eine Anpassung erfahren.

Die Fondsgesellschaft ist ein Blind-Pool. Die Komple-mentärin der Emittentin ist gemäß Gesellschaftsvertrag nach ihrem freien Ermessen berechtigt, der Gesellschaf-terversammlung ein oder mehrere Projekte vorzuschlagen, die dann über die Durchführung eines Immobilienentwick- lungsprojekts entscheidet. Die Komplementärin der Emit- tentin ist hierbei jedoch nur zum Vorschlag solcher Immo- bilienentwicklungsprojekte berechtigt, die die folgenden Kriterien erfüllen: a. Das Projekt befindet sich in einer von der Komplemen-

tärin der Emittentin nach der ESI AG-Definition be- stimmten Stadt des 2. oder 3. Ranges in China, die die in Kapital E, Abschnitt 2.2 des Prospekts aufgeführten Standortkriterien erfüllt. Die ESI AG Definition der Städ- te des 2. und 3. Ranges sowie eine Liste der darunter fallenden Städte in China kann auch bei der Komple- mentärin der Emittentin schriftlich angefordert werden;

b. das Projekt besteht zu einem überwiegenden Teil (über 50%) in der Entwicklung von Wohnimmobilien,

c. das Projekt muss sich in der Vermarktung für die lokale Mittelschicht eignen,

d. der Ertrag aus dem Projekt wird auf Ebene der Fonds-gesellschaft mit ca. 11% p.a. prognostiziert,

ESI Projekt “Baustellenarbeiter”

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37Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

36Projekt China 3Die Beteiligung im Überblick

e. die voraussichtliche Projektlaufzeit hinsichtlich eines Objekts liegt zwischen 2,5 und 3,5 Jahren, und

f. das Projekt wird von der lokalen Regierung begrüßt

Anlageobjekt der Hongkong-Zweckgesellschaft (A)

(Ebene 2)

Das Anlageobjekt der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) ist die Beteiligung an einer oder mehreren weiteren noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft (B) oder die entsprechende Gewährung von Gesellschafterdarlehen. Diese Hongkong-Zweckgesellschaften (B) werden Kapital-gesellschaften mit Sitz in Hongkong sein.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Prospekts sind noch keine Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) gegründet. Es ist geplant, sie als in der Haftung beschränkte Gesellschaf- ten in Form der private company limited by shares nach dem Recht von Hongkong zu gründen. Der Satzungssitz soll sich in 8th Floor, Gloucester Tower, The Landmark 15 Queen‘s Road Central, Hongkong befinden. Das Kapital der jeweiligen Hongkong-Zweckgesellschaft (B) wird durch die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) im Wege der Einlage und/oder durch Gesellschafterdarlehen erbracht, die dafür jeweils die Geschäftsanteile an der jeweiligen Hongkong- Zweckgesellschaftt (B) erhält.

Anlageobjekt der Hongkong-Zweckgesellschaft (B)

(Ebene 3)

Das Anlageobjekt der einen oder mehreren Hongkong- Zweckgesellschaften (B) ist die jeweilige direkte Beteili-gung an einer Objektgesellschaft in China. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind solche Objektgesellschaften noch nicht gegründet, da die Immobilienentwicklungspro-jekte, in die investiert werden soll, noch nicht bestimmt wurden.

Die jeweilige Objektgesellschaft soll in der Rechtsform einer in der Haftung beschränkten chinesischen Limited Liability Company (Ltd.) oder in einer anderen Rechtsform nach chinesischem Recht, die die Beteiligung durch die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) als ausländischem In- vestor erlaubt, mit Sitz in China gegründet werden.

Der Zweck der Gesellschaft soll die Durchführung ei-nes durch die Gesellschafterversammlung der Fondsge- sellschaft bestimmten Immobilienentwicklungsprojekts sein. Sowohl der JV-Partner als eine Hongkong-Zweck- gesellschaft (B) sollen sich an der Objektgesellschaft beteiligen. Auch kann vereinbart werden, dass eine Hongkong-Zweckgesellschaft (B) weniger als 50%, aber

auch bis zu 100% des Kapitals hält. Das Stammkapital einer Objektgesellschaft steht nicht fest. Eine Hongkong- Zweckgesellschaft (B) beabsichtigt, das ihrer Beteiligung entsprechende Kapital in bar in die Objektgesellschaft ein- zubringen. Der JV-Partner kann im Wege einer Sachein- lage ein Landnutzungsrecht, auf dem die Projektentwick- lung geplant ist, mit einem Wert seiner Beteiligung an der Objektgesellschaft in diese einbringen. Es ist jedoch auch möglich, dass ein JV-Partner keine Landnutzungsrechte einbringt, sondern das seiner Beteiligung entsprechende Kapital in bar in die Objektgesellschaft einbringt. Bringt ein JV-Partner Landnutzungsrechte in eine Objektgesellschaft ein, sollen jeweils die Landnutzungsrechte lastenfrei ein- gebracht und dies durch einen Nachweis dokumentiert werden.

Anlageobjekt der Objektgesellschaft in China

(Ebene 4)

Anlageobjekt der Objektgesellschaften, ist die Beteiligung an einem oder mehreren Immobilienentwicklungsprojek-ten. Die Immobilienentwicklungsprojekte sind zum Zeit-punkt der Prospektaufstellung nicht festgelegt.

6. Anlegereignung / Zielgruppe

Das Beteiligungsangebot der Fondsgesellschaft richtet sich grundsätzlich an Investoren, die als natürliche Per- sonen in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind und die eine Beteiligung in Privatbesitz halten wollen. Die Anleger sollten über einen ausreichenden finanziellen Spielraum verfügen, um einen Totalverlust finanziell aus- gleichen zu können.

Über die mit der Beteiligung verbundenen Risiken kann sich der potenzielle Anleger auf Seite 38 ff dieses Pros-pekts in Kapitel C informieren.

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39Projekt China 3Wesentliche Risiken der Beteiligung

38Projekt China 3Wesentliche Risiken der Beteiligung

Wesentliche Risiken der BeteiligungC.

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39Projekt China 3Wesentliche Risiken der Beteiligung

38Projekt China 3Wesentliche Risiken der Beteiligung

1. Allgemeines

Der Gesetzgeber schreibt vor, dass alle wesentlichen tat-sächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage in einem gesonderten Abschnitt darzustellen sind, der nur diese Angaben ent-hält. Diese Angaben finden sich in diesem Kapitel C, auf den Seiten 38 ff, wobei insbesondere auf Liquiditätsrisiken, Risiken, die mit einem Einsatz von Fremdkapital einher-gehen, sowie auf Risiken einer möglichen Fremdfinanzie-rung des Anteils durch den Anleger eingegangen wird. Als Anleger sind Sie an der Fondsgesellschaft bzw. Emittentin direkt als Gesellschafter oder indirekt über einen Treuhän-der beteiligt.

Es ergeben sich typischerweise sowohl allgemeine als auch branchenspezifische Risiken. Die Anleger tragen di-rekt oder mittelbar das wirtschaftliche Risiko der Emittentin (Emittentenrisiko), das bedeutet, dass sich die wirtschaft-liche Entwicklung der Emittentin auf die Erträge auswirkt. Die zukünftige Entwicklung der unternehmerischen Betei-ligung hängt sowohl von wirtschaftlichen, rechtlichen als auch steuerlichen Rahmenbedingungen in Deutschland, Hongkong sowie China ab. Die zum Zeitpunkt der Pros-pektaufstellung gültigen Rahmenbedingungen können sich während der Fondslaufzeit jederzeit ändern, ohne dass dies von der Anbieterin vorausgesehen werden könnte. Solche Änderungen der Rahmenbedingungen können zu negativen Auswirkungen auf die Durchführung oder Verwertbarkeit der Entwicklungsprojekte, die Liquiditäts-entwicklung der Fondsgesellschaft sowie die Höhe der Erträge führen. Es ist auch zu beachten, dass im Projekt-verlauf zusätzliche, nicht prognostizierte Kosten entstehen können, die zunächst ausgeglichen werden müssen.

Interessierte Anleger, die nicht über die notwendigen Kenntnisse und Erfahrungen mit Immobilieninvestitionen verfügen, sollten daher eine Beteiligung an diesem Betei-ligungsangebot nicht ohne die Einschaltung fachkundiger Berater eingehen.

Mit der nachfolgenden Darstellung sollen dem Anleger für seine persönliche Entscheidungsfindung alle wesentlichen Risiken transparent gemacht werden.

Hierbei wird zwischen so genannten prognosegefährden-den Risiken, anlagegefährdenden und anlegergefährden-den Risiken sowie sonstigen Risiken unterschieden.

Prognosegefährdende Risiken sind diejenigen Risiken, deren Eintritt die prognostizierten Ergebnisse (z.B. Entnah-

men und/oder Liquidationserlös) geringer ausfallen lässt und damit zu einer Verringerung der Erträge des Anlegers führen kann, wodurch sein Ergebnis geschmälert werden kann; Risiken, die dieser Kategorie zuzuordnen sind, sind mit (1) gekennzeichnet. Anlagegefährdende Risiken sind diejenigen Risiken, die entweder die Anlageobjekte oder die Vermögensanlage als solche gefährden und deren Ein-tritt damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingelegten Kapitals nebst Agio des Anlegers führen kann; Risiken, die dieser Kategorie zuzuordnen sind, sind mit (2) gekennzeichnet. Unter anlegergefährdenden Risi-ken versteht man schließlich diejenigen Risiken, die neben dem Verlust des eingelegten Kapitals nebst Agio auch auf das weitere Vermögen des Anlegers Auswirkungen haben und dieses gefährden können; Risiken dieser Art sind mit (3) gekennzeichnet. Den „Sonstigen Risiken“ werden in der Folge die Risiken zugeordnet, die keiner der vorge-nannten Risikokategorien zugeordnet werden können. Die „Sonstigen Risiken“ werden mit (4) gekennzeichnet.

Durch die Unterscheidung dieser Risikotypen wird keine Aussage über die Gefahr der Risikoverwirklichung oder über die Eintrittswahrscheinlichkeit einer Risikoverwirkli-chung beim Anleger getroffen. Risiken können alleine oder kumulativ auftreten und sich gegenseitig verstärken.

2. Investitionsspezifische Risiken

2.1 Allgemeines Marktrisiko von Immobilieninvestiti-onen

Der Immobilienmarkt unterliegt spezifischen Zyklen, wie sie in anderen Märkten nicht anzutreffen sind. Neben der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung haben auch branchen- und objektbezogene Faktoren einen erheblichen Einfluss auf den Immobilienmarkt. Zudem wird die Entwicklung des Marktes stark durch regionale Faktoren beeinflusst. Aufgrund der relativen Langfristigkeit einer Investition in Immobilien bzw. in deren Entwicklung ist eine Reaktion auf sich verändernde Rahmenbedingungen nur erschwert möglich. Daher können Veränderungen des Marktumfel-des, wie sie aus einer Konkurrenz durch andere neue Im-mobilien und Entwicklungsflächen oder einer veränderten Nachfragestruktur erwachsen können, die Wertentwicklung des Investments in Immobilien nachhaltig beeinträchtigen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die den Prognoserechnungen zugrunde gelegten Annahmen hinsichtlich des Zeitpunkts der Veräußerung des jeweiligen Entwicklungsprojekts und hinsichtlich der Höhe des zu er-zielenden Verkaufserlöses nicht eingehalten werden kön-nen. Dies kann zu späteren oder geringeren Entnahmen

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41Projekt China 3Wesentliche Risiken der Beteiligung

40Projekt China 3Wesentliche Risiken der Beteiligung

bzw. Liquidationserlösen des Anlegers führen und sich damit negativ auf das vom Anleger erzielbare Ergebnis auswirken. Zudem kann ein teilweiser oder vollständiger Verlust der Einlage nebst Agio des Anlegers eintreten. (1, 2)

2.2 Allgemeines Marktrisiko aufgrund FinanzkriseEs kann nicht ausgeschlossen werden, dass infolge einer Finanzkrise eine Finanzierung von Immobilieninvestitionen erschwert und verteuert wird. Für den Fall, dass eine der noch zu gründenden chinesischen Objektgesellschaften oder Hongkong-Zweckgesellschaften Fremdmittel auf-nimmt, oder dass die Fondsgesellschaft entgegen der Pla-nung zur Fremdkapitalaufnahme gezwungen sein sollte, kann dies zu einer Verzögerung oder Verteuerung der Fer-tigstellung eines Entwicklungsprojekts und damit zu einer Verringerung der Entnahmen bzw. Liquidationserlöse der Anleger führen. (1)

Aufgrund der durch die zum Zeitpunkt der Prospektauf-stellung andauernde Finanzkrise ausgelösten erhöh-ten Volatilität der Märkte kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich der Wert der Landnutzungsrechte in China nach deren Erwerb vermindert. Dies kann die Erträge des Anlegers negativ beeinflussen und zu einem Verlust seiner Einlage nebst Agio führen.(1, 2)

Sowohl eine Verschlechterung der Finanzierungsmög-lichkeit eines Immobilienerwerbs als auch eine Konjunk-turabschwächung können ein Absinken der Nachfrage verursachen. Dies kann zur Folge haben, dass ein Ent-wicklungsprojekt nicht zum prognostizierten Zeitpunkt und/oder Veräußerungspreis verkauft werden kann. Dies würde zu von der Prognose abweichenden Erträgen der Anleger führen und das erzielbare Ergebnis negativ beeinflussen. Sollte ein Entwicklungsprojekt vollständig unverkäuflich sein, kann ein Verlust der Einlage des Anlegers nebst Agio nicht ausgeschlossen werden. (1, 2)

2.3 Allgemeine rechtliche Risiken einer Investition in China

Ein allgemeines Risiko ergibt sich aus der Abweichung der chinesischen von der deutschen Rechtsordnung. Es ist nicht auszuschließen, dass die Durchsetzung von Forde-rungen in China sich im Vergleich zur deutschen Rechts-ordnung als problematisch darstellen könnte. Es besteht zudem das Risiko, dass sich chinesische Behörden und Gerichte im Einzelfall nicht an die rechtlichen Vorschriften und Gesetze in China halten. Die chinesische Gerichts-

und Behördenpraxis befindet sich zum Teil noch im Auf-bau, was vor allem im Hinblick auf unabhängige Gerichts- und Verwaltungsstrukturen gilt. Es ergeben sich rechtliche Risiken aus dem Umstand, dass sich zwischenzeitlich der chinesischrechtliche Rahmen für Immobilieninvestitionen in China ändern könnte. Diese Umstände können dazu führen, dass ein Immobilienentwicklungsprojekt nicht wie geplant durchgeführt werden kann und sich hierdurch das Ergebnis des Anlegers bis hin zu einem Totalverlust der Einlage nebst Agio veringert. (1,2)

In China besteht anders als nach der deutschen Rechts-ordnung kein Privateigentum an Grund und Boden. Bodennutzungsrechte und Gebäudeeigentum in China können zeitlich befristet erworben werden. Üblicherweise bestehen Nutzungsfristen mit einer Laufzeit von ca. 40 bis 70 Jahren. Es ist nicht auszuschließen, dass sich nach Ablauf der Nutzungsfristen der weitere rechtliche Status der Rechtspositionen als problematisch darstellen könnte, was sich negativ auf den durch eine Objektgesellschaft er-zielbaren Veräußerungserlös auswirken könnte und damit das Ergebnis des Anlegers verringern kann, bis hin zum Totalverlust seiner Anlage nebst Agio. (1, 2)

Es besteht das Risiko, dass chinesische Behörden die Bo-dennutzungsrechte und das Gebäudeeigentum nach den Voraussetzungen der chinesischen Rechtsordnung ent-ziehen, aber die Zahlung einer Entschädigung ablehnen. Dies kann das Ergebnis der betroffenen Objektgesellschaft negativ beeinflussen, was zu einer Verringerung des Er-gebnisses des Anlegers bis hin zu einem Totalverlust der Einlage nebst Agio führen kann. (1, 2)

Falls das Gebäude noch nicht fertig gestellt und auch noch keine Bauabnahme erfolgt ist, kann der Projektentwickler bei der zuständigen chinesischen Behörde, der Chinese Housing Administration Authority, eine Vorverkaufslizenz beantragen. Ohne die Erteilung einer solchen Vorverkaufs-Lizenz ist es dem Projektentwickler rechtlich versagt, ein-zelne Einheiten innerhalb des noch im Bau befindlichen Gebäudes zu veräußern, und er muss stattdessen warten, bis die Bauarbeiten abgeschlossen sind und der Projekt-entwickler als rechtmäßiger Eigentümer der einzelnen Einheiten registriert wurde. Die Erteilung einer solchen Vorverkaufslizenz hängt von den örtlichen Rechtsvorschrif-ten und der Auslegung der nationalen Gesetze durch die einzelnen lokalen chinesischen Behörden ab, je nachdem, wo das Objekt liegt. Die aktuellen Voraussetzungen und die Dauer zur Erteilung der Lizenz können daher von Stadt zu Stadt variieren, und es kann vorkommen, dass nicht an jedem Ort das Recht zur Erteilung einer Lizenz anerkannt

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41Projekt China 3Wesentliche Risiken der Beteiligung

40Projekt China 3Wesentliche Risiken der Beteiligung

wird. Des Weiteren besteht das Risiko, dass das Recht zur Erteilung einer Vorverkaufslizenz durch die zentrale Chine-sische Regierung eingeschränkt oder gänzlich aufgehoben wird, oder neue Regelungen oder Regulierungen im Rah-men eines makroökonomischen Gesamtplans der chinesi-schen Regierung eingeführt werden, die die Erteilung der Vorverkaufslizenz einschränken oder aufheben, um eine Abkühlung des Immobilienmarkts in China zu erreichen. Falls das Gebäude bereits fertig gestellt wurde, die Bauab-nahme erfolgte und der Projektentwickler rechtmäßig als Eigentümer der Wohneinheiten registriert wurde, setzt die Veräußerung der einzelnen Wohneinheiten bei gewöhn-lichem Verlauf keine Genehmigung oder Lizenz voraus. Sollte die Übertragung der Bodennutzungsrechte bzw. des Gebäudeeigentums eines Entwicklungsobjekts aufgrund fehlender behördlicher Lizenzen, Genehmigungen oder Registrierungen nicht möglich sein, kann das jeweilige Entwicklungsprojekt oder Teile davon unverkäuflich wer-den. In diesem Fall besteht die Gefahr, dass die betroffene noch zu gründende chinesische Objektgesellschaft ge-ringere oder gar keine Ausschüttungen vornehmen kann und/oder sich ihre Liquidation verzögert oder eine solche auf unbestimmte Zeit unmöglich bleibt, womit auch der Liquidationserlös dieser betroffenen chinesischen Objekt-gesellschaft zunächst nicht oder gar nicht zur weiteren Ausschüttung und Verteilung an die jeweilige Hongkong-Zweckgesellschaft (B) und weiterhin an die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) zur Verfügung stünde. Damit würde sich auch der Ertrag der Fondsgesellschaft reduzieren. Dem Anleger droht in diesem Fall eine negative Beeinflus-sung des erzielbaren Ergebnisses oder auch ein komplet-ter Verlust seiner Einlage nebst Agio. (1, 2)

2.4 Risiken des chinesischen ImmobilienmarktesDer Immobilienmarkt in China kann gewissen Schwan-kungen unterliegen. Es kann in einem schnell wachsen-den Markt wie dem chinesischen Immobilienmarkt nicht ausgeschlossen werden, dass es zu Einbrüchen oder Trendwendungen im Markt kommt. Neben einer erhöhten Inflationsgefahr des Renminbi fehlt es dem chinesischen Immobilienmarkt auch an Transparenz, da er sich noch, im Gegensatz zur Situation in Europa, am Anfang seiner Entwicklung befindet. Insgesamt kann daher die Wei-terentwicklung oder der Wert eines Entwicklungsprojekts durch Immobilienmarktrisiken erheblich beeinträchtigt werden. Es kann zu einer Marktentwicklung kommen, die sich negativ auf die Verwertung der Entwicklungsprojekte auswirkt. Dies würde zu von der Prognose abweichenden Entnahmen bzw. Liquidationserlösen der Anleger führen und daher das erzielbare Ergebnis negativ beeinflussen. (1)

2.5 Ungewissheit zukünftiger ResultateDer vorliegende Verkaufsprospekt enthält subjektive Prognosen, Schätzungen und Annahmen hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung der Fondsgesellschaft und des jeweiligen Entwicklungsprojekts. Diese beruhen auf subjektiven Prognosen, Schätzungen und Annahmen hin-sichtlich der Entwicklung des Immobilienmarktes in China und hinsichtlich der Entwicklung des Immobilienmarktes in den Städten, in welchen die Entwicklungsobjekte liegen. Dies sind nicht Chinas Städte des ersten Ranges sondern entweder Städte des zweiten Ranges oder Städte des dritten Ranges. Die Einordnung und Kategorisierung von Städten in China nach ihrem Rang unterliegen ebenfalls Prognosen, Schätzungen und Annahmen, die sich als falsch heraus stellen oder sich in der Zukunft während der Entwicklungsphase eines Objekts ändern können. Dies kann zu von der Prognose abweichenden Entnahmen bzw. Liquidationserlösen der Anleger führen und daher das er-zielbare Ergebnis negativ beeinflussen. (1)

Der zukünftige Investment Advisor ESI Ltd. erforschte und analysierte die betreffenden Märkte. Auch der zukünftige Investment Manager ESI AG zieht Erfahrungen, die ak-tuellen Marktumstände und eigene Abschätzungen einer künftigen Entwicklung heran. Die Modellberechnungen und Kalkulationen, welche in diesem Prospekt aufgeführt sind, beinhalten Aussagen im Hinblick auf Kosten und Er-träge, deren tatsächliche Höhe ungewiss ist. Weder das/die Entwicklungsprojekt(e) selbst noch Einnahmen aus ei-nem bevorstehenden Verkauf eines solchen Entwicklungs-objekts, noch Landnutzungs-, Grundstückserwerbs-, Bau- und weitere Projektentwicklungskosten sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung verbindlich festgelegt und können sich ändern. Jedes dieser Ereignisse kann sich negativ auf den Ertrag eines Entwicklungsprojekts auswirken. Dies kann zu von der Prognose abweichenden Entnahmen bzw. Liquidationserlösen der Anleger führen und daher das er-zielbare Ergebnis negativ beeinflussen. (1)

2.6 VertragsabschlussrisikoZum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind noch nicht sämtliche Verträge zur Realisierung des Anla-geziels der Vermögensanlage abgeschlossen. Die erforderlichen Hongkong-Zweckgesellschaften sowie Objektgesellschaft(en) wurden noch nicht gegründet bzw. wurde eine ggf. erforderliche Kapitalerhöhung bei der jeweiligen Objektgesellschaft noch nicht beschlossen und durchgeführt und die jeweilige Hongkong-Zweck-gesellschaft (B) noch nicht zur Übernahme der neuen

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43Projekt China 3Wesentliche Risiken der Beteiligung

42Projekt China 3Wesentliche Risiken der Beteiligung

Anteile an der Objektgesellschaft zugelassen. Auch der zur Gründung einer Objektgesellschaft bzw. für den Bei-tritt der jeweiligen Hongkong-Zweckgesellschaft (B) zur jeweiligen Objektgesellschaft voraussichtlich notwendige Joint-Venture-Vertrag wurde noch nicht abgeschlossen. Zudem ist weder das vorgesehene Investment Manage-ment Agreement zwischen der ESI AG und der Hongkong- Zweckgesellschaft (A) noch der vorgesehene Investment Advisory Vertrag zwischen der ESI AG und der ESI Ltd., abgeschlossen. Es kann nicht garantiert werden, dass die notwendigen Verträge zur Realisierung des Anlageziels der Vermögensanlage von den jeweiligen Vertragspartnern zu den prognostizierten Bedingungen oder überhaupt ab-geschlossen werden können. Das Risiko besteht für jedes der Entwicklungsobjekte gesondert. Kommt es nicht zu einem Abschluss der entsprechenden Verträge, besteht für jedes der Entwicklungsobjekte die Gefahr, dass das Anlageziel der Vermögensanlage nicht oder nicht in dem geplanten Umfang realisiert werden. Dies kann zu einem Totalverlust der vom Anleger investierten Einlage nebst Agio führen. Können die entsprechenden Verträge nur zu ungünstigeren Bedingungen als prognostiziert abgeschlos-sen werden, kann sich dies ebenfalls negativ auf das vom Anleger erzielbare Ergebnis auswirken. (1, 2)

2.7 Allgemeine Risiken von Blind-PoolsZum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die end-gültigen Entwicklungsobjekte sowie deren Anzahl, noch nicht fest. Es ist vorgesehen, die Investition(en) erst nach Abschluss der Platzierungsphase vorzunehmen. Aller-dings kann bzw. können durch Gesellschafterbeschluss auch schon ein (oder mehrere) Entwicklungsprojekt(e) während der Einwerbungsphase festgelegt werden. Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft gibt zwar bestimmte Kriterien für die Anlage des Gesellschaftskapi-tals vor. Für den Anleger besteht bei Unterzeichnung der Beitrittserklärung jedoch nicht die Möglichkeit, sich ein abschließendes Bild über die endgültige(n) Entwicklungs- bzw. Anlageobjekt(e) sowie die Zusammensetzung des Investitionsportfolios zu machen und so die Entwicklung der Investition einzuschätzen. Welche Immobilienentwick-lungsprojekte von der Fondsgesellschaft durchgeführt werden, wird von der Gesellschafterversammlung durch Mehrheitsbeschluss beschlossen. Die Komplementärin der Emittentin wird der Gesellschafterversammlung die Immobilienentwicklungsprojekte vorschlagen und ist hier-bei an die im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft genannten Investitionskriterien gebunden. Für den Anleger besteht damit die Gefahr, dass die Fondsgesellschaft in ein oder mehrere Projekt(e) investiert, dessen Konditionen

(z.B. Kaufpreis), sonstige Bedingungen sowie damit ver-bundene Risiken und Ertragsaussichten der Anleger bei seiner Beitrittsentscheidung nicht berücksichtigen konnte und die er auch nicht nachträglich billigt. Zudem besteht das Risiko, dass es an geeigneten Investitionsobjekten mangelt und daher das zur Investition vorgesehene Ka-pital gar nicht oder nicht vollständig eingesetzt werden kann und dadurch Erträge nicht erzielt werden können. Dadurch können sich auf Ebene der Fondsgesellschaft die prognostizierten Erträge der Anleger verringern und das für den Anleger erzielbare Ergebnis negativ beeinflusst werden, bis hin zum Totalverlust der Einlage nebst Agio. (1, 2)

Wenn und soweit sich herausstellt, dass das gezeichnete Kommanditkapital aus Mangel an geeigneten Objekten gar nicht oder nicht vollständig in die Verwirklichung aus-gewählter Entwicklungsprojekte investiert werden kann, ist die Komplementärin der Emittentin bis zum Ende der Platzierungsphase berechtigt, diejenigen Anleger, deren Beitrittserklärungen zuletzt angenommen wurden, entwe-der vollständig auszuschließen oder deren gezeichnete Einlagen so herabzusetzen, dass das Kommanditkapital auf die erforderliche Höhe reduziert wird. Dadurch kann das von einem Anleger investierte Kapital nach freiem Ermessen der Komplementärin der Emittentin bis auf Null reduziert werden, wodurch sich das Gesamt-Ergebnis des betroffenen Anlegers entsprechend reduziert bzw. sich der Anleger – im Falle der Reduzierung auf Null – nicht an dem Fonds beteiligen kann. (1), (4)

Bei einer vorzeitigen Schließung des Fonds durch die Komplementärin der Emittentin besteht das Risiko, dass sich der Anleger gar nicht an dem Fonds beteiligen kann. (4)

2.8 Projektentwicklungsrisiken

2.8.1 AllgemeinesDa die Fondsgesellschaft indirekt über die noch zu grün-denden Hongkong-Zweckgesellschaften finanziell an der Errichtung eines oder mehrerer Immobilienprojekte in Chi-na beteiligt ist, unterliegt sie besonderen Projektentwick-lungsrisiken. Diese Risiken ergeben sich daraus, dass eine Projektentwicklung aufgrund ihrer Konzeption – anders als eine auf Mieteinnahmenerzielung gerichtete, langfristige Investition in bestehende Immobilien – hinsichtlich der Vorhersehbarkeit der Einnahmen und Ausgaben höheren Unsicherheiten unterliegt die zu einer Verringerung des Ergebnisses und einem Verlust der Einlage des Anlegers nebst Agio führen können. (1, 2)

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43Projekt China 3Wesentliche Risiken der Beteiligung

42Projekt China 3Wesentliche Risiken der Beteiligung

Bereits zu Beginn der Projektentwicklung besteht die Ge-fahr, dass erforderliche Genehmigungen nicht oder verspä-tet erteilt werden. Obwohl bereits Projektentwicklungsauf-wendungen entstanden sein können, kann die Gründung oder der Beitritt zu einer Objektgesellschaft, deren Re-gistrierung durch die chinesischen Behörden, die für die Projektentwicklung erforderlichen Genehmigungen sowie der Erwerb der nötigen obligatorischen Bebauungsrechte und/oder Landnutzungsrechte durch die jeweilige Objekt-gesellschaft unsicher sein. Aus vorstehenden Gründen kann nicht ausgeschlossen werden, dass keine der ge-planten Projektentwicklungen durchgeführt werden kann. Zudem besteht das Risiko, dass die hervorzubringende(n) Immobilie(n) nicht fristgemäß oder nicht wie angestrebt vollendet wird bzw. werden, was zu einer Verringerung des Ergebnisses und einem Totalverlust der Einlage des Anle-gers nebst Agio führen kann. (1, 2)

Es können außerplanmäßige Ausgaben entstehen und es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner der jeweiligen Objektgesellschaft (insbesondere beauf-tragte Bauunternehmen) mit ihren Dienstleistungen bzw. Zahlungen in Rückstand geraten, diese nur mangelhaft erfüllen oder komplett ausfallen (z.B. in einem Insolven-zfall). Auch eine Vereinbarung neuer Verträge bei einem Vertragsauslauf oder der Abschluss von Verträgen mit neuen Vertragspartnern birgt Risiken, da sich zugesicherte Garantie- oder Schadensersatzleistungen erübrigen sowie ein neuer Vertragspartner eventuell nicht oder nur unter schlechteren Bedingungen engagiert werden kann. Hier-durch können höhere Errichtungskosten entstehen. Diese Umstände können sich negativ auf das Ergebnis und damit auf das Ergebnis des Anlegers auswirken sowie zu einem Verlust seiner Einlage nebst Agio führen. (1, 2)

Es besteht die Gefahr, dass auf dem für eine Projektent-wicklung ausgewählten Grundstück unerkannte Altlas-ten und andere Schadstoffe das Gelände belasten. Ein Anspruch gegen den Verursacher oder Voreigentümer kann uneinbringlich sein. Diese können, ebenso wie eine Verschärfung oder strengere Auslegung der in China gel-tenden Umweltgesetze, zu einer Erhöhung der Baukos-ten und zu einer Verzögerung des Baufortschritts führen. Schließlich kann eine Bebauung und damit eine Fertigstel-lung des jeweiligen Entwicklungsprojekts unmöglich sein, was sich negativ auf das Ergebnis des Anlegers auswirken kann und einen Totalverlust der Einlage nebst Agio bedeu-ten kann. (1, 2)Die Wirtschaftlichkeit der jeweiligen Projektentwicklung wird zu einem erheblichen Teil durch die Höhe der Errich-tungskosten mitbestimmt. Die Errichtungskosten selbst

werden zu einem großen Teil durch den Marktpreis der eingesetzten Rohstoffe beeinflusst. Es kann nicht ausge-schlossen werden, dass sich im Zeitraum der Realisierung die Rohstoffpreise erhöhen. Soweit hierdurch die Errich-tungskosten erhöht werden, könnte dies das für den An-leger erzielbare Ergebnis negativ beeinflussen, und zum Verlust seiner Einlage nebst Agio führen. (1, 2)

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei den zu bewältigenden Baumaßnahmen Mängel durch unsachge-mäße Arbeiten der beauftragten Unternehmer entstehen. Die dann nötigen Nachbesserungsarbeiten können den Baufortschritt verzögern. Dies würde zu einem von den Prognosen abweichenden Ausschüttungsverlauf bzw. ei-ner Reduzierung des Liquidationserlöses auf Ebene der Objektgesellschaft und damit zu einer Reduzierung der Erträge auf Ebene der Hongkong-Zweckgesellschaften führen und damit auch die möglichen Entnahmen bzw. Li-quidationserlöse auf Ebene der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen und kann zum Verlust der Einlage nebst Agio führen. (1, 2)

Zudem besteht das Risiko, dass eine Objektgesellschaft Gewährleistungsansprüche oder sonstige Schadenser-satzansprüche nicht durchsetzen kann, was zu einer Erhö-hung der Errichtungskosten führt. Auch besteht im Falle ei-nes Baumangels die Gefahr, dass ein Käufer nach Erwerb die Objektgesellschaft für die Nachbesserungsarbeiten in Anspruch nimmt und diese niemanden in Regress nehmen kann. Dies kann dazu führen, dass auf Ebene der Fonds-gesellschaft die Entnahmen bzw. Liquidationserlöse der Anleger geringer als prognostiziert ausfallen können. (1)

Auch können die Herstellungskosten die erzielbaren Ver-äußerungspreise übersteigen, oder sich einzelne oder alle Teile eines Entwicklungsprojekts als unverkäuflich erwei-sen. Dem Anleger droht in diesem Fall eine Minderung sei-nes Egebnisses und ein kompletter Verlust seiner Einlage. (1, 2)

Ferner besteht das Risiko, dass die Verwertung des jewei-ligen Entwicklungsobjektes nicht innerhalb des hierfür pro-gnostizierten Zeitraums erfolgen kann. Damit würde eine Auszahlung von Erträgen an den Anleger erst zu diesem späteren Zeitpunkt nach erfolgter Verwertung möglich, was zu einem niedrigeren Ergebnis führen kann. (1)

2.8.2 Besonderheiten bei Erwerb von Rechten in Auktion

Landnutzungsrechte für die Entwicklung von Immobilien-projekten in China können und werden üblicherweise auf

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zwei verschiedene Wege erworben werden, namentlich durch die direkte Teilnahme an einer Auktion von Landnut-zungsrechten der Regierung in China oder durch die Be-teiligung an einer (chinesischen) Gesellschaft, die bereits das entsprechende Recht zur Landnutzung besitzt. Zwar bestehen nationale Gesetze, die das Verfahren der Auk-tion von Landnutzungsrechten regeln, allerdings weichen die lokalen Regelungen und Praktiken von Stadt zu Stadt mitunter erheblich voneinander ab und können sich von Zeit zu Zeit aufgrund der wirtschaftlichen Vorgaben und Richtlinien der Zentralregierung ändern. Bei jeder Auktion über Landnutzungsrechte bestehen daher einige Unsicher-heiten. So besteht das Risiko, dass die sich – von Seiten des Fonds – an der Auktion beteiligende Gesellschaft bei der Auktion nicht berücksichtigt wird. Des Weiteren ist zu beachten, dass die Bedingungen und Konditionen für die Gewährung des Rechts zur Landnutzung und Projektent-wicklung in einem Landzuteilungsvertrag (land grant con-tract) niedergelegt werden, der nach dem Abschluss der Auktion zwischen der lokalen chinesischen Regierung und dem Gewinner der Auktion abgeschlossen wird. Das be-deutet, dass die Teilnehmer einer Auktion die Bedingungen und Konditionen, zu denen das Landnutzungsrecht durch die Regierung gewährt wird, zu dem Zeitpunkt, in dem sie sich an der Auktion beteiligen, nicht kennen, wodurch die Unsicherheiten im Zusammenhang mit einem solchen Ver-fahren zur Auktion von Landnutzungsrechten noch erhöht werden. Diese Umstände können dazu führen, dass sich das Ergebnis des Anlegers verringert und er seine Einlage nebst Agio verliert. (1, 2)

Im Landzuteilungsvertrag werden üblicherweise (u.a.) die Termine für die Prämienzahlung, die Kosten für Abbruch und Umsiedlung sowie weitere Kosten und Gebühren, die Nutzung des Grundstücks und der Zeitplan für den Beginn und den Abschluss der Projektentwicklung geregelt. Sollte gegen eine dieser Bestimmungen verstoßen werden, kann die chinesische Regierung eine Warnung aussprechen, eine Geldbuße oder sonstige Strafe verhängen und/oder anweisen, das Grundstück zurück zu geben. Gemäß den chinesischen Gesetzen und Vorschriften ist im Falle eines Verzuges mit der Prämienzahlung eine Verzugsstrafe zu zahlen, die pro Tag berechnet wird, und die Regierung kann das Grundstück wieder zurücknehmen, wenn die ent-sprechende Zahlung nicht innerhalb einer bestimmten Frist erfolgt. Zudem kann es vorkommen, dass Verpflichtungen aus dem Landzuteilungsvertrag aufgrund von Umständen nicht eingehalten werden können, die außerhalb der Kon-trolle des Inhabers des Landnutzungsrechts liegen. Sollte z.B. festgestellt werden, dass die tatsächlichen Kosten für die Umsiedlung bestehender Siedler die Kosten, die ur-

sprünglich von der Regierung dafür veranschlagt wurden, deutlich übersteigen, der Landzuteilungsvertrag aber vor-sieht, dass diese Kosten von dem Inhaber des Landnut-zungsrechts zu tragen sind, könnte dieser bzw. der Fonds gezwungen sein, das Entwicklungsprojekt aufzugeben, wenn festgestellt wird, dass die weitere Umsetzung des Projekts unter Übernahme und Zahlung der Kosten für die Umsiedlung wirtschaftlich nicht durchführbar ist. Zudem ist der Inhaber des Landnutzungsrechts dazu verpflichtet, die Kosten für die Beseitigung von Boden- oder sonstigen Umweltschäden auf dem Grundstück zu tragen, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes im Landzuteilungsver-trag geregelt wird. Diese Umstände können dazu führen, dass sich das Ergebnis des Anlegers verringert und er sei-ne Einlage verliert. (1, 2)

2.9 Höhere GewaltDas Risiko eines unerwarteten Einsturzes oder einer voll-ständigen bzw. partiellen Zerstörung des jeweiligen Ent-wicklungsprojekts wird vor einem Verkauf aller Wohn- und Gewerbeeinheiten durch die jeweilige noch zu gründende Objektgesellschaft wirtschaftlich von den noch zu grün-denden Hongkong-Zweckgesellschaften und damit mit-telbar von der Fondsgesellschaft getragen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch Gewalteinwirkung auf das Gebäude (Feuer-, Wasser-, Sturm-, Erdbebenschä-den, Krieg und Terrorismus etc.) Vermögensschäden für die noch zu gründende Objektgesellschaft eintreten, die nicht oder nur zum Teil versichert bzw. nicht versicherbar sind oder für die bei einem Ausfall eines Versicherers (z.B. Insolvenz) kein Ersatz verlangt werden kann. Diese Um-stände können dazu führen, dass sich das Ergebnis des Anlegers verringert und er seine Einlage nebst Agio ver-liert. (1, 2)

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei der Ver-wirklichung von versicherten Risiken die Leistungen der Versicherung nicht ausreichen, den gesamten Schaden auszugleichen. Im Fall eines Ausgleichs des Schadens durch eine Versicherung können sich die zur weiteren Ent-wicklung des Projekts erforderlichen Kosten gegenüber den prognostizierten Kosten erhöhen. Die Fertigstellung könnte verzögert werden, ohne dass die Versicherung die-sen Verzögerungsschaden tragen muss. Hierdurch kann es zu einer Reduzierung der Erträge der jeweiligen Hong-kong-Zweckgesellschaft und damit mittelbar auch zu einer Reduzierung oder zum Wegfall der möglichen Entnahmen bzw. Liquidationserlöse der Anleger kommen. Zudem kann nicht ausgeschlossen werden, dass ein solches Ereignis höherer Gewalt zur Insolvenz der jeweils betroffenen noch

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zu gründenden Objektgesellschaft führt. Dies hätte die Verringerung des Ergebnisses und einen teilweisen oder vollständigen Verlust des von dem Anleger in den Fonds investierten Kapitals nebst Agio zur Folge. (1, 2)

2.10 Risiken der Beteiligung an den noch zu gründen-den Hongkong-Zweckgesellschaften und an der/ den noch zu gründenden Objektgesellschaft(en)

Die Anleger beteiligen sich nicht direkt an den chinesi-schen Projektentwicklungen. Vielmehr erfolgt eine direkte Beteiligung der Fondsgesellschaft an der noch zu gründen-den Hongkong-Zweckgesellschaft (A), die ihrerseits 100% der Anteile an einer oder eventuell – bei mehreren Investi-tionsobjekten – mehreren weiteren noch zu gründende(n) Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) hält. Diese beteili-gen sich jeweils an einer oder mehreren jeweils noch zu gründenden chinesischen Objektgesellschaft(en), die das Entwicklungsprojekt betreibt. Aus der Zwischenschaltung dieser Gesellschaften ergeben sich für den Anleger spezi-elle Risiken:

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Fondsgesellschaft lediglich mit einem Minderheitsanteil an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) beteiligen wird. Dies kann zur Folge haben, dass es der Fondsgesellschaft gegenüber den übrigen Gesellschaftern der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) nicht gelingt, ihre Vorstellungen auf Ebene der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) und damit auch auf Ebene der Hongkong-Zweckgesellschaft (B), durchzusetzen. Dies kann zu einem von den Prognosen abweichenden Ausschüttungsverlauf der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) sowie der Hongkong-Zweckge-sellschaft (B) und damit auch zu verringerten Entnahmen bzw. Liquidationserlösen der Anleger führen. Auch besteht ein Risiko, dass die Fondsgesellschaft (vermittelt über die Hongkong-Zweckgesellschaften) gehindert ist, ihre Vor-stellungen vom Fortgang eines Entwicklungsprojekts in der jeweiligen Objektgesellschaft in China durchzusetzen. Auch dies kann aufgrund verringerter Erträge der Objekt-gesellschaft zu einer Verringerung der möglichen Erträge der Anleger führen. (1)

Sollte es zu der erwogenen mittelbaren Beteiligung der ESI AG an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) unter Einräumung weitgehender Verwaltungsrechte bis hin zu einer stimmrechtslosen Beteiligung der Fondsgesellschaft kommen, kann es dazu kommen, dass die Fondsgesell-schaft an der gesellschaftsrechtlichen Entscheidungsbil-dung auf Ebene der Hongkong-Zweckgesellschaften nicht beteiligt wird. Eine solche Entscheidungsbildung kann zur

Folge haben, dass Abweichungen hinsichtlich der erwar-teten Ausschüttungsmechanismen vorgenommen werden, die dazu führen, dass die Fondsgesellschaft nicht zum erwarteten Zeitpunkt oder in der erwarteten Höhe Aus-schüttungen erhält. Dies kann dazu führen, dass von den in diesem Prospekt aufgeführten Prognosen abweichende Ausschüttungen sowie verringerte Entnahmen bzw. Liqui-dationserlöse erzielt werden. (1)

Bei Änderung der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vollständig feststehenden Beteiligungsstruktur in Hongkong können sich andere Risiken gegenüber der in diesem Prospekt beschriebenen Struktur ergeben oder be-schriebene Risiken verändern oder erhöhen. Dies betrifft etwa den Fall, dass sich an der Hongkong-Zweckgesell-schaft (A) andere Personen aus zukünftigen potentiellen Projekten mittels weiterer für diese geschaffener Klassen von Anteilen beteiligen. Dabei kann ein Haftungsrisiko für die Fondsgesellschaft in bestimmten Situationen wie dem Insolvenzfall der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) nicht ausgeschlossen werden. Dies kann dazu führen, dass sich das Ergebnis des Anlegers verringert und er seine Einlage nebst Agio verliert.(1, 2)

Die Entwicklung der Investition ist davon abhängig, dass sämtliche – d.h. auch eventuelle andere – Gesell-schafter der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) sowie der Objektgesellschaft(en) ihre Gesellschafterbeiträge (ein-schließlich ihrer Gesellschaftereinlagen) wie vorgesehen und zum vorgesehenen Zeitpunkt erbringen. Es besteht das Risiko, dass ein möglicherweise beteiligter JV-Partner in der jeweiligen Objektgesellschaft seiner Verpflichtung zur Leistung von Gesellschafterbeiträgen, einschließlich der Einbringung der Landnutzungsrechte und/oder einer eventuellen Bareinlageverpflichtung nicht wie vorgesehen und nicht zeitgerecht nachkommt. Die Nichteinzahlung von Leistungen durch Gesellschafter kann zu einer Illiquidität der betroffenen Hongkong-Zweckgesellschaft(en) oder der betroffenen chinesischen Objektgesellschaft führen. Dies kann zunächst eine Verzögerung des Investitionsfort-schritts und damit eine Verschiebung oder Verringerung der an den Anleger durch die Fondsgesellschaft ausge-schütteten oder verteilten Beträge führen. Sollte aufgrund der Illiquidität entweder eine der Hongkong-Zweckgesell-schaften oder eine Objektgesellschaft in Insolvenz fallen, kann eine Verringerung des Ergebnisses und ein Totalver-lust des von dem Anleger in den Fonds investierten Kapi-tals nebst Agio nicht ausgeschlossen werden. (1, 2)

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2.11 Rechtliche RisikenEs besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft nicht wirksam die Gesellschafterstellung in der noch zu grün-denden Hongkong-Zweckgesellschaft (A) erlangt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) ihrerseits nicht wirksam zum Ge-sellschafter der jeweiligen noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) und diese ihrerseits wiederum nicht wirksam zum Gesellschafter der jeweiligen chine-sischen Objektgesellschaft wird. Für den Fall, dass die Beteiligung einer Hongkong-Zweckgesellschaft (B) an der jeweiligen Objektgesellschaft im Wege einer Kapitaler-höhung bei der Objektgesellschaft erfolgen soll, besteht das Risiko, dass die Kapitalerhöhung als solche und/oder die Zulassung der Hongkong-Zweckgesellschaft (B) zur Übernahme der neuen Anteile an der Objektgesellschaft nicht, nicht in dem geplanten Umfang oder nicht wirksam erfolgt und/oder durchgeführt wird. Es ist es möglich, dass die jeweilige chinesische Objektgesellschaft keine Rech-te an dem chinesischen Grund und Boden erwirbt. Dies kann dazu führen, dass die Fondsgesellschaft nicht an der wirtschaftlichen Entwicklung eines Entwicklungsprojekts partizipiert, sondern vielmehr lediglich auf Rückzahlungs-ansprüche gegenüber den jeweiligen Vertragspartnern bzw. der jeweiligen Gesellschaft verwiesen werden kann. Dies würde dazu führen, dass nur verringerte Entnahmen bzw. eine geringere Verteilung von Liquidationserlösen zu-gunsten der Anleger durchgeführt werden könnten. Sollte sich in einem solchen Fall ein Rückzahlungsanspruch als uneinbringbar erweisen, kann dies das Ergebnis der Anle-ger negativ beeinflussen. (1)

Die jeweils beabsichtigte Liquidation der jeweiligen Objektgesellschaft(en) nach der Veräußerung der einzel-nen Wohneinheiten oder des Gesamtobjekts setzt eine Genehmigung durch die zuständige chinesische Behörde voraus. Es besteht das Risiko, dass die zuständige chi-nesische Behörde die Genehmigung für diese Liquidation verweigern könnte. Dies kann zur Verringerung des Ergeb-nisses des Anlegers und zum Verlust seiner Einlage nebst Agio führen. (1, 2)

Sollten sich Vertragspartner der Fondsgesellschaft, der je-weiligen Hongkong-Zweckgesellschaft oder der jeweiligen Objektgesellschaft (und damit auch die Käufer der entwi-ckelten Immobilien) nicht vertragsgemäß verhalten oder vertragliche Regelungen unterschiedlich auslegen, müs-sen berechtigte Ansprüche in langwierigen und kostenin-tensiven Prozessen geltend gemacht werden. Selbst nach einer erfolgreichen gerichtlichen Geltendmachung kann die Beitreibung der eingeklagten Beträge aufgrund einer

Insolvenz oder einer anderen Zahlungsunfähigkeit des Vertragspartners erfolglos sein. Dies kann zur Verringe-rung der Entnahmen bzw. Liquidationserlöse der Anleger und zum Totalverlust des von dem Anleger in den Fonds investierten Kapitals nebst Agio führen. (1, 2)

Die Vertragsdokumentation der Fondsgesellschaft zu ihren deutschen Vertragspartnern untersteht deutschem Recht. Allerdings unterliegen Teile der Rechtsbeziehungen der Fondsgesellschaft zu ausländischen Vertragspartnern aus-ländischem Recht. So untersteht die Beteiligung an den künftigen Hongkong-Zweckgesellschaften dem Recht von Hongkong und deren Beteiligung an einer chinesischen Objektgesellschaft chinesischem Recht. Die Rechtsbezie-hungen der jeweiligen Hongkong-Zweckgesellschaft und auch die Rechtsbeziehungen der jeweiligen chinesischen Objektgesellschaft unterliegen ausländischem Recht. Eventuelle gerichtliche Verfahren richten sich daher mög-licherweise nach ausländischem Recht und/oder sind im Ausland durchzuführen. Dies kann eine Durchsetzung von Ansprüchen schwieriger und kostspieliger als unter deutschem Recht und/oder in Deutschland machen. Eine Abschätzung des Ausgangs eines solchen gerichtlichen Verfahrens unter ausländischem Recht bzw. im Ausland ist regelmäßig nur möglich, wenn sich die betroffene Gesell-schaft entsprechender kostenpflichtiger Rechtsgutachten („legal opinion“) von Anwälten der jeweiligen Jurisdiktion bedient. Jede Verzögerung der Vereinnahmung oder jeder endgültige Ausfall vereinbarter Leistungen und alle durch die Geltendmachung verursachten Kosten können zu einer Minderung der Ausschüttungen der jeweiligen chine-sischen Objektgesellschaft und der jeweiligen Hongkong-Zweckgesellschaft und damit zu einer Verringerung der Erträge der Fondsgesellschaft führen. Dies kann das Er-gebnis der Anleger negativ beeinflussen und zum Verlust der Einlage nebst Agio führen. (1, 2)

2.12 Schlüsselpersonenrisiko und Management-risiko, Interessenkonflikte

Das wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft wird durch die Fähigkeiten des Managements und der ex-ternen Berater der Fondsgesellschaften, der noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft(en), der noch zu gründenden Objektgesellschaft(en), des Investment Managers und des Investment Advisors beeinflusst. Auch sind sowohl die einzelnen Gesellschaften als auch der Investment Manager dazu berechtigt, wichtige Aufgaben von Fremddienstleistern durchführen zu lassen. Fehlent-scheidungen des Managements der jeweiligen Hongkong-Zweckgesellschaft, der jeweiligen Objektgesellschaft(en),

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der Fondsgesellschaft, des Investment Managers oder Investment Advisors, oder anderer in die Abwicklung der Investitionen leitend einbezogenen Personen negative Auswirkungen auf das wirtschaftliche Ergebnis der Fonds-gesellschaft haben. Aufgrund der beschränkten Kontroll-rechte der Gesellschafter an der jeweiligen Hongkong-Zweckgesellschaft und der jeweiligen Objektgesellschaft kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine umfassen-de Kontrolle des Managements der jeweiligen Hongkong-Zweckgesellschaft und der jeweiligen Objektgesellschaft nicht durchgeführt werden kann. Hierdurch kann es zu verringerten Erträgen der Fondsgesellschaft und damit zu einer negativen Beeinflussung des Ergebnisses kommen. Fehler des Managements können auch einen Totalverlust der Einlage der Anleger nebst Agio zur Folge haben. (1, 2)

Da weder der Investment Manager noch die ESI Ltd. oder andere Berater exklusiv für die Fondsgesellschaft tätig sind und vergleichbare Unternehmen beraten, kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu Interessenkonflikten kommt. Aufgrund dieser Interessenkonflikte kann es nicht ausgeschlossen werden, dass besondere Möglichkeiten im Rahmen der Projektentwicklung nicht zu Gunsten der jeweiligen chinesischen Objektgesellschaft, sondern zu Gunsten Dritter ausgenutzt werden. Es kann nicht voll-ständig ausgeschlossen werden, dass Leistungen, die die jeweilige Objektgesellschaft am chinesischen Markt ein-kaufen muss, z.B. Bauleistungen, zu überhöhten Preisen in Anspruch genommen werden. Auch besteht die Gefahr, dass die Veräußerung von Teilen eines fertig gestellten Entwicklungsprojekts aufgrund von Interessenkollisionen zu Preisen unterhalb des wahren Marktwertes erfolgt. Dies würde sich negativ auf die Erträge der chinesischen Objektgesellschaft sowie der jeweiligen Hongkong-Zweck-gesellschaft und damit auch negativ auf die Erträge der Anleger der Fondsgesellschaft auswirken. Auch kann bei einer Verwirklichung der Interessenkonfliktrisiken ein Total-verlust des von einem Anleger investierten Kapitals nebst Agio nicht ausgeschlossen werden. (1, 2)

Es ist jederzeit möglich, dass eine leitende Person der am Investitionsvorgang beteiligten Gesellschaften das jeweilige Unternehmen innerhalb der Fondslaufzeit ver-lässt (Schlüsselpersonenrisiko). Ein solches Ereignis kann ebenfalls zu einer Verringerung der Wirtschaftlichkeit der Projektentwicklung führen und damit auch eine Verringe-rung der möglichen Entnahmen bzw. Liquidationserlöse der Anleger verursachen sowie zum Verlust des von den Anlegern in den Fonds investierten Kapitals nebst Agio führen. (1, 2)

2.13 FinanzierungsrisikoReichen das Eigenkapital und/oder das sonstige Vermö-gen der jeweiligen Gesellschaft(en) für die geplanten In-vestitionen in Immobilienentwicklungsprojekte bzw. für das hierzu benötigte Kapital nicht aus und/oder wird das Eigen-kapital nicht zum geplanten Zeitpunkt bereitgestellt und/oder ist das sonstige Vermögen nicht zum erforderlichen Zeitpunkt verfügbar, so ist die Aufnahme von Fremdkapital durch die Fondsgesellschaft, die Hongkong-Zweckgesell-schaft (A), die betroffene Hongkong-Zweckgesellschaft (B) und/oder die betroffene Objektgesellschaft notwendig. Des Weiteren ist eine Aufnahme von Fremdkapital durch die noch zu gründende Hongkong-Zweckgesellschaft (A) und/oder die jeweilige noch zu gründende Hongkong-Zweck-gesellschaft (B) für den Fall möglich, dass die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) nicht genügend Investoren hat, die das für die geplante(n) Investition(en) notwendige Kapital zur Verfügung stellen oder diese ihren Einlageverpflichtun-gen nicht oder zu spät nachkommen.

Durch die Aufnahme von Fremdkapital verursachte Zins- und Tilgungszahlungen können einen negativen Effekt auf die prognostizierten Erträge haben. Kann eine der Objektgesellschaften, der Hongkong-Zweckgesellschaften oder die Fondsgesellschaft als Darlehensnehmerin ihre Darlehensverpflichtungen nicht einhalten, könnte der Dar-lehensgeber den betreffenden Darlehensvertrag kündigen und unter Umständen auf zur Darlehensbesicherung be-gebene Sicherheiten zurückgreifen.

Bei zusätzlich eingesetztem Fremdkapital besteht das Risiko, dass die Kosten für die Aufnahme des Kapi-tals letztlich höher sind als die erzielten Einnahmen. In diesem Fall kann der Darlehensnehmer insolvent wer-den, wenn er Zins- und Tilgungsleistungen nicht mehr erbringen kann; eine solche Insolvenz kann auch die Insolvenz einer weiteren an der Fondsstruktur beteilig-ten Gesellschaft oder mehreren von diesen zur Folge haben. Die Insolvenz einer Objektgesellschaft, einer der Hongkong-Zweckgesellschaften oder der Fondsgesell-schaft kann zu schwächeren Ergebnissen bis hin zum Totalverlust der Einlage nebst Agio für die Anleger führen. (1, 2)

Als Sicherheit für Darlehen kommen vor allem die Rechte an den von der Entwicklung betroffenen Grundstücken sowie die Anteile an den Hongkong-Zweckgesellschaften und den Objektgesellschaften in Betracht, d.h. im Fall der Darlehensaufnahme durch eine der Hongkong-Zweckge-sellschaften auch die Anteile an der/den jeweils anderen Hongkong-Zweckgesellschaft(en) und/oder die Anteile an

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der/den Objektgesellschaften und im Fall der Darlehens-aufnahme durch die Fondsgesellschaft auch die Anteile an den Hongkong-Zweckgesellschaften. Dabei kann es auf Ebene der Objektgesellschaften auch zu einer Überkreuz-Besicherung kommen, d.h. dass die Grundstücke einer Objektgesellschaft auch als Sicherheit für das durch eine andere Objektgesellschaft aufgenommene Darlehen die-nen. Die Verletzung der Zins- und Tilgungsverpflichtungen einer Objektgesellschaft aus ihrem Darlehensvertrag kann dann dazu führen, dass (auch) die Vermögenslage einer anderen Objektgesellschaft in Mitleidenschaft gezogen wird. Auf Ebene der Hongkong-Zweckgesellschaften oder der Fondsgesellschaft kann es ebenso zu einer Mehrfach- oder einer Überkreuz-Besicherung kommen, d.h. dass Grundstücke von und Anteile an mehreren Hongkong-Zweckgesellschaften (B) (also z.B. B 1 und B 2) und/oder mehreren Objektgesellschaften gleichzeitig nebeneinander als Sicherheit für ein aufgenommenes Darlehen dienen. Die Verletzung der Zins- und Tilgungsverpflichtungen aus einem Darlehensvertrag kann dann dazu führen, dass die Vermögenslage mehrerer Gesellschaften gleichzeitig be-einträchtigt wird. Hierdurch könnte eine Realisierung des/der jeweils betroffenen Projektentwicklungsvorhaben(s) verzögert oder unmöglich werden. Dies würde zu einer Verringerung der Entnahmen bzw. Liquidationserlöse der Anleger und zu einem (teilweisen) Verlust der Einlage der Anleger nebst Agio führen.

Ist die Fremdfinanzierung einer betroffenen Gesellschaft nicht möglich, kann aufgrund der eintretenden Zahlungs-unfähigkeit eine Insolvenz der Gesellschaft die Folge sein. In Folge dessen könnte der Anleger seine Einlage nebst Agio verlieren. (1, 2)

2.14 Fremdwährungsrisiken und KapitaltransferDie Beteiligung der Anleger, wie auch sämtliche Rückflüs-se, erfolgen in Euro. Die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft (A) und deren Beteiligung an der jeweils noch zu grün-denden Hongkong-Zweckgesellschaft (B) sowie deren Beteiligung an der jeweils noch zu gründenden Objekt-gesellschaft werden ebenfalls in Euro erfolgen. Hingegen wird das Entwicklungsprojekt in Chinas Landeswährung Renminbi abgewickelt. Auch die Veräußerung der fertig gestellten Immobilie erfolgt in chinesischen Renminbi. Der Wert des Entwicklungsprojekts sowie die Erträge der noch zu gründenden chinesischen Objektgesellschaft(en) und der jeweiligen Hongkong-Zweckgesellschaft unterliegen damit Wechselkursschwankungen. Diese Wechselkurs-schwankungen können das von der Fondsgesellschaft

erzielbare wirtschaftliche Ergebnis und damit auch die Ent-nahmen der Anleger negativ beeinflussen. Dies gilt auch für etwaige, zur Absicherung von Währungsrisiken getätig-te Geschäfte zur Kurssicherung, beispielsweise durch den frühzeitigen Umtausch von EUR in RMB bis zur Investition in die Chinesische Objektgesellschaft. Des Weiteren be-steht in China kein vollkommen freier Kapitalverkehr, da der chinesische Renminbi nicht vollkommen frei konver-tibel ist. So sind Kapitaltransaktionen, die der vorherigen Genehmigung durch die chinesische Devisenaufsichtsbe-hörde bedürfen, nicht frei konvertibel. Zudem existieren gesetzliche Beschränkungen für den Währungsumtausch, welche dazu führen können, dass die in Euro geschulde-ten Ausschüttungen der chinesischen Objektgesellschaft an die jeweilige Hongkong-Zweckgesellschaft (B) erst ver-spätet, nur in geringerem Umfang oder gar nicht erfolgen können. Es ist des Weiteren möglich, dass der Kapital-verkehr in China stärker kontrolliert oder die Bedingungen für einen Transfer von Geldbeständen in das Ausland verschärft werden. Auch dies kann eine Verzögerung oder Verringerung der an die Anleger gezahlten Entnahmen zur Folge haben und damit das Ergebnis negativ beeinflussen. Sollte ein Transfer von Geldbeständen aus China in das Ausland vollständig unmöglich werden, droht dem Anleger auch der Verlust seiner Einlage nebst Agio. (1, 2)

2.15 Risiken aus Aussagen und Angaben DritterDieser Prospekt enthält diverse Angaben und Aussagen Dritter, die auf den subjektiven Einschätzungen und Wer-tungen dieser Dritten beruhen können. Die Aussagen und Angaben Dritter hat die Prospektverantwortliche auf ihre Plausibilität geprüft. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Angaben und Aussagen der Dritten als unzutreffend erweisen, da sie beispielsweise entweder inhaltlich nicht richtig sind, weil sie von falschen Grundan-nahmen ausgehen, objektiv falsche Schlüsse ziehen oder aber falsch wiedergegeben werden. Soweit die Beurteilung der Wirtschaftlichkeit der jeweiligen Projektentwicklung oder die Prognoseberechnung auf solchen unrichtigen An-gaben Dritter beruhen, könnten geringere Entnahmen bzw. Liquidationserlöse der Anleger als prognostiziert erfolgen. Dies würde eine Verschlechterung des Ergebnisses der Anleger zur Folge haben. Sollte sich die geplante Pro-jektentwicklung während der Investitionsphase aufgrund besserer Kenntnis über die Richtigkeit von Aussagen Drit-ter als undurchführbar erweisen, besteht die Gefahr des Verlustes der gesamten Einlage des Anlegers nebst Agio. (1, 2)

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2.16 Risiken aus der LiquiditätsanlageSowohl auf Ebene der noch zu gründenden Objektgesell-schaft(en), der Ebene der noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaften als auch auf Ebene der Fondsgesell-schaft besteht das Risiko, dass die auf die freie Liquidität kalkulierten Zinsen nicht in der prognostizierten Höhe er-zielt werden können. Auch können die Liquiditätsanlagen an Wert verlieren. Ein geringerer Zinssatz und ein Wertver-lust der Liquiditätsanlagen können sich negativ auf die Er-träge auf Ebene sowohl der jeweiligen Objektgesellschaft, der jeweiligen Hongkong-Zweckgesellschaft als auch der Fondsgesellschaft und damit der Anleger auswirken. (1)

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Liquidi-tätsanlage aufgrund einer Zahlungsunfähigkeit der jewei-ligen Schuldner nicht oder teilweise nicht zurückgezahlt wird. Ein solcher Verlust der Liquiditätsanlage würde die Entnahmen bzw. Liquiditätserlöse der Anleger beeinträch-tigen und kann daher zu einer Verschlechterung des Er-gebnisses führen. (1)

3. Fondsstrukturspezifische Risiken

3.1 Fondslaufzeit, fehlende Transparenz und einge-schränkte Veräußerbarkeit

Die Auflösung der Fondsgesellschaft ist prognosegemäß für den 31. Juli 2016 bzw., im Fall einer Verlängerung der Platzierungsphase um 12 Monate, zum 31. Juli 2017 vor-gesehen. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die vollständi-ge Veräußerung der Entwicklungsprojekte erst später ab-geschlossen werden kann. Dies könnte eine Verlängerung der Fondslaufzeit über das prognostizierte Ende hinaus bedeuten, wenn sich hierdurch die Liquidation der Fonds-gesellschaft und/oder der jeweiligen Hongkong-Zweckge-sellschaft und/oder der jeweiligen Objektgesellschaft ver-zögern sollte. Eine Verlängerung der Fondslaufzeit kann negative Auswirkungen auf das Ergebnis haben und auch den Verlust der Einlage nebst Agio bedeuten. (1, 2)

Durch die längerfristige Bindung der Kapitalbeteiligung be-steht für den Anleger zudem das Risiko, dass er eventuell innerhalb der Fondslaufzeit nicht über ausreichende Li-quidität verfügt. Ein solcher Liquiditätsengpass kann unter Umständen nicht durch eine Kündigung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft ausgeglichen werden, da ein Kün-digungsrecht mit sofortiger Rückzahlung bzw. Auszahlung von Geldern während der Laufzeit der Fondsgesellschaft im Gesellschaftsvertrag frühestens zum 31. Dezember 2020 bei Einhaltung einer Kündigungsfrist von 12 Monaten

vorgesehen ist. Sofern der Anleger aber zu einem früheren Zeitpunkt Liquidität benötigt, muss er sich diese dann ggf. auf andere Weise (z.B. Bankdarlehen) verschaffen. (3)

Machen viele Anleger von ihrem nach dem Gesellschafts-vertrag gewährten Kündigungsrecht Gebrauch, besteht zudem das Risiko, dass die Fondsgesellschaft nicht genü-gend Mittel zur Begleichung der Abfindung zur Verfügung stehen oder hierdurch ihr Vermögen entgegen der Planung gemindert wird. Die Fondsgesellschaft kann in diesem Fall die Auszahlung der Abfindung um maximal ein Jahr verschieben. Für kündigende Anleger besteht somit das Risiko, dass sie ihre Abfindung nicht rechtzeitig oder voll-ständig erhalten und, sofern sie aber vor der Abfindungs-zahlung Liquidität benötigen, sich diese ggf. auf andere Weise (z.B. Bankdarlehen) verschaffen müssen (3).

Für alle Anleger besteht das Risiko, dass die Fondsgesell-schaft zahlungsunfähig und damit insolvent wird, wenn zu viele Anleger gleichzeitig innerhalb eines kurzen Zeitraums kündigen und die Fondsgesellschaft zur Zahlung der Ab-findungsguthaben verpflichtet ist. In diesem Fall verringert sich das zu erwartende Ergebnis bis hin zu einem Total-verlust des von dem Anleger in den Fonds investierten Kapitals nebst Agio. (1, 2)

Es besteht lediglich ein eingeschränkter Markt zum Han-del von Beteiligungen an geschlossenen Fonds. Der so genannte Zweitmarkt ist zum Zeitpunkt der Prospektauf-stellung noch nicht voll entwickelt. Eine Veräußerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist nur zum Jahres-ende möglich. Für die Übertragung ist die Zustimmung der Komplementärin der Emittentin notwendig. Zusätzlich könnte der Verkauf der Beteiligung aufgrund des nicht voll entwickelten Zweitmarkts nur erschwert möglich oder mit erheblichen Wertabschlägen verbunden sein. Dies gilt entsprechend für die Übertragung der Treugeberposition im Falle der mittelbaren Beteiligung eines Anlegers an der Fondsgesellschaft über einen Treuhänder, wobei die Über-tragung von treuhänderisch gehaltenen Kommanditantei-len durch den Treugeber-Kommanditisten nur zusammen mit der gleichzeitigen Übertragung der Rechte und Pflich-ten aus dem Treuhandvertrag möglich ist. (1, 2)

3.2 Rückabwicklung der BeteiligungSollte durch die Zeichnung von Kommanditkapital der Fondsgesellschaft (durch Aufnahme neuer Kommandi-tisten oder durch Aufstockung der Beteiligung der Treu-händerin aufgrund des Beitritts neuer Treugeber) und die Übernahme von Geschäftsanteilen an der noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft (A) durch an-

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dere Investoren als die Fondsgesellschaft nicht bis zum 31.07.2013 oder – im Falle der Verlängerung der Platzie-rungsfrist – bis zum 31.07.2014 ein Betrag von zusammen mindestens EUR 8.000.000 eingeworben bzw. aufgebracht worden sein, kann die Komplementärin der Emittentin nach freiem Ermessen die Nichtdurchführung und damit die Auflösung der Fondsgesellschaft beschließen. Es be-steht keine Platzierungsgarantie und keine Gewährleistung für die Rückzahlung oder Verzinsung der von dem Anleger geleisteten Einlagen und des Agios. Sollten auf Ebene der Fondsgesellschaft in der Konzeptions- und Platzie-rungsphase bereits Kosten entstanden sein, besteht das Risiko, dass der Anleger seine Einlage und das Agio nur mit Einschränkungen oder gar nicht zurückerstattet erhält. Zudem kann das in der Fondsgesellschaft angelegte Kapi-tal, soweit es eingezahlt wurde, bis zu seiner Rückzahlung vom Anleger nicht anderweitig angelegt werden und erwirt-schaftet in diesem Zeitraum daher für den Anleger keine Erträge. (1, 2)

3.3 Ausschluss aus der GesellschaftSollte ein Anleger seine Einlage gegenüber der Gesell-schaft oder dem Treuhänder ganz oder teilweise nicht oder nicht fristgerecht leisten, kann er aus der Gesellschaft bzw. von seiner treuhänderischen Beteiligung ausgeschlossen werden. Der Anleger erhält in diesem Fall seine Einlage, soweit er sie bereits geleistet hat, erstattet. Eine Erstattung des Agios erfolgt nicht. Ein etwaiger Anspruch auf Zuwei-sung und Ausschüttung des Frühzeichnerbonus entfällt. Zudem kann die Fondsgesellschaft die Zahlung der durch die Ausschließung entstandenen Kosten und einen pau-schalierten Schadensersatz von 25% der gezeichneten Kommandit- bzw. Treuhandeinlage verlangen. Die Einlage des Anlegers kann nach freiem Ermessen der Komple-mentärin der Emittentin alternativ auch auf den bereits erbrachten Teil gekürzt werden. In diesem Fall kann die Fondsgesellschaft einen pauschalierten Schadensersatz von 25% des Reduzierungsbetrages verlangen. (2, 3)

Unter bestimmten, im Gesellschaftsvertrag geregelten Vo-raussetzungen scheidet der Anleger automatisch aus der Fondsgesellschaft aus oder ihm kann aufgrund eines von ihm zu vertretenden Grundes gekündigt werden. In diesem Fall besteht für den Anleger das Risiko, dass das an den Anleger auszuzahlende Abfindungsguthaben hinter dem Verkehrswert der Beteiligung und auch hinter der gezahl-ten Einlage zurück bleibt. Dies kann zu einer Verringerung der vom Anleger erzielbaren Ergebnisse führen. (1)

3.4 Risiken aus dem Fernabsatz, Widerruf der Bei-trittserklärung

Wird eine Beitrittserklärung aufgrund des beim Abschluss von Fernabsatzverträgen oder Haustürgeschäften (i.S.d. § 312 BGB) bestehenden Widerrufsrechts oder aufgrund ei-nes sonstigen nach § 355 BGB bestehenden gesetzlichen Widerrufsrechts wirksam widerrufen, so ist dem jeweiligen Anleger die evtl. bereits geleistete Einlage sowie das Agio zurückzuzahlen. Soweit die gezeichnete Einlage von der Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt eines Widerrufs bereits investiert wurde, hat die Rückzahlung aus den übrigen liquiden Mitteln zu erfolgen. Werden so viele Beitrittserklä-rungen widerrufen, dass die Rückzahlungen aus den liqui-den Mitteln nicht zu leisten sind, so wird die Fondsgesell-schaft gezwungen sein, Anteile an der künftigen Hongkong-Zweckgesellschaft (A) kurzfristig wieder zu veräußern, eine Ausschüttung der künftigen Hongkong-Zweckgesell-schaft (A) herbeizuführen oder Fremdkapital aufzuneh-men. Gelingt ihr dies nicht, ist die Insolvenz der Fonds-gesellschaft nicht ausgeschlossen, was zur Verringerung des Ergebnisses bis hin zum Totalverlust des von dem Anleger in den Fonds investierten Kapitals führen kann. (1, 2)

3.5 Haftung der Anleger und zusätzliche KostenDas Risiko der Inanspruchnahme von Gesellschaftern durch Gläubiger der Fondsgesellschaft besteht für einen Anleger in dem Falle, dass seine Kommanditeinlage durch Nichteinzahlung oder Wiederauszahlung (Entnahmen) unter die im Handelsregister eingetragene Haftsumme gemindert wurde. In diesem Fall lebt die Außenhaftung wieder bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (10% der Kommanditeinlage ohne Agio) auf. Dasselbe gilt für einen Anleger, der aus der Fondsgesell-schaft ausscheidet, für die bis zum Zeitpunkt seines Aus-scheidens begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesell-schaft, wenn diese ihm gegenüber innerhalb von 5 Jahren geltend gemacht werden. (1, 2)

Daneben kommt eine Haftung im Innenverhältnis in ent-sprechender Anwendung der §§ 30 ff. GmbHG bis zur Höhe empfangener Auszahlungen in Betracht, beispiels-weise wenn die Auszahlungen erfolgten, obwohl die finan-zielle Lage der Fondsgesellschaft dies nicht zugelassen hätte (1, 2).

Anleger, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligen, haften nicht unmittelbar gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft. Sie müssen die Treuhänderin von einer Haftung aus der Beteiligung an der Fondsge-

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sellschaft, die sie für die Treugeber hält, freistellen. Wirt-schaftlich betrachtet ist daher der Treugeber dem Direkt-Kommanditisten bezüglich der Haftung gleichgestellt. (1, 2)

Der Anleger ist in bestimmten, im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft in § 3.4, § 3.6, § 3.8, § 10.1, § 13.8, § 16.4, § 16.5, § 16.6, §17.5, § 19.6, § 20.2 und § 20.3 und im Treuhandvertrag in § 8.1 und 9.3 geregelten Fällen zur Übernahme bzw. zum Ausgleich zusätzlicher Kosten, Ge-bühren bzw. Vergütung, Aufwendungen und/oder sonstiger finanzieller Nachteile verpflichtet.

Soweit von dem Anleger solche zusätzlichen Kosten, Ge-bühren bzw. Vergütungen, Aufwendungen und/oder finan-ziellen Nachteile zu tragen sind, kann das seine Erträge entsprechend vermindern und, im Falle eines Verlustes des gesamten vom Anleger in den Fonds investierten Ka-pitals nebst Agio aufgrund sonstiger Umstände, zu einem zusätzlichen Verlust des Anlegers führen. (1, 2, 3)

3.6 Steuerliche Risiken

3.6.1 VorbemerkungDie in diesem Prospekt dargestellten steuerlichen Konse-quenzen einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft be-ziehen sich auf die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltende Rechtslage, die sich aus den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gültigen Steuergesetzen, veröffentlich-ten Verwaltungsanweisungen und Gerichtsentscheidungen ergibt.

Es besteht jedoch keine Sicherheit, dass während der Dauer der Beteiligung des Anlegers die Rechtsgrundlagen, Verwaltungsanweisungen und die Rechtsprechung ohne Änderung Bestand haben werden. Künftige Gesetzesän-derungen können möglicherweise auch rückwirkend in Kraft treten. Dies gilt im Hinblick auf die steuerliche Be-handlung der noch zu gründenden Objektgesellschaft, der noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaften (A) und (B) sowie der Fondsgesellschaft und des Anlegers. Änderungen der Steuergesetzgebungen in Deutschland, Hongkong und China können nachteilige Besteuerungsfol-gen für die Investoren nach sich ziehen.

Die Anleger sollten im Falle einer Fremdfinanzierung und/oder zur Feststellung der steuerlichen Risiken im Hin-blick auf Ihre persönlichen Lebensumstände (Wohnsitz, gewöhnlicher Aufenthalt, etc.) steuerlichen Rat einholen, da sich durch eine Fremdfinanzierung oder bestimmte Le-bensumstände die steuerlichen Risiken ändern und/oder kumulieren können.

3.6.2 China Die Reduktion des chinesischen Quellensteuersatzes auf Dividendenzahlungen von der Objektgesellschaft an die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) nach dem DBA Hongkong-China auf 5% ist aus Sicht des chinesischen Steuerrechts an die Einhaltung bestimmter Mindestsub-stanzanforderungen durch die Hongkong-Zweckgesell-schaft (B) in Hongkong geknüpft. Sollten die chinesischen Steuerbehörden der Auffassung sein, dass die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) in Hongkong nicht über ausreichend Substanz verfügt, besteht das Risiko, dass statt des redu-zierten Quellensteuersatzes der Regel-Quellensteuersatz in Höhe von 10% Anwendung findet. Dadurch würde sich die Gesamtsteuerbelastung erhöhen und die Erträge der Anleger entsprechend sinken. (1)

Die Einstufung der von der Objektgesellschaft errich-teten Wohneinheiten als „begünstigt“ im Rahmen der chinesischen Wertzuwachsteuer auf den Wertzuwachs von Grundstücken ist an bestimmte Voraussetzungen ge-knüpft, die die Wohneinheiten erfüllen müssen. Es besteht die Gefahr, dass die Wohneinheiten von den lokalen Steu-erbehörden nicht als „begünstigt“ angesehen werden und der Wertzuwachs nach Abzug der abziehbaren Kosten mit einem Steuersatz zwischen 30 und 60% besteuert wird. Dadurch würde sich die Gesamtsteuerbelastung erhöhen und die Erträge der Anleger würden entsprechend sinken. (1)

Es besteht die Gefahr, dass sich durch weitere Projekt-steuern die Gesamtsteuerbelastung erhöht und die Erträge der Anleger sinken. (1)

3.6.3 DeutschlandDie Finanzverwaltung könnte die Auffassung vertreten, dass die Kürzungsvorschrift des § 9 Nr. 7 GewStG auf die Dividendeneinkünfte aus den Hongkong-Zweckgesell-schaften nicht anwendbar ist. In diesem Fall würden die Dividendeneinkünfte auf Ebene der Fondsgesellschaft in vollem Umfang der Gewerbesteuer unterliegen. Hierdurch kann sich die Gesamtsteuerbelastung erhöhen und die Erträge der Anleger können entsprechend sinken. Die An-rechnung der Gewerbesteuer nach § 35 EStG ist auf die Höhe der tatsächlich angefallen Einkommensteuerschuld begrenzt. Soweit ein Anleger andere negative Einkünfte aus Gewerbebetrieb erzielt, besteht daher ein zusätzliches Risiko, dass eine Anrechnung der Gewerbesteuer nach § 35 EStG nur begrenzt oder gar nicht erfolgen kann. (1, 3)Ferner besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung die Fondsgesellschaft als ein Verlustzuweisungsmodell im Sinne des § 15b EStG einstuft. Als Folge daraus könnten

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die im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Fonds-gesellschaft eventuell entstehenden Verluste nach § 15b Abs. 1 S. 1 EStG lediglich die Einkünfte mindern, die der jeweilige Anleger in den Folgejahren aus seiner Fonds-beteiligung erzielt. Daraus können sich für den einzelnen Anleger nachteilige Effekte in Form von geringeren Aus-schüttungen ergeben. (1, 2, 3)

Neben dem Risiko, dass die Finanzverwaltung die Fonds-gesellschaft als ein Verlustzuweisungsmodell im Sinne des § 15b EStG einstuft, besteht das Risiko, dass die Fi-nanzverwaltung bei einer anhaltenden Verlustsituation der Fondsgesellschaft die Tätigkeit der Fondgesellschaft auf-grund einer fehlenden Gewinnerzielungsabsicht nicht als originär gewerblich einstuft und entsprechend bei den An-legern steuerlich nicht relevante Einkünfte aus Liebhaberei unterstellt. Als Folge daraus wären die im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft eventuell entstehenden Verluste bei den Anlegern steuerlich nicht berücksichtigungsfähig. (1, 3)

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanz-verwaltung den Gewinn aus der Aufgabe oder Veräu-ßerung von Anteilen an der Fondsgesellschaft nicht als begünstigten Gewinn im Sinne von § 16 Abs. 2 Nr. 2 bzw. Abs. 3 S. 1 EStG behandelt. In diesem Falle würde sich die Besteuerung eines eventuellen Aufgabe- oder Veräu-ßerungsgewinns erhöhen und sich hierdurch die Erträge für den Anleger vermindern. (1)

Sollte die Finanzverwaltung von einer Anwendbarkeit des Investmentsteuergesetzes (InvStG) im Hinblick auf die (mittelbare) Beteiligung des Fonds an der bzw. den Hongkong-Zweckgesellschaft(en) bzw. an der oder den Objektgesellschaft(en) ausgehen, besteht das Risiko, dass die Hongkong-Zweckgesellschaft(en) bzw. die Objektgesellschaft(en) den in § 5 InvStG festgelegten Be-kanntmachungspflichten nicht oder nicht zeitgerecht nach-kommen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist nicht vorgesehen, dass die Hongkong-Zweckgesellschaft(en) bzw. die Objektgesellschaft(en) diesen Bekanntmachungs-pflichten nachkommen. Unterlässt eine Hongkong-Zweck-gesellschaft bzw. eine Objektgesellschaft die geforderten Bekanntmachungen vollständig oder teilweise, oder erfol-gen diese verspätet, sind beim Anleger die Ausschüttun-gen in voller Höhe zu versteuern. Diese Besteuerungskon-sequenzen bestünden unabhängig davon, ob tatsächlich Ausschüttungen erfolgen oder nicht. (1, 3)

Soweit die Hongkong-Zweckgesellschaften eine Objekt-gesellschaft in Zukunft zusätzlich zur Eigenkapitalfinan-

zierung über ein Gesellschafterdarlehen finanzieren, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung diese Zinseinkünfte als passive Einkünfte qualifiziert und die Hongkong-Zweckgesellschaften hinsichtlich dieser Einkünfte als Zwischengesellschaften im Sinne des §§ 7 ff AStG ansieht. Als Folge daraus können die Anleger ei-ner Hinzurechnungsbesteuerung unterliegen, wonach die betreffenden Einkünfte der ausländischen Zwischengesell-schaft bei den inländischen Anlegern unabhängig von ei-ner Ausschüttung als Zwischeneinkünfte der Besteuerung unterworfen werden. Das Teileinkünfteverfahren findet auf die Besteuerung dieser Zwischeneinkünfte keine Anwen-dung. Dies kann insgesamt zu einer steuerlichen Mehrbe-lastung der Anleger führen. (1, 3)

Sollte die Finanzverwaltung im Fall einer Vererbung oder Verschenkung eines Anteils an der Fondsgesellschaft in der Veranlagung zur Erbschaftsteuer oder Schenkung-steuer davon ausgehen, dass sich das Vermögen der Fondsgesellschaft zu mehr als 50% aus Verwaltungsver-mögen zusammensetzt, können die Vergünstigungen für Betriebsvermögen nicht in Anspruch genommen werden. Dies kann zu einer höheren Belastung mit Erbschaftsteuer oder Schenkungsteuer führen. (3, 4)

Es besteht ferner das Risiko, dass die bei einer Erbschaft-steuer- oder Schenkungsteuerveranlagung gewährten Ver-günstigungen für Betriebsvermögen rückwirkend ganz oder teilweise entfallen, da die für die Inanspruchnahme dieser Vergünstigungen bestehenden Behaltensfristen aufgrund der beschränkten Laufzeit der Fondsgesellschaft nicht eingehalten werden können. Dies kann eine nachträgliche Erhöhung der Erbschaftsteuer oder Schenkungsteuer und damit eine Nachforderung der Finanzverwaltung gegen den Erben, den Beschenkten oder den Schenker zur Fol-ge haben. (3, 4)

Der Anleger sollte bei Zeichnung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft beachten, dass infolge der jährlichen Einreichung der persönlichen Steuererklärungen und der dabei zu berücksichtigenden Vermögensanlage weitere Kosten für steuerliche Berater entstehen können. Die dar-aus resultierenden Kosten verringern das insgesamt mög-liche Anlageergebnis des Anlegers. (1, 2, 3)

3.7 AnteilsfinanzierungBei einer Fremdfinanzierung haftet der Anleger gegenüber dem finanzierenden Kreditinstitut persönlich und unbe-grenzt mit seinem gesamten Vermögen. (1, 2, 3)

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Den Kapitaldienst für Zins und Tilgung muss ein Anleger unabhängig von Zeitpunkt und Höhe der Auszahlungen durch die Fondsgesellschaft und auch im Falle des Total-verlusts der Beteiligung leisten. Bei einer Verringerung, dem gänzlichen Wegfall der prognostizierten Auszahlun-gen oder dem Totalverlust der Kapitaleinlage des Anlegers muss dieser daher weiteres eigenes Vermögen für den Kapitaldienst aufwenden. Dies kann zur Zahlungsunfähig-keit des Anlegers führen. (1, 2, 3)

Die Wirtschaftlichkeit der Fondsbeteiligung würde sich ver-schlechtern, wenn die für die Anteilsfinanzierung geschul-deten Zinszahlungen die Erträge aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft übersteigen. Sollte sich durch die Anteilsfinanzierung eine „Überentnahme“ im Sinne des § 4 Abs. 4a EStG ergeben, kann der Anleger/Gesellschafter seine Darlehenszinsen anteilig nicht als Sonderbetriebs-ausgabe bei dem Ergebnis der Gesellschaft steuerlich mindernd geltend machen. Zudem können die Regelungen des § 4h EStG über die so genannte Zinsschranke dazu führen, dass Zinsaufwendungen zunächst nicht ausgegli-chen werden können. (1)

Aus den genannten Gründen rät die Anbieterin von der Fremdfinanzierung einer Beteiligung ab; sie bietet auch keine entsprechende Anteilsfinanzierung an.

3.8 Risiko durch beherrschende Gesellschafter und gesellschaftsrechtliches Majoritätsprinzip

Es gilt für alle Abstimmungen im Rahmen von Gesell-schafterversammlungen der Fondsgesellschaft ein teils qualifiziertes Majoritätsprinzip der anwesenden Stimmen. Es besteht somit das Risiko, dass Beschlüsse von Mitge-sellschaftern evtl. gegen den Willen eines Gesellschafters bzw. ohne Zustimmung der Mehrheit von Gesellschaftern gefasst werden. (4)

Ein Gesellschaftsbeschluss kann auch in Abwesenheit von ordnungsgemäß geladenen Gesellschaftern erfolgen, eine Mindestanzahl von anwesenden Gesellschaftern (Quorum) besteht für die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterver-sammlung der Fondsgesellschaft nicht. Insofern besteht das Risiko, dass Beschlüsse von Mitgesellschaftern in Ab-wesenheit eines Gesellschafters gegen seinen Willen bzw. ohne seine Zustimmung gefasst werden. (4)

Es besteht das Risiko, dass ein neu beitretender Gesell-schafter (Anleger) die Gesellschaft majorisieren kann, wenn er die Mehrheit der Stimmen zeichnet oder ein An-leger gegenüber den übrigen anwesenden Stimmen bei einer Gesellschafterversammlung die Mehrheit hat. (4)

3.9 Risiko fehlender LiquiditätSollte die in der Fondsgesellschaft gebildete Liquiditäts-rücklage, z.B. aufgrund einer länger als erwarteten Fonds-laufzeit oder der Verpflichtung der Fondsgesellschaft zur Zahlung von Abfindungsguthaben, nicht genügen, um die laufenden Fondskosten zu begleichen, so wird die Fondsgesellschaft gezwungen sein, Anteile an der noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft (A) kurzfristig wieder zu veräußern, eine Ausschüttung der noch zu grün-denden Hongkong-Zweckgesellschaft (A) herbeizuführen oder Fremdkapital aufzunehmen. Gelingt ihr dies nicht, ist die Insolvenz der Fondsgesellschaft nicht ausgeschlossen. (1, 2)

3.10 Ausscheiden der Komplementärin Die Komplementärin der Emittentin übt ihre Funktion als Komplementärin nicht nur in dieser Fondsgesellschaft, sondern zukünftig auch in anderen Fondsgesellschaften aus. Die Insolvenz einer anderen Fondsgesellschaft kann auf die Komplementärin der Emittentin durchschlagen. Die Insolvenz der Komplementärin der Emittentin führt, neben anderen Gründen, zum Ausscheiden aus der Fondsgesell-schaft. Scheidet die Komplementärin der Emittentin aus der Fondsgesellschaft aus, ist die Fondsgesellschaft auf-gelöst, wenn nicht ein weiterer Komplementär besteht. Um eine Fortsetzung der Fondsgesellschaft in der ursprüng-lichen Form zu beschließen, ist unverzüglich ein neuer Komplementär in die Fondsgesellschaft aufzunehmen. Ein solcher Komplementär könnte nur gegen Gewährung einer höheren als der prognostizierten Vergütung bereit sein, die Stellung des Komplementärs einzunehmen. Dies kann zu einer Verringerung möglicher Einnahmen bzw. Liquidati-onserlösen führen und damit das Ergebnis für die Anleger negativ beeinflussen. Wird ein neuer Komplementär nicht gefunden, ist die Fondsgesellschaft zu liquidieren. Eine vorzeitige Liquidation kann das Ergebnis negativ beein-flussen. Zudem besteht die Gefahr, dass der Anleger ein Auseinandersetzungsguthaben erzielt, welches unter der von ihm geleisteten Einlage liegt.

Wird die Fondsgesellschaft nicht liquidiert, sondern ohne Komplementärin fortgesetzt, bedeutet dies unter Umstän-den die persönliche und unbeschränkte Haftung des Anle-gers gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft mit dem gesamten Vermögen. Dies kann zur Zahlungsunfä-higkeit des Anlegers führen. (1,2,3)

3.11 Fehlende RegulierungDie Fondsgesellschaft ist in Deutschland nicht reguliert. Es besteht für diese keine besondere öffentliche Aufsicht

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oder Kontrolle zum Schutz der Anleger, wie dies z.B. für in der Bundesrepublik Deutschland beaufsichtigte Invest-mentvermögen der Fall ist. Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft Maßnahmen ergreifen oder Handlun-gen vornehmen kann, die bei einem regulierten und einer Aufsicht unterstehendem Vermögen nicht möglich wären. Das Vermögen der Fondsgesellschaft ist einem höheren Risiko ausgesetzt, als dies bei einem regulierten Invest-mentvermögen der Fall wäre. Eine Realisierung dieser Risiken kann zu einer Minderung der Erträge der Anleger und zu einer Insolvenz der Fondsgesellschaft führen und damit zu einem Totalverlust des vom Anleger in den Fonds investierten Kapitals nebst Agio. (1, 2)

Vor dem Hintergrund der gegenwärtigen bzw. einer mögli-chen zukünftigen Finanz- und Wirtschaftskrise kann nicht ausgeschlossen werden, dass Aufsichtsbehörden von einer Regulierungspflicht ausgehen oder eine solche wäh-rend der Laufzeit der Beteiligung eingeführt wird. Dann be-steht das Risiko, dass die geplante Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft eingeschränkt oder vollständig verboten wird. Dies könnte eine vorzeitige Liquidation der Fondsge-sellschaft nötig machen, was einen negativen Einfluss auf das vom Anleger erzielbare Ergebnis haben kann und zum teilweisen oder vollständigen Verlust seines in den Fonds investierten Kapitals nebst Agio führen kann. (1, 2)

Die Einführung der Regulierung von Managern alternativer Investment Fonds, wie sie zum Zeitpunkt der Prospektauf-stellung durch den Europäischen Gesetzgeber geplant ist (sog. AIFM-Richtlinie) und deren Umsetzung in nationales deutsches Recht kann dazu führen, dass die Fondsge-sellschaft verstärkten Pflichten (z.B. Reporting, Informati-onspflichten) gegenüber dem Fondsmanager unterworfen wird. Dies kann zu höheren als den kalkulierten Kosten führen und die Erträge des Anlegers verringern. (1)

4. Maximales Risiko

Sämtliche vorstehend beschriebenen Risiken und nega-tiven Einflüsse können sowohl einzeln als auch kumuliert auftreten. Das Risiko eines Anlegers besteht in dem Total-verlust seiner Kapitaleinlage (nebst Agio und aufgewand-ten Erwerbsnebenkosten). Das maximale Risiko eines Anlegers besteht in seiner Zahlungsunfähigkeit (Privatin-solvenz).

Weitere wesentliche, tatsächliche und rechtliche Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage, die über die in diesem Kapitel dargestellten Risiken hinausgehen, bestehen nicht.

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Anbieter und ProduktpartnerD.

Originalfoto ESI China 1

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1. Die E.F.I. European Fund Investment GmbH und die Euro Sino Invest AG

Die Anfänge der E.F.I. GmbH und der ESI AG gehen auf das Jahr 2007 zurück, als Thomas von Tucher während einer Reise nach China die Möglichkeiten des Immobilien-marktes in China erkannte. Auf dieser Reise war eigentlich geplant, die bestehenden Projekte der zur Familie gehö-renden MuP Ingenieurgesellschaft Holding GmbH & Co. KG nebst Tochtergesellschaften, www.mup-group.com, (M&P Group) zu besuchen sowie das weitere strategische Vorgehen der Gesellschaft in China zu erörtern. Auf Basis der erfolgreichen Geschäftstätigkeit der M&P Group und der Erfahrungen im chinesischen Ingenieurmarkt sowie der exzellenten Kontakte zu den chinesischen Behörden ist dabei die Idee gereift, gemeinsam mit weiteren instituti-onellen Partnern in den boomenden chinesischen Immobi-lienmarkt zu investieren.

In der Folge wurde im Jahr 2007 die ESI AG in der Schweiz gegründet. Sie hatte die Aufgabe, gemeinsam mit der ebenfalls neu gegründeten Tochtergesellschaft ESI Ltd. in Peking, den chinesischen Immobilienmarkt syste-matisch nach Investitionsmöglichkeiten für institutionelle Anleger zu untersuchen. In den darauf folgenden Monaten entschieden sich weitere institutionelle Investoren und be-freundete Family-Offices, gemeinsam mit der ESI AG und Partnern in China zu investieren.

Um auch privaten Anlegern die Möglichkeit zu geben, die Potentiale des chinesischen Marktes auszuschöpfen, wur-de im Jahr 2009 die deutsche ESI Euro Sino Invest GmbH gegründet, an der die Tucher & Smith GmbH beteiligt ist. Diese ermöglichte es privaten Anlegern, über geschlos-sene Immobilienfonds Seite an Seite mit institutionellen Partnern zu investieren. Sie war das erste auf China spe-zialisierte Emissionshaus, das einen Fonds im deutschen Kapitalmarkt platziert hat.

Noch im selben Jahr wurde der erste Fonds „ESI China 1“ aufgelegt, der im August 2010 geschlossen wurde und in ein Immobilienentwicklungsprojekt in der chinesischen Stadt Shenyang investiert. Der zweite Fonds „ESI China 2“ wurde bereits ebenfalls geschlossen und ebenfalls bereits in ein Projekt in der Stadt Shenyang investiert. Investoren sind neben den deutschen Anlegern die Familie Thomas von Tucher sowie ein weiteres international bekanntes Family-Office.

Ausgehend von den guten Erfahrungen mit diesen Fonds hat die Tucher & Smith GmbH sich entschlossen, ein wei-teres Emissionshaus zu gründen um weitere Produkte im

Chinesischen Immobilienmarkt zu verfolgen und mit dem E.F.I. – Projekt China 3 die große Nachfrage in Deutsch-land zu befriedigen.

Erklärtes Ziel der E.F.I. GmbH ist die Marktführerschaft für direktinvestierende Fonds in China. Zusammen mit ihren Kunden will E.F.I. GmbH langfristig Erfolgsgeschichte sch-reiben.

2. Philosophie und Kompetenz

2.1 Investitionsphilosophie„Sucess is when opportunity meets preparation“ – dieser Leitsatz hat vor allem in Zeiten im Fluss befindlicher Märk-te seine Richtigkeit.

Da der Immobilienmarkt seit Jahren wächst und sich folge-richtig immer mehr Einflussfaktoren ändern und anpassen, wird in diesem Markt nur derjenige erfolgreich sein, der gut vorbereitet ist und der auf sich bietende Gelegenheiten reagieren kann.

Dass der chinesische Immobilienmarkt in den letzten Jahren eine Vielzahl solcher Änderungen und somit auch Gelegenheiten bot, verdeutlicht der Bauboom, den man in diesem Zeitraum in Chinas wichtigen Metropolen allerorts beobachten konnte.

Während sich diese Metropolen nunmehr zu baulich weit entwickelten sog. First Tier-Großstädten entwickelt haben, ist gleichfalls das Ende dieser Entwicklung noch nicht erreicht, da sich die bauliche Entwicklung nun auf jene Städte richtet, die - weil international nicht so bekannt - anfänglich nicht so stark im Fokus der chinesischen Re-gierung und der Projektentwicklungsgesellschaften lagen (sogenannte Städte des zweiten und dritten Ranges).

Mit dem fondsgegenständlichen Beteiligungsangebot an Immobilienprojektentwicklungen stellt die Anbieterin/Initia-torin Immobilienprojekte in attraktiven Städten des zweiten und dritten Ranges in Aussicht.

Nachdem die chinesische Staatsregierung die Rahmen-bedingungen für Immobilieninvestitionen in China durch diverse staatliche Maßnahmen verbessert hat, bietet sich nun die Gelegenheit zur ertragsbringenden Investition in chinesische Immobilien.

Dem Anleger soll so die Möglichkeit gegeben werden, von der guten Vorbereitung der Anbieterin/Initiatorin zu pro-fitieren, damit zu seinen Gunsten „Vorbereitung und Ge-

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legenheit“ zum prognostizierten Erfolg zusammenwirken können.

2.2 Kompetenz im Bereich Immobilien und FinanzenDie Tucher & Smith GmbH ist alleinige Gesellschafterin der Initiatorin und der ESI AG. Der Hauptgesellschafter und einer der Geschäftsführer der Tucher & Smith GmbH, Herr Thomas von Tucher, arbeitet seit mehr als 40 Jahren im Finanz- und Immobiliensektor. Seit 1974 hatte er lei-tende Positionen in großen deutschen Banken inne, die sich unter anderem mit Staatskredit- und Immobilienfinan-zierungsgeschäften befassten. Besonders zu erwähnen sind die 20 Jahre, in denen Herr von Tucher Mitglied des Vorstandes der Deutschen Hypothekenbank war. Die lang-jährige Erfahrung sowie seine Erfolge haben Herrn von Tucher zu einem international anerkannten Experten ge-macht.

Auf Grund ihrer Erfahrungen legt die Familie um Thomas von Tucher hohen Wert auf eine besonders weitgehende Projekttiefe. Dies bedeutet, dass durch die ESI AG ein Investment-Management-Team sowie ein Projektentwick-lungsteam in China vor Ort in den letzten vier Jahren auf-gebaut wurden.

2.3 Kompetenz im chinesischen Immobilienmarkt

2.3.1 Florian SchmiedEiner der Geschäftsführer der Komplementärin der Emit-tentin, Herr Florian Schmied, lebt und arbeitet seit knapp 7 Jahren in China. In seinen ersten Jahren in China grün-dete und leitete er erfolgreich die chinesische Gesellschaft der M&P Group, die Ingenieurleistungen in den Bereichen Umwelt, Bau sowie Infrastruktur anbietet. Von 2007 bis 2010 war er zusätzlich Geschäftsführer der ESI AG. Die ESI AG mit ihrer Tochtergesellschaft in Peking berät ihre Gesellschafter sowie weitere Investoren bei der Umset-zung von Projektentwicklungen in China. Während seiner Zeit in China hat Herr Schmied verschiedenste Beratungs- und Ingenieur-Projekte für die M&P Group umgesetzt. Seit 2008 ist er Vize-Leiter der Construction Working Group der European Chamber of Commerce (EUCC) in Peking.

2.3.2 Das Investment Management TeamDas ESI Investment Management Team besteht aus hochqualifizierten Mitarbeitern in der Volksrepublik China. Insgesamt besteht das Team aus den 3 Abteilungen Re-cherche, Finanzen und Akquisition.

Folgende Hauptaufgaben werden hierbei übernommen:

• Projektrecherche und Due Diligence: ► Ziel ist es, exzellente Investitionsmöglichkeiten zu lo-kalisieren und einer Due Diligence zu unterziehen.

► Das Rechercheteam reist hierfür in die Städte des zweiten und dritten Rangs, um sich vor Ort einen Eindruck über die Stadt zu verschaffen. Anschließend wird das Projekt aus rechtlicher sowie wirtschaftlicher Sicht genauestens überprüft, um sicher zu stellen, dass das Projekt den strikten Investitionskriterien der ESI AG genügt.

• Investitionsvorbereitung: ► Nach Festlegung des Projektes kümmert sich das Team darum, dass alle nötigen Genehmigungen für die Investition vorliegen. Hierbei werden zum Teil mit Hilfe von externen Partnern alle rechtlichen sowie administrativen Richtlinien in Hongkong und China geprüft und umgesetzt.

• Kontrolle der Mittelverwendung. ► Das Team wird aus den Projektgesellschaften heraus über alle relevanten Kennzahlen informiert. Somit kann der Investment Manager sicherstellen, dass die Ziele der Projekte eingehalten werden.

2.3.3 Das ProjektentwicklungsteamDas Projektentwicklungsteam besteht aus den Abteilungen Design, Materialieneinkauf, Projektmanagement, Marke-ting und Vertrieb. Das Projektentwicklungsteam ist am Hauptsitz Peking sowie auf den Baustellen immer vor Ort, um die Interessen der Gesellschafter zu schützen.

• Ziel des Teams ist die „Value Creation“ bzw. das akti-ve Management der einzelnen Beteiligungen, um die Renditeerwartungen der Investoren zu erfüllen oder zu übertreffen.

• Das Team steuert pro-aktiv jedes einzelne Projekt so-wohl aus dem Office in Peking als auch vor Ort, um die erfolgreiche Umsetzung des Projektes sicherzustellen

• ESI wird bei jedem Projekt feste Angestellte auf der Baustelle haben. Diese Mitarbeiter werden sicher-stellen, dass die Geldflüsse den abgeschlossenen Verträgen entsprechen. Des Weiteren wird aktiv in die Bauüberwachung eingegriffen. Hiermit wird sicherge-stellt, dass die Projekte den vorgestellten Qualitätsan-forderungen entsprechen und somit die Gewinne durch

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die Verkäufe maximiert werden. Da der Investment Ma-nager auf Sicherheit bedacht ist wird dieses vor Ort wie auch nochmals in Peking überprüft.

• Eine Win-Win-Situation wird durch eine etwaige Zusam-menarbeit des Teams mit den lokalen Partnern ermög-licht.

Da chinesische Entwickler nicht mehr allein auf Kapital an-gewiesen sind, sondern verstanden haben, dass Wissen

und Qualität Wettbewerbsvorteile bringt, sind sie an den Erfahrungen und dem Know-how der ESI AG interessiert. Auf diese Weise kann auch eine langfristige profitable Partnerschaft entstehen.

Die Aufgaben des Teams sind in nachfolgender Grafik dar-gestellt. Besonders hervorzuheben ist hierbei die enorm hohe Attraktivität, die ESI AG gegenüber potentiellen Joint Venture Partnern im Markt hat.

Überwachung aller

Geldflüsse

Bau-überwachung

Vermarktung des Projektes

AktiveVermögensverwaltung

“Value Creation”

Design undAusschreibung

Überwachung desWohnungsverkaufs

Konzeptionierungdes Projektes

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3. Erfolgsbilanzen

3.1 Hauptgesellschafter der Tucher & Smith GmbHThomas von Tucher wurde im Jahr 1947 geboren. Nach einer Banklehre bei der Bayerischen Hypotheken- und Wechsel-Bank AG in München und dem Abschluss des Studiums der Betriebswirtschaft als Diplom-Betriebswirt in München hatte Herr von Tucher von 1974 bis 1989 leitende Positionen in der Bayerischen Hypotheken- und Wechsel-Bank AG inne.

Von Oktober 1989 bis zu seinem Ruhestand Ende 2007 war Herr von Tucher Mitglied des Vorstandes der Deut-schen Hypothekenbank (Aktien-Gesellschaft), einer Hypothekenbank, die sich insbesondere im nationalen und internationalen Staatskredit- und Immobilienfinanzierungs-geschäft betätigt.

Herr von Tucher hat in den letzten Jahrzehnten bei einer Vielzahl von Unternehmen Beirats- und Aufsichtsratstä-tigkeiten ausgeübt; hervorzuheben ist seit nunmehr 30 Jahren die Führung der Familiengesellschaften sowie der Tucher Stiftung.

Des Weiteren sind Herr von Tucher, seine Frau und Herr Florian Schmied Inhaber der Mull und Partner Ingenieur-gesellschaft mbH, der Tucher & Smith GmbH sowie diver-ser Beteiligungen im Immobiliensektor.

3.2 Qualitätspartner während der BauphaseDie Qualitätspartner während der Bauphase gehören zur Familie von Thomas von Tucher. Sie sind ein Garant für Qualität, was in der langjährigen Bestehensgeschichte im-mer wieder bewiesen wurde. Die E.F.I. GmbH und die ESI AG kann für ihre Projektumsetzungen in den deutschen Niederlassungen wie auch in Peking auf dieses Know-how zurückgreifen. Die Mitarbeiter sind hoch qualifiziert und können tiefgreifende Auslandserfahrung insbesondere in China vorweisen.

Nachfolgend finden Sie eine kurze Zusammenfassung der jeweiligen Partner:

3.2.1 M&P GroupDie MuP Ingenieurgesellschaft Holding GmbH & Co. KG nebst Tochtergesellschaften (www.mup-group.com) ist

ESI Projekt “Dämmungsarbeiten an der Fassade”

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eines der führenden deutschen Ingenieurunternehmen in den Bereichen Umwelt, Bau und Infrastruktur.

Die M&P Group ist 1983 in Hannover gegründet worden und bietet seit über 25 Jahren Dienstleistungen im Bereich Umwelt und Bau an. Mit 11 Standorten in Deutschland und weiteren Gesellschaften im Ausland mit über 250 Mitarbei-tern ist die M&P Group ein wichtiger Partner der Industrie, der Bau- und Immobilienwirtschaft sowie aller Ebenen der öffentlichen Hand.

Mit der Bündelung von Kompetenzen aus einem weiten Spektrum an Fachbereichen führt die M&P Group Bera-tungs-, Projektmanagement- und Ingenieurleistungen ver-schiedener Komplexität und Größenordnung sicher durch. In den Bereichen Umwelt, Bau oder Infrastruktur reagiert das hochqualifizierte interdisziplinäre Team flexibel, zielbe-wusst und mit viel Engagement auf die Herausforderungen der heutigen Zeit.

Dabei steht - gemäß der Unternehmensphilosophie - die Erarbeitung ressourcenschonender und nachhaltiger Lö-sungen für Problemstellungen im Vordergrund, damit auch zukünftige Generationen noch frei über unsere Umwelt verfügen können. Mit den Erfahrungen leistet die M&P Group einen wesentlichen ingenieurtechnischen, wissen-schaftlich fundierten und ökonomisch orientierten Beitrag zur Wertschöpfung der Ziele und Ergebnisse unter Berück-sichtigung entsprechender ökologischer Anforderungen.

3.2.2 T&PTucher Beratende Ingenieure Projektmanagement GmbH & Co. KG (T&P) ist der Partner für alle Aufgaben rund um das Bauen, Erhalten und Bewerten von Immobilien. Erfah-rene Mitarbeiter aus der Bauindustrie und aus Ingenieur-büros haben ihr gesamtes Know-how im Bau- und Projekt-management in Tucher Beratende Ingenieure gebündelt.

Bauherren verbinden mit dem Unternehmen T&P fundier-tes Fachwissen, moderne Technologien, innovative Lösun-gen und hervorragende Dienstleistungen, optimierte Prob-lemlösungen sowie Sicherheit in Bezug auf Termin, Kosten und Qualität.

In der Kernkompetenz Hochbau bieten T&P Bauherren eine fachgerechte und kompetente Unterstützung. Der Schlüssel zum Erfolg der Projekte ist ein professionell betriebenes Projektmanagement. T&P unterstützt und be-gleitet Bauherren in allen Phasen eines Projektes, von den ersten Schritten der Planung über die Genehmigung, in der Ausführung und während der Betriebsphase. Sowohl

Originalfoto ESI China 1

die Mitwirkung bei der Auswahl der Beteiligten, die Orga-nisation des Vertrags-, Kosten-, Termin- und Qualitätsma-nagement als auch die Erstellung von Entscheidungsvor-lagen und Lösungsvorschlägen bei Abweichungen helfen den Bauherren bei der erfolgreichen Abwicklung der Pro-jekte.

3.2.3 M&P ChinaDie M&P Environmental Consulting (Beijing) Co., Ltd. (M&P China) ist die chinesische Tochtergesellschaft der M&P Group welche Ende 2005 gegründet wurde. Zusammen mit der M&P Group bietet das Unternehmen kundenspezi-fische Dienstleistungen und effiziente Problemlösungen im Bereich Beratungs-, Projektmanagement- und Ingenieur-leistungen verschiedener Komplexität und Größenordnung in den Bereichen Umwelt, Bau oder Infrastruktur an. Die Mitarbeiter der M&P China verfügen über umfangreiche Projekterfahrung und können zusätzlich vom Fachwissen sowie der langjährigen Erfahrung der deutschen M&P Group profitieren.

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63Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

62Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in ChinaE.

Originalfoto ESI China 1

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63Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

62Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

1. China – das aufstrebende Land des 21. Jahrhunderts

Landkarte von China

China ist der kulturelle Raum einer uralten Zivilisation und mit über 9,6 Millionen Quadratkilometern der flächengröß-te Staat in Ostasien. Es ist ein Reich der Geschichte und Traditionen, dessen Entwicklung jedoch deutlich auf eine moderne Zukunft abzielt.

Beginnend als Entwicklungsland, floriert China zu einem schnell wachsenden Schwellenland, welches ein attrakti-ves Investitionsumfeld mit einer in den letzten Jahrzehnten boomenden Wirtschaft verbindet.

Es finden Veränderungen in allen Bereichen des gesell-schaftlichen, politischen und wirtschaftlichen Lebens statt, die China auf der Weltbühne nicht nur mächtiger erschei-nen lassen, sondern auch vielfältige Möglichkeiten bieten, in dieses Land zu investieren.

Je weiter die Globalisierung voranschreitet, desto größer ist der Fortschritt in einer Mischung zwischen Stabilität, Infrastruktur, Preisniveau und Produktionsvolumen. Die Verbindung dieser Komponenten macht den chinesischen Markt ausgesprochen attraktiv.

1[1]

[1]. Das Welt Fakten Buch World: https://www.cia.gov/library/publications/the-world-fact book/geos/ch.html#People

Bevölkerung

Registrierte Bevölkerung Wachstum

1,34 Milliarden (Juli 2012) 0,481% p.a. (2012)

Städte

Anzahl aller chinesischen Städte

Großstädte des 1.-, 2. und 3.- Ranges (1st, 2nd & 3rd Tier-Städte)

655 89

[1]

Hinweis: Aus Platzgründen wurden nicht alle 2. und 3. rangigen Städte vermerkt.

Bevölkerung und Städte in China

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65Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

64Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

1.1 Chinas WirtschaftLange Zeit war China von der Außenwelt politisch sowie wirtschaftlich abgeschottet. Erst nach 1978 war die Mög-lichkeit zu einer Reform- und Öffnungspolitik wieder ge-geben. Die wirtschaftliche Entwicklung vollzog sich nach dem Ende der Planwirtschaft auf einem unvergleichlichen und außerordentlichen Niveau, was China zu der schnellst wachsenden Nation im letzten Vierteljahrhundert werden ließ. Gegenwärtig besitzt China die größten Devisenre-serven der Welt und ist die weltweit zweitgrößte Volkswirt-schaft nach den USA. Das Jahr 2007 war das fünfte Jahr in Folge, bei dem das BIP um mindestens 10% gewachsen ist.[2] Im Jahr 2011 wurde ein Zuwachs des BIP von 9,2% erreicht.[3]

In erster Linie ist China dabei zu einer Exportmacht auf-gestiegen. Doch obwohl die Exporte die Importe immer noch um ein Vielfaches übertreffen, sind auch die Importe beachtlich, die sich zusehends erhöhen.

Chinas Pro-Kopf-Einkommen hat sich in den letzten drei Dekaden mit einer durchschnittlichen Jahresrate von mehr als 8% gesteigert und dadurch die Armut erheblich redu-ziert. Das nominale Pro-Kopf-Einkommen liegt bei US $ 5.414 p.a., wobei es bezogen auf die Kaufkraftparität bei US $ 8.382 p.a. liegen würde. Dies entspricht im weltwei-ten Vergleich Platz 93 von 213 Ländern (2011).[4] China hat es aufgrund seiner Entwicklung somit geschafft, innerhalb von 2 Jahrzehnten seiner Bevölkerung ein achtbares Ein-kommen zu ermöglichen.

Es muss jedoch berücksichtigt werden, dass es hinsicht-lich der wirtschaftlichen Entwicklung und der Teilhabe am Aufschwung in China gewisse Disparitäten gibt. Während die Südküste und Ostküste wirtschaftlich und industriell sehr fortschrittlich sind, sind zentrale Gebiete sowie der Westen noch immer wirtschaftlich unterentwickelt. Die Er-schließung dieser Regionen wird aber durch Investitionen der Regierung vorangetrieben.

Die Steuereinnahmen im Jahr 2011 betrugen RMB 8,9 Billionen; dies ist eine Steigerung von 22,6% im Vergleich zum Vorjahr.[5]

[2].http://www.globaltenders.com/economy-china.htm[3].https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/ch.html#People[4].http://zh.wikipedia.org/wiki/%E4%B8%AD%E5%8D%8E%E4%BA%BA%E6%B0%91%E5% 85%B1%E5%92%8C%E5%9B%BD%E7%BB%8F%E6%B5%8[5].http://www.stats.gov.cn/tjgb/ndtjgb/qgndtjgb/t20120222_402786440.htmhttp:// zh.wikipedia.org/wiki/%E4%B8%AD%E5%8D%8E%E4%BA%BA%E6%B0%91%E5%85%B 1%E5%92%8C%E5%9B%BD%E7%BB%8F%E6%B5%8E

JahrBruttoinlands-

produkt (USD Mrd.)

Bruttoinlands-produkt pro Kopf (USD)

Inflationsindex (2000 = 100)

(average consumer prices)

1990 390,278 341,352 49,877

1995 727,946 601,007 91,465

2000 1.198,478 945,597 100,000

2005 2.235,929 1.710,001 106,971

2006 2.657,847 2.021,976 108,540

2007 3.382,436 2.559,950 113,714

2008 4.519,944 3.403,521 120,423

2009 4.908,982 3.677,857 119,598

2010 5.364,869 3.999,414 123,331

2011 5.987,550 4.441,405 126,255

Trend des chinesischen BIP zu dem Inflationsindex von 1990 bis

2011.[6]

[6].http://www.imf.org/external/pubs/ft/weo/2010/01/weodata/weorept.aspx?sy=2009&ey =2011&scsm=1&ssd=1&sort=country&ds=.&br=1&pr1.x=40&pr1.y=7&c=924&s=NGDP_ R%2CNGDP_RPCH%2CNGDP%2CNGDPD%2CNGDP_D%2CNGDPRPC%2CNGDPPC%2 CNGDPDPC%2CPPPGDP%2CPPPPC%2CPPPSH%2CPPPEX%2CPCPI%2CPCPIPCH%2 CPCPIE%2CPCPIEPCH%2CLP%2CBCA%2CBCA_NGDPD&grp=0&a=

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65Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

64Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

Wirtschaftliche Daten von China (Weltvergleich)[7]

[7].Source: https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/ch.html

Statistik

BIP (nominal) (2011) USD 7,3 Bio. (Platz 2)

BIP (Kaufkraftparität) (2011) USD 11,29 Bio. (Platz 3)

Pro-Kopf-Einkommen (nominal) (2011) USD 5.414 (Platz 88)

Pro-Kopf-Einkommen (Kaufkraftparität) (2011) USD 8.382 (Platz 93)

Wachstumsrate BIP (2011) 9,2% (offizielle Daten)

BIP nach Sektoren (2011) (Hinweis: Industrie umfasst Bau mit -5,5%)

Landwirtschaft (Primär) ( 10,1%)Industrie (Sekundär) ( 46,8%)Dienstleistung (Tertiär) ( 43,1%)

Wachstum der Inlandsnachfrage (2010-11) 23,6%

Inflationsrate (2011) 5,40%

Haushaltseinkommen oder Verbrauch nach prozentualem Anteil (2008)(nur für städtische Haushalte)

Niedrigste 10%: 3,5%, Höchste: 10%:15%

Bevölkerung unter der Armutsgrenze (2011) 13,4%

Gini Index (2009) 48 (Platz 27)

Arbeitskräfte (2011) 795,5 Mio. (Platz 1)

Wachstumsrate der Industrieproduktion (2011) 13,9% (Platz 6)

Bruttoanlageinvestitionen (2011) 54,2% des BIP (Platz 1)

Ausländische Direktinvestitionen (2011) 1,5% des BIP

Bestand an ausländischen Direktinvestitionen - im Inland (2011) USD 776 Mrd. (Platz 7)

Bestand an ausländischen Direktinvestitionen - im Ausland (2011) USD 322 Mrd. (Platz 15)

Marktwert von öffentlich gehandelten Aktien (2011) USD 3.408 Bio. (Platz 3)

Öffentliche FinanzenAuslandsschuld (2011) USD 697,2 Mrd. (Platz 19)

Verschuldung des öffentlichen Haushalts (2011) 43,5% des BIP

Devisen- und Goldreserve (2011) USD 3.236 Bio. (Platz 1)

Einnahmen (2011) USD 1.641 Mrd.

Ausgaben (2011) USD 1.723 Mrd. inklusive Invesitionsausgaben

Haushaltsbilanz (2011) -1,2% des BIP (Defizit)7

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67Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

66Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

Bis 2015 soll die Urbanisierungsrate auf fast 50 Prozent gestiegen sein. Dementsprechend dürften dann etwa 650 Millionen bis 700 Millionen Chinesen in den Städten woh-nen.

Die steigende Verstädterung ist aber auch ein Indiz dafür, dass den Städten nicht nur Wohnraum zuwächst, sondern auch Kaufkraft. Eine zunehmend wachsende, einkom-mensstarke und anspruchsvollere Mittelschicht erwartet ein entsprechendes Angebot nicht nur an optimal ausge-stattetem Wohnraum, sondern auch an Waren und Dienst-leistungen bis hin zu Luxusartikeln. Mehrstöckige Shop-ping Center mit hoher Sortimentsbreite und –tiefe gehören längst zum Erscheinungsbild jeder größeren Stadt. Diese Tendenz wird sich fortsetzen. Schon heute kann sich das Einzelhandelsangebot in einer (noch) zweitrangigen Stadt (2nd tier) wie im nordostchinesischen Shenyang durchaus mit Auslagen in westeuropäischen oder nordamerikani-schen Städten messen.

1.2.1 Urbanisierung und MetropolisierungEin Umzug vom Land in die Stadt war in China aufgrund der politischen Situation lange Zeit nicht möglich. Heute befindet sich die Urbanisierung mit ca. 40% noch in der Frühphase, wächst aber rapide an und wird im Jahre 2015 eine Rate von ca. 50% erreichen. Um die Verstädterung auf ein durchschnittliches Niveau zu bringen, müssten künftig etwa 350 Millionen Menschen in die Stadt umsie-deln. Insbesondere die lokalen Regierungen fördern die-sen gewaltigen Prozess der Binnenwanderung aktiv.

Bis 2030 werden voraussichtlich 1 Mrd. Konsumenten in chinesischen Städten leben. Die chinesischen sowie in-ternationalen Unternehmen sind sich der enormen Größe und des Potenzials dieses Marktes überaus bewusst.

Die Wohnungsnachfrage dürfte auf lange Sicht gesehen, aufgrund des starken Zuzugs in die Städte, noch weiter steigen. Der Markt wird zusätzlich durch eine jährliche Zu-strömung von etwa 10 Mio. Wanderarbeitern in die chine-sischen Städte unterstützt.

Chinas Urbanisierung ist ein primär lokales Phänomen. Die Bürgermeister der Städte sind die mächtigsten trei-benden Kräfte und Gestalter des Prozesses. Vom jetzigen Zeitpunkt bis 2025 werden Chinas örtliche Regierungen voraussichtlich 5 Mrd. Quadratmeter Straßen pflastern und bis zu 170 neue Nahverkehrssysteme (doppelt so viele wie in Europa heute) errichten. Außerdem werden Städte, laut einer Studie von McKinsey, 40 Milliarden Quadratme-ter Bruttogeschossfläche in 5 Mio. Gebäuden verbauen.

1.2 Chinas Wachstumsmarkt und Folgen der

IndustrialisierungChina ist das bevölkerungsreichste Land der Erde. Die 1,34 Milliarden Inländer – etwa viereinhalb Mal so viel Ein-wohner wie die der USA - stellen ein riesiges Potential für Nutzen und Nachfrage hinsichtlich unterschiedlichster Im-mobilien dar. Aufgrund der bevorstehenden Urbanisierung in den nächsten 15 Jahren steht der Immobilienmarkt vor einer großen Herausforderung. Ein nicht gesättigter Immo-bilienmarkt trifft dabei auf finanziell zuverlässige Käufer.

Die zweitgrößte Volkswirtschaft der Welt hält zudem mit über 3 Billionen USD die größten Devisenreserven der Welt und hat damit auch enormen politischen und wirt-schaftlichen Einfluss auf die U.S.A.

Die eigene Wirtschaft wurde lange ausschließlich durch die Exporte gestützt. Mittlerweile ist die Binnenwirtschaft, die zudem die größte der Welt ist, die eigentliche Wirt-schaftslokomotive der Volksrepublik. Der Erfolg lässt sich am Bruttoinlandsprodukt ablesen, das ein durchschnittli-ches Wachstum im letzten Vierteljahrhundert um 10% pro Jahr verzeichnete. Aufgrund der chinesischen Investitio-nen im afrikanischen Kontinent und im eigenen Land, hat sich China hohe Rohstoff- und Energiereserven gesichert, die das Wachstum unter anderem im Bausektor sicherstel-len sollen.

Fakten auf einen Blick

» Mit 1,34 Milliarden Menschen bevölkerungsreichstes Land der Erde

» zweitgrößte Volkswirtschaft der Welt » China hält mit über 3 Billionen USD die größten Devisen-

reserven » Weltweit größte Binnenwirtschaft » Durchschnittliches Wachstum des BIP um 10% p.a. in den

letzten 25 Jahren

» Sicherung hoher Rohstoff- und Energiereserven

Im Zuge der rasanten Industrialisierung, die einzigartig in der Geschichte der Menschheit ist, ziehen die Menschen in einem Urbanisierungsprozess in die Städte und es ent-steht eine kaufkräftige Mittelschicht.

2008 – 30 Jahre nach Einführung der revolutionären Reform- und Öffnungspolitik – hatte sich der Anteil der Stadtbevöl-kerung bereits von 20% auf 45% mehr als verdoppelt.

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67Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

66Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

Das zunehmende Wachstum allein in Chinas urbanem Konsum in dem Zeitintervall zwischen 2008 und 2025 wird gleichbedeutend sein mit einer Erschaffung eines neuen Marktes der Größe von Deutschland in 2007.

Fakten auf einen Blick

» Bis 2025 werden prognosegemäß 350 Mio. Menschen in Städte ziehen, mehr als die Gesamtbevölkerung der U.S.A.

» Die Nachfrage nach Wohnungen wird damit enorm stei-gen.

» Bereits 122 Städte haben mehr als 1 Mio. Einwohner

1.2.2 Bildung und Entwicklung der MittelschichtChina stellt Investoren nicht nur eine große Anzahl an günstigen Arbeitskräften, sondern auch an Talenten bereit. Das Land zeichnet sich insbesondere durch seine über 1.900 Universitäten sowie durch ein gutes Studienangebot aus. Seit dem Ende der 90er Jahre hat sich die Zahl der Studienanfänger etwa verfünffacht, wobei im Jahr 2011 insgesamt 6.08 Mio. Studierende erfolgreich ihr Studium absolviert haben.

Chinas Mittelschicht wächst rasant an und bietet Kon-sumgütern aller Art einen immer größer werdenden Ab-satzmarkt. Die aufkommende Kaufkraft stellt eine große Chance sowohl für Konsumgüterhersteller als auch für Dienstleister jeglicher Art dar.

McKinsey hat fünf urbane chinesische Einkommensseg-mente identifi ziert.

Das Top-Segment bzw. die „Oberschicht“ gliedert sich in das „Global Affl uent“, die über ein Jahreseinkommen von mehr als US $ 26.300 verfügt, sowie die „MassAffl uent“, deren jährliches Einkommen zwischen US $ 13.150 und US $ 26.300 liegt. Die Mittelschicht besteht aus der „obe-ren Mittelschicht“ mit einem Einkommensniveau zwischen US $ 5.260 und US $ 13.150 sowie der „unteren Mittel-schicht“.

Bereits heute gehören etwa 250 Mio. Einwohner Chinas der Mittelschicht an. Bis zum Jahre 2025 wird sich diese Zahl voraussichtlich um 100% erhöhen, was einem Wert von 40% der Bevölkerung und somit einer halben Milliarde Menschen entspricht. Die Entwicklung wird hierbei schritt-weise erfolgen, wobei sich zuerst die „untere Mittelschicht“ weiter ausbilden wird, bis sie im Jahre 2025 circa 41% der urbanen Bevölkerung ausmacht. Diese wird dann zur „oberen Mittelschicht“ (siehe Abbildung: Anteile der urba-nen Bevölkerung nach Einkommensklassen in %; McKin-sey).

Die städtischen Ausgaben für Wohnungen und öffentli-che Einrichtungen sollen sich jährlich um 11,8% in dem Zeitraum von 2004 bis 2025 erhöhen.[8] Und auch die Auf-wände für Güter des Privatgebrauchs sowie für Bildung, Freizeit etc. sollen steigen.

[8]. „McKinsey Quarterly“, veröffentlicht durch McKinsey & Company

Anteile der urbanen Bevölkerung nach Einkommensklassen in %

Aufkommen der unterenMittelschicht

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68Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

Diese Daten belegen laut McKinsey, dass die neue Mittel-schicht Chinas mehr denn je auf einen westlichen Wohl-stand zusteuert, den sie auch dementsprechend ausleben will. Ein ausgeprägtes Qualitätsbewusstsein sowie stei-gende Ansprüche erhöhen die Bereitschaft, höhere Preise zu zahlen. Die Übernahme eines westlichen Lebensstils ist gefragt. Der Erwerb einer eigenen Wohnung und eines Autos gehört für einen Chinesen zum Lebensmittelpunkt. Mit zunehmender privater Prosperität wird die dann bereits vorhandene Wohnung durch ein größeres, qualitativ bes-seres und dem Status entsprechendes Domizil ersetzt.

Fakten auf einen Blick

» Anstieg des Pro-Kopf-Einkommens in den letzten 30 Jah-ren um durchschnittlich 8%

» Bereits zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gehören etwa 250 Millionen Einwohner Chinas der Mittelschicht an. Bis zum Jahre 2025 wird sich diese Zahl voraussichtlich um 100% erhöhen, was einem Wert von 40% der Gesamt-bevölkerung entspricht – ca. eine halbe Milliarde.

2. Chinas Städte des ersten, zweiten und dritten Ranges

Mit über 600 Städten ist es für China zwingend notwendig, durch einen Makroökonomischen Plan eine wirtschaftlich ausbalancierte Entwicklung zu schaffen. Die chinesische Regierung geht dabei mit der Strategie vor, Schlüsselstäd-te bzw. Regionen zu fördern, um im Anschluss stufenweise die umliegenden Gebiete wirtschaftlich und infrastrukturell zu erschließen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden drei Kerngebiete geschaffen, aus denen eine Industrialisierung hervor geht und die miteinander in-teragieren. Die Gebiete befinden sich im Nordosten, im Zentrum und im Süden Chinas. Die westliche Region um Chongqing hat sich als viertes Wirtschaftsgebiet entwi-ckelt.

Im Folgenden werden die drei Kernregionen und die west-liche Region vorgestellt:

Bohai Rim Area (im Nordosten Chinas): Diese Region besteht hauptsächlich aus den Provinzen

Liaoning, Hebei und Shandong. Die wichtigsten Städte dieser Region sind Peking, Tianjin, Tangshan, Shenyang, Dalian, Taiyuan, Jinan, Qingdao und Shijiazhuang. Des-weiteren profitieren die alten Industriestädte Shenyang, Harbin und Changchun von der Verjüngungs- und Moder-nisierungspolitik.

Yangtze Triangel Region (liegt im zentralen China und an Küstengebieten):Diese Region umfasst die Provinzen Jiangsu und Zhe-jiang. Die bedeutendsten Städte sind Shanghai, Wuxi, Ningbo, Hangzhou, Nanjing, Nantong, Suzhou, etc.

Zhujiang Triangel Region (in der südlichen Region):Besteht aus den Provinzen Guangdong und Guanxi. Die führenden Städte sind hier Hongkong, Macao, Guangz-hou, Shenzhen; Zhuhai, Foshan, Jiangmen, Zhongshan, Dongguan, Huizhou, Zhaoqing, etc.

Die westliche RegionDie wichtigsten Städte sind Chongqing, Chengdu und Xian. Es ist geplant, die westliche Region mit ihrer Indus-trie intensiv zu fördern, aber noch stehen die staatlichen Genehmigungen aus. Dennoch genießt die Region mehr und mehr Aufmerksamkeit von der Regierung und könnte eine der Schlüsselpositionen in der Förderung des zwölf-ten 5-Jahres-Plans Chinas werden. (Der wichtigste makro-ökonomische Plan für die Entwicklung Chinas zwischen den Jahren 2011-2015.)

2.1 Offizielle Klassifikation von chinesischen StädtenIm Folgenden werden zwei offizielle Klassifikationen vor-gestellt, nach denen China seine Städte unterteilt:

• Hinsichtlich der Bevölkerung:Chinesische Städte werden klassifiziert nach Mega-städten (Urbane Population ist größer als 1 Millionen Menschen), Großstädten (urbane Population ist größer als 500.000 Menschen), mittleren Städten (urbane Population liegt zwischen 200.000 und 500.000 Men-schen) und kleinen Städten (urbane Population ist klei-ner als 200.000 Menschen).

• Aufgrund der hohen Urbanisierung gibt es in China be-reits 122 Städte, die eine Bevölkerung von über einer Millionen Menschen aufweisen.

• Hinsichtlich der VerwaltungsebeneIn Bezug zur Verwaltungsebene werden chinesische Städte in 4 direkt regierte Städte, 15 Vize-Provinz-Städte, über 200 Städte auf Präfekturen-Ebene und 300 Städte auf Landkreis Ebene eingeteilt.

• Direkt regierte Städte: Peking, Shanghai, Tianjin, Chongqing.

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69Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

68Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

Vize-Provinz-Städte: Diese werden von der Provinz re-giert, aber auf einer vize-provinziellen Ebene. Die Bür-germeister dieser Städte sind auf der gleichen Ebene wie die Vize-Governeure der Provinz. Diese Städte sind Shenyang, Changchun, Harbin, Nanjing, Hangzhou, Ji-nan, Wuhan, Guangzhou, Chengdu, Xian, Dalian, Qing-dao, Ningbo, Xiamen, Shenzhen.

Die kursiv gedruckten Städte haben Stadtverwaltungen mit unabhängigem Planungsstatus (also ökonomische Unabhängigkeit). Das heißt sie werden durch die Provinz auf Verwaltungsebene und durch die Zentralregierung auf Finanzebene geleitet.

2.2 „Rang“-Definition der StädteEs gibt keine offizielle Standardklassifizierung für den Rang einer Stadt, da es verschiedene Bewertungskrite-rien in verschiedenen Sektoren gibt – besonders für den Einzelhandels- und Immobiliensektor. Deshalb wurden die Klassifikationen für den Immobiliensektor von der ESI AG. anhand von Schlüsselfaktoren vorgenommen. Diese sind unter anderem:

• die Gesamtbevölkerung,

• die jeweilige Stadtbevölkerung,

• das Bruttoinlandprodukt (BIP),

• das Pro-Kopf Einkommen,

• das verfügbare Einkommen,

• sowie die Durchschnitts- und Höchstpreise für Immobilien.

Städte 1. RangesStädte 1. Ranges sind Chinas Top-Städte in Bezug auf die Industrialisierung und Infrastruktur: Dies sind Peking, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen.

Städte 2. RangesStädte 2. Ranges sind wichtige Städte Chinas, die durch ein starkes Wachstum Ihrer Industrie und Infrastruktur cha-rakterisiert sind:

• Die Gesamtbevölkerung ist größer als fünf Millionen Menschen (Ausnahme: Zhuhai, Xiamen).

• Das BIP pro Kopf erreicht ca. 27.000 RMB.

• Das durchschnittliche verfügbare Einkommen pro Jahr erreicht ca. 16.500 RMB.

• Der durchschnittliche Immobilienpreis beläuft sich auf mehr als 5.500 RMB pro qm Bruttogeschoßfläche.

Zu den insgesamt 34 von der ESI AG zugeordneten Städten gehören zum Beispiel Shenyang, Tangshan, Shijiazhuang, Chengdu, Qingdao, Xi’an, Changchun, Harbin, Jinan etc.

Ausnahme:Zhuhai und Xiamen haben zwar eine geringere Bevölke-rung, aber eine sehr starke Wirtschaft weshalb auch sie als Städte 2. Ranges klassifiziert wurden.

Städte 3. Ranges sind führende regionale Zentren, die durch ein großes Wachstumspotential der Industrie und Infrastruktur charakterisiert sind:

ESI Projekt “Arbeiter auf der Baustelle”

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71Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

70Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

• Gesamtbevölkerung ist größer als 1 Million Menschen.

• Das BIP pro Kopf ist größer als 18.000 RMB.

• Das durchschnittlich verfügbare Einkommen ist größer als 14.000 RMB pro Jahr.

• Der durchschnittliche Immobilienpreis beläuft sich auf mehr als 4.000 RMB pro qm Bruttogeschoßfläche.

Zu den insgesamt 54 Städten die die ESI AG dem 2. Rang zuordnet, gehören zum Beispiel: Langfang, Anshan, Lianyun-gang, Chengde, Jilin, Handan, Boading, etc.

3. Der chinesische Immobilienmarkt

Der chinesische Immobilienmarkt hat in den letzten Jahren einen enormen Boom verzeichnet. Etliche chinesische Großstädte haben innerhalb des letzten Jahrzehnts eine Stadtentwicklung in einer unvergleichlichen Geschwindig-keit durchlebt. Ganze Stadtviertel sind nicht mehr wieder-zuerkennen oder entstehen neu.

Die Immobilieninvestitionen konzentrierten sich anfangs noch auf die sehr weit entwickelten chinesischen Groß-städte, insbesondere Peking und Shanghai. In den letzten Jahren haben sich die Investoren zunehmend auf die auf-strebenden chinesischen Großstädte (2nd Tier-Städte) wie Shenyang, Chengdu, Chongqing, Tianjin, Nanjing, Dalian und Qingdao konzentriert. Die Nachfrage in diesen Städ-ten ist beträchtlich.[9]

3.1 Regulationen der chinesischen RegierungDer chinesische Immobilienmarkt war in der Vergangen-heit für Investoren sehr interessant, da er hohe Renditen und Gewinne versprach. Ausländische Investoren konnten einen Zugang zum boomenden Markt jedoch nicht einfach realisieren. Geeignete Projekte waren schwer zu finden und staatliche Vorschriften beschränkten Immobilienvorha-ben.

Der chinesische Immobilienmarkt wird auch weiterhin vor Überhitzung, Spekulation und Blasen von der Regierung geschützt. Eine Auflage besagt, dass Investoren einen höheren Eigenkapitalanteil aufweisen müssen, um eine re-lativ ausgeglichene Kapitalstruktur zur Umsetzung von Im-mobilienentwicklungen zu schaffen. Projektentwickler sind gezwungen, mit weniger Bankdarlehen für die Entwicklung auszukommen.

9. Jones Lang LaSalle - „http://www.joneslanglasalle.com/China50/en-gb/Pages/China50- Real-Estate-Investment.aspx“

Weitere wichtige Vorschriften für ausländische Investoren stellen folgende gesetzliche Regelungen dar:

Circular 171 [10]

Ausländische Immobilieninvestoren können grundsätzlich nur über eine in China bestehende Objektgesellschaft („Real Estate FIE“) in chinesische Immobilien investieren.

Circular 50 [11]

Circular 50 macht das Genehmigungsverfahren komple-xer. Es legt fest, dass die lokale Behörde des Handelsmi-nisteriums, im Rahmen des Genehmigungsprozesses für alle neu zu gründenden Real Estate FIE’s, auch eine Akte beim Handelsministerium auf Staatsebene anlegen muss. Ohne diese Eintragung wird die FIE nicht in der Lage sein, ein lokales chinesisches Bankkonto zu eröffnen und ihre Geschäftstätigkeit aufzunehmen. Diese Regelung wurde durch eine neue Regelung vom Handelsministerium vom 13.06.2008 (Circular 23) gelockert. Nach Circular 23 soll eine Akte nicht beim Handelsministerium auf Staatsebene, sondern beim Handelsministerium auf Provinzebene ange-legt werden.

Circular 130 [12]

Circular 130 beinhaltet weitere Beschränkungen für die Finanzierung von Immobilienprojekten. Es besagt, dass es der lokalen Abteilung des Ministeriums für Devisen-verwaltung (SAFE) verboten ist, eine Auslandsschuld zu registrieren oder eine Devisenverrechnung für irgendeine Auslandsschuld einer Real Estate FIE vorzunehmen, falls diese Real Estate FIE nach dem 1. Juni 2007 gegründet wurde oder nach diesem Stichtag ihr Stammkapital erhöht hat.

3.2 Das Landeigentumsrecht in ChinaDie Verfassung sieht in China zwei Formen von Eigen-tumsrechten an Grund und Boden vor. Zum einen gibt es das sozialistische öffentliche Eigentum, wonach das Eigentum dem gesamten Volk gehört, und zum anderen existiert das kollektive Eigentum der Bauern. Die Grund-form des sozialistischen öffentlichen Eigentums ist das Staatseigentum. Das Land befindet sich in Staatseigentum mit Ausnahme des Eigentums der Kollektiven.Nach einer Landreform ist es nun natürlichen und juristi-schen Personen möglich, das Land aufgrund eines Nut-zungsrechts (vergleichbar einem Erbbaurecht) über einen

[10].„The Opinions Governing the Market Access and Administration of Foreign Investment in Chinese Real Estate Market“ veröffentlicht durch 6 Behörden des chinesischen Staats-rats am 11 Juli 2006

[11].„Circular Governing Further Strengthening and Regulating Approvals and Supervision of Direct Foreign Investment in Real Estate Sector“, herausgegebendurch das chine- sische Handelsministerium und der Bundesbehörde für Devisen (State Administration of Foreign Exchange -SAFE) am 23 Mai 2007[12].„Circular of the General Affairs Department of SAFE on the Distribution of the List of

the First Group of Foreign Invested Real Estate Projects which has f i led with the MOFCOM“ herausgegeben von der BundesbehördefürDevisen (State Administration of Foreign Exchange -SAFE) am 10 Juli 2007

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70Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

langfristigen Zeitraum (bis maximal 70 Jahre) zu nutzen sowie Eigentum an darauf befindlichen Gebäuden zu er-werben. Beide Rechte sind grundsätzlich frei übertragbar (Verkauf, Schenkung, Erbschaft). Nach Ablauf der Nut-zungsfrist fällt das Nutzungsrecht an die lokale Regierung zurück, ohne dass Ersatzleistungen geregelt sind. Im Zuge einer Genehmigung durch den Staat kann jedoch eine Verlängerung der Nutzungsdauer vereinbart werden.

3.3 Der Immobilienmarkt und die NachfrageAuch das Wohnbau- und Stadtentwicklungsministerium (MOHURD) ist der Ansicht, dass der Wohnungsmarkt in China noch längst nicht gesättigt ist. Chen Huai, angese-hener Direktor des ministeriellen Policy Research Center, wurde mit der Aussage zitiert, dass in den nächsten 20 Jahren über die Hälfte der existierenden chinesischen Wohnimmobilien ersetzt werden müsse. Häuser, die vor 1999 gebaut seien, entsprächen nicht mehr den Lebens-gewohnheiten und seien nicht auf langfristige Nutzung ausgelegt. Projektentwicklern und institutionellen Kapital-anlegern bietet sich hier ein weites Feld mittel- und lang-fristiger Chancen.

Die Ersatzinvestition in chinesischen Wohnraum soll auch seine Nutzungsdauer nachhaltiger gestalten. Bereits im April 2010 hatte, so der China Daily, Vizeminister Qiu Baoxing die durchschnittliche Nutzungszeit einer chinesi-schen Wohnimmobilie auf 25 bis 30 Jahre veranschlagt. Das läge deutlich unter den Erwartungen bei britischen Häusern (132 Jahre), US-amerikanischen Wohnobjekten (rund 74 Jahre) und deutschen Immobilien (rund 90 Jahre).

Dazu kommen die Folgen der Urbanisierung, durch die in den nächsten 15 Jahren Wohnraum für über 300 Millionen Menschen geschaffen werden muss.

Generell lässt sich konstatieren, dass China wohl eine der höchsten Wohneigentumsraten der Welt besitzt. Ein Bevölkerungsanteil von etwa 80% lebt in den eigenen vier Wänden.[13] Chinesen sind kulturell und historisch geprägte Immobilieneigentümer, so hat der Besitz von einer Woh-nung und in der heutigen Zeit auch von einem Auto in dem chinesischen Bewusstsein eine sehr hohe Priorität.

Da die chinesische Regierung den Erwerb von Immobi-lieneigentum fördert, bietet sich ein Immobilienkauf für Chinesen an. Denn wer für die erste Wohnung 30-40% Ei-genkapital nachweist, kann auf die restlichen 60-70% ein zinsgünstiges Darlehen erhalten.

Bei der Verwirklichung der Ziele wird jedoch auch mehr und mehr auf die zur Verfügung stehende Raumfläche geachtet. Während ein Stadtbewohner Chinas in den 80er Jahren noch durchschnittlich 3-5 m² Wohnfläche zum Le-ben beanspruchte, liegt der Wert im Jahr 2005 bereits bei durchschnittlichen 26 m².

Fakten auf einen Blick

» In den nächsten 15 Jahren müssen prognosegemäß Wohn-räume für über 300 Mio. Menschen geschaffen werden.

» Während sich früher die Chinesen ein Fahrrad und einen Kühlschrank wünschten, sind es heute ein Auto und die eige-ne Wohnung.

» Chinesen sind kulturell und historisch geprägte Wohnungs-besitzer.

» Die chinesische Regierung fördert mit zinsgünstiges Darle-hen den Immobilienkauf.

» In den nächsten 20 Jahren muss prognosegemäß die Hälfte der bestehenden Wohnräume ersetzt werden.

[13].http://www.szfc.gov.cn: „Suzhou Property Information - China‘s self owned housing rate rankes 1st“

ESI Projekt “Blick auf Shenyang”

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73Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

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3.4 Der Immobilienmarkt der zweit- und drittrangigen Städte

In den erstrangigen Städten braucht die Industrie mehr Platz für Gebäude, aber die Landressourcen sind ziemlich knapp, und die Konkurrenz ist sehr hoch.

Die zweit- und drittrangigen Städte haben dagegen grund-sätzlich noch genügend Landressourcen. Außerdem ver-zeichnen diese Städte hohe Wachstumsraten hinsichtlich des BIP, des verfügbaren Einkommens und der Konsum-bereitschaft. Zweit- und drittrangige Städte haben die Auf-merksamkeit vieler nationaler und internationaler Unter-nehmen auf sich gezogen. Dafür gibt es folgende Gründe:

Zweit- und drittrangige Städte werden in Bezug auf Chinas Urbanisation eine führende Position einnehmen, da die zunehmenden Zuwächse der Stadtbevölkerung einen gro-ßen Bedarf an die Immobilienindustrie stellen werden.

Der Immobilienmarkt in den zweit- und drittrangigen Städ-ten ist zum größten Teil noch weit entfernt von einer Über-zeichnung. Die Landkosten sowie die Arbeiterkosten sind viel niedriger als in den erstrangigen Städten.

Der chinesische Immobilienmarkt reagiert sehr empfind-lich auf staatliche Bestimmungen und lässt sich so von staatlicher Seite aus gut steuern und beeinflussen. Die Immobilienindustrie verschafft einen enormen Kapitalzu-fluss durch die Landkäufe und durch Steuern. Deshalb ist die Immobilienindustrie ein wichtiger Pfeiler für zweit- und drittrangige Städte. Somit unterstützt die lokale Regierung den Immobilien-Sektor auch mit Angeboten zum Erwerb von Land. Diese Politik der Unterstützung ist für Entwickler besonders attraktiv. Zum Beispiel werden in der Provinz Liaoning im Jahr 2011 24,27 Milliarden USD[14] von aus-ländischen Investoren investiert. Dies ist auf die günstigen Investment-Bedingungen und die wirtschaftsfreundliche Politik für ausländische Investoren zurück zu führen.

Fazit: Verglichen mit den schwierigen Bedingungen, den hohen Investments und strengen Regulierungen in erst-rangigen Städten bieten zweit- und drittrangige Städte wesentlich bessere Entwicklungspotentiale und bessere Marktbedingungen.

[14]. Liaoning Province Statistics Bulletin in 2011 ht tp: / /www.ln.stats.gov.cn/ infopub25/PubTemplet /%7B538116AD-AF2A-4978-B786- 5A2A1621E91C%7D.asp?infoid=3488&style={538116AD-AF2A-4978-B786-5A2A1621E91C}

Originalfoto ESI China 1

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73Projekt China 3Die Rahmenbedingungen der Beteiligung in China

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3.5 Wohnimmobilienentwicklung in China Die Projektentwicklung in Chinas Immobilienmarkt ist geprägt durch die hohe Nachfrage von Wohnraum. Die Gewinne, die ein Entwickler in China erzielt, sind durch die geringe-ren Lohn-, Rohstoff-, und Materialkosten wesentlich höher als in EU-Ländern. Ferner gibt es signifikante Unterschie-de zu Projektentwicklungen in Europa, denn das Bauen in China hat für Entwickler drei entscheidende Vorteile, die Projektrealisierungen unkomplizierter gestalten.

Weitere Fakten auf einen Blick:

» Baufirmen erhalten abhängig vom Vertrag lediglich 70% - 80% der Baukosten gemäß Bauabschnitt, der Rest wird erst nach Fertigstellung beglichen.

» Käufer müssen, je nach Vertrag und nach Genehmigung des Vorverkaufes, bis zu 100% des vollständigen Kaufpreises zahlen, obwohl das Objekt erst zu 25% fertig gestellt ist.

» Die Fertigstellung der Immobilie erfolgt ohne Innenausbau. D.h. die Ausstattung mit Teppich, Fliesen, Sanitäreinrichtun-gen, etc. wird von dem Käufer selber durchgeführt.

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75Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

74Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

Investmentstrategie und InvestmentkriterienF.

Originalfoto ESI China 1

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75Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

74Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

1. Investmentstrategie und Investmentkriterien

1.1 InvestmentstrategieDie ESI AG wurde im Jahre 2007 mit dem Ziel gegründet, der Familie um Thomas von Tucher sowie befreundeten Family Offices einen Zugang in den Wachstumsmarkt „Wohnbau-China“ zu schaffen. Nach Umsetzung und In-vestition der Fonds ESI China 1 und ESI China 2 in den Jahren 2009 bis 2012 mit einem Partner hat sich die E.F.I. GmbH entschieden, mit dem E.F.I.– Projekt China 3 einen alleinigen Fonds aufzulegen, um deutschen Anlegern auch weiterhin einen exklusiven Investitionszugang zum Wachs-tumsmarkt China zu ermöglichen.

Um das Investitionsziel Wachstumsmärkte sicher zu errei-chen, hat das ESI AG-Team entschieden, in Städte des 2. und 3. Ranges zu investieren, die noch voll im Wachstumstrend des Emerging Marktes liegen. Die Investmentstrategie weicht

damit auch bewusst Boomstädten wie Peking und Shang-hai aus, weil dort partiell schon ein internationales Preisni-veau erreicht ist.

Auf Grund der Erfahrungen als institutionelle Anleger legt die Familie um Thomas von Tucher und die ESI AG hohen Wert auf eine besonders weitgehende Projekttiefe und hat daher konsequent ein in China ansässiges Investment-Management Team sowie Projektentwicklungsteam auf-gebaut. Hierdurch profitieren auch die deutschen Anleger, die an der Investmentstrategie durch die Fonds der E.F.I. GmbH partizipieren können.

Weitere wesentliche Elemente der Investmentstrategie wie die Städteauswahl, die Projektauswahl sowie die Auswahl lokaler Partner können dem nachfolgenden Schaubild ent-nommen werden:

Fokus auf Städte des zweiten und dritten Ranges

Projektauswahl*

Risikokontrolle

Projekt

Partner(falls vorhanden)

Regionen und Städte, die durch die Fördermaßnahmen der Zent-ralregierung profitieren

Fokus auf die Projektentwicklung von Wohnbauten (über 50%)

Gute Lage mit solider Verkehrs-anbindung, Einkaufsmöglichkeiten und Schulen.

Guter Trackreckord

Investition in Projekte mit komfor-tablem Eigenkapitalanteil

Faire Akquisit ionskosten und Grundstückspreise

Solide Beziehungen zu den loka-len Behörden

Finanzstarke Partner

Überschaubare Projektentwick-lungszeit von 2,5 bis 3,5 Jahren

Interesse an ESI als starkem Part-ner im Bereich Projektentwicklung, Kapitaleinbringung und Know-How

Finanzstarke, große chinesische Bauunternehmen

* Die Kriterien der Projektauswahl sind Teil der Investmentstrategie jedoch keine Investitionskriterien. Diese werden unter Abschnitt 2 dargestelllt.

Stadt und Region

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77Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

76Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

1.2 Investitionskriterien

Um sich ergebende Chancen optimal nutzen zu können, wird beim aktuellen Beteiligungsangebot E.F.I.– Projekt China 3 kein spezifisches Projekt vorgestellt. Um dennoch ein Optimum an Transparenz zu schaffen und den Anle-gern ein Gefühl für die bevorstehenden Projektentwicklun-gen zu geben wurden klare Investitionskriterien geschaf-fen, denen ein potentielles Projekt entsprechen soll. Im Folgenden werden die wesentlichen Investitionskriterien zusammengefasst:

• Das Projekt befindet sich in einer nach der ESI AG De-finition bestimmten Stadt des zweiten oder dritten Ran-ges in China.

• Das Projekt besteht zum überwiegenden Teil (über 50%) in der Entwicklung von Wohneinheiten.

• Das Projekt eignet sich in der Vermarktung für die loka-le Mittelschicht.

• Der Ertrag aus dem Projekt wird auf Ebene der Fonds-gesellschaft mit ca. 11% p.a. prognostiziert.

• Die vorausichtliche Projektlaufzeit hinsichtlich eines Ob-jekts liegt zwischen 2,5 und 3,5 Jahren.

• Das Projekt wird durch die lokale Regierung begrüßt.

An dieser Stelle sei darauf hingewiesen, dass für die Be-rechnung des Projektrückflusses Verkaufszahlen von der E.F.I. GmbH und der ESI AG prognostiziert werden müs-sen. Diese Zahlen spiegeln die erwarteten Verkaufszahlen an die projektspezifische Zielgruppe der Mittelschicht wie-der, welche im Regelfall deutlich über den durchschnittli-chen Wohnungspreisen liegen. Die prognostizierten Preise zielen dabei auf den jeweiligen Verkaufszeitpunkt ab.

Da für eine Entwicklung die Lage des Objektes von ent-scheidender Bedeutung ist und es die Strategie der E.F.I. GmbH ist, in Wachstumsmärkte zu investieren, werden im Folgenden die wesentlichen Kriterien zur Standortwahl festgelegt:

• Zweit- und drittrangige Städte mit solidem starken Wachstum, großer Bevölkerung und einer guten Demo-grafie.

• Regionen und Städte, die durch die Fördermaßnahmen der Zentralregierung profitieren.

• Städte, die relativ günstige Wohnungspreise haben, die deutlich unter denen von Shanghai, Peking und Shenz-hen liegen und somit noch über hohe Preissteigerungs-chancen verfügen - „upside-potential“.

• Die Städte sollten alle eine stark ansteigende Urbanisa-tion mit hohen Zuwanderungsquoten sowie eine

• wachsende Mittelschicht aufweisen.

• Der Mikrostandort soll über gute Verkehrsanbindungen, Einkaufsmöglichkeiten und Schulen verfügen.

Die zweit- und drittrangingen Städte sowie die Einteilung durch den Investment Manager wurden bereits auf Seite 68 ff dieses Prospekts in Kapitel E vorgestellt. Im Folgen-den werden die Städte sowie die für die Immobilienprojekt-entwicklung wesentlichen Wirtschaftsdaten vorgestellt. Es wird darauf verwiesen, dass die markierten Zahlen zwar von den in Kapitel E beschriebenen Auswahlkriterien ab-weichen, jedoch auf Grund der wirtschaftlichen und politi-schen Stärke der Städte diese in den jeweiligen Rang von der ESI AG gehoben wurden. Auch soll an dieser Stelle darauf hingewiesen werden, dass auf Grund des schnellen Wachstums Chinas weitere Städte in den Rang aufgenom-men werden können, welche im Moment noch nicht gelis-tet sind.

ESI Projekt “Innenbereich der Baustelle”

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77Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

76Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

Zweitrangige Städte nach ESI AG Standard - 34 Städte -2.-Rang-Kriterium nach ESI AG Standard > 27.000 > 16.500 > 5.500

Stadt Provinz RangGemeldete Einwohner

in Mio. (2010)

Gemeldete städtische

Bevölkerung in Mio. (2010)

BIP in 100 Mio.

RMB (2010)Pro-Kopf-BIP RMB (2010)

Verfügbares durchschnittli-ches Pro-Kopf-

Einkommen RMB (2010)

Durchschnittliche Verkaufspreise pro Quadratme-ter Wohnfläche

RMB/qm

Hangzhou Zhejiang (Provinzhauptstadt) 2 8,70 3,6524 5.945,82 68.340 30.035 20.008

Wenzhou Zhejiang 2 9,12 1,4577 2.925,57 32.072 31.201 15.567

Ningbo Zhejiang 2 7,60 2,233 5.125,82 67.395 30.166 13.326

Fuzhou Hauptstadt Fujian 2 7,11 1,8859 3.068,21 43.121 22.723 12.735

Nanjing Jiangsu (Provinzhauptstadt) 2 8,00 5,53 5.010,36 62.593 28.312 11.910

Xiamen Fujian 2 3,53 1,4507 2.053,74 58.157 29.253 11.751

Dalian Liaoning 2 6,69 3,635 5.158,10 77.097 21.293 11.549

Tianjin Staatliche Direktverwaltung 2 12,93 9,13 9.108,83 70.402 24.293 11.327

Suzhou Jiangsu 2 11,76 2,4248 9.000,00 76.471 29.219 11.030

Zhuhai Guangdong 2 1,56 0,75 1.202,58 77.077 25.382 10.357

Qingdao Shandong 2 8,71 2,755 5.666,19 65.016 24.998 9.539

Taizhou Zhejiang 2 5,96 1,5489 2.415,12 40.462 27.212 9.140

Jinan Shandong (Provinzhauptstadt) 2 6,81 5,69 3.910,80 57.394 25.321 9.086

Foshan Guangdong 2 7,19 3,35 5.651,52 78.555 27.245 8.597

Wuxi Jiangsu 2 6,37 4,35 5.758,00 90.355 27.750 8.065

Jinhua Zhejiang 2 5,36 0,9319 2.094,70 39.069 25.029 7.778

Harbin Heilongjiang (Provinzhauptstadt) 2 10,63 9,41 3.665,90 34.467 17.557 7.749

Chengdu Sichuan (Provinzhauptstadt) 2 14,04 10,19 5.551,30 39.518 20.835 7.651

Nantong Jiangsu 2 7,28 7,82 3.417,88 46.931 21.825 7.541

Kunming Yunnan (Provinzhauptstadt) 2 6,43 4,11 2.120,37 32.965 18.876 7.421

Wuhan Hubei (Provinzhauptstadt) 2 9,78 7,58 5.515,76 56.367 20.806 7.241

Xi'an Shannxi (Provinzhauptstadt) 2 8,46 6,94 3.241,49 38.280 22.244 7.100

Dongguan Guangdong 2 8,22 1,53 4.246,25 51.656 36.350 7.057

Quanzhou Fujian 2 8,12 6,57 3.564,76 43.855 25.155 6.924

Zhengzhou Henan (Provinzhauptstadt) 2 8,62 6,38 4.000,00 46.369 18.897 6.743

Yantai Shandong 2 6,96 6,45 4.358,46 62.548 23.288 6.523

Chongqing Staatliche Direktverwaltung 2 28,84 9,03 7.894,24 27.367 16.879 6.385

Xuzhou Jiangsu 2 8,58 1,62 2.866,93 33.412 16.762 6.339

Shenyang Liaoning (Provinzhauptstadt) 2 8,10 6,89 5.017,00 61.891 20.541 6.315

Changsha Hunan (Provinzhauptstadt) 2 7,04 5,87 4.547,06 64.551 22.814 6.036

Changchun Jilin (Provinzhauptstadt) 2 7,67 7,05 3.329,00 43.363 17.922 6.011

Shijiazhuang Hebei (Provinzhauptstadt) 2 10,16 8,95 3.401,00 33.462 18.290 5.980

Hefei Anhui (Provinzhauptstadt) 2 5,70 3,88 2.702,50 47.392 19.051 5.859

Tangshan Hebei 2 7,57 3,0753 4.469,08 58.980 19.556 5.516

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79Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

78Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

Drittrangige Städte nach ESI AG Standard - 51 Städte - 3.-Rang-Kriterium nach ESI AG Standard >18.000 >14.000 >4.000

Stadt Provinz RangGemeldete Einwohner

in Mio. (2010)

Gemeldete städtische

Bevölkerung in Mio. (2010)

BIP in 100 Mio. RMB (2010)

Pro-Kopf-BIP RMB (2010)

Verfügbare durchschnittli-ches Pro-Kopf-

Einkommen (2010) RMB

Durchschnittliche Verkaufspreise pro Quadratme-ter Wohnfläche

RMB/qm

Shaoxing Zhejiang 3 4,91 1,4853 2.782,74 56.650 30.164 10.896

Kunshan Jiangsu 3 1,64 1,09 2.100,28 127.574 30.923 9.388

Zhangjiagang Jiangsu 3 1,24 0,4 1.603,51 128.444 30.829 9.347

Huzhou Zhejiang 3 2,89 0,829 1.301,56 44.982 25.729 8.914

Wujiang Jiangsu 3 1,27 0,0327564 1.003,39 78.692 30.957 8.709

Jiaxing Zhejiang 3 4,50 3,31 2.296,00 51.003 27.487 8.557

Yangzhou Jiangsu 3 4,45 4,51 2.207,99 49.509 21.766 8.244

Changshu Jiangsu 3 1,51 0,489 1.453,61 96.259 30.738 8.218

Jiangyin Jiangsu 3 1,59 0,467 2.000,92 125.463 30.184 7.918

Shantou Guangdong 3 5,39 4,61 1.203,25 22.320 15.178 7.306

HohhotInner Mongolia (Provinzhauptstadt der autonomen Region)

3 2,86 2,11 1.865,71 65.084 25.174 7.277

Zhenjiang Jiangsu 3 3,11 2,66 1.956,64 62.846 23.075 7.201

Changzhou Jiangsu 3 4,59 3,29 2.976,70 64.824 26.269 7.087

Qinhuangdao Hebei 3 2,98 2,68 930,49 31.145 17.118 6.852

Haikou Hainan(Provinzhauptstadt) 3 2,04 0,6 590,55 28.861 16.720 6.769

Jiangmen Guangdong 3 4,44 3,8 1.550,37 34.849 21.153 6.681

NanningGuangxi (Provinzhauptstadt der auto-nomen Region)

3 6,86 2,94 1.800,40 26.213 18.032 6.204

Lanzhou Gansu (Provinzhauptstadt) 3 3,61 2,96 1.100,39 30.430 14.062 6.190

Erdos Inner Mongolia (autonome Region) 3 1,94 1,32 2.643,20 136.202 25.205 6.129

Yichang Hubei 3 4,05 3,97 1.547,32 38.114 14.282 5.890

Huizhou Guangdong 3 4,59 2,8 1.729,90 37.631 23.565 5.846

Taiyuan Shanxi (Provinzhauptstadt) 3 4,20 3,15 1.778,05 42.318 17.258 5.777

YinchuanNingxia (Hauptstadt der autonomen Region)

3 1,99 1,5067 763,26 38.297 17.073 5.770

Baotou Inner Mongolia (autonome Region) 3 2,65 1,3893 2.460,80 92.846 25.862 5.740

Langfang Hebei 3 4,35 0,8038 1.331,10 30.537 20.268 5.716

Rizhao Shandong 3 2,80 1,2315 1.025,08 36.596 17.558 5.677

Zhongshan Guangdong 3 3,12 134,83 1.850,65 59.264 25.356 5.599

Nanchang Jiangxi (Provinzhauptstadt) 3 5,04 2,3402 2.207,11 43.770 18.276 5.465

Anshan Liaoning 3 3,64 1,4685 2.200,00 60.342 18.514 5.456

Lianyungang Jiangsu 3 4,39 1,0498 1.150,81 26.191 19.020 5.388

Wuhu Anhui 3 2,26 1,1153 1.108,63 48.987 18,727 5.358

Zhanjiang Guangdong 3 6,99 1,1495 1.402,77 20.060 15.305 5.219

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79Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

78Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

3.-Rang-Kriterium nach ESI AG Standard >18.000 >14.000 >4.000

Stadt Provinz RangGemeldete Einwohner in Mio. (2010)

Gemeldete städtische

Bevölkerung in Mio. (2010)

ungefähr

BIP in 100 Mio. RMB (2010)

Pro-Kopf-BIP RMB (2010)

Verfügbare durchschnittli-ches Pro-Kopf-

Einkommen (2010) RMB

Durchschnittliche Verkaufspreise pro Quadratme-ter Wohnfläche

RMB/qm

UrumqiXinjiang (Hauptstadt der autonomen Region)

3 3,11 3,0294 1.311,00 42.127 14.382 5.158

Luoyang Henan 3 6,54 2,1570 2.321,20 35.441 17.639 5.119

Ma‘anshan Anhui 3 1,36 0,6455 811,01 59.358 23.159 5.068

Beihai Guangxi (autonome Region) 3 1,61 0,5239 397,60 24.581 16.798 4.960

Taizhou Jiangsu 3 4,61 0,6057 2.002,58 43.365 21.359 4.930

Weihai Shandong 3 2,80 0,5333 1.944,70 69.335 22.235 4.891

Zibo Shandong 3 4,53 3,1292 2.886,75 63.717 21.784 4.840

Xi'ning Qinghai (Provinzhauptstadt) 3 2,20 0,9585 628,28 28.446 14.085 4.838

Liuzhou Guangxi 3 3,75 1,0062 1.315,31 35.000 17.715 4.787

Dongying Shandong 3 2,03 0,7577 2.359,94 115.950 23.796 4.779

Chengde Hebei 3 3,47 0,4367 880,50 25.351 13.212 4.750

Guiyang Guizhou 3 4,32 1,6058 1.121,82 25.941 16.597 4.736

Handan Hebei 3 9,17 1,3489 2.342,20 25.529 17.562 4.728

Jilin Jilin 3 4,41 1,8347 1.800,64 40.788 16.935 4.609

Guilin Guangxi 3 4,98 0,6683 1.108,63 22.224 17.949 4.594

Yingkou Liaoning 3 2,42 1,115 1.002,45 41.278 18.055 4.334

Baoding Hebei 3 11,19 0,8906 2.050,30 18.315 15.048 4.232

Dezhou Shandong 3 5,56 1,6831 1.657,82 29.773 17.410 4.229

Liaocheng Shandong 3 5,78 0,597 1.606,51 27.747 17.889 4.072

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81Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

80Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

1.3 Investitionsprozess

Der Investitionsprozess der ESI AG besteht aus 7 we-sentlichen Schritten von der Projektsuche bis zur Zielre-alisierung. Ziel des Prozesses ist der Erwerb von Land-nutzungsrechten und die Entwicklung von Grundstücken zu einem fairen Preis gegebenenfalls durch eine Partner-schaft mit starken lokalen Entwicklern oder einer lokalen Regierungsgesellschaft.

Die in der obigen Grafik dargestellten 7 Schritte werden nachfolgend kurz erläutert:

1. Projektsuche und Vorprüfung:In der ersten Stufe des Investitionsprozesses werden eine Vielzahl von Projekten einem „Screening“ unterzogen, in dem geprüft wird, ob die Projekte den Investitionskriterien der ESI AG entsprechen.

2. Due Diligence und Prüfung durch die Geschäfts- führung: Nach der erfolgreichen Prüfung auf Investitionskriterien durch das Investment Management Team vor Ort, wird durch die ESI AG eine intensive Due Diligence (Prüfung des Projekts) durchgeführt. Hierbei werden die wesent-lichen wirtschaftlichen Rahmendaten, die Hintergründe zu den Landnutzungsrechten, die Stärke etwaiger lokaler Partner und weitere für die Investition wesentliche Rah-mendaten genau geprüft. Darüber hinaus werden erfah-rene Entwickler, die lokales Know-how und Netzwerke haben, bei Bedarf akquiriert.

3. Prüfung durch Initiatorin und Großinvestoren:Auf Basis des Due Diligence Berichtes wird durch die Ini-tiatorin sowie weitere potentielle institutionelle Investoren, die sich in Hongkong an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) beteiligen wollen, das Projekt geprüft.

4. Finale Zustimmung durch Gesellschafter- versammlung:Wenn das Projekt den Anforderungen der Prüfung standhält, erhalten die Anleger die Möglichkeit, über das geplante Investitionsobjekt zu entscheiden und der geplanten Projektentwicklung, durch Mehrheitsbeschlluss zuzustimmen. Dies ist eines der wesentlichen Kriterien, die

aus dem E.F.I. – Projekt China 3 einen anlegerbestimmten Fonds machen.

5. Projekt und Baubeginn:Ziel der E.F.I. GmbH und der ESI AG ist die Balance zwi-schen einer hohen Geschwindigkeit bei der Projektrealisie-rung (zwischen 2,5 und 3,5 Jahren) und einer maximalen Rendite. Während der gesamten Projektlaufzeit wird die Projektentwicklung durch das professionelle Projektent-wicklungsteam des Investment Managers betreut (nähere Erläuterungen auf Seite 56 ff dieses Prospekts in Kapitel D).

6. Verkauf der Wohnungen und Ladenflächen:Verkauf der Wohneinheiten an chinesische Endkunden und Verkauf der Gewerbeflächen an lokale Ladenbetreiber oder Verkauf des Projekts durch Veräußerung der Anteile an der Hongkong-Zweckgesellschaft (B).

7. Zielrealisierung:Abwicklung der chinesischen Projektgesellschaft und Aus-zahlung der Dividenden bzw. Liquidationserlöse in Höhe der Einlage am Ende der Laufzeit an die Anleger sowie Auszahlung der weiteren Gewinne bzw. Liquidationserlöse.

Die Transparenz wird in allen Schritten des Investitions-prozesses durch die E.F.I. GmbH sichergestellt. Neben der Überwachung der Mittelverwendung durch das erfahrene Investment Management Team soll eine konsequente Prüfung der lokalen Projektgesellschaften durch eine der vier großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften erfolgen. Darüber hinaus wird eine Berichterstattung über den Pro-jektfortschritt quartalsweise vorgenommen.

2.1. 4.3. 5. 6. 7.

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81Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

80Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

2. Das potentielle Investitionsobjekt „SUP“ (EU China Sustainable Urbanisation Park)

Im Nachfolgenden soll das potentielle Investitionsobjekt „Sustainable Urbanisation Park“ (nachfolgend als „SUP“ bezeichnet) vorgestellt werden, welches als Investitions-objekt für den E.F.I. - Projekt China 3 in Frage kommt. Hierbei werden alle Investitionskriterien des Investment Managers eingehalten, und es bringt zusätzlich den Vor-teil, dass es sich um ein Pilotprojekt mit politischer Un-terstützung handelt. Nähere Informationen rund um das Konzept und das Pilotprojekt „SUP“ können zudem unter folgender Webpage eingesehen werden: http://www.urban-park.eu.

HintergrundIn China wird in den nächsten Jahren die Wanderungs-bewegung vom Land in die aufstrebenden Städte voraus-sichtlich anhalten. Heute befindet sich die Urbanisierung mit ca. 40% noch in der Frühphase, steigt aber rapide an. Schätzungen gehen davon aus, dass bis 2030 circa 350 Millionen Menschen vom Land in die Städte Chinas ziehen werden.

Vor diesem Hintergrund haben die EU und China be-schlossen, gemeinsam an einer nachhaltigen Urbanisie-rung zu arbeiten und die „Urbanisierungs-Partnerschaft“ (Urbanisation Partnership) gegründet. Auf dem 7. EU-Chi-na-Gipfel, der im Februar 2012 in Peking stattfand, gaben der chinesische Premier Wen Jiabao und Führungskräfte der EU eine EU-China-Urbanisierungspartnerschaft be-kannt. Diese Partnerschaft zielt auf den Austausch und die Kooperation vielseitiger nachhaltiger urbaner Entwicklun-gen ab.

Am 3. März 2012 unterzeichneten der chinesische Vize-Premier Li Keqiang und der Präsident der Europäischen Kommission José Manuel Barroso eine gemeinsame Erklärung, durch welche die Urbanisierungspartnerschaft weiter vertieft wurde. Das Partnerabkommen zielt auf den Austausch und die Kooperation hinsichtlich vielfältiger nachhaltiger urbaner Entwicklungen ab.

Im Rahmen dieser Partnerschaft soll der „SUP“ als ein durch die Wirtschaft initiiertes Pilotprojekt, die nachhalti-ge Urbanisierung Chinas unterstützen. Die ESI AG wäre hierbei voraussichtlich für die Projektentwicklung und die Gesamtkontrolle von der Investition über den Bau bis hin zur Vermarktung der Flächen zuständig. Dieses Projekt präsentiert die Nutzbarkeit von europäischen und chinesi-

schen Produkten und Designs, um weitere Entwicklungen hinsichtlich einer nachhaltigen Urbanisierung zu unterstüt-zen und voranzutreiben.

Projektbeteiligte

Delegation der Europäischen Union in China (EU Delegation)

Die EU-Delegation ist der politische Arm der EU in China. Diese leistet die notwendige politische Unterstützung zum unter der Partnerschaft stehenden SUP-Projekt.

Handelskammer der Europäischen Union in China (EUCCC)

Die EUCCC ist die Europäische Handelskammer in China. Sie ist verantwortlich ein EU-China-Gremium für „Sustai-nable Urbanisation Business“ aufzubauen und unterstützt das „SUP“-Projekt.

Euro Sino Invest AG (ESI AG)

Die ESI AG wird gegebenenfalls der Entwickler dieses Pro-jekts sein. Die ESI AG wäre als Dienstleister verantwortlich für die vollständige Entwicklung des Immobilienprojekts - von der Finanzierung über die Konstruktion bis hin zum Verkauf.

Das Konzept des ProjektsDas „SUP“ soll, wie vorher bereits erwähnt, ein durch die Wirtschaft initiiertes Pilotprojekt im Rahmen der EU- China urbanen Partnerschaft sein. Der Park soll die nachhaltige Stadtentwicklung fördern und umweltverträgliche Techno-logien implementieren.

Das „SUP“- Projekt soll aus drei Bereichen bestehen die sich aufgliedern in Wohnungsbau, Büro und Einzelhandel sowie Leichtindustrie und ganzheitlich eine nachhaltige Urbane Planung wiederspiegeln soll.

Im Falle, dass der Fonds E.F.I. – Projekt China 3 dieses Projekt als Investitionsobjekt bestimmt, wird die Investition nur in den Bereichen Wohnungsbau sowie Büro und Ein-zelhandel getätigt werden. Die industrielle Komponente des Parks wird überwiegend durch hierauf spezialisierte Unternehmen entwickelt werden und wäre nicht Bestand-teil dieses Fonds.

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83Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

82Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

Das Projekt soll in drei Phasen entwickelt werden. Die Ge-samtgrundfläche für den Wohnungs- sowie Gewerbeanteil liegt bei 750 mu was ca. 445.000 Quadratmetern Grund-fläche entspricht. Die jeweiligen Investitionsphasen sollen ca. 200 - 280 mu entsprechen (ca. 133.334 - 186.667 Quadratmeter) und in einer Investitionsdauer von 3 Jahren umgesetzt werden.

Der Wohnungsbau würde ca. 2/3, Büro- und Gewerbeflä-chen würden ca. 1/3 der Gesamtfläche einnehmen. Die Wohnungen sowie die Büro- und Gewerbeflächen sollen nach Fertigstellung direkt an die Kunden verkauft werden. Im Rahmen dieses Projekts müsste die Hongkong-Zweck-gesellschaft, an der sich die Fondsgesellschaft beteiligt, einen Betrag von voraussichtlich 10% des Grundstücks-wertes als verlorene Kosten tragen. Dieser Betrag würde als Entwicklungsmaßnahme für den ebenfalls entstehen-den Leichtindustriepark genutzt.

Nachhaltigkeit des „SUP“-ProjektsDie Nachhaltigkeit ist ein elementarer Bestandteil dieses Pilotprojektes. Die Nutzung der Ressourcen soll auf die Bedürfnisse von Menschen abzielen, während die Umwelt geschützt wird, so, dass den Bedürfnissen nicht nur in der Gegenwart entsprochen wird, sondern auch für weitere Generationen. Die Nachhaltigkeit wird hierbei in ökologi-

sche, ökonomische sowie soziale Nachhaltigkeit gegliedert.

Das Pilotprojekt ergreift das Konzept der ökologischen und ökonomischen Nachhaltigkeit, da es sich bei den meisten Technologien, die im „SUP“-Projekt genutzt werden, um grüne Technologien handelt. Diese Technologien schützen nicht nur die Umwelt, sondern sollen auch Geld sparen. Das Pilotprojekt soll so konstruiert werden, dass existie-rende grüne Technologien optimal genutzt werden. Die nachhaltigen Technologien sollen unter anderem erneu-erbare Energien, energiesparende Maßnahmen, ökologi-sches Abfallmanagement, Wassermanagement und gute Transportmöglichkeiten beinhalten.

Menschen bilden den Kern sozialer Nachhaltigkeit. Soziale Nachhaltigkeit bedeutet, dass die Gemeinschaft und die Individuen zusammenarbeiten, um ihren Bedürfnisse zu entsprechen und um ihr Potenzial für ein besseres Leben zu erkunden, und auch um einen Zugang zu sozialen Res-sourcen zu erhalten und nachfolgenden Generationen zu Verfügung zu stellen.

Voraussichtliche Lage des potentiellen ProjektsDas Projekt soll sich vorrausichtlich im Süden der Stadt Shenyang, im neu entwickelten Stadtteil „Hunnan New District” bzw. Hunnan-Distrikt befinden. Das Projekt soll in

ESI Projekt “SUP”-Konzeptentwurf

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83Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

82Projekt China 3Investmentstrategie und Investmentkriterien

der Nähe des Ostufers des Flusses Hun liegen, der auch gerne mit dem deutschen Rhein verglichen wird. Aufgrund der durch die Lage am Fluss bedingten guten Luftqualität, des ökologischen Umfeldes, des modernen Designs und der schönen Umgebung ist dies die bevorzugte Wohn-gegend für die breiter werdende Mittel- und Oberschicht Shenyangs. Der Hunnan-Distrikt soll sich in den nächsten Jahren zur größten Migrationszone der Stadt Shenyang entwickeln. Er ist ein elementarer Bestandteil der stra-tegischen Entwicklung des Einzugsgebietes und der in-frastrukturellen Zusammenschließung der umgebenden Millionenstädte zur Metropolregion Shenyang. Bereits zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung haben sich im Hunnan-Distrikt mehrere der internationalen „Fortune 500“-Kon-zerne niedergelassen. Unter anderem wird der Hunnan Distrikt im Jahr 2013 die Chinesischen Nationalen Som-merspiele beheimaten und die Stadtplanung Shenyang sieht vor, das Rathaus sowie verschiedene Regierungs-gebäude in diesen Distrikt zu verlagern. Anhand dieser Beispiele ist ersichtlich, dass der Stadtkern sich innerhalb der Stadt in Richtung Süden verlagert und an Wichtigkeit gewinnt.

Das Projekt befindet sich circa 10 Auto-Minuten vom Stadtzentrum Shenyangs entfernt. Sowohl der Hauptbahn-hof als auch der Flughafen können in ca. 20 Minuten mit

dem Auto erreicht werden. In unmittelbarer Nähe befindet sich eine U-Bahn-Haltestelle sowie ein neuer Bahnhof für den Expresszug der Shenyang mit Beijing verbindet. Der Hafen Yingkou ist ca. 170 km entfernt.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Stadt She-nyang und der Hunnan-Bezirk der bevorzugte Ort für die Realisierung des „EU China Nachhaltiger Urbaner Park“. Aufgrund von mehreren Faktoren kann es aber jederzeit möglich sein, den Standort zu wechseln, welches keine Auswirkungen auf die Wichtigkeit und Umsetzung des Pilotprojekts im Rahmen der Partnerschaft hat (so könnte es z.B. sein, dass die EU Kommission und die chinesi-sche Regierung im letzten Augenblick doch einen anderen Standort als Shenyang wählen, dadurch wird die Wichtig-keit und die Umsetzung des Pilotprojektes nicht tangiert).

ESI Projekt “SUP”-Konzeptentwurf

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85Projekt China 3Mittelverwendung und Mittelherkunft

84Projekt China 3Mittelverwendung und Mittelherkunft

Mittelverwendung und MittelherkunftG.

ESI Projekt “Blick auf das Sales Center”

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85Projekt China 3Mittelverwendung und Mittelherkunft

84Projekt China 3Mittelverwendung und Mittelherkunft

1. Prognostizierte Mittelverwendung und Mittelherkunft auf Ebene der Fondsgesellschaft (Ebene 1)

in EUR in % der Summe* in % des Eigenkapial ohne Agio*

A Mittelherkunft

Kommanditkapital 30.000.000 95,24% 100,00%

Agio 1.500.000 4,75% 5,00%

Gründungsgesellschafter 1.000 0,01% 0,01%

Summe 31.501.000 100,00% 105,00%

B Mittelverwendung

Aufwand für die Vermögensanlage

Beteiligung Hongkong-Zweckgesellschaften 24.900.000 79,05% 83,00%

Sonstige Nebenkosten 60.000 0,19% 0,20%

Summe 24.960.000 83,20%

Fondsabhängige Kosten

Vergütung

Eigenkapitalbeschaffung 3.750.000 11,90% 12,50%

Konzeption 570.000 1,81% 1,90%

Beteiligungsvermittlung 420.000 1,33% 1,40%

Marketing/Prospekterstellung 240.000 0,76% 0,80%

Treuhandtätigkeit 75.000 0,24% 0,25%

Fondsverwaltung 285.000 0,90% 0,95%

Komplementärvergütung 150.000 0,48% 0,50%

Geschäftsführungsvergütung 135.000 0,43% 0,45%

Summe 5.625.000 18,75%

Nebenkosten der Vermögensanlage

Rechts- und Steuerberatung + Rating 180.000 0,57% 0,60%

IDW-Gutachten 45.000 0,14% 0,15%

Summe 225.000 0,75%

Liquiditätsreserve 691.000 2,19% 2,30%

Summe 31.501.000 100,00% 105,00%

* Geringfügige Abweichungen basieren auf Rundungsdifferenzen.

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87Projekt China 3Mittelverwendung und Mittelherkunft

86Projekt China 3Mittelverwendung und Mittelherkunft

VorbemerkungDas gezeichnete Kommanditkapital soll mindestens EUR 8,00 Mio. zzgl. Agio betragen. Maximal könnte ein Kom-manditkapital in Höhe von EUR 60,00 Mio. zzgl. Agio von Anlegern gezeichnet werden. Sollte das Kommanditkapital von dem geplanten Zielvolumen abweichen, so verändern sich auch die verschiedenen fondsabhängigen Kosten und Nebenkosten der Vermögensanlage, da sie zum Teil prozentual vom einbezahlten Kapital abhängen. Auch wird sich dementsprechend die Investitionssumme der Fondsgesellschaft in die noch zu gründende Hongkong-Zweckgesellschaft (A) ändern.

Das geplante Zielvolumen in Höhe von EUR 31,50 Mio. inklusive Agio wird wie folgt verwendet:

EUR 24,96 Mio. des Kapitals für die BeteiligungEUR 5,85 Mio. für fondsabhängige KostenEUR 0,69 Mio. dienen als Liquiditätsreserve.

Im Falle einer direkten Beteiligung eines internationalen Investors an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) würden sich das eingeworbene Kapital an der Fondsgesellschaft und somit auch die fondsabhängigen Kosten sowie die Li-quiditätsreserve um den jeweiligen Betrag bzw. prozentual reduzieren.

Sollte das Kommanditkapital auf einen Betrag von mehr als EUR 30,00 Mio. erhöht werden, würden sich auch die fondsabhängigen Kosten und die Liquiditätsreserve ent-sprechend erhöhen.

Nähere Informationen zu den fondsabhängigen Kosten sind auf Seite 30 ff dieses Prospekts dem Kapitel B zu ent-nehmen.

Die aufgeführten Kosten enthalten bereits die gesetzliche Umsatzsteuer, soweit diese entrichtet werden muss und nicht als Vorsteuer abgezogen werden darf.

A. Mittelherkunft der Fondsgesellschaft

Eigenkapital Das geplante Zielvolumen der Fondsgesellschaft beträgt EUR 30,00 Mio., das Agio beträgt in diesem Fall EUR 1,50 Mio.

Die Anleger haben die Möglichkeit, sich als Kommanditist oder über einen Treuhänder an der Fondsgesellschaft zu beteiligen. In beiden Fällen beträgt die Regel-Mindestbe-

teiligungssumme EUR 20.000 zzgl. 5% Agio. Höhere Be-teiligungen müssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein.

Die Anbieterin/Initiatorin hat für sämtliche Berechnungen und Aussagen angenommen, dass die Platzierungsphase am 31.07.2013 abgeschlossen und das für die Beteiligung vorgesehene Kapital der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) zugeführt wurde. Sollten letztere Annahmen nicht zutreffen oder auch nur gering abweichen, so wird sich das wirt-schaftliche Ergebnis ändern.

Hinweis:

» Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, keine Fremdmittel aufzu-nehmen. Die Aufnahme von Fremdmitteln soll nur auf Ebene der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) oder (B) bzw. durch die chinesische Objektgesellschaft erfolgen. Dies gilt sowohl für Zwischenfinanzierungs-, als auch für Endfinanzierungsmittel.

B. Mittelverwendung der Fondsgesellschaft

1.1 Aufwand für die Vermögensanlage

1.1.1 Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesell-schaft (A)

Die Investition für die Entwicklung(en) der Immobilie(n) in China, die über die Beteiligung an der Hongkong-Zweck-gesellschaft (A) erfolgen soll, soll 83% des Kommanditka-pitals ohne Agio betragen. Bei Einwerbung des geplanten Zielvolumens in Höhe von EUR 30,00 Mio. (ohne Agio) durch die Fondsgesellschaft entspricht dies EUR 24,90 Mio. Die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) wird der jewei-ligen Objektgesellschaft das Kapital – mittelbar über eine Hongkong-Zweckgesellschaft (B) – bei Bedarf zuführen. Die Liquiditätsreserve wird insbesondere für die Deckung der laufenden Kosten sowie etwaige Abweichungen von den Planzahlen verwendet.

1.1.2 Sonstige NebenkostenDie Gesellschaftsgründungen sowie mögliche anfallende Notar- und Gerichtskosten u.a. werden unter den sons-tigen Nebenkosten erfasst und werden voraussichtlich EUR 60.000 betragen. Des Weiteren beinhaltet diese Position etwaige Kosten für die Gründung der Hongkong-Zweckgesellschaft(en) während der kalkulierten Fondslauf-zeit sowie die Kosten für Geldtransfers. Sich ergebende Änderungen dieses Wertes werden der Liquiditätsreserve zugeführt oder entnommen.

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87Projekt China 3Mittelverwendung und Mittelherkunft

86Projekt China 3Mittelverwendung und Mittelherkunft

1.2 Fondsabhängige Kosten

1.2.1 VergütungenDie folgenden Vergütungen sind prozentual an das Kom-manditkapital gebunden. Die angegebenen Vergütungen in diesem Prospekt gehen von dem Zielvolumen des Kom-manditkapitals (ohne Agio) von EUR 30,00 Mio. aus. Sollte das eingeworbene Kommanditkapital geringer oder höher sein, so ändert sich dementsprechend auch der Wert der Vergütungen.

• EigenkapitalbeschaffungDiverse Personen und/oder Gesellschaften sind für die Einwerbung von Kommanditkapital zuständig. Sie er-halten hierfür einmalig 7,5% des jeweils eingeworbenen und vermittelten Kommanditkapitals sowie das Agio in Höhe von 5% einschließlich eventueller gesetzlicher Umsatzsteuer. Dies entspricht einer Vergütung von EUR 3,75 Mio.

• KonzeptionDie E.F.I. GmbH ist für die Erstellung des Beteiligungs-angebotes, Konzeption des Fonds sowie die Koordina-tion der beteiligten Partner und Dienstleistungsunter-nehmen zuständig. Hierfür steht der E.F.I. GmbH eine einmalige Zahlung in Höhe von 1,9% des Kommandit-kapitals einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer zu. Dies entspricht einer Vergütung von EUR 570.000.

• BeteiligungsvermittlungDer ESI AG steht als Vermittlungsprovision für die Ver-mittlung der Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesell-schaft (A) eine einmalige Zahlung von 1,4% des Kom-manditkapitals einschließlich eventueller gesetzlicher Umsatzsteuer zu. Dies entspricht einer Vergütung von EUR 420.000

• Marketing/ProspekterstellungDie E.F.I. GmbH ist für die Prospekterstellung sowie das Marketing des Beteiligungsangebotes zuständig. Hierfür steht der E.F.I. GmbH eine einmalige Zahlung in Höhe von 0,8% des Kommanditkapitals einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer zu. Dies entspricht einer Vergütung von EUR 240.000.

• TreuhandtätigkeitDer Treuhänderin Franconia Wirtschaftsprüfungsgesell-schaft GmbH steht für ihre Tätigkeit in der Zeit bis zur Fondsschliessung einmalig eine Vergütung von 0,25% des Kommanditkapitals einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer zu. Dies entspricht einer Vergütung von EUR 75.000. Die Treuhänderin kann angemessene

Abschlagzahlungen nach Maßgabe des eingeworbenen Kapitals verlangen.

Der Treuhänderin steht ab der Beendigung der Platzie-rungsphase eine jeweils zu einem Viertel zum 31.03., 30.06., 30.09. und 31.12. eines Jahres fällige jährliche Vergütung (pro rata temporis) in Höhe von 0,09% des Kommanditkapitals einschließlich gesetzlicher Umsatz-steuer zu, was EUR 27.000 p.a. entspricht.

Die gesamte der Treuhänderin zustehende Vergütung, bestehend aus der einmaligen Vergütung bis zur Be-endigung der Platzierungsphase und der jährlichen Vergütung ab Beendigung der Platzierungsphase, würde damit bei einer prognostizierten Fondslaufzeit vom 31.07.2013 (Ende Platzierungsphase) bis zum 31.07.2016 insgesamt EUR 156.000 betragen.

Diese Vergütungen bleiben von einer Umwandlung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen in Be-teiligungen von Direkt-Kommanditisten und von der Beendigung der einzelnen Treuhandverträge, gleich zu welchem Zeitpunkt, unberührt.

• FondsverwaltungDer EFC European Fonds Consulting GmbH steht für die Verwaltung des Fonds während der Platzierungs-phase einmalig eine bei Beendigung der Platzierungs-phase fällige Vergütung von 0,95% einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des Kommanditkapitals zu. Dies entspricht einer Vergütung von EUR 285.000.

Nach Beendigung der Platzierungsphase steht der EFC European Fonds Consulting GmbH für ihre Tätigkeit jährlich 0,07% (pro rata temporis) des Kommanditkapi-tals einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer zu, was EUR 21.000 p.a. entspricht.

Die gesamte der EFC European Fonds Consulting GmbH zustehende Vergütung, bestehend aus der einmaligen Vergütung bis zur Beendigung der Platzie-rungsphase und der jährlichen Vergütung ab Been-digung der Platzierungsphase, würde damit bei einer prognostizierten Fondslaufzeit vom 31.07.2013 (Ende Platzierungsphase) bis zum 31.07.2016 insgesamt EUR 348.000 betragen.

• AnlegerbetreuungNach Beendigung der Platzierungsphase erhält die E.F.I. GmbH für die Anlegerbetreuung eine Vergütung in Höhe von jährlich (pro rata temporis) 0,33% p.a. des

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89Projekt China 3Mittelverwendung und Mittelherkunft

88Projekt China 3Mittelverwendung und Mittelherkunft

Kommanditkapitals einschließlich eventueller gesetzli-cher Umsatzsteuer, was EUR 100.000 p.a. entspricht.

Die gesamte der E.F.I. GmbH zustehende Vergütung würde damit bei einer prognostizierten Fondslaufzeit vom 31.07.2013 (Ende Platzierungsphase) bis zum 31.07.2016 insgesamt EUR 300.000 betragen.

• Komplementär-/ GeschäftsführungsvergütungDer E.F.I. Verwaltungs GmbH steht für die Geschäfts-führungstätigkeit während der Platzierungsphase einmalig eine Vergütung von 0,45% einschließlich ge-setzlicher Umsatzsteuer des Kommanditkapitals sowie für die Übernahme der persönlichen Haftung während der Platzierungsphase einmalig eine Vergütung 0,50% einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des Komman-ditkapitals zu. Dies entspricht einer Vergütung von EUR 135.000 sowie EUR 150.000.

Die E.F.I. Verwaltungs GmbH hat das Recht, angemes-sene Abschlagszahlungen nach Maßgabe des einge-worbenen Kapitals zu verlangen.

Nach Beendigung der Platzierungsphase steht der Kom-plementärin der Emittentin für die Geschäftsführungs-tätigkeit sowie die Übernahme der Haftung jährlich (pro rata temporis) 0,12% (Geschäftsführungsvergütung) und 0,02% (Haftungsvergütung) einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des Kommanditkapitals zu, was EUR 36.000 p.a. sowie EUR 6.000 p.a. entspricht.

Die Komplementärin der Emittentin hat das Recht, nach Beendigung der Platzierungsphase vierteljährliche Ab-

schläge auf diese Vergütung zu entnehmen, soweit die Liquiditätslage der Fondsgesellschaft solche Entnahmen zulässt.

Die gesamte der Komplementärin der Emittentin zu-stehende Vergütung, bestehend aus der einmaligen Vergütung bis zur Beendigung der Platzierungsphase und der jährlichen Vergütung ab Beendigung der Plat-zierungsphase, würde damit bei einem prognostizier-ten gezeichneten Kommanditkapital in Höhe von EUR 30,00 Mio. und einer prognostizierten Fondslaufzeit vom 31.07.2013 (Ende Platzierungsphase) bis zum 31.07.2016 insgesamt EUR 411.000 betragen.

1.2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage

• Rechts- und Steuerberatung, RatingDie Kosten für die externe Steuer- und Rechtsberatung sind mit EUR 180.000 kalkuliert. Abweichungen von diesem Betrag werden der Liquiditätsreserve zugeführt oder falls nötig entnommen.

• IDW GutachtenDie Kosten für das IDW Gutachten sind mit EUR 45.000 kalkuliert. Abweichungen von diesem Betrag werden der Liquiditätsreserve zugeführt oder falls nötig entnommen.

1.3 LiquiditätsreserveDie Fondsgesellschaft wird eine Liquiditätsreserve vorhal-ten und diese verzinslich anlegen. Sie soll für eventuelle Änderungen in den Kostenpositionen vorgehalten werden sowie die laufenden Kosten tragen, die im Zeitraum anfal-len, in dem noch keine Einnahmen aus der Investition in China erfolgt sind.

2. Prognostizierte Mittelverwendung und Mittelherkunft auf Ebene der Hongkong-Zweck-gesellschaft (A) (Ebene 2)

A Mittelherkunft

Einbezahltes Kapital durch die Fondsgesellschaft 24.960.000

B Mittelverwendung

Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesellschaft (B) 24.900.000

Anfallende Kosten für Verwaltung 60.000

Summe 24.960.000

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88Projekt China 3Mittelverwendung und Mittelherkunft

EUR

A Mittelherkunft

Einbezahltes Kapital durch die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) 24.900.000

B Mittelverwendung

Beteiligung an der Objektgesellschaft 22.410.000

Kosten für Entwicklungsmaßnahmen 2.490.000

Summe 24.900.000

2.1 Mittelherkunft der Hongkong-Zweckgesellschaft (A)*

Das beabsichtigte Zielvolumen des Kapitals der Hong-kong-Zweckgesellschaft (A) beträgt EUR 24,96 Mio. Das Kapital resultiert aus der Beteiligung der Fondsgesell-schaft. Weitere Beteiligungen an der Hongkong-Zweckge-sellschaft (A) von weiteren Investoren sind möglich.

3. Prognostizierte Mittelverwendung und Mittelherkunft auf Ebene der Hongkong-Zweckge-sellschaft (B) (Ebene 3)

3.1 Mittelherkunft der Hongkong-Zweckgesell-schaft(en) (B)*

Das beabsichtigte Zielvolumen des Kapitals der Hong-kong-Zweckgesellschaft (B) beträgt EUR 24,90 Mio. Das Kapital resultiert aus der Beteiligung der Hongkong-Zweckgesellschaft (A).

3.2 Mittelverwendung der Hongkong-Zweckge-sellschaft(en) (B)*

Die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) wird ca. 90 % ih-res Kapitals für die Beteiligung an der Objektgesellschaft verwenden. Die restlichen 10 % werden voraussichtlich für Entwicklungsmaßnahmen (siehe auf Seite 81 ff dieses Prospekts in Kapitel F, Abschnitt 2) verwendet werden müssen.

2.2 Mittelverwendung der Hongkong-Zweckgesell-schaft (A)*

Die Beteiligung der Fondsgesellschaft soll plangemäß na-hezu gänzlich als Beteiligung für die Hongkong-Zweckge-sellschaft (B) verwendet werden.

Während der Laufzeit der Hongkong-Zweckgesellschaft werden administrative Kosten anfallen, wie z.B. Jahresab-schlüsse und Eintragungen in das Handelsregister. Diese Kosten werden mit EUR 60.000 prognostiziert.

Vergütung des Investment Managers Der Investment Manager, ESI AG, wird erfolgsabhängig vergütet und erhält von der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) eine erfolgsabhängige Provision von 12,5% der von China nach Hongkong überführten Projektentwicklungsge-winnen nach Quellensteuer in Euro.

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91Projekt China 3Mittelverwendung und Mittelherkunft

90Projekt China 3Mittelverwendung und Mittelherkunft

EUR EUR/m2

Mittelherkunft

Eingezahltes EigenkapitalHK-Zweckgesellschaft (B) 22.410.000

JV-Partner 18.335.455

Mittelverwendung

Kosten

Baukosten -75.092.797 -425.05

Kosten Landnutzungsrechte -31.250.156 -176.89

Kreditkosten* -1.614.375 -9.14

Summe (Investitionsvolumen) -107.957.328 -611.08

Einnahmen Verkauf der Wohnungen, Gewerbeflächen und Parkplätze 172.437.683 976.06

Kosten durch EinnahmenVerkaufskosten -1.724.377 -9.76

Steuern -27.590.029 -156.17

JV Bilanz nach dem Projektverkauf 75.911.403

Profit des JV (nach Rückzahlung des Eigenkapitals an beide JV Partner)

35.165.948

Bilanz HK-Zweckgesellschaft 19.341.272

Quellensteuer -967.064

Gewinn der Hongkong-Zweckgesellschaft 18.374.208

Erfolgsabhängige Provision für den Investment Manager

-2.296.776

Nettogewinn (nach ESI AG Erfolgsprovision und chinesischen Steuern)

16.077.432

4. Prognostizierte Mittelverwendung und Mittelherkunft auf Ebene der Objektgesellschaft (Ebene 4)

* Prognosegemäß kann davon ausgegangen werden, dass ein Kredit einer lokalen Bank in Anspruch genommen wird. Für diesen Kredit besteht zum Zeit-

punkt der Prospektaufstellung keine verbindliche Zusage. Für den Fall, dass Fremdkapital aufgenommen wird, würde sich prognosegemäß eine Fremdka-

pitalquote in Höhe von 30,68% auf Ebene der Objektgesellschaft bzw. 55,78% bezogen auf das von der Fondsgesellschaft investierte Kapital ergeben. Mit

Hebeleffekten wird nicht geplant.

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91Projekt China 3Mittelverwendung und Mittelherkunft

90Projekt China 3Mittelverwendung und Mittelherkunft

* Die Hongkong-Zweckgesellschaften sowie die Objektgesellschaft(en) wurden zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-lung noch nicht gegründet. Auch steht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung das jeweilige Anlageobjekt noch nicht fest, so dass es sich bei den oben getroffenen Aussagen und Tabellen nur um prognostizierte Angaben han-delt, die auch im Wesentlichen bei Umsetzung abweichen können.

4.1 Mittelherkunft der Objektgesellschaft*Das Eigenkapitalaustattung der Objektgesellschaft resul-tiert aus der Beteiligung der Hongkong-Zweckgesellschaft (B) und einem potentiellen JV-Partner.

4.2 Mittelverwendung der Objektgesellschaft*Die Objektgesellschaft wird ihr Eigenkapital für die Ent-wicklung der Immobilenentwicklung nutzen. Die Kosten fallen im wesentlich für Bauleistungen und Materialien, Bauüberwachung, Administration, Gebühren, Kreditkosten, Verkaufskosten und Steuern an.

Des Weiteren steht der Euro Sino Invest AG oder einer Tochtergesellschaft eine laufende Investment Manage-ment Gebühr zu, die von der Objektgesellschaft in China entrichtet wird, in Höhe von 1,8% p.a. (p.r.t.) des von der Emittentin der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) zur Verfü-gung gestellten Kapitals. Diese Gebühr ist in der Aufstel-lung unter Baukosten enthalten.

PrognosenDieser Verkaufsprospekt enthält bestimmte Annahmen und in die Zukunft gerichtete Aussagen einschließlich Angaben unter Verwendung von Begriffen wie „glaubt“, „könnte“, „sollte“, „müsste“, „erwartet“, „geht davon aus“ oder For-mulierungen ähnlicher Art. Es handelt sich dabei aus-schließlich um die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gegenwärtigen Erwartungen, Schätzungen und Prognosen der Initiatorin/Anbieterin sowie des Investment Advisors und Investment Managers, der angebotenen Vermögens-anlage im Hinblick auf künftig mögliche Entwicklungen. Eine Vielzahl von Faktoren kann dazu führen, dass die tatsächlich eintretenden Entwicklungen wesentlich von der prognostizierten Lage abweichen. Dies gilt insbesonde-re für die Ausführungen zur wirtschaftlichen Entwicklung der Emittentin (vgl. hierzu auf Seite 41 dieses Prospekts Kapitel C, Abschnitt 2.5). Die Anbieterin trifft außerhalb gesetzlicher Vorgaben keinerlei Pflicht, die Prognosen zu aktualisieren oder zu ergänzen.

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93Projekt China 3Liquiditäts- und Ertragsvorschau

92Projekt China 3Liquiditäts- und Ertragsvorschau

Liquiditäts- und ErtragsvorschauH.

ESI Projekt “Blick von der Baustelle auf die Stadt Shenyang”

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93Projekt China 3Liquiditäts- und Ertragsvorschau

92Projekt China 3Liquiditäts- und Ertragsvorschau

1. Prognoserechnung

Prognostiziertes wirtschaftliches Ergebnis(Modellrechnung in EUR)

2013(08/2013 - 12/2013)

2014 20152016

(01/2016 - 07/2016)

Summe(2013 - 2016)

Kapitalrückzahlung 0 0 0 24.900.000 24.900.000

Dividendenerträge 16.077.432 16.077.432

Zinseinnahmen 720 1.420 795 98 3.033

abzgl. Abgeltungssteuer und Solidaritätszuschlag -190 -375 -210 -26 -800

Summe der Einnahmen 530 1.046 585 40.977.504 40.979.665

Geschäftsführungsvergütung 15.000 36.000 36.000 21.000 108.000

Komplementärvergütung 2.500 6.000 6.000 3.500 18.000

Fondsverwaltung 8.750 21.000 21.000 12.250 63.000

Anlegerbetreuung 41.667 100.000 100.000 58.333 300.000

Treuhandtätigkeit 11.250 27.000 27.000 15.750 81.000

Steuerberatung/Buchhaltung/Bilanzerstellung 26.250 26.250 26.250 26.250 105.000

Sonstige Kosten 18.000 35.000 35.000 70.000 158.000

Summe der Ausgaben 123.417 251.250 251.250 207.083 833.000

Überschuss -122.887 -250.204 -250.665 40.770.421 40.146.665

Auszahlung an Kommanditisten (Anleger) 0 0 0 39.902.024 39.902.024

Auszahlung an Kommanditisten [%] 0% 0% 0% 133% 133%

Auszahlung an Gründungskommanditist 0 0 0 1.330 1.330

Auszahlung an Gründungskommanditist [%] 0% 0% 0% 133% 133%

Erfolgsabhängige Auszahlung an die Komple-mentärin 0 0 0 934.311 934.311

Liquiditätsreserve(bei Platzierungsende EUR 691.000) 568.113 317.908 67.244 0 0

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95Projekt China 3Liquiditäts- und Ertragsvorschau

94Projekt China 3Liquiditäts- und Ertragsvorschau

VorbemerkungDie Höhe der Einnahmen aus der Beteiligung in China sowie der Zeitpunkt dieser lassen sich zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht sicher vorhersagen. Es handelt sich demnach nur um eine beispielhafte Prognoseberech-nung, mit Annahmen des Investment Managers, welche die Wirtschaftlichkeit aufzeigen soll. Sie soll die Liquidi-tätsflüsse in Form einer laufzeitkummulierten Betrachtung darstellen.

Die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung angenomme-nen Werte für Einnahmen und Ausgaben sind nur Prog-nosen und können sich verändern. Eine sichere Prognose oder sogar Garantien der Entwicklung der Fondsgesell-schaft können nicht gemacht werden und lassen sich aus den Berechnungen dieses Prospekts nicht ableiten. Sich ergebende Änderungen während der Fondslaufzeit hätten zur Folge, dass sich Ausschüttungen und somit auch das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung ändern. Für die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung beispielhafte Prog-noserechnung wird davon ausgegangen, dass ein geplan-tes Zielvolumen von EUR 30,00 Mio. Kommanditkapital ohne Agio eingeworben wird. Die Prognoserechnung be-ruht auf einem prognostizierten, gleichbleibenden Wech-selkurs von RMB 8,0 zu EUR 1.

Die Fondslaufzeit ist mit 3 Jahren angenommen und wird prognosegemäß demnach am 31.07.2016, bzw. bei Verlängerung der Platzierungsphase spätestens am 31.07.2017, enden. Die Fondsgesellschaft wird aber un-ter anderem dann zu einem früheren Zeitpunkt aufgelöst, wenn die Fondsgesellschaft zu einem früheren Zeitpunkt ihre Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) veräußert oder liquidiert.

A. EINNAHMENEinnahmen auf Ebene der ObjektgesellschaftDie Objektgesellschaft (en) werden aus dem Verkauf der einzelnen Flächen der Immobilienentwicklung in China vo-raussichtlich Gewinne erzielen. Die Gewinne werden nach Auflösung der Objektgesellschaft(en) anteilig an die Ge-sellschafter ausbezahlt. Die angenommenen Verkaufsprei-se für die Wohnungen, Gewerbeflächen und Parkplätze werden auf prognostizierten Marktpreisen in den Städten des 2. und 3. Ranges, in den investiert werden soll, und die die Produktqualität und den Verkaufszeitpunkt berück-sichtigen, basieren.

Einnahmen auf Ebene der Hongkong-Zweckgesell- schaft(en) (B)Die Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) wird somit das Beteiligungskapital sowie anfallende Gewinne aus der Projektentwicklung in China erhalten. Diese Einnahmen werden, nach Abzug von anfallenden Kosten, an den allei-nigen Gesellschafter, die Hongkong-Zweckgesellschaft (A), als Dividende weitergeleitet.

Einnahmen auf Ebene der Hongkong-Zweckgesell-schaft (A)Die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) wird Einnah-men aus ihrer alleinigen Beteiligung der Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) erhalten und diese anteilig an die jeweiligen Gesellschafter in Form von einer Kapital-rückzahlung und Dividendenzahlungen weiterleiten.

Einnahmen der FondsgesellschaftDie Fondsgesellschaft wird ihre Einnahmen aus dem Ver-kauf der einzelnen Flächen der Immobilienentwicklung in China erzielen, und zwar mittelbar über die Hongkong- Zweckgesellschaft (A), eine oder mehrere Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B), die Anteile an einer oder meh-reren Objektgesellschaften in China hält. Im Jahr 2016 soll die Fondsgesellschaft aus der Beteiligung an der Hong-kong-Zweckgesellschaft (A) das seiner Zeit zur Verfügung gestellte Kapital sowie die generierten Gewinne erhalten.

Zinseinnahmen Die Liquiditätsreserve sowie andere verfügbare Mittel, wel-che noch nicht in die Immobilienentwicklung(en) in China geflossen sind, werden auf Giro-, Cash- oder Festgeldkon-ten angelegt. Es wird dabei ein durchschnittlicher Zinssatz von 0,25% unterstellt. Bei Änderung des Zinssatzes wird sich die Liquiditätsreserve entsprechend verändern. Zins-einnahmen unterliegen der Kapitalertragssteuer von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 25% zzgl. Solidaritäts-zuschlag von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 5,5%.

B. AUSGABEN Alle angegebenen Ausgaben erhalten in der folgenden Aufstellung bereits die gesetzliche Umsatzsteuer und ba-sieren auf dem geplanten Zielvolumen von EUR 30 Mio. Kommanditkapital ohne Agio.

Geschäftsführer- und KomplementärvergütungDer E.F.I. Verwaltungs GmbH steht für die Geschäftsfüh-rungstätigkeit sowie Übernahme der persönlichen Haftung bei einer prognostizierten Fondslaufzeit vom 31.07.2013

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95Projekt China 3Liquiditäts- und Ertragsvorschau

94Projekt China 3Liquiditäts- und Ertragsvorschau

(Ende Platzierungsphase) bis zum 31.07.2016 eine Vergü-tung in Höhe von insgesamt EUR 411.000 zu. Die Einzel-heiten der Vergütung sind auf Seite 87 f dieses Prospekts im Kapitel G, Abschnitt 1.2.1 detailliert dargestellt.

FondsverwaltungDer EFC European Fonds Consulting GmbH steht für die Verwaltung des Fonds bei einer prognostizierten Fonds-laufzeit vom 31.07.2013 (Ende Platzierungsphase) bis zum 31.07.2016 eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 348.000 zu. Die Einzelheiten der Vergütung sind auf Seite 87 dieses Prospekts im Kapitel G, Abschnitt 1.2.1 detailliert dargestellt.

AnlegerbetreuungDer E.F.I. GmbH steht für die Anlegerbetreuung bei einer prognostizierten Fondslaufzeit vom 31.07.2013 (Ende Platzierungsphase) bis zum 31.07.2016 eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 300.000 zu. Die Einzelheiten der Vergütung sind auf Seite 87 dieses Prospekts im Kapi-tel G, Abschnitt 1.2.1 detailliert dargestellt.

TreuhandtätigkeitDer Treuhänderin steht für ihre Tätigkeit bei einer prog-nostizierten Fondslaufzeit vom 31.07.2013 (Ende Platzie-rungsphase) bis zum 31.07.2016 eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 156.000 zu. Die Einzelheiten der Vergütung sind auf Seite 87 dieses Prospekts im Kapitel G, Abschnitt 1.2.1 detailliert dargestellt.

Steuerberatung/Buchhaltung/BilanzerstellungFür die Steuerberatungs-, Buchhaltungs- und Jahresab-schlusskosten wurde ein jährlicher Pauschalbetrag von EUR 26.250 angenommen.

Notiz:

» Weitere Erklärungen zu den oben angegebenen Kostenpo-sitionen sind auf Seite 100 ff dieses Prospekts im Kapitel I dargestellt.

Sonstige KostenUnter sonstigen Kosten bzw. Ausgaben werden unter an-derem Druckkosten von jährlichen Geschäftsberichten, Kontoführungsgebühren, Portokosten, etc. zusammen-gefasst. Auch sind die laufenden Ausgaben der noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (A) und (B) in die Kalkulation eingeflossen, sowie eine pauschale Rechtsberatungsgebühr für deutsche Fondsangelegen-heiten. Für die sonstigen Kosten wurde für das Jahr 2013 ein Pauschalbetrag von EUR 18.000, für 2014 und 2015 jeweils EUR 35.000 und für das Jahr 2016 ein Pauschal-

betrag von EUR 70.000 angenommen. Sich ergebende Änderungen der angenommenen sonstigen Kosten wer-den der Liquiditätsreserve zugeführt oder entnommen.

In den Monaten, in denen die Fondsgesellschaft keine Einnahmen erzielt, sollen die laufenden Ausgaben mit der Liquiditätsreserve abgedeckt werden.

Auszahlung an GesellschafterAus den Gewinnen bzw. dem Liquidationserlös der Fonds-gesellschaft erhalten die Anleger Beträge bis zur Höhe ihrer Einlage und Frühzeichnerbonus (soweit einschlägig)sowie eine mit dem Ende der Platzierungsphase oder mit dem Ablauf des Tages der Beendigung des öffentlichen Angebots zur Aufnahme neuer Gesellschafter und/oder Aufstockung der Beteiligung der Treuhänderin und damit Schließung des Fonds, beginnende nachläufige Kapital-kontoverzinsung in Höhe von 8,5% p.a. (p.r.t.) auf das je-weils eingelegte und nicht zurück gezahlte Kommanditka-pital und Agio ohne Berücksichtigung eines Zinseszinses und ohne die Kapitalisierung der Zinsen für Vorjahre; die vorgenannte Verzinsung von 8,5% p.a. endet, sobald die Auflösung der Gesellschaft von der Gesellschafterver-sammlung beschlossen wurde oder der Gesellschafter Gewinnzuweisungen oder Ausschüttungen in Höhe seines einbezahlten Kommanditkapitals erhalten hat, je nachdem, welches Ereignis früher eintritt. Vom verbleibenden Rest-gewinn bzw. Erlös werden 2/3 den Kommanditisten/Treu-gebern und 1/3 der Komplementärin zugewiesen. Über die tatsächlichen Entnahmen entscheidet die Komplementärin der Emittentin. Ausschüttungen/Entnahmen während der Fondslaufzeit sind nicht vorgesehen.

Die prognostizierten Einnahmen in Höhe von EUR 40.977.504 sind bereits um die auf Ebene der Hongkong-Zweckgesellschaften bzw. der/den Objektgesellschaft(en) anfallenden Gebühren gekürzt.

Vergütung des Investment ManagersDer Investment Manager, ESI AG, wird erfolgsabhängig vergütet und erhält von der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) eine erfolgsabhängige Provision von 12,5% der von China nach Hongkong überführten Projektentwicklungs-gewinne nach Quellensteuer in Euro. Der Investment Manager erhält des Weiteren eine Beteiligungsvermittlung in Höhe von 1,4% des eingeworbenen Kapitals ohne Agio (siehe auf Seite 87 dieses Prospekts in Kapitel G, Ab-schnitt 1.2) sowie eine laufende Investment Management Gebühr, die von der Objektgesellschaft in China entrichtet wird, in Höhe von 1,8% p.a. (p. r. t.) des von der Emittentin der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) zur Verfügung ge-stellten Kapitals.

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97Projekt China 3Liquiditäts- und Ertragsvorschau

96Projekt China 3Liquiditäts- und Ertragsvorschau

2. Kapitalrückflussrechnung

Anmerkungen zur Kapitalrückflussrechnung für eine bei-spielhafte Beteiligung von EUR 100.000 zzgl. 5% Agio

Nachfolgend ist eine Tabelle abgebildet mit einer modell-haften Kapitalrückflussrechnung, die das wirtschaftliche Ergebnis einer Beteiligung über EUR 100.000 zzgl. 5% Agio ohne Frühzeichnerbonus darstellen soll. Sie basiert auf Annahmen der Modellrechnung. Jedoch sollte beach-tet werden, dass verschiedene Einflussfaktoren eine Rolle spielen und es dadurch zu Abweichungen kommen kann.

Es wurde angenommen, dass sämtliche Beitritte zur Fondsgesellschaft am 31.07.2013 erfolgen und die Fonds-laufzeit am 31.07.2016 endet. Das gebundene Kapital setzt sich zusammen aus dem Kommanditkapital der Be-teiligung und dem Agio in Höhe von 5 %.

GewinnauszahlungDie ausgewiesene Gewinnauszahlung gibt den auf das Kommanditkapital von EUR 100.000 entfallenden Gewinn-anteil wieder.

EigenkapitalrückzahlungDie Eigenkapitalrückzahlung erfolgt durch Zuweisung und Auskehrung von Gewinnen bzw. Liquidationserlösen in entsprechender Höhe.

EigenkapitalrentabilitätIm Rahmen der Kapitalrückflussrechnung, die auf einem prognostizierten Gesamtrückfluss von 133% basiert, soll im Nachfolgenden die Eigenkapitalrentabilität oder Eigen-kapitalrendite (EKR) (englisch Return on Equity, ROE) be-rechnet werden.

Die E.F.I. GmbH geht davon aus, dass die EKR eine be-triebswirtschaftliche Kennzahl ist, die ein Höchstmass an Transparenz bietet. Sie dokumentiert, wie hoch sich das vom Kapitalgeber investierte Kapital innerhalb einer Rech-nungsperiode verzinst hat.

Hiermit richtet sich die E.F.I. GmbH an den Standards der Family Offices aus, die gemeinsam mit dem Fonds inves-tieren. Im Nachfolgenden ist die Berechnung dargestellt:

EKR = (Gesamtrückfluss von 133% - 100% Komman-diteinlage) / 3 Jahre

Anmerkung: Die hier berechnete Eigenkapitalrentabilität ist eine mögliche Form der Ertragsberechnung und berück-sichtigt wie die anderen Prognoserechnungen auch keinen Frühzeichnerbonus.

ESI Projekt “Arbeiten im Gartenbereich”

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97Projekt China 3Liquiditäts- und Ertragsvorschau

96Projekt China 3Liquiditäts- und Ertragsvorschau

3. Sensitivitätsanalyse

Im Folgenden werden zwei Sensitivitätsanalysen zu Ab-weichungen von den Prognosen dargestellt. Die erste Analyse zeigt die Veränderung des Ergebnisses in Ab-hängigkeit der prognostizierten Fondslaufzeit und der pro-gnostizierten Projektentwicklungsergebnisse. Die zweite Analyse zeigt potentielle Auswirkungen der Wechselkurs-schwankungen auf das Fondsergebnis.

Beide Analysen stellen lediglich einen Ausschnitt aus mög-lichen Szenarien dar und sollen den Anleger für mögliche Veränderungen sensibilisieren.

Wegen der Risiken auf Grund der Ungewissheit zukünfti-ger Resultate siehe Seite 41 dieses Prospekts in Kapitel C, Abschnitt 2.5.

3.1 Sensitivitätsanalyse in Bezug zu den Immobilienent-wicklungsergebnissen und der Fondslaufzeit

Das Gesamtergebnis der Beteiligung hängt im Wesent-lichen von zwei Faktoren ab: den Rückflüssen aus der

Immobilienentwicklung in China und der angenommenen Fondslaufzeit von 3 Jahren. Sollte sich einer oder auch beide Faktoren ändern, hat das großen Einfluss auf das Gesamtergebnis. Auch ist zu beachten, dass beide Fak-toren voneinander abhängen und die Veränderung eines Faktors Auswirkungen auf den anderen Faktor haben kann, so dass sich das Ergebnis entweder aufheben oder verstärken kann. Die Sensitivitätsanalyse soll dem Anleger veranschaulichen, wie die Faktoren das Gesamtergebnis verändern können.

Für die Anschauung soll beispielhaft ein Anleger ge-nommen werden, der eine Beteiligung in Höhe von EUR 100.000 zuzüglich 5% Agio erworben hat. Es sollen für die Rückflüsse aus der Beteiligung sowie für die Fonds-laufzeit jeweils zwei weitere Szenarien abgebildet werden. Die angenommenen Rückflüsse, die aus der bzw. den chinesischen Objektgesellschaft(en), über die Hongkong-Zweckgesellschaft(en) in die Fondsgesellschaft transferiert werden, fallen 20% höher oder 20% geringer aus, sowie die Fondslaufzeit verlängert oder verkürzt sich um jeweils

ein halbes Jahr (6 Monate).

WICHTIG:

» Dieses Beispiel zeigt nicht das beste oder schlechteste Ergebnis einer Beteiligung auf; es soll nur die Zusammenhänge erläu-tern. Das Ergebnis wird sich möglicherweise deutlich von dieser Beispielrechnung unterscheiden.

Prognostizierte Kapitalrückflussrechnung bezogen auf einen Anleger mit

einer Beteiligung in Höhe von EUR 100.000 zzgl. 5% Agio

31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 31.07.2016 Summe(von 2013 bis 2016)

Gebundenes Kapital zum 01.01* 0 -104.640 -104.417 -104.195

Eigenkapitaleinzahlung -105.000 0 0 0 -105.000

Gewinnauszahlung 0 0 0 33.004 33.004

Steuererstattungen (+)/ Steuerzahlungen (-)** 360 223 223 -8.839 -8.033

Eigenkapitalrückzahlung (+) 0 0 0 100.000 100.000

Summe des Rückflusses 0 0 0 124.970 124.970

Gebundenes Kapital zum 31.12. -104.640 -104.417 -104.195 0 0

Haftungsvolumen 0 0 0 0 0

Anteiliges Fremdkapital 0 0 0 0 0

* Annahme Einzahlung des Anlegers zum 31.07.2013** Die Berechnung geht von einem anzuwendenden Einkommensteuersatz in Höhe von 42% zzgl. Solidaritätszuschlag ohne Berücksichtigung der Kirchensteuer aus. Jedem Anleger wird gera-ten, sich vor einem Beitritt zum Fonds durch einen mit der persönlichen Situation des Anlegers vertrauten steuerlichen Berater über die individuellen steuerlichen Auswirkungen (z.B. Kirchen-steuer) einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft ausführlich beraten zu lassen.

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3.2 Sensitivitätsanalyse in Bezug zur WechselkursschwankungDas Gesamtergebnis der Beteiligung hängt außerdem von den Wechselkursen ab. Für die Durchführung des Pro-jektes müssen zu bestimmten Zeitpunkten EUR in RMB eingetauscht werden und der EUR-Betrag kann auf Basis des Umrechnungsfaktors schwanken. Bei dem Projekten-de sowie einer Dividendenzahlung muss der RMB-Betrag in EUR zurücktransferiert werden und der zum Zeitpunkt des Rücktransfers geltende Umrechnungsfaktor wird vom ursprünglichen Faktor voraussichtlich differieren.

Die Sensitivitätsanalyse der Wechselkursschwankungen soll dem Anleger veranschaulichen, wie die Faktoren das Gesamtergebnis verändern können. Für die Anschauung soll beispielhaft der prognostizierte Gesamtrückfluss von ca. 133% angesetzt und die Auswirkungen der potentiellen Wechselkursschwankungen auf den Rückfluss aus der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) auf den prognostizier-ten Gesamtrückfluss auf Ebene der Anleger dargestellt werden. Im dargestellten fiktiven Mid-Case-Szenario wird davon ausgegangen, dass die EUR->RMB-Wechselkurse und die RMB->EUR Wechselkurse identisch sein wer-den und bei dem im Prospekt unterstellten EUR->RMB-Wechselkurs von 8 liegen. Im Good-Case-Szenario wird der Wechselkurs für die Rückwechslung RMB->EUR um jeweils 10% positiver als im Mid-Case-Szenario darge-stellt. Im Bad-Case-Szenario wird der Wechselkurs für die Rückwechslung RMB->EUR um jeweils 10% negativer als im Mid-Case-Szenario dargestellt.

Mögliche Gesamtergebnissebezogen auf einen Anleger mit einer Beteiligung in Höhe von EUR 100.000 zzgl. Agio

(Abweichungen von Prognosen)

Sensitivitäten (inkl. Agio)

Prognostizierte Fondslaufzeit 2,5 Jahre 3 Jahre 3,5 Jahre

Auszahlung an Kommanditisten

Good Case (+20%) Rendite (EKR) Gesamtergebnis gem. Kapitalrückflussrechnung

15,5%138.662

13,4%140.149

11,9%141.637

Mid-Case Rendite (EKR) Gesamtergebnis gem. Kapitalrückflussrechnung

12,6%131.516

11,0%133.004

9,9%134.491

Bad Case (–20%) Rendite (EKR) Gesamtergebnis gem. Kapitalrückflussrechnung

9,7%124.371

8,6%125.858

7,8%127.346

komplette Einzahlung unterstellt zum 31.07.2013;Das Gesamtergebnis gemäß Modellrechnung ergibt sich aus der Summe der möglichen Ausschüttungen und des Beteiligungsbetrages.

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99Projekt China 3Liquiditäts- und Ertragsvorschau

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Mögliche Renditeergebnisse(Abweichungen von Prognosen)

Sensitivitäten - Wechselkursschwankungen

Währungstausch EUR -> RMB RMB -> EUR Resultat

Beschreibung des Vorgangs EUR für RMB 199,2 Mio. Rückwechseln des RMB-Rückflusses zu EUR Gesamtrückfluss

Good Case

Betrag vor dem Umwechseln 199.200.000 327.819.456

148%Wechselkurs 8,000 0,138889

Betrag nach dem Umwechseln 24.900.000 45.530.480

Mid Case

Betrag vor dem Umwechseln 199.200.000 327.819.456

133%Wechselkurs 8,000 0,125

Betrag nach dem Umwechseln 24.900.000 40.977.432

Bad Case

Betrag vor dem Umwechseln 199.200.000 327.819.456

121%Wechselkurs 8,000 0,1136364

Betrag nach dem Umwechseln 24.900.000 37.252.211

HINWEIS: Die in diesem Abschnitt und seinen Tabellen dargestellten Sensitivitätsanalysen weichen von den in diesem Prospekt gemachten Prognosen ab.

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Rechtliche GrundlagenI.

Originalfoto ESI China 1

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101Projekt China 3Rechtliche Grundlagen

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1. Allgemeines

In diesem Verkaufsprospekt werden der Gesellschaftsver-trag der Fondsgesellschaft, der Treuhandvertrag zwischen der Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH (Treuhänderin) und den als Treugeber-Kommanditisten beigetretenen Anlegern und der Schiedsvertrag ungekürzt auf Seite 156 ff dieses Prospekts in Kapitel M veröffent-licht.

In dem vorliegenden Kapitel I werden die für die Beteili-gung an der Fondsgesellschaft und für die Verwirklichung des Anlageziels der Vermögensanlage maßgebenden rechtlichen Grundlagen und insbesondere die hierfür we-sentlichen Verträge beschrieben, soweit bisher noch nicht geschehen. Es wird jedem Anleger dringend empfohlen, sich vor einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft ein-gehend durch einen Rechtsanwalt oder/und einen Steuer-berater beraten zu lassen, um die rechtlichen und steuer-lichen Auswirkungen einer Beteiligung an dem Fonds im Voraus zu prüfen.

2. Struktur der Beteiligung

Mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot eröffnet die An-bieterin den interessierten Anlegern die Möglichkeit, sich entweder unmittelbar an der Emittentin als Direkt-Kom-manditist oder mittelbar über die Treuhänderin Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH als Treugeber-Kommanditist zu beteiligen. Mit dieser Beteiligung wird es den Anlegern ermöglicht, wirtschaftlich an der Entwicklung eines oder mehrerer Immobilienprojekte in China zu parti-zipieren.

Hierzu soll sich die Fondsgesellschaft an einer noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft (A) Ltd. (HK) beteiligen. Dabei wird die Fondsgesellschaft voraus-sichtlich nicht alleiniger Anteilseigner an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) sein. Vielmehr ist es vorgesehen, dass sich ausländische Investoren sowie die ESI AG bzw. ESI HK ebenfalls direkt oder mittelbar an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) beteiligen.

Die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) beabsichtigt, eine oder eventuell – bei mehreren Investitionsobjekten – mehrere 100%-ige Tochtergesellschaften in Hongkong, die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) Ltd. (HK) (die Hongkong-Zweckgesellschaft (B)) bzw. die Hongkong-Zweckgesellschaft (B1), (B2) usw. zu gründen, die wie-derum jeweils beabsichtigen, gemeinsam mit einem oder

mehreren chinesischen Partner(n), z.B. einem privaten oder staatlichen Bauträger (JV-Partner) jeweils eine oder mehrere Joint Venture-Gesellschaft(en) mit Sitz in China (die Objektgesellschaft(en)) zu gründen oder sich an eineroder mehreren Objektgesellschaften zu beteiligen. Durch diese doppelstöckige Struktur ist es möglich, dass Gewinne durch den Verkauf der Beteiligung an einer Hongkong-Zweckgesellschaft (B) – und damit durch den indirekten Verkauf der Beteiligung an einer Objektgesell-schaft – in Hongkong und nicht in China realisiert werden können. Gegebenenfalls kann die Zwischenschaltung einer oder mehrerer Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) auch zur Fremdfinanzierung auf der Ebene der Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) sinnvoll sein.

Unter Umständen kann es sein, dass ein chinesischer Bauträger mit bis zu 50% an einer Objektgesellschaft und eine Hongkong-Zweckgesellschaft (B) mit mindestens 50% an einer Objektgesellschaft beteiligt ist. In bestimm-ten Fällen kann es aber auch nicht ausgeschlossen wer-den, dass eine Hongkong-Zweckgesellschaft (B) mit 100% oder mit weniger als 50% an einer Objektgesellschaft bzw. ein JV-Partner mit mehr als 50% an einer Objektgesell-schaft beteiligt ist. Dabei ist es auch nicht zwingend, dass ein chinesicher JV-Partner Flächennutzungsrechte in die jeweilige Objektgesellschaft einbringt. Jede Hongkong-Zweckgesellschaft (B) soll sich ferner auch direkt ohne einen JV-Partner an Auktionen beteiligen und direkt ohne einen JV-Partner Projekte realisieren können.

3. Die Fondsgesellschaft

3.1 GesellschaftsdatenDie Fondsgesellschaft wurde am 27.08.2012 unter der Fir-ma E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG gegründet und am 05.09.2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 99549 eingetragen.

Sitz der Fondsgesellschaft ist 80333 München. Die Ge-schäftsanschrift lautet Prannerstraße 6, 80333 München.

Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft, für die deutsches Recht maßgeblich ist.

3.2 Gegenstand des UnternehmensGegenstand des Unternehmens ist die indirekte Beteili-gung an Immobilienentwicklungsprojekten in China mit dem Ziel der Errichtung und Verwertung von Wohnungen,

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Parkplätzen und Gewerbeflächen in Städten des 2. und 3. Ranges in China über eine noch zu gründende Hongkong-Zweckgesellschaft (A), die ihrerseits selbst an einer oder mehreren, für einzelne Projekte nach Hongkong-Recht noch zu gründende(n) Hongkong-Zweckgesellschaften(en) (B) beteiligt sein kann bzw. wird, sowie über eventuell für einzelne Projekte jeweils noch zu gründende chinesische Objektgesellschaft(en), an denen sich die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) beteiligen kann.

Der Unternehmensgegenstand stimmt mit den wichtigsten Tätigkeitsbereichen der Fondsgesellschaft überein.

3.3 ImmobilienentwicklungsprojekteDie Fondsgesellschaft ist ein Blind-Pool. Das bedeutet, dass zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch keine Entscheidung getroffen wurde, in welche Immobilienent-wicklungsprojekte investiert wird. Die Kriterien für potenti-elle Immobilienentwicklungsprojekte sind im Gesellschafts-vertrag der Fondsgesellschaft festgelegt.

Die Immobilienentwicklungsprojekte können abschnittswei-se entwickelt werden, so dass sie aus mehreren Projekt-phasen, zum Beispiel einer Erwerbsphase, einer Baupha-se und/oder einer Verkaufsphase bestehen können. Auch wäre ein abschnittsweiser Erwerb eines angrenzenden zur Entwicklung bestimmten Projektes möglich.

3.4 Dauer der Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft wird grundsätzlich auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Fondsgesellschaft wird automatisch auf-gelöst, wenn sie ihre Beteiligung an der noch zu gründen-den Hongkong-Zweckgesellschaft (A) vollständig veräu-ßert oder liquidiert hat. Werden ein oder mehrere Projekte durchgeführt, wird die Fondsgesellschaft automatisch auf-gelöst, wenn sie keine Vermögensgegenstände mehr hält, die der Durchführung der Projekte dienen.

Eine automatische Auflösung der Fondsgesellschaft er-folgt zudem, wenn die Komplementärin der Emittentin entscheidet, auf die Durchführung des Fonds zu verzich-ten. Ein Verzicht ist jedoch nicht zulässig, wenn bis zum 31.07.2013 oder – im Falle der Verlängerung der Platzie-rungsphase bis zum 31.07.2014 – entweder (a) Anleger der Fondsgesellschaft an dieser Kommanditkapital in Höhe von insgesamt mindestens EUR 8.001.000 gezeichnet haben und/oder (b) Anleger der Fondsgesellschaft und der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) an diesen zusammen insgesamt mindestens EUR 8.001.000 Kommanditkapital gezeichnet bzw. Geschäftsanteile übernommen haben. Ist die Gesellschaft nicht bis zum 31.12.2020 automatisch

aufgelöst worden, kann die Gesellschafterversammlung jederzeit mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei Stimmenthaltungen als nicht abgegeben zählen, sowie der Zustimmung der Komplementärin die Liquidation der Gesellschaft beschließen.

Die Direkt-Kommanditisten und Treugeber-Kommanditis-ten können im Rahmen der Gesellschafterversammlung bis zum 31.12.2020 mit einer Mehrheit von 75% der ab-gegebenen Stimmen, wobei Stimmenthaltungen als nicht abgegeben gelten, und mit Zustimmung der Komplemen-tärin der Emittentin die Auflösung der Fondsgesellschaft beschließen.

3.5 Abweichungen von den gesetzlichen Regelun-gen

Die Fondsgesellschaft hat die Rechtsform einer Kom-manditgesellschaft. Für die Fondsgesellschaft ist die deutsche Rechtsordnung maßgeblich. Im Gegensatz zu den gesetzlichen Regelungen zur Kommanditgesellschaft als personalistisch geprägte Gesellschaft mit nur wenigen Gesellschaftern ist die Fondsgesellschaft als Publikums-gesellschaft darauf ausgerichtet, eine Vielzahl von Gesell-schaftern aufzunehmen, die außer einer kapitalmäßigen Beteiligung keinen weiteren gemeinsamen Zweck verfol-gen. Die gesellschaftsvertraglichen Regelungen weichen in einigen Punkten von den gesetzlichen Regelungen ab, soweit diese nicht zwingend zu beachten sind.

Im Einzelnen wird in folgenden Punkten von den gesetzli-chen Regelungen abgewichen:

• Die im Gesellschaftsvertrag bestimmte Struktur weicht vom gesetzlichen Leitbild des als natürliche Person unbeschränkt haftenden Komplementärs (§ 161 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)) ab, da die Haftung der Komplementärin gesetzlich (§ 13 Abs. 2 GmbHG) auf ihr Gesellschaftsvermögen beschränkt ist.

• Entgegen der gesetzlichen Regelung sieht der Gesell-schaftsvertrag direkte Mitwirkungsrechte von Nicht-Gesellschaftern vor. So haben nach § 3 (4) des Ge-sellschaftsvertrages und aufgrund der Gleichsetzung der Treugeber-Kommanditisten mit den übrigen Gesell-schaftern nach § 3 (10) des Gesellschaftsvertrages die Treugeber-Kommanditisten als Nicht-Gesellschafter der Fondsgesellschaft wirtschaftlich betrachtet die gleichen Rechte wie Direkt-Kommanditisten. Spiegelbildlich dazu sind die Gesellschafterrechte der Treuhänderin entgegen der gesetzlichen Regelung in wesentlichen Punkten, wie z. B. bei der Ausübung von Stimmrechten, erheblich eingeschränkt.

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• Entgegen der gesetzlichen Regelung sieht der Gesell-schaftsvertrag in § 3 (3) vor, dass die Fondsgesellschaft ohne Mitbestimmung der Anleger automatisch aufgelöst wird, wenn sich die Komplementärin in ihrem freien Er-messen entscheidet, auf die Durchführung des Fonds zu verzichten. Ein Verzicht ist jedoch nur zulässig, wenn bis zum 31.07.2013 oder – im Falle der Verlängerung der Platzierungsphase bis zum 31.07.2014 – weder Kommanditkapital der Fondsgesellschaft in Höhe von mindestens EUR 8.001.000 wirksam gezeichnet wur-de und auch nicht zusammen Kommanditkapital der Fondsgesellschaft und Geschäftsanteile an der Hong-kong-Zweckgesellschaft (A) von gemeinsam insgesamt EUR 8.001.000 wirksam gezeichnet bzw. übernommen wurden. Auch die Regelung über die automatische Auflösung der Fondsgesellschaft gemäß § 18 des Ge-sellschaftsvertrages ist gesetzlich nicht vorgesehen. Weiterhin ist die Komplementärin gemäß § 3 (8) des Gesellschaftsvertrages berechtigt, Gesellschafter beim Vorliegen bestimmter Sachverhalte aus der Fondsge-sellschaft auszuschließen.

• Entgegen der gesetzlichen Regelung hat die Komple-mentärin das Recht, auch ohne Mitwirkung und sogar gegen den Willen der Gesellschafter bis zum Ende der Platzierungsphase deren Einlagen herabzusetzen bzw. die Gesellschafter vollständig aus der Fondsgesell-schaft auszuschließen, siehe § 3 (3) des Gesellschafts-vertrages.

• Die Anzahl und Ausgestaltung von Gesellschafterkon-ten ist gesetzlich nicht vorgesehen, so dass die Be-stimmungen über die Gesellschafterkonten in § 4 des Gesellschaftsvertrages insoweit von der gesetzlichen Regelung abweichen.

• Die in § 9 des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen Mehrheitserfordernisse bei Gesellschafterbeschlüssen, insbesondere auch das Sonderrecht der Komplemen-tärin, bei bestimmten Beschlüssen zustimmen zu müs-sen, sowie die in § 9 (2) des Gesellschaftsvertrages vorgesehene Möglichkeit, Beschlussfassungen im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, weichen von den gesetzlichen Regelungen ab.

• Die in § 11 des Gesellschaftsvertrages vorgesehenen Modalitäten für die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Verpflichtung nach § 13 (8) des Gesellschafts-vertrages, angefallene Sonderbetriebseinnahmen bis zu einem bestimmten Datum geltend zu machen, sind im Gesetz nicht vorgesehen.

• Entgegen der gesetzlichen Regelung erhalten die Kom-plementärin und die Treuhänderin nach § 14 und § 12 (1) des Gesellschaftsvertrages vom Gewinn der Fondsge-sellschaft unabhängige Sondervergütungen und ergeb-nisunabhängige Vergütungen.

• Entgegen der gesetzlichen Regelung sind die Direkt-Kommanditisten und Treugeber-Kommanditisten nicht berechtigt, jederzeit Entnahmen aus ihren Gesellschaf-terkonten zu tätigen. Sie erhalten gemäß § 15 des Ge-sellschaftsvertrages Entnahmen von der Komplementä-rin nach deren freiem Ermessen zugewiesen, wenn die Fondsgesellschaft dafür über ausreichende Liquidität verfügt.

• Entgegen der gesetzlichen Regelung kann ein Gesell-schafter nach § 16 des Gesellschaftsvertrages seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft grundsätzlich nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung der Kom-plementärin und, soweit es sich um einen Treugeber-Kommanditisten handelt, zusätzlich nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung der Treuhänderin übertragen, belasten oder abtreten. Diese Zustimmung gilt in be-stimmten Fällen als erteilt und kann in den übrigen Fäl-len nur aus wichtigem Grund verweigert werden.

• § 17 (3) des Gesellschaftsvertrages lässt den Über-gang der Beteiligung nach Tod eines Anlegers über die gesetzlichen Regelungen hinaus nur unter bestimmten Voraussetzungen zu.

• Entgegen der gesetzlichen Regelung ist die Kündigung der Gesellschafterstellung durch den Gesellschaftsver-trag stark eingeschränkt. So ist eine ordentliche Kündi-gung der Beteiligung nach § 19 (1) des Gesellschafts-vertrages nur mit einer Frist von 12 Monaten zum Ende eines Kalenderjahres zulässig, erstmals jedoch zum 31.12.2020.

• Entgegen der gesetzlichen Regelung bestimmt sich nach § 3 Abs. 8 und § 20 des Gesellschaftsvertrages die Höhe einer Abfindung beim Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft nach dem Grund des Ausscheidens.

• Die in § 21 des Gesellschaftsvertrages vorgesehene fakultative Einrichtung eines Beirats ist gesetzlich nicht vorgesehen.

• Entgegen der gesetzlichen Regelung sind die Gesell-schafter nach § 23 des Gesellschaftsvertrages vom Wettbewerbsverbot der §§ 161 Abs. 2, 112 HGB befreit.

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• Entgegen der gesetzlichen Regelung entscheidet über alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern und Fonds-gesellschaft oder zwischen einzelnen Gesellschaftern über das Zustandekommen oder den Inhalt des Gesell-schaftsvertrages nach § 26 des Gesellschaftsvertrages nach Maßgabe des Schiedsvertrages unter Ausschluss der ordentlichen Gerichte ein Schiedsgericht.

• Die Regelungen über Befreiungen vom Selbstkontrahie-rungsverbot (§ 5 (3) und § 3 (2) des Gesellschaftsver-trages) sowie Datenmitteilung und Kommunikation auf elektronischem Wege (§ 24 des Gesellschaftsvertrages) sind gesetzlich nicht vorgesehen.

• Die Verteilung des Jahresergebnisses sowie des Liqui-dationserlöses wird in § 13 und § 23 des Gesellschafts-vertrags abweichend von den gesetzlichen Vorschriften geregelt.

3.6 KapitalerhöhungDie Komplementärin der Emittentin ist bis zum 31.07.2013 berechtigt und bevollmächtigt, bis zu einer Summe von Zeichnungsbeträgen von EUR 60.000.000 – ohne Berück-sichtigung der anfänglichen Einlage der Treuhänderin in Höhe von EUR 1.000 – die Aufnahme weiterer Anleger als Direkt-Kommanditisten oder Treugeber-Kommanditisten und/oder die Aufstockung der Beteiligung der Treuhän-derin ohne Zustimmung der Mitgesellschafter und hierfür unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu vereinbaren. Die Komplementärin der Emittentin kann nach freiem Ermessen den Zeitraum für die Aufnahme weiterer Anleger ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu 12 Monate verlängern. Die Komplementärin der Emittentin ist jedoch nicht verpflichtet, Anleger aufzunehmen, bis der maximale Beteiligungsbeitrag erreicht ist. Ein Anspruch auf Aufnahme in die Gesellschaft besteht nicht. Nach dem freien Ermessen der Komplementärin der Emittentin kann diese insbesondere vor dem Ende des Zeitraums für die Aufnahme neuer Gesellschafter und/oder die Aufstockung der Beteiligung der Treuhänderin bei Erreichen des ge-wünschten Kommanditkapitals das öffentliche Angebot beenden und den Fonds schließen; dies gilt insbesondere, wenn ein Kommanditkapital in Höhe von EUR 30.000.000 – ohne Berücksichtigung der Treuhändereinlage in Höhe von EUR 1.000 nach Absatz 1 – gezeichnet wurde.

3.7 Jahresabschluss und BerichtswesenDie Komplementärin der Emittentin ist gehalten, die Bi-lanz, die Gewinn- und Verlustrechnung sowie den Anhang

innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Ge-schäftsjahres aufzustellen und zu unterzeichnen. Für die Aufstellung des Jahresabschlusses gelten die gesetzlichen Bestimmungen und die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind nach den Grundsätzen aufzustellen, die eine große Kapitalgesellschaft bei der Aufstellung zu beachten hat, soweit nicht die Fondsgesellschaft verpflichtet ist, weiter-gehende Anforderungen zu erfüllen. Die Komplementärin der Emittentin hat die Aufstellung des Abschlusses und des Lageberichts durch einen Wirtschaftsprüfer zu veran-lassen mit der Maßgabe, dass im Rahmen der Aufstellung Prüfungshandlungen vorgenommen und Bericht erstattet wird. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, stattdessen den Jahresabschluss nebst Lagebericht ei-nem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsge-sellschaft zur vollumfänglichen Prüfung vorzulegen. Die Prüfung soll nach Art, Umfang und Berichterstattung der handelsrechtlichen Pflichtprüfung für große Kapitalgesell-schaften entsprechen, unabhängig von der Frage, ob die Fondsgesellschaft die entsprechenden Merkmale erfüllt. Weitergehende gesetzliche Anforderungen bleiben unbe-rührt.

Die Jahresabschlüsse in Kurzform nebst Prüfungsvermerk oder Bescheinigung des Wirtschaftsprüfers oder der Wirt-schaftsprüfungsgesellschaft sind allen Gesellschaftern zuzuleiten.

Weiterhin ist der Jahresabschluss innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres beim Bundes-anzeiger einzureichen und zu veröffentlichen.

4. Angaben über die Gründungsgesellschaf-ter der Emittentin

4.1 Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

Die Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind die Komplementä-rin E.F.I. European Fund Investment Verwaltungs GmbH und die Treuhänderin Franconia Wirtschaftsprüfungsge-sellschaft GmbH.

Komplementärin:Firma: E.F.I. European Fund Investment Verwaltungs GmbH Sitz: Tegernsee Geschäftsanschrift: Schwaighofstr. 58, 83684 Tegernsee

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Registergericht: HRB 199023, MünchenHandelsregistereintragung: 01.02.2012 als Blitz 12-236 GmbH Durch Gesellschafterbeschluss vom 06.07.2012 wurde zu-nächst die Umfirmierung in E.F.I. Verwaltungs GmbH und sodann durch Gesellschafterbeschluss vom 27.08.2012 wurde die Umfirmierung in E.F.I. European Fund Invest-ment Verwaltungs GmbH beschlossen. Die letzte Um-firmierung wurde am 29.08.2012 in das Handelsregister eingetragen.Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter HaftungRechtsordnung: Für die Komplementärin ist die deutsche Rechtsordnung maßgeblich.Gegenstand des Unternehmens: Gegenstand des Unter-nehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens, die Initi-ierung von Anlagemöglichkeiten für Anleger aus dem euro-päischen Raum, die Abwicklung der laufenden Geschäfte von Fonds und die Übernahme der Geschäftsleitung in Fondsgesellschaften.Stammkapital: EUR 25.000. Das Stammkapital wurde voll-ständig eingezahlt.Gesellschafter:Alleinige Gesellschafterin der Komplementärin ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die E.F.I. European Fund Investment GmbH, München mit 25.000 Geschäfts-anteilen zu EUR 1,00.

Geschäftsführung und Vertretung:

• Herr Thomas von Tucher, Prannerstraße 6, 80333 Mün-chen

• Herr Florian Schmied, Prannerstraße 6, 80333 MünchenBei der Komplementärin handelt es sich vorliegend um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die zwar unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Emittentin haftet, aber ihrerseits kraft ihrer Rechtsform nur mit ih-rem Gesellschaftsvermögen haftet.

Die Geschäftsanschrift der Geschäftsführer lautet: Prannerstraße 6, 80333 München.

Vergütungen der Komplementärin: Der Komplementärin steht für die Übernahme der Geschäftsführung und die Übernahme der persönlichen Haftung eine ergebnisunab-hängige Vergütung zu, die bei der Verteilung des Jahres-ergebnisses unabhängig davon, ob die Fondsgesellschaft im konkreten Wirtschaftsjahr einen Gewinn oder Verlust erwirtschaftet hat, zu berücksichtigen ist.

Die gesamte der Komplementärin der Emittentin zustehen-de Vergütung, bestehend aus einer einmaligen Vergütung bis zur Beendigung der Platzierungsphase und einer jähr-

lichen Vergütung ab Beendigung der Platzierungsphase, beträgt bei einem prognostizierten gezeichneten Komman-ditkapital in Höhe von EUR 30,00 Mio. und einer prognosti-zierten Fondslaufzeit vom 31.07.2013 (Ende Platzierungs-phase) bis zum 31.07.2016 insgesamt EUR 411.000. Die Einzelheiten dieser Vergütung sind auf Seite 87 f dieses Prospekts im Kapitel G, Abschnitt 1.2.1 näher dargestellt.

Treuhänderin:Firma: Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH Sitz und Geschäftsanschrift: c/o Haas Bacher Scheuer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Thomas-Wimmer-Ring 3, 80539 München

Registergericht: HRB 68 402, MünchenHandelsregistereintragung: 21.12.1981Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter HaftungRechtsordnung: Für die Treuhänderin ist die deutsche Rechtsordnung maßgeblich.Gegenstand des Unternehmens: Für Wirtschaftsprüfungs-gesellschaften gesetzlich und berufsrechtlich zulässige Tätigkeiten gemäß § 2 in Verbindung mit § 43 Abs. 4 WPO. Handels- und Bankgeschäfte sind ausgeschlossen. Stammkapital: DM 50.000Geschäftsführer:

• WP/StB Herbert Hagen

• WP/StB Wolfgang Hedel

Gesellschafter mit mindestens 25%iger Beteiligung:

• Haas Bacher Scheuer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, München

Vergütungen der Treuhänderin: Der Treuhänderin steht für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben eine ergebnisunabhän-gige Vergütung zu, die bei der Verteilung des Jahreser-gebnisses unabhängig davon, ob die Fondsgesellschaft im konkreten Wirtschaftsjahr einen Gewinn oder Verlust erwirtschaftet hat, zu berücksichtigen ist. Die gesam-te der Treuhänderin zustehende Vergütung, bestehend aus einer einmaligen Vergütung bis zur Beendigung der Platzierungsphase und einer jährlichen Vergütung ab Be-

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endigung der Platzierungsphase, beträgt bei bei einem prognostizierten gezeichneten Kommanditkapital in Höhe von EUR 30,00 Mio. und einer prognostizierten Fondslauf-zeit vom 31.07.2013 (Ende Platzierungsphase) bis zum 31.07.2016 insgesamt EUR 156.000. Die Einzelheiten dieser Vergütung sind auf Seite 87 dieses Prospekts im Kapitel G, Abschnitt 1.2.1 näher dargestellt.

Führungszeugnisse und Verurteilungen:Die Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind jeweils juristische Personen, die strafrechtlich im Inland als solche nicht verfolgt werden können und für die eine Erteilung eines Führungszeugnisses ausgeschlossen ist. Es können da-her keine Angaben zu Eintragungen in Bezug auf Verurtei-lungen von Straftaten in einem Führungszeugnis gemacht werden. Kein Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschaf-ter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde im Aus-land verurteilt.

Insolvenzverfahren:Über das jeweilige Vermögen der Gründungsgesellschaf-ter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektauf-stellung wurde innerhalb der letzten 5 Jahre kein Insol-venzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Keiner der Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist bzw. war in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde.

Erlaubnisse zum Betreiben von Bankgeschäften:Es liegen gegenüber den Gründungsgesellschaftern bzw. Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine früheren Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betrei-ben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanz-dienstleistungen durch die Bundesanstalt vor.

4.2 Beteiligungen der Gründungsgesellschafter bzw. der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Pros-pektaufstellung

Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen der Grün-dungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen nicht an Unternehmen, diea. mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage be-

auftragt sind, oderb. der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder

c. im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstel-lung des Anlageobjekts Lieferungen oder Leistungen er-bringen. Die Angaben zu Lieferungen oder Leistungen beziehen sich auf sämtliche Anlageobjekte.

4.3 Tätigkeiten der Gründungsgesellschafter bzw. der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Pros-pektaufstellung

Kein Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist für Unternehmen tä-tig, diea. mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage be-

auftragt sind oderb. der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oderc. die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Her-

stellung des Anlageobjekts Lieferungen oder Leistungen erbringen.Die Angaben zu Lieferungen oder Leistungen beziehen sich auf sämtliche Anlageobjekte.

4.4 Aufgaben der Gründungsgesellschafter bzw. der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektauf-stellung

Kein Gründungsgesellschafter bzw. Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist a. mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage be-

auftragt, oderb. stellt der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung oder

vermittelt dies oderc. erbringt im Zusammenhang mit der Anschaffung oder

Herstellung des Anlageobjekts Lieferungen oder Leis-tungen. Die Angaben zu Lieferungen oder Leistungen beziehen sich auf sämtliche Anlageobjekte.

5. Die Komplementärin der Emittentin

5.1 Gesellschaftsdaten

Die Komplementärin wurde am 01.02.2012 unter der Firma Blitz 12-236 GmbH mit Sitz in München in das Handelsregis-ter eingetragen. Mit Beschluss der Gesellschafterversamm-

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lung vom 27.08.2012 wurde die Firma der Komplementärin in E.F.I. European Fund Investment Verwaltungs GmbH geändert und am 29.08.2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199023 eingetragen.

Sitz der Komplementärin ist 83864 Tegernsee Die Ge-schäftsanschrift lautet Schwaighofstr. 58, 83684 Tegernsee.

Die Komplementärin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, für die deutsches Recht maßgeblich ist.

5.2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung eige-nen Vermögens, die Initiierung von Anlagemöglichkeiten für Anleger aus dem europäischen Raum, die Abwicklung der laufenden Geschäfte von Fonds und die Übernahme der Geschäftsleitung in Fondsgesellschaften.

5.3 Beteiligung an der Fondsgesellschaft Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist nicht am Vermögen der Fondsgesellschaft beteiligt.

5.4 Abweichung der Satzung der Komplementärin von den gesetzlichen Regelungen

Abweichend von den gesetzlichen Regelungen für Gesell-schaften mit beschränkter Haftung wird die Komplementä-rin bei mehreren Geschäftsführern durch zwei Geschäfts-führer oder, sofern Prokuristen vorhanden sind, durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann allen, mehreren oder einem Geschäftsführer Einzelvertretungs-befugnis und/oder ganz oder im eingeschränkten Um-fang Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen. Zudem kann jedem Gesellschafter und jedem Geschäftsführer durch Gesellschafterbeschluss Befreiung vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot erteilt werden. Im Übrigen weicht die Satzung der Komplementärin nicht von den gesetzlichen Bestimmungen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung ab.

5.5 Geschäftsführung und Vertretung der Fondsge-sellschaft

Die Komplementärin ist zur alleinigen Geschäftsführung der Fondsgesellschaft berechtigt und verpflichtet. Sie bildet die Geschäftsleitung der Fondsgesellschaft. Die übrigen Gesellschafter sind für die Dauer der Fondsgesell-

schaft von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Zudem wird die Fondsgesellschaft durch die Komplementärin ver-treten.

Die Komplementärin hat bei der Geschäftsführung und Ver-tretung der Fondsgesellschaft alle Regeln und Beschrän-kungen des Gesellschaftsvertrages zu beachten. Sie ist für alle Rechtsgeschäfte mit der Hongkong-Zweckgesellschaft (A), der oder den Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) und Objektgesellschaften und für die Aufnahme von wei-teren Anlegern von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Komplementärin ist zu allen Geschäftsführungs-aufgaben berechtigt, für die es keines Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedarf. Insbesondere ist die Komplementärin ermächtigt, freie Liquidität mittelbar oder unmittelbar nach ihrem freien Ermessen auf Giro-Konten, Cash-Konten oder auf Festgeldkonten anzulegen.

Die Komplementärin ist zudem ermächtigt, Investitionen in Immoblienentwicklungsprojekte unter den auf Seite 36 dieses Prospekts in Kapitel B, Abschnitt 5.2 unter Ebene 1 dieses Kapitels genannten Voraussetzungen der Gesell-schafterversammlung vorzuschlagen.

5.6 Beschränkung der Geschäftsführungsbefugnis hinsichtlich der Fremdkapitalaufnahme

Die Komplementärin ist grundsätzlich nicht zur Aufnahme von Fremdkapital bei der Fondsgesellschaft berechtigt. Die Komplementärin kann kurzfristige Verbindlichkeiten eingehen, wenn dies zum Ausgleich einer kurzfristig feh-lenden Liquidität, bspw. aufgrund rückständiger Kapitalein-zahlungen der Gesellschafter, nötig erscheint. Von diesen Vorgaben kann mit Zustimmung eines eventuell berufenen Beirats oder mit Zustimmung der Gesellschafterversamm-lung abgewichen werden.

5.7 Zustimmungsvorbehalt der KomplementärinNach dem Gesellschaftsvertrag bedürfen Gesellschaf-terbeschlüsse grundsätzlich der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, so dass bei solchen Beschlüssen die Komplementärin von den übrigen Gesellschaftern überstimmt werden kann. Die nachfolgend genannten Beschlüsse kann die Gesellschafterversammlung nur mit einer qualifizierten Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen, wobei Stimmenthaltungen als nicht abgegeben zählen, sowie der Zustimmung der Komplementärin fassen:

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• Änderung des Gesellschaftsvertrages.

• Ausschluss eines Kommanditisten aus wichtigem Grund außerhalb des Anwendungsbereichs des § 3 Ab-satz 8 des Gesellschaftsvertrages.

• Umwandlung der Fondsgesellschaft gemäß § 1 UmwG.

• Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Garan-tieverträgen, Schuldbeitritten, Abgabe von Patronats-erklärungen und die Übernahme jeglicher sonstiger Sicherheiten einschließlich solcher zugunsten von Ge-sellschaftern.

• Auflösung der Gesellschaft vor dem 31.12.2020.

Sofern in den Kernbereich der Mitgliedschaft eines Gesell-schafters eingegriffen wird, bedarf dies der Zustimmung des jeweils betroffenen Gesellschafters, sofern nicht in dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft etwas anderes bestimmt wurde.

5.8 Vergütung und Gewinnanteil der Komplementä-rin

Der Komplementärin steht für die Übernahme der Ge-schäftsführung und die Übernahme der persönlichen Haf-tung eine ergebnisunabhängige Vergütung zu, die bei der Verteilung des Jahresergebnisses unabhängig davon, ob die Fondsgesellschaft im konkreten Wirtschaftsjahr einen Gewinn oder Verlust erwirtschaftet hat, zu berücksichtigen ist. Die gesamte der Komplementärin der Emittentin zuste-hende Vergütung, bestehend aus einer einmaligen Vergü-tung bis zur Beendigung der Platzierungsphase und einer jährlichen Vergütung ab Beendigung der Platzierungs-phase, beträgt bei einem prognostizierten gezeichneten Kommanditkapital in Höhe von EUR 30,00 Mio. und einer prognostizierten Fondslaufzeit vom 31.07.2013 (Ende Platzierungsphase) bis zum 31.07.2016 insgesamt EUR 411.000. Die Einzelheiten dieser Vergütungen sind auf Seite 87 f dieses Prospekts im Kapitel G, Abschnitt 1.2.1 näher dargestellt.

Zudem ist die Komplementärin zu 1/3 an dem Gewinn bzw. Liquidationserlös beteiligt, der nach Abzug der ergebnisunabhängigen Vergütungen, nach Abzug der Zuweisungen in Höhe der Einlagen und nach Abzug der 8,5%igen Verzinsung p.a. der Einlagen und des Agios und gegebenenfalls Frühzeichnerbonus verbleibt.

Neben dem vorstehend Genannten stehen der Grün-dungsgesellschafterin bzw. Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung E.F.I. European Fund Investment Verwaltungs GmbH innerhalb und außerhalb des Gesell-schaftsvertrags Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versi-

cherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, nicht zu.

5.9 Ausscheiden der KomplementärinDie Gründe für das mögliche Ausscheiden der Komple-mentärin richten sich nach den Regelungen des § 19 des Gesellschaftsvertrages. Sie unterscheiden sich nicht von den Gründen, aus denen Anleger aus der Fondsgesell-schaft ausscheiden.

Scheidet die Komplementärin aus, so ist unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, durch die über die Aufnahme eines neuen oder mehrerer neuer persönlich haftenden Gesellschafter(s) beschlossen wird. Komplementärin kann nur ein mit der E.F.I. GmbH verbun-denes Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG sein.

5.10 Haftung der KomplementärinDie Komplementärin haftet für die Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft unbeschränkt. Da es sich bei der Komplementärin um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt, ist die Haftung faktisch auf das Gesell-schaftskapital der Komplementärin beschränkt.

Im Verhältnis zu den übrigen Gesellschaftern, insbeson-dere zu den Anlegern, ist der Haftungsmaßstab für die Tä-tigkeit der Komplementärin die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns. Verletzt die Komplementärin diesen Sorg-faltsmaßstab kommt eine Haftung für Schäden aus den Handlungen der Komplementärin gegenüber den übrigen Gesellschaftern in Betracht.

5.11 Kein WettbewerbsverbotDie Komplementärin unterliegt nicht dem Wettbewerbs-verbot der § 161 Abs. 2 HGB und § 112 HGB. Eine Beteili-gung an anderen Gesellschaften ist nicht ausgeschlossen.

6. Die Treuhänderin

6.1 GesellschaftsdatenDie Treuhänderin wurde am 07.12.1981 unter der Firma Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH gegrün-det und erstmals am 21.12.1981 in das Handelsregister des Amtsgerichts Coburg eingetragen. Nach der am 17.03.1982 beschlossenen Sitzverlegung nach München wurde die Treuhänderin erstmals am 27.04.1982 in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 68402 eingetragen.

Sitz der Treuhänderin ist München. Die Geschäftsanschrift lautet c/o Haas Bacher Scheuer Wirtschaftsprüfungsge-sellschaft GmbH, Thomas-Wimmer-Ring 3, 80539 Mün-chen.

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Die Treuhänderin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, für die deutsches Recht maßgeblich ist. Die Treuhänderin ist an der Fondsgesellschaft selbst als Gesellschafter beteiligt und wird für mehrere Anleger als Treuhänderin bezogen auf deren Beteiligung an der Fondsgesellschaft tätig (siehe zur Stellung der Treuhän-derin ausführlich ab Seite 108 dieses Prospekts in Kapi-tel I, Abschnitt 6). Die Treuhänderin unterliegt nicht dem Wettbewerbsverbot der § 161 Abs. 2 HGB und § 112 HGB, wodurch insbesondere eine Beteiligung der Treuhänderin an anderen Gesellschaften nicht ausgeschlossen ist (siehe dazu auf Seite 112 dieses Prospekts in Kapitel I, Abschnitt 6.10). Diese Umstände und Beziehungen können Interes-senkonflikte der Treuhänderin im Sinne von § 12 Abs. 5 Nr. 5 VermVerkProspV begründen. Weitere Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Treuhänders be-gründen können, liegen nicht vor.

6.2 Gegenstand des UnternehmensGegenstand des Unternehmens sind die für Wirtschafts-prüfungsgesellschaften gesetzlich und berufsrechtlich zu-lässigen Tätigkeiten, wobei Handels- und Bankgeschäfte ausgeschlossen sind.

6.3 Beteiligung an der FondsgesellschaftDie Treuhänderin ist als Gründungsgesellschafterin bzw. Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung mit einer voll eingezahlten Kommanditeinlage von EUR 1.000 an der Fondsgesellschaft beteiligt und mit einer Haftsumme in Höhe von EUR 100 im Handelsregister eingetragen. Diese Kommanditeinlage hält sie im eigenen Namen und auf eigene Rechnung. Der Beitritt von Anle-gern als Treugeber-Kommanditisten geschieht in der Wei-se, dass die Treuhänderin im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der neuen Anleger Kommanditbeteiligungen an der Fondsgesellschaft im Außenverhältnis als einheitliche Kommanditbeteiligung übernimmt und hält.

6.4 Aufgaben, Rechte und Pflichten der Treuhänderin

6.4.1 Aufgaben und Rechtsgrundlage der Tätigkeit der Treuhänderin

Aufgabe der Treuhänderin ist die fremdnützige Beteiligung an der Fondsgesellschaft. Dies geschieht im Außenver-hältnis im eigenen Namen, im Innenverhältnis aber im Auf-trag und für Rechnung des einzelnen Treugeber-Komman-ditisten nach Maßgabe des § 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft in Höhe des in der jeweiligen Bei-

trittserklärung eines Treugeber-Kommanditisten angege-benen Betrages. Der Fondsgesellschaft gegenüber erfolgt die Beteiligung der Treuhänderin unter der auflösenden Bedingung des Widerrufs der Beitrittserklärung durch den Treugeber-Kommanditisten.

Rechtsgrundlage für die Tätigkeit der Treuhänderin ist der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft, der Treuhand-vertrag zwischen der Treuhänderin und dem jeweiligen Treugeber-Kommanditist und die vom Treugeber-Kom-manditisten unterzeichnete Beitrittserklärung. Das Treu-handverhältnis wird durch Unterzeichnung der Beitrittser-klärung durch den jeweiligen Treugeber-Kommanditisten und deren Annahme durch die Treuhänderin unter Zustim-mung der Komplementärin geschlossen.

Die Treuhänderin ist als fremdnützige Verwaltungstreuhän-derin tätig. Sie darf gegenüber Dritten die Beteiligung des Treugeber-Kommanditisten nur mit dessen ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung offenlegen, soweit eine solche Offenlegung nicht zwingend gesetzlich – insbesondere ge-genüber der Finanzverwaltung – vorgeschrieben ist.

6.4.2 Wesentliche Rechte und Pflichten der Treu-händerin

Nachfolgend werden die wesentlichen Rechte und Pflich-ten der Treuhänderin aufgeführt.

Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen ihrer Treuhandaufgaben erworbene Vermögen von ihrem ei-genen getrennt zu halten und zu verwalten. Sie wird al-les, was sie aufgrund dieses Treuhandverhältnisses und aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhänderin erlangt, an die Treugeber-Kommanditisten herausgeben, soweit der Treuhandvertrag nichts anderes vorsieht. Zudem ist die Treuhänderin verpflichtet, die auf dem Treuhandkon-to einbezahlten Einlagen an das Eigenkapitalkonto der Fondsgesellschaft zur Verwendung gemäß den Vorgaben des Gesellschaftsvertrages umgehend nach Eingang zu überweisen.

Die Treuhänderin hält die Beteiligung der Treugeber-Kom-manditisten nach außen als einheitliche Beteiligung. Im In-nenverhältnis wird der einzelne Treugeber-Kommanditist in Höhe seiner Beteiligung wie ein im Handelsregister einge-tragener Direkt-Kommanditist behandelt und nimmt nach Maßgabe der Beitrittserklärung und des Gesellschafts-vertrages am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft teil. Die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen treffen ausschließlich den Treugeber-Komman-ditisten. Die Treuhänderin hat Anspruch auf Freistellung

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von allen Verbindlichkeiten, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtgemäßen treuhänderischen Verwaltung der Beteiligung des Treugeber-Kommanditis-ten entstehen. Eine gesamtschuldnerische Haftung der Treugeber-Kommanditisten ist ausgeschlossen.

Sämtliche nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsge-sellschaft einem Kommanditisten zustehenden Rechte, insbesondere sein Stimmrecht, nimmt der Treugeber-Kom-manditist selbst oder durch nach dem Gesellschaftsvertrag taugliche und von ihm bestimmte Bevollmächtigte wahr.

Kommt ein Treugeber-Kommanditist seiner Einzahlungs-verpflichtung trotz Mahnung und Nachfristsetzung nicht oder nicht in voller Höhe nach, so ist die Treuhänderin berechtigt, vom Treuhandvertrag zurückzutreten. Die Treu-händerin ist verpflichtet, bei den Treugeber-Kommanditis-ten die jährlichen Sonderbetriebsausgaben und evtl. Son-derbetriebseinnahmen, mit Fristsetzung spätestens zum 28.2. eines Geschäftsjahres, abzufragen. Die Treuhände-rin übernimmt gegenüber den Treugeber-Kommanditisten keine Haftung für Fristversäumnis aufgrund verspäteter Abgabe bzw. auch nicht für nicht gemachte Angaben sei-tens des Treugebers.

Zudem werden die Anleger, die der Fondsgesellschaft unmittelbar beitreten, ihre Kommanditeinlage zzgl. des Agios auf das in der Beitrittserklärung angegebene Treu-handkonto der Treuhänderin leisten. Die Treuhänderin ist verpflichtet, die auf dem Treuhandkonto einbezahlten Einlagen der Direkt-Kommanditisten von ihrem eigenen Vermögen getrennt zu halten und zu verwalten und sie an das Konto der Gesellschaft zur Verwendung gemäß den Vorgaben des Gesellschaftsvertrags umgehend nach Ein-gang zu überweisen.

6.5 Vergütung und Gewinnbeteiligung der Treuhän-derin

Der Treuhänderin steht für die Wahrnehmung ihrer Aufga-ben eine ergebnisunabhängige Vergütung zu, die bei der Verteilung des Jahresergebnisses unabhängig davon, ob die Fondsgesellschaft im konkreten Wirtschaftsjahr einen Gewinn oder Verlust erwirtschaftet hat, zu berücksichtigen ist. Die gesamte der Treuhänderin zustehende Vergütung, bestehend aus einer einmaligen Vergütung bis zur Been-digung der Platzierungsphase und einer jährlichen Vergü-tung ab Beendigung der Platzierungsphase, beträgt bei einer prognostizierten Fondslaufzeit vom 31.07.2013 (Ende Platzierungsphase) bis zum 31.07.2016 insgesamt EUR 156.000. Die Einzelheiten dieser Vergütung sind auf Seite 87 f dieses Prospekts im Kapitel G, Abschnitt 1.2.1 näher dargestellt.

Die Treuhänderin nimmt mit der im eigenen Namen und auf eigene Rechnung gehaltenen Kommanditbeteiligung in Höhe von EUR 1.000 am Gewinn und Verlust der Fonds-gesellschaft wie ein Anleger teil.Neben dem vorstehend Genannten stehen der Grün-dungsgesellschafterin bzw. Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Franconia Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft GmbH innerhalb und außerhalb des Gesell-schaftsvertrags Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versi-cherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art, nicht zu.

6.6 Ausscheiden aus der FondsgesellschaftDie Gründe für das mögliche Ausscheiden der Treuhän-derin aus der Fondsgesellschaft richten sich nach den Re-gelungen des § 19 des Gesellschaftsvertrages. Sie unter-scheiden sich nicht von den Gründen, aus denen Anleger aus der Fondsgesellschaft ausscheiden. Unabhängig da-von endet der mit einem Treugeber-Kommanditisten abge-schlossene Treuhandvertrag mit Eröffnung des Insolvenz-verfahrens bei der Treuhänderin oder der Ablehnung des Eröffnungsantrags mangels Masse oder der Vollstreckung in die Beteiligung der Treuhänderin an der Fondsgesell-schaft. Bereits mit dem Abschluss des Treuhandvertrages hat die Treuhänderin für diesen Fall dem jeweiligen Treu-geber-Kommanditisten den betreffenden Kommanditanteil abgetreten und hat der jeweilige Treugeber-Kommanditist diese Abtretung angenommen.

6.7 Umwandlung des TreuhandverhältnissesDer Treugeber-Kommanditist ist entsprechend den Rege-lungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft – vorbehaltlich gesellschaftsvertraglicher Auflagen, insbe-sondere der Erteilung gehöriger Vollmacht an die Kom-plementärin – jederzeit berechtigt, sich selbst anstelle der Treuhänderin in das Handelsregister eintragen zu lassen und die Kommanditeinlage auch im Außenverhältnis als Direkt-Kommanditist zu übernehmen. Die Höhe der in die-sem Fall in das Handelsregister einzutragenden Haftsum-me richtet sich nach den Regelungen des Gesellschafts-vertrages und beträgt 10% der Kommanditeinlage. Macht der Treugeber-Kommanditist von diesem Recht Gebrauch, nimmt die Treuhänderin die Rechte des bisherigen Treu-gebers fortan als unechte Verwaltungstreuhänderin wahr. Die Regelungen des Treuhandvertrages gelten fort, soweit sich aus der unmittelbaren Beteiligung nicht zwingend et-was anderes ergibt.

Zur Durchführung der Umwandlung des Treuhandverhält-nisses tritt die Treuhänderin bereits mit Abschluss des Treuhandvertrages die der Beteiligung des Treugeber-Kommanditisten entsprechende Kommanditeinlage unter der aufschiebenden Bedingung der Umwandlung des

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Treuhandverhältnisses auf Verlangen des Treugeber-Kom-manditisten und der Eintragung des jeweiligen Treugeber-Kommanditisten in das Handelsregister an den Treugeber-Kommanditisten ab, wobei dieser die Abtretung bereits mit Abschluss des Treuhandvertrages annimmt. Alle mit der Umwandlung des Treuhandverhältnisses verbundenen Kosten trägt der Treugeber-Kommanditist.

6.8 Dauer und Kündigung des Treuhandvertrages und anderweitige Beendigung

Der Treuhandvertrag wird auf die Dauer der Fondsgesell-schaft geschlossen. Der Treugeber kann das Treuhand-verhältnis mit einer Frist von 12 Monaten zum Ende eines Kalenderjahres ordentlich kündigen, jedoch erstmals zum 31.12.2020. Die Zulässigkeit der Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Im Falle der Kündigung ist die Treuhänderin stets berech-tigt, die Umwandlung der Beteiligung des Treugebers in eine unmittelbare Beteiligung als Direkt-Kommanditist zu verlangen, wenn nicht der Treugeber-Kommanditist einen anderen Treuhänder bestellt und dieser eine der Betei-ligung des Treugeber-Kommanditisten entsprechende Kommanditeinlage übernimmt und im Handelsregister ein-getragen ist.

Der Treuhandvertrag endet zudem mit Eintragung des Treugeber-Kommanditisten im Handelsregister, wenn der Treugeber-Kommanditist von seinem Recht auf Umwand-lung der Beteiligung in eine unmittelbare Beteiligung an der Fondsgesellschaft Gebrauch gemacht hat. Hierdurch werden die Regelungen über das Entstehen einer unech-ten Verwaltungstreuhand jedoch nicht berührt.

Der Treuhandvertrag endet auch bei Kündigung durch den Treugeber-Kommanditisten im Zeitpunkt der Eintragung des Treugeber-Kommanditisten im Handelsregister, wenn der Treugeber-Kommanditist noch nicht als Kommanditist im Handelsregister eingetragen ist. Für diesen Fall tritt die Treuhänderin bereits mit dem Abschluss des Treuhand-vertrages dem jeweiligen Treugeber-Kommanditisten den jeweiligen Kommanditanteil ab und nimmt der jeweilige Treugeber-Kommanditist diese Abtretung an.

Der Treuhandvertrag endet in jedem Fall mit Beendigung der Liquidation der Fondsgesellschaft und Schlussrech-nung der Komplementärin der Fondsgesellschaft. Ist in diesem Fall die Treuhänderin nicht nur unechte Verwal-tungstreuhänderin, kann sie nach ihrer Wahl eine der Be-

teiligung des Treugeber-Kommanditisten entsprechende Kommanditbeteiligung an den Treugeber-Kommanditisten abtreten oder das an den Treugeber-Kommanditisten wei-terleiten, was aufgrund der Auseinandersetzungsregelung des Gesellschaftsvertrages auf die der Beteiligung des Treugeber-Kommanditisten entsprechende Kommandit-beteiligung entfällt. Weitergehende Ansprüche des Treu-geber-Kommanditisten gegen die Treuhänderin sind dann ausgeschlossen.

6.9 Haftung der TreuhänderinDie Haftung der Treuhänderin gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft richtet sich nach den gleichen Regeln wie die Haftung der Direkt-Kommanditisten. Die Treuhän-derin hat einen Anspruch auf Freistellung von solchen Verbindlichkeiten gegen den jeweiligen Treugeber-Kom-manditisten, soweit die Haftungsinanspruchnahme auf den für den einzelnen Treugeber-Kommanditisten gehaltenen Anteil entfällt. Eine gesamtschuldnerische Haftung der Treugeber-Kommanditisten ist jedoch ausgeschlossen.

Die Treuhänderin handelt mit der Sorgfalt eines ordent-lichen Kaufmannes und haftet für ihr Verhalten oder das Verhalten ihrer Organe und Erfüllungsgehilfen nur, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann.

Die Ausführung von Weisungen des Treugeber-Komman-ditisten stellt die Treuhänderin von jeder Verantwortlichkeit gegenüber diesem frei, soweit dem nicht zwingende ge-setzliche Bestimmungen entgegenstehen.

Ansprüche gegen die Treuhänderin aus Schäden infol-ge nicht vorsätzlicher Verletzungen ihrer Sorgfaltspflicht verjähren 6 Monate nach Kenntnis des Treugeber-Kom-manditisten, ohne Rücksicht auf Kenntnis 12 Monate nach Eintritt des schadenstiftenden Ereignisses.

Soweit auf Kenntnis des Treugeber-Kommanditisten abge-stellt wird, genügt die Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die eine Haftung der Treuhän-derin begründen. Die Möglichkeit wird unwiderleglich ver-mutet, wenn die Umstände sich aus dem Geschäftsbericht der Fondsgesellschaft oder einem schriftlichen Bericht der Treuhänderin ergeben. Die Frist beginnt mit Ende des siebten Tages nach der Absendung des jeweiligen Berich-tes an die zuletzt bekanntgegebene Adresse des Treuge-ber-Kommanditisten.

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6.10 Kein WettbewerbsverbotDie Treuhänderin unterliegt nicht dem Wettbewerbsverbot der § 161 Abs. 2 und § 112 HGB. Eine Beteiligung an an-deren Gesellschaften ist nicht ausgeschlossen.

7. Beitritt der Anleger

Das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft soll durch den Beitritt der Anleger um maximal EUR 60.000.000 – ohne Berücksichtigung der anfänglichen Einlage der Treu-händerin in Höhe von EUR 1.000 – erhöht werden. Die Komplementärin der Emittentin ist jedoch nicht verpflichtet, Anleger aufzunehmen, bis der maximale Beteiligungsbei-trag erreicht ist. Der Anleger kann der Fondsgesellschaft entweder als Direkt-Kommanditist oder als Treugeber-Kommanditist beitreten. Ein Anspruch auf Aufnahme in die Fondsgesellschaft besteht nicht.

Die Realisierung des Investitionsvorhabens ist nicht an eine Mindestanzahl von Anlegern geknüpft, jedoch können sich bei einem prognostizierten gezeichneten Gesamt-betrag der angebotenen Beteiligungen in Höhe von EUR 30.000.000 aufgrund der Mindestbeteiligungshöhe von EUR 20.000 maximal 1.500 Anleger an der Fondsgesell-schaft beteiligen. Die Geschäftsführung der Fondsgesell-schaft ist berechtigt, das Kommanditkapital um weitere EUR 30 Mio. auf einen insgesamt angebotenen Beteili-gungsbetrag in Höhe von insgesamt maximal EUR 60 Mio. zu erhöhen.

Der Anleger hat die Möglichkeit, der Fondsgesellschaft be-ginnend einen Werktag nach der Veröffentlichung dieses Prospekts beizutreten. Ein Beitritt zur Fondsgesellschaft ist gemäß § 3 (2) des Gesellschaftsvertrages grundsätzlich nur bis zum 31.07.2013 möglich. Nach § 3 (2) Satz 6 des Gesellschaftsvertrages ist die Komplementärin der Emit-tentin jedoch nach ihrem freien Ermessen berechtigt, ein- oder mehrmals den Beitrittszeitraum zu verlängern, maxi-mal jedoch um bis zu 12 Monate, also bis zum 31.07.2014. Beitrittserklärungen werden an diesem Tag letztmalig angenommen. Die Komplementärin der Emittentin ist auch vor Erreichen des maximalen Kommanditkapitals nicht gehindert, die Aufnahme weiterer Anleger zu verweigern. Nach dem freien Ermessen der Komplementärin der Emit-tentin kann diese insbesondere auch vor dem Ende des Zeitraums für die Aufnahme neuer Gesellschafter und/oder die Aufstockung der Beteiligung der Treuhänderin das öffentliche Angebot beenden und den Fonds schlie-ßen; dies gilt insbesondere, wenn ein Kommanditkapital in Höhe von EUR 30.000.000 – ohne Berücksichtigung der

Treuhändereinlage in Höhe von EUR 1.000 – gezeichnet wurde. Nach dem Ende der Platzierungsphase bleibt ein Erwerb von bestehenden Direkt-Kommanditbeteiligungen und Treugeber-Kommanditbeteiligungen von bereits auf-genommenen Anlegern gehalten werden, durch noch nicht aufgenommene Anleger weiterhin möglich.

Hinsichtlich des Beitritts zur Fondsgesellschaft bestehen keine Begrenzungen hinsichtlich der Person des Beitre-tenden. Gleichwohl richtet sich das Angebot grundsätz-lich an einzelne natürliche, volljährige Personen, die in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig sind. Ungeachtet dessen kann es unter Beachtung der jeweils geltenden Regelungen zu einem späteren Zeitpunkt auch zu einem Angebot in weiteren Ländern kommen.

Der Beitritt zur Fondsgesellschaft erfolgt durch Unterzeich-nung der diesem Verkaufsprospekt beigefügten Beitritts-erklärung durch den Anleger. Der Beitritt als Direkt-Kom-manditist wird dabei im Verhältnis zur Fondsgesellschaft wirksam, sobald die Beitrittserklärung durch die Komple-mentärin der Emittentin angenommen wurde. Der Beitritt als Treugeber-Kommanditist wird wirksam, wenn die Treu-händerin die Beitrittserklärung annimmt und die Komple-mentärin der Emittentin zugestimmt hat. Ein Anspruch auf Annahme der Beitrittserklärung besteht nicht. Die Annah-me der jeweiligen Beitrittserklärung wird dem einzelnen Anleger mitgeteilt, ohne dass die Kenntnis des Anlegers von der Annahme der Beitrittserklärung Voraussetzung für die Wirksamkeit des Beitritts ist.

Der Beitritt eines Direkt-Kommanditisten ist im Außen-verhältnis erst mit seiner Eintragung im Handelsregis-ter wirksam. Erfolgt ein Beitritt als Direkt-Kommanditist wird bis zur Eintragung des Direkt-Kommanditisten als Kommanditist im Handelsregister durch die Annahme der Beitrittserklärung vorerst eine mittelbare Treugeber-Kommanditistenstellung begründet. Die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft gelten ana-log, soweit dem nicht zwingende Gründe entgegenstehen. Ohne dass es einer gesonderten Erklärung seitens der Treuhänderin oder der Komplementärin der Emittentin bedarf, wird die mittelbare Treugeberkommanditbeteili-gung nach schriftlicher Beantragung durch den Treugeber-Kommanditisten mit Eintragung des Gesellschafters im Handelsregister zur unmittelbaren Kommanditbeteiligung.

Ein Anleger, der sich als Direkt-Kommanditist an der Fondsgesellschaft beteiligt, hat die Komplementärin der Emittentin in einer notariell beglaubigten Handelsregister-vollmacht zu bevollmächtigen, alle Handelsregisteranmel-

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113Projekt China 3Rechtliche Grundlagen

112Projekt China 3Rechtliche Grundlagen

dungen vorzunehmen. Alle mit der Handelsregistereintra-gung verbundenen Kosten trägt der Direkt-Kommanditist.

Ein Anleger, der sich mittelbar über die Treuhänderin als Treugeber-Kommanditist an der Fondsgesellschaft be-teiligt, schließt mit der Annahme seiner Beitrittserklärung durch die Treuhänderin einen Treuhandvertrag (vollständig abgedruckt ab Seite 169 dieses Prospekts im Kapitel M) mit der Treuhänderin ab.

Direkt-Kommanditisten werden mit einer Haftsumme von 10% der von ihnen gezeichneten Kommanditeinlage in das Handelsregister eingetragen. Die Treuhänderin hingegen wird ihre Haftsumme bei einer Aufnahme von Treuhand-Kommanditisten nicht über ihre anfängliche Haftsumme von EUR 100 erhöhen.

Wenn und soweit sich herausstellt, dass das gezeichnete Kommanditkapital nicht vollständig in die Verwirklichung von durch die Gesellschafterversammlung gemäß § 6 des Gesellschaftsvertrages ausgewählte Immobilienent-wicklungsprojekte investiert werden kann, ist die Komple-mentärin der Emittentin bis zum Ende der Platzierungs-phase, d.h. bis zur letztmaligen Aufnahme eines Direkt-Kommanditisten oder Treugeber-Kommanditisten in die Gesellschaft, berechtigt, diejenigen Anleger, deren Bei-trittserklärungen zuletzt angenommen wurden, entweder vollständig auszuschließen oder deren gezeichnete Einla-gen so herabzusetzen, dass das Kommanditkapital auf die erforderliche Höhe reduziert wird. Eine Herabsetzung ist nur möglich, soweit die Kommanditeinlage eines Anlegers nach ihrer Herabsetzung mindestens EUR 10.000 beträgt und ohne Rest durch 1.000 teilbar ist. Die Komplementärin der Emittentin kann zu diesem Zweck alle dazu erforderli-chen Erklärungen – auch im Namen aller anderen hiervon betroffenen Gesellschafter – abgeben und entgegenneh-men. Die betroffenen Anleger werden schriftlich benach-richtigt und erhalten die von ihnen bereits geleisteten Einlagen und Agios vollständig bzw. im Maß der Herabset-zung erstattet. Im Übrigen erhält der von einem solchen Ausschluss oder einer solchen Herabsetzung betroffene Anleger von der Fondsgesellschaft die tatsächlichen für seine Einlage sowie das Agio erzielten Anlagezinsen. Die Fondsgesellschaft ist jedoch nicht zur Anlage verpflichtet. Sonstige Kosten, wie z.B. Notar- und Gerichtskosten, die mit dem Ausschluss oder der Herabsetzung unmittelbar zusammenhängen, erhalten die betroffenen Anleger von der Fondsgesellschaft erstattet.

Die Komplementärin der Emittentin ist in ihrem freien Er-messen berechtigt, auf die Durchführung des Fonds zu

verzichten. Ein Verzicht ist jedoch nicht zulässig, wenn bis zum 31.07.2013 oder – im Falle der Verlängerung der Plat-zierungsphase bis zum 31.07.2014 – entweder (a) Anleger der Fondsgesellschaft an dieser Kommanditkapital in Höhe von insgesamt mindestens EUR 8.001.000 gezeichnet haben und/oder (b) Anleger der Fondsgesellschaft und der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) an diesen zusammen insgesamt mindestens EUR 8.001.000 Kommanditkapital gezeichnet bzw. Geschäftsanteile übernommen haben.

8. Verträge im Zusammenhang mit der Hongkong-Zweckgesellschaft (A)

Es ist geplant, dass sich die Fondsgesellschaft an der noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft (A) be-teiligt. Im folgenden Abschnitt werden der geplante Vertrag über die Vermittlung der Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) sowie das von der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) im Zusammenhang mit Investments in noch zu gründende chinesische Objektgesellschaften abzuschließende Investment Management Agreement be-schrieben.

8.1 Vertrag über BeteiligungsvermittlungÜber die Vermittlung einer Beteiligung an einer noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft (A) wird die Fondsgesellschaft einen Beteiligungsvermittlungsvertrag mit der ESI AG mit dem Geschäftssitz Bahnhofplatz 5, 6060 Sarnen, Schweiz abschließen. Mit diesem Vertrag wird die Fondsgesellschaft die ESI AG beauftragen, die Beteiligung an einer noch zu gründenden Kapitalgesell-schaft in Hongkong zu vermitteln, mit Hilfe derer sich die Fondsgesellschaft – nach Gründung einer oder mehrerer Hongkong-Zweckgesellschaften (B) durch die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) – mittelbar an Objektgesellschaften beteiligen kann. Die ESI AG wird sich zur Suche bzw. Ver-mittlung einer geeigneten (ggf. noch zu gründenden) Ka-pitalgesellschaft verpflichten, ohne dass die ESI AG eine Garantie für den Erfolg dieser Vermittlung übernimmt.

Für die Vermittlung der Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) steht der von der Komplementärin der Emittentin beauftragten ESI AG eine einmalige Vergü-tung in Höhe von 1,4% des insgesamt wirksam gezeich-neten Kommanditkapitals einschließlich eventueller ge-setzlicher Umsatzsteuer zu. Diese Vergütung ist mit dem Erwerb der Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesell-schaft (A) durch die Fondsgesellschaft zur Zahlung fällig, und zwar in Höhe von 1,4% des bis zu diesem Zeitpunkt

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114Projekt China 3Rechtliche Grundlagen

wirksam gezeichneten Kommanditkapitals einschließlich eventueller gesetzlicher Umsatzsteuer. Die restliche Ver-gütung in Höhe von 1,4% des nach Erwerb der Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) noch wirksam gezeichneten Kommanditkapitals wird mit dem Ende der Platzierungsphase zur Zahlung fällig.

Die ESI AG haftet nur bei grober Fahrlässigkeit oder vor-sätzlicher Verletzung der ihr obliegenden Verpflichtungen. Sie haftet nicht, sofern die Verletzung der ihr obliegenden Pflichten auf eigener einfachen Fahrlässigkeit oder der ei-nes Erfüllungsgehilfen beruht, soweit der Vertrag über die Beteiligungsvermittlung nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt. Alle Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag über die Beteiligungsvermittlung verjähren innerhalb von sechs Monaten nach Kenntnis, spätestens aber drei Jahre nach Entstehen des Anspruches, sofern der Anspruch nicht auf einem vorsätzlichen Handeln be-ruht.

Der Vertrag kann nur aus wichtigem Grund gekündigt wer-den.

8.2 Investment Management Agreement Es ist geplant, dass die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) nach ihrer Gründung ein Investment Management Agreement mit der ESI AG bzw. einer von dieser noch zu gründenden Tochtergesellschaft in Hongkong ab-schließt. In diesem wird sich die ESI AG verpflichten, für die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) in Bezug auf die über die Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) mittelbar erfolgenden Beteiligungen an Objektgesellschaften als Investment Manager tätig zu werden. Die geschuldete Investment Management Leistung umfasst dabei insbe-sondere die finanzielle und strategische Beratung im Zu-sammenhang mit der Beteiligung an Objektgesellschaften sowie Beratungsdienstleistungen bezüglich der Errich-tung, der Strukturierung, des laufenden Geschäftsbetriebs und der Verwaltung der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) und deren Geschäftsaktivitäten. Darüber hinaus bezahlt der Investment Manager den Investment Advisor bzw. das Projektentwicklungsteam für die Erbringung diverser Managementaktivitäten im Zusammenhang mit der bzw. den chinesischen Objektgesellschaften. Das Projektent-wicklungsteam besteht hierbei, wie in Kapital D, Abschnitt 2.3 dargestellt, aus den Abteilungen Design, Material-einkauf, Projektmanagement, Marketing und Vertrieb. Die damit zusammenhängenden Managementtätigkeiten und Überwachungsarbeiten, die das Pekinger Büro des Investment Advisors und dessen Mitarbeiter erbringen,

werden durch die Vergütung des Investment Managers gedeckt. Die Mitarbeiter des Teams, die direkt durch die Objektgesellschaft(en) eingestellt werden bzw. Vollzeit von dem Investment Advisor zu dem Projektstandort entsendet werden, werden separat durch die jeweilige Objektgesell-schaft vergütet. Auch etwaige Kosten, die durch externe Berater entstehen, sowie die Reisekosten der Mitarbeiter des Investment Advisors werden der Objektgesellschaft in Rechnung gestellt.

Neben den vorstehend aufgeführten Leistungen zahlt die ESI AG gegen Rechnungstellung auch etwaige Kosten und Aufwendungen der Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B), die im Zusammenhang mit der Erbringung von Invest-ment Management Leistungen stehen.

Als Vergütung erhält die ESI AG 12,5% aller um chinesi-sche Quellensteuer gekürzten Dividenden, Zinsen oder Liquidations- und Veräußerungsgewinne, welche die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) mittelbar über die Hong-kong-Zweckgesellschaft(en) (B) aus ihren Beteiligungen an Objektgesellschaften erzielt, einschließlich eventueller gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese Vergütung ist in Euro innerhalb eines Monats, nachdem die Hongkong-Zweck-gesellschaft (A) eine entsprechende Zahlung aufgrund der Beteiligung an einer Hongkong-Zweckgesellschaft (B) er-halten hat, fällig. Etwas anderes gilt allerdings hinsichtlich der auf die Liquidationsgewinne bezogenen Vergütungen. Diese werden innerhalb eines Monats nach Beendigung der Liquidation in Euro fällig.

Ferner steht der ESI AG für die Beratungs- und Manage-mentleistungen eine Vergütung direkt von der Objektgesell-schaft in Höhe von 1,8% p.a. (pro rata temporis) der für die wirksam übernommenen Geschäftanteile der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) zu leistenden Einlagen und/oder Ge-sellschafterdarlehen einschließlich eventueller gesetzlicher Umsatzsteuer zu. Sollte aus noch nicht ersichtlichen Grün-den die Vergütung der Euro Sino Invest AG durch die Objekt-gesellschaft nicht möglich sein, so wird diese Gebühr durch die der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) oder Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) getragen - eine Zahlungsverpflich-tung der Fondsgesellschaft besteht nicht.

Das Investment Management Agreement enthält die wirt-schaftsüblichen Haftungsbeschränkungen und kann nicht ordentlich gekündigt werden. Es endet automatisch mit der Veräußerung der Beteiligung an der noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft (B) oder mit der Liquidation der Objektgesellschaft.

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9. Investment Advisory Agreement

Die ESI AG soll ein Investment Advisory Agreement mit der ESI Ltd. mit dem Geschäftssitz Full Tower, Room 606, East 3rd Ring Road No.9, 100020 Beijing, V.R. China ab-schließen. In diesem wird sich die ESI Ltd. verpflichten, für die jeweiligen Objektgesellschaften in China (Ebene 4) als Investment Advisor tätig zu werden. Gegenstand des In-vestment Advisory Agreements soll das Management der Architekten, wesentliche Teile des Baumanagements und des Einkaufs, Überwachung des Verkaufs sowie Koordi-nierung des Marketings für die jeweilige Objektgesellschaft sein.

Schuldner der Vergütung des Investment Advisors und der gegebenenfalls vom Investment Advisor verauslagten Kosten wird die ESI AG oder direkt die Objektgesellschaft sein. Soweit weitere Kosten anfallen, die nicht durch die laufende Investment Management Vergütung gedeckt werden, sollen diese vorrangig der jeweiligen Objektge-sellschaft in Rechnung gestellt werden, ausnahmsweise der Hongkong-Zweckgesellschaft (B), falls die Objektge-sellschaft die Kosten nicht trägt.

10. Weitere wesentliche Vertragsverhältnisse

10.1 AdministrationsvertragDie Fondsgesellschaft hat mit der EFC European Fonds Consulting GmbH mit Geschäftssitz in der Prannerstraße 6, 80333 München am 10.09.2012 einen Administrationsver-trag abgeschlossen. Die EFC European Fonds Consulting GmbH verpflichtet sich in diesem Vertrag, verschiedene Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Verwaltung der Fondsgesellschaft auszuüben. Hierfür steht der EFC Euro-pean Fonds Consulting GmbH während der Platzierungs-phase, d.h. bis zur letztmaligen Aufnahme eines Direkt-Kommanditisten oder Treugeber-Kommanditisten in die Fondsgesellschaft, eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,95% einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des zum Ende der Platzierungsphase wirksam gezeichneten Kom-manditkapitals zu. Die EFC European Fonds Consulting GmbH kann hierauf angemessene Abschlagszahlungen nach Maßgabe des eingeworbenen Kapitals verlangen. Nach Beendigung der Platzierungsphase beträgt die Tä-tigkeitsvergütung der EFC European Fonds Consulting GmbH jährlich (pro rata temporis) 0,07% einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des zur Beendigung der Plat-zierungsphase wirksam gezeichneten Kommanditkapitals einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer.

10.2 Vergütung für AnlegerbetreuungDie Fondsgesellschaft wird mit der E.F.I. GmbH einen Ver-trag über die Anlegerbetreuung abschließen. Darin wird sich die E.F.I. GmbH verpflichten, die Anleger über den Stand der Immobilienentwicklungsprojekte zu informieren und die Anleger im Zusammenhang mit Gesellschafterver-sammlungen der Fondsgesellschaft zu betreuen. Für die Anlegerbetreuung steht der E.F.I. GmbH nach Beendigung der Platzierungsphase eine Vergütung in Höhe von jährlich (pro rata temporis) 0,33% p.a. einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des zur Beendigung der Platzierungsphase wirksam gezeichneten Kommanditkapitals zu.

10.3 Eigenkapitalvermittlungsvertrag Die Fondsgesellschaft wird mit diversen Personen und/oder Gesellschaften jeweils einen Vertrag über die Eigen-kapitalvermittlung abschließen. Eine dieser Gesellschaften ist die E.F.I. European Fund Investment Vertriebsmanage-ment GmbH. Darin werden sich jeweils die Personen bzw. Gesellschaften verpflichten, das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft zu platzieren und hierzu Anleger als Direkt-Kommanditisten oder Treugeber-Kommanditisten zu vermitteln, ohne eine Garantie für den Erfolg der Vermitt-lung zu übernehmen. Für die Vermittlung von Kommandit-beteiligungen steht diesen Personen bzw. Gesellschaften jeweils eine einmalige Vergütung in Höhe von 7,5% des wirksam gezeichneten und vermittelten Kommanditkapitals zuzüglich 5% Agio aus dem wirksam gezeichneten und vermittelten Kommanditkapital einschließlich eventueller gesetzlicher Umsatzsteuer zu. Die Vergütung ist mit Ein-zahlung der ersten Rate der gezeichneten Kommanditein-lage zuzüglich 5% Agio in der Fondsgesellschaft durch einen Gesellschafter anteilig zur Zahlung fällig. Die rest-liche Vergütung ist jeweils mit Einzahlung der restlichen Kommanditeinlage in der Fondsgesellschaft durch einen Gesellschafter zur Zahlung fällig.

10.4 KonzeptionsvertragDes Weiteren hat die Fondsgesellschaft mit der E.F.I. GmbH mit Geschäftssitz in der Prannerstraße 6, 80634 München, am 06.09.2012 einen Vertrag über die Vorberei-tung und Entwicklung der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Konzeption dieses Beteiligungsangebotes abgeschlossen. Dies beinhaltet insbesondere die Samm-lung und Auswertung der wirtschaftlichen Rahmendaten und die Strukturierung der Beteiligungen der Anleger unter Einbeziehung rechtlicher und steuerlicher Aspekte. Für die Konzeption steht der E.F.I. GmbH eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,9% des zur Beendigung der Plat-

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zierungsphase wirksam gezeichneten Kommanditkapitals einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer zu. Diese Vergü-tung ist mit Beendigung der Platzierungsphase zur Zahlung fällig.

10.5 Vertrag über Marketing und ProspekterstellungZudem hat die Fondsgesellschaft mit der E.F.I. GmbH mit Geschäftssitz in der Prannerstraße 6, 80634 München, am 06.09.2012 einen Vertrag über das Marketing und die Er-stellung des Prospekts abgeschlossen. Für die in diesem Vertrag geregelten Leistungen steht der E.F.I. GmbH eine einmalige Vergütung in Höhe von 0,8% des wirksam ge-zeichneten Kommanditkapitals einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer zu. Diese Vergütung ist mit Beendigung der Platzierungsphase zur Zahlung fällig.

10.6 Sonstige KostenDie Gesellschaft trägt weitere Kosten und Ausgaben wie beispielsweise die Gebühren nach dem einschlägigen Gebührenverzeichnis für die Billigung und Aufbewahrung eines Verkaufsprospekts nach dem Vermögensanlagen-gesetz, Druckkosten von jährlichen Geschäftsberichten, Kontoführungsgebühren, Portokosten, etc. sowie Kosten für die Gründung der Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (A) und (B) und deren laufende Kosten sowie für Steuerbera-tung, Jahresabschluss, Steuererklärungen, Rechtsbehelfe etc.

Sich ergebende Änderungen der angenommenen sonsti-gen Kosten werden der Liquiditätsreserve zugeführt oder entnommen. In den Monaten, in denen die Gesellschaft keine Einnahmen erzielt, sollen die laufenden Ausgaben mit der Liquiditätsreserve abgedeckt werden.

Die Gesellschaft wird eine Liquiditätsreserve vorhalten und diese verzinslich anlegen. Sie soll für eventuelle Änderun-gen in den Kostenpositionen vorgehalten werden sowie die laufenden Kosten tragen, die im Zeitraum anfallen, in dem noch keine Einnahmen aus der indirekten Beteiligung an Immobilienentwicklungsprojekten in China erfolgt sind.

11. Rechtliche Grundlagen einer Immobilien Investition in China

Der allgemeine rechtliche Rahmen für Immobilieninvest-ments in China unterscheidet sich von den rechtlichen Anforderungen an Immobilieninvestitionen in anderen

Ländern wie zum Beispiel in Deutschland. Von Bedeutung sind insbesondere die chinesischrechtlichen Vorgaben für die rechtliche Strukturierung des Markteintritts und die Im-mobiliarrechte in China.

11.1 ErwerbsstrukturAusländische Immobilieninvestoren wie die Fondsge-sellschaft beziehungsweise eine noch zu gründende Hongkong-Zweckgesellschaft (B) können grundsätzlich nur über eine in China bestehende Objektgesellschaft in chinesische Immobilien investieren. Dies bedeutet, dass der Inhaber der chinesischen Immobiliarrechte nicht unmit-telbar die Fondsgesellschaft oder eine noch zu gründende Hongkong-Zweckgesellschaft (B), sondern grundsätzlich nur die sich in China befindende Objektgesellschaft ist. Die Objektgesellschaft ist eine Gesellschaft nach chinesi-schem Recht, in der Regel in der Rechtsform einer Limited Liability Company oder einer anderen Rechtsform, die die Beteiligung durch die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) nach chinesischem Recht als ausländischem Investor erlaubt, mit Sitz in China. Eine unmittelbare Immobilien-investition der Fondsgesellschaft beziehungsweise einer noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft (A) bzw. (B) ohne eine Zwischenschaltung einer chinesischen Objektgesellschaft ist daher grundsätzlich nicht möglich.

Häufig – wie auch im Falle der Investition durch die Fonds-gesellschaft denkbar – ist die Objektgesellschaft als Joint Venture-Gesellschaft mit ausländischen und chinesischen Gesellschaftern strukturiert, wobei – bei entsprechender rechtlicher Strukturierung – der ausländische Gesellschaf-ter Barmittel und der chinesische Gesellschafter Boden-nutzungsrechte als Sacheinlage in die Joint Venture-Ge-sellschaft einbringen kann, genauso aber der chinesische Gesellschafter Barmittel einbringen kann. Diese Struktur kann auch, muss aber nicht für die Beteiligung einer noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft (B) an der oder den noch zu gründenden Objektgesellschaft(en) ge-wählt werden.

Die Gründung einer Objektgesellschaft setzt unter ande-rem die Genehmigung durch das chinesische Handels-ministerium bzw. durch eine dem Handelsministerium nachgeordnete lokale Behörde voraus. Neben weiteren Regularien ist auch die Registrierung einer noch zu grün-denden Objektgesellschaft durch die chinesische Devi-senaufsichtsbehörde erforderlich. Auch bei Einhaltung der chinesischrechtlichen Vorschriften ist es geboten, sich mit den zuständigen chinesischen Behörden abzustimmen, da es zu lokalen Abweichungen bei der Genehmigungs-,

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117Projekt China 3Rechtliche Grundlagen

116Projekt China 3Rechtliche Grundlagen

Registrierungs- oder Anzeigepraxis kommen kann. Zudem muss sichergestellt sein, dass bei der Gründung einer Ob-jektgesellschaft zwischenzeitliche Änderungen des chine-sischen Investitionsrechts berücksichtigt werden.

11.2 ImmobiliarrechteIn China besteht kein Privateigentum an Grund und Bo-den. Gleichwohl kennt die chinesische Rechtsordnung Im-mobiliarrechte, die in der Regel erworben, veräußert und belastet werden können, wenn die maßgeblichen gesetzli-chen Vorschriften eingehalten werden.

Grundsätzlich kann eine noch zu gründende Objektge-sellschaft Bodennutzungsrechte und Gebäudeeigentum erwerben und auch veräußern. Die Inhaberschaft des Bodennutzungsrechts wird durch Registrierung im lokalen Land Register Book und Erstellung des Land-Use Right Certificate nachgewiesen. Die Inhaberschaft des Gebäu-deeigentums wird durch Registrierung im lokalen Building Register Book und Erstellung des Building Ownership Cer-tificate nachgewiesen.

Eine noch zu gründende Objektgesellschaft kann die Im-mobiliarrechte grundsätzlich nur zeitlich befristet erwer-ben. Die maximalen Nutzungsfristen betragen je nach Nut-zungszweck und lokaler Behördenpraxis zwischen 40 bis 70 Jahren. Bodennutzungsrechte für Wohnzwecke unter-liegen grundsätzlich einer Nutzungsfrist von 70 Jahren. Es bestehen in China nahezu keine praktischen Erfahrungen im Hinblick auf den rechtlichen Status von Immobiliarrech-ten nach Ablauf der Nutzungsfrist.

Zudem bestehen in der chinesischen Rechtspraxis Un-sicherheiten, ob und unter welchen Voraussetzungen chinesische Behörden die Bodennutzungsrechte und das Gebäudeeigentum nach den Vorschriften der chinesischen Rechtsordnung entziehen können. Auch ist unsicher, ob im Fall einer solchen Entziehung von Immobiliarrechten in China die chinesischen Behörden eine Entschädigung zahlen.

Die Immobilieninvestition der Fondsgesellschaft be-ziehungsweise einer noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft (B) in China setzt bei der Gründung einer Objektgesellschaft und auch in anderen Bereichen Genehmigungen und die Abstimmung mit den chinesi-schen Behörden voraus. Es ist beabsichtigt, dass eine noch zu gründende Objektgesellschaft bereits vor der Fertigstellung und Bauabnahme der einzelnen Wohnein-heiten, diese im Rahmen eines Vorverkaufs veräußert.

Falls das Gebäude noch nicht fertig gestellt und auch noch keine Bauabnahme erfolgt ist, kann der Projektentwickler im Rahmen eines Vorverkaufes grundsätzlich die Rechte an den sich im Bau befindenden einzelnen Wohneinheiten veräußern. Diese vorgenannte Veräußerung setzt voraus, dass die zuständige chinesische House Administrative Authority dem Projektentwickler dafür zuvor eine Lizenz erteilt hat.

Falls das Gebäude bereits fertiggestellt wurde, die Bau-abnahme erfolgte und der Projektentwickler rechtmäßig als Eigentümer der Wohneinheiten registriert wurde, dann setzt die Veräußerung der einzelnen Wohneinheiten grundsätzlich keine Genehmigung oder Lizenz voraus.

Sollte die Übertragung der Bodennutzungsrechte bzw. des Gebäudeeigentums aufgrund fehlender behördlicher Li-zenzen, Genehmigungen oder Registrierungen nicht mög-lich sein, kann das Entwicklungsprojekt oder Teile davon zumindest vorübergehend unverkäuflich werden.

Der Transfer der erwarteten Gewinne und Dividenden, die die noch zu gründende(n) Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) aus noch zu gründenden Objektgesellschaften progno-segemäß erzielen soll(en), setzt die Anzeige bei der chine-sischen Devisenaufsichtsbehörde voraus.

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119Projekt China 3Übersicht über die Vertragspartner

118Projekt China 3Übersicht über die Vertragspartner

Übersicht über die VertragspartnerJ.

ESI Projekt “Arbeiter auf der Baustelle”

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119Projekt China 3Übersicht über die Vertragspartner

118Projekt China 3Übersicht über die Vertragspartner

1. Die Fondsgesellschaft

Firma: E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG Sitz und Geschäftsanschrift: Prannerstraße 6, 80333 Mün-chen Registergericht: HRA 99549, München Handelsregistereintragung: 05.09.2012Rechtsform: Kommanditgesellschaft Rechtsordnung: Für die Fondsgesellschaft ist die deutsche Rechtsordnung maßgeblich. Datum der Gründung: 27.08.2012

Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Gezeichnetes Kapital/Kapitalanteile: EUR 1.000/ Haftsum-me EUR 100.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Gründungs-gesellschafterin bzw. Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Franconia Wirtschaftsprüfungsge-sellschaft GmbH als Kommanditistin und Treuhänderin („Treuhänderin“) eine Kommanditeinlage von EUR 1.000 gezeichnet.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Gründungs-gesellschafterin bzw. Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung E.F.I. Verwaltungs GmbH als Komple-mentärin keine Einlage geleistet und ist am Vermögen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt.

Der Gesamtbetrag des von den Gründungsgesellschaftern bzw. Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-lung gezeichneten Kommanditkapitals beträgt EUR 1.000. Die Einlage ist voll erbracht, so dass keine Einlagen mehr ausstehen.

Der geplante Erhöhungsbetrag des Kommanditkapitals beträgt maximal EUR 60.000.000; es liegt jedoch im freien Ermessen der Komplementärin, das Kommanditkapital auf einen Betrag von weniger als EUR 60.000.000 zu begren-zen.

Geschäftsführung: E.F.I. Verwaltungs GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführer Herrn Thomas von Tucher und Herrn Florian Schmied, Prannerstraße 6, 80333 München

Den Mitgliedern der Geschäftsführung wird kein beson-derer Geschäftsführungsbereich zugewiesen, so dass die gesamte Geschäftsführung von den Mitgliedern der Ge-schäftsführung wahrgenommen wird. Die Geschäftsführer sind berechtigt die Gesellschaft einzeln, unter Befreiung der Beschränkungen des § 181 BGB, zu vertreten.

Gegenstand des Unternehmens: Gegenstand des Unter-nehmens ist die indirekte Beteiligung an Immobilienent-wicklungsprojekten in Städten des 2. und 3. Ranges in China mit dem Ziel der Errichtung und Verwertung von Wohnungen, Parkplätzen und Gewerbeflächen über die noch zu gründende „Hongkong-Zweckgesellschaft (A), die ihrerseits selbst an einer oder mehreren, für einzelne Projekte nach Hongkong-Recht noch zu gründende(n) Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (die „Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B)“) beteiligt sein kann bzw. wird, sowie über eventuell für einzelne Projekte jeweils noch zu gründende chinesische Objektgesellschaft(en), an denen sich die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) beteiligen kann.

Der Unternehmensgegenstand stimmt mit den wichtigsten Tätigkeitsbereichen der Fondsgesellschaft überein.

2. Angaben zur E.F.I. European Fund In-vestment GmbH

Tätigkeit:

• Initiatorin

• Anbieterin

• Prospektherausgeberin

• Prospektverantwortliche

• Marketing und Prospekterstellung

• Konzeption

Firma: E.F.I. European Fund Investment GmbHSitz und Geschäftsanschrift: Prannerstraße 6, 80333 München Telefon: (089) 452243-0Telefax: (089) 452243-0-21 Registergericht: HRB 196805, München Handelsregistereintragung: 01.02.2012 als Blitz 12-235 GmbH

Durch Gesellschafterbeschluss vom 14.08.2012 wurde die Umfirmierung in E.F.I. European Fund Investment GmbH beschlossen. Die Umfirmierung wurde am 29.08.2012 in das Handelsregister eingetragen.

Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter HaftungRechtsordnung: Für die E.F.I. European Fund Investment GmbH ist die deutsche Rechtsordnung maßgeblich.Gegenstand des Unternehmens: Gegenstand des Unter-nehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens, die Initi-ierung von Anlagemöglichkeiten für Anleger aus dem euro-päischen Raum, die Abwicklung der laufenden Geschäfte von Fonds und die Übernahme der Geschäftsleitung in Fondsgesellschaften.Stammkapital: EUR 25.000

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121Projekt China 3Übersicht über die Vertragspartner

120Projekt China 3Übersicht über die Vertragspartner

Geschäftsführer:

• Herr Thomas von Tucher, Prannerstraße 6, 80333 Mün-chen

• Herr Florian Schmied, Prannerstraße 6, 80333 Mün-chen

Gesellschafter mit mindestens 25%iger Beteiligung:

• Tucher & Smith GmbH, Tegernsee

3. Angaben über weitere wesentliche Ver-tragspartner

3.1 Angaben zu den Hongkong-Zweckgesellschaften (A) und (B)

Über die Hongkong-Zweckgesellschaften (A) und (B) sind im Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren Anga-ben möglich, da die Hongkong-Zweckgesellschaften zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht gegründet sind.

3.2 Angaben zur EFC European Fonds Consulting GmbH

Firma: EFC European Fonds Consulting GmbHSitz: 80333 MünchenGeschäftsanschrift: Prannerstraße 6, 80333 MünchenRegistergericht: HRB 177106, MünchenHandelsregistereintragung: 12.01.2009 als EPC European Paper Consulting GmbH Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter HaftungRechtsordnung: Für die EFC European Fonds Consulting GmbH ist die deutsche Rechtsordnung maßgeblich.Gegenstand des Unternehmens: Gegenstand des Unter-nehmens ist die Beratung der Papierindustrie, Vermittlung von Dienstleistungen und Ausrüstungen sowie Verwaltung und Beratung von Fondsgesellschaften.Stammkapital: EUR 50.000

Geschäftsführer:

• Annemaria Freifrau von Tucher, Prannerstraße 6, 80333 München

Gesellschafter mit mindestens 25%iger Beteiligung:

• Tucher & Smith GmbH, Tegernsee

• Annemaria Freifrau von Tucher, Tegernsee

• MuP Ingenieurgesellschaft Holding GmbH & Co. KG, München

3.3 Angaben zur Euro Sino Invest AGTätigkeit:

• Management der Beteiligung der Hongkong- Zweckgesellschaft(en) (B) an der Objektgesellschaft

• Vermittlung der Beteiligung an der Hongkong-Zweck-gesellschaft (A) an die Fondsgesellschaft

Firma: Euro Sino Invest AGSitz und Geschäftsanschrift: c/o Gabriel & Müller, Bahn-hofsplatz 5, 6060 Sarnen, SchweizRechtsform: AG (nach Schweizer Recht)Registernummer (in der Schweiz): CH-140.3.002.994-3Registereintragung (in der Schweiz): 01.03.2007Rechtsordnung: Für die Euro Sino Invest AG ist die schweizer Rechtsordnung maßgeblich.Stammkapital: CHF 100.000

Geschäftsführer:

• Herr Javier Lopez Zarraquinos

Gesellschafter mit mindestens 25%iger Beteiligung:

• Tucher & Smith GmbH

3.4 Angaben zur Euro Sino Invest Co., Ltd.Tätigkeit:

• Beratungstätigkeiten gegenüber den Objektge- sellschaft(en) („Investment Advisor“)Firma: Euro Sino Invest Co., Ltd.Sitz und Geschäftsanschrift: Full Tower, Room 606, East 3rd Ring Road No.9, 100020 Beijing, V.R. ChinaRechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nach chinesischem Recht)Registernummer (in China): 110000450032048Registereintragung (in China): 14.11.2007Rechtsordnung: Für die Euro Sino Invest Co., Ltd. ist die chinesische Rechtsordnung maßgeblich.Stammkapital: CHF 160.000

Geschäftsführer:

• Herr Florian Schmied

Gesellschafter mit mindestens 25%iger Beteiligung:

• Euro Sino Invest AG, Sarnen, Schweiz

3.5 Angaben zur Tucher Beratende Ingenieure Projektmanagement GmbH & Co. KG

Tätigkeit:

• Baubetreuung gegenüber der ObjektgesellschaftFirma: Tucher Beratende Ingenieure Projektmanagement GmbH & Co. KGSitz und Geschäftsanschrift: Frauenstr. 30, 80469 Mün-chen

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121Projekt China 3Übersicht über die Vertragspartner

120Projekt China 3Übersicht über die Vertragspartner

Rechtsform: GmbH & Co. KGRegisternummer: HRA 84386, MünchenRegistereintragung: 22.07.2004Rechtsordnung: Für die Tucher Beratende Ingenieure Pro-jektmanagement GmbH & Co. KG ist die deutsche Rechts-ordnung maßgeblich.Kommanditkapital: EUR 30.000Geschäftsführer: Harald Deichl, München

Gesellschafter mit mindestens 25%iger Beteiligung:

• Harald Deichl, München

• MuP Ingenieurgesellschaft Holding GmbH & Co. KG, München

• Thomas von Tucher, München

3.6 Angaben zur M&P Environmental Consulting (Beijing) Co., Ltd.

Tätigkeit:

• Baubetreuung gegenüber der ObjektgesellschaftFirma: M&P Environmental Consulting (Beijing) Co., Ltd. Sitz und Geschäftsanschrift: Full Tower, Room 606 A, East 3rd Ring Road No.9, 100020 Beijing, V.R. ChinaRechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nach chinesischem Recht)Registernummer (in China): 110000410279592Registereintragung (in China): 23.12.2005Rechtsordnung: Für die M&P Environmental Consulting (Beijing) Co., Ltd. ist die chinesische Rechtsordnung maß-geblich.Stammkapital: EUR 55.000

Geschäftsführer:

• Herr Florian Schmied, München

Gesellschafter mit mindestens 25%iger Beteiligung:

• MuP International GmbH & Co. KG, Hannover

4. Personelle und wirtschaftliche Verflech-tungen

Nachfolgend werden wirtschaftliche sowie personelle Be-ziehungen zwischen dem Anbieter, den Vertragspartnern, externen Dienstleistern und anderen Personen, die Kon-trollfunktionen haben, erläutert. Eine nachfolgend darzu-stellende wirtschaftliche Verflechtung wird unterstellt, wenn mindestens 25% der Anteile an Vertragspartnern gehalten werden. Hierbei sind Beteiligungen, die innerhalb naher Verwandtschaftsverhältnisse oder durch die Vertragspart-ner gehalten werden, zusammenzufassen.

Wenn mehrere Tätigkeiten in der Fondsstruktur durch ein und dieselbe Person oder nahe Verwandte ausgeübt wer-den, wird eine personelle Verflechtung unterstellt. Kontroll-möglichkeiten haben die Treuhänderin sowie der Verwal-tungsrat der Euro Sino Invest AG.Wirtschaftliche Verflechtungen bestehen zwischen der An-bieterin E.F.I. GmbH, der Komplementärin der Emittentin E.F.I. European Fund Investment Verwaltungs GmbH, der Fondsverwaltung EFC European Fonds Consulting GmbH, dem Investment Manager ESI AG und dem Investment Advisor ESI Ltd. Zudem sind Herr Thomas von Tucher, Frau Annemaria von Tucher und Herr Florian Schmied an der Tucher & Smith GmbH und damit mittelbar an der Anbieterin E.F.I. GmbH, der Fondsverwaltung EFC Euro-pean Fonds Consulting GmbH sowie an dem Investment Manager ESI AG und damit mittelbar an dem Investment Advisor ESI Ltd. beteiligt.

Herr Thomas von Tucher und Herr Florian Schmied sind als Geschäftsführer der Komplementärin der Emittentin E.F.I. European Fund Investment Verwaltungs GmbH Mit-glied der Geschäftsleitung der Fondsgesellschaft. Zudem sind sie Geschäftsführer der Anbieterin E.F.I. GmbH sowie Geschäftsführer der Tucher & Smith GmbH. Herr Florian Schmied ist auch Geschäftsführer der M&P Environmental Consulting (Beijing) Co., Ltd. und des Investment Advisors ESI Ltd.

Frau Annemaria von Tucher ist Geschäftsführerin und hält zudem direkte sowie indirekte Gesellschaftsanteile an der Fondsverwaltung EFC European Fonds Consulting GmbH.

Herr Javier Lopez Zarraquinos ist Geschäftsführer des Investment Managers Euro Sino Invest AG. Zudem ist er stellvertretender Geschäftsführer des Investment Advisors ESI Ltd. und der M&P Environmental Consulting (Beijing) Co., Ltd.

Die ESI AG, die als Investment Manager betraut ist, und die Euro Sino Invest Ltd., der Investment Advisor, sind personell und wirtschaftlich miteinander verbunden. Herr Thomas von Tucher, Frau Annemaria von Tucher und Herr Florian Schmied halten mittels der Tucher & Smith GmbH Anteile an dem Investment Manager ESI AG. Auch sind Herr Thomas von Tucher, Frau Annemaria von Tucher und Herr Florian Schmied teils mittelbar und teils unmittelbar an der Tucher Beratende Ingenieure Projektmanagement GmbH & Co. KG und der M&P Environmental Consulting (Beijing) Co., Ltd. beteiligt, welche jeweils Baubetreuungs-leistungen gegenüber den Objektgesellschaften erbringen können.

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123Projekt China 3Übersicht über die Vertragspartner

122Projekt China 3Übersicht über die Vertragspartner

Die vorstehend dargestellten wirtschaftlichen und per-sönlichen Verflechtungen können ggf. Interessenkonflikte begründen. Weitere wirtschaftliche und/oder personelle Beziehungen zwischen der Fondsgesellschaft und ihren Vertragspartnern existieren nicht.

ESI Projekt “Stahlarbeiten auf der Baustelle”

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123Projekt China 3Übersicht über die Vertragspartner

122Projekt China 3Übersicht über die Vertragspartner

Chi

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InitiatorE.F.I. European Fund Investment GmbH

Fondsstruktur und beteiligte Gesellschaften

FondsgesellschaftE.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG

(D)

FondsverwaltungEFC European

Fonds Consulting GmbH

KomplementärinE.F.I. European Fund

Investment Verwaltungs GmbH

Investment ManagerEuro Sino Invest AG

(CH)

Investment AdvisorEuro Sino Invest Co. Ltd.

(CN)M

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TreuhandkommanditistinFranconia

WirtschaftsprüfungsgesellschaftGmbH

Hongkong-Zweckgesellschaft (A) (HK)

Hongkong-Zweckgesellschaft (B)*(HK)

Objektgesellschaft(en)*(CN)

* Gegebenenfalls ist die Gründung von mehreren Gesellschaften nötig.

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125Projekt China 3Steuerliche Grundlagen

124Projekt China 3Steuerliche Grundlagen

Steuerliche GrundlagenK.

Originalfoto ESI China 1

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125Projekt China 3Steuerliche Grundlagen

124Projekt China 3Steuerliche Grundlagen

Vorbemerkung Die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Grundlage der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage bezieht sich auf die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung gel-tende Rechtslage, die sich aus den zu diesem Zeitpunkt gültigen Steuergesetzen, veröffentlichten Verwaltungsan-weisungen und Gerichtsentscheidungen ergibt. Im Übrigen bleiben diskutierte Änderungen von Steuergesetzen oder Verwaltungsanweisungen sowie nicht offiziell veröffent-lichte Verwaltungsanweisungen oder Gerichtsurteile in der nachfolgenden Darstellung unberücksichtigt.

Die nachfolgenden Erläuterungen stellen die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögens-anlage dar. Die Erläuterungen sind lediglich allgemeiner Natur und lassen die individuelle steuerliche Situation des einzelnen Anlegers außer Betracht. Sie stellen folglich keine konkrete Rechts- oder Steuerberatung des Anlegers dar und können eine solche auch nicht ersetzen. Jedem Anleger wird daher geraten, sich vor einem Beitritt zum Fonds durch einen mit der persönlichen Situation des Anlegers vertrauten steuerlichen Berater über die individu-ellen steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft ausführlich beraten zu lassen.

Die nachfolgenden Ausführungen betreffen die wesent-lichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Ver-mögensanlage für in Deutschland unbeschränkt steuer-pflichtige natürliche Personen, die ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Privatvermögen halten und über keinen weiteren Wohnsitz im Ausland oder eine ausländi-sche Staatsbürgerschaft verfügen. Ist dies nicht der Fall, insbesondere bei gewerblichen Investoren mit Zugehörig-keit der Beteiligung zu einem Betriebsvermögen, ergeben sich hierzu Abweichungen. Die Beteiligung der Anleger an der Fondsgesellschaft erfolgt entweder direkt oder über eine Treuhandgesellschaft. Kirchensteuerliche Auswirkun-gen sind in der nachfolgenden Darstellung ebenso wenig berücksichtigt wie Kapitalertragsteuerthemen. Die umsatz-steuerlichen Ausführungen sind auf die Abzugsfähigkeit von Vorsteuern sowie auf die umsatzsteuerliche Behand-lung der Fondskosten auf Ebene der Fondsgesellschaft beschränkt. Weiterhin gehen die nachfolgenden Ausfüh-rungen davon aus, dass der Anleger seine Beteiligung in vollem Umfang aus Eigenkapital finanziert.

Sofern nachfolgend die Abkürzungen AO, EStG, KStG, GewStG, ErbStG, BewG und UStG gebraucht werden, sind damit die Abgabenordnung, das Einkommensteuerge-setz, das Körperschaftsteuergesetz, das Gewerbesteuer-gesetz, das Erbschaftsteuergesetz, das Bewertungsgesetz

und das Umsatzsteuergesetz in der jeweils am 1. August 2012 geltenden Fassung gemeint.

Es gibt keine Gewähr dafür, dass die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Steuergesetze und steuerli-chen Verwaltungsanordnungen bis zum Ende der Laufzeit, d.h. bis zur Liquidation der Fondsgesellschaft, in unverän-derter Form fortbestehen oder die Finanzverwaltung der Rechtsauffassung der Initiatorin in allen Punkten vollum-fänglich folgt. Die damit zusammenhängenden Risiken sind auf Seite 51 dieses Prospekts in Kapitel C, Abschnitt 3.6 dargestellt.

1. Besteuerung in China

1.1 Besteuerung der ObjektgesellschaftAls chinesische Grundstücksentwicklungsgesellschaft ist die Objektgesellschaft in China steuerpflichtig. Hierbei sind verschiedene Besteuerungsarten in Abhängigkeit der je-weiligen Projektphase zu beachten.

Ertragsteuern Corporate Income Tax (CIT)Die von der Objektgesellschaft in China erzielten Gewinne unterliegen der Körperschaftsteuer (CIT). Der Körper-schaftsteuersatz beträgt 25%.

Steuervorauszahlungen werden bei Beginn des Projekts und nach Fertigstellung der Immobilien festgesetzt. Nach Fertigstellung der Immobilien findet jährlich eine Steuer-veranlagung unter Anrechnung der Vorauszahlungen statt.

Land Value Appreciation Tax (LVAT)Auf Grundstücksentwicklungen und den anschließenden Verkauf von Wohnungen und Gewerbeflächen fällt in Chi-na eine Wertzuwachssteuer (Land Value Appreciation Tax – LVAT) an. Diese wird auf den Wertzuwachs des Grund-stücks erhoben. Der Steuersatz ist progressiv und liegt zwischen 30% und 60%.

Da die endgültige Höhe der LVAT erst nach Verkauf aller Wohneinheiten und Gewerbeflächen ermittelt werden kann, erheben die lokalen Steuerbehörden in China übli-cherweise eine vorläufige Wertzuwachssteuer (Pre-LVAT). Soweit sich die veräußerten Wohneinheiten als „begüns-tigte“ Wohneinheiten („economical housing“) qualifizieren, wird jedoch keine LVAT-Vorauszahlung erhoben. Es ist beabsichtigt, mit den lokalen Steuerbehörden im Vorfeld abzustimmen, inwieweit die geplanten Wohneinheiten als „economical housing“ zu qualifizieren sind.

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127Projekt China 3Steuerliche Grundlagen

126Projekt China 3Steuerliche Grundlagen

Der Zeitpunkt für die abschließende LVAT-Veranlagung ist abhängig von der Art des Projekts. Grundsätzlich ist eine abschließende Veranlagung spätestens dann vorzuneh-men, wenn die Immobilie endgültig fertig gestellt ist und sämtliche Wohneinheiten und Gewerbeflächen veräußert wurden bzw. wenn die Immobilien und/oder das Landnut-zungsrecht weiter übertragen werden. Bei Immobilienpro-jekten, die in mehreren Phasen abgewickelt werden, erlau-ben die lokalen Steuerbehörden in der Regel jedoch auch eine abschließende Veranlagung im Anschluss an jede Projektphase. U.U. können die Finanzbehörden bereits früher eine abschließende Veranlagung und Steuerzah-lung verlangen.

Soweit das Immobilienprojekt sowohl gewöhnliche („ordi-nary residential“) als auch außergewöhnliche Wohneinhei-ten („non-ordinary residential“) umfasst, muss die abschlie-ßende LVAT-Veranlagung getrennt für beide „Wohntypen“ vorgenommen werden, denn gewöhnliche Wohneinheiten, deren Wertsteigerung weniger als 20% der abziehbaren Projektkosten beträgt, sind von der LVAT befreit. Der Be-griff „ordinary residential“ ist dabei deckungsgleich mit dem Begriff „economical housing“. Inwieweit es sich bei der je-weiligen Wohneinheit um eine gewöhnliche oder außerge-wöhnliche Wohnimmobilie handelt, sollte daher ebenfalls vom Verhältnis der Grundfläche des Immobilienprojekts zur Grundstückgröße sowie von der durchschnittlichen Grundfläche und dem Kaufpreis der jeweiligen Immobilie-neinheiten abhängen.

Im Rahmen der abschließenden Veranlagung wird die endgültige Steuerschuld ermittelt, wobei die vorausbezahl-te LVAT angerechnet und gegebenenfalls erstattet werden kann. Die LVAT wird unter Anwendung eines progressiven Steuersatzes ermittelt. Bemessungsgrundlage ist grund-sätzlich der jeweilige Wertzuwachs des Grundvermögens, wobei dieser um einen bestimmten Prozentsatz der ab-ziehbaren Projektkosten zu kürzen ist. Der Wertzuwachs ergibt sich aus den Verkaufspreisen für die Wohneinheiten und Gewerbeflächen. In Abhängigkeit davon, ob der er-mittelte Wertzuwachs 50%, 100% oder 200% der abzieh-baren Kosten für das Projekt übersteigt, beläuft sich der effektive Steuersatz für den Wertzuwachs auf eine Band-breite von 30% bis 60%.

Die abziehbaren Projektkosten umfassen (1) die Anschaf-fungs- und Herstellungskosten für die Wohneinheiten und Gewerbeflächen sowie (2) die Kosten für den Erhalt des Landnutzungsrechts, wobei für diese beiden Kostenarten ein fiktiver Zuschlag von 20% berücksichtigt werden darf, sowie (3) Entwicklungskosten, einschließlich des mit dem

Projekt verbundenen Aufwands für Verkauf, Verwaltung und Zinsen sowie (4) Transaktionssteuern, wie z.B. Busi-ness Tax, etc. Bei dem obigen Punkt (3) der abziehbaren Kosten ist darauf hinzuweisen, dass der Abzug einer Be-schränkung unterliegt.

UmsatzsteuerNeben der Körperschaftsteuer fällt auf die Umsätze der Objektgesellschaft aus dem Verkauf oder der Vermietung der Immobilieneinheiten Umsatzsteuer (Business Tax) in Höhe von 5% an.

Grundsteuer und Grunderwerbsteuer Ab Erwerb des Landnutzungsrechtes unterliegt die Ob-jektgesellschaft der chinesischen Grundsteuer (Land Use Right Tax – LURT). Die Bemessungsgrundlage für die LURT ist der steuerliche Wert des von der Objektgesell-schaft im Zeitpunkt der Besteuerung besessenen Grund und Bodens. Für die Ermittlung der Bemessungsgrundlage wird die entsprechende Quadratmeteranzahl des Grund und Bodens mit einem festen Preis pro Quadratmeter mul-tipliziert, der in Abhängigkeit von der Lage des Grund und Bodens zwischen RMB 0,6 und RMB 30 pro Quadratmeter variiert.

Der Erwerb des Landnutzungsrechtes durch die Objekt-gesellschaft unterliegt der Grunderwerbsteuer (Deed Tax). Sie beträgt zwischen 3% und 5%, je nachdem wo das Grundstück belegen ist.

Sonstige SteuernNeben der Grundsteuer und der Grunderwerbsteuer kön-nen weitere Vertragssteuern (Stamp Duties) anfallen, die in China auf den Abschluss bestimmter Verträge erhoben werden und deren Steuersatz je nach Art des Vertrages (Kaufvertrag, Darlehensvertrag etc.) variiert.

1.2 Besteuerung der an die Hongkong-Zweckgesell-schaft (B) ausgeschütteten Dividenden

Besteuerungsrecht nach Doppelbesteuerungsabkommen Hongkong-ChinaGemäß dem zwischen Hongkong und China abgeschlos-senen Doppelbesteuerungsabkommen kann der chinesi-sche Quellensteuersatz auf Dividendenzahlungen an die noch zu gründende Hongkong-Zweckgesellschaft (B) auf 5% reduziert werden, wenn die Hongkong-Zweckgesell-schaft (B) mindestens 25% der Anteile an der Objektge-sellschaft hält.

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127Projekt China 3Steuerliche Grundlagen

126Projekt China 3Steuerliche Grundlagen

Dividendenausschüttungen sind grundsätzlich möglich, sobald die entsprechenden Steuererklärungen für die maßgebliche Steuerperiode eingereicht worden sind und die daraus zu entrichtende Steuerlast beglichen wurde. Es muss jedoch beachtet werden, dass Vorabausschüttungen an ausländische Gesellschafter unter Umständen Sonder-prüfungen durch die chinesischen Finanzbehörden auslö-sen können, so dass es u.U. zu Einschränkungen bei den Vorabausschüttungen kommen kann.

Chinesische QuellensteuerChina behält von Dividendenzahlungen einer chinesischen Kapitalgesellschaft grundsätzlich 10% Quellensteuer ein, die jedoch auf Grundlage des zwischen Hongkong und China abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommens auf 5% reduziert werden kann.

Nach den 2009 in China eingeführten Missbrauchsvermei-dungsvorschriften sind die Abkommensvergünstigungen zukünftig noch an die Erfüllung gewisser Mindestanfor-derungen seitens der Dividendenempfänger geknüpft. Gemäß den Erlassen der chinesischen Finanzverwaltung muss die noch zu gründende Hongkong-Zweckgesellschaft (B) insbesondere eine steuerliche Ansässigkeitsbescheini-gung der Behörden in Hongkong vorlegen, die Dividenden müssen nach chinesischem Recht ermittelt werden und die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) muss wirtschaftlich Berechtigter der Dividenden sein. Eine Abkommensver-günstigung kann auch dann versagt werden, wenn die Zwischenschaltung einer ausländischen Gesellschaft aus-schließlich der Erlangung abkommensrechtlicher Vorteile dient und es für die Zwischenschaltung der Gesellschaft keinen außersteuerlichen Grund gibt. Zusätzlich zu den materiellrechtlichen Voraussetzungen hinsichtlich der wirt-schaftlichen Berechtigung muss die Zweckgesellschaft (B) in Hongkong die Einreichungs- und Zustimmungsverfahren im Hinblick auf die Abkommensvergünstigungen für Divi-denden erfüllen. Die Initiatorin beabsichtigt, in Abstimmung mit den lokalen Steuerbehörden diese Anforderungen an die Hongkong-Zweckgesellschaften zu erfüllen, um damit die Quellensteuerreduzierung auf 5% herbeizuführen. Es ist jedoch unklar, ob die Hongkong-Zweckgesellschaften die Voraussetzungen für die Quellensteuerreduzierung auf 5% erfüllen werden.

1.3 Besteuerung des Verkaufs von Anteilen an der Objektgesellschaft durch die Hongkong-Zweck-gesellschaft (B)

Besteuerungsrecht nach DBA Hongkong-ChinaDa die Wirtschaftsgüter der Objektgesellschaft ausschließ-lich aus Grundvermögen bestehen, können Veräuße-rungsgewinne aus dem Verkauf von Anteilen an der Ob-jektgesellschaft nach dem zwischen Hongkong und China abgeschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen auch in China besteuert werden.

Chinesische QuellensteuerNach nationalem Recht erhebt China auf Veräußerungsge-winne aus dem Verkauf der Beteiligung an der Objektge-sellschaft eine Quellensteuer in Höhe von 10%, die nicht durch das zwischen Hongkong und China abgeschlossene Doppelbesteuerungsabkommen reduziert wird.

1.4 Besteuerung etwaiger an die Hongkong-Zweck-gesellschaft (B) gezahlter Zinsen

Besteuerungsrecht nach DBA Hongkong-ChinaUnter Anwendung des zwischen Hongkong und China ab-geschlossenen Doppelbesteuerungsabkommens kann der chinesische Quellensteuersatz auf Zinszahlungen an die noch zu gründende Hongkong-Zweckgesellschaft (B) auf 7% reduziert werden.

Chinesischer QuellensteuereinbehaltEventuelle Zinszahlungen der Objektgesellschaft an die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) unterliegen in China ei-ner nationalen Quellensteuer in Höhe von 10%, die jedoch nach dem Abkommen mit Hongkong auf 7% reduziert wer-den kann.

Die Gewährung dieser Abkommensvergünstigungen ist wie bei den oben beschriebenen Dividendeneinnah-men jedoch an die Erfüllung bestimmter Anforderungen nach materiellem Recht und Verfahrensrecht seitens der Hongkong-Zweckgesellschaft (B) geknüpft, die die Initia-torin beabsichtigt einzuhalten. Es ist jedoch unklar, ob die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) die Voraussetzungen für die Quellensteuerreduzierung auf 5% erfüllen wird.

Abzugsfähigkeit im Rahmen der KörperschaftsteuerFür steuerliche Zwecke dürfen Zinsen für Darlehen von verbunden Unternehmen, soweit diese das zulässige Fremd zu Eigenkapitalverhältnis von 2:1 übersteigen, bei der CIT (Körperschaftsteuer) nicht abgezogen werden.

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129Projekt China 3Steuerliche Grundlagen

128Projekt China 3Steuerliche Grundlagen

Sollte die Zweckgesellschaft (B) die Objektgesellschaft künftig auch über Gesellschafterdarlehen finanzieren, wird die Initiatorin darauf achten, dass das Fremd- zu Eigenka-pitalverhältnis 2:1 nicht übersteigt.

1.5 Besteuerung der Liquidation der Objektgesell-schaft

Bei der Liquidation der Objektgesellschaft kommt es zur Auseinandersetzungen über das Vermögen der Gesell-schaft, insbesondere werden sämtliche Wirtschaftsgüter veräußert, stille Reserven aufgedeckt und die Schulden der Gesellschaft beglichen. Die Objektgesellschaft muss dabei den Gewinn aus der Veräußerung ihres Vermögens mit dem laufenden Gewinn während der Liquidationspha-se versteuern, und zwar mit einem Körperschaftsteuersatz von 25%.

Das verbleibende Vermögen kann an die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) ausgeschüttet werden, wobei der Teil der Ausschüttung, der auf zurückbehaltene Gewinne aus den Vorjahren entfällt, als eine Dividende behandelt wird und der restliche Teil der Ausschüttung zu einem Veräußerungsgewinn oder -verlust bei der Hongkong-Zweckgesellschaft (B) führen kann. Je nachdem, ob die Ausschüttung als Dividende oder Veräußerungsgewinn behandelt wird, finden als Folge die unterschiedlichen Quellensteuerregeln für Dividenden (siehe in diesem Kapi-tel unter Abschnitt 1.2) oder Veräußerungsgewinne (siehe in diesem Kapitel unter Abschnitt 1.3) Anwendung.

1.6 Besteuerung der Veräußerung von Anteilen an den Zweckgesellschaften in Hongkong

Grundsätzlich unterliegen Veräußerungsgewinne eines Nichtansässigen aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen nichtansässigen Gesellschaft keinen chi-nesischen Steuern. Jedoch sind gemäß einem kürzlich ergangenen steuerlichen Erlass die chinesischen Steu-erbehörden berechtigt, eine mittelbare Übertragung einer Beteiligung an einem ansässigen chinesischen Unter-nehmen als unmittelbare Übertragung umzuqualifizieren, sofern sie feststellen, dass die mittelbare Übertragung in erster Linie zur Vermeidung chinesischer Steuern gewählt wurde. Im vorliegenden Fall ist unklar, ob die chinesischen Steuerbehörden in der doppelstöckigen Holdingstruktur einen ausreichenden wirtschaftlichen Zweck sehen, da die Zweckgesellschaften auch dazu errichtet wurden, um aus-ländische Drittinvestoren anzuziehen.

Nach dem steuerlichen Erlass ist die Veräußerung der Anteile an den Zweckgesellschaften bei den zuständigen chinesischen Steuerbehörden anzumelden. Die Anbieterin beabsichtigt, diese Anmeldungserfordernisse zu erfüllen.

1.7 Mehrere ObjektgesellschaftenDie vorstehenden Ausführungen gelten entsprechend, wenn nicht nur eine, sondern mehrere Objektgesellschaf-ten in China gegründet werden.

2. Besteuerung in Hongkong

2.1 Besteuerung der Hongkong-ZweckgesellschaftenErtragsteuern

Die Ertragsteuergesetzgebung in Hongkong sieht ein Be-steuerungsrecht Hongkongs nur dann vor, wenn die Ein-kunftsquelle, aus der sich eine Steuerpflicht ergeben könn-te, in Hongkong liegt. Die Ansässigkeit, die Nationalität oder der Sitz des Steuerpflichtigen ist für die Besteuerung in Hongkong irrelevant.

Die noch zu gründende Hongkong-Zweckgesellschaft (B) wird ihre Erträge im Wesentlichen aus Dividendeneinnah-men aus der Objektgesellschaft erzielen.

DividendeneinnahmenDa es sich bei den Dividendenzahlungen der Objektgesell-schaft an die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) nicht um Einkünfte der Hongkong-Zweckgesellschaft aus Quellen in Hongkong handelt, sondern um Einkünfte aus auslän-dischen Quellen, unterliegen die Dividendeneinnahmen in Hongkong ebenfalls keiner nationalen Besteuerung. Als Folge daraus ist die in China auf die Dividendenzahlungen erhobene Quellensteuer bei der Hongkong-Zweckgesell-schaft (B) nicht anrechenbar und wird daher zur Definitiv-belastung.

Die von der Hongkong-Zweckgesellschaft (B) an die Hong-kong-Zweckgesellschaft (A) weitergeleiteten Dividenden stellen nach nationalem Steuerrecht in Hongkong eben-falls keine Einkünfte der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) aus Quellen in Hongkong dar und unterliegen somit keiner nationalen Besteuerung.

VeräußerungsgewinneVeräußerungsgewinne aus Beteiligungen an Kapitalge-sellschaften unterliegen in Hongkong keiner Besteuerung. Als Folge daraus ist die in China auf die Veräußerungs-

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129Projekt China 3Steuerliche Grundlagen

128Projekt China 3Steuerliche Grundlagen

gewinne erhobene Quellensteuer bei der Hongkong-Zweckgesellschaft (B) nicht anrechenbar und wird daher zur Definitivbelastung.

ZinseinahmenSoweit es sich bei den Zinszahlungen der Objektge-sellschaft an die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) nicht um Einkünfte der Hongkong-Zweckgesellschaft (B) aus Quellen in Hongkong, sondern um Einkünfte aus ausländi-schen Quellen handelt, unterliegen diese Zinseinnahmen in Hongkong ebenfalls keiner nationalen Besteuerung. Als Folge daraus wäre die in China auf die Zinszahlun-gen erhobene Quellensteuer bei der Hongkong-Zweck-gesellschaft (B) nicht anrechenbar und würde daher zur Definitivbelastung werden. Soweit Zinseinnahmen der Hongkong-Zweckgesellschaften aus Quellen in Hongkong erzielt werden, würden diese in Hongkong einer nationalen Besteuerung in Höhe von 16,5% unterliegen.

Sonstige SteuernUnabhängig von der Struktur unterliegt jeder Kauf und Ver-kauf von Anteilen an den Hongkong-Zweckgesellschaften einer Vertragsteuer (Stamp Duty) in Höhe von 0,2% des zwischen den Parteien vereinbarten Betrages.

Darüber hinaus sind in Hongkong keine weiteren steuerli-chen Belastungen zu erwarten.

2.2 Besteuerung der an die Fondsgesellschaft auge-schütteten Dividenden

Die an die Fondsgesellschaft ausgeschütteten Dividenden unterliegen nach nationalem Steuerrecht in Hongkong bei der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) keiner Quellenbe-steuerung und können daher ohne Quellensteuerbelas-tung an die Fondsgesellschaft ausgeschüttet werden.

3. Besteuerung in Deutschland

3.1 Steuerliche Einordnung der FondsgesellschaftQualifikation als transparente PersonengesellschaftAus Sicht des deutschen Steuerrechts handelt es sich bei der Fondsgesellschaft um eine steuerlich transparente Personengesellschaft.

Einkünfte einer transparenten inländischen Personenge-sellschaft werden aus deutscher steuerlicher Sicht den Gesellschaftern unmittelbar zugerechnet und bei diesen einkommen- bzw. körperschaftsteuerlich erfasst (§§ 39

Abs. 2 Nr. 2, 180 Abs. 1 Nr. 2 AO). Die steuerliche Trans-parenz gilt für Zwecke des Einkommen- und Körperschaft-steuerrechts sowohl für vermögensverwaltende als auch für gewerbliche Personengesellschaften.

Den deutschen Anlegern werden die Einkünfte aus der Fondsgesellschaft damit unmittelbar entsprechend ihrer Beteiligungsquote zugewiesen, insbesondere auch un-abhängig davon, ob Gewinne aus der Fondsgesellschaft entnommen werden oder nicht.

Die Fondsgesellschaft als gewerbliche Mitunternehmer-schaftDie Anbieterin geht davon aus, dass die Fondsgesellschaft keine aktive gewerbliche Tätigkeit ausüben wird, da die Tätigkeit des Fonds im Wesentlichen nur im Halten der Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesellschaft besteht.

Der Fonds ist jedoch gewerblich geprägt. Eine gewerb-liche Prägung im Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG liegt vor, wenn ausschließlich eine oder mehrere Kapitalgesell-schaften alleinige persönlich haftende Gesellschafter der Personengesellschaft sind und nur diese oder Personen, die keine Gesellschafter sind, zur Geschäftsführung befugt sind. Da ausschließlich die Komplementärin der Emitten-tin, als deutsche Kapitalgesellschaft, zur Geschäftsführung befugt ist, handelt es sich bei der Fondsgesellschaft um eine gewerblich geprägte Personengesellschaft.

Die gewerbliche Prägung im Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG reicht für eine Qualifikation der Fondsgesellschaft als gewerbliche Mitunternehmerschaft aus. Auf die Frage, ob die Fondsgesellschaft auch gewerblich tätig ist, kommt es dann nicht mehr an.

Im Ergebnis handelt es sich bei der Fondsgesellschaft damit um eine gewerbliche Mitunternehmerschaft, so dass die Investoren aus ihrer Beteiligung am Fonds gewerbliche Einkünfte erzielen und die Fondsgesellschaft selbst ge-werbesteuerpflichtig ist.

3.2 Besteuerung der FondsgesellschaftTransparenzprinzip für Zwecke der EinkommensteuerAls Personengesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG stellt die Fondsgesellschaft für Zwecke der Ein-kommensteuer kein eigenes Steuersubjekt dar. Besteuert werden vielmehr die Anleger mit ihren von der Fondsge-sellschaft bezogenen Einkünften.

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Daher ist für die Ermittlung der Einkünfte der Anleger zu-erst die Einkunftsart auf Ebene der Fondsgesellschaft zu ermitteln und die auf Ebene der Fondsgesellschaft erziel-ten Einkünfte nach §§ 179, 180 Abs. 1 Nr. 2 lit. a AO ein-heitlich und gesondert für jeden Anleger festzustellen.

Der Fonds als Gegenstand der steuerlichen Gewinnermitt-lung und -allokation GewinnermittlungsvorschriftenDie Fondsgesellschaft ermittelt ihren laufenden Gewinn durch Betriebsvermögensvergleich (§§ 4, 5 EStG).

Betriebseinnahmen Als Betriebseinnahmen werden vor allem Dividen-deneinnahmen aus der Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) zu erfassen sein. Neben diesen Beteiligungserträgen kann die Fondsgesellschaft in sehr geringem Umfang Zinseinnahmen aus der kurzfristigen Zwischenanlage beispielsweise des eingesammelten Zeichnungskapitals erzielen.

Behandlung der Fondskosten Da die Fondsgesellschaft Gegenstand der steuerlichen Gewinnermittlung ist, hat die Behandlung der auf Ebene des Fonds angefallenen Kosten als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben oder als zu aktivierende Anschaffungs-kosten entscheidenden Einfluss auf die Höhe der den Gesellschaftern zuzurechnenden Einkünfte aus Gewerbe-betrieb.

Die Übersicht auf Seite 141 dieses Prospekts am Ende dieses Kapitels zeigt die auf Ebene des Fonds anfallenden Kosten sowie deren steuerliche Behandlung.

Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass die laufenden Aufwendungen für das Halten und Verwalten der Beteiligung an den Hongkong-Zweckgesellschaften als Betriebsausgaben der Fondsgesellschaft anzusetzen sind. Dagegen gelten die Anlaufkosten der Fondsgesellschaft, wie z.B. die Vergütung für die Eigenkapitalvermittlung und die Konzeptionsvergütung, nach der im sogenannten Fünften Bauherren- und Fondserlass vom 20.10.2003 (BMF, IV C 3 - S 2253 a - 48/03, BStBl. 2003 I 546) nie-dergelegten Auffassung der Finanzverwaltung nicht als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben, sondern sind als Anschaffungsnebenkosten der Anteile an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) zu aktivieren. Im Zusammenhang mit der Bewertung der vorstehend genannten Aufwendun-gen als Betriebsausgaben bzw. Anschaffungskosten ge-hen die Initiatoren davon aus, dass die Fondsgesellschaft aufgrund fehlender wesentlicher Einflussmöglichkeiten der Anleger Erwerbereigenschaft im Sinne der Ziffern 33 ff. des Fünften Bauherren- und Fondserlass besitzt, da die Anleger die wesentlichen Vertragsgestaltungen und deren Umsetzung nicht tatsächlich selbst bestimmen können. Sie können lediglich das bereits ausgearbeitete Konzept in der Gesellschafterversammlung annehmen oder ableh-nen. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung eine andere Auffassung vertritt.

ESI Projekt “Hochbauarbeiten”

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ZwischenergebnisDie Differenz zwischen den Betriebseinnahmen und den Betriebsausgaben der Fondsgesellschaft bildet den Ge-winn oder den Verlust der Fondsgesellschaft. Dieser wird dem Anleger entsprechend seiner Beteiligungsquote, nach Berücksichtigung seiner ggf. angefallenen individuellen Sonderbetriebseinnahmen und -ausgaben, vom Betriebs-stättenfinanzamt der Fondsgesellschaft zugewiesen. Sonderbetriebseinnahmen sind dabei persönliche Erträge des Anlegers, die wirtschaftlich durch seinen Anteil an der Fondsgesellschaft bedingt sind. Bei Sonderbetriebs-ausgaben handelt es sich um persönliche Aufwendungen des Anlegers, die wirtschaftlich durch seinen Anteil an der Fondsgesellschaft verursacht sind.

Der Teil der Fondskosten, der als Anschaffungskosten zu behandeln ist, wird bei der Liquidation oder der Veräuße-rung der Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) voraussichtlich dazu führen, dass ein Veräußerungs-verlust entsteht, der dann mit einem Anteil von 60% mit anderen positiven Einkünften des jeweiligen Anlegers ver-rechnet werden könnte.

GewerbesteuerVorbemerkung und Ermittlung des gewerbesteuerli-chen EinkommensWie bereits erwähnt, handelt es sich bei der Fondsgesell-schaft um eine gewerbliche Mitunternehmerschaft und damit um ein eigenständiges Gewerbesteuersubjekt. Die Fondsgesellschaft unterliegt als ein im Inland betrie-bener stehender Gewerbebetrieb nach § 2 Abs. 1 GewStG der Gewerbesteuer.

Die Höhe der von der Fondsgesellschaft zu zahlenden Gewerbesteuer hängt zum einen von dem von der Fonds-gesellschaft erzielten Gewerbeertrag, zum anderen vom Hebesatz der Gemeinde, in welcher der Fonds eine Be-triebsstätte unterhält, ab.

Der Gewerbeertrag entspricht gemäß § 7 Satz 1 GewStG dem nach den Vorschriften des EStG ermittelten Gewinn, vermehrt um Hinzurechnungen nach § 8 GewStG und ver-mindert um Kürzungen nach § 9 GewStG.

Dabei gelten nach der Rechtsprechung des BFH (BFH, BStBl. 2000 II S. 399) für die zu Gewerbesteuerzwecken durchzuführende Gewinnermittlung prinzipiell die gleichen Grundsätze wie bei der einkommensteuerrechtlichen Ge-winnermittlung. Nach der Rechtsprechung des BFH (BFH (GrS), BStBl. 1993 II S. 616) erhöhen die an einen Ge-sellschafter geleisteten Sondervergütungen im Sinne des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 EStG nach den einkom-

mensteuerrechtlichen Gewinnermittlungsgrundsätzen den Gewinn der Gesellschaft und damit deren Gewerbeertrag. Nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 EStG ist, unter an-derem, jede Vergütung, die ein Gesellschafter unabhängig vom Gewinn von der Gesellschaft für seine Tätigkeit im Dienste der Gesellschaft oder für die Hingabe eines Darle-hens an die Gesellschaft erhält, eine Sondervergütung.

In einem zweiten Schritt ist aus dem Gewerbeertrag der Gewerbesteuermessbetrag zu ermitteln. Dazu ist der Gewerbeertrag zuerst auf volle EUR 100 nach unten ab-zurunden und, da es sich bei der Fondsgesellschaft um eine Personengesellschaft handelt, nach § 11 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 GewStG um einen Freibetrag von EUR 24.500, höchstens jedoch um den abgerundeten Gewerbeertrag, zu kürzen. Auf den danach verbleibenden Betrag ist nach § 11 Abs. 2 Nr. 1 GewStG die Steuermesszahl anzuwenden. Diese beträgt nach § 11 Abs. 2 GewStG 3,5%.

Die tatsächlich zu leistende Gewerbesteuer ergibt sich gemäß § 16 Abs. 1 GewStG aus der Multiplikation des Gewerbesteuer-Messbetrages mit dem Hebesatz. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat der Fonds seine Betriebsstätte in München. Dort beträgt der Gewerbesteu-erhebesatz zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 490%. Die Gewerbesteuer beträgt daher 17,15%.

Ergibt sich bei der Ermittlung des Gewerbeertrages ein Fehlbetrag (Verlust), wird dieser gemäß § 10a Satz 6 GewStG gesondert festgestellt. § 10a Satz 4 GewStG be-stimmt insoweit, dass der Fehlbetrag den einzelnen Mitun-ternehmern, also den einzelnen Anleger entsprechend des Gewinnverteilungsschlüssels des Verlustentstehungsjah-res zuzurechnen ist. Für den Aufteilungsmaßstab bleiben Vorabgewinnanteile unberücksichtigt. Der so festgestellte Fehlbetrag kann nach Maßgabe des § 10a Satz 1 und 2 GewStG in den Folgejahren von einem entstehenden Ge-werbeertrag abgezogen werden. Allerdings ist insoweit zu beachten, dass für die gesamte Fondsgesellschaft jährlich lediglich ein Betrag von EUR 1 Mio. unbeschränkt abgezo-gen werden kann. Der danach verbleibende Gewerbeer-trag kann lediglich bis zu 60% um vorzutragende Fehlbe-träge verringert werden (sog. Mindestbesteuerung). Diese Regelung bewirkt, dass trotz vortragsfähiger Fehlbeträge 40% des EUR 1 Mio. übersteigenden Gewerbeertrages der Gewerbesteuer unterworfen werden.

Ein Wechsel oder das Ausscheiden eines Gesellschafters führt zu einem Untergang des für diesen Gesellschafter gesondert festgestellten Fehlbetrages. Dies folgt aus der in § 10a Satz 4 und 5 GewStG festgeschriebenen gesell-schafterbezogenen Berechnung des Verlustausgleiches.

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Bei diesem werden jedem Gesellschafter entsprechend der Gewinnverteilungsabrede ein Anteil am Gewerbeer-trag sowie ein Anteil am ohne Einschränkungen abzieh-baren Betrag von EUR 1 Mio. zugerechnet. Bei einem Ausscheiden oder Wechsel des Anlegers geht dessen vorgetragener Fehlbetrag nicht auf einen eventuellen Erwerber bzw. die verbleibenden Anleger über, so dass hinsichtlich des neuen Anlegers kein Fehlbetrag zur Kür-zung des Gewerbeertrages zur Verfügung steht, sondern der Fehlbetrag verloren geht. Dies gilt unabhängig davon, ob eine Übertragung der Gesellschafterstellung entgeltlich oder unentgeltlich oder von Todes wegen erfolgt. Dieser Nachteil entsteht der Gesellschaft, jedoch können sich die verbliebenen und die neu eintretenden Gesellschafter die hieraus resultierende Mehrsteuer unter Umständen teilweise auf die Einkommensteuer anrechnen lassen. Im Fall des Ausscheidens ist nach § 20 Abs. 2 und 3 des Ge-sellschaftsvertrages der ausscheidende Anleger, im Fall des Todes eines Anlegers sind nach § 17 Abs. 5 des Ge-sellschaftsvertrages dessen eintretende Erben oder Ver-mächtnisnehmer und im Fall des Gesellschafterwechsels sind gemäß § 16 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages ge-samtschuldnerisch der übertragende sowie der eintretende Anleger verpflichtet, diese Nachteile der Fondsgesellschaft auszugleichen.

DividendeneinkünfteSoweit die Fondsgesellschaft Dividendeneinnahmen aus der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) erzielt, sind die Vor-schriften über das Teileinkünfteverfahren nach § 7 Satz 4 GewStG auf die Ermittlung der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage entsprechend anzuwenden. Unter Berücksichtigung der Tatsache, dass grundsätzlich aus-schließlich natürliche Personen an der Fondsgesellschaft beteiligt sein werden, bedeutet dies, dass zunächst nur 60% der Dividenden gewerbesteuerlich zu erfassen sind.

Allerdings ist zu beachten, dass nach der Hinzurech-nungsvorschrift des § 8 Nr. 5 GewStG auch der bei der Ermittlung des Gewerbeertrags außer Ansatz gebliebene Anteil der Dividendeneinkünfte (also 40%) auf Ebene des Fonds der Gewerbesteuer unterliegen würde, soweit der Fonds die Voraussetzungen für eine Kürzung nach den §§ 9 Nr. 2a oder 9 Nr. 7 GewStG nicht erfüllt. In diesem Fall würden die Dividenden auf Ebene der Fondsgesellschaft zu 100% der Gewerbesteuer unterliegen.

Die Anbieterin geht jedoch davon aus, dass hinsichtlich der Dividendeneinnahmen aus der Hongkong-Zweckge-sellschaft (A) die Kürzungsvorschrift des § 9 Nr. 7 GewStG greift, so dass es zu einer weiteren Kürzung der 60%igen Gewerbesteuerlast auf 0% kommt.

Es besteht jedoch die Gefahr, dass die Finanzverwaltung eine andere Auffassung vertritt und die Dividenden auf Ebene der Fondsgesellschaft zu 100% der Gewerbesteuer unterliegen.

Im Ergebnis vertritt die Anbieterin die Auffassung, dass die Dividendeneinnahmen aus der Hongkong-Zweckgesell-schaft (A) einer 100%igen Kürzung nach § 9 Nr. 7 GewStG unterliegen und es bezüglich dieser Einkünfte auf Ebene der Fondsgesellschaft zu keiner Gewerbesteuerbelastung kommt.

ZinseinkünfteAbweichend zu den Dividendeneinkünften unterliegen et-waige Zinseinkünfte auf Ebene der Fondsgesellschaft zu 100% der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuerbelastung für München beträgt 17,15%.

Rückzahlung des in die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) eingezahlten KapitalsDie Hongkong-Zweckgesellschaft (A) soll weitestgehend mit Eigenkapital finanziert werden. Falls das Eigenkapital an die Fondsgesellschaft zurückgezahlt wird, unterliegen diese Kapitalrückzahlungen grundsätzlich weder auf Ebe-ne der Gesellschaft noch bei den Anlegern gemäß § 20 Abs. 2 Nr. 1 und § 20 Abs. 8 EStG i.V.m. § 27 KStG der Besteuerung. Um die Steuerfreiheit zu erreichen, muss die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) aber gemäß der beste-henden BFH-Rechtsprechung den Nachweis auf Grundla-ge einer nach deutschen steuerlichen Grundsätzen erstell-ten Berechnung führen, dass es sich bei den Zahlungen nicht um eine steuerpflichtige Dividendenausschüttung, sondern um eine steuerneutrale Kapitalrückzahlung han-delt. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung in diesem Punkt eine andere Auffas-sung vertritt.

Sonderbetriebseinnahmen aus Tätigkeitsvergütungen an bestimmte GesellschafterFondskosten, die an einen Fondsgesellschafter (z.B. die Komplementärin der Emittentin) als Tätigkeitsvergü-tung gezahlt werden, sind als Sonderbetriebseinnahmen für Gewerbesteuerzwecke grundsätzlich auf Ebene der Fondsgesellschaft zu erfassen (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Satz 1 EStG). Sie können insbesondere dann, wenn sie als Anschaffungskosten zu aktivieren sind, Gewerbesteu-er auf Ebene des Fonds auslösen. Dies ist dann der Fall, wenn der auf Ebene der Fondsgesellschaft durch Sonder-betriebseinnahmen generierte Gewerbeertrag nicht durch die sofort abzugsfähigen Fondskosten ausgeglichen wer-den kann.

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Es ist jedoch nicht vorgesehen, dass die Komplementärin der Emittentin, neben der Geschäftsführervergütung und der Haftungsvergütung, solche Sondervergütungen erhält.

Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Fondsan-teilen bzw. Aufgabegewinn nach Auflösung der Fonds-gesellschaftGewinne aus der Veräußerung von Fondsanteilen können auf Ebene der Fondsgesellschaft selbst gewerbesteu-erpflichtig sein (§ 7 Satz 2 GewStG). Da es sich bei den Investoren jedoch annahmegemäß grundsätzlich aus-schließlich um in Deutschland unbeschränkt steuerpflich-tige, natürliche Personen handelt, unterliegen eventuelle Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Anteilen an der Fondsgesellschaft nicht der Gewerbesteuer auf Ebene der Fondsgesellschaft (§ 7 Satz 2 Nr. 2 GewStG).

Das Gleiche gilt für einen Aufgabegewinn, der eventuell im Zusammenhang mit der Auflösung der Fondsgesellschaft entsteht.

UmsatzsteuerVorsteuerabzugDie Fondsgesellschaft wird nach Ansicht der Anbieterin nicht gemäß § 2 Abs. 1 UStG als Unternehmerin tätig. Da-her wird die Fondsgesellschaft in Deutschland grundsätz-lich keine zum Vorsteuerabzug berechtigende Umsätze im Sinne des § 15 UStG ausführen. Sie wird deshalb in der Regel keinen Vorsteuerabzug geltend machen können.

Vergütungen an die FondsinitiatorinDie Anbieterin erhält von der Fondsgesellschaft gewin-nunabhängige Vergütungen für die Fondskonzeption, das Marketing und die Prospekterstellung und laufende Anle-gerbetreuung.

Die Anbieterin geht jedoch davon aus, dass diese Leistun-gen umsatzsteuerbare und umsatzsteuerpflichtige Leistun-gen darstellen, die einem Steuersatz von 19% unterliegen.

Vergütungen an die Komplementärin der EmittentinDie Komplementärin der Emittentin erhält für die Übernah-me der Haftung und für ihre Geschäftsführungstätigkeit gesonderte Vergütungen.

Bei Tätigkeiten, die ein Gesellschafter gegenüber seiner Gesellschaft erbringt, stellt sich regelmäßig die Frage, ob der Gesellschafter insoweit im gesellschaftsrechtlichen nicht umsatzsteuerbaren Bereich tätig wird oder aber umsatzsteuerbare Leistungen ausführt. Entscheidend ist regelmäßig, ob der Gesellschafter ein gewinnunabhän-giges Sonderentgelt erhält (dann liegt grundsätzlich eine

umsatzsteuerbare Leistung vor) oder aber lediglich einen Anteil an der Gewinn- oder Verlustverteilung erhält (dann liegt grundsätzlich ein nicht steuerbarer Gesellschafterbei-trag vor).

Da die Geschäftsführungsvergütung nicht gewinnabhängig ausgestaltet ist, also auch anfällt, wenn die Fondsgesell-schaft einen Verlust erwirtschaftet, stellt sie ein Sonderent-gelt dar. Die Komplementärin der Emittentin ist im Rahmen ihrer Geschäftsführungstätigkeit unternehmerisch tätig und die Geschäftsführungsvergütung ist daher mit einem Um-satzsteuersatz von 19% umsatzsteuerpflichtig.

Zwar wird eine Haftungsvergütung aus gesellschaftsrecht-lichen Gründen gezahlt, was grundsätzlich gegen ein Son-derentgelt spricht. Jedoch sollte die unternehmerische Ge-schäftsführertätigkeit der Komplementärin der Emittentin zur Folge haben, dass die Haftungsvergütung als zusätz-liches Entgelt anzusehen ist, welches die Komplementärin der Emittentin im Rahmen ihrer unternehmerischen Tätig-keit erhält. Auch nach aktueller Ansicht der Finanzverwal-tung besitzt die Haftungsübernahme der Komplementärin der Emittentin ihrer Art nach Leistungscharakter und kann daher auch im Fall einer isolierten Erbringung Gegenstand eines umsatzsteuerbaren Leistungsaustausches sein.

Damit sollten sowohl die Geschäftsführungs- als auch die Haftungsvergütung der Umsatzsteuer in Höhe von 19% unterliegen. Die Komplementärin der Emittentin wird die Umsatzsteuer der Fondsgesellschaft in Rechnung stellen.

Vergütung für die Fondsverwaltung, Treuhandvergü-tungVergütungen, die für die Fondsverwaltung geleistet wer-den, unterliegen der Umsatzsteuer mit einem Steuersatz in Höhe von 19%. Das Gleiche gilt für die Treuhandvergü-tung an die Treuhandkommanditistin.

Vergütung für die EigenkapitalvermittlungDer Vertrieb erhält von der Fondsgesellschaft Vergütungen für die Beschaffung von Eigenkapital. Die Beschaffung von Eigenkapital durch die Vermittlung von Investoren, die sich an der Fondsgesellschaft als Kommanditisten beteiligen, sind nach Ansicht der Fondsinitiatorin in Deutschland steu-erbare, aber umsatzsteuerfreie Vermittlungsleistungen an die Fondsgesellschaft, § 4 Nr. 8 f. UStG.

Grundsteuer und GrunderwerbsteuerDa die Fondsgesellschaft auskunftsgemäß weder direkt noch indirekt deutschen Grundbesitz halten wird, ergeben sich für sie weder eine deutsche Grundsteuer- noch eine deutsche Grunderwerbsteuerpflicht.

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SteuererklärungspflichtenAuf Ebene der Fondsgesellschaft bestehen die Steuerer-klärungspflichten gemäß § 180 AO und § 14a GewStG, d.h., die Fondsgesellschaft hat jährlich sowohl eine Erklä-rung zur einheitlichen und gesonderten Feststellung der Besteuerungsgrundlagen und eine Gewerbesteuererklä-rung abzugeben. Soweit die Fondsgesellschaft Zwischen-einkünfte gemäß §§ 7 ff. AStG aus der Hongkong-Zweck-gesellschaft (A) oder (B) erzielt, besteht darüber hinaus für die Fondsgesellschaft auch eine Steuererklärungspflicht nach § 18 AStG.

3.3 Besteuerung natürlicher Personen als Anleger nach allgemeinen Vorschriften

Transparenzprinzip und Ermittlung des anteiligen Gewinns aus GewerbebetriebDie Anleger erzielen, unabhängig davon, ob sie sich als Direktkommanditisten oder als Treugeber an der Fondsge-sellschaft beteiligen, gewerbliche Einkünfte als Mitunter-nehmer im Sinne von § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG.

Nach Rechtsprechung des BFH (BFH, BStBl. 1993 II S. 616) und Auffassung der Finanzverwaltung ist Mitun-ternehmer, wer aufgrund eines zivilrechtlichen Gesell-schafterverhältnisses oder wirtschaftlich vergleichbaren Gemeinschaftsverhältnissen zusammen mit anderen Per-sonen in einer Personengesellschaft Mitunternehmerinitia-tive entfalten kann und ein Mitunternehmerrisiko trägt, d.h. Teilhaberechte an unternehmerischen Entscheidungen, etwa entsprechend den gesetzlich einem Kommanditisten eingeräumten Stimm-, Kontroll- und Widerspruchsrechten besitzt bzw. wenn er gesellschaftsrechtlich oder wirtschaft-lich am Erfolg eines Gewerbetriebs teilnimmt. Letzteres ist der Fall, wenn der Beteiligte am Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven, einschließlich des Geschäftswer-tes des Gewerbebetriebs, partizipiert (vgl. BFH, BStBl. 1998 II S. 480; BStBl. 2000 II S. 183, EStH 15.8 (1)). Da-bei können die vorgenannten Gesichtspunkte im Einzelfall mehr oder weniger ausgeprägt sein und sich auch gegen-seitig ausgleichen (BFH, BStBl. 1998 II S. 480).

Nach dem Gesellschaftsvertrag und dem Treuhandvertrag der Fondsgesellschaft ist der jeweilige Anleger, unabhän-gig davon, ob er sich als Direktkommanditist oder Treu-geber beteiligt, Mitunternehmer im Sinne des § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG. Denn nach dem Gesellschaftsvertrag haben sowohl Direktkommanditisten als auch Treugeber Stimmrechte bei Gesellschafterbeschlüssen sowie die ge-setzlich vorgesehenen Kontrollrechte. Daneben nimmt der jeweilige Anleger auch am Gewinn oder Verlust der Fonds-

gesellschaft teil, da er lediglich im Falle eines Gewinns Ausschüttungen erhält. Im Falle der Liquidation des Fonds nimmt der jeweilige Anleger in Höhe seiner Beteiligungs-quote am Liquidationserlös teil.

EinkommensteuerGrundsätzlich hat der Anleger den gemäß §§ 179, 180 Abs. 1 Nr. 2 lit. a) AO einheitlich und gesondert festgestell-ten Gewinnanteil mit seinem individuellen Einkommensteu-ersatz (maximal 45%) zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag zu versteuern. Dieser steuerliche Gewinnanteil berücksich-tigt bereits die individuellen Sonderbetriebsausgaben und -einnahmen des jeweiligen Anlegers.

DividendeneinkünfteDividendeneinnahmen des Fonds unterliegen beim Privat-anleger als Teil der gewerblichen Einkünfte gemäß § 3 Nr. 40 lit. d EStG dem Teileinkünfteverfahren. Dies bedeutet, dass 40% der erhaltenen Dividendeneinnahmen von der Einkommensteuer befreit sind. Korrespondierend dazu sind zurechenbare Betriebsausgaben, die im unmittelba-ren Zusammenhang mit diesen Einnahmen stehen, gemäß § 3c EStG nur in Höhe von 60% steuerlich abzugsfähig. Die verbleibenden 60% der zurechenbaren Dividendenein-künfte unterliegen der regulären Einkommensteuerbesteu-erung, d.h. dem individuellen Einkommensteuersatz des betreffenden Anlegers zuzüglich des Solidaritätszuschlags in Höhe von zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 5,5% der Einkommensteuer.

ZinseinkünfteZinseneinnahmen der Fondsgesellschaft sind auf Ebene des Investors als Einkünfte aus Gewerbebetrieb in voller Höhe steuerpflichtig, d.h., sie unterliegen zu 100% der re-gulären Einkommensteuerbelastung.

Gewinne aus der Veräußerung von FondsanteilenBei einer Veräußerung von Anteilen an der Fondsgesell-schaft handelt es sich um den Verkauf von Mitunterneh-meranteilen. Gewinne aus der Veräußerung von Mitun-ternehmeranteilen sind gemäß § 16 Abs. 1 Nr. 2 EStG grundsätzlich voll steuerpflichtig, d.h., sie unterliegen beim Investor grundsätzlich zu 100% der regulären Einkom-mensteuerbelastung (individueller Einkommensteuersatz des betreffenden Anlegers zuzüglich eines Solidaritätszu-schlags in Höhe von zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-lung 5,5% der Einkommensteuer).

Da es sich aufgrund des Transparenzprinzips beim Ver-kauf eines Fondsanteils um den anteiligen Verkauf der Wirtschaftsgüter der Fondsgesellschaft handelt und deren einziges Wirtschaftsgut voraussichtlich die Beteiligung an

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der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) ist, handelt es sich bei der Veräußerung des Fondsanteils (zumindest größ-tenteils) um die anteilige Veräußerung einer Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft. Auf diese ist § 3 Nr. 40 lit. b EStG und damit das Teileinkünfteverfahren anwendbar, so dass der Gewinn aus der Veräußerung des Fondsanteils, soweit er auf die anteilige Veräußerung der Anteile an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) entfällt, nur zu 60% der Besteuerung unterliegt.

Daneben ist für jeden Investor gesondert zu prüfen, inwie-weit für ihn die persönlichen Tarifermäßigungen der §§ 16 Abs. 4 und 34 EStG zum Tragen kommen.

Anleger, die zum Zeitpunkt der Veräußerung eines Fonds-anteils das 55. Lebensjahr vollendet haben oder im sozi-alversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig sind, können nach § 16 Abs. 4 EStG auf Antrag einen Frei-betrag geltend machen. Macht ein Anleger den Freibetrag geltend, wird der Aufgabegewinn nur dann herangezogen, soweit er EUR 45.000 übersteigt. Er ermäßigt sich aller-dings um den Betrag, um den der Aufgabegewinn EUR 136.000 übersteigt. Gemäß § 16 Abs. 4 Satz 2 EStG kann der Freibetrag von jedem Steuerpflichtigen in seinem Le-ben allerdings nur einmal beantragt werden.

Darüber hinaus gehört der Gewinn aus der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils nach § 34 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 1 EStG zu den außerordentlichen Einkünften, deren Ein-kommensteuertarif nach § 34 Abs. 1, Abs. 3 EStG ermittelt wird.

Die für außerordentliche Einkünfte anzusetzende Einkom-mensteuer beträgt nach § 34 Abs. 1 Satz 2 und Satz 3 EStG grundsätzlich das Fünffache des Unterschiedsbe-trags zwischen der Einkommensteuer für das um diese Einkünfte verminderte zu versteuernde Einkommen (sog. „verbleibendes zu versteuerndes Einkommen“) des Anle-gers und der Einkommensteuer für das verbleibende zu versteuernde Einkommen zuzüglich eines Fünftels dieser Einkünfte. Ist das verbleibende zu versteuernde Einkom-men negativ und das zu versteuernde Einkommen positiv, so beträgt die Einkommensteuer das Fünffache der auf ein Fünftel des zu versteuernden Einkommens entfallenden Einkommensteuer.

Allerdings kann ein Anleger, der zum Zeitpunkt der Veräu-ßerung des Fondsanteils das 55. Lebensjahr vollendet hat oder im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd be-rufsunfähig ist, nach § 34 Abs. 3 Satz 1 EStG beantragen, den auf den Veräußerungsgewinn anzuwendenden Ein-

kommensteuertarif nicht nach der vorgenannten Methode, sondern nach § 34 Abs. 3 EStG zu ermitteln. In diesem Fall ist die Steuer auf den Teil des Veräußerungsgewinns, der den Betrag von insgesamt EUR 5 Mio. nicht übersteigt, nach einem ermäßigten Steuersatz zu bemessen. Der ermäßigte Steuersatz beträgt 56% des durchschnittlichen Steuersatzes, der sich ergäbe, wenn die tarifliche Einkom-mensteuer nach dem gesamten zu versteuernden Einkom-men zuzüglich der dem Progressionsvorbehalt unterlie-genden Einkünfte zu bemessen wäre, mindestens jedoch 15%. Auf das um den Veräußerungsgewinn verminderte zu versteuernde Einkommen (verbleibendes zu versteu-erndes Einkommen) sind die allgemeinen Tarifvorschriften anzuwenden. Die vorgenannte Ermäßigung kann ein An-leger allerdings nur einmal im Leben in Anspruch nehmen. Erzielt der Anleger in einem Veranlagungszeitraum mehr als einen Veräußerungs- oder Aufgabegewinn in diesem Sinne, kann er die Ermäßigung des Tarifs nur für einen Veräußerungs- oder Aufgabegewinn beantragen.

Übertragt der Anteilseigner lediglich einen Teil seines An-teils an der Fondsgesellschaft, kann er die Vergünstigun-gen der §§ 16, 34 EStG nicht in Anspruch nehmen. Die Versteuerung erfolgt insoweit nach den allgemeinen Rege-lungen.

Liquidation des Portfolios bei Auflösung der Fondsge-sellschaftDie bei Liquidation der Fondsgesellschaft aus der Verwer-tung der Wirtschaftsgüter erzielten Erlöse sind nach § 16 Abs. 1 und Abs. 3 EStG ebenfalls als Einkünfte aus Ge-werbebetrieb zu qualifizieren. Die Verwertung sämtlicher Wirtschaftsgüter des Fonds bei Liquidation führt zu einer Betriebsaufgabe der Fondsgesellschaft gemäß § 16 Abs. 3 EStG. Eine Betriebsaufgabe liegt nach der Rechtspre-chung des BFH (BFH, BStBl. 1961 III S. 514; BStBl. 2001 II S. 798) und nach der in EStH 16 (2) niedergelegten Auf-fassung der Finanzverwaltung vor, wenn alle wesentlichen Betriebsgrundlagen innerhalb einer kurzen Zeit und damit in einem einheitlichen Vorgang veräußert werden und der Betrieb als selbstständiger Organismus des Wirtschaftsle-bens zu bestehen aufhört.

Der Aufgabegewinn ist nach § 16 Abs. 2 EStG der Betrag, um den die Summe aus dem Veräußerungspreis für die im Rahmen der Aufgabe veräußerten Wirtschaftsgüter und im wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Aufgabe angefal-lenen sonstigen Erträgen oder Aufwendungen nach Abzug der Aufgabekosten den Buchwert des Betriebsvermögens im Zeitpunkt der Aufgabe des Betriebs übersteigt.

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Hinsichtlich der Besteuerungsfolgen verweisen wir auf den vorausgegangenen Unterabschnitt „Gewinn aus der Ver-äußerung von Fondsanteilen“.

ThesaurierungsbegünstigungAbweichend von der Anwendung des allgemeinen Steuer-satzes sieht § 34a EStG die Möglichkeit der Anwendung eines ermäßigten Steuersatzes von 28,25% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag darauf auf nicht ausgeschüt-tete Gewinne vor. Die Anwendung dieses Steuersatzes ist von einem Antrag des einzelnen Anlegers an das für ihn zuständige Finanzamt abhängig. Ein solcher Antrag ist nach § 34a Abs. 1 Satz 3 EStG nur zulässig, wenn der einzelne Anleger am Gewinn zu mehr als 10% beteiligt ist oder wenn sein Gewinnanteil EUR 10.000 übersteigt. Bei einer späteren Auszahlung der thesaurierten Gewinne sind diese zusätzlich mit einem Steuersatz von 25% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag darauf zu versteuern.

Da die Anleger aus dem Fonds jedoch fast ausschließlich Dividendeneinkünfte bzw. Liquidationserlöse erzielen wer-den, die dem Teileinkünfteverfahren unterliegen und damit nur zu 60% steuerpflichtig sind, ist davon auszugehen, dass die Anleger keine Thesaurierungsbegünstigung be-antragen werden.

GewinnerzielungsabsichtFür eine steuerliche Anerkennung von negativen steu-erlichen Ergebnissen und die damit verbundene Verlust-nutzung ist es erforderlich, dass ein Steuerpflichtiger be-absichtigt, mit seiner Aktivität während einer bestimmten Periode einen Totalüberschuss bzw. einen Totalgewinn zu erzielen, da seine Tätigkeit andernfalls lediglich eine steu-erlich nicht relevante sog. Liebhaberei darstellt. Verluste aus einer solchen Liebhaberei sind als Folge steuerlich nicht berücksichtigungsfähig. Nach den vorliegenden Prognosen wird ein Totalgewinn während der geplanten Fondslaufzeit erwartet, so dass die Gewinnerzielungsab-sicht auf Ebene des Fonds vorliegt.

Für die Prüfung, ob auch auf Ebene des jeweiligen An-legers eine Totalgewinnabsicht besteht, sind die bei ihm jeweilig entstehenden Sonderbetriebsausgaben und die beabsichtigte Dauer seiner Beteiligung an der Fondsge-sellschaft zu berücksichtigen. Hierbei sind vor allem Zin-saufwendungen für eine etwaige Fremdfinanzierung der Einlage zu berücksichtigen.

Verlustzuweisungsmodell im Sinne des § 15b EStGBei der Fondsgesellschaft handelt es sich nach Auffas-sung der Initiatorin um kein Verlustzuweisungsmodell im

Sinne von § 15b EStG, da nach der Investitionsplanung in-nerhalb der Anfangsphase das Verhältnis der Summe der prognostizierten Verluste zur Höhe des gezeichneten und nach dem Konzept aufzubringenden Kapitals 10% nicht übersteigen wird.

Gewerbesteuer

Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteu-erschuld des AnlegersSoweit Einkünfte der Fondsgesellschaft der Gewerbe-steuer unterliegen, sieht § 35 EStG eine Anrechnung der gezahlten Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer der Privatinvestoren vor. Nach dieser Vorschrift ermäßigt sich die tarifliche Einkommensteuer um das 3,8-Fache des je-weils für den dem Veranlagungszeitraum entsprechenden Erhebungszeitraum festgesetzten anteiligen Gewerbe-steuermessbetrags. Bei einem Gewerbesteuerhebesatz in Höhe von bis zu 400% würde sich eine vollständige Neutralisierung der Gewerbesteuer durch die Anrechnung ergeben, soweit auf Ebene des jeweiligen Investors eine entsprechende Einkommensteuer anfällt. Da München ei-nen Gewerbesteuerhebesatz in Höhe von 490% aufweist, verbliebe eine Restbelastung mit Gewerbesteuer.

Erbschaft- und SchenkungsteuerEine Schenkung bzw. Vererbung eines Fondsanteils ist grundsätzlich möglich. Eine solche Vermögensübertra-gung unterliegt beim Beschenkten bzw. beim Erben je-doch gemäß § 2 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 1 Abs. 1 ErbStG der Schenkungs- bzw. Erbschaftsteuer. Im Fall der Schenkung ist nach § 20 Abs. 1 Satz 1 ErbStG auch der Schenker Schuldner der Schenkungsteuer.

Übergang von Anteilen einer gewerblichen Personen-gesellschaftBei der Übertragung eines Anteils an der Fondsgesell-schaft handelt es sich um den Übergang eines Anteils an einer gewerblichen Personengesellschaft. Der steu-erpflichtige Erwerb bemisst sich in diesem Fall nach § 10 Abs. 1 i.V.m. § 12 Abs. 5 ErbStG. Danach ist inländisches Betriebsvermögen auf den Bewertungsstichtag mit dem nach § 151 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 i.V.m. § 97 Abs. 1a i.V.m. § 109 Abs. 2 BewG festgestellten Wert anzusetzen.

BewertungMaßgebend für die erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Bewertung des Vermögensübergangs ist demnach der ge-meine Wert. Dieser ist nach § 11 Abs. 2 BewG primär aus Verkäufen unter fremden Dritten abzuleiten, die weniger als ein Jahr vor dem Besteuerungszeitpunkt zurückliegen. Liegt ein solcher Wert nicht vor, erfolgt auch bei Anteilen

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136Projekt China 3Steuerliche Grundlagen

an Mitunternehmerschaften eine Ertragswertbewertung, wobei das vereinfachte Ertragswertverfahren angewendet werden kann. Als Mindestwert ist dabei der Sach- bzw. Liquidationswert anzusetzen. Bei Mitunternehmerschaften ist der Ertragswert dabei zunächst den Buchkapitalkonten aus der Gesamthandsbilanz und den Ergänzungsbilanzen zuzuordnen. Ein verbleibender Restbetrag ist nach dem Gewinnverteilungsschlüssel aufzuteilen. Etwaiges Sonder-betriebsvermögen, das mit dem Fondsanteil in Verbindung steht, ist in die Ertragswertbewertung des Gesamthands-vermögens nicht einzubeziehen. Für dieses ist vielmehr gesondert der gemeine Wert zu bestimmen. Dieser ist dann dem Anteil aus dem Gesamthandsvermögen für die Ermittlung des Wertes der Vermögensübertragung hinzu-zurechnen.

Vergünstigungsregelungen für BetriebsvermögenGrundsätzlich wird auf den Wert des Betriebsvermögens, soweit dieses nicht aus Verwaltungsvermögen im Sinne des § 13b Abs. 2 ErbStG besteht, nach §§ 13a Abs. 1 i.V.m. 13b Abs. 4 ErbStG ein Abschlag von 85% gewährt (Verschonungsabschlag). Eine Inanspruchnahme des Ver-schonungsabschlages ist aber gänzlich ausgeschlossen, wenn das Verwaltungsvermögen 50% des Gesamtvermö-gens übersteigt.

Die Anbieterin geht davon aus, dass das vom Fonds gehaltene Vermögen nicht zu mehr als 50% aus Verwal-tungsvemögen besteht. Allerdings könnte die Finanzver-waltung insoweit eine andere Ansicht vertreten, was zu ei-nem Wegfall des Verschonungsabschlages führen würde.

Für nicht unter den Verschonungsabschlag fallendes begünstigtes Betriebsvermögen (verbleibende 15%) ge-währt § 13a Abs. 2 ErbStG einen Abzugsbetrag von EUR 150.000. Allerdings verringert sich dieser, wenn der Wert des Vermögens EUR 150.000 übersteigt, um 50% des übersteigenden Betrages. Überdies kann dieser Abzugs-betrag nur einmal innerhalb von zehn Jahren vom Erwer-ber in Anspruch genommen werden. Handelt es sich bei dem oder den Begünstigten um natürliche Personen der Erbschaftsteuerklassen II oder III, kann zusätzlich eine Tarifbegrenzung gemäß § 19a ErbStG für das nicht unter den Verschonungsabschlag fallende Betriebsvermögen zu gewähren sein.

Diese Vergünstigungen entfallen jedoch, wenn innerhalb der auf die Übertragung folgenden 5 Jahre (Behaltensfrist) eine der in § 13a Abs. 5 Nr. 1 und 3 ErbStG genannten Realisierungshandlungen vorgenommen wird. Diese schädlichen Handlungen sind:

• Veräußerung der Anteile an die Fondsgesellschaft,

• Betriebsaufgabe (Einstellung) der Fondsgesellschaft,

• Tätigung von Entnahmen, die die seit der Übertragung dem Anleger zuzurechnenden Einlagen und die dem einzelnen Anleger zuzurechnenden Gewinne (ohne Be-rücksichtung von Verlusten) um mehr als EUR 150.000 übersteigen.

Allerdings entfällt die gewährte Vergünstigung lediglich im Falle der Tätigung von Überentnahmen vollständig. In den übrigen Fällen der Verletzung der Behaltensfristen entfällt der Verschonungsabschlag für die bereits verstrichene Be-haltenszeit nicht, so dass beispielsweise nach einer Ver-äußerung nach 4 Jahren lediglich ein Fünftel des Verscho-nungsabschlages entfällt. Eine Nachversteuerung entfällt jedoch vollständig, wenn der Veräußerungserlös innerhalb von 6 Monaten erneut in einen Gewerbebetrieb, einen Teil eines Gewerbebetriebes oder in eine gewerbliche Mitun-ternehmerschaft investiert wird, solange kein Verwaltungs-vermögen erworben wird.

Der Erwerber kann, um eine 100%-ige Befreiung hin-sichtlich des Betriebsvermögens zu erreichen, bis zur Bestandskraft des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteu-erbescheides erklären, zur einer solchen vollständigen Be-freiung zu optieren. Dabei darf das Verwaltungsvermögen 10% des Betriebsvermögens nicht überschreiten. Zudem erhöht sich die Behaltensfrist auf 7 Jahre. Hinsichtlich des anteiligen Wegfalls des Verschonungsabschlages gelten die Regelungen wie bei der 85%igen Befreiung entspre-chend.

Berechnung der SteuerschuldDie Höhe des Erbschaftsteuer- bzw. Schenkungsteuer-satzes, der nach Abzug des persönlichen Freibetrages (§ 16 ErbStG) auf den Wert des übergangenen Vermögens angewandt wird, hängt nach § 19 ErbStG zum einen vom Wert der Vermögensübertragung und zum anderen vom Verwandtschaftsgrad des Erben bzw. des Beschenkten ab und liegt zwischen 7% und 50%. Durch Berücksichtigung progressiver Steuersätze und persönlicher Freibeträge, die ebenfalls vom Verwandtschaftsgrad des Erben bzw. des Beschenkten abhängen und zwischen EUR 20.000 und EUR 500.000 variieren, ergibt sich somit für die Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer eine doppelte Progression.

VermögensteuerFür Veranlagungszeiträume ab dem 1. Januar 1997 wird in der Bundesrepublik Deutschland keine Vermögensteuer mehr erhoben.

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3.4 Anwendbarkeit deutscher steuerlicher Sonder-gesetze

Im Grundsatz richtet sich die Besteuerung der Anleger bzw. – für Zwecke der Gewerbesteuer – der Fondsgesell-schaft nach den allgemeinen Vorschriften des Einkom-men-, Körperschaft- und Gewerbesteuergesetzes, soweit diese Regelungen nicht durch steuerliche Sondergesetze ergänzt oder verdrängt werden. In Betracht kommen inso-weit das Investmentsteuergesetz und das Außensteuerge-setz.

InvestmentsteuergesetzNach § 1 Abs. 1 Investmentsteuergesetz („InvStG“) ist das InvStG auf in- und ausländische Investmentvermögen und Investmentanteile anzuwenden. Nach § 1 Satz 2 Invest-mentgesetz („InvG“) liegt ein Investmentvermögen vor, wenn ein Vermögen zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage in Vermögensgegenstände im Sinne des § 2 Abs. 4 InvG nach dem Grundsatz der Risikomischung angelegt ist. Mit dem Investmentänderungsgesetz vom 21. Dezember 2007 wurde in § 2 Abs. 9 InvG festgelegt, dass Anteile an aus-ländischen Investmentvermögen, bei denen der Anleger keine Rückgabe seiner Anteile verlangen kann und die in ihrem Heimatstaat keiner Investmentaufsicht unterstehen, nicht mehr als Investmentanteile im Sinne des Investment-gesetzes und damit des Investmentsteuergesetzes gelten.

Kein inländisches InvestmentvermögenNach § 1 Satz 1 Nr. 1 InvStG ist das InvStG nur auf solche inländische Investmentvermögen anzuwenden, die in der Form von Sondervermögen oder Investmentaktiengesell-schaften gebildet werden. Da die Fondsgesellschaft nicht unter die vorgenannten Kategorien fällt, stellt sie kein dem InvStG unterliegendes inländisches Investmentvermögen dar.

Kein Anteil an ausländischem Investmentvermögen Die Anwendung des InvStG würde daher u.a. vorausset-zen, dass die ausländischen Gesellschaften selbst als ausländisches Investmentvermögen im Sinne des § 2 Abs. 8 InvG anzusehen ist. Dann müsste die betreffende Gesellschaft nach dem Grundsatz der Risikomischung in Vermögensgegenstände im Sinne des § 2 Abs. 4 InvG investiert sein. Da § 2 Abs. 4 Nr. 5 und 6 InvG als Vermö-gensgegenstände im Sinne des InvG auch Grundstücke und Beteiligungen an Grundstücksgesellschaften erwähnt, ist eine Anwendung des InvStG insbesondere auf die Be-teiligung der Hongkong-Zweckgesellschaft (B) an der Ob-jektgesellschaft nicht generell ausgeschlossen.

Zu beachten ist aber, dass nach § 2 Abs. 9 InvG das InvG – und damit das InvStG – nur noch auf solche ausländi-schen Investmentanteile anwendbar ist, bei denen entwe-der der Anleger ein Recht auf Rückgabe hat oder welche von einem geschlossenen Fonds begeben wurden, wel-cher in seinem „Sitzstaat einer Aufsicht über Vermögen zur gemeinschaftlichen Kapitalanlage unterstellt ist“.

Nach Ansicht der Anbieterin unterliegen die ausländischen Gesellschaften in ihrem jeweiligen Heimatstaat keiner Regulierung im Sinne von § 2 Abs. 9 InvG n.F. Da die Ge-sellschaften ferner kein Recht auf Rückgabe der Anteile einräumen bzw. das Halten nur einer Immobilie durch die Objektgesellschaft auch noch zu keiner Risikomischung führt, ist das InvStG auf die Anlagen der Fondsgesellschaft nach Auffassung der Initiatorin nicht anzuwenden.

AußensteuergesetzDas deutsche Außensteuergesetz (AStG) enthält, unter anderem, besondere Vorschriften für die Beteiligung deut-scher Anleger an einer sog. ausländischen Zwischenge-sellschaft. Im Falle einer solchen Beteiligung sehen die §§ 7 ff. AStG unter bestimmten Voraussetzungen eine Hinzurechnungsbesteuerung vor, wonach die betreffen-den Einkünfte der ausländischen Zwischengesellschaft beim inländischen Anteilseigner unabhängig von einer Ausschüttung als sog. Zwischeneinkünfte zur Besteuerung herangezogen werden.

Von einer Zwischengesellschaft spricht man unter ande-rem dann, wenn der deutsche Anteilseigner direkt oder über eine Personengesellschaft an einer ausländischen Kapitalgesellschaft beteiligt ist, die in ihrem Heimatstaat einer niedrigen Besteuerung unterliegt und nicht aus-schließlich aktive Einkünfte im Sinne von § 8 Abs. 1 AStG, sondern auch passive Einkünfte erzielt.

Über eine Zwischengesellschaft werden dem deutschen Investor auch Einkünfte einer nachgeschalteten ausländi-schen Gesellschaft zugerechnet, die selbst in ihrem Hei-matstaat einer niedrigen Besteuerung unterliegt und keine aktiven Einkünfte im Sinne von § 8 Abs. 1 AStG, sondern grundsätzlich passive Einkünfte erzielt (sog. Zurechnungs-besteuerung, § 14 AStG).

Die Objektgesellschaft ist keine nachgeschaltete aus-ländische GesellschaftZu einer Anwendung der Vorschriften des AStG auf die Einkünfte der Objektgesellschaft kommt es nicht. Die Ob-jektgesellschaft erzielt Einkünfte aus der Entwicklung und dem Verkauf von Wohneinheiten, die entweder als indust-

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rielle Einkünfte i.S.v. § 8 Abs. 1 Nr. 2 AStG („Herstellung […] von Sachen“) oder als Einkünfte aus Handel i.S.v. § 8 Abs. 1 Nr. 4 AStG anzusehen sind und daher aktive Einkünfte darstellen. Im Übrigen unterliegt die Objektgesellschaft auch keiner niedrigen Besteuerung i.S.v. § 8 Abs. 3 AStG, da der Körperschaftsteuersatz in China 25% beträgt. Eine Hinzurechnungsbesteuerung nach § 14 AStG scheidet mit-hin aus.

Steuerliche Behandlung der Hongkong-Zweckgesell-schaften als ZwischengesellschaftZu einer Anwendung der Vorschriften des AStG auf die Einkünfte der Hongkong-Zweckgesellschaften sollte es grundsätzlich auch nicht kommen.

Soweit die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) Dividenden von der noch zu gründenden Objektgesellschaft erhält, sind diese als Gewinnausschüttungen von einer Kapitalge-sellschaft chinesischen Rechts und damit als aktive Divi-dendeneinkünfte i.S.v. § 8 Abs. 1 Nr. 8 AStG, anzusehen. Auch die spätere Auflösung der Objektgesellschaft und Auskehrung des Liquidationserlöses an die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) führt zu aktiven Einkünften im Sinne des AStG. Denn grundsätzlich stellen Einkünfte aus der Liquidation oder Veräußerung einer Kapitalgesellschaft ak-tive Einkünfte gem. § 8 Abs. 1 Nr. 9 AStG dar.

Schließlich sollte die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) auch nicht selbst Zwischeneinkünfte mit Kapitalanlage-charakter in Form von passiven Zinseinkünften erzielen, da die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) die Objektgesell-schaft nach Auskunft der Initiatorin ausschließlich mit Ei-genkapital finanziert und daher auf Ebene der Hongkong-Zweckgesellschaft (B) keine Zinseinkünfte anfallen sollten. Sollte die Hongkong-Zweckgesellschaft (B) die Objektge-sellschaft in Zukunft jedoch zusätzlich über ein verzins-

liches Gesellschafterdarlehen finanzieren, kann dies zu passiven Zinseinkünften führen. Grundsätzlich könnte zwar argumentiert werden, dass das Gesellschafterdarle-hen mit den aktiven Beteiligungseinkünften in funktionalem Zusammenhang steht (vgl. Anwendungsschreiben den BMF zum AStG vom 14. Mai 2004, BStBl. I Sondernum-mer 1/2004 S. 3, Tz. 8.0.2), so dass bezüglich der Zins-einkünfte keine passiven Einkünfte anzunehmen wären. Diese Argumentation wurde bisher jedoch noch nicht durch eine entsprechende Gerichtsentscheidung bestätigt. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung im vorliegenden Fall den funktionalen Zusammenhang zwischen den Zinseinkünften und den aktiven Beteiligungserträgen nicht anerkennt und die Zins-einkünfte als passive Einkünfte qualifiziert.

Die vorstehenden Ausführungen gelten bezüglich der Zin-seinkünfte und der §§ 8 Abs. 1 Nr. 8 und 9 AStG für die Zweckgesellschaft (A) entsprechend.

3.5 Sonstige steuerliche Aspekte in DeutschlandBeteiligung als Treugeber

ErtragsteuernNeben der Beteiligung als Direktkommanditist besteht für die deutschen Investoren auch die Möglichkeit, sich mittel-bar als Treugeber an der Fondsgesellschaft zu beteiligen.Nach § 39 Abs. 2 Nr. 1 und Nr. 2 AO wird die von der Fran-conia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH für die Treu-geber treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft dem Treugeber als wirtschaftlich Berechtigtem zugerechnet. Der zugerechnete Anteil ent-spricht der Beteiligungsquote des Treugebers am gesam-ten Kommanditkapital der Fondsgesellschaft.

ESI Projekt “Arbeiter auf der Baustelle”

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Die von der Finanzverwaltung in einem Schreiben des Bundesministeriums für Finanzen vom 1. September 1994 (BMF, IV B 3 - S 2253 a - 15/94, BStBl. 1994 I S. 604) festge-legten Grundsätze für die vertragliche Ausgestaltung eines Treuhandvertrages sind in dem auf Seite 169 dieses Pros-pekts in Kapitel M beigefügten Treuhandvertrag erfüllt.

Somit sind die Treugeber den Direktkommanditisten aus ertragsteuerlicher Sicht gleichgestellt, d.h., die Einkünf-te aus dem Fonds werden dem Treugeber ebenso wie einem Direktkommanditisten anteilig entsprechend der Höhe seiner Beteiligung zugerechnet und auf Ebene des Treugebers der Einkommensteuer unterworfen. Es gelten daher die in diesem Kapitel unter Abschnitt 3.3 gemachten Ausführungen entsprechend.

Schenkung- und ErbschaftsteuerIst ein Anleger zum Zeitpunkt der Schenkung oder Erb-schaft lediglich als Treugeber über die Treuhandkomman-ditistin beteiligt, richtet sich nach einem Erlass des Baye-rischen Staatsministeriums der Finanzen vom 16.9.1010 (34 – S 3811 – 035 – 38 476/10, DStR 2010, S. 2084) die steuerliche Beurteilung, insbesondere die Bewertung nach dem Gegenstand, auf den sich der Herausgabeanspruch bezieht. Entscheidend ist mithin die Vermögensart des

Originalfoto ESI China 1

Treugutes. Handelt es sich bei dem Treugut um nach § 13 b ErbStG begünstigtes Vermögen, sind auch die Steuerbe-freiungen des § 13a ErbStG und der Entlastungsfreibetrag nach § 19a ErbStG zu gewähren. Die im Ländererlass vom 27. Mai 2005 (3 - S - 3806/51, DB 2005, S. 1493, Fin.Min. Bayern vom 14. Juni 2005, 34 S - 3811 - 035 25199/05) niedergelegte entgegenstehende Auffassung hat die Fi-nanzverwaltung ausdrücklich aufgegeben.

Die Bewertung und die steuerliche Behandlung der Be-teiligung als Treugeber erfolgt mithin entsprechend der Behandlung der direkten Fondsbeteiligung. Insoweit wird auf die vorstehenden Aufsführungen (Abschnitt 3.3 dieses Kapitels) verwiesen.

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141Projekt China 3Steuerliche Grundlagen

140Projekt China 3Steuerliche Grundlagen

Kostenart Steuerliche Behandlung

Eigenkapitalbeschaffungskosten

Laut BMF-Schreiben vom 20.10.2003 (BStBl. I 2003, S. 546 –5. Bauherren- und Fondser-lass) und Rechtsprechung des BFH (BFH, BStBl. 2011 II S. 709; BFH/NV 2011 S. 1334 und S. 1361) stellen Eigenkapitalbeschaffungskosten zumindest bei Fonds, deren Anleger keine wesentlichen Einflussmöglichkeiten haben, keine sofort abzugsfähigen Betriebsaus-gaben/Werbungskosten, sondern Anschaffungskosten der Beteiligung an den Hongkong Zweckgesellschaften dar.

Es ist daher davon auszugehen, dass diese Kosten als Anschaffungskosten zu behan-deln sind.

Kosten der FondskonzeptionDie Kosten der Fondskonzeption stellen nach dem 5. Bauherren- und Fondserlass Anschaffungskosten der Beteiligung dar.

BeteiligungsvermittlungskostenLaut Fünftem-Bauherren- und Fondserlass stellen die Kosten der Beteiligungsver-mittlung keine sofort abzugsfähigen Betriebsausgaben/Werbungskosten, sondern Anschaffungskosten der Beteiligung an den Zweckgesellschaften dar.

Marketingkosten und Kosten der Prospekterstellung und -prüfung

Marketingkosten und die Kosten der Prospekterstellung und -prüfung stellen nach dem 5. Bauherren- und Fondserlass Anschaffungskosten der Beteiligung dar.

Vergütungen an die Treuhandkom-manditistin

Laut Fünftem Bauherren- und Fondserlass stellen die an die Treuhandkommanditistin gezahlten Vergütungen grundsätzlich Anschaffungskosten dar. Dies gilt jedoch nur, soweit die Vergütungen auf die Investitionsphase entfallen. D.h., diese Kosten sind voraussichtlich in Anschaffungskosten (nur in der Investitionsphase) und sofort abzugs-fähige Betriebsausgaben/Werbungskosten (nach Abschluss der Investitionsphase) aufzuteilen.

Komplementärvergütung

Laut Fünftem Bauherren- und Fondserlass stellen die an die Komplementärin der Emitten-tin gezahlten Vergütungen Anschaffungskosten dar, soweit sie auf die Investitionsphase entfallen. D.h., diese Kosten sind voraussichtlich in Anschaffungskosten (für die Inves-titionsphase) und sofort abzugsfähige Betriebsausgaben/Werbungskosten (nach Ab-schluss der Investitionsphase) aufzuteilen

Steuer- und Rechtsberatungskos-ten

Laut fünftem Bauherren- und Fondserlass sind Steuer- und Rechtsberatungskosten, so-weit sie nicht im Zusammenhang mit Fondskonzeption, steuerlicher Strukturierung der Ge-samtkonzeption oder dem Erwerb bzw. der Gründung der Zweckgesellschaften entstehen, sofort abzugsfähige Betriebsausgaben/Werbungskosten. Dies gilt insbesondere für Auf-wendungen, die den Zeitraum nach Abschluss der Investitionsphase betreffen (Erstellung und Abgabe von Steuererklärungen, Rechtsbehelfsverfahren etc.). D.h., diese Kosten sind eventuell auch in Anschaffungskosten und sofort abzugsfähige Betriebsausgaben/Wer-bungskosten aufzuteilen.

Kosten der Fondsverwaltung

Die Kosten der Fondsverwaltung sollten in der Regel ebenfalls sofort abzugsfähige Betriebsausgaben/Werbungskosten darstellen. Dies gilt jedoch nicht, soweit es sich um Kosten für vorbereitende Handlungen innerhalb der Investitionsphase handelt. Diese müssten als Anschaffungskosten der Beteiligung behandelt werden. D.h., diese Kosten sind eventuell auch in Anschaffungskosten und sofort abzugsfähige Betriebsausgaben/Werbungskosten aufzuteilen.

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143Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

142Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

Weitere Angaben gemäß Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

L.

ESI Projekt “Aufenthaltsbereich für Baustellenarbeiter”

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143Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

142Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

Folgende Informationen gemäß Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung wurden im vorliegenden Prospekt noch nicht bzw. noch nicht hinreichend erläutert. Die Prospektverantwortliche weist gemäß der Vermögens-anlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) auf Folgendes hin:

1. Allgemeine Grundsätze

§ 2 Abs. 1 Satz 5Der Verkaufsprospekt wird nur in deutscher Sprache abge-fasst, so dass eine deutsche Zusammenfassung entbehr-lich ist.

2. Angaben über die Vermögensanlage

§ 4 S. 1 Nr. 1aEhemaligen Gesellschaftern stehen keine Ansprüche ausihrer Beteiligung beim Emittenten zu.

§ 4 S. 1 Nr. 2 Die Emittentin oder eine andere Person übernimmt nicht die Zahlung von Steuern für den Anleger.

§ 4 S. 3Ein Mittelverwendungskontrollvertrag existiert nicht.

3. Angaben über die Emittentin und das Kapital der Emittentin

§ 5 Nr. 2Die Emittentin ist auf unbestimmte Zeit gegründet worden.

§ 5 Nr. 6Bei der Emittentin handelt es sich zum Zeitpunkt der Pros-pektaufstellung nicht um ein Konzernunternehmen.

§ 6 Satz 1 Nr. 1Als Gründungsgesellschafterin bzw. Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Treuhänderin die Einlage auf die von ihr übernommene Kommanditeinlage in Höhe von EUR 1.000 voll erbracht. Es bestehen keine ausstehenden Einlagen auf das Kapital der Emittentin.

§ 6 Satz 1 Nr. 2Es wurden bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung kei-ne Wertpapiere oder Vermögensanlagen nach § 1 Abs. 2 des Vermögensanlagengesetzes in Bezug auf die Emitten-tin ausgegeben.

§ 6 Satz 2 und 3Aufgrund der Rechtsform der Emittentin existieren keine umlaufenen Wertpapiere, die den Gläubigern Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien einräumen und folglich sind Bestimmungen sowie ein Verfahren für den Umtausch und den Bezug nicht vorgesehen.

4. Angaben über die Gründungsgesellschaf-ter

Informationen über die Gründungsgesellschafter bzw. Ge-sellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung finden sich ab Seite 104 dieses Prospekts in Kapitel I, Abschnitt 4.

5. Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin

§ 8 Abs. 1 Nr. 2Für die Umsetzung der Vermögensanlage ist die Emitten-tin abhängig vom Investment Management Agreement (siehe auf Seite 114 dieses Prospekts in Kapitel I, Ab-schnitt 8.2), vom noch abzuschließenden Beteiligungsver-mittlungsvertrag (siehe auf Seite 113 f dieses Prospekts in Kapitel I, Abschnitt 8.1) und vom Eigenkapitalvermittlungs-vertrag (siehe auf Seite 115 dieses Prospekts in Kapitel I, Abschnitt 10.3). Sollte die Emittentin das Investment Ma-nagement Agreement sowie den Beteiligungsvermittlungs-vertrag mit der ESI AG nicht abschliessen können, müss-te die Emittentin einen alternativen Investment Manager suchen. Sollten die Eigenkapitalvermittlungsverträge nicht wie geplant abgeschlossen werden, müsste nach alternati-ven Finanzierungsalternativen gesucht werden.

Zudem haben auch die Gesellschaftsverträge der noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (A) und (B) (vgl. auf Seite 36 f dieses Prospekts in Kapitel B, Abschnitt 5.2) und der noch zu gründenden Objektgesellschaft(en) (vgl. auf Seite 36 f dieses Prospekts in Kapitel B, Abschnitt 5.2), die Kooperationsvereinbarung (zu dieser vgl. auf Seite 36 f dieses Prospekts in Kapitel B, Abschnitt 5.2), der noch zu abschließende Joint-Venture-Vertrag zur Gründung der Objektgesellschaft in China (zu diesem vgl. auf Seite 36 f dieses Prospekts in Kapitel B, Abschnitt 5.2) sowie das noch abzuschließende Investment Advisory Agreement (vgl. auf Seite 115 dieses Prospekts in Kapitel I, Abschnitt 9), der Administrationsvertrag (vgl. auf Seite 115 dieses Prospekts in Kapitel I, Abschnitt 10.1), der Konzeptionsvertrag (vgl. auf Seite 115 dieses Prospekts in Kapitel I, Abschnitt 10.4) und der Vertrag über Marketing

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145Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

144Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

VermVerkProspV (Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, hier: die Herren Thomas von Tucher und Flori-an Schmied) zu nennenden Personen nicht zu, noch steht diesen Personen aus anderen Gründen eine dingliche Be-rechtigung am Anlageobjekt zu.

§ 9 Abs. 2 Nr. 3Der Anbieter hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Kenntnis über mögliche dingliche Belastungen des Anlageobjektes erlangt. Es bestehen nach Kenntnis der Anbieterin daher zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen des Anlageobjekts.

§ 9 Abs. 2 Nr. 4 Für den Fall der Fremdkapitalaufnahme (siehe dazu Seite 47 f dieses Prospekts in Kapitel C, Abschnitt 2.13) können sich aus einer Bestellung von Sicherheiten an den Hong-kong- Zweckgesellschaften, den Objektgesellschaften oder den Immobilien sowie sonstigem Vermögen dieser Gesell-schaften rechtliche und/oder tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit des Anlageobjekts ergeben. Weitere Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit können sich aus den auf Seite 116 ff dieses Prospekts in Kapitel I, Abschnitt 11 beschriebenen Beschränkungen aufgrund der Immobilienrechte in China (insbesondere hin-sichtlich zeitlicher Beschränkungen, Entziehungsmöglich-keiten und erforderlichen Lizenzen zur Weiterveräußerung) ergeben. Mit Ausnahme hiervon bestehen hinsichtlich des Anlageobjekts insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel der Vermögensanlage keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit.

§ 9 Abs. 2 Nr. 5Die für die Beteiligung an der noch zu gründenden Ob-jektgesellschaft und für die Errichtung von Immobilienent-wicklungsprojekten erforderlichen Genehmigungen der chinesischen Behörden, welche auf Seite 116 f dieses Prospekts in Kapitel I, Abschnitt 11 und auf Seite 70 dieses Prospekts in Kapitel E, Abschnitt 3.1 beschrieben sind, lie-

und Prospekterstellung (vgl. auf Seite 116 dieses Pros-pekts in Kapitel I, Abschnitt 10.5) wesentliche Bedeutung für die Geschäftstätigkeit und die Ertragslage der Emitten-tin. Sollten die Kooperationsvereinbarung oder der Joint-Venture-Vertrag zur Gründung der Objektgesellschaft in China nicht abgeschlossen werden können, müsste ein alternatives Investitionsobjekt bzw. alternativer JV-Partner gefunden werden.

Von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit und die Ertragslage der Emittentin sind auch die Bodennut-zungsrechte für das jeweilige Immobilienentwicklungspro-jekt in China (vgl. dazu auf Seite 117 dieses Prospekts in Kapitel I, Abschnitt 11.2). Darüber hinaus ist die Emittentin nicht von Patenten, Lizenzen, neuen Herstellungsverfah-ren oder weiteren Verträgen abhängig, die von wesentli-cher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder die Ertrags-lage der Emittentin sind.

§ 8 Abs. 1 Nr. 3, Nr. 4Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind keine Ge-richts-, Schieds- oder Verwaltungsverfahren anhängig, die einen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin und die Vermögensanlage haben können. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegen keine laufenden Investitio-nen vor.

§ 8 Abs. 2Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Tätigkeit der Emittentin nicht durch außergewöhnliche Ereignisse be-einflusst worden.

6. Angaben über Anlagestrategie, -politik und –ziel der Vermögensanlage sowie Anlageobjekte sämtlicher Ebenen

Die Negativtestate beziehen sich auf die Anlageobjekte sämtlicher Ebenen soweit nicht etwas anderes angegeben ist.

§ 9 Abs. 2 Nr. 2Das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben stand oder steht den nach den §§ 3 (Pros-pektverantwortliche und Anbieterin, hier: E.F.I. European Fund Investment GmbH), 7 (Gründungsgesellschafter und Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, hier: E.F.I. European Fund Investment Verwaltungs GmbH (Komplementärin) und Franconia Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft GmbH (Treuhandkommanditistin)) oder 12

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145Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

144Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

gen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vor, da die Immobilienentwicklungsprojekte, in die die Emit-tentin beabsichtigt mittelbar zu investieren, zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehen (sog. Blind Pool; siehe dazu näher auf Seite 102 dieses Prospekts in Kapitel I, Abschnitt 3.3) und die Genehmigungen in einem fortlaufenden Prozess beantragt und erteilt werden, was voraussichtlich erst der Fall sein wird, wenn das oder die Anlageobjekte auf Ebene 4 feststeht.

§ 9 Abs. 2 Nr. 6 und 7Die Emittentin wird einen Vertrag über die Vermittlung der Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) mit der ESI AG abschließen (siehe auf Seite 113 f dieses Prospekts in Kapitel I, Abschnitt 8.1). Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Emittentin keine Verträge über die Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts oder wesentlicher Teile davon geschlossen.

Nach Kenntnis der Anbieterin existieren zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Bewertungsgutachten für das Anlageobjekt.

§ 9 Abs. 2 Nr. 8Herr Thomas von Tucher und Herr Florian Schmied sind Geschäftsführer des Emittenten, des Initiators und der Komplementärin der Emittentin. Des Weiteren wird Herr Florian Schmied Geschäftsführer der noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaften (A) und (B) sein. Des Weiteren ist Herr Florian Schmied Geschäftsführer der ESI Ltd., die als Investment Advisor der noch zu gründenden Objektgesellschaft(en) tätig werden soll (siehe auf Seite 115 dieses Prospekts in Kapitel I, Abschnitt 9) und darüber hinaus direkt oder mittelbar als Verwalter der Immobilie(n) (Property Management). Herr Florian Schmied ist auch für M&P Environmental Consulting (Beijing) Co., Ltd., welche in der Errichtungsphase verschiedene Dienstleistungen (insbesondere Bauüberwachungsleistungen) gegenüber der/den Objektgesellschaft(en) erbringen soll, als Ge-schäftsführer tätig.

Darüber hinaus werden von den nach den §§ 3 (Pros-pektverantwortliche und Anbieterin, hier: E.F.I. European Fund Investment GmbH), 7 (Gründungsgesellschafter und Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, hier: E.F.I. European Fund Investment Verwaltungs GmbH (Komplementärin) und Franciona Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft GmbH (Treuhandkommanditistin)) oder 12 VermVerkProspV (Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, hier: die Herren Thomas von Tucher und Flori-an Schmied) zu nennenden Personen keine Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der angebotenen

Vermögensanlage erbracht.

§ 9 Abs. 2 Nr. 9Die Kapitel G und H enthalten Angaben über die prognos-tizierte Mittelherkunft und Mittelverwendung des Fonds sowie eine Prognoserechnung. Da die Immobilienentwick-lungsprojekte, in die die Emittentin beabsichtigt mittelbar zu investieren, zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststehen (sog. Blind Pool; siehe dazu näher auf Seite 102 dieses Prospekts in Kapitel I, Abschnitt 3.3), sind weitere Angaben über die voraussichtlichen Gesamt-kosten des Anlageobjekts nicht möglich.

7. Angaben über die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage und über die Prüfung des Jahresabschlusses

§ 10, § 11, § 13Die Emittentin wurde vor weniger als 18 Monaten gegründet und hat somit noch keinen Jahresabschluss, Konzernab-schluss oder Lagebericht im Sinne des § 10 VermVerkProspV erstellt. Eine Prüfung des Jahresabschlusses ist folglich ebenfalls noch nicht erfolgt. Zwischenabschlüsse wurden bislang ebenfalls nicht erstellt. Wesentliche Ereignisse seit Gründung, über die zu berichten wäre, gibt es nicht.

8. Angaben über die Mitglieder der Ge-schäftsführung der Emittentin, der Treu-händerin und der Anbieterin bzw. Pros-pektverantwortlichen

8.1. Geschäftsführung der EmittentinDie Emittentin hat keinen Vorstand, keine Aufsichtsgremi-en und keinen Beirat.

Die Geschäftsführung obliegt der Komplementärin der Emittentin. Geschäftsführer der Komplementärin der Emittentin sind Herr Thomas von Tucher und Herr Florian Schmied, die damit die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind. Beide Geschäftsführer sind deutsche Staatsbürger.

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147Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

146Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

Die Geschäftsführungsaufgaben der Emittentin sind nicht nach Geschäftsbereichen aufgeteilt. Jeder Geschäftsfüh-rer nimmt die gesamten Geschäftsführungsaufgaben voll-ständig wahr.

Die Geschäftsanschrift der Komplementärin der Emittentin und ihren Mitgliedern der Geschäftsführung lautet: Pran-nerstraße 6, 80333 München.

§ 12 Abs. 1 Nr. 1, 2Dem Geschäftsführer Herrn Thomas von Tucher steht ein Jahresgehalt in Höhe von EUR 30.000 zu. Der Geschäfts-führer Herr Florian Schmied erhält sein Gehalt über den Investment Advisor ESI Ltd. in China. Das Jahresgehalt beträgt Brutto EUR 90.000 (zzgl. chinesischer Sozialab-gaben), das durch die Emittentin getragen werden muss. Den Geschäftsführern der Emittentin stehen des Weiteren Kostenübernahmen, die durch Reisen oder sonstigem in Verbindung ihrer Tätigkeit entstehen, zu. Diese Kosten werden durch die jeweilige Gesellschaft, für die er tätig ist, getragen. Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin steht ein Gesamtjahresbetrag von EUR 120.000 zu, wobei nur eine Vergütung von EUR 30.000 unmittel-bar durch die Emittentin zu tragen ist. Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin stehen darüber hinaus keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder weite-ren Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsent-schädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.

§ 12 Abs. 1 Nr. 3, Nr. 4, Nr. 5, Nr. 6Bei den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin liegen keine Eintragungen in einem jeweils zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht älter als 6 Monate alten Füh-rungszeugnis wegen Straftaten gemäß §§ 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs, § 54 des Kreditwesengesetzes, § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder § 369 der Abga-benordnung vor. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin besitzen die deutsche Staatsbürgerschaft und wurden nicht im Ausland verurteilt. Gegen die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin wurde innerhalb der letzten 5 Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder man-gels Masse abgewiesen, noch war ein Mitglieder der Ge-schäftsführung der Emittentin für ein Unternehmen tätig, bei dem dies der Fall war. Es liegt bei keinem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin eine frühere Aufhebung einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bun-desanstalt vor.

§ 12 Abs. 2, Nr. 1, Nr. 2, Nr. 3 Kein Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung für Unternehmen tätig, diea. mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage be-

auftragt sind oderb. der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen.c. Herr Florian Schmied wird Geschäftsführer der noch zu

gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (A) und (B) sein. Herr Florian Schmied ist auch Geschäftsfüh-rer der ESI Ltd., die als Investment Advisor der noch zu gründenden Objektgesellschaft(en) tätig werden soll (siehe auf Seite 115 dieses Prospekts in Kapitel I, Abschnitt 9). Herr Florian Schmied ist auch für M&P Environmental Consulting (Beijing) Co., Ltd., welche in der Errichtungsphase verschiedene Dienstleistungen (insbesondere Bauüberwachungsleistungen) gegen-über der/den Objektgesellschaft(en) erbringen soll, als Geschäftsführer tätig.

Über diese Tätigkeiten hinaus sind die Mitglieder der Ge- schäftsführung der Emittentin nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageob- jekte auf sämtlichen Ebenen Lieferungen oder Leistungen erbringen.

§ 12 Abs. 3Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen der Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin bestehen zum Zeit-punkt der Prospektaufstellung nicht an Unternehmen, diea. mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage be-

auftragt sind, wobei nicht ausgeschlossen ist, dass ein Tochterunternehmen der Tucher & Smith GmbH, bei welcher Herr Thomas von Tucher und Herr Florian Schmied Gesellschafter und Geschäftsführer sind, am Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage in Zukunft teilnimmt oder

b. der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen. c. Herr Thomas von Tucher und Herr Florian Schmied

sind über die Tucher & Smith GmbH mittelbar Gesell- schafter an der Euro Sino Invest AG sowie der ESI Ltd., die als Investment Advisor der noch zu gründenden Objektgesellschaft(en) tätig werden soll (siehe Kapitel I, Abschnitt 9). Herr Thomas von Tucher und Herr Flo- rian Schmied sind auch Gesellschafter der M&P Group welche durch das Tochterunternehmen M&P Environ- mental Consulting (Beijing) Co., Ltd., in der Errich- tungsphase verschiedene Dienstleistungen (insbeson- dere Bauüberwachungsleistungen) gegenüber der/den

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147Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

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Objektgesellschaft(en) erbringen soll. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin nicht unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen betei-ligt, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte auf sämtlichen Ebenen Lieferungen oder Leistungen erbringen.

§ 12 Abs. 4Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wedera. mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage be-

traut,b. noch stellen sie der Emittentin Fremdkapital zur Verfü-

gung oder vermitteln ihr dieses c. noch erbringen sie im Zusammenhang mit der Anschaf-

fung oder Herstellung der Anlageobjekte auf sämtlichen Ebenen Lieferungen oder Leistungen.

8.2.Geschäftsführung der TreuhänderinDie Treuhänderin hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-lung keinen Vorstand, keine Aufsichtsgremien und keinen Beirat.

Mitglieder der Geschäftsführung der Treuhänderin sind Herr Herbert Hagen und Herr Wolfgang Hedel. Beide sind deutsche Staatsbürger.

Die Geschäftsführungsaufgaben der Treuhänderin sind nicht nach Geschäftsbereichen aufgeteilt. Jeder Ge-schäftsführer nimmt die gesamten Geschäftsführungsauf-gaben vollständig wahr.

Die Geschäftsanschrift der Mitglieder der Geschäftsfüh-rung der Treuhänderin lautet: Franconia Wirtschaftsprü-fungsgesellschaft GmbH, c/o HAAS BACHER SCHEUER Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Thomas-Wimmer-Ring 3, 80539 München.

Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Treuhänderin stehen keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Auf-wandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisio-nen und Nebenleistungen jeder Art zu.

Führungszeugnisse und VerurteilungenBei den Mitgliedern der Geschäftsführung der Treuhände-rin liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Ein-tragungen wegen Straftaten gemäß §§ 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs, § 54 des Kreditwesengesetzes, § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder § 369 der Abgaben-

ordnung in einem jeweils zum Zeitpunkt der Prospektauf-stellung nicht älter als 6 Monate alten Führungszeugnis vor. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Treuhänderin wurden im Ausland nicht verurteilt.

InsolvenzverfahrenÜber das Vermögen der Mitglieder der Geschäftsführung der Treuhänderin wurde innerhalb der letzten 5 Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abge-wiesen. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Treuhän-derin sind bzw. waren nicht in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzver-fahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde.

Erlaubnisse zum Betreiben von BankgeschäftenEs liegen gegenüber den Mitgliedern der Geschäftsfüh-rung der Treuhänderin keine früheren Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundes-anstalt vor.

Beteiligungen und TätigkeitenUnmittelbare oder mittelbare Beteiligungen der Mitglieder der Geschäftsführung der Treuhänderin bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht an Unternehmen, diea. mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage be-

auftragt sind, oderb. der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder c. im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstel-

lung des Anlageobjekts Lieferungen oder Leistungen er- bringen. Die Angaben zu Lieferungen oder Leistungen beziehen sich auf sämtliche Anlageobjekte.

Kein Mitglied der Geschäftsführung der Treuhänderin ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung für Unternehmen tätig, diea. mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage be-

auftragt sind oderb. der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder c. die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Her-

stellung des Anlageobjekts Lieferungen oder Leistun-gen erbringen. Die Angaben zu Lieferungen oder Leis-tungen beziehen sich auf sämtliche Anlageobjekte.

Kein Mitglied der Geschäftsführung der Treuhänderin ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung a. mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage be-

auftragt, oderb. stellt der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung oder

vermittelt dies oder

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149Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

148Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

c. erbringt im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts Lieferungen oder Leis- tungen. Die Angaben zu Lieferungen oder Leistungen beziehen sich auf sämtliche Anlageobjekte.

8.3. Anbieterin / ProspektverantwortlicheAnbieterin und zugleich Prospektverantwortliche ist die E.F.I. GmbH. Die Anbieterin / Prospektverantwortliche hat keinen Vorstand, keine Aufsichtsgremien und keinen Bei-rat.

Mitglieder der Geschäftsführung der Anbieterin/Prospekt-verantwortlichen sind Herr Thomas von Tucher und Herr Florian Schmied. Beide sind deutsche Staatsbürger.

Die Geschäftsführungsaufgaben der Anbieterin/ Pros-pektverantwortlichen sind nicht nach Geschäftsbereichen aufgeteilt. Jeder Geschäftsführer nimmt die gesamten Ge-schäftsführungsaufgaben vollständig wahr.

Die Geschäftsanschrift der Anbieterin/Prospektverantwort-lichen und ihren Mitgliedern der Geschäftsführung lautet: Prannerstraße 6, 80333 München.

Der Anbieterin bzw. Prospektverantwortliche E.F.I GmbH stehen bei einem prognostizierten gezeichneten Komman-ditkapital in Höhe von EUR 30,00 Mio. und einer prognosti-zierten Fondslaufzeit vom 31.07.2013 (Ende Platzierungs-phase) bis zum 31.07.2016 über die Bezüge von EUR 1,1 Mio. hinaus keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provi-sionen und Nebenleistungen jeder Art zu.

Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Anbieterin/Pro-spektverantwortlichen stehen keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstigen Gesamtbezüge, insbe-sondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versiche-rungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.

Führungszeugnisse und VerurteilungenDie Anbieterin/Prospektverantwortliche ist eine juristische Person, die strafrechtlich als solche im Inland nicht verfolgt werden kann und für die eine Erteilung eines Führungs-zeugnisses ausgeschlossen ist. Es können daher keine Angaben zu Eintragungen in Bezug auf Verurteilungen von Straftaten in einem Führungszeugnis gemacht werden. Bei den Mitgliedern der Geschäftsführung der Anbieterin/Prospektverantwortlichen liegen zum Zeitpunkt der Pro-spektaufstellung keine Eintragungen wegen Straftaten gemäß §§ 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs, § 54 des

Kreditwesengesetzes, § 38 des Wertpapierhandelsgeset-zes oder § 369 der Abgabenordnung, in einem jeweils zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht älter als 6 Monate alten Führungszeugnis, vor. Die Anbieterin/Prospektver-antwortliche bzw. deren Mitglieder der Geschäftsführung wurden im Ausland nicht verurteilt.

InsolvenzverfahrenÜber das Vermögen der Anbieterin/Prospektverantwortli-chen bzw. deren Mitglieder der Geschäftsführung wurde innerhalb der letzten 5 Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Die Anbie-terin/Prospektverantwortliche bzw. deren Mitglieder der Geschäftsführung sind bzw. waren nicht in der Geschäfts-führung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewie-sen wurde.

Erlaubnisse zum Betreiben von BankgeschäftenEs liegen gegenüber der Anbieterin/Prospektverantwortli-chen bzw. deren Mitgliedern der Geschäftsführung keine früheren Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleis-tungen durch die Bundesanstalt vor.

Beteiligungen und TätigkeitenUnmittelbare oder mittelbare Beteiligungen der Anbieterin/ Prospektverantwortlichen bzw. deren Mitgliedern der Ge-schäftsführung bestehen zum Zeitpunkt der Prospektauf-stellung nicht an Unternehmen, diea. mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage be-

auftragt sind, oderb. der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder c. im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstel-

lung des Anlageobjekts Lieferungen oder Leistungen er- bringen. Die Angaben zu Lieferungen oder Leistungen beziehen sich auf sämtliche Anlageobjekte.

Die Anbieterin/ Prospektverantwortliche bzw. deren Mit-glieder der Geschäftsführung sind zum Zeitpunkt der Pros-pektaufstellung nicht für Unternehmen tätig, diea. mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage be-

auftragt sind oderb. der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder c. die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Her-d. stellung des Anlageobjekts Lieferungen oder Leistun-

gen erbringen. Die Angaben zu Lieferungen oder Leis-tungen beziehen sich auf sämtliche Anlageobjekte.

Die Anbieterin/ Prospektverantwortliche bzw. deren Mit-glieder der Geschäftsführung sind zum Zeitpunkt der Pros-pektaufstellung nicht

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149Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

148Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

a. mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage be- auftragt, oder

b. stellt der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung oder vermittelt dies oder

c. erbringt im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts Lieferungen oder Leis- tungen. Die Angaben zu Lieferungen oder Leistungen beziehen sich auf sämtliche Anlageobjekte.

8.4. Sonstige PersonenEs gibt keine sonstigen Personen, die nicht in den Kreis der nach der VermVerkProspV angabepflichtigen Perso-nen fallen, die jedoch die Herausgabe oder den Inhalt des Verkaufsprospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben.

9. Gewährleistete Vermögensanlagen

§ 14Für die angebotene Vermögensanlage wurde keine Ge-währleistung für deren Verzinsung oder Rückzahlung übernommen. Angaben über eine juristische Person oder Gesellschaft, die eine solche Gewährleistung übernom-men hat, sind daher nicht möglich.

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151Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

150Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

Eröffnungsbilanz der Emittentin zum 27.08.2012,Zwischenbilanz zum 18.12.2012 und

Planbilanzen (Prognose) für die Geschäftsjahre 2012 - 2016- jeweils für die E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG -

(handelsrechtlich und in Euro)

Aktiva 27.08.2012 18.12.2012 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 31.07.2016

A. Anlagevermögen

Beteiligung an Hongkong-Zweckgesellschaft 0 0 0 24.900.000 24.900.000 24.900.000 0

B. Umlaufvermögen

Kassenbestand, Guthaben bei Banken 0 1.000 766.000 568.113 317.909 67.244 0

Summe der Aktiva 0 1.000 766.000 25.468.113 25.217.909 24.967.244 0

Passiva

A. Eigenkapital

I. Kapitalanteil der Komplementärin 0 0 0 0 0 0 0

II. Kapitalanteile der Kommanditisten und der Treuhänderin

Kapitalkonto I - Kommanditkapital 1.000 1.000 7.001.000 30.001.000 30.001.000 30.001.000 30.001.000

Kapitalkonto - Ausstehende Einlagen -1.000 0 -5.600.000 0 0 0 0

Kapitalkonto - Verrechnungskonto 0 0 350.000 1.500.000 1.500.000 1.500.000 -39.337.665

Kapitalkonto - Steuerentnahmen 0 0 0 -190 -564 -774 -800

Kapitalkonto - Gewinne/Verluste 0 0 -1.412.000 -6.032.697 -6.282.527 -6.532.982 9.337.465

davon aktuelles Jahr 0 0 -1.412.000 -4.620.697 -249.830 -250.455 15.870.447

davon Vorjahre 0 0 0 -1.412.000 -6.032.697 -6.282.527 -6.532.982

B. Rückstellungen 0 0 427.000 0 0 0 0

C. Verbindlichkeiten 0 0 0 0 0 0 0

Summe der Passiva 0 1.000 766.000 25.468.113 25.217.909 24.967.244 0

10. Verringerte Prospektanforderungen Zwischenübersicht

Eine Gewinn- und Verlustrechnung zur Zwischenübersicht zum 18.12.2012 wurde nicht erstellt, da der einzige Ge-schäftsvorfall im relevanten Zeitraum, die Einzahlung der Kommanditeinlage der Treuhandkommanditistin in Höhe von EUR 1.000, keine Auswirkungen auf die Gewinn- und Verlustrechnung der E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG hat.

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151Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

150Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

Plangewinn- und Verlustrechnung der E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG –Prognose für die Geschäftsjahre 2012 bis 2016

(handelsrechtlich und in Euro)

27.08. - 31.12. 2012

01.01. - 31.12. 2013

01.01. - 31.12. 2014

01.01. - 31.12. 2015

01.01. - 31.07. 2016

A. Ergebnis aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit

I. Betriebliche Aufwendungen

1. Eigenkapitalbeschaffung -700.000 -2.300.000 0 0 0

2. Konzeption, Beteiligungsvermittlung, Marketing und Prospekterstellung

-427.000 -1.403.000 0 0 0

3. Geschäftsführungsvergütung und Haftungsvergütung

0 -452.500 -42.000 -42.000 -24.500

4. Fondsverwaltung, Anlegerbetreuung und Treuhandtätigkeit

0 -421.667 -148.000 -148.000 -86.333

5. Sonstige Kosten -285.000 -44.250 -61.250 -61.250 -96.250

II. Erträge aus Beteiligungen 0 0 0 0 16.077.432

III. Zinsen und ähnliche Erträge 0 720 1.420 795 98

IV. Abschreibung auf Finanzanlagen 0 0 0 0 0

Ergebnis aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit

-1.412.000 -4.620.697 -249.830 -250.455 15.870.447

B. Jahresergebnis -1.412.000 -4.620.697 -249.830 -250.455 15.870.447

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153Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

152Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

Kapitalflussrechnung der E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG –Prognose für die Geschäftsjahre 2012 bis 2016

(in Euro)

27.08. - 31.12. 2012

01.01. - 31.12. 2013

01.01. - 31.12. 2014

01.01. - 31.12. 2015

01.01. - 31.07. 2016

A. Einnahmen

I. Einzahlungen der Anleger 1.750.000 29.750.000 0 0 0

II. Einzahlung der Treuhandkommandi-tistin 1.000 0 0 0 0

III. Zinsen und sonstige Erträge 0 530 1.046 585 72

IV. Rückflüsse aus der Hongkong-Zweck-gesellschaft 0 0 0 0 40.977.432

Summe der Einzahlungen 1.751.000 29.750.530 1.046 585 40.977.504

B. Ausgaben

I. Kapitalausstattung der Hongkong-Zweckgesellschaft 0 24.900.000 0 0 0

II. Fondsnebenkosten (ohne laufende Gebühren, Kosten und Agio) 350.000 2.980.000 0 0 0

III. Agio 350.000 1.150.000 0 0 0

IV. Sonstige laufende Kosten und Gebühren 285.000 918.417 251.250 251.250 207.083

V. Auszahlungen an Gesellschafter 0 0 0 0 40.837.665

Summe der Auszahlungen 985.000 29.948.417 251.250 251.250 41.044.748

Liquidität p.a. 766.000 -197.887 -250.204 -250.665 -67.244

Liquidität kummuliert 766.000 568.113 317.909 67.244 0

Planzahlen der E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG –Prognose für die Geschäftsjahre 2012 bis 2016

(in Euro)

31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 31.07.2016

I. Investition (Kapitalausstattung der Hongkong-Zweckgesellschaft) 0 24.900.000 0 0 0

II. Handelsrechtliches Ergebnis -1.412.000 -4.620.697 -249.830 -250.455 15.870.447

III. Umsatz 0 0 0 0 0

IV. Produktion 0 0 0 0 0

Hinweis: Die vorstehenden Prognosen und Planzahlen beinhalten keinen Frühzeichnerbonus.

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153Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

152Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

Verringerte Prospektanforderungen nach § 15 Verm-VerkProspVDa es sich bei der Emittentin um eine junge Gesellschaft handelt, die am 27.08.2012 gegründet wurde, werden für die Emittentin gemäß § 15 VermVerkProspV abweichend von § 10 VermVerkProspV verringerte Angaben hinsicht-lich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gemacht. Da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch kein geprüfter Jahresabschluss der Fondsgesellschaft vorliegt und keine Geschäfte getätigt wurden, sind folgende Prospektanfor-derungen nach § 15 VermVerkProspV einschlägig.

Eröffnungsbilanz der EmittentinDie Emittentin wurde am 27.08.2012 gegründet und hat auf den Tag der Gründung die Eröffnungsbilanz aufgestellt. Die Treuhänderin hat eine Kommanditeinlage von EUR 1.000 übernommen. Diese Einlage hat die Treuhänderin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geleistet. Die Kom-plementärin der Emittentin hat keine Einlage übernommen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen daher keine Einlagen aus.

Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 2012 bis 2016 zum Zeitpunkt der ProspektaufstellungDie Darstellungen auf Seite 150 gehen davon aus, dass bis zum 31.12.2012 Kommanditkapital in Höhe von EUR 7.001.000 und zum 31.07.2013 ein Kommanditkapital von EUR 30.001.000 gezeichnet worden ist. Zudem wird den Darstellungen zugrunde gelegt, dass vom gezeichneten Kommanditkapital bis zum 31.12.2012 EUR 1.401.000 und bis zum 31.07.2013 das gesamte Kommanditkapital von EUR 30.001.000 eingezahlt wird. Die Eigenkapitalver-mittlungsprovision inklusive des Agios wird planmäßig im Jahr 2012 und 2013 in Abhängigkeit vom eingeworbenen Kommanditkapital zur Zahlung fällig. Grundlage der Be-rechnung ist, dass keine Agio Nachlässe gewährt werden. Hinsichtlich der Gebühren für Konzeptionierung, für Mar-keting und für Prospekterstellung sowie für die Vermitt-lung der Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesellschaft wurde unterstellt, dass diese zum 31.07.2013 zur Zahlung fällig werden. Für die Gebühren für Konzeptionierung sowie Marketing und Prospekterstellung wurde entspre-chend des zum 31.12.2012 voraussichtlich gezeichneten Kommanditkapitals eine Rückstellung in Höhe von EUR 427.000 gebildet. Die Geschäftsführungsvergütung, die Haftungsvergütung der Platzierungsphase sowie die Treu-händervergütung für den Zeitraum bis 31.12.2012 werden zum prognostizierten Platzierungsschluss am 31.07.2013 fällig. Es wurden allerdings entsprechend des eingeworbe-nen Kommanditkapitals Abschlagszahlungen berücksich-tigt. Die laufenden Gebühren für Geschäftsführung und

Haftungsübernahme entstehen prognosegemäß ab dem prognostizierten Zeichnungsschluss, dem 31.07.2013. Die laufende Treuhändervergütung entsteht ab dem 01.08.2013. Alle laufenden Gebühren wurden in den Planrechnungen als jährliche Einmalbeträge erfasst. Die Investition des gesamten zur Verfügung stehenden Kom-manditkapitals (nach Abzug der Fondsnebenkosten und Bildung einer Liquiditätsreserve) in die Kapitalausstattung der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) erfolgt planmäßig im Jahr 2013. Sämtliches der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) zur Verfügung gestelltes Kapital wird in der Planbilanz als Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) ausgewiesen. Die Liquiditätsreserve wird prognosegemäß jeweils zum Jahresende, erstmalig im Jahr 2013, mit ei-nem Zinssatz von 0,25% verzinst. Die Zinserträge sind der Kapitalertragssteuer zzgl. Solidaritätszuschlag unterwor-fen.

Alle Aufwendungen der Jahre 2012 bis 2016 resultieren aus den vertraglich vereinbarten Vergütungen und Provisi-onen sowie aus geschätzten sonstigen Kosten. Im Einzel-nen verweisen wir hierzu auf die Kapitel G, H sowie I .

Es wird zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung erwar-tet, dass bis zum Juli 2016 das gesamte der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) zur Verfügung gestellte Kapital an die Emittentin zurückgeführt wird. Zudem wurde im Jahr 2016 eine Gewinnausschüttung in prognosegemäßer Höhe von EUR 16.077.432 der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) an die Emittentin berücksichtigt. Nach Entnahme der liquiden Mittel durch die Gesellschafter soll die Emittentin prognosegemäß am 31.07.2016 liquidiert werden. Die Bi-lanz des Jahres 2016 datiert daher auf das prognostizierte Liquidationsdatum, den 31.07.2016. Im Einzelnen verwei-sen wir hierzu auf das Kapitel H.

Planzahlen der Emittentin Die Fondsgesellschaft plant, ausschließlich mittelbar in Immobilienentwicklungsprojekte zu investieren. Bei den Investitionen handelt es sich um die Kapitalisierung der Hongkong-Zweckgesellschaft (A), die sich ihrerseits an der/den Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) und diese wiederum an der/den Objektgesellschaft(en) beteiligen wird. Das eingeworbene Kommanditkapital abzgl. der Fondsnebenkosten und Liquiditätsreserve soll planmäßig in voller Höhe im Jahr 2013 investiert werden. Weitere Investitionen, die Tätigung von Umsätzen oder die Auf-nahme eines Produktionsbetriebes sind nicht beabsichtigt. Der vollständige Rückfluss aus der Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) wird im Jahr 2016 erwar-tet, wobei den Planzahlen die Annahme zu Grunde liegt,

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155Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

154Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

dass die Emittentin zum 31.07.2016 liquidiert wird. In den Jahren 2012 bis 2016 ist das handelsrechtliche Ergebnis durch die als Aufwand zu behandelnden Fondsnebenkos-ten geprägt. Ein positives handelsrechtliches Ergebnis ergibt sich prognosegemäß im Jahr 2016. Im Übrigen ver-weisen wir auf die im Punkt „Voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 2012 bis 2016“ dargestellten An-nahmen sowie auf die Darstellung im Kapitel H .

Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhän-geDie Zahlen der zuvor dargestellten voraussichtlichen Ver-mögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie der Planzahlen der Emittentin, insbesondere zu Investiti-onen, Produktion, Umsatz und Ergebnis, mindestens für das laufende und die folgenden drei Geschäftsjahre, ge-hen davon aus, dass von dem im Jahr 2012 gezeichneten Kommanditkapital lediglich die erste Rate (20% des Zeich-nungsbetrags zzgl. 5% Agio) zu zahlen ist. Eine Investition in die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) ist im Jahr 2012 nicht geplant. Es werden prognosegemäß im Jahr 2012 keine Erträge erzielt, so dass sich voraussichtlich nach Berücksichtigung der betrieblichen Aufwendungen ein handelsrechtlicher Jahresfehlbetrag von EUR 1.412.000 ergibt (vgl. Plan-Gewinn- und Verlustrechnung).

Im Jahr 2013 soll bis zum 31.07.2013 das geplante Kom-manditkapital von EUR 30.001.000 (maximal bis zu EUR 60.001.000) gezeichnet und eingezahlt sein. Das nach Abzug der Fondsnebenkosten und nach Bildung einer Liquiditätsreserve verbleibende Kommanditkapital wird vollständig zur Kapitalausstattung der Hongkong-Zweck-gesellschaft (A) verwendet. Es werden lediglich geringfü-gige Zinseinkünfte aus der Anlage der liquiden Mittel der Emittentin erzielt, so dass sich nach Abzug der betrieb-lichen Aufwendungen im Jahr 2013 prognosegemäß ein handelsrechtlicher Jahresfehlbetrag von EUR 4.620.697 ergibt.

Im Jahr 2014 werden auf Ebene der Fondsgesellschaft keine Umsätze und auch keine Rückflüsse aus der Hong-kong-Zweckgesellschaft (A) erwartet. Allerdings sind die laufenden Verwaltungskosten zu berücksichtigen, so dass gemäß den Planzahlen dies die einzigen Geschäftsvorfälle in 2014 sind. Im Jahr 2014 ergibt sich prognosegemäß ein Jahresfehlbetrag von EUR 249.830.

Im Jahr 2015 werden auf Ebene der Fondsgesellschaft keine Umsätze und auch keine Rückflüsse aus der Hong-kong-Zweckgesellschaft (A) erwartet. Allerdings sind die laufenden Verwaltungskosten zu berücksichtigen, so dass

gemäß den Planzahlen dies die einzigen Geschäftsvorfälle in 2015 sind. Im Jahr 2015 ergibt sich prognosegemäß ein Jahresfehlbetrag von EUR 250.455.

Es ist geplant, dass im Jahr 2016 eine komplette Rück-erstattung der Kapitalausstattung durch die Hongkong-Zweckgesellschaft (A) sowie eine Ausschüttung des von der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) erwirtschafteten Gewinns erfolgen wird. Die Emittentin soll plangemäß zum 31.07.2016 liquidiert werden. Neben den Einnahmen aus der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) sind die in die-sem Jahr anfallenden Verwaltungskosten zu berücksich-tigen, so dass gemäß den Planzahlen im Jahr 2016 mit einem positiven handelsrechtlichen Ergebnis von EUR 15.870.447 gerechnet wird.

Darüber hinaus hängt die geplante Vermögens-, Finanz- und Ertragsentwicklung zunächst wesentlich von der Sum-me des eingeworbenen Kommanditkapitals ab. Eine gerin-gere Beteiligung an der Kapitalausstattung der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) führt zu einem geringeren Rückfluss aus der Hongkong-Zweckgesellschaft (A).

Das Ergebnis der Emittentin ist davon abhängig, welche Einnahmen von den Hongkong-Zweckgesellschaften (B) aus Beteiligungen an Objektgesellschaften erzielt werden und damit vom wirtschaftlichen Erfolg der Immobilienent-wicklungsprojekte.

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155Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

154Projekt China 3Weitere Angaben zur Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

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157Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

156Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

Abdruck wesentlicher VerträgeM.

ESI Projekt “Außenansicht”

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157Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

156Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

Gesellschaftsvertrag - E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG

1 Firma und Sitz1.1 Die Firma der Gesellschaft lautet: E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3

KG – nachstehend Gesellschaft genannt.

1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist München.

2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist die indirekte Beteiligung an Im-

mobilienentwicklungsprojekten in Städten des zweiten und dritten

Ranges in China mit dem Ziel der Errichtung und Verwertung von

Wohnungen, Parkplätzen und Gewerbeflächen über eine noch zu

gründende „Hongkong-Zweckgesellschaft (A)“, die ihrerseits selbst

an einer oder mehreren für einzelne Projekte nach Hongkong-

Recht noch zu gründende(n) Hongkong-Zweckgesellschaft(en), die

„Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B)“, beteiligt sein kann bzw. wird,

sowie über eventuell für einzelne Projekte jeweils noch zu gründende

chinesische Objektgesellschaft(en), an denen sich die Hongkong-

Zweckgesellschaft (B) beteiligen kann.

3 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Einlagen

3.1 Gründungsgesellschafter

Gründungsgesellschafter sind

• die E.F.I. European Fund Investment Verwaltungs GmbH mit Sitz

in 83684 Tegernsee als persönlich haftende Gesellschafterin (die

„Komplementärin“) sowie

• die Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH mit Sitz in

80539 München als Kommanditistin mit einer voll eingezahlten

Kommanditeinlage von EUR 1.000 und einer in das Handelsregister

einzutragenden Haftsumme von EUR 100 (die „Treuhänderin“).

3.2 Bis zum 31.07.2013 ist die Komplementärin berechtigt und bevoll-

mächtigt, bis zu einer Summe von Zeichnungsbeträgen – nachfol-

gend auch „Kommanditeinlage“ genannt – in Höhe von – ohne Be-

rücksichtigung der Treuhändereinlage in Höhe von EUR 1.000 nach

Absatz 1 – EUR 60.000.000 die Aufnahme weiterer Gesellschafter

und/oder die Aufstockung der Beteiligung der Treuhänderin ohne Zu-

stimmung der Mitgesellschafter und hierfür unter Befreiung von den

Beschränkungen des § 181 BGB zu vereinbaren. Die in das Han-

delsregister einzutragende Haftsumme der direkt der Gesellschaft

beitretenden Anleger entspricht in diesem Fall 10% der auf den ein-

zelnen Kommanditisten entfallenden Kommanditeinlage ohne Agio.

Die übernommene Kommanditeinlage muss mindestens EUR 20.000

betragen. Die übernommene Kommanditeinlage muss durch 1.000

ohne Rest teilbar sein und versteht sich zzgl. 5% Agio. Die Komple-

mentärin ist ermächtigt, die übernommene Kommanditeinlage auf bis

zu EUR 10.000 zu reduzieren zuzüglich Agio. Die Komplementärin

ist in ihrem freien Ermessen berechtigt, den Zeitraum für die Aufnah-

me neuer Gesellschafter und/oder die Aufstockung der Beteiligung

der Treuhänderin ein oder mehrmalig um bis zu zwölf Monate zu

verlängern, längstens jedoch bis zum 31.07.2014. Ein Anspruch

auf Aufnahme in die Gesellschaft besteht nicht. Nach dem freien

Ermessen der Komplementärin kann diese insbesondere vor dem

Ende des Zeitraums für die Aufnahme neuer Gesellschafter und/oder

die Aufstockung der Beteiligung der Treuhänderin bei Erreichen des

gewünschten Kommanditkapitals das öffentliche Angebot beenden

und den Fonds schließen; dies gilt insbesondere, wenn ein Komman-

ditkapital in Höhe von EUR 30.000.000 – ohne Berücksichtigung der

Treuhändereinlage in Höhe von EUR 1.000 nach Absatz 1 – gezeich-

net wurde.

3.3 Die Komplementärin ist in ihrem freien Ermessen berechtigt, auf die

Durchführung des Fonds zu verzichten. Ein Verzicht ist jedoch nicht

zulässig, wenn bis zum 31.07.2013 oder – im Falle der Verlängerung

der Platzierungsphase bis zum 31.07.2014 – entweder (a) Anleger

der Gesellschaft an dieser Kommanditeinlagen in Höhe von insge-

samt mindestens EUR 8.001.000 wirksam gezeichnet haben (nach-

folgend auch „Kommanditkapital“) und/oder (b) Anleger der Fondsge-

sellschaft und der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) (HK) an diesen

zusammen insgesamt mindestens EUR 8.001.000 Kommanditkapital

gezeichnet bzw. Geschäftsanteile übernommen haben. Wenn und

soweit sich herausstellt, dass das gezeichnete Kommanditkapital

und das Hongkong-Kapital nicht vollständig in die Verwirklichung von

durch die Gesellschafterversammlung gemäß § 6 des Gesellschafts-

vertrags ausgewählte Entwicklungsprojekte investiert werden kann,

ist die Komplementärin bis zum Ende der Platzierungsphase, d. h.

bis zur letztmaligen Aufnahme eines Direkt-Kommanditisten oder

Treugeber-Kommanditisten in die Gesellschaft, berechtigt, diejenigen

Gesellschafter, deren Beitrittserklärungen zuletzt angenommen wur-

den, entweder vollständig auszuschließen oder deren gezeichnete

Einlagen so herabzusetzen, dass das Kommanditkapital auf die

erforderliche Höhe reduziert wird. Eine Herabsetzung ist nur möglich,

soweit die Kommanditeinlage eines Anlegers nach ihrer Herabset-

zung mindestens EUR.

10.000 beträgt und ohne Rest durch 1.000 teilbar ist. Die Kom-

plementärin kann zu diesem Zweck alle dazu erforderlichen

Erklärungen – auch im Namen aller anderen hiervon betroffenen

Gesellschafter – abgeben und entgegennehmen. Die betroffenen

Gesellschafter werden schriftlich benachrichtigt und erhalten die

von ihnen bereits geleisteten Einlagen und Agios vollständig bzw. im

Maß der Herabsetzung erstattet. Im Übrigen erhält der von einem

solchen Ausschluss oder einer solchen Herabsetzung betroffene Ge-

sellschafter von der Gesellschaft die tatsächlichen für seine Einlage

erzielten Anlagezinsen. Die Gesellschaft ist jedoch nicht zur Anlage

verpflichtet. Sonstige Kosten, wie z. B. Notar- und Gerichtskosten,

die mit dem Ausschluss oder der Herabsetzung unmittelbar zusam-

menhängen, erhalten die betroffenen Gesellschafter von der Gesell-

schaft erstattet.

3.4 Die Aufnahme eines Kommanditisten erfolgt durch Unterzeichnung

der Beitrittserklärung und deren Annahme durch die Komplementä-

rin. Die Annahmeerklärung ist auch ohne Zugang beim Kommandi-

tisten wirksam; der Kommanditist soll über die Annahme seines An-

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159Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

158Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

trags benachrichtigt werden. Die Kapitalaufstockung der Gesellschaft

durch Aufstockung der Beteiligung der Treuhänderin erfolgt über die

Treuhänderin. Dies geschieht in der Weise, dass die Treuhänderin

im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der neuen Gesellschafter,

Kommanditbeteiligungen im Außenverhältnis als einheitliche Kom-

manditbeteiligung übernimmt und hält. Entsprechend dem Verhältnis

der Gesellschafter zueinander und zur Gesellschaft werden die

Treugeber mit ihrem jeweiligen Anteil an der von der Treuhänderin

gehaltenen Kommanditbeteiligung unmittelbar berechtigt und ver-

pflichtet. Die Annahme der auf Beitritt zur Gesellschaft als Treugeber

gerichteten Erklärung bedarf der Zustimmung der Komplementärin

gegenüber der Treuhänderin. Die Treuhänderin ist zur Einzahlung

der übernommenen Einlage nur insoweit verpflichtet, als der Treuge-

ber seine Einzahlungsverpflichtung erfüllt. Treugeber, die sich über

die Treuhänderin beteiligt haben, können jederzeit die Umwandlung

ihrer Beteiligung in eine unmittelbare Gesellschaftsbeteiligung (Kom-

manditeinlage) verlangen. Alle mit der Umwandlung ihrer Beteiligung

in eine unmittelbare Gesellschaftsbeteiligung verbundenen Kosten

trägt der Treugeber-Kommanditist.

3.5 Bis zur Eintragung eines auf Antrag des Gesellschafters der Gesell-

schaft unmittelbar beitretenden Kommanditisten im Handelsregister

wird mit Annahme der Beitrittserklärung vorerst eine mittelbare

Treugeberkommanditistenstellung begründet. Die Regelungen die-

ses Gesellschaftsvertrages gelten analog, soweit nicht zwingende

Gründe entgegenstehen. Ohne dass es einer gesonderten Erklärung

seitens des Treuhänders oder der Komplementärin bedarf, wird die

mittelbare Treugeberkommanditbeteiligung nach schriftlicher Bean-

tragung durch den Treugeberkommanditisten mit Eintragung des

Gesellschafters im Handelsregister zur unmittelbaren Kommanditbe-

teiligung.

3.6 Alle unmittelbar im Handelsregister einzutragenden Kommanditisten

sind verpflichtet, mit ihrem Beitritt die Komplementärin in notariell

beglaubigter Form zu bevollmächtigen, alle Anmeldungen zum Han-

delsregister vorzunehmen. Alle mit der Handelsregistereintragung

verbundenen Kosten trägt der Gesellschafter.

3.7 Die Direkt-Kommanditisten haben ohne Anforderung der Komple-

mentärin 20% der gezeichneten Kommanditeinlage zzgl. 5% Agio

innerhalb von 10 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung, den

Rest ihrer Einlage – gegebenenfalls in weiteren Raten – innerhalb

von 10 Tagen nach Anforderung der Komplementärin, jedoch frühes-

tens zum in der Beitrittserklärung definierten Termin, auf das in der

Beitrittserklärung angegebene Treuhandkonto zu leisten. Die Treu-

händerin ist verpflichtet, die auf dem Treuhandkonto einbezahlten

Einlagen der Direkt-Kommanditisten von ihrem eigenen Vermögen

getrennt zu halten und zu verwalten und sie an das Konto der Ge-

sellschaft zur Verwendung gemäß den Vorgaben des Gesellschafts-

vertrags umgehend nach Eingang zu überweisen. Die Treuhänderin

hat die Zahlungen der Kommanditeinlage der Treugeber-Kommandi-

tisten zugunsten eines Kontos der Gesellschaft zu leisten. Die Einla-

geverpflichtung der Treuhänderin wird jedoch erst dann und insoweit

zur Zahlung fällig, als sie ihrerseits Zahlungen von den Treugebern

erhält, für die die Einzahlungsregelungen dieses Abschnittes ent-

sprechend gelten. Sowohl die Anforderung der Resteinlage bei den

Kommanditisten als auch die Anforderung der Resteinlage bei den

Treugebern erfolgt durch die Komplementärin.

3.8 Die Komplementärin wird ermächtigt, einen direkt der Gesellschaft

beigetretenen Anleger, der den Zeichnungsbetrag trotz schriftlicher

Fristsetzung mit Androhung des Ausschlusses nicht, nicht rechtzeitig

oder nicht vollständig leistet, durch einseitige Erklärung aus der Ge-

sellschaft auszuschließen. Der Ausschluss wird mit Zugang der Aus-

schließungserklärung an die der Gesellschaft zuletzt genannte Ad-

resse des jeweiligen Gesellschafters wirksam. Die Komplementärin

ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB berech-

tigt, den Anteil des ausscheidenden Gesellschafters an einen von ihr

zu benennenden Dritten zu übertragen. Ein Abfindungsanspruch des

ausscheidenden Gesellschafters besteht in Höhe seiner geleisteten

Kommanditeinlage ohne Agio. Die Komplementärin ist ermächtigt,

von dem ausscheidenden Gesellschafter die Zahlung der durch die

Ausschließung entstandenen Kosten sowie einen pauschalierten

Schadensersatz in Höhe von 25% der gezeichneten Kommanditein-

lage zu verlangen. Dem Gesellschafter bleibt der Nachweis eines

geringeren Schadens, der Gesellschaft der Nachweis eines höheren

Schadens vorbehalten. Für den Fall des Ausschlusses erhält die

Komplementärin von allen übrigen Gesellschaftern unwiderrufliche

Vollmacht für die Vollziehung im Handelsregister. Unbeschadet der

Möglichkeit des Ausschlusses ist die Komplementärin ermächtigt,

einen der Gesellschaft gegenüber säumigen Gesellschafter auf die

verspätete Einzahlung zur Zahlung von Zinsen ab Fälligkeit in Höhe

von 12% p. a. zu verpflichten.

Kommt ein Treugeber gegenüber der Treuhänderin seiner Einzah-

lungsverpflichtung nicht, nicht vollständig oder nicht fristgerecht

nach, so ermächtigt die Treuhänderin die Komplementärin, den Treu-

geber analog einem direkt der Gesellschaft beigetretenen Anleger

und mit denselben Folgen einschließlich Schadensersatzansprü-

chen auszuschließen und Zinsen zu verlangen. Insoweit erhält die

Komplementärin von allen übrigen Gesellschaftern unwiderrufliche

Vollmacht. Die Treuhänderin ist zu Schadensersatz- und Zinszahlun-

gen jedoch nur insoweit verpflichtet, als sie ihrerseits entsprechende

Zahlungen von ihren säumigen Treugebern erhält. Sie scheidet mit

dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft aus, den

sie treuhänderisch für den säumigen Treugeber hält.

Eine Reduzierung der durch die Beitrittserklärung vertraglich zuge-

sagten Kommanditeinlage ist nur mit Zustimmung der Komplemen-

tärin und ggf. gegen Leistung eines Schadensersatzes in Höhe von

25% des Reduzierungsbetrages möglich. Dem Gesellschafter bleibt

der Nachweis eines geringeren Schadens, der Gesellschaft der

Nachweis eines höheren Schadens vorbehalten. Die Komplementä-

rin soll einer Reduzierung nur zustimmen, wenn Anhaltspunkte dafür

vorliegen, dass das vertraglich zugesagte Kommanditkapital nicht

eintreibbar sein wird. Diese Regelung gilt entsprechend für Anleger,

die über die Treuhänderin der Gesellschaft beitreten.

3.9 Über die Verpflichtung zur Leistung der in der Beitrittserklärung

gezeichneten Kommanditeinlage hinaus übernehmen die Komman-

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159Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

158Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

ditisten mit Ausnahme der in § 3 Absätze 4, 6 und 8, § 10 Absatz 1,

§ 13 Absatz 8, § 16 Absätze 4 bis 6, § 17 Absatz 5, § 19 Absatz 6

und § 20 Absätze 2 und 3 dieses Vertrages sowie § 8 Absatz 1 und

§ 9 Absatz 3 des Treuhandvertrages normierten Sonderkosten kei-

ne weitere Nachschuss- oder sonstige Zahlungsverpflichtung; dies

gilt auch für den Fall der Liquidation. Nachschusspflichten könnten

allerdings durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages, die die

Zustimmung aller Gesellschafter voraussetzt, in rechtlich zulässigem

Umfang und der Höhe nach begrenzt begründet werden.

3.10 Die über die Treuhänderin der Gesellschaft beitretenden Anleger

werden auch als „Treugeber-Kommanditisten“, die direkt der Gesell-

schaft beitretenden Anleger als „Direkt-Kommanditisten“ bezeichnet.

Gründungsgesellschafter, Treugeber-Kommanditisten und Direkt-

Kommanditisten heißen in diesem Vertrag auch „Gesellschafter“.

4 Kapitalkonten Für jeden Gesellschafter werden ein Kapitalkonto I, ein Verrech-

nungskonto und als Unterkonto des Kapitalkontos I gegebenenfalls

ein Verlustvortragskonto geführt. Das Kapitalkonto I wird in der ur-

sprünglich einbezahlten Höhe als Festkonto für die Kommanditeinla-

ge der Gesellschafter geführt. Das Kapitalkonto I ist unveränderlich.

Auf dem Verrechnungskonto werden sämtliche nicht das Kapitalkon-

to I betreffende finanziellen Vorfälle zwischen der Gesellschaft und

ihren Gesellschaftern gebucht.

Die Verluste werden auf einem besonderen Verlustvortragskonto ge-

bucht und sind nur mit künftigen Gewinnen zu verrechnen.

4.1 Für die Treugeber-Kommanditisten gilt § 4 Absatz 1 mit der Maß-

gabe, dass für jede Kommanditbeteiligung, die die Treuhänderin für

einen Treugeber-Kommanditisten in ihrer einheitlichen Treuhandbe-

teiligung hält, eigene Konten geführt werden und diese Konten den

rechnerischen Anteil des Treugebers an der Gesellschaft wiederge-

ben.

5 Geschäftsführung, Vertretung5.1 Die Gesellschaft wird durch die Komplementärin vertreten. Sie ist zur

alleinigen Geschäftsführung in der Gesellschaft berechtigt und ver-

pflichtet und bildet die Geschäftsleitung.

Die übrigen Gesellschafter sind für die Dauer der Gesellschaft von

der Geschäftsführung der Gesellschaft ausgeschlossen.

5.2 Haftungsmaßstab für die Tätigkeit der Komplementärin ist die Sorg-

falt eines ordentlichen Kaufmannes.

5.3 Die Komplementärin hat alle Regeln und Beschränkungen des Ge-

sellschaftsvertrages zu beachten. Sie ist für alle Rechtsgeschäfte

mit der Hongkong-Zweckgesellschaft (A), der oder den Hongkong-

Zweckgesellschaften (B) und den Objektgesellschaften von den Be-

schränkungen des § 181 BGB befreit.

5.4 Die Komplementärin ist ermächtigt, freie Liquidität mittelbar oder un-

mittelbar nach freiem Ermessen auf Girokonten, Cash-Konten oder

auf Festgeldkonten anzulegen. Liquiditätsanlagen der Hongkong-

Zweckgesellschaft (A), der Hongkong-Zweckgesellschaften (B) und

der Objektgesellschaften bleiben hiervon unberührt.

Die Komplementärin ist grundsätzlich nicht zur Aufnahme von Fremd-

kapitalbei bei der Gesellschaft berechtigt. Die Komplementärin kann

kurzfristige Verbindlichkeiten eingehen, wenn dies zum Ausgleich ei-

ner kurzfristig fehlenden Liquidität, beispielsweise aufgrund rückstän-

diger Kapitaleinzahlungen der Gesellschafter, nötig erscheint. Von

den Vorgaben dieses Absatzes kann mit Zustimmung eines eventuell

berufenen Beirats oder mit Zustimmung der Gesellschafterversamm-

lung abgewichen werden.

6 Immobilienentwicklungsprojekte6.1 Die Komplementärin ist nach ihrem freien Ermessen berechtigt, der

Gesellschafterversammlung ein oder mehrere Immobilienentwick-

lungsprojekte vorzuschlagen. Die Immobilienentwicklungsprojekte

können abschnittsweise entwickelt werden, so dass sie aus meh-

reren Projektphasen zum Beispiel einer Erwerbsphase, einer Bau-

phase und/oder einer Verkaufsphase bestehen können. Auch wäre

ein abschnittsweiser Erwerb eines angrenzenden zur Entwicklung

bestimmten Projekts möglich. Die Entscheidung über die Durchfüh-

rung eines Immobilienentwicklungsprojekts trifft die Gesellschafter-

versammlung.

6.2 Die Komplementärin wird jedoch nur ein oder mehrere Immobilie-

nentwicklungsprojekte vorschlagen, wenn folgende Kriterien erfüllt

sind:

a) Das Projekt befindet sich in einer von der Komplementärin nach

Definition der Euro Sino Invest AG, Schweiz, bestimmten Stadt des

zweiten oder dritten Ranges in China. Die Definition der Städte des

zweiten und dritten Ranges durch die Euro Sino Invest AG, Schweiz,

sowie eine Liste der darunter fallenden Städte in China, kann auch

bei der Komplementärin schriftlich angefordert werden;

b) das Projekt besteht zu einem überwiegenden Teil (über 50%) in

der Entwicklung von Wohnimmobilien;

c) das Projekt muss sich in der Vermarktung für die lokale Mittel

schicht eignen;

d) der Ertrag aus dem Projekt wird auf Ebene der Gesellschaft mit

ca. 11% p. a. prognostiziert;

e) die voraussichtliche Projektlaufzeit hinsichtlich eines Objekts

liegt zwischen 2.5 und 3,5 Jahren; und

f) das Projekt wird von der lokalen Regierung begrüßt.

7 Gesellschafterversammlung7.1 Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt durch die

Komplementärin.

Die Einberufung erfolgt unter Bekanntgabe von Ort, Zeit und der

Tagesordnung schriftlich an jeden Gesellschafter an seine zuletzt der

Gesellschaft bekannt gegebene Anschrift mit einer Frist von mindes-

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161Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

160Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

tens zwei Wochen; § 7.3 bleibt unberührt. Der Tag der Absendung

des Briefes und der Tag der Versammlung werden bei der Fristbe-

rechnung nicht mitgerechnet.

7.2 Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich nach Auf-

stellung des Abschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr,

spätestens aber bis zum Ablauf des zehnten Monats des darauf

folgenden laufenden Wirtschaftsjahres statt. Die Komplementärin hat

über das abgelaufene Geschäftsjahr zu berichten. Die Komplemen-

tärin ist berechtigt, von der Durchführung einer ordentlichen Gesell-

schafterversammlung abzusehen, und sie kann bestimmen, dass

die im Rahmen einer ordentlichen Gesellschafterversammlung zu

fassenden Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gemäß § 9 gefasst

werden.

7.3 Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind außer in den

gesetzlich vorgeschriebenen Fällen einzuberufen, wenn es im Inte-

resse der Gesellschaft erforderlich ist. Die Einberufung einer außer-

ordentlichen Gesellschafterversammlung erfolgt auf Verlangen von

mindestens 10% der Stimmen der Gesellschafter im Sinne von § 9

Absatz (9) oder wenn die Komplementärin es verlangt. Das Abhalten

einer Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über ein

Immobilienentwicklungsprojekt erfolgt stets im Interesse der Gesell-

schaft. Sie können auch fernschriftlich oder per E-Mail einberufen

werden. Diese Regelung gilt entsprechend für das Verlangen, Be-

schlüsse auf die Tagesordnung einer ordentlichen oder außerordent-

lichen Gesellschafterversammlung zu setzen.

Die Einberufungsfrist für eine außerordentliche Gesellschafterver-

sammlung beträgt mindestens eine Woche, wobei der Tag der Ab-

sendung der Ladung und der Tag der Versammlung nicht mitgerech-

net werden. In besonders eilbedürftigen Fällen kann die Frist weiter

angemessen verkürzt werden, muss jedoch mindestens fünf Tage

betragen. Im Übrigen gelten die Bestimmungen über die Einberufung

der ordentlichen Gesellschafterversammlung entsprechend.

7.4 Die Gesellschafterversammlung ist unabhängig von der Zahl der

erschienenen oder vertretenen Gesellschafter beschlussfähig, wenn

alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen wurden. Hierauf ist in

der Ladung hinzuweisen. Die Beschlussfähigkeit im Umlaufverfahren

ist unabhängig von der Zahl der abgegebenen Stimmen gegeben,

wenn alle Gesellschafter an der Beschlussfassung beteiligt sind.

Die Treugeber-Kommanditisten sind stets berechtigt, selbst oder

durch einen Bevollmächtigten an den Gesellschafterversammlungen

teilzunehmen; sie haben alle Teilnahme-, Auskunfts-, Informations-,

Kontroll- und Stimmrechte wie ein unmittelbar an der Gesellschaft

beteiligter Kommanditist.

7.5 Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung

durch einen, pro Gesellschaftsversammlung mit schriftlicher Einzel-

vollmacht versehenen anderen Gesellschafter, einen Verwandten der

Steuerklassen I und II i.S.d. § 15 Absatz 1 ErbStG, ein von Berufs

wegen zur Verschwiegenheit verpflichtetes Mitglied der steuer- oder

rechtsberatenden Berufe, gegebenenfalls den Beirat, vertreten durch

den Beiratsvorsitzenden, gegebenenfalls ein Beiratsmitglied oder

durch einen Finanzdienstleister vertreten lassen. Das Recht auf ei-

gene Teilnahme bleibt davon unberührt. Für die Hinzuziehung einer

dieser Personen bedarf es des Nachweises ihrer Identität und ihrer

Vertretungsberechtigung. Finanzdienstleister werden als Vertreter

in der Gesellschafterversammlung nur zugelassen, wenn sie den

Beitritt für einen oder mehrere Gesellschafter vermittelt haben. Über

die Zulassung anderer Personen entscheidet die Gesellschafterver-

sammlung mit einfacher Mehrheit.

7.6 Die Gesellschafterversammlung wird durch die Komplementärin ge-

leitet.

7.7 Über die Gesellschafterversammlung und die gefassten Beschlüsse

ist durch die Komplementärin eine Ergebnisniederschrift zu fertigen,

die von der Komplementärin zu unterzeichnen und allen Gesellschaf-

tern zuzuleiten ist. Die Ergebnisniederschrift gilt als genehmigt, wenn

der Komplementärin nicht binnen zwei Wochen nach Aufgabe der

Niederschrift zur Post eine Protokollanfechtungsklage zugeht.

8 Gegenstand der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung beschließt über:

a) Die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entnahmen sowie die

Entlastung der geschäftsführenden Gesellschafter für das abgelaufe-

ne Geschäftsjahr;

b) gegebenenfalls die Wahl der von der Gesellschafterversammlung zu

wählenden Beiratsmitglieder und Entlastung des Beirats;

c) die Führung von Aktivprozessen und prozessbeendenden Handlun-

gen und Erklärungen ab einem Streitwert von EUR 500.000;

d) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;

e) die Umwandlung der Gesellschaft gemäß § 1 UmwG;

f) die Durchführung eines Immobilienentwicklungsprojekts nach § 6;

g) Entlastung des Treuhänders;

h) Aufnahme von mittel- und/oder langfristigen Darlehen; und

i) alle sonstigen von der Komplementärin oder dem Beirat zur Be-

schlussfassung vorgelegten oder von Gesetzes wegen der Gesell-

schafterversammlung zugewiesenen Angelegenheiten.

9 Gesellschafterbeschlüsse9.1 Entscheidungen in Angelegenheiten der Gesellschaft treffen die Ge-

sellschafter durch Beschlüsse. Gesellschafterbeschlüsse werden in

Gesellschafterversammlungen gefasst.

9.2 Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung bedarf es nicht,

wenn die Komplementärin eine Beschlussfassung in schriftlicher

Form verlangt. Die Aufforderung hierzu ist unter Mitteilung sämt-

licher Beschlussgegenstände mit einem Beschlussvorschlag und

dazugehörigen aussagefähigen Erläuterungen, der Beschreibung

des Abstimmungsverfahrens sowie der Frist zur Stimmabgabe ein-

schließlich des letzten Abstimmungstages an die Gesellschafter zu

richten. Die Frist zur Stimmabgabe muss mindestens zwei Wochen,

bei außerordentlichen Gesellschafterbeschlüssen mindestens eine

Woche betragen. In besonders eilbedürftigen Fällen kann die Frist

weiter angemessen verkürzt werden, muss jedoch mindestens fünf

Tage betragen. Berücksichtigt werden nur Stimmabgaben, die bis

zum letzten Abstimmungstag bei der Gesellschaft eingegangen

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161Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

160Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

sind. Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur Stimmabgabe gilt

ebenso wie verspätet eingegangene Stimmabgaben als Enthaltung.

Gleiches gilt für Treugeber-Kommanditisten mit der Maßgabe, dass

diese ihre Stimmabgabe der Treuhänderin zuzuleiten haben.

9.3 Die Komplementärin ist berechtigt, im Einzelfall und nach eigenem

Ermessen im Umlaufverfahren die Frist zur Abgabe der Stimmen ein-

malig und angemessen, längstens bis zu sechs Wochen nach Ablauf

der ersten Frist zur Stimmabgabe zu verlängern, um den fristgerech-

ten Eingang weiterer Stimmabgaben zu ermöglichen. Voraussetzung

ist, dass mit der ersten Ladung auf diese Möglichkeit hingewiesen

wurde und die Fristverlängerung mit oder nach Ablauf der ersten

Frist zur ersten Stimmabgabe den Gesellschaftern mitgeteilt wird.

9.4 Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der erforderlichen

Stimmen bei der Gesellschaft mit Ablauf des letzten, gegebenenfalls

nach Absatz 3 verlängerten Abstimmungstages gefasst.

9.5 Über die im Umlaufverfahren gefassten Beschlüsse hat die Komple-

mentärin eine Niederschrift zu fertigen und diese den Gesellschaftern

zuzuleiten. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn der Komple-

mentärin nicht binnen zwei Wochen nach Aufgabe der Niederschrift

zur Post eine Protokollanfechtungsklage zugeht.

9.6 Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz oder der Ge-

sellschaftsvertrag nicht eine andere Mehrheit vorsehen, mit der ein-

fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

9.7 Folgende Beschlüsse bedürfen der qualifizierten Mehrheit von 75%

der abgegebenen Stimmen, wobei Stimmenthaltungen als nicht ab-

gegeben zählen, sowie der Zustimmung der Komplementärin:

a) Änderung des Gesellschaftsvertrages;

b) Ausschluss eines Kommanditisten aus wichtigem Grund außerhalb

des Anwendungsbereichs des § 3 Absatz 8;

c) Umwandlung der Gesellschaft gemäß § 1 UmwG;

d) Übernahme von Bürgschaften, Abschluss von Garantieverträgen,

Schuldbeitritten, Abgabe von Patronatserklärungen und die Übernah-

me jeglicher sonstiger Sicherheiten einschließlich solcher zugunsten

von Gesellschaftern;

e) Auflösung der Gesellschaft vor dem 31.12.2020.

Sofern in den Kernbereich der Mitgliedschaft eines Gesellschafters

eingegriffen wird, bedarf dies der Zustimmung des jeweils betrof-

fenen Gesellschafters, sofern nicht in diesem Gesellschaftsvertrag

etwas anderes bestimmt wurde.

9.8 Beschlüsse, die eine Nachschusspflicht begründen oder den Ge-

genstand der Gesellschaft ändern, bedürfen der Zustimmung aller

Gesellschafter.

9.9 Je EUR 1.000 Beteiligung am Kommanditkapital gewähren eine

Stimme. Solange ein Gesellschafter seine Beitrittserklärung noch

widerrufen kann, ruht sein Stimmrecht. Der Komplementärin steht

für Beschlüsse, die nicht ohnehin ihre ausdrücklichen Zustimmung

bedürfen, eine Stimme zu.

9.10 Die Anfechtung von Beschlüssen kann nur innerhalb einer Aus-

schlussfrist von zwei Wochen nach Zugang der Niederschrift durch

Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwai-

ger Mangel als geheilt.

10 Auskunfts- und Einsichtsrechte, Verschwiegenheitspflicht10.1 Jeder Gesellschafter kann in Angelegenheiten der Gesellschaft Aus-

kunft von der Komplementärin, der Treuhänderin und gegebenenfalls

dem Beirat verlangen. Die Komplementärin ist der Treuhänderin und

gegebenenfalls dem Beirat auskunftspflichtig. Kommen die Treuhän-

derin, gegebenenfalls der Beirat oder die Komplementärin einem

zulässigen Auskunftsverlangen nicht binnen angemessener Frist

nach, kann der Gesellschafter selbst oder auf seine Kosten ein von

Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteter Sachverständiger

(Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) Einsichtnahme in

die Bücher und Schriften der Gesellschaft nehmen. Die Rechte der

Kommanditisten nach den Vorschriften der §§ 164 und 166 HGB

bleiben unberührt.

10.2 Die Komplementärin darf gegenüber einem Gesellschafter die Er-

teilung von Auskünften und die Einsichtnahme in die Bücher und

Schriften der Gesellschaft verweigern, wenn zu befürchten ist, dass

der Gesellschafter, im Falle der Treuhänderin ein Treugeber-Kom-

manditist, diese Rechte zu gesellschaftsfremden Zwecken ausübt

und dadurch der Gesellschaft ein nicht unerheblicher Nachteil droht.

10.3 Alle Gesellschafter haben über vertrauliche Angaben und Geheim-

nisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheim-

nisse, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren und diese nicht

für sich selbst oder verbundene Personen/Unternehmen außerhalb

der Gesellschaft zu nutzen. Andernfalls ist der betreffende Gesell-

schafter verpflichtet, den der Gesellschaft entstandenen Schaden zu

ersetzen.

10.4 Treugeber-Kommanditisten stehen unmittelbar an der Gesellschaft

beteiligten Kommanditisten auch hinsichtlich der Regelungen dieses

Abschnitts gleich.

11 Jahresabschluss11.1 Die Komplementärin ist gehalten, die Bilanz, die Gewinn- und Ver-

lustrechnung der Gesellschaft sowie den Anhang innerhalb von

sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres aufzustellen und

zu unterzeichnen. Für die Aufstellung des Jahresabschlusses gelten

die gesetzlichen Bestimmungen und die Grundsätze ordnungsge-

mäßer Buchführung. Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind

nach den Grundsätzen aufzustellen, die eine große Kapitalgesell-

schaft bei der Aufstellung zu beachten hat, soweit nicht die Gesell-

schaft verpflichtet ist, weitergehende Anforderungen zu erfüllen.

11.2 Die Komplementärin hat die Aufstellung des Abschlusses und des

Lageberichts durch einen Wirtschaftsprüfer zu veranlassen mit der

Maßgabe, dass im Rahmen der Aufstellung Prüfungshandlungen vor-

genommen und Bericht erstattet wird. Die Gesellschafterversamm-

lung kann beschließen, stattdessen den Jahresabschluss nebst

Lagebericht einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungs-

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163Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

162Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

gesellschaft zur vollumfänglichen Prüfung vorzulegen. Die Prüfung

soll nach Art, Umfang und Berichterstattung der handelsrechtlichen

Pflichtprüfung große Kapitalgesellschaften entsprechen, unabhängig

von der Frage, ob die Gesellschaft die entsprechenden Merkmale

erfüllt. Weitergehende gesetzliche Anforderungen bleiben unberührt.

11.3 Der Jahresabschluss in Kurzform, gegebenenfalls nebst Prüfungs-

vermerk oder Bescheinigung des Wirtschaftsprüfers oder der Wirt-

schaftsprüfungsgesellschaft, ist allen Gesellschaftern zuzuleiten.

12 Tätigkeitsvergütungen, Kosten und Liquiditätsreserve12.1 Die von der Gesellschaft zu zahlende Vergütung der Treuhänderin

richtet sich nach dem von der Gesellschaft mit der Treuhänderin und

dem jeweiligen Treugeber-Kommanditisten abzuschließenden Treu-

handvertrag.

12.2 Für die Administration der Gesellschaft und die Anlegerverwaltung

erhält die EFC European Fonds Consulting GmbH während der

Platzierungsphase, d. h. bis zur letztmaligen Aufnahme eines Direkt-

Kommanditisten oder Treugeber-Kommanditisten in die Gesellschaft,

einmalig 0,95% einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des zum

Ende der Platzierungsphase wirksam gezeichneten Kommandit-

kapitals. Die EFC European Fonds Consulting GmbH kann ange-

messene Abschlagszahlungen nach Maßgabe des eingeworbenen

Kapitals verlangen. Nach Beendigung der Platzierungsphase beträgt

die Tätigkeitsvergütung der EFC European Fonds Consulting GmbH

jährlich 0,07% (pro rata temporis) einschließlich gesetzlicher Um-

satzsteuer des zur Beendigung der Platzierungsphase wirksam ge-

zeichneten Kommanditkapitals.

12.3 Für die Rechts- und Steuerberatung und die Erstellung eines Ratings

wendet die Gesellschaft einen Betrag von bis zu 0,6% des zur Been-

digung der Platzierungsphase wirksam gezeichneten Kommanditka-

pitals auf.

12.4 Für die Erstellung eines Prospektgutachtens nach dem IDW Stan-

dard S4 erhält eine von der Gesellschaft beauftragte Wirtschaftsprü-

fungsgesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von bis zu 0,15%

des zur Beendigung der Platzierungsphase wirksam gezeichneten

Kommanditkapitals.

12.5 Für die Konzeption des Emissionsprospekts erhält die von der Kom-

plementärin beauftragte EFI GmbH eine einmalige Vergütung in

Höhe von 1,9% einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des zur Be-

endigung der Platzierungsphase wirksam gezeichneten Kommandit-

kapitals. Diese Vergütung ist mit Beendigung der Platzierungsphase

zur Zahlung fällig.

Die Druckkosten und Nebenkosten (z. B. Litho, Bilder) für Emissi-

onsprospekte und sonstiges Vertriebsmaterial sowie Unterlagen für

Gesellschafterversammlungen trägt die Gesellschaft nach Freigabe

durch die Komplementärin allerdings gesondert.

12.6 Aufgrund der mit diversen Personen und/oder Gesellschaften abzu-

schließenden Eigenkapitalvermittlungsverträge werden diese Perso-

nen oder Gesellschaften mit der Vermittlung bzw. dem Nachweis von

Kommanditbeteiligungen an der Gesellschaft beauftragt und erhalten

hierfür eine einmalige Vergütung in Höhe von 7,5% des wirksam ge-

zeichneten und von ihnen vermittelten Kommanditkapitals zuzüglich

5,0% Agio aus dem wirksam gezeichneten und von ihnen vermit-

telten Kommanditkapital einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer.

Die Vergütung ist mit Einzahlung der ersten Rate der gezeichneten

Kommanditeinlage zuzüglich 5% Agio in der hier gegenständlichen

Gesellschaft durch einen Gesellschafter anteilig zur Zahlung fällig.

12.7 Für Marketing und Prospekterstellung erhält die von der Komplemen-

tärin beauftragte EFI GmbH eine einmalige Vergütung in Höhe von

0,8% des wirksam gezeichneten Kommanditkapitals einschließlich

gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese Vergütung ist mit Beendigung der

Platzierungsphase zur Zahlung fällig.

12.8 Für die Vermittlung der Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesell-

schaft (A) erhält die von der Komplementärin beauftragte Euro Sino

Invest AG, Schweiz, eine einmalige Vergütung in Höhe von 1,4% des

wirksam gezeichneten Kommanditkapitals einschließlich eventueller

gesetzlicher Umsatzsteuer. Diese Vergütung ist mit dem Erwerb

der Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) durch die

Gesellschaft zur Zahlung fällig, und zwar in Höhe von 1,4% des

bis zu diesem Zeitpunkt wirksam gezeichneten Kommanditkapitals

einschließlich eventueller gesetzlicher Umsatzsteuer. Die restliche

Vergütung in Höhe von 1,4% des nach Erwerb der Beteiligung an

der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) noch wirksam gezeichneten

Kommanditkapitals wird mit dem Ende der Platzierungsphase zur

Zahlung fällig.

12.9 Nach Beendigung der Platzierungsphase erhält die EFI GmbH für

die Anlegerbetreuung eine Vergütung in Höhe von jährlich (pro rata

temporis) 0,33% p. a. des zur Beendigung der Platzierungsphase

wirksam gezeichneten Kommanditkapitals einschließlich eventueller

gesetzlicher Umsatzsteuer.

12.10 Darüber hinaus hat die Gesellschaft weitere Kosten und Ausgaben

wie beispielsweise die Gebühren nach dem einschlägigen Gebüh-

renverzeichnis für die Genehmigung nach der Vermögensanlagen-

Verkaufsprospektverordnung, Druckkosten von jährlichen Geschäfts-

berichten, Kontoführungsgebühren, Portokosten, etc. sowie Kosten

für die Gründung der Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (A) und (B)

und deren laufende Kosten sowie für Steuerberatung, Jahresab-

schluss, Steuererklärungen, Rechtsbehelfe etc. zu tragen.

Sich ergebende Änderungen der angenommenen sonstigen Kosten

werden der Liquiditätsreserve zugeführt oder entnommen. In den

Monaten, in denen die Gesellschaft keine Einnahmen erzielt, sollen

die laufenden Ausgaben mit der Liquiditätsreserve abgedeckt wer-

den.

12.11 Die Gesellschaft wird eine Liquiditätsreserve vorhalten und diese

verzinslich anlegen. Sie soll für eventuelle Änderungen in den Kos-

tenpositionen vorgehalten werden sowie die laufenden Kosten tra-

gen, die im Zeitraum anfallen, in dem noch keine Einnahmen aus der

indirekten Beteiligung an Immobilienentwicklungsprojekten in China

erfolgt sind.

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163Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

162Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

13 Verteilung des Jahresergebnisses13.1 Die Komplementärin erhält die in § 14 definierten ergebnisunabhän-

gigen Vergütungen vorab zugewiesen.

13.2 An einem laufenden Verlust ist die Komplementärin nicht beteiligt.

Verluste, die in der Liquidation entstehen, bekommt sie in dem Maße

zugewiesen, in dem die folgende Jahresergebnisverteilung sie an

einem Jahresgewinn beteiligen würde.

13.3 Ein nach Verbuchung der ergebnisunabhängigen Vergütung vorhan-

dener Verlust wird im Verhältnis der Kapitalkonten I auf alle Gesell-

schafter verteilt.

Ein negatives Ergebnis des ersten Rumpfgeschäftsjahres (zum

31.12.2012) wird allen Gesellschaftern unabhängig vom Zeitpunkt

des Beitrittes im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I zugerechnet. Vom

Ergebnis der drei darauf folgenden vollen Geschäftsjahre (d.h.

zum 31.12.2013, 2014 und 2015) wird den im Rumpfgeschäftsjahr

beigetretenen Gesellschaftern und den später beigetretenen Ge-

sellschaftern unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitrittes so viel an

Gewinn oder Verlust zugewiesen, dass sich für alle Gesellschafter

zum Ende des Geschäftsjahres 2015 eine identische Relation zwi-

schen Kommanditeinlage und Gewinn- bzw. Verlustzuweisung ergibt.

Soweit eine Vorabzuweisung von Gewinn/Verlust an später beitre-

tende Gesellschafter ganz oder teilweise nicht möglich ist, weil das

vorab zuweisungsfähige Volumen an Gewinn/Verlust zur Erreichung

eines Gleichstandes der Gesellschafter nicht ausreicht, erfolgt die

Vorabzuweisung von Gewinn/Verlust in den jeweils nachfolgenden

Wirtschaftsjahren so lange, bis der beabsichtigte Gleichstand an

Ergebniszuweisung des Rumpfgeschäftsjahres und der ersten drei

folgenden Wirtschaftsjahre erreicht ist.

13.4 Ein nach Verbuchung der ergebnisunabhängigen Vergütung vor-

handener Gewinn wird im Verhältnis der Kapitalkonten I so lange

ausschließlich auf die Gesellschafter verteilt, bis ihnen Gewinne in

Höhe der anfänglich gemäß Absatz 3 unter ihnen verteilten Verluste

zugewiesen wurden.

13.5 Haben die Gesellschafter Gewinne in Höhe der anfänglich unter

ihnen verteilten Verluste zugewiesen bekommen, wird ein nach Ver-

buchung der ergebnisunabhängigen Vergütung vorhandener Gewinn

wie folgt verteilt:

a) Ein nach Verbuchung der ergebnisunabhängigen Vergütung vorhan-

dener Gewinn wird zunächst im Verhältnis der Kapitalkonten I so lan-

ge auf die Gesellschafter verteilt, bis jeder Gesellschafter Gewinne

in Höhe von 100% des tatsächlich einbezahlten und nicht zurückbe-

zahlten Kommanditkapitals erhalten hat.

b) Sodann wird den Anlegern, die hierauf einen Anspruch erworben

haben, der Frühzeichnerbonus als Gewinnvorab zugewiesen. Dieser

beträgt

- sofern bis zum 30.12.2012 eine vollständige Beitrittserklärung

vorliegt und eine Einlagenleistung von 20% der jeweiligen Komman-

diteinlage zzgl. Agio auf dem in der Beitrittserklärung angegebenen

Konto der Gesellschaft eingezahlt und gebucht worden ist: 2,5%;

- sofern bis zum 31.03.2013 eine vollständige Beitrittserklärung

vorliegt und eine Einlagenleistung von 20% der jeweiligen Komman-

diteinlage zzgl. Agio auf dem in der Beitrittserklärung angegebenen

Konto der Gesellschaft eingezahlt und gebucht worden ist: 2%;

- sofern bis zum 31.06.2013 eine vollständige Beitrittserklärung

vorliegt und eine Einlagenleistung von 20% der jeweiligen Komman-

diteinlage zzgl. Agio auf dem in der Beitrittserklärung angegebenen

Konto der Gesellschaft eingezahlt und gebucht worden ist: 1%.

Für Einlagenleistungen nach dem 31.06.2013 wird kein Frühzeich-

nerbonus gewährt.

Der jeweilige Frühzeichnerbonus bezieht sich auf den Teil der Kom-

manditeinlage in Höhe von 20% zzgl. Agio für den Zeitraum zwischen

der Einzahlung bis zur Schließung des – ggf. verlängerten - Platzie-

rungszeitraums. Der Frühzeichnerbonus wird als Gewinnvorab den

betreffenden Anlegern zugewiesen und mit der Schlussauszahlung

bei Beendigung der Gesellschaft an die entsprechenden Anleger

ausgezahlt.

c) Nach der Zuweisung nach a) und b) verbleibende Gewinne werden

so lange im Verhältnis der Kapitalkonten I unter den Gesellschaftern

verteilt, bis jeder Gesellschafter Gewinne in Höhe einer Verzinsung

von 8,5% p. a. (pro rata temporis) auf das auf dem Kapitalkonto I des

jeweiligen Gesellschafters zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjah-

res ausgewiesene, tatsächlich einbezahlte und nicht zurückbezahlte

Kommanditkapital zzgl. 5% Agio erhalten hat. Die Verzinsung ist

nachläufig und beginnt mit dem Ende der Platzierungsphase oder

mit dem Ablauf des Tages der Beendigung des öffentlichen Ange-

bots zur Aufnahme neuer Gesellschafter und/oder Aufstockung der

Beteiligung der Treuhänderin und damit Schließung des Fonds. Die

Verzinsung erfolgt ohne Berücksichtigung eines Zinseszinses oder

des Frühzeichnerbonus und ohne Kapitalisierung der Zinsen für

Vorjahre. Sie endet, sobald die Auflösung der Gesellschaft von der

Gesellschafterversammlung beschlossen wurde oder der Gesell-

schafter Gewinnzuweisungen oder Ausschüttungen in Höhe seines

einbezahlten Kommanditkapitals erhalten hat, je nachdem, welches

Ereignis früher eintritt. Entnahmen gemäß § 15 zählen nicht als Kapi-

talrückzahlungen im Sinne der vorherigen Sätze.

Haben die Gesellschafter die Gewinnzuteilung gemäß vorstehender

Vorschriften erhalten, wird ein etwaig weiterer vorhandener Gewinn

zu 2/3 im Verhältnis der Kapitalkonten I auf die Gesellschafter verteilt

und zu 1/3 der Komplementärin zugewiesen.

13.6 Die in den Absätzen 4 und 5 definierten Ergebniszuweisungs-

grenzwerte beziehen sich nicht auf das konkret zu verteilende

Jahresergebnis, sondern auf die während der gesamten Laufzeit

der Gesellschaft dem jeweiligen Gewinnberechtigten zugewiesenen

Betriebsergebnisse. Sollte mit Beendigung der Gesellschaft der den

Gesellschaftern bis zu diesem Zeitpunkt gemäß Absatz 5 zugewiese-

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165Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

164Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

ne Gewinn in Summe nicht wenigstens den Betrag der Einlage, des

Frühzeichnerbonus sowie der in Absatz 5 niedergelegten Verzinsung

erreichen, so kann den Gesellschaftern im letzten Geschäftsjahr

der Gesellschaft so viel Gewinn zugewiesen werden, dass die Ge-

winnzuweisungen an die Gesellschafter gemäß Absatz 5 über die

gesamte Fondslaufzeit danach zumindest die Höhe der Einlage, des

Frühzeichnerbonus sowie der in Absatz 5 niedergelegten Verzinsung

erreichen oder alternativ eine Erlöszuweisung nach den Liquidations-

vorschriften (§ 22.6) in entsprechender Höhe erfolgen.

13.7 In jedem Fall werden Gewinne nur in Höhe der tatsächlich entstan-

denen und ausschüttungsfähigen Gewinne zugewiesen.

13.8 Sonderbetriebsausgaben (wie Reisekosten, Bewirtung oder Darle-

henszinsen für eine evtl. teilweise Refinanzierung der Kommanditein-

lage) oder Sonderbetriebseinnahmen muss jeder Gesellschafter

spätestens am 31.3. des auf ein Geschäftsjahr folgenden Jahres

der Treuhänderin schriftlich bekannt geben, welche diese bis zum

28.2. bei den Gesellschaftern schriftlich abfragt. Die Komplementärin

bedient sich zur Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen der Ge-

sellschaft eines Steuerberaters oder Wirtschaftsprüfers. Der entspre-

chende Dienstleistungsvertrag sieht vor, dass später gemeldete Son-

derbetriebsausgaben/Sondereinnahmen nur gegen Zusatzhonorar

bearbeitet werden. Die Mehrkosten treffen den Gesellschafter. Die

Zulassung nachträglich gemeldeter Sonderbetriebsausgaben/Son-

dereinnahmen kann die Komplementärin von der vorschussweisen

Zahlung dieser Kosten abhängig machen.

14 Ergebnisunabhängige Vergütung14.1 Die Komplementärin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung

und die Übernahme der persönlichen Haftung eine ergebnisunab-

hängige Vergütung gemäß der Absätze 2 und 3, die bei der Vertei-

lung des Jahresergebnisses nach § 13 unabhängig davon, ob die

Gesellschaft im konkreten Wirtschaftsjahr einen Gewinn oder Verlust

erwirtschaftet hat, vorrangig zu berücksichtigen sind.

14.2 Die ergebnisunabhängige Vergütung der Komplementärin beträgt

für die Übernahme der Haftung während der Platzierungsphase,

d. h. bis zur letztmaligen Aufnahme eines Direkt-Kommanditisten

oder Treugeber-Kommanditisten in die Gesellschaft, einmalig

0,5% einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des zum Ende der

Platzierungsphase wirksam gezeichneten Kommanditkapitals. Die

Komplementärin kann angemessene Abschlagszahlungen nach

Maßgabe des eingeworbenen Kapitals verlangen. Nach Beendigung

der Platzierungsphase beträgt die ergebnisunabhängige Vergütung

der Komplementärin für die Übernahme der Haftung jährlich (pro rata

temporis) 0,02% einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des zur

Beendigung der Platzierungsphase wirksam gezeichneten Komman-

ditkapitals.

14.3 Die ergebnisunabhängige Vergütung der Komplementärin beträgt für

die Übernahme der Geschäftsführung während der Platzierungspha-

se, d. h. bis zur letztmaligen Aufnahme eines Direkt-Kommanditisten

oder Treugeber-Kommanditisten in die Gesellschaft, einmalig 0,45%

einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des zum Ende der Platzie-

rungsphase wirksam gezeichneten Kommanditkapitals. Die Komple-

mentärin kann angemessene Abschlagszahlungen nach Maßgabe

des eingeworbenen Kapitals verlangen. Nach Beendigung der

Platzierungsphase beträgt die ergebnisunabhängige Vergütung der

Komplementärin für die Übernahme der Geschäftsführung jährlich

(pro rata temporis) 0,12% einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer

des zur Beendigung der Platzierungsphase wirksam gezeichneten

Kommanditkapitals.

15 Entnahmen15.1 Über die Entnahmen entscheidet die Komplementärin nach freiem

Ermessen.

15.2 Die aus der Beteiligung der Gesellschaft an der Hongkong-Zweck-

gesellschaft (A) erzielte Liquidität kann jederzeit nach Bildung einer

angemessene Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungs-

gemäßen Geschäftsführung an die Gesellschafter ausgeschüttet

werden, soweit sie nicht für die Erfüllung von Zahlungsverpflichtun-

gen benötigt wird. Die Komplementärin entscheidet hierüber und

kann insbesondere von der Ausschüttung freier Liquidität absehen,

wenn der zur Entnahme zur Verfügung stehende Betrag nicht min-

destens 5% des Kommanditkapitals beträgt oder die Liquidation der

Gesellschaft bevorsteht.

15.3 Soweit Liquiditätsüberschüsse entnommen werden, welche den ku-

mulierten handelsrechtlichen Jahresergebnissen entsprechen, wer-

den diese in dem Verhältnis ausgekehrt, wie es der Gewinnverteilung

gemäß § 13 entspricht. Die Entnahme erfolgt unabhängig von der

steuerlichen Behandlung der Entnahme auf Ebene des Gesellschaf-

ters und berücksichtigt auch die ergebnisunabhängige Vergütung

des § 14, individuell berechnet für jeden Gesellschafter. Entnahmen

leitet die Treuhänderin vor Ende der Gesellschaft nicht an Treugeber-

Kommanditisten weiter, soweit mit der Entnahme die eingetragene

Haftsumme unterschritten würde, es sei denn, die Treugeber-Kom-

manditisten wandeln ihre Treugeberstellung in eine unmittelbare Be-

teiligung an der Gesellschaft um. Die Weiterleitung erfolgt in diesem

Fall, sobald die Eintragung des bisherigen Treugeber-Kommanditis-

ten ins Handelsregister erfolgt ist. Ob die eingetragene Haftsumme

unterschritten würde, ist auf der Ebene des einzelnen Treugeber-

Kommanditisten zu ermitteln, indem seine gedachte anteilige

Haftsumme der anteiligen Einlage, dem anteiligen zugerechneten

Jahresergebnis und den anteilig bezogenen Entnahmen gegenüber-

gestellt wird und sofern zum 31.12. des dem aktuellen Geschäftsjahr

vorangehenden Geschäftsjahres der saldierte Kapitalkontostand I

und gegebenenfalls das Verlustvortrags- bzw. Verrechnungskonto

gemäß § 4 weniger als die gedachte anteilige Haftsumme ergibt.

15.4 Die Komplementärin hat das Recht, sich selbst vierteljährliche Ab-

schläge auf die ergebnisunabhängigen Vergütungen auszuzahlen,

soweit die Liquiditätslage der Gesellschaft dies zulässt.

15.5 Verursacht ein Gesellschafter durch Entnahmen in seinem Sonder-

betriebsvermögen wegen § 4 Absatz 4a EStG für die Gesellschaft

nicht abzugsfähige Betriebsausgaben, so gehen die daraus folgen-

den steuerlichen Folgen (Gewinnerhöhung, ggf. Erhöhung der Ge-

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165Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

164Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

werbesteuer) zulasten des Gesellschafters, der durch seine Überent-

nahmen im Sonderbetriebsvermögen die Nichtabzugsfähigkeit der

Betriebsausgaben verursacht hat.

16 Verfügungen über Gesellschaftsanteile16.1 Die Verfügungen über Geschäftsanteile sind grundsätzlich nur zum

31.12. 24:00 Uhr/01.01. 0:00 Uhr eines jeden Jahres möglich. Jeder

Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil übertragen oder in

sonstiger Weise darüber verfügen. Die Übertragung oder sonstige

Verfügung über den Gesellschaftsanteil einschließlich der Verpfän-

dung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustim-

mung der Komplementärin, der die beabsichtigte Übertragung oder

sonstige Verfügung zum Zwecke der Erteilung der Zustimmung in

angemessener Zeit vorab schriftlich anzuzeigen ist. Die Zustimmung

kann nur aus wichtigem Grund versagt werden. Als solcher gilt stets

ein fälliger Zahlungsanspruch der Gesellschaft oder der Treuhänderin

gegen den Gesellschafter. Für die erstmalige Verpfändung der Be-

teiligung zum Zwecke der Refinanzierung an ein inländisches Kredit-

institut gilt die Zustimmung als erteilt. Endet das Treuhandverhältnis

zwischen der Treuhänderin und einem Treugeber-Kommanditisten,

gleich aus welchem Grunde, und ist die Treuhänderin nach den Be-

stimmungen des Treuhandvertrages verpflichtet, die treuhänderisch

gehaltene Beteiligung auf den Treugeber-Kommanditisten oder auf

einen von diesem benannten Ersatztreuhänder zu übertragen, so gilt

die erforderliche Zustimmung ebenfalls als erteilt.

16.2 Eine Übertragung oder sonstige Verfügung oder Belastung ist nur

möglich, wenn die verbleibende oder die entstehende Beteiligung be-

zogen auf das Kapitalkonto I mindestens EUR 10.000 beträgt. Jede

Beteiligung muss durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.

16.3 Im Falle der Übertragung oder des sonstigen Übergangs des Ge-

sellschaftsanteils auf einen Dritten werden die Gesellschafterkonten

unverändert und einheitlich fortgeführt.

16.4 Der übertragende Gesellschafter bzw. für diesen selbstschuldnerisch

haftend der eintretende Gesellschafter stellt die Gesellschaft und die

Gesellschafter von allen aus dem Übergang resultierenden Nachtei-

len, insbesondere von einem etwaigen Steuermehraufwand, frei.

16.5 Für Kosten einer Übertragung oder sonstigen Verfügung über Ge-

sellschaftsanteile, insbesondere die Kosten der Handelsregisterein-

tragungen, haften im Verhältnis zur Gesellschaft der übertragende

Gesellschafter und der Neugesellschafter gesamtschuldnerisch. Die

Komplementärin ist berechtigt, eine Verwaltungsgebühr in Höhe von

0,5% der jeweiligen Kommanditeinlage, höchstens aber EUR 1.500

zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, zu erheben, für die eben-

falls der Übertragende und der Neugesellschafter gesamtschuld-

nerisch haften. Die Vergütungspflicht entfällt bei der erstmaligen

Verpfändung an ein inländisches Kreditinstitut. Die Komplementärin

ist berechtigt, bei Zahlungsverzug die Kosten mit Entnahmen des

betreffenden Gesellschafters zu verrechnen.

16.6 Die Übertragung von treuhänderisch gehaltenen Kommanditanteilen

durch den Treugeber-Kommanditisten ist nur zusammen mit der

gleichzeitigen Übertragung der Rechte und Pflichten aus dem Treu-

handvertrag möglich. Für die Mitwirkung bei der Übertragung hat die

Treuhänderin Anspruch auf eine Vergütung in Höhe von 0,4% der

treuhänderisch gehaltenen Kommanditeinlage, höchstens aber

EUR 250 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.

17 Erbfolge17.1 Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft von

den verbleibenden Gesellschaftern mit den nachrückenden Erben

des verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt. Die Erben haben sich

durch Vorlage eines notariellen Testaments oder eines Erbscheines

jeweils im Original oder in beglaubigter Kopie zu legitimieren.

17.2 Rücken mehrere Erben, die bislang noch nicht an der Gesellschaft

beteiligt waren, in die Gesellschafterstellung des Erblassers ein, so

können sie die aus der Beteiligung des Erblassers resultierenden

Stimm- und sonstigen Gesellschafterrechte nur einheitlich durch

einen gemeinsamen Vertreter ausüben. Die Erben sind verpflichtet,

unverzüglich einen solchen gemeinsamen Vertreter gegenüber der

Gesellschaft zu benennen. Gemeinsamer Vertreter kann nur ein Ge-

sellschafter/Erbe oder ein kraft Gesetzes zur Verschwiegenheit ver-

pflichtetes Mitglied der rechts-, wirtschafts- oder steuerberatenden

Berufe sein.

17.3 Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben erfolgen, müssen die

sich nach Auseinandersetzung ergebenden einzelnen Beteiligungen

bezogen auf das Kapitalkonto I mindestens einen Betrag von EUR

10.000 aufweisen und durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Ist dies

nicht möglich, kann eine Auseinandersetzung gegenüber der Gesell-

schaft nicht erfolgen und die Erben haben sich weiterhin durch einen

einheitlichen Vertreter vertreten zu lassen.

17.4 Solange die Erben sich nicht gemäß Absatz 1 legitimiert haben und/

oder ein gemeinsamer Vertreter gemäß Absatz 2 nicht bestellt ist,

ruhen die Gesellschafterrechte der Erben mit Ausnahme des Rechts

auf Gewinn- und Verlustbeteiligung und auf Ausübung des Stimm-

rechtes, soweit Beschlussfassungen die Änderung oder Ergänzung

des Gesellschaftsvertrages zum Gegenstand haben.

17.5 § 16 Absatz 4 gilt entsprechend.

18 Dauer der GesellschaftDie Gesellschaft ist grundsätzlich auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie

wird automatisch aufgelöst mit Veräußerung oder Liquidation ihrer

Beteiligung an der Hongkong-Zweckgesellschaft (A). Werden ein

oder mehrere Immobilienentwicklungsprojekte durchgeführt, wird

die Gesellschaft automatisch aufgelöst, wenn sie keine Vermögens-

gegenstände mehr hält, die der Durchführung der Immobilienent-

wicklungsprojekte dienen. Gleiches gilt im Falle der Entscheidung

der Komplementärin gemäß § 3 Absatz 3, auf die Durchführung des

Fonds zu verzichten. Ist die Gesellschaft nicht bis zum 31.12.2020

automatisch aufgelöst worden, kann die Gesellschafterversammlung

jederzeit mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei

Stimmenthaltungen als nicht abgegeben zählen, sowie der Zustim-

mung der Komplementärin die Liquidation der Gesellschaft beschlie-

ßen.

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167Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

166Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

19 Kündigung und Ausscheiden aus der Gesellschaft aus wich-

tigem Grund19.1 Die ordentliche Kündigung des Gesellschaftsvertrages ist mit einer

Frist von 12 Monaten zum Ende eines Kalenderjahres zulässig, erst-

mals jedoch zum 31.12.2020. Die Abfindung bestimmt sich in diesem

Fall nach § 20 Abs. 3–6. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus

wichtigem Grund bleibt unberührt.

Durch die Kündigung eines Gesellschafters wird die Gesellschaft

nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter aus

der Gesellschaft aus.

19.2 Wird ein Gesellschafter zahlungsunfähig, wird über sein Vermögen

ein Insolvenzverfahren eröffnet oder dessen Eröffnung mangels

Masse abgelehnt, so scheidet der betreffende Gesellschafter mit so-

fortiger Wirkung aus der Gesellschaft – auch wenn diese bereits ihre

Auflösung beschlossen hat – aus, ohne dass es eines Gesellschaf-

terbeschlusses oder der gerichtlichen Klage bedarf.

19.3 Wird gegen einen Gesellschafter oder sein Vermögen eine Maßnah-

me der Zwangsvollstreckung aus einem nicht nur vorläufig vollstreck-

baren Titel in seinen Gesellschaftsanteil eingeleitet, so scheidet der

betreffende Gesellschafter nach Ablauf von acht Wochen, gerechnet

vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Zwangsvollstreckung an,

aus der Gesellschaft – auch, wenn diese bereits ihre Auflösung be-

schlossen hat – aus, wenn nicht die Zwangsvollstreckungsmaßnah-

me innerhalb dieser Frist aufgehoben wird.

19.4 Ein Gesellschafter, der Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt,

scheidet mit Rechtsanhängigkeit der Klage aus der Gesellschaft aus,

die auch in diesem Falle von den verbleibenden Gesellschaftern fort-

gesetzt wird.

19.5 Ein Gesellschafter kann aus der Gesellschaft ausgeschlossen wer-

den, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund gemäß § 133 Absatz

1 und 2 HGB gegeben ist. Der ausscheidende Gesellschafter hat bei

der Beschlussfassung kein Stimmrecht.

19.6 Der aufgrund Kündigung oder Ausschluss ausscheidende Gesell-

schafter erhält eine Abfindung gemäß § 20. Die Regelungen in § 3

Absatz 8 gelten entsprechend.

19.7 Die Absätze 1 bis 6 gelten entsprechend für die Treugeber-Kom-

manditisten mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen die

Treuhänderin anteilig mit dem Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus

der Gesellschaft ausscheidet, den sie treuhänderisch für den jeweils

betroffenen Treugeber hält. Für die Kündigung eines Treugeberkom-

manditisten ist die Treuhänderin empfangsbevollmächtigt.

19.8 Scheidet die Komplementärin aus, so ist unverzüglich eine Gesell-

schafterversammlung einzuberufen, die eine oder mehrere neue per-

sönlich haftende Gesellschafter wählt. Komplementärin kann nur ein

mit der EFI GmbH verbundenes Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff.

AktG sein.

20 Abfindung, Anteilsbewertung, Auszahlung20.1 Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, erhält er für

seine Beteiligung am Gesellschaftsvermögen eine Abfindung in Geld.

Die Abfindung errechnet sich bei Ausscheiden aufgrund der Regelun-

gen in § 19 Absätze 2–5 oder aufgrund eines vom ausscheidenden

Gesellschafter zu vertretenden Kündigungsgrundes nach Absatz 2,

in allen anderen Fällen gemäß Absatz 3.

20.2 Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben in Höhe des Buch-

wertes seiner Beteiligung nach dem Stande vom 31.12. des dem

Ausscheiden vorangehenden Kalenderjahres, höchstens aber den

Betrag der von ihm geleisteten Kommanditeinlage, jeweils abzüglich

zwischenzeitlicher Entnahmen, zuzüglich des anteiligen Gewinnes

und abzüglich eines etwaigen anteiligen Verlustes. Die durch das

Ausscheiden des Gesellschafters bedingten Kosten und Abgaben

einschließlich eventueller Steuernachteile für die Gesellschaft sind in

Abzug zu bringen.

20.3 Der Gesellschafter erhält ein Abfindungsguthaben in Höhe des Ver-

kehrswertes seiner Beteiligung. Die durch das Ausscheiden des Ge-

sellschafters bedingten Kosten und Abgaben einschließlich eventuel-

ler Steuernachteile für die Gesellschaft sind in Abzug zu bringen. Ein

Geschäftswert wird nicht angesetzt. Das Ergebnis schwebender Ge-

schäfte wird nicht berücksichtigt. Der Abfindungsbetrag wird von dem

für die Gesellschaft tätigen Steuerberater gemäß § 317 BGB auf den

Tag des Ausscheidens ermittelt, wobei, falls zwischen der Gesell-

schaft und dem ausscheidenden Gesellschafter keine Einstimmigkeit

über das Auseinandersetzungsguthaben erzielt werden kann, das

Auseinandersetzungsguthaben des ausscheidenden Gesellschafters

durch das Gutachten eines Wirtschaftsprüfers als Schiedsgutachter

nach billigem Ermessen festzustellen ist. Die Entscheidung des

Schiedsgutachters ist für die Gesellschaft und den ausscheidenden

Gesellschafter verbindlich. Können die Parteien sich nicht auf einen

Wirtschaftsprüfer einigen, hat auf den Antrag einer der Parteien die

Wirtschaftsprüferkammer einen Wirtschaftsprüfer zu benennen. Die

Kosten des Gutachtens tragen die Parteien unter entsprechender

Anwendung des § 91 Absatz 1 ZPO. Über die Kostentragung ent-

scheidet der Schiedsgutachter.

20.4 Das Abfindungsguthaben ist vier Wochen nach Wirksamwerden des

Ausscheidens des Gesellschafters in einem Betrag zur Zahlung fäl-

lig. Soweit durch diese Zahlungen die ordnungsgemäße Fortführung

der Gesellschaft gefährdet werden würde, kann die Zahlung des

Abfindungsguthabens später und in Raten geleistet werden, nicht je-

doch später als ein Jahr nach dem Ausscheiden des Gesellschafters.

20.5 Einen sich zu Lasten des ausscheidenden Gesellschafters ergeben-

den Negativsaldo muss dieser der Gesellschaft bis zum Höchstbe-

trag seiner gezeichneten Kommanditeinlage binnen vier Wochen

nach Anforderung durch die Komplementärin einzahlen. Zahlt er

innerhalb dieser Frist nicht, hat er den fälligen Betrag ab dem Fäl-

ligkeitszeitpunkt mit 5% p. a. über dem Basiszins der Europäische

Zentralbank (EZB) zu verzinsen.

20.6 Eine Sicherheitsleistung für die Zahlung des Abfindungsguthabens

kann der ausscheidende Gesellschafter nicht verlangen.

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167Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

166Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

21 Beirat21.1 Die Komplementärin kann jederzeit im freien Ermessen beschließen,

dass für die Gesellschaft ein aus mindestens fünf natürlichen Perso-

nen bestehender Beirat bestellt wird. Wird ein Beirat gewählt, beginnt

das Amt der Beiratsmitglieder mit der Annahme der Wahl und endet

am 31.12. des dritten auf die Wahl folgenden Jahres. Eine Wieder-

wahl ist zulässig.

21.2 Zwei Mitglieder des Beirates bestimmt die Komplementärin aus dem

Kreis der Direkt-Kommanditisten und Treugeber-Kommanditisten.

Die Wahl der drei anderen Mitglieder des Beirats obliegt der Gesell-

schaftsversammlung.

21.3 Wird ein Beirat gewählt, berät dieser die Komplementärin in Angele-

genheiten der Gesellschaft, überwacht die Durchführung von Gesell-

schafterbeschlüssen und beschließt nach Maßgabe der folgenden

Unterabsätze selbstständig in Angelegenheiten der Gesellschaft.

Die Gesellschafterversammlung kann dem Beirat die ihr zustehende

gesellschaftsrechtliche Entscheidungsbefugnis für bestimmte Ange-

legenheiten durch einfachen Mehrheitsbeschluss übertragen. Für

den Willensbildungs- und Abstimmungsprozess des Beirats gelten

die Regelungen der §§ 7 bis 9 in analoger Anwendung. Jedes Bei-

ratsmitglied hat bei Abstimmungen eine Stimme.

Die Komplementärin darf allen Beiratssitzungen als Berater beiwoh-

nen. Bei Abstimmungen hat sie keine Stimme.

Entscheidungen des Beirats bezüglich der ihm übertragenden Ange-

legenheiten haben gesellschaftsrechtlich die Wirkung eines Gesell-

schafterbeschlusses.

Über die Entscheidungen des Beirats erstattet die Komplementärin

den Gesellschaftern in regelmäßigen Abständen – mindestens halb-

jährlich – Bericht.

21.4 Der Beirat kann jederzeit Auskünfte verlangen und die Bücher und

Schriften der Gesellschaft sowie die der Hongkong-Zweckgesell-

schaft (A), der oder den Hongkong-Zweckgesellschaft(en) (B) und

den Objektgesellschaften nach vorheriger mindestens einwöchiger

Ankündigung einsehen.

21.5 Auf den Beirat sind die Vorschriften über den Aufsichtsrat einer Akti-

engesellschaft nicht analog anwendbar. Der Beirat haftet nur für Vor-

satz und grobe Fahrlässigkeit. Haftungsansprüche der Gesellschaft

gegen den Beirat als gesellschaftsrechtliches Gremium sind auf

höchstens EUR 50.000 pro Haftungsfall beschränkt. Die einzelnen

Mitglieder des Beirates haften als Gesamtschuldner. Schadenser-

satzansprüche gegen den Beirat verjähren drei Jahre nach Kennt-

niserlangung über den die Ersatzpflicht begründenden Sachverhalt,

soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterlie-

gen.

21.6 Wird ein Beiratsmitglied während laufender Amtsdauer zur Ausübung

seines Beiratsamtes dauernd unfähig oder legt er sein Amt nieder,

so ist eine Ersatzwahl im schriftlichen Umlaufverfahren unverzüglich

vorzubereiten und durchzuführen oder eine außerordentliche Gesell-

schafterversammlung einzuberufen. Die Amtszeit eines Ersatzmit-

gliedes endet mit der Gesellschafterversammlung, die turnusmäßig

die Neuwahl des Beirates durchzuführen hat.

21.7 Für seine Tätigkeit erhält jedes Beiratsmitglied eine pauschale Ver-

gütung. Diese beträgt EUR 1.000 pro Sitzungstag für die Teilnahme

an einer Beiratssitzung und EUR 250 für die Teilnahme an einem

schriftlichen Umlaufverfahren. Alle Aufwendungen des Beiratsmit-

gliedes (Spesen, Telefon, Porti etc.), die er in Ausübung seines Bei-

ratsamtes für die Gesellschaft tätigt, sind mit der Pauschalvergütung

abgegolten.

22 Liquidation, Teilportfolioverkäufe22.1 Zum Liquidator ist die Komplementärin zu bestellen.

22.2 Über eine Liquidationsvergütung beschließt die Gesellschafterver-

sammlung. Die Vergütung gemäß § 14 Absatz 3 ist insoweit jedoch

die Mindestvergütung.

22.3 Die Liquidation der Gesellschaft vollzieht sich gemäß der Absätze 4

bis 7.

22.4 Gegenstände, die ein Gesellschafter der Gesellschaft zur Benutzung

überlassen hat, sind ihm zurückzugeben. Für einen durch Zufall in

Abgang gekommenen oder verschlechterten Gegenstand kann er

nicht Ersatz verlangen.

22.5 Aus dem Gesellschaftsvermögen sind sodann die Gesellschafts-

schulden zu berichtigen; vgl. § 733 Absatz 1 BGB.

22.6 Das nach der Berichtigung der Schulden übrig bleibende Gesell-

schaftsvermögen ist zunächst entsprechend den Regeln zur Gewinn-

verteilung nach § 13.5 Unterabsatz 2 zu verteilen, soweit den Ge-

sellschaftern ein entsprechender Betrag nicht bereits als Gewinn im

Rahmen einer vorherigen Gewinnverteilung zugewiesen wurde, und

als Liquidationserlös auszukehren. Das danach verbleibende Gesell-

schaftsvermögen ist entsprechend den Regeln zur Gewinnverteilung

nach § 13 Unterabsatz 3 zu verteilen und auszukehren.

22.7 Zur Berichtigung der Schulden und zur Verteilung des Liquidations-

erlöses ist das Gesellschaftsvermögen, soweit erforderlich, in Geld

umzusetzen.

23 Wettbewerbsverbot Die Gesellschafter einschließlich der Komplementärin und der Treu-

händerin unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.

24 Gesellschaftsinterne Kommunikation24.1 Die Komplementärin und die Treuhänderin stellen den Gesellschaf-

tern die nach diesem Vertrag geschuldeten Berichte, Informationen,

Daten und Anfragen grundsätzlich im Wege moderner datenträger-

oder computergestützter E-Kommunikation zur Verfügung.

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168Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

24.2 Jeder Gesellschafter kann darauf bestehen, dass die an ihn zu

versendenden Berichte, Informationen, Daten und Anfragen ihm in

gedruckter Form zugehen müssen. Dieser Wunsch ist der Komple-

mentärin schriftlich mitzuteilen.

24.3 Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Komplementärin über jede

Änderung seiner ladungsfähigen Anschrift unverzüglich zu informie-

ren.

25 Erfüllungsort Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag oder

aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist – soweit ge-

setzlich zulässig – München (Landgericht München I).

26 Schiedsgericht

Über alle Streitigkeiten über das Zustandekommen und den Inhalt

dieses Vertrages zwischen den Gesellschaftern und der Gesell-

schaft und einzelnen oder mehreren Gesellschaftern entscheidet

unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ausschließlich ein

Schiedsgericht nach Maßgabe des heute gesondert abgeschlosse-

nen Schiedsvertrages.

27 Schlussbestimmungen27.1 Nebenabreden, Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages

sowie alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen

der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft bedürfen

der Schriftform, soweit nicht kraft zwingenden Gesetzes eine stren-

gere Form vorgeschrieben ist. Auf das Schriftformerfordernis kann

nur schriftlich verzichtet werden.

27.2 Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihm

aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirk-

sam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder

Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der

übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Das Gleiche gilt,

soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslü-

cke enthält.

27.3 Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen

oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gel-

ten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die

Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des

Vertrages gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss dieses

Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Bestimmung den

Punkt bedacht hätten.

München, den 07. November 2012

gez. Thomas von Tucher, Geschäftsführer

_______________________________

E.F.I. European Fund Investment

Verwaltungs GmbH

(persönlich haftende Gesellschafterin)

gez. Wolfgang Hedel, Geschäftsführer

________________________________________

Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH

(Gründungskommanditistin und Treuhänderin)

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169Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

168Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

Treuhandvertrag

betreffend die Beteiligung an der

E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG

§ 1 Gegenstand des Treuhandvertrages1.1 Die Treuhänderin wird sich im Außenverhältnis im eigenen Namen,

im Innenverhältnis aber im Auftrag und für Rechnung des Beitrittsin-

teressenten – nachfolgend Treugeber genannt – nach Maßgabe des

§ 3 des Gesellschaftsvertrages der E.F.I. GmbH & Co. Projekt China

3 KG – nachfolgend „Gesellschaft“ genannt – an der Gesellschaft in

Höhe des in der jeweiligen Beitrittserklärung eines Treugebers ange-

gebenen Betrages beteiligen. Der Gesellschaft gegenüber erfolgt die

Beteiligung des Treuhänders unter der auflösenden Bedingung des

Widerrufs der Beitrittserklärung durch den Treugeber.

1.2 Die Treuhänderin wird die Beteiligung des Treugebers zusammen mit

weiteren Beteiligungen anderer Treugeber aufgrund gleichlautender

Verträge nach außen als einheitliche Beteiligung halten.

1.3 Der Treugeber trägt in Höhe seiner Beteiligung das anteilige wirt-

schaftliche Risiko wie ein im Handelsregister eingetragener Kom-

manditist und nimmt nach Maßgabe der Beitrittserklärung und des

Gesellschaftsvertrages am Gewinn und Verlust der Gesellschaft teil.

Die sich aus der Beteiligung ergebenden steuerlichen Wirkungen

treffen ausschließlich den Treugeber.

1.4 Die Treuhänderin wird von der Gesellschaft beschlossene Entnah-

men nur dann vor Beendigung der Gesellschaft an den Treugeber

weiterleiten, wenn entweder das handelsrechtliche Kapitalkonto I

zuzüglich des kumulierten Saldos der Verrechnungskonten, mit dem

Stand vor der jeweils aktuellen Entnahme, für Einlagen, Entnahmen,

Verlust und Gewinn des Treugebers im Zeitpunkt der Entnahme die

handelsregisterlich eingetragene Hafteinlage mindestens um den

Betrag der vorgesehenen Entnahme übersteigt oder der Treugeber

zuvor unmittelbar als Kommanditist in das Handelsregister eingetra-

gen worden ist.

§ 2 Abschluss des Treuhandvertrages2.1 Das Treuhandverhältnis wird durch Unterzeichnung der Beitrittser-

klärung durch den jeweiligen Treugeber und deren Annahme durch

die Treuhänderin unter Zustimmung der persönlich haftenden Gesell-

schafterin der Gesellschaft – nachfolgend „Komplementärin“ genannt

– geschlossen. Die Annahmeerklärung bedarf zu ihrer Wirksamkeit

nicht des Zugangs beim Treugeber, gleichwohl soll ihm die Annahme

der Beitrittserklärung mitgeteilt werden.

§ 3 Einzahlung der Einlagen3.1 Nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin unter

Zustimmung der Komplementärin der Gesellschaft ist jeder Treuge-

ber verpflichtet, die gezeichnete Kommanditeinlage zu den in der

Beitrittserklärung vereinbarten Terminen bzw. wie im Gesellschafts-

vertrag niedergelegt bzw. nach Anforderung der Komplementärin und

gegebenenfalls in Teilbeträgen auf das Treuhandkonto einzuzahlen.

3.2 Kommen die Treugeber ihrer Verpflichtung nicht, nur teilweise oder

nicht fristgemäß nach, so kann die Komplementärin nach Maßgabe

des Gesellschaftsvertrages Verzugszinsen in Höhe von 12% p. a.

von dem jeweiligen säumigen Gesellschafter bzw. Treugeber erhe-

ben. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens bleibt unberührt.

3.3 Kommt ein Treugeber seiner Einzahlungsverpflichtung trotz Mahnung

und Nachfristsetzung nicht oder nicht in voller Höhe nach, so ist die

Treuhänderin berechtigt, vom Treuhandvertrag zurückzutreten. Die

Komplementärin ist ermächtigt, den säumigen Treugeber gemäß den

Regelungen des Gesellschaftsvertrages aus der Gesellschaft auszu-

schließen.

3.4 Der Abfindungsanspruch eines ausscheidenden Gesellschafters

kann ausschließlich gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden

und regelt sich nach den Vorschriften des Gesellschaftsvertrags.

Hat der ausscheidende Treugeber Zahlungen auf seine geschuldete

Kommanditeinlage erbracht, die von der Treuhänderin noch nicht an

die Gesellschaft weitergeleitet wurden, darf die Gesellschaft die Zah-

lung so lange verweigern, bis die Treuhänderin die Zahlung an sie

weitergeleitet hat.

§ 4 Rechte und Pflichten der Treuhänderin4.1 Die Treuhänderin ist als fremdnützige Verwaltungstreuhänderin tätig.

Sie darf gegenüber Dritten die Beteiligung des Treugebers nur mit

dessen ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung offenlegen, soweit

eine solche Offenlegung nicht zwingend gesetzlich – insbesondere

gegenüber der Finanzverwaltung – vorgeschrieben ist.

4.2 Die Treuhänderin ist verpflichtet, das im Rahmen ihrer Treuhandauf-

gaben erworbene Vermögen von ihrem eigenen getrennt zu halten

und zu verwalten. Sie wird alles, was sie aufgrund dieses Treuhand-

verhältnisses und aufgrund ihrer Rechtsstellung als Treuhandkom-

manditistin erlangt, an die Treugeber herausgeben, soweit dieser

Vertrag nichts anderes vorsieht.

4.3 Die Treuhänderin ist verpflichtet, bei den Treugebern die jährlichen

Sonderbetriebsausgaben und evtl. Sonderbetriebseinnahmen, mit

Fristsetzung spätestens zum 28.02. eines Geschäftsjahres, abzu-

fragen. Die Treuhänderin übernimmt keine Haftung für ein Frist-

versäumnis aufgrund verspäteter Abgabe bzw. auch nicht für nicht

gemachte Angaben seitens des Treugebers.

4.4 Die Treuhänderin ist verpflichtet, die auf dem Treuhandkonto gemäß

§ 3 Abs. 1 einbezahlten Einlagen an das Konto der Gesellschaft zur

Verwendung gemäß den Vorgaben des Gesellschaftsvertrags umge-

hend nach Eingang zu überweisen.

4.5 Die Treuhänderin ist verpflichtet, folgende Aufgaben zu erledigen:

a) tägliche postalische Zusendung der Zeichnungsscheine an die

Fondsgeschäftsführung in der Prannerstraße 6, 80333 München zur

Annahme durch die Gesellschaft;

b) Versand der Annahmebestätigung an die jeweiligen Treugeber mit

der Aufforderung um Einzahlung von 20% der Einlage zzgl. 5% Agio;

c) Hochladen des Annahmeschreibens auf Sharesuite;

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171Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

170Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

d) Versand der original unterzeichneten Zeichnungsscheine (Durch-

schläge) an die Fondsgeschäftsführung in der Prannerstraße 6,

80333 München

e) Information der EFI GmbH, sobald eine Einzahlung von einem Inves-

tor erfolgt ist (Aufstellung/Kontoauszug);

f) Buchung von Zahlungen, Ausschüttungen und offenen Posten in

Sharesuite; und

g) Unterzeichnung des Zertifikates für die Treugeberkommanditisten.

§ 5 Rechte und Pflichten der Treugeber5.1 Die nach dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft einem Komman-

ditisten zustehenden Rechte, insbesondere sein Stimmrecht, nimmt

der Treugeber selbst oder durch nach dem Gesellschaftsvertrag

taugliche und von ihm bestimmte Bevollmächtigte wahr.

5.2 Jeder Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin und die Komple-

mentärin über jede Änderung seiner ladungsfähigen Anschrift unver-

züglich zu informieren. § 11 Absatz 4 bleibt unberührt.

§ 6 Vergütung der Treuhänderin6.1 Die Treuhänderin erhält für die Zeit bis zum Ablauf des Tages der

Beendigung der Platzierungsphase von der Gesellschaft eine mit Be-

endigung der Platzierungsphase, d. h. bei der letztmaligen Aufnahme

eines Direkt-Kommanditisten oder Treugeber-Kommanditisten in

die Gesellschaft, fällige einmalige Vergütung in Höhe von 0,25%

einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des zum Ende der Platzie-

rungsphase wirksam gezeichneten Kommanditkapitals der Gesell-

schaft. Die Treuhänderin kann angemessene Abschlagszahlungen

nach Maßgabe des eingeworbenen Kapitals verlangen.

6.2 Die Treuhänderin erhält ab dem Tag, der dem Ablauf des Tages der

Beendigung der Platzierungsphase nachfolgt, von der Gesellschaft

eine jeweils zu einem Viertel zum 31.03., 30.06., 30.09. und 31.12.

eines Jahres fällige jährliche Vergütung (pro rata temporis) in Höhe

von 0,09% einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer des zur Beendi-

gung der Platzierungsphase wirksam gezeichneten Kommanditkapi-

tals der Gesellschaft.

§ 7 Haftung der Treuhänderin7.1 Die Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag sind von der Treuhän-

derin mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes wahrzuneh-

men.

7.2 Die Ausführung von Weisungen des Treugebers stellt die Treuhän-

derin von jeder Verantwortlichkeit frei, soweit dem nicht zwingende

gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen.

7.3 Die Treuhänderin, ihre Organe und Erfüllungsgehilfen haften für ein

vor dem Vertragsabschluss liegendes Verhalten nur, soweit ihnen

Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann.

7.4 Ansprüche gegen die Treuhänderin aus Schäden infolge nicht vor-

sätzlicher Verletzungen ihrer Sorgfaltspflicht verjähren 6 Monate

nach Kenntnis des Treugebers, ohne Rücksicht auf Kenntnis 12 Mo-

nate nach Eintritt des schadenstiftenden Ereignisses.

Soweit auf Kenntnis des Treugebers abgestellt wird, genügt die Mög-

lichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die eine

Haftung der Treuhänderin begründen. Die Möglichkeit wird unwider-

leglich vermutet, wenn die Umstände sich aus dem Geschäftsbericht

der Gesellschaft oder einem schriftlichen Bericht der Treuhänderin

ergeben. Die Frist beginnt mit Ende des siebten Tages nach der Ab-

sendung des jeweiligen Berichtes an die zuletzt bekannt gegebene

Adresse des Treugebers.

7.5 Die Treuhänderin hat Anspruch auf Freistellung von allen Verbindlich-

keiten, die ihr im Zusammenhang mit dem Erwerb und der pflichtge-

mäßen treuhänderischen Verwaltung der Beteiligung des Treugebers

entstehen. Eine gesamtschuldnerische Haftung der Treugeber ist

ausgeschlossen.

§ 8 Übertragung der Beteiligung, Rechtsnachfolge8.1 Der Treugeber kann seine von der Treuhänderin für ihn gehaltene

Beteiligung mit Zustimmung der Treuhänderin und der Komplemen-

tärin ganz oder teilweise auf einen Dritten übertragen oder diese

verpfänden. Die Voraussetzungen hierfür richten sich nach § 16

des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft. Die Zustimmung kann

nur aus wichtigem Grund versagt werden, als der stets ein fälliger

Zahlungsanspruch der Gesellschaft oder der Treuhänderin gegen

den Treugeber gilt. Für die erstmalige Verpfändung der Beteiligung

zum Zwecke der Refinanzierung an ein inländisches Kreditinstitut gilt

die Zustimmung als erteilt. Ein Erwerber tritt mit allen Rechten und

Pflichten an die Stelle des bisherigen Treugebers.

Für die Mitwirkung bei der Übertragung hat die Treuhänderin An-

spruch auf eine Vergütung in Höhe von 0,4% des Beteiligungsbe-

trages, höchstens aber EUR 250. Schuldner sind der übertragende

Treugeber und der Dritte als Gesamtschuldner. Für eine erstmalige

Verpfändung an ein inländisches Kreditinstitut gilt die Zustimmung

als erteilt; sie löst auch keine Vergütungspflicht aus Satz 4 aus.

8.2 Die Zulässigkeit der Übertragung oder sonstigen Verfügung über

eine Beteiligung mit direkter Eintragung des Gesellschafters im Han-

delsregister richtet sich ausschließlich nach den diesbezüglichen

Regelungen des Gesellschaftsvertrages.

8.3 Eine Übertragung oder sonstige Verfügung oder Belastung ist nur

möglich, wenn die verbleibende oder die entstehende Beteiligung

mindestens EUR 10.000 beträgt. Jede Beteiligung muss durch 1.000

ohne Rest teilbar sein.

8.4 Stirbt ein Treugeber, so gehen alle Rechte aus diesem Vertrag auf

seine Rechtsnachfolger über. Sind mehrere Rechtsnachfolger vor-

handen, so haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsamen

Bevollmächtigten zu bestellen, der gegenüber der Treuhänderin und

der Gesellschaft für alle Rechtsnachfolger nur einheitlich handeln

kann. Bis zu dessen Bestellung kann die Treuhänderin Zustellungen

an jeden Rechtsnachfolger vornehmen mit Wirkung für und gegen

jeden anderen Rechtsnachfolger. Weisungen der Rechtsnachfolger

braucht die Treuhänderin bis zur Bestellung des gemeinsamen Be-

vollmächtigten nur zu berücksichtigen, wenn diese von allen Rechts-

nachfolgern einheitlich ergehen.

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171Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

170Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

8.5 Soll eine Auseinandersetzung unter den Erben erfolgen, müssen

die sich nach der Auseinandersetzung ergebenden einzelnen Treu-

geberanteile mindestens einen Betrag EUR 10.000 aufweisen und

durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Ist dies nicht möglich, kann eine

Auseinandersetzung gegenüber der Treuhänderin nicht erfolgen und

die Erben haben sich weiter durch einen gemeinsamen Bevollmäch-

tigten vertreten zu lassen.

§ 9 Umwandlung des Treuhandverhältnisses9.1 Der Treugeber ist entsprechend den Regelungen des Gesellschafts-

vertrages der Gesellschaft – vorbehaltlich gesellschaftsvertraglicher

Auflagen, insbesondere der Erteilung gehöriger Vollmacht an die

Komplementärin – jederzeit berechtigt, sich selbst anstelle der Treu-

händerin in das Handelsregister eintragen zu lassen und die Kom-

manditeinlage auch im Außenverhältnis zu übernehmen. Die Höhe

der in diesem Fall in das Handelsregister einzutragenden Haftsumme

richtet sich nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages. Macht

der Treugeber von diesem Recht Gebrauch, nimmt die Treuhänderin

die Rechte des bisherigen Treugebers fortan als unechte Verwal-

tungstreuhänderin wahr. Die Regelungen dieses Vertrages gelten

fort, soweit sich aus der unmittelbaren Beteiligung nicht zwingend

etwas anderes ergibt.

9.2 Die Treuhänderin tritt hiermit eine der Beteiligung des Treugebers

entsprechende Kommanditeinlage unter der aufschiebenden Bedin-

gung der Umwandlung des Treuhandverhältnisses auf Verlangen

des Treugebers und der Eintragung des jeweiligen Treugebers in das

Handelsregister an den Treugeber ab. Dieser nimmt die Abtretung an.

9.3 Alle mit der Umwandlung des Treuhandverhältnisses verbundenen

Kosten trägt der Treugeber-Kommanditist.

§ 10 Beendigung des Treuhandverhältnisses10.1 Das Treuhandverhältnis wird für die Dauer der Gesellschaft ge-

schlossen. Der Treugeber kann das Treuhandverhältnis mit einer

Frist von 12 Monaten zum Ende eines Kalenderjahres ordentlich

kündigen, jedoch erstmals zum 31.12.2020. Die Zulässigkeit der

Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle der Kün-

digung ist die Treuhänderin stets berechtigt, die Umwandlung der

Beteiligung des Treugebers in eine unmittelbare Beteiligung (§ 9) zu

verlangen, wenn nicht der Treugeber einen anderen Treuhänder be-

stellt und dieser eine der Beteiligung des Treugebers entsprechende

Kommanditeinlage übernimmt und im Handelsregister eingetragen

ist.

10.2 Das Treuhandverhältnis endet, ohne dass es einer Kündigung be-

darf,

a) mit Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der

Treuhänderin oder dessen Ablehnung mangels Masse oder der Voll-

streckung in die Beteiligung der Treuhänderin;

b) wenn der Treugeber von seinem Recht auf Umwandlung der Beteili-

gung in eine unmittelbare Beteiligung an der Gesellschaft Gebrauch

gemacht hat, mit Eintragung des Treugebers im Handelsregister. § 9

Abs. 1 bleibt hinsichtlich weiter bestehender Verwaltungstreuhand-

schaft unberührt;

c) wenn im Zeitpunkt des Zugangs einer Kündigung der Treugeber nicht

als Kommanditist im Handelsregister eingetragen ist, mit Eintragung

des Treugebers im Handelsregister;

d) in allen anderen Fällen mit Beendigung der Liquidation der Gesell-

schaft und Schlussrechnung der Komplementärin der Gesellschaft.

10.3 Unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts der Voraussetzun-

gen von Absatz 2 lit. a) oder lit. c) tritt die Treuhänderin hiermit eine

der Beteiligung des Treugebers entsprechende Kommanditeinlage

unter der weiteren aufschiebenden Bedingung der Eintragung des

jeweiligen Treugebers in das Handelsregister an den Treugeber ab.

Dieser nimmt die Abtretung an.

10.4 Endet das Treuhandverhältnis gemäß Absatz 2 lit. d) und ist die

Treuhänderin zu diesem Zeitpunkt nicht nur als unechte Verwal-

tungstreuhänderin gemäß § 9 Abs. 1 für den Treugeber tätig, hat sie

nach ihrer Wahl eine der Beteiligung des Treugebers entsprechende

Kommanditbeteiligung an den Treugeber abzutreten oder das an den

Treugeber weiterzuleiten, was aufgrund der Auseinandersetzungsre-

gelung des Gesellschaftsvertrages auf die der Beteiligung des Treu-

gebers entsprechende Kommanditbeteiligung entfällt. Weitergehende

Ansprüche des Treugebers sind ausgeschlossen.

10.5 Die in diesem Vertrag vereinbarten oder genannten Vergütungs-

ansprüche der Treuhänderin bleiben von der Umwandlung einer

treuhänderischen Beteiligung in eine unmittelbare Beteiligung und

von einer Beendigung des Treuhandvertrages gleich zu welchem

Zeitpunkt unberührt.

§ 11 Schlussbestimmungen11.1 Sollten Bestimmungen dieses Treuhandvertrages gleich aus wel-

chem Grund ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden,

so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen bzw.

Teile dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien sind verpflichtet,

die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung zu

ersetzen, die im rechtlichen und wirtschaftlichen Gehalt der rechts-

unwirksamen Bestimmung und dem Gesamtzweck des Vertrages

entspricht. Gleiches gilt, wenn sich nach Abschluss des Vertrages

eine ergänzungsbedürftige Lücke ergibt.

11.2 Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem

Vertrag ist der Sitz der Gesellschaft, soweit nicht zwingende gesetzli-

che Regelungen entgegenstehen.

11.3 Schriftliche Mitteilungen der Treuhänderin an die zuletzt bekannt

gegebene Anschrift der Treugeber gelten am dritten Tag nach Absen-

dung, wobei der Tag der Absendung nicht mitgerechnet wird, als dem

Treugeber zugegangen.

11.4 Der Treugeber ist verpflichtet, sämtliche Änderungen bezüglich der

Daten zu seiner Person (Wohnsitz, Anschrift, Finanzamt, Steuernum-

mer) unverzüglich der Treuhänderin schriftlich mitzuteilen.

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173Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

172Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

München, den 27. August 2012

gez. Florian Schmied, Geschäftsführer

_______________________________

E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG

gez. Wolfgang Hedel, Geschäftsführer

________________________________________

Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH

(Treuhänderin)

__________________________________________

Beteiligte der E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG

(Unterschrift erfolgt durch Unterzeichnung der

Beitrittserklärung)

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173Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

172Projekt China 3Abdruck wesentlicher Verträge

Schiedsvertrag

zwischen

der EFI Verwaltungs GmbH, Schwaighofstr. 58, 83684 Tegernsee

und

der Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, c/o 

HAAS BACHER SCHEUER Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 

GmbH, Thomas-Wimmer-Ring 3, 80539 München 

beide jeweils als Partei dieses Schiedsvertrags.

§ 1 SchiedsvereinbarungAlle Streitigkeiten, die im weitesten Sinne aus dem zwischen den

Parteien abgeschlossenen Vertrag für die E.F.I. GmbH & Co. Projekt

China 3 KG auftreten, werden unter Ausschluss des Rechtsweges

durch ein Schiedsgericht entschieden.

§ 2 Besetzung des SchiedsgerichtsDas Schiedsgericht besteht aus drei Personen, die im Streitfall fol-

gendermaßen bestimmt werden:

2.1 Die betreibende Partei benennt der Gegenseite durch schriftliche

Mitteilung einen Schiedsrichter. Dabei soll sie zugleich die von ihr

erhobenen Ansprüche angeben.

2.2 Binnen zwei Wochen nach Zugang der Mitteilung kann die Gegensei-

te in gleicher Weise einen Schiedsrichter benennen. Unterlässt sie

die Benennung, wird dieser auf Antrag der betreibenden Partei von

der Industrie- und Handelskammer für München und Oberbayern

bestellt.

2.3 Sobald beide Schiedsrichter bestimmt sind, verständigen sie sich

über einen Obmann mit der Befähigung zum Richteramt, dem der

Vorsitz des Schiedsgerichts zusteht. Kommt eine Einigung über die

Person des Obmanns binnen zwei Wochen nicht zustande, wird er

ebenfalls durch die Industrie- und Handelskammer für München und

Oberbayern bestellt.

§ 3 Entscheidungsgrundlage und EntscheidungswirkungDas Schiedsgericht trifft seine Entscheidungen auf der Grundlage

der gesetzlichen Vorschriften und der vertraglichen Bestimmungen.

Dabei soll es berechtigt sein, etwaige Gesellschaftsvertraglücken

nach Sinn und Zweck des jeweiligen Vertrages selbst auszufüllen.

Das Schiedsgericht ist hierbei berechtigt, einen Schiedsspruch mit

konstitutiver Wirkung zu fällen.

Die entstehenden Kosten tragen die Parteien selbst.

§ 4 SchlussbestimmungIm Übrigen bestimmt sich das Schiedsverfahren nach den §§ 1025

ff. ZPO. Soweit danach eine Mitwirkung des ordentlichen Gerichts in

Betracht kommt, ist hierfür das Landgericht München I zuständig.

München, den 27. August 2012

gez. Florian Schmied, Geschäftsführer

______________________________

EFI Verwaltungs GmbH

(persönlich haftende Gesellschafterin)

gez. Wolfgang Hedel, Geschäftsführer

________________________________________

Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH

(Treuhänderin)

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175Projekt China 3Glossar

174Projekt China 3Glossar

GlossarN.

Originalfoto ESI China 1

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175Projekt China 3Glossar

174Projekt China 3Glossar

Städte ersten, zweiten und dritten Ranges

(1st, 2nd & 3rd Tier Städte)

Städte ersten Ranges sind Chinas Top-Städte in Bezug auf die Industrialisierung und Infrastruktur, wie sie im Einzelnen in Kapitel E definiert sind.

Städte zweiten Ranges sind wichtige Städte Chinas die charakterisiert sind durch ein starkes Wachstum Ihrer Industrie und Infrastruktur, wie sie im Einzelnen in Kapitel E definiert und in Kapitel F aufgelistet sind.

Städte dritten Ranges sind führende regionale Zentren die charakterisiert sind durch ein großes Wachstumspotential der Industrie und Infrastruktur, wie sie im Einzelnen in Kapitel E definiert und in Kapitel F aufgelistet sind.

Agio Das Agio ist ein Ausgabeaufschlag auf die Beteiligung zur Deckung von Vertriebskosten. Das Agio beträgt vorliegend 5%.

Anleger Der Begriff Anleger bezeichnet die Direkt-Kommanditisten und die Treugeber-Kommandi-tisten, die der Fondsgesellschaft beitreten.

Ausschüttung Wird innerhalb dieses Prospekt der Begriff der Ausschüttung in Bezug auf die Fondsge-sellschaft verwendet, bezeichnet die Ausschüttung Entnahmen durch die Gesellschafter der Fondsgesellschaft.

BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

Beitrittserklärung Dokument, mit dem der Anleger den Antrag auf Aufnahme in die Fondsgesellschaft stellt. Der Beitritt des Anlegers als Direkt-Kommanditist wird durch Annahme der Beitrittserklä-rung durch die Komplementärin wirksam. Die Begründung des Treuhandverhältnisses und damit die Aufnahme als Treugeber-Kommanditist erfolgen durch die Annahme der Beitritts-erklärung durch die Treuhänderin unter Zustimmung der Komplementärin. Die Beitrittser-klärung ist dem Verkaufsprospekt gesondert beigefügt.

BGF BGF ist die gängige Abkürzung für Bruttogeschossfläche oder Bruttogrundrissfläche.

BIP Abkürzung für Bruttoinlandsprodukt. Das Bruttoinlandsprodukt gibt den Gesamtwert aller Güter (Waren und Dienstleistungen) an, die innerhalb eines Jahres innerhalb der Landesgrenzen einer Volkswirtschaft hergestellt wurden und dem Endverbrauch dienen. Es misst damit die wirtschaftliche Leistung einer Volkswirtschaft innerhalb eines bestimmten Zeitraums.

Bodennutzungsrecht Chinesisches Immobiliarrecht, das zeitlich befristet erworben werden kann und im Wesentlichen vergleichbar mit dem deutschen Erbbaurecht ist. In dem Prospekt wird dieses Immobiliarrecht auch als Landnutzungsrecht bezeichnet. Bodennutzungsrecht und Landnutzungsrecht kommt in dem Prospekt die gleiche rechtliche Bedeutung zu.

Bonität Kreditwürdigkeit

China Mit China wird nur das chinesische Festland unter Ausschluss von Hongkong, Taiwan und Macao bezeichnet.

Circular Circular sind Vorschriften der chinesischen Regierung oder chinesischer Behörden, die – neben anderen Vorschriften - den rechtlichen Rahmen für Investitionen in China darstellen.

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177Projekt China 3Glossar

176Projekt China 3Glossar

Doppelbesteuerungsabkommen(DBA)

Ein Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) (oder: Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung) ist ein völkerrechtlicher Vertrag zwischen zwei Staaten, in dem geregelt wird, in welchem Umfang den Vertragsstaaten das Besteuerungsrecht für die in ihrem Hoheitsgebiet erzielten Einkünfte zusteht. Ein DBA soll vermeiden, dass natürliche und juristische Personen, die in beiden Staaten Einkünfte erzielen, in beiden Staaten – also doppelt – besteuert werden.

Due Diligence Due Diligence bezeichnet ursprünglich die „gebotene Sorgfalt“. Der Begriff wird aber häufig als Abkürzung für Due-Diligence-Prüfungen benutzt. Diese beinhalten insbesondere eine systematische Stärken-/Schwächen-Analyse des Objekts, eine Analyse der mit dem Kauf verbundenen Risiken sowie eine fundierte Bewertung des Objekts.

Emerging Market Der Ausdruck Emerging Market (engl., „aufkommender”, „hervortretender” Markt) wird sehr häufig im Finanz- und Börsenbereich verwendet und steht hier für einen aufstrebenden Markt. In der Regel verfügen Staaten aus der Zweiten Welt über so einen Markt. Dazu zählen z. B. große Staaten wie die Volksrepublik China oder Indien aber auch kleinere Staaten in Osteuropa.

Entnahme Verfügbare Liquidität der Fondsgesellschaft, die an die Gesellschafter im Verhältnis zu ihren Anteilen ausbezahlt werden. Die Entnahme muss nicht dem Jahresergebnis der Fondsgesellschaft entsprechen.

ESI AG Euro Sino Invest AG (Investment Manager)

E.F.I. GmbH E.F.I. European Fund Investment GmbH Initiator des vorliegenden Beteiligungsangebotes

ESI Ltd. Euro Sino Invest Co. Ltd. (Investment Advisor), eine 100% Tochtergesellschaft der ESI AG

E.F.I. – Projekt China 3 oder E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG

E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG Fondsgesellschaft des vorliegenden Beteiligungsangebotes

EKR (Eigenkapitalrendite) Die EKR ist eine betriebswirtschaftliche Kennzahl und Steuerungsgröße. Sie dokumentiert, wie hoch sich das vom Kapitalgeber investierte Kapital innerhalb einer Rechnungsperiode verzinst hat.

Hongkong-Zweckgesellschaft (A) Zweckgesellschaft die 100% der Anteile der Hongkong-Zweckgesellschaft (B) hält.

Hongkong-Zweckgesellschaft (B) Zweckgesellschaft die eine 100% Tochter der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) ist und die jeweiligen Anteile der chinesischen Projektgesellschaft oder mehrerer Projektgesell-schaften hält.

Gegebenenfalls gibt es mehrere „B“ Gesellschaften („B1“, „B2“, etc.) die alle 100% Toch-tergesellschaften der Hongkong-Zweckgesellschaft (A) sind.

E.F.I. European Fund Investment Verwaltungs GmbH

Die Komplementärin der Fondsgesellschaft.

Family Office Der aus dem angelsächsischen Raum stammende Begriff Family Office bezeichnet Organisationsformen und Dienstleistungen, welche sich mit der Verwaltung privater Großvermögen befassen.

Feng Shui Zielvorstellung der Lehre des Feng Shui, die aus der daoistischen Philosophie stammt, ist die Harmonisierung des Menschen mit seiner Umgebung. Jenes soll durch die Einrichtung und einen besonderen Aufbau der Wohnräume bewirkt werden.

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177Projekt China 3Glossar

176Projekt China 3Glossar

Fondsgesellschaft E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG

Gebäudeeigentum Chinesisches Immobiliarrecht, dass das Eigentumsrecht am Gebäude bzw. an einzelnen Gebäudeeinheiten zu Wohn- oder gewerblichen Zwecken darstellt. Das Gebäudeeigentum ermöglicht nicht das Eigentum am Grund und Boden.

Gini-Index Der Gini-Index (oder auch -Koeffizient) wird als eine statistische Maßgröße zur Darstellung von Ungleichverteilungen verwendet. Der Wert kann zwischen 0 und 1 bzw. 0 und 100 Prozent liegen. Je näher sich die ermittelte Zahl an dem Wert 1 bzw. 100% befindet, desto größer ist die Ungleichheit.

GmbH & Co. KG Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der KG und daher eine Personengesellschaft. Der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär) ist hierbei eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH).

Hongkong (HK) Der Begriff Hongkong bezeichnet das Hongkong Sonderverwaltungsgebiet der Volksrepublik China.

IDW S 4 IDW Standard: Grundsätze ordnungsgemäßer Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen. In diesem legt das Institut der Wirtschaftsprüfer die Berufsauffassung dar, nach der Wirtschaftsprüfer unbeschadet ihrer Eigenverantwortung Verkaufsprospekte über Vermögensanlagen unter Bezugnahme auf den IDW Standard beurteilen und darüber ein Prospektgutachten erstellen.

Immobiliarrechte Rechtsposit ionen nach der Chinesischen Rechtsordnung, insbesondere das Bodennutzungsrecht und das Gebäudeeigentum.

Initiator Person oder Gesellschaft, die einen Fonds gründet. Die wesentlichen Aufgaben des Initiators sind die Ausarbeitung des Fondskonzeptes, die Gründung der Fondsgesellschaft bzw. deren Koordination sowie die Erstellung des Verkaufsprospekts.

Institutionelle Anleger bzw. institutionelle Investoren

Als institutionelle Anleger werden Investoren bezeichnet, die in der Regel über hohe Investitionsvolumen verfügen, z. B. zählen dazu Kreditinstitute, Investmentgesellschaften, Versicherungen, Investmentfonds, aber auch Family Offices sowie Grossinvestoren und wohlhabende Familien.

Investment Advisor Euro Sino Invest Co., Ltd. Diese soll gegenüber der noch zu gründenden Objektgesellschaft(en) Beratungstätigkeiten erbringen, um eine ordnungsgemäße Durchführung der Projekte zu gewährleisten.

Investment Manager Euro Sino Invest AG. Diese soll Beratungsleistungen gegenüber der noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft (A), insbesondere finanzielle und strategische Beratung im Zusammenhang mit der Beteiligung der noch zu gründenden Hongkong-Zweckgesellschaft (A) über die noch zu gründende Hongkong-Zweckgesellschaft (B) an der noch zu gründenden Objektgesellschaft, erbringen.

Joint Venture (JV) Unter einem Joint Venture versteht man eine Kooperation von Gesellschaften in der Form einer Joint Venture Gesellschaft. Die in diesem Prospekt als Objektgesellschaft bezeichnet Gesellschaft kann auch ein JV sein, wenn sich daran ein JV-Partner beteiligt.

JV-Partner JV-Partner ist ggf. ein chinesisches Partnerunternehmen, dass sich an dem Joint Venture beteiligt.

Kommanditist/Direkt-Kommanditist

Ein Kommanditist ist der nur mit der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme für Gesellschaftsverbindlichkeiten einer Kommanditgesellschaft haftende Gesellschafter. Direkt-Kommanditisten sind die Anleger, die der Fondsgesellschaft als Kommanditist beitreten.

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179Projekt China 3Glossar

178Projekt China 3Glossar

Komplementär In einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt haftender Gesellschafter.

Landnutzungsrecht Ist gleichbedeutend mit dem Begriff „Bodenutzungsrecht“ und der diesbezüglichen Definition (siehe oben).

Liquidität Die Möglichkeit, Zahlungspflichten ordnungs- und fristgemäß zu erfüllen. Liquide Mittel unterliegen generell keiner oder einer geringen Verzinsung.

Liquiditätsreserve Die Summe der vorhandenen liquiden oder kurzfristig liquidierbaren Mittel eines Vorha-bens.

Objektgesellschaft(en) Objektgesellschaft(en) bezeichnet/nen, das/die noch in China zu gründende(n) Unterneh-men an dem/den die Hongkong- Zweckgesellschaft(en) B beteiligt sein wird/werden, die auch in Form eines JV umgesetzt werden können. Die Objektgesellschaft(en realisieren das/die Projekt(e).

Projekt Der Begriff „Projekt“ bezeichnet eine Projektentwicklung, die nach entsprechendem Ge-sellschafterbeschluss von der Fondsgesellschaft über ihre mittelbare(n) Beteiligung(en) an der/den Objektgesellschaftern in China realisiert werden soll.

Projektentwicklung Der Begriff Projektentwicklung bezeichnet die Konzeption und Erstellung von, in der Re-gel, größeren Immobilienprojekten. Die Projektentwicklung besteht aus der Summe aller Untersuchungen, unternehmerischen Entscheidungen, Planungen und anderen bauvor-bereitenden Maßnahmen, die erforderlich oder zweckmäßig sind, um eines oder mehrere Grundstücke zu überbauen oder eine sonstige Nutzung vorzubereiten. Dazu gehört die Absicherung der baulichen und sonstigen Nutzung im wirtschaftlichen Bereich. Die Fonds-gesellschaft wird mittelbar in eine oder mehrere Projektentwicklung(en) in China in inves-tieren.

Real Estate FIE Ausländisch investierte Gesellschaft, die in Immobilien in China investiert

Renminbi Der Renminbi ist die Währung in China. Er wird RMB abgekürzt.

Sensitivitätsanalyse Bei der Sensitivitätsanalyse wird der Einfluss des Ergebnisses durch das Ändern von zur Zeit nicht genau festlegbaren Variablen dargestellt. Im Prospekt gibt sie eine Auskunft über mögliche Änderungen am Ergebnis der Kapitalanlage.

Teileinkünfteverfahren Dieser Begriff bezeichnet die in § 3 Nr. 40 EStG und § 3c EStG geregelte Behandlung von Einnahmen, die im Zusammenhang mit der Beteiligungen an Kapitalgesellschaften stehen und nicht der Abgeltungssteuer unterfallen. Die Einnahmen, wie beispielsweise Ausschüt-tungen oder Erlöse aus der Veräußerung von Beteiligungen an Kapitalgesellschaften, sind zu 40% steuerfrei. Die mit diesen Einnahmen im wirtschaftlichen Zusammenhang stehen den Ausgaben, wie beispielsweise Veräußerungskosten, können den steuerlichen Gewinn nur in Höhe von 60% mindern.

Track Record Ein Track Record bezeichnet eine chronologisch verfolgbare Erfolgs- und Erfahrungsge-schichte eines Unternehmens oder eines Managers.

Treugeber oder Treugeber-Kommanditist

Beteiligt sich der Anleger mittelbar an der Fondsgesellschaft hält die Treuhänderin die Be-teiligung in eigenem Namen aber auf Rechung des Treugeber-Kommanditisten. Das Verhältnis ist durch einen Treuhandvertrag geregelt.

Treuhänderin Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH. Die Treuhänderin hält die Beteiligungen an der Fondsgesellschaft für die Treugeber-Kommanditisten im eigenen Namen aber auf fremde Rechnung.

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179Projekt China 3Glossar

178Projekt China 3Glossar

Urbanisierung Urbanisierung beschreibt den Prozess der Verstädterung oder Landflucht sowie die Aus-weitung städtischer Lebens- und Verhaltensformen. Besonders in Schwellenländern, wie z.B. China, sowie Entwicklungsländern ist der Urbanisierungstrend besonders ausgeprägt.

VermVerkProspV Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung vom 16.Dezember 2004, zuletzt geän-dert am 6. Dezember 2011.

Zeichnungsbetrag Höhe der Beteiligungssumme, die von den Anlegern in der Beitrittserklärung gezeichnet wird, exklusive der zudem fälligen Abwicklungsgebühr (Agio).

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181Projekt China 3Angabenvorbehalt

180Projekt China 3Angabenvorbehalt

AngabenvorbehaltO.

Originalfoto ESI China 1

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181Projekt China 3Angabenvorbehalt

180Projekt China 3Angabenvorbehalt

Die Angaben und die Gliederung dieses Prospektes orien-tieren sich grundsätzlich an dem Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) „Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich ange-botene Vermögensanlagen“ (IDW S 4). Soweit es der Ver-ständlichkeit diente, wurde in dem Prospekt von der vom IDW S 4 vorgeschlagenen Gliederung abgewichen.

Dieser Prospekt wurde auf Grundlage des Vermögensan-lagegesetzes und der Vermögensanlagen-Verkaufspros-pektverordnung verfasst. Im Prospekt enthaltene Zahlen, Informationen und Ausführungsbeispiele wurden gründlich und gewissenhaft zusammengestellt. Sie beruhen auf dem Wissen und Erfahrungen zum Zeitpunkt der Prospektauf-stellung. Über die im Prospekt beschriebenen Verträge hinaus bestehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nach Kenntnis der Anbieterin noch keine wesentlichen rechtlichen Bindungen oder Verbindlichkeiten der E.F.I. GmbH & Co. Projekt China 3 KG („Fondsgesellschaft“ und „Emittentin“).

Der Prospekt wurde unter Beachtung der vielfältigen und unterschiedlichen Interessen der potentiellen Anleger er-stellt. Es ist jedoch nicht möglich den Anforderungen und Interessen aller potentiellen Anleger gerecht zu werden. Insbesondere ist eine Darstellung aller denkbaren ökono-mischen und gesetzlichen Zusammenhänge nicht möglich.

Der Anleger geht mit der Beteiligung an der Fondsge-sellschaft eine unternehmerische Beteiligung ein, deren Zweck unter Umständen nicht erreicht wird. Dem Anleger wird daher nahegelegt, sich vor einer Unterzeichnung der Beitrittserklärung eingehend mit den im Prospekt enthal-tenen Informationen, insbesondere mit den ab Seite 38 dieses Prospekts in Kapitel C enthaltenden Risiken, zu be-fassen und diese detailliert zu überprüfen. Es wird jedem Anleger, aber insbesondere unerfahrenen Anlegern gera-ten, sich vor Zeichnung der Beitrittsunterlagen durch einen Rechts- oder Steuerberater beraten lassen.

Sollten Dritte, beispielsweise Vermittler und Anlageberater, beauftragt werden, die Beteiligung zu bewerben und zu vertreiben, dürfen sie keine über den Prospekt hinaus-gehenden Zusicherungen und Angaben machen. Solche Zusicherungen und Angaben sind nur verbindlich, wenn sie durch die Prospektverantwortliche vor dem Beitritt des Anlegers schriftlich bestätigt werden. Die Haftung der Pro-spektverantwortlichen für unrichtige oder unvollständige Angaben im Prospekt sowie für eine Verletzung gege-benenfalls bestehender Aufklärungspflichten ist auf die vorsätzliche oder grob fahrlässige Nichtkenntnis der Un-

richtigkeit oder Unvollständigkeit der Angaben im Prospekt und auf die vorsätzliche oder grob fahrlässige Verletzung von Aufklärungspflichten beschränkt.

Im Prospekt enthaltene Berechnungen geben ausschließ-lich die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung prognos-tizierte Entwicklung der Investition wieder. Aus diesem Grund sind Abweichungen von dem prognostizierten Investitionsverlauf und dem prognostizierten Investitions-erfolg nicht auszuschließen und sogar wahrscheinlich. Die vorausgesagten Ergebnisse, insbesondere bezüglich der Erträge, können variieren, da sie durch eine Vielzahl von Faktoren beeinflusst werden. Auch Annahmen und Be-rechnungsgrundlagen, die sich auf die Beteiligung an der Fondsgesellschaft und die Investition in eine bzw. mehre-re Immobilienprojekt-entwicklung(en) in China beziehen, können nur einen groben Kalkulationsüberblick geben. Es kann daher keine Gewährleistung für das Eintreffen im Prospekt dargestellter Kalkulationen, Kostenübersichten oder für das prognostizierte Gesamtergebnis übernommen werden.

Änderungen der im Prospekt zugrunde gelegten An-nahmen können sich zudem aus einer Änderung der Rechtslage in einer der drei beteiligten Rechtsordnungen (Deutschland, Hongkong und China) ergeben. Die Anbie-terin übernimmt keine Gewährleistung dafür, dass die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Steuerge-setze und steuerlichen Verwaltungsanordnungen bis zum Ende der Laufzeit in unveränderter Form fortbestehen oder die Finanzverwaltungen und Gerichte der beteiligten Länder der Rechtsauffassung der Anbieterin in allen Punk-ten vollumfänglich folgen.

Die Darstellungen in diesem Prospekt beruhen auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten und er-kennbaren Sachverhalten und Erwartungen. Die Anbiete-rin hat die ihr vorliegenden Informationen sorgfältig geprüft und für richtig und wahrheitsgemäß befunden. Sie hat alle ihr zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten und nach ihrem Dafürhalten für die Anlageentscheidung des Anlegers bedeutsamen Angaben in den vorliegenden Pro-spekt aufgenommen.

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183Projekt China 3Abwicklungshinweise

182Projekt China 3Abwicklungshinweise

AbwicklungshinweiseP.

ESI Projekt “Stahllager auf der Baustelle”

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183Projekt China 3Abwicklungshinweise

182Projekt China 3Abwicklungshinweise

Der Beitritt zur Fondsgesellschaft vollzieht sich wie folgt:

• Die Beitrittserklärung wird von Ihnen lückenlos ausge-füllt und unterschrieben. Gleiches hat mit der Widerrufs-belehrung und dem Beratungsprotokoll zu geschehen. Die von Ihnen direkt oder über den Treuhänder über-nommene Kommanditeinlage muss mindestens EUR 20.000 betragen und ohne Rest durch EUR 1.000 teil-bar sein. Die Kommanditeinlage versteht sich zuzüglich eines Agios von 5% der übernommenen Kommanditein-lage, die gekürzt werden kann, maximal jedoch um EUR 10.000.

• Die beiden Formblätter übersenden Sie bitte an die Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH unter Verwendung der nachfolgenden Adresse.

Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbHc/o Haas Bacher Scheuer Wirtschaftsprüfungsgesell-schaft GmbHThomas-Wimmer-Ring 380539 München 

• Nach erfolgtem Eingang der Beitrittserklärung lässt die Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH Ihnen eine Bestätigung des Eingangs zukommen.

• Die Aufnahme als Direkt-Kommanditist der Fondsgesell-schaft erfolgt durch die Annahme ihrer Beitrittserklärung durch die Komplementärin der Emittentin. Diese Annah-meerklärung der Kommanditgesellschaft – die durch die Komplementärin der Emittentin erklärt wird – ist auch ohne Zugang beim beitretenden Direkt-Kommanditisten wirksam. Die Begründung des Treuhandverhältnisses und damit die Aufnahme als Treugeber-Kommanditist erfolgen durch die Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin unter Zustimmung der persön-lich haftenden Gesellschafterin der Fondsgesellschaft. Der beitretende Anleger wird von der Annahme seiner Beitrittserklärung durch Zusendung eines Schreibens der Franconia Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH informiert. Diesem Schreiben ist die angenommene Beitrittserklärung und im Falle eines Beitritts als Direkt-Kommanditist zusätzlich eine Handelsregistervollmacht beigefügt. Bitte beachten Sie, dass ein Anspruch auf Annahme des Angebots nicht besteht.

• Tragen Sie bitte an der markierten Stelle auf der Bei-trittserklärung Ihre Bankverbindung ein. Dies ist für die Überweisung der Entnahmezahlungen bzw. Zahlung des Liquidationserlöses an die Anleger notwendig.

• Die Anleger haben ohne Anforderung der Komplemen-tärin der Emittentin 20% der gezeichneten Komman-diteinlage zzgl. 5% Agio auf die gesamte Komman-diteinlage innerhalb von 10 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung zu leisten.

• Alle Anleger leisten ihre Einlage auf das folgende Treu-händerkonto der Treuhänderin, wobei die nachstehen-den Angaben zu beachten sind:

Empfänger: Franconia Wirtschaftsprüfungsgesell-schaft GmbHBank: Deutsche Bank AG, MünchenKontonummer: 22 39 770Bankleitzahl: 700 700 10IBAN: DE 26 7007 0010 0223 9770 00Verwendungszweck: E.F.I. – Projekt China 3Ihr Vor- und Nachname, Wohnort, Anteilsnummer

• Der Rest der Kommanditeinlage ist – gegebenenfalls in weiteren Raten – innerhalb von 10 Tagen nach Anfor-derung der Komplementärin der Emittentin zu leisten. Nach erfolgreicher Überweisung folgt eine Zahlungsein-gangsbestätigung.

Anmerkungen:Erfolgt die Leistung der Einlage oder der jeweiligen Rate nicht termingerecht, ist die Fondsgesellschaft durch die Komplementärin der Emittentin befugt, Verzugszinsen in Höhe von 12% p.a. ab Fälligkeit zu fordern. Erfolgt die Ein-zahlung trotz schriftlicher Fristsetzung mit Androhung des Ausschlusses nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig, kann der Anleger durch einseitige Erklärung aus der Ge-sellschaft ausgeschlossen werden oder der Treuhänder vom Treuhandvertrag zurücktreten. In diesem Fall können weitere, in diesem Prospekt beschriebene Schadenser-satzzahlungen verlangt werden. Detaillierte Informationen hierzu sind in dem Gesellschaftsvertrag (insbes. § 3) so-wie in dem Treuhandvertrag (insbes. § 3) abgedruckt.

Die Rechte und Pflichten der Anleger bestimmen sich im Verhältnis zueinander nach der Höhe des direkt oder indi-rekt über den Treuhänder übernommenen Kommanditan-teils. Dabei werden alle Anleger unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts mit Ausnahme des Frühzeichnerbonus relativ gleich behandelt. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft.

Angesichts des geplanten Platzierungsschlusses der Fondsgesellschaft zum 31.07.2013 ist bei der Zeichnung einer Beteiligung im Juli 2013 zu beachten, dass sowohl

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185Projekt China 3Abwicklungshinweise

184Projekt China 3Abwicklungshinweise

die erste Rate inkl. Agio auf die gesamte Beteiligungssum-me als auch die restlichen 80% der Beteiligungssumme noch im Juli 2013 an die Fondsgesellschaft zu zahlen sein können. Entsprechendes gilt im Falle einer Verlängerung des Platzierungsschlusses für den Fall, dass der Anleger in dem Monat des dann festgelegten Platzierungsschlus-ses eine Beteiligung zeichnet.

Rückfragen:Sollten Fragen zum Gesellschaftsbeitritt bestehen, kontak-tieren Sie bitte:

EFC European Fonds Consulting GmbHTel.: +49-89-4522 430-0Fax: +49-89-4522 430-21E-Mail: [email protected]: E.F.I. - Projekt China 3

Bildnachweis:Euro Sino Invest Co., LtdDie im Prospekt verwendeten Bilder zeigen, soweit nicht ausdrücklich aufgeführt, Aufnahmen aus einem Vorläufer-projekt der ESI Gruppe (ESI China 1) und bilden nicht die potentiellen Anlageobjekte ab.

Grafische Realisation:Euro Sino Invest Co., Ltd.

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185Projekt China 3Abwicklungshinweise

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Originalfoto ESI China 1

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Initiator:E.F.I. European Fund Investment GmbH

Prannerstraße 6, 80333 MünchenTel +49-89-4522 430-0 Fax +49-89-4522 430-21

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