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EinladungHAUPTVERSAMMLUNG 20. NOVEMBER 2018 MEDION AG
ESSEN, 10:00 UHR
MEDION AGEssen
ISIN DE0006605009Wertpapier-Kenn-Nummer 660500
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, 20. November 2018,
10:00 Uhr
in 45131 Essen, Congress Center Essen (Congress Center Süd, Saal Deutschland),
Norbertstraßeein.
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Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und desgebilligten Konzernabschlusses für das Geschäfts -jahr 2017/2018, des zusammengefassten Konzern -lageberichts und Lageberichts sowie des Berichts desAufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 und dererläuternden Berichte des Vorstands zu den Angabennach §§ 289 Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des geson-derten nichtfinanziellen Berichts der MEDION AG für dasGeschäftsjahr 2017/2018
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres-abschluss und den Konzernabschluss am 20. Juni 2018gebilligt und damit den Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlus-ses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nichterforderlich. Jahresabschluss, zusammengefasster Konzern-lagebericht und Lagebericht, Konzernabschluss und Berichtdes Aufsichtsrats sind, ebenso wie die erläuternden Berichtedes Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 1, 315aAbs. 1 HGB sowie des gesonderten nichtfinanziellen Berichtsder MEDION AG für das Geschäftsjahr 2017/2018 derHauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass esnach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern desVorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018 Entlastung zuerteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern desAufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 Entlastung zuerteilen.
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4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopersGmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,Zweigniederlassung Essen, zum Abschlussprüfer des Jahres-abschlusses der MEDION AG und des Konzernabschlussesfür das Geschäftsjahr 2018/2019 zu wählen.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung desStimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich recht-zeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldungmuss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor dem Tag derHauptversammlung unter der unten angegebenen Adresse zuge-hen, d. h. bis zum 13. November 2018, 24:00 Uhr (MEZ). DieAktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahmean der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtsnachzuweisen. Dies hat bis zum letzten Anmeldetag, d. h. biszum 13. November 2018, 24:00 Uhr (MEZ), durch Vorlage einesin Textform in deutscher oder englischer Sprache durch dasdepotführende Kreditinstitut erstellten Nachweises über denAnteilsbesitz, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor derHauptversammlung (30. Oktober 2018, 0:00 Uhr MEZ) („Nach-weisstichtag“) bezieht, bei der Anmeldestelle,
MEDION AGc/o Deutsche Bank AGSecurities ProductionGeneral MeetingsPostfach 20 01 0760605 Frankfurt am Mainoder per Telefax: +49-69-12012-86045oder per E-Mail: [email protected]
zu erfolgen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Haupt-versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts als Aktionärnur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teil-nahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
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Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärszum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keineSperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbeson-dere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußertwerden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräuße-rung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahmeund den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitzdes Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräuße-rungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nichtauf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang desStimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nachdem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtagnoch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,sind in der Hauptversammlung am 20. November 2018 nicht teil-nahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sichinsoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigenlassen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigungoder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf derTextform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärs -vereinigung noch eine gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktGgleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Aktionäre, die sichhinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts ver-treten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmachtein Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche denAktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerech-ten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular stehtauch im Internet unter http://www.medion.com/hauptversamm-lung zum Download zur Verfügung. Die Verwendung desVollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dassAktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Fürdie Übermittlung des Nachweises über die Bestellung einesBevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäreden Nachweis der Bevollmächtigung elektronisch an die E-Mail-Adresse [email protected] übermitteln.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltenInstituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Per-
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sonen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonder-heiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigendenzu erfragen sind.
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaftbenannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereitsvor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre kön-nen hierzu das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlungvorgesehene Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilungverwenden. Dieses Formular ist vollständig ausgefüllt möglichstfrühzeitig, spätestens bis zum 19. November 2018, 24:00 Uhr(MEZ), in Textform an die folgende Adresse zu senden:
MEDION AG- Investor Relations -Am Zehnthof 77 45307 Essenoder per Telefax: +49-201-8383-6510oder per E-Mail: [email protected]
Auch nach diesem Zeitpunkt sowie während der Hauptversamm-lung können die Erteilung der Vollmachten an den von derGesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretererfolgen. Die Gesellschaft bietet hierzu die [email protected] an.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterbevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen fürdie Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechts-vertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweiteine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich derStimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegen-stand der Stimme enthalten. Die persönliche Teilnahme einesAktionärs oder eines von ihm bevollmächtigten Dritten an derHauptversammlung gilt ohne zusätzliche Willenserklärung alsWiderruf der zuvor an den von der Gesellschaft benanntenStimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einbe -rufung eingeteilt in 48.418.400 Stückaktien mit ebenso vielenStimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einbe -
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rufung 3.736.970 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimm-rechte zustehen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 124a,126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil desGrundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 €erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden(Ergänzungs verlangen). Jedem neuen Gegenstand der Tages -ordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvor -lage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag desZugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nichtmitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag,der 20. Oktober 2018, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangeneErgänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen sind an den Vorstand zu richten. Es wirdgebeten, sie an folgende Adresse zu übermitteln:
MEDION AG - Vorstand -Am Zehnthof 77 45307 Essen
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126, 127 AktG)
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten derTagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigenStellungnahme der Verwaltung unter http://www.medion.com/hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 5. Novem ber 2018, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft einenzulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand undAufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mitBegründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:
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MEDION AG - Investor Relations -Am Zehnthof 77 45307 Essen oder per Telefax: +49-201-8383-6510 oder per E-Mail: [email protected]
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zurWahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfernsinngemäß, wobei Wahlvorschläge keiner Begründung bedürfen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeit-punkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlagsnachzuweisen.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in derHauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegen -heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßenBeurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf dierechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage desKonzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unter-nehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Infor-mationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zumachenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an derHauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung,stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unterhttp://www.medion.com/hauptversammlung zur Verfügung.Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestelltenAbstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Datenschutz für Aktionäre
Die MEDION AG – als Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4Nr. 7 DS-GVO – und die von ihr beauftragten Dritten – im Rahmen der Auftragsverarbeitung als Dienstleister im Sinne vonArt. 4 Nr. 8 DS-GVO, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, soweit dies für dieAusführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist – ver-arbeiten personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere
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Name, Anschrift, ggfls. Email-Adresse, Aktienanzahl, Name der Depotbank und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen der DS-GVO und desBDSG, um den Aktionären die Teilnahme und Ausübung ihrerRechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen undeinen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhand-lungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen.Soweit die Aktionäre diese Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, werden diese Daten von der jeweiligen Depotbank übermittelt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung auf der Haupt-versammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind Artikel 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe cDS-GVO i.V.m. §§ 123, 129 AktG. Innerhalb der MEDION AGerhalten nur die Personen und Stellen im jeweils erforderlichenUmfang Zugriff auf personenbezogene Daten von Aktionären, diediese zur Erfüllung der oben bezeichneten Zwecke benötigen.Nach Maßgabe der gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vor -liegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre das Recht,Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenenDaten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragensowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten,gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit)zu erhalten. Die MEDION AG und die von ihr beauftragten Auftragsverarbeiter werden die zum Zwecke der Durchführungder Hauptversammlung erhaltenen personenbezogenen Datender Aktionäre nicht für Direktwerbung (Art. 21 Abs. 2 DS-GVO)nutzen oder verarbeiten. Personenbezogene Daten der Aktionärewerden gelöscht, sobald und soweit die Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG abgelaufen ist und die Daten nichtmehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zu stande -kommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Haupt-ver sammlung benötigt werden. Weitere Informationen zumDatenschutz erhalten Aktionäre auch vom betrieblichen Daten-schutzbeauftragten der MEDION AG über die [email protected] oder postalisch MEDION AG, Daten-schutz, Am Zehnthof 77, 45307 Essen.
Essen, im Oktober 2018
MEDION AG
Der Vorstand
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Anreise zur Messe Essen/Congress Center Süd Essen
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Anreise zur Messe Essen/Congress Center Süd
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MEDION AG INVESTOR RELATIONS
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