Gesellschaftsrecht-Diregger :Gesellschaftsrecht-Diregger_Rehberger_SS2015_letztversionRehberger SS2015 Letztversion (1)

17.02.2015

1

STERREICHISCHESGESELLSCHAFTS- UNDWETTBEWERBSRECHT

MMag. Ekkehard DireggerMag. Erich Rehberger, zPM

SS 2015

bersicht1) Einfhrung und allgemeines Unternehmensrecht2) Abgrenzung Personen- und Kapitalgesellschaftena) Geschftsfhrungb) Prokura + HandlungsvollmachtExkurs: Stellvertretung3) Firmenbuch4) Personengesellschaftena) Gesellschaft brgerlichen Rechtsb) Offene Gesellschaftc) Kommanditgesellschaftd) Stille Gesellschaft5) Kapitalgesellschaftena) GmbHb) Aktiengesellschaft6) Einfhrung Wettbewerbsrecht und Immaterialgterrecht

Diregger - Rehberger 2

17.02.2015

2

Einfhrung und allg. Unternehmensrecht (1) Unternehmensrecht ist Sonderprivatrecht fr Unternehmer

Unternehmensbegriff des UGB ersetzt frheren Begriff des Kaufmanns des HGB

Grundlage: Allgemeines brgerliches Recht

Unternehmensrecht ergnzt brgerliches Recht, wo fr unternehmerisches Handeln notwendig Publizitt unternehmerischen Handelns Organisation der unternehmerischen Ttigkeit (Schutz) Regelungen fr den Geschftsverkehr

Schutz der unternehmerischen Ttigkeit (UWG, KartG, Immaterialgterrecht)Diregger - Rehberger 3

Einfhrung und allg. Unternehmensrecht (2) Grundstze unternehmerischen Geschftsverkehrs

Rasche + einfache Abwicklung: Recht der Stellvertretung, Kontokorrent, Mngelrgeobliegenheit

Entgeltlichkeit: Provision Kommissionr u. Spediteur, Lagergeld, MaklerG, HVertG

Erweiterter Vertrauens- und Verkehrsschutz

Strenge Haftung


17.02.2015

3

Arten von Unternehmern Unternehmer kraft betriebenen Unternehmens

Dem UGB unterliegt grundstzlich jeder, der ein Unternehmen betreibt Unabhngig davon, ob er im Firmenbuch eingetragen ist oder nicht !

Unternehmer kraft Rechtsform (Formunternehmer) AG, GmbH, EWIV, Gen, VVaG, Sp, SE und EGen

Unternehmer kraft unzulssiger Firmenbucheintragung Jemand, der im Firmenbuch eingetragen wurde und unter seiner Firma handelt obwohl erNichtunternehmer ist

Scheinunternehmer kraft Auftretens Nichtunternehmer, die im Geschftsverkehr so auftreten, dass Dritte redlicherweise davonausgehen durften, es mit einem Unternehmer zu tun zu haben


Elemente des Unternehmensbegriffs (1) Wirtschaftliche Ttigkeit

Waren oder Dienstleistungen auf dem Markt gegen Entgelt Erlaubtheit im Sinne des Gewerberechts ist nicht erforderlich Marktorientiert Private Vermgenverwaltung fllt nicht darunter Abwicklung eines Projekts als ARGE nein

Selbstndige Ttigkeit

Dauer Vielzahl von Geschften schaffen einer dauernden Erwerbsquelle Ausrichtung der Ttigkeit wird beurteilt( zB Betreiben einer Skihtte, Eisverkauf)


17.02.2015

4

Elemente des Unternehmensbegriffs (2)Organisation

Planmige Ttigkeit, zweckdienlicher Einsatz materieller und immaterieller Mittel, Mindestgre ist nicht notwendig

Entgeltlichkeit Gewinnerzielungsabsicht nicht erforderlich, nur ein ernstzunehmendes Entgelt, nicht symbolisch

Beginn als Unternehmer ist mit der Aufnahme des Betriebs Beachte: Vorbereitungsgeschfte

Ende mit Einstellung des Betriebs Beachte: Lschung im FB nicht ausschlaggebend


Der Einzelunternehmer (1) Der Einzelunternehmer tritt als solcher im geschftlichen Verkehr auf (natrliche Person)

Es gibt Einzelunternehmer, die im Firmenbuch eingetragen sind und solche die es nicht sind Verpflichtung zur Firmenbucheintragung: ab EUR 700.000,-- Umsatzerlse p.a.(Rechnungslegungspflicht)

Freiwillige Eintragung unterhalb der Schwelle ist mglich (Rechtsfolge: Volle Rechte undPflichten des UGB anwendbar; unternehmensbezogene Geschfte)

Fr eingetragene Einzelunternehmer gilt ein zwingender Rechtsformenzusatz: e.U. Die Firma ist der im Firmenbuch eingetragene Name des Unternehmers, unter dem er seineGeschfte betreibt und seine Unterschrift abgibt

Ein Einzelunternehmer der nicht im Firmenbuch eingetragen ist, kann keine Firma i.S.unternehmensrechtlicher Grundstze fhren: Er fhrt den Vor- und Zunamen alsGeschftsbezeichnung


17.02.2015

5

Der Einzelunternehmer (2) Vorteile des Einzelunternehmers

Einfache Grndung und geringste Kosten, Niedriger Einkommenssteuertarif bei geringen Gewinnen, Voller Einfluss des Unternehmers und keine Entnahmebeschrnkung

Nachteile des Einzelunternehmers Unbeschrnkte und unbeschrnkbare Haftung des Einzelunternehmers Eingeschrnkte steuerliche Gestaltungsmglichkeit Keine sozialversicherungsrechtlichen Optionen Keine oder nur eingeschrnkte Nachfolgeregelung

Tod des Einzelunternehmers Frage, wer fhrt das Unternehmen weiter Beantragung er Verfgungsgewalt des Rechtsnachfolgers ber das Unternehmen


Warum grnden wir eine Gesellschaft? Gemeinsame Kapitalaufbringung

Risikobegrenzung bzw. Risikoerweiterung

Ergnzung persnlicher Fhigkeiten

Rechtsfhigkeit der Gesellschaft

Erhaltung und leichtere bertragbarkeit eines Unternehmens

Kreditwrdigkeit

Steuern (KSt/KESt mit 25 %/ EStG bis zu 50 %)Diregger - Rehberger 10

17.02.2015

6

Rechtsquellen des Gesellschaftsrechts GesBR: ABGB OG und KG: UGB GmbH: GmbH-Gesetz AG: Aktiengesetz Genossenschaften: Genossenschaftsgesetz Privatstiftung: Privatstiftungsgesetz Gesellschaftsrechtliche Sondergesetze: SE-VO/SEG Gesellschaftsrecht betrifft auch: UGB, UmgrStG, ArbVG, UmwG, SpaltG,

GesAusG, KapBG, URG,


Was regelt das Gesellschaftsrecht? (1) Entstehung => Grndung

Innenverhltnis Gewinnverteilung, Stimmenverteilung, Gesellschafterrechte- und Pflichten, Minderheitsrechte, Innenorganisation der Organe, das Verhltnis der Organe zueinander

Mitbestimmungsrechte der ArbeitnehmerInnen auf Unternehmensebene


17.02.2015

7

Was regelt das Gesellschaftsrecht? (2)Auenverhltnis

Rechts-, Handlungs- und Parteifhigkeit, Vertretung, Haftungsfragen

Liquidation (Abwicklung) und Auflsung

Umgrndungen

auerhalb des Gesellschaftsstatutes stehende Rechtsgebiete Arbeitsrecht, Schadenersatzrecht,Steuerrecht, Strafrecht,


Wesensmerkmale einer Gesellschaft (1) Was ist Gesellschaftsrecht?

= objektive Recht der privatwirtschaftlichen Zweckverbnde und kooperativenVertragsverhltnisse.

Fr Verfolgung eines gemeinsamen Zweck mehrerer Personen, stellt Rechtsordnungunterschiedliche Rechtsformen zur Verfgung.

Zweckbedingt knnen Beteiligte zwischen strukturell unterschiedlichen Gesellschaftstypenwhlen.


17.02.2015

8

Wesensmerkmale einer Gesellschaft (2) Alle Gesellschaften haben gemeinsame Merkmale:

=> Gesellschaft ist eine

durch Rechtsgeschft begrndete Rechtsgemeinschaft mindestens zweier Personen, die einen bestimmten gemeinsamen Zweck durch organisiertes Zusammenwirken erreichen will.


Wesensmerkmale einer Gesellschaft (3) Durch Rechtsgeschft begrndete Gemeinschaft

Eine privatrechtliche Gesellschaft kann nur durch Vertrag (Gesellschaftsvertrag) entstehen

Kommt zustande durch bereinstimmende Willenserklrung aller Vertragspartner

Verpflichtung: Leistungen im gemeinsamen Interesse zu erbringen

Kein Leistungsaustausch, daher entgeltsfremder Vertrag

Gesellschaftsvertrag bildet die Verfassung der Gesellschaft

DauerschuldverhltnisDiregger - Rehberger 16

17.02.2015

9

Wesensmerkmale einer Gesellschaft (4) Vertragspartner haben verschiedene Rechte und Pflichten

Diese Rechte und Pflichten ergeben sich aus Gesetz Gesellschaftsvertrag Rechtsgrundstzen des Gesellschaftsrechts (z.B.: Treuepflicht,Gleichbehandlungsgebot, actio pro socio)

Grundstzlich gilt Formfreiheit fr den Gesellschaftsvertrag (nicht bei Kapitalgesellschaften)


Wesensmerkmale einer Gesellschaft (5)Rechtsgemeinschaft

Durch Vertrag begrndete Gemeinschaft besteht aus mindestens zwei Personen

=> Ausnahme: Kapitalgesellschaften knnen auch als Einmanngesellschaften gegrndetwerden


17.02.2015

10

Wesensmerkmale einer Gesellschaft (6) Bestimmter gemeinsamer Zweck

Gesellschafter knnen gemeinsam einen ideellen oder materiellen erlaubten Zweck verfolgen

Welchen Zweck eine Gesellschaft verfolgen darf, richtet sich nach der Gesellschaftsform

Personen- und Kapitalgesellschaften knnen zu jedem erlaubten Zweck gegrndet werden -Vereine nach VerG nur fr ideelle Zwecke

Der Gesellschaftszweck wird durch eine Ttigkeit versucht zu erreichen = Unternehmensgegenstand bei AG, GmbH und Genossenschaft ist dieser zwingender Bestandteil desGesellschaftsvertrags


Wesensmerkmale einer Gesellschaft (8) Organisiertes Zusammenwirken der Gesellschafter

Das Zusammenwirken der Gesellschafter ist zu organisieren

Geschftsfhrung, Vertretung Selbst- und Fremdorganschaft

Ergibt sich aus dem Gesetz und Gesellschaftsvertrag

17.02.2015

11

Exkurs: Stellvertretung (1)Rechtsgeschftliches handeln fr andere Personen

Es bestehen zwei Mglichkeiten fr andere Personen rechtsgeschftlich ttig zu werden: Indirekte Stellvertretung:

Rechtsverhltnis (Kauf) zw. A und B und Rechtsverhltnis (Kauf) zw. B und C B handelt in seinem eigenen Namen Direkte Stellvertretung:

Rechtsverhltnis (Kauf) zw. A und C und B handelt fr A im Namen des A (fremden Namen)


Exkurs: Stellvertretung (2)Direkte Stellvertretung ist daher:

Ein Stellvertreter handelt rechtswirksam fr einen anderen Er hat die Befugnis, im Rahmen der ihm bertragenen Aufgaben nach eigenen Vorstellungenselbst Entscheidungen zu treffen

Voraussetzung: Offenlegung und beschrnkte GeschftsfhigkeitBegrndungsarten der direkten Stellvertretung:

Rechtsgeschftliche Stellvertretung: Rechtsgeschftlich begrndet (Erteilung einer Vollmacht) Gesetzliche Stellvertretung: Entsteht unmittelbar aufgrund gesetzlicher Anordnung oderrichterlicher Bestellung

Organschaftliche Stellvertretung: Vertretungsbefugnis statutarischer Organe juristischerPersonen (nicht beschrnkbar)


17.02.2015

12

Exkurs: Stellvertretung (3) Innen- und Auenverhltnis

Das Innenverhltnis zwischen Geschftsherrn und Vertreter kann verschieden ausgestaltet sein: Auftrag: Der Beauftragte muss das Geschft ausfhren Dienstvertrag: Der Dienstnehmer muss das Geschft ausfhren Ermchtigung: Der Ermchtigte kann das Geschft ausfhren

=> Fr die Frage der Gltigkeit einer Vertretungshandlung ist nur das Auenverhltnis magebend! Innen- Auenvollmacht

Innenvollmacht: Interne Bevollmchtigung (Vollmachtgeber - Bevollmchtigter) Auenvollmacht: Erklrung gegenber Dritten


Exkurs: Stellvertretung (4) Umfang der Vollmacht

Einzelvollmacht: Berechtigt den Vertreter zum Abschluss eines bestimmten RechtsgeschftsManche Geschfte bedrfen einer Einzelvollmacht (zB. Errichtung eines Gesellschaftsvertrags)

Gattungsvollmacht: Berechtigt zum Abschluss bestimmter Gattungen von Rechtsgeschften

Generalvollmacht: Berechtigt zum Abschluss aller Rechtsgeschfte die Vollmacht zugnglich sind


17.02.2015

13

Exkurs: Stellvertretung (5) Handlungsvollmacht und Prokura

=> sind besondere unternehmensrechtliche Vertretungsbefugnisse

Handlungsvollmacht: Erstreckt sich, sofern sie eine allgemeine Handlungsvollmacht ist,jeweils auf alle Geschfte und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines derartigen Unternehmensoder die Vornahme derartiger Geschfte gewhnlich mit sich bringt ( 54 UGB)

Prokura: Die Prokura kann nur vom im Firmenbuch eingetragenen Unternehmer erteiltwerden und muss ins Firmenbuch eingetragen werden, ist inhaltlich unbeschrnkbar (Formalvollmacht wie die organschaftlichen Vertretungen)und

bleibt jederzeit widerruflichDiregger - Rehberger 25

Exkurs: Stellvertretung (6) Anscheinsvollmacht

Schutz des Vertrauens eines Dritten auf den ueren Tatbestand

Grundlage ist nicht Bevollmchtigung durch Geschftsherrn, sondern ein dem Geschftsherrn zurechenbarer Rechtsschein der das Vertrauen des desGeschftspartners auf das Bestehen einer Vollmacht geweckt hat.

=> Achtung: Htte der Geschftspartner das Fehlen der Bevollmchtigung kennen mssen bzw. hatte er davonKenntnis kommt es zu keiner wirksamen Vertretung!


17.02.2015

14

Exkurs: Stellvertretung (7) Erlschen der Vollmacht

Bei Befristungen durch Zeitablauf Bei Bedingungen durch Eintritt der Bedingung Bei Einzelvollmacht mit Geschftsabschluss Durch Widerruf des Vollmachtgebers Durch Kndigung des Vertreters Mit dem Tod (grundstzlich)


Exkurs: Stellvertretung (8) Falsus Procurator (Scheinvertreter)

Jemand tritt als Vertreter auf ohne Vollmacht zu haben, berschreitet Vollmacht und nicht Flle des Fortwirkens der Vollmacht oder Anscheinsvollmacht vorliegen,

kommt Rechtsgeschft mit dem angeblich Vertretenen nicht zustande.

Ausnahme: Nachtrgliche Genehmigung oder Ansichziehen der Vorteile aus dem Geschft

Scheinvertreter haftet Dritten als falsus procurator War Drittem Vollmachtsmangel bekannt hat er keinen Ersatzanspruch Htte er Vollmachtsmangel erkennen mssen (fahrlssig) kann er nur teilw. Ersatz fordern ( 1304 ABGB)


17.02.2015

15

Exkurs: Stellvertretung (9) Missbrauch der Vertretungsmacht (Kollusion)

Missbraucht ein Vertreter die ihm eingerumte Vertretungsmacht - im Einvernehmen - mitDritten bewusst zum Nachteil des Vertretenen, liegt Kollusion vor.

Rechtsfolgen: Der Dritte ist an derartige Geschfte nicht gebunden Das geschlossene Geschft ist sittenwidrig

Kollusion liegt schon vor, wenn Dritter den bewussten Missbrauch der Vertretungsmachtkennen musste!


Exkurs: Stellvertretung (10) Interessenskollisionen

Jemand vertritt jemanden und ist selbst am Abschluss des Geschfts interessiert (Selbstkontrahieren) oder vertritt zwei Personen (Doppelvertretung)

nennt man Insichgeschfte

Solche Geschfte sind im Bereich der gesetzlichen Stellvertretung verboten und ein Kollisionskurator ist zubestellen

=> Solche Geschfte sind wirksam, wenn Machtgeber damit einverstanden sind oder Keine Gefahr der Schdigung besteht (Markt- und Brsenpreise oder ausschlielich Vorteile frVertretenen)


17.02.2015

16

bersicht Personengesellschaften eingetragenes Unternehmen (e.U.) Gesellschaft brgerlichen Rechts (GesBR) offene Gesellschaft (OG) Kommanditgesellschaft (KG) Gesellschaft mit beschrnkter Haftung & Co KG (GmbH & Co KG) typische und atypische stille Gesellschaft Europische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV)


Eigenheiten der Personengesellschaften

Enge Verbindung der Gesellschafter zur Gesellschaft

Identitt der einzelnen Gesellschafter spielt groe Rolle

IdR besteht unbeschrnkte Haftung der Gesellschafter

Gesellschafter in die Leitung eingebunden

Haftung endet nicht durch Ausscheiden aus der Gesellschaft


17.02.2015

17

bersicht Kapitalgesellschaften

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) Aktiengesellschaft (AG) Societas Europea (SE) Stiftung Genossenschaft


Eigenheiten der Kapitalgesellschaften Formunternehmer ( 2 UGB) fehlende persnliche Haftung der Gesellschafter, nicht der GF keine Mitarbeitspflicht der Gesellschafter bertragbarkeit der Anteile eingeschrnkte Treuepflichten keine Auflsung bei Ausscheiden eines Gesellschafters Mehrstimmigkeitsprinzip nach Geschftsanteilen kompliziertere Gesetze, da Erfordernis des Glubiger- und Minderheitsgesellschafterschutzes fr Rechnungslegungspflicht sind Grenklassen mageblich 221 UGB


17.02.2015

18

Begriff der KrperschaftKrperschaft:

juristische Person, berindividuelle Verselbstndigung des betreffenden Rechtstrgers

Kapitalgesellschaften sind lediglich eine Unterform fr Krperschaften

Weitere Beispiele fr Krperschaften: Vereine nach dem Vereinsgesetz Krperschaften ffentlichen Rechts: nicht durch Vertrag, sondern durch Hoheitsaktgegrndet=> ZB: Bund, Lnder, Gemeinden, Soziaversicherungstrger, gesetzlich anerkannte

Religionsgemeinschaften, Universitten, sterreichische Hochschlerschaft


3) Firmenbuch (1)Verpflichtung zur Eintragung in das FirmenbuchEinzelunternehmer (eU) mit einem Umsatz von jhrlich ber

700.000,00OG/KG und GesBR (als OG/KG) mit jhrlichem Umsatz ber

700.000,00Formunternehmer = juristische PersonenAusnahme fr Freiberufler sowie Land- und Forstwirte, freiwilligeEintragung mglich


17.02.2015

19

Firmenbuch (2)

Das Firmenbuch ist ein von den Landesgerichten (in Wien vomHandelsgericht Wien) gefhrtes ffentliches Verzeichnis.Es dient der Verzeichnung und Offenlegung von Tatsachen, die nachden unternehmensrechtlichen Vorschriften einzutragen sind.

Es ist nicht auf Unternehmer beschrnkt, auch OG/KG bzw.Privatstiftungen werden eingetragen.


Firmenbuch (3)Rechtsquellen: FBG, 8-16 UGB, einzelne Bestimmungen des AktG,GmbHG, AuStrG, RpflG,

ffentlichkeit des Firmenbuchs 9 Abs. 1 UGB: Jedermann ist zur Einsicht in das Hauptbuch und indie zur Urkundensammlung eingereichten Schriftstcke berechtigt

Abfrage bei Firmenbuchgerichten, Bezirksgerichten, Notaren, RAPrivate Abfragemglichkeiten: www.dataweb.datakom.at,www.bundesdienste.at, www.firmenbuchgrundbuch.at,www.jusline.at


17.02.2015

20

FirmenbucheintragungKonstitutive Eintragungen: wirken rechtsbegrndend zB Grnden einerGmbHDeklarative Eintragungen: wirken rechtsbekundend zB Eintragen derProkura, Geschftsfhrung

Verpflichtende Angaben auf Geschftspapieren und WebseitenFhren einer Firma

Bezeichnung, unter welcher der Unternehmer im Geschftsverkehr auftrittErteilung der ProkuraVolle Anwendbarkeit des UGB


Einzutragende Rechtstrger1. Einzelunternehmer;2. offene Gesellschaften;3. Kommanditgesellschaften;4. Aktiengesellschaften;5. Gesellschaften mit beschrnkter Haftung;6. Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften;7. Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit;8. Sparkassen;9. Privatstiftungen;10. Europische wirtschaftliche Interessensvereinigungen;11. Europische Gesellschaften (SE);12. Europische Genossenschaften (SCE);13. sonstige Rechtstrger, deren Eintragung gesetzlich vorgesehen


17.02.2015

21

Allgemeine Eintragungen bei allenRechtstrgern Firmenbuchnummer; die Firma; Rechtsform; Sitz und die fr Zustellungen magebliche Geschftsanschrift kurze Bezeichnung des Geschftszweigs Eventuelle Zweigniederlassungen Tag der Feststellung der Satzung bzw. des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags; Name und Geburtsdatum des Einzelunternehmers, bei anderen Rechtstrgern ihrer vertretungsbefugten Personen sowie der Beginn und die Art ihrerVertretungsbefugnis; Prokuristen deren Name und Geburtsdatum sowie der Beginn und die Art ihrer Vertretungsbefugnis; Abwicklung (Liquidation) Name und Geburtsdatum der Abwickler (Liquidatoren) sowie der Beginn und die Art ihrer Vertretungsbefugnis; die im Exekutions- und Insolvenzrecht zur Eintragung in das Firmenbuch vorgesehenen Verfgungsbeschrnkungen, deren Aufhebung und die Namender gesetzlichen Vertreter; Eintragungen im Insolvenzverfahren gem 77a Abs.1 IO; Vorgnge, durch die ein Betrieb oder Teilbetrieb bertragen wird sowie deren Rechtsgrund

Bei der Eintragung natrlicher Personen ist auch deren Anschrift ersichtlich zu machen.


Aufbau des FirmenbuchsHauptbuchAuszge aus dem FirmenbuchEinzutragende RechtstrgerEintragungspflichtige Tatsachen - eintragungsfhige TatsachenEintragungstatbestndeUrkundensammlungUrkundenmappeADV-Urkundensammlung


17.02.2015

22

Entscheidungsorgane und ZustndigkeitRichterGerichtshof 1. Instanz, Richter als Einzelrichter ( 7a Abs. 3 JN).Rechtspflegerzustndig mit der Fhrung des Firmenbuches zusammenhngendeGeschfte ( 2 Z 4, 22 RpflG). Manche, besonders wichtigeTtigkeiten bleiben jedoch dem Richter vorbehalten.


Sachliche Zustndigkeit 120 Abs. 1 Z 1 JN: Landesgerichte und (als Ausnahme) im Sprengeldes LG Wien das HGWien.

rtliche Zustndigkeitliegt bei jenem Gericht, in dessen Sprengel das Unternehmen seineHauptniederlassung oder seinen Sitz hat


17.02.2015

23

Wirkung von FirmenbucheintragungenVertrauensschutz: jedermann kann Einsicht nehmen ffentlichesRegisterSchutz des gutglubigen Geschftsverkehrs

Publizittsprinzip ( 15 UGB): gilt nur fr den GeschftsverkehrNegative PublizittPositive Publizitt


4) Personengesellschaften

a) GesBR - Gesellschaft brgerlichen Rechtsb) OG - Offene Gesellschaft

c) KG - Kommanditgesellschaftd) Stille Gesellschaft

e) EWIV Europische wirtschaftliche Interessenvereinigung


17.02.2015

24

a) Gesellschaft brgerlichen RechtsIm ABGB geregelte Gesellschaftsform Miteigentum ist Basis

Rechtsgrundlagen: 1175 1216 ABGB; 833 842 ABGB (Verwaltung des Miteigentums) 8 Abs 3 und 178 UGB

Durch den Vertrag, vermge dessen zwei oder mehrere Personeneinwilligen, ihre Mhe allein, oder auch ihre Sachen zum gemeinschaftlichenNutzen zu vereinen, wird eine Gesellschaft zu einem gemeinschaftlichenErwerbe errichtet ( 1175 ABGB)


Rechtsnatur der GesBRPersonengesellschaftDurch Vertrag begrndetPersonenvereinigung zum gemeinschaftlichen NutzenEntweder Innen- oder AuengesellschaftKeine eigene Rechtspersnlichkeit; daher

Weder Trger von Rechten und Pflichten noch VermgenstrgerKeine Firmenbucheintragung / keine FirmaNicht beteiligungsfhigFehlende GewerberechtsfhigkeitKeine Organfhigkeit


17.02.2015

25

Grundlegende Elemente der GesBRGesellschaftsvertragPersonenmehrheit (zumindest 2 Gesellschafter)Gemeinsame Zweckverfolgung durch Beitragsleistungen(vermgenwerte oder reine Arbeitsleistung)

GelegenheitsgesellschaftenGeschlossene MitgliederzahlGeschfts- bzw. Unternehmensbezeichnung ist mgl


Grndung der GesBRbereinstimmende Willenserklrung der GesellschafterKeine Formvorschriftendispositives Gesetzesrechtgrundstzlich keine zwingende Registrierung im Firmenbuch, aber beiberschreiten der Schwellwerte (8 Abs 3 u. 189 UGB) eine OG oderKG zur Eintragung bringen mssen


17.02.2015

26

Anwendungsbereiche der GesBRKleinunternehmen (bis 700.000,00 Umsatz/Jahr)Vermietung und VerpachtungGelegenheitsgesellschaftenArbeitsgemeinschaftenVorgrndungsgesellschaftZusammenschluss von FreiberuflernRechtsverhltnisse zwischen Ehegatten und LebensgefhrtenUnterbeteiligungenInteressengemeinschaftenSyndikatsvertrgeZwischenbetriebliche Kooperationen


Pflichten der GesellschafterBeitrags- und Mitwirkungspflicht ( 1185 ABGB)

Einlagen (Geld, Sachen, Arbeit)Einbringen = alleiniges Eigentum in Miteigentum bertragenKeine NachschusspflichtTragen von Verlusten

Treuepflichtpersnliche Mitarbeitkeine bertragung der MitgliedschaftWettbewerbsverbot bzw. Konkurrenzverbot (1186 ABGB)


17.02.2015

27

GesellschaftsvermgenGesellschaftsvermgen (Hauptstamm/Kapital) = Summe aller Einlagen

Vermgensbeteiligung als MiteigentmerGewinn- und Verlustbeteiligung

Aufteilung im Verhltnis der Einlage oder gem GesellschaftsvertragGesellschafter knnen Gewinnanteil bernehmen

Rechnungslegung und Kontrollejhrliche Rechnungslegungjederzeitige BucheinsichtKeine unternehmensrechtlichen Buchfhrungspflichten


GeschftsfhrungAlle Gesellschafter gemeinsam (Gesamtgeschftsfhrung) oderspeziell bevollmchtigte PersonenKein Geschftsfhrer ieS mglich

Alle rechtlichen und tatschlichen Handlungen im InnenverhltnisMehrstimmigkeitsprinzip nach AnteilenGeschftsfhrung auch durch Nichtgesellschafter mglichGesellschaftsvertragliche Regelungen zur Geschftsfhrung imRegelfall erforderlich


17.02.2015

28

VertretungRechtliche und tatschliche Handlungen im AuenverhltnisVertretung durch KapitalmehrheitKlare Regelung im Gesellschaftsvertrag erforderlichHandeln Gesellschafter fr die GesBR, werden alle Gesellschafter darausberechtigt und verpflichtet

Dies gilt auch, wenn ein handelnder Gesellschafter nicht, nicht selbstndig oder nurbeschrnkt vertretungsbefugt ist (falsus procurator) und der Dritten den Mangel derVertretung weder kannte noch kennen musstegesetzliche Regelung: 833 ABGB

jede beliebige Regelung mglicheinzelne/gemeinsame und beschrnkte/unbeschrnkte Vollmacht 1026 ff ABGB: Duldungs- und Anscheins-vollmacht


HaftungHaftung jedes Mitglieds fr den Schaden, den es der Gesellschaftdurch sein Verschulden zugefgt hat

persnliche und unbeschrnkte Haftung fr AnteilsschuldenSolidarische Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermgen(entgegen dem Wortlaut von 1203 ABGB)

Jeder Gesellschafter kann in Anspruch genommen werdenRegress im Innenverhltnis


17.02.2015

29

Gesellschafterbeschlsse BeendigungGesellschafterbeschlsse:

Jederzeit formlos mglichAbhaltung einer formellen Gesellschafterversammlung nicht erforderlich


Wettbewerbsverbot

Kein fr die Gesellschaft schdliches NebengeschftGesetzliches WettbewerbsverbotKein Konkurrenzunternehmen

Vertragliche Regelung zweckmig


17.02.2015

30

b) Offene Gesellschaft (OG)Die OG ist eine Gesellschaft

deren Zweck jede erlaubte Ttigkeitunter gemeinschaftlicher Firma gerichtet ist undderen Gesellschafter unbeschrnkt gegenber Gesellschaftsglubigernhaften ( 105 UGB)

Bestimmungen der OG finden sich in 105 - 160 UGB


Offene Gesellschaft (OG) - 2Vorteile:

Einfache Grndung und geringe GrndungskostenGrundstzlich keine Kapitalaufbringungs- und KapitalerhaltungsregelnRechtsfhigkeitVergleichsweise flexible Ausgestaltbarkeit der GesellschaftFreie Bewertbarkeit der Einlagen, einschlielich ArbeitskraftSicherheit fr den Rechtsverkehr hinsichtlich der Existenz der Gesellschaftund Vertretungsbefugnis (Eintragung im Firmenbuch)


17.02.2015

31

Offene Gesellschaft (OG) - 3Abgrenzung zur KG:

Alle Gesellschafter haften unbeschrnkt

Einsatzbereich: Flexibilitt hinsichtlich Ausgestaltung und Kapitaleinsatz OG ist Handlungssubjekt im Rechtsverkehr (Unterschied zur GesbR) Personalistische Prgung


Offene Gesellschaft (OG) - 4Grundprinzipien

Zweckoffenheit: ideeller und materieller Zweck OG ist kein Unternehmer Kraft Rechtsform ( 2 UGB) Nur OG, die Unternehmen betreibt ist Unternehmerin Gesellschafter sind keine Unternehmer Streitigkeiten der OG mit Gesellschaftern/Dritten -> Handelsgericht Selbstorganschaft: Gesellschafter geschftsfhrungs- u. vertretungsbefugt (nicht Dritte) Personalistische Prgung:

Zwingende Selbstorganschaft/Anteile erschwerte bertragbarMitunternehmerschaft der Rechtspersnlichkeit verliehen wurde OG keine KSt -> Ertrge der Gesellschafter unterliegen der Einkommenssteuer

Alle Gesellschafter haften unbeschrnkt


17.02.2015

32

Offene Gesellschaft (OG) - 5Einsatzbereich

Flexibilitt hinsichtlich Ausgestaltung und KapitaleinsatzOG ist Handlungssubjekt im Rechtsverkehr (Unterschied zur GesbR)Personalistische Prgung

GrundprinzipienRechtsfhigkeit: unbeschrnkt rechtsfhig

Parteifhig im Prozess, insolvenzfhig, zivil- und strafrechtlich deliktsfhig Vertreter knnen OG unmittelbar berechtigen und verpflichten OG: gesamthandschaftliche Verbundenheit der Gesellschafter -> keine juristische Person OG Trgerin von Persnlichkeitsrechten wie zB Grundrecht auf Datenschutz, Namensrecht, Schutz der Ehre OG ist Eigentmerin des Gesellschaftsvermgens


Offene Gesellschaft (OG) - 6Grndung der OG

Erster Schritt: Errichtung des Gesellschaftsvertrags Zweiter Schritt: Eintragung im Firmenbuch (evtl behrdliche Genehmigung notwendig (zB RA OG))

erst mit der konstitutiven Eintragung im Firmenbuch entsteht die OGVorgesellschaft: GesbR / Gesellschaftsvermgen im Miteigentum der Gesellschafter

Gesellschaftsvertrag: Formlos Gestaltungsfreiheit jedoch Mindestinhalt: Insbesondere Zweck, Rechtsform, Firma, Sitz Zwingend sind Regelungen ber Auenverhltnis nderungen des Gesellschaftsvertrags bedrfen der Zustimmung aller GesellschafterMehrheitsprinzip kann festgelegt werden


17.02.2015

33

Offene Gesellschaft (OG) - 7Identittsausstattung und Gesellschaftszweck

Firma der OG darf keine Namen von Nichtgesellschaftern enthalten Zwingender Rechtsformzusatz zB OG, Partnerschaft bei freien Berufen Sitz muss tatschlichen Verhltnissen entsprechen / Geschftsanschrift Evtl. behrdliche Genehmigung notwendig (zB RA OG) Unternehmensgegenstand: Kurze Bezeichnung des Geschftszweigs im Firmenbuch

Anmeldung und Eintragung Smtliche Gesellschafter mssen OG beim Firmenbuchgericht des Sitzes der OG anmelden Vertretungsbefugte Gesellschafter haben Musterzeichnung zu hinterlegen Keine Vorlage des Gesellschaftsvertrags beim Firmenbuchgericht erforderlich


Offene Gesellschaft (OG) - 8Gesellschafter

Natrliche und juristische Personen sowie andere rechtsfhige Verbnde Geschftsunfhige knnen Gesellschafter seinMindestens zwei Gesellschafter notwendig

Aufnahme eines neuen Gesellschafters Aufnahme neuer Gesellschafter erfolgt durch Aufnahmevertrag (gs. formfrei) Aufgenommener Gesellschafter haftet persnlich, unmittelbar und primr fr alle Gesellschaftsverbindlichkeiten Alle Gesellschafter haben Gesellschafterbeitritt beim Firmenbuch anzumelden


17.02.2015

34

Offene Gesellschaft (OG) - 9Ausscheiden eines Gesellschafters und Kndigung

Ausscheiden eines Gesellschafters fhrt zur Auflsung der Gesellschaft soweit keine Fortsetzung mit Erben Abweichendes kann vereinbart werden / jedenfalls Auflsung bei Verbleib eines Gesellschafters Hinauskndigungsklauseln ohne wichtigen Grund sind unzulssig

Gesellschafterausschluss Ausschluss aus wichtigem personenbezogenem Grund mglich Smtliche Gesellschafter mssen dies gerichtlich geltend machen Bei Einigung der brigen Gesellschaft keine automatische Auflsung der Gesellschaft


Offene Gesellschaft (OG) - 10Auseinandersetzung mit dem ausscheidenden Gesellschafter

Herausgabe der quoad usum eingebrachten Vermgensgegenstnde Berechnung der Abfindung Befreiung von Gesellschaftsschulden Ausgleichsanspruch der Gesellschaft wenn Gesellschaftsvermgen der Gesellschaftsschulden nicht ausreicht Anpassung der Gesellschaftsanteile


17.02.2015

35

Offene Gesellschaft (OG) - 11Innenverhltnis

Treue- und Loyalittspflicht dienen der Frderung des GesellschaftszwecksGegen Verletzungen:

Unterlassungsanspruch Leistungspflicht Schadenersatz

Gleichbehandlungsgrundsatz Gesellschafter haben gegenber Gesellschaft und ihren Organen ein recht auf formelle und materielle

Gleichbehandlung Verbot willkrlicher Diskriminierung Verletzungen: -> Unwirksamkeit der Rechtshandlung


Offene Gesellschaft (OG) - 12Wettbewerbsverbot (dispositives Recht)

Konkretisierung der Treuepflicht Verbot des Ttigwerdens

im Geschftszweigs der OG und an anderen gleichartigen Gesellschaften als unbeschrnkt haftender Gesellschafter teilzunehmen

Adressat alle Gesellschafter (sowohl natrliche als auch juristische Personen)Whrend aufrechtem Gesellschaftsverhltnis Einwilligung der brigen Gesellschafter mglich Rechtsfolgen bei Verletzung:

Unterlassungs-, Beseitigungs- und Schadenersatzanspruch Rechnungslegungs- und Auskunftsanspruch Eintrittsrecht der OG in Konkurrenzgeschft

Verjhrung drei Monate ab Kenntnis!


17.02.2015

36

Offene Gesellschaft (OG) - 13Informations- und Kontrollrechte

Bucheinsichtsrecht (dispositiv) Dispositiv: Vorbehalt des Verdachts der unredlichen Geschftsfhrung


Offene Gesellschaft (OG) - 14Beteiligung der Gesellschafter

Geschftsanteil ist vermgenswertes Bndel von Rechten und Pflichten, die der Mitgliedschaft an der Gesellschaftentspringen

Gesellschaft ist aufgrund ihrer Rechtsfhigkeit selbst Alleineigentmer des Gesellschaftsvermgens

Gesellschafterbeitrag und Einlage Beitrge: Beitrge zur Erreichung des Gesellschaftszwecks Unterscheide: Gesellschaftsbeitrag iwS und Einlage (Gesellschaftsbeitrag ieS) Einlagen:

Vermgenswerte Beitrge (zB Bargeld, Giroguthaben, Sacheinlagen etc) Sie gehen in das Gesellschaftsvermgen ber Keine Voraussetzung fr Begrndung der Gesellschafterstellung

=> Arbeitsleistungen sowie bloe Teilnahme reicht (Gesellschaftsbeitrag iwS)


17.02.2015

37

Offene Gesellschaft (OG) 14 aEinlagen

Unterliegen freier Bewertung der Gesellschafter und werden am Kapitalkonto festgeschrieben

Bsp: A Bareinlage EUR 100.000, B Bareinlage EUR 50.000 und C Bareinlage EUR 150.000 -> Bewertung alle mit EUR 100.000 dh jeder zu 1/3 an Gesellschaft beteiligt

Alle Leistungen, die nicht am Kapitalkonto verbucht werden, sind Drittschulden Arbeitsleistung gs nicht als Einlage, weil Gesellschaftsbeitrag ieS

=> Gesellschafter knnen im Gesellschaftsvertrag vereinbaren, dass Arbeitsleistungen kapitalisiert werden dh alsEinlage gelten

Flligkeit Gesellschaftsvertrag magebend Actio pro socio: Klage auf Leistung der Einlage der OG oder eines Gesellschafters


Offene Gesellschaft (OG) 14 bKapitalanteil

Jedem Gesellschafter steht gs ein Kapitalanteil zu Rechnerische Bezugsgre die wirtschaftlichen Wert der Beteiligung und des Anteils am Eigenkapital der Gesellschaft

ausdrckt Kapitalanteil wird nicht im Firmenbuch eingetragen Tatschliche Einlagenleistung ist unbeachtlich-> kommt auf Bewertung an!

BeteiligungsverhltnisWertrelation der Einlagen bestimmt das Beteiligungsverhltnis Abweichendes ist vereinbar Beteiligungsverhltnis mageblich fr:

Gewinn- und Verlustverteilung Bemessung der Abfindung bei Ausscheiden Verteilung des Gesellschaftsvermgens bei Liquidation


17.02.2015

38

Offene Gesellschaft (OG) - 15Vermgensrechte / Gewinn- und Verlustbeteiligung

Gewinnermittlung am Geschftsjahresende auf Basis des Jahresabschlusses bzw Einnahmen/Ausgabenrechnung Basis fr Gewinn- und Verlustverteilung Abweichendes kann vereinbart werden Zweistufigkeit des gesetzlichen Modells:

Arbeitsgesellschafter ohne Kapitalanteil Erhalten angemessenen Teil fr ArbeitsleistungMastab Erfolg der OG Keine Beteiligung am Verlust der OG


Offene Gesellschaft (OG) - 16Gesellschafter mit Kapitalanteil Erhalten Anteil am nach Vergtung der Arbeitsgesellschafter verblieben Gewinn bzw Verlustzuweisung Konten: Keine Vernderung bei festen Kapitalkonten (Verrechnungskonto) Klagbarer Anspruch auf Gewinnauszahlung: Gs jeder Gesellschafter Keine Kapitalaufbringungs- oder Kapitalerhaltungsregeln: gewinnunabhngiges Kapitalentnahmerecht (Treuepflicht!) Aufwandersatz: Gesellschafter haben Anspruch auf Ersatz der gettigten Aufwendungen Herausgabepflicht der Geschftsfhrer des Erhaltenen an OG

bertragung des Geschftsanteils Geschftsanteil ist vermgenswerter Verfgungsgegenstand Geschftsanteil ist bertragbar bertragung bedarf der Zustimmung smtlicher Gesellschafter (dispositiv) Geschftsanteil ist unkrperliche Sache bertragung durch Titel und Modus (formfreies Verfgungsgeschft)


17.02.2015

39

Offene Gesellschaft (OG) - 17Geschftsfhrung und Vertretung

Geschftsfhrungsbefugnis:= Vornahme von leitenden Manahmen im Rahmen der Gesellschaft, die der Verfolgung des Gesellschaftszecksdient

Selbstorganschaft: Geschftsfhrung obliegt den Gesellschaftern (berechtigt/verpflichtet) Gesellschaftsvertrag kann Ausschluss bestimmter Gesellschafter von Geschftsfhrung vorsehen

Geschftsfhrung Dritter: bertragung durch Vollmacht und Auftrag Organschaftliche Geschftsfhrungsbefugnis verbleibt bei Gesellschafter (Weisung- u Kontrollrecht) bertragung bedarf Konsens der brigen Gesellschafter


Offene Gesellschaft (OG) - 18Einzelgeschftsfhrung -> Widerspruchsrecht der anderen Gesellschafter

Widerspruch kein Einfluss auf Geschft mit Dritten (Vertretung) Einzelvertretung betrifft nur gewhnliche Betrieb des Unternehmens

Auergewhnliche Geschfte -> Zusammenwirken smtlicher Gesellschafter

Prokurist: Bestellung Prokurist: bedarf Zusammenwirkens aller geschftsfhrenden GesellschafterWiderruf und Beschrnkung Prokurist: jeder geschftsfhrende Gesellschafter allein

Grundlagengeschfte: alle Gesellschafter (zB nderung Gesellschaftsvertrag)


17.02.2015

40

Offene Gesellschaft (OG) - 19Beschlussfassungen:

Entscheidung mehrerer Personen -> Beschluss der betreffenden Gesellschafter Formfreie empfangsbedrftige Willenserklrungen Zugang an alle Gesellschafter Gs Zustimmung aller zur Teilnahme berechtigten Gesellschafter erforderlich Gesellschaftsvertrag kann Abweichung von Einstimmigkeit vorsehen

Entzug und Kndigung der Geschftsfhrungsbefugnis Entzug: aus wichtigem Grund auf Antrag der brigen Gesellschafter bei GerichtWichtige Grnde: Grobe Pflichtverletzung / Unfhigkeit ordnungsgemer Geschftsfhrung Kndigung: Ein Gesellschafter kann aus wichtigem Grund Geschftsfhrungsbefugnis kndigen (Krankheit / Alter)


Offene Gesellschaft (OG) - 20Organschaftliche Vertretung

Organschaftliche Vertretung ist unbeschrnkt und unbeschrnkbar Selbstorganschaft: Organschaftliche Vertreter sind Gesellschafter Einzelvertretungsbefugnis (Ausnahme: Grundlagengeschfte) Gesellschaftsvertrag:

Gesamtvertretung kann vereinbart werden Passive Vertretungsmacht -> zwingend jeder vertretungsbefugte Gesellschafter Ausschluss einzelner Gesellschafter / Unechte Gesamtvertretung mglich

Fremdorganschaft unzulssig Anmeldung der Vertretung beim Firmenbuch durch smtliche Gesellschafter Insichgeschfte Entzug der Vertretungsmacht aus wichtigem Grund auf Antrag der Gesellschafter bei Gericht


17.02.2015

41

Offene Gesellschaft (OG) - 21Gesellschafterhaftung

Voraussetzung: Gesellschafterstellung im Zeitpunkt des Entstehens der Verbindlichkeit Haftung neu eintretender Gesellschafter fr Altverbindlichkeiten Altgesellschafter haftet fr alle Verbindlichkeiten die bis zu seinem Ausscheiden / Vollbeendigung entstanden sind

Nachhaftung Vertragliche und auervertragliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft ffentlich-rechtliche Verbindlichkeiten Gesellschaftsrechtliche Vereinbarungen sind im Auenverhltnis unwirksam im Innenverhltnis mglich


Offene Gesellschaft (OG) - 22Inhalt und Umfang der Haftung

Persnliche Haftung: auch privates Vermgen Unbeschrnkte Haftung: keine Obergrenze Unmittelbare Haftung: Direkte Inanspruchnahme des Gesellschafters mglich Primre Haftung: keine Ausfallshaftung Solidarische Haftung: Gesamter Betrag


17.02.2015

42

Offene Gesellschaft (OG) - 23Beendigung der OG

Zeitablauf Formfreier Auflsungsbeschluss (einstimmiger Beschluss (dispositiv)) Tod eines Gesellschafters (dispositiv) Gesellschafterkonkurs Gesellschaftskonkurs Kndigung

Fortsetzung Sofern kein Gesellschaftskonkurs ->Fortsetzungsbeschluss mglich

Abwicklung Liquidation Lschung im Firmenbuch anzumelden


c) Kommanditgesellschaft (KG) - 1Begriff

Gesellschaft, die unter gemeinschaftlicher Firma gefhrt wird Bei der bei einem oder mehreren Gesellschaftern Haftung beschrnkt istMindestens ein Gesellschafter haftet gegenber Gesellschaftsglubigern unbeschrnkt

Rechtsfhigkeit Gesellschaftsvermgen einer KG ist SondervermgenWie OG keine juristische Person Partei-, delikts-, vergleichs- und konkursfhig Kann unter ihrer Firma Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen Kann klagen und geklagt werden


17.02.2015

43

Kommanditgesellschaft (KG) - 2Wesen einer KG (UGB):

Variante der OG Komplementr: haftet unbeschrnkt (wie OG) Kommanditist: haftet mit Vermgenseinlage Gesetzlich vorgegebene Ungleichbehandlung der Gesellschafter

Unbeschrnkt Haftenden: Geschftsfhrung und VertretungAbweichung im Innenverhltnis von beiden mglich

Beschrnkt Haftenden: Einlage in Geld- oder Sachwerten (Dienstleistungen in Geld bewertet) Eine Person kann nicht zugleich Kommanditist und Komplementr sein GmbH & Co KG mglich Scheidet letzte Kommanditist aus wird Gesellschaft als OG fortgefhrt (2 Personen!) falls Liquidation ausgeschlossen


Kommanditgesellschaft (KG) - 3Fr Komplementr sind die Bestimmungen der OG anwendbarGesetzliche Sonderstellung des Kommanditisten

Kommanditist: Beschrnkte Haftung Pflichteinlage im Innenverhltnis (Beitrge ieS und iwS) Festlegung einer Haftungssumme im Auenverhltnis

Keine Befugnis der Vertretung der Gesellschaft Ausschluss von der Geschftsfhrung Geringere Kontrollrechte Kein Konkurrenzverbot Kommanditanteil ist vererblich Kein Entnahmerecht


17.02.2015

44

Kommanditgesellschaft (KG) - 4Geschftsfhrung

Fr Komplementre gilt gs OG Recht Kommanditisten von Geschftsfhrung ausgeschlossen bei gewhnlichen Geschften Kommanditisten knnen auergewhnlichen Geschften widersprechen (Zustimmung) Kommanditisten haben bei Grundlagengeschften mitzuwirken Actio pro socio knnen Kommanditisten einbringen Abweichendes kann im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden Beschlussfassung bei auergewhnlichen Geschften einstimmig (alle!) Abweichendes kann Gesellschaftsvertrag vorsehen (Grenzen: Kernbereichslehre) Beschlussmngel: Feststellungsklage

Vertretung Vertretung erfolgt ausschlielich - durch Komplementre Organschaftliche Vertretung richtet sich nach OG-Recht Einrumung/Entzug obliegt aber allen Gesellschaftern


Kommanditgesellschaft (KG) - 5Haftung des KommanditistenHaftung: primr, unmittelbar, persnlich, solidarisch (wie bei Komplementren)Haftung bis zur Hhe der im Firmenbuch eingetragenen HaftsummeErhhung oder Herabsetzung der Haftsumme ist von smtlichen Gesellschaftern im Firmenbucheinzutragen Kommanditisten haften auch fr die vor Eintragung der KG begrndeten Verbindlichkeiten der Vor-KG bis zur Haftsumme Haftung des Kommanditisten ausgeschlossen wenn Einlage voll geleistet Haftung lebt wieder auf:

Zurckzahlung der Einlage Gewinnentnahme, wenn Kapitalanteil unter Betrag der Einlage gemindert wurde Entnahme fhrt zur Herabminderung


17.02.2015

45

Kommanditgesellschaft (KG) - 6Kapitalistische KG:

Komplementren weniger Kompetenz zugeordnet, bloe Arbeitsgesellschafter ohne Kapitalbeteiligung Kommanditisten: Geschftsfhrung, Bestellung oder Abberufung der Komplementre zu Geschftsfhrern

Publikums-KG KG mit groer Zahl an Kommanditisten

GmbH&Co KG Komplementr ist GmbH (Kapitalgesellschaft)


d) Stille Gesellschaft - 1Rechtsgrundlagen: UGB, ABGB

Definition der stillen Gesellschaft: vertraglich vereinbarte Beteiligung eines Rechtstrgers am Unternehmen eines anderen

durch Leistung einer in das Vermgen des Geschftsinhabers bergehenden Einlage

wobei der stille Gesellschafter zumindest am Gewinn des Geschftsinhabers beteiligt ist


17.02.2015

46

Stille Gesellschaft - 2Charakteristika

Durch Vertrag zwischen Unternehmer und Kapitalgeber (stiller Gesellschafter) begrndet Stille Gesellschafter ist am Unternehmensgewinn beteiligt Keine formelle Stellung eines Gesellschafters des Unternehmenstrgers Stille Gesellschaft hat keine Rechtspersnlichkeit Gesellschaftsvermgen wird nicht gebildet Keine Firmenbucheintragung Innengesellschaft Geschfte schliet der Geschftsinhaber in eigenem Namen Keine Gesellschaftsorgane


Stille Gesellschaft - 3Vorteile und Anwendungsbereich:

Weitgehende Gestaltungsfreiheit Begrenzter Kapitalaufwand ohne Leistung aktiver Mitarbeit Keine unmittelbare Haftung gegenber Glubigern des Unternehmers Anonymitt Zivil-,verwaltungs- oder steuerrechtliche Motive Ertragsabhngige Beteiligung


17.02.2015

47

Stille Gesellschaft - 4Grndung

Stiller Gesellschafter: natrliche und juristische Personen Geschftsinhaber: jeder der ein Unternehmen iSd 1 Abs 2 UGB betreibt Ttigkeit des Geschftsinhabers muss auf Gewinn gerichtet sein sonst Innen-GesbR Grndung: Abschluss eines formfreien Vertrags

Beitragspflicht des stillen Gesellschafters Pflicht Leistung der Einlage / Flligkeit bestimmt sich nach Gesellschaftsvertrag Einlage geht in das Vermgen (aber unbedingt nicht in das Eigentum) des Unternehmensinhabers ber Leistung fr Entstehen nicht notwendig / Keine Nachschusspflicht Kein Kapitalkonto -> Einlage Guthaben auf dem Einlagenkonto


Stille Gesellschaft - 5Geschftsfhrungspflicht des Geschftsinhabers

Geschftsinhaber fhrt Geschfte auf eigene Rechnung Geschftsfhrungspflicht zum gemeinsamen Vorteil Dauerhafte Verletzung der Betriebspflicht

Klage auf Vertragserfllung Schadenersatz bei Verschulden UU fristlose Kndigung der stillen Gesellschaft

Stille Gesellschafter kein Widerspruchsrecht bei ordentlichen bzw auerordentlichen Geschften Zustimmungsrecht des stillen Gesellschafters nur bei Grundlagengeschften


17.02.2015

48

Stille Gesellschaft - 6Gewinnbeteiligung des stillen Gesellschafters:

Teilhabe des stillen Gesellschafters am Gewinn des Unternehmens zwingendes Kriterium -> kein Ausschluss mglich Gewinnberechnung am Ende des Jahres Negatives Einlagenkonto wird durch Gewinne ausgeglichen (Ausschttungssperre)

Treuepflicht Geschftsinhaber und stiller Gesellschafter unterliegen Treuepflicht Geschftsinhaber -> kein gesetzliches Wettbewerbsverbot


Stille Gesellschaft - 7Kontroll- und Informationsrechte des stillen Gesellschafters:

Kontroll- und Informationsrechte hnlich wie Kommanditist Ordentliche Kontrollrecht: Abschrift Jahresabschluss / Einsicht in Bcher Ao Kontrollrecht: Vorlage von Geschftsbchern bei wichtigen Grnden / Ausknfte

Dispositiv bis auf ao Kontrollrecht

Gesellschafterhaftung Keine persnlich Haftung fr Verbindlichkeiten des Geschftsinhabers


17.02.2015

49

Stille Gesellschaft - 8Atypische stille Gesellschaft zulssig:

Stille Gesellschafter ist am Unternehmensvermgen oder an der Geschftsfhrung beteiligt

Auflsung, Gesellschafterwechsel, Unternehmensbertragung:Auflsung:

Einvernehmliche Auflsung Kndigung Zeitablauf Auflsende Bedingung Zweckvereitelung Tod des Geschftsinhabers Konkurs eines Gesellschafters


Stille Gesellschaft - 9Gesellschafterwechsel

Nur mit Zustimmung des Geschftsinhabers mglich

Unternehmensveruerung Beteiligungsverhltnis ist hchstpersnliches Rechtsverhltnis Vertragsbernahme erforderlich Unternehmensveruerung bedarf internen Zustimmung des stillen Gesellschafters


17.02.2015

50

5) Kapitalgesellschaften

a) Gesellschaft mit beschrnkter Haftung GmbHb) Aktiengesellschaft - AG


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 1 Kapitalgesellschaft mit hoher Flexibilitt in Gestaltung

Eignung fr Klein- und Mittelbetriebe Familiengesellschaften Konzerntochtergesellschaften

In sterreich am hufigsten gewhlte Gesellschaftsform (ca. 120.000) Mindestkapital im europischen Vergleich hoch (EUR 35.000,-; Achtung GmbH light) Rechtsgrundlage: GmbHG; tlw analoge Anwendung des AktG; ABGB und Sondergesetze


17.02.2015

51

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 2 GmbH Kapitalgesellschaft mit wenigen Gesellschaftern Gesellschafter sind Kapitalgeber u. haben mageblichen Einfluss auf GmbH (Weisungsrecht) Kein Handel von GmbH Anteilen an Brse -> personalistische Zge GmbH ist eine juristische Person Trennungsprinzip: Rechts- und Vermgenssphre von Gesellschaftern verschieden GmbH ist Unternehmerin kraft Rechtsform Prinzip der Drittorganschaft Zwingende Organe: Geschftsfhrer, Generalversammlung, uU Aufsichtsrat Grndung zu jedem erlaubten Zweck: materiell und ideell Kein Betrieb von Versicherungsgeschften und keine Ttigkeit als politischer Verein in Form der GmbH


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 3Grndung der GmbH

Zweiaktige Grndung: Abschluss Gesellschaftsvertrag / Eintragung Firmenbuch Einpersonengrndung mglich Entstehung der GmbH erst mit Eintragung im Firmenbuch Haftung im Zeitraum der Vorgesellschaft strittig: Gesellschafter / auch Geschftsfhrer Vorgrndungsgesellschaft mglich / Vorgesellschaft Notariatsaktpflicht


17.02.2015

52

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 4Abschluss des Gesellschaftsvertrags

Abschluss des Gesellschaftsvertrags ist notariatsaktspflichtig GmbH gilt mit Abschluss als errichtet jedoch besteht sie im Auenverhltnis nicht GmbH entsteht mit Eintragung im Firmenbuch (konstitutiv) Einpersonengesellschaften: Errichtungserklrung Zwingender Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Firma und Sitz der Gesellschaft Gegenstand des Unternehmens Hhe des Stammkapitals Betrag der von jedem Gesellschafter zu leistenden Einlage (Stammeinlage) Mindesthhe der Stammeinlage EUR 70,- Ggf Grndungskosten, wenn diese von Gesellschaft ersetzt werden, Begnstigungen von Gesellschaftern, Sacheinlagen


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 5Abschluss des Gesellschaftsvertrags

Keine Bestellung von Gesellschafter-Geschftsfhrer im Gesellschaftsvertrag -> Bestellung mindestens einesGeschftsfhrers erforderlich

Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern falls gesetzlich oder gesellschaftsvertraglich notwendig

Steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung oder Selbstberechnungserklrung


17.02.2015

53

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 6Aufbringung des Stammkapitals

Vor Anmeldung muss das Stammkapital aufgebracht werden Bar-, Sacheinlagen bzw Sachbernahmen mglich Sachbernahmen und Sacheinlagen mssen im Gesellschaftsvertrag genau und vollstndig festgesetzt werden Funktion des Stammkapitals: Glubigerschutzfunktion / Seriosittsschwelle

mit Stammkapital kann gewirtschaftet werden Gesellschafter verlieren Stammkapital



Reine Bargrndung: Aus Glubigerschutzperspektive unproblematisch Sachgrndung: Gefahr der Glubigerbenachteiligung Hlfteklausel: Stammkapital kann blo zur Hlfte eingebracht werden

Ausnahmen von der Hlfteklausel: z.B. Fortfhrung eines oder mehrerer Unternehmen im Familienkreis

Aufbringung des Stammkapitals vor Firmenbucheintragung: Bareinlagen: Mssen mindestens zu einem Viertel jedenfalls EUR 70,- aufgebracht werden Sacheinlagen: Mssen in vollem Umfang aufgebracht werden

Verdeckte Sacheinlage: Bareinlagen die wirtschaftlich als Sacheinlagen zu sehen sind Unwirksamkeit!


17.02.2015

54


Bankbesttigung: Schriftlicher Nachweis der freien Verfgbarkeit von Bareinlagen Kontoinhaber GmbH-Grnder oder smtliche Geschftsfhrer Kreditinstitut fr Richtigkeit der Besttigung verantwortlich


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 9Anmeldung zum Firmenbuch

Smtliche Geschftsfhrer haben die GmbH beim Firmenbuch anzumelden Unterzeichnung durch alle Geschftsfhrer Der Anmeldung sind anzuschlieen:

Gesellschaftsvertrag in notariell beglaubigter Form Urkunden ber die Bestellung der Geschftsfhrer ggf Aufsichtsratsmitglieder 10 Erklrung Bankbesttigung Musterzeichnung vor Firmenbuchgericht oder in beglaubigter Form vorzulegen

Firmenbuchgericht prft Gesetzmigkeit und Vollstndigkeit der Anmeldung Eintragung ins Firmenbuch (konstitutiv) Eintragung in Ediktsdatei und Amtsblatt verffentlicht


17.02.2015

55

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 10Geschftsfhrer

Zwingendes Organ bei der GmbH Mindestens ein oder auch mehrere Geschftsfhrer Sondergesetze verlangen mindestens zweier Geschftsfhrer (KI, Kapitalanlageges.) Unterscheide Organfunktion vs. Anstellungsfunktion Unterscheide handelsrechtlicher und gewerberechtlicher Geschftsfhrer

Voraussetzungen: nur eigenberechtigte natrliche Personen Gesellschaftsvertrag kann Qualifikationserfordernisse festlegen Treuepflicht: keine vllig ungeeigneten Personen


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 11Geschftsfhrerbestellung

Gesellschafter bestellen Geschftsfhrer Einfache Mehrheit, sofern nicht in Satzung anders festgelegt Anmeldung zum Firmenbuch Nachweis der Bestellung in beglaubigter Form Bestellung wird erst mit Annahme der Bestellung durch Geschftsfhrer wirksam Bestellung eines Gesellschafters zum Geschftsfhrer

Kann max. fr Dauer der Gesellschafterstellung im Gesellschaftsvertrag erfolgen Namhaftmachungs- u. Entsendungsrechte / Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafter Anstellungsvertrag wird durch die Gesellschafter abgeschlossen Bestellung durch Gericht mglich, wenn nicht zur Vertretung erforderliche Zahl bestellt Anstellungsverhltnis: Dienstvertrag, freier Dienstvertrag, Werkvertrag Anstellungsvertrag wird durch die Gesellschafter abgeschlossen, denen insoweit Vertretungsmacht zukommt


17.02.2015

56

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 12Geschftsfhrerabberufung bzw. rcktritt

Abberufung jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter mglich Wichtige Grnde fr Abberufung nicht notwendig Unabhngigkeit des Geschftsfhrers damit nicht gegeben Anfechtung des Minderheitsgesellschafters gegen Abberufung mglich (Treuepflicht) Abberufungsbeschluss: einfache Mehrheit Wirksamkeit: Mitteilung an den abberufenen Geschftsfhrer notwendig

Abberufung eines Gesellschafter-Geschftsfhrers kann im Gesellschaftsvertrag auf wichtige Grnde eingeschrnkt werden Abberufung bei Ungltigkeit bis zur gerichtlichen Unwirksamkeitserklrung gltig Einstweilige Verfgung mglich, wenn unwiederbringlicher Schaden fr Gesellschaft Abberufung eines aufgrund eines Sonderrechts auf Geschftsfhrung im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Gesellschafter-

Geschftsfhrers: bedarf der Zustimmung des Betroffenen Zustimmung nicht erteilt: wichtiger Grund und Abberufungsklage



Gerichtliche Abberufung aus wichtigem Grund(Grobe Pflichtverletzung oder Unfhigkeit) mglich Unterscheide: Gesellschafter-Geschftsfhrer vs Fremdgeschftsfhrer

Gesellschafter-Geschftsfhrer: Durch Klage der brigen Gesellschafter Fremdgeschftsfhrer: Klage gegen Gesellschafter, die Abberufung nicht zugestimmt haben

Abberufung mit rechtskrftigem Urteil und Zugang wirksam

Suspendierung: statt Abberufung vorerst bloe Suspendierung (blo im Innenverhltnis wirksam)

Abberufung eines Gesellschafter-Geschftsfhrers kann im Gesellschaftsvertrag auf wichtige Grnde eingeschrnktwerden


17.02.2015

57


Rcktritt: Beendigung der Stellung als Geschftsfhrer durch Geschftsfhrer selbst Gesetzliche Frist von 14 Tagen / Bei wichtigem Grund Rcktritt sofort mglich Rcktritt zur Unzeit Schadenersatzpflicht Erklrung in der Generalversammlung oder gegenber allen Gesellschaftern Mitgeschftsfhrer bzw Aufsichtsratsmitglieder sind zu verstndigen Beendigung aus anderen Grnden: Zeitablauf, Bedingung etc. Firmenbucheintragung (Lschung des Geschftsfhrers) ist unverzglich von allen im Amt befindlichen

Geschftsfhrern einzutragen (deklarativ) Beendigung des Anstellungsverhltnisses gesondert vorzunehmen Nachwirkende Pflichten des Geschftsfhrers: Auskunft


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 15Geschftsfhrungs- und Vertretungsmacht:

Vertretungsbefugnis: Formvollmacht (nicht beschrnkbar) Einschrnkungen nur hinsichtlich der Geschftsfhrungsbefugnis: Kann sich ergeben aus

Gesellschaftsvertrag, Dienstvertrag, Ressortverteilung oder Gesellschafterbeschlssen

Missachtung der Geschftsfhrungsbefugnis kann zu Folgendem fhren Schadenersatzansprchen oder Abberufung des Geschftsfhrers


17.02.2015

58


Geschftsfhrer haben insbes. Folgende Beschrnkungen zu beachten: Vorgaben aus Gesellschaftsvertrag Weisungen der Gesellschafter (Grenze zwingendes Recht) Zustimmungsbefugnisse der Gesellschafter (aus Gesetz oder Gesellschaftervertrag, Gesellschafterbeschluss bzw. hMa.o. Geschfte) Zustimmungsbefugnisse des Aufsichtsrats (Gesetz, Gesellschaftsvertrag)

Gesamtvertretung: Gesetz sieht Gesamtvertretung durch alle Geschftsfhrer vor Dispositives Recht: Gesellschaftsvertrag kann anderes vorsehen Passive Vertretung: jeder einzelne Geschftsfhrer berufen Prokura Erteilung: smtliche Geschftsfhrer/Widerruf einzelner (dispositiv) Mglichkeit der Mitwirkung eines Prokuristen



Einzelvertretung/Ressortverteilung: Widerspruchsrecht jedes anderen Geschftsfhrer bei Einzelvertretung (dispositiv) Ressortverteilung im Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss gestattet IdR Reduktion der Verantwortlichkeit -> berwachungspflicht der brigen Geschftsfhrer (Vertrauensgrundsatz) -> Informationspflicht

Kardinalpflichten: keine Reduktion der Verantwortlichkeit (wichtige Pflichten Jahresabschlusserstellung)


17.02.2015

59

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 18Geschftsfhrerpflichten:

Gesetzlich ausdrcklich ausformulierte Pflichten (zB Pflicht zur Errichtung eines Rechnungswesens) Aus der Funktion des Geschftsfhrers ableitbare Pflichten (zB Treuepflicht) Aus dem allgemeinen Sorgfaltsmastab ableitbare Pflichten (hngen vom Unternehmen, Branche und Gre ab)

Handeln zum Wohl der Gesellschaft Unternehmen ist effizient zu leiten und organisieren Informationsfluss muss funktionieren Auswahl und Kontrolle der Mitarbeiter



GmbH-Konzernleitung: Pflicht Untergesellschaften im Rahmen seines unternehmerischen Ermessens zu leiten Pflicht/Befugnis zur Einberufung der Generalversammlung Regelmige Berichterstattung an den Aufsichtsrat wenn ein solcher eingerichtet ist

Jahresberichte, Quartalsberichte, Sonderberichte und Anforderungsberichte Geschftsfhrer haben alle Rechtsnormen und Vertrge einzuhalten Installierung eines ordnungsgemen Rechnungswesens und internem Kontrollsystems Aufstellung und Einreichung sowie Unterzeichnung des Jahresabschlusses Vorlagepflicht und Auskunftspflicht des Jahresabschlusses bzw Lageberichtes gegenber Abschlussprfer Pflicht zur Einreichung des Jahresabschlusses und Lagebericht beim Firmenbuchgericht Pflichtverste Zwangsstrafen des Firmenbuchgerichtes Treuepflicht des Geschftsfhrers gegenber Gesellschaft


17.02.2015

60


Wettbewerbsverbot (dispositiv) bedarf der Einwilligung der Gesellschaft im selben Geschftszweig eigene oder fremde Geschfte einzugehen bzw. Beteiligung als persnlich haftender Gesellschafter zu haben, Geschftsfhrer, Vorstand oder Aufsichtsrat zu sein

Verletzung des Wettbewerbsverbots: Schadenersatzansprche der Gesellschaft Eintritt der Gesellschaft in die Geschfte im Innenverhltnis Herausgabe einer Vergtung an Gesellschaft Herausgabe der vom Geschftsfhrer erzielten Einnahmen Ansprche erlschen drei Monate ab dem Zeitpunkt in dem - alle Aufsichtsratsmitglieder oder falls solcher nicht vorhanden ist - alle brigen Geschftsfhrer von den Umstnden Kenntnis erlangt haben



Verschwiegenheitspflicht (Geschfts- und Betriebsgeheimnisse sind geheim zu halten) Insichgeschfte:

Zustimmung seitens der Gesellschaft der Aufsichtsrat falls vorhanden sonst smtliche brigen Gesellschafter Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss

Geschfte die GmbH-Alleingesellschafter mit GmbH abschliet sind unproblematisch (Urkundenerrichtung)

Firmenbuchrechtliche Pflichten: Zwangsstrafen u Haftungsbestimmungen im GmbHG Beachtung des Verbots der Einlagenrckgewhr Insolvenzantragspflicht


17.02.2015

61

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 22Geschftsfhrerhaftung:

Innenhaftung gegenber der Gesellschaft: Organhaftung gegenber der Gesellschaft bei rechtswidriger, schuldhafter Schdigung

Sorgfaltsmastab: Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes (objektiv, anhand Mafigur) jedoch abhngig von Verhltnissen der Gesellschaft (Branche und Gre des Unternehmens)

Beurteilung ex ante! Business Judgment Rule Solidarhaftung Fr Geltendmachung Gesellschafterbeschluss notwendig Beweislastumkehr



Entlastung, Verzicht, Vergleich: Geschftsfhrer knnen durch Gesellschafterbeschluss von allflligen Haftungen entlastet werden Entlastung erfolgt in der ordentlichen Generalversammlung oder durch sonstige Entlastungsbeschlsse

Entlastungsbeschluss bewirkt Verzicht auf Ersatzansprche sofern diese aus Berichten oder den vorgelegten Unterlagen ersichtlich waren Verzicht auf Geltendmachung des Sachverhalts als wichtigem Grund iZm einer Beendigung des Organs-

bzw. Anstellungsverhltnisses Grundlose Verweigerung der Entlastung -> UU Berechtigung zur Amtsniederlegung


17.02.2015

62


Haftung gegenber Dritten: aufgrund des allgemeinen Deliktrechts oder spezieller Haftungsnormen abgabenrechtliche Haftung sozialversicherungsrechtliche Haftung strafrechtliche Verantwortlichkeit verwaltungsrechtliche Haftung Haftung gegenber einzelnen Gesellschaftern

Ansprche der Gesellschaft aufgrund v 25 GmbHG verjhren binnen 5 Jahren (ab Kenntnis des Schadens undSchdigers/absolute Frist 40/30 Jahre

Ersatzansprche Dritter verjhren binnen 3 Jahren ab Kenntnis des Schadens und Schdigers


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 25Aufsichtsrat:

Aufgabe: Kontrolle der Geschftsfhrung Kontrolle der Geschftsfhrung in GmbH idR durch Generalversammlung

Aufsichtsratspflicht bei GmbH nur in bestimmten Fllen ( 29 GmbHG), z.B. Stammkapital von mehr als EUR 70.000 Jahresdurchschnitt mehr als 300 Arbeitnehmer

Freiwillige Errichtung im Gesellschaftsvertrag immer mglich


17.02.2015

63

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 26Generalversammlung (=Eigentmerversammlung):

Aufgabe: Oberste Willensbildungsorgan der GmbH Generalversammlung im Vergleich zur AG sehr starke Stellung Geschftsleitungsorgan (Geschftsfhrer) sind der Generalversammlung untergeordnet Kompetenzen der Generalversammlung:


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 27Generalversammlung - Kompetenzen:

Bestellung und Abberufung der Geschftsfhrer Weisungen gegenber Geschftsfhrung Feststellung des Jahresabschlusses Beschlussfassung ber die Verwendung des Bilanzgewinns Beschlussfassung ber Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen sowie Rckzahlung von Nachschssen Zustimmung zu auergewhnlichen Geschften / zu bestimmten Vertrgen Entscheidung, ob Prokura oder Handlungsvollmacht zum gesamten Geschftsbetrieb erteilt werden darf Entscheidung, ob Ersatzansprche gegen Geschftsfhrer und Aufsichtsratsmitglieder geltend gemacht werden Entscheidung ber die Bestellung eines Prozessvertreters Zustimmung zu Agenden, die gesellschaftsvertraglich der Zustimmung bedrfen nderung des Gesellschaftsvertrags / Auflsung der Gesellschaft Zustimmung zur Verwertung des Gesellschaftsvermgens ( 90 Abs 4 GmbH) Umgrndung der Gesellschaft Entscheidung ber den Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern nach GesAusG


17.02.2015

64

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 28Generalversammlung:

Mglichkeiten der Beschlussfassung: Beschlussfassung in einer einberufenen Versammlung (Generalversammlung) Abstimmung auf schriftlichem Weg (Umlaufbeschlsse) sofern Gesetz keine Versammlung verlangt Alle Gesellschafter sind einer Meinung (ausdrcklich oder schlssig): keine Abhaltung einer Versammlung

notwendig (Formalitten)Stimmrecht bei Beschlussfassung:

Stimmberechtigt sind alle Gesellschafter Richtet sich nach Anteil am Stammkapital Grundstzlich EUR 10,- eine Stimme auer Gesellschaftsvertrag regelt anderes Unzulssig gnzlicher Entzug des Stimmrechts / jeder Gesellschafter mindestens 1 Stimme


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 29Stimmrecht bei Beschlussfassung:

Stimmrecht kann auch durch Bevollmchtigte ausgebt werden

In bestimmten Fllen existiert Stimmrechtsausschluss

Stimmbindungsvertrge -> Syndikatsvertrge (schuldrechtliche Verpflichtung)

Keine Pflicht der Gesellschaft Nichteinhaltung der Pflicht hat keine Wirkung auf Beschluss Schadenersatzpflichten gegenber vertragsbrchigen Teil Ausnahmeflle: Anfechtbarkeit des syndikatswidrigen Beschlusses (str)


17.02.2015

65

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 30Beschlussmehrheiten:

Einfache Mehrheit (mehr als 50%) der abgegebenen Stimmen Bestimmte Beschlsse erfordern qualifizierte Mehrheit

Mehrheit z.B. bei Satzungsnderungen Einstimmigkeit bei nderungen des Unternehmensgegenstandes

Beschlussmehrheit kann gesellschaftsvertraglich gestaltet werden

Einberufung der Generalversammlung Gesetz enthlt Regelungen fr die Einberufung der Generalversammlung und die damit einhergehende Verstndigungaller Gesellschafter Ordentliche GV/Auerordentliche GV/Notversammlung Einberufungskompetenz: Geschftsfhrer (Aufsichtsrat/Gesellschafterminderheit) Form der Einberufung ist einzuhalten: Gesellschaftsvertrag / Frist / Tagesordnung

Einberufungsmngel machen Beschlsse fehlerhaft Heilung (smtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten)


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 31Teilnahme / Beschlussfhigkeit und Vorsitz der GV

Teilnahmeberechtigt sind alle Gesellschafter Organwalter haben auf Wunsch der Gesellschafter teilzunehmen Beschlussfhig, wenn zumindest der 10. Teil des Stammkapitals vertreten ist

Gesellschaftsvertrag kann anderes vorsehen Bei Beschlussunfhigkeit kann weitere Versammlung einberufen werden

Neue Versammlung kann wre ohne Rcksicht auf die Hhe des vorhandenen Kapitals beschlussfhighinsichtlich der Gegenstnde

Gesellschaftsvertrag kann anderes vorsehen Niederschrift ist aufzunehmen / keine Wirksamkeitsvoraussetzung fr Beschluss


17.02.2015

66

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 32Beschlussanfechtung und Nichtigkeit

Anfechtbare Beschlsse Absolut nichtige Beschlsse Scheinbeschlsse (nicht einmal Mindeststandard iS einer Willensbildung erfllend) Schwebend unwirksame Beschlsse

Anfechtungsklage Fehlerhafte Beschlussfassung Inhaltlicher Versto gegen Rechtsnormen oder den Gesellschaftsvertrag=> Klagsberechtigt ist jeder Gesellschafter der

in Versammlung gegen Beschluss Widerspruch zu Protokoll erhoben hat und jeder nicht erschienene Gesellschafter, der unberechtigt nicht zur Versammlung zugelassen/durch

mangelhafte Einberufung am Erscheinen gehindert war bzw Bei schriftl Beschluss jeder der gg Beschluss gestimmt hat bzw bergangen wurde


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 33Anfechtungsklage

Geschftsfhrern und Aufsichtsrat haben Anfechtungsrecht In bestimmten Fllen auch einzelnes Organmitglied

=> Anfechtungsklage binnen eines Monats vom Tag der Absendung der Kopie der Niederschrift. => Beklagte ist die Gesellschaft => Ausfhrung des Beschlusses kann mittels Erlassung einer einstweiligen Verfgung untersagt werden Stattgebendes Urteil vernichtet Beschluss ex tunc Unrichtige Beschlussfeststellungsklage


17.02.2015

67

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) 34Gesellschafter

Jeder Gesellschafter besitzt Gesellschaftsanteil Gesellschaftsanteil: Gesamtheit der Rechte und Pflichten eines Gesellschafters aus seiner Mitgliedschaft Stammeinlage gibt den Betrag an, mit dem der einzelne Gesellschafter an der Aufbringung des Stammkapitals

beteiligt ist Geschftsanteil = bewegliche krperliche Sache

ist daher bertragbar, verpfndbar und pfndbar und vererblich bertragen wird nicht die Stammeinlage als solche Gutglubiger Erwerb nicht mglich

Einheitlichkeit des Geschftsanteils ( 1 Gesellschafter 1 Geschftsanteil) Mehrerwerb = Anwachsung Keine Verbriefung von Geschftsanteilen bertragung -> siehe Buch S 257 ff.


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 35Austritt und Ausschluss von GesellschafternAustritt

Gesellschaftsvertraglich geregelter Austritt Austritt aus wichtigem Grund Gesetzlich geregelte Austrittsflle

Gesellschafterausschluss Kaduzierung Gesellschaftsvertraglicher Ausschluss Ausschluss ohne Satzungsregelung (strittig)


17.02.2015

68

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 36Mitgliedschaftsrechte

Verwaltungsrechte / Kontrollrechte Vermgensrechte Unverzichtbare Mitgliedschaftsrechte Unentziehbare Mitgliedschaftsrechte Anspruch auf Bilanzgewinn Informationsrecht

Minderheitsrechte Recht zur Einberufung der Generalversammlung Minderheitsrecht bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Antragsrecht zur Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern aus wichtigem Grund Antragsrecht zur Bestellung eines Sonderprfers durch das Gericht Minderheitsklage gem 48 GmbH


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 37Minderheitsrechte

Antragsrecht zur gerichtlichen Bestellung bzw Abberufung von Liquidatoren aus wichtigem Grund Antragsrecht zur gerichtlichen Bestellung eines Abschlussprfers Recht die Prfung des Jahresabschlusses in der Liquidation aus wichtigem Grund zu beantragen

Mitgliedschaftspflichten Vermgensrechtliche Pflichten Pflichten, die sich auf das Verhalten der Gesellschafter beziehen Pflicht zur Einlagenleistung Nachschusspflicht (grs keine Nachschusspflicht) Nebenleistungspflichten Treuepflicht


17.02.2015

69

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 45Verbot der Einlagenrckgewhr

Verbot der Rckzahlung von Leistungen der Gesellschafter auf Stammeinlagen und die Verzinsung dergeleisteten Stammeinlagen

Trgt Prinzip der Kapitalerhaltung Rechnung und ist zwingend Ist grundstzlich jede nicht im Gesetz nicht vorgesehene Zuwendung der Gesellschaft an Gesellschafter Verdeckte Rckgewhr Rechtsfolgen: Rckzahlungspflicht


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 46nderung des Gesellschaftsvertrags

Jede nderung des Wortlauts der Satzung nderung durch Beschluss der Gesellschafter Nicht notwendig, dass alle Gesellschafter zustimmen wie bei Personengesellschaft Notariell beurkundete Beschlussfassung Anmeldung zum Formenbuch durch smtliche Geschftsfhrer

Mehrheitserfordernisse: Gs Mehrheit notwendig ( 50 Abs 1 GmbHG) Einstimmigkeit ( 50 Abs 3 GmbHG) Einfache Mehrheit ( 50 Abs 2 GmbHG) Zustimmungserfordernisse ( 50 Abs 4, 5 GmbHG)


17.02.2015

70

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 47Notarielle Beurkundung und Firmenbucheintragung

Zweck: Kontrolle und Publizitt Beschluss ohne notarielle Beurkundung nichtig Firmenbuchanmeldung durch smtliche Geschftsfhrer Prfung durch das FBgericht Eintragung im Firmenbuch

=> Achtung inhaltliche Grenzen bei Satzungsnderungen sind zu beachten Zwingende gesetzliche Vorschriften Kernbereich der Mitgliedschaftsrechte Materiellen Beschlusskontrolle (Erforderlichkeit/Verhltnismigkeit)


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 48Kapitalmanahmen:

Kapitalmanahmen sind Satzungsnderungen Notariell zu beurkundenden Satzungsnderung mit Mehrheit Eintragung im Firmenbuch

Effektive Kapitalerhhung: neues Eigenkapital wird zugefhrt

Nominelle Kapitalerhhung: bleibt Eigenkapital gleich es erhht sich durch Bindung vorhandenen Kapitalsdie Stammkapitalziffer


17.02.2015

71

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 49Ordentliche (effektive) Kapitalerhhung:

Bei der effektiven Kapitalerhhung wird das Stammkapital durch Zufhrung neuer (liquider) Mittel in Formvon Eigenkapital erhht

Beschlussgegenstand ist der Betrag um den das Kapital erhht werden soll

Kann fest sein oder auf Hchstbetrag lauten

Auf Hchstbetrag hat Vorteil, dass Kapitalerhhung durchgefhrt werden kann, wenn nicht alle mitmachen

Aufgeld (Agio)

SachkapitalerhhungDiregger - Rehberger 141

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 50Ordentliche (effektive) Kapitalerhhung:

bernahmserklrung Bezugsrecht:

Beschrnkt abdingbare ausschlielich mit dem Geschftsanteil bertragbare Mitgliedschaftsrecht einesGesellschafters an Kapitalerhhung zu partizipieren Selbststndig veruerbare gesellschaftsrechtliche Anspruch auf bernahme einer neuen Stammeinlage imRahmen der Kapitalerhhung

Umfang: richtet sich nach Beteiligungsquote des Gesellschafters Bezugsrechtsausschluss nach 52 Abs 3 GmbHG

im Gesellschaftsvertrag oder Kapitalerhhungsbeschluss

Bezugsrecht nach hM veruerbar Beschlussanfechtung nach 41 GmbHG


17.02.2015

72

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 52Nominelle Kapitalerhhung:

Erfolgt nicht aus Einzahlungen der Gesellschafter oder Dritter, sondern aus bereits vorhandenenGesellschaftsmitteln

Rechtsgrundlage KapitalberichtigungsG und GmbHG

Offene Rcklagen bzw. Gewinnvortrag, dh Eigenkapital der Gesellschaft werden als Stammkapital gebunden

Keine Erhhung des Eigenkapitals -> Verbesserung Kreditwrdigkeit

Generalversammlung beschliet nominelle Kapitalerhhung

Anwachsung der Gesellschaftsanteile im jeweiligen Ausma / Firmenbucheintragung


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 53Effektive und nominelle Kapitalherabsetzung

Glubigerschutzgedanke aufgrund Schmlerung des Haftungsfonds

Arten und WirkungEffektive Kapitalherabsetzung:

Rckzahlung von Stammeinlagen an die Gesellschafter bzw gnzliche oder teilweise Befreiung derGesellschafter von der Verpflichtung zur Einzahlung der Stammeinlage

Nominelle Kapitalherabsetzung: Durch Herabsetzung des Nennbetrags der Stammeinlagen ohne Verminderung des Vermgens der

Gesellschaft


17.02.2015

73

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 54Effektive und nominelle Kapitalherabsetzung

Gleichbehandlungsgrundsatz

Verfahren:

Satzungsnderungsbeschluss Anmeldung des Beschlusses ber die beabsichtigte Kapitalherabsetzung im Firmenbuch Durchfhrung eines Aufgebotsverfahrens Anmeldung der durchgefhrten Kapitalherabsetzung zur Eintragung ins Firmenbuch Rckzahlung von Einlagen


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 55Effektive und nominelle Kapitalherabsetzung:

Beschlussinhalt:

Hhe des Herabsetzungsbetrags oder des knftigen Betrags des Stammkapitals

Zweck der Kapitalherabsetzung Art der Durchfhrung

Aufgebotsverfahren

Aufgebotsverfahren bildet den kern des Verfahrens zur Kapitalherabsetzung: dient dem Schutz derGlubiger


17.02.2015

74

Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 56Effektive und nominelle Kapitalherabsetzung:Aufgebotsverfahren

Nach Verstndigung der Gesellschaft ber die erfolgte Firmenbucheintragung der beabsichtigtenKapitalherabsetzung:

unverzgliche Verffentlichung in den Bekanntmachungsblttern Hinweis auf Verlangen Befriedigung oder Sicherstellung

Geschftsfhrerhaftung


Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (GmbH) - 57Beendigung:

Zeitablauf Gesellschafterbeschluss Beschluss auf Verschmelzung mit einer AG oder anderen GmbH Erffnung eines Konkursverfahrens Beschluss des Handelsgerichts Verfgung einer Verwaltungsbehrde Gesellschaftsvertrag knnen zustzliche Auflsungsgrnde vorgesehen sein

Liquidation: schliet sich gs an die Auflsung an Laufenden Geschfte werden durch Liquidatoren beendet und das Gesellschaftsvermgen wird verwertet Glubigeraufruf -> Befriedigung -> Aufteilung des Restvermgens Lschung im Firmenbuch Nachtragsliquidation


17.02.2015

75

Aktiengesellschaft (AG) - 1Kapitalgesellschaft mit hchsten RegelungsgradViele Gesellschafter keine besondere Nhe zur GeschftsfhrungRechtsfhig und juristische PersonTrennungsprinzip AG zu AktionrenGrundkapital in Aktien zerlegtUnternehmerin kraft RechtsformDrittorganschaft zwingend Vorstand, AR und Hauptversammlung darf zu jedem erlaubten Zweck gegrndet werdenGleichordnung der Organe in der AG


Aktiengesellschaft (AG) - 2AktieAnteil am GrundkapitalMitgliedschaft Rechte und PflichtenWertpapier


17.02.2015

76

Aktiengesellschaft (AG) - 3Nennbetrags- und Stckaktien ( 8 AktG)

Nennbetragsaktien lauten auf best. NennbetragStckaktien kein Nennbetrag, sie sind alle im gleichen Umfang amGrundkapital beteiligt

Inhaber- und Namensaktien ( 17 AktG)Inhaberaktien sind Inhaberpapiere Verbriefung in Sammelurkunde,Eigentmer ist nicht genannt

Namensaktien sind geborene Orderpapiere, die auf best. Person ausgestelltsind Fhrung von Aktienbuch (61 AktG) notwendig; bertragung kann anZustimmung der Gesellschaft gebunden sein


Aktiengesellschaft (AG) - 4Stamm- und Vorzugsaktien

Stammaktien verbriefen alle gesetzlichen MitgliedschaftsrechteVorzugaktien haben mitgliedschaftliche Vorrechte zB stimmrechtsloseVorzugsaktien


17.02.2015

77

Aktiengesellschaft (AG) - 5Grndung Abschlu Gesellschaftsvertrag (=Satzung)

Firma mit Zusatz AG Sitz Unternehmensgegenstand Hhe des Grundkapitals Inhaber- oder Namensaktien Aktiengattungen Zusammensetzung des Vorstands

bernahme der Aktien durch die Grnder Eintragung ins Firmenbuch und Bestellung der ersten Organe


Aktiengesellschaft (AG) - 6Vorstand (75 AktG) Fr die Geschftsfhrung zustndige Organ- weisungsfreiKann aus einer und mehreren nat. Personen bestehenUnvereinbar mit Funktion als Aufsichtsrat (90 AktG)Bestellung durch ARAnstellung ist von der Bestellung zu unterscheidenBestellungsdauer max. 5 JahreVorstandsvorsitzender mglich eventuell DirimierungsrechtBeendigung durch Abberufung (grobe Pflichtverletzung), Rcktritt, einvernehmliche Beendigung, TodBerichtspflicht an den ARBuchfhrung und JahresabschlussWettbewerbsverbot


17.02.2015

78

Aktiengesellschaft (AG) - 7Haftung des VorstandsSorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschftsleiters (84 AktG)VerschuldenshaftungGeltendmachung durch AR, Restvorstand, GsellschaftsglubigernBilligung durch AR nicht haftungsbefreiend


Aktiengesellschaft (AG) - 8AufsichtsratZwingendes Organ zur Kontrolle + beratende FunktionKapital und ArbeitnehmerInnenvertreterVerbot der mteranhufungUnvereinbar mit VorstandsfunktionNicht Grndungs-, Sonder- oder AbschlussprferWahl in der HV fr max. 5 JahreAbberufung durch Mehrheit und Rcktritt mgl.Drittelparitt im ARVorsitzender und mind. ein Stellvertretermind. jhrliche Sitzung


17.02.2015

79

Aktiengesellschaft (AG) - 9HauptversammlungVersammlung der Aktionre (ordentliche/ao HV)Bestellung und Abberufung von AR mitgliedern, Entlastung Vorstand + ARFeststellung Jahresabschluss + GewinnverwendungSatzungsnderungen + KapitalmanahmenUmgrndungsmanahmenAuflsung der Gesellschaft


Aktiengesellschaft (AG) - 10AktionrVerwaltungsrechte

Stimmrecht, Teilnahme-, Antrags- und Rederecht in der HV, Auskunftsrecht inder HV

VermgensrechteAnspruch auf Ausschttung des Bilanzgewinns bzw. DividendeLiquidationserlsBezugsrecht


17.02.2015

80

Aktiengesellschaft (AG) - 11Kapitalmanahmen Ordentliche Kapitalerhhung (Satzungsnderung + FB + Durchfhrung durch Zeichnen neuer Aktien + FB +Ausgabe der Aktien) Bedingte Kapitalerhhung (Zweckbindung mit Beschrnkung, kein Bezugsrecht fr Aktionre) Genehmigtes Kapital (Basis ist Satzungsermchtigung fr den Vorstand neue Aktien gegen Einlageauszugeben) Kapitalherabsetzung

Auflsung Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeitdauer Auflsungsbeschluss der HV Konkurserffnung


Einfhrung WettbewerbsrechtDer Rechtsschutz immaterieller Gter basiert auf der Idee desgeistigen Eigentums

Vermgensrechte an verselbstndigten geistigen GternSubjektive Rechte geben dem Inhaber die Berechtigung an derVerwertung des immateriellen Guts

Absolute Rechte positive Nutzungsbefugnis + negativeAbwehrrecht

Ziel Wettbewerbsfreiheit zu sichern + Wettbewerb als Institution zuerhalten


17.02.2015

81

Systematischer berblickWettbewerbsrecht Stellt Verhaltensregeln frMarktteilnehmer auf

Rahmen fr fairen Wettbewerb Schutz vor Irrefhrung +aggressiver Geschfts-praktiken

ImmaterialgterrechtGewerblicher Rechts-schutz:Patentrecht,Gebrauchsmusterrecht,Markenrecht, Musterschutzrecht

Urheberrecht: Kunst, Literatur,Musik


Wettbewerbsrecht - UWG Regelt den wirtschaftlichen Wettbewerb, welcher einen Schutz durchdie Rechtsordnung bentigt

Lauterkeitsrecht (Schutz vor Auswchsen des Wettbewerbs) u.Kartellrecht (Schutz vor Ausschaltung der wettbewerbsrechtlichenRivalitt)

Schutzsubjekte: Interessen der Mitbewerber, Verbraucher und dieAllgemeinheit

Voraussetzung ist ein Handeln im geschftlichen Verkehr bzw. einHandeln zu Zwecke des Wettbewerbs


17.02.2015

82

Anwendungsvoraussetzungen des UWGUWG regelt den wirtschaftlichen WettbewerbPrivate Handlungen und rein politische Auseinandersetzungenunterliegen nicht dem UWG

Fast alle Tatbestnde setzen Handeln im geschftlichenVerkehr voraus

Einige Bestimmungen (7 UWG) verlangen Handeln zuZwecken des Wettbewerbs


Handeln im geschftlichen Verkehr Jede selbststndige und auf Erwerb gerichtete Ttigkeit, nicht privat oder amtlich

(1 KSchG, 1 Abs 2 UGB) Gewinnabsicht ist nicht notwendig gemeinntzige Organisationen unterliegen

auch UWG Politische Parteien, GB nur bei Teilnahme am geschftlichen Verkehr, nicht bei

politischer Auseinandersetzung WK bei wirtschaftlicher Interessenvertretung der Mitglieder handeln im

geschftlichen Verkehr, da Unternehmensinteressen vertreten werden Bund, Lnder u. Gemeinden handeln im geschftlichen Verkehr, wenn sie

privatwirtschaftlich ttig werden (Bp. Betrieb eines Hallenbades, Kindergarten etc)


17.02.2015

83

Handeln zu Zwecken des Wettbewerbs 7 u. 9a UWG setzen auch ein Handeln zu Zwecken desWettbewerbs vorausWettbewerbsverhltnis: der eigene Wettbewerb wird gefrdert undder fremde beeintrchtigt. Meistens haben die Unternehmen mittelbar oder unmittelbar den gleichen Abnehmerkreis.Wettbewerbsabsicht: der Handelnde eigene oder fremdenWettbewerb zum Nachteileines anderen Wettbewerbersfrdern will.


Verbraucherleitbild des UWGDurchschnittsverbraucher (1 Abs 1 Z 2 UWG)Jede natrliche Person, die im Geschftsverkehr zu Zweckenhandelt, die nicht ihrer gewerblichen, handwerklichen oderberuflichen Ttigkeit zugerechnet werden knnenGem 1 KSchG ist jeder, der nicht Unternehmer ist,Verbraucher. Auch juristische Personen, die nichtunternehmerisch ttig sind werden umfasst.Verbraucher Verhalten eines durchschnittlichen Verbrauchersim konkreten Sachverhalt.


17.02.2015

84

Leitbild informierten u. durchschnittlich verstndigenVerbrauchers

EuGH: angemessen gut unterrichtet, angemessen aufmerksamund kritisch, durchschnittliche Informiertheit reicht ausGrad der Aufmerksamkeit steigt mit der Wertigkeit des zuerwerbenden Produkts


UnternehmerleitbildUnternehmen im Sinne des 1 Abs 1 UGB

Dynamischer eigenverantwortlicher Unternehmer mitFachkenntnis und daher reduzierte Schutzbedrftigkeit


17.02.2015

85

Die Generalklausel (1 UWG)Ist die grundlegende wettbewerbsrechtliche Ordnungsvorschrift.Sie verbietet unlautere Geschftspraktiken und sonstigeunlautere Handlungen.B2B-Bereich: 1 Abs 1 Z1 UWG, wirt. Interessen vonMitbewerbernB2C-Bereich: 1 Abs 1 Z2 UWG, Praktiken zw. Unternehmernund Verbrauchern


Fallgruppen der GeneralklauselBehinderungAusbeutungRechtsbruchKundenfang


17.02.2015

86

Behinderung IBedeutet die Konkurrenz mit unlauteren Mitteln in ihrerwettbewerblichen Bettigung zu hindern Folge ist die Ausschaltungdes MitbewerbsBoykottDiskriminierung(Liefer- u. Bezugssperren): unterschiedlicheBehandlung ist erlaubt, nur nicht wenn es in Richtungwirtschaftliche Vernichtung geht. Monopolist hatKontrahierungszwangExklusivbindungsvertrge: Absatz der Waren und DL frdern.Verboten wenn damit echter Leistungsvergleich ausgeschlossenwird


Behinderung IIAnzapfen von Lieferanten: Hndler fordern Sonderleistungen ohneentsprechende Gegenleistung, sonst Beendigung/Einschrnkung derGeschftsbeziehung (Event. Ntig

Documents

Gesellschaftsrecht-Diregger :Gesellschaftsrecht-Diregger_Rehberger_SS2015_letztversionRehberger SS2015 Letztversion (1)