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Globale Policy für
Mitarbeitergeschäfte
Policy
GM-CO Global Markets Compliance
Gültig ab 30.12.2017 | Version 1.1
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 2 | 22
Angaben zum Dokument
Dokumententitel Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte
Dokumententyp Policy
Version 1.1
Gültig ab 30.12.2017
Nächste Überprüfung 29.12.2018
Status Aktualisierung
Funktionaler Geltungsbereich Commerzbank Konzern
Regionaler Geltungsbereich Commerzbank weltweit
Sprachen Deutsch: Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte
English: Global Personal Account Dealing (PAD) Policy
Übergeordnetes Dokument N/A
Global Functional Lead (GFL) Fachbereichsleitung Global Markets Compliance
Global Policy Owner GM-CO Global Standards Markets
Dokumentenhistorie
Version Datum Änderung / Hintergründe
1.0 21.09.2017 Die neue „Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte“ ist eine inhaltliche Überführung aus dem GCM (Kapitel C.) ohne wesentliche Änderungen, jedoch inkl. redaktioneller Anpassungen des Kapitels E.1: „Leitsätze für Mitarbeitergeschäfte“.
Die Policy ist ab 21. September 2017 gültig basierend auf der Compliance Policy Ziellandschaft und dem Implementierungsplan.
1.1 30.12.2017 Anpassung/Ergänzungen aufgrund der MiFID II Neuerungen
Genehmigung / Freigabe
Version Datum Freigabe durch
1.0 25.07.2017 Fachbereichsleitung GM-CO Global Markets Compliance
1.0 27.07.2017 Bereichsvorstand GM-CO Group Compliance
1.0 09.08.2017 Kenntnisnahme durch neue Fachbereichsleitung Global Markets Compliance
1.1 03.11.2017
19.11.2017
Fachbereichsleitung GM-CO Global Markets Compliance
Bereichsvorstand GM-CO Group Compliance
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 3 | 22
Inhaltsverzeichnis
Angaben zum Dokument ....................................................................................................................................... 2
Inhaltsverzeichnis ................................................................................................................................................. 3
Definition der Schlüsselwörter ............................................................................................................................. 5
A. Hintergrund und Geltungsbereich ............................................................................................................. 8
A.1. Zielsetzung ........................................................................................................................................... 8 A.2. Geltungsbereich und Zielgruppe ........................................................................................................ 8
B. Allgemeine Bestimmung für alle Mitarbeiter ............................................................................................ 9
B.1. Grundsätze ........................................................................................................................................... 9 B.2. Kein Missbrauch von vertraulichen Informationen, insbesondere Insiderinformationen ............. 9 B.3. Dispositionen gegen Kundenorders oder Bankbestände ................................................................ 9 B.4. Geschäftsverbot vor Veröffentlichung von Finanzanalysen .......................................................... 10 B.5. Ordererteilung .................................................................................................................................... 10 B.6. Keine Beteiligung an Geschäften im Drittinteresse ........................................................................ 10 B.7. Kurse und Bedingungen ................................................................................................................... 10 B.8. Offenlegung von Konto- und Depotverbindungen und Umsätzen ................................................ 10
C. Ergänzende Bestimmungen für Mitarbeiter mit besonderen Funktionen (einschließlich FX) ........... 12
C.1. Anzeigepflicht von Konten und Depots ........................................................................................... 12 C.2. Anzeigepflicht Vollmachten/ Gesetzliche Vertretungsverhältnisse ............................................... 12 C.3. Offenlegung von Umsätzen ............................................................................................................... 13 C.4. Übersenden von Zweitschriften (Duplikatsabrechnungen) ............................................................ 13 C.5. Anzeige getätigter Mitarbeitergeschäfte .......................................................................................... 13 C.6. Zustimmungserfordernis (Pre-Approval) ......................................................................................... 13 C.7. Investmentclubs oder vergleichbare Vereinigungen ...................................................................... 14
D. Geschäftsverbot für Finanzanalysten ..................................................................................................... 15
E. Handelsverbote und Haltefristen ............................................................................................................. 16
F. Verantwortlichkeiten ................................................................................................................................. 17
G. Kontrolle der Mitarbeitergeschäfte .......................................................................................................... 18
H. Genehmigung, Implementierung und Überprüfung ............................................................................... 19
I. Korrespondierende Dokumente .............................................................................................................. 20
J. Anhang ...................................................................................................................................................... 21
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 4 | 22
Zusammenfassung
Diese Policy setzt die gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen in Bezug auf
Mitarbeitergeschäfte um. Die Policy regelt für den Commerzbank-Konzern (nachstehend:
Commerzbank) die Anforderungen, die von allen Mitarbeitern bei ihren persönlichen Geschäften mit
Finanzinstrumenten, Derivaten, Devisen und Waren einzuhalten sind, einschließlich damit im
Zusammenhang stehender Anzeige- und Meldepflichten.
Die Policy gilt grundsätzlich für alle Mitarbeiter. Besondere Regelungen bestehen darüber hinaus für
Mitarbeiter, die als Mitarbeiter mit besonderen Funktionen und solchen mit besonderer Funktion im
Foreign Exchange (FX) Geschäft identifiziert wurden.
Die Policy dient auch dazu, Mitarbeitern Handlungsanweisungen zu geben, die gesetzlichen
Insider(handels)verbote einzuhalten und so die Gefahr zu reduzieren, dass sich ein Mitarbeiter –
wissentlich oder unwissentlich – dem Vorwurf eines Insiderverstoßes aussetzt. So dürfen Mitarbeiter
Insiderinformationen oder andere vertrauliche Informationen, die sie betreffend die Bank, deren
Kunden oder Geschäfte, die mit oder für Kunden getätigt werden, erhalten, nicht für eigene
Mitarbeitergeschäfte verwenden. Dies umfasst auch die Änderung oder Stornierung von Aufträgen
oder Empfehlungen.
Ein Verstoß gegen diese Policy kann arbeitsrechtliche Konsequenzen gemäß den diesbezüglichen
Richtlinien der Bank und/ oder lokalem Arbeitsrecht zur Folge haben (wie z.B. Ermahnung,
Abmahnung, oder möglicherweise Kündigung).
Ein Verstoß gegen die gesetzlichen Insiderverbote kann mit einer Geld- oder Freiheitsstrafe bestraft
werden. Auch der Versuch ist strafbar.
Diese Policy ist im Zusammenhang mit einem Addendum zu lesen, sofern vorhanden.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 5 | 22
Definition der Schlüsselwörter1
Arbeitgeber im Sinne der Policy ist eine juristische Person, die Mitarbeiter im Sinne der Policy
beschäftigt.
Broker Account ist eine Vereinbarung zwischen einem Investor und einer Maklerfirma die dem Investor
Geldeinlagen und das Platzieren von Orders zum Kauf- und Verkauf von Finanzinstrumenten über die
Maklerfirma ermöglicht. Der Investor ist Eigentümer der Vermögenswerte, die auf dem Broker Account
verbucht sind und er hat einen Anspruch auf sämtliche Erträge.
Contract for difference (CFD): Bei CFDs handelt es sich um derivative (abgeleitete)
Finanzinstrumente, sogenannte Derivate. CFDs sind derivativ, weil der Anleger mit dem CFD nicht den
Basiswert handelt, sondern ein Finanzinstrument, das den Preis (Kurs) und die Kursveränderung eines
zu Grunde liegenden Basiswertes (sog. Underlying) widerspiegelt.
Depotkonten im Sinne der Policy: Sammelbegriff für Wertpapierdepots/ Broker Accounts und Konten
über die Derivat-, Devisen- und Warengeschäfte abgewickelt werden.
Derivatgeschäfte sind Geschäfte in Finanzinstrumenten, deren Wert sich unmittelbar oder mittelbar
vom Preis oder Maß eines Basiswertes ableitet. Basiswerte können z.B. Wertpapiere, Devisen,
Zinssätze, Indices, Waren, Emissionsberechtigungen etc. sein. Erfasst sind auch Geschäfte in CFD.
Devisengeschäfte sind Kassageschäfte in ausländischen Zahlungsmitteln; Käufe/Verkäufe von Sorten
sind nicht erfasst. Derivatgeschäfte auf Devisen fallen bereits unter den Begriff „Finanzinstrumente“.
Drittbank im Sinne der Policy: Jede Bank, einschließlich Brokerage Firmen und Depotbanken, außer
der Commerzbank AG selbst; auch Konzerngesellschaften sind Drittbanken.
Eng verbundene Personen sind2
o Ehepartner;
o eingetragener Lebenspartner;
o unterhaltsberechtigte Kinder;
o andere Verwandte, die zum Zeitpunkt des Geschäftsabschlusses seit mindestens einem Jahr im
selben Haushalt mit dem Mitarbeiter leben;
o eine juristische Person, Treuhand oder Personengesellschaft, deren Führungsaufgaben durch
den Mitarbeiter oder eine der vorgenannten Personen wahrgenommen werden, die direkt oder
indirekt von dem Mitarbeiter kontrolliert wird, die zugunsten des Mitarbeiters gegründet wurde
oder deren wirtschaftliche Interessen weitgehend denen des Mitarbeiters entsprechen.
ETF: Exchange Traded Funds sind börsennotierte Fonds, die nahe ihrem inneren Wert gehandelt
werden und einen bestimmten Index abbilden.
Europäische Marktmissbrauchsverordnung: Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Finanzanalyse im Sinne der Policy3: Eine Information über Finanzinstrumente oder deren Emittenten,
die direkt oder indirekt eine Empfehlung für eine bestimmte Anlageentscheidung enthält
(Anlageempfehlung und Anlagestrategieempfehlung) und einem unbestimmten Investorenkreis
zugänglich gemacht werden soll.
Finanzanalysten: Personen, die Finanzanalysen im Sinne der Policy erstellen.
1 Aus Gründen der einfacheren Lesbarkeit wird auf die geschlechtsspezifische Formulierung, zum Beispiel
Mitarbeiter/Mitarbeiterinnen, seine/ihre verzichtet. Alle Aussagen gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für beide Geschlechter. 2 Artikel 3 Absatz 1 Nummer 26 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014.
3 Nach Art. 3 Abs. 1 Nr. 34, 35 Marktmissbrauchsverordnung (MAR): „Anlageempfehlung“ und „Empfehlung oder Vorschlag
einer Anlagestrategie“.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 6 | 22
Finanzinstrumente4 sind Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, Derivate, auch auf Devisen und Waren,
sowie Rechte auf Zeichnung von Wertpapieren.
FX: Foreign exchange, d.h. Devisen bzw. Devisenhandel.
Gesetzliche Vertretungsmacht: Eine Vertretungsmacht, die auf dem Gesetz beruht, wie z.B. die
Vertretungsmacht der Eltern für ihre minderjährigen Kinder.
Insiderinformation: Nicht öffentlich bekannte präzise Informationen, die direkt oder indirekt einen oder
mehrere Emittenten oder ein oder mehrere Finanzinstrumente betreffen und die, wenn sie öffentlich
bekannt würden, geeignet wären, den Kurs dieser Finanzinstrumente oder den Kurs damit verbundener
derivativer Finanzinstrumente erheblich zu beeinflussen.
Mitarbeiter im Sinne der Policy sind alle Personen, mit denen in der Commerzbank ein aktives Dienst-,
Arbeits-, Geschäftsbesorgungs- oder Ausbildungsverhältnis besteht oder die in der Commerzbank auf
eine vergleichbare Weise eingesetzt werden (z. B. zeitlich befristet Beschäftigte, Praktikanten,
Leiharbeitnehmer oder freie Mitarbeiter). Mitarbeiter in diesem Sinne sind des Weiteren alle natürlichen
Personen, die im Rahmen einer Auslagerungsvereinbarung unmittelbar an Dienstleistungen für die
Commerzbank zum Zweck der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen beteiligt sind. Mitarbeiter im
Sinne der Policy sind auch Mitglieder eines Vorstands oder einer Geschäftsführung.
Mitarbeiter mit besonderen Funktionen sind solche, deren Tätigkeit Anlass zu einem
Interessenkonflikt geben kann oder die aufgrund ihrer Tätigkeit Zugang zu Insiderinformationen
(erheblich kursrelevante Informationen) oder vergleichbaren vertraulichen Informationen über Kunden
oder Geschäfte mit Kunden haben (im Nachfolgenden: Mitarbeiter mit besonderen Funktionen).
Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX sind solche, die aufgrund ihrer Tätigkeit regelmäßig
Zugang zu erheblich kursrelevanten Informationen in Bezug auf Devisen oder Geschäfte in Devisen
haben (im Nachfolgenden: Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX). Dies sind grundsätzlich
Mitarbeiter, die gemäß Tätigkeitsbeschreibung mit Devisen handeln oder ausschließlich oder
überwiegend Devisenorders von Institutionellen oder Firmen-Kunden entgegennehmen.
Mitarbeitergeschäfte sind Geschäfte mit einem Finanzinstrument durch Mitarbeiter
o innerhalb ihres dienstlichen Aufgabenbereichs
für eigene Rechnung
sowie für Rechnung von Personen, mit denen sie eng verbunden sind5, von
minderjährigen Stiefkindern oder Personen, an deren Geschäftserfolg der Mitarbeiter
ein zumindest mittelbares wesentliches Interesse hat, welches nicht in einer Gebühr
oder Provision für die Ausführung des Geschäfts besteht, oder
o außerhalb des ihnen zugewiesenen Aufgabenbereichs für eigene oder fremde Rechnung. Als
Geschäfte für Rechnung Dritter sind alle Geschäfte anzusehen, die Mitarbeiter aufgrund privat
erteilter Vollmacht oder gesetzlicher Vertretungsmacht tätigen. Es sind somit nicht nur
Geschäfte für nahestehende Personen des Mitarbeiters erfasst. Geschäfte für eigene
Rechnung sind alle Geschäfte, an denen Mitarbeiter ein wirtschaftliches Interesse haben
können. Als Geschäfte für eigene Rechnung eines Mitarbeiters sind auch die Geschäfte eines
Dritten im Namen oder für Rechnung des Mitarbeiters anzusehen, sofern der Mitarbeiter hiervon
Kenntnis hat bzw. das Geschäft veranlasst hat.
Hierbei handelt es sich um Geschäfte, bei deren Ausführung Mitarbeiter einem
Interessenkonflikt ausgesetzt sein können, beispielsweise der Gefahr der Bevorzugung eines
nahen Verwandten bei der Zuteilung einer Order oder im Rahmen der
Finanzportfolioverwaltung.
4 Vgl. § 2 Abs. 4 WpHG.
5 siehe Definition „eng verbundene Personen“ nachstehend.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 7 | 22
Publikumsfonds: Investmentfonds, deren ausschließlicher Zweck es ist, beim Publikum beschaffte
Gelder nach dem Grundsatz der Risikostreuung in Wertpapieren oder anderen liquiden Finanzanlagen
zu investieren und deren Anteile auf Verlangen der Anteilsinhaber zu Lasten des Vermögens dieser
Fonds zurückgezahlt werden.
Vertrauliche Information: Informationen über Marktteilnehmer, Kunden, Geschäftspartner, die
Commerzbank AG oder eine ihrer Tochtergesellschaften, die nicht öffentlich zugänglich sind.
Verwenden einer Information: Ein Verwenden liegt vor, wenn die Kenntnis der Information ursächlich
für das Mitarbeitergeschäft ist, d. h. der Mitarbeiter das Geschäft ohne die Kenntnis der Information nicht
getätigt hätte.
Vollmacht: Eine von einem Dritten zugunsten des Mitarbeiters eingeräumte rechtsgeschäftliche
Vertretungsmacht.
Warengeschäfte sind Geschäfte mit fungiblen Wirtschaftsgütern, die geliefert werden können; dazu
zählen auch Metalle, Erze und Legierungen, landwirtschaftliche Produkte und Energien wie Strom.
Derivatgeschäfte auf Waren sind bereits von dem Begriff Finanzinstrumente erfasst.
Wertpapierdepot: Wertpapierdepotkonto über das Wertpapiergeschäfte abgewickelt und
Wertpapierbestände geführt werden.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 8 | 22
A. Hintergrund und Geltungsbereich
A.1. Zielsetzung
Die „Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte“ regelt in Umsetzung der gesetzlichen Anforderungen die in der
Commerzbank geltenden Anforderungen, die von allen Mitarbeitern bei ihren persönlichen Geschäften mit
Finanzinstrumenten, Derivaten, Devisen und Waren einzuhalten sind, einschließlich damit im Zusammenhang
stehender Anzeige- und Meldepflichten.
A.2. Geltungsbereich und Zielgruppe
Die „Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte“ ist unmittelbar bindend für alle Mitarbeiter in der Commerzbank. Die
nach der „Global Legal Entity Management Policy“ relevanten in- und ausländischen Tochtergesellschaften haben
diese Policy, soweit für sie relevant, umzusetzen.
Die allgemeinen Bestimmungen gelten für alle Mitarbeiter (Kapitel B.).
Für Mitarbeiter mit besonderen Funktionen und Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX finden daneben auch
die ergänzenden Bestimmungen für Mitarbeiter mit besonderen Funktionen einschließlich der Mitarbeiter mit
besonderen Funktionen FX Anwendung (Kapitel C.).
Sollte es zu einem Konflikt zwischen Anforderungen dieser Policy und etwaigen strikteren landesspezifischen
Regelungen kommen, sind die strikteren landesspezifischen Regelungen einzuhalten. In diesem Falle hat der
zuständige lokale Compliance-Officer Group Compliance die landesspezifischen Regelungen, die zu einem
Konflikt mit den Regelungen dieser Policy führen, mitzuteilen. Abweichungen von dem in dieser Policy
niedergelegten Minimumstandard sind grundsätzlich nur insoweit zulässig, als lokale Regelungen eine striktere
Handhabung erfordern. Deshalb muss diese Policy stets im Zusammenhang mit einem lokalen Addendum
gelesen werden, sofern ein solches vorhanden ist.
Mitarbeiter haben ihre lokale Compliance-Funktion zu kontaktieren, um zu klären, ob ein lokales Addendum für
ihren Standort verfügbar ist.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 9 | 22
B. Allgemeine Bestimmung für alle Mitarbeiter
B.1. Grundsätze
Bei der Durchführung von Mitarbeitergeschäften werden Mitarbeiter nicht besser gestellt als die Kunden der
Bank. Mitarbeitergeschäfte dürfen nicht gegen Kundeninteressen oder gegen eigene Interessen des Instituts
gerichtet sein. Bei Interessenkollisionen haben die Kundeninteressen und die Eigeninteressen der Bank Vorrang.
Geschäfte, die den Anschein der Unlauterkeit erwecken oder geeignet sind, die Glaubwürdigkeit der Bank oder
ihrer Mitarbeiter in Frage zu stellen, sind zu unterlassen.
B.2. Kein Missbrauch von vertraulichen Informationen, insbesondere Insiderinformationen
Mitarbeitern ist es verboten, Insiderinformationen oder andere vertrauliche Informationen, insbesondere über
Kunden oder Geschäfte, die mit oder für Kunden getätigt werden, für Mitarbeitergeschäfte zu verwenden. Sie
dürfen solche vertraulichen bzw. Insiderinformationen auch nicht unbefugt an Dritte weitergeben. Darüber hinaus
dürfen Mitarbeiter anderen auf Basis dieser Informationen auch kein Geschäft mit Finanzinstrumenten empfehlen
oder Dritte in sonstiger Weise hierzu verleiten.
Weiterhin ist es Mitarbeitern untersagt, vertrauliche Informationen bzw. Insiderinformationen dazu zu nutzen,
Aufträge zu Mitarbeitergeschäften zu ändern oder zu stornieren. Auch dürfen sie nicht ein Finanzinstrument
aufgrund einer Empfehlung erwerben oder veräußern, wenn sie wissen oder wissen sollten, dass die Empfehlung
auf einer Insiderinformation oder einer anderen vertraulichen Information beruht.
Ein Verstoß gegen die gesetzlichen Insiderverbote kann mit einer Geld- oder Freiheitsstrafe bestraft werden.
Auch der Versuch ist strafbar.
B.3. Dispositionen gegen Kundenorders oder Bankbestände
Mitarbeiter dürfen grundsätzlich keine Mitarbeitergeschäfte tätigen, die basieren auf
der Kenntnis oder Erwartung von Kundenorders, beispielsweise im Zusammenhang mit Kauf- oder
Verkaufsoffensiven,
der bevorstehenden Veröffentlichungen von Empfehlungen,
der Kenntnis von Eigengeschäftsorders (Verbot des Vor-, Mit- oder Gegenlaufens).
Hiervon ausgenommen sind solche Mitarbeitergeschäfte, die aller Voraussicht nach keine Nachteile für den
Kunden oder die Bank zur Folge haben werden, wie z. B. bei den umsatzstarken Dax 30- bzw. Eurostoxx-, Stoxx
50- Werten. Ungeachtet dessen müssen Orders in der Reihenfolge ihres Eingangs ausgeführt bzw. weitergeleitet
werden.
In marktengen Finanzinstrumenten ist grundsätzlich mit Nachteilen zu rechnen, so dass Mitarbeitergeschäfte in
diesen Werten unabhängig vom Ordervolumen erst nach Ausführung bereits vorliegender bzw. erwarteter
Kundenorders durchgeführt werden dürfen.
Mitarbeitergeschäfte gegen den von dem Mitarbeiter selbst disponierbaren Bestand der Bank sind ebenfalls nicht
zulässig. Dies gilt nicht für Aufträge, die im Rahmen eines Handelssystems der Bank automatisiert als
Festpreisgeschäfte mit der Bank abgewickelt werden, z.B. ICOM.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 10 | 22
B.4. Geschäftsverbot vor Veröffentlichung von Finanzanalysen
Mitarbeiter, die den Inhalt und wahrscheinlichen Zeitplan für die Veröffentlichung von Finanzanalysen kennen, die
bislang weder veröffentlicht noch für Kunden zugänglich sind, dürfen keine Geschäfte für eigene Rechnung oder
Rechnung Dritter mit Finanzinstrumenten tätigen, auf die sich die Finanzanalysen beziehen, oder damit
verbundenen Finanzinstrumente, bevor die Empfänger der Finanzanalyse ausreichend Gelegenheit für eine
Reaktion hatten, Eine ausreichende Gelegenheit für eine Reaktion ist jedenfalls gegeben, sofern die
Veröffentlichung in einem weit verbreiteten elektronischen Informationsverbreitungssystem erfolgt ist.
B.5. Ordererteilung
Aufträge zu Mitarbeitergeschäften, d. h. auch Zeichnungen von Wertpapieremissionen, sind uhrzeitgerecht zu
erfassen und vor der Ausführung über die zuständige konto-/ depotführende Stelle zu leiten oder auf einem
vergleichbaren, neutralen Wege zu erteilen. Ein vergleichbarer, neutraler Weg ist dann gegeben, wenn der
Mitarbeiter keinen Einfluss auf die Disposition und Preisgestaltung nehmen kann (wie z. B. in der Regel bei einer
Ordererteilung über das Internet). Im Gegensatz dazu sind direkte Ordererteilungen, etwa unmittelbar beim
Händler, nicht zulässig.
B.6. Keine Beteiligung an Geschäften im Drittinteresse
Es ist Mitarbeitern verboten, sich an Geschäften eines Mitarbeiters oder an Geschäften Dritter zu beteiligen. Dazu
gehören insbesondere Geschäfte von Kunden der Bank. Geschäfte für Rechnung Dritter dürfen sie nicht in
eigenem Namen oder über ihre eigenen Depotkonten oder Depotkonten mit ihnen eng verbundener Personen
abwickeln. Ein Mitarbeiter darf demnach z. B. weder sein Anlagekapital an einen Kunden weitergeben, bspw. mit
der Absicht, bei Neuemissionen höhere Zuteilungen zu erzielen, noch Geschäfte für Dritte über eigene
Depotkonten tätigen.
B.7. Kurse und Bedingungen
Kurs- und Preisabsprachen zwischen dem Mitarbeiter und anderen Mitarbeitern des eigenen Instituts oder
anderer Banken oder Finanzinstitute sind nicht erlaubt. Für den Abschluss von Geschäften zu nicht am
Marktpreis orientierten Bedingungen besteht grundsätzlich keine Rechtfertigung. In Zweifelsfällen ist die
Compliance-Funktion zu kontaktieren.
Mitarbeiter dürfen Angestellten eines anderen Instituts oder eines anderen Unternehmens keine Geschäfte zu
nicht am aktuellen Marktpreis orientierten Bedingungen über Depotkonten ermöglichen. Zudem dürfen sie nicht
an Geschäften mitwirken, bei denen das Abwicklungssystem ihres Arbeitgebers dazu benutzt wird, einem
anderen Marktteilnehmer einen für den Mitarbeiter erkennbaren rechtswidrigen Vermögensnachteil zuzufügen.
B.8. Offenlegung von Konto- und Depotverbindungen und Umsätzen
Mitarbeiter sind verpflichtet, auf Verlangen der zuständigen Compliance-Funktion vollständige Auskunft über
Konto- und Depotverbindungen sowie die ihnen eingeräumten Vollmachten oder bestehende gesetzliche
Vertretungsverhältnisse zu erteilen. Gleiches gilt für die über Depotkonten/ Broker Accounts getätigten
Mitarbeitergeschäfte und zwar auch dann, wenn die Geschäfte nicht über ihren Arbeitgeber in der Commerzbank
abgewickelt werden. Die Auskunftspflicht schließt insbesondere auch Mitarbeitergeschäfte, die der Mitarbeiter als
Bevollmächtigter oder gesetzlich oder amtlich bestellter Vertreter über Depotkonten ausführen lässt, ein.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 11 | 22
Die Compliance-Funktion darf von diesem Auskunftsrecht nur bei berechtigtem Interesse Gebrauch machen. Ein
berechtigtes Interesse besteht insbesondere dann, wenn Anhaltspunkte vorliegen, dass der Mitarbeiter gegen
gesetzliche oder aufsichtsrechtliche Regelungen verstoßen haben könnte. Die Compliance-Funktion darf die ihr
erteilten Auskünfte ausschließlich zum Zweck der Kontrolle der Mitarbeitergeschäfte verwenden und darf die
Informationen nicht Dritten zugänglich machen, es sei denn, sie ist hierzu aufgrund gesetzlicher Bestimmungen
verpflichtet. Bei Vollmachtgeschäften oder Geschäften als gesetzlicher oder amtlich bestellter Vertreter kann die
Offenlegung der Geschäfte auch in anonymisierter Form erfolgen.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 12 | 22
C. Ergänzende Bestimmungen für Mitarbeiter mit besonderen Funktionen (einschließlich FX)
C.1. Anzeigepflicht von Konten und Depots
„Mitarbeiter mit besonderen Funktionen“ haben ihre bei ihrem Arbeitgeber geführten Depotkonten sowie ihre
bei Drittbanken einschließlich Konzerngesellschaften (im Folgenden: Drittbanken) geführten Wertpapierdepots
(im Folgenden „Depots“) inklusive Gemeinschaftsdepots sowie Konten, über die Derivatgeschäfte abgewickelt
werden, gegenüber der zuständigen Compliance-Funktion anzuzeigen.
Nicht anzeigepflichtig sind Depots/ Broker Accounts, über die lediglich Geschäfte in Anteilen an Publikumsfonds
über eine Kapitalanlagegesellschaft oder Geschäfte in ETF abgewickelt werden können. Ebenfalls nicht
anzeigepflichtig sind Depots/ Broker Accounts im Rahmen einer Finanzportfolioverwaltung, sofern der Mitarbeiter
keinen Einfluss auf die Anlageentscheidungen nehmen kann.
„Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX“ haben ihre bei ihrem Arbeitgeber sowie Drittbanken geführten
Konten/ Broker Accounts, über die Devisengeschäfte abgewickelt werden und Konten bzw. Depots/ Broker
Accounts, über die Derivatgeschäfte auf Devisen6 abgewickelt werden, gegenüber der zuständigen Compliance-
Funktion anzuzeigen.
„Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX“ können zusätzlich als „Mitarbeiter mit besonderen Funktionen“
qualifiziert sein und unterliegen dann sowohl den Verpflichtungen für „Mitarbeiter mit besonderen Funktionen“ als
auch den zusätzlichen Verpflichtungen für „Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX“. Sollte es für einen
Mitarbeiter unklar sein, ob er als solcher mit beiden Funktionen eingestuft ist, hat er zur Klärung die Compliance-
Funktion zu kontaktieren.
C.2. Anzeigepflicht Vollmachten/ Gesetzliche Vertretungsverhältnisse
„Mitarbeiter mit besonderen Funktionen“ haben jede bestehende bzw. ihnen von Dritten einschließlich
Familienangehörigen eingeräumte Vollmachten über die bei dem Arbeitgeber des Mitarbeiters bestehenden
Depotkonten oder bei einer Drittbank bestehenden Depots sowie Konten, über die Derivatgeschäfte abgewickelt
werden, gegenüber der zuständigen Compliance-Funktion anzuzeigen. Dasselbe gilt, wenn der Mitarbeiter
aufgrund eines gesetzlichen Vertretungsverhältnisses über ein vorgenanntes Depot/ Konto verfügen kann.
„Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX“ haben das Bestehen bzw. die Übernahme von Vollmachten, die
ihnen von Dritten einschließlich Familienangehörigen über bei dem Arbeitgeber des Mitarbeiters oder einer
Drittbank bestehende Konten/ Broker Accounts über die Devisengeschäfte abgewickelt werden und Konten bzw.
Depots/ Broker Accounts über die Derivatgeschäfte auf Devisen7 abgewickelt werden, gegenüber der
zuständigen Compliance-Funktion anzuzeigen. Dasselbe gilt, wenn der Mitarbeiter aufgrund eines gesetzlichen
Vertretungsverhältnisses über ein vorgenanntes Konto/ Depot verfügen kann.
Der Mitarbeiter mit besonderen Funktionen bzw. mit besonderen Funktionen FX hat vor Übernahme einer solchen
Vollmacht das Einverständnis des Vollmachtgebers mit der Offenlegung von Mitarbeitergeschäften einzuholen.
Der Mitarbeiter hat mit der Anzeige der Übernahme einer Vollmacht zugleich anzuzeigen, dass er das
6 z. B. Termingeschäfte, Devisen- und Währungsswaps, „non-deliverable foreign exchange transactions“.
7 z. B. Termingeschäfte, Devisen- und Währungsswaps, „non-deliverable foreign exchange transactions“.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 13 | 22
Einverständnis des Vollmachtgebers eingeholt hat. Widerruft der Vollmachtgeber seine Einverständniserklärung,
darf der Mitarbeiter von der Vollmacht keinen Gebrauch mehr machen.
C.3. Offenlegung von Umsätzen
Mitarbeiter mit besonderen Funktionen haben jedes über ihren Arbeitgeber oder eine Drittbankgetätigte
Mitarbeitergeschäft unverzüglich an die zuständige Compliance-Funktion zu melden.
Nicht mitteilungspflichtig sind Devisengeschäfte und Geschäfte in Waren. Ebenfalls nicht mitteilungspflichtig sind
grundsätzlich Geschäfte mit Anteilen an Publikumsfonds (wie z. B. Aktien- oder Immobilienfonds), sofern das
Geschäft direkt mit der Kapitalanlagegesellschaft oder im Wege eines Festpreisgeschäftes mit einer Bank getätigt
wird und der Mitarbeiter nicht an der Verwaltung des Investmentvermögens beteiligt ist. Über die Börse oder eine
Handelsplattform getätigte Geschäfte in Anteilen an Publikumsfonds sind mit Ausnahme von Geschäften in ETF
mitteilungspflichtig. Ebenfalls nicht mitteilungspflichtig sind Geschäfte im Rahmen der Finanzportfolioverwaltung,
sofern vor dem jeweiligen Geschäftsabschluss kein Kontakt zwischen dem Portfolioverwalter und dem Mitarbeiter
bestand.
Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX haben jedes über die Commerzbank oder eine Drittbank getätigte
Devisengeschäft oder Derivatgeschäft auf Devisen unverzüglich an die zuständige Compliance-Funktion zu
melden.
Diese Anforderungen gelten jeweils auch für aufgrund einer Vollmacht oder aufgrund eines gesetzlichen
Vertretungsverhältnisses getätigte Geschäfte.
C.4. Übersenden von Zweitschriften (Duplikatsabrechnungen)
Mitarbeiter mit besonderen Funktionen und Mitarbeiter mit besonderen Funktionen FX sollen bei ihren
Drittbanken das Übersenden einer Zweitschrift über ihre getätigten meldepflichtigen Mitarbeitergeschäfte an die
für sie zuständige Compliance-Funktion veranlassen und haben der Compliance Funktion eine Bestätigung der
Drittbank hierüber zu übermitteln.
C.5. Anzeige getätigter Mitarbeitergeschäfte
Der Mitarbeiter muss Mitarbeitergeschäfte selbst melden, wenn er das Übersenden von Duplikatsabrechnungen
nicht veranlassen kann, weil die Drittbank das Versenden von Duplikatsabrechnungen nicht anbietet bzw. nicht
veranlassen möchte, weil die Drittbank hierfür ein erhebliches Entgelt verlangt, das der Mitarbeiter nicht zu tragen
bereit ist. In diesem Fall hat der Mitarbeiter seine meldepflichtigen Mitarbeitergeschäfte unaufgefordert unter
Angabe aller Details und des Namens der das Geschäft durchführenden Drittbank mittels Abrechnungskopie oder
einer monatlichen Aufstellung über die getätigten Geschäfte unverzüglich der zuständigen Compliance-Funktion
anzuzeigen.
C.6. Zustimmungserfordernis (Pre-Approval)
Sofern bestimmte Mitarbeiter mit besonderen Funktionen über die vorgenannten Anzeigepflichten hinaus
verpflichtet sind, vorab die Zustimmung der Compliance-Funktion für ihre Mitarbeitergeschäfte einzuholen (Pre-
Approval), werden die betroffenen Mitarbeiter hierüber in geeigneter Weise durch den Arbeitgeber informiert.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 14 | 22
C.7. Investmentclubs oder vergleichbare Vereinigungen
Die Beteiligung von Mitarbeitern mit besonderen Funktionen an Investmentclubs oder vergleichbaren
Vereinigungen, die Geschäfte in Wertpapieren, Derivaten oder vergleichbaren Anlagen tätigen, ferner der Erwerb
von Ertragsrechten z.B. aus Stiftungen, Treuhandvermögen etc. bedarf der vorherigen Zustimmung des
Vorgesetzten.
Wegen möglicher Haftungsrisiken sowie im Hinblick auf die Insiderregelungen der europäischen
Marktmissbrauchsverordnung wird insbesondere von der Übernahme von Funktionen innerhalb eines
Anlageausschusses abgeraten.
Jede angestrebte Mitgliedschaft ist zuvor mit der zuständigen Compliance-Funktion zu erörtern, um
sicherzustellen, dass potenzielle Interessenkonflikte angemessen behandelt werden.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 15 | 22
D. Geschäftsverbot für Finanzanalysten
Finanzanalysten ist es untersagt, Geschäfte für sich oder Dritte in Finanzinstrumenten von Emittenten zu tätigen,
die die Finanzanalysten persönlich oder ihre entsprechenden Branchenteams bewerten. Dies gilt auch für
Derivate auf solche Finanzinstrumente. Bevollmächtigt ein Finanzanalyst einen Dritten, über sein Depot/ Broker
Account verfügen zu dürfen, darf die Bevollmächtigung nur unter der Einschränkung des vorgenannten
Handelsverbotes erteilt werden. Bestehende Bevollmächtigungen sind nachträglich entsprechend zu
beschränken. Finanzinstrumente, die Finanzanalysten bereits vor der Einführung des vorgenannten Verbots oder
vor ihrer Zuordnung zu einem Branchenteam erworben haben, dürfen sie weiterhin halten. Der Analyst darf
solche Finanzinstrumente jedoch nur nach vorheriger Zustimmung durch die Compliance-Funktion veräußern.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 16 | 22
E. Handelsverbote und Haltefristen
Zur Vermeidung von Interessenkonflikten bzw. Insiderverstößen kann es für die Bank notwendig sein, weitere
Maßnahmen zu ergreifen. Dazu können insbesondere den Mitarbeitern mit besonderen Funktionen sowie
Mitarbeitern mit besonderen Funktionen FX je nach Erforderlichkeit in Abstimmung mit dem Konzernbetriebsrat
Handelsverbote bzw. Haltefristen oder Zustimmungserfordernisse für Mitarbeitergeschäfte auferlegt werden.
Sollten Handelsverbote oder Haltefristen bestehen, werden diese im Intranet veröffentlicht oder anderweitig dem
Mitarbeiter, in der Regel durch die Compliance-Funktion, in geeigneter Form mitgeteilt.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 17 | 22
F. Verantwortlichkeiten
Die erforderliche Einstufung der Mitarbeiter als Mitarbeiter mit besonderen Funktionen und Mitarbeiter mit
besonderen Funktionen FX erfolgt durch die für die jeweilige Einheit bzw. Filiale zuständige Compliance-Funktion
in Zusammenarbeit mit der lokal zuständigen Personalabteilung. Die Kontrolle von Mitarbeitergeschäften erfolgt
durch die zuständige Compliance-Funktion.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 18 | 22
G. Kontrolle der Mitarbeitergeschäfte
Die Kontrolle von Mitarbeitergeschäften erfolgt durch die zuständige Compliance-Funktion. Compliance behält
sich vor, von Mitarbeitern mit besonderen Funktionen sowie Mitarbeitern mit besonderen Funktionen FX, die den
Versand von Duplikatsabrechnungen (gemäß C.4) an die jeweils zuständige Compliance-Funktion der
Commerzbank nicht veranlasst haben, eine von der jeweiligen konto- bzw. depotführenden Bank/ Brokerage
Firma bestätigte vollständige Aufstellung ihrer meldepflichtigen Mitarbeitergeschäfte zu verlangen.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 19 | 22
H. Genehmigung, Implementierung und Überprüfung
Die Genehmigung erfolgte sowohl durch die Bereichsleitung GM-CO Global Markets Compliance als auch den
Bereichsvorstand GM-CO Group Compliance.
Im Einklang mit der „Global Legal Entity Management Policy“ ist diese Policy in der Commerzbank implementiert
worden; in- und ausländische Tochtergesellschaften müssen die Policy, soweit relevant, implementieren.
Diese Policy wird spätestens alle 12 Monate durch GM-CO überprüft. Im Falle eines spezifischen Ereignisses
wird eine anlassbezogene Überprüfung durchgeführt. In diesem Falle beginnt die Jahresfrist zur Überprüfung
nach der letzten Überarbeitung.
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 20 | 22
I. Korrespondierende Dokumente
Diese Policy basiert auf folgenden Dokumenten:
Nr. Dokumentenname Typ Version / Datum
1 Global Legal Entity Management Policy Policy 1.0 / 01.05.2017
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 21 | 22
J. Anhang
Abkürzungsverzeichnis
Abkürzung Beschreibung
ETF Exchange Traded Funds
FX Foreign exchange
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Thema Links (extern / intern)
Mitarbeitergeschäfte http://comnet.intranet.commerzbank.com/comnet/de/zentrale_1/servicesteuerung/richtl/compl/veroeff/mageschaefte/Mitarbeitergeschaefte.jsp
Dokumentenänderungshistorie
Version Datum Kapitel Veränderungen / Hintergründe
1.0 21.09.2017 Erstveröffentlichung
1.1 30.12.2017 Definition der Schlüsselwörter, Kapitel B.5
Anpassungen/Ergänzungen aufgrund von MiFID II
Globale Policy für Mitarbeitergeschäfte | Version 1.1 Seite 22 | 22
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Herausgeber:
Commerzbank Aktiengesellschaft
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