Handelsrechtliche Bilanzierung im Rahmen der · PDF filex Welche Bilanzen sind aufzustellen? x Welches Stichtage sind maßgeblich? x Wie sind die Vermögensgegenstände zu bewerten?

6 Februar 2013 GESELLSCHAFTRECHTLICHE MGLICHKEITEN IN DEUTSCHLAND

Handelsrechtliche Bilanzierung im Rahmen der Verschmelzung

Nach dem Handelsgesetzbuch (HGB)

Herausgeber:

MRM AG Corporate Finance & Private Equtiy

Verfasser

Dipl.-Ing. Ulrich Hhberger, MBA

2012

II

Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis...................................................................................................................... II Literaturverzeichnis.................................................................................................................. 32 A Allgemeine Vorschriften bei der Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) 1

1. Einleitung ........................................................................................................................... 1 2. Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG)............................................. 2

2.1. Motive einer Verschmelzung .................................................................................. 2 2.2. Verschmelzung durch bernahme .......................................................................... 3 2.3. Verschmelzung durch Neugrndung....................................................................... 3

3. Rechnungslegungspflicht nach dem Umwandlungsgesetz ............................................ 6 4. Die Schlussbilanz ........................................................................................................... 7

4.1. Die Funktion der Schlussbilanz............................................................................... 7 4.2. Der Stichtag der Schlussbilanz................................................................................ 9 4.3. Arten der Schlussbilanz......................................................................................... 10

4.3.1. Letzte ordentliche Jahresbilanz als Schlussbilanz.......................................... 10 4.3.2. Besondere Schlussbilanz ................................................................................ 10

5. Die Zwischenbilanz...................................................................................................... 11 5.1. Zweck der Zwischenbilanz.................................................................................... 11 5.2. Erforderlichkeit der Aufstellung ........................................................................... 12 5.3. Aufstellung der Zwischenbilanz............................................................................ 14

B Bilanzielle Vorschriften bei der Verschmelzung.................................................................. 15 6. Verschmelzung und Rechnungslegung ............................................................................ 15

6.1 Bewertung der Vermgensgegenstnde ..................................................................... 15 6.1.1 Zulssige Bestandsbewertung ............................................................................. 16

6.1.1.1 Buchwertfortfhrung.................................................................................... 16 6.1.1.1.1 Bewertung beim positiven Differenzbetrag .......................................... 18 6.1.1.1.2 Bewertung beim negativen Differenzbetrag ......................................... 19

6.1.1.2. Bewertung mit den tatschlichen Anschaffungskosten............................... 20 6.2 Behandlung der Bilanzen der beteiligten Rechtstrger .............................................. 21

6.2.1 Eintragung der Verschmelzung bis zum Stichtag des nchsten Jahresabschlusses...................................................................................................................................... 22

6.2.1.1 Verschmelzung durch Aufnahme................................................................. 22 6.2.1.2 Verschmelzung durch Neugrndung............................................................ 23

6.2.2 Eintragung zu einem spteren Zeitpunkt............................................................. 24 6.2.2.1 Eintragung der Verschmelzung bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses des bernehmenden Rechtstrgers ........................................................................... 24

6.2.2.1.1 Behandlung im Jahresabschluss des bernehmenden Rechtstrgers .... 24 6.2.2.1.2 Die Bilanzwahrheit und die Behandlung im Jahresabschluss des bertragenden Rechtstrgers ................................................................................ 25 6.2.2.1.3. Zusammenfassung................................................................................ 26

6.2.2.2 Bilanzierung der Vermgensgegenstnde und der Verbindlichkeiten des bertragenden Rechtstrger bereits vor der Eintragung der Verschmelzung beim bernehmenden Rechtstrger ................................................................................... 27

6.2.2.2.1 Wirtschaftliche Aspekte im Bilanzrecht ............................................... 27 6.2.2.2.2 Auswirkungen auf die Bilanzierung durch die wirtschaftlichen Aspekte.............................................................................................................................. 30

7. Schlussbetrachtung............................................................................................................... 31

1

A Allgemeine Vorschriften bei der Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG)

1. Einleitung

In dieser Ausarbeitung, wird die handelsrechtliche Bilanzierung im Rahmen der

Verschmelzung vorgenommen.

Die Ausarbeitung besteht aus zwei zusammenhngenden Bereichen.

Im ersten Bereich werden die allgemeingltigen Begriffe erlutert. Ferner wird der

Ablauf der handelsrechtlichen Bilanzierung im Rahmen der Verschmelzung nher

betrachtet und im Anschluss daran werden auch die Zusammenhnge nher gebracht.

So wird im ersten Teil erlutert,

was eine Verschmelzung ist,

welche Arten es gibt,

was bei der Verschmelzung passiert,

wozu die Verschmelzung dient und was damit erreicht werden mchte und

welche Schritte vor und nach der Verschmelzung zu ttigen sind.

Im zweiten Teil werden die Problematiken bei der Bilanzierung zur handgenommen

und Anhand von Beispielen, wird somit auch der Ablauf dargestellt.

So ist es Fakt, dass fr Unternehmen und ihre Berater bei einer Verschmelzung die

handelsrechtliche Rechnungslegung von groer Bedeutung ist. Das

Umwandlungsgesetz hingegen aber bietet nur wenige Vorschriften an. Deshalb

bleiben in der Praxis zahlreiche Fragen zu Bilanzierung offen. Um diese Fragen

beantworten zu knnen, werden folgende Fragen in dieser Ausarbeitung beantwortet:

Welche Bilanzen sind aufzustellen?

Welches Stichtage sind mageblich?

Wie sind die Vermgensgegenstnde zu bewerten?

Warum und wann mssen sie in den Bilanzen des bernehmenden und

bertragenden Rechtstrgers erscheinen?

2

2. Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG)

In der Betriebswirtschaftslehre verstehen wir unter der Verschmelzung, die

Fusionierung zweier oder mehrer Unternehmen zu einem einzigen. Nach der

Verschmelzung (Fusion) besteht nur noch ein rechtlich selbstndiges Unternehmen.

Das Umwandlungsgesetz aber richtet sich nicht nur an Unternehmen sondern an alle

rechtstrger.1 Der begriff Rechtstrger ist als Sammelbegriff fr natrliche und

juristische Personen sowie gesamt Gemeinschaften zu verstehen.

2.1. Motive einer Verschmelzung

In erster Linie sind die Motive einer Verschmelzung der wirtschaftlichen Art. Die

Motive ndern sich auch mit der Art der Verschmelzung.

Bei der Verschmelzung durch bernahme ist ein Motiv dabei, die Konkurrenz durch

die bernahme unschdlich zu machen und somit die Marktanteile zu sichern und

weiter auszubauen.

Bei der Verschmelzung durch Neugrndung hingegen ist es so, dass mindestens zwei

wirtschaftlich gleich starke Unternehmen sich zu einem Unternehmen sich

zusammen schlieen, um die Marktprsens zu strken. Somit auch gegen die starke

Konkurrenz eine weitere Bestehungschance auf dem Markt zu haben.

Fr beide Formen der Verschmelzung, gilt als Motiv die Strkung der Stellung im

Absatz- und Beschaffungsmarkt. Im Rahmen der Globalisierung, ist eine

Verschmelzung unumgnglich, wenn man gegen die internationale Konkurrenz eine

Bestehungsmglichkeit haben mchte.2

Rationalisierung

Zentralisierung

Kostensenkung

1 Vgl. Naraschewski, S. 1 2 Vgl. Kahling S. 7 ff.

3

Ferner mchte man durch diese Manahme die Kosten senken. Denn durch die

Zentralisierung uns Umstrukturierung der Unternehmen kann man berflssige

Abteilungen und Standorte zusammenfgen und somit die Reduktion der Fixkosten

erreichen. Somit kann man auf den neu erschlossenen Gebieten von den

Synergieeffekten profitieren.3

Man unterscheidet hierbei zwischen zwei Arten der Verschmelzung. Einmal durch

bernahme und zum zweiten durch Neugrndung. Die Vermgensbertragung bei

der ersten Form, erfolgt auf einen bestehenden Rechtstrger. Bei der zweiten Form,

werden die Vermgensbestnde dem neugegrndeten Rechtstrger zu getragen.4

2.2. Verschmelzung durch bernahme

Das Vermgen des bertragenden Rechtstrgers, wird als Ganzes auf das

bernehmende Rechtstrger gegen Gewhrung von Anteilen oder Mitgliedschaften

dieses Rechtstrgers an die Anteilseigner (Gesellschafter, Aktionre, Genossen oder

Mitglieder) des bertragenden Rechtstrgers bertragen.

2.3. Verschmelzung durch Neugrndun