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Handelsrechtliche Bilanzierung im Rahmen der · PDF filex Welche Bilanzen sind aufzustellen? x Welches Stichtage sind maßgeblich? x Wie sind die Vermögensgegenstände zu bewerten?

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  • 6 Februar 2013 GESELLSCHAFTRECHTLICHE MGLICHKEITEN IN DEUTSCHLAND

    Handelsrechtliche Bilanzierung im Rahmen der Verschmelzung

    Nach dem Handelsgesetzbuch (HGB)

    Herausgeber:

    MRM AG Corporate Finance & Private Equtiy

    Verfasser

    Dipl.-Ing. Ulrich Hhberger, MBA

    2012

  • II

    Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis...................................................................................................................... II Literaturverzeichnis.................................................................................................................. 32 A Allgemeine Vorschriften bei der Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) 1

    1. Einleitung ........................................................................................................................... 1 2. Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG)............................................. 2

    2.1. Motive einer Verschmelzung .................................................................................. 2 2.2. Verschmelzung durch bernahme .......................................................................... 3 2.3. Verschmelzung durch Neugrndung....................................................................... 3

    3. Rechnungslegungspflicht nach dem Umwandlungsgesetz ............................................ 6 4. Die Schlussbilanz ........................................................................................................... 7

    4.1. Die Funktion der Schlussbilanz............................................................................... 7 4.2. Der Stichtag der Schlussbilanz................................................................................ 9 4.3. Arten der Schlussbilanz......................................................................................... 10

    4.3.1. Letzte ordentliche Jahresbilanz als Schlussbilanz.......................................... 10 4.3.2. Besondere Schlussbilanz ................................................................................ 10

    5. Die Zwischenbilanz...................................................................................................... 11 5.1. Zweck der Zwischenbilanz.................................................................................... 11 5.2. Erforderlichkeit der Aufstellung ........................................................................... 12 5.3. Aufstellung der Zwischenbilanz............................................................................ 14

    B Bilanzielle Vorschriften bei der Verschmelzung.................................................................. 15 6. Verschmelzung und Rechnungslegung ............................................................................ 15

    6.1 Bewertung der Vermgensgegenstnde ..................................................................... 15 6.1.1 Zulssige Bestandsbewertung ............................................................................. 16

    6.1.1.1 Buchwertfortfhrung.................................................................................... 16 6.1.1.1.1 Bewertung beim positiven Differenzbetrag .......................................... 18 6.1.1.1.2 Bewertung beim negativen Differenzbetrag ......................................... 19

    6.1.1.2. Bewertung mit den tatschlichen Anschaffungskosten............................... 20 6.2 Behandlung der Bilanzen der beteiligten Rechtstrger .............................................. 21

    6.2.1 Eintragung der Verschmelzung bis zum Stichtag des nchsten Jahresabschlusses...................................................................................................................................... 22

    6.2.1.1 Verschmelzung durch Aufnahme................................................................. 22 6.2.1.2 Verschmelzung durch Neugrndung............................................................ 23

    6.2.2 Eintragung zu einem spteren Zeitpunkt............................................................. 24 6.2.2.1 Eintragung der Verschmelzung bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses des bernehmenden Rechtstrgers ........................................................................... 24

    6.2.2.1.1 Behandlung im Jahresabschluss des bernehmenden Rechtstrgers .... 24 6.2.2.1.2 Die Bilanzwahrheit und die Behandlung im Jahresabschluss des bertragenden Rechtstrgers ................................................................................ 25 6.2.2.1.3. Zusammenfassung................................................................................ 26

    6.2.2.2 Bilanzierung der Vermgensgegenstnde und der Verbindlichkeiten des bertragenden Rechtstrger bereits vor der Eintragung der Verschmelzung beim bernehmenden Rechtstrger ................................................................................... 27

    6.2.2.2.1 Wirtschaftliche Aspekte im Bilanzrecht ............................................... 27 6.2.2.2.2 Auswirkungen auf die Bilanzierung durch die wirtschaftlichen Aspekte.............................................................................................................................. 30

    7. Schlussbetrachtung............................................................................................................... 31

  • 1

    A Allgemeine Vorschriften bei der Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG)

    1. Einleitung

    In dieser Ausarbeitung, wird die handelsrechtliche Bilanzierung im Rahmen der

    Verschmelzung vorgenommen.

    Die Ausarbeitung besteht aus zwei zusammenhngenden Bereichen.

    Im ersten Bereich werden die allgemeingltigen Begriffe erlutert. Ferner wird der

    Ablauf der handelsrechtlichen Bilanzierung im Rahmen der Verschmelzung nher

    betrachtet und im Anschluss daran werden auch die Zusammenhnge nher gebracht.

    So wird im ersten Teil erlutert,

    was eine Verschmelzung ist,

    welche Arten es gibt,

    was bei der Verschmelzung passiert,

    wozu die Verschmelzung dient und was damit erreicht werden mchte und

    welche Schritte vor und nach der Verschmelzung zu ttigen sind.

    Im zweiten Teil werden die Problematiken bei der Bilanzierung zur handgenommen

    und Anhand von Beispielen, wird somit auch der Ablauf dargestellt.

    So ist es Fakt, dass fr Unternehmen und ihre Berater bei einer Verschmelzung die

    handelsrechtliche Rechnungslegung von groer Bedeutung ist. Das

    Umwandlungsgesetz hingegen aber bietet nur wenige Vorschriften an. Deshalb

    bleiben in der Praxis zahlreiche Fragen zu Bilanzierung offen. Um diese Fragen

    beantworten zu knnen, werden folgende Fragen in dieser Ausarbeitung beantwortet:

    Welche Bilanzen sind aufzustellen?

    Welches Stichtage sind mageblich?

    Wie sind die Vermgensgegenstnde zu bewerten?

    Warum und wann mssen sie in den Bilanzen des bernehmenden und

    bertragenden Rechtstrgers erscheinen?

  • 2

    2. Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG)

    In der Betriebswirtschaftslehre verstehen wir unter der Verschmelzung, die

    Fusionierung zweier oder mehrer Unternehmen zu einem einzigen. Nach der

    Verschmelzung (Fusion) besteht nur noch ein rechtlich selbstndiges Unternehmen.

    Das Umwandlungsgesetz aber richtet sich nicht nur an Unternehmen sondern an alle

    rechtstrger.1 Der begriff Rechtstrger ist als Sammelbegriff fr natrliche und

    juristische Personen sowie gesamt Gemeinschaften zu verstehen.

    2.1. Motive einer Verschmelzung

    In erster Linie sind die Motive einer Verschmelzung der wirtschaftlichen Art. Die

    Motive ndern sich auch mit der Art der Verschmelzung.

    Bei der Verschmelzung durch bernahme ist ein Motiv dabei, die Konkurrenz durch

    die bernahme unschdlich zu machen und somit die Marktanteile zu sichern und

    weiter auszubauen.

    Bei der Verschmelzung durch Neugrndung hingegen ist es so, dass mindestens zwei

    wirtschaftlich gleich starke Unternehmen sich zu einem Unternehmen sich

    zusammen schlieen, um die Marktprsens zu strken. Somit auch gegen die starke

    Konkurrenz eine weitere Bestehungschance auf dem Markt zu haben.

    Fr beide Formen der Verschmelzung, gilt als Motiv die Strkung der Stellung im

    Absatz- und Beschaffungsmarkt. Im Rahmen der Globalisierung, ist eine

    Verschmelzung unumgnglich, wenn man gegen die internationale Konkurrenz eine

    Bestehungsmglichkeit haben mchte.2

    Rationalisierung

    Zentralisierung

    Kostensenkung

    1 Vgl. Naraschewski, S. 1 2 Vgl. Kahling S. 7 ff.

  • 3

    Ferner mchte man durch diese Manahme die Kosten senken. Denn durch die

    Zentralisierung uns Umstrukturierung der Unternehmen kann man berflssige

    Abteilungen und Standorte zusammenfgen und somit die Reduktion der Fixkosten

    erreichen. Somit kann man auf den neu erschlossenen Gebieten von den

    Synergieeffekten profitieren.3

    Man unterscheidet hierbei zwischen zwei Arten der Verschmelzung. Einmal durch

    bernahme und zum zweiten durch Neugrndung. Die Vermgensbertragung bei

    der ersten Form, erfolgt auf einen bestehenden Rechtstrger. Bei der zweiten Form,

    werden die Vermgensbestnde dem neugegrndeten Rechtstrger zu getragen.4

    2.2. Verschmelzung durch bernahme

    Das Vermgen des bertragenden Rechtstrgers, wird als Ganzes auf das

    bernehmende Rechtstrger gegen Gewhrung von Anteilen oder Mitgliedschaften

    dieses Rechtstrgers an die Anteilseigner (Gesellschafter, Aktionre, Genossen oder

    Mitglieder) des bertragenden Rechtstrgers bertragen.

    2.3. Verschmelzung durch Neugrndun

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