Wertpapierprospekt

fr die Zulassung zum Brsenhandel im Regulierten Markt an der FrankfurterWertpapierbrse mit

gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiterenZulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbrse von

365.960.000 nennwertlosen auf den Namen lautenden Stckaktien(gesamtes Grundkapital nach Wirksamwerden der Sachkapitalerhhung im

Zusammenhang mitder bertragung einer 53,35 %igen Beteiligung an der Uniper SE auf die Aktionre der

E.ON SEdurch Abspaltung

aller Geschftsanteile an der Uniper Beteiligungs GmbH auf die Uniper SE unterAusgabe von Aktien

an die Aktionre der E.ON SE)

mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von 1,70 je Stckaktieund mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2016

der

Uniper SE, Dsseldorf International Securities Identification Number (ISIN): DE000UNSE018

Wertpapierkennnummer (WKN): UNSE01 Common Code: 148396396

Listing Agents

J.P. Morgan Morgan Stanley

2. September 2016

INHALTSVERZEICHNIS

Seite

1 ZUSAMMENFASSUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S-1

2 RISIKOFAKTOREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

2.1 Risiken im Zusammenhang mit der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung . . . . . . . . . . 1

2.2 Risiken im Zusammenhang mit den Vernderungen der weltweiten Strom- undGasmrkte und dem Geschftsmodell der Uniper Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

2.3 Marktrisiken fr das Geschft der Uniper Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

2.4 Operative Risiken fr das Geschft der Uniper Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

2.5 Finanzielle Risiken fr das Geschft der Uniper Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

2.6 Regulatorische Risiken fr das Geschft der Uniper Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

2.7 Rechtliche Risiken fr das Geschft der Uniper Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

2.8 Risiken im Zusammenhang mit der Aktionrsstruktur und der Abspaltung . . . . . . . . . 41

2.9 Risiken im Zusammenhang mit der Aufnahme des Brsenhandels in Aktien derGesellschaft und Kapitalmarkttransaktionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

3 ALLGEMEINE INFORMATIONEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

3.1 Verantwortung fr den Inhalt dieses Prospekts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

3.2 Dokumente zur Einsichtnahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

3.3 Gegenstand dieses Prospekts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

3.4 Zukunftsgerichtete Aussagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

3.5 Whrungsangaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

3.6 Quellenangaben von Marktdaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

3.7 Marktschutzvereinbarung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

3.8 Darstellung von Finanzinformationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

3.9 ISIN, Wertpapierkennnummer und Common Code . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

4 DIE ABSPALTUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

4.1 Rechtlicher Hintergrund der Abspaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

4.2 Vorbereitende Manahmen und Durchfhrung der Abspaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

4.3 Grafische Veranschaulichung der Durchfhrung der Abspaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . 56

4.4 Gesetzlicher Spaltungsprfer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

4.5 Sacheinlagenprfung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

4.6 Zuteilungsverhltnis, Treuhnder, Zuteilung und Abwicklung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

4.7 ADR-Programm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

4.8 Brsenzulassung und Handelsaufnahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

4.9 Zeitplan fr die Abspaltung und Brsenzulassung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

4.10 Designated Sponsors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

4.11 Interessen beteiligter Personen an der Abspaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

4.12 Zulassungsvertrag, Gebhren und Freistellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

4.13 Andere Beziehungen zwischen den Listing Agents, der E.ON SE und derGesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

5 GRNDE FR DIE ABSPALTUNG UND KOSTEN DER EMISSION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

5.1 Grnde fr die Abspaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

5.2 Mit der Vorbereitung der Verselbstndigung und der Abspaltung verbundeneKosten und Steuern / Fehlen eines Emissionserlses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

6 DIVIDENDENPOLITIK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67

6.1 Allgemeine Bestimmungen zu Gewinnverteilung und Dividendenzahlungen . . . . . . . 67

6.2 Dividendenpolitik und Ergebnis je Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67

i

Seite

7 KAPITALAUSSTATTUNG UND NETTO-FINANZVERSCHULDUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

7.1 Kapitalausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

7.2 Netto-Finanzverschuldung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

7.3 Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . 70

7.4 Geschftskapital (Nettoumlaufvermgen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71

7.5 Wesentliche Vernderung der Finanzlage oder der Handelsposition . . . . . . . . . . . . . 71

7.6 Rating . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71

8 AUSGEWHLTE FINANZ- UND ANDERE INFORMATIONEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72

8.1 Gewinn- und Verlustrechnungen der Uniper Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

8.2 Bilanz der Uniper Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74

8.3 Kapitalflussrechnung der Uniper Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74

8.4 Segmentinformationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

8.5 Ausgewhlte sonstige Kennzahlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

9 DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE . . 79

9.1 berblick ber die Geschftsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

9.2 Grundlage der Darstellung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80

9.3 Wesentliche Faktoren, die sich auf die Ertragslage auswirken . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83

9.4 Erluterung einzelner Posten der Gewinn- und Verlustrechnungen . . . . . . . . . . . . . . 106

9.5 NON-GAAP-Kennzahlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108

9.6 Vergleich der Ertragslage der Uniper Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113

9.7 Vergleich der Ertragslage Analyse der Segmentinformationen . . . . . . . . . . . . . . . . 131

9.8 Ausgewhlte Posten der Bilanz der Uniper Gruppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138

9.9 Kapitalflussrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151

9.10 Investitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 153

9.11 Finanzstruktur vor und nach der Abspaltung vom E.ON-Konzern . . . . . . . . . . . . . . . . 155

9.12 Risikomanagementsystem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156

9.13 Wesentliche rechnungslegungsbezogene Schtzungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161

9.14 Informationen aus dem Jahresabschluss der Uniper AG nach HGB fr dasGeschftsjahr 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164

10 MARKT UND WETTBEWERB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

10.1 Marktentwicklung der Strommrkte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

10.2 Entwicklung der europischen Gasmrkte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178

10.3 Kesselkohle und Fracht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182

11 GESCHFTSTTIGKEIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184

11.1 berblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184

11.2 Geschichte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184

11.3 Wettbewerbsstrken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185

11.4 Strategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188

11.5 Segmente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192

11.6 Beschaffung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216

11.7 Investitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217

11.8 Grundbesitz, Anlagen und sonstige wesentliche Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218

11.9 Forschung, Entwicklung und Innovation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221

11.10 Gewerbliche Schutzrechte, Patente, Lizenzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223

11.11 Mitarbeiter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 224

11.12 Rechtsstreitigkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225

ii

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11.13 Versicherungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230

11.14 Risikomanagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231

11.15 Corporate Responsibility . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233

11.16 Informationstechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 233

11.17 Wesentliche Vertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234

11.18 Wesentliche sonstige Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239

12 BESTIMMTE BEZIEHUNGEN SOWIE GESCHFTSVORFLLE MIT NAHESTEHENDENUNTERNEHMEN UND PERSONEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241

12.1 Beziehung zum E.ON-Konzern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 241

12.2 Beziehungen zu Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . 252

13 ENERGIERECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253

13.1 berblick und Gegenwrtige Situation in der EU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253

13.2 Aktuelle Entwicklungen und Ausblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256

13.3 Energierechtliche Rahmenbedingungen in Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257

13.4 Energierechtliche Rahmenbedingungen im Ausland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 272

14 AKTIONRSSTRUKTUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292

15 ALLGEMEINE INFORMATIONEN BER DIE GESELLSCHAFT UND DIE UNIPERGRUPPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293

15.1 Konzernstruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293

15.2 Name, Sitz, Geschftsjahr und Dauer der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293

15.3 Gegenstand des Unternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294

15.4 Angaben ber Tochtergesellschaften und Beteiligungsunternehmen . . . . . . . . . . . . . 294

15.5 Gesetzlicher Abschlussprfer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299

15.6 Bekanntmachung, Zahl- und Anmeldestelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

16 ANGABEN BER DAS KAPITAL DER UNIPER SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301

16.1 Entwicklung des Grundkapitals in den vergangenen drei Jahren und im Zuge derAbspaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301

16.2 Genehmigtes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 301

16.3 Bedingtes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302

16.4 Ermchtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oderOptionsschuldverschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302

16.5 Ermchtigung zum Erwerb und zur Veruerung eigener Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . 303

16.6 Anrechnungsklausel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304

16.7 Allgemeine Bestimmungen zu einer Liquidation der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . 304

16.8 Allgemeine Bestimmungen zu einer Vernderung des Grundkapitals . . . . . . . . . . . . . 304

16.9 Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305

16.10 Ausschluss von Minderheitsaktionren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305

16.11 Melde- und Anzeigepflichten fr Anteilsbesitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306

16.12 Stimmrechtsmitteilungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306

16.13 Mitteilungspflichten beim Halten von Instrumenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307

16.14 bernahmeangebot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308

16.15 Verbot ungedeckter Leerverkufe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308

17 ANGABEN BER ORGANE DER UNIPER SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

17.1 berblick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

17.2 Vorstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311

17.3 Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318

iii

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17.4 Bestimmte Informationen ber Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat;Interessenkonflikte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328

17.5 Hauptversammlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328

17.6 Corporate Governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329

18 BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

18.1 Besteuerung der Gesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

18.2 Besteuerung der in Deutschland ansssigen Aktionre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 332

18.3 Besteuerung der im Ausland ansssigen Aktionre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336

18.4 Erbschaft- und Schenkungsteuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 338

18.5 Andere Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 338

19 GLOSSAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339

20 FINANZTEIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-1

21 GESCHFTSGANG UND -AUSSICHTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . G-1

22 UNTERSCHRIFTENSEITE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . U-1

iv

1 ZUSAMMENFASSUNG

A Einleitung und Warnhinweise

A.1 Einleitung undWarnhinweise.

Diese Zusammenfassung sollte als Einleitung zu diesem Prospekt (derProspekt) verstanden werden. Bei jeder Anlageentscheidung sollte sichder Anleger auf die Prfung des gesamten Prospekts sttzen.

Fr den Fall, dass vor einem Gericht Ansprche aufgrund der in diesemProspekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, knnte derals Klger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichenRechtsvorschriften der Staaten des Europischen Wirtschaftsraums dieKosten fr die bersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragenhaben.

Die Uniper SE, Dsseldorf, Deutschland (die Gesellschaft oderUniper SE und, gemeinsam mit ihren unmittelbaren und mittelbarenTochtergesellschaften, die Uniper Gruppe), zusammen mit J.P. MorganSecurities plc, London, Grobritannien (J.P. Morgan) und MorganStanley Bank AG, Frankfurt, Deutschland, (Morgan Stanley undgemeinsam mit J.P. Morgan die Listing Agents), bernehmen gem 5 Abs. 2b Nr. 4 des Wertpapierprospektgesetzes die Verantwortung frdiese Zusammenfassung, einschlielich etwaiger bersetzungen hiervon.Diejenigen Personen, die wie vorstehend die Verantwortung fr dieZusammenfassung, einschlielich etwaiger bersetzungen hiervon,bernommen haben, oder von denen deren Erlass ausgeht, knnen frden Inhalt der Zusammenfassung haftbar gemacht werden, jedoch nur frden Fall, dass die Zusammenfassung irrefhrend, unrichtig oderwidersprchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen desProspekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderenTeilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichenSchlsselinformationen vermittelt.

A.2 Angaben zur spterenVerwendung desProspekts.

Entfllt. Eine Zustimmung zur Verwendung des Prospekts fr eine sptereWeiterveruerung oder Platzierung der Aktien ist nicht erteilt worden.

B Emittent

B.1 Juristische undkommerzielleBezeichnung.

Die juristische Bezeichnung der Gesellschaft ist Uniper SE.Die Gesellschaften der Uniper Gruppe treten in erster Linie unterVerwendung der kommerziellen Bezeichnung Uniper auf. Zustzlich wirdin Russland die kommerzielle Bezeichnung Unipro verwendet.

B.2 Sitz, Rechtsform, frden Emittentengeltendes Recht, Landder Grndung.

Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in Dsseldorf,Deutschland, am E.ON-Platz 1. Sie ist eingetragen im Handelsregister desAmtsgerichts Dsseldorf unter HRB 77425. Die Gesellschaft ist eineEuropische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit Sitz inDeutschland und unterliegt deutschem Recht.

S-1

B.3 DerzeitigeGeschftsttigkeit undHauptttigkeit sowieHauptmrkte, auf denender Emittent vertretenist.

Die Gesellschaft ist die Holdinggesellschaft der Uniper Gruppe, die miteiner Erzeugungskapazitt von 37.598 Megawatt1 (MW) im zum 30. Juni2016 endenden Halbjahreszeitraum (Geschftsjahr 2015: 39.863 MW,Geschftsjahr 2014: 43.000 MW, Geschftsjahr 2013: 43.477 MW) (jeweilsunter Bercksichtigung der Beteiligungsquote der Uniper Gruppe an deneinzelnen Kraftwerken) und einem Adjusted EBIT2 in dem zum 30. Juni2016 endenden Halbjahreszeitraum von 1.135 Mio. (Geschftsjahr 2015: 801 Mio., Geschftsjahr 2014: 826 Mio., Geschftsjahr 2013: 1.048 Mio.) nach ihrer Einschtzung zu den bedeutenden Akteuren imBereich der konventionellen Energieerzeugung und des Energiehandels inDeutschland, Europa sowie Russland gehrt. Die Uniper Gruppe isthauptschlich in den Bereichen der konventionellen Energieerzeugung unddem Handel mit Strom, Gas, Kohle und verflssigtem Erdgas (liquefiednatural gas LNG) sowie dem Gasspeicherbetrieb undGasinfrastrukturbeteiligungen ttig. Im Transport und Vertrieb von Gasnimmt sie in Zentraleuropa eine fhrende Stellung ein. Daneben handeltsie mit CO2-Zertifikaten und Frachtkontingenten, vermarktet technischeDienstleistungen an andere Marktteilnehmer und ttigtAbsicherungsgeschfte. Ihre Kunden sind dabei vor allem Gro- undGeschftskunden, zu denen u. a. Netzbetreiber, Stadtwerke und andereEnergieweiterverteiler zhlen. Im Segment Globaler Handel interagiert dieUniper Gruppe insbesondere mit nationalen und internationalenEnergiehndlern.

Gemessen am Adjusted EBIT liegen die Schwerpunkte derGeschftsttigkeit der Uniper Gruppe in Deutschland, Schweden undRussland. Darber hinaus ist die Uniper Gruppe insbesondere inGrobritannien, Frankreich, den Niederlanden und in den USA ttig.

Die Uniper Gruppe ist in drei operative Segmente gegliedert: EuropischeErzeugung, Globaler Handel und Internationale Stromerzeugung. In demdaneben bestehenden Uberleitungsposten Administration/Konsolidierungsind segmentbergreifende administrative Funktionen sowie die aufKonzernebene durchzufhrenden Konsolidierungen zusammengefasst.

Das Segment Europische Erzeugung umfasst die verschiedenen zurErzeugung von Strom und Wrme genutzten Erzeugungsanlagen derUniper Gruppe in Europa (ohne Russland und Tschechien). Neben fossilenKraftwerken (Kohle-, Gas-, l- sowie kombinierte Gas- undDampfkraftwerke) sowie Wasserkraftwerken zhlen auch Kernkraftwerke inSchweden, ein Biomassekraftwerk in Frankreich sowie eine kleine Anzahlvon Photovoltaik- und Windenergieanlagen zu diesen Erzeugungsanlagen.Der Groteil der erzeugten Energie wird von dem Segment EuropischeErzeugung konzernintern an das Segment Globaler Handel verkauft,welches die Vermarktung und den Absatz der Energie ber dieHandelsmrkte sowie ber eine eigene Vertriebsstruktur an Grokundensicherstellt. ber das Kraftwerksgeschft hinaus sind in der AktivittEuropische Erzeugung Fossile Erzeugung die Vermarktung vonEnergiedienstleistungen an andere Marktteilnehmer (DrittkundengeschftEnergiedienstleistungen (Third Party Services)) enthalten, die von derBrennstoffbeschaffung ber Ingenieurs-, Betriebs- und Instandhaltungs- bishin zu Vermarktungsdienstleistungen reichen. Als Teil der AktivittEuropische Erzeugung Sonstiges werden durch die Uniper

1 In die Berechnung der Kennzahlen sind alle Kraftwerkskapazitten einbezogen, die der Uniper Gruppe mindestens an einem Tag derjeweils zu betrachtenden Periode zur Verfgung standen.

2 Adjusted EBIT bezeichnet das Ergebnis vor Zinsen und Steuern unter Berucksichtigung des Beteiligungsergebnisses (EBIT), das umnicht operative Effekte bereinigt wird. Die nicht operativen Ergebniseffekte, um die das EBIT bereinigt wird, umfassen insbesondereErtrge und Aufwendungen aus der Marktbewertung von derivativen Finanzinstrumenten aus Sicherungsgeschften sowie, soweit vonwesentlicher Bedeutung, Buchgewinne/-verluste, Aufwendungen fr Restrukturierung/Kostenmanagement, Wertminderungen/Wertaufholungen auf das Anlagevermgen, auf at equity bewertete Unternehmen sowie sonstige Finanzanlagen und auf Goodwill imRahmen von Werthaltigkeitstests und sonstige nicht operative Ergebnisbeitrge.Das Adjusted EBIT ist keine in bereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards oder dem deutschenHandelsgesetzbuch verwendete Kennzahl und darf daher nicht als Alternative zu den allgemein akzeptierten GAAP-Kennzahlenbetrachtet werden.

S-2

Technologies GmbH und ihre Gruppenunternehmen die Wartung vonKraftwerken sowie sonstige Aufgaben sowohl fr die Uniper Gruppe alsauch fr Dritte vorgenommen.

Das Segment Globaler Handel bndelt die Energiehandelsaktivitten undbildet die kommerzielle Schnittstelle zwischen der Uniper Gruppe und denweltweiten Energiegrohandelsmrkten sowie den Grokunden. Innerhalbdieses Segments werden die fr die Stromproduktion im SegmentEuropische Erzeugung erforderlichen Brennstoffe (im Wesentlichen Kohleund Gas) beschafft, CO2-Zertifikate gehandelt, ein Groteil des erzeugtenStroms vermarktet sowie das Kraftwerksportfolio ber die Steuerung desKraftwerkseinsatzes optimiert. In diesem Segment sind ebenso smtlicheGashandelsaktivitten, d. h. die Beschaffung von Gas berBezugsvertrge, der Handel an den Energiemrkten sowie der Vertrieb anGrohandelskunden gebndelt. Zustzlich sind in diesem SegmentGasinfrastrukturbeteiligungen sowie der Gasspeicherbetrieb und smtlicheAktivitten der Uniper Gruppe im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung andem sibirischen Gasfeld Yushno Russkoje in Russland gebndelt. Fernerist die Uniper Gruppe ber den Eigenbedarf hinaus weltweit im Handel mitKohle und LNG sowie in dem Erwerb, dem Handel und der Vermarktungvon Frachtkontingenten aktiv.

Das Segment Internationale Stromerzeugung bndelt das operativeStromerzeugungsgeschft der Uniper Gruppe in Russland und Brasilien.Fr das Geschft in Russland nimmt die Unipro PJSC, eine in Russlandbrsennotierte Gesellschaft, an der die Uniper Gruppe zu 83,7 % beteiligtist (Stand 30. Juni 2016), jegliche mit der Energieerzeugung in Russlandzusammenhngenden Aktivitten wahr. Hierzu gehren u. a. dieBeschaffung der in den Kraftwerken bentigten Brennstoffe, der Betriebund die Steuerung der Kraftwerke sowie der Handel mit und der Absatz dererzeugten Energie. Das Geschft der Uniper Gruppe in Brasilien bestehtderzeit aus einer von der Uniper Gruppe gehaltenen 12,3 %igenFinanzbeteiligung (Stand 30. Juni 2016) an dem Energieversorger ENEVAS.A. sowie einer direkt gehaltenen 50 %igen Beteiligung (Stand 30. Juni2016) an der Pecm II Participacoes S.A., die im brasilianischenBundesstaat Cear ein Kohlekraftwerk betreibt.

Wettbewerbsstrken:

Die Uniper Gruppe ist der Auffassung, dass sie die folgenden Strkenbesitzt, die mageblich fr ihren wirtschaftlichen Erfolg sind und die auch inZukunft dazu beitragen werden, sie von ihren Wettbewerbern abzuheben:

Fhrender Akteur im Bereich der konventionellen Energieerzeugung inEuropa.

Diversifiziertes Erzeugungsportfolio mit solider Ertragsgenerierung.

Starke Prsenz auf dem russischen Strommarkt.

Fhrender Akteur im europischen Gas Midstream Geschft(Transport, Speicherung, Aufbereitung und Vermarktung).

Diversifizierte Einkommensquellen und verlssliche Kapitalflsse auchin einem schwierigen Marktumfeld.

Fokus auf stetige Kostenreduzierung sowie Steigerung der Effizienzund Profitabilitt.

Erfahrenes Management und umfangreiche Expertise auf dem Gebietder Stromerzeugung und dem Handel mit Rohstoffen.

S-3

Strategie:

Die Uniper Gruppe verfolgt die folgenden strategischen Ziele, um ihrebestehenden Geschftsaktivitten zu optimieren und weiter auszubauen,die Wettbewerbs- und Zukunftsfhigkeit der Uniper Gruppe in einem sichwandelnden Marktumfeld langfristig zu sichern und nachhaltigeKapitalflsse zu generieren:

Beitrag zur Sicherung der Systemstabilitt der europischen Strom-und Gasmrkte.

Nutzung der zunehmenden Verknpfung der globalen Energiemrkte.

Teilnahme am Wachstum der Strommrkte weltweit.

B.4 Wichtigste jngsteTrends, die sich auf denEmittenten und dieBranchen, in denen erttig ist, auswirken.

Die Uniper Gruppe ist der Ansicht, dass die Energie- und Rohstoffmrkteweltweit in den vergangenen Jahren durch die folgenden Megatrendsbeeinflusst wurden:

In Europa liegt der Fokus vor allem auf der Reduzierung des CO2-Ausstoes und der Steigerung der Stromerzeugung aus ErneuerbarenEnergien. Die USA streben nach einer weitgehenden Unabhngigkeit vonEnergieimporten, whrend Russland primr an dem Einsatz nationalerRessourcen interessiert ist. In zahlreichen anderen Regionen der Welt liegtder Fokus auf der Gewhrleistung einer bezahlbaren Energieversorgungund damit hufig ebenfalls auf dem Einsatz national verfgbarer Rohstoffe.

Diese Trends bringen nach Einschtzung der Uniper Gruppe eine Reihevon Chancen aber auch Herausforderungen fr die Geschftsaktivittender Uniper Gruppe mit sich:

Als Folge der sog. Energiewende, also des verstrkten Einsatzes vonErneuerbaren Energien zur Stromerzeugung und aufgrund vonnderungen des regulatorischen Umfelds, erwartet die Uniper Gruppe eineVernderung der Rolle, die konventionelle Kraftwerke in Europa fr dieEnergieerzeugung spielen werden. Whrend konventionelle Kraftwerke inder Vergangenheit in erster Linie der Erzeugung von Energie zur Deckungder Nachfrage dienten, werden diese knftig nach Einschtzung der UniperGruppe verstrkt zur Gewhrleistung der Versorgungssicherheit undSystemstabilitt eingesetzt werden. Dies geschieht in einem Marktumfeld,das infolge einer vernderten Angebots- und Nachfragesituation durchstagnierende Marktpreise fr Strom und Gas geprgt sein wird, wobeilangfristig ein Aufwrtstrend insbesondere bei den Rohstoffpreisen nichtausgeschlossen ist. In diesem Zusammenhang hlt es die Uniper Gruppefr mglich, dass vermehrt alternative Vergtungsstrukturen fr dieBereitstellung von Erzeugungsleistung, wie Kapazittsmrkte, zurAnwendung kommen.

In Deutschland wurde in Folge des Reaktorunglcks im japanischenFukushima im Jahr 2011 ein vollstndiger Ausstieg aus der nuklearenEnergieerzeugung beschlossen. Die Auswirkungen der stufenweisenAbschaltung der nuklearen Erzeugungseinheiten bis zum Jahr 2022werden nach Einschtzung der Uniper Gruppe auch zuknftig auf demdeutschen Strommarkt sprbar sein.

Schlielich erwartet die Uniper Gruppe, dass die kommenden Jahre in dereuropischen Erdgasversorgung aufgrund des Auslaufens bestehenderLieferverpflichtungen sowie des Rckgangs europischer Frderung durcheine wachsende Lcke zwischen Nachfrage und Angebot gekennzeichnetsein werden, die durch neue Bezugsquellen geschlossen werden muss.

Global geht die Uniper Gruppe von einer weiter steigenden Nachfrage nachelektrischer Energie und damit von dem Zubau weiterer, auch gas- undkohlebefeuerter, konventioneller Erzeugungskapazitt aus. Dies fhrt nachEinschtzung der Gesellschaft ebenfalls zu einer Zunahme der globalenHandelsstrme fr Kohle und LNG.

S-4

B.5 Beschreibung derUniper Gruppe und derStellung des Emittenteninnerhalb dieserGruppe.

Die Gesellschaft ist die Obergesellschaft einer Unternehmensgruppe, die inVorbereitung der Abspaltung von der E.ON SE gesellschaftsrechtlichumstrukturiert wurde. Die Abspaltung, die auf Grundlage eines zwischender E.ON SE und der Uniper SE geschlossenen Abspaltungs- undbernahmevertrags vom 18. April 2016 erfolgt, wurde von derHauptversammlung der Gesellschaft am 24. Mai 2016 und von derHauptversammlung der E.ON SE am 8. Juni 2016 beschlossen.

Sowohl vor als auch nach der Durchfhrung der Abspaltung hlt dieE.ON SE alle Anteile an der E.ON Beteiligungen GmbH. Bis zumWirksamwerden der Abspaltung mit ihrer Eintragung ins Handelsregisterder E.ON SE hlt die E.ON SE ber ihre 100 %ige Tochtergesellschaft, dieE.ON Beteiligungen GmbH, 100 % der Aktien der Uniper SE, die ihrerseits46,65 % der Geschftsanteile an der Uniper Holding GmbH hlt. Diebrigen 53,35 % der Geschftsanteile an der Uniper Holding GmbHwerden von der Uniper Beteiligungs GmbH gehalten, an der die E.ON SEmit 100 % beteiligt ist.

Schaubild 1 Stand vor Durchfhrung der Abspaltung

E.ON SE

E.ON BeteiligungenGmbH

Uniper BeteiligungsGmbHUniper SE

Uniper HoldingGmbH

Geschftsbereiche der Uniper Gruppe

100 % 100 %

53,35 %

46,65 %

100 %

E.ON Aktionre100 %

Fr die bertragung der Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft an dieAktionre der E.ON SE ist vorgesehen, dass die E.ON SE ihre 100 %igeBeteiligung an der Uniper Beteiligungs GmbH an die Gesellschaft im Wegeder Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz abspaltet.Hierdurch werden mittelbar die brigen 53,35 % der Geschftsanteile ander Uniper Holding GmbH auf die Gesellschaft bergehen. AlsGegenleistung fr diese Abspaltung werden den Aktionren der E.ON SEneue Aktien der Gesellschaft im Verhltnis 10:1 zugeteilt werden, d. h. frje zehn (10) Aktien an der E.ON SE erhalten Aktionre der E.ON SE eine(1) Aktie der Gesellschaft. Die den Aktionren der E.ON SE zugewhrenden neuen Aktien werden von der Gesellschaft mittels einerKapitalerhhung zur Durchfhrung der Abspaltung geschaffen.

Mit Wirksamwerden der Abspaltung werden die Aktionre der E.ON SE53,35 % der Aktien der Gesellschaft halten und die E.ON SE mittelbarber die E.ON Beteiligungen GmbH 46,65 % der Aktien der Gesellschaft.Die Aktionre der E.ON SE bleiben demnach auch nach der Abspaltungvollumfnglich an den abzutrennenden Aktivitten der Uniper Gruppebeteiligt direkt ber ihre (neue) Beteiligung an der Gesellschaft undindirekt ber ihre Beteiligung an der E.ON SE. Angaben ber Beteiligungender Gesellschaft zum 31. Dezember 2015, 2014 sowie 2013 in diesemProspekt wurden dem geprften kombinierten Abschluss der Uniper SE frdie jeweils zum 31. Dezember endenden Geschftsjahre 2015, 2014 und2013 (der Kombinierte Abschluss) entnommen, der dieBeteiligungsverhltnisse jeweils zu den drei Bilanzstichtagen so zeigt, alsob die Abspaltung bereits zu diesem Zeitpunkt erfolgt wre.

S-5

Schaubild 2 Struktur nach Durchfhrung der Abspaltung

E.ON SE

E.ON BeteiligungenGmbH

Uniper BeteiligungsGmbHUniper SE

Uniper HoldingGmbH

Geschftsbereiche der Uniper Gruppe

100 %

100 %

53,35 %

53,35 %

46,65 %

46,65 %

E.ON Aktionre100 %

B.6 Personen, die einedirekte oder indirekteBeteiligung amEigenkapital desEmittenten oder einenTeil der Stimmrechtehalten oder denEmittentenbeherrschen.

Zum Datum dieses Prospekts hlt die E.ON SE mittelbar ber ihre100 %ige Tochtergesellschaft, die E.ON Beteiligungen GmbH, smtlicheAnteile an der Uniper SE.

UnterschiedlicheStimmrechte.

Entfllt. Jede Aktie vermittelt in der Hauptversammlung ein Stimmrecht.Aktionre, die bereits vor der Abspaltung Aktien der Gesellschaft gehaltenhaben, verfgen ber keine unterschiedlichen Stimmrechte.

Unmittelbare odermittelbareBeherrschung desEmittenten und Art derBeherrschung.

Vor Wirksamwerden der Abspaltung, d. h. vor Eintragung der Abspaltung indas Handelsregister der E.ON SE, hlt die E.ON SE ber ihre 100 %igeTochtergesellschaft, die E.ON Beteiligungen GmbH, 100 % der Aktien derUniper SE, die ihrerseits 46,65 % der Geschftsanteile an der UniperHolding GmbH hlt. Die brigen 53,35 % der Geschftsanteile an derUniper Holding GmbH werden von der Uniper Beteiligungs GmbHgehalten, an der die E.ON SE mit 100 % beteiligt ist.

Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die E.ON SE mittelbarber die E.ON Beteiligungen GmbH 46,65 % des Grundkapitals der UniperSE halten. Die weiteren 53,35 % des Grundkapitals der Gesellschaftwerden den Aktionren der E.ON SE im Rahmen der Abspaltung zugeteilt.Die E.ON SE wird zu diesem Zeitpunkt nur noch ber die dieserMinderheitsbeteiligung entsprechenden Einflussnahmemglichkeitenverfgen. Zwei Mitglieder des Vorstands der E.ON SE sind Mitglieder desAufsichtsrats der Gesellschaft. Zustzlich sind drei Mitglieder desAufsichtsrats (Karl-Heinz Feldmann, Dr. Verena Volpert und Dr. MarcSpieker) Arbeitnehmer der E.ON SE oder ihrer direkten und indirektenTochtergesellschaften (gemeinsam, der E.ON-Konzern). Zudem ist derAufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft ein ehemaliges Mitglied desVorstands der E.ON SE.

Die E.ON SE und die Gesellschaft beabsichtigen, nach derBrsennotierung der Gesellschaft eine Entkonsolidierungsvereinbarungabzuschlieen, um eine Entkonsolidierung der Uniper Gruppe sptestensim ersten Halbjahr 2017 zu erreichen. In derEntkonsolidierungsvereinbarung werden Regelungen zu derNichtausbung von Stimmrechten durch die E.ON SE und die E.ONBeteiligungen GmbH in Bezug auf die Hauptversammlung der Gesellschaft

S-6

getroffen werden. Die Vereinbarung soll sicherstellen, dass trotz der bei derE.ON SE zunchst verbleibenden Minderheitsbeteiligung an derGesellschaft von 46,65 % der Stimmrechte, die voraussichtlich einePrsenzmehrheit in der Hauptversammlung der Gesellschaft vermittelt, diePflicht zur Vollkonsolidierung der Uniper Gruppe im Konzernabschluss derE.ON SE beendet wird.

B.7 Ausgewhltewesentliche historischeFinanzinformationen.

Die in den nachfolgenden Tabellen dargestellten Finanzdaten sind demKombinierten Abschluss oder dem ungeprften verkrzten konsolidiertenZwischenabschluss der Uniper SE fr den zum 30. Juni 2016 endendenHalbjahreszeitraum (einschlielich Vergleichszahlen fr den zum 30. Juni2015 endenden Halbjahreszeitraum) (der KonsolidierteZwischenabschluss) entnommen bzw. daraus abgeleitet.

Der Kombinierte Abschluss wurde gem den International FinancialReporting Standards (IFRS), wie sie in der Europischen Union (EU)anzuwenden sind, und den Interpretationen des IFRS InterpretationsCommittee (IFRS IC), die bis zum Ende der Berichtsperiode von derEuropischen Kommission fr die Anwendung in der EU bernommenwurden, erstellt und von PricewaterhouseCoopers AktiengesellschaftWirtschaftsprfungsgesellschaft, Moskauer Strae 19, 40227 Dsseldorf,Deutschland, gem den International Standards on Auditing (ISA) geprftund mit einem uneingeschrnkten Besttigungsvermerk versehen.

Der Kombinierte Abschluss der Uniper SE bildet die Gesellschaften derUniper Gruppe und die der Uniper Gruppe zugeordnetenGeschftsaktivitten ab, wie sie historisch in den IFRS-Konzernabschlussder E.ON SE einbezogen wurden, und wie sie zuknftig nachWirksamwerden der Abspaltung bestehen werden. Whrend derGeschftsjahre 2015, 2014 und 2013 war die Uniper Gruppe nicht alseigenstndiger Konzern operativ ttig.

Der ungeprfte verkrzte Konsolidierte Zwischenabschluss der Uniper SEwurde gem dem International Accounting Standard (IAS) 34(Zwischenberichterstattung) erstellt.

Die in den nachfolgenden Tabellen als geprft bezeichneten Finanzdatensind Daten, die dem oben genannten geprften Kombinierten Abschlussder Uniper SE entnommen wurden. Als ungeprft bezeichneteFinanzdaten sind Daten, die aus dem geprften Kombinierten Abschlussabgeleitet oder dem ungeprften verkrzten KonsolidiertenZwischenabschluss der Uniper SE entnommen bzw. daraus abgeleitet oderdem Rechnungswesen der Uniper Gruppe entnommen bzw. darausabgeleitet wurden.

S-7

Gewinn- und Verlustrechnungen der Uniper GruppeHalbjahreszeitraum

endend zum 30. JuniGeschftsjahr endend zum

31. Dezember

2016 2015 2015 2014 2013

(ungeprft) (geprft)(in Mio. )

Umsatzerlse einschlielich Strom- und Energiesteuern . . . . . 33.581 45.026 92.338 88.522 95.097Strom- und Energiesteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -254 -115 -223 -297 -347Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.327 44.911 92.115 88.225 94.750Bestandsvernderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -8 35 4 -64 -17Andere aktivierte Eigenleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 3 46 81 81Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.791 4.156 10.825 9.462 4.572Materialaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -30.998 -43.117 -89.306 -84.501 -91.256Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -564 -603 -1.260 -1.329 -1.442Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -3.275 -645 -5.357 -5.209 -2.191Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -6.810 -4.640 -10.524 -9.319 -5.082Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen . . . . . . . . . . . 57 65 60 -388 -340Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern . . . . . . . . . . . . . . -3.471 165 -3.397 -3.042 -925Finanzergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -364 -44 36 -118 -148Steuern vom Einkommen und vom Ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . -50 -24 -396 348 -60Ergebnis nach Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -3.885 97 -3.757 -2.812 -1.133

Bilanz der Uniper Gruppe

Zum 30. Juni2016

Zum 31. Dezember

2015 2014 2013

(ungeprft) (geprft)(in Mio. )

Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.628 2.555 4.911 6.372Immaterielle Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.966 2.159 2.436 3.258Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.274 14.297 15.717 19.778At equity bewertete Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . 840 1.136 1.401 1.897Sonstige Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 530 558 927 1.306Finanzforderungen und sonstige finanzielle

Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.983 3.029 4.104 3.604Betriebliche Forderungen und sonstige betriebliche

Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.315 4.687 3.158 1.985Ertragsteueransprche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 9 14 17Aktive latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.031 1.031 1.355 1.040Langfristige Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.576 29.461 34.023 39.257Vorrte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.451 1.734 2.297 2.888Finanzforderungen und sonstige finanzielle

Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 950 8.359 11.475 10.499Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und

sonstige betriebliche Vermgenswerte . . . . . . . . . . . 14.141 23.085 23.205 18.726Ertragsteueransprche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299 296 206 146Liquide Mittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 536 360 412 896Zur Veruerung gehaltene Vermgenswerte . . . . . . . 32 228 2 98Kurzfristige Vermgenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.409 34.062 37.597 33.253Summe Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.985 63.523 71.620 72.510

Eigenkapital (Nettovermgen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.067 15.001 22.719 27.766Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.080 2.296 5.175 5.387Betriebliche Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.578 3.781 2.460 1.702Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rckstellungen fr Pensionen und hnliche

Verpflichtungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.175 796 1.773 1.479brige Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.562 5.809 5.057 4.844Passive latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.705 1.622 1.966 2.210Langfristige Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.100 14.304 16.431 15.622Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.310 10.551 8.161 8.307Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

und sonstige betriebliche Verbindlichkeiten . . . . . . . 13.681 20.642 21.563 18.349Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 338 323 242brige Rckstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.527 2.569 2.423 2.224Mit zur Veruerung gehaltenen Vermgenswerten

verbundene Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 Kurzfristige Schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.818 34.218 32.470 29.122Summe Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.985 63.523 71.620 72.510

S-8

Kapitalflussrechnung der Uniper GruppeHalbjahreszeitraum

endend zum 30. JuniGeschftsjahr endend zum

31. Dezember

2016 2015 2015 2014 2013

(ungeprft) (geprft)(in Mio. )

Ergebnis nach Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -3.885 97 -3.757 -2.812 -1.133Cashflow aus der Geschftsttigkeit (operativer Cashflow) . . . . 1.952 2.301 1.465 1.437 554Cashflow aus der Investitionsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 945 -487 -610 -1.504 -1.017Cashflow aus der Finanzierungsttigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -2.706 -1.737 -979 37 741Liquidittswirksame Vernderungen der Zahlungsmittel und

Zahlungsmittelquivalente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191 77 -124 -30 278Zahlungsmittel und Zahlungsmittelquivalente zum

Periodenende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 528 468 299 340 551

SegmentinformationenHalbjahreszeitraum

endend zum 30. JuniGeschftsjahr endend zum

31. Dezember

2016 2015 2015 2014 2013

(ungeprft) (geprft)(in Mio. )

UmsatzerlseEuropische Erzeugung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.250 3.902 7.563 8.246 9.083

Innenumsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.786 2.371 4.547 5.024 5.654Auenumsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.464 1.531 3.016 3.222 3.429

Globaler Handel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.827 44.619 91.207 86.672 93.767Innenumsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.475 1.808 3.235 3.196 4.322Auenumsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.352 42.811 87.972 83.476 89.445

Internationale Stromerzeugung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510 556 1.134 1.529 1.879Innenumsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Auenumsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510 556 1.134 1.529 1.879

Administration/Konsolidierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -3.260 -4.166 -7.789 -8.222 -9.979Innenumsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -3.261 -4.179 -7.782 -8.220 -9.976Auenumsatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 13 -7 -2 -3

Summe Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.327 44.911 92.115 88.225 94.750

S-9

Ausgewhlte sonstige KennzahlenHalbjahreszeitraum

endend zum 30. JuniGeschftsjahr endend zum

31. Dezember

2016 2015 2015 2014 2013

(ungeprft)(geprft, soweit nichtanders angegeben)

(in Mio. , sofern nicht anders angegeben)InvestitionenEuropische Erzeugung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177 275 774 877 1.018Globaler Handel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66 58 112 105 147Internationale Stromerzeugung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 85 193 547 1.037Administration/Konsolidierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 4 2 0Gruppe Investitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292 418 1.083 1.531 2.202Adjusted EBITEuropische Erzeugung(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 195 506 539 504Globaler Handel(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.095 334 262 173 328Internationale Stromerzeugung(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -39 106 236 316 410Administration/Konsolidierung(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -41 -90 -203 -202 -194Gruppe Adjusted EBIT(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.135 545 801 826 1.048Adjusted EBITDAEuropische Erzeugung(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 406 515 1.125 1.331 1.254Globaler Handel(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.165 420 449 362 546Internationale Stromerzeugung(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 150 335 465 609Administration/Konsolidierung(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -36 -85 -192 -192 -182Gruppe Adjusted EBITDA(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.540 1.000 1.717 1.966 2.227Operativer Cashflow vor Zinsen und SteuernEuropische Erzeugung(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 897 603 1.133 1.077 855Globaler Handel(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.111 1.771 767 342 -446Internationale Stromerzeugung(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 172 388 511 655Administration/Konsolidierung(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -23 -105 -267 -186 -199Gruppe Operativer Cashflow vor Zinsen und

Steuern(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.134 2.441 2.021 1.744 865FFO(3)* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 216 605 2.092 1.816 1.789Adjusted FFO(3)* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 393 1.805 1.548 1.495Cash Conversion(4) (in %)* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138,6 244,1 117,7 88,7 38,8Netto-Finanzposition(5)* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -1.531 -4.930 -2.066 -3.112Wirtschaftliche Netto-Verschuldung(5)* . . . . . . . . . . . . . . . -3.631 -6.690 -4.802 -5.624Beeinflussbare Kosten(6)* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 657 722 1.305 1.455 1.639

(*) Ungeprft.

(1) Bei dem EBIT (unbereinigtes Ergebnis vor Zinsen und Steuern) handelt es sich um das Ergebnis vor Finanzergebnis undSteuern der Uniper Gruppe nach IFRS unter Bercksichtigung des Beteiligungsergebnisses. Zur Erhhung der Aussagekraftals Indikator fr die operative Ertragskraft des Uniper-Geschfts wird das unbereinigte EBIT um bestimmte nicht operativeEffekte bereinigt. Im Adjusted EBIT werden auch Ertrge aus der Vereinnahmung von passivierten Investitionszuschssenausgewiesen.

Die nicht operativen Ergebniseffekte, um die das EBIT bereinigt wird, umfassen insbesondere Ertrge und Aufwendungen ausder Marktbewertung von derivativen Finanzinstrumenten aus Sicherungsgeschften sowie, soweit von wesentlicher Bedeutung,Buchgewinne/-verluste, Aufwendungen fr Restrukturierung/Kostenmanagement, Wertminderungen/Wertaufholungen auf dasAnlagevermgen, auf at equity bewertete Unternehmen sowie sonstige Finanzanlagen und auf Goodwill im Rahmen vonWerthaltigkeitstests und sonstige nicht operative Ergebnisbeitrge.

Bei den Netto-Buchgewinnen handelt es sich um einen Saldo aus Buchgewinnen und -verlusten aus Desinvestitionen, die inden sonstigen betrieblichen Ertrgen und Aufwendungen enthalten sind. Effekte aus der Marktbewertung von Derivaten sindebenfalls in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Ertrgen enthalten. Bei den Aufwendungen fr Restrukturierung/Kostenmanagement handelt es sich um zustzliche Aufwendungen, die nicht unmittelbar im Zusammenhang mit demoperativen Geschft stehen. Im sonstigen nicht operativen Ergebnis werden sonstige nicht operative Aufwendungen undErtrge von Einzelsachverhalten mit seltenem Charakter zusammengefasst. Je nach Einzelfall knnen hier unterschiedlichePosten der Gewinn- und Verlustrechnung betroffen sein.

Bei dem Adjusted EBITDA handelt es sich um ein bereinigtes Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen.

(2) Der Operative Cashflow vor Zinsen und Steuern (operating cashflow before interest and taxes (OCFbIT)) bezeichnet denCashflow aus der Geschftsttigkeit (operativer Cashflow) abzglich der Mittelzuflsse bzw. zuzglich der Mittelabflsse ausZins- und Steuerzahlungen (abzglich Erstattungen).

(3) Die Uniper Gruppe verwendet ab 2017 die Non-GAAP Kennzahl Adjusted Funds from Operations (Adjusted FFO) alsSteuerungsgre im Rahmen der Bemessung des fr die Aktionre zur Verfgung stehenden Ausschttungspotentials sowieab 2017 fr die variable Vorstandsvergtung.

S-10

Basis des FFO (Funds from Operations) ist der Cashflow aus der Geschftsttigkeit (operativer Cashflow), der in einem ersten Schrittum die Vernderungen von Posten der betrieblichen Vermgenswerte, Verbindlichkeiten und Ertragsteuern bereinigt wird, umperiodenbedingte Verschiebungen aufgrund von nicht vorhersehbaren Zahlungsmittelzuflssen bzw. Mittelabflssen zu eliminieren. Inder Vernderung der betrieblichen Vermgenswerte und Verbindlichkeiten werden u. a. Vernderungen aus der stichtagsbezogenenMarktbewertung von Derivaten ausgewiesen. Diese Vernderungen werden ebenfalls bereinigt, da sie nicht zahlungswirksam werden.Aus dem gleichen Grund wird auch die erfolgswirksame Fremdwhrungs-Bewertung der operativen Forderungen undVerbindlichkeiten abgezogen.

Fr das Adjusted FFO werden Dienstzeitaufwendungen fr die im Geschftsjahr hinzuerworbenen Versorgungsansprche undnachzuverrechnende Dienstzeitaufwendungen, die zuknftig zahlungswirksam werden, sowie Zahlungen an den schwedischen Fondsfr Nuklearabfall von den FFO abgezogen, obwohl sie im Cashflow aus der Investitionsttigkeit ausgewiesen werden, da sie aus demoperativen Geschft resultieren. Auch beschlossene bzw. gezahlte Dividenden an Minderheitsgesellschafter stehen den Aktionrender Gesellschaft nicht zur Verfgung und werden deshalb bereinigt.

(4) Cash Conversion (Zahlungsmittelumschlag) bezeichnet das Ergebnis aus der Division des Operativen Cashflows vor Zinsen undSteuern (operating cashflow before interest and taxes (OCFbIT)) durch das Adjusted EBITDA fr die jeweilige Periode.

(5) Die Netto-Finanzposition umfasst die liquiden Mittel, langfristigen Wertpapiere und finanziellen Forderungen gegen verbundeneUnternehmen, von denen die Finanzverbindlichkeiten (inklusive finanzieller Verbindlichkeiten gegenber verbundenen Unternehmen)abgezogen werden. Die Forderungen und Verbindlichkeiten gegen bzw. gegenber verbundene/n Unternehmen ergeben sich aus derEinbindung der Uniper Gruppe in das Cash Management des E.ON-Konzerns und sind in den sonstigen Finanzforderungen undfinanziellen Vermgenswerten sowie sonstigen Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen. Der ausstehende Nettobetrag aus finanziellenForderungen und Verbindlichkeiten gegen den bzw. gegenber dem E.ON-Konzern wird im Zuge der Abspaltung durch externeFinanzverbindlichkeiten abgelst und wird daher in der Netto-Finanzposition bercksichtigt.

Von der so ermittelten Netto-Finanzposition werden die Rckstellungen fr Pensionen und hnliche Verpflichtungen und dieRckstellungen fr Entsorgungs- und Rckbauverpflichtungen abgezogen, da beide Positionen langfristige finanzielleZahlungsverpflichtungen bedingen. Diesen Verpflichtungen zugeordnetes separiertes Vermgen wird bei der Ermittlung derWirtschaftlichen Netto-Verschuldung bercksichtigt.

Die Netto-Finanzposition bzw. die Wirtschaftliche Netto-Verschuldung bestehen aus Bilanzgroen und werden deshalb nicht zum30. Juni 2015 verglichen.

(6) Die Beeinflussbaren Kosten (Controllable Costs) bezeichnen eine Kennzahl zur Analyse und Steuerung der Aufwandsentwicklung undbeinhalten diejenigen operativen Kosten, die vom Management selbstndig beeinflusst und gesteuert werden knnen. Die Definitionder Beeinflussbaren Kosten bezieht sich nur auf das Segment Europische Erzeugung. Die Kennzahl beinhaltet den gesamtenPersonalaufwand sowie Aufwendungen fr bezogene Waren und fr bezogene Leistungen. Die Beeinflussbaren Kosten enthalten diebrigen sonstigen betrieblichen Ertrge mit weiterbelasteten Aufwendungen fr bezogene Waren und Dienstleistungen, Erstattungenfr Versicherungen, Auflsung von Wertberichtigungen, Investitionszuschsse und Mietertrge. Darber hinaus werden Teile dersonstigen betrieblichen Aufwendungen bercksichtigt, die Beeinflussbare Kosten enthalten. Hierunter fallen Aufwendungen frRekultivierung und Abbruch, Marketing, IT- und Mietkosten, Kosten fr Fremdleistung, Gebhren und Beitrge, Instandhaltung undReparaturen, Broaufwendungen, Reisekosten, Weiterbildungskosten, Notarkosten sowie Beratungs- und Prfungsaufwendungen.Brennstoffkosten, Kosten fr CO2-Zertifikate sowie Strombezge werden nicht einbezogen, da sie marktseitig beeinflusst werden.

S-11

Wesentliche nderungen derFinanzlage und desBetriebsergebnisses desEmittenten in oder nach demvon den wesentlichenhistorischenFinanzinformationenabgedeckten Zeitraum.

Seit dem 30. Juni 2016 hat sich die Finanzlage und Handelspositionder Uniper Gruppe nicht wesentlich verndert.

Vergleich der Ertragslage in den zum 30. Juni 2016 und zum30. Juni 2015 endenden Halbjahreszeitrumen

Im zum 30. Juni 2016 endenden Halbjahreszeitraum gab es imVergleich zum am 30. Juni 2015 endenden Halbjahreszeitraumfolgende wesentliche Entwicklungen:

Die Umsatzerlse sanken von 44.911 Mio. im zum 30. Juni 2015endenden Halbjahreszeitraum um 11.584 Mio. bzw. 25,8 % auf 33.327 Mio. im zum 30. Juni 2016 endenden Halbjahreszeitraum.

Die sonstigen betrieblichen Ertrge stiegen von 4.156 Mio. im zum30. Juni 2015 endenden Halbjahreszeitraum um 635 Mio. bzw.15,3 % auf 4.791 Mio. im zum 30. Juni 2016 endendenHalbjahreszeitraum.

Das Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern sank von 165 Mio.im zum 30. Juni 2015 endenden Halbjahreszeitraum um 3.636Mio. auf -3.471 Mio. im zum 30. Juni 2016 endendenHalbjahreszeitraum.

Das Finanzergebnis sank von -44 Mio. im zum 30. Juni 2015endenden Halbjahreszeitraum um 320 Mio. auf -364 Mio. imzum 30. Juni 2016 endenden Halbjahreszeitraum.

Das Ergebnis nach Ertragsteuern sank von 97 Mio. im zum30. Juni 2015 endenden Halbjahreszeitraum um 3.982 Mio. auf -3.885 Mio. im zum 30. Juni 2016 endenden Halbjahreszeitraum.

Vergleich der Ertragslage in den Geschftsjahren 2015 und2014

Im zum 31. Dezember 2015 endenden Geschftsjahr gab es imVergleich zum am 31. Dezember 2014 endenden Geschftsjahrfolgende wesentliche Entwicklungen:

Die Umsatzerlse stiegen von 88.225 Mio. im Geschftsjahr 2014um 3.890 Mio. bzw. 4,4 % auf 92.115 Mio. im Geschftsjahr2015.

Die sonstigen betrieblichen Ertrge stiegen von 9.462 Mio. imGeschftsjahr 2014 um 1.363 Mio. bzw. 14,4 % auf 10.825 Mio.im Geschftsjahr 2015.

Das Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern sank von -3.042 Mio. im Geschftsjahr 2014 um 355 Mio. bzw. 11,7 % auf -3.397 Mio. im Geschftsjahr 2015.

Das Finanzergebnis stieg von -118 Mio. im Geschftsjahr 2014um 154 Mio. auf 36 Mio. im Geschftsjahr 2015.

Das Ergebnis nach Ertragsteuern sank von -2.812 Mio. imGeschftsjahr 2014 um 945 Mio. bzw. 33,6 % auf -3.757 Mio. imGeschftsjahr 2015.

Vergleich der Ertragslage in den Geschftsjahren 2014 und2013

Im zum 31. Dezember 2014 endenden Geschftsjahr gab es imVergleich zum am 31. Dezember 2013 endenden Geschftsjahrfolgende wesentliche Entwicklungen:

Die Umsatzerlse sanken von 94.750 Mio. im Geschftsjahr 2013um 6.525 Mio. bzw. 6,9 % auf 88.225 Mio. im Geschftsjahr2014.

S-12

Die sonstigen betrieblichen Ertrge stiegen von 4.572 Mio. imGeschftsjahr 2013 um 4.890 Mio. bzw. 107,0 % auf 9.462 Mio.im Geschftsjahr 2014.

Das Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern sank von -925 Mio.im Geschftsjahr 2013 um 2.117 Mio. bzw. 228,9 % auf -3.042 Mio. im Geschftsjahr 2014.

Das Finanzergebnis verbesserte sich von -148 Mio. imGeschftsjahr 2013 um 30 Mio. bzw. 20,3 % auf -118 Mio. imGeschftsjahr 2014.

Das Ergebnis nach Ertragsteuern sank von -1.133 Mio. imGeschftsjahr 2013 um 1.679 Mio. bzw. 148,2 % auf -2.812 Mio.im Geschftsjahr 2014.

Operative und finanzielle Optimierung der Uniper Gruppe

Die Uniper Gruppe hat im April 2016 ein umfassendes Programm zuihrer operativen und finanziellen Optimierung bekannt gegeben(Projekt Voyager). Der Groteil der Manahmen soll bisEnde 2017 abgeschlossen sein und damit bereits imGeschftsjahr 2018 wirksam werden. Zentraler Bestandteil desProgramms ist die Optimierung der Kostenpositionen der UniperGruppe, z. B. in Form niedrigerer Verwaltungskosten u. a. durcheine Reduzierung von Management-Ebenen sowie einer kritischenberprfung bestehender Strukturen und Prozesse. Des Weiterenwerden zur Optimierung der Liquiditt sowohl strikte Working-CapitalManahmen konsequent fortgesetzt als auch der Umfang derInvestitionen fr Wartung und Instandhaltung sowie bereitsbestehende Wachstumsprojekte begrenzt. Zur Finanzierung dieserProjekte sowie zur weiteren Strkung der Bilanz sind darber hinausVerkufe von Unternehmensteilen im Umfang von mehr als 2 Mrd.geplant. Insgesamt plant die Uniper Gruppe das Verhltnis vonWirtschaftlicher Netto-Verschuldung zum Adjusted EBITDAkomfortabel auf unter 2:1 und das Verhltnis von Netto-Finanzposition zum Adjusted EBITDA auf unter 1:1 zu senken.

Durch diese Manahmen soll u. a. erreicht werden, dass die UniperGruppe das derzeit bestehende langfristige Investmentgrade RatingBBB-1 mit stabilem Ausblick, das sie am 10. Mai 2016 von derRatingagentur Standard & Poors Credit Market Services EuropeLimited erhalten hat, dauerhaft strkt. Hierdurch wird der wichtigeMarktzugang zu den Rohstoffhandelsmrkten gewhrleistet undeine stabile und starke Finanzkraft in volatilen Rohstoffmrktenerreicht.

B.8 Ausgewhlte wesentliche Pro-forma-Finanzinformationen.

Entfllt. Die Gesellschaft hat keine Pro-forma-Finanzinformationenerstellt.

B.9 Gewinnprognosen oder-schtzungen.

Entfllt. Es liegen keine Gewinnprognosen oder -schtzungen vor.

B.10 Beschrnkungen imBesttigungsvermerk zu denhistorischenFinanzinformationen.

Entfllt. Der Besttigungsvermerk zum Kombinierten Abschluss derUniper SE fr die zum 31. Dezember 2015, 2014 und 2013endenden Geschftsjahre sowie die jeweiligenBesttigungsvermerke zu den Jahresabschlssen der Gesellschaftbzw. der Uniper AG bzw. der E.ON Kraftwerke GmbH fr die zum31. Dezember 2015, 2014 und 2013 endenden Geschftsjahrewurden jeweils ohne Einschrnkung erteilt.

1 Gesellschaften mit dem Rating BBB werden von Standard & Poors Credit Market Services Europe Limited als Gesellschaftenangesehen, die in angemessener Weise in der Lage sind, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Die Agentur Standard &Poors hat ihren Sitz in der Europischen Union und ist gem der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europischen Parlaments unddes Rates vom 16. September 2009 ber Ratingagenturen, in der jeweils geltenden Fassung, registriert.

S-13

B.11 Nichtausreichen desGeschftskapitals desEmittenten zur Erfllungbestehender Anforderungen.

Entfllt. Das Geschftskapital des Emittenten reicht aus, um diebestehenden Anforderungen zu erfllen.

C Wertpapiere

C.1 Beschreibung von Art undGattung der angebotenenund/oder zum Handelzuzulassenden Wertpapiere,einschlielich jederWertpapierkennung.

Gegenstand dieses Prospekts zum Zwecke der Brsenzulassungsind 365.960.000 auf den Namen lautende Stckaktien ohneNennbetrag (die Aktien), jeweils mit einem rechnerischenNennbetrag von 1,70 am Grundkapital der Gesellschaft und mitvoller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2016 (gesamtesGrundkapital nach Wirksamwerden der Sachkapitalerhhung imZusammenhang mit der bertragung einer 53,35 %igen Beteiligungan der Gesellschaft auf die Aktionre der E.ON SE durchAbspaltung aller Geschftsanteile an der Uniper Beteiligungs GmbHauf die Gesellschaft unter Ausgabe von neuen Aktien an dieAktionre der E.ON SE).

International Securities Identification Number (ISIN):DE000UNSE018

Wertpapierkennnummer (WKN): UNSE01

Common Code: 148396396

C.2 Whrung derWertpapieremission.

Euro.

C.3 Zahl der ausgegebenen undvoll eingezahlten Aktien undder ausgegebenen, aber nichtvoll eingezahlten Aktien.

Zum Datum dieses Prospekts betrgt das Grundkapital derGesellschaft 290.224.578, eingeteilt in 170.720.340 Aktien. MitWirksamwerden der Abspaltung, d. h. mit Eintragung der Abspaltungin das Handelsregister der E.ON SE (voraussichtlich am9. September 2016), wird das Grundkapital der Gesellschaft 622.132.000 betragen und in 365.960.000 Aktien eingeteilt sein.Die Aktien unterliegen deutschem Recht. Das Grundkapital istvollstndig eingezahlt.

Nennwert pro Aktie bzw.Angabe, dass die Aktienkeinen Nennwert haben.

Die Aktie hat keinen Nennwert. Jede Aktie hat rechnerisch einenanteiligen Betrag am Grundkapital von 1,70.

C.4 Beschreibung der mit denWertpapieren verbundenenRechte.

Smtliche von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien sind ab dem1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Dies wird auch fr die im Zuge derAbspaltung neu geschaffenen Aktien gelten.

Jede Aktie vermittelt in der Hauptversammlung der Gesellschaft einStimmrecht.

C.5 Beschreibung aller etwaigenBeschrnkungen fr die freiebertragbarkeit derWertpapiere.

Entfllt. Es bestehen keine Verfgungsverbote oder-beschrnkungen hinsichtlich der bertragbarkeit der Aktien derGesellschaft.

C.6 Angabe, ob fr dieangebotenen Wertpapiere dieZulassung zum Handel aneinem geregelten Marktbeantragt wurde bzw. werdensoll, und Nennung allergeregelten Mrkte, an denendie Wertpapiere gehandeltwerden oder werden sollen.

Die Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt an der FrankfurterWertpapierbrse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich desRegulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (PrimeStandard) an der Frankfurter Wertpapierbrse wurde am 19. August2016 beantragt. Die Zulassung wird voraussichtlich am9. September 2016 und die Handelsaufnahme an der FrankfurterWertpapierbrse voraussichtlich am 12. September 2016 erfolgen.

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C.7 Dividendenpolitik Entsprechend der von der Gesellschaft angestrebtenDividendenpolitik beabsichtigt die Gesellschaft, fr dasGeschftsjahr 2016 eine Dividende in Hhe von ca. 200 Mio., d. h. 0,55 je Aktie (auf der Grundlage von 365.960.000 ausgegebenenAktien), auszuschtten. ber diese Dividende wird in derHauptversammlung im Geschftsjahr 2017 entschieden. Fr diefolgenden Geschftsjahre ist eine Dividendenzahlung auf derGrundlage des Free Cash from Operations (Adjusted Funds fromOperation abzglich Auszahlungen fr Investitionen in dasAnlagevermgen im Zusammenhang mit Ersatzbeschaffungen undInstandhaltungen) vorgesehen. Es ist hinsichtlich derDividendenzahlung in den folgenden Geschftsjahren eineAusschttung von mindestens 75 % und bis zu 100 % des FreeCash from Operations vorgesehen, wobei der gesamte freieKapitalfluss (Total Free Cashflow) nach der Ausschttungausgeglichen oder positiv sein soll. Die Fhigkeit der Gesellschaftzur knftigen Zahlung von Dividenden wird von der Hhe desausschttungsfhigen Bilanzgewinns abhngen. Die Hhe knftigerBilanzgewinne und damit die Hhe etwaiger knftigerDividendenzahlungen kann die Gesellschaft zum Zeitpunkt diesesProspekts nicht vorhersehen. Sie kann auch keine Gewhr dafrbernehmen, dass und in welcher Hhe sie knftig berhauptDividenden zahlen wird.

D Risiken

Neben den anderen Informationen in diesem Prospekt solltenAnleger vor der Entscheidung ber den Erwerb von Aktien derGesellschaft die nachfolgend in diesem Prospekt beschriebenenRisiken sorgfltig lesen und bei ihrer Anlageentscheidungbercksichtigen. Der Eintritt eines der in diesen Risikofaktorenbeschriebenen Ereignisse oder Umstnde knnte allein oderzusammen mit weiteren Risiken und Unsicherheiten, die der UniperGruppe derzeit nicht bekannt sind oder die sie derzeit frunwesentlich hlt, das Geschft der Uniper Gruppe wesentlichnachteilig beeinflussen.

Die gewhlte Reihenfolge der unten genannten Risikofaktorenbeinhaltet keinen Hinweis auf die Wahrscheinlichkeit, mit der dieRisiken tatschlich eintreten knnten und auch nicht darauf, inwelcher Hhe sie sich nachteilig auf die Geschftsttigkeit sowie dieVermgens-, Finanz- und Ertragslage der Uniper Gruppe auswirkenknnten.

Die Risikofaktoren beruhen auf Annahmen, die sich als unzutreffenderweisen knnten. Weiterhin knnten sich andere Risiken,Tatsachen oder Umstnde, die der Gesellschaft gegenwrtig nichtbekannt sind oder die sie derzeit als unwesentlich erachtet, einzelnoder kumulativ als bedeutend herausstellen und diese knnten dieFinanz- und Ertragslage der Uniper Gruppe wesentlich nachteiligbeeinflussen. Der Marktpreis der Aktien der Gesellschaft knnte beiEintritt jedes dieser Risiken bzw. jeder dieser Tatsachen oderUmstnde oder als Folge der in diesen Risikofaktorenbeschriebenen Ereignisse oder Umstnde fallen und Anlegerknnten ihre Investition ganz oder teilweise verlieren.

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D.1 Zentrale Risiken, die demEmittenten und seinerBranche eigen sind.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich Risiken auseiner negativen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung undinsbesondere aus einem damit einhergehenden Rckgang desEnergiehandels, der Energienachfrage und/oder derEnergiepreise sowie der Rohstoffpreise.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich Risiken ausdem weltweiten Bestreben zur Dekarbonisierung und dem damitverbundenen Rckgang der konventionellen Stromerzeugung.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich Risiken ausdem Anstieg der erneuerbaren Stromerzeugung und der damitverbundenen Verdrngung konventioneller Kraftwerke imWettbewerb.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich Risiken ausder Umgestaltung des Energiemarkts, insbesondere in Europa.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich Marktrisikenaus Vernderungen der Marktpreise und Margen fr Strom undPrimrenergietrger.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich Marktrisikenhinsichtlich der Verfgbarkeit von fossilen Brennstoffen wieKohle, Gas und l sowie von Biomasse.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich Risiken ausWechselkurs- und Zinsschwankungen.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich Risiken ausungewhnlichen saisonalen Schwankungen bei der Nachfragenach Strom und Gas.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich operativeRisiken aus menschlichem Versagen, technischen Strungenbei betrieblichen Verfahren oder aus Betriebsunterbrechungen,insbesondere aufgrund des Bruchs von Staudmmen.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich operativeRisiken aus einem Nuklearunfall in einem oder mehreren derschwedischen Kraftwerke und Kraftwerksbeteiligungen derUniper Gruppe.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich Risiken ausdem Betrieb von Gasspeicheranlagen.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich operativeRisiken aus der Errichtung, Erweiterung, Sanierung,Nachrstung oder Stilllegung von Anlagen.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich operativeRisiken aus geplanten Effizienzsteigerungen undKosteneinsparungen.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich operativeRisiken aus einem verstrkten Wettbewerb.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich finanzielleRisiken aus derivativen Finanzinstrumenten, die zuAbsicherungszwecken und zum Eigenhandel eingesetzt werden.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich finanzielleRisiken aus Ausfllen von Kontrahenten.

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Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich finanzielleRisiken aus weiteren Abschreibungen auf Vermgenswerte,trotz planmiger Abschreibungen und hoher auerplanmaigerWertminderungen in der Vergangenheit.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sichregulatorische Risiken aus behrdlichen Eingriffen.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sichregulatorische Risiken aus der Einfhrung und dem Inkrafttretenvon neuen Bestimmungen zur Regulierung der Finanzmrkteund der Verschrfung sonstiger regulatorischer Vorschriften.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sichregulatorische Risiken aus der Nichteinhaltungaufsichtsrechtlicher Vorschriften bzw. der Nichterfllungregulatorischer Erfordernisse und aus der Verabschiedungneuer gesetzlicher Bestimmungen.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich finanzielleRisiken aus Ansprchen nach dem Umwandlungsgesetz inFolge der Abspaltung (sog. Nachhaftung und Recht derGlubiger auf Sicherheitsleistung).

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich Risiken ausder Umsetzung der Gesetzesinitiative der deutschenBundesregierung zur Nachhaftung fr Entsorgungskosten imKernenergiebereich fr die Risiken aus den deutschenKernkraftaktivitten des E.ON-Konzerns.

Fr das Geschft der Uniper Gruppe ergeben sich Risiken ausden Einflussnahmemglichkeiten der E.ON SE auf dieGesellschaft, die mit der (mittelbaren) Minderheitsbeteiligungvon 46,65 % am Grundkapital nach der Abspaltung von derE.ON SE verbunden sind.

D.3 Zentrale Risiken, die denWertpapieren eigen sind.

Fr Anleger ergeben sich finanzielle Risiken ausAktienkursverlusten, die ihnen aus gegenwrtigen oderknftigen Verkufen der Aktien der Gesellschaft entstehenknnten.

Fr Anleger ergeben sich finanzielle Risiken aus dem Umstand,dass der kumulative Wert der Aktien der Gesellschaft und derAktien der E.ON SE mglicherweise nicht den Wert der E.ON-Aktien vor der Abspaltung erreicht bzw. bersteigt.

E Angebot

E.1 Gesamtnettoerlse undgeschtzte Gesamtkosten derEmission/des Angebots,einschlielich dergeschtzten Kosten, die demAnleger vom Emittenten oderAnbieter in Rechnung gestelltwerden.

Weder die E.ON SE noch die Gesellschaft erzielen imZusammenhang mit der Abspaltung einen Emissionserls.

Bezglich des mit der Abspaltung verbundenen Aufwands istzwischen externen Kosten und Steuern zu unterscheiden. Weiterhinist zu unterscheiden zwischen dem Aufwand fr die Vorbereitungder Abspaltung durch die Aufstellung und die Verselbstndigung derUniper Gruppe sowie dem Aufwand fr die eigentliche Abspaltungund Brsennotierung der Gesellschaft.

Die angefallenen externen Kosten der vorbereitenden Manahmenzur Verselbstndigung der Uniper Gruppe beliefen sich zum31. Dezember 2015 auf insgesamt rund 120 Mio. Bis zumvollstndigen Abschluss der Manahmen zur Trennung werdenweitere externe Verselbstndigungskosten von rund 160 Mio.erwartet, sodass sich die externen Kosten der Verselbstndigung

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der Uniper Gruppe in einer Grenordnung von rund 280 Mio.bewegen werden. Die externen Kosten beinhalten u. a. die Teilungder IT-Systeme und -Anwendungen sowie den Aufbau derEnergiebeschaffung und -vermarktung bei der E.ON SE. Die Kostenwerden grtenteils von der E.ON SE getragen.

Die externen Kosten der Abspaltung selbst und ihrer Durchfhrung,einschlielich der Kosten fr die Brsenzulassung der Aktien derGesellschaft werden im Wesentlichen im Geschftsjahr 2016anfallen. Bis zum Wirksamwerden der Abspaltung werden externeKosten der Abspaltung und ihrer Durchfhrung in Hhe voninsgesamt rund 80 Mio. erwartet. Diese externen Kosten derAbspaltung betreffen im Wesentlichen Kosten fr externe Beratung(insbesondere durch Investmentbanken und Rechtsberater),Prfungskosten (Abschlussprfer), sonstige Transaktionskosteneinschlielich Beurkundungskosten, Kosten derHandelsregisteranmeldungen sowie Kosten fr die Zulassung derAktien der Gesellschaft zum Brsenhandel. Diese Kosten werdengrundstzlich von der E.ON SE getragen. Die mit der Zulassung derAktien verbundenen Kosten belaufen sich auf bis zu rund 45 Mio.,die von der E.ON SE getragen werden. Dazu gehren auch dieGebhren fr die Listing Agents (einschlielichermessensabhngiger Gebhren) in Hhe von insgesamt bis zurund 20,5 Mio.

Im Rahmen der vorbereitenden Manahmen zur Verselbstndigungder Uniper Gruppe sind Steuern entstanden, die sich voraussichtlichauf insgesamt rund 80 Mio. belaufen werden. Hierin enthalten sindGrunderwerbsteuern in Hhe von bis zu rund 10 Mio., die zum Teilnach handelsrechtlichen Vorschriften zu aktivieren sind.

Die durch die Abspaltung selbst und ihre Durchfhrungentstehenden Steuern werden sich voraussichtlich auf rund 300 Mio. belaufen. In den 300 Mio. enthalten sindGrunderwerbsteuern in Hhe von rund 260 Mio., dievoraussichtlich in den Jahren bis 2018 zahlbar und mit rund 180 Mio. nach handelsrechtlichen Vorschriften zu aktivieren sind.Die Steuerkosten betragen somit rund 120 Mio. Die mit derBeurkundung des Abspaltungs- und bernahmevertrags und seinerDurchfhrung entstehenden Verkehrssteuern, die nach demWirksamwerden der Abspaltung zahlbar werden, trgt dieGesellschaft. Im brigen trgt derjenige Rechtstrger, der nachMagabe des Steuergesetzes Steuerschuldner ist, die durch dieBeurkundung des Abspaltungs- und bernahmevertrags und seineDurchfhrung entstehenden Steuern.

E.2a Grnde fr das Angebot,Zweckbestimmung der Erlse,geschtzte Nettoerlse.

Entfllt. Ein Angebot von Wertpapieren ist nicht Gegenstand diesesProspekts.

E.3 Beschreibung derAngebotskonditionen.

Entfllt. Ein Angebot von Wertpapieren ist nicht Gegenstand diesesProspekts.

E.4 Beschreibung aller fr dieEmission/das Angebotwesentlichen, einschlielichkollidierender Interessen.

Im Zusammenhang mit der Abspaltung und der Brsenzulassungvon Aktien der Gesellschaft stehen die Listing Agents in einemvertraglichen Verhltnis mit der Gesellschaft und der E.ON SE. DieListing Agents beraten die Gesellschaft und die E.ON SE bei derAbspaltung. Zudem sind die Listing Agents beauftragt, als sog.Designated Sponsors fr die Aktien der Gesellschaft zu handeln. Beierfolgreicher Durchfhrung der Abspaltung erhalten die ListingAgents im freien Ermessen der E.ON SE eine Erfolgsprovision.

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Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den derzeitigen Mitgliederndes Vorstands der Gesellschaft die Gewhrung einerSonderinzentivierung im Zusammenhang mit der Abspaltungzugesagt.

Die E.ON SE hat ein Eigeninteresse an der Abspaltung, da sie derAbgabe einer Mehrheitsbeteiligung dient. Die E.ON SE und dieGesellschaft erwarten im Zusammenhang mit der Abspaltungindirekte Vorteile.

Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Dr. JohannesTeyssen und Michael Sen, sind zugleich Mitglied des Vorstands derE.ON SE. Zusatzlich sind drei Mitglieder des Aufsichtsrats (Karl-HeinzFeldmann, Dr. Verena Volpert und Dr. Marc Spieker), die spatestens imersten Halbjahr 2017 ihre Amter niederlegen werden, Arbeitnehmer imE.ON-Konzern. Der gegenwrtige Aufsichtsratsvorsitzende derGesellschaft, Dr. Bernhard Reutersberg, war bis zum 30. Juni 2016Mitglied des Vorstands der E.ON SE. Die Interessen der E.ON SE undder Gesellschaft sind nicht notwendig stets gleich gelagert, sodassdurch die gleichzeitige oder in engem zeitlichem Zusammenhangstehende mterwahrnehmung in beiden GesellschaftenInteressenkonflikte oder potentielle Interessenkonflikte fr diesePersonen entstehen knnen.

Die Listing Agents und die mit ihnen verbundenen Unternehmenunterhalten mit der Gesellschaft bereits Kreditbeziehungen undwerden mglicherweise in Zukunft weitere Geschftsbeziehungenmit der Uniper Gruppe und/oder mit dem E.ON-Konzern(einschlielich Kreditbeziehungen) unterhalten und/oderDienstleistungen im Rahmen des gewhnlichen Geschftsbetriebserbringen.

E.5 Name der Person/desUnternehmens, die/das dasWertpapier zum Verkaufanbietet.

Entfllt. Ein Angebot von Wertpapieren ist nicht Gegenstanddieses Prospekts.

Lock-up-Vereinbarungen,beteiligte Parteien und Lock-up-Frist.

In dem Zulassungsvertrag hat sich die E.ON SE verpflichtet,whrend des am 1. September 2016 beginnenden und 90 Tagenach dem ersten Handelstag der Aktien der Gesellschaft an derFrankfurter Wertpapierbrse endenden Zeitraums, vorbehaltlichbestimmter Ausnahmen, ohne die vorherige schriftliche Zustimmungder Listing Agents (die nicht unangemessen verweigert werden darf)weder (1) Aktien der Gesellschaft anzubieten, zu verpfnden,zuzuteilen, zu verkaufen oder diesbezgliche Optionen zu verkaufenoder Verkaufsoptionen zu erwerben oder anderweitig Aktien derGesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu bertragen oder zuveruern, noch (2) eine Erhhung des Gesellschaftskapitals derGesellschaft vorzuschlagen, fr einen solchen Vorschlag zustimmen oder einen Vorschlag zur Ausgabe vonGesellschaftsanteilen, inklusive Optionsrechte auf Aktien derGesellschaft, anderweitig zu untersttzen.

In dem Zulassungsvertrag hat sich auerdem die Gesellschaftverpflichtet, whrend des am 1. September 2016 beginnenden und90 Tage nach dem ersten Handelstag der Aktien der Gesellschaft ander Frankfurter Wertpapierbrse endenden Zeitraums, soweitrechtlich zulssig und vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, ohnedie vorherige schriftliche Zustimmung der Listing Agents weder (1)eine Erhhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft ausgenehmigtem Kapital anzukndigen oder durchzufhren, (2) derHauptversammlung eine Erhhung des Gesellschaftskapitals

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vorzuschlagen, (3) eine Ausgabe von Wertpapieren mit Wandlungs-oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft anzukndigen, zubewirken oder einen Vorschlag zur Ausgabe unterzubreiten, noch(4) Geschfte wie in (1) bis (3) beschrieben abzuschlieen oder einesonstige derartige Handlung mit wirtschaftlich vergleichbarerWirkung vorzunehmen.

E.6 Betrag und Prozentsatz deraus dem Angebotresultierenden unmittelbarenVerwsserung.

Entfllt. Ein Angebot von Wertpapieren ist nicht Gegenstand diesesProspekts.

E.7 Schtzung der Ausgaben, diedem Anleger vom Emittentenoder Anbieter in Rechnunggestellt werden.

Entfllt. Anlegern werden keine Kosten der Gesellschaft oder derListing Agents in Rechnung gestellt.

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2 RISIKOFAKTOREN

Neben den anderen Informationen in diesem Wertpapierprospekt (der Prospekt) sollten Anlegervor der Entscheidung ber den Erwerb von Aktien der Uniper SE (die Gesellschaft oder Uniper SEund, gemeinsam mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften, die Uniper Gruppe)die nachfolgend beschriebenen Risiken sorgfltig lesen und bei ihrer Anlageentscheidungbercksichtigen. Diese Risiken werden in die folgenden Kategorien unterteilt: Risiken imZusammenhang mit der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, Risiken im Zusammenhang mit denVernderungen der weltweiten Strom- und Gasmrkte und dem Geschftsmodell, Marktrisiken fr dasGeschft, operative Risiken fr das Geschft, finanzielle Risiken fur das Geschaft, regulatorischeRisiken fur das Geschaft und rechtliche Risiken fur das Geschaft. Es bestehen weitere Risiken, die mitder Abspaltung selbst sowie mit den Wertpapiermrkten und dem Eigentum an den Aktien imZusammenhang stehen. Der Eintritt eines der in diesen Risikofaktoren beschriebenen Ereignisse odersonstiger Umstnde knnte allein oder zusammen mit weiteren Risiken und Unsicherheiten, die derUniper Gruppe derzeit nicht bekannt sind oder die sie derzeit fr unwesentlich hlt, das Geschft derUniper Gruppe wesentlich nachteilig beeinflussen.

Die gewhlte Reihenfolge der unten genannten Risikofaktoren beinhaltet keinen Hinweis auf dieWahrscheinlichkeit, mit der die Risiken tatschlich eintreten knnten und auch nicht darauf, in welchemMae sie sich nachteilig auf die Geschftsttigkeit sowie Vermgens-, Finanz- und Ertragslage derUniper Gruppe auswirken knnten.

Die Risikofaktoren beruhen auf Annahmen, die sich als unzutreffend erweisen knnten. Weiterhinknnten sich andere Risiken, Tatsachen oder Umstnde, die der Gesellschaft gegenwrtig nichtbekannt sind oder die sie derzeit als unwesentlich erachtet, einzeln oder kumulativ als bedeutendherausstellen und diese knnten die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Uniper Gruppewesentlich nachteilig beeinflussen. Der Marktpreis der Aktien der Gesellschaft knnte bei Eintritt jedesdieser Risiken bzw. jeder dieser Tatsachen oder Umstnde oder als Folge der in diesen Risikofaktorenbeschriebenen Ereignisse oder Umstnde fallen und die Anleger knnten ihre Investition ganz oderteilweise verlieren.

2.1 RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER GESAMTWIRTSCHAFTLICHEN ENTWICKLUNG

Die Geschftsaktivitten der Uniper Gruppe sind in vielerlei Hinsicht von dergesamtwirtschaftlichen Entwicklung abhngig. Im Rahmen ihrer Handelsaktivitten im Energiebereichhandelt die Uniper Gruppe weltweit Rohstoffe und ist insoweit von der weltweitenWirtschaftsentwicklung abhngig. Nach Angaben des Internationalen Whrungsfonds (IWF) ist miteinem moderaten globalen Wirtschaftswachstum von 3,2 % im Jahr 2016 sowie 3,5 % im Jahr 2017 zurechnen. Diese Wachstumsraten liegen ber dem fr das Jahr 2015 verzeichneten Wert von 3,1 %(smtliche in diesem Abschnitt 2.1 aufgefhrten Daten sind der vom IWF verffentlichtenWeltwirtschaftsprognose World Economic Outlook vom 16. April 2016, abrufbar unter: http://www.imf.org/external/pubs/ft/weo/2016/01/pdf/text.pdf, entnommen).

Bei den entwickelten Volkswirtschaften geht der IWF von einem weiterhin moderaten Wachstum inder Grenordnung des Jahres 2015 (1,9 %) aus. Fr 2016 wird ebenfalls ein Wert von 1,9 %prognostiziert, fr 2017 wird ein Anstieg auf 2,0 % erwartet. Die Inlandsnachfrage wird durch dieuerst akkommodierende Geldpolitik und die niedrigeren lpreise untersttzt, jedoch wird dieErholung durch eine schwache Auslandsnachfrage, eine weitere Wechselkursaufwertung,insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika (die USA), und etwas restriktivereFinanzbedingungen erschwert.

In den Schwellen- und Entwicklungslndern werden hhere Wachstumsraten erwartet. Nacheinem Wachstum von 4 % im Jahr 2015 prognostiziert der IWF dort Wachstumsraten von 4,1 % imJahr 2016 und 4,6 % im Jahr 2017. Der IWF stellt jedoch fest, dass der Ausblick im Lndervergleichweiterhin uneinheitlich und grundstzlich schwcher als in den letzten beiden Jahrzehnten ist.

Trotz der verbesserten Wachstumsprognose bis zum Jahr 2017 warnt der IWF davor, dass dasglobale Wachstum aufgrund von Konjunkturrisiken entgleisen knnte. Hierzu zhlen eine lngerePhase der Wachstumsabschwchung und restriktivere Finanzbedingungen in den entwickeltenVolkswirtschaften, zunehmende Belastungen in den Schwellenlndern (z. B. zustzlicheWechselkursabwertungen), ein schwieriger als erwartet verlaufender Neuausrichtungsprozess in Chinaund eine Eskalation anhaltender geopolitischer Spannungen.

1

Die Uniper Gruppe verfgt ber eine starke Prsenz in Deutschland, Grobritannien, Schweden,Frankreich und den Niederlanden sowie in Russland. Die Nachfrage nach Strom undPrimrenergietrgern in diesen Mrkten ist in besonderem Mae von der stromintensiven Industrie undim weiteren Sinne von den Wirtschafts- und Konjunkturzyklen in diesen Lndern abhngig.

Fr Deutschland prognostiziert der IWF eine Wachstumsrate von 1,5 % im Jahr 2016 und1,6 % im Jahr 2017, was lediglich eine leichte Verbesserung gegenber der im Jahr 2015verzeichneten Wachstumsrate von 1,5 % darstellt. Als wachstumsfrdernd erweisen sich dabei derstarke private Konsum und die ffentlichen Ausgaben, jedoch fhrt die gedmpfte weltweite Konjunkturzu rcklufigen Exporten und Investitionsaktivi