JUVE press article_2016

Wie gemalt

Global oder lokal? Das ist eine der zentralen Fragen, wenn es darum geht, wie ein Unternehmen seine Vertragsmuster und AGB gestaltet. Die Linde-Gruppe hat für den Einkauf eine klare Entscheidung getroffen: Es soll ein weltweit einheitlicher Standard gelten.

VON ASTRID JATZKOWSKI

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Unternehmen Vertragsmanagement

Vertragsmanagement Unternehmen

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Wie gemalt

s war Anfang 2014, als Brit Neuburger das Gefühl beschlich, dass die Vertragssituati-on im Beschaffungsbereich der Linde-Gruppe nicht so ist, wie sie sein könnte. Der Gase- und Prozessanlagenkonzern hatte zu diesem Zeitpunkt keinen einzigen

Inhousejuristen, der sich dem Einkauf widmete. Und Neuburger hatte mit An- und Verkauf eigent-lich auch nichts zu tun. Die 43-Jährige hatte ihre Karriere in der M&A-Praxis bei Linklaters begon-nen und war 2009 als Corporate- und M&A-Berate-rin zu Linde gewechselt. Dennoch machte sie den Einkauf zu ihrer Sache. 16 Monate dauerte es dann von der Idee einer Neuordnung der Einkaufsverträ-ge bis zum Start des neuen Modells. 16 lange Mona-te bis zum Ziel, die sich aus Sicht von Neuburger mehr als gelohnt haben. Seitdem wickelt Linde sei-nen rund 11,5 Milliarden Euro schweren Einkauf mit weltweit einheitlichen Allgemeinen Geschäfts-bedingungen (AGB) und nur noch wenigen, global gültigen Vertragsmustern ab.

Teambuilding.„Ein solches Projekt kann nur erfolgreich sein, wenn Sie diejenigen, die später mit den Verträgen arbeiten müssen, eng einbinden – und zwar von An-fang an“, sagt die Juristin. Entsprechend saß die Einkaufsabteilung um den globalen Leiter Chris-toph Clausen vom ersten Tag an mit im Boot. Er und Chefjurist Solms Wittig wurden zu Schirmherren des Projekts. Der 55-Jährige ist seit zehn Jahren auf seinem Posten, leitet ein Team von weltweit rund 1.000 Mitarbeitern. Wittig führt die deutlich kleine-re Rechtsabteilung seit gut vier Jahren.

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Linde im vergangenen Jahr mit einigen Kanzleien neue Rahmenverträge abgeschlossen hat – fungier-ten die beiden Münchner Vertriebsrechts-Spezialis-ten Peter Endres und Dr. Andreas Heim, beide Part-ner bei CMS Hasche Sigle. Soweit nötig, zog Linde für einzelne Jurisdiktionen, in denen die Rechts-abteilung nicht präsent ist, weitere Kanzleien hin-zu.

Wider die Anarchie.Wie in vielen anderen Unternehmen auch, waren bei Linde die verwendeten Verträge historisch ge-wachsen – und das in 75 Staaten, in denen der Konzern Geschäfte macht. Rasch fand das Projekt-team heraus, dass keiner im Konzern den rechten Überblick hatte, auf Basis welcher Vertragsmuster der globale Einkauf eigentlich abgewickelt wurde. Also ging es zunächst darum, die vorhandenen Ver-träge an einem Ort zu sammeln. Am Ende lagen mehr als 70 lokale Vertragsmuster auf dem Tisch. „Einige waren uralt und inhaltlich eine Katas-trophe“, sagt Neuburger. In einigen für Linde wich-tigen Staaten arbeitete der Einkauf gar auf Basis von Lieferverträgen, weil es keine Einkaufsverträge gab. Das Ergebnis: Die jeweilige lokale Rechtsabtei-lung musste viel Zeit darauf verwenden, die dann jeweils individuell gestrickten Verträge zu prüfen.

Für die Rechtsabteilung in der Münchner Zen-trale ging es daher um Grundsätzliches: Vertrags-muster sollten standardisiert und die AGB verein-heitlicht werden, so dass die operativ Tätigen in die Lage versetzt werden, ihre Geschäfte rechtssicher

Schnell fand sich dann auch das Linde-interne Projektteam zusammen. Die Leitung übernahmen Neuburger für die Rechtsabteilung und der heutige Einkaufschef der Region Asia/Pacific in Singapur, Dan Waldron, für den Einkauf. Der 55-Jährige bringt es auf fast 40 Jahre Procurement-Erfahrung.

Parallel wurde aufseiten der Rechtsabteilung die Praxisgruppe Einkauf ins Leben gerufen. Sie be-steht aus Commercial-Spezialisten aus den neun Regionen, in die Linde seine Aktivitäten aufgeteilt hat, und wird ebenfalls von Neuburger geleitet. Die-se zehn Juristen bildeten zugleich das Kern-Pro-jektteam für die neue Vertragsgestaltung. Als exter-ne Ratgeber – bekannt ist aus dem Markt, dass

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EINIGE VERTRÄGE WAREN URALT UND INHALTLICH EINE KATASTROPHE.

Recht trifft Praxis: Initiatorin Brit Neuburger aus der Linde-Rechtsabteilung sicherte sich zunächst die Unterstützung des globalen Einkaufschefs Christoph Clausen. Clausen fungierte als eine Art Schirmherr des Vertragsprojekts.

sowie selbstständig und damit letztlich effizienter abzuwickeln – und das möglichst ohne das ohnehin gut ausgelastete Rechtsteam bei jeder Kleinigkeit fragen zu müssen. Zugleich sollten damit rechtliche und kommerzielle Risiken minimiert werden.

Grundsatzentscheidungen.Das Ziel war also klar definiert. „Zunächst mussten wir einige grundsätzliche Entscheidungen treffen“, sagt Neuburger (Gretchenfragen, Seite 58). Gleich eine der ersten betraf letztlich nicht nur eine recht-liche, sondern auch eine kulturelle Frage: Wie strikt oder moderat sollten die AGB ausfallen? „Wir haben uns letztlich gemeinsam mit dem Einkauf für eine eher moderate Variante entschieden“, so Waldron. Die Gründe dafür sind sehr pragmatisch. Zum einen sollten die AGB eine möglichst hohe Markt akzeptanz erreichen, um dadurch wirklich effizient zu sein. Zum anderen sollten die Verträge auch möglichst selten angegriffen oder zurückgewiesen werden.

Neuburger spricht von einer 80/20-Lösung. So stand nach einer detaillierten Risikoanalyse und -abwägung fest, wie weit eine weltweite AGB-Ver-einheitlichung möglich sein kann. „Standardisie-rung war letztlich wichtiger als die Möglichkeit, das Maximale aus jeder Geschäftsbeziehung herauszu-holen“, fasst Neuburger zusammen. Oder, wie es CMS-Partner Peter Endres formuliert: „Generalität geht vor nice-to-have.“

Für die externen Berater war zentral, erst ein-mal herauszufinden, was für die Mandantin unver-zichtbar ist und wo entrümpelt werden kann. Zwar hat CMS schon häufiger für Linde gearbeitet, aber ein solch globales Projekt von diesem Umfang war für Heim und Endres auch eine neue Herausforde-

rung. „Losgelöst vom nationalen Recht zu arbeiten, war sehr anspruchsvoll“, sagt Heim. Dies galt umso mehr, als dass Linde alles in einem wollte: Ein Modell für alle Staaten und alle Einkaufsvorgänge. Die eierlegende Wollmilchsau eben.

Die beiden CMS-Anwälte räumen ein, dass sie gespannt waren, was am Ende des Projekts heraus-kommen würde. „Da konnte man nichts fertig aus der Schublade ziehen“, sagt Endres. Nach einem längeren Pingpong-Spiel zwischen CMS und der zentralen Rechtsabteilung zu den lokalen Einkäu-fern sowie Juristen und wieder zurück stellte sich schließlich heraus, dass es mit dieser 80/20-Formel tatsächlich klappen konnte. Es ist also möglich, weltweit nahezu identische AGB und nur noch drei Vertragsmuster zu verwenden. „Und dabei heißt es immer, das kann nicht funktionieren“, frotzelt Linde-Senior-Counsel Neuburger. Es gab nur weni-ge Fälle, in denen einzelne Klauseln mit Rücksicht auf nationale Besonderheiten abgewandelt werden mussten. Bestes Beispiel: Deutschland. Hier muss-ten wegen des AGB-Rechts die Regelungen zum Zahlungsziel angepasst werden. In einigen Staaten Südamerikas wiederum wurden die Regelungen zum Vertragsschluss durch Angebot und Annahme umformuliert. Für die Anpassungen zeichneten primär die lokal ansässigen Linde-Juristen verant-wortlich, teils aber auch externe Berater, wenn das nötige Know-how nicht im Konzern verfügbar war.

Als angenehmer Nebeneffekt erleichterte der juristische Globalkonsens letztlich auch die Über-setzungsarbeit, denn anders als früher stehen die AGB heute für jedes Land in den dafür sinnvollen Sprachen und – wohl noch wichtiger – einer profes-sionellen Übersetzung zur Verfügung. In Chinesisch

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Das Unterstützer-Duo: Die CMS-Partner Peter Endres (li.) und Andreas Heim begleiteten Linde bei dem ambitionierten Vertragsprojekt – und waren selbst gespannt, was am Ende dabei herauskommt.

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Muster über ein separates Zusatz dokument modifi-zieren. Der Charme dieser Lösung ist, dass so leicht zu erkennen und zu kontrollieren ist, wo ein Ver-trag von der Norm abweicht. Die AGB sollen künftig automatisch in jeden Vertrag einkopiert werden – auch dafür musste das globale IT-System angepasst werden.

Im November letzten Jahres schließlich ging alles online, auch wenn noch nicht jedes Details ge-klärt ist. So wird derzeit noch die sogenannte Ap-proval Matrix überarbeitet, die festlegt, wer inner-halb der Einkaufs- und Rechtsabteilung welche Abweichungen vom Standard genehmigen muss.

Parallel dazu schulen die Inhousejuristen der Praxisgruppe Einkauf weiterhin ihre operativen Kollegen auf die neuen Regelungen. Wo möglich, kooperieren sie dabei auch mit Einkäufern, die be-reits das nötige Know-how haben. Auch die Pro-jektgruppe trifft sich nach wie vor regelmäßig, um im Blick zu behalten, ob alles funktioniert. Derzeit wertet sie erstes Feedback der Einkäufer aus. Waldron jedenfalls ist begeistert: Grenzüberschrei-tende Geschäfte seien viel einfacher geworden. Und: „Die Zeit, die wir für die Vorbereitung von Ver-trägen brauchen, hat sich dramatisch verkürzt – von mehreren Wochen auf einige Stunden.“ Inhalt-lich zeichnet sich ab, dass die AGB bleiben können, wie sie sind. Nur an den Vertragsmustern muss noch ein wenig nachgesteuert werden. Im Vergleich zu den 16 Projektmonaten ist das allerdings ein Klacks.◀

oder Russisch sind sie genauso selbstverständlich für die Einkäufer abrufbar wie in Englisch, Spa-nisch oder Französisch.

Überzeugungsarbeit.Am Ende ging alles gut aus. Doch im Vorfeld muss-ten Neuburger und ihr Co-Projektleiter Waldron viel Überzeugungsarbeit leisten, sowohl bei ihren Kollegen in der Rechtsabteilung als auch im Ein-kauf. Denn die Juristen taten sich tendenziell schwer, fünfe gerade sein zu lassen und vertragli-che Restrisiken sehenden Auges hinzunehmen. Die Einkäufer wiederum wollten nur ungern derart grundsätzlich von Maximalforderungen Abstand nehmen. Neuburger wundert das nicht. „Menschen ändern ihr Verhalten nicht gerne“, sagt sie. Also mutierten Neuburger und Waldron zu Verkäufern ihres eigenen Projekts, suchten und fanden Unter-stützer in beiden betroffenen Abteilungen und in allen Regionen. Immer wieder fungierten auch die beiden Schirmherren Clausen und Wittig als Fürsprecher. Diese gemeinsame Motivationsan-strengung war und ist für Neuburger der eigentlich entscheidende Faktor, soll das Projekt nicht schei-tern.

Das gilt umso mehr, als dass es nicht nur um in-haltliche Veränderungen ging, sondern auch um die Veränderung von Arbeitsprozessen. Da es bis November keine global gültigen Vertragsmuster gab, gab es auch keinen zentralen Zugriff über das Intranet des Konzerns. In Zusammenarbeit mit der IT-Abteilung wurde ein solcher Bereich eingerich-tet. Zudem musste der Zugriff reglementiert wer-den. Die Vertragsmuster, die für deutsche Verhält-nisse recht umfangreich ausfallen, um global nutzbar zu sein, sind – abseits der per se variablen Inhalte wie Preis und Produkt – weitgehend fix. Der Einkauf kann jedoch Spielräume nutzen und das

Vom Ergebnis überzeugt: Co-Projektleiter Dan Waldron ist von der Standardisierung begeistert. Alles geht schneller, Geschäfte über mehrere Staaten hinweg sind leichter ab-zuwickeln.

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Gretchenfrage Zentrale Entscheidungen bei der Standardisierung von Verträgen

Soll in AGB und Vertragsmustern zwischen dem Einkauf von Dienstleistungen und Waren unterschieden werden?Lösung bei Linde: Im Interesse von Standardisierung und Effizienz sollte es keine Unterscheidung geben, denn die Zahl der Dokumente sinkt. Allerdings werden einzelne Klauseln komplexer, die Dokumente umfangreicher.

Wie lassen sich Verträge entwickeln, die international funktionieren?Lösung bei Linde: Es wurden neun Lead Countrys aus verschiedenen Weltregionen identifiziert, anhand derer die geplanten Klauseln überprüft wurden. Die Aggregation der Ergebnisse führte zu globalen AGB, im Anschluss wurden die Vertragsmuster entwickelt.

Welches Recht soll anwendbar sein?Lösung bei Linde: Verpflichtungen aus dem Rahmenvertrag unterliegen jeweils dem Recht der Linde-Gesellschaft, die den Vertrag schließt.


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