KPMG Accounting News. Ausgabe Mai 2019 KPMG International Cooperative (¢â‚¬â€KPMG International¢â‚¬“), einer

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  • Accounting News Aktuelles zur Rechnungslegung nach HGB und IFRS

    Mai 2019

    Liebe Leserinnen und Leser,

    in unserer aktuellen Ausgabe stellen wir Ihnen die Neuregelungen des ARUG II vor. Dabei legen wir den Schwerpunkt auf die Regelungs­ inhalte mit Rechnungslegungsbezug, insbesondere auf die Bericht­ erstattung über Vergütungsthemen sowie Transaktionen mit nahe­ stehenden Parteien.

    Ihnen eine anregende Lektüre!

    Ihre Hanne Böckem Partnerin, Department of Professional Practice

    Inhalt 1 Topthema 2

    Regierungsentwurf des ARUG II veröffentlicht 2

    2 Veranstaltungen 10

    3 Veröffentlichungen 13

    4 Ansprechpartner 14

  • 2 | Accounting News | Ausgabe Mai 2019 © 2019 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative („KPMG International“), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG und das Logo sind eingetragene Markenzeichen von KPMG International.

    1 Topthema

    Regierungsentwurf des ARUG II veröffentlicht

    Am 20. März 2019 wurde der Regierungsentwurf des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärs­ rechterichtlinie (ARUG II) veröffent­ licht. Zentrale Themen des Gesetz­ entwurfs betreffen:

    – die Identifizierung von Aktionären und die Erleichterung der Aus­ übung von Aktionärsrechten („know-your-shareholder“)

    – die Transparenz institutioneller Investoren, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater

    – das Vergütungsrecht, das heißt die Vorstands­ und Aufsichtsrats­ vergütung und die Berichterstat­ tung hierüber („say-on-pay“)

    – Geschäfte mit nahestehenden Personen („related-party-trans- actions“)

    – sonstige Änderungen, etwa aus Redaktionsversehen im Zuge vorheriger Gesetzesänderungen.

    Grundsätzlich ist vorgesehen, dass das Gesetz mit Beginn des auf die Verkündung folgenden Monats in Kraft tritt, was – entgegen der Vorgabe der EU­Richtlinie – nun voraussichtlich erst im Herbst 2019 statt im Juni 2019 erfolgen wird.1

    Bezüglich der Bestimmungen zur Vorstands­ und Aufsichtsratsver­ gütung (einschließlich Berichter­ stattung) sowie der Vorschriften zur Identifizierung von Aktionären gelten Übergangsfristen, die aller­ dings knapp bemessen sind (siehe hierzu unten). Betroffene Unter­ nehmen sollten daher (weiterhin) zügig die Umsetzung planen.

    Im Folgenden stellen wir nur die wesentlichen Neuerungen vor, die eng mit der handelsrechtlichen Rechnungslegung verknüpft sind:

    Neuerungen in Bezug auf die Vor­ stands­ und Aufsichtsratsvergütung, einschließlich der Berichterstattung hierüber, Neuerungen in Bezug auf die Geschäfte mit nahestehenden Personen sowie Neuerungen aus dem sonstigen Bereich.

    I. Vergütungsrecht a) Neuerungen in Bezug auf die Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften muss in Zukunft das Vergütungssystem für die Vor­ standsvergütung festlegen. Das Gesetz definiert Vergütungssys­ teme als klar verständliche Systeme zur Vergütung der Vorstandsmitglie­ der. Dieses abstrakte System bildet den Rahmen für die konkrete Vor­ standsvergütung, die wie bisher auch vom Aufsichtsrat festgesetzt wird. Die gesetzlichen Regelungen zum Vergütungssystem enthalten keine inhaltlichen Vorgaben im Hinblick auf die Höhe und die Aus­ gestaltung der Vorstandsvergütung. Allerdings erhofft sich der Gesetz­ geber, dass die erhöhte Transparenz auch eine inhaltliche Änderung der Vorstandsvergütung zur Folge hat. Die konkrete Vergütung ist in Über­ einstimmung mit einem Vergü­ tungssystem festzusetzen, das der Haupt versammlung zur Billigung vorgelegt wurde, wobei vorüberge­ hende Abweichungen im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft gerechtfertigt sein können.

    Inhalt des Vergütungssystems Das Vergütungssystem muss unter anderem folgende Mindestangaben enthalten (in Bezug auf Vergütungs­ bestandteile jedoch nur, soweit diese tatsächlich vorgesehen sind):

    – den Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

    – alle festen und variablen Ver­ gütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung sowie

    – alle finanziellen und nichtfinan­ ziellen Leistungskriterien.

    Billigung durch die Hauptversammlung Das Vergütungssystem muss der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre sowie bei wesentlichen Änderungen zur Billigung vorgelegt werden. Der Beschluss der Haupt­ versammlung hat keine Auswir­ kungen auf die Wirksamkeit des Ver gütungssystems und führt auch nicht zur Enthaftung des Aufsichts­ rats. Billigt die Hauptversammlung das System nicht, so ist allerdings spätestens der nächsten ordentli­ chen Hauptversammlung ein über­ prüftes – nicht zwingend geänder­ tes – Vergütungssystem vorzulegen.

    Veröffentlichungspflicht Das Vergütungssystem und der betreffende Beschluss der Haupt­ versammlung sind unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Systems, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu machen.

    b) Neuerungen in Bezug auf die Aufsichtsratsvergütung Auch für die Aufsichtsratsvergütung börsennotierter Gesellschaften ist in Zukunft ein Vergütungssystem zu erstellen, das der Hauptversamm­ lung vorzulegen ist. Beschließt die Hauptversammlung über die kon­ krete Aufsichtsratsvergütung, stimmt sie in Zukunft gleichzeitig

    1 So Prof. Dr. Ulrich Seibert, Ministerialrat im BMJV, auf der DAI­Konferenz „Corporate Governance und Gesellschaftsrecht 2019“ am 4. April 2019 in Frankfurt am Main.

  • 3 | Accounting News | Ausgabe Mai 2019 © 2019 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ein Mitglied des KPMG-Netzwerks unabhängiger Mitgliedsfirmen, die KPMG International Cooperative („KPMG International“), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, angeschlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG und das Logo sind eingetragene Markenzeichen von KPMG International.

    Veränderung gegenüber dem Vorjahr in Prozent

    2021 2022 2023 2024 2025

    Vorstand A +10 +10 +10 +10 +10

    Vorstand B +8 +3 +9 +10 +4

    Vorstand C +4 −2 +5 +5 +2

    Ertragsentwicklung des Unternehmens

    +8 −5 +9 +10 +4

    Durchschnittliche Ver­ gütung der Arbeitnehmer

    +2 +2 +2 +2 +2

    Abb. 1 – Beispiel einer vergleichenden Darstellung im Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG-E

    © 2019 KPMG, Deutschland

    – Hier vereinfachend dargestellt ohne Veränderung der Vergütung der Aufsichtsräte. – Annahme: Der erste Vergütungsbericht ist für 2021 zu erstellen. Vollständige

    5­Jahres­Darstellung erst ab dem fünften Jahr notwendig, siehe Übergangs­ bestimmung in § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG­E.

    über das abstrakte Vergütungs­ system ab. Für den Inhalt des Vergütungssystems gelten die Vorschriften für das Vorstands­ Vergütungssystem entsprechend. Bei ablehnendem Beschluss muss spätestens in der nächsten ordent­ lichen Hauptversammlung erneut ein Beschluss gefasst werden.

    Auch das Vergütungssystem des Aufsichtsrats muss der Hauptver­ sammlung mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt werden.

    Ebenso sind das System sowie der dazugehörige Beschluss der Haupt­ versammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen.

    c) Berichterstattung über die Vorstands- und Aufsichtsrats- vergütung Vorstand und Aufsichtsrat börsen­ notierter Gesellschaften müssen in Zukunft gemeinsam einen Vergü­ tungsbericht erstellen. Dieser muss klar verständlich sein und über die jedem einzelnen Vorstands­ und Aufsichtsratsmitglied von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns im letzten Ge­ schäftsjahr gewährte und geschul­ dete Vergütung informieren. Ebenso muss über die Vergütung ehemaliger Vorstands­ und Aufsichtsratsmitglie­ der berichtet werden.

    Inhalt des Vergütungsberichts Folgende Angaben müssen für jedes einzelne Vorstands­ und Aufsichts­ ratsmitglied unter Namensnennung gemacht werden, soweit die sie begründenden Umstände im kon­ kreten Berichtszeitraum vorlagen:

    – alle festen und variablen Vergü­ tungsbestandteile, deren jewei­ liger relativer Anteil sowie eine Erläuterung, wie sie dem maß­ geblichen Vergütungssystem entsprechen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und wie die Leistungskriterien angewendet wurden

    – eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwick­ lung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäfts­ jahre betrachteten durchschnittli­ chen Vergütung von Arbeitneh­ mern auf Vollzeitäquivalenzbasis, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde (Abbildung 1 stellt eine solche vergleichende Darstellung beispielhaft dar.)

    – die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien oder Aktien­ optionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Aus­ übungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen

    – Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergü­ tungsbestandteile zurückzufordern

    – Angaben zu etwaigen Abweichun­ gen vom Vergütungssystem des Vorsta