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Christian Hackenberg Rechtsanwalt Fachanwalte für Bank- und Kapitalmarktrecht DR. ROLLER & PARTNER Rechtsanwälte PartmbB MiFID 2 Grundlagen NFS Netfonds Herzlich Willkommen zum Webinar Christian Hammer Geschäftsführer NFS Netfonds

MiFID 2 Grundlagen - Netfonds AG€¦ · Ursprünglich sollten MiFID 2 und MiFIR ab dem 03.01.2017 Anwendung finden Wurde auf den 03.01.2018 verschoben Umsetzungsgesetz, Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz

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Christian Hackenberg

Rechtsanwalt

Fachanwalte für Bank- und Kapitalmarktrecht

1 DR. ROLLER & PARTNER

Rechtsanwälte PartmbB

MiFID 2 – Grundlagen NFS Netfonds

Herzlich Willkommen

zum Webinar

Christian Hammer

Geschäftsführer

NFS Netfonds

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MiFID 2

Praktische Umsetzung

DR. ROLLER & PARTNER Rechtsanwälte PartmbB

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Ursprünglich sollten MiFID 2 und MiFIR ab dem 03.01.2017 Anwendung finden

Wurde auf den 03.01.2018 verschoben

Umsetzungsgesetz, Zweites Finanzmarktnovellierungsgesetz (2. FiMaNoG), seit dem 24.6.2017 im Bundesgesetzblatt

Level 2 Verordnungen und Richtlinien liegen alle in Endfassung vor.

WpDVerOV im Bundesgesetzblatt vom 23.10.2017 veröffentlicht.

Seit 02.11.2017 liegt die Neufassung der MaComp im Konsultationsentwurf vor

Für Gewerbetreibende nach der Bereichsausnahme (§ 34 f GewO) steht die Neufassung der Finanzanlagenvermittler

Verordnung (FinVermV) aus, es liegt noch kein Entwurf vor.

Zeitplan

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Empfehlung: 34f: weiter mit Beratungsprotokoll Haftungsdach: Umsetzung komplett ab 03.01.

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1. Zuwendungen

2. Sachkunde und Zuverlässigkeit von Vertriebsmitarbeitern

3. Neuerungen bei der Anlageberatung

4. Geeignetheitsprüfung, -erklärung und -bericht

5. Product Governance

6. Einschränkungen des reinen Ausführungsgeschäftes

7. Aufzeichnungspflichten bei Ordererteilung (sog. taping)

8. Kostentransparenz

9. Interessenkonflikte

10. Transaction Reporting

Themenauswahl

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Zuwendungen

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Sonderregel: generelles Verbot, Zuwendungen zu erhalten

o Unabhängige Honorar-Anlageberatung

o Vermögensverwaltung

Generell striktere Regelungen

o Zu allen anderen Wertpapierdienstleistungen höhere Anforderungen zur Zulässigkeit von Erhalt und Gewährung von

Zuwendungen, als bisher

o Gewährung von Zuwendungen bei

Unabhängige Honorar-Anlageberatung

Vermögensverwaltung

Zuwendungen und verschiedene Wp-Dienstleistungen

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MiFID 2:

o untersagt, dass für die Erbringung der Dienstleistung an die Kunden Gebühren, Provisionen, monetären oder

nichtmonetären Vorteile von einer dritten Partei oder einer Person, die im Namen einer dritten Partei handelt,

angenommen und behalten werden

o Art 12 I Del.Rili (EU) 2017/593 regelt, dass erhaltene Anreize so schnell wie nach vernünftigem Ermessen

möglich, an den Kunden gegeben werden müssen

o für geringfügige nicht-monetäre Vorteile wird eine Ausnahme vorgesehen

WpHG n.F.:

o Übernimmt die Regelungen für Vermögensverwaltung 1:1 (§ 64 Abs. 7 WpHG n.F.)

o Für Unabhängige Honorar-Anlageberatung jedoch nicht (§ 64 Abs. 5 WpHG n.F.)

Generelles Annahmeverbot von Zuwendungen (Ausnahme – FI oder vergleichbares sonst nicht erhältlich)

Keine Ausnahme für geringfügige nicht-monetäre Vorteile

Zuwendungen bei der Unabhängigen Honorar-

Anlageberatung und Vermögensverwaltung

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Systematik: Zuwendungsverbot, wenn nicht dazu bestimmt, die Qualität für den Kunden zu verbessern (bisher: darauf

ausgerichtet)

Verschärfung der Voraussetzungen

Katalog zum Vorliegen von Qualitätsverbesserung nach § 6 II WpDVerOV n.F.

o Zuwendung gerechtfertigt durch eine zusätzliche oder höherrangige Dienstleistung für den jeweiligen Kunden, die in

angemessenem Verhältnis zum Umfang der erhaltenen Zuwendung steht, beispielsweise:

Beispiele bei Differenzierung nach nicht Unabhängiger Honorar-Anlageberatung und Anlagevermittlung und

sonstige WpDl (siehe nächste Folie)

o Zuwendung kommt nicht zugute, ohne zugleich konkreten Vorteil für den jeweiligen Kunden

o laufende Zuwendung in Relation zur Gewährung eines fortlaufenden Vorteils für den betreffenden Kunden

gerechtfertigt

o Zuwendung nicht zulässig, wenn die betreffenden Dienstleistung dadurch in voreingenommener Weise oder nicht im

bestmöglichen Kundeninteresse erfolgt

Zuwendungen – andere Wp-Dienstleistungen - Qualitätsverbesserung -

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Fallgruppen zur Anlageberatung (keine Unabhängige Honorar-Anlageberatung):

o Zugang zu breitem Spektrum geeigneter FI, inklusive einer angemessenen Anzahl von FI von Drittanbietern ohne enge

Verbindung zum WpDU (produktbezogen)

oder

o mindestens jährliche Eignungsprüfung der investierten FI oder anderer fortlaufender Service mit wahrscheinlichem

Kundenmehrwert (Bsp. Beratung über die optimale Strukturierung des Vermögens) (dienstleistungsbezogen)

Fallgruppen zur Anlagevermittlung und sonstigen WpDl:

o Zugang zu breitem Spektrum geeigneter FI bei marktgerechtem Preis, inklusive einer angemessenen Anzahl von FI

von Drittanbietern (produktbezogen)

und

nützliche Online-Informations-Tools (toolbezogen)

nützliche Tools zur Beobachtung/zum Vergleich von Investments

oder

Periodische Berichte über Wertentwicklung sowie Kosten/Gebühren der FI

(informationsbezogen)

Zuwendungen – sonstige WpDl - Qualitätsverbesserung -

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Deutscher Alleingang (keine Entsprechung in der Del.Rili (EU) 2017/593):

o ein verbesserter Zugang zu Beratungsdienstleistungen ermöglicht wird, etwa durch die Bereitstellung eines

weitverzweigten regionalen Filialnetzwerkes, welches eine Vor-Ort-Verfügbarkeit von qualifizierten Beratern auch

in ländlichen Regionen absichert.

o Frage stellt sich, ob dem konkreten Kunden die zusätzliche oder höherrangige Dienstleistung zu Gute kommen muss

oder der Gemeinschaft der Kunden?

o Könnte auch für Haftungsdächer mit einer Vielzahl von gebundenen Vermittlern in Betracht kommen.

Zuwendungen – sonstige WpDl - Qualitätsverbesserung -

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Empfehlung: 34f: noch stark in Diskussion wahrscheinlich unrelevant Haftungsdach: min. eine Qualitätsverb. p.a.

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Bereitstellung von Analysen ist per se Anreiz (Erwägungsgrund 28 Del.Rili (EU) 2017/593)

Analysen, die von Dritten bereitgestellt werden, sind grundsätzlich nichtmonetäre Zuwendungen, § 70 Abs. 2 WpHG n.F.

bietet ein Regime, wann Analysen nicht als Zuwendungen gelten sollen.

Systematische Schritte beim Thema Analysen

o Liegt überhaupt eine Analyse vor? ❶

o Ist es schädlich, dass es eine Zuwendung ist? ❷

o Regime nach § 70 Abs. 2 WpHG n.F. Umgang mit Analysen, damit diese nicht als Zuwendungen gelten. ❸

o Frei zugängliche Analysen ❹

Research/Analysen

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Erwägungsgrund 28 Del.Rili definiert den Begriff der Analyse, sie besteht aus den unten genannten Merkmalen (1) und (2):

(1) Analysematerial oder -dienstleistungen

o in Bezug auf ein oder mehrere Finanzinstrumente oder sonstige Vermögenswerte oder

o in Bezug auf die Emittenten oder potenziellen Emittenten von Finanzinstrumenten oder

o steht in engem Zusammenhang mit einer bestimmten Branche oder einem bestimmten Markt, so dass

es/sie zur Meinungsbildung über Finanzinstrumente, Vermögenswerte oder Emittenten in dieser

Branche beitragen.

(2) Mit dieser Art von Analysematerial oder -dienstleistungen wird explizit oder implizit

o eine Anlagestrategie empfohlen oder nahegelegt und eine fundierte Meinung zum aktuellen oder künftigen

Wert oder Preis solcher Instrumente oder Vermögenswerte abgegeben

oder

o anderweitig eine Analyse und neuartige Erkenntnisse vermittelt und werden auf der Grundlage neuer

oder bereits vorhandener Informationen Schlussfolgerungen gezogen, die genutzt werden könnten, um

eine Anlagestrategie zu begründen, und die für die Entscheidungen, die die Wertpapierfirma für die

Kunden trifft, relevant und von Mehrwert sein könnten.

Research/Analysen - Liegt eine Analyse vor? -

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Vereinfacht gesagt handelt es ich um eine als Zuwendung zu qualifizierende Analyse, bei einer unter (1) beschriebenen

Äußerung, wenn gleichzeitig eine direkte oder indirekte Empfehlung damit verbunden wird und eine Meinung zum aktuellen

oder künftigen Preis abgegeben wird oder die Äußerung nach (1) sich mit anderen Umständen des

Finanzinstruments/Vermögenswerts, dem Emittenten, der Branche oder dem Markt auseinandersetzt und aus diesen

Umständen Schlussfolgerungen gezogen werden, die für die Anlageentscheidung von Relevanz sein können.

Nicht unter den Begriff der Analyse fallen aus unsere Sicht daher z.B.: Factsheets, Produktinformationsblätter, sonstige

reine Produktinformationen

Abgrenzung, ob Bereich der Zuwendung erreicht wird:

o bezogen auf FI

o bezogen auf Empfehlung

o Beispiel: Betrachtungen des Zinsumfeldes, politischer Ereignisse und ihrer Auswirkungen auf den Kapitalmarkt,

makroökonomischer Gegebenheiten, ohne dass einzelne Finanzinstrumente oder Emittenten Gegenstand der

Darstellungen sind.

Research/Analysen - Liegt eine Analyse vor? -

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❷ Problemstellungen gestaffelt nach Dienstleistungen:

o Unabhängige Honorar Anlageberater => keinerlei Zuwendungen annehmen

o Vermögensverwaltung => nur im Rahmen der Geringfügigkeit entgegennehmen

o Anlageberatung/Anlagevermittlung => nur wenn Qualitätsverbesserung

Research/Analysen - Ist es schädlich, dass es eine Zuwendung ist? -

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❸ Keine Zuwendung, wenn als Gegenleistung angenommen wird für (§ 70 Abs. 2 WpHG n.F.)

o Direkte Zahlung des WpDU aus eigenen Mitteln

o Zahlung von separaten Analysekonto des WpDU

Kunden finanzieren durch Analysegebühr

WpDU erstellt Analysebudget und vereinbart Analysegebühr mit Kunden

WpDU haftet für Analysekonto

Regelmäßige Kontrolle der Analysen auf Qualität, zu besseren Anlageentscheidungen beizutragen

Kunde muss vor Erbringung der DL Informationen über die geschätzten Gebühren erhalten und jährliche

Information auf die auf ihn entfallende Gebühr

o Die Analysebudgets sind für Kundengruppen mit ähnlichen Analysebedürfnissen zu bilden (ESMA Q/A 10.10.16)

o Keine Mittel vom Analysekonto für eigene Analysen

Research/Analysen - Regime nach § 70 Abs.2 WpHG -

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❹ Frei zugängliche Analysen sind so verkommunalisiert, dass sie keinen individuellen Wert mehr haben. Eine Zuwendung mit

Wert „0“ ist keine Zuwendung mehr.

Wenn es Zugangsbeschränkungen zu den Analysen gibt, wie etwa Passwortschutz oder geschützte Homepagebereiche,

gilt dies nicht.

Research/Analysen - frei zugängliche Analysen-

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Empfehlung: zahlen wir bei NFS Netfonds

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§ 80 Abs. 8 WpHG n.F. sieht vor:

o Einführung einer Policy, dass monetäre Vorteile bei der Vermögensverwaltung oder Unabhängigen Honorar-

Anlageberatung dem Kunden zugewiesen und weitergegeben werden

§ 6 III WpDVerOV n.F.

o Laufendes Verzeichnis über alle erhaltenen Zuwendungen

o Aufzeichnung, wie erhaltene, gewährte und beabsichtigte Zuwendungen Qualität verbessern

o Aufzeichnung, welche Schritte unternommen wurden, um sicherzustellen, dass ehrlich, redlich und professionell im

bestmöglichen Interesse der Kunden gehandelt wird.

o Alle monetären Zuwendungen müssen für die Qualitätsverbesserung genutzt werden (BaFin: Kein Gewinn durch

Zuwendungen)

Zuwendungen - Policy/ Aufzeichnungspflichten -

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Kommentar: noch in Umsetzung

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Sachkunde und Zuverlässigkeit von

Vertriebsmitarbeitern

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Mitarbeiteranzeigeverordnung wird um Vertriebsmitarbeiter erweitert.

Stand der Verordnung: 29.05.2017 (Diskussionsentwurf der BaFin)

Die Figur des Vertriebsmitarbeiters (§ 87 Abs. 2 WpHG n.F.):

„Ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen darf einen Mitarbeiter nur dann damit betrauen, Kunden über

Finanzinstrumente, strukturierte Einlagen, Wertpapierdienstleistungen oder Wertpapiernebendienstleistungen zu

informieren (Vertriebsmitarbeiter), wenn dieser sachkundig ist und über die für die Tätigkeit erforderliche Zuverlässigkeit

verfügt.“

Daneben auch. Anforderungen an die Sachkunde und die Zuverlässigkeit von Mitarbeitern in der Vermögensverwaltung (§

87 Abs. 3 WpHG n.F.)

Bisher fehlt es an einer „Alte Hasen Regelung“. Nur Vermutung der Sachkunde in einer Übergangszeit bis 3. Juli 2018.

Sachkunde und Zuverlässigkeit - Vertriebsmitarbeiter-

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Kommentar: NFS Netfonds alle Sachkundig!

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Neuerungen bei der Anlageberatung

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Art.9 Del.VO (25.4):

Für die Zwecke der Definition von „Anlageberatung“ nach MiFID 2 gilt als persönliche Empfehlung eine Empfehlung, die an

eine Person in ihrer Eigenschaft als Anleger (…) gerichtet ist.

Diese Empfehlung muss als für die betreffende Person geeignet dargestellt werden oder auf eine Prüfung der

Verhältnisse der betreffenden Person gestützt sein und sie muss darauf abzielen, dass eine der folgenden Handlungen

getätigt wird:

a) Kauf, Verkauf, Zeichnung, Tausch, Rückkauf, Halten oder Übernahme eines bestimmten Finanzinstruments;

b) Ausübung bzw. Nichtausübung eines mit einem bestimmten Finanzinstrument einhergehenden Rechts betreffend Kauf,

Verkauf, Zeichnung, Tausch oder Rückkauf eines Finanzinstruments.

Eine Empfehlung wird nicht als persönliche Empfehlung betrachtet, wenn sie ausschließlich für die Öffentlichkeit

abgegeben wird.

Weggefallen ist der zweite Ausschluss „nicht ausschließlich über Informationsverbreitungskanäle bekannt gegeben“

Klarstellung ggfls. bei personalisierten Newslettern sinnvoll, dass es sich nicht um Anlageberatung handelt.

Begriff der der Anlageberatung - Erweiterung -

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§ 64 Abs. 1 WpHG n.F. : Kunden und potenzielle Kunden sind rechtzeitig vor der Beratung und in verständlicher Form zu

informieren:

ob die Beratung als Unabhängige Honorar-Anlageberatung erbracht wird,

ob sich die Beratung auf eine umfangreiche oder eine eher beschränkte Analyse verschiedener Finanzinstrumente stützt,

insbesondere, ob die Auswahl der Finanzinstrumente auf solche beschränkt ist, die von Einrichtungen emittiert oder

angeboten werden, die mit der Wp-Firma so nahe rechtliche oder ökonomische Verbindung (Vertragsbeziehungen) haben,

dass die Unabhängigkeit der Beratung beeinträchtigt wird.

Pflicht besteht seit Jahren nach dem Honoraranlageberatungsgesetz.

Informationspflichten bei der Anlageberatung - Information, ob unabhängig -

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Rechtzeitige Information:

o Rechtzeitig vor der Beratung, nicht mehr unmittelbar vor der Empfehlung

o Standardisierte Form reicht aus

o Erwähnung im Rahmenvertrag mittlerweile ausreichend

Art. 52 I Del.VO (EU) 2017/565 gibt u.a. ergänzend vor:

o Begründung gegenüber Kunden, warum die Anlageberatung als unabhängig oder nicht unabhängig einzustufen ist

o Art und Eigenschaften der Beschränkungen bei der unabhängigen Anlageberatung

Informationspflichten bei der Anlageberatung - Information, ob unabhängig -

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Empfehlung: Information in die Erstinformation integrieren Haftungsdach: mit Compliance abstimmen [email protected]

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Kunden und potenzielle Kunden sind rechtzeitig vor der Beratung zu informieren, ob dem Kunden regelmäßig eine Beurteilung

der Geeignetheit der empfohlenen FI zur Verfügung gestellt wird (§ 64 Abs. 1 WpHG n.F.)

Art. 52 V Del.VO (EU) 2017/565 – Angaben über:

o Häufigkeit und Frequenz der regelmäßigen Eignungsbeurteilung

o Ggfls. Voraussetzungen, die zur Beurteilung führen

o Inwiefern zuvor zusammengetragene Informationen einer Beurteilung unterzogen werden

o Wie die aktualisierte Empfehlung dem Kunden mitgeteilt wird.

Informationspflichten bei der Anlageberatung - Information, ob regelmäßige Überprüfung der Eignung -

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Kommentar: in der Rahmenvereinbarung verankert

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Konsequenzen, wenn regelmäßige Eignungsprüfung zugesagt:

o Art. 58 Del.VO (EU) 2017/565 → Pflicht, Rahmenvertrag zu erstellen

o § 64 Abs. 8 WpHG n.F. → regelmäßig einen Bericht zur Geeignetheit, wie bei der Vermögensverwaltung

o Dokumentation, dass keine punktuelle sondern laufende Geschäftsbeziehung i.S.d. der ex post Kostentransparenz

Problemstellung

o Anlageberatung umfasst grds. nur eine punktuelle Verpflichtung.

o Die Pflichten müssen genau vertraglich fixiert werden, um nicht den Anschein eines umfassenden

Wertpapierbeobachtungsvertrages zu erwecken

Informationspflichten bei der Anlageberatung - Information, ob regelmäßige Überprüfung der Eignung -

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Geeignetheitsprüfung, -erklärung und

-bericht

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Höhere Anforderungen an die Geeignetheitsprüfung bei Anlageberatung und Vermögensverwaltung (§ 64 Abs. 3 WpHG

n.F.)

Abzufragen sind:

o die Fähigkeit, Verluste zu tragen (entspricht MaComp BT 7.8. Nr.3 lit. c)

o die Risikotoleranz

Kosten-Nutzen-Analyse bei Umschichtung (Art. 54 Abs. 11 Del.VO (EU) 2017/565)

Aufzeichnungen über den Prozess der Geeignetheitsprüfung erstellen (ESMA Consultation 13.7.2017, S.66)

Im Falle von verbundenen Produkten, ist die Geeignetheit des gesamten Paketes zu prüfen

Geeignetheitsprüfung - Verschärfung -

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Geltungsbereich: Anlageberatung gegenüber einem Privatkunden (§ 64 Abs. 4 WpHG n.F.).

Ersetzt die Regelungen zum Beratungsprotokoll des geltenden § 34 Abs. 2a WpHG

Vor Umsetzung einer Transaktion

Dokumentation auf einem dauerhaften Datenträger (auch auf geschütztem Webseitenbereich möglich; ESMA Q&A

10.10.2016) bereitzustellen, die aufführt

o Geeignetheit der Empfehlung (Geeignetheitserklärung)

o Berücksichtigung

der Präferenzen, Erfahrungen, Kenntnisse,

der Ziele, Risikobereitschaft, Risikotragfähigkeit

und anderer Charakteristika des Privatkunden

Geeignetheitserklärung - Europäisches Beratungsprotokoll -

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Inhalt des Protokolls - Art. 54 Abs. 12 Del.VO (EU) 2017/565

o Überblick über die erteilte Beratung

o Angaben, inwieweit Empfehlung zum Privatkunden und den pers. Zielen/Umständen hinsichtlich Anlagedauer,

Kenntnisse, Erfahrungen, Risikobereitschaft und Verlusttragfähigkeit passt.

o Anders als bisher Beratungsprotokoll, das nur Gründe für erteilte Empfehlung [MaComp BT 6.6], also keine Angabe

zur Geeignetheit fordert

o Hinweis auf den Bedarf zur fortlaufenden Beobachtung der Anlage

o Datum und Uhrzeit der Empfehlung (ESMA Q&A On MiFID 2 and MiFIR investor protection topics v. 10.10.2016)

Geeignetheitserklärung - Europäisches Beratungsprotokoll -

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Sonderregelung, wenn Kauf- oder Verkaufsorder unter Verwendung von Kommunikationsmitteln erfolgt, die eine vorherige

Übermittlung der Geeignetheitserklärung nicht gestatten (§ 64 Abs. 4 WpHG n.F.).

Es reicht, dass die Wp-Firma unmittelbar nach der Transaktion die Geeignetheitserklärung zur Verfügung stellt, wenn

o Kunde einverstanden ist, die Geeignetheitserklärung nach der Transaktion zu erhalten,

o sie unverzüglich übersandt wird,

o die Wp-Firma dem Kunden die Möglichkeit einräumt, die Transaktion zu verzögern, um vorher die

Erklärung zu erhalten (bisher: Einräumung eines Rücktrittsrechts)

Geeignetheitserklärung - Europäisches Beratungsprotokoll -

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Bei der Vermögensverwaltung und der Anlageberatung mit regelmäßige Überwachung muss der Privatkunde gemäß § 64

Abs. 8 WpHG n.F. regelmäßig einen Bericht zur Geeignetheit erhalten, der angibt, wie die Anlage

o den Präferenzen

o den Anlagezielen

o den sonstigen persönlichen Merkmalen des Kunden (bspw. finanzielle Verhältnisse) entspricht.

Häufigkeit dieser Berichte hängt von Risikoprofil des Kunden und Art der empfohlenen FI ab (§ 54 Abs.13 DelVO)

o Mindestens einmal jährlich.

o Trotz missverständlicher Formulierungen u.E. nicht mit jedem Regelreporting.

o Unbedingt feste Berichtszeitpunkte vertraglich fixieren, um Rechtssicherheit zu gewinnen.

Geeignetheitsbericht - Vermögensverwaltung, Anlageberatung mit regelmäßiger Geeignetheitsprüfung -

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Product Governance

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Product Governance besteht aus drei Pflichtenkreisen:

o Produktfreigabeprozess

o Zielmarktdefinition

o Produktüberwachungsprozess

Nationale Umsetzung §§ 80 Abs. 9, 10 WpHG n.F.

Product Governance

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Verhaltensregel - § 80 Abs. 9 WpHG n.F.:

„Ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen, das Finanzinstrumente zum Verkauf konzipiert, hat ein Verfahren für die

Freigabe jedes einzelnen Finanzinstruments und jeder wesentlichen Anpassung bestehender Finanzinstrumente zu

unterhalten, zu betreiben und zu überprüfen, bevor das Finanzinstrument an Kunden vermarktet oder vertrieben wird

(Produktfreigabeverfahren). Das Verfahren muss sicherstellen, dass für jedes Finanzinstrument für Endkunden innerhalb

der jeweiligen Kundengattung ein bestimmter Zielmarkt festgelegt wird. Dabei sind alle einschlägigen Risiken für den

Zielmarkt zu bewerten. Darüber hinaus ist sicherzustellen, dass die beabsichtigte Vertriebsstrategie dem nach Satz 2

bestimmten Zielmarkt entspricht.“

Komplementäre Regelung in § 80 Abs.12 WpHG n.F. bei Vertrieb, Angebot oder Empfehlung durch WpDU

Product Governance - Produktfreigabeverfahren -

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Zu berücksichtigen sind als Vertriebsunternehmen insbesondere:

o Umgang mit Interessenkonflikten

o Zuwendungsaspekte

o Berücksichtigung der Wohlverhaltenspflichten des WpHG n.F.

o Sachkunde der Mitarbeiter

o Definition Vertriebsstrategie

o Definition Zielmarkt

Product Governance - Produktfreigabeverfahren -

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o Beratungsgeschäft

o Vermögensverwaltung

Vertrieb, weit auszulegen – alle Institute, die eigene und oder fremde Produkte gegenüber Kunden anbieten oder

empfehlen, dazu zählen mit unterschiedlicher Pflichtendichte für die Zielmarktbestimmung:

o Beratungsgeschäft

o Beratungsfreies Geschäft

o Vermögensverwaltung

o Bei Vertriebsketten ist das Institut mit dem unmittelbaren Kundenkontakt letztverantwortlich

Vertrieb muss darauf achten, dass der Produktfreigabeprozess ordnungsgemäß erfolgt und ihn sicherstellen

o Der Prozess steht beim Vertrieb neben Geeignetheits- und Angemessenheitsprüfung (antizipiert sie)

o Die Zielmarktdefinitionen und Vertriebsstrategie, die der Konzepteur mitteilt, sind kritisch zu überprüfen.

o Grundsätzlich sollen die Vorgaben respektiert werden und auf das Verhältnis zu den konkreten Kunden angewandt

werden.

o Wenn der Produktgeber keine Pflicht zum Produktfreigabeverfahren hat (unterliegt nicht der MiFID oder kein WpDU

oder aus Drittland) ist der Vertrieb verpflichtet, einen gleichwertigen Prozess durchzuführen. Erhält er die notwendigen

Produktinformationen nicht, kann er das FI nicht vertreiben (ESMA Final Report 2.6.2017– S.43/44)

Product Governance - Produktfreigabeverfahren -

o Institutionelles Geschäft

o Execution-only Geschäft

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ESMA Final Report 2.6.2017– Guidelines für sechs Kriterien, die kumulativ betrachtet werden sollen:

1. Festlegungen basieren auf Kundengattung (Privat-/professioneller Kunde/gGp)

2. Kenntnisse, Erfahrungen (K/E)

o Zielmarktdefinition muss festlegen, bezüglich welchen Produkttyps und welcher –merkmale welche Intensität an (K/E)

vorliegen muss.

o (E) mit Zeitangaben

o (K) (E) können sich kompensieren

3. Finanzielle Verhältnisse mit Schwerpunkt auf Verlusttragfähigkeit, Verlusttoleranz

o Verlustdimension, die getragen werden kann/toleriert wird, angeben

Geringfügiger Verlust

Totalverlust

Weitergehender Verlust bei Hebelprodukten (in welchem Verhältnis zur Investition)

Product Governance

- Zielmärkte -

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4. Anlageziele/Anlagehorizont

o Vermögensaufbau, Altersvorsorge, etc.

o Anlagezeitraum in Monaten/Jahren

5. Bedürfnisse

o z.B. bezugnehmend auf das Alter, Steuerstatus

o besondere Produktmerkmale z.B.: Währungssicherung, Nachhaltigkeit, Ethik

6. Risikotoleranz und Risikotragfähigkeit

o Risikohaltung der Kunden klar beschreiben ( z.B.: spekulativ, risikoorientiert, balanced, konservativ)

o Risikoindikatoren aus der PRIIP-VO sollen

verwendet werden, wenn erhältlich

Product Governance - Zielmärkte-

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ESMA Final Report 2.6.2017:

Bei der Beschreibung des Zielmarktes anhand der sechs Kategorien sind die besonderen Produkteigenschaften zu

beachten:

o Komplexität des Produktes (incl. Kosten/Gebühren)

o Chancen-Risiko Profil

o Liquidität

o Der innovative Charakter des Produktes

Ein breiterer Zielmarkt kann einen engeren umfassen

o Wenn Produkt für einen Zielmarkt mit generellen Kenntnissen und Erfahrungen passt, dann erst recht auch für einen

mit Spezialkenntnissen

Definition eines negativen Zielmarktes soll erfolgen

Product Governance - Zielmärkte -

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Product Governance - Zielmärkte -

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Negativer

Zielmarkt

Sonstige Märkte

Positiver Zielmarkt

Kommentar: Haftungsdach: Freigabeprozess 48 Stunden

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Bei komplexeren Produkten ist der Zielmarkt detaillierter zu beschreiben, bei einfachen Produkten weniger exakt

Es können auch für vergleichbare Produkte gemeinsame Zielmärkte beschrieben werden (ESMA 2.6.17)

Portfolioansatz:

o Produkte, die nicht zum positiven Zielmarkt gehören, können zur Diversifikation oder zum Hedging eingesetzt werden,

im „gelben Bereich“ ohne Meldung an den Produktgeber

Wenn negativer Zielmarkt betroffen, Meldung an den Produktgeber und Offenlegung gegenüber Kunden (ESMA

2.6.17, S. 42).

o Zum Zielmarkt eine Produktes kann somit auch zählen „Beimischung zu… Vermögensverwaltung“

Praktische Erleichterung, es können für Produktgruppen gemeinsame Zielmärkte anhand der genannten sechs Kriterien

gebildet werden, z.B. für:

o Aktien eines bestimmten Index/Segments

o Industrieanleihen einer bestimmten Region

o …

Product Governance - Zielmärkte -

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o Beratungsgeschäft

o Vermögensverwaltung

Produktgeber muss den Vertrieben die erforderlichen Informationen verfügbar machen zu:

o Finanzinstrument

o Produktfreigabeverfahren

o Zielmarkt

o Vertriebskanäle

Vertriebe, die das FI nicht konzipieren, müssen sich darum kümmern, diese Informationen zu erhalten.

Vertriebe benachrichtigen die Konzepteure über relevanten Wahrnehmungen beim Vertrieb, die zu einer Korrektur der

Zielmarktbewertung Anlass geben.

Product Governance - Produktüberwachung -

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o Beratungsgeschäft

o Vermögensverwaltung

Product Governance - Gesamtprozess -

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Produktfreigabeprozess

• Produktfreigabeprozess

Vertrieb

• Vertrieb im/außerhalb Zielmarkt

Produktüberwachung

• Lfd. Produktüberwachung

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Einschränkungen des reinen

Ausführungsgeschäftes

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Das reine Ausführungsgeschäft ist auf Geschäfte mit nicht komplexen Finanzinstrumenten beschränkt. In § 63 Abs. 11 WpHG

n.F. wird restriktiver bestimmt, was ein nicht komplexes Geschäft ist

Aktienbereich:

o Zum Handel auf geregeltem Markt, gleichwertigem Markt eines Drittlandes oder multilateralem Handelssystem

zugelassen

o Ausnahme (d.h. komplex und damit kein execution only):

Aktien an AIF nach § 1 Abs. 3 KAGB (Nicht-OGAW)

Einbettung eines Derivates

OGAW:

o Anteile oder Aktien an OGAW außer strukturierte OGAW

Einschränkungen des reinen Ausführungsgeschäftes - Aktienbereich/OGAW -

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Schuldverschreibungen und sonstige verbriefte Schuldtitel sind nicht komplex, wenn:

o Zum Handel auf geregeltem Markt, gleichwertigem Markt eines Drittlandes oder multilateralem Handelssystem

zugelassen

Geldmarktinstrumente sind nicht komplex

Ausnahmen bei Schuldverschreibungen und Geldmarktinstrumenten:

o Einbettung eines Derivates

o eine Struktur, die es dem Kunden erschwert, die damit einhergehenden Risiken zu verstehen

Einschränkungen des reinen Ausführungsgeschäftes - Schuldverschreibungen/Geldmarktinstrumente -

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Aufzeichnungspflichten bei Ordererteilung

(sog. taping)

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Im neuen § 83 Abs. 3 - 9 WpHG n.F. werden die Vorgaben des Art. 16 Abs. 7 MiFID 2 1:1 umgesetzt

Erweiterung der Pflichten um die Aufzeichnung von Telefongesprächen und elektronischer Kommunikation

o Bei Handel für eigene Rechnung

o Bei Erbringung von KundenDl im Zusammenhang mit der Entgegennahme, Weiterleitung und Ausführung von

Kundenorders (zum Zweck der Beweissicherung).

Elektronische Kommunikation

o alle bestehenden Möglichkeiten - Videokonferenz, Fax, E-Mail, Bloomberg Mail, SMS, Business to Business Devices,

Chat...,

o keine abschließende Liste wegen des technischen Fortschritts.

Telefonat und Kommunikation von wem?

o mit Kunden

o relevante interne Kommunikation eingeschlossen (Art. 76 Abs. 1 Del.VO (EU) 2017/565)

z.B. Nachfragen zwischen trading desk und sales desk,

Auch telefonische Weiterleitung von Orders an Broker etc.

Aufzeichnungspflichten bei Ordererteilungen (sog. taping) - Aufzeichnung von Telefonaten und elektronischer Kommunikation -

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Relevant ist auf Ordererteilung gerichtete Kommunikation. Auch solche, die darauf gerichtet war, in einem Abschluss zu

enden, auch wenn kein Abschluss zustande kommt.

Insbesondere die Teile der Telefonate erfassen, in welchen bzgl. FI oder Dl erörtert wird zu:

o Risiken oder Ertragschancen

o Ausgestaltung

Deutsche Gesetzesbegründung lässt Differenzierung der Aufzeichnungsintensität nach WpDl erkennen.

ESMA spricht sich für Mitschnitt von Anfang bis Ende aus, da es kaum möglich sei, im Vorhinein zu wissen, ob

Kommunikation auf eine Transaktion hinausläuft (Q/A).

Aufzeichnungspflichten bei Ordererteilungen (sog. taping) - auf Ordererteilung gerichtete Kommunikation -

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Organisatorische Anforderungen:

o Es ist Vorkehr zu treffen, dass relevante Kommunikation der Mitarbeiter oder Subunternehmer über Apparaturen der

WpDU abgewickelt wird

o Die Verwendung anderer Geräte hängt von der vorherigen Gestattung durch die WpDU ab

o Jedenfalls muss die WpDU sicherstellen, dass sie von den verwendeten Geräten aus aufnehmen und kopieren kann

Information an Kunden (Bestand und Neu), vor Erbringung der Dl, dass solche Aufzeichnungen erfolgen

Vor dieser Information oder bei Widerspruch des Kunden darf keine Finanzdienstleistung erfolgen, die sich auf

Entgegennahme, Weiterleitung und Ausführung von Kundenorders bezieht.

Aufzeichnungspflichten bei Ordererteilungen (sog. taping) - Organisation, Information -

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Andere Orderkanäle sind äquivalent – jedenfalls ist ein dauerhafter Datenträger erforderlich:

o Brief

o Fax

o Email

o Dokumentation des Kunde in einer Besprechung

o Mitschrift einer Besprechung, Protokoll (Einzelheiten Del.VO (EU) 2017/565) => Protokoll außerhalb der

Anlageberatung

Dem Kunden ist die Aufzeichnung auf Verlangen zur Verfügung zu stellen.

o Das umfasst auch die Aufzeichnung interner Kommunikation

o Vom Kunden kann Gebühr erhoben werden, diese darf aber nicht der Abschreckung dienen

Die Aufzeichnungen werden fünf Jahre aufbewahrt. Fristbeginn mit Aufzeichnungserstellung

Auf Verlangen der Aufsicht kann die Aufbewahrungspflicht sieben Jahre betragen.

Aufzeichnungspflichten bei Ordererteilungen (sog. taping)

- andere Orderkanäle, Aushändigung, Aufbewahrung -

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Aufzeichnungspflichten bei Ordererteilungen (taping) - Del.VO (EU) 2017/565 -

Unternehmen müssen eine Aufzeichnungs-Policy erstellen Art.76 Abs. 1 Del.VO (EU) 2017/565

o Angemessen bezogen auf Größe und Organisation der Firma und der Art, dem Umfang und der Komplexität ihrer

Geschäfte

o Welche Kommunikation erfasst

o Wie die Einhaltung der zur Nutzung dienstlicher und privater Telefone gewährleistet wird.

o Welche Maßnahmen ergriffen werden, wenn keine Aufzeichnung erfolgt

In die Policy können auch Mustertexte für die Mitarbeiter aufgenommen werden, wie sie einen Kunden, der eine Order

erteilen will, stoppen und den Rückruf über Ordertelefon anbieten …

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Kommentar: Taping von Kundengesprächen mit Anlageberatungs- und vermittlungsbezug.

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Kostentransparenz

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Umfassende Regelungen zu Kostentransparenzvorgaben mit ausführlichen Pflichtenkatalogen, Differenzierung zwischen

o Produktpreis – ist immer anzugeben (Preis nicht das gleiche wie Kosten)

o Produktkosten

o Dienstleistungskosten

Differenzierung zwischen Kostentransparenz ex ante und ex post

Konkretisierung der Vorgaben in Art. 24 Abs.4 MiFID 2-RiLi durch Art. 50 Del.VO (EU) 2017/565 und § 63 Abs.7 WpHG n.F.

Kostentransparenz - Anwendungsbereich -

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Kostentransparenz - Einschränkungen nach Kundenkategorien -

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Privatkunden Professionelle Kunden Geeignete Gegenparteien

Keine Einschränkung möglich Opt out, sonst vollständige

Anwendbarkeit

(„Einigung“)

Opt out, sonst volle Anwendbarkeit

(„Einigung“)

Nicht bei:

Anlageberatung

Portfolioverwaltung

FI mit eingebettetem Derivat

Nicht bei:

FI mit eingebettetem Derivat und

Weiterverwendungs -

(=Angebots)absicht an ihre

Kunden

Frage bei KVG, wer ist der

Kunde?

Mindestinhalt und Grenzen vgl.

ESMA Q&A v. 03.10.2017

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Über Dienstleistungskosten ist stets aufzuklären

Über Produktkosten ist aufzuklären, wenn

o FI empfohlen und/oder angeboten wird (weit auszulegen!)

Vermögensverwaltung

Anlageberatung

Allgemeine Empfehlung

Produktwerbung

Bei bestehenden Vertriebsvereinbarungen oder Platzierungsverträgen

Nicht jedoch bei bloßer Orderausführung

oder

o Verpflichtung bestehet, ein KIID oder PRIIP-KID zukommen zu lassen

Kostentransparenz - Gegenstand der Offenlegung -

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Offenzulegen sind:

o Alle Kosten und Nebenkosten, die seitens des WpDU oder anderer Parteien, an die verwiesen wurde, dem Kunden

berechnet werden.

o Alle Kosten und Nebenkosten, die im Zusammenhang mit der Konzeption und Verwaltung des Finanzinstruments

anfallen.

Beispiele werden in Anhang II zur Del.VO (EU) 2017/565 genannt.

Kosten sind jegliche Differenz zwischen dem Preis einer Position für das WpDU und dem Preis dieser Position für den

Kunden (Konkretisierung durch ESMA Q&A on MiFID II and MiFIR investor protection and intermediaries topics v.

03.10.2017).

Kostentransparenz - Gegenstand der Offenlegung -

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Kosten der Dienstleistung

o Einmalige (Anfangs-, End-)

o Fortlaufende (Verwahrungs-, VV-Gebühr)

o Transaktionskosten (AA)

o Sonstige Nebendienstleistungskosten (Research)

o Indirekte Kosten (Performance-Fee)

Gesonderter Ausweis von erhaltenen Zuwendungen „Zahlungen Dritter, die Wertpapierfirmen im Zusammenhang mit der

Wertpapierdienstleistung für einen Kunden erhalten“ (Art. 50 Abs. 2 S.2 Del.VO (EU) 2017/565)

Produktkosten

o Einmalige (Strukturierungs-, Vertriebsgebühren)

o Fortlaufende [aus Produktwert] (Management-, Performancefee)

o Transaktionskosten (Broker, AA)

o Indirekte Kosten (Performance-Fee)

Kostentransparenz - Gegenstand der Offenlegung -

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Berechnung bei ex ante-Offenlegung

o Grundsätzlich tatsächlich in der Vergangenheit angefallene Kosten als Indikator

o Sonst realistische Schätzung, dann

Annahmen und Grundlagen erläutern

Hinweis auf Möglichkeit der Abweichung

Für Vermögensverwaltung ein paar typische Konstellationen (Anlagevermögen, gewünschte Strategie) berechnen

und die passende zur Präsentation der Kostentransparenz darstellen

o ex post zu prüfen und ggf. anzupassen

o Beispielhafter Anlagebetrag ist zulässig

Zeitpunkt der ex ante-Offenlegung

o Vor Erbringung der Dienstleistung

o Rechtzeitig

o Bei Anlageberatung in Geeignetheitsbericht aufzunehmen

o Bei Vermögensverwaltung nur vor Abschluss des Verwaltungsvertrages nicht vor Einzeltransaktionen

Kostentransparenz - Gegenstand der Offenlegung -

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Zahlungsbestimmungen oder sonstige Gegenleistungen, einschließlich Zahlungen von Dritten

Nicht erfasst sind Kosten, die durch die Realisierung von Marktrisiken entstehen

aggregierte Darstellung von Gesamtkosten, damit Kunde den Gesamteffekt auf die Rendite erkennt

Veranschaulichung der kumulativen Wirkung der Kosten auf die Rendite anhand einer Beschreibung

Falls ein Teil der Kosten und Nebenkosten in einer Fremdwährung zu zahlen ist, sind die betreffende Währung und der

anzuwendende Wechselkurs sowie die damit verbundenen Kosten anzugeben

Kostentransparenz - Weitere Angaben -

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Art. 50 Abs. 7 Del.VO (EU) 2017/565 regelt die Offenlegungspflicht in Bezug auf Kosten und Nebenkosten bei

Zusammenarbeit mehrerer Unternehmen

Wortlaut der Vorschrift allerdings nicht ganz eindeutig

o Grundsatz: Jedes WpDU informiert über Kosten, der von ihm erbrachten Dienstleistung (vgl. auch Art. 50 Abs.2 Del.VO

(EU) 2017/565)

o Ausnahmen:

Kosten Dritter sind zu aggregieren, wenn WpDU „Dienstleistungen“ empfiehlt oder anbietet, die von einer anderen

„Firma“ erbracht werden

Kosten Dritter im Zusammenhang mit der Erbringung deren „Wertpapier(neben)dienstleistungen“ sind anzugeben,

wenn WpDU den Kunden an diese Firma verweist

o Kosten Depotbank? (ja, wenn an diese verwiesen wurde, vgl. zur Auslegung ESMA Consultation Paper MiFID 2/MiFIR

v. 22.05.2014, Punkt 2.14, TZ 22)

Kostentransparenz - Beteiligung mehrerer WpDU -

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Besonderheiten der ex Post-Offenlegung:

Erforderlich bei laufender Geschäftsbeziehung, soweit

o FI empfohlen oder angeboten, oder

o KID/KIID zur Verfügung gestellt wurde

Offenlegung regelmäßig, mindestens jährlich (ggf. bei unterjähriger Beendigung)

Individuell anhand konkreten Anlagebetrages und tatsächlicher Kosten

Verbindung mit anderer Berichtserstattung zulässig

Kostentransparenz - Weitere Angaben -

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Kostentransparenz - Zeitpunkte und Detaillierung -

Ex ante Ex post

Immer Bei laufender Geschäftsbeziehung

Rechtzeitig vor Erbringung der Dienstleistung Jährlich (z.B. im Rahmen des Reportings)

Tatsächlich zu tragende Kosten und Gebühren der FI als

Näherungswert, ansonsten plausible Schätzung und Hinweis

darauf; auf Basis eines angenommenen Anlagebetrages (vgl.

Erwägungsgrund 78 Del.VO (EU) 2017/565),

Tatsächlich angefallene Kosten und Gebühren

Standardisierte Information möglich (§ 63 Abs.7 Satz 2 WpHG

n.F.)

Individuelle tatsächliche Kosten

Zusammengefasste Darstellung prozentual und betragsmäßig,

auf Verlangen des Kunden Aufgliederung nach einzelnen

Posten

Zusammengefasste Darstellung prozentual und betragsmäßig,

auf Verlangen des Kunden Aufgliederung nach einzelnen

Posten

Veranschaulichung der kumulativen Wirkung von Kosten auf

die Rendite

Veranschaulichung der kumulativen Wirkung von Kosten auf

die Rendite

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Kostentransparenz - Übersicht -

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Ex ante Ex post DL-Kosten Fremde DL-

Kosten

Kosten FI

Vermögens-

verwaltung + + +

wenn verwiesen

(i.d.R. +) +

Anlageberatung/

-vermittlung +

bei laufender

Geschäfts-

beziehung

+ wenn verwiesen +

Reine Order-

ausführung +

bei laufender

Geschäfts-

beziehung

+ wenn verwiesen

(i.d.R. +) -

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Interessenkonflikte

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Art. 33 ff. Del.VO (EU) 2017/565 und § 80 Abs.1 Satz 2 Nr. 2 WpHG n.F. konkretisieren die Vorgaben zum

Interessenkonfliktmanagement.

Interessenkonflikte - Systematik -

Feststellung der Art von Interessenkonflikten (anhand vorgegebener Fragestellungen, vgl. Art. 33 Del.VO (EU) 2017/565)

Entwicklung von Grundsätzen für den Umgang mit und zur Vermeidung von Interessenkonflikten

(Art. 34 I, II Del.VO (EU) 2017/565; Art. 34 III Del.VO (EU) 2017/565 enthält hierzu beispielhafte Maßnahmen)

Unterrichtung des Kunden nur als Ultima Ratio, wenn Konflikt nicht mit „hinreichender Sicherheit“ ausgeräumt werden kann (mit genauer Beschreibung der

Interessenkonflikte unter Berücksichtigung der Kundenart; Art. 34 IV Del.VO (EU) 2017/565; § 63 Abs.2 WpHG n.F.)

Regelmäßige Prüfung der Grundsätze, mindestens jährlich (Art. 34 V Del.VO (EU) 2017/565)

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Spektrum personell (WpDU und „relevante Personen“):

o WpDU

o Personen die WpDU direkt oder indirekt kontrollieren

o Gesellschafter oder eine vergleichbare Person

o Geschäftsleiter

o vertraglich gebundene Vermittler und deren Gesellschafter und Geschäftsleiter

o Mitarbeiter des WpDU oder des vertraglich gebundenen Vermittlers die an Wertpapierdienstleistungen beteiligt sind

o Mitarbeiter von Auslagerungsunternehmen, die im Rahmen einer Auslagerungsvereinbarung unmittelbar an

Dienstleistungen beteiligt ist, die die Erbringung von Wertpapierdienstleistungen ermöglichen

Betroffene Konstellationen:

o Finanzieller Vorteil zu Lasten des Kunden wahrscheinlich

o Interesse am Ergebnis einer Dienstleistung oder eines Geschäfts für Kunden, das nicht mit dem Interesse des Kunden

am Ergebnis übereinstimmt

o Finanzieller oder sonstiger Anreiz einzelne Kunden oder Kundengruppen gegenüber anderen zu bevorteilen

o Es wird dem gleichen Geschäft nachgegangen wie Kunden

o Erhalt von Zuwendungen

Interessenkonflikte - Feststellung von Interessenkonflikten -

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Interne Conflict of Interest-Policy und Offenlegung gegenüber Kunden bedürfen der Überarbeitung und Ergänzung:

Del.VO (EU) 2017/565 enthält detailliierte Vorgaben für den Mindestinhalt der COIP

Offenlegung künftig nur noch als Ultima Ratio

o Problem: hauseigene Produkte wegen Interessenkonflikt und doppeltem Zufluss (Management Fee/advisory fee und

Service-Entgelt)

o Konkurrenz von Kunden/ Kundengruppen

Offenlegung verlangt künftig auch eine genaue Beschreibung, einschließlich Ursachen und Risiken (Stichwortartige

Aufzählung von unvermeidbaren Interessenkonflikten daher künftig nicht mehr möglich)

Interessenkonflikte - Praktische Auswirkungen -

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Kommentar: Haftungsdach: Schreiben zu Interessenskonflikten kommt

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Transaction Reporting

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Das Meldewesen nach Art. 26 MiFIR führt das vormalige Meldewesen nach § 9 WpHG weiter, erklärt aber künftig alle

Transaktionen in Finanzinstrumenten für meldepflichtig, die selbst an einem Handelsplatz gehandelt werden oder

deren Basiswert entsprechenden Handelsplatzbezug aufweist.

Gem. Art 26. MiFIR wird die Meldepflicht ausgelöst, wenn

o eine Wertpapierfirma Geschäfte in Finanzinstrumenten ausführt (Art. 26 Abs. 1 MiFIR), oder

o eine Order weiterleitet (Art. 26 Abs. 4 MiFIR); erfasst sind daher auch Finanzportfolioverwalter und

Abschlussvermittler (nicht aber Anlagevermittler).

Die Meldung erfolgt grds. an die Heimataufsicht, bei Zweigniederlassungen an die Heimataufsicht der Hauptniederlassung

Übernimmt die Meldung im Fall der Orderweiterleitung gemäß Art. 26 Abs. 4 MiFIR die depotführende Stelle die Meldung,

ist das weiterleitende Institut von der eigenen Meldung befreit und es wird an die Heimataufsicht der depotführenden Stelle

berichtet.

Voraussetzung für eine Meldung nach Abs. 4 und eine Befreiung des weiterleitenden Instituts ist, dass dieses der

depotführenden Stelle alle Informationen nach Art. 4 RTS 22 (Del.VO 2017/590) erfüllt werden (wichtig: LEI für Institut und

betroffene Kunden rechtzeitig beantragen!)

Transaction Reporting - Art. 26 MiFIR -

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Fragen bitte an

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Christian Hackenberg Rechtsanwalt und Partner

Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht

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Dr. Roller & Partner Rechtsanwälte PartmbB Lessingstraße 11

80336 München

Tel.: +49/(0)89/45 70 90-0

Fax.: +49/(0)89/45 70 90-20

Email: [email protected]

Vielen Dank für Ihre

Aufmerksamkeit!

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