Münchener Vertragshandbuch Band 4: Wirtschaftsrecht III

Bearbeitet vonHerausgegeben von Prof. Dr. Dr. h.c. Rolf A. Schütze, Rechtsanwalt, Prof. Dr. Lutz Weipert, Rechtsanwalt,und Dr. Markus S. Rieder, LL.M., Rechtsanwalt, Bearbeitet von Dr. Joachim F. Bartels, Rechtsanwalt, Prof.

Dr. Christoph Bernstorff, Rechtsanwalt, Daja Böhlhoff, LL.M., Rechtsanwältin, Prof. Dr. Peter Chrocziel,Rechtsanwalt, Dr. Hervé Edelmann, Rechtsanwalt, Prof. Dr. Dietmar Ehrlich, Rechtsanwalt, Dr. Christoph

Kleyensteuber, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Transport- und Speditionsrecht, Dr. Susanne Kratzsch,Rechtsanwältin, Ralf Kuch, Rechtsanwalt, Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. mult. Michael Martinek, Prof. Dr. Burghard

Piltz, Rechtsanwalt und Notar, Dr. Michael Reiling, Maître en droit, Rechtsanwalt, Prof. Dr. Franz-JörgSemler, Rechtsanwalt, Roderich C. Thümmel, Rechtsanwalt, Klaus Vorpeil, und Prof. Dr. Friedrich

Westphalen, Rechtsanwalt

8. Auflage 2018. Buch mit CD-ROM. Rund 1462 S. Mit CD-ROM. In LeinenISBN 978 3 406 70494 9

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Recht > Zivilrecht > Zivilrecht allgemein, Gesamtdarstellungen > Vertragsgestaltung,Formularbücher

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Sachverzeichnis

Fettgedruckte römische und arabische Zahlen beziehen sich auf die Gliederungsnummerdes jeweiligen Formulars; magere Zahlen bezeichnen die Nummer der Anmerkung.

Abänderungsverpflichtung IX.2 12Abgaben V.1 33, 38Abhilfe V.1 74; X.4 12Abmahnung– Entbehrlichkeit als Ausnahme (Lizenzver-

trag) IX.1 41– Entbehrlichkeit bei wesentlicher Vertragswid-

rigkeit (UN-Warenkauf) V.1 71– vor außerordentlicher Kündigung (gewerb-

licher Darlehensvertrag) VII.9 21– vor außerordentlicher Kündigung (Handels-

vertretervertrag) III.1 4, 12– vor außerordentlicher Kündigung (Lizenzver-

trag) IX.1 41– vor außerordentlicher Kündigung (Master-

franchisevertrag) III.4 38, 62f.– vor außerordentlicher Kündigung (Vertrags-

händlervertrag) III.2 14– vor Vertragsaufhebung (UN-Warenkauf) V.1

81– und Zurückweisung (Industrieanlagenver-

trag) VI.1 29Abrechnung– bei Auftraggeber-Kündigung VI.2 34– Handelsvertreter III.1 6f., 10– Industrieanlagenbau VI.1 2; VI.2 31, 34– Kontrolle durch Masterfranchisegeber III.4

45– Lizenzgebühren IX.1 21, 26; IX.4 26– Luftfracht, auf Basis des AWB VIII.4 12– Manipulation als Kündigungsgrund III.2 13– Mehr- und Mindermassen VI.2 31– Rechtsanwaltsvergütung I.5 9 e); I.6 15– Spesen, Prüfung im Rahmen der Due Dili-

gence X.1 19 a)– Verjährungsbeginn III.1 10Abrechnungsanspruch– Handelsvertreter III.1 7Abrechnungsunterlagen– Übersendung (Vertragshändler) III.2 17Abrechnungszeitraum– Handelsvertreter III.1 6 g)Absatzförderungspflicht III.4 33Abschlussgarantie– Unternehmenskauf IV.2 7

Absichtserklärung s. Letter of IntentAbtrennbarkeit– Weiterentwicklung von Technologien IX.1

18; IX.3 11Abtretung– Akkreditiv VII.1 9– Ausschluss IX.1 39– forfaitierte Forderung VII.8 4– Kundenrechte III.3 3– License Agreement IX.5 8– Know-How Licensing Agreement IX.3 19– Patent License Agreement IX.1 39; IX.2 22– Patent and Know-How License Agreement

IX.1 39– Trademark License Agreement IX.4 25Abtretungsverbot– Konsortialvertrag VI.3 40Abweichung vom Reiseweg VIII.3 Kl. 3ADR (Alternative Dispute Resolution)– Franchising III.4 76Advance Payment Guarantee VII.3– Formular VII.3 2– Garantiebetrag VII.3 3– Garantiefall VII.3 5– rechtsmissbräuchliche Inanspruchnahme VI.3

4– Rückführung der Garantie VII.3 6– Sachverhalt VII.3 1Affidavit I.4– Anwendungsbereich I.4 1– Beurkundung I.4 5– Falschangaben I.4 6– Form I.4 3– Inhalt I.4 4– Zweck I.4 1AGB s. AGB-Klauseln; AGB-Kontrolle; All-gemeine Einkaufsbedingungen; Allgemeine Ge-schäftsbedingungen; Allgemeine Lieferbedin-gungenAGB-Klauseln– allgemeine Einkaufsbedingungen V.3 3– Lieferbedingungen V.4 3– Master-Franchisevertrag III.4 15– Qualitätssicherungsvertrag V.3 3– Vertragshändlervertrag III.2 3

1407

AGB-Kontrolle– Allgemeine Lieferbedingungen V.4 3– Masterfranchisevertrag III.4 15– Vorschussvereinbarung I.6 14Agency Contract s. HandelsvertretervertragAgreement for external Consortium with Con-sortium Leader s. KonsortialvertragAgreement on Professional Fees and Expenses s.VergütungsvereinbarungAhndung– Compliance-Verstöße X.4 6, 12f., 16Air Waybill s. LuftfrachtbriefAkkreditiv V.1 45ff.; VII.1 ; VII.10– Abrechnung VII.10 31– Abwicklungsformen VII.10 21– Einheitliche Richtlinien und Gebräuche V.1

54; VII.10 32– Eröffnung V.1 47– internationales Anlagengeschäft VI.1 20– Nichteröffnung V.1 84– Nutzbarkeit V.1 50– Präsentationsfrist V.1 49– rechtsmissbräuchliche Inanspruchnahme

VII.1 13– Übermittlungsweg VII.10 8– Übertragbarkeit VII.1 9; VII.10 7– Unwiderruflichkeit VII.1 4; VII.10 5– Verfall V.1 49; VII.10 9f.– Vorzulegende Dokumente V.1 51– Zahlstelle V.1 48Akkreditivauftrag VII.1 3; VII.10– Abrechnung VII.10 31– Abwicklungsformen VII.10 21– Akkreditivbedingungen VII.10 2, 29– Akkreditivbetrag VII.10 12– Akkreditivdokumente VII.10 8, 22– Akkreditivklausel VII.10 3– Akkreditivwährung VII.10 13– bestätigtes Akkreditiv VII.10 6– Bezeichnung von Auftraggeber und Begüns-

tigtem VII.10 11– Einbeziehung der ERA VII.10 32– Form VII.10 1– Provision VII.10 30– Handelsrechnung VII.10 23– Inhalt VII.10 3– Konnossement VII.10 25– Lieferklauseln VII.10 18– Rechtsnatur VII.10 4– Speditionspapiere VII.10 26– Sprache VII.10 28– Teilverladungen VII.10 15– Transportdokumente VII.10 24– Transportweg VII.10 14– Übertragbarkeit des Akkreditivs VII.10 7– Übermittlungsweg des Akkreditivs VII.10 8– Umladung VII.10 16– Unwiderruflichkeit VII.10 5

– Verfalldatum VII.10 9– Verfallort VII.10 10– Verladedatum VII.10 17– Versicherungsdokumente VII.10 27– Vorlagefrist VII.10 19– Warenbeschreibung VII.10 20Akkreditivbank– Berufung auf höhere Gewalt VII.1 4– Zahlungsverpflichtung VII.1 5Akkreditivbetrag VII.1 8; VII.10 12Akquisitionsverbot III.4 22Akzeptleistung VII.1 7, 8Alleinbeauftragter Makler III.1 2Alleinvertriebsrecht III.2 3ff.Allgemeine Einkaufsbedingungen V.5– Abwehrklausel V.5 6– AGB-Klausel V.5 3– Angebotsbindung V.5 9– Angebotsunterlagen V.5 10– Aufhebungsklausel V.5 21– Ausschließlichkeitsklausel V.5 6– Einbeziehung V.5 4– Ersatzlieferung V.5 18– Formularwahl V.5 2– Gewährleistungsregeln V.5 16– Kaufleute V.5 7– Kaufpreis V.5 11– Kollision von Bedingungen V.5 5– Lieferbedingungen V.5 15– Lieferverzug V.5 14– Lieferzeit V.5 13– Rechtsmängel V.5 20– Rechtsverletzung V.5 19– Rechtswahl V.5 23– Schiedsvereinbarung V.5 24– Schriftform V.5 8– Verjährungsfrist V.5 17– Zahlungsbedingungen V.5 12Allgemeine Garantiebestimmungen– Unternehmenskauf IV.6Allgemeine Geschäftsbedingungen (s.a. AGB-Kontrolle)– forfaitierende Bank VII.8 22– gewerbliches Darlehen VII.9 24– Lizenzvertrag IX.1 20Allgemeine Lieferbedingungen s. Lieferbedin-gungenAlternative außergerichtliche StreitbeilegungIII.4 76Amtsträger– Compliance-Fragen X.1 22ff.; X.2 13Ancillary restraint– Lizenzgewährung als IX.4 9Änderungskündigung– Handelsvertretervertrag III.1 5, 6Änderungsvorbehalt III.4 21Andienung– Exportgeschäft V.1 26

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1408

Anerkenntnisklausel– Handelsvertretervertrag III.1 7Anforderung– Darlegungspflicht VII.2 12Anlagenvertrag s. Internationaler Anlagenver-tragAnmeldung beim Bundeskartellamt IX.1 46Annahmeverzug V.4 27Anpassung– des Unternehmenskaufpreises auf Basis von

Nettofinanzverbindlichkeiten und Nettoum-laufvermögen) IV.3

Anti-Korruptions-Garantie IV.8 4Anwalt– Engagement Letter I.5– Haftungsvereinbarung I.7– Vergütungsvereinbarung I.6Anzahlungsgarantie s. Advance Payment Gua-ranteeArbeitsteilung– horizontale V.3 16– vertikale V.3 15Arglistiges Verschweigen V.1 70Arrest VII.2 16ASBATIME-Formular VIII.1 2Assumptions I.3 9Aufhebungsklausel V.4 48Aufrechnung– Ausschluss III.4 58; V.1 58Aufrechnungsverbot (Franchising) III.4 58Aufrechterhaltung– lizenzierter Patente IX.2 17Aufwendungserstattung– Handelsvertretervertrag III.1 9Ausfallzeiten VIII.1 5 Kl. 15Ausfuhrgenehmigung– UN-Kaufrecht V.1 86Ausgleichsanspruch– Altersversorgung III.1 13– Ausschluss/Entfall des –s III.1 13– Ausschlussfrist III.1 13– Handelsvertretervertrag III.1 13– Vertragshändlervertrag III.2 17Auskunftsanspruch– Vertragshändlervertrag III.2 11Auskunftshaftung I.3 11Auskunftsvertrag I.3Ausländischer Handelsvertreter III.1 14Ausnutzungspflicht IX.3 10Ausplatzierung VII.9 22Ausschließlichkeitsbindung– Konsortialvertrag VI.3 15Ausschluss von Ladung VIII. 1 4Außerordentliche Kündigung (s.a. Abmahnung,Kündigung; Kündigung aus wichtigem Grund)– gewerblicher Darlehensvertrag VII.9 21– Handelsvertretervertrag III.1 4, 12– Lizenzvertrag IX.1 41

– Masterfranchisevertrag III.4 38, 62f.– Vertragshändlervertrag III.2 14Ausstellerhaftung– Legal Opinion I.3 11Avalbedingungen VII.10 2

Bankgarantie VII.2– rechtsmissbräuchliche Inanspruchnahme

VII.2 15Bankgeschäfte VII.1 ff.– Advance Payment Guarantee VII.3– Anzahlungsgarantie VII.3– Bietungsgarantie VII.2– Einbehaltsgarantie VII.6– Erfüllungsgarantie VII.4– Gewährleistungsgarantie VII.5– Irrevocable Documentary Credit VII.1– Performance Guarantee VII.4– Retention money guarantee VII.6– Tender Guarantee VII.2– unwiderrufliches Dokumentenakkreditiv VI.1– Warranty Guarantee VII.5Bau-Arbeitsgemeinschaft VI.3 5Bau-ARGE VI.3 5Baustelleneinrichtung– Subunternehmervertrag VI.2 23Befristung– Bedeutung VII.2 9– Garantie VII.2 9– Wirksamkeit VII.2 9Beistandsverpflichtung VII.8 19Belieferung, exklusive III.4 50Belieferungspflicht– Vertragshändlervertrag III.2 5f.Bemannungskosten– Zahlung durch den Reeder VII.1 3Benutzbarkeit– auf andere Weise VII.1 8– hinausgeschobener Zahlung VII.1 8– Sichtzahlung VII.1 8– vorzeitiger Zahlung VII.1 8Berichtspflicht– Konsignationslagervertrag III.3 12– Master-Franchisevertrag III.4 44Berner Handelskammer, SchiedsgerichtsbarkeitII.5 2Bestand der Forderung– Bestätigung (Forfaitierungsvertrag) VII.8 11Bestechungsverbot X.3 14Besteinsatzverpflichtung– Master-Franchisevertrag III.4 38Besteuerung– Lizenzgebühren IX.1 21Betriebsförderungspflicht III.4 47Bewertungsstetigkeit IV.7 5Bezirksvertreter III.1 3, 5

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1409

Bezugspflicht III.4 39; IX.1 20– exklusive III.4 39– Freistellungsanspruch in AGB IX.1 20Bietungsgarantie s. Tender GuaranteeBilanzgarantie IV.2 8; IV.7 ; IV.9 2c)Bilanzierungsstetigkeit IV.7 5Bilanzierungsvorschriften, maßgebliche IV.3 9Bill of Quantities VI.1 7; VI.2 9BIMCO Liner Bill of Lading s. Liner Bill ofLadingBinding Agreement Clause I.3 9BOT-Projekte VI.1 1Buchführungspflichten– Compliance (Consultant Agreement) X.3

15f.– Verstöße gegen – als Begleittaten zu Korrup-tionshandlungen IV.8 4

Bundeskartellamt IX.1 46Bundespatentgericht– Nichtigkeitsklage IX.2 1Bürgschaft– Abgrenzung zur Garantie VII.2 8– auf erstes Anfordern VII.2 12

Carnet V.1 31Carrier s. VerfrachterCarve-outs IV.5 6Cash Free/Debt Free Structure IV.3Cash on delivery (COD) V.5 11Charterpapierkonnossement VII.1 6Chartervertrag s. ZeitchartavertragCheckliste– Internationaler Anlagenvertrag VI.1 4– Subunternehmervertrag VI.2 4Chief Compliance Officer– Job Description X.4Closing Memorandum IV.11COD (Cash on delivery) V.5 11Compliance X.1 ff.– Chief Compliance Officer (Job Description)

X.4– Consultant Agreement X.3– M&A Compliance Due Diligence Checklist

X.1– Third Party Approval Form X.2Compliance Certificate X.3. 16Compliance-Klauseln X.3 2ff.Compliance Warranty IV.8Condition of closing I.3 2Conditions of Contract (FIDIC) VI.1, VI.2– Gold/Green/Red/Silver/Yellow Book VI.1 2Conditions of Contract for Works of Civil En-gineering Construction (FIDIC) s. Internationa-ler AnlagenvertragCongenbill 2016 VIII.3 AnhConsideration– Exportvertrag V.1 10Consignee III.3 1

Consignment Stock Agreement III.3 s. Konsig-nationslagervertragConsignor III.3 1Consortium s. KonsortialvertragConsortium Leader VI.3Consultant Agreement X.3Consumption of bunkers s. Verbrauch desSchiffesContainer-Verkehr V.1 20Contract for Works of Civil Engineering Con-struction s. Internationaler AnlagenvertragContract of Quality Assurance s. Qualitäts-sicherungsvertragCorporate Books I.3 1Corporate Compliance Policy X.1 9CPI Score X.1 6

D&O-Versicherung– Chief Compliance Officer X.4 8Darlegungslast VII.2 12; VII.3 5– Einbehaltsgarantie VII.6 5– Erfüllungsgarantie VII.4 5– Gewährleistungsgarantie VII.5 5Darlegungspflicht bezüglich des GarantiefallesVII.2 12Darlehen, gewerbliches mit ZweckbindungVII.9– Abgrenzung VII.9 3– Anwendbares Recht VII.9 23– Ausplatzierung VII.9 22– Auszahlungsanspruch und -voraussetzungen

VII.9 11– Bereitstellungsprovision VII.9 12– Darlehenshöhe VII.9 8– Entgelte VII.9 16– Financial Covenants VII.9 19– Gerichtsstandsvereinbarung VII.9 24– Kostenerstattung VII.9 17– Kündigung aus wichtigem Grund VII.9 21– Nichtabnahmeentschädigung VII.9 12– Offenlegung der wirtschaftlichen Verhält-

nisse VII.9 20– Präambel VII.9 7– Rechtsnatur VII.9 4– Rechtswahl VII.9 23– Rückzahlung VII.9 13– Sicherheiten VII.9 18– Steuerfragen VII.9 27– Syndizierung VII.9 22– Term Sheet VII.9 5– Verjährung VII.9 26– Vertragsparteien VII.9 6– Währung VII.9 9– Zinszahlung und Zinsanpassung VII.9 14f.– Zweckbestimmung VII.9 10Dauer s. VertragsdauerDCF-Verfahren IV.3 2 d)Delkredere-Provision III.1 8

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1410

Demand VII.2 12– Darlegungspflicht VII.2 12Demurrage s. LiegegeldDenial of Jurisdiction Clause I.3 9Deviation s. Abweichung vom ReisewegDevisenbestimmungen VII.2 13Direktbelieferungsrecht– Vertragshändlervertrag III.2 4DIS Standardschiedsklausel– anwendbares materielles Recht II.3 3– anwendbare Verfahrensregeln II.3 3– Anzahl der Schiedsrichter II.3 3– Ergänzende Empfehlungen II.3 2– Regelungsbedarf II.3 3– Schiedsgerichtsbarkeit der DIS II.3 1Discounted Cash Flow (DCF)-Verfahren IV.32 d)Dispute Board Vereinbarungen s. ICC DisputeBoard VereinbarungenDissenting Opinion II.1 9Distributor Agreement s. Vertragshändlerver-tragDOCDEX-Verfahren VII.11– Angaben zu Parteien/deren Anwälte VII.11 8– Antrag an International Chamber of Com-

merce VII.11 4– Antragsform VII.11 1– Anwendungsbereich VII.11 6– Begründung des Anspruchs VII.11 10– Belegung des Anspruchs VII.11 11– Bindungswirkung VII.11 7– Expertenentscheidung VII.11 5– formalisiertes Verfahren VII.11 3– Gebühren VII.11 13– Konkretisierung der Streitpunkte VII.11 12– Opinions der ICC-Bankenkommission VII.11

15– Unterzeichnung des Antrags VII.11 14– Verfahren VII.11 2Dokumentäre Zahlungsklausel V.4 21Dokumentationspflicht– Compliance X.4 15– Qualitätssicherungsvertrag V.3 18Dokumentenakkreditiv, unwiderrufliches s. Ir-revocable Documentary CreditDokumenteninkasso V.1 46Dokumentenvorlage– Verpflichtung zur VII.2 12Doppelbesteuerungsabkommen IX.1 24Drittverzugsklausel s. Event of Default, CrossDefaultDual-Use-Waren V.1 28Due Diligence– M&A Compliance Due Diligence Checklist

X.1

Earn-Out Structure (Variabler Kaufpreis) IV.4Eigenfranchisen III.4 29

Eigenkapitalgarantie IV.3 3Eigenschaftszusicherung V.4 40Eigentumsvorbehalt V.1 24– Konsignationslagervertrag III.3 9f.– Lieferbedingungen V.4 30f., 34Einbehaltsgarantie s. Retention money guaran-teeEinfirmenvertreter III.1 1d)Einheitliche Richtlinien und Gebräuche für Do-kumentenakkreditive s. ERAEinkaufsbedingungen s. Allgemeine Einkaufs-bedingungenEinredeausschluss V.1 59Einredefreiheit der Forderung VII.8 13Einstandsgebühr III.4 54; IX.1 22; IX.3 13Einstandszahlung IX.3 13Einstweilige Verfügung bei Tender GuaranteeVII.2 16– gegen den Begünstigten VII.2 16– gegen die Garantiebank VII.1 13; VII.2 16Einstweiliger Rechtsschutz VII.1 13; VII.2 16Einzelfreistellung IX.1 46Einzugsermächtigung (Master-Franchisever-trag) III.4 57Empfangsbestätigung– Luftfracht VIII.4 7Endverbleibserklärung V.1 28Enforcement of Judgement Clause I.3 9Engagement Letter– Anwalt I.5Entlastungsbeweis V.3 11Entwicklungsvertrag VI.1 53ERA V.1 54; VI.1 21; VII.1 2, 11Erben des Lizenzgebers IX.3 14Erbfolge– Vertragshändlervertrag III.2 12Erfolgsabhängige Vergütung– Anwalt I.6 6 e)– Handelsvertretervertrag III.1 6Erfüllungsgarantie s. Performance GuaranteeErfüllungsort– Exportvertrag V.1 96– Lieferbedingungen V.4 23– UN-Kaufrecht V.1 96Erledigung– schwebender Rechtsstreite IX.2 13Ersatzlieferung V.1 71; VI.3 43Ersatzteil V.1 15Ersatzteilbindung– Vertragshändlervertrag III.2 10Erstattung von Investitionen III.2 16Ertragswertverfahren IV.3 2 c)EuGVO– Anforderungen an Gerichtsstandsverein-

barungen III.1 16; III.3 23; V.1 100f.; V.452f.

Europäisches Recht IX.1 1, 6, 18, 23, 37, 47;IX.4 9

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1411

Exklusivität I.1 3, 10– des Vertragsgebiets IV.3 22Explained opinion I.3 9Export s. Allgemeine LieferbedingungenExportfreimachung V.1 28Exportvertrag (Maschine) V.1– Abgaben V.1 33, 38– Abmahnung V.1 81– Abnahme V.1 56– Akkreditiv V.1 45ff., 84– Anleitungen V.1 14– Aufrechnungsausschluss V.1 58– Ausfuhrgenehmigung V.1 86– Benachrichtigungspflicht V.1 20– Consideration V.1 10– Dokumentation V.1 31– Durchfuhr-/Importfreimachung V.1 32– Eigentumsvorbehalt V.1 24– Einredenausschluss V.1 59– Endverbleibserklärung V.1 28– Erfüllungsort V.1 96– Ersatzteile V.1 15– Exportfreimachung V.1 28– Fälligkeit V.1 39– Gefahrübergang V.1 20, 23– Gerichtsstand V.1 100f.– Haftung von Mitarbeitern V.1 95– Hindernisse, Anzeige V.1 27– Insolvenzverfahren des Käufers V.1 83– Kaufpreis V.1 36– Kaufvertrag V.1 5– Kompensationsgeschäft V.1 5– Lieferhandlungen V.1 17– Liefermitteilung V.1 22– Lieferort V.1 18– Lieferzeit V.1 25– Nacherfüllung V.1 26– Nichtzahlung V.1 85– Preisvorbehalt V.1 36– Produkthaftung V.1 79– Produktinformation für Stoffe V.1 11– Rechtsverfolgungskosten V.1 44– Schadensersatz V.1 88ff.– Schriftform V.1 103– Schutzrechte Dritter V.1 75– Selbstspezifikation V.1 12– Software V.1 13– Transportdokumente V.1 21, 53– Transportschaden V.1 66– Transportversicherung V.1 55– Unterschriften V.1 104– Unzumutbarkeit V.1 87– Verjährungsverkürzung V.1 76– Versicherung V.1 30– Vertragsaufhebung V.1 80, 82– Vertragsgemäßheit V.1 60ff.– Vertragsprodukte V.1 11– Vertragssprache V.1 102

– Verwendungszweck V.1 62f.– Währung V.1 41– Zahlungsort V.1 42– Zinsen V.1 44– Zurückhalterecht V.1 35– Zweite Andienung V.1 26Ex Work V.4 29

Fabrikationsverantwortung V.3 6Factoring, Abgrenzung VII.8 2 bFCA-Klausel V.1 19FCPA (US Foreign Corrupt Practices Act) X.1 2Fédération Internationale des Ingénieurs-Con-seils s. FIDICFederführer VI.3 37Fehlerhaftung V.4 40Festkaufpreis– Locked-Box Structure (Unternehmenskauf)

IV.2FIDIC (Fédération Internationale des Ingénieurs-Conseils) s. InternationalerAnlagenvertrag; Sub-unternehmervertragFinancial Covenants VII.9 19Financial Statements Warranty IV.7Finanztermingeschäfte, Rahmenvertrag VII.7Forderung, forfaitierte– Abtretbarkeit VII.8 16– Bestand VII.8 11– Einredefreiheit VII.8 13– Fortbestehen VII.8 14– Rückzahlung auf erstes Anfordern VII.8 18Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) X.1 2Forfaitierungsvertrag VII.8– Abtretung der forfaitierten Forderung VII.8 7– AGB der forfaitierenden Bank VII.8 22– anwendbares Recht VII.8 23– Begriff VII.8 2– Bankgeschäft VII.8 3– Beistandsverpflichtung VII.8 19– Bestand der Forderung, Bestätigung VII.8 11– Garantien VII.8 12, 16– Grundgeschäft VII.8 4– Gegenstand der Forfaitierung VII.8 6– Kosten und Gebühren VII.8 25– Rechtsverfolgung VII.8 9, 21– Rückzahlung auf erstes Anfordern VII.8 18– Steuerfragen VII.8 20, 26– Umsatzsteuererstattung VII.8 8– Zusicherungen VII.8 13ff., 17– Zustimmung von Schuldner und Garant

VII.8 10Form s. Formvorschriften; SchriftformerfordernisFormvorschriften– legal opinion I.3 3– Lieferbedingungen V.4 6– Master-Franchisevertrag III.4 8, 77Fortsetzungsklausel– Konsortialvertrag VI.3 40 a

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1412

Franchisegebühren III.4 53, 55Franchisesystem– Erhaltung und Weiterentwicklung III.4 48– exklusive Belieferung von Mitgliedern III.4

50Franchisevertrag III.4 (s. im Einzelnen Master-Franchisevertrag)– französischer III.4 82Freigabeverpflichtung V.4 38Freight VIII.1 4Freilager III.3 8Freistellungsvereinbarung– für erkannte Schäden bzw. Schadensanlagen

beim Unternehmenskauf IV.10– Chief Compliance Officer X.4 8Fremdpreis IX.5 13Fremdwährungsklausel V.1 41Fristlose Kündigung des Handelsvertreters III.112

Garant– Zustimmung (Forfaitierungsvertrag) VII.8 10Garantie VII.2 4– Abgrenzung zur Bürgschaft VII.2 8– Abtretbarkeit VII.8 16– auf erstes Anfordern VII.2 8, 9– Form VII.2 5– rechtsmissbräuchliche Inanspruchnahme

VII.2 15; VII.3 4; VII.4 4; VII.5 4– Rückführung der VII.3 6– unbefristete VII.2 9Garantiebetrag VII.2 7; VII.3 3– Einbehaltsgarantie VII.6 3– Erfüllungsgarantie VII.4 5– Gewährleistungsgarantie VII.5 3Garantieverpflichtung VII.2 4– einheitliche Richtlinien VII.2 4Garantieversprechen– Form VII.2 5Garantieverletzung– Rechtsfolgen IV.9Garantievertrag VII.2Gefahrtragung– Konsignationslagervertrag III.3 12Gefahrübergang V.1 23; VI.1 39Geheimhaltung– Geheimhaltungsvereinbarung I.2 ; IX.1 38– Geheimhaltungsverpflichtung I.2 14; III.4 72– Know-How Licensing Agreement IX.3 17– License Agreement (im Konzern) IX.5 16– Patent and Know-How License Agreement

IX.1 38Geheimhaltungsschutz– gesetzlicher I.2 1Geheimhaltungsvereinbarung– Anwendbares Recht I.2 23– Arbeitnehmer I.2 15– Dauer I.2 25

– Geheimhaltungsverpflichtung I.2 14– gesetzlicher Geheimhaltungsschutz I.2 1– Grenzen der I.2 19– Know-how-Schutz I.2 1, 7ff.– Laufzeit I.2 24– Master-Franchisevertrag III.4 72– Parteien I.2 3– Patent License Agreement IX.2 19– Präambel I.2 4– Verbundene Unternehmen I.2 6, 20– Vertragsstrafe I.2 18– Weiterentwicklung von Know-How I.2 12– ‘Whereas‘-Klausel I.2 4Geheimhaltungsverpflichtung– Non-Disclosure Agreement I.2 14– Patent License Agreement IX.2 19Gemischter Lizenzvertrag im Konzern s. LicenseAgreementGemischter Patent- und Know-how Lizenzver-trag s. Patent and Know-How License Agree-mentGencon Charter s. ReisefrachtvertragGenehmigung– Markenlizenz IX.4 18– Nichterhalten einer IX.3 9General average s. Große HavereiGenfer Handelskammer, Schiedsgerichtsbar-keit II.5 2Gentlemen’s Agreement I.1 1Gerichtsstand VII.1 13– Exportvertrag V.1 100f.– Handelsvertretervertrag III.1 16– Konsignationslagervertrag III.3 23– Legal Opinion I.3 6– Lizenz und Know-how Vertrag IX.1 47– Patenlizenzvertrag IX.2 25– Vertragshändlervertrag III.2 21Gerichtsstandsklausel s. Gerichtsstandsverein-barungGerichtsstandsvereinbarung I.3 6; III.1 16;III.2 20; III.3 23 III.4 75 V.1 100f. VII.2 6– Forfaitierungsvertrag VII.8 24– Gewerbliches Darlehen VII.9 24– Letter of Intent I.1 13– Lieferbedingungen V.4 52– Master Agreement for Derivatives Transacti-ons VII.7 14

– Master-Franchisevertrag III.4 75– Tender Guarantee VII.2 18Gerichtszuständigkeit IX.5 32– Trademark License Agreement IX.4 27Geschäftsbesorgungsvertrag III.2 1Geschäftsgrundlage, Wegfall IX.3 17Geschäftspraktiken– verbotene IV.8 4Geschäftsveräußerung– Vertragshändlervertrag III.2 12

Sachverzeichnis

1413

Gewährleistung (s. a. Minderung, Nacherfül-lung, Nachbesserung, Schadensersatz)– Internationaler Anlagenvertrag VI.1 43– Aufrechterhaltung der Patente IX.1 29– Einkaufsbedingungen V.5 16– Know-How Licensing Agreement IX.3 12– License Agreement (im Konzern) IX.4 19– Lizenznehmer IX.1 30– Nichterhalten behördlicher Genehmigungen

IX.3 12– Patent and Know-How License Agreement

IX.1 27ff.– Patent License Agreement IX.2 15– rechtliche Ermächtigung IX.1 28– rechtliche Fehler IX.1 27– Rechtsmängelhaftung IX.3 12– Sachmängelhaftung IX.1 27; IX.3 12– Trademark License Agreement IX.4 19Gewährleistungsfrist– Einkaufsbedingungen V.5 17Gewährleistungsgarantie s. Warranty GuaranteeGewerbliche Schutzrechte, LizenzierungIX.1; IX.2; IX.4; IX.5Gewerbliches Darlehen s. Darlehen, gewerb-liches mit ZweckbindungGewichtsbescheinigung V.1 51Gold Book (FIDIC Design, Build and OperateForm) VI.1 2Good Standing I.3 9Goodwill– Ausgleichsanspruch des Franchisenehmers

III.4 64Green Book (FIDIC Short Form of Contract)VI.1 2Große Haverei VIII.2 14; VIII.3 Kl. 8 8, Kl. 12Gruppenfreistellung– Franchisevertrag, Vertikalvereinbarungen

III.4 13

Haager-Visby-Regeln VIII.2 5, 21Haftung– Federführer VI.3 28– gesamtschuldnerische VI.3 20– Internationaler Anlagenvertrag VI.1 51– Konsortialvertrag VI.3 18ff.– Legal Opinion I.3 11– Letter of Intent I.1 12– License Agreement IX.5 20– Mitarbeiter V.1 95– Nichterhaltung behördlicher Genehmigun-

gen IX.3 12– Qualitätssicherungsvertrag V.3 20– Subunternehmervertrag VI.2 19– Trademark License Agreement IX.4 20Haftungsausschluss– Konsortialvertrag VI.3 19Haftungsbegrenzung– Internationaler Anlagenvertrag VI.1 54

Haftungsbeschränkung– Anwalt I.7 3– legal opinion I.3 10– letter of Intent I.1 12Haftungsfreistellung– Chief Compliance Officer X.4 8– Know-How Licensing Agreement IX.3 12– Lizenzgeber IX.4 20– Lizenznehmer IX.1 35; IX.4 20– Master-Franchisevertrag III.4 28, 60– Patent and Know-How License Agreement

IX.1 35Haftungsfreizeichnung V.4 41Handbücher, Befolgung III.4 35Handelsbrauch VII.1 7Handelsmakler III.1 2Handelsrechnung V.1 51, 52; VII.1 6Handelsvertreter III.1– Provisionsanspruch III.1 6– ständig betrauter III.1 2– Tätigkeitspflichten III.1 3– Untervertreter III.1 3Handelsvertretervertrag III.1– Abgrenzung III.1 2– Abrechnungsanspruch III.1 7– Altersversorgung III.1 13– Änderungskündigung III.1 13– Anerkenntnisklausel III.1 7– Aufwendungserstattung III.1 9– Ausgleichsanspruch III.1 13– Ausländischer Handelsvertreter III.1 14– Ausschlussfrist III.1 13– Bezirksvertreter III.1 3, 5– Delkredere-Provision III.1 8– Dispositionsrecht III.1 5– Einfirmenvertreter III.1 1d)– Erfolgsvergütung III.1 6– Fälligkeit der Provision III.1 6– fristlose Kündigung III.1 12– Gerichtsstand III.1 16– Handelsmakler III.1 2– Informationspflicht III.1 5– Interessenwahrungspflicht des Handelsvertre-

ters III.1 2– Kartellrecht III.1 4– Kommissionär III.1 2– Kostentragungsklausel III.1 7– Kündigung III.1 11f.– Lagerhaltung III.1 3– Makler III.1 2– Mindestumsatz III.1 3– ordentliche Kündigung III.1 11– Preisnachlass III.1 6– Probezeit III.1 11– Provisionsanspruch III.1 6– Rechtswahl III.1 14– Schadensersatzpflicht III.1 4– Ständig Betrauter III.1 2

Sachverzeichnis

1414

– Tätigkeitspflichten des Handelsvertreters III.13

– Teilkündigung III.1 11– Überhangprovision III.1 6– Untervertreter III.1 3– Verjährung III.1 10– Vertragspflichten III.1 4– Vertragsstrafe III.1 4, 14– Verwirkung des Kündigungsrechts III.1 12– Wettbewerbsabrede III.1 15– Zahlungsunfähigkeit des Kunden III.1 6Händlersicherheit III.3 20Havarie s. Große HavereiHavariegrosse-Folgen IX.2 17Heads of Agreement I.1 1Herausgabeanspruch– des Masterfranchisegebers III.4 65Herkunftsfunktion– Marke IX.4 18Herstellereigenschaft IX.1 11; IX.3 12Herstellergarantie III.2 9Herstellerpflicht III.3 17Hinterlegungsbefugnis– allgemeine – der Garantiebank VII.2 14Höhere Gewalt VII.1 4, 10– Internationaler Anlagenvertrag VI.1 57– Konsortialvertrag VI.3 29– License Agreement IX.5 25– Rechtsfolgen VII.1 10– Verhältnis zur Unwiderruflichkeit VII.1 10– Voraussetzungen VII.1 10

IC s. Internationale EinfuhrbescheinigungICC s. Internationale HandelskammerICC Dispute Board Vereinbarungen– Anforderungen VI.4 8– Combined Dispute Board VI.4 7– Dienstvertrag VI.4 9– Dispute Adjudication Board VI.4 1, 6– Dispute Board Rules VI.4 4– Dispute Review Board VI.4 5– rechtliche Einordnung VI.4 2ICC Standardschiedsklausel II.2– Anwendbare Verfahrensregeln II.2 3– Anwendbares materielles Recht II.2 3– Anzahl der Schiedsrichter II.2 3– Ergänzende Empfehlungen zur Klausel II.2 3– Schiedsgerichtsbarkeit ICC II.2 1– Schiedsort II.2 3Immaterialgüterrechte– Einstellung der Nutzung III.4 66– Verteidigung III.4 31, 49Import s. Allgemeine EinkaufsbedingungenINCOTERMS V.1 1, 20ff., 98– Abnahme V.1 56– Benachrichtigungspflicht V.1 20– Fälligkeit V.1 39– FAS-Klausel V.1 20

– FCA-Klausel V.1 19– FCL-Klausel V.1 19– Gefahrübergang V.1 23– Sonstige Käuferpflichten V.1 57Indicative Offer IV.1– Abbruch von Vertragsverhandlungen IV.1 3– Annahmen IV.1 7– Bedingungen IV.1 11– Begriff IV.1 1– Begründung des Erwerbsinteresses IV.1 5– Bindungswirkung IV.1 2– Einleitung IV.1 4– Finanzierung IV.1 9– Kaufpreisvorschlag IV.1 6– Rechtsnatur IV.1 2– Transaktionsstruktur IV.1 8– Verfahren IV.1 10– Vertraulichkeitsabreden IV.1 12Indicative Term Sheet VII.9 Annex 1Indossament VII.2 11Informations- und Offenlegungspflichten– Handelsvertretervertrag III.1 5– Master-Franchisevertrag III.4 41, 52Ingenieur VI.1 18; VI.2 7Inhaberwechsel– Vertragshändlervertrag III.2 12Inkassoprovision III.1 6Insolvenz(verfahren)– Aufrechnung nach Eröffnung (Allg. Einkaufs-

bedingungen) V.5 11– des Käufers beim Exportvertrag V.1 83– Mandatsvereinbarung I.5 9– Masterfranchise III.4 62 (6)– Swap-Geschäft, „netting“ VII.7 10– UN-Kaufrecht V.1 83Instruktionsverantwortung V.3 7Interessenkollision– Legal opinion I.3 7Interessenwahrungspflicht– Handelsvertreter III.1 2– Master-Franchisevertrag III.4 37Internationale Einfuhrbescheinigung (IC) V.128Internationale Handelskammer (ICC) V.1;VII.1 11– Schiedsverfahren IX.5 32Internationale Zuständigkeit– Gerichtsstandsklausel VII.2 18Internationaler Anlagenvertrag– Abnahme VI.1 38ff.– Abnahmeprotokoll VI.1 40– Abnahmeverweigerung VI.1 41– Anlagen zum Vertrag VI.1 6– Anrechnung anderweitigen Erwerbs V.1 61– Arbeitsaufnahme VI.1 32– Arbeitsunterbrechung VI.1 36– Auftraggeber VI.1 8– Auftragnehmer VI.1 20

Sachverzeichnis

1415

– Baugrundrisiko VI.1 24– Betriebsanleitungen VI.1 10– Bill of Quantities VI.1 7– BOT-Projekte VI.1 1– Checkliste VI.1 4– Contract Agreement VI.1 14– Definitionen VI.1 5– Eigentumsübertragung VI.1 39– Einweisung von Kundenpersonal beim Anla-

genbetrieb VI.1 11– Energie- und Wasserversorgung VI.1 26– Entwicklungsvertrag VI.I 55– Formularwahl VI.1 2– Force Majeure VI.1 57– Fristen VI.1 33– Garantieerwartung VI.1 45– Gefahrübergang VI.1 39– Gewährleistung VI.1 43f.– Haftung VI.1 51– Haftungsbegrenzungen VI.1 54– Höhere Gewalt VI.1 57– Ingenieur VI.1 18– Konfliktregelung VI.1 60– Kündigung VI.1 36f.– Leistungsänderungen VI.1 47– Liquidated Damages VI.1 35– Lizenzvertrag VI.1 53– Mangelbehebung VI.1 46– Mängelhaftung VI.1 43– Mitwirkungspflicht des Auftragsgebers VI.117

– Mustervertragsbedingung VI.1 3– Neuverhandlungspflicht VI.1 58– Patentverletzung VI.1 52– Penalty VI.1 35– Pflichtverletzungen VI.1. 50– Plant VI.1 9– Prüfungspflicht des Unternehmers VI.1 16– Rechtsmängelhaftung VI.1 52– Rechtswahlklausel VI.1 12– Schadensersatz VI.1 35– Schiedsgerichtsklausel VI.1 61– Schiedsgutachten VI.1 19– Schutzrechtsverletzungen VI.1 52– Selbstunterrichtungsklausel VI.1 23– Selbstvornahme VI.1 31– Sicherheiten VI.1 21– Staff and Labour VI.1 27– Subunternehmer VI.1 22– Subunternehmervertrag VI.1 30– Superintendence VI.1 28– Tests, baubegleitend VI.1 29– Verletzung von Mitwirkungspflichten des

Auftragsgebers VI.1 50– Versicherung VI.1 55– Versicherungsdauer VI.1 56– Vertragssprache VI.1 13– Vertragsstrafe VI.1 35

– Vertragsübertragung VI.1 15– Vertragswährung VI.1 48– Vorgezogene Prüfung von Anlagenteilen VI.142

– Wartungsanleitungen VI.1 10– Zahlungsabwicklung VI.1 49– Zölle VI.1 17 aInternationaler Handelskauf– AGB V.2 4– Anwendbares Recht V.2 13– Anwendungsbereich des UN-Kaufrechts V.1 2– Ausführgenehmigung V.2 5– Eigentumsvorbehalt V.2 10– Einfuhrgenehmigung V.2 5– Form V.2 2– Gerichtsstand V.2 12– Gewährleistung V.2 11– Handelsklauseln V.2 3– Individualabreden V.2 3– Leistungsbefreiung V.2 7– Nachfrist V.2 6– Standardverträge V.2 4– Umsatzsteuer V.2 7a– Wiener Übereinkommen Verträge über den

internationalen Warenkauf V.1 1– Zahlung V.2 8– Zinsen V.2 9Internationales Privatrecht– Irrevocable Documentary Credit VI.1 12– Know-How Licensing Agreement IX.3 23– Patent and Know-How License Agreement

IX.1 46– Patent License Agreement IX.2 24– Tender Guarantee VII.2 17– Trademark License Agreement IX.4 27Investitionspflicht III.4 34Irrevocable Documentary Credit– Akkreditivauftrag VII.1 3– anwendbares Recht VII.1 12– Arten der Zahlung des Akkreditivbetrages

VII.1 8– Dokumente VII.1 6– einstweiliger Rechtsschutz VII.1 13– ERA 500 VII.1 11– Formular VII.1 2– Handelsrechnung VII.1 6– höhere Gewalt VII.1 4, 10– Rechtsverfolgung VII.1 13– Sachverhalt VII.1 1– Transportdokumente VII.1 6– Übertragbarkeit des Akkreditivs VII.1 9– Unwiderruflichkeit des Akkreditivs VII.1 4– Verfalldatum VII.1 7– Versicherungsdokumente VII.1 6– Zahlungsverpflichtung der Akkreditivbank

VII.1 5

Joint Venture Agreement I.1 5

Sachverzeichnis

1416

Jurisdiction s. Internationale Zuständigkeit

Kartellrecht III.4 13; IX.1 1, 32ff., 47; IX.4 29– europäisches IX.1 1, 6, 18, 23, 32ff., 47– Handelsvertretervertrag III.1 4– Konsortialvertrag VI.3 47– Master-Franchisevertrag III.4 13– Meistbegünstigungsklausel IX.1 36– Nichtangriffsverpflichtung IX.1 32f.; IX.2

14– Technologietransfer Gruppenfreistellungsver-

ordnung IX.1 1, 5, 7, 8, 11ff.; IX.2 14; IX.31, 4ff.; IX.4 9, 22

– Trademark License Agreement IX.4 9, 29– Vertragshändlervertrag III.2 2ff.Kartellrechtliche Schranken (Master-Franchise-vertrag) III.4 13„Kasse“-Klausel V.5 11Kaufmännisches Bestätigungsschreiben I.1 3;V.1 4Kaufpreisbestimmungen (Unternehmenskauf)IV.2; IV.3; IV.4– Anpassung auf Basis von Nettofinanzver-

bindlichkeiten und NettoumlaufvermögenIV.3

– Cash Free/Debt Free Structure, Working Ca-pital Adjustment IV.3

– Earn-Out Structure IV.4– Festkaufpreis IV.2– Locked-Box Structure IV.2– Variabler Kaufpreis IV.4Kaufpreisherabsetzung– UN-Kaufrecht V.1 73Kaufpreisminderung V.4 45Kaufvertrag– Exportvertrag V.1 5– Unternehmenskauf IV.1–11Kennenmüssen– Zurechnung, Unternehmenskauf IV.6 5Kenntnis– Zurechnung, Unternehmenskauf IV.6 5Kfz-Vertrieb III.2 2Kick-backs III.4 11Know-how– Begriff I.2 7; III.4 20; IX.1 6– offenkundiges IX.3 20– Offenkundigwerden IX.3 17, 20– Schutz I.2 1, 7ff.– Verbot der Nutzung III.4 67– Zurverfügungstellung IX.1 10Know-How Licensing Agreement IX.3– Abtretbarkeit IX.3 19– aktiver Vertrieb IX.3 6– Anpassung IX.3 17– anwendbares Recht IX.3 23– Anwendungsbereich IX.3 8– Ausnutzungspflicht IX.3 10– Definitionen IX.3 3

– Einschluss weiterer Technologien IX.3 15– Erben des Lizenzgebers IX.3 14– Geheimhaltung IX.3 17– Genehmigung IX.3 9– Gewährleistungen IX.3 12– Kartellrecht IX.3 21– Kündigung IX.3 4– Laufzeit IX.3 20– Lizenzgebühr IX.3 13– Lizenzgewährung IX.3 4– Mindestumsatz IX.3 10– Nichtangriffsverpflichtung IX.3 18– passiver Vertrieb IX.3 7– Präambel IX.3 2– Rechte Dritter IX.3 16– Sachverhalt IX.3 1– Schiedsklausel IX.3 24– Schriftform IX.3 22– Serienreife IX.3 4, 9– Sonderkündigungsrecht IX.3 4– Unterlizenz IX.3 19– Verbesserungen IX.3 11– Vertragsgebiet IX.3 5– Weiterentwicklungsverpflichtung IX.3 9Know-how-Lizenzvertrag s. Know-HowLicen-sing AgreementKommissionär III.1 2Kompensationsgeschäft V.1 5Konfliktregelung– Internationaler Anlagenvertrag VI.1 60Konnossement VII.10 25; VIII.2; VIII.3 Kl. 10Konsignationslager III.3 1Konsignationslagervertrag– Abtretung der Kundenrechte III.3 3– AGB-Beschränkungen III.3 4– Formular III.3 2– Benachrichtigungen III.3 25– Berichtspflicht III.3 12– Distributorship Agreement III.3 1– Eigentumsverhältnisse III.3 9, 10– Eigentumsvorbehalt III.3 9, 10– Entnahme III.3 15– Freilager III.3 8– Gefahrtragung III.3 12– Gerichtsstand III.3 23– Händlerpflichten III.3 13– Händlersicherheit III.3 20– Herstellerpflichten III.3 17– Konsignationslager III.3 1– Kontrollrecht III.3 12– Lager III.3 7– Lagerort III.3 3, 10– Produkthaftung III.3 26– Rechtswahl III.3 2f, 24– Sachmängelhaftung III.3 14– Schiedsklausel III.3 23– Security interest III.3 11– Sicherungsrechte III.3 3, 10f.

Sachverzeichnis

1417

– Territorialitätsprinzip III.3 3– Übernahmepflicht III.3 16– Vergütung III.3 19– Verlust III.3 12– Versicherung III.3 12– Vertragsbeendigung III.3 22– Vertragscharakter III.3 5– Vertragsdauer III.3 21– Verwahrungslösung III.3 10– Vollstreckungszugriff III.3 12– Warenliste III.3 7– Zahlungspflicht des Händlers III.3 18Konsortialvertrag VI.3– Abtretungsverbot VI.3 40– Angebotsphase VI.3 8– ARGE VI.3 5– Ausschließlichkeitsbindungen VI.3 15– Ausschreibungsbedingungen VI.3 9– Beschlussfassung VI.3 35– Beteiligungsschlüssel VI.3 10– Durchführungsphase VI.3 21– Federführer VI.3 37– Formularwahl VI.3 2– Fortsetzungsklausel VI.3 40 a– Gemeinsamer Zweck VI.3 6– Gesamtschuldnerische Haftung VI.3 20– Geschäftsführungsausschuss VI.3 14; V.3 34– Haftung des Federführers VI.3 28– Haftung VI.3 25– Haftungsausschluss VI.3 19– Haftungsumfang VI.3 18– Höhere Gewalt VI.3 29– Kartellrecht VI.3 47– Konsortium VI.3 5– Kostenersatz VI.3 13– Kundenvertragsbeendigung VI.3 33– Leistungen in der DurchführungsphaseV.3 21– Leistungsgarantie VI.3 32– Leistungskoordination VI.3 38– Minderungen VI.3 26, 27– Pauschalierte Minderungen VI.3 26, 27– Präambel VI.3 3– Rechtsform VI.3 5– Rechtswahl VI.3 44– Risikobegrenzung im Außenhandel VI.3 23– Schäden VI.3 30– Schiedsklausel VI.3 45– Schlussformel VI.3 42– Schriftform VI.3 41– Schutzrechte VI.3 24– Sicherheitsleistungen VI.3 16– Sitz VI.3 7– Stilles Konsortium VI.3 5a– Unterauftragnehmer VI.3 11, 12– Unterausschuss VI.3 36– Versicherung VI.3 31– Vertragssprache VI.3 46– Vertragsstrafe VI.3 27

– Vertragsumfang VI.3 4– Vertraulichkeit VI.3 39– Verzug VI.3 27– Zahlungsanspruch VI.3 17– Zusatzaufträge VI.3 22– Zustellungsadresse VI.3 43Konsortium VI.3– stilles VI.3 5aKonstruktionsverantwortung V.3 5Kontroll- und Inspektionsrecht– Konsignationslagervertrag III.3 12– Master-Franchisevertrag III.4 45Konzern– Lizenzverträge s. License AgreementKosten– Garantien VII.2 19– legal opinion I.3 12– Patent License Agreement IX.2 26– Transaktionskosten, Rückzahlung IV.2 9 c)Kostentragungsklausel– Handelsvertretervertrag III.1 7Kundenrechte– Abtretung III.3 3Kündigung (s.a. Abmahnung)– Abwicklung des Lizenzvertrages nach IX.4 23– Darlehensvertrag VII.9 21– exklusiver Lizenzen IX.3 4– Lizenzgeber IX.4 23– Patent and Know-How License Agreement

IX.1 18, 42, 43– Subunternehmervertrag VI.2 33– Trademark License Agreement IX.4 23– Vertragshändlervertrag III.2 13f.Kündigung aus wichtigem Grund– Consultant Agreement X.3 22– Darlehensvertrag VII.9 21Kündigung des Handelsvertreters III.1 11f.– fristlose III.1 12– ordentliche III.1 11– Teilkündigung III.1 11– Verwirkung des Kündigungsrechts III.1 12Kündigungsrecht VII.2 9

Lagerhaltung– Handelsvertretervertrag III.1 3Lagerort III.3 3, 10Laufzeit s. VertragslaufzeitLawful Owner Clause I.3 9LCIA Standardschiedsklausel– Anwendbares materielles Recht II.6 3– Anwendbares Verfahrensrecht II.6 3– Ergänzende Empfehlungen II.6 2– Regelungsbedarf II.6 3– Schiedsgerichtsbarkeit des LCIA II.6 1– Schiedsort II.6 3– Schiedssprache II.6 3Legal existence I.3 9Legal opinion I.3

Sachverzeichnis

1418

– Adressat I.3 5– Anwendbares Recht I.3 6– Anwendungsbereich I.3 1– assumptions I.3 3, 10– Aufbau I.3 3– Auskunftshaftung I.3 11– Aussteller I.3 4– Ausstellerhaftung I.3 11– Binding Agreement Clause I.3 9– Condition of closing I.3 2– Corporate Books I.3 1– Denial of Jurisdiction Clause I.3 9– Documents I.3 8– Enforcement of Judgement Clause I.3 9– Explained opinion I.3 9– Fahrlässigkeit I.3 11– Form I.3 3– Gerichtsstandsvereinbarung I.3 6– Haftungsbeschränkung I.3 10f.– Haftungsrisiko I.3 10f.– Interessenkollision I.3 7– Kosten I.3 12– Lawful Owner Clause I.3 9– Legal Existence and Good Standing I.3 9– No Violation Clause I.3 9– Operativer Teil I.3 9– Opinion Letter I.3 1– Power Clause I.3 9– Qualifications I.3 10– Rechtswahl I.3 6– Reservations I.3 10– Standesrecht I.3 7– Third-Party Legal Opinion I.3 1– Transfer Documents I.3 1– Zweck I.3 1Leistungsbegrenzung VI.2 10Leistungsgarantie– Konsortialvertrag VI.3 32Leistungskoordination– Konsortialvertrag VI.3 38Letter of Credit Application VII.10Letter of Intent– Anwendungsbereich I.1 1– Bindungswirkung I.1 1, 11– Gentleman Agreement I.1 1– Gerichtsstandsklausel I.1 13– Haftung I.1 12– Haftungsbeschränkungen I.1 12– Heads of Agreement I.1 1– Memorandum of Understanding I.1 1– Option I.1 1– Rahmenvertrag I.1 1– Rechtsgrundlagen I.1 4– Regelungsumfang I.1 12– Vorvertrag I.1 1– Zweck I.1 1Liability Agreement I.7License Agreement IX.5

– Abrechnung IX.5 26– Abtretung IX.5 8– Abwicklung nach Kündigung IX.5 28– Fremdpreise IX.5 13– Geheimhaltung IX.5 16– Gerichtszuständigkeit IX.5 32– Gewährleistung IX.5 19, 24– Haftung IX.5 20– höhere Gewalt IX.5 25– Kartellrecht IX.5 7– Lizenzgebühr IX.5 13, 15– Lizenzgewährung IX.5 7– Nichtangriffsklausel IX.5 22– Nutzungsbeschränkungen IX.5 18– Pflege der Software IX.5 11, 14– Präambel IX.5 2– Quellcode IX.5 23– Rechte Dritter IX.5 25– Rechtswahl IX.5 32– Referenzsystem IX.5 10– Sachverhalt IX.5 1– salvatorische Klausel IX.5 31– Schriftform IX.5 33– Selbstvertrieb durch Lizenzgeber IX.5 9– Spezifikation IX.5 10– technische Unterstützung IX.5 12– Überprüfung IX.5 26– Unterlizenz IX.5 8– Vertragsgebiet IX.5 6– Vertragslaufzeit IX.5 27– Vertretungsverhältnis IX.5 29– Verwaltungsgrundsätze für die Überlassung

von Patenten IX.5 13– Vorkehrung gegen Piraterieakte IX.5 17– Weiterentwicklung der Software IX.5 11– Weiterentwicklungsverbot IX.5 21– Zahlungsbedingungen IX.5 15Lieferbedingungen– Abänderung V.4 9– AGB-Klauseln V.4 3– Änderungsvorbehalt V.4 24, 47– Angebot V.4 11– Annahmeverzug V.4 27– Aufhebungsklausel V.4 48– Ausschluss von Bedingungen des Käufers V.4

7– Bestellung V.4 12ff.– Dokumentäre Zahlungsklausel V.4 21– Eigenschaftszusicherung V.4 40– Eigentumsvorbehalt V.4 30, 31, 34– Einbeziehung V.4 4– Erfüllungsort V.4 23– Ersatzlieferung V.4 43– Ex Work V.4 29– Fehlerhaftung V.4 40– Formularwahl V.4 2– Freigabeverpflichtung V.4 38– Gefahrübergang V.4 28

Sachverzeichnis

1419

– Geltungsbereich V.4 10– Gerichtsstandsvereinbarung V.4 52– Haftungsfreizeichnung V.4 41– Kaufpreis V.4 15– Kaufpreisminderung V.4 45– Kollision von Bedingungen V.4 5– Lieferverzug V.4 25– Mängelbeseitigung V.4 46– Mängelgewährleistung V.4 39– Nachbesserung V.4 44– Parteiautonomie V.4 51– Preisanpassungsklausel V.4 17– Preisbestandteile V.4 18– Preisliste V.4 16– Rechtswahl V.4 50– Rücktritt vom Vertrag V.4 26– Rügefrist V.4 42– Schadensersatz V.4 26– Schriftform V.4 6– Sorgfaltspflichten V.4 33– Spezifizierung V.4 11– UN-Kaufrecht V.4 2– Verarbeitungsklausel V.4 35– Verbindung V.4 36– Verkaufsbedingungen V.4 1– Vermischung V.4 36– Vollstreckung in Vorbehaltseigentum V.4 37– Vorformulierung V.4 8– Zahlungsbedingungen V.4 19– Zahlungsverzug V.4 22, 32– Zuständigkeitsvorbehalt V.4 53Liefermitteilung V.1 22Lieferort– Exportgeschäft V.1 18Lieferung– von Franchiseprodukten/-dienstleistungen

III.4 59Lieferverträge V.1ff.Lieferverzug V.4 25Lieferzeit– Exportgeschäft V.1 25Lien Clause (Klausel 8) VII.3 1Liner Bill of Lading VIII.2– Ablader VIII.2 4– Beförderungsdokument VIII.2 3– Beförderungshindernisse VIII.2 7, 16– Befrachter VIII.2 4– COGSA VIII.2 21– Definitionen VIII.2 4– Einladen und Löschen VIII.2 11– Empfänger VIII.2 4– ERA VIII.2 3– FCL-Container VIII.2 20– Gerichtsstandsvereinbarungen VIII.2 6– Große Haverei VIII.2 14– Haftung VIII.2 16ff.– HIMALAYA-Klausel VIII.2 17– Kollisionsfälle VIII.2 15

– Nebenleistungen VIII.2 12– Pfandrecht VIII.2 13– Rechtsschutz für Ladungsbeteiligte VIII. 2 5– Rechtswahl VIII.2 6– Substitutionsklausel VIII.2 8– Umladung von Containern VIII.2 9– Verfrachter VIII.2 4– Vor- und/oder Anschlusstransport VIII.2 10– Wahl des Formulars VIII.2 2Linien-Konnossement s. Liner Bill of LadingLiquidated Damages VI.1 35List of open issues I.1 8Lizenz– Ausnutzungspflicht IX.3 10– exklusive –IX.3 4; IX.4 1, 9– Know-how IX.1 9– Nutzungsbeschränkung IX.4 10, 11; IX.5 18– Patent- IX.1 7– Pauschal- IX.2 10– Rechtsvorbehalt IX.1 13– Umfang IX.2 7Lizenz- und Know-how-Verträge IX.1f f.– gemischter Lizenzvertrag im Konzern IX.5– gemischter Patent- und Know-how-Lizenzver-

trag IX.1– Know-How Licensing Agreement IX.3– Know-how -Lizenzvertrag IX.3– License Agreement IX.5– Markenlizenzvertrag IX.4– Patent and Kow-How License AgreementIX.1

– Patent License Agreement IX.2– Patentlizenzvertrag IX.2– Trademark License Agreement IX.4Lizenzgeber– Erben des –s IX.3 14– Kündigung IX.4 23– Selbstvertrieb IX.5 9– Verbesserung der Technologie durch IX.1 19– Verpflichtungen IX.1 32; IX.2 17Lizenzgebühr IX.2 9, 11; IX.3 13; IX.4 14– Abrechnung und Überprüfung IX.1 26; IX.4

26– bei Verbesserung und Weiterentwicklung

IX.1 17f.– Besteuerung IX.1 24– Fremdpreise IX.5 13– Höhe und Ausgestaltung IX.1 21– License Agreement IX.5 13, 15– Mindest- IX.1 1, 22, 25– nach Kündigung IX.1 42– nach Offenkundigwerden oder Wegfall der

Patente IX.1 23– Patent and Know-How Licensing Agreement

IX.1 7, 25, 43– Trademark License Agreement IX.4 14– Verwaltungsgrundsätze für Überlassung von

Patenten IX.5 13

Sachverzeichnis

1420

– Wertsicherungsklausel IX.1 21– Zahlungsbedingungen IX.2 11; IX.4 14Lizenzgewährung IX.2 8; IX.3 4; IX.4 9– exklusive – über Marken IX.4 9– kartellrechtliche Fragen IX.4 9– License Agreement IX.5 7– negative IX.2 8, 18Lizenznehmer– Änderung der Beteiligungsstruktur IX.4 23– Änderung der Rechtsform IX.4 23– Freistellung von Schadensersatzansprüchen

IX.1 35– Gewährleistung IX.1 30– Rücklizenz IX.1 18– Veräußerung eines Teilgeschäftsbetriebs IX.4

23– Verbesserung der Technologie durch IX.1 17– Verfolgung Dritter IX.4 22Lizenzvertrag s.a. License Agreement; Patentand Know-How License Agreement– Internationaler Anlagenvertrag VI.1 53Lizenzvertrag, gemischter s. License AgreementLocked-Box Structure IV.2Luftfrachtbrief VII.1 6; VIII.4– Ausfertigungen VIII.4 3– Ausliefertransporte VIII.4 8– Aussteller VIII.4 4– Conditions of Contract VIII.4 13– Direkt-AWB VIII.4 6 a)– Einbeziehung der ADSp VIII.4 11– Empfangsbestätigung VIII.4 7– Haftung für Angaben VIII.4 10– House-Air Waybill VIII.4 6 b)– keine Begebbarkeit VIII.4 5– Luftfrachtvertrag als Konsensualvertrag

VIII.4 9– Master-Air Waybill VIII.4 6 c)– Rechtsnatur VIII.4 1– Verwendung VIII.4 1– Zubringerverkehre VIII.4 8Lufttransportdokument VII.1 6Lugano II-Übereinkommen– Anforderungen an Gerichtsstandsverein-

barungen V.2 12 d)

M&A Compliance Due Diligence Checklist X.1MAC Clause IV.5Makler III.1 2Mandatsvereinbarung I.5– Rechtsnatur und Inhalt I.5 5Mängelbeseitigung V.4 46Mängelgewährleistung V.4 39Marken IX.4– Nutzung IX.1 11– Verbot der Aufnahme in die Firma IX.4 12– Verletzung IX.4 22Markenlizenzvertrag s. Trademark LicenseAgreement

Markenverletzung IX.4 22Marktverantwortungsgebiet III.2 4Masterfranchisegeber– Pflichten und Befugnisse III.4 46Masterfranchisenehmer– Pflichten III.4 30Master-Franchisevertrag III.4– Abgrenzung zu anderen Vertriebsverträgen

III.4 4– Absatzförderungspflicht III.4 33– AGB-Kontrolle III.4 15– Akquisitionsverbot außerhalb des Vertrags-

gebiets III.4 22– Alternative außergerichtliche Streitbeilegung(ADR) III.4 76

– Änderungsvorbehalt III.4 21– Aufrechnungsverbot III.4 58– Auswahl der Subfranchisenehmer III.4 24– Beendigung des Master-Franchisevertrags

III.4 62– Befolgung der Handbücher III.4 35– Besteinsatzverpflichtung III.4 38– Bestellvorgang und Lieferung der Franchise-

produkte/Dienstleistungen III.4 59– Definitionskatalog III.4 19– Eigenfranchisen III.4 29– Einräumung der Master-Franchise III.4 20– Einstandsgebühr III.4 54– Einstellung der Nutzung der Immaterialgüter-

rechte III.4 66– Einzugsermächtigung III.4 57– Erhaltung und Weiterentwicklung des Fran-

chisesystems III.4 48– Exklusive Bezugspflicht III.4 39– Exklusives Vertragsgebiet III.4 22– Expansion III.4 2– Folgen der Beendigung eines Master-Franchi-

severtrages III.4 63– Formfragen III.4 8– Franchisegebühren III.4 53– Geheimhaltungsverpflichtung III.4 72– Gerichtsstandsvereinbarung III.4 75– Goodwill-Ausgleichsanspruch des Franchisen-

ehmers analog § 89b HGB III.4 64– Haftung für Subfranchisenehmer und Frei-stellung III.4 28

– Haftung, Freistellung III.4 60– Herausgabeansprüche des Masterfranchisege-

bers III.4 65– Informations- und Offenlegungspflichten

III.4 41– Informationspflichten des Masterfranchisege-

bers III.4 52– Interessenwahrungspflicht III.4 37– Investitionspflicht III.4 34– Kartellrechtliche Schranken III.4 13– Kontroll- und Inspektionsrecht des Master-

franchisegebers III.4 45

Sachverzeichnis

1421

– Laufende Franchisegebühr III.4 55– Laufende Information an den Masterfranchi-

segeber, Berichtspflichten III.4 44– Laufende Werbegebühren III.4 56– Leistungen an Subfranchisenehmer III.4 26– Lieferung nur an Systemmitglieder III.4 50– Nichtangriffsverpflichtung III.4 32– öffentlich-rechtliche Schranken III.4 14– Personalanforderungen III.4 43– Pflichten des Masterfranchisenehmers III.4

30– Pflichten und Befugnisse des Masterfranchise-

gebers III.4 46– Präambel III.4 18– Qualifiziertes Schriftformerfordernis III.4 77– Recht und Pflicht zum Abschluss von Sub-

franchiseverträgen III.4 23– rechtliche Merkmale des Masterfranchising

III.4 5– rechtliche Selbständigkeit der Parteien III.4

70– rechtliche Stellung der Parteien III.4 69– Rechtsnatur III.4 5– Rechtsquellen III.4 6– Rechtswahl III.4 74– Registrierungspflichten im Ausland III.4 9– Rubrum III.4 16– Rückgabeansprüche des Franchisenehmers

III.4 68– Salvatorische Klausel III.4 80– Schranken der Vertragsgestaltung III.4 11– Sittenwidrigkeitskontrolle III.4 12– Struktur III.4 1– Systemanwendungspflicht III.4 34– Systemeingliederungs- und Betriebsförde-rungspflicht III.4 47

– Teilnahme an Schulungen III.4 42– Typologische Differenzierungen III.4 3– Übertragung von Rechten und Pflichten III.4

73– Überwachung der Subfranchisenehmer III.4

27– Überwachung und Befolgung des im Ver-

tragsgebiet geltenden Rechts III.4 36– Verbot der Nutzung des Know-hows III.4 67– Verteidigung der Immaterialgüterrechte III.4

31, 49– Vertrags- und Verhandlungssprache III.4 79– Vertragslaufzeit III.4 61– Vertragsparteien III.4 17– Verwendung vorgegebener Subfranchisever-

träge III.4 25– Vollständigkeitsklausel III.4 78– vorvertragliche Pflichten der ParteienIII.4 7– Werbung und Öffentlichkeitsarbeit III.4 40,

51– Wettbewerbsverbot III.4 71– Widerruf III.4 10

Material Adverse Change (MAC) Clause IV.5Meistbegünstigungsklausel IX.1 36Memorandum of Understanding I.1 1Minderung– pauschalierte VI.3 26f.Mindestabnahme III.2 6Mindestgebühr– Lizenz- IX.1 1, 22– Zahlung IX.1 25Mindestqualitätsstandard– Patent and Know-How Licensing AgreementIX.1 37

– Trademark License Agreement IX.4 15Mindestumsatz– Handelsvertreter III.1 3– Know-How Licensing Agreement IX.3 10Mini-MAC IV.5 5Mitwirkungspflicht– Auftraggeber V.1 17Modellpolitik III.2 5Mustervertrag (Verbandsempfehlung)– FIDIC-Industrieanlagenvertrag VI.1 3; VI.2

3– Rahmenvertrag (BVB) für Finanztermin-

geschäfte VII.7 2– Zinsanpassungsklausel (BVB) für Special-Pur-

pose Commercial Loans VII.9 15

Nachbesserung V.4 44– UN-Kaufrecht V.1 72Nacherfüllung– Allgemeine Einkaufsbedingungen V.5 17, 18,

20– Allgemeine Lieferbedingungen V.4 28, 43ff.– UN-Kaufrecht V.1 26, 71ff., 74– Unternehmenskauf IV.9 1f.Nachnahme V.1 46Naturereignisse s. Höhere GewaltNebenleistungen– und Rechtsanwaltsvergütung I.6 2 c)– Preisabreden bezüglich – (Masterfranchise)

III.4 15Negative pledge clause VII.9 Annex 2Negativtest IX.1 46Negoziierung VII.1 7, 8„Netting“– bei SWAP-Geschäft in der Insolvenz VII.7 10Nettofinanzverbindlichkeiten– Berechnung IV.3 6, 7Neuverhandlungspflicht– Internationaler Anlagenvertrag VI.1 58Nichtangriffsverpflichtung– Eigentümerstellung IX.1 32– Know-How Licensing Agreement IX.3 18– License Agreement IX.5 22– Master-Franchisevertrag III.4 32– Patent and Know-How License Agreement

IX.1 32ff.

Sachverzeichnis

1422

– Patent License Agreement IX.2 14– Rechtsbeständigkeit IX.1 33– Trademark License Agreement IX.4 22Nichtigkeitsklage IX.2 1No Violation Clause I.3 9No win, no fee I.6 6 d)Non-Disclosure-Agreement I. 2 s. Geheimhal-tungsvereinbarungNon Recourse Financing Contract s. Forfaitie-rungsvertragNotice of Breach IV.1 7Nutzung IX.4 10, 11– Ausschluss durch Lizenzgeber IX.1 8– Beschränkung der Art der IX.4 11– Know-how IX.1 1ff.– Marken IX.1 11– Patente IX.1 1ff.– Verwaltungsgrundsätze IX.5 13Nutzungsberechtigung– Beschränkung IX.4 10, 11Nutzungsbeschränkungen IX.5 18Nutzungsüberlassung– Verwaltungsgrundsätze IX.5 13NYPE-Formular VIII.1

Off-hire s. AusfallzeitenOffene Rechnung V.1 40Offenlegung der wirtschaftlichen Verhältnisse– bei gewerblichem Darlehen VII.9 20Öffentlich-rechtliche Schranken (Master-Fran-chisevertrag) III.4 14open issues I.1 8Opinion Letter s. Legal opinionOption– Letter of Intent I.1 1Ordentliche Kündigung– Handelsvertreter III.1 11

Pari-passu clause– Legal Opinion I.3 9– Special-Purpose Commercial Loans

VII.9 Annex 3Parteiautonomie V.4 51Parteien, vertragliche– Definition (Geheimhaltungsvereinbarung) I.2

3Patent and Know-How License Agreement IX.1– Abtretung und Unterlizenzen IX.1 39– Aufzeichnungen über Benutzung der Tech-nologie IX.1 26

– Ausschluss durch den Lizenzgeber IX.1 8– Bezugspflicht IX.1 20– Definitionen IX.1 3ff.– Einstandsgebühr IX.1 22– Geheimhaltung IX.1 38– Gerichtsstand IX.1 46– Gewährleistungen IX.1 27ff.– internationales Privatrecht IX.1 46

– Kartellrecht IX.1 46– Know-how Lizenz IX.1 9– Know-how Zurverfügungstellung IX.1 10– Kündigung IX.1 18, 42– Lizenzgebühren IX.1 21, 23, 25, 43– Meistbegünstigungsklausel IX.1 36– Mitteilungen IX.1 43– Nichtangriffsverpflichtung IX.1 32ff.– Nutzung der Marken IX.1 11– Patentlizenz IX.1 7– Präambel IX.1 2– Qualitätsvorgaben IX.1 37– Rechte Dritter IX.1 35– Rechtsbeständigkeit der Patente IX.1 31– Rechtsverletzung durch Dritte IX.1 34– Rechtsvorbehalt IX.1 13– Rechtswahl IX.1 46– Rücklizenz an Weiterentwicklungen IX.1 18– Sachverhalt IX.1 1– salvatorische Klausel IX.1 44– Schiedsverfahren IX.1 47– Schriftform IX.1 45– Steuern IX.1 24– technische Ausbildung IX.1 15– technischer Anwendungsbereich IX.1 14– Verbesserungen durch den Lizenznehmer

IX.1 17– Verbesserungen durch den Lizenzgeber IX.1

19– Vertragsgebiet IX.1 12– Vertragslaufzeit IX.1 40– Wettbewerb durch Lizenznehmer IX.1 16– Widerspruchsverfahren IX.1 32, 33, 47Patent License Agreement IX.2– Abänderung des patentverletzenden Gegen-

standes IX.2 12– Abänderungsverpflichtung IX.2 12– Abtretbarkeit IX.2 22– Ansprüche Dritter IX.2 16– Aufrechterhaltung der Patente IX.2 17– Definition IX.2 3ff.– Erledigung der schwebenden Rechtsstreite

IX.2 13– Geheimhaltungsverpflichtung IX.2 19– Gerichtsstand IX.2 25– Gewährleistung IX.2 15– internationales Privatrecht IX.2 24– Kartellrecht IX.2 23– keine Verbesserungen IX.2 18– Kosten IX.2 26– Laufzeit IX.2 21– Lizenzgebühren IX.2 9, 11– Lizenzgewährung IX.2 8– Lizenzumfang IX.2 7– Nichtangriffsverpflichtung IX.2 14– Pauschallizenz IX.2 10– Präambel IX.2 2– Rechtswahl IX.2 24

Sachverzeichnis

1423

– Sachverhalt IX.2 1– Schiedsgerichtsklausel IX.2 25– Schriftform IX.2 27– technischer Bereich IX.2 6– Unterlizenz IX.2 22Patent IX.1 5– Aufrechterhaltung IX.2 17– Gewährleistung IX.1 27ff.– Offenkundigwerden IX.1 23– Rechtsbeständigkeit IX.1 31– Wegfall IX.1 23Patentlizenz IX.1 7Patentlizenzvertrag s. Patent License AgreementPatentverletzung– Internationaler Anlagenvertrag VI.1 52Pauschalierte Minderung VI.3 26f.Pauschallizenz IX.2 10Pay or Extend VII.2 10– Rechtsmissbräuchlichkeit VII.2 10Performance Guarantee VII.4– Darlegung des Garantiefalles VII.4 5– Formular VII.4 2– Garantiebetrag VII.4 3– Kosten VII.4 6– rechtsmissbräuchliche Inanspruchnahme

VII.4 4– Sachverhalt VII.4 1permitted payments– bei Working Capital-Garantie IV.2 9Pflege der Software IX.5 11, 14Piraterieakte– Vorkehrungen IX.5 17Plant VI.1 9Power Clause I.3 9Präambel– Exportvertrag V.1 9– Letter of Intent I.1 3– Masterfranchise-Vertrag III.4 18– Patent-/Know-how-Lizenzvertrag IX.1 2Präsentationsfrist– Akkreditiv V.1 49Preisanpassungsklausel V.4 17Preisgleitklausel V.1 36Preisnachlass– Handelsvertretervertrag III.1 6Preisvorbehalt– Exportgeschäft V.1 36Preisvorbehaltsklausel V.1 36Probezeit– Handelsvertretervertrag III.1 11Produktbeobachtungsverantwortung V.3 8Produkthaftung– Exportvertrag V.1 79– Know-How Licensing Agreement IX.3 12– Konsignationslagervertrag III.3 26– Patent and Know-How License Agreement

IX.1 11– Qualitätssicherungsvertrag V.3 4, 8, 14

– Trademark License Agreement IX.4 10, 20Produktinformation für Stoffe V.1 11Produktrecht V.1 64f.Proforma Invoice V.1 4Prorogation s. Gerichtsstandsklausel, -verein-barungProvision des Handelsvertreters III.1 6– Abrechnungsanspruch III.1 7– Anerkenntnisklausel III.1 7– Aufwendungserstattung III.1 9– Delkredere-Provision III.1 8– Erfolgsvergütung III.1 6– Fälligkeit der Provision III.1 6– Inkassoprovision III.1 6– Kostentragungsklausel III.1 7– Preisnachlass III.1 6– Überhangprovision III.1 6– Verjährung III.1 10– Zahlungsunfähigkeit des Kunden III.1 6Prozessstandschaft– Trademark License Agreement IX.4 22Prüfungspflicht– Subunternehmer VI.2 12Purchase of Goods s. Allgemeine Einkaufs-be-dingungen

Qualifications I.3 9Qualifikation, Schiedsrichter II.1 3Qualitätsgebühr IX.4 16Qualitätssicherung V.3 ; IX.4 15Qualitätssicherungssystem V.3 13Qualitätssicherungsvertrag V.3– AGB-Vertrag V.3 3– Arbeitsteiligkeit V.3 14ff.– Beweislast V.3 10– Dokumentationspflicht V.3 18– Entlastungsbeweis V.3 11– Fabrikationsverantwortung V.3 6– Funktion V.3 1– Haftungsklausel V.3 20– Horizontale Arbeitsteilung V.3 16– Instruktionsverantwortung V.3 7– Know-how, Schutz des V.3 21– Konstruktionsverantwortung V.3 5– Produktbeobachtungsverantwortung IV.3 8,

14– Produzentenhaftung V.3 4, 14– Qualitätssicherungssystem V.3 13– Rechtsgüter, geschützte V.3 9– Schutzgesetz V.3 12– Untersuchungs- und Rügeobliegenheit V.3 19– Verschulden V.3 10– Vertikale Arbeitsteilung V.3 15– Vertragstypische Einordnung V.3 2– Wesen V.3 1Qualitätsvorgaben– Patent and Know-How License Agreement

IX.1 37

Sachverzeichnis

1424

– Trademark License Agreement IX.4 15ff.Quality Assurance s. QualitätssicherungsvertragQuellcode IX.5 23

Rabatt– Vertragshändlervertrag III.2 7Rahmenvertrag I.1 1– Finanztermingeschäfte VII.7– Industrieanlagenbau VI.1Rechtliche Unmöglichkeit II.4 10Rechtsansicht s. Legal opinionRechtsanwalt– Engagement Letter I.5– Haftungsvereinbarung I.7– Vergütungsvereinbarung I.6Rechtsbehelfe– des Auftraggebers beim Akkreditiv VII.1 13

(2)– gegen Vollstreckungszugriff Dritter (Konsig-

nationslager) III.3 12 e)– UN-Kaufrecht V.1 69, 78– Unternehmenskauf IV.6 1; IV.9 1, 2Rechtsbeständigkeit– Patent IX.1 31Rechtsmängelhaftung– Internationaler Anlagenvertrag VI.1 52– Patent und Know-how-Lizenzvertrag IX.3 12Rechtsmissbrauch– Advance Payment Guarantee VII.3 4– Einbehaltsgarantie VII.6 4– formaler Rechtsstellung VII.2 15– Geltendmachung VII.2 15– Performance Guarantee VII.4 4– Tender Guarantee VII.2 15– Voraussetzungen VII.2 15– Warranty Guarantee VII.5 4– Zweckentfremdung VII.2 15Rechtstreueerklärung IV.8Rechtsverfolgung– Forfaitierungsvertrag VII.8 9, 21Rechtsverfolgungskosten V.1 44; VII.8 21Rechtsvorbehalt IX.1 13Rechtswahl– anzuwendendes Recht bei fehlender IX.1 46– Exportgeschäft V.1 76– Forfaitierungsvertrag VII.8 23– Gewerbliches Darlehen VII.9 22– Handelsvertretervertrag III.1 14– Internationaler Anlagenvertrag VI.1 12– Konsignationslagervertrag III.3 2f., 24– Konsortialvertrag VI.3 44– Legal opinion I.3 6– License Agreement IX.5 32– Master-Franchisevertrag III.4 74– Patent and Know-How License Agreement

IX.1 46– Patent License Agreement IX.2 24– Trademark License Agreement IX.4 27

– Vertragshändlervertrag III.2 20Recital V.1 9Red Book (FIDIC Conditions of Contract forConstruction for Building and EngineeringWorks designed by the Employer) VI.1 2Registrierungspflicht (Master-Franchisever-trag) III.4 9Reisefrachtvertrag VIII.3– Abweichung vom Reiseweg VIII.3 Kl. 3– Angaben zum Schiff VIII.3 Kl. 1 2– Anreise zum Ladehafen VIII.3 Kl. 1– anwendbares Recht VIII.3 Kl. 19– Aufrechnung VIII.3 Kl. 4 15– Both-to-Blame Collision Clause VIII.3 Kl. 11– Congenbill 2016 VIII.3 Anh– Decksladung VIII.3 Kl. 1 9– Distanzfracht VIII.3 Kl. 4 5– Eisklausel VIII.3 Kl. 18– Fracht VIII.3 Kl. 4– Frachtanspruch VIII.3 Kl. 4 2– Frachtberechnung VIII.3 Kl. 4 1– Frachtschuldner VIII.3 Kl. 4 12– Frachtzahlung VIII.3 Kl. 4 4, 13– gestundete „prepaid“-Fracht VIII.3 Kl. 4 11– Große Haverei VIII.3 Kl. 8 8, Kl. 12– Haftung VIII.3 Kl. 2, Kl. 5 5– Haftungsausschluss VIII.3 Kl. 2 6– Kriegsrisiken VIII.3 Kl. 17– Kündigung durch Befrachter VIII.3 Kl. 4 9– Kündigung durch Verfrachter VIII.3 Kl. 4 10– Ladebereitschaft VIII.3 Kl. 1 3– Ladehafen/Löschhafen VIII.3 Kl. 1 4– Laden und Löschen VIII.3 Kl. 5– Leerfracht VIII.3 Kl. 4 8– Leistungsverweigerungsrecht VIII.3 Kl. 8 5– Liegegeld VIII.3 Kl. 7– Liegezeit VIII.3 Kl. 6– Mitwirkungspflicht des Verfrachters VIII.3Kl. 5 3

– Near-Klausel VIII.3 Kl. 1 6– Nichtverladung von Gütern VIII.3 Kl. 4 9f.– Parteien VIII.3 Kl. 1 1– Pfandrecht VIII.3 Kl. 4 14, Kl. 8– Reise zum Löschhafen VIII.3 Kl. 1 8– Pflichten des Befrachters; VIII.3 Kl. 5 2– Position des Schiffes VIII.3 Kl. 1 3– Rücktrittsrecht VIII.3 Kl. 9– Schiedsvereinbarung VIII.3 Kl. 19– Schiffsagent VIII.3 Kl. 14– Schiffsmakler VIII.3 Kl. 15– Sicherer Hafen VIII.3 Kl. 1 7– Sicherungsrechte VIII.3 Kl. 8– Steuern und Abgaben VIII.3 Kl. 13– Streik-Klausel VIII.3 Kl. 16– Substitutionsrecht VIII.3 Kl. 1 2– Überliegezeit VIII.3 Kl. 7 2– Vergütung und Aufwendungsersatz VIII.3 Kl.

4 6

Sachverzeichnis

1425

– Verjährung VIII.3 Kl. 4 16– vorauszahlbare Fracht VIII.3 Kl. 4 3– Zurückbehaltungsrecht VIII.3 Kl. 8 6– Zeichnung der Konnossemente VIII.3 Kl. 10– Zusatzklauseln VIII.3 nach Kl. 19Remedies– Unternehmenskauf IV.9Reservations I.3 9Retention money guarantee VII.6– Darlegung des Garantiefalles VII.6 5– Formular VII.6 2– Garantiebetrag VII.6 3– Kosten VII.6 6– rechtsmissbräuchliche Inanspruchnahme

VII.6 4– Sachverhalt VII.6 1Return of Allotment of SharesRisikobeteiligung– Subunternehmer VI.2 37Rubrum (Master-Franchisevertrag) III.4 16Rückführung der Garantie VII.3 6Rückgabeansprüche– des Franchisenehmers III.4 68Rücklizenz IX.1 18Rücknahmepflichten– Vertragshändlervertrag III.2 15Rücktritt vom Vertrag– Lieferbedingungen V.4 26Rückvergütungen III.4 11Rückvergütungspauschalen III.2 9Rückzahlung auf erstes Anfordern VII.8 18Rügefrist V.4 42

Sachmängelhaftung– Know-How Licensing Agreement IX.3 12– Konsignationslagervertrag III.3 14– Patent and Know-How License Agreement

IX.1 27Sale of Goods s. Allgemeine LieferbedingungenSalvatorische Klausel– Engagement Letter I.5 13– Lizenzvertrag IX.1 44– Masterfranchisevertrag III.4 80– Vergütungsvereinbarung I.6 2 c), 21Schadensersatz– Exportgeschäft V.1 88ff.– Handelsvertretervertrag III.1 4– Lieferbedingungen V.4 26– Sicherung durch Erfüllungsgarantie VII.4 5Schadensersatz (Exportverträge) V.1 88ff.– Schadensersatzpauschalierung V.1 91– Schadensobergrenze V.1 94– Schadensumfang V.1 93– Verjährungsverkürzung V.1 95– Verschulden V.1 89– Verschuldensunabhängig V.1 90Schadensersatzpflicht

– unwiderrufliches Dokumentenakkreditiv IV.17

– Handelsvertretervertrag III.1 4Schiedsgericht VI.2 38Schiedsgerichte II.1–7– ICC II.2 1– Institutionelles Schiedsgericht II.1– LCIA II.6 1– Schiedsgerichtsbarkeit ICC II.2 1– Stockholmer Handelskammer, Schieds-

gerichtsinstitut II.7 1– Wirtschaftskammer Österreich II.4 1– Schweizerische Handelskammern II.5 1Schiedsklausel (s.a. Schiedsvereinbarung; Stan-dardschiedsklausel)– Internationaler Anlagenvertrag VI.1 61– Know-How Licensing Agreement IX.3 24– Konsignationslagervertrag III.3 23– Konsortialvertrag VI.3 45– Reisefrachtvertrag VII.3 20Schiedsordnung, Vereinbarung II.1 2Schiedsort II.1 4; II.2 3; II.3 3; II.5 3 II.6 3II.7 3Schiedsrichter– Anzahl II.2 3; II.3 3; II.6 3; II.7 3– Bestellung II.5 3– Qualifikation II.1 3Schiedssprache II.1 5; II.6 3; II.7 3Schiedsvereinbarung– Anwendbares materielles Recht II.1 6– Anwendbares Schiedsverfahrensrecht II.1 7– Dissenting Opinion II.1 9– Form II.1 8– Institutionelles Schiedsgericht II.1– Qualifikation der Schiedsrichter II.1 3– Schiedsort II.1 4– Schiedssprache II.1 5– Vereinbarung der Schiedsordnung der Orga-

nisation II.1 2Schiedsverfahren– ICC IX.5 32– Know-How Licensing Agreement IX.3 24– Patent and Know-How License AgreementIX.1 47

– Patent License Agreement IX.2 25– Subunternehmervertrag VI.2 38f.– Trademark License Agreement IX.4 27Schiedsverfahrensrecht– DIS Standardschiedsklausel II.3 3– ICC Standardschiedsklausel II.2 3– Schiedsvereinbarung II.1 7– Schweizer Standardschiedsklausel II.5 3– Stockholmer Standardschiedsklausel II.7 3– Wiener Standardschiedsklausel II.4 3Schranken (Master-Franchisevertrag)– kartellrechtliche III.4 13– öffentlich-rechtliche III.4 14– Vertragsgestaltung III.4 11

Sachverzeichnis

1426

Schriftformerfordernis– Exportvertrag V.1 103– Garantie VII.2 5– Know-How Licensing Agreement IX.3 22– Konsortialvertrag VI.3 41– License Agreement IX.4 28; IX.5 33– Lieferbedingungen V.4 6– Master-Franchisevertrag III.4 77– Patent and Know-How License Agreement

IX.1 45– Patent License Agreement IX.2 27– Trademark License Agreement IX.4 28– Vertragshändlervertrag III.2 2, 19Schuldner (Forfaitierungsvertrag)– Rechtsverfolgung gegen den VII.8 9– Zustimmung VII.8 10Schuldversprechen, abstraktes VII.1 7Schulungen (Franchising) III.4 42Schutzrechte Dritter V.1 75Schweizer Obligationenrecht V.1 99Schweizer Standardschiedsklausel– Anwendbares materielles Recht II.5 3– Anwendbares Verfahrensrecht II.5 3– Bestellung der Schiedsrichter II.5 3– Regelungsbedarf II.5 3– Schiedsgerichtsbarkeit der Handelskammern

II.5 1, 2Sealed offer s. verdeckte AngeboteSecurity Interest III.3 11Seefrachtrecht VIII.1 ff.– BIMCO Liner Bill of Lading VIII.2– Reisefrachtvertrag VIII.3– Luftfrachtbrief VIII.4– Zeitchartavertrag VIII.1Seekonnossement VII.1 6Seller’s Indemnity (Schadensfreistellungsverein-barung)– Unternehmenskauf IV.10Seller’s Representations and Warranties– Unternehmenskauf IV.6Selbstspezifikation V.1 12Selbstunterrichtungsklausel VI.1 23; VI.2 16Selbstvertrieb durch Lizenzgeber IX.5 9Serienreife IX.3 4, 9Sicherheiten– für forfaitierte Forderung VII.8 12– gewerbliches Darlehen VII.9 17Sicherheitsleistung– Konsortialvertrag VI.3 16Sicherungsrechte– Konsignationslagervertrag III.3 3, 10f.Silver Book (FIDIC Conditions of Contract forEPC/Turnkey Projects) VI.1 2Sittenwidrigkeit VII.2 15Sittenwidrigkeitskontrolle (Master-Franchise-vertrag) III.4 12Software– Exportgeschäft V.1 13

– Pflege IX.5 11, 14– Weiterentwicklung IX.5 11Sorgfaltspflichten– Lieferbedingungen V.4 33Source code s. QuellcodeSpecial-Purpose Commercial Loans s. Darlehen,gewerbliches mit ZweckbindungStandardschiedsklausel– DIS Standardschiedsklausel II.3– ICC Standardschiedsklausel II.2– LCIA Standardschiedsklausel II.6– Schweizer Standardschiedsklausel II.5– Stockholmer Standardschiedsklausel II.7– Wiener Standardschiedsklausel II.4Standard Terms and Conditions for the Pur-chase of Goods (Import) s. Allgemeine Ein-kaufsbedingungenStandard Terms and Conditions for the Sale ofGoods (Export) s. Allgemeine Lieferbedingun-genStandard-Zeitcharter NYPE 1946/2015 s. Zeit-chartervertragStandby Letter of Credit V.1 45Standesrecht I.3 7Stichtagsbilanz– Prüfung IV.3 11Stilles Konsortium VI.3 5aStockholmer Handelskammer, Schiedsgerichts-barkeit II.7 1Stockholmer Standardschiedsklausel– Anwendbares materielles Recht II.7 3– Anwendbares Verfahrensrecht II.7 3– Anzahl der Schiedsrichter II.7 3– Ergänzende Empfehlung II.7 2– Regelungsbedarf II.7 3– Schiedsgerichtsbarkeit der Stockholmer Han-

delskammer II.7 1– Schiedsgerichtinstitut II.7 1– Schiedsort II.7 3– Schiedssprache II.7 3Streitbeilegung– alternative (Franchising) III.4 76– Unternehmenskauf IV.3 12Subcontract Agreement VI.2 19Subcontract for Works of Civil EngineeringConstruction s. SubunternehmervertragSubfranchisenehmer– Auswahl III.4 24– Haftungsfreistellung III.4 28– Leistungen an III.4 26– Überwachung III.4 27Subfranchiseverträge– Abschluss III.4 23– vorgegebene III.4 25Subunternehmervertrag (FIDIC) VI.2– Abnahme VI.2 27f.– Anlagen zum Vertrag VI.2 8– Anwendbares Recht VI.2 12

Sachverzeichnis

1427

– Auftraggeber VI.2 6– Auftraggeberkündigung VI.2 34– Ausführungsplan VI.2 26– Baustelleneinrichtung VI.2 23– Bill of Quantities VI.2 9, 32– Checkliste VI.2 4– Definitionen VI.2 5– Durchschaltung des Hauptvertrages VI.2 30– Formularwahl VI.2 2– Fristverlängerung VI.2 24– Haftung für Anordnungen VI.2 19– Ingenieur VI.2 7– Koordinierung mit dem Hauptvertrag VI.2

15– Kundenvertrag VI.2 17– Kündigungsrecht des Auftraggebers VI.2 33– Leistungsänderungen VI.2 30– Leistungsbegrenzung VI.2 10– Mängelansprüche VI.2 29– Mehr- und Mindermassen VI.2 31– Musterverträge VI.2 3– Nachtragsaufträge VI.2 30– Rangfolge der Vertragsbestimmungen VI.2

11– Risikobeteiligung des Subunternehmers VI.2

37– Risikoteilung VI.2 18– Schiedsverfahren VI.2 38f.– Selbstunterrichtungsklausel VI.2 16– Subunternehmervertragsdokument VI.2 14– Versicherungsverpflichtung VI.2 36– Vertragssprache VI.2 13– Verweisung auf Kundenvertrag VI.2 17– Weitere Subunternehmer VI.2 25– Zahlungsbedingungen VI.2 32SWAP Contract VII.7Syndizierung VII.9 22Systemanwendungspflicht III.4 34Systemeingliederungspflicht III.4 47Systemmitglieder, exklusive Belieferung III.4 50

Technologie– Aufzeichnung über Benutzung IX.1 26– Begriff I.2 8– Einschluss weiterer IX.3 15– Weiterentwicklung und Verbesserung durch

den Lizenznehmer IX.1 17Technologietransfer Gruppenfreistellungsver-ordnung IX.1 1, 5, 7, 8, 11ff.; IX.2 14; IX.3 1,4ff.; IX.4 9Technologieverbesserung IX.1 17Teilkündigung des Handelsvertreters III.1 11Teilnichtigkeit s. Salvatorische KlauselTelefonische Willenserklärungen s. Confirmati-onsTender Guarantee VII.2– Anforderung VII.2 12– anwendbares Recht VII.2 17

– Befristung VII.2 9– Bestätigung VII.2 11– demand VII.2 12– Devisenbestimmungen VII.2 13– einstweiliger Rechtsschutz VII.2 16– Form des Garantieversprechens VII.2 5– Formular VII.2 2– Garantiebetrag VII.2 7– Garantieverpflichtung VII.2 4– Gerichtsstandsvereinbarung VII.2 18– Grundgeschäft VII.2 3– Hinterlegungsbefugnis VII.2 14– Indossament VII.2 11– Kosten VII.2 19– pay or extend VII.2 10– rechtsmissbräuchliche Inanspruchnahme

VII.2 15– Sachverhalt VII.2 1– Unwiderruflichkeit VII.2 6– Verfalldatum VII.2 9– Währung VII.2 7– Zahlung auf erstes Anfordern VII.2 8Terminal-/Interchange-Receipt V.1 51Territorialitätsprinzip– Konsignationslagervertrag III.3 3Tessiner Handelskammer, Schiedsgerichtsbar-keit II.5 2Third Party Approval Form X.2Third Party Due Diligance X.1 15Third Party Legal opinion s. Legal opinionTimecharter NYPE 1946/2015 s. Zeitcharter-vertragtop-up fee I.6 6 d)Trademark License Agreement– Abtretung IX.4 25– amtliche Genehmigungen IX.4 18– Änderung der Rechtsform oder Beteiligungs-

struktur des Lizenznehmers IX.4 23– anwendbares Recht IX.4 27– Ausschluss eines VertretungsverhältnissesIX.4 24

– Beschränkung der Nutzungsart IX.4 11– Beschränkung der Nutzungsberechtigung

IX.4 10– Definitionen IX.4 4ff.– Eigentümerstellung IX.4 17– Freistellung IX.4 20– Gerichtszuständigkeit IX.4 27– Gewährleistung IX.4 19– Kartellrecht IX.4 9, 29– Kündigung IX.4 23– Lizenzgebühr IX.4 14– Lizenzgewährung IX.4 9– Markenverletzung IX.4 22– Mitteilungen IX.4 26– Präambel IX.4 3– Produkthaftung IX.4 10– Prozessstandschaft IX.4 22

Sachverzeichnis

1428

– Qualitätsgebühr IX.4 16– Qualitätssicherung IX.4 15– Sachverhalt IX.4 1– Schriftform IX.4 28– Selbständigkeit des Vertrages IX.4 2– Unterlizenzen IX.4 13– Veräußerung eines Teilgeschäftsbetriebs IX.4

23– Verbot der Aufnahme der Marke in die

Firma IX.4 12– Vertragsaufbau IX.4 2– Vertragsdauer IX.4 23– Vertragsstrafe IX.4 21Transaktionskosten– Rückzahlung als permitted payment IV.2 9 c)Transfer Documents I.3 1Transportdokumente V.1 21, 51, 53; VII.1 6– Charterpapierkonnossement VII.1 6– Lufttransportdokument VII.1 6– multimodales VII.1 6– Seekonnossement VII.1 6Transportschaden V.1 66Transportversicherung V.1 55True and fair view IV.7 7

Übereinkommen der Vereinigten Nationen überVerträge über den internationalen Warenver-kauf s. UN-KaufrechtÜbereinkommen über die gerichtliche Zustän-digkeit und Vollstreckung gerichtlicher Ent-scheidungen in Zivil- und Handelssachen V.453Überhangprovision III.1 6Übertragbarkeit des Akkreditivs VII.1 9– Abgrenzung zur Abtretung VII.1 9Übertragung von Rechten und Pflichten (Mas-ter-Franchisevertrag) III.4 73Umsatzsteuererstattung– Forfaitierungsvertrag VII.8 8UN-Kaufrecht V.1 2, 97; V.2 ; V.4 2– Abmahnung V.1 81– Ausfuhrgenehmigung V.1 86– Erfüllungsort V.1 96– Insolvenzverfahren V.1 83– Kaufpreisherabsetzung V.1 73– Leistungsanspruch zugunsten Dritter V.1 77– Nachbesserung V.1 72– Nicht kontrollierbare Hindernisse V.1 91– Nichtzahlung V.1 85– Rechtsbehelfe zugunsten Dritter V.1 78– Schadensersatz V.1 88ff.– Schutzrechte Dritter V.1 75– Unzumutbarkeit V.1 87– Verjährung V.1 76, 95– Verschulden V.1 89– Vertragsaufhebung V.1 80, 82– Vertragsgemäßheit V.1 60ff.– Zahlungsort V.1 42

– Zahlungsverzug V.1 43UN-Kaufrecht V.1 97; V.2 1Unterauftragnehmer VI.3 11f.Unterausschuss– Konsortialvertrag VI.3 36Unterlizenzen IX.1 39; IX.2 22; IX.3 19; IX.413 IX.5 8Unternehmensakquisition IX.4 1ff.Unternehmensbewertung IV.3 2Unternehmenskauf IV.1–11– Allgemeine Garantiebestimmungen (Seller’s

Representations and Warranties) IV.6– Anpassung (des Kaufpreises) auf Basis von

Nettofinanzverbindlichkeiten und Nettoum-laufvermögen (Cash-Free/Debt-Free Structure,Working Capital Adjustment) IV.3

– Bilanzgarantie (Financial Statements Warran-ty) IV.7

– Closing Memorandum IV.11– Festkaufpreis (Locked-Box Structure) IV.2– Freistellungsvereinbarungen für erkannte

Schäden bzw. Schadensanlagen (Seller’s In-demnity) IV.10

– Garantieverletzungsfolgen (Remedies) IV.9– Indicative Offer IV.1– Material Adverse Change (MAC) Clause

IV.5– Rechtsbehelfe IV.6 1; IV.9 1, 2– Rechtstreueerklärung (Compliance Warran-

ty) IV.8– Variabler Kaufpreis (Earn-out Structure) IV.4Unterschriften V.1 104Unterstützung, technische IX.5 12Untersuchungsobliegenheit V.1 67– Qualitätssicherungsvertrag V.3 19Untervertreter III.1 3Unübertragbarkeit– des Akkreditivs VII.1 9unwiderrufliches Dokumentenakkreditiv s. Irre-vocable Documentary CreditUnwiderruflichkeit– Akkreditiv VII.1 4– Bankgarantie VII.2 6– Verhältnis zu höherer Gewalt VII.1 10Ursprungszeugnis V.1 31

Variabler Kaufpreis– Unternehmenskauf IV.4Vaud (Waadtland), Handelskammer, Schieds-gerichtsbarkeit II.5 2Verarbeitungsklausel– Lieferbedingungen V.4 35Verbesserung der Technologie IX.1 17, 19;IX.3 11– durch Lizenzgeber IX.1 19– durch Lizenznehmer IX.1 17Verbindung V.4 36Verbrennungsanlagen IX.1 1, 4

Sachverzeichnis

1429

– Markennutzung IX.1 11– Patentlizenz IX.1 7Verbundene Unternehmen– Geheimhaltungsvereinbarung I.2 6, 20– Lizenzvertrag IX.5Verfalldatum– Garantien VII.2 9Verfallfrist V.1 49– Akkreditive V.1 49Vergütung– Anwalt I.6– Konsignationslagervertrag III.3 19Vergütungsvereinbarung– Anwalt I.6Verjährung– Darlehensforderung VII. 9 26– Exportgeschäft V.1 95– Handelsvertretervertrag III.1 10– UN-Kaufrecht V.1 76, 95Verkaufsbedingungen s. LieferbedingungenVermischung V.4 36Verpackungskosten V.1 34Verrechnung von Zahlungen s. Aufrechnung;Aufrechnungsverbot; „netting“Versicherung– Internationaler Anlagenvertrag VI.1 55– Exportvertrag V.1 30– Konsignationslagervertrag III.3 12– Konsortialvertrag VI.3 31– Subunternehmervertrag VI.2 36– Transportversicherung V.1 30, 55Versicherungsdauer– Internationaler Anlagenvertrag VI.1 56Versicherungsdokumente V.1 51; VII.1 6– Erfordernisse VII.1 6– Minusdeckungssumme VII.1 6– Währung VII.1 6Vertikalvereinbarungen im Franchisevertrag,Gruppenfreistellung III.4 14Vertragsaufhebung– UN-Kaufrecht V.1 80, 82Vertragsbeendigung– Konsignationslagervertrag III.3 22– Master-Franchisevertrag III.4 62, 63Vertragsdauer– Geheimhaltungsvereinbarung I.2 25– Konsignationslagervertrag III.3 21– Master-Franchisevertrag III.4 61Vertragsgebiet– exklusives III.4 22– Festlegung im Vertrag IX.1 12– Rechtsvorbehalt bei Verlassen IX.1 13– Überwachung/Befolgung geltenden Rechts

III.4 36Vertragshändlervertrag– AGB-Klauselwerk III.2 3– Alleinvertriebsrecht III.2 3ff.– Änderungsvorbehalte III.2 4

– Ausgleichsanspruch III.2 17– Auskunftsanspruch III.2 11– Belieferungspflicht III.2 5f.– Direktbelieferungsrecht III.2 4– Erbfolge III.2 12– Ersatzteilbindung III.2 10– Erstattung von Investitionen III.2 16– Freistellung III.2 2– Fristlose Kündigung III.2 14– Gerichtsstandsvereinbarung III.2 20– Geschäftsbesorgungsvertrag III.2 1– Geschäftsveräußerung III.2 12– Gewährleistungsarbeiten III.2 9– Herstellergarantien III.2 9– Inhaberwechsel III.2 12– Kartellrecht III.2 2ff.– Kfz-Vertrieb III.2 2– Marktverantwortungsgebiet III.2 4– Mindestabnahme III.2 6– Modellpolitik III.2 5– Ordentliche Kündigung III.2 13– Organisationsrecht III.2 4– Preisgestaltung bei Rücknahme III.2 15– Rabatt III.2 7– Rechtswahl III.2 19– Rücknahmepflichten III.2 15– Rückvergütungspauschalen III.2 9– Schriftform III.2 2, 18– Selektives Vertriebssystem III.2 4Vertragslaufzeit– Consultant Agreement X.3 20– Geheimhaltungsvereinbarung I.2 25– gewerbliches Darlehen VII.9 13– Konsignationslagervertrag III.3 21– Master-Franchisevertrag III.4 61– Patentlizenzvertrag IX.2 21Vertragsparteien– Master-Franchisevertrag III.4 17Vertragsprodukte V.1 11Vertragssprache III.4 79; V.1 102; VI.1 12Vertragsstrafe IX.4 21– Internationaler Anlagenvertrag VI.1 35– Handelsvertretervertrag III.1 4, 15– Konsortialvertrag VI.3 27– Trademark License Agreement IX.4 21Vertragsstrafeversprechen– Performance Guarantee VII.4 5Vertragswidrige Leistung V.1 60ff.– Abhilfe des Verkäufers V.1 74– Anzeigenpflicht V.1 68– Arglistiges Verschweigen V.1 70– Ersatzlieferung V.1 71– Kaufpreisherabsetzung V.1 73– Nachbesserung V.1 72– Produktrecht V.1 64f.– Rechtsbehelfe V.1 69– Transportschaden V.1 66– Untersuchungspflicht V.1 67

Sachverzeichnis

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– Verjährung V.1 75Vertraulichkeitsvereinbarung I.1 3, 9– beim Unternehmenskauf (confidentiality un-

dertakings) IV.1 12Vertretungsverhältnis– Ausschluss IX.4 24Vertrieb– aktiver IX.3 7– Genehmigungen IX.3 9– passiver IX.3 4Vertriebslizenz IX.3 ; IX.4Vertriebssystem, selektives– Vertragshändlervertrag III.2 4Vertriebsverträge III.1 ff.Verwahrungslösung– Konsignationslagervertrag III.3 10Verwaltungsgrundsätze– zur Überlassung von Patenten, Know-how

oder anderen immateriellen Wirtschafts-gütern IX.5 13

Verwirkung– des Kündigungsrechts III.1 12Verzug– Konsortialvertrag VI.3 27– UN-Kaufrecht V.1 43Vollständigkeitsklausel III.4 ; 78Vollstreckung– Vorbehaltseigentum V.4 37Vollstreckungszugriff– Konsignationslagervertrag III.3 12Vorbehaltseigentum– Vollstreckung in V.4 37Vorleistungen– Letter of Intent I.1 7Vorschuss– auf Anwaltsvergütung I.6 14Vorteilsausgleichung IV.9 3Vorvertrag– Indicative Offer IV.1– Letter of Intent I.1 1Vorvertragliche Pflichten (Master-Franchisever-trag) III.4 7

Waadtland (Vaud), Handelskammer, Schieds-gerichtsbarkeit II.5 2Währung– Bankgarantien VII.2 7– Exportgeschäft V.1 41– Versicherungsdokumente VII.1 6Warenliste III.3 7Warranty bond s. Warranty GuaranteeWarranty Guarantee VII.5– Darlegung des Garantiefalles VII.5 5– Formular VII.5 2– Garantiebetrag VII.5 3– Kosten VII.5 6– rechtsmissbräuchliche Inanspruchnahme

VII.5 4

– Sachverhalt VII.5 1Wartungsanleitung VI.1 10Wechselkursrisiko V.1 41Weiterentwicklung– Software IX.5 11– Technologie durch Lizenznehmer IX.1 17– Rücklizenz IX.1 18– Verbot der IX.5 21Weiterentwicklungsverpflichtung IX.3 9Werbegebühren, laufende (Master-Franchisever-trag) III.4 56Werbung und Öffentlichkeitsarbeit (Master-Franchisevertrag) III.4 40, 51Wertsicherungsklausel IX.1 21Wettbewerbsabrede– Handelsvertretervertrag III.1 14Wettbewerbsbeschränkungen– Compliance X.1 20– Vereinbarung mit Lizenznehmer IX.1 16Wettbewerbsverbot (Master-Franchisevertrag)III.4 71„Whereas“-Klausel (s.a. Präambel)– Bedeutung I.2 4– Patent-/Know-how-Lizenzvertrag IX.1 2„Whistleblowing“ X.4 14Widerspruch– Technologietransfer-Gruppenfreistellungsver-

ordnung IX.1 32f., 47; IX.2 14Widerruf (Master-Franchisevertrag) III.4 10Wiener Standardschiedsklausel– Anwendbares materielles Recht II.4 3– Anwendbares Verfahrensrecht II.4 3– Ergänzende Empfehlung II.4 2– Rechtsmittelausschuss II.4 3– Regelungsbedarf II.4 3– Schiedsgerichtsbarkeit der Wirtschaftskam-

mer Österreich II.4 1Wiener Übereinkommen Verträge über den in-ternationalen Warenkauf V.1 1Willful blindness X.1 15; X.2 2WIPO-Schiedsverfahren IX.3 24Wirtschaftskammer Österreich, Schiedsgerichts-barkeit II.4 1Wissenszurechnung– Unternehmenskauf IV.6 5Working Capital Adjustment IV.3Working Capital-Garantie IV.2 9

Yellow Book (FIDIC Conditions of Contract forPlant and Design-Build for Electrical and Me-chanical Plant and for Building and EngineeringWorks designed by the Contractor) VI.1 2

Zahlstelle– Akkreditiv V.1 45Zahlung VII.1 8– auf erstes Anfordern VII.2 8Zahlungsbedingung

Sachverzeichnis

1431

– License Agreement IX.5 15– Lieferbedingungen V.4 19– Lizenzgebühr IX.2 11; IX.4 14– Subunternehmervertrag VI.2 32Zahlungsklausel, dokumentäre V.4 21Zahlungsort– Exportgeschäft V.1 42– UN-Kaufrecht V.1 42Zahlungsunfähigkeit– Handelsvertretervertrag III.1 6Zahlungsverpflichtung– Akkreditivbank VII.1 5– Händler III.3 18Zahlungsverpflichtung auf erstes AnfordernVII.2 8– Abgrenzung Bürgschaft von Garantie VI.2 8– Einwendungsausschluss VII.2 8– Zahlungsfrist VII.2 8Zahlungsverzug– Lieferbedingungen V.4 22, 32– UN-Kaufrecht V.1 43Zeitchartervertrag VIII.1– Adresskommission VIII.1 5 Kl. 28– AGB-Recht VIII.1 5– ASBATIME VIII.1 2– Ausfallzeiten VIII.1 5 Kl. 15– ausführender Verfrachter VIII.1 3 c)– Auslegung englischer Klauseln VIII.1 3 d)– Austausch von Besatzungsmitgliedern VIII.1

5 Kl. 9–12– Cancelling Clause VIII.1 5 Kl. 14– Charakteristik VIII.1 1– Charterzeitraum VIII.1 5; Prä. 3– deutsches Recht VIII.1 3– Employment Clause VIII.1 5 Kl. 8– Fahrtgebiet VIII.1 5; Prä. 6– Haftungsausschlüsse VIII.1 5 Kl. 16– Kosten des Schiffsbetriebs VIII.1 5; Kl. 1–3– Laden und Löschen VIII.1 5 Kl. 8– Lawful Merchandise VIII.1 5; Prä. 5– Liegeplatz VIII.1 5; Prä. 7, Kl. 6–7

– Maklervergütung VIII.1 5 Kl. 27– NYPE VIII.1 2– Option des Zeitcharterers VIII.1 5 Kl. 13– Parteien VIII.1 5 Prä. 1– Pfandrechte VIII.1 5 Kl. 18– Rechtsnatur VIII.1 3 b)– Rechtswahlklausel VIII.1 5 Kl. 24– Schiedsvereinbarung VIII.1 5 Kl. 17– Sicherer Hafen VIII.1 Prä. 7 a), Kl. 6–7– Überlassung des Schiffes VIII.1 5; Prä. 2– Unmöglichkeit VIII.1 5 Kl. 16– Untervercharterung VIII.1 5; Prä. 4– Utmost Despatch VIII.1 5 Kl. 8– Vertragsfreiheit VIII.1 5– Zahlung der Zeitfracht VIII.1 5 Kl. 4–5– Zustandekommen VIII.1 4Zinsanpassung VII.9 14f.Zinsen– Exportgeschäft V.1 44– gewerbliches Darlehen VII.9 14f.Zölle VI.1 17 aZürcher Handelskammer, Schiedsgerichtsbar-keit II.5 2Zurechnung (s.a. Wissenszurechnung)– strafbaren Verhaltens Dritter X.3 6Zurückbehaltungsrecht– Allgemeine Einkaufsbedingungen V.5 11– Anwaltsvergütung I.6 15 d), 17– Consultant Agreement X.3 19– Konsignationslagervertrag III.3 22– des Lizenznehmers IX.1 Art. 9 Ziff. 2– Mandatsvereinbarung (Engagement Letter)

I.5 9 e)– Master Franchise Agreement III.4 58, 65– Vergütungsvereinbarung I.6 15 d), 17Zusatzzertifikate– Anzahlungsgarantie VII.3 5– Bietungsgarantie VII.2 12– Einbehaltsgarantie VII.6 5– Erfüllungsgarantie VII.4 5– Gewährleistungsgarantie VII.5 5Zusicherung V.4 40Zuständigkeit IX.4 27Zuständigkeitsvorbehalt V.4 53Zweckbestimmtes Darlehen VII.9 9Zweckentfremdung VII.2 15

Sachverzeichnis

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