USA 16 l & GAS in TexAS

inhAlTSverzeichniS

Kurzbersicht ............................................................................................................................................................ 7 Das Angebot im berblick ........................................................................................................................................ Art der Vermgensanlage ........................................................................................................................................ Fondsvolumen und Mindestzeichnungssumme ....................................................................................................... Zielgruppe ............................................................................................................................................................... Zahlstelle ................................................................................................................................................................. Entgegennahme der Beitrittserklrung ..................................................................................................................... Vorgesehene Zeichnungsfrist .................................................................................................................................. Mittelherkunft und Mittelverwendung (Prognose) ..................................................................................................... rechte der Anleger aus der vermgensanlage ....................................................................................................... Ausschttungen, Gewinnbeteiligung ....................................................................................................................... Weitere Rechte der Anleger ..................................................................................................................................... Haftung der Anleger, weitere Leistungen ................................................................................................................. Kosten .................................................................................................................................................................... Dauer der Beteiligung .............................................................................................................................................. Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption ............................................................................................. 8 8 8 8 8 9 9 9 10 10 10 10 11 11 11

erklrung zur Prospektverantwortung ...................................................................................................................... 12 Die wesentlichen risiken der Beteiligung ................................................................................................................ 13 Das Konzept .............................................................................................................................................................. 20 Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH in Form einer atypisch stillen Beteiligung ................................................................................................................. 20 Angaben ber den emittenten .................................................................................................................................. Allgemeine Angaben ............................................................................................................................................... Angaben ber das Kommanditkapital des Emittenten ............................................................................................. Grndungsgesellschafter des Emittenten ................................................................................................................ Die Mitglieder der Geschftsfhrung ........................................................................................................................ Angaben ber die Geschftsttigkeit des Emittenten ............................................................................................... Angaben ber die Anlageziele und Anlagepolitik ...................................................................................................... Angaben ber die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten ................................................................. Wirtschaftliche Angaben zur investitions- und Beteiligungsphase ........................................................................ Investitionsphase .................................................................................................................................................... Voraussichtliche Gesamtkosten des Anlageobjekts (Prognose) ................................................................................ Positionen der Mittelherkunft ................................................................................................................................... Positionen der Mittelverwendung ............................................................................................................................ Beteiligungsphase ................................................................................................................................................... Laufende Kosten ..................................................................................................................................................... erffnungsbilanz, zwischenbersicht, voraussichtliche vermgens-, Finanz- und ertragslage und Planzahlen der nci new capital invest USA 16 Gmbh & co. KG (emittent) ........................................................ Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhnge .......................................................................................... Sensitivittsanalyse (Abweichung von Prognose) ..................................................................................................... Ertrge aus dem Verkauf ......................................................................................................................................... Wechselkurs ........................................................................................................................................................... Frdermenge .......................................................................................................................................................... Frderpreis .............................................................................................................................................................. 20 20 21 22 22 23 23 24 25 25 25 26 26 27 27

28 31 31 32 32 32 32

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rechtliche Angaben .................................................................................................................................................. Angaben zu den Vertrgen ...................................................................................................................................... Treuhandvertrag ...................................................................................................................................................... Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft ............................................................................................................. Mittelverwendungskontrollvertrag ............................................................................................................................ Vertrag ber eine atypische stille Gesellschaft ......................................................................................................... Eigenkapitalvermittlungsvertrag ............................................................................................................................... Beendigung der Vermgensanlage ..........................................................................................................................

32 32 33 34 35 36 36 36

Wesentliche vertragspartner ..................................................................................................................................... 37 Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der vermgensanlage ....................................................... 40 Weitere Angaben zur vermgensanlagen-verkaufsprospektverordnung ............................................................... 47 vertragsanhang ......................................................................................................................................................... Gesellschaftsvertrag ................................................................................................................................................ Treuhandvertrag ...................................................................................................................................................... Mittelverwendungskontrollvertrag ............................................................................................................................ Vertrag ber die atypisch stille Beteiligung ............................................................................................................... 48 48 56 60 62

Abwicklungshinweise ............................................................................................................................................... 65 verbraucherinformation zum Fernabsatz ................................................................................................................. 66

Die inhaltliche richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prfung des Prospektes durch die Bundesanstalt fr Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)

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KUrzBerSichT

Beteiligungsgesellschaft Treuhnderin Fondskonzept

NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG ("Emittentin" oder "Fondsgesellschaft" genannt). NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG. Die Fondsgesellschaft investiert die Nettoeinnahmen (das zur Verfgung stehende Eigenkapital abzglich der Fondskosten) im Rahmen einer atypisch stillen Gesellschaft mit der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH in den Unternehmensbereich der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH, damit die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH eine 100-prozentige Beteiligung als Limited Partner (beschrnkt haftender Gesellschafter) an der Dynasty Oil & Gas International, LP mit Sitz in Texas Vereinigte Staaten von Amerika erwerben kann sowie zur Bereitstellung einer Liquidittsreserve. Die Dynasty Oil & Gas International, LP erwirbt Land-, Bohrrechte und/oder Rechte an bestehenden l- und/oder Gasquellen in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit. Geplant EUR 20 Millionen bis max. EUR 250 Millionen. EUR 15.000, hhere Summen mssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Kontoinhaber: Kontonummer: Bank: BLZ: IBAN: BIC (Swift-Code): NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG 1001 637 287 Stadtsparkasse Mnchen 701 500 00 DE 87 70 15 00001001 637 287 SSKMDEMMXXX

Angestrebtes Fondsvolumen Mindestzeichnungssumme Zahlstelle

Mittelverwendungskontrolle

ber das Konto der Fondsgesellschaft ist die Geschftsleitung der Fondsgesellschaft gem Vereinbarung im Mittelverwendungskontrollvertrag whrend der Platzierungsphase im Innenverhltnis nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfgungsberechtigt. Bis Vollplatzierung, lngstens bis 31.12.2011. Der einzelne Anleger hat die Mglichkeit mit einer Frist von 12 Monaten zum Jahresende, erstmals zum 31.12.2013, seine Beteiligung zu kndigen. Die Anleger unterliegen grundstzlich keiner Haftung, die ber die zu leistende Einlage hinausgeht. I II III IV V Beitritt bis zum 20.04.2011 Beitritt bis zum 11.05.2011 Beitritt bis zum 01.06.2011 Beitritt bis zum 22.06.2011 Beitritt ab dem 13.07.2011 Gewinnbeteiligung in Hhe von 16 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 15 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 14 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 13 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 12 % p.a.

Vorgesehene Zeichnungsfrist Dauer der Beteiligung Haftung der Anleger Gewinnbeteiligung der Anleger

bersteigende Gewinne werden im Verhltnis 90 Prozent / 10 Prozent zwischen den deutschen Anlegern und der Dynasty Oil & Gas International, LP, der Dynasty Oil & Gas International Management, LLC, geteilt. Die 90 Prozent, die auf die deutschen Anleger entfallen, werden zwischen den Anlegern im Verhltnis der Pflichteinlagen aufgeteilt. Vorabauszahlungen an die Anleger Es ist vorgesehen, whrend der Laufzeit quartalsweise Vorabauszahlungen in Hhe von 3 Prozent vorzunehmen (12 Prozent p.a.). Die erste Vorabausschttung soll zeitanteilig bereits am 30. Juni 2011 erfolgen und dann jeweils am 30.6., 30.9., 31.12. und 31.3. eines Jahres (bzw. am letzten Bankarbeitstag des Quartals). Die Berechnung erfolgt hierbei jeweils ab dem Folgemonat nach Beitritt, wobei fr den Zeitpunkt des Beitritts die Wertstellung auf dem Mittelverwendungskontrollkonto mageblich ist. Der Anleger erzielt entsprechend der Konzeption des Fonds unter Bercksichtigung des Progressionsvorbehalts in Deutschland steuerfreie Einnahmen. Die steuerlichen Grundlagen werden ausfhrlich auf den Seiten 40 ff. beschrieben.

Steuerliche Konzeption

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DAS AnGeBoT im BerBlicKArt der vermgensanlage Dem Anleger wird die Mglichkeit einer Beteiligung an einer Publikumskommanditgesellschaft, der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG, angeboten. Diese Beteiligung erfolgt entweder mittelbar ber eine Treuhandkommanditistin (NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG) oder unmittelbar als Kommanditist an der Fondsgesellschaft. Die Fondsgesellschaft ist eine atypisch stille Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH eingegangen. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH erwirbt eine Beteiligung an der in den USA ansssigen Dynasty Oil & Gas International, LP mit Sitz in Texas, USA. Die Dynasty Oil & Gas International, LP plant in den USA sowie weltweit mittelbar oder unmittelbar, ganz oder teilweise, direkt oder indirekt l-, Gas- oder (andere) Mineralexplorations- oder Mineralgewinnungsrechte, z.B. in Form von Land-, Bohrrechten oder Rechten an bestehenden explorierten Quellen / Minen (sog. working interest Beteiligung), zu erwerben. Ziel ist es, diese vorwiegend unter Einschaltung geeigneter Dienstleister zu entwickeln und dann wirtschaftlich geeignet zu verwerten, z.B. durch den Weiterverkauf oder durch die Veruerung der gefrderten Produkte und Rohstoffe.

Fondsvolumen und mindestzeichnungssumme Das Emissionsvolumen betrgt maximal EUR 250 Millionen; mageblich ist die Summe der Zeichnungen und Einzahlungen am Ende der bis zum 31.12.2011 laufenden Zeichnungsfrist. Die Hhe seiner Beteiligung und damit des zu zahlenden Erwerbspreises legt der Anleger in der Beitrittserklrung fest. Der Erwerbspreis betrgt in der Regel EUR 15.000. Hhere Beteiligungsbetrge mssen ohne Rest durch 1.000 teilbar sein. Der Erwerbspreis entspricht der Zeichnungssumme. Hinzu kommt das Agio in Hhe von 5 Prozent auf die Zeichnungssumme. Eine Mindestanzahl von Kommanditanteilen, aus denen sich das Emissionsvolumen zusammensetzt, ist nicht vorgesehen. Die Zahl der Anteile hngt von der Gre der jeweils bernommenen Anteile ab und steht somit im Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest. Die Hhe seiner Beteiligung und damit des zu zahlenden Erwerbspreises legt der Anleger in der Beitrittserklrung fest. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen die Anzahl und der Gesamtbetrag der angebotenen Vermgensanlagen noch nicht fest. Bei Zugrundelegung des angestrebten Zeichnungskapital von EUR 20.000.000 ergeben sich maximal 1.333 Beteiligungen.

zielgruppe Das Beteiligungsangebot richtet sich seiner Konzeption nach an unbeschrnkt steuerpflichtige natrliche Personen, die ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Privatvermgen zu halten beabsichtigen (inlndische Privatanleger). Nur diese sind die Zielgruppe dieses Beteiligungsangebots. Gleichwohl steht die Beteiligung auch fr andere Personen offen. Das Angebot der Vermgensanlage erfolgt ausschlielich in Deutschland.

zahlstelle Die Entgegennahme der Zeichnungsbetrge der Anleger erfolgt durch die Fondsgesellschaft, die NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG, Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen. Diese Zahlstelle NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG fhrt bestimmungsgem Zahlungen an die Anleger aus, sie hlt auch den Prospekt zur kostenlosen Ausgabe bereit. Die Zeichnungssumme zzgl. Agio ist innerhalb von 14 Tagen nach Zugang der Mitteilung der Treuhnderin ber die Annahme des mit Unterzeichnung der Beitrittserklrung unterbreiteten Angebots auf Abschluss des Treuhandvertrages auf nachfolgend genanntes Konto zu leisten, ber das die Geschftsleitung der Fondsgesellschaft gem Vereinbarung mit der kontofhrenden Bank sowie mit dem Mittelverwendungskontrolleur im Mittelverwendungskontrollvertrag im Innenverhltnis nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfgungsberechtigt ist.

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Kontoinhaber: Kontonummer: Bank: BLZ: IBAN: BIC (Swift-Code):

NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG 1001 637 287 Stadtsparkasse Mnchen 701 500 00 DE 87 70 15 00001001 637 287 SSKMDEMMXXX

entgegennahme der Beitrittserklrung Zeichnungen oder auf den Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete Willenserklrungen nimmt die NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG entgegen. Die Geschftsadresse lautet: Nymphenburger Str. 4 in 80335 Mnchen.

vorgesehene zeichnungsfrist Das ffentliche Angebot beginnt am Tag nach Verffentlichung des Verkaufsprospektes. Die Schlieung des Fonds erfolgt bei Vollplatzierung, sptestens am 31.12.2011. Mglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schlieen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu krzen bestehen, mit Ausnahme der Vollplatzierung, nicht.

mittelherkunft und mittelverwendung (Prognose) Ausgehend von einem Pflichteinlagenkapital von EUR 20.000.000 sollen EUR 15.981.000 ber den Erwerb der atypisch stillen Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH investiert werden. An Grndungs- und Initiierungskosten fallen insgesamt EUR 853.000 an. Die Dienstleistungsgebhren betragen einschlielich einer Rcklage fr laufende Fondskosten und der Verwendung des Agios EUR 3.833.500. Die Gesamthhe der Provisionen betrgt EUR 3.399.500, beim angenommenen Pflichteinlagenkapital von EUR 20 Millionen bzw. EUR 42.499.500 beim maximalen Pflichteinlagenkapital von EUR 250 Millionen; sie setzt sich zusammen aus den Positionen Eigenkapitalbeschaffung und Agio.

Prognose EUR Prognostizierte mittelherkunft Kommanditkapital Grndungsgesellschafter/geschftsfhrende Komplementrin Kapitalanleger Gesamt zzgl. Agio Kapitalanleger Prognostizierte mittelverwendung Atypisch stilles Beteiligungskapital fr Investitionen Grndungskosten - Konzeption, Rechts- und Steuerberatung USA - Konzeption, Rechts- und Steuerberatung Deutschland - Prospekterstellung - Notar, Handelsregister u.a. Dienstleistungskosten - Eigenkapitalbeschaffung - Marketing - Geschftsfhrung - Anlegerverwaltung - Treuhandschaft - Mittelverwendungskontrolle Liquidittsrcklage Gesamt zzgl. Vertriebskosten aus Agio EUR

in % vom Gesamtaufwand 0,05% 99,95% 100,00% 5,00% 79,91% 2,60% 1,49% 0,15% 0,02% 12,00% 1,00% 0,50% 0,30% 0,25% 0,12% 1,66% 100,00% 5,00%

in % vom Eigenkapital inkl. Agio 0,01% 95,23% 95,24% 4,76% 76,10% 2,48% 1,42% 0,14% 0,02% 11,43% 0,95% 0,48% 0,29% 0,24% 0,11% 1,58% 95,24% 4,76%

10.000 19.990.000 20.000.000 999.500 15.981.000 520.000 298.000 30.000 5.000 2.400.000 200.000 100.000 60.000 50.000 24.000 332.000 20.000.000 999.500

10.000 249.990.000 250.000.000 12.499.500 199.762.500 6.500.000 3.725.000 375.000 62.500 30.000.000 2.500.000 1.250.000 750.000 625.000 300.000 4.150.000 250.000.000 12.499.500

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rechTe Der AnleGer AUS Der vermGenSAnlAGeAusschttungen, Gewinnbeteiligung An dem im Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellten Ergebnis sind die Anleger anteilig im Verhltnis der geleisteten Einzahlungen beteiligt, im Jahr 2011 ab dem auf die vollstndige Einzahlung des Kapitals folgenden Monats. Je frher der Anleger beitritt, desto hher ist die Beteiligung an den Ertrgen der Fondsgesellschaft. Gem Gesellschaftsvertrag gilt folgendes: I II III IV V Beitritt bis zum 20.04.2011 Beitritt bis zum 11.05.2011 Beitritt bis zum 01.06.2011 Beitritt bis zum 22.06.2011 Beitritt ab dem 13.07.2011 Gewinnbeteiligung in Hhe von 16 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 15 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 14 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 13 % p.a. Gewinnbeteiligung in Hhe von 12 % p.a.

Die Gewinnbeteiligung bezieht sich auf das gebundene Kapital. Unabhngig von der Hhe der Gewinnbeteiligung erhalten die Anleger Auszahlungen in Hhe von 12 Prozent p.a. bezogen auf die Kommanditeinlage, die quartalsweise zum letzen Bankarbeitstag des Quartals ausgezahlt werden. Das erste fr diese vierteljhrlichen Ausschttungen magebliche Quartal beginnt mit dem Monatsersten desjenigen Monats, der auf den Beitrittszeitpunkt folgt. Mageblich fr den Beitrittszeitpunkt ist dabei die Wertstellung der Pflichteinlage zzgl. Agio auf dem Mittelverwendungskontrollkonto. Darber hinausgehende Zahlungen der Fondsgesellschaft werden in der Reihenfolge der Anlegerklassen beginnend mit der Anlegerklasse I zugeordnet. Bei Auflsung oder bei Kndigung der Beteiligung wird das vorhandene Vermgen nach Kosten wie folgt verwendet: 1. Rckzahlung des Beteiligungsbetrages. 2. Gewinnbeteiligung in Hhe der auf das gebundene Kapital (ohne Agio) bezogenen Prozentstze der Anlegerklassen I bis V unter Anrechnung der bisher erhaltenen Auszahlungen. 3. bersteigende Gewinne werden im Verhltnis 90 Prozent / 10 Prozent zwischen den deutschen Anlegern und der Dynasty Oil & Gas International, LP, der Dynasty Oil & Gas International Management, LLC geteilt. Die 90 Prozent, die auf die deutschen Anleger entfallen, werden im Verhltnis der Pflichteinlagen aufgeteilt.

Weitere rechte der Anleger Den Anlegern stehen gem Treuhand- und Gesellschaftsvertrag weitere Rechte zu. Diese sind das Recht auf Teilnahme bei Abstimmungen (je eingezahlter EUR 1.000 eine Stimme) im schriftlichen Verfahren, auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen sowie Kontrollrechte und das Recht auf Kndigung und Erhalt eines Auseinandersetzungsguthabens. haftung der Anleger, weitere leistungen Die Anleger unterliegen grundstzlich keiner Haftung, die ber die zu leistende Einlage hinausgeht. Zu Nachschssen sind die Anleger nicht verpflichtet. Von der von ihnen bernommenen Zeichnungssumme wird ein Betrag in Hhe von 1 Prozent als Haftkapital im Handelsregister eingetragen. Die Haftung der Anleger ist im Auenverhltnis hierauf beschrnkt; sie erlischt, wenn und solange die 1 Prozent der Zeichnungssumme eingezahlt und nicht zurckgezahlt wurde bzw. durch Entnahmen, die nicht durch entsprechende Gewinne gedeckt sind, unterschritten wird. Erfolgt eine solche nicht durch Gewinne gedeckte Entnahme oder eine Rckzahlung, lebt die Haftung bis zur Hhe des Haftkapitalbetrages wieder auf. Auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft besteht fr bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens entstandene Verbindlichkeiten eine Nachhaftung fr die Dauer von 5 Jahren (vgl. auch Die wesentlichen Risiken der Beteiligung, dort Risiko des Wiederauflebens der Haftung, Seite 18). Vorbehaltlich der vorangegangenen Ausfhrungen ist der Anleger nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten.

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Kosten Zustzlich zum Beteiligungsbetrag nebst Agio knnen weitere Ausgaben oder Kosten auf einen Anleger zukommen. Dazu gehren Notar- und Gerichtskosten im Falle einer unmittelbaren Beteiligung als Direktkommanditist, Kosten im Zusammenhang mit evtl. Korrespondenz mit der Fondsgesellschaft, z.B. bei Stimmabgaben im schriftlichen Verfahren, oder Reisekosten im Zusammenhang mit einer Teilnahme an Gesellschaftsversammlungen sowie Kosten fr eine evtl. persnliche Beratung, beispielsweise auch bei einer Beendigung oder bertragung der Beteiligungen. Im Falle streitiger Auseinandersetzungen ist mit Prozesskosten (Gerichtskosten, Anwaltskosten) zu rechnen. Weitere mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veruerung der Vermgensanlage verbundenen Kosten fallen nicht an. Die exakte Hhe dieser Kosten ist nicht kalkulierbar, da sie von diversen Faktoren abhngt.

Dauer der Beteiligung Der einzelne Anleger hat die Mglichkeit, mit einer Frist von 12 Monaten zum Jahresende erstmals bereits zum 31.12.2013 seine Beteiligung zu kndigen. Ihm steht dann nach Magabe des Gesellschaftsvertrages ein Abfindungsguthaben zu, das auf der Grundlage des Verkehrswertes seiner Beteiligung zu ermitteln ist. Die Beteiligung kann nach den Bestimmungen des 20 des Gesellschaftsvertrages (bertragung oder Belastung von Kommanditanteilen) mit vorheriger schriftlicher Genehmigung der geschftsfhrenden Komplementrin durch Abtretung bertragen werden. Eine teilweise bertragung setzt voraus, dass die verbleibende und/oder entstehende Beteiligung ohne Rest durch 1.000 teilbar ist und jeweils mindestens EUR 15.000 betrgt. Unter den gleichen Voraussetzungen sind gem. 11 des Treuhandvertrages die Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag bertragbar. Zu den Einzelheiten wird auf 20 des Gesellschaftsvertrages und 11 des Treuhandvertrages verwiesen. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass es bisher keinen liquiden Zweitmarkt fr derartige Beteiligungen gibt, sodass mglicherweise eine Veruerung nicht oder nur eingeschrnkt und nur unter Wert mglich ist. Ergnzend wird auf das Kapitel Die wesentlichen Risiken der Beteiligung und dort auf den Absatz Risiko eingeschrnkter Fungibilitt auf Seite 18 verwiesen. Vor bertragung einer Beteiligung sollten zudem die daraus folgenden steuerlichen Konsequenzen mit dem persnlichen steuerlichen Berater errtert werden. Im Falle des Todes eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit den Erben fortgefhrt ( 19 des Gesellschaftsvertrages). Diese treten mit allen Rechten und Pflichten in die Rechtsstellung des Erblassers ein. Jeder Erbe hat sich durch Vorlage eines Erbscheins zu legitimieren. Zur Wahrnehmung der Gesellschafterrechte haben mehrere Erben (Erbengemeinschaft) einen gemeinsamen bevollmchtigten Vertreter zu bestimmen. Die Regelungen zur bertragbarkeit und Vererblichkeit gelten fr die mittelbare Beteiligung ber die Treuhandkommanditistin entsprechend ( 11 Abs. 2 des Treuhandvertrages). Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Eine Auflsung der Gesellschaft kann mit 75-prozentiger Mehrheit beschlossen werden. Beide Vertragsbeteiligten knnen den Vertrag ber die atypisch stille Gesellschaft grundstzlich mit einer Frist von 12 Monaten zum Ende des Geschftsjahres, erstmals zum 31.12.2013, kndigen. Das auerordentliche Kndigungsrecht aus wichtigem Grund bleibt unberhrt.

Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption Der Anleger erzielt entsprechend der Konzeption des Fonds unter Bercksichtigung des Progressionsvorbehalts in Deutschland steuerfreie Einknfte. Die Fondsgesellschaft als Personengesellschaft wird als transparentes Steuersubjekt angesehen, so dass hierbei den Gesellschaftern (den Anlegern) die Einknfte direkt zugerechnet werden. Die Fondsgesellschaft ist als gewerblich geprgte Gesellschaft im Sinne des 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG ausgestaltet. Dadurch erzielen die Anleger gewerbliche Einknfte im Sinne des 15 EStG. Die atypisch stille Beteiligung der Fondsgesellschaft an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH wird steuerlich als Mitunternehmerschaft betrachtet. Die Mitunternehmer dieser atypisch stillen Beteiligung sind dabei die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH und die Fondsgesellschaft - NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG (sog. GmbH & atypisch Still). Die Beteiligung der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH an Dynasty Oil & Gas International, LP stellt eine auslndische Betriebssttte dar, weil die Dynasty Oil & Gas International, LP aus deutscher Sicht als Personengesellschaft ausgestaltet ist. Dadurch wird eine auslndische Betriebssttte in Texas, Vereinigte Staaten von Amerika, begrndet. Aufgrund der direkten Zurechnung durch die atypisch stille Beteiligung erzielen die Anleger im Ergebnis Einknfte aus einer ausln11

dischen Betriebssttte, wobei diese gem. Art. 7 Abs. 1 Satz 2 in Verbindung mit Art. 23 Abs. 3 lit. a DBA Deutschland-USA in Deutschland keiner Besteuerung unterliegen. Steuerfreie Einknfte nach einem Doppelbesteuerungsabkommen unterliegen in Deutschland dem Progressionsvorbehalt gem. 32b Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG. Gewinnanteile aus der atypisch stillen Beteiligung unterliegen nicht der Gewerbesteuer, da der Gewerbebetrieb der Dynasty Oil & Gas International, LP nicht im Inland, sondern in den Vereinigten Staaten von Amerika betrieben wird ( 2 Abs. 1 GewStG). Siehe auch die ausfhrlichen Erluterungen im Kapitel Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption auf Seite 40 ff.

erKlrUnG zUr ProSPeKTverAnTWorTUnGDie NCI New Capital Invest Management GmbH mit Sitz in Mnchen, (Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mnchen unter der Nummer HRB 184584), Anbieterin und Prospektherausgeberin und Prospektverantwortliche, bernimmt die Verantwortung fr den Inhalt des Prospektes insgesamt. Sie erklrt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstnde ausgelassen sind.

Mnchen, den 28.01.2011 (Datum der Prospektaufstellung)

Alexandra Brutscher, Geschftsfhrerin der NCI New Capital Invest Management GmbH (Prospektverantwortliche)

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Die WeSenTlichen riSiKen Der BeTeiliGUnGIm nachfolgenden Text werden, ohne dass damit fr die Beurteilung des vorliegenden Angebotes die Lektre des gesamten Prospektes entbehrlich wrde, die mit der Vermgensanlage verbundenen wesentlichen rechtlichen und tatschlichen Risiken dargestellt. Dabei orientiert sich die Reihenfolge der Darstellung weder an der Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken noch am Grad der erwarteten negativen Auswirkungen der einzelnen Risiken, sondern an zeitlichen Phasen bzw. Themenbereichen. Durch eine Orientierung an zeitlichen Phasen bzw. thematischen Bereichen soll der berblick gefrdert werden.

Gewichtung und Kumulation von risiken Generell besteht das Risiko, dass mehrere der nachstehend geschilderten negativen Verlufe nebeneinander und unabhngig voneinander eintreten knnen, wodurch die insgesamt eintretende negative Beeinflussung sich nicht nur addieren, sondern auch potenzieren kann, also eine berproportionale Verschlechterung gegenber dem vorgestellten und prospektierten Ergebnis eintreten kann. Insbesondere beim Eintritt mehrerer Risiken, aber je nach Intensitt auch bei Eintritt einzelner Risiken, ist ein Totalverlust des vom Anleger investierten Kapitals einschlielich Agio mglich.

maximales risiko Das maximale Risiko besteht im Totalverlust des investierten Kommanditkapitals und des Agios und einer zustzlichen Vermgensgefhrdung des Anlegers. Sollte der Anleger z.B. zur Aufbringung der investierten Mittel ein Darlehen aufnehmen, geht das maximale Risiko ber den Totalverlust des eingesetzten Kommanditkapitals zuzglich Agio hinaus und kann gegebenenfalls zu einem Insolvenzgrund einer Privatinsolvenz des Anlegers fhren, da er die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag, insbesondere also zur Zahlung von Zins und Tilgung auch dann zu erfllen hat, wenn der Beteiligung an der Fondsgesellschaft der wirtschaftliche Erfolg versagt bleibt. Die Verpflichtungen aus dem Darlehensvertrag sind unabhngig hiervon und ggf. aus dem sonstigen Vermgen des Anlegers zu bedienen. Soweit im Zusammenhang mit einem solchen Darlehensvertrag Sicherheiten bestellt werden, besteht zudem das Risiko, dass diese im Falle der Nichtbedienung des Darlehensvertrages vom Darlehensgeber verwertet werden und bei einer solchen Verwertung nicht der volle Verkehrswert erzielt wird und/oder der Verwertungserls hinter den Anschaffungskosten zurckbleibt. Eine zustzliche Vermgensgefhrdung des Anlegers ber den Totalverlust des investierten Kapitals und des Agios hinaus ist z.B. auch dann denkbar, wenn ein Totalverlust der Anlage inklusive des Agios eingetreten ist und den Anleger weitere Belastungen treffen, die nicht oder nicht vollstndig durch entsprechende Auszahlungen von der Gesellschaft abgedeckt sind. Diese knnten z.B. in der Verpflichtung des Anlegers zur Zahlung von Steuern bestehen. Darber hinaus knnen im Verlustfall mit der Beteiligung zusammenhngende Kosten (vgl. Seite 11) uneinbringlich werden, soweit sie nicht durch Beteiligungsertrge ausgeglichen werden.

Platzierungsrisiko Es ist die Einwerbung eines Pflichteinlagenkapitals von bis zu EUR 250 Millionen vorgesehen. Die Berechnungen im Prospekt gehen von einem Pflichteinlagenkapital von EUR 20 Millionen aus. Wird dieses Vertriebsziel nicht erreicht, kann der vorgesehene Mittelverwendungsplan nicht eingehalten werden. Dies kann sich negativ auf die Hhe der Rckflsse auswirken. Wird ein Mindestvolumen von EUR 1.000.000 nicht erreicht, ist eine Investition in die atypisch stille Beteiligung nicht mglich, sodass die Beteiligung rckabgewickelt werden muss. Aufgrund des Umstandes, dass ein Teil der Kosten sowie das Agio unabhngig von und bereits vor der Investition in die atypisch stille Beteiligung anfallen und zu zahlen sind, erhlt der Anleger in diesem Falle nicht sein gesamtes investiertes Kapital inkl. Agio, sondern nur etwas mehr als 79 Prozent des Beteiligungsbetrages ohne Agio zurckerstattet.

risiko des wirtschaftlich nicht erfolgreichen Agierens der nci new capital invest oil & Gas USA 16 Gmbh und /oder der Dynasty oil & Gas international, lP Die Investitionsttigkeit der Fondsgesellschaft beschrnkt sich darauf, der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH atypisch stilles Beteiligungskapital zur Verfgung zu stellen, damit diese sich planmig an der Dynasty Oil & Gas Interna13

tional, LP beteiligt. Eine nicht ordnungsgeme oder zwar ordnungsgeme, aber wirtschaftlich letztendlich nicht erfolgreiche, Durchfhrung des atypisch stillen Gesellschaftsvertrags und / oder des Gesellschaftsvertrages der Dynasty Oil & Gas International, LP wrde daher negative Auswirkungen auf die Rckflsse an den Anleger bis hin zum Ausfall oder sogar zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) haben. Einflussmglichkeiten oder gar Entscheidungskompetenzen im Hinblick auf die von der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH durchzufhrenden Geschfte sind im Vergleich zu einer direkten Beteiligung inklusive Wahrnehmung der Geschftsfhrung eingeschrnkt, insbesondere, da die von der Fondsgesellschaft zu beanspruchenden Erlse hinsichtlich ihrer Hhe und hinsichtlich ihrer tatschlichen Erfllung auch generell vom wirtschaftlichen Erfolg und von der wirtschaftlichen Leistungsfhigkeit der Dynasty Oil & Gas International, LP, abhngig sind. Die Fondsgesellschaft kann nur eingeschrnkt vergleichbar einem Kommanditisten dabei mitbestimmen, was die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH mit dem berlassenen atypisch stillen Beteiligungs- und ihrem brigen Kapital macht. Im Hinblick auf die Verwendung des Kapitals durch die Dynasty Oil & Gas International, LP ist die Fondsgesellschaft noch weiter eingeschrnkt. Die Dynasty Oil & Gas International, LP ist ihrerseits unter Bercksichtigung der Geschftsfhrung durch den Manager, die Dynasty Oil & Gas International Management, LLC noch weiter dahin eingeschrnkt, wo und wie sie das ihr zur Verfgung gestellte Kapital ggf. investiert und wann und mit welchem Ergebnis sie gettigte Investitionen auflst. Auch besteht das Risiko einer Kndigung des grundstzlich unbefristet abgeschlossenen atypisch stillen Gesellschaftsvertrags durch die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH, so dass die Investition gegebenenfalls vorzeitig (frhestens jedoch: 31.12.2013) beendet wird und die Teilhabe der Fondsgesellschaft am Ergebnis der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH zeitlich weniger lang als vorgesehen und damit insgesamt auch in der Summe des Betrages weniger hoch erfolgt. Dies kann die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger mindern. Auerdem liegen in einer anderen Auffassung von sinnvollen Investitionen oder in mglicherweise gegenber den Planungen schlechteren Entwicklungen der Aktivitten der Dynasty Oil & Gas International, LP sowie der Dynasty Oil & Gas International Management, LLC grundstzlich keine wichtigen Grnde zur Kndigung des atypisch stillen Gesellschaftsvertrags durch die Fondsgesellschaft vor, so dass die Fondsgesellschaft nicht eingreifen kann und dennoch eine negative Abweichung vom geplanten wirtschaftlichen Erfolg der Investitionsttigkeiten tragen muss. Dies kann die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger mindern. Wegen der komplexen und verschachtelten Investitionsstruktur knnen zudem Informationen ber die Geschftsentwicklung bei der Dynasty Oil & Gas International, LP nur aufgrund von Mitteilungen durch die Gesellschaft selbst und mglicherweise auch nur zeitversetzt erfolgen. Auch besteht das Risiko, dass ggf. zeitweise erfolgende Zahlungen den Anschein von geschftlichem Erfolg erwecken knnten, whrend in Wirklichkeit lediglich Kapital zurckgezahlt wrde. Auch soweit die Hhe der Ansprche der Fondsgesellschaft von einer erfolgreichen Beendigung von Investitionen der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH oder der Dynasty Oil & Gas International, LP abhngig ist, hat die Fondsgesellschaft nur eingeschrnkt bis keinerlei Einfluss; zeitliche Fehlsteuerungen, seien sie ungewollt oder gar bewusst, knnen das Ergebnis der Fondsgesellschaft und damit die prognostizierten Auszahlungen an den Anleger mindern. Auch ein eventueller Verkauf der atypisch stillen Beteiligung durch die Fondsgesellschaft lsst sich nur bei positiver Geschftsentwicklung der Dynasty Oil & Gas International, LP erreichen. Ein ungnstiger geschftlicher Verlauf kann daher zu Verlusten bei der Fondsgesellschaft und zu einer Minderung der prognostizierten Auszahlungen an den Anleger fhren. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH will mittelbare oder unmittelbare Beteiligungen an Unternehmen aus dem Bereich der Energiewirtschaft eingehen. Die Dynasty Oil & Gas International, LP fhrt das operative Geschft und wird u.a. Investitionen in den USA sowie weltweit in Land- und Bohrrechte sowie in die Exploration von Erdl und Erdgas ttigen. Die Dynasty Oil & Gas International, LP plant Investitionen nach rund zweieinhalb Jahren mit Gewinn zu beenden. Eventuell whrend dieser Laufzeit anfallende Gewinne will die Dynasty Oil & Gas International, LP, soweit sie nicht zu den prospektierten Auszahlungen bentigt werden, reinvestieren. Werden whrend der Laufzeit anfallende Gewinne von der Dynasty Oil & Gas International, LP an die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH ausgeschttet, so ist diese berechtigt die ausgeschtteten Gewinne fr Investitionen im Rahmen der Zustimmungspflichten der atypisch stillen Beteiligung zu verwenden. Bei den Investitionen der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH oder der Dynasty Oil & Gas International, LP sowie den Aktivitten des oder der Zielunternehmen knnen sich unterschiedlichste Risiken realisieren, die zu einer Verringerung geplanter Erlse oder auch zu einem Verlust des von NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH oder der Dynasty Oil & Gas International, LP investierten Kapitals fhren. Verringerte Erlse oder der Verlust des Kapitals knnen dazu fhren, dass die Ansprche der Fondsgesellschaft gegen die von NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH aus der atypisch stillen Beteiligung geringer als geplant oder gar nicht entstehen oder die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH ihre Verpflichtungen aus dem atypisch stillen Gesellschaftsvertrag nicht erfllt, was zur Folge hat, dass auch die14

Fondsgesellschaft und damit der Anleger Ausflle, den teilweisen oder gnzlichen Verlust der Investition oder sogar die Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) erleidet. Auf die Geschicke der von NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH oder Dynasty Oil & Gas International, LP, deren Zielunternehmen sowie die dort handelnden Personen, insbesondere die mit der Leitung und den zu fllenden Entscheidungen betrauten Personen, haben die Fondsgesellschaft selbst und betreffend die weiteren Zielunternehmen auch die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH oder die Dynasty Oil & Gas International, LP nur geringen oder keinen Einfluss. Die Fondsgesellschaft und damit die Anleger sind daher dem Geschick der handelnden Personen ohne ausreichende oder ohne Mglichkeit der Einflussnahme ausgesetzt. Fehlentscheidungen dieser Personen knnen die prognostizierten Zahlungen an den Anleger mindern. Der wirtschaftliche Erfolg hngt unter Umstnden auch von der Verlsslichkeit und Leistungsfhigkeit ggf. durch die Zielunternehmen eingesetzter weiterer Firmen und/oder Personen ab, die im Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht bekannt sind und deren Verlsslichkeit daher nicht beurteilt werden kann. Soweit diese ihren Verpflichtungen nicht rechtzeitig bzw. qualitativ einwandfrei nachkommen, knnten die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger versptet oder gemindert erfolgen. Soweit NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH, Dynasty Oil & Gas International, LP oder NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG beabsichtigt, zustzliches Fremdkapital aufzunehmen, mindern in diesem Zusammenhang anfallende Finanzierungskosten das Ergebnis der Gesellschaften, ohne dass eine Gewhr dafr besteht, dass die mit dem Fremdkapital, dessen Gewhrung und Konditionen im Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht feststehen, finanzierten hheren Investitionen Ertrge erwirtschaften werden, die die anfallenden Finanzierungskosten mindestens egalisieren. Finanzierungskosten knnen die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger mindern. Wenn Fremdmittel aufgenommen werden, besteht das Risiko, dass sptere wirtschaftliche Schwierigkeiten der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH, Dynasty Oil & Gas International, LP oder NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG dazu fhren, dass Kreditvertrge nicht bedient werden. In diesem Zusammenhang gestellte Sicherheiten wrden dann unter Umstnden auch unter dem wahren Wert vom Kreditgeber verwertet werden. Soweit erworbene Beteiligungen als Sicherheit eingesetzt werden, hat die Verwertung der Sicherheiten die Folge, dass weitere Erlse aus der Beteiligung und insbesondere ein angestrebter Gewinn aus der nach rund zweieinhalb Jahren geplanten Beendigung der Beteiligung entfallen. Dies knnte ebenfalls die Auszahlungen an die Anleger mindern. Ebenso wrde sich ein Ausfall der fr die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH oder Dynasty Oil & Gas International, LP handelnden Personen negativ auswirken. Hierdurch bedingte Ausflle bei der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH oder Dynasty Oil & Gas International, LP fhren ber die Fondsgesellschaft zu einer Minderung der prognostizierten Auszahlungen an den Anleger. Fr die Emittentin ist dies die erste Vermgensanlage dieser Art. Geringe Erfahrung der Prospektverantwortlichen kann dazu fhren, dass die Beteiligung bei grerer Erfahrung so nicht eingegangen worden wre und sich nicht wie erwartet entwickelt htte. Anleger knnten demnach nur eine recht geringe oder keine Rendite auf ihre Beteiligung erzielen. Dies kann im Extremfall zum Totalverlust der Einlage inklusive Agio bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) fhren.

marktrisiken, operative risiken, Planungsrisiken Die Prognosen und erwarteten Ertrge basieren auf den Erfahrungen mit der Entwicklung der Rohstoffmrkte, insbesondere der l- und Gasmrkte. Die Hhe der von der Fondsgesellschaft erzielbaren Ertrge hngen wesentlich von den erzielbaren Preisen fr Erdl und Erdgas auf dem US-amerikanischen Markt und dem Weltmarkt ab. Die Preise unterliegen durch eine Vielzahl von Faktoren unvorhersehbaren Schwankungen. Im schlimmsten Fall kann dies die Insolvenz der Dynasty Oil & Gas International, LP und damit der Fondsgesellschaft sowie damit auch den Totalverlust der gezeichneten Einlage inklusive Agio des Anlegers bedeuten. Weiterhin knnen sich die Bedingungen fr die Investition in die Frderung und die Exploration von Erdl, Erdgas und verwandte Bereiche aufgrund unterschiedlicher Faktoren kurzfristig ndern, so dass die Kosten erheblich steigen knnen. Daneben knnen natrliche Gegebenheiten der Gebiete mit wirtschaftlichen Interessen wie z.B. Exploration, Frderung von Rohstoffen (Grundwasser, Gesteinsschichten etc.) den wirtschaftlichen Erfolg stark beeintrchtigen und damit verteuern oder sogar vllig verhindern. Dies kann im Ergebnis zu einer nicht unerheblichen Verringerung des Gesamtergebnisses der Fondsgesellschaft fhren und damit die Werthaltigkeit der Vermgensanlage erheblich beeintrchtigen, Auszahlungen an den Anleger mindern sowie im Extremfall (z.B. Fehlbohrungen, Versiegen von Quellen) zum Totalverlust der Einlage inklusive Agio des Anlegers bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) fhren.15

Die wirtschaftlich erfolgreiche Exploration und die wirtschaftlich erfolgreiche Frderung/der Abbau von Erdgas-/Erdl- und weiteren Rohstoffvorkommen ist u.a. auf eine funktionierende verfgbare Logistik-, und Verarbeitungs- und Verwertungskette wie geeignete Pipelines, Raffinerien etc. angewiesen. Sind diese Strukturen mangelhaft, wird die Frderung der Rohstoffe und deren Abverkauf verzgert oder gar verhindert. Das wrde wiederum das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermgensanlage negativ beeinflussen und im Extremfall zum Totalverlust der Einlage inklusive Agio des Anlegers bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) fhren. Alle zuknftigen Investitionen und deren wirtschaftlicher Erfolg unterliegen dem Risiko der Unsicherheit einer Prognose. Bei ungeplanten Kostenerhhungen oder Liquidittsengpssen kann eine Zwischenfinanzierung oder Finanzierung erforderlich sein, die sich nachteilig auf die geplanten wirtschaftlichen Ergebnisse auswirken kann und im Extremfall zum Totalverlust der Einlage inklusive Agio des Anlegers fhren kann. Diese Folgen sind auch mglich, wenn diese notwendige Finanzierung oder Zwischenfinanzierung nicht zu erhalten ist. Explorations-, Frder- oder sonstige wirtschaftliche Ttigkeiten der Dynasty Oil & Gas International, LP knnen durch Umweltkatastrophen, terroristische Angriffe oder andere Akte hherer Gewalt sowie durch Enteignung und enteignungsgleiche Eingriffe beeintrchtigt werden. Dies beeintrchtigt ggf. die Wirtschaftlichkeit der vorgenommenen Ttigkeiten. Dies kann sich negativ auf das wirtschaftliche Gesamtergebnis der Vermgensanlage auswirken und kann bis zum Totalverlust der Einlage (inklusive Agio) des Anlegers bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite13) fhren. Genehmigungsrechtliche nderungen und rechtliche nderungen, wie z.B. der Umweltschutzbestimmungen in den geplanten Investitionsgebieten, knnen dazu fhren, dass die geplante Wirtschaftlichkeit stark beeintrchtigt wird. Dies kann im Extremfall bis zum Totalverlust der Vermgensanlage (inklusive Agio) des Anlegers bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) fhren. Das Explorations- und Frdergeschft von Rohstoffen ist ein riskantes Geschft. Daher besteht das Risiko, dass durch die Aktivitten Rechtsgter Dritter oder der Allgemeinheit, wie Eigentum, Umweltschutz oder krperliche Unversehrtheit, verletzt werden und dadurch eine Schadensersatzpflicht oder Haftung der Dynasty Oil & Gas International, LP entsteht. Nicht jede erdenkliche Schdigung kann durch Versicherungen abgedeckt werden oder es unterbleibt eine Abdeckung wegen unzureichenden Versicherungsschutzes. In diesem Fall wrden diese Ereignisse die wirtschaftlichen Ergebnisse der Dynasty Oil & Gas International, LP beeintrchtigen. Dies gefhrdet die geplante Rendite der Vermgensanlage und knnte im Extremfall bis zum Totalverlust der Vermgensanlage (inklusive Agio) des Anlegers bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) fhren. Die allgemeine weltweite konjunkturelle Entwicklung und insbesondere die des l- und Gasmarktes kann nicht vorhergesehen werden. Die Ertragssituation kann erheblich von den prognostizierten Werten abweichen und den wirtschaftlichen Erfolg der Vermgensanlage schmlern, Auszahlungen an den Anleger mindern und im Extremfall zum Totalverlust der Vermgenseinlage (inklusive Agio) des Anlegers bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) fhren.

Auslandsrisiko, Whrungsrisiken Auch wenn der Gesellschaftsvertrag der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG, der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH und der stillen Gesellschaft zwischen den beiden vorgenannten Gesellschaften deutschem Recht unterliegt, ndert dies nichts daran, dass der Gesellschaftsvertrag der Dynasty Oil & Gas International, LP dem Recht von Texas, Vereinigte Staaten von Amerika, unterliegt. Die Aktivitten der Beteiligung an der Dynasty Oil & Gas International, LP, Texas/USA in den Vereinigten Staaten bzw. sonstigen Lndern unterliegen voraussichtlich auslndischem Recht. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH ist an der Dynasty Oil & Gas International, LP, Texas/USA, einer Personengesellschaft nach dem Recht des Staates Texas, beteiligt. Eine eventuell erforderlich werdende Durchsetzung von Ansprchen mit rechtlichen Mitteln und Vollstreckungsmanahmen sowohl im Verhltnis der Fondgesellschaft zur NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH als auch Dynasty Oil & Gas International, LP, erst recht aber auch im Verhltnis der Dynasty Oil & Gas International, LP zu deren Vertragspartnern in den Vereinigten Staaten von Amerika, unterliegt daher besonderen Schwierigkeiten, beispielsweise auch wegen anderer Rechts- und Verfahrensordnungen sowie auch aufgrund mglicherweise bestehender abweichender Gebruche und Verhaltensweisen. Die Nichtdurchsetzung oder erst versptet erfolgende Durchsetzung von Ansprchen im Ausland knnte die Auszahlung an den Anleger mindern. Auch die in den16

Vereinigten Staaten von Amerika als Folge von Rechtsstreitigkeiten zu zahlenden Betrge knnen zu schwerwiegenden wirtschaftlichen Nachteilen bis hin zu einem Totalverlust der Pflichteinlage zuzglich Agio bzw. zur Realisierung des maximalen Risikos (Seite 13) fhren. Fr die wirtschaftlichen Aktivitten der Dynasty Oil & Gas International, LP gilt entsprechendes, da diese vermutlich ausschlielich in auslndischen Rechtskreisen ttig sein wird. Auf die in den Vereinigten Staaten vorherrschenden Regelungen zu Prozesskosten (grundstzlich zahlt jede Partei ihre eigenen Prozesskosten unabhngig vom Ausgang des Verfahrens) und zu den Rechtsfolgen (punative damages, d.h. Schadensersatzverpflichtungen knnen auch mit einer generalprventiven Zusatzzahlung verknpft werden) wird ausdrcklich hingewiesen. Da es sich bei der hier vorgestellten Investition auf der Ebene der Dynasty Oil & Gas International, LP, USA/Texas um einen Blind Pool handelt und damit der Sachverhalt noch nicht annhernd feststeht, knnen die auslndischen Rechtsrisiken auch nicht konkret beschrieben werden. Hinzu kommen Whrungsrisiken aufgrund der mglichen Vernderung des Wechselkurses zwischen Euro, US-Dollar und u.U. sonstigen mageblichen Whrungen sowie Risiken aus eventuell mglichen Beschrnkungen des freien Kapitalverkehrs. Dies kann die Auszahlung an den Anleger mindern.

laufzeitrisiko Die Fondsgesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegrndet. Die Beendigung setzt daher einen Gesellschafterbeschluss voraus, der nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages einer Mehrheit von 75 Prozent der Stimmen bedarf. Es besteht das Risiko, dass sich zu der vom einzelnen Anleger gewnschten Zeit oder aber auch zum geplanten Endzeitpunkt 31.12.2013 keine entsprechende Mehrheit findet, die eine Beendigung der Fondsgesellschaft beschliet. Dies kann dazu fhren, dass der Anleger lnger als von ihm gewollt an die Beteiligung gebunden ist. Eine wirtschaftlich erfolgreiche Liquidation der Fondsgesellschaft setzt zudem voraus, dass zeitentsprechend der atypisch stille Gesellschaftsvertrag gekndigt und nach den Bedingungen des atypisch stillen Gesellschaftsvertrages vom atypisch stillen Beteiligungsnehmer zu leistende Zahlungen erfolgen bzw. das im entsprechenden Zeitpunkt ein Kufer gefunden wird, der bereit ist, fr die bernahme der atypisch stillen Beteiligung einen angemessenen Preis zu bezahlen. Hinsichtlich des aufgrund des atypisch stillen Gesellschaftsvertrages der Fondgesellschaft zustehenden Anteils der Fondsgesellschaft an Ergebnissen abgeschlossener Investitionen der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH und Dynasty Oil & Gas International, LP setzt eine Zahlung durch die NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG sowie die zeitgleiche Verwertung bzw. zumindest Bewertung der Investitionen der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH und der Dynasty Oil & Gas International, LP voraus. Es besteht das Risiko, dass zur entsprechenden Zeit keine wirtschaftlich erfolgreiche De-Investition mglich ist. Dies schmlert entsprechend den im atypisch stillen Gesellschaftsvertrag vereinbarten Anteil des Anlegers am Ergebnis der Fondsgesellschaft. Bei der nach dem Vertrag bestehenden Mglichkeit der Kndigung sowohl des Gesellschaftsvertrages durch einen einzelnen Anleger als ggf. auch des atypisch stillen Gesellschaftsvertrages durch die Fondsgesellschaft hngt die rechtzeitige Auszahlung von Abfindungsansprchen bzw. die Beendigung der Fondsgesellschaft ebenfalls von der Erfllung der Verpflichtungen durch die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH und Dynasty Oil & Gas International, LP ab. Wrde diese die Rckzahlungsverpflichtung nicht rechtzeitig erfllen, knnte auch die vorgesehene Auszahlung von Abfindungen bzw. die Vollbeendigung der Fondsgesellschaft nicht erfolgen. Auszahlungen an den Anleger wrden dann jedenfalls nicht zum angestrebten Zeitpunkt vorgenommen werden knnen.

risiko der majorisierung Nach dem Gesellschaftsvertrag gewhren EUR 1.000 Beteiligungskapital jeweils eine Stimme. Die Einflussmglichkeit eines einzelnen Anlegers auf Entscheidungen der Fondsgesellschaft ist daher regelmig gering. Auerdem werden erfahrungsgem die Stimmrechte von Anlegern an Publikumsgesellschaften bei Entscheidungsfindungen eher zurckhaltend ausgebt, so dass unter Umstnden eine kleine Anzahl mitwirkender Anleger (Quorum), die nicht ber die Mehrheit der Stimmrechte aller Gesellschafter verfgen, einen Mehrheitsbeschluss herbeifhren kann, der dann fr alle Gesellschafter (Anleger) verbindlich ist, auch wenn er den Vorstellungen und Interessen des einzelnen Anlegers nicht entspricht.

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risiko des Wiederauflebens der haftung Die Haftung der Anleger ist im Auenverhltnis auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme (1 Prozent der Zeichnungssumme ohne Agio) beschrnkt. Ist diese Haftsumme einbezahlt, besteht keine weitere Haftung des Anlegers im Auenverhltnis. Es besteht das Risiko, dass die Haftung wiederauflebt, wenn die Haftsumme durch Entnahmen, die nicht durch entsprechende Gewinne gedeckt sind, unterschritten wird. Auch nach dem Ausscheiden des Anlegers aus der Gesellschaft besteht fr bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens entstandene Verbindlichkeiten eine Nachhaftung des Anlegers fr die Dauer von 5 Jahren, welche aus dem sonstigen Vermgen des Anlegers zu tragen wre.

risiko des Kapitalentzuges Whrend des Bestehens der Fondsgesellschaft knnen Situationen eintreten, die dazu fhren, dass Anlegern ihr investiertes Kapital zurckzuzahlen ist. Ein solcher Fall kann nicht nur dann eintreten, wenn ein Anleger von seinem erstmals zum 31.12.2013 bestehenden Kndigungsrecht Gebrauch macht, sondern beispielsweise auch dann, wenn Anleger ihre Beteiligung widerrufen und ggf. ein Gericht zu der Auffassung gelangen sollte, dass auch nach Ablauf einer Zeitspanne fr die Dauer der eigentlich mageblichen Widerrufsfrist ein Widerruf noch mglich sei, weil keine ordnungsgeme Widerrufsbelehrung vorgelegen habe. Gleichermaen kann ein Gericht zu der Auffassung gelangen, dass der Beitritt und die Beitrittszahlungen aus sonstigen Rechtsgrnden (z.B. die Unwirksamkeit der Beitrittserklrung) rckgngig zu machen sind (Rckabwicklung im weiteren Sinne).

risiko eingeschrnkter Fungibilitt Nach dem Gesellschaftsvertrag ist die bertragung sowohl der unmittelbaren Beteiligung als Kommanditist als auch der mittelbaren Beteiligung als Treugeber zum Ablauf eines Kalenderjahres nur mit Zustimmung der Geschftsfhrung der Fondsgesellschaft mglich. Da ein liquider Zweitmarkt fr Kommandit- sowie fr Treuhandbeteiligungen jedoch nicht besteht, ist die freie Handelbarkeit faktisch eingeschrnkt. Es besteht das Risiko, dass ein veruerungswilliger Anleger im Zeitpunkt seines Veruerungswunsches keinen Kufer fr seine Beteiligung findet oder zumindest keinen solchen, der einen von ihm erwarteten Preis oder zumindest einen Preis in Hhe des vom veruerungswilligen Anleger investierten Kapitals zahlt. Eine bertragung kann daher u.U. nur mit Verlust oder berhaupt nicht erfolgen.

insolvenzrisiken im hinblick auf Geschftspartner und Schuldner Geschftspartner und Schuldner (z.B. Banken) der Fondsgesellschaft, der NCI New Capital Oil & Gas USA 16 GmbH, der Dynasty Oil & Gas International, LP und aller anderen in die Investment-Struktur eingebundenen Rechtstrger knnen in die Insolvenz gehen, ohne dass die Fondsgesellschaft darauf Einfluss htte. Diese kann in seinen Folgewirkungen (sog. Dominoeffekt) negative Auswirkungen auch auf die wirtschaftliche Strke der Fondsgesellschaft und damit auf die Auszahlungen an die Anleger und auf die Einlage des Anlegers haben.

risiko knftiger vernderungen Ohne dass dies vorhersehbar ist, knnen sich Gesetze, Verwaltungsauffassungen und Rechtsprechung sowohl in Deutschland, USA oder sonstigen mageblichen Lndern knftig ndern. Hierdurch knnen nicht absehbare nachteilige Auswirkungen fr die Beteiligten und fr den Anleger eintreten.

insolvenz (Privatinsolvenz) des Anlegers Nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft stellt die Erffnung eines Insolvenzverfahrens ber das Vermgen eines Gesellschafters (Anlegers) oder die Ablehnung eines solchen Verfahrens mangels Masse einen wichtigen Grund fr den sofortigen Ausschluss des Gesellschafters (Anlegers) aus der Fondsgesellschaft dar. Zwar htte ein betroffener Anleger Anspruch auf Abfindung nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung, jedoch mag dieser Verkehrs18

wert im Einzelfall schwer feststellbar oder beweisbar sein. Darber hinaus ist davon auszugehen, dass der Verkehrswert Schwankungen unterliegt und fr den schlimmsten Fall ist damit zu rechnen, dass der Verkehrswert zum mageblichen Zeitpunkt niedrig oder sehr niedrig ist. Im Insolvenzfall des Anlegers kann dies dazu fhren, dass der Verkehrswert der Beteiligung und entsprechend der Auseinandersetzungsanspruch des Anlegers gegenber der Fondsgesellschaft deutlich unter dem Nennwert der Einlage liegt.

Komplexe rechtliche Struktur Die Anlage in Anteile der Fondsgesellschaft stellt eine rechtlich verschachtelte und indirekt gestaltete Investition in US-amerikanische und/oder weltweite, die l- und Gasexploration, -frderung, -gewinnung und -verwertung, betreffende Rechtspositionen dar. Die Komplexitt der grenzberschreitenden rechtlichen Struktur ist juristischen Laien nicht ohne weiteres verstndlich. Daher wird Anlegern empfohlen, sich sachkundigen Rat bei entsprechend qualifizierten Rechtsanwlten einzuholen. Ohne eine qualifizierte Rechtsberatung besteht fr den Anleger das Risiko, die rechtlich komplexen Strukturen nicht nachvollziehen zu knnen und daraus resultierend Fehlentscheidungen zu fllen.

nderungen von Gesetzen oder neue rechtsprechung Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft wurde rechtlich auf der Basis gegenwrtig gltiger Gesetze und der gegenwrtig herrschenden Rechtsprechungspraxis in Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika gestaltet. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die einschlgigen Gesetze oder die Rechtsprechung im Laufe der Investition ndern und dass diese nderungen (direkt oder indirekt) nachteilige Auswirkungen auf den wirtschaftlichen Wert der Kommanditanteile haben. Entsprechendes gilt fr Investitionen der Dynasty Oil & Gas International, LP nach den Rechten sonstiger Lnder.

Steuerliche risiken Der Sachverhalt des Beteiligungskonzepts und deren steuerliche Aspekte knnen einer steuerlichen Betriebsprfung (Auenprfung) unterzogen werden. Es kann nicht mit Sicherheit vorhergesehen werden, ob die Finanzverwaltung der prospektierten steuerlichen Beurteilung vollstndig folgt. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung bei ihrer steuerlichen Beurteilung dieses Sachverhalts zu einer Steuerpflicht der Einknfte in Deutschland gelangt. Gegen die Verwaltungsakte der Finanzverwaltung ist die Mglichkeit des Einspruchs, die Beantragung eines einfachen Korrekturbescheids und danach der Rechtsweg gegeben, wobei der Ausgang dieser auergerichtlichen und gerichtlichen Verfahren nicht prognostiziert werden kann. Abweichungen von den Prospektangaben knnen sich nicht nur durch nderungen der Gesetzesgrundlagen und Rechtsprechung ergeben, sondern ebenso durch erstmalige oder genderte Auffassung der Finanzverwaltung. Eine von den prospektierten Angaben abweichende steuerliche Behandlung kann zu einer nicht unbedeutenden Minderung der Rendite des Anlegers fhren. hnliche Risiken bestehen hinsichtlich der Besteuerung der Ertrge der Dynasty Oil & Gas International, LP in den Vereinigten Staaten von Amerika. Es kann durch die US-amerikanische Finanzverwaltung (IRS) zu einer abweichenden steuerlichen Beurteilung kommen, woraus eine hhere steuerliche Vorbelastung der Ertrge entsteht. Dies kann zu negativen Abweichungen von den prognostizierten Renditen der Anleger fhren. Das Eintreten bestimmter steuerlicher Folgen, die ein Anleger mit seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft ggf. anstrebt, kann nicht garantiert werden. Das Risiko einer abweichenden steuerlichen Behandlung in Deutschland der sich beim Anleger einstellenden Vermgenszuwchse liegt in der Besteuerung dieser mit dem fr den Anleger mageblichen individuellen Steuersatz zzgl. Solidarittszuschlag und ggf. Kirchensteuer. Nach der steuerlichen Konzeption der Beteiligung sind weder die Fondsgesellschaft noch der einzelne Anleger Besteuerungsobjekte in den USA. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass sich die US-amerikanischen Steuerbehrden dennoch an den Anleger direkt wenden, was mit Mehrsteuern, Gebhren, Beratungshonoraren und entsprechenden Verwaltungsaufwendungen verbunden sein kann. Nach Kenntnis des Anbieters, der NCI New Capital Invest Management GmbH, existieren keine weiteren wesentlichen tatschlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermgensanlage einschlielich solcher, die mit einer Fremdfinanzierung einhergehen.

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DAS KonzePTBeteiligung an der nci new capital invest oil & Gas USA 16 Gmbh in Form einer atypisch stillen Beteiligung NCI ist Spezialist fr l und Gas Investments, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika. Das Emissionshaus entwickelt und managt Fondskonzepte fr vermgende Privatkunden und institutionelle Investoren in der Bundesrepublik Deutschland. Beim vorliegenden Angebot investiert die Fondsgesellschaft die zur Verfgung stehenden Nettoeinnahmen (Eigenkapital abzglich der Fondskosten) in eine atypisch stille Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH mit Sitz in Deutschland. Der einzige Unternehmensgegenstand der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH ist die Verwaltung der Beteiligung an der Dynasty Oil & Gas International, LP mit Sitz in Texas in den Vereinigten Staaten von Amerika. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH wurde am 22.12.2010 gegrndet und wird im Handelsregister Mnchen unter der Nummer HRB 190073 gefhrt. Alleiniger Gesellschafter der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH ist die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA Asset Management GmbH. Die Dynasty Oil & Gas International, LP wurde am 27.01.2011 gegrndet und ist unter der Filing Number: 801375791 beim Office of the Secretary of State des Bundesstaates Texas registriert. Gesellschafter der Dynasty Oil & Gas International, LP sind die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH zu 100 Prozent Kapitaleinlage als Limited Partner und die Dynasty Oil & Gas International Management, LLC mit Sitz in Texas, Vereinigte Staaten von Amerika zu 0 Prozent Kapitaleinlage als General Partner. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH wird sich unmittelbar mit den zur Verfgung stehenden Nettoeinnahmen an der Dynasty Oil & Gas International, LP beteiligen. Die Dynasty Oil & Gas International, LP beabsichtigt, im Bereich der l- und Gasindustrie durch folgende Unternehmensgegenstnde ttig zu werden: - Erwerb von Land- und Bohrrechten in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit. Durchfhren von Testbohrungen und Veruerung der Rechte zur Exploration bei erfolgreicher Durchfhrung der Tests, - eigene Explorationsttigkeiten, - mittelbare oder unmittelbare an Ertrgen aus produzierenden Quellen im dem Bereich der l- und Gasindustrie in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit zu beteiligen. Die Dynasty Oil & Gas International, LP ist dabei frei in ihrer Entscheidung zur Durchfhrung von Investitionen bzw. Begrndung von Beteiligungen, jedoch verpflichtet wirtschaftliche Entscheidungen zu treffen, welche den genannten Renditezielen nicht entgegenstehen.

AnGABen Ber Den emiTTenTenAllgemeine Angaben Emittent ist die NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG mit Sitz in Mnchen. Die Geschftsanschrift lautet Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen. Der Emittent wurde am 22. Dezember 2010 gegrndet. Er wurde auf unbestimmte und nicht auf bestimmte Zeit errichtet, so dass eine Gesamtdauer des Bestehens nicht feststeht und nicht angegeben werden kann. Beim Emittenten handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft, fr die deutsches Recht mageblich ist. Persnlich haftende Gesellschafterin dieser Kommanditgesellschaft ist eine GmbH (Gesellschaft mit beschrnkter Haftung), die NCI New Capital Invest Management GmbH (Geschftsfhrerin: Alexandra Brutscher, Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen, Stammkapital EUR 12.500 eingezahlt). Grundstzlich haftet der persnlich haftende Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft unbeschrnkt. Vorliegend ist die persnlich haftende Gesellschafterin des Emittenten eine Kapitalgesellschaft (nmlich die NCI New Capital Invest Management GmbH); daher haftet diese nur beschrnkt auf ihr Gesellschaftsvermgen. Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten enthlt einige Abweichungen von der gesetzlichen Regelung. Die persnlich haftende Gesellschafterin erbringt weder eine Kapitaleinlage noch ist sie am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt ( 4 Nr. 1 des Gesellschaftsvertrages). Ebenfalls abweichend von der gesetzlichen Regelung ist im Gesellschaftsvertrag der Treuhandkommanditistin die Berechtigung und die Vollmacht eingerumt, den Beitritt von Anlegern als weitere Kommanditis-

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ten oder bei entsprechender Erhhung ihres eigenen Kommanditanteils, den sie dann treuhnderisch fr den Anleger hlt als mittelbar ber die Treuhandkommanditistin beteiligte Treugeber vorzunehmen ( 4 Nr. 3 des Gesellschaftsvertrages). Als weitere Abweichung von der gesetzlichen Regelung ist eine Mindestbeteiligung beitretender Kommanditisten in Hhe von EUR 15.000 und die Bestimmung enthalten, dass hhere Betrge durch 1.000 teilbar sein mssen ( 4 Nr. 3). In Abweichung von der gesetzlichen Regelung sieht der Gesellschaftsvertrag als die regelmige Art der Entscheidungsfindung die Beschlussfassung im schriftlichen Abstimmungsverfahren vor ( 17). Schlielich ist in Abweichung von der gesetzlichen Regelung festgelegt, dass Anleger, die als unmittelbare Kommanditisten der Gesellschaft beitreten wollen, verpflichtet sind, eine Handelsregistervollmacht zu erteilen, damit die persnlich haftende Gesellschafterin sowie auch die Treuhandkommanditistin jeweils einzeln berechtigt sind, die notwendigen Handelsregistereintragungen zu veranlassen ( 5). Weitere Abweichungen von der gesetzlichen Regelung bestehen nicht. In der Satzung der persnlich haftenden Gesellschafterin sind keine Abweichungen von der gesetzlichen Regelung enthalten. Gem 2 des im Vertragsanhang dargestellten Gesellschaftsvertrages der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG besteht der Gegenstand des Unternehmens sowohl in dem Aufspren, der Frderung, der Verarbeitung und dem Vertrieb von Erdl und Erdgas in den Vereinigten Staaten von Amerika und weltweit, als auch im Erwerb, im Halten und in der Veruerung von Aufspr-, Frder- und Mineralgewinnungsrechten, Niebrauch und anderen gleichartigen Rechten, die zum Aufspren oder zur Ausbeutung von Erdl- und Erdgasvorkommen und anderen Mineralstoffen weltweit, berechtigen bzw. Teilhabe an den Ergebnissen aus einer solchen Exploration oder Ausbeutung gewhren. Darber hinaus ist die Fondsgesellschaft zur Pacht von Grundstcken, insbesondere von Erdgas- und Erdl tragenden Grundstcken, berechtigt. Die Fondsgesellschaft kann diese Zwecke auch mittelbar durch Beteiligung an in- oder auslndischen Gesellschaften jedweder Rechtsform, Konsortien und Jointventures jedweder Art verwirklichen, deren Gegenstand auf gleichartige Zwecke gerichtet ist. Die mittelbare Beteiligung kann in jedweder Art, insbesondere auch in schuldrechtlicher Form, als Fremdoder Eigenkapital erfolgen. Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu frdern. Die Fondsgesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Die wichtigsten Ttigkeitsbereiche entsprechen dem Unternehmensgegenstand. Zustndiges Registergericht fr den Emittenten ist das Amtsgericht Mnchen. Der Emittent ist dort unter der Nummer HRA 96582 (gegrndet am 22.12.2010 eingetragen am 30.12.2010) im Handelsregister eingetragen. Stellung im Konzern: Alleinige Gesellschafter der Emittentin sind die Komplementrgesellschaft NCI New Capital Invest Management GmbH und die Grndungskommanditisten NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG sowie NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG (auch Treuhandkommanditistin). Diese Gesellschafter der Emittentin sind 100-prozentige Tochtergesellschaften der NCI New Capital Invest Holding GmbH. Die Emittentin ist zu diesem Zeitpunkt somit ein Konzernunternehmen im Sinne des 18 AktG i.V.m. 290 HGB, das jedoch wegen seiner untergeordneten Bedeutung fr die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage gem 296 Abs. 2 HGB nicht konsolidiert wird. Nach Beitritt der Treugeberkommanditisten und der entsprechenden Kapitalerhhung handelt es sich nicht mehr um ein Konzernunternehmen im Sinne des 18 AktG i.V.m. 290 HGB.

Angaben ber das Kommanditkapital des emittenten Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde bereits ein Kapital von EUR 10.000 gezeichnet. Dabei handelt es sich ausschlielich um Kommanditanteile. Die Treuhandkommanditistin NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG und die NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG haben Pflichteinlagen von je EUR 5.000 bernommen. Diese Einlagen sind zu 100 Prozent als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen. Die genannten Einlagen der Grndungskommanditisten sind in bar erbracht. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen daher keine Einlagen aus. Die derzeitigen Gesellschafter tragen im Unterschied zu den Anlegern (diese tragen nur eine Haftung von 1 Prozent auf die geleistete Einlage) eine Haftung von 100 Prozent auf die geleistete Einlage. Im brigen stimmen die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter mit denen der beitretenden Anleger berein. Zu den Hauptmerkmalen der Anteile, in die das Kapital zerlegt ist, insbesondere den mit den bernommenen Anteilen verbundenen Hauptrechten wird auf den Abschnitt Weitere Rechte der Anleger (Seite 10) verwiesen. Bei der angebotenen Beteiligung an der NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG handelt es sich um die erste vom Emittenten angebotene Vermgensanlage. Bisher wurden keine Wertpapiere oder Vermgensanlagen im Sinne von 8 f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes in Bezug auf den Emittenten ausgegeben. Der Emittent ist keine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien. Ein Nennbetrag umlaufender Wertpapiere, die den Glubigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien einrumen, sind daher ebenso wenig anzugeben, wie die Bedingungen und das Verfahren fr einen solchen Umtausch oder Bezug.

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Grndungsgesellschafter des emittenten sind a) die persnlich haftende Gesellschafterin: NCI New Capital Invest Management GmbH, Sitz in Mnchen (AG Mnchen HRB 184584) Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen Eine Einlage wurde von der persnlich haftenden Gesellschafterin nicht bernommen. b) und die Grndungskommanditistin: NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG, Sitz in Mnchen (AG Mnchen HRA 95250) Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen Diese Kommanditistin hat eine Pflichteinlage, die zu 100 Prozent als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen ist, in Hhe von EUR 5.000 bernommen. Die Einlage ist eingezahlt. Diese Kommanditistin hat die Aufgabe der Treuhandkommanditistin bernommen. c) und die Grndungskommanditistin: NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG, Sitz in Mnchen (AG Mnchen HRA 95249) Geschftsadresse: Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen Diese Kommanditistin hat eine Kommanditeinlage, die zu 100 Prozent als Hafteinlage im Handelsregister eingetragen ist, in Hhe von EUR 5.000 bernommen. Die Einlage ist eingezahlt. Weitergehende Angaben zu vorgenannten Gesellschaften finden sich im Abschnitt Wesentliche Vertragspartner (Seite 37 ff.). Die Hhe der den Grndungsgesellschaftern zustehenden Vergtungen sind fr das zugrundegelegte Kommanditkapital auf den Seiten 26-28 unter Grndungskosten, Dienstleistungskosten und laufende Kosten abschlieend aufgefhrt. Gem Satzung der Emittentin kann ohne Einhaltung eines Mindestkapitals bis zu EUR 250 Mio. Kommanditkapital eingeworben werden. Die einmaligen Vergtungen betragen 21,80 Prozent des eingeworbenen Kommanditkapitals. Bei einem angenommenen Kommanditkapital der Anleger von EUR 20 Mio. belaufen sich die einmaligen Vergtungen insgesamt auf TEUR 4.359,5. Die laufenden Vergtungen der Grndungsgesellschafter, der NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG und der NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG betragen jhrlich zusammen 0,24 Prozent des eingeworbenen Kommanditkapitals zum Zeitpunkt des 31.12. des jeweils laufenden Jahres. Bei einem eingeworbenen Kommanditkapital von EUR 20 Millionen betragen diese TEUR 48. Die NCI New Capital Invest Management GmbH erhlt eine laufende Geschftsfhrungsvergtung von 0,37 Prozent, bei einem eingeworbenen Kommanditkapital von EUR 20 Millionen betrgt diese TEUR 74. Daneben steht den Grndungskommanditisten eine Gewinnbeteiligung als Kommanditisten mit einer Kommanditeinlage von je TEUR 5,0, zusammen TEUR 10,0 zu. Darber hinaus stehen den Grndungsgesellschaftern keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezge, insbesondere Gehlter, Gewinnbeteiligung, Aufwandsentschdigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art insgesamt zu. Es existieren weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Grndungsgesellschafter an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermgensanlagen beauftragt sind. Es existieren weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Grndungsgesellschafter an Unternehmen, die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfgung stellen. Es existieren weder unmittelbare noch mittelbare Beteiligungen der Grndungsgesellschafter an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektes nicht nur geringfgige Lieferungen oder Leistungen erbringen. Zu den generellen Verflechtungen wird auf den Hinweis auf Seite 41 sowie den Abschnitt Weitere Angaben auf Seite 47 verwiesen.

Die mitglieder der Geschftsfhrung Die Geschftsfhrung der Emittenten ist durch den Gesellschaftsvertrag auf die Komplementrin, die NCI New Capital Invest Management GmbH, bertragen. Deren Geschftsfhrerin ist Frau Alexandra Brutscher. Die Geschftsanschrift von Frau Alexandra Brutscher lautet Nymphenburger Str. 4, 80335 Mnchen. Mittelbar, d.h. ber die NCI New Capital Invest Management GmbH, fhrt Frau Brutscher die Geschfte des Emittenten.

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Angaben ber die Geschftsttigkeit des emittenten Der Emittent ist nicht von Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren abhngig, die von wesentlicher Bedeutung fr die Geschftsttigkeit oder Ertragslage des Emittenten wren. Einzig der Vertrag ber die atypisch stille Beteiligung an der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH (abgedruckt auf Seite 62 ff.), ist als Vermgensgegenstand von unmittelbarer wesentlicher Bedeutung fr seine Geschftsttigkeit oder Ertragslage. Es besteht eine Abhngigkeit von den einzugehenden atypisch stillen Gesellschaftsvertrag mit der NCI New Capital Oil & Gas USA 16 GmbH dergestalt, dass der Erfolg dieses Vertrages und der Erfolg der Geschfte, die den Erfolg des atypisch stillen Gesellschaftsvertrages bestimmen, das Anlageergebnis beeinflussen wird. Darber hinaus ist der Emittent nicht unmittelbar abhngig von Vertrgen, die von wesentlicher Bedeutung fr seine Geschftsttigkeit oder Ertragslage sind. Zu Risiken im Zusammenhang mit dem Vertrag ber die atypisch stille Beteiligung wird auf den Abschnitt Die wesentlichen Risiken der Beteiligung und dort den Unterabschnitt Risiko des wirtschaftlich nicht erfolgreichen Agierens (Seite 13 ff.) verwiesen. Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Emittenten haben knnten, sind aus Sicht der Prospektverantwortlichen nach bestem Wissen und Gewissen nicht anhngig oder angedroht. Abgesehen von Bankkonten wird der Emittent keine weiteren wesentlichen Vermgensgegenstnde erwerben oder halten. Da der Emittent wesentliche Einnahmen einzig aus der atypisch stillen Beteiligung erzielt, ist dessen ordnungsgeme und erfolgreiche Durchfhrung fr das geplante wirtschaftliche Ergebnis entscheidend. Auch ist die Ttigkeit des Emittenten nicht durch auergewhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Laufende Investitionen neben der Durchfhrung der vorliegend angebotenen Kapitalanlage sind und werden nicht gettigt.

Angaben ber die Anlageziele und Anlagepolitik Die Anlageziele und Anlagepolitik des Emittenten bestehen darin, Gewinne aus der Hingabe von Kapital mittels einer atypisch stillen Beteiligung zu erzielen. Die Nettoeinnahmen werden ausschlielich dazu verwandt, sie als atypisch stilles Beteiligungskapital an die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH, entsprechend den Regelungen im mit dieser Gesellschaft am 28.12.2010 abgeschlossenen in diesem Prospekt unter Rechtliche Angaben, Angaben zu den Vertrgen beschriebenen atypisch stillen Gesellschaftsvertrag, sowie zur Bereithaltung einer Liquidittsreserve hinzugeben. Bei der aufgrund dieses Vertrages erworbenen atypisch stillen Beteiligung handelt es sich um das Anlageobjekt. Der Vertrag zur atypisch stillen Beteiligung ist unter dem Vertragsanhang abgedruckt. Mittels dieser atypisch stillen Beteiligung wird in den Vereinigten Staaten von Amerika die Dynasty Oil & Gas International, LP ber die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH finanziert. Die Dynasty Oil & Gas International, LP wird durch den General Partner die Dynasty Oil & Gas International Management, LLC als Geschftsfhrer geleitet. Der Gesellschaftsvertrag der Dynasty Oil & Gas International, LP sieht als Gewinnverteilungsabrede vor, dass die Gewinne in den Vereinigten Staaten zunchst an die Anleger bis zur Hhe der vertraglich vorgesehenen Gewinnverteilung ausgezahlt werden. Darber hinaus gehende Gewinne werden im Verhltnis 90 : 10 zwischen Anleger und Manager aufgeteilt. Der Realisierungsgrad des Projekts umfasst den Abschluss des atypisch stillen Beteiligungsvertrags vom 28.12.2010. Sonstige Vertrge ber die Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjektes oder wesentlicher Teile davon sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht abgeschlossen. Zu sonstigen Zwecken werden die Nettoeinnahmen des Emittenten nicht genutzt. Die Nettoeinnahmen reichen allein fr die Realisierung der Anlageziele (durch Investition in atypisch stille Beteiligung) aus. Die Aufnahme von Fremdkapital durch die NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG ist gegenwrtig nicht vorgesehen. Da keine Fremdmittel aufgenommen werden, unterbleibt eine Untergliederung in Zwischenfinanzierung- und Endfinanzierungsmittel und ein gesonderter Ausweis; ebenso wie Angaben zu Flligkeiten und Umfang der verbindlichen Zusagen von Finanzierungsmitteln. Die NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG hlt nach dem Wortlaut des Vertrages ber die atypisch stille Beteiligung folgende Rechte: Gem 4 des genannten Vertrages ist die NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG am Ergebnis, Vermgen und an den stillen Reserven der stillen Gesellschaft in Hhe der Beteiligungsquote beteiligt; gem 8 und 9 des genannten Vertrages nimmt die NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG an dem Ergebnis in Hhe der Beteiligungsquote teil (Beteiligungsquote ist der Betrag, der sich zum jeweiligen Zeitpunkt aus folgender Rechenoperation (Division) ergibt: Einlagen gem 1 des Vertrages einschlielich Erhhungen dividiert durch eingezahlte Stammeinlagen der Geschftsinhaberin zuzglich Einlagen gem 1 des Vertrages einschlielich Erhhungen); gem 10 des Vertrages ist die Fondsgesellschaft grundstzlich berechtigt, die ihrem Privatkonto (variables Kapitalkonto II) gutgeschriebenen Gewinnanteile zu entnehmen; gem 13 des Vertrages hat die Fondsgesellschaft einen Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben, das auf den Tag der Beendigung festzustellen ist; gem 5 des Vertrages stehen der Fondsgesellschaft die gesetzlichen Informations- und Kontrollrechte gem 233 HGB (Kontrollrechte des stillen Gesellschafters) sowie die Rechte gem 716 BGB (Kontrollrechte der Gesellschafter), 118 HGB (Kontrollrechte der Gesellschafter) zu;23

gem 3 Abs. 2 und 3 des Vertrages kann die Geschftsfhrung die dort in den Buchstaben a) - t) genannten Manahmen nur mit Zustimmung der Fondsgesellschaft durchfhren; das Eingehen der angestrebten Beteiligung an der US-Partnership bis zu einem Betrag von EUR 250.000.000 gehrt jedoch zum Geschftszweck und bedarf keiner weiteren Genehmigung. Die NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH wiederum beteiligt sich an der Dynasty Oil & Gas International, LP, Texas, USA. Diese wiederum wird durch die Geschftsfhrerin (hierin auch Manager genannt), die Dynasty Oil & Gas International Management, LLC gefhrt. Diese ist in der Verwendung des letztlich hingegebenen atypisch stillen Beteiligungskapitals (Nettoeinnahmen abzgl. Liquidittsreserve) frei. Eine Entscheidungs- oder Einflussmglichkeit des Emittenten besteht nur sehr eingeschrnkt. Die Dynasty Oil & Gas International, LP plant, sich ihrerseits mittelbar oder unmittelbar an US-amerikanischen und auslndischen Gesellschaften und Projekten jedweder Art, insbesondere im l- und Gasbereich, zu beteiligen. Diese Gesellschaften werden mit eingeschrnkter Einflussnahmemglichkeit des Emittenten handeln und wirtschaften. Die Dynasty Oil & Gas International, LP wird diese Beteiligungen bzw. Investments nach eigenem Ermessen erwerben, verwalten und auflsen. Die Beteiligung an der Dynasty Oil & Gas International, LP wird voraussichtlich nach zweieinhalb Jahren aufgegeben, und es werden hierbei neben dem Rckerhalt des gezahlten Preises fr die Beteiligungen voraussichtlich weitere Gewinne realisiert. Bis zur Auflsung der Beteiligungen bzw. Investments ggf. erzielte Gewinne der NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH sollen plangem fr die Dauer der Restlaufzeit, soweit sie nicht zu den prospektierten Auszahlungen von 12 Prozent p.a. auf die Pflichteinlagen bentigt werden, wieder angelegt werden. Wird die Fondsgesellschaft nicht durch einen Auflsungsbeschluss mit der erforderlichen Stimmrechtsmehrheit beendet, so wird sie auf unbestimmte Zeit fortgesetzt. Weder der Prospektverantwortlichen noch den Grndungsgesellschaftern noch den Mitgliedern der Geschftsfhrung des Emittenten noch der Treuhnderin noch dem Mittelverwendungskontrolleur stand oder stehen an der atypisch stillen Beteiligung (Anlageobjekt) oder an wesentlichen Teilen der atypisch stillen Beteiligung Eigentum oder dingliche Berechtigungen zu. Nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen des Anlageobjekts, rechtliche oder tatschliche Beschrnkungen der Verwendungsmglichkeiten des Anlageobjekts, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel, bestehen nicht. Behrdliche Genehmigungen zur Erreichung des Anlageziels, insbesondere betreffend die atypisch stille Beteiligung sind nicht erforderlich und liegen daher auch nicht vor. Bewertungsgutachten zum Anlageobjekt, bzw. zur atypisch stillen Beteiligung, zur NCI New Capital Invest Oil & Gas USA 16 GmbH, zur Dynasty Oil & Gas International, LP und zur NCI New Capital Invest USA 16 GmbH & Co. KG sowie zu weiteren mglichen Investitionsprojekten der Zielunternehmen sind nicht erstellt, so dass weder etwas zur Person des Gutachters noch zum Ergebnis von Bewertungsgutachten angegeben werden kann. Die Prospektverantwortliche und Grndungsgesellschafterin NCI New Capital Invest Management GmbH bernimmt die Geschftsfhrung der Fondsgesellschaft. Der Grndungsgesellschafter NCI New Capital Invest Marketing GmbH & Co. KG erbringt die Leistungen in Form von Eigenkapitalbeschaffung, Prospekterstellung, Marketing sowie Anlegerverwaltung. Der Treuhnder und Grndungsgesellschafter NVT Nymphenburger Beteiligungs- und Verwaltungstreuhand GmbH & Co. KG bernimmt die Treuhandschaft. Die LDM Steuerberatungsgesellschaft mbH erbringt die Leistung der Mittelverwendungskontrolle. Im brigen werden von der Prospektverantwortlichen, von den Grndungsgesellschaftern, von den Mitgliedern der Geschftsfhrung des Emittenten, vom Treuhnder und vom Mittelverwendungskontrolleur keine nicht nur geringfgigen Leistungen und Lieferungen erbracht. Zu den voraussichtlichen Gesamtkosten und deren Aufgliederung wird auf den Abschnitt Wirtschaftliche Angaben (Seite 25 ff.) verwiesen.

Angaben ber die vermgens-, Finanz- und ertragslage des emittenten Da der Emittent vor weniger als 18 Monaten gegrndet worden ist und noch keinen geprften Jahresabschluss erstellt hat, sind insoweit nach 15 Vermgensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) lediglich verringerte Angaben zu machen. Hierzu wird auf die Prospektseiten 25 bis 30 verwiesen.

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WirTSchAFTliche AnGABen zUr inveSTiTionS- UnD BeTeiliGUnGSPhASeDie Gesamtkosten des Anlageobjektes, die ber die atypisch stille Beteiligung gettigt werden, betragen 79,91 Prozent des Pflichteinlagenkapitals. Sie werden insgesamt in der Investitionsphase gezahlt und sind im nachfolgenden Mittelverwendungsplan aufgezeigt.