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Streng vertraulich
Starke Exits: Wie man deutsche mittelständische
Unternehmen erfolgreich grenzüberschreitend verkauft
Dr. Michael R. Drill
Vorstandsvorsitzender, Lincoln International AG
11. Deutsche Investorenkonferenz
25. März 2014
2
Lincoln International
New York
Chicago
Los Angeles Madrid
Wien
London
Frankfurt
Paris
Mumbai
Shanghai Tokio
Amsterdam Moskau
São
Paulo
Peking Mailand
Globales, integriertes M&A-Beratungshaus mit internationalen Projektteams
Fokus auf mittelgroße M&A-Transaktionen in einer Größenordnung von Euro 25 – 250 Mio.
Begleitung von grenzüberschreitenden Transaktionen als Kernkompetenz
Lincoln International ist ausschließlich im Besitz des Senior Managements
Global
Mid-Cap
Cross-Border
Unabhängig
Zürich
3
Key Facts über Lincoln International
Amsterdam | Chicago | Frankfurt | London | Los Angeles | Madrid | Mailand | Moskau | Mumbai | New York | Paris | Peking | São Paulo | Shanghai | Tokio | Wien | Zürich
330
Professionals weltweit für
M&A und Debt Advisory
16
eigene Büros in den
weltweit 10 größten
Volkswirtschaften
> 125
erfolgreiche
Transaktionen 2013
weltweit
27
erfolgreiche
Transaktionen in der
DACH Region 2013
50
Professionals im
Frankfurter Büro
12
globale, spezialisierte
Teams für ausgewählte
Branchen
Nr. 1
weltweit in 2013 bei
Unternehmensverkäufen
für Private Equity
Nr. 3
in deutschen League
Tables 2013 von
Mergermarket
4
Erfolgreiche Sell-Sides für PE-Investoren 2013
Verkauf
arena (I) von Riverside (D) an Capvis (CH)
Dezember 2013
Verkauf
WERU (D) von Triton (D) an H.I.G. (D)
November 2013
Verkauf
Domilens (D) von BPE (D)
an Odewald KMU (D)
Oktober 2013
Verkauf
ISE Automotive (D) von Nordwind Capital (D)
an Metalsa (MEX)
Mai 2013
Verkauf
Kammann (D) von Perusa (D)
an Koenig & Bauer (D)
Juli 2013
Verkauf
Deutsche Fachpflege (D) von Delta Equity (D)
an Chequers Capital (F)
März 2013
Verkauf
Erpo Möbelwerk (D) von AFINUM (D)
an BWK (D)
Juli 2013
Verkauf
Aqua Vital (D) von AHEIM Capital (D)
an Halder (D)
Juli 2013
Verkauf
Wieland Dental (D) von BWK (D)
an Ivoclar Vivadent (LI)
Januar 2013
Verkauf
DARAG (D) von Augur Capital (D)
an Keyhaven Capital (GB)
April 2013
5
Rückblick: M&A-Markt 2012 - 2013
Rückblick: Finanzinvestoren-Deals 2012 - 2013
Ausblick: Strategische Käufer aus dem Ausland
Verkauf an Strategen versus Verkauf an Finanzinvestoren?
Erfolgsfaktoren für Veräußerungsprozesse
Zusammenfassende Schlussfolgerungen
Agenda
6
M&A-Transaktionen Deutschland (Wert>USD 5 Mio.)
Anzahl deutscher Unternehmensverkäufe nimmt
seit 2009 kontinuierlich zu
Allerdings wächst der Anteil von schwierigen bzw.
„Underperforming“-Assets überproportional an
Verkäufe deutscher Unternehmen – Insgesamt
609
726791
844 884
0
250
500
750
1000
2009 2010 2011 2012 2013
Anz
ahl U
nter
nehm
ensv
erkä
ufe
Quelle: Mergermarket
In 2012 und 2013 waren nur relativ wenige
„Qualitäts“-Assets für LBOs im Markt
„Rekordjahr“ 2011 mit insgesamt 133 Buyouts
Verkäufe deutscher Unternehmen an Finanzinvestoren
73
115
133
106 101
0
50
100
150
2009 2010 2011 2012 2013
Anz
ahl B
uyou
ts
Quelle: Mergermarket
7
Verkäufe deutscher Firmen an Ausländer (Wert>USD 5 Mio.)
Zahlen beinhalten sowohl ausländische Strategen
als auch ausländische Finanzinvestoren
Im Jahr 2013 gab es 251 Deals mit ausländischen
Strategen
Verkauf deutscher Firmen an ausländische Investoren
Quelle: Mergermarket
USA ist seit Jahren die wichtigste Käufernation
Asiatische Käufer sind zunehmend auf dem
Vormarsch
Top-5 Käufernationen (2013)
68
30
14
13 9
Quelle: Mergermarket
8
Zunehmende Internationalisierung der M&A-Aktivität deutscher Unternehmen
USA und Westeuropa sind wichtigste Käufer-
nationen
Asiaten (China und Japan) beteiligen sich an sehr
vielen strukturierten Bieterverfahren
Sonstige BRIC-Staaten (Brasilien, Russland,
Indien) sind bisher weniger aktiv
Perspektive Unternehmensverkauf
Deutsche Konzerne werden in 2014 verstärkt
mittelgroße Auslandsakquisitionen tätigen
Fokus wird klar in den USA liegen
Akquisitionen in BRIC-Staaten bieten enorme
Wachstumschancen; allerdings oftmals schwierig,
geeignete Targets zu finden
Perspektive Auslandsakquisition
Seit 2010 sind knapp 70% aller M&A-Deals, bei denen deutsche Unternehmen involviert sind und die ein Transaktionsvolumen > Euro 25 Mio. aufweisen, grenzüberschreitend – Tendenz weiter steigend
Seit 2010 werden jedes Jahr mehr deutsche Unternehmen mit einem Transaktionsvolumen > USD 5 Mio. an Ausländer verkauft (ca. 310 in 2013) als deutsche Firmen im Ausland Akquisitionen tätigen (ca. 240 in 2013)
9
Rückblick: M&A-Markt 2012 - 2013
Rückblick: Finanzinvestoren-Deals 2012 - 2013
Ausblick: Strategische Käufer aus dem Ausland
Verkauf an Strategen versus Verkauf an Finanzinvestoren?
Erfolgsfaktoren für Veräußerungsprozesse
Zusammenfassende Schlussfolgerungen
Agenda
10
Private-Equity Transaktionen Deutschland (Wert>USD 5 Mio.)
Proprietäre Deals speisen sich zunehmend aus
Firmen in Hand von Familien/ Privateigentümern
Großkonzerne sind als Käufer eher rückläufig
Starker Trend hin zu Secondary Buyouts
„Quelle“ für Buyouts
2013 konnten Finanzinvestoren nahezu soviele Exits
realisieren wie im „Rekordjahr“ 2011
Zunehmend lange Halteperioden
Verkauf an einen ausländischen Strategen als „Kür“
Portfolio-Exits von Finanzinvestoren
49
64
96
75
92
0
25
50
75
100
2009 2010 2011 2012 2013
Anz
ahl U
nter
nehm
ensv
erkä
ufe
Quelle: Mergermarket Quelle: Mergermarket
6395 91 82 68
10
20 4224
33
0
50
100
150
2009 2010 2011 2012 2013
Anz
ahl B
uyou
ts
First Buyouts Secondary Buyouts
73
115133
106 101
11
Rückblick: M&A-Markt 2012 - 2013
Rückblick: Finanzinvestoren-Deals 2012 - 2013
Ausblick: Strategische Käufer aus dem Ausland
Verkauf an Strategen versus Verkauf an Finanzinvestoren?
Erfolgsfaktoren für Veräußerungsprozesse
Zusammenfassende Schlussfolgerungen
Agenda
12
USA wird auch zukünftig wichtigste Käufernation sein
Rationale für Akquisitionen in Deutschland Jüngste Akquisitionen in Deutschland
Datum Target Käufer UW in
Euro Mio.
Mär-2014 n.v.
Feb-2014 n.v.
Feb-2014 125
Jan-2014 5,000
Dez-2013 n.v.
Dez-2013 n.v.
Okt-2013 275
Sep-2013 175
Aug-2013 230
Aug-2013 n.v. Specialty
Coatings
Technologisch attraktive Unternehmen
I.d.R. Marktführer in der Nische
Größter Heimatmarkt in Europa
„Gateway“ nach Osteuropa
Exzellent ausgebildete Fachkräfte
Hervorragende Infrastruktur
Bekanntes und stabiles regulatives Umfeld
Professionelle Support-Kapazitäten vor Ort
11 Faci-
lities
13
Veränderte Spielregeln im deutschen M&A Geschäft?
Zhuzhou Times New Material
Technology erwirbt Sparte für
Gummi und Kunststoff von ZF
Friedrichshafen für ca. Euro
290 Mio. (Dezember 2013)
China International Marine
Containers erwirbt schwä-
bischen Löschfahrzeug-
hersteller Ziegler für ca. Euro
55 Mio. (November 2013)
Lixil erwirbt gemeinsam mit der
Bank of Japan 87,5% der
Anteile an dem Badezimmer-
ausrüster Grohe für ca. Euro
2,9 Mrd. (September 2013)
Automobilzulieferer Toyoda
Gosei übernimmt Dichtungs-
hersteller Meteor Gummiwerke
(Februar 2014)
Mitsui Chemicals übernimmt den
Geschäftsbereich Dental des
Hanauer Edelmetall- und Tech-
nologiekonzerns Heraeus für ca.
Euro 450 Mio. (April 2013)
Uniphos übernimmt das
Gasmesstechnikgeschäft
der MSA Auer Deutschland
(Januar 2014)
Rain-Gruppe übernimmt für ca.
Euro 700 Mio. die Teerchemie-
firma Rütgers von Finanz-
investor Triton (Oktober 2012)
Amtek Group übernimmt
deutschen Automobilzulieferer
Küpper-Gruppe für ca. Euro
200 Mio. (Dezember 2013)
ShangGong übernimmt den
Sondermaschinenbauer
Keilmann Group für ca. Euro
14 Mio. (August 2013)
14
Künftige M&A Aktivität asiatischer Käufer
Signifikante Zunahme der M&A-Aktivität (bisher
sehen wir nur die Spitze des Eisbergs!)
• Prall gefüllte Kriegskassen/ immenser Anlagedruck
• Fokus auf mittelgroße Zielunternehmen
• Fokus auf profitable Firmen mit guter Marktposition
• Nicht wie in Vergangenheit primär „Schnäppchenjagd“
(Fokus auf Insolvenzen, Asset Deals)
• Prozessgeschwindigkeit und
Transaktionswahrscheinlichkeit steigen stetig
Zunahme der Übernahmeaktivität mit
gleichzeitigem Fokus auf größere, werthaltige
Qualitäts-Unternehmen
• Japanische Unternehmen sind nach wie vor sehr gut
kapitalisiert
• Notwendigkeit vieler japanischer Unternehmen, im
Ausland zu wachsen
• Erdbeben hat zunächst Übernahmeaktivität in 2011
gebremst
• Zuverlässige und zunehmend erfahrene
Verhandlungspartner in M&A-Prozessen
15
Rückblick: M&A-Markt 2012 - 2013
Rückblick: Finanzinvestoren-Deals 2012 - 2013
Ausblick: Strategische Käufer aus dem Ausland
Verkauf an Strategen versus Verkauf an Finanzinvestoren?
Erfolgsfaktoren für Veräußerungsprozesse
Zusammenfassende Schlussfolgerungen
Agenda
16
Schlüsselfragen aus Sicht des Verkäufers
Maximaler
Kaufpreis?
Einräumung
frühzeitige Exklusivität
und DD Cost-Coverage?
Dauer/ Komplexität
Entscheidungswege?
Präferenz/ Boykott
des Managements?
Prozessdauer und
Umfang DD-
Anforderungen?
Transaktionssicherheit/
Finanzierungskonzept?
Leakage-Risiken/
Vertraulichkeit? Kartellrisiken?
Ideale
Investorengruppe?
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Unterschiedliche Verhalten imVeräußerungsprozess
Strategischer Investor
Fokus auf strategischen Fit und Synergien
(Kosten- und Ertragssynergien sowie Dissynergien
und Integrationskosten)
Unter Umständen größerer Zeitraum zwischen Signing
und Closing
Kartellproblematik
Potentielle „Dealkiller“ (Corporate Governance,
Vollintegration nicht möglich)
Unter Umständen längere Prozessdauer, v.a. wegen
Erarbeitung eines Integrationskonzepts
Herausgabe sensibler Daten an den Wettbewerber
Evtl. Zurückhaltung des Managements
Finanzinvestor
Hohe Due-Diligence-Anforderungen
Ernsthaftigkeit des Interesses erst zu einem späten
Zeitpunkt wirklich feststellbar
Frühzeitige Forderung nach Exklusivität
Abhängigkeit von finanzierenden Banken
Evtl. Verkäuferdarlehen
Evtl. Forderung nach Cost Coverage für DD-Kosten
Evtl. häufig erforderliche Dienstleistungen der
Konzernmutter (Carve-Out-Themen)
I.d.R. präferierte Lösung für das Management
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Rückblick: M&A-Markt 2012 - 2013
Rückblick: Finanzinvestoren-Deals 2012 - 2013
Ausblick: Strategische Käufer aus dem Ausland
Verkauf an Strategen versus Verkauf an Finanzinvestoren?
Erfolgsfaktoren für Veräußerungsprozesse
Zusammenfassende Schlussfolgerungen
Agenda
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Erfolgreiche Firmenverkäufe an ausländische Strategen 2013
Verkauf
Flabeg Solar (D) von Flabeg Holding (D) an ACWA Holding (SA)
August 2013
Verkauf
Flex Elektrowerkzeuge (D) vom Treuhänder (D)
an Chervon Gruppe (CN)
September 2013
Verkauf
Chemson Polymer-Add. (A) von Buy Out Central E. (A)
an Oyak (TR)
November 2013
Verkauf
ISE Automotive (D) von Nordwind Capital (D)
an Metalsa (MEX)
Mai 2013
Verkauf
ADDA (USA) von Daimler (D)
an Stuart&Stevens (USA)
August 2013
Verkauf
Wieland Dental (D) von BWK (D)
an Ivoclar Vivadent (LI)
Januar 2013
Verkauf
HOLMER (D) von Treuhänder (D)
an EXEL Industries (F)
März 2013
Verkauf
Management Engineers (D) von der Partnerschaft (D)
an Booz & Co. (USA)
Februar 2013
Verkauf
VA Intertrading (38,5%) (D) von voestalpine (A)
an Calexco (LU)
September 2013
Verkauf
IHS (D) von Kings Park Capital (UK) an Battery Ventures (USA)
Juli 2013
20
Umgang mit amerikanischen Käufern – „Lessons Learned“
Allgemeines
Bieterverhalten
•Sehr frühzeitige Forderung nach Exklusivität
•Aktiv und glaubhaft mit Gesprächsabbruch drohen
•Professionelle Anwälte/Rechtsberatung
Verhalten in der
Due Diligence
•Große Due Diligence Teams mit mehr als 50 Personen
•Workshops unter Einbindung Top-Management
•Viele Fragen mit Erwartung an zeitnahe Beantwortung
Regulatives Umfeld
•Einhaltung/Prüfung Compliance bzw. aller gesetzlichen Vorschriften
•Keine Geschäfte mit Embargo- oder „Schurkenstaaten“
•Anti Corruption-Erkläungen
SPA-Verhandlungen
•Sehr umfangreiche SPA „mark-ups“ sowie i.d.R. mindestens 5-10 Verhandlungsrunden
•Forderung aller Garantien bei Closing und Forderung nach Kaufpreis-anpassungen bei Vertragsbruch zwischen Signing und Closing
Lösungen Themenbereich
21
Umgang mit asiatischen Käufern – „Lessons Learned“
Zeitbedarf
• Frühzeitige Ansprache im Prozessverlauf
•Unterschiedliche Feiertage und Ferien berücksichtigen
• Zusätzliche Zeit für Angebote einrechnen
Sprachbarriere
•Unerlässliche Kenntnis der Sprachen (Mandarin, Hindu und
Japanisch); Ansprache über Lincoln Büros vor Ort
•Vermarktungsunterlagen für chinesische und japanische
Interessenten übersetzen lassen (mind. Teaser)
Verhandlungs-
kulturen
•Asiaten bevorzugen, ein langes „Spiel“ zu spielen – daher
verbindliche Deadlines festsetzen
•Auf kulturelle Unterschiede achten – niemals verärgert werden,
niemals „NEIN“ sagen
Relevanz von
Beziehungen
•Engagement bekräftigen durch Asienreise und Einräumung VIP-
Status – „Sie sind wichtig für uns!”
• Intensiver Austausch während des Prozesses
•Stetige Ermutigung in der Auktion
Lösungen Themenbereich
22
Rückblick: M&A-Markt 2012 - 2013
Rückblick: Finanzinvestoren-Deals 2012 - 2013
Ausblick: Strategische Käufer aus dem Ausland
Verkauf an Strategen versus Verkauf an Finanzinvestoren?
Erfolgsfaktoren für Veräußerungsprozesse
Zusammenfassende Schlussfolgerungen
Agenda
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Lincoln-Ansatz für Umgang mit „exotischen“ Strategen
1 Türöffner: Verfassen des Teasers in Sprache der potentiellen Bieter
2 Coffee Table-Meeting zwischen potentiellen Käufern und Lincoln-Beratern vor Ort
3 Roadshows vor Ort bei potentiellen Interessenten zusammen mit einem Vertreter des Managements
4 Empfehlung an Bieter: Frühzeitige Mandatierung von Beratern und einer international erfahrenen Sozietät
5 Ggf. Einsatz professioneller Simultanübersetzer bei Management Präsentationen
6 Kommunikation, dass Einhalten von Deadlines zur weiteren Prozessteilnahme zwingend notwendig ist
7 Gründliche Vorbereitung von VDD- Reports/ Fact Books als Zusammenfassung für Entscheidungsträger
24
Kontaktinformationen
Dr. Michael R. Drill
Vorstandsvorsitzender
Lincoln International AG
Tel +49 69 97105 461
Mobil +49 162 2795 461
Fax +49 69 97105 561
Email [email protected]
Daniel Brochhaus
Associate
Lincoln International AG
Tel +49 69 97105 422
Mobil +49 172 4367 678
Fax +49 69 97105 522
Email [email protected]
