Steuerwirkung bei Unternehmenskäufen

Seminar: Mergers & Acquisitions

Referent: Jochen Edel

Steuerwirkung bei Unternehmenskäufen

1. Einführung, Methodik, Problematik

2. Steuerliche Fragen auf der Seite des Veräußerers

2.1. Grundlagen

2.2. Gestaltungsfragen

3. Steuerliche Fragen auf der Seite des Erwerbers

3.1. Grundmodelle

3.2. Gestaltungsfragen

4. Ergebnis

Vorab: Anrechnungsverfahren und Halbeinkünfteverfahren

Anrechnungsverfahren und Halbeinkünfteverfahren

Das Anrechnungsverfahren

Bruttodividende./. Ausschüttungsbelastung= Nettodividende./. KapErtSt./. SolZ= Barausschüttung

100 30 70 17,50 0,96 53,46

zvESteuerbelastungbereits bezahltGutschrift

100 42,20 48,46 6,26

Das Halbeinkünfteverfahren

Bruttodividende./. Definitivbelastung= Barausschüttung./. KapErtSt./. SolZ= Überweisung

zvESteuerbelastungbereits bezahltGutschrift

100 25 75 15 0,8359,17

37,515,8315,830

Beispielunternehmen

Aktiva (in Mio. DM) Passiva (in Mio. DM)

PatenteGrundstückBautenBuGaFFFord aLuL

Summe

EigenkapitalRückstellungenBankkrediteVerb. aLuL

Summe

0,50,21,50,10,71,0

4,0

1,54,01,50,11,01,0

9,1

2,00,51,00,5

4,0

7,10,51,00,5

9,1

Weiteres selbst-erstelltes Patent: 2,0 Mio. DMErzielter (Ver-)Kaufspreis: 15,0 Mio. DM

Belastungsvergleiche

Der Veräußerer isteinkommensteuerpflichtig

Volle Belastung

halber durchschnitt-licher Steuersatz

Fünftelungs-methode

Neue Ruhestands-regelung

WesentlicheBeteiligung

Spekulationsgewinne

Der Veräußerer ist körperschaftsteuerpflichtig

5,3 Mio. DM, 35,3%

Grundsätzlich steuerfrei

2,7 Mio. DM, 17,7%

5,2 Mio. DM, 34,9%

2,8 Mio. DM, 18,7 %

2,6 Mio. DM, 20,4 %

1,7 Mio. DM, 18,7%

11 Mio. Erlös

13 Mio. Preis

Der Asset-Deal

Aktiva in Mio. DMFirmenwertAktiviertes PatentÜbernommenes PatentGrundstückBautenBuGaFFFord aLuL

Summe

Passiva3,92,01,54,01,50,11,01,0

15,0

Der Share-Deal

Per Beteiligungen an flüssige Mittel

15 Mio. DM 15 Mio. DM

Kein reguläres Abschreibungspotenzial

Das KombinationsmodellErwerberbilanz

Beteiligung 15 Mio.

TU 1 TU 2Assets 4 Mio. EK 2 Mio.

Verb. 2 Mio.Assets 15 Mio.

Gewinn: 11 Mio. DM./. 25% KöSt: 2,75 Mio. DM= Ausschüttung: 8,25 Mio. DM

SteuerfreiAbschreibung der 15 Mio. DM??Ersparnis 3,75 Mio. DM

Das Umwandlungsmodell(vor der Steuerreform)

Idee: Umwandlung der Kapitalgesellschaft in eine Personen- gesellschaft = Vermögensübertragung

Erweiterung: 2 Mio. Eigenkapital werden zu1 Mio. Grundkapital oder Stammkapital

1 Mio. offene Rücklagen

Das Umwandlungsmodell 2. Teil (vor der Steuerreform)

Latentes Körperschaftsteuerguthaben der Rücklagen(EK 40)

60 % 1.000.000 DM

1 %

100%

%60

DM 000.000.1

DM 667.666.1%100%60

DM 000.000.1

Mobilisiert werden 666.667 DM KöSt-Guthaben

Das Umwandlungsmodell3. Teil (vor der Steuerreform)

Errechnung des Übernahmeverlustes

2 Mio. DM Netto-Buchwert der Aktiva

./. 13 Mio. DM Anschaffungskosten

= - 11 Mio. DM Übernahmeverlust 1. Stufe

+ 0,7 Mio. DM KöSt-Guthaben

= - 10, 3 Mio. DM Übernahmeverlust 2. Stufe

Übernahmemodell3. Teil (vor der Steuerreform)

Aktiva in Mio. DMFirmenwertAktiviertes PatentÜbernommenes PatentGrundstückBautenBuGaFFFord aLuL

Summe

Passiva3,22,01,54,01,50,11,01,0

14,3

Das Ende des Übernahmemodells(nach der Steuerreform)

1. Verbot der Berücksichtigung des Übernahmeverlustes

2. Auskehrung der Rücklagen, mit einer Definitivbelastungin Höhe von 25%

3. Anwendung des Halbeinkünfteverfahrens

Ergebnis: Umwandlungsmodell ist tot

Einbringungsgeborene Anteile – und wie man damit umgehen kann

Aus: Merger‘s Report, S. 12

Das Problem:Mindesthaltefrist bei sog. „einbringungsgeborenen Anteilen“

Daimler-Benz Aktionäre

Daimler-Benz

Daimler-Chrysler AGDaimler-Benz-Aktien

DaimlerChrysler Aktien

Der Aktionär erhält sog. „einbringungsgeborene Anteile“

Neustart der Spekulationsfrist

Einbringungsgeborene Anteile – und wie man damit umgehen kann

Eine Lösung??

Allianz

Bieter

Aktionäre derDresdner Bank

SPV

Der Markt

All

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-Akt

ien

Allianz-Aktien

Akt

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r-B

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Ang

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Transaction structure, S.20Analystenkonferenz in London, April 2001)