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Aachen | Berlin | Bonn | Bremen | Dortmund | Duisburg | Düsseldorf | Essen | Frankfurt a. M. | Gütersloh | Hamburg | Hannover | Köln | Leipzig | Mannheim | Marl | München | Neuss | Nürnberg | Siegen | Stuttgart | Wuppertal und Luxemburg
In einem guten wirtschaftlichen Umfeld steigen die Unternehmenswerte und es lassen sich
oft auch höhere Kaufpreise erzielen. Die derzeit gesunde Struktur der deutschen Wirtschaft
gibt Anlass, dass sich mittelständische Unternehmer mit offenen Nachfolgeregelungen der
Möglichkeit des Unternehmensverkaufs oder der Aufnahme von Beteiligungskapital verstärkt
zuwenden. Auch für Kaufinteressenten ergeben sich interessante Möglichkeiten. Ziel des
Mittelstandsforums Steuern, Recht & Bewertung, einem Kooperationsprojekt der FOM
Hochschule für Oekonomie & Management und der Beratungskanzlei Rotthege Wassermann
GmbH, ist es mit der Vortragsreihe »Unternehmenswert im konjunkturellen Aufschwung –
Bewertung und Verkauf mittelständischer Unternehmen« über die Chancen und Risiken des
Unternehmenskaufs in Deutschland unter Berücksichtigung der aktuellen konjunkturellen
Entwicklung zu informieren.
Der vorliegende Tagungsband bildet den Diskussionsstand und die Ergebnisse der Fach-
tagung vom 29. Juni 2011 in Essen ab.
2.
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Tagungsband
Wassermann, Bernd
2. FOM Mittelstandsforum Steuern, Recht & Bewertung Essen | 29. Juni 2011 Unternehmenswert im konjunkturellen Aufschwung – Bewertung und Verkaufmittelständischer Unternehmen
in Kooperation mit
© 2011 by
MA Akademie Verlags-
und Druck-Gesellschaft mbH
Leimkugelstraße 6, 45141 Essen
Tel. 0201 81004-351
Fax 0201 81004-610
Verantwortlich für den Inhalt
der Beiträge sind die jeweils
genannten Autoren.
Kein Teil des Manuskriptes darf
ohne schriftliche Genehmigung
in irgendeiner Form – durch
Foto kopie, Mikrofilm oder andere
Verfahren – reproduziert werden.
Auch die Rechte der Wiedergabe
durch Vortrag oder ähnliche Wege
bleiben vorbehalten.
Akademie Verlag
2. Mittelstandsforum Steuern, Recht & Bewertung 2011
Vorwort
Die Bewertung und der Verkauf sind für mittelständische Unternehmen oft einmalige Ereignisse, die in der betriebswirtschaftlichen Forschung und Lehre unterrepräsentiert sind. Mit Bezug auf eine Verkaufssituation treten vielfach auch rechtliche Fragestellungen auf, die einen interdisziplinären Ansatz zu Beschreibung, Erklärung und Optimierung mittel-ständischer Unternehmenskäufe zweckmäßig erscheinen lassen.
In der Betriebswirtschaftslehre stehen häufig kapitalmarktorientierte Unternehmen im Fokus der Betrachtung. Auf die besondere Situation mittelständischer Unternehmen zugeschnittene betriebswirtschaftliche Analysen findet man dagegen selten. Im Rahmen der 2. Vortragsreihe des Mittelstandsforums Steuern, Recht und Bewertung am 29. Juni 2011 in Essen rückten die Veranstalter daher das Thema „Unternehmenswert im konjunkturellen Aufschwung – Bewertung für mittelständische Unternehmen“ in den Mittelpunkt der Betrachtung.
Das Mittelstandsforum Steuern, Recht und Bewertung ist ein im Jahre 2009 gegründetes Kooperationsprojekt zwischen der FOM Hochschule für Oekonomie & Management und der Beratungskanzlei Rotthege Wassermann GmbH, Essen und Düsseldorf. Die Kooperation hat sich zum Ziel gesetzt, betriebswirtschaftliche Fragen von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) mithilfe moderner betriebswirtschaftlicher Erkenntnisse einer anwendungsorientierten Lösung zuzuführen. Auf der ersten Tagung des Mittelstandsforums wurde im Jahre 2010 bereits das Thema „Neue Finanzierungswege für kleine und mittlere Unternehmen“ in einzelnen Vorträgen behandelt.
Die Vorträge der hier reflektierten 2. Tagung haben gezeigt, wie die moderne betriebs-wirtschaftliche Theorie der Unternehmensbewertung auf KMU anzuwenden ist. Praktische Erkenntnisse aus Unternehmenstransaktionen sind betriebswirtschaftlichen Modellen gegen-übergestellt worden, so dass die unterschiedlichen Betrachtungsweisen von Theorie und Praxis Ansatzpunkte dafür lieferten, wie theoretische Ansätze künftig besser für die praktische Anwendung nutzbar gemacht werden können. Die wesentlichen rechtlichen Überlegungen beim Unternehmenskauf aus Sicht der Beteiligten wurden in einem geson-derten Referat dargestellt und belegen den interdisziplinären Ansatz der Veranstaltung.
Insgesamt haben die Gespräche mit den Teilnehmern gezeigt, dass die Themenstellung erneut den Bedarf der mittelständischen Unternehmen abdecken konnte. Wir freuen uns schon jetzt auf die Fortführung dieser Reihe und wünschen Ihnen eine informative Lektüre.
Prof. Dr. Bernd Wassermann Rotthege Wassemann GmbH Wissenschaftlicher Projektleiter des Mittelstandsforum Steuern, Recht & Bewertung Prof. Dr. Burghard Hermeier Rektor der FOM Hochschule für Oekonomie & Management
2. Mittelstandsforum Steuern, Recht & Bewertung 2011
2
Die Autoren des Tagungsbandes Für das 2. Mittelstandsforum Steuern, Recht & Bewertung konnten erneut ausgewiesenen Experten aus Wissenschaft und Praxis gewonnen werden, deren Beiträge eine fundierte Betrachtung der Thematik aus den verschiedenen Perspektiven ermöglichte.
Zu Beginn der der Veranstaltung gab Herr Andreas Möller, Fixed Income Strategie Analyst bei der WGZ Bank in Düsseldorf, einen Überblick über die konjunkturelle Entwicklung und den Finanzmarkt in Deutschland in den Jahren 2011/2012. Eine aktuelle Eischätzung zu Wert und Preis mittelständischer Unternehmen gab Herr Prof. Dr. Eric Frère, Dekan für BWL II an der FOM.
Veranstalter und Referenten des 2. Mittelstandsforum Steuern, Recht & Bewertung 2011
v.l.n.r.: Herr Dr. Georg Rotthege, Herr Prof. Dr. Burghard Hermeier, Rektor der FOM, Herr Prof. Dr. Bernd Wassermann, Herr Andreas Möller, Herr Prof. Dr. Eric Frère und Herr Xaver Zimmerer
2. Mittelstandsforum Steuern, Recht & Bewertung 2011
3
Über die wesentlichen rechtlichen Überlegungen beim Unternehmenskauf aus Sicht der Beteiligten informierte Herr Dr. Georg Rotthege, Partner der Rotthege Wassermann GmbH, Düsseldorf, durch die Skizzierung von Haftungen und Garantien beim mittelständischen Unternehmenskauf. Herrn Xaver Zimmerer, Geschäftsführender Gesellschafter Interfinanz, Düsseldorf, referierte in seinem Beitrag über die aktuelle Markt- und Preislage von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU). Der wissenschaftliche Leiter des Mittelstandsforums Steuern, Recht und Bewertung, Herr Prof. Dr. Bernd Wassermann, stellte weiter den steuerlichen Aspekt des mittelständischen Unternehmenskaufs dar und präsentierte abschließend eine Zusammenfassung und die Ergebnisse der Tagung.
Inhaltsverzeichnis
4
Inhaltsverzeichnis
1 Konjunktur und Finanzmarkt in Deutschland 2011/2012 Andreas Möller
5 2 Wert und Preis mittelständischer Unternehmen Prof. Dr. Eric Frère
17 3 Haftung und Garantien beim mittelständischen Unternehmenskauf Dr. Georg Rotthege
51
4 Aktuelle Marktlage und Preise von KMU Xaver Zimmerer
65 5 Steuern beim mittelständischen Unternehmenskauf Prof. Dr. Bernd Wassermann
73 6 Zusammenfassung und Ergebnisse der Tagung Prof. Dr. Bernd Wassermann
81 7 Darstellung der Projektpartner - Rotthege Wassermann GmbH
- FOM Hochschule für Oekonomie & Management 82
Anhang: Auszug aus dem Tagungsprogramm
Konjunktur und Finanzmarkt in Deutschland 2011/2012
5
1 Konjunktur und Finanzmarkt in Deutschland 2011/2012 Andreas Möller
Zusammenfassung des Herausgebers
Das konjunkturelle Umfeld zeigt eine expansive Entwicklung im Export, während das
binnenorientierte Wachstum rückläufig sein wird. Einige Frühindikatoren signalisieren einen
Wachstumsrückgang. Der Aufschwung der Konjunktur ist in Deutschland ausgeprägter als
im übrigen EU-Raum erfolgt. Am Arbeitsmarkt hat die Arbeitslosenquote deutlich
abgenommen. In der EU ist mittelfristig eine Angleichung der Lohnstückkosten notwendiger
Bestandteil der Wirtschaftspolitik. Die Einführung des Euro hat insgesamt für Deutschland
viele Vorteile mit sich gebracht. Ob die Insolvenz von Griechenland kurzfristig bevorsteht,
bleibt abzuwarten. Beim Zins ist keine deutliche Erhöhung zu erwarten.
Demgemäß ist das Umfeld für Unternehmenstransaktionen im Lichte der makro-
ökonomischen Randbedingungen deutlich positiver als in den vorangegangenen Jahren.
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Konjunktur und Finanzmarkt in Deutschland 2011/2012
Andreas Möller, CEFAAsset Allocation
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Andreas Möller, Asset Allocation
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Inhalt
Konjunkturelles UmfeldPerspektiven Finanzmarkt
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Andreas Möller, Asset Allocation
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Globales Wachstumsbild
BIP-Wachstum
0
2
4
6
8
10
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Euroraum
Deutschland
Großbritannien
JapanUSA
BrasilienChina
Indien
Russland
%
2010 2011e 2012e
Quelle: Consensus Economics
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Andreas Möller, Asset Allocation
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Deutschland erholt sich zügiger als die meisten Euro-Staaten
BIP Euro-Staaten1.Q 2008 = 100
86
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92
94
96
98
100
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2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Index
Belgien Deutschland Frankreich Griechenland Italien Spanien
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Andreas Möller, Asset Allocation
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Unternehmen (noch) bester Stimmung
ifo Geschäftsklima und BIP Deutschland
-7-6-5-4-3-2-101234567
1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010
%
707580859095100105110115120
Index
BIP J/J, l.S. ifo Geschäftsklima, r.S.
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Andere Indikatoren stimmen weniger zuversichtlich
OECD Frühindikator Deutschland
-25
-20
-15
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20
1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010
% J/J
Industrieproduktion ohne Bau OECD-Frühindikator
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Deutschlands unausgewogenes Wachstumsmodell
BIP DeutschlandIndex 1.Q. 1991 = 100
80100120140160180200220240260280300
1991 1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011
IndexBIP Privater Konsum Investitionen Exporte Importe
BIP-Wachstum 1999 bis 2010
-10
-5
0
5
10
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25
BIP Binnennachfrage
Außenhandel
BIP Binnennachfrage
Außenhandel
Pp
Deutschland Frankreich
Die schwarze Säule zeigt das kumulierte BIP-Wachstum seit Beginn der EWU, die anderen beiden Säulen (orange, gelb) zeigen den jeweiligen Wachstumsbeitrag
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Das „Wunder“ am Arbeitsmarkt
Arbeitsmarkt Deutschlandsaisonbereinigt
37
38
39
40
41
42
1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010
Mio.
6
7
8
9
10
11
12
13%
Erwerbstätige, linke Skala Arbeitslosenquote, rechte Skala
Anstieg Lohnstückkosten von 1999 bis 2010Gesamte Wirtschaft
05
101520253035404550
Bel
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Por
tuga
l
Spa
nien
Pp
Quelle: OECD
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Aber keine „Wunderdinge“ beim Privaten Konsum erwarten
Konsumausgaben vs Einkommen Deutschlandinflationsbereinigt, 4-Quartalsdurchschnitt
-2,0
-1,0
0,0
1,0
2,0
3,0
4,0
1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011
% J/J
Privater Konsum Verfügbare Einkommen
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Mehr Dynamik bei Investitionen
Kapazitätsauslastung vs Investitionen Deutschland
-25-20
-15-10
-50
510
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1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010
%
-20
-15
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Investitionen J/J, l.S.
Kapazitätsauslastung Veränderung zum Vorjahr in Pp, r.S.
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Deutschlands Exportmärkte
Anteil am Gesamtexport Deutschlands
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30
35
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45
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1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010
%
Euroraum Europäische Staaten ohne Euroraum
Anteil am Gesamtexport Deutschlands
0
2
4
6
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1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010
%
China und südostasiatische Schwellenländer USA
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Euro-Schuldenkrise
Konsolidierungsbedarf im Euroraumbasierend auf den Daten für das Jahr 2010
OE
DEEWU
NL
GR
FN
IR
SP
IT
PTFR
BG
020406080
100120140160
-10 -9 -8 -7 -6 -5 -4 -3 -2 -1 0 1 2Differenz Primärsaldo
zu stabilisierenden Primärsaldo
Sch
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nsta
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% B
IP
Quelle: EU-Kommission, eigene Berechnung. Für Irland wurde ein bereinigter Primärsaldo unterstellt.
Hier geht es lang!
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Euro-Schuldenkrise II
Bruttoverschuldung einzelner Sektorenin % des BIP
62 69 68 129
50 90
161
69
157
71
278
119
154
205
80
88
152
114
120
91 64
55 103
97
050
100150200250300350400450500550
Bel
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Italie
n
Por
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l
Spa
nien
%Staatnichtfinanzielle UnternehmenHaushalte
Quelle: IWF
Nettoauslandsverbindlichkeiten in % des BIP, Gesamte Wirtschaft
-39
11
99
14
102
20
-52
7
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90
19
-43
-60-40-20
020406080
100120
Belg
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Fran
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Gro
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Italie
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nien
US
A
%
Quelle: IWF
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Immer Ärger mit den Energiepreisen
Inflationsrate Deutschland
-2,0
-1,0
0,0
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2000 2002 2004 2006 2008 2010
%
Kern-Verbraucherpreise Nahrungsmittel, Alkohol, TabakEnergie Inflationsrate
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Wachstums- und Inflationsprognosen
2009 2010 2011e 2012eBIP -2,6% 2,9% 2,4% 2,7%Inflation -0,4% 1,6% 2,9% 1,7%
BIP -4,1% 1,7% 1,6% 1,3%Inflation 0,3% 1,6% 2,4% 1,5%
BIP -4,7% 3,5% 2,7% 1,7%Inflation 0,4% 1,1% 1,9% 1,5%
USA
Euroland
Deutschland
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Inhalt
Konjunkturelles UmfeldPerspektiven Finanzmarkt
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Lockruf der Frühindikatoren
Leitzins vs Einkaufsmanagerindex Euroraum
-75
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-25
0
25
50
1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011
Bp
35
40
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Index
Reposatz Veränderung zum Vormonat, l.S.Einkaufsmanagerindex Composite, r.S.
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Zinsprognose Euro-Rentenmarkt
ZinsentwicklungReposatz und 10-jährige Bundesanleihen
0,00,51,01,52,02,53,03,54,04,5
Mai09
Aug09
Nov09
Feb10
Mai10
Aug10
Nov10
Feb11
Mai11
3Mon.
6Mon.
12Mon.
%
Prognose
Reposatz
10-jährige Bundesanleihen
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Kreditumfeld sollte günstig bleiben
Kreditzinsen Deutschland
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7,0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
%
Firmenkredite > 1Mio. €, Laufzeit > 5 JahreHypothekenkredite Laufzeit 5 bis 10 JahreRendite 10-jährige Bundesanleihe
Kreditstandards DeutschlandNetto-Prozentsatz an Banken mit strafferen Standards
-40-30-20-10
0102030405060
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
%
Firmenkredite Hypothekenkredite
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Zinsdifferenz treibt Wechselkurs
Wechselkurs und Zinsspread
1,15
1,20
1,25
1,30
1,35
1,40
1,45
1,50
1,55
Jan. 10 Apr. 10 Jul. 10 Okt. 10 Jan. 11 Apr. 11
USD/EUR
-60-40-20020406080100120140160Bp
US-Dollar je Euro, l.S.Spread 2J Bund vs 2J US-Treasuries, r.S.
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Zins- und Wechselkursprognosen
aktuell1 3 Monate 6 Monate 12 MonateEuroland 3 Monatssatz 1,38 1,7 1,9 1,9 10 Jahre 3,02 3,1 3,2 3,3
USA 3 Monatssatz 0,25 0,3 0,3 0,8 10 Jahre 3,01 3,1 3,3 3,5 USD je EUR 1,45 1,43 1,40 1,30
Japan 3 Monatssatz 0,20 0,2 0,2 0,2 10 Jahre 1,13 1,2 1,3 1,3 JPY je EUR 117 119 119 117
Großbritannien 3 Monatssatz 0,83 0,9 1,2 1,5 10 Jahre 3,27 3,6 3,8 4,0 GBP je EUR 0,88 0,87 0,84 0,80
Schweiz 3 Monatssatz 0,18 0,25 0,25 0,75 10 Jahre 1,71 2,00 2,20 2,25 CHF je EUR 1,22 1,26 1,28 1,301 Durchschnitt der letzten fünf Handelstage
Prognoseübersicht
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Andreas Möller, Asset Allocation
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Danke
für Ihre
Aufmerksamkeit!
Konjunktur und Finanzmarkt in Deutschland 2011/2012
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2 Wert und Preis mittelständischer Unternehmen Prof. Dr. Eric Frère
Zusammenfassung des Herausgebers:
Der Referent gibt einen anschaulichen Überblick über die betriebswirtschaftlichen Methoden
der Unternehmensbewertung. Dabei werden die unterschiedlichen Zwecke einer
Unternehmensbewertung aufgezeigt und die Einflussgrößen auf den tatsächlichen Kaufpreis
in systematischer Form dargestellt. Auch wird die praktische Bedeutung der einzelnen
Verfahren bei Transaktionen erläutert. Der Referent zeigt die für den Unternehmenswert
relevanten Einflussgrößen anschaulich auf. Insbesondere die Darstellung künftiger
Cashflows sowie die Annahme eines Wachstums auf die unendliche Lebensdauer eines
Unternehmens werden diskutiert. Rechenbeispiele zu den einzelnen Methoden der
Unternehmensbewertung runden den Vortrag ab. Dabei zeigt sich, dass in der modernen
Bewertungslehre zukunftsorientierte DCF-Verfahren inzwischen die Bewertungen
dominieren. Exemplarisch werden die unterschiedlichen DCF-Verfahren dargestellt. Ein
ausführlicher Teil des Vortrags beschäftigt sich mit den Multiplikatorverfahren, die bei
Unternehmenstransaktionen häufig verwendet werden. Diese Verfahren werden mit
statistischen Marktfaktoren erläutert.
Im Ergebnis zeigt sich, dass Preise für Unternehmen tatsächlich beobachtbar sind, Werte
hingegen vielfältigen Beeinflussungsmöglichkeiten unterliegen. Diese Faktoren zu erkennen,
ist das wesentliche Ergebnis des Vortrags.
18
Prof. Dr. Eric Frère
Wert und Preismittelständischer Unternehmen
2Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Gliederung
Einleitung – Basics
Unternehmensbewertungsmethoden
Fundamentalanalytische VerfahrenEinzelbewertungsverfahren (Substanzwert-, Liquidationsverfahren): wenig Relevanz
GesamtbewertungsverfahrenErtragswertverfahren: wenig RelevanzDCF-Verfahren (Enity-, und Equity-Methode; WACC-Berechnung)
Relative Verfahren; Multiplikator-Verfahren
Würdigung der Unternehmensbewertungsmethoden
19
3Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Quelle: KPMG
Unternehmensbewertungsanlässe
Quelle: KPMG
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
4Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Unternehmensbewertungsanlässe
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
20
5Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
250
270
290
310
330
350
370Synergie-potential
bewerteteRisiken
Kosten derTransaktion
Stand-Alone-Wertsubjektiver Wertaus Käufersicht
strategischerAufschlag
Verhandlungs-spielraum
Einflussfaktoren
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
Einflussfaktoren
6SS2011 Prof. Dr. Eric Frère
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
21
7Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Gliederung
Bewertungsanlässe Klassische Bewertungsverfahren
Relative Bewertungsverfahren
EinzelbewertungsverfahrenGesamtbewertungsverfahren
Multiplikatorenverfahren
Basics
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
8Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Es entwickelten sich im Folgenden zahlreiche Modelle und Methodenzur Bestimmung des Unternehmenswertes, deren Bedeutung, Relevanzund Berechnung in nachstehenden Kapiteln thematisiert werden:
60 er Jahre SubstanzwertmethodeKombinationsmethoden
70 er/80 er Jahre Ertragswertmethode
Anfang-Mitte 90 er Jahre DCF-Methode(Entity- und Equity-Ansatz)
Ende 90 er Jahre bis dato APV-Ansatz der DCF-MethodeMultiplikatorenmethode, Realoptionen
Historie der Bewertungsmodelle
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
22
9Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
95%
73%
46%
19% 16%
5% 5%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
Anwendungsmöglichkeiten der Bewertungsverfahren im Rahmen
internationaler M&As 2005
Bewertungsmethoden
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
Quelle: Finanz Betrieb 2005
10SS2011
68%
39% 37% 32% 27% 24%
5% 5% 3%
95%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
DCF-V
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erfahr
en
Quelle: Finanz Betrieb 4 / 2007
Bewertungsmethoden
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
Prof. Dr. Eric Frère
23
11Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Gliederung
Bewertungsanlässe Klassische Bewertungsverfahren
Relative Bewertungsverfahren
EinzelbewertungsverfahrenGesamtbewertungsverfahren
Multiplikatorenverfahren
Basics
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
12Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Gesamtbewertungs-verfahren
Ertragswert-verfahren
DCF-Verfahren
Equity –Methode
APV –Methode
Entity –Methode
Multiplikator-verfahren
Einzelbewertungs-verfahren
Reproduktions-Wertverfahren
Liquidations-Wertverfahren
FundamentalanalytischeBewertung
!
Übersicht der Bewertungsverfahren
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
24
13Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Reproduktionsverfahren
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
Substanzwertverfahren
Was würde es kosten, den Betrieb mit der selben Leistungsfähigkeit„auf der grünen Wiese“ am selben Standort komplett funktionsfähig mit Anlage- und Umlaufvermögen, Kundenstamm und Firmen-Know-howneu zu errichten ?
Anschaffungs- oder Herstellungskosten./. bislang auf AHK angefallene Abschreibung./. Fremdkapital+ geschätzter Wert der immateriellen Güter
(Patente, Lizenzen, Rechte u.ä)
Substanzwert
14Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Reproduktionsverfahren
Wie soll man aber objektiv immaterielle Werte wie Organisation, Humankapital, Qualität der Kundenbeziehungen, Verkehrslage, Marktstellung, Qualität und Kosten der Produkte, Betriebsklima,Know-how, Innovationsfähigkeit des Unternehmens etc. bewerten ?
Sinnvoll, wenn der überwiegende Teil des Unternehmensvermögens aus Immobilien und Anlagen besteht
Substanzorientierte Verfahren haben in den letzten Jahren in der Praxis der Unternehmensbewertung eine immer geringere Bedeutung
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
25
15Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Beispiel Substanzwertmethode
zum Vergleich:
Marktkapitalisierung zum Zeitpunkt der Berechnung in 2002: 14.023 Mio €
Quelle: Bayer AG, 2000
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
16Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Gesamtbewertungs-verfahren
Ertragswert-verfahren
DCF-Verfahren
Equity –Methode
APV –Methode
Entity –Methode
Multiplikator-verfahren
Einzelbewertungs-verfahren
Reproduktions-Wertverfahren
Liquidations-Wertverfahren
FundamentalanalytischeBewertung
! !
Übersicht der Bewertungsverfahren
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
26
17Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Liquidationswertverfahren
Liquidationswertverfahren
Unterstellung, dass das Unternehmen aufgelöst wirdEndwert durch die Addition der Verkaufserlöse der einzelnen WirtschaftgüterSchulden mit Ablösebeträgen davon subtrahieren
Schwierigkeiten:Immaterielle Werte werden nicht berücksichtigtMarktpreise für zahlreiche Wertgegenstände nicht ohne weiteres herleitbar
Brauchbarkeit der Methode in der Praxis damit stark eingeschränkt
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Grundlagen
18Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Gesamtbewertungs-verfahren
Ertragswert-verfahren
DCF-Verfahren
Equity –Methode
APV –Methode
Entity –Methode
Multiplikator-verfahren
Einzelbewertungs-verfahren
Reproduktions-Wertverfahren
Liquidations-Wertverfahren
FundamentalanalytischeBewertung
! !!!!
Übersicht der Bewertungsverfahren
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
27
19Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Grundkonzept der DCF- und Ertragswertmethode
Die dem Investor bis zum Planungshorizont („nähere Phase“) zufließenden Zahlungen (Cash Flows) werden auf den Bewertungsstichtag diskontiert
T1 T2 T3 T4 T5
Bar-wert
Cash Flows
(1+r)t=
nähere Phase(meist 3-5 Jahre)
∑5
t=1
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Grundlagen
20Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
In der ferneren Phase (hier: ab Jahr 6) wird eine pauschale Weiterentwicklung der Cash Flows auf Basis der letzten genau geplanten Periode angenommen Zahlungsströme ab Jahr 6 bis unendlich = „Perpetuität“ bzw. „ewige Rente“ = Terminal Value des Unternehmens
Grundkonzept der DCF- und Ertragswertmethode
+ Terminal Value(1+r)5
T1 T2 T3 T4 T5
Bar-wert
Terminal Value(ewige Rente)
+
Cash Flowt
(1+r)t=∑
5
t=1
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Grundlagen
28
21Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Handwerkszeug der Bewertung: Barwert-Formeln
1. Barwert (engl. „Present Value“ bzw. „PV“) = ∑Ct / (1+rt)t
Berechnung in Excel (engl. Version): = PV
2. Nettobarwert (engl. „Net Present Value“ bzw. „NPV“) = - C0 + ∑Ct / (1+rt)t
Berechnung in Excel (engl. Version): =NPV
3. Interner Zinsfuß (engl. „Internal Rate of Return“ bzw. „IRR“) = der Diskontierungszinssatz, bei dem der NPV einer Investition = 0 ist
Berechnung in Excel (engl. Version): =IRR
4. Ewige Rente (Perpetuität) = C / r
5. Konstant wachsende ewige Rente bzw. Perpetuität = C / (r-g)
C = Cash Flow (Zahlungsströme) C0 = Investition heuter = Kapitalkostensatz (%) g = Wachstumsrate der Cash Flows (%)T= letzte Zeiteinheit des Berechnungszeitraumes
T
t=1
T
t=1
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
22Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Gesamtbewertungs-verfahren
Ertragswert-verfahren
DCF-Verfahren
Equity –Methode
APV –Methode
Entity –Methode
Multiplikator-verfahren
Einzelbewertungs-verfahren
Substanz-Wertverfahren
Liquidations-Wertverfahren
FundamentalanalytischeBewertung
! !!!
Übersicht der Bewertungsverfahren
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Grundlagen
29
23Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Discounted-Cash-Flow-Verfahren
DCF-Verfahren repräsentiert die gängige Unternehmens-bewertungsmethode in der anglo-amerikanischen Bewertungspraxis
ähnelt dem Ertragswertverfahren
Es werden nicht die Gewinne, sondern die zukünftigen Zahlungsmittelüberschüsse („Cash-flows“) auf den Bewertungsstichtag diskontiert
Vorteil: Der Cash-Flow ist eine Größe, die durch Bilanzierungs- und Bewertungsmanipulationen nicht beeinflusst werden kann (es neutralisiert die Wirkung bilanzpolitischer Maßnahmen)
Diskontierung der Cash Flows mithilfe eines Zinssatzes, der die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten eines Unternehmens widerspiegelt („WACC“ – Weighted Average Cost of Capital)
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
24Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Discounted-Cash-Flow-Verfahren
Eignet sich besonders bei Gesellschaften, deren zukünftige Entwicklung sich wesentlich von der Vergangenheit unterscheidetAussagekräftiger als die Bewertung mit der Ertragswert-Methode, weil unterschiedliche Bilanzierungspraktiken ausgeglichen werdenBerücksichtigt über die Gewichtung der Eigen- und Fremdkapitalkosten das vom Verschuldungsgrad abhängige Risiko eines Unternehmens
E( At ) E(Cash Flowst)EW =
( 1 + rf + zt )t gewichtete Kapitalkosten(1+ rWACC )t
DCF-Verfahren∑ ∑t=1 t=1
T T
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
30
25Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Weighted Average Costs of Capital (WACC)
WACC-Ansatz dient bei DCF-Analysen der Ermittlung der risiko-adjustierten Kapitalkosten, mit denen zukünftige Cash Flows diskontiert werden. Die WACC-Formel besteht aus 3 Komponenten, die alle vom Bewerter geschätzt werden müssen:
Die optimale langfristige Kapitalstruktur des Unternehmens (1)
Die EK-Kosten (werden über das Capital Asset Pricing Model (CAPM) ermittelt) (2)
Die FK-Kosten (werden über die vorhandenen Schuldenpositionen ermittelt) (3)
EK / FK / UW jeweils zu Marktwerten re = Eigenkapitalkosten (bestimmt über CAPM)rd = Fremdkapitalkosten (Zinssatz) t = Steuersatz
WACC = EK
UWre* +
FK
UW* (rd * (1-t))
1 1 32
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
26Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
WACC: Optimale langfristige Kapitalstruktur
Es wird der jeweilige Anteil von EK und FK (in %) an der Kapitalstruktur des Unternehmens geschätzt, die langfristig (also zukünftig) als optimalund damit als kostengünstigst anzusehen ist (nur diese Struktur spiegelt den wahren Wert des Unternehmens exakt wider; aktuelle Kapitalstruktur weicht davon häufig ab)
Der %-Anteil von EK und FK muss zusammen immer 100% ergeben
Die Gewichtung von EK und FK erfolgt auf Basis ihrer Marktwerte
Optimale Kapitalstruktur wird in der Praxis meist anhand von Vergleichswerten von anderen, börsennotierten Unternehmen ermittelt
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
31
27Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
WACC: Berechnung Eigenkapitalkosten (CAPM)
Die Renditeforderung der Eigenkapitalgeber (rek) wird auf Basis des Capital Asset Pricing Model (CAPM) berechnet
Modell wurde in den 60er Jahren von 3 Amerikanern Sharpe, Lintner andMossin entwickelt
Basiert auf Markowitz’s Portfolio Selection Theorie
Die erwartete Rendite eines einzelnen Investments unter der Berücksichtigung eines Marktportfolios und einer risikolosen Anlagemöglichkeit soll ermittelt werden
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
28Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
WACC: Berechnung Eigenkapitalkosten (CAPM)
Formel CAPM: re = rf + ß *( rm – rf )
re = Erwartete Eigenkapital-Rendite des Investors
rf = Risikoloser Zins (= Rendite 10jähriger Bundesanleihen am Bewertungsstichtag)
ß = Maß der Korrelation der Wertentwicklung der zu bewertenden Aktie mit der des
Marktportfolios (ß Marktportfolio = 1). ß erhältlich von Marktinformationsdiensten (z.B.
Bloomberg)rm = Rendite des Aktienmarktportfolios (in der Praxis meist langfristiger historischer
Durchschnittswert bis zum Bewertungsstichtag)(rm-rf) = „Risikoprämie“ des Aktienmarktes ggü. der risikolosen Anlage (Bundesanleihe)
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
32
- Die Situation eines Unternehmens wird über den „Beta Faktor“ abge-bildet: Vergleich zwischen Markt (Index) und Unternehmen
- β = 1: kein systematisches Risiko (Marktportfolio)+ Theorie: β = proportionale Veränderung des
Aktienpreises wenn der Marktindex sich um 1% verändert
+ Beispiel: Deutsche Bank AG 11.07.2007: β= 1,19
- Fazit: β ist ein wichtiger Indikator für übernommene Risiken. Es können nur Schätzungen in Bezug auf die Realität abgegeben werden, das „effiziente Marktportfolio“ kann in der Praxis nicht beobachtet werden.
- Kritik: Es ist zweifelhaft, dass β die Beziehung zwischen Risiko und langfristiger Rendite realistisch abbilden kann.
Europäische Industrie β(Timmreck 2002)
Automobil 1,29 Finanzdienstleistungen 1,26 Versicherungen 1,21 Immobilienhandel 0,98 Energy 0,75 Chemie 0,72
WACC: Berechnung Eigenkapitalkosten (CAPM)
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
SS2011 29Prof. Dr. Eric Frère
30Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
WACC: Beispiel Berechnung Eigenkapitalkosten (CAPM)
Rendite10-jährige Bundesanleihe am Bewertungsstichtag: 4% Beta des zu bewertenden Unternehmens: 1,3 (steigt/fällt bei Marktbewegungen also 30% stärker als das Marktportfolio!)Langjährige Durchschnittsrendite des Martportfolios am Bewertungsstichtag: 10% (Risikoprämie des Aktienmarktes also 10%-4% = 6% p.a.)
anzuwendender Eigenkapital-Diskontierungszinssatz re?
re = rf + ß * ( rm – rf )
= 4% + 1,3*(10% - 4%)
= 11,80%
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
33
31Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
WACC = EK
UWre* +
FK
UW* (rd * (1-t))
EK / FK / UW jeweils zu Marktwert re = Eigenkapitalkosten (bestimmt über CAPM)rd = Fremdkapitalkosten (Zinsen) t = Steuersatz
Die anzuwendenden langfristigen FK-Kosten lassen sich i.d.R. leicht aus den bereits ausstehenden Krediten des Unternehmens herleitenBei der Entity-Methode werden die allen Kapitalgebern des Unter-nehmens (EK+FK) zustehenden Netto-Cash-Flows vor Zinsen berechnetDie durch Zinsausgaben bedingte Steuerersparnis (engl. „Tax Shield“) wird daher bei der Entity-Methode durch einen korrigierten FK-Kostensatz nach Steuern berücksichtigt: (rd *(1-t))
WACC: BerechnungFremdkapitalkosten
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
32Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
WACC: BeispielBerechnung Gesamtkapitalkosten
Rendite10-jährige Bundesanleihe am Bewertungsstichtag: 4% Beta des zu bewertenden Unternehmens: 1,45 Langjährige Durchschnittsrendite des Martportfolios am Bewertungsstichtag: 10% Brutto-Fremdkapitalkosten: 7,6%Unternehmenssteuersatz: 40%Optimale langfristige Kapitalstruktur: 75% EK, 25% FKZur Diskontierung zukünftiger Cash Flows anzuwendender WACC?
WACC =EK
UW[rf + ß*(rm-rf)]* +
FK
UW* (rd * (1-t))
= 75%*[4%+1,45*(10%-4%)] + (25%*7,6%*(1-40%))
= (9,525% + 1,14%) = 10,665%
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
34
Auswahl des geeigneten Risikozuschlages
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
SS2011 33Prof. Dr. Eric Frère
Capital Asset Pricing Model (CAPM)
- Meinungen der deutschen Gerichte:
- OLG Düsseldorf, 2006/10/04, I-26 W 7/06 AktE:+ CAPM ist kein exaktes mathematisches Berechnungsschema, aber ein theoretisches
Marktmodell, deswegen nicht verwendbar für Rechtsentscheidungen+ Der Risikobonus ist eine Schätzung zwischen 0,5% und 4%
- OLG Stuttgart 2006/10/26, 20 W 14/05:+ Gericht berücksichtigt keine Änderungen der WP-Richtlinien (IdW Standard S1) in der
Zeit nach dem Bewertungsstichtag (Squeeze out, §§327 a ff. AktG). Marktrisikoprämie für das Jahr 2006 beträgt 4,5 %
- IdW Standard aus dem Jahr 2005 ist+ Grundlage für rechtlich bindende Bewertungen + des öfteren lassen sich verschiedene Marktpreise beobachten
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
SS2011 34Prof. Dr. Eric Frère
35
Gesamtbewertungs-verfahren
Ertragswert-verfahren
DCF-Verfahren
Equity –Methode
APV –Methode
Entity –Methode
Multiplikator-verfahren
Einzelbewertungs-verfahren
Substanz-Wertverfahren
Liquidations-Wertverfahren
FundamentalanalytischeBewertung
! !!
!
!
Übersicht der Bewertungsverfahren
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
SS2011 35Prof. Dr. Eric Frère
36Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Entity-Methode (Brutto-Verfahren)
Die Entity-Methode ist die in der Praxis am weitesten verbreitete DCF-Methode zur Unternehmens- und EK-(Aktien-)Bewertung.
Beim Bruttoverfahren wird im ersten Schritt der Unternehmensgesamt-wert (= Eigenkapital + Fremdkapital) berechnet und anschließend im zweiten Schritt um den Wert des Fremdkapitals gekürzt
Die Differenz ergibt den Wert des Eigenkapitals
Eigenkapital = Unternehmensgesamtwert - Fremdkapital
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
36
37Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Entity-Methode (Brutto-Verfahren)
BetrieblicheEinzahlungen
OperativerCash Flow
FCF
FTE
./. Erweiterungs-Investitionen
+ Desinvestitionen
./.Zinszahlungen./. Tilgungen
./. Andere Ansprüche
./. Betriebliche Auszahlungen
./. Ersatzinvestitionen./. Steuerzahlungen
Basis für Entity (Brutto)-Methode
Basis für Equity (Netto)-Methode
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
38Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Component Used for Annual surplus – Earnings from shares – Extraordinary income + Non earning-relevant taxes
+ Cash inflow of normal operating
– Cash outflow of normal operating incl. taxes
= Operative/sustainable earning after taxes Earnings value approach + Depreciation + Interest payments + Earning relevant taxes
= EBITDA – Taxes at fictitious self financing + Changing of accruals
= gross cash flow / operating cash flow – Extension investments + Disinvestments –/+ Changing of working capital
= Free cash flow (FCF) W ACC FCF & APV + Tax shield = Total cash flow (TCF) W ACC TCF – Interest payments – Redemption payments + New loans – Other claims
= Flow to equity (FTE) Equity Approach
DCF Definitionen
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
37
39Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Alternative CF-Definition
Jahresüberschuss / Reingewinn+ Abschreibungen- Zuschreibungen
= Cash Flow 1+/- Veränderung der langfristigen Rückstellungen+/- Veränderung der Sonderposten mit Rücklagenanteil
= Cash Flow 2+ a.o. Aufwendungen- a.o. Erträge
= Cash Flow 3 ( gleich dem CF nach DVFA/SG)
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
40Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Gesamtbewertungs-verfahren
Ertragswert-verfahren
DCF-Verfahren
Equity –Methode
APV –Methode
Entity –Methode
Multiplikator-verfahren
Einzelbewertungs-verfahren
Reproduktions-Wertverfahren
Liquidations-Wertverfahren
FundamentalanalytischeBewertung
! !!
!
!
Überblick der Bewertungsverfahren
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
38
41Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Entity-Methode
Eigenkapital = Gesamtunternehmenswert – FremdkapitalShareholder value = Enterprise value – debt capital
UWges =( 1 + k )t
E( FCFt )∑
UWEK = - FK( 1 + k )t
E( FCFt )∑
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
K = WACC (gewogener durchschnittlicher Kapitalkostensatz)
42Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Entity-Methode
EK = Marktwert des EigenkapitalsE(FCFt) = Erwartungswert des Netto Cash Flow für Eigentümer und Fremdkapitalgeber
in Periode t k = WACC (mit CAPM berechnet)E(FCFt+1) = Residualwert der Unternehmung nach Ablauf des Planungshorizontes
zum Zeitpunkt t = n
EK = + - FK( 1 + kwacc )t
E( FCFt )
k * ( 1 + kwacc )n
E( FCFt+1 )∑
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
39
43Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Cash Flow-Berechnung
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
2011 2012 2013Perpetuität ab 1.1.2014
Umsatz 1.000,00 € 1.100,00 € 1.210,00 € 1.210,00 €Betriebsergebnis (25%) 250,00 € 275,00 € 302,50 € 302,50 €Steuern (40%) 100,00 € 110,00 € 121,00 € 121,00 €NOPAT 150,00 € 165,00 € 181,50 € 181,50 €Abschreibungen 100,00 € 100,00 € 100,00 € 100,00 €Investitionen 150,00 € 150,00 € 150,00 € 100,00 €Zunahme Working Capital 25,00 € 25,00 € 21,50 € 21,50 €Free Cash-Flow 75,00 € 90,00 € 110,00 € 160,00 €Perpetuität(Terminal Value) 2.000,00 €
Barwert Free-Cash-Flows 68,18 € 74,38 € 82,64 € 1.502,63 €Unternehmenswert 1.727,84 €Marktwert Fremdkapital 528,00 €
Marktwert Eigenkapital 1.199,84 €Wert je Aktie 24,00 €
Annahmen:Prognosezeitraum 3 JahreWACC 10%
Wachstumsrate während der Perpetuität (p.A.) 2%Aktienanzahl 50Marktwert Fremdkapital 528 €
44Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Entity-Methode: Beispiel
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
g= 3.0%in EUR million Jun 00 Jun 01 Jun 02 Jun 03 Jun 04 Jun 05 Jun 06 PerpetuitySales 22.9 61.4 110.4 165.7 215.4 247.7 272.4g (sales) 610.5% 167.9% 80.0% 50.0% 30.0% 15.0% 10.0%EBIT-Margin -65.6% -5.7% 10.0% 20.0% 25.0% 22.0% 20.0%EBIT -15.0 -3.5 11.0 33.1 53.8 54.5 54.5Dividend Payout Ratio 0% 0% 0% 20% 20% 20% 30%weighted tax rate 40% 40% 40% 38% 38% 38% 37%effective tax rate 0% 0% 0% 38.3% 51.5% 51.5% 50.6%(=) NOPAT 15.0 -3.5 11.0 20.4 26.1 26.4 26.9 27.7(+) Depreciation 0.87 Jan 18 0.72 0.77 0.51 0.51 0.31depreciation as a % of sales 3.8% 1.9% 0.6% 0.5% 0.2% 0.2% 0.1%(-) CAPX -0.41 -0.72 -0.82 -0.41 -0.31 -0.25 -0.19CAPX as a % of sales 1.8% 1.2% 0.7% 0.2% 0.1% 0.1% 0.1%(+) Changes in provisions 0.50 0.24 0.2 0.15 0.05 0.00 0.00(-) Changes in NWC -0.3 -0.8 -0.9 -0.7 -0.5 -0.3 -0.1(=) FCF -14.4 -3.6 10.2 20.2 25.9 26.4 26.9 27.7FCF as a % of sales -62.9% -5.9% 9.3% 12.2% 12.0% 10.7% 9.9%WACC 10.6% 10.6% 10.6% 10.4% 10.4% 10.4% 10.4%PV -13.7 -3.1 7.9 14.2 16.5 15.3 14.1 196.2Sum of PV (= enterprise value) 247.5 % of EV: 79.3%(-) Market value of debt (12/31/99) 0.0(+) Excess Assets (Cash) 45.0 Number of share: 7.84(=) Value of Equity (12/31/99) 292.5 Price per share: €37.31
40
45Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Gesamtbewertungs-verfahren
Ertragswert-verfahren
DCF-Verfahren
Equity –Methode
APV –Methode
Entity –Methode
Multiplikator-verfahren
Einzelbewertungs-verfahren
Reproduktions-Wertverfahren
Liquidations-Wertverfahren
FundamentalanalytischeBewertung
! !!
!! !
DCF-Verfahren | Equity-Methode
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
46Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Verringert man den Free Cash Flow um Zinszahlungen und Tilgungen sowie um Zahlungen an weitere Anspruchsberechtigte, die keinen Eigentümercharakter haben (Genußscheininhaber oder Inhaber von Vorzugsaktien haben keine Mitwirkung bei der Entscheidung zur Gewinnverwendung), ergibt sich der Flow to Equity (FTE)
Dieser bildet die Basis für die Equity Methode
Equity-Methode (Netto-Verfahren)
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
41
47Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Equity-Methode (Netto-Verfahren)
BetrieblicheEinzahlungen
OperativerCash Flow
FCF
FTE
./. Erweiterungs-Investitionen
+ Desinvestitionen
./.Zinszahlungen./. Tilgungen
./. Andere Ansprüche
./. Betriebliche Auszahlungen
./. Ersatzinvestitionen./. Steuerzahlungen
Basis für Entity (Brutto)-Methode
Basis für Equity (Netto)-Methode
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
48Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Equity-Methode (Netto-Verfahren)
Mit der Equity-Methode (Nettoansatz) wird der Wert des Eigenkapitals direkt berechnetDie Equity-Methode diskontiert Cash-flows, die allein dem Eigenkapitalgeber zufließen (= die „Flow to Equity“)Die Kapitalstruktur wird hier also berücksichtigtDie Equity-Methode entspricht weitgehend der Ertragswertmethode
Es bestehen lediglich zwei Unterschiede:
1. Diskontiert wird der Cash Flow, und nicht die Gewinne(gleich Entity-Methode)
2. Diskontierung mit der risikoangepassten Renditeforderung der Eigenkapital-Eigentümer (Unterschied zu Entity-Methode)
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
42
49Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Ertragswert- vs. Equity-Methode
EW = E( At )
( 1 + rf + zt )t
UW =( 1 + rEK )t
E(FTEt ) Erwartungswert des Flow to Equity
Eigenkapitalrendite mittels CAPM
∑
∑
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
Der Cash Flow ist der Zahlungsmittelüberschuss, der den Eigen-kapitalgebern des Unternehmens zur Verfügung steht
50Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Equity-Methode
UW = UnternehmenswertEK = Marktwert des EigenkapitalsFTEt
EK = Erwartungswert des Flow to Equity für Eigentümer in Periode t rEK = geforderte Eigenkapitalrendite (mit CAPM berechnet) E(FTEt+1) = Residualwert der Unternehmung nach Ablauf des Planungshorizontes
zum Zeitpunkt t = n
EK =rEK * ( 1 + rEK )n
+( 1 + rEK )t
E( FTEt ) E( FTEt + 1 )∑
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
43
51Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
BetrieblicheEinzahlungen
-100-OperatingCash Flow
-78-(80)
FCF
-30-
FTE
Erweiterungs-Investitionen
Desinvestitionen-50-
ZinszahlungenTilgungen
Andere Ansprüche
Steuerzahlungen-20-
Cash-flow – Tax Shield
TAX SHIELD+2
-2
-28-(30)
-22-(20)
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
52Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Entity- vs. Equity-Methode
EK =E (FTEt
EK)
+( 1 + rEK )t
UW =
EK =k * ( 1 + kwacc )n
- FK+( 1 + kwacc )t
E( FCFt ) E( FCFt + 1 )∑
∑
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
rEK * ( 1 + rEK )n
E( FTEEKt + 1 ) Equity-Methode
Entity-Methode
44
53Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Übersicht der Bewertungsverfahren
Gesamtbewertungs-verfahren
Ertragswert-verfahren
DCF-Verfahren
Equity –Methode
APV –Methode
Entity –Methode
Multiplikator-verfahren
Einzelbewertungs-verfahren
Reproduktions-Wertverfahren
Liquidations-Wertverfahren
FundamentalanalytischeBewertung
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Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
54Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
„Mit Hilfe von verschiedenen Kennzahlen sollen Unternehmen miteinander vergleichbar werden“
Als Basis der Multiplikatorverfahren werden die Marktbewertungen von Vergleichsunternehmen herangezogen
Populäre Methode, wird in nahezu allen veröffentlichten Unternehmensanalysen und Analystenstudien verwendet
Relativ einfach anzuwenden mit erheblich weniger Annahmen als z.B. die DCF-Methoden Relative Bewertungsansätze sind allerdings nur eingeschränkt anwendbar und sollten lediglich als grobe Referenzgrößen dienenSie sind aber eine sinnvolle und in der Praxis auch oft verwendete Ergänzung zu einer absoluten Bewertung
Multiplikatorverfahren
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
45
55Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Problematisch ist es, geeignete Vergleichsunternehmen zu finden, da selbst Unternehmen des selben Sektors sich hinsichtlich Cash Flow, Risiken und Wachstum deutlich voneinander unterscheiden können
Die einfließenden Daten können durch unterschiedliche nationale Rechnungslegungsvorschriften oder gezielte Bilanzpolitik verzerrt sein
Multiplikatorverfahren
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
56Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Multiplikatorverfahren
(1) Similar Public Company Method (CCA)
vergleichbare(s) börsennotierte(s) Unternehmen alsReferenzgröße (Marktpreis)
(2) Recent Acquisition Method (RAM)
Kaufpreis aktuell realisierter Unternehmenstransaktionen als ReferenzgrößeReferenzwert beinhaltet - im Gegensatz zum CCA - Aufschlag auf den Kaufpreis für die Ausübung einer Mehrheit („Control Value“)geeignete Alternative bei Mangel an börsennotierten Vgl.-Unternehmen
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
46
57Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Multiplikatorverfahren
(3) Initial Public Offerings Approach (IPOA)
Potentieller Kaufpreis leitet sich aus den Emissionspreisenvon neu notierten Unternehmen ab.Problem: Unternehmen sind i.d.R. nicht zu 100 % börsennotiert Rückschluss auf ein ganzes Unternehmen ist daher kritisch
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
58Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Multiplikatorverfahren
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
Quelle: www.finance-magazin.de
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59Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Multiplikatorverfahren
Ablauf Bewertung auf Multiplikatoren-Basis:
Analyse Bewertungsobjekt (Geschäftsmodell, Werttreiber, Größe, Wachstumsdynamik, Profitabilität ...)Auswahl geeigneter (börsennotierter) Vergleichsunternehmen („Peer Group“)Berechnung aussagekräftiger Multiplikatoren (KGV, Kurs/Umsatz...) der Peer Group inkl. Durchschnitt und Median (= Mittelwert einer Zahlenreihe – je Hälfte der Zahlen sind kleiner bzw. größer als Median)Ermittlung des UnternehmenswertesZu-/Abschlagskorrekturen (immer sehr subjektiv!)
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
60Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Multiplikatoren: Kurs/ Gewinn-Verhältnis
Meistbeachteter und wichtigster Multiplikator Das Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV) stellt dar, mit welchem Vielfachen der Jahresüberschuss (= Nettogewinn) bewertet wirdBasisgröße: Meist der geschätzte Gewinn je Aktie des nächsten bzw. übernächsten JahresWie oft ist der Gewinn im Aktienkurs enthalten?
Problem: Manipulierbarkeit und u.U. Uneinheitlichkeit der ausgewiesenen Gewinne
KGV = 100 € Aktienkurs5 € Gewinn je Aktie = 20
Der aktuelle Aktienkurs stellt das 20-fache des prognostizierten Gewinnes je Aktie dar.
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
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61Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Multiplikatoren: Enterprise Value/ EBITDA
Vereinfacht kann man den Enterprise Value als den Wert bezeichnen,den jemand zahlen müsste, um ein Unternehmen frei von Nettofinanz-schulden zu kontrollieren.
Marktkapitalisierung Earnings before Interest,+ Marktwert der Schulden Taxes, Depreciation and- vorhandene Liquidität Amortization
Enterprise Value (EV) (EBITDA)
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
Operativer Gewinn vor Finanzerträgen/-aufwendungen sowie vor Steuer-aufwendungen (EBIT), Abschreibungen auf Sachanlagen (Depreciation) undder Abschreibung auf immateriellen Anlagen (Amortization).
62Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Kennzahl ist als Vergleichsgröße sinnvoll, da sowohl unterschiedliche Finanzierungsformen als auch Verzerrungen durch verschiedene Steuer- und Abschreibungssätze aufgrund von nationalen Gesetzen oder existierenden Verlustvorträgen außer Betracht gelassen werden.
In der professionellen Praxis (z.B. Investment-Banken) vielgenutzte Kennziffer
Multiplikatoren: Enterprise Value/ EBITDA
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
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63Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
In der Praxis werden zahlreiche weitere Multiplikatoren zur relativen Unternehmensbewertung eingesetzt, z.B.:
Kurs-/Umsatz-Verhältnis (KUV) - zB. bei fehlender Profitabilität -> Start-Up; Turnaround-Situation
Kurs-/Cash-Flow-Verhältnis (KCV)- Cash Flow = Nettogewinn + Abschreibungen + Amortisierungen- verhindert Verzerrungen in der Wertermittlung (im Vergleich zum KGV)
durch nicht cashflow-relevante Abschreibungen (v.a. durch Goodwill-Afa)
Kurs-/Buchwert-Verhältnis (KBV)- Marktwert der Aktie geteilt durch ihren bilanziell ausgewiesenen Buchwert
Marktkapitalisierung/Kundenzahl - z.B. bei Bewertung von Internet-Unternehmen oder Finanzdienstleistern
Weitere gebräuchliche Multiplikatoren
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Multiplikatorverfahren: Beispiel
Bewertungsübersicht – Peer-Group zu Lipro AG – Stand: 03.05.1999
Gesellschaft Letzter Kursder Aktie
(€)
BörsenwertEigenkapital
(Mio. €)
BuchwertEigenkapital
(Mio. €)
Gewinn j.A.2000e
(€)
Umsatz2000e
(Mio. €)KBV KGV
2000eKUV
2000e
Brain Intern. AG 59,00 377,6 6,4 1,45 86,7 59,0 40,7 4,4
CENIT AG 202,00 202,0 1,8 5,65 61,6 112,2 35,8 3,3
CPU AG 64,10 118,6 3,9 0,45 3,6 30,5 142,4 32,9
HEYDE AG 158,00 379,5 2,9 3,00 38,9 131,7 52,7 9,8
PLENUM AG 107,00 175,4 20,0 2,10 20,3 8,8 51,0 8,6
PSI AG 63,10 517,3 53,3 0,83 95,1 9,7 76,0 5,4
SOFTM AG 58,50 97,0 3,0 2,65 13,9 32,5 22,1 7,0
TDS AG 88,00 370,4 7,2 1,35 122,8 51,8 65,2 3,0
Durchschnitt 54,5 60,7 9,3
Median 42,1 51,8 6,2
DAX 5.383
Quellen: FSE (Frankfurt Stock Exchange), Börsenzeitung, stocksheet, BörseOnline u. eig. Berechnungen
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case Study Grundlagen
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65Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Bewertung Multiplikatorverfahren
Bewertung
Als entscheidungsrelevante Größe ungeeignetMethode zur Ermittlung potentieller MarktpreiseUmfassende Datenbasis/-verfügbarkeit notwendigHohe Anzahl an börsennotierten Unternehmen erforderlichAussagekraft direkt proportional zu Ähnlichkeit zwischen Bewertungsobjekt und VergleichsunternehmenKaufpreis aktuell realisierter Unternehmenstransaktionen notwendigReferenzwert beinhaltet - im Gegensatz zum CCA - Aufschlag auf den Kaufpreis für die Ausübung einer Mehrheit („Controll Value“)
Darstellung der Verfahren
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Case StudyGrundlagen
66Prof. Dr. Eric FrèreSS2011
Kritik und Resümee
Kritik und Resümee
Historie und ÜberblickEinleitung Grundlagen Darstellung der
Verfahren Case Study
Einzelbewertungsverfahren- scheitern oft an der praktischen Durchführbarkeit (fehlende Marktpreise)
Ertragswertverfahren- Hat sich dem DCF-Equity-Ansatz absolut genähert: wenig Relevanz mehr
DCF Verfahren- vorherrschendes Verfahren, da methodisch „sauberster“ Ansatz- Problem: Prognosequalität
Multiplikatorverfahren- plausibilisiert fundamental hergeleitete Unternehmenswerte mit
Marktpreisen, aber mögl. unterschiedliche Bilanzierungspraktiken - Interpretation und Vergleichbarkeit der Daten und Unternehmen
problematisch
Ergo: „Price is what you pay - Value is what you get.“
Konjunktur und Finanzmarkt in Deutschland 2011/2012
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3 Haftung und Garantien beim mittelständischen Unternehmenskauf Dr. Georg Rotthege
Zusammenfassung des Herausgebers
Der Vortrag behandelt wesentliche rechtliche Risiken beim Unternehmensverkauf und demonstriert das notwendige Zusammenspiel von Juristen und Betriebswirten bei der Abwicklung eines Unternehmenskaufs. Die Rechtsform des Transaktionsobjektes ist das zentrale Unterscheidungsmerkmal bei der rechtlichen Abwicklung und Risikodarstellung. Vertragliche und gesetzliche Haftungstatbestände werden durch die rechtliche due diligence transparent gemacht. Gesetzliche Risiken gelten unabhängig von der Rechtsform im HGB (Firmenfortführung). Hier ergibt sich das Risiko der Haftung für Altverbindlichkeiten. Weitere gesetzliche Haftungen ergeben sich aus dem Steuerrecht (§ 75 AO).
Eine wesentliche Rolle spielen auch die Verpflichtungen als Arbeitgeber. Die rechtliche due diligence beinhaltet die bestehenden Verträge mit Kunden, Lieferanten, Vermietern, Arbeitnehmern, Darlehensgebern. Besondere Aufmerksamkeit gilt der Haftung für Altverbindlichkeiten des Verkäufers. Die wesentlichen rechtlichen Garantien eines Unternehmenskaufvertrages werden dargestellt. Ausführlichen Raum nimmt die Darstellung der vertraglichen Gewährleistungsvereinbarungen ein.
Für die Abwicklung des Unternehmenskaufs wird unterschieden zwischen dem Kauf des Unternehmens als ganzen und dem Kauf einzelner Wirtschaftsgüter. Hieraus ergeben sich die wesentlichen rechtlichen Unterschiede. Zusammenfassend werden die Haftungen und Garantien aus Sicht des Käufers für die unterschiedlichen Transaktionsformen synoptisch gegenübergestellt.
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Haftung und Garantien beim mittelständischen Unternehmenskauf
Dr. Georg Rotthege 29. Juni 2011
Asset Deal / Share Deal- Definition- Vertragliche Haftung- Gesetzliche Haftung- Rechtliche Due Diligence- Typische vertragliche Regelungen
Gesetzliche Gewährleistung des VerkäufersInhalt vertraglicher GewährleistungsvereinbarungenGewährleistungskatalog: Verkäufergarantien
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
Inhalt
53
Definition:Übernahme der Vermögenswerte und Wirtschaftsgüter im Wege der Einzelrechtsnachfolge (Singularsukzession)Die zum Unternehmen gehörenden Sachen, Rechte und Vertragsverhältnisse werden unter Beachtung der hierfür geltenden gesetzlichen Bestimmungen auf den Käufer übertragen. Häufig bei:
einzelkaufmännischen UnternehmenArztpraxen oder anderen freiberuflich geführten UnternehmenAbgabe eines bestimmten Teils der betrieblichen Aktivitäten („Teilbetriebe“)Verkäufer: Unternehmen, nicht dessen Gesellschafter
Asset Deal
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
Asset Deal
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
Unternehmen
Verträge Immobilie Fabrik
Käufer
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für Verbindlichkeiten des Unternehmens nur insoweit, als Rechtsverhältnisse vom Käufer übernommen werden
keine Gesamtrechtsnachfolge
Asset DealVertragliche Haftung
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
Voraussetzungen- Unternehmenskontinuität: Fortführung eines unter Lebenden erworbenen
Handelsgeschäfts (auch: eines wesentlichen Unternehmensteils oder einer Zweigniederlassung)
- Firmenkontinuität: Fortführung der Firma (Verkehrsanschauung maßgeblich)Umfang- alle betrieblich begründeten Verbindlichkeiten unabhängig vom Entstehungsgrund
(beschränkt auf die zum Betrieb des Handelsgeschäfts gehörenden Geschäfte)- Käufer haftet neben Verkäufer als Gesamtschuldner- Haftung vertraglich abdingbar (Eintragung im HR und Bekanntmachung nach
§10 HGB bzw. Mitteilung an jeweiligen Altgläubiger)
Asset Deal / Gesetzliche HaftungHaftung bei Firmenfortführung (§ 25 HGB)
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
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Asset Deal / Gesetzliche HaftungHaftung bei Betriebsübergang (§ 613 a BGB)
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
Voraussetzungen- Wechsel des Betriebsinhabers bei Betriebs- oder Betriebsteilidentität- Übergang durch Rechtsgeschäft- Fortführung des Betriebs (keine Stilllegung)
Nachhaftung des Verkäufers- ggü. Arbeitnehmern, deren Arbeitsverhältnis bereits vor BÜ geendet hat- ggü. Geschäftsführern, da Dienstverhältnis nicht von §613 a BGB erfasst- ggü. den übergehenden Arbeitnehmern für alle bei BÜ entstandenen sowie fälligen
Forderungen und Verpflichtungen (bei Verpflichtungen auch diejenigen, die 1 Jahr nach BÜ fällig, §613 a Abs. 2 Satz 1 BGB)
Käuferhaftung- für sämtliche vor und nach BÜ fälligen bzw. fällig werdenden Forderungen der
Arbeitnehmer, da Erwerber in Position des früheren Arbeitgebers trittVerkäufer- und Käuferhaftung im Außenverhältnis nicht abdingbar
Asset Deal / Gesetzliche HaftungHaftung bei Betriebsübergang (§613 a BGB)
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
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VoraussetzungenÜbereignung eines lebenden Unternehmens oder Teilbetriebes:− Unternehmen = gesamte gewerbliche oder berufliche Tätigkeit des Unternehmers
(§2 Abs. 1 UStG)− „lebend“ = Möglichkeit der Unternehmensfortführung− Übereignung = Übergang des wirtschaftlichen EigentumsUmfang− alle betrieblich begründeten Steuern (Gewerbe-, Umsatz-, Verbrauchs- und
Versicherungssteuern; nicht: Einkommen- und Umsatzsteuer des Verkäufers), die im Kalenderjahr vor der Übereignung entstanden sind
− vertraglich nicht abdingbar
Asset Deal / Gesetzliche HaftungHaftung für Steuern (§75 AO)
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
Verträge, insbesondere
- Kauf- und Lieferverträge- Miet- und Pachtverträge, Leasingverträge- Arbeitsverträge, Versicherungsverträge- Rahmen- und Kooperationsverträge, Beraterverträge- DarlehensverträgeAnalyse hinsichtlich- Umfang- Beginn, Dauer- Kündigungs- und Verlängerungsmöglichkeiten- Konventionalstrafen- Garantien/ Gewährleistung
Asset DealRechtliche Due Diligence
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
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Gegenstände- Auflistung und Zuordnung der zu übertragenden Vermögensgegenstände- Sachgesamtheiten durch qualitative Zuordnung („All-Formel“)
Grundstücke- Einigung und Eintragung gem. §873 und §925 BGB- Beurkundung des gesamten Unternehmenskaufvertrages (§311b BGB)
Forderungen- Bestimmtheitsgrundsatz- Verlängerter Eigentumsvorbehalt oder Globalzession
Vertragsverhältnisse- Übernahme bedarf als Verfügung über das Schuldverhältnis der Zustimmung aller
Beteiligten
Asset DealTypische vertragliche Regelungen (Kaufobjekt)
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
Veräußerung des Unternehmens durch Übertragung der Beteiligungsrechte am Unternehmensträger
Unternehmensträger = Kapitalgesellschaften (AG, KGaA und GmbH) als auch Personengesellschaften (GbR, oHG, KG oder GmbH & Co.KG)Aktiva und passive Vermögenswerte verbleiben beim UnternehmensträgerVertragsfreiheit, FormVerkäufer = Gesellschafter des Unternehmensträgers
Share Deal
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
UnternehmenTräger = GmbH
Käufer
Verkauf der Geschäftsanteile§ 15 GmbHG
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Haftung des Unternehmensträgers bleibt unberührtGmbH / AG: Grds. keine Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft - daher auch keine persönliche Haftung des KäufersOHG: Persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der oHGKG: Persönliche Haftung des Komplementärs wie oHG-Gesellschafter; beschränkte bzw. ausgeschlossene Haftung der Kommanditisten
Share DealHaftung für Verbindlichkeiten des Unternehmensträgers
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
Schmälerung der Haftungsgrundlage führt zu persönlicher Haftung der GmbH-Gesellschafter, die auf den Käufer übergehen kann.Haftung des Käufers (neben dem Verkäufer) gem.§16 Abs. 2 GmbHG für alle rückständigen Gesellschafterleistungen, z.B.
Einlagen (§19 GmbHG)Unterbilanz- oder Vorbelastungshaftung (§11 Abs. 2 GmbHG)Ausfallhaftung (§24, §31 Abs. 3 GmbHG)Differenzhaftung bei Sacheinlagen (§9 Abs. 1 und §19 Abs. 4 und 5 GmbHG)Nachschüsse (§26 GmbHG) Nebenleistungen (§3 Abs. 2 GmbHG), soweit vereinbart
Share DealHaftung für Verbindlichkeiten des Verkäufers
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
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Haftung des Käufers einer KommanditbeteiligungHafteinlage ist eingezahlt: Käufer kann sich auf Leistung der Hafteinlage berufen(Sonderrechtsnachfolge muss durch Eintragung eines Rechtsnachfolgevermerks im HR kenntlich gemacht werden; anderenfalls haftet Verkäufer gem. §160,§172 Abs. 4 HGB)Hafteinlage ist nicht (voll) eingezahlt: Käufer haftet (neben Verkäufer) auch bei Eintragung des Sonderrechtsnachfolgevermerks in Höhe des noch offenen TeilsEintragung des Käufers ins HR erst nach Abtretung: Unbeschränkte Haftung für Neuschulden zwischen Übertragungs- und Eintragungszeitpunkt gem.§176 Abs. 2 HGB (daher Sicherungsklausel oder aufschiebend bedingte Übertragung)
Share DealHaftung für Verbindlichkeiten des Verkäufers
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
Haftung bei Übernahme einer Komplementärstellung oder oHG-Gesellschafterstellung
Uneingeschränkte (§130 HGB) Haftung des Käufers für bestehende VerbindlichkeitenBei Eintritt in GbR ist §130 HGB analog anwendbar
Share DealHaftung für Verbindlichkeiten des Verkäufers
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
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Gesellschaftsrechtliche Unterlagen (am Beispiel der GmbH), insbesondere
- Aktueller HR-Auszug / HR-akte einsehen- Aktuelle Satzung sowie aktuelle und frühere Gesellschafterlisten- Sämtliche Urkunden über Abtretung von Geschäftsanteilen- Gründungsurkunde - Protokolle aller Gesellschafterversammlungen und - beschlüsse - Verträge der Gesellschafter untereinander / GeschäftsordnungenAnalyse hinsichtlich- Gründung / Verdeckte Sacheinlagen- Kapital- und Gesellschafterstruktur - Beteiligungs- und Stimmverhältnisse
Share DealRechtliche Due Diligence
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
Gegenstand: Geschäftsanteile- Sachenrechtlicher Bestimmtheitsgrundsatz: Bezeichnung der Gesellschaft und des
Gesellschafters sowie Angabe der Nummer / Nennbetrag des Geschäftsanteils- Verkauf von Teilgeschäftsanteilen / Zusammenlegung möglich
Gesellschafterliste und Möglichkeit des gutgläubigen Erwerbs- Garantie des Verkäufers für seine Berechtigung an den Geschäftsanteilen- Vorsorglich: Widerspruch gegen die Gesellschafterliste veranlassen
Regelung der Rechte an Geschäftsanteilen, insbes. der GewinnbezugsrechteBestimmungen zu Übernahme und Vergütung der Geschäftsführung
Share DealTypische vertragliche Regelungen bzgl. Kaufobjekt – Bsp. GmbH
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
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Umwelthaftung: Sanierungspflicht für Altlasten und schädliche Bodenveränderungen (§4 Abs. 3 BBodSchG) für den Käufer, wenn er Verursacher, Gesamtrechtsnachfolger, Grundstückseigentümer oder Inhaber der tatsächlichen Gewalt ist.Produkthaftung (ProdHaftG): Ersatzpflicht trifft das Unternehmen. Beim Asset Deal haftet der Käufer gem. §25 HGB für Schäden aufgrund vor Übernahme entstandener Produktfehler.Produzentenhaftung (§823 BGB) des Käufers als Inhaber der Organisations-, Instruktions- und ProduktbeobachtungspflichtHaftung der potentiellen Käufer als unzulässiges Nachfragerkartell (§33 GWB)
Asset und Share Deal Sonstige Haftungsgründe
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
Anwendbarkeit gem. §453 BGB - Asset Deal: Unternehmen = „sonstiger Gegenstand“- Share Deal: Rechtskauf, der in Unternehmenskauf umschlagen kann (Rspr.
nicht einheitlich: Grds. Erwerb einer beherrschenden Stellung erforderlich;möglich bei Beteiligungserwerb von 50 % bis zu 95 %)
Ansprüche des Käufers:- Nacherfüllung (Mängelbeseitigung oder Lieferung einer mangelfreien Sache)- Rücktritt vom Vertrag- Kaufpreisminderung- Schadensersatz oder Aufwendungsersatz
Gesetzliche Gewährleistung des Verkäufers (§433 f. BGB)
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
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Sachmangel des Unternehmens (§434 Abs. 1 BGB), wenn es bei Gefahrübergang- nicht die vereinbarte Beschaffenheit hat oder- bei fehlender Beschaffenheitsvereinbarung für vertraglich vorausgesetzte
Verwendung ungeeignet ist oder- für die gewöhnliche Verwendung ungeeignet ist.Rechtsmangel (§435 BGB), wenn von Dritten aufgrund eines privaten oder öffentlichen Rechts das Eigentum, der Besitz oder der unbeschränkte Gebrauch des Kaufgegenstands beeinträchtigt werden kann.
Gesetzliche GewährleistungSach- und Rechtsmangel
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
Ausschluss der gesetzlichen GewährleistungsregelnUmfassende Gewährleistungen des Verkäufers im Hinblick auf bestimmte Beschaffenheitsmerkmale des verkauften UnternehmensRechtsfolgenvereinbarung für den Fall der NichterfüllungFür verschiedene Käufer können Gewährleistungspflichten unterschiedlich ausgestaltet werden, dann ist deren Innenverhältnis zu regelnZeitpunkt, zu dem die garantierten Umstände vorliegen müssenAusrichtung der Garantien an Due Diligence- Liste
Inhalt vertraglicher Gewährleistungsvereinbarungen
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
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Nacherfüllungs- und SchadensersatzanspruchSchadenshöhe / Umfang der SchadensersatzpflichtEinräumung eines NachbesserungsrechtsKompensation in GeldHaftungsfreiraumHaftungsobergrenzenAufrechnungsmöglichkeit / Zurückbehaltungsrecht
Vertragliche GewährleistungRechtsfolgenregelungen
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
Share DealRechtsverhältnisse der Gesellschaft, des Veräußerers, der AnteileJahresabschlüsseSteuern und Voraussetzungen für SteuervorteileVerschuldung der Gesellschaft
Asset DealVermögensgegenstände / Grundeigentum / geistiges Eigentum Wesentliche Verträge / Genehmigungen / Rechtsstreitigkeiten
GewährleistungskatalogVerkäufergarantien
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
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Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
Haftung des Käufers Garantien
Asset Deal vertraglich möglich
gesetzlich: §25 HGB, 613a BGB, §75 AO
Vermögensgegenstände
Grundeigentum
Verträge
Genehmigungen
Rechtsstreitigkeiten
Share Deal GmbH: für rückständige Gesellschafterleistungen des Verkäufers (§16 Abs. 2 GmbHG)
KG: bei nicht geleisteter Hafteinlage / für Neuschulden zwischen Übertragung und Eintragung
OHG: uneingeschränkt (§130 HGB)
GbR: §130 HGB analog
Rechtsverhältnisse der Gesellschaft, des Veräußerers und der Anteile
Jahresabschlüsse
Steuern und Voraussetzungen für Steuervorteile
Verschuldung der Gesellschaft
Unternehmenskauf: Haftung und Garantien • 29. Juni 2011 • Dr. Georg Rotthege
Dr. Georg RotthegeRechtsanwalt und Partner; Fachanwalt für Steuerrecht
Vita:•Studium an der Universität Münster•1978 - 1979 Wissenschaftlicher Assistent an der Universität Münster •1979 - 1981 Syndikus Bankhaus HSBC Trinkaus AG•1981 - 1993 Partner von HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK•1993 - 2010 Gründungspartner von ROTTHEGE WASSERMANN & PARTNER•2011 Gründungspartner von ROTTHEGE UND PARTNER (ab: 01.01.2012: ROTTHEGE I WASSERMANN)•Geschäftsführer der ROTTHEGE WASSERMANN GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Tätigkeitsschwerpunkte:Mergers & Acquisitions / Gesellschaftsrecht / Bankrecht / Immobilienwirtschaftsrecht /Steuerrecht / Schiedsgerichtsbarkeit
Aktuelle Marktlage und Preise von KMU
65
4 Aktuelle Marktlage und Preise von KMU Xaver Zimmerer
Zusammenfassung des Herausgebers
Der Vortrag ergänzt die betriebswirtschaftlichen und juristischen Gesichtspunkte einer Unternehmenstransaktion aus der Sicht eines Transaktionspraktikers. Es zeigt sich, dass in der Praxis nicht selten die Preise von Unternehmen abweichend von theoretischen Überlegungen ermittelt werden. Ein Überblick über den M&A-Markt in Deutschland wird ergänzt durch die Darstellung der aktuellen Marktlage im Jahre 2011. Die Zahl der Transaktionen nimmt seit 2009 wieder leicht zu. Die makroökonomischen Rahmenbedingungen, wie z.B. die Finanzmarktkrise, haben auch diesen Markt deutlich negativ beeinflusst. Wesentlich ist, dass die Praktiker offenbar vorrangig mit Multiplikatoren arbeiten, zum einen bezogen auf Umsätze, zum anderen und überwiegend auf das EBIT (earnings before interest and tax). Hier werden branchenübliche Multiplikatoren zwischen vier und zehn angewendet, wobei zinstragende Verbindlichkeiten in Abzug kommen.
Weiterhin zeigt der Vortrag die preisbeeinflussen Faktoren auf. Dabei spielt insbesondere die Abhängigkeit von größeren Kunden sowie die Qualität des Managements eine große wertbeeinflussende Rolle. Es werden im Vortrag ausführlich die wertbeeinflussenden Faktoren aufgezeigt, die man aus Verkäufersicht möglichst vor der Transaktion realisieren sollte, um einen höheren Kaufpreis zu erzielen.
66
Aktuelle Marktlage und Preise von KMU
FOM, Essen am 29. Juni 2011
Xaver ZimmererGeschäftsführender Gesellschafter
InterFinanz GmbH, Düsseldorfwww.interfinanz.com
2
I. Der M&A-Markt in Deutschland
II. Aktuelle Entwicklung
III. Einflußfaktoren auf den M&A-Markt
IV. Unternehmensbewertung / Praktikermethode
V. Preisbeeinflussende Faktoren bei KMU‘s
VI. Strategien zur Wertsteigerung
Anhang InterFinanz
Inhalt
67
3
Es gibt in Deutschland ca. 80.000 Unternehmen mit einem Umsatz von mehr als € 5 Mio.:
Davon befinden sich schätzungsweise die Hälfte in Familienbesitz.
• Aktuell gibt es in Deutschland rd. 200 Unternehmen in Familienbesitz, die mehr als€ 1 Mrd. umsetzen.
• Von diesen 80.000 deutschen Unternehmen werden jährlich 500 – 750 Unternehmen veräußert, im Aufschwung mehr, im Abschwung weniger.
Quelle: Markus, Stand Mai 2011 und eigene Berechnungen
ca. 34.000 Firmen zwischen € 5 und € 10 Mio.ca. 25.000 Firmen zwischen € 10 und € 25 Mio.ca. 10.000 Firmen zwischen € 25 und € 50 Mio.ca. 6.000 Firmen zwischen € 50 und € 100 Mio.ca. 3.000 Firmen zwischen € 100 und € 250 Mio.ca. 2.000 Firmen über
I. Der M&A-Markt in Deutschland
€ 250 Mio.
4
1. Starker Einbruch ab dem 2. Halbjahr 2008Auslöser: Nach der Lehman Pleite gab es eine weltweite Finanzkrise, die meisten Banken stellten keine Übernahmekredite mehr zur Verfügung.
2. In 2009 stürzte ein Großteil der deutschen Investitionsgüterindustrie ab. Vor diesem Hintergrund hatten nur wenige Käufer den Mut und ausreichend Liquidität für Unternehmenskäufe.
3. Leichte Erholung des M&A-Marktes ab dem Frühjahr 2010. Die überwiegend schlechten Jahresabschlüsse 2009 waren aber keine gute Basis für einen Unternehmensverkauf.
4. Deutliche Erholung im laufenden Jahr.Sowohl die Unternehmenspreise als auch die Zahl der Transaktionen steigen deutlich an im Vergleich zu 2010.
5. In 2012 / 2013 wird ein neuer Höhepunkt für M&A-Transaktionen erwartet, wenn nicht die derzeitige Schuldenkrise in den USA und Europa vorher eine erneute Wirtschaftskrise auslöst.
II. Aktuelle Entwicklung
68
5
1.750 1.7001.500 1.500
1.4001.300
1.200
9001.000
0200400600800
1.0001.2001.4001.6001.8002.000
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Anzahl der Transaktionen
Diese Zahlen geben die Summe an, aus der
a) Zahl der verkauften deutschen Unternehmen zzgl.
b) Zahl der im Ausland von deutschen Käufern erworbenen Unternehmen
Quelle: M&A Review 2/2011 + 2/2010
II. Aktuelle Entwicklung
6
a. Konjunktur – der M&A-Markt ist stark prozyklisch
b. Verfügbarkeit von Übernahmekrediten
c. Zinsniveau
d. Preisniveau für Unternehmen
e. Globalisierung – Käufer vermehrt aus den emerging markets
f. Höhe der Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
g. Erwarteter Regierungswechsel und/oder Änderung der Besteuerungsgesetze
h. Inflationserwartung
i. Markt- und Branchenaussichten
III. Einflußfaktoren auf den M&A-Markt
69
7
Basis: Nachhaltiger Ertrag vor Zinsen und vor Ertragssteuern(EBIT = Earnings before interest and tax)
EBIT x branchenüblicher Multiplikator (4 – 10)abzüglich zinstragender Verbindlichkeiten (auch Pensionsrückstellung, Steuerschulden)zuzüglich liquide Mittel (auch Aktivwerte, Versicherungen und Steuerguthaben)=Unternehmenswert (Kaufpreis für das Eigenkapital)
Dabei ist der nachhaltige Ertrag um a. o. Effekte zu bereinigen (z. B. Anlaufverluste neuer Geschäftsaktivitäten, Abfindungen, überhöhte Unternehmerlöhne etc.)
Die Branchenmultiplikatoren, die auch umsatzabhängig sind, findet man u. a. im FinanceMagazine (FAZ Institut).
IV. Unternehmensbewertung / Praktikermethode
8
a. Momentane Nachfragesituation am Unternehmensmarkt
b. Branche und deren Wachstumsaussichten
c. Umsatz / Marktbedeutung des Unternehmens
d. Synergieeffekte / Strategische Vorteile des Käufers
e. Rendite des Verkaufsobjektes vs Marktrendite
f. Substanz des Unternehmens
g. Schutzrechte / Marken
h. Management / Inhaberabhängigkeit
i. Abhängigkeit von Großkunden und Lieferanten
j. Standort / Umweltaltlasten
k. Rechtsform / Steuerliche Struktur
V. Preisbeeinflussende Faktoren bei KMU‘s
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9
• Abbau der Finanzschulden (working capital, Management, Miete statt Kauf, etc.)• Veräußerung nicht betriebsnotwendiger Aktien• Abtrennung / Schließung dauerhafter Verlustbringer• Ertragswirksame Aufdeckung stiller Reserven (keine Neulegung von stillen Reserven)• Wachstumspolitik (Umsatz und Gewinne)• Zeitnahes, aussagefähiges Berichtswesen• Voll testierte konsolidierte Jahresabschlüsse• Abbau von Altlasten – Lösen Sie Probleme selber vor dem Verkauf!• Aufbau eines überzeugenden Fremdmanagements• Aufzeigen von Wachstumspotentialen (Umsatz und Ertrag)• Vereinfachung von komplizierten Unternehmensstrukturen• Auskauf von Minderheitsgesellschaftern
und nicht zuletzt• Nur eine professionelle Vermarktung Ihres Unternehmens durch einen erfahrenen M&A-
Berater stellt sicher, dass Sie den besten Kaufpreis für Ihr Lebenswerk erzielen!
V. Strategien zur Wertsteigerung
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Vorstellung InterFinanz – Das Unternehmen
InterFinanz ist eine der größten unabhängigen M&A-Beratungsgesellschaften in Deutschland mit über 1.200 beratenen Unternehmensverkäufen und –käufen.
Gegründet 1958 von• Prof. Dr. Dr. h.c. Carl Zimmerer• Dr. h.c. Walter Scheel (Altbundespräsident)• Gerhard Kienbaum
Geschäftsführer• Xaver Zimmerer• Georg Bierich
InterFinanz GmbHTersteegenstraße 2840474 Düsseldorf
Telefon 0049 – (0)211 – 16 80 2-19Telefax 0049 – (0)211 – 9 06 20 28E-Mail [email protected] www.interfinanz.com
Partner• Karsten Bitzer• Christian Kollmann• Dr. Wolfgang Mörsdorf• Hans-Hubert Pfeiffer
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11
Vorstellung InterFinanz – Das Unternehmen
Breite Kundenbasis• Mittelstand• Konzerne• Finanzinvestoren
Überzeugende Leistung 2005 – aktuell• 60 abgeschlossene Transaktionen• Mehr als € 3,0 Mrd. kumulierter Transaktionswert• Mehr als € 3,0 Mrd. kumulierter Umsatz
Verteilung nach Transaktionswert Verteilung nach Umsatz
29%
16%
55%
bis EUR 20 Mio.
EUR 20-100 Mio.
mehr als EUR 100 Mio.
32%
21%
47%bis EUR 20 Mio.
EUR 20-100 Mio.
mehr als EUR 100 Mio.
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InterFinanz Weltweites Netzwerk
InternationalitätAufgrund unserer langjährigen internationalen Tätigkeit haben wir Zugang zu Käufern und Verkäufern in allen wichtigen Wirtschaftsregionen. Wir sind Gründungspartner von Global M&A, eine der weltweit größten Organisationen von unabhängigen M&A-Firmen. Durch unsere versierten lokalen Partner kennen wir die lokalen Gepflogenheiten der jeweiligen Märkte und haben direkten Zugang zu den wichtigsten Akteuren - gemäß unserem Leitspruch: Global reach, local expertise.
Die Vorteile des InterFinanz Netzwerkes• Weltweite Suche nach geeigneten Zielunternehmen bzw. Käufern• Zusammenarbeit mit Spezialisten und Branchenkennern in den jeweiligen Märkten
www.interfinanz.comwww.globalma.com
InterFinanz Netzwerk
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Global M&A ist in 57 Ländern mit 51 Büros vertreten, davon• 27 in Europa – 10 in Osteuropa• 5 in Nordamerika und 8 in Mittel- und Südamerika• 11 in Australien, GCC-Ländern, Indien, Israel, Japan, Russland und Türkei
Global M&A hat mehr als 500 M&A-Spezialisten – über 250 in Europa
Global M&A hat zwischen 2005 und 2010 mehr als 900 Transaktionen erfolgreich abgeschlossen – hiervon 30 % grenzüberschreitende Transaktionen
Das Transaktionsvolumen betrug mehr als € 40 Milliarden.
InterFinanz Weltweites Netzwerk
Xaver Zimmerer (Jg 1957)Geschäftsführender Gesellschafter
Nach Abschluss des Studiums als Diplom-Kaufmann an der Universität zu Köln, begann er seine Karriere bei Arthur Andersen im Bereich Wirtschaftsprüfung, und arbeitete anschließend zwei Jahre als Controller bei Hoffmann La Roche in der Schweiz. 1987 wechselte er zur InterFinanz, wurde vier Jahre später in die Geschäftsführung berufen, und trat 1995 als Gesellschafter ein.
Herr Zimmerer verfügt über besondere Kenntnisse in den Branchen Automotive, Dienstleistung, Elektronik, KrankenhauskettenMaschinenbau, pharmazeutische Industrien und im Verlagswesen.
Er ist im Beirat der Commerzbank AG, Mitglied der Ludwig-Erhard-Stiftung, des Industrieclubs Düsseldorf, der IHK Vollversammlung, des Rotary Clubs Meerbusch, Vorstand „Die Familienunternehmer-ASU“ und Jury-Mitglied „Der beste Geschäftsbericht“ beim Manager Magazin.
Ferner hält er jedes Jahr zahlreiche Vorträge, veröffentlicht Beiträge zum Thema „Unternehmenskauf/- verkauf“ und ist Verfasser des alljährlich erscheinenden InterFinanz Jahresberichts.
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Beraterprofil
Steuern beim mittelständischen UnternehmenskaufU
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5 Steuern beim mittelständischen Unternehmenskauf Prof. Dr. Bernd Wassermann
Zusammenfassung des Herausgebers
Der Vortrag zeigt zunächst die Einflussgrößen für die Besteuerung des Unternehmens-verkaufs auf. Auch hier spielt die Rechtsform der beteiligten Personen bei einem Unternehmenskauf eine entscheidende Rolle für die Gestaltung der Steuerlasten. Für Verkäufer wird eine große Bandbreite unterschiedlicher Steuerbelastungen aufgezeigt, je nach Gestaltungsmöglichkeit. Diese reichen von 1,5 % bis zu 50 %. Aus Sicht des Veräußerers ist bei kleineren Transaktionen die Rechtsform der Personengesellschaft eine vorteilhafte Gestaltung. Sobald aber die Veräußerungsgewinne 5 Mio. € übersteigen, kommt unter steuerlichem Aspekt eher die Kapitalgesellschaft infrage, weil sich hier eine unabhängige ermäßigte Besteuerung für Unternehmensverkäufe ergibt (§ 17 EStG). Eine Optimierung der Steuerlast lässt sich durch doppelstöckige Kapitalgesellschaft derzeit noch erreichen. Mit diesem Modell ist es möglich, die anfängliche Steuerbelastung bei größeren Unternehmensverkäufen auf ca. 1,5 % zu senken. Hinzu kommen spätere Abgeltungs-steuern bei jeweiliger Ausschüttung der Verkaufserlöse. Indes bedarf dieses Steuermodell eines langfristigen Zeitvorlaufs von bis zu sieben Jahren gemäß den einschränkenden Bedingungen des Umwandlungssteuergesetzes.
Aus der Sicht der Käufer stellt sich die Frage nach der Abschreibung gezahlter Unter-nehmenskaufpreise im steuerlichen Sinne. Dabei wird gezeigt, dass der Erwerb von Anteilen an Kapitalgesellschaften nicht zu einer steuerlichen Optimierung während der Haltedauer führen kann. Vorteilhafter wäre es in diesem Fall, einzelne Unternehmensbestandteile zu kaufen oder aber Anteile an Personengesellschaften. In diesem Fall sind während der Haltedauer steuerliche Abschreibungen in nicht unerheblicher Höhe möglich.
Es zeigt sich im Ergebnis, dass die steuerlichen Interessen von Käufer und Verkäufer häufig gegenläufig sind und letztlich ihren Ausgleich über den Kaufpreis finden.
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2
Prof. Dr. Bernd Wassermann
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater
Kontakt: [email protected]
1. Steuerlasten für Verkäufer1.1 Determinanten der Steuerbelastung
3
3. Fazit
2. Steuervorteile für Käufer
1.4 Steueroptimierung durch doppelstöckige Kapitalgesellschaft1.4.1 Umwandlung1.4.2 Steuerbegünstigung der Veräußerung1.4.3 Nachbelastung durch den Umwandlungsvorgang
1.3 Veräußerung von Kapitalgesellschaften(steuerlich: Share-Deal)
1.2 Veräußerung von Personengesellschaften(steuerlich: Asset-Deal)
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1. Steuerlasten für Verkäufer
Rechtsform
Personengesellschaft vs. Kapitalgesellschaft
Höhe des Veräußerungsgewinnes und Alter des Veräußerers
5 Mio. €-GrenzeLebensalter – 55 Jahre
Zeitpunkt vorangegangener Umstrukturierungen
7-Jahres-Frist
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1.1 Determinanten der Steuerbelastung
Bandbreite der effektiven Steuerbelastung:
1,5% – 50% !
1.2 Veräußerung von Personengesellschaften(steuerlich: Asset-Deal)
Die Veräußerung von Mitunternehmeranteilen unterliegt der Einkommensteuer (§§ 16, 34 EStG)
Je Gesellschafter ist ein Teil des Veräußerungsgewinnes bis zur Höhe von 5 Mio. Euro steuerbegünstigt ( rund 28%), wenn der Veräußerer älter als 55 Jahre ist.
Ein darüber liegender Veräußerungsgewinn wird mit rund 50% besteuert (45% Spitzensteuersatz zzgl. KiSt und SolZ)
KiSt wäre durch vorherigen Austritt vermeidbar
Gewerbesteuer fällt nicht an
5
Bemessungsgrundlage:Veräußerungsgewinn = Differenz zwischen Veräußerungspreis abzüglich Veräußerungskosten und des in der letzten Bilanz ausgewiesenen –steuerlichen- Eigenkapitals
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Berechnungsbeispiel
angenommener Verkaufspreis: 70 Mio. €
bilanzielles Eigenkapital: 15 Mio. €
steuerlicher Veräußerungsgewinn: 55 Mio. €
BMG Steuer
Veräußerungsgewinn 55 Mio.
ermäßigt besteuert 5 Mio. 1,4 Mio (28%)
nach Tarif besteuert 50 Mio. 25,0 Mio. (50%)
Summe 26,4 Mio.
Effektive Steuerbelastung: 48%
6
Ist der Veräußerer noch keine 55 Jahre alt, erhöht sich die Steuerbelastung auf 50% von 55 Mio. € = 27,5 Mio. €
Steueroptimierung durch Verteilen der Anteile auf mehrere Personen: Vervielfältigung des Freibetrags (z.B. Ehepartner)
Berechnungsbeispiel
Effektive Steuerbelastung: 50% (ungünstigster Fall)
7
77
Die Veräußerung wesentlicher Beteiligungen aus dem Privatvermögen einer natürlichen Person unterliegt dem Teileinkünfteverfahren mit einer Steuerlast von rund 30% (§17 EstG)
BMG Steuer
Veräußerungsgewinn 55 Mio. 16,5 Mio. (30%)
Effektive Steuerbelastung: 30%
8
Bemessungsgrundlage:
Veräußerungsgewinn = Differenz zwischen Veräußerungspreis abzüglich Veräußerungskosten und Anschaffungskosten
1.3 Veräußerung von Kapitalgesellschaften(steuerlich: Share-Deal)
1.4 Steueroptimierung durch doppelstöckige Kapitalgesellschaft
1.4.1 Umwandlung
Steuerneutrale Einbringung neu geschaffener Anteile in eine ebenfalls neu zu gründende Obergesellschaft (GmbH) im Wege des Anteilstausches
(§ 22 Abs. 1 S.1 UmwStG)
9
(Steuerneutraler Formwechsel gem. § 20 Abs. 2 UmwStG)
Bei Veräußerung der GmbH-Anteile innerhalb von 7 Jahren erfolgt nachträgliche Besteuerung der stillen Reserven (§ 22 Abs. 1 UmwStG)
Berechnungsbeispiel
Veräußerung nach 3 Jahren
BMG Steuer
Veräußerungsgewinn 55,0 Mio.
3/7 23,6 Mio. 7,1 Mio. (30%)
4/7 31,4 Mio. 15,7 Mio. (50%)
Summe 22,8 Mio.
Effektive Steuerbelastung: 41,5%
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1.4.2 Steuerbegünstigung der Veräußerung
Die Veräußerung der Anteile an der Zielgesellschaft durch die Obergesellschaft ist zu 95% steuerbefreit (§ 8b KStG)
Unterstellt man eine GewSt-Belastung von 15% sowie einer KSt-Belastung von 15% (ohne SolZ) beträgt die effektive Steuerbelastung 1,5%.
Erst die Ausschüttung der Obergesellschaft an die heutigen Gesellschafter (natürliche Personen) wird der Abgeltungssteuer (25%) zzgl. KiSt und Solz unterworfen.
Zwischenzeitliche Geldanlage in der Obergesellschaft vorteilhaft–insbesondere mit Aktien, deren Erträge ebenfalls nur zu 5% steuerpflichtig sind
Zinsfreie Verlagerung der Ausschüttungsbesteuerung in die Zukunft
10
1.4.3 Nachbelastung durch den Umwandlungsvorgang
Veräußerung innerhalb von 7 Jahren nach Umwandlung, löst nachträgliche Besteuerung der stillen Reserven aus, die sich jedes Jahr um 1/7 vermindert (§ 22 Abs. 1 UmwStG)
Hinweis auf BFH 14.01.2009 + 15.06.2009:
Holding- und Beteiligungsgesellschaften können Finanzunternehmen i.S.d. § 8b Abs. 7 KStG sein, mit der Folge, dass anstelle einer effektiven Steuerbelastung von 1,5% eine effektive Steuerbelastung von rund 30% (KSt+GewSt) entsteht.
11
79
Berechnungsbeispiel
Veräußerung nach 3 Jahren
Anfänglich effektive Steuerbelastung: 29,3%
12
BMG Steuer
Veräußerungsgewinn 55,0 Mio.
3/7 23,6 Mio. 0,4 (1,5%)
4/7 31,4 Mio. 15,7 (50%)
Summe 16,1 Mio.aufgeschobene Steuerauf Ausschüttung 23,2 Mio. 6,5 Mio. (28%)
13
Veräußerung nach mehr als 7 Jahren
Berechnungsbeispiel
BMG Steuer
Veräußerungsgewinn 55,0 Mio. 0,8 Mio. (1,5%)aufgeschobene Steuerauf Ausschüttung 54,2 Mio. 15,2 Mio. (28%)
Anfänglich effektive Steuerbelastung: 1,5%
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2. Steuervorteile für Käufer
Personengesellschaft vs. Kapitalgesellschaft:
Steuerliche Abschreibungen (Ergänzungsbilanzen) nur bei Kauf von Anteilen an Personengesellschaften (Asset-Deal)
Keine steuerlichen Abschreibungen bei Kauf von Anteilen an Kapitalgesellschaft (Share-Deal)
15
3. Fazit
Steuerbelastung von Verkäufern vielfältig gestaltbar
M&A-Transaktion bedarf nicht nur der Unternehmensbewertung, sondern auch der Berücksichtigung der entstehenden Steuerlasten
Im Berechnungsbeispiel liegen die Steuerlasten zwischen 1,5% und 50% bezogen auf den steuerlichen Veräußerungsgewinn von 55 Mio. €
Bei einem Unternehmenswert von 70 Mio. € liegt (im Beispielsfall) die Steuerlast zwischen 0,8 Mio. € und 27,5 Mio. €.
Widerstreitende steuerliche Interessen zwischen Käufer und Verkäufer bezüglich der Rechtsform der Transaktion
Ausgleich über den Kaufpreis
Zusammenfassung und Ergebnisse der Tagung
81
6 Zusammenfassung und Ergebnisse der Tagung Prof. Dr. Bernd Wassermann
Der erzielbare Transaktionspreis beim Unternehmensverkauf hängt wesentlich von der nachhaltigen Ertragsfähigkeit des Unternehmens nach dem Inhaberwechsel ab. Gewährleistungs- und Haftungsrisiken werden oft unterschätzt.
Kauf und Verkauf des mittelständischen Unternehmens bedürfen der interdisziplinären Begleitung in rechtlicher, steuerlicher und betriebswirtschaftlicher Hinsicht. Ebenso empfiehlt sich die Begleitung durch erfahrene Transaktionsspezialisten. Betriebswirtschaftliche Bewertung, rechtliche Beurteilung von Haftung und Gewährleistung und steuerliche Gestaltung ergänzen sich zu einer Optimierung der mittelständischen Unternehmenstransaktion.
Darstellung der Projektpartner
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7 Darstellung der Projektpartner
- Rotthege Wassermann
Die von Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Rechtsanwälten im Jahre 1993 gegründete Beratungsgruppe Rotthege Wassermann GmbH wird derzeit von zehn Partnern und etwa 60 Mitarbeiter getragen. Der ausgewogene interdisziplinäre Ansatz der Kanzlei führte zu den Schwerpunkten der praktischen Beratung, der sowohl der rechtlichen als auch der betriebswirtschaftlichen sowie steuerlichen Betrachtung ganzheitlich bedarf. Hierzu gehören die Spezialgebiete der Kanzlei zu den Themen Unternehmensnachfolge, Finanzierung, Immobilien und Sanierung und Krisenmanagement.
Die Kanzlei arbeitet national und international mit mittelstandsorientierten Kanzleien kooperativ zusammen und ist in Netzwerke eingebunden.
Weitere Informationen finden Sie unter: http://www.rwp.de
Darstellung der Projektpartner
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- FOM Hochschule für Oekonomie & Management
Die 1993 von Verbänden der Wirtschaft gegründete staatlich anerkannte gemeinnützige FOM Hochschule für Oekonomie & Management ist eine von Deutschlands führenden Hochschulen der Wirtschaft. Sie verfügt über mehr als 20 Standorte in Deutschland und weitere im Ausland.
An der FOM studieren ausschließlich Berufstätige mit Hochschulberechtigung sowie Auszubildende, die nach dem Abitur parallel zum Studium eine betriebliche Ausbildung absolvieren. Großunternehmen wie 3M, Aldi, Bayer, Daimler, Deutsche Bank, Deutsche BP, E.ON, RWE und Siemens, aber auch viele mittelständische Betriebe kooperieren bei der Ausbildung von Führungsnachwuchs mit der FOM.
Die FOM legt großen Wert auf die Profilbildung in Lehre und Forschung. Die inhaltliche Profilbildung der Studiengänge konnte erfolgreich vorangetrieben, Forschungs- und Entwicklungsprojekte konnten initiiert und internationale Kooperationen realisiert werden. Als private Hochschule wirbt die FOM bei der Finanzierung der Forschung und Entwicklung auch Drittmittel ein und führt F&E-Projekte mit Drittmitteln sowie maßgeblichen Eigenanteilen durch.
Angewandte Forschung an der FOM ist darüber hinaus typischerweise auch Forschung für die Lehre. Zum einen können Forschungsergebnisse in die zielgruppenorientierte Anpas-sung und Weiterentwicklung berufs- und ausbildungsbegleitender Curricula führen. Zum anderen fließen Forschungsergebnisse in den Lehrbetrieb ein und werden im Rahmen von Praxisprojekten oder Abschlussarbeiten aufgegriffen.
Die FOM setzt ihren Schwerpunkt in der Forschung und Entwicklung u.a. auf Karriere- und Bildungsforschung, Beiträge zur Kompetenzentwicklung in KMU, steuerrechtliche Frage-stellungen sowie institutionenökonomische Analysen.
Weitere Informationen finden Sie unter: http://www.fom.de
Anhang – Auszug aus dem Tagungsprogramm
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Anhang – Auszug aus dem Tagungsprogramm
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Anhang – Auszug aus dem Tagungsprogramm
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Aachen | Berlin | Bonn | Bremen | Dortmund | Duisburg | Düsseldorf | Essen | Frankfurt a. M. | Gütersloh | Hamburg | Hannover | Köln | Leipzig | Mannheim | Marl | München | Neuss | Nürnberg | Siegen | Stuttgart | Wuppertal und Luxemburg
In einem guten wirtschaftlichen Umfeld steigen die Unternehmenswerte und es lassen sich
oft auch höhere Kaufpreise erzielen. Die derzeit gesunde Struktur der deutschen Wirtschaft
gibt Anlass, dass sich mittelständische Unternehmer mit offenen Nachfolgeregelungen der
Möglichkeit des Unternehmensverkaufs oder der Aufnahme von Beteiligungskapital verstärkt
zuwenden. Auch für Kaufinteressenten ergeben sich interessante Möglichkeiten. Ziel des
Mittelstandsforums Steuern, Recht & Bewertung, einem Kooperationsprojekt der FOM
Hochschule für Oekonomie & Management und der Beratungskanzlei Rotthege Wassermann
GmbH, ist es mit der Vortragsreihe »Unternehmenswert im konjunkturellen Aufschwung –
Bewertung und Verkauf mittelständischer Unternehmen« über die Chancen und Risiken des
Unternehmenskaufs in Deutschland unter Berücksichtigung der aktuellen konjunkturellen
Entwicklung zu informieren.
Der vorliegende Tagungsband bildet den Diskussionsstand und die Ergebnisse der Fach-
tagung vom 29. Juni 2011 in Essen ab.
2.
FOM
Mit
tels
tan
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201
1
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ture
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Auf
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wer
tung
und
Ver
kauf
mitt
elst
ändi
sche
r U
nter
nehm
en
Tagungsband
Wassermann, Bernd
2. FOM Mittelstandsforum Steuern, Recht & Bewertung Essen | 29. Juni 2011 Unternehmenswert im konjunkturellen Aufschwung – Bewertung und Verkaufmittelständischer Unternehmen
in Kooperation mit