Vergütung und Vergütungsbericht – emotional überschätzt?€¦ · Wolfgang Ballwieser Vergütung und Vergütungsbericht – emotional überschätzt? Münster 1. September 2010

Wolfgang Ballwieser

Vergütung und Vergütungsbericht – emotional überschätzt?

Münster1. September 2010

Wolfgang Ballwieser 1. September 2010 2

Vergütung und Vergütungsbericht: aktuell und emotionsgeladen

• VorstOG 2005:

Regulatorische Ebene

• VorstAG 2009:• Say on pay• Nachhaltigkeit

der Vergütung

Übernahme wesent- licher Vorschriften des DCGK in das HGB

• „Abzocker in Nadel- streifen – Eine Reform der Managerbezüge ist überfällig“Tagesspiegel, 11.01.2008

• „Realitätsverlust und Zynismus mancher Führungskräfte“Frank W. Steinmeier (2008)

Emotionale Ebene

Unternehmens- ebene

• Vergütungsstruktur

• Vergütungshöhe

• Vergütungsbericht


Maßstäbe einer Diskussion von Vergütung

Absolute Höhe

Ethische Vorstellungen

Ökonomische Funktionalität / Disfunktionalität

Relative Höhe

Gesellschaftliche Funktionalität / Disfunktionalität


Maßstäbe zur Beurteilung eines Vergütungsberichts

Gesetzesanspruch

„Gute Praxis“

Zugeschriebene Bedeutung

Gesetzeserfüllung

Folgen von Fehlverhalten


Basis „emotionaler Überschätzung“

Wille zur Mängelbeseitigung

Ländervergleich und Erklärung von Unterschieden

Zugeschriebene Bedeutung

Wille zur Relativierung „aufgeregter“ Berichterstattung

Mut zum Werturteil


Agenda

1. Vergütung als Anreiz2. Wechselwahrscheinlichkeit und Verweildauer von

Spitzenmanagern3. Missstände ?!4. Berichtspflichten 5. Berichtspraxis6. Fazit7. Literatur


ManagementManagement EigentümerEigentümer

Finanzielle Ziele

Arbeitsleid

Opportunistische Ziele

Informationsasymmetrie

Kopplung der Vergütung an beobachtbare Größen

“Properly designed performance measures and executive incentive compensation schemes ... motivate managers to create value by rewarding them for the value created.” A. Rappaport (1986)

1. Vergütung als Anreiz


§ 87 Abs. 1 AktG (geändert durch VorstAG v. 31.7.2009):

„Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte Vergütungszusagen wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte und Nebenleistungen jeder Art) dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergü- tungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben (…).“



§ 120 Abs. 4 AktG (geändert durch VorstAG v. 31.7.2009):

„Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft kann über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten, insbesondere lässt er die Verpflichtungen des Aufsichtsrats nach § 87 unberührt. Der Beschluss ist nicht (…) anfechtbar.“




2. Wechselwahrscheinlichkeit von CEOs

Quelle: Pressemitteilung von Booz & Company vom 18. Mai 2010; Faz.Net vom 3. Juni 2008.

21,3%

17,0%

19,7%

10,7% 9,7%

0%

10%

20%

2009 2008 2007 2006 2005

Deutschsprachiger Raum Europa Welt


2. Durchschnittliche Verweildauer von CEOs im deutsch- sprachigen Raum (in Jahren)

Quelle: Faz.Net vom 13. Dezember 2008 mit Verweis auf eine Studie von Bain & Company.

6,8 6,9 6,6 6,3 6,0 5,5

97/98 99/00 01/02 03/04 05/06 07/08


3. Missstände (?!)

Sonderbonus 2008: 11,5 Mio. €

Ergebnis 2008: - 821 Mio. €

Ex-VS-Vorsitzender klagt auf Gehalt und Ruhegeld

Keine andere deutsche Bank braucht mehr Staatshilfen

VorstandsebeneVorstandsebene KonzernebeneKonzernebene

Verdienst 2008: 26,3 Mio. € Ergebnis sinkt um 2,4 Mrd. €

Verdienst 2007/2008: 18,9 Mio. €

Börsenkurs sinkt um 79%


3. Vergütungsstruktur im DAX 2008 vs. 2007

Quelle: Rapp/Wolff (2009), S. 28, 38, 49.

Fixe Vergütung: 39%

Variable Bar- vergütung: 45%

Aktienkursorientierte Vergütung: 16%

2007: 55%

2007: 29%

Rückgang der variablen Vergütung von 2007 auf 2008: 10%

2007: 16%


3. Veränderung der variablen Barvergütung im DAX 2008 gegenüber 2007

K+S +161,24% Dt. Börse -4,44% SAP -37,37%Dt. Telekom +35,88% Bayer -4,70% FMC -40,00%RWE +34,98% Thyssen K. -8,65% Merck -46,42%Hann. Rück +20,66% Henkel -8,81% Allianz -46,86%MAN +20,26% Salzgitter -10,41% BMW -48,83%Volkswagen +16,17% BASF -21,91% Dt. Post -58,20%Linde +5,67% Metro -22,26% Münch. Rück -79,00%E.ON +4,52% Siemens -29,26% Daimler -88,36%Fresenius +0,14% Adidas -29,36% Commerzb. -100,00%Dt. Lufthansa -2,02% Beiersdorf -31,38% Dt. Bank -100,00%

Quelle: Friedl u.a. (2009), S. 28.


3. Verhältnis Vorstandsverdienst zu Angestelltenlohn im produzierenden Gewerbe 2009

42 TEUR

DAX2.288 TEUR

MDAX1.068 TEUR

26

55

Quellen: Eigene Berechnung; destatis.

Angestellter Vorstand

0

0,2

0,4

0,6

0,8

1

0 200 400 800 1.600 3.200 6.400 12.800


3. Verteilungsfunktion der Vergütung in 2009

DAX: ca. 90% über 1 Mio. €

MDAX: ca. 50% über 1 Mio. €

Quelle: Eigene Berechnung.1 Mio. €


3. Ausgewählte Jahresverdienste in Mio. €4.000

Quellen: Friedl u.a. (2010), S. 52, Welt Online, Spiegel Online, eigene Berechnung.

„Deutschland muss im Führungskräftemarkt wettbewerbsfähig bleiben“

Durchschn. DAX-CEO 2009

Durchschn. CEO im SMI

und SMIM 2009

Durchschn. CEO im

DJIA 2009

3,7 4,09,8

28,0

51,0

David Beckham

2009

Will Smith 2007/2008

US-Investor David Tepper

2009


4. Berichtspflichten

§ 289 Abs. 2 Nr. 5 HGB: Der Lagebericht soll eingehen auf die Grundzüge des Vergütungssystems für die in § 285 genannten Gesamtbezüge, soweit es sich um eine börsennotierte Aktiengesellschaft handelt. (…)

§ 285 Nr. 9 HGB: Im Anhang sind u.a. anzugeben • die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge (…). • (…) auch Bezüge (…), die nicht ausgezahlt, sondern in Ansprüche anderer

Art umgewandelt oder zur Erhöhung anderer Ansprüche verwendet werden. • Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen sind mit ihrer

Anzahl und dem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt ihrer Gewährung anzugeben.


4. Berichtspflichten

• Bei einer börsennotierten Aktiengesellschaft sind zusätzlich unter Namensnennung die Bezüge jedes einzelnen Vorstandsmitglieds, aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung gesondert anzugeben (§ 285 Nr. 9 a) Satz 5 HGB)

§ 286 Abs. 5 HGB: Opting-Out-Klausel• individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge kann unterbleiben• für maximal fünf Jahre• durch einen Mehrheitsbeschluss der Hauptversammlung: mindestens 75%

des vertretenen Grundkapitals


4. Berichtspflichten: Diskussionspunkte (I)

Grundzüge des VergütungssystemsGrundzüge des Vergütungssystems

• HGB schweigt

• Gesetzesbegründung (Drucksache 15/5577 VorstOG 2005, S. 8): - Verhältnis erfolgsabhängiger und erfolgsunabhängiger

Komponenten, langfristige Vergütungskomponenten- Parameter der Erfolgsbindung der Vergütung- Bedingungen, an die Aktienoptionen und ähnliche

Bezugsrechte geknüpft sind- Bedingungen für Bonusleistungen

• Angaben können unterbleiben, wenn sie der Gesellschaft einen erheblichen Nachteil zufügen würden

„soll“


4. Berichtspflichten: Diskussionspunkte (II)

• Vermögensgröße; keine periodisierte, dem wirtschaftlichen Gehalt entsprechende Darstellung!

• IDW wollte Periodisierung, Literatur mit Hinweis auf Gesetzeswortlaut dagegen

• DRSC diskutiert retrospektive und prospektive Aspekte, sieht fünf verschiedene Interpretationen des Gesetzes (DRS 17.A31) und favorisiert die Angabe der Bezüge „spätestens im Geschäftsjahr der rechtsverbindlichen Zusage“

Zeitwert aktienbasierter Vergütung zum Zeitpunkt der GewährungZeitwert aktienbasierter Vergütung zum Zeitpunkt der Gewährung


• 2008 berichten nur 75% der Unternehmen im Prime Standard über Kriterien zur Bemessung der variablen Vergütung.

• Weiterer Verbesserungsbedarf hinsichtlich Berichterstattung über Gewichtung mehrerer Kriterien, die immerhin 44% der Unternehmen verwenden.

• Keine Aussagefähigkeit des häufig genannten Kriteriums der Erreichung „individueller Ziele“.

Quelle: Rapp/Wolff (2009), S. 36 f.; Friedl u.a. (2009), S. 18.

5. Berichtspraxis: Transparenz variabler Vergütungselemente

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

DAX 77% 100% 97% 97% 97%MDAX 49% 76% 82% 76% 72%SDAX 40% 67% 63% 71% 68%TecDAX 61% 70% 60% 70% 71%

2005 2006 2007 2008 2009


5. Prozentsatz der Unternehmen, die Vorstandsvergütung individualisiert offenlegen

Quelle: Eigene Berechnung; Rapp/Wolf (2008), S. 14.

Vorst OG


5. Beurteilung der individualisierten Offenlegung (I)

Privatsphäre des Vorstands?

Kein Informationsbedürfnis der Aktionäre?

Division der Gesamtbezüge durch die Anzahl der Vorstände reicht nicht aus

Widerspricht Prinzipal-Agenten-Verhältnis

Quelle: eigene Berechnung.

Zusammensetzung der Vergütung im DAX 2009 (in Tsd. €)

0

1.000

2.000

3.000

4.000

reguläres Mitglied Vorsitzender VV-Premium

Reguläres MitgliedVV-Premium

VV

Die in § 286 Abs. 5 HGB verankerte 75%-Schwelle ist fragwürdig.


5. Beurteilung der individualisierten Offenlegung (II)

Agency-Theorie: Erhöhung der Durchschnittsvergütung (Göx/Heller (2008); Benz/Stutzer (2003), S. 14f.)

• sich selbst verstärkender Prozess der Referenzgruppenentlohnung • (eine) wichtige Modellbedingung: unterschiedliche Verhandlungsmacht

einzelner Vorstände

„Bestätigung“ durch Empirie: Anstieg der Vergütung bei Verpflichtung zur individualisierten Angabe (vgl. Murphy (1999), S. 2487: USA; Park/Nelson/Huson (2001): Kanada)

• Widerspricht der Intuition: „Sunlight is the best disinfectant“ (Louis Brandeis, Richter am U.S. Supreme Court)

++

-- • Basiert auf fragwürdigen Annahmen über Informationen der Vorstände

--


14 Seiten14 Seiten

5. Extrembeispiele der Berichtspraxis

Südzucker (09/10)

< ½ Seite< ½ Seite

Münchener Rück (2009)

Ca. 190 WörterCa. 190 Wörter

Unverfallbare Anwartschaften auf Alters-, Arbeitsunfähigkeits- und Hinterbliebenenversorgung

Unverfallbare Anwartschaften auf Alters-, Arbeitsunfähigkeits- und Hinterbliebenenversorgung

GrundvergütungGrundvergütung

Sachbezüge/NebenleistungenSachbezüge/Nebenleistungen

JahresbonusJahresbonus

Mid-Term Incentive PlanMid-Term Incentive Plan Langfristiger Incentive-PlanLangfristiger Incentive-Plan

sowohl zum Zeitpunkt der Gewährung als auch bei periodengerechter Zuordnungsowohl zum Zeitpunkt der Gewährung als auch bei periodengerechter Zuordnung

AltersruhegeldAltersruhegeld

Ruhegeld aufgrund ArbeitsunfähigkeitRuhegeld aufgrund Arbeitsunfähigkeit

Vorgezogenes gekürztes RuhegeldVorgezogenes gekürztes Ruhegeld


5. Beispiele guter Berichtspraxis (I)

Allianz (2009)


5. Beispiele guter Berichtspraxis (II)

Bayer (2009)

2)

1)


5. Beispiele guter Berichtspraxis (III)

Münchener Rück (2009)

zusätzlich pro Vorstand: Rückstellungsaufwand aufgrund der Wertentwicklung der Performance Share Units und Rückstellungsaufwand/-auflösung aufgrund der Wertentwicklung der Wertsteigerungsrechte


5. Beispiele fragwürdiger Berichtspraxis (I)

Südzucker (09/10)

„Die von der Südzucker AG im Geschäftsjahr 2009/10 gewährten Gesamt- bezüge für den Vorstand belaufen sich auf 2,9 (…) Mio. €. Die variable Vergütung beträgt 38 (…) % der Barbezüge; sie berechnet sich nach der von der Hauptversammlung 2010 noch zu beschließenden Dividende. Die dem Vorstand von Tochterunternehmen gewährten Bezüge betragen 1,0 (…) Mio. €.“

Intransparent

Intransparent


5. Beispiele fragwürdiger Berichtspraxis (II)

Morphosys (2009)

Keine gute Transparenz der

Vergütungs- komponenten

Keine gute Transparenz der

Vergütungs- komponenten

• Hinweis hierauf lediglich im Fließtext von S. 45.

• S. 45:

• Es folgen: Aufsichtsrat-Vergütung, Bilder von Produkten

• S. 52: Tabellen zur Vergütung des Vorstands mit Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen Weitere: 1.420.109 €


5. Beispiele fragwürdiger Berichtspraxis (III)

Praktiker (2009)

Genaueste Lektüre nötig!

Genaueste Lektüre nötig!

• S. 46:• S. 47:


5. Beispiele fragwürdiger Berichtspraxis (IV)

Begriffswirrwarr bei aktienbasierter Vergütung

AusübungspreisAusübungspreis

Marktpreis der ausgeübten OptionMarktpreis der ausgeübten Option

Erlöse aus der AusübungErlöse aus der Ausübung

BasispreisBasispreis

ZuteilungspreisZuteilungspreis

Zuführung zu RückstellungenZuführung zu Rückstellungen

Zeitwert am BilanzstichtagZeitwert am Bilanzstichtag

Beizulegender Zeitwert bei GewährungBeizulegender Zeitwert bei Gewährung

mindestensintransparent, u.U. Gesetzesverstoß

mindestensintransparent, u.U. Gesetzesverstoß

Fairer Wert für die gesamte LaufzeitFairer Wert für die gesamte Laufzeit


5. Beispiele fragwürdiger Berichtspraxis (V)

Drillisch (2009)

• Jeweils 25.000 Aktienwertsteigerungsrechte entfallen auf die Jahre 2007 bis 2010

• Anzahl der ausstehenden Aktienwertsteigerungsrechte verringert sich in 2009 um 50.000

• Schlusskurs bei Ausübung im Geschäftsjahr 2007: 7,07 €• Zeitwert eines Aktienwertsteigerungsrechts am 31.12.2009: 2,37 €• Zeitwert des Plans: 126 T€• Aufwendungen vor Steuern: 149 T€• Rückstellung: 164 T€

Ist 31.12.2009 Zeitpunkt der Gewährung?!

Intransparent

Intransparent


5. Beispiele fragwürdiger Berichtspraxis (VI)

Freenet (2009)

Transparent?!

Transparent?!


6. Fazit

• Überschätzt der Gesetzgeber die Bedeutung von Vergütung und Vergütungsbericht?

• Überschätzen Vorstände die Bedeutung …?• Überschätzt die „veröffentlichte Meinung“ die Bedeutung …?• Überschätzen Wissenschaftler die Bedeutung …?


• Klarerere, wirt- schaftlich sinnvollere Vorgaben als Voraus- setzung besserer Berichtspraxis

• Vergütungshöhe m.E. grundsätzlich akzeptabel

• Einzelexzesse sollten nicht Diskussion prägen

Regulatorische Ebene

Emotionale Ebene

Unternehmens- ebene

• V.a. außerhalb des DAX besteht Verbesserungs- potential

• Vorarbeit: qualitative Bestandsaufnahme

• Stärkere Orien- tierung an Best- Practice

6. Fazit


7. Literatur (I)

Benz, M./Stutzer, A. (2003): Was erklärt die gestiegenen Managerlöhne?, in: Die Unternehmung, 57. Jg., S. 5-19.

Friedl, G./Hocker, U./Döscher, T./Hölz, C./Kettenring, T. (2010): Studie zur Vergütung der Vorstände in den DAX- und MDAX-Unternehmen im Jahr 2009, hrsg. von der DSW e.V. und der TU München.

Friedl, G./Hocker, U./Döscher, T./Hölz, C. (2009): Studie zur Vergütung der Vorstände in den DAX- und MDAX-Unternehmen im Jahr 2008, hrsg. von der DSW e.V. und der TU München.

Göx, R. F./Heller, U. (2008): Risiken und Nebenwirkungen der Offenlegungspflicht von Vorstandsbezügen: Individual- vs. Kollektivausweis, in: zfbf, 60. Jg., S. 98-123.

Hennke, P./Fett, T. (2007): Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz: erste Praxiserfahrungen und Stellungnahme zu E-DRS 22, in: BB, 62. Jg., S. 1267-1273.

Hohenstatt, K.-S./Wagner, T. (2008): Zur Transparenz der Vorstandsvergütung – 10 Fragen aus der Unternehmenspraxis, in: ZIP, 29. Jg., S. 945-955.


7. Literatur (II)

Kuhner, C./Hitz, J.-M./Sabiwalsky, R./Drefahl, C. (2010): Studie Managergehälter 2009. Vorstandsvergütung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften. Analyse, Entwicklung, Transparenz, Köln.

Murphy, K. J. (1999): Executive Compensation, in: Ashenfelter, O./Card, D. (Hrsg.): Handbook of Labor Economics, Vol. 3, Amsterdam u.a., S. 2485-2563.

Park, Y. W./Nelson, T./Huson, M. R. (2001): Executive Pay and the Disclosure Environment: Canadian Evidence, in: The Journal of Financial Research, Vol. 24, S. 347-365.

Rapp, M. S./Wolff, M. (2009): Vergütung deutscher Vorstandsorgane 2009. Analyse der Unternehmen des deutschen Prime Standards von 2005 bis 2008, Düsseldorf, hrsg. von C. Kaserer und H. Lindstädt.

Rapp, M. S./Wolff, M. (2008): Vergütung deutscher Vorstandsorgane 2008. Analyse der Unternehmen des deutschen Prime Standards von 2005 bis 2007, Düsseldorf, hrsg. von C. Kaserer und H. Lindstädt.

Rappaport, A. (1986): Creating Shareholder Value. The New Standard for Business Performance, New York.


Quelle: Rapp/Wolff (2009), S. 28-30, 39f., 49-51.

Back-Up: Rückgang variabler Barvergütung gegenüber 2007

50% 48%

38%42%

36% 34%

0%

30%

60%

MDAX SDAX TecDAX

20072008


Quelle: http://www.wiwi.uni-muenster.de/baetge/geschaeftsbericht/checklisten.html.

Back-Up: Auszug aus der Checkliste 2010 (I)


Quelle: http://www.wiwi.uni-muenster.de/baetge/geschaeftsbericht/checklisten.html.

Back-Up: Auszug aus der Checkliste 2010 (II)


Back-Up: Zeitliche Entwicklung der Vergütung in den USA (I)


Back-Up: Zeitliche Entwicklung der Vergütung in den USA (II)

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