Vertiefung Gesellschaftsrecht Einführung / Repetition der Grundlagen Tizian Troxler 1.1 Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015

Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015

Vertiefung GesellschaftsrechtEinführung / Repetition der Grundlagen

Tizian Troxler 1.1


Einführung

Tizian Troxler 1.2

ORGANISATORISCHES

• Interaktive Vorlesung • Versand der wöchentlichen Vorlesungsunterlagen jeweils dienstags• Vorbereitung und aktive Teilnahme erforderlich

• Lernziele entsprechen thematisch dem Vorlesungsplan und den behandelten Fragestellungen

• Prüfung• Mündlich • Prüfungsstoff entspricht dem Vorlesungsstoff

Tizian Troxler 1.3Vertiefung Gesellschaftsrecht HS 2015

VORLESUNGSPLAN

Einleitung1 14.09.2015 Einführung / Repetition der Grundlagen

2 21.09.2015 Repetition der Grundlagen

Aktiengesellschaft3 28.09.2015 Generalversammlung / Verwaltungsrat / Geschäftsleitung

4 05.10.2015 Aktionärsrechte und Minderheitenschutz

5 12.10.2015 Kapital / Kapitalschutz / Kapitalveränderung

6 19.10.2015 Verantwortlichkeit

Publikumsgesellschaft7 26.10.2015 Einführung / Aktienrecht und VegüV

8 02.11.2015 Kotierung / Rechtsfolgen der Kotierung


VORLESUNGSPLAN

Konzern9 9.11.2015 Grundlagen / Einfügung / Führung10 16.11.2015 Finanzierungsfragen / Haftung im Konzern

Gesellschaft mit beschränkter Haftung11 23.11.2015 Begriff und Wesen / Organisation

12 30.11.2015 Kapital / Rechtsstellung der Gesellschafter / Verantwortlichkeit

Genossenschaft

13 7.12.2015 Übersicht / Problemfelder / Revisionsbedarf

Reserve

14 14.12.2015 Reserve / Repetition / Prüfungssimulation


VORLESUNGSRELEVANTE LITERATUR Auswahl


Gesellschaftsrecht allgemein• Druey / Druey Just / Glanzmann, Gesellschafts- und Handelsrecht, 11.

Aufl., Zürich 2015• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11.

Aufl., Bern 2012• Kähr / Kähr, Repetitorium Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., Zürich 2014Aktiengesellschaft• Böckli, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. Zürich 2009• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014Publikumsgesellschaften• Nobel, Schweizerisches Finanzmarktrecht und internationale

Standards, 3. Aufl., Bern 2010

VORLESUNGSRELEVANTE LITERATUR Auswahl


Konzern• von Büren, Der Konzern, SPR VIII/6, 2. Aufl., Basel 2005Gesellschaft mit beschränkter Haftung• Jörg / Arter, Das Recht der Schweizerischen Gesellschaft mit

beschränkter Haftung (GmbH), Bern 2015• Handschin / Truniger, Die neue GmbH, Zürich 2006Genossenschaften• Reymond / Trigo Trindade, Die Genossenschaft, SPR VIII/5, Basel

1998

LESEEMPFEHLUNGENRepetition der Grundlagen


1 Basis• Kähr / Kähr, Repetitorium Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., Zürich 2014, S. 25-37 Vertiefung• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl.,

Zürich 2014, §§ 1-5, 11 2 Basis

• Kähr / Kähr, Repetitorium Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., Zürich 2014, S. 37-63 Vertiefung• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl.,

Zürich 2014, §§ 6, 7, 9• Druey / Druey Just / Glanzmann, Gesellschafts- und Handelsrecht, 11. Aufl.,

Zürich 2015, § 25

LESEEMPFEHLUNGENAktienrecht


3 Basis• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl.,

Zürich 2014, S. 518-548Vertiefung• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, §§ 4-5


Zürich 2014, S. 453-500Vertiefung• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, § 8• Müller / Lipp / Plüss, Minderheitenschutz im schweizerischen Aktienrecht,

AJP 2011, S. 587-598

LESEEMPFEHLUNGENAktienrecht



Zürich 2014, S. 429-453, 513-516, 583-589Vertiefung• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, § 9-10, § 13


Zürich 2014, S. 568-576, 590Vertiefung• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, § 12, S. 778-785

LESEEMPFEHLUNGENPublikumsgesellschaften


7 Basis• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, S. 302-319, 865-868, 915Vertiefung• Nobel, Schweizerisches Finanzmarktrecht und internationale Standards,

Bern 2010, § 108 Basis

• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, S. 302-319, 868-897Vertiefung• Nobel, Schweizerisches Finanzmarktrecht und internationale Standards,

Bern 2010, § 10

LESEEMPFEHLUNGENKonzern



Zürich 2014, § 24Vertiefung• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, § 15


Zürich 2014, § 24Vertiefung• von der Crone, Aktienrecht, Zürich 2014, § 15• Glanzmann, Konzern-Kreditfinanzierungen aus Sicht der kreditgebenden

Bank, SZW 3/2011, S. 229-248• Blum, Cash Pooling: gesellschaftsrechtliche Aspekte, AJP 2005, 705-715 • Brand, Aspekte der Fremdfinanzierung im Schweizer Aktienrechtskonzern,

Jusletter 22. August 2011• BGE 140 III 533

LESEEMPFEHLUNGENGesellschaft mit beschränkter Haftung



Zürich 2014, S. 607-620, 629-633Vertiefung• Handschin / Truniger, Die neue GmbH, Zürich 2006, passim• Jörg / Arter, Das Recht der schweizerischen Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (GmbH), Zürich 2015, passim12 Basis

• Meier-Hayoz / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11. Aufl., Zürich 2014, S. 620-629, 635-636

Vertiefung• Handschin / Truniger, Die neue GmbH, Zürich 2006, passim• Jörg / Arter, Das Recht der schweizerischen Gesellschaft mit beschränkter

Haftung (GmbH), Zürich 2015, passim

LESEEMPFEHLUNGENGenossenschaft



Zürich 2014, § 19• Druey / Druey Just / Glanzmann, Gesellschafts- und Handelsrecht, §§ 19-20Vertiefung• Forstmoser / Taisch / Troxler / D‘Incà-Keller, Der Genossenschaftszweck –

gestern und heute, REPRAX 2012/2. 1-36• Natsch, Schweizerisches Genossenschaftsrecht: Stand und

Revisionspostulate, in: Purtschert (Hrsg.), Das Genossenschaftswesen in der Schweiz, Bern 2005, S. 87-126


Repetition der Grundlagen

Tizian Troxler 1.15


ÜBERSICHT*


Tizian Troxler 1.16

Rechtsgemeinschaften Körperschaften

EinfG KollG KommG Gen GmbH AGKommAG

Gesellschaften des OR

Personenbezogene Gesellschaften Mischformen Kap. bez.

Personengesellschaften Kapitalgesellschaften

*In Anlehnung an MEIER-HAYOZ/FORSTMOSER, S. 91


NUMERUS CLAUSUS UND STAAT

• Numerus clausus zulässiger Gesellschaftsformen• Formenzwang• Formenfixierung• Funktion

• Systeme der Gesellschaftsbildung • System der Normativbestimmung• System der freien Gesellschaftsbildung• Konzessionssystem

• Regelung im schweizerischen Recht


Tizian Troxler 1.17


PRIVATRECHTLICHE GESELLSCHAFT Begriff und Abgrenzung


Tizian Troxler 1.18

«Gesellschaft im Sinne des Privatrechts ist eine vertraglich begründete und der gemeinsamen

Verfolgung eines bestimmten Zweckes dienende Personenvereinigung.»*

* MEIER-HAYOZ/FORSTMOSER, S. 2** Art. 530 Abs. 1 OR

Personenvereinigung Vertragliche Basis Gem. Zweckverfolgung

«Gesellschaft ist die vertragsmässige Verbindung von zwei oder mehreren Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zweckes mit gemeinsamen

Kräften oder Mitteln.»**


KÖRPERSCHAFTEN UND RECHTSGEMEINSCHAFTEN• Körperschaft als juristische Person

• Rechtsfähigkeit• Handlungsfähigkeit• Trennungsprinzip• Durchgriff

• Wesensmerkmale der Rechtsgemeinschaft• Typisierte Hauptunterschiede

• Verhältnis Gesellschaft–Mitglied• Haftung• Gesellschaftsvermögen• Organisation• Willensbildung• Geschäftsführung und Vertretung• Grundlage


Tizian Troxler 1.19


PERSONEN- UND KAPITALBEZOGENE GESELLSCHAFTEN• Anknüpfungspunkt• Typisierte Hauptunterschiede

• Mitgliedschaftspflichten• Mitgliedschaftsrechte• Gesellschafterwechsel• Verhältnis zwischen den Gesellschaftern• Ausschluss • Auflösung


Tizian Troxler 1.20


ZWECK UND KAUFMÄNNISCHES UNTERNEHMEN

• Unmittelbarer Gesellschaftszweck • Endzweck

• Wirtschaftliche Zweckverfolgung• Erwerbs- und Handelsgesellschaften• Genossenschaften

• Nichtwirtschaftliche Zweckverfolgung• Ideelle Zwecke• Gemeinnützige Zwecke

• Kaufmännisches Unternehmen• Wirtschaftliche Tätigkeit / Erwerb• Selbständigkeit• Dauer


Tizian Troxler 1.21

Vorlesung Kapitalmarktrecht FS 2015

Nachbearbeitung und Vorbereitung

Tizian Troxler 1.22

NACHBEARBEITUNG

Basis• KÄHR/KÄHR, Repetitorium Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., Zürich 2014,

S.25-37

Vertiefung• MEIER-HAYOZ / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11.

Aufl., Zürich 2014, §§ 1-4, 11

Vorbereitung


VORBEREITUNG

Basis• KÄHR/KÄHR, Repetitorium Gesellschaftsrecht, 3. Aufl., Zürich 2014, S.

37-63

Vertiefung• MEIER-HAYOZ / Forstmoser, Schweizerisches Gesellschaftsrecht, 11.

Aufl., Zürich 2014, §§ 6, 7, 9• Druey/Druey Just/Glanzmann, Gesellschafts- und Handelsrecht, 11.

Aufl., Zürich 2015, § 25

Vorbereitung


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