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Ü b e r s e t z u n g *)

Vodafone Group Plc

Konzernabschluss zum 31. März 2011

*) Maßgeblich ist die englische Version

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Mitglieder der Geschäftsleitung und Konzernmanagement Mitglieder der Geschäftsleitung und des obersten Managements Die Geschäfte von Vodafone führen die Mitglieder der Geschäftsleitung. Die biografischen Daten für die Mitglieder der Geschäftsleitung und des obersten Managements stellen sich zum 17. Mai 2011 wie folgt dar:

Mitglieder der Geschäftsleitung Chairman 1. Sir John Bond2, 69 Jahre, wurde im Juli 2006 Chairman der Vodafone Group Plc, nachdem er schon vorher als non-executive director tätig gewesen war. Er ist Vorsitzender des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung. Außerdem ist Sir John Bond Vorsitzender der Xstrata plc und sitzt im Aufsichtsrat der A.P. Møller – Mærsk A/S sowie der Shui On Land Limited (Hong Kong SAR). Er ist im Mai 2006 als Group Chairman der HSBC Holdings plc zurückgetreten. Außerdem gehörte er den Aufsichtsgremien der London Stock Exchange plc, der Orange plc, der British Steel plc, des Court of the Bank of England und der Ford Motor Company, USA, an. Darüber hinaus ist er Berater von Northern Trust in Chicago. Sir John Bond wird bei Abschluss der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 26. Juli 2011 aus der Geschäftsleitung ausscheiden. Executive directors 2. Vittorio Colao, Chief Executive, 49 Jahre, wurde nach der Jahreshauptversammlung im Juli 2008 zum Chief Executive der Vodafone Group Plc ernannt. Er wurde im Oktober 2006 als Chief Executive, Europa, und Deputy Chief Executive in die Geschäftsleitung berufen. Er hat die ersten Jahre seiner beruflichen Laufbahn als Partner in der Mailänder Niederlassung von McKinsey & Co verbracht, wo die Bereiche Medien, Telekommunikation und Industriegüter zu seinen Arbeitsschwerpunkten gehörten und er für die Personalbeschaffung verantwortlich war. Im Jahre 1996 trat er bei Omnitel Pronto Italia, später Vodafone Italy, ein und wurde dort 1999 zum Chief Executive bestellt. Danach übernahm er 2001 den Posten als Regional Chief Executive Officer Südeuropa für Vodafone Group Plc, wurde 2002 Mitglied der Geschäftsleitung und übernahm 2003 die Rolle des Regional Chief Executive Officer Südeuropa, Mittlerer Osten und Afrika für Vodafone. Im Jahre 2004 verließ er Vodafone, um bei der RCS MediaGroup, dem führenden italienischen Verlagshaus, den Posten des Chief Executive anzutreten, bevor er zu Vodafone als Chief Executive Officer zurückkehrte. Er gehört dem internationalen Beirat der Universität Bocconi in Italien an. 3. Andy Halford, Chief Financial Officer, 52 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit Juli 2005 an. Er trat 1999 als Financial Director für Vodafone Limited (Großbritannien) in die Dienste von Vodafone. Im Jahre 2001 wurde er Financial Director für die Vodafone-Region Nordeuropa, Mittlerer Osten und Afrika. Im Jahre 2002 wurde er zum Chief Financial Officer von Verizon Wireless in den USA bestellt, und zurzeit gehört er dem Vertretergremium der Personengesellschaft Verizon Wireless an. Vor seinem Eintritt bei Vodafone war er Group Finance Director der East Midlands Electricity Plc. Im Dezember 2010 wurde er zum Vorsitzenden der The Hundred Group of Finance Directors in Großbritannien ernannt. Andy Halford besitzt einen Abschluss als Bachelor in Industriewirtschaft der Universität Nottingham und ist Mitglied des Institute of Chartered Accountants in England und Wales. 4. Michel Combes, 49 Jahre, Chief Executive Officer, Region Europa, trat im Oktober 2008 bei Vodafone ein und wurde im Juni 2009 in die Geschäftsleitung berufen. Begonnen hat er seine berufliche Laufbahn 1986 bei France Telecom im Geschäftsbereich Externe Netze, bevor er in den Geschäftsbereich Industrielle und Internationale Angelegenheiten wechselte. Nach seiner Tätigkeit als technischer Berater des Verkehrsministers von 1991 bis 1995 war er von 1995 bis 1999 Chairman und Chief Executive Officer von GlobeCast. Von Dezember 1999 bis Ende 2001 war er Executive Vice President der Nouvelles Frontieres Group, danach wechselte er als Chief Executive Officer zu Assystem-Brime, einem Unternehmen, das auf industrielles Engineering spezialisiert ist. Zur France Telecom Gruppe kehrte er 2003 als Senior Vice President of Group Finance und Chief Financial Officer zurück. Bis Januar 2006 war er Senior Executive Vice President und als solcher zuständig für den Bereich NExT Financial Balance & Value Creation. Außerdem gehörte er dem Strategiekomitee der France Telecom Gruppe an. Von 2006 bis 2008 war er Chairman und Chief Executive Officer der TDF Gruppe. Er ist Aufsichtsratsvorsitzender der Assystem SA in Frankreich und sitzt im Aufsichtsrat der ISS Equity A/S, ISS Holding A/S und ISS A/S. 5. Stephen Pusey, 49 Jahre, Group Chief Technology Officer, ist im September 2006 bei Vodafone eingetreten und wurde im Juni 2009 in die Geschäftsleitung berufen. Er ist für alle Belange der Vodafone-Netze, IT-Capability sowie Forschung und Entwicklung verantwortlich. Vor seinem Eintritt bei Vodafone war er als Executive Vice President und President bei Nortel für die Region EMEA zuständig. Bei Nortel angefangen hat er 1982. Dort hat er umfangreiche internationale Erfahrungen in der Telekommunikations- und Mobilfunkbranche sowie im Bereich Geschäftsanwendungen und –lösungen erworben. Vor Nortel war er mehrere Jahre bei British Telecom beschäftigt. Deputy Chairman und Senior Independent director 6. John Buchanan1, 2, 67 Jahre, wurde im Juli 2006 Deputy Chairman und Senior Independent Director. Er gehört der Geschäftsleitung seit April 2003 an. Aus der Geschäftsleitung der BP p.l.c. ist er 2002 nach sechsjähriger Tätigkeit als Group Chief Financial Officer und Vorstandsmitglied im Anschluss an eine vielseitige Laufbahn innerhalb des Unternehmens zurückgetreten Er war von 1997 bis 2001 Mitglied des United Kingdom Accounting Standards Board, ist Chairman bei Smith & Nephew plc sowie Senior Independent Director bei BHP Billiton Plc, Vorsitzender der International Chamber of Commerce (UK) sowie Vorsitzender der Treuhänder der UK Christchurch Earthquake Appeal. In der Vergangenheit gehörte er u. a. den Aufsichtsgremien von AstraZeneca plc und Boots plc an. Non-executive directors 7. Alan Jebson1, 61 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit Dezember 2006 an. Er ist im Mai 2006 aus seinem Amt als Group Chief Operating Officer der HSBC Holdings plc zurückgetreten, wo er unter anderem für die Informationstechnologie und die globale Beschaffung verantwortlich war. Im Verlaufe seiner langjährigen Karriere bei HSBC hat Alan Jebson verschiedene Positionen in der Informationstechnologie bekleidet, u. a. war er Group Chief Information Officer. So zeichnete er beispielsweise verantwortlich für die internationalen Systeme des Konzerns, wozu auch die Konsolidierung der HSBC- und Midland-Systeme nach der Übernahme der Midland Bank im Jahre 1993 gehörte. Ursprünglich ist er bei HSBC 1978 als Leiter des IT-Auditbereichs eingetreten. Dabei konnte er seine Qualifikation als chartered accountant nutzen, baute ein internationales Prüfungsteam auf und führte Kontrollen in den Anwendungssystemen der Gruppe ein. Alan Jebson sitzt außerdem im Aufsichtsrat der Experian Group plc und McDonald Dettwiler and Associates Ltd. in Kanada. 8. Samuel Jonah3, 61 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit April 2009 an. Er ist Executive Chairman der Jonah Capital (Pty) Limited, einer Investmentholding in Südafrika, und sitzt in zahlreichen Aufsichtsgremien von verschiedenen Aktiengesellschaften und sonstigen Unternehmen, darunter auch The Standard Bank Group. Davor war er für die Ashanti Goldfields Company Limited tätig, wo er 1986 zum Chief Executive ernannt wurde. Außerdem war er Executive President der AngloGold Ashanti Limited, Geschäftsleitungsmitglied der Lonmin Plc und Mitglied des Beirats des Präsidenten der African Development Bank. Ferner arbeitet er als Berater für die Präsidenten von Nigeria und Togo und hat in der Vergangenheit die Präsidenten von Südafrika und Ghana beraten. Im Jahr 2003

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wurde ihm von der englischen Königin die Ehrenritterwürde verliehen und 2006 erhielt er die höchste nationale Auszeichnung Ghanas, den Companion of the Order of the Star. 9. Nick Land1, 63 Jahre, wurde im Dezember 2006 in die Geschäftsleitung berufen und ist Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Allein zur Erfüllung gesetzlicher Vorschriften ist er der von der Geschäftsleitung bestellte Finanzsachverständige im Prüfungsausschuss. Im Juni 2006 trat er als Chairman bei Ernst & Young LLP nach einer beeindruckenden Laufbahn von 36 Jahren bei diesem Unternehmen zurück. Im Jahre 1978 war er hier Partner für den Bereich Prüfungen geworden und hat verschiedene Führungspositionen wahrgenommen, bevor er 1992 zum geschäftsführenden Partner ernannt wurde. Im Jahre 1995 wurde er als Chairman bestellt und in das Global Executive Board von Ernst & Young Global LLP berufen. Er sitzt im Aufsichtsrat der Alliance Boots GmbH, der BBA Aviation plc und der Ashmore Group plc und wurde am 1. April 2011 als Aufsichtsratsmitglied des Financial Reporting Council bestellt. Des Weiteren ist er Berater des Aufsichtsrats von SNR Denton LLP, Mitglied des Beirats der Alsbridge plc, Vorsitzender des Treuhänderausschusses von Farnham Castle sowie Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses der National Gallery. Ferner ist er Vorsitzender des Treuhänderausschusses der Vodafone Foundation. 10. Anne Lauvergeon1, 51 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit November 2005 an. Sie wurde im Juli 2001 zur Chief Executive der AREVA-Gruppe, dem führenden französischen Energieunternehmen, bestellt. Begonnen hat ihre Berufslaufbahn 1983 in der Eisen- und Stahlindustrie. Im Jahre 1990 wurde sie zur Beraterin für internationale Wirtschaftsfragen des französischen Präsidentenamtes und 1991 zur stellvertretenden Stabschefin ernannt. Im Jahre 1995 wurde sie Gesellschafterin bei Lazard Frères & Cie und trat danach im März 1997 als Senior Executive Vice President bei Alcatel Telecom ein. Sie war für die Auslandsaktivitäten und die Industriebeteiligungen des Konzerns in den Bereichen Energie und Kernenergie verantwortlich. Im Jahre 1999 wurde sie an die Spitze der AREVA NC berufen. Anne Lauvergeon ist zurzeit Mitglied des Beirats der Global Business Coalition on HIV/AIDS sowie Aufsichtsratsmitglied bei Total S.A. und GDF SUEZ. 11. Luc Vandevelde2,3, 60 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit September 2003 an und ist Vorsitzender des Vergütungsausschusses. Außerdem ist er Mitglied der Geschäftsleitung der Société Générale. Er ist Gründer und Geschäftsführer der Change Capital Partners LLP, eines Private-Equity-Fonds. Früher war Luc Vandevelde Vorsitzender des Aufsichtsrates der Carrefour SA, Vorsitzender der Marks & Spencer Group plc und Chief Executive Officer von Promodès. Außerdem hat er bei Kraft General Foods führende Positionen in Europa und anderen Regionen wahrgenommen. 12. Anthony Watson CBE2,3, 66 Jahre, wurde im Mai 2006 in die Geschäftsleitung gewählt. Er ist zurzeit Vorsitzender der Marks & Spencer Pension Trust Ltd sowie der Senior Independent Director der Hammerson plc und des Witan Investment Trust. Außerdem sitzt er im Aufsichtsrat der Lloyds Banking Group plc und im Beirat von Norges Bank Investment Management. Im Oktober 2009 trat er außerdem dem Ausschuss für den Gesellschafter und Vorsitzenden bei, dessen Beratungsgremium er schon seit April 2008 angehört hatte. Vor seiner Berufung in die Geschäftsleitung von Vodafone war er bis 2002 Chief Executive bei der Hermes Pensions Management Limited. Davor war er Chief Investment Officer bei Hermes, Managing Director bei AMP Asset Management plc und Chief International Investment Officer bei Citicorp Investment Management (von 1991 bis zu seinem Eintritt bei Hermes 1998). Anthony Watson war Vorsitzender des Strategic Investment Board in Nordirland, ist jedoch im März 2009 von diesem Amt zurückgetreten. Im Januar 2009 wurde er für seine Verdienste um die wirtschaftliche Neuentwicklung von Nordirland mit dem Titel „Commander of the Order of the British Empire“ ausgezeichnet. 13. Philip Yea3, 56 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit September 2005 an. Er hat verschiedene Positionen in der Private-Equity-Branche bekleidet, insbesondere bei der 3i Group plc, wo er von 2004 bis Januar 2009 Chief Executive Officer war. Vor seinem Eintritt bei 3i war er Geschäftsführer der Investcorp, wo er maßgeblich an der Wende mitwirkte und sich auf die Entwicklung von Portfolioanlagen konzentrierte. Philip Yea war Finanzvorstand bei dem globalen Getränkekonzern Diageo plc, wo er als Finanzchef von Guinness plc eng am Aufbau von Diageo nach der Fusion von Guinness und Grand Metropolitan P.L.C. im Jahr 1997 beteiligt war. Darüber hinaus ist er in verschiedenen Beratungsfunktionen tätig, u. a. als Berater des Herzogs von York in seiner Eigenschaft als britischer Special Representative for International Trade & Investment sowie bei PricewaterhouseCoopers in Großbritannien und bei Bridges Ventures. Ferner ist er Vorsitzender der Treuhänder der British Heart Foundation. Davor nahm er bei HBOS plc und Manchester United plc Funktionen im nicht exekutiven Bereich wahr.

Berufungen seit der Jahreshauptversammlung 2010 14. Renee James, 46 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit Januar 2011 an. Sie ist Senior Vice President und General Manager der Software- und Servicegruppe bei Intel Corporation und verantwortlich für Softwareprodukte und Support für die gesamte Produktlinie von Intel durch den Aufbau und die Verteilung von Software- und Serviceprodukte sowie die partnerschaftliche Zusammenarbeit mit unabhängigen Softwarehäusern in der Branche. Des Weiteren ist sie Vorsitzende der Software-Tochtergesellschaften von Intel, Havok, WindRiver Systems und McAfee, sitzt außerdem als Independent Director im Aufsichtsrat der VMware Inc. und gehört dem Prüfungsausschuss dieses Unternehmens an. Renee James besitzt einen Bachelor- und Master-Abschluss der Universität Oregon.

15. Gerard Kleisterlee, 64 Jahre, gehört der Geschäftsleitung seit dem 1. April 2011 an. Am 31. März 2011 ist er als President/Chief Executive Officer und Vorsitzender der Geschäftsleitung sowie des Group Management Committee der Koninklijke Philips Electronics N.V. („Philips“) zurückgetreten, nachdem er mehr als drei Jahrzehnte seiner Laufbahn bei Philips verbracht hat. Er gehört seit April 2009 dem Aufsichtsrat der Daimler AG an, ist seit November 2010 Mitglied des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses von Royal Dutch Shell sowie seit Dezember 2010 Mitglied des Aufsichtsrats von Dell. Nach Abschluss der Jahreshauptversammlung am 26. Juli 2011 wird er die Nachfolge von Sir John Bond als Chairman antreten. 1 Prüfungsausschuss

2 Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung

3 Vergütungsausschuss

Exekutivkomitee Arbeitsschwerpunkte dieses Gremiums unter Vorsitz von Vittorio Colao sind die Strategie des Konzerns, die Finanzstruktur und –planung, die Nachfolgeplanung, die organisatorische Entwicklung und konzernübergreifend geltende Richtlinien. Dem Exekutivkomitee gehören die executive directors (Näheres hierzu siehe Seite 2 und 3) und die nachfolgend genannten Führungskräfte an. Oberstes Management Mitglieder des Exekutivkomitees, die gleichzeitig nicht auch executive directors sind, gelten als Mitglieder der obersten Managements der Gesellschaft. Warren Finegold, 54 Jahre, Group Strategy and Global Business Development Director, wurde im April 2006 als Chief Executive, Global Business Development, in das Exekutivkomitee berufen. Er ist für die Ressorts M&A und Business Development verantwortlich. Übernommen hat er seine aktuelle Position im August 2009, als sein Aufgabenbereich um die Konzernstrategie erweitert wurde. Seine berufliche Laufbahn begonnen hat er bei Hill Samuel & Co.

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Limited, wo er in der Abteilung Corporate Finance in führender Position tätig war. Dort hat er Mandanten bei Unternehmensfusionen und –übernahmen beraten. Danach wechselte er 1986 zu Goldman Sachs International, wo er Stellen in New York und London bekleidete. Vor seinem Eintritt bei Vodafone war er Geschäftsführer der UBS Investment Bank, wo er verschiedene leitende Posten innehatte, zuletzt als Leiter des Technologieteams in Europa. Matthew Kirk, 50 Jahre, Group External Affairs Director, wurde im März 2009 in seine gegenwärtige Position und in das Exekutivkomitee berufen. In die Dienste von Vodafone ist er 2006 als Group Director of External Relationships eingetreten. Davor gehörte er mehr als 20 Jahre lang dem britischen diplomatischen Dienst an. Vor seinem Eintritt bei Vodafone war er britischer Botschafter in Finnland. Morten Lundal, 46 Jahre, Group Chief Commercial Officer, wurde im Oktober 2010 in seine aktuelle Position berufen. Dem Exekutivkomitee gehört er seit November 2008 an. Vor dieser Zeit war er als Chief Executive Officer für die Region Afrika und Mitteleuropa verantwortlich. Im Jahre 1997 trat er bei dem skandinavischen Mobilfunkbetreiber Telenor ein, wo er mehrere Vorstandsposten inne hatte, unter anderem für die Internet-Sparte und den Bereich Telenor Business Solutions. Er war als Executive Vice President for Corporate Strategy tätig, bevor er den Vorstandsvorsitz bei DiGi Telecommunications, der Telenor-Tochtergesellschaft in Malaysia, übernahm. Rosemary Martin, 51 Jahre, wurde im März 2010 als Group General Counsel und Company Secretary berufen. Davor war sie als Chief Executive Officer der Practical Law Group tätig. Ferner hat sie weitere 11 Jahre bei Reuters Group Plc. die Funktion der Company Secretary und Aufgaben in der Rechtsabteilung wahrgenommen, die letzten fünf Jahre dabei als Group General Counsel und Company Secretary. Vor ihrer Tätigkeit bei Reuters war sie als Partnerin bei Mayer, Brown, Rowe & Maw beschäftigt. Sie gehört dem Aufsichtsrat der HSBC Bank Plc an (dem europäischen Zweig der HSBC Group) und ist Mitglied des Ausschusses für Fragen der Unternehmensführung des Institute of Chartered Accountants of England and Wales. Nick Read, 46 Jahre, Chief Executive Officer, Region Afrika, Mittler Osten und Asien-Pazifik, wurde im Oktober 2010 in seine aktuelle Position berufen. Dem Exekutivkomitee gehört er seit November 2008 an. Zu dieser Zeit war er als Chief Executive Officer für die Region Asien-Pazifik und Mittler Osten zuständig. Bei Vodafone eingetreten ist er 2002 und hat verschiedenste Führungsaufgaben wahrgenommen, unter anderem als Chief Financial Officer und Chief Commercial Officer von Vodafone Limited, dem britischen Mobilfunkunternehmen. Anfang 2006 wurde er zum Chief Executive Officer von Vodafone Limited berufen. Vor seiner Tätigkeit bei Vodafone bekleidete Nick Read leitende Positionen im Finanzwesen bei United Business Media plc und Federal Express Worldwide. Ronald Schellekens, 47 Jahre, Group Human Resources Director, ist im Januar 2009 bei Vodafone eingetreten und gehört seit diesem Zeitpunkt dem Exekutivkomitee an. Er ist bei Vodafone für das Personalmanagement, den Bereich Gesundheit und Sicherheit sowie den Immobilienbestand verantwortlich. Vor seinem Eintritt bei Vodafone war er Executive Vice President Human Resources im globalen Down-Stream-Geschäft der Royal Dutch Shell plc. Vor seiner Tätigkeit bei Shell verbrachte er neun Jahre bei PepsiCo in verschiedenen internationalen leitenden Funktionen im Personalwesen, u. a. in der Schweiz, in Spanien, Südafrika, Großbritannien und Polen. Zuletzt war er bei PepsiCo für die Region Europa, Mittlerer Osten und Afrika verantwortlich. Vor der Arbeit für PepsiCo hat er neun Jahre für AT&T Personalaufgaben in den Niederlanden und in Polen wahrgenommen.

Sonstige Mitglieder der Geschäftsleitung und des Exekutivkomitees Der Geschäftsleitung beziehungsweise dem Exekutivkomitee gehörten im Geschäftsjahr 2011 außerdem folgende Mitglieder an: Simon Murray war bis zu seiner Pensionierung am 27. Juli 2010 non-executive director. Terry Kramer war bis zum 31. Juli 2010 Regional President – Vodafone Americas und Mitglied des Exekutivkomitees. Wendy Becker war bis Januar 2011 Group Chief Marketing Officer und Mitglied des Exekutivkomitees.

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Unternehmensführung Wir sind bei der Unternehmensführung hohen Maßstäben verpflichtet, die wir für die Integrität im Geschäftsverkehr und die Bewahrung des Vertrauens der Anleger in unser Unternehmen als unerlässlich ansehen. Wir erwarten von allen unseren Mitgliedern der Geschäftsleitung, Mitarbeitern und Lieferanten ehrliches, integeres und faires Handeln. Unsere Grundsätze für den Geschäftsverkehr legen die Prinzipien dar, die wir uns selbst vorgeben, um sicherzustellen, dass wir im Einklang mit Gesetzen, Integrität und Achtung für die Kultur jedes Landes, in dem wir geschäftlich tätig sind, handeln.

Übereinstimmung mit dem Combined Code

Die Stammaktien der Gesellschaft werden in Großbritannien an der Londoner Börse notiert. Nach Maßgabe der Zulassungsvorschriften der britischen Börsenaufsicht bestätigt die Gesellschaft, dass sie die Bestimmungen von Section 1 des 2008 FRC Combined Code on Corporate Governance („Combined Code“) im gesamten Geschäftsjahr zum 31. März 2011 sowie zum Zeitpunkt dieses Geschäftsberichts erfüllt und dessen Grundsätze angewendet hat. Der Combined Code kann auf der Website der FRC (www.frc.org.uk) eingesehen werden. Die nachstehenden Ausführungen legen zusammen mit dem Bericht über die Bezüge der Geschäftsleitung auf den Seiten 16 bis 30 im Einzelnen dar, wie die Gesellschaft die Grundsätze des Combined Code anwendet und die Bestimmungen dieses Gesetzes erfüllt. Die FRC hat 2010 den neuen UK Corporate Governance Code herausgegeben. Er gilt für Geschäftsjahre, die am 29. Juni 2010 oder später beginnen. Wir werden uns erstmals in unserem Geschäftsjahr 2012 bei unserer Berichterstattung auf diesen Kodex beziehen, dessen Vorgaben wir einhalten wollen.

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Anforderungen an die Erklärung zur Unternehmensführung nach Maßgabe der Disclosure and Transparency Rules der britischen Finanzaufsichtsbehörde FSA werden durch die Informationen in dem vorliegenden einschlägigen Kapitel des Geschäftsberichts zusammen mit den Angaben im Abschnitt „Informationen für Aktionäre“ auf den Seiten 132 bis 138 erfüllt.

Organisation und Struktur der Geschäftsleitung

Aufgabe der Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung ist für die allgemeine Führung der Konzerngeschäfte verantwortlich. Sie hat die Befugnisse, Vollmachten und Aufgaben, die ihr nach Maßgabe der einschlägigen Rechtsvorschriften von England und Wales sowie der Satzung der Gesellschaft obliegen. Die Geschäftsleitung

trägt die letztendliche Verantwortung für das Management, die Ausrichtung und die Ergebnisse des Konzerns und seiner Unternehmungen;

ist verpflichtet, bei allen unternehmensbezogenen Fragen unabhängig vom exekutiven Management objektiv zu urteilen;

ist gegenüber den Aktionären für die ordnungsgemäße Besorgung der Geschäfte verantwortlich und

hat für die Wirksamkeit des Unternehmensführungssystems im Konzern und die zugehörige Berichterstattung zu sorgen. Für die Geschäftsleitung besteht eine förmliche Aufstellung von Angelegenheiten, die speziell an sie zur Entscheidung verwiesen werden. Hierzu gehören:

Konzernstrategie und langfristige Pläne,

große Investitionsprojekte, Erwerbungen oder Veräußerungen,

das Jahresbudget und der operative Plan,

die Finanzstruktur des Konzerns einschließlich Steuern und Treasury,

die Jahres- und Halbjahresergebnisse sowie die Kommunikation mit den Aktionären,

das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem sowie

die Unternehmensführungsstruktur, Verantwortlichkeiten und Nachfolgepläne. Diese Aufstellung wird jährlich überprüft. Die letzte förmliche Überprüfung fand im März 2011 statt. Zu diesem Zeitpunkt wurden Änderungen nicht für erforderlich gehalten. Sonstige besondere Aufgaben sind den Ausschüssen der Geschäftsleitung übertragen, die innerhalb von eindeutig definierten Vorgaben tätig sind. Nähere Einzelheiten zu den Aufgaben, die auf Ausschüsse der Geschäftsleitung übertragen wurden, finden sich auf den Seiten 9 bis 12.

Sitzungen der Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung tritt mindestens acht Mal pro Jahr zusammen. Die Sitzungen sind so strukturiert, dass offene Diskussionen möglich sind. Sämtliche Mitglieder der Geschäftsleitung beteiligen sich an der Erörterung der Strategie, der Geschäfts- und Finanzergebnisse sowie des Risikomanagements. Für alle erheblichen Tagesordnungspunkte liegen umfassende Unterlagen vor, die eine Woche vor der Sitzung verteilt werden. Die nachfolgende Tabelle zeigt, wer der Geschäftsleitung am 31. März 2011 angehörte und an welchen relevanten Sitzungen der Geschäftsleitung die Mitglieder im Geschäftsjahr 2011 jeweils teilgenommen haben:

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Jahre in der Geschäfts-

leitung Sitzungs-teilnahme

Sir John Bond 6 8/8

John Buchanan 8 8/8

Vittorio Colao 4 8/8

Michel Combes 1 8/8

Andy Halford 5 8/8

Renee James (ab dem 1. Januar 2011) <1 3/3

Alan Jebson 4 7/8

Samuel Jonah 2 8/8

Nick Land 4 8/8

Anne Lauvergeon 5 6/8

Simon Murray (bis zum 27. Juli 2010) – 2/2

Stephen Pusey 1 8/8

Luc Vandevelde 7 8/8

Anthony Watson 5 8/8

Philip Yea 5 8/8

Neben den regulären Sitzungen der Geschäftsleitung finden verschiedene andere Sitzungen statt, bei denen besondere Angelegenheiten erörtert werden. Mitglieder, die auf Grund anderer Verpflichtungen nicht an Sitzungen der Geschäftsleitung teilnehmen können, erhalten dennoch sämtliche Unterlagen und Informationen, die für diese Sitzungen von Belang sind, und können auftretende Fragen im Gespräch mit dem Chairman oder dem Chief Executive klären.

Abgrenzung von Verantwortlichkeiten Die Funktionen des Chairman und des Chief Executive sind voneinander getrennt. Ihre Verantwortlichkeiten sind eindeutig gegeneinander abgegrenzt, schriftlich klar und deutlich niedergelegt und von der Geschäftsleitung genehmigt, damit niemand unbegrenzte Entscheidungsbefugnisse besitzt. Der Chairman steht an der Spitze der Geschäftsleitung und ist für ihre Arbeit und Abläufe verantwortlich. Er gewährleistet ihre Effektivität und stellt ihre Tagesordnung auf. Der Chief Executive ist für die Bewältigung der alltäglichen Geschäfte verantwortlich und hat sicherzustellen, dass die von der Geschäftsleitung vorgegebene Strategie und Politik umgesetzt werden.

Ausgewogene Zusammensetzung und Unabhängigkeit der Geschäftsleitung Der Geschäftsleitung der Gesellschaft gehören 15 Mitglieder an, von denen 13 das gesamte Geschäftsjahr über tätig waren. Zum 31. März 2011 gab es neben dem Chairman Sir John Bond vier executive directors und neun non-executive directors. Renee James und Gerard Kleisterlee wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2011 bzw. 1. April 2011 in die Geschäftsleitung berufen. Simon Murray gehörte der Geschäftsleitung bis zu seinem Ausscheiden bei der Jahreshauptversammlung am 27. Juli 2010 an. Die Geschäftsleitung hat die Veröffentlichung der Davies-Erhebung über Frauen in Führungsgremien von Unternehmen im Februar 2011 begrüßt. Wir wollen, dass Frauen bis 2015 einen Anteil von mindestens 25 % in unserem Gremium stellen. Sofern geeignete Kandidatinnen zur Verfügung stehen, wollen wir die erforderlichen Änderungen an der Zusammensetzung des Gremiums vornehmen, indem wir weitere non-executive directors ernennen und/oder freie Stellen, die entstehen, wenn sich die Mitglieder nicht zur Wiederwahl stellen, durch neue Mitglieder besetzen, die die Kompetenzkriterien erfüllen sowie das von der Geschäftsleitung angestrebte ausgewogene Verhältnis der Geschlechter sicherstellen. Vonseiten der FRC findet zurzeit eine Konsultation bezüglich von hierdurch entstehenden Änderungen am UK Corporate Governance Code statt. Dazu gehört auch eine Empfehlung, dass Unternehmen bei der Besetzung von Gremien auf Vielfalt achten sollten. Wir gehen davon aus, dass wir uns an derartige Empfehlungen halten. Die Geschäftsleitung weiß, wie wichtig ein ausgewogenes Verhältnis der Geschlechter im gesamten Konzern ist, und wird Vittorio Colao weiterhin bei seinen Bemühungen um den Aufbau einer vielfältigen Organisation unterstützen. Weitere Informationen, u. a. auch über den Anteil von Frauen in Führungspositionen und im Unternehmen insgesamt, sind unserem Nachhaltigkeitsbericht 2011 unter www.vodafone.com/sustainability zu entnehmen. Der Deputy Chairman John Buchanan ist der bestellte Senior Independent Director. Er fungiert unter anderem als Bindeglied für Mitglieder der Geschäftsleitung oder wichtige Aktionäre, die etwaige Probleme nicht mit dem Chairman klären möchten. Er ist darüber hinaus für die Durchführung einer jährlichen Bewertung der Tätigkeit des Chairman verantwortlich und beruft bei Bedarf eine Versammlung der non-executive directors ein. Nach Ansicht der Gesellschaft sind alle ihre gegenwärtigen non-executive directors völlig unabhängig. Die Geschäftsleitung ist über die sonstigen Verpflichtungen ihrer Mitglieder im Bilde. Sie hat sich davon vergewissert, dass diese Aufgaben nicht mit ihren Pflichten als Geschäftsleitungsmitglieder der Gesellschaft kollidieren. Der Geschäftsleitung werden Änderungen an den Verpflichtungen ihrer Mitglieder mitgeteilt. Wechselseitige Posten in Gesellschaftsorganen oder erhebliche Verbindungen zwischen Mitgliedern der Geschäftsleitung durch Ämter in anderen Unternehmen oder Gremien gibt es nicht. Im Sinne von Section 175 des Companies Act 2006 enthält die Satzung der Gesellschaft eine allgemeine Vollmacht für die Mitglieder der Geschäftsleitung, sämtliche Angelegenheiten zu genehmigen, die andernfalls eine Pflichtverletzung eines Geschäftsleitungsmitglieds nach Maßgabe dieses Paragrafen darstellen würden oder hervorrufen könnten. Auf diese Weise werden Situationen vermieden, in denen Konflikte bzw. mögliche Konflikte zwischen den Interessen eines Geschäftsleitungsmitglieds und der Gesellschaft bestehen oder bestehen könnten. Zu diesem Zweck wurden Verfahren eingerichtet, damit derartige Konflikte offengelegt und von der Geschäftsleitung geprüft und genehmigt werden, soweit dies relevant ist. Die Geschäftsleitungsmitglieder sind verpflichtet, erstmals bei ihrer Berufung und anschließend einmal pro Jahr einen Fragebogen über mögliche Konflikte zu beantworten. Sollte dabei ein potenzieller Konflikt festgestellt werden, würden diesbezügliche nähere Einzelheiten der Geschäftsleitung (unter Ausschluss des

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Mitglieds, das von dem potenziellen Konflikt betroffen ist) vorgelegt, die eine Prüfung vornimmt und gegebenenfalls eine Genehmigung nach Maßgabe des Companies Act 2006 und der Satzung erteilt. Eine erteilte Genehmigung wird in einem besonderen Register potenzieller Konflikte festgehalten und in regelmäßigen Abständen überprüft. Geschäftsleitungsmitglieder sind fortlaufend verpflichtet, die Company Secretary zu informieren, wenn sie von tatsächlichen oder potenziellen Konfliktsituationen oder Änderungen an den Umständen, die zu einer bestehenden Genehmigung geführt haben, erfahren. Bisher wurden keine Interessenkonflikte festgestellt. Nach den Rechtsvorschriften von England und Wales müssen executive directors und non-executive directors gleichberechtigte Mitglieder der Geschäftsleitung sein. Sie tragen die übergeordnete gemeinsame Verantwortung für die Führung der Gesellschaft. Non-executive directors sind insbesondere für folgende Dinge verantwortlich:

Sie bringen ein breites Spektrum von Kompetenzen und Erfahrungen ein und sorgen u. a. für die unabhängige Beurteilung von Fragen der Strategie, Ergebnissen, Finanzkontrollen und Risikomanagementsystemen.

Sie stellen die vom Chief Executive und von den executive directors vorgeschlagene Strategie konstruktiv in Frage.

Sie prüfen und hinterfragen die Ergebnisse in allen Tätigkeitsbereichen des Konzerns.

Sie beurteilen Risiken und die Integrität von Finanzinformationen sowie von Kontrollmaßnahmen.

Sie stellen angemessene Vorkehrungen für die Vergütung und Nachfolgeplanung für executive directors und Personen in anderen oberen Managementpositionen sicher.

Effektivität der Geschäftsleitung

Berufungen in die Geschäftsleitung Für die Berufung neuer Mitglieder in die Geschäftsleitung besteht ein förmliches, strenges und transparentes Verfahren. Kandidaten werden dabei nach ihrer Leistung im Verhältnis zu objektiven Kriterien ermittelt und ausgewählt. Ordnungsgemäße Berücksichtigung finden dabei auch die Vorteile, die Vielfalt für das Gremium bringen kann, u. a. das Geschlecht. Dieses Verfahren wurde bei der Auswahl von Renee James und Gerard Kleisterlee befolgt. Eine Beschreibung hierzu findet sich im Kapitel über den Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung auf Seite 9.

Informationen und berufliche Entwicklung Hin und wieder erhält die Geschäftsleitung ausführliche Präsentationen von gremiumsfremden Mitgliedern zu Themen von besonderem Belang. Finanzpläne, u. a. Budgets und Prognosen, werden bei Sitzungen der Geschäftsleitung regelmäßig erörtert. Die non-executive directors besuchen in regelmäßigen Abständen die verschiedenen Teile des Konzerns und erhalten Unterweisungen sowie Informationen, um sie bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu unterstützen. Der Chairman hat dafür zu sorgen, dass Unterweisungs- und Schulungsprogramme zur Verfügung gestellt werden, die von der Company Secretary organisiert werden. Von den einzelnen Geschäftsleitungsmitgliedern wird zudem erwartet, dass sie ihren persönlichen Schulungsbedarf selbst ermitteln und sich entsprechend über die Gesellschaft und die mit ihren Ämtern verbundenen Aufgaben informieren. Die Geschäftsleitung ist überzeugt, dass alle ihre Mitglieder das Wissen, die Fähigkeit und die Erfahrung zur Wahrnehmung ihrer Funktionen bei einem börsennotierten Unternehmen besitzen. Bei ihrer Ernennung erhalten alle Mitglieder der Geschäftsleitung eine angemessene Unterweisung, die u. a. folgende Dinge umfasst:

die Geschäfte des Konzerns,

ihre gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen Pflichten als Mitglieder der Geschäftsleitung,

Informationen und Präsentationen von zuständigen Führungskräften und

Gelegenheiten zum Besuch von Geschäftsbetrieben. Bei Bedarf wird im Rahmen der Unterweisung auch auf den Funktionsumfang der Innenrevision und auf die Rolle des Prüfungsausschusses eingegangen, werden Zusammenkünfte mit den externen Abschlussprüfern veranstaltet und andere Bereiche einbezogen, die die Company Secretary in Anbetracht der jeweiligen Aufgabenbereiche von Geschäftsleitungsmitgliedern für angemessen hält. Während ihrer gesamten Amtszeit werden die Geschäftsleitungsmitglieder kontinuierlich über die Geschäfte sowie aufsichtsbehördliche und branchenspezifische Vorgaben in den Umfeldern, in denen der Konzern agiert, auf dem Laufenden gehalten. Dies geschieht durch schriftliche Informationsunterlagen sowie durch persönliche Gespräche mit oberen Führungskräften und externen Stellen, soweit angemessen.

Leistungsbewertung Die Leistungen der Geschäftsleitung, ihrer Ausschüsse und ihrer einzelnen Mitglieder werden jährlich nach den Vorgaben des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung mit dem Ziel bewertet, die Effektivität der Geschäftsleitung und ihrer Ausschüsse, die Beiträge Einzelner sowie die Ergebnisse des Konzerns in seiner Gesamtheit zu verbessern. Die Bewertung dient der Feststellung, ob die Geschäftsleitung weiterhin fähig ist, das erforderliche hohe Maß an Urteilsvermögen walten zu lassen und ob ihre Mitglieder über das Unternehmen und seine Zielsetzungen informiert und auf dem aktuellen Stand sind und die Zusammenhänge verstehen, in denen das Unternehmen tätig ist. Alle drei Jahre wird die Leistungsbewertung durch einen unabhängigen externen Berater durchgeführt. Die letzte externe Bewertung fand für das Geschäftsjahr 2010 statt. In diesem Jahr hat die Geschäftsleitung eine förmliche Selbstbewertung ihrer eigenen Leistung unternommen. Unter Leitung des Chairman wurde hierbei die Verwaltung der Geschäftsleitung und ihrer Ausschüsse geprüft. Eingegangen wurde auf die Arbeit der Geschäftsleitung und ihrer Ausschüsse sowie auf für diese erstellte Tagesordnungen, Berichte und Informationen. Anhand von Fragebögen, die alle Geschäftsleitungsmitglieder beantwortet haben, verfasste der Chairman einen Bericht über die Leistung der Geschäftsleitung. Dieser Bericht wurde vom Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung erörtert, bevor eine Diskussion mit den Geschäftsleitungsmitgliedern bei einer Sitzung erfolgte. Der Chairman führte die Bewertung des Chief Executive und der non-executive directors durch. Der Chief Executive übernahm die Leistungsbewertungen für die anderen executive directors, und der Senior Independent Director bewertet die Leistung des Chairman. Der Chairman berichtete über die Ergebnisse der Bewertungen bei der Sitzung der Geschäftsleitung im März 2011. Die Leistung jedes Mitglieds der Geschäftsleitung wurde für effektiv befunden, und es wurde festgestellt, dass die Geschäftsleitung für die effektive Führung und Steuerung sorgt, die für ein börsennotiertes Unternehmen erforderlich ist. Der Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung bestätigte der Geschäftsleitung, dass die Mitglieder, die sich bei der Hauptversammlung im Juli 2011 zur Wiederwahl stellen, weiterhin effektive Beiträge leisten und das Unternehmen ihre Wiederwahl unterstützen

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sollte. Darüber hinaus prüfte die Geschäftsleitung Empfehlungen, die von Mitgliedern im Laufe der Leistungsbewertung zur Verbesserung ihrer Verfahrensabläufe und ihrer Effektivität abgegeben wurden. Dementsprechend werden verschiedene Änderungen an den Verfahrensabläufen der Geschäftsleitung durchgeführt. Dazu gehörten unter anderem eine Verlängerung der Sitzungsdauer des Prüfungsausschusses sowie die Reservierung von mehr Zeit im Terminplan der Geschäftsleitung für Strategiegespräche. Die Geschäftsleitung wird ihre Verfahrensabläufe, ihre Effektivität und ihre Entwicklung auch im kommenden Jahr bewerten.

Wiederwahl von Mitgliedern der Geschäftsleitung Auch wenn nach der Satzung keine diesbezügliche Verpflichtung besteht, wollen sich alle Mitglieder der Geschäftsleitung bei jeder Jahreshauptversammlung der Gesellschaft im Sinne der guten Unternehmensführung nach Maßgabe der Empfehlungen des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung zur Wiederwahl stellen. Demzufolge werden sich bei der am 26. Juli 2011 stattfindenden Jahreshauptversammlung sämtliche Mitglieder der Geschäftsleitung mit Ausnahme von Sir John Bond, der aus der Geschäftsleitung ausscheidet, zur Wiederwahl stellen. Bei neuen Mitgliedern, die sich erstmals zur Wahl stellen, findet die Satzung des Unternehmens entsprechende Anwendung

Unabhängige Beratung Der Geschäftsleitung ist bewusst, dass unter Umständen ein oder mehrere Geschäftsleitungsmitglieder gelegentlich die Einholung unabhängiger rechtlicher und/oder finanzieller Beratung auf Kosten des Unternehmens für notwendig halten können. Dafür besteht ein vereinbartes Verfahren.

Haftungsfreistellung für Mitglieder der Geschäftsleitung Der Satzung der Gesellschaft entsprechend werden die Mitglieder der Geschäftsleitung von der Haftung für infolge ihres Amts entstehende Verpflichtungen freigestellt, soweit dies nach den Rechtsvorschriften von England und Wales zulässig ist. Für Sachverhalte, bei denen die Mitglieder der Geschäftsleitung nicht von der Haftung freigestellt werden können, hat die Gesellschaft im gesamten Geschäftsjahr eine Organhaftpflichtversicherung aufrechterhalten. Für den Fall, dass ein Mitglied der Geschäftsleitung nachweislich unredlich oder betrügerisch gehandelt hat, gelten weder die Freistellung der Gesellschaft noch die Versicherung.

Ausschüsse der Unternehmensleitung

Die Geschäftsleitung hat einen Prüfungsausschuss, einen Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung sowie einen Vergütungsausschuss eingesetzt, für die die Geschäftsleitung jeweils förmliche Aufgabenstellungen genehmigt hat. Die Geschäftsleitung hat sich davon überzeugt, dass die Aufgabenstellungen für die Ausschüsse jeweils die Vorschriften des Combined Code erfüllen. Sie werden intern fortlaufend von der Geschäftsleitung überprüft. Die Aufgabenstellungen sämtlicher Ausschüsse der Geschäftsleitung sind auf der Website des Konzerns unter www.vodafone.com/governance zu finden. Sie können außerdem bei der Company Secretary am Sitz der Gesellschaft angefordert werden. Den Ausschüssen werden alle Mittel zur Verfügung gestellt, die für eine effektive Wahrnehmung ihrer Pflichten notwendig sind. Die Company Secretary bzw. ihr Stellvertreter fungieren als Sekretär für die Ausschüsse. Die Protokolle von Ausschusssitzungen werden an alle Mitglieder der Geschäftsleitung verteilt. Jeder Ausschuss hat auf Kosten der Gesellschaft Zugang zu den Informationen und Beratungen, innerhalb des Konzerns ebenso wie außerhalb, die er für notwendig hält. Dies kann auch die Beauftragung externer Berater beinhalten, soweit dies angemessen ist. Jeder Ausschuss nimmt eine jährliche Bewertung der Effektivität seiner Aufgabenstellung vor und legt der Geschäftsleitung bei Bedarf etwaige Änderungsempfehlungen vor.

Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss setzte sich im Geschäftsjahr aus folgenden Mitgliedern zusammen, die wie folgt an den für sie relevanten Sitzungen teilnahmen:

Teilnahme an Sitzungen

Nick Land, Vorsitzender und Finanzsachverständiger 4/4

John Buchanan 4/4

Alan Jebson 4/4

Anne Lauvergeon 3/4

Dem Prüfungsausschuss gehören in Finanzfragen bewanderte Mitglieder an, die über die notwendigen Fähigkeiten und Erfahrungen zum Verständnis von Abschlüssen verfügen. Allein zur Erfüllung der Forderungen des Sarbanes-Oxley Act und des Combined Code hat die Geschäftsleitung Nick Land, einen unabhängigen non-executive director, der die Unabhängigkeitsanforderungen nach Maßgabe von Rule 10A-3 des US Securities Exchange Act 1934 erfüllt, zu ihrem Finanzsachverständigen im Prüfungsausschuss bestimmt. Nähere Angaben zur Person von Nick Land sind unter „Mitglieder der Geschäftsleitung und Konzernmanagement“ auf Seite 2 zu finden. Der Prüfungsausschuss hat u. a. folgende Aufgaben:

Beaufsichtigung des Verhältnisses zu den externen Abschlussprüfern,

Prüfung der Bekanntgabe von vorläufigen Ergebnissen, Halbjahresergebnissen und Jahresabschlüssen der Gesellschaft,

Überwachung gesetzlicher Vorgaben und Zulassungsvorschriften von Börsen, an denen die Aktien und Schuldtitel der Gesellschaft notiert werden,

Prüfung des Geltungsbereichs, des Umfangs und der Wirksamkeit der Tätigkeiten der Innenrevision des Konzerns,

Beauftragung von von ihm für notwendig erachteten Beratern und Durchführung von Untersuchungen,

Berichterstattung an die Geschäftsleitung über die Qualität und Annehmbarkeit der Bilanzierungsgrundsätze und –verfahren der Gesellschaft, unter anderem über Bilanzierungsgrundsätze und –verfahren, die entscheidende Bedeutung haben,

Wahrnehmung einer aktiven Rolle bei der Überwachung der Maßnahmen zur Erfüllung von Section 404 des Sarbanes-Oxley Act. Mindestens zwei Mal pro Jahr kommt der Prüfungsausschuss gesondert mit den externen Abschlussprüfern, dem Chief Financial Officer und dem Group Audit Director zusammen, ohne dass die Geschäftsleitung an diesen Sitzungen teilnimmt. Weitere Einzelheiten über die Tätigkeit sowie die Beaufsichtigung

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der Beziehungen zu den externen Abschlussprüfern sind unter „Abschlussprüfer“ und „Bericht des Prüfungsausschusses“ auf den Seiten 12 und 14 zu finden.

Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung Der Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung setzte sich im Geschäftsjahr aus folgenden Mitgliedern zusammen, die wie folgt an den für sie relevanten Sitzungen teilnahmen:

Teilnahme an Sitzungen

Sir John Bond, Vorsitzender 7/7

John Buchanan 7/7

Luc Vandevelde 7/7

Anthony Watson (ab dem 26. Juli 2010) 5/5

Der Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung hat im Wesentlichen sicherzustellen, dass der Geschäftsleitung Personen mit den erforderlichen Kompetenzen, Kenntnissen und Erfahrungen angehören, die eine Gewähr für die wirksame Wahrnehmung ihrer Verantwortlichkeiten bedeuten. Der Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung:

ist federführend für die Auswahl von Kandidaten, die in die Geschäftsleitung des Unternehmens gewählt werden sollen, zuständig und gibt gegenüber der Geschäftsleitung diesbezügliche Empfehlungen ab. Umfassend berücksichtigt werden dabei die Nachfolgeplanung und der Führungsbedarf des Konzerns;

äußert Empfehlungen gegenüber der Geschäftsleitung zur Zusammensetzung des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung sowie zur Zusammensetzung und Leitung des Prüfungs- und des Vergütungsausschusses.

nimmt eine regelmäßige Bewertung der Struktur, Größe und Zusammensetzung der Geschäftsleitung vor, darin inbegriffen ist u. a. auch das ausgewogene Verhältnis der vorhandenen Kompetenzen, Kenntnisse und Erfahrungen sowie der Unabhängigkeit der non-executive directors, und empfiehlt der Geschäftsleitung gegebenenfalls entsprechende Änderungen;

ist für die Beaufsichtigung sämtlicher Fragen der Unternehmensführung zuständig, wobei er die Geschäftsleitung auf etwaige Probleme aufmerksam macht.

Im Geschäftsjahr 2011 wurde ein unabhängiges Beratungsunternehmen mit der aktiven Suche nach weiblichen und männlichen Kandidaten mit einschlägiger internationaler Erfahrung in der High-Tech-Branche für eine zu besetzende Stelle als non-executive director beauftragt. Dabei wurde Renee James als potenzielle Kandidatin ausfindig gemacht und dann dem Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung empfohlen, da sie die gewünschten Kriterien erfüllte. Im Februar 2010 leitete die Geschäftsleitung die Suche nach einem neuen Chairman im Zuge der Nachfolgeplanung in die Wege. Das unabhängige Beratungsunternehmen erhielt eine ausführliche Profilbeschreibung des gewünschten Kandidaten und wurde beauftragt, geeignete Personen zu suchen. Der Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung prüfte eine Liste potenzieller Bewerber. Mitglieder der Geschäftsleitung führten persönliche Gespräche mit den Kandidaten, die in die engere Wahl gezogen wurden. Nach den Gesprächen fiel die Entscheidung auf Gerard Kleisterlee, der in die Geschäftsleitung berufen wurde und die Nachfolge von Sir John Bond als Chairman antritt. Dem Combined Code entsprechend führte Sir John Bond nicht den Vorsitz im Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung, als die Berufung von Gerard Kleisterlee erörtert wurde. Diese Aufgabe übernahm statt dessen der Deputy Chairman. Bei der Entscheidung der Geschäftsleitung für Gerard Kleisterlee spielten seine fundierten Kenntnisse des Vertriebssektors, seine internationale Erfahrung und seine Vertrautheit mit Unternehmen in Schwellenländern eine Rolle. Der Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung tritt nach Bedarf in regelmäßigen Abständen zusammen. Neben den regulären Sitzungen finden zahlreiche außerplanmäßige Sitzungen statt, bei denen besondere Angelegenheiten erörtert werden. Bei diesen Zusammenkünften dürfen ausschließlich Ausschussmitglieder teilnehmen. Der Chief Executive, andere non-executive directors und externe Berater können zur Teilnahme eingeladen werden.

Vergütungsausschuss Der Vergütungsausschuss setzte sich im Geschäftsjahr aus folgenden Mitgliedern zusammen, die wie folgt an den für sie relevanten Sitzungen teilnahmen:

Teilnahme an Sitzungen

Luc Vandevelde, Vorsitzender 5/5

Samuel Jonah (ab dem 1. Juni 2010) 3/3

Simon Murray (bis zum 27. Juli 2010) 1/2

Anthony Watson 5/5

Philip Yea 5/5

Neben den regulären Sitzungen finden verschiedene außerplanmäßige Sitzungen statt, bei denen besondere Angelegenheiten erörtert werden. Der Vergütungsausschuss hat unter anderem folgende Aufgaben:

Er legt im Auftrag der Geschäftsleitung die Unternehmenspolitik hinsichtlich der Vergütung des Chairman, der executive directors und des obersten Managementteams fest.

Er definiert die gesamten Vergütungspakete für diesen Personenkreis einschließlich etwaiger Abfindungen bei Ausscheiden aus dem Amt.

Er beauftragt Berater im Zusammenhang mit der Vergütung von executive directors. Der Chairman und der Chief Executive können auf Einladung an den Sitzungen des Vergütungsausschusses teilnehmen. Sie nehmen nicht teil, wenn ihre eigene Vergütung erörtert wird. Kein Geschäftsleitungsmitglied ist an Entscheidungen über seine eigene Vergütung beteiligt.

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Weitere Informationen über die Tätigkeiten des Vergütungsausschusses finden sich unter „Bezüge der Geschäftsleitung“ auf den Seiten 16 bis 30.

Exekutivkomitee Die executive directors und verschiedene andere Fachbereichsleiter des Konzerns sowie regionale Verantwortungsträger treten 11 Mal pro Jahr als Exekutivkomitee unter Leitung des Chief Executive zusammen. Dieses Gremium ist für die alltägliche Führung der Geschäfte des Konzerns, seine allgemeinen Finanzergebnisse, die Überprüfung seiner Strategie und neuer unternehmerischer Potenziale, u. a. bedeutende Erwerbungen und Veräußerungen, das Management der Kapitalstruktur und die Finanzierung des Konzerns sowie wesentliche organisatorische und grundsätzliche Entscheidungen verantwortlich. Näheres über die Mitglieder des Exekutivkomitees und deren biografische Angaben findet sich auf den Seiten 2 bis 3. Zweimal im Jahr tagen die Mitglieder des Exekutivkomitees und die regionalen Verantwortungsträger der großen operativen Gesellschaften sowie sonstige Personen, die abhängig von den jeweiligen Themen dieses Gremiums ausgewählt werden, um über die Strategie zu diskutieren.

Company Secretary Der bzw. die Company Secretary fungiert zwar als Protokollführer der Geschäftsleitung und ihrer Ausschüsse, die Verantwortung für die Verwaltung der Ausschüsse kann mit Einwilligung der Geschäftsleitung aber auch auf andere entsprechend qualifizierte Mitarbeiter übertragen werden. Der bzw. die Company Secretary:

unterstützt den Chairman dabei, sicherzustellen, dass alle Geschäftsleitungsmitglieder uneingeschränkten und rechtzeitigen Zugang zu allen relevanten Informationen haben.

hat dafür zu sorgen, dass ordnungsgemäße Verfahrensabläufe für die Geschäftsleitung eingehalten werden, und berät die Geschäftsleitung in Fragen der Unternehmensführung.

kümmert sich um die Abwicklung, wenn Geschäftsleitungsmitglieder auf Kosten des Unternehmens gegebenenfalls unabhängige fachliche Beratung in Anspruch nehmen möchten.

Über die Bestellung und Abberufung des Company Secretary entscheidet die Geschäftsleitung in ihrer Gesamtheit.

Beziehungen zu Aktionären

Die Gesellschaft will ihre Strategie und ihre Tätigkeiten ihren Aktionären klar und deutlich vermitteln. Zu diesem Zweck pflegt sie im Rahmen eines planmäßigen Programms mit Aktivitäten zur Förderung der Beziehungen zu den Aktionären einen aktiven Dialog mit den Anlegern. Dieses Programm beinhaltet: offizielle Präsentationen von Jahres- und Halbjahresergebnissen sowie Zwischenabschlüssen, Informationsveranstaltungen mit großen institutionellen Anlegern in Großbritannien, in den USA und auf dem europäischen Kontinent nach der Bekanntgabe

von Halbjahres- und vorläufigen Ergebnissen, um die Vermittlung eines ausgewogenen und vollständigen Bildes der Ergebnisse und der relevanten Sachverhalte im Konzern bei den Anlegern sicherzustellen,

regelmäßige Gespräche zwischen institutionellen Anlegern und Analysten einerseits sowie dem Chief Executive und Chief Financial Officer andererseits zur Erörterung der Unternehmensentwicklung,

Organisation von Veranstaltungen für Anleger und Analysten, bei denen Geschäftsführungsmitglieder von wichtigen operativen Tochtergesellschaften in Präsentationen einen Überblick über ihre jeweiligen Unternehmungen und Tätigkeiten bieten,

Teilnahme von Mitgliedern des obersten Managements aus allen Unternehmensbereichen bei wichtigen Veranstaltungen und Konferenzen über das gesamte Jahr hinweg,

Beantwortung von Fragen, die von Aktionären und Analysten gestellt werden, durch das für Investor Relations zuständige Team und www.vodafone.com/shareholder, ein eigener Bereich für Aktionäre auf der Unternehmens-Website. Der Chairman hat sicherzustellen, dass eine effektive Kommunikation mit Anlegern gepflegt wird und die Geschäftsleitung die Ansichten von Großaktionären zu Sachverhalten wie Unternehmensführung und Strategie begreift. Zu diesem Zweck steht er für persönliche Gespräche mit Aktionären zur Verfügung. Auch der Senior Independent Director und andere Mitglieder der Geschäftsleitung kommen auf Wunsch mit Großaktionären zusammen. Dabei hat der Senior Independent Director insbesondere den Aktionären zur Verfügung zu stehen, die entweder etwaige Bedenken nicht mit dem Chairman, Chief Executive oder Chief Financial Officer klären konnten oder für die diese Funktionsträger als Gesprächspartner nicht in Frage kommen. Bei der Jahreshauptversammlung 2007 genehmigten die Aktionäre eine Änderung an der Satzung, so dass die Gesellschaft die Bestimmungen des britischen Companies Act 2006 nutzen und mit ihren Aktionären auf elektronischem Wege kommunizieren kann. Damit erhalten Aktionäre eine Mitteilung, dass der Geschäftsbericht auf der Website www.vodafone.com/investor zur Verfügung steht, sofern sie nicht ausdrücklich die Zusendung eines Geschäftsberichts in Papierform verlangt haben. Für das Geschäftsjahr 2012 werden die Aktionäre die Einladung zur Hauptversammlung und das Vollmachtsformular in Papierform mit der Post erhalten, sofern sie sich nicht vorher zu einer Übersendung per E-Mail entschieden haben. Nach wie vor haben Aktionäre auch die Möglichkeit, die Benennung von Stellvertretern und die Erteilung von Abstimmungsanweisungen auf elektronischem Wege vorzunehmen. Die Kommunikation mit privaten Anlegern erfolgt in der Hauptsache durch den Geschäftsbericht und die Jahreshauptversammlung. Hieran nehmen alle Mitglieder der Geschäftsleitung teil und alle anwesenden Aktionäre erhalten die Gelegenheit, dem Chairman sowie den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, des Vergütungsausschusses sowie des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung Fragen zu stellen. Im Anschluss an die Jahreshauptversammlung haben Aktionäre die Möglichkeit zu informellen Gesprächen mit Mitgliedern der Geschäftsleitung. Auf der Jahreshauptversammlung präsentiert der Chairman die Ergebnisse und die Entwicklungspläne in Kurzform, bevor die eigentlichen Tagesordnungspunkte der Versammlung abgearbeitet werden. Die Jahreshauptversammlung wird live auf der Website des Konzerns unter www.vodafone.com/agm übertragen. Später kann auf der Website eine Aufzeichnung der Veranstaltung abgerufen werden. Auf der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft wird über alle wesentlichen Beschlüsse abgestimmt. Die Abstimmung wird von den Registerführern der Gesellschaft durchgeführt und unabhängige Wahlprüfer zählen die Stimmen aus. Bei Abstimmungen über Beschlüsse stellvertretend abgegebene Stimmen werden den Teilnehmern der Versammlung mitgeteilt. Die Abstimmungsergebnisse werden auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht und über den offiziellen Nachrichtendienst bekannt

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gegeben. Finanz- und sonstige Informationen werden auf der regelmäßig aktualisierten Website der Gesellschaft unter www.vodafone.com/investor zur Verfügung gestellt. Eine zusammenfassende Darstellung der Beteiligungs- und Beherrschungsverhältnisse findet sich in diesem Bericht auf den Seiten 128 und 129 im Abschnitt über Informationen für Aktionäre.

Spenden für politische Zwecke

Nach Ansicht der Geschäftsleitung liegt es im Interesse der Aktionäre, sich an der öffentlichen Debatte und Meinungsbildung über Fragen zu beteiligen, die die unternehmerischen Tätigkeiten der Gesellschaft beeinflussen. Um diese Tätigkeiten nicht zu behindern und eine unbeabsichtigte Verletzung des Companies Act 2006 auszuschließen, holte die Geschäftsleitung bei der Jahreshauptversammlung 2008 bei den Aktionären die Genehmigung ein, damit die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen gemäß Part 14 des Companies Act 2006 vom Zeitpunkt der Hauptversammlung bis zum Abschluss der Jahreshauptversammlung 2012 bzw. bis zum 29. Juli 2012, sofern dieser Termin früher liegt, Spenden oder Aufwendungen für politische Zwecke bis zu einer Höhe von maximal GBP 100.000 pro Jahr leisten dürfen. Weder von der Gesellschaft noch von ihren Tochtergesellschaften wurden im vergangenen Jahr Spenden für politische Zwecke geleistet. Spenden für politische Zwecke oder finanzielle Unterstützungen für politische Zwecke werden von der Gesellschaft in dem Sinne, in dem diese Begriffe normalerweise verstanden werden, grundsätzlich nicht geleistet.

Internes Kontrollsystem

Die Geschäftsleitung trägt die übergeordnete Verantwortung für das interne Kontrollsystem. Ein intaktes internes Kontrollsystem soll das Risiko, dass unternehmerische Zielsetzungen verfehlt werden, eher beherrschen als ausschließen. Es kann lediglich eine angemessene, nicht jedoch eine absolute Sicherheit vor erheblichen Falschdarstellungen oder Verlusten bieten. Die Beherrschung der Risiken in Zusammenhang mit sozialen, umweltbezogenen und ethischen Auswirkungen wird auch unter „Nachhaltiges Wirtschaften“ auf den Seiten 30 bis 31 erörtert. Die Geschäftsleitung hat Verfahren eingerichtet, mit denen die Vorgaben der Turnbull Guidance „Internal Control: Revised Guidance for Directors on the Combined Code“ für das Berichtsjahr bis zum Zeitpunkt der Genehmigung des Geschäftsberichts in vollem Umfang umgesetzt werden. Diese Verfahren, die regelmäßig überprüft werden, schaffen einen fortlaufenden Prozess zur Feststellung, Bewertung und Beherrschung der wesentlichen Risiken für den Konzern. Der Bericht der Geschäftsleitung über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung findet sich auf Seite 4.

Überwachungs- und Prüfungstätigkeiten Für die Überwachung des internen Kontrollsystems und die Berichterstattung über erhebliche Mängel oder Schwachstellen zusammen mit näheren Angaben zu Korrekturmaßnahmen bestehen eindeutige Prozesse. Dazu gehören u. a.:

eine förmliche Bestätigung, die der Chief Executive und der Chief Financial Officer jeder Konzerngesellschaft jedes Jahr abgeben und in der sie die Durchführung ihrer Kontrollsysteme bescheinigen und etwaige Schwachstellen angeben. Die Ergebnisse dieser Bestätigungen werden vom regionalen Management, vom Prüfungsausschuss und von der Geschäftsleitung bewertet.

eine Bewertung der Angemessenheit von Angaben durch den Chief Executive und den Chief Financial Officer. Dazu gehören förmliche jährliche Sitzungen mit dem Offenlegungsausschuss des Konzerns; und

regelmäßige risikobasierte Untersuchungen von Geschäftsprozessen und Berichte über Kontrollmaßnahmen im gesamten Konzern durch die Innenrevision des Konzerns, die direkt dem Prüfungsausschuss berichtet.

Des Weiteren werden Berichte der externen Abschlussprüfer über bestimmte interne Finanzkontrollmaßnahmen geprüft, die dem Prüfungsausschuss und dem Management vorgelegt werden. Mögen Kontrollmaßnahmen und -mechanismen auch noch so gut geplant und umgesetzt werden, so bieten sie doch nur eine angemessene, nicht aber absolute Sicherheit dafür, dass die angestrebten Kontrollziele erreicht werden. Die Leitung des Konzerns muss Einschätzungen vornehmen, wenn sie Risiken, die sich für den Konzern bei der Verwirklichung seiner Ziele stellen, beurteilt, Risiken für tragbar befindet, die Wahrscheinlichkeit, dass Risiken Wirklichkeit werden, ermisst, sowie die Fähigkeit des Unternehmens, die Häufigkeit von sich realisierenden Risiken und deren Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit zu verringern, bewertet, und sicherstellt, dass die Kosten für die Durchführung bestimmter Kontrollmaßnahmen im Verhältnis zum Nutzen stehen.

Risikomanagement Ein Risikorat ist für das Management des Verfahrens zur Feststellung, Bewertung, Überwachung und Eindämmung von Risiken zuständig. Den Vorsitz im Risikorat führt der Chief Financial Officer. Daneben gehören der Group Audit Director und Vertreter aus den beiden geografischen Regionen, dem Bereich Finanzen und einem Querschnitt der sonstigen Funktionen diesem Gremium an. In zwei Sitzungen pro Jahr erörtert und prüft der Risikorat die Risiken, die das obere Management der Regionen und Funktionen in ihren jeweiligen Zuständigkeitsbereichen ermittelt haben. Die Risiken werden in einer „Risikomatrix“ abgebildet. Hierbei werden die Wahrscheinlichkeit, dass diese Risiken eintreten, und die Auswirkungen, wenn sie eintreten, zugrundgelegt, wobei die ergriffenen Maßnahmen für das Risikomanagement und die Risikoeindämmung Berücksichtigung finden. Diese Risikobewertungen werden dem Exekutivkomitee und dem Prüfungsausschuss präsentiert, die ihrerseits hierüber der Geschäftsleitung zwecks Prüfung und Bestätigung Bericht erstatten. Die durch dieses Verfahren ermittelten Risiken des Konzerns sind im Kapitel „Hauptrisikofaktoren und –unsicherheiten“ auf den Seiten 45 und 46 enthalten. Der Risikorat sorgt für die fortlaufende Bewertung von Risiken für das Unternehmen und die zur Risikoeindämmung ergriffenen Maßnahmen und stellt gegebenenfalls weitere erforderliche Aktionen fest.

Risikoeindämmung Auch wenn sich viele Risiken dem direkten Einflussbereich des Unternehmens entziehen, wurden Maßnahmen zur Eindämmung der primären Risiken in die Wege geleitet, u. a. auch der auf den Seiten 45 und 46 dargelegten Risiken. Eine erhebliche Zahl von Risiken steht mit den allgemeinen operativen und kaufmännischen Aktivitäten des Konzerns in Zusammenhang wie z. B. die Aktivitäten in Verbindung mit Wettbewerbern und Regulierungsbehörden, die Auswirkungen von technologischen Entwicklungen, die Entwicklung von neuen Produkten und Diensten, der Erfolg von Kostensenkungsinitiativen, die Verwirklichung von Vorteilen aus Investitionen und die potenzielle Abhängigkeit von bestimmten Lieferanten. Die Verantwortung für die Maßnahmen des Konzerns zum Umgang mit diesen Risiken bzw. zur Eindämmung dieser Risiken ist entweder auf Mitarbeiter mit direkter fachlicher Verantwortung für den Sachverhalt oder das operative Unternehmen sowie das regionale Management mit entsprechender Berichterstattung und Überwachung durch Risikorat und

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Exekutivkomitee delegiert. Die Größe der Konzernunternehmen, ihre geografische Streuung sowie ihr großer und vielfältiger Kundenstamm helfen bei der Eindämmung dieser Risiken. Darüber hinaus bestehen auch Maßnahmen für andere Risiken, mit denen es der Konzern zu tun hat:

Makroökonomischen, politischen und gesetzlichen Risiken wird durch die strategische Planung des Konzerns sowie im Rahmen der Kapitalbereitstellungsverfahren Rechnung getragen.

Im Konzern gelten förmliche Treasury-Richtlinien, die sicherstellen sollen, dass bei den Finanzierungsplänen des Konzerns durch volatile Kapitalmärkte entstehende Risiken angemessen gewürdigt werden.

Sofern keine beherrschenden Beteiligungen bestehen, erfolgt eine Zusammenarbeit den jeweiligen Partnern, um durch die Entwicklung von für alle Beteiligten lohnenswerten kaufmännischen Ergebnissen und die aktive Mitwirkung an der Führung des betreffenden Unternehmens einen größtmöglichen Interessensabgleich zu erreichen.

Etwaigen Risiken für die Gesundheit wird durch ein breit gefächertes Spektrum von Maßnahmen entgegengewirkt. Dazu gehören die engmaschige Überwachung von Entwicklungen in Wissenschaft und Technik und die Sorge, dass die verkauften Geräte alle behördlichen Anforderungen erfüllen, u. a. die Grenzwerte für die spezifische Absorptionsrate (SAR) für Funkfrequenzemission und -absorption.

Erhebliche Mittel werden in die Minimierung des Risikos, dass Telekommunikationsdienste ausfallen, investiert. Umfangreiche Vorkehrungen zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs wurden getroffen, um die aus einem kritischen Systemausfall entstehenden Risiken einzudämmen.

Über Aktivitäten und Fortschritte bei diesen Angelegenheiten wird sowohl im Risikorat als auch im Exekutivkomitee berichtet.

Prüfung der Wirksamkeit Die Geschäftsleitung und der Prüfungsausschuss haben die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems einschließlich Kontrollmaßnahmen im Finanz- und operativen Bereich, Kontrollmaßnahmen zur Gewährleistung einschlägiger Vorgaben sowie das Risikomanagement in Übereinstimmung mit dem Combined Code für den Zeitraum vom 1. April 2010 bis zur Genehmigung dieses Geschäftsberichts am 17. Mai 2011 geprüft. Bei dieser Prüfung sind keine erheblichen Mängel oder Schwachstellen zutage getreten. Die Geschäftsleitung bestätigt, dass im Falle derartiger Mängel oder Schwachstellen jedoch notwendige Abhilfemaßnahmen ergriffen worden wären.

Kontrollmaßnahmen und -mechanismen für Offenlegungen Die Gesellschaft unterhält Kontrollmaßnahmen und -mechanismen für Offenlegungen im Sinne der Definition der Exchange Act Rule 13a-15(e), die sicherstellen sollen, dass Informationen in den von der Gesellschaft nach Maßgabe des Exchange Act eingereichten Unterlagen innerhalb der Fristen erfasst, verarbeitet, zusammengefasst und berichtet werden, die in den Vorschriften der Securities and Exchange Commission genannt sind, und dass diese Informationen zusammengetragen und dem Management einschließlich Chief Executive bzw. Chief Financial Officer des Konzerns vorgelegt werden, damit rechtzeitige Entscheidungen über vorgeschriebene Offenlegungen getroffen werden können. Die Mitglieder der Geschäftsleitung im Allgemeinen sowie der Chief Executive und der Chief Financial Officer im Besonderen haben die Wirksamkeit der Kontrollmaßnahmen und -mechanismen für Offenlegungen geprüft und sind danach zu dem Schluss gelangt, dass diese Kontrollmaßnahmen und -mechanismen zum Ende des Berichtszeitraums wirksam sind.

Unternehmensfortführung Die Erklärung zur Unternehmensfortführung, die nach den Listing Rules und dem Combined Code vorgeschrieben ist, findet sich in der Erklärung zu Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung auf Seite 2.

Abschlussprüfer

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses wird auf der Jahreshauptversammlung 2011 gemäß Section 489 des britischen Companies Act 2006 vorgeschlagen, Deloitte LLP erneut zum Abschlussprüfer der Gesellschaft zu bestellen. Für externe Abschlussprüfer erfolgt keine Haftungsfreistellung vonseiten der Gesellschaft. Bei seiner Beurteilung der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer wurden dem Prüfungsausschuss in Übereinstimmung mit dem einschlägigen Standard des US Public Company Accounting Oversight Board detaillierte schriftliche Angaben über die Beziehungen zwischen Deloitte LLP und der Gesellschaft vorgelegt, die sich möglicherweise auf deren Unabhängigkeit auswirken können. Der Prüfungsausschuss hat die Bestätigung erhalten, dass die Abschlussprüfer im Sinne der Wertpapiervorschriften der SEC von der Gesellschaft unabhängig sind. Darüber hinaus genehmigt der Prüfungsausschuss vorab die Prüfungshonorare, nachdem er sowohl die Höhe der Prüfungshonorare gegenüber anderen vergleichbaren Unternehmen, u. a. aus der Telekommunikationsbranche, sowie Höhe und Art von nicht prüfungsbezogenen Honoraren im Rahmen seiner Bewertung der Angemessenheit und der Objektivität des Prüfungsprozesses bewertet hat. Um sicherzustellen, dass die Unabhängigkeit der Abschlussprüfer nicht in Frage steht, bestehen Richtlinien, nach denen der Prüfungsausschuss alle zulässigen nicht prüfungsbezogenen Leistungen von Deloitte LLP im Vorfeld genehmigen muss. In den Richtlinien werden die nicht prüfungsbezogenen Leistungen aufgeführt, die der Abschlussprüfer nicht erbringen darf. Der Prüfungsausschuss hat im Vorfeld bestimmte zulässige Leistungen genehmigt, die das Management bei Deloitte LLP in Auftrag geben kann, sofern bestimmte Honorargrenzen für einzelne Beauftragungen und die jeweilige Art der zulässigen Leistung eingehalten werden. Bei allen anderen Leistungen bzw. zulässigen Leistungen, bei denen die festgelegten Honorargrenzen überschritten werden, kann der Vorsitzende des Prüfungsausschusses bzw. in seiner Abwesenheit ein anderes Mitglied zulässige Leistungen genehmigen, die nicht im Vorfeld vom Prüfungsausschuss genehmigt wurden. Neben ihren gesetzlich geregelten Pflichten wird die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte LLP außerdem bei prüfungsbezogenen Leistungen in Anspruch genommen, bei denen sie auf Grund ihrer Eigenschaft als Abschlussprüfer eingeschaltet werden muss oder am besten geeignet ist. Dies betrifft überwiegend Angelegenheiten wie Rundschreiben an die Aktionäre, die Aufnahme von Fremdkapital im Konzern, bei Aufsichtsbehörden einzureichende Unterlagen sowie Erwerbungen und Veräußerungen von Unternehmen. Sonstige Leistungen werden vor der Vergabe ausgeschrieben.

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Im Jahresverlauf wurden dem Konzern von Deloitte LLP und deren verbundenen Unternehmen GBP 9 Mio. (2010: GBP 9 Mio.; 2009: GBP 8 Mio.) für Prüfungs- und prüfungsbezogenen Leistungen und weitere GBP 1 Mio. (2010: GBP 1 Mio., 2009: GBP 1 Mio.) für nicht prüfungsbezogene Leistungen in Zusammenhang mit Steuerberatungsleistungen in Rechnung gestellt. Auf Grund seiner umfangreichen Kenntnisse über den Konzern wurde der Abschlussprüfer als der am besten geeignete Anbieter der Leistungen angesehen. Nach einer Prüfung externer Vorschriften und bestehender Richtlinien war der Prüfungsausschuss der Ansicht, dass die Arten der erbrachten Leistungen die Objektivität und Unabhängigkeit von Deloitte LLP nicht beeinträchtigen. Wie sich diese Honorare im Einzelnen zusammensetzen, ist Anmerkung 4 im Anhang des Konzernabschlusses zu entnehmen.

Vorschriften für die Börsenzulassung in den USA

American Depositary Shares von Vodafone sind an der NASDAQ Stock Market LLC (NASDAQ) gelistet. Deswegen ist die Gesellschaft an die Vorschriften der NASDAQ, an die US-amerikanischen Wertpapiergesetze sowie an die Bestimmungen der US-amerikanischen Börsenaufsicht SEC gebunden. Die NASDAQ verlangt von börsennotierten US-amerikanischen Unternehmen, dass sie die NASDAQ-Vorgaben zur Unternehmensführung befolgen. Ausländische private Unternehmen wie Vodafone sind von diesen Vorschriften überwiegend freigestellt. Doch nach der NASDAQ Listing Rule 5615 ist die Gesellschaft verpflichtet, erhebliche Abweichungen zwischen ihrer Art der Unternehmensführung und den Vorschriften der NASDAQ für US-Unternehmen zusammenfassend darzustellen. Diese Unterschiede werden im Folgenden erläutert.

Unabhängigkeit Nach den Vorschriften der NASDAQ müssen die Mitglieder der Geschäftsleitung überwiegend unabhängig sein. Die Vorschriften enthalten

detaillierte Definitionen, anhand derer US-Unternehmen die Feststellung der Unabhängigkeit durchzuführen haben.

Der Combined Code schreibt vor, dass die Geschäftsleitung die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder bewerten und eine diesbezügliche Feststellung treffen muss.

Auch wenn die Geschäftsleitung die detaillierten Definitionen der NASDAQ nicht ausdrücklich berücksichtigt, hat sie eine Bewertung nach den Forderungen des Combined Code vorgenommen und ist zu dem Schluss gelangt, dass alle non-executive directors unabhängig im Sinne dieser Forderungen sind. Zum 17. Mai 2011 gehörten der Geschäftsleitung der Chairman, vier executive directors und zehn non-executive directors an.

Ausschüsse Nach den Vorschriften der NASDAQ müssen US-Unternehmen einen Ausschuss für Ernennungen, einen Prüfungsausschuss sowie einen

Vergütungsausschuss einrichten, die sich jeweils vollständig aus unabhängigen Mitgliedern der Geschäftsleitung zusammensetzen. Für den Ausschuss für Ernennungen und den Prüfungsausschuss müssen in einer schriftlichen Aufgabenbeschreibung der Zweck und die Verantwortlichkeiten des betreffenden Ausschusses niedergelegt sein.

Die Aufgabenbeschreibung und die Zusammensetzung des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung der Gesellschaft sowie des Vergütungsausschusses erfüllen die Vorgaben des Combined Code.

Den Vorsitz im Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung führt der Chairman, weiterhin gehören ihm non-executive directors der Gesellschaft an.

Der Vergütungsausschuss setzt sich ausschließlich aus non-executive directors zusammen, bei denen die Geschäftsleitung die Unabhängigkeit festgestellt hat.

Mitglieder im Prüfungsausschuss der Gesellschaft sind ausschließlich non-executive directors, die von der Geschäftsleitung für unabhängig befunden wurden und die die Forderungen von Rule 10A-3 des US-amerikanischen Securities Exchange Act erfüllen.

Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Aufgabenbeschreibungen dieser Ausschüsse, die auf ihrer Website unter www.vodafone.com/governance abgerufen werden können, allgemein dem Tenor der betreffenden NASDAQ-Vorschriften entsprechen, auch wenn sie unter Umständen nicht auf alle Sachverhalte dieser Vorschriften im Einzelnen eingehen.

Verhaltenskodex

Nach den Vorschriften der NASDAQ müssen US-Unternehmen einen Verhaltenskodex einführen, der für alle Mitglieder der Geschäftsleitung, leitenden Angestellten und Mitarbeiter gilt. Die Gesellschaft hat einen Verhaltenskodex eingeführt, der für alle Mitglieder gilt. Er legt dar, welches Verhalten von den Mitarbeitern bei Einhaltung der Unternehmensgrundsätze erwartet wird, und macht sie auf die Konzernrichtlinien aufmerksam. Darüber hinaus hat die Gesellschaft einen Ethikkodex nach Maßgabe von Section 406 des US-amerikanischen Sarbanes-Oxley Act aus dem Jahre 2002 verabschiedet, der für alle leitenden Angestellten im Finanzwesen und executive directors gilt. Der Ethikkodex kann auf der Unternehmens-Website unter www.vodafone.com/governance öffentlich eingesehen werden.

Mindestanzahl von Aktionären für die Beschlussfähigkeit Nach den Vorschriften des NASDAQ müssen bei Hauptversammlungen mindestens 33,33 % der Inhaber von Stammaktien vertreten sein. Nach der Satzung der Gesellschaft sind bei Hauptversammlungen zwei Aktionäre unabhängig davon vorgeschrieben, wie viele Anteile sie insgesamt besitzen.

Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen und Personen Nach den Vorschriften der NASDAC müssen Unternehmen Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen und Personen sowie potenzielle

Interessenkonflikte durch den Prüfungsausschuss oder ein anderes unabhängiges Gremium der Geschäftsleitung geeigneten Prüfungen unterziehen.

Vodafone unterliegt umfangreichen Vorschriften nach Maßgabe der Listing Rules, die von der Financial Services Authority in Großbritannien herausgegeben werden („Listing Rules“). Diese Vorschriften regeln Geschäftsvorfälle mit darin definierten nahestehenden Unternehmen und Personen. Auch das Companies Act 2006 schränkt den Umfang ein, in dem in England und Wales errichtete Gesellschaften Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen tätigen dürfen.

Die Satzung von Vodafone enthält Bestimmungen über die Offenlegung von Beteiligungen, die Mitglieder der Geschäftsleitung besitzen, und schränkt ihre Stimmrechte bei Umständen ein, wenn Interessenkonflikte vorliegen.

Anstelle einer unabhängigen Überprüfung von Geschäftsvorfällen mit nahestehenden Unternehmen und Personen auf Interessenskonflikte wird in Übereinstimmung mit den Listing Rules, dem Companies Act 2006 und der Satzung von Vodafone bei den Aktionären die Genehmigung von Transaktionen eingeholt, bei denen gewisse finanzielle Schwellenwerte überschritten werden und unübliche Bedingungen vorliegen.

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Der Begriff nahestehende Unternehmen und Personen im Sinne der NASDAQ-Zulassungsvorschriften weicht in verschiedener Hinsicht von der Definition eines Geschäfts mit nahestehenden Unternehmen und Personen im Sinne der Listing Rules ab.

Genehmigung der Aktionäre Die NASDAQ verlangt, dass bestimmte Geschäfte, bei denen es um den Verkauf oder die Ausgabe von Stammkapital durch ein börsennotiertes

Unternehmen geht, von den Aktionären genehmigt werden.

Ob die Genehmigung der Aktionäre nach den NASDAQ-Vorschriften bei derartigen Transaktionen erforderlich ist, hängt unter anderem von der Anzahl Aktien, die in Zusammenhang mit einer Transaktion ausgegeben oder verkauft werden sollen, ab. Gleichzeitig besagen die Listing Rules, denen Vodafone unterworfen ist, dass die Genehmigung der Aktionäre unter anderem dann vorgeschrieben ist, wenn der Umfang der durchgeführten Transaktionen einen gewissen prozentualen Umfang des börsennotierten Unternehmens, welches die Transaktion durchführt, übersteigt.

Der Satzung von Vodafone gemäß werden die Aktionäre außerdem jedes Jahr ersucht, die Ausgabe von Aktien und den Ausschluss von Bezugsrechten zu genehmigen, die von Rechts wegen zusammen mit den Limitleitlinien von Anlegergremien gelten.

Bericht des Prüfungsausschusses

Der Prüfungsausschuss unterstützt die Geschäftsleitung bei der Wahrnehmung ihrer Verantwortlichkeiten hinsichtlich der Anforderungen an die Finanzberichterstattung, des Risikomanagements und der Bewertung interner Kontrollmaßnahmen. Der Prüfungsausschuss bewertet außerdem die Effektivität der Innenrevisionsfunktion der Gesellschaft und kümmert sich um das Verhältnis der Gesellschaft zu den externen Abschlussprüfern. Näheres zu seiner Aufgabenstellung ist auf der Website von Vodafone (www.vodafone.com/governance) einsehbar. Der Prüfungsausschuss setzt sich aus unabhängigen non-executive directors zusammen. Bei ihrer Auswahl wird auf das breit angelegte Spektrum von finanzieller und kaufmännischer Fachkompetenz geachtet, das für die Wahrnehmung der Ausschussaufgaben notwendig ist. Die Zusammensetzung des Prüfungsausschusses ist der Tabelle auf Seite 8 zu entnehmen. Auf Einladung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses nehmen auch der Chief Executive, der Chief Financial Officer, der Group Financial Controller, der Director of Financial Reporting, der Group Audit Director und die externen Abschlussprüfer an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Zu bestimmten Sitzungen werden außerdem entsprechende Vertreter aus den Geschäftsbereichen eingeladen, die Präsentationen zu bestimmten Themen durchführen. Auf diese Weise soll das Bewusstsein des Prüfungsausschusses für wesentliche Sachverhalte und Entwicklungen im Unternehmen, die für die Wahrnehmung seiner Aufgaben von Bedeutung sind, verbessert werden. Im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 ist der Ausschuss in der Hauptsache folgenden Tätigkeiten nachgegangen:

Finanzberichterstattung Der Prüfungsausschuss hat zusammen mit dem Management und den externen Abschlussprüfern den Jahres- und Halbjahresabschluss geprüft und erörtert. Die Schwerpunkte stellten dabei unter anderem Folgendes dar:

die Qualität und die Vertretbarkeit der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden;

die Klarheit der Angaben sowie die Einhaltung von Standards für die Finanzberichterstattung und diesbezüglicher Vorgaben sowie die Erfüllung einschlägiger staatlicher Vorschriften und

wesentliche Bereiche, in denen erhebliche Beurteilungen erfolgten. Als Hilfe bei der Bewertung hat der Prüfungsausschuss Berichte des Group Financial Controller und des Director of Financial Reporting sowie auch Berichte der externen Abschlussprüfer Deloitte LLP über den Umfang und das Resultat ihrer halbjährlichen und jährlichen Prüfung herangezogen.

Risikomanagement und internes Kontrollsystem Der Prüfungsausschuss hat den Prozess geprüft, nach dem der Konzern sein Kontrollumfeld, seinen Prozess zur Risikobeurteilung und die Art und Weise, wie das Management erhebliche unternehmerische Risiken bewältigte, bewertet hat. Der Ausschuss hat darüber hinaus Berichte des Group Audit Directors über die Wirksamkeit interner Kontrollmaßnahmen, erhebliche festgestellte Betrugsfälle sowie etwaige festgestellte Betrugsfälle unter Beteiligung von Management oder Mitarbeitern mit wesentlichen Funktionen innerhalb des internen Kontrollsystems geprüft. Der Ausschuss war des Weiteren für die Beaufsichtigung der Maßnahmen verantwortlich, die der Konzern zur Erfüllung von Section 404 des Sarbanes-Oxley Act ergriffen hat.

Innenrevision Der Prüfungsausschuss hat den Umfang, den Rahmen und die Wirksamkeit der Tätigkeiten der Konzerninnenrevision überprüft und bewertet. Ihm wurden Berichte des Group Audit Director vorgelegt, die aktuelle Informationen über Prüfungstätigkeiten und -ergebnisse im Verhältnis zum Prüfungsplan der Konzernrevision, die Ergebnisse von nicht zufriedenstellend verlaufenen Prüfungen sowie die Aktionspläne zur Beseitigung dieser Problembereiche und den Ressourcenbedarf der Innenrevision enthielten. Der Prüfungsausschuss hat das ganze Jahr über, soweit notwendig, vertrauliche Gespräche mit dem Group Audit Director geführt.

Externe Abschlussprüfer Der Prüfungsausschuss hat die Unabhängigkeit der externen Abschlussprüfer sowie die Objektivität und Effektivität des Prüfungsprozesses bewertet und überwacht. Er hat der Geschäftsleitung seine Empfehlungen für die Aktionäre vorgelegt, Deloitte LLP erneut als externe Abschlussprüfer zu berufen. Der Prüfungsausschuss hat den Umfang von prüfungs- und nicht prüfungsbezogenen (soweit diese nach den Richtlinien des Konzerns zulässig waren) Leistungen von Deloitte LLP sowie die hierfür anfallenden Vergütungen genehmigt. Im Rahmen von vertraulichen Gesprächen mit Deloitte LLP wurden etwaige Einschränkungen des Umfangs ihrer Prüfung ausgeschlossen und Fragen erörtert, die die Prüfer nicht in Anwesenheit des Managements ansprechen wollten.

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Wirksamkeit des Prüfungsausschusses Der Prüfungsausschuss führt jährlich eine förmliche Bewertung seiner Wirksamkeit durch. Er gelangte dabei zu dem Schluss, dass seine Leistungen wirksam waren. Weitere Einzelheiten zum Bewertungsablauf sind im Abschnitt „Leistungsbewertung“ auf Seite 7 zu finden. Nick Land Im Namen des Prüfungsausschusses

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Bezüge der Geschäftsleitung Schreiben des Vergütungsausschusses

Sehr geehrte Aktionäre, auch wenn die geschäftlichen Bedingungen in diesem Jahr im Vergleich zum Vorjahr etwas stabiler waren, blieb die Lage der Weltwirtschaft weiterhin schwierig. Infolgedessen hat der Vergütungsausschuss weiterhin gezielt dafür Sorge getragen, dass die Vergütungsgrundsätze des Unternehmens im Allgemeinen und die Vergütungspakete für executive directors im Besonderen so gestaltet sind, dass das Unternehmen kompetente Mitarbeiter für sich gewinnen, an sich binden und motivieren kann. Gleichzeitig sollen für diesen Personenkreis hohe Anreize bestehen, die Wertschöpfung für die Aktionäre zu maximieren. Die wesentlichen Grundsätze unserer Vergütungsphilosophie werden auf Seite 63 dargelegt. Jedes Jahr überprüft der Vergütungsausschuss diese Grundsätze sowie die Umsetzung und Gestaltung der Vergütungspakete für Führungskräfte. Sofern Änderungen erforderlich sind, ist der Ausschuss willens und in der Lage, diese Änderungen vorzunehmen. Die im Geschäftsjahr durchgeführten Änderungen werden im Folgenden näher erläutert.

Um die gleiche Bedeutung von Umsatz- und Gewinnsteigerung hervorzuheben, haben wir die relativen Gewichtungen dieser beiden Kennzahlen in den kurzfristigen Anreizprämien neu bemessen. Gleichzeitig haben wir auch die Definition des Begriffs Gewinn geändert: statt des angepassten operativen Gewinns wird nun das EBITDA zugrunde gelegt. Nähere Einzelheiten hierzu sind auf Seite 65 zu finden.

Zur Vereinfachung der langfristigen Anreizprämien werden sowohl die erforderliche Co-Investment- als auch die Ergänzungszuteilungen nun in Prozent vom Bruttogehalt definiert. Nähere Einzelheiten zu diesem Plan sind auf Seite 64 zu finden.

Um eine bessere Ausrichtung auf die Aktionäre zu gewährleisten, haben wir die Bedeutung, dass Führungskräfte selbst Aktien beziehen müssen, nochmals in den Vordergrund gestellt. Für die Chief Executives und die übrigen Mitglieder des oberen Führungsteams wurden Ziele für den Aktienbesitz eingeführt. Nähere Einzelheiten zum gegenwärtigen Umfang des Aktienbesitzes sind auf Seite 63 zu finden. Zu beachten ist, dass sich der Wert der vom Exekutivkomitee gehaltenen Anteile zum Jahresende auf mehr als GBP 15 Mio. belief.

Nach einer Überprüfung der Grundgehälter für das Exekutivkomitee wurden schließlich verschiedene moderate Gehaltserhöhungen beschlossen. Nähere Einzelheiten zu den Erhöhungen der executive directors sind auf Seite 67 zu finden. Zu beachten ist, dass sich die durchschnittliche Erhöhung für das Exekutivkomitee auf 3 % beläuft, was den allgemeinen Entgeltsteigerungen für Konzernmitarbeiter in Großbritannien entspricht.

Wie in den Vorjahren hat der Vergütungsausschuss den Dialog mit den Aktionären über Änderungen gepflegt und deren Rückmeldungen besonders geschätzt. Der Vergütungsausschuss wird sich auch in Zukunft aktiv für die Meinungen der Aktionäre und die Abstimmung über den Vergütungsbericht interessieren. Von daher hofft der Ausschuss auf Ihre Unterstützung bei der Jahreshauptversammlung am 26. Juli 2011. Luc Vandevelde Vorsitzender des Vergütungsausschusses 17. Mai 2011

Vergütungsausschuss

Der Vergütungsausschuss setzt sich ausschließlich aus unabhängigen non-executive directors zusammen und soll Fragen der Vergütung unabhängig beurteilen. Im Vorgriff auf das Ausscheiden von Simon Murray am 27. Juli 2010 hat die Geschäftsleitung Samuel Jonah in den Vergütungsausschuss berufen. Nähere Einzelheiten hierzu sind auf Seite 58 zu finden.

Vergütungsausschuss

Vorsitzender Luc Vandevelde

Ausschussmitglieder Samuel Jonah (ab dem 1. Juni 2010)

Simon Murray (bis zum 27. Juli 2010)

Anthony Watson

Philip Yea

Der Vergütungsausschuss berät sich regelmäßig mit dem Chief Executive und dem Group HR Director über verschiedenste Angelegenheiten in Zusammenhang mit der Angemessenheit von Prämien für executive directors und obere Führungskräfte. Die betreffenden Personen nehmen nicht an Sitzungen teil, wenn ihre eigene Vergütung diskutiert wird. Außerdem stellt der Group Reward and Policy Director die dem Ausschuss vorgelegten Informationen dar und fordert bei Bedarf Informationen sowie Analysen bei externen Beratern an. Der Deputy Group Company Secretary berät den Ausschuss in Fragen der Unternehmensführung und fungiert als Sekretär des Ausschusses.

Aus dem Management stammende Teilnehmer bei Sitzungen des Vergütungsausschusses

Chief Executive Vittorio Colao Group HR Director Ronald Schellekens

Group Reward and Policy Director Adrian Jackson

Deputy Group Company Secretary Philip Howie

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Externe Berater Der Vergütungsausschuss hat Towers Watson („TW“) und PricewaterhouseCoopers LLP („pwc“) 2007 als unabhängige Berater beauftragt. Im Jahresverlauf stellte TW Marktdaten sowie Informationen über Gepflogenheiten am Markt und Fragen der Unternehmensführung zur Verfügung. pwc lieferte ferner Leistungsanalysen und beriet über die Gestaltung des Plans sowie Leistungsmessungen Die Berater unterstützten die Gesellschaft darüber hinaus in allgemeinen Personal- und Vergütungsangelegenheiten. Außerdem erbrachte pwc für den Konzern im Berichtsjahr ein breites Spektrum von Beratungsleistungen bei allgemeinem Sachverhalten, Steuern und Aktienplänen. Wie den biografischen Angaben auf Seite 53 dieses Geschäftsberichts entnommen werden kann, sitzt Philip Yea in einem Beirat von pwc. Da pwc den Vergütungsausschuss bei Vergütungsangelegenheiten berät, wird diese Berufung vom Vergütungsausschuss geprüft. Er ist zu dem Schluss gelangt, dass keine Konflikte oder potenziellen Konflikte bestehen.

Sitzungen Der Vergütungsausschuss ist im Laufe des Jahres zu fünf Sitzungen zusammengetreten. Bei diesen Sitzungen und während des gesamten Jahres hat sich der Ausschuss unter anderem mit folgenden Dingen beschäftigt:

Prüfung der gesamten Vergütungspakete für executive directors und das oberste Management der Gesellschaft;

Genehmigung der Rahmenbedingungen und Zielvorgaben für den Global Short-Term Incentive Plan;

Genehmigung der Bonuszahlungen 2011 für den Global Short-Term Incentive Plan;

Genehmigung der Rahmenbedingungen, der Zielvorgaben und der Zuteilungshöhe 2011 für den Long-Term Incentive Plan;

Genehmigung der Anwartschaft aus Juli 2008 für den Global Long-Term Incentive Plan;

Genehmigung der Einführung von Aktienbesitzzielen für alle Chief Executive Officers von operativen Unternehmen und ausgewählten Führungskräften unterhalb von Geschäftsleitung und Exekutivkomitee;

Bewertung der aktuellen Rahmenbedingungen im Bereich Unternehmensführung in Großbritannien und Konsequenzen für die Gesellschaft;

Prüfung des Berichts über die Bezüge der Geschäftsleitung

Prüfung der Honorare des Chairman. Jedes Jahr wird die Effektivität des Ausschusses im Rahmen der Bewertung der Geschäftsleitung geprüft.

Vergütungsphilosophie

Die Vergütungsgrundsätze sowie die einzelnen Bestandteile des Vergütungspakets werden jedes Jahr überprüft. So soll sichergestellt werden, dass sie die Strategie der Gesellschaft nach wie vor unterstützen. Diese Grundsätze werden im Folgenden näher dargelegt.

Wettbewerbsfähige Vergütung auf Basis der Gesamtbezüge bewertet Vodafone möchte ein Vergütungsniveau bieten, das executive directors von allerhöchster Güte für das Unternehmen gewinnt und an das Unternehmen bindet sowie diesen Personenkreis motiviert. Im Rahmen des Vergütungspakets muss für die executive directors die Chance bestehen, bei wirklich außerordentlichen Leistungen erhebliche Vergütungssteigerungen zu erreichen. Das Paket für executive directors wird jährlich auf Basis der Gesamtbezüge bewertet. Das heißt, die einzelnen Bestandteile des Pakets werden nicht isoliert betrachtet. Bei der Überprüfung des Pakets werden die persönliche Leistung und die Leistung des Unternehmens, interne Verhältnismäßigkeiten, die Bedeutung der betreffenden Person für das Unternehmen, ihre Erfahrung und die Knappheit von Talenten mit der entsprechenden Kombination von Kompetenzen oder sonstiges mit berücksichtigt. Die wichtigste Hauptvergleichsgruppe (die ausschließlich zu Referenzzwecken herangezogen wird) besteht aus Unternehmen von ähnlicher Größe und Komplexität wie Vodafone. Ihr gehören die 25 führenden Unternehmen in Europa sowie einige wenige andere ausgewählte einschlägige Unternehmen aus der Branche an. Aus der Vergleichsgruppe ausgeschlossen sind Finanzdienstleistungsunternehmen. Beim Benchmarking geht der Vergütungsausschuss von der Annahme aus, dass die Betreffenden ihr eigenes Geld in Aktien im Rahmen der langfristigen Leistungsprämien investieren. Das bedeutet, dass der Einzelne erheblich investieren muss, um die maximale Auszahlung zu erreichen.

Leistungsabhängige Vergütung Ein hoher Anteil der gesamten Vergütung entfällt auf kurz- und langfristige leistungsabhängige Komponenten. Der Vergütungsausschuss ist überzeugt, dass die Aufnahme und die Aufstellung angemessener Leistungsmessungen und -ziele im Paket besonders wichtig ist - das spiegelt sich in einem entsprechenden ausgewogenen Verhältnis von operativen und eigenkapitalbezogenen Leistungen wider. Dies wird in den nachfolgenden Diagrammen deutlich, die zeigen, dass bei der Zielauszahlung mehr als 70 % des Pakets in Form einer variablen Vergütung erfolgt, die auf beinahe 90 % steigt, wenn die maximale Vergütung erreicht wird. Das feste Entgelt umfasst das Grundgehalt und Pensionsbeiträge. Demgegenüber setzt sich das variable Entgelt aus dem Jahresbonus und der langfristigen Leistungsprämie zusammen, wobei ein maximales Co-Investment und keine Veränderung beim aktuellen Aktienkurs unterstellt werden.

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Ausrichtung auf Aktionärsinteressen Der Besitz eigener Aktien stellt einen Eckpfeiler der Vergütungspolitik des Unternehmens dar und soll helfen, das langfristige Engagement zu fördern sowie eine Ausrichtung zwischen den Interessen von oberen Führungskräften und Aktionären zu gewährleisten. Von executive directors wird erwartet, dass sie eine erhebliche Anzahl von Vodafone-Aktien erwerben und halten:

Chief Executive – Aktien im Umfang seines vierfachen Grundgehalts und

sonstige executive directors – Aktien im Umfang ihres dreifachen Grundgehalts. In allen Fällen haben die Betreffenden fünf Jahre Zeit, um diese Ziele zu erreichen. Der aktuelle Aktienbesitz und der Zeitpunkt, bis zu dem die Zielvorgabe zu erreichen ist oder war, werden im Folgenden genannt:

Ziel in % des

Gehalts

Aktueller

Bestand in %

des Gehalts(1)

Wert des

gehaltenen

Aktienbestandes

(GBP Mio.)(1)

Zeitpunkt für die

Zielerreichung

Vittorio Colao 400 % 460 % 4,9 Juli 2012

Andy Halford 300 % 634 % 4,4 Juli 2010

Michel Combes 300 % 154 % 1,2 Juni 2014

Stephen Pusey 300 % 240 % 1,3 Juni 2014 Anmerkung:

(1) Auf Basis des Aktienkurses vom 31. März 2011 von 176,5 Pence, für Optionsgewinne ist der innere Nettowert berücksichtigt.

Zusammen gehörten dem Exekutivkomitee einschließlich der executive directors am 31. März 2011 8,7 Millionen Vodafone-Aktien mit einem Wert von GBP 15,2 Mio. Die Ausrichtung auf die Aktionäre wird darüber hinaus durch die Gesamtrendite für Aktionäre (TSR) erreicht, die im Global Long-Term Incentive (GLTI) Plan als Kennzahl herangezogen wird.

Mit der Unternehmensstrategie verknüpfte Vorgaben für Leistungsprämien Bei der Gestaltung unserer Leistungsprämien werden Leistungskennzahlen ausgewählt, die unsere strategischen Zielsetzungen fördern (siehe unten): Strategische Zielsetzungen Gefördert durch Konzentration auf wesentliche Wachstumspotenzialbereiche – Angestrebt werden organische Zuwächse bei den Umsatzerlösen aus Dienstleistungen von 1 – 4 % pro Jahr bis zum Geschäftsjahr zum 31. März 2014 in fünf Schlüsselbereichen: mobile Daten, Schwellenmärkte, Unternehmens-, komplette Kommunikations- und neue Dienste.

Zielvorgaben für Umsatzerlöse und relative Performance im Global Short-Term Incentive Plan (GSTIP).

Herbeiführung von Wertschöpfung und Effizienz durch Größe – Weitere Ableitung von Vorteilen aus der Größe des Konzerns und Aufrechterhaltung der Kostenfokussierung.

Zielvorgaben für EBITDA, freien Cashflow und relative Performance im GSTIP.

Erwirtschaftung von Liquidität oder freiem Cashflow aus nicht beherrschten Beteiligungen – Angestrebt wird die Wertmaximierung von nicht kontrollierten Beteiligungen durch die Erwirtschaftung von Liquidität bzw. die Steigerung von freiem Cashflow zur Finanzierung von profitablen Beteiligungen und Verbesserung der Aktionärsrenditen.

Heranziehung der TSR als Leistungskennzahl im GLTI sowie der Wert der zugrundeliegenden Aktien.

Anwendung von konsequenter Kapitaldisziplin bei Investitionsentscheidungen – Weitere Anwendung von Kapitaldisziplin durch konsequente kaufmännische Analysen und anspruchsvolle Investitionskriterien, um sicherzustellen, dass Investitionen in bestehende Unternehmen oder Neuerwerbungen den Wert für die Aktionäre steigern.

Zielvorgaben für freien Cashflow sowohl im GSTIP als auch im GLTI sowie Zielvorgabe für TSR im GLTI.

Risikobewertung

Bei der Abwägung zwischen Grundgehalt, Jahresbonus und langfristigen Leistungsanreizen hat der Vergütungsausschuss das mit den Leistungsanreizplänen verbundene Risiko geprüft. Er hat sich davon überzeugt, dass die wesentlichen Risiken durch folgende Gestaltungselemente eingedämmt werden:

starke Gewichtung von langfristigen Leistungsprämien, mit denen nachhaltige Leistung honoriert wird;

die Notwendigkeit, dass ausgezahlte kurzfristige Leistungsprämien für den Ankauf von Aktienbeteiligungen verwendet werden müssen, damit eine volle Teilnahme an langfristigen Regelungen möglich ist, und

erhebliches Gewicht von nicht finanzbezogenen Kennzahlen im kurzfristigen Plan; durch die Fokussierung auf Kundenzufriedenheit und Leistung im Verhältnis zu Wettbewerbern ergibt sich hierdurch eine externe Sicht auf die Leistung des Unternehmens.

Der Vergütungsausschuss wird die mit den Leistungsanreizplänen verbundenen Risiken fortlaufend weiter prüfen.

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Das Vergütungspaket

Die nachfolgende Tabelle fasst die wichtigsten Bestandteile des Vergütungspakets für executive directors zusammen.

Zielsetzung und Verfahrensweise Leistungs-zeitraum Höhe der Zuteilung und Leistungskonditionen

Grundgehalt Gewinnung und Bindung der besten Talente.

Grundgehälter werden jährlich überprüft und am 1. Juli festgelegt.

n. z. Bei der Festlegung des entsprechenden Grundgehalts werden Fähigkeiten und Erfahrungen, der Umfang von Verantwortlichkeiten, die individuelle Leistung und die Unternehmensleistung sowie die Wettbewerbsfähigkeit des gesamten Vergütungspakets berücksichtigt.

Global Short-Term Incentive Plan (GSTIP)

Motivation der Mitarbeiter und Anreiz für Leistungen über einen Zeitraum von einem Jahr.

Bonushöhen sowie die Angemessenheit von Kennzahlen und die Gewichtungen werden jährlich überprüft, um sicherzustellen, dass sie die Unternehmensstrategie weiterhin fördern.

Der Jahresbonus wird jeweils im Juni eines Jahres für die Leistung im vorhergehenden Geschäftsjahr gezahlt.

1 Jahr Die Leistung im Geschäftsjahr wird anhand von finanz- und nicht finanzbezogenen Leistungszielen gemessen, die zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt werden.

Übersicht über den Plan im Geschäftsjahr 2011: o Umsatzerlöse aus Dienstleistungen (30 %); o Betriebsgewinn (20 %); o freier Cashflow (20 %) und o Bewertung der Wettbewerbsfähigkeit (30 %).

Der Zielbonus beträgt 100 % des Grundgehalts.

Min.– und Max.-Bonus liegen in einer Spanne von 0 – 200 % des Grundgehalts, wobei der Max.-Bonus nur bei außergewöhnlicher Leistung gezahlt wird.

Basiszuteilungen im Rahmen des Global Long-Term Incentive Plan (GLTI)

Motivation der Mitarbeiter und Anreiz für nachhaltige Leistungen über einen langfristigen Zeitraum.

Die Höhe der Zuteilungen und die Rahmenvorgaben für die Ermittlung der Anwartschaften werden jährlich überprüft, um sicherzustellen, dass sie die Unternehmensstrategie weiterhin fördern.

Langfristige Zuteilungen (Basiszuteilungen) bestehen aus Performance-Aktien, die jeweils im Juni/Juli vorgenommen werden und bei denen drei Jahre später die Unverfallbarkeit je nach operativer und externer Leistung des Konzerns eintritt.

3 Jahre

Die Leistung über drei Geschäftsjahre wird anhand von Zielen gemessen, die zu Beginn des Leistungszeitraums festgelegt werden.

Die Anwartschaft wird wie folgt anhand einer Matrix aus zwei Kennzahlen bestimmt: o dem freien Cashflow als Maß für die operative

Leistung und o der relativen TSR als Maß für die externe Leistung.

Zuteilungen werden unverfallbar, sofern die Leistungskonditionen drei Jahre nach Zuteilung erfüllt sind.

Die Basiszuteilung des Chief Executive hat einen Zielnennwert von 137,5 % des Grundgehalts im Juni 2011. Die Basiszuteilung der anderen executive directors hat einen Zielnennwert von 110 % im Juni 2011.

Mindestens werden das Nullfache und höchstens das Vierfache der Basiszuteilung unverfallbar.

Ergänzungs-zuteilungen zu Co-Investments im Rahmen des Global Long-Term Incentive Plan (GLTI)

Unterstützung und Förderung einer besseren Ausrichtung auf die Aktionäre durch ein hohes persönliches finanzielles Engagement .

Einzelpersonen können Vodafone-Aktien erwerben und drei Jahre lang treuhänderisch halten, damit sie zusätzliche Performance-Aktien in Form einer Ergänzungszuteilung im Rahmen des GLTI-Plans erhalten.

GLTI-Ergänzungszuteilungen erfolgen jedes Jahr im Juni/Juli entsprechend der getätigten Investition und werden drei Jahre später je nach operativer und externer Leistung des Konzerns unverfallbar.

3 Jahre GLTI-Ergänzungszuteilungen sind an dieselben Leistungskonditionen wie die GLTI-Hauptzuteilung gebunden.

Executive directors können bis zur Höhe ihres jährlichen Bruttogehalts als Co-Investment anlegen.

Ergänzungszuteilungen erfolgen im Verhältnis von 1 zu 1 bei Zielleistung.

Mindestens werden das Nullfache und höchstens das Vierfache der Basiszuteilung unverfallbar.

Sonstige Vergütungen Zusätzlich zum Grundgehalt und den möglichen Leistungsprämien gemäß der Beschreibung in der obigen Tabelle bietet die Gesellschaft ein wettbewerbsfähiges Paket aus Pensions- und sonstigen Leistungen, das sich wie folgt darstellt:

Executive directors haben die Wahl zwischen einer Teilnahme am beitragsorientierten Pensionsplan oder einer Barzulage anstelle der Pension. Die Barzulage bzw. der Pensionsbeitrag belaufen sich auf 30 % des jährlichen Bruttogehalts. Seit dem 6. April 2011 sind Beiträge zu dem beitragsorientierten Pensionsplan auf GBP 50.000 pro Jahr begrenzt. Etwaige Restbeträge des 30 %igen Pensionsbeitrags werden als Barzulage ausgezahlt.

Firmenwagen oder Barzulage im Wert von GBP 19.200 pro Jahr.

Private Krankenversicherung.

Fahrer zur Wahrnehmung dienstlicher Verpflichtungen, soweit zutreffend.

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Zuteilung an die executive directors im Geschäftsjahr 2011

Vergütungselemente Vittorio Colao Andy Halford Michel Combes Stephen Pusey

Grundgehalt Das Grundgehalt von Vittorio Colao wurde im Juli 2010 von GBP 975.000 auf GBP 1.065.000 erhöht.

Das Grundgehalt von Andy Halford wurde im Juli 2010 von GBP 674.100 auf GBP 700.000 erhöht.

Das Grundgehalt von Michel Combes wurde im Juli 2010 von GBP 740.000 auf GBP 770.000 erhöht.

Das Grundgehalt von Stephen Pusey wurde im Juli 2010 von GBP 500.000 auf GBP 550.000 erhöht.

Jahresbonus Der Zielbonus betrug GBP 1.065.000 und der maximale Bonus GBP 2.130.000.

Der Zielbonus betrug GBP 700.000 und der maximale Bonus GBP 1.400.000.

Der Zielbonus betrug GBP 770.000 und der maximale Bonus GBP 1.540.000.

Der Zielbonus betrug GBP 550.000 und der maximale Bonus GBP 1.100.000.

Langfristige Leistungsprämien

Im Juni 2010 hatte die Basiszuteilung einen Nennwert von 137,5 % des Grundgehalts bei Zielleistung.

Im Juni 2010 hatte die Basiszuteilung einen Nennwert von 110 % des Grundgehalts bei Zielleistung.

Im Juni 2010 hatte die Basiszuteilung einen Nennwert von 110 % des Grundgehalts bei Zielleistung.

Im Juni 2010 hatte die Basiszuteilung einen Nennwert von 110 % des Grundgehalts bei Zielleistung.

Anlagemöglichkeit Vittorio Colao hat die höchstmögliche Summe in den GLTI-Plan (731.796 Aktien) investiert und deswegen eine Ergänzungszuteilung mit einem Nennwert von 100 % des Grundgehalts bei Zielleistung erhalten.

Andy Halford hat die höchstmögliche Summe in den GLTI-Plan (506.910 Aktien) investiert und deswegen eine Ergänzungszuteilung mit einem Nennwert von 100 % des Grundgehalts bei Zielleistung erhalten.

Michel Combes hat 53 % der höchstmöglichen Summe in den GLTI-Plan (275.960 Aktien) investiert und deswegen eine Ergänzungszuteilung mit einem Nennwert von 53 % des Grundgehalts bei Zielleistung erhalten.

Stephen Pusey hat 37 % der höchstmöglichen Summe in den GLTI-Plan (141.834 Aktien) investiert und deswegen eine Ergänzungszuteilung mit einem Nennwert von 37 % des Grundgehalts bei Zielleistung erhalten.

Vergütung und Leistung für das Geschäftsjahr 2012

Der Vergütungsausschuss berücksichtigt die Entgelterhöhungen für die verschiedenen Gruppen von Mitarbeitern auf allen lokalen Märkten sowie andere maßgebliche Faktoren bei der Erwägung der Vergütung für executive directors. Bei seiner regelmäßigen Überprüfung der Gesamtvergütung im März 2011 hielt der Vergütungsausschuss auf Grund der besseren Unternehmensleistungen in Verbindung mit wieder gestiegenen Umsatzerlösen sowie der anhaltenden Fokussierung auf die Ertragslage und solide Cashflows moderate Entgelterhöhungen bei den executive directors für angemessen. Die individuellen Erhöhungen werden ab dem 1. Juli 2011 wirksam und werden in der Tabelle auf Seite 67 dargelegt. Bei der Festlegung dieser Erhöhung hat der Vergütungsausschuss die allgemeinen Anhebungen auf jedem der großen Märkte berücksichtigt. Zu beachten ist, dass sich die durchschnittliche Erhöhung für die executive directors auf 2,8 % und für das Exekutivkomitee insgesamt auf 3 % beläuft, was den allgemeinen Entgeltsteigerungen für Konzernmitarbeiter in Großbritannien entspricht.

Nähere Einzelheiten zum GSTIP Mit dem kurzfristigen Leistungsanreizplan werden Leistungen über einen Zeitraum von einem Jahr honoriert. Für diesen Plan werden vier Leistungsmessungen zugrunde gelegt. Bei dreien handelt es sich um finanzbezogene Messungen, während die vierte die Wettbewerbsfähigkeit bewertet, u. a. Marktanteil im Verhältnis zu den Wettbewerbern gemessen an Umsatzerlösen und Gewinn sowie Kundenakzeptanz und –zufriedenheit gemessen durch einen Net Promoter Score. Jede Leistungsmessung ist mit einer individuellen Gewichtung verbunden, die jedes Jahr überprüft wird, um die Ausrichtung auf die Unternehmensstrategie zu gewährleisten. In der nachfolgenden Tabelle werden die Ergebnisse für jede der Leistungsmessungen sowie die daraus resultierende gesamte Leistungsprämie angegeben, die für das Geschäftsjahr zum 31. März 2011 gezahlt wird.

Leistungserreichung

Leistungsmessung Gewichtung

Unterhalb Schwelle Zwischen Schwelle

und Ziel Zwischen Ziel und

Maximum Oberhalb Maximum

Umsatzerlöse aus Dienstleistungen 30 %

Gewinn 20 %

Cashflow 20 %

Wettbewerbsfähigkeit 30 %

Gezahlte Leistungsprämie

gesamt 124,2 %

Änderungen am GSTIP im Geschäftsjahr 2012 Im Geschäftsjahr 2012 werden für den GSTIP die gleichen Rahmenvorgaben wie 2011 gelten. Doch um das profitable Wachstum stärker in den Vordergrund zu rücken, wurden die Gewichtungen für Umsatzerlöse aus Dienstleistungen und Gewinn verändert, so dass die beiden Messungen nun gleich gewichtet sind. Infolgedessen verteilen sich die Gewichtungen der Leistungsmessungen für das Geschäftsjahr 2012 wie folgt:

Umsatzerlöse aus Dienstleistungen - 25 %;

Gewinn („Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen”) - 25 %;

freier Cashflow - 20 % und

Wettbewerbsfähigkeit - 30 %. Das Unternehmen ist überzeugt, dass diese Kennzahlen die Unternehmensstrategie weiterhin unterstützen, da sie die zugrundeliegende operative Leistung, die Leistung aus Sicht der Kunden und die Leistung im Verhältnis zum Wettbewerb abbilden.

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Nähere Einzelheiten zum GLTI Die erste Zuteilung im Rahmen des aktuellen GLTI-Plans erfolgte im Juli 2008 (Geschäftsjahr 2009) und wird im Juli 2011 unverfallbar. Näheres zur Art und Weise, wie der Plan funktioniert, findet sich in der Tabelle auf Seite 64. Der Umfang, in dem bei den Zuteilungen die Unverfallbarkeit eintritt, hängt von zwei Leistungskonditionen ab:

dem freien Cashflow als Maß für die zugrundeliegende operative Leistung und

der relativen TSR im Verhältnis zum Median einer Vergleichsgruppe. Freier Cashflow Bei der sich auf den freien Cashflow beziehenden Leistungsvorgabe handelt es sich um einen kumulierten angepassten freien Cashflow für einen Zeitraum von drei Jahren. Der angepasste freie Cashflow ist definiert als der ausgewiesene freie Cashflow unter Ausschluss folgender Posten:

Zusatzbeiträge von Verizon Wireless;

Auswirkungen von Fusionen, Erwerben und Veräußerungen;

bestimmte einmalige steuerliche Abrechnungen und

Wechselkursschwankungen im Leistungszeitraum. Das Ziel für den kumulierten angepassten freien Cashflow und die Spanne für Zuteilungen in den Geschäftsjahren 2012, 2011, 2010 und 2009 sind in der nachfolgenden Tabelle angegeben:

Leistung

Unverfallbar

werdende Zuteilung

in % 2012

GBP Mrd.

2011

GBP Mrd.

2010

GBP Mrd.

2009

GBP Mrd.

Schwellenleistung 50 % 16,70 18,00 15,50 15,50

Zielleistung 100 % 19,20 20,50 18,00 17,50

Überleistung 150 % 20,45 21,75 19,25 18,50

Maximalleistung 200 % 21,70 23,00 20,50 19,50

Die Zielvorgabe für den freien Cashflow wird unter Bezugnahme auf den Dreijahresplan des Unternehmens und Markterwartungen festgelegt. Nach Auffassung des Vergütungsausschusses haben die Ziele für den langfristigen Erfolg des Unternehmens und seine Fähigkeit, größtmögliche Werte für die Aktionäre herbeizuführen, maßgebliche Bedeutung und stehen im Einklang mit den strategischen Zielen des Unternehmens. Außerdem hält der Vergütungsausschuss diese Ziele für so anspruchsvoll, dass nur bei herausragender Leistung eine maximale Auszahlung erfolgt. Überdurchschnittliche TSR-Entwicklung im Verhältnis zum Median einer Vergleichsgruppe Vodafone verfügt nur über eine begrenzte Anzahl von vergleichbaren Unternehmen. Das führt dazu, dass die Heranziehung eines relativen Ranking-Systems mit Schwankungen behaftet ist. Die überdurchschnittliche Entwicklung im Verhältnis zum Median einer Vergleichsgruppe wird von daher für die am besten geeignete TSR-Messung gehalten. Der Vergleichsgruppe für die Leistungskonditionen in den Geschäftsjahren 2011, 2010 und 2009 gehören an:

BT Group,

Deutsche Telekom,

France Telecom,

Telecom Italia,

Telefonica und

Kombiwert für Schwellenmärkte (bestehend aus der durchschnittlichen TSR-Entwicklung von Bharti, MTN und Turkcell). Die relative TSR-Position fungiert als Leistungsmultiplikator. Dieser wird auf den prozentualen Anteil, der unter Bezugnahme auf den freien Cashflow unverfallbar wird, angewendet. Ein Multiplikator kommt erst dann zum Tragen, wenn die TSR-Leistung den Median übersteigt. Oberhalb des Medians gilt die folgende Tabelle für die Geschäftsjahre 2012, 2011, 2010 und 2009 (mit einer linearen Interpolation zwischen den einzelnen Punkten):

Überdurch-

schnittliche

Entwicklung im

Verhältnis zum

Median einer

Vergleichsgruppe

Multiplikator

Median 0,0 % p. a. Keine

Erhöhung

65. Perzentil 4,5 % p. a. 1,5faches

80. Perzentil (oberes Quintil) 9,0 % p. a. 2,0faches

Die Leistungsmessung wurde mit Hilfe von Standardmethoden kalibriert.

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Kombinierte Unverfallbarkeitsmatrix Aus der Kombination der beiden Leistungsmessungen ergibt sich die folgende endgültige Unverfallbarkeitsmatrix:

Leistung bei TSR

Freier Cashflow Bis zum Median 65. 80.

Schwellenleistung 50 % 75 % 100 %

Zielleistung 100 % 150 % 200 %

Überleistung 150 % 225 % 300 %

Maximalleistung 200 % 300 % 400 %

Die kombinierten prozentualen Anteile, bei denen die Unverfallbarkeit eintritt, werden mit der Zielanzahl der zugeteilten Aktien multipliziert. 2011 unverfallbar werdende Performance-Aktien Der angepasste freie Cashflow für den Dreijahreszeitraum zum 31. März 2011 belief sich auf GBP 16,9 Mrd. Der folgende Graph stellt die TSR-Entwicklung des Unternehmens einer Vergleichsgruppe für den gleichen Zeitraum gegenüber. Hieraus ergab sich eine überdurchschnittliche Entwicklung von 3,9 % bezogen auf den Median. Nach der obigen Matrix führt dies zu einer Auszahlung von 30,6 % des Max.-Werts. Diese Aktien werden im Juli 2011 unverfallbar. Der freie Cashflow als Leistungskennzahl wird vom Vergütungsausschuss genehmigt. Die Leistungsmessung in Bezug auf die überdurchschnittliche TSR-Entwicklung im Verhältnis zum Median einer Vergleichsgruppe wird von pwc durchgeführt.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2012 In der Tabelle weiter unten wird dargelegt, was die executive directors, die dem Gremium am 31. März 2011 angehörten, aus dem Grundgehalt und früheren Zuteilungen auf Grund von zum 31. März 2011 endenden Leistungskonditionen erhalten werden. Die Unverfallbarkeit tritt in diesem Zusammenhang aber erst im Geschäftsjahr 2012 ein.

Vittorio Colao Andy Halford Michel Combes Stephen Pusey

Grundgehalt

Grundgehalt ab Juli 2011 £1.110.000 £700.000 £790.000 £575.000

GSTIP (Jahresbonus)(1)

Ziel (100 % des Grundgehalts zum 31. März 2011) £1.065.000 £700.000 £770.000 £550.000

Für das Geschäftsjahr 2011 erreichter prozentualer Anteil des Ziels 124,2 % 124,2 % 96,8 % 124,2 %

Effektive Bonuszahlung im Juni 2011 £1.322.730 £869.400 £745.052 £683.100

GLTI-Performance-Aktien

Im Juli 2008 zugeteilte GLTI-Performance-Aktien (Basiszuteilung) 4.126.587 2.282.447 2.589.782 942.132

Im Juli 2008 zugeteilte GLTI-Performance-Aktien (Ergänzungszuteilung) 3.001.154 2.074.952 736.919 500.844

Prozentualer Anteil, bei dem die Unverfallbarkeit auf Grund des dreijährigen freien Cashflows und der TSR eintritt 30,6 % 30,6 % 30,6 % 30,6 %

2011 unverfallbar werdende GLTI-Performance-Aktien 2.181.088 1.333.363 1.017.970 441.550

Anmerkung:

(1) Der GSTIP für das Geschäftsjahr 2011 ist für die executive directors im Juni 2011 zahlbar. Näheres zu den effektiven Zahlungen findet sich in der obigen Tabelle. Bei Vittorio Colao, Andy Halford und Stephen Pusey

wird allein die Konzernleistung als Maßstab herangezogen. Bei Michel Combes wird demgegenüber die Leistung des Konzerns und der Region Europa zugrundegelegt.

23

Sonstige Vergütungen

Dienstverträge von executive directors Der Vergütungsausschuss hat festgelegt, dass die Verträge von executive directors nach einer ersten Laufzeit von bis zu zwei Jahren jeweils verlängerbare Laufzeiten haben und mit einer Frist von nicht mehr als 12 Monaten kündbar sein sollten. In der nachfolgenden Tabelle werden die wesentlichen Elemente ihres Dienstvertrages zusammengefasst: Bestimmung Detaillierte Festlegungen Kündigungsfrist 12 Monate Pensionszeitpunkt Normaler Pensionszeitpunkt

Kündigungs-abfindung

Bis zu 12 Monatsgehälter Bonuszahlung bis zum Tag der Kündigung

Ansprüche aus Leistungsanreizplänen und Leistungen, die mit den Vorschriften dieser Pläne im Einklang stehen.

Vergütung Gehalt, Pension und sonstige Leistungen

Firmenwagen oder Barzulage

Teilnahme am GSTIP, am GLTI und an Mitarbeiteraktienplänen

Wettbewerbsverbot Während des Beschäftigungsverhältnisses und 12 Monate danach

Vertragsdatum Datum des Dienstvertrages Zugehörigkeit zur

Geschäftsleitung Vittorio Colao 27. Mai 2008 2 Jahre 10 Monate Andy Halford 20. Mai 2005 5 Jahre 10 Monate Michel Combes 1. Juni 2009 1 Jahr 10 Monate Stephen Pusey 1. Juni 2009 1 Jahr 10 Monate Außerdem enthalten sämtliche Aktienpläne des Unternehmens Bedingungen im Zusammenhang mit einer Änderung an den Beherrschungsverhältnissen. Bei einer Änderung an den Beherrschungsverhältnissen würden ausstehende Zuteilungen und Bezugsrechte im Normalfall unverfallbar und ausübbar, sofern etwaige Leistungskonditionen erfüllt sind. Ferner kann der Vergütungsausschuss entscheiden, dass eine Zuteilung in anteilig geringerem Maße unverfallbar wird, da die Unverfallbarkeit in diesem Falle schneller eintritt.

Einbehaltene Honorare für Aufsichtsratsposten in anderen Unternehmen Executive directors können auch im Aufsichtsrat anderer Unternehmen sitzen. Michel Combes war der einzige executive director mit derartigen Posten bei Assystem SA und ISS Group. Der Konzernrichtlinie gemäß hat er für das Geschäftsjahr Honorare in Höhe von EUR 50.223 von Assystem SA und DKK 243.750 von ISS Group (insgesamt GBP 73.250) einbehalten.

Heruntergebrochene Vergütungsgrundsätze für Führungskräfte Die Grundsätze der Richtlinie werden, soweit angemessen, auf die anderen Mitglieder des Exekutivkomitees wie folgt heruntergebrochen. Heruntergebrochene Grundsätze für das Exekutivkomitee - Geschäftsjahr 2011

Gesamtvergütung und Grundgehalt Methodik im Einklang mit den executive directors.

Jahresbonus Der Jahresbonus basiert auf den gleichen Kennzahlen. In manchen Fällen beziehen sich die Kennzahlen allerdings auf eine Region oder einen Geschäftsbereich und nicht auf den gesamten Konzern. Langfristige Leistungsprämien Die langfristigen Leistungsprämien stimmen mit den Regelungen für executive directors überein. Dazu gehört auch die Möglichkeit, in den GLTI-Plan zu investieren, um Ergänzungszuteilungen zu erhalten. Darüber hinaus gilt für Mitglieder des Exekutivkomitees, dass sie Aktien des Unternehmens in Höhe des zweifachen Grundgehalts besitzen müssen.

24

Aktienpläne für alle Mitarbeiter Die executive directors kommen außerdem für eine Teilnahme an den Plänen für alle Mitarbeiter in Frage. Übersicht über die Pläne

Sharesave Bei dem Vodafone Group 2008 Sharesave Plan handelt es sich um ein von den britischen Finanzbehörden genehmigtes Aktienprogramm, das allen britischen Mitarbeitern im Dauerarbeitsverhältnis zum Stichtag offen steht. Die Bezugsrechte werden mit einem Disagio von 20 % auf den Börsenkurs zugeteilt. Die Beteiligung von executive directors ist in der Tabelle mit den Bezugsrechten auf Seite 27 enthalten. Share Incentive Plan Bei dem Vodafone Share Incentive Plan handelt es sich um einen von den britischen Finanzbehörden genehmigten Plan, der allen britischen Vodafone-Mitarbeitern im Dauerarbeitsverhältnis offen steht. Die Teilnehmer können monatliche Beiträge von maximal GBP 125 leisten (oder 5 % des Gehalts, sofern dies niedriger ist) und der Treuhänder des Plans verwendet das Geld für den Ankauf von Aktien in ihrem Namen. Jeweils die gleiche Anzahl Aktien wird aus Beiträgen des Arbeitgebers erworben. Auch in Großbritannien ansässige executive directors können sich hieran beteiligen.

Verwässerungseffekt Alle Zuteilungen werden im Rahmen von Plänen vorgenommen, bei denen die in den von der „Association of British Insurers” veröffentlichten „Guidelines for Share Incentive Schemes” festgelegten Obergrenzen für Verwässerungseffekte berücksichtigt sind. Der derzeit geschätzte Verwässerungseffekt, der auf bestehende Zuteilungen für executive directors und alle Mitarbeiter zurückzuführen ist, liegt bei etwa 3,4 % des Stammkapitals der Gesellschaft zum 31. März 2011 (3,1 % zum 31. März 2010).

Finanzierung Zur Befriedigung von aktienbasierten Zuteilungen kommt ein Mix aus neu ausgegebenen Aktien, eigenen Aktien und am Markt durch die Mitarbeiterstiftung gekauften Aktien zum Einsatz. Diese Richtlinie wird fortlaufend überprüft.

Sonstige Angelegenheiten Der Share Incentive Plan und das Co-Investment in den GLTI-Plan enthalten Einschränkungen für die Übertragung von Aktien, solange die Aktien dem Plan unterliegen. Wenn Teilnehmer eines von dem Unternehmen unterhaltenen Mitarbeiteraktienplans die wirtschaftlichen, nicht aber die eingetragenen Eigentümer der Aktien sind, werden die Stimmrechte normalerweise von dem eingetragenen Eigentümer auf Weisung des Teilnehmers ausgeübt.

Leistung bei TSR

Das folgende Diagramm wurde aufgenommen, um den Anforderungen für große und mittlere Unternehmen sowie den „Groups (Accounts and Reports) Regulations 2008“ zu entsprechen. Die Daten stammen von FTSE und DataStream und zeigen die Entwicklung des Unternehmens im Verhältnis zum FTSE 100 Index über einen Zeitraum von fünf Jahren. Das Unternehmen war das gesamte Jahr über in diesem Index vertreten. Zu beachten ist, dass die Zahlung aus dem langfristigen Leistungsanreizplan auf der TSR-Entwicklung beruht, die in dem Graphen auf 67 dargestellt ist, und nicht auf dem folgenden Diagramm. Geprüfte Informationen für executive directors

Bezüge für das Geschäftsjahr zum 31. März 2011 Die executive directors erhielten folgende Bezüge:

Gehalt/Honorare Leistungsprämien(1) Barzahlungen anstelle von

Pensionsbeiträgen Leistungen/Sonstiges2) Gesamt

2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010

GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd.

Chief Executive

Vittorio Colao 1.043 975 1.323 1.255 313 292 55 146 2.734 2.668

Sonstige executive directors

Andy Halford 694 674 869 868 208 169 27 26 1.798 1.737

Michel Combes 763 737 745 818 229 221 22 52 1.759 1.828

Stephen Pusey 538 491 683 632 161 147 31 38 1.413 1.308

Gesamt 3.038 2.877 3.620 3.573 911 829 135 262 7.704 7.541

Anmerkungen:

(1) Diese Zahlen geben die Barzahlungen aus dem GSTIP für das Geschäftsjahr 2011 an und beziehen sich auf das Erreichen von Sollvorgaben für den angepassten Betriebsgewinn, die Umsatzerlöse aus

Dienstleistungen, den freien Cashflow und die Wettbewerbsfähigkeit für das Geschäftsjahr zum 31. März 2011. (2) Enthält Summen für eine Zulage zu den Lebenshaltungskosten, eine private Krankenversicherung und eine Kfz-Zulage.

25

Die gesamte Vergütung, die an das Exekutivkomitee (1) für Leistungen im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 gezahlt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt. Dem Exekutivkomitee gehörten am 31. März 2011 insgesamt sechs Mitglieder an (zwei weniger als am 31. März 2010). 2011 2010

GBP Tsd. GBP Tsd. Gehälter und Honorare 3.151 3.655

Leistungsprämien(2) 4.081 4.417

Barzahlungen anstelle von Pensionsbeiträgen 456 164

Leistungen/Sonstiges 799 3.376

Gesamt 8.487 11.612

Anmerkungen:

(1) Die Gesamtbezüge des Exekutivkomitees beziehen sich auf die Personen, die zum 31. März 2011 Mitglieder des Exekutivkomitees waren und bei denen es sich nicht um executive directors handelte, und stellen die

Vergütungen vom 1. April 2010 bzw. vom Zeitpunkt der Berufung in das Exekutivkomitee bis zum 31. März 2011 beziehungsweise bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens dar.

(2) Einschließlich Informationen zu Leistungsprämien für Mitglieder des Exekutivkomitees, die auf derselben Grundlage wie für Mitglieder der Geschäftsleitung in der obigen Tabelle offengelegt werden. Genauere Angaben

über Leistungsprämien in Aktienform an Mitglieder der Geschäftsleitung und andere Mitglieder des Exekutivkomitees sind in den Fußnoten zu „Langfristige Leistungsprämien“ auf den Seite 70 enthalten.

Pensionen Vittorio Colao, Andy Halford, Michel Combes und Stephen Pusey erhalten anstelle von Pensionsbeiträgen eine Barzulage in Höhe von 30 % ihres jeweiligen Grundgehalts. Bei den Mitgliedern des Exekutivkomitees einschließlich executive directors sind Leistungen für den Todesfall während der Dienstzeit vorgesehen. Sie haben darüber hinaus Anspruch auf einen langfristigen Plan mit Leistungen für den Fall der Erwerbsunfähigkeit, aus dem zwei Drittel des Grundgehalts bis zu einer von dem Versicherer festgesetzten Obergrenze bis zum normalen Rentenalter gezahlt werden. Die von den Mitgliedern der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 erdienten Pensionsleistungen setzten sich wie folgt zusammen:

Gesamte

Pensionsan-

wartschaften zum

31. März 2011(1)

Veränderungen

der Pensions-

anwartschaften im

Jahresverlauf(1)

Übertragungswert

zum 31. März

2010(2)

Übertragungwert

zum 31. März

2011(2)

Veränderung

des

Übertragungs-

werts im

Jahresverlauf

abzgl. Mitglieds-

beiträge

Über die

Inflation

hinausgehende

Veränderung der

Pensions-

anwartschaften

Übertragungs-

wert der

Veränderung der

Pensions-

anwartschaften

abzgl. Mitglieds-

beiträge

Arbeitgeber-

anteil/

-beiträge zu

beitrags-

orientierten

Plänen

GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd.

Andy Halford 17,8 – 628,0 701,2 73,2 (0,8) (32,8) –

Anmerkungen:

(1) Andy Halford hat die Gelegenheit zu einer vorzeitigen Pensionierung (im Alter von 51 Jahren) im Rahmen des Pensionsplans auf Grund von dessen Schließung vom 31. März 2010 genutzt. Der Pensionsordnung

entsprechend wurde seine Pensionsanwartschaft zu diesem Zeitpunkt um einen Faktor für vier Jahre vermindert, um der Tatsache Rechnung zu tragen, dass seine Pension vor dem Alter von 55 Jahren und deswegen

voraussichtlich für eine längere Zeit ausbezahlt wird. Außerdem hat Andy Halford einen Teil seiner Frühpension zum 31. März 2010 gegen eine steuerfreie Pauschalzahlung von GBP 118.660 eingetauscht . Zum 31.

März 2010 belief sich die gezahlte Pension auf GBP 17.800 pro Jahr. Den Planvorschriften gemäß sollte diese Pension am 1. April 2011 um 5 % auf GBP 18.700 pro Jahr angehoben werden. Doch zum 31. März 2011

blieb es weiterhin bei einer gezahlten Pension von GBP 17.800 pro Jahr wie oben angegeben. Weitere Mitgliedsbeiträge fallen n icht an, da Andy Halford seine Pension bereits bezieht. (2) Der Übertragungswert zum 31. März 2011 wurde anhand der Basis und Methodik berechnet, die die Treuhänder nach versicherungsmathematischer Beratung festgelegt haben. Kein Mitglied der Geschäftsleitung hat

sich für freiwillige Zusatzbeiträge entschieden. Der oben offengelegte Übertragungswert stellt keinen an den einzelnen director gezahlten oder zu zahlenden Betrag dar. Stat t dessen gibt er die potenzielle

Verbindlichkeit des Pensionsplans wieder. (3) Die Inflation wurde als Anstieg des Einzelhandelspreisindex über das Jahr zum 30. September 2010 berücksichtigt.

Der Konzern hat für das Exekutivkomitee Gesamtbeiträge zu beitragsorientierten Pensionsplänen in Höhe von GBP 508.600 (2010: GBP 851.000) bezahlt.

Anteile der Mitglieder der Geschäftsleitung an den Aktien der Gesellschaft Langfristige Leistungsprämien Performance-Aktien Die nachfolgende Tabelle zeigt die den executive directors nach dem Vodafone Global Incentive Plan (GIP) für die betreffenden Jahre bedingt zugeteilten Stammaktien. Dargestellt sind außerdem Aktien im Rahmen von langfristigen Leistungsprämien, bei denen im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 die Unverfallbarkeit eingetreten ist:

Gesamtanteil an

Performance-

Aktien zum 1. April 2010 bzw.

Tag der Wahl Im Geschäftsjahr

2011 bedingt zugeteilte Aktien(1)

Im Geschäftsjahr 2011 verfallene

Aktien(2)

Im Geschäftsjahr 2011 unverfallbar

gewordene Aktien(3

Gesamtanteil an

Performance-

Aktien zum 31. März 2011(4) Gesamtwert(5)

Marktkurs zum Zeitpunkt der

Zuteilung

Zeitpunkt, zu dem die

Unverfallbarkeit eintritt

Anzahl Aktien Anzahl Aktien Anzahl Aktien Anzahl Aktien Anzahl Aktien GBP Tsd. Pence

Vittorio Colao

2007 1.557.409 – (1.168.057) (389.352) – – 156,00 Jul 2010

2008 – Basiszuteilung 4.126.587 – – – 4.126.587 7.283 129,95 Jul 2011

26

2008 – Ergänzungszuteilung 3.001.154 – – – 3.001.154 5.297 129,95 Jul 2011

2009 – Basiszuteilung 4.564.995 – – – 4.564.995 8.057 117,20 Jun 2012

2009 – Ergänzungszuteilung 1.817.866 – – – 1.817.866 3.209 117,20 Jun 2012

2010 – Basiszuteilung – 4.097.873 – – 4.097.873 7.233 142,94 Jun 2013

2010 – Ergänzungszuteilung – 2.980.271 – – 2.980.271 5.260 142,94 Jun 2013

Gesamt 15.068.011 7.078.144 (1.168.057) (389.352) 20.588.746 36.339

Andy Halford

2007 1.190.305 – (892.729) (297.576) – – 156,00 Jul 2010

2008 – Basiszuteilung 2.282.447 – – – 2.282.447 4.029 129,95 Jul 2011

2008 – Ergänzungszuteilung 2.074.952 – – – 2.074.952 3.662 129,95 Jul 2011

2009 – Basiszuteilung 2.524.934 – – – 2.524.934 4.457 117,20 Jun 2012

2009 – Ergänzungszuteilung 1.676.756 – – – 1.676.756 2.959 117,20 Jun 2012

2010 – Basiszuteilung – 2.154.750 – – 2.154.750 3.803 142,94 Jun 2013

2010 – Ergänzungszuteilung – 1.958.863 – – 1.958.863 3.457 142,94 Jun 2013

Gesamt 9.749.394 4.113.613 (892.729) (297.576) 12.672.702 22.367

Michel Combes

2008 – Basiszuteilung 2.589.782 – – – 2.589.782 4.571 129,95 Nov 2011

2008 – Ergänzungszuteilung 736.919 – – – 736.919 1.301 129,95 Nov 2011

2009 – Basiszuteilung 2.771.771 – – – 2.771.771 4.892 117,20 Jun 2012

2009 – Ergänzungszuteilung 533.854 – – – 533.854 942 117,20 Jun 2012

2010 – Basiszuteilung – 2.370.225 – – 2.370.225 4.183 142,94 Jun 2013

2010 – Ergänzungszuteilung – 1.144.116 – – 1.144.116 2.019 142,94 Jun 2013

Gesamt 6.632.326 3.514.341 – – 10.146.667 17.908

Stephen Pusey

2007 491.325 – (368.494) (122.831) – – 156,00 Jul 2010

2008 – Basiszuteilung 942.132 – – – 942.132 1.663 129,95 Jul 2011

2008 – Ergänzungszuteilung 500.844 – – – 500.844 884 129,95 Jul 2011

2009 – Basiszuteilung 1.872.818 – – – 1.872.818 3.306 117,20 Jun 2012

2009 – Ergänzungszuteilung 510.879 – – – 510.879 902 117,20 Jun 2012

2010 – Basiszuteilung – 1.693.018 – – 1.693.018 2.988 142,94 Jun 2013

2010 – Ergänzungszuteilung – 571.097 – – 571.097 1.008 142,94 Jun 2013

Gesamt 4.317.998 2.264.115 (368.494) (122.831) 6.090.788 10.751 Anmerkungen:

(1) Die Zuteilungen erfolgten unterjährig im Rahmen des Vodafone Global Incentive Plan. Zugrunde gelegt wurde hierbei der Durchschnitt der Schlusskurse an jedem der fünf letzten Werktage vor dem 28. Juni 2010, und

zwar 142,9 Pence. Diese Zuteilungen haben einen Leistungszeitraum vom 1. April 2010 bis 31. März 2013. Die Leistungskonditionen bestehen aus einer Matrix von freiem Cashflow und relativer TSR. Die

Unverfallbarkeit tritt im Juni 2013 ein.

(2) Aktien, die am 24. Juli 2007 zugeteilt worden waren, wurden am 24. Juli 2010 unverfallbar. Die Leistungskondition bei diesen Zuteilungen war die relative TSR im Verhältnis zu den zum FTSE Global

Telecommunications Index gehörenden Unternehmen bei Beginn des Leistungszeitraums. Das Leistungsziel für die relative TSR wurde erfüllt. Deswegen wurden aus dieser Zuteilung 25 % der Aktien unverfallbar. Der

Aktienkurs bei Eintritt der Unverfallbarkeit betrug 151,5 Pence. (3) Die unverfallbar werdenden Aktien führten zu Zahlungen in bar von gleicher Höhe wie der Wert der Dividenden im Anwartschaftszeitraum. Diese Zahlungen in bar beliefen sich auf GBP 91.484 für Vittorio Colao, GBP

70.198 für Andy Halford und GBP 28.976 für Stephen Pusey. (4) Im Gesamtanteil zum 31. März 2011 sind die Zuteilungen für drei verschiedene Leistungszeiträume enthalten, die zum 31. März 2011, 31. März 2012 und 31. März 2013 enden. Die Leistungskonditionen für die im Juli

2011 unverfallbar werdende Zuteilung bestehen aus einer Matrix aus freiem Cashflow und relativer TSR.

(5) Der Gesamtwert berechnet sich nach dem Mittelkurs der Aktien bei Börsenschluss am 31. März 2011 von 176,5 Pence.

27

Die Gesamtzahl der dem Exekutivkomitee mit Ausnahme der executive directors im Geschäftsjahr bedingt zugeteilten Aktien beläuft sich auf 9.276.317 Stück. Die Leistungs- und Unverfallbarkeitskonditionen bei den im Geschäftsjahr zugeteilten Aktien bestehen aus einer Matrix aus freiem Cashflow und relativer TSR. Aktienbezugsrechte Im Geschäftsjahr wurden den Geschäftsleitungsmitgliedern keine Bezugsrechte gewährt. Im Folgenden sind die Bezugsrechte von Mitgliedern der Geschäftsleitung im Rahmen des Vodafone Group 2008 Sharesave Plan (SAYE), des Vodafone Group 1998 Company Share Option Scheme (CSOS), des Vodafone Group Plc 1999 Long-Term Stock Incentive Plan (LTSIP) und des GIP zusammengefasst. Bei allen obigen Programmen können von den britischen Finanzbehörden genehmigte Zuteilungen erfolgen. In der Tabelle werden außerdem die Bezugsrechte der Mitglieder der Geschäftsleitung nach dem Vodafone Group 1998 Executive Share Option Scheme (ESOS) zusammengefasst, bei dem es sich um ein nicht von den Finanzbehörden genehmigtes Programm handelt. Keine sonstigen Mitglieder der Geschäftsleitung verfügen über Bezugsrechte aus diesen Programmen. In der Vergangenheit wurden Bezugsrechte im Rahmen des Vodafone Group 1998 Sharesave Scheme mit einem Abschlag von 20 % auf den Aktienkurs gewährt. Bezugsrechte im Rahmen des Vodafone Group 2008 Sharesave Plan wurden zudem mit einem Abschlag von 20 % auf den Aktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung gewährt. Andere Bezugsrechte können nicht mit einem Kursabschlag zugeteilt werden.

Zuteilungs-zeitpunkt

Zum 1. April 2010 bzw.

Tag der Wahl Im Geschäftsjahr 2011 zugeteilte Bezugsrechte

Im Geschäftsjahr 2011 ausgeübte Bezugsrechte

Im Geschäftsjahr 2011 verfallende

Bezugsrechte Zum 31. März

2011 gehaltene Bezugsrechte

Bezugsrechts

-preis

Frühester

Ausübungs-termin Verfalltermin

Marktpreis

bei

Ausübung

Anzahl Anzahl Anzahl Anzahl Anzahl Pence(2) Pence

Vittorio Colao

GIP Nov 2006 3.472.975 – – – 3.472.975 135,50 Nov 2009 Nov 2016 –

GIP(2) Jul 2007 3.003.575 – – – 3.003.575 167,80 Jul 2010 Jul 2017 –

SAYE Jul 2009 16.568 – – – 16.568 93,85 Sep 2014 Feb 2015 –

Gesamt 6.493.118 – – – 6.493.118

Andy Halford

CSOS Jul 2000 200 – – (200) – 282,30 Jul 2003 Jul 2010 –

ESOS Jul 2000 66.700 – – (66.700) – 282,30 Jul 2003 Jul 2010 –

LTSIP Jul 2001 152.400 – – – 152.400 151,56 Jul 2004 Jul 2011 –

LTSIP Jul 2005 1.291.326 – – – 1.291.326 145,25 Jul 2008 Jul 2015 –

GIP(2) Jul 2007 2.295.589 – – – 2.295.589 167,80 Jul 2010 Jul 2017 –

SAYE Jul 2009 9.669 – – – 9.669 93,85 Sep 2012 Feb 2013 –

Gesamt 3.815.884 – – (66.900) 3.748.984

Stephen Pusey

GIP Sep 2006 1.034.259 – – – 1.034.259 113,75 Sep 2009 Sep 2016 –

GIP(2) Jul 2007 947.556 – – – 947.556 167,80 Jul 2010 Jul 2017 –

SAYE Jul 2009 9.669 – – – 9.669 93,85 Sep 2012 Feb 2013 –

Gesamt 1.991.484 – – – 1.991.484

Michel Combes

SAYE Jul 2009 9.669 – – – 9.669 93,85 Sep 2012 Feb 2013 –

Gesamt 9.669 – – – 9.669 Anmerkungen:

(1) Der Mittelkurs der Aktien bei Börsenschluss am 31. März 2011 betrug 176,5 Pence. Im Laufe des Jahres lag der höchste Mittelkurs der Aktien bei 185,0 Pence, der niedrigste bei 126,5 Pence.

(2) Bei diesen Bezugsrechten besteht die Leistungskondition aus einer kumulierten Steigerung des Gewinns je Aktie über einen Zeit raum von drei Jahren. Die Bezugsrechte sind am 24. Juli 2010 zu 100 % unverfallbar

geworden.

28

Vergütung der non-executive directors

Die Vergütung der non-executive directors wird jährlich vom Chairman nach einer Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Vergütungsausschusses überprüft. Vodafone bietet grundsätzlich für die Funktion eine wettbewerbsfähige Vergütung, bei welcher der für die betreffenden Aufgaben erforderliche Zeitaufwand berücksichtigt wird. In dieser Hinsicht werden die Vergütungen einem Benchmarking gegenüber einer Vergleichsgruppe aus den im FTSE 15 vertretenen Unternehmen unterzogen. Nach der Überprüfung im Jahr 2011 wird es keine Erhöhung der Vergütungen für non-executive directors geben. Allerdings erfolgt am 1. April 2011 eine Erhöhung der Vergütungen für den Deputy Chairman und den Vorsitz des Vergütungsausschusses.

Zahlbare Vergütungen (GBP

Tsd.) Ab dem Ab dem

Position/Rolle 1. April 2011 1. April 2010

Chairman (1) 600 600

Stellvertretender Chairman 175 162

Non-executive director 115 115

Vorsitz des Prüfungsausschusses 25 25

Vorsitz des Vergütungsausschusses 25 20

Anmerkung:

(1) In der Vergütung für den Chairman ist auch die Vergütung für den Vorsitz im Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung enthalten.

Darüber hinaus erhalten nicht in Europa ansässige non-executive directors bei zur Teilnahme an Sitzungen der Geschäftsleitung und Ausschüssen notwendigen Reisen jeweils eine Entschädigung in Höhe von GBP 6.000 für den erforderlichen zeitlichen Mehraufwand Näheres zu den Vergütungen der einzelnen non-executive directors im Geschäftsjahr 2011 findet sich in der nachfolgenden Tabelle. Non-executive directors nehmen nicht an Leistungsprämien oder Leistungsplänen teil. Die Gesellschaft leistet keine Beiträge zu ihren Pensionsregelungen. Der Chairman hat Anspruch auf einen Wagen nebst Fahrer, wenn er in seiner Funktion für das Unternehmen tätig ist oder das Unternehmen vertritt.

Dienstverträge des Chairman und der non-executive directors Der Chairman Sir John Bond hat einen Vertrag, der von beiden Seiten mit einer Frist von 12 Monaten gekündigt werden kann. Sein Bestellungsschreiben stammt vom 5. Dezember 2005. Sir John Bond wird von seinem Amt als Chairman und Vorsitzender des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung zurücktreten und sich bei der Jahreshauptversammlung am 26. Juli 2011 nicht zur Wiederwahl stellen. Seine Nachfolge als Chairman wird Gerard Kleisterlee unter dem Vorbehalt antreten, dass er von den Aktionären gewählt wird. Die non-executive directors, auch der stellvertretende Chairman, erhalten ein Bestellungsschreiben, in dem ihre Pflichten und Verantwortlichkeiten dargelegt werden. Die Bestellung von non-executive directors kann entschädigungslos beendet werden. Non-executive directors von Vodafone werden generell nicht länger als neun Jahre im Amt sein. Die Bedingungen für die Bestellung von non-executive directors können während der normalen Geschäftszeiten am Sitz der Gesellschaft und bei der Jahreshauptversammlung (15 Minuten vor der Versammlung und während der Versammlung) eingesehen werden.

Datum des Datum der

Bestellungsschreibens Wahl/Wiederwahl John Buchanan 28. April 2003 HV 2011

Renee James 1. Januar 2011 HV 2011

Alan Jebson 7. November 2006 HV 2011

Samuel Jonah 9. März 2009 HV 2011

Gerard Kleisterlee 1. April 2011 HV 2011

Nick Land 7. November 2006 HV 2011

Anne Lauvergeon 20. September 2005 HV 2011

Luc Vandevelde 24. Juni 2003 HV 2011

Anthony Watson 6. Februar 2006 HV 2011

Philip Yea 14. Juli 2005 HV 2011

29

Geprüfte Informationen für im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 amtierende non-executive directors:

Gehalt/Honorare Leistungen Gesamt

2011 2010 2011 2010 2011 2010

GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd.

Chairman

Sir John Bond 600 575 3 3 603 578

Deputy Chairman

John Buchanan 162 155 – – 162 155

Non-executive directors

Renee James(1) 35 – – – 35 –

Alan Jebson(1) 151 146 – – 151 146

Samuel Jonah(1) 151 140 – – 151 140

Nick Land 140 135 – – 140 135

Anne Lauvergeon 115 110 – – 115 110

Simon Murray (ausgeschieden am 26. Juli 2010) 38 110 – – 38 110

Luc Vandevelde 135 130 – – 135 130

Anthony Watson 115 110 – – 115 110

Philip Yea 115 110 – – 115 110

Gesamt 1.757 1.721 3 3 1.760 1.724

Anmerkung:

(1) Gehalt/Honorare beinhaltet Reisekosten.

Anteile am Aktienvermögen der Gesellschaft

Die folgende Tabelle zeigt die Beneficial Interests der Mitglieder der Geschäftsleitung und ihrer verbundenen Personen an den Stammaktien der Gesellschaft, wozu die Teilnahme am Vodafone Share Incentive Plan, nicht aber die Teilnahme an Bezugsrechtsplänen und die kurz- oder langfristigen Leistungsprämien gehören:

1. April 2010 bzw. 16. Mai 2011 31. März 2011 Datum der Wahl

Sir John Bond 370.677 370.677 357.584

John Buchanan 222.223 222.223 211.055

Vittorio Colao 2.307.663 2.307.663 1.575.567

Andy Halford 2.335.914 2.335.622 2.186.541

Michel Combes 670.589 670.297 392.223

Stephen Pusey 544.733 544.733 402.599

Renee James(1) 50.000 50.000 –

Alan Jebson 82.340 82.340 82.340

Samuel Jonah 55.350 55.350 –

Gerard Kleisterlee(1) – – –

Nick Land 35.000 35.000 35.000

Anne Lauvergeon 28.936 28.936 28.936

Simon Murray (ausgeschieden am 27. Juli 2010) – – 246.250

Luc Vandevelde 89.030 89.030 72.829

Anthony Watson 115.000 115.000 115.000

Philip Yea 61.250 61.250 61.250

Anmerkung:

(1) Non-executive directors wurden wie folgt berufen: Renee James am 1. Januar 2011 und Gerard Kleisterlee am 1. April 2011.

Am 31. März 2011 und in der Zeit vom 1. April 2011 bis 16. Mai 2011 besaß kein Mitglied Anteile an Aktien von Tochtergesellschaften. Neben den in der obigen Tabelle genannten Personen, die der Geschäftsleitung angehören, besaßen Mitglieder des Exekutivkomitees zum 31. März 2011 ein Beneficial Interest an insgesamt 2.755.152 Stammaktien der Gesellschaft. Zum 16. Mai 2011 besaßen Mitglieder der Geschäftsleitung ein Beneficial Interest an 6.968.705

30

Stammaktien der Gesellschaft und die Mitglieder des Exekutivkomitees insgesamt ein Beneficial Interest an 2.755.736 Stammaktien der Gesellschaft. Dabei entfiel jedoch auf keine Einzelperson ein Beneficial Interest an mehr als 1 % der Stammaktien der Gesellschaft.

Anteile an Bezugsrechten der Gesellschaft Zum 16. Mai 2011 gab es keine Veränderungen bei den Anteilen der Mitglieder der Geschäftsleitung an Aktienbezugsrechten seit dem 31. März 2011 (siehe Seite 71). Neben den in der obigen Tabelle aufgeführten natürlichen Personen verfügten Mitglieder des Exekutivkomitees des Konzerns zum 16. Mai 2011 über Bezugsrechte für 2.620.271 Stammaktien zum Kurs von 115,3 Pence bis 167,8 Pence je Stammaktie, bei einem durchschnittlichen gewichteten Ausübungskurs von 161,9 Pence je Stammaktie, ausübbar im Zeitraum von Juli 2008 bis Juli 2017. Sir John Bond, John Buchanan, Alan Jebson, Renee James, Samuel Jonah, Gerard Kleisterlee, Nick Land, Anne Lauvergeon, Luc Vandevelde, Anthony Watson und Philip Yea besaßen am 16. Mai 2011 keine Bezugsrechte.

Verträge von Mitgliedern der Geschäftsleitung Kein derzeitiges Mitglied der Geschäftsleitung verfügte über wesentliche vertragliche Rechte auf Grund von wichtigen Verträgen, bei denen die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr Vertragspartei war. Luc Vandevelde Im Namen der Geschäftsleitung

1

Inhalt

Erklärung zu Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung 2

Prüfungsbericht über das interne Kontrollsystem 4

Entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung 5

Prüfungsbericht über den Konzernabschluss 9

Konzernabschluss 11

Konzerngewinn- und -verlustrechnung 11 Konzerngesamtergebnisdarstellung 12 Konzernbilanz 13 Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung 15 Konzernkapitalflussrechnung 17

Anhang zum Konzernabschluss

1. Grundlage des Konzernabschlusses 18

2. Wesentliche Bilanzierungsmethoden 18

3. Segmentanalyse 26

4. Betriebsgewinn 28

5. Finanzerträge und Finanzaufwendungen 30

6. Steuern 31

7. Eigenkapitaldividenden 35

8. Gewinn je Aktie 35

9. Immaterielle Vermögenswerte 35

10. Wertminderung 36

11. Sachanlagen 41

12. Wesentliche Tochtergesellschaften 42

13. Beteiligungen an Joint Ventures 43

14. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 44

15. Sonstige Wertpapiere 45

16. Vorräte 45

17. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen 46

18. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 46

19. Gezeichnetes Kapital 47

20. Anteilsbasierte Vergütungen 47

21. Kapital- und Finanzrisikomanagement 49

22. Fremdkapital 53

23. Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses 58

24. Rückstellungen 62

25. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie

sonstige Verbindlichkeiten 63

26. Überleitung von Nettocashflows aus laufender Geschäftstätigkeit 64

27. Verpflichtungen 64

28. Eventualverbindlichkeiten 65

29. Vergütung für Mitglieder der Geschäftsleitung und des Managements in

Schlüsselpositionen 66

30. Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen und Personen 67

31. Beschäftigte 68

32. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 68

Prüfungsbericht über den Konzernabschluss

2

Erklärung zu Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung Abschlüsse und buchhalterische Aufzeichnungen

Nach dem Gesellschaftsrecht von England und Wales müssen die Mitglieder der Geschäftsleitung für jedes Geschäftsjahr einen Abschluss aufstellen, der ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Lage der Gesellschaft und des Konzerns zum Ende des Geschäftsjahres sowie der Gewinne oder Verluste des Konzerns für diesen Zeitraum vermittelt. Bei der Aufstellung dieses Abschlusses müssen die Mitglieder der Geschäftsleitung:

angemessene Bilanzierungsmethoden auswählen und stetig anwenden,

Beurteilungen und Schätzungen abgeben, die vernünftig und gewissenhaft sind,

angeben, ob der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den vom IASB veröffentlichten und zur Verwendung in der EU freigegebenen International Financial Reporting Standards (IFRS) und Artikel 4 der europäischen IAS-Verordnung erstellt wurde,

im Hinblick auf den Abschluss der Gesellschaft erklären, ob die geltenden britischen Rechnungslegungsgrundsätze eingehalten wurden, und

bei der Aufstellung des Abschlusses vom Grundsatz der Unternehmensfortführung ausgehen, sofern die Annahme, dass Gesellschaft und Konzern ihre Geschäfte fortführen, nicht unangemessen ist.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind für eine ordnungsgemäße Buchführung verantwortlich, aus der die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns jederzeit mit hinreichender Genauigkeit ersichtlich ist, so dass sichergestellt ist, dass der Abschluss in Übereinstimmung mit dem Companies Act 2006 und Artikel 4 der IAS-Verordnung der EU steht. Sie sind auch für das interne Kontrollsystem, für die Sicherung der Vermögenswerte der Gesellschaft und des Konzerns und damit für angemessene Maßnahmen zur Verhinderung und Aufdeckung von Täuschungen und sonstigen Unregelmäßigkeiten verantwortlich.

Erklärung zu Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung bestätigt, dass nach ihrem besten Wissen:

der in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegebenen IFRS und den von der EU freigegebenen IFRS erstellte Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild des Vermögens, der Verpflichtungen, der Finanzlage sowie des Überschusses oder Fehlbetrags des Konzerns vermittelt und

der Lagebericht eine angemessene Darstellung der Entwicklung und der Geschäftsergebnisse sowie der Position des Konzerns zusammen mit einer Beschreibung der wesentlichen Risiken und Unsicherheiten im Konzern enthält.

Sowohl die Gesellschaft als auch die Mitglieder der Geschäftsleitung schließen jegliche Haftung gegenüber Personen in Zusammenhang mit dem Geschäftsbericht aus, insoweit eine derartige Haftung nach englischem Recht entstehen könnte. Dementsprechend wird die Haftung gegenüber einer Person, die sich nachweislich auf unrichtige oder irreführende Aussagen oder ausgelassene Angaben verlassen hat, nach Maßgabe von Section 90A und Schedule 10A des Financial Services and Markets Act 2000 festgestellt.

Weitergabe von Informationen an die Wirtschaftsprüfer

Nach Durchführung der erforderlichen Nachforschungen bestehen, soweit den Mitgliedern der Geschäftsleitung bekannt ist, keine erheblichen Prüfungsinformationen (im Sinne von Section 418 (3) des Companies Act 2006), von denen die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft keine Kenntnis haben, und die Mitglieder der Geschäftsleitung haben alle vorgeschriebenen Maßnahmen getroffen, um selbst Kenntnis von erheblichen Informationen zu erlangen und dafür zu sorgen, dass den Wirtschaftsprüfern der Gesellschaft diese Informationen bekannt sind.

Unternehmensfortführung

Nach Durchsicht der Unternehmensplanung des Konzerns und der Gesellschaft für das nächste Geschäftsjahr und sonstiger langfristiger Pläne haben sich die Mitglieder der Geschäftsleitung davon überzeugt, dass es zum Zeitpunkt der Feststellung des Abschlusses angemessen ist, bei der Erstellung des Jahresabschlusses von der Unternehmensfortführung auszugehen. Weitere Einzelheiten sind unter Liquidität und Kapitalressourcen auf den Seiten 48 bis 51 sowie in den Anmerkungen 21 und 22 des Konzernabschlusses mit Angaben über die Zielsetzungen, Richtlinien und Prozesse des Konzerns für sein Kapitalmanagement, seine Zielsetzungen beim Finanzrisikomanagement, Details zu seinen Finanzinstrumenten und Sicherungsgeschäften sowie das Kredit- und Liquiditätsrisiko, dem der Konzern ausgesetzt ist, zu finden.

Bericht der Geschäftsleitung über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung

Nach Maßgabe von Section 404 des Sarbanes-Oxley Act ist die Geschäftsleitung für die Einführung und Aufrechterhaltung eines angemessenen internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung im Konzern verantwortlich. Das interne Kontrollsystem der Gesellschaft für die Finanzberichterstattung umfasst Richtlinien und Verfahrensanweisungen, die die Führung von Aufzeichnungen regeln, die mit angemessenem Detailgrad ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild von Geschäftsvorfällen und Veräußerungen von Vermögensgegenständen des Unternehmens vermitteln, angemessene Sicherheit bieten sollen, dass Geschäftsvorfälle in der zur Erstellung von Abschlüssen in Übereinstimmung mit von der Europäischen Union freigegebenen IFRS und vom IASB herausgegebenen IFRS notwendigen Weise aufgezeichnet werden, und gewährleisten, dass Einnahmen und Ausgaben des Unternehmens nur mit Genehmigungen durch das Management und die Geschäftsleitung der Gesellschaft erfolgen, sowie hinreichende Sicherheit über die Verhinderung beziehungsweise rechtzeitige Entdeckung unbefugter Erwerbe, Nutzungen oder Veräußerungen von Vermögensgegenständen der Gesellschaft schaffen, die wesentliche Auswirkungen auf den Abschluss haben könnten. Doch so gut ein internes Kontrollsystem auch gestaltet sein mag, ist es von Natur aus mit Einschränkungen behaftet, wie z. B. die Möglichkeit von menschlichem Versagen und die Umgehung oder Außerkraftsetzung der Kontrollmaßnahmen und -mechanismen, so dass Falschdarstellungen möglicherweise nicht verhindert oder entdeckt werden. Außerdem besteht bei Übertragungen von Beurteilungen der Wirksamkeit auf die Zukunft das Risiko, dass die Kontrollmaßnahmen gegebenenfalls nicht mehr angemessen sind, weil sich die Umstände verändert haben oder weil Richtlinien und Verfahrensanweisungen nicht mehr genauso gut befolgt werden.

3

Die Geschäftsleitung hat die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung zum 31. März 2011 anhand der Kriterien geprüft, die im Internal Control - Integrated Framework des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) niedergelegt sind. Die Kontrollmaßnahmen von Vodacom wurden in diesem Jahr erstmals in die Bewertung des Konzerns einbezogen. Anhand ihrer Beurteilung ist die Geschäftsleitung zu dem Schluss gelangt, dass das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung zum 31. März 2011 wirksam war. Die Geschäftsleitung hat aus ihrer Bewertung das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung von nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen, u. a. Verizon Wireless und SFR, ausgeschlossen, da der Konzern die Kontrollmaßnahmen in diesen Unternehmen nicht vorschreiben oder beeinflussen kann und von daher in der Praxis nicht in der Lage ist, die Kontrollmaßnahmen in diesen Unternehmen zu beurteilen. Dementsprechend wurden die internen Kontrollmaßnahmen dieser Unternehmen, die einen Überschuss von GBP 5.059 Mio. (2010: GBP 4.742 Mio.) zum Jahresüberschuss beisteuerten, nicht beurteilt. Davon ausgenommen waren lediglich Kontrollmaßnahmen in Zusammenhang mit der Aufzeichnung von Summen für Investitionen, die im Konzernabschluss erfasst sind. Im Berichtszeitraum hat es keine Änderungen am internen Kontrollsystem der Gesellschaft für die Rechnungslegung gegeben, die dessen Wirksamkeit erheblich beeinträchtigt haben oder mit angemessener Wahrscheinlichkeit erheblich beeinträchtigen werden. Das interne Kontrollsystem der Gesellschaft für die Finanzberichterstattung zum 31. März 2011 wurde von Deloitte LLP als unabhängiger Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft, die auch den Konzernabschluss geprüft hat. Ihr Prüfungsbericht über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung findet sich auf Seite 4. Im Auftrag der Geschäftsleitung Rosemary Martin Company Secretary 17. Mai 2011

4

Prüfungsbericht über das interne Kontrollsystem Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers für die Gesellschafter der Vodafone Group Plc

Wir haben das interne Kontrollsystems von Vodafone Group Plc sowie deren Tochtergesellschaften und zutreffenden Joint Ventures („Konzern“) für die Finanzberichterstattung zum 31. März 2011 anhand der Kriterien geprüft, die im Internal Control - Integrated Framework des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission niedergelegt sind. Wie im Bericht der Geschäftsleitung über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung beschrieben, hat die Geschäftsleitung aus ihrer Bewertung das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung von nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen, u. a. Verizon Wireless und Société Française du Radiotéléphone S.A. („SFR“), ausgeschlossen, da der Konzern die Kontrollmaßnahmen in diesen Unternehmen nicht vorschreiben oder beeinflussen kann und von daher in der Praxis nicht in der Lage ist, die Kontrollmaßnahmen in diesen Unternehmen zu beurteilen. Dementsprechend wurden die internen Kontrollmaßnahmen für die Finanzberichterstattung in diesen Unternehmen, die einen Überschuss von GBP 5.059 Mio. zum Jahresüberschuss beisteuerten, nicht beurteilt. Davon ausgenommen waren lediglich Kontrollmaßnahmen in Zusammenhang mit der Aufzeichnung und dem Ausweis von Summen für Investitionen, die im Konzernabschluss erfasst sind. Die Konzernleitung ist für die Aufrechterhaltung eines effektiven Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung und für ihre Bewertung von dessen Wirksamkeit verantwortlich, die im beiliegenden Bericht der Geschäftsleitung über das interne System für die Finanzberichterstattung enthalten ist. Unsere Aufgabe ist es, anhand unserer Prüfung ein Urteil über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung im Konzern abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Prüfungsgrundsätzen des Public Company Accounting Oversight Board (Vereinigte Staaten von Amerika) durchgeführt. Hiernach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass angemessene Sicherheit über die Frage erlangt wird, ob ein in allen erheblichen Aspekten wirksames internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung aufrechterhalten wurde. Unsere Prüfung beinhaltete das Verständnis des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung, eine Beurteilung des Risikos, dass erhebliche Schwachstellen bestehen, die Prüfung und Würdigung der Gestaltung und der betrieblichen Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und die Durchführung sonstiger Prüfungshandlungen, die wir in Anbetracht der Umstände für notwendig hielten. Wir sind überzeugt, dass unsere Prüfung eine angemessene Grundlage für unsere Beurteilungen darstellt. Das interne Kontrollsystem eines Unternehmens für die Finanzberichterstattung ist ein Prozess, der vom Chief Executive und vom Chief Financial Officer des Unternehmens oder Personen mit ähnlichen Funktionen gestaltet oder beaufsichtigt und von der Unternehmensleitung, dem Management und anderen Mitarbeitern durchgeführt wird, um angemessene Sicherheit über die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung und der Aufstellung von Abschlüssen für externe Zwecke in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung zu erlangen. Das interne Kontrollsystem der Gesellschaft für die Finanzberichterstattung umfasst Richtlinien und Verfahrensanweisungen, die (1) die Führung von Aufzeichnungen regeln, die mit angemessenem Detailgrad ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild von Geschäftsvorfällen und Veräußerungen von Vermögensgegenständen des Unternehmens vermitteln, (2) angemessene Sicherheit bieten, dass Geschäftsvorfälle in der zur Erstellung von Abschlüssen in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung notwendigen Weise aufgezeichnet werden, und gewährleisten, dass Einnahmen und Ausgaben des Unternehmens nur mit Genehmigungen durch das Management und die Geschäftsleitung der Gesellschaft erfolgen, sowie (3) hinreichende Sicherheit über die Verhinderung beziehungsweise rechtzeitige Entdeckung unbefugter Erwerbe, Nutzungen oder Veräußerungen von Vermögensgegenständen der Gesellschaft schaffen, die wesentliche Auswirkungen auf den Abschluss haben könnten. Auf Grund der von Natur aus bestehenden Einschränkungen eines internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung, u. a. die Möglichkeit von unerlaubten Absprachen oder die Umgehung von Kontrollmaßnahmen durch das Management, können erhebliche Falschausweise auf Grund von Fehlern oder Täuschungen möglicherweise nicht verhindert oder rechtzeitig entdeckt werden. Außerdem besteht bei Übertragungen von Beurteilungen der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung auf die Zukunft das Risiko, dass die Kontrollmaßnahmen gegebenenfalls nicht mehr angemessen sind, weil sich die Umstände verändert haben oder weil Richtlinien und Verfahrensanweisungen nicht mehr genauso gut befolgt werden. Nach unserer Überzeugung hat der Konzern zum 31. März 2011 ein in allen erheblichen Hinsichten wirksames internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung anhand der Kriterien unterhalten, die im Internal Control - Integrated Framework des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission niedergelegt sind. Wir haben darüber hinaus den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. März 2011, der in Übereinstimmung mit von der Europäischen Union freigegebenen International Financial Reporting Standards (IFRS) und mit vom International Accounting Standards Board veröffentlichten IFRS aufgestellt wurde, nach den einschlägigen Standards des Public Company Accounting Oversight Board (Vereinigte Staaten von Amerika) geprüft. In unserem Bericht vom 17. Mai 2011 haben wir diesen Abschluss mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Deloitte LLP Chartered Accountants and Registered Auditors London Großbritannien 17. Mai 2011 Wir verweisen auf unser Formblatt Form 20-F, das am 1. Juni 2011 bei der US-amerikanischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde SEC in Zusammenhang mit dem Bestätigungsvermerk für den Konzernabschluss zum 31. März 2011 und 2010 sowie für jedes der drei Geschäftsjahre zum 31. März 2011 in Übereinstimmung mit den Grundsätzen des Public Company Accounting Oversight Board (United States) einzureichen ist.

5

Entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung Der Konzern erstellt seinen Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den vom IASB veröffentlichten IFRS sowie den von der Europäischen Union freigegebenen IFRS. Die Anwendung dieser Standards erfordert bei der Darstellung der Finanz- und Ertragslage des Konzerns in vielen Fällen Beurteilungen durch die Unternehmensleitung. Nach IFRS muss die Geschäftsleitung die Rechnungslegungsgrundsätze anwenden, die nach den auf den Konzern zutreffenden Umständen am besten geeignet sind, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Finanz- und Ertragslage sowie der Cashflows zu vermitteln. Bei der Festlegung und Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen ist häufig eine Beurteilung von Posten gefordert, bei denen die Wahl der herangezogenen Grundsätze, buchhalterischen Schätzungen oder Annahmen erhebliche Auswirkungen auf die ausgewiesenen Ergebnisse oder das Reinvermögen der Gruppe hat, sollte sich später herausstellen, dass eine andere Entscheidung angemessener gewesen wäre. Die Geschäftsleitung sieht in den im Folgenden dargelegten Schätzungen für die Rechnungslegung und Annahmen entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung, die sie weiter unten jeweils einzeln erläutert. Die nachfolgende Erläuterung ist zusammen mit der Darstellung der wesentlichen IFRS-Rechnungslegungsgrundsätze zu lesen, die in Anmerkung 2 im Anhang des Konzernabschlusses unter „Wesentliche Bilanzierungsmethoden“ enthalten ist. Die Geschäftsleitung hat die entscheidenden Schätzungen für die Rechnungslegung und zugehörigen Angaben mit dem Prüfungsausschuss der Gesellschaft erörtert.

Überprüfungen auf Wertminderung

Nach IFRS hat die Geschäftsleitung Vermögenswerte mit unbestimmbarer Nutzungsdauer einer jährlichen Prüfung auf Wertminderung zu unterziehen. Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer sind dann auf Wertminderung zu prüfen, wenn Ereignisse oder Änderungen an Umständen darauf hindeuten, dass der Buchwert eines Vermögenswerts gegebenenfalls nicht erzielbar ist. Die Überprüfung auf Wertminderung ist ein Bereich, der besonderes Urteilsvermögen der Geschäftsleitung erfordert, da hierbei festgestellt werden muss, ob der Buchwert von Vermögenswerten durch den Nettobarwert zukünftiger Cashflows aus diesen Vermögenswerten anhand von Cashflowprojektionen, die mit einem entsprechenden Faktor abgezinst wurden, untermauert werden kann. Bei der Berechnung des Nettobarwerts der zukünftigen Cashflows sind bestimmte Annahmen über hochgradig ungewisse Dinge erforderlich, zu denen unter anderem die Erwartungen gehören, welche die Geschäftsleitung im Hinblick auf folgende Dinge hat:

die Steigerung des EBITDA, berechnet als angepasster Betriebsgewinn vor Abschreibungen;

Zeitpunkt und Umfang von zukünftigen Investitionen;

langfristige Wachstumsraten und

die Auswahl von Abzinsungsfaktoren, die den damit verbundenen Risiken Rechnung tragen. Der Konzern erstellt und genehmigt formelle fünfjährige Managementpläne für seine Geschäftsbetriebe, die in Berechnungen des Nutzungswerts herangezogen werden. Auf bestimmten, sich noch in der Entwicklung befindlichen Märkten ist das fünfte Jahr des Managementplans jedoch nicht aussagekräftig für die langfristige Entwicklung, da die Geschäftsbetriebe noch nicht voll ausgereift sind. Für diese Geschäftsbetriebe erweitert der Konzern die Plandaten um einen Zeitraum von weiteren fünf Jahren. Für Unternehmen, bei denen der komplette 5-Jahres-Managementplan in den Berechnungen des Nutzungswerts im Konzern herangezogen wird, wurde eine langfristige Wachstumsrate auf unbegrenzte Zeit ermittelt als der niedrigere der beiden Werte aus:

den nominalen BIP-Raten für das Land der Tätigkeit und

der langfristigen jährlichen Gesamtwachstumsrate für das EBITDA-Ergebnis, die vom Management für die Jahre sechs bis zehn geschätzt wird. Für Unternehmen, bei denen die Plandaten um zusätzliche fünf Jahre erweitert und dann in den Berechnungen des Nutzungswerts im Konzern herangezogen werden, wurde eine langfristige Wachstumsrate auf unbegrenzte Zeit ermittelt als der niedrigere der beiden Werte aus:

den nominalen BIP-Raten für das Land der Tätigkeit und

der langfristigen jährlichen Gesamtwachstumsrate für das EBITDA-Ergebnis, von der in den Jahren neun bis zehn im Geschäftsplan ausgegangen wird.

Änderungen an den von der Geschäftsleitung ausgewählten Annahmen, insbesondere die in Cashflowprojektionen zugrunde gelegten Annahmen für den Abzinsungsfaktor und die Wachstumsrate, könnten sich erheblich auf die Wertminderungsprüfung des Konzerns und somit auch auf seine Ergebnisse auswirken. Die Überprüfung des Konzerns beinhaltet die wesentlichen Annahmen, die in Cashflowprojektionen eine Rolle spielen. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich in Anmerkung 10 des Konzernabschlusses.

Erfassung und Darstellung von Umsatzerlösen

Vereinbarungen mit mehreren Leistungsbestandteilen Enthalten Umsatzvereinbarungen mehr als einen Leistungsbestandteil, werden die Leistungsbestandteile einer oder mehreren Bilanzierungseinheiten zugeordnet und das entsprechende Entgelt wird auf jede Bilanzierungseinheit nach deren relativem beizulegenden Zeitwert verteilt. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts für jeden Leistungsbestandteil kann auf Grund der Art der gelieferten Waren oder erbrachten Leistungen komplexe Schätzungen erfordern. Der Konzern ermittelt den beizulegenden Zeitwert einzelner Leistungsbestandteile auf Basis der Preise, die im Falle eines eigenständigen Verkaufs für den Leistungsbestandteil üblicherweise gelten, wobei Mengenrabatte gegebenenfalls berücksichtigt werden.

6

Darstellung brutto ./. netto Bei der Entscheidung über die am besten geeignete Basis für die Darstellung von Umsatzerlösen oder der Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen werden sowohl die rechtliche Form als auch der wirtschaftliche Gehalt der Vereinbarung zwischen dem Konzern und seinen Geschäftspartnern betrachtet, um die jeweilige Rolle der Parteien in dem betreffenden Geschäft zu bestimmen. Wenn der Konzern dabei die Rolle des Unternehmers spielt, werden die Umsatzerlöse auf Bruttobasis erfasst. Das setzt voraus, dass die Umsatzerlöse den Bruttowert des dem Kunden in Rechnung gestellten Geschäfts nach Abzug von Handelsrabatten zusammen mit etwaigen zugehörigen Aufwendungen beinhalten, die als Betriebskosten verrechnet werden. Wenn der Konzern in einem Geschäft die Rolle des Handelsvertreters übernimmt, werden die Umsatzerlöse auf Nettobasis erfasst, wobei die Umsatzerlöse die verdiente Spanne darstellen.

Steuern

Der Steueraufwand des Konzerns in Bezug auf die gewöhnliche Geschäftstätigkeit setzt sich aus der Summe des laufenden und des latenten Steueraufwandes zusammen. Die Berechnung des gesamten Steueraufwandes im Konzern erfordert notwendigerweise ein gewisses Maß an Schätzung und Beurteilung bestimmter Posten, bei denen eine steuerliche Behandlung nicht endgültig festgelegt werden kann, bis eine Klärung mit der zuständigen Finanzbehörde herbeigeführt worden ist bzw. ein offizielles Verfahren stattfindet. Die endgültige Regelung dieser Posten kann zum Teil zu erheblichen Abweichungen bei Gewinnen, Verlusten und/oder Cashflows führen. Die durch die breit gefächerte geografische Präsenz des Konzerns bedingte Komplexität seiner Struktur erschwert Einschätzungen und Beurteilungen. Die Klärung von strittigen Sachverhalten liegt nicht immer im Einflussbereich des Konzerns und ist häufig von der Effizienz der Rechtsverfahren in den jeweiligen Steuersystemen abhängig, in denen der Konzern tätig ist. Die Klärung von strittigen Sachverhalten kann viele Jahre dauern und tut dies häufig auch. Zahlungen im Zusammenhang mit Steuerverbindlichkeiten für eine Rechnungslegungsperiode ergeben sich aus Akontozahlungen und aus der endgütigen Regelung offener Punkte. Infolgedessen können erhebliche Unterschiede zwischen dem Steueraufwand in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung und den Steuerzahlungen bestehen. Wesentliche Posten, die der Konzern für die Bilanzierung beurteilt hat, sind ein Rechtsstreit mit den indischen Finanzbehörden im Hinblick auf den Erwerb von Vodafone Essar (siehe Anmerkung 28 im Anhang zum Konzernabschluss),die Erfassung aktiver latenter Steuern für die Verluste nach der Vereinbarung über die Geltendmachung von steuerlichen Verlusten in Deutschland (siehe Anmerkung 6 im Anhang zum Konzernabschluss) und die Erfassung aktiver latenter Steuern für Verluste in Luxemburg nach der Regelung des CFC-Steuerfalls (siehe Anmerkung 6 im Anhang zum Konzernabschluss). Die im Konzernabschluss für diese Angelegenheiten jeweils ausgewiesenen Beträge ergeben sich aus der bestmöglichen Einschätzung und Beurteilung des Konzerns entsprechend der obigen Beschreibung. Doch die mit der Natur der Sache verbundenen Unsicherheiten über den Ausgang dieser Sachverhalte können dazu führen, dass die letztendliche Klärung von den Einschätzungen abweicht und von daher die Ergebnisse und Cashflows des Konzerns beeinflusst.

Ausweis von aktiven latenten Steuern Der Ausweis von aktiven latenten Steuern hängt davon ab, ob es eher wahrscheinlich ist, dass in Zukunft ausreichende und geeignete steuerpflichtige Gewinne zur Verfügung stehen, gegen die aufgelöste temporäre Differenzen verrechnet werden können. Soweit sich die temporären Differenzen auf Verluste beziehen, wird auch geprüft, ob Verluste vorliegen, gegen welche die absehbaren steuerpflichtigen Gewinne verrechnet werden können. Deswegen geht der Ausweis mit einer Beurteilung der zukünftigen Ertragslage der betreffenden steuerlichen Einheit oder Organschaft einher, bei der die aktiven latenten Steuern erfasst werden. Bisher haben Unterschiede zwischen prognostizierten und effektiven steuerpflichtigen Gewinnen nicht zu erheblichen Anpassungen am Ausweis von aktiven latenten Steuern geführt.

Unternehmenszusammenschlüsse

Bei der Erfassung von Unternehmenszusammenschlüssen muss der Überschuss des Kaufpreises über den Nettobuchwert der erworbenen Vermögenswerte den Vermögenswerten und Schulden des erworbenen Unternehmens zugeordnet werden. Der Konzern nimmt Beurteilungen und Einschätzungen in Bezug auf die Zuordnung des Kaufpreises zum beizulegenden Zeitwert vor. Wenn der nicht zugeordnete Teil positiv ist, wird er als Geschäfts- oder Firmenwert erfasst. Ist er negativ, so wird er ergebniswirksam verrechnet.

Geschäfts- oder Firmenwert

Die Höhe des infolge eines Unternehmenszusammenschlusses anfänglich erfassten Geschäfts- oder Firmenwerts hängt von der Aufteilung des Kaufpreises auf den beizulegenden Zeitwert von erworbenen identifizierbaren Vermögenswerten und übernommenen Verbindlichkeiten ab. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten richtet sich in erheblichem Maße nach der Beurteilung durch die Geschäftsleitung. Die Aufteilung des Kaufpreises wirkt sich auf die Ergebnisse des Konzerns aus, da immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer abgeschrieben werden, wohingegen bei immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmbarer Nutzungsdauer einschließlich Geschäfts- oder Firmenwerte keine Abschreibungen vorgenommen werden. Je nach Aufteilung auf die immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmbarer und bestimmbarer Nutzungsdauer könnte sich unterschiedlicher Abschreibungsaufwand ergeben. Bei der Umstellung auf IFRS hat sich der Konzern dazu entschieden, IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“ nicht rückwirkend anzuwenden, da die Schwierigkeiten bei der Anwendung dieser Vorgaben auf die große Zahl von Unternehmenszusammenschlüssen, die der Konzern von seiner Gründung bis zum 1. April 2004 vollzogen hat, einen etwaigen potenziellen Nutzen überwogen hätten. Der Geschäfts- oder Firmenwert, der vor der Umstellung auf IFRS entstanden ist, belief sich nach der Anpassung auf Grund von Posten wie z. B. den Auswirkungen der Quotenkonsolidierung von Joint Ventures auf GBP 78.753 Mio.

7

Hätte sich der Konzern zur rückwirkenden Anwendung des Bilanzierungsstandards für Unternehmenszusammenschlüsse entschieden, hätte dies zu einer Erhöhung oder Verminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts und zu einer Erhöhung der zum Zeitpunkt des Erwerbs erfassten Lizenzen, Kundenstämme, Marken und zugehörigen passiven latenten Steuern führen können.

Immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer

Zu den sonstigen immateriellen Vermögenswerten gehören die gesamten Aufwendungen des Konzerns für den Erwerb von Lizenzen, Spektrumgebühren, Computersoftware, Kundenstämme, Marken und Entwicklungskosten. Diese Vermögenswerte entstehen sowohl durch gesonderte Käufe als auch aus dem Erwerb durch Unternehmenszusammenschlüsse. Beim Erwerb von Mobilnetzbetreibern beinhalten die identifizierbaren immateriellen Vermögenswerte gegebenenfalls Lizenzen, Kundenstämme und Marken. Der beizulegende Zeitwert dieser Vermögenswerte wird durch die Abzinsung geschätzter zukünftiger Cashflows aus den Vermögenswerten bestimmt, wenn für die Vermögenswerte keine aktiven Märkte bestehen. Bei Heranziehung anderer Annahmen für die erwarteten zukünftigen Cashflows und eines anderen Abzinsungsfaktors würde sich die Bewertung der immateriellen Vermögenswerte ändern. Durch den relativen Umfang der immateriellen Vermögenswerte des Konzerns unter Ausschluss von Geschäfts- oder Firmenwerten haben Beurteilungen über die geschätzte Nutzungsdauer wesentliche Bedeutung für die Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Zum 31. März 2011 beliefen sich die immateriellen Vermögenswerte unter Ausschluss von Geschäfts- oder Firmenwerten auf GBP 23.322 Mio. (2010: GBP 22.420 Mio.) und stellten 15,4 % (2010: 14,3 %) des Gesamtvermögens im Konzern dar.

Schätzung der Nutzungsdauer Die Nutzungsdauer, die bei der Abschreibung von immateriellen Vermögenswerten zugrunde gelegt wird, bezieht sich auf die erwartete zukünftige Entwicklung der erworbenen Vermögenswerte und die Beurteilung des Zeitraums, in dem aus den Vermögenswerten ein wirtschaftlicher Nutzen entsteht, durch die Unternehmensleitung. Die Ermittlung der Nutzungsdauer bei den wichtigsten Kategorien von immateriellen Vermögenswerten beruht auf folgenden Faktoren: Lizenz- und Spektrumgebühren Die geschätzte Nutzungsdauer entspricht im Allgemeinen der Laufzeit der Lizenz, sofern nicht eine Verlängerung zu vernachlässigbaren Kosten zu unterstellen ist. Durch die Heranziehung der Lizenzlaufzeit wird der Zeitraum berücksichtigt, in dem der Konzern einen wirtschaftlichen Nutzen aus der Lizenz erzielt. Bei technologiespezifischen Lizenzen, bei denen eine Verlängerung zu vernachlässigbaren Kosten zu unterstellen ist, entspricht die geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer dem vom Konzern erwarteten Zeitraum, in dem der Konzern weiterhin einen wirtschaftlichen Nutzen aus der Lizenz erzielt. Die wirtschaftliche Nutzungsdauer wird in regelmäßigen Abständen überprüft, wobei Faktoren wie Veränderungen in der Technologie Rechnung getragen wird. In der Vergangenheit haben sich durch derartige Überprüfungen keine erheblichen Änderungen an der wirtschaftlichen Nutzungsdauer ergeben. Kundenstämme Die geschätzte Nutzungsdauer entspricht im Wesentlichen der Einschätzung der Geschäftsleitung in Bezug auf die durchschnittliche Nutzungsdauer des Kundenstamms und wird mit Hilfe von Kundenabwanderungsraten ermittelt. Eine Erhöhung der Abwanderungsraten kann zu einer Verkürzung der geschätzten Nutzungsdauer und einer Erhöhung des Abschreibungsaufwands führen. In der Vergangenheit haben Änderungen an der geschätzten Nutzungsdauer keine erheblichen Auswirkungen auf die Ertrags- und Finanzlage des Konzerns gehabt. Aktivierte Software Die Nutzungsdauer wird von der Geschäftsleitung zu dem Zeitpunkt ermittelt, zu dem die Software erworben und in Betrieb genommen wird, und in regelmäßigen Abständen auf Angemessenheit überprüft. Bei Computersoftwarelizenzen entspricht die Nutzungsdauer der Zeit, in welcher dem Konzern nach Einschätzung der Geschäftsleitung der Nutzen aus der Software zufließt, wobei die Laufzeit der Lizenz aber nicht überschritten wird. Bei einzigartigen Softwareprodukten, die der Konzern beherrscht, beruht die Nutzungsdauer auf bisherigen Erfahrungen mit ähnlichen Produkten sowie zu erwartenden zukünftigen Ereignissen, die die Nutzungsdauer unter Umständen beeinflussen können, wie z. B. Veränderungen in der Technologie. In der Vergangenheit haben Änderungen an der Nutzungsdauer keine erheblichen Auswirkungen auf den Abschreibungsaufwand des Konzerns gehabt.

Sachanlagen

Auf Sachanlagen entfällt mit 13,3 % (2010: 13,1 %) ebenfalls ein erheblicher Anteil des gesamten Konzernvermögens. Aus diesem Grunde haben Schätzungen und Annahmen zur Ermittlung ihres Buchwerts und zugehöriger Abschreibungen maßgebliche Bedeutung für die Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Schätzung der Nutzungsdauer Der Aufwand für die periodische Abschreibung leitet sich aus einer Schätzung der erwarteten Nutzungsdauer einer Anlage und des erwarteten Restwerts am Ende ihrer Nutzungsdauer ab. Verlängert sich die erwartete Nutzungsdauer einer Anlage oder erhöht sich ihr Restwert, hat dies eine Verminderung des Abschreibungsaufwandes in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung zur Folge. Die Nutzungsdauer und die Restwerte von Anlagen des Konzerns werden von der Geschäftsleitung zum Zeitpunkt ihrer Anschaffung bestimmt und jährlich auf Angemessenheit überprüft. Die Nutzungsdauer beruht auf bisherigen Erfahrungen mit ähnlichen Anlagen sowie zu erwartenden zukünftigen Ereignissen, die die Nutzungsdauer unter Umständen beeinflussen können, wie z. B. Veränderungen in der Technologie. Darüber hinaus wird die Netzinfrastruktur nur dann über einen Zeitraum abgeschrieben, der über den Ablauf der zugehörigen Lizenz, nach der der Betreiber Telekommunikationsdienste erbringt, hinausgeht, wenn berechtigte Hoffnung auf Verlängerung oder eine alternative zukünftige Nutzung für die Anlage besteht. In der Vergangenheit haben Änderungen an der Nutzungsdauer und an den Restwerten keine erheblichen Auswirkungen auf den Abschreibungsaufwand des Konzerns gehabt.

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Rückstellungen und Eventualverbindlichkeiten

Der Konzern lässt Urteilsvermögen bei der Bewertung und Erfassung von Rückstellungen sowie drohenden Eventualverbindlichkeiten in Zusammenhang mit anhängigen Rechtsstreitigkeiten oder sonstigen Forderungen, die Gegenstand von Vergleichsverhandlungen, Mediations- oder Schiedsverfahren oder staatlichen Regulierungsvorschriften sind, sowie sonstigen Haftungsverhältnissen walten (siehe Anmerkung 28 des Konzernanhangs). Urteilsvermögen ist bei einer Bewertung der Wahrscheinlichkeit, dass eine anhängige Klage erfolgreich ist oder eine Verbindlichkeit entsteht, sowie bei der Quantifizierung der möglichen Bandbreite bei einem Vergleich erforderlich. Auf Grund der Unsicherheiten, die mit diesem Bewertungsprozess von Natur verbunden sind, können die tatsächlichen Verluste von den ursprünglich geschätzten Rückstellungen abweichen.

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Prüfungsbericht über den Konzernabschluss Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers für die Gesellschafter der Vodafone Group Plc

Wir haben den Konzernabschluss der Vodafone Group Plc für das Geschäftsjahr zum 31. März 2011, der die Konzerngewinn- und -verlustrechnung, die Konzerngesamtergebnisrechnung, die Konzernbilanz, die Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung, die Konzernkapitalflussrechnung und den Anhang mit den Anmerkungen 1 bis 32 enthält, geprüft. Bei deren Aufstellung wurden geltendes Recht und die von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards (IFRS) als Rahmen für die Finanzberichterstattung zugrunde gelegt. Dieser Bericht richtet sich ausschließlich an die Gesellschafter des Unternehmens als Gremium nach Maßgabe von Chapter 3 in Part 16 des Companies Act 2006. Unsere Prüfung erfolgte, damit wir die Gesellschafter gegebenenfalls auf die Sachverhalte aufmerksam machen können, zu deren Angabe wir in einem Prüfungsbericht verpflichtet sind. Andere Zwecke werden hiermit nicht verfolgt. Im Rahmen des gesetzlich Zulässigen schließen wir jegliche Haftung gegenüber anderen Institutionen und Personen als dem Unternehmen und seinen Gesellschaftern für unsere Prüfungshandlungen, für diesen Bericht und für die von uns abgegebenen Beurteilungen aus.

Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Abschlussprüfer Wie in der Erklärung zu den Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung ausführlicher beschrieben, sind die Mitglieder der Geschäftsleitung für die Aufstellung des Konzernabschlusses verantwortlich. Sie haben sich außerdem davon zu überzeugen, dass der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt. Unsere Aufgabe ist es, den Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den einschlägigen Gesetzen sowie internationalen Prüfungsgrundsätzen (Großbritannien und Irland) zu prüfen und ein Urteil hierüber abzugeben. Den Standards zufolge müssen wir die ethischen Grundsätze für Abschlussprüfer, die das Auditing Practices Board (APB) herausgegeben hat, erfüllen.

Umfang der Abschlussprüfung Bei einer Abschlussprüfung geht es darum, Nachweise für die Zahlen und Angaben im Abschluss zu erhalten, die hinreichende Sicherheit darüber bieten, dass der Abschluss keine wesentlichen Falschaussagen auf Grund von Täuschungen oder Fehlern enthält. Dazu gehört eine Beurteilung der Frage, ob die Bewertungs- und Bilanzierungsgrundsätze den Umständen des Konzerns angemessen sind, stetig angewendet und angemessen dargelegt werden, der Angemessenheit von wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsleitung bei der Rechnungslegung und der allgemeinen Darstellung des Abschlusses. Außerdem führen wir eine Durchsicht aller finanz- und nicht finanzbezogenen Informationen im Geschäftsbericht durch, um erhebliche Unstimmigkeiten mit dem geprüften Abschluss festzustellen. Falls wir offenkundige erhebliche Falschdarstellungen oder Unstimmigkeiten bemerken, prüfen wir die Konsequenzen für unseren Bestätigungsvermerk.

Bestätigungsvermerk zum Abschluss Nach unserer Überzeugung:

vermittelt der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Geschäfts- und Ertragslage des Konzerns für das zum 31. März 2011 endende Geschäftsjahr,

wurde der Konzernabschluss ordnungsgemäß in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union freigegebenen IFRS

und in Übereinstimmung mit den Forderungen des Companies Act 2006 und Artikel 4 der IAS-Verordnung erstellt.

Gesonderter Bestätigungsvermerk nach den vom IASB herausgegebenen IFRS Wie in Anmerkung 1 des Konzernabschlusses erläutert, erfüllt der Konzern neben den von der Europäischen Union freigegebenen IFRS, zu denen er gesetzlich verpflichtet ist, auch die IFRS, die vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegeben wurden. Nach unserer Überzeugung entspricht der Konzernabschluss den vom IASB herausgegebenen IFRS.

Beurteilung sonstiger nach Maßgabe des Companies Act 2006 vorgeschriebener Sachverhalte Nach unserer Überzeugung stimmen die Angaben im Lagebericht der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr, für welches der Konzernabschluss erstellt wurde, mit dem Konzernabschluss überein.

Sachverhalte, über die wir in Ausnahmefällen berichten müssen Wir haben zu folgenden Sachverhalten nichts zu berichten: Nach dem Companies Act 2006 müssen wir Ihnen darüber berichten, wenn nach unserer Überzeugung:

bestimmte gesetzlich vorgeschriebene Angaben zur Vergütung der Geschäftsleitung nicht erfolgt sind oder

wir nicht sämtliche Informationen und Erläuterungen, die wir für unsere Prüfung benötigen, erhalten haben. Nach den Börsenzulassungsvorschriften müssen wir folgende Sachverhalte prüfen:

die Erklärung der Geschäftsleitung zur Unternehmensfortführung, die im Lagebericht enthalten ist,

den Teil der Erklärung zur Unternehmensführung, der sich auf die Einhaltung der neun für unsere Prüfung vorgeschriebenen Bestimmungen des Combined Code aus Juni 2008 durch die Gesellschaft bezieht, und

bestimmte Angaben im Bericht der Geschäftsführung an die Aktionäre über die Bezüge der Geschäftsleitung.

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Sonstige Angelegenheiten Wir haben den Abschluss der Muttergesellschaft Vodafone Group Plc für das Geschäftsjahr zum 31. März 2011 sowie die Informationen im angabegemäß geprüften Bericht über die Bezüge der Geschäftsleitung gesondert geprüft. Panos Kakoullis FCA (Senior Statutory Auditor) für und im Namen von Deloitte LLP Chartered Accountants and Statutory Auditor London Großbritannien

17. Mai 2011

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Konzerngewinn- und -verlustrechnung für die Geschäftsjahre zum 31. März

2011 2010 2009

Anmerkung GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Umsatzerlöse 3 45.884 44.472 41.017

Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen -30.814 -29.439 -25.842

Bruttogewinn 15.070 15.033 15.175

Marketing- und Vertriebskosten -3.067 -2.981 -2.738

Verwaltungskosten -5.300 -5.328 -4.771

Anteil am Ergebnis von assoziierten Unternehmen 14 5.059 4.742 4.091

Wertminderungsaufwand 10 -6.150 -2.100 -5.900

Sonstige Erträge und Aufwendungen -16 114 –

Betriebsgewinn 4 5.596 9.480 5.857

Neutrale Erträge und Aufwendungen 15 3.022 -10 -44

Finanzerträge 5 1.309 716 795

Finanzaufwendungen 5 -429 -1.512 -2.419

Gewinn vor Steuern 9.498 8.674 4.189

Ertragsteueraufwand 6 -1.628 -56 -1.109

Jahresüberschuss 7.870 8.618 3.080

Anteil von:

- Aktionären 7.968 8.645 3.078

- nicht beherrschenden Beteiligungen -98 -27 2

7.870 8.618 3.080

Unverwässerter Gewinn je Aktie 8 15,20p 16,44p 5,84p

Verwässerter Gewinn je Aktie 8 15,11p 16,36p 5,81p

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Konzerngesamtergebnisdarstellung für die Geschäftsjahre zum 31. März

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Gewinne/(Verluste) aus der Neubewertung von zur Veräußerung verfügbaren Vermögenswerten abzüglich Steuern 310 206 -2.383

Unterschiede aus der Fremdwährungsumrechnung abzüglich Steuern -2.132 -1.021 12.375

Versicherungsmathematische Gewinne/(Verluste) aus leistungsorientierten Pensionsplänen abzüglich Steuern 136 -104 -163

Neubewertungsgewinn – 860 68

Ergebniswirksam verrechnete Wechselkursgewinne -630 -84 -3

Ergebniswirksam verrechnete (Gewinn)/Verluste des beizulegenden Zeitwerts -2.192 3 –

Sonstiges abzüglich Steuern 19 67 -40

Sonstiges Gesamtergebnis -4.489 -73 9.854

Jahresüberschuss 7.870 8.618 3.080

Gesamtergebnis für das Geschäftsjahr 3.381 8.545 12.934

Anteil von:

- Aktionären 3.567 8.312 13.037

- nicht beherrschenden Beteiligungen -186 233 -103

3.381 8.545 12.934

Der beiliegende Anhang ist fester Bestandteil dieses Konzernabschlusses.

13

Konzernbilanz zum 31. März

2011 2010

Anmerkung GBP Mio. GBP Mio.

Langfristige Vermögenswerte Geschäfts- oder Firmenwert 9 45.236 51.838

Sonstige immaterielle Vermögenswerte 9 23.322 22.420

Sachanlagen 11 20.181 20.642

Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 14 38.105 36.377

Sonstige Wertpapiere 15 1.381 7.591

Aktive latente Steuern 6 2.018 1.033

Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses 23 97 34

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen 17 3.877 2.831

134.217 142.766

Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte 16 537 433

Steuererstattungsansprüche 281 191

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen 17 9.259 8.784

Sonstige Wertpapiere 15 674 388

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 18 6.252 4.423

17.003 14.219

Aktiva gesamt 151.220 156.985

Eigenkapital Gezeichnetes Kapital 19 4.082 4.153

Kapitalrücklage 153.760 153.509

Eigene Aktien -8.171 -7.810

Verlustvorträge -77.661 -79.655

Kumulierte sonstige erfolgsneutrale Komponenten 15.545 20.184

Den Anteilseignern zurechenbarer Anteil am Eigenkapital gesamt 87.555 90.381

Nicht beherrschende Beteiligungen 2.880 3.379

Put-Optionen auf nicht beherrschende Beteiligungen -2.874 -2.950

Nicht beherrschende Beteiligungen gesamt 6 429

Eigenkapital gesamt 87.561 90.810

Langfristige Verbindlichkeiten Langfristiges Fremdkapital 22 28.375 28.632

Steuerverbindlichkeiten 350 –

Passive latente Steuern 6 6.486 7.377

Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses 23 87 237

Rückstellungen 24 482 497

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten 25 804 816

36.584 37.559

Kurzfristige Verbindlichkeiten Kurzfristiges Fremdkapital 22 9.906 11.163

Steuerverbindlichkeiten 1.912 2.874

Rückstellungen 24 559 497

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten 25 14.698 14.082

27.075 28.616

Passiva gesamt 151.220 156.985

14

Der Konzernabschluss wurde am 17. Mai 2011 von der Geschäftsleitung genehmigt und in seinem Namen unterzeichnet von: Vittorio Colao Andy Halford Chief Executive Chief Financial Officer

Der beiliegende Anhang ist fester Bestandteil dieses Konzernabschlusses.

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Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung für die Geschäftsjahre zum 31. März

Stamm-

kapital

Sonstige

Kapital-

rücklage(1)

Eigene

Aktien

Verlust-

vorträge

Sonstige erfolgsneutrale Komponenten

Eigen-

kapital der

Aktionäre

Nicht

beherr-

schende

Beteili-

gungen Gesamt

Währungs-

rücklage

Pensions-

rücklage

Investi-

tions-

rücklage

Neube-

wertungs-

rücklage Sonstiges

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

1. April 2008 4.182 153.139 -7.856 -81.980 5.974 -96 4.531 112 37 78.043 -1.572 76.471

Ausgabe oder erneute Ausgabe von Aktien 3 4 65 -44 – – – – – 28 – 28

Ankauf eigener Aktien – – -1.000 – – – – – – -1.000 – -1.000

Rückzahlung oder Annullierung von Aktien -32 47 755 -770 – – – – – – – –

Anteilsbasierte Vergütungen – 158-2 – – – – – – – 158 – 158

Erwerb von Tochtergesellschaften – – – -87 – – – – – -87 436 349

Gesamtergebnis – – – 3.078 12.477 -163 -2.383 68 -40 13.037 -103 12.934

Gewinn – – – 3.078 – – – – – 3.078 2 3.080

Ergebnisneutrale Eigenkapitalkomponenten – vor Steuern – – – – 12.614 -220 -2.383 68 -56 10.023 -105 9.918

Ergebnisneutrale Eigenkapitalkomponenten – Steuern – – – – -134 57 – – 16 -61 – -61

Umgruppierung in die Gewinn- und Verlustrechnung – – – – -3 – – – – -3 – -3

Dividenden – – – -4.017 – – – – – -4.017 -162 -4.179

Sonstiges – – – – – – – – – – 16 16

31. März 2009 4.153 153.348 -8.036 -83.820 18.451 -259 2.148 180 -3 86.162 -1.385 84.777

Ausgabe oder erneute Ausgabe von Aktien – – 189 -119 – – – – – 70 – 70

Anteilsbasierte Vergütungen – 161-2 – – – – – – – 161 – 161

Erwerb von Tochtergesellschaften – – – -133 – – – – – -133 1.636 1.503

Gesamtergebnis – – – 8.645 -1.365 -104 209 860 67 8.312 233 8.545

Gewinn/(Verlust) – – – 8.645 – – – – – 8.645 -27 8.618

Ergebnisneutrale Eigenkapitalkomponenten – vor Steuern – – – – -1.320 -149 377 860 79 -153 260 107

Ergebnisneutrale Eigenkapitalkomponenten – Steuern – – – – 39 45 -171 – -12 -99 – -99

Umgruppierung in die Gewinn- und Verlustrechnung – – – – -84 – 3 – – -81 – -81

Dividenden – – – -4.131 – – – – – -4.131 -56 -4.187

Sonstiges – – 37 -97 – – – – – -60 1 -59

31. März 2010 4.153 153.509 -7.810 -79.655 17.086 -363 2.357 1.040 64 90.381 429 90.810

Ausgabe oder erneute Ausgabe von Aktien – – 232 -125 – – – – – 107 – 107

Rückzahlung oder Annullierung von Aktien -71 71 1.532 -1.532 – – – – – – – –

Ankauf eigener Aktien – – -2.125 – – – – – – -2.125 – -2.125

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Anteilsbasierte Vergütungen – 180-2 – – – – – – – 180 – 180

Erwerb von Tochtergesellschaften – – – -120 – – – – – -120 35 -85

Gesamtergebnis – – – 7.968 -2.669 136 -1.882 – 14 3.567 -186 3.381

Gewinn/(Verlust) – – – 7.968 – – – – – 7.968 -98 7.870

Ergebnisneutrale Eigenkapitalkomponenten – vor Steuern – – – – -2.053 190 347 – 14 -1.502 -88 -1.590

Ergebnisneutrale Eigenkapitalkomponenten – Steuern – – – – 14 -54 -37 – – -77 – -77

Umgruppierung in die Gewinn- und Verlustrechnung – – – – -630 – -2.192-3 – – -2.822 – -2.822

Dividenden – – – -4.468 – – – – – -4.468 -328 -4.796

Sonstiges – – – 271 – – -238 – – 33 56 89

31. März 2011 4.082 153.760 -8.171 -77.661 14.417 -227 237 1.040 78 87.555 6 87.561

Anmerkungen: (1) Enthält die gesetzliche Kapital- und die Kapitalrückzahlungsrücklage.

(2) Enthält eine Steuergutschrift in Höhe von GBP 24 Mio. (2010: Steuergutschrift in Höhe von GBP 11 Mio.; 2009: Steueraufwand in Höhe von GBP 9 Mio.).

(3) Der Betrag für 2011 beinhaltet eine Steuergutschrift in Höhe von GBP 208 Mio.

17

Konzernkapitalflussrechnung für die Geschäftsjahre zum 31. März

2011 2010 2009

Anmerkung GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, netto 26 11.995 13.064 12.213

Cashflow aus Investitionstätigkeit Erwerb von Beteiligungen an Tochtergesellschaften und Joint Ventures abzüglich erworbene Zahlungsmittel -402 -1.777 -1.389

Erwerb von immateriellen Vermögenswerten -4.290 -2.134 -1.764

Erwerb von Sachanlagen -4.350 -4.841 -5.204

Erwerb von Finanzanlagen -318 -522 -133

Veräußerung von Beteiligungen an Tochtergesellschaften abzüglich veräußerte Zahlungsmittel – – 4

Veräußerung von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen – – 25

Veräußerung von Sachanlagen 51 48 317

Veräußerung von Finanzanlagen 4.467 17 253

Dividenden aus assoziierten Unternehmen 1.424 1.436 647

Dividenden aus Finanzanlagen 85 141 108

Erhaltene Zinsen 1.659 195 302

Steuern auf Investitionstätigkeit -208 – –

Cashflow aus Investitionstätigkeit, netto -1.882 -7.437 -6.834

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Ausgabe von Stammaktien und erneute Ausgabe von eigenen Aktien 107 70 22

Veränderungen bei kurzfristigem Fremdkapital, netto -573 227 -25

Erlöse aus der Ausgabe langfristiger Anleihen 4.861 4.217 6.181

Rückzahlung von Krediten -4.064 -5.184 -2.729

Erwerb von eigenen Aktien -2.087 – -963

Kapitalrückzahlung B-Aktien – – -15

Eigenkapitaldividenden -4.468 -4.139 -4.013

Dividenden an nicht beherrschende Aktionäre/Gesellschafter von Tochtergesellschaften -320 -56 -162

Beiträge von nicht beherrschenden Aktionären/Gesellschaftern von Tochtergesellschaften – 613 –

Sonstige Geschäfte mit nicht beherrschenden Aktionären/Gesellschaftern von Tochtergesellschaften -137 – 618

Gezahlte Zinsen -1.578 -1.601 -1.470

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit, netto -8.259 -5.853 -2.556

Cashflow netto 1.854 -226 2.823

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Anfang des Geschäftsjahres 18 4.363 4.846 1.652

Wechselkursgewinne/(-verluste) bei Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten -12 -257 371

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende des Geschäftsjahres 18 6.205 4.363 4.846

Der beiliegende Anhang ist fester Bestandteil dieses Konzernabschlusses.

18

Anhang zum Konzernabschluss 1. Grundlage des Konzernabschlusses

Der Konzernabschluss wird in Übereinstimmung mit den vom IASB herausgegebenen IFRS erstellt. Darüber hinaus wird der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union freigegebenen IFRS, dem Companies Act 2006 und Artikel 4 der europäischen IAS-Verordnung erstellt. Die Abschlusserstellung in Übereinstimmung mit IFRS erfordert Schätzungen und Annahmen der Geschäftsleitung, die die dargestellte Höhe der Aktiva und Passiva und den Ausweis von Eventualforderungen und –schulden zum Abschlussstichtag sowie die dargestellte Höhe von Erlösen und Aufwendungen des Berichtszeitraums beeinflussen. Wesentliche Schätzungen des Konzerns für die Rechnungslegung werden unter „Entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung” auf den Seiten 5 bis 8 erörtert. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten von diesen Schätzungen abweichen. Die Schätzungen und zugrunde liegenden Annahmen werden fortlaufend überprüft. Änderungen an Schätzungen für die Rechnungslegung werden in der Periode ausgewiesen, in der sich die Schätzung ändert, sofern die Änderung nur für diese Periode relevant ist, beziehungsweise in der Periode, in der die Änderung erfolgte, und in zukünftigen Perioden, wenn die Änderung sowohl die laufende als auch zukünftige Perioden berührt. Beträge im Konzernabschluss sind in Pfund Sterling (GBP) angegeben. Vodafone Group Plc ist in England eingetragen unter der Nummer 1833679.

2. Wesentliche Bilanzierungsmethoden

Buchhaltungs- und Bilanzierungsrichtlinien Der Konzernabschluss wird nach dem Anschaffungs- und Herstellungskostenprinzip erstellt. Eine Ausnahme stellen lediglich bestimmte Finanz- und Eigenkapitalinstrumente dar, bei denen der beizulegende Zeitwert herangezogen wird.

Neue angewendete Rechnungslegungsverlautbarungen IFRS 3 (überarbeitet) „Unternehmenszusammenschlüsse“ Der Konzern hat IFRS 3 (überarbeitet) am 1. April 2010 eingeführt. Der überarbeitete Standard führt eine Reihe von Änderungen an der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen ein, die sich auf die Höhe des erfassten Geschäfts- oder Firmenwerts, die in der Periode des Unternehmenszusammenschlusses ausgewiesenen Ergebnisse und zukünftige ausgewiesene Ergebnisse auswirken wird. Wahrscheinlich wird dieser Standard erhebliche Auswirkungen auf die Bilanzierung von zukünftigen Unternehmenszusammenschlüssen des Konzerns haben. Änderung an IAS 27 „Konzern- und separate Einzelabschlüsse“ Der Konzern hat die Änderung an IAS 27 am 1. April 2010 eingeführt. Die Änderung schreibt vor, dass bei einem Geschäft mit nicht beherrschenden Beteiligungen an Konzernunternehmen, das nicht zu einer Veränderung der Beherrschungsverhältnisse führt, die Differenz zwischen dem gezahlten bzw. erhaltenen Entgelt und der ausgewiesenen nicht beherrschenden Beteiligung im Eigenkapital zu erfassen ist. In Fällen, in denen die Beherrschung verloren geht, sollten etwaige verbleibende Beteiligungen neu nach dem beizulegenden Zeitwert bemessen werden, wobei die Differenz zwischen dem Zeitwert und dem früheren Buchwert direkt ergebniswirksam erfasst wird. Die Einführung dieses Standards kann erhebliche Auswirkungen auf die Bilanzierung zukünftiger Transaktionen des Konzerns haben, bei denen nicht beherrschende Beteiligungen involviert sind. Die Anwendung dieses Standards hat innerhalb der Kapitalflussrechnung zu einer Änderung an der Darstellung der Beträge geführt, die für den Erwerb von nicht beherrschenden Beteiligungen an Konzernunternehmen, welche keine Veränderung der Beherrschungsverhältnisse nach sich ziehen, gezahlt werden. Im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 wurden GBP 137 Mio. für derartige Geschäfte als „Sonstige Geschäfte mit nicht beherrschenden Aktionären/Gesellschaftern von Tochtergesellschaften“ innerhalb des „Cashflows aus Finanzierungstätigkeit“ ausgewiesen. Früher wären diese Summen unter „Erwerb von Beteiligungen an Tochtergesellschaften und Joint Ventures abzüglich erworbene Zahlungsmittel“ innerhalb des „Cashflows aus Investitionstätigkeit“ erfasst worden. Im Vergleichszeitraum gab es keine erheblichen Auswirkungen.

Neue noch nicht eingeführte Rechnungslegungsverlautbarungen. Phase I von IFRS 9 „Finanzinstrumente” wurde im November 2009 herausgegeben und gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2013 oder später beginnen. Dieser Standard ist noch nicht für die EU übernommen. Mit dem Standard werden Änderungen an der Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten und den Anforderungen an finanzielle Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit der Darstellung von Veränderungen am Zeitwert auf Grund von Kreditrisiken eingeführt. Außerdem entfällt die Ausnahmeregelung, dass bestimmte derivative Verbindlichkeiten mit dem Zeitwert anzusetzen sind. Der Konzern prüft zurzeit, welche Auswirkungen dieser Standard auf seine Ertrags- und Finanzlage sowie auf seine Cashflows haben wird. Folgende Verlautbarungen des IASB oder IFRIC hat der Konzern noch nicht angewendet. Soweit nichts anderes angegeben ist, sind diese Verlautbarungen für die EU übernommen. Der Konzern ist zurzeit nicht der Ansicht, dass die Anwendung dieser Verlautbarungen erhebliche Auswirkungen auf seine Ertrags- oder Finanzlage oder seine Cashflows haben wird.

Änderungen an IFRS 1 „Severe hyperinflation and removal of fixed dates for first-timer adopters“ – gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Juli 2011 oder später beginnen. Dieser Standard ist noch nicht für die EU übernommen.

Änderungen an IFRS 7 „Finanzinstrumente: Angaben” – gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Juli 2011 oder später beginnen. Dieser Standard ist noch nicht für die EU übernommen.

„Verbesserungen an IFRS“ - die hierin enthaltenen Vorschriften treten zu verschiedenen Terminen in Kraft. Die früheste Vorgabe gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2011 oder später beginnen.

Änderungen an IFRS 1 „Limited Exemption from Comparative IFRS 7 disclosures for first time adopters“ – gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Juli 2011 oder später beginnen.

Änderung an IAS 12 „Deferred tax: Recovery of Underlying Assets“ - gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2012 oder später beginnen. Dieser Standard ist noch nicht für die EU übernommen.

„Änderung an IAS 24 „Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen – Staatlich kontrollierte Unternehmen und die Definition eines nahestehenden Unternehmens oder einer nahestehenden Person” – gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2011 oder später beginnen.

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Änderung an IFRIC 14 „Vorauszahlungen im Rahmen von Mindestfinanzierungsvorschriften“ – gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2011 oder später beginnen.

IFRIC 19 „Tilgung finanzieller Verbindlichkeiten durch Eigenkapitalinstrumente” – gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Juli 2010 oder später beginnen, wobei eine vorzeitige Anwendung zulässig ist.

Der Konzern hat außerdem folgende Verlautbarungen, die vom IASB allesamt am 12. Mai 2011 verabschiedet wurden, nicht angewendet. Diese gelten für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2013 oder später beginnen. Diese Verlautbarungen sind noch nicht für die EU übernommen. Der Konzern hat die Auswirkungen dieser Verlautbarungen auf die Konzernergebnisse, -finanzlage oder -cashflows noch nicht abschließend bewertet. Allerdings erwartet der Konzern, dass IFRS 11 „Gemeinsame Vereinbarungen“ erhebliche Auswirkungen auf die Darstellung seiner Beteiligungen an Joint Ventures haben wird, da es sich hierbei um bedeutende Beteiligungen handelt (siehe Anmerkung 13).

IFRS 10 „Konzernabschlüsse“ als Ersatz für Teile von IAS 27 „Konzern- und separate Einzelabschlüsse“ sowie SIC-12 „Konsolidierung – Zweckgesellschaften“ baut auf bestehenden Grundsätzen auf, wonach die Beherrschung der entscheidende Faktor bei der Frage ist, ob ein Unternehmen in den Konzernabschluss der Muttergesellschaft einbezogen werden soll oder nicht. Der Rest von IAS 27 „Separate Einzelabschlüsse“ enthält nun Bilanzierungs- und Ausweisvorschriften für Beteiligungen an Tochtergesellschaften, Joint Ventures und assoziierten Unternehmen nur dann, wenn ein Unternehmen separate Einzelabschlüsse erstellt, und ist somit im Konzernabschluss nicht mehr anwendbar.

IFRS 11 „Gemeinsame Vereinbarungen“ als Ersatz für IAS 31 „Anteile an Joint Ventures” und SIC-13 „Gemeinschaftlich geführte Einheiten – Nicht monetäre Einlagen durch Partnerunternehmen“ verlangt eine einheitliche Methode, die sogenannte Equity-Methode, für die Bilanzierung von Beteiligungen an gemeinsam beherrschten Unternehmen, die mit der derzeitigen Bilanzierung von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen im Einklang steht. Die Methode der Quotenkonsolidierung, die zurzeit auf Beteiligungen des Konzerns an Joint Ventures angewendet wird, ist untersagt. IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures“ wurde infolge der Ausgabe von IFRS 11 geändert. Neben der vorgeschriebenen Bilanzierung von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen wird hierin nun die Anwendung der Equity-Methode bei der Bilanzierung von Joint Ventures verlangt. An der Anwendung der Equity-Methode hat sich durch diese Änderung nichts geändert.

IFRS 12 „Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen“ ist ein neuer und umfassender Standard mit Ausweisvorschriften für alle Formen von Beteiligungen an sonstigen Unternehmen, u. a. gemeinsame Vereinbarungen, assoziierte Unternehmen, Zweckgesellschaften und andere außerbilanzielle Unternehmen. Der Standard enthält Ausweisvorschriften für die unter IFRS 10 und IFRS 11 fallenden Unternehmen.

IFRS 13 „Bemessung des beizulegenden Zeitwerts“ enthält Anhaltspunkte, wie der beizulegende Zeitwert anzuwenden ist, wenn seine Anwendung nach anderen IFRS bereits vorgeschrieben oder zulässig ist, u. a. eine genaue Definition von beizulegendem Zeitwert und einzelne Quelle für Ansatz- oder Ausweisvorschriften zur Verwendung bei allen IFRS.

Konsolidierungsgrundlage Der Konzernabschluss beinhaltet die Einzelabschlüsse der Gesellschaft und der Unternehmen, die von der Gesellschaft einseitig oder gemeinsam mit anderen beherrscht werden.

Bilanzierung von Tochtergesellschaften Eine Tochtergesellschaft ist ein von der Gesellschaft beherrschtes Unternehmen. Eine Beherrschung liegt dann vor, wenn die Gesellschaft maßgeblichen Einfluss auf die grundsätzlichen finanziellen und betrieblichen Entscheidungen eines Unternehmens ausüben kann, um aus seiner Tätigkeit Nutzen zu ziehen. Die Ergebnisse von unterjährig erworbenen oder veräußerten Tochtergesellschaften werden von dem Zeitpunkt an bzw. bis zu dem Zeitpunkt in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt, an dem der Erwerb beziehungsweise die Veräußerung rechtswirksam wird. Bei Bedarf erfolgen Anpassungen an den Abschlüssen von Tochtergesellschaften, um deren Bilanzierungsmethoden mit den Methoden des Konzerns in Einklang zu bringen. Alle konzerninternen Geschäftsvorfälle, Salden, Erträge und Aufwendungen werden bei der Konsolidierung eliminiert. Anteile von nicht beherrschenden Beteiligungen am Reinvermögen von konsolidierten Tochtergesellschaften werden vom Eigenkapital des Konzerns abgesetzt. Nicht beherrschende Beteiligungen setzen sich aus der Summe der Beteiligungen zum Zeitpunkt des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses und dem Anteil der nicht beherrschenden Anteilseigner an Eigenkapitalveränderungen seit diesem Zeitpunkt zusammen. Eine Zuordnung des Gesamtergebnisses zu nicht beherrschenden Beteiligungen erfolgt selbst dann, wenn dies bei den beherrschenden Beteiligungen zu einem Negativsaldo führt.

Unternehmenszusammenschlüsse Der Erwerb von Tochtergesellschaften wird nach der Erwerbsmethode bilanziert. Dabei werden die Kosten des Erwerbs mit den beizulegenden Zeitwerten von geleisteten Vermögenswerten, entstandenen oder übernommenen Verbindlichkeiten und Eigenkapitalinstrumenten angesetzt, die der Konzern als Entgelt für die Beherrschung der erworbenen Tochtergesellschaft ausgegeben hat. Mit dem Erwerb in Zusammenhang stehende Kosten werden nach Anfall ergebniswirksam erfasst. Identifizierbare Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des erworbenen Unternehmens werden jeweils zum beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt des Erwerbs erfasst.

Geschäfts- oder Firmenwert wird ermittelt als Überschuss der Summe aus dem gezahlten Entgelt, dem Umfang von etwaigen nicht beherrschenden Beteiligungen an dem erworbenen Unternehmen und dem beizulegenden Zeitwert von Beteiligungen, die der Konzern gegebenenfalls schon früher an dem erworbenen Unternehmen gehalten hat, über die Nettobeträge von identifizierbaren Vermögenswerten und übernommenen Schulden zum Zeitpunkt des Erwerbs. Der Anteil von nicht beherrschenden Anteilseignern an dem erworbenen Unternehmen kann bei Zugang entweder nach dem beizulegenden Zeitwert oder nach dem Anteil dieser nicht beherrschenden Anteilseigner am beizulegenden Nettozeitwert der erfassten Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten bewertet werden. Die Entscheidung über die Grundlage für den Wertansatz wird jeweils im Einzelfall getroffen.

Erwerb von Beteiligungen von nicht beherrschenden Anteilseignern

Bei Geschäften mit nicht beherrschenden Parteien, die nicht zu einer Veränderung der Beherrschungsverhältnisse führen, wird die Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert des gezahlten oder empfangenen Entgelts und dem Betrag, um den die nicht beherrschende Beteiligung angepasst wird, in das Eigenkapital verrechnet.

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Beteiligungen an Joint Ventures

Ein Joint Venture ist eine vertragliche Vereinbarung, derzufolge der Konzern und andere Parteien einer gemeinsam betriebenen Wirtschaftstätigkeit nachgehen, d. h., grundsätzliche strategische finanzielle und betriebliche Entscheidungen über die Wirtschaftstätigkeit bedürfen der Einstimmigkeit unter den Parteien, die das Joint Venture gemeinsam beherrschen.

Der Konzern wendet für seine Beteiligungen an gemeinsam mit anderen beherrschten Unternehmen die Methode der Quotenkonsolidierung an. Der Anteil des Konzerns an Vermögenswerten, Verbindlichkeiten, Erträgen und Aufwendungen sowie Cashflows von Joint Ventures wird jeweils postenweise zusammen mit den entsprechenden Ergebnisposten kombiniert.

Aus dem Erwerb einer Beteiligung des Konzerns an einem Joint Venture entstehender Geschäfts- oder Firmenwert wird genauso bilanziert wie der Geschäfts- oder Firmenwert beim Erwerb einer Tochtergesellschaft.

Beteiligungen an assoziierten Unternehmen Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, auf das der Konzern erheblichen Einfluss hat und bei dem es sich weder um eine Tochtergesellschaft noch um ein Joint Venture handelt. Erheblicher Einfluss bedeutet das Recht auf Mitsprache bei grundsätzlichen finanziellen und betrieblichen Entscheidungen des betreffenden Unternehmens, jedoch keine Beherrschung dieser grundsätzlichen Entscheidungen oder gemeinsame Beherrschung des Unternehmens zusammen mit anderen.

Die Ergebnisse sowie die Aktiva und Passiva von assoziierten Unternehmen werden im Konzernabschluss nach der Equity-Methode bilanziert. Bei der Equity-Methode werden Beteiligungen an assoziierten Unternehmen in der Konzernbilanz zu Anschaffungskosten ausgewiesen, die um Veränderungen am Anteil des Konzerns am Reinvermögen des assoziierten Unternehmens nach dem Erwerb abzüglich Wertminderung der Beteiligung angepasst werden. Über die Beteiligung des Konzerns an dem assoziierten Unternehmen hinausgehende Verluste werden nicht erfasst. Für zusätzliche Verluste werden nur insoweit Rückstellungen gebildet und eine Verbindlichkeit erfasst, als dem Konzern rechtsverbindliche oder präsumtive Verpflichtungen entstanden sind oder er Zahlungen im Namen des assoziierten Unternehmens geleistet hat.

Ein etwaiger Überschuss der Anschaffungskosten über den Anteil des Konzerns am beizulegenden Nettozeitwert der zum Zeitpunkt des Erwerbs identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten des assoziierten Unternehmens wird als Geschäfts- oder Firmenwert erfasst. Der Geschäfts- oder Firmenwert ist im Buchwert der Beteiligung enthalten.

Bei den Lizenzen des assoziierten Konzernunternehmens Verizon Wireless in den USA handelt es sich um Vermögenswerte mit unbestimmbarer Nutzungsdauer, da sie routinemäßig verlängert werden. Aus diesem Grunde werden sie nicht abgeschrieben, sondern jährlich beziehungsweise wenn sich Anhaltspunkte ergeben, dass sich der Buchwert nicht erzielen lässt, auf Wertminderung geprüft.

Immaterielle Vermögenswerte Erkennbare immaterielle Vermögenswerte werden erfasst, wenn der Konzern die Vermögenswerte beherrscht, der zukünftige wirtschaftliche Nutzen aus den Vermögenswerten wahrscheinlich dem Konzern zugutekommt und die Kosten der Vermögenswerte verlässlich bestimmt werden können. Geschäfts- oder Firmenwert Der aus dem Erwerb eines Unternehmens entstehende Geschäfts- oder Firmenwert entspricht dem Überschuss der Anschaffungskosten über den Anteil des Konzerns am beizulegenden Nettowert der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten des Unternehmens zum Zeitpunkt des Erwerbs.

Der Geschäfts- oder Firmenwert wird bei Zugang als Vermögenswert auf Basis der Anschaffungskosten erfasst und später zu Anschaffungskosten abzüglich etwaiger kumulierter Wertminderungen angesetzt. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird in der Währung des erworbenen Unternehmens geführt und jeweils zum Schlusskurs am Stichtag der Berichtsperiode neu bewertet.

Der Geschäfts- oder Firmenwert wird nicht abgeschrieben, sondern auf Wertminderung überprüft.

Sich bei einem Erwerb ergebender negativer Geschäfts- oder Firmenwert wird direkt ergebniswirksam erfasst.

Bei der Veräußerung einer Tochtergesellschaft oder eines Joint Ventures wird der betreffende Geschäfts- oder Firmenwert bei der Ermittlung des erfolgswirksam erfassten Veräußerungsgewinns oder -verlusts berücksichtigt.

Vor dem Zeitpunkt des Übergangs auf IFRS am 1. April 2004 entstandene Geschäfts- oder Firmenwerte wurden mit vorhergehenden Beträgen nach UK-GAAP fortgeführt, sie wurden zu diesem Zeitpunkt auf Wertminderung überprüft. Geschäfts- oder Firmenwerte, die nach UK-GAAP bis 1998 in die Rücklagen verrechnet wurden, sind nicht neu dargestellt worden und werden bei der Ermittlung etwaiger späterer Veräußerungsgewinne oder -verluste nicht berücksichtigt.

Immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer Immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer werden zu Anschaffungs- oder Entwicklungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen ausgewiesen. Die Abschreibungsdauer und -methode werden zumindest einmal jährlich überprüft. Bei Änderungen an der erwarteten Nutzungsdauer oder am erwarteten Muster, mit dem der mit den Vermögenswerten verbundene zukünftige wirtschaftliche Nutzen in Anspruch genommen wird, erfolgt eine Änderung der Abschreibungsdauer bzw. -methode. Diese Änderungen werden als Änderungen von Schätzungen für die Rechnungslegung behandelt. Der Abschreibungsaufwand für immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer wird unter dem Aufwandsposten als Gewinn oder Verlust erfasst, der mit der Funktion des immateriellen Vermögenswertes im Einklang steht. Lizenz- und Spektrumgebühren Bei Lizenz- und Spektrumgebühren richtet sich die Abschreibungsdauer in erster Linie nach der Restlaufzeit von Lizenzen, den Bedingungen für die Lizenzerneuerungen sowie der Frage, ob die Lizenzen von besonderen Technologien abhängig sind. Abschreibungen werden linear über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer ab der Inbetriebnahme des Netzes ergebniswirksam erfasst.

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Computersoftware Computersoftware umfasst bei Dritten erworbene Computersoftware ebenso wie die Kosten von intern entwickelter Software. Lizenzen für Computersoftware werden zu den Kosten aktiviert, die für die Anschaffung und Inbetriebnahme der betreffenden Software angefallen sind. Direkt mit der Herstellung von identifizierbaren und eindeutigen Softwareprodukten in Zusammenhang stehende Kosten, die von dem Konzern kontrolliert werden und aus denen voraussichtlich zukünftig ein über die Kosten hinausgehender wirtschaftlicher Nutzen entsteht, werden als immaterielle Vermögenswerte bilanziert. Direkte Kosten beinhalten den Personalaufwand für die Softwareentwicklung sowie unmittelbar zurechenbare Gemeinkosten.

Fest mit Hardware verbundene Software wird unter Sachanlagen bilanziert.

Kosten für die Wartung von Computersoftwareprogrammen werden bei Anfall ergebniswirksam erfasst.

Intern entwickelte Software wird nur dann erfasst, wenn alle folgenden Bedingungen erfüllt sind:

Es wird ein Wirtschaftsgut erstellt, das sich gesondert identifizieren lässt,

es ist wahrscheinlich, dass das geschaffene Wirtschaftsgut zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen herbeiführt, und

die Entwicklungskosten des Wirtschaftsgutes lassen sich verlässlich bestimmen. Abschreibungen werden linear über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer ab dem Zeitpunkt, ab dem die Software zur Nutzung zur Verfügung steht, ergebniswirksam erfasst. Sonstige immaterielle Vermögenswerte Sonstige immaterielle Vermögenswerte einschließlich Marken und Kundenstämme werden zum beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Anschaffung erfasst. Abschreibungen werden linear über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer ab dem Zeitpunkt, ab dem die immateriellen Vermögenswerte zur Nutzung zur Verfügung stehen, ergebniswirksam erfasst.

Geschätzte Nutzungsdauer Bei immateriellen Vermögensgegenständen mit bestimmbarer Nutzungsdauer werden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Lizenz- und Spektrumgebühren 3 – 25 Jahre

Computersoftware 3 – 5 Jahre

Marken 1 – 10 Jahre

Kundenstämme 2 – 7 Jahre

Sachanlagen Zur Nutzung bestimmte Grundstücke und Bauten werden in der Bilanz mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich etwaiger späterer kumulierter Abschreibungen und späterer kumulierter Wertminderung angesetzt.

Büro- und Geschäftsausstattung wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und gegebenenfalls kumulierter Wertminderung ausgewiesen.

Anlagen im Bau werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich erfasster Wertminderungsaufwand ausgewiesen. Mit der Abschreibung dieser Anlagen wird begonnen, wenn die Anlagen für die beabsichtigte Verwendung bereitstehen.

Die Aufwendungen für Sachanlagen enthalten unmittelbar zurechenbare zusätzlich beim Erwerb und bei der Installation anfallende Kosten.

Die Kosten von Anlagen, mit Ausnahme von Grundstücken und Anlagen im Bau, werden linear über die folgende voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben:

Gebäude 25 – 50 Jahre

Mietereinbauten Mietzeitraum Büro- und Geschäftsausstattung

Netzinfrastruktur 3 – 25 Jahre

Sonstiges 3 – 10 Jahre Grundstücke werden nicht abgeschrieben. Vermögenswerte, die im Rahmen von Finanzierungsleasingverträgen erworben wurden, werden genauso wie sich im Eigentum befindende Vermögenswerte über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer beziehungsweise über die Laufzeit des betreffenden Leasingvertrages, sofern kürzer, abgeschrieben.

Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung oder Außerbetriebnahme einer Sachanlage werden als Unterschiedsbetrag zwischen dem Veräußerungserlös und dem Buchwert der Sachanlage bestimmt und ergebniswirksam erfasst.

Wertminderung von Vermögenswerten Geschäfts- oder Firmenwert Geschäfts- oder Firmenwerte werden nicht abgeschrieben, sondern jährlich beziehungsweise bei Vorliegen von Anhaltspunkten für eine etwaige Wertminderung auf Wertminderung überprüft.

Bei der Prüfung auf Wertminderung werden Vermögenswerte auf der untersten Ebene zusammengefasst, für die einzeln identifizierbare Mittelzuflüsse bestehen, die man als Zahlungsmittel generierende Einheiten bezeichnet. Ist der erzielbare Betrag der Zahlungsmittel generierenden Einheit niedriger als der Buchwert der Einheit, wird der Wertminderungsaufwand zunächst der Verminderung des Buchwerts von der Einheit zugeordnetem Geschäfts- oder Firmenwert und dann den anderen Vermögenswerten der Einheit anteilig im Verhältnis zum Buchwert jedes einzelnen Vermögenswerts der Einheit zugerechnet. Für Geschäfts- oder Firmenwerte erfasster Wertminderungsaufwand wird in einer Folgeperiode nicht aufgelöst.

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Der erzielbare Betrag entspricht dem höheren Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und Nutzungswert. Bei der Ermittlung des Nutzungswerts werden die geschätzten zukünftigen Zahlungsströme mit dem momentan marktgängigen Zinssatz vor Steuern, der die aktuellen Marktansätze des Zeitwerts des Geldes und die spezifischen Risiken des Vermögenswerts, die nicht in den Zahlungsströmen berücksichtigt werden, reflektiert, auf den Barwert abgezinst.

Der Konzern erstellt und genehmigt formelle fünfjährige Managementpläne für seine Geschäftsbetriebe, die in Berechnungen des Nutzungswerts herangezogen werden. Auf bestimmten noch in der Entwicklung befindlichen Märkten ist das fünfte Jahr des Managementplans jedoch nicht aussagekräftig für die langfristige Entwicklung, da die Geschäftsbetriebe noch nicht voll ausgereift sind. Für diese Geschäftsbetriebe erweitert der Konzern die Plandaten um einen Zeitraum von weiteren fünf Jahren. Sachanlagen sowie immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer Jeweils zum Stichtag der Berichtsperiode überprüft der Konzern seine Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer auf Anhaltspunkte für eine etwaige Wertminderung. Bestehen derartige Anhaltspunkte, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswerts geschätzt, um den Umfang der (eventuellen) Wertminderung zu bestimmen. Lässt sich der erzielbare Betrag für einen einzelnen Vermögenswert nicht schätzen, so schätzt der Konzern den erzielbaren Betrag der Zahlungsmittel generierenden Einheit, zu welcher der Vermögenswert gehört.

Wird der erzielbare Betrag eines Vermögenswerts oder einer Zahlungsmittel generierenden Einheit niedriger als sein/ihr Buchwert geschätzt, dann wird der Buchwert des Vermögenswerts oder der Zahlungsmittel generierenden Einheit auf seinen/ihren erzielbaren Betrag vermindert. In der Gewinn- und Verlustrechnung wird sofort ein Wertminderungsaufwand erfasst.

Löst sich ein Wertminderungsaufwand später auf, wird der Buchwert des Vermögenswerts oder der Zahlungsmittel generierenden Einheit auf die korrigierte Schätzung seines/ihres erzielbaren Betrages erhöht, der jedoch nicht höher als der Buchwert sein darf, der sich ohne den in Vorjahren erfassten Wertminderungsaufwand für den Vermögenswert oder die Zahlungsmittel generierende Einheit ergeben hätte. Eine Auflösung eines Wertminderungsaufwandes wird unmittelbar in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Umsatzerlöse Umsatzerlöse werden erfasst, wenn der Konzern im Rahmen eines Vertrages Waren geliefert oder Leistungen erbracht hat, die Höhe der Umsatzerlöse verlässlich bestimmt werden kann und der mit dem Geschäft verbundene wirtschaftliche Nutzen wahrscheinlich dem Konzern zufließt. Umsatzerlöse werden zum beizulegenden Zeitwert des erhaltenen Entgelts unter Abzug von Umsatzsteuern und Rabatten bemessen. Der Konzern erwirtschaftet Umsatzerlöse hauptsächlich mit folgenden Telekommunikationsleistungen: Zugangsgebühren, Sprechzeitgebühren, Nachrichtenübermittlung, Vermittlungsgebühren, Bereitstellung von Datendiensten und Informationsvermittlung, Anschlussgebühren und Erlöse aus dem Verkauf von Geräten. Produkte und Leistungen können jeweils einzeln oder als Pakete gebündelt verkauft werden.

Zugangs-, Sprechzeiten- und Nachrichtenübermittlungsgebühren von Vertragskunden werden im Rahmen des regelmäßigen Rechnungslaufs in Rechnung gestellt und verbucht und über den entsprechenden Zugangszeitraum als Umsatz erfasst, wobei nicht in Rechnung gestellte Umsätze aus Dienstleistungen, die zwischen dem Zeitpunkt des Rechnungslaufs und dem Ende einer Periode anfallen, passiviert und nicht realisierte monatliche Zugangsgebühren, die sich auf Perioden nach dem Rechnungslegungszeitraum beziehen, abgegrenzt werden. Erlöse aus dem Verkauf von Prepaid-Guthaben werden bis zum Zeitpunkt der Nutzung der Sprechzeiten durch den Kunden oder bis zum Ablauf der Guthaben abgegrenzt.

Umsätze aus Vermittlungsgebühren werden zu dem Zeitpunkt erfasst, zu dem die Leistungen erbracht werden.

Erlöse aus Datendiensten und Informationsvermittlung werden erfasst, wenn der Konzern die entsprechende Dienstleistung erbracht hat, und je nach Art der Dienstleistung entweder mit dem Kunden in Rechnung gestellten Bruttobetrag oder dem als Provision für die Dienstleistung an den Konzern zu zahlenden Betrag angesetzt.

Erlöse aus dem Anschluss von Kunden werden gemeinsam mit den entsprechenden Erlösen aus Geräten erfasst, insoweit die Gesamterlöse aus Geräten und Anschlüssen den beizulegenden Zeitwert der an den Kunden gelieferten Geräte nicht übersteigen. Erlöse aus dem Anschluss von Kunden, die nicht gemeinsam mit den entsprechenden Erlösen aus Geräten erfasst werden, werden abgegrenzt und über den Zeitraum erfasst, in dem die Leistungen für den Kunden wahrscheinlich erbracht werden.

Beim Verkauf von Geräten werden die Umsatzerlöse erfasst, wenn das Gerät an den Endkunden geliefert ist und der Verkauf als abgeschlossen gilt. Beim Verkauf von Geräten an Vermittler werden die Umsatzerlöse erfasst, wenn die mit diesen Gegenständen in Zusammenhang stehenden erheblichen Risiken auf den Vermittler übergehen und der Vermittler kein allgemeines Rückgaberecht hat. Werden die erheblichen Risiken nicht übertragen, wird die Erfassung der Umsatzerlöse so lange abgegrenzt, bis der Vermittler das Telefon an einen Endkunden verkauft hat oder das Rückgaberecht erloschen ist.

Enthalten Umsatzvereinbarungen mehr als einen Leistungsbestandteil, werden die Vereinbarungen in gesonderte Bilanzierungseinheiten aufgeteilt. Leistungsbestandteile gelten als gesonderte Bilanzierungseinheiten, wenn die beiden folgenden Bedingungen erfüllt sind: (1) Der Leistungsbestandteil hat für sich genommen einen Nutzen für den Kunden und (2) der beizulegende Zeitwert des Bestandteils lässt sich belegen. Das Entgelt für die Vereinbarung wird jeder gesonderten Bilanzierungseinheit nach ihrem relativen beizulegenden Zeitwert zugeordnet.

Provisionen Vermittlern bietet der Konzern für den Anschluss neuer Kunden und die Tarifumstellung bestehender Kunden Anreize in bar. Bei Vermittlern, die keine Produkte oder Leistungen von dem Konzern erwerben, werden diese Anreize in bar als Aufwand erfasst. Ferner werden derartige Anreize in bar für andere Vermittler als Aufwand erfasst, wenn:

der Konzern für den Anreiz in bar im Gegenzug einen feststellbaren Nutzen erhält, der sich von Verkaufsgeschäften mit diesem Vermittler trennen lässt und

der Konzern den beizulegenden Zeitwert dieses Nutzens verlässlich schätzen kann. Anreize in bar, die diese Kriterien nicht erfüllen, werden als Schmälerung des zugehörigen Geräteumsatzes erfasst.

Vorräte Vorräte werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet. Anschaffungs- oder

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Herstellungskosten werden nach der Methode des gewichteten Durchschnitts ermittelt und umfassen Materialeinzelkosten und, falls zutreffend, Fertigungseinzelkosten sowie diejenigen Gemeinkosten, die angefallen sind, um die Vorräte an ihren derzeitigen Ort zu verbringen und in ihren derzeitigen Zustand zu versetzen.

Leasingverhältnisse Leasingverträge werden als Finanzierungsleasing klassifiziert, wenn durch die Leasingbedingungen im Wesentlichen alle mit dem Eigentum an dem Vermögenswert verbundenen Risiken und Chancen auf den Leasingnehmer übergehen. Alle sonstigen Leasingverhältnisse werden als Operating-Leasing klassifiziert.

Im Rahmen von Finanzierungsleasing gehaltene Vermögenswerte werden als Vermögenswerte des Konzerns mit ihren beizulegenden Zeitwerten oder mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen, falls dieser niedriger ist, zu Beginn des Leasingverhältnisses erfasst. Die entsprechende Verbindlichkeit gegenüber dem Leasinggeber wird in der Bilanz als Verpflichtung aus Finanzierungsleasing erfasst. Leasingzahlungen werden so auf Finanzierungskosten und Verminderung der Leasingverpflichtung aufgeteilt, dass eine konstante Verzinsung der verbleibenden Verbindlichkeit erzielt wird. Finanzierungskosten werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Mietzahlungen bei Operating-Leasing werden in der Gewinn- und Verlustrechnung linear über die Laufzeit des entsprechenden Leasingverhältnisses verteilt. Als Anreiz für das Eingehen eines Operating-Leasingverhältnisses werden erhaltene oder zu erhaltende Leistungen ebenfalls linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses verteilt.

Fremdwährungen Der Konzernabschluss wird in Pfund Sterling, der funktionalen und Darstellungswährung der Muttergesellschaft, ausgewiesen. Jedes Unternehmen im Konzern legt seine eigene funktionale Währung fest, und Posten im Abschluss jedes Unternehmens werden in dieser funktionalen Währung dargestellt.

Geschäftsvorfälle in Fremdwährungen werden anfänglich zu dem Umrechnungskurs der funktionalen Währung am Tag des Geschäftsvorfalls erfasst. Jeweils am Berichtsstichtag werden auf Fremdwährungen lautende monetäre Posten neu mit dem Stichtagskurs der jeweiligen funktionalen Währung umbewertet. Zum beizulegenden Zeitwert erfasste nicht monetäre Posten in Fremdwährungen werden mit dem Wechselkurs am Tage der ursprünglichen Geschäftsvorfälle umgerechnet. Zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten in einer Fremdwährung erfasste nicht monetäre Posten werden nicht umbewertet.

Bei Veränderungen am beizulegenden Zeitwert von in Fremdwährungen ausgewiesenen monetären Wertpapieren, die zur Veräußerung gehalten werden, erfolgt eine Unterscheidung nach Umrechnungsdifferenzen und sonstigen Veränderungen am Buchwert des Wertpapiers. Umrechnungsdifferenzen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst und sonstige Veränderungen am Buchwert in das Eigenkapital verrechnet.

Umrechnungsdifferenzen bei nicht monetären finanziellen Vermögenswerten, wie z. B. zur Veräußerung bestimmte Eigenkapitalwertpapiere, sind im Eigenkapital in der Rücklage für den beizulegenden Zeitwert enthalten.

Für die Darstellung des Konzernabschlusses werden die Vermögenswerte und Schulden von Unternehmungen mit einer anderen funktionalen Währung als Pfund Sterling zum Berichtsstichtagskurs in Pfund Sterling ausgewiesen. Aufwendungen und Erträge sowie Cashflows werden zum durchschnittlichen Wechselkurs der Periode umgerechnet und entstehende Wechselkursdifferenzen unmittelbar im Eigenkapital erfasst. Bei der Veräußerung eines ausländischen Unternehmens wird der kumulierte vorher im Eigenkapital erfasste Betrag, der sich auf diesen ausländischen Geschäftsbetrieb bezieht, ergebniswirksam verbucht.

Aus dem Erwerb von ausländischen Geschäftsbetrieben entstehende Geschäfts- oder Firmenwerte sowie Anpassungen an die beizulegenden Zeitwerte werden als Vermögenswerte und Schulden des ausländischen Geschäftsbetriebs behandelt und entsprechend umgerechnet.

Bei allen ausländischen Geschäftsbetrieben werden vor dem Zeitpunkt des Übergangs auf IFRS, d. h. dem 1. April 2004, entstandene Wechselkursdifferenzen mit null angesetzt und bei der Ermittlung späterer Veräußerungsgewinne oder -verluste ausgeschlossen.

Die in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung ausgewiesenen Nettowechselkursgewinne belaufen sich auf GBP 1.022 Mio. (2010: GBP 35 Mio. Gewinn; 2009: GBP 131 Mio. Verlust).

Forschungsaufwendungen Kosten für Forschungsaktivitäten werden in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand erfasst.

Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses Bei leistungsorientierten Pensionsplänen wird die Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert des Planvermögens und dem Barwert der Planverbindlichkeiten in der Bilanz als Vermögenswert oder Verbindlichkeit ausgewiesen. Planverbindlichkeiten werden durch die Bewertungsmethode der laufenden Einmalprämien unter Anwendung der wesentlichen versicherungsmathematischen Annahmen zum Berichtsstichtag bewertet. Planvermögen wird zum Marktwert angesetzt. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden bei Anfall in der Gesamtergebnisrechnung berücksichtigt. Zu diesem Zweck umfassen versicherungsmathematische Gewinne und Verluste sowohl die Auswirkungen von Veränderungen bei versicherungsmathematischen Annahmen als auch Anpassungen auf Grund von Differenzen zwischen den früheren versicherungsmathematischen Annahmen und den tatsächlich eingetretenen Ergebnissen.

Sonstige Veränderungen bei Nettoüberschuss oder -fehlbetrag werden ergebniswirksam erfasst; hierzu gehören der laufende Dienstzeitaufwand, etwaiger nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand und der Effekt von eventuellen Kürzungen oder Abgeltungen. Der Zinsaufwand abzüglich des erwarteten Ertrags aus dem Planvermögen wird ebenfalls ergebniswirksam erfasst. Der für diese Pläne ergebniswirksam erfasste Aufwand ist in den Betriebskosten beziehungsweise im Anteil des Konzerns an den Ergebnissen von nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen enthalten.

Die Beiträge des Konzerns zu beitragsorientierten Pensionsplänen werden bei Fälligkeit ergebniswirksam verrechnet.

Kumulative versicherungsmathematische Gewinne und Verluste zum 1. April 2004, dem Zeitpunkt des Übergangs auf IFRS, wurden in der Bilanz erfasst.

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Steuern Der Ertragsteueraufwand stellt die Summe des laufenden Steueraufwandes und der latenten Steuern dar.

Laufende Steuerverbindlichkeiten oder -erstattungsansprüche beruhen auf dem zu versteuernden Gewinn für das Jahr. Der zu versteuernde Gewinn unterscheidet sich vom Jahresüberschuss aus der Gewinn- und Verlustrechnung, weil einige Aufwendungen oder Erträge in verschiedenen Jahren steuerbar beziehungsweise steuerlich abzugsfähig oder gegebenenfalls niemals steuerbar oder steuerlich abzugsfähig sind. Die Verbindlichkeit des Konzerns für den laufenden Steueraufwand wird auf der Grundlage der britischen und ausländischen Steuersätze und -gesetze berechnet, die am Berichtsstichtag Geltung haben oder im Wesentlichen Geltung haben.

Latente Steuern sind die erwarteten zukünftigen Steuerbe- oder -entlastungen, die sich aus temporären Differenzen zwischen den Buchwerten von Vermögenswerten und Schulden im Jahresabschluss und dem Wertansatz bei der Berechnung des zu versteuernden Gewinns ergeben. Herangezogen wird hierbei die an der Bilanz orientierte Verbindlichkeitsmethode. Latente Steuerverbindlichkeiten werden im Allgemeinen für alle steuerbaren temporären Differenzen und latenten Steueransprüche insoweit erfasst, wie es wahrscheinlich ist, dass steuerbare Gewinne zur Verfügung stehen, für die die abzugsfähigen temporären Differenzen genutzt werden können. Solche Vermögenswerte und Schulden werden nicht angesetzt, wenn sich die temporären Differenzen aus der erstmaligen Erfassung (ausgenommen bei Unternehmenszusammenschlüssen) von Vermögenswerten und Schulden aus Vorfällen ergeben, die weder den zu versteuernden Gewinn noch den Jahresüberschuss berühren. Latente Steuerverbindlichkeiten werden nicht erfasst, insoweit sie auf die erstmalige Erfassung von Geschäfts- oder Firmenwerten zurückzuführen sind.

Latente Steuerschulden werden für zu versteuernde temporäre Differenzen gebildet, die aus Anteilen an Tochtergesellschaften und assoziierten Unternehmen sowie Joint Ventures entstehen, es sei denn, dass der Konzern die Umkehrung der temporären Differenzen steuern kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporäre Differenz in absehbarer Zeit nicht auflösen wird.

Der Buchwert von latenten Steueransprüchen wird jeweils zum Berichtsstichtag geprüft und an die Wahrscheinlichkeit angepasst, dass genügend zu versteuernde Gewinne zur Verfügung stehen, um den Anspruch vollständig oder teilweise wiedereinzubringen.

Latente Steuern werden auf der Basis der Steuersätze, die zum Berichtsstichtag Geltung haben oder im Wesentlichen Geltung haben, mit dem Satz berechnet, der voraussichtlich in der Periode anwendbar ist, in der die Verbindlichkeit beglichen beziehungsweise die Erstattung realisiert wird.

Steueransprüche und -verbindlichkeiten werden gegeneinander aufgerechnet, wenn ein gesetzlich durchsetzbares Recht besteht, laufende Steueransprüche gegen laufende Steuerverbindlichkeiten aufzurechnen und sich diese entweder auf von denselben Finanzbehörden für dasselbe steuerpflichtige Unternehmen oder verschiedene steuerpflichtige Unternehmen erhobene Ertragsteuern beziehen, die die laufenden Steuererstattungen und -verbindlichkeiten auf Nettobasis abrechnen wollen.

Steuern werden erfolgsmindernd/-erhöhend in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Davon ausgenommen sind Steuern für Posten, die direkt mindernd oder erhöhend in das Eigenkapital gebucht werden. In diesem Falle werden auch die Steuern direkt in das Eigenkapital verrechnet.

Finanzinstrumente Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden in der Konzernbilanz ausgewiesen, wenn der Konzern Vertragspartei hinsichtlich der vertraglichen Regelungen des Finanzinstruments wird.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden nicht verzinst und zum Nominalwert nach Abzug entsprechender Wertberichtigungen für geschätzte uneinbringliche Beträge angesetzt. Schätzungen für uneinbringliche Beträge basieren auf der Altersstruktur der Forderungsbestände und früheren Erfahrungswerten. Einzelne Forderungen werden abgeschrieben, wenn die Geschäftsführung sie als uneinbringlich ansieht.

Sonstige Wertpapiere Sonstige Wertpapiere werden an einem Handelstag erfasst und ausgebucht, wenn ein Kauf oder Verkauf eines Wertpapiers im Rahmen eines Vertrages durchgeführt wird, der eine Lieferung des Wertpapiers nach Maßgabe des vom betroffenen Markt festgelegten Zeitrahmens erfordert. Sie werden bei Zugang zu Anschaffungskosten einschließlich Transaktionskosten bewertet.

Sonstige Wertpapiere werden entweder als dem Handelsbestand zugehörig oder zur Veräußerung verfügbar zugeordnet und zu späteren Berichtsstichtagen mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Werden Wertpapiere zu Handelszwecken gehalten, werden die aus Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts entstehenden Gewinne und Verluste im Periodenüberschuss oder -fehlbetrag erfasst. Bei zur Veräußerung verfügbaren Wertpapieren werden aus Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts entstehende Gewinne und Verluste direkt im Eigenkapital erfasst, bis das Wertpapier veräußert oder eine Wertminderung festgestellt wird. Zu diesem Zeitpunkt werden die davor im Eigenkapital erfassten kumulierten Gewinne oder Verluste, die nach der Methode des gewichteten Durchschnitts ermittelt werden, im Periodenüberschuss oder -fehlbetrag ausgewiesen.

Als Ausleihungen und Forderungen eingestufte Wertpapiere werden zu fortgeschriebenen Anschaffungskosten unter Ansatz der Effektivzinsmethode abzüglich etwaiger Wertminderung ausgewiesen. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestände sowie sonstige kurzfristige hoch liquide Finanzanlagen, die ohne Weiteres in eine bekannte Summe in bar umgewandelt werden können und einem unerheblichen Risiko von Wertänderungen unterliegen.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden nicht verzinst und zum Nominalwert ausgewiesen.

Finanzielle Verbindlichkeiten und Eigenkapitalinstrumente Finanzielle Verbindlichkeiten und vom Konzern ausgegebene Eigenkapitalinstrumente werden abhängig vom wirtschaftlichen Gehalt des zugrunde liegenden Vertrages und der Definitionen einer finanziellen Verbindlichkeit und eines Eigenkapitalinstruments eingeordnet. Ein Eigenkapitalinstrument ist ein Vertrag, der einen Residualanspruch an den Vermögenswerten des Konzerns nach Abzug aller seiner Schulden begründet und keine Verpflichtung zu einer Leistung von Barmitteln oder sonstigen finanziellen Vermögenswerten beinhaltet. Die für besondere finanzielle Verbindlichkeiten und Eigenkapitalinstrumente zugrunde

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gelegten Bilanzierungsmethoden werden im Folgenden erläutert.

Am Kapitalmarkt und bei Kreditinstituten aufgenommene Darlehen Verzinste Darlehen und Kontokorrentkredite werden bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert (der den Kosten bei der Kreditaufnahme entspricht) und danach zu fortgeschriebenen Anschaffungskosten unter Ansatz der Effektivzinsmethode bewertet, sofern diese nicht als abgesicherter Posten in einem Fair-Value-Sicherungsverhältnis ausgewiesen werden. Differenzen zwischen den Erlösen abzüglich Transaktionskosten und der Abgeltung oder Tilgung von Darlehen werden über die Laufzeit des Darlehens erfasst. Eigenkapitalinstrumente Vom Konzern ausgegebene Eigenkapitalinstrumente werden mit den hierfür erhaltenen Erlösen unter Abzug der direkten Ausgabekosten angesetzt.

Bilanzierung von derivativen Finanzinstrumenten und Sicherungsverhältnissen Infolge seiner Tätigkeiten ist der Konzern den finanziellen Risiken von Veränderungen bei Wechselkursen und Zinssätzen ausgesetzt.

Der Einsatz von Finanzderivaten erfolgt nach den von der Konzernleitung genehmigten Richtlinien, in denen die Nutzung von Finanzderivaten im Einklang mit der Risikomanagementstrategie des Konzerns schriftlich niedergelegt ist. Wertveränderungen bei allen Derivaten mit Finanzierungscharakter werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter Finanzerträgen und -aufwendungen erfasst. Der Konzern setzt derivative Finanzinstrumente nicht zu spekulativen Zwecken ein.

Derivative Finanzinstrumente werden bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt des Vertrages erfasst und später jeweils neu mit dem beizulegenden Zeitwert zum Berichtsstichtag angesetzt. Der Konzern weist bestimmte Derivate aus als:

Sicherungsbeziehungen für die Veränderung des beizulegenden Zeitwerts von erfassten Vermögenswerten und Schulden („Fair Value Hedges“) oder

als Sicherungsbeziehungen für Nettoinvestitionen in ausländischen Geschäftsbetrieben.

Die Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen wird eingestellt, wenn das Sicherungsinstrument ausläuft oder veräußert wird, gekündigt oder ausgeübt wird oder nicht mehr die Voraussetzungen für eine Bilanzierung als Sicherungsgeschäft erfüllt oder die Gesellschaft die Sicherungsbeziehung beendet.

Sicherungsbeziehungen für den beizulegenden Zeitwert Der Konzern nutzt derivative Instrumente (vorwiegend Zinsswaps), um einen Teil seiner festverzinslichen Verbindlichkeiten in variable Zinssätze umzuwandeln und so das vor allem bei am Kapitalmarkt beschafften Krediten entstehende Zinsrisiko abzusichern. Der Konzern bezeichnet diese als Fair Value Hedges für das Zinsrisiko bei Veränderungen am beizulegenden Zeitwert des Sicherungsinstruments, das in der Gewinn- und Verlustrechnung der Periode zusammen mit den Veränderungen des abgesicherten Postens auf Grund des abgesicherten Risikos erfasst wird, insoweit das Sicherungsgeschäft effektiv ist. Der ineffektive Teil wird unmittelbar ergebniswirksam erfasst.

Sicherungsbeziehungen für Nettoinvestitionen Aus der Umrechnung der Nettoinvestition in ausländischen Geschäftsbetrieben entstehende Wechselkursdifferenzen werden direkt in das Eigenkapital verrechnet. Gewinne und Verluste aus diesen Sicherungsinstrumenten (die Anleihen, Geldmarktpapiere und Devisenkontrakte beinhalten), die als Sicherungsbeziehungen für die Nettoinvestitionen in ausländischen Geschäftsbetrieben designiert werden, werden im Eigenkapital insoweit erfasst, als die Sicherungsbeziehung effektiv ist. Diese Beträge sind in den Wechselkursdifferenzen aus der Umrechnung von ausländischen Geschäftsbetrieben enthalten, die in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesen sind. Etwaige ineffektive Teile werden unmittelbar in der Periode ergebniswirksam erfasst. In der Umrechnungsrücklage kumulierte Gewinne und Verluste werden in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt, wenn der ausländische Geschäftsbetrieb veräußert wird.

Put-Optionsvereinbarungen Die möglichen Zahlungen in bar für Put-Optionen, die der Konzern auf das Eigenkapital von Tochtergesellschaften eingeräumt hat, werden als finanzielle Verbindlichkeiten bilanziert, wenn diese Optionen nur auf andere Weise als durch den Austausch eines bestimmten Betrags in bar oder sonstigen finanziellen Vermögenswerts mit einer bestimmten Anzahl von Aktien/Geschäftsanteilen an der Tochtergesellschaft beglichen werden können. Die Summe, die bei Ausübung der Option gegebenenfalls zu zahlen ist, wird bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert erfasst, wobei Fremdkapital mit einem entsprechenden Aufwand direkt in das Eigenkapital verrechnet wird. Der in das Eigenkapital verrechnete Aufwand wird gesondert als geschriebene Put-Optionen auf nicht beherrschende Beteiligungen neben den Anteilen von nicht beherrschenden Beteiligungen am Nettovermögen von konsolidierten Tochtergesellschaften ausgewiesen. Der Konzern erfasst die Kosten für das Schreiben derartiger Put-Optionen, die als Überschuss des beizulegenden Zeitwerts der Option über ein gegebenenfalls erhaltenes Entgelt ermittelt werden, als Finanzierungskosten. Diese Optionen werden danach zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Ansatz der Effektivzinsmethode bewertet, um die Zuschreibung der Verbindlichkeit bis auf die im Rahmen der Option zu dem Zeitpunkt, zu dem die Option erstmals ausübbar wird, zahlbare Summe zu bewirken. Der entstehende Aufwand wird als Finanzierungskosten verbucht. Wenn die Option verfällt, ohne dass sie ausgeübt wird, erfolgt eine Ausbuchung der Verbindlichkeit mit einer entsprechenden Anpassung am Eigenkapital.

Rückstellungen Rückstellungen werden gebildet, wenn der Konzern eine aktuelle (rechtliche oder präsumptive) Verpflichtung aus einem Ereignis der Vergangenheit hat und der Konzern diese Verpflichtung wahrscheinlich erfüllen muss und die Höhe der Verpflichtung zuverlässig geschätzt werden kann. Rückstellungen werden in der Höhe erfasst, die nach bester Einschätzung der Geschäftsleitung dem zur Erfüllung der Verpflichtung erforderlichen Aufwand zum Berichtsstichtag entspricht, und in den Fällen auf ihren Barwert abgezinst, in denen ein erheblicher Effekt gegeben ist.

Anteilsbasierte Vergütungen Der Konzern gewährt bestimmten Mitarbeitern anteilsbasierte Vergütungen, die in Aktien abgegolten werden. Diese werden zum Zeitpunkt der Zuteilung mit dem beizulegenden Zeitwert (unter Ausschluss der Auswirkung von nicht marktbasierten Anwartschaftsbedingungen) angesetzt. Der zum Zeitpunkt der

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Zuteilung von anteilsbasierten Vergütungen ermittelte beizulegende Zeitwert wird linear über den Anwartschaftszeitraum anhand der vom Konzern geschätzten Zahl der tatsächlich unverfallbar werdenden Aktien als Aufwand verteilt und um den Effekt von nicht marktbasierten Anwartschaftsbedingungen bereinigt.

Der beizulegende Zeitwert wird nach einem binomischen Preisfindungsmodell ermittelt, und zwar einem gitterförmigen Bewertungsmodell für Bezugsrechte, das mit Hilfe eines Black-Scholes-Frameworks kalibriert wird. Die in dem Modell herangezogene erwartete Laufzeit wurde nach den besten Schätzungen der Geschäftsleitung um die Effekte der Nichtübertragbarkeit, Ausübungsbeschränkungen und verhaltensbezogenen Erwägungen angepasst.

Der Konzern zieht Erfahrungswerte zur Schätzung der Ausübung von Bezugsrechten und der Kündigung des Mitarbeiters innerhalb des Bewertungsmodells heran; einzelne Gruppen von Mitarbeitern mit ähnlichem Ausübungsverhalten in der Vergangenheit werden für Bewertungszwecke gesondert betrachtet. Die erwartete Optionslaufzeit leitet sich vom Ergebnis des Bewertungsmodells für Bezugsrechte ab und stellt den Zeitraum dar, in dem sich die zugeteilten Bezugsrechte voraussichtlich in Umlauf befinden. Die erwarteten Volatilitäten beruhen auf impliziten Volatilitäten, die durch eine einfache Mittelwertbildung für mindestens drei internationale Banken unter Ausschluss der höchsten und der niedrigsten Werte bestimmt werden. Die risikolosen Zinssätze für Perioden innerhalb der vertraglichen Bezugsrechtslaufzeit beruhen auf der Renditekurve von britischen Staatspapieren zum Zeitpunkt der Zuteilung. Einige Aktienzuteilungen sind mit einer Marktkondition verbunden, die auf der Gesamtrendite für Aktionäre („TSR“) beruht. Diese wird bei der Berechnung des beizulegenden Zeitwerts der Aktienzuteilungen berücksichtigt. Die Bewertungsmethodik für die TSR beruht auf dem Ranking von Vodafone innerhalb der (nach Möglichkeit) gleichen Gruppe von Unternehmen in den vergangenen fünf Jahren. Die Volatilität des Rankings über einen Zeitraum von drei Jahren wird herangezogen, um den wahrscheinlichen gewichteten prozentualen Anteil von Aktien zu ermitteln, die voraussichtlich unverfallbar werden und somit den beizulegenden Zeitwert beeinflussen.

Der beizulegende Zeitwert von noch nicht unverfallbar gewordenen Aktienzuteilungen entspricht dem Schlusskurs der Vodafone-Aktie am Tag der Zuteilung, wobei gegebenenfalls eine Anpassung um den Barwert zukünftiger Dividendenansprüche vorgenommen wird.

3. Segmentanalyse Der Konzern besitzt eine einzige Gruppe von zugehörigen Kommunikationsdienstleistungen und -produkten. Segmentinformationen basieren auf geografischen Regionen, der Grundlage, auf der auch das Management der weltweiten Beteiligungen des Konzerns erfolgt. Die Umsätze werden einem Land bzw. einer Region nach dem Ort zugeordnet, in dem/der das Konzernunternehmen, das den Umsatz ausweist, ansässig ist. Umsätze zwischen den Segmenten werden zu dem Fremdvergleichsmaßstab entsprechenden Preisen angesetzt. Im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 hat der Konzern seine Organisationsstruktur geändert, um eine fortlaufende Verbesserung bei der Umsetzung seiner strategischen Ziele zu ermöglichen. Die Region Europa besteht nun aus allen bestehenden beherrschten Unternehmen in Europa sowie der Konzernbeteiligungen in der Tschechischen Republik, in Ungarn, in Rumänien und in der Türkei. Die Region Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik umfasst die Konzernbeteiligungen in Ägypten, Indien, Ghana, Kenia, Katar, Australien und Neuseeland sowie auf den Fidschi-Inseln. Zu den nicht beherrschten Beteiligungen und Gemeinsamen Funktionen gehören Verizon Wireless, SFR und Polkomtel sowie zentrale Konzernfunktionen. Bei den Segmentinformationen in den nachfolgenden Tabellen werden diese Änderungen berücksichtigt. Dabei wurden Vorjahre an die Darstellung für das laufende Jahr angepasst.

Segment-

umsatzerlöse

Umsatzerlöse

innerhalb der

Region

Regionale

Umsatzerlöse

Umsatzerlöse

zwischen den

Regionen

Konzern-

umsatzerlöse EBITDA (1)

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

31. März 2011 Deutschland 7.900 -51 7.849 -2 7.847 2.952

Italien 5.722 -31 5.691 -3 5.688 2.643

Spanien 5.133 -62 5.071 -2 5.069 1.562

Großbritannien 5.271 -50 5.221 -7 5.214 1.233

Sonstige Europa 8.253 -70 8.183 -3 8.180 2.433

Europa 32.279 -264 32.015 -17 31.998 10.823

Indien 3.855 -1 3.854 -11 3.843 985

Vodacom 5.479 – 5.479 -8 5.471 1.844

Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 3.971 – 3.971 -27 3.944 1.170

Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 13.305 -1 13.304 -46 13.258 3.999

Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 659 – 659 -31 628 -152

Konzern 46.243 -265 45.978 -94 45.884 14.670

Verizon Wireless 18.711(2) 7.313

31. März 2010 Deutschland 8.008 -41 7.967 -8 7.959 3.122

Italien 6.027 -40 5.987 -2 5.985 2.843

Spanien 5.713 -81 5.632 -2 5.630 1.956

Großbritannien 5.025 -47 4.978 -10 4.968 1.141

Sonstige Europa 8.357 -88 8.269 -5 8.264 2.582

Europa 33.130 -297 32.833 -27 32.806 11.644

27

Indien 3.114 -1 3.113 -20 3.093 807

Vodacom 4.450 – 4.450 -7 4.443 1.528

Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 3.526 – 3.526 -30 3.496 977

Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 11.090 -1 11.089 -57 11.032 3.312

Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 667 – 667 -33 634 -221

Konzern 44.887 -298 44.589 -117 44.472 14.735

Verizon Wireless 17.222(2) 6.689

31. März 2009 Deutschland 7.847 -59 7.788 -9 7.779 3.225

Italien 5.547 -39 5.508 -3 5.505 2.565

Spanien 5.812 -95 5.717 -2 5.715 2.034

Großbritannien 5.392 -48 5.344 -8 5.336 1.368

Sonstige Europa 8.514 -102 8.412 -3 8.409 2.920

Europa 33.112 -343 32.769 -25 32.744 12.112

Indien 2.689 -2 2.687 -18 2.669 717

Vodacom 1.778 – 1.778 – 1.778 606

Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 3.258 – 3.258 -32 3.226 1.072

Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 7.725 -2 7.723 -50 7.673 2.395

Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 614 – 614 -14 600 -17

Konzern 41.451 -345 41.106 -89 41.017 14.490

Verizon Wireless 14.085(2) 5.543

Anmerkungen:

(1) Im EBITDA als Kennzahl des Konzerns für den Segmentgewinn ist der Konzernanteil an Ergebnissen von assoziierten Unternehmen ausgeschlossen. Der Konzernanteil an den Ergebnissen von assoziierten

Unternehmen beläuft sich nach Segmenten für das Geschäftsjahr zum 31. März 2011 im Segment Sonstige Europa auf GBP 0 (2010: GBP 0; 2009 GBP -3 Mio.), im Segment Vodacom auf GBP 0 (2010: GBP -2 Mio.;

2009: GBP -1 Mio.), im Segment Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik auf GBP 51 Mio. (2010: GBP 56 Mio.; 2009: GBP 31 Mio.) und im Segment Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame

Funktionen auf GBP 5.008 Mio. (2010: GBP 4.688 Mio.; 2009: GBP 4.064 Mio.). (2) Die für Verizon Wireless – ein assoziiertes Unternehmen – ausgewiesenen Werte werden in der Berechnung der Konzernumsatzerlöse bzw. des EBITDA nicht berücksichtigt.

Eine Überleitung vom EBITDA-Ergebnis zum Betriebsgewinn findet sich weiter unten. Eine Überleitung vom Betriebsgewinn zum Gewinn vor Steuern ist der Konzerngewinn- und -verlustrechnung auf Seite 11 zu entnehmen.

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

EBITDA 14.670 14.735 14.490

Abschreibungen einschließlich Verluste aus der Veräußerung von Anlagevermögen -7.967 -8.011 -6.824

Anteil an den Ergebnissen von assoziierten Unternehmen 5.059 4.742 4.091

Wertminderungsaufwand -6.150 -2.100 -5.900

Sonstige Erträge und Aufwendungen -16 114 –

Betriebsgewinn 5.596 9.480 5.857

Langfristige

Vermögens-

werte (1)

Investitions-

aufwen-

dungen(2)

Sonstige

Aufwen-

dungen für

immat. Ver-

mögens-

werte

Abschrei-

bungen

Wertmin-

derungs-

aufwand /

(-auflösung).

netto GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

31. März 2011 Deutschland 20.764 824 1.214 1.361 –

Italien 16.645 590 12 732 1.050

Spanien 9.596 517 – 641 2.950

Großbritannien 6.665 516 – 874 –

Sonstige Europa 11.438 1.230 59 1.406 2.150

Europa 65.108 3.677 1.285 5.014 6.150

Indien 9.882 870 1.851 973 –

Vodacom 7.382 572 19 1.013 –

Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 4.797 754 2 793 –

28

Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 22.061 2.196 1.872 2.779 – Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 1.570 346 9 83 –

Konzern 88.739 6.219 3.166 7.876 6.150

31. März 2010 Deutschland 20.211 766 18 1.422 –

Italien 17.941 610 60 732 –

Spanien 12.746 543 – 638 –

Großbritannien 6.977 494 – 963 –

Sonstige Europa 13.883 1.282 228 1.467 -200

Europa 71.758 3.695 306 5.222 -200

Indien 8.665 853 – 848 2.300

Vodacom 7.783 520 – 1.005 –

Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 5.062 694 – 683 – Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 21.510 2.067 – 2.536 2.300

Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 1.632 430 19 152 –

Konzern 94.900 6.192 325 7.910 2.100

31. März 2009 Deutschland 750 16 1.378 –

Italien 521 – 735 –

Spanien 632 – 606 3.400

Großbritannien 446 – 1.010 –

Sonstige Europa 1.013 21 1.441 2.250

Europa 3.362 37 5.170 5.650

Indien 1.351 – 746 –

Vodacom 237 – 231 –

Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 581 1.101 527 250

Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 2.169 1.101 1.504 250

Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 378 – 140 –

Konzern 5.909 1.138 6.814 5.900

Anmerkungen:

(1) Enthält Geschäfts- oder Firmenwerte, sonstige immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.

(2) Enthält Zugänge zu Sachanlagen und Computersoftware, in immateriellen Vermögenswerten enthalten.

4. Betriebsgewinn

Der Betriebsgewinn wurde nach Ansatz folgender Posten ermittelt: 2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Wechselkursverluste/(-gewinne) netto 14 -29 30

Abschreibungen auf Sachanlagen (siehe Anmerkung 11): Anlagen im Eigentum 4.318 4.412 4.025

Anlagen im Leasing 54 44 36

Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte (siehe Anmerkung 9) 3.504 3.454 2.753

Wertminderung von Geschäfts- oder Firmenwerten (siehe Anmerkung 10) 6.150 2.300 5.650

(Auflösung von Wertminderung)/Wertminderung von Lizenz- und Spektrumgebühren (siehe Anmerkung 10) – -200 250

Forschungs- und Entwicklungskosten 287 303 280

Personalaufwand (siehe Anmerkung 31) 3.642 3.770 3.227

Mietverbindlichkeiten aus Operating-Leasingverträgen: Technische Anlagen und Maschinen 127 71 68

Sonstige Vermögenswerte einschließlich Mieten für das Festnetz 1.761 1.587 1.331

Verluste aus der Veräußerung von Sachanlagen 91 101 10

Aktivierte Eigenleistungen für die Herstellung oder die Anschaffung von Sachanlagen -331 -296 -273

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Die gesamte Vergütung für Deloitte LLP als Wirtschaftsprüfer des Konzerns und deren verbundene Unternehmen für Leistungen, die für Konzerntöchter erbracht wurden, wird im Folgenden im Einzelnen dargestellt:

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Prüfungshonorare: Muttergesellschaft 1 1 1

Tochtergesellschaften(1) 7 7 5

8 8 6

Honorare für gesetzliche und aufsichtsbehördliche Einreichung von Unterlagen 1 1 2

Honorare für Prüfung und prüfungsnahe Leistungen 9 9 8

Sonstige Honorare:

Steuern 1 1 1

Honorare gesamt 10 10 9

Anmerkung:

(1) Die Erhöhung im Geschäftsjahr zum 31. März 2010 ergab sich in erster Linie aus der Konsolidierung von Vodacom Group Limited als Tochtergesellschaft seit dem 18. Mai 2009.

Darüber hinaus zahlten Joint Ventures und assoziierte Unternehmen des Konzerns an Deloitte LLP und andere Mitgliedsunternehmen von Deloitte Touche Tohmatsu Limited unterjährig Honorare in einer Gesamthöhe von GBP 1 Mio. (2010: GBP 2 Mio.; 2009: GBP 3 Mio.) bzw. GBP 5 Mio. (2010: GBP 7 Mio.; 2009: GBP 6 Mio.). Deloitte LLP und andere Mitgliedsunternehmen von Deloitte Touche Tohmatsu Limited haben des Weiteren in den letzten drei Jahren jeweils weniger als GBP 1 Mio. in Zusammenhang mit Leistungen für Pensionssysteme und karitativen Stiftungen des Konzerns erhalten. Eine Beschreibung der Maßnahmen des Prüfungsausschusses zur Gewährleistung der Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers bei nicht prüfungsbezogenen Leistungen findet sich im Kapitel über die Unternehmensführung auf Seite 60.

30

5. Finanzerträge und Finanzaufwendungen 2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Finanzerträge: Zur Veräußerung verfügbare Finanzanlagen:

Empfangene Dividenden 83 145 110

Ausleihungen und Forderungen zu fortgeschriebenen Kosten 339 423 339

Gewinn aus der Begleichung von Darlehen und Forderungen(1) 472 – –

Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand): Derivate – Devisenterminkontrakte 38 3 71

Sonstiges(2) 263 92 275

Eigenkapital-Put-Rechte und ähnliche Vereinbarungen(3) 114 53 –

1.309 716 795

Finanzaufwendungen: Posten, bei denen ein Sicherheitsverhältnis besteht:

Sonstige Darlehen 746 888 782

Zinsswaps -338 -464 -180

Dividenden aus rückzahlbaren Vorzugsaktien 58 56 53

Sicherungsinstrumente für beizulegende Zeitwerte -47 228 -1.458

Beizulegender Zeitwert von abgesicherten Posten 40 -183 1.475

Aus dem Eigenkapital umgruppierte Cashflow-Sicherungsgeschäfte 17 82 –

Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten zu fortgeschriebenen Kosten: Bankdarlehen und Kontokorrentkredite(4) 629 591 452

Sonstige Darlehen(5) 121 185 440

Potenzieller Zinsaufwand auf die Begleichung von noch strittigen Steuerverbindlichkeiten(6) -826 -178 -81

Eigenkapital-Put-Rechte und ähnliche Vereinbarungen(3) 19 94 627

Finanzierungsleasingverhältnisse 9 7 1

Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand): Derivate – Forward Starting Swaps und Futures 1 206 308

429 1.512 2.419

(Finanzerträge)/Finanzaufwendungen, netto -880 796 1.624

Anmerkungen:

(1) Gewinn aus der Begleichung von Darlehen und Forderungen, die von SoftBank Mobile Corp. ausgestellt wurden.

(2) Die Summen beinhalten Wechselkursgewinne aus Finanzanlagen, die nach der Veräußerung von Vodafone Japan an SoftBank Corp. gehalten wurden, und für 2011 Wechselkursgewinne aus Nettoinvestitionen in

ausländische Geschäftsbetriebe.

(3) Enthält Summen in Zusammenhang mit Vereinbarungen des Konzerns mit seinen Minderheitspartnern in Indien.

(4) Der Konzern hat GBP 138 Mio. an Zinsaufwand im Geschäftsjahr 2011 aktiviert (2010: GBP 1 Mio.; 2009: GBP 0). Zur Bestimmung der Fremdkapitalkosten, die für eine Aktivierung in Frage kommen, wurde ein

Finanzierungssatz von 9,8 % herangezogen.

(5) Die Summe für 2010 enthält GBP 48 Mio. (2009: GBP 94 Mio.) für Wechselkursverluste aus Nettoinvestitionen in ausländische Geschäftsbetriebe.

(6) In der Summe für 2011, 2010 und 2009 enthalten ist eine Verminderung der Rückstellung für potenzielle Zinsen bei strittigen Steuerangelegenheiten.

31

6. Steuern

Ertragsteueraufwand 2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Körperschaftsteueraufwand/(-gutschrift) in Großbritannien:

Laufendes Jahr 141 40 -132

Anpassungen für Vorjahre -5 -4 -318

136 36 -450

Körperschaftsteueraufwand/(-gutschrift) im Ausland:

Laufendes Jahr 2.152 2.377 2.111

Anpassungen für Vorjahre -477 -1.718 -934

1.675 659 1.177

Laufender Steueraufwand gesamt 1.811 695 727

Latente Steuern – Entstehung und Auflösung temporärer Differenzen:

Latente Steuern in Großbritannien -275 -166 20

Latente Steuern im Ausland 92 -473 362

Latente(r) Steueraufwand/(-gutschrift) gesamt -183 -639 382

Ertragsteueraufwand gesamt 1.628 56 1.109

Direkt in das Gesamtergebnis verrechnete Steuern

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Belastung/(Gutschrift) für laufende Steuern -14 -38 133

Belastung/(Gutschrift) für latente Steuern -117 137 -72

Direkt in das Gesamtergebnis verrechnete Steuern gesamt -131 99 61

Direkt in das Eigenkapital verrechnete Steuern 2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Belastung/(Gutschrift) für laufende Steuern -5 -1 1

Belastung/-Gutschrift) für latente Steuern -19 -10 8

Direkt in das Eigenkapital verrechnete Steuern gesamt -24 -11 9

Einflussfaktoren auf den Steueraufwand des Geschäftsjahres Die nachfolgende Tabelle erläutert die Unterschiede zwischen dem voraussichtlichen Steueraufwand für fortgeführte Geschäftsbereiche zum gesetzlichen Steuersatz Großbritanniens von 28 % und dem gesamten Steueraufwand des Konzerns für jedes Jahr. Eine weitere Erörterung des Steueraufwandes für das laufende Jahr findet sich im Kapitel „Betriebsergebnisse“ auf Seite 35. Später wurde der gesetzliche Steuersatz in Großbritannien mit Wirkung vom 1. April 2011 auf 26 % vermindert. Die Auswirkungen auf die Steuersalden zum Jahresende sind weiter unten im Posten „Effekt von Änderungen an gesetzlichen Steuersätzen im laufenden Jahr“ erfasst.

32

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

In der Konzerngewinn- und Verlustrechnung ausgewiesener Gewinn vor Steuern 9.498 8.674 4.189

Voraussichtlicher Ertragsteueraufwand auf den Gewinn zum gesetzlichen Steuersatz Großbritannien 2.659 2.429 1.173

Effekt der Besteuerung von assoziierten Unternehmen, ausgewiesen im Rahmen des Betriebsgewinns 145 160 118

Steuerlich nicht abzugsfähiger Wertminderungsaufwand 1.722 588 1.652

Auswirkung der Vereinbarung über Abschreibungsverluste in Deutschland-1) – -2.103 –

Voraussichtlicher Ertragsteueraufwand auf den Gewinn aus fortgeführten Geschäftsbetrieben zum gesetzlichen Steuersatz Großbritannien

vor Wertminderungsaufwand und Besteuerung von assoziierten Unternehmen 4.526 1.074 2.943

Effekt unterschiedlicher gesetzlicher Steuersätze in ausländischen Hoheitsgebieten-2) -141 516 382

Effekt von Änderungen an gesetzlichen Steuersätzen im laufenden Jahr -29 35 -31

Latente Steuern auf ausländische Gewinne 143 5 -26

Aus steuerlichen Gründen neubewertete Vermögenswerte 121 – -155

Effekt von bislang nicht erfassten temporären Differenzen einschließlich Verluste-3) -2.122 -1.040 -881

Anpassungen für Vorjahre-1) -1.028 -387 -1.124

Steuerlich nicht abzugsfähige Aufwendungen und sonstige Posten 677 425 423

Ausschluss von Steuern assoziierter Unternehmen -519 -572 -422

Ertragsteueraufwand 1.628 56 1.109

Anmerkungen: -1) Näheres hierzu unter „Steuern“ auf Seite 31.

-2) Für 2011 sind die Auswirkungen der Veräußerung von China Mobile Limited enthalten.

-3) Siehe die Anmerkung weiter unten bezüglich der Erfassung von latenten aktiven Steuern in Luxemburg.

Latente Steuern Darstellung von unterjährigen Veränderungen am Nettosaldo latenter Steuern:

GBP Mio.

1. April 2010 -6.344

Wechselkursschwankungen 305

Entlastung der Gewinn- und Verlustrechnung 183

Direkte Entlastung der ergebnisneutralen Eigenkapitalkomponenten 117

Direkte Entlastung des Eigenkapitals 19

Umgruppierung in laufende Steuern-1) 1.249

Zugänge aus Unternehmenskäufen 3

31. März 2011 -4.468

Anmerkung:

-1) Bezüglich der Regelung im Fall CFC siehe die Anmerkung weiter unten.

Die aktiven und passiven latenten Steuern stellen sich vor einer Saldenverrechnung innerhalb der Länder wie folgt dar:

Entlastung/ -

(Belastung)

der GuV

Aktive latente

Steuern,

brutto

Passive

latente

Steuern,

brutto

Abzüglich

nicht erfasste

Beträge

Aktive/ -

(passive)

latente

Steuern,

netto

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Beschleunigte steuerliche Abschreibungen -1.374 253 -3.682 – -3.429

Steuerliche Verluste 1.198 27.882 – -25.784 2.098

Latente Steuern auf ausländische Gewinne 764 – -1.775 – -1.775

Sonstige kurzfristige temporäre Differenzen -405 4.890 -2.844 -3.408 -1.362

31. März 2011 183 33.025 -8.301 -29.192 -4.468

In der Bilanz nach Verrechnung von Salden innerhalb der Länder ausgewiesen:

GBP Mio.

Aktive latente Steuern 2.018

Passive latente Steuern -6.486

31. März 2011 -4.468

33

Entlastung/ -

(Belastung)

der GuV

Aktive latente

Steuern,

brutto

Passive

latente

Steuern,

brutto

Abzüglich

nicht erfasste

Beträge

Aktive/ -

(passive)

latente

Steuern,

netto

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Beschleunigte steuerliche Abschreibungen -577 627 -2.881 -1 -2.255

Steuerliche Verluste 493 27.816 – -27.185 631

Latente Steuern auf ausländische Gewinne -22 – -4.086 – -4.086

Sonstige kurzfristige temporäre Differenzen 745 4.796 -3.135 -2.295 -634

31. März 2010 639 33.239 -10.102 -29.481 -6.344

In der Bilanz nach Verrechnung von Salden innerhalb der Länder ausgewiesen:

GBP Mio.

Aktive latente Steuern 1.033

Passive latente Steuern -7.377

31. März 2010 -6.344

Einflussfaktoren auf den Steueraufwand künftiger Jahre Zu den Faktoren, die den künftigen Steueraufwand des Konzerns u. U. beeinflussen, gehören Auswirkungen aus Umstrukturierungen, die Regelung strittiger Punkte, zukünftige Gestaltungsmöglichkeiten, Unternehmenskäufe und -veräußerungen, die Nutzung von steuerlichen Gewinn- und Verlustvorträgen sowie Änderungen bei Steuergesetzgebung und Steuersätzen. Im Konzern werden von den Finanzbehörden in den Ländern, in denen der Konzern tätig ist, routinemäßige Steuerprüfungen durchgeführt. Folgende in Frage stehende Posten haben dabei das Stadium des Rechtstreits erreicht. Der Konzern hat Rückstellungen für die möglicherweise entstehenden Steuerverbindlichkeiten gebildet. Allerdings kann der letztlich zu zahlende Betrag wesentlich von den Rückstellungen abweichen, was die Gesamtrentabilität des Konzerns in kommenden Perioden beeinträchtigen könnte. Am 22. Juli 2010 ist Vodafone mit den britischen Steuerbehörden zu einer Einigung über den Fall der Steuervorschriften für beherrschte ausländische Unternehmen in Großbritannien („CFC“) gelangt. Vodafone wird zur Begleichung aller offenen CFC-Posten von 2001 bis heute GBP 1,25 Mrd. zahlen. Außerdem wurde vereinbart, dass nach den derzeitigen Vorschriften in naher Zukunft keine weiteren CFC-Steuerverbindlichkeiten in Großbritannien entstehen werden. Längerfristig sind keine CFC-Verbindlichkeiten zu erwarten, da auf Grund der in dieser Vereinbarung festgelegten Sachverhalte die CFC-Vorschriften in Großbritannien wahrscheinlich reformiert werden. Die spanische Tochtergesellschaft Vodafone Holdings Europe SL („VHESL“) hat ihren Streit mit den spanischen Finanzbehörden über die steuerliche Behandlung von Zinsaufwendungen, die in den Rechnungslegungsperioden zum 31. März 2003 und 31. März 2004 geltend gemacht wurden, beigelegt. Zum 31. März 2011 stellten sich die steuerlichen Verlustvorträge (brutto) und die Verfallsdaten wie folgt dar:

Innerhalb von

5 Jahren

verfallend

Innerhalb von

6 bis 10

Jahren

verfallend Unbefristet Gesamt

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Verluste, für die aktive latente Steuern erfasst sind 1 – 8.081 8.082

Verluste, für die keine latenten Steuern erfasst sind 2.197 559 94.851 97.607

2.198 559 102.932 105.689

Die Verluste aus der Abschreibung von Beteiligungen in Deutschland können gegen Bundes- und Gewerbesteuerverbindlichkeiten in Deutschland verrechnet werden. In der obigen Tabelle sind Verluste in Höhe von GBP 3.892 Mio. (2010: GBP 3.922 Mio.) enthalten, für die aktive latente Steuern erfasst wurden. Für GBP 13.389 Mio. (2010: GBP 14.544 Mio.) hat der Konzern keine aktiven latenten Steuern erfasst, da die Nutzung dieser Verluste unsicher ist. In den oben genannten Verlusten enthalten sind GBP 1.907 Mio. (2010: GBP 1.909 Mio.) für britische Tochtergesellschaften, die nur mit zukünftigen Veräußerungsgewinnen verrechnet werden können. Da die Nutzung dieser Verluste unsicher ist, wurden keine aktiven latenten Steuern angesetzt Die obigen Verluste enthalten außerdem GBP 8.275 Mio. (2010: GBP 83.168 Mio.), die in ausländischen Holdinggesellschaften infolge der Neubewertungen der Anlagen dieser Gesellschaften für lokale GAAP-Zwecke entstanden sind. Von diesen Verlusten wurden für GBP 78.757 Mio. keine aktiven latenten Steuern erfasst, da die Nutzung dieser Verluste unsicher ist. Für den Rest dieser Verluste (siehe unten) wurden aktive latente Steuern erfasst. Aktive latente Steuern von insgesamt GBP 1.143 Mio. wurden für einen Teil der Verluste einer Organschaft in Luxemburg erfasst, da die Organmitglieder voraussichtlich steuerpflichtige Gewinne erwirtschaften, gegen die diese Verluste verrechnet werden können. Dabei wurden GBP 856 Mio. infolge der Einigung mit den britischen Steuerbehörden über den CFC-Fall erfasst (weiter oben erörtert).

34

Der Konzern hat Rückstellungen für latente Steuern gebildet, die bei einer Auflösung von temporären Differenzen bei Beteiligungen an Tochtergesellschaften, assoziierten Unternehmen und Joint Ventures nach dem Berichtsstichtag entstehen würden. Für weitere GBP 41.607 Mio.(2010: GBP 51.783 Mio.) im Hinblick auf nicht abgeführte Gewinne von Tochtergesellschaften und Joint Ventures wurden keine passiven latenten Steuern angesetzt, weil der Konzern den Zeitpunkt der Auflösung temporärer Differenzen steuern kann und eine Auflösung dieser Differenzen in absehbarer Zukunft unwahrscheinlich ist. Die Höhe nicht erfasster passiver Steuern für diese nicht abgeführten Gewinne lässt sich nicht schätzen.

35

7. Eigenkapitaldividenden

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Im Geschäftsjahr festgesetzt:

Schlussdividende für das zum 31. März 2010 endende Geschäftsjahr: 5,65 Pence je Stammaktie

(2009: 5,20 Pence je Stammaktie, 2008: 5,02 Pence je Stammaktie) 2.976 2.731 2.667

Zwischendividende für das zum 31. März 2011 endende Geschäftsjahr: 2,85 Pence je Stammaktie

(2010: 2,66 Pence je Stammaktie, 2009: 2,57 Pence je Stammaktie) 1.492 1.400 1.350

4.468 4.131 4.017

Nach dem Ende der Berichtsperiode vorgeschlagen und nicht als Verbindlichkeit ausgewiesen:

Schlussdividende für das zum 31. März 2011 endende Geschäftsjahr: 6,05 Pence je Stammaktie

(2010: 5,65 Pence je Stammaktie, 2009: 5,20 Pence je Stammaktie) 3.106 2.976 2.731

8. Gewinn je Aktie 2011 2010 2009

Millionen Millionen Millionen

Der Errechnung des unverwässerten Gewinns je Aktie zugrunde liegende durchschnittliche gewichtete Anzahl Aktien 52.408 52.595 52.737

Effekt von verwässernd wirkenden potenziellen Aktien: eingeschränkte Aktien und Aktienbezugsrechte 340 254 232

Der Errechnung des verwässerten Gewinns je Aktie zugrunde liegende durchschnittliche gewichtete Anzahl Aktien 52.748 52.849 52.969

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Gewinn für unverwässerten und verwässerten Gewinn je Aktie: 7.968 8.645 3.078

9. Immaterielle Vermögenswerte

Geschäfts-

oder

Firmenwert

Lizenzen und

Spektrum-

gebühren

Computer-

software Sonstige Gesamt

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Anschaffungskosten:

1. April 2009 106.664 26.138 7.359 1.471 141.632

Wechselkursschwankungen -2.751 62 -72 326 -2.435

Zugänge aus Unternehmenskäufen 1.185 1.454 153 1.604 4.396

Änderung am Konsolidierungsstatus -102 -413 -281 -175 -971

Zugänge – 306 1.199 19 1.524

Veräußerungen – – -114 – -114

31. März 2010 104.996 27.547 8.244 3.245 144.032

Wechselkursschwankungen -1.120 -545 -16 8 -1.673

Zugänge aus Unternehmenskäufen 24 – 17 – 41

Zugänge – 3.157 1.493 9 4.659

Veräußerungen – – -424 -1 -425

Sonstiges – – 635 8 643

31. März 2011 103.900 30.159 9.949 3.269 147.277

Kumulierte Abschreibungen und Wertminderungsaufwand:

1. April 2009 52.706 7.552 5.223 1.213 66.694

Wechselkursschwankungen -1.848 -29 -104 64 -1.917

Abschreibungsaufwand für das Geschäftsjahr – 1.730 1.046 678 3.454

Änderung am Konsolidierungsstatus – -135 -154 -181 -470

Wertminderungsaufwand 2.300 -200 – – 2.100

Veräußerungen – – -87 – -87

36

31. März 2010 53.158 8.918 5.924 1.774 69.774

Wechselkursschwankungen -644 -104 -14 -6 -768

Abschreibungsaufwand für das Geschäftsjahr – 1.809 1.166 529 3.504

Wertminderungsaufwand 6.150 – – – 6.150

Veräußerungen – – -426 – -426

Sonstiges – – 485 – 485

31. März 2011 58.664 10.623 7.135 2.297 78.719

Nettobuchwert:

31. März 2010 51.838 18.629 2.320 1.471 74.258

31. März 2011 45.236 19.536 2.814 972 68.558

Bei Lizenzen und Spektrumgebühren sowie sonstigen immateriellen Vermögenswerten sind die Abschreibungen in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung in den Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen enthalten. Lizenzen und Spektrumgebühren mit einem Nettobuchwert von GBP 3.845 Mio. (2010: GBP 2.570 Mio.) wurden als Sicherheit für aufgenommene Darlehen verpfändet. Der Nettobuchwert zum 31. März 2011 und die Ablauftermine für die wichtigsten erworbenen Lizenzen lauten wie folgt:

2011 2010

Ablauftermin GBP Mio. GBP Mio.

Deutschland Dezember 2020/2025 5.540 4.802

Großbritannien Dezember 2021 3.581 3.914

Indien September 2030 1.746 –

Katar Juni 2028 1.187 1.328

Italien Dezember 2021 1.002 1.097

Im Geschäftsjahr 2011 hat der Konzern eine Reihe von kleineren Unternehmen für ein Entgelt in bar in einer Höhe von insgesamt GBP 46 Mio. erworben, die unterjährig bezahlt wurden. Die gesamten beizulegenden Zeitwerte von Geschäfts- oder Firmenwerten, identifizierbaren Vermögenswerten und Verbindlichkeiten der erworbenen Geschäftsbetriebe belaufen sich auf GBP 24 Mio., GBP 25 Mio. bzw. GBP 3 Mio. Darüber hinaus hat der Konzern den Erwerb von bestimmten nicht beherrschenden Beteiligungen für ein Nettoentgelt in bar in einer Höhe von GBP 137 Mio. abgeschlossen.

10. Wertminderung

Wertminderungsaufwand Im Hinblick auf den Geschäfts- oder Firmenwert sowie Lizenzen und Spektrumgebühren wurde in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung folgender Wertminderungsaufwand, netto, als gesonderter Posten im Rahmen des Betriebsgewinns ausgewiesen:

2011-1) 2010 2009

Zahlungsmittel generierende Einheit Berichtssegment GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Italien Italien 1.050 – –

Spanien Spanien 2.950 – 3.400

Griechenland Sonstige Europa-2) 800 – –

Irland Sonstige Europa-2) 1.000 – –

Portugal Sonstige Europa-2) 350 – –

Türkei Sonstige Europa – -200 2.250

Indien Indien – 2.300 –

Ghana Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik – – 250

6.150 2.100 5.900

Anmerkungen:

-1) Der Wertminderungsaufwand für das Geschäftsjahr zum 31. März 2011 bezieht sich ausschließlich auf Geschäfts- oder Firmenwert.

-2) Der Wertminderungsaufwand im Segment Sonstige Europa belief sich im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 auf insgesamt GBP 2.150 Mio.

37

Geschäftsjahr zum 31. März 2011 Bei der Berechnung des Wertminderungsaufwandes wurden Nutzungswerte zugrunde gelegt. Folgende Abzinsungsfaktoren vor Steuern wurden bei der Berechnung des aktuellsten Nutzungswerts im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 herangezogen:

Abzinsungsfaktor vor Steuern

Italien 11,9 %

Spanien 11,5 %

Griechenland 14,0 %

Irland 14,5 %

Portugal 14,0 %

Im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 kam es bei Beteiligungen des Konzerns in Italien, Spanien, Griechenland, Irland und Portugal zu Wertminderungen des Goodwills in Höhe von GBP 1.050 Mio., GBP 2.950 Mio., GBP 800 Mio., GBP 1.000 Mio. bzw. GBP 350 Mio. Maßgeblich beeinflusst wurde der Wertminderungsaufwand durch erhöhte Abzinsungsfaktoren als Folge gestiegener Zinsen für Staatsanleihen. Darüber hinaus wurden die Unternehmensbewertungen durch niedrigere Cashflows in Geschäftsplänen negativ beeinflusst, in denen sich schwächere allgemeinwirtschaftliche Rahmenbedingungen in den verschiedenen Ländern widerspiegelten. Die bei Berechnungen des Nutzungswertes zum 31. März 2010 angesetzten Abzinsungsfaktoren vor Steuern werden weiter unten genannt. Geschäftsjahr zum 31. März 2010 Bei der Berechnung des Wertminderungsaufwandes, netto, wurden Nutzungswerte zugrunde gelegt. Folgende Abzinsungsfaktoren vor Steuern wurden bei der Berechnung des Nutzungswerts im Geschäftsjahr zum 31. März 2010 herangezogen:

Abzinsungsfaktor vor Steuern

Indien 13,8 %

Türkei 17,6 %

Im Geschäftsjahr zum 31. März 2010 wurde für die Geschäftsbetriebe des Konzerns in Indien Wertminderungen des Goodwills in Höhe von GBP 2.300 Mio. erfasst. Zurückzuführen war dies in erster Linie auf den heftigen Preiswettbewerb nach dem Markteintritt verschiedener neuer Mobilfunkbetreiber. Zum 31. März 2009 belief sich der bei der Berechnung des Nutzungswertes angesetzte Abzinsungsfaktor vor Steuern auf 12,3 %. Außerdem wurde Wertminderungsaufwand in Höhe von GBP 200 Mio. aufgelöst, der vorher für immaterielle Vermögenswerte in Zusammenhang mit den Geschäftsbetrieben des Konzerns in der Türkei erfasst worden war. Die Auflösung bezog sich auf Lizenzen und Spektrumgebühren und erklärte sich durch positive Veränderungen des Abzinsungsfaktors. Die Cashflowprojektionen innerhalb der Geschäftspläne, die bei der Prüfung auf Wertminderung zugrunde gelegt werden, blieben im Verhältnis zum 31. März 2009 im Wesentlichen unverändert. Zum 31. März 2009 belief sich der bei der Berechnung des Nutzungswertes angesetzte Abzinsungsfaktor vor Steuern auf 19,5 %. Geschäftsjahr zum 31. März 2009 Bei der Berechnung des Wertminderungsaufwandes wurden Nutzungswerte zugrunde gelegt. Folgende Abzinsungsfaktoren vor Steuern wurden bei der Berechnung des Nutzungswerts im Geschäftsjahr zum 31. März 2009 herangezogen:

Abzinsungsfaktor vor Steuern

Spanien 10,3 %

Türkei 19,5 %

Ghana 26,9 %

Im Geschäftsjahr zum 31. März 2009 wurde für den Geschäftsbetrieb des Konzerns in Spanien Wertminderungsaufwand des Goodwills in Höhe von GBP 3.400 Mio. erfasst, nachdem die langfristigen Cashflowprognosen infolge des Konjunkturabschwungs gesunken waren. Ferner wurde für den Geschäfts- oder Firmenwert sowie sonstige immaterielle Vermögenswerte in Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb des Konzerns in der Türkei Wertminderungsaufwand in Höhe von GBP 2.250 Mio. erfasst. Zum 30. September 2008 war eine Wertminderung des Geschäfts- oder Firmenwertes nach negativen Veränderungen des Abzinsungsfaktors und schlechten Ergebnissen im Verhältnis zu vorhergehenden Plänen in Höhe von GBP 1.700 Mio. aufgetreten. In der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2009 wurde Wertminderungsaufwand in Höhe von GBP 300 Mio. in Zusammenhang mit dem Geschäfts- oder Firmenwert sowie in Höhe von GBP 250 Mio. in Bezug auf Lizenzen und Spektrumgebühren erfasst. Die Ursache hierfür waren negative Veränderungen beim Abzinsungsfaktor sowie eine sinkende langfristige BIP-Wachstumsrate. Die Cashflowprojektionen innerhalb der Geschäftspläne, die bei der Prüfung auf Wertminderung zugrunde gelegt werden, blieben im Verhältnis zum 30. September 2008 im Wesentlichen unverändert. Wertminderung in Höhe von GBP 250 Mio. wurde auch für den Geschäfts- oder Firmenwert der Geschäftsbetriebe des Konzerns in Ghana nach einer Erhöhung des Abzinsungsfaktors festgestellt.

38

Geschäfts- oder Firmenwert Der Buchwert der Geschäfts- oder Firmenwerte stellte sich zum 31. März wie folgt dar:

2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

Deutschland 12.200 12.301

Italien 13.615 14.786

Spanien 7.133 10.167

32.948 37.254

Sonstiges 12.288 14.584

45.236 51.838

Wesentliche Annahmen bei Berechnungen des Nutzungswertes Für die Ermittlung des Nutzungswerts wurden im Wesentlichen folgende Annahmen herangezogen: Annahme Berechnungsweise

Geplantes EBITDA-Ergebnis Das geplante EBITDA-Ergebnis wurde anhand von Erfahrungswerten wie folgt angepasst:

Umsatzerlöse aus dem Sprach- und Nachrichtenübermittlungsverkehr werden von der stärkeren Nutzung durch neue Kunden, der Einführung neuer Dienste und der Verlagerung des Verkehrs von Festnetzen hin zu Mobilfunknetzen profitieren. Diese Faktoren werden jedoch zum Teil durch die vermehrten Aktivitäten von Konkurrenten, die unter Umständen zu rückläufigen Preisen führen können, und dem Trend fallender Verbindungsentgelte kompensiert.

Umsatzerlöse aus dem nicht nachrichtenbezogenen Datenverkehr werden voraussichtlich mit der zunehmenden Verbreitung von 3G-fähigen Geräten und Smartphones sowie der Einführung neuer Produkte und Dienste weiterhin stark zulegen.

Gewinnmargen werden voraussichtlich durch negative Faktoren wie z. B. steigende Kosten zur Akquise und Bindung von Kunden auf Märkten mit immer stärkerer Konkurrenz und voraussichtlichen weiteren Senkungen von Verbindungsentgelten durch die Regulierungsbehörden belastet. Positiv wirken sich Faktoren wie die Effizienzsteigerungen aus, die aus der Umsetzung von Konzerninitiativen erwartet werden.

Geplante Investitionsaufwendungen Die Cashflowprognosen für Investitionsaufwendungen beruhen auf Erfahrungswerten und beinhalten die laufenden Investitionsaufwendungen, die für die Einführung von Netzen in Schwellenländern, die Bereitstellung besserer Sprach- und Datenprodukte und -dienste sowie zur Erfüllung der Anforderungen an eine Netzabdeckung der Bevölkerung bei einigen Lizenzen des Konzerns erforderlich sind. Investitionsaufwendungen enthalten Mittelabflüsse für den Erwerb von Sachanlagen und Computersoftware.

Langfristige Wachstumsrate Für Unternehmen, bei denen fünfjährige Managementpläne in den Berechnungen des Nutzungswerts im Konzern herangezogen werden, wurde eine langfristige Wachstumsrate auf unbegrenzte Zeit ermittelt als der niedrigere der beiden Werte aus:

den nominalen BIP-Raten für das Land der Tätigkeit und

der langfristigen jährlichen Gesamtwachstumsrate für das EBITDA-Ergebnis, die vom Management für die Jahre sechs bis zehn geschätzt wird.

Für Unternehmen, bei denen die Plandaten um zusätzliche fünf Jahre erweitert und dann in den Berechnungen des Nutzungswerts im Konzern herangezogen werden, wurde eine langfristige Wachstumsrate auf unbegrenzte Zeit ermittelt als der niedrigere der beiden Werte aus:

den nominalen BIP-Raten für das Land der Tätigkeit und

der langfristigen jährlichen Gesamtwachstumsrate für das EBITDA-Ergebnis, von der in den Jahren neun bis zehn im Geschäftsplan ausgegangen wird.

39

Abzinsungsfaktor vor Steuern Der jeweils auf die Cashflows jedes Konzerngeschäftsbereichs angewendete Abzinsungsfaktor beruht auf dem

risikofreien Zinssatz für 10jährige Staatsanleihen auf dem jeweiligen Markt. Wenn in den Zinssätzen für Staatsanleihen eine erhebliche Kreditrisikokomponente enthalten ist, können die Zinssätze von lokalen Unternehmensanleihen von höherer Qualität herangezogen werden.

Diese Zinssätze werden um eine Risikoprämie angepasst, die sowohl dem erhöhten Risiko bei einer Investition in Aktien und dem systematischen Risiko des spezifischen Konzernunternehmens Rechnung trägt. Die für diese Anpassung erforderlichen Marktdaten sind die Risikoprämie für den Aktienmarkt (dies ist die höhere Rendite, die ein Anleger, der auf dem Markt in seiner Gesamtheit investiert, zusätzlich zu einem risikofreien Satz verlangt) und die Risikoanpassung („Beta”), die das Risiko des bestimmten Konzernunternehmens im Verhältnis zum Markt als Ganzes widerspiegelt. Bei der Ermittlung des Abzinsungsfaktors hat die Geschäftsleitung eine Anpassung für das systematische Risiko jedes Konzerngeschäftsbereichs vorgenommen, wobei ein Durchschnitt für die Beta-Werte vergleichbarer börsennotierter Mobiltelekommunikationsunternehmen und eine bestimmte Region, soweit verfügbar und angemessen, herangezogen wurde. Die Geschäftsleitung hat eine vorwärts orientierte Risikoprämie für den Aktienmarkt verwendet, bei der sowohl Studien unabhängiger Wirtschaftswissenschaftler und die durchschnittliche Risikoprämie für den Aktienmarkt in den vergangenen zehn Jahren als auch die Marktrisikoprämien berücksichtigt werden, die im Allgemeinen von Investmentbanken bei der Beurteilung von Übernahmeangeboten herangezogen werden.

Auswirkungen von Veränderungen bei Annahmen Von den oben dargelegten Umständen abgesehen, ist die Geschäftsleitung der Ansicht, dass keine bei vernünftiger Betrachtung mögliche Veränderung an den erläuterten wesentlichen Annahmen dazu führen würde, dass der Buchwert einer Zahlungsmittel generierenden Einheit ihren erzielbaren Betrag überschreitet. 31. März 2011 Der geschätzte erzielbare Betrag für die Geschäftsbetriebe des Konzerns in Italien, Spanien, Griechenland, Irland und Portugal entspricht ihren jeweiligen Buchwerten. Deswegen würden etwaige negative Veränderungen bei wesentlichen Annahmen einzeln betrachtet dazu führen, dass weiterer Wertminderungsaufwand erfasst werden muss. Der geschätzte erzielbare Betrag für die Geschäftsbetriebe des Konzerns in der Türkei, in Indien und Ghana lag um etwa GBP 1.481 Mio., GBP 977 Mio. bzw. GBP 138 Mio. über dem jeweiligen Buchwert. Die nachfolgende Tabelle stellt die wesentlichen Annahmen bei Berechnungen des Nutzungswerts dar.

Bei der Berechnung des Nutzungswerts zugrunde gelegte Annahmen

Italien Spanien Griechenland Irland Portugal Türkei Indien Ghana

% % % % % % % %

Abzinsungsfaktor vor Steuern 11,9 11,5 14,0 14,5 14,0 14,1 14,2 20,8

Langfristige Wachstumsrate 0,8 1,6 2,0 2,0 1,5 6,1 6,3 6,3

Geplantes EBITDA-1) -1,0 – 1,2 2,4 -1,2 16,8 16,5 41,4

Geplante Investitionsaufwendungen-2) 9,6 – 11,3 7,8 – 10,6 10,7 – 12,3 9,4 – 11,6 12,4 – 14,1 10,0 – 16,6 12,9 – 22,7 7,3 – 41,3

Anmerkungen: -1) Das geplante EBITDA-Ergebnis ist angegeben als die gesamten jährlichen Wachstumsraten in den ersten 10 Jahren (für die Türkei und Ghana) bzw. in den ersten 5 Jahren (für alle anderen Zahlungsmittel

generierenden Einheiten) der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne. -2) Die geplanten Investitionsaufwendungen sind angegeben als Investitionsspanne in Prozent der Umsatzerlöse in den ersten 10 Jahren (für die Türkei und Ghana) bzw. in den ersten 5 Jahren (für alle anderen

Zahlungsmittel generierenden Einheiten) der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne.

Die nachfolgende Tabelle stellt für die Türkei, Indien und Ghana den Umfang dar, um den sich jede wesentliche Annahme einzeln ändern muss, damit der geschätzte erzielbare Betrag gleich dem Buchwert ist.

Erforderliche Änderung, damit der Buchwert

gleich dem erzielbaren Betrag ist-1) Türkei Indien Ghana

Prozent-

punkte

Prozent-

punkte

Prozent-

punkte

Abzinsungsfaktor vor Steuern 5,6 1,1 6,9

Langfristige Wachstumsrate -19,6 -1,0 n. z.

Geplantes EBITDA-2) -4,7 -2,2 -8,7

Geplante Investitionsaufwendungen-3) 7,0 2,5 8,9

Anmerkungen:

-1) Der erzielbare Betrag für Griechenland, der zum 30. September 2010 wertgemindert war, ist gleich dem Buchwert zum 31. März 2011. -2) Das geplante EBITDA-Ergebnis ist angegeben als die gesamten jährlichen Wachstumsraten in den ersten 10 Jahren (für die Türkei und Ghana) bzw. in den ersten 5 Jahren (für alle anderen Zahlungsmittel

generierenden Einheiten) der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne. -3) Die geplanten Investitionsaufwendungen sind angegeben als Investitionsspanne in Prozent der Umsatzerlöse in den ersten 10 Jahren (für die Türkei und Ghana) bzw. in den ersten 5 Jahren (für alle anderen

Zahlungsmittel generierenden Einheiten) der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne.

40

Die in der folgenden Tabelle genannten Änderungen an den Annahmen, die in der Überprüfung auf Wertminderung herangezogen wurden, würden einzeln betrachtet den im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 erfassten gesamten Wertminderungsaufwand (erhöhen)/vermindern:

Italien Spanien Griechenland

Griechen-land Irland Portugal Alle sonstigen

Zunahme Abnahme Zunahme Abnahme Zunahme Abnahme Zunahme Abnahme Zunahme Abnahme Zunahme Abnahme

um 2-

Prozent-

punkte

um 2-

Prozent-

punkte

um 2-

Prozent-

punkte

um 2-

Prozent-

punkte

um 2-

Prozent-

punkte

um 2-

Prozent-

punkte

um 2-

Prozent-

punkte

um 2-

Prozent-

punkte

um 2-

Prozent-

punkte

um 2-

Prozent-

punkte

um 2-

Prozent-

punkte

um 2-

Prozent-

punkte

GBP Mrd. GBP Mrd. GBP Mrd. GBP Mrd. GBP Mrd. GBP Mrd. GBP Mrd. GBP Mrd. GBP Mrd. GBP Mrd. GBP Mrd. GBP Mrd.

Abzinsungsfaktor vor Steuern -2,4 1,0 -1,5 2,2 -0,2 – -0,2 0,3 -0,3 0,4 -0,7 –

Langfristige Wachstumsrate 1,0 -2,4 2,2 -1,3 – -0,1 0,2 -0,1 0,4 -0,3 – -0,7

Geplantes EBITDA-1) 1,0 -2,0 1,4 -1,3 – -0,2 0,2 -0,2 0,3 -0,3 – –

Geplante Investitionsaufwendungen-2) -1,1 1,0 -1,0 1,0 -0,1 – -0,1 0,3 -0,2 0,2 – –

Anmerkungen: -1) Das geplante EBITDA-Ergebnis ist angegeben als die gesamten jährlichen Wachstumsraten in den ersten 10 Jahren (für die Türkei und Ghana) bzw. in den ersten 5 Jahren (für alle anderen Zahlungsmittel

generierenden Einheiten) der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne. -2) Die geplanten Investitionsaufwendungen sind angegeben als Investitionsspanne in Prozent der Umsatzerlöse in den ersten 10 Jah ren (für die Türkei und Ghana) bzw. in den ersten 5 Jahren (für alle anderen

Zahlungsmittel generierenden Einheiten) der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne.

31. März 2010 Der geschätzte erzielbare Betrag für die Geschäftsbetriebe des Konzerns in Indien entspricht ihren jeweiligen Buchwerten zum 31. März 2010. Deswegen würden etwaige negative Veränderungen bei wesentlichen Annahmen einzeln betrachtet dazu führen, dass weiterer Wertminderungsaufwand erfasst werden muss. Der geschätzte erzielbare Betrag für die Geschäftsbetriebe des Konzerns in der Türkei, in Deutschland, Ghana, Griechenland, Irland, Italien, Portugal, Rumänien, Spanien und Großbritannien übersteigt den jeweiligen Buchwert um etwa GBP 130 Mio., GBP 4.752 Mio., GBP 18 Mio., GBP 118 Mio., GBP 259 Mio., GBP 1.253 Mio., GBP 1.182 Mio., GBP 372 Mio., GBP 821 Mio. bzw. GBP 1.207 Mio. Die nachfolgende Tabelle stellt die wesentlichen Annahmen bei Rechnungen des Nutzungswerts dar.

Bei der Berechnung des Nutzungswerts zugrunde gelegte Annahmen

Indien Türkei Deutschland Ghana Griechenland Irland Italien Portugal Rumänien Spanien Großbritannien

% % % % % % % % % % %

Abzinsungsfaktor vor Steuern 13,8 17,6 8,9 24,4 12,1 9,8 11,5 10,6 11,5 10,2 9,6

Langfristige Wachstumsrate 6,3 7,7 1,0 5,2 1,0 1,0 – 0,5 2,1 1,5 1,5

Geplantes EBITDA-1) 17,5 34,4 n. z. 20,2 3,9 0,8 -0,1 n. z. -2,5 -0,7 4,9

Geplante Investitions-aufwendungen-2) 13,4 – 30,3 8,3 – 32,5 n. z. 8,4 – 39,6 11,1 – 13,6 7,4 – 9,6 8,2 – 11,4 n. z. 12,0 – 19,0 9,1 – 10,9 9,3 – 11,2

Anmerkungen: -1) Das geplante EBITDA-Ergebnis ist angegeben als die gesamten jährlichen Wachstumsraten in den ersten 10 Jahren (für die Türkei und Ghana) bzw. in den ersten 5 Jahren (für alle anderen Zahlungsmittel

generierenden Einheiten) der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne. -2) Die geplanten Investitionsaufwendungen sind angegeben als Investitionsspanne in Prozent der Umsatzerlöse in den ersten 10 Jah ren (für die Türkei und Ghana) bzw. in den ersten 5 Jahren (für alle anderen

Zahlungsmittel generierenden Einheiten) der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne.

Die nachfolgende Tabelle stellt für die Türkei, Deutschland, Ghana, Griechenland, Irland, Italien, Portugal, Rumänien, Spanien und Großbritannien den Umfang dar, um den sich jede wesentliche Annahme einzeln ändern muss, damit der geschätzte erzielbare Betrag gleich dem Buchwert ist.

Erforderliche Änderung, damit der Buchwert gleich dem erzielbaren Betrag ist.

Türkei Deutschland Ghana Griechenland Irland Italien Portugal Rumänien Spanien Großbritannien

Prozent-

punkte

Prozent-

punkte

Prozent-

punkte

Prozent-

punkte

Prozent-

punkte

Prozent-

punkte

Prozent-

punkte

Prozent-

punkte

Prozent-

punkte

Prozent-

punkte

Abzinsungsfaktor vor Steuern 0,5 1,8 1,0 0,7 1,0 0,8 4,5 2,0 0,6 1,3

Langfristige Wachstumsrate -1,1 -1,9 -5,1 -0,9 -1,2 -0,8 -5,6 -2,6 -0,6 -1,6

Geplantes EBITDA-1) -2,0 n. z. -2,8 -3,7 -8,7 -5,0 n. z. -14,1 -4,5 -7,8

Geplante Investitions-aufwendungen-2) 1,5 n. z. 2,5 2,8 7,0 5,1 n. z. 13,8 3,5 5,8

Anmerkungen: -1) Das geplante EBITDA-Ergebnis ist angegeben als die gesamten jährlichen Wachstumsraten in den ersten 10 Jahren (für die Türkei und Ghana) bzw. in den ersten 5 Jahren (für alle anderen Zahlungsmittel

generierenden Einheiten) der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne. -2) Die geplanten Investitionsaufwendungen sind angegeben als Investitionsspanne in Prozent der Umsatzerlöse in den ersten 10 Jahren (für die Türkei und Ghana) bzw. in den ersten 5 Jahren (für alle anderen

Zahlungsmittel generierenden Einheiten) der für die Prüfung auf Wertminderung genutzten Pläne.

41

11. Sachanlagen

Grundstücke

und Gebäude

Betriebs- und

Geschäfts-

ausstattung Gesamt

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Anschaffungskosten:

1. April 2009 1.421 43.943 45.364

Wechselkursschwankungen -6 8 2

Zugänge aus Unternehmenskäufen 157 1.457 1.614

Zugänge 115 4.878 4.993

Veräußerungen -27 -1.109 -1.136

Änderung am Konsolidierungsstatus -107 -2.274 -2.381

Sonstiges 24 -58 -34

31. März 2010 1.577 46.845 48.422

Wechselkursschwankungen -16 -678 -694

Zugänge 122 4.604 4.726

Veräußerungen -21 -3.001 -3.022

Sonstiges 69 -732 -663

31. März 2011 1.731 47.038 48.769

Kumulierte Abschreibungen und Wertminderung:

1. April 2009 583 25.531 26.114

Wechselkursschwankungen -12 -260 -272

Aufwand für das Geschäftsjahr 102 4.354 4.456

Veräußerungen -10 -995 -1.005

Änderung am Konsolidierungsstatus -28 -1.461 -1.489

Sonstiges -2 -22 -24

31. März 2010 633 27.147 27.780

Wechselkursschwankungen -4 -114 -118

Aufwand für das Geschäftsjahr 99 4.273 4.372

Veräußerungen -19 -2.942 -2.961

Sonstiges – -485 -485

31. März 2011 709 27.879 28.588

Nettobuchwert:

31. März 2010 944 19.698 20.642

31. März 2011 1.022 19.159 20.181

Der Nettobuchwert für Grundstücke und Gebäude sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung enthält GBP 131 Mio. beziehungsweise GBP 155 Mio. (2010: GBP 91 Mio. und GBP 111 Mio.) für im Rahmen von Finanzierungsleasingverhältnissen erworbene Vermögensgegenstände. Im Nettobuchwert von Grundstücken und Gebäuden sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung sind keiner Abschreibung unterliegende Anlagen im Bau enthalten, deren Kosten sich auf GBP 38 Mio. bzw. GBP 2.375 Mio. belaufen (2010: GBP 45 Mio. und GBP 1.496 Mio.). Fremdkapital wurde durch Sachanlagen mit einem Nettobuchwert von GBP 972 Mio. (2010: GBP 389 Mio.) besichert.

42

12. Wesentliche Tochtergesellschaften

Zum 31. März 2011 war die Gesellschaft an folgenden wesentlichen Tochtergesellschaften beteiligt, deren Geschäftstätigkeiten die Ertrags- und Vermögenslage des Konzerns beeinflussen. Soweit nicht anders angegeben, besteht das Grundkapital aller wesentlichen Tochtergesellschaften der Gesellschaft ausschließlich aus Stammaktien, die mittelbar gehalten werden. Das Land, in dem diese Unternehmen gegründet wurden bzw. ihren Sitz haben, ist auch das Land, in dem sie ihre Hauptgeschäftstätigkeiten ausüben. Mit Ausnahme von Vodafone Qatar Q.S.C.-1) werden alle Tochtergesellschaften direkt oder indirekt von der Gesellschaft gehalten.

Sitz-/Gründungsstaat

Prozentualer

Anteil-2) Name Wesentliche Geschäftstätigkeit Vodacom Business Africa Group (PTY) Limited-3)-4) Holding Südafrika 66,0

Ghana Telecommunications Company Limited Netzbetreiber Ghana 70,0

VM, SA-4)-5) Netzbetreiber Mosambik 56,1

Vodacom Congo (RDC) s.p.r.l.-4) Netzbetreiber Demokratische

Republik Kongo 33,7

Vodacom Group Limited-6) Netzbetreiber Südafrika 66,0

Vodacom Lesotho (Pty) Limited-4) Netzbetreiber Lesotho 52,8

Vodacom Tanzania Limited-4) Netzbetreiber Tansania 42,9

Vodafone Albania Sh.A. Netzbetreiber Albanien 99,9

Vodafone Americas Inc.-7) Holding USA 100,0

Vodafone Czech Republic a.s. Netzbetreiber Tschechische

Republik 100,0

Vodafone D2 GmbH Netzbetreiber Deutschland 100,0

Vodafone Egypt Telecommunications S.A.E. Netzbetreiber Ägypten 54,9

Vodafone España S.A.U. Netzbetreiber Spanien 100,0

Vodafone Essar Limited-8) Netzbetreiber Indien 59,9

Vodafone Europe B.V. Holding Niederlande 100,0

Vodafone Group Services Limited-9) Globaler Anbieter von Produkten und

Dienstleistungen England 100,0

Vodafone Holding GmbH Holding Deutschland 100,0

Vodafone Holdings Europe S.L.U. Holding Spanien 100,0

Vodafone Magyarorszag Mobile Tavkozlesi Zartkoruen Mukodo Reszvenytarsasag-10) Netzbetreiber Ungarn 100,0

Vodafone International Holdings B.V. Holding Niederlande 100,0

Vodafone Investments Luxembourg S.a.r.l. Holding Luxemburg 100,0

Vodafone Ireland Limited Netzbetreiber Irland 100,0

Vodafone Libertel B.V. Netzbetreiber Niederlande 100,0

Vodafone Limited Netzbetreiber England 100,0

Vodafone Malta Limited Netzbetreiber Malta 100,0

Vodafone Marketing S.a.r.l. Marketingdienstleister für Partnernetze Luxemburg 100,0

Vodafone New Zealand Limited Netzbetreiber Neuseeland 100,0

Vodafone-Panafon Hellenic Telecommunications Company S.A. Netzbetreiber Griechenland 99,9

Vodafone Portugal-Comunicações Pessoais, S.A.-11) Netzbetreiber Portugal 100,0

Vodafone Qatar Q.S.C.-1) Netzbetreiber Katar 23,0

Vodafone Romania S.A. Netzbetreiber Rumänien 100,0

Vodafone Telekomunikasyon A.S. Netzbetreiber Türkei 100,0

Anmerkungen:

-1) Der Konzern besitzt Rechte, durch die er die strategischen und operativen Entscheidungen von Vodafone Qatar Q.S.C., Vodacom Congo (RDC) s.p.r.l. und Vodacom Tanzania Limited beherrschen kann.

-2) Die Vodafone Group Plc zum 31. März 2011 gehörenden prozentualen Anteile sind jeweils auf das nächste Zehntel Prozent gerundet.

-3) Früher firmierend unter Gateway Group (Pty) Limited.

-4) Die Beteiligung besteht indirekt über Vodacom Group Limited. Die indirekte Beteiligung wird mit Hilfe der Beteiligung von 66,0 % an Vodacom berechnet (siehe Anmerkung 6 unten). -5) Das Grundkapital von VM, SA besteht aus 60.000.000 Stammaktien und 469.690.618 Vorzugsaktien.

-6) Zum 31. März 2011 gehörten dem Konzern 65,0 % des ausgegebenen Grundkapitals von Vodacom Group Limited (Vodacom), wobei sich die Beteiligung von 66,0 % an den in Umlauf befindlichen Vodacom-Aktien

aus dem Erwerb eigener Aktien durch Vodacom ergab. -7) Das Grundkapital besteht aus 395.834.251 Stammaktien und 1,65 Mio. rückzahlbaren Vorzugsaktien der Kategorie D und E, wobei 100 % der Stammaktien vom Konzern gehalten werden.

-8) Die gesamte unmittelbare und mittelbare Kapitalbeteiligung des Konzerns an Vodafone Essar Limited (VEL) belief sich zum 31. März 2011 auf 59,9 %. Der Konzern verfügt über Call-Optionen für den Erwerb von

Beteiligungen an Unternehmen, die indirekt weitere Beteiligungen von 7,1 % an VEL besitzen. Die Anteilseigner dieser Unternehmen haben außerdem Put-Optionen, bei denen Vodafone im Falle der Ausübung

verpflichtet wäre, die restlichen Anteile an dem betreffenden Unternehmen zu erwerben. Bei Ausübung dieser Optionen, die ausschließlich nach Maßgabe der zum Zeitpunkt der Ausübung geltenden ind ischen

Rechtsvorschriften erfolgen kann, würde dem Konzern eine direkte und indirekte Beteiligung von 67,0 % an VEL gehören. Am 30. März 2011 hat die Essar-Gruppe ihre Put-Option über 22,0 % von VEL ausgeübt.

Anschließend übte der Konzern am 31. März 2011 seine Option über die restlichen 11,0 % von VEL aus, die der Essar-Gruppe gehörten. -9) Das Grundkapital besteht aus 600 Stammaktien und einer aufgeschobenen Aktie; von den Aktien werden 100 % indirekt von Vodafone Group Plc gehalten.

-10) Firmiert unter Vodafone Hungary Mobile Telecommunications Company Limited.

-11) 38,6 % des ausgegebenen Grundkapitals von Vodafone Portugal-Comunicações Pessoais, S.A. werden direkt von Vodafone Group Plc gehalten.

43

13. Beteiligungen an Joint Ventures

Wesentliche Joint Ventures Zum 31. März 2011 war die Gesellschaft an folgenden Joint Ventures beteiligt, deren Geschäftstätigkeiten die Ertrags- und Vermögenslage des Konzerns beeinflussen. Soweit nicht anders angegeben, haben die wesentlichen Joint Ventures der Gesellschaft allesamt ausschließlich aus Stammaktien bestehendes Grundkapital, das mittelbar gehalten wird. Der Ort der Hauptgeschäftstätigkeit ist das Land, in dem die Gesellschaft gegründet wurde bzw. ihren Sitz hat.

Sitz-/Gründungsstaat Prozentualer Anteil-1) Name Wesentliche Geschäftstätigkeit

Indus Towers Limited Netzinfrastruktur Indien 25,2-2)

Polkomtel S.A.-3) Netzbetreiber Polen 24,4

Vodafone Hutchison Australia Pty Limited-3) Netzbetreiber Australien 50,0

Vodafone Fiji Limited Netzbetreiber Fidschi 49,0-4)

Vodafone Omnitel N.V.-5) Netzbetreiber Niederlande 76,9-6)

Anmerkungen: -1) Auf ein Zehntel Prozent gerundet. -2) Vodafone Essar Limited, an dessen Kapital der Konzern zu 59,9 % beteiligt ist, gehören 42,0 % von Indus Towers Limited. -3) Bei Polkomtel S.A. und Vodafone Hutchison Australia Pty Limited endet das Geschäftsjahr am 31. Dezember. -4) Der Konzern besitzt erhebliche Mitspracherechte, nach denen er bei wesentlichen finanziellen und betrieblichen Grundsatzentscheidungen von Vodafone Fiji Limited ein Veto-Recht ausüben kann und die sicherstellen,

dass er Vodafone Fiji Limited zusammen mit dem Mehrheitsaktionär beherrschen kann. -5) Der Hauptort der Geschäftstätigkeit von Vodafone Omnitel N.V. ist Italien. -6) Der Konzern berücksichtigte das Bestehen umfangreicher Mitspracherechte des nicht beherrschenden Anteilseigners, die diesem e in Veto-Recht bei den wesentlichen finanziellen und betrieblichen

Grundsatzentscheidungen von Vodafone Omnitel N.V. einräumen, und stellte infolge dieser Rechte fest, dass der Konzern trotz seiner 76,9 %igen Beteiligung die finanziellen und betrieblichen Grundsatzentscheidungen von Vodafone Omnitel N.V. nicht beherrscht.

Auswirkung der Quotenkonsolidierung von Joint Ventures Nachfolgend wird in komprimierter Form die Auswirkung einer Bilanzierung von Joint Ventures nach der Methode der Quotenkonsolidierung im Konzernabschluss dargestellt. Die Ergebnisse von Vodacom Group Limited sind bis zum 18. Mai 2009 berücksichtigt (zu diesem Zeitpunkt wurde das Unternehmen eine Tochtergesellschaft) und die Ergebnisse von Safaricom Limited (Safaricom) sind bis zum 28. Mai 2008 enthalten (zu diesem Zeitpunkt änderte sich der Status von einem Joint Venture in ein assoziiertes Unternehmen). Die Ergebnisse von Australien sind seit dem 9. Juni 2009 nach der Verschmelzung mit Hutchison 3G Australia enthalten und die Ergebnisse der 4,8 %igen Beteiligung an Polkomtel, die im Geschäftsjahr 2009 erworben wurde, sind seit dem 18. Dezember 2008 berücksichtigt.

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Umsatzerlöse 7.849 7.896 7.737

Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen -4.200 -4.216 -4.076

Bruttogewinn 3.649 3.680 3.661

Vertriebs- und Verwaltungskosten -1.624 -1.369 -1.447

Wertminderungsaufwand -1.050 – –

Betriebliche Erträge und Aufwendungen – -12 –

Betriebsgewinn 975 2.299 2.214

Nettofinanzierungskosten -146 -152 -170

Gewinn vor Steuern 829 2.147 2.044

Ertragsteueraufwand -608 -655 -564

Jahresüberschuss 221 1.492 1.480

2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

Langfristige Vermögenswerte 19.043 20.787

Kurzfristige Vermögenswerte 1.908 763

Vermögenswerte gesamt 20.951 21.550

Den Anteilseignern zurechenbarer Anteil am Eigenkapital 16.389 17.407

Langfristige Verbindlichkeiten 1.887 833

Kurzfristige Verbindlichkeiten 2.675 3.310

Verbindlichkeiten gesamt 4.562 4.143

Passiva gesamt 20.951 21.550

44

14. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen

Zum 31. März 2011 war die Gesellschaft an folgenden wesentlichen assoziierten Unternehmen beteiligt, deren Geschäftstätigkeiten die Ertrags- und Vermögenslage des Konzerns beeinflussen. Soweit nicht anders angegeben, besteht das Grundkapital aller wesentlichen assoziierten Unternehmen der Gesellschaft ausschließlich aus Stammaktien, die mittelbar gehalten werden. Das Land, in dem diese Unternehmen gegründet wurden bzw. ihren Sitz haben, ist auch das Land, in dem sie ihre Hauptgeschäftstätigkeiten ausüben.

Sitz-/Gründungsstaat Prozentualer Anteil-1) Name Wesentliche Geschäftstätigkeit

Cellco Partnership-2) Netzbetreiber USA 45,0

Société Française du Radiotéléphone S.A. (SFR)3) Netzbetreiber Frankreich 44,0

Safaricom Limited-4)-5) Netzbetreiber Kenia 40,0

Anmerkungen: -1) Auf ein Zehntel Prozent gerundet. -2) Cellco Partnership ist unter dem Namen Verizon Wireless geschäftlich tätig.

-3) Am 3. April 2011 gab der Konzern eine Vereinbarung über den Verkauf seiner 44 %igen Beteiligung an SFR bekannt. Zu weiteren Angaben siehe Anmerkung 32.

-4) Der Konzern hält außerdem zwei nicht stimmberechtigte Aktien.

-5) Zum 31. März 2011 belief sich der beizulegende Zeitwert von Safaricom Limited auf KES 61 Mrd. (umgerechnet GBP 456 Mio.) auf Basis des Schlusskurses, der an der Börse von Nairobi notiert wurde.

Der Anteil des Konzerns an den verdichteten Finanzdaten von nach der Equity-Methode bilanzierten assoziierten Unternehmen wird im Folgenden dargelegt. In den Summen für das Geschäftsjahr zum 31. März 2009 ist seit dem 28. Mai 2008 der Anteil an den Ergebnissen von Safaricom enthalten, denn zu diesem Zeitpunkt änderte sich der Konsolidierungsstatus von Joint Venture in assoziiertes Unternehmen.

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Anteil an den Umsatzerlösen von assoziierten Unternehmen 24.213 23.288 19.307

Anteil am Ergebnis von assoziierten Unternehmen 5.059 4.742 4.091

Anteil an nicht fortgeführten Geschäftsbereichen von assoziierten Unternehmen 18 93 57

2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

Langfristige Vermögenswerte 45.446 47.048

Kurzfristige Vermögenswerte 5.588 4.901

Anteil an den Vermögenswerten gesamt 51.034 51.949

Langfristige Verbindlichkeiten 5.719 8.295

Kurzfristige Verbindlichkeiten 6.656 6.685

Nicht beherrschende Beteiligungen 554 592

Anteil an den Verbindlichkeiten und nicht beherrschenden Beteiligungen gesamt 12.929 15.572

Den Anteilseignern zurechenbarer Anteil am Eigenkapital bei assoziierten Unternehmen 38.105 36.377

45

15. Sonstige Wertpapiere

Die sonstigen langfristigen Wertpapiere umfassen folgende Posten, die allesamt zur Veräußerung verfügbar sind. Davon ausgenommen sind sonstige Schuldverschreibungen und Anleihen, die als Ausleihungen und Forderungen eingestuft sind, sowie Einlagen auf beschränkt verfügbaren Konten.

2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

In den langfristigen Vermögenswerten enthalten:

Börsennotierte Wertpapiere:

Aktien 1 4.072

Nicht börsennotierte Wertpapiere:

Aktien 967 879

Öffentliche Schuldverschreibungen und Anleihen 3 11

Sonstige Schuldverschreibungen und Anleihen 72 2.355

Einlagen auf beschränkt verfügbaren Konten 338 274

1.381 7.591

In den kurzfristigen Vermögenswerten enthalten:

Staatsanleihen 610 388

Sonstiges 64 –

674 388

Zum 31. März 2010 waren in den börsennotierten Wertpapieren GBP 4.071 Mio. für die 3,2 %ige Beteiligung des Konzern an China Mobile Limited enthalten. Diese wurde im September 2010 zum Preis von GBP 4.264 Mio. verkauft. Dabei entstand ein erfolgswirksamer Gewinn in Höhe von GBP 3.019 Mio. einschließlich der erfolgswirksamen Erfassung von vorher in das Eigenkapital verrechneten Wechselkursgewinnen. In den nicht börsennotierten Wertpapieren ist die 26 %ige Beteiligung an Bharti Infotel Private Limited enthalten, durch die der Konzern über eine wirtschaftliche Beteiligung von 4,37 % an Bharti Airtel Limited verfügt. Nicht börsennotierte Wertpapiere werden zum beizulegenden Zeitwert, sofern angemessen, bzw. zu Anschaffungskosten ausgewiesen, wenn ihr beizulegender Zeitwert wegen eines fehlenden aktiven Marktes, auf dem diese gehandelt werden, nicht verlässlich bestimmt werden kann. Bei öffentlichen Schuldverschreibungen und Anleihen sowie Einlagen auf beschränkt verfügbaren Konten entspricht der Buchwert in etwa dem beizulegenden Zeitwert. Die kurzfristigen Anlagen setzen sich in erster Linie aus indexgebundenen Staatsanleihen mit einer Restlaufzeit von weniger als sechs Jahren zusammen, die sich ohne weiteres am einschlägigen Markt in Zahlungsmittel verwandeln lassen und die auf einer effektiven variablen Zinsbasis gehalten werden.

16. Vorräte 2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

Zu Wiederverkaufszwecken gehaltene Waren 537 433

Vorräte werden abzüglich von Wertberichtigungen für Veraltung ausgewiesen. Sie gliedern sich wie folgt auf:

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

1. April 120 111 118

Wechselkursschwankungen -1 5 13

(Entlastung)/Belastung der Gewinn- und Verlustrechnung -2 4 -20

31. März 117 120 111

Die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen beinhalten auf die Vorräte entfallende Beträge in einer Höhe von GBP 5.878 Mio. (2010: GBP 5.268 Mio., 2009: GBP 4.853 Mio.).

46

17. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen

2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

In den langfristigen Vermögenswerten enthalten:

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 92 59

Sonstige Forderungen 1.719 678

Anzahlungen und Rechnungsabgrenzungsposten 137 148

Derivative Finanzinstrumente 1.929 1.946

3.877 2.831

In den kurzfristigen Vermögenswerten enthalten:

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 4.185 4.008

Forderungen gegen assoziierte Unternehmen 53 24

Sonstige Forderungen 1.606 1.122

Anzahlungen und Rechnungsabgrenzungsposten 3.299 3.448

Derivative Finanzinstrumente 116 182

9.259 8.784

Die Forderungen des Konzerns aus Lieferungen und Leistungen werden nach einer Wertberichtigung für uneinbringliche und zweifelhafte Forderungen ausgewiesen und gliedern sich wie folgt:

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

1. April 929 874 664

Wechselkursschwankungen -30 -27 101

Als allgemeine Verwaltungskosten verrechnete Beträge 460 465 423

Abgeschriebene Forderungen aus Lieferungen und Leistungen -353 -383 -314

31. März 1.006 929 874

Der Buchwert von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Forderungen entspricht in etwa ihrem beizulegenden Zeitwert. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen werden zumeist nicht verzinst.

2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

In den „Derivativen Finanzinstrumenten“ sind enthalten:

Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand):

Zinsswaps 1.292 1.031

Devisenswaps 99 132

1.391 1.163

Fair-Value-Hedges:

Zinsswaps 654 965

2.045 2.128

Die beizulegenden Zeitwerte dieser Finanzinstrumente werden durch Abzinsung der zukünftigen Cashflows auf den Nettobarwert unter Ansatz von angemessenen zum 31. März geltenden Marktzinssätzen und Devisenkursen ermittelt.

18. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand 896 745

Geldmarktfonds 5.015 3.678

Sonstiges 341 –

In der Bilanz ausgewiesene Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 6.252 4.423

Kontokorrentkredite -47 -60

In der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 6.205 4.363

47

Guthaben bei Kreditinstituten und Geldmarktfonds umfassen kurzfristige vom Konzern gehaltene Zahlungsmittel mit einer ursprünglichen Fälligkeit von drei Monaten oder weniger. Der Buchwert von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten entspricht in etwa ihrem beizulegenden Zeitwert.

19. Gezeichnetes Kapital 2011 2010

Anzahl GBP Mio. Anzahl GBP Mio.

Stammaktien zu jeweils 113/7 US-Cent, zugeteilt, ausgegeben

und voll eingezahlt:-1)-2)

1. April 57.809.246.732 4,153 57.806.283.716 4,153

Unterjährig zugeteilt 1.876.697 – 2.963.016 –

Unterjährig aufgehoben -1.000.000.000 -71 – –

31. März 56.811.123.429 4,082 57.809.246.732 4,153

Anmerkungen:

-1) Das Konzept des genehmigten Stammkapitals wurde im Companies Act 2006 mit Wirkung zum 1. Oktober 2009 abgeschafft. Entsprechende Änderungen an der Satzung der Gesellschaft, mit denen sämtliche

Hinweise auf genehmigtes Stammkapital entfernt werden, hat die Jahreshauptversammlung 2010 genehmigt.

-2) Zum 31. März 2011 hielt der Konzern 5.233.597.599 (2010: 5.146.112.159) eigene Aktien mit einem Nennwert von GBP 376 Mio. (2010: GBP 370 Mio.). Der Marktwert der gehaltenen Aktien belief sich auf

GBP 9.237 Mio. (2010: GBP 7.822 Mio.). Unterjährig wurden 150.404.079 (2010: 149.298.942) eigene Aktien im Rahmen von Aktienbezugsrechtsplänen erneut ausgegeben.

Unterjährig zugeteilt

Nenn- Netto-

wert erlöse

Anzahl GBP Mio. GBP Mio.

Zuteilungen aus britischen Aktien- und Bezugsrechtsplänen 35.557 – –

Zuteilungen aus US-amerikanischen Aktien- und Bezugsrechtsplänen 1.841.140 – 3

Summe der Zuteilungen aus Aktien- und Bezugsrechtsplänen 1.876.697 – 3

20. Anteilsbasierte Vergütungen

Die Gesellschaft verfügt derzeit über mehrere Aktienprogramme zur Zuteilung von Bezugsrechten und Aktien an Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitarbeiter. Die Anzahl der insgesamt maximal in Bezug auf Bezugsrechte oder Sparpläne auszugebenden Stammaktien (ohne Zustimmung der Aktionäre) ist nicht höher als:

10 % des unmittelbar vor dem Zeitpunkt der Zuteilung in Umlauf befindlichen Stammaktienkapitals der Gesellschaft zusammen mit der Gesamtzahl der Stammaktien, die in dem vorhergehenden Zeitraum von zehn Jahren im Rahmen sämtlicher Programme zugeteilt wurden, und

5 % des unmittelbar vor dem Zeitpunkt der Zuteilung in Umlauf befindlichen Stammaktienkapitals der Gesellschaft zusammen mit der Gesamtzahl der Stammaktien, die in dem vorhergehenden Zeitraum von zehn Jahren im Rahmen sämtlicher Programme mit Ausnahme der für alle Mitarbeiter bestimmten Pläne zugeteilt wurden.

Aktienbezugsrechte Programme für Führungskräfte der Vodafone Group Im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 wurden keine Aktienbezugsrechte an Geschäftsleitungsmitglieder oder Mitarbeiter im Rahmen von dem Ermessen überlassenen Aktienbezugsrechtsprogrammen zugeteilt. Aktienbezugsrechte stehen für eine Reihe von Plänen aus: Vodafone Group 1998 Executive Share Option Scheme und Vodafone Group 1988 Company Share Option Scheme, Vodafone Group 1999 Long-Term Stock Incentive Plan und Vodafone Global Incentive Plan. Diese Bezugsrechte können normalerweise zwischen drei und zehn Jahren ab dem Zeitpunkt der Zuteilung ausgeübt werden. Der Eintritt der Unverfallbarkeit ist bei diesen Bezugsrechten zum Teil an die Erfüllung von Leistungskonditionen gebunden. Zuteilungen an Mitarbeiter in den USA beziehen sich auf ADSs. Vodafone Group Sharesave Plan Der Vodafone Group 2008 Sharesave Plan und sein Vorläufer, der Vodafone Group 1998 Sharesave Scheme, geben britischen Mitarbeitern die Möglichkeit, durch monatliche Sparleistungen von bis zu GBP 250 über einen Zeitraum von drei oder fünf Jahren Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Am Ende dieses Zeitraums erhalten sie außerdem einen steuerfreien Bonus. Die angesparten Beträge und der Bonus können dann für den Ankauf von Aktien zum Optionspreis verwendet werden. Der Optionspreis wird zu Beginn des Zeitraums, in dem zur Teilnahme an dem Plan eingeladen wird, festgesetzt und liegt üblicherweise 20 % unter dem dann geltenden Aktienkurs der Gesellschaft.

Aktienpläne Programme für Führungskräfte der Vodafone Group Im Rahmen des Vodafone Global Incentive Plan erhalten Geschäftsleitungsmitglieder und bestimmte Mitarbeiter Aktienzuteilungen. Voraussetzung für die Freigabe dieser Aktien ist ein fortdauerndes Beschäftigungsverhältnis und bei einigen Zuteilungen die Erreichung gewisser Leistungsziele, die über einen Zeitraum von drei Jahren gemessen werden.

48

Vodafone Share Incentive Plan Beim Vodafone Share Incentive Plan können britische Mitarbeiter monatlich Aktien der Gesellschaft bis zu einer Höhe von GBP 125 bzw. 5 % ihres Arbeitsentgelts, sofern niedriger, erwerben. Für jede vom Mitarbeiter erworbene Aktie überlässt die Gesellschaft eine entsprechende Gratisaktie.

Veränderungen bei in Umlauf befindlichen Stammaktien- und ADS-Bezugsrechten

ADS-Bezugsrechte Stammaktienbezugsrechte

2011 2010 2009 2011 2010 2009

Millionen Millionen Millionen Millionen Millionen Millionen

1. April 1 1 1 266 334 373

Unterjährig zugeteilt – – – 4 13 7

Unterjährig verwirkt – – – -1 -2 -11

Unterjährig ausgeübt – – – -72 -47 -16

Unterjährig verfallen – – – -26 -32 -19

31. März 1 1 1 171 266 334

Durchschnittlicher gewichteter Ausübungspreis:

1. April $15,07 $15,37 $18,15 £1,41 £1,41 £1,42

Unterjährig zugeteilt – – – £1,14 £0,94 £1,21

Unterjährig verwirkt – – – £1,10 £1,50 £1,47

Unterjährig ausgeübt – – – £1,33 £1,11 £1,09

Unterjährig verfallen – – – £2,25 £1,67 £1,55

31. März $14,82 $15,07 $15,37 £1,32 £1,41 £1,41

Übersicht über die am 31. März 2011 in Umlauf befindlichen und ausübbaren Bezugsrechte In Umlauf befindlich Ausübbar

In Umlauf

befindliche

Aktien

Durchschnitt.

gewichteter

Ausübungskurs

Durchschnitt.

gewichtete restliche

Vertragslaufzeit

Ausübbare

Aktien

Durchschnitt.

gewichteter

Ausübungskurs

Durchschnitt.

gewichtete restliche

Vertragslaufzeit

Millionen Monate Millionen Monate Bezogen auf Sparpläne und den Sharesave Plan der Vodafone Group:

£0,01 – £1,00 12 £0,94 28 – – –

£1,01 – £2,00 8 £1,19 34 – – –

20 £1,03 31 – – –

Programme für Führungskräfte der Vodafone Group:

£1,01 – £2,00 3 £1,63 5 3 £1,63 5

Vodafone Group 1999 Long-Term Stock Incentive Plan:

£0,01 – £1,00 42 £0,90 15 42 £0,90 15

£1,01 – £2,00 106 £1,52 28 106 £1,52 28

148 £1,35 24 148 £1,35 24

Sonstige Aktienbezugsrechtspläne:

£1,01 – mehr als £3,01 – £2,47 11 – £2,47 11

Vodafone Group 1999 Long-Term Stock Incentive Plan:

$10.01 – $30.00 1 $14,82 18 1 $14,82 18

Beizulegender Zeitwert von zugeteilten Bezugsrechten

Stammaktienbezugsrechte

2011 2010 2009

Erwartete Laufzeit der Bezugsrechte -Jahre) 3-5 3-5 3-5

Erwartete Aktienkursvolatilität 27,5-27,6 % 32,5-33,5 % 30,9-31,0 %

Dividendenrendite 5,82 % 6,62 % 5,04 %

Risikolose Zinssätze 1,3-2,2 % 2,5-3,0 % 4,9 %

Ausübungspreis £1,14 £0,94 £1,21

49

Der beizulegende Zeitwert der Bezugsrechte wird zum Zeitpunkt der Zuteilung anhand eines gitterförmigen Modells für die Bewertung von Bezugsrechten ermittelt, bei dem die in der obigen Tabelle genannten Annahmen herangezogen werden.

Aktienzuteilungen Bei nicht unverfallbar gewordenen Aktien ergaben sich im Laufe des zum 31. März 2011 endenden Geschäftsjahrs folgende Veränderungen:

Global AllShare Plan Sonstiges Total

Millionen

Durchschnitt.

gew. beizu-

legender

Zeitwert zum

Zeitpunkt der

Zuteilung Millionen

Durchschnitt.

gew. beizu-

legender

Zeitwert zum

Zeitpunkt der

Zuteilung Millionen

Durchschnitt.

gew. beizu-

legender

Zeitwert zum

Zeitpunkt der

Zuteilung

1. April 2010 34 £1,15 340 £1,05 374 £1,06

Zugeteilt – – 126 £1,07 126 £1,07

Unverfallbar geworden -15 £1,30 -66 £1,40 -81 £1,38

Verwirkt -2 £1,08 -30 £0,97 -32 £0,97

31. März 2011 17 £1,02 370 £1,00 387 £1,00

Sonstige Informationen Der durchschnittliche gewichtete beizulegende Zeitwert von Bezugsrechten, die im Geschäftsjahr 2011 zugeteilt wurden, belief sich auf GBP 0,27 (2010: GBP 0,26; 2009: GBP 0,39). Der gesamte beizulegende Zeitwert von Aktien, bei denen im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 die Unverfallbarkeit eingetreten ist, belief sich auf GBP 113 Mio. (2010: GBP 100 Mio.; 2009: GBP 84 Mio.). Der für den Konzern ergebniswirksam für Aktienbezugsrecht- und Aktienpläne verrechnete Vergütungsaufwand belief sich auf GBP 156 Mio. (2010: GBP 150 Mio.; 2009: GBP 128 Mio.), die sich vollständig aus in Aktien abgegoltenen Transaktionen zusammensetzen. Der durchschnittliche Aktienkurs für das Geschäftsjahr zum 31. März 2011 lag bei 159,5 Pence (2010: 132 Pence).

21. Kapital- und Finanzrisikomanagement

Kapitalmanagement In der nachstehenden Tabelle wird das Kapital des Konzerns zusammengefasst:

2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente -6.252 -4.423

Fremdkapital 38.281 39.795

Sonstige Finanzinstrumente -2.171 -2.056

Nettoschulden 29.858 33.316

Eigenkapital 87.561 90.810

Kapital 117.419 124.126

Fremdkapital wird im Konzern grundsätzlich zentral beschafft, wobei eine Mischung von lang- und kurzfristigen Kapitalmarktinstrumenten und Kreditfazilitäten zur Deckung des voraussichtlichen Finanzbedarfs eingesetzt wird. Dieses Fremdkapital wird zusammen mit aus der laufenden Geschäftstätigkeit stammenden Zahlungsmitteln an bestimmte Tochtergesellschaften ausgeliehen oder als Eigenkapital eingebracht. Die Geschäftsleitung hat drei interne Kennzahlen für die Verschuldung festgelegt: Nettozinsen im Verhältnis zum Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (zuzüglich Dividenden aus assoziierten Unternehmen); Retained Cashflow (Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit zuzüglich Dividenden aus assoziierten Unternehmen abzüglich Zinsen, Steuern, Dividenden an Minderheitsbeteiligungen und Eigenkapitaldividenden) im Verhältnis zu Nettoschulden sowie Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (zuzüglich Dividenden aus assoziierten Unternehmen) im Verhältnis zu Nettoschulden. Diese internen Kennzahlen legen Verschuldungsgrade fest, die der Konzern nur verhältnismäßig kurzfristig überschreiten sollte, und werden den Rating-Agenturen Moody’s, Fitch Ratings and Standard & Poor’s mitgeteilt. Der Konzern hat diese Kennzahlen im gesamten Geschäftsjahr erfüllt.

Finanzrisikomanagement

Die zentrale Treasury-Funktion des Konzerns kümmert sich um die Disposition von Finanzmitteln, Devisen und Zinsen sowie das Risikomanagement in Zusammenhang mit Kontrahenten. Bei ihrer Arbeit orientiert sie sich an Richt- und Leitlinien, die von der Geschäftsleitung genehmigt und jährlich überprüft werden - zuletzt am 1. Februar 2011. Ein Treasury-Risikoausschuss, dem der Chief Financial Officer, der Group General Counsel und der Company Secretary, der Corporate Finance Director und der Director of Financial Reporting des Konzerns angehören, tritt zumindest einmal jährlich zur Überprüfung von Treasury-Aktivitäten zusammen. Seine Mitglieder werden vierteljährlich von der Geschäftsleitung über Treasury-Aktivitäten informiert. Die Rechnungslegungsfunktion des Konzerns, die nicht dem Group Corporate Finance Director unterstellt ist, legt der Geschäftsleitung regelmäßig aktuelle Berichte über Treasury-Aktivitäten vor. Die Innenrevisoren des Konzerns führen eine regelmäßige Überprüfung der internen Kontrollmaßnahmen durch.

50

Der Konzern setzt verschiedene derivative Instrumente ein, die zu Währungs- und Zinsrisikomanagementzwecken ausschließlich von entsprechendem Fachpersonal aus dem Bereich Treasury eingegangen werden. Der Konzern dämmt das Kreditrisiko im Bankwesen durch den Einsatz von abgesicherten Unterstützungsvereinbarungen ein. Kreditrisiko Der Konzern schätzt sein maximales Kreditrisiko zum 31. März wie folgt ein:

2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

Bankeinlagen 896 745

Einlagen auf beschränkt verfügbaren Konten 338 274

Staatsanleihen 610 388

Anlagen in Geldmarktfonds 5.015 3.678

Derivative Finanzinstrumente 2.045 2.128

Sonstige Anlagen - Schuldverschreibungen und Anleihen 75 2.366

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 4.277 4.067

Sonstige Forderungen 3.325 1.800

16.581 15.446

Der Konzern investiert in indexgebundene britische Staatsanleihen, da sie eine Swaprendite von mehr als dem LIBOR in GBP erzielen und zu den kreditwürdigsten Anlagen gehören, die es gibt. Anlagen am Geldmarkt entsprechen den intern aufgestellten Treasury-Richtlinien, die besagen, dass bei langfristigen Anlagen mindestens ein Rating von A gegeben sein muss. Darüber hinaus investiert der Konzern in unbesicherte Geldmarktfonds mit AAA-Rating, wobei das Engagement je Fonds auf 10 % begrenzt ist. Bei den von der Treasury-Funktion des Konzerns eingesetzten Finanzinstrumenten wird das gesamte Kreditrisiko, das für den Konzern gegenüber einem einzigen Kontrahenten bestehen kann, erstens durch die langfristigen Kreditratings durch Moody’s, Fitch Ratings und Standard & Poor’s und zweitens auf Grund der im vierten Quartal 2008 eingeführten abgesicherten Unterstützungsvereinbarungen begrenzt. Im Rahmen von abgesicherten Unterstützungsvereinbarungen wird das Risiko des Konzerns gegenüber einem Kontrahenten, mit dem eine abgesicherte Unterstützungsvereinbarung besteht, insoweit begrenzt, als der Kontrahent eine Sicherheit in bar stellen muss, wenn der dem Konzern geschuldete Wert aus ausstehenden derivativen Kontrakten den vertraglich vereinbarten Schwellenwert übersteigt. Bei einer Schuld gegenüber dem Kontrahenten muss der Konzern in gleicher Weise eine Sicherheit stellen. Diese Sicherheit in bar wird bei Bedarf täglich angepasst. Bei einem Zahlungsausfall würde das Eigentum an der Sicherheit dem betreffenden Inhaber zufallen. Im Folgenden finden sich nähere Angaben zum Wert der Sicherheit in bar, die unter dem kurzfristigen Fremdkapital ausgewiesen ist und die sich zum 31. März 2011 in den Händen des Konzerns befand:

2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

Sicherheit in bar 531 604

Forderungen des Konzerns aus Lieferungen und Leistungen sind zumeist innerhalb von 90 Tagen fällig und bestehen weitgehend aus Beträgen, die bei Verbrauchern und Geschäftskunden geltend gemacht werden. Am 31. März 2011 waren GBP 2.233 Mio. (2010: GBP 2.111 Mio.) der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen noch nicht zur Zahlung fällig. Von den gesamten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entfielen GBP 2.852 Mio. (2010: GBP 2.709 Mio.) auf die Region Europa und GBP 1.425 Mio. (2010: GBP 1.358 Mio.) auf die Region Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik. Die Forderungen werden von der Unternehmensleitung überwacht. Rückstellungen für uneinbringliche und zweifelhafte Forderungen werden gebildet, soweit dies für angebracht gehalten wird. Die nachfolgende Tabelle stellt die Altersstruktur von überfälligen Forderungen dar, bei deren Ausweis gebildete Rückstellungen für zweifelhafte Forderungen nicht berücksichtigt sind.

2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

30 Tage oder weniger 1.561 1.499

Zwischen 31 und 60 Tagen 100 119

Zwischen 61 und 180 Tagen 85 155

Mehr als 180 Tage 298 183

2.044 1.956

Konzentrationen von Kreditrisiken bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind insofern begrenzt, als der Konzern über einen großen und miteinander nicht in Verbindung stehenden Kundenstamm verfügt. Auf Grund dessen ist die Geschäftsleitung der Ansicht, dass neben der Wertberichtigung für uneinbringliche und zweifelhafte Forderungen keine weiteren Rückstellungen in Zusammenhang mit dem Kreditrisiko erforderlich sind. Im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 wurden GBP 460 Mio. in die Verwaltungskosten verrechnet (2010: GBP 465 Mio., 2009: GBP 423 Mio.) (siehe Anmerkung 17).

51

Die sonstigen Finanzanlagen des Konzerns in Form von Vorzugsaktien und ein nachrangiges Darlehen, die er im Geschäftsjahr 2007 im Rahmen der Veräußerung von Vodafone Japan an SoftBank erhalten hat, wurden unterjährig veräußert. Der Konzern besitzt in Zusammenhang mit der Veräußerung eine Forderung in Höhe von GBP 1.488 Mio. (2010: GBP 0) aus der zweiten Entgelttranche. Wie in Anmerkung 28 erörtert, hat der Konzern die Stellung einer Sicherheit für den Treuhänder des Vodafone Group UK Pension Scheme für das Dotierungsdefizit dieses Plans zugesagt. Die Sicherheit erfolgt in Form einer englischem Recht entsprechenden Verpfändung von indexgebundenen britischen Staatsanleihen. Liquiditätsrisiko Zum 31. März 2011 standen dem Konzern nicht in Anspruch genommene syndizierte Bankfazilitäten in Höhe von EUR 4,2 Mrd. und USD 4,2 Mrd. sowie Handelspapierprogramme in Höhe von USD 15 Mrd. und GBP 5 Mrd., unterstützt durch zugesagte Bankfazilitäten in Höhe von EUR 4,2 Mrd. und USD 4,2 Mrd., für sein Liquiditätsmanagement zur Verfügung. Der Konzern nutzt Handelspapiere und Bankfazilitäten für das Management seiner kurzfristigen Liquidität und beschafft Gelder auf den Kapitalmärkten für das Management seiner langfristigen Liquidität. Von der syndizierten zugesagten Fazilität sind EUR 4,2 Mrd. am 1. Juli 2015 und USD 4,2 Mrd. am 9. März 2016 fällig. Eine Verlängerung um ein weiteres Jahr ist möglich, wenn die an der Fazilität beteiligten Banken hierzu ihre Zustimmung geben. Beide Fazilitäten, die weder im gesamten Geschäftsjahr noch seit dem Ende des Geschäftsjahres in Anspruch genommen wurden, stellen eine Liquiditätsstütze dar. Für das Management seines Liquiditätsrisikos bei langfristigem Fremdkapital sorgt der Konzern, indem er ein vielfältiges Fälligkeitsprofil aufrechterhält. Dabei ist das Fremdkapital, das jeweils in einem Kalenderjahr fällig wird, begrenzt, so dass sich das Refinanzierungsrisiko minimiert. Langfristiges Fremdkapital hat Laufzeiten zwischen einem und 26 Jahren. Die Liquidität wird täglich für mindestens 12 Monate rollierend geprüft. Ihre Belastbarkeit wird unter der Annahme geprüft, dass alle offenen Handelspapiere fällig und nicht wieder neu ausgegeben werden. Der Konzern hält einen erheblichen Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten vor, die sich zum 31. März 2011 auf GBP 6.252 Mio. (2010: GBP 4.423 Mio.) beliefen. Marktrisiko Zinsmanagement Der Zinsmanagementrichtlinie des Konzerns entsprechend werden für monetäre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in Euro, US-Dollar und Pfund Sterling variable Zinsen herangezogen. Davon ausgenommen sind Zeiträume von bis zu sechs Jahren, in denen nach Maßgabe der Treasury-Richtlinie feste Zinsen vereinbart werden müssen. Bei Vermögenswerten und Verbindlichkeiten in anderen Währungen können die Zinsen ebenfalls festgeschrieben werden. Darüber hinaus erfolgt bei statistisch niedrigen Zinsen eine Zinsfestschreibung über längere Zeiträume. Zum 31. März 2011 waren 71 % (2010: 36 %) des Bruttofremdkapitals des Konzerns für mindestens ein Jahr festgeschrieben. Bei einem Rückgang oder Anstieg der Marktzinsen um einhundert Basispunkte für alle Währungen, in denen der Konzern am 31. März 2011 Fremdkapital aufgenommen hatte, würde sich der Gewinn vor Steuern um rund GBP 30 Mio. (2010: GBP 165 Mio.) erhöhen beziehungsweise verringern, einschließlich Mark-to-Market-Neubewertungen von Zins- und sonstigen Derivaten sowie potenziellen Zinsen auf noch offene strittige Steuerangelegenheiten. Erhebliche Auswirkungen auf das Eigenkapital gäbe es nicht. Fremdwährungsmanagement Da Vodafone primär an der Londoner Börse notiert wird, ist der Aktienkurs in Pfund Sterling ausgewiesen. Der Aktienkurs in Pfund Sterling stellt den Wert der zukünftigen Cashflows des Unternehmens in mehreren Währungen, hauptsächlich in Euro, US-Dollar und Pfund Sterling, dar. Deswegen sorgt der Konzern dafür, dass die Währung von Verbindlichkeiten und Zinsaufwendungen in entsprechendem Verhältnis zu seinem zukünftigen Cashflow in mehreren Währungen steht und sichert externe Fremdwährungsrisiken aus Geschäften in anderen als den oben genannten Währungen bei einer Überschreitung bestimmter Mindestbeträge grundsätzlich ab. Da künftige Cashflows des Konzerns mit zunehmender Wahrscheinlichkeit auf Schwellenmärkten erwirtschaftet werden, werden wahrscheinlich auch mehr Schulden in Währungen von Schwellenmärkten entstehen. So waren zum 31. März 2011 130 % der Nettoschulden in anderen Währungen als Pfund Sterling denominiert (55 % Euro, 47 % US-Dollar und 28 % Sonstige), wohingegen für 30 % der Nettoschulden Terminkontrakte in Pfund Sterling für Zahlungen an Aktionäre in Pfund Sterling in Form von Dividenden und Aktienrückkäufe erworben wurden. Damit können Schulden in Euro, US-Dollar und sonstigen Währungen im Verhältnis zu erwarteten zukünftigen Cashflows bedient und daher das erfolgswirksame Fremdwährungsumrechnungsrisiko teilweise abgesichert werden, da der Zinsaufwand in Fremdwährungen ausgewiesen wird. Schulden in Yen werden zur Absicherung des Werts von Vermögenswerten in Yen genutzt, da der Konzern nur minimale Cashflows in Yen besitzt. Nach der Devisenmanagementrichtlinie des Konzerns wird das Fremdwährungsrisiko für die Konzerngesellschaften generell unter EUR 5 Mio. je Währung und Monat bzw. EUR 15 Mio. je Währung und einen Zeitraum von sechs Monaten gehalten. Des Weiteren ist eine in US-Dollar denominierte Finanzverbindlichkeit aus den Optionen entstanden, die im Geschäftsjahr 2008 von einem Unternehmen mit Euro als funktionaler Währung in Bezug auf die Beteiligung der Essar-Gruppe an Vodafone Essar gewährt wurden (siehe Seite 51). Eine Änderung der Wechselkursparität USD/EUR um 14 % (2010: 12 %) hätte bei diesem Finanzinstrument mit GBP 436 Mio. (2010: GBP 393 Mio.) ergebniswirksam zu Buche geschlagen. Der Konzern erfasst Wechselkursveränderungen bei der Umrechnung von Instrumenten zur Absicherung von Nettoinvestitionen und Salden, die als Investitionen in ausländische Geschäftsbetriebe behandelt werden, im Eigenkapital. Nettoauswirkungen auf das Eigenkapital infolge von Wechselkursveränderungen ergeben sich jedoch nicht, da dies bei der Währungsumrechnung des ausländischen Geschäftsbetriebs verrechnet würde. Aus der nachfolgenden Tabelle geht hervor, wie sich der Betriebsgewinn des Konzerns verändert, wenn die Hauptwährungen, in denen der Konzern Geschäfte macht, anziehen. Der für jede Währung herangezogene Prozentwert beruht auf den durchschnittlichen Veränderungen in den drei vorhergehenden Berichtsjahren. Hierbei wird der Betriebsgewinn für jedes Unternehmen, dessen funktionale Währung entweder der Euro oder der US-Dollar ist, umgerechnet und für den Ausweis der Summen zugrunde gelegt.

52

2011

GBP Mio.

Veränderung des Euro um 4 % – Betriebsgewinn 230

Veränderung des US-Dollar um 13 % – Betriebsgewinn 594

Zum 31. März 2010 wurde der Betriebsgewinn des Konzerns auf die bei einer Veränderung des Euro um 12 % und einer Veränderung des US-Dollar um 15 % entstehenden Veränderungen untersucht. Dabei ergaben sich Veränderungen um GBP 804 Mio. bzw. GBP 617 Mio. Eigenkapitalrisiko Der Konzern besitzt Eigenkapitalinstrumente, insbesondere bei Bharti Infotel Private Limited, die dem Eigenkapitalrisiko ausgesetzt sind. Hinsichtlich der näheren Angaben zum Buchwert dieses Instruments wird auf Anmerkung 15 des Konzernanhangs verwiesen. Der Konzern hat seine 3,2 %ige Beteiligung an China Mobile Limited am 10. September 2010 veräußert.

Beizulegender Zeitwert von Finanzinstrumenten Die nachfolgende Tabelle stellt die Bewertungsgrundlage für Finanzinstrumente zum beizulegenden Zeitwert dar, die der Konzern zum 31. März 2011 gehalten hat.

Stufe1-1) Stufe 2-2) Gesamt

2011 2010 2011 2010 2011 2010

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Finanzielle Vermögenswerte: Derivative Finanzinstrumente:

Zinsswaps – – 1.946 1.996 1.946 1.996

Devisenkontrakte – – 99 132 99 132

Zins-Futures – – 31 20 31 20

– – 2.076 2.148 2.076 2.148

Zur Veräußerung verfügbare Finanzanlagen:

Börsennotierte Eigenkapitalinstrumente-3) 1 4.072 – – 1 4.072

Nicht börsennotierte Eigenkapitalinstrumente-3) – – 703 623 703 623

1 4.072 703 623 704 4.695

1 4.072 2.779 2.771 2.780 6.843

Finanzielle Verbindlichkeiten: Derivative Finanzinstrumente:

Zinsswaps – – 395 365 395 365

Devisenkontrakte – – 153 95 153 95

– – 548 460 548 460

Anmerkungen:

-1) In Stufe 1 werden Finanzinstrumente eingeordnet, wenn der beizulegende Zeitwert anhand von nicht angepassten notierten Kursen auf aktiven Märkten für die gleichen Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten ermittelt

wird.

-2) In Stufe 2 werden Finanzinstrumente eingeordnet, wenn in die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts andere Daten als notierte Kurse einfließen, die für die Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten direkt oder indirekt

beobachtbar sind. Beizulegende Zeitwerte von nicht börsennotierten Eigenkapitalinstrumenten leiten sich aus beobachtbaren notierten Marktpreisen für ähnliche Wertpapiere ab. Bei den beizulegenden Zeitwerten von

derivativen Finanzinstrumenten handelt es sich um Barwerte, bei denen anhand von aus Marktdaten abgeleiteten Faktoren abgezinste zukünftige Cashflows zugrunde gelegt werden. -3) Nähere Einzelheiten zu börsennotierten und nicht börsennotierten Eigenkapitalinstrumenten sind in Anmerkung 15 „Sonstige Wertpapiere“ enthalten.

53

22. Fremdkapital

Angaben zum Buchwert und zum beizulegenden Zeitwert

2011 2010

Kurzfrist. Langfrist. Kurzfrist. Langfrist.

Fremdkapital Fremdkapital Gesamt Fremdkapital Fremdkapital Gesamt

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Mit fortgeschriebenen Kosten angesetzte finanzielle Verbindlichkeiten:

Bankdarlehen 2.070 5.872 7.942 3.460 4.183 7.643

Kontokorrentkredite 47 – 47 60 – 60

Rückzahlbare Vorzugsaktien – 1.169 1.169 – 1.242 1.242

Handelspapiere 1.660 – 1.660 2.563 – 2.563

Anleihen 2.470 16.046 18.516 1.174 12.675 13.849

Sonstige Verbindlichkeiten-1)-2) 3.659 1.023 4.682 3.906 385 4.291

Anleihen in Fair-Value-Hedge-Beziehungen: – 4.265 4.265 – 10.147 10.147

9.906 28.375 38.281 11.163 28.632 39.795

Anmerkungen:

-1) Zum 31. März 2011 sind darin GBP 531 Mio. (2010: GBP 604) in Zusammenhang mit abgesicherten Unterstützungsvereinbarungen enthalten.

-2) In den Summen zum 31. März 2011 sind GBP 3.190 Mio. (2010: GBP 3.405 Mio.) für die in Anmerkung 12 dargelegten Optionen enthalten.

Zu den Bankdarlehen gehören ein Darlehen in Höhe von ZAR 3,5 Mrd. der Vodafone Holdings SA Pty Limited (VHSA), die die Konzernbeteiligung an der Vodacom Group Limited unmittelbar und mittelbar hält. VHSA hat ihre 100 %-Kapitalbeteiligung an Vodafone Investments SA (VISA) als Sicherheit für ihre Darlehensverpflichtungen verpfändet. VISA hält eine direkte Beteiligung von 20,1 % an Vodacom Group Limited. Hiernach können die Darlehensgeber die Kapitalbeteiligung an der Tochter VISA zum Marktwert verkaufen, sollte VHSA nicht alle Darlehens- und Leistungsverpflichtungen erfüllen. Der nach der Abdeckung ihrer Verluste übrig bleibende Verkaufserlös fiele VHSA zu. Vodafone International Holdings B.V. hat für dieses Darlehen ebenfalls gebürgt, wobei lediglich die von ihr hierbei verpfändeten Geschäftsanteile der VHSA in Anspruch genommen werden können. Die Darlehensgeber können in diesem Zusammenhang diese Geschäftsanteile vorzugsweise vor den VISA-Aktien der VHSA verkaufen. Die Geschäftsanteile der Vodacom Group Limited, die von VHSA und VISA gehalten werden, wurden auf einem Treuhandkonto hinterlegt, damit die von dem Unternehmen verpfändeten Anteile nicht verkauft werden können. Besichert ist ein Höchstbetrag von ZAR 3,5 Mrd., was dem Buchwert des Bankdarlehens zum 31. März 2011 entspricht (2010: ZAR 4,85 Mrd.). In den Bankdarlehen sind ferner Darlehen in Höhe von INR 262 Mrd. enthalten, die von Vodafone Essar Limited (VEL) und ihren Tochtergesellschaften (VEL-Gruppe) aufgenommen wurden. Die VEL-Gruppe verfügt über eine Reihe von Sicherheitsvereinbarungen als Unterstützung für bestimmte Lizenzen, die im Rahmen von Vereinbarungen zwischen drei Parteien – dem betreffenden Darlehensnehmer, dem Telekommunikationsministerium, der indischen Regierung und dem Vertreter der abgesicherten Darlehensgeber – besichert sind, und bestimmte verpfändete Anteile von VEL. Nach den Bedingungen der Sicherheitsvereinbarungen können die Darlehensgeber zum Ausgleich ihrer Verluste die verpfändeten Anteile verkaufen und Ansprüche auf bestimmte Lizenzen aus den Dreiervereinbarungen durchsetzen, wenn Mitglieder der VEL-Gruppe nicht alle ihre Darlehenszahlungs- und Leistungsverpflichtungen erfüllen. Dabei würden gegebenenfalls übrig bleibende Veräußerungserlöse der VEL-Gruppe zufallen. Jedes der acht Unternehmen in der VEL-Gruppe bietet den Darlehensgebern wechselseitige Bürgschaften für Schulden der anderen sieben. Der beizulegende Zeitwert und der Buchwert des kurzfristigen Fremdkapitals des Konzerns stellen sich wie folgt dar:

Nennwert in Pfund Sterling Beizulegender Zeitwert Buchwert

2011 2010 2011 2010 2011 2010

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Mit fortgeschriebenen Kosten angesetzte finanzielle Verbindlichkeiten: 7.316 9.910 7.425 10.006 7.436 9.989

Anleihen: 2.444 1.113 2.463 1.124 2.470 1.174

5,875 % Anleihe in Euro, 1,25 Mrd., fällig Juni 2010 – 1.113 – 1.124 – 1.174

Schuldverschreibung in US-Dollar, variabelverzinslich, fällig Juni 2011 171 – 171 – 171 –

5,5 % Anleihe in US-Dollar, 750 Mio., fällig Juni 2011 467 – 471 – 478 –

1 % Anleihe in US-Dollar, 100 Mio., fällig August 2011 45 – 45 – 45 –

Schuldverschreibung in Euro, variabelverzinslich, fällig Januar 2012 1.144 – 1.146 – 1.148 –

Schuldverschreibung in US-Dollar, variabelverzinslich, fällig Februar 2012 306 – 306 – 306 –

5,35 % Anleihe in US-Dollar, 500 Mio., fällig Februar 2012 311 – 324 – 322 –

Kurzfristiges Fremdkapital 9.760 11.023 9.888 11.130 9.906 11.163

54

Der beizulegende Zeitwert und der Buchwert des langfristigen Fremdkapitals des Konzerns stellen sich wie folgt dar:

Nennwert in Pfund Sterling Beizulegender Zeitwert Buchwert

2011 2010 2011 2010 2011 2010

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Mit fortgeschriebenen Kosten angesetzte finanzielle Verbindlichkeiten:

Bankdarlehen 5.728 4.149 5.872 4.183 5.873 4.183

Rückzahlbare Vorzugsaktien 1.027 1.174 1.054 1.098 1.169 1.242

Sonstige Verbindlichkeiten 1.022 385 1.023 385 1.022 385

Anleihen: 14.581 11.455 15.578 11.961 16.046 12.675

Schuldverschreibung in US-Dollar, variabelverzinslich, fällig Juni 2011 – 230 – 230 – 230

5,5 % Anleihe in US-Dollar, 750 Mio., fällig Juni 2011 – 494 – 518 – 524

Schuldverschreibung in Euro, variabelverzinslich, fällig Januar 2012 – 1.158 – 1.157 – 1.161

Schuldverschreibung in US-Dollar, variabelverzinslich, fällig Februar 2012 – 329 – 329 – 329

5,35 % Anleihe in US-Dollar, 500 Mio., fällig Februar 2012 – 329 – 351 – 352

3,625 % Anleihe in Euro, 1.250 Mio., fällig November 2012 1.104 1.113 1.125 1.157 1.132 1.149

6,75 % Anleihe in australischen Dollar, 265 Mio., fällig Januar 2013 171 160 173 161 176 167

Schuldverschreibung in tschechischen Kronen, variabelverzinslich, fällig Juni 2013 19 19 19 19 19 19

Schuldverschreibung in Euro, variabelverzinslich, fällig September 2013 751 757 752 756 752 758

5,0 % Anleihe in US-Dollar, 1.000 Mio., fällig Dezember 2013 623 658 676 704 667 718

6,875 % Anleihe in Euro, 1.000 Mio., fällig Dezember 2013 883 891 970 1.024 922 936

Schuldverschreibung in Euro, variabelverzinslich, fällig Juni 2014 1.104 1.113 1.099 1.099 1.105 1.114

4,15 % Anleihe in US-Dollar, 1.250 Mio., fällig Juni 2014 778 823 826 856 802 852

4,625 % Anleihe in Pfund Sterling, 350 Mio., fällig September 2014 350 – 367 – 382 –

4,625 % Anleihe in Pfund Sterling, 525 Mio., fällig September 2014 525 – 551 – 544 –

5,125 % Anleihe in Euro, 500 Mio., fällig April 2015 442 445 475 496 470 475

5,0 % Anleihe in US-Dollar, 750 Mio., fällig September 2015 467 – 506 – 512 –

3,375 % Anleihe in US-Dollar, 500 Mio., fällig November 2015 311 329 317 327 312 330

6,25 % Anleihe in Euro, 1.250 Mio., fällig Januar 2016 1.104 – 1.230 – 1.139 –

2,875 % Anleihe in US-Dollar, 600 Mio., fällig März 2016 374 – 371 – 371 –

5,75 % Anleihe in US-Dollar, 750 Mio., fällig März 2016 467 – 523 – 532 –

4,75 % Anleihe in Euro, 500 Mio., fällig Juni 2016 442 – 463 – 487 –

5,625 % Anleihe in US-Dollar, 1.300 Mio., fällig Februar 2017 809 – 897 – 920 –

5,375 % Anleihe in Pfund Sterling, 600 Mio., fällig Dezember 2017 600 – 638 – 629 –

5 % Anleihe in Euro, 750 Mio., fällig Juni 2018 663 668 697 721 689 694

8,125 % Anleihe in Pfund Sterling, 450 Mio., fällig November 2018 450 – 550 – 488 –

4,375 % Anleihe in US-Dollar, 500 Mio., fällig März 2021 311 – 307 – 309 –

55

7,875 % Anleihe in US-Dollar, 750 Mio., fällig Februar 2030 467 494 591 589 759 814

6,25 % Anleihe in US-Dollar, 495 Mio., fällig November 2032 308 326 332 328 425 453

6,15 % Anleihe in US-Dollar, 1.700 Mio., fällig Februar 2037 1.058 1.119 1.123 1.139 1.503 1.600

Anleihen in Fair-Value-Hedge-Beziehungen: 3.962 9.395 4.199 10.085 4.265 10.147

4,625 % Anleihe in Pfund Sterling, 350 Mio., fällig September 2014 – 350 – 367 – 388

4,625 % Anleihe in Pfund Sterling, 525 Mio., fällig September 2014 – 525 – 550 – 532

2,15 % Anleihe in japanischen Yen, 3.000 Mio., fällig April 2015 23 21 24 22 23 22

5,375 % Anleihe in US-Dollar, 900 Mio., fällig Januar 2015 560 592 616 636 621 650

5,0 % Anleihe in US-Dollar, 750 Mio., fällig September 2015 – 494 – 529 – 543

6,25 % Anleihe in Euro, 1.250 Mio., fällig Januar 2016 – 1.113 – 1.278 – 1.168

5,75 % Anleihe in US-Dollar, 750 Mio., fällig März 2016 – 494 – 536 – 556

4,75 % Anleihe in Euro, 500 Mio., fällig Juni 2016 – 445 – 477 – 503

5,625 % Anleihe in US-Dollar, 1.300 Mio., fällig Februar 2017 – 856 – 919 – 960

5,375 % Anleihe in Pfund Sterling, 600 Mio., fällig Dezember 2017 – 600 – 634 – 628

4,625 % Anleihe in US-Dollar, 500 Mio., fällig Juli 2018 311 329 327 328 338 349

8,125 % Anleihe in Pfund Sterling, 450 Mio., fällig November 2018 – 450 – 553 – 487

5,45 % Anleihe in US-Dollar, 1.250 Mio., fällig Juni 2019 778 823 850 857 823 849

4,65 % Anleihe in Euro, 1.250 Mio., fällig Januar 2022 1.104 1.113 1.115 1.129 1.114 1.145

5,375 % Anleihe in Euro, 500 Mio., fällig Juni 2022 442 445 470 481 505 525

5,625 % Anleihe in Pfund Sterling, 250 Mio., fällig Dezember 2025 250 250 258 254 284 285

6,6324 % Anleihe in Euro, 50 Mio., fällig Dezember 2028 44 45 68 64 57 54

5,9 % Anleihe in Pfund Sterling, 450 Mio., fällig November 2032 450 450 471 471 500 503

Langfristiges Fremdkapital 26.320 26.558 27.726 27.712 28.375 28.632

Im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 wurden Fair-Value-Hedge-Beziehungen in Zusammenhang mit Anleihen mit einem Nennwert von USD 2.800 Mio. (GBP 1.743 Mio.), EUR 1.750 Mio. (GBP 1.546 Mio.) und GBP 1.925 Mio. nicht mehr zu Sicherungszwecken eingesetzt. Beizulegende Zeitwerte werden mit Hilfe von notierten Marktpreisen oder von diskontierten Cashflows anhand eines Abzinsungsfaktors berechnet, der auf den dem Konzern zum Berichtsstichtag zur Verfügung stehenden Terminzinsen beruht.

Fälligkeit von Fremdkapital Nicht derivative finanzielle Verbindlichkeiten des Konzerns, bei denen nicht diskontierte Cashflows herangezogen werden und sich deswegen sowohl der Buch- als auch der beizulegende Zeitwert unterscheiden, gliedern sich nach Fälligkeit wie folgt:

56

Bank-

darlehen

Rückzahlbare

Vorzugs-

aktien

Geldmarkt-

papiere Anleihen

Sonstige

Verbindlich-

keiten

Darlehen in

Fair-Value-

Hedge-

Beziehungen Summe

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Innerhalb 1 Jahres 1.881 52 1.670 3.292 3.766 203 10.864

Zwischen 1 und 2 Jahren 528 52 – 2.009 191 203 2.983

Zwischen 2 und 3 Jahren 2.510 52 – 2.919 60 203 5.744

Zwischen 3 und 4 Jahren 321 52 – 3.251 60 763 4.447

Zwischen 4 und 5 Jahren 885 52 – 3.613 901 195 5.646

In mehr als 5 Jahren 1.825 1.240 – 7.725 – 4.752 15.542

7.950 1.500 1.670 22.809 4.978 6.319 45.226

Abzinsungseffekt/Finanzierungsraten -8 -331 -10 -4.293 -249 -2.054 -6.945

31. März 2011 7.942 1.169 1.660 18.516 4.729 4.265 38.281

Innerhalb 1 Jahres 3.406 93 2.572 1.634 3.983 510 12.198

Zwischen 1 und 2 Jahren 858 56 – 3.008 145 510 4.577

Zwischen 2 und 3 Jahren 847 56 – 1.712 156 510 3.281

Zwischen 3 und 4 Jahren 1.852 56 – 2.671 – 510 5.089

Zwischen 4 und 5 Jahren 138 56 – 2.152 31 1.977 4.354

In mehr als 5 Jahren 598 1.370 – 6.009 68 9.983 18.028

7.699 1.687 2.572 17.186 4.383 14.000 47.527

Abzinsungseffekt/Finanzierungsraten -56 -445 -9 -3.337 -32 -3.853 -7.732

31. März 2010 7.643 1.242 2.563 13.849 4.351 10.147 39.795

Die finanziellen Derivate des Konzerns (darin enthalten sind Zins- und Devisenswaps) gliedern sich unter Heranziehung nicht diskontierter Cashflows wie folgt:

2011 2010

Verbindlich-

keiten Forderungen Verbindlich-

keiten Forderungen

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Innerhalb 1 Jahres 14.840 15.051 13.067 13.154

Zwischen 1 und 2 Jahren 631 829 929 938

Zwischen 2 und 3 Jahren 724 882 1.083 974

Zwischen 3 und 4 Jahren 667 770 1.040 932

Zwischen 4 und 5 Jahren 619 690 868 816

In mehr als 5 Jahren 3.715 4.592 7.607 5.912

21.196 22.814 24.594 22.726

Fremdwährungsderivate des Konzerns, die allesamt innerhalb von einem Jahr fällig werden, gliedern sich wie folgt nach Devisen auf:

2011 2010

Verbindlich-

keiten Forderungen Verbindlich-

keiten Forderungen

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Pfund Sterling – 10.198 – 8.257

Euro 11.422 2.832 8.650 3.177

US-Dollar 13 387 1.545 55

Japanischer Yen 2.164 23 548 21

Sonstiges 727 832 1.485 755

14.326 14.272 12.228 12.265

Forderungen und Verbindlichkeiten sind in der obigen Tabelle gesondert dargestellt, da die Abrechnung brutto erfolgt. Die in der obigen Tabelle ausgewiesene Nettoverbindlichkeit in Höhe von GBP 54 Mio. (2010: Nettoforderung in Höhe von GBP 37 Mio.) für Fremdwährungsfinanzinstrumente teilt sich auf in GBP 153 Mio. (2010: GBP 95 Mio.) für Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten und GBP 99 Mio. (2010: GBP 132 Mio.) für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen.

57

Der Barwert von Mindestleasingzahlungen aus Finanzierungsleasingverhältnissen für verschiedene Anlagen des Konzerns gliedert sich wie folgt:

2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

Innerhalb 1 Jahres 14 21

Zwischen 2 und 5 Jahren 45 47

In mehr als 5 Jahren 6 7

Verzinsung und Währungen von Fremdkapital

Gesamtes

Fremdkapital

Variabel-

verzinsliches

Fremdkapital

Fest-

verzinsliches

Fremdkapital-1)

Sonstiges

Fremdkapital-2)

Währung GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Pfund Sterling 2.831 906 1.925 –

Euro 12.361 4.198 8.163 –

US-Dollar 16.030 9.488 3.352 3.190

Japanischer Yen 807 807 – –

Sonstiges 6.252 2.920 3.332 –

31. März 2011 38.281 18.319 16.772 3.190

Pfund Sterling 3.022 3.022 – –

Euro 14.244 9.429 4.815 –

US-Dollar 15.195 7.329 4.461 3.405

Japanischer Yen 2.605 2.605 – –

Sonstiges 4.729 4.105 624 –

31. März 2010 39.795 26.490 9.900 3.405

Anmerkungen:

-1) Der durchschnittliche gewichtete Zinssatz für festverzinsliches Fremdkapital der Gruppe in Pfund Sterling beläuft sich auf 5,7 % (2010: n. z.). Die durchschnittliche gewichtete Dauer der Zinsfestschreibung beträgt 5,4

Jahre (2010: n. z.). Der durchschnittliche gewichtete Zinssatz für festverzinsliches Fremdkapital der Gruppe in Euro beläuft sich au f 4,3 % (2010: 5,3 %). Die durchschnittliche gewichtete Dauer der Zinsfestschreibung

beträgt 3,8 Jahre (2010: 3,4 Jahre). Der durchschnittliche gewichtete Zinssatz für festverzinsliches Fremdkapital des Konzerns in US-Dollar beläuft sich auf 5,4 % (2010: 5,5 %). Die durchschnittliche gewichtete Dauer

der Zinsfestschreibung beträgt 9,7 Jahre (2010: 12,3 Jahre). Der durchschnittliche gewichtete Zinssatz für festverzinsliches Fremdkapital des Konzerns in sonstigen Währungen beläuft sich auf 9,2 % (2010: 10,1 %).

Die durchschnittliche gewichtete Dauer der Zinsfestschreibung beträgt 2,0 Jahre (2010: 1,5 Jahre). -2) Sonstiges Fremdkapital in Höhe von GBP 3.190 Mio. (2010: GBP 3.405 Mio.) bezieht sich auf die Verbindlichkeiten aus den gewährten Optionen für direkte und indirekte Anteile an Vodafone Essar.

Bei den Zahlenangaben in den obigen Tabellen sind Zinsswaps berücksichtigt, mit deren Hilfe das Zinsprofil von finanziellen Verbindlichkeiten gesteuert wird. Die Zinsen für variabelverzinsliches Fremdkapital beruhen generell auf den nationalen Entsprechungen des LIBOR beziehungsweise den Zinsen für Staatsanleihen in den betreffenden Währungen. Zum 31. März 2011 hatte der Konzern Devisenkontrakte zur Verringerung seines oben genannten Fremdkapitals in Pfund Sterling, US-Dollar und sonstigen Währungen in Höhe von GBP 10.198 Mio., GBP 374 Mio. und GBP 105 Mio. beziehungsweise zur Erhöhung seines oben genannten Fremdkapitals in Euro und japanischen Yen in Höhe von GBP 8.590 Mio. und GBP 2.141 Mio. abgeschlossen. Zum 31. März 2010 hatte der Konzern Devisenkontrakte zur Verringerung seines oben genannten Fremdkapitals in Pfund Sterling in Höhe von GBP 8.257 Mio. beziehungsweise zur Erhöhung seines oben genannten Fremdkapitals in Euro, US-Dollar, japanischen Yen und sonstigen Währungen in Höhe von GBP 5.473 Mio., GBP 1.490 Mio., GBP 527 Mio. und GBP 730 Mio. abgeschlossen. Zinsschwankungen bei Verbindlichkeiten in Euro und US-Dollar werden darüber hinaus durch Zinsswaps abgesichert. Zum 31. März 2011 hatte der Konzern Zinsswaps in Euro für den Zeitraum von März 2011 bis September 2015 in einer Höhe von umgerechnet GBP 883 Mio. und Zinsswaps in US-Dollar für den Zeitraum von März 2011 bis September 2015 in einer Höhe von umgerechnet GBP 641 Mio. abgeschlossen. Die durchschnittlichen Effektivzinsen, die festgeschrieben wurden, liegen bei 1,23 % für Zinsswaps in Euro und 1,73 % für Zinsswaps in US-Dollar. Der Konzern hat Zins-Futures in Euro und US-Dollar abgeschlossen. Die Zins-Futures in Euro beziehen sich auf den Zeitraum von September 2011 bis Dezember 2011, Dezember 2011 bis März 2012, März 2012 bis Juni 2012 und Juni 2012 bis September 2012 für Beträge in Höhe von umgerechnet GBP 2.083 Mio., GBP 833 Mio., GBP 7.185 Mio. bzw. GBP 6.811 Mio. Eine weitere Deckung besteht für den Zeitraum von März 2013 bis März 2014 sowie März 2015 bis März 2016 für Beträge von umgerechnet GBP 2.006 Mio. bzw. GBP 2.331 Mio. Die Zins-Futures in US-Dollar beziehen sich auf den Zeitraum von Juni 2011 bis September 2011, Juni 2013 bis September 2013 und September 2013 bis Dezember 2013 für Beträge in Höhe von GBP 3.601 Mio., GBP 1.923 Mio. bzw. GBP 833 Mio. Die durchschnittlichen Effektivzinsen, die festgeschrieben wurden, liegen bei 2,87 % für Zins-Futures in Euro und 1,33 % für Zins-Futures in US-Dollar. Der Konzern hat Zins-Swaps abgeschlossen, um sich in Zukunft in verschiedenen Zeiträumen gegen Zinsbewegungen abzusichern. Im Zeitraum von Juni 2016 bis Dezember 2016 reduzieren sich festverzinsliche Verbindlichkeiten des Konzerns durch Zins-Swaps in Euro um umgerechnet GBP 833 Mio. Im Zeitraum von März 2016 bis März 2019 führen Futures in US-Dollar zu einer Verminderung der festverzinslichen Verbindlichkeiten um umgerechnet GBP 321 Mio. Zins-Swaps in US-Dollar sorgen in den Zeiträumen von September 2012 bis Dezember 2012 und von Dezember 2013 bis März 2014 dafür, dass sich festverzinsliche Verbindlichkeiten um umgerechnet GBP 4.487 Mio. bzw. GBP 1.282 Mio. verringern.

58

Zum 31. März 2010 hatte der Konzern Zins-Futures in Euro und US-Dollar abgeschlossen. Die Zins-Futures in Euro bezogen sich auf den Zeitraum von Juni 2010 bis September 2010, September 2010 bis Dezember 2010 und Dezember 2010 bis März 2011 für Beträge in Höhe von GBP 7.888 Mio., GBP 8.461 Mio. bzw. GBP 4.067 Mio. Als durchschnittlicher Effektivzins sind hierfür 1,27 % festgelegt. Die Zins-Futures in US-Dollar bezogen sich auf den Zeitraum von Juni 2010 bis September 2010, September 2010 bis Dezember 2010 und Dezember 2010 bis März 20101für Beträge in Höhe von GBP 3.197 Mio., GBP 2.582 Mio. bzw. GBP 1.119 Mio. Als durchschnittlicher Effektivzins sind hierfür 0,86 % festgelegt.

Kreditfazilitäten Zum 31. März 2011 bestanden die wichtigsten vereinbarten Kreditfazilitäten des Konzerns aus zwei Bankfazilitäten in Höhe von EUR 4.150 Mio. (GBP 3.666 Mio.) und USD 4.170 Mio. (GBP 2.596 Mio.), aus denen im Geschäftsjahr nichts in Anspruch genommen wurde und die beide in zwischen vier und fünf Jahren auslaufen (2010: zwei Bankfazilitäten in Höhe von USD 4.115 Mio. (GBP 2.709 Mio.) und USD 5.025 Mio. (GBP 3.308 Mio.)), einer Bankfazilität in Höhe von USD 650 Mio. (GBP 405 Mio.), die in mehr als fünf Jahren ausläuft (2010: USD 650 Mio. (GBP 428 Mio.)), einer befristeten Kreditfazilität in Höhe von JPY 259 Mrd. (2010: JPY 259 Mrd. (GBP 1.821 Mio.)), die im Berichtsjahr auslief, zwei Kreditfazilitäten in Höhe von EUR 400 Mio. (GBP 353 Mio.) und EUR 350 Mio. (GBP 309 Mio.), die beide in zwischen zwei und fünf Jahren auslaufen (2010: zwei Kreditfazilitäten in Höhe von EUR 400 Mio. (GBP 356 Mio.) und EUR 350 Mio. (GBP 312 Mio.), und einer Kreditfazilität in Höhe von EUR 410 Mio. (GBP 362 Mio.), die in mehr als fünf Jahren ausläuft (2010: EUR 410 Mio. (GBP 365 Mio.)). Die Kreditfazilitäten in Höhe von EUR 400 Mio. und EUR 350 Mio. wurden am 14. Februar 2007 bzw. 12. August 2008 in voller Höhe in Anspruch genommen, die Fazilität in Höhe von EUR 410 Mio. wurde am 30. Juli 2010 in Anspruch genommen. Nach den Konditionen der Bankfazilitäten in Höhe von EUR 4.150 Mio. und USD 4.170 Mio. sind die Kreditgeber berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Fazilität 30 Tage nach dem Zeitpunkt der Benachrichtigung über eine Änderung der Beherrschungsverhältnisse der Gesellschaft zu kündigen und sich die ausstehenden Kredite am letzten Tag des laufenden Zinszeitraums zurückzahlen zu lassen. Die Fazilitätenvereinbarungen sehen bestimmte strukturelle Änderungen vor, die die aus der Definition einer Änderung der Beherrschungsverhältnisse ausdrücklich auszunehmenden Verpflichtungen der Gesellschaft nicht betreffen. Darüber hinaus haben die Kreditgeber das Recht, die Fazilität zu kündigen, wenn die Gesellschaft in Verzug geraten ist. Für die Kreditfazilität in Höhe von EUR 400 Mio. finden ähnliche Bedingungen wie bei den Bankfazilitäten in US-Dollar Anwendung. Zusätzlich gilt jedoch, dass der Konzern, wenn seine türkische operative Gesellschaft umgerechnet weniger als USD 800 Mio. für Investitionen ausgibt, den aus der Fazilität in Anspruch genommenen Betrag zurückzahlen muss, der 50 % der Investitionsaufwendungen übersteigt. Für die Kreditfazilität in Höhe von EUR 350 Mio. finden ähnliche Bedingungen wie bei den Bankfazilitäten in US-Dollar Anwendung. Zusätzlich gilt jedoch, dass der Konzern, wenn seine italienische operative Gesellschaft umgerechnet weniger als EUR 1.500 Mio. für Investitionen ausgibt, den aus der Fazilität in Anspruch genommenen Betrag zurückzahlen muss, der 18 % der Investitionsaufwendungen übersteigt. Für die Kreditfazilität in Höhe von EUR 410 Mio. finden ähnliche Bedingungen wie bei den Bankfazilitäten in US-Dollar Anwendung. Zusätzlich gilt jedoch, dass der Konzern, wenn sein Festnetzgeschäftsbereich in Deutschland umgerechnet weniger als EUR 824 Mio. für Investitionen ausgibt, den aus der Fazilität in Anspruch genommenen Betrag zurückzahlen muss, der 50 % der Investitionsaufwendungen übersteigt. Neben den obigen Fazilitäten waren bestimmten Tochtergesellschaften des Konzerns zum 31. März 2011 Fazilitäten in Höhe von insgesamt GBP 7.152 Mio. (2010: GBP 5.759 Mio.) eingegangen, von denen GBP 667 Mio. (2010: GBP 1.647 Mio.) nicht in Anspruch genommen wurden. Von den gesamten vereinbarten Fazilitäten haben GBP 2.137 Mio. (2010: GBP 1.139 Mio.) eine Fristigkeit von weniger als einem Jahr, GBP 3.719 Mio. (2010: GBP 2.880 Mio.) eine Fristigkeit von zwei bis fünf Jahren und GBP 1.296 Mio. (2010: GBP 1.740 Mio.) eine Fristigkeit von mehr als fünf Jahren. Rückzahlbare Vorzugsaktien Rückzahlbare Vorzugsaktien enthalten die von Vodafone Americas, Inc. ausgegebenen Vorzugsaktien der Klasse D und E. Für jede Vorzugsaktie der Klasse D und E ist nachträglich vierteljährlich eine jährliche Dividende von USD 51,43 zu zahlen. Die Jahresdividende summierte sich auf GBP 58 Mio. (2010: GBP 56 Mio.). Der gesamte Rückkaufwert der Vorzugsaktien der Klasse D und E beläuft sich auf USD 1,65 Mrd. Die Inhaber von Vorzugsaktien sind bei der Wahl der Mitglieder der Geschäftsleitung sowie bei allen sonstigen Angelegenheiten, die einer Aktionärsversammlung vorgelegt werden und bei denen die Stammaktieninhaber stimmberechtigt sind, stimmberechtigt. Die Inhaber sind berechtigt, für jede gehaltene Vorzugsaktie der Klasse D oder E zwölf Stimmen abzugeben. Der Verfallstermin der 825.000 Vorzugsaktien der Klasse D ist der 6. April 2020. Der Verfallstermin der 825.000 Vorzugsaktien der Klasse E ist der 1. April 2020. Die Vorzugsaktien der Klasse D und E haben einen Rückkaufpreis von USD 1.000 je Aktie zuzüglich sämtlicher aufgelaufener und ungezahlter Dividenden.

23. Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Hintergrund Zum 31. März 2011 verfügte der Konzern über mehrere Pensionspläne zugunsten seiner Mitarbeiter in der ganzen Welt, deren Konditionen und Verfahren in den jeweiligen Ländern unterschiedlich sind. Die Pensionspläne des Konzerns beruhen entweder auf leistungs- oder beitragsorientierten Vereinbarungen. Bei den leistungsorientierten Plänen werden Leistungen auf der Grundlage der pensionsberechtigten Beschäftigungsdauer der Mitarbeiter und deren letzten pensionsberechtigten Entgelts oder sonstiger Kriterien gewährt. Bei den beitragsorientierten Plänen werden den Mitarbeitern einzelne Fonds angeboten, die bei Erreichen des Pensionsalters in Leistungen umgewandelt werden. Der Konzern unterhält leistungsorientierte Pläne in Deutschland, Ghana, Griechenland, Indien, Irland, Italien, der Türkei, Großbritannien und den Vereinigten Staaten. Beitragsorientierte Pläne gibt es zurzeit für Ägypten, Australien, Griechenland, Ungarn, Irland, Italien, Kenia, Malta, Neuseeland, die Niederlande, Portugal, Südafrika, Spanien und Großbritannien. Der wichtigste leistungsorientierte Pensionsplan des Konzerns in Großbritannien wurde zum 1. Januar 2006 für neue Mitglieder und zum 31. März 2010 für weitere Leistungsanwartschaften bestehender Mitglieder geschlossen.

59

Erfolgswirksam erfasster Aufwand

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Beitragsorientierte Pläne 130 110 73

Leistungsorientierte Pläne 4 50 40

Erfolgswirksam erfasster Gesamtbetrag (Anmerkung 31) 134 160 113

Leistungsorientierte Pläne Zur Einschätzung der Leistungsverpflichtungen des Konzerns werden im Wesentlichen folgende versicherungsmathematische Annahmen herangezogen:

2011-1) 2010-1) 2009-1)

% % %

Zum 31. März herangezogene gewichtete durchschnittliche versicherungsmathematische Annahmen:

Inflationsrate 3,1 3,5 2,6

Gehaltssteigerungsrate 2,9 4,6 3,7

Steigerungsrate der Pensionszahlungen und aufgeschobenen Pensionen 3,1 3,5 2,6

Abzinsungsfaktor 5,6 5,7 6,3

Erwartete Renditen: Aktien 8,2 8,5 8,4

Anleihen-2) 5,1 5,1 5,7

Anmerkungen: -1) Die Zahlenangaben für sonstige Pläne stellen die durchschnittlichen gewichteten Annahmen einzelner Pläne dar.

-2) Für das Geschäftsjahr zum 31. März 2011 betrug die erwartete Rendite für Anleihen 5,3 % bei Unternehmensanleihen (2010: 5,5 %; 2009: 6,1 %) und 3,6 % bei Staatsanleihen (2010: 4,0 %; 2009: 4,0 %).

Die angenommenen erwarteten Renditen auf das Planvermögen leiten sich von den erwarteten langfristigen Renditen von Plananlagen ab. Die Gesamtrendite entspricht einem gewichteten Durchschnitt der erwarteten Rendite der Einzelanlagen in den Konzernplänen. Die langfristige Rendite von Aktien leitet sich von aktuellen risikolosen Renditen zuzüglich einer angemessenen zukünftigen Risikoprämie aus einer Auswertung von Renditen in verschiedenen Ländern in der Vergangenheit ab. Die langfristigen Renditen von Anleihen werden im Einklang mit zum Stichtag für die Bilanz vorliegenden Marktrenditen festgelegt. Die herangezogenen Annahmen bezüglich der Sterblichkeit entsprechen den Empfehlungen der einzelnen Planversicherungsmathematiker und spiegeln die jüngsten zur Verfügung stehenden Tafeln wider, die gegebenenfalls um Erfahrungswerte des Konzerns berichtigt werden. Der größte Plan im Konzern ist der britische Plan und die für diesen Plan herangezogenen Tafeln geben eine weitere Lebenserwartung bei derzeit 65 Jahre alten Pensionären/Pensionärinnen von 23,5/24,3 Jahren (2010: 22,3/25,4 Jahren; 2009: 22,0/24,8 Jahren) und eine weitere Lebenserwartung bei derzeit 40 Jahre alten Nichtpensionären/Nichtpensionärinnen von 27,0/26,6 Jahren (2010: 24,6/27,9 Jahren; 2009: 23,2/26,0 Jahren) ab dem Alter von 65 Jahren an. Der Ansatz der Verpflichtungen des Konzerns aus leistungsorientierten Pensionsplänen reagiert besonders empfindlich auf Veränderungen bei bestimmten wesentlichen Annahmen, u. a. beim Abzinsungsfaktor. Eine Zu- oder Abnahme des Abzinsungsfaktors von 0,5 % hätte eine Ab- oder Zunahme der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen um GBP 156 Mio. bzw. GBP 178 Mio. zur Folge.

60

Der in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung sowie in der Konzerngesamtergebnisrechnung (KGER) angesetzte Aufwand beruht auf den oben genannten Annahmen:

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Laufender Dienstzeitaufwand 12 29 46

Zinsaufwand 95 77 83

Erwartete Rendite auf Pensionsvermögen -103 -76 -92

Kürzungen/Abgeltungen – 20 3

Im Personalaufwand enthaltene Gesamtsumme 4 50 40

In der KGER erfasste versicherungsmathematische Verluste -190 149 220

In der KGER erfasste kumulative versicherungsmathematische Verluste 306 496 347

Beizulegender Zeitwert des Vermögens und Barwert der Verbindlichkeiten der Pensionspläne Konzernverpflichtungen für leistungsorientierte Pensionspläne sind in der Bilanz in folgender Höhe erfasst:

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Veränderungen beim Pensionsvermögen:

1. April 1.487 1.100 1.271

Wechselkursschwankungen -2 -10 50

Erwartete Rendite auf Pensionsvermögen 103 76 92

Versicherungsmathematische (Verluste)/Gewinne -6 286 -381

Barleistungen des Arbeitgebers 24 133 98

Barleistungen der Mitglieder 5 12 15

Leistungszahlungen -51 -45 -45

Sonstige Veränderungen -2 -65 –

31. März 1.558 1.487 1.100

Veränderungen bei Pensionsverbindlichkeiten: 1. April 1.690 1.332 1.310

Wechselkursschwankungen -4 -15 69

Zugänge aus Unternehmenskäufen – – 33

Laufender Dienstzeitaufwand 12 29 46

Zinsaufwand 95 77 83

Barleistungen der Mitglieder 5 12 15

Versicherungsmathematische (Gewinne)/Verluste -196 435 -161

Leistungszahlungen -51 -79 -45

Sonstige Veränderungen -3 -101 -18

31. März 1.548 1.690 1.332

61

Im Folgenden werden der Nettoüberschuss/die (Nettounterdeckung) für den wichtigsten leistungsorientierten Pensionsplan des Konzerns in Großbritannien sowie für den Konzern in seiner Gesamtheit dargelegt.

Groß-

britannien Konzern

2011 2010 2009 2008 2007 2011 2010 2009 2008 2007

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Nettoüberschuss/(Nettounter-deckung), gegliedert nach:

Beizulegender Zeitwert des Planvermögens, gesamt 1.180 1.131 755 934 954 1.558 1.487 1.100 1.271 1.251

Barwert der gedeckten Planverbindlichkeiten -1.127 -1.276 -815 -902 -901 -1.488 -1.625 -1.196 -1.217 -1.194

Nettoüberschuss/(Nettounter-deckung) bei gedeckten Plänen 53 -145 -60 32 53 70 -138 -96 54 57

Barwert der nicht gedeckten Planverbindlichkeiten – – -8 – – -60 -65 -136 -93 -98

Nettoüberschuss/(Nettounter-deckung) 53 -145 -68 32 53 10 -203 -232 -39 -41

Nettoüberschuss/(Nettounter-deckung), gegliedert nach:

Vermögen 53 – – 32 53 97 34 8 65 82

Verbindlichkeiten – -145 -68 – – -87 -237 -240 -104 -123

Es wird erwartet, dass im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 Beiträge in einer Höhe von GBP 28 Mio. in die leistungsorientierten Pensionspläne des Konzerns gezahlt werden. Das Vermögen dieses Plans wird in einem gesonderten treuhänderisch verwalteten Fonds gehalten.

Effektive Rendite auf Pensionsvermögen

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Effektive Rendite auf Pensionsvermögen 97 362 -289

Planvermögen zum 31. März, gegliedert nach: % % %

Aktien 61,6 59,6 55,6

Anleihen 36,5 37,5 41,9

Immobilien 0,3 0,3 0,4

Sonstiges 1,6 2,6 2,1

100,0 100,0 100,0

Die Pläne sind nicht in Eigenkapitalpapieren des Konzerns oder derzeit vom Konzern genutzten Immobilien investiert.

Anpassungen auf Grund von Erfahrungswerten

2011 2010 2009 2008 2007

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Anpassungen an Planverbindlichkeiten auf Grund von Erfahrungswerten:

Summe 23 8 6 -5 -2

Prozentualer Anteil der Pensionsverbindlichkeiten 1 % – – – –

Anpassungen an Planvermögen auf Grund von Erfahrungswerten:

Summe -6 286 -381 -176 26

Prozentualer Anteil des Pensionsvermögens – 19 % -35 % -14 % 2 %

62

24. Rückstellungen

Rückbau-

verpflich-

tungen

Sonstige

Rück-

stellungen Gesamt

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

1. April 2009 361 545 906

Wechselkursschwankungen -7 -6 -13

Zugänge aus Unternehmenskäufen – 20 20

Unterjährige Aktivierung 40 – 40

Erfolgswirksam erfasst – 259 259

Unterjähriger Verbrauch – Zahlungen -3 -157 -160

Erfolgswirksam aufgelöst – -37 -37

Sonstiges -21 – -21

31. März 2010 370 624 994

Wechselkursschwankungen -4 -12 -16

Unterjährige Aktivierung 4 – 4

Erfolgswirksam erfasst – 300 300

Unterjähriger Verbrauch – Zahlungen -8 -193 -201

Erfolgswirksam aufgelöst – -59 -59

Sonstiges -47 66 19

31. März 2011 315 726 1.041

Rückstellungen wurden nach kurz- und langfristigen Verbindlichkeiten gegliedert:

2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

Kurzfristige Verbindlichkeiten 559 497

Langfristige Verbindlichkeiten 482 497

1.041 994

Rückbauverpflichtungen Im Zuge der Geschäftstätigkeit des Konzerns werden Standorte und sonstige Vermögenswerte genutzt, für die bei einer Aufgabe und Einstellung der Nutzung voraussichtlich Kosten entstehen. Die zugehörigen Mittelabflüsse treten allgemein voraussichtlich zu dem Zeitpunkt der Aufgabe der Vermögenswerte ein, auf die sie sich beziehen, und sind langfristiger Art.

Sonstige Rückstellungen Sonstige Rückstellungen werden für Rückstellungen für Rechts- und Behördenstreitigkeiten, Immobilien und Umstrukturierungskosten gebildet. Der Konzern ist an Rechts- und anderen Streitigkeiten beteiligt, u. a. auch an der Geltendmachung möglicher Ansprüche. Nach anwaltlicher Beratung hat die Geschäftsleitung Rückstellungen gebildet, bei denen die Sachverhalte jedes Einzelfalls berücksichtigt werden. Der Zeitpunkt von mit Rechtsansprüchen in Zusammenhang stehenden Mittelabflüssen kann nicht angemessen bestimmt werden. Verschiedene Rechtsstreitigkeiten, die den Konzern möglicherweise beeinflussen, werden in Anmerkung 28 erörtert. Die Mittelabflüsse für Umstrukturierungskosten sind im Wesentlichen kurzfristiger Art. Der Zeitpunkt der mit Immobilien in Zusammenhang stehenden Mittelabflüsse hängt von der Restlaufzeit des zugehörigen Mietvertrages ab.

63

25. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten

2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

In den langfristigen Verbindlichkeiten enthalten:

Sonstige Verbindlichkeiten 80 76

Rechnungsabgrenzungsposten 329 379

Derivative Finanzinstrumente 395 361

804 816

In den kurzfristigen Verbindlichkeiten enthalten:

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4.453 3.254

Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen 23 17

Sonstige Steuern und Sozialversicherungsbeiträge 1.140 998

Sonstige Verbindlichkeiten 520 650

Rechnungsabgrenzungsposten 8.409 9.064

Derivative Finanzinstrumente 153 99

14.698 14.082

Der Buchwert von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Forderungen entspricht in etwa ihrem beizulegenden Zeitwert. Die beizulegenden Zeitwerte der derivativen Finanzinstrumente werden durch Abzinsung der zukünftigen Cashflows anhand von zum 31. März geltenden angemessenen Marktzinsen und Wechselkursen auf den Nettobarwert berechnet.

2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

In den „Derivativen Finanzinstrumenten“ sind enthalten:

Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand):

Zinsswaps 342 330

Devisenswaps 153 95

495 425

Fair-Value-Hedges:

Zinsswaps 53 35

548 460

64

26. Überleitung von Nettocashflows aus laufender Geschäftstätigkeit

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Jahresüberschuss 7.870 8.618 3.080

Anpassungen für:

Anteilsbasierte Vergütungen 156 150 128

Abschreibungen 7.876 7.910 6.814

Verluste aus der Veräußerung von Sachanlagen 91 101 10

Anteil am Ergebnis von assoziierten Unternehmen -5.059 -4.742 -4.091

Wertminderungsaufwand 6.150 2.100 5.900

Sonstige Erträge und Aufwendungen 16 -114 –

Neutrale Erträge und Aufwendungen -3.022 10 44

Finanzerträge -1.309 -716 -795

Finanzaufwendungen 429 1.512 2.419

Ertragsteueraufwand 1.628 56 1.109

(Zunahme)/Abnahme von Vorräten -107 2 81

(Zunahme)/Abnahme bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Forderungen -387 -714 80

Zunahme/(Abnahme) bei Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Verbindlichkeiten 1.060 1.164 -145

Zahlungsmittel aus laufender Geschäftstätigkeit 15.392 15.337 14.634

Steuerzahlungen -3.397 -2.273 -2.421

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, netto 11.995 13.064 12.213

27. Verpflichtungen

Operating-Leasingverpflichtungen Der Konzern ist für bestimmte Immobilien, Netzinfrastruktur, Kraftfahrzeuge und Maschinen gewerbliche Leasingverträge eingegangen. Für diese Verträge gelten unterschiedliche Laufzeiten, Anpassungsklauseln, Kaufoptionen und Verlängerungsrechte, die jedoch in keinem Einzelfall für den Konzern erheblich sind. Die zukünftigen Mindestleasingzahlungen aus unkündbaren Operating-Leasingverträgen umfassen:

2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

Innerhalb 1 Jahres 1.225 1.200

Zwischen 1 und 2 Jahren 958 906

Zwischen 2 und 3 Jahren 746 776

Zwischen 3 und 4 Jahren 638 614

Zwischen 4 und 5 Jahren 602 512

In mehr als 5 Jahren 2.344 2.235

6.513 6.243

Die gesamten zukünftigen Mindestzahlungen aus Unterleasingverträgen, die voraussichtlich im Rahmen von unkündbaren Unterleasingverträgen empfangen werden, belaufen sich auf GBP 240 Mio. (2010: GBP 246 Mio.).

Investitionsverpflichtungen

Gesellschaft und

Tochtergesellschaften Anteil von Joint Ventures Konzern

2011 2010 2011 2010 2011 2010

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Vertraglich vereinbarte, aber noch nicht im Abschluss ausgewiesene zukünftige Investitionen:-1) 1.786 1.800 338 219 2.124 2.019

Anmerkung: -1) Verpflichtungen enthalten Verträge für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte.

Die Verpflichtungen von Cellco Partnership (Cellco), firmierend unter dem Namen Verizon Wireless, sind im Konzernabschluss von Cellco für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2010 ausgewiesen. Dieser ist in unserem Geschäftsbericht 2011 auf Form 20-F enthalten, der bei der US-amerikanischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde SEC eingereicht wird.

65

28. Eventualverbindlichkeiten 2011 2010

GBP Mio. GBP Mio.

Erfüllungsgarantien 94 246

Kreditgarantien – Schulden Dritter 114 76

Sonstige Garantien und Haftungsverhältnisse 1.527 496

Erfüllungsgarantien Auf Grund von Erfüllungsgarantien sind vom Konzern Zahlungen an Dritte vorzunehmen, falls der Konzern seine Verpflichtungen aus den entsprechenden Verträgen oder kaufmännischen Vereinbarungen nicht erfüllt.

Kreditgarantien – Schulden Dritter Die Kreditgarantien enthalten Garantien und Bürgschaften von Bank- oder sonstigen Fazilitäten, darunter Garantien und Bürgschaften in Bezug auf die assoziierten Unternehmen und Beteiligungen des Konzerns.

Sonstige Garantien und Eventualverbindlichkeiten Sonstige Garantien beinhalten in der Hauptsache Verpflichtungen gegenüber dem Supreme Court in Indien in Höhe von INR 85 Mrd. (GBP 1.188 Mio.) in Zusammenhang mit dem auf Seite 67 erörterten Steuersachverhalt. Der Konzern hat für diese Garantie Geldmarktfonds (GBP 1.387 Mio.) verpfändet. Der Konzern trifft im Rahmen des normalen Geschäftsverkehrs auch Leasingvereinbarungen, die sich in erster Linie auf Grundstücke, Gebäude und Anlagen beziehen. Genauere Angaben zu den Mindestleasingzahlungen auf Grund unkündbarer Operating-Leasingverträge finden sich in Anmerkung 27 des Anhangs. Der Konzern hat die Stellung einer Sicherheit für den Treuhänder des Vodafone Group UK Pension Scheme für das Dotierungsdefizit dieses Plans zugesagt. Die anfängliche Sicherheit bestand aus einer Verpfändung von 400.0000 Vorzugsaktien der Klasse 1 der BB Mobile Corp. nach japanischen Rechtsvorschriften in Höhe von JPY 200.000. Unterjährig vereinbarten die Gesellschaft und der Treuhänder, die anfängliche Sicherheit durch ein Pfandrecht an von der Gesellschaft gehaltenen indexgebundenen britischen Staatsanleihen zu ersetzen. Für den Treuhänder wurde ein Pfandrecht an 2016 bzw. 2013 fällig werdenden indexgebundenen britischen Staatsanleihen mit einem Nennwert von GBP 100 Mio. bzw. GBP 48,9 Mio. vereinbart. Die Sicherheit kann freiwillig oder gezwungenermaßen ersetzt werden. Bei Stellung einer alternativen Sicherheit hat der Konzern zwar vereinbart, dass die Sicherheit eine zusätzliche Reserve von 33 % beinhalten sollte, wenn aber flüssige Mittel als Sicherheit verwendet werden, geht das Verhältnis auf 100 % der betreffenden Verbindlichkeiten zurück, und wenn es sich bei der beabsichtigten Ersatzsicherheit um ein an einer international anerkannten Börse in bestimmten festgelegten Kernländern notiertes Wertpapier handelt, kann sich der Treuhänder zu einem niedrigeren Verhältnis als 133 % bereit erklären.

Rechtsverfahren Die Gesellschaft und ihre Töchter sind zurzeit an mit der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Zusammenhang stehenden Rechtsverfahren beteiligt und können von Zeit zu Zeit an derartigen Rechtsverfahren beteiligt sein, darunter auch Untersuchungen oder Diskussionen mit staatlichen Stellen. Soweit im Folgenden nichts anderes dargelegt wird, sind die Gesellschaft und ihre Töchter derzeit jedoch nicht an Rechts- oder Schiedsverfahren (einschließlich anhängige oder bekanntermaßen in Erwägung gezogene behördliche Verfahren) beteiligt, die sich erheblich auf die Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder ihrer Töchter auswirken können beziehungsweise in den zwölf Monaten vor der Erstellung dieses Berichts ausgewirkt haben. Mit Ausnahme der Untersuchung bei Vodafone 2 können auf Grund von naturgemäß bestehenden Unsicherheiten weder etwaige Kosten, die unter Umständen aus den im Folgenden dargelegten Rechtsverfahren entstehen, genau beziffert noch der Zeitpunkt derartiger Kosten angegeben werden. Die Gesellschaft war eine von mehreren Mitbeklagten in vier Verfahren, die 2001 und 2002 in den USA vor dem Superior Court des Bezirks Columbia in den USA wegen angeblicher Personenschäden, u. a. Hirntumore, die durch die Nutzung von Mobiltelefonen entstanden sein sollen, eingeleitet wurden. Der Gesellschaft ist nicht bekannt, dass die bei den Ansprüchen wegen Personenschäden vorgebrachten Gesundheitsrisiken bewiesen wurden, und sie setzt sich gegen diese Ansprüche heftig zur Wehr. Im August 2007 hat das Gericht alle vier Verfahren gegen die Gesellschaft wegen des Vorrangs von Bundesrecht vor dem Recht von Einzelstaaten abgewiesen. Am 29. Oktober 2009 hat das Berufungsgericht im Bezirk Columbia über den Antrag der Kläger, die gegen die Abweisung aller Forderungen in der Klage durch das erstinstanzliche Gericht Rechtsmittel eingelegt hatten, nach dem Rechtsgrundsatz, dass Bundesrecht Vorrang vor einzelstaatlichem Recht hat, entschieden. Das Berufungsgericht hat die Abweisung der meisten Forderungen bestätigt. Allerdings räumt die Entscheidung den Klägern die Möglichkeit ein, Ansprüche wegen angeblicher i) Schäden durch vor dem 1. August 1996 erworbene Mobiltelefone (zu diesem Zeitpunkt wurde die Norm für die spezifische Absorptionsrate (SAR-Norm) durch die US-Bundeskommission für Telekommunikation festgelegt), ii) Schäden durch Mobiltelefone, die angeblich nicht der SAR-Norm entsprachen, und iii) Betrug und irreführender Angaben beim Verkauf bzw. bei der Vermarktung betreffender Mobiltelefone weiterzuverfolgen. Die Fälle gingen zurück an das erstinstanzliche Gericht, das der Entscheidung des Berufungsgerichts gemäß urteilen sollte. Am 3. Mai 2010 reichten die Kläger der vier Klagen geänderte Klageschriften bei der nächsten Gerichtsinstanz ein. Die Beklagten haben am 30. Juli 2010 die Abweisung der geänderten Klageschriften beantragt. Die Kläger dieser vier Klagen haben vereinbart, die Gesellschaft aus Gründen der gerichtlichen Zuständigkeit aus der Klage zu entlassen. Allerdings haben sich die Kläger das Recht vorbehalten, die Klagen gegen die Gesellschaft wieder aufzunehmen, falls Anhaltspunkte für eine Geltendmachung der gerichtlichen Zuständigkeit auftauchen sollten. Am 30. September 2010 haben die Kläger eine unter den Prozessanwälten getroffene Vereinbarung über die freiwillige Entlassung der Gesellschaft aus der Klage eingereicht. Am 5. Oktober 2010 wurde eine entsprechende Anordnung, die die Gesellschaft ohne Schaden für die Rechte und Ansprüche der Kläger aus der Klage entlässt, bei Gericht zu Protokoll genommen. Am 22. Juli 2010 hat die Gesellschaft den Fall Vodafone 2 mit den britischen Finanzbehörden geregelt und sich zur Zahlung von GBP 1,25 Mrd. (von denen GBP 800 Mio. im Geschäftsjahr 2011 und der Rest in Raten über die fünf folgenden Jahre zu zahlen sind) für alle offenen Posten in Zusammenhang mit den Steuervorschriften für beherrschte ausländische Unternehmen in Großbritannien („CFC“) von 2001 bis heute bereiterklärt. Ferner wurde vereinbart, dass in naher Zukunft nach den derzeitigen Vorschriften keine weiteren CFC-Steuerverbindlichkeiten in Großbritannien entstehen werden. Längerfristig sind keine CFC-Verbindlichkeiten zu erwarten, da auf Grund der in dieser Vereinbarung festgelegten Sachverhalte die CFC-Vorschriften in Großbritannien wahrscheinlich reformiert werden.

66

Bei Vodafone Essar Limited („VEL“) und Vodafone International Holdings B.V. („VIHBV“)“ gingen im August 2007 bzw. September 2007 Anzeigen der indischen Finanzbehörden wegen einer möglichen Verbindlichkeit ein. VIHBV habe es dabei angeblich unterlassen, von dem an die Hutchison Telecommunications International Limited-Gruppe -„HTIL“) gezahlten Kaufpreis Quellensteuer für den Gewinn von HTIL aus der Veräußerung ihrer Beteiligung an einer 100 %igen Tochter, die indirekt Beteiligungen an VEL hielt, an VIHBV abzuziehen. Nach dem Eingang dieser Anzeigen beantragten VEL und VIHBV jeweils u. a., dass die sie betreffenden Anzeigen zurückgezogen werden und die Finanzbehörden keine weiteren Schritte im Rahmen dieser Anzeigen ergreifen. Erste diesbezügliche Anhörungen haben vor dem High Court in Bombay stattgefunden. Im Falle von VIHBV hat das Gericht den Antrag auf eine abschließende Verhandlung im Juni 2008 zugelassen. Im Dezember 2008 hat das Gericht den Antrag von VIHBV abgewiesen. Anschließend beantragte VIHBV beim Supreme Court, Rechtsmittel gegen die Abweisung des Antrags durch das High Court zuzulassen. Am 23. Januar 2009 hat der Supreme Court die Frage zuständigkeitshalber an die Finanzbehörden zur Entscheidung über die Sachlage verwiesen. Dabei wurde VIHBV die Möglichkeit eingeräumt, gegen diese Entscheidung wieder beim High Court Rechtsmittel einzulegen, falls sich VIHBV mit den Erkenntnissen der Finanzbehörden nicht einverstanden erklärt. Am 30. Oktober 2009 ging bei VIHBV eine Anzeige der Finanzbehörden ein, in der VIHBV aufgefordert wurde, die Gründe darzulegen, warum die Finanzbehörden nach Ansicht von VIHBV nicht zuständig seien, um gegen VIHVB wegen des unterlassenen Abzugs der Quellensteuer von dem an HTIL gezahlten Entgelt vorzugehen. VIHBV hat hierauf am 29. Januar 2010 geantwortet. Am 31. Mai 2010 ging bei VIHBV eine Verfügung der indischen Finanzbehörden, die ihre Ansicht bestätigten, dass sie im Verfahren gegen VIHBV zuständig seien, und eine weitere Anzeige ein, dass VIHBV zwecks Geltendmachung der Steuern auf die Transaktion als Erfüllungsgehilfe von HTIL behandelt werden solle. VIHBV legte hiergegen beim High Court in Bombay Rechtsmittel ein. Am 8. September 2010 entschied das High Court in Bombay, die Finanzbehörden seien in der Frage, ob die Transaktion ganz oder teilweise in Indien steuerpflichtig sein könne, zuständig. VIHBV legte gegen diese Entscheidung am 14. September 2010 Rechtsmittel beim Supreme Court ein. Am 27. September 2010 fand eine Verhandlung vor dem Supreme Court statt. Hierbei nahm das Gericht die Beschwerde zur Kenntnis und forderte die Finanzbehörden auf, die Verbindlichkeit zu beziffern. Am 22. Oktober 2010 bezifferten die indischen Finanzbehörden die angebliche Steuerverbindlichkeit und erließen eine Zahlungsaufforderung über INR 112,2 Mrd. (GBP 1,6 Mrd.) für Steuern und Zinsen. VIHBV hat diese Summe angefochten, und zwar sowohl wegen der hierfür herangezogenen Berechnungsgrundlage als auch auf Grund der Tatsache, dass überhaupt keine Steuer geschuldet werde. Am 15. November 2010 wurde VIHBV aufgefordert, beim Supreme Court INR 25 Mrd. (GBP 356 Mio.) zu hinterlegen und eine Bürgschaft über INR 85 Mrd. (GBP 1.188 Mio.) bis zur endgültigen Entscheidung in der Sache zu stellen. Dieser Aufforderung wurde ordnungsgemäß Folge geleistet. Der Supreme Court wird nun am 19. Juli 2011 über den Einspruch in der Frage der Zuständigkeit sowie über die in Frage gestellte Bezifferung der Verbindlichkeit verhandeln. Am 23. März 2011 ging bei VIHBV eine Anzeige ein, in der das Unternehmen aufgefordert wurde, darzulegen, warum es nicht zu Strafzuschlägen von bis zu 100 % der angeblich nicht einbehaltenen geschuldeten Steuern herangezogen werden sollte. Am 15. April 2011 gestattete der Supreme Court nach einem Antrag von VIHBV den indischen Finanzbehörden, ihre Ermittlungen wegen Anwendung von Strafzuschlägen fortzusetzen, untersagte ihnen jedoch die Vollstreckung etwaiger Verbindlichkeiten bis zum Ergebnis der für den 19. Juli 2011 terminierten Verhandlung beim Supreme Court. Nach Ermittlungen erließen die indischen Finanzbehörden am 29. April 2011 einen Bescheid, dass Strafzuschläge angeblich fällig seien, diese jedoch nach Maßgabe des gerichtlichen Verbots nicht vollstreckt würden. Außerdem wurde ein gesondertes Verfahren gegen VIHBV, in dem die Behandlung von VIHBV hinsichtlich der angeblich geschuldeten Steuern aus derselben Transkation als Erfüllungsgehilfe von HTIL festgestellt werden soll, ausgesetzt, bis der Ausgang des ersten Verfahrens bekannt ist. Auch der Fall VEL bleibt bis zum Ergebnis der Verhandlung von VIHBV anhängig. VIHBV ist überzeugt, dass weder VIHBV noch irgendein anderes Konzernmitglied für diese Quellensteuer haftet oder als Erfüllungsgehilfe von HTIL haftbar gemacht werden kann. Der Ausgang des Verfahrens ist jedoch weiter ungewiss. Derartige Verfahren können den Sachverhalt in seiner Gesamtheit klären oder auch nicht, und es gibt keine Gewähr, dass das Verfahren zu Gunsten von VIHBV oder des Konzerns ausgehen wird. Angesichts der Unsicherheit infolge der oben dargelegten Klagen der indischen Finanzbehörden hat VIHBV über seine indirekte Tochtergesellschaft Euro Pacific Securities Ltd bei der zuständigen Behörde in Indien um Bestätigung ersucht, ob auf den Kaufpreis für den Erwerb der Offshore-Beteiligung der Essar-Gruppe an VEL Quellensteuer einzubehalten ist. Mit einer Entscheidung der zuständigen Behörde ist spätestens Ende Mai 2011 zu rechnen. Der Konzern ist zwar nicht der Ansicht, dass rechtliche Vorschriften zur Einbehaltung von Steuern auf diese Transaktionen bestehen. Doch sollte die Behörde entgegen der Erwartungen die Einbehaltung von Steuern vorschreiben, wird sich dieser Betrag auf etwa weitere USD 1 Mrd. belaufen.

29. Vergütung für Mitglieder der Geschäftsleitung und des Managements in Schlüsselpositionen

Mitglieder der Geschäftsleitung Die Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft erhielten folgende Bezüge:

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Gehälter und Honorare 5 5 4

Leistungsprämien 3 3 2

Sonstige Leistungen-1) 1 1 1-2)

9 9 7

Anmerkungen:

-1) Enthält den Wert der Barzulagen, die einige Mitglieder anstelle von Pensionsbeiträgen erhalten.

-2) Enthält den Wert von Zahlungen bei Verlust des Amts und Umzug in die USA.

Der Bruttogewinn vor Steuern aus der Ausübung von Aktienbezugsrechten in dem zum 31. März 2011 endenden Geschäftsjahr durch die in diesem Jahr tätigen Mitglieder der Geschäftsleitung betrug insgesamt als GBP 0 (2010: GBP 1 Mio.; 2009: GBP 0). Weitere Einzelheiten zu den Bezügen von Mitgliedern der Geschäftsleitung finden sich unter „Bezüge der Geschäftsleitung“ auf den Seiten 62 bis 73.

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Vergütung für Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen (das sind Mitglieder der Geschäftsleitung und des Exekutivkomitees) erhielten insgesamt folgende Vergütungen:

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Kurzfristig fällig werdende Leistungen 18 21 17

Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses – beitragsorientierte Pläne 1 1 1

Anteilsbasierte Vergütungen 22 20 14

41 42 32

30. Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Die nahestehenden Unternehmen und Personen des Konzerns sind seine Joint Ventures (siehe Anmerkung 13), assoziierten Unternehmen (siehe Anmerkung 14), Pensionspläne, Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitglieder des Exekutivkomitees. Konzernbeiträge zu Pensionsplänen werden in Anmerkung 23 ausgewiesen. Vergütungen für Mitglieder der Geschäftsleitung und des Exekutivkomitees des Konzerns werden in Anmerkung 29 dargestellt.

Geschäftsvorfälle mit Joint Ventures und assoziierten Unternehmen Einschlägige Geschäftsvorfälle betreffen die Joint Ventures und assoziierten Unternehmen des Konzerns. Hierbei geht es in der Hauptsache um Vergütungen für die Nutzung von Produkten und Diensten, Kosten für Netzwerksprechzeiten und -zugänge sowie Cash-Pooling-Vereinbarungen. Mit Ausnahme soweit nachfolgend dargestellt, gab es im Geschäftsjahr keine erheblichen Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen oder Unternehmen, die bei vernünftiger Betrachtung Entscheidungen von Adressaten dieses Konzernabschlusses beeinflussen könnten. Geschäftsvorfälle zwischen der Gesellschaft und ihren Joint Ventures sind unerheblich, soweit sie nicht durch die Quotenkonsolidierung eliminiert wurden oder im Folgenden dargestellt sind.

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Verkauf von Lieferungen und Leistungen an assoziierte Unternehmen 327 281 205

Bezug von Lieferungen und Leistungen bei assoziierten Unternehmen 171 159 223

Bezug von Lieferungen und Leistungen bei Joint Ventures 206 194 57

Nettozinsforderungen gegen Joint Ventures-1) -14 -44 -18

Forderungen/Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen:

Forderungen aus LuL gegen assoziierte Unternehmen 52 24 50

Verbindlichkeiten aus LuL gegen assoziierte Unternehmen 23 17 18

Forderungen aus LuL gegen Joint Ventures 27 27 10

Verbindlichkeiten aus LuL gegen Joint Ventures 67 40 33

Sonstige Forderungen gegen Joint Ventures-1) 176 751 311

Anmerkung: -1) Die Summen beziehen sich in erster Linie auf Vodafone Italy, Vodafone Hutchison Australia und Indus Towers und wurden bei der Konsolidierung nicht e liminiert. Zinsen werden Marktzinsen entsprechend gezahlt.

Verbindlichkeiten und Forderungen gegen assoziierte Unternehmen werden unter Anmerkung 17 und 25 ausgewiesen. Dividenden aus assoziierten Unternehmen werden in der Konzernkapitalflussrechnung dargestellt.

Geschäftsvorfälle mit Mitgliedern der Geschäftsleitung, ausgenommen Vergütungen In den drei Geschäftsjahren zum 31. März 2011 und zum 16. Mai 2011 hatten weder Mitglieder der Geschäftsleitung noch sonstige Führungskräfte oder Angehörige von Mitgliedern der Geschäftsleitung oder sonstigen Führungskräften Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft. In den drei Geschäftsjahren zum 31. März. 2011 und zum 16. Mai 2011 war und ist die Gesellschaft weder an wesentlichen noch geplanten erheblichen Geschäftsvorfällen beteiligt, an denen Mitarbeiter des Managements mit Schlüsselfunktionen (einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitung, sonstige Führungskräfte, leitende Angestellte oder deren jeweilige Ehegatten oder Verwandte oder Verwandte dieser Ehegatten) ein unmittelbares oder mittelbares wesentliches Interesse hatten oder haben sollten.

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31. Beschäftigte

Die durchschnittliche Zahl der Beschäftigten im Geschäftsjahr wird in der folgenden Tabelle nach Art der Tätigkeit und nach Segment aufgegliedert. Der Konzern hat seine Organisationsstruktur unterjährig geändert. Bei den Angaben zu Mitarbeitern nach Segmenten werden diese Änderungen berücksichtigt. Dabei wurden Vorjahre an die Darstellung für das laufende Jahr angepasst.

2011 2010 2009

Beschäftigte Beschäftigte Beschäftigte

Nach Tätigkeiten:

Operative Unternehmensbereiche 14.171 14.099 13.889

Marketing und Vertrieb 28.311 27.398 25.174

Kundenbetreuung und Verwaltung 41.380 43.493 40.034

83.862 84.990 79.097

Nach Segmenten:

Deutschland 12.594 13.507 13.788

Italien 6.121 6.207 6.247

Spanien 4.389 4.326 4.354

Großbritannien 8.174 9.766 10.350

Sonstige Europa 18.953 18.582 19.015

Europa 50.231 52.388 53.754

Indien 10.743 10.132 8.674

Vodacom 7.320 6.833 3.246

Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 10.896 10.887 9.525

Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 28.959 27.852 21.445

Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 4.672 4.750 3.898

Gesamt 83.862 84.990 79.097

Der Personalaufwand für diese Beschäftigten (einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitung) belief sich auf:

2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Löhne und Gehälter 2.960 3.045 2.607

Sozialversicherungsbeiträge 392 415 379

Anteilsbasierte Vergütungen (Anmerkung 20) 156 150 128

Sonstige Pensionskosten (siehe Anmerkung 23) 134 160 113

3.642 3.770 3.227

32. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

SFR Am 3. April 2011 gab der Konzern eine Vereinbarung über den Verkauf seiner gesamten 44%igen Beteiligung an SFR an Vivendi für ein Entgelt in bar in Höhe von EUR 7,75 Mrd. (GBP 6,8 Mrd.) bekannt. Bei Vollendung der Transaktion wird der Konzern außerdem von SFR eine Schlussdividende in Höhe von EUR 200 Mio. (GBP 176 Mio.) erhalten. Unter dem Vorbehalt der üblichen Genehmigungen vonseiten der Wettbewerbs- und Aufsichtsbehörden ist im zweiten Kalenderquartal 2011 mit einem Abschluss der Transaktion zu rechnen. Zum 31. März 2011 hatte die Beteiligung an SFR einen Buchwert von GBP 4,2 Mrd. und wurde im Segment Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen ausgewiesen.