Wertpapierprospekt - secundus-advisory.com · schreibungen „Substanz Portfolio 3“ sowie mit dem Private Placement der stillen Beteiligungen (näheres zu den stillen Be-teiligungen

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Wertpapierprospekt

für das öffentliche Angebot von Gewinnschuldverschreibungen

„SubstanzPortfolio 3“

der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH

Gesamtnennbetrag: 20.000.000 Euro (20.000 Gewinnschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils 1.000 Euro) Zinssatz: 3,5 % p. a. zzgl. Gewinnanteil Zinszahlung: jährlich Zahlung Gewinnanteil: am Ende der Laufzeit Rückzahlungstag: 02. Januar 2026 Agio: 5 % Disagio: 1,5 % (Zeichnungen bis zum 15. Juni 2018) bzw. 1,0 % (Zeichnun-gen vom 16. Juni 2018 bis zum 30. Oktober 2018) WKN A2LQJT / ISIN DE000A2LQJT8

Hamburg, 06. Juni 2018

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Inhaltsverzeichnis

1. Zusammenfassung .......................................................................................................................................... 5

2. Risikofaktoren ............................................................................................................................................... 20

2.1. Grundsätzlicher Hinweis .............................................................................................................................. 20

2.2. Unternehmensbezogene Risiken ................................................................................................................. 20

2.3. Wertpapierrisiken ......................................................................................................................................... 24

3. Beschreibung der Emittentin ........................................................................................................................ 28

3.1. Allgemeine Unternehmensangaben ............................................................................................................. 28

3.2. Stille Beteiligung .......................................................................................................................................... 28

3.3. Organisationsstruktur ................................................................................................................................... 29

3.4. Geschäftstätigkeit......................................................................................................................................... 30

3.5. Markt und Angaben zur Wettbewerbsposition .............................................................................................. 36

3.6. Wesentliche Verträge ................................................................................................................................... 37

3.7. Wichtige Ereignisse in der Geschäftstätigkeit .............................................................................................. 37

3.8. Abschlussprüfer ........................................................................................................................................... 37

3.9. Ausgewählte Finanzinformationen ............................................................................................................... 37

3.10. Trendinformationen ...................................................................................................................................... 38

3.11. Gewinnprognosen oder -schätzungen ......................................................................................................... 38

3.12. Organe der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH ......................................................................... 38

3.13. Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren ...................................................................................................... 39

3.14. Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition ................................................... 39

3.15. Angaben von Seiten Dritter .......................................................................................................................... 39

3.16. Einsehbare Dokumente ................................................................................................................................ 40

4. Wertpapierbeschreibung .............................................................................................................................. 40

4.1. Wichtige Angaben ........................................................................................................................................ 40

4.2. Angaben über die Gewinnschuldverschreibungen ....................................................................................... 41

4.3. Bedingungen und Voraussetzungen für das Angebot .................................................................................. 45

4.4. Zulassung zum Handel und Handelsregeln ................................................................................................. 48

4.5. Angaben zur Verwendung des Prospekts durch Finanzintermediäre .......................................................... 48

4.6. Zusätzliche Angaben.................................................................................................................................... 48

5. Steuern ......................................................................................................................................................... 49

5.1. Steuerliche Rahmenbedingungen ................................................................................................................ 49

5.2. Laufende Zinserträge ................................................................................................................................... 49

5.3. Kapitalertragsteuer ....................................................................................................................................... 49

5.4. Sparerpauschbetrag..................................................................................................................................... 50

5.5. Stückzinsen .................................................................................................................................................. 50

5.6. Veräußerungsgewinne ................................................................................................................................. 50

5.7. Erbschaft- und Schenkungsteuer ................................................................................................................. 50

6. Finanzanhang ................................................................................................................................................ 51

6.1. Jahresabschluss der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06.

Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 .............................................................................................. 51

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7. Vertragsanhang ............................................................................................................................................ 57

7.1. Gesellschaftsvertrag .................................................................................................................................... 57

7.2. Treuhandvertrag .......................................................................................................................................... 59

7.3. Anleihebedingungen der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH - Gewinnschuldverschreibungen–

WKN A2LQJT / ISIN DE000A2LQJT8 .......................................................................................................... 63

8. Glossar .......................................................................................................................................................... 70

9. Informationen für den Verbraucher ............................................................................................................. 73

9.1. Allgemeine Unternehmensinformationen über die Emittentin ...................................................................... 73

9.2. Informationen über die Kapitalanlage........................................................................................................... 73

10. Verantwortlichkeitserklärung ....................................................................................................................... 76

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1. Zusammenfassung

Zusammenfassungen bestehen aus Offenlegungspflichten, die als „Elemente“ bezeichnet werden. Diese Angaben sind in den Abschnitten A-E (A.1-E.7) mit Zahlen gekennzeichnet. Diese Zusammen-fassung enthält alle Angaben, die in einer Zusammenfassung für diese Art von Wertpapieren und Emittenten inkludiert sein müssen. Da einige Angaben nicht angeführt werden müssen, können Lü-cken in der Zahlenfolge der Angaben bestehen. Es ist möglich, dass Informationen bezüglich einer Angabe nicht angegeben werden können, auch wenn eine Angabe aufgrund der Art von Wertpapieren oder der Emittentin in der Zusammenfassung inkludiert sein muss. In diesem Fall wird in der Zusam-menfassung eine kurze Beschreibung der Angabe gegeben und mit der Bezeichnung „Entfällt“ ver-merkt.

Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise

A.1 Warnhinweise Diese Zusammenfassung sollte als Einführung zum Prospekt verstanden werden. Der Anleger sollte sich bei jeder Entschei-dung zur Anlage in die Schuldverschreibungen auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthalte-nen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschafts-raums die Kosten für etwaige Übersetzungen des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Es können diejenigen Perso-nen, die die Verantwortung für die Zusammenfassung ein-schließlich etwaiger Übersetzungen hiervon übernommen ha-ben oder von denen der Erlass ausgeht, haftbar gemacht wer-den, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irre-führend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt.

A.2 Zustimmung zur Verwen-dung des Prospekts durch Finanzintermediäre

Die Emittentin erteilt ihre ausdrückliche Zustimmung zur Ver-wendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre sowie zur späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre ab einen Werktag nach der Veröffentlichung des Prospektes bis zum Ende der Ange-botsfrist, das heißt bis zwölf Monate nach der Billigung des Prospektes, in der Bundesrepublik Deutschland. Die Zustim-mung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft, kann jedoch jederzeit widerrufen oder eingeschränkt werden. Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die An-gebotsbedingungen unterrichten.

Abschnitt B – Emittentin

B.1 Juristischer und kommer-zieller Name der Emitten-tin

Die Firma des emittierenden Unternehmens lautet Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH (§ 1 Abs. 1 des Gesell-schaftsvertrages). Kommerzieller Name der Emittentin ist Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft.

B.2 Sitz und Rechtsform der Emittentin

Sitz der Emittentin ist Hamburg (Geschäftsanschrift: Neuer Wall 80, D-20354 Hamburg). Die Emittentin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

B.4b Trends Entfällt. – Der Emittentin sind keine Informationen über bekann-te Trends, Unsicherheiten, Nachfragen, Verpflichtungen oder Vorfälle, die voraussichtlich seine Aussichten zumindest im

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laufenden Geschäftsjahr 2018 wesentlich beeinflussen dürften, bekannt.

B.5 Beschreibung der Gruppe und Stellung der Emitten-tin innerhalb der Gruppe

Zum Datum des Prospekts ist die Secundus Invest GmbH mit Sitz in Hamburg als Alleingesellschafterin mit 100 % des Ge-sellschaftskapitals an der Emittentin beteiligt.

B.9 Gewinnprognosen oder -schätzungen

Entfällt. – Die Emittentin nimmt keine Gewinnprognosen oder -schätzungen in dieses Prospekt auf.

B.10 Beschränkungen im Be-stätigungsvermerk zu den historischen Finanzinfor-mationen

Entfällt. – Der Bestätigungsvermerk zum geprüften Jahresab-schluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 wurde uneingeschränkt erteilt.

B.12 Ausgewählte historische Finanzinformationen

Die Emittentin wurde am 06. Dezember 2017 gegründet. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 Euro und war zum Stichtag des Jahresabschlusses in Höhe von 12.500 Euro eingezahlt. Zum Datum des Prospektes ist die ausstehende Einlage auf das Stammkapital in Höhe von 12.500 Euro voll-ständig eingezahlt worden. Das Rumpfgeschäftsjahr 2017 so-wie der Beginn des Geschäftsjahres 2018 sind geprägt durch die Konzeptionierung der Gewinnschuldverschreibungen und des Prospekts der Emittentin. Die Emittentin hat bisher noch keine Geschäfte im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit ausgeübt, so dass bisher keine Umsatzerlöse existieren. Die Angaben stammen aus dem geprüften Jahresabschluss für das Rumpf-geschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 der Emittentin.

Ausgewählte Finanzinformationen 31. Dezember 2017

in Euro

Bilanz 31. Dezember 2017

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögens-gegenstände

12.500,00

Guthaben bei Kreditinstituten 12.491,75

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital 25.000,00

Fehlbetrag -3.705,52

Rückstellungen 2.975,00

Verbindlichkeiten 722,27

Gewinn- und Verlustrechnung 06. Dezember 2017 bis 31. Dezember 2017

Sonstige betriebliche Aufwendungen -3.705,52


Kapitalflussrechnung 06. Dezember 2017 bis 31. Dezember 2017

Cashflow aus Investitionstätigkeit 0,00

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 12.500,00

Finanzmittelfonds am Ende der Periode 12.500,00

B.12 Aussichten der Emittentin und Beschreibung we-

Die Emittentin erklärt, dass sich die Aussichten der Emittentin seit dem Datum des geprüften Jahresabschlusses für das

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sentlicher Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition

Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. De-zember 2017 nicht wesentlich verschlechtert haben.

Zum Datum des Prospektes ist die ausstehende Einlage auf das Stammkapital in Höhe von 12.500 Euro vollständig einge-zahlt worden. Daneben hat die Emittentin mit dem Private Placement der prospektgegenständlichen Gewinnschuldver-schreibungen „Substanz Portfolio 3“ sowie mit dem Private Placement der stillen Beteiligungen (näheres zu den stillen Be-teiligungen siehe „3.2 Stille Beteiligung“ Seite 28) begonnen. Zum Datum des Prospektes sind der Emittentin aufgrund des Private Placements der stillen Beteiligung 300.000 Euro sowie aufgrund des Private Placements der prospektgegenständlichen Gewinnschuldverschreibungen 125.000 Euro an liquiden Mitteln zugeflossen. Darüber hinaus haben sich keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin seit dem Datum des geprüften Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 ergeben.

B.13 Ereignisse aus der jüngs-ten Zeit der Geschäftstä-tigkeit der Emittentin, die für die Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit in ho-hem Maße relevant sind

Die Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH hat mit den Vorbereitungen zur Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit begon-nen. Daneben hat die Emittentin mit dem Private Placement der prospektgegenständlichen Gewinnschuldverschreibungen „Substanz Portfolio 3“ sowie mit dem Private Placement der stillen Beteiligungen (näheres zu den stillen Beteiligungen siehe „3.2 Stille Beteiligung“ Seite 28) begonnen. Zum Datum des Prospektes sind der Emittentin aufgrund des Private Place-ments der stillen Beteiligung 300.000 Euro sowie aufgrund des Private Placements der prospektgegenständlichen Gewinn-schuldverschreibungen 125.000 Euro an liquiden Mitteln zuge-flossen.

Weitere wichtige Ereignisse während der Entwicklung der Ge-schäftstätigkeit haben sich bis zum Datum des Prospekts nicht ereignet.

B.14 Abhängigkeit von anderen Unternehmen der Gruppe

Die Secundus Invest GmbH kann als Alleingesellschafterin (100% der Stimm- und Kapitalanteile) in der Gesellschafterver-sammlung der Emittentin sämtliche Beschlüsse fassen. Die Secundus Invest GmbH ist damit in der Lage, bedeutenden Einfluss auf die Emittentin auszuüben. Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht nicht.

B.15 Beschreibung der Haupt-tätigkeiten der Emittentin

Der Haupttätigkeitsbereich der Emittentin liegt in der Beteiligung an anderen Gesellschaften. Im Fokus steht der Erwerb von Kommanditanteilen von geschlossenen Beteiligungen insbe-sondere auf dem sog. Zweitmarkt. Daneben können auch In-vestitionen in Aktien oder Anleihen sowie in die Vergabe von Gesellschafterdarlehen erfolgen. Die Emittentin wird das aus der Emission der Gewinnschuldverschreibungen zufließende Kapital nach Abzug der Emissionskosten für diese Zwecke ver-wenden. Ein Treuhänder wurde bestellt, der die Verwendung der Mittel freigeben muss.

Dabei können die Investitionen in Beteiligungen an anderen Gesellschaften breit gestreut in die folgenden, voneinander weitgehend unabhängigen Anlageklassen erfolgen: Immobilien, Schiffe, Flugzeuge, Erneuerbare Energien, Private Equity / Inf-rastruktur, US-Lebensversicherungen sowie Multi-Asset-Fonds.

Der Schwerpunkt der Investitionen in Beteiligungen wird in den Bereichen Immobilien und Schiffe liegen. Die weiteren Anlage-klassen werden zur Diversifikation des Portfolios der Emittentin beigemischt. Durch die Auswahl verschiedener Beteiligungen an Gesellschaften, die die aufgezählten Anlageklassen halten,

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partizipieren die Anleger an der laufenden wirtschaftlichen Ent-wicklung und der Wertentwicklung unterschiedlicher Branchen.

Da nach Einschätzungen der Emittentin Beteiligungen aufgrund ihrer jeweiligen gesellschaftsrechtlichen Struktur und einer ein-geschränkten Liquidität des Zweitmarktes schwer zu veräußern sind, werden solche Beteiligungen durch die jeweiligen Verkäu-fer mit erheblichen Abschlägen auf das eingesetzte Kapital so-wie auf den aktuellen Zeitwert, den sogenannten Net Asset Value (NAV), auf dem Zweitmarkt angeboten.

Seit dem Stichtag des letzten Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. De-zember hat die Emittentin keine Investitionen in Beteiligung an Unternehmen vorgenommen. Die Emittentin hat zum Datum des Prospekts keine Beschlüsse über künftige Investitionen getroffen. Konkrete Investitionen stehen zum Datum des Pros-pekts nicht fest. Es handelt sich daher um ein Blind-Pool-Konzept. Es ist geplant, die ersten Investitionen kurzfristig und parallel zur Platzierung vorzunehmen.

Investitionsgrundsätze und Anlageklassen

Das Kapital der Emittentin wird aufgrund ihrer geplanten Beteili-gungen über Zielgesellschaften (mittelbar) in Immobilien, Schif-fe, Flugzeuge, Erneuerbarer Energien sowie Private Equi-ty/Infrastruktur, US-Lebensversicherungen investiert. Im Vor-dergrund stehen Investitionen, die nach eingehender Bewertung gut kalkulierbare, regelmäßige und nachhaltige Kapitalströme aufweisen.

Nach den Planungen soll jede Einzelinvestition mit einem Si-cherheitsabschlag zum aktuellen NAV angekauft werden. Dabei sollen die Nebenkosten des Erwerbs max. 5.000 Euro und Vermittlungsprovisionen max. 5% des Kaufpreises betragen. In Einzelfällen sind Abweichungen möglich.

Die Investitionen der Emittentin erfolgen aus den liquiden Mit-teln, die ihr aus der Emission der angebotenen Gewinnschuld-verschreibungen und der parallelen Emission von stillen Beteili-gungen zufließen. Die Nutzung von Fremdkapital ist nicht vor-gesehen.

Das Portfolio der Emittentin soll aus unterschiedlichen Laufzei-ten von Beteiligungen und deren zugrundeliegenden Verträgen (z. B. Miet-, Charter- und Leasingverträgen) bestehen. Auch die prognostizierten Veräußerungstermine der jeweiligen Beteili-gungen an Zielgesellschaften stellen einen wichtigen Bestand-teil der Investitionen dar, um so ein sog. Klumpenrisiko in be-stimmten Marktphasen zu verringern.

Bei der Bewertung von Beteiligungen für eine Aufnahme in das Portfolio der Emittentin wird besonderes Augenmerk auf even-tuelle Nachschusspflichten gelegt. Eine vollkommene Entschul-dung der Beteiligung (insbesondere bei Schiffen), solide Mieter, Charterer oder Leasingnehmer sowie die Drittverwendung des zugrundeliegenden Investitionsobjekts stehen hierbei im Fokus. Nach Möglichkeit werden Beteiligungen mit einer niedrigen ein-getragenen Haftsumme ausgewählt.

Investment Advisor

Die Secundus Advisory GmbH wird als Investment Advisor die Emittentin hinsichtlich der geplanten Investitionen beraten. Da-bei übernimmt sie die Marktanalyse, die Vorauswahl der Zielin-vestments und spricht konkrete Empfehlungen aus. Im Rahmen dessen handelt sie unabhängig von Emissionshäusern, Finanz-vertrieben oder Kreditinstituten.

Aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit im Bereich des Fondsma-

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nagement verfügt die Secundus Advisory GmbH über ein erfah-renes Netzwerk von Zweithändlern, unabhängigen Analysehäu-sern und Fachanwälten. Durch Kontakte zu institutionellen In-vestoren, Reedereien, Projektentwicklern und Zielfonds verfügt das Unternehmen zudem über einen verlässlichen Zugang zu aussichtsreichen Direktinvestments.

Treuhänder

Einzahlungen auf die Gewinnschuldverschreibungen durch die Anleger erfolgen auf ein Konto der Emittentin bei der Zahlstelle. Überweisungen von diesem Konto sind ausschließlich auf das Emissionskonto möglich. Hierbei handelt es sich um ein Konto der Emittentin, über das nur der Treuhänder verfügungsberech-tigt ist. Der Treuhänder wird Auszahlungen aus dem Emissions-konto nur vornehmen, soweit

die zweckgebundene Mittelverwendung für die Investiti-onen in den Erwerb von (treuhänderisch gehaltenen) Kommanditanteilen, Aktien oder Anleihen einschließlich Nebenkosten (max. 5.000 Euro) und Vermittlungsprovi-sionen (max. 5% des Kaufpreises), die Vergabe von Gesellschafterdarlehen, Vermittlungsprovisionen für die Gewinnschuldverschreibungen, soweit diese einen Be-trag in Höhe von 3% des Kaufpreises (Nennbetrag zzgl. Stückzinsen) der Gewinnschuldverschreibungen zzgl. Agio nicht überschreiten, Kosten im Zusammenhang mit der Konzeption der Gewinnschuldverschreibung ein-schließlich der Kosten der Erstellung der Emissions- und Marketingunterlagen, der Einrichtung der Treuhand sowie der Zahlstelle in Höhe von maximal 178.500 Euro nachgewiesen ist;

es sich um Materialaufwand, Personalaufwand, sonsti-ge betriebliche Aufwendungen, Zinsen und ähnliche Aufwendungen und Steuern der Anleiheschuldnerin im Sinne des Handelsgesetzbuches bis zu einem Betrag in Höhe von jährlich 2,4% des am Ende eines jeden Ge-schäftsjahres platzierten Kapitals aus der Gewinn-schuldverschreibung (Nennbetrag), mindestens jedoch 100.000 Euro p.a. im Durchschnitt über die Laufzeit handelt oder

die Auszahlung der Erfüllung einer Verpflichtung ge-genüber Anlegern (z.B. Gewinnschuldverschreibungen und stille Beteiligungen) dient.

Die Emittentin hat die DeposIT GmbH mit Sitz in Hamburg (Ge-schäftsanschrift: Heidenkampsweg 73, D-20097 Hamburg; ein-getragen im Handelsregister des Amtsgericht Hamburg unter HRB 132907) als Treuhänder bestellt. Sollte das Treuhandver-hältnis zwischen der Emittentin und dem Treuhänder vor Ablauf der Laufzeit der Schuldverschreibung vorzeitig beendet werden, ist die Emittentin verpflichtet, einen neuen Treuhänder zu be-stellen.

B.16 Beherrschungs-verhältnisse

Alleingesellschafterin der Emittentin ist die Secundus Invest GmbH.

B.17 Rating Entfällt. - Für die Emittentin wurden kein unabhängiges Rating zur Bewertung ihrer jeweiligen Zahlungsfähigkeit und kein Emissionsrating in Bezug auf die angebotenen Gewinnschuld-verschreibungen durchgeführt.

Abschnitt C – Wertpapiere

C.1 Beschreibung von Art und 20.000.000 Euro, Gewinnschuldverschreibungen mit der Emis-

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Gattung der angebotenen Wertpapiere, einschließ-lich jeder Wertpapierken-nung

sionsbezeichnung „SubstanzPortfolio 3“; Laufzeit vom 01. April 2018 bis zum 31. Dezember 2025; ISIN: DE000A2LQJT8; WKN: A2LQJT. Die Emittentin behält sich das Recht vor, das Emissionsvolumen jederzeit und ohne Zustimmung der Anleger um bis zu Euro 10.000.000 zu erhöhen.

Die Gewinnschuldverschreibungen lauten auf den Inhaber und werden in Stückelungen von jeweils 1.000 Euro begeben. Die Gewinnschuldverschreibungen werden durch eine Globalurkun-de ohne Globalzinsschein verbrieft, welche bei der Clearstream Banking AG, Eschborn hinterlegt wird.

C.2 Währung der Wertpa-pieremissionen

Euro.

C.5 Beschreibung von Be-schränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wert-papiere

Entfällt. – Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Gewinnschuldverschreibungen existieren nicht.

C.8 Beschreibung der mit den Wertpapieren verbunde-nen Rechte, Rangordnung und Beschränkungen dieser Rechte

Mit den Wertpapieren verbundene Rechte: Die Rechte der Anleger umfassen das Recht auf Zins- sowie Gewinnanteilszah-lung und Kapitalrückzahlung zum Nennbetrag am Ende der Laufzeit durch die Emittentin. Die Inhaber der Gewinnschuld-verschreibungen haben das Recht auf Zahlung von Zinsen in Höhe von 3,5 % p. a. des Nennbetrags. Darüber hinaus sind die Gewinnschuldverschreibungen am Ende der Laufzeit quotal an der Summe der Rückflüsse aus den Investitionen abzüglich der Summe der betrieblichen Aufwendungen der Emittentin wäh-rend der Laufzeit beteiligt. Jeder Anleger hat das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 10 der Anleihebedin-gungen.

Rangordnung: Die Gewinnschuldverschreibungen stellen di-rekte, unbedingte, nicht nachrangige und unbesicherte Verbind-lichkeiten der Emittentin dar, die untereinander sowie mit allen anderen bestehenden und zukünftigen, direkten, unbedingten, nicht nachrangigen und unbesicherten Verbindlichkeiten der Emittentin zumindest gleichrangig sind, mit Ausnahme solcher Verpflichtungen, die kraft Gesetzes vorrangig zu bedienen sind.

Beschränkungen dieser Rechte: Entfällt. – Es bestehen keine Beschränkungen dieser Rechte.

C.9 Zinssatz, Zinsfälligkeits-termine, Tilgung und Rückzahlungsverfahren, Rendite und Vertretung der Schuldtitelinhaber

Zinssatz: Der nominale Zinssatz beträgt 3,5 % p. a.

Zinsperiode und -fälligkeitstermine: Die Gewinnschuldver-schreibungen werden ab dem 01. April 2018 (einschließlich) zu einem Satz von 3,5 % p. a. verzinst. Der erste Zinslauf der Ge-winnschuldverschreibungen beginnt (einschließlich) am 01. April 2018 und endet (einschließlich) am 31. Dezember 2018. Folgende Zinsläufe beginnen jeweils am 01. Januar eines Ka-lenderjahres und enden am 31. Dezember eines Kalenderjah-res. Der letzte Zinslauf beginnt am 01. Januar 2025 und endet am 31. Dezember 2025. Zinszahlungen erfolgen jährlich nach-träglich am ersten Bankarbeitstag nach Ablauf eines Zinslaufs.

Gewinnanteil: Die Gewinnschuldverschreibungen sind am Ende der Laufzeit quotal an der Summe der Rückflüsse aus den Investitionen abzüglich der Summe der betrieblichen Aufwen-dungen der Emittentin während der Laufzeit beteiligt. Der Ge-winnanteil der Gewinnschuldverschreibungen beträgt quotal 100% der Summe der Rückflüsse aus den Investitionen abzüg-lich der Summe der betrieblichen Aufwendungen der Anleihe-schuldnerin während der Laufzeit bis die Summe aus dem Ge-winnanteil und den Zinsen über die Laufzeit einem Betrag in Höhe von 5% p.a. des Nennbetrags entspricht. Danach sind die

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Gewinnschuldverschreibungen quotal an 70 % der Summe der Rückflüsse aus den Investitionen abzüglich der Summe der betrieblichen Aufwendungen der Anleiheschuldnerin während der Laufzeit beteiligt, bis die Summe aus dem Gewinnanteil und den Zinsen über die Laufzeit einem Betrag in Höhe von 15% p.a. des Nennbetrages entspricht. Der zu verteilende Gewinn-anteil kann nicht negativ sein. An den Gewinnen der Gesell-schaft sind quotal neben den Gewinnschuldverschreibungen alle weiteren gewinnabhängigen Kapitalanlagen beteiligt (z. B. stille Beteiligungen), die von der Emittentin ausgegeben wer-den. Der Gewinnanteil ist am letzten Zinstermin mit der Rück-zahlung der Gewinnschuldverschreibungen fällig.

Rückzahlungsverfahren: Die Laufzeit der Gewinnschuldver-schreibungen endet mit Ablauf des 31. Dezember 2025. Die Emittentin wird die Gewinnschuldverschreibungen am letzten Zinstermin („Rückzahlungstag“), also am 02. Januar 2026, zum Rückzahlungsbetrag zzgl. des Gewinnanteils zurückzahlen. Der Rückzahlungsbetrag entspricht dem Nennbetrag der Gewinn-schuldverschreibungen.

Die Emittentin überweist die Zinsen zum Ablauf des jeweiligen Zinslaufs sowie den Rückzahlungsbetrag (Nennbetrag) und den Gewinnanteil zum Ende der Laufzeit an die Zahlstelle. Zahlstel-le für die Gewinnschuldverschreibungen ist die FinTech Group Bank AG mit Sitz in Frankfurt a.M. Die Zahlstelle wird die Beträ-ge der Clearstream Banking AG zur Zahlung an die Depotban-ken der Anleger überweisen. Sämtliche Zahlungen an die Clearstream Banking AG oder an deren Order befreien die Emittentin in der Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Gewinnschuldverschreibungen ge-genüber den Anlegern.

Kündigung: Die Emittentin kann die Gewinnschuldverschrei-bungen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Mona-ten zum Ablauf eines Zinslaufes ordentlich kündigen. Teilkündi-gungen sind zulässig.

Ein ordentliches Kündigungsrecht ist für Anleger während der Laufzeit ausgeschlossen. Außerordentliche Kündigungsrechte bleiben hiervon unberührt.

Basiswert, auf den sich der Zinssatz stützt: Entfällt. – Der Zinssatz stützt sich auf keinen Basiswert, sondern ist festgelegt.

Rendite: Die Bruttorendite der Gewinnschuldverschreibungen auf Grundlage des Ausgabebetrages von 105 % des Nennbe-trages (Nennbetrag zzgl. Agio in Höhe von 5 %) und Rückzah-lung am Ende der Laufzeit zum Nennbetrag (100 %) beträgt unter Berücksichtigung der Nominalverzinsung von 3,5 % p. a. einem Betrag in Höhe von 2,73 % p.a. Im Falle eines Disagios von 1,5 % (Zeichnungen bis zum 15. Juni 2018) beträgt die Bruttorendite der Gewinnschuldverschreibungen auf Grundlage des Ausgabebetrages von 103,5 % des Nennbetrages (Nenn-betrag zzgl. Agio in Höhe von 5 % und abzgl. Disagio in Höhe von 1,5 %) und Rückzahlung am Ende der Laufzeit zum Nenn-betrag (100 %) unter Berücksichtigung der Nominalverzinsung von 3,5 % p. a. einem Betrag in Höhe von 3,18 % p.a. Im Falle eines Disagios von 1,0 % (Zeichnungen vom 16. Juni 2018 bis zum 30. Oktober 2018) beträgt die Bruttorendite der Gewinn-schuldverschreibungen auf Grundlage des Ausgabebetrages von 104 % des Nennbetrages (Nennbetrag zzgl. Agio in Höhe von 5 % und abzgl. Disagio in Höhe von 1,0 %) und Rückzah-lung am Ende der Laufzeit zum Nennbetrag (100 %) unter Be-rücksichtigung der Nominalverzinsung von 3,5 % p. a. einem Betrag in Höhe von 2,98 % p.a. Darüber hinaus wird den Anle-

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gern am Ende der Laufzeit ein Gewinnanteil gewährt, der maß-geblich von der Entwicklung der Investitionen der Emittentin abhängt und zum Datum des Prospekts nicht prognostiziert werden kann. Für die Berechnung der individuellen Rendite über die gesamte Laufzeit hat der Anleger die Differenz zwi-schen dem Rückzahlungsbetrag einschließlich der gezahlten Zinsen und dem ursprünglich gezahlten Nennbetrag zuzüglich etwaiger Stückzinsen sowie die Laufzeit und seine Transakti-onskosten (zum Beispiel Depotgebühren an die vom Anleger beauftragte Bank) zu berücksichtigen. Die jeweilige Nettorendite der Anleihe lässt sich erst am Ende der Laufzeit bestimmen, da sie von den eventuell zu zahlenden Transaktionskosten abhän-gig ist.

Name des Vertreters der Schuldtitelinhaber: Entfällt. - Ein Vertreter der Schuldtitelinhaber wurde noch nicht bestellt.

C.10 Derivative Komponente bei der Zinszahlung

Entfällt. - Die Gewinnschuldverschreibungen weisen keine deri-vative Komponente bei der Zinszahlung auf.

C.11 Antrag auf Zulassung zum Handel

Entfällt. – Es ist nicht vorgesehen, einen Antrag auf Zulassung der Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zu stellen.

Abschnitt D – Risiken

D.2 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die der Emittentin eigen sind

Der Eintritt einzelner oder das kumulative Zusammenwirken verschiedener der nachfolgenden Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit, die Ver-mögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Aussichten der Emittentin haben, mit der Folge, dass die Emittentin nicht, oder nur eingeschränkt in der Lage ist, Zins-/Gewinnanteils- und Rückzahlungsverpflichtungen aus den Gewinnschuldverschrei-bungen zu erfüllen. Im ungünstigsten Fall kann es zu einer In-solvenz der Emittentin und damit zu einem Totalverlust der In-vestition kommen.

Risiken aus der Geschäftstätigkeit der Emittentin

Marktumfeld

Die Emittentin ist aufgrund der beabsichtigten Investition in die Zielgesellschaften von den Rahmenbedingungen und der Ent-wicklung des Marktes für Immobilien, Schiffe, Erneuerbare Energien, Luftfahrt, Private Equity und US-Lebensversicherungen abhängig. Ein jeweils anhaltend ange-spanntes Marktumfeld könnte auch Auswirkungen auf die Ziel-gesellschaften der Emittentin und eine nachhaltige Wertminde-rung bis hin zur Vollabschreibung der von der Emittentin gehal-tenen Beteiligungen an den Zielgesellschaften zur Folge haben. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin gefähr-den.

Künftige Wertentwicklung der Zielgesellschaften und Beteili-gungsveräußerung

Die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin hängt im Wesent-lichen von der wirtschaftlichen Entwicklung der Zielgesellschaf-ten sowie der Veräußerung der Beteiligungen an den Zielge-sellschaften ab. Die Vielfalt relevanter Einflussgrößen im Rah-men einer Wertermittlung potenzieller Beteiligungen an Zielge-sellschaften lässt eine abschließende Beurteilung der künftigen Wertentwicklung der Zielgesellschaften nicht zu.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Zielgesellschaften nicht die in Aussicht gestellten Ausschüttungen/Entnahmen

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erwirtschaften sowie bei einer Veräußerung der Vermögensge-genstände der Zielgesellschaften bzw. bei einer Veräußerung der Beteiligungen an Zielgesellschaften kein angemessener Verkaufspreis erzielt werden kann bzw. sich überhaupt ein Er-werber findet.

Sollten Zielgesellschaften in eine wirtschaftliche Krisensituation geraten, kann nicht ausgeschlossen werden, dass auf Ebene betroffener Zielgesellschaften Sanierungsmaßnahmen be-schlossen werden, die auch die Emittentin zur Zahlung von Sanierungsbeiträgen oder zur Rückzahlung erhaltener Aus-schüttungen/Entnahmen verpflichtet, um eine Insolvenz der Zielgesellschaften und den Verlust des eingesetzten Kapitals zu vermeiden.

Diese Risiken könnten eine nachhaltige Wertminderung bis hin zur Vollabschreibung der von der Emittentin gehaltenen Beteili-gungen zur Folge haben. Diese Risiken könnten die Vermö-gens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beein-trächtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldver-schreibungen durch die Emittentin gefährden.

Insolvenzrisiko der Zielgesellschaften aus deren Überschuldung

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Zielgesell-schaft bilanziell überschuldet ist. Die Überschuldung einer Ziel-gesellschaft kann zu einer Insolvenz der Zielgesellschaft führen, wenn keine positive Fortführungsprognose vorliegt. Dies kann eine Vollabschreibung der von der Emittentin gehaltenen Betei-ligung an der Zielgesellschaft zur Folge haben. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinn-anteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinn-schuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden.

Ausfall wichtiger Vertragspartner

Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner der Zielgesell-schaften ihre geschuldeten Leistungen, z. B. aufgrund einer Insolvenz, nicht erfüllen. Dies kann dazu führen, dass eine Ziel-gesellschaft neue Verträge zu ggf. schlechteren Konditionen abschließen muss. Der Ausfall von Vertragspartnern auf Ebene der Zielgesellschaft kann sich negativ auf die Vermögens-, Fi-nanz- und Ertragslage der Zielgesellschaft auswirken und zu geringeren Ausschüttungen/Entnahmen an die Emittentin füh-ren. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertrags-lage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden.

Haftung der Emittentin

Bei dem Erwerb einer Kommanditbeteiligung haftet die Emitten-tin in Höhe der im Handelsregister der jeweiligen Zielgesell-schaft eingetragenen Haftsumme gegenüber Gläubigern der Zielgesellschaft. Wurde die Haftsumme in voller Höhe geleistet und im Handelsregister eingetragen, so lebt die persönliche Haftung der Emittentin Gläubigern der jeweiligen Zielgesell-schaft gegenüber bis zur Höhe der übernommenen Haftsumme gemäß § 172 Abs. 4 HGB wieder auf, wenn durch Entnahmen das Kapital der Emittentin unter den Wert der im Handelsregis-ter eingetragenen Haftsumme sinkt. Dies gilt auch, wenn der Verkäufer einer Beteiligung der jeweiligen Zielgesellschaft aus der Beteiligung Entnahmen erhalten hat, die zu einem Wieder-aufleben der Haftung geführt haben, für die die Emittentin als Erwerberin der Beteiligungen an der jeweiligen Zielgesellschaft

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haftet (§§ 172 Abs. 4, 173 HGB).

Ferner lebt die persönliche Haftung der Emittentin Gläubigern der Zielgesellschaften gegenüber bis zur Höhe der eingetrage-nen Haftsumme gemäß § 172 Abs. 4 HGB wieder auf, soweit die Emittentin Gewinnanteile entnimmt, während ihr Kapitalan-teil durch Verluste unter den Betrag der geleisteten Einlage herabgemindert ist, oder soweit durch die Entnahme der Kapi-talanteil unter den bezeichneten Betrag herabgemindert wird. Diese Risiken könnten die Vermögens-, Finanz- und Ertragsla-ge der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden.

Kommt es zu Auszahlungen an die Emittentin, ohne dass ihr entsprechende Gewinne zugewiesen worden sind, besteht das Risiko, dass im Falle einer Insolvenz einer Zielgesellschaft der Insolvenzverwalter der Zielgesellschaft die Rückzahlung der empfangenen, nicht durch Gewinne gedeckten Auszahlungen verlangt. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass Auszahlungen zurückgefordert werden, weil die Vermö-gens- oder Liquiditätslage der Zielgesellschaft einer Auszahlung entgegengestanden hätte. Dieses Risiko könnte die Vermö-gens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beein-trächtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldver-schreibungen durch die Emittentin gefährden.

Minderheitsbeteiligung

Die Emittentin wird in aller Regel Minderheitsbeteiligungen an den Zielgesellschaften erwerben. Es besteht somit das Risiko, dass die Emittentin in den Gesellschafterversammlungen der Zielgesellschaften von anderen Gesellschaftern überstimmt wird und daher in der Gesellschafterversammlung auch Entschei-dungen getroffen werden können, die nicht ihrem Willen oder ihrer Interessenlage entsprechen. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldver-schreibungen durch die Emittentin gefährden.

Blind-Pool

Konkrete Investitionen stehen zum Datum des Prospekts nicht fest. Es handelt sich daher um ein Blind-Pool-Konzept. Aus diesem Grund liegen auch den Kalkulationen der Emittentin keine konkreten Zielgesellschaften zugrunde, sondern nur all-gemeine Zielvorgaben, was zu einer erhöhten Planungsunsi-cherheit führt. Der Erfolg der Emittentin hängt von der wirt-schaftlichen Entwicklung der einzelnen Zielgesellschaften ab. Hier besteht das Risiko, dass trotz Beachtung der relevanten Auswahlkriterien Zielgesellschaften ausgewählt werden, die sich negativ entwickeln. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rück-zahlungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden.

Rechtliche Risiken

Der Erwerb von Beteiligungen an anderen Gesellschaften kann sich nachträglich als nicht wirksam oder nicht als lastenfrei her-ausstellen, etwa aufgrund des Bestehens von Vorkaufs- oder Sicherungsrechten. Daraus resultierende Schadensersatzan-sprüche seitens der Emittentin sind ggf. nicht durchsetzbar. Für die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungen sind die Ver-

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käufer nicht haftbar zu machen. Es gibt für den Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften kein einheitliches Vertrags-muster. Es besteht daher das Risiko, dass solche Verträge Ver-einbarungen enthalten, die zusätzliche Risiken beinhalten, die zum Datum des Prospekts nicht vorhersehbar sind. Die Veräu-ßerung von Beteiligungen bedarf häufig der Zustimmung der Geschäftsführung der Zielgesellschaft. Sofern eine Zustimmung aus Sicht der Emittentin unberechtigt verweigert wird, müsste diese erst gerichtlich geltend gemacht werden. Die Kosten hier-für sind von der Emittentin zu tragen, der Ausgang entspre-chender Gerichtsverfahren ist ungewiss. Diese Risiken könnten die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldver-schreibungen durch die Emittentin gefährden.

Steuerliche Risiken der Zielgesellschaften

Zukünftige Änderungen der Steuergesetze sowie abweichende Gesetzesauslegungen durch Finanzbehörden und -gerichte können nicht ausgeschlossen werden. Insoweit können für die Zielgesellschaften der Emittentin nachteilige Änderungen des Steuerrechts negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und/oder die Ertragslage haben und somit die Fähigkeit der jeweiligen Zielgesellschaft beeinträchtigen, Ausschüttun-gen/Entnahmen an die Emittentin vorzunehmen. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinn-anteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinn-schuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden.

Fehlende Diversifikation

Da die Emittentin ein hohes Anforderungsprofil an die zu inves-tierenden Zielgesellschaften stellt, besteht das Risiko, dass die Emittentin möglicherweise weniger Beteiligungen an Zielgesell-schaften erwerben kann als geplant. Schlechte Ergebnisse von wenigen Investitionen könnten die Erträge der Emittentin in größerem Umfang beeinträchtigen, als dies bei einem Portfolio der Fall wäre, das sich aus einer größeren und breiter gestreu-ten Anzahl von Projekten und Unternehmen zusammensetzt, was sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken und die Bedienung der Zins-, Gewinn-anteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinn-schuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden kann.

Währungsrisiken

Die Emittentin ist aufgrund der internationalen Ausrichtung ihrer Geschäftsbereiche einem Währungsrisiko ausgesetzt, wenn und sofern die Zahlungsströme in Fremdwährungen erfolgen. Ein positiver Ertrag, den die Emittentin in einer Fremdwährung verbucht, kann durch Kursverluste verringert werden oder in einen Verlust übergehen. Es besteht das Risiko, dass die ange-strebten Ergebnisse für die Emittentin nicht erwirtschaftet wer-den können. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Be-dienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsan-sprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emit-tentin gefährden.

Interessenkonflikte

Verflechtungen zwischen Organmitgliedern beziehungsweise Gesellschaftern der Emittentin sowie von Unternehmen, die gegebenenfalls mit der Emittentin bedeutsame Verträge abge-schlossen haben oder anderweitig mit ihm nicht unwesentlich verbunden sind, beinhalten auch immer die Möglichkeit eines

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Interessenkonflikts zwischen den betroffenen Unternehmen. Es ist daher grundsätzlich nicht auszuschließen, dass die Beteilig-ten bei der Abwägung der unterschiedlichen, gegebenenfalls gegenläufigen Interessen nicht zu den Entscheidungen gelan-gen, die sie treffen würden, wenn ein Verflechtungstatbestand nicht bestünde. Im gleichen Maße könnten hierdurch auch die Erträge der Emittentin – und damit die der Anleger – betroffen sein. Verflechtungstatbestände in rechtlicher, wirtschaftlicher und/oder personeller Hinsicht bestehen bei der Emittentin da-hingehend, dass Herr Jörg Neidhart zugleich Geschäftsführer der Secundus Advisory GmbH und geschäftsführender Allein-gesellschafter der Secundus Invest GmbH (Muttergesellschaft der Emittentin). Zudem ist Herr Thorsten Franke zugleich Ge-schäftsführer der Secundus Advisory GmbH und der Secundus Invest GmbH. Die Secundus Advisory GmbH fungiert als In-vestment Advisor für die Emittentin, sie berät also die Emittentin bei der Auswahl der Investitionen.

Schlüsselpersonen

Durch den Verlust von Kompetenzträgern der Secundus Unter-nehmensgruppe besteht das Risiko, dass Fachwissen nicht mehr zur Verfügung steht und somit ein qualifiziertes Investiti-ons- und Risikomanagement nicht mehr in vollem Umfang ge-währleistet werden kann. Der Verlust solcher unternehmenstra-genden Personen könnte einen nachteiligen Effekt auf die wirt-schaftliche Entwicklung der Unternehmensgruppe einschließlich der Emittentin haben.

Allgemeine Gesetzgebung und Marktverhältnisse

Zukünftige Änderungen der zum Datum des Prospekts gelten-den nationalen und europäischen Gesetze, Verordnungen und Richtlinien sowie deren Auslegung können nicht ausgeschlos-sen werden. Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass aufgrund von gesetzgeberischen, gerichtlichen oder behördli-chen Maßnahmen die Emittentin zur Umstellung, Reduzierung oder auch zur Einstellung ihrer geschäftlichen Aktivitäten ge-zwungen ist.

Regulatorische Risiken

Das Geschäftsmodell der Emittentin erfordert gegenwärtig nach Einschätzung der Emittentin keine bankaufsichtsrechtliche Er-laubnis und unterliegt auch nicht dem KAGB. Eine Änderung gesetzlicher Regelungen oder eine Änderung der Verwaltungs-praxis staatlicher Stellen kann zukünftig jedoch dazu führen, dass die Emittentin für ihr Geschäftsmodell einer bankaufsichts-rechtlichen Erlaubnis bedarf oder die Anforderungen des KAGB erfüllen muss. Dies kann dazu führen, dass die Emittentin das Geschäftsmodell aufgeben und/oder die Gewinnschuldver-schreibungen rückabwickeln muss.

Steuerliche Risiken der Emittentin

Zukünftige Änderungen der Steuergesetze sowie abweichende Gesetzesauslegungen durch Finanzbehörden und –gerichte können nicht ausgeschlossen werden. Insoweit können nachtei-lige Änderungen des Steuerrechts negative Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und/oder Ertragslage der Emittentin ha-ben. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass im Rahmen einer Betriebsprüfung aufgrund abweichender Beurteilung der Sach- und Rechtslage durch die Steuerbehörden die Emittentin Steuernachzahlungen zu leisten hat.

Liquiditätsrisiken

Es besteht das Risiko, dass die Liquiditätslage der Emittentin möglicherweise die Zahlung von Zinsen, Gewinnanteil sowie

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Rückzahlung nicht zulässt.

D.3 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind

Die Gewinnschuldverschreibungen sind unter Umständen nicht für jeden Anleger eine geeignete Kapitalanlage. Die Entschei-dung eines jeden potenziellen Anlegers, Gewinnschuldver-schreibungen zu zeichnen, sollte sich an seinen Lebens- und Einkommensverhältnissen sowie den Anlageerwartungen orien-tieren.

Rechte aus den Gewinnschuldverschreibungen

Die Gewinnschuldverschreibungen begründen ausschließlich schuldrechtliche Ansprüche gegenüber der Emittentin und ge-währen keine Teilnahme- und Stimmrechte an beziehungsweise in der Gesellschaftersammlung der Emittentin.

Keine Einlagensicherung und keine staatliche Aufsicht

Die Gewinnschuldverschreibungen sind keine Einlagen und unterliegen keiner gesetzlich vorgeschriebenen Einlagensiche-rung. Die Verwendung der Erlöse aus den Gewinnschuldver-schreibungen unterliegt keiner staatlichen Aufsicht.

Kein Rating

Für die Emittentin wurden bis zum Datum des Prospekts kein unabhängiges Rating zur Bewertung ihrer jeweiligen Zahlungs-fähigkeit und kein Emissionsrating in Bezug auf die angebote-nen Gewinnschuldverschreibungen durchgeführt.

Kürzungs- und Schließungsmöglichkeit

Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, das Angebot vorzeitig zu schließen beziehungsweise Zeichnungen der Gewinnschuld-verschreibungen zu kürzen.

Bonitätsrisiko

Die Rückzahlung der Gewinnschuldverschreibungen und die Zahlung der Zinsen sind von der Zahlungsfähigkeit der Emitten-tin abhängig.

Keine Platzierungsgarantie

Eine Platzierungsgarantie besteht nicht, was dazu führen kann, dass die Gewinnschuldverschreibungen nicht vollständig oder nur in einem geringen Umfang gezeichnet und eingezahlt wer-den, was zu Kosten- und Investitionsrisiken führen kann.

Veräußerbarkeit der Gewinnschuldverschreibungen

Anleger sollten berücksichtigen, dass sie die erworbenen Ge-winnschuldverschreibungen vor dem Ablauf der Laufzeit am 31. Dezember 2025 möglicherweise nicht veräußern können.

Marktpreisrisiken

Der Marktpreis der Gewinnschuldverschreibungen kann auf-grund der wirtschaftlichen Entwicklung der Emittentin sowie aufgrund von Veränderungen des Zinsniveaus, der Politik der Notenbanken, der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung, der Inflationsrate sowie aufgrund fehlender Nachfrage nach den Gewinnschuldverschreibungen sinken.

Außerordentliche Kündigung

Die Anleihebedingungen sehen in verschiedenen Fällen die Möglichkeit für Anleger vor, die Schuldverschreibungen außer-ordentlich zu kündigen. Hierbei wird das Kündigungsrecht des Anlegers in zwei Fällen dahingehend eingeschränkt, dass seine Kündigung nur dann wirksam ist, wenn mindestens Gewinn-schuldverschreibungen im Volumen von 20 % des Ge-samtnennbetrages gekündigt werden. Dies betrifft einerseits Fälle, in denen die Emittentin mit Zinszahlungen mehr als 90 Tage in Verzug ist und andererseits Fälle, in denen die Emitten-

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tin wesentliche Verpflichtungen, Bedingungen oder Vereinba-rungen aus den Gewinnschuldverschreibungen nicht beachtet und diese Nichtbeachtung mehr als 30 Tage andauert. Für den Anleger besteht das Risiko, dass nicht ausreichende Kündigun-gen der Gewinnschuldverschreibungen erklärt werden und er trotz Vorliegen eines außerordentlichen Kündigungsgrundes keine Rückzahlung der Gewinnschuldverschreibungen von der Emittentin verlangen kann.

Treuhand

Die Emittentin hat einen Treuhänder bestellt, der die Einhaltung der festgelegten Mittelverwendung überprüfen soll. Ausschließ-lich der Treuhänder ist befugt, über das Emissionskonto zu verfügen. Der Treuhänder hat sich bei der Freigabe der Mittel ausschließlich an die Einhaltung der Investitionskriterien zu halten. Er prüft nicht die Wirtschaftlichkeit einer Investition.

Da es sich bei dem Emissionskonto um ein Konto der Emittentin handelt, kann die Emittentin die Verfügungsberechtigung über dieses Konto ändern. In einem solchen Fall bestünde das Risi-ko, dass die Einhaltung der Investitionskriterien nicht mehr durch eine externe Person überprüft wird.

Fremdfinanzierung durch den Anleger

Durch eine Fremdfinanzierung des Erwerbs der Gewinnschuld-verschreibungen durch den Anleger erhöht sich die Risikostruk-tur der Anlage. Die Rückführung der Fremdmittel und die mit einer solchen Finanzierung verbundenen Zinszahlungen sind vom Anleger zu bedienen, unabhängig von etwaigen Zins-/Gewinnanteilszahlungen durch die Emittentin.

Beschlüsse der Anleger

Ein Anleger könnte nach den Regelungen des Schuldverschrei-bungsgesetzes durch Mehrheitsbeschluss in einer Gläubiger-versammlung überstimmt werden und es könnten in der Gläubi-gerversammlung Beschlüsse gefasst werden, die nicht in sei-nem Interesse liegen.

Steuerliche Risiken der Anleger

Angaben in diesem Prospekt, die die steuerliche Behandlung der Gewinnschuldverschreibungen und der Anleger betreffen, sind von allgemeiner Natur; Änderungen der Steuergesetze und der steuerlichen Verwaltungspraxis können nicht ausgeschlos-sen werden.

Inflationsrisiko

Für den Anleger besteht ein Inflationsrisiko. Bei fest verzinsli-chen Schuldverschreibungen sinkt die inflationsbereinigte Ren-dite auf die Zinszahlungen mit steigender Inflation.

Qualifizierte Beratung

Es wird empfohlen eine Anlageentscheidung nicht alleine auf-grund der Ausführungen in diesem Abschnitt beziehungsweise Prospekt zu treffen, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen beziehungsweise Kenntnisse und Verhältnisse des individuellen Anlegers zuge-schnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können. Sollte ein Anleger auf eine entsprechende qualifizierte Beratung verzichten, besteht das Risiko, dass seine eigene Sachkunde zur Einschätzung der angebotenen Gewinnschuldverschreibun-gen nicht ausreicht, um eine an den persönlichen Zielen ausge-richtete individuelle Anlageentscheidung zu treffen.

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Abschnitt E – Angebot

E.2b Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse

Die Emittentin erwartet aus der Emission der Gewinnschuldver-schreibungen unter Berücksichtigung des Disagios (ca. 150.000 Euro) einen Nettoerlös in Höhe von 19.071.500 Euro. Dieser soll ausschließlich für folgende Verwendungszwecke nach fol-gender Priorität verwendet werden:

den Erwerb von (treuhänderisch gehaltenen) Komman-ditanteilen, Aktien oder Anleihen einschließlich Neben-kosten (max. 5.000 Euro) und Vermittlungsprovisionen (max. 5% des Kaufpreises),

die Vergabe von Gesellschafterdarlehen,

die Bildung einer Liquiditätsreserve in Höhe von 200.000 Euro.

E.3 Beschreibung der Ange-botskonditionen

Die Emittentin bietet die Gewinnschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 20.000.000 Euro an.

Die Gewinnschuldverschreibungen können in der Bundesrepub-lik Deutschland von jedermann erworben werden. Die Gewinn-schuldverschreibungen unterliegen dem deutschen Recht.

Die Gewinnschuldverschreibungen wurden und werden nicht gemäß dem US-Wertpapiergesetz (US Securities Act) registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden.

Die Angebotsfrist läuft voraussichtlich vom 14. Juni 2018 bis zum 13. Juni 2019. Die Angebotsfrist kann jederzeit verkürzt werden.

E.4 Beschreibung jeglicher Interessen, die für das Angebot von Bedeutung sind, einschließlich Inte-ressenkonflikte

Finanzintermediäre, die die Vermittlung der Schuldverschrei-bungen übernehmen, haben ein Interesse an der Emission der angebotenen Gewinnschuldverschreibungen, da sie für die Vermittlung der Gewinnschuldverschreibungen eine erfolgsab-hängige Provision erhalten.

Die Secundus Advisory GmbH wird als Investment Advisor fun-gieren und erhält hierfür eine Vergütung. Gleiches gilt für die DeposIT GmbH, die eine Vergütung für die Funktion des Treu-händers erhält.

Potenzielle Interessenkonflikte seitens Finanzintermediäre, der Secundus Advisory GmbH sowie der DeposIT GmbH könnten sich aus eigenen unternehmerischen bzw. finanziellen Interes-sen (Umsatz- und Gewinnerzielung) ergeben. Ferner können sich Interessenkonflikte durch persönliche Beziehungen erge-ben. Geschäftsführer der Secundus Advisory GmbH, Herr Jörg Neidhart, ist zugleich geschäftsführender Alleingesellschafter der Secundus Invest GmbH (Muttergesellschaft der Emittentin). Zudem ist der Geschäftsführer der Secundus Advisory GmbH, Herr Thorsten Franke, zugleich Geschäftsführer der Secundus Invest GmbH.

Nach Kenntnis der Emittentin bestehen keine weiteren Interes-sen von Dritten, die für das Angebot der Gewinnschuldver-schreibungen von ausschlaggebender Bedeutung sind.

E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger von der Emittentin in Rechnung gestellt werden

Entfällt. – Dem Anleger werden von der Emittentin keine Kosten für die Ausgabe der Gewinnschuldverschreibungen in Rech-nung gestellt. Für die Verwahrung der Gewinnschuldverschrei-bungen können Depotgebühren anfallen.

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2. Risikofaktoren

2.1. Grundsätzlicher Hinweis

Im Folgenden werden die Risikofaktoren dargestellt, die für die Bewertung des Marktrisikos der Ge-winnschuldverschreibungen von ausschlaggebender Bedeutung sind, sowie die Risikofaktoren, die die Fähigkeit der Emittentin beeinträchtigen können, ihren Verpflichtungen aus den Gewinnschuldver-schreibungen gegenüber den Anlegern nachzukommen. Die Darstellung der Risikofaktoren ersetzt nicht die gegebenenfalls notwendige Beratung durch fachlich geeignete Berater. Eine Anlageent-scheidung sollte nicht alleine aufgrund dieser Risikofaktoren getroffen werden, da die hierin enthalte-nen Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen beziehungsweise Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können. Es wird empfohlen, gegebenenfalls Beurteilungen von fachlich geeigneten Beratern einzuholen.

Im Folgenden werden die aus Sicht der Emittentin wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken, die sich grundsätzlich aus ihrer Geschäftstätigkeit sowie aus dem Erwerb der Gewinnschuldverschrei-bungen ergeben können, dargestellt.

Die Reihenfolge der aufgeführten Risiken lässt keine Rückschlüsse auf mögliche Eintrittswahrschein-lichkeiten oder das Ausmaß einer potenziellen Beeinträchtigung zu.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich zusätzliche Risiken auch aus der individuellen Situa-tion des Anlegers sowie aus bisher unbekannten oder als unwesentlich erachteten Risiken ergeben können.

Der Eintritt einzelner oder das kumulative Zusammenwirken verschiedener Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben, mit der Folge, dass die Emittentin nicht, oder nur eingeschränkt in der Lage ist, ihren vertraglich vereinbarten Zins-, Gewinnanteils- und Rückzahlungsverpflichtungen aus den Gewinnschuldverschreibungen ge-genüber den Anlegern zu bedienen.

Im ungünstigsten Fall kann es zu einer Insolvenz der Emittentin und damit zu einem Totalverlust der vom Anleger investierten Mittel kommen.

2.2. Unternehmensbezogene Risiken

Der wirtschaftliche Erfolg der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH und ihre Fähigkeit, die Zins-, Gewinnanteils- und Rückzahlungsverpflichtungen aus der Gewinnschuldverschreibung zu erfül-len, hängen von der wirtschaftlichen Entwicklung und dem wirtschaftlichen Erfolg der Emittentin ab.

2.2.1. Risiken aus der Geschäftstätigkeit der Emittentin

2.2.1.1. Marktumfeld

Die Emittentin ist aufgrund der beabsichtigten Investition in die Zielgesellschaften von den Rahmen-bedingungen und der Entwicklung des Marktes für Immobilien, Schiffe, Erneuerbare Energien, Luft-fahrt, Private Equity und US-Lebensversicherungen abhängig. Ein jeweils anhaltend angespanntes Marktumfeld könnte auch Auswirkungen auf die Zielgesellschaften der Emittentin und eine nachhaltige Wertminderung bis hin zur Vollabschreibung der von der Emittentin gehaltenen Beteiligungen an den Zielgesellschaften zur Folge haben. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rück-zahlungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden.

2.2.1.2. Künftige Wertentwicklung der Zielgesellschaften und Beteiligungsveräußerung

Die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin hängt im Wesentlichen von der wirtschaftlichen Entwick-lung der Zielgesellschaften sowie der Veräußerung der Beteiligungen an den Zielgesellschaften ab. Die Vielfalt relevanter Einflussgrößen im Rahmen einer Wertermittlung potenzieller Beteiligungen an Zielgesellschaften lässt eine abschließende Beurteilung der künftigen Wertentwicklung der Zielgesell-schaften nicht zu.

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Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Zielgesellschaften nicht die in Aussicht gestellten Aus-schüttungen/Entnahmen erwirtschaften sowie bei einer Veräußerung der Vermögensgegenstände der Zielgesellschaften bzw. bei einer Veräußerung der Beteiligungen an Zielgesellschaften kein angemes-sener Verkaufspreis erzielt werden kann bzw. sich überhaupt ein Erwerber findet.

Sollten Zielgesellschaften in eine wirtschaftliche Krisensituation geraten, kann nicht ausgeschlossen werden, dass auf Ebene betroffener Zielgesellschaften Sanierungsmaßnahmen beschlossen werden, die auch die Emittentin zur Zahlung von Sanierungsbeiträgen oder zur Rückzahlung erhaltener Aus-schüttungen/Entnahmen verpflichtet, um eine Insolvenz der Zielgesellschaften und den Verlust des eingesetzten Kapitals zu vermeiden.

Diese Risiken könnten eine nachhaltige Wertminderung bis hin zur Vollabschreibung der von der Emittentin gehaltenen Beteiligungen zur Folge haben. Diese Risiken könnten die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin ge-fährden.

2.2.1.3. Insolvenzrisiko der Zielgesellschaften aus deren Überschuldung

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Zielgesellschaft bilanziell überschuldet ist. Die Überschuldung einer Zielgesellschaft kann zu einer Insolvenz der Zielgesellschaft führen, wenn keine positive Fortführungsprognose vorliegt. Dies kann eine Vollabschreibung der von der Emittentin gehal-tenen Beteiligung an der Zielgesellschaft zur Folge haben. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinn-anteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emitten-tin gefährden.

2.2.1.4. Ausfall wichtiger Vertragspartner

Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner der Zielgesellschaften ihre geschuldeten Leistungen, z. B. aufgrund einer Insolvenz, nicht erfüllen. Dies kann dazu führen, dass eine Zielgesellschaft neue Verträge zu ggf. schlechteren Konditionen abschließen muss. Der Ausfall von Vertragspartnern auf Ebene der Zielgesellschaft kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Zielge-sellschaft auswirken und zu geringeren Ausschüttungen/Entnahmen an die Emittentin führen. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldver-schreibungen durch die Emittentin gefährden.

2.2.1.5. Haftung der Emittentin

Bei dem Erwerb einer Kommanditbeteiligung haftet die Emittentin in Höhe der im Handelsregister der jeweiligen Zielgesellschaft eingetragenen Haftsumme gegenüber Gläubigern der Zielgesellschaft. Wurde die Haftsumme in voller Höhe geleistet und im Handelsregister eingetragen, so lebt die persön-liche Haftung der Emittentin Gläubigern der jeweiligen Zielgesellschaft gegenüber bis zur Höhe der übernommenen Haftsumme gemäß § 172 Abs. 4 HGB wieder auf, wenn durch Entnahmen das Kapi-tal der Emittentin unter den Wert der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme sinkt. Dies gilt auch, wenn der Verkäufer einer Beteiligung der jeweiligen Zielgesellschaft aus der Beteiligung Ent-nahmen erhalten hat, die zu einem Wiederaufleben der Haftung geführt haben, für die die Emittentin als Erwerberin der Beteiligungen an der jeweiligen Zielgesellschaft haftet (§§ 172 Abs. 4, 173 HGB).

Ferner lebt die persönliche Haftung der Emittentin Gläubigern der Zielgesellschaften gegenüber bis zur Höhe der eingetragenen Haftsumme gemäß § 172 Abs. 4 HGB wieder auf, soweit die Emittentin Gewinnanteile entnimmt, während ihr Kapitalanteil durch Verluste unter den Betrag der geleisteten Einlage herabgemindert ist, oder soweit durch die Entnahme der Kapitalanteil unter den bezeichneten Betrag herabgemindert wird.

Diese Risiken könnten die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchti-gen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinn-schuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden.

Kommt es zu Auszahlungen an die Emittentin, ohne dass ihr entsprechende Gewinne zugewiesen worden sind, besteht das Risiko, dass im Falle einer Insolvenz einer Zielgesellschaft der Insolvenz-verwalter der Zielgesellschaft die Rückzahlung der empfangenen, nicht durch Gewinne gedeckten Auszahlungen verlangt. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass Auszahlungen zu-

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rückgefordert werden, weil die Vermögens- oder Liquiditätslage der Zielgesellschaft einer Auszahlung entgegengestanden hätte. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emit-tentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungs-ansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden.

2.2.1.6. Minderheitsbeteiligung

Die Emittentin wird in aller Regel Minderheitsbeteiligungen an den Zielgesellschaften erwerben. Es besteht somit das Risiko, dass die Emittentin in den Gesellschafterversammlungen der Zielgesell-schaften von anderen Gesellschaftern überstimmt wird und daher in der Gesellschafterversammlung auch Entscheidungen getroffen werden können, die nicht ihrem Willen oder ihrer Interessenlage ent-sprechen. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ be-einträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden.

2.2.1.7. Blind-Pool

Konkrete Investitionen stehen zum Datum des Prospekts nicht fest. Es handelt sich daher um ein Blind-Pool-Konzept. Aus diesem Grund liegen auch den Kalkulationen der Emittentin keine konkreten Zielgesellschaften zugrunde, sondern nur allgemeine Zielvorgaben, was zu einer erhöhten Planungs-unsicherheit führt. Der Erfolg der Emittentin hängt von der wirtschaftlichen Entwicklung der einzelnen Zielgesellschaften ab. Hier besteht das Risiko, dass trotz Beachtung der relevanten Auswahlkriterien Zielgesellschaften ausgewählt werden, die sich negativ entwickeln. Dieses Risiko könnte die Vermö-gens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden.

2.2.1.8. Rechtliche Risiken

Der Erwerb von Beteiligungen an anderen Gesellschaften kann sich nachträglich als nicht wirksam oder nicht als lastenfrei herausstellen, etwa aufgrund des Bestehens von Vorkaufs- oder Sicherungs-rechten. Daraus resultierende Schadensersatzansprüche seitens der Emittentin sind ggf. nicht durch-setzbar. Für die wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligungen sind die Verkäufer nicht haftbar zu ma-chen. Es gibt für den Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften kein einheitliches Vertragsmuster. Es besteht daher das Risiko, dass solche Verträge Vereinbarungen enthalten, die zusätzliche Risiken beinhalten, die zum Datum des Prospekts nicht vorhersehbar sind. Die Veräußerung von Beteiligun-gen bedarf häufig der Zustimmung der Geschäftsführung der Zielgesellschaft. Sofern eine Zustim-mung aus Sicht der Emittentin unberechtigt verweigert wird, müsste diese erst gerichtlich geltend ge-macht werden. Die Kosten hierfür sind von der Emittentin zu tragen, der Ausgang entsprechender Gerichtsverfahren ist ungewiss. Diese Risiken könnten die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzah-lungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden.

2.2.1.9. Steuerliche Risiken der Zielgesellschaften

Zukünftige Änderungen der Steuergesetze sowie abweichende Gesetzesauslegungen durch Finanz-behörden und -gerichte können nicht ausgeschlossen werden. Insoweit können für die Zielgesell-schaften der Emittentin nachteilige Änderungen des Steuerrechts negative Auswirkungen auf die Ge-schäftstätigkeit und/oder die Ertragslage haben und somit die Fähigkeit der jeweiligen Zielgesellschaft beeinträchtigen, Ausschüttungen/Entnahmen an die Emittentin vorzunehmen. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden.

2.2.1.10. Fehlende Diversifikation

Da die Emittentin ein hohes Anforderungsprofil an die zu investierenden Zielgesellschaften stellt, be-steht das Risiko, dass die Emittentin möglicherweise weniger Beteiligungen an Zielgesellschaften erwerben kann als geplant. Schlechte Ergebnisse von wenigen Investitionen könnten die Erträge der Emittentin in größerem Umfang beeinträchtigen, als dies bei einem Portfolio der Fall wäre, das sich aus einer größeren und breiter gestreuten Anzahl von Projekten und Unternehmen zusammensetzt,

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was sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken und die Be-dienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldver-schreibungen durch die Emittentin gefährden kann.

2.2.1.11. Währungsrisiken

Die Emittentin ist aufgrund der internationalen Ausrichtung ihrer Geschäftsbereiche einem Währungs-risiko ausgesetzt, wenn und sofern die Zahlungsströme in Fremdwährungen erfolgen. Ein positiver Ertrag, den die Emittentin in einer Fremdwährung verbucht, kann durch Kursverluste verringert wer-den oder in einen Verlust übergehen. Es besteht das Risiko, dass die angestrebten Ergebnisse für die

Emittentin nicht erwirtschaftet werden können. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin ge-fährden.

2.2.2. Interessenkonflikte

Wegen der (teilweise bestehenden) Personenidentität der jeweiligen Funktionsträger bestehen im Hinblick auf die Emittentin diverse angabepflichtige Verflechtungstatbestände rechtlicher, wirtschaftli-cher und/oder personeller Art. Verflechtungen zwischen Organmitgliedern beziehungsweise Gesell-schaftern der Emittentin sowie von Unternehmen, die gegebenenfalls mit der Emittentin bedeutsame Verträge abgeschlossen haben oder anderweitig mit ihm nicht unwesentlich verbunden sind, beinhal-ten auch immer die Möglichkeit eines Interessenkonflikts zwischen den betroffenen Unternehmen. Es ist daher grundsätzlich nicht auszuschließen, dass die Beteiligten bei der Abwägung der unterschiedli-chen, gegebenenfalls gegenläufigen Interessen nicht zu den Entscheidungen gelangen, die sie treffen würden, wenn ein Verflechtungstatbestand nicht bestünde. Im gleichen Maße könnten hierdurch auch die Erträge der Emittentin – und damit die der Anleger – betroffen sein.

Verflechtungstatbestände in rechtlicher, wirtschaftlicher und/oder personeller Hinsicht bestehen bei der Emittentin dahingehend, dass Herr Jörg Neidhart zugleich Geschäftsführer der Secundus Advisory GmbH und geschäftsführender Alleingesellschafter der Secundus Invest GmbH (Muttergesellschaft der Emittentin). Zudem ist Herr Thorsten Franke zugleich Geschäftsführer der Secundus Advisory GmbH und der Secundus Invest GmbH. Die Secundus Advisory GmbH fungiert als Investment Advi-sor für die Emittentin, sie berät also die Emittentin bei der Auswahl der Investitionen.

2.2.3. Schlüsselpersonen

Durch den Verlust von Kompetenzträgern sowohl der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH als auch der Secundus Invest GmbH besteht das Risiko, dass Fachwissen nicht mehr zur Verfügung steht und somit ein qualifiziertes Investitions- und Risikomanagement nicht mehr in vollem Umfang gewährleistet werden kann. Der Verlust solcher unternehmenstragenden Personen könnte einen nachteiligen Effekt auf die wirtschaftliche Entwicklung der Investitionsgesellschaft und der Emittentin haben. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin negativ beein-trächtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden.

2.2.4. Allgemeine Gesetzgebung und Marktverhältnisse

Zukünftige Änderungen der zum Datum des Prospekts geltenden nationalen und europäischen Ge-setze, Verordnungen und Richtlinien sowie deren Auslegung können nicht ausgeschlossen werden. Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit, dass aufgrund von gesetzgeberischen, gerichtlichen oder behördlichen Maßnahmen die Emittentin zur Umstellung, Reduzierung oder auch zur Einstellung sei-ner geschäftlichen Aktivitäten gezwungen ist. Dieses Risiko könnte die Vermögens-, Finanz- und Er-tragslage der Emittentin negativ beeinträchtigen und die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin ge-fährden.

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2.2.5. Regulatorische Risiken

Das Geschäftsmodell der Emittentin erfordert gegenwärtig nach Einschätzung der Emittentin keine bankaufsichtsrechtliche Erlaubnis und unterliegt auch nicht dem KAGB. Eine Änderung gesetzlicher Regelungen oder eine Änderung der Verwaltungspraxis staatlicher Stellen kann zukünftig jedoch dazu führen, dass die Emittentin für ihr Geschäftsmodell einer bankaufsichtsrechtlichen Erlaubnis bedarf oder die Anforderungen des KAGB erfüllen muss. Dies kann dazu führen, dass die Emittentin das Geschäftsmodell aufgeben und/oder die Gewinnschuldverschreibungen rückabwickeln muss, was sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken kann.

2.2.6. Steuerliche Risiken der Emittentin

Die Entwicklung des gültigen Steuerrechts unterliegt auch in seiner verwaltungstechnischen Anwen-dung einem stetigen Wandel. Die hier dargestellten steuerlichen Angaben geben deshalb die derzeiti-ge Rechtslage, die aktuelle Rechtsprechung sowie die Kommentierung durch die steuerliche Fachlite-ratur zum Datum des Prospekts wieder. Zukünftige Gesetzesänderungen sowie abweichende Geset-zesauslegungen durch Finanzbehörden und -gerichte können nicht ausgeschlossen werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund abweichender Beurteilung der Sach- und Rechtslage durch die Steuerbehörden die Emittentin Steuernachzahlungen zu leisten hat, was die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden kann.

2.2.7. Liquidität

Für die laufenden Zinszahlungen sowie die Kapitalrückzahlung zzgl. der Zahlung des Gewinnanteils am Ende der Laufzeit benötigt die Emittentin ausreichend Liquidität. Es besteht das Risiko, dass die Liquiditätslage der Emittentin möglicherweise die Zins-, Gewinnanteils- und Rückzahlungen aus den Gewinnschuldverschreibungen nicht zulässt.

2.3. Wertpapierrisiken

2.3.1. Rechte aus den Gewinnschuldverschreibungen

Die Gewinnschuldverschreibungen begründen ausschließlich schuldrechtliche Ansprüche gegenüber der Emittentin und gewähren keine Teilnahme-, Mitwirkungs- und Stimmrechte in dessen Gesellschaf-terversammlung. Insoweit können Anleger keinen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit der Emittentin ausüben. Es besteht das Risiko, dass Entscheidungen getroffen werden, die dem Interesse des ein-zelnen Anlegers entgegenstehen.

2.3.2. Keine Einlagensicherung und keine staatliche Kontrolle

Die Gewinnschuldverschreibungen unterliegen keiner Einlagensicherung. Im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung und/oder Insolvenz der Emittentin besteht das Risiko, dass die vertraglich ver-einbarten Zins-, Gewinnanteils- und Rückzahlungsansprüche der Anleger aus den Gewinnschuldver-schreibungen nicht bedient werden. Die Gewinnschuldverschreibungen unterliegen keiner laufenden staatlichen Kontrolle. Insoweit überwacht keine staatliche Behörde die Geschäftstätigkeit und Mittel-verwendung der Emittentin. Es besteht das Risiko, dass die Emittentin aufgrund seiner Geschäftstä-tigkeit und Mittelverwendung geringere Ergebnisse erwirtschaftet. Dies kann die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldverschreibungen durch die Emittentin gefährden.

2.3.3. Rating

Eine Beurteilung der Bonität der Emittentin ist ausschließlich anhand dieses Prospekts möglich. Für die Emittentin wurden bis zum Datum des Prospekts kein öffentliches unabhängiges Rating zur Be-wertung ihrer Zahlungsfähigkeit und kein Emissionsrating in Bezug auf die angebotene Gewinn-schuldverschreibung durchgeführt. Eine Beurteilung der angebotenen Gewinnschuldverschreibungen ist ausschließlich anhand dieses Prospekts und sonstiger öffentlich zugänglicher Informationen über die Emittentin möglich. Es besteht insoweit das Risiko, dass diese Informationen und die Sachkunde

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des einzelnen Anlegers nicht ausreichen, um eine an den persönlichen Zielen ausgerichtete individu-elle Anlageentscheidung zu treffen. In einem Fall der Fehleinschätzung durch den Anleger könnten die gezeichneten Gewinnteilschuldverschreibungen nicht seinen Erwartungen und Zielen entspre-chen, und so geringere Rückflüsse oder höhere Risiken als angenommen aufweisen.

2.3.4. Kürzungs- und Schließungsmöglichkeit

Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, das Angebot der Gewinnschuldverschreibungen vorzeitig zu schließen beziehungsweise Zeichnungen der Gewinnschuldverschreibungen zu kürzen, insbesondere wenn es zu einer Überzeichnung kommt. Insoweit besteht das Risiko, dass den Anlegern nicht die gezeichnete Anzahl von Gewinnschuldverschreibungen zugeteilt wird. Stellt die Emittentin die Platzie-rung der Gewinnschuldverschreibungen vor der Zeichnung des gesamten Emissionsbetrags ein, steht ihr nicht das den Kalkulationen zugrunde gelegte Kapital für Investitionen zur Verfügung. Dies kann dazu führen, dass die Emittentin nicht die angestrebten Zins-, Gewinnanteilszahlungen und die für die Rückzahlung des Anleihekapitals nötigen Beträge erwirtschaften kann und die Gewinnschuldver-schreibungen eine geringere als die bei der Zeichnung erwartete Rendite aufweisen.

2.3.5. Bonitätsrisiko

Die Rückzahlung der Gewinnschuldverschreibungen zum Nennbetrag und die Zahlung der Zinsen/des Gewinnanteils sind von der Zahlungsfähigkeit der Emittentin abhängig. Die Zahlungsfähigkeit der Emittentin hängt von zahlreichen Faktoren wie beispielsweise der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, dem branchenbezogenen Klima oder der künftigen Ertrags- und Profitabilitätsentwicklung der Emitten-tin ab. Eine negative Entwicklung eines oder mehrerer dieser Faktoren kann zu Verzögerungen der Zahlungen an die Anleger oder sogar zum Verlust des Anleihekapitals führen.

2.3.6. Platzierungsrisiko

Für die Platzierung der mit diesem Prospekt angebotenen Gewinnschuldverschreibung besteht keine Platzierungsgarantie. Insoweit besteht für die Gewinnschuldverschreibung ein Platzierungsrisiko, das dazu führen kann, dass die Gewinnschuldverschreibung nicht vollständig oder nur in einem geringen Umfang gezeichnet und eingezahlt wird sowie mangels eines ausreichenden Emissionserlöses auch aufgrund der Kostenbelastung nicht genügend anlagefähiges Kapital zur Verfügung steht. Soweit der Emittentin nur wenig Kapital aus dieser Emission zufließt, besteht das Risiko, dass nur ungenügend Anleihekapital für Investitionen zur Verfügung steht und die Emittentin die geplanten Investitionen gegebenenfalls nicht vornehmen und ihre wirtschaftlichen Ziele nicht realisieren könnte. Dies kann die Bedienung der Zins-, Gewinnanteils- und/oder Rückzahlungsansprüche aus den Gewinnschuldver-schreibungen durch die Emittentin gefährden.

2.3.7. Bindungsfrist / Veräußerbarkeit

Das eingesetzte Kapital für den Erwerb der Gewinnschuldverschreibungen unterliegt einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2025. Zudem ist die Emittentin berechtigt die Laufzeit zweimal um jeweils zwölf Monate zu verlängern, ohne das es einer Zustimmung der Anleger bedarf. Eine vorzeitige Veräuße-rung der Gewinnteilschuldverschreibungen ist grundsätzlich möglich. Die Veräußerbarkeit ist jedoch eingeschränkt, da die Gewinnschuldverschreibung nicht an einem geregelten Markt notiert ist. Eine solche Notierung ist auch nicht vorgesehen. Bei Anlegern, die während der Laufzeit ihre Gewinnteil-schuldverschreibungen verkaufen möchten, besteht daher das Risiko, dass diese nicht oder zu einem aus Sicht der Anleger geringen Marktpreis verkauft werden können. Darüber hinaus könnte der Marktpreis bei einem freihändigen Verkauf auch von dem allgemeinen Kapitalmarktzinsniveau abhän-gig sein. Es kann somit nicht ausgeschlossen werden, dass ein Anleger die von ihm gehaltenen Ge-winnteilschuldverschreibungen nicht oder nur zu einem Preis verkaufen kann, der erheblich unter dem Nennwert liegt.

2.3.8. Marktpreisrisiken

Die Entwicklung des Marktpreises der Gewinnschuldverschreibungen hängt von verschiedenen Fakto-ren ab, wie etwa Veränderungen des Zinsniveaus, der Politik der Notenbanken, der allgemeinen wirt-schaftlichen Entwicklung, der Inflationsrate sowie fehlender Nachfrage nach den Gewinnschuldver-schreibungen. Ferner ist der Marktpreis von der wirtschaftlichen Entwicklung der Emittentin abhängig.

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Sofern sich nach der Wahrnehmung des Marktes die Wahrscheinlichkeit verringert, dass die Emitten-tin ihre aus der Gewinnschuldverschreibung resultierenden Verpflichtungen vollständig erfüllen kann, wird der Marktpreis der Gewinnschuldverschreibung sinken. Die Anleger sind damit dem Risiko einer ungünstigen Marktpreisentwicklung ihrer Gewinnteilschuldverschreibungen ausgesetzt, wenn sie die-se vor ihrer Fälligkeit veräußern wollen.

2.3.9. Außerordentliche Kündigung

Die Anleihebedingungen sehen in verschiedenen Fällen die Möglichkeit für Anleger vor, die Gewinn-schuldverschreibungen außerordentlich zu kündigen. Hierbei wird das Kündigungsrecht des Anlegers in zwei Fällen dahingehend eingeschränkt, dass seine Kündigung nur dann wirksam ist, wenn mindes-tens Gewinnschuldverschreibungen im Volumen von 20 % des Gesamtnennbetrages gekündigt wer-den. Dies betrifft einerseits Fälle, in denen die Emittentin mit Zinszahlungen mehr als 90 Tage in Ver-zug ist und andererseits Fälle, in denen die Emittentin wesentliche Verpflichtungen, Bedingungen oder Vereinbarungen aus den Gewinnschuldverschreibungen nicht beachtet und diese Nichtbeachtung mehr als 30 Tage andauert. Für den Anleger besteht das Risiko, dass nicht ausreichende Kündigun-gen der Gewinnschuldverschreibungen erklärt werden und er trotz Vorliegen eines außerordentlichen Kündigungsgrundes keine Rückzahlung den Gewinnschuldverschreibungen von der Emittentin ver-langen kann.

2.3.10. Gläubigerversammlung

In den gesetzlich geregelten Fällen kann eine Versammlung der Anleger der Gewinnschuldverschrei-bungen (Gläubigerversammlung) einberufen werden. Die Gläubigerversammlung ist berechtigt, die jeweils geltenden Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss zu ändern. Insoweit ist nicht ausge-schlossen, dass einzelne Inhaber von Gewinnteilschuldverschreibungen überstimmt werden und Be-schlüsse gefasst werden, die nicht in ihrem Interesse sind. Gleiches gilt auch, wenn Anleger nicht an derartigen Versammlungen teilnehmen oder sich nicht vertreten lassen.

2.3.11. Treuhand

Die Emittentin hat einen Treuhänder bestellt, der die Einhaltung der festgelegten Mittelverwendung überprüfen soll. Ausschließlich der Treuhänder ist befugt, über das Emissionskonto zu verfügen. Der Treuhänder hat sich bei der Freigabe der Mittel ausschließlich an die Einhaltung der Investitionskrite-rien zu halten. Er prüft nicht die Wirtschaftlichkeit einer Investition.

Da es sich bei dem Emissionskonto um ein Konto der Emittentin handelt, kann die Emittentin die Ver-fügungsberechtigung über dieses Konto ändern. In einem solchen Fall bestünde das Risiko, dass die Einhaltung der Investitionskriterien nicht mehr durch eine externe Person überprüft wird.

2.3.12. Fremdfinanzierung durch den Anleger

Den Anlegern steht es frei, den Erwerb der Gewinnschuldverschreibungen ganz oder teilweise durch Fremdmittel zu finanzieren. Es wird darauf hingewiesen, dass sich hierdurch die Risikostruktur der Gewinnschuldverschreibungen erhöht. Die Rückführung der Fremdmittel und die mit einer solchen Finanzierung verbundenen Zinszahlungen sind vom Anleger zu bedienen, unabhängig von der Rück-zahlung des Anleihekapitals zum Nennbetrag sowie etwaiger Zins-/Gewinnanteilszahlungen durch die Emittentin.

2.3.13. Steuerliche Risiken der Anleger

Die in diesem Prospekt dargestellten steuerlichen Angaben geben die derzeitige Rechtslage, die ak-tuelle Rechtsprechung sowie die Kommentierung durch die steuerliche Fachliteratur zum Datum des Prospekts wieder. Zukünftige Gesetzesänderungen sowie abweichende Gesetzesauslegungen durch Finanzbehörden und -gerichte können nicht ausgeschlossen werden. Derartige Änderungen können sich nachteilig auf die Nachsteuerrendite der Anleger auswirken.

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2.3.14. Inflationsrisiko

Für den Anleger besteht ein Inflationsrisiko. Bei fest verzinslichen Gewinnschuldverschreibungen sinkt die inflationsbereinigte Rendite auf die Zinszahlungen mit steigender Inflation.

2.3.15. Qualifizierte Beratung

Die Ausführungen in diesem Prospekt ersetzen nicht eine gegebenenfalls notwendige qualifizierte Beratung durch einen Fachmann. Eine Anlageentscheidung sollte nicht alleine aufgrund der Ausfüh-rungen in diesem Abschnitt beziehungsweise Prospekt getroffen werden, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen beziehungsweise Kenntnisse und Verhält-nisse des individuellen Anlegers zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können. Soll-te ein Anleger auf eine entsprechende qualifizierte Beratung verzichten, besteht das Risiko, dass sei-ne eigene Sachkunde zur Einschätzung der angebotenen Gewinnschuldverschreibung nicht ausreicht, um eine an den persönlichen Zielen ausgerichtete individuelle Anlageentscheidung zu treffen.

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3. Beschreibung der Emittentin

3.1. Allgemeine Unternehmensangaben

Die Firma des emittierenden Unternehmens lautet Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH (§ 1 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages). Kommerzieller Name der Emittentin ist Secundus Erste Beteili-gungsgesellschaft. Die Emittentin wurde am 06. Dezember 2017 in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet und am 19. Dezember 2017 in das Handelsregister des Amtsge-richts Hamburg unter HRB 149409 eingetragen.

Sitz und Hauptort der geschäftlichen Tätigkeit der Gesellschaft ist Hamburg (Geschäftsanschrift: Neu-er Wall 80, D-20354 Hamburg). Die Telefonnummer lautet: 040 - 822 138 341.Die Dauer der Gesell-schaft ist unbeschränkt. Maßgeblich für die Emittentin ist die deutsche Rechtsordnung.

Das Stammkapital der Emittentin beträgt zum Datum des Prospekts 25.000 Euro. Es ist vollständig zur freien Verfügung der Geschäftsführung eingezahlt. Gesellschafter ist die Secundus Invest GmbH mit Sitz in Hamburg (Geschäftsanschrift: Neuer Wall 80, D-20354 Hamburg).

Gegenstand der Emittentin gemäß § 2 des Gesellschaftsvertrages ist die mittelbare und unmittelbare Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Verwaltung) an anderen Gesellschaften unabhängig von deren Rechtsform und der Art der eingegangenen Beteiligung. Durchführung von Geschäften, die geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens mittelbar und unmittelbar zu fördern. Jeweils, so-weit eine besondere Erlaubnis nicht erforderlich ist.

Dieser Geschäftszweck soll durch das Stammkapital sowie das Kapital aus der Emission von Kapital-anlagen erreicht werden. Neben dem Angebot der Gewinnschuldverschreibungen „SubstanzPortfo-lio 3“ bietet die Emittentin stille Beteiligungen zur Zeichnung an.

Die Emittentin hält zum Datum des Prospekts keine Beteiligungen an anderen Unternehmen.

Die Emittentin hat mit dem Private Placement der prospektgegenständlichen Gewinnschuldverschrei-bungen „Substanz Portfolio 3“ sowie mit dem Private Placement der stillen Beteiligungen (näheres zu den stillen Beteiligungen siehe „3.2 Stille Beteiligung“ Seite 28 und 29) begonnen. Zum Datum des Prospektes sind der Emittentin aufgrund des Private Placements der stillen Beteiligung 300.000 Euro sowie aufgrund des Private Placements der prospektgegenständlichen Gewinnschuldverschreibungen 125.000 Euro an liquiden Mitteln zugeflossen. Es bestehen keine weiteren Ereignisse aus jüngster Zeit in der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die in erheblichem Maße für die Solvenz der Emittentin relevant sind.

3.2. Stille Beteiligung

Die Emittentin bietet neben den Gewinnschuldverschreibungen mit der Emissionsbezeichnung „Sub-stanzPortfolio 3“ auch 20 stille Beteiligungen zur Zeichnung an. Angestrebt wird ein Emissionsvolu-men von 3 Mio. Euro. Die Konditionen der stillen Beteiligung sind weitestgehend mit den Gewinn-schuldverschreibungen identisch. Allerdings sind die Ansprüche aus der stillen Beteiligung nachrangig (qualifizierter Rangrücktritt).

Die stillen Beteiligungen weisen einen festen Zinssatz von 3,5 % p. a. des Nennbetrages auf, der jähr-lich ausgezahlt wird. Darüber hinaus sind die stillen Beteiligungen am Ende der Laufzeit quotal an der Summe der Rückflüsse aus den Investitionen abzüglich der Summe der betrieblichen Aufwendungen der Emittentin während der Laufzeit beteiligt. Der Gewinnanteil beträgt quotal 100% der Summe der Rückflüsse aus den Investitionen abzüglich der Summe der betrieblichen Aufwendungen bis die Summe aus dem Gewinnanteil und den Zinsen über die Laufzeit einem Betrag in Höhe von 5% p.a. des Nennbetrags entspricht.

Danach sind die stillen Beteiligungen quotal an 70 % der Summe der Rückflüsse aus den Investitio-nen abzüglich der Summe der betrieblichen Aufwendungen während der Laufzeit beteiligt, bis die Summe aus dem Gewinnanteil und den Zinsen über die Laufzeit einem Betrag in Höhe von 15% p.a. entspricht. An den Gewinnen der Gesellschaft sind quotal sowohl die stillen Beteiligungen als auch die Gewinnschuldverschreibungen beteiligt.

Die Laufzeit endet mit Ablauf des 31. Dezember 2025. Die Emittentin ist berechtigt, die Laufzeit zwei-mal um jeweils zwölf Monate zu verlängern, ohne dass es der Zustimmung der stillen Gesellschafter bedarf.

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An etwaigen Verlusten, den stillen Reserven, dem Unternehmenswert und einem Liquidationsüber-schuss der Emittentin nehmen die stillen Beteiligungen nicht teil.

Zum Datum des Prospektes sind der Emittentin aufgrund des Angebots der stillen Beteiligung 300.000 Euro an liquiden Mitteln zugeflossen.

3.3. Organisationsstruktur

Die Emittentin ist in die Secundus-Unternehmensgruppe eingebunden. Die nachfolgende Grafik stellt die Struktur der Unternehmensgruppe dar:

100 % 100 %

Secundus Invest GmbH

Geschäftsführer: Jörg Neidhart, Thorsten Franke

Secundus Advisory GmbH

Geschäftsführer: Jörg Neidhart, Thorsten Franke

Secundus Erste

Beteiligungsgesellschaft mbH

Geschäftsführer: Karsten Warnecke

Alleingesellschafterin der Emittentin ist die Secundus Invest GmbH mit Sitz in Hamburg (Geschäftsan-schrift: Neuer Wall 80, D-20354 Hamburg).

Die Secundus Invest GmbH wurde am 02. April 2013 gegründet und am 06. Mai 2013 in das Handels-register des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 127409 eingetragen. Das Stammkapital beträgt 50.000 Euro.

Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung, die Konzeption und der Vertrieb von alternativen Anlage- und Finanzierungsangeboten im Bereich Schifffahrt, Immobilien, Private Equity, Energie und Infrastruktur; ferner die Bewertung und die Vermittlung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds. Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Rechtsgeschäfte durchzuführen, die mit den vorgenannten Aktivitäten in Zusammenhang stehen, dem Handel mit Anteilen an geschlossenen Fonds dienen bzw. diesen fördern, allerdings nur, soweit dafür nicht eine gesonderte Erlaubnis erforderlich ist. Ausdrück-lich ausgenommen sind ferner Rechts- und Steuerberatungstätigkeiten sowie alle Tätigkeiten, die unter das Investmentgesetz und/oder Kreditwesengesetz fallen oder Bank- und Versicherungsge-schäfte im engeren Sinn darstellen.

Geschäftsführer sind Herr Jörg Neidhart und Herr Thorsten Franke. Sie sind einzelvertretungsberech-tigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Alleiniger Gesellschafter der Secundus In-vest GmbH ist Herr Jörg Neidhart.

Die Secundus Invest GmbH kann als Alleingesellschafterin (100 % der Stimm- und Kapitalanteile) in der Gesellschafterversammlung der Emittentin sämtliche Beschlüsse fassen. Die Secundus Invest GmbH ist damit in der Lage, bedeutenden Einfluss auf die Emittentin auszuüben. Es existieren bei der Emittentin keine Maßnahmen zur Verhinderung des Missbrauchs der Kontrolle durch die Secundus Invest GmbH. Der Emittentin sind keine Vereinbarungen bekannt, die zu einer Veränderung bei der Kontrolle der Emittentin führen könnten. Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht nicht.

Ferner hält die Secundus Invest GmbH 100 % des Stammkapitals der Secundus Advisory GmbH mit Sitz in Hamburg (Geschäftsanschrift: Neuer Wall 80, D-20354 Hamburg). Die Gesellschaft wurde am 17. November 2014 gegründet und am 02. Januar 2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der HRB 134707 eingetragen. Das Stammkapital beträgt 25.000 Euro.

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Gegenstand des Unternehmens der Secundus Advisory GmbH ist die Anlagevermittlung und Anlage-beratung auf Grund des § 2 Abs. 10 KWG (erlaubnisfrei) in Verbindung mit § 34f Abs. 3 Nr. 4 GewO (erlaubnisfrei), gemäß Registrierung bei der BaFin als vertraglich gebundener Vermittler ausschließ-lich unter der Haftung eines Einlageninstituts oder Wertpapierhandelsunternehmens mit Sitz im Inland oder eines nach § 53b Abs.1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens.

Geschäftsführer sind Herr Jörg Neidhart und Herr Thorsten Franke. Sie sind einzelvertretungsberech-tigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

3.4. Geschäftstätigkeit

3.4.1. Geschäftsüberblick und Investitionen

Bei der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH handelt es sich um eine Gesellschaft, die in Beteiligungen an anderen Gesellschaften investiert. Im Fokus steht der Erwerb von Kommanditantei-len von geschlossenen Beteiligungen insbesondere auf dem sog. Zweitmarkt. Daneben können auch Investitionen in Aktien oder Anleihen sowie in die Vergabe von Gesellschafterdarlehen erfolgen. Die Emittentin wird das aus der Emission der Gewinnschuldverschreibungen zufließende Kapital nach Abzug der Emissionskos-ten für diese Zwecke verwenden. Ein Treuhänder wurde bestellt, der die Verwendung der Mittel freigeben muss.

Dabei können die Investitionen in Beteiligungen an anderen Gesellschaften breit gestreut in die fol-genden, voneinander weitgehend unabhängigen Anlageklassen erfolgen:

Immobilien

Schiffe

Flugzeuge

Erneuerbare Energien

Private Equity / Infrastruktur

US-Lebensversicherungen

Multi-Asset-Fonds

Der Schwerpunkt der Investitionen in Beteiligungen wird in den Bereichen Immobilien und Schiffe liegen. Die weiteren Anlageklassen werden zur Diversifikation des Portfolios der Emittentin beige-mischt. Durch die Auswahl verschiedener Beteiligungen an Gesellschaften, die die aufgezählten Anla-geklassen halten, partizipieren die Anleger an der laufenden wirtschaftlichen Entwicklung und der Wertentwicklung unterschiedlicher Branchen.

Da nach Einschätzungen der Emittentin Beteiligungen aufgrund ihrer jeweiligen gesellschaftsrechtli-chen Struktur und einer eingeschränkten Liquidität des Zweitmarktes schwer zu veräußern sind, wer-den solche Beteiligungen durch die jeweiligen Verkäufer mit erheblichen Abschlägen auf das einge-setzte Kapital sowie auf den aktuellen Zeitwert, den sogenannten Net Asset Value (NAV), auf dem Zweitmarkt angeboten.

Seit dem Stichtag des letzten Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 hat die Emittentin keine Investitionen in Beteiligungen an Unter-nehmen vorgenommen. Die Emittentin hat zum Datum des Prospekts keine Beschlüsse über künftige Investitionen getroffen. Konkrete Investitionen stehen zum Datum des Prospekts nicht fest. Es handelt sich daher um ein Blind-Pool-Konzept. Es ist geplant, die ersten Investitionen kurzfristig und parallel zur Platzierung vorzunehmen.

3.4.1.1. Investitionsgrundsätze und Anlageklassen

Das Kapital der Emittentin wird aufgrund ihrer Beteiligungen über Zielgesellschaften (mittelbar) in Im-mobilien, Schiffe, Flugzeuge, Erneuerbarer Energien sowie Private Equity/Infrastruktur, US-Lebensversicherungen investiert. Im Vordergrund stehen Investitionen, die nach eingehender Bewer-tung gut kalkulierbare, regelmäßige und nachhaltige Kapitalströme aufweisen.

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Nach den Planungen soll jede Einzelinvestition mit einem Sicherheitsabschlag zum aktuellen NAV angekauft werden. Dabei sollen die Nebenkosten des Erwerbs max. 5.000 Euro und Vermittlungspro-visionen max. 5% des Kaufpreises betragen. In Einzelfällen sind Abweichungen möglich.

Die Investitionen der Emittentin erfolgen aus den liquiden Mitteln, die ihr aus der Emission der ange-botenen Gewinnschuldverschreibungen und der parallelen Emission von stillen Beteiligungen zuflie-ßen. Die Nutzung von Fremdkapital ist nicht vorgesehen.

Das Portfolio der Emittentin soll aus unterschiedlichen Laufzeiten von Beteiligungen und deren zu-grundeliegenden Verträgen (z. B. Miet-, Charter- und Leasingverträgen) bestehen. Auch die prognos-tizierten Veräußerungstermine der jeweiligen Beteiligungen an Zielgesellschaften stellen einen wichti-gen Bestandteil der Investitionen dar, um so ein sog. Klumpenrisiko in bestimmten Marktphasen zu verringern.

Bei der Bewertung von Beteiligungen für eine Aufnahme in das Portfolio der Emittentin wird besonde-res Augenmerk auf eventuelle Nachschusspflichten gelegt. Eine vollkommene Entschuldung der Be-teiligung (insbesondere bei Schiffen), solide Mieter, Charterer oder Leasingnehmer sowie die Drittver-wendung des zugrundeliegenden Investitionsobjekts stehen hierbei im Fokus. Nach Möglichkeit wer-den Beteiligungen mit einer niedrigen eingetragenen Haftsumme ausgewählt.

3.4.1.1.1 Immobilien

Immobilien zeichnen sich nach Einschätzungen der Emittentin als Kapitalanlage schon seit Jahren durch Stabilität und Verlässlichkeit aus. Hierbei ist der Ankauf von klassischen Core-Immobilien mit soliden Mietern, nachhaltigen Standorten und gut kalkulierbaren Cash-Flows geplant. Zudem sind als Beimischung opportunistischere Zukäufe möglich. Diese zeichnen sich nach Einschätzungen der Emittentin u.a. durch relativ kurze Restlaufzeiten der Mietverträge und / oder einen höheren Belei-hungswert aus. Bei diesen opportunistischen Beteiligungen besteht ein höheres Verlustrisiko. Der Zweitmarkt kann hier bei positivem Verlauf nach Einschätzungen der Emittentin doppelt profitieren: Investoren kaufen nicht nur unter dem Nominalwert, sondern möglicherweise auch mit einem Ab-schlag auf den aktuellen Wert (NAV) ein und können sich so mit einem deutlichen niedrigeren Kauf-preis an Immobilienfonds beteiligen. Im Fokus der Investitionen (aber nicht ausschließlich) stehen Immobilienfonds mit Immobilien in Deutschland, den USA, Großbritannien und Australien. Zudem sollen auch Beteiligungen an Dachfonds angekauft werden, die über professionelle Zielfonds das An-legergeld in viele unterschiedliche Objekte investiert haben.

3.4.1.1.2 Schiffe

Schiffsmärkte entwickeln sich nach Einschätzungen der Emittentin seit jeher volatil. Beteiligungen an Schifffonds mit entschuldeten Schiffen können nach Einschätzungen der Emittentin aktuell bereits vor dem eigentlichen Ende der Nutzung fast zum sog. Schrottpreis erworben werden. Durch den Ankauf der jeweiligen Beteiligungen weit unter NAV und dem Nominalpreis können nach Einschätzungen der Emittentin hohe Auszahlungen bezogen auf das investierte Kapital erreicht werden. Neben Beteiligun-gen an Schifffonds mit bereits entschuldeten Schiffen stehen auch Beteiligungen an Gesellschaften im Investitionsfokus der Emittentin, welche Schiffe im Bestand halten, die eine solide Einnahmesituation aufweisen und bei renommierten Reedereien verchartert sind. Als Beimischung sind auch opportunis-tische Beteiligungen an Schifffonds möglich, bei denen ein höherer Beleihungswert besteht.

3.4.1.1.3 Flugzeuge

Bei einer Beteiligung an Flugzeugfonds können nach Einschätzungen der Emittentin stetige und hohe Einnahmen aus Leasingverträgen mit einer weitgehenden oder auch vollständigen Entschuldung hin-sichtlich der Anschaffungskosten des Flugzeugs verbunden werden. Der Fokus dieser Anlageklasse liegt auf der Beteiligung an Flugzeugfonds mit dem Schwerpunkt internationaler Luftverkehr. Im Rah-men dessen sind Leasingnehmer regelmäßig bonitätsstarke Unternehmen. Durch den Erwerb der Beteiligungsanteile am Zweitmarkt mit hohen Abschlägen auf den NAV und den geringen Restlaufzei-ten der Beteiligungen kann nach Einschätzungen der Emittentin überproportional an den Einnahmen aus den Leasingverträgen partizipiert werden. Neben den Passagiermaschinen kommen aber auch Investitionen in Flugzeugfonds mit Frachtmaschinen in Betracht.

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3.4.1.1.4 Erneuerbare Energien

Bei den Investitionen in Erneuerbarer Energien-Fonds soll die Erzielung von gesicherten Einnahmen im Vordergrund stehen. Aufgrund dessen liegt der Investitionsfokus der Emittentin auf Beteiligungen an Gesellschaften, die ihrerseits die Erneuerbaren Energieanlagen in Deutschland betreiben und so langfristig von den geregelten Vergütungen des EEG (Erneuerbare Energien Gesetz) profitieren. Ne-ben klassischen Beteiligungen an Solar- und Windenergieanlagen sind auch Ankäufe in den Forstbe-stand, Wasserkraft und Biomasse möglich. Als Beimischung sind auch opportunistische Zukäufe von ausländischen Beteiligungen möglich.

3.4.1.1.5 Private Equity

Im Rahmen dieser Anlageklasse sind Investitionen in Beteiligungen an Private Equity-Dachfonds vor-gesehen. Der Erwerb dieser Beteiligungen erfolgt grundsätzlich unter dem aktuellen NAV des gesam-ten Zielportfolios. Wertsteigerungen auf Portfolioebene sind nach Einschätzungen der Emittentin auf-grund dessen nicht zwingend notwendig, um eine attraktive Rendite zu generieren. Sollte es jedoch zu den erwarteten Aufwertungen des Portfolios kommen, profitieren die Anleger der angebotenen Ge-winnschuldverschreibungen über die Emittentin überproportional.

3.4.1.1.6 US-Lebensversicherungen

Im Rahmen dieser Anlageklasse sind Investitionen in Beteiligungen an Fondsgesellschaften vorgese-hen, welche in US-Lebensversicherungen investieren. Ziel dieser Fondsgesellschaft ist die Erwirt-schaftung einer Rendite in US-Dollar, die durch Fälligkeiten im Todesfall oder durch den Abverkauf von Lebensversicherungspolicen erwirtschaftet wird. Dabei wird das Vermögen der Fondsgesellschaft zum Erwerb von Anteilen eines sog. US-Trusts investiert. Durch diesen US-Trust werden mittelbar Investitionen in die Anlageklasse der US-Lebensversicherungspolicen in direkter oder indirekter Weise getätigt werden, wobei die Policen auf dem Sekundär- oder Tertiärmarkt erworben werden können. Dabei soll der Fokus der Fondsgesellschaft unter Berücksichtigung von individuellen Lebenserwar-tungsgutachten über den US-Trust vorwiegend in US-Lebensversicherungspolicen der Versiche-rungsarten „Universal Life“, „Variable Universal Life“, „Term Life“ und „Whole Life Policen“ investieren. Von allen Versicherungsarten können sowohl Einzelversicherungsverträge als auch sogenannte „Se-cond-To-Die-Policen“ erworben werden.

3.4.1.1.7 Multi-Asset-Fonds

Multi-Asset-Fonds können sich aus verschiedenen Anlageklassen zusammensetzen, beispielsweise Aktien, Anleihen, Immobilien und Rohstoffen. Vielfach ist die Aufteilung des Vermögens der Fondsge-sellschaft auf diese Anlageklassen flexibel. Durch die Verteilung der Mittel über mehrere Anlageklas-sen soll das Ausfallrisiko der Fondsgesellschaft gesenkt werden.

3.4.1.2. Investment Advisor

Die Secundus Advisory GmbH wird als Investment Advisor die Emittentin hinsichtlich der geplanten Investitionen beraten. Dabei übernimmt sie die Marktanalyse, die Vorauswahl der Zielinvestments und spricht konkrete Empfehlungen aus. Im Rahmen dessen handelt sie unabhängig von Emissionshäu-sern, Finanzvertrieben oder Kreditinstituten.

Aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit im Bereich des Fondsmanagement verfügt die Secundus Adviso-ry GmbH über ein erfahrenes Netzwerk von Zweithändlern, unabhängigen Analysehäusern und Fach-anwälten. Durch Kontakte zu institutionellen Investoren, Reedereien, Projektentwicklern und Zielfonds verfügt das Unternehmen zudem über einen verlässlichen Zugang zu aussichtsreichen Direktinvest-ments.

Die Secundus Advisory GmbH wurde am 17. November 2014 in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet und am 02. Januar 2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 134707 eingetragen. Sitz und Hauptort der geschäftlichen Tätigkeit der Gesell-schaft ist Hamburg (Geschäftsanschrift: Neuer Wall 80, D-20354 Hamburg). Die Dauer der Gesell-schaft ist unbeschränkt. Das Stammkapital beträgt zum 25.000 Euro. Gesellschafter ist die Secundus Invest GmbH. Gegenstand des Unternehmens ist die Anlagevermittlung und Anlageberatung auf Grund des § 2 Abs. 10 KWG (erlaubnisfrei) in Verbindung mit § 34f Abs. 3 Nr. 4 GewO (erlaubnisfrei), gemäß Registrierung bei der BaFin als vertraglich gebundener Vermittler ausschließlich unter der

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Haftung eines Einlageninstituts oder Wertpapierhandelsunternehmens mit Sitz im Inland oder eines nach § 53b Abs.1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens. Geschäftsführer sind Herr Jörg Neidhart und Herr Thorsten Franke. Die Geschäftsführer sind jeweils einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Für ihre Tätigkeit erhält die Secundus Advisory GmbH eine einmalige Vergütung in Höhe von 1% des platzierten Kapitals und eine jährliche Vergütung in Höhe 0,3% des platzierten Kapitals, mindestens jedoch 15.000 Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.

3.4.1.3. Treuhänder

Einzahlungen auf die Gewinnschuldverschreibungen durch die Anleger erfolgen auf ein Konto der Emittentin bei der Zahlstelle. Überweisungen von diesem Konto sind ausschließlich auf das Emissi-onskonto möglich. Hierbei handelt es sich um ein Konto der Emittentin, über das nur der Treuhänder verfügungsberechtigt ist. Der Treuhänder wird Auszahlungen aus dem Emissionskonto nur vorneh-men, soweit

die zweckgebundene Mittelverwendung für die Investitionen in den Erwerb von (treuhände-risch gehaltenen) Kommanditanteilen, Aktien oder Anleihen einschließlich Nebenkosten (max. 5.000 Euro) und Vermittlungsprovisionen (max. 5% des Kaufpreises), die Vergabe von Ge-sellschafterdarlehen, Vermittlungsprovisionen für die Gewinnschuldverschreibungen, soweit diese einen Betrag in Höhe von 3% des Kaufpreises (Nennbetrag zzgl. Stückzinsen) der Ge-winnschuldverschreibungen zzgl. Agio nicht überschreiten, Kosten im Zusammenhang mit der Konzeption der Gewinnschuldverschreibungen einschließlich der Kosten der Erstellung der Emissions- und Marketingunterlagen, der Einrichtung der Treuhand sowie der Zahlstelle in Höhe von maximal 178.500 Euro nachgewiesen ist;

es sich um Materialaufwand, Personalaufwand, sonstige betriebliche Aufwendungen, Zinsen und ähnliche Aufwendungen und Steuern der Anleiheschuldnerin im Sinne des Handelsge-setzbuches bis zu einem Betrag in Höhe von jährlich 2,4% des am Ende eines jeden Ge-schäftsjahres platzierten Kapitals aus der Gewinnschuldverschreibung (Nennbetrag), mindes-tens jedoch 100.000 Euro p.a. im Durchschnitt über die Laufzeit handelt oder

die Auszahlung der Erfüllung einer Verpflichtung gegenüber Anlegern (z.B. Gewinnschuldver-schreibungen oder stille Beteiligungen) dient.

Die Emittentin hat die DeposIT GmbH mit Sitz in Hamburg (Geschäftsanschrift: Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg; eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Hamburg unter HRB 132907) als Treuhänder bestellt. Sollte das Treuhandverhältnis zwischen der Emittentin und dem Treuhänder vor Ablauf der Laufzeit der Gewinnschuldverschreibungen vorzeitig beendet werden, ist die Emittentin verpflichtet, einen neuen Treuhänder zu bestellen.

3.4.1.4. Investitionsplan

Der nachstehende Investitionsplan geht von der vollständigen Zeichnung des Emissionsvolumens aus und stellt die geplante Mittelverwendung unter Berücksichtigung der Emissionskosten während der Investitionsphase dar. In der Darstellung wurden nur die Kosten berücksichtigt, die durch das Emissi-onsvolumen zu tragen sind. Zusätzlich vereinnahmt die Emittentin bei Ausgabe der Schuldverschrei-bungen ein Agio in Höhe von 5 % des gezeichneten Kapitals. Dieses dient dem Ausgleich der Ver-triebskosten von insgesamt 8 %, so dass dementsprechend vom Emissionsvolumen nur 3 % der Ver-triebskosten zu tragen sind.

Mittelverwendung EUR %

Investitionen brutto 18.871.500 94,36%

Disagio 150.000 0,75%

Vertriebskosten 600.000 3,00%

Konzeption 178.500 0,89%

- Rechtsberatung 59.500 0,30%

- Treuhänder 47.600 0,24%

- Emissionsbank 71.400 0,36%

anfängliche Liquiditätsreserve 200.000 1,00%

20.000.000 100,0%

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3.4.1.4.1 Investitionen brutto

Plangemäß werden ca. 94 % der zur Verfügung stehenden Mittel in den Erwerb von Beteiligungen an anderen Unternehmen investiert. Hierbei hat die Emittentin die aufgestellten Investitionskriterien zu berücksichtigen. Die Investitionen umfassen neben der Kaufpreiszahlung auch Kaufnebenkosten (Börsengebühren, Handelsregistereintragungen, Umschreibegebühren der Treuhand etc.). Diese sol-len im Durchschnitt der Investitionen einen Betrag in Höhe von 5.000 Euro nicht überschreiten. Der Investitionsbetrag beinhaltet neben dem Erwerbspreis der jeweiligen Beteiligung noch gegebenenfalls anfallende Vermittlungsgebühren für die jeweiligen Beteiligungen, die seitens der Emittentin mit bis zu 5% des Erwerbspreises kalkuliert werden.

3.4.1.4.2 Disagio

Die Emittentin bietet Frühzeichnern ein Disagio auf die Gewinnschuldverschreibungen an. Das Disagio reduziert die Höhe der Einzahlung auf die Gewinnschuldverschreibungen und steht für Investi-tionen insoweit nicht zur Verfügung.

3.4.1.4.3 Vertriebskosten

Ausgewiesen sind die Aufwendungen der Emittentin für den Vertrieb der angebotenen Gewinnschuld-verschreibungen. Im Rahmen dieser Darstellung wird jedoch nur die Höhe der Vertriebskosten aus-gewiesen, die das Emissionsvolumen mit 3% des Nennbetrages belasten werden. Die gesamten Ver-triebskosten werden für die Platzierung der angebotenen Schuldverschreibungen mit 8 % des Nenn-betrages kalkuliert, wobei 5 % durch das bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen vereinnahmte Agio (5 % des Nennbetrages) getragen werden.

3.4.1.4.4 Konzeption

Zu den Kosten zählen die Aufwendungen für die Rechtsberatung hinsichtlich der Konzeption der Kapi-talanlage, die Gestaltung und den Druck der Emissionsunterlagen sowie das weitere Marketing. Fer-ner enthält die Position die einmalige Vergütung des Treuhänders und der Zahlstelle.

3.4.1.4.5 Liquiditätsreserve

Die Emittentin wird für unerwartete Aufwendungen eine Liquiditätsreserve bilden.

3.4.2. Forschung und Entwicklung, Patente und Lizenzen

Für ihre Tätigkeit ist die Emittentin nicht auf Patente und/oder Lizenzen angewiesen, die von wesentli-cher Bedeutung für die Geschäftsfähigkeit oder die Ertragslage der Emittentin sind. Die Emittentin selbst wird keine eigenen Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten betreiben.

3.4.3. Geschäfts- und Finanzlage

Der Beginn des Geschäftsjahres 2018 ist zunächst geprägt durch die Konzeptionierung der Gewinn-schuldverschreibungen der Emittentin und des Prospekts. Daneben hat die Emittentin mit dem Private Placement der prospektgegenständlichen Gewinnschuldverschreibungen „Substanz Portfolio 3“ sowie mit dem Private Placement der stillen Beteiligungen (näheres zu den stillen Beteiligungen siehe „3.2 Stille Beteiligung“ Seite 28 und 29) begonnen. Zum Datum des Prospektes sind der Emittentin auf-grund des Private Placements der stillen Beteiligung 300.000 Euro sowie aufgrund des Private Placements der prospektgegenständlichen Gewinnschuldverschreibungen 125.000 Euro an liquiden Mitteln zugeflossen. Die Emittentin hat bisher noch keine Geschäfte im Rahmen ihrer Geschäftstätig-keit ausgeübt, so dass bisher keine Umsatzerlöse existieren. Zum Datum des Prospektes ist die aus-stehende Einlage auf das Stammkapital in Höhe von 12.500 Euro vollständig eingezahlt worden.

Weitere Veränderungen der Finanzlage der Emittentin sind seit dem Datum des geprüften Jahresab-schlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 nicht eingetreten.

Staatliche, wirtschaftliche, monetäre oder politische Strategien oder Faktoren, die die künftigen Ge-schäfte der Emittentin direkt oder indirekt wesentlich beeinträchtigen können, sind derzeit nicht be-kannt.

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Entscheidungen über Investitionen werden entsprechend dem Platzierungsstand der Gewinnschuld-verschreibungen beziehungsweise verfügbarer Liquidität getroffen.

3.4.4. Geplante Entwicklung der Emittentin

Die geplante Entwicklung der Emittentin beruht auf dem kalkulierten Zufluss des Anleihekapitals und den Investitionen in die Zielgesellschaften. Es wird erwartet, dass auf Ebene der jeweiligen Zielgesell-schaften die Erträge die Aufwendungen übersteigen. Aufgrund der erwarteten Entwicklung der jeweili-gen Zielgesellschaften werden die Zahlungen an die Emittentin kontinuierlich möglich sein.

3.4.5. Einnahmen, Kapitalausstattung

Originärer Geschäftszweck der Emittentin ist die Verwaltung eigenen Vermögens durch eine Investiti-on der Anlagemittel in die Zielgesellschaften, so dass die Erträge aus den Unternehmensbeteiligun-gen (Entnahmen/Ausschüttungen) die wesentliche Einnahmequelle der Emittentin darstellen.

Durch die Ausgabe der mit diesem Prospekt angebotenen Gewinnschuldverschreibungen verfolgt die Emittentin das Ziel, die Liquidität für Investitionen um ca. 19 Mio. Euro zu erhöhen. Die Ausgabe der Gewinnschuldverschreibungen wurde von der Gesellschafterversammlung der Emittentin beschlos-sen.

Darüber hinaus hat die Emittentin mit der Ausgabe von stillen Beteiligungen im Rahmen eines Private Placements begonnen (näheres zu den stillen Beteiligungen siehe „3.2 Stille Beteiligung“ Seite 28 und 29). Zum Datum des Prospektes sind der Emittentin aufgrund des Private Placements der stillen Be-teiligung 300.000 Euro an liquiden Mitteln zugeflossen.

Das gezeichnete Eigenkapital der Emittentin beträgt 25.000 Euro.

Im Hinblick auf die beabsichtigte Geschäftstätigkeit besteht für die Emittentin voraussichtlich kein wei-terer Fremdfinanzierungsbedarf. Beschränkungen bei dem Rückgriff auf die Eigenkapitalausstattung, die die Geschäfte der Emittentin direkt oder indirekt beeinflussen können, bestehen nicht.

Die dominierenden Aufwendungen der Emittentin werden die laufenden Zinsaufwendungen sowie Aufwendungen für die Gewinnanteile im Rahmen der angebotenen Gewinnschuldverschreibungen sein.

3.4.6. Zeitrahmen für die Kapitalisierung

Für den laufenden Geschäftsbetrieb (das heißt ohne Umsetzung der Investitionsstrategie) ist die Emit-tentin zunächst mit ausreichendem Eigenkapital ausgestattet. Durch die Emission der vorliegenden Gewinnschuldverschreibungen soll die Kapitalausstattung der Emittentin um 20.000.000 Euro erhöht werden. Mit einer vollständigen Platzierung rechnet die Geschäftsführung der Emittentin bis spätes-tens zum Zeichnungsfristende. Sobald Mittel aus der Emission der Gewinnschuldverschreibungen vorhanden sind, werden diese in den Erwerb von Kommanditanteilen von geschlossenen Beteiligun-gen auf dem sog. Zweitmarkt in verschiedene Anlageklassen investiert. Die Höhe der jeweiligen In-vestitionen erfolgt dabei nach Maßgabe der Investitionsstrategie. Sie sind abhängig vom Abverkauf der Gewinnschuldverschreibungen.

3.4.7. Sonstiges

Der Erfolg der Geschäftstätigkeit der Emittentin hängt im Wesentlichen von den Erfahrungen und Kenntnissen der Geschäftsführung sowohl der Emittentin als auch der Secundus Advisory GmbH ab. Der Ausfall dieser Personen kann nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung der Emit-tentin haben. Daher sind der Geschäftsführer der Emittentin und der Secundus Advisory GmbH, Herr Karsten Warnecke, Herr Jörg Neidhart und Herr Thorsten Franke, Schlüsselperson für den wirtschaft-lichen Erfolg der Emittentin.

Eine weitere Abhängigkeit des wirtschaftlichen Erfolges der Emittentin von Kunden oder Lieferanten besteht demgegenüber nicht.

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3.5. Markt und Angaben zur Wettbewerbsposition

3.5.1.1. Zweitmarkt

Der Zweitmarkt, also der Markt, an dem Anteile von in der Regel bereits vollplatzierten geschlossenen Fonds gehandelt werden, stellt nach Einschätzungen der Emittentin seit Jahren ein wachsendes Segment dar. Neben der traditionellen Vermittlung von Zweitmarktumsätzen durch den Anbieter bzw. den Treuhänder eines Beteiligungsangebotes haben sich börsenbasierte und privat organisierte Zweitmarkt-Handelsplattformen etabliert und stehen verkaufswilligen Anlegern als Verkaufsplattform zur Verfügung. Als Käufer treten institutionelle Investoren wie z.B. geschlossene Zweitmarktfonds und zunehmend private Anleger auf.

Nach Angaben der Deutschen Zweitmarkt AG hat der Zweitmarkt für geschlossene Fonds sein bislang stärkstes Handelsjahr seit Erfassung aller öffentlichen Handelsaktivitäten im Jahr 2017 beschlossen. Während sich das am Markt gehandelte Nominalkapital im Vergleich zum Jahr 2016 um 18,2 % auf 311,61 Mio. Euro erhöht, steigt die Summe der Kaufpreise im gleichen Zeitraum sogar um fast 23 %. Sie liegt bei 177,77 Mio. Euro (Quelle: Deutsche Zweitmarkt AG, Marktbericht Gesamtjahr 2017, Stand 08. Januar 2018)

Bei den gehandelten Immobilien- sowie der Schiffsfonds ging der Durchschnittskurs zwar leicht zu-rück, wird aber durch den deutlichen Anstieg bei den Sonstigen Anlageklassen in diesem Bereich mehr als ausgeglichen. Der durchschnittliche Handelskurs über alle Anlageklassen liegt gemäß dem Marktbericht der Deutsche Zweitmarkt AG im Jahr 2017 bei 57 %, was eine Steigerung von 4 % ge-genüber dem Vorjahr bedeutet. (Quelle: Deutsche Zweitmarkt AG, Marktbericht Gesamtjahr 2017, Stand 08. Januar

2018)

Insgesamt kam es im Jahr 2017 zu 7.471 Handelsabschlüssen (Steigerung von 18 % gegenüber dem Vorjahr). Im Rahmen dessen ist vor allem der starke Handel von Immobilienfonds ausschlaggebend. Auf Immobilienfonds entfällt mit knapp 69 % wie gewohnt der größte Umsatzanteil. Die Anlageklasse Schiffsfonds folgt mit 16 %, die der Sonstigen Assets mit 15 %. (Quelle: Deutsche Zweitmarkt AG, Marktbericht

Gesamtjahr 2017, Stand 08. Januar 2018)

3.5.1.2. Gründe für einen Verkauf über den Zweitmarkt

Viele Anleger halten ihre Beteiligungen nicht über die Laufzeit. Persönliche Gründe wie z.B. Arbeitslo-sigkeit, Liquiditätsprobleme, eine finanzielle Notlage, Scheidung, Erbauseinandersetzung können nach Einschätzungen der Emittentin eine vorzeitige Veräußerung von Beteiligung erforderlich ma-chen. Hinzu kommt nach Einschätzungen der Emittentin der Trend in der Vermögensverwaltung, die Buy-and-hold-Strategie durch ein aktives Portfoliomanagement zu ersetzen und laufend eine Optimie-rung des Beteiligungsportfolios vorzunehmen. Hierzu kann es auch gehören, in einer guten Marktpha-se Gewinne zu realisieren.

3.5.1.3. Vorteile für Käufer am Zweitmarkt

Der Zweitmarkt kann nach Einschätzungen der Emittentin nur dann langfristig aufrechterhalten wer-den, wenn der Käufer am Zweitmarkt attraktive Vorteile erhält. Diese Vorteile lassen sich nach Ein-schätzungen der Emittentin wie folgt zusammenfassen:

Durch Erwerb einer Beteiligung oftmals Jahre nach der Emission besteht die Chance auf eine verkürzte Restlaufzeit.

Erstanleger haben bereits die Kosten für Vertrieb- und Konzeption der Zielfonds bei Zeich-nung bezahlt.

Im Gegensatz zu Neuemissionen haben die Fonds am Zweitmarkt eine nachgewiesene Histo-rie. Es existieren bereits Erfahrungswerte auf Basis von Geschäfts- und Treuhandberichten sowie Jahresabschlüssen und nicht nur Planzahlen über die Entwicklung der Investitionen und die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft.

Die Verkaufsbereitschaft verunsicherter Anleger bei gleichzeitig zurückhaltenden Kaufinteres-senten haben teilweise zu sinkenden Kursen am Zweitmarkt geführt. Diese sind nicht selten unter die nachhaltigen Markt- / Verkehrswerte der von den Zielfonds gehaltenen Objekte ge-sunken.

Zusammenfassend ist nach Einschätzungen der Emittentin festzuhalten, dass derzeit gute Investiti-onschancen am Zweitmarkt bestehen.

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3.6. Wesentliche Verträge

Bis zum Datum des Prospekts hat die Emittentin keine wesentlichen Verträge abgeschlossen.

3.7. Wichtige Ereignisse in der Geschäftstätigkeit

Die Emittentin, die Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH, hat mit den Vorbereitungen zur Aufnahme seiner Geschäftstätigkeit mit Gründung im Dezember 2017 begonnen und das Angebot der Gewinnschuldverschreibungen vorbereitet. Daneben hat die Emittentin mit dem Private Placement der prospektgegenständlichen Gewinnschuldverschreibungen „Substanz Portfolio 3“ sowie mit dem Pri-vate Placement der stillen Beteiligungen (näheres zu den stillen Beteiligungen siehe „3.2 Stille Beteili-gung“ Seite 28 und 29) begonnen. Zum Datum des Prospektes sind der Emittentin aufgrund des Pri-vate Placements der stillen Beteiligung 300.000 Euro sowie aufgrund des Private Placements der prospektgegenständlichen Gewinnschuldverschreibungen 125.000 Euro an liquiden Mitteln zugeflos-sen. Weitere wichtige Ereignisse während der Entwicklung der Geschäftstätigkeit haben sich bis zum Datum des Prospekts nicht ereignet. Mit dem Emissionserlös aus den Gewinnschuldverschreibungen wird die Emittentin ihre Investitionstätigkeit beginnen und die zur Verwirklichung des Unternehmens-gegenstandes notwendigen Investitionen vornehmen.

3.8. Abschlussprüfer

Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 ist die Wegner & Gottschalk GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerbera-tungsgesellschaft, Neuer Wall 55, D-20354 Hamburg. Der Abschlussprüfer ist Mitglied der Wirt-schaftsprüferkammer Berlin.

3.9. Ausgewählte Finanzinformationen

Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen sind dem geprüften Jahresab-schluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 des Emit-tenten entnommen. Der Jahresabschluss ist in Abschnitt 6 dieses Prospektes abgedruckt.

Ausgewählte Finanzinformationen 31. Dezember 2017

in Euro

Bilanz 31. Dezember 2017

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögens-gegenstände

12.500,00

Guthaben bei Kreditinstituten 12.491,75

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital 25.000,00


Rückstellungen 2.975,00

Verbindlichkeiten 722,27

Gewinn- und Verlustrechnung 06. Dezember 2017 bis 31. Dezember 2017

Sonstige betriebliche Aufwendungen -3.705,52


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Kapitalflussrechnung 06. Dezember 2017 bis 31. Dezember 2017


Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 12.500,00

Finanzmittelfonds am Ende der Periode 12.500,00

Bei den Angaben handelt es sich um durch den Abschlussprüfer (Wegner & Gottschalk GmbH, Wirt-schaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Neuer Wall 55, D-20354 Hamburg) geprüfte Informationen. Die Emittentin erstellt ihre Einzelabschlüsse nach den Bestimmungen des Handelsge-setzbuchs. Der Bestätigungsvermerk für den Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 wurde uneingeschränkt erteilt.

Die Emittentin wurde am 06. Dezember 2017 gegründet. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 Euro und ist zum Stichtag (31. Dezember 2017) in Höhe von 12.500 Euro eingezahlt. Das Rumpfgeschäftsjahr 2017 ist geprägt durch die Konzeptionierung der Gewinnschuldverschreibungen und des Wertpapierprospektes der Emittentin sowie den Beginn der Einwerbung der prospektgegen-ständlichen Gewinnschuldverschreibungen „Substanz Portfolio 3“ im Rahmen eines Private Place-ments. Bis zum Datum des Prospektes sind der Emittentin aus dem Private Placement Mittel in Höhe von 125.000 Euro zugeflossen. Daneben hat die Emittentin mit dem Private Placement der stillen Be-teiligungen (näheres zu den stillen Beteiligungen siehe „3.2 Stille Beteiligung“ Seite 28 und 29) be-gonnen. Zum Datum des Prospektes sind der Emittentin aufgrund des Private Placements der stillen Beteiligung 300.000 Euro an liquiden Mitteln zugeflossen. Die Emittentin hat bisher noch keine Ge-schäfte im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit ausgeübt, so dass bisher keine Umsatzerlöse existieren. Zum Datum des Prospektes ist die ausstehende Einlage auf das Stammkapital in Höhe von 12.500 Euro vollständig eingezahlt worden.

3.10. Trendinformationen

Seit dem Datum des geprüften Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 hat es keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den Aus-sichten des Emittenten gegeben.

Der Emittentin sind keine Informationen über bekannte Trends, Unsicherheiten, Nachfragen, Verpflich-tungen oder Vorfälle, die voraussichtlich seine Aussichten zumindest im laufenden Geschäftsjahr 2018 wesentlich beeinflussen dürften, bekannt.

3.11. Gewinnprognosen oder -schätzungen

Die Emittentin nimmt keine Gewinnprognosen oder Gewinnschätzungen in dieses Prospekt auf.

3.12. Organe der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH

3.12.1. Geschäftsführung

Die Geschäftsführung und Vertretung der Emittentin erfolgt nach ihrem Gesellschaftsvertrag durch die Geschäftsführer. Die Geschäftsführung leitet die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt sie gegenüber Dritten sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich.

Geschäftsführer der Emittentin ist Herr Karsten Warnecke. Er ist einzelvertretungsberechtig und von den Beschränkungen des § 181 BGB (Insichgeschäft) befreit sowie geschäftsansässig unter Neuer Wall 80, D-20354 Hamburg.

3.12.1.1. Managementkompetenz und –erfahrung

Herr Karsten Warnecke verfügt über umfangreiche Erfahrungen im internationalen Management, u. a. aufgrund seiner Tätigkeit in leitender Position beim Management der IMG Group in London. Seit fast zwei Jahrzehnten ist Herr Warnecke Gesellschafter in 70 geschlossenen Kommanditbeteiligungen. Seit Dezember 2017 ist er Geschäftsführer der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH.

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3.12.1.2. Potenzielle Interessenkonflikte der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Auf-sichtsorgane sowie des oberen Managements

Potenzielle Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen des Geschäftsführers gegenüber der Emittentin und seinen privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen bestehen nicht.

Es besteht für das Mitglied der Geschäftsführung kein konkreter Interessenkonflikt zu seinen Aufga-ben als Geschäftsführer der Emittentin.

3.12.2. Praktiken der Geschäftsführung

Die Emittentin hat keinen Beirat gebildet und keine Ausschüsse bestellt. Als Gesellschaft mit be-schränkter Haftung unterliegt die Emittentin nicht den Vorgaben und den Empfehlungen der „Regie-rungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“. Daher wird der Corporate Governance Kodex nicht angewandt.

3.12.3. Gesellschafterversammlung

In der Gesellschafterversammlung der Emittentin sind die Gesellschafter mit ihrem im Gesellschafts-vertrag festgelegten Stimmenanteil vertreten. Hier fassen die Gesellschafter in ihrer Gesamtheit als oberstes Willensbildungsorgan ihre Beschlüsse. Gesellschafterbeschlüsse können grundsätzlich zu allen Belangen der Gesellschaft gefasst werden und beziehen sich insbesondere auf die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Geschäftsergebnisses.

3.13. Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren

Für die Emittentin haben seit ihrer Gründung (06. Dezember 2017) keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsverfahren (einschließlich Verfahren, die nach Kenntnis der Emittentin noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten) bestanden beziehungsweise wurden diese abge-schlossen. Ebenfalls bestehen oder bestanden keine derartigen Verfahren, die sich für die Emittentin erheblich auf die Finanzlage oder Rentabilität auswirken beziehungsweise in der jüngsten Zeit ausge-wirkt haben.

3.14. Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition

Zum Datum des Prospektes ist die ausstehende Einlage auf das Stammkapital in Höhe von 12.500 Euro vollständig eingezahlt worden. Daneben hat die Emittentin mit dem Private Placement der pros-pektgegenständlichen Gewinnschuldverschreibungen „Substanz Portfolio 3“ sowie mit dem Private Placement der stillen Beteiligungen (näheres zu den stillen Beteiligungen siehe „3.2 Stille Beteiligung“ Seite 28 und 29) begonnen. Zum Datum des Prospektes sind der Emittentin aufgrund des Private Placements der stillen Beteiligung 300.000 Euro sowie aufgrund des Private Placements der pros-pektgegenständlichen Gewinnschuldverschreibungen 125.000 Euro an liquiden Mitteln zugeflossen. Seit dem Datum des geprüften Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 sind keine weiteren wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin eingetreten.

3.15. Angaben von Seiten Dritter

Angaben von Seiten Dritter, die Verwendung in diesem Prospekt gefunden haben, wurden korrekt und vollständig wiedergegeben. Sowohl die Aufnahme des Bestätigungsvermerks über die Prüfung des Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 der Emittentin in den vorliegenden Wertpapierprospekt, findet die Zustimmung des Abschlussprüfers.

Angaben von Seiten Dritter wurden korrekt wiedergegeben und es wurden, soweit es der Emittentin bekannt ist und er aus den von den dritten Parteien veröffentlichten Informationen ableiten konnte, keine Tatsachen unterschlagen, die die wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden. Die Quellen der Informationen hat die Emittentin geprüft.

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3.16. Einsehbare Dokumente

Während der Gültigkeitsdauer dieses Prospektes können Kopien des Gesellschaftsvertrages und des geprüften Jahresabschlusses der Emittentin für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 in Papierform innerhalb der üblichen Geschäftszeiten am Sitz der Emittentin, Neuer Wall 80, D-20354 Hamburg, eingesehen werden. Die genannten Dokumente können nicht auf elektronischem Wege eingesehen werden.

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4. Wertpapierbeschreibung

4.1. Wichtige Angaben

4.1.1. Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge

Die Emittentin erwartet aus der Emission der Gewinnschuldverschreibungen unter Berücksichtigung des Disagios (ca. 150.000 Euro) einen Nettoerlös in Höhe von 19.071.500 Euro. Dieser soll aus-schließlich für folgende Verwendungszwecke nach folgender Priorität verwendet werden:

1. den Erwerb von (treuhänderisch gehaltenen) Kommanditanteilen, Aktien oder Anleihen ein-schließlich Nebenkosten (max. 5.000 Euro) und Vermittlungsprovisionen (max. 5% des Kauf-preises),

2. die Vergabe von Gesellschafterdarlehen,

3. die Bildung einer Liquiditätsreserve in Höhe von 200.000 Euro.

Zum Datum des Prospektes sind noch keine Verträge geschlossen worden. Die Emittentin ist nicht daran gehindert, Mittel für nachrangig priorisierte Verwendungszwecke zu verwenden, auch wenn vorrangig priorisierte Verwendungszwecke noch nicht oder nicht vollständig umgesetzt wurden. Die aufgeführten Verwendungszwecke wurden von der Emittentin noch nicht fest beschlossen. Das Anlei-hekapital aus dieser Emission reicht nach Auffassung der Emittentin aus, um die aufgeführten Ver-wendungszwecke zu finanzieren. Weitere Finanzierungen, insbesondere Fremdfinanzierungen über Bankdarlehen, sollen zum Datum des Prospektes nicht genutzt werden. Sollten nur Teile des geplan-ten Nettoemissionserlöses erzielt werden, so werden entsprechend der vorhandenen Mittel die Inves-titionsvorhaben in geringerem Umfang umgesetzt. Der Umfang der geringeren Investitionen der Höhe nach hängt von der konkreten Änderung des Nettoemissionserlöses ab und kann zum Datum des Prospektes nicht kalkuliert werden.

4.1.2. Kosten der Emission

Durch das Angebot der Gewinnschuldverschreibung entstehen bei der Emittentin die nachfolgend dargestellten Kosten.

4.1.2.1. Emissionstypische Nebenkosten

Im Zusammenhang mit der Erstellung und des Drucks des Prospekts für das vorliegende Angebot von Gewinnschuldverschreibungen entstehen unabhängig von der Platzierung einmalige Kosten. Die Kos-ten umfassen Beratung (z. B. Rechtsberatung), Aufbereitung und Druck des Prospekts, Marketing, die Zahlstellengebühr, die einmaligen Gebühren im Zusammenhang mit der Überführung der Wertpapiere in die Girosammelverwahrung und die Einrichtung der Treuhand. Die emissionstypischen Nebenkos-ten betragen voraussichtlich ca. 178.500 Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.

4.1.2.2. Emissionstypische Primärkosten

Die emissionstypischen Primärkosten erfassen die vom Platzierungserfolg abhängigen Kosten und betragen bis zu 8 % des eingezahlten Anleihekapitals für die Kapitalvermittlung (Vermittlungsprovisio-nen) und die Depotübertragungen. Im Falle der Vollplatzierung entspricht das einem Betrag in Höhe von bis zu 1.600.000 Euro zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die emissionstypischen Primär-kosten werden jedoch in Höhe von 1.000.000 Euro von dem bei Ausgabe der Schuldverschreibungen vereinnahmten Agio (5 %) getragen.

4.1.3. Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen

Finanzintermediäre, die die Vermittlung der Schuldverschreibungen übernehmen, haben ein Interesse an der Emission der angebotenen Gewinnschuldverschreibungen, da sie für die Vermittlung der Ge-winnschuldverschreibungen eine erfolgsabhängige Provision erhalten.

Die Secundus Advisory GmbH wird als Investment Advisor fungieren und erhält hierfür eine Vergü-tung. Gleiches gilt für die DeposIT GmbH, die eine Vergütung für die Funktion des Treuhänders erhält.

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Potenzielle Interessenkonflikte seitens Finanzintermediäre, der Secundus Advisory GmbH sowie der DeposIT GmbH könnten sich aus eigenen unternehmerischen bzw. finanziellen Interessen (Umsatz- und Gewinnerzielung) ergeben. Ferner können sich Interessenkonflikte durch persönliche Beziehun-gen ergeben. Geschäftsführer der Secundus Advisory GmbH, Herr Jörg Neidhart, ist zugleich ge-schäftsführender Alleingesellschafter der Secundus Invest GmbH (Muttergesellschaft der Emittentin). Zudem ist der Geschäftsführer der Secundus Advisory GmbH, Herr Thorsten Franke, zugleich Ge-schäftsführer der Secundus Invest GmbH.

Nach Kenntnis der Emittentin bestehen keine weiteren Interessen von Dritten, die für das Angebot der Gewinnschuldverschreibungen von ausschlaggebender Bedeutung sind.

4.2. Angaben über die Gewinnschuldverschreibungen

Gewinnschuldverschreibungen, auch „Anleihen“ genannt, sind festverzinsliche Wertpapiere, die an-ders als Aktien, keine reine gewinnabhängige Dividende gewähren, sondern mit einem festen Zinssatz über die gesamte Laufzeit sowie einem Gewinnanteil am Ende der Laufzeit ausgestattet sind und das Recht gewähren, am Ende der Laufzeit die Gewinnschuldverschreibungen zum Nennbetrag zurück-zugeben. Der Rückzahlungsbetrag unterliegt keinen börslichen Kursschwankungen. Auch vor Ablauf der Laufzeit können Gewinnschuldverschreibungen jederzeit übertragen, von einem Kaufinteressen-ten erworben, an Dritte abgetreten oder verpfändet werden.

Mit dem Kauf einer Gewinnschuldverschreibung erwirbt der Käufer das Recht auf einen dem Nennbe-trag entsprechenden Teil der Emission. Dieses anteilige Recht wird durch einen Miteigentumsanteil an der Globalurkunde eingeräumt.

4.2.1. Typ / WKN und ISIN

Die Gewinnschuldverschreibungen der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH mit der Emissi-onsbezeichnung „SubstanzPortfolio 3“ im Gesamtnennbetrag von bis zu 20.000.000 Euro (Zwanzig Millionen Euro) werden in Form eines öffentlichen Angebotes begeben.

Die Gewinnschuldverschreibungen lauten auf den Inhaber und sind eingeteilt in 20.000 untereinander gleichberechtigte Gewinnschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils 1.000 Euro (Ein-tausend Euro). Die Gewinnschuldverschreibungen sind nicht nachrangig, nicht dinglich besichert und mit einem festen Zins sowie einem Gewinnanteil ausgestattet.

Die Gewinnschuldverschreibungen und die Zins- sowie Gewinnanteilsansprüche werden in einer Glo-balurkunde mit einem nominalen Gesamtnennbetrag von bis zu 20.000.000 Euro (Zwanzig Millionen Euro) verbrieft. Die Globalurkunde wird bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, in Girosammelverwahrung hinterlegt. Weitere Hinterlegungsstellen – insbesondere im Aus-land – existieren zum Datum des Prospekts nicht. Den Anlegern der Gewinnschuldverschreibungen stehen Miteigentumsrechte an der Globalurkunde zu, die gemäß den Allgemeinen Geschäftsbedin-gungen der Clearstream Banking AG, Eschborn, übertragen werden können. Effektive Einzelurkunden und/oder Sammelurkunden für ein und/oder mehrere Gewinnschuldverschreibungen mit Ausnahme der Globalurkunde werden nicht ausgegeben.

Die WKN für die Gewinnschuldverschreibungen lautet A2LQJT.

Die ISIN für die Gewinnschuldverschreibungen lautet DE000A2LQJT8.

4.2.2. Grundlage der Wertpapiere

Form und Inhalt der Gewinnschuldverschreibungen, die Anleihebedingungen sowie alle Rechte und Pflichten der Anleger, der Emittentin und der Zahlstelle bestimmen sich nach deutschem Recht. Inha-berschuldverschreibungen sind in den §§ 793 ff. BGB geregelt. Diese Regelungen werden durch die jeweiligen Anleihebedingungen konkretisiert.

Grundlage für die gegenständliche Emission der Gewinnschuldverschreibungen ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der Emittentin vom 22. März 2018.

4.2.3. Währung der Wertpapieremission

Die Wertpapieremission lautet auf Euro.

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4.2.4. Rang der Wertpapiere

Die Gewinnschuldverschreibungen samt Zins- und Gewinnanteilszahlungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht dinglich besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die un-tereinander mit allen anderen nicht nachrangigen und nicht dinglich besicherten Verpflichtungen in gleichem Rang stehen, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestim-mungen Vorrang eingeräumt wird. Eine Änderung des Rangs der Gewinnschuldverschreibungen kann nur durch gleichlautenden Vertrag mit allen Anlegern oder durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger-versammlung erfolgen.

4.2.5. Rechte der Anleger

Die Rechte der Anleger umfassen das Recht auf Zins- sowie Gewinnanteilszahlung und Kapitalrück-zahlung durch die Emittentin, das Recht zur außerordentlichen Kündigung sowie zur Einberufung ei-ner Gläubigerversammlung.

4.2.5.1. Zinsen

4.2.5.1.1 Zinssatz und Zinsberechnungsmethode

Der feste Zinssatz beträgt 3,5 % p. a. des valutierenden Nennbetrages der Gewinnschuldverschrei-bungen. Soweit Zinsen für weniger als ein Jahr zu zahlen sind, erfolgt die Berechnung nach der Me-thode act/act. Dabei wird die Anzahl der Tage für die Zinsperiode und die Anzahl der Tage eines Jah-res als echte (kalendermäßige) Tage zugrunde gelegt, so dass die Tage eines Jahres 365 bezie-hungsweise 366 (Schaltjahr) betragen.

4.2.5.1.2 Zinslauf

Die Gewinnschuldverschreibungen werden bezogen auf den Nennbetrag verzinst. Der erste Zinslauf beginnt (einschließlich) am 01. April 2018 und endet (einschließlich) am 31. Dezember 2018. Folgen-de Zinsläufe beginnen jeweils am 01. Januar eines Kalenderjahres und enden am 31. Dezember ei-nes Kalenderjahres. Der letzte Zinslauf beginnt am 01. Januar 2025 und endet am 31. Dezember 2025.

4.2.5.1.3 Fälligkeit

Die Zinsen sind nachträglich am ersten Bankarbeitstag nach dem Ablauf eines Zinslaufs zur Zahlung fällig („Zinstermin“), beginnend am 02. Januar 2019. Für den letzten Zinslauf ist die Zahlung der Zin-sen am 02. Januar 2026 fällig.

4.2.5.1.4 Verzug

Soweit die Emittentin für die Gewinnschuldverschreibungen Zinsen für einen Zinstermin nicht am Zins-termin zahlt, verlängert sich die Verzinsung bis zum Tag der tatsächlichen Zahlung. Der Zins zwischen Zinstermin und dem Tag, der der Zahlung vorausgeht, wird mit 3,5 % p. a. nach der Zinsmethode act/act tag genau berechnet.

4.2.5.2. Gewinnanteil

Die Gewinnschuldverschreibungen sind am Ende der Laufzeit quotal an der Summe der Rückflüsse aus den Investitionen abzüglich der Summe der betrieblichen Aufwendungen der Emittentin während der Laufzeit beteiligt. Dabei sind Rückflüsse aus Investitionen sämtliche Einnahmen und Erträge aus den „4.1.1. Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge“ genannten Investitionen, insbeson-dere Zinsen, Gewinnausschüttungen, Tilgungen und gewinnunabhängigen Entnahmen.

Die Summe der betrieblichen Aufwendungen umfasst die Nebenkosten und Vermittlungsprovisionen im Rahmen der geplanten Investitionen; die Vermittlungsprovisionen für die Emission der angebote-nen Gewinnschuldverschreibungen; die Kosten im Zusammenhang mit der Konzeption der Gewinn-schuldverschreibung einschließlich der Kosten der Erstellung der Emissions- und Marketingunterla-gen; Materialaufwand, Personalaufwand, sonstige betriebliche Aufwendungen, Zinsen und ähnliche Aufwendungen und Steuern der Anleiheschuldnerin; die Beträge, die für die Zinszahlung und die Til-

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gung von Gewinnschuldverschreibungen in Folge von Kündigungen und Teilkündigungen verwendet werden sowie die Aufwendungen, die der Emittentin voraussichtlich entstehen, wenn nach dem Ende der Laufzeit der Gewinnschuldverschreibungen Gesellschaften liquidiert werden, in die Investitionen durch die Emittentin vorgenommen wurden.

Der Gewinnanteil der Gewinnschuldverschreibungen beträgt quotal 100% der Summe der Rückflüsse aus den Investitionen abzüglich der Summe der betrieblichen Aufwendungen der Anleiheschuldnerin während der Laufzeit bis die Summe aus dem Gewinnanteil und den Zinsen über die Laufzeit einem Betrag in Höhe von 5% p.a. des Nennbetrags entspricht.

Danach sind die Gewinnschuldverschreibungen quotal an 70 % der Summe der Rückflüsse aus den Investitionen abzüglich der Summe der betrieblichen Aufwendungen der Anleiheschuldnerin während der Laufzeit beteiligt bis die Summe aus dem Gewinnanteil und den Zinsen über die Laufzeit einem Betrag in Höhe von 15% p.a. des Nennbetrages entspricht.

An den Gewinnen der Gesellschaft sind quotal neben den Gewinnschuldverschreibungen alle weite-ren gewinnabhängigen Kapitalanlagen beteiligt (z.B. stille Beteiligungen), die von der Emittentin aus-gegeben

Der zu verteilende Gewinnanteil kann nicht negativ sein.

Der Gewinnanteil ist am letzten Zinstermin mit der Rückzahlung der Gewinnschuldverschreibungen am 02. Januar 2026 fällig.

4.2.5.3. Kapitalrückzahlung

Die Laufzeit der Gewinnschuldverschreibungen beginnt am 01. April 2018 und endet mit Ablauf des 31. Dezember 2025.

Die Emittentin ist berechtigt, die Laufzeit zweimal um jeweils zwölf Monate zu verlängern, ohne dass es der Zustimmung der Anleger bedarf.

Die Gewinnschuldverschreibungen sind am letzten Zinstermin („Rückzahlungstag“), also am 02. Ja-nuar 2026, zum Rückzahlungsbetrag zzgl. Gewinnanteil zurückzuzahlen, wenn dieser Tag kein Bank-arbeitstag ist, am folgenden Bankarbeitstag. Der Rückzahlungsbetrag entspricht dem Nennbetrag der Gewinnschuldverschreibungen unter Berücksichtigung etwaiger Teilkündigungen.

Soweit die Emittentin die Gewinnschuldverschreibungen nicht oder nicht vollständig am Rückzah-lungstag zurückzahlt, werden die Gewinnschuldverschreibungen ab dem Rückzahlungstag bis zu dem Tag, der der tatsächlichen Rückzahlung vorausgeht, bezogen auf den ausstehenden Tilgungsbetrag mit 3,5 % p. a. nach der Zinsmethode act/act verzinst.

4.2.5.4. Rendite

Die Bruttorendite der Gewinnschuldverschreibungen auf Grundlage des Ausgabebetrages von 105 % des Nennbetrages (Nennbetrag zzgl. Agio in Höhe von 5 %) und Rückzahlung am Ende der Laufzeit zum Nennbetrag (100 %) beträgt unter Berücksichtigung der Nominalverzinsung von 3,5 % p. a. ei-nem Betrag in Höhe von 2,73 % p.a.

Im Falle eines Disagios von 1,5 % (Zeichnungen bis zum 15. Juni 2018) beträgt die Bruttorendite der Gewinnschuldverschreibungen auf Grundlage des Ausgabebetrages von 103,5 % des Nennbetrages (Nennbetrag zzgl. Agio in Höhe von 5 % und abzgl. Disagio in Höhe von 1,5 %) und Rückzahlung am Ende der Laufzeit zum Nennbetrag (100 %) unter Berücksichtigung der Nominalverzinsung von 3,5 % p. a. einem Betrag in Höhe von 3,18 % p.a.

Im Falle eines Disagios von 1,0 % (Zeichnungen vom 16. Juni 2018 bis zum 30. Oktober 2018) be-trägt die Bruttorendite der Gewinnschuldverschreibungen auf Grundlage des Ausgabebetrages von 104 % des Nennbetrages (Nennbetrag zzgl. Agio in Höhe von 5 % und abzgl. Disagio in Höhe von 1,0 %) und Rückzahlung am Ende der Laufzeit zum Nennbetrag (100 %) unter Berücksichtigung der Nominalverzinsung von 3,5 % p. a. einem Betrag in Höhe von 2,98 % p.a.

Darüber hinaus wird Anlegern am Ende der Laufzeit ein Gewinnanteil gewährt, der maßgeblich von der Entwicklung der Investitionen der Emittentin abhängt und zum Datum des Prospekts nicht prog-nostiziert werden kann.

Für die Berechnung der individuellen Rendite über die gesamte Laufzeit hat der Anleger die Differenz zwischen dem Rückzahlungsbetrag einschließlich der gezahlten Zinsen sowie dem Gewinnanteil und

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dem ursprünglich gezahlten Nennbetrag zuzüglich Agio und etwaiger Stückzinsen sowie die Laufzeit und seine Transaktionskosten (zum Beispiel Depotgebühren an die vom Anleger beauftragte Bank) zu berücksichtigen. Die jeweilige Nettorendite der Anleihe lässt sich erst am Ende der Laufzeit bestim-men, da sie von den eventuell zu zahlenden Transaktionskosten abhängig ist.

4.2.5.5. Verjährungsfrist von Zinsforderungen und Rückzahlungsanspruch

Ansprüche auf die Zahlung von Zinsen verjähren nach drei Jahren, Ansprüche auf die Zahlung von Kapital verjähren nach dreißig Jahren ab Fälligkeit.

4.2.5.6. Kündigungsrecht der Emittentin

Die Emittentin kann die Gewinnschuldverschreibungen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf eines Zinslaufes ordentlich kündigen. Teilkündigungen sind zulässig.

4.2.5.7. Kündigungsrechte der Anleger

Ein ordentliches Kündigungsrecht der Anleger während der Laufzeit der Gewinnschuldverschreibung besteht nicht.

Jeder Anleger ist jedoch berechtigt, seine Gewinnschuldverschreibungen unverzüglich zu kündigen und deren Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung (aus-schließlich) aufgelaufenen Zinsen und Gewinnanteile zu verlangen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn

1. die Emittentin Kapital, Zinsen oder Gewinnanteile nicht innerhalb von 90 Tagen nach dem be-treffenden Fälligkeitstermin zahlt, oder

2. die Emittentin ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt, oder

3. ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Emittentin eröffnet und nicht innerhalb von 30 Tagen nach der Eröffnung aufgehoben oder ausgesetzt wird oder durch die Emittentin bean-tragt oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder

4. die Emittentin eine wesentliche Verpflichtung, Bedingung oder Vereinbarung hinsichtlich der Gewinnschuldverschreibungen nicht erfüllt oder beachtet (im Folgenden „Pflichtverletzung“ genannt) und die Nichterfüllung oder Nichtbeachtung länger als 30 Tage andauert, nachdem die Emittentin hierüber von dem Anleger, welchen die Pflichtverletzung betrifft, eine Benach-richtigung erhalten hat, durch welche die Emittentin vom Anleger aufgefordert wird, die Ver-pflichtung, Bedingung oder Vereinbarung zu erfüllen oder zu beachten, oder

5. die Emittentin in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit gesell-schaftsrechtlichen Maßnahmen (z. B. einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zu-sammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft), sofern diese andere Gesellschaft alle Verpflichtungen übernimmt, die die Emittentin im Zusammenhang mit diesen Gewinnschuld-verschreibungen eingegangen ist. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.

Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.

Die Kündigung durch den Anleger hat per eingeschriebenen Brief und in der Weise zu erfolgen, dass der Anleger der Emittentin einen aktuellen Eigentumsnachweis der depotführenden Bank der Gewinn-schuldverschreibungen zusammen mit der Kündigungserklärung sendet. Voraussetzung für die Aus-zahlung geschuldeter Beträge ist die Übertragung der Gewinnschuldverschreibungen des Anlegers an die Emittentin. Die Kündigung ist an die Emittentin, Neuer Wall 80, D-20354 Hamburg zu adressieren.

Eine Kündigung, die entweder aufgrund des Kündigungsgrundes Nr. 1 oder Nr. 4 ausgesprochen wird, wird nur dann wirksam, wenn bei der Emittentin Kündigungserklärungen über Gewinnschuldverschrei-bungen eingegangen sind, die zusammen mindestens 20 % des valutierten Gesamtnennbetrags (2.000.000 Euro bei Vollplatzierung) entsprechen. Dies gilt nicht, soweit neben diesen Kündigungs-gründen gleichzeitig auch einer oder mehrere der anderen Kündigungsgründe vorliegen. Die Wirk-samkeit einer solchen Kündigung entfällt aber auch dann, wenn die Gläubigersammlung dies binnen drei Monaten beschließt.

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4.2.5.8. Gläubigerversammlung

Gemäß dem Schuldverschreibungsgesetz kann eine Gläubigerversammlung einberufen werden, die den Anleger vertritt.

In der Gläubigerversammlung sind die Anleger mit einem ihrem Beteiligungsverhältnis zum Gesamt-nennbetrag der Gewinnschuldverschreibungen entsprechenden Stimmrecht vertreten. Die Gläubiger-versammlung fasst Beschlüsse insbesondere im Hinblick auf die Änderung von Anleihebedingungen, wie zum Beispiel Veränderung der Fälligkeit, der Verringerung oder dem Ausschluss von Zinsen; Ver-änderung der Fälligkeit oder der Höhe des Rückzahlungsanspruches; Erklärung eines qualifizierten Rangrücktrittes der Forderungen aus der Gewinnschuldverschreibungen im Insolvenzverfahren der Emittentin; dem Verzicht auf Kündigungsrechte der Gläubiger oder der Schuldnerersetzung. In diesen Fällen ist zur Beschlussfassung eine Mehrheit von mindestens 75 % der teilnehmenden Stimmrechte erforderlich. Ansonsten bedürfen Beschlüsse zu ihrer Wirksamkeit der einfachen Mehrheit.

Die Gläubigerversammlung wird entweder von der Emittentin oder von einem gemeinsamen Vertreter der Anleger einberufen werden. Insbesondere ist die Gläubigerversammlung einzuberufen, wenn An-leger, deren Gewinnschuldverschreibungen insgesamt 5 % der ausstehenden Gewinnschuldver-schreibungen erreichen, die Einberufung mit der Begründung verlangen, sie wollen einen gemeinsa-men Vertreter bestellen beziehungsweise abberufen, über das Entfallen der Wirkung der außeror-dentlichen Kündigung der Gewinnschuldverschreibungen beschließen oder sie hätten ein sonstiges besonderes Interesse an der Einberufung. Die Einberufung der Gläubigerversammlung wird im elekt-ronischen Bundesanzeiger öffentlich bekannt gemacht. Die Gläubigerversammlung findet am Sitz der Emittentin statt.

Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist die vorherige Anmeldung der Anleger erforder-lich. Jeder Anleger kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Die Gläubigersammlung ist beschlussfähig, wenn die anwesenden Anleger wertmäßig mindestens die Hälfte des Anleihekapitals vertreten. Ist dies nicht der Fall, kann der Vorsitzende der Versammlung eine zweite Versammlung einberufen, die dann als beschlussfähig gilt. Für Beschlüsse, die jedoch die qualifizierte Mehrheit erfordern, müssen die anwesenden Anleger mindestens 25 % des Anleihekapi-tals ausmachen.

4.2.6. Emissionstermin

Die Platzierung der Gewinnschuldverschreibungen beginnt einen Werktag nach der Veröffentlichung des Prospektes. Der voraussichtliche Emissionstermin (Hinterlegung der Globalurkunde bei der Hin-terlegungsstelle) ist der erste Werktag nach Veröffentlichung des Prospektes, voraussichtlich der 14. Juni 2018. Im Übrigen ist der Emissionstermin nicht mit dem Datum der Lieferung der Wertpapiere identisch.

4.2.7. Übertragbarkeit der Wertpapiere

Die auf den Inhaber lautenden Gewinnschuldverschreibungen sind entsprechend den Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Clearstream Banking AG, Eschborn, frei übertragbar. Dabei werden die Miteigentumsrechte an der Globalurkunde auf den Erwerber übertragen.

4.3. Bedingungen und Voraussetzungen für das Angebot

4.3.1. Bedingungen, denen das Angebot unterliegt

Die Verbreitung dieses Prospekts und das Angebot der in diesem Prospekt beschriebenen Gewinn-schuldverschreibungen können unter bestimmten Rechtsordnungen beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieses Prospekts gelangen, müssen diese Beschränkungen berücksichtigen. Die Secun-dus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH wird bei Veröffentlichung dieses Prospekts keine Maßnahmen ergriffen haben, die ein Angebot der Gewinnschuldverschreibungen zulässig machen würden, soweit Länder betroffen sind, in denen das Angebot von Gewinnschuldverschreibungen rechtlichen Be-schränkungen unterliegt.

Die Gewinnschuldverschreibungen sind nicht und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils geltenden Fassung (der „Securities Act“) registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an und für Rechnung oder zugunsten einer U.S. Person (wie in

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Regulation S unter dem Securities Act definiert) weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt aufgrund einer Befreiung von den Registrierungspflichten des Securities Act.

Voraussetzung für den Kauf der Gewinnschuldverschreibungen ist das Vorhandensein eines Wertpa-pierdepots, in das die Gewinnschuldverschreibungen gebucht werden können. Sofern ein solches Depot nicht vorliegt, kann es bei einem Kreditinstitut eingerichtet werden. Über mögliche entstehende Gebühren sollte sich der Anleger vorab bei dem Institut informieren.

4.3.2. Gesamtsumme der Emission

Der Gesamtnennbetrag der im Zuge der Emission ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen beträgt bis zu 20.000.000 Euro (Zwanzig Millionen Euro). Die Emittentin behält sich das Recht vor, das Emissionsvolumen jederzeit und ohne Zustimmung der Anleger um bis zu Euro 10.000.000 zu erhöhen.

Die Begebung weiterer Anleihen, welche mit diesen Gewinnschuldverschreibungen keine Einheit bil-den und die über andere Ausstattungsmerkmale in Bezug auf Verzinsung oder Stückelung verfügen oder die Begebung von anderen (vorrangigen, gleichrangigen oder nachrangigen) Schuld- und/oder Finanzierungstiteln bleibt der Emittentin unbenommen.

4.3.3. Erwerbspreis

Die Ausgabe der Gewinnschuldverschreibungen erfolgt zu 100 % des Nennbetrags von 1.000 Euro je Gewinnschuldverschreibung zzgl. eines Agios als Ausgabeaufschlag in Höhe von 5%. Daneben ist die Emittentin berechtigt, vom Anleger beim Erwerb der Gewinnschuldverschreibungen Stückzinsen zu erheben, wenn der Erwerb nach Beginn des Zinslaufes erfolgt (01. April 2018). Die Höhe der Stück-zinsen teilt die Emittentin dem Anleger mit. Weitere Kosten werden dem Anleger seitens der Emitten-tin nicht in Rechnung gestellt. Zum Abzug von Kapitalertragsteuer wird auf die Ausführungen im Ab-schnitt „Steuern“ auf Seite 50 verwiesen.

Die gegebenenfalls anfallenden Stückzinsen dienen als Ausgleich für den Vorteil des Anlegers, dass ihm am nächsten Zinstermin die Zinsen für einen vollen Zinslauf ausgezahlt werden, obwohl er die Gewinnschuldverschreibungen erst während dieses Zinslaufes gezeichnet hat, ihm somit eigentlich nur anteilige Zinsen für diesen Zinslauf zustehen würden. Das heißt, zeichnet der Anleger die Ge-winnschuldverschreibungen zum Beispiel erst am 15. Juni 2018 und zahlt den Nennbetrag am glei-chen Tag ein, so bekommt er am 02. Januar 2019 Zinsen für den gesamten Zinslauf (01. April 2018 bis 31. Dezember 2018), obwohl ihm eigentlich nur Zinsen für den Zeitraum 15. Juni 2018 bis zum 31. Dezember 2018 zustehen würden.

Des Weiteren hat ein Zeichner nur Kosten zu tragen, die ihm von seiner Depotbank berechnet werden (z.B. Bank- Transaktions- und Depotgebühren).

4.3.4. Disagio

Die Emittentin bietet Frühzeichnern ein Disagio auf die Gewinnschuldverschreibungen an. Das Disagio reduziert die Höhe der Einzahlung auf die Gewinnschuldverschreibungen und steht für Investi-tionen insoweit nicht zur Verfügung. Das Disagio beträgt 1,5% des Nennbetrages bei Zeichnungen bis zum 15. Juni 2018 und 1% des Nennbetrages bei Zeichnungen vom 16. Juni 2018 bis zum 30. Okto-ber 2018.

4.3.5. Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung

Der Mindestbetrag der Zeichnung der Gewinnschuldverschreibungen beträgt 10 Stück (10.000 Euro). Ein Höchstbetrag ist für Zeichnungen nicht vorgesehen. In Einzelfällen können geringere Zeichnungen zugelassen werden.

4.3.6. Angebotsverfahren und Lieferung der Wertpapiere

Die Gewinnschuldverschreibungen werden voraussichtlich vom 14. Juni 2018 bis zum 13. Juni 2019 zur öffentlichen Zeichnung angeboten. Eine Verkürzung (insbesondere im Falle der Vollplatzierung) bleibt vorbehalten.

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Die Schuldverschreibungen können in der Zeichnungsfrist durch Übermittlung eines Kaufantrags (im Folgenden auch „Zeichnungsschein“) bei der Emittentin gezeichnet werden. Der Kaufantrag ist bei der Emittentin erhältlich. Es steht der Emittentin frei, sich zusätzlich auch Vermittlern zu bedienen, bei welchen die Gewinnschuldverschreibungen gezeichnet werden können.

Nach Eingang und Prüfung des Zeichnungsscheins erklärt die Emittentin die Annahme der Zeichnung vorbehaltlich der Einzahlung des Anleihekapitals und fordert den Anleger zur Einzahlung des Anleihe-kapitals zuzüglich Agio und Stückzinsen auf. Der Eingang der Zahlung wird dem Anleger bestätigt.

Die gezeichneten Gewinnschuldverschreibungen werden den Erwerbern im Wege einer Depotgut-schrift der girosammelverwahrten Gewinnschuldverschreibungen nach Bezahlung des Erwerbspreises geliefert.

Die Depoteinbuchung/Lieferung der erworbenen Schuldverschreibungen wird durch die Clearstream Banking AG abgewickelt und erfolgt monatlich.

4.3.7. Zeichnungsreduzierung

Die Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH behält sich die Ablehnung und auch die Kürzung einzelner Zeichnungen ohne die Angabe von Gründen vor. Insbesondere bei Überzeichnungen kann es zu Kürzungen kommen. Im Falle von Kürzungen oder der Ablehnung von Zeichnungen wird der zu viel gezahlte Betrag unverzüglich durch Überweisung auf das vom Anleger benannte Konto überwie-sen. Die Meldung der zugeteilten Gewinnschuldverschreibungen erfolgt unverzüglich durch die Emit-tentin auf dem Postweg. Etwaige in diesem Zusammenhang entstehende Kosten trägt die Emittentin. Es gibt keine Möglichkeiten der Reduzierung von Zeichnungen für den Anleger.

4.3.8. Potenzielle Anleger, Übernahmezusagen und Vorzugsrechte

Es ist beabsichtigt, die Gewinnschuldverschreibungen sowohl privaten als auch institutionellen Anle-gern zur Zeichnung anzubieten. Ein öffentliches Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland. Ein bevorrechtetes Bezugsrecht für die Gewinnschuldverschreibungen besteht nicht. Es wurden gegen-über dem Emittenten keinerlei Übernahmezusagen abgegeben.

4.3.9. Zahlstelle

Zahlstelle für die Gewinnschuldverschreibungen ist die FinTech Group Bank AG, Rotfeder-Ring 7, D-60327 Frankfurt am Main.

Die Emittentin, die Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH, überweist die Zinsen drei Monate nach Ablauf eines Zinslaufs sowie den Gewinnanteil und den Rückzahlungsbetrag (Nennbetrag) drei Monate nach Ablauf des letzten Zinslaufs an die Zahlstelle.

Die Zahlstelle wird die Beträge der Clearstream Banking AG zur Zahlung an die Depotbanken der Anleger überweisen. Sämtliche Zahlungen an die Clearstream Banking AG oder an deren Order be-freien die Emittentin in der Höhe der geleisteten Zahlungen von seinen Verbindlichkeiten aus den Gewinnschuldverschreibungen gegenüber den Anlegern.

Depotstelle für die girosammelverwahrten Gewinnschuldverschreibungen ist die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn.

4.3.10. Koordinator des Angebots

Als Koordinator des Angebots fungiert die Emittentin.

4.3.11. Emissionsübernahmevertrag

Ein Emissionsübernahmevertrag wurde nicht geschlossen. Es ist auch nicht beabsichtigt, einen Emis-sionsübernahmevertrag abzuschließen.

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4.3.12. Offenlegung des Angebots

Das Ergebnis des öffentlichen Angebots der Gewinnschuldverschreibungen wird von der Emittentin nach dem Ende der Zeichnungsfrist, voraussichtlich am 14. Juni 2019, auf der Internetseite www.secundus.de veröffentlicht.

4.4. Zulassung zum Handel und Handelsregeln

Eine Zulassung der Gewinnschuldverschreibungen an einem geregelten Markt oder die Einbeziehung in den Freiverkehr an einer oder mehreren Börsen ist zum Datum des Prospekts nicht geplant.

Es bestehen derzeit keine von der Emittentin ausgegebenen Wertpapiere der gleichen Kategorie wie die der gegenständlichen Gewinnschuldverschreibungen. Die Emittentin hat bislang keine Wertpapie-re begeben, die zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind. Je nach Geschäftsverlauf und Erfolg dieser Emissionen wird die Emittentin weitere Kapitalanlagen öffentlich zum Erwerb anbie-ten. Ein Antrag auf Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt wurde noch nicht gestellt. Es existiert keine bindende Zusage eines Intermediärs für den Sekundärhandel.

4.5. Angaben zur Verwendung des Prospekts durch Finanzintermediäre

4.5.1. Zustimmung zur Verwendung des Prospekts

Die Emittentin erteilt ihre ausdrückliche Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts durch Finanz-intermediäre sowie zur späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre ab einen Werktag nach der Veröffentlichung des Prospektes bis zum Ende der Angebotsfrist der Wertpapiere, das heißt bis zwölf Monate nach der Billigung des Prospektes, in der Bundesrepublik Deutschland und erklärt diesbezüglich, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Wert-papiere übernimmt. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft, kann jedoch jeder-zeit widerrufen oder eingeschränkt werden.

Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten.

4.5.2. Zusätzliche Informationen

Jeder dieses Prospekt verwendende Finanzintermediär hat auf seiner Website anzugeben, dass er das Prospekt mit Zustimmung der Emittentin und gemäß den Bedingungen verwendet, an die die Zustimmung gebunden ist.

4.6. Zusätzliche Angaben

Von dem Abschlussprüfer der Emittentin wurden mit Ausnahme des Jahresabschlusses der Emittentin für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 keine Informationen in diesem Prospekt geprüft.

In den Prospekt wurde weder eine Erklärung noch ein Bericht einer Person aufgenommen, die als Sachverständiger handelt.

Ein Rating wurde weder für den Emittenten noch für die prospektgegenständlichen Gewinnschuldver-schreibungen erstellt.

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5. Steuern

5.1. Steuerliche Rahmenbedingungen

Eine umfassende Darstellung sämtlicher steuerlicher Überlegungen, die für den Erwerb, das Halten, die Veräußerung oder für eine sonstige Verfügung über die Gewinnschuldverschreibungen maßgeb-lich sein können, ist nicht Gegenstand dieses Überblicks.

Die nachfolgende Darstellung soll einen Überblick über die zum Datum dieses Prospekts geltende deutsche Rechtslage sowie die einschlägige Verwaltungspraxis der deutschen Finanzverwaltung ge-ben. Für mögliche Abweichungen aufgrund künftiger Änderungen von Gesetzen oder der Rechtspre-chung oder der Auslegung durch die Finanzverwaltung in Deutschland kann keine Gewähr übernom-men werden.

Es wird jedem Anleger empfohlen, vorweg die rechtlichen und steuerlichen Aspekte im Zusammen-hang mit dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung und der Einlösung der Gewinnschuldverschrei-bungen unter Einbeziehung des individuellen Steuerstatus mit einem Steuerberater sorgfältig zu prü-fen.

5.2. Laufende Zinserträge

Die laufenden Zinsen aus der Anleihe unterliegen bei einer unbeschränkt einkommensteuerpflichtigen natürlichen Person als Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 EstG der Einkom-mensteuer. Die Steuerpflicht entsteht mit dem Zufluss der Zinsen.

Seit dem 1. Januar 2009 unterliegen Einkünfte aus Kapitalvermögen und damit auch die Zinsen aus der Gewinnschuldverschreibung der sogenannten Abgeltungsteuer (§ 32d EstG). Diese beträgt 25 % der Zinserträge zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer.

Steuerpflichtige mit einem geringeren persönlichen Einkommensteuersatz als dem Abgeltungsteuer-satz in Höhe von 25 % haben die Möglichkeit, eine Veranlagungsoption (Günstigerprüfung) in An-spruch zu nehmen (§ 32 d Abs. 6 EstG). Auf Antrag des Anlegers können die Erträge aus Zinsen auch mit dem persönlichen Steuersatz versteuert werden, wenn der persönliche Steuersatz unter 25 % liegt. Der Anleger hat diese Wahlmöglichkeit im Rahmen seiner Veranlagung geltend zu machen. Das Finanzamt prüft bei der Steuerfestsetzung von Amts wegen, ob die Anwendung der allgemeinen Re-gel zu einer niedrigeren Steuerfestsetzung führt.

5.3. Kapitalertragsteuer

Grundsätzlich wird auf die Zinszahlungen durch die depotführenden Banken ein Steuerabzug (Kapi-talertragsteuer/Zinsabschlag) vorgenommen und an die Finanzverwaltung abgeführt. Mit dem Steuer-abzug ist die Einkommensteuer des Anlegers grundsätzlich abgegolten, so dass er die Einkünfte aus dem Kapitalvermögen nicht mehr in seiner Einkommensteuererklärung angeben muss (§ 43 Abs. 5 EstG).

Die Emittentin übernimmt nicht die Verantwortung für den Einbehalt der Kapitalertragsteuer.

Die Kapitalertragsteuer beträgt 25 % der Einnahmen zuzüglich Solidaritätszuschlag (5,5 % der Kapi-talertragsteuer). Sofern der depotführenden Bank ein ausreichender Freistellungsauftrag oder eine Nichtveranlagungs-Bescheinigung erteilt wird, wird der Steuerabzug in entsprechender Höhe nicht vorgenommen.

Eine Nichtveranlagungs-Bescheinigung (im Folgenden auch „NV-Bescheinigung“) ist beim zuständi-gen Finanzamt zu beantragen. Sie wird Personen erteilt, von denen anzunehmen ist, dass sie für die Veranlagung zur Einkommensteuer nicht in Betracht kommen, zum Beispiel, weil ihre Einkünfte insge-samt unterhalb der Grenze der Steuerpflicht liegen. Sowohl der Freistellungsauftrag als auch die NV-Bescheinigung sind bei dem depotführenden Kreditinstitut einzureichen.

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5.4. Sparerpauschbetrag

Die Kapitalerträge bleiben steuerfrei, soweit sie zusammen mit sonstigen Kapitalerträgen des Anle-gers den Sparerpauschbetrag nicht übersteigen. Ledige und getrennt veranlagte Ehegatten können derzeit jährlich bis zu 801 Euro (Sparerpauschbetrag) an Kapitaleinkünften steuerfrei vereinnahmen; zusammen veranlagte Ehegatten bis zu 1.602 Euro.

5.5. Stückzinsen

Der Anleger hat Stückzinsen beim Erwerb der Gewinnschuldverschreibungen zu entrichten. Im Rah-men der persönlichen Steuerschuld des Anlegers kann dieser die Stückzinsen als negative Einnah-men geltend machen und mit erhaltenen Zinsen verrechnen.

5.6. Veräußerungsgewinne

Gewinne aus der Veräußerung der Gewinnschuldverschreibungen unterliegen gleichermaßen wie Zinseinnahmen der Abgeltung-steuer.

5.7. Erbschaft- und Schenkungsteuer

Der Erwerb von Gewinnschuldverschreibungen von Todes wegen oder durch eine Schenkung unter Lebenden unterliegt grundsätzlich der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Die Höhe der anfallenden Erbschaft- beziehungsweise Schenkungsteuer hängt in erster Linie von der Höhe der Vermögens-übertragung, dem Verwandtschaftsgrad zum Erblasser oder Schenker und der Höhe des für den Er-werber anzuwendenden Freibetrages ab.

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6. Finanzanhang

6.1. Jahresabschluss der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember

2017 bis zum 31. Dezember 2017

6.1.1. Bilanz der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 06. Dezember 2017 bis zum 31.

Dezember 2017

AKTIVA PASSIVA

31.12.2017 06.12.2017 31.12.2017 06.12.2017

EUR EUR EUR EUR

A. Umlaufvermögen A. Eigenkapital

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 12.500,00 25.000,00 I. Gezeichnetes Kapital 25.000,00 25.000,00

II. Guthaben bei Kreditinstituten 12.491,75 0,00 II. Fehlbetrag -3.705,52 0,00

24.991,75 25.000,00 21.294,48 25.000,00

B. Rückstellungen 2.975,00 0,00

C. Verbindlichkeiten 722,27 0,00

24.991,75 25.000,00 24.991,75 25.000,00

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6.1.2. Gewinn- und Verlustrechnung der Secundus Erste Beteiligungsgesell-

schaft vom 06. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017

EUR

1. sonstige betriebliche Aufwendungen -3.705,52

2. Egebnis nach Steuern -3.705,52

3. Fehlbetrag -3.705,52

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6.1.3. Anhang

Anhang 2017

I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht Hamburg im Handelsre-gister, Abteilung B, unter Nummer 149409 eingetragen. Die rechtlichen Grundlagen der Gesellschaft richten sich nach dem Gesellschaftsvertrag in der Fassung vom 6. Dezember 2017.

II. Allgemeine Angaben zum Abschluss

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Gesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 i.V.m. § 264 Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) auf. Gleichzeitig erfüllt die Gesellschaft die Größenmerkmale des § 267a HGB (Kleinstkapitalgesellschaften). Von den eingeräumten Erleich-terungen bei der Gliederung der Bilanz gemäß § 266 Absatz 1 Satz 4 HGB und der Gewinn- und Ver-lustrechnung gemäß § 275 Abs. 5 und § 276 HGB wurde kein Gebrauch gemacht. Die Aufstellung des Anhangs erfolgte unter Verzicht auf die Befreiung von der Aufstellung eines Anhangs gemäß § 264 Abs. 1 Satz 5 HGB sowie unter teilweise Inanspruchnahme der größenabhängigen Erleichterungen für kleine Gesellschaften gemäß § 247 a und § 288 HGB.

Als Vergleichszahlen zur Bilanz zum 31. Dezember 2017 ist die Gründungsbilanz der Gesellschaft zum 6. Dezember 2017 dargestellt.

III. Bilanzierungs-und Bewertungsmethoden

Die auf die Posten der Bilanz angewandten Bewertungsmethoden entsprechen den anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften. Die Bewertung erfolgte unter der Annahme der Fortführung des Un-ternehmens (Going-Concern-Prinzip).

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände und die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kauf-männischer Beurteilung notwendig ist. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Rückstellungen wurden nach Erfahrungswerten und – soweit möglich – bere-chenbaren Grundlagen bemessen.

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von nicht mehr als einem Jahr.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände betreffen eingeforderte Einlagen (Forde-rungen gegen Gesellschafter) in Höhe von TEUR 12,5. Die Forderungen gegen Gesellschafter sind zugleich Forderungen gegen verbundene Unternehmen.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 und ist zum Abschlussstichtag zur Hälfte eingezahlt.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

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V. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfah-ren gegliedert.

VI. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2017 keine Mitarbeiter.

Organe der Gesellschaft

Alleinvertretungsberechtige Geschäftsführer der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH ist Herr Karsten Warnecke, Kaufmann, Hamburg.

Hamburg, den 17. April 2018

Geschäftsführer

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6.1.4. Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2017

06.12.-31.12.

2017

TEUR

Jahresergebnis -3,7

+/- Zunahme/Abnahme der Rückstellungen 3,0

+/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten bzw. anderer Passiva 0,7

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit 0,0


+ Zuführungen zum Eigenkapital 12,5

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 12,5

Zahlungswirkamse Veränderungen des Finanzmittelbestandes 12,5

+ Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 0,0

Finanzmittelfonds am Ende der Periode 12,5

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6.1.5. Bestätigungsvermerk

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH

Wir haben den Abschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrech-nung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung der Secundus Erste Beteiligungsgesell-schaft mbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 6. Dezember 2017 bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Abschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vor-schriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Abschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Abschluss unter Beachtung der Grundsätze ord-nungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Abschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahres-abschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Ab-schluss für das Rumpfgeschäftsjahr von 6. Dezember bis 31. Dezember 2017 den gesetzlichen Vor-schriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tat-sächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesell-schaft.

Hamburg, den 27. April 2018

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7. Vertragsanhang

7.1. Gesellschaftsvertrag

§ 1 Firma, Sitz

1. Die Firma der Gesellschaft lautet Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH.

2. Sitz der Gesellschaft ist Hamburg, Deutschland.

§ 2 Gegenstand

1. Mittelbare und unmittelbare Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Verwaltung) an anderen Gesellschaften unabhängig von deren Rechtsform und der Art der eingegangenen Beteiligung.

2. Durchführung von Geschäften, die geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens mittelbar und unmittelbar zu fördern.

-jeweils, soweit eine besondere Erlaubnis nicht erforderlich ist-

§ 3 Dauer / Geschäftsjahr / Bekanntmachungen / Gerichtsstand

1. Die Gesellschaft beginnt mit Eintragung in das Handelsregister. Die Dauer der Gesellschaft ist un-bestimmt.

2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember des Jahres, in dem die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird.

3. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

4. Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.

§ 4 Stammkapital

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend)

2. Von dem Stammkapital übernimmt als alleinige Gesellschafterin Secundus Invest GmbH, eingetra-gen Amtsgericht Hamburg unter HRB 127409, einen Geschäftsanteil im Nennbetrag zu EUR 25.000,00. (Geschäftsanteil Nr. 1)

3. Die Einlage ist in bar zu leisten und sofort und vor Eintragung in das Handelsregister zur Hälfte zur Zahlung fällig.

§ 5 Geschäftsführung

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein.

Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemein-schaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten

3. Die Gesellschafterversammlung kann einem, mehreren oder allen Geschäftsführern Einzelvertre-tungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.

4. Die Gesellschafterversammlung kann durch Einzelanweisung oder Geschäftsordnung Geschäfte von ihrer vorherigen Zustimmung abhängig machen.

§ 6 Wettbewerbsverbot

Die Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.

§ 7 Gründungskosten

Die Kosten dieses Vertrages und des Vollzugs gehen bis zu einer Höhe von EUR 2.500,00 zu Lasten der Gesellschaft.

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§ 8 Salvatorische Klausel / Schlussbestimmungen

1. Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden sollten, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmun-gen gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht. Dasselbe gilt im Falle einer Lücke.

2. Ergänzend zu diesem Gesellschaftsvertrag gelten die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der jeweils gültigen Fassung.

Hamburg, 06. Dezember 2017

- 60 -

7.2. Treuhandvertrag

zwischen der

Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH

Neuer Wall 80, 20354 Hamburg,

- im Folgenden „Emittentin“

und

DeposIT GmbH

Süderstraße 30, 20097 Hamburg

- im Folgenden “Treuhänder“

Emittentin und Treuhänder werden im Folgenden gemeinsam die „Parteien“ genannt.

Präambel

Die Anleiheschuldnerin beabsichtigt, eine Gewinnschuldverschreibung mit der WKN A2LQJT / ISIN DE000A2LQJT8 im Gesamtnennbetrag von 20 Mio. Euro zu begeben (im Folgenden die „Schuldver-schreibung“). Die Bedingungen der Schuldverschreibung sind diesem Vertrag als Anlage beigefügt. Einzahlungen auf die Schuldverschreibung erfolgen auf ein Konto der Emittentin bei der Zahlstelle. Überweisungen von diesem Konto sind ausschließlich auf das Emissionskonto möglich, über das nur der Treuhänder verfügungsberechtigt ist. Mit diesem Vertrag wird die Verwendung dieser Mittel gere-gelt.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1 Gegenstand des Vertrages

1. Gegenstand dieses Vertrages ist die Freigabe von Geldern, die auf dem Emissionskonto der Emittentin eingezahlt werden. Dies betrifft einerseits die Einzahlungen auf die Gewinnschuld-verschreibungen und andererseits sämtliche Einnahmen und Erträge aus den unter § 3 Abs. 1 lit. a. dieses Vertrages genannten Investitionen, insbesondere Zinsen, Gewinnausschüttun-gen, Tilgungen und gewinnunabhängigen Entnahmen (im Folgenden die „Rückflüsse aus Investitionen“).

2. Der Treuhänder übernimmt keine weiteren als die unter § 1 Abs. 1 dieses Vertrages genann-ten Aufgaben. Der Treuhänder prüft insbesondere nicht die Bonität von Vertragspartnern der Emittentin und auch nicht die Angemessenheit, Notwendigkeit oder Zweckmäßigkeit der Ver-träge, auf deren Basis Zahlungen an Vertragspartner der Emittentin erfolgen. Soweit Fälligkei-ten aufgrund des Fortschritts der Investitionen zu prüfen sind, erfolgt die Prüfung des Treu-händers allein anhand von Aussagen des Geschäftsführers der Emittentin oder eines von ihr benannten Dritten.

§ 2 Verfügungen über das Emissionskonto

1. Die Emittentin hat bei der Zahlstelle ein Konto eingerichtet, auf das die Einzahlungen der An-leger auf die Schuldverschreibung erfolgen. Überweisungen von diesem Konto sind aus-schließlich auf das Emissionskonto möglich (im Folgenden „Emissionskonto“).

2. Ferner hat die Emittentin dafür Sorge zu tragen, dass Rückflüsse aus Investitionen auf das Emissionskonto gezahlt werden. Verfügungen über das Emissionskonto sind ausschließlich durch den Treuhänder möglich. Verfügungen über das Emissionskonto haben ausschließlich nach den Bestimmungen dieses Vertrages zu erfolgen.

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§ 3 Auszahlungsvoraussetzungen

1. Der Treuhänder gibt die auf das Emissionskonto der Emittentin eingegangenen Beträge auf Anforderung der Geschäftsführung der Emittentin in folgenden Fällen frei:

a) Investitionen:

i. Es ist der Kaufpreis für (treuhänderisch gehaltene) Kommanditanteile, Aktien und Anleihen gegen Vorlage des Kaufvertrages freizugeben.

ii. Es sind Nebenkosten des Erwerbs in Höhe von maximal 5.000,- Euro gegen Vorlage einer Zahlungsaufforderung freizugeben.

iii. Es sind Vermittlungsprovisionen für den Erwerb in Höhe von maximal 5% des Kaufpreises gegen Vorlage einer Provisionsrechnung freizugeben.

iv. Wenn und soweit die Emittentin Gesellschafter eines anderen Unternehmens ist, sind Beträge für abgeschlossene Verträge über die Vergabe von Gesellschafterdarlehen gegen Vorlage ei-nes Darlehensvertrages freizugeben.

b) Nebenkosten:

i. Vermittlungsprovisionen für die Gewinnschuldverschreibungen, soweit diese einen Betrag in Höhe von 3% des Kaufpreises (Nennbetrag zzgl. Stückzinsen) der Gewinnschuldverschrei-bungen zzgl. Agio nicht überschreiten, sind gegen Vorlage einer Provisionsrechnung freizu-gegeben.

ii. Beträge, die im Zusammenhang mit der Konzeption der Schuldverschreibung einschließlich der Kosten der Erstellung der Emissions- und Marketingunterlagen für die Schuldverschrei-bung stehen, werden bis zu einer Gesamthöhe von 50.000 zzgl. Ust. Euro gegen Vorlage ei-nes hierauf gerichteten Vertrages und einer entsprechenden Rechnung freigegeben.

iii. Einmalige Kosten der Zahlstelle werden gegen Vorlage des Vertrages und entsprechender Rechnungen in Höhe von bis zu 71.400 Euro freigegeben.

iv. Kosten dieses Vertrages werden gegen Vorlage entsprechender Rechnungen in Höhe von bis zu 47.600 Euro einmalig und bis zu 23.800 Euro jährlich freigegeben.

v. Kosten des operativen Geschäfts werden bis zu einer Gesamthöhe von jährlich 2,4% des am Ende eines jeden Geschäftsjahres platzierten Kapitals aus der Gewinnschuldverschreibung (Nennbetrag), mindestens jedoch 100.000 Euro ohne Nachweis freigegeben.

c) Beträge für Zinsen, Gewinnanteile und Rückzahlungen auf die Schuldverschreibung sind auf Anforderung freizugeben, wenn hierzu eine Zahlungsverpflichtung der Emittentin nach den Bedingungen der Schuldverschreibung besteht. Auf Antrag ist die Freigabe bis zu drei Monate vor der Fälligkeit der Beträge zu erklären.

d) Beträge, die der Zwischenanlage von Geldern auf einem Tagesgeld- oder Festgeldkonto die-nen, sind freizugeben, soweit von diesen Konten ausschließlich Verfügungen auf das Emissi-onskonto möglich sind.

2. Soweit auf die zuvor genannten Leistungen eine gesetzliche Umsatzsteuer anfällt, erhöht sich der aufgeführte Höchstbetrag um die gesetzliche Umsatzsteuer.

3. Die Freigabe der Mittel setzt voraus, dass eine Zahlung direkt an folgende Personen geleistet wird:

a) In den in Abs. 1 lit. a) unter i) geregelten Fällen hat die Zahlung direkt an den Verkäufer zu erfolgen.

b) In den in Abs. 1 lit. a) unter ii) geregelten Fällen hat die Zahlung direkt an die Beteili-gungsgesellschaft zu erfolgen.

c) In den in Abs. 1 lit. a) unter iii) geregelten Fällen hat die Zahlung direkt an den Vermittler zu erfolgen.

d) In den in Abs. 1 lit. b) geregelten Fällen hat die Zahlung direkt an den Vermittler oder Dienstleister zu erfolgen.

e) In den in Abs. 1 lit. c) geregelten Fällen hat die Zahlung direkt an den Anleger zu erfolgen.

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f) In den in Abs. 1 lit. d) geregelten Fällen hat die Zahlung direkt auf das Tagesgeld- oder Festgeldkonto zu erfolgen.

§ 4 Vergütung

Der Treuhänder erhält von der Emittentin für die Einrichtung der Treuhandschaft eine Vergütung in Höhe von 0,2% des platzierten Nennbetrags der Gewinnschuldverschreibungen sowie während der Laufzeit dieses Vertrages ab dem Jahr 2019 eine jährliche Vergütung in Höhe 0,1% des platzierten Nennbetrags der Gewinnschuldverschreibungen jeweils zzgl. USt., soweit eine solche anfällt.

§ 5 Vertragsdauer, Kündigung

1. Der Vertrag wird mit seiner Unterzeichnung wirksam. Er endet, soweit keine Kündigung nach Absatz 2 erfolgt, mit Ablauf der Laufzeit der Schuldverschreibung.

2. Während der Laufzeit kann der Vertrag von beiden Parteien mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalenderquartals ordentlich gekündigt werden. Eine außerordentliche Kündi-gung des Vertrags ist aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist möglich. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn über das Vermögen des Treuhänders ein Insolvenzver-fahren eröffnet wurde oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wurde.

3. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung dieses Vertrages hat die Emittentin sicherzustellen, dass mit Beendigung der Treuhandschaft ein geeigneter Nachfolger in diesen Vertrag mit sämtli-chen Rechten und Pflichten eintritt.

§ 6 Haftung und Haftungsbeschränkung

1. Der Treuhänder hat die Leistungen aus diesem Vertrag mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu erbringen. Seine Haftung ist beschränkt auf die vorsätzlich oder grob fahrlässi-ge Verletzung der ihm obliegenden Verpflichtungen. Schadenersatzansprüche gegen den Treuhänder bestehen nur insoweit, als die Emittentin nicht auf andere Weise Ersatz zu erlan-gen vermag.

2. Ansprüche auf Schadenersatz — gleich aus welchem Rechtsgrund — verjähren in drei Jahren ab ihrer Entstehung, soweit gesetzlich nicht eine kürzere Verjährungsfrist vorgesehen ist.

3. Der Treuhänder hat die Emissionsunterlagen der Schuldverschreibung (Prospekt, Werbeun-terlagen usw.) nicht geprüft. Er haftet nicht für deren Inhalt.

4. Der Treuhänder haftet nicht für Verbindlichkeiten, die die Emittentin gegenüber den Anlei-hegläubigern oder sonstigen Dritten begründet hat.

§ 7 Schlussbestimmungen

1. Dieser Vertrag sowie alle sich daraus ergebenen Rechte und Pflichten bestimmen sich aus-schließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

2. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertra-ges einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform, wobei das Schriftformerfordernis durch Erklärungen per Email oder in sonstiger elektronischer Form nicht gewahrt wird.

3. Gerichtsstand ist — soweit gesetzlich zulässig — die Freie Hansestadt Hamburg.

4. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurch-führbar sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht be-rührt.

______________________________ __________________________

Ort, Datum Ort, Datum

_______________________________ ___________________________

Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH DeposIT GmbH

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7.3. Anleihebedingungen der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH

– Gewinnschuldverschreibungen– WKN A2LQJT / ISIN DE000A2LQJT8

1. Begriffsbestimmungen

Für die Zwecke der Anleihebedingungen der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH gelten die folgenden Begriffsbestimmungen:

1.1 Anleihegläubiger bezeichnet den Inhaber eines Miteigentumanteils an der Globalurkunde;

1.2 Anleiheschuldnerin bezeichnet die Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg;

1.3 Bankarbeitstag bezeichnet einen Tag, der ein TARGET2-Geschäftstag ist, an dem die Clear-stream Banking AG Zahlungen abwickelt, und an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind;

1.4 Gesamtnennbetrag bezeichnet einen Betrag in Höhe von bis zu 20.000.000 Euro;

1.5 Gewinnschuldverschreibungen ist der gemäß Ziff. 2.1 festgelegte Teilbetrag, in den die Ge-winnschuldverschreibung der Anleihegläubigerin zerlegt ist;

1.6 Methode act/act ist eine Zinsberechnungsmethode, bei der die Anzahl der Tage für die Zinspe-riode und die Anzahl der Tage eines Jahres als echte (kalendermäßige) Tage zu Grunde gelegt werden, so dass die Tage eines Jahres 365 bzw. 366 (Schaltjahr) betragen;

1.7 Kapitalmarktverbindlichkeit bezeichnet jede Verbindlichkeit in Form von Gewinnschuldver-schreibungen mit einer ursprünglichen Laufzeit von mehr als einem Jahr, die üblicherweise an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen geregelten Wertpapiermarkt gehandelt werden oder gemäß öffentlicher Ankündigung gehandelt werden sollen. Als Kapitalmarktverbindlichkeit gelten nicht Kredit-/ und/oder Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten;

1.8 Rückflüsse aus Investitionen hat die in Ziff. 5.2 genannte Bedeutung;

1.9 Schuldverschreibungsgesetz meint das Gesetz über Gewinnschuldverschreibungen aus Ge-samtemissionen vom 31. Juli 2009 in seiner jeweils geltenden Fassung;

1.10 TARGET2-Geschäftstag bezeichnet einen Tag (außer Samstag oder Sonntag), an dem das Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System („TAR-GET2“) oder ein entsprechendes Nachfolgesystem Zahlungen abwickelt;

1.11 Zahlstelle hat die in Ziff. 4.2 genannte Funktion.

2. Nennbetrag und Stückelung, Verbriefung, Begebung weiterer Anleihen und Fi-

nanzierungstitel

2.1 Nennbetrag und Stückelung. Die Gewinnschuldverschreibung der Secundus Erste Beteili-gungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg im Gesamtnennbetrag von bis zu 20.000.000 Euro (zwanzig Millionen Euro ist in 20.000 Teilgewinnschuldverschreibungen (im Folgenden „Ge-winnschuldverschreibungen“ genannt) im Nennbetrag zu je 1.000,- Euro eingeteilt. Die Ge-winnschuldverschreibungen lauten auf den Inhaber und sind untereinander gleichberechtigt.

2.2 Verbriefung. Die Gewinnschuldverschreibungen werden für ihre gesamte Laufzeit in einer In-haberglobalurkunde (im Folgenden „Globalurkunde“ genannt) ohne Globalzinsschein ver-brieft. Die Globalurkunde wird bei der Clearstream Banking AG, Eschborn, hinterlegt bis alle Verpflichtungen der Anleiheschuldnerin aus den Gewinnschuldverschreibungen erfüllt sind. Die Globalurkunde trägt die eigenhändige oder faksimilierte Unterschrift der zur gesetzlichen Vertre-tung der Anleiheschuldnerin befugten Person oder Personen. Effektive Einzelurkunden und/oder Sammelurkunden für ein und/oder mehrere Gewinnschuldverschreibungen mit Aus-nahme der Globalurkunde werden nicht ausgegeben.

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2.3 Begebung weiterer Anleihen mit gleicher Ausstattung. Die Anleiheschuldnerin behält sich vor, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Gewinnschuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Gewinnschuldverschrei-bungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe mit ihnen bilden und ihren Ge-samtnennbetrag erhöhen. Der Begriff „Gewinnschuldverschreibungen“ umfasst im Falle einer solchen Erhöhung auch solche zusätzlich begebenen Gewinnschuldverschreibungen. Dieses Recht ist auf einen Betrag in Höhe von 50% des in Ziff. 2.1 genannten Gesamtnennbetrages beschränkt.

2.4 Begebung weiterer Finanzierungstitel. Die Begebung weiterer Anleihen, die mit dieser Ge-winnschuldverschreibung keine Einheit bilden und die über andere Ausstattungsmerkmale (z. B. in Bezug auf Verzinsung, Gewinnanteil oder Stückelung) verfügen, oder die Begebung von an-deren Schuld- und/oder Finanzierungstiteln einschließlich anderer Kapitalmarktverbindlichkeiten bleibt der Anleiheschuldnerin unter Beachtung der Vorgaben der Ziff. 7 unbenommen. Dieses Recht ist solange und soweit ausgeschlossen, bis mindestens 75% des Gesamtnennbetrages im Sinne von Ziff. 2.1 zuzüglich eines etwaigen Erhöhungsbetrages im Sinne von Ziff. 2.3 nach den Vorgaben der Ziff. 11 investiert wurden.

3. Verzinsung, Zinsberechnungsmethode, Fälligkeit

3.1 Zinssatz. Die Gewinnschuldverschreibung wird bezogen auf den eingezahlten und noch nicht gekündigten Nennbetrag verzinst. Der erste Zinslauf beginnt am 01. April 2018 und endet am 31. Dezember 2018. Folgende Zinsläufe beginnen am 01. Januar eines Kalenderjahres und en-den am 31. Dezember desselben Kalenderjahres. Der Zinssatz beträgt über die gesamte Lauf-zeit 3,5 % p. a. des Nennbetrags.

3.2 Zinsberechnungsmethode. Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen, erfolgt die Berechnung taggenau nach der Methode act/act.

3.3 Fälligkeit der Zinszahlungen. Die Zinsen sind am ersten Bankarbeitstag nach dem Ablauf eines Zinslaufes zur Zahlung fällig (im Folgenden „Zinstermin“ genannt), beginnend am 02. Ja-nuar 2019.

3.4 Verzug, Verzugszinsberechnungsmethode. Soweit die Anleiheschuldnerin die Zinsen für einen Zinslauf trotz Fälligkeit nicht am Zinstermin zahlt, verlängert sich die Verzinsung bis zum Tag der tatsächlichen Zahlung. Der Zins zwischen Zinstermin und dem Tag, der der Zahlung vorausgeht, wird mit dem Zinssatz gemäß Ziff. 3.1 nach der Zinsmethode act/act taggenau be-rechnet.

4. Zahlstelle

4.1 Zahlstelle. Zahlstelle ist die FinTech Group Bank AG mit dem Sitz in Frankfurt a.M. (im Folgen-den auch „Zahlstelle“). Die Zahlstelle ist berechtigt, sich der Dienste Dritter zu bedienen und/oder Aufgaben an Dritte zu übertragen.

4.2 Funktion der Zahlstelle. Die Anleiheschuldnerin ist verpflichtet, alle gemäß Ziff. 3 und 5 ge-schuldeten Beträge an die Zahlstelle zu zahlen, ohne das – abgesehen von der Beachtung an-wendbarer gesetzlicher Vorschriften (Steuer-, Devisen- und/oder sonstige Normen) – von den Anleihegläubigern eine gesonderte Erklärung oder die Erfüllung einer anderen Förmlichkeit ver-langt werden darf. Die Zahlstelle wird die zu zahlenden Beträge der Clearstream Banking AG zur Zahlung an die Anleihegläubiger überweisen. Sämtliche Zahlungen an die Clearstream Banking AG oder an deren Order befreien die Anleiheschuldnerin in der Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus der Gewinnschuldverschreibung gegenüber den An-leihegläubigern. Die Zahlstelle in ihrer Eigenschaft handelt ausschließlich als Beauftragte der Anleiheschuldnerin und steht nicht in einem Auftrags- oder Treuhandverhältnis zu den Anlei-hegläubigern.

4.3 Benennung anderer Zahlstelle. Für den Fall der Kündigung des Zahlstellenvertrags durch eine Partei ist die Anleiheschuldnerin berechtigt und verpflichtet, eine neue Zahlstelle zu be-nennen.

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4.4 Bekanntmachung Benennung anderer Zahlstelle. Die Bestellung einer anderen Zahlstelle ist von der Anleiheschuldnerin unverzüglich gemäß Ziff. 13 oder, falls dies nicht möglich sein soll-te, in sonstiger angemessener Weise öffentlich bekannt zu geben.

5. Laufzeit, Rückzahlung, Gewinnanteil, Fälligkeit, Übertragung, Rückerwerb

5.1 Laufzeit, Rückzahlung, Fälligkeit. Die Laufzeit der Gewinnschuldverschreibung beginnt am 01. April 2018 und endet vorbehaltlich der Regelungen der Ziff. 9 und 10 grundsätzlich am 31. Dezember 2025. Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt die Laufzeit zweimal um jeweils zwölf Monate zu verlängern, ohne das es einer Zustimmung der Anleihegläubiger bedarf. Eine solche Verlängerung der Laufzeit ist nach Ziff. 13 bekanntzumachen. Die Anleiheschuldnerin verpflich-tet sich, den Anleihegläubigern die Gewinnschuldverschreibungen zum Nennbetrag zzgl. eines Gewinnanteils gem. Ziff. 5.2 am letzten Zinstermin (im Folgenden „Rückzahlungstag“ ge-nannt) zurückzuzahlen.

5.2 Gewinnanteil. Die Gewinnschuldverschreibungen sind am Ende der Laufzeit quotal an der Summe der Rückflüsse aus den Investitionen abzüglich der Summe der betrieblichen Aufwen-dungen der Anleiheschuldnerin während der Laufzeit beteiligt (im Folgenden „Gewinnanteil“ genannt). Dabei sind Rückflüsse aus Investitionen sämtliche Einnahmen und Erträge aus den unter Ziff. 11.2.1 und Ziff. 11.2.2 genannten Investitionen, insbesondere Zinsen, Gewinnaus-schüttungen, Tilgungen und gewinnunabhängigen Entnahmen. Die Summe der betrieblichen Aufwendungen umfasst

5.2.1 Nebenkosten und Vermittlungsprovisionen im Sinne von Ziff. 11.2.1;

5.2.2 Vermittlungsprovisionen im Sinne von Ziff. 11.2.3;

5.2.3 Kosten nach Ziff. 11.2.4;

5.2.4 Aufwendungen nach Ziff. 11.1.2;

5.2.5 Beträge, die für die Zinszahlung und die Tilgung von Gewinnschuldverschreibungen in Folge von Kündigungen und Teilkündigungen verwendet werden;

5.2.6 Aufwendungen, die der Anleiheschuldnerin voraussichtlich entstehen, wenn nach dem Ende der Laufzeit der Gewinnschuldverschreibungen Gesellschaften liquidiert werden, in die Investitionen nach Ziff. 11.2.1 und Ziff. 11.2.2 vorgenommen wurden.

Der Gewinnanteil der Gewinnschuldverschreibungen beträgt quotal 100% der Summe der Rückflüsse aus den Investitionen abzüglich der Summe der betrieblichen Aufwendungen der Anleiheschuldnerin während der Laufzeit bis die Summe aus dem Gewinnanteil und den Zinsen gem. Ziff. 3 über die Laufzeit einem Betrag in Höhe von 5% p.a. des Nennbetrags entspricht.

Danach sind die Gewinnschuldverschreibungen quotal an 70 % der Summe der Rückflüsse aus den Investitionen abzüglich der Summe der betrieblichen Aufwendungen der Anleiheschuldne-rin während der Laufzeit beteiligt, bis die Summe aus dem Gewinnanteil und den Zinsen gem. Ziff. 3 über die Laufzeit einem Betrag in Höhe von 15% p.a. des Nennbetrags entspricht.

Der zu verteilende Gewinnanteil kann nicht negativ sein. Die Gewinnschuldverschreibungen sind nicht am Verlust, den stillen Reserven oder einem Liquidationsgewinn der Anleiheschuld-nerin beteiligt.

5.3 Verteilung Gewinnanteil. Der quotale Anteil einer Gewinnschuldverschreibung am Gewinnan-teil berechnet sich aus der Division des eingezahlten und noch nicht gekündigten Nennbetrages der Gewinnschuldverschreibung durch die Summe der weiteren in der Handelsbilanz der Anlei-heschuldnerin am Ende der Laufzeit ausgewiesenen gewinnberechtigten Kapitalien (z.B. stillen Beteiligungen) (Divisor) und der nachfolgenden Multiplikation des Quotienten mit dem Gewinn-anteil.

5.4 Verzug. Soweit die Anleiheschuldnerin die Gewinnschuldverschreibungen nicht oder nicht voll-ständig am Rückzahlungstag zurückzahlt, werden die Gewinnschuldverschreibungen ab dem Rückzahlungstag bis zu dem Tag, der der tatsächlichen Rückzahlung vorausgeht, bezogen auf den ausstehenden Tilgungsbetrag mit dem Zinssatz gem. Ziff. 3.1 nach der Zinsmethode act/act verzinst.

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5.5 Übertragung. Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu. Eine Übertragung der Gewinnschuldverschreibungen durch Übertragung des Miteigentumsan-teils auf Dritte ist gemäß den Regelungen und Bestimmungen der Clearstream Banking AG, Eschborn möglich.

5.6 Rückerwerb eigener Gewinnschuldverschreibungen. Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, die in diesen Anleihebedingungen beschriebenen Gewinnschuldverschreibungen am Markt o-der auf sonstige Weise teilweise oder vollständig zu erwerben und zu veräußern. Gleiches gilt für etwaige Tochtergesellschaften oder verbundene Unternehmen der Anleiheschuldnerin.

6. Zahlungen

6.1 Zahlung und Währung. Die Anleiheschuldnerin ist verpflichtet, alle nach diesen Anleihebedin-gungen gemäß Ziff. 3 und Ziff. 5 geschuldeten Beträge in Euro an die Zahlstelle zu zahlen.

6.2 Art und Weise der Zahlungen. Die Zahlstelle wird die zu zahlenden Beträge der Clearstream Banking AG zur Zahlung an die Depotbanken der Anleihegläubiger überweisen. Sämtliche Zah-lungen an die Clearstream Banking AG oder an deren Order befreien die Anleiheschuldnerin in der Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Gewinnschuldver-schreibungen gegenüber den Anleihegläubigern.

6.3 Zahlungen am Bankarbeitstag. Ist ein Zinstermin oder Rückzahlungstag kein Bankarbeitstag, so wird die betreffende Zahlung am nächsten Tag geleistet, der ein Bankarbeitstag ist, ohne dass wegen dieser Zahlungsverzögerung zusätzliche Zinsen zu zahlen sind.

7. Rang, Negativerklärung

7.1 Rangstellung. Die Gewinnschuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht dinglich besicherte Verbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin, die mit al-len anderen nicht nachrangigen und nicht dinglich besicherten Verpflichtungen in gleichem Rang stehen, sofern diese nicht kraft Gesetzes Vorrang haben.

7.2 Negativerklärung. Die Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, für die Laufzeit der Gewinnschuld-verschreibungen sicherzustellen, dass die Verpflichtungen aus den Gewinnschuldverschreibun-gen auch in Zukunft im gleichen Rang mit allen anderen nicht dinglich besicherten Kreditver-bindlichkeiten der Anleiheschuldnerin stehen. Ferner verpflichtet sie sich, keine gegenwärtigen oder zukünftigen Kapitalmarktverbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin und keine Garantie oder Gewährleistung in Bezug auf jedwede Kapitalmarktverbindlichkeit Dritter durch Grund- oder Mobiliarpfandrechte oder eine sonstige Belastung des eigenen Vermögens abzusichern oder absichern zu lassen, sofern nicht diese Gewinnschuldverschreibungen zur gleichen Zeit und im gleichen Rang anteilig an dieser Sicherheit teilnehmen.

8. Steuern

8.1 Steuereinbehalt. Alle Zahlungen, insbesondere von Zinsen, erfolgen unter Abzug und Einbe-haltung von Steuern, Abgaben und sonstigen Gebühren, soweit die Anleiheschuldnerin oder die Zahlstelle zum Abzug und/oder zur Einbehaltung gesetzlich verpflichtet ist. Weder die Anleihe-schuldnerin noch die Zahlstelle sind verpflichtet, den Anleihegläubigern zusätzliche Beträge als Ausgleich für auf diese Weise abgezogene oder einbehaltene Beträge zu zahlen.

8.2 Steuerpflichten der Anleihegläubiger. Soweit die Anleiheschuldnerin oder die Zahlstelle nicht gesetzlich zum Abzug und/oder zur Einbehaltung von Steuern, Abgaben oder sonstigen Gebüh-ren verpflichtet ist, trifft sie keinerlei Verpflichtung im Hinblick auf abgaberechtliche Verpflich-tungen der Anleihegläubiger.

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9. Kündigungsrechte

9.1 Kündigung der Anleihegläubiger. Ein ordentliches Kündigungsrecht der Anleihegläubiger besteht während der Laufzeit der Gewinnschuldverschreibung nicht. Ein Recht zur außeror-dentlichen Kündigung des Vertrags bleibt hierdurch unberührt, wenn ein Kündigungsgrund nach Ziff. 10 vorliegt oder die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses einer Vertragspartei aus wichti-gem Grund in der Person der anderen Vertragspartei nicht mehr zumutbar ist.

9.2 Kündigung der Anleiheschuldnerin. Die Anleiheschuldnerin kann die Gewinnschuldver-schreibung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Zinslaufes kündigen. Teilkündigungen sind zulässig. Teilkündigungen führen zu einer Reduzierung des zins- und gewinnberechtigten Nennbetrages. Eine Kündigung ist gemäß Ziff. 13 bekannt zu machen.

10. Kündigungsgründe für die Anleihegläubiger

10.1 Kündigung aus wichtigem Grund. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Gewinnschuld-verschreibungen unverzüglich zu kündigen und deren Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen und den Ge-winnanteil zu verlangen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbeson-dere dann vor, wenn

10.1.1 die Anleiheschuldnerin Kapital, Zinsen oder den Gewinnanteil nicht innerhalb von 90 Tagen nach dem betreffenden Fälligkeitstermin zahlt, oder

10.1.2 die Anleiheschuldnerin ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt, oder

10.1.3 ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Anleiheschuldnerin eröffnet und nicht innerhalb von 30 Tagen nach der Eröffnung aufgehoben oder ausgesetzt wird oder durch die Anleiheschuldnerin beantragt oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird, oder

10.1.4 die Anleiheschuldnerin eine wesentliche Verpflichtung, Bedingung oder Vereinbarung hinsichtlich der Gewinnschuldverschreibungen nicht erfüllt oder beachtet (im Folgen-den „Pflichtverletzung“ genannt) und die Nichterfüllung oder Nichtbeachtung länger als 30 Tage andauert, nachdem die Anleiheschuldnerin hierüber von dem Anleihe-gläubiger, welchen die Pflichtverletzung betrifft, eine Benachrichtigung erhalten hat, durch welche die Anleiheschuldnerin vom Anleihegläubiger aufgefordert wird, die Ver-pflichtung, Bedingung oder Vereinbarung zu erfüllen oder zu beachten, oder

10.1.5 die Anleiheschuldnerin in Liquidation tritt, es sei denn, dies geschieht im Zusammen-hang mit gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen (z. B. einer Verschmelzung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft), sofern diese andere Gesellschaft alle Verpflichtungen übernimmt, die die Anleiheschuldnerin im Zu-sammenhang mit diesen Gewinnschuldverschreibungen eingegangen ist. Das Kündi-gungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wur-de.

10.2 Form der Kündigung. Die Kündigung durch den Anleihegläubiger hat per eingeschrieben Brief und in der Weise zu erfolgen, dass der Anleihegläubiger der Anleiheschuldnerin einen aktuellen Eigentumsnachweis der depotführenden Bank der Gewinnschuldverschreibungen zusammen mit der Kündigungserklärung sendet. Voraussetzung für die Auszahlung von aufgrund der Kün-digung durch die Anleiheschuldnerin geschuldeter Beträge ist die Übertragung der Gewinn-schuldverschreibungen des Anleihegläubigers an die Anleiheschuldnerin.

10.3 Wirksamkeit der Kündigung. Bei den Kündigungsgründen der Ziff. 10.1.1 und der Ziff. 10.1.4 wird eine Kündigung nur dann wirksam, wenn bei der Anleiheschuldnerin Kündigungserklärun-gen über Gewinnschuldverschreibungen eingegangen sind, die zusammen mindestens 20% des Gesamtnennbetrags entsprechen. Dies gilt nicht, soweit neben den Kündigungsgründen der Ziff. 10.1.1 und/oder der Ziff. 10.1.4 gleichzeitig auch ein oder mehrere Kündigungsgründe der Ziff. 10.1.2, Ziff. 10.1.3 und/oder Ziff. 10.1.5 vorliegen.

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11. Zweckgebundene Mittelverwendung

11.1 Ein- und Auszahlungen. Einzahlungen auf die Gewinnschuldverschreibung durch die Anleihe-gläubiger erfolgen auf ein Konto der Emittentin bei der Zahlstelle. Überweisungen von diesem Konto sind ausschließlich auf das Emissionskonto möglich. Hierbei handelt es sich um ein Kon-to der Emittentin, über das nur der Treuhänder verfügungsberechtigt ist. Der Treuhänder wird Auszahlungen aus dem Emissionskonto nur vornehmen, soweit

11.1.1 die zweckgebundene Mittelverwendung gemäß Ziff. 11.2 nachgewiesen ist;

11.1.2 es sich um Materialaufwand, Personalaufwand, sonstige betriebliche Aufwendungen, Zinsen und ähnliche Aufwendungen sowie Steuern der Anleiheschuldnerin im Sinne des Handelsgesetzbuches bis zu einem Betrag in Höhe von jährlich 2,4% des am En-de eines jeden Geschäftsjahres platzierten Kapitals aus der Gewinnschuldverschrei-bung (Nennbetrag), mindestens jedoch 100.000 Euro p.a. im Durchschnitt über die Laufzeit handelt oder

11.1.3 die Auszahlung der Erfüllung einer Verpflichtung gegenüber den Anleihegläubigern oder anderen Anlegern aus den jeweiligen Bedingungen dient.

11.2 Mittelverwendung. Die Anleiheschuldnerin ist verpflichtet, das Anleihekapital ausschließlich für folgende Zwecke zu verwenden:

11.2.1 den Erwerb von (treuhänderisch gehaltenen) Kommanditanteilen, Aktien oder Anleihen einschließlich Nebenkosten (max. 5.000 Euro) und Vermittlungsprovisionen (max. 5% des Kaufpreises),

11.2.2 die Vergabe von Gesellschafterdarlehen,

11.2.3 Vermittlungsprovisionen für die Gewinnschuldverschreibungen, soweit diese einen Be-trag in Höhe von 3% des Kaufpreises (Nennbetrag zzgl. Stückzinsen) der Gewinn-schuldverschreibungen zzgl. Agio nicht überschreiten,

11.2.4 Kosten im Zusammenhang mit der Konzeption der Gewinnschuldverschreibung ein-schließlich der Kosten der Erstellung der Emissions- und Marketingunterlagen, der Ein-richtung der Treuhand sowie der Zahlstelle in Höhe von maximal 178.500 Euro.

12. Treuhänder

12.1 Bestellung eines Treuhänders. Die Anleiheschuldnerin bestellt die DeposIT GmbH, Heiden-kampsweg 73, 20097 Hamburg als Treuhänder (im Folgenden „Treuhänder“ genannt). Sollte das Treuhandverhältnis zwischen der Anleiheschuldnerin und dem Treuhänder vor Ablauf der Laufzeit der Schuldverschreibung vorzeitig beendet werden, ist die Anleiheschuldnerin ver-pflichtet, einen neuen Treuhänder zu bestellen.

12.2 Kein gemeinsamer Vertreter. Der Treuhänder ist kein gemeinsamer Vertreter der Anleihe-gläubiger im Sinne des Schuldverschreibungsgesetzes und er haftet nicht nach den Bestim-mungen des Schuldverschreibungsgesetzes.

13. Bekanntmachungen

Bekanntmachungen und Veröffentlichungen betreffend die Gewinnschuldverschreibungen erfolgen im Bundesanzeiger.

14. Änderungen der Anleihebedingungen

14.1 Einseitige Änderungen. Die Anleiheschuldnerin ist nur in den nachfolgenden Fällen berechtigt, die Anleihebedingungen durch einseitige Willenserklärung zu ändern bzw. anzupassen:

14.1.1 Änderung der Fassung, wie z. B. Wortlaut und Reihenfolge;

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14.1.2 Änderungen, die für eine Zulassung der Gewinnschuldverschreibungen zum Handel an einem organisierten Markt oder einem privatrechtlich organisierten Markt erforderlich sind, wie z. B. die Einteilung der Gewinnschuldverschreibungen bezogen auf die An-zahl und den Nennbetrag der Gewinnschuldverschreibungen;

14.1.3 Änderung des Gesamtnennbetrages und der Einteilung der Gewinnschuldverschrei-bungen, sofern die Ermächtigung der Ziff. 2.3 in Anspruch genommen wird;

14.2 Änderungen durch Rechtsgeschäft. Bestimmungen der Anleihebedingungen können durch Rechtsgeschäft nur durch einen gleichlautenden Vertrag mit sämtlichen Anleihegläubigern er-folgen.

14.3 Gläubigerversammlung. Änderungen der Anleihebedingungen sind ferner mit Zustimmung der Gläubigerversammlung durch Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe des Schuldverschreibungs-gesetzes möglich.

15. Gläubigerversammlung

Für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist die vorherige Anmeldung der Anleihegläubiger erforderlich. Mit der Anmeldung ist ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Stel-lung als Anleihegläubiger zu übermitteln. Für die Gläubigerversammlung gelten die Regelungen des Schuldverschreibungsgesetzes.

16. Maßgebliches Recht, Gerichtsstand, maßgebliche Sprache

16.1 Maßgebliches Recht. Form und Inhalt der Gewinnschuldverschreibung und alle sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger, der Anleiheschuldnerin und der Zahl-stelle unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

16.2 Gerichtsstand. Gerichtsstand für alle sich aus dem Rechtsverhältnis zwischen Anleihegläubi-ger und Anleiheschuldnerin ergebenden Rechtsstreitigkeiten ist der Sitz der Anleiheschuldnerin. Diese Gerichtsstandvereinbarung beschränkt nicht das Recht eines Anleihegläubigers, Verfah-ren vor einem anderen zuständigen Gericht anzustrengen. Ebenso wenig schließt die Einleitung von Verfahren vor einem oder mehreren anderen Gerichtsständen die Einleitung von Verfahren an einem anderen Gerichtsstand aus, falls und soweit dies rechtlich zulässig ist.

16.3 Maßgebliche Sprache. Diese Anleihebedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Nur dieser deutsche Text ist verbindlich und maßgeblich.

Hamburg, 19. März 2018

Geschäftsführung

Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH

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8. Glossar

Begriff Erläuterung

Agio Das Agio ist ein Ausgabeaufschlag den der Anleger zusätzlich zum Nennbetrag bei der Zeichnung der Anleihe zu zeichnen hat. Es dient der (teilweisen) Deckung von Emissionskosten und wird am Ende der Laufzeit nicht an den Anleger zurückgezahlt.

Anleihe Sammelbezeichnung für alle Gewinnschuldverschreibungen mit bestimmter, fester oder variabler Verzinsung und fester, meist längerer Laufzeit sowie vereinbarter Tilgung.

BGB Bürgerliches Gesetzbuch

Clearstream Banking AG Das Tochterunternehmen der Deutsche Börse AG Clearstream entstand im Jahr 2000 aus der Fusion der internationalen Ab-wicklungsorganisation Cedel International und der Deutsche Börse Clearing AG, die bis zum Wechsel der Trägerschaft von den deutschen Kreditinstituten zur Deutschen Börse AG im Jahr 1997 Deutsche Kassenverein AG hieß. Clearstream obliegt die zentrale Verwaltung und Verwahrung von Wertpapiergeschäften beziehungsweise Effekten in Deutschland. Zu ihren wichtigsten Aufgaben zählt die Durchführung des Wertpapiergiroverkehrs, die Wertpapierleihe und insbesondere die Abwicklung der an der Börse getätigten Geschäfte. Dazu gehören auch der Einzug und die Verteilung von Erträgen der verwahrten Wertpapiere.

Depot Aufbewahrungsort für Wertpapiere bei einer Bank. Die Bank übernimmt die Verwaltung der Papiere.

Disagio Das Disagio reduziert die Höhe der Einzahlung auf die Gewinn-schuldverschreibungen und steht für Investitionen insoweit nicht zur Verfügung.

Eigenkapital Eigenkapital zählt zu den Finanzierungsmitteln eines Unterneh-mens. Es entsteht durch Einzahlungen beziehungsweise Ver-mögenseinbringung der Eigentümer (Kapitalerhöhung), darüber hinaus zum Beispiel aus einbehaltenen Gewinnen (Selbstfinan-zierung) und Rückstellungen. Zum Eigenkapital zählen vor allem das gezeichnete Kapital – das ist das Grundkapital einer Aktien-gesellschaft beziehungsweise Stammkapital einer GmbH -, die Kapital- und Gewinnrücklagen sowie ein möglicher Gewinnvor-trag.

Emission Die Ausgabe und Platzierung neuer Wertpapiere (Aktien, Anlei-hen usw.) auf einem Kapitalmarkt durch einen öffentlichen Ver-kauf wird als Emission bezeichnet. Sie kann durch die Vermitt-lung einer Bank (Emissionsbank) oder auch als Eigenemission durchgeführt werden. Die Emission dient der Beschaffung von Kapital für das emittierende Unternehmen.

Emittentin Als Emittentin wird diejenige bezeichnet, die ein neues Wertpa-pier am Markt zum Verkauf anbietet. Bei der Eigenemission ist das Unternehmen, das sich Kapital am Markt beschaffen möch-te, selbst die Emittentin.

Geschäftsjahr Zeitraum, für den der Jahresabschluss einer Unternehmung erstellt werden muss. Gemäß § 240 Abs. 2 HGB darf die Dauer eines Geschäftsjahres zwölf Monate nicht überschreiten.

Gesellschafterversammlung Jährliche, regelmäßige, das heißt ordentliche oder seltener un-regelmäßige, das heißt außerordentliche Versammlung der Ge-sellschafter. Wesentliches Entscheidungsforum der Gesellschaf-ter.

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Gesellschaftsvertrag Der Gesellschaftsvertrag regelt die Belange der Gesellschaft wie Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Rechtsform, Höhe des Stammkapitals, Gründungsgesellschafter, Einlagenhöhe, Ge-schäftsführung usw.

Gewinnschuldverschreibungen Auch Anleihe, Obligation genannt. Wertpapiere, die Forderungs-rechte verkörpern. Schuldurkunde, in der sich der Schuldner gegenüber dem Gläubiger zur Zahlung der Schuld und einer laufenden Verzinsung verpflichtet. Die einzelnen Stücke werden als Teilschuldverschreibung bezeichnet. Die Ausgabe der Ge-winnschuldverschreibungen erfolgt entweder als Inhaber- oder als Orderschuldverschreibungen.

Girosammelverwahrung Preiswerte, einfache und sichere Art, Wertpapiere aufzubewah-ren. Kauf und Verkauf finden nur buchmäßig statt, ohne dass die Wertpapiere tatsächlich ausgehändigt werden. Vorteil für den Anleger ist neben dem Schutz vor Diebstahl, dass die Einlösung der Dividendenscheine sowie der Erneuerungsscheine von der Wertpapiersammelbank übernommen wird. Im Gegensatz zur Sonderverwahrung (Streifbanddepot) hat der Kunde bei der Sammelverwahrung kein Eigentumsrecht an den von ihm abge-lieferten Papieren. Er wird vielmehr zum Miteigentümer nach Bruchteilen am Sammelbestand der betreffenden Gattung.

Globalurkunde Sammelurkunden für Wertpapiere. Dienen der Vereinfachung von Verwahrung und Verwaltung der Wertpapiere.

Handelsregister Das Handelsregister ist das amtliche Verzeichnis der Kaufleute eines Amtsgerichtsbezirkes. Das Register wird beim zuständigen Amtsgericht geführt und unterrichtet die Öffentlichkeit über die grundlegenden Rechtsverhältnisse der Unternehmungen. Im Handelsregister eingetragene und veröffentlichte Tatbestände gelten als allgemein bekannt und können gegenüber jedermann geltend gemacht werden. Jedermann hat das Recht auf Einsicht und kann eine Kopie von den Eintragungen und Schriftstücken verlangen.

HGB Handelsgesetzbuch

Inhaberschuldverschreibung Sonderform einer Schuldverschreibung, bei der der Inhaber auf der Urkunde nicht namentlich erwähnt wird. Das heißt, wer die Gewinnschuldverschreibungen besitzt, ist somit praktisch auch der Gläubiger. Inhaberschuldverschreibungen sind im deutschen Schuldrecht in §§ 793 ff. BGB geregelt.

ISIN International Security Identification Number. Dabei handelt es sich um die international standardisierte Identifikationsnummer aller Wertpapiere. Sie besteht aus einem Ländercode, für Deutschland DE, und einer 10-stelligen Ziffer. Die bisher ver-wendete WKN bleibt vorerst weiter parallel dazu bestehen.

Jahresabschluss

Er ist für das vergangene Geschäftsjahr innerhalb der einem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entsprechenden Zeit aufzu-stellen. Bestandteile sind die Bilanz sowie die Gewinn- und Ver-lustrechnung. Kapitalgesellschaften müssen in der Regel zusätz-lich den Jahresabschluss durch Anhang und Lagebericht ergän-zen. Einzelheiten sind im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt. Die periodische Erstellung des Jahresabschlusses ist für alle Kaufleute handelsrechtlich vorgeschrieben.

KAGB Kapitalanlagegesetzbuch

Laufzeit Die Laufzeit einer Anleihe kennzeichnet den Zeitraum zwischen der Ausgabe und der Rückzahlung.

Nennbetrag Der Anlage- und gegebenenfalls Rückzahlungsbetrag einer Be-

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teiligung. Der Nennbetrag dient in der Regel auch zur Bemes-sung der Zinshöhe.

Private Placement Es handelt sich um eine Platzierung von Kapitalanlagen durch die Emittentin. Diese richtet sich an einen kleinen Personenkreis aus dem Umfeld der Emittentin. In der Regel löst ein Private Placement keine Pflicht zur Erstellung eines Wertpapierprospek-tes aus.

Stammkapital In einer Geldsumme ausgedrücktes Kapital der GmbH. Die Ein-lagen auf das Stammkapital dürfen von der GmbH weder ver-zinst noch an die Gesellschafter zurückgezahlt werden. Es muss mindestens 25.000 Euro betragen.

Wertpapierkennnummer (WKN) Die Wertpapierkennnummer (WKN) ist eine sechsstellige Kenn-ziffer, die zur klaren Identifikation von Wertpapieren dient. Alle an den deutschen Börsen gehandelten Wertpapiere sind mit einer WKN ausgestattet. Im Jahr 2003 wurde die WKN jedoch durch die ISIN ersetzt, um somit eine weltweite Standardisierung herbeizuführen.

Zeichnungsfrist Zeitraum, in dem die Zeichnung neu aufgelegter Beteiligungen möglich ist.

Zeichnung Angebot auf Erwerb einer Beteiligung.

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9. Informationen für den Verbraucher

Aufgrund des Art. 246 b EGBGB sind für alle Fernabsatzverträge (Verträge, die unter Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (zum Beispiel per E-Mail, Fax, Internet) zustande kommen) sowie Verträge, die außerhalb von Geschäftsräumen der Emittentin geschlossen werden, dem Anleger fol-gende Informationen zur Verfügung zu stellen.

9.1. Allgemeine Unternehmensinformationen über die Emittentin

Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg, vertreten durch den Geschäftsfüh-rer Herrn Karsten Warnecke.

Geschäftsanschrift/ladungsfähige Anschrift: Neuer Wall 80, D-20354 Hamburg.

Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nr. HRB 149409.

Hauptgeschäftstätigkeit der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH ist die mittelbare und un-mittelbare Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Verwaltung) an anderen Gesellschaften unabhängig von deren Rechtsform und der Art der eingegangenen Beteiligung. Durchführung von Geschäften, die geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens mittelbar und unmittelbar zu för-dern. Jeweils, soweit eine besondere Erlaubnis nicht erforderlich ist.

Die Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH unterliegt keiner gesonderten staatlichen Auf-sichtsbehörde.

9.2. Informationen über die Kapitalanlage

9.2.1. Wesentliche Merkmale der Kapitalanlage und Zustandekommen des

Vertrages

Der Anleger erwirbt Gewinnschuldverschreibungen mit der Emissionsbezeichnung „SubstanzPortfolio 3“ an der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH. Die wesentlichen Einzelheiten der Kapitalan-lage sind in dem Prospekt der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH (Stand: 06. Juni 2018), insbesondere im Abschnitt „Wertpapierbeschreibung“, enthalten.

Der Vertragsschluss kommt mit Annahme des Zeichnungsscheins durch die Geschäftsführung der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH zustande.

9.2.2. Spezielle Hinweise wegen der Art der Finanzdienstleistung

Die angebotene Kapitalanlage ist mit speziellen Risiken behaftet. Das Hauptrisiko der hier angebote-nen Kapitalanlage liegt in der wirtschaftlichen Entwicklung der Emittentin. Deshalb verbindet sich mit dieser Kapitalanlage das Risiko des Teil- oder sogar des Totalverlustes des eingesetzten Kapitals und (noch) nicht ausgeschütteter Zinsen. Die in der Vergangenheit erwirtschafteten Erträge sind kein Indi-kator für zukünftige Erträge. Eine ausführliche Risikodarstellung befindet sich in dem Abschnitt „Risi-ken“ des Prospekts.

Die Finanzdienstleistung bezieht sich nicht auf Finanzinstrumente, deren Preis von Schwankungen auf dem Finanzmarkt abhängig ist.

9.2.3. Mindestlaufzeit, vertragliche Kündigungsbedingungen, Vertragsstrafen

Die Laufzeit der Gewinnschuldverschreibungen endet am 31. Dezember 2025. Für Anleger ist die ordentliche Kündigung ausgeschlossen. Eine außerordentliche Kündigung bleibt hiervon unberührt.

Die Emittentin kann die Gewinnschuldverschreibung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Zinslaufes kündigen. Teilkündigungen sind zulässig.

Eine Vertragsstrafe ist nicht vorgesehen.

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9.2.4. Gesamtpreis, Preisbestandteile, abgeführte Steuern

Der Erwerbspreis pro Teilschuldverschreibung beträgt 1.000 Euro zuzüglich Agio (5 % des Nennbe-trages) und Stückzinsen. Die Mindestzeichnungssumme beträgt 10.000 Euro (10 Stück). In Einzelfäl-len können geringere Zeichnungen zugelassen werden.

Weitere Preisbestandteile existieren nicht.

Die Zeichnung der Kapitalanlage ist von der Umsatzsteuer befreit. Die Emittentin übernimmt nicht die Zahlung von Steuern für den Anleger.

9.2.5. Zusätzlich anfallende Kosten; Steuern, die nicht über das Unternehmen

abgeführt werden

Es können zusätzliche Kosten anfallen, die einem Anleger von seiner Depotbank berechnet werden (z.B. Bank- Transaktions- und Depotgebühren).

9.2.6. Zusätzliche Kosten, die der Verbraucher für die Benutzung der Fernkom-

munikationsmittel zu tragen hat und vom Unternehmen in Rechnung ge-

stellt werden

Solche Kosten werden dem Anleger nicht in Rechnung gestellt.

9.2.7. Einzelheiten der Zahlung und Erfüllung

Die Einzelheiten zur Einzahlungsart und zu den Zahlungsterminen ergeben sich aus dem Zeich-nungsschein sowie aus dem Abschnitt „Bedingungen und Voraussetzungen für das Angebot“ des Prospekts.

Es erfolgt keine Lieferung von Urkunden durch die Emittentin, sondern es erfolgt eine Einbuchung der erworbenen Gewinnschuldverschreibungen in das Depot des Anlegers.

9.2.8. Anwendbares Recht, Gerichtsstand

Die Emittentin sowie der Vertrag über die Kapitalanlage und die Rechte und Pflichten aus der Kapital-anlage unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Als Gerichtsstand wird – soweit dies gesetzlich zulässig ist – der Sitz der Emittentin vereinbart. Für den Fall, dass der Anleger nach Vertragsabschluss seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalts-ort aus der Bundesrepublik Deutschland verlegt oder sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist, wird ebenfalls der Sitz der Emittentin als örtlich zuständiger Gerichtstand vereinbart. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne des § 13 BGB ist, gel-ten hinsichtlich des Gerichtsstandes die gesetzlichen Vorgaben.

9.2.9. Befristung der Informationen

Die Gültigkeit dieser Informationen ist auf zwölf Monate nach Billigung des Prospektes befristet. Die Schuldverschreibungen werden ab dem ersten Werktag nach der Veröffentlichung des Prospektes, voraussichtlich ab dem 14. Juni 2018 bis zum 13. Juni 2019 zur öffentlichen Zeichnung aufgelegt.

9.2.10. Vertragssprache

Die Kapitalanlage wird nur in deutscher Sprache angeboten und die Kommunikation zwischen der Emittentin und dem Anleger wird während der Laufzeit der Kapitalanlage in deutscher Sprache erfol-gen.

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9.2.11. Außergerichtliche Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren

Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht unbeschadet des Rechts, die Gerichte anzu-rufen, die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle (Deutsche Bundesbank; Schlichtungsstelle, Postfach 111 232, 60047 Frankfurt/Main; Telefax: 069 709090-9901; Internet: www.bundesbank.de) anzurufen.

In dem genannten Schlichtungsverfahren hat der Anleger zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat.

9.2.12. Bestehen eines Garantiefonds beziehungsweise anderer Entschädigungs-

regelungen

Es besteht keine Einlagensicherung, kein Garantiefonds und es bestehen keine Entschädigungsrege-lungen.

9.2.13. Mitgliedstaat der EU, dessen Recht das Unternehmen unterliegt

Bundesrepublik Deutschland.

9.2.14. Widerrufsbelehrung

Der Anleger kann seine Zeichnungserklärung widerrufen.

Widerrufsbelehrung

Widerrufsrecht

Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen mittels einer eindeutigen Erklärung widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung auf einem dauerhaften Datenträger, jedoch nicht vor Vertragsschluss und auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246b § 2 Ab-satz 1 in Verbindung mit Artikel 246b § 1 Absatz 1 EGBGB. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeiti-ge Absendung des Widerrufs, wenn die Erklärung auf einem dauerhaften Datenträger (zum Beispiel Brief, Tele-fax, E-Mail) erfolgt. Der Widerruf ist zu richten an:

Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH, Neuer Wall 80, D-20354 Hamburg

Telefax: 040 - 822 138 450

E-Mail: [email protected]

Widerrufsfolgen

Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurück zu gewähren. Sie sind zur Zahlung von Wertersatz für die bis zum Widerruf erbrachte Dienstleistung verpflichtet, wenn Sie vor Abgabe Ihrer Vertragserklärung auf diese Rechtsfolge hingewiesen wurden und ausdrücklich zugestimmt haben, dass wir vor dem Ende der Widerrufsfrist mit der Ausführung der Gegenleistung beginnen. Besteht eine Verpflichtung zur Zahlung von Wertersatz, kann dies dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeit-raum bis zum Widerruf dennoch erfüllen müssen. Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von bei-den Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang.

Ende der Widerrufsbelehrung

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10. Verantwortlichkeitserklärung

Anbieter und Emittent der mit diesem Wertpapierprospekt angebotenen Anleihe ist die Secundus Ers-te Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg (Geschäftsanschrift: Neuer Wall 80, D-20354 Hamburg). Die Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH, vertreten durch die Geschäftsführung, übernimmt für den Inhalt dieses Wertpapierprospektes die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wis-sens nach, die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.

Hamburg, 06. Juni 2018

Karsten Warnecke

Geschäftsführer der Secundus Erste Beteiligungsgesellschaft mbH

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Wertpapierprospekt - secundus-advisory.com · schreibungen „Substanz Portfolio 3“ sowie mit dem Private Placement der stillen Beteiligungen (näheres zu den stillen Be-teiligungen