Wettbewerbs Compliance Richtlinieder Saferoad Gruppe

Grundprinzipien

Saferoad setzt auf fairen Handel und freien Wettbewerb. Wir dürfen unter keinen Umständen Wettbewerbsrechte verletzen oder an einer Verletzung von Wettbewerbsrechten beteiligt sein.

Wenn Saferoad einen Wettbewerbsvorteil hat, soll er in unserer soliden und ethischen Geschäftsstrategie begründet sein.

Wir werden: ∙ niemals Preise oder andere Verkaufskonditionen mit unseren Mitbewerbern absprechen. ∙ niemals Marktaufteilungsaktivitäten, wie Angebotsabsprachen oder die Aufteilung von geografischen Gebieten, absprechen oder vereinbaren.

∙ Informationen, die dazu missbraucht werden könnten, freien Wettbewerb zu verhindern, wie zukünftige Preise, Kosten oder Tenderunterlagen, vertraulich behandeln.

∙ immer die Rechtmäßigkeit eines geplanten Exklusivvertrages und einer Vereinbarung mit ähnlichen Folgen prüfen.

∙ Behörden bei Markt- und branchenweiten Ermittlungen unterstützen. ∙ niemals eine marktbeherrschende Stellung in einer wettbewerbswidrigen oder missbräuchlichen Art, wie der Zwangsbindung von Kunden oder dem Aussperren von Wettbewerbern, ausnutzen.

Eine Verletzung von Wettbewerbsrecht kann schwerwiegende Folgen wie Geldbußen und Haftstrafen sowohl für das Unternehmen als auch für Mitarbeiter haben und eine Rufschädigung nach sich ziehen.

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Inhaltsverzeichnis

1. Geltungsbereich _________________________________________________________________ 52. Verantwortung __________________________________________________________________ 83. Richtlinien ______________________________________________________________________ 9 3.1. Grundprinzipien von Wettbewerbs-Compliance _________________________________ 9 3.2. Kartelle und andere restriktive Handelspraktiken _________________________________ 9 3.3. Zulässiger Informationsaustausch _____________________________________________ 10 3.4. Beziehungen mit Lieferanten, Händlern und Kunden _____________________________ 11 3.5. Gruppenfreistellungsverordnungen ____________________________________________ 12 3.6. Wirtschaftsverbandsaktivitäten - Grundregeln ___________________________________ 13 3.7. Marktführerschaft - Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung _______________ 14 3.7.1. Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung ___________________________ 17 3.8. Durchsetzung ______________________________________________________________ 19 3.8.1. Auskunftsersuchen ____________________________________________________ 20 3.8.2. Befugnisse, Vernehmungen durchzuführen ________________________________ 20 3.8.3. Kontrollbefugnisse („Razzien“) ___________________________________________ 21 3.8.4. Verhalten bei Ermittlungen zum Wettbewerbsrecht _________________________ 22 3.9. Kronzeugenregelungen ______________________________________________________ 23 3.10. Geschäftskommunikation ____________________________________________________ 23 3.11. Sollten Sie Rechtsbeistand benötigen - sorgen Sie für Verschwiegenheitspflicht ______ 24

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Diese Richtlinien stellen kein Handbuch dar und geben Ihnen keine Übersicht über alle geltenden Wettbewerbsrechte, sondern beschreiben die am häufigsten vorkommenden Situationen bei der Ausübung unserer Tätigkeiten, die besondere Aufmerksamkeit und Wachsamkeit benötigen.

1. GeltungsbereichGrundlegendes Ziel des Wettbewerbsrechts ist es, einen freien und fairen Wettbewerb zu schützen und zu fördern. Deswegen verbietet Wettbewerbsrecht Verhalten, das Wettbewerb einschränkt oder unlautere Mittel einsetzt. Saferoad unterstützt die durch dieses Recht verkörperte öffentliche Politik, Saferoads Politik ist es, Wettbewerbsrecht uneingeschränkt umzusetzen. Deshalb lesen Sie bitte sorgfältig diese Wettbewerbs-Compliance-Richtlinie.

Diese Richtlinie stellt kein Handbuch dar und gibt Ihnen keine Übersicht über alle geltenden Wettbewerbsrechte, sondern beschreibt die am häufigsten vorkommenden Situationen bei der Ausübung unserer Tätigkeiten, die besondere Aufmerksamkeit und Wachsamkeit benötigen. Diese Richtlinie soll Ihnen dabei helfen, die im Wettbewerbsrecht angesprochenen Verhaltensweisen zu erkennen, damit Saferoad-Mitarbeiter sich so verhalten, dass auch nicht der Anschein eines Verstoßes gegen Wettbewerbsrecht entstehen kann, und Sie in der Lage sind, Situationen zu erkennen, in denen Sie rechtlichen Beistand in Anspruch nehmen sollten.

Diese Richtlinie basiert auf den allgemeinen Wettbewerbsrechtsprinzipien des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union („AEUV“) sowie des EWR-Abkommens. Zusätzlich zu den Europäischen Wettbewerbsregeln müssen Saferoad-Unternehmen auch nationales Wettbewerbsrecht der Länder beachten, in denen sie tätig sind. Einzelne EU und EEA Mitgliedstaaten (einschließlich Norwegen) haben eigenes Wettbewerbsrecht, das zum großen Teil das EU Wettbewerbsrecht widerspiegelt, auch wenn es einige nationale Unterschiede gibt. Diese Richtlinien bieten keinen Leitfaden zu allen Aspekten des EU und nationalen Wettbewerbsrechts, sondern eine allgemeine Übersicht über wichtige Fragen des Wettbewerbsrechts, an die Saferoad-Mitarbeiter sich unbedingt halten müssen. Wir fordern alle Mitarbeiter dazu auf, sich mit dem entsprechenden nationalen Wettbewerbsrecht vertraut zu machen.

EU und nationale Wettbewerbsrechte legen zwei wichtige strenge Verbote für die Wirtschaftstätigkeit von Konzernen fest. Diese sind:

∙ Vereinbarungen und Praktiken zwischen zwei oder mehr wirtschaftlich unabhängigen Unternehmen, deren Zweck oder Folge eine Beschränkung des Wettbewerbs ist (z.B. Preisabsprachen, Marktaufteilung, Angebotsabsprachen, etc.).

∙ Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung (Marktführerschaft). EU und nationale Wettbewerbsrechte regeln auch die Meldung von bestimmten geplanten Fusionen an die Wettbewerbsbehörden. Dieser Aspekt wird in der SVP M&A behandelt und deswegen in dieser Richtlinie nicht näher ausgeführt.Alle Saferoad Mitarbeiter und alle anderen Personen, die im Namen von Saferoad tätig sind, müssen in Übereinstimmung mit allen relevanten Wettbewerbsrechten handeln.

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Es liegt in der Verantwortung des Geschäftsführers jeder Einheit sicherzustellen, dass alle Mitarbeiter sich an die Saferoad Wettbewerbs Compliance Richtlinie und alle relevanten Wettbewerbsrechte halten.

2. Verantwortung

Nichteinhaltung des geltenden Wettbewerbsrechts kann dem Ruf und denGeschäftsergebnissen von Saferoad erheblichen Schaden zufügen. Geldstrafen für Verletzungen des Wettbewerbsrechts können bis zu 10% des Jahresumsatzes der Saferoad Gruppe betragen.In einigen Ländern können Verletzungen auch strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen, wie private Bußgelder und Gefängnisstrafen.

Es liegt in der Verantwortung des Geschäftsführers jeder Einheit sicherzustellen, dass alle Mitarbeiter sich an die Saferoad Wettbewerbs Compliance Richtlinie und alle relevanten Wettbewerbsrechte halten. Der Geschäftsführer ist verantwortlich für die Verteilung der Richtlinien und dafür, dass alle betroffenen Mitarbeiter mit diesen Richtlinien und dem entsprechenden Wettbewerbsrecht vertraut sind.

Betroffene Mitarbeiter wie Geschäftsführer / Geschäftsleiter, Leiter der Buchhaltung, Finanzleiter und Vertriebsleiter sollten eine Erklärung unterzeichnen, dass sie diese Richtlinien gelesen und verstanden haben und sie einhalten werden. Wenn die ernannten Schlüsselpersonen marktbezogene Aufgaben an ihre Untergebenen delegiert haben, sollten die Untergebenen auch eine solche Erklärung unterzeichnen.

Wenn ein Mitarbeiter sich nicht sicher ist, ob eine Tätigkeit legal ist, sollte er sich an seinen Vorgesetzten oder das Risikomanagement von Saferoad wenden. Diese werden entscheiden, ob eine externe Rechtsberatung in Anspruch genommen werden sollte.

Saferoads SVP Risikomanagement ist verantwortlich für die Durchführung des Verfahrens einschließlich Aktualisierungen und Verteilung.

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Bestimmte Arten des Informationsaustauschs zwischen Wettbewerbern, wie Preisabsprachen, Angebotsabsprachen, Gebiets- und/oder Kundenaufteilung, sind von vorneherein und ohne Ausnahme verboten.

3 Richtlinien

3.1. Grundprinzipien der Wettbewerbs-Compliance

Durch Wettbewerbsrecht wird die Freiheit von Unternehmen eingeschränkt, der Marktstellung entsprechend zu handeln. Die wichtigsten Grundprinzipien für Saferoad Mitarbeiter werden nachfolgend beschrieben:

∙ Niemals Preise oder andere Verkaufskonditionen mit unseren Mitbewerbern absprechen. ∙ Niemals Marktaufteilungsaktivitäten wie Angebotsabsprachen oder die Aufteilung von geografischen Gebieten absprechen oder vereinbaren.

∙ Informationen, wie zukünftige Preise, Kosten oder Tenderunterlagen, die dazu missbraucht werden könnten, freien Wettbewerb zu verhindern, vertraulich behandeln.

∙ Immer die Rechtmäßigkeit eines geplanten Exklusivvertrages und jeder Vereinbarung mit ähnlichen Folgen prüfen.

∙ Behörden bei Markt- und branchenweiten Ermittlungen unterstützen. ∙ Niemals eine marktbeherrschende Stellung für eine Zwangsbindung der Kunden, ein Aussperren von Wettbewerbern oder eine andere Marktabschottung ausnutzen.

3.2. Kartelle und andere restriktive Handelspraktiken

Bestimmte Arten des Informationsaustauschs zwischen Wettbewerbern, wiePreisabsprachen, Angebotsabsprachen, Gebiets- und/oder Kundenaufteilungen, sind von vorneherein und ohne Ausnahme verboten.

Es ist verboten:

∙ Mit einem Wettbewerber Preisabsprachen oder Angebote über Preisabsprachen, Preiserhöhungen, Rabattbeendigungen, Preisrahmenabsprachen oder Angebote von Preisrahmenabsprachen, Preisbestandteile wie Gewinnspannen oder die Verwendung von Standardformeln für die Berechnung von Verkaufspreisen zu vereinbaren;

∙ Wettbewerber über Preislagen zu informieren (nach oben und/oder unten); ∙ Im Rahmen einer expliziten oder stillschweigenden Vereinbarung mit einem Wettbewerber Mindestpreise einzuhalten;

∙ Mit einem Wettbewerber einheitliche Preisnachlässe oder Preisunterschiede bei unterschiedlichen Produktmengen, -arten oder -größen zu vereinbaren;

∙ Preispolitik mit einem Wettbewerber zu besprechen, einschließlich Kosteninformationen; ∙ Mit Wettbewerbern zu vereinbaren, bestimmte Gebiete/Märkte/Kunden/ Produktarten/Lieferquellen/Verträge aufzuteilen/zu schützen;

∙ Mit einem Wettbewerber Verkäufe oder Einfuhrkontingente/Quoten zu besprechen/abzusprechen;

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∙ Mit einem Wettbewerber eine Höchstproduktions- oder Verkaufsmenge zu vereinbaren oder eine Produktionsmenge zu begrenzen;

∙ Mit einem Wettbewerber differenzierte Ermäßigungen zu vereinbaren, um Kunden aufzuteilen; ∙ Tender unter Anbietern abzusprechen (durch Preisabsprachen, gemeinsame Angebote, etc.). ∙ Die folgenden Beispiele sind aber zulässig:

Es ist erlaubt:

∙ Das Verhalten von Wettbewerbern für die individuelle Preisgestaltung zu berücksichtigen; ∙ Von Kunden, Lieferanten oder aus öffentlichen Quellen Informationen über ∙ Wettbewerber einzuholen (dokumentieren Sie in diesem Fall die rechtmäßige Quelle - z.B. von einem Kunden);

∙ Einseitig Preise festzulegen und zu ändern; ∙ Ihre Preise zur Kundeninformation auf Ihrer Webseite zu veröffentlichen. ∙ Das Verhalten eines Wettbewerbers für die individuelle Preisgestaltung zu berücksichtigen, solange dieses Verhalten nicht das Ergebnis einer Vereinbarung mit Ihren Wettbewerbern ist.

Außerdem können einige Absprachen und Vereinbarungen, einschließlich gemeinsamer Einkaufsvereinbarungen, auf der Grundlage von Einzelfallentscheidungen erlaubt sein. Wenden Sie sich vor dem Abschluss gemeinsamer Einkaufsvereinbarungen jeglicher Art an das Risikomanagement.

3.3. Zulässiger Informationsaustausch

Bestimmte Arten des Informationsaustauschs können wettbewerbsfördernd sein, z.B. eine Zusammenarbeit zur gemeinsamen Entwicklung von Produktsicherheitsstandards. Unter EU Wettbewerbsrecht sind die folgenden Arten des Informationsaustauschs/Kooperationsabkommens zwischen Wettbewerbern in der Regel erlaubt:

∙ Entwicklung von Qualitäts- und Industriestandards ∙ Produktions- und Warenverteilungsverbesserung ∙ Innovationsförderung (z.B. R&D)

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Darüber hinaus kann ein Konsortium oder eine Joint-Venture-Vereinbarung mit einem Wettbewerber zur Einreichung eines gemeinsamen Tenders unter den folgenden streng begrenzten Bedingungen legal sein:

∙ Es wird schriftlich belegt und ordnungsgemäß dokumentiert, dass ein Lieferant/Auftragnehmer ansonsten kein Angebot einreichen würde:

- wegen eines Mangels oder einer Kapazitätsbeschränkung und der Folgen, die dies für das Lieferdatum haben könnte; und/oder - aus technischen Gründen: das Projekt stellt eine technische Herausforderung dar.

Da die Beweislast jedoch beim Unternehmen liegt, ist es wichtig, solche rechtlich zulässigen Kooperationen ordentlich zu dokumentieren (z.B. in einer E-Mail oder einem kurzen Memo), um die wettbewerbsfördernden Folgen der Vereinbarung zu belegen. Zum Zeitpunkt der Vereinbarung mögen diese Folgen offensichtlich sein, aber einige Jahre später können sie nicht mehr so einfach nachvollzogen oder verstanden werden,wenn die Erinnerung nachgelassen hat und die Mitarbeiter, die daran beteiligt waren, inzwischen vielleicht das Unternehmen verlassen haben.

3.4. Beziehungen mit Lieferanten, Händlern und Kunden

Wettbewerbsrecht ist auch relevant für Saferoads Beziehung zu Lieferanten, Händlern oder Kunden, so genannten „vertikalen“ Beziehungen. Obwohl Kartellfragen in diesem Kontext nicht auf die gleiche Weise auftreten, gilt dasallgemeine Verbot von restriktiven Vereinbarungen auch für Vereinbarungen mit Nicht-Wettbewerbern. Unter Umständen können die folgenden Regelungen in vertikalen Vereinbarungen problematisch sein:

∙ Exklusivrechte und Wettbewerbsklauseln; ∙ langfristige Lieferverträge für den Großteil der Anforderungen des Käufers; ∙ festgelegte Preise oder Mindest-Verkaufspreise; und ∙ Einschränkungen des Weiterverkaufs durch den Kunden, z.B. in Bezug auf geografische Gebiete oder Kundengruppen.

Bitte denken Sie daran, dass einige der oben beschriebenen Regelungen erlaubt sein können, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. Wenn eine vertikale Vereinbarung allerdings bestimmte Klauseln enthält, die den Wettbewerb negativ beeinflussen können, können die beteiligten Unternehmen von den Wettbewerbsbehörden bestraft werden.

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3.5. Gruppenfreistellungsverordnungen (Block Exemption Regulations - BER)

Einige Handelspraktiken können durch so genannte Gruppenfreistellungsverordnungen (BER) befreit sein. Heutzutage sind relevante und geltende BERs:

∙ Vertikale Vereinbarungen: exklusive Vertriebsvereinbarungen gelten z.B. als legal, wenn sie keine strengen Einschränkungen enthalten1) und die betroffenen Unternehmen (z.B. Saferoad und die andere Vertragspartei) jeweils nicht mehr als 30% Marktanteil haben

∙ Technologietransfer (Patent und Know-How) Vereinbarungen ∙ Spezialisierungsvereinbarungen ∙ Forschungs- und Entwicklungsvereinbarungen

BER Ausnahmen müssen im Einzelfall erfolgen und rechtlich und wirtschaftlich in Bezug auf ihre voraussichtlichen Folgen auf Handelspraktiken beurteilt werden.

Vor dem Eingehen von BER Vereinbarungen jeder Art wenden Sie sich bitte an das Risikomanagement.

1) Z.B. Einschränkungen der Möglichkeit des Kunden, seinen Verkaufspreis festzulegen („Preisbindung“) oder

bestimmte Arten von Verkaufsbeschränkungen, die Hindernisse für den Binnenmarkt erzeugen könnten. Die Regelung

erlaubt es Herstellern, einen exklusiven Anbieter vor aktiven Verkäufen anderer Anbieter zu schützen, und ihn so

zu motivieren, in das ihm exklusiv zugewiesene Gebiet oder die Kundengruppe zu investieren. Der Hersteller darf

aber innerhalb eines exklusiven Vertriebssystems seinen Händler nicht daran hindern, im gesamten Binnenmarkt

Kundenanfragen zu beantworten und seine Produkte zu vertreiben (Passivvertrieb): eine solche Einschränkung würde

eine Kernbeschränkung bedeuten.

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3.6. Wirtschaftsverbandsaktivitäten - Grundregeln

Wenn Sie sich an Wirtschaftsverbänden oder Branchenorganisationen beteiligen, beachten Sie bitte folgendes:

Themen, die im Allgemeinen diskutiert werden können: ∙ Nicht-vertrauliche und nicht-kommerzielle technische Probleme, die für die Industrie relevant sind, wie Industriestandards, Umweltprobleme und Themen

∙ im Zusammenhang mit sozialer Unternehmensverantwortung und gesetzlicher Compliance; ∙ Allgemeine Werbemöglichkeiten (aber nicht die Werbepläne eines bestimmten Unternehmens); ∙ Industriewerbung oder rechtmäßige Lobby-Aktivitäten; ∙ das Aushändigen von historischen Daten (älter als 3 Monate) (z.B. Rabatte, Verkaufszahlen, Marktanteile, Produktionskapazität, Kredite und Handelskonditionen) an eine unabhängige Organisation mit dem Ziel, Gesamtstatistiken zu erstellen, solange in den Statistiken keine einzelnen Unternehmen erkennbar sind und die Vertraulichkeit der Informationen bewahrt wird.

Aber Achtung

∙ Sprechen Sie mit Wettbewerbern nicht über Preise, zukünftige Produktionskürzungen, Kundenverträge oder andere sensible Geschäftsinformationen;

∙ Sensible Geschäftsangelegenheiten, wie Lieferanten, Auftragnehmer oder Kunden, mit denen Sie Geschäftsbeziehungen eingehen werden oder nicht, oder Geschäftsbedingungen dürfen NICHT besprochen werden, im Speziellen:

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Themen, die NIEMALS besprochen werden dürfen:

∙ Aktuelle und zukünftige Preisgestaltung, einschließlich, aber nicht beschränkt auf einzelne Unternehmens- oder Industriepraktiken, Preisunterschiede, Preisspannen, Preisänderungen, Preisaufschläge, Nachlässe, Zulagen, Gewinne oder Gewinnspannen, Rabatte, Provisionen, Kreditbedingungen, Kapazitäten, Preisänderungen, Werbung, Verkaufskonditionen;

∙ Marktaufteilung, einschließlich Fragen zu einzelnen Kunden, der Absicht zu bieten oder nicht, der Absicht, bestimmten Märkten beizutreten oder nicht, oder andere Arten, Märkte mit Wettbewerbern zu teilen oder aufzuteilen;

∙ Angebote, einschließlich geplante und zukünftige Angebote, ganz egal, ob Saferoad oder sein Wettbewerber auf den Kundenauftrag bietet;

∙ Geschäftsdaten und Kosten, einschließlich Produktions- und Vertriebskosten, Kostenberechnungsformeln, Kostenberechnungsmethoden, einzelne Unternehmenszahlen zu Lieferquellen, Beständen, Umsatz, etc.:

∙ Aktuelle und zukünftige Geschäftstätigkeiten und Pläne als Einzelunternehmen; ∙ Alle wettbewerbsrelevanten Informationen.

Praxisleitfaden zu Verbandstreffen

Wenn Sie an einer Sitzung teilnehmen, in der Wettbewerber beginnen, potenziell illegale Themen zu besprechen, bitten wir Sie:

- sofort eindeutig mitzuteilen, dass Sie solche Themen nicht besprechen dürfen, und darum zu bitten, dass die Diskussion beendet wird und dies im Sitzungsprotokoll vermerkt wird;- sofort Ihren Vorgesetzten darüber zu informieren;- wenn die illegale Diskussion fortgeführt wird, sofort die Sitzung zu verlassen und darum zu bitten, dass dies im Sitzungsprotokoll vermerkt wird.

3.7. Marktführerschaft - Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung

Saferoads Marktstellung ist wichtig bei der Beurteilung der Rechtmäßigkeit von Verträgen und Marktverhalten. Unternehmen mit einer starken Marktposition, die an sich nicht verwerflich ist, haben nach dem Wettbewerbsrecht besondere Verpflichtungen. Ein Unternehmen darf seine Marktführerschaft nicht ausnutzen, um Wettbewerb zu unterdrücken.

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Auch wenn eine marktbeherrschende Stellung nicht illegal ist, erhöht sie die Gefahr von kartellrechtlichen Verstößen, weil Unternehmen, die als „marktbeherrschend“ angesehen werden, eine Verpflichtung haben, diese Vormachtstellung nicht „zu missbrauchen“. Seien Sie deswegen besonders vorsichtig und umsichtig bei Ihren Geschäftsbeziehungen zu Händlern, Kunden und Lieferanten in Märkten, in denen Saferoad marktbeherrschend sein könnte. Es ist nicht einfach, die Marktführerschaft zu beurteilen - im Zweifelsfall fragen Sie Ihren Rechtsberater oder Landesleiter.

Marktanteilsanalysen werden häufig als Indikatoren für die Messung von Marktführerschaft verwendet. Ein Unternehmen hat eine marktbeherrschende Stellung, wenn seine Wirtschaftsmacht es dazu befähigt, im Markt zu agieren, ohne Rücksicht auf die Reaktionen seiner Wettbewerber oder Endkunden nehmen zu müssen. Saferoad könnte als marktbeherrschend angesehen werden, wenn es mehr als 40% der Marktanteile hält.

Saferoad wird als marktbeherrschend angesehen, wenn es mehr als 50% der Marktanteile hält. Allerdings müssen auch andere Faktoren berücksichtigt werden, wie Hindernisse für einen Zugang zum Markt, die relative Größe der Wettbewerber, die Verhandlungsmacht der Kunden, die Definition des Marktes und die allgemeine Marktentwicklung. Dies sind Faktoren, die entscheiden, ob ein Unternehmen unter normalem Wettbewerbsdruck steht.

Ein marktbeherrschendes Unternehmen darf seine Marktposition NICHT missbrauchen, indem es Kunden, Lieferanten oder Konkurrenten ausbeutet oder sie vom Markt ausschließt. Dies kann durch verschiedene Preismechanismen erfolgen, durch Ausschließlichkeitsansprüche an einen oder mehrere ausgewählte Handelspartner oder durch eine Liefer- oder Kaufweigerung.Auch wenn im Wettbewerbsrecht steht, wie Marktstärke erkannt werden kann, ist sie schwer sicher zu erkennen, solange die Wettbewerbsbehörden nicht den aktuellen Markt in einer vorherigen Entscheidung eingeschätzt haben. Schwierige Bewertungen können auch damit zusammenhängen, welche Produkte in einem Markt erfasst werden; sind z.B. Betongeländer und Stahlgeländer Wettbewerbsprodukte? Das gleiche gilt für das geografische Gebiet der Märkte. Findet der Wettbewerb auf dem globalen Markt, dem Europäischen, Nordischen, einem nationalen oder sogar einem kleineren Markt statt?

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Um festzustellen, ob Saferoad eine marktbeherrschende Stellung einnimmt, muss der „relevante Markt“ bestimmt werden. Der relevante Markt umfasst die geografische Dimension und die Produktdimension.

Der relevante Markt muss also sowohl auf seine Produktdimension als auch auf seine geografische Ausdehnung begrenzt werden. Saferoad ist in mehreren Märkten tätig, z.B. bei Geländern, Tunnelstützen, Straßenschildern, Straßenbeleuchtung, Straßenmarkierung, Rohren, Geokunststoffen, etc. Saferoad ist zudem in verschiedenen geografischen Gebieten tätig. In einigen Märkten ist Saferoad sowohl als Hersteller als auch auf einem nachfolgenden Dienstleistungsmarkt tätig, z.B. bei Straßenmarkierungsprodukten und -services. Es könnte argumentiert werden, dass Tätigkeiten von Saferoad auf einem Straßensicherheitsmarkt erfolgen. Jedoch legen Entscheidungen von Wettbewerbsbehörden nahe, dass die Märkte enger definiert werden, z.B. auf der Produktebene. Es könnte einen Markt für Straßenschilder geben und einen anderen für Straßenmarkierungsprodukte, etc.

Die geografische Ausdehnung wiederum kann für verschiedene Produktmärkte unterschiedlich sein, da verschiedene relevante Märkte bisher national definiert wurden. In den vergangenen Jahren waren die Märkte Gegenstand von grenzüberschreitenden Harmonisierungen. So gibt es Grund zur Annahme, dass einige Märkte inzwischen europäisch definiert werden müssen. In diesem Fall wird Saferoads Marktanteil in diesen Märkten gering sein. Auf der anderen Seite kann es nicht ausgeschlossen werden, dass Wettbewerbsbehörden in einigen Ländern nicht daraus schließen, dass die Märkte kleiner sind. Saferoad könnte beurteilt werden, als hätte es eine marktbeherrschende Stellung in diesen Märkten. In Märkten, in denen dieses Risiko besteht, sollte Saferoad das Verbot zum Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung beachten, siehe weiter unten.

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3.7.1. Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung

Sowohl EU- als auch nationales Wettbewerbsrecht untersagt den Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung, die ein oder mehrere Unternehmen gemeinsam auf einem Markt einnehmen. Wenn wir eine marktbeherrschende Stellung auf dem jeweiligen Markt haben, sollten wir keine Praktiken ausüben, in denen Saferoad seine Macht auf ausschließende oder missbräuchliche Weise ausnutzen kann.

Beispiele des Missbrauchs von Marktführung (Anm.: diese Liste ist nicht vollständig):

∙ Diskriminierung von Kunden oder Lieferanten ohne objektive Rechtfertigung durch ungleiche Behandlung bei ähnlichen oder identischen Käufen oder Lieferungen.

∙ Lieferweigerung - Die Weigerung, einen Kunden oder Wettbewerber zu beliefern, wenn der Kunde oder Wettbewerber keine Möglichkeit hat, das Produkt zu beschaffen oder solche Dienstleistungen selber zur Verfügung zu stellen. - Die Weigerung ohne objektive Rechtfertigung, Dienstleistungen zur Verfügung zu stellen oder Produkte zu liefern (dies ist erlaubt, wenn Saferoad einseitig handelt und keine marktbeherrschende Stellung oder unentbehrliche Einrichtung hat). ∙ Aggressive Preisgestaltung

- Unbegründet niedrige Preise verlangen - z.B. Preise, die unter den durchschnittlichen variablen Kosten liegen. - Kunden unbegründet hohe Boni anbieten, die zu Preisen führen, die unter den durchschnittlichen variablen Kosten liegen. ∙ Den Verkauf oder Kauf eines Produkts oder einer Dienstleistung davon abhängig machen, dass der Käufer ein anderes Produkts oder eine andere Dienstleistung abnimmt, die in keinem Zusammenhang zum ursprünglichen Kauf stehen.

∙ Kunden oder Lieferanten mit Exklusivverträgen für längere Zeiträume als nötig oder üblich zu binden

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Ermittlungen können auf der Grundlage von Beschwerden von Kunden / Wettbewerbern oder den Wettbewerbsbehörden eingeleitet werden, wenn sie Alarmsignale in der Handelsentwicklung sehen, die darauf hindeuten, dass der Wettbewerb eingeschränkt oder verzerrt werden könnte.

∙ Exklusivverträge - einschließlich Volumenrabatte oder Treuerabatte oder andere Vereinbarungen, die ähnliche Folgen haben wie Exklusivität.

∙ Bindung an einen Mindestverkaufspreis - Kunden oder Lieferanten dazu zu zwingen, Mindestverkaufspreise einzuhalten.

Folgendes sollte zur Exklusivität beachtet werden:

∙ Wenn Exklusivität gewünscht wird, um Ihre Anfangsinvestitionen in einen Kunden oder Lieferanten zu schützen, wenden Sie sich an das Risikomanagement in Bezug auf das, was erlaubt ist.

∙ Im Fall von Exklusivvereinbarungen stimmen Sie keiner automatischen Verlängerung der Dauer der Vereinbarung zu.

Es gibt keine Befreiung vom Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung. Wenn eine Verletzung nachgewiesen wird, werden empfindliche Strafen verhängt.

3.8. Durchsetzung

Die Durchsetzung des Wettbewerbsrechts erfolgt durch die EU Kommission und nationale Wettbewerbsbehörden. Die Verfahrensregeln und Ermittlungsbefugnisse variieren etwas. Deswegen sollte das Risikomanagement zu jeder Vorgehensweise und jedem Kontakt mit den Wettbewerbsbehörden hinzugezogen werden.

Ermittlungen können auf der Grundlage von Beschwerden von Kunden / Wettbewerbern oder den Wettbewerbsbehörden eingeleitet werden, wenn sie Alarmsignale in der Handelsentwicklung sehen, die darauf hindeuten, dass der Wettbewerb eingeschränkt oder verzerrt werden könnte.

Die Wettbewerbsbehörden haben drei Hauptermittlungsmuster: ∙ Auskunftsersuchen ∙ Befugnisse, Vernehmungen durchzuführen ∙ Kontrollbefugnisse („Razzia“)

Saferoads Politik ist es, bei Razzien oder Auskunftsersuchen aktiv mit den Behörden zusammenzuarbeiten. Allerdings hat Saferoad bei solchen Ersuchen ein Recht auf alle per Gesetz zur Verfügung stehenden Schutzmaßnahmen und Verteidigungsmittel, einschließlich der Vertretung durch einen Rechtsbeistand. Wenn eine Razzia in Ihrem Büro stattfindet oder ein Vertreter einer offiziellen Behörde eine Durchsuchung durchführt oder Sie zu Hause besucht, sollten Sie sofort das Krisenmanagement-Team kontaktieren (+47 951 37 272).

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3.8.1. Auskunftsersuchen

Wenn Sie ein Auskunftsersuchen durch Beschluss oder einfache Anfrage erhalten, sollte dort der Zweck der Anfrage angegeben sein und konkretisiert werden, welche Informationen benötigt werden. Das Ersuchen muss konkret sein und darf nicht „im Trüben fischen“ (z.B. eine Anfrage oder Ermittlung mit offenem Ende, die oftmals unter dem Vorwand einer geringfügigen oder zusammenhanglosen Angelegenheit durchgeführt wird, deren eigentlicher Zweck es ist, signifikante Wettbewerbsrechtsverstöße zu entdecken). Die Antwort sollte sorgfältig bedacht werden, da eine Antwort mit unkorrekten oder irreführenden Informationen mit bis zu 1% des weltweiten Jahresumsatzes bestraft werden kann. Eine Nichtbeachtung führt zu Strafen in Höhe von bis zu 5% des durchschnittlichen weltweiten Tagesumsatzes. Kontaktieren Sie deswegen sofort das Krisenmanagement-Team, wenn Sie ein Auskunftsersuchen von den Wettbewerbsbehörden erhalten.

3.8.2. Befugnisse, Vernehmungen durchzuführen

Wettbewerbsbehörden dürfen jede natürliche oder juristische Person befragen, die damit einverstanden ist. Dies kann entweder in den Geschäftsräumen oder telefonisch oder auf anderem, elektronischem Weg erfolgen. Es macht wenig Sinn, eine Befragung zu verweigern, aber da Abstufungen von entscheidender Bedeutung sein könnten, sollten Sie:

∙ Sicherstellen, dass die Rechtsgrundlage und der Zweck der Ermittlung deutlich verstanden wurde, bevor Sie bereit sind, eine Aussage zu machen.

∙ Die Anwesenheit eines Rechtsbeistands als Bedingung für ihre Zustimmung erwägen. ∙ Das Krisenmanagement-Team und das Risikomanagement informieren.

Im Fall einer Befragung haben Sie ein Recht auf eine Kopie der Aufnahme und können innerhalb der Frist, die von der Wettbewerbsbehörde gesetzt wird, eine Korrektur der Aussage verlangen.

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3.8.3. Kontrollbefugnisse („Razzien“)

Wettbewerbsbehörden dürfen alle erforderlichen Kontrollen von Unternehmen und ihren Verbänden durchführen. Die Kontrollbefugnisse können sich allerdings in verschiedenen Gerichtsbarkeiten unterscheiden. Unabhängig von der Durchführung nach nationalen und EU Regelungen beachten Sie bitte folgendes:

∙ Kontaktieren Sie sofort das Risikomanagement, um Beratung zum Wettbewerbsrecht zu erhalten, und lassen Sie den Mitarbeiter unverzüglich in ihre Räumlichkeiten kommen.

∙ Kontaktieren Sie sofort das Krisenmanagement-Team (+47 951 37272). ∙ Behindern Sie nicht die Ermittlung. ∙ Unterlassen Sie es, Dokumente, E-Mails und andere Geschäftsunterlagen zu schreddern. ∙ Bitten Sie die Ermittler um eine schriftliche Genehmigung oder Entscheidung, in der der Gegenstand und Zweck der Untersuchungen benannt werden.

∙ Stellen Sie sicher, dass die Rechtsgrundlage und der Zweck der Ermittlung eindeutig erkannt und verstanden wurde.

∙ Erinnern Sie verantwortliche Vorgesetzte an die Politik, Ermittlungen nicht zu behindern. ∙ Halten Sie keinen „Plausch“, aber seien Sie sich bewusst, dass die Ermittler die Befugnis haben, an Ort und Stelle nach Erklärungen zu fragen.

∙ Machen Sie umfangreiche Notizen aller Fragen und Gespräche mit den Ermittlern. Der EU Kommission wurden breitere Befugnisse erteilt, einschließlich dem Recht:

∙ Jeden Vertreter oder Mitarbeiter des Unternehmens oder Verbands zu befragen zu Fakten oder Dokumenten im Zusammenhang mit dem Untersuchungsgegenstand und -zweck, sowie die Antwort aufzunehmen.

∙ Andere Räumlichkeiten, Grundstücke und Transportmittel zu betreten, einschließlich der Wohnsitze von Direktoren, Managern und anderen Mitarbeitern, gegen die ein begründeter Verdacht vorliegt, eventuell belastendes Beweismaterial aufzubewahren.

∙ Alle Räumlichkeiten, Bücher und Aufzeichnungen, die für die Dauer und den Umfang der Untersuchung nötig sind, zu versiegeln.

Bitte beachten Sie, dass Unternehmen ein Recht auf eine Kopie aller Aufzeichnungen haben und der Wettbewerbsbehörde Korrekturen, die hinzugefügt werden sollen, innerhalb des Zeitraums, der von der Wettbewerbsbehörde festgesetzt wird, mitteilen kann. Weiterhin darf die Wettbewerbsbehörde Kopien oder Auszüge von allen Aufzeichnungen oder Büchern im Zusammenhang mit dem Geschäft an sich nehmen oder anfertigen.

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3.8.4. Verhalten bei Ermittlungen zum Wettbewerbsrecht

Zunächst ernennen Sie eine (oder mehrere) Person(en) („Supervisor“) in Ihrer Einheit, die für eine Ermittlung zum Wettbewerbsrecht verantwortlich ist.

∙ Die erforderlichen Informationen müssen für den angegebenen Zweck der Ermittlung relevant sein.

∙ Richten Sie alle Anfragen nach Kopien oder anderen Informationen an den ernannten Supervisor. ∙ Dokumente mit vertraulichen Informationen, wie Geschäftsgeheimnisse, müssen ebenfalls für Ermittlungen offengelegt werden.

Die Verschwiegenheitspflicht kann unter EU Recht für jede schriftliche Kommunikation zwischen Saferoad und externen Anwälten in Anspruch genommen werden. Händigen Sie deswegen solche Unterlagen nicht aus. Der Nachweis erfolgt durch den Briefkopf, die Unterschrift und/oder dem Hinweis „vertrauliche Anwalt-Mandanten-Kommunikation“. Weitere Informationen finden Sie in Abschnitt 3.7

∙ Zweitschriften aller Unterlagen, die den Ermittlern zur Verfügung gestellt werden, für Saferoads eigene Unterlagen vorhanden sind.

∙ Alle Kopien von Dokumenten mit Geschäftsgeheimnissen oder vertraulichen Informationen mit „streng vertraulich“ gekennzeichnet sind.

∙ Die Protokolle der „Razzia“ gesichert werden. Diese Protokolle sollten mindestens enthalten:

- Die Namen der an der Ermittlung beteiligten Ermittler (und ihre Rolle während der Ermittlung, z.B. H. X Teamleiter, H. Y Computer durchsucht, etc.)

- Die Namen der Saferoad Mitarbeiter, die von den Ermittlern befragt wurden. - Die Namen der Saferoad Mitarbeiter, deren Computer durchsucht wurden. - Die Namen der Ordner oder Dateien, die von den Ermittlern geprüft wurden, und - Die Art, in der Computer-Durchsuchungen durchgeführt wurden (z.B. welche Schlüsselwörter verwendet wurden, welche Programme, Dateien und Ordner durchsucht wurden, etc.).

- Die Uhrzeit des Ermittlungsendes.

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Bei Fragen zu Fakten oder Dokumenten beachten Sie bitte:

∙ Die Ermittler dürfen keine sofortige Antwort auf eine Frage verlangen. Der Angesprochene hat das Recht, vor der Antwort in die Unterlagen zu schauen, weil das Unternehmen für falsche, unvollständige oder ungenaue Angaben bestraft werden kann. Die Fragen müssen konkret sein und dürfen nicht im Dunkeln fischen. Bei Zweifeln wenden Sie sich an die Rechtsberatung.

∙ Wenn die Fragen zu vage sind, sollten die Ermittler darum gebeten werden, sie präziser zu stellen. Sie dürfen die Antwort auch mit einer Interpretation der Frage beginnen.

∙ Stellen Sie sicher, dass Sie oder die Rechtsberatung alle Fragen und Antworten festhalten.

3.9. Kronzeugenregelungen

Kronzeugenregelungen können Unternehmen angeboten werden, die sich selbst anzeigen und den Wettbewerbsbehörden bei der Sicherstellung von Beweismitteln helfen. Dies wird als wesentlicher Bestandteil jedes Systems zur Durchsetzung des Wettbewerbsrechts angesehen.

Die Existenz und Anwendung von Kronzeugenregelungen durch Wettbewerbsbehörden erhöht deutlich die Chance, ein Kartell aufzudecken und zu bestrafen.

3.10. Geschäftskommunikation

Wir sollten uns bei jeder Geschäftskommunikation um Vorsicht bemühen. Es ist von entscheidender Bedeutung, dass völlig legale Handlungen nicht durch schlechte Wortwahl verdächtig erscheinen.

Wenn ernsthafte Probleme auftauchen, kontaktieren Sie Ihren Manager und die Kommunikation. Sie sollten diesen Leitfaden befolgen:

∙ Spekulieren Sie nicht, ob eine Tätigkeit legal ist oder nicht. ∙ Heben Sie genaue Notizen aller Treffen mit Wettbewerbern auf. ∙ Vermeiden Sie starke Vokabeln wie „Dies ermöglicht uns, den Markt zu beherrschen“, oder „Wir haben die Konkurrenz praktisch ausgeschaltet“.

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3.11. In einer Situation, in der Sie Rechtsberatung brauchen - sorgen Sie für die Einhaltung der Verschwiegenheitspflicht

In einer Situation, in der jemand gegen die Offenlegung seiner Kommunikation mit externen Rechtsberatern geschützt werden möchte, kann man dies unter Umständen auf der Grundlage vermeiden, dass diese Kommunikation durch die Verschwiegenheitspflicht geschützt ist und deswegen vertraulich behandelt werden muss.Wettbewerbsrecht erkennt die Verschwiegenheitspflicht bei einer Rechtsberatung durch externe Anwälte an. Um einen Anspruch der Verschwiegenheitspflicht durchsetzen zu können, sollten die folgenden Richtlinien befolgt werden:

∙ Beginnen Sie jede Anfrage und Antwort zwischen Ihnen und Ihrem Rechtsberater mit den Worten „vertrauliche Anfrage nach Rechtsberatung, die der Verschwiegenheitspflicht unterliegt“.

∙ Senden Sie keine Kopien dieser Kommunikation mit dem externen Berater an andere. ∙ Jede Kommunikation zwischen Ihnen und dem externen Rechtsberater sollte separat in Akten aufbewahrt werden, die mit „Rechtliche Kommunikation - vertraulich“ markiert sind.

∙ Im Umgang mit Drittparteien sollten Sie sich nicht auf einen Rechtsrat beziehen, den Sie von einem externen Rechtsberater erhalten haben, ohne vorher die Zustimmung des externen Rechtsberaters einzuholen.

∙ In Fällen, in denen es beim Umgang mit Drittparteien angemessen erscheint, auf einen Rechtsrat des externen Rechtsberaters zu verweisen, ist die beste Vorgehensweise, eine separate Aufzeichnung des Rats zu verwenden, die von dem externen Rechtsberater selber vorbereitet wurde. Ansonsten verliert die Kommunikation, die der Verschwiegenheitspflicht unterliegt, ihren vertraulichen Status.

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