Portfolia Ship No. 3
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Fangfrisch in Ihr Depot
3
I N H A LT
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6 Vorwort
9 Einführung10 Die Vermögensanlage im Überblick
18 Prospektverantwortung
21 Risiken23 Anlegergefährdende Risiken
24 Anlage- und Prognosegefährdende Risiken
33 Steuerliche Risiken
37 Die Anbieterin38 Die Anbieterin: CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
41 Investit ionsstrategie42 Einleitung
44 Der Markt für Containerschiffe, Massengutfrachter
und Tanker – Historie und Prognosen
60 Der Zweitmarkt für Geschlossene Fonds
61 Anlageziele und Anlagepolitik
64 Die Partner
1
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7
Portfolia Ship
No. 3
5
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5 67 Wirtschaftl iche Angaben68 Investitionsrechnung
70 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
72 Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
79 Rechtl iche und steuerl iche Angaben80 Vertragspartner
85 Rechtliche Grundlagen
97 Steuerliche Grundlagen
105 Verträge106 Gesellschaftsvertrag
119 Treuhand- und Verwaltungsvertrag
125 Handelsregistervollmacht
126 Mittelverwendungskontrollvertrag
129 Allgemeine Auftragsbedingungen
für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
133 Anhang134 Verbraucherinformation für den Fernabsatz
138 Ihre Notizen
139 Angabenvorbehalt
Als Anlage beigefügt Beitrittserklärung und Treuhandauftrag (Stand: 21. September 2009)
Überweisungsträger
Die inhaltl iche Richtigkeit der im Verkaufs-
prospekt gemachten Angaben ist nicht
Gegenstand der Prüfung des Prospektes
durch die Bundesanstalt für Finanzdienst-
leistungsaufsicht .
Vo r w o r t
Hamburg, den 21. September 2009
Sehr geehrte Damen und Herren,
mit der vorliegenden Vermögensanlage besteht für Sie die Möglichkeit, sich an einem geschlos-
senen Fonds zu beteiligen, der beabsichtigt, über den Zweitmarkt Schiffsbeteiligungen zu
erwerben. Gerade auf Grund der internationalen Finanz- und Wirtschaftskrise werden Betei-
ligungen an Unternehmen und dazu zählen auch Zweitmarktbeteiligungen im Bereich Schiff,
deutlich niedriger bewertet, als noch vor 12 bis 24 Monaten. Nicht zuletzt durch den Rückgang
der Charterraten und der Schiffsbaupreise, können Anteile an Schiffsfonds mit einem hohen
Abschlag bezogen auf die vergangenen 24 Monate gekauft werden. Und genau hier setzt das
Konzept der CH2 Portfolia Ship No. 3 an.
Mit der Vermögensanlage CH2 Portfolia Ship No. 3 bietet die CH2 Contorhaus Hansestadt
Hamburg AG den Anlegern die Möglichkeit, breit diversifi ziert und dennoch klar fokussiert in
diesen Markt zu investieren und an der – nach Auffassung der Anbieterin – derzeitig günstigen
Einstiegssituation im Zweitmarkt zu partizipieren. So ist geplant über die drei Hauptmärkte der
Seeschifffahrt gestreut, Tanker-, Bulker- und Containerschiffsanteile zu erwerben. Es ist da-
von auszugehen, dass ein Portfolio von 50-100 verschiedenen Schiffen entsteht und somit ein
optimiertes Ertragspotenzial besteht.
Als modernes Emissionshaus für geschlossene Fonds stellt die CH2 Contorhaus Hansestadt
Hamburg AG die Bedürfnisse ihrer Anleger in den Mittelpunkt des eigenen Handels, das durch
eine langfristige und ergebnisorientierte Denkweise bestimmt wird. Anhand detaillierter Markt-
analysen werden gemeinsam mit versierten Partnern anlegerorientierte und innovative Kapital-
anlageprodukte entwickelt.
6
7
Für die CH2 Portfolia Ship No. 3 und deren Anleger konnte mit der Meridian 10 Holding AG ein
erfahrener Partner in diesem Produktsegment gewonnen werden.
„Wer alleine arbeitet addiert, wer zusammen arbeitet multipliziert“- Wir addieren unsere lang-
jährige Erfahrung und Leidenschaft für geschlossene Fonds. Wir multiplizieren unsere Profes-
sionalität, Marktkenntnis, Visionen und höchsten Qualitätsansprüche an jedem CH2-Tag für
unsere Anleger.
Gehen Sie auf den nächsten Seiten mit uns auf Entdeckungsreise und erleben Sie unser
maritimes Beteiligungsangebot CH2 Portfolia Ship No. 3.
Viel Freude beim Lesen wünscht Ihnen
Ihre CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Antje Montag Christian Kuppig
Vorstandsvorsitzende Vorstandsmitglied
Antje Montag
amburg AG
ChrCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCCC istiann Ku ppig
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Logistica No. 1
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111
9
1
E i n f ü h r u n g
Die Vermögensanlage im Überbl ick 10
Prospektverantwortung 18
10
nen Fonds verfügen und mit den wirtschaft-
lichen Zusammenhängen im Bereich der
Schiffsmärkte vertraut sind. Eine Investition
sollte insbesondere vor dem Hintergrund
einer Beimischung zu einem bereits bestehen-
den Anlage-Portfolio erfolgen und damit zur
Vermögensdiversifi kation beitragen.
Anlegerkreis
Das Angebot richtet sich primär an Anleger,
die in Deutschland ansässig und unbeschränkt
einkommensteuerpfl ichtig sind. Es eignet sich
für unternehmerisch orientierte Anleger mit
einem Anlagehorizont von ca. 7 bis 8 Jahren,
die zudem über Erfahrungen mit geschlosse-
Die Vermögensanlage im Überblick
Emittent &
Beteiligungsgesellschaft
CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG, Hamburg
Sie wird im vorliegenden Verkaufsprospekt auch
CH2 Portfolia Ship No. 3 genannt.
Komplementärin &
Gründungsgesellschafterin
CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH, Hamburg
Anbieterin &
Gründungskommanditistin
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg
Treuhänderin &
Gründungskommanditistin
CH2 Treuhand GmbH, Hamburg
Partner für den Ankauf
der Zweitmarktbeteiligung
Meridian 10 Holding AG, Hamburg
Managementgesellschaft Latitude Trust GmbH, Hamburg
Art der Beteiligung Angeboten werden Kommanditbeteiligungen.
Die Anleger treten der Beteiligungsgesellschaft — einer Personengesellschaft in
der Rechtsform einer GmbH & Co. KG – mittelbar über die Treuhänderin als deren
Treugeber (so genannte Treugeberkommanditisten) bei, wobei jeweils die Bestim-
mungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages gelten.
Nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft ist jeder Treugeber berechtigt, von
der Treuhänderin die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Kommanditbe-
teiligung zu verlangen und so in die Stellung eines unmittelbar an der Beteiligungs-
gesellschaft beteiligten (Direkt-) Kommanditisten zu wechseln.
11
CH2 Portfolia Ship No. 3
Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick
Erwerbspreis/
Mindestbeteiligung
Der Erwerbspreis entspricht dem Betrag der vom Anleger gezeichneten Kom-
manditeinlage (nachfolgend: Zeichnungsbetrag). Dieser beträgt mindestens
EUR 5.000. Höhere Summen müssen durch 1.000 glatt teilbar sein. Auf den Zeich-
nungsbetrag ist ein Agio in Höhe von 5% zu zahlen.
Anzahl und Gesamtbetrag
der angebotenen Vermögensanlage
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt EUR 24.998.000.
Unter Berücksichtigung der Mindestbeteiligungssumme in Höhe von EUR 5.000
und des Volumens von EUR 24.998.000 ergibt sich eine maximale Anzahl von
4.999 Anteilen. Die Mindestanzahl beträgt 1.
Das tatsächliche Kommanditkapital kann von dem geplanten Betrag nach oben
oder unten abweichen. Hinsichtlich der Folgen für die Anleger wird auf das Kapitel
"Risiken", Rubrik "Anlage- und Prognosegefährdende Risiken", Abschnitt "Platzie-
rung des Eigenkapitals" auf Seite 25 verwiesen.
Das Angebot erfolgt nur in Deutschland.
Angebotsperiode
(Zeichnungsfrist)
Das öffentliche Angebot beginnt frühestens einen Werktag nach Veröffent-
lichung des Verkaufsprospektes und endet mit der Schließung der Beteiligungs-
gesellschaft. Die Schließung ist für den 31. Dezember 2010 vorgesehen. Es steht
im Ermessen der Komplementärin, die Beteiligungsgesellschaft vorzeitig (vor dem
31. Dezember 2010) zu schließen. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit, die
Zeichnung vorzeitig zu schließen. Es besteht keine Möglichkeit, Zeichnungen, An-
teile oder Beteiligungen zu kürzen.
Beitrittserklärung Die Zusendung der Beitrittserklärung erfolgt an die Treuhänderin, die CH2 Treuhand
GmbH, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Die Treuhänderin nimmt die auf den Erwerb
der Anteile gerichtete Willenserklärung der Anleger entgegen und ist zur Annahme
derselben berechtigt.
Einzahlung Der Zeichnungsbetrag ist zu 50% zzgl. 5% Agio (auf den gesamten Zeichnungs-
betrag) 14 Kalendertage nach Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhand-
auftrages durch die Treuhänderin und zu 50% zum 30. Juni 2010 zur Zahlung fällig.
Bei einer Zeichnung nach dem 15. Juni 2010 ist der Zeichnungsbetrag zu 100% zzgl.
5% Agio 14 Kalendertage nach Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhand-
auftrages durch die Treuhänderin zur Zahlung fällig.
Einzahlungskonto Die Einzahlungen sind auf das nachfolgende Einzahlungskonto der Beteiligungs-
gesellschaft zu leisten:
Kontoinhaber CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
Kontonummer 333 594 854
Bankleitzahl 773 200 72
Bank Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG
Zahlstelle Die CH2 Treuhand GmbH, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg führt bestimmungs-
gemäß die Zahlungen an den Anleger aus und hält die kostenlose Ausgabe des
vorliegenden Verkaufsprospektes bereit. Zusätzlich wird der Verkaufsprospekt
zur kostenlosen Ausgabe durch die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG,
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg, bereit gehalten.
12
Die Kosten der Beteiligung Auf den Zeichnungsbetrag ist vom Anleger ein Agio von 5% zu erbringen.
Leistet ein Anleger den Zeichnungsbetrag und das darauf entfallende Agio nicht bei
Fälligkeit, so ist die Beteiligungsgesellschaft berechtigt, vom Anleger Verzugszin-
sen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB und
ggf. Ersatz weiterer Verzugsschäden zu verlangen. Unabhängig davon kann der
Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden.
Fordert der Anleger eine Abschrift des Jahresabschlusses an und lässt diesen
durch einen persönlichen Berater prüfen, trägt der Anleger die hierdurch ent-
stehenden Kosten.
Bei der Beteiligung als Direktkommanditist entstehen Kosten für die notarielle
Beglaubigung der Handelsregistervollmacht sowie Gerichtskosten für die Eintra-
gung in das Handelsregister und eine spätere Löschung aus dem Handelsregister.
Diese Kosten sind von dem Anleger selbst zu tragen.
Ebenso trägt der Anleger die anfallenden Kosten im Falle einer Übertragung der
Vermögensanlage oder des Ausscheidens aus der Beteiligungsgesellschaft, ins-
besondere Makler- und Notarkosten sowie Gutachterkosten im Zusammenhang
mit Abfi ndungsguthaben. Falls die Vermögensanlage fremdfi nanziert wird, trägt der
Anleger die anfallenden Zinsen, Gebühren, etwaige Vorfälligkeitsentschädigungen
und andere vergleichbare Vergütungen. Entsteht der Beteiligungsgesellschaft
durch die Veräußerung der Beteiligung durch den einzelnen Anleger eine Mehrbe-
lastung mit Gewerbesteuer, so sind dieser und der Erwerber gesamtschuldnerisch
zum Ersatz der Mehrbelastung verpfl ichtet.
Im Zusammenhang mit der Beteiligung können beim Anleger weitere Kosten ent-
stehen, wie Bankgebühren, Telefongebühren, Porto, Vergütungen für eine persön-
liche Treuhandverwaltung, Steuerberatungskosten oder Reisekosten, die der
jeweilige Anleger ebenfalls selbst zu tragen hat. Soweit die Höhe der genannten
Kosten nicht angegeben ist, kann diese nicht genau quantifi ziert werden.
Darüber hinaus entstehen mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung
der Vermögensanlage keine weiteren Kosten.
Weitere, vom Anleger
zu erbringende Leistungen
Über die Zahlung der in der Beitrittserklärung übernommenen Einzahlungsbeträge
hinaus übernehmen die Anleger nach den vertraglichen Regelungen keine weite-
ren Zahlungs- oder Nachschussverpfl ichtungen.
Die Haftung der als Treugeber sowie der als Direktkommanditist beteiligten An-
leger ist auf 10% des Nennbetrages der gezeichneten Kommanditeinlage be-
grenzt (sog. Haftsumme). In dieser Höhe erfolgt eine Eintragung als Haftsumme
in das Handelsregister. Die Haftung erlischt nach vollständiger Erbringung der
Kommanditeinlage. Die Haftung des Anlegers kann gemäß § 172 Absatz 4 HGB
wieder aufl eben, wenn und soweit dem Anleger seine Haftsumme aufgrund von
Auszahlungen, die nicht aus handelsrechtlichen Gewinnen stammen, zurück ge-
zahlt wird. Hat der Anleger seine Kommanditeinlage zurück erhalten, so besteht
für ihn auch nach seinem Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine
Nachhaftung bis zur Höhe der Haftsumme für die bei seinem Ausscheiden bereits
begründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft (§§ 160 und 161 HGB).
Sofern Auszahlungen an Anleger entgegen den gesellschaftsvertraglichen Rege-
13
CH2 Portfolia Ship No. 3
Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick
lungen erfolgen, die zu einer Überschuldung bei der Beteiligungsgesellschaft und
durch Haftungsinanspruchnahme auch bei der Komplementärin führen, können
die Anleger zur Rückzahlung erhaltener Auszahlungen verpfl ichtet werden. Darü-
ber hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen zu erbringen.
Mit der Vermögensanlage
verbundene Rechte des Anlegers
Mit der Beteiligung an der CH2 Portfolia Ship No. 3 ist eine Beteiligung am Ergebnis
und Vermögen sowie an den Auszahlungen von Gewinnen und Liquiditätsüber-
schüssen nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages verbunden. Jedem Anleger
stehen Mitwirkungsrechte in Form von Stimm- und Kontrollrechten nach Maßgabe
des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zu. Die
Stimmrechte der Anleger richten sich nach ihrer jeweiligen Beteiligung am festen
Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft. Die Anleger sind gemäß § 166 Abs. 1
HGB berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen
und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der Beteiligungsge-
sellschaft auf eigene Kosten durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
verpfl ichteten Person, wie z. B. einen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater, prüfen
zu lassen. Das Widerspruchsrecht gem. § 164 Satz 1, 2. Halbsatz HGB ist abwei-
chend von der gesetzlichen Regelung eingeschränkt, wenn die über den gewöhn-
lichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden Maßnahmen bereits Gegenstand einer
Beschlussfassung der Gesellschafter waren oder eine solche Beschlussfassung
nach dem Gesellschaftsvertrag nicht erforderlich ist. Der mittelbar über die Treu-
händerin beteiligte Anleger ist, soweit rechtlich und tatsächlich möglich, einem
unmittelbar beteiligten Kommanditisten gleichgestellt; dies gilt insbesondere auch
für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und die persönliche Ausübung
von Stimmrechten. Diesbezüglich hat der Anleger ein Weisungsrecht an die Treu-
händerin. Die Rechte des Anlegers werden in der Rubrik "Rechtliche Grundlagen"
ab Seite 85 erläutert.
Übertragungsmöglichkeit und
Einschränkungen der Handelbarkeit
Eine Kündigung durch den Anleger kann mit einer Frist von 12 Monaten jeweils zum
Schluss des Geschäftsjahres, jedoch erstmals mit Wirkung zum 31. Dezember 2017
erfolgen. Die entgeltliche oder unentgeltliche Übertragung einer Kommanditbetei-
ligung im Ganzen oder in Teilen ist durch Abtretung jederzeit möglich, bedarf aber
der vorherigen Zustimmung der Komplementärin. Bei der Übertragung von Teilen
einer Kommanditbeteiligung muss der Nominalbetrag sowohl des übertragenen als
auch des verbleibenden Teils durch 1.000 glatt teilbar sein. Die vorherige Zustim-
mung ist auch bei Belastungen oder Verpfändungen der Kommanditbeteiligung
sowie Verfügungen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche Vor-
aussetzung. Überträgt ein Anleger seine Kommanditbeteiligung auf seinen Ehegat-
ten oder seinen eingetragenen Lebenspartner, so gilt die erforderliche Zustimmung
der Komplementärin als erteilt.
Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds existiert kein orga-
nisierter Zweitmarkt. Dadurch ist die freie Handelbarkeit der Vermögensanlage
eingeschränkt (siehe hierzu Kapitel "Risiken", Rubrik "Anlegergefährdende Risiken",
Abschnitt "Handelbarkeit der Vermögensanlage" auf Seite 23). Hinsichtlich der
steuerlichen Auswirkungen aus der Übertragung der Beteiligung wird eine Erörte-
rung mit dem persönlichen steuerlichen Berater empfohlen.
1414
Fangquote erhöhen
Mit der CH2 Portfolia Ship No. 3
doppelte Marktchancen nutzen:
Ankauf von Zweitmarkt-Beteiligungen
1. Über den Projektpartner Meridian 10
Holding AG, der über einen excellenten
Marktzugang verfügt und
2. die Möglichkeit zur Nutzung des
Eigenpartfolios der Meridian 10
Holding AG
Fangfrisch
15
CH2 Portfolia Ship No. 3
Das steuerliche Konzept Aus der Beteiligung erzielt der Anleger als Mitunternehmer einer gewerblichen Per-
sonengesellschaft Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Der Investitionsplan sieht den Erwerb von unmittelbaren oder mittelbaren Be-
teiligungen an geschlossenen Schifffahrtsgesellschaften vor, die im Zeitpunkt
des Erwerbes bereits zur pauschalen Gewinnermittlung nach § 5a EStG optiert
haben. Dementsprechend sind von den Anlegern im Wesentlichen nur die Anteile
am Pauschalgewinn der Schifffahrtsgesellschaften abzüglich der Aufwendungen
der CH2 Portfolia Ship No. 3 zu versteuern. Dem Anleger werden entsprechend
niedrige Gewinnanteile als Einkünfte zugewiesen. Mit der Tonnagesteuer abgegol-
ten ist grundsätzlich auch ein etwaiger Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf der
Schiffe durch die Schifffahrtsgesellschaften bzw. aus dem Verkauf von Anteilen
an Schifffahrtsgesellschaften. Soweit die CH2 Portfolia Ship No. 3 Zinseinkünfte
aus der Anlage frei verfügbarer Liquidität erzielt, sind diese neben dem Tonnage-
steuergewinn zu versteuern.
Weder die Anbieterin noch die Beteiligungsgesellschaft übernehmen die Zahlung
von Steuern für den Anleger. Nähere Angaben und Erläuterungen befi nden sich
in dem Kapitel "Rechtliche und steuerliche Angaben", Rubrik „Steuerliche Grund-
lagen“ ab Seite 97. Zusätzlich wird auf die Ausführungen in der Rubrik „Steuerliche
Risiken“ im Kapitel „Risiken“ ab Seite 33 verwiesen.
Investitionsplan
(Prognose)
Bei prognosegemäßer Kapitalerhöhung ist eine Investition des Eigenkapitals inkl.
Agio wie folgt vorgesehen:
zu 88,47% zum Erwerb von Beteiligungen an Zielfonds
(inkl. Erwerbsnebenkosten)
zu 15,70% für Vergütungen an die Anbieterin und den Vertrieb
zu 0,40% an die Treuhänderin
zu 0,10% für Nebenkosten der Vermögensanlage
zu 0,09% für die Liquiditätsreserve
Die Finanzierung des Gesamtaufwandes in Höhe von 104,76% des Kommanditka-
pitals inkl. Agio erfolgt plangemäß zu 100% über Eigenkapital nebst Agio sowie in
Höhe von 4,76% inkl. Agio des Kommanditkapitals in Form eines Kontokorrentkre-
dits. Nähere Angaben und Erläuterungen befi nden sich im Kapitel „Wirtschaftliche
Angaben“ ab Seite 67.
Anlageobjekte Die Anlageobjekte sind Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften, welche ein
oder mehrere Seeschiff(e) selbst oder zumindest mittelbar (als Dachfonds über
Zielgesellschaften) betreiben. Die Beteiligungsgesellschaft plant die Anlageobjek-
te durch Kauf von Schiffsbeteiligungen über den Projektpartner Meridian 10 Hol-
ding AG oder von diesem nahestehenden Unternehmen zu erwerben (sogenannte
Zweitmarkt-Beteiligungen). Eine detaillierte Darstellung der Investitionsstrategie
befi ndet sich im Kapitel „Investitionsstrategie“ ab Seite 41.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Beteiligungsgesellschaft keine
Verträge zum Erwerb von Beteiligungen an potentiellen Schifffahrtsgesellschaf-
ten abgeschlossen. Geplant ist die zeitnahe Investition entsprechend dem hierfür
vorhandenen Eigenkapital. Bei dem Beteiligungsangebot handelt es sich daher um
einen sogenannten Blind Pool.
Pr
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n
Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick
16
Gesamthöhe der Provisionen
(Prognose)
Von der Beteiligungsgesellschaft sind bei einem geplanten Emissionskapital in
Höhe von EUR 24.998.000 prognosegemäß Vergütungen an die Anbieterin und
ihr nahe stehende Unternehmen für die Eigenkapitalbeschaffung, die Konzep-
tion und Prospektierung, Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung,
Marketing und Druck sowie für die Einrichtung der Treuhandverwaltung in Höhe von
EUR 4.227.500 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer zu zahlen. Darüber hinaus ent-
stehen Kosten für die Gründung und Mittelverwendungskontrolle in Höhe von
EUR 25.000 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Gesamthöhe der zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung bereits feststehenden Provisionen beträgt EUR 4.252.500
inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Meridian 10 Holding AG erhält für die Vermitt-
lung von Zweitmarktbeteiligungen bzw. die Abwicklung des Kaufs von solchen
Zweitmarktbeteiligungen, die die Beteiligungsgesellschaft unmittelbar erwirbt, eine
Provision gemäß einer individuell noch abzuschließenden Provisionsvereinbarung.
Für den Verkauf von Beteiligungen am Ende der Laufzeit der Vermögensanlage
können Verkaufsprovisionen anfallen. Soweit die Höhe der genannten Provisionen
nicht angegeben ist, kann diese nicht genau beziffert werden. Die Gesamt-
höhe der Provisionen kann zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht ab-
schließend angegeben werden. Nähere Angaben und Erläuterungen befi nden sich
im Kapitel "Wirtschaftliche Angaben", Rubrik "Investitionsrechnung" ab Seite 68.
Laufzeit
(Prognose)
Nach dem Konzept des vorliegenden Beteiligungsangebotes wird davon aus-
gegangen, dass alle Zweitmarkt-Beteiligungen bis zum 31. Dezember 2017 durch
Verkauf der Schiffe aufgelöst werden oder die Beteiligungen ggf. am Zweitmarkt
weiter veräußert werden.
Frühzeichnerbonus Für den Zeitraum, beginnend mit dem 1. des Monats, der auf die vollständige
Einzahlung der 1. Rate in Höhe von 50% der gezeichneten Kommanditeinlage
zzgl. 5% Agio (auf die gesamte Kommanditeinlage) folgt, und endend spätes-
tens am 30. Juni 2010, erhält jeder der Beteiligungsgesellschaft in diesem Zeit-
raum beitretende Anleger eine zeitanteilige Vorabausschüttung in Höhe von
3% p. a. auf die erste Rate der Kommanditeinlage ohne Agio.
Anlageerfolg
(Prognose)
Ab dem Zeitpunkt der Schließung der Beteiligungsgesellschaft bis zum Jahr 2017
sollen die Auszahlungen für die Kommanditisten nach den Annahmen der Anbiete-
rin durchschnittlich insgesamt zu einem Vermögenszuwachs*) von 7% p. a., bezo-
gen auf das gezeichnete Kommanditkapital ohne Agio, führen. Nach der vorgese-
henen Anlagepolitik sollen daher nur solche Beteiligungen zu solchen Kaufpreisen
erworben werden, die unter Berücksichtigung zusätzlicher kalkulatorischer Annah-
men zum Zeitpunkt des Erwerbs diesen durchschnittlichen Vermögenszuwachs
für den Anleger erwarten lassen.
Darüber hinaus ist die laufende Rückzahlung des Kommanditkapitals an den An-
leger, spätestens jedoch bei Liquidation der Beteiligungsgesellschaft, vorgesehen.
Auszahlungen sind im Juni und Dezember eines jeden Jahres geplant. Alle Zahlun-
gen an die Anleger erfolgen in EUR.
Pr
og
no
se
n
*) Der durchschnittliche jährliche Vermögenszuwachs ergibt sich aus dem Gesamtvermögenszuwachs (ohne Berücksichtigung
des Agios) geteilt durch die Fondslaufzeit in Jahren. Der Gesamtvermögenszuwachs (ohne Berücksichtigung des Agios) ergibt
sich aus der Summe aller Ausschüttungen und/oder Entnahmen an die Anleger abzüglich der von Anlegern tatsächlich geleis-
teten Pflichteinlage. Der durchschnittliche Vermögenszuwachs p. a. berücksichtigt nicht eine über die Beteiligungslaufzeit
eingetretene Geldentwertung.
17
CH2 Portfolia Ship No. 3
Soweit ab dem Zeitpunkt der Schließung der Beteiligungsgesellschaft, bis zum
31. Dezember 2017, bzw. im Falle einer Liquidation der Beteiligungsgesellschaft vor dem
1. Januar 2018 bis zur Liquidation der Beteiligungsgesellschaft, das den Gesellschaf-
tern zugewiesene kumulierte Ergebnis insgesamt den Betrag übersteigt, der sich bei
einem Anteil von 7% p. a. bezogen auf das Kapitalkonto I ergibt (Kapitalkontenver-
zinsung), wird das übersteigende Ergebnis bis zu einer Höhe von insgesamt EUR
100.000 der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG vorab zugerechnet. Von
einem danach verbleibenden übersteigenden Ergebnis werden weitere 30% der
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG zugerechnet. Der verbleibende Anteil in
Höhe von 70% wird auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer auf dem Kapitalkonto I
verbuchten Kapitaleinlagen zueinander verteilt.
DIE STRUK TUR DER VERMÖGENSANLAGE
Latitude Trust GmbH
CH2 Portfolia Ship No. 3GmbH & Co. KG
CH2Treuhand GmbH
Eigenkapital
Meridian 10Holding AG
CH2 Contorhaus Hanse-stadt Hamburg AG
CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH
ANLEGER
Anlegergelder
Anbieterin / Kommanditistin
Komplementärin
AssetmanagementVermittler von
Zweitmarktbeteiligungen
Beteiligungsgesellschaft
Treuhänderin / Kommanditistin
Schiffs-beteiligungs-Zweitmarkt
Erwerb
Beteiligung
Investition
Einführung - Die Vermögensanlage im Überblick
18
VOLLSTÄNDIGKEITSERKLÄRUNG
Die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospek-
tes übernimmt die Anbieterin der vorliegenden Vermögens-
anlage, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG mit Sitz
in Hamburg, Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.
Der Prospektverantwortliche erklärt hiermit, dass seines
Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt richtig und keine
wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Der Inhalt
dieses Verkaufsprospektes berücksichtigt die bis zum Datum
der Aufstellung bekannten und erkennbaren Sachverhalte.
ANGABENVORBEHALT
Die Angaben dieses Verkaufsprospektes beruhen auf dem
gegenwärtigen Planungsstatus und Annahmen, den angege-
benen Verträgen sowie den geltenden gesetzlichen Vorschrif-
ten und deren Interpretation. Für den Eintritt der prognostizier-
ten Ergebnisse und Auszahlungen sowie die Auswirkungen
zukünftiger wirtschaftlicher, steuerlicher und rechtlicher
Änderungen wird – soweit gesetzlich zulässig – keine Haftung
übernommen. Abweichende Angaben und Zusicherungen
Dritter bedürfen zu ihrer Gültigkeit ausdrücklich einer schriftli-
chen Bestätigung durch die Anbieterin, ansonsten sind diese
unwirksam. Für die persönliche Beratung des Anlegers durch
Anlageberater oder -vermittler und deren Mitarbeiter ist der
Prospektverantwortliche weder verantwortlich noch wird für
jene eine Haftung übernommen.
Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes:
21. September 2009
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Antje Montag
Vorstandsvorsitzende der Anbieterin
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Christian Kuppig
Vorstandsmitglied der Anbieterin
Prospektverantwortung
A tj M t
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CHH2 Contorhaus Hans
Chhhhhhhhhhhhhhhhhhhhhhhhhhhrrrirrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrrr stian Kupppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppppigigigiggggiggigggigggggggggggigggggggggiiiggggggggggggggggggiigggggggggigggiiiigii
Vorstandsmitglied der
1919
Platziert
Logistica No. 1
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222
21
2
R i s i k e n
Anlegergefährdende Risiken 23
Anlage- und Prognosegefährdende Risiken 24
Steuerl iche Risiken 33
22
Dieser Abschnitt informiert den Anleger über
die mit der Beteiligung verbundenen wesentli-
chen Risiken.
UNTERNEHMERISCHE BETEILIGUNG
Bei diesem Beteiligungsangebot handelt es sich um eine
Beteiligung an der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG,
Hamburg, deren Gegenstand die mittelbare und unmittelbare
Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Verwaltung) an
Gesellschaften ist, die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen
erwerben, im Eigentum halten und/oder betreiben. Der Anle-
ger erwirbt damit eine unternehmerisch geprägte Kapitalan-
lage, deren wirtschaftliches Ergebnis nicht vorhersehbar ist.
Der Anleger sollte nur Anteile an der Beteiligungsgesellschaft
erwerben, wenn er in der Lage ist, das Risiko eines Totalver-
lustes seiner Kommanditeinlage zzgl. Agio zu tragen. Weitere
Vermögensnachteile sind nicht ausgeschlossen.
Über die hier dargestellten Risiken hinausgehende mögliche
Risiken, die sich aus der individuellen Situation des Anlegers
ergeben können, können in der nachfolgenden Darstellung
nicht berücksichtigt werden.
Interessierten Anlegern wird daher empfohlen, soweit sie
nicht über das erforderliche wirtschaftliche, rechtliche und
steuerliche Wissen verfügen, sich vor der Anlageentschei-
dung fachkundig beraten zu lassen.
ALLGEMEINE RECHTLICHE UND WIRTSCHAFTLICHE
RISIKEN
Die in diesem Verkaufsprospekt getroffenen Aussagen zum
möglichen wirtschaftlichen Verlauf der Beteiligung basieren
auf dem derzeit geltenden Recht sowie auf unterschiedlichen
Annahmen. Die Darstellung ist daher mit einer hohen Unsi-
cherheit belastet, da sie von in der Zukunft liegenden Ereig-
nissen abhängig ist.
Die Höhe und Häufi gkeit der Auszahlungen an den Anle-
ger hängt von vielen Faktoren ab und kann Schwankungen
unterliegen. Dies kann dazu führen, dass in einzelnen Jah-
ren keine Auszahlungen erfolgen. Es besteht weiterhin das
Risiko, dass durch ein Ereignis oder das Aufeinandertreffen
verschiedener Ereignisse zu keinem Zeitpunkt Auszahlungen
vorgenommen werden können.
Auch ist nicht auszuschließen, dass sich die steuerlichen und
rechtlichen Rahmenbedingungen nach dem Zeitpunkt der
Prospektaufstellung verändern. Dies kann zu Abweichungen
von den in diesem Verkaufsprospekt unterstellten Annahmen
und entsprechend negativen Folgen für die Beteiligungsge-
sellschaft und deren Anleger führen.
Der Verkaufsprospekt enthält diverse Angaben und Aussa-
gen Dritter, deren Richtigkeit von der Anbieterin zwar ange-
nommen wird, die aber nicht abschließend geprüft und plau-
sibilisiert wurden. Dies würde beispielsweise die Wiedergabe
des Marktgutachtens betreffen.
Die nachfolgend im Einzelnen dargestellten Risiken können
sich unterschiedlich auf die Ertragskraft der Vermögensan-
lage, die Vermögensanlage selbst und den Anleger aus-
wirken. Sie können sowohl einzeln als auch kumuliert und je-
weils in unterschiedlich starken Ausprägungen auftreten.
CH2 Portfolia Ship No. 3
23
Anlegergefährdende Risiken können über den
Verlust der Kommanditeinlage hinaus auch
das weitere Vermögen des Anlegers gefähr-
den.
ERWEITERTE HAFTUNG DES ANLEGERS
Es besteht das Risiko, dass die Haftungsbeschränkung eines
Kommanditisten nicht anerkannt wird und es bei einer Schä-
digung im Ausland zu einer Inanspruchnahme des Anlegers
mit seinem im dortigen Ausland belegenen Vermögen kommt.
FREMDFINANZIERUNG DER VERMÖGENSANLAGE
DURCH DEN ANLEGER
Anleger, die ihre Beteiligung ganz oder teilweise durch die
Aufnahme eines persönlichen Darlehens fi nanzieren, sind
verpfl ichtet, Zins- und Tilgungsleistungen für dieses Darlehen
zu leisten. Diese Verpfl ichtung kann unabhängig davon be-
stehen, ob die Auszahlungen an den Anleger geringer ausfal-
len oder sich verzögern. Bei einer Fremdfi nanzierung besteht
daher das Risiko, dass der Anleger regelmäßig Kapitaldienst
leisten muss, ohne entsprechende Auszahlungen aus seiner
Beteiligung zu erhalten.
Im Falle einer Anteilsfi nanzierung besteht darüber hinaus das
Risiko, dass auch bei Totalverlust der Beteiligung die Zins- und
Tilgungsleistungen bzw. bei vorzeitiger Rückzahlung des Dar-
lehens anfallende Vorfälligkeitsentschädigungen aus dem
weiteren Vermögen des Anlegers zu leisten sind. Eine persön-
liche Anteilsfi nanzierung wird daher von der Anbieterin nicht
empfohlen.
HANDELBARKEIT DER VERMÖGENSANLAGE
Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung ist mit einer Frist
von 12 Monaten, erstmals zum 31. Dezember 2017 möglich.
Eine Veräußerung der Beteiligung ist nur mit Zustimmung der
Komplementärin zulässig.
Für den Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds
existiert kein ausreichend organisierter Zweitmarkt, wodurch
die Handelbarkeit eingeschränkt ist. Es besteht das Risiko,
dass der Anleger zu dem von ihm gewünschten Verkaufszeit-
punkt keinen Käufer fi ndet, oder dass er die Beteiligung nicht
zu einem angemessenen Preis veräußern kann. Es besteht
ferner das Risiko, dass der Anleger bei einer Veräußerung sei-
ner Beteiligung nicht seinen Zeichnungsbetrag zzgl. des Agios
als Verkaufspreis erzielt und/oder der Veräußerungspreis
nicht ausreicht, um eine eventuell vorgenommene persön-
liche Fremdfi nanzierung zu tilgen bzw. eventuell anfallende
Steuerzahlungen zu leisten. Der Kapitaldienst und die Steuer-
zahlungen wären dann aus dem sonstigen Vermögen des
Anlegers zu erbringen.
MA XIMALES RISIKO FÜR DEN ANLEGER
Das maximale Risiko für den Anleger besteht im Totalverlust
des Zeichnungsbetrages zzgl. des Agios. Auf Ebene des
Anlegers können weitere Vermögensnachteile hinzutreten
dadurch, dass Zahlungsverpfl ichtungen aus einer individu-
ellen Fremdfi nanzierung erfüllt werden müssen, dass Steuer-
zahlungen zu leisten sind oder dass er im Ausland mit seinem
dortigen Vermögen haftet. Das maximale Risiko kann zur Zah-
lungsunfähigkeit/Überschuldung bis hin zur Insolvenz des
Anlegers führen.
Anlegergefährdende Risiken
24
Risiken können zu geringeren, verspäteten
oder zu einem Ausfall der Zahlungen an die
Anleger führen. Sie können je nach Art und
Umfang und insbesondere dann, wenn mehre-
re Risiken gleichzeitig eintreten, anlage- und
prognosegefährdend wirken und somit zu ei-
nem vollständigen Verlust der Kommanditein-
lage führen. Daher wird im Folgenden nicht
zwischen prognose- und anlagegefährdenden
Risiken unterschieden.
HAFTUNG DES ANLEGERS
Die Haftung des als Treugeber oder Direktkommanditist be-
teiligten Anlegers besteht in Form von der im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme. Die Haftsumme beträgt 10% des
Nennbetrages der gezeichneten Kommanditeinlage. Nach
vollständiger Leistung der Kommanditeinlage entfällt die Haf-
tung.
Die Haftung eines Anlegers kann gemäß § 172 Abs. 4 HGB in
Höhe der an den Anleger ausgezahlten Beträge wieder auf-
leben, wenn und soweit diese nicht aus Gewinnen stammen
und seine Haftsumme gemindert haben. Ein Wiederaufl eben
der Haftung ist ebenfalls möglich, wenn Gewinnanteile ent-
nommen werden, während der Kapitalanteil des Anlegers
durch Verlust oder Entnahmen unter den Betrag der geleiste-
ten Haftsumme herabgemindert ist.
Hat der Anleger seine Haftsumme ganz oder in Teilen zurück-
erhalten, so besteht gemäß §§ 160, 161 HGB auch nach seinem
Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine gesetzli-
che Nachhaftung für die bei seinem Ausscheiden bereits
begründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft
bis maximal zur Höhe seiner Haftsumme. Zum Zeitpunkt der
Aufl ösung der Beteiligungsgesellschaft lebt die Haftung der
Anleger in Höhe der jeweiligen Haftsumme für bis dahin be-
gründete Verbindlichkeiten für 5 Jahre wieder auf.
Des weiteren kann der Anleger zur Rückzahlung der empfan-
genen Auszahlungen an die Beteiligungsgesellschaft entspre-
chend §§ 30, 31 GmbHG verpfl ichtet sein, wenn Auszahlungen
entgegen den Regelungen des § 15 des Gesellschaftsvertra-
ges vorgenommen wurden, die zur Überschuldung oder Zah-
lungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft und dadurch
mittelbar dazu führen, dass bei der Komplementärin, die für
die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft haftet, eine
Unterbilanz entsteht oder vertieft wird.
Der mittelbar als Treugeber beteiligte Anleger ist einem als
Direktkommanditist unmittelbar beteiligten Anleger hinsicht-
lich seiner Haftung wirtschaftlich gleichgestellt, da er die
Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme freizuhalten hat.
Insoweit besteht das Risiko, dass bereits an den Anleger aus-
gezahlte Beträge – unabhängig von einer Beteiligung als Treu-
geber oder als Direktkommanditist und ohne Begrenzung auf
die Haftsumme – zurück gefordert werden können.
RISIKEN AUF EBENE DER BETEILIGUNGSGESELL-
SCHAFT
Blind Pool
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Beteiligungs-
gesellschaft noch keine Anteile an Schifffahrtsgesellschaften
erworben. Es steht noch nicht fest, in welche Schifffahrts-
gesellschaften investiert wird. Es steht ferner nicht fest, ob
zum Zeitpunkt des Beitritts des Anlegers bereits Anteile von
der Beteiligungsgesellschaft erworben sein werden. Für den
Anleger besteht bei Unterzeichnung der Beitrittserklärung
nicht die Möglichkeit, sich ein abschließendes Bild über die
endgültige Zusammensetzung des Investitionsportfolios zu
machen.
Die tatsächlich getätigten Investitionen können sich anders
entwickeln als von der Anbieterin erwartet und die Ergeb-
nisse der Beteiligungsgesellschaft negativ beeinfl ussen.
Aufgrund der aktuellen Situation besteht die Möglichkeit, dass
die Nachfrage nach Beteiligungen auf dem Zweitmarkt über
dem Angebot liegt. Das bedeutet, dass auf Käuferseite (Emis-
sionshäuser bzw. Zweitmarktfonds) Nachfrage nach ge-
brauchten günstigen Fondsanteilen besteht, aber nur wenige
Anteilseigner geschlossener Schiffsbeteiligungen bereit sind,
ihre Beteiligung zu niedrigen Kursen zu verkaufen.
Es besteht somit das Risiko, dass im vorgesehenen Investi-
tionszeitraum keine oder nicht ausreichend geeignete Be-
teiligungen erworben werden können. Freie Liquidität, die
Anlage- und
Prognosegefährdende Risiken
25
CH2 Portfolia Ship No. 3
Risiken – Anlage- und Prognosegefährdende Risiken
gesteuer eine Liquidation der Beteiligungsgesellschaft oder
eine Herabsetzung des Eigenkapitals der Beteiligungsge-
sellschaft erforderlich machen. In jedem Fall können bei der
Beteiligungsgesellschaft bereits Kosten angefallen sein. Die
Anleger würden insoweit lediglich ihre um die anteilig angefal-
lenen Kosten geminderte Einlage ohne Agio zurückerhalten.
Auch der vollständige Verlust der Einlage inkl. Agio ist möglich.
Anteile von Schifffahrtsgesellschaften, die zu diesem Zeit-
punkt bereits angekauft wurden, können eventuell nur mit
deutlichen Preisabschlägen wieder veräußert werden. Dies
würde zu Lasten des Kapitalrückfl usses an die Anleger ge-
hen. Entsprechendes gilt auch, sofern aufgrund zu geringen
Eigenkapitalvolumens die angestrebte Diversifi kation nicht er-
reicht werden kann und die Gesellschafterversammlung die
vorzeitige Liquidation der Gesellschaft beschließt.
Durchführung der Investition
Es besteht das Risiko, dass geeignete Anteile an Schifffahrts-
gesellschaften nicht, nur in geringerem Maße als geplant oder
nicht zum geplanten Zeitpunkt angekauft werden können. Zu-
sätzlich muss der Investitionsbeirat einstimmig entscheiden,
wodurch dass Risiko besteht, dass es zu geringeren oder
keinen Ankäufen kommt. Darüber hinaus besteht das Risiko,
dass es zu Fehleinschätzungen bei dem Ankauf von Beteili-
gungen kommt. Es steht zudem zum Zeitpunkt des Erwerbs
der Anteile nicht fest, welche Ergebnisse die einzelnen Schiff-
fahrtsgesellschaften erwirtschaften werden, bis zu welchem
Zeitpunkt die Schifffahrtsgesellschaften ihre Schiffe im Be-
stand halten werden und welches Ergebnis bei der Veräu-
ßerung der Schiffe erzielt werden wird. Es kann hierdurch zu
einer negativen Entwicklung der Liquiditätslage und/oder des
wirtschaftlichen Ergebnisses der Beteiligungsgesellschaft
kommen, und es können die Auszahlungen an die Anleger
ggf. ganz oder teilweise entfallen. In diesem Zusammenhang
kann es bei einem ungünstigen wirtschaftlichen Verlauf des
Beteiligungsangebots zum Totalverlust des vom Anleger ein-
gesetzten Kapitals kommen.
Schließlich kann es bezüglich der in der Investitionsrechnung
genannten Positionen zu Kostenüberschreitungen kommen.
Diese Kostenüberschreitungen führen zu einer Verringerung
der Liquiditätsreserve. In diesem Zusammenhang besteht das
Risiko, dass an den Anleger nur geringere als die erwarteten
Auszahlungen erfolgen können oder diese ganz ausbleiben.
aufgrund von fehlenden Investitionsmöglichkeiten bei der
Beteiligungsgesellschaft verbleibt, kann bis zu ihrer Verwen-
dung nicht die geplanten Erträge erwirtschaften.
Ein weiters Risiko liegt darin, dass der Kaufpreis der Zweit-
marktbeteiligungen nicht deren jeweiligem Marktwert ent-
spricht.
Ferner besteht das Risiko, dass die Schiffsgesellschaften,
deren Anteile auf dem Zweitmarkt erworben wurden, zukünf-
tig in wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten und von der In-
solvenz bedroht sind. Die Gesellschafter dieser Schiffsgesell-
schaften könnten beschließen, dass weiteres Eigenkapital
der Schiffsgesellschaft zugeführt werden soll.
All diese mit einem Blind Pool verbundenen Risiken können
letztendlich zu niedrigeren als den erwarteten oder zu aus-
bleibenden Ausschüttungen an die Anleger führen.
Platzierung des Eigenkapitals
In der Plan-Cashfl ow-Rechnung wurde unterstellt, dass Anle-
ger bis spätestens 31. Dezember 2010 EUR 24.998.000 Emis-
sionskapital gezeichnet und erbracht haben. Es besteht das
Risiko, dass das Eigenkapital nur in geringerem Umfang ein-
geworben werden kann. Aufwandspositionen, die nicht von
der Höhe des platzierten Kommanditkapitals abhängen (z. B.
steuerliche und sonstige Beratungskosten), würden sich da-
mit verhältnismäßig stärker auswirken. Dies hätte eine Ver-
schlechterung der Wirtschaftlichkeit der Beteiligungsgesell-
schaft und somit verminderte Auszahlungen an die Anleger
zur Folge. In einem solchen Fall wird außerdem nur eine ge-
ringere Diversifi kation des Investitionsportfolios möglich sein
mit entsprechend negativen Folgen für die Risikostruktur und
die Anlagestrategie der Beteiligungsgesellschaft. Erfolgt eine
Erhöhung des Zeichnungskapitals über das prognostizierte
Kapital hinaus, besteht das Risiko, dass sich der Gewinnanteil
und damit die Auszahlungen für den einzelnen Anleger ver-
ringern.
Vorzeitige Liquidation (Rückabwicklung)
Sofern die Beteiligungsgesellschaft, z. B. aufgrund eines
mangelnden Marktangebots, nicht in der Lage ist, geeignete
Anteile an Schifffahrtsgesellschaften zu erwerben, könnte
eine vorzeitige Liquidation der Beteiligungsgesellschaft bzw.
eine Rückabwicklung der Vermögensanlage auf der Grund-
lage eines Gesellschafterbeschlusses erforderlich werden.
Gleiches gilt, sofern nicht genug Eigenkapital eingeworben
werden konnte. Ferner kann der Ausfall wichtiger Partner,
z. B. der Latitude Trust GmbH, oder die Aufhebung der Tonna-
26
Kontokorrentkredit
In der Konzeption der Vermögensanlage ist die Inanspruch-
nahme eines Kontokorrentkredites in Höhe von bis zu 5% des
geplanten Eigenkapitals durch die Beteiligungsgesellschaft
vorgesehen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt
noch keine entsprechende Kreditzusage vor. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass eine entsprechende Kredit-
vereinbarung nicht zustande kommt. In diesem Fall könnten
weniger Beteiligungen an Schiffsgesellschaften erworben
werden und die Investitionsquote würde entsprechend sin-
ken. Ferner kann es durch Abweichungen in der Höhe des
Kontokorrentkredites zu Abweichungen von in diesem Ver-
kaufsprospekt zugrunde gelegten Annahmen kommen, die
die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft und dement-
sprechend die Rückfl üsse an die Anleger negativ beeinfl us-
sen können.
Erwerb von Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften
(Zweitmarkt)
Der Erwerb und die Übertragung von Kommanditbeteiligun-
gen an Schifffahrtsgesellschaften im Zweitmarkt richten
sich nach den Regelungen des Gesellschaftsvertrages der
jeweiligen Kommanditgesellschaft. Teilweise sind wirksame
Übertragungen erst mehrere Monate nach Abschluss eines
Kaufvertrages möglich, wenn z. B. entsprechende Fristen
oder Zustimmungserfordernisse bei dem Ankauf einer Be-
teiligung beachtet werden müssen. Im Falle einer negativen
wirtschaftlichen Entwicklung der Schifffahrtsgesellschaft,
an der eine Beteiligung erworben wurde, ist die Beteiligungs-
gesellschaft hierdurch unter Umständen vertraglich gebun-
den und kann die Anteile nicht rechtzeitig wieder veräußern.
Darüber hinaus sieht eine Vielzahl der Gesellschaftsverträge
der Schifffahrtsgesellschaften ein Vorkaufs- oder Ankaufs-
recht zum Erwerb von angebotenen Anteilen insbesondere
der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Treuhänderin
oder des Vertragsreeders vor. In diesen Fällen kann die Be-
teiligungsgesellschaft die Anteile nicht erwerben. Sofern der
Gesellschaftsvertrag der Schifffahrtsgesellschaft vorsieht,
dass die Übertragung eines Kommanditanteils der Zustim-
mung der jeweiligen Komplementärin oder der Treuhänderin
bedarf, könnte der Erwerb scheitern oder jedenfalls rechtliche
Auseinandersetzungen mit entsprechenden fi nanziellen Risi-
ken für die Beteiligungsgesellschaft die Folge sein. Darüber
hinaus wird von den Verkäufern eine Gewährleistung für die
wirtschaftliche Güte der Beteiligung regelmäßig nicht über-
nommen. Auch können Rechtsmängel auftreten.
In all diesen Fällen besteht das Risiko, dass Beteiligungen an
geschlossenen Fonds nicht wie geplant oder erst später er-
worben werden können. Dies kann mit negativen Auswirkun-
gen auf die Auszahlungen an die Anleger verbunden sein.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Beteili-
gungsgesellschaft nach den Regelungen des Kauf- und
Übertragungsvertrages im Innenverhältnis die volle Haftung
nach § 172 Abs. 4 HGB übernehmen muss, obwohl sie nicht
alle Auszahlungen erhalten hat, da in den bestehenden Ver-
tragsmustern die Frage des Wiederaufl ebens der Haftung
unterschiedlich behandelt wird.
Des Weiteren besteht die Möglichkeit, dass die Bewertungen
durch CH2 und Latitude Trust zu optimistisch sind und somit
die Rückfl üsse an die Anleger geringer ausfallen.
Exklusiver Erwerb von Zweitmarktbeteiligungen über/von
Vertragspartnern
Die Vermittlung von Zweitmarktbeteiligungen erfolgt über die
Meridian 10 Holding AG (im Folgenden „M10“ genannt). Die
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG (im Folgenden
"CH2" genannt) bzw. die von CH2 initiierten Zweitmarkt-
fonds, wie auch die Beteiligungsgesellschaft, gewähren der
M10 konzeptionsgemäß eine eingeschränkte Exklusivität da-
hingehend, dass keine Anteile über andere Vermittler als M10
erworben werden. Die CH2 erhält für bis zu 15 von ihr zu be-
nennende Zielfonds eine Exklusivität von mindestens 4 Wo-
chen bis zu 3 Monaten. Wenn die Beteiligungsgesellschaft
von dieser Exklusivität Gebrauch macht, ist sie ausschließ-
lich an M10 gebunden. D. h., ihr ist es untersagt, Anteile an
den von der Exklusivitätsvereinbarung umfassten geschlos-
senen Fonds während der Exklusivität selbst unmittelbar zu
erwerben oder Dritte bei dem Einkauf bzw. der Vermittlung
einzuschalten.
Es besteht das Risiko, dass teilweise Beteiligungen aufgrund
der o. g. Exklusivitätsvereinbarungen nur zu einem höheren
Preis erworben werden können, als bei einem Erwerb von einer
anderen Zweitmarkt-Plattform oder direkt von einem Dritten.
Weiterhin besteht das Risiko, dass Beteiligungen nicht an die
CH2 Portfolia Ship No. 3 veräußert werden. Die M10 kann bei
der Vermittlung von Anteilen eigene Kaufgesellschaften be-
vorzugen und somit nicht die CH2 Portfolia Ship No. 3. Fer-
ner besteht das Risiko, dass fremde Dritte einen höheren
Maximalkaufpreis als die CH2 Porftolia Ship No. 3 der M10 für
Zweitmarktbeteiligungen benennen und somit diese Beteili-
gungen nicht vom Emittent erworben werden können.
27
CH2 Portfolia Ship No. 3
Gutachten über die Beteiligungen werden weder von der An-
bieterin noch der Beteiligungsgesellschaft in Auftrag gege-
ben. Daher können im Nachhinein erhebliche wertmindernde
Umstände entdeckt werden.
Die genannten Risiken können zu geringeren oder ausblei-
benden Zahlungen an die Anleger und somit zu einem Verlust
der Zeichnungssumme inkl. Agio führen.
Mittelverwendungskontrolle
Die Mittelverwendungskontrolle ist auf die formelle Überprü-
fung der in der Auftragsvereinbarung defi nierten Vorausset-
zungen und damit auf die Überwachung der Zahlungen nach
Maßgabe der Investitionsrechnung beschränkt. Sie endet
mit der endgültigen Abrechnung der von den Anlegern er-
brachten Einlagen. Sofern der Mittelverwendungskontrolleur
seinem Prüfungsauftrag nicht nachkommt, besteht das Risi-
ko der Zweckentfremdung der eingezahlten Kommanditeinla-
gen und des Agios und somit des teilweisen oder vollstän-
digen Verlustes der Einlagen der Anleger. Es besteht zudem
das Risiko, dass der Mittelverwendungskontrolleur seinen
Prüfauftrag nur zeitlich verzögert erfüllt und dies auf eine
ordnungsmäßige Investition Auswirkungen hat. Eventuelle
Schadensersatzansprüche können z. B. aufgrund der ver-
einbarten Haftungsbeschränkung ganz oder teilweise nicht
durchsetzbar sein.
Da es sich bei dem Einzahlungskonto um ein Konto der Betei-
ligungsgesellschaft handelt, besteht weiter das Risiko, dass
ein Gläubiger der Beteiligungsgesellschaft das Guthaben auf
dem Einzahlungskonto pfändet und somit die Einlage weder
investiert noch an den Anleger zurückgezahlt werden kann.
Fehlende Einfl ussmöglichkeit der Anleger
Der Anleger ist an der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar
als Direktkommanditist oder mittelbar über die Treuhänderin
mit der Stellung als beschränkt haftender Gesellschafter be-
teiligt. Aus dieser Stellung heraus hat der Anleger bei der Be-
teiligungsgesellschaft nur eingeschränkte Mitwirkungs- und
Mitspracherechte, insbesondere stehen ihm keine Weisungs-
rechte hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung zu. Der
Anleger verfügt lediglich über ein allgemeines Informations-
und Kontrollrecht. Sofern Anleger der Treuhänderin Weisun-
gen im Zusammenhang mit deren Teilnahme-, Antrags- und
Stimmrechten auf Gesellschafterversammlungen erteilen,
kann die Treuhänderin von diesem Weisungen abweichen,
sofern der Treuhänderin neue außerordentliche Sachver-
halte bekannt werden, deren vorherige Kenntnis die Anleger
– nach Einschätzung der Treuhänderin – zu anders lau-
tenden Weisungen bewogen hätte. Auch kann die Wahr-
nehmung der Rechte des Anlegers als Gesellschafter der
Beteiligungsgesellschaft dadurch beeinfl usst sein, dass Be-
schlüsse der Gesellschafterversammlungen im schriftlichen
Abstimmungsverfahren gefasst werden und die Anleger
sich nicht persönlich kennen. Diese Situation erschwert die
Bildung von Mehrheiten zur Durchsetzung von Anlegerinter-
essen. Es kann des Weiteren nicht ausgeschlossen werden,
dass einzelne Anleger aufgrund der Höhe ihrer Beteiligung
einen beherrschenden Einfl uss auf die Entscheidungen der
Gesellschafterversammlung erlangen. Es besteht daher das
Risiko, dass der Anleger seine Interessen in der Beteiligungs-
gesellschaft nicht durchsetzen kann. Des Weiteren kann
nicht ausgeschlossen werden, dass die Geschäftsführung
Entscheidungen trifft, die nicht dem Beschluss der Gesell-
schafterversammlung unterliegen und sich im Ergebnis als
nicht vorteilhaft erweisen.
Es besteht zudem das Risiko, dass für die Beteiligungsgesell-
schaft maßgebliche Schlüsselpersonen ausfallen.
Die aufgeführten Risiken können zu geringeren oder ausblei-
benden Auszahlungen an die Anleger führen.
Interessenkonfl ikte
Die Beteiligungsgesellschaft gehört zum Zeitpunkt der Pros-
pektaufstellung der CH2-Gruppe an. Die Anteile der Treuhän-
derin, der CH2 Treuhand GmbH, und der Komplementärin, der
CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH, werden vollständig
von der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG gehal-
ten. Die alleinigen Geschäftsführer der Komplementärin, Frau
Antje Montag und Herr Christian Kuppig, sind ebenfalls die
alleinigen Vorstandsmitglieder der CH2 Contorhaus Hanse-
stadt Hamburg AG. Beide sind des weiteren Geschäftsführer
in verschiedenen anderen Unternehmen der CH2-Gruppe.
Frau Sandra Rotthoff ist Geschäftsführerin der CH2 Treuhand
GmbH und gleichzeitig Prokuristin der Anbieterin, der CH2
Contorhaus Hansestadt Hamburg AG. Zwischen der CH2
Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG – ein Unter-
nehmen der CH2-Gruppe – und der Beteiligungsgesellschaft
besteht eine Vereinbarung über die Platzierung des Eigenka-
pitals.
Aufgrund der ähnlichen Geschäftsbereiche der Meridian 10
Holding AG und der Beteiligungsgesellschaft sowie dem ge-
mäß Rahmenvereinbarung eingeräumten Vorkaufsrecht der
Risiken – Anlage- und Prognosegefährdende Risiken
28
HCH Hanseatic Maritim III GmbH & Co. KG im Zusammenhang
mit der Vermittlung von Zweitmarktbeteiligungen können sich
Interessenkonfl ikte ergeben.
Aufgrund der Vielzahl der Verfl echtungen können sich Inter-
essenkonfl ikte ergeben, die negative Auswirkungen auf das
wirtschaftliche Ergebnis und damit auf die Auszahlungen an
die Anleger haben können.
Vertragserfüllung
Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner ihren vertragli-
chen Verpfl ichtungen nicht oder nur teilweise aufgrund ein-
geschränkter Leistungsfähigkeit oder Leistungsbereitschaft
nachkommen. Der Verlauf der Vermögensanlage hängt im
Wesentlichen von den Fähigkeiten der Geschäftsführungen
und der Vertragsreeder bei den Schifffahrtsgesellschaften
ab, von denen Anteile erworben werden.
Es besteht weiterhin das Risiko, dass die Geschäftsführung
bei der Beteiligungsgesellschaft ganz ausfällt und ersetzt
werden muss, so dass es dadurch zu einer vorübergehen-
den Handlungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft kom-
men kann. Sofern Vertragspartner ausfallen, Vertragsbrüche
auftreten bzw. bei Vertragsablauf Verträge nicht verlängert
werden und neue Dienstleister beauftragt werden müssen,
besteht das Risiko, diese nur zu schlechteren Bedingungen
verpfl ichten zu können. Sämtliche dieser Risiken können beim
Anleger zu geringeren Auszahlungen als geplant führen bzw.
zu einem Verlust seiner Zeichnungssumme einschließlich
Agio.
Entwicklung der Kosten für die Fondsverwaltung
Generell kann nicht ausgeschlossen werden, dass die ange-
setzten Fondsverwaltungskosten überschritten werden. Es
besteht das Risiko, dass in diesem Fall Auszahlungen an An-
leger nicht oder nicht in der geplanten Höhe erfolgen können.
Wechselkursrisiken
Wechselkursrisiken bestehen, wenn die Einlagen in eine oder
mehrere Schifffahrtsgesellschaften in einer anderen Wäh-
rung als EUR zu erbringen sind und die Beteiligungsgesell-
schaft den Kaufpreis der jeweiligen Beteiligung ebenfalls in
einer anderen Währung als EUR zu erbringen hat. Unabhängig
von der Vereinbarung einer Zahlung des Kaufpreises in EUR,
können die Auszahlungen aus der Schifffahrtsgesellschaft
in USD erfolgen. Das Wechselkursrisiko für die Ein- und Aus-
zahlungen trägt die Beteiligungsgesellschaft und damit auch
die Anleger und kann dazu führen, dass geringere als die
geplanten oder keine Auszahlungen an die Anleger geleistet
werden.
Liquiditätsreserve
Die Beteiligungsgesellschaft wird freie Liquidität verzinslich
anlegen. Es besteht das Risiko, dass so angelegte Mittel
aufgrund der Insolvenz von Kreditinstituten nicht oder nicht
vollständig an die Beteiligungsgesellschaft zurückgeführt
werden können und dies negative Auswirkungen auf die Aus-
zahlungen der Beteiligungsgesellschaft an die Anleger haben
kann.
Veräußerung von Anteilen an Schifffahrtsgesellschaften/
Laufzeit der Beteiligungen
Die Beteiligungsgesellschaft erwartet, dass sie die Beteiligun-
gen an den Schifffahrtsgesellschaften für ungefähr sieben
Jahre halten wird. Nach Ablauf dieser Zeit ist die Veräußerung
der Beteiligungen auf dem Zweitmarkt geplant, sofern die
Schifffahrtsgesellschaften nicht bereits vorher liquidiert wur-
den. Ungeachtet dessen können sich die Marktverhältnisse
und die wirtschaftlichen Bedingungen derart entwickeln, dass
die Beteiligungen wesentlich länger und ggf. bis zur Liquidati-
on aller Schifffahrtsgesellschaften gehalten werden müssen
oder kein angemessener Kaufpreis erzielt werden kann. Es
kann nicht ausgeschlossen werden, dass Beteiligungen er-
heblich an Wert verlieren und dies zu einem Verlust eines Teils
oder der gesamten Kapitaleinlage des Anlegers führt.
RISIKEN AUF EBENE DER SCHIFFFAHRTSGESELL-
SCHAFTEN
Die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft hängen im
Wesentlichen von den Auszahlungen der Schifffahrtsgesell-
schaften ab. Die Realisierung von Risiken auf der Ebene der
Schifffahrtsgesellschaften führt in der Regel zu geringeren
oder sogar ausbleibenden Auszahlungen derselben an die
Beteiligungsgesellschaft, was in der Folge auch zu geringe-
ren oder sogar ganz ausbleibenden Zahlungen an die Anleger
und damit zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust der
Einlage des Anlegers führen kann.
Vertragserfüllungsrisiken
Die Schifffahrtsgesellschaften tragen das Risiko, dass ihre
Vertragspartner vertraglichen Verpfl ichtungen nicht oder
nicht vollständig nachkommen oder ggf. vorhandene Kündi-
gungsmöglichkeiten wahrnehmen.
29
CH2 Portfolia Ship No. 3
Risiken ergeben sich z. B. aus eventuell abgeschlossenen
Schiffshypothekendarlehen, Verträgen über die Kontrolle der
Mittelverwendung sowie aus Platzierungs- und sonstigen
Garantien.
Weitere Vertragserfüllungsrisiken können sich darüber hin-
aus aus den Chartervereinbarungen, den Vertragsreederver-
trägen oder auch aus den Kaufverträgen für die Schiffe erge-
ben. Die Kauf-, Charter- und Vertragsreederverträge können
aufgrund der ggf. internationalen Vertragspartner nicht nur
dem deutschen, sondern auch ausländischem Recht unter-
liegen. Bei Abschluss von ausländischen Verträgen kann es
zu einer abweichenden Rechtsauslegung kommen, daraus
resultierende Auseinandersetzungen können mit Zeitverzö-
gerungen und höheren Kosten einhergehen.
Vertragserfüllungsrisiken können mit negativen Auswirkun-
gen auf das wirtschaftliche Ergebnis der Schifffahrtsgesell-
schaften und damit mittelbar auf die Auszahlungen an die
Anleger verbunden sein.
Rechtliche Risiken
Es besteht zudem das Risiko, dass sich die rechtlichen Rah-
menbedingungen im In- und Ausland ändern. Künftige Geset-
zesänderungen sowie geänderte Auffassungen der Verwal-
tung und der Gerichte können die angenommenen Ergebnisse
der Schifffahrtsgesellschaften entscheidend beeinfl ussen.
Ein solcher Einfl uss kann zu geringeren als den geplanten
oder zu ausbleibenden Auszahlungen an die Anleger führen.
Chartervereinbarungen/Marktumfeld
Die Auszahlungen und Wertzuwächse an den Anleger erge-
ben sich im Wesentlichen aus der Höhe der Auszahlungen an
die Beteiligungsgesellschaft. Diese hängen im Wesentlichen
von der Höhe der Chartereinnahmen der einzelnen Schiff-
fahrtsgesellschaften ab.
Es ist darauf hinzuweisen, dass die Charterraten Markt-
schwankungen unterliegen, die sich unter anderem aus dem
Verhältnis von Angebot und Nachfrage ergeben. Es besteht
für die Schifffahrtsgesellschaften das Risiko, dass nach Ab-
lauf etwaiger vereinbarter Festchartern keine Anschlusschar-
ter vorliegt oder deren Abschluss zu Konditionen erfolgt, die
im Verhältnis zur Prognose zu geringeren Einnahmen führen,
so dass der jeweilige erwartete Anlageerfolg nicht erreicht
werden kann. Insbesondere können für die Vermittlung künf-
tiger Charterverträge Provisionen und Kommissionen entste-
hen, die den erwarteten Umfang überschreiten.
Darüber hinaus besteht bei jedem Chartervertrag das Risi-
ko, dass der Charterer seinen Zahlungsverpfl ichtungen nur
teilweise, nur verzögert oder gar nicht nachkommen kann.
Aufgrund eingeschränkter Leistungsfähigkeit des Charterers,
kann es zu einem dauerhaften Charterausfall kommen. Der
Abschluss eines neuen Chartervertrages ist unter Umstän-
den nicht, nur zeitverzögert oder nur mit einer geringeren
Charterrate möglich, was bei der Beteiligungsgesellschaft
und damit auch beim Anleger zu geringeren oder ausbleiben-
den Auszahlungen führen kann.
Ferner bestehen in der Regel bei internationalen Charter-
verträgen Sonderkündigungsrechte und Minderungsrechte
zugunsten des Charterers, sofern die jeweilige Schifffahrts-
gesellschaft nicht ihren vertraglichen Pfl ichten nachkommt
oder die Verträge nicht durchführbar sind, z. B. aufgrund der
Beschlagnahme eines Schiffes oder einer langfristigen Be-
triebsunterbrechung aufgrund eines erheblichen Schadens
an dem Schiff. Tritt dieser Fall ein, können Auszahlungen an
die Beteiligungsgesellschaft und von dieser an die Anleger
ebenfalls nicht oder nur in geringerem Umfang erfolgen.
Vertragsreederverträge
Es kann sich die Notwendigkeit zusätzlicher Instandhaltungs-
maßnahmen aufgrund von Vertragsverletzungen seitens des
jeweiligen Vertragsreeders einer Schifffahrtsgesellschaft er-
geben, wenn etwa ein oder mehrere Schiffe nicht vorschrifts-
mäßig gewartet und gepfl egt werden. Dies könnte zu einer
Überschreitung der kalkulierten Betriebskosten führen. Des
Weiteren besteht das Risiko, dass die Reederei andere von
ihr bereederte Schiffe bevorzugt behandelt, z. B. bei Charter-
abschlüssen und Personalauswahl. Es ist schließlich nicht
auszuschließen, dass bei einer Kündigung des jeweiligen
Vertragsreedervertrages ein neuer Vertragsreeder die Beree-
derung nur zu höheren Kosten übernimmt.
Dies kann mit negativen Folgen auf das wirtschaftliche Er-
gebnis der Schifffahrtsgesellschaften und damit mittelbar
auf die Auszahlungen an die Anleger verbunden sein.
Kaufvertrag über die Schiffe
Soweit die Schifffahrtsgesellschaften Schiffsneubauten er-
werben oder erworben haben, werden die Schiffe voraus-
sichtlich von unterschiedlichen Bestellern oder Verkäufern
erworben, die jeweils ein Schiff bei einer Bauwerft bestellt
haben oder betreiben. Es besteht das Risiko, dass die Schiffe
nicht zu den vereinbarten Terminen oder gar nicht übergeben
Risiken – Anlage- und Prognosegefährdende Risiken
30
werden. Im Fall einer verspäteten Ablieferung eines Schiffes
würden sich die Betriebseinnahmen der betroffenen Schiff-
fahrtsgesellschaft verringern, und der Charterer hätte unter
Umständen ein Sonderkündigungsrecht. Würde ein Schiff
gar nicht abgeliefert werden, käme es zu einer teilweisen oder
vollständigen Rückabwicklung der betroffenen Schifffahrts-
gesellschaft, wobei die Beteiligungsgesellschaft als Gesell-
schafterin der betreffenden Schifffahrtsgesellschaft für die
bis dahin angefallenen Verbindlichkeiten mit ihrer gesamten
Kommanditbeteiligung als Gesamtschuldner haften würde.
Ferner könnten geleistete Anzahlungen auf die vereinbarten
Kaufpreise der Schiffe nicht zurückgezahlt werden, wenn
eine von der Schifffahrtsgesellschaft vom Verkäufer erhalte-
ne in der Regel nachrangige Sicherheit bei Nichtlieferung des
Schiffes und Ausfall der garantierenden Bank wertlos würde.
Dies kann mit negativen Folgen auf das wirtschaftliche Er-
gebnis der Schifffahrtsgesellschaften und damit mittelbar
auf die Auszahlungen an die Anleger verbunden sein.
Nichterfüllung von Verträgen durch eine oder alle Schiff-
fahrtsgesellschaften
Für den Fall, dass Schifffahrtsgesellschaften ihre vertrag-
lichen Verpfl ichtungen ganz oder teilweise nicht erfüllen,
besteht das Risiko, dass Vertragspartner, insbesondere
aufgrund von ihnen gewährten Sicherheiten, Zwangsvollstre-
ckungsmaßnahmen in das Vermögen der betroffenen Schiff-
fahrtsgesellschaft vornehmen können.
Dies kann mit negativen Folgen auf das wirtschaftliche Er-
gebnis der Schifffahrtsgesellschaften und damit mittelbar
auf die Auszahlungen an die Anleger verbunden sein.
Schiffsbetriebskosten und Schiffsmängel
Die Beteiligungsgesellschaft untersucht beim Ankauf einer
Beteiligung an einer Schifffahrtsgesellschaft nicht den allge-
meinen und technischen Zustand der im Eigentum der Schiff-
fahrtsgesellschaften stehenden Schiffe.
Es ist möglich, dass höhere Instandhaltungs- und Betriebs-
kosten entstehen als angenommen. Dies gilt insbesondere
auch für die Personal-, Ausrüstungs- und Schmierölkosten.
Sofern die Schifffahrtsgesellschaften dies nicht oder nicht
ausreichend in ihren Prognoserechnungen berücksichtigt
haben, belasten diese das Ergebnis der einzelnen Schiff-
fahrtsgesellschaften, was zu verminderten oder ausbleiben-
den Auszahlungen dieser Schifffahrtsgesellschaften führen
kann.
Es besteht das Risiko, dass ein angekauftes Schiff verdeckte
Mängel aufweist. Die Beseitigung dieser Mängel muss durch
die jeweilige Schifffahrtsgesellschaft getragen werden, in der
Regel ohne die Möglichkeit, diese Kosten an den Verkäufer
des betreffenden Schiffes weiter zu belasten.
Dies kann mit negativen Folgen auf das wirtschaftliche Er-
gebnis der Schifffahrtsgesellschaften und damit mittelbar
auf die Auszahlungen an die Anleger verbunden sein.
Behördliche Genehmigungen
Für einen ordnungsgemäßen Betrieb eines Schiffes sind Ge-
nehmigungen in- und ausländischer Behörden erforderlich,
welche oftmals nur zeitlich befristet erteilt werden. Es be-
steht das Risiko, dass bei einem nicht rechtzeitigen Vorliegen
einer Verlängerung oder der Nichterteilung der erforderlichen
behördlichen Genehmigungen der Betrieb eines Schiffes un-
tersagt oder eingeschränkt werden kann. Sind erforderliche
Genehmigungen nicht vorhanden, kann es zu Off-Hire-Zeiten
kommen, die zu Einnahmeausfällen führen. Es besteht weiter
das Risiko, dass die behördlichen Genehmigungen aufgrund
der Ausstattung oder anderer Merkmale eines Schiffes nicht
verlängert oder widerrufen werden und in der Folge z. B. Um-
baumaßnahmen oder eine andere Flaggenführung erforder-
lich werden, so dass die wirtschaftlichen Ergebnisse der Be-
teiligungsgesellschaft gemindert würden.
Dies kann mit negativen Folgen auf das wirtschaftliche Er-
gebnis der Schifffahrtsgesellschaften und damit mittelbar
auf die Auszahlungen an die Anleger verbunden sein.
Betriebs- und Objektrisiken
Es besteht das Risiko von Schäden an den Schiffen bis hin
zum jeweiligen Totalverlust bzw. das Risiko von Schäden, die
durch den Betrieb der Schiffe gegenüber Dritten entstehen
können. In diesem Zusammenhang ist auf das Risiko hinzu-
weisen, dass der zur Schädigung führende Sachverhalt nicht
oder nicht vollständig durch eine Versicherung gedeckt ist. In
solchen Fällen kann nicht ausgeschlossen werden, dass mit
der Rechtssache befasste ausländische Gerichte die nach
deutschem Recht geltende Haftungsbeschränkung der Kom-
manditisten nicht anerkennen und eine Durchgriffshaftung
annehmen. Hierdurch kann es zu einer Überschuldung und/
oder Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft kommen, die zu
einem teilweisen oder vollständigen Verlust der Einlage der
Anleger führen würde.
31
CH2 Portfolia Ship No. 3
Piraterie
Ein Risiko geht von möglichen Angriffen auf Schiffe durch Pi-
raten aus. In jüngster Zeit sind Piraten in erheblichem Umfang
vor der Küste Somalias am Horn von Afrika aktiv. Es besteht
die Möglichkeit, dass auch andere Weltregionen in Zukunft
von Piraterie betroffen sein werden. Piraterie kann hohe
Kosten, z. B. in Form von Versicherungsprämien und erforder-
lichen Sicherheitsmaßnahmen, verursachen. Zudem kann es
sein, dass Schiffe längere und deswegen kostspieligere Al-
ternativrouten befahren müssen oder dass Schiffe gekapert
werden und Lösegeld erpresst wird. Dies wiederum könnte mit
negativen Auswirkungen auf die Ausschüttungen der Schiff-
fahrtssgesellschaften und damit auf die Ausschüttungen der
Beteiligungsgesellschaft an die Anleger verbunden sein.
Veräußerungserlöse der Schifffahrtsgesellschaften
Der Mittelrückfl uss aus den zu erwerbenden Anteilen wird
auch von den Erlösen aus dem Verkauf der Schiffe bestimmt.
Es besteht das Risiko, dass die in der Prognoserechnung der
jeweiligen Schifffahrtsgesellschaft unterstellten Annahmen
bezüglich des Verkaufserlöses nicht erzielt werden können.
Kann kein angemessener Kaufpreis für ein Schiff am Markt
erzielt werden, wäre eine mögliche Folge, dass das betref-
fende Schiff länger als prognostiziert von der Schifffahrtsge-
sellschaft betrieben werden muss. Damit besteht das Risiko,
dass sich die Anlagedauer für die Beteiligungsgesellschaft
wesentlich verlängert, wenn sie ihrerseits den Anteil an der
Schifffahrtsgesellschaft nicht verkaufen kann. Als Folge die-
ser Risiken kann sich im Ergebnis eine negative Auswirkung
auf die Auszahlungen an die Anleger der Beteiligungsgesell-
schaft ergeben.
Versicherung
Bezüglich der Versicherungsverträge besteht das Risiko,
dass im Schadensfall die Versicherungsgesellschaften ihren
Zahlungsverpfl ichtungen nicht oder nicht vollständig nach-
kommen oder dass einzelne Risiken nicht versicherbar oder
ausdrücklich ausgeschlossen sind. In diesem Fall wären
sämtliche mit einem Schadensfall verbundenen Kosten ganz
oder teilweise von der betroffenen Schifffahrtsgesellschaft
zu tragen, was den Verlauf der Beteiligung an dieser Gesell-
schaft gefährden könnte. Der wirtschaftliche Verlauf kann
auch durch versicherte Schadensfälle beeinfl usst werden,
da die Versicherungsverträge häufi g Selbstbehalte vorsehen.
Darüber hinaus kann das Auftreten von Versicherungsfäl-
len zu höheren Versicherungsprämien führen. Für die Betei-
ligungsgesellschaft als Gesellschafterin der betreffenden
Schifffahrtsgesellschaft besteht damit je nach Umfang und
Höhe der Kostenbelastung das Risiko geringerer oder ausblei-
bender Auszahlungen. Dies kann letztendlich zu geringeren
als den geplanten bzw. ausbleibenden Auszahlungen an die
Anleger der Beteiligungsgesellschaft führen.
Wechselkursrisiko
Die Einnahmen und Aufwendungen der Schifffahrtsgesell-
schaften fallen überwiegend in anderen Währungen, insbe-
sondere in USD und JPY an. Insofern besteht bei der Umrech-
nung in EUR das Risiko, dass die realisierten Wechselkurse
unter den kalkulierten Wechselkursen liegen. Risiken ergeben
sich zudem aus Währungsumrechnungen im Rahmen der
Investitionsdurchführung, den aufgenommenen Fremdwäh-
rungsdarlehen, eventuellen Devisentermingeschäften sowie
allgemeinen Aufwendungen in Fremdwährungen, Auszahlun-
gen in Fremdwährungen und in Fremdwährung erzielten Ver-
äußerungserlösen. In Folge dessen kann es zu geringeren als
den erwarteten oder zu ausbleibenden Auszahlungen an die
Beteiligungsgesellschaft bzw. die Anleger der Beteiligungsge-
sellschaft kommen.
Finanzierungs- und Zinsrisiken
Der Erwerb der Schiffe durch die einzelnen Schifffahrtsge-
sellschaften wird üblicherweise mit Fremdmitteln fi nanziert.
Die Darlehensverträge sehen in der Regel für das gewährte
Fremdkapital Sicherheiten vor. Als Sicherheiten dienen in
erster Linie die Schiffe, darüber hinaus aber auch Guthaben
und Einnahmen der betreffenden Schifffahrtsgesellschaft.
Wird die Tilgung oder Zinszahlung durch eine Schifffahrts-
gesellschaft nicht, nicht in der vereinbarten Höhe oder nicht
rechtzeitig erbracht, besteht das Risiko, das die fi nanzieren-
den Banken die bestellten Sicherheiten verwerten, z. B. durch
zwangsweise Verwertung des Schiffes. Es besteht in die-
sem Fall das Risiko, dass kein angemessener Kaufpreis für
das Schiff erzielt werden kann. Des Weiteren besteht für die
Schifffahrtsgesellschaften das Risiko, dass bei Auszahlung
und während der Laufzeit der Darlehen höhere Zinsen oder
Margen anfallen als erwartet.
Risiken – Anlage- und Prognosegefährdende Risiken
32
Aufgrund der aktuellen Marktsituation kann das Risiko be-
stehen, dass die fi nanzierende Bank aufgrund geringerer
Marktbewertungen der Schiffe die sogenannte „Loan to
Value“-Klausel zieht, was bedeuten kann, dass Sondertilgun-
gen durch die Bank gefordert werden und Darlehen vorzeitig
teilweise zurückgeführt werden müssen.
Dies kann mit negativen Folgen auf das wirtschaftliche Er-
gebnis der Schifffahrtsgesellschaften und damit mittelbar
auf die Auszahlungen an die Anleger verbunden sein.
Die Ausführungen zu den Risiken für Anleger der Beteiligungs-
gesellschaft aufgrund der Handelbarkeit der Vermögensan-
lage (Seite 23) sowie der fehlenden Einfl ussmöglichkeit der
Anleger (Seite 27) gelten auf Ebene der Schifffahrtsgesell-
schaften auch für die Beteiligungsgesellschaft entspre-
chend.
332
CH2 Portfolia Ship No. 3
33
Ein steuerliches Risiko besteht hinsichtlich Gesetzesände-
rungen, künftiger Änderungen in der Auffassung der Finanz-
verwaltung und/oder der Rechtsprechung. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass zukünftige Änderungen auch
Auswirkungen auf die steuerliche Rahmenbedingungen die-
ses Beteiligungsangebotes entfalten.
Die abschließende Entscheidung über die Höhe der steu-
erlichen Ergebnisse wird regelmäßig erst im Rahmen
einer steuerlichen Betriebsprüfung durch das jeweils für die
Schifffahrtsgesellschaften bzw. die Beteiligungsgesellschaft
zuständige Finanzamt getroffen. Sofern die Betriebsstätten-
fi nanzämter der Schifffahrtsgesellschaften relevante Sach-
verhalte abweichend von dem Betriebsstättenfi nanzamt der
Beteiligungsgesellschaft würdigen, besteht das Risiko einer
Doppelbesteuerung von Erträgen. Darüber hinaus können
aufgrund einer abweichenden Beurteilung steuerlich relevan-
ter Sachverhalte Steuerzahlungen für die Anleger festgesetzt
werden, die im vorliegenden Verkaufsprospekt nicht berück-
sichtigt wurden. In diesem Zusammenhang besteht das Risi-
ko, dass es für diese Nachzahlungen zu einer Zinsbelastung
von 0,5% je vollendeten Kalendermonat kommt.
Die zuvor genannten steuerlichen Risiken können das wirt-
schaftliche Ergebnis für den Anleger mindern.
RISIKEN AUS DER GEWINNERMITTLUNG NACH DER
TONNAGE
Einer pauschalen Gewinnermittlung ist das Risiko immanent,
dass diese im Vergleich zu der Gewinnermittlung nach Be-
triebsvermögensvergleich bei anhaltenden wirtschaftlichen
Verlusten zu einer höheren Steuerbelastung führen kann.
Es wird angenommen, dass der Beteiligungsgesellschaft aus
den Schifffahrtsgesellschaften lediglich pauschal ermittelte
Tonnagesteuergewinne zugewiesen werden, die dann auf
Ebene der Beteiligungsgesellschaft mit den eigenen Aufwen-
dungen verrechnet werden können. Daraus folgend, werden
konzeptionell auf Ebene des Anlegers keine Steuerbelastun-
gen erwartet. Da es sich bei dem vorliegenden Beteiligungs-
angebot um ein Blind-Pool-Konzept handelt und die Anteile
an Tonnagesteuergewinnen der Beteiligungsgesellschaft
nicht kalkulierbar sind, kann nicht ausgeschlossen werden,
dass die Tonnagesteuergewinne die Eigenaufwendungen der
Beteiligungsgesellschaft übersteigen und somit Steuerzah-
lungen von den Anlegern zu leisten sind.
Eine höhere Steuerbelastung ist auch zu erwarten, wenn
die Regelungen zur Tonnagesteuer in Zukunft geändert oder
aufgehoben werden und die Schifffahrtsgesellschaften die
derzeitigen oder geänderten Anforderungen nicht erfüllen
können. Es kann zudem nicht ausgeschlossen werden, dass
durch den weltweiten Einsatz der Containerschiffe auch wei-
tere Staaten, wie z. B. die USA, ein Besteuerungsrecht für sich
geltend machen. Hierdurch kann es neben weiteren Steuer-
zahlungen auch zu nicht prognostizierten Beratungskosten
im Ausland kommen.
Weiter können die Betriebsstättenfi nanzämter der Schiff-
fahrtsgesellschaften zu der Auffassung gelangen, dass ein-
zelne Einkünfte der Schifffahrtsgesellschaften, wie z. B. Zins-
einnahmen aus der Anlage von freier Liquidität, nicht durch
den pauschalen Tonnagesteuergewinn abgegolten sind und
somit ein höherer Gewinnanteil als der Anteil am pauschal
ermittelten Tonnagesteuergewinn für die Beteiligungsgesell-
schaft festgestellt wird. Treten auf Ebene der Beteiligungs-
gesellschaft neben den Tonnagesteuerergebnissen aus
den Schifffahrtsgesellschaften weitere steuerpfl ichtige Ein-
nahmen hinzu bzw. übersteigen diese den prognostizierten
Rahmen, so ergibt sich auch hieraus eine höhere Steuerbe-
lastung.
Die genannten Risiken können insgesamt das wirtschaftli-
che Ergebnis der Schifffahrtsgesellschaften mindern und zu
einer verminderten oder ausbleibenden Auszahlung an die
Beteiligungsgesellschaft und in Folge dessen an die Anleger
führen.
RISIKEN AUS DER GEWINNERMITTLUNG BEI EINEM
DACHFONDS-KONZEPT
Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft, die nicht als
Sonderbetriebsausgaben in den Schifffahrtsgesellschaften
zu qualifi zieren sind, können zu Verlusten der Beteiligungs-
gesellschaft führen. Es kann daher zu einer Anwendung des
§ 15a oder des § 15b EStG kommen. Es besteht das Risiko,
dass Verluste, die nicht im Jahr der Entstehung ausgleichs-
fähig sind und folglich nur mit zukünftig entstehenden Ge-
winnen verrechnet werden können, ggf. bis zur Aufl ösung der
Steuerliche Risiken
34
Beteiligungsgesellschaft tatsächlich nicht verrechnet wer-
den können. Sofern durch die Auszahlungen an die Anleger
negative Kapitalkonten entstehen oder sich erhöhen, füh-
ren diese nach den Bestimmungen des § 15a Abs. 3 EStG zu
einer Gewinnfi ktion und damit zu einer Versteuerung der Aus-
zahlungen. Diese Risiken würden zu einer höheren Steuerbe-
lastung führen und folglich den aus der Kapitalanlage erwar-
teten Vermögenszuwachs mindern.
RISIKEN BEI DER VERÄUSSERUNG VON ANTEILEN
Die Beteiligungsgesellschaft geht in Übereinstimmung mit
dem Erlass der Finanzbehörde Hamburg vom 10. Mai 2007 da-
von aus, dass der bei der Veräußerung eines Anteils entste-
hende Veräußerungsgewinn durch die pauschalen Gewinn-
anteile aus den Schifffahrtsgesellschaften abgegolten ist. Es
besteht jedoch das Risiko, dass das Betriebsstättenfi nanz-
amt der Beteiligungsgesellschaft einen Veräußerungsgewinn
feststellen wird, der sich entweder aus stillen Reserven der
Beteiligungsgesellschaft selbst oder aber dadurch ergibt,
dass nicht alle Schifffahrtsgesellschaften den Gewinn nach
der Tonnage ermitteln bzw. die Finanzverwaltung die Anwen-
dung der Regelungen zur Tonnagesteuer auf diesen Gewinn
ablehnt. Dieser Veräußerungsgewinn würde dann durch den
Anleger mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern sein
und somit zu einer höheren Steuerbelastung als erwartet
führen.
Es besteht darüber hinaus das Risiko, dass der Erwerber
der Anteile seinen über dem Buchwert liegenden Anteil der
Anschaffungskosten nicht steuerlich wirksam abschreiben
kann, da dieser vollständig in Zusammenhang mit den stillen
Reserven in den Schifffahrtsgesellschaften gebracht wird
und infolge dessen dort zu aktivieren ist. Entsprechende Ab-
schreibungen wären dann durch den Tonnagesteuergewinn
abgegolten.
Das Risiko der höheren steuerlichen Belastung bei einer An-
teilsveräußerung gilt auch dann, wenn die Finanzbehörde
Hamburg an dem Erlass vom 10. Mai 2007 nicht mehr festhält
und diesen ändert bzw. aufhebt oder aber dieser aufgrund ei-
ner Gesetzesänderung oder der Rechtsprechung nicht mehr
anwendbar ist.
Diese Risiken würden zu einer höheren Steuerbelastung
führen.
GEWERBESTEUER
Es besteht das Risiko, dass der Gesetzgeber nicht an der sog.
Tonnagesteuer gemäß § 5a EStG festhält oder er diese nach-
teilig verändert. Dies kann zu einer höheren gewerbesteuer-
lichen Belastung und damit zu einem höheren Liquiditätsab-
fl uss bei den Schifffahrtsgesellschaften führen. Gleiches gilt,
wenn die jeweilige Schifffahrtsgesellschaft nicht mehr die
Voraussetzungen der Tonnagesteuer erfüllt oder nach Ablauf
der Bindefrist von mindestens zehn Jahren die Option zur Ton-
nagesteuer wieder zurücknimmt.
Dies hätte negative Auswirkungen auf die Auszahlungen an
die Beteiligungsgesellschaft und demzufolge auch auf die
Rückfl üsse an die Anleger.
Die Beteiligungsgesellschaft wird Anteile auf dem Zweitmarkt
erwerben. Sind für die erworbenen Beteiligungen gewerbe-
steuerliche Verlustvorträge festgestellt worden, so entfal-
len diese durch die Veräußerung des Anteils entsprechend
der Beteiligungsquote der Beteiligungsgesellschaft bei der
Schifffahrtsgesellschaft. Die Gesellschaftsverträge der
Schifffahrtsgesellschaften können eine Regelung vorsehen,
nach der die Beteiligungsgesellschaft zum Ersatz der Bela-
stung mit Gewerbesteuer verpfl ichtet ist. Dies würde zu einer
Minderung der Liquidität der Beteiligungsgesellschaft mit der
Folge führen, dass die Beteiligungsgesellschaft nur geringere
bzw. keine Auszahlungen an die Anleger leisten kann.
Gleiches gilt auch dann, wenn ein Anteil an der Beteiligungs-
gesellschaft durch einen Anleger veräußert wird und in der
Folge eine gewerbesteuerliche Mehrbelastung entsteht. Der
Anleger wäre in diesem Fall gegenüber der Beteiligungsge-
sellschaft zu einem Ausgleich der Mehrbelastung verpfl ichtet.
Dies würde zu einer höheren Belastung beim Anleger führen
und somit seinen Vermögenszuwachs aus der Kapitalanlage
mindern.
ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER
Die unentgeltliche Übertragung eines Anteils an dem Emitten-
ten ist nach dem Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht in
der Weise begünstigt, dass der Erwerber aufgrund des Ver-
schonungsabschlages und des Abzugsbetrages nicht den
vollen Wert des Erwerbes zu versteuern hat. Diese Begünsti-
gungen ebenso wie die ggf. zu gewährende Tarifbegünstigung
des Erwerbes sind an eine Behaltensfrist von 7 bzw. 10 Jahren
35
CH2 Portfolia Ship No. 3
lass (s. z. B. Erlass des Bayerischen Staatsministeriums der
Finanzen vom 14.06.2005; DStR 2005, S. 1231) die Vergüns-
tigungen für Betriebsvermögen nach § 13a ErbStG (Verscho-
nungsabschlag und ggf. Abzugsbetrag) und § 19a ErbStG
(Entlastungsbetrag für Schenkungen/Erbschaften der Steu-
erklasse II und III) nicht gewährt.
Daher sollte im Rahmen einer geplanten Übertragung un-
bedingt der Rat des persönlichen Steuerberaters eingeholt
werden.
WEITERE RISIKEN
Nach Kenntnis des Anbieters sind alle wesentlichen Risiken
aufgeführt.
gebunden. Da die geplante Laufzeit der Beteiligungsgesell-
schaft mit rund 7 bis 8 Jahren nur knapp überhalb bzw. noch
innerhalb des oben genannten Zeitrahmens liegt, werden
die Begünstigungsregelungen bezogen auf diese Beteiligung
nur in seltenen Fällen vollumfänglich zum Tragen kommen.
Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass es
aufgrund von Auszahlungen an die Anleger zu so genannten
Überentnahmen kommen kann. Sollten die Begünstigungen
zunächst durch das zuständige Finanzamt gewährt werden,
besteht das Risiko, dass diese ganz oder teilweise mit Wir-
kung für die Vergangenheit als auch für die Zukunft entfallen
und somit eine Steuerlast entsteht. Sollte zum Zeitpunkt der
Erbschaft oder Schenkung eine Beteiligung treuhänderisch
gehalten werden, werden nach dem koordinierten Länderer-
Risiken – Steuerliche Risiken
Logistica No. 1
36
333
37
3
D i e A n b i e t e r i n
Die Anbieterin:
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG 38
38
CH2 entdecken
Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG initiiert und ver-
treibt als modernes Emissionshaus Vermögensanlagen und
individuelle Exklusivprojekte. Mit einer Beteiligung an einem
CH2-Fonds bieten wir – nach unserer Auffassung – unseren
Anlegern die Möglichkeit, sich an den langfristig weltweit zu-
kunftsträchtigen Wachstumsmärkten wie beispielsweise der
Transport- und Logistikbranche sowie maritimen Investments
zu beteiligen und erfolgreich daran zu partizipieren.
Vorstandsvorsitzende der CH2 Contorhaus Hansestadt
Hamburg AG ist Antje Montag, geboren am 26. September
1966 in Gütersloh, die über eine mehr als 20-jährige Berufs-
praxis im Bank- und Finanzwesen sowie eine langjährige
Vertriebserfahrung in der Bank- und Finanzdienstleistungs-
branche verfügt.
Weiteres Vorstandsmitglied der CH2 Contorhaus Hansestadt
Hamburg AG ist Christian Kuppig, geboren am 10. Juni 1969
in Lübeck, der über 10 Jahre in einem großen börsennotier-
ten Emissionshaus in Hamburg tätig war und dort u. a. als
Generalbevollmächtigter einen Großteil der Meilensteine auf
dem Wachstumspfad des Unternehmens begleitet und mit
gestaltet hat.
Die "CH2 Portfolia Ship No. 3" ist die fünfte Vermögensanlage
der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, die im Herbst
2007 gegründet wurde. Eine Leistungsbilanz wurde seitens
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG bislang nicht
erstellt.
Die Platzierung der ersten Vermögensanlage "CH2 Logistica
No. 1“ begann im Mai 2008 und wurde im Oktober 2008 ab-
geschlossen. Das Eigenkapital betrug nach Fondsschließung
EUR 10.790.000 (Soll: EUR 10.801.000). Die erste Auszahlung
an die Anleger ist prospektgemäß im Dezember 2008 erfolgt.
Ebenso wurde im Juli 2009 die zweite Ausschüttung pros-
pektgemäß geleistet. Das Guthaben bei Kreditinstituten zum
31. Dezember 2008 betrug EUR 122.409 (Soll: EUR 154.705).
Die Schiffsbeteiligung "CH2 Audacia“ (Prospektaufstellungs-
datum: 08. August 2008) ist die zweite Vermögensanlage der
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG.
Die allgemeine Wirtschafts-, Finanz- und Schifffahrtskrise
hat dazu geführt, dass der Fonds durch die Inanspruch-
nahme einer werthaltigen Platzierungsgarantie im Juli 2009
geschlossen werden musste. Die Platzierungsgarantie
wurde zur Ablösung der Eigenkapitalzwischenfi nanzie-
rung verwendet. Aufgrund der aktuellen Krise haben die
beigetretenen Kommanditisten ihre Einlage nebst Agio im
September 2009 vollständig zurückerhalten und aus der
Fondsgesellschaft ausgeschieden sind.
Die als Private Placement aufgelegte Schiffsbeteiligung "CH2
Portfolia Ship No. 1“, die dritte Vermögensanlage der CH2
Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, befi ndet sich noch in
der Platzierung (Angebotsbeginn: 11. Mai 2009). Bei diesem
Private Placement handelt es sich um eine Vermögensanlage,
bei der aufgrund der Ausnahmeregelung § 8f Abs. 2 Nr. 3 Ver-
kaufsprospektgesetz keine Prospektpfl icht besteht. Die Aus-
nahmeregelung gemäß § 8f Abs. 2 Nr. 3 Variante 3 Verkaufs-
prospektgesetz ist bei der "CH2 Portfolia Ship No. 1" gegeben,
da der Zeichnungsbetrag mindestens EUR 200.000 beträgt.
Die vierte Vermögensanlage der CH2 Contorhaus Hansestadt
Hamburg AG ist die "CH2 Portfolia Ship No. 2" (Prospektauf-
stellungsdatum: 31. Juli 2009), die schwerpunktmäßig in
Schiffsgesellschaften investiert, die Containerschiffe im Grö-
ßensegment bis zu 3.500 TEU betreiben. Die "Portfolia Ship
No. 2" befi ndet sich ebenfalls noch in der Platzierung.
Eine 100%ige Tochtergesellschaft der CH2 Contorhaus
Hansestadt Hamburg AG bietet derzeit darüber hinaus die
Direktbeteiligung an Containern an. Nähere Informationen zu
den Produkten der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
erhalten Sie über Ihren Anlageberater.
Die Anbieterin:
CH2 Contorhaus
Hansestadt Hamburg AG
3939
Asset Allokation
Logistica No. 1
40
444
41
4
I n v e s t i t i o n s s t r a t e g i e
Einleitung 42
Der Markt für Containerschiffe, Massengutfrachter
und Tanker – Historie und Prognosen 44
Der Zweitmarkt für Geschlossene Fonds 60
Anlageziele und Anlagepol it ik 61
Die Partner 64
42
Einleitung
Die allgemeine Wirtschafts- und Finanzkrise hat in einigen
Hauptsegmenten der Schifffahrt in den letzten Monaten
zu einem dramatischen Erliegen der regulären An- und Ver-
kaufsmärkte für Schiffe geführt. Schifffahrtssachverstän-
dige, Schiffsschätzer und Schiffsan- und verkaufsmakler
sahen sich dadurch veranlasst, die Bewertungen von Schif-
fen in den Hauptsegmenten teilweise auszusetzen. Die aktu-
elle Marktstörung hat zu einer Abwertung der Schiffswerte
geführt. Da es sich bei einer Schiffsbeteiligung jedoch um
ein Long Term Asset handelt, dessen Wert sich am nach-
haltigen Ertragspotential bemisst, wird sich mittelfristig der
Marktwert eines Schiffes, sobald die Märkte insbesondere in
den wachstumsstarken Ländern wie China, Indien und Süd-
amerika wieder funktionieren, nach Auffassung der Anbiete-
rin erholen.
Während der Halter oder Verkäufer einer Schiffsbeteiligung
unter der aktuellen Marktrentabilität leidet, ergeben sich
für den Käufer Möglichkeiten zum antizyklischen Einstieg.
Nach Auffassung der Anbieterin bietet insbesondere der
Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen aktuell einen guten Ein-
stiegszeitpunkt für Opportunitätskäufe. Für diese gibt es
keinen transparenten Markt. Sie entstehen nur, wenn sich
die Gelegenheit bietet. So wie jetzt. Die Begründung liegt in
der Bewertung von Unternehmen und dazu zählen ebenfalls
Schiffsfonds KGs, die in den letzten Monaten aufgrund der
wirtschaftlichen Rahmendaten deutlich nachgegeben ha-
ben.
Ferner handelt es sich beim Zweitmarkt für Schiffsbeteiligun-
gen um einen sehr intransparenten Markt, da der Zugang zu
nötigen Informationen für eine objektive Bewertung für den
Anleger nur erschwert möglich ist. Je intransparenter ein
Markt, desto höher sind mögliche Wissensvorsprünge für we-
nige Marktteilnehmer. Exzellentes Know how über den Zweit-
markt für Schiffsbeteiligungen allein reicht jedoch nicht aus,
um erfolgreich in diesem Marktsegment zu agieren. Wichtig
ist der Marktzugang – und dies in zweifacher Hinsicht. Zum
einen benötigt man für die Preiskalkulation von Zweitmarkt-
anteilen den Zugang zu relevanten Markt- und Schiffsinfor-
mationen. Nur so kann man die gehandelten Kurse bewerten
und – was noch wichtiger ist – selbst einen Preis kalkulie-
ren, zu dem man bereit ist zu kaufen. Zum anderen muss
man einen Zugang zu den Verkäufern haben. Die öffentlichen
Handelsabschlüsse stiegen im August 2009 gegenüber dem
Vormonat um rund ein Drittel auf EUR 3,73 Mio. an. Im Ver-
gleich zum Vorjahresmonat (August 2008) ist allerdings ein
deutlicher Rückgang um rund zwei Drittel festzustellen. Einen
wesentlichen Erfolgsfaktor stellt somit der professionelle und
nachhaltige Marktzugang dar. Exakt an dieser Stelle grenzt
sich das Konzept der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg
AG positiv vom Markt ab.
Die CH2 hat für ihre Produktlinie „Zweitmarktfonds für Schiffs-
beteiligungen“ eine Kooperation mit der Meridian 10 Holding
AG, Hamburg, geschlossen. Neben einer exzellenten Exper-
tise verfügt Meridian 10 ebenfalls über einen hervorragenden
Marktzugang und ein eigenes Zweitmarktportfolio im dreistel-
ligen Millionenbereich.
Zu den aus der Angebotsverknappung am Zweitmarkt re-
sultierenden Risiken vgl. die Ausführungen unter Abschnitt
„Blind Pool“ im Kapitel „Risiken“ ab Seite 24.
GRUNDLAGEN DER VERMÖGENSANLAGE
Die CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG stellt einen Zweit-
marktfonds für Schiffsbeteiligungen dar. Dieser beabsichtigt
Kommanditanteile an laufenden Schifffahrtsgesellschaften
zu erwerben. Dabei sollen Anteile an Schifffahrtsgesellschaf-
ten im Containerbereich, die älter als 6 Jahre alt sind und
einen niedrigen Verschuldungsgrad aufweisen, den Investiti-
onsfokus bilden.
Das geplante Kommanditkapital beläuft sich auf EUR 25
Mio. zzgl. 5% Agio. Die Mindestzeichnungssumme beträgt
EUR 5.000. Die formale Mittelverwendungskontrolle wäh-
rend der Investitionsphase erfolgt durch einen unabhän-
gigen Wirtschaftsprüfer. Die Platzierungsphase soll am
31. Dezember 2010 enden. Es besteht die Möglichkeit, diese um
6 Monate zu verlängern. Eine Platzierungsgarantie liegt nicht
vor. Da sich die anfänglichen Fondsnebenkosten zum Groß-
teil proportional zum platzierten Eigenkapital verhalten, beste-
hen keine wesentlichen Kostenüberschreitungen bei einem
gegenüber der Planung niedrigerem Kommanditkapital.
Eine ordentliche Kündigung der Beteiligung ist frühestens zum
31. Dezember 2017 möglich. Hieraus ergibt sich bei Beitritt in
2010 eine Planlaufzeit von ca. 7 bis 8 Jahren. Die tatsächliche
Laufzeit wird durch Schiffsverkäufe auf Ebene der Zielfonds
und zwischenzeitlichen Anteilsverkäufen am Zweitmarkt be-
stimmt.
43
CH2 Portfolia Ship No. 3
Investitionsstrategie – Einleitung
Der CH2 Portfolia Ship No. 3 erwirbt ausschließlich Schiffs-
beteiligungen, die zur pauschalen Gewinnermittlung (Ton-
nagesteuer) optiert haben. Es wird angenommen, dass der
Beteiligungsgesellschaft aus den Schifffahrtsgesellschaften
lediglich pauschal ermittelte Tonnagesteuergewinne zuge-
wiesen werden, die dann auf Ebene der Beteiligungsgesell-
schaft mit den eigenen Aufwendungen verrechnet werden
können. Daraus folgend, werden konzeptionell auf Ebene des
Anlegers keine Steuerbelastungen erwartet.
Ab dem Zeitpunkt der Schließung der Gesellschaft bis zum
Jahr 2017 sollen die Auszahlungen für die Kommanditisten
nach den Annahmen der Anbieterin durchschnittlich insge-
samt zu einem Vermögenszuwachs1) von 7% p. a. bezogen
auf das gezeichnete Kommanditkapital ohne Agio führen.
Nach der vorgesehenen Anlagepolitik sollen daher nur solche
Beteiligungen zu solchen Kaufpreisen erworben werden, die
unter Berücksichtigung zusätzlicher kalkulatorischer Annah-
men zum Zeitpunkt des Erwerbs diesen durchschnittlichen
jährlichen Vermögenszuwachs1) für den Anleger erwarten las-
sen.
472 historische Schiffsfonds mit Emission innerhalb des Zeit-
raumes 1969 bis 2005 und Verkauf in den Jahren 1977 bis
2007 haben einen durchschnittlichen Vermögenszuwachs
nach Steuern2) von 6,8% p. a. realisiert. Die obere Hälfte der
Schiffsfonds konnte einen durchschnittlichen Vermögenszu-
wachs nach Steuern2) von 11,8% p. a. erreichen. (Quelle: FMG
Fondsmedia GmbH „Die Performance historischer Schiffs-
fonds", 2009). Die angestrebte durchschnittliche Vermögens-
mehrung p. a. auf Anlegerebene des CH2 Portfolia Ship No. 3
erweist sich nach Auffassung der Anbieterin im Vergleich zur
langfristigen Marktperformance als konsistent.
Der angestrebte durchschnittliche Vermögenszuwachs1) p. a.
beruht hauptsächlich auf einer Buy and Hold Strategie. Da
das Portfolio aber auch aktiv gemanagt werden soll, ergeben
sich zusätzlichen Opportunitäten beim möglichen Verkauf von
einzelnen Beteiligungen auf dem Zweitmarkt durch die aktuell
historisch günstigen Einstiegskurse und einem evtl. Verkauf
der Anteile bei steigenden Kursen (Handel der Anteile).
Pr
og
no
se
n
DER DEUTSCHE ZWEITMARK T-INDEX (HISTORIE & PROGNOSEN AB SEPTEMBER 2009)
DZX®
Quelle: Deutsche Zweitmarkt AG, Daten bis 28. August 2009
2006 2007 2008 2009
1.350
1.250
1.150
1.050
950
1.300
1.200
1.100
1.000
900
850
Op
po
rt
un
itä
t
1) Der durchschnittliche jährliche Vermögenszuwachs ergibt sich aus dem Gesamtvermögenszuwachs (ohne Berücksichtigung des Agios) geteilt durch die Fondslaufzeit in Jahren. Der Gesamt-
vermögenszuwachs (ohne Berücksichtigung des Agios) ergibt sich aus der Summe aller Ausschüttungen und/oder Entnahmen an die Anleger abzüglich der von Anlegern tatsächlich geleisteten
Pflichteinlage. Der durchschnittliche Vermögenszuwachs p. a. berücksichtigt nicht eine über die Beteiligungslaufzeit eingetretene Geldentwertung.
2) Der durchschnittliche Vermögenszuwachs nach Steuern wurde in der Studie des FMG Fondsmedia GmbH aus der Summe aller Mittelrückflüsse nach Steuern abzüglich der Beteiligungssumme
und des Agios errechnet. Der verbleibende Überschuss wurde dann durch die Laufzeit geteilt .
Pro
gnose
Zweitmarktindex
44
Der Markt für Containerschiffe,
Massengutfrachter und Tanker –
Historie und Prognosen
Die CH2 Portfolia Ship No. 3 investiert in ein
Portfolio, das aus Schiffsbeteiligungen von
Vollcontainerschiffen, Massengutfrachtern
und Tankern bestehen soll.
Für die folgende Marktpotenzialuntersuchung
wurden unter anderem die Daten zur Flotten-
entwicklung, den weltweiten Verkehren, den
Charterraten, den Neubaupreisen und den
Verkaufserlösen dieser Schiffstypen analy-
siert und ausgewertet.
Daraus ergibt sich ein umfassender Überblick
für das Marktpotenzial der Vollcontainer-
schiffe, Massengutfrachter und Tanker.
WELTHANDEL UND SEEVERKEHR –
EIN STARKES TEAM
Die Wachstumsprognosen des Seeverkehres basieren auf
dem anhaltenden Wachstum der Weltbevölkerung (inner-
halb der nächsten 15 Jahre wird ein Zuwachs von 1,15 Milli-
arden angenommen1), weiteren Produktionsverlagerungen in
Entwicklungs- und Niedriglohnländer sowie der Wandlung
von bisherigen Entwicklungs- und Schwellenländern zu In-
dustrienationen mit den entsprechenden Veränderungen in
den jeweiligen Außenhandelsstrukturen. Hier ist vor allem die
südostasiatische Region inkl. China zu nennen.
Durch die immer intensivere ökonomische Verfl echtung und
internationale Arbeitsteilung der Länder kommt es zu einem
permanent steigenden Güteraustausch im Zuge sich ändern-
der Produktionsprozesse. Dieser Trend wird durch die in Ver-
gleich zu den Gesamtkosten relativ niedrigen Seetransport-
kosten verstärkt und befl ügelt die Seeschifffahrt.
In den letzten zehn Jahren übertraf die durchschnittliche
Wachstumsrate des Welthandels von 6,7% p.a. erheblich
das Wachstum der Weltwirtschaftsleistung von 4,0% p.a.
Vom Jahr 2002 bis in das dritte Quartal 2008 zeigte sich die
Weltwirtschaft in einer hervorragenden Verfassung mit ho-
hen Wachstumsraten.
Die Experten des Internationalen Währungsfonds (IWF) pro-
gnostizieren, dass sich das Wachstum der Weltwirtschaft
auch in den kommenden Jahren weiter fortsetzt, wenn auch,
bedingt durch die von der Krise des Finanzsektors ausge-
löste Weltwirtschaftskrise, in einem langsameren Tempo.
Nach 5,1% und 3,1% Wachstum in den Jahren 2007 und
2008 erwartet der IWF2) in seiner aktuellen Prognose vom 08.
Juli 2009 für das Jahr 2009 ein negatives weltweites Wirt-
schaftswachstum von -1,4% und erst für das Jahr 2010 wie-
der ein Wachstum von 2,5%. Die nachfolgende Tabelle zeigt
die Prognosen in der Übersicht:
BIP-WACHSTUM IN % GEGENÜBER DEM VORJAHR (INKL . PROGNOSE FÜR 2009 UND 2010)
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009* 2010*
USA 2,5 3,6 2,9 2,8 2,0 1,1 -2,6 0,8
Euro-Länder 0,8 2,1 1,6 2,8 2,7 0,8 -4,8 0,8
Japan 1,4 2,7 1,9 2,4 2,3 -0,7 -6,0 1,7
Mittel-/Osteuropa 4,8 6,9 6,1 6,7 5,4 3,0 -5,0 1,0
Lateinamerika 2,2 6,1 4,7 5,5 5,7 4,2 -2,6 2,3
China 10,0 10,1 10,4 11,6 13,0 9,0 7,5 8,5
Indien 6,9 7,9 9,1 9,8 9,4 7,3 5,4 6,5
Welt gesamt 3,6 4,9 4,5 5,1 5,1 3,1 -1,4 2,5
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(aus: Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, New York, Oktober 2008 (für 2003 - 2006); Update 08.07.2009 (für 2008-2010).
*Pro
gnose
1) Population Division of the Department of Economic and Social Affairs of the United Nations Secretariat, World Population Prospects: The 2006 Revision, http://esa.un.org/unpp
2) Internationaler Währungsfonds (IWF), World Economic Outlook, New York, April 2009. World Economic Outlook Update: 08.07.2009 (für 2008-2010)
45
CH2 Portfolia Ship No. 3
Grundlage für den Weltseehandel ist unmittelbar die weltwei-
te Industrieproduktion, da sie den Transport von Rohstoffen,
Halbfertigprodukten und fertigen Industrieerzeugnissen an-
treibt. Entsprechend sieht der IWF auch die Aussichten für
den Welthandel. Nach einem Wachstum des Welthandels in
den Jahren 2006 bis 2008 von 9,3%, 7,2% bzw. 2,9% ge-
genüber dem Vorjahr, soll laut Prognose das Wachstum für
die Jahre 2009 und 2010 -12,2% bzw. 1,0% betragen.
Insgesamt kann heute von einer weiteren Steigerung des
weltweiten Transportbedarfs auf Seeschiffen – und insbe-
sondere von Containerschiffen – ausgegangen werden. Zu-
nächst wird dies in einem abgeschwächten Tempo gesche-
hen, sobald die Wirtschaftskrise überwunden ist, kann man
davon ausgehen, dass es wieder gewohnt überproportional
zum Welt-Bruttosozialprodukt sein wird.
WELTHANDEL / SEEVERKEHRE
Durch die zunehmend intensivere ökonomische Verfl echtung
und internationale Arbeitsteilung der Länder kommt es auf-
grund geänderter Produktionsprozesse zu einem permanent
steigenden Güteraustausch. Grundlage für den Weltseehan-
del ist unmittelbar die weltweite Industrieproduktion, da sie
den Transport von Rohstoffen, Halbfertigprodukten und ferti-
gen Industrieerzeugnissen antreibt.
Von der gegenwärtigen Krisensituation mit einem schrump-
fenden Weltwirtschaftswachstum bleibt auch der Welthan-
del nicht verschont, im Gegenteil: Nach einem Wachstum von
Investitionsstrategie – Der Markt für Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker
– Historie und Prognosen
9,3% und 7,2% in den Jahren 2006 und 2007 sackte dieses
im Jahre 2008 auf 2,9% gegenüber dem Vorjahr ab. Nach
dem aktuell veröffentlichten, wirtschaftlichen Ausblick des
IWFs wird das Wachstum des Welthandels für 2009 -12,2%
und für 2010 1,0% betragen.
Im Jahr 2008 wurden weltweit über 8,22 Milliarden Tonnen
Güter über See befördert. Das Seetransportvolumen für alle
Güter stieg nach vorläufi gen Zahlen und aufgrund des Markt-
einbruches im vierten Quartal nur um weitere 3,2%. Im Ver-
gleich dazu waren es 2007 noch 3,9%.
Auf einzelne Produktgruppen entfallen folgende Volumina:
Rohöl nimmt mit 2,00 Milliarden Tonnen den größten Teil
in Anspruch. Zusammen mit Ölprodukten aus den Raffi -
nerien entfi elen 2,80 Milliarden Tonnen auf in Tankern be-
fördertes Rohöl und Ölprodukte.
Eisenerze, Kohlen und Getreide sind die drei bedeutends-
ten trockenen Massengüter. 2008 wurden davon über
1,95 Milliarden Tonnen über See transportiert. Hinzu ka-
men weitere 1,1 Milliarden Tonnen an sonstigen Massen-
gütern, die zumeist in kleineren Bulkern befördert wur-
den.
Containerisiertes und nicht containerisiertes Stückgut
(inklusive „NeoBulk“) bilden mit insgesamt 2,1 Milliarden
Tonnen die dritte große Gütergruppe. Sie werden in Con-
tainerschiffen und Mehrzweckfrachtern aller Art beför-
dert.
Das Wachstum des Weltseeverkehrs in den letzten Jahren
verdeutlicht die nachfolgende Abbildung:
SEEHANDELSVOLUMEN 1993 - 2008 UND PROGNOSE 2009 (IN MIO. TONNEN)
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Shipping Review & Outlook, Frühjahr 2009, eigene Darstellung des Marktgutachtens).
RohölÖlprodukteEisenerzKohle
Übrige SchuttgüterStückgüter/NeobulkContainerGase
Getreide
*Pro
gnose
0
1.000
2.000
3.000
4.000
7.000
Mio
. Ton
nen
5.000
8.000
6.000
9.000
19961993 19971994 19981995 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009*
46
CONTAINERSCHIFFE
Containermarkt
(Welthandel, Containerumschlag, Prognosen)
Noch deutlich stärker als der Welthandel und der Welt-See-
handel wuchs in den vergangenen Jahren der internationale
Containerverkehr. Seit Beginn der kommerziellen, internatio-
nalen Containerschifffahrt im Jahr 1966 hat dieses System ei-
nen ungebrochenen und sehr dynamischen Aufschwung er-
lebt. Für diese Entwicklung gibt es verschiedene Gründe. Die
Hauptursache für den Erfolg des Transportsystems Contai-
ner im Seeverkehr ist, dass es die breite Vielfalt von Halb- und
Fertigwaren mit unterschiedlichen Gewichten, Abmessungen
und Verpackungen mittels Container vereinheitlicht und so
die vergleichsweise schnelle und kostengünstige Be- und
Entladung von Schiffen ermöglicht. Darüber hinaus hat die
damit verbundene Verkürzung der Hafenliegezeiten die Effi -
zienz des Seeverkehrs deutlich gesteigert. Andere wichtige
und zum Teil eng damit verknüpfte Ursachen für das überpro-
portionale Wachstum des Containerverkehrs waren:
Die Steigerung des Containerisierungsgrades im Seever-
kehr, denn in immer mehr Fahrtgebieten werden konven-
tionelle Stückgutverkehre durch Containerverkehre sub-
stituiert. Mittlerweile werden auch fl üssige und trockene
Massengüter sowie gekühlte Waren in (z.T. speziellen)
Containern transportiert.
Durch die Intensivierung der internationalen Arbeitstei-
lung erfolgte die Ausweitung des internationalen Handels
(Stichwort: weltweite Beschaffung).
Das starke Wirtschaftswachstum in exportorientierten
Ländern (vor allem in Südostasien). Aufgrund der hohen
Exporteinnahmen stiegen auch die Importe dieser Län-
der.
Die sehr gute Eignung für gebrochene Transportketten.
Als genormter Transportbehälter ist der Container ideal
im kombinierten Verkehr von Lkw, Bahn und Schiff ein-
setzbar.
Die permanente Senkung der Kosten des Containertrans-
portes. Insbesondere das Wachstum der Weltfl otte von
Containerschiffen, die zunehmenden Schiffsgrößen und
der harte Wettbewerb auf den Hauptschifffahrtsrouten
führten zu einer deutlichen Verbilligung von Container-
verkehren, wodurch für immer mehr (auch geringwertige)
Waren internationale Transporte wirtschaftlich wurden.
Die dynamischste Region des Weltcontainerumschlags ist
Asien. Im Jahre 2008 wurden hier 54,2% der Container be-
wegt, gefolgt von europäischen Häfen mit 18,6%. Diese Ent-
wicklung mit überdurchschnittlichem Wachstum wird sich
zunächst nicht mehr fortsetzen.
WELTCONTAINERUMSCHL AG NACH REGIONEN 1996 - 2008, PROGNOSE BIS 2010 (IN MIO. TEU)
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly 07/2009" sowie verschiedene frühere Jahrgänge).
1996
Mio
. TEU
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009* 2010*
Nord-AmerikaEuropaChina (inkl. Hongkong)Sonstiges AsienÜbrige Welt
*Pro
gnose
0
100
200
300
400
500
600
47
CH2 Portfolia Ship No. 3
*Pro
gnose
WELTCONTAINERUMSCHL AG IN DEN HÄFEN 1982 – 2008 UND PROGNOSE BIS 2015
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly 07/2009", verschiedene Jahrgänge;
Daten 1982 - 1995 aus verschiedenen Marktberichten und eigenen Datenerhebungen; eigene Berechnungen und Annahmen des Marktgutachtens).
1982
Mio
. TEU
0
100
200
300
400
500
700
600
800
1984 1986 1990 1992 19941988 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010* 2012* 2014*
Nachdem der Weltcontainerumschlag im Jahre 2007 mit ca.
11,0% zum sechsten Male hintereinander zweistellig gewach-
sen ist, gab es 2008 infolge der globalen Bankenkrise nur ein
Wachstum von 5,7%. Für 2009 rechnet Clarkson Research
mit einem Umschlagsrückgang um 10,8% und erst im Jahre
2010 wieder mit einer positiven Wachstumsrate von 2,9%. In
den Jahren 2007 und 2008 ist die TEU-Kapazität bei Vollcon-
tainerschiffen um 13,7% bzw. 12,8% gewachsen. Die Wachs-
tumsraten der erwarteten Vollcontainerschiffs-Ablieferungen
für die Jahre 2009 und 2010 liegen bei 12,8% bzw. 12,4%
(ohne Verschrottungen).
Weltweite Umschlagsprognose bis 2015
Die Entwicklung des Containerverkehrs lässt sich anhand
der Umschlagmengen der Containerhäfen weltweit nach-
vollziehen. Der weltweite Umschlag hat sich seit 2001 von
schätzungsweise 238 Mio. TEU1) auf ca. 500 Mio. TEU im
Jahre 2008 mehr als verdoppelt. Die aktuellen Schätzungen
von Clarkson Research sehen für das Jahr 2009 aufgrund
des über 12%igen Welthandelsrückganges ein Fallen des
Weltcontainerumschlages auf 446 Mio. TEU (-10,8%) vo-
raus. Erst im Jahre 2010 wird wieder damit gerechnet, dass
auf den Wachstumspfad eingeschwenkt wird. Da es derzeit
keinerlei Hinweise für eine mittelfristige Abschwächung des
Wachstums gibt, wurde dieser 2010-Wert (459 Mio. TEU) in
der untenstehenden Abbildung anschließend bis 2015 mit je-
weils vorsichtigen 6% p. a. gesteigert, so dass für 2015 ein
Umschlag von ca. 614 Mio. TEU prognostiziert werden kann.
Dies sind ca. 114 Mio. TEU mehr als 2008 umgeschlagen wur-
den und entspricht einem Wachstum von 22,8% innerhalb
von 7 Jahren.
1) Standard-Container mit einer Länge von 20 Fuß
Investitionsstrategie – Der Markt für Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker
– Historie und Prognosen
48
Flottenanalyse
In der nachfolgenden Flottenanalyse wird zunächst die ge-
samte Containerschiffsfl otte betrachtet und daran anschlie-
ßend das Größensegment 1.500-3.500 TEU.
Die Datengrundlage der nachfolgenden Flottenanalyse bil-
det die monatlichen Fachpublikation Container Intelligence
Monthly. Per Februar 2009 wurden dort insgesamt 4.740
Vollcontainerschiffe gezählt und ausgewertet. Die Unterglie-
derung der eine insgesamt über 12,23 Mio TEU aufweisenden
Vollcontainerschiffsfl otte nach TEU-Größenklassen ist in den
beiden Tabellen unten und auf der rechten Seite oben dar-
gestellt.
Das Diagramm auf der rechten Seite in der Mitte verdeutlicht
die Entwicklung, die die Containerschifffahrt in den letzten
Jahren genommen hat. Insgesamt sind Schiffe mit 8,8 Mio
TEU Kapazität innerhalb der letzten zehn Jahre abgeliefert
worden. Das entspricht 69,6%. Dagegen sind nur 7,8% der
Kapazitäten älter als 20 Jahre und als das kurz- bis mittel-
fristig zu erneuernde Potenzial anzusehen. Aufgrund der er-
warteten technischen Lebenszeit der vorhandenen Tonnage
von zumeist 25 Jahren ist damit zu rechnen, dass dem Markt
bereits innerhalb der nächsten fünf Jahre eine spürbare An-
zahl von insbesondere kleineren Schiffen durch Abwrackung
entzogen sein wird. Somit wird jüngerer, moderner Tonnage
ein attraktives Umfeld geschaffen.
Entwicklung der Zeitcharterraten
Die Charterraten unterliegen natürlichen Marktschwankun-
gen, die sich aus Verschiebungen im Verhältnis von Angebot
und Nachfrage ergeben. Die Charterratenentwicklung für
Schiffe mit einer Containerkapazität zwischen 1.500 TEU und
3.500 TEU ist davon nicht ausgenommen und folgte der allge-
meinen Marktentwicklung des Gesamtmarktes in den letzten
Jahren, sowohl die Boom- als auch die Baissephasen.
Seit Mitte 2003 führte eine gestiegene Tonnagenachfrage in
Asien infolge der dort boomenden Volkswirtschaften (insbe-
sondere China) zu deutlichen Ratenerhöhungen, da zu we-
nig Tonnage zur Verfügung stand. Dieser Zustand hielt bis
Ende des 2. Quartals 2005 unvermindert an. Seitdem ist es
aufgrund geringerer Nachfrage, hervorgerufen durch bereits
eingecharterte Tonnage in vorangegangen Perioden, auf dem
Chartermarkt zu einer deutlichen Korrektur bei den Raten ge-
kommen. Sie lagen jedoch noch über den langjährigen Mittel-
werten. Im Jahre 2007 kam es bis in das vierte Quartal hinein
zu einer kontinuierlichen Erholung der Charterraten. Bei der
anschließenden leichten Abkühlung lagen die Raten zuletzt
erstmalig wieder unter den mehrjährigen Mittelwerten. Seit
September 2008 ist der Chartermarkt, als Folge der globalen
Bankenkrise eingebrochen. Das niedrigere Wachstum zwingt
die Linienreeder dazu ihre Liniendienste diesem Umstand an-
zupassen und teilweise Chartertonnage zu reduzieren.
Die beschriebene Entwicklung der Zeitcharterraten seit 2000
für verschiedene Containerschiffsgrößen fi ndet sich in der
Abbildung auf der rechten Seite unten wieder.
Per Juni 2009 liegen die Raten für alle Schiffsgrößen auf ei-
nem sehr niedrigen Niveau. Die aktuelle Marktlage scheint bei
der Höhe der Charterraten mit der aus dem Jahre 2001/2002
vergleichbar zu sein.
IST-CONTAINERSCHIFFSFLOTTE NACH GRÖSSENSEGMENTEN,
ANZAHL DER SCHIFFE UND PROZENTUALE VERTEILUNG
Größenklasse
Vollcontainerschiffe
TEU-Kapazität
der Größenklasse
Anzahl
der Schiffe
%
Schiffe*
TEU-Kapazität
(1.000 TEU)*
%
TEU-Kapazität*
Feeder / Feedermax 100 – 999 1.266 26,4 753,0 6,0
Handy 1.000 – 1.999 1.256 26,2 1.776,9 14,1
Sub-Panamax 2.000 – 2.999 718 15,0 1.821,4 14,4
Panamax 3.000 + 863 18,0 3.497,4 27,7
Post-Panamax bis 8.000 467 9,8 2.803,3 22,2
Post-Panamax über 8.000 219 4,6 1.982,1 15,7
Summe 4.789 100,0 12.634,1 100,0
* gerundet
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly 07/2009", eigene Berechnungen des Marktgutachtens).
49
CH2 Portfolia Ship No. 3
EXISTIERENDE VOLLCONTAINERSCHIFFE UNTERTEILT NACH GRÖSSEN- UND ALTERSGRUPPEN PER JULI 2009
SOWIE PROGNOSTIZIERTE NEUBESTELLUNGEN
Alter in JahrenNeu-
bestellungen0-45-910 - 1415-1920-2425+
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly" und "World Shipyard Monitor", beide 07/2009, eigene Berechnungen des Marktgutachtens).
Mio
. TEU P
rognose
0
1
2
3
4
5
6
7
1.000 - 1.999 TEU
PanamaxPostpanamax bis 7.999 TEUPostpanamax über 7.999 TEU
100-999 TEU
2.000 - 2.999 TEU
IST-CONTAINERSCHIFFSFLOTTE UND AUFTRAGSBESTAND PER JULI 2009
NACH ANZAHL SCHIFFE UND TEU-K APAZITÄT (IN 1 .000 TEU)
Schiffsgröße Ist-
Anzahl
Anzahl
on Order
% Anzahl
on Order
Ist-
TEU
TEU
on Order
% TEU
on Order
100 – 999 TEU 1.266 99 7,8 753,0 80,9 10,7
1.000 – 2.999 TEU 1.974 283 14,3 3.598,3 525,2 14,6
3.000 – 7.999 TEU 1.330 382 28,7 6.300,7 1.862,5 29,6
+8.000 TEU 219 263 120,1 1.982,1 2.967,5 149,7
Summe 4.789 1.027 21,4 12.634,1 5.436,1 43,0
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: Container Intelligence Monthly, 07/2009, eigene Berechnungen des Marktgutachtens, Rundungsdifferenzen).
ZEITCHARTERRATEN FÜR 1 .000 – 3.500 TEU CONTAINERSCHIFFE SEIT 2000 BIS EINSCHLIESSLICH JUNI 2009 (IN USD/ TAG)
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
Daten basierend auf: Clarkson Research Services Ltd., London: "Container Intelligence Monthly, verschiedene Ausgaben).
US
D p
ro T
ag
2000 2001 2002 2003 2004 20062005 2007 2008 20090
2.000 TEU, gless1.700 TEU, grd1.000 TEU, grd
2.500 TEU, grd40.000
30.000
20.000
10.000
Investitionsstrategie – Der Markt für Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker
– Historie und Prognosen
50
MASSENGUTSCHIFFE
Bulkmarkt
(Welthandel, Umschlag, Prognosen)
Im Jahre 2008 wurden nach vorläufi gen Berechnungen des
maritimen Forschungsinstituts Clarkson Research Services,
England, insgesamt 1.954 Millionen Tonnen allein an den drei
Gütergruppen Eisenerze, Kohlen und Getreide transportiert.
Das bedeutete ein Wachstum von 5,1% gegenüber dem Jah-
re 2007. Für das Jahr 2009 wird aufgrund der weltwirtschaft-
lichen Lage mit einem Rückgang von 6,1% gerechnet.
In der Abbildung auf der rechten Seite oben ist die Entwick-
lung des Seehandelsvolumens der wichtigsten Rohstoffe
seit 1990 in Mio. Tonnen abgebildet. Dabei ist erkennbar, dass
das Seehandelsvolumen seit 1990 deutlich gewachsen ist.
Von 1990 bis 1996 lagen die Wachstumsraten mit ca. 2,4%
p.a. deutlich unterhalb dem Wachstum des Welt-BIP, in den
Jahren 1997 bis 2002 mit ca. 4,2% p.a. dagegen leicht über-
durchschnittlich und in den Jahren 2003 bis 2008 mit ca.
6,9% ausgeprägt darüber. Als ursächlich hierfür ist u.a. die
Entwicklung der chinesischen Stahlproduktion zu sehen, die
sich in den Jahren 2002 bis 2007 von 144 Mio. Tonnen pro
Jahr auf 468 Mio. Tonnen pro Jahr weit mehr als verdreifach-
te. 2008 wurden über 46% aller Bulk-Verkehre für diese boo-
mende Industrie ausgeführt.
Flottenanalyse
Bei den Massengutschiffen wird zwischen vier gängigen
Größensegmenten unterschieden:
Handysize-Bulker mit einer Tragfähigkeit zwischen 10.000
und 40.000 tdw,
Handymax-Bulker mit einer Tragfähigkeit zwischen
40.000 und 60.000 tdw, wobei die derzeit größten
Schiffe in diesem Segment mit über 50.000 tdw Tragfä-
higkeit als „Supramax“ bezeichnet werden,
Panamax-Bulker mit einer Tragfähigkeit zwischen 60.000
und 99.999 tdw,
Capesize-Bulkern mit einer Tragfähigkeit ab 100.000 tdw
(überwiegend aber in der Größe zwischen 100.000 und
200.000 tdw).
Das Bulk-Register enthält Angaben zu insgesamt 7.056 Mas-
sengutschiffen über 10.000 Tonnen Tragfähigkeit per Juli
2009. Die Untergliederung nach Tragfähigkeit ist in der Tabelle
auf der rechten Seite unten dargestellt.
51
CH2 Portfolia Ship No. 3
MASSENGUTFRACHTER: SCHIFFST YPENGRUPPEN,
ANZAHL DER SCHIFFE UND PROZENTUALE VERTEILUNG
Größenklasse Tragfähigkeit
tdw
Anzahl
der Schiffe
%
Schiffe*
Tragfähigkeit
(Mio. tdw)*
%
Tragfähigkeit*
Handysize 10.000 – 39.999 2.823 40,0% 75,2 17,4%
Handymax 40.000 – 59.999 1.776 25,2% 86,8 20,1%
Panamax 60.000 – 99.999 1.587 22,5% 117,4 27,2%
Capesize 100.000/+ 870 12,3% 153 35,4%
Summe 7.056 100,00% 432,4 100,0%
* gerundet
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: Dry Bulk Trade Outlook, 7/2009).
GetreideEisenerz
Kohlen
SEEHANDELSVOLUMEN DER WICHTIGSTEN ROHSTOFFE 1990 - 2008 UND PROGNOSE FÜR 2009
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Dry Bulk Trade & Outlook 7/2009).
*Pro
gnose
1991
Mio
. Ton
nen
1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009*
400
0
800
1.600
1.200
2.000
MASSENGÜTER ÜBER SEE 2008 IN MIO. TONNEN
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Dry Bulk Trade & Outlook 7/2009).
7% – Kokskohle
3% – Baux./Alum.
27% – Eisenerz
9% – Stahlprodukte
19% – Kesselkohle
10% – Getreide
25% – Minor Bulk45% – Weitere
Investitionsstrategie – Der Markt für Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker
– Historie und Prognosen
52
Das vorstehende Diagramm verdeutlicht die Altersstruktur
der Massengutschiffe.
Insgesamt sind Schiffe mit 197,5 Mio tdw Tragfähigkeit inner-
halb der letzten zehn Jahre abgeliefert worden. Das entspricht
45,7%. Dagegen sind 25,3% der Kapazitäten älter als 20 Jah-
re und als das kurz- bis mittelfristig zu erneuernde Potenzial
anzusehen. Aufgrund der erwarteten technischen Lebenszeit
der vorhandenen Tonnage von zumeist 25 Jahren ist damit
zu rechnen, dass dem Markt bereits innerhalb der nächsten
fünf Jahre eine spürbare Anzahl von insbesondere kleineren
Schiffen durch Abwrackung entzogen sein wird.
Der aktuelle Auftragsbestand für in den nächsten dreiein-
halb Jahren abzuliefernde Bulker liegt mit 285,5 Mio. tdw bei
66,0% der bestehenden Tonnage.
BESTEHENDE BULKERFLOTTE 10.000 – 39.999 TDW NACH TRAGFÄHIGKEIT PER JULI 2009
UND AUFTRAGSBESTAND
Alter in Jahrenim Bau0-45-910-1415-1920+
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: Dry Bulk Trade Outlook 7/2009).
0
50
100
150
Mio
. tdw
200
250
300
Panamax
Handymax
Handysize
Capesize
53
CH2 Portfolia Ship No. 3
JAHRESCHARTERN UND SPOT-EINNAHMEN VERSCHIEDENER BULK-SEGMENTE SEIT 2000 BIS EINSCHLIESSLICH JUNI 2009
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(Daten basierend aufClarkson Research Services Ltd.; SIN – Shipping Intelligence Network, eigene Berechnungen und Darstellung des Marktgutachtens).
Jahrescharter Bulker 45,000 dwtHandmax Average Trip Earnings
Jahrescharter Bulker 65,000 dwtPanamax Bulkcarrier Average Trip Earnings
Jahrescharter Bulker 150,000 dwtCapesize, 1990/91-built, Average Spot Earnings
1.00
0 U
SD
pro
Tag
160
180
140
120
100
40
80
20
60
02000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Entwicklung der Zeitcharterraten
Während ein Teil der Bulker über Befrachtungsverträge oder
Mengenkontrakte längerfristig beschäftigt ist, steht ein ande-
rer Teil der Flotte auf dem freien Markt für Einzelreisen zur Ver-
fügung, wo sich das kurzfristige Verhältnis von Tonnageange-
bot zur Nachfrage nach Transportleistungen an der Höhe der
bezahlten Charterraten ablesen lässt. Ausschlaggebend für
das Niveau der Charterraten sind die kurzfristigen Abschlüs-
se für Reisechartern. Nach ihnen richten sich auch – mit einer
leichten Verzögerung und nicht ganz so extremen Ausschlä-
gen – die Raten für Zeitchartern.
Mehrjährig laufende Charterverträge liegen dagegen in Hoch-
phasen meist deutlich unterhalb der kurzfristig erzielbaren
Raten. Die Abschläge orientieren sich hier eher am langfristi-
gen Mittelwert. Dafür bringt die abgeschlossene Charterrate
dem Reeder eine entsprechend lange Planungssicherheit auf
der Einnahmeseite.
Bei Betrachtung der Charterratenentwicklung der letzten Mo-
nate und deren Reduktionen unterhalb der langjährigen Mit-
telwerte lässt dieses einen interessanten Einstiegszeitpunkt
nahe legen. Die aktuellen Einstiegspreise bei Secondhand-
Tonnage sind die niedrigsten seit fast fünf Jahren.
Investitionsstrategie – Der Markt für Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker
– Historie und Prognosen
54
TANKSCHIFFE
Ölmarkt
(Welthandel, Umschlag, Prognosen)
Öl und Ölprodukte sind die größte Gütergruppe des Weltsee-
verkehrs. Ausgehend vom Rohöl, das in großen Mengen von
den Förderquellen zu den Häfen der Verbraucherländer oder
den Raffi nerien befördert wird, werden die Anforderungen der
weiterverarbeiteten Ölprodukte an die Tankerausstattung
höher und die Ladungsmengen zunehmend kleiner. Aus Kos-
tengründen geschieht dies in den jeweils größten möglichen
Tankern, sofern es keine anderen Restriktionen gibt.
Das durchschnittliche Nachfragewachstum lag in den ver-
gangenen 15 Jahren bei Rohöltankern bei ca. 2,2% p.a., bei
Produktentankern bei ca. 4,0% p.a. Im Jahre 2008 gab es je-
weils einen mengenmäßigen Zuwachs von 1,3% beim Rohöl
und bei den Ölprodukten. Mittelfristig ist mit einem weiteren
Wachstum zu rechnen.
2008 wurden weltweit jeden Tag ca. 40,4 Mio. bpd1) Rohöl
über See befördert. Zusammen mit täglich 16,0 Mio. bpd Öl-
produkten aus den Raffi nerien entfallen heute täglich ca. 56,4
Mio. bpd auf diese beiden Güterarten, die in Tankern trans-
portiert werden. Für 2009 wird eine Zunahme bei den über
See verschifften Rohölmengen um 0,5% auf 40,6 Mio. bpd
erwartet. Bei den Rohölprodukten wird mit einem konstanten
Verbrauch gerechnet.
Die Abbildung auf der rechten Seite oben zeigt die Entwick-
lung der Rohöl- und Ölprodukte-Transportmengen in den letz-
ten Jahren.
Flottenanalyse
Im Jahre 1992 wurde die MARPOL-Konvention2) der IMO3) da-
hingehend ergänzt, dass alle Tanker über 5.000 Tonnen Trag-
fähigkeit, die nach dem 6. Juli 1993 bestellt wurden, mit einer
Doppelhülle ausgestattet sein mussten. (Regulation 13F in
Annex I of MARPOL 73/78).
Am 4. Dezember 2003 beschloss die International Maritime
Organisation (IMO)4) die infolge des Unterganges der "Presti-
ge"5) verschärften EU-Regelungen6) für europäische Gewäs-
ser, die am 21. Oktober 2003 in Kraft traten, weitestgehend
zu übernehmen und per 5.4.2005 weltweit in Kraft treten zu
lassen. Damit wurde der Zeitraum des Phase-outs für Einhül-
lentanker, die die IMO Ende April 2001 beschlossen hatte und
durch die erstmals ein deutlicher Einfl uss auf die Flottenent-
wicklung genommen wurde, kurzfristig deutlich verkürzt.
Dabei geht es um ein generelles Verbot von Einhüllentankern
für den Transport von Ölprodukten ab 2010 (statt 2015) sowie
von Tankern ohne separate Ballasttanks ab 2005 (statt 2007
– für die EU gilt dieses Verbot bereits seit dem 21.10.2003),
wobei das maximale Alter für die Einhüllentanker ab 2005
(statt 2007) auf 25 Jahre begrenzt wird.
Des Weiteren wird ab 2005 für über 15 Jahre alte Einhüllentan-
ker eine verschärfte Zustandsüberwachung durch die Klassi-
fi kationsgesellschaften (CAS) verpfl ichtend vorgeschrieben.
Die Tabelle auf der rechten Seite in der Mitte zeigt die Grö-
ßenverteilung der Tankerfl otte.
Das Diagramm auf der rechten Seite unten verdeutlicht die Al-
tersstruktur der Tankerfl otte. Innerhalb der letzten zehn Jahre
sind Schiffe mit 276,2 Mio tdw Tragfähigkeit abgeliefert wor-
den. Das entspricht 64,9%. Dagegen sind 8,8% der Kapa-
zitäten älter als 20 Jahre und als das kurz- bis mittelfristig zu
erneuernde Potenzial anzusehen. Aufgrund der erwarteten
technischen Lebenszeit der vorhandenen Tonnage von zu-
meist 25 Jahren ist damit zu rechnen, dass dem Markt bereits
innerhalb der nächsten fünf Jahre eine spürbare Anzahl von
insbesondere kleineren Schiffen durch Abwrackung entzo-
gen sein wird.
1) Barrel pro Tag. Ein Barrel entspricht ca. 159 Litern
2) International Convention for the Prevention of Pollution from Ships
3) International Maritime Organisation
4) und hier das Marine Environment Protection Committee (MEPC)
5) am 19.11.2002 vor der galizischen Küste
6) EU-Gesetz Nr. 1726/2003
55
CH2 Portfolia Ship No. 3
10
0
20
40
30
50
60ÖlprodukteRohöl
TRANSPORTMENGEN ROHÖL UND ÖLPRODUK TE 1993 – 2008 UND PROGNOSE FÜR 2009
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London: "Oil & Tanker Trades Outlook 7/2009" und Ausgaben der Vorjahre, eigene Darstellung und Berechnung des Marktgutachtens).
Mio
. bpd *P
rognose
1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009*
IST-TANKERFLOTTE NACH GRÖSSENSEGMENTEN,
ANZAHL DER SCHIFFE UND PROZENTUALE VERTEILUNG
Größenklasse Tragfähigkeit
tdw
Anzahl
der Schiffe
%
Schiffe*
Kapazität
(Mio. tdw)*
%
Tragfähigkeit*
Handy Tanker 10.000 – 59.999 3.023 58,8% 94,5 22,2
Panamax 60.000 – 79.999 385 7,5% 27,3 6,4
Aframax 80.000 – 119.999 824 16,0% 86,0 20,2
Suezmax 120.000 – 199.999 372 7,2% 56,8 13,4
VLCC 200.000/+ 538 10,5% 160,6 37,8
Summe 5142 100,0% 425,2 100,0
* gerundet
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(aus: Clarkson Research Services Ltd., London: Oil & Tanker Trades Outlook 7/2009 und eigene Berechnungen des Marktgutachtens).
Investitionsstrategie – Der Markt für Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker
– Historie und Prognosen
VLCCSuezmaxAframaxPanamaxHandy Tanker
EXISTIERENDE TANKER UNTERTEILT NACH GRÖSSEN- UND ALTERSGRUPPEN PER JULI 2009
SOWIE NEUBESTELLUNGEN (MIO. TDW )
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(Daten basierend aufverschiedenen Publikationen Clarkson Research Services Ltd.,Oil & Tanker Trades Outlook 7/2009, eigene Berechnungen des Marktgutachtens).
Mio
. TEU
150
175
125
100
75
50
25
020-24 15-19 10-14 5-9 0-4 o.O.
Alter in Jahren
56
Entwicklung der Zeitcharterraten
Die kurzfristigen Spot-Raten unterliegen natürlichen Markt-
schwankungen, die sich aus Verschiebungen im Verhältnis
von Angebot und Nachfrage ergeben. Dies betrifft alle Tan-
kerfrachtmärkte. In den letzten Jahren gab es aufgrund von
Tonnageengpässen mehrere unterschiedlich hoch ausfal-
lende Ratenhochs. Die Abbildung oben zeigt die Entwicklung
der durchschnittlichen Einnahmen in der Tankschifffahrt seit
2000.
MODERNE ROHÖLTANKER, DURCHSCHNITTLICHE SPOT-EINNAHMEN PRO TAG 2000 BIS EINSCHLIESSLICH JUNI 2009
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(Daten basierend aufClarkson Research Services; SIN – Shipping Intelligence Network, eigene Berechnungen und Darstellung des Marktgutachtens).
1.00
0 U
SD
pro
Tag
Aframax-Durchschnitt seit 2000Durchschnittliche Aframax-Einnahmen
Suezmax-Durchschnitt seit 2000Durchschnittliche Suezmax-Einnahmen
VLCC-Durchschnitt seit 2000Durchschnittliche VLCC-Einnahmen
175
200
150
125
50
100
25
75
02000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
57
CH2 Portfolia Ship No. 3
ÜBERBLICK AUFTRAGSBESTAND
ALLER SCHIFFSSEGMENTE
Die insgesamt starke Ordertätigkeit aufgrund der bis August
2008 bestehenden positiven Erwartungen der zukünftigen
weltwirtschaftlichen Entwicklung kam mit dem Bankenkrise
zu einem abrupten Ende.
Trotz vieler Ablieferungen innerhalb des Jahres 2008 und in
der ersten Jahreshälfte 2009, sind alle in der obigen Abbil-
dung aufgeführten Auftragsbestände der hier betrachteten
drei großen Marktsegmente (Tanker, Bulker und Container-
schiffe) immer noch sehr hoch, insbesondere vor der rezessi-
ven Lage der Weltwirtschaft im Jahre 2009.
AUFTRAGSBESTAND AN DER IST-FLOTTE PER JULI 2009 IN %
VLCC
Suezmax
Aframax
Panamax
Handy-
Produkte
ntanker
Capesizer
Panamax
Handymax
Handysize
Postpanamax
Panamax
Sup-Panamax
Handysize
Feedermax
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(Daten basierend aufverschiedenen Publikationen Clarkson Research Services Ltd., London; eigene Auswertung des Marktgutachtens).
% A
ntei
l Auf
trag
sbes
tand
% Orderbook
BulkerTanker Container120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
Investitionsstrategie – Der Markt für Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker
– Historie und Prognosen
58
ENTWICKLUNG DER NEUBAU- UND
VERK AUFSPREISE VON SEESCHIFFEN
Sowohl die Neubaupreise als auch die Verkaufspreise von
Seeschiffen werden aus dem Spannungsverhältnis von An-
gebot und Nachfrage gebildet und sind dadurch zyklischen
Schwankungen unterworfen.
Niedrigbaupreise gab es 1999 als Auswirkung der Asienkrise
und der Abwertung der asiatischen Währungen. Dieses Ni-
veau fi el in 2001 und 2002 wiederum, da die Werften über den
Preis aggressiv akquirierten.
Nach aktuellen Informationen sind die Bauplätze in Asien zu-
meist bis in das Jahr 2011 belegt und teilweise auch deutlich
darüber hinaus. Gleichzeitig sind die Rohstoff- und Stahlpreise
seit Mitte 2003 kräftig angestiegen und verharren auf hohem
Niveau. Aufgrund der seit September 2008 ausgebrochenen
globalen Finanz- und infolge dessen Weltwirtschaftskrise
sind Neubauprojekte seitdem aus verschiedenen Gründen
auf Eis gelegt worden. Die Stahlpreise sind in der Zwischen-
zeit auch wieder kräftig gefallen.
ENT WICKLUNG DER JAPANISCHEN STAHLPL ATTENPREISE SEIT 2000 BIS EINSCHLIESSLICH JULI 2009
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Quelle: Niefünd, Michael, Maritime Concepts & Consulting, "Markt- und Flottenanalyse für den Fonds CH2 Portfolia Ship No. 3 - Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker" vom 5. August 2009
(Daten basierend auf Clarkson Research Services Ltd., London, SIN – Shipping Intelligence Network, 05.08.2009).
US
D p
ro T
onne
1.500
1.250
1.000
750
500
250
0
Neubaupreise
Auf der Angebotsseite stehen die Werften, die in der Lage
sind das gewünschte Schiff mit den gewünschten Spezifi ka-
tionen zur gewünschten Zeit zu bauen. Neben freien Bauka-
pazitäten haben die Entwicklungen bei den Stahlpreisen, die
Zulieferungen sowie den Lohnentwicklungen der Werftarbei-
ter Einfl uss auf den Kontraktpreis. Außerdem hat die jeweilige
Wettbewerbssituation zwischen den Werften einen Einfl uss
auf die Preisgestaltung.
Auf der Nachfrageseite steht der Reeder. Seine Motivation
ein Schiff bauen zu lassen kann aus einem Tonnageersatz-
bedarf, einer lukrativen Charter oder einer allgemeinen positi-
ven Bedarfsentwicklung entspringen.
Zur Finanzierung hat der Reeder neben Eigenkapital das not-
wendige Fremdkapital z.B. über Schiffsbanken zu besorgen.
Hierfür ist ein überzeugendes langfristiges Betriebskonzept
notwendig, welches neben dem Zins und Tilgung des Fremd-
kapitals auch eine befriedigende Rendite auf das Eigenkapital
ermöglichen sollte.
59
CH2 Portfolia Ship No. 3
Das den obigen Ausführungen zu Grunde liegende Markt-
gutachten wurde am 5. August 2009 von Dipl.-Wirtsch. Ing.
Michael Niefünd, Maritime Concepts & Consulting, Elsfleth,
im Auftrag von der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg
AG, Hamburg, erstellt.
Verkaufspreise
Die Wiederverkaufswerte für Schiffe allgemein sind abhän-
gig von der Erwartung der zukünftigen Charterraten. Diese
wiederum setzten sich aus den weltwirtschaftlichen Prog-
nosen und den Erwartungen zu den Entwicklungen der Teil-
märkte zusammen. Auch die anstehenden Ablieferungen von
Neutonnage und die Abwrackerwartungen beeinfl ussen die
Marktstimmung mit. Dies ist ein sehr dynamischer Prozess,
so dass es bei der Preisbewertung zu einer zyklischen Wert-
entwicklung kommt.
Der wirtschaftliche Wert eines gebrauchten, in Fahrt befi nd-
lichen Schiffes setzt sich aus dem erwarteten, zukünftigen
Cashfl ow (Nettoeinnahmen - Betriebskosten - Zinsen) für die
verbleibende Betriebszeit zzgl. Schrottwert zusammen. Da
zwischen Käufer und Verkäufer unterschiedliche Erwartun-
gen über die Höhe und den Zeitraum der zukünftigen Cash-
fl ows bestehen, kommt es zu einem Verkauf, wenn der Käufer
nach Diskontierung zu einem höheren Wert als den Kaufpreis
kommt.
Die momentane Marktverfassung lässt für 2009 weiter sin-
kende Neubaupreise (für Ablieferungen im Jahre 2011 und
später) und aufgrund der aktuellen Chartermarktverfassung
auch fallende Wiederverkaufswerte für “gebrauchte Tonna-
ge“ wahrscheinlich erscheinen.
Investitionsstrategie – Der Markt für Containerschiffe, Massengutfrachter und Tanker
– Historie und Prognosen
60
Der Zweitmarkt für
Geschlossene Fonds
In den letzten 15 Jahren haben private Investoren über
EUR 30 Milliarden Eigenkapital in Schiffsbeteiligungen inves-
tiert. Gemeinsam mit Immobilienfonds erfreuten sich Schiffs-
beteiligungen bei deutschen Anlegern großer Beliebtheit.
Bei einer Schiffsbeteiligung handelt es sich grundsätzlich um
eine Vermögensanlage mit einer mittel- bis langfristigen Lauf-
zeit. Das Kapital des Anlegers ist für diese Laufzeit gebunden,
da es einem geschlossenen Fonds prinzipiell nicht möglich ist,
Gesellschafter, die ihre Beteiligung vorzeitig veräußern möch-
ten, direkt auszuzahlen. Bisher gibt es keinen geregelten oder
regulierten Zweitmarkt.
Ziel der verschiedenen Zweitmarktplattformen für geschlos-
sene Fonds ist es, den Anlegern, die sich von ihrer Beteiligung
trennen möchten, die Möglichkeit zu bieten, diese an Dritte,
wie z. B. die CH2 Portfolia Ship No. 3 zu übertragen. Bevor es
zu dem Verkauf einer Beteiligung kommt, sollte eine ausführ-
liche Anteilsbewertung erfolgen, um einen angemessenen
Preis zu ermitteln. In diesem Zusammenhang benötigt man
alle relevanten Details zur gründlichen Analyse. Unabhängig
von der Laufzeit des jeweiligen Fonds kann auf diese Weise
eine Beteiligung, von der sich ein Anleger trennen möchte, an
einen Käufer veräußert werden.
Einhergehend mit dem durchschnittlichen Anstieg des plat-
zierten Eigenkapitals im Marktsegment der Schiffsbetei-
ligungen in den vergangenen Jahren, ist die Anzahl der im
Zweitmarkt gehandelten Beteiligungen auf Jahressicht bis
2008 gestiegen. In diesem Jahr wird es aufgrund der Welt-
wirtschafts- und Schifffahrtskrise und den daraus folgenden
niedrigen Kursen für Zweitmarktbeteiligungen, zu einem deut-
lich rückläufi gen Handel kommen. Der Zweitmarkt wird – nach
Auffassung der Anbieterin – dennoch künftig zu den Wachs-
tumsmärkten der Finanzbranche gehören.
Was für Märkte im Allgemeinen gilt, trifft natürlich auf den
Zweitmarkt im Besonderen zu: Ohne eine angemessene
Preisfi ndung und ohne Liquidität als Basis eines hohen Han-
delsvolumens kann weder ein Markt entstehen noch lang-
fristig etabliert werden.
Hier setzt das Konzept von unseren erfahrenen Partnern,
Meridian 10 Holding AG und Latitude Trust GmbH, an.
CH2 Portfolia Ship No. 3
61
ANLAGEZIEL
Anlageziel der CH2 Portfolia Ship No. 3 ist der Erwerb der
Schiffsbeteiligungen aus – unmittelbaren oder über Dach-
fondsgesellschaften mittelbaren – Anteilen an Schifffahrts-
gesellschaften, bei denen es sich schwerpunktmäßig um
solche Gesellschaften handeln soll, die Container-, Tank- und
Bulkschiffe betreiben. Dabei ist eine Aufteilung in mindestens
50% Containerschiffe und bis zu jeweils maximal 25% Tan-
ker und Bulker beabsichtigt. Als zusätzliche Opportunität ist
die Beimischung anderer Schiffstypen (Mehrzweckfrachter,
Reefer und Car-Carrier etc.) möglich.
Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot werden für den
Erwerb der Schiffsbeteiligungen verwendet werden (vgl.
Rubrik „Investitionsrechnung“ im nachfolgenden Kapitel
„Wirtschaftliche Angaben“ ab Seite 67). Daneben kann freie
Liquidität verzinslich angelegt werden. Für sonstige Zwecke
werden die Nettoeinnahmen nicht genutzt.
Die Nettoeinnahmen alleine reichen für die Realisierung des
Anlageziels nicht aus. Zusätzlich ist die Geschäftsführung
berechtigt, zur Überbrückung von Liquiditätsengpässen je-
derzeit einen Kontokorrent in Höhe von bis zu 5% des ge-
planten Eigenkapitals der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH &
Co. KG aufzunehmen. Dieser Kontokorrentkredit soll gemäß
Prognose zum Ankauf von Beteiligungen – insbesondere
bei günstigen Marktbedingungen – in Anspruch genommen
werden. Eine verbindliche Zusage der Mittel besteht zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht. Im Übrigen ist die
Aufnahme von Fremdkapital für die Investition in die Zielfonds
nicht beabsichtigt.
Der Realisierungsgrad des Projektes stellt sich wie folgt dar:
Es wurde eine Rahmenvereinbarung über die Vermittlung von
Zweitmarktanteilen geschlossen. Bisher wurden noch keine
Anteile an Schiffsgesellschaften erworben. Es handelt sich
vorliegend um einen so genannten Blind Pool, bei dem die
Anlageobjekte zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch
nicht feststehen und erst nach Beginn des Angebotes er-
worben werden. Kaufverträge mit Zielfonds wurden zum Zeit-
punkt der Prospektaufstellung noch nicht abgeschlossen. Es
wurden auch keine Beitritte zu Zielfonds erklärt. Es bestehen
keine laufenden Investitionen.
Es ist beabsichtigt, dass die Beteiligungsgesellschaft un-
mittelbare oder (über Dachfondsgesellschaften) mittelbare
Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften auf dem Zweit-
markt erwerben wird. Der Kaufpreis für diese Anteile wird dann
im Wesentlichen von der jeweiligen Marktsituation abhängen
und kann von dem Nennbetrag der Anteile abweichen.
Es ist beabsichtigt, dass die Beteiligungsgesellschaft, so-
weit die Zielfonds nicht bereits bis zum 31. Dezember 2017
liquidiert wurden, sämtliche Beteiligungen mit Wirkung zu
diesem Datum veräußert und dass dann die Liquidation der
Beteiligungsgesellschaft durchgeführt wird. Hierbei können
Verkaufsprovisionen anfallen, deren Höhe heute noch nicht
feststeht. Auch steht nicht fest, welcher Verkaufpreis für die
Beteiligungen an den Zielfonds erzielt werden kann bzw. ob
sich für die Beteiligungen zu diesem Zeitpunkt überhaupt ein
Käufer fi ndet (vgl. hierzu Rubrik "Risiken", Kapitel "Anlage- und
Prognosegefährdende Risiken" ab Abschnitt "Veräußerung
von Anteilen an Schifffahrtsgesellschaften/Laufzeit der Be-
teiligungen", Seite 28).
ANLAGEPOLITIK
Die Beteiligungen an den Schifffahrtsgesellschaften sollen
auf dem Zweitmarkt erworben werden. Maßgeblich für einen
positiven Investitionsentscheid beim Ankauf des Portfolios
sind dabei folgende Investitionskriterien:
Das Portfolio für die CH2 Portfolia Ship No. 3 soll von der Be-
teiligungsgesellschaft ausgewählt werden und dem Investiti-
onsbeirat zur Entscheidung vorgelegt werden. Dabei wird die
Meridian 10 Holding AG beratend zur Seite stehen.
Der Investitionsbeirat übernimmt im Innenverhältnis der Be-
teiligungsgesellschaft die Investitionsentscheidung für die
Geschäftsführung. Der Investitionsbeirat besteht aus max.
4 Personen, von denen eine durch die Anbieterin dieser Ver-
mögensanlage und die andere(n) Person(en) durch den Ver-
triebspartner, die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH &
Co. KG – eine Tochtergesellschaft der Anbieterin – ,bestellt
werden. Der Investitionsbeirat fällt seine Entscheidungen ein-
stimmig.
Die zu tätigenden Investitionen in Schifffahrtsgesellschaften
sollen auf Ebene des Anlegers zu einem durchschnittlichen
jährlichen Vermögenszuwachs*) in Höhe von 7% bezogen
auf das Kommanditkapital ohne Agio führen (PROGNOSE). Zu
diesem Zweck sollen nach der Anlagepolitik der Vermögens-
Anlageziele und Anlagepolitik
*) Der durchschnittliche jährliche Vermögenszuwachs ergibt sich aus dem Gesamtvermögenszuwachs (ohne Berücksichtigung des Agios) geteilt durch die Fondslaufzeit in Jahren. Der Gesamtvermö-
genszuwachs (ohne Berücksichtigung des Agios) ergibt sich aus der Summe aller Ausschüttungen und/oder Entnahmen an die Anleger abzüglich der von Anlegern tatsächlich geleisteten Pflichteinlage.
Der durchschnittliche Vermögenszuwachs p. a. berücksichtigt nicht eine über die Beteiligungslaufzeit eingetretene Geldentwertung.
62
Die Tonnagesteuer
Die CH2 Portfolia Ship No. 3 wird nur an solchen Schifffahrts-
gesellschaften Anteile erwerben, die ihren Gewinn aus dem
Betrieb von Seeschiffen pauschal gemäß § 5a EStG (Tonna-
gesteuer) ermitteln.
Die Veräußerungsphase
Es wird beabsichtigt, größtenteils Schiffsbeteiligungen zu er-
werben, die bereits 6 Jahre oder älter sind und somit einen
deutlich reduzierten Fremdkapitalanteil aufweisen. Daher
kann für die Veräußerung der Schiffe in den jeweiligen zu
erwerbenden Zweitmarktfonds von einer deutlich kürzeren
Laufzeit als bei einem Erstmarktfonds ausgegangen werden.
ANLAGEOBJEK TE
Anlageobjekte der Vermögensanlage CH2 Portfolia Ship No. 3
sind die mittelbaren (über Dachfondsgesellschaften) oder
unmittelbaren Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften,
die auf dem Zweitmarkt erworben werden. Für den Erwerb
dieser Beteiligungen gelten folgende Investitionskriterien:
Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften, die Schiffe
erwerben, im Eigentum halten und/oder betreiben („Ziel-
fonds”), und deren Beteiligungswert (Kaufpreis) im Einzel-
fall EUR 750.000 nicht überschreitet.
Erwerb von Beteiligungen an einem Zielfonds, bei denen
mit der Beteiligung kein Anteil von mehr als 10% des
Kommanditkapitals der Gesellschaft in einen Zielfonds
investiert wird.
Ausschließlicher Erwerb von Beteiligungen, bei denen die
Schifffahrtsgesellschaften zur Gewinnermittlung nach
der im Betrieb geführten Tonnage (§ 5a EStG) optiert
haben.
anlage nur solche Beteiligungen zu solchen Kaufpreisen er-
worben werden, die zum Zeitpunkt des Erwerbs diesen durch-
schnittlichen jährlichen Vermögenszuwachs*) für den Anleger
erwarten lassen. Die Geschäftsführung der Fondsgesell-
schaft bzw. der Investitionsbeirat werden konzeptionsgemäß
auf der Grundlage von jeweils zu aktualisierenden kalkulatori-
schen Annahmen nach dieser Maßgabe eine Obergrenze für
die jeweiligen Ankaufpreise der zu erwerbenden Beteiligun-
gen an den Schifffahrtsgesellschaften ermitteln.
Die Schiffe – stählerne Giganten
Aus der vorstehenden Rubrik „Der Markt für Container-
schiffe, Massengutfrachter und Tanker“ wurde deutlich
ersichtlich, dass der weltweite Containerumschlag sich
von 2001 bis 2008 mehr als verdoppelt hat. Nach einem
erwarteten Rückgang im Jahr 2009 von 10,8% gegen-
über dem Vorjahreswert, wird ab dem Jahr 2010 wieder mit
einem Wachstum gerechnet. Bei einem vorsichtigen prog-
nostizierten Wachstum von 6% p. a., kann für 2015 ein Um-
schlag von ca. 614 Mio. TEU prognostiziert werden. Dies ent-
spricht einem Wachstum von 22,8% innerhalb von 7 Jahren.
Es ist deshalb beabsichtigt, in ein breit diversifi ziertes Port-
folio von Zweitmarkt-Schiffsbeteiligungen (mindestens 50%
Containerschiffe und bis zu jeweils maximal 25% Tanker und
Bulker) zu investieren. Eine Beimischung anderer Schiffsty-
pen ist möglich.
Die Anbieter und die Charterer
Der wirtschaftliche Erfolg einer Schiffsbeteiligung hängt maß-
geblich von dem jeweiligen Anbieter und dessen Erfahrung
in der Initiierung und im Management von maritimen Invest-
ments ab. Es wird aus diesem Grund angestrebt, ein Portfolio
zu erwerben, dessen Schiffsbeteiligungen von erfahrenen
Anbietern aufgelegt wurden.
Ferner ist beabsichtigt, dass die Containerschiffe schwer-
punktmäßig an bonitätsstarke renommierte Charterer ver-
chartert sind.
*) Der durchschnittliche jährliche Vermögenszuwachs ergibt sich aus dem Gesamtvermögenszuwachs (ohne Berücksichtigung des Agios) geteilt durch die Fondslaufzeit in Jahren. Der Gesamtvermö-
genszuwachs (ohne Berücksichtigung des Agios) ergibt sich aus der Summe aller Ausschüttungen und/oder Entnahmen an die Anleger abzüglich der von Anlegern tatsächlich geleisteten Pflichteinlage.
Der durchschnittliche Vermögenszuwachs p. a. berücksichtigt nicht eine über die Beteiligungslaufzeit eingetretene Geldentwertung.
63
aktuelles Thema –
CH2 Portfolia Ship No. 3
Investition in ein diversifi ziertes Portfolio mit
Schwerpunkt Containerschiffe mit einem Anteil von mindestens 50%Als zusätzliche Opportunität können auch
Tanker und Bulker zu je maximal 25% sowie andere Schiffstypen beigefügt werdenSchiffsbeteiligungen erfahrener Anbieter
CH
AN
CE
N
Bonitätsstarke und renommierte Chartere rSchifffahrtsgesellschaften, die zur pauschalen
Gewinnermittlung (Tonnagesteuer) optiert habenSchwerpunktmäßige Investition in Beteiligungen
an Schiffen, die älter als 6 Jahre sindHohe Entschuldung des Fremdkapitals im
Gesamtportfolio angestrebt
Da es sich bei dem Beteiligungsangebot um ein Blind-Pool-Konzept handelt, können keine Aussagen über Zeitpunkt oder Höhe
der Auszahlungen sowie die Höhe der Steuerbelastung getroffen werden. Diesbezüglich wird auf das Kapitel „Risiken“ ab Seite
21 verwiesen.
Weitere Angaben zu den Anlageobjekten
Da die zu erwerben Schiffsbeteiligungen noch nicht festste-
hen (Blind-Pool-Konzeption), können zu den Anlageobjekten
gemäß den Anforderungen nach § 9 Abs. 2 Nr. 2 – 8 Verm-
VerkProspV nur folgende Negativerklärungen abgegeben
werden:
Dem Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaf-
tern des Emittenten, den Mitgliedern der Geschäftsführung
des Emittenten, dem Treuhänder sowie dem Mittelverwen-
dungskontrolleur stehen oder stand das Eigentum an den
Anlageobjekten oder wesentlichen Teilen derselben oder eine
dingliche Berechtigung aus anderen Gründen nicht zu.
Es bestehen keine dinglichen Belastungen der Anlageobjekte.
Rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der Verwen-
dungsmöglichkeiten der Anlageobjekte, insbesondere im Hin-
blick auf das Anlageziel sind nicht gegeben.
Behördliche Genehmigungen sind nicht erforderlich; insofern
liegen die erforderlichen behördlichen Genehmigungen vor.
Der Emittent hat keine Verträge über die Anschaffung oder
Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon
geschlossen.
Für die Anlageobjekte wurden keine Bewertungsgutachten
erstellt. Lieferungen und Leistungen durch den Prospektver-
antwortlichen, die Gründungsgesellschafter des Emittenten,
die Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten, den
Treuhänder sowie den Mittelverwendungskontrolleur werden
nicht erbracht.
Zu den voraussichtlichen Gesamtkosten des Angebotes sie-
he Rubrik „Investitionsrechnung“ im nachfolgenden Kapitel
„Wirtschaftliche Angaben“ ab Seite 68.
DIE CHANCEN IM ÜBERBLICK
64
Die Partner
Als Vermittler von Zweitmarktbeteiligungen
konnte die Meridian 10 Holding AG (im Folgen-
den „M10“ genannt) gewonnen werden, welche
eine entsprechende Rahmenvereinbarung
nebst Ergänzungsvereinbarung mit der CH2
Contorhaus Hansestadt Hamburg AG (im Fol-
genden „CH2“ genannt) am 18. September 2009
geschlossen hat. Zusätzlich wurde durch die
Beteiligungsgesellschaft mit der Latitude
Trust GmbH ein Assetmanagementvertrag
zur Portfolioverwaltung vereinbart.
MERIDIAN 10 HOLDING AG
Die Meridian 10 Holding AG (kurz M10), wurde 2006 u. a. von
der Hanseatic Group, der auch der Aufsichtsratvorsitzende
Alexander Oetker angehört, gegründet (www.meridian10.de).
Die Meridian 10 Holding AG und deren verschiedene Tochter-
gesellschaften sind als initiatoren- und reedereiunabhängige
Finanzinvestoren und Dienstleister auf dem Zweitmarkt für
Schiffsbeteiligungen aktiv.
Der Gesellschafterkreis vertritt die Philosophie, dass sich in
intransparenten Märkten oftmals höhere Renditen realisieren
lassen. Die Mitarbeiter der M10 Unternehmensgruppe verfü-
gen über eine hohe Kompetenz im Bereich der Schifffahrt.
Darüber hinaus kann die M10 Unternehmensgruppe auf ein
Netzwerk von gesellschaftsfremden Experten (Reeder, Char-
terer, Rechtsanwälte, Steuerberater etc.) zurückgreifen. Dazu
kommt, dass der Bereich Schiff bei vielen institutionellen In-
vestoren eine optimale Ergänzung für deren Portfolio darstellt.
Da der Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen nach wie vor ein
intransparenter Markt ist, konnten viele positive Faktoren
zusammengebracht werden, die die Gesellschafter der M10
dazu bewegt haben, seit 2005 aktiv in diesen Markt zu in-
vestieren.
M10 als Finanzinvestor
Als Zusammenschluss starker Partner verbindet M10 die
hanseatische Kaufmannstradition mit professionellem Know-
how im Schifffahrtsbereich und im Beteiligungsgeschäft. Die
M10 hat in den letzen Jahren für ihre eigenen institutionellen
und internationalen Gesellschafter ein eigenes, breit diversi-
fi ziertes Portfolio mit Schiffsbeteiligungen im Wert von über
EUR 220 Mio. (IFRS) aufgebaut. Dabei wurde in mehr als 600
verschiedene Container, Bulker - und Tankschiffe investiert
(Stand jeweils: 31. Dezember 2008).
Das Besondere: Das bestehende Zweitmarktportfolio wur-
de mit eigener Liquidität für die eigene Performance der M10
Unternehmensgruppe gekauft. M10 ist somit die einzige Ge-
sellschaft am Zweitmarkt für Schiffsbeteiligungen, die Zweit-
marktbeteiligungen nicht nur durchhandelt sondern selbst
hält und bilanziert.
M10 als Dienstleister
Die M10 agiert als langfristig orientierter und verlässlicher In-
vestor im Zweitmarkt. Das zeigt sich in der breiten Akzeptanz
der einzelnen Beteiligungsgesellschaften. So konnten bisher
über 3.500 Anteilsübertragungen erfolgreich abgewickelt
werden. M10 kann permanent Ankaufspreise für rd. 1000 Be-
teiligungen ermitteln. Die selbst entwickelte Datenbank, das
Pricing Tool für das eigene Portfolio, die konservative Preis-
feststellung mit deutlichem Abschlag zu Clarksons und erfah-
rene Schiffsanalysten bilden in Summe das Fundament für
ein professionelles Management.
M10 als Managementgesellschaft – Latitude Trust GmbH
Als Managementgesellschaft fungiert eine 100%ige Tochter-
gesellschaft der M10, die Latitude Trust GmbH. Die Latitude
Trust GmbH übernimmt eine aktive und zuverlässige Portfo-
lioverwaltung für die Beteiligungsgesellschaft. Hier wurde ein
Partner gefunden, der auf ein umfassendes, maritimes Netz-
werk und ein langjähriges Branchen-Know-how in der Schiff-
fahrt sowie im Beteiligungsgeschäft des Erst- und Zweitmark-
65
CH2 Portfolia Ship No. 3
Investitionsstrategie – Die Partner
MARK TZUGANG
Ein wesentlicher Schlüsselfaktor für den Erfolg des CH2
Beteiligungsangebotes ist der Marktzugang.
Dabei liegt ein großer Vorteil von M10 darin, dass durch
die Beteiligung der Merdian 10 Holding AG an der efonds24
diverse Vertriebspartner direkt mit M10 zusammen arbeiten.
Dadurch kann M10 auch Beteiligungen ankaufen, die nicht
öffentlich über neutrale oder emissionshausgetriebene Platt-
formen gehandelt werden. M10 sichert sich somit den Zugriff
auf geeignete Beteiligungen zu fairen Marktpreisen.
Ergänzend hat M10 selbstverständlich auch Zugriff auf die
neutralen Plattformen, wie die Fondsbörse etc. Neben dem
direkten Marktzugang der M10 zu günstigen Zweitmarktbetei-
ligungen, besteht für die CH2 Contorhaus Hansestadt Ham-
burg AG zusätzlich die Möglichkeit das bestehende Eigenport-
folio der M10 zu nutzen. Es wurde vereinbart, dass die CH2
Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG von Tochtergesellschaften
der Latitude Trust GmbH in Höhe von bis zu 50% des Fonds-
volumens anteilig eigene Schiffsbeteiligungen zu marktgerech-
ten Konditionen erwerben kann.
Aufsichtsrat
Meridian 10 Holding AG
Latitude Trust GmbH
Alexander Oetker (Vorsitzender)Hanseatic Group
Mark Kuchenbecker(Vorstandsvorsitzender)
Geschäftsführung:Dr. Kristoffer Blydt-Hansen
Imke Jaenicke
Dr. Stefan Rindfl eischRechtsanwalt
Dr. Kristoffer Blydt-Hansen(Vorstand)
Eric SalzmannLehman Brothers
Stefan IhdeLeiter Finanzen
Wolfgang Traber (stellv. Vorsitzender)Hanseatic Group
Henrik Onne BodenstabWünsche Firmengruppe
Dr. Arnt VespermannHamburg Süd
tes zurückgreift. Das Analyseteam der Latitude Trust GmbH
erhebt für das hauseigene, datenbasierte Bewertungssystem
für jeden Zielfonds ca. 100 Kerndaten, die überwiegend aus
Emissionsprospekten, Gesellschaftsverträgen, Geschäfts-
berichten o. ä. stammen. Die Marktabdeckung beläuft sich
nach Einschätzung des Unternehmens auf ca. 80% aller in
Deutschland platzierten Schiffsfonds.
Das Team der Latitute Trust GmbH kombiniert für die Analyse
und Bewertung von Zielfonds die Fondsdaten mit externen
Faktoren wie Charterraten, Schiffsbetriebskosten, Schiffs-
werte und Zinsen. Darüber hinaus wird der EUR/USD–Wech-
selkurs regelmäßig angepasst. Das in dieser Form einzigartige
Bewertungssystem unterliegt einer permanenten Qualitäts-
und Aktualitätskontrolle. Dies ist insbesondere auch vor dem
Hintergrund wichtig, dass M10 den Wert der eigenen Beteili-
gungen ständig überprüft.
M10 schöpft Erfahrungen aus rd. 3.500 Einzeltransaktionen
in ca. 600 Beteiligungen. Das hauseigene Research verfügt
über exzellente Informationsgrundlagen und ermöglicht eine
überdurchschnittlich präzise Beurteilung potenzieller und
realisierter Investitionen. Somit besteht ein hohes Maß an
interner Transparenz.
Logistica No. 1
66
555
67
5
W i r t s c h a f t l i c h e A n g a b e n
Investit ionsrechnung 68
Vermögens- , Finanz- und Ertragslage 70
Prognostizierte Vermögens- , Finanz- und Ertragslage 72
68
Pr
og
no
se
n
Investitionsrechnung
Prognose zur Investit ion
sowie deren Kosten und Finanzierung
Prognostizierte
MittelverwendungEUR
in % vomGesamt-aufwand
in % desEigen-
kapitals(ohne Agio)
in % desEigen-
kapitals(inkl. Agio)
Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte
Beteiligung an Schiffsfonds
(inkl. Erwerbsnebenkosten)23.222.500 84,45% 92,89% 88,47%
Fondsabhängige Kosten
Vergütungen
∧ Eigenkapitalbeschaffung
(inkl. Agio)2.875.000 10,45% 11,50% 10,95%
∧ Konzeption und Prospektierung 1.040.000 3,78% 4,16% 3,96%
∧ Treuhandeinrichtung 105.000 0,38% 0,42% 0,40%
∧ Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung
82.500 0,30% 0,33% 0,31%
∧ Marketing und Druck der
vertrieblichen Unterlagen125.000 0,46% 0,50% 0,48%
Nebenkosten der Vermögensanlage
∧ Mittelverwendung 15.000 0,05% 0,06% 0,06%
∧ Gründungskosten 10.000 0,04% 0,04% 0,04%
Liquiditätsreserve 25.000 0,09% 0,10% 0,09%
Gesamtaufwand 27.500.000 100,00% 110,00% 104,76%
Prognostizierte
Mittelherkunft
Pflichteinlagen der Gesellschafter 25.000.000 90,90% 100,00% 95,24%
Kontokorrent 1.250.000 4,55% 5,00% 4,76%
Agio 1.250.000 4,55% 5,00% 4,76%
Gesamtmittel 27.500.000 100,00% 110,00% 104,76%
Die Angaben wurden gerundet.
69
CH2 Portfolia Ship No. 3
Wirtschaftliche Angaben – Investitionsrechnung
ERLÄUTERUNGEN – PROGNOSE ZUR INVESTITION
SOWIE DEREN KOSTEN UND FINANZIERUNG
Vorbemerkungen
Die Übersicht über die prognostizierten Investitions- und
Finanzierungskosten spiegelt die mit der Realisierung des Ge-
sellschaftszwecks der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co.
KG verbundene Investition in Schifffahrtsgesellschaften und
den daraus resultierenden Eigenkapitalbedarf wider. Soweit
einzelne Positionen auf geschlossenen Verträgen beruhen,
sind weitere Ausführungen hierzu, wie z. B. die Berechnung
der Vergütung, im Kapitel "Rechtliche und steuerliche Grund-
lagen", Rubrik „Rechtliche Grundlagen“ ab Seite 85 erläutert.
Die Darstellung basiert auf einem geplanten Eigenkapital von
EUR 25.000.000 zzgl. 5% Agio und 5% Kontokorrent. Sofern
das Eigenkapital- oder der Kontokorrent nicht in der geplanten
Höhe zur Verfügung stehen, verändern sich die Kostenanteile
im Verhältnis zueinander, da die Koordination der rechtlichen
und steuerlichen Beratung, Marketing und Druck der vertrieb-
lichen Unterlagen sowie Mittelverwendung und Gründungs-
kosten unabhängig vom Eigenkapitalvolumen in der geplan-
ten Höhe entstehen.
Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte
inkl. Erwerbsnebenkosten
Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, für die Beteiligung
an Schiffsfonds (inkl. Erwerbsnebenkosten) insgesamt bis
zu EUR 23.222.500 aufzuwenden. Die Beteiligungen werden
über die Meridian 10 Holding AG oder von Tochtergesellschaf-
ten der Latitude Trust GmbH erworben. Für die Vermittlung
von Zweitmarktbeteiligungen wird die Meridian 10 Holding AG
voraussichtlich Provisionszahlungen erhalten, deren Höhe
erst im Rahmen einer ggf. künftig zu schließenden Provisi-
onsvereinbarung mit der Beteiligungsgesellschaft vereinbart
werden soll. Die Provisionszahlungen an die Meridian 10 Hol-
ding AG bzw. zusätzliche Provisionszahlungen an etwaige
Dritte sowie externen Treuhandgebühren bilden im Wesent-
lichen die Erwerbsnebenkosten. Die Höhe der Erwerbsne-
benkosten kann zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht
abgeschätzt werden, da sie von verschiedenen Faktoren
abhängt.
Es wird darauf hingewiesen, dass auf der Ebene der Schiff-
fahrtsgesellschaften bzw. auf Ebene der Dachfondsge-
sellschaften regelmäßig in der Investitionsphase einmalige
Kosten für Kapitalbeschaffung, Konzeption, Prospektierung
angefallen sind. Diese liegen in der Regel bei 20% – 25% be-
zogen auf das Kommanditkapital der jeweiligen Gesellschaft.
Die endgültige Anzahl der Beteiligungen steht zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung noch nicht fest. Diese Parameter
werden maßgeblich von der Höhe des eingeworbenen Eigen-
kapitals der Beteiligungsgesellschaft abhängen.
Fondsabhängige Kosten
Vergütungen
Die Position „Vergütungen“ enthält die Prognose über Zah-
lungen in der Investitionsphase, die an die Anbieterin der
Vermögensanlage für die Konzeption und Prospektierung,
die Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung
sowie Marketing und Druck der vertrieblichen Unterlagen, an
die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG – ein
Unternehmen der CH2-Gruppe – für die Beschaffung des er-
forderlichen Eigenkapitals sowie an die Treuhänderin für die
erstmalige Einrichtung der Treuhand fl ießen. Die Vergütungen
verstehen sich inkl. der gesetzlichen Umsatzsteuer von der-
zeit 19%.
Nebenkosten der Vermögensanlage
Die Position „Nebenkosten“ beinhaltet Kosten für Leistungen
Dritter in der Investitionsphase, zu denen unter anderem die
Kosten für die Mittelverwendungskontrolle, Kosten der Han-
delsregistereintragungen und Notargebühren gehören. Diese
Positionen sind – mit Ausnahme der Vergütung für die Mittel-
verwendungskontrolle – geschätzt. Soweit eine Umsatzsteu-
er entsteht, ist diese in den ausgewiesenen Kosten bereits
enthalten. Die Nebenkosten der Vermögensanlage stellen
handelsrechtlich sofort abzugsfähigen Aufwand dar, steuer-
lich sind diese Aufwendungen zu aktivieren.
Finanzierung des Gesamtaufwandes
Es ist vorgesehen, dass zur Erfüllung des Gesellschafts-
zweckes der Beteiligungsgesellschaft Zeichnungsbeträge
von EUR 25.000.000 verwendet werden. Davon entfallen
jeweils EUR 1.000 auf die CH2 Contorhaus Hansestadt Ham-
burg AG und auf die CH2 Treuhand GmbH. Der Restbetrag
in Höhe von prognosegemäß EUR 24.998.000 soll von der
Beteiligungsgesellschaft beitretenden Anlegern aufgebracht
werden (so genanntes Emissionskapital). Auf die Zeich-
nungsbeträge ist ein Agio in Höhe von 5% zu erbringen. Dar-
über hinaus ist geplant ggf. Fremdfi nanzierungsmittel in Form
eines Kontokorrentkredits in Höhe von 5% aufzunehmen.
Eine verbindliche Zusage dieser Zwischenfi nanzierungsmittel
liegt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht vor. End-
fi nanzierungsmittel wurden/werden nicht aufgenommen. Das
tatsächliche Eigenkapitalvolumen kann von dieser Planung
nach unten oder nach oben abweichen.
70
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
EUR
Aktiva
Eröffnungs-bilanz zum
25.08.2009
Ausstehende Einlagen 2.000
Umlaufvermögen
∧ Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände/ Forderungen gegen Gesellschafter
100
Bilanzsumme 2.100
Passiva
Eigenkapital
∧ Kapitalanteile: Komplementärin 0
∧ Kapitalanteile: Kommanditisten 2.100
Bilanzsumme 2.100
Eröffnungsbilanz
der CH2 Portfol ia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
Der Emittent ist vor weniger als 18 Monaten gegründet worden
und hat noch keinen Jahresabschluss erstellt.
Die Eröffnungsbilanz wurde auf das Datum der Gründung aufgestellt.
ZWISCHENÜBERSICHT
Seit der Eintragung der Beteiligungsgesellschaft in das Handelsregister bzw. seit der
Aufstellung der Eröffnungsbilanz haben keine bilanz- und erfolgswirksamen Verände-
rungen und Geschäftsvorfälle stattgefunden, so dass eine Zwischenübersicht keine
Änderungen gegenüber der Eröffnungsbilanz aufweist. Es wird daher auf die Darstellung
einer Zwischenübersicht verzichtet.
7171
Maritimer Rechenschieber
72
Pr
og
no
se
n
Die Planbilanzen, die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen, die
Cash Flow-Prognose und die Planzahlen basieren auf den im Investi-
tionsplan enthaltenen Annahmen der Anbieterin sowie den nach-
folgend beschriebenen ergänzenden Annahmen. Es wird unter-
stellt, dass das Eigenkapital zu einem Zehntel des gesamten
geplanten Volumens im Jahr 2009 und im Übrigen im Jahr 2010
platziert werden wird. Des Weiteren wird davon ausgegangen,
dass die Schifffahrtsbeteiligungen im Jahr 2010 in voller Höhe
erworben werden.
Die Aufstellung der Planbilanzen und der Plan-Gewinn- und Ver-
lustrechnung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen des Handelsgesetzbuches.
Prognostizierte
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
EUR
Aktiva
Planbilanzzum
31.12.2009(Prognose)
Planbilanzzum
31.12.2010(Prognose)
Ausstehende Einlagen 1.250.000 0
Anlagevermögen
∧ Finanzanlagen: Beteiligungen 0 23.222.500
Umlaufvermögen
∧ Guthaben bei Kreditinstituten 731.245 910.468
Bilanzsumme 1.981.245 24.132.968
Prognostizierte Planbilanzen
der CH2 Portfol ia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
– Aktiva
CH2 Portfolia Ship No. 3
73
EUR
Passiva
Planbilanzzum
31.12.2009(Prognose)
Planbilanzzum
31.12.2010(Prognose)
Eigenkapital
∧ Kapitalanteile: Komplementärin 0 0
∧ Kapitalanteile: Kommanditisten
» Festkapital 2.500.000 25.000.000
» Kapitalrücklage 0 0
» Entnahmekonten 0 0
» Gewinn- und Verlustvortragskonten -536.258 -2.142.710
Rückstellungen
∧ Steuerrückstellungen 17.503 25.678
Verbindlichkeiten
∧ gegenüber Kreditinstituten 0 1.250.000
Bilanzsumme 1.981.245 24.132.968
ERLÄUTERUNGEN ZU DEN PROGNOSTIZIERTEN PLANBILANZEN
Annahmen und Wirkungszusammenhänge
Die Investitionen in die Beteiligungen an den Schifffahrtsgesellschaften werden mit
ihren Anschaffungskosten in Höhe von EUR 23.222.500 auf der Aktivseite unter den
Finanzanlagen ausgewiesen. Es wird davon ausgegangen, dass die Auszahlungen aus
den Beteiligungen an den Schifffahrtsgesellschaften auf handelsrechtlichen Gewinnen
der Schifffahrtsgesellschaften beruhen und damit keine Kapitalrückzahlungen darstel-
len. Des Weiteren wird die prognostizierte Liquidität der Beteiligungsgesellschaft aus-
gewiesen.
Auf der Passivseite der Bilanz werden die Kapitalanteile der Gesellschafter bestehend
aus den Festkapitalkonten, den Entnahmekonten sowie den Gewinn- und Verlustvor-
tragskonten ausgewiesen. Die Steuerrückstellung betrifft Gewerbesteuer, die im Zu-
sammenhang mit den an die Gründungsgesellschafter, entsprechend den vertraglichen
Regelungen, zu leistenden Sondervergütungen (siehe hierzu "Rechtliche Grundlagen",
Seite 90 bis 92) anfällt.
Wirtschaftliche Angaben – Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Prognostizierte Planbilanzen
der CH2 Portfol ia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
– Passiva
74
Pr
og
no
se
n
ERLÄUTERUNGEN ZU DEN PROGNOSTIZIERTEN
PLAN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGEN
Annahmen und Wirkungszusammenhänge
Die Beteiligungsgesellschaft erzielt keine Umsatzerlöse im bilanzrechtlichen Sinn. Sie
erzielt erwartungsgemäß Erträge aus Beteiligungen an den Schifffahrtsgesellschaften.
Für das Jahr 2010 wurden Beteiligungserträge von 5,8% auf die Anschaffungskosten
der Schifffahrtsgesellschaften geplant. Dem Ansatz der Beteiligungserträge liegt die
Annahme zugrunde, dass die Auszahlungen aus den Schifffahrtsgesellschaften auf
handelsrechtlichen Gewinnen beruhen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen
beinhalten die in der Investitionsrechnung ausgewiesenen fondsabhängigen Kosten in
Höhe von EUR 616.500 im Jahr 2009 und EUR 3.636.000 im Jahr 2010. Die jährlichen Ver-
waltungskosten der Beteiligungsgesellschaft und die Gewerbesteuer wurden in Höhe
von insgesamt EUR 44.758 im Jahr 2009 und in Höhe von insgesamt EUR 329.857 im
Jahr 2010 prognostiziert. Die geplante Inanspruchnahme des Kontokorrentkredits führt
bei einer unterstellten Verzinsung von 9% p. a. zu den ausgewiesenen Zinsen in Höhe
von EUR 112.500. Aus dem Saldo der Beteiligungserträge und der ausgewiesenen Kos-
ten ergibt sich der jeweilige Jahresfehlbetrag.
EUR
Plan-GuVvom
25.08. bis 31.12.2009
Plan-GuV vom
01.01. bis 31.12.2010
Umsatzerlöse 0 0
Sonstige betriebliche Aufwendungen -643.755 -3.940.179
Erträge aus Beteiligungen 0 1.346.905
Zinsen und ähnliche Aufwendungen 0 -112.500
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -643.755 -2.705.774
Steuern vom Einkommen und Ertrag -17.503 -25.678
Jahresfehlbetrag -661.258 -2.731.452
Belastung Rücklagenkonten 125.000 1.125.000
Belastung Kapitalkonten 536.258 1.606.452
Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0 0
Prognostizierte Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen
der CH2 Portfol ia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
CH2 Portfolia Ship No. 3
75
ERLÄUTERUNGEN ZU DER CASH FLOW-PROGNOSE
Annahmen und Wirkungszusammenhänge
In der Cash Flow-Prognose werden die für 2009 und 2010 erwarteten Zahlungs-
ströme dargestellt. Als Einzahlungen werden die Einlagen der Gesellschafter nebst
Agio, die prognostizierte Auszahlung aus den Schifffahrtsgesellschaften und der Mit-
telzufl uss aus der Inanspruchnahme des Kontokorrentkredits dargestellt; diese Einzah-
lungen sind die Mittelzufl üsse der Gesellschaft. Hiervon werden die Mittelabfl üsse, im
Wesentlichen die Investitionen in die Schifffahrtsgesellschaften, die Gründungs- und
die laufenden Kosten der Beteiligungsgesellschaft abgezogen. Die Differenz wird als
Jahresliquidität ausgewiesen.
EUR
Einzahlungen25.08. bis
31.12.2009
01.01. bis
31.12.2010
Kapital
∧ Gründungskommanditisten 1.000 1.000
∧ Beitretende Kommanditisten 1.249.000 23.749.000
∧ Agio 125.000 1.125.000
Inanspruchnahme Kontokorrent 0 1.250.000
Auszahlungen aus Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften 0 1.346.905
Summe der Einzahlungen 1.375.000 27.471.905
Auszahlungen
Investition in Beteiligungen an Schifffahrtsgesellschaften 0 23.222.500
Gründungskosten 616.500 3.636.000
Laufende Kosten 27.255 321.682
Zinsaufwendungen 0 112.500
Auszahlungen an Gesellschafter 0 0
Summe der Auszahlungen 643.755 27.292.682
Jahresliquidität 731.245 179.223
Zahlungsmittel am Ende des Geschäftsjahres 731.245 910.468
Cash Flow-Prognose
der CH2 Portfol ia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
Wirtschaftliche Angaben – Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
76
Pr
og
no
se
n
ERLÄUTERUNGEN ZU DEN PROGNOSTIZIERTEN PLANZAHLEN
Annahmen und Wirkungszusammenhänge
Die Investition weist die Anschaffungskosten der Beteiligungen an den Schifffahrtsge-
sellschaften aus. Da die Beteiligungsgesellschaft keine Umsätze tätigt, werden keine
Planzahlen zum Umsatz ausgewiesen. Statt dessen erfolgt der Ausweis der prognosti-
zierten Erträge aus Beteiligungen an den Schifffahrtsgesellschaften. Diese werden für
das Jahr 2010 mit 5,8%, für 2011 mit 9,0% und für 2012 mit 8,9% jeweils auf die An-
schaffungskosten der Schifffahrtsgesellschaften angenommen. Die prognostizierten
handelsrechtlichen Jahresfehlbeträge bzw. Jahresüberschüsse ergeben sich durch den
Abzug der Aufwendungen von den Erträgen. Angaben zur Produktion können nicht ge-
macht werden, da die Beteiligungsgesellschaft keinen Produktionsbetrieb unterhält.
EUR
2010 2011 2012
Investition (Erwerb der Anteile an den Schifffahrtsgesellschaften)
23.222.500 0 0
Umsatz (Erträge aus Beteiligungen) 1.346.905 2.090.025 2.066.803
Ergebnis (Jahresfehlbetrag/-überschuss) -2.731.452 1.673.346 1.650.124
Prognostizierte Planzahlen
der CH2 Portfol ia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
7777
Schwimmmeister
Logistica No. 1
78
666
79
6
R e c h t l i c h e u n d
s t e u e r l i c h e A n g a b e n
Vertragspartner 80
Rechtl iche Grundlagen 85
Steuerl iche Grundlagen 97
80
CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
Funktion Beteiligungsgesellschaft (Emittent)
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 110494
Tag der ersten Eintragung 25. August 2009
Kommanditkapital EUR 2.000
Kapitalerhöhung auf EUR 25.000.000 vorgesehen
Komplementärin / Geschäftsführung CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH, Hamburg
Kommanditisten CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg
CH2 Treuhand GmbH, Hamburg
Sitz/Geschäftsanschriftder Gesellschaft und der Geschäftsführung
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-
Verkaufsprospektverordnung angabepfl ichtigen Personen fallen, die
Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Angabe oder
den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich be-
einfl usst haben, existieren nicht.
Beiräte und Aufsichtsgremien bestehen bei dem Emittenten zum Zeit-
punkt der Prospektaufstellung nicht. Ein Investitionsbeirat wird ein-
gerichtet, siehe hierzu Kapitel "Rechtliche und steuerliche Angaben",
Rubrik "Rechtliche Grundlagen", Abschnitt "Investitionsbeirat" auf Sei-
te 89. Ein Anlegerbeirat kann gebildet werden, siehe hierzu Rubrik
"Rechtliche Grundlagen", Abschnitt "Anlegerbeirat" auf Seite 87.
Für das Angebot dieser Vermögensanlage, für deren Verzinsung oder
Rückzahlung hat keine juristische Person oder Gesellschaft die Ge-
währleistung übernommen.
Sonstige die Anlageobjekte, deren Erwerb, Herstellung, Finanzierung,
Nutzung oder Verwertung betreffende wesentliche Vereinbarungen
zwischen den nachstehend genannten Parteien bestehen nach Kennt-
nis des Prospektverantwortlichen nicht.
Vertragspartner
81
CH2 Portfolia Ship No. 3
Rechtliche und steuerliche Angaben – Vertragspartner
CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH
Funktion Komplementärin der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 108715
Tag der ersten Eintragung 05. März 2009
Geschäftsführer Antje Montag und Christian Kuppig
Stammkapital EUR 25.000
Gesellschafter CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg
Sitz/Geschäftsanschriftder Gesellschaft und der Geschäftsführung
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
FunktionGründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft,
Anbieterin des Beteiligungsangebotes
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 103292
Tag der ersten Eintragung 28. November 2007
Mitglieder des Vorstands Antje Montag und Christian Kuppig
Grundkapital EUR 525.000
Sitz/Geschäftsanschriftder Gesellschaft und der Geschäftsführung
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
82
CH2 Treuhand GmbH
Funktion Gründungsgesellschafterin der Beteiligungsgesellschaft,
Treuhänderin
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 103958
Tag der ersten Eintragung 24. Januar 2008
Geschäftsführerin Sandra Rotthoff
Stammkapital EUR 25.000
Gesellschafter CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg
Sitz/Geschäftsanschriftder Gesellschaft und der Geschäftsführung
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG
Funktion Eigenkapitalbeschaffung
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA 109442
Tag der ersten Eintragung 18. Dezember 2008
Komplementärin CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH
Kommanditisten CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg
Kommanditkapital EUR 1.000
Sitz/Geschäftsanschriftder Gesellschaft und der Geschäftsführung Neumühlen 23, 22763 Hamburg
Dipl.-Kfm. Christoph Wegner,
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
Funktion Mittelverwendungskontrolleur
Geschäftsanschrift Neuer Wall 55, 20354 Hamburg
83
CH2 Portfolia Ship No. 3
Latitude Trust GmbH
Funktion Assetmanagement
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 93391
Tag der ersten Eintragung 6. April 2005
Geschäftsführer Imke Jaenicke und Dr. Kristoffer Blydt-Hansen
Stammkapital EUR 25.100
Gesellschafter Meridian 10 Holding AG
Sitz/Geschäftsanschriftder Gesellschaft und der Geschäftsführung
Domstraße 17, 20095 Hamburg
Meridian 10 Holding AG
Funktion Vermittler von Zweitmarktbeteiligungen
Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRB 98010
Tag der ersten Eintragung 1. August 2006
Mitglieder des Vorstandes Dr. Kristoffer Blydt-Hansen und Mark Kuchenbecker
Grundkapital EUR 50.000.000
Sitz/Geschäftsanschriftder Gesellschaft und der Geschäftsführung
Domstraße 17, 20095 Hamburg
Rechtliche und steuerliche Angaben – Vertragspartner
84
PERSONELLE UND K APITALMÄSSIGE
VERFLECHTUNGEN
Frau Antje Montag und Herr Christian Kuppig bilden den Vor-
stand der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG. Gleich-
zeitig sind beide u. a. auch Gesellschafter der CH2 Contor-
haus Hansestadt Hamburg AG. Darüber hinaus sind beide
alleinige Geschäftsführer bei folgenden Gesellschaften:
CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH
(Komplementärin der Vertriebsgesellschaft)
CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH
(Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft)
Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG ist Alleingesell-
schafter
der CH2 Treuhand GmbH,
der CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH und
der CH2 Logistica No. 2 Asset GmbH.
Weiterhin ist die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg
AG alleinige Kommanditistin der CH2 Logistica Portfoliover-
waltung GmbH & Co. KG. Die CH2 Treuhand GmbH und die
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG sind ferner Grün-
dungskommanditisten der Beteiligungsgesellschaft, der CH2
Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG.
Frau Sandra Rotthoff ist Geschäftsführerin der CH2 Treuhand
GmbH und gleichzeitig Prokuristin bei der Anbieterin, der CH2
Contorhaus Hansestadt Hamburg AG.
Die Latitude Trust GmbH ist eine Tochtergesellschaft der
Meridian 10 Holding AG. Herr Dr. Kristoffer Blydt-Hansen ist
gleichzeitig Vorstandsmitglied der Meridian 10 Holding AG und
Geschäftsführer der Latitude Trust GmbH.
VON DER GESETZLICHEN REGELUNG ABWEICHENDE
VERTRAGSBESTIMMUNGEN ÜBER DIE KOMPLEMEN-
TÄRIN
Nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft
ist die persönlich haftende Gesellschafterin eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung (§ 2 Gesellschaftsvertrag),
die beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen haftet. Die
Komplementärin leistet keine Kapitaleinlage und ist weder am
Kapital und Vermögen der Gesellschaft beteiligt noch nimmt
sie am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft teil (§ 2 Gesell-
schaftsvertrag). Sie ist vom Wettbewerbsverbot befreit (§ 2
Gesellschaftsvertrag). Die Komplementärin sowie deren Ge-
schäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt und von den
Beschränkungen des § 181 BGB befreit (§ 7 Gesellschaftsver-
trag) und hat kein Stimmrecht (§ 11 Gesellschaftsvertrag).
Nach dem Gesellschaftsvertrag der Komplementärin der Be-
teiligungsgesellschaft, kann die persönlich haftende Gesell-
schafterin der Beteiligungsgesellschaft beim Vorhandensein
mehrerer Geschäftsführer auch durch einen Geschäftsfüh-
rer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten werden
(§ 5 GmbH-Gesellschaftsvertrag). Es kann Einzelvertretungs-
befugnis sowie die Befreiung von den Beschränkungen des
§ 181 BGB erteilt werden (§ 5 GmbH-Gesellschaftsvertrag).
Die Gesellschafter der Komplementärin sind von jeder gesell-
schaftsvertraglichen Wettbewerbsbeschränkung befreit (§ 7
GmbH-Gesellschaftsvertrag).
CH2 Portfolia Ship No. 3
85
Rechtliche Grundlagen
Die nachfolgenden Ausführungen geben dem
Anleger einen zusammenfassenden Überblick
über die wesentlichen rechtlichen Grund-
lagen der Vermögensanlage. Die rechtlichen
Grundlagen dieser Beteiligung sind dieser
Verkaufsprospekt mit dem darin abgedruck-
ten Gesellschaftsvertrag der CH2 Portfolia
Ship No. 3 GmbH & Co. KG, dem Treuhand- und
Verwaltungsvertrag sowie die beigefügte Bei-
trittserklärung nebst Widerrufsbelehrung.
ANGABEN ZUM EMITTENT
Emittent des Beteiligungsangebots ist die CH2 Portfolia Ship
No. 3 GmbH & Co. KG. Sitz des Emittenten ist Hamburg. Die
Geschäftsanschrift ist Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.
Der Emittent (nachfolgend auch „Beteiligungsgesellschaft“
genannt) wurde am 25. August 2009 gegründet und unter
HRA 110494 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg
eingetragen. Der Emittent ist auf unbestimmte Zeit gegründet,
unterliegt deutschem Recht und hat die Rechtsform einer
Kommanditgesellschaft (KG) in der speziellen Ausgestaltung
als GmbH & Co. KG.
Der Unternehmensgegenstand des Emittenten ist die mit-
telbare und unmittelbare Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräu-
ßerung und Verwaltung) an Gesellschaften, die Schiffe und/
oder Schiffsbeteiligungen erwerben, im Eigentum halten und/
oder betreiben. Der Emittent ist zu allen Rechtsgeschäften
und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen,
den Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmit-
telbar zu fördern, und die mit ihm im Zusammenhang stehen.
Ausgenommen sind erlaubnispfl ichtige Tätigkeiten gemäß
§ 34c GewO und § 32 KWG. Der Emittent kann die zur Errei-
chung seines Zwecks erforderlichen zweckmäßigen Hand-
lungen selbst und/oder durch Dritte vornehmen lassen. Freie
Liquidität kann angelegt werden.
Der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementär) ei-
ner GmbH & Co. KG ist in Abweichung von dem gesetzlichen
Regelfall einer KG keine natürliche Person, sondern eine
GmbH. Im Unterschied zu einer unbeschränkt vollhaftenden
natürlichen Person als Komplementärin ist die Haftung der
Komplementär-GmbH auf ihr Gesellschaftsvermögen be-
schränkt. Das Stammkapital der CH2 Portfolia Ship Verwal-
tungs GmbH beträgt EUR 25.000 und ist zur Hälfte eingezahlt.
Frau Antje Montag und Herr Christian Kuppig sind alleinige
Geschäftsführer der CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH.
Alleingesellschafter der Komplementär-GmbH ist die CH2
Contorhaus Hansestadt Hamburg AG.
K APITAL DES EMITTENTEN /
HAUPTMERKMALE DER ANTEILE
Das Kapital des Emittenten ist in Kommanditanteile zerlegt.
Die Höhe des gezeichneten Kommanditkapitals beträgt EUR
2.000 zzgl. Agio in Höhe von 5%. Die Kommanditanteile wer-
den je zur Hälfte von den derzeitigen Kommanditisten der CH2
Contorhaus Hansestadt Hamburg AG und der CH2 Treuhand
GmbH gehalten. Die Gründungsgesellschafter haben ihre Ein-
lageverpfl ichtung der ersten Rate von jeweils EUR 500 zzgl.
Agio in Höhe von 5% auf die gesamte gezeichnete Einlage er-
füllt. Es stehen somit Einlagen in Höhe von EUR 1.000 (jeweils
EUR 500) auf das Kapital des Emittenten aus.
Es wurden bisher keine Wertpapiere oder Vermögensanla-
gen im Sinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes
ausgegeben. Da der Emittent weder eine Aktiengesellschaft
noch eine Kommanditgesellschaft auf Aktien ist, existieren
auch keine umlaufenden Wertpapiere, die den Gläubigern ein
Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen, so dass
kein Nennbetrag der umlaufenden Wertpapiere und keine Be-
dingungen und Verfahren für den Umtausch oder Bezug von
Aktien angegeben werden können.
Die Komplementärin CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH
leistet keine Einlage und ist weder am Kapital und Vermö-
gen der Gesellschaft beteiligt, noch nimmt sie am Gewinn
oder Verlust der Gesellschaft teil. Sie hat kein Stimmrecht.
Die Hauptmerkmale der bereits gezeichneten Kommandit-
anteile der derzeitigen Kommanditisten entsprechen denen
der beitretenden Anleger, deren Rechte und Pfl ichten in den
nachfolgenden Abschnitten ab Seite 86 dargestellt sind.
Hiervon ausgenommen sind die Haftsumme, die für die bei-
den derzeitigen Kommanditisten in Höhe von 100% der Kom-
manditeinlage ins Handelregister eingetragen ist, und die
Vorabanteile nach § 15 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages,
die der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG zustehen
86
Der verbleibende Anteil in Höhe von 70% wird auf die Ge-
sellschafter im Verhältnis ihrer auf dem Kapitalkonto I ver-
buchten Kapitaleinlagen zueinander verteilt. Die mittelbar
über die Treuhänderin beteiligten Gesellschafter nehmen
entsprechend über die Treuhänderin an dieser Verteilung teil.
Die Vorabanteile werden der CH2 Contorhaus Hansestadt
Hamburg AG auf einem gesonderten Vortragskonto, welches
als Gesellschafterkonto im Sinne des § 5 des Gesellschafts-
vertrages gilt, gutgeschrieben. Sofern Vorabanteile auf dem
Vortragskonto gutgeschrieben wurden und in den Folgejah-
ren die vorgenannte Kapitalkontenverzinsung nicht erreicht
werden kann, werden entsprechende Minderbeträge vom
Vortragskonto abgezogen und den Gewinn- und Verlustvor-
tragskonten aller Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalan-
teile nach Maßgabe des Kapitalkontos I gutgeschrieben.
Auf Vorschlag der Komplementärin können die Gesellschafter
die Auszahlung der nach Abzug einer angemessenen Liqui-
ditätsrücklage verbleibenden Liquiditätsüberschüsse im Ver-
hältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I
beschließen. Die Komplementärin ist bei entsprechenden
Liquiditätsüberschüssen auch ohne einen vorherigen Gesell-
schafterbeschluss unter Berücksichtigung der vorstehend
beschriebenen Ergebniszurechnungen sowie der Schluss-
zahlungen (§ 16 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages) berech-
tigt, Voraus-Auszahlungen von überschüssiger Liquidität an
die Gesellschafter vorzunehmen.
GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE UND MITWIRKUNGS-
RECHTE DER ANLEGER
Die Gesellschafter und die Treugeber entscheiden durch
Gesellschafterbeschlüsse, insbesondere über die in § 7
Abs. 2, § 8 und § 12 des Gesellschaftsvertrages genannten
Beschlussgegenstände. Dies gilt insbesondere für Verfügun-
gen über Beteiligungen an Unternehmen, die Aufnahme von
Krediten in Höhe von mehr als EUR 250.000 und den Erwerb
von Beteiligungen an Zielfonds, die nicht den in § 6 Absatz 2
genannten Investitionskriterien entsprechen, soweit diese
Geschäfte nicht bereits im Investitions- und Finanzierungs-
plan vorgesehen sind und sofern ggf. dem Anlegerbeirat nicht
das Zustimmungsrecht übertragen worden ist. Zu diesen Be-
schlussgegenständen zählt nicht die Auswahl der Zielfonds,
soweit deren Beteiligungswert (Kaufpreis) im Einzelfall EUR
750.000 nicht überschreitet, mit der Beteiligung kein Anteil
von mehr als 10% des Kommanditkapitals der Beteiligungs-
gesellschaft in einen Zielfonds investiert wird und der jeweili-
ge Zielfonds im Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligung bereits
zur sogenannten Tonnagesteuer (§ 5a EStG) optiert hat.
(s. nachfolgenden Abschnitt „Beteiligung am Ergebnis und am
Vermögen“). Im Übrigen stimmen die Rechte der derzeitigen
Gesellschafter mit denen der zukünftig beitretenden Anleger
überein.
Das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft soll durch die
Beteiligung von Anlegern auf EUR 25.000.000 zzgl. eines
5%igen Agios erhöht werden. Das tatsächliche Eigenkapital
kann von diesem geplanten Betrag nach oben oder unten ab-
weichen. Die Anleger treten mittelbar über die Treuhänderin
des Emittenten bei (s. u. Abschnitt „Beitritt der Anleger“ auf
Seite 90). Die CH2 Treuhand GmbH ist als Treuhänderin daher
berechtigt, ihre Kommanditeinlage auf bis zu EUR 24.999.000
und darüber hinaus zu erhöhen, wobei ein Agio von 5% auf
alle Erhöhungsbeträge anfällt. Die beitretenden Anleger bzw.
die Treuhänderin mit den für Anleger treuhänderisch über-
nommenen Anteilen werden mit 10% des Zeichnungsbetra-
ges als Haftsumme in das Handelsregister eingetragen. Für
alle Gesellschafter wird ein Agio von 5% erhoben.
BETEILIGUNG AM ERGEBNIS UND AM VERMÖGEN
Die Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen sowie an der
Auszahlung von Liquiditätsüberschüssen erfolgt gemäß
Gesellschaftsvertrag nach Maßgabe des Kapitalkonto I der
Beteiligungsgesellschaft. Auf dem Kapitalkonto I werden die
Kommanditeinlagen eines jeden Kommanditisten gebucht.
Das Kapitalkonto I ist fest und bleibt unverändert.
Für den Zeitraum, beginnend mit dem 1. des Monats, der auf
die vollständige Einzahlung der ersten Rate in Höhe von 50%
der gezeichneten Kommanditeinlage zzgl. 5% Agio (auf die
gesamte Kommanditeinlage) folgt, und endend spätestens
am 30. Juni 2010, erhält jeder der Gesellschaft in diesem Zeit-
raum beitretende Anleger eine zeitanteilige Vorabausschüt-
tung in Höhe 3% p. a. auf die erste Rate der Kommanditein-
lage.
Soweit ab dem Zeitpunkt der Schließung der Beteiligungs-
gesellschaft bis zum 31. Dezember 2017, bzw. im Falle einer
Liquidation der Beteiligungsgesellschaft vor dem 1. Januar
2018 bis zur Liquidation der Beteiligungsgesellschaft, das den
Gesellschaftern gemäß § 14 Abs. 2 des Gesellschaftsvertra-
ges zugewiesene kumulierte Ergebnis insgesamt den Betrag
übersteigt, der sich bei einem Anteil von 7% p. a. bezogen auf
das Kapitalkonto I ergibt (Kapitalkontenverzinsung), wird das
übersteigende Ergebnis bis zu einer Höhe von insgesamt EUR
100.000 der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG vor-
ab zugerechnet. Von einem danach verbleibenden überstei-
genden Ergebnis werden weitere 30% der CH2 Contorhaus
Hansestadt Hamburg AG zugerechnet.
87
CH2 Portfolia Ship No. 3
höhere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Beschluss-
fassungen über Gegenstände nach § 12 lit. e) sowie lit. g) bis
lit. m) des Gesellschaftsvertrages sowie die Zustimmung zu
den in § 8 Abs. 1 lit. a) des Gesellschaftsvertrages genannten
zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen
bedürfen einer Mehrheit von 75% aller (nicht nur der abge-
gebenen) Stimmen. Darunter fallen u. a. Beschlussfassun-
gen über Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Kapital-
erhöhungen, Umwandlungen, Ergebnisabführungsverträge,
Veräußerungen des gesamten Gesellschaftsvermögens, die
Änderung von Verträgen wodurch wesentliche Auswirkungen
auf den Investitionsplan entstehen können, die Aufl ösung der
Beteiligungsgesellschaft und grundsätzlich auch den Aus-
schluss von Gesellschaftern sowie die Bildung eines Anleger-
beirats. Die Stimmrechte der Gesellschafter richten sich nach
der Summe des Kapitalkontos I. Auf je EUR 1.000 der Beteili-
gung am Kommanditkapital der Beteiligungsgesellschaft ent-
fällt eine Stimme. Die Komplementärin hat kein Stimmrecht.
Die Anleger haben auch als Treugeber das Recht, selbst an
schriftlichen Abstimmungsverfahren oder einer Präsenzver-
sammlung teilzunehmen oder sich durch einen mit schriftli-
cher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht ausgestatteten
Bevollmächtigten vertreten zu lassen.
Die Kommanditisten sind gemäß § 166 Absatz 1 HGB berech-
tigt, eine Abschrift des Jahresabschlusses zu verlangen und
dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der
Beteiligungsgesellschaft auf eigene Kosten zu prüfen. Das
Prüfungsrecht ist allerdings insoweit begrenzt, als die Prü-
fung nur durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
verpfl ichtete Person (z. B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater)
erfolgen darf, § 8 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages der Be-
teiligungsgesellschaft.
ANLEGERBEIRAT
Ein Anlegerbeirat besteht zum Prospektaufstellungsdatum
bei der Beteiligungsgesellschaft nicht. Durch Gesellschafter-
beschluss, der einer Mehrheit von 75% aller Stimmen bedarf,
kann zur Beratung der Geschäftsführung und der Gesell-
schafterversammlung ein Anlegerbeirat gebildet werden. Der
Anlegerbeirat wird aus drei Mitgliedern bestehen, wobei zwei
Beiratsmitglieder von der Gesellschafterversammlung ge-
wählt werden und ein Beiratsmitglied von der Geschäftsfüh-
rung ernannt wird. Der Anlegerbeirat ist für die Erteilung der
Zustimmung im Hinblick auf die im Gesellschaftsvertrag ge-
nannten zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaß-
nahmen zuständig und kann die Zustimmung zu weiteren
Das gemäß § 164 Satz 1 HGB bestehende Widerspruchsrecht
von Kommanditisten, den Maßnahmen der Geschäftsführung
dann widersprechen zu können, wenn diese über den ge-
wöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Beteiligungs-
gesellschaft hinausgehen, ist ausgeschlossen, wenn eine
solche Maßnahme im Rahmen der im Gesellschaftsvertrag
festgelegten Geschäftsführungsbefugnisse, insbesondere
im Rahmen des Investitionsplanes erfolgt oder dieser Maß-
nahme durch einen Gesellschafterbeschluss zugestimmt
wurde, vgl. § 8 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages der Beteili-
gungsgesellschaft.
Gesellschafterversammlungen sollen gemäß § 10 des Ge-
sellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft in der Re-
gel in einem schriftlichen Abstimmungsverfahren und nur
in Ausnahmefällen als Präsenzversammlungen abgehalten
werden. In jedem Geschäftsjahr soll innerhalb der ersten
neun Monate eine ordentliche Gesellschafterversammlung
stattfi nden. Eine Gesellschafterversammlung muss als Prä-
senzversammlung einberufen werden, wenn Gesellschaf-
ter, die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapi-
tals vertreten, einer Abstimmung im schriftlichen Verfahren
widersprechen. Außerordentliche schriftliche Abstimmungs-
verfahren fi nden auf Antrag der Komplementärin statt, wenn
es das Interesse der Beteiligungsgesellschaft erfordert oder
wenn Gesellschafter, die zusammen mindestens 25% des
Kommanditkapitals vertreten, dies aus wichtigem Grund
verlangen. Für die Beschlussfähigkeit ist es grundsätzlich
erforderlich, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur
schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert oder zur Präsenz-
versammlung eingeladen wurden und wenigstens 50% aller
Stimmen an der Abstimmung teilgenommen haben bzw. in
einer Präsenzversammlung wenigstens 50% aller Stimmen
anwesend oder vertreten sind. Fehlt es an der Beschluss-
fähigkeit, so ist ein neues schriftliches Abstimmungsverfah-
ren bzw. eine neue Präsenzverversammlung mit derselben
Tagesordnung bzw. denselben Abstimmungsgegenständen
einzuberufen bzw. einzuleiten. Bei diesem neuen schriftlichen
Abstimmungsverfahren bzw. dieser neuen Präsenzversamm-
lung ist die Beschlussfähigkeit nur noch daran geknüpft, dass
alle Gesellschafter gemäß § 10 Absatz 4 bzw. Absatz 5 des
Gesellschaftsvertrages ordnungsgemäß zur schriftlichen
Stimmabgabe aufgefordert bzw. ordnungsgemäß zur Prä-
senzversammlung geladen wurden, worauf in der Aufforde-
rung zum neuen schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw. in
der Einladung zur neuen Präsenzversammlung ausdrücklich
hinzuweisen ist.
Gesellschafterbeschlüsse werden, sofern nicht im Gesell-
schaftsvertrag etwas anderes geregelt ist oder im Gesetz eine
Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen
88
Die Abfi ndung ist dem ausscheidenden Gesellschafter in vier
gleichen Halbjahresraten auszuzahlen, wobei die erste Rate
sechs Monate nach dem Tag des Ausscheidens des Gesell-
schafters fällig ist.
Ein Gesellschafter kann auch aus wichtigem Grund aus der
Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden, § 21 des
Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft. Ein
wichtiger Grund zum Ausschluss eines Anlegers liegt ins-
besondere in der Nichterfüllung seiner Einlageverpfl ichtung.
Ferner scheidet ein Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft
aus, wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren er-
öffnet, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels
Masse abgelehnt oder seine Beteiligung von einem Gläubiger
gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht in-
nerhalb von sechs Monaten aufgehoben wird und die Kom-
plementärin dies in den vorstehend genannten Fällen fordert.
Auch in diesen Fällen steht dem Anleger ein Auseinanderset-
zungsguthaben wie vorstehend dargelegt zu.
Scheiden innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten auf-
grund außerordentlicher Kündigungen des Gesellschaftsver-
hältnisses Gesellschafter, die mindestens 10% des Komman-
ditkapitals der Beteiligungsgesellschaft auf sich vereinigen,
aus der Beteiligungsgesellschaft aus und beschließen die
übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb von drei weiteren
Monaten die Aufl ösung der Beteiligungsgesellschaft, so ha-
ben die ausgeschiedenen Gesellschafter keinen Anspruch
mehr auf die Abfi ndung nach den vorstehenden Regelungen,
sondern sie nehmen in diesem Fall zusammen mit den ande-
ren Gesellschaftern an der Liquidation der Beteiligungsgesell-
schaft teil (§ 23 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages).
GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG
Zur Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsge-
sellschaft ist ausschließlich die Komplementärin, die CH2
Portfolia Ship Verwaltungs GmbH, berechtigt und verpfl ichtet,
§ 7 des Gesellschaftsvertrages. Die Komplementärin sowie
deren Geschäftsführer, Frau Antje Montag und Herr Christian
Kuppig, sind einzelvertretungsberechtigt und von den Be-
schränkungen des § 181 BGB befreit. Die Geschäftsführer sind
funktional in der Geschäftsführung nicht beschränkt. Die Ge-
schäftsanschrift der Komplementärin und ihrer Geschäfts-
führer lautet: Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.
Für alle über den üblichen Betrieb der Beteiligungsgesell-
schaft hinausgehenden Geschäfte bedarf die Komplementä-
rin eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, soweit
es sich nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen oder sons-
tige Geschäftsführungsmaßnahmen handelt, die bereits im
zustimmungsbedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen
erteilen, wenn ihm dieses Recht durch einen entsprechenden
Gesellschafterbeschluss übertragen wurde. Die Rechte und
Pfl ichten des Anlegerbeirats sind im Übrigen in § 9 des Gesell-
schaftsvertrages geregelt. Jedes Mitglied des Anlegerbeira-
tes erhält neben der Erstattung seiner Auslagen eine jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 2.500, der Beiratsvorsitzende von
EUR 3.000.
ABTRETUNG UND ÜBERTRAGUNG DER BETEILIGUNG/
AUSSCHEIDEN AUS DER BETEILIGUNGSGESELL-
SCHAFT
Anleger können ihre Beteiligung jederzeit ganz oder teilweise
durch Abtretung an Dritte übertragen, § 18 des Gesellschafts-
vertrages. Die Abtretung bedarf der vorherigen Zustimmung
der Komplementärin, wobei die Zustimmung nur aus wichti-
gem Grund verweigert werden darf. Ein wichtiger Grund liegt
insbesondere dann vor, wenn der Erwerber nicht vollumfäng-
lich in die Rechte und Pfl ichten des Gesellschafters aus die-
sem Vertrag und aus dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag
mit der Treuhänderin eintritt. Das gleiche gilt für Belastungen
oder Verpfändungen der Kommanditbeteiligung sowie Ver-
fügungen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteran-
sprüche.
Für die Belastung, die der Beteiligungsgesellschaft durch
Gewerbesteuer entsteht, die unmittelbar mit Anteilsübertra-
gungen in Zusammenhang steht, haben der übertragende
sowie der erwerbende Gesellschafter gesamtschuldnerisch
dies der Beteiligungsgesellschaft zu ersetzen. Dies gilt auch,
sofern die Gewerbesteuer auf Ebene der Gesellschaften ent-
steht, an denen die Gesellschaft Gesellschaftsanteile hält,
und die Gesellschaftsverträge ebenfalls entsprechende Re-
gelungen zum Ausgleich der Gewerbesteuerbelastung ent-
halten.
Eine Kündigung durch den Anleger kann mit einer Frist von
zwölf Monaten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres
– erstmals jedoch zum 31. Dezember 2017 – erfolgen, § 19
Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages. Das Recht zur außeror-
dentlichen fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
scheidet der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft zum
jeweiligen Stichtag aus. Dem Anleger steht grundsätzlich ein
Abfi ndungsanspruch zu, für dessen Berechnung zunächst
der Wert der Beteiligungsgesellschaft nach Liquidationswer-
ten auf den letzten Tag des letzten vor dem Tag des Ausschei-
dens abgeschlossenen Geschäftsjahres der Beteiligungsge-
sellschaft zu ermitteln ist (§23 des Gesellschaftsvertrages).
89
CH2 Portfolia Ship No. 3
rufenen Mitgliedes ein neuberufenes tritt. Die gleichzeitige
Abberufung aller Mitglieder, die der Vertriebspartner, die CH2
Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG, bestimmt hat,
ist nur möglich, wenn zeitgleich mindestens ein neues Mitglied
bestellt wird. Im Übrigen kann der Vertriebspartner jederzeit
ein Mitglied neu berufen, wenn dadurch nicht die Höchstzahl
der drei durch ihn zu bestimmenden Mitglieder überschritten
wird. Die Mitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Investitions-
beirat keine Vergütung, jedoch werden ihre erforderlichen,
nachgewiesenen Auslagen ersetzt.
GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER DES EMITTENTEN
Persönlich haftende Gesellschafterin und Gründungskomple-
mentärin der Beteiligungsgesellschaft ist die CH2 Portfolia Ship
Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg. Frau Antje Montag und Herr
Christian Kuppig sind alleinige Geschäftsführer der CH2 Port-
folia Ship Verwaltungs GmbH. Sie wurde am 10. Februar 2009
gegründet und am 5. März 2009 unter HRB 108715 im Handels-
register des Amtsgerichts Hamburg eingetragen. Alleingesell-
schafterin der Komplementärin ist die CH2 Contorhaus Han-
sestadt Hamburg AG. Das Stammkapital der Komplementärin
in Höhe von EUR 25.000 ist zur Hälfte eingezahlt. Sie ist am Ka-
pital des Emittenten nicht beteiligt und haftet als Komplemen-
tärin grundsätzlich unbeschränkt; aufgrund ihrer Rechtsform
als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) haftet sie
allerdings nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Der Unter-
nehmensgegenstand der Komplementärin ist die Beteiligung
an anderen Unternehmen.
Weitere Gründungsgesellschafter sind als Kommanditisten
die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG mit Sitz in
Hamburg, Geschäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457 Ham-
burg, und die CH2 Treuhand GmbH mit Sitz in Hamburg, Ge-
schäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457 Hamburg.
Die Gründungsgesellschafter haben Einlagen in einem Ge-
samtbetrag in Höhe von EUR 2.000 gezeichnet und zur Hälfte
(in Höhe von EUR 1.000) eingezahlt. Es handelt sich bei diesen
Einlagen um Kommanditanteile.
KONZERNZUGEHÖRIGKEIT DES EMITTENTEN
Der Emittent gehört zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
der CH2-Gruppe an. Es handelt sich bei der CH2-Gruppe um
keinen Konzern. Die Anteile der CH2 Treuhand GmbH und der
CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH werden vollständig
von der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG gehalten;
trotzdem ist der Emittent kein Konzernunternehmen im Sinne
Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind oder
damit in unmittelbarem Zusammenhang stehen.
Im Innenverhältnis ist die Geschäftsführung hinsichtlich der
Investitionstätigkeit insoweit beschränkt, dass sie nur mit vor-
heriger Zustimmung des Investitionsbeirates berechtigt ist,
Anteile an Schiffsgesellschaften bzw. Zielfonds zu erwerben.
Zum Investitionsbeirat siehe den nachfolgenden Abschnitt.
Der Komplementärin und ihren Geschäftsführern wurden für
das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr keine Gesamt-
bezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Auf-
wandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen
und Nebenleistungen jeglicher Art gewährt.
Die Geschäftsführer der Komplementärin der Beteiligungs-
gesellschaft, Frau Antje Montag und Herr Christian Kuppig,
sind ebenfalls als Geschäftsführer der Komplementärin der
mit dem Vertrieb dieser angebotenen Vermögensanlage
betrauten CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co.
KG – ein Unternehmen der CH2-Gruppe – tätig. Im Übrigen
sind die Komplementärin und ihre Geschäftsführer nicht für
Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen
Vermögensanlage betraut sind, dem Emittenten Fremdkapital
geben oder im Zusammenhang mit der Herstellung der Anla-
geobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen
erbringen.
INVESTITIONSBEIRAT
In der Beteiligungsgesellschaft wird ein Investitionsbeirat
eingerichtet, der aus maximal vier Personen besteht. Zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde noch kein Investi-
tionsbeirat eingerichtet. Ein Mitglied des Investitionsbeirates
wird durch die Anbieterin der Vermögensanlage gestellt, die
übrigen Mitglieder werden durch den Vertriebspartner, die
CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG, eine Toch-
tergesellschaft der Anbieterin, bestimmt.
Der Investitionsbeirat übernimmt im Innenverhältnis der Be-
teiligungsgesellschaft die Investitionsentscheidung für die
Geschäftsführung. Er trifft hinsichtlich der ihm von den ent-
sprechenden Vertragspartnern vorgelegten potentiellen
Beteiligungen die Entscheidung über die zu erwerbenden
Schiffsbeteiligungen. Diese Entscheidung fällt der Investiti-
onsbeirat einstimmig und gemäß den Investitionskriterien in
§ 6 Absätze 2 und 3 des Gesellschaftsvertrages sowie nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung.
Die Mitglieder des Investitionsbeirates können von der jewei-
ligen Gesellschaft, die sie bestellt hat, jederzeit abberufen
werden. Die Abberufung des Mitgliedes, das die Anbieterin
bestimmt hat, ist nur möglich, wenn an die Stelle des abbe-
Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen
90
Die Haftung eines Anlegers kann gemäß § 172 Abs. 4 HGB in
Höhe der an den Anleger ausgezahlten Beträge wieder auf-
leben, wenn und soweit diese nicht aus Gewinnen stammen
und seine Haftsumme gemindert haben. Ein Wiederaufl eben
der Haftung ist ebenfalls möglich, wenn Gewinnanteile ent-
nommen werden, während der Kapitalanteil des Anlegers
durch Verlust oder Entnahmen unter den Betrag der geleiste-
ten Haftsumme herabgemindert ist.
Hat der Anleger seine Haftsumme ganz oder in Teilen zurück-
erhalten, so besteht gemäß §§ 160, 161 HGB auch nach seinem
Ausscheiden aus der Beteiligungsgesellschaft eine gesetzli-
che Nachhaftung für die bei seinem Ausscheiden bereits be-
gründeten Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft bis
maximal zur Höhe seiner Haftsumme. Zum Zeitpunkt der Auf-
lösung der Beteiligungsgesellschaft lebt die Haftung der An-
leger grundsätzlich in Höhe der jeweiligen Haftsumme für bis
dahin begründete Verbindlichkeiten für fünf Jahre wieder auf.
Sofern entgegen den Bestimmungen des § 15 des Gesell-
schaftsvertrages Auszahlungen vorgenommen wurden, die
zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Beteili-
gungsgesellschaft und dadurch mittelbar dazu führen, dass
bei der Komplementärin, die für die Verbindlichkeiten der Be-
teiligungsgesellschaft haftet, eine Unterbilanz entsteht oder
vertieft wird, kann der Anleger entsprechend den Regelungen
der §§ 30, 31 GmbHG ohne Begrenzung auf seine Komman-
diteinlage zur Rückzahlung von erhaltenen Auszahlungen an
die Beteiligungsgesellschaft verpfl ichtet sein.
Der mittelbar als Treugeber beteiligte Anleger ist einem als
Direktkommanditist unmittelbar beteiligten Anleger hinsicht-
lich seiner Haftung wirtschaftlich gleichgestellt und hat inso-
fern die Treuhänderin von jeder Inanspruchnahme freizuhal-
ten (§ 5 Abs. 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages).
VERGÜTUNGEN DER GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER
Vergütungen für Leistungen in der Investitionsphase
Die Treuhänderin erhält während der Platzierungsphase eine
einmalige Vergütung von 0,42% des insgesamt gezeichne-
ten Kommanditkapitals inkl. der gesetzlichen Umsatzsteuer,
welche mit Schließung der Beteiligungsgesellschaft fällig ist.
Die Anbieterin, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG,
erhält für die Konzeption und Prospektierung eine Vergütung
von 4,16% des insgesamt gezeichneten Kommanditkapi-
tals inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht
– auch in Teilen – erfolgsabhängig mit sukzessiver Platzie-
rung des Eigenkapitals und ist in Abhängigkeit von der Liquidi-
der Vermögensanlagenverkaufsprospektverordnung. Sobald
die Anleger dem Emittenten beigetreten sind, ist keine Abhän-
gigkeit von der CH2-Gruppe gegeben. Aufgrund der Regelun-
gen der §§ 290, 296 HGB wird der Emittent nicht in einen han-
delsrechtlichen Konzernabschluss aufgenommen, da sie kein
Konzernunternehmen in diesem Sinne ist. Der Emittent ist
auch selber nicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses
verpfl ichtet. Der Emittent hat auch kein Konzernabschluss er-
stellt.
Die alleinigen Geschäftsführer der Komplementärin, Frau
Antje Montag und Herr Christian Kuppig, sind ebenfalls die
alleinigen Vorstandsmitglieder der CH2 Contorhaus Hanse-
stadt Hamburg AG. Beide sind des weiteren Geschäftsführer
in verschiedenen anderen Unternehmen der CH2-Gruppe.
BEITRITT DER ANLEGER
Der Beitritt der Anleger erfolgt über die Treuhänderin. Diese
erwirbt und verwaltet die Beteiligungen im eigenen Namen,
jedoch für Rechnung der Anleger. Sie nimmt für die Anleger die
Gesellschafterrechte, insbesondere das Stimmrecht, nach
deren Weisung wahr, soweit Anleger diese nicht selbst aus-
üben. Sie berichtet über die Entwicklung der Beteiligungsge-
sellschaft und leitet die Auszahlungen an die Anleger weiter.
Rechtsgrundlage für ihre Tätigkeit ist der Treuhand- und Ver-
waltungsvertrag in Verbindung mit dem Gesellschaftsvertrag.
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag vermittelt den Anle-
gern die mit der Beteiligung verbundenen Rechte, insbeson-
dere das Recht auf anteilige Gewinne und Auszahlungen.
Jeder Anleger hat nach Schließung der Beteiligungsgesell-
schaft, der vollständigen Leistung seiner Einlageverpfl ichtung
zzgl. Agio, der Eintragung der mit seinem Beitritt korrespondie-
renden Erhöhung der Haftsumme der Treuhänderin im Han-
delsregister sowie der Vorlage einer notariell beglaubigten
Handelsregistervollmacht, welche die Anlage 2 zum Gesell-
schaftsvertrag bildet, das Recht, die Übertragung der von der
Treuhänderin für ihn gehaltenen Beteiligung schriftlich zu ver-
langen und sich auf eigene Kosten als unmittelbar beteiligter
Kommanditist in das Handelsregister eintragen zu lassen.
HAFTUNG UND LEISTUNGSPFLICHT DER ANLEGER
Die Haftung des als Treugeber oder Direktkommanditist be-
teiligten Anlegers ist auf die im Handelsregister eingetragene
Haftsumme begrenzt. Die Haftsumme beträgt 10% des Nenn-
betrages der gezeichneten Kommanditeinlage. Nach vollstän-
diger Leistung der Kommanditeinlage entfällt die Haftung .
aktuelles Thema –
CH2 Portfolia Ship No. 3
91
Flechtwerk
92
ANDERE VON DER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT ZU
ZAHLENDE VERGÜTUNGEN
Die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG, eine
Tochtergesellschaft der Anbieterin CH2 Contorhaus Hanse-
stadt Hamburg AG, erhält während der Platzierungsphase
für die Platzierung des Eigenkapitals sowie der sonstigen be-
gleitenden Maßnahmen eine Vergütung in Höhe von 11,5%
des insgesamt gezeichneten Kommanditkapitals (inkl. ge-
setzlicher Umsatzsteuer). Die Vergütung entsteht anteilig mit
Zeichnung des Kommanditkapitals und ist in Abhängigkeit
von der Liquiditätslage der Beteiligungsgesellschaft, spätes-
tens jedoch am 31. Dezember 2010 zu zahlen unter der Vor-
aussetzung, dass die Bedingungen des Mittelverwendungs-
kontrollvertrages erfüllt sind.
Die Latitude Trust GmbH erhält für die Portfolioverwaltung der
Zweitmarktbeteiligungen eine Vergütung in Höhe von 0,5% p.
a. des ursprünglichen Investitionsvolumens der Beteiligungs-
gesellschaft in Zielfonds, mindestens jedoch EUR 22.500 p.
a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist halbjähr-
lich, jeweils zum 30. Juni und zum 31. Dezember eines jeden
Jahres, erstmals zum 30. Juni 2010 zur Zahlung fällig.
Ferner erhält die Latitude Trust GmbH für ihre Tätigkeit bei der
Veräußerung von Beteiligungen an Zielfonds zusätzlich eine
Vergütung in Höhe von 3% des Veräußerungs- bzw. Liquida-
tionserlöses zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.
BETEILIGUNGEN DER GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER
Die Gründungsgesellschafterin CH2 Contorhaus Hansestadt
Hamburg AG ist Alleingesellschafterin der mit dem Vertrieb
dieser Vermögensanlage beauftragten CH2 Logistica Port-
folioverwaltung GmbH & Co. KG, indem sie sowohl Alleinge-
sellschafter, deren Komplementärin als auch deren einzige
Kommanditistin ist.
Im Übrigen sind die Gründungsgesellschafter weder unmit-
telbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem
Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind,
die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung stellen oder
die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbrin-
gen.
ANGABEN ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DES EMIT-
TENTEN UND DIE WESENTLICHEN VERTRÄGE
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche des Emittenten sind der
Erwerb und das Halten von unmittelbaren und mittelbaren
tätslage der Beteiligungsgesellschaft, spätestens jedoch am
31.12.2010 zu zahlen. Darüber hinaus hat die CH2 Contorhaus
Hansestadt Hamburg AG die Koordination der rechtlichen
und steuerlichen Beratung, das Marketing sowie den Druck
aller vertrieblichen Unterlagen übernommen. Hierfür erhält sie
eine Vergütung zur Abdeckung der ihr entstehenden Kosten
in Höhe von EUR 207.500 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die
Vergütung entsteht mit Beginn der Platzierung des Eigenkapi-
tals und ist auf gesonderte Anforderung der CH2 Contorhaus
Hansestadt Hamburg AG zahlbar.
Vergütungen für Leistungen während der Betriebsphase
Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haf-
tungsrisikos sowie die Wahrnehmung der Geschäftsführung
und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft eine jährliche
Haftungsvergütung in Höhe von EUR 2.500, die jeweils zum
31. Dezember eines jeden Jahres fällig ist.
Nach der Schließung der Beteiligungsgesellschaft erhält die
Treuhänderin für ihre Tätigkeit eine laufende jährliche Vergü-
tung von 0,5% des insgesamt gezeichneten Kommanditka-
pitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig jeweils zu einem
Viertel am Ende eines jeden Kalenderquartals.
Soweit ab dem Zeitpunkt der Schließung der Beteiligungs-
gesellschaft bis zum 31. Dezember 2017, bzw. im Fall einer
Liquidation der Beteiligungsgesellschaft vor dem 01. Januar
2018 bis zur Liquidation der Beteiligungsgesellschaft, das den
Gesellschaftern gemäß § 15 Absatz 2 des Gesellschaftsvertra-
ges zugewiesene kumulierte Ergebnis insgesamt den Betrag
übersteigt, der sich bei einem Anteil von 7% p. a. bezogen auf
das Kapitalkonto I ergibt (Kapitalkontenverzinsung), wird das
übersteigende Ergebnis bis zu einer Höhe von insgesamt EUR
100.000 der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG vor-
ab zugerechnet. Von einem danach verbleibenden überstei-
genden Ergebnis werden weitere 30% der CH2 Contorhaus
Hansestadt Hamburg AG zugerechnet. Der verbleibende An-
teil in Höhe von 70% wird auf die Gesellschafter im Verhältnis
ihrer auf dem Kapitalkonto I verbuchten Kapitaleinlagen zuei-
nander verteilt, wobei die mittelbar über die Treuhänderin be-
teiligten Gesellschafter entsprechend über die Treuhänderin
an dieser Verteilung teilnehmen.
Sonstige Vergütungen
Im Übrigen stehen den Gründungsgesellschaftern keine Ge-
winnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamt-
bezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Auf-
wandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen
und Nebenleistungen jeder Art zu.
93
CH2 Portfolia Ship No. 3
teiligungsgesellschaft gebunden ist. Darüber hinaus wird die
Latitude Trust GmbH u. a. die Beteiligungsgesellschaft über
die bei den Zielfonds gefassten Gesellschafterbeschlüsse
informieren, fortlaufend einen Soll-/Ist-Vergleich der tatsäch-
lichen Ausschüttungen mit den angekündigten Ausschüttun-
gen erstellen, bei der Organisation und Durchführung der Ge-
sellschafter- und/oder Treugeberversammlungen sowie bei
der Erstellung des Jahresabschlusses, des Berichts der Ge-
schäftsführung der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
sowie ggf. des Anlegerbeirates mitwirken und unterstützen.
Der Latitude Trust GmbH obliegt des Weiteren die kontinu-
ierliche Beobachtung der getätigten Investitionen inkl. der
Analyse und der Bewertung der Beteiligungen. In diesem Zu-
sammenhang wird sie das von der Beteiligungsgesellschaft
gehaltene Portfolio einmal jährlich nach den Vorgaben der
Beteiligungsgesellschaft bewerten und ggf. auch den Verkauf
einzelner Beteiligungen empfehlen.
Die Latitude Trust GmbH erhält für die Portfolioverwaltung der
Zweitmarktbeteiligungen eine Vergütung in Höhe von 0,5% p.
a. des ursprünglichen Investitionsvolumens der Beteiligungs-
gesellschaft in Zielfonds, mindestens jedoch EUR 22.500 p.
a. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist halbjähr-
lich, jeweils zum 30. Juni und zum 31. Dezember eines jeden
Jahres, erstmals zum 30. Juni 2010 zur Zahlung fällig.
Die Latitude Trust GmbH und die sie vertretenden natürlichen
Personen haften, auch für ein vor dem Vertragsabschluss
liegendes Verhalten, grundsätzlich nur, soweit ihnen Vorsatz
oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden kann. An-
sprüche gegen die Latitude Trust GmbH aus Schäden infolge
Verletzungen ihrer Sorgfaltspfl icht verjähren nach 24 Mona-
ten.
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und endet,
ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit der Beendigung der
CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG. Die Möglichkeit der
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus die-
sem Vertrag ist Hamburg.
Über die Vereinbarung über die Beschaffung des Eigenka-
pitals und den Managementvertrag mit der Latitude Trust
GmbH hinaus, ist der Emittent nicht von weiteren Verträ-
gen, Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren,
die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit
oder Ertragslage des Emittenten sind, abhängig. Es sind
keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die einen
wesentlichen Einfl uss auf die wirtschaftliche Lage des Emit-
tenten haben könnten.
Beteiligungen an Gesellschaften, die Handelsschiffe betrei-
ben, sowie deren Verwaltung und Veräußerung. Die Tätigkeit
des Emittenten ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse
beeinfl usst worden.
Vereinbarung über die Beschaffung des Eigenkapitals
Die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG erhält
während der Platzierungsphase für die Platzierung des Eigen-
kapitals, eine Vergütung von 11,5% des insgesamt gezeichne-
ten Kommanditkapitals (inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer). Der
Vergütung entsteht anteilig mit Zeichnung des Kommanditka-
pitals und ist in Abhängigkeit von der Liquiditätslage der Be-
teiligungsgesellschaft, spätestens jedoch am 31. Dezember
2010 zu zahlen unter der Voraussetzung, dass die Bedingun-
gen des Mittelverwendungskontrollvertrages erfüllt sind. Die
CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG wird selbst
vermittelnd tätig, kann aber auch Untervermittler einschalten
oder weitere Vertriebspartner der Beteiligungsgesellschaft
zuführen.
Sofern die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG
weitere Vertriebspartner nachweist bzw. zuführt, kann die
Beteiligungsgesellschaft mit diesen weiteren Vertriebspart-
nern über einen gesonderten Vertriebsvertrag analog dieser
Vereinbarung in direkte Rechtsbeziehungen treten. Exklu-
sivität zwischen der Beteiligungsgesellschaft und der CH2
Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG wird somit nicht
vereinbart.
Gerichtsstand und Erfüllungsort für alle Ansprüche aus und
im Zusammenhang mit diesem Vertrag vom 18. September
2009 ist Hamburg.
Für die Geschäftstätigkeit und Ertragslage des Emittenten
ist dieser Vertrag von wesentlicher Bedeutung, da auf der
Grundlage dieses Vertrages das Eigenkapital der Beteili-
gungsgesellschaft eingeworben werden soll, das für die ge-
planten Investitionen in Schiffsbeteiligungen benötigt wird.
Managementvertrag mit der Latitude Trust GmbH
Für die Geschäftstätigkeit und Ertragslage des Emittenten ist
ferner der Managementvertrag mit der Latitude Trust GmbH
vom 18. September 2009 von wesentlicher Bedeutung, da die
Latitude Trust GmbH im Auftrag und für Rechnung der CH2
Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG das Management von de-
ren Vermögen, d. h. der Zielfonds, in die die CH2 Portfolia Ship
No. 3 investieren wird, übernehmen wird.
Zu ihren Leistungen gehört insbesondere die Ausübung der
Gesellschafterrechte der Beteiligungsgesellschaft bei den
Schifffahrtsgesellschaften, wobei sie an die Weisung der Be-
Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen
94
bei der Einhaltung des geplanten Emissionskapitals und der
geplanten Laufzeit EUR 1.295.000 inkl. Umsatzsteuer.
Die Treuhänderin haftet grundsätzlich nur für Vorsatz und
grobe Fahrlässigkeit, bei der Verletzung wesentlicher Ver-
tragspfl ichten auch für leichte Fahrlässigkeit. Die Treuhände-
rin haftet der Höhe nach – außer bei Vorsatz – nur für den
typischen und vorhersehbaren Schaden. Der Umfang der
Haftung ist in jedem Fall auf die jeweilige Höhe des vom An-
leger gezeichneten Kapitals der Beteiligungsgesellschaft be-
grenzt.
Die Treuhänderin ist eine Gesellschaft der CH2-Gruppe. Ihr Al-
leingesellschafter, die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg
AG, ist zugleich Anbieterin der Vermögensanlage und Grün-
dungskommanditistin der Beteiligungsgesellschaft. Aufgrund
dieser Umstände und Beziehungen können sich Interessen-
konfl ikte bei der Treuhänderin ergeben, siehe hierzu Kapitel
"Risiken", Rubrik "Anlage- und Prognosegefährdende Risiken",
Abschnitt "Interessenkonfl ikte" auf Seite 27.
Das Treuhandverhältnis kann von der Treuhänderin und vom
Anleger entsprechend der Regelungen über die ordentliche
Kündigung des Gesellschaftsvertrages in § 20 Absatz 2 des
Gesellschaftsvertrages mit einer Frist von 12 Monaten zum
Schluss des Geschäftsjahres der Gesellschaft, erstmals je-
doch zum 31. Dezember 2017 ordentlich gekündigt werden.
Mittelverwendungskontrollvertrag
Der Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Dipl.-Kfm. Christoph
Wegner, Hamburg, Geschäftsanschrift Neuer Wall 55, 20354
Hamburg, ist am 18. September 2009 von der Beteiligungs-
gesellschaft mit der Mittelverwendungskontrolle beauftragt
worden. Rechtsgrundlage ist der Mittelverwendungskont-
rollvertrag, der im vorliegenden Verkaufsprospekt im Kapitel
"Verträge", Rubrik "Mittelverwendungskontrollvertrag" auf den
Seiten 126 ff. vollständig abgedruckt ist.
Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs ist es zu kontrol-
lieren, ob die Verfügungen über die Eigenmittel, mit Ausnahme
der Liquiditätsreserve, gemäß dem im Gesellschaftsvertrag
der Beteiligungsgesellschaft geregelten Investitions- und
Finanzierungsplan sowie der festgelegten Investitionskrite-
rien investiert werden. Die Eigenmittel setzen sich aus den
Einlagen und dem Agio der der Beteiligungsgesellschaft
beitretenden Anleger gemäß Beitrittserklärung zusammen.
Die Zeichnungsberechtigung für das Einzahlungskonto der
Beteiligungsgesellschaft, auf welches die Eigenmittel einge-
zahlt werden, ist so auszugestalten, dass die Treuhänderin
nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur über
die Eigenmittel verfügt. Aufgrund der Gestaltung des Einzah-
lungskontos zeichnet der Mittelverwendungskontrolleur bei
TREUHAND- UND VERWALTUNGSVERTRAG SOWIE
MITTELVERWENDUNGSKONTROLLE
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
Die Gründungsgesellschafterin CH2 Treuhand GmbH mit Sitz
in Hamburg, Geschäftsanschrift Steckelhörn 9, 20457 Ham-
burg, ist Treuhänderin für die Anleger, die der Beteiligungsge-
sellschaft mittelbar beitreten.
Aufgabe der Treuhänderin ist die treuhänderische Verwal-
tung der Kommanditbeteiligungen für die Anleger. Rechts-
grundlage ist der Treuhand- und Verwaltungsvertrag, der im
vorliegenden Verkaufsprospekt im Kapitel "Verträge", Rubrik
"Treuhand- und Verwaltungsvertrag" auf den Seiten 119 ff.
vollständig abgedruckt ist.
Die Treuhänderin erwirbt und verwaltet die Beteiligungen im
eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Anleger. Sie nimmt
für die Anleger die Gesellschafterrechte, insbesondere das
Stimmrecht, nach deren Weisung wahr, soweit Anleger diese
nicht selbst ausüben. Sie berichtet über die Entwicklung der
Beteiligungsgesellschaft und leitet die Auszahlungen an die
Anleger weiter.
Der Anleger ist verpfl ichtet, die Treuhänderin auf erstes An-
fordern von allen Verbindlichkeiten freizuhalten, die sich aus
oder im Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und
der treuhänderischen Beteiligung des Anlegers an der Be-
teiligungsgesellschaft entstehen. Hat die Treuhänderin eine
solche Verbindlichkeit bereits geleistet, so hat der Anleger
ihr auf erstes Anfordern die geleisteten Aufwendungen zu
erstatten.
Die CH2 Treuhand GmbH hat die Pfl icht zur uneigennützigen
Wahrnehmung der Gesellschafterrechte für die Anleger, die
Übernahme der Kommunikation zwischen den Anlegern und
der Beteiligungsgesellschaft und grundsätzlich die Befolgung
der Weisungen der Anleger sowie das Recht auf Ausschluss
der Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft unter bestimm-
ten Voraussetzungen des Treuhand- und Verwaltungsvertra-
ges vom 18. September 2009.
Die Treuhänderin erhält während der Platzierungsphase eine
einmalige Vergütung von 0,42% des insgesamt gezeichne-
ten Kommanditkapitals inkl. der gesetzlichen Umsatzsteuer,
welche mit Schließung der Beteiligungsgesellschaft fällig ist.
Nach der Schließung der Beteiligungsgesellschaft erhält die
Treuhänderin für ihre Tätigkeit eine laufende jährliche Vergü-
tung von 0,5% des insgesamt gezeichneten Kommanditka-
pitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer, fällig jeweils zu einem
Viertel am Ende eines jeden Kalenderquartals.
Prognose: Der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der
Aufgaben vereinbarten Vergütung der Treuhänderin beträgt
95
CH2 Portfolia Ship No. 3
Verfügungen über die Liquiditätsreserve lediglich mit; eine
Kontrollpfl icht besteht diesbezüglich nicht. Die Kontrolle er-
streckt sich ausschließlich auf die Investitionsphase.
Die Mittelverwendungskontrolle für die jeweiligen Auszahlun-
gen von dem Einzahlungskonto erfolgen nach den im Mittel-
verwendungskontrollvertrag festgelegten Maßgaben. Die
wesentlichen Rechte des Mittelverwendungskontrolleurs
beinhalten den Erhalt von Rechnungen bzw. Leistungsnach-
weisen oder gleichwertigen Unterlagen mit dem Prüfvermerk
zur sachlichen und rechnerischen Richtigkeit vor Freigabe
der Zeichnungsaufträge der Treuhänderin an die Bank. Die
ordnungsgemäße Verwendung wird durch den Mittelver-
wendungskontrolleur anhand dieser Unterlagen kontrolliert.
Dem Mittelverwendungskontrolleur sind diese Unterlagen so
rechtzeitig zur Verfügung zu stellen, dass ihm eine angemes-
sene Pfl ichterfüllung möglich ist. Der Mittelverwendungskon-
trolleur hat die Pfl icht zur Kontrolle, ob die Einlagen und das
Agio der Anleger gemäß den Investitions- und Finanzierungs-
plänen der Beteiligungsgesellschaft investiert werden. Der
Mittelverwendungskontrolleur ist zur Freigabe der Zahlungs-
aufträge der Beteiligungsgesellschaft verpfl ichtet, sofern die
jeweils im Mittelverwendungskontrollvertrag vom 18. Septem-
ber 2009 genannten Voraussetzungen erfüllt sind.
Der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben
vereinbarten Vergütung des Mittelverwendungskontrolleurs
beträgt EUR 15.000 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Ver-
gütung ist hälftig mit der Freigabe der ersten Eigenmittel fällig
und zur anderen Hälfte mit vollständiger Abwicklung der im In-
vestitionsplan gem. § 6 des Gesellschaftsvertrages genann-
ten Zahlungen und anschließender Auskehrung der nach der
Abwicklung auf dem Einzahlungskonto verbleibenden Beträ-
ge an die Beteiligungsgesellschaft.
Der Mittelverwendungskontrollvertrag endet, wenn sämtliche
Eigenmittel – bis auf eine gegebenenfalls zu bildende Liquidi-
tätsreserve – verwendet wurden. Die vorherige Kündigung ist
nur aus wichtigem Grund möglich.
Für den Mittelverwendungskontrollvertrag gelten die allge-
meinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirt-
schaftsprüfungsgesellschaften in der vom Institut der Wirt-
schaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002
(AAB). Die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs ist für
fahrlässig verursachte Schäden nach Maßgabe von Ziffer 9
Abs. 2 der AAB grundsätzlich auf EUR 4 Mio. beschränkt.
Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die
Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs auf EUR 5 Mio.
beschränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden,
die auf der gleichen Pfl ichtverletzung im Rahmen mehrerer
gleichartiger Beratungen bzw. Leistungen beruhen. Ist neben
dem fahrlässigen Verhalten des Mittelverwendungskontrol-
leurs ein Verhalten Dritter für einen Schaden mitursächlich,
so haftet der Mittelverwendungskontrolleur anteilig in Höhe
seines Verursachungsbeitrages. Die Begrenzung der Höhe
der Haftung bleibt hiervon unberührt.
Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonfl ikte des Mit-
telverwendungskontrolleurs begründen können, existieren
nicht.
Rahmenvereinbarung über die Vermittlung von Zweitmarkt-
anteilen
Mit Datum vom 28. Juli 2009 wurde zwischen der CH2
Contorhaus Hansestadt Hamburg AG (im Folgenden „CH2“)
und der Meridian 10 Managementgesellschaft mbH eine Rah-
menvereinbarung über die Vermittlung von Zweitmarktantei-
len geschlossen. Die Meridian 10 Managementgesellschaft
mbH ist aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 31. Au-
gust 2009 als übertragende Gesellschaft mit ihrer 100%igen
Muttergesellschaft, der Meridian 10 Holding AG verschmol-
zen. In einer Ergänzungsvereinbarung vom 18. September
2009 wurde vereinbart, dass sämtliche Rechte und Pfl ichten
der Meridian 10 Managementgesellschaft mbH aus der Rah-
menvereinbarung mit Wirkung zum 7. September 2009 auf
die Meridian 10 Holding AG (im Folgenden "M10") übergegan-
gen sind.
M10 wird sich während der Vertragslaufzeit darum bemühen
die Möglichkeit des Ankaufs von bereits platzierten Fondsbe-
teilungen durch die von CH2 initiierten Zweitmarktfonds (z. B.
der CH2 Portfolia Ship No. 3) zu vermitteln. Etwaige damit ver-
bundene Kosten (z. B. durch Provisionszusagen) trägt grund-
sätzlich der von CH2 initiierte Zweitmarktfonds. Die Parteien
werden für jeden einzelnen von CH2 initiierten Zweitmarkt-
fonds eine separate Provisionsvereinbarung schließen. Für
die CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG ist dieses zum
Prospektaufstellungsdatum noch nicht erfolgt. Der Provi-
sionsanspruch ist fällig, wenn es aufgrund der Vermittlung
durch M10 zum Kauf und zur Übertragung einer Beteiligung
kommt, diese rechtswirksam und unwiderrufl ich ist, der An-
teils- und Abtretungsvertrag mit erforderlichen Zustimmun-
gen sowie die Umschreibebestätigung des Treuhänders dem
Käufer vorliegt und die Provision ordnungsmäßig in Rechnung
gestellt ist.
Es wurde der HCH Hanseatic Maritim III GmbH & Co. KG, ein
Unternehmen der Meridian 10 Unternehmensgruppe, ein Vor-
kaufsrecht eingeräumt. Die M10 ist berechtigt, für und mit
Wirkung gegenüber der unmittelbaren Angebotsempfänge-
rin, der HCH Hanseatic Maritim III GmbH & Co. KG, einen Drit-
ten als Käufer zu benennen. Der CH2 ist bewusst, dass die
Rechtliche und steuerliche Angaben – Rechtliche Grundlagen
96
HCH Hanseatic Maritim III GmbH & Co. KG auch auf eigene
Rechnung Anteile an geschlossenen Schiffsfonds erwirbt
und somit im direkten Wettbewerb zu der CH2 bzw. den von
der CH2 initiierten Zweitmarktfonds steht. Die M10 kann somit
eigene Kaufgesellschaften bevorzugen und wird jeweils den-
jenigen Dritten als endgültigen Käufer benennen, der der M10
den höchsten Maximalkaufpreis benannt hat, sofern nicht
die nachstehend beschriebene eingeschränkte Exklusivität
greift.
M10 gewährt der CH2 eine eingeschränkte Exklusivität. CH2
ist berechtigt, der M10 monatlich maximal 15 Schiffsfonds zu
benennen, die die M10 während einer Dauer von einem Monat
ab Benennung exklusiv an die CH2 bzw. die von der CH2 ini-
tiierten und von CH2 gegenüber M10 benannten Zweitmarkt-
fonds vermittelt. CH2 wird der M10 eine entsprechende Liste
überreichen. M10 wird daraufhin die in dieser Liste verzeich-
neten Fonds ausschließlich an CH2 bzw. die von CH2 initi-
ierten und von CH2 gegenüber M10 benannten Zweitmarkt-
fonds vermitteln und diese Fonds auch nicht auf eigene oder
fremde Rechnung erwerben. CH2 ist befugt, diese Exklusivi-
tät bzgl. einzelner oder aller auf der Liste verzeichneten Fonds
maximal zweimal durch schriftliche Erklärung gegenüber der
M10 um jeweils einen weiteren Monat zu verlängern. Eine
erneute Benennung eines durch CH2 exklusiv benannten
Fonds ist frühestens sechs Monate nach Ablauf der einge-
schränkten Exklusivität möglich. Die eingeschränkte Exklusi-
vität bezüglich der maximal 15 Schiffsfonds endet entweder
nach Ablauf der CH2 gewährten Exklusivität oder nach Errei-
chen des maximal in den jeweiligen Zweitmarktfonds zu in-
vestierenden Kapitals. Nach dem Auslauf der eingeschränk-
ten Exklusivität ist M10 wieder berechtigt, die zuvor von CH2
benannten Fonds an Dritte zu vermitteln bzw. selbst und/oder
durch verbundene Unternehmen zu erwerben.
M10 ist durch diese Rahmenvereinbarung nicht exklusiv an
CH2 gebunden. M10 ist daher frei, auch für Dritte bei dem
Einkauf bzw. der Vermittlung von Anteilen an geschlossenen
Fonds tätig zu werden. Sofern CH2 von der oben beschrie-
benen eingeschränkten Exklusivität Gebrauch macht und
der M10 exklusiv maximal 15 Schiffsfonds benennt, sind CH2
und deren verbundene Unternehmen während der Dauer
der Exklusivität für die benannten Fonds exklusiv an M10
gebunden. CH2 und ihre verbundenen Unternehmen, ins-
besondere die von ihr initiierten Zweitmarktfonds, ist es in
diesem Fall untersagt, Anteile an diesen exklusiven geschlos-
senen Fonds während der Exklusivität selbst unmittelbar zu
erwerben oder Dritte bei dem Einkauf bzw. der Vermittlung
einzuschalten. Im Übrigen gewähren CH2 bzw. die von CH2
initiierten Zweitmarkfonds M10 eine eingeschränkte Exklusi-
vität dahingehend, dass CH2 sich verpfl ichtet, keine Anteile
an Zielfonds über andere Vermittler als M10 zu erwerben. CH2
wird entsprechende Angebote von Vermittlern direkt an M10
weiterleiten. Demgegenüber ist CH2 bzw. der von ihr initiierte
Zweitmarkfonds berechtigt, direkt, d. h. ohne Ein- bzw. Zwi-
schenschaltung eines Vermittlers, Zielfondsanteile von einem
Verkäufer zu erwerben. In diesem Fall übernimmt die M10 die
Abwicklung des Kaufvertrages und erhält hierfür eine Provisi-
on, die 50% der normalen Provision gem. der individuell ge-
schlossenen Provisionsvereinbarung entspricht.
Mindestens 50% des von dem jeweiligen von CH2 initiierten
Zweitmarkfonds in Zielfonds zu investierende Fondsvolumens
soll durch die M10 vermittelt werden. Die restlichen maximal
50% kann der jeweilige von CH2 initiierte Zweitmarktfonds
von Tochtergesellschaften der Latitude Trust GmbH, ein wei-
teres verbundenes Unternehmen der M10, zu marktgerech-
ten Konditionen erwerben. Hierzu werden die Parteien mit
den jeweiligen verkaufenden Gesellschaften (die sog. HCH
Maritim Portfolien) separate Kauf- und Übertragungsverträge
verhandeln und abschließen.
Der Rahmenvertrag gilt auf unbestimmte Zeit und kann von
beiden Seiten mit einer Frist von drei Monaten zum Halbjah-
resende, erstmals zum 31. Dezember 2010 gekündigt werden.
M10 haftet grundsätzlich gegenüber der CH2, dem jeweiligen
von CH2 initiierten Zweitmarktfonds und/oder den an der Initi-
ierung der CH2 beteiligten weiteren Gesellschaften der CH2-
Gruppe – auch für ein vor dem Abschluss dieses Vertrages
liegendes Verhalten – gleich aus welchem Rechtsgrund nur
soweit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt.
M10 haftet nicht für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Recht-
zeitigkeit der für die Fondsbewertung zur Verfügung gestell-
ten Daten, Informationen und Unterlagen. CH2 erkennt an,
dass M10 hierfür keine Haftung übernehmen kann, da diese
Informationen und Daten aus Unterlagen entnommen wer-
den, die von Dritten erstellt werden. Für das Ergebnis dieser
Fondsbewertung und letztendlich für den an die Verkäufer
der Fondsanteile maximal zu zahlenden Kaufpreis ist aus-
schließlich die CH2 verantwortlich.
Der Gerichtsstand ist Hamburg und die Rahmenvereinbarung
unterliegt deutschem Recht. Die sich hieraus ergebenden Ri-
siken sind im Kapitel "Risiken", Rubrik "Anlage- und Prognose-
gefährdende Risiken" ab Seite 26 dargestellt.
CH2 Portfolia Ship No. 3
97
Steuerliche Grundlagen
Die nachfolgende Darstellung soll dem An-
leger die wesentlichen Grundlagen der steu-
erlichen Konzeption der Vermögensanlage
erläutern, ohne dass hierbei auf alle denkba-
ren Einzelfälle sowie auf die individuellen Ver-
hältnisse eines Anlegers eingegangen werden
kann.
VORBEMERKUNG
Der Anleger beteiligt sich mittelbar als Treugeber oder unmit-
telbar als Direktkommanditist an einer Personengesellschaft
in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG. In den nachfolgen-
den Ausführungen wird davon ausgegangen, dass es sich bei
dem Anleger um eine natürliche Person mit Wohnsitz oder ge-
wöhnlichem Aufenthalt in Deutschland handelt und der An-
leger demzufolge in Deutschland unbeschränkt einkommen-
steuerpfl ichtig ist. Es wird zudem davon ausgegangen, dass
die Anleger ihre Beteiligung im Privatvermögen und nicht im
Betriebsvermögen halten. Für Anleger, die nicht zu dem zuvor
genannten Personenkreis gehören, können sich abweichen-
de steuerliche Auswirkungen ergeben. In diesen Fällen wird
ausdrücklich empfohlen, vor Zeichnung den Rat des persönli-
chen steuerlichen Beraters einzuholen.
Sowohl die steuerliche Konzeption als auch deren Darstellung
beruhen auf der aktuellen Rechtslage unter Berücksichtigung
der derzeit geltenden Steuergesetze sowie ihrer Auslegung
durch die Gerichte und Finanzverwaltung. Änderungen der
Gesetze sowie ihrer Auslegung durch Gerichte und Finanz-
verwaltung können Auswirkungen auf die steuerliche Beur-
teilung entfalten; es wird auf die Darstellung der steuerlichen
Risiken in dem Kapitel „Risiken“ ab Seite 33 verwiesen.
Die endgültige Feststellung der Besteuerungsgrundlagen
obliegt im Rahmen des Feststellungsverfahrens bzw. einer
steuerlichen Außenprüfung dem zuständigen Betriebsstät-
tenfi nanzamt der Beteiligungsgesellschaft sowie der Schiff-
fahrtsgesellschaften. Eine Haftung für die von der Beteili-
gungsgesellschaft und den Anlegern angestrebte steuerliche
Behandlung kann daher soweit gesetzlich zulässig nicht
übernommen werden.
EINKUNFTSART
Die Beteiligungsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft
(GmbH & Co. KG) mit Sitz in Hamburg. Persönlich haftende
und allein zur Geschäftsführung und Vertretung berechtigte
Gesellschafterin ist die CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH
(Komplementärin), ebenfalls mit Sitz in Hamburg. Da die Kom-
plementärin eine Kapitalgesellschaft ist, ergibt sich bei der
vorliegenden gesellschaftsvertraglichen Ausgestaltung eine
gewerbliche Prägung der Beteiligungsgesellschaft im Sinne
des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG. Die Beteiligungsgesellschaft erzielt
damit aufgrund ihrer Struktur Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
Da die Schifffahrtsgesellschaften durch den Betrieb der
Seeschiffe originär gewerbliche Einkünfte erzielen, werden
auch der Beteiligungsgesellschaft unmittelbar oder mittelbar
Gewinnanteile zugerechnet, die als Einkünfte aus Gewerbe-
betrieb zu qualifi zieren sind. Unabhängig vom Unternehmens-
gegenstand und der Struktur der Beteiligungsgesellschaft
erzielt sie damit ab dem Zeitpunkt des Erwerbs der ersten
Beteiligung mit gewerblichen Einkünften nach § 15 Abs. 3 Nr. 1
EStG vollumfänglich selbst Einkünfte aus Gewerbebetrieb.
MITUNTERNEHMERSCHAFT
Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist u. a. die mittel-
bare und unmittelbare Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräuße-
rung und Verwaltung) an Gesellschaften, die Schiffe und/
oder Schiffsbeteiligungen erwerben, im Eigentum halten und/
oder betreiben. Im Rahmen der Konzeption wird davon aus-
gegangen, dass es sich bei den betreffenden Gesellschaften
stets um steuerlich transparente Personengesellschaften mit
Sitz und Geschäftsleitung in Deutschland handelt.
Soweit die Gesellschaftsverträge der Schifffahrtsgesell-
schaften sowie der diesen ggf. vorgeschalteten Fondgesell-
schaften (Dachfondsgesellschaften) keine Einschränkungen
in den Gesellschafterrechten eines Kommanditisten vorse-
hen, wird die Beteiligungsgesellschaft selbst als Mitunter-
nehmer der Schifffahrtsgesellschaften bzw. Dachfondsge-
sellschaft zu qualifi zieren sein.
Grundlage des Beteiligungsangebotes ist weiterhin, dass
jeder Anleger eine Mitunternehmerstellung einnimmt.
Voraussetzung hierfür ist, dass die beitretenden Anleger als
98
Kommanditisten oder Treugeber Mitunternehmerrisiko und
Mitunternehmerinitiative tragen. Durch die Beteiligung am
Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven der Be-
teiligungsgesellschaft tragen sie das erforderliche Maß an
Mitunternehmerrisiko. Darüber hinaus stehen den Anlegern
im Wesentlichen die Stimm- und Kontrollrechte eines Kom-
manditisten nach den Regelungen des HGB zu, so dass die-
se insgesamt als Mitunternehmer zu qualifi zieren sind. Daher
handelt es sich bei den Einkünften, die die Anleger aus der
Beteiligungsgesellschaft erzielen, ebenfalls um gewerbliche
Einkünfte; hier jedoch gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG.
GEWINNERZIELUNGSABSICHT
Eine weitere Voraussetzung für die Erzielung von steuerlich
relevanten Beteiligungseinkünften durch den Anleger ist,
dass die Tätigkeit mit einer so genannten Gewinnerzielungs-
absicht betrieben wird. Ob die Absicht besteht, einen Gewinn
zu erzielen, ist auf Ebene der Schifffahrtsgesellschaften, der
Dachfondsgesellschaften, der Beteiligungsgesellschaft und
auf Ebene des Anlegers jeweils gesondert festzustellen. Inso-
fern ist zu ermitteln, ob innerhalb der voraussichtlichen Dauer
des Bestehens der jeweiligen Gesellschaft zum einen und der
voraussichtlichen Dauer der Beteiligung des Anlegers zum
anderen ein Gewinn erzielt werden soll und sich dieser auch
im Wege einer Prognose darstellen lässt.
Für das Vorliegen der Gewinnerzielungsabsicht ist zunächst
darauf abzustellen, ob der Geschäftsbetrieb der jeweiligen
Gesellschaft aus der Sicht eines ordentlichen Kaufmanns
objektiv geeignet ist, über die gesamte Zeit der Tätigkeit einen
Totalgewinn zu erwirtschaften. Die Prognose ist zu Beginn der
Tätigkeit aufzustellen. Konzeptionell wird unterstellt, dass bei
den Schifffahrtsgesellschaften eine Gewinnerzielungsab-
sicht vorliegt.
Hinsichtlich einer Prüfung der Gewinnerzielungsabsicht bei
den Dachfondsgesellschaften und der Beteiligungsgesell-
schaft ist zu beachten, dass diese aus den Schifffahrtsge-
sellschaften aufgrund der pauschalen Gewinnermittlung ge-
mäß § 5a EStG lediglich geringe positive steuerliche Einkünfte
erzielen werden. Nach Auffassung der Finanzverwaltung ist
jedoch auf die von den Schifffahrtsgesellschaften zugewie-
senen bilanziellen Ergebnisse abzustellen. Daneben ist das je-
weilige eigene bilanzielle Ergebnis der Dachfondsgesellschaf-
ten und der Beteiligungsgesellschaft zu berücksichtigen.
Da es sich bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot um ein
Blind-Pool-Konzept handelt, liegen zum Zeitpunkt der Pro-
spektaufstellung keine Erkenntnisse darüber vor, ob und in
welcher Höhe der Beteiligungsgesellschaft handelsrechtliche
bzw. steuerbilanzielle Ergebnisanteile vermittelt werden und
ob diese auch unter Berücksichtigung der weiteren Aufwen-
dungen der Beteiligungsgesellschaft einen Gesamtgewinn
sicherstellen. Die Anbieterin geht davon aus, dass über die
geleisteten Einlagen hinaus Auszahlungen an die Anleger er-
folgen können, die aus handelsrechtlichen Gewinnen stam-
men. Unter dieser Maßgabe wäre eine Gewinnerzielungsab-
sicht zu bejahen.
Eine Fremdfi nanzierung der vom Anleger gehaltenen Betei-
ligung an der Beteiligungsgesellschaft ist nicht Bestandteil
des Beteiligungsangebotes. Da die Gewinnerzielungsabsicht
auch auf Ebene des einzelnen Anlegers zu prüfen ist, sollten
bei Vorliegen von beteiligungsbezogenen Aufwendungen,
insbesondere aus Zinsen für eine Anteilsfi nanzierung, die
Auswirkungen mit dem persönlichen steuerlichen Berater er-
örtert werden.
GEWINNERMITTLUNG AUF EBENE DER SCHIFFFAHRTS-
GESELLSCHAFTEN
Entsprechend der getroffenen Annahmen zu den wirtschaft-
lichen Grundlagen wird die Beteiligungsgesellschaft unmittel-
bar oder mittelbar nur an solchen Schifffahrtsgesellschaf-
ten Anteile erwerben, die ihren Gewinn aus dem Betrieb von
Handelsschiffen pauschal gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer)
ermitteln.
Die Tonnagesteuer ist eine pauschale Gewinnermittlung für
Handelsschiffe, die im internationalen Verkehr eingesetzt
werden. Sie tritt an die Stelle der herkömmlichen Gewinner-
mittlung durch Betriebsvermögensvergleich nach §§ 4 und 5
EStG. Durch die Tonnagesteuer sind nicht nur die laufenden
Gewinne des Schiffsbetriebes, einschließlich der Gewinne
aus Neben- und Hilfsgeschäften, sondern auch etwaige Ge-
winne aus einer Anteilsveräußerung, der Veräußerung des
Handelsschiffes bzw. einer Betriebsaufgabe im Ganzen ab-
gegolten.
Die Höhe des pauschalen Gewinns richtet sich nach der in
Nettotonnen ausgedrückten Größe des Schiffes. Die Anzahl
der Nettotonnen wird mit einem Staffeltarif belegt, der mit
den Betriebstagen des Schiffes multipliziert wird. Bei einer
positiven Entwicklung des Betriebs von Handelsschiffen ent-
steht regelmäßig nur eine geringe Steuerlast; der pauschale
Gewinn ist jedoch auch dann anzusetzen, wenn sich ein bi-
lanzieller Verlust ergeben sollte. Zur Höhe des pauschal er-
mittelten jährlichen Gewinns der Schifffahrtsgesellschaften
kann aufgrund des Blind-Pool-Konzeptes keine Aussage ge-
troffen werden.
99
CH2 Portfolia Ship No. 3
Die Gewinnermittlung nach § 5a EStG ist von verschiedenen
Voraussetzungen abhängig, die von dem jeweiligen Betreiber
des Handelsschiffes erfüllt werden müssen. Als wesentli-
che Voraussetzung ist ein Inlandsbezug zu nennen, der sich
sowohl auf die Eintragung in ein inländisches Seeschiffsre-
gister, die Geschäftsleitung als auch die Bereederung der im
Eigentum der Schifffahrtsgesellschaften stehenden Schiffe
bezieht. Daneben ist erforderlich, dass die Handelsschiffe
auch tatsächlich im internationalen Verkehr betrieben wer-
den. An die Option zur Tonnagesteuer sind die Schifffahrts-
gesellschaften für zehn Jahre gebunden. Nach Ablauf dieser
Frist kann entweder die Option zur Tonnagesteuer fortgesetzt
oder aber zur Gewinnermittlung nach §§ 4, 5 EStG zurückge-
kehrt werden.
Sofern einzelne Schifffahrtsgesellschaften ihren Gewinn
nicht oder zukünftig nicht mehr nach § 5a EStG pauschal
ermitteln, wirkt sich dies auch auf das Ergebnis der Beteili-
gungsgesellschaft aus. Die Möglichkeit besteht, wenn z. B.
die Schifffahrtsgesellschaften die Voraussetzungen für die
pauschale Gewinnermittlung nicht oder nicht mehr erfüllen
oder aber aufgrund der Ausübung des Wahlrechtes nach
Ablauf des Zehn-Jahres-Zeitraums den Gewinn wieder nach
Betriebsvermögensvergleich ermitteln. In diesen Fällen ist
das steuerbilanzielle Ergebnis der betreffenden Schifffahrts-
gesellschaften auch für die Ermittlung der Gewinnanteile der
Anleger auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft maßgebend.
Die sich hieraus ergebenden Risiken sind im Kapitel „Risiken“,
Rubrik "Steuerliche Risiken" ab Seite 33 dargestellt.
GEWINNERMITTLUNG AUF EBENE DER BETEILIGUNGS-
GESELLSCHAFT
Die steuerliche Gewinnermittlung erfolgt bei der Beteiligungs-
gesellschaft nach § 5 Abs. 1 i. V. m. § 4 Abs. 1 S. 1 EStG durch
Aufstellung einer Steuerbilanz nebst Gewinn- und Verlust-
rechnung. Darin werden die anteiligen und nach § 5 Abs. 1
i. V. m. § 4 Abs. 1 S. 1 EStG ermittelten Beteiligungsergebnisse
aus den Schifffahrtsgesellschaften berücksichtigt. Diese
werden durch die aus den Schifffahrtsgesellschaften zu-
gewiesenen Anteile an dem pauschalen Gewinn nach der
Tonnage ersetzt, sofern und soweit diese Schifffahrtsge-
sellschaften zur Gewinnermittlung nach der Tonnage optiert
haben.
Die der Beteiligungsgesellschaft anteilig zugewiesenen
und nach der Tonnagesteuer ermittelten Gewinnanteile der
Schifffahrtsgesellschaften können nach Auffassung des
Prospektverantwortlichen mit ihren laufenden Aufwendun-
gen ausgeglichen werden. Soweit Aufwendungen der Betei-
ligungsgesellschaft jedoch als Sonderbetriebsausgaben bei
den Schifffahrtsgesellschaften zu qualifi zieren sind, wären
diese nach Auffassung der Finanzverwaltung grundsätzlich
durch den pauschalen Gewinn gemäß § 5a EStG abgegolten
und daher nicht abzugsfähig.
Die Finanzverwaltung vertritt die Auffassung, dass bei ge-
schlossenen Fonds sämtliche Aufwendungen, die in der In-
vestitionsphase anfallen, zu den Anschaffungskosten der
vom Fonds zu erwerbenden Wirtschaftsgüter zählen. Grund-
legendes Merkmal für eine Behandlung als Anschaffungs-
kosten soll hierbei die fehlende Einfl ussnahmemöglichkeit
des Anlegers auf die wesentlichen Teile des Fondskonzep-
tes sein. Ausgeschlossen seien lediglich die Aufwendungen,
die nicht auf den Erwerb von Wirtschaftsgütern durch den
Fonds gerichtet sind und die ein Anleger auch außerhalb
einer Fondsgestaltung als Betriebsausgaben abziehen
könnte. Ob der Erlass grundsätzlich auf alle Beteiligungsge-
sellschaften mit gewerblichen Einkünften anwendbar ist,
wurde bisher nicht abschließend geklärt. Die Beteiligungsge-
sellschaft geht vorsorglich von einer Aktivierung sämtlicher
Aufwendungen der Gründung und Konzeption aus. Diese Ak-
tivierung ist nach Auffassung des prospektverantwortlichen
Anbieters im Rahmen von steuerlichen Ergänzungsbilanzen
bei den Schifffahrtsgesellschaften vorzunehmen; die Auf-
lösung dieser Bilanzen wird durch den pauschalen Gewinn
gemäß § 5a EStG abgegolten sein. Ausgleichsfähige oder
verrechenbare Verluste für die Anleger ergeben sich insoweit
nicht.
Werden Zinsen aus der Anlage liquider Mittel durch die Betei-
ligungsgesellschaft erzielt, so handelt es sich um Erträge, die
dem eigenen Bereich der Beteiligungsgesellschaft zuzuord-
nen sind. Diese Erträge sind nicht mit der pauschalen Gewinn-
ermittlung der Schifffahrtsgesellschaften abgegolten und er-
höhen daher den Gewinn der Beteiligungsgesellschaft.
Hieraus entstehende Risiken sind dem Kapitel "Risiken",
Rubrik "Steuerliche Risiken" ab Seite 33 zu entnehmen.
VERÄUSSERUNGSGEWINNE
Bei Veräußerung eines Handelsschiffes durch eine Schiff-
fahrtsgesellschaft oder eines Anteils an einer Schifffahrtsge-
sellschaft, die ein Handelsschiff selbst betreibt, ist ein etwai-
ger Veräußerungsgewinn im Falle der Gewinnermittlung nach
der Tonnage durch den pauschalen Gewinn abgegolten.
Soweit eine Dachfondsgesellschaft die Seeschiffe lediglich
mittelbar über Schifffahrtsgesellschaften betreibt, gilt die Ab-
geltungswirkung nach Auffassung der Anbieterin auch für die
Veräußerung eines Anteils an dieser Dachfondsgesellschaft,
Rechtliche und steuerliche Angaben – Steuerliche Grundlagen
100
soweit bei allen mittelbar betriebenen Handelsschiffen der
Gewinn pauschal nach der Tonnage ermittelt wird.
Dem folgend ist die Anbieterin der Auffassung, dass ein et-
waiger Gewinn aus der Veräußerung eines Anteils an der
Beteiligungsgesellschaft ebenfalls durch den pauschalen
Tonnagesteuergewinn abgegolten ist, wenn alle Schifffahrts-
gesellschaften den Gewinn pauschal nach § 5a EStG ermit-
teln und die bei der Veräußerung aufgedeckten stillen Reser-
ven aus den Handelsschiffen stammen.
Diese Auffassung entspricht dem Erlass der Finanzbehörde
Hamburg vom 10. Mai 2007. In diesem Erlass wird ausdrück-
lich ausgeführt, dass „… der bei einem Anteilsverkauf an der
Obergesellschaft auf die Untergesellschaft entfallende Ver-
äußerungsgewinn … gemäß § 5a Abs. 5 EStG somit mit der
Anwendung der pauschalen Besteuerung anteilig abgegolten
…“ ist.
In den Fällen, in denen eine Schifffahrtsgesellschaft oder ein
mittelbar betriebenes Seeschiff den Gewinn durch Betriebs-
vermögensvergleich ermittelt, ist ein etwaiger Veräußerungs-
gewinn nach den allgemeinen Regelungen des § 16 EStG zu
versteuern, siehe hierzu Kapitel "Risiken", Rubrik "Steuerliche
Risiken", ab Seite 33 .
FESTSTELLUNGSVERFAHREN
Die Beteiligungsgesellschaft reicht beim zuständigen Finanz-
amt jährlich eine Erklärung zur gesonderten und einheitlichen
Feststellung von Besteuerungsgrundlagen ein, auf deren
Grundlage die Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft fest-
gestellt und auf die Anleger verteilt werden. Die steuerliche
Ergebnisverteilung richtet sich nach der gesellschaftsver-
traglichen Gewinnverteilungsabrede. Nach den Regelungen
des Gesellschaftsvertrages wird jedem Anleger sein anteili-
ges steuerliches Ergebnis entsprechend dem Verhältnis sei-
ner Kapitaleinlage zu den Einlagen der übrigen Gesellschafter
zugerechnet. Eine endgültige Veranlagung erfolgt ggf. erst
im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung. Die Besteu-
erungsgrundlagen werden von Amts wegen dem für den
Anleger zuständigen Wohnsitzfi nanzamt mitgeteilt und auf
diesem Wege bei der persönlichen Einkommensteuerveran-
lagung des Anlegers berücksichtigt, hierbei ist das Wohn-
sitzfi nanzamt an die Mitteilung gebunden. Das steuerliche
Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft wird wesentlich von
den steuerlichen Ergebnissen der Zielfonds beeinfl usst. Somit
wird die Feststellung des steuerlichen Ergebnisses der Be-
teiligungsgesellschaft in Abhängigkeit der Feststellungsver-
fahren der Zielfonds, auch in zeitlicher Hinsicht, erfolgen. Die
Beteiligungsgesellschaft rechnet daher mit einer deutlichen
Zeitverzögerung im Feststellungsverfahren.
Erträge und Aufwendungen des Anlegers, die im Zusam-
menhang mit der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft
entstanden sind, wie z. B. Kosten der Finanzierung einer
Beteiligung, Kosten der Teilnahme an einer Gesellschafter-
versammlung und Notarkosten, müssen zwingend über die
Beteiligungsgesellschaft steuerlich geltend gemacht werden.
Die Aufwendungen sollen nach Auffassung der Finanzver-
waltung steuerlich unberücksichtigt bleiben, soweit der Ge-
winn aller betriebenen Handelsschiffe pauschal nach § 5a
EStG ermittelt wird und die Aufwendungen nicht mit Erträgen,
die als Sonderbetriebseinnahmen zu qualifi zieren sind, in Zu-
sammenhang stehen. Diese Auffassung wird in der Literatur
nicht vollumfänglich geteilt. Zum Teil wird in der Literatur die
Auffassung vertreten, dass die Sonderbetriebsausgaben
des Gesellschafters einer Obergesellschaft nicht bei den
Untergesellschaften, sondern bei der Obergesellschaft zu
berücksichtigen sind.
BESTEUERUNG DER EINKÜNFTE AUF EBENE DES AN-
LEGERS
Die steuerlichen Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft
unterliegen beim Anleger mit dessen individuellem Steuer-
satz der Besteuerung. Der derzeit gültige Spitzensteuersatz
des progressiven Steuertarifes beträgt 42%. Ab einem zu
versteuernden Einkommen von EUR 250.001 bzw. bei zu-
sammenveranlagten Ehegatten ab einem zu versteuernden
Einkommen von EUR 500.001 beträgt der Steuersatz 45%.
Zusätzlich wird der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5%
der festgesetzten Einkommensteuer und ggf. eine Kirchen-
steuer, deren Höhe bis zu 9% der festgesetzten Einkommen-
steuer betragen kann, erhoben.
Die Auszahlungen an die Anleger sind als Entnahmen nicht
steuerbar. Ausnahmen können sich lediglich aus der An-
wendbarkeit der Regelungen des § 15a Abs. 3 EStG ergeben.
Berücksichtigung von Verlusten
Ein Ausgleich von Verlusten ist grundsätzlich im Jahr der Ver-
lustzuweisung möglich, sofern der Anleger andere positive
Einkünfte erzielt hat; andernfalls können die Verlustanteile
lediglich im Wege des Verlustrück- bzw. Verlustvortrages ge-
mäß § 10d EStG Berücksichtigung fi nden.
Der Ausgleich von Verlusten kann durch die nachfolgend ge-
nannten Regelungen eingeschränkt sein.
101
CH2 Portfolia Ship No. 3
Gemäß § 15b EStG sollen Verluste aus Steuerstundungs-
modellen nur mit künftigen Gewinnen aus derselben Ein-
kunftsquelle verrechnet werden können. Ein Verlustausgleich
oder -abzug mit anderen Einkünften im Jahr der Verlustent-
stehung bzw. nach § 10d EStG ist insoweit nicht zulässig.
Ein Steuerstundungsmodell liegt vor, wenn aufgrund einer
modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile in Form negati-
ver Einkünfte erzielt werden sollen und die Summe der Ver-
luste in der Anfangsphase 10% des aufzubringenden bzw.
eingesetzten Kapitals übersteigt. Nach Auffassung der An-
bieterin kommen die Regelungen des § 15b EStG in Bezug auf
die vorliegende Vermögensanlage konzeptionsgemäß nicht
zur Anwendung, da die vorstehenden Tatbestandsvoraus-
setzungen nicht erfüllt werden.
Sofern § 15b EStG nicht zur Anwendung kommt, sind die Re-
gelungen des § 15a EStG zu beachten. Ein Verlust aus der
Beteiligung als Kommanditist ist nach § 15a Abs. 1 EStG mit
anderen positiven Einkünften nur bis zur Höhe der geleiste-
ten Pfl ichteinlage bzw. bis zur Höhe einer im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme ausgleichsfähig (sog. ausgleichs-
fähige Verluste). Im Übrigen, insbesondere bei der Entstehung
oder Erhöhung eines negativen Kapitalkontos, entsteht ein
sog. verrechenbarer Verlust, der nur mit künftigen Gewinnen
aus dieser Beteiligung verrechenbar ist und sich somit erst in
späteren Veranlagungsjahren, in denen steuerliche Gewinne
entstehen, auswirkt. Nach Auffassung der Anbieterin kommt
die Regelung des § 15a EStG nicht zur Anwendung.
Umsatzsteuer
Die Beteiligungsgesellschaft ist kein Unternehmer im Sin-
ne des Umsatzsteuergesetzes, da sich die Tätigkeit auf die
Verwaltung von Beteiligungen ohne Einfl uss auf die laufen-
de Geschäftsführung beschränkt. Die Ausgabe der Gesell-
schaftsanteile an der Beteiligungsgesellschaft ist ebenfalls
nicht als umsatzsteuerbare Tätigkeit anzusehen. Daher kann
die Beteiligungsgesellschaft Vorsteuern nicht abziehen, sie
ist wirtschaftlich mit den in den Eingangsrechnungen ausge-
wiesenen Umsatzsteuerbeträgen belastet.
Gewerbesteuer
Die Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft unterliegen der
Gewerbesteuer. Diese wird maßgebend durch den auf Ebene
der Beteiligungsgesellschaft zu ermittelnden Gewerbeertrag
bestimmt. Dieser wird durch drei relevante Positionen beein-
fl usst.
Die Gewinnanteile der Schifffahrtsgesellschaften und Dach-
fondsgesellschaften werden nicht in die Ermittlung des Ge-
werbeertrages bei der Beteiligungsgesellschaft einbezogen,
da diese bereits bei diesen der Gewerbesteuer unterlagen.
Insoweit erfolgt bei der Beteiligungsgesellschaft eine Kürzung
der entsprechenden Gewinnanteile.
Der Gewerbeertrag ergibt sich somit zunächst aus dem steu-
erlichen Eigenergebnis, in dem nach Auffassung der Anbie-
terin die Zinseinkünfte aus der Anlage von Liquidität und die
Aufwendungen der Beteiligungsgesellschaft, die wirtschaft-
lich nicht den Beteiligungen an den Zielfonds zugerechnet
werden können, erfasst werden.
Weiter werden im Gewerbeertrag der Beteiligungsgesell-
schaft die Erträge der Gesellschafter, die als Sondervergü-
tungen bzw. Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebs-
ausgaben zu qualifi zieren sind, berücksichtigt. Soweit der so
ermittelte Gewerbeertrag negativ ist, wird er im Rahmen des
gewerbesteuerlichen Verlustvortrages festgestellt und kann
mit zukünftig positiven Gewerbeerträgen verrechnet werden.
Veräußert ein Anleger seinen Anteil an der Beteiligungsge-
sellschaft, wird der Verlustvortrag anteilig gekürzt und steht
insoweit einer zukünftigen Verrechnung nicht mehr zur Ver-
fügung. Die Belastung, die der Beteiligungsgesellschaft durch
Gewerbesteuer entsteht, die unmittelbar mit Anteilsveräu-
ßerungen in Zusammenhang steht, ist der Beteiligungsge-
sellschaft durch den veräußernden und den erwerbenden
Gesellschafter gesamtschuldnerisch zu ersetzen. Dies gilt
auch, sofern die Gewerbesteuer auf Ebene der Gesellschaf-
ten entsteht, an denen die Beteiligungsgesellschaft Gesell-
schaftsanteile hält und die Gesellschaftsverträge ebenfalls
entsprechende Regelungen zum Ausgleich der Gewerbe-
steuerbelastung enthalten.
Gemäß § 35 EStG ist beim Anleger das 3,8fache des auf ihn
entfallenden Gewerbesteuermessbetrages auf die festge-
setzte Einkommensteuer anrechenbar. Voraussetzung ist,
dass auf Ebene des einzelnen Anlegers insgesamt positive
Einkünfte aus Gewerbebetrieb vorliegen. Soweit in den Ziel-
fonds Gewerbesteuermessbeträge auf pauschale Tonnage-
steuergewinne festgestellt wurden, führen diese gemäß § 5a
Abs. 5 Satz 2 EStG zu keiner Steueranrechnung.
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Die Übertragung von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft
durch Erbschaft oder Schenkung unterliegt der Erbschaft-
bzw. Schenkungsteuer. Die Höhe der Steuer ist abhängig von
dem Wert des insgesamt in den letzten 10 Jahren an die jewei-
lige Person übertragenen Vermögens sowie dem Verwandt-
schaftsgrad. Der Verwandtschaftsgrad ist u. a. maßgebend
für die Höhe der persönlichen Freibeträge. So können im Rah-
Rechtliche und steuerliche Angaben – Steuerliche Grundlagen
102
men der Ermittlung der Erbschaftsteuer persönliche Freibe-
träge berücksichtigt werden, die zwischen EUR 20.000 und
EUR 500.000 liegen. In Abhängigkeit von der Höhe des steu-
erpfl ichtigen Erwerbes und des Verwandtschaftsgrades liegt
der anzuwendende Steuersatz zwischen 7% und 50%.
Die Übertragung einer unmittelbaren Kommanditbeteiligung
wird im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht nach be-
sonderen Vorschriften bewertet. Die Bewertung richtet sich
nach dem gemeinen Wert des Betriebsvermögens, der dem
Verkehrswert der Beteiligung annähernd entsprechen sollte.
Der gemeine Wert ist dabei primär aus Verkäufen unter frem-
den Dritten abzuleiten, die weniger als ein Jahr zurückliegen.
Ist dies nicht möglich, so kann der gemeine Wert mit Hilfe
eines vereinfachten Ertragswertverfahrens ermittelt werden,
soweit dies nicht zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnis-
sen führt. Führt das vereinfachte Ertragswertverfahren zu
offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen, ist ein anderes,
allgemein anerkanntes Verfahren zur Ermittlung des Ertrags-
wertes anzuwenden. Als Mindestwert gilt jeweils der Subs-
tanzwert, der sich aus dem Ansatz des Betriebsvermögens
in der Bilanz unter Aufdeckung der stillen Reserven ergibt. Der
gemeine Wert des Betriebsvermögens ist bei Personenge-
sellschaften wie der Beteiligungsgesellschaft auf die einzel-
nen Gesellschafter aufzuteilen.
Betriebsvermögen wird erbschaft- und schenkungsteuerlich
grundsätzlich begünstigt, es sei denn, dass mehr als 50%
des Betriebsvermögens so genanntes Verwaltungsvermögen
beinhaltet. Schiffe zählen jedoch nicht zum Verwaltungsver-
mögen, so dass die Begünstigungen hier grundsätzlich zum
Tragen kommen können.
85% des gesamten Betriebsvermögens ist als begünstigtes
Betriebsvermögen anzusehen und bleibt bei der Besteuerung
außer Ansatz (Verschonungsabschlag). Der Verschonungs-
abschlag ist an die im Betrieb gezahlte Lohnsumme gebun-
den. Unterschreitet die Lohnsumme innerhalb von sieben
Jahren nach dem Erwerb den Betrag von 650%, so vermin-
dert sich der Verschonungsabschlag entsprechend. Da die
Beteiligungsgesellschaft keine Angestellten beschäftigen
wird, wird die Bindung an die Entwicklung der Lohnsumme
bei ihr nicht zum Tragen kommen. Maßgebend für den Erhalt
der Begünstigung werden somit etwaige Veränderungen der
Lohnsummen bei den einzelnen Schifffahrtsgesellschaften
sein.
Die verbleibenden 15% bleiben bis zur Höhe des Abzugs-
betrages von EUR 150.000 außer Ansatz. Der Abzugsbetrag
verringert sich jedoch bei Überschreiten der Wertgrenze um
die Hälfte des ihn übersteigenden Betrages. Im Ergebnis kann
der Abzugsbetrag somit auf EUR 0 gemindert werden. Er kann
innerhalb von 10 Jahren für von derselben Person anfallende
Erwerbe nur einmal berücksichtigt werden.
Sowohl der Verschonungsabschlag als auch der Abzugsbe-
trag entfallen mit Wirkung für die Vergangenheit, wenn der
Erwerber innerhalb der Behaltensfrist von 7 Jahren Über-
entnahmen von mehr als EUR 150.000 tätigt, im Umfang der
Überentnahmen. Veräußert der Erwerber seinen Anteil oder
veräußert die Beteiligungsgesellschaft wesentliche Be-
triebsgrundlagen innerhalb der Behaltensfrist, so entfallen
Verschonungsabschlag und Abzugsbetrag zeitanteilig. Glei-
ches gilt für eine ggf. mögliche Tarifbegünstigung des Erwer-
bes, wenn dieser nicht durch eine Person der Steuerklasse I
realisiert wird. Von einer Nachversteuerung ist jedoch dann
abzusehen, wenn der Veräußerungserlös innerhalb der be-
günstigten Vermögensart verbleibt.
Alternativ zu der vorgenannten Regelung kann ein Erwerber
erklären, dass eine hiervon abweichende Verschonungs-
option zur Anwendung kommt. Hierbei beträgt der Verscho-
nungsabschlag 100%, hierfür verlängert sich die Behaltens-
frist auf 10 Jahre. Die Lohnsumme darf den Betrag von 1000%
nicht unterschreiten, zusätzlich darf das sog. Verwaltungs-
vermögen den Anteil von 10% des Betriebsvermögens nicht
übersteigen.
Für die Frage der Besteuerung des steuerpfl ichtigen Erwerbes
ist zunächst entscheidend, ob der Anteil lediglich als Treu-
geber oder als direkt in das Handelsregister eingetragener
Kommanditist gehalten wurde. Werden treugeberisch gehal-
tene Anteile übertragen, so sind diese nach Auffassung der
Finanzverwaltung nicht als Betriebsvermögen zu qualifi zie-
ren, da Gegenstand der Übertragung lediglich der Herausga-
beanspruch gegen die Treuhänderin sein soll. Die vorstehend
genannten Begünstigung für Betriebsvermögen wären dem-
nach nicht zu gewähren. Vor einer geplanten Übertragung
von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft sollte in jedem
Fall Rücksprache mit dem persönlichen steuerlichen Berater
des jeweiligen Anlegers gehalten werden.
Für daraus entstehende Risiken siehe Kapitel "Risiken", Rubrik
"Steuerliche Risiken" ab Seite 33.
103103
Ertragreiches Revier
Logistica No. 1
104
777
105
7
Ve r t r ä g e
Gesellschaftsvertrag 106
Treuhand- und Verwaltungsvertrag 119
Handelsregistervollmacht 125
Mittelverwendungskontrollvertrag 126
Allgemeine Auftragsbedingungen für 129
Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
106
GESELLSCHAFTSVERTRAG
der CH2 Portfol ia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
§ 1Rechtsform, Firma, Sitz, Gegenstand und
Beginn der GesellschaftDie Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft.(1)
Die Firma der Gesellschaft lautet: CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH (2)
& Co. KG.
Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.(3)
Gegenstand der Gesellschaft ist die mittelbare und unmittelbare (4)
Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Verwaltung) an Ge-
sellschaften, die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen erwerben,
im Eigentum halten und/oder betreiben. Die Gesellschaft ist zu allen
Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet
erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder
unmittelbar zu fördern, und die mit ihm im Zusammenhang stehen.
Ausgenommen sind erlaubnispfl ichtige Tätigkeiten gemäß § 34c
GewO und § 32 KWG. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung
ihres Zwecks erforderlichen zweckmäßigen Handlungen selbst
und/oder durch Dritte vornehmen lassen. Freie Liquidität kann an-
gelegt werden.
Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister.(5)
§ 2Gesellschafter, Kapitaleinlagen und Haftsummen
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die CH2 Portfolia Ship Ver-(1)
waltungs GmbH, Hamburg, (nachstehend auch „Komplementärin“
genannt). Die Komplementärin leistet keine Kapitaleinlage und ist
weder am Kapital und Vermögen der Gesellschaft beteiligt, noch
nimmt sie am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft teil.
Kommanditisten der Gesellschaft sind zunächst(2)
die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg, mit a)
einer festen Kommanditeinlage von EUR 1.000.
die CH2 Treuhand GmbH, Hamburg, als Treuhänderin mit einer b)
Kommanditeinlage in Höhe von EUR 1.000.
Diese Gründungskommanditisten leisten ihre Einlage zu 50% zzgl.
Agio in Höhe von 5% auf die gesamte Einlage bei Vertragsschluss
und zu 50% zum 30. Juni 2010. Die in das Handelsregister einzutra-
gende Haftsumme der Gründungskommanditisten entspricht der
Höhe nach ihrer jeweiligen Pfl ichteinlage.
Die Treuhänderin ist unter Befreiung von den Beschränkungen ge-(3)
mäß § 181 BGB berechtigt, mit Wirkung für und gegen die Gesell-
schaft und sämtliche Gesellschafter ohne Zustimmung der übrigen
Gesellschafter das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhö-
hung ihrer Pfl ichteinlage für Rechnung der betreffenden Anleger in
einem oder in mehreren Schritten bis zu dem geplanten Komman-
ditkapital in Höhe von EUR 25.000.000 oder auch darüber hinaus
zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgt dadurch, dass die Treuhänderin im
eigenen Namen, aber im Auftrag und für Rechnung von Dritten, die
der Gesellschaft über die Treuhänderin mittelbar beitreten (nach-
stehend auch „Anleger“ oder „Treugeber“ genannt), ihre Komman-
diteinlage um den vom Anleger jeweils gezeichneten Betrag (nach-
folgend auch „gezeichnete Kommanditeinlage“ genannt) erhöht
und den entsprechenden Anteil der Kommanditbeteiligung sodann
für die Anleger treuhänderisch hält und verwaltet. Der mittelbare
Beitritt eines Anlegers erfolgt durch die Annahme seiner Beitritts-
erklärung und seines Treuhandauftrages durch die Treuhänderin.
Für das treuhänderische Halten und Verwalten der Kommanditbe-
teiligungen für die Anleger gelten zwischen der Treuhänderin und
dem Anleger jeweils die Bestimmungen des Treuhand- und Verwal-
tungsvertrages, der Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages und
diesem als Anlage 1 beigefügt ist. Die Anleger werden zusammen
mit der Komplementärin, der Treuhänderin und dem in vorstehen-
den Absatz 2 lit. a) genannten Kommanditisten als Gesellschafter
bezeichnet. Die Anleger bilden untereinander weder eine Gesell-
schaft bürgerlichen Rechts noch eine Gemeinschaft und haften
auch nicht aus sonstigen Gründen gegenüber der Gesellschaft
oder der Treuhänderin füreinander.
Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treuhän-(4)
derin, die aufgrund der Erhöhung ihrer Pfl ichteinlage durch den Bei-
tritt der Anleger nach vorangehendem Absatz 3 erfolgt, entspricht
jeweils 10% der von der Treuhänderin für die Anleger übernomme-
nen Pfl ichteinlage. Im Verhältnis zu den Gläubigern der Gesellschaft
haften die Anleger, die über die Treuhändern beteiligt sind, nur indi-
rekt, da sie der Treuhänderin gegenüber zur Freistellung verpfl ichtet
sind (§ 5 Abs. 3 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages) und nur
bis zur Höhe ihres jeweiligen Anteils an dieser im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme.
Zusätzlich zu der von ihm gezeichneten Kommanditeinlage hat jeder (5)
Anleger ein Agio in Höhe von 5% der gezeichneten Kommanditein-
lage nach den in der Beitrittserklärung angegebenen Bedingungen
zu leisten. Die Gründungskommanditisten leisten ebenfalls ein Agio
in Höhe von 5% der gezeichneten Kommanditeinlage.
Gesellschaftsvertrag
107
CH2 Portfolia Ship No. 3
Verträge – Gesellschaftsvertrag
Bei vorzeitiger Zahlung des gezeichneten Kapitals und des Agios ist (4)
der Anleger nicht zum Abzug von Zwischenzinsen berechtigt.
Leistet ein Anleger die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zzgl. (5)
des Agios ganz oder teilweise nicht fristgerecht an die Gesellschaft,
so ist die Treuhänderin berechtigt, eine schon erfolgte entsprechen-
de Erhöhung der Kommanditeinlage gegenüber der Gesellschaft zu
widerrufen und den säumigen Anleger aus der Gesellschaft auszu-
schließen und zugleich das entsprechende Treuhandverhältnis mit
dem betreffenden Anleger zu beenden.
§ 4Rechtsstellung der Anleger, Treuhandverhältnis
Die Treuhänderin wird an der bzw. den geplanten Kapitaler-(1)
höhung(en) gemäß § 2 Absatz 3 dieses Vertrages zwar im eigenen
Namen, jedoch als Treuhänderin im Auftrag und für Rechnung der
Anleger teilnehmen. Die Treuhänderin wird das von ihr im Auftrag
und für Rechnung der Anleger übernommene Kommanditkapital für
die Anleger treuhänderisch halten und verwalten. Das Rechtsver-
hältnis zwischen der Treuhänderin und den Anlegern richtet sich
nach dem zwischen ihnen jeweils durch Annahme der Beitrittser-
klärung des jeweiligen Anlegers abgeschlossenen Treuhand- und
Verwaltungsvertrages gemäß Anlage 1.
Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern (2)
werden die der Gesellschaft mittelbar beigetretenen Anleger – so-
weit gesetzlich zulässig – wie unmittelbar beteiligte Kommanditis-
ten behandelt, auch wenn sie nicht im Handelsregister eingetragen
sind.
Die Treuhänderin wird die Gesellschafterrechte der Anleger in (3)
ihrem jeweiligen Interesse ausüben und dabei den Weisungen der
Anleger nach Maßgabe von § 4 Absatz 2 des Treuhand- und Ver-
waltungsvertrages grundsätzlich Folge leisten. Werden Weisungen
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts nicht erteilt, wird die
Treuhänderin mit diesen Stimmen bei der Stimmabgabe sich der
Stimme enthalten.
Nach Schließung der Gesellschaft kann jeder Anleger unter den (4)
nachfolgend genannten Voraussetzungen von der Treuhänderin
verlangen, dass diese ihm die treuhänderisch für ihn gehaltene
Kommanditbeteiligung im Wege der Sonderrechtsnachfolge und
aufschiebend bedingt auf seine Eintragung als Kommanditist in das
Handelsregister überträgt; das Verlangen muss schriftlich erfolgen.
Voraussetzungen sind, dass
der Anleger die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage zzgl. a)
des Agios von 5% nach Maßgabe von § 3 Absatz 3 dieses
Vertrages an die Gesellschaft gezahlt hat und
die mit dem mittelbaren Beitritt des Anlegers korrespondieren-b)
de Erhöhung des Kommanditkapitals sowie der Haftsumme
der Treuhänderin im Handelsregister eingetragen ist und
der Anleger der Komplementärin auf eigene Kosten eine unwi-c)
derrufl iche und über seinen Tod hinaus gültige notariell beglau-
bigte Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des diesem
Vertrag als Anlage 2 beigefügten Musters erteilt hat.
Die Schließung der Gesellschaft erfolgt plangemäß am 31. Dezem-(6)
ber 2010 durch die Komplementärin. Die Komplementärin kann die
Gesellschaft auch vor dem 31. Dezember 2010 schließen. Die Be-
rechtigung der Treuhänderin nach vorstehendem Absatz 3 zur
Erhöhung des Kommanditkapitals der Gesellschaft endet mit der
Schließung der Gesellschaft.
Die Treuhänderin ist berechtigt, die für einen Anleger gehaltene (7)
und verwaltete Kommanditbeteiligung nach § 4 Absatz 4 dieses
Vertrages an den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge
zu übertragen, ohne dass es dafür der Zustimmung der übrigen
Gesellschafter bedarf. Die in das Handelsregister einzutragende
Haftsumme dieser Anleger entspricht jeweils 10% der von ihnen
übernommenen Pfl ichteinlage. Im Verhältnis zu den Gläubigern der
Gesellschaft haften die Kommanditisten nur bis zur Höhe ihrer im
Handelsregister eingetragenen Haftsumme.
Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten sind fest. Sie bilden (8)
zusammen das feste Kommanditkapital der Gesellschaft.
Die Gesellschafter sind von einem Wettbewerbsverbot befreit.(9)
§ 3Erbringung der Kommanditeinlagen
Die Kommanditeinlagen der Gründungskommanditisten sind ge-(1)
mäß § 2 Absatz 2 Satz 2 dieses Vertrages in Höhe von 50% zzgl.
Agio in Höhe von 5% auf die gesamte Einlage bei Abschluss dieses
Gesellschaftsvertrages und zu 50% zum 30. Juni 2010 als Barein-
lage zu erbringen.
Nach der Annahme der Beitrittserklärung eines Anlegers erhöht (2)
die Treuhänderin ihre Kommanditeinlage in Höhe der vom Anleger
gezeichneten Kommanditeinlage. Dabei ist die Treuhänderin nicht
verpfl ichtet, ihre Kommanditeinlage unverzüglich nach Beitritt je-
des Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem
pfl ichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für
mehrere Anleger gemeinsam vornehmen. Die erhöhten Komman-
diteinlagen zzgl. des hierauf zu leistenden Agios in Höhe 5% sind
als Bareinlagen zu leisten.
Die Anleger haben die von ihnen gezeichneten Kommanditeinlagen, (3)
die jeweils mindestens EUR 5.000 betragen und durch 1.000 glatt
teilbar sein müssen, zzgl. 5% Agio gemäß ihrer Beitrittserklärung
und den darin angegebenen Terminen in Erfüllung der in ihrem Auf-
trag und für ihre Rechnung von der Treuhänderin übernommenen
Einlageverpfl ichtung direkt auf das hierfür bei der Gesellschaft
eingerichtete Einzahlungskonto zu überweisen. Leistet ein Anleger
die von ihm gezeichnete Kommanditeinlage und das darauf ent-
fallende Agio nicht bei Fälligkeit, so ist die Gesellschaft berechtigt,
vom Anleger Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über
dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verlangen. Die Geltend-
machung weitergehender Verzugsschäden der Gesellschaft oder
der Treuhänderin bleibt davon unberührt. Die Gesellschaft kann
nach eigenem pfl ichtgemäßem Ermessen von der Geltendma-
chung von Verzugszinsen und -schäden gegenüber den Anlegern
absehen.
108
Prognostizierte MittelverwendungEUR
in % vomGesamt-aufwand
in % desEigen-
kapitals(ohne Agio)
in % desEigen-
kapitals(inkl. Agio)
Aufwand für den Erwerb der Anlageobjekte
Beteiligung an Schiffsfonds (inkl. Erwerbsnebenkosten) 23.222.500 84,45% 92,89% 88,47%
Fondsabhängige Kosten
Vergütungen
∧ Eigenkapitalbeschaffung (inkl. Agio) 2.875.000 10,45% 11,50% 10,95%
∧ Konzeption und Prospektierung 1.040.000 3,78% 4,16% 3,96%
∧ Treuhandeinrichtung 105.000 0,38% 0,42% 0,40%
∧ Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung 82.500 0,30% 0,33% 0,31%
∧ Marketing und Druck dervertrieblichen Unterlagen 125.000 0,46% 0,50% 0,48%
Nebenkosten der Vermögensanlage
∧ Mittelverwendung 15.000 0,05% 0,06% 0,06%
∧ Gründungskosten 10.000 0,04% 0,04% 0,04%
Liquiditätsreserve 25.000 0,09% 0,10% 0,09%
Gesamtaufwand 27.500.000 100,00% 110,00% 104,76%
Prognostizierte Mittelherkunft
Pflichteinlagen der Gesellschafter 25.000.000 90,90% 100,00% 95,24%
Kontokorrent 1.250.000 4,55% 5,00% 4,76%
Agio 1.250.000 4,55% 5,00% 4,76%
Gesamtmittel 27.500.000 100,00% 110,00% 104,76%
Die Angaben wurden gerundet.
Auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto (Kapitalkonto II) wer-(4)
den die dem Gesellschafter zustehenden Gewinnanteile und die
auf den Gesellschafter entfallenden Verlustanteile gebucht. Wenn
und soweit das Gewinn- und Verlustvortragskonto einen positiven
Saldo aufweist, werden auch Entnahmen und alle Auszahlungen
an den Gesellschafter auf diesem Konto gebucht.
Auf dem Entnahmekonto (Kapitalkonto III) werden alle Entnahmen (5)
und Auszahlungen an den Gesellschafter gebucht, soweit sie nicht
bereits auf seinem Gewinn- und Verlustvortragskonto gebucht
wurden.
Die Gesellschafterkonten sind unverzinslich.(6)
Ein negativer Saldo auf dem Gewinn- und Verlustvortragskonto be-(7)
gründet keine Nachschusspfl icht der Kommanditisten.
§ 6Investitions- und Finanzierungsplan
Die geplante Mittelverwendung und die geplante Mittelherkunft (1)
stellen sich wie folgt dar:
Die Übertragung hat schriftlich zu erfolgen. Die dafür anfallen-d)
den Kosten trägt der jeweilige Treugeber. Nach einer solchen
Übertragung setzt sich das Treuhandverhältnis gemäß § 2
Absatz 8 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages als sog.
„unechte“ bzw. „Verwaltungstreuhand“ fort.
§ 5Gesellschafterkonten
Für jeden Gesellschafter werden bei der Gesellschaft ein festes (1)
Kapitalkonto I, ein Gewinn- und Verlustvortragskonto (Kapital-
konto II) und ein Entnahmekonto (Kapitalkonto III) geführt.
Die Kommanditeinlage eines jeden Kommanditisten wird zu 100% (2)
auf dem Kapitalkonto I gebucht. Das Kapitalkonto I ist fest und bleibt
unverändert.
Das vom Gesellschafter geleistete Agio wird zunächst als Kapital-(3)
rücklage gebucht, die zum Ende des Geschäftsjahres, in dem das
Agio eingezahlt wurde, aufzulösen ist.
Pr
og
no
se
n
109
CH2 Portfolia Ship No. 3
Verträge – Gesellschaftsvertrag
telbar nach Erwerb selbst als Kommanditistin im Handelsregister
eingetragen wird.
§ 8Zustimmungsbedürftige
GeschäftsführungsmaßnahmenFür Geschäfte, die über die in (1) § 7 dieses Vertrages zugrunde gelegte
Geschäftsführungsbefugnis hinausgehen, muss die Geschäftsfüh-
rung zuvor einen zustimmenden Gesellschafterbeschluss einholen.
Dies gilt insbesondere für folgende Geschäfte, soweit diese nicht
bereits im Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehen sind:
alle Verfügungen über Beteiligungen an Unternehmen, insbe-a)
sondere deren Veräußerung;
die Aufnahme von Krediten in Höhe von mehr als EUR b)
250.000;
Erwerb von Beteiligungen an Zielfonds, die nicht den in c) § 6
Absatz 2 genannten Investitionskriterien entsprechen.
Sofern für die Gesellschaft ein Anlegerbeirat nach § 9 dieses Ver-
trages gebildet wurde und nicht nach § 12 die Zustimmung der Ge-
sellschafterversammlung erforderlich ist, tritt in den in lit. b + c ge-
nannten Fällen sowie in weiteren Fällen, in denen dem Anlegerbeirat
gemäß § 9 Abs. 4 das Zustimmungsrecht übertragen worden ist,
an die Stelle des Beschlusses der Gesellschafterversammlung ein
Beschluss des Anlegerbeirats.
Sämtliche mit den im Investitions- und Finanzierungsplan genann-(2)
ten Investitionen verbundenen Geschäftstätigkeiten bedürfen zu
ihrer Durchführung keiner gesonderten Zustimmung; insbesondere
die Auswahl und die Beteiligung an den Zielfonds erfolgt durch die
Geschäftsführung, ohne dass es hierfür eines zustimmenden Ge-
sellschafterbeschlusses bedarf.
In den Fällen des Absatzes 1 lit. a) reicht es aus, dass über die (3)
wesentlichen Eckpunkte der beabsichtigten Verfügung Beschluss
gefasst wird, insbesondere ist also im Falle der Veräußerung die
Vorlage des Veräußerungsvertrages bzw. dessen endverhandel-
ten Entwurfs nicht erforderlich. Die Komplementärin ist für den Fall,
dass der betreffende Ermächtigungsbeschluss die erforderliche
Mehrheit fi ndet, ermächtigt, die betreffenden Maßnahmen durch-
zuführen, insbesondere die entsprechenden Verträge im Namen
der Gesellschaft zu schließen.
Das Recht der Kommanditisten gemäß (4) § 164 Satz 1 Halbsatz 2 HGB,
einer Geschäftsführungsmaßnahme dann widersprechen zu kön-
nen, wenn und insoweit diese über den gewöhnlichen Betrieb des
Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht, bleibt hinsichtlich
solchen Geschäftsführungsmaßnahmen bestehen, die über den
in § 7 dieses Vertrages festgelegten Rahmen der Geschäftsführ-
erbefugnis hinausgehen und denen nicht durch Gesellschafterbe-
schluss zugestimmt wurde. Im Übrigen ist § 164 Satz 1 Halbsatz 2
HGB ausgeschlossen.
Die Kommanditisten sind gemäß (5) § 166 Absatz 1 HGB berechtigt, die
abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und
dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere der Ge-
sellschaft auf eigene Kosten zu prüfen. Dabei darf die Prüfung aller-
Hierbei gelten die folgenden Investitionskriterien:(2)
Erwerb von Beteiligungen an Gesellschaften, die Schiffe er-a)
werben, im Eigentum halten und/oder betreiben („Zielfonds”),
und deren Beteiligungswert (Kaufpreis) im Einzelfall EUR
750.000 nicht überschreitet,
Erwerb von Beteiligungen an einem Zielfonds, bei denen mit b)
der Beteiligung kein Anteil von mehr als 10% des Kommandit-
kapitals der Gesellschaft in einen Zielfonds investiert wird.
Es dürfen ausschließlich solche Beteiligungen erworben werden, (3)
bei denen die Schifffahrtsgesellschaften zur Gewinnermittlung
nach der im Betrieb geführten Tonnage (§ 5a EStG) optiert haben.
§ 7
Geschäftsführung und VertretungZur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist allein (1)
die Komplementärin berechtigt und verpfl ichtet. Die Komplementä-
rin kann sich bei der Ausübung der Geschäftsführung geeigneter
Dritter bedienen. Die Komplementärin sowie deren Geschäftsfüh-
rer sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreit.
Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme (2)
aller Geschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören.
Für die über den üblichen Betrieb der Gesellschaft hinausgehenden
Geschäfte bedarf die Komplementärin gemäß § 8 dieses Vertrages
eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses, soweit es sich
nicht um Rechtsgeschäfte, Handlungen oder sonstige Geschäfts-
führungsmaßnahmen handelt, die bereits im Investitions- und
Finanzierungsplan vorgesehen sind oder damit in unmittelbarem
Zusammenhang stehen.
Abweichend von vorstehendem Absatz 2 hat die Komplementärin (3)
in außergewöhnlichen Situationen (z. B. die Wahrnehmung einer
außergewöhnlichen, sonst der Gesellschaft entgehenden Chance)
oder zur Abwendung einer Gefahr das Recht, Rechtsgeschäfte und/
oder Rechtshandlungen, die über ihre Geschäftsführungsbefug-
nisse hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns
auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung
vorzunehmen.
Die Komplementärin führt die Geschäfte in Übereinstimmung mit (4)
diesem Gesellschaftsvertrag, unter Beachtung der von den Gesell-
schaftern gefassten Beschlüsse sowie mit der Sorgfalt eines or-
dentlichen Kaufmannes im Sinne von § 347 Absatz 1 HGB.
Im Verhältnis zu den übrigen Gesellschaftern dieses Vertrages ist (5)
die Geschäftsführung nur mit vorheriger Zustimmung des Investiti-
onsbeirates (§ 13) berechtigt, unmittelbar oder mittelbar Beteiligun-
gen an Schiffsgesellschaften zu erwerben. Diesbezüglich sind die
Investitionskriterien nach § 6 Absätze 2 und 3 zu beachten. Die Ge-
schäftsführung ist im Innenverhältnis an die Investitionsentschei-
dung des Investitionsbeirates gebunden.
Die Komplementärin wird darauf hinwirken, dass die Gesellschaft (6)
bei einem Erwerb von Zweitmarktbeteiligungen, bei denen der Ver-
käufer nur als Treugeber über eine Treuhänderin beteiligt ist, unmit-
110
bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Interesse
der Gesellschaft dies erfordert. Darüber hinaus sind Gesellschafter,
die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals auf sich
vereinigen, berechtigt, durch schriftlichen an die Komplementärin
gerichteten Antrag und unter Angabe der von ihnen gewünsch-
ten Tagesordnung und Abstimmungsgegenstände die Einberu-
fung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung aus
wichtigem Grund zu verlangen. Kommt die Komplementärin einem
solchen berechtigten und formgerechten Verlangen nicht binnen
zwei Wochen nach, so sind die Gesellschafter, die den Antrag ge-
stellt haben, selbst zur form- und fristgerechten Einberufung einer
außerordentlichen Gesellschafterversammlung berechtigt.
Sowohl ordentliche als auch außerordentliche Gesellschafterver-(3)
sammlungen fi nden in der Regel im schriftlichen Abstimmungsver-
fahren statt. Die Komplementärin ist sowohl bei ordentlichen, als
auch bei außerordentlichen Gesellschafterversammlungen jeder-
zeit berechtigt, statt der Durchführung eines schriftlichen Abstim-
mungsverfahrens, die Gesellschafterversammlung im Wege einer
Präsenzversammlung abzuhalten. Widersprechen Gesellschafter,
die zusammen mindestens 25% des Kommanditkapitals vertreten,
unverzüglich – spätestens innerhalb einer Woche nach Erhalt der
Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren – diesem
Verfahren schriftlich, so ist von der Komplementärin unverzüglich
eine Präsenzversammlung einzuberufen.
Zur Einleitung eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens ist den (4)
Gesellschaftern durch die Komplementärin die Aufforderung zur
Abstimmung im schriftlichen Verfahren zu übersenden. Dabei sind
das schriftliche Abstimmungsverfahren und die Abstimmungsge-
genstände ggf. mit Erläuterungen der Komplementärin bekannt zu
geben. Die Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe hat an die
von den Gesellschaftern der Gesellschaft jeweils zuletzt bekannt
gegebene Adresse zu erfolgen. Die Stimmabgabe der Gesellschaf-
ter muss schriftlich innerhalb von vier Wochen nach Absendung
der Abstimmungsaufforderung, für die das Datum des Poststem-
pels maßgebend ist, bei der Gesellschaft eingehen. Die Auszählung
der Stimmen erfolgt durch die Gesellschaft.
Präsenzversammlungen sind unter Bekanntgabe der Tagesord-(5)
nung durch schriftliche Einladung der Gesellschafter einzuberufen.
Die Einberufungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterver-
sammlungen drei Wochen und bei außerordentlichen Gesellschaf-
terversammlungen zehn Tage. Bei der Berechnung der Frist zählen
der Tag der Absendung der Einladung an die Gesellschafter sowie
der Tag der Versammlung mit. Die Einladung hat an die von den Ge-
sellschaftern der Gesellschaft jeweils zuletzt bekannt gegebene
Adresse zu erfolgen. Der Ort von Präsenzversammlungen ist der
Sitz der Gesellschaft. Präsenzversammlungen sind von einem der
Geschäftsführer der Komplementärin zu leiten.
§ 11Gesellschafterbeschlüsse
Die Gesellschafter beschließen gemäß (1) § 10 Absatz 3 Satz 1 dieses
Vertrages grundsätzlich im schriftlichen Abstimmungsverfahren
dings nur durch eine von Berufs wegen zur Verschwiegenheit ver-
pfl ichtete Person (z. B. Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) erfolgen.
§ 9Anlegerbeirat
Bei der Gesellschaft kann ein Anlegerbeirat gebildet werden. Dieser (1)
besteht aus drei Mitgliedern, wovon zwei durch die Gesellschafter-
versammlung gewählt werden und ein Mitglied von der Geschäfts-
führung bestimmt wird.
Der Anlegerbeirat wird jeweils für die Dauer von (2) drei Jahren bestellt.
Die Wiederwahl bzw. Wiederernennung von Beiratsmitgliedern ist
zulässig. Die Mitglieder des Anlegerbeirates können einzeln und ge-
meinsam jederzeit durch das jeweilige Organ, das sie bestellt hat,
abberufen werden. Scheidet ein Mitglied aus, so ist es durch ein
neues Mitglied entsprechend gemäß der Regelung aus Absatz 1
Satz 2 zu ersetzen.
Der Anlegerbeirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung, die der (3)
Genehmigung durch einen Beschluss der Gesellschafter bedarf.
Der Anlegerbeirat berät die Geschäftsführung und die Gesellschaf-(4)
terversammlung. Er ist für die Erteilung der Zustimmung zu den in
§ 8 Absatz 1 lit. b) und c) dieses Vertrages genannten zustimmungs-
bedürftigen Geschäftsführungsmaßnahmen zuständig und kann
die Zustimmung zu weiteren zustimmungsbedürftigen Geschäfts-
führungsmaßnahmen nach § 8 dieses Vertrages erteilen, wenn
ihm dies durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss
übertragen wurde.
Der Anlegerbeirat ist nicht berechtigt, der Geschäftsführung Wei-(5)
sungen zu erteilen. Der Anlegerbeirat ist jedoch berechtigt, von der
Geschäftsführung Berichte über die einzelnen Geschäftsführungs-
angelegenheiten zu verlangen. Auf Beschluss des Anlegerbeirates
ist eines seiner Mitglieder oder ein beauftragter Dritter auf Kosten
der Gesellschaft berechtigt, die Geschäftsbücher der Gesellschaft
einzusehen.
Die Mitglieder des Anlegerbeirates haften nur für Vorsatz und grobe (6)
Fahrlässigkeit.
Jedes Mitglied des Anlegerbeirates erhält neben der Erstattung (7)
seiner notwendigen nachgewiesenen Auslagen eine jährliche Ver-
gütung in Höhe von EUR 2.500, der Beiratsvorsitzende von EUR
3.000.
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung kann die Exis-(8)
tenz des Anlegerbeirates beendet werden.
§ 10Gesellschafterversammlung
In jedem Geschäftsjahr soll innerhalb der ersten neun Monate eine (1)
ordentliche Gesellschafterversammlung stattfi nden. Die ordentli-
che Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung
des Jahresabschlusses, über die Verwendung des Jahresergeb-
nisses, die Entlastung der Komplementärin und die Wahl des Ab-
schlussprüfers.
Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ist von der (2)
Komplementärin in den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag
111
CH2 Portfolia Ship No. 3
Verträge – Gesellschaftsvertrag
wurden, voneinander abweichende Stimmen abgeben. Die Treu-
händerin ist berechtigt, ihr Stimmrecht unterschiedlich entspre-
chend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenen Anleger auszu-
üben und zwar nach Maßgabe der ihr von den Treugebern erteilten
Weisungen. Im Übrigen kann ein Gesellschafter sein Stimmrecht
nur einheitlich ausüben.
Die Beschlüsse im schriftlichen Abstimmungsverfahren und in (7)
Präsenzversammlungen sind einschließlich des Abstimmungs-
ergebnisses (abgegebene Stimmen, Zustimmung, Ablehnung,
Enthaltung) zu protokollieren. Das Protokoll ist im schriftlichen Ab-
stimmungsverfahren von der Komplementärin bzw. vom Leiter der
Präsenzversammlung zu unterzeichnen und den Gesellschaftern
unverzüglich zu übersenden. Einwendungen gegen das Protokoll
sind innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang
des Protokolls beim jeweiligen Gesellschafter schriftlich gegenüber
der Gesellschaft zu erklären. Über die Einwendungen gegen das
Protokoll ist im Rahmen der nächsten Gesellschafterversammlung
zu entscheiden.
Die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlus-(8)
ses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach
Zugang des Protokolls über das schriftliche Abstimmungsergeb-
nis bzw. die Präsenzversammlung, auf der der Beschluss gefasst
wurde, beim Gesellschafter, spätestens aber drei Monate nach der
Feststellung des schriftlichen Abstimmungsergebnisses bzw. dem
Tag der Beschlussfassung in einer Präsenzversammlung, gericht-
lich geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaiger
Mangel als geheilt.
§ 12Gegenstand von Gesellschafterbeschlüssen
Gegenstände von Gesellschafterbeschlüssen sind, außer den im Übri-
gen in diesem Vertrag genannten Beschlussgegenständen, insbeson-
dere die folgenden Beschlussgegenstände:
Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses;a)
Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses b)
sowie über die endgültige Verwendung von Liquiditätsüberschüs-
sen gemäß den §§ 15 und 16 dieses Vertrages;
Entlastung der Komplementärin und der Treuhänderin und, soweit c)
ein Anlegerbeirat gewählt ist, des Anlegerbeirates;
Wahl des Abschlussprüfers;d)
Wahl der beiden von der Gesellschafterversammlung zu bestim-e)
menden Mitglieder des Anlegerbeirates, Genehmigung der Ge-
schäftsordnung des Anlegerbeirats und Entlastung der Mitglieder
des Anlegerbeirates;
Übertragung von weiteren Aufgaben an den Anlegerbeirat; Aufl ö-f)
sung des Anlegerbeirates nach § 9 Abs. 8 dieses Vertrages;
Kapitalerhöhungen mit Ausnahme der in g) § 2 Absatz 3 dieses Vertra-
ges genannten Kapitalerhöhung(en) sowie Umwandlungen;
den Abschluss von Verträgen, die eine Beteiligung am Gewinn oder h)
am Vermögen der Gesellschaft zum Gegenstand haben;
Änderungen von Verträgen, wenn diese Änderungen wesentliche i)
Auswirkungen auf den Investitionsplan haben können;
und nur dann, wenn diesem Verfahren nicht gemäß § 10 Absatz 3
Satz 3 dieses Vertrages widersprochen wurde, in einer Präsenzver-
sammlung.
Für die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Abstimmungsverfahren (2)
ist es erforderlich, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß zur
schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert wurden und wenigstens
50% aller Stimmen an der Abstimmung teilgenommen haben.
Die Präsenzversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Ge-
sellschafter ordnungsgemäß geladen und wenigstens 50% aller
Stimmen anwesend oder vertreten sind. Fehlt es an der Beschluss-
fähigkeit, so ist ein neues schriftliches Abstimmungsverfahren bzw.
eine neue Präsenzversammlung mit derselben Tagesordnung bzw.
denselben Abstimmungsgegenständen einzuberufen bzw. einzu-
leiten. Bei diesem neuen schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw.
dieser neuen Präsenzversammlung ist die Beschlussfähigkeit nur
noch daran geknüpft, dass alle Gesellschafter gemäß § 10 Absatz
4 bzw. Absatz 5 dieses Vertrages ordnungsgemäß zur schriftlichen
Stimmabgabe aufgefordert bzw. ordnungsgemäß zur Präsenzver-
sammlung geladen wurden, worauf in der Aufforderung zum neu-
en schriftlichen Abstimmungsverfahren bzw. in der Einladung zur
neuen Präsenzversammlung ausdrücklich hinzuweisen ist.
Alle Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit (3)
der abgegebenen Stimmen, sofern nicht in diesem Vertrag etwas
anderes geregelt ist oder das Gesetz zwingend eine höhere Mehr-
heit vorsieht. Beschlüsse über Gegenstände nach § 12 lit. e) sowie
lit. g) bis lit. m) dieses Vertrages sowie über die Zustimmung zu den
in § 8 Abs. 1 lit. a) dieses Vertrages genannten zustimmungsbedürf-
tigen Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen einer Mehrheit von
75% aller (nicht nur der abgegebenen) Stimmen. Stimmenthaltun-
gen zählen bei der Beschlussfähigkeit mit, gelten aber als nicht ab-
gegebene Stimmen für die Ermittlung der Mehrheit. Bei Stimmen-
gleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
Das Stimmrecht der Gesellschafter bestimmt sich nach der Summe (4)
des Kapitalkontos I. Auf je EUR 1.000 der Beteiligung am Kommandit-
kapital der Gesellschaft entfällt eine Stimme. Die Komplementärin
hat kein Stimmrecht.
Die Gesellschafter sind berechtigt, sich auf Präsenzversammlun-(5)
gen oder bei der schriftlichen Abgabe ihrer Stimme durch eine mit
schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvollmacht versehene
Person vertreten zu lassen. Die Treuhänderin ist generell bevoll-
mächtigt, die der Gesellschaft beigetretenen Anleger in Präsenz-
versammlungen und im schriftlichen Abstimmungsverfahren zu
vertreten und ihr Stimmrecht auszuüben, ohne dass es der Vorla-
ge einer gesonderten Vollmacht bedarf. Hiervon unberührt haben
die Anleger das Recht, ihr Stimmrecht selbst oder durch einen im
vorstehenden Satz 1 genannten Bevollmächtigten auszuüben. Rein
vorsorglich wird die Treuhänderin jedem Anleger hinsichtlich der
für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechende
Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht erteilen, Untervollmacht zu
erteilen.
Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter bei der Stimmab-(6)
gabe vertritt, kann, soweit ihm entsprechende Weisungen erteilt
112
entsprechen. Die Bestellung des Prüfers erfolgt durch Beschluss
der Gesellschafter. Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft.
Der aufgestellte und ggf. geprüfte Jahresabschluss (bestehend (4)
aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) ist den
Gesellschaftern mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafter-
versammlung schriftlich zu zusenden, in der der Jahresabschluss
genehmigt und festgestellt werden soll.
§ 15Ergebnisverwendung
Für die Verteilung von Gewinn und Verlust ist der festgestellte Jah-(1)
resabschluss maßgeblich.
Am Ergebnis der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis (2)
ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I mit Stand
zum 31. Dezember eines jeden Jahres beteiligt.
Um eine ergebnis- und vermögensmäßige Gleichstellung aller wäh-(3)
rend der Platzierungsphase bis spätestens zum 31. Dezember 2010
der Gesellschaft zu unterschiedlichen Zeitpunkten beitretenden
Kommanditisten zu erreichen, gilt, dass an den handelsrechtlichen
wie steuerrechtlichen Ergebnissen (Gewinnen oder Verlusten) der
Gesellschaft zunächst die beitretenden Kommanditisten in dem
Umfang und so lange beteiligt werden, bis ihre Ergebnisbeteiligung
insgesamt der Ergebnisbeteiligung der zum Zeitpunkt ihres Beitritts
zuvor beigetretenen Kommanditisten entspricht und eine ergebnis-
mäßige Gleichstellung aller Kommanditisten erreicht wurde. An den
danach verbleibenden Ergebnisanteilen sind die Gesellschafter
gemäß vorstehendem Absatz 2 im Verhältnis ihrer Kapitalanteile
nach Maßgabe nur des Kapitalkontos I beteiligt. Verluste werden
den Gesellschaftern auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe
der Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I übersteigen.
Die Komplementärin nimmt am Verlust nicht teil.
Die im Verhältnis der Gesellschafter zueinander geltende Beteili-(4)
gung der Kommanditisten an einem Verlust und der Ausschluss der
Komplementärin von einer Verlustteilnahme begründet – auch im
Falle der Liquidation – keine Nachschusspfl icht der Kommanditis-
ten und lässt die Beschränkung ihrer Haftung auf die im Handels-
register eingetragene Haftsumme unberührt. Ein Anspruch der
Komplementärin gegen die Kommanditisten auf Freistellung von der
Inanspruchnahme aus Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Er-
stattung gezahlter Gesellschaftsschulden besteht nicht.
Soweit ab dem Zeitpunkt der Schließung der Gesellschaft bis zum (5)
31. Dezember 2017, bzw. im Falle einer Liquidation der Gesellschaft
vor dem 1. Januar 2018 bis zur Liquidation der Gesellschaft, das den
Gesellschaftern gemäß Absatz 2 zugewiesene kumulierte Ergeb-
nis insgesamt den Betrag übersteigt, der sich bei einem Anteil von
7% p. a. bezogen auf das Kapitalkonto I ergibt (Kapitalkontenver-
zinsung), wird das übersteigende Ergebnis bis zu einer Höhe von
insgesamt EUR 100.000 der CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg
AG vorab zugerechnet. Von einem danach verbleibenden überstei-
genden Ergebnis werden weitere 30% der CH2 Contorhaus Han-
sestadt Hamburg AG zugerechnet. Der verbleibende Anteil in Höhe
von 70% wird auf die Gesellschafter im Verhältnis ihrer auf dem Ka-
Änderungen des Gesellschaftsvertrages;j)
Ausschließung von Gesellschaftern gemäß k) § 21 dieses Vertrages
mit Ausnahme des in § 21 Absatz 2 dieses Vertrages genannten
Falles;
Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft im Ganzen;l)
Aufl ösung der Gesellschaft gemäß m) § 24 dieses Vertrages.
§ 13Investitionsbeirat
In der Gesellschaft wird ein Investitionsbeirat eingerichtet, der aus (1)
maximal vier Personen besteht. Ein Mitglied des Investitionsbei-
rates wird durch die Anbieterin der Vermögensanlage gestellt, die
übrigen Mitglieder werden durch den Vertriebspartner, die CH2
Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG, bestimmt.
Der Investitionsbeirat übernimmt im Innenverhältnis der Gesell-(2)
schaft die Investitionsentscheidung für die Geschäftsführung. Er
trifft hinsichtlich der ihm von den entsprechenden Vertragspart-
nern vorgelegten potentiellen Beteiligungen die Entscheidung über
die zu erwerbenden Schiffsbeteiligungen. Diese Entscheidung fällt
der Investitionsbeirat einstimmig und gemäß den Investionskriteri-
en in § 6 Absätze 2 und 3 sowie nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung.
Die Mitglieder des Investitionsbeirates können von der jeweiligen (3)
Gesellschaft, die sie bestellt hat, jederzeit abberufen werden. Die
Abberufung des Mitgliedes, das die Anbieterin bestimmt hat, ist nur
möglich, wenn an die Stelle des abberufenen Mitglieds ein neube-
rufenes tritt. Die gleichzeitige Abberufung aller Mitglieder, die der
Vertriebspartner, die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co.
KG, bestimmt hat, ist nur möglich, wenn zeitgleich mindestens ein
neues Mitglied bestellt wird. Im Übrigen kann der Vertriebspartner
jederzeit ein Mitglied neu berufen, wenn dadurch nicht die Höchst-
zahl der drei durch ihn zu bestimmenden Mitglieder überschritten
wird.
Die Mitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Investitionsbeirat (4)
keine Vergütung. Ihnen werden ihre erforderlichen, nachgewiese-
nen Auslagen ersetzt.
§ 14Geschäftsjahr und Jahresabschluss
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das ers-(1)
te Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr und
endet am 31. Dezember 2009.
Innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist nach Abschluss eines (2)
jeden Geschäftsjahres ist von der Geschäftsführung, unter Beach-
tung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzie-
rung sowie der gesetzlichen Vorschriften, der Jahresabschluss der
Gesellschaft aufzustellen und zu unterzeichnen.
Der Jahresabschluss kann, soweit keine gesetzliche Abschluss-(3)
prüfung vorgeschrieben ist, auf Beschluss der Gesellschafter von
einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaft geprüft werden. Eine solche freiwillige Prüfung soll nach Art
und Umfang einer gesetzlichen Pfl ichtprüfung gemäß § 316 ff. HGB
113
CH2 Portfolia Ship No. 3
Verträge – Gesellschaftsvertrag
folgt zu verteilen: Auf der ersten Stufe sind alle vorhandenen jewei-
ligen positiven Salden auf den Gewinn- und Verlustvortragskonten
nach vorheriger Verrechnung etwaiger negativer Salden auf den
jeweiligen Entnahmekonten an die Gesellschafter auszuzahlen.
Aus der danach bei der Gesellschaft verbleibenden Liquidität ist
auf der zweiten Stufe das von den Gesellschaftern jeweils geleis-
tete Kommanditkapital, nach Maßgabe des Kapitalkontos I, an die
Gesellschafter zurück zu zahlen abzüglich (i) etwaiger negativer
Salden auf den jeweiligen Gewinn- und Verlustvortragskonten und
(ii) abzüglich etwaiger, nach der Verrechnung mit positiven Salden
auf den jeweiligen Gewinn- und Verlustvortragskonten nach vor-
stehendem Satz 2, noch verbliebener negativer Salden auf den
jeweiligen Entnahmekonten. Vorabausschüttungen nach vorste-
hendem Absatz 2 bleiben bei der Verteilung auf beiden Stufen un-
berücksichtigt.
§ 17Vergütungen
Die Komplementärin erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos (1)
sowie die Wahrnehmung der Geschäftsführung und Vertretung der
Gesellschaft eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von EUR
2.500, die jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres fällig ist. Die
Haftungsvergütung ist Aufwand der Gesellschaft und ist auch in
Jahren zu zahlen, in denen die Gesellschaft einen Verlust erwirt-
schaftet.
Die Treuhänderin erhält (i) für ihre Tätigkeit als Treuhänderin wäh-(2)
rend der Platzierungsphase eine einmalige Vergütung in Höhe von
0,42% des insgesamt gezeichneten Kommanditkapitals inkl. ge-
setzlicher Umsatzsteuer, fällig mit Schließung der Gesellschaft, (ii)
nach der Schließung der Gesellschaft für ihre Tätigkeit als Treuhän-
derin eine laufende jährliche Vergütung von 0,5% des insgesamt
gezeichneten Kommanditkapitals zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer,
fällig jeweils zu einem Viertel am Ende eines jeden Kalenderquartals.
Die Regelung im vorstehenden Absatz 1 Satz 2 gilt auch für die Ver-
gütungen an die Treuhänderin.
Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG, Hamburg, erhält (3)
für die Konzeption und Prospektierung eine Vergütung von 4,16%
des insgesamt gezeichneten Kommanditkapitals inkl. gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht – auch in Teilen – erfolgsab-
hängig mit der sukzessiven Platzierung des Eigenkapitals. Sie ist in
Abhängigkeit von der Liquiditätslage der Gesellschaft, spätestens
jedoch am 31. Dezember 2010 zu zahlen.
Die CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG übernimmt die Koor-(4)
dination der rechtlichen und steuerlichen Beratung sowie das Mar-
keting und den Druck der vertrieblichen Unterlagen. Hierfür erhält
sie eine Vergütung zur Abdeckung der ihr entstehenden Kosten in
Höhe von EUR 207.500 inkl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergü-
tung entsteht mit Beginn der Platzierung des Eigenkapitals und ist
auf gesonderte Anforderung durch die CH2 Contorhaus Hanse-
stadt Hamburg AG zahlbar.
Die CH2 Logistica Portfolioverwaltung GmbH & Co. KG, Hamburg, er-(5)
hält für die Platzierung des Eigenkapitals, eine Vergütung von 11,5%
pitalkonto I verbuchten Kapitaleinlagen zueinander verteilt, wobei
die mittelbar über die Treuhänderin beteiligten Gesellschafter ent-
sprechend über die Treuhänderin an dieser Verteilung teilnehmen.
Die nach Absatz 5 zugewiesenen Vorabanteile werden einem ge-(6)
sonderten Vortragskonto der CH2 Contorhaus Hansestadt Ham-
burg AG, welches als Gesellschafterkonto im Sinne des § 5 die-
ses Vertrages gilt, gutgeschrieben. Sofern Vorabanteile auf dem
Vortragskonto gutgeschrieben wurden und in den Folgejahren die
Kapitalkontenverzinsung nach Abs. 5 nicht erreicht werden kann,
werden entsprechende Minderbeträge vom Vortragskonto abgezo-
gen und den Gewinn- und Verlustvortragskonten aller Gesellschaf-
ter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkon-
tos I gutgeschrieben.
§ 16Entnahme von Gewinnen, Auszahlung von
LiquiditätsüberschüssenDie Gesellschafter können über die Entnahme der positiven Salden (1)
auf den Gewinn- und Verlustvortragskonten beschließen, wenn die
Gesellschaft unter Berücksichtigung einer ausreichenden Liquidi-
tätsreserve über ausreichende Liquidität verfügt.
Anleger, die die erste Rate in Höhe von 50% der gezeichneten Kom-(2)
manditeinlage zzgl. 5% Agio auf die gesamte gezeichnete Einlage
vor dem 30. Juni 2010 auf das Konto der Gesellschaft einzahlen, er-
halten auf ihre dem Kapitalkonto I gutgeschriebenen Kapitalanteile
– der Höhe nach begrenzt auf 50% der gezeichneten Komman-
diteinlage – eine zeitanteilige Vorabausschüttung in Höhe von 3%
p. a. Die Berechnung der Vorabausschüttung beginnt am 1. des Fol-
gemonats, an dem die Einzahlung auf dem in der Beitrittserklärung
angegebenen Konto der Gesellschaft eingegangen ist und endet
am 30. Juni 2010. Insoweit bedarf es keines gesonderten Gesell-
schafterbeschlusses.
Auf Vorschlag der Komplementärin können die Gesellschafter die (3)
Auszahlung der nach Abzug einer angemessenen Liquiditätsrück-
lage verbleibenden Liquiditätsüberschüsse im Verhältnis ihrer Ka-
pitalanteile nach Maßgabe des Kapitalkontos I beschließen. Die
Komplementärin ist bei entsprechenden Liquiditätsüberschüssen
auch ohne einen vorherigen Gesellschafterbeschluss unter Be-
rücksichtigung der Ergebniszurechnungen nach vorstehendem
§ 15 Absatz 2 sowie der Schlusszahlungen nach nachstehendem
Absatz 5 berechtigt, Voraus-Auszahlungen von überschüssiger
Liquidität an die Gesellschafter vorzunehmen.
Entnahmen von dem Vortragskonto gemäß (4) § 15 Absatz 5 durch die
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG sind erst ab dem Jahr
2018, soweit die Liquiditätslage und die voraussichtliche Entwick-
lung der Gesellschaft dies zulassen, bzw. im Rahmen einer vor dem
01. Januar 2018 stattfi ndenden Liquidation der Gesellschaft zuläs-
sig.
Nach einer Veräußerung des gesamten Zweitmarkt-Schiffsportfo-(5)
lios und der daraus resultierenden Liquidation der Gesellschaft ist
die bei der Gesellschaft vorhandene und der Gesellschaft aus dem
Verkauf des Zweitmarkt-Schiffsportfolios zufl ießende Liquidität wie
114
Im Falle der Übertragung einer Kommanditbeteiligung gehen die Ka-(5)
pitalkonten des Übertragenden auf den Erwerber über, im Falle der
Teilübertragung erfolgt der Übergang zu dem entsprechenden Teil.
Für die Belastung, die der Beteiligungsgesellschaft durch Gewer-(6)
besteuer entsteht, die unmittelbar mit Anteilsübertragungen in
Zusammenhang steht, haben der übertragende sowie der erwer-
bende Gesellschafter gesamtschuldnerisch dies der Gesellschaft
zu ersetzen. Dies gilt auch, sofern die Gewerbesteuer auf Ebene der
Gesellschaften entsteht, an denen die Gesellschaft Gesellschafts-
anteile hält, und die Gesellschaftsverträge ebenfalls entsprechen-
de Regelungen zum Ausgleich der Gewerbesteuerbelastung ent-
halten.
§ 19Tod eines Gesellschafters
Stirbt ein Gesellschafter, so geht seine Beteiligung auf seine Erben (1)
bzw. Vermächtnisnehmer (Berechtigten) über und die Gesellschaft
wird mit diesen fortgesetzt.
Die Kapitalkonten des verstorbenen Gesellschafters in ihrem Stand (2)
im Zeitpunkt des Todes teilen sich auf die Berechtigten im Verhält-
nis ihrer Erbquoten auf.
Die Berechtigten haben sich gegenüber der Gesellschaft und der (3)
Treuhänderin durch Vorlage eines Erbscheins, eines notariellen
Auseinandersetzungsvertrages oder einer entsprechenden Erklä-
rung des Testamentsvollstreckers zu legitimieren.
Mehrere Berechtigte dürfen bis zur Auseinandersetzung ihre Ge-(4)
sellschafterrechte nur durch einen gemeinsamen, schriftlich be-
auftragten Bevollmächtigten ausüben. Auszahlungen sind nur an
den gemeinsamen Bevollmächtigten zu leisten. Bis zur Benennung
des gemeinsamen Bevollmächtigten kann die Gesellschaft Erklä-
rungen gegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung für und
gegen die übrigen Rechtsnachfolger abgeben.
Solange ein gemeinsamer Bevollmächtigter nicht bestellt ist oder (5)
die Legitimation des oder der Berechtigten nicht erfolgt ist, ruhen
die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung, insbesondere das
Stimmrecht und das Recht auf Ergebnisbeteiligung und Liquiditäts-
auszahlungen.
Wird eine Kommanditbeteiligung im Rahmen einer Erbauseinander-(6)
setzung auf einen Erben oder in Erfüllung eines Vermächtnisses auf
einen Vermächtnisnehmer übertragen, so gilt die hierfür notwendi-
ge Zustimmung der Geschäftsführung nach § 18 Absatz 1 dieses
Vertrages als erteilt.
Die im Zusammenhang mit dem Tod eines Gesellschafters bei der (7)
Gesellschaft oder der Treuhänderin anfallenden Kosten, insbeson-
dere für etwaige im Zuge des Erbfalls notwendig werdende Anmel-
dungen beim Handelsregister, trägt der Erbe bzw. tragen die Erben.
§ 20Dauer der Gesellschaft, Kündigung
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.(1)
Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer (2)
Frist von zwölf Monaten jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres
– erstmals jedoch zum 31. Dezember 2017 – ordentlich kündigen.
des insgesamt gezeichneten Kommanditkapitals inkl. gesetzlicher
Umsatzsteuer. Die Vergütung entsteht anteilig mit Zeichnung des
Kommanditkapitals. Sie ist in Abhängigkeit von der Liquiditätslage
der Gesellschaft, spätestens jedoch am 31. Dezember 2010 zu zah-
len unter der Voraussetzung, dass die Bedingungen des Mittelver-
wendungskontrollvertrages erfüllt sind.
Die Latitude Trust GmbH, Hamburg, erhält eine Management Fee (6)
von 0,5% p. a. des ursprünglichen Investitionsvolumens der Ge-
sellschaft in die Zielfonds, mindestens jedoch EUR 22.500 p. a. zzgl.
gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist halbjährlich, jeweils
zum 30. Juni und zum 31. Dezember eines jeden Jahres, erstmals
zum 30. Juni 2010 zur Zahlung fällig. Für ihre Tätigkeit bei der Ver-
äußerung von Beteiligungen an Zielfonds während der Laufzeit
der Gesellschaft sowie während der Liquidationsphase der Gesell-
schaft erhält die Latitude Trust GmbH eine zusätzliche Vergütung in
Höhe von 3% des Veräußerungs- bzw. Liquidationserlöses zuzüg-
lich der jeweils gültigen gesetzlichen Umsatzsteuer.
§ 18Übertragung und Belastung der Kommanditbeteiligung
Die Verfügung und Übertragung über eine Kommanditbeteiligung im (1)
Ganzen oder über Teile davon bedarf der vorherigen Zustimmung
der Komplementärin. Im Falle der Übertragung eines Teils der Kom-
manditbeteiligung muss der Nominalbetrag sowohl des übertrage-
nen als auch des verbleibenden Kommanditanteils durch 1.000 glatt
teilbar sein. Das Zustimmungserfordernis gilt auch für Belastungen
oder Verpfändungen der Kommanditbeteiligung sowie Verfügun-
gen über die vermögensrechtlichen Gesellschafteransprüche.
Eine ohne eine solche vorherige Zustimmung vorgenommene Ver-
fügung, Übertragung, Belastung oder Verpfändung ist unwirksam.
Die Verfügungs-, Übertragungs-, Belastungs- bzw. Verpfändungs-
absicht ist der Komplementärin von dem Gesellschafter schriftlich
unter Beifügung des entsprechenden schriftlichen Vertrages anzu-
zeigen. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem Grund verweigert
werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn
der Erwerber nicht vollumfänglich in die Rechte und Pfl ichten des
Gesellschafters aus diesem Vertrag und aus dem Treuhand- und
Verwaltungsvertrag mit der Treuhänderin eintritt.
Die Treuhänderin bedarf für die Einräumung der Treugeberstellung (2)
an einer Kommanditbeteiligung und die Abtretung einer für einen
Anleger gehaltenen Kommanditbeteiligung an den Anleger keiner
Zustimmung der Komplementärin.
Wird die Kommanditbeteiligung einem Kreditinstitut zum Zweck der (3)
Finanzierung der Anschaffung der Kommanditbeteiligung verpfän-
det oder zur Sicherheit abgetreten, so gilt die erforderliche Zustim-
mung der Komplementärin als erteilt. Die Verpfändung bzw. Siche-
rungsabtretung ist der Komplementärin schriftlich anzuzeigen.
Überträgt ein Anleger seine Kommanditbeteiligung auf seinen Ehe-(4)
gatten oder seinen eingetragenen Lebenspartner, so gilt die erfor-
derliche Zustimmung der Komplementärin als erteilt. Die Übertra-
gung ist der Komplementärin schriftlich anzuzeigen.
115
CH2 Portfolia Ship No. 3
Verträge – Gesellschaftsvertrag
Ohne an die im vorstehenden Absatz 2 genannten Fristen und (3)
Termine gebunden zu sein, kann jeder Gesellschafter das Gesell-
schaftsverhältnis außerordentlich kündigen, wenn ein wichtiger
Grund vorliegt.
Die Kündigung ist an die Gesellschaft zu richten und muss schrift-(4)
lich mittels eingeschriebenen Briefes erfolgen; ohne Einhaltung
dieser Form und Übermittlungsart ist die Kündigung nicht wirksam.
Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der Zugang
des Kündigungsschreibens bei der Gesellschaft.
Eine Kündigung hat zur Folge, dass der kündigende Gesellschafter (5)
zum jeweiligen Stichtag aus der Gesellschaft ausscheidet.
Das Recht zur Klage auf Aufl ösung der Gesellschaft ist ausge-(6)
schlossen.
§ 21Ausschließung eines Gesellschafters
Jeder Gesellschafter kann aus wichtigem Grund aus der Gesell-(1)
schaft ausgeschlossen werden.
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn ein Gesell-(2)
schafter seinen Verpfl ichtungen zur Leistung der von ihm gezeich-
neten Kommanditeinlage gegenüber der Gesellschaft trotz Mah-
nung und Fristsetzung nicht nachgekommen ist. Die Treuhänderin
ist in diesem Fall ermächtigt, den säumigen Gesellschafter aus der
Gesellschaft auszuschließen und eine schon erfolgte entspre-
chende Erhöhung der Kommanditeinlage gegenüber der Gesell-
schaft zu widerrufen, ohne, dass es dazu eines Beschlusses der
Gesellschafter bedarf.
Im Übrigen erfordert die Ausschließung eines Gesellschafters stets (3)
einen Beschluss der Gesellschafter. Bei der Beschlussfassung ist
der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt.
Bei einer Ausschließung der Treuhänderin ist von den Gesellschaf-(4)
tern zusammen mit dem Beschluss über die Ausschließung eine
neue Treuhänderin zu bestimmen, die nach dem Ausscheiden der
Treuhänderin unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege
der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pfl ichten der Treu-
händerin eintritt.
Die Komplementärin kann, wenn die Gesellschafter die Ausschlie-(5)
ßung eines Gesellschafters beschlossen haben, vom betreffenden
Gesellschafter stattdessen auch verlangen, dass dieser seinen
Kommanditanteil an die Treuhänderin oder einen Dritten im Wege
der Sonderrechtsnachfolge und unter der aufschiebenden Bedin-
gung von dessen Eintragung in das Handelsregister überträgt.
§ 22Ausscheiden eines Gesellschafters
Ein Gesellschafter scheidet in den folgenden Fällen aus der Gesell-(1)
schaft aus:
Bei Kündigung des Gesellschaftsverhältnis durch den Gesell-a)
schafter gemäß § 20 dieses Vertrages oder durch einen seiner
Privatgläubiger gemäß § 135 HGB jeweils mit Wirksamwerden
der Kündigung;
Bei Ausschließung des Gesellschafters nach b) § 21 dieses Ver-
trages mit Zugang (i) der Mitteilung der Ausschließungserklä-
rung der Treuhänderin bzw. (ii) des Ausschließungsbeschlus-
ses;
Wenn (i) über das Vermögen des Gesellschafters das Insol-c)
venzverfahren eröffnet, (ii) die Eröffnung eines Insolvenzver-
fahrens mangels Masse abgelehnt oder (iii) die Beteiligung
des Gesellschafters an der Gesellschaft von einem Gläubiger
gepfändet wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht in-
nerhalb von sechs Monaten aufgehoben wird und die Kom-
plementärin dies in den vorstehend genannten Fällen fordert.
Zeitpunkt des Ausscheidens ist in diesen Fällen der Zugang
der Erklärung der Komplementärin. Statt des Ausscheidens
kann die Komplementärin in den vorstehenden Fällen von dem
betreffenden Gesellschafter auch verlangen, dass er seinen
Kommanditanteil an die Treuhänderin oder einen Dritten im
Wege der Sonderrechtsnachfolge und unter der aufschieben-
den Bedingung von dessen Eintragung in das Handelsregister
überträgt.
Für Anleger, die nicht unmittelbar sondern mittelbar über die Treu-(2)
händerin an der Gesellschaft beteiligt sind, gelten die vorstehenden
Regelungen über die Kündigung, die Ausschließung und das Aus-
scheiden in den §§ 20 bis 22 entsprechend mit der Maßgabe, dass
in einem solchen Fall die Treuhänderin mit der entsprechenden
Kommanditbeteiligung des betreffenden Anlegers durch entspre-
chende Herabsetzung ihrer Kommanditeinlage und Haftsumme in-
soweit aus der Gesellschaft ausscheidet.
Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft (3)
nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern
unter der bisherigen Firma fortgeführt. Die Regelung in § 23 Absatz
8 dieses Vertrages bleibt unberührt.
Die Komplementärin scheidet nur dann aus, wenn die übrigen Ge-(4)
sellschafter eine geeignete Person/Gesellschaft als neuen persön-
lich haftenden Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen
haben.
Scheidet die Treuhänderin durch Kündigung oder durch einen der (5)
in vorstehendem Absatz 1 lit. c) genannten Gründe aus der Gesell-
schaft aus, so muss unverzüglich nach der Kündigungserklärung
bzw. nach Eintritt des zum Ausscheiden nach vorstehendem Ab-
satz 1 lit. c) führenden Grundes ein außerordentliches schriftliches
Abstimmungsverfahren eingeleitet werden, in dem von den Ge-
sellschaftern eine neue Treuhänderin zu bestimmen ist, die unter
Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der Sonderrechts-
nachfolge in alle Rechte und Pfl ichten der Treuhänderin eintritt. Ist
die Treuhänderin bei dieser Beschlussfassung noch nicht aus der
Gesellschaft ausgeschieden, so ist sie dabei nicht mehr stimmbe-
rechtigt.
Das Kommanditkapital eines ausscheidenden unmittelbar beteilig-(6)
ten Gesellschafters wächst, soweit es nicht gemäß § 21 Absatz 5
dieses Vertrages oder nach vorstehendem Absatz 1 lit. c) Satz 2
übertragen wird, den verbleibenden Gesellschaftern im Verhältnis
ihrer festen Kapitalanteile gemäß dem Kapitalkonto I zu.
116
§ 23Abfi ndung
Scheidet ein Gesellschafter nach (1) § 22 dieses Vertrages aus der
Gesellschaft aus, so hat er, vorbehaltlich des nachfolgenden Ab-
satzes 8, einen Anspruch auf Abfi ndung nach Maßgabe der nach-
folgenden Absätze.
Für die Berechnung des Abfi ndungsanspruches ist zunächst der (2)
Wert der Gesellschaft nach Liquidationswerten auf den letzten Tag
des letzten vor dem Tag des Ausscheidens abgeschlossenen Ge-
schäftsjahres der Gesellschaft zu ermitteln. Dieser Wert wird von
dem Abschlussprüfer, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewählt
ist, als Schiedsgutachter verbindlich für den ausscheidenden Ge-
sellschafter und die Gesellschaft festgestellt. Ist kein Abschluss-
prüfer gewählt, so entscheidet ein von der Handelskammer Ham-
burg zu benennender Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter. Die
Kosten dieser Wertfeststellung trägt der ausscheidende Gesell-
schafter.
Der Abfi ndungsanspruch entspricht der Zahlung, die gemäß (3) § 16
Absatz 5 dieses Vertrages bei einer Liquidation der Gesellschaft zu
dem nach vorstehendem Absatz 2 festgestellten Wert der Gesell-
schaft an den ausscheidenden Gesellschafter zu leisten wäre.
Die Abfi ndung ist dem ausscheidenden Gesellschafter in (4) vier glei-
chen Halbjahresraten auszuzahlen. Die erste Rate ist sechs Mona-
te nach dem Tag des Ausscheidens des Gesellschafters fällig. Die
noch nicht ausgezahlten Beträge der Abfi ndung sind mit 2 Prozent-
punkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen. Die Gesellschaft ist
berechtigt, die Abfi ndung oder die jeweils noch ausstehenden Teile
davon jederzeit ganz oder teilweise vorzeitig auszuzahlen.
Sicherheiten wegen einer möglichen Inanspruchnahme durch Ge-(5)
sellschaftsgläubiger oder Befreiung von den Geschäftsverbindlich-
keiten der Gesellschaft kann der ausscheidende Gesellschafter
nicht verlangen.
Weitere Ansprüche stehen dem ausscheidenden Gesellschafter (6)
nicht zu.
Im Falle einer Übertragung des Kommanditanteils an die Treuhän-(7)
derin oder einen Dritten gemäß § 21 Absatz 5 oder § 22 Absatz 1
lit. c) Satz 2 dieses Vertrages wird die Abfi ndung nicht von der Ge-
sellschaft, sondern als Kaufpreis von der Treuhänderin bzw. dem
Dritten geschuldet, wofür die Gesellschaft bürgt. Die vorstehenden
Absätze 2 bis 6 gelten entsprechend.
Scheiden innerhalb eines Zeitraums von (8) drei Monaten aufgrund
außerordentlicher Kündigungen des Gesellschaftsverhältnisses
Gesellschafter, die mindestens 10% des Kommanditkapitals der
Gesellschaft auf sich vereinigen, aus der Gesellschaft aus und be-
schließen die übrigen Gesellschafter daraufhin innerhalb von drei
weiteren Monaten die Aufl ösung der Gesellschaft, so haben die
ausgeschiedenen Gesellschafter keinen Anspruch mehr auf die
Abfi ndung nach den vorstehenden Regelungen, sondern sie neh-
men in diesem Fall zusammen mit den anderen Gesellschaftern an
der Liquidation der Gesellschaft nach Maßgabe von § 16 Absatz 5
dieses Vertrages teil.
§ 24Aufl ösung der Gesellschaft
Die Aufl ösung der Gesellschaft erfolgt vorbehaltlich (1) § 26 dieses
Vertrages durch Beschluss der Gesellschafter, wobei ein solcher
Beschluss nur zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen soll. Dem
Aufl ösungsbeschluss zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres
steht es gleich, wenn kein Anlagevermögen mehr besteht.
Im Falle einer Aufl ösung ist die Gesellschaft durch die Komplemen-(2)
tärin als Liquidator abzuwickeln.
§ 25Mitteilungspfl ichten der Gesellschafter
Die Gesellschafter sind verpfl ichtet, der Gesellschaft und der Treu-(1)
händerin bei ihrem Beitritt ihr Geburtsdatum sowie ihre Anschrift,
Bankverbindung, das zuständige Finanzamt sowie ihre Steuer-
nummer und Steueridentifi kationsnummer mitzuteilen und die Ge-
sellschaft über Änderungen unverzüglich schriftlich (per Brief oder
Fax) zu informieren.
Soweit der Gesellschafter seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen (2)
Aufenthaltsort im Ausland hat oder ins Ausland verlegen sollte, hat
er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtig-
ten zu benennen.
Kommt ein Gesellschafter seinen Mitteilungspfl ichten nach vorste-(3)
hendem Absatz 1 oder der Pfl icht zur Benennung eines inländischen
Zustellungsbevollmächtigten nach vorstehendem Absatz 2 nicht
nach, so ist die Gesellschaft dem jeweiligen Gesellschafter gegen-
über berechtigt, Auszahlungen solange zurückzubehalten, bis der
Gesellschafter diesen Pfl ichten nachgekommen ist.
Schriftliche Mitteilungen, Ladungen und Zustellungen an Gesell-(4)
schafter erfolgen an die letzte der Gesellschaft vom Gesellschafter
jeweils mitgeteilte Anschrift. Sie gelten drei Werktage nach Absen-
dung als beim Gesellschafter zugegangen. Dies gilt auch, wenn die
Post oder ein anderer Zusteller nicht zustellen kann, gleich aus wel-
chem Grund. Zum Nachweis der Absendung reicht die schriftliche
Bestätigung des mit dem Versand beauftragten Mitarbeiters.
§ 26Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirk-(1)
sam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die
Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle
der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem
wirtschaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurch-
führbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt,
wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbe-
dürftige Lücke ergeben sollte.
Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesre-(2)
publik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpfl ichtungen
und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie
über das Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz der Gesell-
schaft, soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.
117
CH2 Portfolia Ship No. 3
Verträge – Gesellschaftsvertrag
Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen, Ergän-(3)
zungen oder die Aufhebung dieses Vertrages bedürfen der Schrift-
form und sind nur wirksam, wenn ein zustimmender Beschluss der
Gesellschafterversammlung vorliegt. Dies gilt auch für die Ände-
rung oder einen Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst.
Etwaige Kosten aus diesem Vertrag und seiner Durchführung trägt, (4)
soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt, die Gesellschaft.
Hamburg, den 18. September 2009
gez. Antje Montag / Christian Kuppig
CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH
Hamburg, den 18. September 2009
gez. Antje Montag / Christian Kuppig
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Hamburg, den 18. September 2009
gez. Sandra Rotthoff
CH2 Treuhand GmbH
Anlage 1 – Treuhand- und Verwaltungsvertrag
Anlage 2 – Handelsregistervollmacht
118
Netzwerk pfl egen
CH2 Portfolia Ship No. 3
119
Anlage 1
zum Gesellschaftsvertrag der
CH2 Portfol ia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
TREUHAND- UND VERWALTUNGSVERTRAG FÜR DIE TREUHÄNDERI-
SCHE BETEILIGUNG AN DER KOMMANDITGESELLSCHAFT IN FIRMA CH2
PORTFOLIA Ship No. 3 GMBH & CO. KG
zwischen
der CH2 Treuhand GmbH, Hamburg
— nachfolgend „Treuhänderin“ genannt —
und
dem der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
beitretenden Anleger
— nachfolgend „Anleger“ oder „Treugeber“ genannt —
mit Zustimmung
der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
— nachfolgend „Gesellschaft“ genannt —
VORBEMERKUNGEN
Die Treuhänderin hat sich an der Gesellschaft als Treuhandkom-(1)
manditistin mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 1.000
beteiligt. Sie ist nach § 2 Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages der
Gesellschaft (nachfolgend „Gesellschaftsvertrag“ genannt) be-
rechtigt, das Kommanditkapital der Gesellschaft durch Erhöhung
ihrer Kommanditeinlage in einem oder in mehreren Schritten zu
erhöhen. Sie ist weiterhin dazu berechtigt, das übernommene und
erhöhte Kommanditkapital ganz oder teilweise für Dritte treuhände-
risch zu halten und zu verwalten.
Die Anleger können der Gesellschaft mittelbar über die Treuhänderin (2)
beitreten. Die Treuhänderin hält und verwaltet die mittelbare Betei-
ligung der Anleger an der Gesellschaft. Jeder Anleger kann gemäß
§ 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages unter den dort genannten
Voraussetzungen verlangen, dass die für ihn treuhänderisch ge-
haltene Beteiligung an der Gesellschaft auf ihn übertragen und er
unmittelbar als Kommanditist ins Handelsregister eingetragen wird.
In diesem Fall setzt sich das Treuhandverhältnis zwischen Anleger
und Treuhänderin als sog. „unechte“ bzw. „Verwaltungstreuhand“
fort.
Das Rechtsverhältnis zwischen der Treuhänderin und den Anlegern (3)
und der Treuhänderin und der Gesellschaft wird durch diesen Treu-
hand- und Verwaltungsvertrag, den Gesellschaftsvertrag sowie die
Beitrittserklärung des Anlegers geregelt. Dies gilt auch dann, wenn
dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag keinen ausdrücklichen
Verweis auf die Rechte und Pfl ichten aus dem Gesellschaftsvertrag
oder die Beitrittserklärung des Anlegers enthält.
§ 1Vertragsabschluss
Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag kommt mit der Annahme (1)
der vom jeweiligen Anleger abgegebenen Beitrittserklärung durch
die Treuhänderin zustande. Für die Wirksamkeit der von der Treu-
händerin erklärten Annahme genügt die Gegenzeichnung der Bei-
trittserklärung durch die Treuhänderin. Der Treuhand- und Verwal-
tungsvertrag wird unabhängig vom Zugang der Annahmeerklärung
der Treuhänderin beim Anleger wirksam. Die Treuhänderin wird den
Anleger jedoch unverzüglich von der Annahme der Beitrittserklä-
rung unterrichten.
Der Anleger hält sich für die Dauer von (2) vier Wochen ab Abgabe der
Beitrittserklärung an sein Angebot auf Abschluss des Treuhand-
und Verwaltungsvertrages gebunden, soweit er nicht fristgerecht
von einem gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch gemacht hat.
§ 2Gegenstand des Treuhandverhältnisses
Die Treuhänderin wird nach Abschluss des Treuhand- und Ver-(1)
waltungsvertrages mit einem Anleger im eigenen Namen, im In-
nenverhältnis jedoch im Auftrag und für Rechnung des Anlegers
ihre Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesell-
schaftsvertrages in Höhe des vom Anleger in der Beitrittserklärung
gezeichneten Kapitals erhöhen und sodann für den Anleger treu-
händerisch halten und verwalten. Dabei ist die Treuhänderin nicht
verpfl ichtet, ihre Kommanditeinlage unverzüglich nach Beitritt eines
jeden Anlegers zu erhöhen, sondern kann Erhöhungen nach ihrem
pfl ichtgemäßen Ermessen in regelmäßigen Zeitabständen und für
mehrere Anleger gemeinsam vornehmen.
Der Anleger erteilt hiermit der Treuhänderin ausdrücklich Vollmacht (2)
unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für alle die
treuhänderische Beteiligung betreffenden Handlungen, Tätigkeiten,
Maßnahmen, Erklärungen und Rechtsgeschäfte der Treuhänderin
Treuhand- und Verwaltungsvertrag
120
trag beigefügten Muster, zu erteilen. Der Anleger hat die Kosten für
die Übertragung der Beteiligung und seine Eintragung ins Handels-
register zu tragen. Das Treuhandverhältnis setzt sich auch nach
einer solchen Übertragung als sog. „unechte“ bzw. „Verwaltungs-
treuhand“ fort; insbesondere ist die Treuhänderin auch in diesem
Fall berechtigt, die Beteiligungsrechte des Anlegers als dessen Be-
vollmächtigte nach Maßgabe dieses Treuhand- und Verwaltungs-
vertrages auszuüben.
§ 3Leistung der Einlagen durch die Anleger
Der Anleger ist verpfl ichtet, das von ihm in der Beitrittserklärung (1)
gezeichnete Kapital, welches mindestens EUR 5.000 betragen soll
und durch 1.000 glatt teilbar sein muss, zzgl. 5% Agio zu den in der
Beitrittserklärung vereinbarten Terminen direkt auf das in der Bei-
trittserklärung angegebene Konto der Gesellschaft mit schuldbe-
freiender Wirkung im Verhältnis zur Treuhänderin einzuzahlen oder
zu überweisen. Der Anleger erhält von der Treuhänderin zusammen
mit der Mitteilung über die Annahme seiner Beitrittserklärung eine
entsprechende Zahlungsaufforderung.
Leistet ein Anleger seine Einlage und das Agio vorzeitig, so gelten (2)
die Bestimmungen in § 3 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages.
Leistet ein Anleger seine Einlage und das darauf entfallende Agio (3)
nicht oder nicht fristgerecht, so gelten die Bestimmungen in § 3
Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages über die Geltendmachung
von Verzugszinsen und -schäden sowie § 3 Absatz 5 des Gesell-
schaftsvertrages über den Ausschluss des Gesellschafters aus
der Gesellschaft. Darüber hinaus ist die Treuhänderin ermächtigt,
von dem mit dem Anleger bestehenden Treuhand- und Verwal-
tungsvertrag zurück zu treten.
In dem Fall, dass die Treuhänderin nach vorstehendem Absatz 3 (4)
vom Treuhand- und Verwaltungsvertrag zurücktritt und ggf. den
Anleger aus der Gesellschaft ausschließt, sind vom Anleger bereits
erbrachte Teilzahlungen auf das von ihm gezeichnete Kapital, unter
Abzug der von ihm nach nachstehendem Absatz 5 zu tragenden
Kosten, an ihn zurück zu zahlen, sobald sein Ausschluss aus der
Gesellschaft wirksam geworden ist. Etwaige Rückzahlungsansprü-
che des Anlegers sind nicht zu verzinsen. Weitergehende Zah-
lungsansprüche gegen die Treuhänderin oder die Gesellschaft hat
der Anleger nicht.
Der Anleger trägt die im Zusammenhang mit der Beendigung des (5)
Treuhand- und Verwaltungsvertrages und ggf. seinem Ausschluss
aus der Gesellschaft nach vorstehendem Absatz 3 entstehenden
Kosten. Die Gesellschaft und die Treuhänderin sind zur Aufrech-
nung ihrer Ansprüche mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen des
Anlegers berechtigt.
§ 4Pfl ichten und Rechte der Treuhänderin
Die Treuhänderin ist verpfl ichtet, die für den Anleger übernommene (1)
und treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der Gesellschaft im
Sinne einer uneigennützigen Verwaltungstreuhand zu verwalten.
im Namen des Anlegers. Etwaige Klagen gegen die Gesellschaft
wird der Anleger indes selbst führen; insoweit ist eine Mitwirkung
der Treuhänderin – mit Ausnahme einer gegebenenfalls erforder-
lichen Ermächtigungserteilung – nicht geschuldet. Hinsichtlich der
Wahrnehmung der Stimmrechte aus der treuhänderischen Beteili-
gung gilt § 6 dieses Vertrages.
Das Treuhandverhältnis erstreckt sich nach Maßgabe des Gesell-(3)
schaftsvertrages auf die gesamte treuhänderische Beteiligung des
Anlegers an der Gesellschaft mit allen seinen Rechten und Pfl ich-
ten.
Die Treuhänderin ist berechtigt, sich für eine Vielzahl von Anlegern (4)
an der Gesellschaft zu beteiligen und inhaltlich gleichlautende Treu-
hand- und Verwaltungsverträge mit den weiteren Anlegern abzu-
schließen und für diese Beteiligungen an der Gesellschaft treuhän-
derisch zu erwerben sowie zu halten und zu verwalten.
Solange der Anleger nicht unmittelbar als Kommanditist an der Ge-(5)
sellschaft beteiligt ist, hält im Außenverhältnis die Treuhänderin die
Beteiligung des Anlegers zusammen mit den weiteren Beteiligun-
gen anderer Anleger als eine einheitliche Kommanditbeteiligung. Im
Innenverhältnis handelt die Treuhänderin jedoch ausschließlich im
Auftrag und für Rechnung des Anlegers; dies gilt ebenso für Beteili-
gungen von Anlegern, die ihre mittelbare Beteiligung gemäß §4 Ab-
satz 4 des Gesellschaftsvertrags in eine unmittelbare Beteiligung
an der Gesellschaft umgewandelt haben.
Im Verhältnis zur Gesellschaft und zu den übrigen Gesellschaftern (6)
werden die mittelbar beitretenden Anleger gemäß § 4 Absatz 2 des
Gesellschaftsvertrages – soweit gesetzlich zulässig – wie unmit-
telbar beteiligte Kommanditisten behandelt, obwohl sie nicht im
Handelsregister eingetragen sind.
Der Anleger trägt in Höhe seiner Beteiligung zzgl. des von ihm zu leis-(7)
tenden Agios das anteilige wirtschaftliche Risiko der Gesellschaft in
gleicher Weise wie ein im Handelsregister eingetragener unmittel-
bar beteiligter Kommanditist. Entsprechend nimmt der Anleger auch
am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nach Maßgabe des Ge-
sellschaftsvertrages und der gesetzlichen Bestimmungen teil. Die
Haftung des Anlegers gegenüber Gläubigern der Gesellschaft ist
auf seine Haftsumme in Höhe von 10% des in der Beitrittserklärung
gezeichneten Betrages beschränkt; zu darüber hinausgehenden
Nachschüssen gegenüber der Gesellschaft oder Zahlungen ge-
genüber Dritten ist der Anleger nicht verpfl ichtet, soweit das von
ihm in seiner Beitrittserklärung gezeichnete Kapital geleistet und
nicht wieder entnommen oder zurückgewährt worden ist.
Verlangt ein Anleger gemäß (8) § 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertra-
ges von der Treuhänderin die Übertragung der für ihn treuhände-
risch gehaltenen Beteiligung, so wird ihm die Treuhänderin einen
seiner Beteiligung entsprechenden Teilkommanditanteil unter den
in § 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages genannten Vorausset-
zungen übertragen. Die Übertragung erfolgt im Wege der Sonder-
rechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintragung des An-
legers als Kommanditist in das Handelsregister. Der Anleger hat der
Komplementärin hierfür eine notariell beglaubigte Handelsregister-
vollmacht, entsprechend dem als Anlage 2 zum Gesellschaftsver-
121
CH2 Portfolia Ship No. 3
§ 5Rechte und Pfl ichten des Anlegers
Der Anleger ist berechtigt, der Treuhänderin bezüglich der Wahr-(1)
nehmung seiner Gesellschafterrechte schriftliche Weisungen zu
erteilen. Die Treuhänderin hat diese Weisungen nach Maßgabe von
§ 4 Absatz 2 Satz 1 dieses Vertrages zu befolgen.
Die sich aus der treuhänderischen Beteiligung ergebenden steuerli-(2)
chen Wirkungen treffen ausschließlich den Anleger.
Der Anleger ist verpfl ichtet, die Treuhänderin auf erstes Anfordern (3)
von allen Verbindlichkeiten freizuhalten, die sich aus oder im Zu-
sammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der treuhänderi-
schen Beteiligung des Anlegers an der Gesellschaft entstehen. Hat
die Treuhänderin eine solche Verbindlichkeit bereits geleistet, so hat
der Anleger ihr auf erstes Anfordern die geleisteten Aufwendungen
zu erstatten. Vorstehende Verpfl ichtungen gelten auch nach Been-
digung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages fort.
§ 6Rechte und Pfl ichten betreffend Gesellschafterversammlungen
Die Treuhänderin hat den Anleger innerhalb von fünf Tagen nach (1)
Erhalt der Aufforderung zur Abstimmung im schriftlichen Verfahren
oder der Einladung zu einer Präsenzversammlung von der Einlei-
tung des schriftlichen Abstimmungsverfahrens und den Abstim-
mungsgegenständen bzw. von der Einberufung einer Präsenzver-
sammlung und der Tagesordnung zu unterrichten.
Der Anleger ist, auch wenn er nicht als Kommanditist ins Handels-(2)
register eingetragen ist, berechtigt, selbst an schriftlichen Abstim-
mungsverfahren oder an Präsenzversammlungen teilzunehmen
oder sich nach Maßgabe von § 11 Absatz 5 des Gesellschaftsvertra-
ges durch einen mit schriftlicher Vertretungs- und Stimmrechtsvoll-
macht versehenen Bevollmächtigten vertreten zu lassen; rein vor-
sorglich erteilt die Treuhänderin hiermit dem Anleger hinsichtlich der
für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung eine entsprechende
Stimmrechtsvollmacht mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen.
Macht der Anleger hiervon keinen Gebrauch, so wird die Treuhän-
derin das Teilnahme-, Antrags- und Stimmrecht des Anlegers bei
schriftlichen Abstimmungsverfahren und auf Präsenzversamm-
lungen unter Beachtung etwa erteilter schriftlicher Weisungen des
Anlegers hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts sowie der
sich aus dem Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz ergebenden
Treuepfl ichten gegenüber der Gesellschaft und den übrigen Gesell-
schaftern und Anlegern wahrnehmen. Werden der Treuhänderin
nach Erhalt einer Weisung neue außerordentliche Sachverhalte
im Hinblick auf die diesbezüglichen Abstimmungsgegenstände
bekannt, deren vorherige Kenntnis den Anleger nach Einschätzung
der Treuhänderin zu einer anders lautenden Weisung bewogen
hätte, so darf die Treuhänderin von der Weisung abweichen und die
Beteiligungsrechte des Anlegers nach pfl ichtgemäßen Ermessen
ausüben. Werden der Treuhänderin vom Anleger keine schriftlichen
Dies gilt auch für den Fall, dass die treuhänderisch gehaltene Be-
teiligung gemäß § 4 Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages an den
Anleger übertragen worden ist.
Weisungen des Anlegers wird die Treuhänderin Folge leisten, so-(2)
weit diese Weisungen nicht gegen das Gesetz, den Gesellschafts-
vertrag oder den Treuhand- und Verwaltungsvertrag verstoßen
oder die Treuhänderin bei Befolgung der Weisungen gesetzliche
oder vertragliche Pfl ichten insbesondere gegenüber der Gesell-
schaft oder den anderen Anlegern verletzten würde. Hinsichtlich
der Wahrnehmung der Stimmrechte aus der treuhänderischen Be-
teiligung gilt § 6 dieses Vertrages. Die Weisungen des Anlegers ha-
ben schriftlich zu erfolgen. Weisungen, die nicht schriftlich erfolgen,
hat die Treuhänderin nicht zu beachten.
Die Treuhänderin ist verpfl ichtet, das im Rahmen dieses Treuhand-(3)
verhältnisses erworbene Vermögen von ihrem eigenen oder dem
von Dritten anvertraute Vermögen getrennt zu halten und zu ver-
walten.
Die Treuhänderin hat dem Anleger alles heraus zu geben, was sie in (4)
Ausübung dieses Treuhand- und Verwaltungsvertrages, aufgrund
des hierdurch begründeten Treuhandverhältnisses oder aufgrund
ihrer Rechtsstellung als Treuhandkommanditistin bei der Gesell-
schaft für ihn erlangt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag oder
dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag regelt ausdrücklich et-
was anderes.
Die Treuhänderin darf Dritten gegenüber die Beteiligung des An-(5)
legers an der Gesellschaft nur mit dessen vorheriger schriftlicher
Zustimmung offen legen, es sei denn, die Offenlegung ist gesetzlich
zwingend vorgeschrieben oder dient der Zweckbestimmung des
Gesellschaftsvertrages oder dieses Treuhand- und Verwaltungs-
vertrages. Die Treuhänderin ist in jedem Fall zur Offenlegung gegen-
über den deutschen Steuerbehörden, gegenüber der Gesellschaft
sowie gegenüber deren von Berufswegen zur Verschwiegenheit
verpfl ichteten Beratern (insbesondere Wirtschaftsprüfern und
Steuerberatern) berechtigt.
Die Treuhänderin übernimmt die Kommunikation zwischen den An-(6)
legern und der Gesellschaft und das regelmäßige Reporting der
Gesellschaft gegenüber den Anlegern. Die Treuhänderin wird die
Anleger über die die Gesellschaft betreffenden Vorgänge mindes-
tens einmal jährlich, grundsätzlich im Zusammenhang mit der Ein-
berufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung, schriftlich
in Form eines Treuhandberichts unterrichten.
Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der (7)
Buchhaltung und des Jahresabschlusses der Gesellschaft, ebenso
wenig, wie die Kontrolle der Mittelverwendung oder die Überwa-
chung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Die Treuhänderin
hat bei der Investitionsentscheidung des Anlegers nicht mitgewirkt;
sie trifft keinerlei Pfl icht zur Beratung des Anlegers und bietet eine
solche auch nicht an.
Verträge – Treuhand- und Verwaltungsvertrag
122
tion des oder der Erben bzw. Vermächtnisnehmer nicht erfolgt ist,
ruhen die Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung, gemäß den
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Auszahlungen sind
nur an den gemeinsamen Bevollmächtigten zu leisten; sie haben
schuldbefreiende Wirkung gegenüber allen Rechtsnachfolgern. Die
Wahrnehmung der Rechte aus dem Treuhand- und Verwaltungs-
vertrag durch einen Testamentsvollstrecker wird zugelassen; für
die Dauer der Testamentsvollstreckung bedarf es keines gemein-
samen Bevollmächtigten.
Die im Zusammenhang mit dem Tod eines Gesellschafters bei der (5)
Gesellschaft oder der Treuhänderin anfallenden Kosten, insbeson-
dere für etwaige im Zuge des Erbfalls notwendig werdende Anmel-
dungen beim Handelsregister, trägt der Erbe bzw. tragen die Erben.
§ 8Laufzeit und Beendigung
des TreuhandverhältnissesDieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte (1)
Zeit geschlossen. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag endet
automatisch bei einer Vollbeendigung der Gesellschaft und Eintra-
gung der Löschung der Gesellschaft im Handelsregister.
Das Treuhandverhältnis kann von der Treuhänderin und vom Anle-(2)
ger entsprechend den Regelungen über die ordentliche Kündigung
des Gesellschaftsvertrages in § 20 Absatz 2 des Gesellschafts-
vertrages mit einer Frist von zwölf Monaten zum Schluss des Ge-
schäftsjahres der Gesellschaft, erstmals jedoch zum 31. Dezem-
ber 2017 ordentlich gekündigt werden.
Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes können die Treuhänderin (3)
und der Anleger das Treuhandverhältnis außerordentlich fristlos
kündigen. Ein wichtiger Grund für eine Kündigung der Treuhänderin
liegt insbesondere dann vor, wenn
die Tätigkeit der Treuhänderin genehmigungspfl ichtig wird, a)
über das Vermögen des Anlegers das Insolvenzverfahren er-b)
öffnet wird oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens man-
gels Masse abgelehnt wird oder die Beteiligung des Anlegers
an der Gesellschaft bzw. seine Rechte aus diesem Treuhand-
und Verwaltungsvertrag von einem Gläubiger gepfändet
wurde und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von
sechs Monaten aufgehoben wird,
der Anleger nach c) § 22 Absatz 1 und 2 des Gesellschaftsvertra-
ges aus der Gesellschaft ausscheidet.
Das Treuhandverhältnis mit dem Anleger endet ferner, wenn die (4)
Treuhänderin mit dem für den betreffenden Anleger treuhänderisch
gehaltenen Teil ihrer Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft
ausscheidet, ohne dass die betreffende Beteiligung gemäß § 4
Absatz 4 des Gesellschaftsvertrages an den Anleger übertragen
wird.
Nach Beendigung des Treuhandverhältnisses hat die Treuhände-(5)
rin die für den Anleger treuhänderisch gehaltene Beteiligung an der
Gesellschaft an den Anleger im Wege der Sonderrechtsnachfolge,
Weisungen erteilt, wird sie sich mit den Stimmen des Anlegers bei
der Stimmabgabe enthalten. Die Treuhänderin ist nach § 11 Absatz 6
des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ihr Stimmrecht entspre-
chend den Kapitalanteilen der von ihr vertretenden Anleger, nach
Maßgabe der ihr von diesen erteilten Weisungen, unterschiedlich
auszuüben.
§ 7Übertragung der Beteiligung;
RechtsnachfolgeDer Anleger kann unter entsprechender Anwendung von (1) § 18 des
Gesellschaftsvertrages mit vorheriger Zustimmung der Komple-
mentärin der Gesellschaft und der Treuhänderin seine Rechte und
Pfl ichten aus diesem Treuhand- und Verwaltungsvertrag hinsicht-
lich der für ihn von der Treuhänderin treuhänderisch gehaltenen
und/oder verwalteten Beteiligung an der Gesellschaft im Ganzen,
aber nicht zum Teil, auf einen Dritten übertragen. Die Zustimmung
darf nur aus wichtigem Grund verweigert werden. Ein wichtiger
Grund liegt insbesondere vor, wenn der übernehmende Dritte nicht
vollumfänglich in die Rechte und Pfl ichten des Anlegers aus diesem
Treuhand- und Verwaltungsvertrag und dem Gesellschaftsvertrag
eintritt.
Die Treuhänderin ist berechtigt, von dem übertragenden Anleger ei-(2)
nen Nachweis für den Übergang und den Eintritt des übernehmen-
den Dritten in die Rechte und Pfl ichten des Anlegers aus diesem
Treuhand- und Verwaltungsvertrag und dem Gesellschaftsvertrag
zu verlangen. Solange ein solcher Nachweis nach Anforderung
durch die Treuhänderin nicht vorliegt, gilt die Übertragung als nicht
erfolgt.
Die Regelung der vorstehenden Absätze gilt entsprechend für Be-(3)
lastungen oder sonstige Verfügungen, insbesondere für eine Ver-
pfändung, eine Sicherungsübereignung oder die Bestellung eines
Nießbrauches seitens des Anlegers betreffend seine mittelbare
Beteiligung an der Gesellschaft.
Stirbt der Anleger, so gehen alle Rechte und Pfl ichten aus diesem (4)
Treuhand- und Verwaltungsvertrag auf seinen/seine Rechtsnach-
folger (nachfolgend „Rechtsnachfolger" genannt) über. Der/Die
Rechtsnachfolger hat/haben sich gegenüber der Treuhänderin
durch Vorlage eines Erbscheins, eines notariellen Auseinanderset-
zungsvertrages oder einer entsprechenden Erklärung des Testa-
mentsvollstreckers zu legitimieren. Sind mehrere Rechtsnachfolger
vorhanden, so haben diese ohne Aufforderung einen gemeinsa-
men Bevollmächtigten zu bestellen und der Treuhänderin schrift-
lich zu benennen, der gegenüber der Treuhänderin und der Gesell-
schaft für alle Rechtsnachfolger nur einheitlich handeln kann. Bis
zur Bestellung und Benennung des gemeinsamen Bevollmächtig-
ten gegenüber der Treuhänderin kann die Treuhänderin Erklärungen
gegenüber jedem der Rechtsnachfolger mit Wirkung für und gegen
die übrigen Rechtsnachfolger abgeben. Solange ein gemeinsamer
Bevollmächtigter nicht bestellt und benannt ist oder die Legitima-
123
CH2 Portfolia Ship No. 3
§ 10Vergütung der Treuhänderin
Die Treuhänderin erhält für ihre Treuhandtätigkeit von der Gesellschaft
eine Vergütung gemäß § 17 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages.
§ 11Mitteilungspfl ichten
Hinsichtlich der schriftlichen Mitteilungspfl ichten des Anlegers, seiner
Pfl icht zur Benennung eines inländischen Zustellungsbevollmächtigten,
des Rechts der Treuhänderin zur Zurückbehaltung von Auszahlungen
und der Zugangsfi ktion von Mitteilungen an den Anleger gelten die Be-
stimmungen des § 25 des Gesellschaftsvertrages entsprechend.
§ 12Datenverarbeitungsklausel
Der Anleger erklärt sich mit der Erhebung, Verarbeitung und Nutzung
seiner persönlichen Daten – unter Einsatz einer Datenverarbeitungsan-
lage durch die Treuhänderin, im Rahmen dieses Treuhand- und Verwal-
tungsvertrages zum Zwecke seiner Betreuung und der Verwaltung der
für ihn treuhänderisch gehaltenen und/oder verwalteten Beteiligung –
einverstanden.
§ 13Mitteilungspfl ichten der Gesellschafter
Die Anleger sind verpfl ichtet, der Gesellschaft und der Treuhänderin (1)
bei ihrem Beitritt ihr Geburtsdatum sowie ihre Anschrift, Bankver-
bindung, das zuständige Finanzamt sowie ihre Steuernummer und
Steueridentifi kationsnummer mitzuteilen und die Gesellschaft über
Änderungen unverzüglich schriftlich (per Brief oder Fax) zu infor-
mieren.
Soweit der Anleger seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufent-(2)
haltsort im Ausland hat oder ins Ausland verlegen sollte, hat er der
Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu
benennen.
Kommt ein Anleger seinen Mitteilungspfl ichten nach vorstehendem (3)
Absatz 1 oder der Pfl icht zur Benennung eines inländischen Zustel-
lungsbevollmächtigten nach vorstehendem Absatz 2 nicht nach,
so ist die Gesellschaft dem Anleger gegenüber berechtigt, Auszah-
lungen solange zurückzubehalten, bis der Anleger diesen Pfl ichten
nachgekommen ist.
Schriftliche Mitteilungen, Ladungen und Zustellungen an Anleger (4)
erfolgen an die letzte der Gesellschaft vom Anleger jeweils mitge-
teilte Anschrift. Sie gelten drei Werktage nach Absendung als beim
Anleger zugegangen. Dies gilt auch, wenn die Post oder ein ande-
rer Zusteller nicht zustellen kann, gleich aus welchem Grund. Zum
Nachweis der Absendung reicht die schriftliche Bestätigung des
mit dem Versand beauftragten Mitarbeiters.
aufschiebend bedingt auf seine Eintragung im Handelsregister, zu
übertragen. Hierzu hat der Anleger der Komplementärin eine unwi-
derrufl iche und über seinen Tod hinaus gültige notariell beglaubigte
Handelsregistervollmacht nach Maßgabe des dem Gesellschafts-
vertrag als Anlage 2 beigefügten Musters zu erteilen.
Scheidet die Treuhänderin aus der Gesellschaft aus, so wird das (6)
Treuhandverhältnis mit der gemäß § 22 Absatz 5 des Gesellschafts-
vertrages durch die Gesellschafter der Gesellschaft zu wählenden
neuen Treuhänderin fortgesetzt. Solange noch keine neue Treu-
händerin gewählt ist, nimmt der Anleger seine Beteiligungsrechte
aus der treuhänderisch für ihn gehaltenen Beteiligung selbst wahr.
§ 9Haftung der Treuhänderin; Verjährung
Die Treuhänderin haftet auch für ein vor dem Abschluss dieses (1)
Treuhand- und Verwaltungsvertrages liegendes Verhalten nur, so-
weit ihr Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werden
kann. Bei Verletzung wesentlicher Verpfl ichtungen aus diesem
Vertrag haftet sie auch für leichte Fahrlässigkeit. Die Treuhänderin
haftet der Höhe nach – außer bei Vorsatz – nur für den typischen
und vorhersehbaren Schaden. Der Umfang der Haftung ist in jedem
Fall auf die jeweilige Höhe des vom Anleger gezeichneten Kapitals
der Gesellschaft begrenzt.
Grundlage der Eingehung der mittelbaren Beteiligung des Anlegers (2)
an der Gesellschaft sind ausschließlich die im Verkaufsprospekt
enthaltenen Informationen. Die Treuhänderin darf davon ausgehen,
dass der Anleger den Verkaufsprospekt erhalten und sich anhand
dessen über die Gesellschaft und alle sonstigen für die Beteili-
gungsentscheidung maßgebenden Umstände unterrichtet hat und
sich vorher steuerlich und rechtlich durch Fachleute hat beraten
lassen. Die Treuhänderin hat den Verkaufsprospekt und die darin
enthaltenen Angaben keiner eigenen Überprüfung unterzogen. Sie
haftet dem Anleger daher auch nicht für den Inhalt des Verkaufs-
prospekts und für die Angaben zur Wirtschaftlichkeit und zu den
steuerlichen Folgen der Beteiligung. Sie haftet des Weiteren auch
nicht für die Werthaltigkeit der Beteiligung oder deren Ertragsfähig-
keit oder für den Eintritt etwa angestrebter steuerlicher Wirkungen.
Ansprüche des Anlegers gegen die Treuhänderin haben eine Ver-(3)
jährungsfrist von zwölf Monaten. Die Verjährungsfrist beginnt für
alle Ansprüche gegen die Treuhänderin mit der Möglichkeit der
Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die den jeweiligen
Anspruch begründen. Spätestens mit dem dritten Tag nach der Ab-
sendung des jeweiligen Jahresabschlusses der Gesellschaft und/
oder des Treuhandberichts der Treuhänderin an die Anleger beginnt
die Verjährungsfrist für Ansprüche, die während des Geschäftsjah-
res der Gesellschaft entstanden sind, auf die sich der Jahresab-
schluss und/oder der Treuhandbericht der Treuhänderin bezieht.
Gelten nach dem Gesetz kürzere Verjährungsfristen oder ein frühe-
rer Verjährungsbeginn, so bleiben diese anwendbar.
Verträge – Treuhand- und Verwaltungsvertrag
124
§ 14Salvatorische Klausel, Gerichtsstand
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirk-(1)
sam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die
Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. An die Stelle
der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
tritt diejenige wirksame und durchführbare Regelung, die dem
wirtschaftlichen Zweck der nichtigen, unwirksamen bzw. undurch-
führbaren Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt,
wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbe-
dürftige Lücke ergeben sollte.
Dieser Treuhand- und Verwaltungsvertrag unterliegt dem Recht der (2)
Bundesrepublik Deutschland. Erfüllungsort für sämtliche Verpfl ich-
tungen und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag
sowie über das Zustandekommen dieses Vertrages ist Hamburg,
soweit dies gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.
Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und (3)
Ergänzungen oder die Kündigung oder Aufhebung dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung oder einen
Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis selbst.
FÜR DIE TREUHÄNDERIN
Hamburg, den 18. September 2009
gez. Sandra Rotthoff
CH2 Treuhand GmbH
ANLEGER
— mittels Beitrittserklärung —
CH2 Portfolia Ship No. 3
125
Anlage 2
zum Gesellschaftsvertrag der
CH2 Portfol ia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
HANDELSREGISTERVOLLMACHT
in den Angelegenheiten der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
(nachfolgend die „Gesellschaft“ genannt)
Ich, der/die Unterzeichnende
Herr/Frau(Name, Vorname)
geboren am
wohnhaft in(Straße, PLZ, Ort)
bevollmächtige hiermit die CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH, Ham-
burg, eingetragen im Handelsregister bei dem Amtsgericht Hamburg
unter HRB 108715, als Komplementärin der Gesellschaft, mich bei allen
Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister hinsichtlich der Ge-
sellschaft zu vertreten.
Die Vollmacht berechtigt zu allen Anmeldungen, insbesondere betref-
fend
meinen Eintritt als Kommanditist in die Gesellschaft mit einer Haft-
summe in Höhe von
EUR: (10% des Zeichnungsbetrages ohne Agio gemäß Beitrittserklärung),
mein Ausscheiden aus der Gesellschaft,
den Eintritt und das Ausscheiden von anderen Kommanditisten
sowie von persönlich haftenden Gesellschaftern bei der Gesell-
schaft,
die Änderung der Beteiligungsverhältnisse, des Kapitals und der Er-
gebnisverteilung der Gesellschaft,
die Änderung von Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft,
alle Umwandlungsvorgänge bei der Gesellschaft (einschließlich
Verschmelzungen, Formwechsel, Spaltung, Ausgliederung),
die Aufl ösung der Gesellschaft einschließlich der Anmeldung der
Liquidatoren sowie
die Löschung der Gesellschaft.
Die Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit
und berechtigt, Untervollmacht zu erteilen und den Unterbevollmächtig-
ten von den Beschränkungen nach § 181 BGB zu befreien. Die Vollmacht
ist unwiderrufl ich und gilt über meinen Tod hinaus.
Ort, Datum
Unterschrift des Anlegers (notariell zu beglaubigen)
Notarieller Beglaubigungsvermerk
Handelsregistervollmacht
126
Mittelverwendungskontrollvertrag
Zwischen
der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG, Hamburg
– nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt –
der CH2 Treuhand GmbH, Hamburg
– nachfolgend „Treuhänderin“ genannt –
und
Dipl.-Kfm. Christoph Wegner, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
Neuer Wall 55, 20354 Hamburg,
– nachfolgend „Mittelverwendungskontrolleur“ genannt –
– alle gemeinsam auch die „Parteien“ genannt –
wird Folgendes vereinbart:
PRÄ AMBEL
Unternehmensgegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die mittelba-
re und unmittelbare Beteiligung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Ver-
waltung) an Gesellschaften, die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen
erwerben, im Eigentum halten und/oder betreiben. Beabsichtigt ist dabei
der Aufbau eines Beteiligungsportfolios gemäß den Investitionskriterien,
die Bestandteil des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft
sind.
Die Mittel zur Finanzierung dieser Vorhaben werden von den der Betei-
ligungsgesellschaft beitretenden Anlegern durch Leistung jeweils einer
Einlage und eines Agios (zusammen die „Eigenmittel“) auf das in der
Beitrittserklärung angegebene Einzahlungskonto („Einzahlungskonto“)
erbracht.
Auszahlungen der Eigenmittel von diesem Einzahlungskonto unterlie-
gen der Mittelverwendungskontrolle durch einen unabhängigen Wirt-
schaftsprüfer.
Im Hinblick auf diese Mittelverwendungskontrolle vereinbaren die Par-
teien Folgendes:
§ 1Mittelfreigabe/Mittelverwendungskontrolle
Der Mittelverwendungskontrolleur übernimmt die Mittelverwen-(1)
dungskontrolle für die jeweilige Auszahlung vom Einzahlungskonto
nach folgenden Maßgaben:
Die Kontrolle erstreckt sich nur auf die auf dem Einzahlungs-a)
konto eingehenden Eigenmittel der Beteiligungsgesellschaft,
mit Ausnahme einer ggf. vorhandenen Liquiditätsreserve.
Diese unterliegt nur der Kontrolle der Treuhänderin, so dass
wegen der Gestaltung des Einzahlungskontos (vgl. § 2) der
Mittelverwendungskontrolleur bei Verfügungen über die Liqui-
ditätsreserve lediglich mitzeichnet; eine Kontrollpfl icht besteht
diesbezüglich nicht.
Die Kontrolle erstreckt sich ausschließlich auf die Investitions-b)
phase und ist mit vollständiger Abwicklung der im Investitions-
und Finanzierungsplan gem. § 6 des Gesellschaftsvertrages
genannten Zahlungen und anschließender Auskehrung der
nach der Abwicklung auf dem Einzahlungskonto verbleiben-
den Beträge an die Beteiligungsgesellschaft abgeschlossen.
Der Mittelverwendungskontrolleur ist berechtigt und verpfl ichtet, (2)
Zahlungsaufträge der Treuhänderin an die Bank freizugeben, wenn
folgende Voraussetzungen erfüllt sind:
Die Mittelverwendung erfolgt in Übereinstimmung mit dem a)
in § 6 des Gesellschaftsvertrages dargestellten Investitions-
plan und den dort festgelegten Investitionskriterien sowie den
entsprechenden Verträgen der Beteiligungsgesellschaft mit
Dritten.
Es werden Rechnungen mit einem Prüfvermerk zur sachlichen b)
und rechnerischen Richtigkeit, Verträge bzw. Leistungsnach-
weise oder gleichwertige Unterlagen seitens der Treuhänderin
vorgelegt. Die Belege müssen den Anforderungen der deut-
schen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung entspre-
chen bzw. gleichermaßen nachweiskräftig sein.
Die Zahlungen erfolgen an die in den Rechnungen bzw. Verträ-c)
gen genannten Empfänger in der dort genannten Höhe.
Sofern bereits einzelne in d) § 6 des Gesellschaftsvertrages
der Beteiligungsgesellschaft aufgeführte, der Mittelverwen-
dungskontrolle unterliegende Kosten direkt von der Beteili-
gungsgesellschaft beglichen wurden, ist dem Mittelverwen-
dungskontrolleur vor deren Erstattung ein entsprechender
Zahlungsnachweis zu erbringen.
Für die Bezahlung von Rechnungen über Kosten, die über ei-e)
nem pauschalierten Planansatz gemäß § 6 des Gesellschafts-
vertrages liegen, ist die Treuhänderin ermächtigt, hierfür die
auf dem Einzahlungskonto ggf. vorhandene Liquiditätsreserve
zu verwenden. Der Mittelverwendungskontrolleur gibt diese
Zahlungen gemäß § 1 Ziff. 1.a) entsprechend frei.
MITTELVERWENDUNGSKONTROLLVERTRAG
für die CH2 Portfol ia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
127
CH2 Portfolia Ship No. 3
Kostenpositionen, die prozentual zum Emissionskapital kalku-f)
liert sind, erhöhen sich im Falle einer Kapitalerhöhung entspre-
chend.
Werden dem Mittelverwendungskontrolleur Rechnungen über g)
Kosten inkl. Umsatzsteuer vorgelegt, wurde diese jedoch in der
Investitionsrechnung nicht berücksichtigt, kann die ausgewie-
sene Umsatzsteuer – ggf. auch zu Lasten der vorgesehenen
Mittel für die vorgesehenen Beteiligungen an Schiffsgesell-
schaften – mit überwiesen werden. Sofern die Beteiligungs-
gesellschaft vorsteuerabzugsberechtigt ist, überweist sie
unverzüglich diesen Betrag nach Erhalt der entsprechenden
Vorsteuer vom Finanzamt auf das Einzahlungskonto.
Ein Ausgleich von Rechnungen über nicht geplante Kosten mit h)
Eigenmitteln ist unzulässig.
Im Falle einer verzinslichen Anlage zwischenzeitlich nicht be-i)
nötigter Eigenmittel erfolgt eine Freigabe durch den Mittelver-
wendungskontrolleur nur dann, wenn die Rückzahlung des
angelegten Kapitals und der Zinsen auf das Einzahlungskonto
sichergestellt ist.
Weitere Kontrollpfl ichten treffen den Mittelverwendungskontrol-(3)
leur nach diesem Vertrag nicht. Insbesondere ist der Mittelver-
wendungskontrolleur nicht verpfl ichtet, den Verkaufsprospekt der
Beteiligungsgesellschaft und die darin enthaltenen Angaben auf
ihre Richtigkeit, die Durchführung des Investitionsvorhabens sowie
die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung und gegebenenfalls damit
verfolgter steuerlicher Ziele zu prüfen. Ferner prüft der Mittelver-
wendungskontrolleur nicht, ob die von der Treuhänderin vorzuneh-
menden Zahlungen unter wirtschaftlichen, rechtlichen oder steuer-
lichen Gesichtspunkten notwendig oder sinnvoll sind. Des Weiteren
nimmt der Mittelverwendungskontrolleur keine Prüfung der Bonität
von beteiligten Personen, Unternehmen und Vertragspartnern oder
der Werthaltigkeit von Garantien vor.
Die nach Ziff. 2 b vorzulegenden schriftlichen Unterlagen überprüft
der Mittelverwendungskontrolleur nicht daraufhin, ob die Unter-
schriften auf Originalurkunden von zeichnungsberechtigten Per-
sonen stammen und ob vorgelegte Fotokopien mit den Originalen
übereinstimmen.
Die Beteiligungsgesellschaft und die Treuhänderin verpfl ichten sich, (4)
dem Mittelverwendungskontrolleur alle zur Durchführung seiner
Pfl ichten nach diesem Vertrag erforderlichen Unterlagen und Infor-
mationen so rechtzeitig zu geben, dass eine angemessene Pfl icht-
erfüllung möglich ist.
§ 2Einzahlungskonto
Die Zeichnungsberechtigung für das Einzahlungskonto ist so aus-(1)
zugestalten, dass die Treuhänderin nur gemeinsam mit dem Mittel-
verwendungskontrolleur über die Eigenmittel verfügt.
Die jeweils kontoführende Bank, welche eine Kopie dieses Vertra-(2)
ges erhält, ist daher anzuweisen, dass Änderungen hinsichtlich
der Vertretungsberechtigung/Kontovollmachten der schriftlichen
Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs als Zeichnungs-
berechtigtem bedürfen. Dies gilt nicht, wenn der Vertrag aus wichti-
gem Grund, den der Mittelverwendungskontrolleur zu vertreten hat,
gekündigt wird.
§ 3Vergütung
Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für die Durchführung sei-(1)
ner Pfl ichten von der Beteiligungsgesellschaft eine einmalige Ge-
bühr in Höhe von EUR 15.000 inkl. Umsatzsteuer.
Der Anspruch auf die Gebühr ist zu 50% fällig mit der Freigabe der (2)
ersten Eigenmittel und der Restbetrag, sobald die im Investitions-
plan gem. § 6 des Gesellschaftsvertrages genannten Zahlungen
– mit Ausnahme der Bezahlung der Mittelverwendungskontrolle –
vollständig abgewickelt und Restbeträge ggf. gem. § 1 Abs. 1 lit. b)
ausgekehrt worden sind.
Bei vorzeitiger Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund,
den nicht der Mittelverwendungskontrolleur zu vertreten hat, ist der
Restbetrag zum nächsten Quartalsende fällig.
§ 4Vertragsdauer
Der Vertrag endet, wenn sämtliche Eigenmittel – bis auf eine ggf. zu (1)
bildende Liquiditätsreserve – gemäß § 1 dieses Vertrages verwen-
det wurden, spätestens mit Aufl ösung der Beteiligungsgesellschaft.
Die vorherige Kündigung ist nur aus wichtigem Grund möglich.
Der Mittelverwendungskontrolleur bestätigt der Treuhänderin und (2)
der Beteiligungsgesellschaft schriftlich die Beendigung der Mittel-
verwendungskontrolle nach Abschluss sämtlicher nach diesem
Vertrag geschuldeten Kontrollarbeiten.
§ 5Allgemeine Auftragsbedingungen
Für diesen Vertrag gelten ergänzend die den Parteien bekannten, (1)
diesem Vertag als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbe-
dingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesell-
schaften in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausge-
gebenen Fassung vom 01. Januar 2002 („AAB“).
Es wird darauf hingewiesen, dass die Haftung des Mittelverwen-(2)
dungskontrolleurs für fahrlässig verursachte Schäden nach Maß-
gabe von Ziff. 9 Abs. 2 der AAB grundsätzlich auf EUR 4.000.000
beschränkt ist.
Für Serienschäden, die fahrlässig verursacht werden, ist die Haf-(3)
tung des Mittelverwendungskontrolleurs auf EUR 5.000.000 be-
schränkt. Als Serienschäden gelten mehrere Schäden, die auf der
gleichen Pfl ichtverletzung im Rahmen mehrerer gleichartiger Bera-
tungen bzw. Leistungen beruhen.
Ist neben dem fahrlässigen Verhalten des Mittelverwendungskon-(4)
trolleurs ein Verhalten Dritter für einen Schaden mitursächlich, so
haftet der Mittelverwendungskontrolleur anteilig in Höhe seines
Verursachungsbeitrages. Die Begrenzung der Höhe der Haftung
bleibt hiervon unberührt.
Verträge – Mittelverwendungskontrollvertrag
128
Es wird darauf hingewiesen, dass Mittel aus einer Vermögensscha-(5)
denhaftpfl ichtversicherung zum Schadensersatz möglicherweise
nicht oder nicht ausreichend in dem in den AAB genannten Umfang
zur Verfügung stehen, falls die Vermögensschadenhaftpfl ichtver-
sicherung bereits andere durch den Mittelverwendungskontrolleur
verursachte Schäden ersetzt hat.
§ 6Kosten
Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Beteili-
gungsgesellschaft.
§ 7Schlussbestimmungen
Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle sich aus diesem Vertrag (1)
oder aufgrund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist – so-
weit gesetzlich zulässig – Hamburg.
Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Alle Ergänzungen und (2)
Änderungen des Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch
für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder wer-(3)
den, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch
nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung gilt vielmehr als durch
eine solche Bestimmung ersetzt, die der von den Parteien beab-
sichtigten Regelung in gesetzlich zulässiger Weise rechtlich und
wirtschaftlich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall
des Vorliegens einer Lücke in diesem Vertrag.
Hamburg, den 18. September 2009
gez. Antje Montag / Christian Kuppig
CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
Hamburg, den 18. September 2009
gez. Sandra Rotthoff
CH2 Treuhand GmbH
Hamburg, den 18. September 2009
gez. Christoph Wegner
Dipl.-Kfm. Christoph Wegner
Anlage (AAB)
CH2 Portfolia Ship No. 3
129
Anlage (AAB)
zum Mittelverwendungskontrollvertrag
Allgemeine Auftragsbedingungen
für Wirtschaftsprüfer und
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
ALLGEMEINE AUFTRAGSBEDINGUNGEN FÜR WIRTSCHAFTS-
PRÜFER UND WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFTEN
VOM 1 . JANUAR 2002
1. GELTUNGSBEREICH
Die Auftragsbedingungen gelten für die Verträge zwischen Wirt-(1)
schaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im nach-
stehenden zusammenfassend „Wirtschaftsprüfer" genannt) und
ihren Auftraggebern über Prüfungen, Beratungen und sonstige
Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich ver-
einbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.
Werden im Einzelfall ausnahmsweise vertragliche Beziehungen (2)
auch zwischen dem Wirtschaftsprüfer und anderen Personen als
dem Auftraggeber begründet, so gelten auch gegenüber solchen
Dritten die Bestimmungen der nachstehenden Nr. 9.
2. UMFANG UND AUSFÜHRUNG DES AUFTRAGES
Gegenstand des Auftrages ist die vereinbarte Leistung, nicht ein (1)
bestimmter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den
Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der
Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sich zur Durchführung des Auftra-
ges sachverständiger Personen zu bedienen.
Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf - außer bei be-(2)
triebswirtschaftlichen Prüfungen - der ausdrücklichen schriftlichen
Vereinbarung.
Der Auftrag erstreckt sich, soweit er nicht darauf gerichtet ist, nicht (3)
auf die Prüfung der Frage, ob die Vorschriften des Steuerrechts oder
Sondervorschriften, wie z. B. die Vorschriften des Preis-, Wettbe-
werbsbeschränkungs- und Bewirtschaftungsrechts beachtet sind;
das gleiche gilt für die Feststellung, ob Subventionen, Zulagen oder
sonstige Vergünstigungen in Anspruch genommen werden können.
Die Ausführung eines Auftrages umfaßt nur dann Prüfungshand-
lungen, die gezielt auf die Aufdeckung von Buchfälschungen und
sonstigen Unregelmäßigkeiten gerichtet sind, wenn sich bei der
Durchführung von Prüfungen dazu ein Anlaß ergibt oder dies aus-
drücklich schriftlich vereinbart ist.
Ändert sich die Rechtslage nach Abgabe der abschließenden be-(4)
rufl ichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpfl ichtet,
den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Fol-
gerungen hinzuweisen.
3. AUFKL ÄRUNGSPFLICHT DES AUFTRAGGEBERS
Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, daß dem Wirtschaftsprüfer (1)
auch ohne dessen besondere Aufforderung alle für die Ausführung
des Auftrages notwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt wer-
den und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gege-
ben wird, die für die Ausführung des Auftrages von Bedeutung sein
können. Dies gilt auch für die Unterlagen, Vorgänge und Umstän-
de, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt
werden.
Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die (2)
Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der gegebenen
Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formu-
lierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.
4. SICHERUNG DER UNABHÄNGIGKEIT
Der Auftraggeber steht dafür ein, daß alles unterlassen wird, was die
Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährden könn-
te. Dies gilt insbesondere für Angebote auf Anstellung und für Angebote,
Aufträge auf eigene Rechnung zu übernehmen.
5. BERICHTERSTATTUNG UND MÜNDLICHE AUSKÜNFTE
Hat der Wirtschaftsprüfer die Ergebnisse seiner Tätigkeit schriftlich
darzustellen, so ist nur die schriftliche Darstellung maßgebend. Bei Prü-
fungsaufträgen wird der Bericht, soweit nichts anderes vereinbart ist,
schriftlich erstattet. Mündliche Erklärungen und Auskünfte von Mitar-
beitern des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrages sind
stets unverbindlich.
6. SCHUTZ DES GEISTIGEN EIGENTUMS DES WIRTSCHAFTS-
PRÜFERS
Der Auftraggeber steht dafür ein, daß die im Rahmen des Auftrages vom
Wirtschaftsprüfer gefertigten Gutachten, Organisationspläne, Entwürfe,
Zeichnungen, Aufstellungen und Berechnungen, insbesondere Massen-
und Kostenberechnungen, nur für seine eigenen Zwecke verwendet
werden.
130
7. WEITERGABE EINER BERUFLICHEN ÄUSSERUNG DES WIRT-
SCHAFTSPRÜFERS
Die Weitergabe berufl icher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (1)
(Berichte, Gutachten und dgl.) an einen Dritten bedarf der schriftli-
chen Zustimmung des Wirtschaftsprüfers, soweit sich nicht bereits
aus dem Auftragsinhalt die Einwilligung zur Weitergabe an einen
bestimmten Dritten ergibt.
Gegenüber einem Dritten haftet der Wirtschaftsprüfer (im Rahmen
von Nr. 9) nur, wenn die Voraussetzungen des Satzes 1 gegeben
sind.
Die Verwendung berufl icher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (2)
zu Werbezwecken ist unzulässig; ein Verstoß berechtigt den Wirt-
schaftsprüfer zur fristlosen Kündigung aller noch nicht durchge-
führten Aufträge des Auftraggebers.
8. MÄNGELBESEITIGUNG
Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nach-(1)
erfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen der
Nacherfüllung kann er auch Herabsetzung der Vergütung oder
Rückgängigmachung des Vertrages verlangen; ist der Auftrag von
einem Kaufmann im Rahmen seines Handelsgewerbes, einer juris-
tischen Person des öffentlichen Rechts oder von einem öffentlich-
rechtlichen Sondervermögen erteilt worden, so kann der Auftrag-
geber die Rückgängigmachung des Vertrages nur verlangen, wenn
die erbrachte Leistung wegen Fehlschlagens der Nacherfüllung für
ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzan-
sprüche bestehen, gilt Nr. 9.
Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muß vom Auftragge-(2)
ber unverzüglich schriftlich geltend gemacht werden. Ansprüche
nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen,
verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjäh-
rungsbeginn.
Offenbare Unrichtigkeiten, wie z. B. Schreibfehler, Rechenfehler (3)
und formelle Mängel, die in einer berufl ichen Äußerung (Bericht,
Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können
jederzeit vom Wirtschaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt
werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der berufl ichen Äu-
ßerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse in Frage zu
stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber
zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftraggeber
vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.
9. HAFTUNG
Für gesetzlich vorgeschriebene Prüfungen gilt die Haftungsbe-(1)
schränkung des § 323 Abs. 2 HGB.
Haftung bei Fahrlässigkeit; Einzelner Schadensfall(2)
Falls weder Abs. 1 eingreift noch eine Regelung im Einzelfall besteht,
ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprü-
che jeder Art, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von
Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten
einzelnen Schadensfall gem. § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf ¤ 4 Mio.
beschränkt; dies gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber
einer anderen Person als dem Auftraggeber begründet sein sollte.
Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren
Pfl ichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben.
Der einzelne Schadensfall umfaßt sämtliche Folgen einer Pfl icht-
verletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in
mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt
mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhen-
des Tun oder Unterlassen als einheitliche Pfl ichtverletzung, wenn
die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder
wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der
Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von ¤ 5 Mio. in Anspruch ge-
nommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Mindest-
versicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen
Pfl ichtprüfungen.
Ausschlußfristen(3)
Ein Schadensersatzanspruch kann nur innerhalb einer Ausschluß-
frist von einem Jahr geltend gemacht werden, nachdem der An-
spruchsberechtigte von dem Schaden und von dem anspruchsbe-
gründenden Ereignis Kenntnis erlangt hat spätestens aber innerhalb
von 5 Jahren nach dem anspruchsbegründenden Ereignis. Der An-
spruch erlischt, wenn nicht innerhalb einer Frist von sechs Monaten
seit der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben
wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Das
Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unbe-
rührt. Die Sätze 1 bis 3 gelten auch bei gesetzlich vorgeschriebenen
Prüfungen mit gesetzlicher Haftungsbeschränkung.
10. ERGÄNZENDE BESTIMMUNGEN FÜR PRÜFUNGSAUFTRÄGE
Eine nachträgliche Änderung oder Kürzung des durch den Wirt-(1)
schaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk ver-
sehenen Abschlusses oder Lageberichts bedarf, auch wenn eine
Veröffentlichung nicht stattfi ndet, der schriftlichen Einwilligung
des Wirtschaftsprüfers. Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestä-
tigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den
Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lagebericht oder an
anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schriftlicher
Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm geneh-
migten Wortlaut zulässig.
Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf (2)
der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der
Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat
er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzu-
geben.
Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. (3)
Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.
131
CH2 Portfolia Ship No. 3
11 . ERGÄNZENDE BESTIMMUNGEN FÜR HILFELEISTUNG IN STEU-
ERSACHEN
Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in (1)
steuerlichen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die
vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenan-
gaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen; dies gilt auch
für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von
ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.
Der Steuerberatungsauftrag umfaßt nicht die zur Wahrung von (2)
Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, daß der Wirt-
schaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In
diesem Falle hat der Auftraggeber dem Wirtschaftsprüfer alle für
die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere
Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, daß dem Wirtschafts-
prüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.
Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfaßt (3)
die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallen-
den Tätigkeiten:
Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkom-a)
mensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der
Vermögensteuererklärungen, und zwar aufgrund der vom Auf-
traggeber vorzulegenden Jahresabschlüsse und sonstiger, für
die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise
Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genann-b)
ten Steuern
Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang c)
mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Beschei-
den
Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergeb-d)
nisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genann-
ten Steuern
Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hin-e)
sichtlich der unter a) genannten Steuern.
Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufga-
ben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwal-
tungsauffassung.
Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein (4)
Pauschalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Ver-
einbarungen die unter Abs. 3d) und e) genannten Tätigkeiten ge-
sondert zu honorieren.
Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, (5)
Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Ver-
mögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer,
sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt aufgrund eines besonde-
ren Auftrages. Dies gilt auch für
die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, a)
z. B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer,
Grunderwerbsteuer,
die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten b)
der Finanzund der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steu-
erstrafsachen und
die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang c)
mit Umwandlung, Verschmelzung, Kapitalerhöhung und -her-
absetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesell-
schafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen.
Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung (6)
als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die
Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzun-
gen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteu-
errechtlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden sind. Eine
Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltend-
machung des Vorsteuerabzuges wird nicht übernommen.
12. SCHWEIGEPFLICHT GEGENÜBER DRITTEN, DATENSCHUTZ
Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze verpfl ichtet, (1)
über alle Tatsachen, die ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit
für den Auftraggeber bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren,
gleichviel, ob es sich dabei um den Auftraggeber selbst oder des-
sen Geschäftsverbindungen handelt, es sei denn, daß der Auftrag-
geber ihn von dieser Schweigepfl icht entbindet.
Der Wirtschaftsprüfer darf Berichte, Gutachten und sonstige (2)
schriftliche Äußerungen über die Ergebnisse seiner Tätigkeit Dritten
nur mit Einwilligung des Auftraggebers aushändigen.
Der Wirtschaftsprüfer ist befugt, ihm anvertraute personenbezoge-(3)
ne Daten im Rahmen der Zweckbestimmung des Auftraggebers zu
verarbeiten oder durch Dritte verarbeiten zu lassen.
13. ANNAHMEVERZUG UND UNTERL ASSENE MIT WIRKUNG DES
AUFTRAGGEBERS
Kommt der Auftraggeber mit der Annahme der vom Wirtschaftsprüfer
angebotenen Leistung in Verzug oder unterläßt der Auftraggeber eine
ihm nach Nr. 3 oder sonstwie obliegende Mitwirkung, so ist der Wirt-
schaftsprüfer zur fristlosen Kündigung des Vertrages berechtigt. Un-
berührt bleibt der Anspruch des Wirtschaftsprüfers auf Ersatz der ihm
durch den Verzug oder die unterlassene Mitwirkung des Auftraggebers
entstandenen Mehraufwendungen sowie des verursachten Schadens,
und zwar auch dann, wenn der Wirtschaftsprüfer von dem Kündigungs-
recht keinen Gebrauch macht.
14 . VERGÜTUNG
Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Hono-(1)
rarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Um-
satzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vor-
schüsse auf Vergütung und Auslagenersatz verlangen und die
Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner
Verträge – Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
132
Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als
Gesamtschuldner.
Eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers (2)
auf Vergütung und Auslagenersatz ist nur mit unbestrittenen oder
rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.
15. AUFBEWAHRUNG UND HERAUSGABE VON UNTERL AGEN
Der Wirtschaftsprüfer bewahrt die im Zusammenhang mit der Er-(1)
ledigung eines Auftrages ihm übergebenen und von ihm selbst
angefertigten Unterlagen sowie den über den Auftrag geführten
Schriftwechsel zehn Jahre auf.
Nach Befriedigung seiner Ansprüche aus dem Auftrag hat der Wirt-(2)
schaftsprüfer auf Verlangen des Auftraggebers alle Unterlagen he-
rauszugeben, die er aus Anlaß seiner Tätigkeit für den Auftrag von
diesem oder für diesen erhalten hat. Dies gilt jedoch nicht für den
Schriftwechsel zwischen dem Wirtschaftsprüfer und seinem Auf-
traggeber und für die Schriftstücke, die dieser bereits in Urschrift
oder Abschrift besitzt. Der Wirtschaftsprüfer kann von Unterlagen,
die er an den Auftraggeber zurückgibt, Abschriften oder Fotokopien
anfertigen und zurückbehalten.
16. ANZUWENDENDES RECHT
Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden
Ansprüche gilt nur deutsches Recht.
133
A n h a n g
Verbraucherinformation für den Fernabsatz 134
Ihre Notizen 138
Angabenvorbehalt 139
Als Anlage beigefügt
Beitr ittserklärung und Treuhandauftrag
(Stand: 21 . September 2009)
Überweisungsträger
134
Besondere Informationen gemäß § 312 c BGB i . V. m. § 1 der Verordnung über
Informations- und Nachweispfl ichten nach bürgerl ichem Recht (BGB- Informati -
onspfl ichten-Verordnung – BGB- InfoV)
Verbraucherinformation
für den Fernabsatz
INHALT
I . INFORMATIONEN ZUR ANBIETERIN UND ANDEREN GEGEN-
ÜBER DEN ANLEGERN AUFTRETENDEN PERSONEN
II . INFORMATIONEN ZUR ANGEBOTENEN BETEILIGUNG
III . WEITERE INFORMATIONEN
— * —
I . INFORMATIONEN ZUR ANBIETERIN UND ANDEREN GEGEN-
ÜBER DEN ANLEGERN AUFTRETENDEN PERSONEN
Emittent / Beteiligungsgesellschaft1.
CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH & Co. KG
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRA 110494
Persönlich haftende Gesellschafterin /
Komplementärin des Emittenten
CH2 Portfolia Ship Verwaltungs GmbH
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 108715
Geschäftsführer: Anjte Montag und Christian Kuppig
Hauptgeschäftstätigkeit des Emittenten
Gegenstand der Gesellschaft ist die mittelbare und unmittelbare Beteili-
gung (Erwerb, Halten, Veräußerung und Verwaltung) an Gesellschaften,
die Schiffe und/oder Schiffsbeteiligungen erwerben, im Eigentum halten
und/oder betreiben. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und
Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegen-
stand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu fördern, und die
mit ihm in Zusammenhang stehen. Ausgenommen sind erlaubnispfl ichti-
ge Tätigkeiten gemäß § 34c GewO und § 32 KWG. Die Gesellschaft kann
die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen zweckmäßigen Handlun-
gen selbst und/oder durch Dritte vornehmen lassen. Freie Liquidität kann
angelegt werden.
Treuhänderin2.
CH2 Treuhand GmbH
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 103958
Geschäftsführer: Sandra Rotthoff
Telefon: +49 (0)40 / 88 14 14-999
Telefax: +49 (0)40 / 88 14 14-990
E-Mail: [email protected]
Hauptgeschäftstätigkeit der Treuhänderin
Der Unternehmensgegenstand der Treuhänderin ist der treuhänderische
Erwerb, das treuhänderische Halten, Verwalten und Veräußern von An-
teilen an geschlossenen Fonds.
Anbieterin des Beteiligungsangebotes3. und
Geschäftsführerin der Komplementärin des Emittenten
CH2 Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Steckelhörn 9, 20457 Hamburg
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg HRB 103292
Vorstand: Antje Montag und Christian Kuppig
Telefon: +49 (0)40 / 88 14 14-900
Telefax: +49 (0)40 / 88 14 14-910
E-Mail: [email protected]
Hauptgeschäftstätigkeit der Anbieterin
Der Unternehmensgegenstand der Anbieterin ist der Erwerb, das Hal-
ten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Unternehmen und
Gesellschaften im In- und Ausland, die Initiierung und Konzeption von
Beteiligungsangeboten, die Übernahme und die Erbringung von Ge-
schäftsführungsleistungen sowie Marketing, Vertriebs- oder sonstigen
Dienstleistungen.
Aufsichtsbehörde
Keine
Vermittler – kontaktierender Unternehmer –4.
– Siehe Vermittlungsvermerk auf der Beitrittserklärung –
135
CH2 Portfolia Ship No. 3
Anhang – Verbraucherinformation für den Fernabsatz
samkeit nicht. Die Treuhänderin wird den Anleger jedoch unverzüglich
von der Annahme der Beitrittserklärung schriftlich unterrichten.
Der Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft kann bis zur vollständigen Plat-
zierung bzw. bis zur Schließung der Beteiligungsgesellschaft erfolgen,
welche plangemäß am 31. Dezember 2010 durch die Komplementärin er-
folgt. Die Komplementärin kann die Beteiligungsgesellschaft auch vor dem
31. Dezember 2010 schließen.
Preis3.
Der Anleger hat die von ihm in der Beitrittserklärung gezeichnete Einlage
(nachfolgend „Zeichnungsbetrag“ genannt) zzgl. 5% Agio zu leisten. Der
Zeichnungsbetrag muss mindestens EUR 5.000 betragen und bei darü-
ber hinausgehenden Beträgen durch 1.000 glatt teilbar sein.
Zahlung4.
Der Zeichnungsbetrag ist als Bareinlage zu 50% zzgl. 5% Agio (auf den
gesamten Zeichnungsbetrag) 14 Kalendertage nach Annahme der Bei-
trittserklärung und des Treuhandauftrages durch die Treuhänderin und
zu 50% zum 30. Juni 2010 zur Zahlung fällig. Bei einer Zeichnung nach
dem 15. Juni 2010 ist der Zeichnungsbetrag zu 100% zzgl. 5% Agio 14
Kalendertage nach Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhand-
auftrages durch die Treuhänderin zur Zahlung fällig.
Bei nicht fristgerechter Einzahlung ist die Beteiligungsgesellschaft nach
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ab Fälligkeit Verzugs-
zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß
§ 247 BGB bzw. einen nachgewiesenen höheren Verzugsschaden zu
verlangen. Die Treuhänderin ist bei nicht fristgerechter Zahlung des
Zeichnungsbetrages berechtigt, den betreffenden Anleger aus der Be-
teiligungsgesellschaft auszuschließen und den Treuhand- und Verwal-
tungsvertrag zu beenden.
Vom Anleger zusätzlich zu tragende Kosten und Steuern5.
Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung gestellt. Als weite-
re Kosten fallen Gebühren und Auslagen für die notarielle Beglaubigung
der geforderten Handelsregistervollmacht an, die der Anleger abzuge-
ben hat, wenn er die Übertragung der mittelbar für ihn gehaltenen Beteili-
gung wünscht. Die Höhe der Kosten richtet sich nach der Kostenordnung
der Notare.
Sämtliche eigene Kosten insbesondere Kosten für Telefon, Internet und
Porti, Bankgebühren, Kosten für den Zahlungsverkehr, Kosten für eine
Fremdfi nanzierung der Beteiligung, Steuerberatungskosten und Honora-
re für andere eigene Berater, Kosten für die Teilnahme an schriftlichen
Abstimmungsverfahren oder körperlichen Gesellschafterversammlun-
gen, Reisekosten, Kosten für die Prüfung der Bücher der Beteiligungs-
gesellschaft sowie die Kosten für die Ermittlung eines Abfi ndungsgutha-
bens beim Ausscheiden aus der Gesellschaft hat der Anleger selbst zu
tragen.
Der Anleger hat die Treuhänderin von Verbindlichkeiten, die aus oder im
Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis und der für den Anleger
gehaltenen Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft entstehen, frei-
zuhalten.
Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger wird
auf die Ausführungen im Verkaufsprospekt, insbesondere auf das Kapi-
tel „Steuerliche Grundlagen“ (Seite 97 ff.) verwiesen.
I I . INFORMATIONEN ZUR ANGEBOTENEN BETEILIGUNG
Die detaillierte Beschreibung der angebotenen Beteiligung sowie der
maßgeblichen vertraglichen Regelungen ist in diesem Verkaufsprospekt
zum Beteiligungsangebot CH2 Portfolia Ship No. 3, dem darin abgedruck-
ten Gesellschaftsvertrag, dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag, dem
Mittelverwendungskontrollvertrag sowie der Beitrittserklärung enthal-
ten. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf diese Dokumente verwiesen.
Wesentliche Merkmale des Beteiligungsangebotes.1.
Bei der angebotenen Beteiligung handelt es sich um eine Beteiligung an
einer Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG in Form ei-
ner (mittelbaren) Kommanditbeteiligung. Der Anleger beteiligt sich dabei
auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages mittelbar als Treugeber über die Treuhänderin,
die CH2 Treuhand GmbH, an der Beteiligungsgesellschaft. Der Anleger
ist unter den im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft und
dem Treuhand- und Verwaltungsvertrag festgelegten Voraussetzungen
nach Schließung der Beteiligungsgesellschaft berechtigt, von der Treu-
händerin die Übertragung der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung zu
verlangen.
Bei der Beteiligung handelt es sich unabhängig davon, ob der Anleger
mittelbar oder unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt ist,
um eine unternehmerische Beteiligung mit den sich daraus ergebenden
wirtschaftlichen und steuerlichen Konsequenzen.
Die Beteiligungsgesellschaft wird die Einlagen (inkl. Agio) ihrer Anle-
ger konzeptionsgemäß zu 89,37% dazu verwenden, Beteiligungen
an Schifffahrtsgesellschaften auf dem Zweitmarkt zu erwerben
(inkl. Erwerbsnebenkosten) sowie zu 14,76% für Vergütungen an
die Anbieterin und den Vertrieb, zu 0,40% an die Treuhänderin, zu
0,14% für Nebenkosten der Vermögensanlage und zu 0,09% für
die Liquiditätsreserve verwenden (PROGNOSE).
Dem Verkaufsprospekt sind die weiteren Einzelheiten der Beteiligung
und insbesondere deren spezifi schen Risiken, siehe hierzu Kapitel "Risi-
ken" ab Seite 21 zu entnehmen.
Zustandekommen des Vertrages2.
Durch Übermittlung der vollständig ausgefüllten und unterzeichneten
Beitrittserklärung gibt der Anleger ein Angebot auf Erwerb einer (mittel-
baren) Kommanditbeteiligung in Höhe des in der Beitrittserklärung ange-
gebenen Zeichnungsbetrages an der Beteiligungsgesellschaft und auf
Abschluss des Treuhand- und Verwaltungsvertrages mit der Treuhän-
derin ab.
Der Anleger ist für die Dauer von 4 Wochen ab Unterzeichnung und
Übermittlung der Beitrittserklärung an sein Angebot gebunden, soweit
er nicht fristgerecht von einem gesetzlichen Widerrufsrecht Gebrauch
macht.
Mit der Annahme des Angebots des Anlegers durch die Treuhänderin
kommt es zum Vertrag über die (mittelbare) Beteiligung nach Maßgabe
des Gesellschaftsvertrages und zum Abschluss des Treuhand- und
Verwaltungsvertrages. Die Annahme der Beitrittserklärung steht im Er-
messen der Treuhänderin. Für die Wirksamkeit der Annahme genügt eine
Gegenzeichnung der Beitrittserklärung durch die Treuhänderin. Eines
Zugangs der Annahmeerklärung beim Anleger bedarf es für deren Wirk-
136
I I I . WEITERE INFORMATIONEN
Widerrufsrecht 1.
Dem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach §§ 312d, 355
BGB zu.
Der Anleger kann seine Beitrittserklärung nebst Treuhandauftrag inner-
halb von 2 Wochen ohne Angaben von Gründen in Textform (z. B. Brief,
Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt mit Erhalt der Widerrufsbeleh-
rung in Textform, bei Fernabsatzverträgen, dass heißt Verträgen, die un-
ter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunikationsmitteln (Brief,
Telefon, Fax, E-Mail, Internet etc.) abgeschlossen wurden, jedoch nicht
vor Vertragsschluss (das heißt, nicht bevor Ihre Beitrittserklärung von
der CH2 Treuhand GmbH angenommen wurde) und auch nicht vor Erfül-
lung der Informationspfl ichten gemäß § 312c Absatz 2 BGB in Verbindung
mit § 1 Absatz 1, 2 und 4 BGB-InfoV (das heißt, nicht bevor der Anleger die
Verbraucherinformationen bei Fernabsatzverträgen in Textform erhalten
hat). Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung
des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an die
CH2 Treuhand GmbH,
Steckelhörn 9,
20457 Hamburg,
Fax: +49 (0)40 88 14 14 - 990
E-Mail: [email protected]
Der Widerruf wirkt auch gegenüber der CH2 Portfolia Ship No. 3 GmbH
& Co. KG.
Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen
Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen (z. B. Zin-
sen) herauszugeben. Kann der Anleger die empfangene Leistung ganz
oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückge-
währen, muss er insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu füh-
ren, dass der Anleger die vertraglichen Zahlungsverpfl ichtungen für den
Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen muss. Verpfl ichtungen zur
Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt wer-
den. Die Frist beginnt für den Anleger mit der Absendung seiner Wider-
rufserklärung für die CH2 Treuhand GmbH mit dem Empfang der Wider-
rufserklärung.
Das Widerrufsrecht erlischt bei Fernabsatzverträgen, das heißt Ver-
trägen, die unter ausschließlicher Verwendung von Fernkommunika-
tionsmitteln (insbesondere Brief, Telefon, Fax, E-Mail, Internet etc.) ab-
geschlossen wurden, vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf
ausdrücklichen Wunsch des Anlegers vollständig erfüllt ist, bevor der
Anleger sein Widerrufsrecht ausgeübt hat.
Die Widerrufsbelehrung ist Bestandteil der Beitrittserklärung und dort
gesondert vom Anleger zu unterschreiben.
Erfüllung6.
Nach Annahme der Beitrittserklärung und des Treuhandauftrages wird
die Treuhänderin ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft nach
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages in Höhe des vom Anleger ge-
zeichneten und eingezahlten Zeichnungsbetrages erhöhen und sodann
für den Anleger treuhänderisch halten und verwalten. Dabei ist die Treu-
händerin nicht verpfl ichtet, ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesell-
schaft unverzüglich nach Beitritt eines Anlegers zu erhöhen, sondern
kann Erhöhungen in regelmäßigen Zeitabständen und für mehrere An-
leger gemeinsam vornehmen.
Laufzeit der Verträge, vertragliche Kündigungsregelungen7.
Die Dauer der Beteiligungsgesellschaft ist unbestimmt. Eine ordentli-
che Kündigung der Beteiligungsgesellschaft durch den Anleger kann
mit einer Frist von 12 Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres der
Beteiligungsgesellschaft erstmals allerdings zum 31. Dezember 2017 er-
folgen. Unberührt bleibt das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund.
Eine Kündigung des Gesellschaftsvertrages kann nur schriftlich mittels
eingeschriebenen Briefs erfolgen und ist an die Beteiligungsgesellschaft
zu richten.
Der Anleger kann aus wichtigem Grund durch Gesellschafterbeschluss
oder, wenn er seinen Zeichnungsbetrag nicht fristgerecht leistet, durch
die Treuhänderin aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Der
Anleger scheidet auch unter den im Gesellschaftsvertrag genannten
Voraussetzungen (z. B. Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das
Vermögen des Anlegers) ohne Gesellschafterbeschluss auf Verlangen
der Komplementärin aus der Beteiligungsgesellschaft aus.
Der Anleger hat bei seinem Ausscheiden grundsätzlich einen Anspruch
auf eine Abfi ndung nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages (zur Aus-
nahme vgl. § 23 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages). Bei einer Aufl ösung
der Beteiligungsgesellschaft steht dem Anleger ein Anteil an der Liquidi-
tät der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages zu.
Eine Übertragung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft auf
einen Dritten ist nach Maßgabe von § 18 des Gesellschaftsvertrages
grundsätzlich möglich.
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit ge-
schlossen. Er endet spätestens bei Vollbeendigung der Beteiligungs-
gesellschaft und Eintragung ihrer Löschung ins Handelsregister. Eine
ordentliche Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages kann
mit einer Frist von 12 Monaten zum Schluss eines Geschäftsjahres der
Beteiligungsgesellschaft erstmals allerdings zum 31. Dezember 2017
erfolgen. Bei einem wichtigen Grund kann der Treuhand- und Verwal-
tungsvertrag außerordentlich gekündigt werden. Eine Kündigung kann
nur schriftlich mittels eingeschriebenen Briefs erfolgen. Adressat einer
Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages durch den Anleger
ist die Treuhänderin.
Bei einer Beendigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages hat der
Treuhänder die treuhänderisch gehaltene Beteiligung auf den Anleger im
Wege der Sonderrechtsnachfolge aufschiebend bedingt auf die Eintra-
gung des Anlegers im Handelsregister zu übertragen.
137
CH2 Portfolia Ship No. 3
Rechtsordnung und Gerichtsstand2.
Die vertraglichen Vereinbarungen mit dem Anleger unterliegen dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten für
den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen. Ansonsten sind als
Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag der Sitz der Beteiligungs-
gesellschaft und für den Treuhand- und Verwaltungsvertrag Hamburg
vereinbart.
Sprache3.
Die Vertragssprache ist Deutsch.
Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen4.
Eine Befristung der Gültigkeitsdauer der vorliegenden Informationen
besteht nicht. Diese gelten bis zur Mitteilung von Änderungen in Form
eines zu veröffentlichenden Nachtrags. Preisanpassungen sind nicht
vorgesehen.
Außergerichtliche Streitschlichtung5.
Für die Beilegung von Meinungsverschiedenheiten aus der Anwendung
der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernab-
satzverträge über Finanzdienstleistungen besteht die Möglichkeit, die
bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzu-
rufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank erhält-
lich. Die Adresse lautet:
Deutsche Bundesbank
Schlichtungsstelle
Wilhelm-Epstein-Straße 14
60431 Frankfurt
Der Anleger hat zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Ge-
richt, keine andere Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die
Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen
Vergleich abgeschlossen hat.
Einlagensicherung 6.
Eine Einlagensicherung besteht nicht.
– Ende der Verbraucherinformation für den Fernabsatz –
Anhang – Verbraucherinformation für den Fernabsatz
138
Ihre Notizen
aktuelles Thema –
CH2 Portfolia Ship No. 3
139
Angabenvorbehalt
Die Angaben dieses Verkaufsprospektes beruhen auf dem gegenwärti-
gen Planungsstatus, den angegebenen Verträgen sowie den geltenden
gesetzlichen Vorschriften und deren Interpretation.
Für den Eintritt der prognostizierten Ergebnisse und Auszahlungen sowie
zukünftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Änderungen wird,
soweit gesetzlich zulässig, keine Haftung übernommen. Abweichen-
de Angaben und Zusicherungen Dritter bedürfen ausdrücklich einer
schriftlichen Bestätigung ihrer Gültigkeit durch die Anbieterin, ansonsten
sind diese unwirksam. Für die persönliche Beratung des Anlegers durch
Anlageberater oder -vermittler und deren Mitarbeiter ist der Prospekt-
verantwortliche weder verantwortlich noch wird für jene eine Haftung
übernommen.
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Als Anlage beigefügt
Beitr ittserklärung und Treuhandauftrag
(Stand: 21. September 2009)
Überweisungsträger
CH2 - Contorhaus Hansestadt Hamburg AG
Steckelhörn 9 · D -20457 Hamburg
Fon: +49 (0)40 / 88 14 14 - 900
Fax : +49 (0)40 / 88 14 14 - 910
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