Die Übersetzung ist nur zur Information, verbindlich ist nur die englische Originalfassung.
im Sheraton Amsterdam Airport Hotel
Schiphol Boulevard 101
1118 BG Schiphol Airport, Niederlande
Hinweise zur Teilnahme
an der Hauptversammlung S. 2
Tagesordnung S. 3
Text der vom Board
of Directors vorgeschlagenen
Beschlussfassungen S. 4
Kurzbericht des Board of Directors S. 6
Jahresabschluss - Kurzfassung S. 13
Aktionärsinformation S. 17
Formblatt zur Anforderung
zusätzlicher Informationen S. 19
Aktionärsinformation(Gebührenfreie Telefonnummern)
Deutschland: 00 800 00 02 2002
Frakreich: 0 800 01 2001
Spanieen: 00 800 00 02 2002
mai lbox: i [email protected] t
am Donnerstag, den 6. Mai 2004um 10:30 Uhr
Ordentliche Hauptversammlung
Informationen zur Hauptversammlung
Wenn Sie sich an der Hauptversammlung beteiligen wollen, wählenSie bitte eine der folgenden Optionen, die unten näher erläutert sind:
I. Erteilung einer Vollmacht an den/die Versammlungsleiter,
II. Erteilung von Weisungen für die Stimmabgabe,
III. Erteilung einer Vollmacht an eine bestimmte Person,
IV. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmabgabe.
I. Erteilung einer Vollmacht an den/die Versammlungsleiter
Falls Sie an den/die Versammlungsleiter eine Vollmacht zurAbstimmung über die Beschlussanträge inklusive auf derHauptversammlung vorgebrachter Änderungen oder neuerBeschlussanträge erteilen wollen, dann müssen Sie Feld ➀ derbeigefügten Stimmkarte / Eintrittskartenanforderung (die„Stimmkarte") markieren oder dies auf einem ähnlichen Dokument,das Sie von Ihrer Depotbank erhalten haben (das „Dokument"),kenntlich machen.
II. Erteilung von Weisungen für die StimmabgabeUm Weisungen an Euroclear France S.A. zu erteilen, unter derenNamen Ihre Aktien im Aktionärsregister der EADS eingetragen sind,müssen Sie Feld ➁ auf der beigefügten Stimmkarte markierenoder dies auf dem Dokument kenntlich machen.
Um Ihre Wahl kenntlich zu machen verfahren Sie wie folgt:
➜ Falls Sie FÜR einen Beschlussantrag inklusive einer eventuellauf der Hauptversammlung vorgebrachten Änderung odereinen neuen Beschlussantrag stimmen wollen, markieren siedas entsprechende Feld NICHT.
➜ Falls Sie GEGEN einen Beschlussantrag inklusive einer even-tuell auf der Hauptversammlung vorgebrachte Änderung odereinen neuen Beschlussantrag stimmen wollen, markieren siedas entsprechende Feld.
III. Erteilung einer Vollmacht an eine bestimmte Person
Falls Sie an eine bestimmte Person eine Vollmacht zur Abstimmungüber die Beschlussanträge inklusive eventuell auf derHauptversammlung vorgebrachter Änderungen oder neuerBeschlussanträge erteilen wollen, dann müssen Sie Feld ➂ aufder beigefügten Stimmkarte markieren oder dies auf dem Dokumentkenntlich machen.Für den Zutritt der bestimmten Person zur Hauptversammlung istdie Legitimation durch ein geeignetes Dokument (z. B. Personalausweisoder Führerschein mit Lichtbild) und die Vorlage einer Eintrittskarteerforderlich.
IV. Teilnahme an der Hauptversammlungund StimmabgabeWenn Sie an der Hauptversammlung teilnehmen und abstimmenwollen, müssen Sie Feld ➃ auf der beigefügten Stimmkarte mar-kieren oder dies auf dem Dokument kenntlich machen, um eineEintrittskarte zu erhalten. Diese Eintrittskarte erhalten Sie auf Antragvon Ihrer Depotbank, die sie bei der Deutsche Bank AG anfordert.Für Ihren Zutritt zur Hauptversammlung ist die Legitimation durchein geeignetes Dokument (z. B. Personalausweis oder Führerscheinmit Lichtbild) und die Vorlage einer Eintrittskarte erforderlich.
-----------Ob Sie sich nun für I, II, III oder IV entscheiden, Sie müs-sen lediglich die entsprechenden Felder auf der Stimmkarte oderdem Dokument wie oben beschrieben markieren/ausfüllen unddas Datum und Ihre Unterschrift hinzufügen und dann dieUnterlagen an Ihre Depotbank senden, die die relevantenWeisungen an die Deutsche Bank AG weiterleiten wird.
Ihr Formular oder Dokument muß spätestens zu dem von
Ihrer Depotbank mitgeteilten Termin bei Ihrer Depotbank
eintreffen.
Später eingehende Stimmkarten/Dokumente können nicht mehrberücksichtigt werden.
Wenn Sie sich an der Hauptversammlung beteiligen wollen, mußIhre Depotbank in jedem Fall für Sie über die Deutsche Bank AGnachweisen, daß Sie EADS-Aktien besitzen.
-----------Die Unterlagen zur Hauptversammlung (Tagesordnung, Textder vorgeschlagenen Beschlussfassungen, der Bericht desBoard of Directors, der geprüfte Jahresabschluss für das Jahr2003 und der Bericht der Abschlussprüfer) sind am Hauptsitzder Gesellschaft in den Niederlanden sowie in den Büros derZentrale über folgende Adressen erhältlich:- in Deutschland: 81663 München,- in Frankreich: 37, boulevard de Montmorency,
75781, Paris cedex 16,- in Spanien: Avenida de Aragón 404, 28022, Madrid.oder bei:- Deutsche Bank AG, TSS/GES, Post IPO Services,
60262 Frankfurt am Main, Deutschland.- EADS Securities Department, Logival,
6 rue Laurent Pichat, 75216 Paris cedex 16, Frankreich.
Diese Unterlagen können auch mit dem hier beigefügten„Formblatt zur Anforderung zusätzlicher Informationen" angefor-dert werden; sie werden auch auf unserer Web-Site www.eads.net(Finanzinformationen) bereitgestellt.
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Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Auf der Titelseite: Flügel des Multi-Role Tanker Transport Flugzeugs (MRTT).
1 Bericht des Board of Directors mit:
(i) Kapitel über Corporate Governance,
(ii) Dividendenpolitik,
(iii) vorgeschlagener Vergütungspolitik für die Mitglieder des Board of Directors einschließlich
Regelungen zur Gewährung von Aktienoptionen und zur Berechtigung, Aktien zu zeichnen;
2 Feststellung des geprüften Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2003;
3 Zustimmung zu Ergebnisverwendung, Dividendenausschüttung und Auszahlungstermin;
4 Entlastung der Mitglieder des Board of Directors;
5 Bestellung der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2004;
6 Bestellung von Herrn Rüdiger Grube als Mitglied des Board of Directors;
7 Bestellung von Herrn François David als Mitglied des Board of Directors;
8 Einziehung zurückgekaufter eigener Aktien;
9 Erneute Ermächtigung des Board of Directors zum Rückkauf eigener Aktien.
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Tagesordnung
ERSTER BESCHLUSS
Bericht des Board of Directors
ES WURDE BESCHLOSSEN den Bericht des Board ofDirectors mit Kapiteln über Corporate Governance,Dividendenpolitik, vorgeschlagener Vergütungspolitik fürdie Mitglieder des Board of Directors einschließlichRegelungen zur Gewährung von Aktienoptionen und zurBerechtigung, Aktien zu zeichnen, in der bei derHauptversammlung vorgelegten Form anzunehmen undzu genehmigen.
ZWEITER BESCHLUSS
Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2003
ES WURDE BESCHLOSSEN, den geprüften Jahresabschlussfür die vom 1. Januar 2003 bis 31. Dezember 2003 laufendeAbrechnungsperiode in der vom Board of Directors derOrdentlichen Hauptversammlung vorgelegten Formfestzustellen.
DRITTER BESCHLUSS
Zustimmung zu Ergebnisverwendung,Dividendenausschüttung undAuszahlungstermin
ES WURDE BESCHLOSSEN, den in der Gewinn- undVerlustrechnung für das Geschäftsjahr 2003 ausgewiesenenNettogewinn von € 152 Millionen den Gewinnrücklagenzuzuführen und aus den ausschüttungsfähigen Rücklagenam 4. Juni 2004 eine Bruttodividende von € 0,40 pro Aktiean die Aktionäre zu zahlen.
VIERTER BESCHLUSS
Entlastung der Mitglieder des Board of Directors
ES WURDE BESCHLOSSEN, den Mitgliedern des Board ofDirectors Entlastung für das Geschäftsjahr 2003 zu erteilenin dem Umfang, wie ihre betreffenden Tätigkeiten im geprüf-ten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2003 oder imBericht des Board of Directors dokumentiert sind.
FÜNFTER BESCHLUSS
Bestellung der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2004
ES WURDE BESCHLOSSEN, als Abschlussprüfer für dasGeschäftsjahr 2004 die Firmen Ernst & Young Accountants,eingetragener Sitz in Drentestraat 20, 1083 HK Amsterdam,Niederlande, und KPMG Accountants N.V., eingetragenerSitz in Churchillplein 6, 2517 JW Den Haag, Niederlande,zu bestellen.
SECHSTER BESCHLUSS
Bestellung von Herrn Rüdiger Grube als Mitglied des Board of Directors
ES WURDE BESCHLOSSEN, mit Wirkung zum Ende dieserHauptversammlung Herrn Rüdiger Grube als Mitglieddes Board of Directors zu bestellen, als Nachfolger vonHerrn Eckhard Cordes, der aus dem Board of Directorsausgeschieden ist.
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Text der vom Board of Directors
SIEBTER BESCHLUSS
Bestellung von Herrn François David als Mitglied des Board of Directors
ES WURDE BESCHLOSSEN, mit Wirkung zum Ende dieserHauptversammlung Herrn François David als Mitglieddes Board of Directors zu bestellen, als Nachfolger vonHerrn Jean-René Fourtou, der aus dem Board of Directorsausgeschieden ist.
ACHTER BESCHLUSS
Einziehung zurückgekaufter eigener Aktien
ES WURDE BESCHLOSSEN, bis zu 5.727.515 eigene Aktien,die von der Gesellschaft gehalten werden, einzuziehen. DerBoard of Directors und die Chief Executive Officers werdenhiermit ermächtigt, diesen Beschluss im Einklang mit demniederländischen Recht durchzuführen.
NEUNTER BESCHLUSS
Erneuerung der Ermächtigung des Board of Directors zum Rückkauf eigener Aktien
ES WURDE BESCHLOSSEN, den Board of Directors zu ermächtigen, innerhalb eines neuen Zeitraums von 18 Monaten, beginnend mit dem Datum dieserHauptversammlung, eigene Aktien in beliebiger Form,einschließlich Finanzinstrumente, im Umfang von bis zu 5%des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft an der Börseoder anderweitig gegen Bezahlung zu einem Preis zurück-zukaufen, der zwischen dem Nennwert der Aktie undhöchstens einem Betrag von 110% desjenigen Preises liegt,der für die entsprechenden Anteile an irgendeiner Börse amEnde des Handelstages gezahlt wurde, der unmittelbar vordem Tag liegt, an dem die Gesellschaft eigene Aktienzurückkauft. Diese Ermächtigung ersetzt die im neuntenBeschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2002 erteilteErmächtigung.
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vorgeschlagenen Beschlussfassungen
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1. ALLGEMEINER ÜBERBLICK
Mit 109.135 Mitarbeitern zum Jahresende 2003 und einemUmsatz von € 30,1 Mrd. im Geschäftsjahr 2003 ist die EADSEuropas führendes Luftfahrt-, Raumfahrt- und Verteidigungs-unternehmen und das zweitgrößte Unternehmen dieserBranche weltweit.
Bezogen auf ihre Marktanteile rangiert die EADS als Herstellervon Verkehrsflugzeugen und Zivilhubschraubern mittler-
weile weltweit auf Platz Eins und nat führende Positionen inden Märkten für kommerzielle Trägerraketen, Lenkflugkörper,Militärflugzeuge, Satelliten, Verteidigungselektronik undhiermit verbundenen Dienstleistungen inne.
Im Jahr 2003 erwirtschaftete die EADS 76% ihres Umsatzesim zivilen und 24% im militärischen Sektor.
2. DIE WICHTIGSTEN EREIGNISSE DES JAHRES 2003
Trotz einer schwierigen Konjunkturlage im Jahr 2003 hat dieEADS ihre Ergebnisprognosen übertroffen. Sie rückte an dieSpitze des Marktes für Verkehrsflugzeuge ab 100 Sitze vorund konnte ihren Auftragsbestand im Verteidigungsbereichmehr als verdoppeln, wodurch sie sich als eine treibendeKraft der weltweiten Luftfahrt-, Raumfahrt- und Verteidigungs-industrie etablierte.
Im zivilen Luftfahrtgeschäft lieferte Airbus in 2003 erstmalsmehr Flugzeuge aus als der Konkurrent und mit 52% allerAufträge für Neuflugzeuge festigte das Unternehmen seineführende Rolle.
Airbus erreichte 2003 auch bedeutende technischeMeilensteine im Programm A380, für das nunmehr 129Festaufträge von elf Kunden vorliegen. Die Produktions-struktur und das Programm-Management wurden planmäßigeingerichtet, so dass die Endmontage der A380 im Jahr 2004beginnen kann.
Mit dem Auftrag der US-amerikanischen Niedrigpreis-FluglinejetBlue Airways über 65 Airbus A320 verbuchte Airbus einenseiner größten Vertriebserfolge des Jahres.
Im Verteidigungsgeschäft war das Geschäftsjahr 2003geprägt von einem hervorragenden Auftragseingang im Wert
von € 31 Mrd. Die herausragenden Verträge sind der Auftragüber 180 militärische Transportflugzeuge A400M, der britischeAuftrag für das militärische Kommunikationssatelliten-SystemSkynet 5, der Verkauf des Hubschraubers NH90 anGriechenland und der erste Exportauftrag für den Eurofighteraus Österreich.
Im Bereich Raketenabwehr wurde mit der europäischenBeschaffungsbehörde Occar1 der Vertrag zur Serienproduktionder Lenkflugkörper Aster 15 und Aster 30 unterzeichnet.
Im Raumfahrtgeschäft hat die EADS eine grundlegendeRestrukturierung eingeleitet, um die Division 2004 in dieGewinnzone zu führen. Zu den größten Geschäftserfolgenim Hinblick auf die Erreichung der Rentabilitätsziele zählendie Entscheidung der ESA zur Finanzierung desSatellitennavigations-Systems Galileo, die Auswahl der EADSals Hauptauftragnehmer für das Trägersystem Ariane und dieAkquisition mehrerer Satellitenverträge im Gesamtwert vonüber € 600 Mio. durch Astrium.
Im Zuge der Globalisierung ihrer Geschäftstätigkeit hat dieEADS eine Reihe von neuen Partnerschaften geschlossen,speziell in Asien, in Russland und in den USA.
(1) Organisation conjointe de coopération en matière d’armement (Organisation für Rüstungszusammenarbeit).
Kurzbericht des Board of Directors
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3.1. Unternehmensführung und Kontrolle
Im Jahr 2003 fuhr der Board fort, gemäß seinen Leitprinzipienden Shareholder Value zu maximieren und sein Handeln amgeltenden Recht und den Corporate-Governance-Grundsätzen der für die EADS relevanten Länder auszurichten,wobei gleichzeitig Best Practices der Unternehmensführungverstärkt Beachtung fanden.
Im Rahmen oder Board-Sitzung am 5. Dezember 2003 wurdenEmpfehlungen zur Änderung der EADS CorporateGovernance im Licht von Best Practices in den für die EADSrelevanten Rechtsgebieten diskutiert. Der Board of Directorsübernahm insbesondere Empfehlungen zu seiner eigenenFunktion, wie zur Einfürung eines Leistungsbewertungs-prozesses, zum persönlichen Status der Directors ein-schließlich ihrer individuellen Vergütung, zur Vergütungspolitikdes Boards sowie zur Rolle der Board-Committees. AuchMaßnahmen zur Erweiterung der Aktionärsrechte wurdenbeschlossen, wie z.B. der Zugang zu mehr Informationendurch die Einrichtung spezifischer Internetseiten zum ThemaCorporate Governance auf der EADS-Web-Site. In diesemZusammenhang beschloss der Board die Erstellung internerRichtlinien für die Directors, die gemäß den EADS-internenRegelungen für den Board die Rechte und Pflichten derBoard-Mitglieder sowie die Aufgaben der Board-Committeesim Einzelnen ausführen.
3.2. Der niederländische Corporate-Governance-Kodex
Bei seiner Arbeit zum Thema Corporate Governance hat derBoard speziell die Bestimmungen der im Dezember 2003erschienenen endgültigen Version des neuen niederländi-schen Corporate-Governance-Kodex („NCGK“) untersucht.Da die EADS ein niederländisches Unternehmen ist, das indrei Ländern (Deutschland, Frankreich und Spanien) an derBörse notiert ist, wird der NCGK rückwirkend zum 1. Januar2004 auch für den Konzern anzuwenden sein, sofern der vonder niederländischen Regierung vorgelegte Gesetzesvorschlagim weiteren Jahresverlauf verabschiedet wird. Gemäß nieder-ländischem Recht und den Bestimmungen des NCGK wirddie EADS ihrer Pflicht zur Berichterstattung über Fragen derUnternehmensführung nachkommen und bei Nichteinhaltungdieser Empfehlungen ihre Gründe hierfür darstellen.
3.3. Vergütungspolitik für die Mitglieder des Board of Directors
Die Aktionäre erwarten ein hohes Engagement von denBoard-Mitgliedern; die Vergütungspolitik ist daher daraufausgerichtet, ihr engagiertes Handeln zu unterstützen.
3.3.1 Bezüge der Non-Executive Directors
Die Non-Executive Directors haben Anspruch auf eineZielvergütung, die sich aus folgenden Bestandteilenzusammensetzt: (i) einem festen Gehaltsanteil von €30.000je Director und von €60.000 je Chairman, (ii) einemHonorar für die Teilnahme an Sitzungen des Boards sowieseiner Committees von €5.000 je Director und €10.000 jeChairman je Sitzung, und (iii) einem variablen Anteil inForm einer Gewinnbeteiligung (Bonus), dessen Höhe sichnach dem EBIT-Ergebnis des Konzerns richtet, von €50.000je Director und €100.000 je Chairman bei 100-prozentigerZielerreichung.
Die Gewinnbeteiligung der Non-Executive Directors wirdauf die selbe Weise wie für die Executive Directors ermittelt.
3.3.2 Bezüge der Executive Directors
Die Vergütung der Executive Directors folgt den selbenPrinzipien wie die Vergütung der Mitglieder des EADSExecutive Committee.
Die Executive Directors haben Anspruch auf eine leis-tungsbezogene Zielvergütung, bestehend aus einem festenund einem variablen Anteil; der feste und der variable Anteilmachen je 50% des Gesamtbetrages aus, wobei der varia-ble Anteil sich zur Hälfte aus einer Gewinnbeteiligung (aufBasis EBIT) und zur Hälfte aus einem individuellen Bonuszusammensetzt.
Die Executive Directors erhalten weder für die Teilnahmean Board-Sitzungen noch für ihre Funktion als Mitglied desBoard of Directors spezifische Honorare.
3.3.3 Aktienoptionen („SOP”)
Die Executive Directors sind zur Teilnahme am Aktien-optionsplan (Stock Option Plan, SOP) der EADS berechtigt.Eines der Kriterien für die Vergabe von Aktienoptionen anExecutive Directors wird sich an der Erfüllung der mittel-fristigen operativen Planung orientieren.
3. CORPORATE GOVERNANCE
* Avant amortissement des écarts d’acquisition et éléments exceptionnels.
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Das Remuneration and Nomination Committee gibtEmpfehlungen an den Board, der dann über die individuelleZuteilung entscheidet.
3.3.4 Mitarbeiter-Aktien
Die Berechtigung der Executive Directors zur Teilnahme amEmployee Stock Ownership Plan (ESOP) ist abhängig von dengleichen Bedingungen wie bei allen anderen Mitarbeitern derEADS oder einer ihrer Tochtergesellschaften. Diese Aktiendürfen während einer Sperrfrist von mindestens einem Jahrnicht veräußert werden.
3.3.5 Pensionsleistungen
Die Arbeitsverträge der Executive Directors enthaltenPensionszusagen. Die allgemeine Regelung berechtigt sie
bei einem Renteneintritt im Alter von 60 bis 65 Jahren nachfünfjähriger Zugehörigkeit zum EADS Executive Committeezu Pensionszahlungen in Höhe von 50% des zuletzt bezo-genen Jahresgrundgehalts. Nach einer weiteren Periodeerhöht sich der Rentenanspruch auf 60%.
3.3.6 Abfindungsregelung
Non-Executive Directors haben keinen Anspruch aufAbfindung.
Executive Directors haben Anspruch auf Abfindungs-leistungen, wenn sie infolge einer Entscheidung desUnternehmens aus dem Beschäftigungsverhältnisausscheiden. Die Abfindung richtet sich nach der Art ihresArbeitsvertrags.
4. FINANZKENNZAHLEN
Der Konzernabschluss der EADS wird gemäß denRechnungslegungsgrundsätzen der International FinancialReporting Standards („IFRS“) erstellt. Um den IFRSvollständig zu entsprechen, hat die EADS ihreRechnungslegung an den International AccountingStandard (IAS) 38, „Immaterielle Vermögensgegenstände“,angepasst, insbesondere hinsichtlich der Aktivierungvon produkbezogenen Entwicklungskosten. Diese Änderungder Rechnungslegung hatte keine wesentlichen Auswirkungen
auf den Jahresabschluss 2003. Frühere Jahresabschlüssewaren von dieser Änderung nicht betroffen.
In den Konzernabschluss sind die Tochtergesellschafteneinbezogen, die unter der Kontrolle der EADS stehen.Unternehmen, auf die die EADS maßgeblichen Einflussausüben kann („assoziierte Unternehmen“), werden nachder Equity-Methode bilanziert. Wesentliche Joint Ventureswerden quotal konsolidiert. Die Auswirkungen konzernin-terner Transaktionen werden eliminiert.
4.1. Umsatzerlöse
2003 erzielte die EADS einen Umsatz von € 30,1 Mrd.
Tabelle 1 – Umsatzerlöse nach Divisions
(in Millionen €) 2003 2002 Veränderung
Airbus 19.048 19.512 (464)Military Transport Aircraft 934 524 410Aeronautics (1) 3.803 3.834 (31)Space 2.424 2.216 208Defence & Security Systems (1) 5.165 4.770 395Zentrale / Konsolidierung (1.241) (955) (286)EADS gesamt 30.133 29.901 232
(1) Neue Struktur der Divisions Aeronautics und Defence & Security Systems
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Airbus lag mit 305 ausgelieferten Flugzeugen sowohlleicht über seinem Ziel von 300 als auch über demVorjahreswert von 303 Auslieferungen. Der Umsatzging leicht um 2% auf € 19,048 Mrd. zurück; die Auswirkungdes gesunkenen Dollar/Eurokurses konnte durch den bes-seren Modellmix nicht ganz ausgeglichen werden.
Der Umsatz der Division Military Transport Aircraft stiegum 78% hauptsächlich dank des Programms A400M.
Der Umsatz der Division Aeronautics blieb stabil auf etwadem Niveau von 2002. Eurocopter und EFW waren sehrerfolgreich; dem standen geringere Auslieferungen beiSocata und ATR gegenüber.
In der Division Space stieg der Umsatz gegenüber 2002 um€ 0,2 Mrd. aufgrund der 100-prozentigen Konsolidierungvon Astrium bei gleichzeitig niedrigerem Umsatz bei SpaceTransportation infolge der Beendigung des Programms ArianeIV und der Verlangsamung des Programms Ariane V.
Die Division Defence & Security Systems verbuchteeinen Umsatzanstieg um 8%, vor allem durch denProduktionshochlauf beim Eurofighter und bei Lenkflugkörper-Programmen.
4.2. EBIT vor Goodwill-Abschreibungenund außerordentlichen Posten
Die EADS betrachtet das EBIT (Ergebnis vor Zinsen undSteuern) vor Goodwill-Abschreibung und außerordentlichenPosten als Schlüsselindikator für ihre wirtschaftliche Leistung.Der Terminus „außerordentliche Posten“ bezieht sich auf ein-malige Erträge bzw. Aufwendungen, wie die Abschreibungvon Marktwertanpassungen im Zusammenhang mit demZusammenschluss zur EADS, sowie die Verluste ausWertminderungsaufwendungen.
Tabelle 2 – Überleitung des Betriebsergebnisses auf das EBIT*
(in Millionen €) 2003 2002
Ergebnis der operativen Geschäftstätigkeit 561 160
Abschreibung Goodwill und Wertminderungsaufwendungen 567 936Außerplanmäßige Abschreibungen (Anlagevermögen) 214 227Außerplanmäßige Abschreibungen (Vorräte) 15 16Beteiligungsergebnis 186 87EBIT vor Goodwill-Abschreibung und außerordentlichen Posten 1.543 1.426
* Vor Goodwill-Abschreibung und außerordentlichen Posten
Tabelle 3 – EBIT* nach Divisions
(in Millionen €) 2003 2002 Veränderung
Airbus 1.353 1.361 (8)Military Transport Aircraft 30 (80) 110Aeronautics (1) 217 180 37Space (400) (268) (132)Defence & Security Systems (1) 171 122 49Zentrale / Konsolidierung 172 111 61EADS gesamt 1.543 1.426 117
* Vor Goodwill-Abschreibung und außerordentlichen Posten
(1) Neue Struktur der Divisions Aeronautics und Defence & Security Systems
Kurzbericht des Board of Directors
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Im Jahr 2003 erwirtschaftete die EADS ein EBIT von€ 1,543 Mrd., das damit um 8% über dem Wert von 2002 unddeutlich über dem gesetzten Ziel von rund € 1,4 Mrd. lag.
Das EBIT der Division Airbus erreichte mit € 1,353 Mrd. inetwa wieder das Niveau des Jahres 2002 dank eines vorteil-hafteren Modellmix; gegenläufig wirkten gestiegeneForschungs- und Entwicklungskosten.
Die Division Military Transport Aircraft hat im Jahr 2003den Turnaround geschafft und ein EBIT von € 30 Mio. erzielt.2002 war von der Insolvenz eines Kunden beeinträchtigt.
Die Divsion Aeronautics erreichte im Jahr 2003 eine kräftigePerformancesteigerung um 21%, vorrangig ein Erfolg deranhaltenden Rentabilitätssteigerung bei Eurocopter.
Das EBIT der Division Space war mit € -400 Mio. schlechterals 2002. Hierfür verantwortlich waren das Restrukturierungs-Programm mit den entsprechenden Aufwendungen in Höhevon € 288 Mio. Ohne die Restrukturierungskosten und einennegativen Konsolidierungseffekt hat sich die operativeErtragskraft der Division gegenüber 2002 jedoch verbes-sert. Das Ziel der Division Space ist, 2004 beim EBIT denBreakeven zu erreichen.
Das EBIT der Division Defence & Security Systems schnellteum 40% in die Höhe. Zu diesem Erfolg trugen im Wesentlichender Eurofighter und Lenkflugkörper-Programme bei.
Der EBIT-Beitrag der Zentrale ist gestiegen, insbesonderedurch den höheren Beitrag aus der Beteiligung an Dassault-Aviation, der einen Einmal effekt aus der IAS-Überleitung desDassaultbeitrages für 2002 einschließt.
4.3. Nettoliquidität
Zum 31. Dezember 2003 belief sich die Nettoliquidität[das ist die Differenz aus (i) liquiden Mitteln und Wertpapierenund (ii) Finanzverbindlichkeiten (wie in der Kozernbilanzausgewiesen)] der EADS auf € 3,105 Mrd. gegenüber€ 2,370 Mrd. im Jahr 2002 bei vergleichbarerBerechnungsgrundlage. Diese Steigerung, die weitaus höherausfiel als erwartet, ist vor allem dem stärkeren Cash Flow ausdem operativen Geschäft zu verdanken.
Der Cash Flow aus der betrieblichen Tätigkeit (einschließlichSchwankungen des Nettoumlaufvermögens) ist deutlichauf € 4,709 Mrd. (2002: € 2,666 Mrd.) gestiegen, dankgünstigerer Hedging-Kurse und höherer Kundenanzahlungen.
Die für Investitionen eingesetzte liquiden Mittel betrug€ 3,475 Mrd. Darin enthalten sind Investitionsausgabenim Programm A380 und neue Flugzeug-Finanzierungen(€ 1,093 Mrd.).
Der Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit betrug € 852 Mio.,darunter die Ausgabe von Eurobond-Anleihen im Wert von€ 1,500 Mrd. und Dividendenzahlungen von € 240 Mio.
4.4. Auftragseingang und Auftragsbestand
Der Auftragseingang der EADS bezifferte sich 2003 auf€ 61,2 Mrd. Damit lag er um 97% über seinem Vorjahreswertvon € 31,0 Mrd. und erreichte den doppelten Wert desUmsatzes von 2003. (Der Verteidigungsbereich stellte dieHälfte des EADS-weiten Auftragseingangs.)
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Bei Airbus hat sich der Auftragseingang erholt undverzeichnete netto 254 Flugzeugbestellungen (nach 233 imVorjahr). Darüber hinaus erhöhte sich der Wert desAuftragseingangs durch die große Zahl an Bestellungen fürdie A380. Darüber hinaus schließt der Auftragseingang auchden Arbeitsanteil von Airbus am Programm A400M im Wertvon rund € 14 Mrd. ein.
Der Auftragseingang der Division Military Transport
Aircraft war vom A400M-Vertrag (€ 19,7 Mrd.) geprägt.
Der Auftragseingang der Division Aeronautics ist mit€ 3,7 Mrd. für 2003 gegenüber 2002 gesunken, was einemdeutlich niedrigeren Auftragseingang bei ATR zuzuschreiben ist.
Die Division Space konnte ihren Auftragseingang mit€ 6,1 Mrd. im Jahr 2003 gegenüber dem Vorjahr beinaheverdreifachen. Zu Buche schlugen vor allem der Skynet-5-Auftrag und Bestellungen für verschiedene zivile Satelliten.
Die Division Defence & Security Systems steigerte denAuftragseingang um 17% dank des Auftrags für Aster Phase3 im Dezember 2003 und höheren Auftragseingangs für denEurofighter.
Auftragsbestand
Zum Jahresende 2003 lag der Auftragsbestand der EADS mit€ 179,3 Mrd. um 6,5% über dem Vergleichswert für 2002.Bei konstantem €/US$-Wechselkurs wäre der Zuwachsdeutlich höher ausgefallen.
Der Bestand an Verteidigungsaufträgen erreichte einen Wertvon € 45,7 Mrd. und hat sich gegenüber 2002 (€ 22 Mrd.)somit mehr als verdoppelt.
Tabelle 4 – Auftragseingang und Auftragsbestand nach Divisions
Auftragseingang Auftragsbestand
(in Millionen €) 2003 2002 2003 2002
Airbus 39.904 19.712 141.836 140.996Military Transport Aircraft 20.326 403 20.007 633Aeronautics (1) 3.661 4.095 9.818 10.162Space 6.062 2.145 7.888 3.895Defence & Security Systems (1) 6.288 5.413 14.283 13.406Zentrale / Konsolidierung (15.091) (759) (14.552) (753)EADS gesamt 61.150 31.009 179.280 168.339
(1) Neue Struktur der Divisions Aeronautics und Defence & Security Systems
5. DIVIDENDENPOLITIK
Der Betrag der vorgeschlagenen Dividendenausschüttungvon brutto € 0,40 je Aktie für das Geschäftsjahr 2003resultiert aus der starken Performance der EADS im ver-gangenen Jahr und der Analyse der Auszahlungsquoten aufBasis des Konzenergebnisses vor Goodwill-Abschreibungeneiner Auswahl europäischer Vergleichsunternehmen.
In Zukunft wird die Ausschüttung von Dividenden und dieZuführungen zu den Rücklagen der Hauptversammlungvom Board in Abhängigkeit mehrerer Faktoren vorgeschlagen;
hierzu zählen die leistungsabhängige Fähigkeit der EADSzur Dividendenausschüttung, die Prioritäten des Konzernshinsichtlich der Nutzung seiner Liquidität und seineEinschätzung künftiger Geschäftsaussichten (wobei sichdas Auszahlungniveau auch an externen Faktoren wie derDividendenpolitik anderer relevanter europäischer undinternationaler Unternehmen orientieren wird).
Kurzbericht des Board of Directors
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Erster Beschluss
Wir schlagen vor, dass diese Hauptversammlung denBericht des Board of Directors mit Kapiteln über CorporateGovernance, Dividendenpolitik, vorgeschlagener Vergütungs-politik für die Mitglieder des Board of Directors einschließlichRegelungen zur Gewährung von Aktienoptionen und zurBerechtigung, Aktien zu zeichnen, in der mit diesem Berichtvorgelegten Form annimmt und genehmigt.
Zweiter und dritter Beschluss
Wir schlagen vor, dass diese Hauptversammlung dengeprüften Jahresabschluss 2003 feststellt und beschließt,den in der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr2003 ausgewiesenen Nettogewinn von € 152 Millionen denGewinnrücklagen zuzuführen und aus den ausschüttungs-fähigen Rücklagen am 4. Juni 2004 eine Bruttodividende von€ 0,40 pro Aktie an die Aktionäre zu zahlen.
Vierter Beschluss
Wir empfehlen dieser Hauptversammlung, den Mitgliederndes Board of Directors Entlastung für das Geschäftsjahr 2003zu erteilen.
Fünfter Beschluss
Wir empfehlen dieser Hauptversammlung als Abschlussprüferfür das Geschäftsjahr 2004 die Firmen Ernst & YoungAccountants, eingetragener Sitz in Drentestraat 20, 1083 HKAmsterdam, Niederlande, und KPMG Accountants N.V.,eingetragener Sitz in Churchillplein 6, 2517 JW Den Haag,Niederlande. Wir schlagen daher vor, die Bestellung dieserAbschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr zu erneuern.
Sechster und siebter Beschluss
Wir empfehlen dieser Hauptversammlung das Ausscheidender Herren Eckhard Cordes und Jean-René Fourtou aus demBoard zur Kenntnis zu nehmen und die Herren Rüdiger Grubeund François David als ihre entsprechenden Nachfolger mitWirkung ab Ende dieser Hauptversammlung zu bestellen.
Herr Rüdiger Grube ist seit 2002 Mitglied des Vorstandsder DaimlerChrysler AG und verantwortlich für das RessortKonzernentwicklung. Er begann seine Karriere 1989 beiMesserschmitt-Bölkow-Blohm GmbH (MBB). 1995 wurde er
Direktor Unternehmensplanung und Technologie derDeutschen Aerospace AG. 1996 wurde er zum Senior VicePresident und Leiter der Konzernstrategie der Daimler-BenzAG und im Folgenden der DaimlerChrysler AG ernannt.2002 wurde er Senior Vice President für Konzernentwicklung.Herr Grube ist Diplom-Ingenieur für Fertigungs- undFlugzeugtechnik und Doktor der Arbeitswissenschaften derUniversität Hamburg.
Herr François David ist seit 1994 Chairman und CEO derCoface, eines internationalen Kreditversicherungs- undDebitorenmanagementunternehmens. Er begann seineKarriere 1969 im französischen Finanzministerium in derAbteilung für ausländische Wirtschaftsbeziehungen, wo er ver-schiedene Verantwortungsbereiche durchlief. 1986 wurde erzum Direktor des Kabinetts des Ministers für Außenhandelernannt. 1987 wurde er zum Direktor für ausländischeBeziehungen im Ministerium für Wirtschaft, Finanzen undHaushalt berufen. 1990 wurde er zum International ManagingDirector von Aerospatiale ernannt. Herr David ist Alumnus derEcole Nationale d’Administration, Graduate des Institut d’EtudesPolitiques de Paris und hat einen Abschluss in Soziologie.
Achter Beschluss
Wir schlagen dieser Hauptversammlung vor, die Einziehungvon bis zu 5.727.515 eigener Aktien zu genehmigen, dievon der Gesellschaft zurückgekauft wurden, um denVerwässerungseffekt aus der Ausgabe der selben Anzahl vonAktien für die ESOPs 2001, 2002 und 2003 auszugleichen.
Neunter Beschluss
Wir schlagen dieser Hauptversammlung die Erneuerung derErmächtigung für den Board of Directors vor, innerhalb einesneuen Zeitraums von 18 Monaten, beginnend mit dem Datumdieser Hauptversammlung, eigene Aktien in beliebiger Form,einschließlich Finanzinstrumente, im Umfang von bis zu 5%des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft an der Börse oderanderweitig gegen Bezahlung zu einem Preis zurückzukau-fen, der zwischen dem Nennwert der Aktie und höchstenseinem Betrag von 110% desjenigen Preises liegt, der für dieentsprechenden Anteile an irgendeiner Börse am Ende desHandelstages gezahlt wurde, der unmittelbar vor dem Tagliegt, an dem die Gesellschaft eigene Aktien zurückkauft.Diese Ermächtigung wird die im neunten Beschluss derHauptversammlung vom 6. Mai 2003 erteilte Ermächtigungablösen und ersetzen.
6. VORLAGE DER VOM BOARD OF DIRECTORS VORGESCHLAGENEN BESCHLUSSFASSUNGEN
Kurzbericht des Board of Directors
13
1. KONZERNABSCHLUSS
(In Mio. €) 2003 2002
Umsatzerlöse 30.133 29.901
Umsatzkosten (24.594) (24.465)Bruttoergebnis vom Umsatz 5.539 5.436
Vertriebskosten (776) (829)Allgemeine Verwaltungskosten (1.386) (1.422)Forschungs- und Entwicklungskosten (2.189) (2.096)Sonstige betriebliche Erträge 196 248Sonstige betriebliche Aufwendungen (823) (1.177)davon Abschreibung Goodwill und Wertminderungsaufwendungen (567) (936)
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit 561 160
Beteiligungsergebnis 186 87davon von assoziierten Unternehmen 224 108
Zinsergebnis (203) (81)Übriges Finanzergebnis 148 21Finanzergebnis 131 27
Ertragsteuern (474) (453)Ergebnis aus der gewöhnlichen Tätigkeit 218 (266)
Auf Anteile im Fremdbesitz entfallendes Ergebnis (66) (33)Konzernergebnis 152 (299)
Ergebnis je Aktie € €
mit und ohne Verwässerungseffekt 0,19 - 0,37Dividende je Aktie (2003: Vorschlag) 0,40 0,30
1.1 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Jahresabschluss - Kurzfassung
14
(In Mio. €) 2003 2002
Aktiva
Immaterielle Vermögenswerte 9.694 9.789Sachanlagen 11.448 10.509Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 1.640 1.333Sonstige Finanzanlagen 2.489 2.396Anlagevermögen 25.271 24.027
Vorräte 3.279 2.700Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 4.001 4.114Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte 10.280 5.256Wertpapiere 468 799Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 7.404 5.401Umlaufvermögen 25.432 18.270
Latente Steuern 2.724 2.992
Rechnungsabgrenzungsposten 951 965
Summe Aktiva 54.378 46.254
Passiva
Gezeichnetes Kapital 813 811Rücklagen 9.589 9.658Accumulated other comprehensive income 5.934 2.452Eigene Anteile (187) (156)Eigenkapital 16.149 12.765
Anteile in Fremdbesitz 2.179 1.361
Rückstellungen 8.726 8.248
Finanzverbindlichkeiten 4.767 3.830Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 5.117 5.070Übrige Verbindlichkeiten 11.318 10.246Verbindlichkeiten 21.202 19.146
Latente Steuern 3.664 2.014
Rechnungsabgrenzungsposten 2.458 2.720
Summe Passiva 54.378 46.254
1.2 Konzernbilanz
zum 31. Dezember
15
(In Mio €) 2003 2002
Konzernergebnis 152 (299)Auf Minderheiten entfallendes Ergebnis 66 33Überleitungsposten vom Konzernergebnis zum Cash Flow aus der betrieblichen Tätigkeit:
Abschreibungen auf das Anlagevermögen 2.375 2.768Bewertungsänderungen 263 177Veränderung der latenten Steuern (138) 255Ergebnis aus Abgängen im Anlagevermögen / Ergebnis von at equity bilanzierten Beteiligungen (274) (227)Veränderung der Rückstellungen 246 (845)Veränderung der übrigen Aktiva und Passiva 2.019 804
- Vorräte, netto 160 274- Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 168 895- Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 116 (139)- Sonstige Vermögenswerte und übrige Verbindlichkeiten 1.575 (226)
Cash Flow aus der betrieblichen Tätigkeit 4.709 2.666
Investitionen
- Erwerb von Sachanlagevermögen und Anstieg Vermietete Gegenstände (2.951) (2.314)- Zahlungen für den Erwerb von Finanzanlagen und Tochtergesellschaften (820) (1.134)- Erlöse aus Abgängen im Sachanlagevermögen und Rückgang Vermietete Gegenstände 55 240- Erlöse aus Abgängen im Finanzanlagevermögen und Tochtergesellschaften 416 849- Veränderungen von Forderungen aus "Finance Lease" (359) (599)Veränderung von Wertpapieren 336 (264)Veränderung Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente aus Änderungen des Konsolidierungskreises (152) 5Cash Flow aus der Investitionstätigkeit (3.475) (3.217)
Veränderung der Finanzverbindlichkeiten 1.132 (774)Gezahlte Dividenden (240) (403)Rückzahlungen / Dividenden an Minderheitsgesellschafter (38) (127)Kapitalerhöhung 21 16Erwerb eigener Anteile (31) (156)Sonstiges 8 (3)Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit 852 (1.447)
Auswirkung von Währungsschwankungen auf Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (83) (82)Veränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 2.003 (2.080)
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum Jahresanfang 5.401 7.481
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum Jahresende 7.404 5.401
1.3 Konzern-Kapitalflussrechnung
Jahresabschluss - Kurzfassung
16
2. JAHRESABSCHLUSS DER EADS N.V
(In Mio. €) 2003 2002
Aktiva
Goodwill 4.354 4.618Finanzanlagen 9.647 5.479Anlagevermögen 14.001 10.097
Forderungen und sonstige Vermögenswerte 3.778 5.343Wertpapiere 307 657Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 6.117 3.793Umlaufvermögen 10.202 9.793
Summe Aktiva 24.203 19.890
Passiva
Gezeichnetes Kapital 813 811Rücklagen 15.336 11.954Eigenkapital 16.149 12.765
Finanzverbindlichkeiten 194 -Sonstige Verbindlichkeiten 7.860 7.125Verbindlichkeiten 8.054 7.125
Summe Passiva 24.203 19.890
2.1 Bilanz
(In Mio. €) 2003 2002
Beteiligungsergebnis 398 118Sonstige Aufwendungen / Erträge (246) (417)
Jahresergebnis 152 (299)
2.2 Gewinn- und Verlustrechnung
Jahresabschluss - Kurzfassung
zum 31. Dezember
17
Anreise zum Sheraton Amsterdam Airport Hotel
Mit dem Auto
A4: von Den Haag / Rotterdam & Amsterdam
• Auf der A4 wählen Sie die Ausfahrt Schiphol und folgen derAusschilderung WTC Kantoren / Sheraton bis zum SheratonParkhaus. Im Parkhaus nehmen Sie den Aufzug zur zweitenEtage. Auf der zweiten Etage (Sie befinden sich jetzt auf demTraverse walkway) gehen Sie nach rechts in Richtung SchipholAirport Arrival & Departure. Nach 50 Metern sehen Sie denEingang des Sheraton Amsterdam Airport Hotel rechterHand.
Mit dem Flugzeug
Arrival Terminals Schiphol Airport
• Vom Ankunftsterminal (1,2 oder 3) folgen Sie derAusschilderung Schiphol Plaza. Vom Schiphol Plaza folgenSie den Schildern WCT / Sheraton in Richtung Traversewalkway. Auf dem Traverse walkway gehen Sie an denTicketautomaten vorbei und Sie werden nach 50 Meterndas Sheraton Amsterdam Airport Hotel zu Ihrer Linkenfinden.
Mit der Bahn
Ankunft: Schiphol Airport
• Vom Bahnsteig aus fahren Sie mit dem Aufzug zumSchiphol Plaza. Vom Schiphol Plaza folgen Sie den SchildernWCT / Sheraton in Richtung Traverse walkway. Auf demTraverse walkway gehen Sie an den Ticketautomaten vor-bei und Sie werden nach 50 Metern das SheratonAmsterdam Airport Hotel zu Ihrer Linken finden.
Aktionärsinformation
Aktionärsinformation(gebührenfreie Nummern)
Deutschland: 00 800 00 02 2002
Frankreich: 0800 01 2001
Spanien: 00 800 00 02 2002
m a i l b o x : i r @ e a d s . n e t
18
Anreise zum Sheraton Amsterdam Airport Hotel
Aktionärsinformation
European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V.Aktiengesellschaft niederländischen Rechts (naamloze vennootschap)Le Carré, Beechavenue 130-132, 1119 PR Schiphol-Rijk, Niederlande
Registriert bei der Handelskammer in Amsterdam unter Nummer 24288945
Senden Sie bitten an eines der Büros der Zentrale:• in Deutschland : 81663 München• in Spanien : Avenida de Aragón, 404, 28022, Madrid
Oder an:• Deutsche Bank AG, TSS/GES, Post IPO Services, 60262 Frankfurt am Main, Deutschland, bzw.• EADS Securities Department, Logival, 6 rue Laurent Pichat, F-75216 Paris Cedex 16, Frankreich.
Ich, der Unterzeichnete 2
Nachname, Vorname: .......................................................................................................................................................................................................................................
Anschrift: Straße: ........................................................................................................................................... Nr: ............................................................
Postleitzahl: ................................................................ Ort: ......................................................................................................................
Land: .......................................................................................................................................................................................................................
e-mail: ....................................................................................................................................................................................................................
halte über die Euroclear France S.A. Anteile an der EADS und habe bereits die entsprechenden Dokumentefür die Hauptversammlung (Tagesordnung und Text der vorgeschlagenen Beschlussfassungen) erhalten.Ich bitte die EADS mir vor der besagten Versammlung, auf ihre Kosten, folgende Unterlagen zu senden:den Bericht des Board, den geprüften Jahresabschluss 2003 und den Bericht der Abschlussprüfer.
Diese Dokumente werden auch auf unserer Web-Site www.eads.net bereitgestellt.
Ort ..........................................., Datum ........................................ 2004
Unterschrift:
1 Falls vorhanden.
2 Bei juristischen Personen bitte den genauen Namen des Untermehmens angeben.
am Donnerstag, den 6. Mai 2004 um 10:30 Uhr
Ordentliche Hauptversammlung
✃
Register-Nummer 1:
Formblatt zur Anforderungzusätzlicher Informationen
European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V.Aktiengesellschaft niederländischen Rechts (naamloze vennootschap)Le Carré, Beechavenue 130-132, 1119 PR Schiphol-Rijk, Niederlande
Registriert bei der Handelskammer in Amsterdam unter Nummer 24288945
Aktionärsinformation(gebührenfreie Nummern)
Deutschland: 00 800 00 02 2002
Frankreich: 0800 01 2001
Spanien: 00 800 00 02 2002
m a i l b o x : i r @ e a d s . n e t
Phot
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dit:
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