Unternehmensnachfolge in Schleswig-Holstein und Hamburg

HWB www.hwb-beratung.de

SWB www.swb-beratung.de

Unternehmensnachfolge in

Schleswig-Holstein und Hamburg

fair4business 2015

Fachforum Sparkasse Südholstein

Unternehmensnachfolge in Schleswig-Holstein und Hamburg

– Herausforderungen und

Lösungsansätze

fair4business 2015 Neumünster, den 11. März 2015





fair4business 2015

2

Gliederung

I. Nachfolgesituation in Schleswig-Holstein und

Hamburg

II. Der Unternehmensverkauf als eine mögliche

Handlungsalternative

HWB

SWB




fair4business 2015

I. Nachfolgesituation in Schleswig-Holstein und

Hamburg

Neumünster, den 11.03.2015




fair4business 2015

4

Die demographische Entwicklung zeigt deutlich das Ausmaß der Nachfolgewelle, die auf den

Mittelstand zurollt. Die Zahl der potentiellen Nachfolger sinkt dagegen dramatisch:

Quelle: Statistisches Bundesamt

I. Nachfolgesituation in Schleswig-Holstein und Hamburg a) Ausgangslage

Abbildung 1: Bevölkerungspyramide




fair4business 2015

5

Quelle: DIHK-Report zur Unternehmensnachfolge 2013


Abbildung 2: In Anspruch genommene Nachfolgeberatungen bei der IHK

(deutschlandweit)




fair4business 2015

6


Abbildung 3: Gewählte Nachfolgelösungen

Quelle: IfM Daten und Fakten Nr. 11




fair4business 2015

7

Eine von der HWB Unternehmerberatung GmbH durchgeführte Untersuchung beschäftigt sich mit den

bevorstehenden Unternehmensübergängen bei Unternehmen in Schleswig-Holstein mit Umsätzen zwischen 1

Mio. € bis 200 Mio. € und einem Gesellschafter, der 55 Jahre oder älter ist.

Die Analyse bezüglich Kapitalgesellschaften und Mischformen (z.B. GmbH & Co. KG) basiert auf

Informationen aus der Dafne-Datenbank. Hierbei wurde auf Angaben zum Gesellschafteralter, zu

Unternehmensumsätzen, zum Rohergebnis und zum Standort zurückgegriffen. Personengesellschaften

wurden auf Basis von Informationen analysiert, die von der Creditreform bereitgestellt wurden.

Im Folgenden werden die Ergebnisse der Untersuchung kurz vorgestellt.

Hinweis:

Von den Unternehmern aus den 1960er Jahrgängen werden sich ebenfalls einige in absehbarer Zeit zur Ruhe

setzen. Des Weiteren wird aufgrund der Geburtenstärke dieser Jahrgänge die absolute Anzahl an zu

erwartenden Unternehmensübergängen voraussichtlich weiter wachsen.

I. Nachfolgesituation in Schleswig-Holstein und Hamburg b) Eigene Analyse zum Generationsübergang




fair4business 2015

8

Abbildung 4: Anzahl der Gesellschafter in Schleswig-Holstein nach Geburtsjahrgängen von 1959

bis 1929*

Quelle: Dafne-Datenbank, eigene Darstellung

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1959

1958

1957

1956

1955

1954

1953

1952

1951

1950

1949

1948

1947

1946

1945

1944

1943

1942

1941

1940

1939

1938

1937

1936

1935

1934

1933

1932

1931

1930

1929

* Die Dafne-Datenbank berücksichtigt als Gesellschafter alle Anteilseigner einer Gesellschaft, nicht nur Alleininhaber.





fair4business 2015

9

Abbildung 5: Anzahl der Gesellschafter in Schleswig-Holstein nach Geburtsjahrgängen von 1984

bis 1929*

Quelle: Dafne-Datenbank, eigene Darstellung

* Die Dafne-Datenbank berücksichtigt als Gesellschafter alle Anteilseigner einer Gesellschaft, nicht nur Alleininhaber.

0

500

1000

1500

2000

2500

1984

1983

1982

1981

1980

1979

1978

1977

1976

1975

1974

1973

1972

1971

1970

1969

1968

1967

1966

1965

1964

1963

1962

1961

1960

1959

1958

1957

1956

1955

1954

1953

1952

1951

1950

1949

1948

1947

1946

1945

1944

1943

1942

1941

1940

1939

1938

1937

1936

1935

1934

1933

1932

1931

1930

1929





fair4business 2015

10

Abbildung 6: Alterspyramide für Schleswig-Holstein und Hamburg

Quelle: Statistisches Bundesamt, eigene Darstellung


• Einem größeren Angebot an

Unternehmen stehen immer weniger

potenzielle Übernehmer gegenüber.

• Jüngere Unternehmer geben

tendenziell früher ab und erhöhen so

das Unternehmensangebot.

• Die Risikobereitschaft der jüngeren

Generation und der Wille zur

unternehmerischen Tätigkeit nehmen

ab.




fair4business 2015

11

Tabelle 1: Anzahl, Umsätze und Mitarbeiter der Unternehmen mit

Nachfolgebedarf

• Gemäß unserer Analyse kommen wir zu der Schätzung, dass ca. 14.000 Unternehmen in Schleswig-

Holstein und Hamburg von Nachfolgeregelungen betroffen sein werden. Diese Unternehmen verfügen über

Umsatzerlöse von rund 68 Mrd. € und beschäftigen ca. 392.000 Mitarbeiter.

Schlesw ig-Ho lste in Ham burg

Schlesw ig-Ho lste in

und Ham burg

Unternehm ensanz ahl 7 .066 6 .712 13 .777

G esam tum sätz e 34 .711 M € 33 .188 M € 67 .899 M €

betro ffene M itarbeiter 219 .153 172 .438 391 .591





fair4business 2015

12


• Ohne Nachfolgeregelung verschlechtern sich für Unternehmen ihr Rating und die Unternehmensfinanzierung.

• Die Altersabsicherung vieler Unternehmer wird beeinträchtigt, wenn sich der Verkauf verzögert oder der Kaufpreis sehr niedrig ist.

• Unternehmensinterne Lösungen, externe Einzelpersonen und Finanzinvestoren sind regionalpolitisch grundsätzlich regionsfremden strategischen Investoren vorzuziehen.

• Die Urbanisierung geht zu Lasten strukturell schwacher Regionen und fördert Konzentrationsprozesse in den Branchen.




fair4business 2015

13


Die Überwindung von Hindernissen und Hemmnissen bei der Organisation von Unternehmensnachfolgen stellt eine große Herausforderung für alle Beteiligten dar. Die mit Hindernissen und Hemmnissen verbundenen Risiken für den Wirtschaftsraum Schleswig-Holstein und Hamburg können jedoch begrenzt und vermindert werden:

• Fehlende Informationen zu Übergabe- oder Übernahmeabsichten verhindern das Zusammenkommen von Verkäufer und Käufer – ein qualifiziertes Informationsmanagement muss Interesse und Bereitschaft von Verkäufern und Käufern wecken und steigern. Die vorhandenen Ansätze führen noch nicht zu befriedigenden Lösungen.

• Eine ineffiziente Vermittlung ohne qualifizierte neutrale Berater verhindert das Zusammenkommen von Verkäufer und Käufer – der Nachfolgeprozess muss durch qualifizierte Berater unterstützt und gefördert werden.

• Die Finanzierung der Unternehmenskäufe ist ohne Unterstützung durch Förderinstitute oft nicht darstellbar – bei größeren Finanzierungen muss zusätzlich fehlendes Eigenkapital ergänzt werden.

Die Ergebnisse der Studie machen deutlich, wie notwendig es ist, dass Unternehmen, Politik und Banken sich dem Thema Unternehmensnachfolge und den genannten Lösungsvorschlägen zeitnah stellen. Nur so können in der Region die Unternehmen, bei denen in den nächsten Jahren eine Nachfolge ansteht, und die damit verbundenen Arbeitsplätze erhalten werden.




fair4business 2015

14

• Die Hälfte der künftig zu gestaltenden Unternehmensnachfolgen wird nicht über die Familie des

Abgebenden gelöst.

• Generationsübergänge auf das Management (Management-Buy-In, Management-Buy-Out)

verbleiben in der Regel in der Region und sollten daher besonders gefördert werden.

• Bei strategischen Investoren ist die Gefahr einer Verlagerung des Unternehmensschwerpunktes

besonders groß (Synergien). Demzufolge ist es aus regionaler Sicht zu überdenken, ob Erwerbe

durch das Management gesondert gefördert werden sollen, um bis zu einem gewissen Maße

Unterschiede zu strategischen Preisen auszugleichen.

• Gleichzeitig stellt sich die Frage, ob man Zukäufe aus unserer Region in anderen Bundesländern

in die Förderung aufnimmt.

• Nexxt change hat ab einer bestimmten Größenordnung für Schleswig-Holstein wenig

Aussagekraft für Unternehmen.

• Die Zahl der suchenden qualifizierten Persönlichkeiten ist überschaubar und nur teilweise

bekannt.

I. Nachfolgesituation in Schleswig-Holstein und Hamburg c) Regionale Bedeutung der anstehenden Generationsübergänge




fair4business 2015

II. Der Unternehmensverkauf als eine mögliche

Handlungsalternative

Neumünster, den 11.03.2015




fair4business 2015

16

II. Der Unternehmensverkauf als eine mögliche Handlungsalternative a) Mögliche Übergabeszenarien

Grundlegend ist in die Übergabe an interne und externe Nachfolger zu unterscheiden.

Nachfolgeregelung

intern extern

Familie Management „Aktiver“

Investor

„Finanz-“

Investor

Stratege

Management

Buy-Out

Management

Buy-In

Management

Buy-Out

Management

Buy-In

„Trade Sale“

Verkauf

Schenkung

Erbschaft

(Verkauf)

Abbildung 7: Arten der Nachfolgeregelung

Quelle: Eigene Darstellung




fair4business 2015

17

Folgende wesentliche Fragen sollte sich der Unternehmer zur Regelung der Nachfolge stellen:

1. Habe ich geeignete Familienmitglieder zur Nachfolge? (familienintern)

2. Habe ich geeignete Nachfolger bei den Mitarbeitern? (Management-Buy-Out, mit oder

ohne Finanzinvestor)

3. Wie soll das Unternehmen grundlegend in der Zukunft aufgestellt sein bzw. welche Ziele

verfolgt der Unternehmer mit der Transaktion?

• Unabhängigkeit des Unternehmens, maximaler Erhalt der Arbeitsplätze

(Management-Buy-In mit oder ohne Finanzinvestor)

• Maximaler Kaufpreis, Managementergänzung, Markt- / Technologiezugang

(strategischer Käufer)

4. Unabhängig vom potentiellen Käuferkreis:

• Will ich komplett oder nur teilweise verkaufen?

• Will ich (unabhängig von Anteilsverhältnissen) weiter aktiv mitwirken?

• Soll der Kaufpreis sofort oder ratierlich fließen (Verkäuferdarlehen, Earn-Out)?

• Soll das Unternehmen (Share Deal) oder nur Teile (Asset Deal) verkauft werden?





fair4business 2015

18

Mit steigender Unternehmensgröße nimmt die Übergabe in der Familie zu.

Quelle: IfM Materialien Nr. 216


Abbildung 8: Für die Nachfolge vorgesehene Familienmitglieder Abbildung 9: Art der unternehmensexternen Nachfolge

Tabelle 2: Art der geplanten Nachfolge nach Größenklassen, in %




fair4business 2015

19

An welchen Punkten drohen Unternehmensverkäufe zu scheitern:

• Fehlende / nicht ausreichende Vorbereitung

• Volkswirtschaftliche Risiken (gesamtwirtschaftliche Entwicklung)

• Unternehmensinterne Risiken, z.B.:

• Starke persönliche Bindung (vor allem der Kunden) an den Verkäufer

• Kundenabhängigkeiten

• Fehlende Transparenz / Steuerungsinstrumente

• EDV-Ausstattung

• Keine testierte Bilanz

• Vertragsrechtliche Details (z.B. Haftungs- und Gewährleistungsthemen)

• Grundlegende Unterschiede in der Preisfindung

• Kaufpreisfinanzierung

II. Der Unternehmensverkauf als eine mögliche Handlungsalternative b) Grundlegende Erfolgskomponenten




fair4business 2015

20

Wer Ohren hat zu hören, der höre, was der Geist den Gemeinden sagt:

Moses, 3. Buch Kapitel 25, ab Vers 14:

14 Das müsst ihr unbedingt beachten, wenn ihr eurem Nächsten etwas verkauft oder

etwas von ihm kauft. 15 Der Preis soll sich nach der Zahl der Jahre richten, die seit

dem Jubeljahr vergangen sind. Nach der Zahl der Jahre, die es dir Ertrag bringt, soll

er es dir verkaufen. 16 Je mehr Jahre es noch sind, desto höher soll der Kaufpreis

sein, und je weniger Jahre, desto niedriger soll der Kaufpreis sein.

Denn er verkauft dir eine Anzahl von Jahreserträgen.

17 Niemand soll seinen Nächsten übervorteilen. Fürchte dich vor deinem Gott, denn

ich bin Jahwe, euer Gott!

http://bibel-online.net/buch/neue_evangelistische/3_mose/25/#1

II. Der Unternehmensverkauf als eine mögliche Handlungsalternative c) Die Unternehmensbewertung




fair4business 2015

21

Definition und Typen von Bewertungsverfahren

Die Unternehmensbewertung hat die Ermittlung des Wertes von ganzen Unternehmen oder von einzelnen Anteilen daran zum Gegenstand.

Die Besonderheit einer jeden Unternehmensbewertung erwächst daraus, dass Unternehmen oftmals ein komplexes Gebilde darstellen. So

gibt es zahlreiche betriebswirtschaftliche Teildisziplinen, die im Rahmen einer Unternehmensbewertung sachgerecht erfasst und abgebildet

und letztlich zu einem einzigen monetären Wert verdichtet werden müssen. Insgesamt lassen sich folgende 4 wesentliche Typen von

Bewertungsverfahren unterscheiden:

• Die Ertragswertmethode ist für Unternehmen aller Branchen

und Größen anwendbar.

• Die zukünftigen Gewinne des Unternehmens stehen hier im

Vordergrund.

• Der Ertragswert setzt sich zusammen aus den geschätzten

zukünftigen Erträgen der folgenden Jahre und dem so

genannten Kapitalisierungszinsfuß, mit dem die geschätzten

Erträge abgezinst werden.

Ertragswertmethode

Multiple-Methode (Vergleichswertverfahren) Substanzwertmethode

Discounted Cashflow (DCF-Methode)

• Bei der DCF-Methode werden im Unterschied zum

Ertragswertverfahren nicht die künftigen Gewinne sondern der

künftige Cashflow abgezinst.

• Der Cashflow zeigt an, wie viel eigen erwirtschaftetes Geld dem

Unternehmen für Investitionen, Kredittilgung, Steuern,

Ausgleich von Liquiditätsengpässen usw. zur Verfügung steht.

• Ein alternatives Verfahren mit identischem Ergebnis ist die

Bewertung nach dem Economic Value Added (EVA).

• Der Wert der einzelnen Vermögensgegenstände wie z.B.

Grundstücke, Maschinen und Vorräte stehen bei der

Substanzwertmethode im Vordergrund.

• Das Substanzwertverfahren spielt bei der

Unternehmensbewertung eine untergeordnete Rolle, da es

nichts über die zukünftigen Erträge sagt.

• Der Unternehmenswert wird aus Kapitalmarktdaten oder

realisierten Marktpreisen vergleichbarer Unternehmen ermittelt.

• Der Vergleich wird mittels des Verhältnisses zentraler

Unternehmenskennzahlen (Multiples, z.B. EBIT,

Jahresüberschuss, Umsatz) gezogen.

II. Der Unternehmensverkauf als eine mögliche Handlungsalternative c) Die Unternehmensbewertung

Abbildung 10: Typen von Bewertungsverfahren





fair4business 2015

22

Für die Bewertung nach dem Multiplikator-Verfahren ist die nachfolgende Veröffentlichung des

Finance-Magazins zu verwenden:

II. Der Unternehmensverkauf als eine mögliche Handlungsalternative d) Grundlagen der Unternehmensbewertung

Abbildung 11: Finance-Multiples Februar 2015

http://www.finance-magazin.de/uploads/media/Finance_Multiples_Maerz_April_2015.pdf




fair4business 2015

23

Zentrale Bestandteile eines Verkaufsprozesses

Der Verkäufer soll seinen gewünschten Kaufpreis erhalten und behalten

Kaufvertrag: minimaler Gewährleistungskatalog, keine Kaufpreisreduktion, Zahlungsmodell

Due Diligence: Keine (negativen) Überraschungen, die für den Kaufpreis oder die

Einschätzung der Werthaltigkeit des Unternehmens relevant sind

Im Vorwege der Due Diligence werden Chancen und Risiken des Unternehmens

offen und transparent kommuniziert

Belastbare Dokumentation (richtig, vollständig):

Kurzprofil Memorandum Datenraum

II. Der Unternehmensverkauf als eine mögliche Handlungsalternative e) Der Verkaufsprozess




fair4business 2015

24

Abbildung 12: Idealtypischer Ablauf eines M&A-Prozesses

Zeitplanung (Dauer i.d.R. mindestens 6 Monate bis zu 18-24 Monate) und Umsetzung:

Entwicklung der

Verkaufsstrategie

Identifikation

potentieller Käufer

Begleitung im Due

Diligence Prozess

Vertragsverhandlung

und Abschluss

Era

rbeitung s

trate

gis

cher

Zie

le

Einbindung

von In

dik

ative B

ew

ert

ung

Zeitpla

nung

Vorb

ere

itung u

nd E

rste

llung

Dokum

enta

tion (

Mem

ora

nden,

Date

nra

um

)

Steuer-

berater

Rechts-

berater

Bank

Ers

tellung L

onglist

/ Short

-Lis

t

Vert

raulichkeitserk

läru

ng

Anspra

che

Ein

holu

ng indik

at.

Angebote

Kennenle

rnen d

er

Bete

ilig

ten

Koord

ination d

er

Due

Dilig

ence P

art

eie

n

Org

anis

ation D

ate

nra

um

Fra

gen u

nd A

ntw

ort

en

Durc

hfü

hru

ng a

usgew

ählter

Due D

ilig

ence A

ktivitäte

n

()

()

() () () ()

()

()

()

()

()

Optim

ieru

ng d

er

Tra

nsaktions-

und F

inanzie

rungsstr

uktu

r

Vert

ragsverh

andlu

ngen

Sig

nin

g /

Clo

sin

g

M&A-

Berater () () () ()


Quelle:

Eig

ene D

ars

tellung




fair4business 2015

25


Management-Buy-In-

Kandidat (MBI) Finanzinvestor Strategischer Investor

Investorensuchprozess – Quellen für die Identifikation potentieller Käufer (Auszug)

• Kontakte des Verkäufers

• Netzwerke und Kooperationspartner: Bundesverband M&A, M&A-Kooperationen, Bankkontakte,

persönliche und soziale Netzwerke

• Publikation auf Unternehmensplattformen (z.B. Deutsche Unternehmensbörse)

NexxtChange Bundesverband der Kapitalbe-

teiligungsgesellschaften (BVK)

European Venture Capital

Association (EVCA)

Unternehmensdatenbanken

(Markus, Dafne)

Branchenverbände (z.B. VDMA)

Lieferantenverzeichnis (z.B. Wer-

liefert-was)

Branchenzeitungen (z.B.

Lebensmittelzeitung,

Verpackungsrundschau)

Abbildung 13: Quellen von potentiellen Erwerbern





fair4business 2015

26

Mögliche Formen der Kaufpreiszahlung

Interesse des Verkäufers: Kaufpreiszahlung sofort in voller Höhe

Interesse des Käufers: Beteiligung des Verkäufers an der verkauften Zukunftserwartung

Lösungsansätze: Stufenweiser Anteilsübergang bei Erreichung fest definierter

Meilensteine

Besserungsschein (Earn-Out)

Verkäuferdarlehen (Vendor Loan)

Längerfristige Einbindung des Verkäufers in den Übergangsprozess

(Anstellung oder Beratervertrag gegen Vergütung mit

Erfolgskomponente)





fair4business 2015

27

Kaufpreisfinanzierungsmöglichkeiten in Schleswig-Holstein

Abbildung 14: Finanzierung mit öffentlicher Förderung - KMU:

Mittelbedarf/Kaufpreis in TEUR 3.000

benötigtes EK ca. 30 %, oder TEUR 1.000

Art Betrag in TEUR Zins in % p.a.

Eigenkapital 250 selbst, kein Mittelabfluss

ERP-Kapital für Gründung 500 0,65 % Jahr 1-3, 2,65 %, ab dem 4. Jahr, 15 Jahre

Laufzeit, 7 Jahre tilgungsfrei

Stille Beteiligung MBG EK-Ersatz 250 ab 5,00 % + 1,25 % (Einmalig 1,5%)

Wirtschaftliche EK-Mittel 1.000 (30 % Finanzbedarf)

Fremdkapital

KfW-Gründerkredit-Universell 2.000 3,05 % - 3,80 % (mittlere Bonität, je nach Laufzeit)

Gewichteter Durchschnittzins: 3.000 2,66 % - 3,16 %

evtl. Absicherung über Bürgschaft der Bürgschaftsbank (max. 1,0 Mio. / 70 % auf die Kreditsumme; Kosten 1,6 % auf das

verbürgte Volumen, einmalig 1,3 % laufend p.a.)

II. Der Unternehmensverkauf als eine mögliche Handlungsalternative f) Finanzierungsbeispiel




fair4business 2015

28

Für weitere Fragen wenden Sie sich bitte an

SWB Gesellschaft für M&A-Beratung mbH

Holstenstraße 108

24103 Kiel

Tel.: +49 (0) 431 530 153 60

Fax: +49 (0) 431 530 153 66

Hartmut Winkelmann

[email protected]

Mobil: +49 (0) 173 275 9000

Dirk Sachse

[email protected]

Mobil: +49 (0) 151 174 50 774

Leadership & Management

Unternehmensnachfolge in Schleswig-Holstein und Hamburg