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Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL
Fachhochschule Landshut
University of Applied Sciences
Grundlagen der Betriebswirtschaftslehre
1. Semester
Prof. Dr. Thomas Zinser
Diese Präsentation verwendet zahlreiche Folien, die freundlicherweise von Herrn Prof. Dr. Waldemar Hopfenbeck, FH München, zur Verfügung gestellt wurden.
Auf diesem Wege herzlichen Dank dafür!
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 2
1. Teil: 2-stündig: Grundlagen der Betriebswirtschaftslehre;Prof. Dr. Skopp
Die Vorlesung „Grundlagen der BWL“ besteht aus zwei Teilen:
2. Teil: 2-stündig: Grundlagen der Betriebswirtschaftslehre; Prof. Dr. Zinser
Beide Teile werden zusammen in einer Prüfung geprüft!
Gewichtung jeweils 1/2
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 3
Literaturhinweise .....
Pflichtlektüre: Waldemar Hopfenbeck: Allgemeine Betriebswirtschafts- und Managementlehre
Weitere Standardwerke:Beschorner, D./Peemöller, V.H., Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, 2. Aufl.Schierenbeck, H., Grundzüge der Betriebswirtschaftslehre, 16. Aufl.Bea, F. X./Dichtel, E./Schweizer, M., Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, Band 1 + 3Wöhe, G., Einführung in die Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, 20. Aufl.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 4
A. Die Wahl der Rechtsform
B. Unternehmensverbindungen
C. Die Gestaltung der Organisation
D. Personalwirtschaft
E. Absatzwirtschaft
Zweiter Teil: Überblick
I. Bestimmungsmöglichkeiten einer optimalen Rechtsform
II. Die Rechtsformen des Privatrechts1. Die Einzelunternehmung2. Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, PG)3. Körperschaften (GmbH, AG, so genannte kleine AG)4. Mischformen (GmbH & Co. KG, Betriebsaufspaltung)
III. Die Bedeutung des Mittelstandes
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Konstitutive Entscheidungen von Unternehmen
Definition „Konstitutive Entscheidungen“:
...solche, durch die die langfristig gültigen Rahmenbedingungen für die laufenden Entscheidungen gesetzt werden.
Solche Entscheidungen beziehen sich auf:- Die Standortwahl- Die Wahl der Rechtsform- Die Gestaltung der Organisation
Aber: Laufende Überprüfung der Prämissen nötig und gegebenenfalls- Standortwahl => Standortverlagerung- Wahl der Rechtsform => Rechtsform-Umwandlung- Gestaltung der Organisation => Restrukturierung / Reorganisation
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 6
Konstitutive Entscheidungen
Standort Rechtsform
+Unternehmens-verbindungen
Organisation
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 7
Die Wahl einer Rechtsform ist als Entscheidungsproblem vor allem bei der Unternehmensgründung relevant. Sie ist jedoch auch eine laufende Frage bei Anpassungsentscheidungen.
Beispiele, auf welche Faktoren das zurückzuführen sein kann:
Änderung wesentlicher Daten in der Binnenstruktur, wie:
Änderung wesentlicher Daten in der Umwelt, wie:
• Tod/Ausscheiden/Aufnahme Gesellschafter
• Rückzug Eigentümer
• Betriebsgrößenveränderung/Wachstum
• Änderung der Haftung
• Steuerbelastung
• Daten des Gesellschafts-/Steuerrechts
• Rechtsprechung
• Neue Rechtsformen
(z.B. „kleine AG“, Partnerschaftsgesellschaft,
Europa AG)
Rechtsform eines Unternehmens
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 8
Überprüfung einer Rechtsformoptimierung
Rechtsformoptimierung RechtsformwahlRechtsformwahl
undRechtsformoptimierung
Konstitutive Entscheidungen von Unternehmen
Zusammenfassendes Schaubild
Anlässe und Dimension der Rechtsform(wahl)entscheidung
Unternehmensgründung bestehende Unternehmung
Auswahl zwischen in sich optimal gestalteten Rechtsformen
Feststellung wesentlicher Änderungender externen oder internen
Rahmenbedingungen
aufgrund besondererEreignisse ( z.B. wesent-
licher Gesetzesänderungenoder Änderungen des Geschäftsfeldes)
aufgrund regelmäßigerÜberprüfung (z.B. alle fünf Jahre)
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 9
Rechtsform eines Unternehmens
• Summe der gesetzlichen Regelungen, welche die Rechtsbeziehungen eines Unternehmens im Innen- und Außenverhältnis regeln.
• ist das „juristische Kleid“ einer Wirtschaftseinheit.
• bindet das wirtschaftliche Handeln eines Unternehmens in bestehende Rechtsnormen ein, d.h. in die rechtliche Sphäre, die auf die leistungs- und finanzwirtschaftliche Sphäre vielfältig einwirkt.
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Die Wahl der Rechtsform als eine konstitutive Entscheidung
Kein einheitliches Gesetzbuch, sondern verschiedene Rechtsquellen: - Wirtschaftsrecht (z.B. BGB, HGB, Arbeits- und Sozialrecht, Wettbewerbsrecht) - Steuerrecht - Umweltrecht u.a.
• Diese Rechtsquellen muss (!) der Betriebswirt kennen, da sonst die Gefahr der Fehlinterpretation von rechtlichen Regelungen oder Vollzugsdefizite mit Auswirkungen auf ökonomische Vorgänge resultieren.
• Das Recht stellt verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten zur Verfügung (siehe Abb. S. 15-17)
• Weitgehend dispositiver Charakter des Gesellschaftsrechts (insbes. bei der „faktischen“ Gestaltung der Innenbeziehung durch einen individuellen Gesellschaftsvertrag)
Die Wahl der Rechtsform
⇒ Die Rechtsquellen des Gesellschaftsrechts:
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 11
- Haftung• In zivilrechtlicher Hinsicht steht häufig die Haftungsproblematik im Vordergrund. Es
ist primär das Anliegen aller Gewerbetreibenden, haftungsrechtlich so weit wie möglich geschützt zu sein. Die persönliche Haftung der Gesellschafter ist im Regelfall bei einer Kapitalgesellschaft, aber auch bei einer Personengesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG ausgeschlossen. Kreditgeber werden sich allerdings mit der beschränkten Haftung der Unternehmen nicht zufrieden geben und vom Unternehmer Bürgschaften und dingliche Sicherheiten verlangen.
• Die Haftungsbegrenzung ist jedoch bedeutsam für Ansprüche von Arbeitnehmern, Lieferanten und bei der Produkthaftpflicht, die in der jüngeren Vergangenheit durch das Produkthaftpflichtgesetz verschärft worden ist.
Zivil- und handelsrechtliche Bestimmungsgründe
Die Wahl der Rechtsform
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 12
Die Wahl der Rechtsform
• Die mangelnde Quantifizierbarkeit der Aussagen aus dem Vergleich der einzelnen Bestimmungsgrößen ist wohl der Hauptgrund dafür, dass der steuerlichen Betrachtung bei der Auswahl der Gesellschaftsform häufig ein Übergewicht eingeräumt wird. Es ist jedoch davor zu warnen, die Entscheidung über die Wahl der Gesellschaftsform eindimensional auf die Minimierung der Steuerlast einzuschränken.
• Eine so existenzentscheidende Frage wie die Wahl der Gesellschaftsform muss das ganze Spektrum möglicher Bestimmungsgründe mit einbe-ziehen. Daher soll im Folgenden stichwortartig auf die wichtigsten zivil-und handelsrechtlichen Beurteilungskriterien bei der Wahl der Rechtsform eingegangen werden.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 13
Die verschiedenen Rechtsformen unterscheiden sich z.B. in:
- Rechtsfähigkeit (nicht rechtsfähig/rechtsfähig)- Haftungsumfang (beschränkt/unbeschränkt)- Steuerbelastung (* einmalig bei Gründung bzw. Umwandlung/laufend;
* Gesellschaft und/oder Gesellschafter)- Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis im Innen– und Außenverhältnis- Vermögensordnung (Gesamthands-/Bruchteilsgemeinschaft/juristische Person)- Kontrollmöglichkeiten (Gesellschafter/Aufsichtsrat)- Gewinn- und Verlustbeteiligung- Flexibilität der Vertragsgestaltung- Rechnungslegung, Prüfung und Publizität- Kosten (Gründung/laufend)- Veräußerung von Anteilen- Weiterbestand beim Ausscheiden eines Gesellschafters- Nachfolgeregelungen in Familienunternehmen- Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung- Umwandlungsmöglichkeit bzw. Liquidation
Die Wahl der Rechtsform
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 14
Unternehmens-rechtsform
Persönliche Eigenschaften der Gesellschafter
Qualifikation, Einsatzfähigkeit,
Beratungsfähigkeit/-willigkeit,
Finanzierungsmöglichkeiten, persönliche Sicherheiten, usw.
Zielvo
rstellung der
Gesellschafter
Kap
italeinsatz, Z
eithorizon
t de
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teiligten
, Bereitschaft pe
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Haftung zu üb
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irkun
g, usw
.
Rechtliche Rahmenbedingungen
Anforderungen bzgl. Rechnungslegung und Publizität, Mitbestimmung, Steuerbelastung, usw.
Marktumfeld
Finanzierungsbedarf, Haftungsrisiken, internationale Ausrichtung, usw.
Rechtliche Rahm
enbedingungen
Rechtsformalternativen,
Gestaltungsm
öglichkeiten, usw.
Bestimmungsgründe für die Wahl der Rechtsform
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Die privatrechtlichen Rechtsformen der Betriebe - Überblick
Einzel-unternehmen
Personen-gesellschaft
Kapital-gesellschaft
EuropäischeRechtsform
• EWIV
• Europa AG
Mischformen: GmbH&Co.KG/Betriebsaufspaltung
Die Wahl der Rechtsform
Anerkennung anderer europäischer
Rechtsformen im Inland
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 16
Rechtsformalternativen nach deutschem Recht
Unternehmen
Privatrechtliche Formen Öffentlich-rechtliche Formen
Einzelunter-nehmungen
Gesellschafts-unter-
nehmungen
JuristischePersonen desöffentlichen
Rechts
Ohne eigeneRechtspersön-
lichkeit
• Überwiegend in Privateigentum• Private Ziele wie z. B. Einkommenserwerb,
Gewinnerzielung
• In öffentlichem Eigentum• Öffentliche Ziele/Aufgaben, Kostendeckung
Einzelne Personals Unternehmer
Vereinigungen vonnatürlichen und/oderjuristischen Personen
Körperschaften,Anstalten,Stiftungen desöffentlichen Rechts
Regie-, Eigenbetriebe,Sondervermögen,Vermögensmassen
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 17
Relevante Gesellschaftsformen
Rechtsformalternativen für diemittelständische Wirtschaft
Personenunternehmen Mischformen Kapitalgesellschaften
Einzelunternehmen Personengesellschaft GmbH & Co. KG
Stiftung & Co. KG
GmbH & Co. KGaA
GmbH & Still
Betriebsaufspaltung
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(GmbH)
Aktiengesellschaft (AG)
Kommanditgesellschaft auf Aktien
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Offene Handelsgesellschaft OHG
Kommanditgesellschaft KG
Stille Gesellschaft
Partnerschaftsgesellschaft
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 18
Bedeutung der einzelnen Rechtsformen
Aktualisiert am 11.7.0610 660
48 866231 2972 881 9483 172 771
Insgesamt
2 3649 21430 512198 759240 849Sonstige Rechtsformen
5 70426 399109 149378 130519 382Kapitalgesellschaften(z.B. GmbH, AG)
2 46611 09639 510320 368373 440Personengesellschaften(z.B. OHG, KG)
1262 15752 1261 984 6912 039 100Einzelunternehmer
250 undmehr50 - 24910 - 490 - 9 2
davon mit ... bis ... sozialversicherungspflichtig Beschäftigten2003
Insgesamt
Unternehmen 1
Rechtsformen
Unternehmen nach zusammengefassten Rechtsformen(Quelle: Statistisches Bundesamt)
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 19
• Ein betrieblicher Leistungsprozess kann also in mehrerenRechtsformtypen vollzogen werden.
• Die Auswahl der für den jeweiligen Einzelfall am besten geeigneten („optimalen“) Rechtsform kann heuristisch erfolgen (s. nächste Folie)
• Nur für einige Sonderfälle ist gesetzlich eine bestimmte Rechtsform vorgeschrieben.
• Mit der Wahl einer bestimmten Rechtsform sind dann allerdings wichtige Vorentscheidungen gefallen:(z. B. bezüglich Haftung, Veröffentlichungspflicht, Steuer usw.)
Die Wahl der Rechtsform
Durch das Urteil des EuGH am 30.09.2003 wurde endgültig bestätigt, dass es auch einen freien Verkehr der Rechtsordnungen gibt, d.h., innerhalb der EU darf ein Unternehmen auch die Rechtsform eines anderen EU-Staates nutzen (damit können also nationale Rechtsnormen überlagert/verdängt werden; z.B. Flucht aus der Mitbestimmung?) (Frage: Werden hergebrachte deutsche Rechtsformen nun aussterben? Ihr Geschäftspartner hat z.B. eine britische „Limited Company“ (Ltd) - wie denken Sie darüber?)
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 20
Vorgehen in fünf Schritten:
1. Ermittlung der Zielkriterien2. Bewertung der relevanten Kriterien
- Auswahl und Gewichtung nach subjektivem Empfinden des Einzelnen
- Nutzwertanalyse/Entscheidungsmatrix3. Entscheidung über Grundtyp (mit Hilfe der Matrix)4. Individuelle Ausgestaltung des disponiblen Rahmens5. Laufende Beobachtung der Auswahlprämissen
(ggf. Rechtsformwechsel („Umwandlung“)
Bestimmung der optimalen Rechtsform (durch “Annäherungsmethode”)
Die Wahl der Rechtsform
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 21
Die verschiedenen Rechtsformen unterscheiden sich in folgenden Fragen:
⇒ Rechtsfähigkeit (nicht rechtsfähig = Personengesellschaften/rechtsfähig = Kapitalgesellschaften
⇒ Namen der Gesellschaft (Personen-, Sach-, gemischte Firma / Geschäftsbezeichnung)
⇒ Haftungsumfang (beschränkt/unbeschränkt)
⇒ Steuerbelastung( einmalig bei Gründung bzw. Umwandlung/laufend; Gesellschaft und/oder Gesellschafter)
⇒Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis im Innen- und Außenverhältnis (Gesellschafter/Dritte, Selbst-/Fremdorganschaft)
Die Wahl der Rechtsform
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 22
Die verschiedenen Rechtsformen unterscheiden sich in folgenden Fragen:
⇒ Vermögensordnung (Gesamthands-(Personengesellschaften) / Bruchteilsgemeinschaft (z.B. Grundstücksgemeinschaft)/juristische Person (Kapitalgesellschaft)
⇒ Kontrollmöglichkeiten (Gesellschafter/Aufsichtsrat)
⇒ Kapitalbeschaffungsmöglichkeiten (Eigen-/Fremdfinanzierung)
⇒ Gewinn- und Verlustbeteiligung
⇒ Flexibilität der Vertragsgestaltung
Die Wahl der Rechtsform
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 23
Die verschiedenen Rechtsformen unterscheiden sich in folgenden Fragen:
⇒ Rechnungslegung, Prüfung und Publizität
⇒ Kosten (Gründung/laufend)
⇒ Veräußerung von Anteilen
⇒ Weiterbestand beim Ausscheiden eines Gesellschafters
⇒ Nachfolgeregelungen in Familienunternehmen
Die Wahl der Rechtsform
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 24
Die verschiedenen Rechtsformen unterscheiden sich in folgenden Fragen:
⇒ Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung
⇒ Umwandlungsmöglichkeit bzw. Liquidation
Aus dem Katalog möglicher Einflussgrößen sind für den individuellen Fall spezifische Kriterien auszuwählen.
Die für die Rechtsformwahl maßgeblichen Faktoren können miteinander konkurrieren (z.B. Haftung vs. Geschäftsführungsbefugnis)
Die Wahl der Rechtsform
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 25
Hauptunterschiede von Personen- und Kapitalgesellschaften
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 26
• bei Personengesellschaften (OHG, KG, GbR, StG, PG) ist
die Gesellschaft selbst nicht Steuersubjekt
⇒ Besteuerung der beteiligten natürlichen Personen (Einkommensteuer)
• bei Kapitalgesellschaften (AG/GmbH) ist die juristische
Person ein selbständiges Steuersubjekt
(⇒ Körperschaftsteuer)
Steuerliche Aspekte der Rechtsformwahl
Die Wahl der Rechtsform
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 27
GbR - Gründung
Rechtsgrundlage: §§ 705 – 740 BGB
Die GbR entsteht durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen mindestens zwei Personen. Gesellschafter einer GbR kann jede natürliche und jede juristische Person sowie Personengesellschaft sein.
Eine bestimmte Form ist hierbei grundsätzlich nicht vorgeschrieben, d.h. der Vertragsabschluss kann auch konkludent erfolgen (Ausnahme u.a. bei Einbringung von Grundstücken). Ein konkludenter Vertragsschluss erfolgt insbesondere bei Gelegenheitsgesellschaften.
Eine Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister findet nicht statt.
Eine GbR kann auch durch Umwandlung entstehen (vgl. §191 Abs. 2 Nr. 1 UmwG). Sie kann ferner z.B. entstehen, solange eine nicht im Handelsregister eingetragene OHG oder KG kein kaufmännischesUnternehmen betreibt.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 28
GbR - Vertretungsfragen
Grundsätzlich wird die Gesellschaft durch alle Gesellschafter gemeinsam
vertreten. Das Gesetz verknüpft bei der GbR die Geschäftsführung mit der
Vertretung. Wer die Geschäftsführungsbefugnis hat, hat (im Zweifel)
auch die Vertretungsbefugnis.
• Da im gesetzlichen Regelfall die Gesellschafter nur gemeinschaftlich
geschäftsführungsbefugt sind, andererseits der Umfang der Vertretungsmacht
vom Umfang der Geschäftsführung abhängt, bedeutet dies, dass die Gesell-
schafter im Zweifel gesamtvertretungsbefugt sind (vgl. §§ 709, 714 BGB).
• Die Vertretung kann, wie die Geschäftsführung, aber auch einzelnen oder
mehreren (allein oder zusammen) übertragen werden.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 29
GbR - Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten
Auf der Grundlage der neuen Rechtsprechung des BGH haftet die GbR als solche mit dem Gesellschaftsvermögen für die in ihrem Namen begründeten Verbindlichkeiten. Daneben haften für Schulden derGesellschaft die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen.Ein Gläubiger kann daher wählen, ob er die Gesellschaft oder einen Gesellschafter oder beide in Anspruch nimmt.
Ein ausscheidender Gesellschafter haftet maximal fünf Jahre nachseinem Ausscheiden (§ 736 Abs. 2 BGB i. V. m. § 160 HGB).
Eine Haftungsbeschränkung ist durch Vereinbarung mit dem Gläubiger möglich.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 30
Die Personengesellschaft
Unterschied der Personengesellschaft zur Kapitalgesellschaft:
die Organisation der Führungs- und Aufsichtsgremien: während bei Kapitalgesellschaften häufig Dritte Geschäftsführer werden, kann bei Personengesellschaften die Vertretungsmacht nicht unter Ausschluss der persönlich haftenden Gesellschafter auf Dritte übertragen werden; Gesellschafter haben viel größeren Einfluss auf die Gesellschaftsführung
die unbegrenzte Haftung der Gesellschafter
Idealtypische Form:
• Unternehmensleitung und Kapitaleigentum in Personalunion vereint
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 31
Unterschied der Personengesellschaft zur Kapitalgesellschaft:
die stärkere Intensität des persönlichen Kontakts der Gesellschafter untereinander
die geringere Anzahl der Gesellschafter
die vermögensrechtliche Stellung: bei Personengesellschaften gehört das Vermögen weiterhin den Gesellschaftern, wenn auch nur ”zur gesamten Hand”, d.h. kein Gesellschafter kann über einzelne Vermögensstücke allein verfügen;
Kapitalgesellschaften sind juristische Personen; damit gehört das Gesellschaftsvermögen ausschließlich der Kapitalgesellschaft.
Die Personengesellschaft
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 32
Viele Kriterien können dispositiv (gesellschafts-)vertraglichgestaltet werden z.B.:
nur bestimmte Gesellschafter übernehmen Geschäftsführung (also nicht alle Gesellschafter sind zur Führung der Geschäfte berechtigt und verpflichtet)
es gelten Mehrheitsentscheidungen (statt Prinzip der Einstimmigkeit)
Ausschluss der Auflösung bei Tod oder Kündigung eines Gesellschafters
Die Personengesellschaft
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 33
Echte Nachteile:
Frage des geeigneten Führungsnachfolgers (qualifizierte Fremd-
manager mit Prokura oder Generalvollmacht sind für Personengesell-
schaften i.d.R. nur schwer zu finden; sie werden einer Geschäfts-
führerstellung in einer Kapitalgesellschaft den Vorzug geben);
von den etwa zwei Millionen mittelständischen Unternehmen in
Deutschland werden in den nächsten Jahren ca. 700 000 übergeben
bietet wenig Auswahl für Zukunftspläne: der (notwendige)
persönliche Arbeitseinsatz und die persönliche Bindung sind oft nur in
der Gründergeneration anzutreffen.
Die Personengesellschaft
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 34
PersonengesellschaftenGrundmodell der OHG und KG
UnbeschränkteHaftung
OHG KG
UnbeschränkteHaftung
Gesell-schafter
Gesell-schafter
UnbeschränkteHaftung
BeschränkteHaftung
Komple-mentär
Komman-ditist
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 35
Stille Gesellschaft - Gründung
Rechtsgrundlage: §§ 230-237 HGB, ergänzend Vorschriften über GbR
Gründung: Durch mündliche Vereinbarung, konkludentes Handeln oder Gesellschaftsvertrag zwischen Geschäftsinhaber und stillem Gesellschafter. Grundsätzlich keine Eintragung in das Handelsregister (lediglich bei Beteiligung an einer AG nach §§ 293 ff. AktG)Keine Firmierung, da bloße InnengesellschaftKein festes Kapital, keine Mindesteinlage, Betrag der Einlage des stillen Gesellschafters (auch Sachwerte oder Dienstleistungen) ist konkret festzulegen
Haftung: Keine Haftung des stillen Gesellschafters über den Betrag seinerEinlage hinaus; Haftung des Geschäftsinhabers richtet sich nach dessen Rechtsform
Vertretung: Keine Organe, Geschäftsführung und Vertretung obliegen allein dem Geschäftsinhaber
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 36
Stille Gesellschaft - Formen
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 37
Partnerschaftsgesellschaft
Nach § 1 PartGG können sich nur Ausübende freier Berufe („natürliche
Personen“) in dieser Gesellschaftsform zusammenschließen
Der Name der Gesellschaft muss mindestens den Namen eines Partners, den
Zusatz „und Partner“ oder „Partnerschaft“ sowie die Berufsbezeichnung aller in
der Partnerschaft vertretenen Berufe enthalten (§ 2 PartGG)
Für Verbindlichkeiten der Partnerschaft haften neben dem Vermögen der
Partnerschaft die Partner als Gesamtschuldner (§ 8 I PartGG i.V.m §§ 129 f HGB).
Attraktiv ist die Möglichkeit einer Haftungsbeschränkung nach § 8 II PartGG =>
die Partner können ihre Haftung für Ansprüche aus Schäden wegen fehlerhafter
Berufsausübung auch unter Verwendung vorformulierter Vertragsbedingungen
auf den von ihnen beschränken, der innerhalb der Partnerschaft die berufliche
Leistung zu erbringen oder verantwortlich zu leiten und zu überwachen hat
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 38
Die Kapitalgesellschaft
Besonderheiten:
Entscheidender Vorteil liegt in der begrenzten Haftung in Höhe des Stammkapitals/Grundkapitals:
das Privatvermögen der Gesellschafter kann damit für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht herangezogen werden.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 39
Besonderheiten:
Diese Haftungsbeschränkung darf jedoch nicht absolut gesehen werden.
Diese besteht nämlich in den seltensten Fällen: ist nämlich die ”Haftungsmasse” des Gesellschaftsvermögens nicht ausreichend, werden
- sich die Banken etwa Kreditgewährungen durch dingliche Sicherheiten(z.B. über Grundpfandrechte nicht nur an betrieblichen Grundstücken absichern lassen, sondern auch an privaten Vermögenswerten)
- oder die Lieferanten sich etwa durch einen ”Eigentumsvorbehalt” ”absichern”.
Einer unausgeglichenen Fremdkapitalausweitung sind damit i.d.R. enge Grenzen gesetzt.
Die Kapitalgesellschaft
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 40
Besonderheiten
Kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck errichtet werden (nicht wie OHG und KG auf den Betrieb eines Handelsgewerbes beschränkt)
Möglichkeit der Trennung von Geschäftsführungsbefugnis und Gesellschafterstellung
Die Kapitalgesellschaft
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 41
Besonderheiten
Gerade bei Familienunternehmen kann ein Nicht-Gesellschafter zum Geschäftsführer gemacht werden und so das Unternehmen auch ohne geeignete Führungspersönlichkeit der Familie erhalten bleiben.
Die in der Gesellschafterversammlung bestellten Geschäftsführerübernehmen die selbständige Unternehmensleitung
- ein Widerruf kann z.B. auf das Vorliegen wichtiger Gründe (etwa grobe Pflichtverletzung) beschränkt sein; - Geschäftsführer ist damit in der Lage, die Unternehmen ohnedauernde Einmischung der Gesellschafter zu leiten.
Die Kapitalgesellschaft
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 42
Besonderheiten
Häufig höhere Steuerbelastung. Wie sieht es derzeit aus?
Geschäftsanteile sind sowohl veräußerlich als auch vererblich - gute Zukunftssicherung
Von den 100 umsatzstärksten deutschen Unternehmen im Jahre 2005 waren 97 Unternehmen in der Rechtsform der Aktiengesellschaft organisiert; die AG stellt also die dominierende Gesellschaftsform der Großunternehmen dar.
Die Kapitalgesellschaft
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 43
Die Kapitalgesellschaft
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 44
Bestandteile der Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften
Rechnungslegungvon Kapitalgesellschaften
Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft haben in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahresfür das vergangene Geschäftsjahr die Jahresbilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung und den Anhangsowie den Lagebericht aufzustellen (§§ 264, 242 HGB; Ausnahme: kleine Kapitalgesellschaften).
Auch Personengesellschaften haben Rechnung zu legen, wenn für sie das Publizitätsgesetz Anwendungfindet („Großunternehmen“).
Jahresabschluß Lagebericht
Bilanz GuV Anhang
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 45
GmbH - Gründung
Rechtsgrundlage: GmbHG
Entstehung durch Umwandlung oder Neugründung möglich
Gründer kann jede natürliche Person, Personengesellschaft oder juristische Person sein
Die GmbH wird durch den oder die Geschäftsführer vertreten (§ 35 GmbHG). Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter der GmbH sein.
Die Gesellschaft wird durch einen in notarieller Form zu beurkundenden Gesellschaftsvertrag errichtet (vgl. § 2 Abs. 1 GmbHG)
Der Gesellschaftsvertrag muss mindestens enthalten:Die Firma und den Sitz der Gesellschaft,den Gegenstand des Unternehmens,den Betrag des Stammkapitals,den Betrag der von jedem Gesellschafter auf das Stammkapital zu
leistenden Einlage (Stammeinlage; vgl. § 3 I GmbHG)
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 46
GmbH - Gründung
Die Gestaltungsfreiheit reicht bei der GmbH wesentlich weiter als bei der AG. Das Recht der GmbH kennt das Prinzip der formellen Satzungsstrenge nicht.
Der Betrag der Stammeinlage kann für die einzelnen Gesellschafter verschieden bestimmt werden. Die Stammeinlage muss mindestens € 100,-- betragen und durch 50 teilbar sein (§ 5 I, 3 GmbHG). Insgesamt muss das Stammkapital mindestens € 25.000 betragen.
Vor Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister müssen die Gesellschafter bestimmte Mindesteinlagen erbringen.
Nach Prüfung des Gründungsvorgangs durch das Registergericht wird die GmbH in Abteilung B des Handelsregisters eingetragen. Mit der Eintragung wird die GmbH als juristische Person existent. Die Eintragung ist also rechtsbegründend
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 47
GmbH - Gründung
Referentenentwurf des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom 29.5.2006
Das Gesetz soll die Rechtsform der GmbH für den deutschen Mittelstand attraktiver machen, indem die Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung leichter und schneller möglich sein soll.Um Unternehmungsgründungen zu erleichtern, wird das Mindestkapital einer GmbH künftig von 25.000 auf 10.000 € abgesenkt. Die Eintragungsverfahren werden beschleunigt, indem sie vom Verfahren um die verwaltungsrechtliche Genehmigung abgekoppelt werden.Ein Kernanliegen der GmbH-Novelle ist die Erleichterung und Beschleunigung von Unternehmensgründungen. Hier wird häufig ein Wettbewerbsnachteil der GmbH gegenüber ausländischen Rechtsformen wie der englischen Limited gesehen, denn in vielen Mitgliedstaaten der EU geringere Anforderungen an die Gründungsformalien und die Aufbringung des Mindeststammkapitals gestellt.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 48
GmbH - Gründung
Vor der Eintragung sind zu unterscheiden:
- Die Vorgründungsgesellschaft ist ein vorbereitender Zusammenschluss der Gründer mit dem Ziel der gemeinsamen Errichtung einer GmbH. Sie ist in der Regel GbR i.S.d. §§ 705 ff. BGB.
- Die Vorgesellschaft ist eine Personenvereinigung eigener Art, die bis auf die noch ausstehende Rechtsfähigkeit bereits der späteren GmbH als deren Vorstufe entspricht. Auf sie ist neben dem Gesellschaftsvertrag bereits das Recht der eingetragenen GmbH entsprechend anzuwenden, soweit dies nicht die Eintragung voraussetzt.
Wer im Namen der künftigen GmbH vor Eintragung handelt, haftet persönlich und gesamtschuldnerisch (§ 11 II GmbHG); die Haftung erlischt mit Eintragung
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 49
Organe der AG
Hauptversammlung
Aufsichtsrat
Vorstand
wählt(Anteilseignervertreter)
bestellt
Beschlussorgan (Aktionäre)
Überwachungsorgan
Leitungsorgan
Belegschaft(Wahl der Arbeitnehmer-vertreter nach Mitbestimmung)
Aktiengesellschaft= Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit und einem in Aktien zerlegten Grundkapital,
für deren Verbindlichkeiten den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen haftet (§ 1 AktG).
Leitung und Überwachung sind dabei auf zwei Organe verteilt– Vorstand und Aufsichtsrat (sog. Trennungsmodell)
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 50
Fremdorganschaft der Aktiengesellschaft
Trennung zwischen Eigentum undLeitungsbefugnis
(im Gegensatz zur Selbstorganschaft bei
Personengesellschaften)
Principal-Agent-Verhältniszwischen Eigentümern
und Managern
Eigentum
Leitungs-befugnis
OHG Aktien-gesellschaft
Alle Gesellschafter(Eigentümer)
sind gem. HGBzur Führung
berechtigt undverpflichtet
(§ 114 HGB)
aber:dispositives Recht
Die Aktionäreüben ihre Rechte
in der Haupt-versammlung
aus (§ 118 AktG)
Der Vorstandhat unter eigenerVerantwortung
die Gesellschaftzu leiten
(§ 76 AktG)
Hinweis auf Ziele der
Stock Options
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 51
In Deutschland gibt es aktuell über 1 Mio. GmbH. Im Vergleich dazu gibt es lediglich ca. 19.000 AGs, von denen wiederum nur ca. 1.000 börsennotiert sind. Um die AG auch Mittelständlern zugänglich zu machen, wurden mit dem „Gesetz für kleine Aktiengesellschaften“ von 1994 Vereinfachungen beschlossen.
Diese formellen Erleichterungen haben zu einer „Renaissance“ der AG geführt:⇒ Ein-Personen-Gründung möglich⇒ Einberufung der HV durch eingeschriebenen Brief und Universal-
versammlung möglich⇒ Notarielle Beurkundung der HV-Niederschrift nur bei Satzungsänderungen ⇒ Nichtigkeitsgründe von Beschlüssen „entschärft“
Die derart von Ballast befreiten AGs werden umgangssprachlich häufig als „Kleine AG“ bezeichnet, obwohl es sich hierbei um keine genau definierte Gattung und schon gar nicht um eine eigene Rechtsform handelt. Vielmehr ist „Kleine AG“ ein Synonym für nicht-börsennotierte AG.
„Kleine AG“
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 52
Die deutschen AGs
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 53
Die deutschen AGs
Aktionäre sind dumm und frech. Dumm, weil sie Aktien kaufen, und frech, weil sie dann noch Dividende haben wollen.(Carl Fürstenberg, dt. Bankier, 1850-1933)
Wer Aktien kauft, erwirbt auch ein Stück von einem Unternehmen. Ob das auch mit einem Stimmrecht verbunden ist und wie hoch der Anteil am Gesellschaftsvermögen des Unternehmens ist, hängt auch von der Art der Aktie ab: handelt es sich um eine- Stammaktie, um eine - Vorzugsaktie oder eine - nennwertlose Aktie?
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 54
Die deutschen AGs
Stammaktien
Bei den meisten der in Deutschland gehandelten Aktien handelt essich um Stammaktien. Sie verbriefen die im Aktiengesetz festge-legten Aktionärsrechte. Dazu gehören:
•die Teilnahme an der jährlichen Hauptversammlung •das Stimmrecht in der Hauptversammlung •das Recht auf eine anteilige Dividende bei Ausschüttung des Gewinns •ein Informationsrecht zur Beurteilung der Unternehmens- bzw. Auftragslage •das Recht auf einen Anteil am Erlös im Falle einer Auflösung derAktiengesellschaft (Liquiditätserlös)
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 55
Die deutschen AGs
Vorzugsaktien
Inhaber von Vorzugsaktien haben ebenso einen Anteil am emittierenden Unternehmen, besitzen allerdings kein Stimmrecht auf der Hauptversammlung. Dagegen genießen Besitzer von Vorzugsaktien gegenüber Stammaktienhaltern bestimmte Vorrechte:
- eine höhere Dividende (bevorzugtes Anrecht auf den Gewinn) - einen höheren Anteil am Erlös bei Auflösung der AG- Aktiengesellschaften dürfen in Deutschland Vorzugsaktien im Wert von 50 Prozent des Grundkapitals ausgeben.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 56
Die deutschen AGs
Nennwertlose Aktien (Quotenaktien)
Bei nennwertlosen Aktien bezieht sich der Wert nicht auf eine festgelegte Summe, sondern auf einen bestimmten prozentualen Anteil am Vermögen der Aktiengesellschaft. Diese Quotenaktie entspricht internationalem Standard und wird seit Ende der 90er Jahre auch von Aktiengesellschaften in Deutschland und den anderen europäischen Ländern bevorzugt ausgegeben.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 57
Vergleich AG - GmbH
Zusammenfassung wichtiger Unterschiede der AG zur GmbH
• In der AG wird das Geschäftsführungsorgan, der Vorstand, nicht von der Hauptver-sammlung, sondern vom Aufsichtsrat bestellt (§ 84 Abs. 1 AktG), in der GmbH hingegen von der Gesellschafterversammlung (§ 46 Nr. 5 GmbHG).
• Anders als die Gesellschafter einer GmbH gegenüber dem Geschäftsführer (§ 45 GmbHG) haben die Aktionäre kein Weisungsrecht gegenüber dem Vorstand in Angelegenheiten der Geschäftsführung (§ 119 Abs. 2 AktG).
• Auch bei einer kleinen AG ist ein Aufsichtsrat obligatorisch (§ 30 AktG), bei einer (mitbestimmungsfreien) GmbH hingegen freiwillig (§ 52 GmbHG).
• In der GmbH wird der Jahresabschluss von den Gesellschaftern festgestellt (§ 46 Nr. 1 GmbHG), in der AG von der Verwaltung (Vorstand und Aufsichtsrat, § 172 AktG).
• GmbH-Gesellschafter haben umfassende Informationsrechte (§ 51a GmbHG), Aktionäre nur ein begrenztes Fragerecht (§ 131 AktG).
• Die Satzung der GmbH kann freier und stärker personenbezogen gestaltet werden als die der AG; bei der AG herrscht größere Satzungsstrenge (§ 23 Abs. 5 Satz 1 AktG).
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 58
Vergleich AG - GmbH
• Aktien können leichter, nämlich praktisch formfrei (§ 398 BGB i.V.m. § 413 BGB) und damit kostengünstiger übertragen werden als GmbH-Anteile (§ 15 GmbHG); die Gesamtbeteiligung kann leichter geteilt werden, was bei Rechtsnachfolge und Erbauseinandersetzung Bedeutung gewinnt (§ 17 GmbHG).
• Bei der AG können variabler und formloser Mitarbeiter an die Gesellschaft durch eine Beteiligung gebunden werden. Das gleiche gilt für die Beendigung einer Beteiligung im Fall eines Ausscheidens als Mitarbeiter.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 59
Exkurs: Vergleich Aufsichtsrat - Board
S. Beitrag aus Daimler-Chrysler-Website
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Mischformen - Die GmbH & Co. KG
Rechtsgrundlage: Anwendung der Vorschriften über KG
Wesen:Personengesellschaft (hier eine KG):
• Komplementär ist eine GmbH als juristische Person (damit Vollhafter mit ihrem Stammkapital)
• Kommanditisten (mit Einlagen haftend)
• Absicht ist, die Vorteile der KG als Personengesellschaft zu erhalten, aber die volle Vermögenshaftung des Komplementärs zu “umgehen”; d.h., die Haftung aller als Gesellschafter beteiligten natürlichen Personen ist - obwohl Personengesellschaft - auf die Höhe ihrer Einlage beschränkt
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 61
KG Komplementär Kommanditist
GmbH
Gesellschafter BGesellschafter A
40%
40%
60%
60%
Die GmbH & Co. KG – schematischer Aufbau
+=
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 62
Die GmbH & Co. KG - Formen
1. echte (typische) Form• die GmbH ist der geschäftsführende (und i.d.R. der einzige) Komplementär der
KG
• GmbH-Gesellschafter und Kommanditisten sind die gleichen Personen (Identität und häufig auch gleiche Beteiligungsquoten);
• selten ist sog. ‘doppelstöckige’ oder ‘mehrstufige’ GmbH & Co.KG, bei der die GmbH & Co.KG I Komplementärin einer weiteren GmbH & Co.KG II wird; möglich auch eine Einmann-GmbH & Co.KG, bei der es sich praktisch um ein Einzelunternehmen mit beschränkter Haftung handelt
2. unechte (untypische)• andere Personen
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Mischformen - Die GmbH & Co. KG
Gründe:• die erwähnte Haftungsbeschränkung (Vollhafter ist eine Kapitalgesellschaft;
damit richtet sich die Höhe der unbeschränkten Haftung tatsächlich nur nach dem vorhandenen Gesellschaftsvermögen - mindestens 25 000 Euro); da die Haftungsbeschränkung auch durch die Gründung einer GmbH erreichbar wäre, treten noch andere Motive hinzu:
• Kontinuität der Unternehmen (z.B. bei Erbfolge); Tod von Gesellschaftern führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft
• Geschäftsführung durch kompetente Gesellschaftsfremde (Vorteil der Drittor-ganschaft; solche Vertretungsbefugnis ist bei der KG und der OHG nicht möglich)
• für Sanierungen (z.B. Aufnahme neuer Kommanditisten)
• Kapitalbeschaffung (z.B. über neue Kommanditisten, wenn man nicht neue Gesellschafter aufnehmen will oder die Mittel zur Erhöhung der Stammeinlage fehlen)
• Steuervorteile
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Die GmbH & Co. KG
Mindestkapital:• nicht für KG, aber für Komplementär-GmbH 25 000 Euro
Geschäftsführung/Vertretung:• wie KG
• Geschäftsführung liegt bei der Komplementär-GmbH, handelnd durch deren Geschäftsführer (normalerweise sind Kommanditisten nach § 164 HGB ausgeschlossen; Umgehung: Geschäftsführer der Komplementär-GmbH wird ein Kommanditist der KG); Geschäftsführer kann auch ein gesellschaftsfremder Dritter sein
• Vertretung ebenso
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Die GmbH & Co. KG
Gewinn/Verlust:• wie KG
• Untergrenzen für Gewinnanteil der Komplementär-GmbH - u.U. verdeckte Gewinnnausschüttung
• Gewinne Kommanditisten - ESt
• GmbH anfallende Gewinnanteile - KSt
Haftung:• wie KG
• Haftung der Kommanditisten auf Einlage beschränkt
• unbeschränkte Haftung durch die Komplementär-GmbH - durch beschränkte Realisierbarkeit des Haftungszugriffs abgeschwächt
• da Vollhafter eine GmbH, muss keine natürliche Person mit ihrem Privatver-mögen ganz einstehen, es besteht also keine unbeschränkte Haftung wie bei KG
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 66
Die GmbH & Co. KG
Bedeutung/Vorkommen:• hat sich trotz anfänglich heftigen Widerstands der Registergerichte durchgesetzt
(ursprünglich aus rein steuerlichen Gründen geschaffen)
• ab 1922 als zulässig erkannt
• hat aber immer noch keinen eindeutigen gesetzlichen Niederschlag gefunden
• sehr häufig anzutreffen, primär bei kleinen und mittleren Unternehmensgrößen, ca. 60 000 - 80 000
• macht mindestens einen 60%-Anteil am KG-Feld aus
Nachteile:• Überbetonung des Steueraspekts
• “Konstruktion” (evtl. Vernachlässigung wichtiger betriebswirtschaftlicher Gründe)
• höhere laufende Kosten (Existenz zweier Gesellschaften)
• relativ komplizierte Gründung
• z.T. in Misskredit geraten, da häufig bei sog. Abschreibungsgesellschaftenanzutreffen
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Betriebsaufspaltung – Wesen und Formen
Sie haben im mittelständischen Bereich eine zunehmende Verbreitung gefunden.
Ihre Zahl wird auf über 60 000 geschätzt. Bei zahlreichen GmbH-Gründungen handelt es sich um Betriebsaufspaltungen
Ihre Beliebtheit ist darauf zurückzuführen, dass mit ihr konfligierendeZielsetzungen bei der Rechtsformwahl in (vermeintlich) optimalerWeise verwirklicht werden können.
Zwei Aspekte werden betont:• die angestrebte weitergehende Haftungsbegrenzung als bei fast
allen übrigen Rechtsformen• die in der Relation zu anderen Rechtsformen niedrige
Steuerbelastung.
Bei der Betriebsauspaltung handelt es sich um keine eigenständige Rechtsform, der Begriff ist gesetzlich nicht definiert.
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Wesen einer Betriebsaufspaltung (Betriebsteilung):
Eine ursprünglich im rechtlichen Sinne einheitliche Unternehmung
realisiert zukünftig ihre (einheitlichen) wirtschaftlichen Zielsetzungen
durch zwei (oder mehr) rechtlich selbständige Gesellschaften
Betriebsaufspaltung – Wesen
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Typ ABildung einer Besitz-Personen- und einer Betriebs-Kapitalgesellschaft
Hauptgedanke:Übertragung des gesamten Risikos der betrieblichen Tätigkeit auf die Betriebs-Kapitalgesellschaft
• Besitzgesellschaft verpachtet Anlagegegenstände an die Kapitalgesellschaft• Die von der Betriebsgesellschaft gezahlten Pachtzinsen sind Betriebsausgaben
und somit gewinnmindernd• Die Gehälter der Betriebsgesellschaft ebenfalls• Personengesellschaft hat Pachtzinsen als Betriebseinnahmen• Betriebsgesellschaft kann Rückstellungen für Anlagen vornehmen• Gewinn bei Kapitalgesellschaft teils durch genannte Betriebsausgaben gemindert,
geringere Belastung bei KSt + GewSt durch Gewinnverlagerung auf die Personengesellschaft
Betriebsaufspaltung – Typen der echten Betriebsaufspaltung
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Typ BBildung einer Betriebs-Personen- und einer Vertriebs-Kapitalgesellschaft
Typen der echten Betriebsaufspaltung:
Hauptgedanke:Übertragung des gesamten Risikos der betrieblichen Tätigkeit auf die Vertriebs-Kapitalgesellschaft
• Personengesellschaft führt Produktionstätigkeit durch, überträgt Vertrieb auf eigene Kapitalgesellschaft
• Verkauft Produkte an Vertriebsgesellschaft zu festen Verrechnungspreisen• Die beschränkt haftende Vertriebs-Kapitalgesellschaft trägt das Verwertungsrisiko• Gewinnverlagerung auf jeweils günstigere Gesellschaft
Typ CMehrgesellschaft
z.B.: 2 Kapitalgesellschaften, 1 Personengesellschaft
• Besonders risikobehaftete Betriebsteile werden mehrmals aufgespalten und in eigene Kapitalgesellschaften übergeführt
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Eigenschaften der Rechtsformalternativen deutschen Rechts (Überblick)
Einzel- Personengesellschaften Kapitalgesellschaft firma OHG KG GmbH AG Gesetzliche Grundlage
§§ 1 - 104 HGB
§§ 105 - 160 HGB §§ 161 - 177 HGB GmbHG AktG
Bezeichnung der (Mit-) Eigentümer
Inhaber Gesellschafter Komplementär, Kommanditist
Gesellschafter Aktionär
Mindestanzahl bei Gründung
1 (höchstens, sonst
Gesellschaft)
2 je 1 1 1
Firma Familienname des Kaufmanns mit mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen
Name mindestens eines Gesellschafters mit einem Zusatz, der das Gesellschaftsver-hältnis beschreibt oder die Namen aller Gesellschafter
Name mindestens eines Vollhafters mit einem Zusatz in dem das Gesell-schaftsverhältnis zum Ausdruck kommt
entweder dem Unternehmens-gegenstand zu entnehmen oder der Name mind. eines Gesellschafters, stets mit dem Zusatz GmbH
sie ist i. d. R. dem Gegenstand der Unternehmung und muß den Zusatz Aktiengesellschaft enthalten
Haftungs-kapital bei Gründung
kein vorgeschrie-benes Haftungs-kapital
kein vorgeschrie-benes Haftungs-kapital
kein vorgeschriebenes Haftungskapital
25.000,- EUR (Stammkapital), davon mind. 12.500,- eingezahlt
50.000,- EUR (Grundkapital)
Gründung formlos kein Gesetz, i. d. R. durch schriftlichen Ge-sellschaftsvertrag
kein Gesetz, i. d. R. durch schriftlichen Ge-sellschaftsvertrag
notariell beurkun-deter Gesell-schaftsvertrag mit Mindestangaben
Feststellen der Satzung, notariell beurkundet (Gründungs-urkunde)
Quelle: ähnlich Schierenbeck 2000
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Einzel- Personengesellschaften Kapitalgesellschaft firma OHG KG GmbH AG Regelung der Haftung
unbeschränkt persönlich
unbeschränkt persönlich, solidarisch
Komplementär: unbeschränkt persönlich Kommanditist: auf Kapitaleinlage beschränkt
auf Kapitaleinlage beschränkt, Nachschusspflicht vertraglich vereinbar
Beschränkt auf Kapitaleinlage
Gewinn-steuerliche Belastung
Gewinn unterliegt der Einkommenssteuer; Steuersatz je nach Höhe der persönlichen Gesamteinkünfte 15 – 42 %; alle Gewinne gelten als dem Gesellschafter zugeflossen.
Gewinn unterliegt der KSt, Steuersatz 25 % bei einbehaltenen und ausgeschütte-ten Gewinnen; +5,5 % Solidari-tätszuschlag). Die ausgeschütteten Gewinne werden bei den Anteilseignern nur noch zur Hälfte besteuert (Halbeinkünfteverfahren).
Zuführung von Haftungs-kapital
Begrenzt durch Privatvermögen, allenfalls durch Aufnahme stiller Gesellschafter
Begrenzt durch die (notwendigerweise geringe) Zahl der Gesellschafter und ihr Privatvermögen
Begünstigt durch die Haftungsbeschränkung beim Kommanditkapital, aber begrenzt durch dessen geringe Fungibilität und das vergleichsweise hohe Anlagerisiko
Vergleichsweise wie bei der KG; teilweise etwas besser wegen der stärkeren Rechtsstellung der Gesellschafter
Relativ die güns-tigste Voraus-setzung durch Emissionsfähigkeit der AG, hoher Fungibilität und typischem Kapi-talanlagecharakter von Aktien sowie weitgehendem Aktionärsschutz
Zuführung von Fremdkapital
hohe Kreditwürdigkeit durch unbeschränkte Haftung des Inhabers
hohe Kreditwürdigkeit durch unbeschränkte Haftung der Gesellschafter
Kreditwürdigkeit abhängig von Privatvermögen des Komplementärs
Relativ geringe Kreditwürdigkeit aufgrund der beschränkten Haftung
Kreditwürdigkeit höher als bei GmbH wegen verbessertem Gläubigerschutz
Leitungs-befugnis
Liegt allein beim Inhaber
Grundsätzlich bei allen Gesellschaf-tern, jedoch durch Gesellschaftsvertrag regelbar (dispositives Recht)
Liegt i. d. R. beim Komplementär (dispositives Recht)
Organe der GmbH: a) Geschäfts-
führung b) (Aufsichtsrat) c) Gesellschafter-
versammlung
Organe der AG: a) Vorstand b) Aufsichtsrat c) Hauptver-
sammlung
Quelle: ähnlich Schierenbeck 2000
Eigenschaften der Rechtsformalternativen deutschen Rechts (Überblick)
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 73
Die Bedeutung des Mittelstandes
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 74
Die Bedeutung des Mittelstandes
In zahlreichen Ländern Europas kommt den kleinen und mittleren Unternehmen („KMU“s) eine besondere Bedeutung zu:
Zwei Drittel aller Beschäftigten arbeiten in Europa in KMUs und erwirtschaften über 70 % der Umsätze
KMU = eigentümerorientiert (Großunternehmen = managergeführt)
Begriff KMU: Seit dem 1.1.2005 genutzte KMU-Definition der EU
• Kleine Unternehmen: bis 49 Mitarbeiter, Umsatz bis 10 Mio. € oder Bilanzsumme bis 10 Mio. €
• Mittlere Unternehmen: bis 249 Mitarbeiter, bis 50 Mio. € Umsatz oder Bilanzsumme bis 43 Mio. €
Mittelstand im weiteren Sinne:
Alle Unternehmen, in denen der Inhaber bzw. die Inhaberfamilie auch die Leitungskompetenz wahrnimmt, unabhängig von der Größe (Inhaberunternehmen)
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 75
Die Bedeutung des Mittelstands
Beschäftigte69,3 %
Umsätze44,8 %
Auszubildende80 %
Bruttowert-schöpfung
57 %
Brutto-investitionen
46 %
Unternehmen99,3 %
Quelle: Bundesministerium für Wirtschaft und Arbeit (www.bmwa.de); Stand: 15.11.2002Institut für Mittelstandsforschung (IfM), Bonn
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 76
Als Besonderheit in Deutschland gilt, dass
⇒ es nicht nur wie in anderen Ländern zahlreiche kleine und mittlere Firmen im Handwerk oder im Handel gibt, sondern auch in der Industrie
⇒ 80% der auf Auslandsmärkten tätigen Unternehmen mittelständisch sind!
Die Bedeutung des Mittelstandes
Das Familienunternehmen ist in der westlichen Welt die ältestestrukturierte Betriebsform
Sie ist aber nicht zwingend ein Erfolgsmodell:
Die meisten scheitern in der zweiten oder dritten Generation!!
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 77
Charakteristische Merkmale des Mittelstandes
• Es ist typischerweise ein Familienbetrieb• Der Unternehmer/die Unternehmerin hat eine zentrale Machtposition inne
•Sie weisen Besonderheiten in bezug auf ihre Ziele auf, sie sind beispielsweise nicht notwendigerweise wachstumsorientiert, während die Aufrechterhaltung der Unabhängigkeit eine große Bedeutung aufweisen kann
• Die Ressourcen sind – quasi per Definition – begrenzt
• Selbstfinanzierungskapazitäten spielen eine wichtige Rolle
• Der Verwaltungsapparat ist limitiert
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 78
Charakteristische Merkmale des Mittelstandes
• Stärken sind - die Flexibilität, - die einfache, informelle Beziehungen fördernde Struktur, - die intensiven und oft persönlichen Kontakte zu den Kunden, - aber auch die “humane Größe”, welche einen inneren Zusammenhalt
und ein persönliches Engagement begünstigt
• Das strategische Verhalten ist speziell durch eine Spezialisierunggekennzeichnet
• Ebenso besitzt Zulieferung eine vergleichsweise große Bedeutung
• Produkt/Markt-Strategien können mit Kostenvorteils- und/oder Differenzierungsstrategien gekoppelt sein
• International tätige Mittelständler sind typischerweise spezialisierte Unternehmen mit einem spezifischen Wettbewerbsvorteil.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 79
Dienstleistungen und Handel sind eindeutig die Domäne von Kleinbetrieben !
Charakteristische Merkmale des Mittelstandes
Besonders kleinteilig ist das Gastgewerbe strukturiert: Je 500 Unternehmen nimmt nur eins mehr als 5 Millionen Euro im Jahr ein. Damit zählen nahezu 100 Prozent der knappen Viertelmillion Hotel- und Gastronomiebetrieben zu den Kleinen.
Der durchschnittliche Umsatz im Hotel- und Gaststättengewerbe lag im Jahr 2003 bei gerade 212.000 Euro.
Zahlen für D:
Mit 418.000 Unternehmen hat der Einzelhandel mehr als jeder andere Wirtschaftszweig mittelständische Betriebseinheiten aufzuweisen – 99 von 100 sind Kleine!
(d.h., der EH ist keineswegs in der Hand von Discountketten wie Aldi oder Lidl)
Tante-Emma-Läden gibt es allerdings tatsächlich kaum noch. An ihre Stelle trat vor allem in West-D eine breite Palette Spezialgeschäfte vom Tee- oder Weinhändler bis zum Szeneklamottenladen.
Dennoch erwirtschaften die großen Einzelhändler gut die Hälfte des Branchenumsatzes.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 80
Gründergeneration 2. Generation 3. Generation
Von 100 Familien-unternehmen schaffen …
… und nur noch 3 bis4 % aller Familienunter-nehmen kommen in die 3. Generation.
… weniger als die Hälfte den Übergang zur2. Generation …
Das Nachfolgeproblem des Mittelstandes
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 81
Die wichtigsten Gründe für diesen erschreckend kurzen Lebenszyklus sind:
• Die Unternehmenskultur ist zu isolationistisch und zu ichbezogen.• Es fehlt das Verständnis des systemischen Konfliktpotentials, das aus der Vielzahl von Rollen resultiert.• Die Anforderungen, die sich auf Familien- und Unternehmensebene durch den Generationswechsel stellen, werden nicht strategisch geplant.
Das Nachfolgeproblem des Mittelstandes
• Ein wesentlicher Faktor sind fehlgeschlagene Unternehmensnachfolgen. Nach Experteneinschätzung müssen jährlich 2000 Unternehmen schließen, weil die Nachfolge nicht oder nicht eindeutig geregelt ist (Quelle: bmwi).
• In den kommenden zehn Jahren steht in D bei 700.000 meist mittelständischen Firmen (davon 200.000 Handwerksbetriebe) die Lösung des Nachfolgeproblems an.
• Chancen und Risiken der Unternehmensnachfolge werden in das Rating einfliessen.
• => Nachfolgeplanung muss Bestandteil der strategischen Unternehmensplanungsein.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 82
Nachfolgefälle in deutschen Familienunternehmen
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 83
Unerwartet
18.000 Unternehmen
26 %
In 2002/2003 standen ca. 71.000 Firmenübergaben mit ca. 907.000 Beschäftigten an
Übergabegründe
Alter
45.000 Unternehmen
63 %
Wechsel in andere Tätigkeit
8.000 Unternehmen
11 %
Übertragungsursachen
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 84* Schätzung des IfM Bonn (2002)
Familienmitglieder
32.400 Unternehmenmit ca. 490.000 Beschäftigten
Familienmitglieder
32.400 Unternehmenmit ca. 490.000 Beschäftigten
Stilllegung
5.000 Unternehmenmit ca. 32.000 Beschäftigten
Stilllegung
5.000 Unternehmenmit ca. 32.000 Beschäftigten
Ext. Management (MBI)
11.400 Unternehmenmit ca. 133.000 Beschäftigten
Ext. Management (MBI)
11.400 Unternehmenmit ca. 133.000 Beschäftigten
Verkauf
13.600 Unternehmenmit ca. 142.000 Beschäftigten
Verkauf
13.600 Unternehmenmit ca. 142.000 Beschäftigten
Mitarbeiter (MBO)
8.600 Unternehmenmit ca. 110.000 Beschäftigten
Mitarbeiter (MBO)
8.600 Unternehmenmit ca. 110.000 Beschäftigten
45,6%
7,0%
12,1%
16,1%
19,2%
Die jährlich ca. 71.000 Unternehmensübertragungenteilen sich wie folgt auf*:
Arten der Übertragung im Rahmen der Nachfolge
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 85
Arten der Übertragung im Rahmen der Nachfolge
•Das Institut für Mittelstandsforschung (IfM) schätzt, dass auch in den
kommenden fünf Jahren jeweils rd. 71.000 Unternehmensübertragungen
pro Jahr anstehen.
•Rund 680.000 Arbeitsplätze sind mit den Nachfolgeprozessen direkt
verbunden.
•Derzeit kommt in rd. 44% aller Fälle der Nachfolger aus der Familie, in
über 45% der Fälle wird ein MBI/MBO oder der Verkauf angestrebt.
•Gut jede zehnte Firma wird mangels Nachfolgelösung stillgelegt.
Quelle: Finanz Betrieb vom 1.11.2006, S. 739-740.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 86
Kreis der Übergabe: Familienintern versus -extern
Quelle: IfM Institut für Mittelstandsforschung 13.06.2003
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 87
Gründe der Nachfolger für die Übernahme
Quelle: IfM Institut für Mittelstandsforschung 2003
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 88
Gründe für externe Unternehmensnachfolgen
Quelle: IfM Institut für Mittelstandsforschung 2003
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 89
Ursachen für die Probleme der Nachfolger
Quelle: ifm Institut für Mittelstandsforschung, 2003
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 90
Ursachen für Finanzierungsprobleme der Nachfolger
Quelle: ifm Institut für Mittelstandsforschung, 2003
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 91
Gründe für ungeplanten Kapitalbedarf bei den Nachfolgern
Quelle: ifm Institut für Mittelstandsforschung, 2003
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 92
Lösungen bei Finanzierungsproblemen der Nachfolger
Quelle: ifm Institut für Mittelstandsforschung, 2003
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 93
Hauptsächliche Problemfelder des Generationswechsels
Quelle: ifm Institut für Mittelstandsforschung, 2003
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 94
Beratungsinstanzen der Übergeber
Quelle: ifm Institut für Mittelstandsforschung, 2003
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 95
Was ist zu tun....Unternehmensnachfolge: Modelle
1. FamiliennachfolgeKapital und Führung bleibt
in der Familie
2. FremdgeschäftsführungKapital bleibt in der Familie,
Leitung wird ganz oder teilweisein Hände Dritter gegeben
3. Verpachtung des UnternehmensAnlagevermögen bleibt in der Familie, dieeine Pacht erhält. Führung und Ertrag des
Unternehmens liegt bei Dritten
4. Teilweiser VerkaufAufnahme von leitenden Mitarbeitern in das
Unternehmen (Mitarbeiterbeteiligung)/Beteiligungeines strategischen Investors. Leitung bleibtganz oder teilweise in den Händen der Familie
5. EigentümerwechselVerkauf des Unternehmens, Führung, Aufsicht
und Kapital gehen in fremde Hände.
6. StiftungslösungEinbringung des Unternehmens in eine gemein-
nützige oder Familienstiftung. Führungweiterhin durch Familie oder Dritte. Substanz ist
dem Zugriff der Erben entzogen.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 96
UnternehmensnachfolgeUnternehmensnachfolge
Übertragung an familieninternen
Nachfolger
Nachfolge im Vermögen und
in Führung
Verkaufs-strategie
Verkauf an Dritte
Management buy-out
Management buy-in
Unterneh-merischer
Partner
StiftungAnlehnungs-strategie
Beteili-gungs-
gesellschaft
Risikokapi-talgesell-
schaft (VC)
Familien-stiftung
Gemein-nützigeStiftung
Liquidation
Reine Vermö-gensnachfolge
Börsengang
Was ist zu tun....Unternehmensnachfolge: Modelle
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 97
Was ist zu tun...Unternehmensnachfolge: Bausteine
EinflussAlterssicherung
Strategie
Potenziale BereitschaftQualifikation
FördermittelExternes Kapital
Verfügbarkeit Interessen
Qualifikation
UnternehmensverkaufInvestoren
ErbschaftsteuerEinkommensteuer
ErbrechtGesellschaftsrecht
Verträge
UnternehmensanalyseStrategieentwicklung
Unternehmensbewertung
Unternehmer
Familie
Banken
Management
M&A
Steuerberatung
Rechtsberatung
Unternehmensberatung
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 98
steuerlichsteuerlich rechtlichrechtlich
Wie kann die Unternehmens-nachfolge mit einer möglichstgeringen Steuerbelastungdurchgeführt werden?
Ausnutzung der vielfältigenGestaltungsmöglichkeiten zur Reduzierung der Erbschaft-steuer bei gleichzeitiger
Beachtung derAuswirkungen auf die
Ertragsteuern
Was ist aus rechtlicher Sicht
bei der Unternehmens-
Nachfolge zu beachten?
Erbrechtliche, gesellschafts- undfamilienrechtliche Gestaltungs-möglichkeiten müssen optimal
in das Nachfolgekonzepteingebunden werden.
Was ist zu tun.....Strategische Vorbereitung der Unternehmensnachfolge
betriebswirtschaftlich betriebswirtschaftlich
Welche betriebswirtschaftlichen Aspekte sind bei einer Unternehmensnachfolge
zu beachten ?
Betriebswirtschaftliche
Fragestellungen sind oft
der wichtigste Bestandteil
einer gelungenen
Unternehmensnachfolge
Zu diesen drei Komponenten gesellen sich noch die durch Externe nur schwer beeinfluss-baren menschlichen Aspekte (Tod als Tabuthema, Generationenkonflikt).
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 99
steuerlichsteuerlich rechtlichrechtlich
Steueroptimierung der Übernahme aus Verkäufer- undKäufersicht
Tax Due Diligence
Erstellung der Kaufverträge
Legal Due Diligence
Rechtliche Gestaltung der Übernahme
Was ist zu tun....Strategische Vorbereitung der Unternehmensnachfolge
betriebswirtschaftlich betriebswirtschaftlich
Unternehmenswert-ermittlung
Vorbereitungen zur Herstellung der
Transaktionsfähigkeit
TransaktionsprozessMatching, Verhandlungen
Financial Due Diligence
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 100
Finanzierung des Mittelstands
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 101Wirtschaftslage und Finanzierung im Mittelstand, Herbst 2002
Eigenkapitalausstattung: Ein zentrales Problem im Mittelstand
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 102
Kapitalbeschaffung – eine Herausforderung
Verbreiterung derEigenkapitalbasis/
„innovative“ Finanzie-rungsinstrumente
Wachstum/Zukunfts-sicherung erfordert hohe Investitionen
Eigenkapitalquote ist oft zu gering
Fremdkapital istlimitiert
Gewinnthesaurierung
„Private Equity“ Private/Institutionelle/Industrielle Investoren
Börsengang
„Innovative“ Finan-zierungsinstrumente
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 103
Veränderungen im Mittelstandskreditgeschäft (Stichwort „Credit Crunch“)
Keine drastische Verknappung der Kredite an KMU
aber: Risiko und Preis werden sich stärker entsprechen
=> risikoadjustierte Bepreisung der Kredite (=> Basel II)
=> Spreizung der Kreditkonditionen
Eigenmittelfinanzierungen werden viel wichtiger, denn
„eine starke Eigenkapitalbasis ist wichtig für die Beurteilung und Bonität und
spielt eine erhebliche Rolle bei den Kreditfinanzierungskosten.“*
Entwicklung von Finanzierungsalternativen
* DSGV, Diagnose Mittelstand 2005
Kapitalbeschaffung – eine Herausforderung
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 104
Basel II - Von Basel I zu Basel II
Basel I
Jeder Kredit ist unabhängig von der Bonität des Schuldnersmit 8% des Kreditvolumens durch EK der Bank zu unterlegen.
Eigenkapitalanforderung = Kreditbetrag * Bonitätsgewicht * Solvabilitätskoeffizient
8.000,-- € = 100.000,-- € * 100% * 8%
=> Eigenkapitalunterlegung ist unabhängig von der Kreditwürdigkeitdes einzelnen Schuldners (Quersubventionierung)
=> Eigenkapitalvorschriften differenzieren nicht nach unterschiedlicherRisikoqualität des Kreditportfolios (Risikomanagement)
Basel II
Verfeinerung der Risikobewertung: Bei der Höhe der vorzuhaltenden Eigenmittel wird auf Bonität des Schuldners abgestellt. Bonität wird durch externe/interne Ratings ermittelt.
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 105
Basel II - Wesentliche Regelungen
„Basel II“(„Drei-Säulen-Konzept“)
Intensivierungder
Risikoüberwachungbei Banken
Verbesserung der Transparenz
ggü. der Öffentlichkeit
NeueEigenkapital-
vorschriften für Banken
Kreditinstitute müssen mit ausreichendem Eigenkapital ausge-stattet sein, um Kredit- Markt-, Liquiditäts- und andere Risiken be-wältigen zu können
Die Eigenkapitalaus-stattung der Banken wird durch Banken-aufsicht überprüft
Angemessene Bericht-erstattung der Banken (Anwendung der Eigen-kapitalvorschriften, Kapitalstruktur, ein-gegangene Risiken, Ei-genkapitalausstattung)
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 106
(Credit)-Rating
• Aussage über die Fähigkeit des Schuldners, finanzielle Ver-
pflichtungen vollständig und fristgerecht erfüllen zu können
• Einschätzung der Wahrscheinlichkeit des Eintritts von Leistungs-
und Zahlungsstörungen während der Kreditlaufzeit
• Einzelne Kriterien der Risikobeurteilung werden in einer Skala
eingestuft und zu einem transparenten und vergleichbaren
Bewertungssymbol/einer Gesamtnote verdichtet
Basel II – Was ist Rating ?
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 107
Basel II - Aussagekraft von Ratings
Zehnjährige kumulierte Zahlungsstörungsquotenund Volatilitäten (1920 - 1999)*
Durchschnittliche einjährige Zahlungsstörungsquoten (1983 - 1999)
Quelle: Moody’s
* Bereinigt um die Phase außergewöhnlich niedriger Zahlungsstörungsquotenvon 1950 bis 1965
Zahlungsstörungsquote
Standardabweichung
1,09%
3,10%
3,61%
7,92%
19,05%
31,90%
1,51%
3,41%
5,48%
9,06%
13,76%
19,71%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
Aaa Aa A Baa Ba B
0,00%0,00%0,00%0,10%0,00%0,00%0,00%0,00%0,10%
0,30%0,60%0,50%
2,50%3,50%
6,90%12,20%
0%
2%
4%
6%
8%
10%
12%
14%
Aaa
Aa1
Aa2
Aa3
A1
A2
A3
Baa1
Baa2
Baa3
Ba1
Ba2
Ba3
B1
B2
B3
Quelle: Moody’s
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 108
•zahlungsunfähig:In Zahlungsverzug
•DDD•DD•D
•SD/D•C
•ungenügend:Akutes Ausfallrisiko
•CCC•CC•C
•CCC•CC
•Caa(1-3)•Ca
•mangelhaft:Hohes Risiko eines Ausfalls
•B+•B•B-
•B+•B•B-
•B1•B2•B3
•ausreichend:Wahrscheinlich in der Lage, Zinszahlung und Tilgung zu leisten
•BB+•BB•BB-
•BB+•BB•BB-
•Ba1•Ba2•Ba3
•befriedigend:Angemessene Fähigkeit zur Zinszahlung und Tilgung
•BBB+•BBB•BBB-
•BBB+•BBB•BBB-
•Baa1•Baa2•Baa3
•gut bis befriedigend:Starke Fähigkeit zur Zinszahlung und Tilgung
•A+•A•A-
•A+•A•A-
•A1•A2•A3
•sehr gut bis gut:Hohe Zahlungswahrscheinlichkeit
•AA+•AA•AA-
•AA+•AA•AA-
•Aa1•Aa2•Aa3
•sehr gut:Höchste Bonität
•AAA•AAA•Aaa•Bonitäts-Einstufung•Fitch•Standard & Poor’s•Moody’s
Inve
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Basel II - Ratingskala von Ratingagenturen
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 109
Basel II - Ratingskala von Ratingagenturen
Am Beispiel Lufthansa und Daimler Chrysler
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 110
Unternehmensfinanzierung im Umbruch – Ein Rückblick
„Die Unternehmensfinanzierung steht vor gewaltigen Umbrüchen, die die Unternehmenslandschaft insgesamt verändern werden. Das klassische Firmenkreditgeschäft
hat spätestens ... im Jahr 2006 ausgedient.“
Quelle: „Globale Finanzmärkte im Umbruch – Folgen für die mittelständischen Unternehmen in Deutschland,
Positionen des Bayerischen Unternehmensverbandes Metall und Elektro“, Juli 2002
„Die Unternehmensfinanzierung steht vor gewaltigen Umbrüchen, die die Unternehmenslandschaft insgesamt verändern werden. Das klassische Firmenkreditgeschäft
hat spätestens ... im Jahr 2006 ausgedient.“
Quelle: „Globale Finanzmärkte im Umbruch – Folgen für die mittelständischen Unternehmen in Deutschland,
Positionen des Bayerischen Unternehmensverbandes Metall und Elektro“, Juli 2002
„Gravierendstes Problem“ im Mittelstand ist die „eklatant niedrige Eigenkapitalausstattung“
Pressemitteilung der VÖB vom 28.10.2002
„Gravierendstes Problem“ im Mittelstand ist die „eklatant niedrige Eigenkapitalausstattung“
Pressemitteilung der VÖB vom 28.10.2002
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 111
Gründe: restriktive Kreditpolitik der Banken, schlechte Ertragslage der Unternehmen...
Quelle: Studie 2003; Lehrstuhl für Finanz- und Bankwirtschaft Universität AugsburgSiemens Financial Services GmbH
leichter6%
schwieriger63%
gleich31%
Frage: Wird es in den kommenden Jahren schwerer oder leichter, Finanzmittel für Ihr Unternehmen zu gewinnen?
Unternehmensfinanzierung im Umbruch
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 112
Bedeutung von Bankkrediten für Investitionen mittelständischer Unternehmen:
...unverzichtbar30 %
...sehr wichtig38 %
...weniger wichtig22 %
...nicht wichtig10 %
Quelle: Mittelstand in Deutschland (mind)
Unternehmensfinanzierung im Umbruch
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 113
Unternehmensfinanzierung im Umbruch
Quelle: Creditreform, Wirtschaftslage und Finanzierung im Mittelstand, Herbst 2006
Prof. Dr. Thomas Zinser Grundlagen der BWL 114
FAZ vom 4.7.2003
Unternehmensfinanzierung im Umbruch
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