Rechtsanwalt in Vietnam Oliver Massmann GESCHAEFTE MACHEN IN VIETNAM - WAS SIE WISSEN MUESSEN:

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OLIVER MASSMANN - Partner, Geschäftsführer

DUANE MORRIS VIETNAM LLC

GESCHÄFTE MACHEN IN VIETNAM

Vietnam’s Update

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INHALT

• VIETNAMS WIRTSCHAFTLICHE, POLITISCHE UND

KULTURELLE LAGE

• VIETNAMS EINBINDUNG IN IN DIE REGIONALE

UND INTERNATIONALE WIRTSCHAFT

• M&A – WIE MAN GUTE DEALS MACHT?

• MÖGLICHKEITEN DES VERSICHERUNGSMARKTS

IN VIETNAM

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Willkommen in dem weltweit dynamischsten

Staat: Vietnam!

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Vietnams Anzahl an

Superreichen wächst stärker

als sonst wo auf der Welt

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Vietnam – von 1980 bis heute

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1980s –

Reisimporteur

Heute – weltweit

zweitgrößter

Reisexporteur

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Steigende ausländische Direktinvestitionen

(FDIs)

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Politischer Hintergrund

• Die Kommunistische Partei führt das Land und seine Bürger. Ihre

wichtigsten Stellen sind das Politbüro und der Generalsekretär der

Partei.

• Die Volksversammlung ist der legislative Entscheidungsträger und

erlässt die Richtlinien für die Innen- als auch die Außenpolitik.

• Die Volksversammlung wählt Präsident, Vizepräsident,

Vorsitzenden der Volksversammlung, Vize-Vorsitzenden der

Volksversammlung, die Mitglieder des ständigen Kommittees der

Volksversammlung, den Premierminister, den Präsident des

Obersten Gerichtshofes und den Generalstaatsanwalt.

• Staatsoberhaupt: Präsident

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Politische Stabilität

• Laut dem Asian Enterprise Survey 2016 der United Overseas Bank

(UOB) ist Vietnam einer der idealen Orte, auf die man seine

Geschäfte erweitern sollte - dank der politischen Stabilität und der

wachsenden Mittelschicht des Landes

• Vietnam wird nach Singapur als zweiter wachsender Markt Asiens

betrachten.

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Vietnamesische Kultur

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54 ethnische

Gruppen

Hauptreligion:

Buddhismus

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Vietnamesische Kultur

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VIETNAMS EINBINDUNG IN DIE

REGIONALE UND DIE

INTERNATIONALE WIRTSCHAFT

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AEC Markt – Asiens wichtigstes

Investmentzentrum

• GDP: US$ 2,5 Billionen (2015)

• GDP per capita: US$ 4.000 (2015)

• Bevölkerung: 620 Millionen, 60% unter 35 Jahren alt

• AEC % weltweiter GDP: ~3.3%

• AEC % weltweiter Bevölkerung: 9%

• AEC Exporte: US$ 1,2 Billionen - ~54% des ASEAN GDP

insgesamt und 7% der globalen Exporte

• Wäre ASEAN eine Wirtschaftseinheit, wäre es die siebtgrößte

der Welt – und die viertgrößte 2050, wenn Wachstum sich

weiter so entwickelt *

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Schlüsselcharakteristika der AEC

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TPP

*

Vs.

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TPP out – Einfluss auf Vietnam

• Die USA sind der größte Handelspartner Vietnams im TPP.

Die Abschaffung des TPP wird definitiv Auswirkungen

haben auf Vietnams Marktzugang mit den USA.

• Jedoch, das TPP regelt nicht nur Handel. Es führt auch sehr

hohe Standards für Geschäftspraktiken ein, die wiederum

Vietnam dazu veranlassen werden, Reformen durchzuführen

und die Wettbewerbsfähigkeit zu steigern.

• Ob es TPP geben wird oder nicht, Vietnam wird seine

Wachstumsdynamik infolge eines verbesserten

Handelsumfelds und eines erhöhten Marktzugangs

fortsetzen. *

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EU – Vietnam Free Trade Agreement

(EVFTA)

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EVFTA – ein weitreichendes Übereinkommen

Warenverkehr

- Marktzugang für Waren – Zölle

- Reglungen der Herkunft

- Ausfuhrzölle

- Technische Handelshemmnisse (TBT)

- gesundheitspolitische und pflanzenschutz-

rechtliche Maßnahmen (SPS)

- Zoll- und Handelserleichterungen

- Administrative Zusammenarbeit bei

Zollangelegenheiten

•Leistungen und Investitionen:

- Behandlung von Inländern

- Liberalisierungsverpflichtungen\Marktzugang

- Investitionen für zwischenstaatliche Streitbeilegungen

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Querschnittsthemen

- Streitschlichtung auch für Investoren

- öffentliches Beschaffungswesen

- Staatsbetriebe und ihre Subventionen

- Recht am geistigen Eigentums

- Herkunftsbezeichnungen

- Handel und nachhaltige

Entwicklung

- Zusammenarbeit und Förderung von

Fertigkeiten

- Anhänge (Fahrzeuge; grüne Technologie

und Pharmazeutika)

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Streitbeilegung bei Investments

• FTA implementiert die Investor-to-State-

Streitbeilegungsmechanismen (ISDS) - Anleger können klagen,

falls eine Anlegerschutzverpflichtung verletzt worden ist

• Die Entscheidungen des Tribunals sind vollstreckbar

• Inländische Gerichte können die Rechtsgültigkeit der

Entscheidungen nicht in Frage stellen

Das EVFTA sichert einen modernen, reformierten

Investitionsstreitlösungsstandard

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Öffentliches Beschaffungswesen

• Das durchschnittliche öffentliche Beschaffungs-

wesen in der EU beträgt circa 16%

• Vietnam hat eine der höchsten Raten des öffentlichen

Beschaffungswesens weltweit (mit über 39%)

• Vietnam ist nicht Mitglied eines Abkommens über

öffentliches Beschaffungswesen der WTO

• Vietnam unterwirft sich Regulierungen der Transparenz und

‚fair procedure„

• Investoren werden Zugang zu einem riesigem Markt des

öffentliche Beschaffungswesen erhalten *

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Öffentliches Beschaffungswesen

• Unternehmen der EU werden fähig sein, um Verträge

to bid for public procurement contracts under the same conditions like

Vietnamese companies for 22 central Government bodies, two

state-owned enterprises (Vietnam Electricity and Vietnam

Railways), 24 public hospitals, etc.

• EVFTA even provides higher initial transitional threshold than the

TPP.

• Under the EVFTA, offsets are applied based on value of a

contract (including non-covered procurement) but in the TPP, it is

based only on the covered procurement.

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INVESTIEREN IN VIETNAM

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WTO ANALYSE DER LIBERALISIERUNG DES

MARKTZUGANGS

* Typische Beschränkungen: Anzahl der Branchen, JV

Voraussetzungen, vorausgesetzte Erlaubnis für ausländische

Kapitaleigner von Firmenanteilen

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• Staat • Beschrän-

kungen des Marktes*

• Staat • Beschrän-

kungen des Marktes*

• Malaysia • medium • Myanmar • hoch

• Indonesia • medium • Cambodia • medium

• Philippines • medium • Laos • medium

• Singapore • niedrig • India • hoch

• Thailand • medium • China • medium

• Brunei • hoch • Vietnam • niedrig

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Neue Negativliste!

• Alle nicht verbotenen Geschäftstätigkeiten sind

erlaubt: “Investors are entitled to conduct business investment activities in

industries and trades which are not prohibited by this Law.”

(Art. 5.1, des neuen Investitionsgesetzes)

• Abschaffung vieler Vor-Erlaubnisse (baby permits)

• Reduktion der verbotenen Geschäftsfelder nach altem Recht:

beschränkte Geschäfte: 386・ verbotene Geschäfte: 51

nach neuem Recht:

beschränkte Geschäfte: 267・ verbotene Geschäfte: 6

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Investitionsbedigungen in Vietnam

• Betroffene Gesetze: Investitionsgesetz, Handelsgesetz sowie

deren Richtlinien zur Umsetzung

• Formen der Investitionen in Vietnam:

– Gründung von Wirtschaftseinheiten;

– Geschäftsverbindungvertrag: eine vertragliche

Übereinkunft zwischen mind. zwei Investoren ohne eine

juristische Person zu gründen;

– Privat-Öffentliche Partnerschaft: eine vertragliche

Übereinkunft zwischen staatlichen Stellen und Investoren, um

ein Investmentprojekt umzusetzen;

– Ankauf von Anteilen oder Kapitalbeiträgen.

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Investitionsbedigungen in Vietnam • Formen der Investitionen in Vietnam:

– Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Mitglieder sind nur haftbar

mit dem jeweils eingebrachten Gesellschaftskapital.

– Aktiengesellschaften: Kapital (genehmigtes Anteilskapital) wird

getrennt in einzelne Anteile und die Mitglieder haften bis zur Grenze

ihres eingebrachten Anteils.

– Partnerschaften: gegründet zwischen zwei und mehr Partnern;

– Zweigstelle: eine Zweigstelle eines ausländischen Unternehmens ist

berechtigt deren Geschäfte zu betreiben.

– Ausländische Repräsentanz: repräsentiert das Hauptunternehmen

ohne tatsächliche Geschäfte für dieses auszuführen. Eine gute

Möglichkeit um Marktforschung durchzuführen.

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Durchführung von Investments nach dem neuen

Investitionsgesetz von 2014 • Nach dem neuen Investitionsgesetz und dem Handelsrecht gibt es

nun: zwei getrennte Stufen – Antrag auf das Investment

Registration Certificate (“IRC”) und der Antrag auf das Enterprise

Registration Certificate (“ERC”)

• Step 1: IRC

– IRCs für Projekte setzt voraus dass eine vorläufige Erlaubnis eingeholt wird

bei der Nationalversammlung / oder dem Volkskomitee innerhalb von 5

Arbeitstagen nach dem Antrag

– In Ausnahmefällen werden IRCs innerhalb von 15 Arbeitstag ausgestellt

(anstatt 35 Tagen nach dem alten Gesetz) nach Antragstellung

• Step 2: ERC

– Abgabe eines Antrag bei der Lizenzbehörde nach Ausstellung des IRC

– ERCs werden innerhalb von 3 Arbeitstagen ausgestellt

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M&A Regelungen für ausländische Investoren nach

dem neuen Investitionsgesetz von 2014

• Wirkt zunächst einfach!!! Es wird nur die Registrierung

vorausgesetzt, kein IRC mehr

die Voraussetzungen für Investments werden erfüllt

Ein Antrag wird gestellt

Überprüfung der Behörde und eine Entscheidung in 15 Tagens

Spart bis zu 4-6 Monate

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DECKELUNG VON AUSLÄNDISCHEM

KAPITAL IN ÖFFENTLICHEN

UNTERNEHMEN ABGESCHAFFT

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Regelungen von ausländischem Eigentum in

einem gelisteten Unternehmen • Soweit das vietnamesische Recht, inklusive der internationalen Abkommen, eine

Deckelung von Kapital vorsieht, darf die maximale ausländischen

Investorenanteil (MFO) diesen nicht überschreiten.

• Soweit das vietnamesische Recht eine Geschäftstätigkeit als von ausländischen

Investitionen abhängig ansieht (in Vereinbarung gebracht mit der Liste der

unabhängigen Branchen nach dem Investitionsgesetz) aber keine Deckelung

vorsieht, darf das MFO 49% nicht überschreiten.

• Soweit das vietnamesische Recht eine Deckelung vorsieht für staatseigene

Unternehmen in speziellen (zum Beispiel 30% für Bankwesen), darf das MFO

das Limit nicht überschreiten.

• Soweit ein staatseigenes Unternehmen verschiedene Geschäfte tätigt in denen

MFOs verschiedenartig gegeben sind, darf das MFO die Minimum Ratio nicht

überschreiten, die ausgemacht wurde, außer dies wird aufgrund eines

internationalen Übereinkommens anders geregelt.

• Im Fall dass diese 4 Gruppen nicht betroffen sind, kann das, MFO bis zu 100%

betragen.

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Positive Effekte der deregulierten Deckelung

• Ausländische Investoren sind nicht länger begrenzt auf das

Investieren in öffentlich gelistete Unternehmen

• Mehr Investitionsmöglichkeiten bestehen für Privatinvestoren um

Mehrheitseigner von Unternehmen zu werden. Jedoch behält die

Regierung eine wichtige Kontrolle über die genannten Branchen in

denen das MFO weiterhin gedeckelt bleibt in Investmentgesetz

und dem Gesellschaftsvertrag (falls vorhanden).

• Erweiterung der Markt-Liquidität und der Kapitaliserungsstufe.

• Vereinfachung um strategische Investoren zu finden (lessons

learned von den fehlgeschlagenen IPOs der Vietnam Airlines u.a.).

• Beschleunigung der Unternehmens-Umstrukturierung und der

Ausstattung von staatseigenen Unternehmen mit Eigenkapital. *

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Staatseigene Unternehmen öffnen sich ausländischen

Investoren (Verordnung No. 58/2016/QD-TTg)

Branchen in denen der Staat sein Eigentum in Höhe von 65% erhalten

wird (insgesamt 4 Unternehmen) sind:

•Operationelles Management der Flughägfen; Fluglotsen-Dienstleistungen;

•Dienstleistungen der Navigationsinformationen, Überwachung,

Flugmeteorologische Dienstleistungen;

•Bodenschätze abbauen in großem Umfang in Übereinstimung nach

derzeitigen Regulierungen über die Klassifizierung des Umfangs;

•Suche, Ausbau und Verarbeitung von Erdöl- und Erdgasminen; und

•Finanzierung und Bankwesen (mit Ausnahme von Versicherungen,

Sicherheiten und Fonds Management Unternehmen, Finanzdienstleistern

und Finanz-Leasings).

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Getting the deals done

• vorsichtig Due Diligence durchführen

(inklusive rechtlich und finanziell)

• Sicherstellen, dass alle Geschäftsbereiche der Zieleinheit

zu der neuen Einheit transferiert werden nachdem der

Deal abgeschlossen ist

• Wichtig ist dass M&A Aktivitäten vom

Außenministerium und dem Ministerium für

wirtschaftliche Entwicklung überwacht werden und

Berichte sehr genau überprüft werden

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Möglichkeiten der Versicherungsbranche

• Vietnam bleibt einer der am schnellsten wachsenden Märkte der

Welt.

• Kontinuierliches Wachstum in FDIs in den nächsten Jahren

vorhergesagt.

• Wachstumsrate von Vietnams nicht-Versicherungsmarkt: 2.78% und

10.72% in 2013 und 2014.

• Wachstumsrate im Gesundheitswesen der non-life insurance

Unternehmen: 28.49% und 13.79% in 2013 and 2014.

• Wachsende Mittelschicht mit hohem Einkommen hohe

Nachfrage für persönliche Versicherungen.

• Non-life Versicherungen Rate in Vietnam ist noch hinter denen der

Nachbarländer Vietnam hat großes Potenzial *

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JETZT IN VIETNAM INVESTIEREN!!!

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Fragen und Antworten?

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