ANGEBOTSUNTERLAGE - faurecia-offer.com

Pflichtveröffentlichung

gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwe rbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Aktionäre der HELLA GmbH & Co. KGaA, insbesondere Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem

Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage

enthaltenen Angaben besonders beachten.

ANGEBOTSUNTERLAGE

Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot

(Barangebot)

der

Faurecia Participations GmbH (vormals Blitz F21-441 GmbH)

c/o White & Case LLP

Bockenheimer Landstraße 20, 60323 Frankfurt am Main

Bundesrepublik Deutschland

an alle Aktionäre der

HELLA GmbH & Co. KGaA

Rixbecker Straße 75, 59552 Lippstadt


zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der

HELLA GmbH & Co. KGaA

gegen eine Geldleistung in Höhe von

EUR 60,00 je Aktie der HELLA GmbH & Co. KGaA

Annahmefrist:

27. September 2021 bis 25. Oktober 2021 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit)

HELLA Aktien: ISIN DE000A13SX22

Eingereichte Aktien: ISIN DE000A3E5DP8

(i)

INHALTSVERZEICHNIS

Seite

1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des Übernahmeangebots, insbesondere für Aktionäre mit

Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland .............. 1 1.1 Auf das Angebot anwendbares Recht ............................................................................ 1 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots ......................... 2 1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin ............................................................. 2 1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage ....................................................................... 2 1.5 Verbreitung der Angebotsunterlage .............................................................................. 2 1.6 Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands ............................................................ 3

2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben .................................................. 4 2.1 Allgemeines .............................................................................................................. 4 2.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben............................... 5 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen ....................................................................................... 5 2.4 Keine Aktualisierung.................................................................................................. 6

3. Zusammenfassung des Angebots ............................................................................................. 6

4. Angebot............................................................................................................................. 10 4.1 Gegenstand ............................................................................................................. 10 4.2 Annahmefrist .......................................................................................................... 11 4.3 Verlängerung der Annahmefrist ................................................................................. 11 4.4 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG ......................................................... 12 4.5 Übernahmerechtliches Andienungsrecht ...................................................................... 12

5. Beschreibung der Bieterin .................................................................................................... 12 5.1 Grundlagen ............................................................................................................. 12 5.2 Stammkapital .......................................................................................................... 13 5.3 Gesellschafterstruktur der Bieterin .............................................................................. 13 5.4 Informationen über die Faurecia Gruppe...................................................................... 13 5.5 Geschäftsführer ....................................................................................................... 14 5.6 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen .......................................................... 14 5.7 HELLA Aktien, die von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen im

Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gehalten werden, sowie

Stimmrechte, die diesen Personen zuzurechnen sind...................................................... 14 5.8 Angaben zu Wertpapiergeschäften.............................................................................. 15

6. Beschreibung der Zielgesellschaft.......................................................................................... 16 6.1 Grundlagen ............................................................................................................. 16 6.2 Kapitalstruktur ........................................................................................................ 17 6.2.1 Grundkapital ........................................................................................................... 17 6.2.2 Genehmigtes Kapital 2019/I ...................................................................................... 17 6.3 Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft ........................................................................ 18 6.3.1 Organisationsstruktur ............................................................................................... 18 6.3.2 Bilanzsumme und Ergebnis ....................................................................................... 18 6.4 Organe der Zielgesellschaft ....................................................................................... 19 6.4.1 Persönlich haftende Gesellschafterin und Geschäftsführung ........................................... 19 6.4.2 Aufsichtsrat ............................................................................................................ 19 6.4.3 Gesellschafterausschuss ............................................................................................ 20 6.5 Wesentliche Aktionäre der Zielgesellschaft.................................................................. 20 6.6 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen ............................................... 20 6.7 Hinweis auf die Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und des

Aufsichtsrats der Zielgesellschaft ............................................................................... 21

7. Hintergrund des Angebots .................................................................................................... 21 7.1 Beschreibung der Gesamttransaktion .......................................................................... 21 7.2 Business Combination Agreement .............................................................................. 22 7.2.1 Unternehmensstrategie ............................................................................................. 22 7.2.2 Finanzierung ........................................................................................................... 22

(ii)

7.2.3 Corporate Governance .............................................................................................. 23 7.2.4 Arbeitnehmer und deren Vertretungen......................................................................... 23 7.2.5 Integrationsausschuss und Überwachungsausschuss ...................................................... 23 7.2.6 Laufzeit und Kündigung ........................................................................................... 23 7.2.7 Unterstützung des Angebots durch die Zielgesellschaft .................................................. 23 7.3 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots ......................................... 24 7.4 Kein Pflichtangebot bei Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft ....................... 25

8. Absichten der Bieterin und von Faurecia................................................................................. 25 8.1 Künftige Geschäftstätigkeit; Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen

der Zielgesellschaft und der Bieterin und von Faurecia .................................................. 25 8.2 Dividendenpolitik der Bieterin ................................................................................... 26 8.3 Auswirkungen auf die Organe der Zielgesellschaft........................................................ 26 8.4 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der

Zielgesellschaft ....................................................................................................... 27 8.5 Name; Sitz; Standort wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft ....................... 28 8.6 Mögliche Strukturmaßnahmen ................................................................................... 28 8.6.1 Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags ............................. 28 8.6.2 Squeeze-Out ........................................................................................................... 28 8.6.3 Delisting................................................................................................................. 28

9. Gegenleistung..................................................................................................................... 29 9.1 Mindestgegenleistung ............................................................................................... 29 9.1.1 Drei-Monats-Durchschnittskurs ................................................................................. 29 9.1.2 Vorerwerbe............................................................................................................. 29 9.2 Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung und Bewertungsmethoden ..................... 29 9.3 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte ............................................... 31

10. Behördliche Genehmigungen und Verfahren ........................................................................... 31 10.1 Fusionskontrollrechtliche Verfahren ........................................................................... 31 10.1.1 Brasilien................................................................................................................. 31 10.1.2 Volksrepublik China ................................................................................................ 32 10.1.3 Europäische Union................................................................................................... 32 10.1.4 Mexiko .................................................................................................................. 32 10.1.5 Marokko................................................................................................................. 33 10.1.6 Russland................................................................................................................. 33 10.1.7 Südafrika ................................................................................................................ 33 10.1.8 Südkorea ................................................................................................................ 34 10.1.9 Türkei .................................................................................................................... 34 10.1.10 Vereinigte Staaten.................................................................................................... 34 10.2 Außenwirtschaftsrechtliche Verfahren......................................................................... 35 10.2.1 Deutschland ............................................................................................................ 35 10.2.2 Neuseeland ............................................................................................................. 35 10.2.3 Vereinigte Staaten.................................................................................................... 36 10.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ................................................ 37

11. Voraussetzungen für den Vollzug des Angebots....................................................................... 37 11.1 Vollzugsbedingungen ............................................................................................... 37 11.1.1 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Brasilien ............................................................ 37 11.1.2 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in der Volksrepublik China ....................................... 37 11.1.3 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in der Europäischen Union ....................................... 37 11.1.4 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Mexiko .............................................................. 38 11.1.5 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Marokko ............................................................ 38 11.1.6 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Russland ............................................................ 38 11.1.7 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Südafrika ........................................................... 38 11.1.8 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Südkorea............................................................ 38 11.1.9 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in der Türkei .......................................................... 38 11.1.10 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten........................................ 38 11.1.11 Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Deutschland ..................................................... 38 11.1.12 Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Neuseeland ...................................................... 39

(iii)

11.1.13 Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten ..................................... 39 11.1.14 Kein Insolvenzverfahren ........................................................................................... 39 11.2 Verzicht auf Vollzugsbedingungen ............................................................................. 39 11.3 Nichteintritt von Vollzugsbedingungen ....................................................................... 39 11.4 Veröffentlichungen .................................................................................................. 40

12. Annahme und Abwicklung des Angebots................................................................................ 40 12.1 Abwicklungsstelle.................................................................................................... 40 12.2 Annahme des Angebots innerhalb der Annahmefrist ..................................................... 40 12.3 Weitere Erklärungen im Zuge der Annahme des Angebots ............................................. 41 12.4 Abwicklung des Angebots......................................................................................... 42 12.5 Rechtsfolgen der Annahme........................................................................................ 42 12.6 Annahme des Angebots in der Weiteren Annahmefrist .................................................. 43 12.7 Handel mit Eingereichten Aktien................................................................................ 43 12.8 Rückbuchung bei Nichteintritt einer oder mehrere Vollzugsbedingungen ......................... 43 12.9 Rücktrittsrecht von HELLA Aktionären, die das Angebot angenommen haben.................. 44 12.10 Kosten für HELLA Aktionäre, die das Angebot annehmen............................................. 44

13. Sicherstellung der Angebotsgegenleistung .............................................................................. 44 13.1 Maximale Gegenleistung .......................................................................................... 44 13.2 Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung................................................................ 44 13.3 Finanzierungsmaßnahmen ......................................................................................... 46 13.4 Finanzierungsbestätigung .......................................................................................... 47

14. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und von Faurecia ............................................................................... 47 14.1 Methodischer Ansatz ................................................................................................ 47 14.2 Ausgangslage und Annahmen .................................................................................... 48 14.2.1 Ausgangslage .......................................................................................................... 48 14.2.2 Annahmen .............................................................................................................. 48 14.3 Erwartete Auswirkungen auf den ungeprüften Einzelabschluss der Bieterin ...................... 49 14.3.1 Vermögens- und Finanzlage der Bieterin ..................................................................... 49 14.3.2 Ertragslage der Bieterin ............................................................................................ 51 14.4 Erwartete Auswirkungen auf den vereinfachten Konzernabschluss von Faurecia ............... 51 14.4.1 Erwartete Auswirkungen auf die vereinfachte Konzernbilanz von Faurecia....................... 51 14.4.2 Erwartete Auswirkungen auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung von Faurecia ...... 53

15. Hinweise für HELLA Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen ............................................. 53 15.1 Mögliche Verringerung des Streubesitzes und der Liquidität der HELLA Aktien ............... 53 15.2 Mögliche Änderung der Börsennotierung der HELLA Aktien ......................................... 54 15.3 Mehrheit der Bieterin in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft............................... 54 15.4 Squeeze-Out ........................................................................................................... 55 15.4.1 Umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out ........................................................................ 55 15.4.2 Aktienrechtlicher Squeeze-Out .................................................................................. 56 15.4.3 Übernahmerechtlicher Squeeze-Out ............................................................................ 56 15.5 Andienungsrecht der HELLA Aktionäre...................................................................... 56

16. Rücktritt vom Angebot ........................................................................................................ 57 16.1 Rücktrittsrechte ....................................................................................................... 57 16.2 Ausübung von Rücktrittsrechten ................................................................................ 57

17. Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder der

Zielgesellschaft................................................................................................................... 57

18. Ergebnisse des Angebots und sonstige Veröffentlichungen ........................................................ 58

19. Steuerlicher Hinweis ........................................................................................................... 58

20. Anwendbares Recht, Gerichtsstand ........................................................................................ 59

21. Erklärung zur Übernahme der Verantwortung für den Inhalt der Angebotsunterlage ...................... 59

22. Unterschrift ........................................................................................................................ 60

(iv)

Anhang 1: Tochterunternehmen der Faurecia SE Seite A-1

Anhang 2: Tochterunternehmen der HELLA GmbH & Co. KGaA Seite A-15

Anhang 3: SPA Verkäufer Seite A-19

Anhang 4: Mutter- und Tochterunternehmen der SPA Verkäufer Seite A-21

Anhang 5: Finanzierungsbestätigung der Société Générale S.A. Seite A-22

(v)

DEFINIERTE BEGRIFFE

Abwicklungsstelle .......................................... 2

AktG .......................................................... 17

Aktientausch ............................................... 15

Andienungsfrist ........................................... 56 Andienungsrecht .......................................... 56

Angebot ........................................................ 1

Angebotsgegenleistung ................................... 6

Angebotsunterlage.......................................... 1

Ankündigung................................................. 2 Annahmeerklärung ....................................... 40

Annahmefrist............................................... 11

AWG ......................................................... 16

AWV ......................................................... 16

BaFin ........................................................... 1

Bankarbeitstag ............................................... 4 Bankhaus Lampe.......................................... 45

Barmittel..................................................... 46

BGB........................................................... 41

Bieterin......................................................... 1

BMWi ........................................................ 35 Business Combination Agreement .................. 21

CADE ........................................................ 31

CFIUS ........................................................ 16

Clearstream ................................................... 7

COFECE .................................................... 33 Delisting ..................................................... 54

Depotbanken ................................................. 3

Deutschland .................................................. 1

Dividendenfehlbetrag.................................... 15

DOJ ........................................................... 34

Downlisting................................................. 54 DPA........................................................... 36

Drei-Monats-Durchschnittskurs ...................... 29

Due Diligence................................................ 5

Eingereichten Aktien .................................... 40

Ein-Tages-Durchschnittskurs ......................... 15 Ein-Wochen-Durchschnittskurs ...................... 15

Ergebnisbekanntmachung .............................. 58

Erläuternde Finanzinformationen .................... 47

Erworbenen HELLA Aktien .......................... 15

EUR............................................................. 4 FAS ........................................................... 33

Faurecia ........................................................ 1

Faurecia Gruppe............................................. 1

FE2C.......................................................... 23

Finanzierungsbestätigungsbank ...................... 45 Fremdfinanzierungszusage............................. 46

FTC ........................................................... 34

Genehmigte Kapital 2019/1 ........................... 17

Geplante Vollzugsdatum................................ 15

Gesamtangebotswert ..................................... 30

Gesellschafterdarlehen .................................. 47

HELLA Aktien .............................................. 1 HELLA Aktionäre .......................................... 1

Hella Geschäftsführungsgesellschaft................ 19

HELLA Gruppe ............................................. 1

HGB........................................................... 47

HSR ........................................................... 34 IFRS........................................................... 18

Investment Agreement .................................. 15

ISIN ............................................................. 6

KFTC ......................................................... 34

Kombinierte Gruppe ..................................... 21

Kommission ................................................ 32 Leverage Multiple ........................................ 26

Maximale Finanzierungsbedarf ....................... 44

Maximale Gegenleistung ............................... 44

Meldung ..................................................... 35

MEZ............................................................. 4 Natixis ........................................................ 45

Neuen Faurecia Aktien .................................. 15

Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung .... 45

OIA ............................................................ 35

OIO ............................................................ 36 Paketerwerb................................................. 15

Potenzielle Angebotskosten............................ 45

SACC ......................................................... 33

SAMR ........................................................ 32

Senior Facilities Agreement ........................... 46

Société Générale .......................................... 45 SPA............................................................ 15

SPA Verkäufer ............................................. 15

SPA Verkäufer Depotbank ............................. 45

Transaktion ................................................. 15

Transaktionskosten ....................................... 44 U.S. Exchange Act.......................................... 3

UmwG ........................................................ 55

US-Aktionäre................................................. 3

Vereinigten Staaten......................................... 1

Vollzugsbedingungen.................................... 37 Vorerwerbspreis ........................................... 29

Weitere Annahmefrist ................................... 12

Wettbewerbsgremium ................................... 34

Wettbewerbsrat ............................................ 33

WpHG ........................................................ 14 WpÜG .......................................................... 1

WpÜG-AV .................................................... 1

Zielgesellschaft .............................................. 1

1

1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des Übernahmeangebots, insbesondere für

Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der


1.1 Auf das Angebot anwendbares Recht

Diese Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) beschreibt das freiwillige öffentliche

Übernahmeangebot in Form eines Barangebots (das „Angebot“) der Faurecia Participations GmbH

(vormals Blitz F21-441 GmbH), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht

mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 123921 (die „Bieterin“) an alle Aktionäre der HELLA GmbH & Co. KGaA, einer

Kommanditgesellschaft auf Aktien nach deutschem Recht mit Sitz in Lippstadt, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6857 (die „Zielgesellschaft“ und zusammen

mit ihren konsolidierten Tochterunternehmen die „HELLA Gruppe“). Das Angebot bezieht sich auf

den Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Zielgesellschaft, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 2,00, samt allen zum Zeitpunkt

der Abwicklung des Angebots zugehörigen Rechten, insbesondere der Gewinnanteils- und

Stimmberechtigung (die „HELLA Aktien“), mit Ausnahme der unmittelbar von der Bieterin

gehaltenen Aktien, und ist an alle Aktionäre der Zielgesellschaft (die „HELLA Aktionäre“) gerichtet.

Die alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die Faurecia SE, eine europäische Gesellschaft nach

französischem Recht (societas europaea) mit Sitz in Nanterre, Frankreich, eingetragen im Handels- und

Gesellschaftsregister von Nanterre unter der Registernummer 542 005 376 („Faurecia“ und zusammen

mit ihren konsolidierten Tochterunternehmen die „Faurecia Gruppe“).

Dieses Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland („Deutschland“)

im Einklang mit ausgewählten Regelungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten

Staaten“) unterbreitet, insbesondere nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“)

und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei

Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur

Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots („WpÜG-AV“).

Ein öffentliches Angebot nach einem anderen Recht (insbesondere dem der Vereinigten Staaten) als dem von Deutschland führt die Bieterin mit diesem Angebot nicht durch. Die Veröffentlichung dieser

Angebotsunterlage wurde ausschließlich durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(„BaFin“) gestattet. Folglich sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder

Gestattungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutschlands beantragt,

veranlasst oder gewährt worden. HELLA Aktionäre können also auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach anderen Rechtsordnungen als denen von Deutschland nicht vertrauen. Jeder Vertrag, der

infolge der Annahme des Angebots mit der Bieterin zustande kommt, unterliegt ausschließlich

deutschem Recht und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

Mit Ausnahme von Anhang 1 (Tochterunternehmen der Faurecia SE), Anhang 2 (Tochterunternehmen

der HELLA GmbH & Co. KGaA), Anhang 3 (SPA Verkäufer), Anhang 4 (Mutter- und

Tochterunternehmen der SPA Verkäufer) und Anhang 5 (Finanzierungsbestätigung der Société

Générale S.A.) existieren keine weiteren Dokumente, die Bestandteil dieser Angebotsunterlage sind.

Die Bieterin und im Auftrag oder für Rechnung der Bieterin tätige Personen können außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) bzw. der

Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) unmittelbar oder mittelbar HELLA Aktien

erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt allerdings nur, wenn diese

Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen mit den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere dem

WpÜG, in Einklang stehen. Gleiches gilt für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs-

oder Umtauschrecht in oder ein Optionsrecht auf HELLA Aktien gewähren.

Soweit die Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen während der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2

2

definiert) börslich oder außerbörslich und vor Ablauf eines Jahres nach der Veröffentlichung gemäß

§ 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG außerbörslich außerhalb des Angebots HELLA Aktien erwerben oder

Vereinbarungen treffen, aufgrund derer die Übereignung von HELLA Aktien verlangt werden kann,

werden diese Transaktionen unter Angabe der Anzahl der erworbenen oder der zu erwerbenden HELLA

Aktien sowie der gewährten oder vereinbarten Gegenleistung nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit

§ 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG, unverzüglich im Internet unter https://www.faurecia-offer.com und im

Bundesanzeiger veröffentlicht. Zusätzlich werden diese Informationen von der Bieterin in Form einer

englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem

in den ausländischen Rechtsordnungen, in denen dies erforderlich ist, veröffentlicht.

1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots

Die Bieterin hat am 14. August 2021 ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots gemäß

§ 10 Abs. 1 S. 1 WpÜG veröffentlicht (die „Ankündigung“). Die Ankündigung der Bieterin ist im

Internet unter https://www.faurecia-offer.com abrufbar.

1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin

Die BaFin hat diese Angebotsunterlage in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am

24. September 2021 gestattet. Mit Ausnahme von Anhang 1 (Tochterunternehmen der Faurecia SE),

Anhang 2 (Tochterunternehmen der HELLA GmbH & Co. KGaA), Anhang 3 (SPA Verkäufer),

Anhang 4 (Mutter- und Tochterunternehmen der SPA Verkäufer) und Anhang 5

(Finanzierungsbestätigung der Société Générale S.A.) existieren keine weiteren Dokumente, die

Bestandteil dieser Angebotsunterlage sind.

Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder dieses

Angebots nach einem anderen Recht als dem von Deutschland sind weder erfolgt noch beabsichtigt.

1.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 27. September 2021 durch (i) Bekanntgabe im Internet auf Deutsch unter https://www.faurecia-

offer.com sowie (ii) Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der COMMERZBANK

Aktiengesellschaft, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland, (Anfragen unter

Angabe der vollständigen Postanschrift per E-Mail an [email protected]) (die

„Abwicklungsstelle“) veröffentlichen.

Die Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Abwicklungsstelle zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter

der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, wird die Bieterin am 27. September 2021 im

Bundesanzeiger veröffentlichen.

Eine unverbindliche englische Übersetzung dieser Angebotsunterlage (i) ist im Internet unter

https://www.faurecia-offer.com abrufbar und (ii) wird zudem von der Abwicklungsstelle zur

kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Die englische Übersetzung der Angebotsunterlage wurde von der BaFin nicht geprüft.

1.5 Verbreitung der Angebotsunterlage

Außerhalb Deutschlands, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums werden

weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder

deren Tochterunternehmen die öffentliche Vermarktung des Angebots betreiben oder anderweitig veranlassen. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage

oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb Deutschlands, der

Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums kann grundsätzlich auch zur Anwendung

von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen von Deutschland, der Europäischen

Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums führen. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung und Verbreitung dieser Angebotsunterlage kann in diesen anderen Rechtsordnungen rechtlichen

3

Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage sowie andere im Zusammenhang mit dem

Angebot stehenden Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in anderen Rechtsordnungen

veröffentlicht, übermittelt, verteilt oder verbreitet werden, wenn und soweit eine solche Übermittlung,

Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde

oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Gestattung oder der Erfüllung weiterer Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht beachtet oder gewährt wurden oder nicht

vorliegen.

Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Übermittlung, Verteilung oder Verbreitung dieser

Angebotsunterlage sowie anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch

Dritte außerhalb Deutschlands, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums nicht

gestattet.

Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden

Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen die HELLA Aktien verwahrt werden (die „Depotbanken“), auf Anfrage zum Versand an HELLA Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder

gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland, der Europäischen Union oder dem Europäischen

Wirtschaftsraum zur Verfügung. Die Depotbanken dürfen diese Angebotsunterlage nicht anderweitig

veröffentlichen, übermitteln, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit

allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.

Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die

Vereinbarkeit einer Veröffentlichung, Übermittlung, Verteilung oder Verbreitung dieser

Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands, der Europäischen Union oder des Europäischen

Wirtschaftsraums mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften.

1.6 Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands

Das Angebot kann von allen in- und ausländischen HELLA Aktionären (einschließlich solchen mit

Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland, der Europäischen Union oder dem

Europäischen Wirtschaftsraum) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und der jeweils anwendbaren

Rechtsvorschriften angenommen werden.

Die Bieterin weist jedoch darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands , der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums möglicherweise rechtlichen

Beschränkungen unterliegen kann. HELLA Aktionären, die außerhalb Deutschlands, der Europäischen

Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und

das Angebot außerhalb Deutschlands, der Europäischen Union oder des Europäischen

Wirtschaftsraums annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen von Deutschland, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums unterliegen, wird

empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten.

Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG

oder deren Tochterunternehmen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots

außerhalb Deutschlands, der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums nach den

jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

Dieses Angebot kann von HELLA Aktionären mit Wohnsitz in den Vereinigten Staaten (die „US-Aktionäre“) angenommen werden. Dieses Angebot unterliegt den Ausnahmeregelungen des U.S.

Securities Exchange Acts von 1934 in seiner geänderten Fassung (der „U.S. Exchange Act“).

Dementsprechend unterliegt das Angebot bestimmten verfahrenstechnischen Anforderungen,

insbesondere in Bezug auf die Abwicklungsverfahren, die sich von denen unterscheiden, die nach dem

U.S. Exchange Act gelten.

Der Erhalt einer Bargegenleistung im Rahmen des Angebots durch einen U.S.-Aktionär kann eine steuerpflichtige Transaktion im Sinne der U.S.-Einkommensteuer darstellen. Jedem U.S.-Aktionär wird

dringend empfohlen, hinsichtlich der steuerlichen Folgen der Annahme des Angebots unverzüglich Rat

bei einem unabhängigen professionellen Berater einzuholen.

4

Für US-Aktionäre kann es schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche aus den US-

Bundeswertpapiergesetzen durchzusetzen, da die Bieterin und die Zielgesellschaft ihren Sitz in einem

anderen Land als den Vereinigten Staaten haben und einige oder alle ihrer jeweiligen Geschäftsleiter

oder leitenden Angestellten in einem anderen Land als dem der Vereinigten Staaten ansässig sein

können. US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, ein nicht-US-amerikanisches Unternehmen oder dessen Geschäftsleiter oder leitenden Angestellte vor einem nicht-US-

amerikanischen Gericht wegen einer Verletzung der US-Wertpapiergesetze zu verklagen.

Infolgedessen kann es für US-Aktionäre schwierig oder unmöglich sein, innerhalb der Vereinigten

Staaten Klage gegen die Bieterin und die Zielgesellschaft und ihre jeweiligen Geschäftsleiter oder

leitenden Angestellten zu erheben oder Urteile von Gerichten der Vereinigten Staaten zu erwirken, die

auf zivilrechtlichen Verpflichtungen gemäß den Bundeswertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates der Vereinigten Staaten beruhen. Darüber hinaus

sollten US-Aktionäre nicht davon ausgehen, dass deutsche Gerichte: (i) Urteile von US-Gerichten

vollstrecken würden, die in Verfahren gegen solche Personen ergangen sind, die auf zivilrechtlichen

Verpflichtungen gemäß den Bundeswertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten oder den

Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates innerhalb der Vereinigten Staaten beruhen; oder (ii) in eigenen

Verfahren Ansprüche gegen solche Personen durchsetzen würden, die auf zivilrechtlichen Verpflichtungen gemäß den Bundeswertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten oder den

Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates innerhalb der Vereinigten Staaten beruhen.

Soweit dies nach den anwendbaren Gesetzen und Vorschriften zulässig ist, können die Bieterin und ihre

Tochterunternehmen oder Makler (die gegebenenfalls als Vertreter oder im Namen und Auftrag der

Bieterin oder ihrer Tochterunternehmen handeln) sowohl vor als auch nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage außerhalb dieses Angebots direkt oder indirekt HELLA

Aktien oder ähnliche Wertpapiere erwerben oder einen solchen Erwerb veranlassen. Diese Erwerbe

können entweder auf dem freien Markt (open market) zu den jeweils gültigen Preisen oder in privaten

Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Soweit Informationen über solche Erwerbe oder

Erwerbsvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden, werden diese Informationen in den Vereinigten Staaten durch eine Pressemitteilung oder auf andere Weise in einer mit der

Veröffentlichung in Deutschland vergleichbaren Weise bekannt gegeben. Außerhalb dieses Angebots

werden keine Erwerbe in den Vereinigten Staaten durch oder im Namen der Bieterin oder ihrer

Tochterunternehmen getätigt. Tochterunternehmen der Finanzberater der Bieterin können im Rahmen

des gewöhnlichen Handels mit Wertpapieren der Zielgesellschaft tätig werden, was Erwerbe oder

Vereinbarungen zum Erwerb solcher Wertpapiere einschließen kann.

Diese Angebotsunterlage wurde weder bei einer bundes- oder bundesstaatlichen Wertpapierkommission oder einer Aufsichtsbehörde einer Jurisdiktion in den Vereinigten Staaten

eingereicht oder von einer solchen überprüft, noch hat eine solche Kommission oder Behörde die

Richtigkeit oder Angemessenheit dieser Angebotsunterlage beurteilt. Jede gegenteilige Zusicherung ist

rechtswidrig und kann eine strafbare Handlung darstellen.

2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben

2.1 Allgemeines

Bezugnahmen auf „MEZ“ beziehen sich auf die mitteleuropäische Zeit oder gegebenenfalls

mitteleuropäische Sommerzeit.

Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage beziehen sich auf MEZ, soweit nichts anderes angegeben ist.

Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag (der kein Samstag oder Sonntag ist),

an dem Banken in Frankfurt am Main, Deutschland und Paris, Frankreich für den allgemeinen

Geschäftsverkehr geöffnet sind.

Verweise auf „EUR“ beziehen sich auf die gesetzliche Währung in Deutschland und anderen

Mitgliedsstaaten der Europäischen Union, die am 1. Januar 1999 eingeführt wurde.

5

Die Bieterin hat keine Dritten ermächtigt, Angaben zum Angebot oder zu dieser Angebotsunterlage zur

Verfügung zu stellen. Haben Dritte diese Angaben zur Verfügung gestellt, ist dies weder der Bieterin

noch einer mit ihr gemeinsam handelnden Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren

Tochterunternehmen zuzurechnen.

2.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben

Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, beruhen alle Angaben und Aussagen über Absichten und

alle sonstigen Angaben in dieser Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand oder den Absichten der

Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage.

Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Zielgesellschaft und zur HELLA Gruppe stammen aus allgemein zugänglichen Quellen (wie zum Beispiel veröffentlichten Geschäftsberichten,

Jahresabschlüssen und Pressemitteilungen), insbesondere aus dem Geschäftsbericht der

Zielgesellschaft für das zum 31. Mai 2021 endende Geschäftsjahr.

Vor der Entscheidung zur Abgabe des Angebots haben die Bieterin und ihre Berater in einem

begrenzten Umfang eine Unternehmensprüfung der Zielgesellschaft (die „Due Diligence“)

durchgeführt. Während der Due Diligence wurde der Bieterin und ihren Beratern von Juli 2021 bis Anfang August 2021 Zugang zu einem begrenzten Umfang bestimmter Dokumente betreffend die

rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnisse der Zielgesellschaft gewährt.

Ungeachtet der von der Zielgesellschaft im Rahmen der Due Diligence erhaltenen Bestätigungen und

Informationen, kann die Bieterin nicht ausschließen, dass sich die in dieser Angebotsunterlage

gemachten Angaben zur HELLA Gruppe seit ihrer Veröffentlichung oder seit der Zurverfügungstellung

der Bestätigungen und Informationen geändert haben. Die Bieterin hat nicht alle relevanten verfügbaren

Informationen gesondert auf Vollständigkeit oder Richtigkeit überprüft.

2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Angebotsunterlage enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Eine zukunftsgerichtete Aussage ist jede

Aussage, die sich nicht auf historische Fakten oder Ereignisse oder auf Fakten oder Ereignisse zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bezieht. Dies gilt insbesondere für Aussagen in

dieser Angebotsunterlage, die Informationen über die künftige Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen

im Hinblick auf das Geschäftswachstum und die Rentabilität von der Bieterin enthalten sowie über die

allgemeinen wirtschaftlichen Bedingungen, denen die Bieterin ausgesetzt ist. Aussagen, in denen

Begriffe wie „glaubt“, „sagt vorher“, „prognostiziert“, „plant“, „beabsichtigt“, „bemüht sich“, „erwartet“, „zielt ab“ oder „strebt an“ oder ähnliche Begriffe und Aussagen, einschließlich

Inbezugnahme und Annahmen, verwendet werden, können Anhaltspunkte für zukunftsgerichtete

Aussagen sein.

Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen Risiken und

Unwägbarkeiten, da sie sich auf künftige Ereignisse beziehen und auf Schätzungen und Bewertungen

basieren, die nach dem besten Wissen der Bieterin zum gegenwärtigen Zeitpunkt angegeben wurden.

Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf Annahmen, Unwägbarkeiten und anderen Faktoren, deren Eintreten oder Nichteintreten dazu führen könnte, dass die tatsächlichen Ergebnisse der Bieterin,

einschließlich der Finanzlage und der Rentabilität der Bieterin, wesentlich von den in den

zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Erwartungen abweichen oder diese

nicht erreichen. Entsprechende Formulierungen sind in verschiedenen Abschnitten dieser

Angebotsunterlage zu finden, insbesondere in den Abschnitten, in welchen diese Angebotsunterlage Informationen im Hinblick auf die Absichten, Auffassungen oder aktuellen Erwartungen der Bieterin

bezüglich ihrer künftigen Finanz- und Ertragslage, Pläne, Liquidität, Geschäftsaussichten, ihrem

Wachstum, ihrer Strategie und Rentabilität sowie des wirtschaftlichen und regulatorischen Umfelds,

dem die Bieterin unterliegt, enthält.

Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage dargestellten Absichten und

Einschätzungen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert.

6

2.4 Keine Aktualisierung

Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu

nach dem WpÜG verpflichtet ist.

3. Zusammenfassung des Angebots

Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte, in dieser

Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser

Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang

mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für HELLA

Aktionäre relevant sein können. HELLA Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage

aufmerksam lesen.

HELLA Aktionäre, insbesondere HELLA Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb Deutschlands, sollten die Hinweise in Ziffer 1 „Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des

Übernahmeangebots, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt

außerhalb der Bundesrepublik Deutschland“ besonders beachten.

Bieterin: Faurecia Participations GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main

unter HRB 123921.

Zielgesellschaft: HELLA GmbH & Co. KGaA, eine Kommanditgesellschaft auf

Aktien nach deutschem Recht, mit Sitz in Lippstadt, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6857.

Gegenstand des Angebots: Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der

Zielgesellschaft, mit Ausnahme der unmittelbar von der Bieterin

gehaltenen Aktien, mit der International Securities Identification

Number („ISIN“) DE000A13SX22, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 2,00 und

jeweils samt allen zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots

zugehörigen Rechten, insbesondere der Gewinnanteils- und

Stimmberechtigung.

Angebotsgegenleistung: EUR 60,00 in bar je HELLA Aktie (die „Angebotsgegenleistung“).

Soweit die von der Zielgesellschaft für das am 31. Mai 2021 endende Geschäftsjahr vor dem Vollzug dieses Angebots zu zahlende

Dividende niedriger als EUR 0,96 je HELLA Aktie sein sollte,

erhöht sich die im Rahmen des Angebots zu zahlende oder gezahlte

Angebotsgegenleistung je Eingereichte Aktie (wie in Ziffer 12.2(2)

definiert) um den Betrag, welcher der Differenz zwischen EUR 0,96 und der von der Zielgesellschaft für das am 31. Mai 2021 endende

Geschäftsjahr tatsächlich gezahlten Dividende je HELLA Aktie

entspricht, soweit diese erhöhte Angebotsgegenleistung EUR 60,96

je HELLA Aktie nicht übersteigt (siehe Ziffer 4.1).

Da die Hella Geschäftsführungsgesellschaft (wie in Ziffer 6.4.1

definiert), der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss der

Zielgesellschaft gemäß der Einladung zur Hauptversammlung der Zielgesellschaft am 30. September 2021 für das Geschäftsjahr

2020/2021 eine Dividende in Höhe von EUR 0,96 vorschlagen, geht

die Bieterin nicht davon aus, dass die Zielgesellschaft eine geringere

Dividende als EUR 0,96 je HELLA Aktie zahlen wird und es somit

7

auch nicht zu einer daraus folgenden Erhöhung der

Angebotsgegenleistung kommen wird.

Annahme: Die Annahme des Angebots ist gegenüber der jeweiligen Depotbank

bis zum Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) oder

der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) in der für

Anweisungen gegenüber dieser Depotbank vorgesehenen Form zu

erklären. Sie wird mit rechtzeitiger Umbuchung der innerhalb der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) oder der Weiteren

Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) Eingereichten Aktien (wie

in Ziffer 12.2(2) definiert) in die ISIN DE000A3E5DP8 bei der

Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

(„Clearstream“), wirksam.

Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2

definiert) oder der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) gegenüber der jeweiligen Depotbank erklärt worden, so gilt

die Umbuchung der HELLA Aktien bei Clearstream als fristgerecht

erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag

nach Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) oder der

Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) bis 18:00 Uhr

(MEZ) vorgenommen worden ist.

Annahmefrist: Die Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) für das Angebot

beginnt am 27. September 2021 und endet am 25. Oktober 2021,

24:00 Uhr (MEZ). Die Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert)

kann sich verlängern.

Weitere Annahmefrist: Die Weitere Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) wird

voraussichtlich am 29. Oktober 2021 beginnen und am

11. November 2021 um 24:00 Uhr (MEZ) enden.

Vollzugsbedingungen: Dieses Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge stehen unter den in Ziffer 11.1 dargelegten aufschiebenden

Bedingungen. Diese können wie folgt zusammengefasst werden:

Fusionskontrollrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in

Ziffer 5.8 definiert) in Brasilien nach Veröffentlichung dieser

Angebotsunterlage bis spätestens zum 30. Juni 2022 (siehe

Ziffer 11.1.1);


Ziffer 5.8 definiert) in der Volksrepublik China nach

Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis spätestens zum

30. Juni 2022 (siehe Ziffer 11.1.2);


Ziffer 5.8 definiert) in der Europäischen Union nach




Ziffer 5.8 definiert) in Mexiko nach Veröffentlichung dieser


Ziffer 11.1.4);


Ziffer 5.8 definiert) in Marokko nach Veröffentlichung dieser

8


Ziffer 11.1.5);


Ziffer 5.8 definiert) in Russland nach Veröffentlichung dieser


Ziffer 11.1.6);


Ziffer 5.8 definiert) in Südafrika nach Veröffentlichung dieser


Ziffer 11.1.7);


Ziffer 5.8 definiert) in Südkorea nach Veröffentlichung dieser


Ziffer 11.1.8);


Ziffer 5.8 definiert) in der Türkei nach Veröffentlichung dieser


Ziffer 11.1.9);

Fusionskontrollrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in Ziffer 5.8 definiert) in den Vereinigten Staaten nach



Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in Ziffer 5.8 definiert) in Deutschland nach Veröffentlichung

dieser Angebotsunterlage bis spätestens zum 30. Juni 2022

(siehe Ziffer 11.1.11);

Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in Ziffer 5.8 definiert) in Neuseeland nach Veröffentlichung dieser


Ziffer 11.1.12);

Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe der Transaktion (wie in Ziffer 5.8 definiert) in den Vereinigten Staaten nach


30. Juni 2022 (siehe Ziffer 11.1.13); und

Zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und

dem Ablauf der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2 definiert) ist kein Insolvenzverfahren über die Vermögenswerte der

Zielgesellschaft eröffnet oder beantragt worden (siehe

Ziffer 11.1.14).

Abwicklung: Die Abwicklung des Angebots erfolgt durch Zahlung der Angebotsgegenleistung als Gegenleistung für die Eingereichten

Aktien (wie in Ziffer 12.2(2) definiert). Gleichzeitig mit der

Gutschrift der Angebotsgegenleistung werden die Eingereichten

Aktien (wie in Ziffer 12.2(2) definiert) zugunsten der Bieterin auf das

beteiligte Depot der Abwicklungsstelle bei Clearstream übertragen.

9

Die Angebotsgegenleistung für die Eingereichten Aktien (wie in

Ziffer 12.2(2) definiert) wird den Depotbanken durch Clearstream

unverzüglich, spätestens jedoch zehn Bankarbeitstage nach Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung (wie in

Ziffer 18(1)(xii) definiert), gutgeschrieben, wenn alle

Vollzugsbedingungen (wie in Ziffer 11.1 definiert) vor oder bei

Ablauf der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) erfüllt

worden sind oder die Bieterin vorab auf diese wirksam verzichtet hat.

Unter der Annahme, dass die Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung (wie in Ziffer 18(1)(xii) definiert) am

16. November 2021 erfolgt und die Vollzugsbedingungen (wie in

Ziffer 11.1) eingetreten sind, würde die Angebotsgegenleistung für

die Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2(2) definiert) spätestens

bis zum 30. November 2021 erfolgen.

Sollten die Vollzugsbedingungen (wie in Ziffer 11.1 definiert) von

Ziffer 11.1.1 bis Ziffer 11.1.13 im Zeitpunkt des Ablaufs der Weiteren Annahmefrist (wie in Ziffer 4.4 definiert) noch nicht

eingetreten sein, wird die Abwicklung des Angebots und die

Zahlung der Angebotsgegenleistung unverzüglich, spätestens aber

zehn Bankarbeitstage, nach der Veröffentlichung der Bieterin über

den Eintritt sämtlicher Vollzugsbedingungen (wie in Ziffer 11.1 definiert) gemäß Ziffer 11.4(3) (soweit auf diese nicht vorab

wirksam verzichtet wurde), d.h. spätestens am 15. Juli 2022,

erfolgen.

Sobald die Angebotsgegenleistung für die Eingereichten Aktien

(wie in Ziffer 12.2(2) definiert) auf dem Depot der jeweiligen

Depotbank bei Clearstream gutgeschrieben wird, hat die Bieterin

ihre Pflicht zur Zahlung der Angebotsgegenleistung erfüllt.

Kosten der Annahme: Die Annahme des Angebots ist für die HELLA Aktionäre, die ihre

HELLA Aktien auf inländischen Depots halten, frei von Kosten und

Spesen der Depotbanken (bis auf die Kosten für die Übermittlung

der Annahmeerklärung (wie in Ziffer 12.2(1) definiert) an die

jeweilige Depotbank). Zu diesem Zwecke gewährt die Bieterin den Depotbanken für jedes Depot, für das HELLA Aktien eingereicht

wurden, eine marktübliche Depotbankenprovision, die diesen

gesondert mitgeteilt wird.

Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotbanken oder

ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben

werden, sowie gegebenenfalls außerhalb Deutschlands anfallende Aufwendungen sind jedoch von den betreffenden HELLA

Aktionären selbst zu tragen.

Im Übrigen wird auf die Ausführungen in Ziffer 12.10 verwiesen.

Steuerlicher Hinweis: Die Bieterin empfiehlt jedem HELLA Aktionär, vor Annahme

dieses Angebots steuerlichen Rat zu den steuerlichen Folgen, die

sich aus der Annahme des Angebots ergeben, einzuholen.

Börsenhandel: Die Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2(2) definiert) werden

unter der ISIN DE000A3E5DP8 – voraussichtlich ab dem dritten

Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist (wie in Ziffer 4.2

definiert) – zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im

Regulierten Markt zugelassen werden.

10

Der Handel mit Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2(2) definiert)

im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird

voraussichtlich zum Schluss des Börsenhandels an dem Tag, an dem veröffentlicht wird, dass sämtliche Vollzugsbedingungen (wie in

Ziffer 11.1 definiert) eingetreten sind oder an einem früheren Tag, an

dem veröffentlicht wird, dass auf die letzte ausstehende

Vollzugsbedingung (wie in Ziffer 11.1 definiert) verzichtet wurde, in

jedem Fall aber spätestens drei Bankarbeitstage vor der Abwicklung

des Angebots, eingestellt.

ISIN: HELLA Aktien: ISIN DE000A13SX22

Eingereichte Aktien (wie in Ziffer 12.2(2) definiert):

ISIN DE000A3E5DP8

Veröffentlichungen: Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit

§§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 27. September 2021 durch (i)

Bekanntgabe im Internet auf Deutsch unter https://www.faurecia-

offer.com sowie (ii) Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der

Abwicklungsstelle veröffentlichen.

Die Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage bei der

COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Mainzer Landstraße 153,

60327 Frankfurt am Main, Deutschland, (Anfragen unter Angabe

der vollständigen Postanschrift per E-Mail an Faurecia-

[email protected]) als Abwicklungsstelle (siehe Ziffer 12.1) zur kostenlosen Ausgabe und die Internetadresse, unter

der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, wird die Bieterin

am 27. September 2021 im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen im

Zusammenhang mit diesem Angebot werden durch

Bekanntmachung unter der Internetadresse https://www.faurecia-

offer.com sowie, soweit gesetzlich erforderlich, im Bundesanzeiger

veröffentlicht werden.

4. Angebot

4.1 Gegenstand

Die Bieterin bietet hiermit allen HELLA Aktionären an, sämtliche nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen HELLA Aktien (ISIN DE000A13SX22), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am

Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 2,00 samt allen zum Zeitpunkt der Abwicklung des

Angebots zugehörigen Rechten, insbesondere der Gewinnanteils- und Stimmberechtigung, nach

Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.

Die Bieterin bietet

EUR 60,00 in bar je HELLA Aktie

an.

Soweit die von der Zielgesellschaft für das am 31. Mai 2021 endende Geschäftsjahr vor dem Vollzug

dieses Angebots zu zahlende Dividende niedriger als EUR 0,96 je HELLA Aktie sein sollte, erhöht sich die im Rahmen des Angebots zu zahlende oder gezahlte Angebotsgegenleistung je Eingereichte Aktie

(wie in Ziffer 12.2(2) definiert) um den Betrag, welcher der Differenz zwischen EUR 0,96 und der von

der Zielgesellschaft für das am 31. Mai 2021 endende Geschäftsjahr tatsächlich gezahlten Dividende je

11

HELLA Aktie entspricht, soweit diese erhöhte Angebotsgegenleistung EUR 60,96 je HELLA Aktie

nicht übersteigt.

Die Bieterin wird eine etwaige Erhöhung der Angebotsgegenleistung gemäß dieser Ziffer 4.1

unverzüglich durch Bekanntgabe im Internet unter https://www.faurecia-offer.com sowie im

Bundesanzeiger veröffentlichen und der BaFin mitteilen.

Sofern die Erhöhung der Angebotsgegenleistung vor Abwicklung des Angebots bekannt gemacht

wurde, erhalten die HELLA Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, bei Abwicklung

entsprechend die erhöhte Angebotsgegenleistung.

Sofern die Erhöhung der Angebotsgegenleistung nach Abwicklung bekannt gegeben wird, erhalten die HELLA Aktionäre, die das Angebot angenommen haben und die Angebotsgegenleistung im Rahmen

der Abwicklung erhalten haben, voraussichtlich innerhalb von zehn Bankarbeitstagen nach der

vorgenannten Veröffentlichung den jeweiligen Erhöhungsbetrag je HELLA Aktie über Clearstream und

das Depotbankensystem auf ihr jeweiliges Bankkonto überwiesen, soweit ihre Kontodaten denen bei

der Abwicklung des Angebots entsprechen. Sollten sich die Kontodaten von HELLA Aktionären, die das Angebot angenommen haben, geändert haben, sollten sich diese Aktionäre mit ihrer neuen

Kontoverbindung an ihre ehemalige Depotbank wenden. Der entsprechende Betrag des

Nachzahlungsanspruchs wird bei der Bieterin bereitgehalten und entsprechend auf Anforderung der

Aktionäre über das Depotbankensystem ausgezahlt.

Da die Hella Geschäftsführungsgesellschaft (wie in Ziffer 6.4.1 definiert), der Aufsichtsrat und der

Gesellschafterausschuss der Zielgesellschaft gemäß der Einladung zur Hauptversammlung der

Zielgesellschaft am 30. September 2021 für das Geschäftsjahr 2020/2021 eine Dividende in Höhe von EUR 0,96 vorschlagen, geht die Bieterin nicht davon aus, dass die Zielgesellschaft eine geringere

Dividende als EUR 0,96 je HELLA Aktie zahlen wird und es somit auch nicht zu einer daraus folgenden

Erhöhung der Angebotsgegenleistung kommen wird.

4.2 Annahmefrist

Die Frist für die Annahme dieses Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage

am 27. September 2021. Sie endet am

25. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MEZ).

Die Frist für die Annahme des Angebots kann sich nach näherer Maßgabe von Ziffer 4.3 verlängern.

Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich jeglicher Verlängerung nach näherer Maßgabe

von Ziffer 4.3, wird als „Annahmefrist“ bezeichnet.

4.3 Verlängerung der Annahmefrist

Die Bieterin kann das Angebot gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der

Annahmefrist, also bei einem Ablauf der Annahmefrist am 25. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MEZ) unter Berücksichtigung der Veröffentlichungspflichten gem. §§ 21 Abs. 2 S. 1, 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG, bis

zum Ablauf des 22. Oktober 2021, 24:00 Uhr (MEZ) ändern.

Wenn eine Änderung des Angebots innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist

veröffentlicht wird, würde sich die Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen

verlängern und endete dann am 8. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ). Dies gilt selbst dann, wenn das

geänderte Angebot gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstößt.

Wird innerhalb der Annahmefrist ein konkurrierendes Angebot im Sinne des § 22 Abs. 1 WpÜG von

einem Dritten abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots gemäß § 22 Abs. 2 WpÜG nach dem Ablauf der Frist für die Annahme des konkurrierenden Angebots,

falls die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Frist für die Annahme des

konkurrierenden Angebots abläuft. Dies gilt selbst dann, wenn das konkurrierende Angebot geändert

oder untersagt wird oder gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstößt.

12

Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine

Hauptversammlung der Zielgesellschaft einberufen, so beträgt die Annahmefrist gemäß

§ 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Die Annahmefrist

liefe daher, unbeschadet einer Verlängerung der Annahmefrist aufgrund einer Änderung des Angebots

in den letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist oder eines konkurrierenden Angebots, bis zum 6. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ). Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass die für den

30. September 2021 anberaumte Hauptversammlung der Zielgesellschaft nicht im Zusammenhang mit

dem Angebot einberufen wurde.

Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder im Falle der Abgabe eines

konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 verwiesen.

Die Bieterin wird jede Verlängerung der Annahmefrist entsprechend den Darstellungen in Ziffer 18

veröffentlichen.

4.4 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG

Gemäß § 16 Abs. 2 S. 1 WpÜG können HELLA Aktionäre, die das Angebot während der Annahmefrist

nicht angenommen haben, das Angebot noch innerhalb von zwei Wochen nachdem die Bieterin das Ergebnis dieses Angebots gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG veröffentlicht hat, annehmen (die

„Weitere Annahmefrist“), sofern nicht eine der Vollzugsbedingungen (wie in Ziffer 11.1 definiert)

bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und auf diese zuvor auch nicht wirksam

verzichtet wurde.

Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 4.3 beginnt die Weitere Annahmefrist

bei einer voraussichtlichen Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß

§ 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG am 28. Oktober 2021 mit Beginn des 29. Oktober 2021 und endet am 11. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ). Nach Ablauf dieser Weiteren Annahmefrist kann das Angebot

nicht mehr angenommen werden (mit Ausnahme eines möglichen Andienungsrechts, wie in Ziffer 4.5

und Ziffer 15.5 beschrieben).

4.5 Übernahmerechtliches Andienungsrecht

Sofern die Bieterin nach Abschluss des Angebots mindestens 95 % der ausgegebenen HELLA Aktien

hält, haben HELLA Aktionäre gemäß § 39c WpÜG das Recht, von der Bieterin zu verlangen, dass diese

ihre HELLA Aktien erwirbt. Die Einzelheiten und das Verfahren zur Ausübung dieses

Andienungsrechts (wie in Ziffer 15.5 definiert) wird in Ziffer 15.5 beschrieben.

5. Beschreibung der Bieterin

5.1 Grundlagen

Die Bieterin ist eine nicht operativ tätige Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht

mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main

unter HRB 123921 (vormals Blitz F21-441 GmbH). Die Bieterin wurde im Juli 2021 gegründet.

§ 3 der Satzung der Bieterin legt den derzeitigen Unternehmensgegenstand der Bieterin wie folgt fest:

(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und das Verwalten von in- und ausländischen Beteiligungen und Wertpapieren im eigenen Namen und auf eigene Rechnung sowie

unmittelbar oder mittelbar die Herstellung von Waren jeder Art aus Metall, Kunststoff und

ähnlichen Materialien sowie von elektronischen Bauteilen, der Handel mit diesen

Gegenständen und damit zusammenhängende Dienstleistungen und Softwareentwicklung.

(2) Die Bieterin kann alle Geschäfte betreiben und Handlungen vornehmen, die geeignet sind, dem

Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Zu den Tätigkeiten der Bieterin

gehören insbesondere der Erwerb, das Halten und die Verwaltung sowie die Veräußerung von Beteiligungen an den in dem vorstehenden Absatz (1) genannten Gesellschaften sowie deren

13

Unterstützung und Beratung einschließlich der Übernahme von Dienstleistungen für diese

Unternehmen.

(3) Die Bieterin darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sie darf sich an

solchen Unternehmen beteiligen und zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin. Die

Bieterin darf im In- und Ausland Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma

errichten.

Der vormalige Unternehmensgenstand der Bieterin lautete wie folgt:

(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und das Verwalten von in- und ausländischen

Beteiligungen und Wertpapieren im eigenen Namen und auf eigene Rechnung.

(2) Die Bieterin kann alle Geschäfte betreiben und Handlungen vornehmen, die geeignet sind, dem

Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen.

(3) Die Bieterin darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sie darf sich an

solchen Unternehmen beteiligen und zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin. Die

Bieterin darf im In- und Ausland Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma

errichten.

Zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die Bieterin keine Arbeitnehmer.

5.2 Stammkapital

Zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beläuft sich das Stammkapital der Bieterin

auf EUR 25.000,00. Das Stammkapital der Bieterin ist in voller Höhe eingezahlt.

5.3 Gesellschafterstruktur der Bieterin

Die alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist Faurecia. Faurecia wird von keiner natürlichen oder

juristischen Person beherrscht.

5.4 Informationen über die Faurecia Gruppe

Faurecia wurde 1997 durch den Zusammenschluss der Firmen Bertrand Faure und ECIA gegründet und

ist nach eigenen Angaben ein weltweit führendes Automobiltechnologie-Unternehmen, das Lösungen

für das Cockpit der Zukunft und nachhaltige Mobilität entwickelt.

Mit 114.000 Mitarbeitern an 266 Industriestandorten und 39 F&E-Zentren sowie einer Präsenz in 35

Ländern ist die Faurecia Gruppe in fünf Geschäftsbereiche unterteilt:

Faurecia Seating: Technologien für ein sicheres, intelligentes und komfortables onboard

Erlebnis,

Faurecia Interiors: komplette Innenraumsysteme mit hochwertiger Integration,

Faurecia Clarion Electronics: Elektronik und Software für personalisierte Benutzererfahrungen,

Faurecia Clean Mobility: innovative Lösungen, um Mobilität und Industrie auf den Weg zur

Emissionsfreiheit zu bringen, und

Interior Modules: (ein eigenständiger Geschäftsbereich, dessen Finanzen jedoch unter Faurecia

Interiors ausgewiesen werden), einem Hauptakteur bei komplexen Just-in-Time-Lieferungen

für die Montage von Innenraummodulen und Logistikdienstleistungen.

Faurecia hat ein starkes Innovations-Ökosystem entwickelt, um seine Transformation zu beschleunigen

und die Zeit bis zur Marktreife zu verkürzen, wobei über 22.000 Ingenieure weltweit zum Einsatz

kommen. Dieses kollaborative Ökosystem umfasst technologische Partnerschaften mit globalen Branchenführern, Investitionen in Start-ups und eine aktive Zusammenarbeit mit akademischen

Einrichtungen.

14

Die Überzeugungen und Werte der Faurecia Gruppe spiegeln ihr Bestreben wider, einen positiven

Einfluss auf die Gesellschaft auszuüben und die Auswirkungen des Klimawandels einzudämmen.

Faurecia hat ein ehrgeiziges Programm gestartet, um bis 2025 in seinen Betrieben und bis 2050 weltweit

CO2-neutral zu werden. Mit diesem Programm möchte Faurecia sowohl ihre Umweltauswirkungen

reduzieren als auch langfristige Werte in seiner gesamten Lieferkette schaffen.

Mit mehr als 100 Nationalitäten in ihrer Belegschaft ist die Faurecia Gruppe davon überzeugt, dass die Vielfalt in der Belegschaft in Bezug auf Geschlecht, Herkunft, Kultur, Bildungshintergrund, Erfahrung

oder andere Unterschiede eine Quelle der Stärke ist. Die Faurecia Gruppe legt einen klaren Schwerpunkt

auf Vielfalt und Integration und entwickelt Initiativen, um diese im gesamten Unternehmen zu fördern.

Faurecia ist bestrebt, sein Engagement für lokale Gemeinschaften zu verstärken, indem es Projekte und

Programme initiiert oder unterstützt, die sich mit lokalen Bedürfnissen befassen. Die Faurecia-Stiftung

unterstützt Mitarbeiterprojekte in den Bereichen Bildung, Mobilität und Umwelt.

Die Faurecia Gruppe konnte seit 2015 eine starke Verbesserung der Rentabilität und der Liquidität

verzeichnen. Im Jahr 2020 verzeichnete die Faurecia Gruppe einen Gesamtumsatz von EUR 14,7 Mrd. Im Jahr 2019, das nicht von der COVID-19-Krise betroffen war, belief sich der ausgewiesene

Gesamtumsatz auf EUR 17,8 Mrd.

5.5 Geschäftsführer

Geschäftsführer der Bieterin sind:

Gabriele Herzog; und

Hagen Wiesner.

5.6 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gilt Faurecia gemäß § 2 Abs. 5 S. 3 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person, da sie die Bieterin direkt

kontrolliert.

Bei den in Anhang 1 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften handelt es sich um

Tochterunternehmen von Faurecia, welche (mit Ausnahme der Bieterin selbst) als mit der Bieterin

gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 S. 3 WpÜG gelten.

Außer den in Anhang 1 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften und Faurecia gibt es

keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG.

5.7 HELLA Aktien, die von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des

§ 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gehalten werden, sowie Stimmrechte, die

diesen Personen zuzurechnen sind

Zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält weder die Bieterin noch mit ihr

gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen

HELLA Aktien, noch sind der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des

§ 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Stimmrechte aus HELLA Aktien gemäß

§ 30 WpÜG zuzurechnen.

Am 14. August 2021 haben die Bieterin und Faurecia mit den SPA Verkäufern (wie in Ziffer 5.8

definiert) ein SPA (wie in Ziffer 5.8 definiert) zum Erwerb von insgesamt 66.666.669 HELLA Aktien (siehe Ziffer 5.8) abgeschlossen. Zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält die

Bieterin damit unmittelbar Instrumente im Sinne des § 38 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 des Gesetzes über den

Wertpapierhandel („WpHG“), die sich auf rund 60,00 % der derzeit ausgegebenen HELLA Aktien

beziehen. Diese Instrumente werden mittelbar auch von Faurecia gehalten.

Darüber hinaus halten zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage weder die Bieterin

noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren

Tochterunternehmen mittelbar oder unmittelbar nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Instrumente.

15

5.8 Angaben zu Wertpapiergeschäften

Am 14. August 2021 haben die Bieterin und Faurecia mit den in Anhang 3 zu dieser Angebotsunterlage

aufgeführten 67 Gesellschaften und natürlichen Personen (die „SPA Verkäufer“) einen

Aktienkaufvertrag (das „SPA“) sowie Faurecia mit den SPA Verkäufern eine Investitionsvereinbarung

(das „Investment Agreement“) zum Erwerb von 66.666.669 HELLA Aktien (die „Erworbenen

HELLA Aktien“) (dies entspricht rund 60,00 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft) gegen Zahlung eines gemischten Kaufpreises aus (i) EUR 60,00 in bar je HELLA

Aktie (der „Basiskaufpreis“) für einen Anteil von 57.153.098 HELLA Aktien und (ii) bis zu

13.571.428 neu auszugebenden Aktien von Faurecia (die „Neuen Faurecia Aktien“) für einen Anteil

von 9.513.571 HELLA Aktien (der „Aktientausch“) geschlossen (zusammen der „Paketerwerb“ und

zusammen mit diesem Angebot die „Transaktion“).

Bei der Ermittlung des Basiskaufpreises wird davon ausgegangen, dass die SPA Verkäufer vor Vollzug

des SPA eine Bruttodividende (einschließlich der von der Zielgesellschaft einzubehaltenden Kapitalertragsteuer) in Höhe von EUR 0,96 je HELLA Aktie erhalten. Sollte die Bruttodividende je

HELLA Aktie, die die SPA Verkäufer vor Vollzug des SPA erhalten, weniger als EUR 0,96 betragen,

erhöht sich der Basiskaufpreis um diesen Fehlbetrag (der „Dividendenfehlbetrag“).

Das endgültige Umtauschverhältnis für den Aktientausch ergibt sich aus dem Basiskaufpreis (d.h.

EUR 60,00 zzgl. eines etwaigen Dividendenfehlbetrags) geteilt durch den höheren der beiden

nachfolgenden Werte (i) dem untertägigen volumengewichteten Durchschnittskurs der in abgeschlossenen Transaktionen im Euronext-System der Euronext Paris gehandelten Aktien von

Faurecia, wie von Bloomberg für Euronext am Bankarbeitstag vor dem Tag, an dem der Aktientausch

nach dem Investment Agreement vollzogen wird (das „Geplante Vollzugsdatum“), veröffentlicht (der

„Ein-Tages-Durchschnittskurs“) und (ii) EUR 37,85 (bzw. ein zur Vermeidung einer Verwässerung

angepasster Wert im Falle einer vor dem Vollzug des SPA von Faurecia durchgeführten

Kapitalmaßnahme). Sollte diese Berechnung zu einer Anzahl von mehr als 13.571.428 Neuer Faurecia Aktien führen, wird die Anzahl der Erworbenen HELLA Aktien, die gegen eine Bargegenleistung

erworben werden, erhöht und die Anzahl der Erworbenen HELLA Aktien, die Gegenstand des

Aktientausches sind, (entsprechend) soweit reduziert, wie es erforderlich ist, um zu gewährleisten, dass

die Gesamtzahl der Neuen Faurecia Aktien 13.517.428 nicht übersteigt. Am 24. September 2021 haben

die Parteien des SPA und des Investment Agreements eine Änderungsvereinbarung zum SPA und zum Investment Agreement geschlossen, um unter anderem festzulegen, dass in jedem denkbaren Fall

Rundungen bei der Berechnung der Anzahl der Neuen Faurecia Aktien und der Anzahl der Erworbenen

HELLA Aktien, die in den Aktientausch eingebracht werden sollen, nicht zu einer Gegenleistung führen

dürfen, die einen Wert von EUR 60,00 je Erworbener Hella Aktie übersteigt.

Wenn (i) der Ein-Tages-Durchschnittskurs höher ist als 110 % des volumengewichteten

Durchschnittskurses der Faurecia Aktien, die, wie von Bloomberg für Euronext veröffentlicht, in dem

einwöchigen Zeitraum vor dem zehnten Bankarbeitstag vor dem anfänglich Geplanten Vollzugstag in abgeschlossenen Transaktionen im Euronext-System der Euronext Paris gehandelt wurden (der „Ein-

Wochen-Durchschnittskurs“), haben die SPA Verkäufer nach eigenem Ermessen das Recht, das

Geplante Vollzugsdatum bis zu fünf Mal um einen Bankarbeitstag zu verschieben oder (ii) der Ein-

Tages-Durchschnittskurs unter 90 % des Ein-Wochen-Durchschnittskurses liegt, hat Faurecia nach

eigenem Ermessen das Recht, das Geplante Vollzugsdatum bis zu fünf Mal um einen Bankarbeitstag

zu verschieben.

Die Parteien des SPA haben vereinbart, dass die Erworbenen HELLA Aktien, die Gegenstand des

Aktientauschs sind, im Rahmen einer von Faurecia durchgeführten Kapitalerhöhung gegen Ausgabe

der Neuen Faurecia Aktien eingebracht werden. Die Parteien des SPA haben jedoch vereinbart, zu

sondieren, ob die Einbringung der entsprechenden Erworbenen HELLA Aktien alternativ im Wege

einer Einbringung der betreffenden Erworbenen HELLA Aktien in die Bieterin im Tausch gegen neu ausgegebene Geschäftsanteile der Bieterin erfolgen kann, die wiederum in Faurecia gegen Ausgabe der

Neuen Faurecia Aktien eingebracht werden. In jedem Fall bleibt die endgültige Anzahl der

eingebrachten Erworbenen HELLA Aktien und der Neuen Faurecia Aktien, die jedem SPA Verkäufer

zugeteilt werden, unverändert. Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass die Gewährung der Neuen

Faurecia Aktien keines Beschlusses der Hauptversammlung von Faurecia bedarf.

16

Der Vollzug des Paketerwerbs steht unter den aufschiebenden Bedingungen, dass der Vollzug des

Paketerwerbs (i) gemäß den geltenden fusionskontrollrechtlichen Vorschriften Brasiliens, der

Volksrepublik China, der Europäischen Union, Mexikos, Marokkos, Russlands, Südafrikas, Südkoreas,

der Türkei und der Vereinigten Staaten, (ii) gemäß dem deutschen Außenwirtschaftsgesetz („AWG“)

und der deutschen Außenwirtschaftsverordnung („AWV“), (iii) durch das Committee on Foreign Investment in the United States („CFIUS“) und (iv) gemäß den anwendbaren neuseeländischen

Vorschriften zur Kontrolle ausländischer Direktinvestitionen genehmigt wird oder als genehmigt gilt.

In dem Investment Agreement haben sich die SPA Verkäufer verpflichtet, ihre Bezugsrechte in vollem

Umfang auszuüben und neu ausgegebene Faurecia Aktien in bar zu zeichnen, falls Faurecia innerhalb

von neun Monaten nach Vollzug des Paketerwerbs neue Faurecia Aktien im Wege einer

Kapitalerhöhung unter Wahrung der Bezugsrechte ausgibt. Die Verpflichtung der SPA Verkäufer zur Zeichnung der neu ausgegebenen Aktien ist jedoch auf einen Gesamtbetrag der Bareinlage in Höhe von

EUR 100.000.000,00 begrenzt.

In dem Investment Agreement haben sich die SPA Verkäufer auch verpflichtet, innerhalb eines

Zeitraums von dreißig Monaten nach Vollzug des Paketerwerbs die Neuen Faurecia Aktien nicht ohne

vorherige Zustimmung von Faurecia anzubieten, zu verkaufen oder zu übertragen, einen Vertrag über

den Verkauf oder die Übertragung abzuschließen oder die Neuen Faurecia Aktien anderweitig zu

übertragen oder zu veräußern, mit der Maßgabe, dass es den SPA Verkäufern nach Ablauf von achtzehn Monaten freisteht, solche Transaktionen zumindest in Bezug auf einen Gesamtanteil der Neuen

Faurecia Aktien, der bis zu 5 % des Grundkapitals von Faurecia ausmacht, zu tätigen.

Ferner haben Faurecia und die SPA Verkäufer in dem Investment Agreement vereinbart, dass Faurecia,

solange die SPA Verkäufer zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals von Faurecia halten, sich

nach besten Kräften darum bemühen wird, dass eine von den SPA Verkäufern vorgeschlagene Person

Mitglied des Verwaltungsrats von Faurecia wird.

Darüber hinaus haben in dem Zeitraum beginnend sechs Monate vor der Veröffentlichung der

Ankündigung am 14. August 2021 und endend mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 27. September 2021 weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des

§ 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen HELLA Aktien erworben oder Vereinbarungen

abgeschlossen, aufgrund derer die Übereignung von HELLA Aktien verlangt werden kann.

6. Beschreibung der Zielgesellschaft

6.1 Grundlagen

Die Zielgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach deutschem Recht mit Sitz in

Lippstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6857 und mit der

Geschäftsanschrift „Rixbecker Straße 75, 59552 Lippstadt, Deutschland“.

Gemäß der derzeit geltenden Satzung der Zielgesellschaft bestehen außer den in Ziffer 6.2

beschriebenen HELLA Aktien keine anderen Arten von HELLA Aktien.

Gemäß § 2 der Satzung der Zielgesellschaft ist der Unternehmensgegenstand der Zielgesellschaft wie

folgt festgelegt:

Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung von Waren jeder Art aus Metall, Kunststoff und

ähnlichen Materialien sowie von elektronischen Bauteilen, der Handel mit diesen Gegenständen und

damit zusammenhängende Dienstleistungen und Softwareentwicklungen.

Die Zielgesellschaft ist zur Vornahme aller Maßnahmen und Geschäfte berechtigt, die geeignet

erscheinen, dem Unternehmensgegenstand zu dienen.

Die Zielgesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen

gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen, insbesondere an solchen, deren

Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die oben genannten Gebiete erstrecken. Die

Zielgesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung

17

zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb

ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen

überlassen.

Die HELLA Aktien sind zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter

Wertpapierbörse sowie im Regulierten Markt der Börse Luxemburg zugelassen und gehören derzeit

unter anderem dem MDAX an.

Zum 31. Mai 2021 hatte die Zielgesellschaft 5.532 und die HELLA Gruppe 36.500 festangestellte

Arbeitnehmer.

6.2 Kapitalstruktur

6.2.1 Grundkapital

Zum 27. September 2021 beläuft sich das Grundkapital der Zielgesellschaft auf EUR 222.222.224,00 und ist eingeteilt in 111.111.112 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil

am Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 2,00 je Aktie. Die Zielgesellschaft hält derzeit keine

eigenen Aktien.

6.2.2 Genehmigtes Kapital 2019/I

Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Zielgesellschaft sind die persönlich haftenden Gesellschafter der

Zielgesellschaft ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. September 2024 mit Zustimmung

des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Zielgesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den

Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 44.000.000,00, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital

2019/I“). Die persönlich haftenden Gesellschafter der Zielgesellschaft sind ermächtigt, mit

Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Zielgesellschaft das Bezugsrecht

der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(1) sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,

Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger

Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Zielgesellschaft erfolgt;

(2) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Zielgesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder

Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang

einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts oder nach

Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde;

(3) wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei

Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der

Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist

der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden

Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender

Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 des Aktiengesetzes („AktG“) ausgegeben

beziehungsweise veräußert werden, oder

(4) um sich andernfalls ergebende Spitzenbeträge auszunehmen.

Die persönlich haftenden Gesellschafter der Zielgesellschaft sind ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses der Zielgesellschaft die weiteren Einzelheiten der

Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Die Tagesordnung der für den 30. September 2021 geplanten Hauptversammlung der Zielgesellschaft

sieht die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vor. Hierbei wird ein Redaktionsversehen im

Genehmigten Kapital 2019/I beseitigt und die persönlich haftenden Gesellschafter ermächtigt, das

18

Grundkapital in der Zeit bis zum 26. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des

Gesellschafterausschusses der Zielgesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender

Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 44 Mio., gegen Bar- und/oder

Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

6.3 Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft

6.3.1 Organisationsstruktur

Die Zielgesellschaft ist eine börsennotierte Gesellschaft mit Sitz in Lippstadt, Deutschland.

Die Geschäftsaktivitäten der Zielgesellschaft gliedern sich in die drei Segmente: Automotive,

Aftermarket und Special Applications.

Mit einem Anteil am gruppenweiten Umsatz von über 80 % stellt das Segment Automotive das größte

Segment der HELLA Gruppe dar. Hier fasst die Zielgesellschaft die Geschäftsaktivitäten in der automobilen Erstausrüstung sowie im dazugehörigen Original-Ersatzteilgeschäft zusammen. Die

Zielgesellschaft entwickelt, produziert und vertreibt im Automotive-Segment weltweit

fahrzeugspezifische Lösungen sowohl für Automobilhersteller als auch für andere Automobilzulieferer.

Das Segment Automotive aggregiert die beiden Geschäftsbereiche Licht und Elektronik. Das

Produktportfolio des Lichtbereichs umfasst das Geschäft mit Scheinwerfern, Heckleuchten, Karosserie-

und Innenraumbeleuchtung sowie mit Radarabdeckungen (Radomen), illuminierten Logos und Panels. Die Zielgesellschaft beliefert dabei sowohl das Premium- als auch das Volumensegment. Durch die

langjährige Zusammenarbeit mit nahezu allen namenhaften Erstausrüstern hat sich die Zielgesellschaft

vor allem im Bereich anspruchsvoller Lichttechnologien eine starke Marktposition aufgebaut. Der

Geschäftsbereich Elektronik umfasst die Produktfelder Energiemanagement, Fahrassistenzsysteme,

Karosserieelektronik und Zugangssysteme, Sensorik und Aktuatorik (Aktuatoren sind Bauelemente, die elektrisch angetrieben eine rotatorische oder translatorische Bewegung/Kraft ausführen),

Lenkungselektronik sowie Lichtelektronik. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2020/2021 hat die

Zielgesellschaft zudem ein Global Software House gegründet. Dieses soll die unternehmensweiten

Softwareaktivitäten in globaler Verantwortung koordinieren und neue softwarebasierte

Geschäftsmodelle entwickeln.

Im Segment Aftermarket bündelt die Zielgesellschaft das Geschäft mit Kfz-Teilen und- Zubehör sowie

mit Werkstattausrüstung im freien Ersatzteilgeschäft. Mit zurzeit mehr als 38.000 Produkten bietet die Zielgesellschaft in diesem Bereich ein umfassendes Sortiment an fahrzeugspezifischen Teilen,

Universalteilen und Zubehör an. Darüber hinaus ist die Zielgesellschaft Servicepartner für Großhändler

sowie Werkstätten. Komplettiert werden die Aktivitäten durch das Angebot hochwertiger

Werkstattausrüstung, die über das Tochterunternehmen Hella Guttmann Solutions bereitgestellt wird.

Das zugehörige Produkt- und Leistungsportfolio für Kfz-Werkstätten, Autohäuser und Kfz-Prüforganisationen konzentriert sich im Kern auf Fahrzeugdiagnose, Abgastest, Lichteinstellung,

Kalibrierung, Systemprüfungen sowie die entsprechende Messtechnik. Neben diesem primär

hardwaregetriebenen Kerngeschäft wird die Diagnosekompetenz von Hella Gutmann Solutions auch

auf neue datenbasierte Services und Geschäftsmodelle übertragen. Dies umfasst unter anderem digitale

Lösungen zur Echtzeiterfassung des Fahrzeugzustands, die von Mobilitätsdienstleistern oder

Flottenbetreibern genutzt werden können.

Im Segment Special Applications entwickelt, fertigt und vertreibt die Zielgesellschaft lichttechnische und elektronische Produkte für eine Vielzahl unterschiedlicher Spezialfahrzeuge wie Land- und

Baumaschinen, Busse, Wohnmobile oder den Marinebereich sowie für verschiedene

Kleinserienhersteller, etwa von Elektrofahrzeugen.

6.3.2 Bilanzsumme und Ergebnis

Gemäß dem nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union

anzuwenden sind („IFRS“), aufgestellten Konzernabschluss 2020/2021 betrug die Bilanzsumme der

HELLA Gruppe zum 31. Mai 2021 EUR 6,058 Mrd. In dem zum 31. Mai 2021 endenden Geschäftsjahr belief sich das Gesamtergebnis (EBIT) (ausweislich des Konzernabschlusses der Zielgesellschaft für

das zum 31. Mai 2021 endende Geschäftsjahr) auf ein positives Ergebnis von EUR 453,6 Mio.

19

6.4 Organe der Zielgesellschaft

Die Führungsgremien der Zielgesellschaft sind die persönlich haftende Gesellschafterin, der

Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss.

6.4.1 Persönlich haftende Gesellschafterin und Geschäftsführung

Die persönlich haftende Gesellschafterin der Zielgesellschaft ist die Hella

Geschäftsführungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht

mit Sitz in Lippstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 5650

(„Hella Geschäftsführungsgesellschaft“). Alleinige Gesellschafterin der Hella

Geschäftsführungsgesellschaft ist die Zielgesellschaft.

Die Geschäftsführung der Zielgesellschaft obliegt der Hella Geschäftsführungsgesellschaft und ihren

Geschäftsführern. Geschäftsführer der Hella Geschäftsführungsgesellschaft sind die Folgenden:

Dr. Rolf Breidenbach (Vorsitzender der Geschäftsführung);

Dr. Lea Corzilius (Stellvertretende Geschäftsführerin);

Dr. Frank Huber;

Ulric Bernard Schäferbarthold; und

Björn Twiehaus.

6.4.2 Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft besteht aus folgenden Mitgliedern:

Klaus Kühn (Vorsitzender des Aufsichtsrats);

Michaela Bittner;

Heinrich-Georg Bölter;

Paul Hellmann;

Dr. Dietrich Hueck;

Stephanie Hueck;

Dr. Tobias Hueck;

Susanna Hülsbömer;

Manfred Menningen;

Claudia Owen;

Dr. Thomas B. Paul;

Britta Peter;

Christoph Rudiger;

Charlotte Sötje;

Franz-Josef Schütte; und

Christoph Thomas.

20

6.4.3 Gesellschafterausschuss

Der Gesellschafterausschuss ist das maßgebliche Kontrollorgan der Zielgesellschaft, das zusammen mit

dem Aufsichtsrat der Zielgesellschaft die Geschäftsführung der Zielgesellschaft berät. Darüber hinaus

entscheidet der Gesellschafterausschuss über zustimmungspflichtige Maßnahmen der

Geschäftsführung. Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Zielgesellschaft werden von der

Hauptversammlung der Zielgesellschaft berufen. Der Gesellschafterausschuss der Zielgesellschaft

besteht aus folgenden Mitgliedern:

Carl-Peter Forster (Vorsitzender des Gesellschafterausschusses);

Dr. Jürgen Behrend;

Horst Binnig;

Samuel Christ;

Roland Hammerstein;

Klaus Kühn;

Dr. Matthias Röpke; und

Konstantin Thomas.

6.5 Wesentliche Aktionäre der Zielgesellschaft

Auf der Internetseite der Zielgesellschaft, https://www.hella.com unter der Rubrik Investor Relations

(Stand: 27. September 2021) gibt die Zielgesellschaft an, dass folgende HELLA Aktionäre mit 3 % oder

mehr an der Zielgesellschaft beteiligt sind. Dabei ist zu beachten, dass die zuletzt gemeldete Anzahl an Stimmrechten sich seit diesen Stimmrechtsmitteilungen geändert haben könnte, ohne dass der

betreffende HELLA Aktionär zur Abgabe einer entsprechenden Stimmrechtsmitteilung verpflichtet

gewesen wäre, wenn kein meldepflichtiger Schwellenwert erreicht oder über- bzw. unterschritten

wurde.

Anteil der

Stimmrechte

(in %)(1)

Aktionär Epina GmbH & Co. KG ..................................................................................................................... 3,28(2)

SPA Verkäufer................................................................................................................................... 60,00(3)

Gesamt ............................................................................................................................................ 63,28

_________

(1) Basierend auf den der Zielgesellschaft gemäß § 33 WpHG gemeldeten Stimmrechten, berechnet auf der Grundlage des

gegenwärtigen Grundkapitals der Zielgesellschaft. (2) Unmittelbarer Anteilsbesitz der Epina GmbH & Co. KG, wie für den 23. Mai 2017 mitgeteilt .

(3) Poolgebundener Anteilsbesitz der SPA Verkäufer. Die nicht-poolgebundenen Aktien der SPA Verkäufer werden gemäß

der Definition der Deutschen Börse dem Streubesitz der Zielgesellschaft zugerechnet .

6.6 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen

Die in Anhang 2 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften sind Tochterunternehmen

der Zielgesellschaft und gelten daher als mit der Zielgesellschaft und jeweils untereinander gemeinsam

handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 S. 3 WpÜG.

Die in Anhang 3 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten SPA Verkäufer gelten gemäß

§ 2 Abs. 5 S. 3 WpÜG als mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen, da sie die

Zielgesellschaft gemeinsam kontrollieren.

21

Bei den in Anhang 4 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Gesellschaften handelt es sich um

Mutter- und Tochterunternehmen der SPA Verkäufer, welche als mit der Zielgesellschaft und jeweils

untereinander als gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 S. 3 WpÜG gelten.

Darüber hinaus gibt es nach Kenntnis der Bieterin keine weiteren mit der Zielgesellschaft gemeinsam

handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG.

6.7 Hinweis auf die Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats

der Zielgesellschaft

Gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG sind die persönlich haftende Gesellschafterin (Hella

Geschäftsführungsgesellschaft) und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot und zu jeder möglichen Änderung des Angebots abzugeben. Sie haben

diese begründete Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage

und/oder deren Änderungen durch die Bieterin gemäß § 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG zu veröffentlichen. In

dem Business Combination Agreement (wie in Ziffer 7.1 definiert) hat sich die Hella

Geschäftsführungsgesellschaft – vorbehaltlich der Prüfung dieses Angebots, ihrer Sorgfaltspflichten und der Einhaltung der im Business Combination Agreement (wie in Ziffer 7.1 definiert) vereinbarten

Voraussetzungen – verpflichtet eine positive begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abzugeben

(siehe Ziffer 7.2).

7. Hintergrund des Angebots

7.1 Beschreibung der Gesamttransaktion

Um den Unternehmenszusammenschluss der HELLA Gruppe und der Faurecia Gruppe zu ermöglichen:

Haben die Bieterin und Faurecia am 14. August 2021 das SPA (siehe Ziffer 5.8) und Faurecia

das Investmentagreement (siehe Ziffer 5.8), jeweils mit den SPA Verkäufern (insgesamt 67

Gesellschaften und natürliche Personen), zum Erwerb von 66.666.669 HELLA Aktien (dies

entspricht rund 60,00 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der

Zielgesellschaft) gegen Zahlung eines gemischten Kaufpreises aus (i) EUR 60,00 in bar je HELLA Aktie für einen Anteil von 57.153.098 HELLA Aktien und (ii) bis zu 13.571.428 Neue

Faurecia Aktien für einen Anteil von bis zu 9.513.571 HELLA Aktien abgeschlossen.

Die Bieterin, die SPA Verkäufer, Société Générale (wie in Ziffer 13.2 definiert) und die SPA

Verkäufer Depotbank (wie in Ziffer 13.2 definiert) haben am 14. August 2021 zudem die

Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung (wie in Ziffer 13.2 definiert) abgeschlossen, nach

welcher (i) sich die SPA Verkäufer und die SPA Verkäufer Depotbank (wie in Ziffer 13.2

definiert) verpflichtet haben, die Erworbenen HELLA Aktien nicht in das Angebot einzureichen und für diese ein etwaiges Andienungsrecht (wie in Ziffer 15.5 definiert) nicht

auszuüben und (ii) die SPA Verkäufer sich verpflichtet und die SPA Verkäufer Depotbank (wie

in Ziffer 13.2 definiert) entsprechend angewiesen haben, die Depots, auf welchen sich diese

Erworbenen HELLA Aktien befinden, zu sperren.

Die Bieterin (vormals Blitz F21-441 GmbH), Faurecia, die Zielgesellschaft und Hella

Geschäftsführungsgesellschaft (als Partei nur im Verhältnis zur Bieterin und Faurecia) haben am 14. August 2021 zugleich ein Business Combination Agreement (das “Business

Combination Agreement”) abgeschlossen, das den Zusammenschluss der Faurecia Gruppe

und der HELLA Gruppe (die „Kombinierte Gruppe”) regelt und nach welchem die Bieterin

sich verpflichtet hat, dieses Angebot abzugeben.

Unabhängig von der Annahmequote des Angebots hat es die Bieterin damit bereits durch den Abschluss

des SPA erreicht, den Erwerb von rund 60,00 % des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte

der Zielgesellschaft verbindlich zu vereinbaren. Zudem werden aufgrund des Abschlusses der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung (wie in Ziffer 13.2 definiert) nur noch 44.444.443 HELLA

Aktien von HELLA Aktionären gehalten, die das Angebot potenziell annehmen können (siehe

Ziffer 13.2).

22

7.2 Business Combination Agreement

Kernpunkte des Business Combination Agreements sind insbesondere die künftige Strategie

(einschließlich der Fortführung von Lippstadt als wesentlichem Standort der Kombinierten Gruppe),

die Finanzierung des Geschäftsbetriebs, bestimmte Aspekte der Corporate Governance und die

Interessen der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen. Zur Durchführung des beabsichtigten

Zusammenschlusses hat sich die Bieterin verpflichtet, dieses Angebot abzugeben, während

die Zielgesellschaft sich verpflichtet hat, dass die Zielgesellschaft es unterlässt und sicherstellt, dass kein Mitglied der HELLA Gruppe Schritte einleitet, die den Erfolg oder den fristgerechten

Vollzug dieses Angebots beeinträchtigen könnten (insbesondere die aktive Suche nach einem

konkurrierenden öffentlichen Angebot oder einer anderen kommerziell vergleichbaren

Transaktion oder die Aufnahme von Gesprächen mit dem Ziel, zur Abgabe eines

konkurrierenden Angebots aufzufordern); und

die Hella Geschäftsführungsgesellschaft und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft innerhalb

von zwei Wochen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zur Abgabe einer begründeten Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG verpflichtet sind, wobei sich die Hella

Geschäftsführungsgesellschaft dazu verpflichtet hat zu bestätigen, dass die

Angebotsgegenleistung als angemessen angesehen wird und das Angebot im besten Interesse

der Zielgesellschaft liegt,

jeweils unter der Voraussetzung, dass dieses Angebot in Übereinstimmung mit dem Business

Combination Agreement abgegeben wurde, die Bieterin nicht im Widerspruch dazu handelt und die

Geschäftsführung der Zielgesellschaft keine ihrer Sorgfaltspflichten verletzt, indem sie die

Bestimmungen des Business Combination Agreements einhält.

Die Zielgesellschaft hat sich zudem verpflichtet, dass sie und ihre Tochtergesellschaften ihre Geschäfte

bis zum Vollzug dieses Angebots im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs und in

Übereinstimmung mit der bisherigen Praxis weiterführen werden, indem sie bestimmte wesentliche

Maßnahmen ohne vorherige Zustimmung der Bieterin unterlassen (z.B. Kapitalmaßnahmen oder

Erhöhung der langfristigen Verschuldung).

7.2.1 Unternehmensstrategie

In dem Business Combination Agreement bestätigt die Bieterin die bestehende langfristige Strategie

der Zielgesellschaft (siehe Ziffer 8.1).

Die derzeitig bestehenden Geschäftsbereiche der Zielgesellschaft sollen in drei Geschäftsbereiche (Lighting, Electronics & Software und Life Cycle Value Management) neu organisiert werden. Die

Parteien des Business Combination Agreements vereinbaren darüber hinaus, dass Lippstadt als

wesentlicher Standort innerhalb der Kombinierten Gruppe beibehalten wird, der als globaler Hauptsitz

für diese drei neu organisierten Geschäftsbereiche fungieren soll. Das Management und die CEOs dieser

Geschäftsbereiche sollen in Lippstadt ansässig sein. Der Geschäfts- und Markenname „HELLA“ soll weiterhin als Kernelement für eine oder mehrere wesentliche Einheiten der Kombinierten Gruppe und

in Bezug auf einige der derzeitigen Geschäftsbereiche der Zielgesellschaft beibehalten werden.

Die Parteien des Business Combination Agreements sind sich darüber einig, dass für die Management-

und Führungsebenen der neuen Geschäftsbereiche die Positionen nach dem „Best-of-Class“-Prinzip

vergeben werden sollen, d.h. die jeweiligen Funktionen werden ausschließlich auf der Grundlage der

jeweiligen Fähigkeiten zugewiesen, ohne zu berücksichtigen, in welcher Organisation die betreffende

Person zuvor beschäftigt war.

7.2.2 Finanzierung

Neben der Verständigung auf allgemeine Ziele in Bezug auf die Finanzierungsstruktur und die

anzustrebende Nettoverschuldensquote (siehe Ziffer 8.1) der Kombinierten Gruppe vereinbaren die Bieterin und Faurecia unter bestimmten Bedingungen und in Abhängigkeit von der endgültigen

Unternehmensstruktur der Kombinierten Gruppe sowie vorbehaltlich ihres besten Interesses, der

23

Zielgesellschaft in angemessener Weise eine Finanzierung zu marktüblichen Bedingungen zur

Verfügung zu stellen oder zu veranlassen, dass die Zielgesellschaft eine solche erhält, falls sich infolge

der Transaktion ein Finanzierungsbedarf ergeben sollte. Zudem haben die Bieterin und Faurecia in dem

Business Combination Agreement für das Verhältnis der Nettoverschuldung der Kombinierten Gruppe

zu ihrem bereinigten EBITDA bestimmte anzustrebende Zielwerte vereinbart (siehe Ziffer 8.1).

7.2.3 Corporate Governance

Das Business Combination Agreement sieht auch vor, dass die Governance-Struktur mit (i) einem Aufsichtsrat mit Mitbestimmungsstruktur und (ii) einem Gesellschafterausschuss mindestens so lange

bestehen bleiben soll, wie die Zielgesellschaft börsennotiert ist, und dass dem Aufsichtsrat der

Zielgesellschaft sowie dem Gesellschafterausschuss künftig mindestens zwei unabhängige Mitglieder

(sowohl unabhängig von der Bieterin und/oder Faurecia als auch von der Geschäftsführung der

Zielgesellschaft) angehören sollen.

7.2.4 Arbeitnehmer und deren Vertretungen

Im Hinblick auf die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft und deren Vertretungen verpflichtet sich die

Bieterin

die Rechte von Arbeitnehmern und Betriebsräten zu respektieren, insbesondere die bestehenden

Betriebsvereinbarungen oder Tarifverträge;

die zur Zeit geltenden Prinzipien der Unternehmensmitbestimmung nicht zu unterlaufen;

Mitglied im Arbeitgeberverband der Metall- und Elektroindustrie (GesamtMetall) zu bleiben;

und

die notwendigen Schritte einzuleiten, um die Ernennung von Übergangsmitgliedern im

Europäischen Betriebsrat von Faurecia („FE2C“) in den zusätzlichen Ländern zu organisieren,

in denen die Kombinierte Gruppe infolge der Transaktion mehr als 50 Mitarbeiter haben wird

(d.h. Slowenien, Dänemark und Litauen).

7.2.5 Integrationsausschuss und Überwachungsausschuss

Um den Integrationsprozess zu überwachen, werden die Parteien einen Integrationsausschuss

(Integration Committee) einsetzen, der sich zu gleichen Teilen aus Mitgliedern des Managements von

Faurecia und der Zielgesellschaft zusammensetzen wird. Der Integrationsausschuss (Integration Committee) wird sowohl organisatorische als auch personelle Aspekte in Bezug auf die neuen

Geschäftsbereiche und den geplanten Zusammenschluss der Geschäftsbereiche innerhalb der

Kombinierten Gruppe abdecken. Darüber hinaus werden die Parteien einen Überwachungsausschuss

(Monitoring Committee) einrichten, der sich aus dem Verwaltungsratsvorsitzenden von Faurecia, dem

CEO von Faurecia, dem CEO der Zielgesellschaft und einem zusätzlichen Vertreter der Zielgesellschaft

oder der SPA Verkäufer zusammensetzt, um insbesondere über alle Fragen zu entscheiden, die nicht im Integrationsausschuss (Integration Committee) entschieden werden, und um die Einhaltung bestimmter

wesentlicher Klauseln des Business Combination Agreements sicherzustellen.

7.2.6 Laufzeit und Kündigung

Das Business Combination Agreement hat eine feste Laufzeit von vier Jahren, mit Ausnahme der

Vereinbarungen zu Lippstadt als Hauptstandort der Kombinierten Gruppe, die sieben Jahre nach

Unterzeichnung des Business Combination Agreements in Kraft bleiben.

Die Zielgesellschaft kann das Business Combination Agreement insbesondere dann kündigen, wenn die

Bestimmungen dieses Angebots wesentlich von dem abweichen, was im Business Combination

Agreement vereinbart wurde.

7.2.7 Unterstützung des Angebots durch die Zielgesellschaft

Die Hella Geschäftsführungsgesellschaft hat sich in dem Business Combination Agreement zudem

verpflichtet, unter anderem vorbehaltlich der Durchsicht und Prüfung dieses Angebots (einschließlich

24

der Durchsicht dieser Angebotsunterlage) und nach Treu und Glauben im Hinblick auf ihre Pflichten,

die Angebotsgegenleistung als fair und angemessen anzusehen und dieses Angebot als im besten

Interesse der Zielgesellschaft liegend zu begrüßen und zu unterstützen.

7.3 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots

Der Zusammenschluss der Faurecia Gruppe und der HELLA Gruppe stellt einen beispiellosen Schritt

in Faurecias Bestreben dar, ihre strategische Transformation zu beschleunigen, die vollständig auf die

Megatrends der Branche ausgerichtet ist (Elektromobilität, ADAS & Autonomes Fahren, Cockpit der Zukunft und Lifecycle Value Management). Damit entsteht der weltweit siebtgrößte

Automobilzulieferer mit führenden Positionen in all seinen Aktivitäten, die auf schnell wachsende

Automobiltechnologiebereichen ausgerichtet sind.

Die Kombinierte Gruppe wird über ein umfangreiches Angebot für Elektrofahrzeuge (Hybridfahrzeuge

(HEVs), Plug-in-Hybride (PHEVs), BEVs und FCEVs) verfügen, das auf das Energiemanagement-

Portfolio der Zielgesellschaft, Sensortechnik und Aktuatoren für batteriebetriebene Fahrzeuge sowie

den System-Lösungen und (FCEV) Wasserstoffspeicherlösungen von Faurecia aufbaut. Mit einem ausgewogenen und komplementären Angebot an Lösungen wird die Kombinierte Gruppe sehr gut

positioniert sein, um vom Übergang zum emissionsfreien Mobilitätsmarkt zu profitieren und den Anteil

der antriebsunabhängigen Umsätze deutlich zu erhöhen, wobei der Anteil der Verkäufe mit

Verbrennungsmotoren nach Einschätzung von Faurecia von 25 % im Jahr 2020 auf weniger als 20 %

bei Vollzug und auf ca. 10 % im Jahr 2025 sinken wird.

Im Bereich ADAS & Autonomes Fahren wird durch den Zusammenschluss von Faurecia Clarion

Electronics mit Hella Electronics und Software ein starker globaler Akteur im nächsten Bereich ADAS bei hohen und niedrigen Geschwindigkeiten entstehen. Es entsteht ein wichtiger Akteur in den

Bereichen Elektronik und Software mit einem Umsatz von EUR 3,7 Mrd. und rund 3.000 Software-

Ingenieuren, der das Ziel hat, den Umsatz bis 2025 auf ca. EUR 7 Mrd. zu steigern, was durch die

bereits gebuchten Aufträge unterstützt wird.

Die führende Position von Faurecia in den Bereichen Sitze und Innenausstattung (einschließlich SAS)

in Kombination mit der führenden Position von der Zielgesellschaft in der Innenbeleuchtung und der Elektronik beider Unternehmen wird die Strategie „Cockpit der Zukunft“ erheblich stärken. Der

Zusammenschluss bietet die Möglichkeit, ein Angebot mit echtem Lebenszykluswert zu schaffen, das

den Aftermarket, Dienstleistungen und Reparaturen sowie Spezialanwendungen umfasst.

Der Zusammenschluss vereint zwei Unternehmen mit etablierten, sich ergänzenden Marktpositionen.

Dies eröffnet neue Vertriebschancen für die HELLA Gruppe durch Nutzung des ausgezeichneten

Zugangs von Faurecia zu bedeutenden OEMs in der Volksrepublik China und Japan. Umgekehrt wird

Faurecia dank der starken Position der HELLA Gruppe ihre Nähe zu deutschen Premium-OEMs ausbauen. Beide Unternehmen werden darüber hinaus von größerer Kundennähe zu OEMs in den

Vereinigten Staaten profitieren. Diese Kombination verleiht der neuen Kombinierten Gruppe eine

kritische Größe, da fünf der sechs Geschäftsbereiche - Elektronik, Beleuchtung, Sitze, Innenausstattung

und saubere Mobilität - einen Umsatz von mehr als EUR 3 Milliarden erzielen.

Kostensynergien und -optimierungen, zum Beispiel bei der Beschaffung und den

Betriebsaufwendungen und sonstige operativen Kosten, sollten fortlaufende EBITDA-Verbesserungen

von jährlich über EUR 200 Mio. ermöglichen. Die Ergebniseffekte sollen schrittweise realisiert werden mit voraussichtlich 40 % im Jahr 2023, 80 % im Jahr 2024 und 100 % im Jahr 2025. Umsatzsynergien

sollen planmäßig bis 2025 zu zusätzlichen Erlösen von EUR 300 Mio. bis EUR 400 Mio. führen.

Treiber wird hier einerseits die starke Positionierung von Faurecia in der Volksrepublik China, Japan

und den Vereinigten Staaten zur Vermarktung der Marke „HELLA“ sein. Andererseits wird die Stellung

der HELLA Gruppe bei deutschen OEMs im Elektronikbereich zur Ausweitung des Marktanteils von Faurecia beitragen. Zusätzlich zu diesen Synergien wird eine Optimierung des Cashflows in Höhe von

durchschnittlich ca. EUR 200 Mio. pro Jahr im Zeitraum 2022 bis 2025 angestrebt. Im Vordergrund

stehen hier insbesondere das Working Capital und die Investitionsausgaben (Capex).

Faurecias Ziel ist es, die Stärken und Ressourcen der HELLA Gruppe zu nutzen, um gemeinsam

profitabel zu wachsen. Ein entscheidender Erfolgsfaktor für die Integration der Kombinierten Gruppe

25

ist die Stabilität und das Engagement des Managements der Zielgesellschaft. Ein Integrationsausschuss

(Integration Committee), der sich zu gleichen Teilen aus Mitgliedern des Managements beider

Unternehmen zusammensetzt, wird eingerichtet, um das Integrationsprojekt zu führen. Ein

Überwachungsausschuss (Monitoring Committee) wird eingesetzt, um über alle Fragen zu entscheiden,

die nicht im Integrationsausschuss (Integration Committee) entschieden werden, und um die Einhaltung bestimmter wesentlicher Klauseln des Business Combination Agreements sicherzustellen. Die

Führungspositionen in den neu geordneten Geschäftsbereichen werden nach dem „Best-of-Class“-

Prinzip besetzt, d.h. die jeweiligen Funktionen werden ausschließlich auf der Grundlage der jeweiligen

Fähigkeiten zugewiesen, ohne zu berücksichtigen, in welcher Organisation die betreffende Person

zuvor beschäftigt war.

7.4 Kein Pflichtangebot bei Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft

Mit Übertragung des Eigentums an den im Rahmen des Paketerwerbs Erworbenen HELLA Aktien auf

die Bieterin, wird die Bieterin Kontrolle über die Zielgesellschaft im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG erlangen. Da diese Kontrollerlangung im unmittelbaren zeitlichen und sachlichen Zusammenhang mit

diesem Angebot steht, sind die Bieterin und Faurecia gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG nicht zur Abgabe eines

Pflichtangebots an die HELLA Aktionäre verpflichtet.

8. Absichten der Bieterin und von Faurecia

Nachfolgend werden die Absichten der Bieterin und von Faurecia in Bezug auf die künftige

Geschäftstätigkeit, den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft und,

soweit von diesem Angebot betroffen, der Bieterin und von Faurecia sowie die Verwendung des

Vermögens, künftige Verpflichtungen, Arbeitnehmer und deren Vertretungen, Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen der

Zielgesellschaft und, soweit von diesem Angebot betroffen, der Bieterin und von Faurecia dargestellt.

Faurecia hat keine von den Absichten der Bieterin abweichenden Absichten.

Außer den in dieser Ziffer 8 dargelegten Absichten und Maßnahmen haben die Bieterin und Faurecia

keine weiteren Absichten in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit, den Sitz und den Standort

wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft sowie die Verwendung des Vermögens, künftige

Verpflichtungen, Arbeitnehmer und deren Vertretungen, Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und

wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen der Zielgesellschaft.

Ferner beabsichtigt Faurecia, wie in dem Investment Agreement vereinbart (siehe Ziffer 5.8), solange

die SPA Verkäufer zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals von Faurecia halten, sich nach besten

Kräften darum zu bemühen, dass eine von den SPA Verkäufern vorgeschlagene Person Mitglied des

Verwaltungsrats von Faurecia wird.

Abgesehen von Maßnahmen in Bezug auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und

von Faurecia (vgl. Ziffer 14) und den in Ziffer 8.1 beschriebenen Absichten haben die Bieterin und

Faurecia keine weiteren Absichten in Bezug auf die künftige Geschäftstätigkeit, den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile der Bieterin und von Faurecia sowie die Verwendung des

Vermögens, künftige Verpflichtungen, Arbeitnehmer und deren Vertretungen, Mitglieder der

Geschäftsführungsorgane und wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen der Bieterin

und von Faurecia.

8.1 Künftige Geschäftstätigkeit; Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der

Zielgesellschaft und der Bieterin und von Faurecia

In dem Business Combination Agreement bestätigt die Bieterin die bestehende langfristige Strategie

der Zielgesellschaft, die insbesondere folgende beabsichtigte Aspekte umfasst:

die Fortführung eines Mehrsäulenansatzes mit den derzeitigen Geschäftsbereichen Licht und Elektronik, Aftermarket und Special Applications, jeweils mit eigenen Forschungs- und

Entwicklungsaktivitäten und Investitionsausgaben;

26

die Erhaltung und Weiterentwicklung bestimmter kritischer Partnerschaften und Joint

Ventures; und

die Aufrechterhaltung einer angemessenen Finanzierung.

Wie in dem Business Combination Agreement vereinbart, beabsichtigt die Bieterin, einen Mehrwert für

die HELLA Gruppe zu schaffen, indem sie ihre sehr komplementären Produkte sowie ihre

komplementäre geografische Präsenz in die Kombinierte Gruppe einbringt, insbesondere

Faurecias ADAS- und Cockpit-Elektronikprodukte, die sich ideal in das sehr stark etablierte

Elektronikgeschäft der Zielgesellschaft integrieren würden; und

Faurecias starke Präsenz in Asien, genauer gesagt in der Volksrepublik China und Japan, die

die stark wahrgenommene Präsenz der Zielgesellschaft bei den deutschen OEMs, insbesondere bei den Premiumherstellern, und bei den US-amerikanischen OEMs für elektronische Teile

perfekt ergänzen würde.

Die derzeitig bestehenden Geschäftsbereiche der Zielgesellschaft (wie oben beschrieben) beabsichtigt

die Bieterin in drei Geschäftsbereiche (Lighting, Electronics & Software und Life Cycle Value

Management) neu zu organisieren, wobei der derzeitig bestehende Geschäftsbereich Faurecia Clarion

Electronics (FCE) in den neu gegründeten Geschäftsbereich Electronics & Software integriert werden soll. Damit wäre die Kombinierte Gruppe in einer guten Position, um vier wichtige Erfolgsfaktoren für

die Zukunft der Automobilindustrie anzugehen: Elektrofahrzeuge (einschließlich Batterie- und

Wasserstofftechnologien), ADAS und autonomes Fahren, das Cockpit der Zukunft und Life Cycle Value

Management. Durch den Zusammenschluss der HELLA Gruppe und der Faurecia Gruppe würde die

kritische Größe erreicht, um die Rentabilität für alle Mitglieder der Kombinierten Gruppe weiter zu

steigern und gleichzeitig weiter in Innovation und globale Präsenz zu investieren.

Wie zudem in dem Business Combination Agreement vereinbart wurde (siehe Ziffer 7.2.2), beabsichtigt die Bieterin, unter bestimmten Bedingungen und in Abhängigkeit von der endgültigen

Unternehmensstruktur der Kombinierten Gruppe und sofern in ihrem besten Interesse liegend, der

Zielgesellschaft in angemessener Weise eine Finanzierung zu marktüblichen Bedingungen zur

Verfügung zu stellen oder zu veranlassen, dass die Zielgesellschaft eine solche erhält, falls sich infolge

der Transaktion ein Finanzierungsbedarf ergeben sollte.

Die Bieterin beabsichtigt, ein Verhältnis der Nettoverschuldung (einschließlich

Leasingverbindlichkeiten, aber ohne Pensionsverpflichtungen) zum bereinigten EBITDA („Leverage Multiple“) der Kombinierten Gruppe von 2x für das 2022 endende Geschäftsjahr, von 1,5x für das

2023 endende Geschäftsjahr und Kreditkennzahlen, die einem Investment-Grade-Rating der

Kombinierten Gruppe entsprechen, bis Ende 2025 anzustreben. Die Bieterin beabsichtigt ferner, dass

der Leverage Multiple der Kombinierten Gruppe zum Zeitpunkt des Vollzugs dieses Angebots 2,7x

nicht überschreitet.

Abgesehen von dem Vorbenannten verfolgt die Bieterin nicht die Absicht, Änderungen hinsichtlich der Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft, der Verwendung ihres Vermögens oder ihrer künftigen

Verpflichtungen herbeizuführen.

8.2 Dividendenpolitik der Bieterin

Die Bieterin hat keine Absicht betreffend eine Dividende bei der Zielgesellschaft für das am 31. Mai

2022 endende Geschäftsjahr.

8.3 Auswirkungen auf die Organe der Zielgesellschaft

Wie in dem Business Combination Agreement vereinbart (siehe Ziffer 7.2.3), beabsichtigt die Bieterin,

dass die Governance-Struktur mit den beiden Elementen (i) Aufsichtsrat mit Mitbestimmungsstruktur

und (ii) Gesellschafterausschuss zumindest so lange bestehen bleiben soll, wie die Zielgesellschaft

börsennotiert ist.

27

Ein erfolgreicher Vollzug des Angebots als solcher hat keinen Einfluss auf die Zusammensetzung der

Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Zielgesellschaft.

Die Bieterin beabsichtigt jedoch, in Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss der Zielgesellschaft in

einer ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft angemessenen Weise vertreten zu sein und dass:

dem Aufsichtsrat der Zielgesellschaft (auf der Arbeitgeberseite) zwei unabhängige Mitglieder

angehören (sowohl unabhängig von der Bieterin und/oder Faurecia als auch von der

Geschäftsführung der Zielgesellschaft); und

dem Gesellschafterausschuss der Zielgesellschaft neben den Vertretern der Bieterin und/oder

von Faurecia mindestens zwei unabhängige Mitglieder angehören (sowohl unabhängig von der

Bieterin und/oder Faurecia als auch von der Geschäftsführung der Zielgesellschaft).

Wie in dem Business Combination Agreement zudem vereinbart (siehe Ziffer 7.2.5), beabsichtigt die

Bieterin zusammen mit der Zielgesellschaft zur Überwachung des Integrationsprozesses einen

Integrationsausschuss (Integration Committee) einzusetzen, der sich zu gleichen Teilen aus Mitgliedern

des Managements von Faurecia und der Zielgesellschaft zusammensetzen und nach Arbeitsbereichen

organisiert sein wird. Zudem beabsichtigt die Bieterin, wie von den Parteien des Business Combination Agreements vereinbart (siehe Ziffer 7.2.5), zusammen mit der Zielgesellschaft einen

Überwachungsausschuss (Monitoring Committee) einzurichten, der sich aus dem

Verwaltungsratsvorsitzenden von Faurecia, dem CEO von Faurecia, dem CEO der Zielgesellschaft und

einem zusätzlichen Vertreter der Zielgesellschaft oder der SPA Verkäufer zusammensetzt, um

insbesondere über alle Fragen zu entscheiden, die nicht im Integrationsausschuss (Integration

Committee) entschieden werden, und um die Einhaltung bestimmter wesentlicher Klauseln des Business

Combination Agreements sicherzustellen.

8.4 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der Zielgesellschaft

Die Bieterin erkennt an, dass die engagierte Belegschaft der HELLA Gruppe eine wesentliche Säule für

den anhaltenden Erfolg der Zielgesellschaft ist. Die Bieterin erkennt ferner an, dass der Erfolg der

Kombinierten Gruppe von der Kreativität und Leistung der Arbeitnehmer der HELLA Gruppe und

deren Innovationspotenzial abhängt.

Wie im Business Combination Agreement vereinbart (siehe Ziffer 7.2.4), beabsichtigt die Bieterin, den

konstruktiven Dialog mit allen Belegschaftsgruppen der HELLA Gruppe fortzusetzen und das

Management der Zielgesellschaft bei der Aufrechterhaltung und Entwicklung eines attraktiven und wettbewerbsfähigen Rahmens zu unterstützen, um den hervorragenden weltweiten Mitarbeiterstamm

zu halten.

Wie ferner in dem Business Combination Agreement vereinbart (siehe Ziffer 7.2.4), beabsichtigt die

Bieterin:

die Zielgesellschaft nicht zu veranlassen, Maßnahmen zu ergreifen oder einzuleiten, die zu

einer Änderung oder Beendigung bestehender Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge oder

ähnlicher Vereinbarungen der HELLA Gruppe führen; etwaige Änderungen zur Anpassung an

die neu geschaffene Struktur und Strategie der Kombinierten Gruppe bedürfen der

gegenseitigen Zustimmung der betreffenden Parteien;

die Rechte der Arbeitnehmer und Betriebsräte in der HELLA Gruppe, einschließlich der

bestehenden Strukturen, zu achten. Es sei jedoch klargestellt, dass die Änderungen im Rahmen

der Geschäftstätigkeit dazu führen könnten, dass sich (i) aus der Anwendung von zwingendem

Recht infolge von Betriebsänderungen oder (ii) aus mit den Betriebsräten geschlossenen

Vereinbarungen Änderungen der derzeitigen Strukturen ergeben;

die Zielgesellschaft nicht zu Maßnahmen zu veranlassen, die die

Unternehmensmitbestimmung, wie sie in der HELLA Gruppe derzeit gilt, unterlaufen würden;

dass die Kombinierte Gruppe Mitglied im Arbeitgeberverband der Metall- und Elektroindustrie

(GesamtMetall) bleibt; und

28

die notwendigen Schritte einzuleiten, um die Ernennung von Übergangsmitgliedern im FE2C

in den zusätzlichen Ländern zu organisieren, in denen die Kombinierte Gruppe infolge der

Transaktion mehr als 50 Mitarbeiter haben wird (d.h. Slowenien, Dänemark und Litauen).

Diese Übergangsmitglieder werden bis zur nächsten Wahlrunde des FE2C, die für das erste

Halbjahr 2023 geplant ist, in Übereinstimmung mit dem lokalen Arbeitsrecht ernannt. Bei der nächsten Wahl der FE2C-Arbeitnehmervertreter im Jahr 2023 werden dann die konsolidierte

Mitarbeiterzahl und die geografische Reichweite der Kombinierten Gruppe berücksichtigt.

Abgesehen von dem Vorbenannten beabsichtigt die Bieterin keine Änderungen für die Arbeitnehmer

der Zielgesellschaft und deren Vertretungen, einschließlich ihrer wesentlichen

Beschäftigungsbedingungen.

8.5 Name; Sitz; Standort wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft

Die Kombinierte Gruppe stellt sowohl für die Zielgesellschaft als auch für Faurecia eine bedeutende

Umstrukturierung dar. Daher haben die Parteien im Business Combination Agreement vereinbart, dass

ein neuer Name für die Kombinierte Gruppe angemessen sein könnte, um diese Umwandlung widerzuspiegeln. Ungeachtet dessen beabsichtigt die Bieterin, das Kernelement des Geschäftsnamens

„HELLA“ für eine oder mehrere wesentliche Gesellschaften der Kombinierten Gruppe beizubehalten.

In Übereinstimmung mit dem Business Combination Agreement (siehe Ziffer 7.2.1) beabsichtigt die

Bieterin, die Marken der Zielgesellschaft für einige der derzeitigen Geschäftsbereiche der

Zielgesellschaft zu erhalten.

Die Bieterin beabsichtigt nicht, auf eine Änderung des Sitzes oder eine Änderung oder Schließung des

Standorts wesentlicher Unternehmensteile der Zielgesellschaft hinzuwirken. Die Bieterin beabsichtigt, dass Lippstadt als wesentlicher Standort innerhalb der Kombinierten Gruppe beibehalten wird und

zugleich globaler Hauptsitz für die Geschäftsbereiche Lighting, Electronics & Software sowie Life

Cycle Value Management sein soll. Das Management und die CEOs dieser Geschäftsbereiche sollen in

Lippstadt ansässig sein.

8.6 Mögliche Strukturmaßnahmen

8.6.1 Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags

Die Bieterin beabsichtigt nicht den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder

Gewinnabführungsvertrags mit der Zielgesellschaft als beherrschte Gesellschaft nach den

§§ 291 ff. AktG, da die Bieterin und Faurecia zur Verwirklichung der mit diesem Angebot verfolgten und in Ziffer 7.3 beschriebenen wirtschaftlichen und strategischen Ziele einen Beherrschungs- und/oder

Gewinnabführungsvertrag nicht benötigen.

Die Bieterin weist ferner darauf hin, dass weder sie noch ein mit ihr verbundenes Unternehmen

innerhalb der nächsten drei Jahre einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag nach den

§§ 291 ff. AktG abschließen wird.

8.6.2 Squeeze-Out

Sofern die Bieterin nach einem erfolgreichen Vollzug des Angebots die jeweiligen Schwellenwerte

erreicht, beabsichtigt die Bieterin, soweit dies zum jeweiligen Zeitpunkt wirtschaftlich und betrieblich

zweckmäßig ist, eine Übertragung der HELLA Aktien, die von den verbleibenden HELLA Aktionären

gehalten werden, auf die Bieterin zu bewirken (sogenannter Squeeze-Out) (siehe Ziffer 15.4).

8.6.3 Delisting

Nach dem Vollzug des Angebots beabsichtigt die Bieterin nicht, ein Delisting (wie in Ziffer 15.2 definiert) zu veranlassen. Die Bieterin wird jedoch zu jedem zukünftigen Zeitpunkt gemeinsam mit der

Zielgesellschaft prüfen, ob die Zielgesellschaft und die Bieterin alle notwendigen Schritte in die Wege

leiten sollten, um die Börsennotierung der HELLA Aktien zu beenden.

29

9. Gegenleistung

9.1 Mindestgegenleistung

Gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 3 S. 1 WpÜG-AV muss die Bieterin den

HELLA Aktionären eine angemessene Gegenleistung für ihre HELLA Aktien anbieten. Gemäß

§ 3 S. 2 WpÜG-AV muss die Gegenleistung mindestens dem in §§ 4 bis 6 WpÜG-AV dargelegten

Mindestpreis entsprechen. Der den HELLA Aktionären anzubietende Mindestpreis je HELLA Aktie

muss mindestens dem höheren der folgenden zwei Werte entsprechen:

(1) Gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-AV muss die Angebotsgegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen

Börsenkurs der HELLA Aktien innerhalb der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der

Ankündigung (der „Drei-Monats-Durchschnittskurs“) entsprechen. Die Bieterin hat die

Ankündigung am 14. August 2021 veröffentlicht. Daher begann der Zeitraum zur Bestimmung

der Mindestgegenleistung am 14. Mai 2021 und endete am 13. August 2021 (einschließlich).

(2) Gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 4 WpÜG-AV muss die

Angebotsgegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin oder einer mit ihr gemeinsam handelnden Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren

Tochterunternehmen für den Erwerb von HELLA Aktien innerhalb der letzten sechs Monate

vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gewährten oder vereinbarten Gegenleis tung

entsprechen (der „Vorerwerbspreis“).

9.1.1 Drei-Monats-Durchschnittskurs

Der in Ziffer 9.1(1) beschriebene Mindestpreis wird auf Grundlage des Drei-Monats-

Durchschnittskurses der HELLA Aktien gemäß § 5 Abs. 3 WpÜG-AV auf der Basis der als börslich

gemeldeten Geschäfte ermittelt. Jede Transaktion wird dabei nach ihrem Umsatz (Anzahl gehandelter HELLA Aktien multipliziert mit dem Preis) in Bezug auf die Aktiengesamtstückzahl gewichtet, sodass

ein am Umsatz gemessen großes Geschäft größere Auswirkungen bei der Berechnung des Drei-Monats-

Durchschnittskurses hat als ein kleines Geschäft. Die Berechnung erfolgt wie folgt: Umsatz (Summe

aller gehandelter Aktien multipliziert mit dem Preis aller relevanten Geschäfte) geteilt durch die Anzahl

der in allen relevanten Transaktionen gehandelten HELLA Aktien.

Die Berechnung beinhaltet alle Transaktionen von HELLA Aktien während der drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots auf regulierten Märkten an Börsen in

Deutschland (inländische organisierte Märkte). Dementsprechend ist der für die Berechnung des

Mindestpreises relevante Stichtag der Tag, welcher der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe

des Angebots vorausgeht.

Die Bieterin hat die Ankündigung am 14. August 2021 veröffentlicht. Die BaFin hat die Bieterin am

23. August 2021 darüber benachrichtigt, dass der Drei-Monats-Durchschnittskurs am Stichtag, dem

13. August 2021, EUR 59,04 je HELLA Aktie betrug. Daher muss die den HELLA Aktionären angebotene Gegenleistung gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit

§ 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-AV mindestens EUR 59,04 je HELLA Aktie betragen.

9.1.2 Vorerwerbe

In dem unter Ziffer 9.1(2) beschriebenen Zeitraum hat die Bieterin nur die in Ziffer 5.8 beschrieben

HELLA Aktien erworben. Die höchste dabei gewährte oder vereinbarte Gegenleistung je HELLA Aktie

betrug EUR 60,00 und überstieg somit nicht die Angebotsgegenleistung.

9.2 Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung und Bewertungsmethoden

Die Bieterin bietet für jede HELLA Aktie eine Angebotsgegenleistung von EUR 60,00 in bar an (siehe

Ziffer 4.1). Die Angebotsgegenleistung (i) übersteigt somit den Drei-Monats-Durchschnittskurs der

HELLA Aktien in Höhe von EUR 59,04 (siehe Ziffer 9.1.1) und (ii) entspricht dem Vorerwerbspreis in Höhe von EUR 60,00 (siehe Ziffer 9.1.2) und erfüllt die Voraussetzungen des

§ 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 3 S. 1 WpÜG-AV.

30

Die Bieterin hat bei der Ermittlung der Angebotsgegenleistung insbesondere die historische

Entwicklung des Marktwerts der HELLA Aktie berücksichtigt. Der Börsenkurs stellt eine weithin

anerkannte Grundlage zur Bestimmung der Angemessenheit der Gegenleistung für börsennotierte

Aktien dar. HELLA Aktien sind am regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter

Wertpapierbörse zum Handel zugelassen. Die HELLA Aktien weisen einen funktionierenden

Börsenhandel mit einem ausreichenden Streubesitz und angemessenen Handelsvolumina auf.

Bezogen auf die volumengewichteten Schlusskurse der HELLA Aktien vor dem 14. August 2021

enthält der wirtschaftliche Wert der Angebotsgegenleistung von EUR 60,96 (einschließlich der von der

Hauptversammlung der Zielgesellschaft am 30. September 2021 zu beschließenden und von der

Zielgesellschaft vor dem Vollzug des Angebots an alle HELLA Aktionäre zu zahlenden Dividende von

EUR 0,96) (der „Gesamtangebotswert“) folgende Prämien (Durch Rundungen der Werte kann es zu

Abweichungen kommen):

Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der letzten drei Monaten vor dem 13. August 2021 (einschließlich), dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der

Ankündigung, betrug EUR 59,12. Der Gesamtangebotswert von EUR 60,96 enthält somit eine

Prämie von EUR 1,84 oder 3,11 % bezogen auf diesen Durchschnittskurs.

Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der letzten sechs Monaten vor dem

13. August 2021 (einschließlich), dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der



Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der letzten neun Monaten vor dem

13. August 2021 (einschließlich), dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der



Darüber hinaus kamen am 27. April 2021 Gerüchte auf, dass die SPA Verkäufer einen Verkauf ihrer

Anteile an der Zielgesellschaft in Erwägung ziehen könnten. Bezogen auf den Börsenkurs der HELLA

Aktien vor diesen Gerüchten am 27. April 2021 enthält der Gesamtangebotswert von EUR 60,96

folgende Prämien:

Der Börsenschlusskurs vom 26. April 2021, dem letzten Handelstag vor dem Aufkommen der

Gerüchte, dass die SPA Verkäufer einen Verkauf ihrer Anteile an der Zielgesellschaft in

Erwägung ziehen könnten, betrug EUR 45,77 je HELLA Aktie. Der Gesamtangebotswert von

EUR 60,96 enthält somit eine Prämie von EUR 15,19 oder 33,19 % bezogen auf diesen

Börsenkurs.

Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der letzten drei Monaten vor dem

27. April 2021 betrug EUR 49,11. Der Gesamtangebotswert von EUR 60,96 enthält somit eine


Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der letzten sechs Monaten vor dem



Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der letzten neun Monaten vor dem



Darüber hinaus ergibt sich die Angemessenheit der Angebotsgegenleistung nach Ansicht der Bieterin

auch aus den im Folgenden dargestellten, vor der Ankündigung am 14. August 2021 auf Basis der von

Bloomberg seit dem 27. April 2021 veröffentlichten Kurszielerwartungen für die HELLA Aktien:

31

Analyst Datum Empfehlung Kursziel

(in EUR)

J.P. Morgan AlphaValue/Baader Europe DZ Bank AG

Jefferies M.M. Warburg Investment Research HSBC

Kepler Cheuvreux Deutsche Bank

Stifel Bankhaus Metzler Nord/LB

Quirin Privatbank AG Morgan Stanley Oddo BHF

13-08-21 12-08-21 10-08-21

28-07-21 28-07-21 30-06-21

30-06-21 28-06-21

22-06-21 11-06-21 04-05-21

04-05-21 28-04-21 28-04-21

Halten Verkaufen

Halten

Kaufen Kaufen Halten

Verkaufen Halten

Halten Halten Halten

Halten Verkaufen

Halten

56,00 43,00 70,00

67,00 64,00 60,50

43,00 55,00

56,00 56,00 50,00

49,00 42,00 47,00

Durchschnitt 54,18

Median 55,50

Aus den vorbenannten Analystenerwartungen ergibt sich für die HELLA Aktie eine durchschnittliche

Kurszielerwartung von ca. EUR 54,18. Bezogen hierauf enthält die Angebotsgegenleistung von EUR 60,00 eine Prämie von 10,74 % und der Gesamtangebotswert von EUR 60,96 enthält eine Prämie

von 12,52 %.

Letztlich reflektiert die Angebotsgegenleistung auch das Ergebnis eines sehr wettbewerbsintensiven

und strukturierten Bieter-Prozesses und intensiver Verhandlungen mit der Zielgesellschaft und den SPA

Verkäufern.

Es wurden keine anderen als die in dieser Angebotsunterlage dargestellten Bewertungsmethoden

verwandt. Die historischen Börsenkurse für die HELLA Aktien, auf die oben Bezug genommen wird,

stammen (mit Ausnahme des der Bieterin von der BaFin mitgeteilten Drei-Monats-Durchschnittskurses

zum Stichtag, dem 13. August 2021) von Bloomberg auf der Basis von XETRA.

Die Angebotsgegenleistung je HELLA Aktie ist daher angemessen.

9.3 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte

Die Satzung der Zielgesellschaft enthält keine Regelungen, die eine Anwendung von Bestimmungen im Sinne des § 33b Abs. 2 WpÜG vorsehen würden. Die Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine

Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG aufgrund eines Aktienerwerbs unter Verstoß gegen

vertragliche Übertragungsbeschränkungen zu leisten.

10. Behördliche Genehmigungen und Verfahren

10.1 Fusionskontrollrechtliche Verfahren

Die Transaktion bedarf der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch mehrere supranationale und/oder

nationale Kartellbehörden. Die Fusionskontrollverfahren sind in den einzelnen maßgeblichen

Rechtsordnungen unterschiedlich geregelt.

10.1.1 Brasilien

Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch den brasilianischen

Verwaltungsrat für wirtschaftliche Verteidigung (Brazilian Administrative Council for Economic

Defense, „CADE”) gemäß dem brasilianischen Kartellgesetz (Nr. 12529/11) und der CADE-

Resolution Nr. 2/2012.

Die CADE-Generalaufsicht überprüft die meisten Fälle im Rahmen eines „Schnellverfahrens“, das bis zu 30 Kalendertage nach der Einreichung der Anmeldung dauert. Gewöhnliche Verfahren können je

32

nach Komplexität des Falles bis zu 330 Kalendertage in Anspruch nehmen. Nach der Veröffentlichung

der Freigabeentscheidung besteht eine Wartezeit von 15 Kalendertagen, in der das CADE-Tribunal eine

Überprüfung der Transaktion beantragen kann oder ein formal betroffener Dritter beim CADE-Tribunal

Einspruch einlegen kann. Die Freigabe durch das CADE-Tribunal unterliegt dieser Wartezeit nicht.

Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei dem CADE angemeldet.

10.1.2 Volksrepublik China

Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das Amt für

Monopolbekämpfung der staatliche Behörde für Marktregulierung der Volksrepublik China (Anti-

monopoly Bureau of the State Administration for Market Regulation of the People’s Republic of China, „SAMR“) gemäß dem chinesischen Monopolbekämpfungsgesetz (Chinese Antimonopoly Law), den

Bestimmungen des Staatsrats über die Anzeige-Schwellen für Zusammenschlüsse zwischen

Unternehmen und der Interimsverordnung über die Anzeige von Zusammenschlüssen von

Wirtschaftsbeteiligten (Interim Regulation of Notification of Concentration of Business Operators).

Das Anmeldeverfahren vor dem SAMR beginnt mit einem Vorverfahren, bevor eine Einreichung

formell zugelassen wird. Bei vereinfachten Verfahren dauert das Vorverfahren in der Regel zwei bis vier Wochen und bei normalen/erweiterten Verfahren zwischen vier und acht Wochen. Die

Gesamtdauer hängt vom Umfang und der Art des Falles sowie von der Anzahl der von dem SAMR

gestellten Nachfragen ab. Nachdem das SAMR eine vollständige Anmeldung erhalten hat und sofern

das SAMR zustimmt, dass die Transaktion dem vereinfachten Prüfverfahren unterfällt (Phase I), hat

das SAMR 30 Kalendertage Zeit, um die Transaktion im Rahmen dieses vereinfachten (Phase I)

Verfahrens freizugeben.

Wenn die Transaktion nicht dem vereinfachten Verfahren unterfällt, muss die Anmeldung im Rahmen des erweiterten Prüfverfahrens eingereicht werden. Nach der Phase I-Prüfung kann das SAMR dann

eine weitere Prüfung (Phase-II) einleiten, die bis zu 90 weitere Kalendertage dauert, und anschließend

eine Phase III-Prüfung, die bis zu 60 weitere Kalendertage dauert.

Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei dem SAMR angemeldet.

10.1.3 Europäische Union

Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kommission

(die „Kommission“) gemäß der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates.

Das Verfahren vor der Kommission umfasst eine Voranmeldephase, in der die Kommission die

Vollständigkeit der Anmeldung prüft und gegebenenfalls weitere Informationen anfordert. Für diese

Voranmeldephase gibt es keine gesetzliche Dauer, sie ist von Fall zu Fall unterschiedlich. Nach der

förmlichen Anmeldung hat die Kommission 25 Werktage Zeit, um die Transaktion im Rahmen des vereinfachten Verfahrens (Phase I) freizugeben, und zusätzliche 10 Werktage, wenn die anmeldenden

Parteien während der Phase I Abhilfemaßnahmen anbieten oder der/die Mitgliedstaat(en) die

Verweisung des Zusammenschlusses (ganz oder teilweise) an seine/ihre nationalen

Wettbewerbsbehörden beantragt/beantragen. Ist die Kommission der Ansicht, dass das Vorhaben

wettbewerbsrechtliche Bedenken hervorruft, kann sie eine (ausführliche) Phase II-Prüfung einleiten, die weitere 90 Werktage andauert und auf 105 Werktage verlängert werden kann, insbesondere wenn

die anmeldenden Parteien Abhilfemaßnahmen anbieten um eine Freigabe zu erhalten. Eine weitere

Verlängerung von bis zu 20 Werktagen ist möglich. Die Verlängerung wird automatisch gewährt, wenn

die anmeldenden Parteien innerhalb von 15 Werktagen nach Beginn der Phase II eine solche

Verlängerung beantragen. Nach Ablauf von 15 Werktagen nach Beginn der Phase II kann die

Kommission die Frist mit Zustimmung der Parteien verlängern.

Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei der Kommission vorab angemeldet.

10.1.4 Mexiko

Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die mexikanische Bundeskommission für wirtschaftlichen Wettbewerb (Mexican Federal Economic Competition

33

Commission, COFECE“) gemäß dem Bundeswirtschaftswettbewerbsgesetz (Federal Economic

Competition Law) vom 7. Juli 2014.

Die COFECE muss innerhalb von 60 Werktagen ab dem Tag der Anmeldung eine endgültige

Entscheidung in Form einer Freigabe, Untersagung oder bedingten Freigabe erlassen, sofern die

COFECE nicht formell weitere Informationen verlangt. Die 60-Tage-Frist wird zurückgesetzt, wenn

die COFECE Folgendes erlässt: (i) eine grundlegende Aufforderung zur Vorlage von Informationen innerhalb von 10 Werktagen nach der Anmeldung; und/oder (ii) eine zusätzliche Aufforderung zur

Vorlage von Informationen innerhalb von 15 Werktagen nach der Anmeldung oder dem Erhalt der

Antwort auf die grundlegende Aufforderung zur Vorlage von Informationen. In komplexen Fällen liegt

es im Ermessen der COFECE, die 60-Werktage-Frist oder die Frist der zusätzlichen Aufforderung zur

Vorlage von Informationen um 40 zusätzliche Werktage zu verlängern. Wenn die COFECE die Parteien darüber informiert, dass die Transaktion möglicherweise wettbewerbsrechtliche Bedenken hervorruft,

können die Parteien Abhilfemaßnahmen anbieten. In diesem Fall würde die die 60-Werktage-Frist neu

beginnen.

Die Bieterin hat die Transaktion am 22. September 2021 bei der COFECE angemeldet.

10.1.5 Marokko

Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch den marokkanischen

Wettbewerbsrat (Moroccan Competition Council, der „Wettbewerbsrat“) gemäß dem Gesetz 104-12

über die freie Preisbildung und den Wettbewerb und der Durchführungsverordnung (implementation

decree) Nr. 2-14-652 vom 4. Dezember 2014.

Nach Einreichen der Anmeldung kann der Wettbewerbsrat zusätzliche Informationen verlangen, bevor

er die Anmeldung förmlich annimmt und der gesetzlich vorgegebene Zeitrahmen für die Freigabe beginnt, nach welchem der Wettbewerbsrat innerhalb von 60 Kalendertagen eine Entscheidung treffen

muss. Innerhalb von 20 Kalendertagen nach Erhalt der Entscheidung des Wettbewerbsrats kann das für

Regierungsführung und allgemeine Angelegenheiten zuständige Ministerium den Wettbewerbsrat

anweisen, eine ausführliche Prüfung (Phase II) einzuleiten, was in der Praxis sehr selten vorkommt. In

einem solchen Fall hat der Wettbewerbsrat zusätzliche 90 Kalendertage Zeit, um eine Phase II-Entscheidung zu erlassen. Die Prüfungsfrist kann auf Antrag der anmeldenden Partei oder für den Fall,

dass Verpflichtungszusagen angeboten werden, weiter verlängert werden.

Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei dem Wettbewerbsrat angemeldet.

10.1.6 Russland

Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch den russischen Föderalen

Antimonopoldienst (Russian Federal Antimonopoly Service, „FAS“) gemäß dem Bundesgesetz

Nr. 135-FZ vom 26. Juli 2006 „über den Schutz des Wettbewerbs“ ('On Protection of Competition').

Der Zeitrahmen für die Freigabe in Russland beträgt 30 Kalendertage für Phase I und weitere 60

Kalendertage für Phase II. Unabhängig vom Vorliegen wettbewerbsrechtlicher Bedenken leitet der FAS

selbst in unproblematischen Fällen regelmäßig Phase II-Prüfungen ein, weil er mehr Zeit für die

Durchführung des Verfahrens benötigt. Der FAS kann den Prüfungszeitraum auch um bis zu neun

Monate verlängern, falls die Anmeldenden für eine Freigabe Abhilfemaßnahmen anbieten müssen.

Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei dem FAS angemeldet.

10.1.7 Südafrika

Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die südafrikanische Wettbewerbskommission (South African Competition Commission, „SACC“) gemäß dem

Wettbewerbsgesetz (Competitions Act) Nr. 89 von 1998.

Die Transaktion ist als „mittelgroße Fusion“ einzuordnen, was bedeutet, dass die SACC die Transaktion

innerhalb von 20 Werktagen, nachdem sie bestätigt hat, dass die Anmeldung vollständig ist, freigeben,

34

untersagen oder bedingt freigeben muss. Dieser Zeitrahmen kann um bis zu 40 zusätzliche Werktage

verlängert werden, was in der Praxis regelmäßig geschieht.

Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei der SACC angemeldet.

10.1.8 Südkorea

Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die südkoreanische

Kommission für fairen Handel (Korean Fair Trade Commission, „KFTC“) gemäß dem

südkoreanischen Gesetz über Monopolregulierung und fairen Handel (Monopoly Regulation and Fair

Trade Act).

Für Transaktionen, die nicht der vereinfachten 15-kalendertägigen Prüfung unterfallen, muss die KFTC

ihre Prüfung innerhalb von 30 Kalendertagen nach Einreichen der Anmeldung abschließen. Es steht im Ermessen der KFTC, diesen Zeitraum um weitere 90 Kalendertage zu verlängern. Während des

Prüfungszeitraums kann die KFTC zusätzliche Auskunftsersuchen/Dokumentenanfragen an die

Parteien stellen. Jedes dieser Ersuchen hemmt die Prüfungsfrist, bis die Parteien hierauf geantwortet

haben. Die Prüfungsfrist läuft am Tag nach der vollständigen Beantwortung des Ersuchens weiter.

Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei der KFTC angemeldet.

10.1.9 Türkei

Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das türkische

Wettbewerbsgremium (Turkish Competition Board, das „Wettbewerbsgremium“) gemäß Gesetz

Nr. 4054 und dem Kommuniqué betreffend der Fusionen und Übernahmen, die die Genehmigung des Wettbewerbsgremiums erfordern (“Communiqué Concerning the Mergers and Acquisitions Calling for

the Authorization of the Competition Board”) Nr. 2010/4.

Nach Einreichen der Anmeldung hat das Wettbewerbsgremium 30 Kalendertage Zeit, um eine

endgültige Entscheidung zu erlassen. Jedes Mal, wenn das Wettbewerbsgremium während des

Prüfverfahrens zusätzliche Informationen von den Parteien verlangt, beginnt die 30-tägige Prüfungsfrist

von Neuem, sobald die Parteien die angeforderten Informationen einreichen. Die Zahl solcher Anfragen

des Wettbewerbsgremiums ist nicht begrenzt. In der Praxis dauert das Überprüfungsverfahren in etwa 40-45 Kalendertage. Falls die Transaktion wettbewerbsrechtliche Bedenken aufwirft, kann das

Wettbewerbsgremium eine Phase II-Prüfung einleiten, die bis zu sechs Monate dauern kann (und um

weitere sechs Monate verlängert werden kann) und in der die Parteien Abhilfemaßnahmen anbieten

können, um die Bedenken auszuräumen.

Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei dem Wettbewerbsgremium angemeldet.

10.1.10 Vereinigte Staaten

Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das US-Justizministerium (US

Department of Justice, „DOJ“) oder die US-Bundeshandelskommission (US Federal Trade

Commission, „FTC“) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Kartellrechtsverbesserungsgesetz von 1976

(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, „HSR“).

HSR-Anmeldungen werden sowohl beim DOJ als auch beim FTC eingereicht und dann einer dieser Behörden zur Prüfung zugewiesen, was sich in der Regel danach richtet, welche Behörde über mehr

Expertise in der betroffenen Branche verfügt. Die erste Wartefrist für die Überprüfung einer HSR-

Anmeldung beträgt 30 Kalendertage, außer sie wird vorzeitig beendet (early termination, allerdings

wird von dieser Möglichkeit derzeit nicht Gebrauch gemacht). Sollte die zuständige Behörde andeuten,

dass sie mehr Zeit für die Prüfung benötigt, kann der Erwerber die Anmeldung einmal ohne zusätzliche Kosten freiwillig zurücknehmen und sogleich erneut einreichen (pull and refile), um die 30-tägige

Prüfungsfrist erneut zu starten. Die zuständige Behörde kann eine ausführliche Prüfung einleiten, indem

sie weitere Informationen und Unterlagen in Bezug auf die Transaktion anfordert („Zweites

Auskunftsverlangen“). In so einem Fall verlängert sich die Wartezeit bis zum 30. Kalendertag ab dem

Zeitpunkt, zu dem der Erwerber dem Zweiten Auskunftsverlangen im Wesentlichen nachgekommen

ist.

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Hat die zuständige Behörde am Ende der Prüfung immer noch erhebliche Bedenken, kann die Behörde

ihre Bedenken mittels einer Zustimmungsvereinbarung mit den Beteiligten beilegen oder ein Verfahren

bei einem Bundesgericht (steht DOJ sowie FTC offen) oder vor einem Verwaltungsrichter (steht nur

dem FTC offen) einleiten.

Die Bieterin hat die Transaktion am 17. September 2021 bei dem DOJ und der FTC angemeldet.

10.2 Außenwirtschaftsrechtliche Verfahren

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt von Genehmigungen nach dem Außenwirtschaftsrecht oder

dem Ablauf bestimmter Wartezeiten gemäß den geltenden Außenwirtschaftsvorschriften von

Deutschland, Neuseeland und den Vereinigten Staaten.

10.2.1 Deutschland

Der Erwerb eines inländischen (d.h. deutschen) Unternehmens durch ein nicht-deutsches Unternehmen, das militärische Waffen und Ausrüstung sowie deren Komponenten sowie andere Produkte herstellt,

die auf der so genannten Ausfuhrliste aufgeführt sind, müssen beim Bundesministerium für Wirtschaft

und Energie („BMWi“) gemäß §§ 60 ff. AWV und AWG gemeldet werden. Im Rahmen einer solchen

Untersuchung wird das BMWi in der Regel prüfen, ob der Erwerb wahrscheinlich wesentliche

Sicherheitsinteressen von Deutschland beeinträchtigen könnte.

Die Transaktion beinhaltet den Erwerb eines Unternehmens, das in der Ausfuhrliste aufgeführte

Produkte herstellt, durch einen nicht-deutschen Erwerber, und unterliegt daher den deutschen Vorschriften über die Kontrolle ausländischer Investitionen gemäß §§ 60 ff. AWV. Das BMWi kann

innerhalb von zwei Monaten nach Einreichen der obligatorischen Meldung (die „Meldung“) ein

förmliches Prüfverfahren einleiten.

Wenn das BMWi innerhalb der zwei Monate ein förmliches Prüfverfahren einleitet, ist der Erwerber

verpflichtet, die entsprechenden Unterlagen, wie vom BMWi in einer Allgemeinverfügung näher

spezifiziert, sowie zusätzliche Unterlagen und Informationen, die das BMWi nachfordern kann,

einzureichen. Das BMWi hat nach Erhalt der vollständigen Unterlagen vier Monate Zeit, um zu entscheiden, ob es die Freigabe für die Transaktion erteilt, diese untersagt oder Anordnungen erlässt,

um wesentliche Sicherheitsinteressen von Deutschland zu gewährleisten (§ 14a Abs. 1 Nr. 2 AWG

i.V.m § 4 Abs. 1 Nr. 1 AWG). Das BMWi kann die Viermonatsfrist in Ausnahmefällen um weitere drei

Monate und sogar um noch einen zusätzlichen Monat verlängern, wenn die Verteidigungsinteressen

von Deutschland in besonderem Maße berührt sind (§ 14a Abs. 4 AWG). Die Frist kann auch mit Zustimmung des Erwerbers und des Veräußerers verlängert werden (§ 14a Abs. 5 AWG). Das BMWi

und die an einer Transaktion Beteiligten können zur Gewährleistung wesentlicher Sicherheitsinteressen

auch eine öffentlich-rechtliche vertragliche Vereinbarung abschließen; in diesem Fall wird die Frist von

vier Monaten für die Dauer der entsprechenden Verhandlungen zwischen dem BMWi und den Parteien

ausgesetzt (§ 14a Abs. 6 Nr. 2 AWG). Außerdem wird, wenn weitere Auskünfte oder Unterlagen nachgefordert werden, die Frist gehemmt, bis die nachgeforderten Auskünfte bzw. Unterlagen zur

Verfügung gestellt wurden (§ 14a Abs. 6 Nr. 1 AWG).

Auf die Meldung eines Erwerbs hin gibt das BMWi den Erwerb frei, sofern diesem keine Bedenken im

Hinblick auf wesentliche Sicherheitsinteressen von Deutschland entgegenstehen. Die Freigabe gilt

gemäß § 61 S. 2 AWV als erteilt, wenn das BMWi nicht innerhalb von zwei Monaten nach der Meldung

ein förmliches Prüfverfahren mit der vorgenannten Viermonatsfrist mit den möglichen

Fristverlängerungen bzw. der Hemmung gemäß § 14a AWG eröffnet hat. Für die Zwecke dieser Angebotsunterlage gilt die Freigabe auch als erteilt, wenn das BMWi nicht nach Eröffnung eines

förmlichen Prüfverfahrens die Transaktion mit der vorgenannten Viermonatsfrist mit den möglichen

Fristverlängerungen bzw. der Hemmung gemäß § 14a AWG untersagt hat.

Die Bieterin hat die Transaktion am 16. September 2021 an das BMWi gemeldet.

10.2.2 Neuseeland

Nach dem neuseeländischen Übersee Investitionsgesetz von 2005 (New Zealand Overseas Investment

Act, „OIA “) müssen nicht-neuseeländische Parteien für Investitionen in sensible Grundstücke eine

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Zustimmung nach dem OIA einholen. Der Erwerb einer Beteiligung von mehr als 25 % der Anteile

bzw. Kontrolle über ein Unternehmen, das (direkt oder indirekt) eine Beteiligung an sensiblen

Grundstücken besitzt bzw. kontrolliert, bedarf der Zustimmung gemäß des OIA (als Investition in

sensible Grundstücke). Sensible Grundstücke umfassen nicht-städtische Flächen von über fünf Hektar,

Grundstücke, die an bestimmte geschützte Gebiete (wie Naturschutzgebiete, Kulturstätten oder Meeres-

und Küstengebiete) angrenzen oder diese umfassen, sowie Wohngebiete.

Da es sich bei dem Grundstück, das die neuseeländische Tochtergesellschaft der Zielgesellschaft

besitzt, um ein „sensibles Grundstück“ gemäß des OIA handelt, benötigt die Bieterin für die Transaktion

eine Zustimmung gemäß des OIA, welche vor Vollzug der Transaktion eingeholt werden muss.

Zustimmungsanträge werden beim neuseeländischen Übersee Investitionsbüro (Overseas Investment

Office, „OIO“) gestellt, der Regulierungsbehörde des OIA. Bestimmte Zustimmungsanträge bedürfen

der Zustimmung eines Regierungsmitglieds, insbesondere dort, wo die Entscheidung außerhalb der an

die OIO delegierten Autorität liegt. Derzeit gibt es keine gesetzlichen Fristen, die für die Prüfung eines Zustimmungsantrags durch das OIO gelten, daher variiert der Zeitrahmen für die Einholung einer

Zustimmungserklärung nach dem OIA für Investitionen in sensible Grundstücke. Basierend auf den

veröffentlichten durchschnittlichen Zeitrahmen der OIO für Zustimmungsentscheidungen und den

bisherigen Erfahrungen des neuseeländischen Anwalts der Bieterin wird eine Entscheidung über den

Zustimmungsantrag der Bieterin voraussichtlich etwa vier bis sechs Monate nach dem Datum der

Einreichung des Antrags in Anspruch nehmen.

Die Bieterin hat am 11. September 2021 den Antrag auf Zustimmung nach dem OIA bei dem OIO

eingereicht.

10.2.3 Vereinigte Staaten

CFIUS ist ein Ausschuss der US-Exekutive, der mit der Prüfung ausländischer Direktinvestitionen in

US-Unternehmen betraut ist. Die CFIUS-Befugnis richtet sich nach Section 721 des Gesetzes über die

Herstellung von Verteidigungsgütern von 1950 (U.S. Defense Production Act) in der jeweils geltenden

Fassung und den im Zusammenhang mit diesem Gesetz erlassenen und geltenden Verordnungen

(“DPA”). „US Unternehmen“ schließt für CFIUS-Zwecke den operativen Geschäftsbetrieb ausländischer Gesellschaften in den Vereinigten Staaten ein; dies würde die US-Tochtergesellschaft der

Zielgesellschaft und alle operativen Geschäftsbetriebe der Zielgesellschaft bzw. von deren

ausländischen Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten einschließen. Da mit der Transaktion

der voraussichtliche Kontrollerwerb über die Zielgesellschaft durch die Bieterin verbunden ist, wäre

CFIUS für die Transaktion zuständig.

Im Falle einer Feststellung, dass die Zielgesellschaft bestimmte Kriterien in Bezug auf kritische

Technologien erfüllt, wäre für die Transaktion eine CFIUS-Anmeldung obligatorisch. Andernfalls würde die CFIUS-Prüfung der Transaktion auf freiwilliger Basis erfolgen. Erfolgt bei einer Transaktion,

für die CFIUS zuständig ist, keine freiwillige CFIUS-Anmeldung, bleibt CFIUS auch nach Vollzug der

Transaktion für diese zuständig und könnte zu einem späteren Zeitpunkt eine Anmeldung verlangen

bzw. einleiten.

Die Beteiligten können zwischen einer CFIUS-Anmeldung in Kurzform durch Abgabe einer

entsprechenden Kurzformerklärung (declaration via a short-form filing), die innerhalb von 30

Kalendertagen geprüft wird, und einer gemeinsamen freiwilligen Anmeldung (joint volunary notice) in Form einer vollumfänglichen Anmeldung wählen. CFIUS kann nach der Prüfung der

Kurzformerklärung (declaration via a short-form filing) verlangen, dass die Parteien eine

vollumfängliche Anmeldung einreichen.

Die Erstellung, Einreichung und Annahme der CFIUS-Erklärung bzw. -anmeldung kann je nach

Komplexität der Transaktion und des Geschäftsgegenstandes, der Zusammenarbeit der Parteien und der

bestehenden Arbeitsbelastung der CFIUS-Mitarbeiter unterschiedlich viel Zeit in Anspruch nehmen. Grundsätzlich ist der Abschluss des CFIUS-Verfahrens in fünf bis sechs Wochen nach der Abgabe einer

Kurzformerklärung (soweit CFIUS nicht die Einreichung einer vollumfänglichen Anmeldung verlangt)

oder in ca. drei bis fünf Monaten nach Einreichung einer vollumfänglichen Anmeldung möglich,

allerdings ist die Dauer des Verfahrens abhängig vom Einzelfall.

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Sollte CFIUS zu dem Ergebnis kommen, dass die Transaktion nationale Sicherheitsinteressen berührt,

kann es Abhilfemaßnahmen einfordern. Wenn CFIUS zu dem Ergebnis kommt, dass die identifizierten

Risiken nicht zufriedenstellend minimiert werden können, kann CFIUS die Transaktion dem

Präsidenten der Vereinigten Staaten, mit der Empfehlung die Transaktion zu verbieten, vorlegen. Wird

eine Transaktion zur Entscheidung an den Präsidenten der Vereinigten Staaten verwiesen, hat der

Präsident 15 Kalendertage Zeit zu handeln.

Die Transaktion wurde CFIUS im Wege einer CFIUS Anmeldung am 17. September 2021 gemeldet.

10.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die BaFin hat diese Angebotsunterlage in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am

24. September 2021 gestattet.

11. Voraussetzungen für den Vollzug des Angebots

11.1 Vollzugsbedingungen

Dieses Angebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge mit HELLA Aktionären

stehen unter den folgenden aufschiebenden Vollzugsbedingungen (die „Vollzugsbedingungen“).

11.1.1 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Brasilien

Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat die brasilianische CADE-Generalaufsicht (CADE’s General Superintendence) die Transaktion genehmigt

und das brasilianische CADE-Tribunal (CADE’s Tribunal) hat innerhalb von 15 Kalendertagen nach

der Veröffentlichung der Freigabeentscheidung keine Überprüfung der Transaktion beantragt und keine

förmlich zugelassene interessierte dritte Partei hat gegen die Genehmigung der CADE-Generalaufsicht

(CADE’s General Superintendence) beim CADE-Tribunal (CADE’s Tribunal) Berufung eingelegt; oder (ii) hat das CADE-Tribunal (CADE’s Tribunal) die Transaktion genehmigt; oder (iii) die

Genehmigung zur Transaktion gilt als erteilt; oder (iv) die CADE-Generalaufsicht (CADE’s General

Superintendence) und/oder das CADE-Tribunal (CADE’s Tribunal) hat der Bieterin mitgeteilt, dass die

Transaktion keiner Genehmigung der CADE-Generalaufsicht (CADE’s General Superintendence)

und/oder des CADE-Tribunals (CADE’s Tribunal) bedarf (und im Fall einer solchen Entscheidung

durch die CADE-Generalaufsicht (CADE’s General Superintendence) hat innerhalb von 15 Kalendertagen nach der Veröffentlichung der Freigabeentscheidung das CADE-Tribunal (CADE’s

Tribunal) keine Überprüfung der Transaktion beantragt und keine förmlich zugelassene interessierte

dritte Partei hat gegen die Genehmigung der CADE-Generalaufsicht (CADE’s General

Superintendence) beim CADE-Tribunal (CADE’s Tribunal) Berufung eingelegt).

11.1.2 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in der Volksrepublik China

Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat das

chinesische SAMR die Genehmigung für die Transaktion erteilt; oder (ii) die Genehmigung für die

Transaktion gilt als erteilt; oder (iii) hat das chinesische SAMR der Bieterin mitgeteilt, dass die

Transaktion keiner Genehmigung des chinesischen SAMR bedarf.

11.1.3 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in der Europäischen Union

Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat die

Europäische Kommission und/oder die betreffende nationale Wettbewerbsbehörde in den

Mitgliedsstaaten der Europäischen Union, an welche die Entscheidung über die Transaktion vollständig

oder teilweise verwiesen wurde, die Genehmigung für die Transaktion erteilt; oder (ii) die

Genehmigung für die Transaktion gilt als erteilt; oder (iii) hat die Europäische Kommission und/oder

die betreffende nationale Wettbewerbsbehörde in den Mitgliedsstaaten der Europäischen Union, an welche die Entscheidung über die Transaktion vollständig oder teilweise verwiesen wurde, der Bieterin

mitgeteilt, dass die Transaktion keiner Genehmigung der Europäische Kommission und/oder der

betreffende nationale Wettbewerbsbehörde in den Mitgliedsstaaten der Europäischen Union, an welche

die Entscheidung über die Transaktion vollständig oder teilweise verwiesen wurde, bedarf.

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11.1.4 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Mexiko


mexikanische COFECE die Genehmigung für die Transaktion erteilt; oder (ii) die Genehmigung für die

Transaktion gilt als erteilt; oder (iii) hat die mexikanische COFECE der Bieterin mitgeteilt, dass die

Transaktion keiner Genehmigung der mexikanische COFECE bedarf.

11.1.5 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Marokko

Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat der

marokkanische Wettbewerbsrat (Competition Council) die Transaktion im Rahmen einer Phase I-

Prüfung genehmigt und innerhalb von 20 Tagen nach Erhalt der Entscheidung hat das für Regierungsführung und allgemeine Angelegenheiten zuständige Ministerium keine Phase II-Prüfung

angeordnet; oder (ii) hat der marokkanische Wettbewerbsrat (Competition Council) die Transaktion im

Rahmen einer Phase II-Prüfung genehmigt; oder (iii) die Transaktion gilt als genehmigt; oder (iv) hat

der marokkanische Wettbewerbsrat (Competition Council) der Bieterin mitgeteilt, dass die Transaktion

keiner Genehmigung des marokkanischen Wettbewerbsrats (Competition Council) bedarf.

11.1.6 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Russland

Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat der

russische FAS eine formelle Genehmigung der Transaktion erteilt; oder (ii) hat der russische FAS der

Bieterin mitgeteilt, dass die Transaktion keiner Genehmigung des russischen FAS bedarf.

11.1.7 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Südafrika


südafrikanische SACC die Genehmigung für die Transaktion erteilt, oder (ii) die Genehmigung für die

Transaktion gilt als erteilt; oder (iii) hat die südafrikanische SACC der Bieterin mitgeteilt, dass die

Transaktion keiner Genehmigung der südafrikanischen SACC bedarf.

11.1.8 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in Südkorea


südkoreanische KFTC die Genehmigung für die Transaktion erteilt, oder (ii) hat die südkoreanische

KFTC der Bieterin mitgeteilt, dass die Transaktion keiner Genehmigung der südkoreanischen KFTC

bedarf.

11.1.9 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in der Türkei

Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat das türkische Wettbewerbsgremium die Genehmigung für die Transaktion erteilt; oder (ii) die

Genehmigung für die Transaktion gilt als erteilt; oder (iii) hat das türkische Wettbewerbsgremium der

Bieterin mitgeteilt, dass die Transaktion keiner Genehmigung des türkischen Wettbewerbsgremiums

bedarf.

11.1.10 Fusionskontrollrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten

Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) sind die

Wartezeiten gemäß dem US-amerikanischen HSR Act abgelaufen oder wurden beendet, ohne dass das

DOJ und/oder das FTC etwas unternommen hat; oder (ii) hat das DOJ und/oder das FTC der Bieterin

mitgeteilt, dass die Transaktion keiner Genehmigung des DOJ und/oder des FTC bedarf.

11.1.11 Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Deutschland

Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat die Bieterin die vom BMWi auf Meldung der Bieterin erteilte Freigabe erhalten; oder (ii) gilt die Freigabe

als erteilt; oder (iii) hat das BMWi der Bieterin mitgeteilt, dass die Transaktion keiner Freigabe des

BMWi bedarf.

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11.1.12 Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in Neuseeland


Bieterin eine Genehmigung des OIO (siehe Abschnitt 10.2.2) zum Erwerb eines Unternehmens, dem

Anteile an sensiblen Grundstücken gehören, erhalten; oder (ii) hat das OIO der Bieterin mitgeteilt, dass

die Transaktion keiner Genehmigung des OIO bedarf.

11.1.13 Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe in den Vereinigten Staaten

Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und spätestens bis zum 30. Juni 2022 (i) hat CFIUS

der Bieterin und den SPA Verkäufern mitgeteilt, dass sie ihre Prüfung der Transaktion abgeschlossen

und die Maßnahmen im Rahmen des DPA beendet hat; oder (ii) hat CFIUS der Bieterin und den SPA Verkäufern mitgeteilt, dass die Transaktion keine vom DPA erfasste Transaktion darstellt; oder (iii) hat

CFIUS den Beteiligten nach Prüfung der Transaktion gemäß einer Erklärung mitgeteilt, dass sie nicht

in der Lage ist, Maßnahmen im Rahmen des DPA zu ergreifen; oder (iv) hat CFIUS einen Bericht über

die Transaktion an den Präsidenten der Vereinigten Staaten gesendet, in dem um eine Entscheidung des

Präsidenten in Bezug auf die Transaktion gebeten wird, ist die Frist abgelaufen, innerhalb der dieser seine Entscheidung bekanntgeben kann, ohne dass er Maßnahmen zur Aussetzung oder Untersagung

der Transaktion ergriffen hat, oder der Präsident der Vereinigten Staaten hat die Entscheidung bekannt

gegeben, keine Maßnahmen zur Aussetzung oder Untersagung der Transaktion zu ergreifen.

11.1.14 Kein Insolvenzverfahren

Zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist ist kein

Insolvenzverfahren nach deutschem Recht über die Vermögenswerte der Zielgesellschaft eröffnet

worden und die Hella Geschäftsführungsgesellschaft hat die Eröffnung eines solchen Verfahrens auch

nicht beantragt.

11.2 Verzicht auf Vollzugsbedingungen

Die in den vorstehenden Ziffern 11.1.1 bis 11.1.14 enthaltenen Vollzugsbedingungen stehen jeweils

unabhängig und abtrennbar nebeneinander. Die Bieterin behält sich vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine, mehrere oder alle der Vollzugsbedingungen – soweit zulässig – vorab

zu verzichten. Vollbezugsbedingungen, auf die die Bieterin vorab wirksam verzichtet hat, gelten für

Zwecke dieses Angebots als erfüllt. Für die Zwecke des § 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentlichung

der Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 3 WpÜG

maßgeblich. Im Falle eines Verzichts auf eine, mehrere oder alle Vollzugsbedingungen innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist gemäß

§ 21 Abs. 5 WpÜG um zwei weitere Wochen (das heißt bis zum 8. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ)).

11.3 Nichteintritt von Vollzugsbedingungen

Wenn die in Ziffer 11.1 genannten Vollzugsbedingungen entweder bis zu dem jeweils geltenden

Zeitpunkt nicht eingetreten oder vor dem jeweiligen Zeitpunkt endgültig ausgefallen sind und die

Bieterin auf sie nicht zuvor wirksam verzichtet hat, erlischt dieses Angebot.

In diesem Fall werden die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge nicht

wirksam und infolgedessen nicht vollzogen (aufschiebende Bedingungen). Bereits Eingereichte Aktien

(wie in Ziffer 12.2(2) definiert) werden zurückgebucht. Entsprechend wird die Abwicklungsstelle unverzüglich, spätestens innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des

Angebots, über Clearstream die Rückbuchung der Eingereichten Aktien (wie in Ziffer 12.2(2) definiert)

in die ISIN DE000A13SX22 durch die jeweilige Depotbank veranlassen. Die Rückabwicklung erfolgt

nach Maßgabe von Ziffer 12.8 für die HELLA Aktionäre ohne Kosten und Spesen der Depotbanken.

Jedoch sind etwaig anfallende ausländische Steuern und/oder Gebühren und Spesen ausländischer

Depotbanken, die keine gegenseitige Kontoverbindung mit Clearstream unterhalten, von den

betreffenden HELLA Aktionären zu tragen.

40

11.4 Veröffentlichungen

Die Bieterin wird unverzüglich im Internet unter http://www.faurecia-offer.com und im Bundesanzeiger

bekanntgeben, wenn

(1) eine Vollzugsbedingung eingetreten ist; oder

(2) die Bieterin auf eine Vollzugsbedingung vorab wirksam verzichtet hat; oder

(3) sämtliche Vollzugsbedingungen eingetreten sind, soweit nicht die Bieterin zuvor auf solche

Vollzugsbedingungen vorab wirksam verzichtet hat; oder

(4) das Angebot nicht vollzogen wird.

12. Annahme und Abwicklung des Angebots

12.1 Abwicklungsstelle

Die Bieterin hat die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland, (Anfragen unter Angabe der vollständigen Postanschrift per E-Mail an Faurecia-

[email protected]) als Abwicklungsstelle mit der technischen Durchführung dieses Angebots

beauftragt.

12.2 Annahme des Angebots innerhalb der Annahmefrist

HELLA Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich

der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank oder ein

anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei denen ihre HELLA Aktien verwahrt

werden. Diese Institute sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und werden jeden HELLA Aktionär, der HELLA Aktien in seinem Depot

hält, über das Angebot und die für die Annahme des Angebots erforderlichen Schritte informieren.

HELLA Aktionäre können das Angebot während der Annahmefrist nur annehmen, indem sie innerhalb

der Annahmefrist:

(1) ihrer jeweiligen Depotbank gegenüber die Annahme des Angebots in der für Anweisungen

gegenüber dieser Depotbank vorgesehenen Form erklären (die „Annahmeerklärung“); und

(2) ihre jeweilige Depotbank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen HELLA

Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen (zusammen mit den innerhalb der Weiteren

Annahmefrist eingereichten HELLA Aktien (die „Eingereichten Aktien“)), in die

ISIN DE000A3E5DP8 bei Clearstream vorzunehmen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die während der Annahmefrist Eingereichten Aktien

bis spätestens 18:00 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist in die

ISIN DE000A3E5DP8 bei Clearstream umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die

jeweilige Depotbank nach Zugang der Annahmeerklärung unverzüglich zu veranlassen.

Für die Einhaltung der Annahmefrist ist der Eingang der Annahmeerklärung bei der jeweiligen

Depotbank maßgeblich. Annahmeerklärungen, die bei der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der

Annahmefrist eingehen oder falsch oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den betreffenden HELLA Aktionär nicht dazu, die Angebotsgegenleistung

zu erhalten. Weder die Bieterin, noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des

§ 2 Abs. 5 WpÜG, noch deren jeweilige Tochterunternehmen oder die Abwicklungsstelle sind

verpflichtet, den betreffenden HELLA Aktionär über etwaige Mängel oder Fehler in der

Annahmeerklärung zu unterrichten und übernehmen keine Haftung dafür, falls eine solche

Unterrichtung unterbleibt.

41

12.3 Weitere Erklärungen im Zuge der Annahme des Angebots

Mit der Annahmeerklärung:

(1) nehmen die jeweiligen HELLA Aktionäre das Angebot für alle zum Zeitpunkt dieser

Annahmeerklärung in ihrem Depot befindlichen HELLA Aktien nach Maßgabe der

Bestimmungen dieser Angebotsunterlage an, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist

ausdrücklich eine andere Anzahl bestimmt worden;

(2) weisen die jeweiligen HELLA Aktionäre ihre jeweilige Depotbank an und ermächtigen sie, die

in der Annahmeerklärung bezeichneten HELLA Aktien in die ISIN DE000A3E5DP8 bei

Clearstream umzubuchen, sie jedoch zunächst in ihrem Depot zu belassen;

(3) weisen die jeweiligen HELLA Aktionäre ihre jeweilige Depotbank an und ermächtigen sie, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, im Verlaufe der Abwicklung des

Angebots zum Zwecke der Übertragung des Eigentums an den Eingereichten Aktien auf die

Bieterin die in den Depots der jeweiligen Depotbanken belassenen Eingereichten Aktien mit

der ISIN DE000A3E5DP8 nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und Eintritt der

Vollzugsbedingungen, soweit die Bieterin nicht vorab wirksam auf diese verzichtet hat, auf das

Depot der Abwicklungsstelle bei Clearstream umzubuchen;

(4) übertragen die jeweiligen HELLA Aktionäre – aufschiebend bedingt auf den Ablauf der Weiteren Annahmefrist sowie den Eintritt der Vollzugsbedingungen, sofern und soweit nicht

die Bieterin auf eine oder mehrere Vollzugsbedingungen gemäß § 21 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 WpÜG

vorab wirksam verzichtet hat – das Eigentum an den Eingereichten Aktien, einschließlich aller

zum Zeitpunkt der Übertragung mit den Eingereichten Aktien einhergehenden Rechten,

insbesondere der Gewinnanteils- und Stimmberechtigung, auf die Bieterin;

(5) weisen die jeweiligen HELLA Aktionäre die Abwicklungsstelle an und ermächtigen sie, nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und Eintritt der Vollzugsbedingungen, soweit die Bieterin

nicht vorab wirksam auf diese verzichtet hat, nach Erhalt der Angebotsgegenleistung je

Eingereichter Aktie durch die Abwicklungsstelle die Eingereichten Aktien auf die Bieterin zu

übertragen; im Verlauf der Abwicklung wird die Abwicklungsstelle die Angebotsgegenleistung

durch Clearstream an die jeweilige Depotbank auszahlen lassen und die Depotbank wird die

Angebotsgegenleistung je Eingereichter Aktie dem jeweiligen Konto des vormaligen HELLA

Aktionärs bei der Depotbank gutschreiben;

(6) weisen die jeweiligen HELLA Aktionäre ihre jeweilige Depotbank und die Abwicklungsstelle

an und ermächtigen sie, unter Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 des

Bürgerlichen Gesetzbuches („BGB“), alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen

zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und

entgegenzunehmen, insbesondere um die Übertragung des Eigentums an den Eingereichten

Aktien auf die Bieterin herbeizuführen;

(7) weisen die jeweiligen HELLA Aktionäre ihre jeweilige Depotbank an und ermächtigen sie, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die jeweilige

Depotbank, die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Eingereichten Aktien (siehe Ziffer 18)

erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der jeweiligen Depotbank

in die ISIN DE000A3E5DP8 bei Clearstream umgebuchten Eingereichten Aktien, an jedem

Bankarbeitstag an die Abwicklungsstelle zu übermitteln;

(8) erklären die jeweiligen HELLA Aktionäre, dass die Eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übereignung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen

unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und

(9) weisen die jeweiligen HELLA Aktionäre ihre jeweilige Depotbank an und ermächtigen sie, die

Annahmeerklärung und im Falle eines Rücktritts (siehe Ziffer 16) die Rücktrittserklärung an

die Abwicklungsstelle weiterzuleiten.

42

Die in den vorstehenden Absätzen erteilten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten

werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich

abgegeben und erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von den durch die

Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen (siehe Ziffer 16) oder eines Ausfalls einer

Vollzugsbedingung (siehe Ziffer 11.3).

12.4 Abwicklung des Angebots

Die Eingereichten Aktien, die nach Maßgabe der Ziffer 12.3 auf die Bieterin übertragen werden, verbleiben zunächst in den Depots der jeweiligen HELLA Aktionäre und werden in die

ISIN DE000A3E5DP8 bei Clearstream zum Zweck der Abwicklung des Angebots umgebucht.

Das Angebot wird durch Zahlung der Angebotsgegenleistung als Gegenleistung für die Eingereichten

Aktien abgewickelt. Im Verlauf der Abwicklung wird die Abwicklungsstelle die

Angebotsgegenleistung durch Clearstream an die Depotbanken auszahlen lassen und die Depotbanken

werden die Angebotsgegenleistung je Eingereichter Aktie dem Konto der vormaligen HELLA

Aktionäre bei den Depotbanken gutschreiben. Gleichzeitig wird Clearstream die Eingereichten Aktien

zugunsten der Bieterin auf das beteiligte Depot der Abwicklungsstelle bei Clearstream übertragen.

Die Angebotsgegenleistung für die Eingereichten Aktien wird den Depotbanken durch Clearstream

unverzüglich, spätestens jedoch zehn Bankarbeitstage nach Veröffentlichung der

Ergebnisbekanntmachung (wie in Ziffer 18(1)(xii) definiert), nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist

gutgeschrieben, wenn alle Vollzugsbedingungen vor oder bei Ablauf der Weiteren Annahmefrist erfüllt

worden sind oder die Bieterin vorab auf diese wirksam verzichtet hat.

Sobald die Angebotsgegenleistung für die Eingereichten Aktien dem Konto der Depotbank des

jeweiligen annehmenden HELLA Aktionärs bei Clearstream gutgeschrieben worden ist, hat die Bieterin ihre Verpflichtung, die Angebotsgegenleistung zu zahlen, erfüllt. Die jeweilige Depotbank ist für die

Übertragung der Angebotsgegenleistung an den jeweiligen annehmenden HELLA Aktionär

verantwortlich.

Angenommen die Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung (wie in Ziffer 18(1)(xii) definiert)

erfolgt am 16. November 2021 und die Vollzugsbedingungen sind eingetreten, würde die

Angebotsgegenleistung für die Eingereichten Aktien spätestens bis zum 30. November 2021

gutgeschrieben. Zur Vermeidung von Zweifeln, es wird für alle Eingereichten Aktien ausschließlich

eine Abwicklung des Angebots nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist geben.

Sollten die Vollzugsbedingungen von Ziffer 11.1.1 bis Ziffer 11.1.13 im Zeitpunkt des Ablaufs der

Weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten sein, wird die Abwicklung des Angebots und die

Zahlung der Angebotsgegenleistung unverzüglich, spätestens aber zehn Bankarbeitstage, nach der

Veröffentlichung der Bieterin über den Eintritt sämtlicher Vollzugsbedingungen gemäß Ziffer 11.4(3)

(soweit auf diese nicht vorab wirksam verzichtet wurde), d.h. spätestens am 15. Juli 2022, erfolgen.

12.5 Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen jedem der annehmenden HELLA Aktionäre und der

Bieterin ein schuldrechtlicher Vertrag über den Erwerb der Eingereichten Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande, der aufschiebend bedingt im Hinblick auf den

Eintritt sämtlicher Vollzugsbedingungen ist, soweit nicht die Bieterin auf eine oder mehrere

Vollzugsbedingungen gemäß § 21 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 WpÜG vorab wirksam verzichtet hat. Für diese

Verträge und ihre Auslegung gilt ausschließlich deutsches Recht. Die Angebotsgegenleistung je

Eingereichter Aktie beträgt EUR 60,00 in bar. Daneben kann es nach Maßgabe von Ziffer 4.1 unter bestimmten Voraussetzungen zu einer Erhöhung der Angebotsgegenleistung von bis zu EUR 0,96 je

Eingereichter Aktie kommen.

Darüber hinaus erteilen die HELLA Aktionäre, die das Angebot annehmen, unwiderruflich die

Anweisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die Erklärungen ab, die in Ziffer 12.3 dargelegt

sind.

43

Der dingliche Vollzug des Angebots erfolgt erst nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und Eintritt

oder gegebenenfalls wirksamen Verzicht auf alle Vollzugsbedingungen durch Erbringung der

Angebotsgegenleistung für sämtliche Eingereichten Aktien Zug um Zug gegen Übertragung aller

Eingereichten Aktien. Mit der Übertragung des Eigentums an den Eingereichten Aktien auf die Bieterin

gehen alle mit den Eingereichten Aktien verbundenen Ansprüche und zugehörigen Rechte,

insbesondere der Gewinnanteils- und Stimmberechtigung, auf die Bieterin über.

12.6 Annahme des Angebots in der Weiteren Annahmefrist

HELLA Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen wollen, sollten

sich mit jeglichen Fragen hinsichtlich der technischen Ausführung des Angebots an ihre jeweilige

Depotbank oder jedes andere Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei denen ihre HELLA

Aktien verwahrt werden. Diese Institute sind über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung

des Angebots gesondert informiert worden und werden jeden HELLA Aktionär, der HELLA Aktien in

seinem Depot hält, über das Angebot und die für die Annahme erforderlichen Schritte informieren.

Die Ausführungen in den Ziffern 12.2 bis 12.5 gelten in entsprechender Anwendung für die Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist. Dementsprechend können HELLA Aktionäre, die das Angebot

innerhalb der Annahmefrist für einige oder alle ihre HELLA Aktien nicht angenommen haben,

innerhalb der Weiteren Annahmefrist das Angebot für diese HELLA Aktien durch Abgabe einer

Annahmeerklärung nach Maßgabe von Ziffer 12.2 und dieser Ziffer 12.6 annehmen.

Auch eine solche Annahmeerklärung wird erst wirksam durch fristgerechte Umbuchung der HELLA

Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, in die ISIN DE000A3E5DP8 bei Clearstream. Die

Umbuchung wird durch die jeweilige Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst.

Die Umbuchung der HELLA Aktien ist unverzüglich durchzuführen. Die Umbuchung der HELLA Aktien bei Clearstream gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten

Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bis 18:00 Uhr (MEZ) vorgenommen worden

ist. Die im Rahmen des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist eingereichten HELLA Aktien,

die rechtzeitig in die ISIN DE000A3E5DP8 umgebucht worden sind, werden ebenfalls als Eingereichte

Aktien bezeichnet.

12.7 Handel mit Eingereichten Aktien

Die Eingereichten Aktien werden unter der ISIN DE000A3E5DP8 – voraussichtlich ab dem dritten

Bankarbeitstag nach Beginn der Annahmefrist – zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im

Regulierten Markt zugelassen werden.

Der Handel mit Eingereichten Aktien im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird

voraussichtlich zum Schluss des Börsenhandels an dem Tag, an dem veröffentlicht wird, dass sämtliche

Vollzugsbedingungen eingetreten sind oder an einem früheren Tag, an dem veröffentlicht wird, dass

auf die letzte ausstehende Vollzugsbedingung verzichtet wurde, in jedem Fall aber spätestens drei

Bankarbeitstage vor der Abwicklung des Angebots, eingestellt.

Die Bieterin wird den Tag, an dem der Handel mit Eingereichten Aktien eingestellt wird, unverzüglich

über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem im Sinne von

§ 10 Abs. 3 S. 1 Nr. 2 WpÜG oder im Bundesanzeiger veröffentlichen.

12.8 Rückbuchung bei Nichteintritt einer oder mehrere Vollzugsbedingungen

Das Angebot wird nur durchgeführt und die Bieterin ist nur verpflichtet, die Eingereichten Aktien zu erwerben und die Angebotsgegenleistung für diese zu erbringen, wenn alle Vollzugsbedingungen

eingetreten sind oder vorab wirksam auf sie verzichtet worden ist. Das Angebot erlischt, wenn eine

Vollzugsbedingung nicht eingetreten ist und die Bieterin auf den Eintritt der Vollzugsbedingung nicht

innerhalb der in Ziffer 11.2 genannten Frist vorab wirksam verzichtet hat. Die durch die Annahme des

Angebots zustande kommenden Verträge werden im Fall des Erlöschens des Angebots nicht wirksam und infolgedessen nicht vollzogen (aufschiebende Bedingungen). Ein Übergang des Eigentums an den

Eingereichten Aktien auf die Bieterin findet nicht statt und die Eingereichten Aktien werden, soweit

44

notwendig, auf die jeweilige Depotbank zurückübertragen. Die Eingereichten Aktien werden in die

ISIN DE000A13SX22 zurückgebucht.

Es werden Vereinbarungen getroffen, damit die Rückbuchung unverzüglich, in jedem Fall nicht später

als vier Bankarbeitstage nach Veröffentlichung gemäß Ziffer 11.4(4), dass das Angebot nicht vollzogen

wird, erfolgt. Nach der Rückbuchung können die Eingereichten Aktien wieder unter ihrer

ursprünglichen ISIN DE000A13SX22 gehandelt werden. Die Rückbuchung ist für die HELLA Aktionäre kostenfrei. Jedoch sind etwaig anfallende ausländische Steuern und/oder Gebühren und

Spesen ausländischer Depotbanken, die keine gegenseitige Kontoverbindung mit Clearstream

unterhalten, von den betreffenden HELLA Aktionären zu tragen.

12.9 Rücktrittsrecht von HELLA Aktionären, die das Angebot angenommen haben

HELLA Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, sind nur unter den in Ziffer 16.1

beschriebenen Voraussetzungen berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten.

Hinsichtlich der Ausübung und der Rechtsfolgen des Rücktrittsrechts wird auf die Ausführungen in

Ziffer 16.2 verwiesen.

12.10 Kosten für HELLA Aktionäre, die das Angebot annehmen

Die Annahme des Angebots ist für die HELLA Aktionäre, die ihre HELLA Aktien auf inländischen

Depots halten, frei von Kosten und Spesen der Depotbanken (bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotbank). Zu diesem Zwecke gewährt die Bieterin den

Depotbanken für jedes Depot, für das HELLA Aktien eingereicht wurden, eine marktübliche

Depotbankenprovision, die diesen gesondert mitgeteilt wird.

Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotbanken oder ausländischen

Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie gegebenenfalls außerhalb Deutschlands

anfallende Aufwendungen sind jedoch von den betreffenden HELLA Aktionären selbst zu tragen.

Hinsichtlich der Verteilung der Kosten im Falle einer notwendigen Rückbuchung bei Ausfall oder

Nichteintritt einer Vollzugsbedingung wird auf die Ausführungen in Ziffer 12.8 verwiesen.

13. Sicherstellung der Angebotsgegenleistung

13.1 Maximale Gegenleistung

Die Zielgesellschaft hat 111.111.112 HELLA Aktien ausgegeben. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung

dieser Angebotsunterlage hält die Bieterin weder unmittelbar noch mittelbar HELLA Aktien.

Würde das Angebot für alle derzeit ausgegebenen und nicht unmittelbar von der Bieterin gehaltenen

HELLA Aktien angenommen werden, entstünde für die Bieterin bei der Angebotsgegenleistung von EUR 60,00 je HELLA Aktie ein Finanzierungsbedarf in Höhe von EUR 6.666.666.720,00. Würde sich

die Angebotsgegenleistung nach Maßgabe von Ziffer 4.1 unter bestimmten Voraussetzungen um bis zu

EUR 0,96 je HELLA Aktie erhöhen, entstünde für die Bieterin bei einer Angebotsgegenleistung von

bis zu EUR 60,96 je HELLA Aktie ein Finanzierungsbedarf in Höhe von bis zu EUR 6.773.333.387,52

(die „Maximale Gegenleistung“).

Darüber hinaus werden der Bieterin in Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung des

Angebots Transaktionskosten in Höhe von ca. EUR 30.000.000,00 (die „Transaktionskosten“)

entstehen.

Aus der Maximalen Gegenleistung und den Transaktionskosten ergibt sich damit insgesamt ein

maximaler Finanzierungsbedarf in Höhe von EUR 6.803.333.387,52

(der „Maximale Finanzierungsbedarf“).

13.2 Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung

Am 14. August 2021 haben die Bieterin, die SPA Verkäufer, die Société Générale S.A., mit Sitz in

Paris, Frankreich, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Paris unter

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Registernummer 552 120 222 („Société Générale” oder die „Finanzierungsbestätigungsbank“),

Natixis S.A. mit Sitz in Paris, Frankreich, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Paris

unter Registernummer 542 044 524 („Natixis”) und Bankhaus Lampe KG mit Sitz in Bielefeld,

Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld unter HRA 12924

(„Bankhaus Lampe” oder die „SPA Verkäufer Depotbank”) eine Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung geschlossen (die „Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung“), in

welcher sich die SPA Verkäufer gegenüber der Bieterin und der Finanzierungsbestätigungsbank

unwiderruflich und uneingeschränkt verpflichtet haben, das Angebot für die von ihnen gehaltenen

66.666.669 HELLA Aktien (dies entspricht einem Anteil von rund 60,00 % des Grundkapitals und der

Stimmrechte der Zielgesellschaft) weder insgesamt noch teilweise anzunehmen und ein etwaiges Andienungsrecht (wie in Ziffer 15.5 definiert) nicht auszuüben. Um sicherzustellen, dass die SPA

Verkäufer dieses Angebot nicht annehmen und ein etwaiges Andienungsrecht (wie in Ziffer 15.5

definiert) nicht ausüben können, haben die SPA Verkäufer die SPA Verkäufer Depotbank bezüglich

der (gesamten oder eines Teils der) HELLA Aktien, die von ihr gehalten werden, unwiderruflich und

uneingeschränkt angewiesen, sofern nicht die Bieterin ihre vorherige schriftliche Zustimmung erteilt hat, (a) diese nicht auf andere Depotkonten als den bereits existierenden individuellen Depotkonten der

SPA Verkäufer, die von der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung erfasst sind, oder dem

Treuhanddepot bei der SPA Verkäufer Depotbank zu übertragen, (b) diese nicht an die SPA Verkäufer

oder irgendeinen Dritten zu transferieren, (c) diese nicht im Rahmen von Verkaufsordern zu übertragen

und (d) sich nicht anderweitig an einer anderen Übertragung oder Belastung der HELLA Aktien, die

von ihnen gehalten werden, zu beteiligen, mit Ausnahme der Aufhebung von Nießbrauchrechten (sofern

solche bestehen).

Für den Fall, dass die SPA Verkäufer entgegen der vorbezeichneten Verpflichtung aus der

Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung HELLA Aktien in das Angebot einreichen, haben sich die

SPA Verkäufer darüber hinaus unbedingt und unwiderruflich zur Zahlung einer Vertragsstrafe an die

Bieterin verpflichtet, die im Zeitpunkt der Fälligkeit der Angebotsgegenleistung fällig ist. Die Höhe der

Vertragsstrafe entspricht der Anzahl der entgegen der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung in das Angebot eingereichten HELLA Aktien multipliziert mit der Angebotsgegenleistung für jede

HELLA Aktie. In der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung wurde zudem vereinbart, dass ein

etwaiger Anspruch der SPA Verkäufer auf die Angebotsgegenleistung für jeweils entgegen den

Vorgaben der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung in das Angebot eingereichten HELLA

Aktien gegen einen etwaigen Anspruch der Bieterin auf Zahlung der Vertragsstrafe verrechnet wird.

Wenn und soweit (i) die SPA Verkäufer entgegen der vorbezeichneten Verpflichtung aus der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung von ihnen gehaltene HELLA Aktien in das Angebot

einreichen und (ii) die vorbezeichnete Verrechnung aus irgendeinem Grund nicht wirksam erfolgt,

haben die SPA Verkäufer und die Bieterin in Form eines Erlassvertrags nach § 397 BGB vereinbart,

dass die SPA Verkäufer auf jeden Anspruch auf eine Gegenleistung, der durch die Annahme des

Angebots für von ihr gehaltene HELLA Aktien entstehen könnte, ausdrücklich im Voraus verzichten

und die Bieterin in einem solchen Fall die Vertragsstrafe nicht geltend machen wird.

Die Regelungen über die Vertragsstrafe gelten auch für den Fall, wenn und soweit SPA Verkäufer unter

Verstoß gegen die Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung HELLA Aktien an einen Dritten

verkaufen, übertragen oder anderweitig über diese verfügen oder die in den von ihnen gehaltenen

HELLA Aktien verkörperten Mitgliedschaftsrechte an Dritte abtreten. In diesem Falle wird die

Vertragsstrafe im Zeitpunkt der jeweiligen Zuwiderhandlung fällig.

Die Bieterin geht aufgrund des Abschlusses der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung davon

aus, dass für 66.666.669 HELLA Aktien keine Angebotsgegenleistung zu zahlen sein wird. Daher werden nur noch 44.444.443 HELLA Aktien von HELLA Aktionären gehalten, die das Angebot

potenziell annehmen können. Die Angebotsgegenleistung, die erforderlich wäre, wenn sämtliche dieser

HELLA Aktien in das Angebot eingereicht würden, beliefe sich bei der Angebotsgegenleistung von

EUR 60,96 je HELLA Aktie auf EUR 2.709.333.245,28. Die Gesamtkosten für den Erwerb dieser

HELLA Aktien einschließlich der Transaktionskosten für das Angebot in Höhe von ca. EUR 30.000.000,00 belaufen sich daher auf ca. EUR 2.739.333.245,28 (die „Potenziellen

Angebotskosten“).

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13.3 Finanzierungsmaßnahmen

Die Bieterin hat vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen

getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen

finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.

Die Bieterin wird die Potenziellen Angebotskosten wie folgt finanzieren:

Faurecia hat Fremdfinanzierungszusagen von Natixis und Société Générale gemäß einer Vereinbarung

über vorrangige Fazilitäten vom 14. August 2021 (in der geänderten Fassung) in Höhe von

EUR 5.500.000.000,00 (das „Senior Facilities Agreement“) gesichert, die sich zusammensetzen aus

(1) einer Fazilität in Höhe von EUR 500.000.000,00 mit einer Laufzeit von drei Jahren ab dem 14.

August 2021 und mit einem Zinssatz (bei welchem es sich um einem Darlehenszinssatz und nicht um einen Bereitstellungszinssatz handelt), welcher der Summe von (a) der anwendbaren

Marge, wobei die ursprüngliche Marge (zum 14. August 2021) bei 1,90 % p.a. und die Marge

zwischen 1,10 % und 2,15 % p.a. liegt (vorbehaltlich Anpassungen in Bezug auf das Verhältnis

zwischen Nettoverschuldung und bereinigtem EBITDA, wie in dem Senior Facilities

Agreement beschrieben) und (b) des anwendbaren laufzeitabhängigen EURIBOR (dieser ergibt sich aus der jeweils gewählten Dauer der Zinsperiode von einer Woche, einen Monat, drei

Monaten oder sechs Monaten, wobei mindestens ein EURIBOR von 0 % angenommen wird)

entspricht;

(2) einer Fazilität in Höhe von EUR 4.200.000.000,00 mit einer Laufzeit von einem Jahr ab dem

14. August 2021, die zweimal um jeweils sechs Monate verlängert werden kann, und mit einem

Zinssatz, welcher der Summe von (a) der anwendbaren Marge, wobei die ursprüngliche Marge

(zum 14. August 2021) bei 1,40 % p.a. liegt und sich nach Ablauf der Quartalsstichtage, die 3 Monate nach dem 14. August 2021 liegen, um 0,3 % p.a. und danach nach Ablauf der

Quartalsstichtage, die 6, 9, 12, 15, 18, 21 und 24 Monate nach dem 14. August 2021 liegen, um

jeweils 0,5 % p.a. erhöht, mit der Maßgabe, dass sich die entsprechende Marge erhöht, wenn

das Rating von Faurecia Ba3/BB-/BB- entspricht oder darunter fällt (vorbehaltlich bestimmter

Margenbestimmungen des Senior Facilities Agreements) und (b) des anwendbaren EURIBOR entspricht, mit der Maßgabe, dass diese Fazilität unter anderem durch Eigenkapital, neue

Anleihen oder anderen Eigenkapital-/Schuldtiteln refinanziert werden kann (die Emission neuer

Anleihen oder anderer Schuldtitel refinanziert vorrangig diese Fazilität); und

(3) einer Fazilität in Höhe von EUR 800.000.000,00 mit einer Laufzeit von einem Jahr ab dem

14. August 2021, die einmal um sechs Monate verlängert werden kann, und mit einem Zinssatz

welcher der Summe von (a) der anwendbaren Marge, wobei die ursprüngliche Marge (zum 14.

August 2021) bei 1,00 % p.a. liegt und sich nach Ablauf von drei Monaten ab dem 14. August 2021 um 0,5 % erhöht und zusätzlich um 0,6 % p.a. nach Ablauf der Quartalsstichtage, die 6

und 9 Monate nach dem 14. August 2021 liegen, sowie um weitere 0,7 % p.a. nach Ablauf der

Quartalsstichtage, die 12 Monate nach dem 14. August 2021 liegen, und um weitere 0,80 %

p.a. nach Ablauf des Quartalsstichtags, der 15 Monate nach dem 14. August, 2021 liegt,

vorausgesetzt, dass sich die entsprechende Marge erhöht, wenn das Rating von Faurecia Ba3/BB-/BB- entspricht oder darunter fällt (vorbehaltlich bestimmter Margenbestimmungen

des Senior Facilities Agreements) und (b) des anwendbaren EURIBOR entspricht, mit der

Maßgabe, dass diese Fazilität unter anderem durch Eigenkapital, neue Anleihen oder anderen

Eigenkapital-/Schuldtiteln refinanziert werden kann (die Emission neuer Anleihen oder anderer

Schuldtitel refinanziert vorrangig diese Fazilität);

(zusammen die „Fremdfinanzierungszusage“), die von Faurecia zur Finanzierung der Bieterin

verwendet werden können, um einen entsprechenden Teil der Potenziellen Angebotskosten zu

begleichen.

Zudem verfügt Faurecia zum 31. August 2021 über Barmittel in Höhe von mindestens

EUR 1.196.666.720,00 (die „Barmittel“) die von Faurecia zur Finanzierung der Bieterin verwendet

werden können, um einen entsprechenden Teil der Potenziellen Angebotskosten zu begleichen.

47

In einer Finanzierungszusage- und Keep-Well-Vereinbarung vom 12. September 2021 hat sich Faurecia

gegenüber der Bieterin verpflichtet, die Bieterin (unmittelbar oder mittelbar) die zur Begleichung des

Maximalen Finanzierungsbedarfs erforderlichen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung zu

stellen. Die Finanzierung der Bieterin wird voraussichtlich durch neues Eigenkapital und/oder durch

ein Gesellschafterdarlehen von Faurecia (das „Gesellschafterdarlehen“) erfolgen. In derselben Vereinbarung hat sich Faurecia gegenüber der Bieterin verpflichtet, die Zahlungsfähigkeit und die

finanzielle Ausstattung der Bieterin bis zum späteren Zeitpunkt von (i) der Abwicklung des Angebots

oder gegebenenfalls (ii) der Abwicklung eines Andienungsrechts (wie in Ziffer 15.5 definiert) gemäß

§ 39c WpÜG, (iii) der Kündigung des SPA oder des Investment Agreements und (iv) dem 31. Juli 2022

aufrechtzuerhalten.

Die Bieterin hat somit sichergestellt, dass ihr zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots ein

Barbetrag mindestens in Höhe der Potenziellen Angebotskosten zur Verfügung stehen wird.

13.4 Finanzierungsbestätigung

Société Générale S.A., mit Sitz in Paris, Frankreich, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung gemäß

§ 13 Abs. 1 S. 2 WpÜG abgegeben, die dieser Angebotsunterlage als Anhang 5 beigefügt ist.

14. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-,

Finanz- und Ertragslage der Bieterin und von Faurecia

Nachfolgend werden die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-,

Finanz- und Ertragslage der Bieterin und von Faurecia mithilfe von erläuternden Finanzinformationen

(die „Erläuternden Finanzinformationen“) dargestellt.

Die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und

Ertragslage der Bieterin und von Faurecia werden nachfolgend auf Basis des

§ 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 WpÜG dargestellt.

14.1 Methodischer Ansatz

Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Angebots und des Paketerwerbs auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und von Faurecia, hat die Bieterin eine vorläufige

und ungeprüfte Einschätzung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und von Faurecia

vorgenommen, wie sie sich im Falle der Bieterin auf Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des

Handelsgesetzbuches („HGB“) unter Berücksichtigung der besonderen Vorschriften des AktG, und im

Falle von Faurecia nach den Rechnungslegungsvorschriften der IFRS im Fall des Vollzugs des

Angebots ergeben würden.

Die Beurteilung der voraussichtlichen Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und von Faurecia basiert auf einer vorläufigen und ungeprüften

Einschätzung der Bieterin im Hinblick auf die bilanzielle Situation und Ertragslage, wie sie sich bei

Faurecia im Falle eines Erwerbs aller 111.111.112 nicht von der Bieterin gehaltener HELLA Aktien bei

Vollzug des Angebots zum 30. Juni 2021 ergeben hätte. Für die Bieterin gilt dies entsprechend für die

bilanzielle Situation und Ertragslage, wie sie sich bei der Bieterin bei Vollzug des Angebots zum 27.

Juli 2021, dem Tag der Eröffnungsbilanz der Bieterin, ergeben hätte.

Abgesehen von dem beabsichtigten Erwerb aller 111.111.112 HELLA Aktien im Rahmen des Angebots

und dem Paketerwerb sowie der damit verbundenen Aufwendungen werden in den folgenden

Darstellungen keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin

und von Faurecia berücksichtigt, die sich seit dem 27. Juli 2021 für die Bieterin und seit dem 30. Juni

2021 für Faurecia ergeben haben oder in Zukunft ergeben können.

Die Erläuternden Finanzinformationen stellen Angaben im Sinne von

§ 11 Abs. 2 S. 3 Nr. 1 Hs. 2 WpÜG dar und sind keine Pro-Forma-Finanzinformationen. Sie wurden nicht entsprechend dem IDW Rechnungslegungshinweis zur Erstellung von Pro-Forma-

48

Finanzinformationen (IDW RH HFA 1.004) erstellt, weichen wesentlich von diesen ab, beinhalten eine

vereinfachte Darstellung und wurden keiner Prüfung unterzogen.

Die Erläuternden Finanzinformationen basieren auf Annahmen, die sich als zutreffend oder

unzutreffend herausstellen können und beschreiben aufgrund ihrer Wesensart lediglich eine Situation,

die eintreffen kann oder auch nicht eintreffen kann. Sie spiegeln folglich nicht die tatsächliche

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und von Faurecia wider.

14.2 Ausgangslage und Annahmen

14.2.1 Ausgangslage

Die Erläuternden Finanzinformationen beruhen auf folgender Ausgangslage:

(1) Die Bieterin hält derzeit keine HELLA Aktien.

(2) Die Anzahl der nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen HELLA Aktien beläuft

sich auf insgesamt 111.111.112 HELLA Aktien.

(3) 66.666.669 HELLA Aktien sind von der Nichtannahme- und Depotsperrvereinbarung erfasst.

(4) Zur Finanzierung der Potenziellen Angebotskosten hat die Bieterin von Faurecia bestimmte

Mittel gesichert, die wiederum bestimmte finanzielle Mittel von bis zu EUR 5.500.000.000,00 gesichert hat und zum 31. August 2021 über Barmittel in Höhe von mindestens

EUR 1.196.666.720,00 verfügt.

14.2.2 Annahmen

Die Erläuternden Finanzinformationen beruhen zudem auf folgenden Annahmen:

(1) Bis zum Vollzug des Angebots werden von der Zielgesellschaft keine weiteren HELLA Aktien

ausgegeben.

(2) Mit Ausnahme der HELLA Aktien, die aufgrund der Nichtannahme- und

Depotsperrvereinbarung nicht in das Angebot eingeliefert werden (siehe Ziffer 13.2), werden

alle derzeit ausgegebenen und nicht bereits von der Bieterin gehaltenen HELLA Aktien zur

Angebotsgegenleistung von EUR 60,00 in bar je Eingereichte Aktie erworben, sodass ein

Gesamtkaufpreis für alle Eingereichten Aktien in Höhe von EUR 2.666.666.580,00 anfällt (d.h. der Angebotsgegenleistung von EUR 60,00 je Eingereichter Aktie multipliziert mit 44.444.443

HELLA Aktien).

(3) Die Anzahl der Erworbenen HELLA Aktien, die Gegenstand des Aktientausches sind, beträgt

9.513.571. Diese 9.513.571 Erworbenen HELLA Aktien werden direkt in Faurecia eingebracht.

In einem zweiten Schritt werden die 9.513.571 Erworbenen HELLA Aktien im Wege der

Einlage von Faurecia in die Bieterin eingebracht.

(4) Die Bieterin trägt die Transaktionskosten in Höhe von rund EUR 30.000.000,00, die durch das

Gesellschafterdarlehen finanziert werden. Für Zwecke der Vereinfachung wird angenommen, dass sämtliche Transaktionskosten aktiviert werden, unabhängig von eventuellen

Kapitalisierungsvorgaben nach HGB und/oder IFRS.

(5) Zudem sind der Bieterin in Zusammenhang mit der Vorbereitung und der Durchführung des

Paketerwerbs Transaktionskosten in Höhe von ca. EUR 40.000.000,00 entstanden. Für Zwecke

der Vereinfachung wird angenommen, dass diese Transaktionskosten in voller Höhe aktiviert

werden, unabhängig von eventuellen Kapitalisierungsvorgaben nach HGB und/oder IFRS.

(6) Die Gegenleistung je Erworbener HELLA Aktie beträgt EUR 60,00.

(7) Die Angebotsgegenleistung je Eingereichter Aktie beträgt EUR 60,00 in bar.

(8) Der Erwerb der HELLA Aktien in bar wird durch das Gesellschafterdarlehen finanziert. Der

Zinssatz unter dem Gesellschafterdarlehen beträgt 2,465 % p.a.

49

(9) Der Zinssatz unter der Fremdfinanzierungszusage beträgt rund 2,00% p.a.

(10) Zum Zeitpunkt der Eröffnungsbilanz der Bieterin vom 27. Juli 2021 ist das Stammkapital der

Bieterin in Höhe von EUR 25.000,00 eingezahlt.

(11) Für die Zwecke der Vereinfachung wurden eventuelle Synergieeffekte und/oder eventuelle

Steuereffekte bei der Bieterin und bei Faurecia in diese Darstellung nicht miteinbezogen.

(12) Abgesehen von dem Vollzug des Paketerwerbs und dem Vollzug des Angebots wurden keine

weiteren Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der Bieterin und von

Faurecia in der folgenden Darstellung berücksichtigt, die künftig auftreten können.

Insbesondere wurden nicht die Auswirkungen einer potenziellen Kapitalerhöhung, die von Faurecia

als Teil der Refinanzierung der Transaktion durchgeführt werden könnte, berücksichtigt.

(13) Sämtliche Daten basieren auf den zuletzt veröffentlichten Jahresabschlüssen von Faurecia und

der Zielgesellschaft, und die konsolidierten Zahlen können in erheblichem Umfang abweichen,

wenn die detaillierte Konsolidierung der Daten erfolgt.

14.3 Erwartete Auswirkungen auf den ungeprüften Einzelabschluss der Bieterin

14.3.1 Vermögens- und Finanzlage der Bieterin

Die folgenden Informationen wurden ausschließlich zur Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtungen

nach dem WpÜG im Zusammenhang mit diesem Angebot erstellt. Aufgrund ihrer Besonderheit spiegeln sie naturgemäß nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin wider

und sollen nicht die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin vorhersagen.

Vorbehaltlich der in der Ziffer 14.2 dieser Angebotsunterlage dargelegten Ausgangslage und

Annahmen und auf Grundlage ihrer derzeitigen Bewertung erwartet die Bieterin, dass der Vollzug des

Angebots die folgenden Auswirkungen auf ihre ungeprüfte Bilanz zum 27. Juli 2021 haben wird

(vereinfacht und ungeprüft):

50

____________ * Bei in Klammern dargestellten Finanzinformationen handelt es sich um negative Zahlen. Ein Strich („—“)

bedeutet, dass der entsprechende Posten nicht betroffen ist. Durch Runden der Werte kann es zu Abweichungen kommen.

Erläuterungen:

(1) Durch den Vollzug des Paketerwerbs erhöht sich der Bilanzposten „Finanzanlagen“ von EUR 0 Mio. um rund EUR 4.040 Mio. auf rund EUR 4.040 Mio., was die Anschaffungskosten von rund EUR 4.000 Mio.

für den Erwerb von 66.666.669 HELLA Aktien und die aktivierten Transaktionskosten von rund EUR 40 Mio. reflektiert. Durch den Vollzug dieses Angebots erhöht sich der Bilanzposten „Finanzanlagen“ von rund EUR 4.040 Mio. um rund EUR 2.697 Mio. auf rund EUR 6.737 Mio., was die Anschaffungskosten

von rund EUR 2.667 Mio. für den Erwerb von 44.444.443 HELLA Aktien und die aktivierten Transaktionskosten von rund EUR 30 Mio. reflektiert.

(2) Durch die Finanzierungsmaßnahmen erhöht sich der Bilanzposten „Bankguthaben“ zunächst von rund EUR 0 Mio. (dies entspricht EUR 25,000.00, was aufgrund von Rundungen jedoch nicht dargestellt wird,

und dieses entspricht in der Höhe dem eingezahlten Stammkapital der Bieterin) um rund EUR 3.469 Mio. auf rund EUR 3.469 Mio., was die finanziellen Mittel unter dem von Faurecia gewährten Gesellschafterdarlehen reflektiert. Durch den Vollzug des Paketerwerbs verringert sich der Bilanzposten

„Bankguthaben“ dann wieder von rund EUR 3.469 Mio. um rund EUR 3.469 Mio. auf EUR 0 Mio. (dies entspricht EUR 25,000.00, was aufgrund von Rundungen jedoch nicht dargestellt wird, und dieses

entspricht in der Höhe dem eingezahlten Stammkapital der Bieterin), was die Anschaffungskosten von rund EUR 3.429 Mio. für den Erwerb von 66.666.669 HELLA Aktien und die Transaktionskosten von rund EUR 40 Mio. reflektiert. Anschließend erhöht sich der Bilanzposten „Bankguthaben“ durch die

Finanzierungsmaßnahmen erneut zunächst von EUR 0 Mio. (dies entspricht EUR 25,000.00, was aufgrund von Rundungen jedoch nicht dargestellt wird, und dieses entspricht in der Höhe dem eingezahlten Stammkapital der Bieterin) um rund EUR 2.697 Mio. auf rund EUR 2.697 Mio., was die

finanziellen Mittel unter dem von Faurecia gewährten Gesellschafterdarlehen reflektiert. Durch den Vollzug dieses Angebots verringert sich der Bilanzposten „Bankguthaben“ dann wieder von rund

EUR 2.697 Mio. um rund EUR 2.697 Mio. auf EUR 0 Mio. (dies entspricht EUR 25,000.00, was aufgrund von Rundungen jedoch nicht dargestellt wird, und dieses entspricht in der Höhe dem eingezahlten Stammkapital der Bieterin), was die Anschaffungskosten von rund EUR 2.667 Mio. für den Erwerb von

44.444.443 HELLA Aktien und die Transaktionskosten von rund EUR 30 Mio. reflektiert.

(3) Durch die Einbringung der 9.513.571 Erworbenen HELLA Aktien im Wege der Einlage durch Faurecia erhöht sich der Bilanzposten „Eigenkapital“ von EUR 0 Mio. (darin enthalten ist auch das Stammkapital der Bieterin in Höhe von EUR 25.000,00, welches aufgrund von Rundungen jedoch nicht dargestellt wird)

um rund EUR 571 Mio. auf rund EUR 571 Mio.

Bilanz der

Bieterin zum

27. Juli 2021

Erwartete

Auswirkungen

des Vollzugs

des

Paketerwerbs

Erwartete

Auswirkungen

des Vollzugs

des Angebots

Bilanz der Bieterin nach

Vollzug des

Angebots und

des

Paketerwerbs

(ungeprüft)* (ungeprüft)* (ungeprüft)* (ungeprüft)*

(in Mio. EUR)* (in Mio. EUR)* (in Mio. EUR)* (in Mio. EUR*)

AKTIVA

Finanzanlagen(1) .............. 0 4.040 2.697 6.737

Bankguthaben(2)............... 0 — — 0

Summe Aktiva ............... 0 4.040 2.697 6.737

PASSIVA

Eigenkapital(3) ................. 0 571 — 571

Verbindlichkeiten(4) .......... 0 3.469 2.697 6.166

Summe Passiva .............. 0 4.040 2.697 6.737

51

(4) Durch den Vollzug des Paketerwerbs erhöht sich der Bilanzposten „Verbindlichkeiten“ von EUR 0 Mio. um rund EUR 3.469 Mio. auf rund EUR 3.469 Mio., was die finanziellen Mittel unter dem Gesellschafterdarlehen reflektiert. Durch den Vollzug dieses Angebots erhöht sich der Bilanzposten

„Verbindlichkeiten“ von rund EUR 3.469 Mio. um rund EUR 2.697 Mio. auf rund EUR 6.166 Mio., was

die finanziellen Mittel unter dem Gesellschafterdarlehen reflektiert.

14.3.2 Ertragslage der Bieterin

Seit ihrer Gründung und vor dem Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die Bieterin

keine Einnahmen erzielt. Nach Abwicklung des Angebots werden die künftigen Erträge der Bieterin im

Wesentlichen aus Ausschüttungen aus ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft bestehen. Die Höhe der

künftigen Erträge aus Ausschüttungen ist ungewiss und hängt von dem künftigen Erfolg der

Geschäftstätigkeit der HELLA Gruppe ab. Da die Bieterin keine Absicht betreffend eine Dividende bei

der Zielgesellschaft für das am 31. Mai 2022 endende Geschäftsjahr hat (siehe Ziffer 8.2), erwartet die

Bieterin für das Geschäftsjahr 2021 keine Erträge aus ihrer Beteiligung an der Zielgesellschaft.

Etwaige künftige Erträge der Bieterin werden im Wesentlichen durch die voraussichtlich im Rahmen

des Gesellschafterdarlehens zu zahlenden Zinsaufwendungen reduziert. Die Bieterin erwartet, dass der

entsprechende durchschnittliche Zinssatz im Rahmen des Gesellschafterdarlehens ungefähr bei 2,465 %

pro Jahr liegen wird. Dies entspricht bei einer angenommenen Verschuldung der Bieterin von rund

EUR 6.166 Mio. einem angenommenen Gesamtzinsaufwand von rund EUR 152 Mio. pro Jahr.

14.4 Erwartete Auswirkungen auf den vereinfachten Konzernabschluss von Faurecia

14.4.1 Erwartete Auswirkungen auf die vereinfachte Konzernbilanz von Faurecia

Die folgenden Informationen wurden ausschließlich zur Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtungen

nach dem WpÜG im Zusammenhang mit diesem Angebot erstellt. Aufgrund ihrer Besonderheit spiegeln sie naturgemäß nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Faurecia wider

und sollen nicht die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Faurecia vorhersagen.

Vorbehaltlich der in der Ziffer 14.2 dieser Angebotsunterlage dargelegten Ausgangslage und

Annahmen und auf Grundlage ihrer derzeitigen Bewertung erwartet die Bieterin, dass der Vollzug des

Angebots die folgenden Auswirkungen auf die ungeprüfte Konzernbilanz von Faurecia zum 30. Juni

2021 haben wird (vereinfacht und ungeprüft):

52

____________ * Bei in Klammern dargestellten Finanzinformationen handelt es sich um negative Zahlen. Ein Strich („—“)

bedeutet, dass der entsprechende Posten nicht betroffen ist. Durch Runden der Werte kann es zu

Abweichungen kommen. ** Die konsolidierten Zahlen von Faurecia wurden gemäß den französischen Vorschriften für Halbjahreszahlen

geprüft (eingeschränkte Prüfung). *** Da zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine aktuelleren Zahlen der

Zielgesellschaft veröffentlicht wurden, die zugrunde gelegt werden könnten, werden b etreffend die

Zielgesellschaft die veröffentlichten Zahlen des Konzernabschlusses zum 31. Mai 2021 berücksichtigt.

Erläuterungen:

(1) Durch den Vollzug des Paketerwerbs erhöht sich der Bilanzposten „Langfristige Vermögenswerte“ von rund EUR 9.464 Mio. um rund EUR 6.753 Mio. auf rund EUR 16.217 Mio., dies reflektiert (i) 100% des anfänglichen Geschäfts- und Firmenwerts in Höhe von rund EUR 4.207 Mio., der aus dem Erwerb der

HELLA Aktien resultiert, (ii) die aktivierten Transaktionskosten von rund EUR 40 Mio. und (iii) die Konsolidierung langfristiger Vermögenswerte der HELLA Gruppe in Höhe von rund EUR 2.505 Mio. Durch den Vollzug dieses Angebots erhöht sich der Bilanzposten „Langfristige Vermögenswerte“ von

rund EUR 16.217 Mio. um rund EUR 30 Mio. auf rund EUR 16.247 Mio., was die aktivierten Transaktionskosten von rund EUR 30 Mio. reflektiert. Darüber hinaus bleibt der Bilanzposten

„Langfristige Vermögenswerte“ durch den Vollzug des Angebots unverändert, da der Firmen- und Geschäftswert aufgrund der Konsolidierung bereits zu 100% im Rahmen des vorbenannten Paketerwerbs berücksichtigt wurde.

(2) Durch den Vollzug des Paketerwerbs erhöht sich der Bilanzposten „Kurzfristige Vermögenswerte“ von rund EUR 9.684 Mio. um rund EUR 2.923 Mio. auf rund EUR 12.606 Mio., dies reflektiert (i) die Verwendung der Barmittel von rund EUR 630 Mio. als Teil der Finanzierung des Erwerbs von 66.666.669 HELLA Aktien und (ii) die Konsolidierung der kurzfristigen Vermögenswerte der HELLA Gruppe von

rund EUR 3.552 Mio. Durch den Vollzug des Angebots bleibt der Bilanzposten „Kurzfristige Vermögenswerte“ unverändert, da die Vollkonsolidierung der HELLA Gruppe mit dem Paketerwerb erfolgt und somit nach dem Vollzug des Angebots keine weiteren Konsolidierungseffekte in Bezug auf

den Bilanzposten „Kurzfristige Vermögenswerte“ zu erwarten sind.

(3) Durch den Vollzug des Paketerwerbs erhöht sich der Bilanzposten „Eigenkapital“ von rund EUR 3.770 Mio. um rund EUR 3.238 Mio. auf rund EUR 7.008 Mio., dies reflektiert (i) die Auswirkungen der Vollkonsolidierung der HELLA Gruppe für rund EUR 2.667 Mio. und (ii) die Kapitalerhöhung von

Faurecia als Teil der Finanzierung des Paketerwerbs für rund EUR 571 Mio. Durch den Vollzug des

Bilanz

Faurecia

Gruppe zum

30. Juni 2021

Erwartete

Auswirkungen

des Vollzugs

des

Paketerwerbs

***

Erwartete

Auswirkungen

des Vollzugs

des Angebots

Bilanz der Faurecia

Gruppe nach

Vollzug des

Angebots und

des

Paketerwerbs

(ungeprüft)** (ungeprüft) (ungeprüft) (ungeprüft)

(in Mio. EUR)* (in Mio. EUR)* (in Mio. EUR)* (in Mio. EUR)*

AKTIVA

Langfristige

Vermögenswerte(1) ........ 9.464,5 6.753,0 30 16.247,5

Kurzfristige

Vermögenswerte(2) ........... 9.683,8 2.922,6 — 12.606,4

Summe Aktiva ............... 19.148,3 9.675,6 30 28.853,9

PASSIVA

Eigenkapital(3) ................. 3.770,2 3.238,0 (2.667,2) 4.341,0

Verbindlichkeiten(4) .......... 15.378,1 6.437,6 2.697,2 24.512,9

Summe Passiva .............. 19.148,3 9.675,6 30 28.853,9

53

Angebots verringert sich der Bilanzposten „Eigenkapital“ von rund EUR 7.008 Mio. um rund EUR 2.667Mio. auf rund EUR 4.341 Mio., was die Auswirkungen des Erwerbs des Minderheitsanteils durch dieses Angebot widerspiegelt.

(4) Durch den Vollzug des Paketerwerbs erhöht sich der Bilanzposten „Verbindlichkeiten“ von rund EUR 15.378 Mio. um rund EUR 6.438 Mio. auf rund EUR 21.816 Mio., dies reflektiert (i) die finanziellen

Mittel unter der Fremdfinanzierungszusage und (ii) die Konsolidierung der Verbindlichkeiten der HELLA Gruppe. Durch den Vollzug des Angebots erhöht sich der Bilanzposten „Verbindlichkeiten“ von rund

EUR 21.816 Mio. um rund EUR 2.697 Mio. auf rund EUR 24.513 Mio., was die finanziellen Mittel unter der Fremdfinanzierungszusage reflektiert. Dies beinhaltet nicht die Auswirkungen einer potenziellen Kapitalerhöhung, die von Faurecia als Teil der Refinanzierung der Transaktion im Rahmen des

Aktientausches durchgeführt werden könnte.

14.4.2 Erwartete Auswirkungen auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung von Faurecia

Auf der Grundlage von Faurecias angepassten Jahresabschlusses 2020, der im Rahmen des

Halbjahresabschlusses 2021 veröffentlicht wurde, sowie auf der Grundlage von Faurecias ersten

Halbjahresabschluss 2021 zum 30. Juni 2021 wurden Jahreszahlen für den Umsatz und den

Nettogewinn (Konzernanteil) für den Zeitraum vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 erstellt, um mit den Jahreszahlen der Zielgesellschaft zum 31. Mai 2021 vergleichbar zu sein. Auf der Grundlage dieser

Annahmen erzielte die Faurecia Gruppe für den Zeitraum vom 1. Juli 2020 bis zum 30. Juni 2021 einen

Umsatz in Höhe von EUR 16.143 Mio. und einen konsolidierten Nettogewinn (Konzernanteil) in Höhe

von EUR 200 Mio. Die HELLA Gruppe erwirtschaftete für den Zeitraum vom 1. Juni 2020 bis zum 31.

Mai 2021 einen Umsatz in Höhe von EUR 6.379 Mio. und einen Konzerngewinn in Höhe von EUR 358

Mio.

Künftige Erträge der Faurecia Gruppe werden durch die voraussichtlich im Rahmen der Fremdfinanzierungszusage zu zahlenden Zinsaufwendungen reduziert. Die Bieterin geht davon aus,

dass der entsprechende durchschnittliche Zinssatz im Rahmen der Fremdfinanzierungszusage bei rund

2 % pro Jahr liegen wird (abhängig von bestimmten Margen der Fremdfinanzierungszusage). Dies

entspricht einem angenommenen Gesamtzinsaufwand von rund EUR 110 Mio. pro Jahr.

Infolge des Vollzugs des Paketerwerbs und des Angebots und unter der Annahme, dass dies bereits zu

Beginn des Zeitraums, welcher am 30. Juni 2021 endet, erfolgt, erwartet die Bieterin, dass sich die

Umsätze der Faurecia Gruppe von rund EUR 16.143 Mio. um rund EUR 6.380 Mio. auf rund EUR 22.523 Mio. erhöhen. Das Ergebnis vor Steuern der Faurecia Gruppe wird sich aufgrund der

Konsolidierung des Ergebnisses vor Steuern der HELLA Gruppe und unter Berücksichtigung der

Finanzierungskosten der Transaktion und unter Berücksichtigung des durchschnittlichen

Ertragssteuersatzes der Faurecia Gruppe von rund EUR 200 Mio. um rund EUR 277 Mio. auf rund

EUR 477 Mio. erhöhen.

15. Hinweise für HELLA Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen

HELLA Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen, sollten insbesondere die in Ziffer 8

dargestellten Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit von der Bieterin

und der Zielgesellschaft sowie die nachfolgend aufgeführten Aspekte berücksichtigen.

15.1 Mögliche Verringerung des Streubesitzes und der Liquidität der HELLA Aktien

HELLA Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen wird, können weiterhin an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, solange die Börsennotierung der HELLA Aktien fortbesteht. Der

gegenwärtige Börsenkurs der HELLA Aktien ist jedoch möglicherweise von der Tatsache beeinflusst,

dass die Bieterin am 14. August 2021 die Ankündigung veröffentlicht hat. Es ist daher ungewiss, ob

sich der Aktienkurs der HELLA Aktien nach Durchführung des Angebots weiterhin auf dem bisherigen

Niveau bewegen oder ob er fallen oder steigen wird.

Der Vollzug des Angebots wird zu einer Verringerung des Streubesitzes an HELLA Aktien führen. Daher besteht die Möglichkeit, dass nach der Durchführung des Angebots das Angebot und die

Nachfrage an HELLA Aktien nach der Durchführung niedriger als gegenwärtig sein werden und dass

hierdurch die Liquidität der HELLA Aktien sinken wird. Eine geringere Liquidität könnte zu größeren

54

Kursschwankungen der HELLA Aktien führen und es ist möglich, dass Kauf- und Verkaufsaufträge im

Hinblick auf HELLA Aktien nicht kurzfristig oder gar nicht mehr ausgeführt werden können.

Der Vollzug des Angebots, insbesondere die voraussichtlich erhebliche Verminderung des

Streubesitzes an HELLA Aktien, kann dazu führen, dass die Zielgesellschaft nicht mehr die von dem

jeweiligen Indexersteller aufgestellten Kriterien für den Verbleib der HELLA Aktien unter anderem im

MDAX erfüllt. Dies könnte zum Ausschluss der HELLA Aktien aus einem Aktienindex führen, wodurch zu erwarten wäre, dass insbesondere Indexfonds und institutionelle Investoren, die den

jeweiligen Index in ihrem Portfolio abbilden, keine weiteren HELLA Aktien erwerben und ihre

gehaltenen HELLA Aktien veräußern würden, sofern sie nicht das Angebot angenommen haben.

Ein erhöhtes Angebot an HELLA Aktien in Verbindung mit einer geringeren Nachfrage nach HELLA

Aktien könnte sich nachteilig auf den Börsenkurs der HELLA Aktien auswirken.

15.2 Mögliche Änderung der Börsennotierung der HELLA Aktien

Die Bieterin könnte die vollständige Aufhebung der Börsennotierung der HELLA Aktien („Delisting“)

herbeiführen. Zudem könnte unter Aufrechterhaltung der Notierung im Freiverkehr der Widerruf der

Zulassung der HELLA Aktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse herbeigeführt werden („Downlisting“). Zur Vermeidung von Zweifeln, nach dem Vollzug des

Angebots beabsichtigt die Bieterin nicht, ein Delisting zu veranlassen. Die Bieterin wird jedoch zu

jedem zukünftigen Zeitpunkt gemeinsam mit der Zielgesellschaft prüfen, ob die Zielgesellschaft und

die Bieterin alle notwendigen Schritte in die Wege leiten sollten, um die Börsennotierung der HELLA

Aktien zu beenden (siehe Ziffer 8.6.3).

Nach einem Downlisting oder Delisting würden sich die Berichtspflichten der Zielgesellschaft weiter

verringern oder gänzlich entfallen. Die Bieterin muss im Falle eines Downlistings oder Delistings ein öffentliches Angebot an alle HELLA Aktionäre unterbreiten. In diesem Fall muss die angebotene

Gegenleistung für die HELLA Aktien in bar erfolgen und darf nicht geringer sein als (i) der gewichtete

durchschnittliche inländische Börsenkurs der HELLA Aktien in den letzten sechs Monaten vor der

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Angebots, oder (ii) die höchste

Gegenleistung, welche die Bieterin oder eine mit ihr gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen für den Erwerb von HELLA Aktien in den letzten

sechs Monaten vor der Veröffentlichung der diesbezüglichen Angebotsunterlage gewährt haben oder

die vereinbart wurde. Die im Falle eines Downlistings oder Delistings den HELLA Aktionäre

anzubietende Gegenleistung könnte wertmäßig höher, aber auch niedriger als die

Angebotsgegenleistung sein.

Ein Downlisting und/oder ein Delisting müssten durch das Management der Zielgesellschaft

beschlossen werden, bedürfen jedoch nicht der Zustimmung der Hauptversammlung der

Zielgesellschaft.

Nach einem Downlisting und/oder einem Delisting würden die HELLA Aktien unter anderem vom

MDAX ausgeschlossen werden, was zu den in Ziffer 15.1 beschriebenen Konsequenzen führen könnte.

Ein Downlisting und/oder ein Delisting könnten sich nachteilig auf den Börsenkurs der HELLA Aktien

auswirken und die Liquidität der HELLA Aktien verringern.

15.3 Mehrheit der Bieterin in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft

Nach dem Vollzug dieses Angebots und des Paketerwerbs wird die Bieterin mehr als 50 % der

Stimmrechte an der Zielgesellschaft halten. Die Satzung der Zielgesellschaft sieht vor, dass Beschlüsse

der Hauptversammlung der Zielgesellschaft, soweit nicht gesetzlich zwingend anders vorgeschrieben,

mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und des anwesenden Grundkapitals gefasst werden.

Die Bieterin wird daher in der Lage sein, wichtige Entscheidungen, insbesondere die Wahl der Mitglieder der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, die Wahl der Mitglieder des

Gesellschafterausschusses sowie Änderungen der Satzung der Zielgesellschaft (es sei denn, für den

jeweiligen Beschlussgegenstand ist gesetzlich zwingend eine höhere Mehrheit vorgeschrieben) zu

beschließen.

55

Für den Fall, dass der Vollzug dieses Angebots zum Erwerb von 75 % oder mehr der nicht bereits

unmittelbar von der Bieterin gehaltenen HELLA Aktien führt, wird die Bieterin über die erforderliche

Stimmen- und Kapitalmehrheit verfügen, um weitere wichtige gesellschaftsrechtliche

Strukturmaßnahmen im Hinblick auf die Zielgesellschaft in deren Hauptversammlung durchsetzen zu

können, insbesondere:

(1) die Änderung des Unternehmensgegenstands der Zielgesellschaft;

(2) den Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen HELLA Aktionäre bei Kapitalmaßnahmen;

(3) die Zustimmung zu Unternehmensverträgen; und

(4) Umwandlungen, Verschmelzungen und Auflösungen (einschließlich einer sogenannten

übertragenden Auflösung).

Für den Fall, dass die Bieterin einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der Zielgesellschaft abschließt (siehe Ziffer 8.6.1), wären in der Zielgesellschaft verbleibende HELLA

Aktionäre nicht in der Lage, wichtige Geschäftsentscheidungen der Zielgesellschaft zu beeinflussen.

Zur Vermeidung von Zweifeln, die Bieterin beabsichtigt nicht den Abschluss eines Beherrschungs-

und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der Zielgesellschaft als beherrschte Gesellschaft nach den

§§ 291 ff. AktG, da die Bieterin und Faurecia zur Verwirklichung der mit diesem Angebot verfolgten

und in Ziffer 7.3 beschriebenen wirtschaftlichen und strategischen Ziele einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag nicht benötigen. Die Bieterin weist ferner darauf hin, dass weder sie noch

ein mit ihr verbundenes Unternehmen innerhalb der nächsten drei Jahre einen Beherrschungs- und/oder

Gewinnabführungsvertrag nach den §§ 291 ff. AktG abschließen wird (siehe Ziffer 8.6.1).

Nur mit einigen der oben genannten Maßnahmen wäre nach deutschem Recht eine Pflicht der Bieterin

verbunden, den verbleibenden HELLA Aktionären jeweils auf der Grundlage einer

Unternehmensbewertung der Zielgesellschaft – die durch ein Wertgutachten zu fundieren ist und gegebenenfalls der gerichtlichen Überprüfung in einem Spruchverfahren oder einem anderen Verfahren

unterliegt – ein Angebot zu unterbreiten, ihre HELLA Aktien gegen eine angemessene Abfindung zu

erwerben oder einen Ausgleich zu gewähren. Da diese Unternehmensbewertung auf die zum Zeitpunkt

der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Zielgesellschaft über die jeweilige Maßnahme

bestehenden Verhältnisse abstellen würde, könnte ein Abfindungsangebot wertmäßig höher, aber auch

niedriger als die Angebotsgegenleistung sein.

Die Durchführung einiger solcher Maßnahmen könnte zudem zu einer Beendigung der bestehenden

Börsennotierung der HELLA Aktien führen.

15.4 Squeeze-Out

Nach der erfolgreichen Durchführung des Angebots und dem Erreichen der erforderlichen Voraussetzungen stehen der Bieterin verschiedene Verfahren zur Verfügung, um eine Übertragung der

HELLA Aktien, die von den verbleibenden HELLA Aktionären gehalten werden, auf die Bieterin zu

verlangen. Die Durchführung eines solchen Verlangens würde dabei auch zu einer Beendigung der

bestehenden Börsennotierung der HELLA Aktien führen (siehe Ziffer 8.6.2).

15.4.1 Umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out

Wenn die Bieterin nach der erfolgreichen Durchführung des Angebots mindestens 90 % der

stimmberechtigten HELLA Aktien nach Maßgabe des § 62 Abs. 1, Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes

(„UmwG“) hält, kann die Bieterin in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft die Übertragung der HELLA Aktien, die von den verbleibenden HELLA Aktionären gehalten werden, auf die Bieterin oder

eine andere Gesellschaft gegen eine angemessene Abfindung in Verbindung mit einer Verschmelzung

56

beschließen. Die angemessene Abfindung könnte wertmäßig höher, aber auch niedriger als die

Angebotsgegenleistung sein.

15.4.2 Aktienrechtlicher Squeeze-Out

Wenn die Bieterin nach der erfolgreichen Durchführung des Angebots oder auch später direkt oder

indirekt mindestens 95 % der stimmberechtigten HELLA Aktien nach Maßgabe des § 327a AktG hält,

hätte sie in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft die Möglichkeit die Übertragung der HELLA

Aktien, die von den verbleibenden HELLA Aktionären gehalten werden, auf die Bieterin gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung gemäß der §§ 327a ff. AktG zu beschließen. Die angemessene

Abfindung könnte wertmäßig höher, aber auch niedriger als die Angebotsgegenleistung sein.

15.4.3 Übernahmerechtlicher Squeeze-Out

Wenn der Bieterin nach der erfolgreichen Durchführung des Angebots direkt oder indirekt mindestens

95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Zielgesellschaft gehören werden, kann sie innerhalb von

drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist nach Maßgabe des § 39a Abs. 1, Abs. 2 WpÜG beim

zuständigen Gericht einen Antrag auf Übertragung der HELLA Aktien, die von den verbleibenden

HELLA Aktionären gehalten werden, auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung stellen. Dabei ist die Angebotsgegenleistung als angemessene Abfindung anzusehen, wenn

die Bieterin auf Grund des Angebots mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals der

Zielgesellschaft erworben hat.

15.5 Andienungsrecht der HELLA Aktionäre

Falls die Bieterin die Voraussetzungen erfüllt, um wie in Ziffer 15.4.3 beschrieben einen Antrag auf

Übertragung der HELLA Aktien, die von den verbleibenden HELLA Aktionären gehalten werden, auf

die Bieterin zu stellen, ist die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 WpÜG verpflichtet, diese Tatsache

im Internet unter https://www.faurecia-offer.com und im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. In diesem Fall wären die verbleibenden HELLA Aktionäre gemäß § 39c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach

Ablauf der Annahmefrist (die „Andienungsfrist“) berechtigt, das Angebot anzunehmen. Die

Andienungsfrist würde erst zu laufen beginnen, wenn die Bieterin ihre Veröffentlichungspflichten

gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 4 WpÜG erfüllt hätte. Die Modalitäten der technischen Abwicklung der

Andienung würden von der Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden.

Dieses Andienungsrecht gemäß § 39c WpÜG (das „Andienungsrecht“) gilt für sämtliche dann nicht

bereits von der Bieterin gehaltenen HELLA Aktien.

Die in Ziffer 12 beschriebenen Hinweise zur Durchführung des Angebots gelten mit folgender Maßgabe

sinngemäß für eine Annahme des Angebots durch Ausübung des Andienungsrechts:

(1) Die Ausübung des Andienungsrechts gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung der HELLA Aktien, für die das Andienungsrecht ausgeübt werden soll, in die für das

Andienungsrecht einschlägige ISIN bei Clearstream spätestens am zweiten Bankarbeitstag

(einschließlich) nach dem Ablauf der Andienungsfrist bis 18:00 Uhr (MEZ) bewirkt worden

ist.

(2) Die in dem Depot der jeweiligen Depotbank belassenen, innerhalb der Andienungsfrist

angedienten HELLA Aktien sind gemäß der Weisung nach Ziffer 12.3 unverzüglich, aber nicht später als acht Bankarbeitstage nach Ablauf der Andienungsfrist aus dem Depot der jeweiligen

Depotbank auszubuchen und der Abwicklungsstelle durch Umbuchung auf deren Depot bei

Clearstream zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen.

(3) Darüber hinaus erteilen die HELLA Aktionäre, die ihr Andienungsrecht ausüben,

unwiderruflich die Anweisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die Erklärungen ab,

die in Ziffer 12.3 dargelegt sind.

Die weiteren Modalitäten der technischen Abwicklung eines etwaigen Andienungsrechts wird die

Bieterin rechtzeitig veröffentlichen.

57

16. Rücktritt vom Angebot

16.1 Rücktrittsrechte

HELLA Aktionären, die das Angebot angenommen haben, stehen folgende gesetzliche Rücktrittsrechte

zu:

(1) Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG hat jeder HELLA Aktionär

gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Angebots bis zum Ablauf der

Annahmefrist zurückzutreten, wenn und soweit er das Angebot vor der Veröffentlichung der

Änderung des Angebots angenommen hat. Der Verzicht auf eine Vollzugsbedingung durch die

Bieterin nach Ziffer 11.2 begründet eine Änderung des Angebots.

(2) Im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG hat jeder HELLA

Aktionär gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Angebots bis zum

Ablauf der Annahmefrist zurückzutreten, wenn und soweit er das Angebot vor der

Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das konkurrierende Angebot angenommen hat.

16.2 Ausübung von Rücktrittsrechten

HELLA Aktionäre können ihr Rücktrittsrecht gemäß Ziffer 16.1 nur dadurch ausüben, dass sie vor

Ablauf der Annahmefrist

(1) ihren Rücktritt gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank für eine zu spezifizierende Anzahl

Eingereichter Aktien in der für Anweisungen gegenüber dieser Depotbank vorgesehenen Form

erklären; und

(2) ihre jeweilige Depotbank anweisen, die Rückbuchung einer entsprechenden Anzahl von in ihrem Depot befindlichen Eingereichten Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, in die

ISIN DE000A13SX22 bei Clearstream vorzunehmen.

Die Rücktrittserklärung wird erst wirksam, wenn die betreffenden Eingereichten Aktien des jeweiligen

zurücktretenden HELLA Aktionärs rechtzeitig zurückgebucht worden sind. Die Rückbuchung der

Eingereichten Aktien gilt als rechtzeitig erfolgt, wenn diese spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach

dem Ablauf der Annahmefrist bis 18:00 Uhr (MEZ) bewirkt worden ist. Die jeweilige Depotbank ist

gehalten, unverzüglich nach Erhalt der Rücktrittserklärung die Rückbuchung der Eingereichten Aktien, für die der Rücktritt erklärt worden ist, in die ISIN DE000A13SX22 bei Clearstream zu veranlassen.

Nach der Rückbuchung können die vormals Eingereichten Aktien wieder unter der

ISIN DE000A13SX22 gehandelt werden.

Der Rücktritt von der Annahme dieses Angebots ist unwiderruflich. Eingereichte Aktien, für die das

Rücktrittsrecht wirksam ausgeübt worden ist, gelten nach erfolgtem Rücktritt nicht als im Rahmen

dieses Angebots eingereicht. Die HELLA Aktionäre können in diesem Fall das Angebot vor Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist in der in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Art

und Weise erneut annehmen.

17. Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an

Organmitglieder der Zielgesellschaft

Den Mitgliedern der Geschäftsführung, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der

Zielgesellschaft wurden im Zusammenhang mit dem Angebot weder von der Bieterin, deren

Tochtergesellschaften noch von gemeinsam handelnden Personen Geldleistungen oder geldwerte

Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. Wie in dem Investment Agreement vereinbart (siehe Ziffer 5.8) und in Ziffer 8.4 beschrieben, beabsichtigt Faurecia, solange die SPA Verkäufer zusammen

mindestens 5 % des Grundkapitals von Faurecia halten, sich nach besten Kräften darum zu bemühen,

dass eine von den SPA Verkäufern vorgeschlagene Person Mitglied des Verwaltungsrats von Faurecia

wird. Eine solche Person könnte auch ein Organmitglied der Zielgesellschaft sein. Des Weiteren sind

diejenigen SPA Verkäufer, die gleichzeitig auch Organmitglied der Zielgesellschaft sind, unter dem

SPA berechtigt eine Gegenleistung zu verlangen (siehe Ziffer 5.8).

58

18. Ergebnisse des Angebots und sonstige Veröffentlichungen

Zusätzlich zu den an anderen Stellen in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Veröffentlichungen

der Bieterin wird die Bieterin während des Angebots folgende Veröffentlichungen und Mitteilungen

machen:

(1) Die Bieterin wird:

(i) die Anzahl sämtlicher HELLA Aktien, die ihr sowie den mit ihr gemeinsam

handelnden Personen und deren jeweiligen Tochterunternehmen zustehen;

(ii) die Höhe der jeweiligen Anteile;

(iii) die Höhe der ihr zustehenden und nach § 30 WpÜG zuzurechnenden

Stimmrechtsanteile;

(iv) die Höhe der nach den §§ 38 und 39 WpHG mitzuteilenden Instrumente; sowie

(v) die sich aus den der Bieterin zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl

der Eingereichten Aktien einschließlich der Höhe des Anteils dieser Eingereichten

Aktien am Grundkapital der Zielgesellschaft und der Stimmrechte

gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG zu folgenden Zeitpunkten im Internet unter https://www.faurecia-

offer.com sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen und der BaFin mitteilen:

(x) nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wöchentlich und in der letzten Woche

vor Ablauf der Annahmefrist täglich;

(xi) unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist;

(xii) unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist (die

„Ergebnisbekanntmachung“); und

(xiii) unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss nach § 39a Abs. 1 und 2 WpÜG

erforderlichen Beteiligungshöhe.

(2) Nach § 23 Abs. 2 WpÜG wird die Bieterin jeden Erwerb von HELLA Aktien durch die

Bieterin, durch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des

§ 2 Abs. 5 WpÜG oder durch deren Tochterunternehmen, der im Zeitraum ab der

Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis zur Veröffentlichung nach § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG börslich oder außerbörslich erfolgt, sowie jeden unmittelbaren

oder mittelbaren außerbörslichen Erwerb von HELLA Aktien vor Ablauf eines Jahres nach der

Veröffentlichung nach § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG unter Angabe der Art und Höhe der

Gegenleistung im Internet unter https://www.faurecia-offer.com sowie im Bundesanzeiger

veröffentlichen und der BaFin mitteilen.

(3) In den Fällen des § 23 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG steht ein Erwerb gemäß § 31 Abs. 6 WpÜG

einer Vereinbarung gleich, aufgrund derer die Übereignung von Aktien verlangt werden kann.

(4) Nach § 21 Abs. 2 WpÜG wird die Bieterin jede Änderung des Angebots unter Hinweis auf das Rücktrittsrecht nach § 21 Abs. 4 WpÜG unverzüglich gemäß § 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG

veröffentlichen und der BaFin mitteilen.

(5) Die Bieterin wird den Tag, an dem der Handel mit Eingereichten Aktien eingestellt wird,

unverzüglich im Bundesanzeiger veröffentlichen.

19. Steuerlicher Hinweis

Die Bieterin empfiehlt jedem HELLA Aktionär, vor Annahme dieses Angebots steuerlichen Rat zu den

steuerlichen Folgen, die sich aus der Annahme des Angebots ergeben, einzuholen.

59

20. Anwendbares Recht, Gerichtsstand

Dieses Angebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Angebots mit der Bieterin zustande

kommen, unterliegen deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im

Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie allen Verträgen, die infolge der Annahme dieses Angebots

zustande kommen) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main.

21. Erklärung zur Übernahme der Verantwortung für den Inhalt der

Angebotsunterlage

Die Faurecia Participations GmbH, mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieser Angebotsunterlage gemäß § 11 Abs. 3 WpÜG und erklärt, dass

ihres Wissens die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen

Umstände ausgelassen sind.

A-1

Anhang 1

Tochterunternehmen der Faurecia SE

Gesellschaft Sitz

Acoustics & Soft Trim Olmedo

S.L.U.

Calle Marie Curie, 19 Rivas

Vaciamadrid, Madrid 28521,

Spanien

Amminex Emissions Technology

AS

Gladsaxevej 363, DK-2860 Soborg,

Dänemark

Asientos De Castilla Leon, S.L. Carretera de Burgos kilometro 120 Poligono Industrial El Berrocal

47009 Valladolid, Spanien

Asientos De Galicia, S.L. Parque Tecnologico de Vigo Calle 3-Parcella 2, 36312 Beade-Vigo,

Spanien

Asientos Del Norte, S.L. C/ Las Arenas, S/N 01015 Vitoria, Spanien

Borgward Faurecia (Tianjin) Auto

Systems Co., Ltd

No. 7, No.8 Quan Ming Road,

Wuqing Development Zone,

Tianjin New Technology Industrial Park, Tianjin, Volksrepublik China

Chang Ming Co., Ltd

Unit 1003, 10/F Shanghai Industrial

Investment Building, 48-62 Hennessy Road, Wanchai, Hong-

Kong

Changchun Faurecia Xuyang Automotive Seat Co., Ltd

No.999, Yunyou Road Jinyue Development Zone, Changchun,

Volksrepublik China

Changchun Faurecia Xuyang Display Technology Co., Ltd

No. 800, Qianpeng Road, Jingyue

Development Zone, Changchun, Volksrepublik China

Changchun Faurecia Xuyang Interior Systems Co., Ltd

No. 3946 Guanggu Street

Changchun High-Tech Development Zone, Changchun,

Volksrepublik China

Changsha Faurecia Emissions

Control Technologies Co., Ltd

Factory No.108-6-A, South Longfeng Road, Ganshan Town,

Changsha Economic and Technical

Development Zone, Volksrepublik

China

Chengdu Faurecia Automotive

Systems Company Limited

No. 66, Auto City Avenue,

Chengdu Economic and

Technological Development Zone,

Sichuan Province, Volksrepublik

China

Chengdu Faurecia Xuyang Automotive System Co., Ltd

No.2 United Plant, No.388, Section

3, Chenglong Avenue, Chengdu

Economy and Technology Development Zone (Longquanyi

district), Chengdu, Sichuan

Province, Volksrepublik China

Clarion (H.K.) Industries Co., Ltd

Flat/RM712 BLK1 7/F, Harbour

Centre, 1 Hok Cheung Street, Hung

Hom, Hong Kong

A-2

Gesellschaft Sitz

Clarion (Taiwan) Manufacturing

Co., Ltd

No.2 building, No.29 Sect.2

Zhongzheng East Road, Danshui

District, Xinbei City, Taiwan

Clarion Asia (Thailand) Co., Ltd

500/39 Moo 3 Hemaraj Eastern

Seaboard Industrial Estate Tambol

Tasith Tambol Tasith, Thailand

Clarion Corporation of America

2800 High Meadow Circle 48326

Auburn Hills, MI, Vereinigte

Staaten

Clarion Europa GmbH Starkenburgstr. 6, 64546 Mörfelden-Walldorf, Deutschland

Clarion Europe S.A.S 244 rue du Pré à Varois, 54670 Custines, Frankreich

Clarion Hungary Electronics Kft. H-2760 Nagykáta Jászberényi ut

116, Budapest, Ungarn

Clarion India Pvt, Ltd

Plot n° T-187, Pimpri Industrial

Area, B.G. Block, Bhosari, Pune

411026, Maharashtra, Indien

Clarion Sales and Marketing Co.,

Ltd.

7-2 Shintoshin, Chuo-ku, Saitama-

shi, Saitama, 330-0081, Japan

Coagent Global, Ltd

Suite 3B 3/F Man Man,

Commercial Building 43A-45,

Jardine's Bazaar Causeway Bay,

Hong-Kong

Cockpit Automotive Systems

Rennes S.A.S.

Route de Nantes Site PSA de

Rennes, Chartres de Bretagne -

Rennes, Frankreich

Covatech Inc.

Zhongzheng Rd at 3F, n0 256 Sec.3

Chungcheng Rd., Tainan City,

Taiwan

CSM Faurecia Automotive Parts

Co., Ltd

No.618, Liangjiang Avenue,

Longxing Town, Yubei District,

Chongqing, Volksrepublik China

Design LED Products, Ltd

Alba Innovation Centre The Alba

Campus, Rosebank, Livingston,

West Lothian EH54 7GA,

Schottland

Dongfeng Faurecia Automotive

Interior Co., Ltd

No.247 Houguanhu Avenue,

Wuhan Economic and


Volksrepublik China

Dongfeng Faurecia Emissions


No. 37 Jingfeng Road, Xiangyang,

Hubei Pilot Free Trade Zone,

Volksrepublik China

EDA - Estofagem De Assentos

Unipessoal, Lda

Rua de Cucujares, N°44 3700-230

Sao Joao da Madeira, Portugal

Electronica Clarion, S.A. de C.V.

Avenida Nueve Oriente número 3,

Zona Industrial Valle de Oro, San

Juan del Río, Querétaro 76803,

Mexiko

ESCA - Etudes et Construction de

Sièges pour l'Automobile E.U.R.L.

Route de Nantes, 35177 Chartres-

de-Bretagne, Frankreich

ET Dutch Holdings B.V. Keulsebaan 507, 6045GG Roermond, Niederlande

A-3

Gesellschaft Sitz

ET Mexico Holdings II, S. de R.L.

de C.V.

Paseo Ópera No. 1, Lomas de

Angelópolis II, San Andres

Cholula, Puebla 72830, Mexiko

Euro Auto Plastic Systems S.R.L.

Mioveni City, UZINEI Street, Nr.

1, 115400 Mioveni City, Arges

Country, Rumänien

Exhaust Services Mexicana, S.A. de

C.V.

Paseo Ópera No. 1, Lomas de

Angelópolis II, San Andres


FAS Yeongcheon Co., Ltd. 208-8, Geumchang-ro Geumho-eup, 38882 Yeongcheon-si,

Südkorea

Faurecia - Assentos De Automovel, Ltda

Rua de Cucujares, N°44 3700-230 Sao Joao da Madeira, Portugal

Faurecia - Sistemas De Escape

Portugal, Lda

Estrada do aeroporto Freguesia de

Santa Maria, 5300 432 Concelho de Bragança, Portugal

Faurecia & Summit Interior

Systems (Thailand) Co. Ltd

300/72 Moo 1 21140 Rayong,

Thailand

Faurecia (Changchun) Automotive

Systems Co., Ltd

N° 3946, Guanggu Street

Changchun High-Tech, Changchun,

Volksrepublik China

Faurecia (Changshu) Automotive

System Co., Ltd

No. 55 Yangguang Avenue,

Yushan Hi-Tech Industrial Park,

Changshu, Jiangsu Province,

Volksrepublik China

Faurecia (Chengdu) Emission


No. 6, South Second Road,

Chengdu Economy and Technology

Development Zone Longquanyi

district, ChengDu, Volksrepublik China

Faurecia (China) Holding Co., Ltd

No 3438 Yuangjiang Road

Xinzhuang Industry Park, Shanghai, Volksrepublik China

Faurecia (Guangzhou) Automotive

Systems Co., Ltd

No. 9 South Dongfeng Avenue,

Tan’bu Town, Huadu District, Guangzhou, Volksrepublik China

Faurecia (Haining) Automotive

Systems Co., Ltd

No.1020, Wen Haibei Road,

Haining Hi-tech Industrial Park,

Haining, Jiaxing, Zhejiang Province, Volksrepublik China

Faurecia (Jiaxing) Automotive

Systems Co., Ltd

Room 1508-1, Building #1, Jiaxing

PV Technology Innovation Park No. 1288 Kanghe Road, Gaozhao

Street Xiuzhou District, Jiaxing,

Volksrepublik China

Faurecia (Jimo) Emissions Control

Technologies Co., Ltd

South of Volkswagen Road and

west of Yingliu Road Qingdao

Auto Industrial New City, Jimo,

Volksrepublik China

Faurecia (Liuzhou) Automotive

Interior Systems Co., Ltd

No. 20 Che Yuan Heng Er

Road,Yufeng District, Liuzhou,

Guangxi Zhuang Autonomous

Region, Volksrepublik China

A-4

Gesellschaft Sitz

Faurecia (Liuzhou) Automotive

Seating Co., Ltd

No. 20 Che Yuan Heng Er Road,

Yufeng District, Liuzhou, Guangxi

Zhuang Autonomous Region,

Volksrepublik China

Faurecia (Nanjing) Automotive

Systems Co., Ltd

No.328, Kejian Road Jiangning

District, Nanjing, Volksrepublik

China

Faurecia (Qingdao) Exhaust

Systems Co., Ltd

Area B west of Yingliu Road,

South of Volkswagen Road

Qingdao Auto Industrial New City,

Jimo District, Qingdao,

Volksrepublik China

Faurecia (Shanghai) Automotive

Component Co., Ltd

Unit 102, Building 1, No. 1788

Xinyang Road, Lingang Section,

Pilot Free Trade Zone, Shanghai, Volksrepublik China

Faurecia (Shanghai) Automotive

Systems Co., Ltd

Area B No. 58, Yuanting Road,

Anting Town, Jiading District, Shanghai, Volksrepublik China

Faurecia (Shenyang) Automotive Systems Co., Ltd

No.123, Kaifa Twenty-Fifth Road,

Shenyang Economic and

Technology Development Zone, Liaoning Province, Volksrepublik

China

Faurecia (Tianjin) Emission Control

Technology Co., Ltd

Factory 4# No. 239 East Zhonghuan Road Tianjin Pilot Free

Trade Zone (Tianjin Air Harbor

Economic Z), Tianjin,

Volksrepublik China

Faurecia (Wuhan) Automotive

Components Systems Co., Ltd

No. 37 Changlu Avenue Changfu

Industrial Park, Wuhan,

Volksrepublik China

Faurecia (Wuxi) Seating

Components Co., Ltd

B28-b Wuxi National High-Tech

Industrial Development Zone,

Wuxi, Volksrepublik China

Faurecia (Yancheng) Automotive

Systems Co., Ltd

No.58, Lijiang Road, Yancheng

Economic & Technical

Development Zone, Volksrepublik

China

Faurecia (Zhejiang) Automotive

Systems Co., Ltd

Room 107-9, No.3 Building, No.

290 Xingci Yi Road, Hangzhou

Bay New Zone, Ningbo, Zhejiang

Province, Volksrepublik China

Faurecia Angell-Demmel GmbH Hofsteigstrasse 7 Werk II, 6921

Kennelbach, Österreich

Faurecia Argentina S.A.

c/o Abeledo Gottheil Abogados Av

Eduardo Madero 1020 5 ° piso

Buenos Aires, Argentinien

Faurecia Asientos Para Automovil

España, S.A.

numero 18 Calle Resina Poligono

Industrial de Villaverde Alto 28021

Madrid, Spanien

Faurecia AST Luxembourg S.A.

14, ZI - Eselborn Lentzweiler OP

der Sang, L- 9779 Eselborn,

Luxemburg

A-5

Gesellschaft Sitz

Faurecia Automobiltechnik GmbH Biberbachstr. 9, 86154 Augsburg,

Deutschland

Faurecia Automotive Belgium S.A. Roderveldlaan 3 2600 Berchem (Antwerpen), Belgien

Faurecia Automotive Composites

S.A.S.

23-27, avenue des Champs

Pierreux, 92000 Nanterre, Frankreich

Faurecia Automotive Czech

Republic, S.R.O.

Průmyslová 466, Pražské

Předměstí, 397 01 Písek,

Tschechische Republik

Faurecia Automotive del Uruguay

S.A.

Ruta 1 (Vieja) km 34 Departamento

de San José CP 8100 San Jose,

Uruguay

Faurecia Automotive Do Brasil,

Ltda

Avenida Prefeito Domingos

Mocelin Neto n° 777, Borda do

Campo Quatro Barras, Brasilien

Faurecia Automotive España, S.A.



Spanien

Faurecia Automotive GmbH Nordsehler Str. 38, 31655

Stadthagen, Deutschland

Faurecia Automotive Holdings

S.A.S.


Pierreux, 92000 Nanterre,

Frankreich

Faurecia Automotive Industrie

S.A.S.



Frankreich

Faurecia Automotive Industrie

Spain, S.L.

Calle Marie Curie, 19 Rivas Vaciamadrid, Madrid 28521,

Spanien

Faurecia Automotive Industries

Morocco S.A.R.L.

Atlantic Free 2 Extension Lot I.8, PK 13 RN4/PK 150 de la Voie

Ferrée, Kenitra, Marokko

Faurecia Automotive Polska S.A. ul. Spoldzielcza 4, 05-600 Grojec, Polen

Faurecia Automotive Seating India

Private, Ltd

Plot n° T-187 Pimpri Industrial

Area, B.G. Block, Bhosari, Pune


Faurecia Automotive Seating UK,

Ltd

Cherwell III Middleton Close

Banbury OX 16 4 RS Oxfordshire,

England

Faurecia Automotive Seating, LLC


AUBURN HILLS, MI, Vereinigte

Staaten

Faurecia Automotive Slovakia

S.R.O.

Panónska Cesta 9 Petrzalka, 85104

Bratislava, Slowenien

Faurecia Automotive Systems

Technologies, S.A.R.L.

lot 29 technopolis Zone Franche de

Technopolis Rocade de Rabat Salé,

Rabat, Marokko

Faurecia Autositze GmbH Nordsehler Straße 38, 31655

Stadthagen, Deutschland

Faurecia Chongqing Zhuotong Automotive Interior Systems Co.,

Ltd

No. 618, Liangjiang Avenue, Longxing Town, Yubei District,

Chongqing City, Volksrepublik

China

A-6

Gesellschaft Sitz

Faurecia Clarion Electronic

Chongqing Co., Ltd

No. 618, Liangjiang Avenue,

Longxing Town, Yubei District,

Chongqing City, Volksrepublik

China

Faurecia Clarion Electronic

Fengcheng Co., Ltd

High-tech Ave No. 12 Fengcheng

Hi-tech Industrial Park, Yichun

City, Volksrepublik China

Faurecia Clarion Electronic Foshan

Co., Ltd

No.602, Six Floor, (F1), Area C,

Southwest Park, Sanshui Center

Science and Technology Industry

Park, Foshan, Guangdong Province,

Volksrepublik China

Faurecia Clarion Electronics

(Dongguan) Co., Ltd

Junda Industrial Zone Dongkeng

Avenue South Dongkeng Town

523455 Dongguan, Volksrepublik China

Faurecia Clarion Electronics

(Xiamen) Co., Ltd

Unit 501, No. 40 Guan Ri Road,

Software Park II, Xiamen, Fujian Province, Volksrepublik China

Faurecia Clarion Electronics Asia

Pacific, Ltd

19/F Three Exchange Square, 8

Connaught Place, Central, Hong-

Kong

Faurecia Clarion Electronics Co.,

Ltd.

7-2 Shintoshin, Chuo-ku, Saitama-

shi, Saitama, 330-0081, Japan

Faurecia Clarion Electronics Europe

S.A.S.

40 Avenue des Terroirs de France,

75012 Paris, Frankreich

Faurecia CLD Safety Technology

(Shenyang) Co., Ltd

No. 24, Puyue Road Shenbei New

Area, Shenyang, Volksrepublik

China

Faurecia Components Pisek, S.R.O. Průmyslová 466, Pražské Předměstí, 397 01 Pisek,


Faurecia Creo AB Pursergatan 1, 58278 Linköping, Schweden

Faurecia DMS, LLC


Auburn Hills, MI, Vereinigte Staaten

Faurecia Emission Control

Technologies South Africa (Cape

Town) (Pty) Ltd

76 White Road Retreat, Cape Town

7945 Western Cape, Südafrika

Faurecia Emissions Control

Systems NA, LLC



Staaten


Technologies (Beijing) Co., Ltd

Building 4, No. 19 Xingye Street,

Beijing Economy and Technology

Development Zone, Beijing, Volksrepublik China


Technologies (Chongqing) Co., Ltd

No. 5 Warehouse, No.10 North

Lihuan Road, North New Zone, Chongqing, Volksrepublik China


Technologies (Foshan) Co., Ltd

F1-B Zone, No.5, Ji Ye Avenue,

Sanshui Le Ping Town, Foshan,

Volksrepublik China


Technologies (Nanchang) Co., Ltd

No. 111, Forth Jinsha Road, Xiao

Lan Economic Development Zo

A-7

Gesellschaft Sitz

Xiao Lan Economic Development

Zone, Nanchang, Volksrepublik

China


Technologies (Ningbo Hangzhou

Bay New District) Co., Ltd

#2 Building, Volkswagen United

Automotive Industrial Park, No.180

Bin Hai Liu Road, Hangzhou Bay

New District, Zhejiang Province,

Volksrepublik China


Technologies (Ningbo) Co., Ltd

Room 408-3, No.1, Building 1

No.5 Feng Yang No.2 Road Beilun

District, Ningbo, Volksrepublik

China


Technologies (Yantaï) Co., Ltd

No. 96, Lianfu Street Fushan Hi-

tech Industry Park Yantai City,

Yantai, Volksrepublik China


Technologies Canada, Ltd

40 Summerlea Road, L6T 4X3

Brampton, ON, Kanada


technologies Development

(Shanghai) Co., Ltd

No. 2, No.3, No. 863 Jinhui Road

Shanghai,Minhang

District,Shanghai, Volksrepublik

China


Technologies India Private Ltd

KARUMUTHU Centre, 1st Floor,

NO. 634, Anna Salai Chennai,

Chennai TN 600035, Indien


Technologies Netherlands B.V.

Keulsebaan 507, 6045 GG

Roermond, The Niederlande


Technologies UK, Ltd

Unit 5, Dove Close, Fradley Park,

WS13 8SU Lichfield, England


Technologies, Germany GmbH

Biberbachstr. 9, 86154 Augsburg,

Deutschland


Technologies, Hungary Kft

Ipar u. 2, 5123 Jaszarokszallas,

Ungarn


Technologies, Italy S.r.l.

Via Bruno Capponi 45, O5100

Terni, Italien


Technologies, Mlada Boleslav

S.R.O

Bezděčín 125, 29301 Mlada

Boleslav, Tschechische Republik

Faurecia Emissions Control Technologies, Pamplona, S.L.

Carretera de Pamplona-Echauri s/n Orcoyen, 31160 Navarra, Spanien

Faurecia Emissions Control Technologies, Thailand Co., Ltd

No. 61 Moo 4 Eastern Seaboard

Industrial Estate Pluak Daeng Rayong, Thailand


Technologies, USA, LLC



Faurecia Equipements Automobiles

Maroc, S.A.R.L.

Km 9, Route de Tanger Lot 46,

14060 Kenitra, Marokko

Faurecia Exhaust International

S.A.S.



Frankreich

Faurecia Exhaust Systems

(Shanghai) Co., Ltd

No.4 Building, No. 1588 Hua Zhi

Road Hua Xin Town, Shanghai,

Volksrepublik China

Faurecia Exhaust Systems

Changchun Co., Ltd

3688 Yiju Road Changchun

Industrial & Economical

A-8

Gesellschaft Sitz

Development Zone, Changchun,

Volksrepublik China

Faurecia Exhaust Systems, LLC 2800 High Meadow Circle 48326 Auburn Hills, MI, Vereinigte

Staaten

Faurecia Exhaust Systems, S.R.O. Horka 34, CP 294 01, Bakov Nad Jizerou, Tschechische Republik

Faurecia Gorzow S.A. Szczecinska 31, 66400 Gorzow

Wielkopolski, Polen

Faurecia Holdings AST, Sarl 9 rue de Bitbourg, L-1273

Luxemburg

Faurecia Holdings España, S.L.



Spanien

Faurecia Honghu Exhaust Systems

Shanghai, Co., Ltd

N° 2 Building, No. 5788 Jiasong

North Road, Jiading District,

Shanghai, Volksrepublik China

Faurecia Howa Interiors Co., Ltd. Daiichi Ito Building 6F, 1-24-13, Asahi-cho, Atsugi-shi, Kanagawa,

243-0014, Japan

Faurecia Howa Interiors de Mexico, SA de CV

Km. 117 Autopista Mexico Puebla Parque Industrial Finsa Nave 17 CP

- 217 1 Puebla, Mexiko

Faurecia India Private Ltd Plot n° T-187 Pimpri Industrial Area, B.G. Block, Bhosari, Pune


Faurecia Industries S.A.S.


Pierreux, 92000 Nanterre, Frankreich

Faurecia Informatique Tunisie S.A.R.L.

Immeuble Le Cercle des Bureaux,

Centre Urbain Nord, 1082 Tunis, Tunesien

Faurecia Innenraum Systeme GmbH Faureciastr. 1, 76767 Hagenbach,

Deutschland

Faurecia Intérieur Industrie S.A.S.



Frankreich

Faurecia Interieurs Mornac S.A.S.



Frankreich

Faurecia Interieurs Saint-Quentin

S.A.S.



Frankreich

Faurecia Interior Systems

(Thailand) Co., Ltd

399 Interchange Building Room

2601 Wattana District, Bangkok,

Thailand

Faurecia Interior Systems (Vietnam)

Co., Ltd

Assembly Workshop, Vinfast

Supplier Park, Dinh Vu Cat Hai

Economic Zone Cat Hai Island, Cat

Hai Town, Cat Hai District, Hai

Phong City, Vietnam

Faurecia Interior Systems Bohemia,

S.R.O.

Plazy 100 P.O. BOX 83, 293 01

Mlada Boleslav, Tschechische

Republik

A-9

Gesellschaft Sitz

Faurecia Interior Systems España,

S.L.



Spanien

Faurecia Interior Systems Pretoria

(Pty) Ltd



Faurecia Interior Systems SALC España, S.L.

Calle Charles Darwin 38, Parque Tecnologico, Paterna 46980

Paterna (Valencia), Spanien

Faurecia Interior Systems Saline, LLC



Faurecia Interior Systems South

Africa (Pty) Ltd



Faurecia Interior Systems Sweden

AB

Vingalandsgatan 8, 41763

Göteborg, Schweden

Faurecia Interior Systems, Inc.



Staaten

Faurecia Interiors Louisville, LLC



Staaten

Faurecia Interiors Pardubice S.R.O. Průmyslová 537, 530 03 Pardubice,


Faurecia Investments S.A.S. 23-27, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre,

Frankreich

Faurecia Irystec Inc.

411 rue de Vaudreuil, 5th floor,

Montreal, H2Y 3P4, Quebec, Kanada

Faurecia Japan K.K.

Yokohama Business Park East

tower 5F, 134 Godo-cho, Hodogaya-ku, Yokohama,

Kanagawa, 240-0005, Japan

Faurecia Korea CO., Ltd 10, Poeun-daero 59beon-gil, Suji-gu, Yongin-si, Gyeonggi-do,

Südkorea

Faurecia Legnica Decoration S.A. Gniewomierz 180 Legnickie Pole

59-241, Polen

Faurecia Legnica S.A. ul. Jaworzynska 297, 59-220

Legnica, Polen

Faurecia Luxembourg Sarl

14, Z.I. Eselborn-Lentzweiler Op

der Sang, L-9779 Eselborn,

Luxemburg

Faurecia Madison Automotive

Seating, Inc.



Staaten

Faurecia Metalloprodukcia Holding

S.A.S.



Frankreich

Faurecia Mexico Holdings, LLC



Staaten

Faurecia Midlands, Ltd

Cherwell III Middleton Close

Banbury OX 16 4 RS Oxfordshire,

England

A-10

Gesellschaft Sitz

Faurecia NHK (Xiangyang)

Automotive Seating Co., Ltd

N°17 Tianlai Avenue Xiangyang

Hi-Tech Zone, Xiangyang,

Volksrepublik China

Faurecia North America, Inc.



Staaten

Faurecia Participations GmbH

c/o White & Case LLP,

Bockenheimer

Landstraße 20, 60323 Frankfurt am

Main, Deutschland

Faurecia Plzen, S.R.O. Logistická 153, 330 23 Úherce,


Faurecia Polifleks Otomotiv Sanayi

Ve Ticaret Anonim Sirketi

Cevizli Mah. Tugay Yolu, Cad. Ofisim İstanbul Plazaları No:20 A

Blok Kat:12, 34843 Maltepe /

Istanbul, Türkei

Faurecia PowerGreen Emissions

Control Technologies (Shanghai)

Co., Ltd

Zone A, 4th Floor, No.3 No. 863

Jinhui Road, Shanghai,

Volksrepublik China

Faurecia R&D Center S.A. ul Spoldzielcza 4, 05-600 Grojec, Polen

Faurecia Ré SA 23, Avenue de Monterey, L-2163

Luxemburg

Faurecia Romania S.R.L. DN7 KM 256+836 Talmaciu,

555700 Sibiu, Rumänien

Faurecia Seating Flers S.A.S.

Zone Industrielle des Prés Loribes,

59128 Flers en Escrebieux,

Frankreich

Faurecia Security Technologies, Ltd

Mehachem Begin Street, 144

Midtown Tel-Aviv Building 47th

floor 6492102 Tel Aviv, Israel

Faurecia Services Groupe S.A.S.



Frankreich

Faurecia Sièges d'Automobile

S.A.S.



Frankreich

Faurecia Sistemas Automotrices de

Mexico, S.A. de C.V.

Autopista México-Puebla KM 117, Nave 17, Parque Industrial Finsa,

San Lorenzo Almecatla,

Cuautlancingo, Puebla 72710,

Mexiko

Faurecia Sistemas De Escape

Argentina S.A.

c/o Abeledo Gottheil Abogados Av

Eduardo Madero 1020 5 ° piso

1106 Buenos Aires, Argentinien

Faurecia Sistemas De Escape

España, S.L.

Camino del Caramuxo, 33, 36213

Vigo, Spanien

Faurecia Sistemas Interior de

Portugal. Componentes Para

Automoveis Unipessoal, Lda

Parque Industrial Autoeuropa

Quinta da Marquesa I. 2950 101

Palmela, Portugal

Faurecia Smart Technologies S.A.S. 23-27, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre,

Frankreich

Faurecia Switzerland GmbH Sihleggstrasse 23, 8832 Wollerau, Schweiz

A-11

Gesellschaft Sitz

Faurecia Systèmes d'Echappement

S.A.S.



Frankreich

Faurecia Tongda Exhaust System

(Wuhan) Co., Ltd

No. 2 Joint Workshop, No.9 Quanli

Fourth Road, Wuhan Economic &


Wuhan, Volksrepublik China.

Faurecia Ullit S.A.S ZI de la Martinerie, 36130 Diors,

Frankreich

Faurecia USA Holdings, Inc. 2800 High Meadow Circle 48326 Auburn Hills, MI, Vereinigte

Staaten

Faurecia Ventures S.A.S. 23-27, avenue des Champs Pierreux, 92000 Nanterre,

Frankreich

Faurecia Walbrzych S.A. ul. Mariana Jachimowicza 3, 58-306 Walbrzych, Polen

Faurecia Yinlun (Weifang)

Emission Control Technology Co., Ltd

No.1999, Gao Si Road Zhang Ying

Community,Qing Chi Street Hi-

tech Industrial Development Zone, Weifang, Volksrepublik China

Faurecia-GSK (Wuhan) Automotive Seating Co., Ltd

No. 37 Changlu Avenue Changfu

Industrial Park, Wuhan, Volksrepublik China

FCM Yeongcheon Co., Ltd. 549, Sinseon-ro, Imgo-myeon,

Südkorea

FMM Pernambuco Componentes

Automotivos Ltda

Rodovia BR 101, Norte s/n, km 13

ao 15 Shed SP.09 55900-000 Nova

Goiana, Goiana, Brasilien

FNK North America, LLC



Staaten

Foshan Faurecia Xuyang Interior

Systems Co., Ltd

No. 3 Guanyao Lian’ao Road,

Shishan Town, Nanhai District,

Foshan, Volksrepublik China

Hambach Automotive Exteriors

S.A.S.



Frankreich

Hennape Six S.A.S.



Frankreich

Hennape Un S.A.S



Frankreich

Hug Engineering AG Im Geren 14, 8352 Elsau, Schweiz

Hug Engineering B.V. Josink Esweg 38, 7545 PN

Enschede, Niederlande

Hug Engineering GmbH Otto-Lilienthal-Strasse 1, 39120

Magdeburg, Deutschland

Hug Engineering Italia S.r.l. Piazzale Luigi Cadorna 4, 20123

Milano, Italien

Hug Engineering Shanghai Co., Ltd Zone B, 4th Floor, No.3 No. 863 Jinhui Road, Shanghai,

Volksrepublik China

A-12

Gesellschaft Sitz

Hug Engineering, Inc.



Staaten

Incalplas, S.L. Parque Empresarial de Chorente,

32660 Orense, Spanien

Nanjing Faurecia Emission Control

Technology Co., Ltd

Building No.4, Sector 1 Intelligent Manufacturing Zone Phase 1

Binhuai Avenue, Lishui Economic

Development Zone, Nanjing,

Volksrepublik China

OOO Faurecia Automotive

Development

Industrial zone Industrial park

Rosva, building 30, Room 3,

Kaluga territory, Kaluga region,

248903, Russland

OOO Faurecia Automotive

Solutions

Highway №2 -E (the territory of

SEZ PPT), building №3, block №4,

room No.20, Togliatti, Samara

region, 445043, Russland

OOO Faurecia Interior Luga

1A, rue Bolchaya Zarechnaya

Leningradskaya Oblast 188230

Louga, Russian Federation,

Russland

OOO Faurecia Metalloprodukcia

Exhaust Systems

Kommunalnaya St., 40, Togliatti,

445043, Samara region, Russland

Parrot Automotive Application

Products (Shenzhen) Co., Ltd

Unit 706, Yue Meite Building,

No.1 High-tech South Seventh

Road, High-tech Zone, Yuehai

Street, Nanshan District, Shenzhen, Guangdong Province,

Volksrepublik China

PT Faurecia Clean Mobility

Indonesia

Satrio Tower No 5 Blok C4 Jalan

Prof.Dr.Satrio NO.7, Kel. Kuningan Timur, Kec.

Setiabudi, Kota Adm. Jakarta,

Selatan, Prov. DKI Jakarta,

Indonesien

SAI Automotive Fradley, Ltd

Fradley Park Common Lane, WS13

8NQ Fradley, Lichfield,

Staffordshire, England

SAI Automotive Washington, Ltd

Staithes Road Pattinson South

Industrial Estate District 8, Tyne

and Wear, NE38 8NW Washington,

England

SAS Automotive Do Brazil, Ltda

Rua Antonio Singer 6751, Campo

Largo da Roseira, 83.090-901 São

José dos Pinhais - Paraná, Brasilien

SAS Automotive France S.A.S. 28 rue Schweigaheuser, 67000

Strasbourg, Frankreich

SAS Automotive S.R.O. Opletalova 71, 84107 Bratislava,

Slowenien

SAS Automotive Systems &

Services S.A. De C.V.

Autopista México-Puebla KM 117, Lote 2, San Lorenzo Almecatla,

Cuautlancingo, Puebla 72710

Mexiko

A-13

Gesellschaft Sitz

SAS Automotive Systems

(Shanghai) Co., Ltd

Unit C313, Building No.3, No. 500

Pingxiao Road, China (Shanghai)

Pilot Free Trade Zone Lingang

New Area, Shanghai,

Volksrepublik China

SAS Automotive Systems S.A. De

C.V.

Autopista México-Puebla KM 117,

Lote 2, San Lorenzo Almecatla,

Cuautlancingo, Puebla 72710 Mexiko

SAS Automotive USA, Inc.



Staaten

SAS Automotriz Argentina S.A.

Avenida Henry Ford 2972, 1617

Gral. Pacheco Buenos Aires,

Argentinien

SAS Autosystemtechnik GmbH Siemensallee 84 Geb. 02, 76187

Karlsruhe, Deutschland

SAS Autosystemtechnik S.A.



Spanien

SAS Autosystemtechnik S.R.O. Plazy 129, 29301 Mladá Boleslav,


SAS Autosystemtechnik Verwaltungs GmbH

Siemensallee 84 GEB. 02, 76184 Karlsruhe, Deutschland

SAS AutosystemtechnikDe Portugal

Unipessoal Lda.

Parque Industrial Autoeuropa

Quinta da Marquesa I. 2950 557 Quinta do Anjo, Portugal

SAS Logistics France S.A.S. 28 rue Schweighaeuser, 67000

Strasbourg, Frankreich

SAS Otosistem Teknik Ticaret Ve

Limited Sirketi

Zincirlikuyu Büyükdere Caddesi

Ferro Plaza 155/9 Kat:5, Türkei

SASAL – Assentos Para

Automoveis, Unipessoal, Lda

Rua de Cucujares, N°44 3700-230

Sao Joao da Madeira, Portugal

Servicios Corporativos De Personal Especializado, S.A. De C.V.

Paseo Ópera No. 1, Lomas de Angelópolis II, San Andres


Shanghai Faurecia Automotive Seating Co., Ltd

No. 696, Jianye Road, Jinqiao

Economic and Technological Development Area, Pudong

District, Volksrepublik China

Shanghai Faurecia Automotive

Seating component Co., Ltd

Zone B, Building 1 No.558 Taibo Road Jiading District, Shanghai,

Volksrepublik China

Shenzhen Faurecia Automotive

Parts Co., Ltd

No. 3001, 3007, Hengping Road, Jiangling Community, Maluan

Street Pingshan District, Shenzhen,

Volksrepublik China

Siedoubs S.A.S. Avenue d'Helvétie, 25200

Montbelliard, Frankreich

Sielest S.A.S. Aire d'activités de la Thur, 68840

Pulversheim, Frankreich

Siemar S.A.S.

ZI portuaire du Havre Parc

Industriel des Fournisseurs, 76430

Sandouville, Frankreich

A-14

Gesellschaft Sitz

Société Tunisienne d'Equipements

d'Automobile S.A.R.L.

Route de Mornag - Km 6 ZI de

Bata, Ben Arous, Tunesien

Tecnoconfort S.A. Poligono Industrial Santa Lucia (Agustinos) C/B s/n 31013

Pamplona, Spanien

Tianjin Faurecia Xuyang

Automotive System Co. Ltd

No.4 Factory No. 239 East Zhonghuan Road Tianjin Pilot Free

Trade Zone (Airport Economic

Area), Tianjin, Volksrepublik

China

Trecia S.A.S.

Technoland 835, avenue

Oehmichen, 25460 Etupes,

Frankreich

Ultra Industrial, S.A. de C.V.

Avenida Nueve Oriente número 3,

Zona Industrial Valle de Oro, San

Juan del Río, Querétaro 76803,

Mexiko

Valencia Modulos De Puerta, S.L.



Spanien

A-15

Anhang 2

Tochterunternehmen der HELLA GmbH & Co. KGaA

Gesellschaft Sitz

avitea GmbH work and more Lippstadt, Deutschland

avitea Industrieservice GmbH Lippstadt, Deutschland

Behr-Hella Thermocontrol

(Shanghai) Co., Ltd.


Behr-Hella Thermocontrol EOOD Sofia, Bulgarien

Behr-Hella Thermocontrol GmbH Lippstadt, Deutschland

Behr-Hella Thermocontrol Inc. Wixom, MI, Vereinigte Staaten

Behr-Hella Thermocontrol India Private Limited

Pune, Indien

Behr-Hella Thermocontrol Japan

K.K.

Tokio, Japan

Beifang HELLA Automotive

Lighting Ltd.

Peking, Volksrepublik China

Beijing Hella BHAP Automotive

Lighting Co., Ltd.


Beijing SamLip Automotive Lighting Ltd.


BHTC Finland OY Tampere, Finnland

BHTC Mexico S.A. de C.V. Queretaro, Mexiko

BHTC Servicios S.A. de C.V. San Miguel de Allende, Mexiko

Changchun HELLA Automotive

Lighting Ltd.

Changchun, Volksrepublik China

Changchun Hella Faway

Automotive Lighting Co., Ltd.


Chengdu Hella Faway Automotive

Lighting Co., Ltd.

Chengdu, Volksrepublik China

CMD Industries Pty Ltd. Mentone, Australien

Docter Optics Asia Ltd. Seoul, Südkorea

Docter Optics Components GmbH Neustadt an der Orla, Deutschland

Docter Optics Inc. Gilbert, AZ, Vereinigte Staaten

Docter Optics s.r.o. Skalice u Ceske Lipy, Tschechien

Docter Optics SE Neustadt an der Orla, Deutschland

Electra Hella’s S.A. Athen, Griechenland

Faway Hainuo Automotive

Technology (Changzhou) Co., Ltd.

Changzhou, Volksrepublik China

FWB Kunststofftechnik GmbH Pirmasens, Deutschland

Grupo Administracion Tecnica S.A.

de C.V.

Tlalnepantla, Mexiko

H+S Invest GmbH & Co. KG i.L. Pirmasens, Deutschland

H+S Verwaltungs GmbH i.L. Pirmasens, Deutschland

HBPO Automotive Hungaria Kft. Györ, Ungarn

HBPO Automotive Spain S.L. Arazuri, Spanien

HBPO Beijing Ltd. Peking, Volksrepublik China

HBPO Beteiligungsgesellschaft

mbH

Lippstadt, Deutschland

HBPO Canada Inc. Windsor, Kanada

HBPO Czech s.r.o. Mnichovo Hradiste, Tschechien

HBPO Germany GmbH Meerane, Deutschland

HBPO GmbH Lippstadt, Deutschland

HBPO Ingolstadt GmbH Ingolstadt, Deutschland

A-16

Gesellschaft Sitz

HBPO Management Services MX

S.A.

Cuautlancingo, Mexiko

HBPO Manufacturing Hungary Kft. Kecskemét, Ungarn

HBPO Mexico S.A. de C.V. Cuautlancingo, Mexiko

HBPO Nanjing Ltd. Nanjing, Volksrepublik China

HBPO North America Inc. Troy, MI, Vereinigte Staaten

HBPO Pyeongtaek Ltd. Pyeongtaek, Südkorea

HBPO Rastatt GmbH Rastatt, Deutschland

HBPO Regensburg GmbH Regensburg, Deutschland

HBPO Saarland GmbH Kleinblittersdorf, Deutschland

HBPO Services MX S.A. Cuautlancingo, Mexiko

HBPO Slovakia s.r.o. Lozorno, Slowakei

HBPO Székesfehérvár Kft. Székesfehérvár, Ungarn

HBPO UK Limited Banbury, Vereinigtes Königreich

HBPO Vaihingen/ Enz GmbH Vaihingen/ Enz, Deutschland

HELLA (Xiamen) Electronic

Device Co., Ltd.

Xiamen, Volksrepublik China

HELLA A/S Aabenraa, Dänemark

HELLA Aglaia Mobile Vision

GmbH

Berlin, Deutschland

HELLA Asia Pacific Holdings Pty

Ltd

Mentone, Australien

HELLA Asia Pacific Pty Ltd Mentone, Australien

HELLA Asia Singapore Pte. Ltd. Singapur, Singapur

HELLA Australia Pty Ltd Mentone, Australien

HELLA Automotive Mexico S.A.

de C.V.


HELLA Automotive Sales, Inc. Peachtree City, GA, Vereinigte

Staaten

HELLA Automotive South Africa

(Pty) Ltd

Uitenhage, Südafrika

HELLA Autotechnik Nova s.r.o. Mohelnice, Tschechien

HELLA Benelux B.V. Nieuwegein, Niederlande

Hella BHAP (Sanhe) Automotive

Lighting Co., Ltd.

Sanhe, Volksrepublik China

Hella BHAP (Tianjin) Automotive Lighting Co., Ltd.

Tiajin, Volksrepublik China

Hella BHAP (Tianjin) Automotive

Lighting Co., Ltd., Changzhou

Branch

Changzhou, Volksrepublik China

Hella BHAP Electronics (Jiangsu)

Co., Ltd.

Zhenjiang, Volksrepublik China

HELLA Centro Corporativo Mexico

S.A. de C.V.


HELLA Changchun Tooling Co.,

Ltd.


HELLA China Holding Co., Ltd. Shanghai, Volksrepublik China

HELLA Corporate Center (China)

Co., Ltd.


HELLA Corporate Center GmbH Lippstadt, Deutschland

HELLA Corporate Center USA,

Inc.

Plymouth, MI, Vereinigte Staaten

HELLA CZ, s.r.o. Zruc nad Sazavou, Tschechien

HELLA Distribution GmbH Erwitte, Deutschland

A-17

Gesellschaft Sitz

HELLA do Brazil Automotive Ltda. São Paulo, Brasilien

HELLA Electronics Corporation Plymouth, MI; Vereinigte Staaten

HELLA Electronics Engineering

GmbH

Regensburg, Deutschland

HELLA Emobionics Pvt Ltd. Delhi, Indien

HELLA Engineering France S.A.S. Toulouse, Frankreich

HELLA España Holdings S. L. Madrid, Spanien

HELLA Evergrande Electronics

(Shenzhen) Co., Ltd.

Shenzhen, Volksrepublik China

HELLA Evergrande Electronics

(Yangzhou) Co., Ltd.

Yangzhou, Volksrepublik China

HELLA Fahrzeugkomponenten

GmbH

Bremen, Deutschland

HELLA Fahrzeugteile Austria GmbH

Großpetersdorf, Österreich

HELLA Fast Forward Shanghai

Co., Ltd.


HELLA Finance International B.V. Nieuwegein, Niederlande

Hella Geschäftsführungsgesellschaft

mbH


HELLA Gutmann

Anlagenvermietung GmbH

Breisach, Deutschland

HELLA Gutmann Holding GmbH Ihringen, Deutschland

HELLA Gutmann Solutions A/ S Viborg, Dänemark

HELLA Gutmann Solutions AS Porsgrunn, Norwegen

HELLA Gutmann Solutions GmbH Ihringen, Deutschland

HELLA Handel Austria GmbH Wien, Österreich

HELLA Holding International

GmbH


HELLA Hungária Kft. Budapest, Ungarn

HELLA India Automotive Private

Limited

Gurgaon, Indien

Hella India Lighting Ltd. Neu Delhi, Indien

HELLA Innenleuchten-Systeme Bratislava, s.r.o.

Bratislava, Slowakei

HELLA Innenleuchten-Systeme

GmbH

Wembach, Deutschland

HELLA Japan Inc. Tokio, Japan

HELLA Korea Inc. Seoul, Südkorea

HELLA Limited Banbury, Vereinigtes Königreich

HELLA Middle East FZE Dubai, Vereinigte Arabische

Emirate

HELLA Middle East LLC Dubai, Vereinigte Arabische Emirate

HELLA MINTH Jiaxing

Automotive Parts Co., Ltd.

Jiaxing, Volksrepublik China

HELLA OOO Moskau, Russland

Hella Pagid GmbH Essen, Deutschland

HELLA Polska Sp. z o.o. Warschau, Polen

HELLA Romania s.r.l. Ghiroda-Timisoara, Rumänien

HELLA S.A. Madrid, Spanien

HELLA S.A.S. Le Blanc Mesnil-Cedex, Frankreich

HELLA S.p.A. Caleppio di Settala, Italien

HELLA Saturnus Slovenija d.o.o. Ljubljana, Slowenien

A-18

Gesellschaft Sitz

HELLA Shanghai Electronics Co.,

Ltd.


HELLA Slovakia Front-Lighting s.r.o.

Kocovce, Slowakei

HELLA Slovakia Holding s.r.o. Kocovce, Slowakei

HELLA Slovakia Signal-Lighting

s.r.o.

Bánovce nad Bebravou, Slowakei

HELLA Trading (Shanghai) Co., Ltd.


HELLA UK Holdings Limited Banbury, Vereinigtes Königreich

HELLA Ventures, LLC Delaware, Vereinigte Staaten

HELLA Vietnam Company Limited Ho Chi Minh City, Vietnam

HELLA Werkzeug

Technologiezentrum GmbH


Hella-Bekto Industries d.o.o. Gorazde, Bosnien und

Herzegowina

HELLAmex S.A. de C.V. Naucalpan, Mexiko

HELLA-New Zealand Limited Auckland, Neuseeland

Hella-Stanley Holding Pty Ltd. Mentone, Australien

HFK Liegenschaftsgesellschaft

mbH

Bremen, Deutschland

HICOM HBPO SDN BHD Shah Alam, Malaysia

hvs Verpflegungssysteme GmbH Lippstadt, Deutschland

InnoSenT GmbH Donnersdorf, Deutschland

INTEDIS GmbH & Co. KG i.L. Würzburg, Deutschland

INTEDIS Verwaltungs-GmbH i.L. Würzburg, Deutschland

Intermobil Otomotiv Mümessillik

Ve Ticaret A.S.

Istanbul, Türkei

Jiaxing HELLA Lighting Co., Ltd. Jiaxing, Volksrepublik China

Manufacturas y Accesorios

Electricos S.A.

Madrid, Spanien

Petosa S.A. de C.V. Tlalnepantla, Mexiko

RP Finanz GmbH Lippstadt, Deutschland

SHB Automotive Module Company

Ltd.

Gyeongbuk, Südkorea

TecMotive GmbH Berlin, Deutschland

Tec-Tool S.A. de C.V. EL Salto, Jalisco, Mexiko

The Drivery GmbH Berlin, Deutschland

UAB HELLA Lithuania Vilnius, Litauen

A-19

Anhang 3

SPA Verkäufer

Firma/Name

Dr. Jürgen Behrend

Roland Hammerstein

Dorothee Hammerstein

Erbengemeinschaft nach Dr. Konstanze Thämer

Ursula Becher

Dr. Anne Thämer

Dr. Martin Thämer

Michael Thämer

Philipp Thämer

Prof. Dr. Volker Thämer

Eugenie Friesenhausen

Dr. Jörg Friesenhausen

Delia Christ

Samuel Christ

Claudia Owen

Thomas Owen

Moritz Friesenhausen

Elisabeth Behrend

Laura Howard

Randolph Howard

Manuel Frenzel

Jan Bente Frenzel

Ulrich Bracht

Christian Bracht

Melanie Müller

Dominik Bracht

Sabrina Bracht

Manuel Schöller

Claudio Schöller

Leonhard Thomas

Johann Thomas

Cornelius Thomas

Konstantin Thomas

Antonia Thomas

Christoph Thomas

Tabea Thomas

Clara Thomas

Use Hueck

Dr. Dietrich Hueck

Dr. Nikolaus Hueck

Dr. Sabine Lipp

Stephanie Hueck

Prof. Dr. Christoph Hueck

Dr.-Ing. Ulrich Hueck

Dr. med. Verena Hueck

Andreas Hueck

Dr. Tobias Hueck

Dr. Julian Hueck

Philip Hueck

Stefan Röpke

A-20

Firma/Name

Dr. Matthias Röpke

Sebastian Röpke

Katharina Röpke

Dr. Gabriele Röpke

Elisabeth Fries

Peter Fries

Elisabeth Johanna Luise Fries

Freya Carlotta Caroline Fries

Antonia Mafalda Heide Kundry

Fries

Charlotte Sötje

Jakob Sötje

Bengt Sötje

Karsten Lotichius

Julia Lotichius

Annegret Hostert

O.E. Hueck GmbH, Lippstadt,

Deutschland

Hella Stiftung GmbH, Lippstadt,

Deutschland

Die Geschäftsanschrift der SPA Verkäufer lautet „c/o HELLA Forum, Esbecker Str. 46, 59557 Lippstadt,

Deutschland“.

A-21

Anhang 4

Mutter- und Tochterunternehmen der SPA Verkäufer

Abschnitt 1

Mutterunternehmen der SPA Verkäufer

Gesellschaft Sitz

Lectura Stiftung Lippstadt, Deutschland

Abschnitt 2

Tochterunternehmen der SPA Verkäufer

Gesellschaft Sitz

ALTO Engineering Associates GmbH

Eltville am Rhein, Deutschland

ALTO General Aviation Services

GmbH

Eltville am Rhein, Deutschland

Berlinbrands CC GmbH Berlin, Deutschland

Berville Capital GmbH Eltville am Rhein, Deutschland

Bracht GmbH Rastede, Deutschland

Claudio Schöller Venturing GmbH Leipzig, Deutschland

Diamant GmbH Lippstadt, Deutschland

Frenzel Ventures GmbH Hamburg, Deutschland

Hueck & Röpke GmbH & Co. KG Lippstadt, Deutschland

Hueck & Röpke

Verwaltungsgesellschaft mbH


Hueck Beteiligungs GmbH München, Deutschland

Julian Hueck Invest UG

(haftungsbeschränkt)

Berlin, Deutschland

KERUX AG Cham, Schweiz

Kunststoffwerk Voerde Hueck &

Schade GmbH & Co. KG

Ennepetal, Deutschland

Loefri GmbH Eltville am Rhein, Deutschland

Lotichius Vermögensverwaltungs

GmbH

Norden, Deutschland

Schloemer Beteiligungs-GmbH Lüdenscheid, Deutschland

Schoeller Ventures GmbH Hamburg, Deutschland

Spencer & Zobel GmbH Leipzig, Deutschland

Springpferde Stiftland GmbH & Co.

KG

Tirschenreuth, Deutschland

tink GmbH Berlin, Deutschland

A-22

Anhang 5

Finanzierungsbestätigung der Société Générale S.A.

Documents

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