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Pflichtveröffentlichung nach §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
Aktionäre der GSW Immobilien AG, insbesondere Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage enthaltenen Anga-ben besonders beachten.
ANGEBOTSUNTERLAGE
Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot (Umtauschangebot)
der Deutsche Wohnen AG
Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main
an die Aktionäre der GSW Immobilien AG
Charlottenstraße 4, 10969 Berlin
zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GSW Immobilien AG
durch Tausch von
jeweils 20 Aktien der GSW Immobilien AG gegen 51 Aktien der Deutsche Wohnen AG
Annahmefrist: 2. Oktober 2013 bis 30. Oktober 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit)
GSW Immobilien AG-Aktien: ISIN DE000GSW1111
Eingereichte GSW Immobilien AG-Aktien: ISIN DE000GSW1137
Deutsche Wohnen AG-Angebotsaktien: ISIN DE000A1X3R56
Aktienspitzen der Deutsche Wohnen AG-Angebotsaktien: ISIN DE000A1X3R49
i
INHALTSVERZEICHNIS
Seite
1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des Übernahmeangebots, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ....................................1
1.1 Abwicklung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ....................................................1
1.2 Vom Übernahmeangebot ausgeschlossene Aktionäre .......................................2
1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots ...........................................................................................3
1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin ...............................................3
1.5 Veröffentlichung der Angebotsunterlage ...........................................................3
1.6 Verbreitung der Angebotsunterlage ...................................................................3
1.7 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland........................................................................................................4
2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben .....................6
2.1 Allgemeines .......................................................................................................6
2.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben ...........7
2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen .............................................................................7
2.4 Keine Aktualisierung .........................................................................................7
3. Zusammenfassung des Übernahmeangebots .....................................................8
4. Übernahmeangebot ..........................................................................................13
4.1 Gegenstand .......................................................................................................13
4.2 Annahmefrist ....................................................................................................14
4.3 Verlängerung der Annahmefrist ......................................................................14
4.4 Weitere Annahmefrist nach § 16 Abs. 2 WpÜG .............................................15
5. Beschreibung der Bieterin................................................................................15
5.1 Grundlagen .......................................................................................................15
5.2 Grundkapital und Kapitalerhöhungen ..............................................................16
5.3 Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen ........................................................21
5.4 Organe ..............................................................................................................23
5.5 Aktionärsstruktur der Deutsche Wohnen .........................................................24
5.6 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ...........................................24
ii
5.7 Von der Bieterin, den mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen gehaltene GSW-Aktien und diesen zuzurechnende Stimmrechte ............................................................................25
5.8 Angaben zu Wertpapiergeschäften ..................................................................25
5.9 Vereinbarungen für den Fall des Erwerbs von mehr als 94,9 % der GSW-Aktien ....................................................................................................25
6. Beschreibung der Zielgesellschaft ...................................................................27
6.1 Grundlagen .......................................................................................................27
6.2 Grundkapital und Kapitalerhöhungen ..............................................................27
6.3 Geschäftstätigkeit der GSW .............................................................................33
6.4 Organe ..............................................................................................................34
6.5 Aktionärsstruktur der GSW .............................................................................35
6.6 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen ...............................35
6.7 Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der GSW .................................................................................................................35
7. Hintergrund des Übernahmeangebots ..............................................................36
7.1 Wirtschaftliche und strategische Hintergründe ................................................36
7.2 Erlangung der Kontrolle über die GSW durch die Bieterin .............................39
8. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und der Bieterin .................................39
8.1 Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und der Bieterin, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der Zielgesellschaft und der Bieterin .....................................................................40
8.2 Auswirkungen auf Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft und der Bieterin .....................................................................41
8.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der Zielgesellschaft und der Bieterin ....................41
8.4 Sitz der Zielgesellschaft und der Bieterin, Standort wesentlicher Unternehmensteile ...........................................................................................42
8.5 Konsolidierung .................................................................................................42
9. Gegenleistung ..................................................................................................44
9.1 Mindestgegenleistung ......................................................................................44
9.2 Angebotene Gegenleistung ..............................................................................46
9.3 Festsetzung der Gegenleistung ........................................................................46
9.4 Angemessenheit der Gegenleistung .................................................................52
9.5 Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG .........................................................54
10. Behördliche Genehmigungen und Verfahren ..................................................54
10.1 Kartellrechtliche Verfahren .............................................................................54
iii
10.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ................................55
11. Voraussetzungen für den Vollzug des Angebots .............................................55
11.1 Vollzugsbedingungen ......................................................................................55
11.2 Unabhängiger Gutachter ..................................................................................59
11.3 Verzicht auf Vollzugsbedingungen ..................................................................59
11.4 Nichteintritt von Vollzugsbedingungen ...........................................................60
11.5 Veröffentlichungen ..........................................................................................60
12. Annahme und Abwicklung des Angebots........................................................60
12.1 Abwicklungsstelle und Umtauschtreuhänder ..................................................60
12.2 Annahmeerklärung und Umbuchung ...............................................................61
12.3 Weitere Erklärungen im Zuge der Annahme des Angebots ............................61
12.4 Abwicklung des Angebots ...............................................................................64
12.5 Rechtsfolgen der Annahme ..............................................................................66
12.6 Annahme in der Weiteren Annahmefrist .........................................................66
12.7 Börsenhandel mit Eingereichten GSW-Aktien ................................................67
12.8 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Bedingungen, von der die Wirksamkeit des Angebots abhängt .................................................................67
12.9 Rücktrittsrecht von GSW-Aktionären, die das Angebot annehmen ................68
12.10 Kosten für GSW-Aktionäre, die das Angebot annehmen ................................68
12.11 Zusammenlegung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien mit den gegenwärtigen ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen ................69
13. Sicherstellung der Gegenleistung ....................................................................69
13.1 Finanzierungsbedarf .........................................................................................69
13.2 Finanzierungsmaßnahmen ...............................................................................69
14. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin .........................................73
14.1 Methodischer Ansatz .......................................................................................73
14.2 Ausgangslage und Annahmen ..........................................................................74
14.3 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin .............................................................................................................77
14.4 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin ..............................79
15. Hinweise für GSW-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen ...................80
15.1 Mögliche Verringerung des Streubesitzes und der Liquidität der GSW-Aktie .................................................................................................................80
15.2 Möglicher Segmentwechsel oder Delisting .....................................................81
15.3 Squeeze-Out .....................................................................................................82
iv
15.4 Mögliche qualifizierte Mehrheit der Deutsche Wohnen in der Hauptversammlung der GSW ..........................................................................82
15.5 Andienungsrecht der GSW-Aktionäre nach § 39c WpÜG ..............................83
16. Rücktrittsrechte ................................................................................................84
17. Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder der GSW ...............................................................................85
18. Ergebnisse des Übernahmeangebots und sonstige Veröffentlichungen ..........85
19. Steuerlicher Hinweis ........................................................................................86
20. Anwendbares Recht, Gerichtsstand .................................................................87
21. Erklärung zur Übernahme der Verantwortung für den Inhalt der Angebotsunterlage ...........................................................................................88
22. Unterschriften ..................................................................................................88
Anhang 1: Mit der Deutsche Wohnen gemeinsam handelnde Personen (Tochterunternehmen der Deutsche Wohnen)
Anhang 2: Mit der GSW gemeinsam handelnde Personen (Tochterunternehmen der GSW)
Anhang 3: Angaben nach § 2 Nr. 2 WpÜGAngebV in Verbindung mit § 7 WpPG und der EU-ProspektVO
v
Definierte Begriffe
Abwicklungsstelle ..................................... 3 AktG ........................................................ 11 Angebot ..................................................... 1 Angebotsgegenleistung ........................... 13 Angebotskapitalerhöhungen ................... 60 Angediente GSW-Aktien ........................ 83 Annahmeerklärung .................................. 61 Annahmefrist ........................................... 14 Ausgeschlossene Aktionäre ...................... 3 BaFin ......................................................... 1 Bankarbeitstag........................................... 6 Bieterin ...................................................... 1 CBRE ...................................................... 22 Clearstream ............................................... 9 Delisting .................................................. 81 Depotbank ................................................. 9 Deutsche Wohnen ..................................... 1 Deutsche Wohnen-Aktien ....................... 16 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien ........... 9 Deutsche Wohnen-Konzern ...................... 1 Drei-Monats-Durchschnittskurs .............. 45 Drittbank ................................................... 9 Eingereichte GSW-Aktien ...................... 61 Ergebnisbekanntmachung ....................... 86 Erläuternde Finanzinformationen ........... 73 EU-ProspektVO ........................................ 2 GrEStG .................................................... 25 GSW .......................................................... 1 GSW-Aktien ............................................. 1 GSW-Aktionäre ........................................ 1 GSW-Konzern ........................................... 1 HGB ........................................................ 17 ISIN ........................................................... 9
Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital ................................................ 18
Lieferverpflichtung ................................. 69 Mindestannahmequote ............................ 56 Notar ....................................................... 26 Ordentliche Barkapitalerhöhung ............. 17 Ordentliche Sachkapitalerhöhung ........... 17 Schlusskurs vor Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots ........................... 47
Squeeze-Out ............................................ 82 Transaktionskosten ................................. 69 Übernahmeangebot ................................... 1 Überschussaktien ...................................... 9 Umtauschangebot ..................................... 1 Umtauschtreuhänder ............................... 11 Umtauschtreuhänderin 1 ......................... 11 Umtauschtreuhänderin 2 ......................... 11 Unabhängiger Gutachter ......................... 59 US Securities Act ...................................... 3 USA .......................................................... 1 US-Amerikanischen Institutionellen
Erwerber ............................................... 3 Vollzugsbedingungen ............................. 55 Weitere Annahmefrist ............................. 15 Wesentliche Verschlechterung ............... 57 Wesentlicher Compliance-Verstoß ......... 58 WpHG ..................................................... 24 WpPG ....................................................... 2 WpÜG ....................................................... 1 WpÜGAngebV ......................................... 1 Zielgesellschaft ......................................... 1
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1. Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des Übernahmeangebots, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
1.1 Abwicklung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des Wertpapier-erwerbs- und Übernahmegesetzes
Diese Angebotsunterlage beschreibt das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots (das „Übernahmeangebot“, das „Umtauschan-gebot“ oder das „Angebot“) der Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388 (die „Bieterin“ oder „Deutsche Wohnen“, zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsunternehmen der „Deutsche Wohnen-Konzern“) an die Aktionäre der GSW Immobilien AG mit Sitz in Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 125788 („Zielge-sellschaft“ oder „GSW“, zusammen mit ihren Tochter- und Beteiligungsunterneh-men der „GSW-Konzern“) nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“).
Das Übernahmeangebot bezieht sich auf den Erwerb sämtlicher nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der GSW (die „GSW-Aktien“) und ist an alle Aktionäre der GSW („GSW-Aktionäre“) gerichtet, mit Ausnahme der GSW-Aktionäre, die nach Maßgabe der Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage vom Um-tauschangebot ausgeschlossen sind. GSW-Aktionäre in den Vereinigten Staaten von Amerika („USA“) werden insbesondere auf die Angaben in Ziffer 1.2 dieser Ange-botsunterlage hingewiesen.
Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtan-geboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Ab-gabe eines Angebots („WpÜGAngebV“).
Ein öffentliches Angebot nach einem anderen Recht (insbesondere dem der USA) als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland führt die Bieterin mit diesem Ange-bot nicht durch. Dieses Umtauschangebot wurde ausschließlich durch die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gestattet. Folglich sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Gestattungen der An-gebotsunterlage und/oder des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. GSW-Aktionäre können al-so auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots mit der Bieterin zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik
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Deutschland und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem Recht auszule-gen.
Anhang 3 enthält Angaben nach § 2 Nr. 2 WpÜGAngebV in Verbindung mit § 7 des Wertpapierprospektgesetzes („WpPG“) und der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rats betreffend die in Prospekten enthaltenen An-gaben sowie die Aufmachung, die Aufnahme von Angaben in Form eines Verweises und die Veröffentlichung solcher Prospekte sowie die Verbreitung von Werbung („EU-ProspektVO“). Anhang 3 ist Bestandteil dieser Angebotsunterlage und sollte zusammen mit dem Hauptteil gelesen werden.
Mit Ausnahme von Anhang 1 (Liste der mit der Deutsche Wohnen gemeinsam han-delnden Personen (Tochterunternehmen der Deutsche Wohnen)), Anhang 2 (Liste der mit der GSW gemeinsam handelnden Personen (Tochterunternehmen der GSW)) und Anhang 3 (Wertpapierprospekt) existieren keine weiteren Dokumente, die Be-standteil dieser Angebotsunterlage sind.
Die Bieterin und für die Bieterin handelnde Personen können außerhalb des Über-nahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist (wie unter Zif-fer 4.2 definiert) bzw. der Weiteren Annahmefrist (wie unter Ziffer 4.4 definiert) unmittelbar oder mittelbar GSW-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarun-gen abschließen. Dies gilt allerdings nur, wenn diese Erwerbe oder Erwerbsverein-barungen mit dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere dem WpÜG, in Einklang stehen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in oder ein Optionsrecht auf GSW-Aktien gewähren.
Soweit die Bieterin GSW-Aktien während der Annahmefrist (wie unter Ziffer 4.2 definiert), aber außerhalb des Angebots, erwirbt, werden diese Transaktionen unter Angabe der Anzahl der erworbenen oder der zu erwerbenden GSW-Aktien sowie der gewährten oder vereinbarten Gegenleistung nach den anwendbaren Rechtsvor-schriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG, im In-ternet unter http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations, im Bundesanzeiger und in Form einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem in den ausländischen Rechtsordnungen, in denen dies erforderlich ist, unverzüglich veröffentlicht.
1.2 Vom Übernahmeangebot ausgeschlossene Aktionäre
Mit Bescheid vom 6. September 2013 hat die BaFin gemäß § 24 WpÜG der Bieterin gestattet, die GSW-Aktionäre, deren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlicher Aufenthalts-ort in den USA liegt, vom Übernahmeangebot auszunehmen. Das Übernahmeange-bot kann daher von diesen Aktionären nicht angenommen werden. Dies gilt nicht für qualified institutional buyers (im Sinne von Rule 144A Abschnitt (a) (1) nach dem
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US Securities Act of 1933 („US Securities Act“) (17 CFR 230.144A)) (die „US-Amerikanischen Institutionellen Erwerber“). GSW-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den USA (mit Ausnahme der US-Amerikanischen Institutionellen Erwerber) werden als „Ausgeschlossene Aktionä-re“ bezeichnet.
1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots
Die Bieterin hat am 20. August 2013 ihre Entscheidung zur Abgabe des Übernah-meangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die genannte Veröffent-lichung der Bieterin ist im Internet unter http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations abrufbar.
1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin
Die BaFin hat diese Angebotsunterlage in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröf-fentlichung am 1. Oktober 2013 gestattet. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind. Registrierungen, Zulassungen oder Gestattungen die-ser Angebotsunterlage und/oder dieses Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt.
1.5 Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 2. Oktober 2013 durch (i) Bekanntgabe im Internet auf Deutsch unter http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations sowie (ii) Bereithaltung zum kostenlosen Versand durch die Deutsche Bank Aktiengesell-schaft, TSS-Global Equity Services, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Telefax: +49 (0)69 910-3 87 94 (die „Abwicklungsstel-le“) an interessierte GSW-Aktionäre veröffentlicht.
Die Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Be-reithaltung der Angebotsunterlage durch die Abwicklungsstelle zum kostenlosen Versand und die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, hat die Bieterin am 2. Oktober 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage (i) ist unter http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations erhältlich und (ii) wird zudem von der Abwicklungsstelle zum kostenlosen Versand bereitgehalten.
1.6 Verbreitung der Angebotsunterlage
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunter-lage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unter-lagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann grundsätzlich auch zur An-wendung von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bun-
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desrepublik Deutschland führen. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage kann in diesen anderen Rechtsordnungen recht-lichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage sowie andere im Zu-sammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt wer-den, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Gestattung oder der Er-füllung weiterer Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunter-lage sowie anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unter-lagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland durch Dritte hat die Bieterin nicht gestattet. Die Bieterin, die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sin-ne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG sowie deren Tochterunternehmen sind weder verpflichtet dafür zu sorgen, noch übernehmen sie die Haftung dafür, dass die Ver-öffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils dort geltenden Rechts-vorschriften vereinbar ist.
Die Depotbanken dürfen die Angebotsunterlage anderweitig veröffentlichen, ver-senden, verteilen oder verbreiten, wenn dies in Übereinstimmung mit allen anwend-baren in- und ausländischen Rechtsvorschriften erfolgt. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG noch deren Tochterunternehmen sind in irgendeiner Weise verant-wortlich für die Vereinbarkeit einer solchen Veröffentlichung, Versendung, Vertei-lung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften.
In Kanada wird eine Bekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage in englischer Sprache in The Globe and Mail und zusätzlich eine Bekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage in französischer Sprache in Le Journal de Montréal veröffentlicht. Die englischsprachige Übersetzung der Angebotsunter-lage, die für GSW-Aktionäre in Kanada bereitgehalten wird, ist eine unverbindliche Übersetzung der deutschen Angebotsunterlage, die nicht durch die BaFin geprüft worden ist.
1.7 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
DIE DEUTSCHE WOHNEN-ANGEBOTSAKTIEN (WIE UNTER ZIFFER 3 DEFINIERT) WURDEN NICHT NACH DEN VORSCHRIFTEN DES US SECURITIES ACT VON 1933 ODER BEI EINER WERTPAPIERAUFSICHTSBEHÖRDE EINES STAATES ODER NACH DEN ANWENDBAREN WERTPAPIERRECHTLICHEN VORSCHRIFTEN EINER
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ANDEREN RECHTSORDNUNG DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ZUGELASSEN. EINE SOLCHE ZULASSUNG IST AUCH NICHT GEPLANT. SOMIT DÜRFEN DIE DEUTSCHE WOHNEN-ANGEBOTSAKTIEN (WIE UNTER ZIFFER 3 DEFINIERT) – VORBEHALTLICH BESTIMMTER AUSNAHMEN – NICHT IN DEN USA ZUM VERKAUF ODER TAUSCH ANGEBOTEN ODER VERKAUFT, GETAUSCHT ODER PERSONEN IN DEN USA – AUCH NICHT FÜR DEREN RECHNUNG ODER ZU DEREN GUNSTEN – ZUM VERKAUF ODER TAUSCH ANGEBOTEN ODER VERKAUFT ODER GETAUSCHT WERDEN. DIESE ANGEBOTSUNTERLAGE STELLT KEIN ÖFFENTLICHES ANGEBOT AN AKTIONÄRE IN DEN USA DAR.
Die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann weiteren rechtlichen Beschränkungen unterliegen.
Mit Ausnahme der US-Amerikanischen Institutionellen Erwerber kann das Über-nahmeangebot nicht von GSW-Aktionären mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den USA angenommen werden. Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien (wie unter Ziffer 3 definiert) sind nicht nach dem US Securities Act zugelassen, und eine solche Zulassung ist auch nicht geplant. Die Deutsche Woh-nen-Angebotsaktien (wie unter Ziffer 3 definiert) dürfen in den USA nicht zum Ver-kauf oder Tausch angeboten oder verkauft oder getauscht werden, es sei denn, das Geschäft ist nach dem US Securities Act zugelassen oder zulassungsfrei. In den USA wird kein öffentliches Angebot abgegeben. Das Übernahmeangebot wird in den USA unter Berufung auf eine Ausnahme von Zulassungspflichten nach dem US Securities Act abgegeben. Das Übernahmeangebot wird außerhalb der USA im Sin-ne von Regulation S des US Securities Act abgegeben und – abgesehen von den US-Amerikanischen Institutionellen Erwerbern – haben die annehmenden GSW-Aktionäre die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien (wie unter Ziffer 3 definiert) in ei-ner Transaktion außerhalb der USA zu erwerben (offshore transaction). Das Über-nahmeangebot wird weltweit als ein Angebot gemacht (single global offering).
GSW-Aktionäre, die nicht zu den US-Amerikanischen Institutionellen Erwerbern gehören und die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland er-halten und/oder das Übernahmeangebot annehmen möchten und dem Anwendungs-bereich anderer kapitalmarktrechtlicher Vorschriften als derjenigen der Bundesre-publik Deutschland unterliegen, sollten sich über die im Einzelfall jeweils anwend-baren Rechtsvorschriften und die sich daraus ergebenden Beschränkungen und An-forderungen erkundigen und diese einhalten.
Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots au-ßerhalb der Bundesrepublik Deutschland (insbesondere die Annahme in den USA durch andere als die US-Amerikanischen Institutionellen Erwerber) nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Die Bieterin wird alle Annahmeerklä-rungen als unwirksam behandeln, die erkennbar in den USA abgegeben oder von
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dort versandt wurden (mit Ausnahme der Annahmeerklärungen von US-Amerikanischen Institutionellen Erwerbern). Jede Haftung der Bieterin, der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG und deren Tochterunternehmen im Falle der Nichteinhaltung ausländischer Vorschriften durch Dritte wird – soweit nicht gesetzlich zwingend vorgesehen – ausdrücklich ausgeschlossen.
Unbeschadet der vorstehenden Regelungen kann das Übernahmeangebot von den US-Amerikanischen Institutionellen Erwerbern angenommen werden. Es wird da-rauf hingewiesen, dass ein Angebot oder ein Verkauf von GSW-Aktien in den USA innerhalb von 40 Tagen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch einen Händler (dealer) – unabhängig davon, ob er an dem Übernahmeangebot teilnimmt – gegen die Zulassungsvoraussetzungen des US Securities Act verstoßen kann.
Im direkten oder indirekten Zusammenhang mit der Annahme des Übernahmeange-bots dürfen GSW-Aktionäre (mit Ausnahme der US-Amerikanischen Institutionellen Erwerber),die das Angebot annehmen wollen, sich weder des Postwegs in den USA bedienen noch andere Kommunikationsmittel in den USA einsetzen (beispielsweise Übertragungen der Annahmeerklärung per Fax, Telex oder Telefon). Darüber hinaus dürfen sie sich zu diesem Zweck keiner internationalen oder ausländischen Handels-systeme oder einer nationalen Wertpapierbörse in den USA bedienen. Annahmeer-klärungen und sonstige das Übernahmeangebot betreffende Dokumente (ausge-nommen Annahmeerklärungen von US-Amerikanischen Institutionellen Erwerbern) dürfen in den USA nicht ausgefertigt oder frankiert werden und nicht aus den USA versandt werden. Sämtliche GSW-Aktionäre (mit Ausnahme der US-Amerikanischen Institutionellen Erwerber), die das Übernahmeangebot annehmen, müssen für den Empfang der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien (wie unter Ziffer 3 definiert) und die Zustellung jeglicher angebotsbezogener Dokumente postalische Anschriften außerhalb der USA angeben.
Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien (wie unter Ziffer 3 definiert) sind mit Aus-nahme der in dieser Angebotsunterlage dargelegten Beschränkungen frei übertrag-bar.
2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben
2.1 Allgemeines
Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in mitteleuropäischer Zeit gemacht. Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den all-gemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.
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2.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben
Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, beruhen alle Angaben und Aussagen über Absichten und alle sonstigen Informationen in dieser Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand oder den Absichten der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentli-chung der Angebotsunterlage. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur GSW und zum GSW-Konzern stammen aus öffentlich zugänglichen Informati-onsquellen (wie z.B. veröffentlichte Geschäftsberichte, Jahresabschlüsse, Wertpa-pierprospekte, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen), insbesondere aus dem Geschäftsbericht der GSW für das Geschäftsjahr 2012. Sämtliche Informatio-nen wurden nicht gesondert von der Bieterin verifiziert.
2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen
Die Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie „erwarten“, „glau-ben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ oder ähnliche Wörter gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegen-wärtige Erwartungen der Bieterin, der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Per-sonen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG sowie deren Tochterunterneh-men im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck, z. B. hinsicht-lich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die GSW und die GSW-Aktionäre oder zukünftige Finanzergebnisse der GSW.
Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin, die mit ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunterneh-men nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin, der mit ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen liegen. Die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen kön-nen sich als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklun-gen könnten von den in der Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aus-sagen erheblich abweichen.
Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Ab-sichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändert.
2.4 Keine Aktualisierung
Die Bieterin weist darauf hin, dass sie diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet ist.
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3. Zusammenfassung des Übernahmeangebots
Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält so-mit nicht alle Informationen, die für GSW-Aktionäre relevant sein können. GSW-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.
GSW-Aktionäre, insbesondere GSW-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnli-chem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage „Allgemeine Hinweise zur Abwicklung des Über-nahmeangebots, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland“ besonders beachten.
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Bieterin: Deutsche Wohnen AG, Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main, Deutschland
Zielgesellschaft: GSW Immobilien AG, Charlottenstraße 4, 10969 Berlin,
Deutschland
Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stück-aktien der GSW mit der International Securities Identification Number („ISIN“) DE000GSW1111, jeweils mit einem antei-ligen Betrag am Grundkapital der GSW von EUR 1,00 und jeweils einschließlich Gewinnanteilsberechtigung sowie sämt-licher Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Ange-bots.
Angebotsgegenleistung: 51 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Deutsche Wohnen mit der ISIN DE000A1X3R56 mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2014 gegen 20 GSW-Aktien. Die als Gegenleistung angebotenen Aktien der Deutsche Wohnen werden im Wege der Angebots-kapitalerhöhungen geschaffen (die „Deutsche Wohnen-Angebotsaktien“).
Ordentliche Sachkapitalerhöhung: Bis zu 94,9 % der ausstehenden GSW-Aktien werden im Rah-men einer Ordentlichen Sachkapitalerhöhung in die Deutsche Wohnen eingebracht, um so die als Gegenleistung an die GSW-Aktionäre zu übertragenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zu schaffen.
Ordentliche Barkapitalerhöhung: Werden darüber hinaus die verbleibenden bis zu 5,1 % der GSW-Aktien (die „Überschussaktien“) auch zum Tausch eingereicht (oder anderweitig von der Deutsche Wohnen er-worben), würden diese Aktien auf die Deutsche Bank Aktien-gesellschaft, CIB – Global Markets, Große Gallusstraße 10-14, 60311 Frankfurt am Main (die „Drittbank“) übertragen. Die den GSW-Aktionären als Gegenleistung zu übereignenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien würden in diesem Fall im Wege einer Ordentlichen Barkapitalerhöhung geschaffen.
Annahme: Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunter-nehmen („Depotbank“) bis zum Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist zu erklären. Sie wird mit fristgerechter Umbuchung der innerhalb der Annahmefrist Eingereichten GSW-Aktien oder der innerhalb der Weiteren Annahmefrist Eingereichten GSW-Aktien in die ISIN DE000GSW1137 (WKN GSW 113) bei der Clearstream Ban-king AG, Frankfurt („Clearstream“) wirksam.
Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist oder der Weite-ren Annahmefrist gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung der GSW-Aktien bei Clearstream als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zwei-ten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist bis 18:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit) vorgenommen worden ist.
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Annahmefrist: Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots beginnt am 2. Oktober 2013 und endet am 30. Oktober 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit); es kann zu Verlängerungen dieser Frist kommen.
Weitere Annahmefrist: Sofern nicht eine der Vollzugsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und auch nicht wirk-sam auf diese verzichtet wurde, folgt auf die Annahmefrist die Weitere Annahmefrist gem. § 16 Abs. 2 WpÜG.
Die Möglichkeit der Annahme des Angebots während einer Weiteren Annahmefrist besteht allerdings nur dann, wenn bis zum Ablauf der Annahmefrist die Vollzugsbedingung des Erreichens der 75 % Mindestannahmequote erfüllt wird, so-weit nicht auf diese verzichtet wurde. Die Mindestannah-mequote kann auch verringert werden.
Bei einer voraussichtlichen Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG am 4. November 2013 – beginnt die Weitere Annahmefrist am 5. November 2013 und endet am 18. November 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit).
Vollzugsbedingungen: Dieses Umtauschangebot und die durch seine Annahme mit den GSW-Aktionären zustande kommenden Verträge werden nur vollzogen, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:
Bis spätestens zum 1. Mai 2014:
o sind der Beschluss über die Ordentliche Sachkapital-erhöhung und die Durchführung der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung in dem für dieses Umtauschan-gebot erforderlichen Umfang in das Handelsregister eingetragen worden;
o ist der Beschluss über die Ordentliche Barkapitaler-höhung und die Durchführung der Ordentlichen Bar-kapitalerhöhung in dem zur Abwicklung dieses Um-tauschangebots erforderlichen Umfang in das Han-delsregister eingetragen worden;
o ist die Durchführung der Kapitalerhöhung aus Ge-nehmigtem Kapital für den Umtausch etwaiger neu ausgegebener GSW-Aktien (und entsprechender Überschussaktien) wie in dieser Angebotsunterlage beschrieben und in dem zur Abwicklung dieses Um-tauschangebots erforderlichen Umfang in das Han-delsregister eingetragen worden.
Bis zum Ablauf der Annahmefrist:
o ist eine Annahmequote von 75 % bezogen auf alle zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebots-unterlage ausstehenden GSW-Aktien erreicht;
o ist das Grundkapital der GSW nicht um mehr als 10 % erhöht worden, unberücksichtigt bleibt dabei die Erhöhung des Grundkapitals, die aus der Ausübung der Wandlungsrechte der Wandelschuldverschreibung der GSW resultiert;
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o hat die Hauptversammlung der GSW keine Dividen-denausschüttung oder Satzungsänderung beschlossen, durch die für Beschlussfassungen durch die Hauptver-sammlung oder sonstige Organe der GSW ein Mehr-heitserfordernis verändert wird, und hat auch nicht die Liquidation der GSW beschlossen;
o ist kein Ereignis eingetreten, welches zu einer We-sentlichen Verschlechterung wichtiger Finanzkenn-zahlen in Bezug auf die GSW geführt hat oder von dem berechtigterweise angenommen werden kann, dass es dazu führen wird;
o wird kein Wesentlicher Compliance-Verstoß von Re-präsentanten der GSW bekannt;
o ist von der GSW keine Mitteilung gemäß § 15 WpHG veröffentlicht worden, wonach ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals (§ 92 Abs. 1 Aktienge-setz („AktG“)) eingetreten ist oder ein Insolvenzver-fahren über das Vermögen der GSW beantragt oder eröffnet wurde.
Abwicklung: Die Abwicklungsstelle wird in Zusammenarbeit mit der UBS Deutschland AG (Opernturm, Bockenheimer Landstraße 2-4, 60306 Frankfurt am Main) (die „Umtauschtreuhänderin 1“) und der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main (Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main) (die „Umtauschtreuhänderin 2“, zusammen mit der Umtauschtreuhänderin 1, die „Um-tauschtreuhänder“) veranlassen, dass die im Wege der Or-dentlichen Sachkapitalerhöhung sowie ggf. der Ordentlichen Barkapitalerhöhung und der Kapitalerhöhung aus Genehmig-tem Kapital geschaffenen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien auf die Wertpapierdepots der das Angebot annehmenden GSW-Aktionäre übertragen werden.
Die Gutschrift der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien bei den jeweiligen Depotbanken erfolgt unverzüglich, voraussichtlich nicht später als sieben Bankarbeitstage nach Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung.
Sofern bei GSW-Aktionären aus der Annahme des Angebots Aktienteilrechte mit der ISIN DE000A1X3R49 an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien resultieren, werden diese im Rahmen einer zwangsweisen Spitzenregulierung verwertet und den Berechtigten in bar vergütet. Die aus diesen Veräußerungen resultierenden Erlöse werden den Konten der entsprechenden GSW-Aktionäre innerhalb von voraussichtlich zehn Bankar-beitstagen gutgeschrieben, nachdem die Einbuchung der Deut-sche Wohnen-Angebotsaktien in die Depots der ehemaligen GSW-Aktionäre erfolgt ist.
Angenommen die Veröffentlichung der Ergebnisbekanntma-chung erfolgt am 22. November 2013 und sämtliche Vollzugs-bedingungen (außer denen betreffend die Eintragung der Durchführungen der erforderlichen Angebotskapitalerhöhun-gen) sind zu diesem Zeitpunkt erfüllt, würde eine Gutschrift der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien voraussichtlich bis zum 3. Dezember 2013 und der Erlöse aus der Spitzenregulierung bis zum 17. Dezember 2013 erfolgen.
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Falls eine Angebotskapitalerhöhung, etwa weil auf dem Rechtsweg gegen diese vorgegangen wird, nicht unverzüglich nach der Ergebnisbekanntmachung soweit erforderlich durch-geführt werden kann, wird sich die Abwicklung des Um-tauschangebots und die Gutschrift der Deutsche Wohnen-Aktien sowie die Gutschrift des Veräußerungserlöses für Bruchteile verzögern. In diesem Fall werden die Abwicklung des Umtauschangebots und die Gutschrift der Deutsche Woh-nen-Angebotsaktien unverzüglich, voraussichtlich nicht später als sieben Bankarbeitstage nach Beseitigung des Grundes, der die Durchführbarkeit der jeweiligen Angebotskapitalerhöhung hindert, erfolgen.
Spätestens mit Ablauf des 1. Mai 2014 wird sich entschieden haben, ob und wie das Umtauschangebot abgewickelt wird.
Kosten der Annahme: Die Annahme des Angebots soll für die GSW-Aktionäre, die ihre GSW-Aktien auf inländischen Depots halten, frei von Kosten und Spesen der Depotbanken sein (bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotbank). Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den De-potbanken eine Ausgleichszahlung, die diesen gesondert mit-geteilt wird, und eine marktübliche Depotbankenprovision umfasst.
Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotbanken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie ggf. außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallende Aufwendungen sind jedoch von den betreffenden GSW-Aktionären selbst zu tragen.
Börsenhandel: Die Bieterin wird bewirken, dass die Eingereichten GSW-Aktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt (Prime Stan-dard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000GSW1137 zugelassen werden. Der Handel mit Einge-reichten GSW-Aktien im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am dritten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse nach Beginn der Annahme-frist beginnen und nach Schluss des Börsenhandels einen Tag vor dem Tag der Anmeldung zur Eintragung der Durchfüh-rung der erforderlichen Angebotskapitalerhöhungen einge-stellt.
ISIN: GSW-Aktien: ISIN DE000GSW1111
Eingereichte GSW-Aktien: ISIN DE000GSW1137
Deutsche Wohnen-Angebotsaktien: ISIN DE000A1X3R56
Aktienspitzen der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien: ISIN DE000A1X3R49
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Veröffentlichungen: Die Bieterin hat diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 2. Oktober 2013 durch (i) Bekanntgabe im Internet auf Deutsch unter http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations sowie (ii) Bereithaltung zum kostenlosen Versand durch die Abwicklungsstelle an interessierte GSW-Aktionäre veröffentlicht.
Die Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG über die Bereithaltung der Angebotsunterlage durch die Abwicklungsstelle zum kostenlosen Versand und die In-ternetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, hat die Bieterin am 2. Oktober 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsun-terlage (i) ist unter http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations erhältlich und (ii) wird zudem von der Abwicklungsstelle zum kostenlosen Versand bereit-gehalten.
Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen im Zu-sammenhang mit diesem Übernahmeangebot werden durch Bekanntmachung unter der Internetadresse http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations sowie, soweit gesetzlich erforderlich, im Bundesan-zeiger veröffentlicht.
4. Übernahmeangebot
4.1 Gegenstand
Die Bieterin bietet hiermit allen GSW-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen GSW-Aktien samt allen zum Zeitpunkt der Abwicklung zugehörigen Rechten, ins-besondere des Rechts auf Dividenden, nach Maßgabe der Bestimmungen dieser An-gebotsunterlage zu tauschen.
Die Deutsche Wohnen bietet
51 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Tausch gegen 20 GSW-Aktien
mit anderen Worten, die Deutsche Wohnen bietet 2,55 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien je GSW-Aktie („Angebotsgegenleistung“). Sofern bei GSW-Aktionären aus der Annahme des Angebots Aktienteilrechte an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien resultieren, werden diese kurzfristig nach Abwicklung des Angebots im Rahmen einer zwangsweisen Spitzenregulierung (siehe Ziffern 12.3 und 12.4) verwertet und den Berechtigten in bar vergütet.
Die Ausgeschlossenen Aktionäre können nicht an diesem Umtauschangebot teil-nehmen.
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4.2 Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots beginnt mit der Veröffentli-chung dieser Angebotsunterlage am 2. Oktober 2013. Sie endet am
30. Oktober 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit).
Es kann zur Verlängerung der Frist für die Annahme des Übernahmeangebots nach Maßgabe von Ziffer 4.3 dieser Angebotsunterlage kommen.
Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots, ggf. verlängert nach Maßgabe von Ziffer 4.3 dieser Angebotsunterlage, wird in dieser Angebotsunterlage als „An-nahmefrist“ bezeichnet.
4.3 Verlängerung der Annahmefrist
Die Bieterin kann nach § 21 Abs. 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist – also bei einem Ablauf der Annahmefrist am 30. Oktober 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit) bis zum Ablauf des 29. Oktober 2013 – das An-gebot ändern. Wird eine Änderung des Angebots innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist veröffentlicht, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG) und endet dann am 13. November 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit). Dies gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot im Sinne von § 22 Abs. 1 WpÜG abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annah-mefrist des vorliegenden Übernahmeangebots nach dem Ablauf der Frist für die An-nahme des konkurrierenden Angebots, falls die Annahmefrist für das vorliegende Übernahmeangebot vor Ablauf der Frist für die Annahme des konkurrierenden An-gebots abläuft (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Das gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.
Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Ange-botsunterlage eine Hauptversammlung der GSW einberufen, beträgt die Annahme-frist nach § 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebots-unterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 11. Dezember 2013, 24:00 Uhr (mit-teleuropäische Zeit).
Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Umtauschangebots oder im Falle der Abgabe eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführun-gen unter Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
Die Bieterin wird jede Verlängerung der Annahmefrist entsprechend den Darstel-lungen in Ziffer 18 dieser Angebotsunterlage veröffentlichen.
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4.4 Weitere Annahmefrist nach § 16 Abs. 2 WpÜG
Aktionäre, die das Übernahmeangebot während der Annahmefrist nicht angenom-men haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen („Weitere Annahmefrist“), sofern nicht eine der Vollzugsbedingungen (wie unter Ziffer 11.1 definiert) bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefal-len ist und auch nicht wirksam auf diese verzichtet wurde. Die Möglichkeit der An-nahme des Angebots während einer Weiteren Annahmefrist besteht allerdings nur dann, wenn bis zum Ablauf der Annahmefrist die Vollzugsbedingung des Erreichens der Mindestannahmequote (siehe Ziffer 11.1.2) erfüllt wird, soweit nicht auf diese verzichtet wurde. Die Mindestannahmequote kann auch verringert werden.
Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist nach Ziffer 4.3 dieser Ange-botsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist – bei einer voraussichtlichen Veröf-fentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG am 4. November 2013 – mit Beginn des 5. November 2013 und endet am 18. November 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit). Nach Ablauf dieser Weite-ren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden.
Das Verfahren bei Annahme dieses Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist ist in Ziffer 12.6 i.V.m. den Ziffern 12.2 bis 12.5 dieser Angebotsunterlage be-schrieben. Demnach ist für die fristgerechte Annahme der GSW-Aktionäre entschei-dend, dass die GSW-Aktien, bezüglich derer die GSW-Aktionäre das Angebot an-nehmen wollen, fristgerecht in die ISIN DE000GSW1137 umgebucht werden. Diese Umbuchung ist fristgerecht, wenn die Annahme innerhalb der Weiteren Annahme-frist gegenüber der Depotbank erklärt worden ist und die Umbuchung der GSW-Aktien bei Clearstream spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Wei-teren Annahmefrist bis 18:00Uhr (mitteleuropäische Zeit) vorgenommen worden ist.
5. Beschreibung der Bieterin
5.1 Grundlagen
Die Deutsche Wohnen ist nach ihrer Ansicht gemeinsam mit ihren Tochterunter-nehmen eine der führenden börsennotierten Wohnungsgesellschaften Deutschlands. Die Bieterin ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, Pfaffenwiese 300 und Hauptniederlassung in Berlin, Mecklenburgische Straße 57. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388 eingetragen.
§ 2 der Satzung der Bieterin beschreibt den Unternehmensgegenstand wie folgt:
(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Verwaltung, Vermietung
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und Bewirtschaftung sowie der Verkauf von Wohnimmobilien, Pflegeein-richtungen und sonstiger Immobilien. Es können Immobilien errichtet, mo-dernisiert und instandgesetzt werden sowie Dienstleistungen erbracht und Kooperationen aller Art vorgenommen werden.
(2) Die Gesellschaft kann in den vorgenannten Geschäftsfeldern selbst oder durch Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften tätig werden, deren Unter-nehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die Geschäftsfelder der Ge-sellschaft erstreckt. Sie kann solche Unternehmen gründen oder erwerben; sie kann Tochterunternehmen einheitlich leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken und sie kann über ihre Beteiligungen verfügen. Die Gesellschaft ist auch zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittel-bar oder mittelbar zu dienen bestimmt sind.
Die Aktien der Deutsche Wohnen („Deutsche Wohnen-Aktien“) sind zum Börsen-handel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zu-lassung zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolge-pflichten (Prime Standard) zugelassen. Die Deutsche Wohnen ist gegenwärtig im MDAX, im EPRA/NAREIT und GPR 250 enthalten.
5.2 Grundkapital und Kapitalerhöhungen
5.2.1 Grundkapital
Das Grundkapital der Deutsche Wohnen beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage EUR 168.907.143,00 und ist eingeteilt in 168.812.817 auf den Inhaber lautende Stückaktien sowie (nach Umwandlung von 994 Namens-Stückaktien in 994 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am 9. September 2013) 94.326 Namens-Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie.
Das Grundkapital wurde zuletzt im Juni 2013 um EUR 8.150.000,00 durch Ausgabe von 8.150.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2013) gegen Sacheinlage erhöht.
5.2.2 Kapitalerhöhung vom 30. September 2013
Die Aktionäre der Deutsche Wohnen haben in der außerordentlichen Hauptver-sammlung am 30. September 2013 zur Ermöglichung des vollständigen Umtauschs der bestehenden GSW-Aktien in Deutsche Wohnen-Angebotsaktien eine Sachkapi-talerhöhung und eine Barkapitalerhöhung beschlossen:
(1) Die ordentliche Sachkapitalerhöhung
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Für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen hat die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen unter anderem beschlossen (die „Ordentliche Sachkapi-talerhöhung“):
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 168.907.143,00, zum Zeitpunkt der Einladung eingeteilt in 168.811.823 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien und 95.320 nennwertlose Namens-Stammaktien, jeweils mit einem antei-ligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, wird um bis zu EUR 128.842.101,00 auf bis zu EUR 297.749.244,00 durch Ausgabe von bis zu 128.842.101 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundka-pital von EUR 1,00 gegen Sacheinlage erhöht.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Diffe-renz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Ein-bringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 Handelsgesetzbuch („HGB“) zugewiesen werden.
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Ein Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr 2013 besteht nicht.
Das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Wohnen ist ausge-schlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden im Rahmen eines an die Aktionäre der GSW gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden Übernahmeangebots in Form eines Um-tauschangebots zum Erwerb aller von ihnen an der GSW gehaltenen Aktien im Verhältnis 1:2,55 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder Aktionär der GSW berechtigt ist, für jede zum Umtausch eingereichte GSW-Aktie 2,55 neue Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sach-einlagen zu beziehen.
(2) Die ordentliche Barkapitalerhöhung
Für die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen hat die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen unter anderem beschlossen (die „Ordentliche Barkapi-talerhöhung“):
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 168.907.143,00, zum Zeitpunkt der Einladung eingeteilt in 168.811.823 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien und 95.320 nennwertlose Namens-Stammaktien, jeweils mit einem antei-ligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, wird von dem zukünf-tigen Betrag des Grundkapitals, der sich nach Durchführung der Or-
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dentlichen Sachkapitalerhöhung ergeben wird, um bis zu EUR 6.570.948,00 durch Ausgabe von bis zu 6.570.948 auf den In-haber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlage erhöht.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Um-tauschtreuhänder haben sich als Zeichner der neuen Aktien unwider-ruflich verpflichtet, die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 und dem vereinbarten Emissionspreis der neuen Aktien in Höhe von EUR 14,16 je Aktie an die Gesellschaft abzufüh-ren. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der neuen Aktien und dem Emissionspreis soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen werden.
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Ein Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr 2013 besteht nicht.
Das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Wohnen ist ausge-schlossen.
Gegen diese Beschlüsse haben einige wenige in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre Widerspruch zur Niederschrift erklärt. Für den Fall, dass diese Aktionäre bis zum 30. Oktober 2013 (einschließlich) Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage ge-gen die Wirksamkeit der Beschlüsse erheben, ist beabsichtigt, im Wege eines Frei-gabeverfahrens gemäß § 246a AktG gerichtlich feststellen zu lassen, dass die erho-benen Klagen der Eintragung nicht entgegenstehen und dass Mängel des Hauptver-sammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
5.2.3 Ermächtigung zur Kapitalerhöhung (Genehmigtes Kapital 2013)
Die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen hat am 28. Mai 2013 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 80.378.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013) (die „Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermäch-tigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital auszuschließen,
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(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(2) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuld-verschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stück-aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Aus-übung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wand-lungspflichten als Aktionär zustünde;
(3) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Aus-gabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugs-rechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfal-lende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeit-punkt ihrer Ausnutzung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldver-schreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausge-geben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzu-rechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Aus-schluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
(4) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Be-schränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Un-ternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sachleis-tungen ausgegeben werden.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechts-ausschluss bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächti-
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gung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus nach näherer Maßgabe der Satzung auch die Veräußerung eigener Aktien sowie die Abgabe von Aktien zur Bedienung von Schuldverschreibungen anzurechnen, sofern die Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.
Mit Beschluss vom 20. August 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Auf-sichtsrats unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 beschlossen, unter Ausschluss des Bezugsrechts eine Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital in einem maximalen Umfang von EUR 33.781.428,00 gegen Bar- und/oder Sachein-lage durch die Ausgabe von bis zu 33.781.428 auf den Inhaber lautende nennwertlo-se Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 durchzuführen.
5.2.4 Bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2013)
Das Grundkapital der Deutsche Wohnen ist um bis zu EUR 40.189.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.189.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die die Deutsche Wohnen oder abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversamm-lung vom 28. Mai 2013 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt wer-den und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus dem genehmigten Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wand-lungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Aus-übung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs-pflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bi-lanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der be-dingten Kapitalerhöhung festzusetzten.
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5.3 Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen
5.3.1 Organisationsstruktur
Die Deutsche Wohnen fungiert innerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns als Fi-nanz- und Management-Holding für die rund 90 Konzerngesellschaften. Zu ihren Aufgabenbereichen zählen insbesondere die strategische Unternehmensentwicklung, das Rechts- und Personalwesen, die Verhandlungsführung beim Erwerb von Immo-bilienportfolios, die Finanzierung des Deutsche Wohnen-Konzerns, das Rechnungs-wesen, Controlling, IT und das Risikomanagement für ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften. Des Weiteren ist die Deutsche Wohnen für die Unterneh-menskommunikation, das Marketing und Investor Relations verantwortlich. Das operative Geschäft wird ausschließlich von Tochtergesellschaften besorgt, die ganz überwiegend nach deutschem Recht gegründet wurden und ihren Sitz in der Bundes-republik Deutschland haben. Das operative Geschäft ist unterteilt in die Segmente (i) Wohnungsbewirtschaftung, (ii) Verkauf und (iii) Pflege und Betreutes Wohnen.
Die operative Geschäftstätigkeit der Bieterin ist in drei Gesellschaften organisiert. Die Deutsche Wohnen Management GmbH und die Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH bilden die Säulen des Geschäftsfelds Wohnen. Das Geschäftsfeld Pflege wird vollständig von der KATHARINENHOF® Seniorenwohn- und Pfle-geanlage Betriebs-GmbH und deren Tochtergesellschaften betreut:
Die Deutsche Wohnen Management GmbH verantwortet die Bewirtschaf-tung und Entwicklung der Bestände. Der Bereich umfasst alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und Verwaltung der Wohnimmobi-lien, dem Management der Mietverträge und der Betreuung der Mieter.
In der Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH sind alle strategi-schen und operativen Verkaufsaktivitäten des Deutsche Wohnen-Konzerns gebündelt.
Die KATHARINENHOF® Seniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs-GmbH betreibt – teilweise durch Tochtergesellschaften – 20 Einrichtungen mit über 1.900 Wohn- und Pflegeplätzen für ältere Menschen.
Die Wohnimmobilien der Deutsche Wohnen sind in zahlreichen Asset-Gesellschaften gebündelt.
Der Deutsche Wohnen-Konzern hat zum 30. Juni 2013 1.763 Mitarbeiter beschäf-tigt.
5.3.2 Segmente
Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen ist in die Segmente „Wohnungsbewirt-schaftung“, „Verkauf“ sowie „Pflege und Betreutes Wohnen“ gegliedert. Das Seg-
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ment „Wohnungsbewirtschaftung“ ist Kern und Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit. Es umfasst alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und Ver-waltung von Wohnimmobilien, dem Management der Mietverträge und der Betreu-ung der Mieter. Das Segment „Verkauf“ umfasst alle Tätigkeiten des Verkaufs von Wohneinheiten, Gebäuden und Grundstücken. Der zum Verkauf stehende Woh-nungsbestand des Deutsche Wohnen-Konzerns gliedert sich in den Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) und den Einzelverkauf (Wohnungsprivatisierungen). In dem für den Blockverkauf bestimmten Wohnungsportfolio werden im Wesentlichen Wohnungen der sog. Non-Core-Regionen (siehe Ziffer 5.3.3) erfasst, die nicht der Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen entsprechen. Im Rahmen des Einzelver-kaufs strebt die Deutsche Wohnen an, Wohnungen vorwiegend an Selbstnutzer und Kapitalanleger zu veräußern. Im Segment „Pflege und Betreutes Wohnen“ bewirt-schaftet und vermarktet die Deutsche Wohnen ganz überwiegend in ihrem Eigentum stehende Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren unter der Marke KATHARINENHOF®.
5.3.3 Portfolio
Das Wohnimmobilienportfolio wurde zum 30. Juni 2013 von einem externen unab-hängigen Bewerter – CB Richard Ellis GmbH, Frankfurt („CBRE“) – auf Basis ei-nes DCF Modells bewertet mit Ausnahme der vom KATHARINENHOF® genutz-ten Seniorenimmobilien, bzgl. derer die Bewertung zum 31. Dezember 2012 beibe-halten wurde. Dabei ergab sich keine Notwendigkeit für Wertanpassungen im Ver-gleich zur Bewertung zum 31. Dezember 2012, wo ebenfalls eine Bewertung durch CBRE erfolgte. Danach hat das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2013 einen Wert von insgesamt ca. EUR 5,2 Mrd. bzw. EUR 5,1 Mrd. ohne die vom KATHARINENHOF® genutzten Seniorenimmobilien. Der Immobilienbe-stand umfasste zum 30. Juni 2013 insgesamt 89.441 Wohneinheiten mit einer Ge-samtwohnfläche von rund 5,5 Mio. m2, 1.121 Gewerbeeinheiten mit einer Gesamt-fläche von rund 180.000 m2 sowie insgesamt 22.165 Parkplätze.
Die Deutsche Wohnen gliedert ihr Wohnimmobilienportfolio in strategische Kern- und Wachstumsregionen sowie Non-Core-Regionen. Zudem unterscheidet die Deut-sche Wohnen in ihren strategischen Kern- und Wachstumsregionen zwischen Core+- und Core-Regionen:
Core+-Regionen sind Großstädte und Ballungszentren, die von einer hohen Nachfrage nach Wohnraum bei niedrigem Angebot mangels Neubautätigkeit geprägt sind. Diese Dynamik führt zu Mietsteigerungspotentialen. Die Deut-sche Wohnen geht von einer weiterhin positiven Entwicklung für diese Re-gionen aus. Die Core+-Regionen der Deutsche Wohnen sind die Metropolre-gionen Großraum Berlin, Rhein-Main (mit dem Schwerpunkt Frankfurt) und Rheinland (mit dem Schwerpunkt Düsseldorf). Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich rund 66 % der Einheiten im Wohnimmobilienportfo-
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lio zum 30. Juni 2013 in Core+-Regionen. Der Großraum Berlin hat einen Anteil von rund 54 % am Gesamtportfolio und ist damit die größte Core+-Region.
Core-Regionen sind Städte und Ballungszentren mit einer ausgeglichenen Nachfrage- und Angebotssituation bezüglich des Wohnraums. Das Cluster „Core“ umfasst Märkte mit moderat anziehenden Mieten und stabilen Miet-entwicklungsprognosen. Dadurch geht die Deutsche Wohnen von stabilen bzw. moderat ansteigenden Mieten und Preisen aus. Die Core-Regionen der Deutsche Wohnen sind Hannover/Braunschweig/Magdeburg, Rheintal Süd, Rheintal Nord sowie ausgewählte Standorte in Mitteldeutschland. Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich rund 28 % der Einheiten im Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni 2013 in Core-Regionen.
Non-Core-Regionen sind definiert als geographische Regionen, die in ihrer Entwicklung stagnieren oder einen negativen Trend aufweisen. Dabei han-delt es sich überwiegend um ländliche Gebiete sowie Streubesitz in Rhein-land-Pfalz, Brandenburg, Sachsen-Anhalt und Niedersachsen. Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich rund 6 % der Einheiten im Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni 2013 in Non-Core-Regionen.
5.3.4 Bilanzsumme und Ergebnis
Nach der gemäß IFRS erstellten Konzernbilanz zum 31. Dezember 2012 betrug die Bilanzsumme der Deutsche Wohnen rund EUR 4.907,8 Mio. Das Ergebnis vor Zin-sen und Steuern (EBIT) nach der IFRS Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012 belief sich auf rund EUR 312,6 Mio., das Periodenergebnis auf rund EUR 145,5 Mio. Ausweislich der nach IFRS erstellten Konzernbilanz der Deutsche Wohnen im Zwischenbericht zum 30. Juni 2013 belief sich die Bilanzsumme zu diesem Zeitpunkt auf knapp EUR 5.621,2 Mio. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) betrug nach der IFRS Konzern Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2013 rund EUR 130,3 Mio. (Periodenergebnis knapp EUR 50,2 Mio.).
5.4 Organe
Die Führungsgremien der Deutsche Wohnen sind der Vorstand und der Aufsichtsrat.
5.4.1 Vorstand
Der Vorstand der Deutsche Wohnen besteht aus folgenden Mitgliedern:
Michael Zahn, Vorstandsvorsitzender (CEO); und
Lars Wittan, Finanzvorstand (CFO).
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5.4.2 Aufsichtsrat
Dem Aufsichtsrat gehören derzeit an:
Uwe E. Flach, Vorsitzender;
Dr. Andreas Kretschmer, stellvertretender Vorsitzender;
Dr. h.c. Wolfgang Clement, Mitglied des Aufsichtsrats;
Matthias Hünlein, Mitglied des Aufsichtsrats;
Dr. Michael Leinwand, Mitglied des Aufsichtsrats; und
Dr. Florian Stetter, Mitglied des Aufsichtsrats.
5.5 Aktionärsstruktur der Deutsche Wohnen
Auf Basis der Pflichtmitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“) und Veröffentlichungen in der Tagespresse sind zum 30. September 2013 nach Kenntnis der Bieterin folgende Aktionäre an der Bieterin (direkt oder indirekt) mit 3 % oder mehr beteiligt:
Aktionäre Anteile Norges Bank (Central Bank of Norway) 5,15 % Sun Life Financial Inc. 5,03 % First Eagle Investment Management, LLC 4,72 % BlackRock, Inc. 4,43 % Ärzteversorgung Westfalen-Lippe 3,33 % Stichting Pensioenfonds ABP/APG Algemene Pensioen Groep N.V. 3,13 % MFS International Value Fund 3,08 % William Blair & Company, LLC 3,05 % Cohen & Steers, Inc. 3,02 % The Capital Group Companies, Inc. 3,02 %
5.6 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind die in Anhang 1 der Angebotsunterlage aufgeführten Unternehmen Tochterunternehmen der Deut-sche Wohnen und gelten deshalb gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG in Verbindung mit § 2 Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 WpÜG als miteinander und mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen. Weitere mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen be-stehen nicht.
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5.7 Von der Bieterin, den mit ihr gemeinsam handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen gehaltene GSW-Aktien und diesen zuzurechnende Stimmrechte
Die Bieterin, die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen sowie deren Tochterunternehmen halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsun-terlage keine GSW-Aktien. Auch sind ihnen keine Stimmrechte aus GSW-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.
Weder die Bieterin noch gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen noch de-ren Tochterunternehmen halten Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente betref-fend GSW-Aktien gemäß §§ 25, 25a WpHG noch werden diesen solche Instrumente zugerechnet.
5.8 Angaben zu Wertpapiergeschäften
In dem Zeitraum beginnend sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entschei-dung zur Abgabe des Umtauschangebots am 20. August 2013 und endend mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 2. Oktober 2013 haben weder die Deut-sche Wohnen noch mit der Deutsche Wohnen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG ge-meinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen GSW-Aktien erwor-ben oder Vereinbarungen abgeschlossen, aufgrund derer die Übereignung von GSW-Aktien verlangt werden kann.
5.9 Vereinbarungen für den Fall des Erwerbs von mehr als 94,9 % der GSW-Aktien
Die Deutsche Wohnen beabsichtigt, höchstens 94,9 % der GSW-Aktien zu über-nehmen. Gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz („GrEStG“) führt der Erwerb von mindestens 95 % der Anteile an einer Gesellschaft zu einer Grund-erwerbsteuerpflicht in Bezug auf die zum Gesellschaftsvermögen gehörenden, in Deutschland gelegenen Grundstücke, wobei der in Berlin anwendbare Steuersatz 5 % beträgt. Die Steuerpflicht gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG entstünde, wenn die Annahmequote bei dem Umtauschangebot so hoch wäre, dass die Um-tauschtreuhänder GSW-Aktien in einem Umfang als Sacheinlage in die Deutsche Wohnen einbringen müssten, der zu einem Anteil der Deutsche Wohnen am Kapital der GSW von mindestens 95 % führen würde.
Für den Fall, dass die Schaffung neuer Deutsche Wohnen-Angebotsaktien durch die Ordentliche Sachkapitalerhöhung und/oder die Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage (unter Berücksichtigung von der Deutsche Wohnen etwa bereits gehaltener, außerhalb des Umtauschangebots erworbener GSW-Aktien) zu einem Anteil der Deutsche Wohnen am Grundkapital der GSW von über 94,9 % führen würde, hat sich die Drittbank gegenüber der Bieterin verpflichtet, diese Über-schussaktien zu erwerben und zu übernehmen.
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So übertragen die Umtauschtreuhänder im Tausch gegen die Ausgabe einer entspre-chenden Anzahl Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Wege der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung und/oder der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital ge-gen Sacheinlage maximal 94,9 % der ausgegebenen GSW-Aktien an die Deutsche Wohnen. Die Überschussaktien hingegen werden auf die Drittbank übertragen. So-weit es notwendig ist, um GSW-Aktionären als Gegenleistung für Überschussaktien Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zu liefern, werden die Umtauschtreuhänder Ak-tien aus der Ordentlichen Barkapitalerhöhung und/oder der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital gegen Bareinlage zeichnen; die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien werden dann den GSW-Aktionären übereignet. Die zur Zeichnung dieser Aktien erforderliche Bareinlage wird der Notar Dr. Peter Gamon, Frankfurt am Main (der „Notar“), in Vertretung der Umtauschtreuhänder mit Mitteln leisten, die ihm von der Drittbank für den Erwerb von bis zu 5,1 % der GSW-Aktien vor Beginn der Annahmefrist zur Verfügung gestellt wurden bzw. im Fall der Erhöhung der Grundkapitalziffer von der Drittbank zur Verfügung gestellt werden (siehe Zif-fer 13.2.4).
Die Drittbank hat sich gegenüber der Bieterin verpflichtet, die Überschussaktien für mindestens zwei Jahre gerechnet ab dem 20. August 2013 zu halten. Während dieser Haltefrist kann die Deutsche Wohnen jederzeit von der Drittbank verlangen, Über-schussaktien auf einen von der Deutsche Wohnen benannten unabhängigen Dritten zu übertragen. Die Drittbank ist berechtigt, Überschussaktien bestmöglich im Markt zu veräußern, soweit die Deutsche Wohnen zum Ende der Haltefrist von ihrem Be-nennungsrecht keinen Gebrauch gemacht hat.
Sollte die Drittbank durch den Verkauf an einen von der Deutsche Wohnen benann-ten Dritten oder bei einem Verkauf im Markt einen Preis erzielen, der unter dem für die Eingereichten GSW-Aktien (wie unter Ziffer 12.2 definiert) gegen Bareinlage ausgegebenen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien liegt, hat die Deutsche Wohnen der Drittbank die Differenz zwischen dem Verkaufserlös und dem Wert dieser Ge-genleistung in bar auszugleichen. Die Drittbank erhält ferner von der Deutsche Wohnen eine Provision, deren Höhe unter anderem von dem Betrag, der als Gegen-leistung für den Erwerb der GSW-Aktien zur Verfügung gestellt wird, und der Zeit-spanne bis zur Weiterveräußerung dieser Aktien abhängt.
Erwirbt die Drittbank in Erfüllung ihrer Pflichten aus der vorstehenden Vereinba-rung Überschussaktien, erfolgt dies im eigenen Namen und für eigene Rechnung. Ob und wie die Drittbank die Stimmrechte aus den Überschussaktien ausübt, steht in ih-rem Belieben. Des Weiteren steht der Bieterin hinsichtlich der Überschussaktien, vorbehaltlich des Benennungsrechts zugunsten eines unabhängigen Dritten, keinerlei Weisungsrecht gegenüber der Drittbank zu.
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6. Beschreibung der Zielgesellschaft
6.1 Grundlagen
Die GSW ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit Sitz in Berlin und der Geschäftsanschrift Charlottenstraße 4, 10969 Berlin. Das Geschäftsmodell des GSW-Konzerns konzentriert sich auf die Vermietung und Bewirtschaftung von Wohnungen mit einem klaren Fokus auf Berlin. Ergänzt wird diese Geschäftstätig-keit durch ausgewählte Verkäufe von Wohnungen und Teilportfolios.
Die Satzung bestimmt den Unternehmensgegenstand in § 2 wie folgt:
(1) Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere die Errichtung und Bewirtschaftung von Wohnungen.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die ge-eignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehören auch die Er-richtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen sowie Beteiligung an solchen.
(3) Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen und/oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung(en) beschränken und Unternehmensverträge jeder Art abschlie-ßen sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise in Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen.
Die GSW-Aktien sind zum Börsenhandel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Die GSW ist gegenwärtig im MDAX, im FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate In-dex Serie und dem TR/GPR Global 100 Index EUR enthalten.
6.2 Grundkapital und Kapitalerhöhungen
6.2.1 Grundkapital
Das Grundkapital der GSW beträgt zum 30. Juni 2013 EUR 50.526.314,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 entfällt. Das Grundkapital der GSW wurde in Höhe von EUR 35.000.000,00 durch Formwechsel der GSW Immobilien GmbH mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 418) erbracht.
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6.2.2 Ermächtigung zur Kapitalerhöhung (Genehmigtes Kapital 2012)
Der Vorstand der GSW ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2017 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 17.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 17.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:
(1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(2) wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstru-menten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unter-nehmen, an dem die GSW unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Options-pflicht zustünde;
(3) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschrei-tet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der GSW über das Genehmigte Kapital 2012 noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012. Auf diese Be-grenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapi-tals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Ge-nehmigten Kapitals 2012 bis zu seiner Ausnutzung aufgrund einer Ermächti-gung zur Veräußerung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert wer-den. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien und Bezugsrechte entfällt, die während der Laufzeit des Ge-nehmigten Kapitals 2012 bis zu seiner Ausnutzung aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in di-
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rekter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus-gegeben werden, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9.1 der Hauptversamm-lung der GSW vom 28. Juni 2012 von der Gesellschaft im November 2012 ausgegebener Wandelschuldverschreibungen dienen.
(4) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios.
Die Summe der Aktien, die nach dem Genehmigten Kapital 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 18. Juni 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuld-verschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 20 % des Grund-kapitals nicht überschreiten, und zwar weder zu dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zu dem Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012. Nicht an-zurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aufgrund der im November 2012 von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibung auszugeben sind.
Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustim-mung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugs-rechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklä-rung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnut-zung des Genehmigten Kapitals 2012 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist an-zupassen.
6.2.3 Ermächtigung zur Kapitalerhöhung (Genehmigtes Kapital B)
Der Vorstand der GSW ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 17. März 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen auf den In-haber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B).
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Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien dürfen aus-schließlich zur Gewährung von Aktien unmittelbar oder nach Zeichnung durch ein Kreditinstitut und Rückerwerb durch die Gesellschaft mittelbar an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG ver-bundenen Unternehmen ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, das die Ak-tien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbunde-nen Unternehmen weiterzugeben. Soweit gesetzlich zulässig, können die Beleg-schaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Auf-sichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelhei-ten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals B anzupassen.
6.2.4 Bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2012)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.052.631,00 durch Ausgabe von bis zu 5.052.631 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem antei-ligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genuss-rechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Be-schluss der Hauptversammlung der GSW vom 28. Juni 2012 unter Tagesordnungs-punkt 9 bis zum 27. Juni 2017 (einschließlich) von der GSW oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die GSW unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorge-nannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wand-lungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Ak-tien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzuset-zen.
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der GSW ent-sprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2012 anzupas-sen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldver-schreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Options-pflicht gemäß Beschluss der Hauptversammlung der GSW vom 28. Juni 2012 wäh-rend der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- und Wandlungspflichten durch Ab-lauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.
6.2.5 Bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2013)
Das Grundkapital der GSW ist um bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Be-trag am Grundkapital von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genuss-rechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Be-schluss der Hauptversammlung der GSW vom 18. Juni 2013 unter Tagesordnungs-punkt 6.2 bis zum 17. Juni 2018 (einschließlich) von der GSW oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die GSW unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Das be-dingte Kapital dient ferner zur Ausgabe von Aktien an die Gläubiger der Wandel-schuldverschreibungen, die auf Basis der unter Tagesordnungspunkt 9.1 der Haupt-versammlung der GSW vom 28. Juni 2012 beschlossenen Ermächtigung von der GSW im November 2012 ausgegeben wurden für den Fall einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses; sie wird insoweit nur durchgeführt, soweit von den Wand-lungs- oder Optionsrechten aus den in 2012 von der GSW ausgegebenen Wandel-schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfül-lungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien er-folgt zu dem nach Maßgabe der vorgenannten Ermächtigungsbeschlüsse der Haupt-versammlung vom 18. Juni 2013 bzw. der Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand ist ermäch-tigt, die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchfüh-rung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der GSW ent-sprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2013 anzupas-sen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldver-
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schreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Options-pflicht gemäß Beschluss der Hauptversammlung der GSW vom 18. Juni 2013 wäh-rend der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- und Wandlungspflichten durch Ab-lauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.
6.2.6 Wandelanleihen der GSW
Die Zielgesellschaft hat am 20. November 2012 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 182,9 Mio., eingeteilt in 1.829 Wandelanleihen im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00, begeben. Diese Wandelanleihen sind mit 2 % p.a. verzinslich und am 20. November 2019 endfällig. Die Anleihen können seit dem 30. Dezember 2012 grundsätzlich jederzeit zu einem bestimmten Wandlungs-preis (mehr dazu unten) gewandelt werden; bislang wurde nach Kenntnis der Biete-rin keine dieser Anleihen gewandelt. Für die Bedienung dieser Wandelanleihen kön-nen insbesondere das Bedingte Kapital 2012 (siehe oben, Ziffer 6.2.4) und das Be-dingte Kapital 2013 (siehe oben, Ziffer 6.2.5) ausgenutzt werden.
Eine vollumfängliche Ausübung der Wandlungsrechte würde bei einem Wandlungs-preis von EUR 35,0855 zur Ausgabe von rund 5,21 Mio. Aktien führen und damit das Grundkapital der GSW um rund 10,3 % erhöhen. Nach den Anleihebedingungen findet zum Schutz der Anleihegläubiger vor einer Verwässerung ihrer Wandlungs-rechte eine Anpassung im Falle bestimmter Ereignisse statt (z. B. Zusammenlegung von Aktien, Kapitalerhöhungen gegen Einlage mit Bezugsrecht oder Zahlung einer Bardividende).
Die Durchführung des Umtauschangebots löst bei einem Kontrollwechsel, der ge-mäß den Anleihebedingungen im Falle eines unbedingten Erwerbs von 30 % der Stimmrechte in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft durch die Bieterin ein-tritt, eine „Change of Control“-Regelung (Wechsel der Unternehmenskontrolle) aus, was zur Folge hat, dass sich die Anleihegläubiger entscheiden können, ob sie bis zum Stichtag (der von der Zielgesellschaft zu bestimmen ist und zwischen 40 und 60 Kalendertage nach Bekanntmachung des Kontrollwechsels liegen muss):
die vorzeitige Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung zum Nominalwert in bar (zuzüglich aufgelaufener Zinsen); oder
die Wandlung in GSW-Aktien zu einem angepassten Wandlungspreis (wie im nächsten Absatz beschrieben) verlangen.
Im Fall der Wandlung reduziert sich der Wandlungspreis nach folgender Formel:
’
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Wobei:
CP' = der angepasste Wandlungspreis,
CP = der Wandlungspreis an dem Tag, an dem der Kontrollwechsel eintritt,
ICP = die anfängliche Wandlungsprämie von 22,5 %,
D = die Anzahl von Kalendertagen ab dem Tag, an dem der Kontrollwechsel eintritt (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstag (ausschließlich) und
M = die Anzahl von Kalendertagen ab dem Emissionstag (einschließlich) bis zum Endfälligkeitstag (ausschließlich).
Bei einem angenommenen Vollzugsdatum des Angebots am 20. November 2013 re-duziert sich danach der Wandlungspreis auf EUR 29,4127. In diesem Fall erhöht sich bei einer Wandlung aller ausstehenden Wandelanleihen die Anzahl der GSW-Aktien von ca. 50,53 Mio. um ca. 6,22 Mio. auf knapp 56,75 Mio., was einer Erhö-hung der gesamten Aktienzahl von rund 12,3 % entspricht.
Ob sich das auf den Erwerb sämtlicher GSW-Aktien (mit Ausnahme der von den Ausgeschlossenen Aktionären gehaltenen GSW-Aktien) bezogene Übernahmeange-bot der Bieterin auch auf die durch Wandlung der Wandelanleihe etwaig entstehen-den GSW-Aktien bezieht, hängt vom Zeitpunkt der Wandlung ab; die Wandelanlei-hen können bereits jetzt und auch während des Laufs der Annahmefristen nach § 16 WpÜG gewandelt werden. Die Reduzierung des Wandlungspreises infolge ei-nes Kontrollwechsels wird allerdings gemäß den Anleihebedingungen erst nach Be-kanntmachung des Kontrollwechsels durch den Vollzug des Aktienumtauschs wirk-sam und liegt damit außerhalb der Annahmefrist.
Für GSW-Aktien, die infolge der Wandlung zu dem reduzierten Wandlungspreis entstehen, kann das Umtauschangebot jedoch auch außerhalb der Annahmefrist an-genommen werden, wenn den GSW-Aktionären nach Ablauf der Annahmefrist ein dreimonatiges Andienungsrecht entsprechend § 39c WpÜG zusteht (siehe Zif-fer 15.4).
6.3 Geschäftstätigkeit der GSW
6.3.1 Organisationsstruktur
Die GSW ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit Sitz in Berlin. Das Geschäftsmodell der GSW konzentriert sich auf die Vermietung und Bewirtschaf-tung von Wohnungen mit einem klaren Fokus auf Berlin. Ergänzt wird diese Ge-schäftstätigkeit durch ausgewählte Verkäufe von Wohnungen und Teilportfolios. Die Facilita Berlin GmbH, Berlin, eine Tochtergesellschaft der GSW, bietet Facility-Management speziell für Wohnimmobilien an. Dazu zählen Gebäudereinigung,
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Hausmeisterleistungen, Bewirtschaftung von Leerstand, Sanierung von Leerwoh-nungen und Management technischer Gebäudeausrüstung inklusive Baumaßnahmen und Sanierungsprojekten.
Der Verkauf wird dem Bereich „Wohnen“ zugeordnet, sodass eine Zuordnung der Geschäftstätigkeit der GSW in Segmente nicht erfolgt.
Im Geschäftsjahr 2012 lag die durchschnittliche Mitarbeiterzahl des GSW-Konzerns einschließlich der Mitglieder des Vorstands bei 557.
6.3.2 Portfolio
Das Immobilienportfolio des GSW-Konzerns umfasst nach eigenen Angaben zum 30. Juni 2013 57.988 Wohneinheiten, 977 Gewerbeeinheiten sowie 9.493 Garagen und Stellplätze. Die Gesamtwohnfläche liegt bei rund 3,5 Mio. m2 und das Gesamt-portfolio erzielte zum 30. Juni 2013 eine durchschnittliche Wohnungsmiete von EUR 5,31 je m2. Die Leerstandsquote der Wohnungen betrug zu diesem Stichtag 2,7 %.
Die Wohneinheiten des GSW-Konzerns befinden sich zu fast 100 % in Berlin und damit nach der Definition der Deutsche Wohnen in einer Core+-Region.
Die GSW hat das Portfolio des GSW-Konzerns zum 31. Dezember 2012 ebenfalls durch den externen Immobiliengutachter CBRE auf Basis eines DCF Modells be-werten lassen. Eine Bewertungsanpassung ist im Halbjahreszwischenabschluss der GSW wie bei der Deutsche Wohnen nicht erfolgt. Nach dieser Bewertung hat das Immobilienportfolio des GSW-Konzerns zum 31. Dezember 2012 einen Wert von insgesamt ca. EUR 3,3 Mrd.
6.3.3 Bilanzsumme und Ergebnis
Nach der gemäß IFRS erstellten Konzernbilanz zum 31. Dezember 2012 betrug die Bilanzsumme des GSW-Konzerns rund EUR 3.569,9 Mio. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) nach der IFRS Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012 belief sich auf rund EUR 214,42 Mio., das Konzernergebnis auf rund EUR 143,3 Mio. Ausweislich der nach IFRS erstellten Konzernbilanz der GSW im Zwischenbericht zum 30. Juni 2013 belief sich die Bilanzsumme zu diesem Zeitpunkt auf knapp EUR 3.528,8 Mio. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) betrug für den Zeit-raum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2013 rund EUR 76,1 Mio. (Konzernergebnis knapp EUR 42,5 Mio.).
6.4 Organe
Die Führungsgremien der GSW sind der Vorstand und der Aufsichtsrat.
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6.4.1 Vorstand
Der Vorstand der Zielgesellschaft besteht aus folgenden Mitgliedern:
Jörg Schwagenscheidt, Co-Vorsitzender des Vorstands (Co-CEO); und
Andreas Segal, Co-Vorsitzender des Vorstands (Co-CEO).
6.4.2 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft besteht nach der Satzung aus sechs Mitglie-dern. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit die folgenden fünf Mitglieder an:
Claus Wisser, Aufsichtsratsvorsitzender;
Dr. Jochen Scharpe, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender (bis zum 31. Dezember 2013);
Dr. Reinhard Baumgarten, Mitglied des Aufsichtsrats;
Veronique Frede, Mitglied des Aufsichtsrats; und
Gisela von der Aue, Mitglied des Aufsichtsrats.
6.5 Aktionärsstruktur der GSW
Auf der Internetseite http://www.gsw.ag unter der Rubrik Investor Relations gibt die GSW bekannt, dass zum 6. September 2013 folgende GSW-Aktionäre mit 3 % oder mehr an der GSW beteiligt sind (abgerufen am 30. September 2013):
Aktionäre Anteile MFS (Sun Life) 10,0 % Government of Singapore 6,2 % Norges Bank 5,6 % BlackRock, Inc. 5,0 % MFS International Value Fund 3,0 %
6.6 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen
Mit der GSW gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5, Abs. 6 WpÜG sowie deren Verhältnis zur Zielgesellschaft sind in Anhang 2 aufge-listet.
6.7 Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der GSW
Nach § 27 Abs. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner mögli-chen Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GSW haben
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diese Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage und deren Änderungen durch die Bieterin gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu ver-öffentlichen.
Am 26. August 2013 hat der Vorstand der GSW in einer Pressemitteilung einen Zu-sammenschluss der GSW mit der Deutsche Wohnen als „operativ und industrielo-gisch grundsätzlich sinnvoll“ bezeichnet und eine intensive Prüfung des Angebots angekündigt.
7. Hintergrund des Übernahmeangebots
7.1 Wirtschaftliche und strategische Hintergründe
Die Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen besteht darin, ihre Stellung als ein nach ihrer Ansicht führendes deutsches Wohnimmobilienunternehmen durch eine Kombination aus strategischen Zukäufen, Effizienzsteigerungen im geschäftlichen Bereich und organischem Wachstum auszubauen. Die Zukäufe konzentrieren sich dabei auf attraktive deutsche Metropolregionen, wobei mehr als die Hälfte des Port-folios im Großraum Berlin gelegen ist. Der beabsichtigte Erwerb der GSW durch die Deutsche Wohnen würde im Einklang mit dieser Strategie den bisher bedeutendsten Erwerb der Firmengeschichte darstellen.
Der Erwerb der GSW durch die Deutsche Wohnen führt insbesondere zu folgenden Wettbewerbsvorteilen und Synergieeffekten:
7.1.1 Konzentration auf Wachstumsmarkt
Durch den Erwerb kann die Deutsche Wohnen ihren Anteil an Wohneinheiten im Großraum Berlin im Gesamtimmobilienportfolio von derzeit 54 % auf 72 % erhöhen und damit die Core+-Region ausbauen und stärken.
Der Berliner Wohnungsmarkt besitzt im bundesweiten Vergleich eine starke Wohn-flächennachfrage. Der Grund hierfür besteht darin, dass die Bevölkerungszahl Ber-lins und die Anzahl der Haushalte in den letzten Jahren kontinuierlich zugenommen haben und die Neubautätigkeit im Vergleich zur Nachfrage jedoch relativ gering ist. Auch hat sich das wirtschaftliche Umfeld in Berlin in den letzten Jahren stark ver-bessert. Seit 2005 ist die Wirtschaft fast ausnahmslos gewachsen und die Arbeitslo-senquote gesunken. Obwohl die durchschnittliche Kaufkraft der Berliner trotz des-sen hinter derjenigen in anderen deutschen Großstädten (München, Frankfurt, Ham-burg und Köln) zurückbleibt, ist die Anzahl der Beschäftigten in Berlin seit 2005 ununterbrochen gestiegen. Daraus folgt ein signifikantes Potential für weiteres Mietwachstum.
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7.1.2 Synergiepotential
Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen werden Strukturen und Prozesse vereinheitlicht. Die Deutsche Wohnen geht davon aus, dass sich dadurch Kostenein-sparungen in der Verwaltung und dem Einkauf mit einem positiven Effekt auf den nachhaltigen FFO (ohne Verkauf) der zusammengeführten Unternehmensgruppe in Höhe von ca. EUR 25 Mio. nach Steuern pro Jahr ergeben werden. Die Deutsche Wohnen erwartet, dass diese Synergien in voller Höhe ab dem ca. 24. Monat nach Vollzug der Transaktion realisiert werden können.
Das Synergiepotential beruht im Wesentlichen auf folgenden Effekten:
Verwaltung: Die Personal- und Sachkostenquote des Deutsche Wohnen-Konzerns lag im Geschäftsjahr 2012 bei ca. 17 % gemessen an der Ver-tragsmiete. Aufgrund von Skalierungseffekten werden die in den Geschäfts-jahren 2012 und 2013 getätigten Zukäufe lediglich eine Kostenquote von 5-6 % aufweisen, obgleich Teile der Zukäufe auch neue Regionen betrafen. Für 2013 geht die Deutsche Wohnen daher davon aus, die Personal- und Sach-kostenquote des Deutsche Wohnen-Konzerns weiter auf ca. 13 % der Ver-tragsmiete reduzieren zu können. Bei einem Zusammenschluss beider Unter-nehmen, insbesondere vor dem Hintergrund der starken Fokussierung des Wohnimmobilienportfolios auf Berlin, erwartet die Deutsche Wohnen, durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur erhebliche Kosteneinsparungen realisieren zu können. Perspektivisch wird eine verbesserte Personal- und Sachkostenquote der zusammengeführten Unternehmensgruppe höchstens auf dem derzeitigen Niveau des Deutsche Wohnen-Konzerns angestrebt.
Einkauf: Die zusammengeführte Unternehmensgruppe wird nach Einschät-zung der Deutsche Wohnen zudem über eine verstärkte Verhandlungspositi-on verfügen, um den Einkauf zu optimieren. Dies betrifft insbesondere die Verträge mit Energieversorgern, Versicherungen sowie Systemanbietern. Die Realisierung dieser Potentiale ist von den bestehenden Vertragsbedingungen, insbesondere deren Laufzeiten abhängig.
Darüber hinaus geht die Deutsche Wohnen davon aus, dass weitere, schwer quantifi-zierbare Potentiale bestehen, um den FFO der zusammengeführten Unternehmens-gruppe zu erhöhen und damit zusätzlichen Mehrwert für die Deutsche Wohnen-Aktionäre sowie die GSW-Aktionäre, die ihre Aktien zum Umtausch einreichen, zu erzielen. So erlaubt es die kritische Masse an Wohneinheiten, insbesondere in Ber-lin, wertschaffende Portfoliobereinigungen sowie opportunistische Privatisierungen vorzunehmen, um von dem derzeit attraktiven Marktumfeld verstärkt zu profitieren. Durch eine Optimierung und Anpassung der operativen Prozesse werden sich zudem Mietpotentiale besser realisieren und die durch Leerstand bedingten Kosten reduzie-ren lassen. Auch auf der Fremdkapitalseite besteht nach Einschätzung der Deutsche
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Wohnen Optimierungspotential. Unter Berücksichtigung des derzeitigen Zinsum-felds und des Refinanzierungsbedarfs in den nächsten Jahren sieht die Deutsche Wohnen zudem Möglichkeiten zur Reduzierung der Zinskosten.
Der kapitalisierte Wert der Synergien in Höhe von ca. EUR 25 Mio. nach Steuern pro Jahr ab ca. 24 Monate nach Vollzug der Transaktion, berechnet auf Basis eines Kapitalisierungssatzes von 5 % (erwartete durchschnittliche FFO Rendite (ohne Verkauf) auf den EPRA NAV im Geschäftsjahr 2013 auf Basis der aktuellen Vor-hersagen für das Jahr 2013 von Deutsche Wohnen und GSW), beträgt ca. EUR 500 Mio. Der kapitalisierte Wert der Synergien errechnet sich nach der Formel für die ewige Rente, also die Division der jährlichen Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. durch den Kapitalisierungszinssatz von 5 %. Den Synergien stehen erwartete Aufwendungen gegenüber. Die Höhe dieser Aufwendungen schätzt die Deutsche Wohnen auf Grundlage der ihr vorliegenden Informationen auf ca. EUR 45 Mio. nach Steuern. Diese setzen sich aus Transaktionskosten des Übernah-meangebots in Höhe von ca. EUR 20 Mio. und Integrationskosten in Höhe von ca. EUR 25 Mio. zusammen. Aufgrund der vorstehenden Schätzungen der Deutsche Wohnen bezüglich der Höhe der Synergien einerseits und der zur Erzielung der Sy-nergien erforderlichen Aufwendungen andererseits ergibt sich ein erwarteter Netto-wert der Synergien in Höhe von ca. EUR 455 Mio. Unter der Annahme, dass sich die Synergien bis zu ihrer vollständigen Realisierung 24 Monate nach Vollzug der Transaktion linear aufbauen, ergibt sich ein Nettobarwert der Synergien in Höhe von rund EUR 430 Mio.
7.1.3 Verbesserung der finanziellen Kennzahlen
Der Unternehmenserwerb in Form eines Anteilstauschs führt zusammen mit den be-schriebenen Synergien weiterhin zu einer Verbesserung der finanziellen Kennzahlen und einer relativen Stärkung verglichen mit dem Wettbewerb. Die Deutsche Woh-nen geht davon aus, dass sich durch den Zusammenschluss Effizienzvorteile gegen-über den börsennotierten Wettbewerbern erzielen lassen. Die Deutsche Wohnen er-wartet, dass der FFO (ohne Verkauf) sich im mittleren einstelligen Prozentbereich und auf absoluter Basis nach vollständiger Realisierung der Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. pro Jahr verbessern wird.
Die Deutsche Wohnen erwartet außerdem, dass die zusammengeführte Unterneh-mensgruppe im Vergleich zu den wichtigsten Wettbewerbern die effizienteste Kos-tenstruktur aufweisen wird. Durch den Zusammenschluss wird die zusammengeführ-te Unternehmensgruppe in Bezug auf die Anzahl der Wohneinheiten zum zweitgröß-ten deutschen börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen. Der Erwerb mittels eines Umtauschangebots vermeidet zudem einen Liquiditätsabfluss bei der Gesell-schaft. Die Deutsche Wohnen erwartet bei der zusammengeführten Unternehmens-gruppe einen Verschuldungsgrad (loan-to-value ratio) von rund 55 % und damit eine nachhaltige Finanzierungsstruktur.
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7.1.4 Gestärktes Kapitalmarktprofil
Schließlich stärkt der Erwerb das Kapitalmarktprofil der zusammengeführten Unter-nehmensgruppe. Die gemeinsame Marktkapitalisierung (Streubesitz) der Deutsche Wohnen und der GSW (auf Basis der jeweiligen XETRA Schlusskurse vom 19. August 2013) in Höhe von ca. EUR 4,0 Mrd. stärkt die Bedeutung und die Li-quidität der Aktie der Deutsche Wohnen und damit die Attraktivität für Investoren. Dies sollte auch die Finanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen sicherstellen. Dies steht insbesondere in Zusammenhang mit den Bör-sengängen wichtiger Wettbewerber, die den Wettbewerb um Kapitalgeber verschär-fen.
Durch den Erwerb der GSW wird die Deutsche Wohnen gemessen an ihrer Marktkapitalisierung eine der fünf größten börsennotierten Immobiliengesellschaf-ten in Europa, was eine stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der Fremdkapitalseite als bisher erlaubt. Zudem können mit einem Aktientauschangebot neue Anlegerkreise für die Deutsche Woh-nen erschlossen werden.
7.2 Erlangung der Kontrolle über die GSW durch die Bieterin
Erlangt die Bieterin infolge dieses Umtauschangebots die Kontrolle über die GSW im Sinne von § 29 Abs. 1 WpÜG, ist die Bieterin gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG nicht zur Abgabe eines Pflichtangebots an die GSW-Aktionäre verpflichtet.
8. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und der Bieterin
Bei erfolgreicher Durchführung dieses Angebots würde eine nach Ansicht der Biete-rin führende deutsche Wohnimmobiliengesellschaft entstehen, die über ein Portfolio von ca. 150.000 Wohneinheiten mit einem Gesamtwert von ca. EUR 8,5 Mrd. ver-fügt (per 30. Juni 2013).
Die Bieterin wird nach dem Vollzug dieses Umtauschangebots gemeinsam mit dem Management des GSW-Konzerns eine Analyse möglicher Synergie- und Effizienz-potenziale zwischen dem Deutsche Wohnen-Konzern und dem GSW-Konzern durchführen. Die Bieterin geht davon aus, dass sich insbesondere in den Bereichen Verwaltung und Einkauf erhebliche Synergiepotentiale ergeben (siehe näher unter Ziffer 7.1.2).
Die Deutsche Wohnen ist grundsätzlich bereit, für den Fall eines erfolgreichen Ab-schlusses des Umtauschangebots ihren Sitz nach Berlin zu verlegen, das Manage-ment der GSW in die Führung des gemeinsamen Unternehmens einzubinden und gewisse Zusagen zum Schutz der Arbeitnehmer der GSW zu machen, und hat diese Bereitschaft auch gegenüber dem Vorstand der GSW zum Ausdruck gebracht.
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8.1 Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und der Bieterin, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen der Zielgesellschaft und der Bie-terin
Bei erfolgreicher Durchführung dieses Angebots würde die GSW eine Tochterge-sellschaft der Deutsche Wohnen und damit ein Teil des Deutsche Wohnen-Konzerns werden. Die Deutsche Wohnen beabsichtigt, das GSW-Portfolio vollständig in den Wohnungsbestand und die Betriebsabläufe der Deutsche Wohnen zu integrieren; die zusammengeführte Unternehmensgruppe aus Deutsche Wohnen und GSW soll der strategischen und operativen Führung der Deutsche Wohnen unterstellt werden (sie-he Ziffer 8.5).
Die Bieterin beabsichtigt, die gemeinsamen Wohnungsbestände weiterhin nachhaltig und verantwortungsvoll zu bewirtschaften. Insbesondere soll die Geschäftspolitik des Deutsche Wohnen-Konzerns und des GSW-Konzerns, in den Erhalt, die Moder-nisierung und die Aufwertung des Wohnungsbestands angemessen zu investieren, unter Berücksichtigung der Vorgaben aus dem GSW-Privatisierungsvertrag im bis-herigen Umfang fortgeführt werden. Auch die zusammengeführte Unternehmens-gruppe wird die Strategie verfolgen, sich als Qualitätsführer am Vermietermarkt zu positionieren. In Bezug auf die Verwendung des restlichen Vermögens der GSW und, soweit von dem Angebot betroffen, des eigenen Vermögens hat die Deutsche Wohnen keine weiteren Absichten, mit Ausnahme der in Ziffer 14 dargestellten Ab-sichten.
Im Einklang mit diesem Qualitätsanspruch entspricht es der Geschäftsphilosophie der Bieterin, wertschaffende Dienstleistungen selbst zu erbringen. Im Zuge der Zu-sammenführung der beiden Unternehmen wird geprüft, welche Vermieterleistungen künftig intern erbracht werden sollen und wo die Einschaltung externer Dienstleister zweckmäßig erscheint. Die Bieterin beabsichtigt daher, die Insourcing- bzw. Out-sourcingstrategien des Deutsche Wohnen-Konzerns und des GSW-Konzerns im Rahmen der zusammengeführten Unternehmensgruppe im Sinne eines „Best-in-Class“-Ansatzes zu vereinheitlichen.
Die konservative Finanzierungsstruktur des GSW-Konzerns einschließlich des be-stehenden Verschuldungsgrads soll beibehalten werden. Die Absicht, sich außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von Teilportfolios oder Teilaktivitäten der GSW zu trennen, besteht nicht.
Der GSW-Konzern hat Finanzierungsverträge abgeschlossen, die Kontrollwechsel-klauseln enthalten, welche im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots ausge-löst werden könnten. Die Deutsche Wohnen rechnet nicht damit, dass die kreditge-benden Banken unter Berufung auf diese Kontrollwechselklauseln die Finanzie-rungsverträge kündigen. Sollten wider Erwarten Finanzierungsverträge gekündigt werden, so müsste die Deutsche Wohnen den GSW-Konzern refinanzieren.
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Abgesehen von diesen Ausnahmen und dem unter Ziffer 8.5.2 beschriebenen Be-herrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag, beabsichtigt die Bieterin nicht, außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zukünftige Verpflichtungen für die GSW zu begründen.
Neben den Finanzierungsverträgen enthält auch die von der GSW begebene Wan-delschuldverschreibung eine Kontrollwechselklausel. Im Falle ihres Eingreifens können die Anleihegläubiger entscheiden, ob sie die vorzeitige Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung zum Nominalwert in bar (zuzüglich aufgelaufener Zin-sen) oder die Wandlung in GSW-Aktien zu einem verringerten Wandlungspreis ver-langen (siehe Ziffer 6.2.6).
In dem Fall, dass das Umtauschangebot für alle ausgegebenen GSW-Aktien ange-nommen wird, werden die früheren Aktionäre der Deutsche Wohnen nach Abschluss der Transaktion einen Anteil von 57 % und die früheren GSW-Aktionäre einen An-teil von 43 % an dem erhöhten Grundkapital der Bieterin halten.
8.2 Auswirkungen auf Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielge-sellschaft und der Bieterin
Die Deutsche Wohnen behält sich vor, auf Veränderungen im Vorstand oder im Aufsichtsrat der GSW hinzuwirken. Insbesondere behält die Bieterin sich vor, die Organe der Deutsche Wohnen und der GSW ganz oder teilweise personenidentisch zu besetzen. Zu diesem Zwecke kann es notwendig werden, neue Mitglieder in den Vorstand und den Aufsichtsrat der GSW und der Deutsche Wohnen zu berufen und Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der GSW und der Deutsche Wohnen abzuberufen.
8.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der Zielgesellschaft und der Bieterin
Die Deutsche Wohnen erkennt an, dass die engagierte Belegschaft des Deutsche Wohnen- und des GSW-Konzerns die Grundlage für den künftigen Erfolg beider Unternehmen darstellt. Daher liegt der Deutsche Wohnen an einer raschen Integrati-on sowie der langfristigen Bindung der besten Mitarbeiter beider Unternehmen.
Im Zuge der Integration wird es voraussichtlich zu Veränderungen in der Organisa-tionsstruktur und in Prozessabläufen kommen, an deren Ende Stelleneinsparungen stehen könnten. Der Abbau von Mitarbeitern steht jedoch nicht im Vordergrund des Zusammenschlusses. Der Bieterin fehlen hinreichende Informationen, um den Stel-lenabbaubedarf schätzweise zu beziffern.
Die Bieterin hat jedoch nicht die Absicht, Holdingaufgaben vom Standort Berlin an einen anderen Standort zu verlagern.
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Nach dem Vollzug der Transaktion beabsichtigt die Deutsche Wohnen, freie Positi-onen innerhalb der zusammengeführten Unternehmensgruppe in einem gerechten Auswahlverfahren aus dem Arbeitnehmerkreis der Deutsche Wohnen und der GSW zu besetzen.
Die Deutsche Wohnen beabsichtigt, einen konstruktiven Dialog mit sämtlichen Ar-beitnehmergremien der GSW zu führen. Es ist dabei das erklärte Ziel der Deutsche Wohnen, attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen für die Mitarbeite-rinnen und Mitarbeiter der GSW zu erhalten und zu entwickeln.
Die Bieterin wird die Rechte der Arbeitnehmer, Betriebsräte und Gewerkschaften des GSW-Konzerns und des Deutsche Wohnen-Konzerns respektieren und beab-sichtigt nicht, Maßnahmen einzuleiten, die auf eine Änderung der bestehenden kol-lektivrechtlichen Regelungen oder des derzeitigen Grads an Arbeitnehmermitbe-stimmung abzielen.
8.4 Sitz der Zielgesellschaft und der Bieterin, Standort wesentlicher Unterneh-mensteile
Es ist nicht beabsichtigt, den Satzungssitz der GSW zu verlegen. Im Fall eines er-folgreichen Umtauschangebots will der Vorstand der Bieterin der Hauptversamm-lung der Deutsche Wohnen einen Beschlussentwurf unterbreiten, wonach die Verle-gung des satzungsmäßigen Sitzes der Bieterin von Frankfurt am Main nach Berlin beschlossen werden soll.
Die Bieterin hat auch nicht die Absicht, in naher Zukunft Maßnahmen vorzunehmen, die zu einer Beendigung und/oder Schließung wesentlicher Standorte (d.h. Standor-te, an denen zum Abschluss der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mindes-tens 50 Arbeitnehmer angestellt sind) führen würden, jedoch mit dem Verständnis, dass die Bieterin und die GSW die Zusammenlegung von naheliegenden Standorten besprechen können.
8.5 Konsolidierung
Die Deutsche Wohnen behält sich vor, alle rechtlich zulässigen Mittel auszuschöp-fen, um die Unternehmensstrukturen des GSW-Konzerns und des Deutsche Woh-nen-Konzerns anzugleichen. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Deutsche Wohnen, abhängig unter anderem von der Höhe ihrer Beteiligung an der GSW, infolge dieses Angebots die nachfolgend beschriebenen Maßnahmen durchzuführen.
8.5.1 Besetzung von Organen und Gremien
Die Bieterin prüft, die Integration der Deutsche Wohnen und der GSW durch perso-nelle Verflechtungen zu fördern und zu diesem Zwecke die Organe und Gremien in-
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nerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns und des GSW-Konzerns ganz oder teilwei-se personenidentisch zu besetzen.
Die Bieterin unterstützt die bisherige Geschäftsstrategie des Vorstands der GSW. Die Zusammensetzung des Vorstands der GSW fällt in den Verantwortungsbereichs des Aufsichtsrats der GSW. Unbeschadet der alleinigen Zuständigkeit des Aufsichts-rats haben die Absichten der Deutsche Wohnen im Hinblick auf die zukünftige Be-setzung des Vorstands noch keine konkrete Gestalt angenommen. Die Absichten werden von der weiteren Entwicklung in den nächsten Wochen und der Möglichkeit, sich mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands und dem Aufsichtsrat zu be-sprechen, abhängen. Die Bieterin ist davon überzeugt, dass es in ihrem und im bes-ten Interesse der GSW liegt, sicherzustellen, dass die Unternehmensführung der GSW nicht übermäßig beeinträchtigt wird.
Nach Vollzug des Umtauschangebots beabsichtigt die Deutsche Wohnen in einer Weise im Aufsichtsrat vertreten zu sein, die ihre Beteiligung an der GSW angemes-sen reflektiert.
8.5.2 Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag
Sollte die Deutsche Wohnen nach Vollzug dieses Übernahmeangebots oder zu ei-nem späteren Zeitpunkt über mindestens 75 % des in der Hauptversammlung der GSW stimmberechtigten Grundkapitals verfügen, erwägt die Bieterin, soweit es zur bestmöglichen Realisierung der Synergiepotentiale erforderlich ist, nach Vollzug des Umtauschangebots zwischen einer oder mehrerer Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns als Mutterunternehmen und einer oder mehrerer Gesellschaften des GSW-Konzerns als beherrschtem und/oder gewinnabführenden Unternehmen den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags gemäß den §§ 291 ff. AktG zu veranlassen.
Ab Rechtswirksamkeit eines Beherrschungsvertrags könnte das Mutterunternehmen dem Geschäftsführungsorgan des beherrschten Unternehmens im Hinblick auf die Leitung des beherrschten Unternehmens verbindliche Weisungen erteilen und daher die Kontrolle über die Unternehmensführung des beherrschten Unternehmens ausü-ben. Umgekehrt wäre das Mutterunternehmen verpflichtet, die jährlichen handels-rechtlichen Jahresfehlbeträge des beherrschten Unternehmens auszugleichen, die nicht durch Entnahmen aus den während der Laufzeit des Beherrschungsvertrags gebildeten anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen werden können.
Ab Rechtswirksamkeit eines isolierten Gewinnabführungsvertrags wäre das gewinn-abführende Unternehmen verpflichtet, alle handelsrechtlichen Jahresüberschüsse an das Mutterunternehmen abzuführen, die ohne die Gewinnabführung anfallen wür-den, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen. Umgekehrt wäre das Mutterunternehmen verpflichtet, die jährlichen handelsrechtli-chen Jahresfehlbeträge des gewinnabführenden Unternehmens auszugleichen, die
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nicht durch Entnahmen aus den während der Laufzeit des Gewinnabführungsver-trags gebildeten anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen werden können.
Des Weiteren würde ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag unter anderem die Verpflichtung des Mutterunternehmens enthalten, (i) die Aktien der au-ßenstehenden Aktionäre des beherrschten und/oder gewinnabführenden Unterneh-mens auf deren Verlangen gegen Gewährung von Aktien an der Deutsche Wohnen zu erwerben und (ii) an die verbleibenden außenstehenden Aktionäre des beherrsch-ten und/oder gewinnabführenden Unternehmens einen Ausgleich durch wiederkeh-rende Ausgleichszahlungen zu leisten. Für die Bestimmung der Anzahl der Abfin-dungsaktien oder der Höhe der Ausgleichszahlungen wären die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Haupt- oder Gesellschafterversammlung des beherrschten und/oder gewinnabführenden Unternehmens über den Beherr-schungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag maßgeblich.
Die Angemessenheit der Anzahl der Abfindungsaktien sowie der Höhe der Aus-gleichszahlungen kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Die Anzahl der Abfindungsaktien könnten im Falle des Abschlusses eines Beherr-schungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der GSW dem Wert der Ange-botsgegenleistung entsprechen, könnten aber auch höher oder niedriger sein. Der Betrag der angemessenen Ausgleichszahlungen könnte in diesem Fall den Dividen-den, die die GSW an ihre Aktionäre in der Vergangenheit ausgeschüttet hat, entspre-chen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.
9. Gegenleistung
9.1 Mindestgegenleistung
Nach § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 3 Satz 1 WpÜGAngebV muss die Bieterin den GSW-Aktionären für ihre GSW-Aktien eine angemessene Gegenleistung anbieten. Dabei darf die Höhe der Gegenleistung gemäß § 3 Satz 2 WpÜGAngebV den nach §§ 4 bis 6 WpÜGAngebV festgelegten Mindestwert nicht unterschreiten. Der den GSW-Aktionären anzubietende Mindestwert je GSW-Aktie muss mindestens dem höheren der beiden folgenden Werte entsprechen:
(1) Berücksichtigung von Vorerwerben. Nach § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 4 WpÜGAngebV muss die Gegenleistung für die GSW-Aktien mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der Zielgesell-schaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage entsprechen.
(2) Berücksichtigung inländischer Börsenkurse. Nach § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV muss die Gegen-
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leistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Bör-senkurs der GSW-Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffent-lichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 20. August 2013, d.h. im Zeitraum vom 20. Mai 2013 (einschließlich) bis zum 19. August 2013 (einschließlich), ent-sprechen („Drei-Monats-Durchschnittskurs“).
In dem unter (1) genannten Zeitraum wurden weder von der Bieterin, noch einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen GSW-Aktien erworben und es bestehen keine diesbezüglichen Vereinbarungen. Damit liegen kei-ne Vorerwerbe im Sinne von § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 4 WpÜGAngebV vor, welche Einfluss auf die Mindestgegenleistung für dieses Über-nahmeangebot haben.
Der unter (2) dargestellte Mindestpreis nach dem Drei-Monats-Durchschnittskurs der GSW-Aktien wird gemäß § 5 Abs. 3 WpÜGAngebV i. V. m. § 9 WpHG auf Ba-sis der nach § 9 WpHG als börslich gemeldeten Wertpapiergeschäfte ermittelt. Da-bei wird jedes Geschäft nach seinem Umsatz (Stücke x Preis) in Bezug auf die Ge-samtstückzahl gewichtet, sodass eine gemessen am Umsatz großvolumige Transak-tion stärker in die Berechnung eingeht als eine Transaktion mit geringem Volumen. Die Berechnung lautet: Volumen (Summe aus Stücke x Preis aller relevanten Ge-schäfte) geteilt durch Stückzahl aller relevanten Geschäfte.
In die Berechnung gehen alle Geschäfte ein, die mit den fraglichen Aktien in den drei Monaten vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots bzw. der Kontrollerlangung in regulierten Märkten an Börsen in Deutschland (inlän-dische organisierte Märkte) gemacht wurden. Dementsprechend ist der für die Be-rechnung des Mindestpreises relevante Stichtag der Tag, welcher der Veröffentli-chung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots bzw. der Erlangung der Kon-trolle vorangeht.
Der Drei-Monats-Durchschnittskurs zum Stichtag vor dem 20. August 2013 beträgt nach Mitteilung der BaFin an die Bieterin EUR 30,01 je GSW-Aktie. Die den GSW-Aktionären anzubietende Gegenleistung je GSW-Aktie muss daher gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7 und 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV mindestens EUR 30,01 betragen.
Wenn die Gegenleistung – wie hier – aus Aktien besteht, ordnet § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV an, dass der Wert der angebotenen Aktien für die Ermittlung der Mindestgegenleistung ebenfalls an-hand ihres Drei-Monats-Durchschnittskurses bestimmt werden muss. Der Drei-Monats-Durchschnittskurs einer Deutsche Wohnen-Aktie beträgt nach Mitteilung der BaFin an die Bieterin EUR 13,60.
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9.2 Angebotene Gegenleistung
Die Deutsche Wohnen bietet den GSW-Aktionären Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Umtauschverhältnis von 20:51 an. Das bedeutet, dass jeder GSW-Aktionär für 20 GSW-Aktien 51 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen (Deutsche Wohnen-Angebotsaktien) angeboten bekommt. In De-zimalzahlen ausgedrückt beträgt das Umtauschverhältnis 1:2,55. Jeder GSW-Aktionär bekommt also für je eine GSW-Aktie 2,55 auf den Inhaber lautende Stück-aktien der Deutsche Wohnen (Deutsche Wohnen-Angebotsaktien).
9.3 Festsetzung der Gegenleistung
9.3.1 Vorbemerkung
Die Festlegung des Umtauschverhältnisses erfolgte auf Grundlage einer Bewertung der GSW und der Deutsche Wohnen durch die Bieterin auf Grundlage des EPRA NAV und der Marktbewertung nach Schluss- und Durchschnittskursen. Die Bewer-tung der Gesellschaften erfolgte damit nach Bewertungsmethoden und stützte sich auf Bewertungsparameter, die üblicherweise bei der Bewertung von Immobilienun-ternehmen verwendet werden.
Der Deutsche Wohnen und deren Beratern war es nicht möglich, vor der Veröffent-lichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zum 20. August 2013 eine Due Diligence-Prüfung in Bezug auf das Geschäft und die Vermögenswerte der GSW durchzuführen. Folglich erfolgte die Bewertung der GSW auf Basis öffentlich verfügbarer Informationen, die nach bes-tem Wissen und aufgrund der branchenspezifischen Erfahrung der Bieterin ausge-wertet wurden. Im Zuge der Bewertung der GSW wurden insbesondere folgende Dokumente ausgewertet:
Börsenzulassungsprospekt der GSW vom 18. April 2012
Geschäftsbericht der GSW für die Geschäftsjahre 2012 und 2011
Zwischenberichte der GSW für das erste Quartal 2013 und das erste Halbjahr 2013
Zudem hat die Bieterin Analystenstudien und sonstige Unterlagen, die sie für Zwe-cke der Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses für nützlich hielt, ausgewertet und das Ergebnis dieser Auswertung in ihrer Beurteilung berück-sichtigt.
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9.3.2 Bewertungsmethoden
Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses beruht auf für beide Gesellschaften nach gleichen Methoden durchgeführten Bewertungen. Im Einzelnen wurden die Bewer-tungen anhand folgender Parameter vorgenommen:
Net Asset Value, berechnet nach den Empfehlungen der European Public Real Estate Association (EPRA NAV). Der EPRA NAV ist der nach Auffas-sung der Bieterin gebräuchlichste Bewertungsmaßstab für den Fair Value des Nettovermögenswertes einer Immobiliengesellschaft, die langfristig ihre Immobilien zur Vermietung und Bewirtschaftung hält. Die Immobilien sind dabei mit ihrem auf Grundlage der Discounted Cash Flow (DCF) Methode ermittelten Marktwert zu bewerten. Der EPRA NAV berechnet sich auf Ba-sis des Eigenkapitals (ohne Minderheitsanteile, bereinigt um (i) Effekte aus der Ausübung von Optionen, Wandelanleihen und anderer Rechte am Eigen-kapital und (ii) die Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente sowie der latenten Steuern (Netto der Aktiv- und Passivsalden). Der EPRA NAV ist demnach der aus DCF basierten Werten abgeleitete innere Wert eines Immo-bilienunternehmens (Eigenkapital) unter Bereinigung von Positionen, von denen angenommen wird, dass sie in der regulären Fortführung des Ge-schäftsmodells keinen Einfluss auf die langfristigen Vermögenspositionen der Eigentümer haben. Für Zwecke des pro-forma EPRA NAVs für die zu-sammengeführte Unternehmensgruppe sind etwaige Effekte aus einer Kauf-preisallokation gemäß IFRS 3 (z.B. Goodwill) unberücksichtigt geblieben.
Marktkapitalisierung. Die Marktkapitalisierung der GSW bzw. der Deutsche Wohnen wurde aufgrund der Anzahl der ausstehenden Aktien und der Schlusskurse im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG („Schlusskurs vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeange-bots“) ermittelt. Der Vergleich der Marktkapitalisierung beider Unternehmen ist hinsichtlich eines Wertvergleichs deshalb aussagekräftig, weil beide Un-ternehmen über einen signifikanten Streubesitz verfügen und der Börsenhan-del in Aktien beider Gesellschaften als liquide betrachtet wird.
Zu Vergleichszwecken und zur Überprüfung möglicher stichtagsbezogener Schwankungen hinsichtlich der Marktkapitalisierung wurde auch der nach dem Handelsvolumen gewichtete Durchschnittskurs (VWAP) während der letzten drei Monate vor dem Bewertungsstichtag ermittelt und auf die aktuell ausstehende Anzahl von Aktien der jeweiligen Gesellschaft angewendet. Die Berechnung des VWAP erfolgte auf Basis der Schlusskurse und des tägli-chen Handelsvolumens im XETRA Handel und wurde damit auf andere Weise ermittelt als der Drei-Monats-Durchschnittskurs im Sinne von § 5
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Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV. Diese Berechnungsmethode des VWAP führte verglichen mit dem von der BaFin mitgeteilten Drei-Monats-Durchschnittskurs bezüglich der GSW-Aktien zu einem identischen Wert (EUR 30,01) und bezüglich der Deutsche Wohnen-Aktie zu einem lediglich um EUR 0,02 niedrigeren Wert (EUR 13,58 statt EUR 13,60).
Die Bewertung der GSW und der Deutsche Wohnen erfolgte zunächst ohne Berück-sichtigung der mit der Transaktion verbundenen Verbundvorteile.
Die Bieterin hat in ihren Überlegungen erwogen, das Ertragswertverfahren, eine Bewertung anhand von Liquidationswerten, Kursziele aus Analystenstudien oder die FFO-Rendite (Funds from Operations) als alternative Bewertungsmethoden heran-zuziehen. Sie hat diese Bewertungsmethoden aber im vorliegenden Fall als ungeeig-net oder weniger geeignet angesehen und deren Anwendung deshalb verworfen.
9.3.3 Bewertung der Deutsche Wohnen
Für die Deutsche Wohnen ergibt sich auf Grundlage der soeben erläuterten Bewer-tungsparameter folgende Bewertung:
EPRA NAV. Auf Grundlage des EPRA NAV zum 30. Juni 2013 beträgt der Wert der Deutsche Wohnen EUR 2.160 Mio.
Die der Berechnung des EPRA NAV zugrundeliegende Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese repräsentieren rund 97 % des gesamten Immobilienbestands der Deutsche Wohnen und rund 92 % der Aktiva) erfolgt beim erstmaligen Ansatz mit den Anschaffungs- und Herstel-lungskosten einschließlich Nebenkosten. Nach erstmaligem Ansatz werden die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit ihrem Fair Value er-fasst.
Die Bestimmung des Fair Value der einzelnen Liegenschaften wurde mittels der Discounted Cash Flow (DCF) Methode durchgeführt und durch CBRE nach Maßgabe der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) entspre-chend dem Red Book und entsprechend internationaler Bewertungsstandards (IVS) unabhängig auf Basis eines DCF Modells bewertet. Gemäß CBRE wurden die zukünftigen Einkommens- und Ausgabenströme im Zusammen-hang mit der untersuchten Liegenschaft auf einen 10-Jahres-Detailbetrachtungszeitraum prognostiziert, wobei das Szenario einer Vermie-tung unterstellt wird, ohne dass potentielle Privatisierungen einzelner Woh-nungen berücksichtigt werden. Für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung wurden Diskontierungssätze von ca. 6,1 % für das Wohnimmobilien-Portfolio und 7,1 % für das Seniorenimmobilien-Portfolio (gewichteter Durchschnitt) und Kapitalisierungssätze von ca. 5,1 % für das
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Wohnimmobilien-Portfolio und 6,7 % für das Seniorenimmobilien-Portfolio (gewichteter Durchschnitt) zugrunde gelegt.
Der EPRA NAV wurde wie folgt abgeleitet:
30.06.2013 Mio. EUR
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien ................ 5.178,7 Sonstige langfristige Vermögenswerte ......................... 108,4 Kurzfristige Vermögenswerte....................................... 334,1Bilanzsumme ............................................................... 5.621,2 Langfristige Verbindlichkeiten ..................................... -3.087,5 Kurzfristige Verbindlichkeiten ..................................... -569,9 Summe Verbindlichkeiten.......................................... -3.657,4Eigenkapital ................................................................. 1.963,7 Nicht beherrschende Anteile ......................................... -8,2 Eigenkapital vor nicht beherrschenden Anteilen ..... 1.955,6 Derivative Finanzinstrumente ....................................... 110,7 Latente Steuern ............................................................. 93,6 EPRA NAV .................................................................. 2.159,9
Bei der zum 30. Juni 2013 ausstehenden Anzahl von 168,8 Mio. Inhaberak-tien ergibt sich ein EPRA NAV je Aktie von rund EUR 12,79, wobei die ausstehenden 94.326 Namensaktien ebenfalls berücksichtigt sind und davon ausgegangen wird, dass diese den gleichen Wert besitzen wie die Inhaberak-tien, da sie mit den gleichen Rechten ausgestattet sind.
Marktkapitalisierung. Der Wert der Deutsche Wohnen beträgt auf Grundlage ihrer Marktkapitalisierung EUR 2.392 Mio.
Dieser Berechnung liegen der Schlusskurs vor Veröffentlichung der Ent-scheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots in Höhe von EUR 14,16 so-wie die zu diesem Stichtag ausstehende Anzahl von 168,8 Mio. Inhaberak-tien zugrunde. Dabei sind die ausstehenden 94.326 Namensaktien ebenfalls berücksichtigt und es wird davon ausgegangen, dass diese den gleichen Wert besitzen wie die Inhaberaktien, da sie mit den gleichen Rechten ausgestattet sind.
9.3.4 Bewertung der GSW
Für die GSW ergibt sich auf Grundlage der einleitend erläuterten Bewertungspara-meter folgende Bewertung:
EPRA NAV. Auf Grundlage des EPRA NAV zum 30. Juni 2013 beträgt der Wert der GSW zum Bewertungsstichtag EUR 1.517 Mio. (unverwässert).
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Die der Berechnung des EPRA NAV zugrundeliegende Bewertung des Im-mobilienvermögens der GSW erfolgte ausweislich ihres Geschäftsberichts zum 31. Dezember 2012 ebenfalls durch CBRE und wurde durch die GSW zum Zweck der Erstellung des Quartalsabschlusses zum 30. Juni 2013 fort-geschrieben. Die Ermittlung der Marktwerte erfolgte auf Grundlage der Dis-counted Cashflow (DCF) Methode. Dazu wurde nach Angaben der GSW ein Detailplanungszeitraum von zehn Jahren berücksichtigt, in dem Netto-Zahlungszuflüsse aus der Bewirtschaftung der Objekte prognostiziert wur-den. Nach Ende des zehnten Jahres wurde ein Verkaufswert angesetzt, der sich durch Kapitalisierung des Jahresreinertrages der elften Periode ergibt. Für die Diskontierung der Zahlungsströme im Zuge der Bewertung zum 31. Dezember 2012 wurden Diskontierungssätze von durchschnittlich 6,07 % (gewichteter Durchschnitt) und Kapitalisierungssätze der ewigen Rente von durchschnittlich 5,23 % (gewichteter Durchschnitt) zugrunde gelegt. Auf dieser Grundlage wurden die Marktwerte für die jeweils in den einzelnen Bezirken von Berlin sowie die außerhalb von Berlin gelegenen Immobilien der GSW ermittelt.
Der EPRA NAV wurde wie folgt abgeleitet:
30.06.2013 Mio. EUR
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien ................ 3.287,0 Sonstige langfristige Vermögenswerte ......................... 21,6 Kurzfristige Vermögenswerte ....................................... 219,4 Bilanzsumme ............................................................... 3.528,1 Langfristige Schulden ................................................... -1.947,8 Kurzfristige Schulden ................................................... -119,6 Summe ......................................................................... -2.067,3 Eigenkapital ................................................................. 1.460,7 Anteile anderer Gesellschafter ...................................... -0,4 Eigenkapital vor Anteilen anderer Gesellschafter ... 1.460,3 Derivative Finanzinstrumente ....................................... 61,9 Latente Steuern ............................................................. - 5,3 EPRA NAV .................................................................. 1.516,9
Bei der zum 30. Juni 2013 ausstehenden Anzahl von 50,53 Mio. GSW-Aktien ergibt sich ein EPRA NAV je Aktie von EUR 30,03.
Neben dem EPRA NAV von EUR 1.517 Mio. weist die GSW in ihrem Quar-talsbericht zum 30. Juni 2013 einen verwässerten EPRA NAV in Höhe von EUR 1.678 Mio. aus. Dieser unterscheidet sich vom unverwässerten EPRA NAV durch die Annahme, dass das Wandlungsrecht zu diesem Zeitpunkt bei allen ausstehenden Wandelanleihen zu einem Wandlungspreis von EUR 35,09 ausgeübt worden wäre, mit der Folge einer Reduzierung der Ver-bindlichkeiten um 160,2 Mio. Dadurch hätte sich zum 30. Juni 2013 die An-
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zahl der GSW-Aktien von 50,53 Mio. um circa 5,21 Mio. auf 55,74 Mio. und der EPRA NAV je Aktie von EUR 30,03 (unverwässert) auf EUR 30,10 (verwässert) erhöht.
Mit der Durchführung des Umtauschangebots wird eine „Change of Con-trol“-Regelung gemäß den Anleihebedingungen der Wandelanleihe ausge-löst, nach der die Anleihegläubiger unter anderem die Wandlung zu einem angepassten Wandlungspreis verlangen können. Abhängig vom Zeitpunkt des Vollzugs des Umtauschangebots reduziert sich der Wandlungspreis; bei einem angenommenen Vollzugsdatum am 20. November 2013 (6 Jahre vor Endfälligkeit der Anleihe) auf EUR 29,41. In diesem Fall erhöht sich bei ei-ner Wandlung aller ausstehenden Wandelanleihen die Anzahl der GSW-Aktien von ca. 50,53 Mio. um ca. 6,22 Mio. auf knapp 56,75 Mio. Auf Grundlage des verwässerten EPRA NAV zum 30. Juni 2013 von EUR 1.678 Mio. ergibt sich unter Berücksichtigung des angepassten Wand-lungspreises ein EPRA NAV (verwässert) je Aktie von EUR 29,57.
Marktkapitalisierung. Der Wert der GSW beträgt auf Grundlage ihrer Marktkapitalisierung EUR 1.590 Mio.
Dieser Berechnung liegt die Anzahl der ausstehenden Aktien und der Schlusskurs vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Über-nahmeangebots in Höhe von EUR 31,47 zugrunde.
9.3.5 Gewichtung der Bewertungsmethoden
Was den Stellenwert der verschiedenen Bewertungsmethoden angeht, hat die Biete-rin in einem ersten Schritt den EPRA NAV der GSW und der Deutsche Wohnen er-mittelt. Der EPRA NAV ist anerkanntermaßen einer der wichtigsten Bewertungspa-rameter bei der Wertermittlung von Immobiliengesellschaften. Mithilfe des EPRA NAV je Aktie hat die Bieterin das Wertverhältnis zwischen den GSW-Aktien und den Deutsche Wohnen-Aktien bestimmt.
Dann hat die Bieterin in einem zweiten Schritt die Marktkapitalisierung der GSW und der Deutsche Wohnen ermittelt und mit dem Wert der jeweiligen Gesellschaft auf Grundlage des EPRA NAV verglichen. Dabei hat sich herausgestellt, dass beide Gesellschaften gemessen an ihrem jeweiligen EPRA NAV fair am Markt bewertet waren. Mithilfe des für die Marktkapitalisierung maßgeblichen Schlusskurses vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots hat die Bie-terin wiederum das Wertverhältnis zwischen den GSW-Aktien und den Deutsche Wohnen-Aktien bestimmt.
Das angebotene Umtauschverhältnis von 51 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien für je 20 GSW-Aktien beruht deshalb auf dem mithilfe des EPRA NAV ermittelten Wertverhältnis der GSW-Aktien und der Deutsche Wohnen-Aktien und ist durch das
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Wertverhältnis der Schlusskurse vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots bestätigt worden (stichtagsbezogene Schwankungen wur-den mithilfe des nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurses (VWAP) während der letzten 3 Monate vor dem Bewertungsstichtag ausgeschlos-sen).
Über das auf diese Weise ermittelte Wertverhältnis der GSW-Aktien und der Deut-sche Wohnen-Aktien hinaus beinhaltet das Umtauschverhältnis eine Prämie zuguns-ten der GSW-Aktionäre. Diese Prämie dient dazu, das Umtauschangebot für die GSW-Aktionäre attraktiver zu gestalten und führt dazu, dass sich die an § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7 und 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV zu mes-sende Gegenleistung in Form von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien erhöht.
Mit Ausnahme der fehlenden Möglichkeit, vor der Veröffentlichung der Entschei-dung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zum 20. August 2013 eine Due Diligence-Prüfung in Bezug auf das Geschäft und die Vermögenswerte der GSW durchzuführen, haben sich keine besonderen Schwierig-keiten bei der Bewertung ergeben.
9.3.6 Berücksichtigung des fehlenden Gewinnbezugsrechts im Jahr 2013
Bei der Festsetzung des Umtauschverhältnisses wurde zudem berücksichtigt, dass die an die Aktionäre der GSW auszugebenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien nach dem Inhalt des Umtauschangebots und der zu beschließenden Kapitalerhöhung zur Schaffung der Gegenleistung nicht mit einem Gewinnbezugsrecht für das Ge-schäftsjahr 2013 ausgestattet werden.
Der nicht abgezinste Wertverlust je Deutsche Wohnen-Aktie infolge des fehlenden Gewinnbezugsrechts im Jahr 2013 errechnet sich anhand des auf die Ausschüttungs-quote von 50 % entfallenden FFO-Forecast (erwartete Funds from Operations) der Deutsche Wohnen für das Jahr 2013 in Höhe von EUR 110 Mio. (gemäß des Halb-jahreszwischenberichts zum 30. Juni 2013) bezogen auf die Gesamtzahl der zum 20. August 2013 ausstehenden Deutsche Wohnen-Aktien (168.907.143) und beträgt rund EUR 0,33.
9.4 Angemessenheit der Gegenleistung
Auf Grundlage des Drei-Monats-Durchschnittskurses der GSW-Aktie bzw. der Deutsche Wohnen-Aktie sowie der unter 9.3.3 bzw. 9.3.4 dargestellten Bewertungen der Deutsche Wohnen-Aktie und der GSW-Aktie anhand ihres EPRA NAV je Aktie und ihres Schlusskurses vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots ist die von der Bieterin angebotene Gegenleistung angemessen:
Drei-Monats-Durchschnittskurs. Gemessen an dem jeweiligen Drei-Monats-Durchschnittskurs der Deutsche Wohnen-Aktie von EUR 13,60 und der
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GSW-Aktie von EUR 30,01 ergibt sich ein Wertverhältnis von rund 1:2,21. Das bedeutet, jeder GSW-Aktionär muss nach der gesetzlich vorgeschriebe-ne Mindestgegenleistung in Form von Aktien (§ 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 und 3, § 7 WpÜGAngebV) mindestens rund 2,21 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien als Gegenleistung bekommen. Mit dem höheren von der Deutsche Wohnen angebotenen Umtauschverhältnis von 1:2,55 erhalten die GSW-Aktionäre eine Prämie von rund 15,6 %. Der für eine GSW-Aktie angebotene Wert der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien von rund EUR 34,68 enthält damit gegenüber dem Drei-Monats-Durchschnittskurs der GSW-Aktien (EUR 30,01) eine Prämie von EUR 4,67 und liegt über dem Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Ver-bindung mit §§ 7 und 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV.
Schlusskurs vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Über-nahmeangebots. Gemessen an den jeweiligen Schlusskursen vor Veröffentli-chung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots der Deutsche Wohnen-Aktie (EUR 14,16) und der GSW-Aktie (EUR 31,47) ergibt sich ein Wertverhältnis von rund 1:2,22. Das bedeutet, jeder GSW-Aktionär müsste für eine GSW-Aktie rund 2,22 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien bekom-men. Mit dem höheren von der Deutsche Wohnen angebotenen Umtausch-verhältnis von 1:2,55 erhalten die GSW-Aktionäre eine Prämie von rund 14,7 %. Der nach dieser Bewertung für eine GSW-Aktie angebotene Wert der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien von rund EUR 36,11 enthält damit gegenüber dem Schlusskurs vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Ab-gabe des Übernahmeangebots der GSW-Aktie (EUR 31,47) eine Prämie von EUR 4,64.
EPRA NAV. Gemessen an dem jeweiligen EPRA NAV der Deutsche Woh-nen-Aktie (EUR 12,79) und der GSW-Aktie (EUR 30,03) ergibt sich ein Wertverhältnis von rund 1:2,35. Das bedeutet, jeder GSW-Aktionär müsste für eine GSW-Aktie rund 2,35 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien bekom-men. Mit dem höheren von der Deutsche Wohnen angebotenen Umtausch-verhältnis von 1:2,55 erhalten die GSW-Aktionäre eine Prämie von 8,6 %. Der für eine GSW-Aktie angebotene Wert der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien von rund EUR 32,61 enthält damit gegenüber dem EPRA NAV je Aktie der GSW-Aktien (EUR 30,03) eine Prämie von EUR 2,58.
Legt man der Berechnung der Prämie auf Seiten der GSW den EPRA NAV (verwässert) je Aktie (EUR 29,57) zugrunde, beträgt die Prämie EUR 3,04 je GSW-Aktie oder 10,3 %, wobei zu berücksichtigen ist, dass sich die für die Ermittlung der Prämie zugrunde gelegte Anzahl von GSW-Aktien aufgrund der angenommenen Wandlung zu dem angepassten Wandlungspreis auf 56,75 Mio. erhöht.
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Zur Verwässerung der Deutsche Wohnen-Aktien siehe Anhang 3—Verwässerung.
Wenn für jede GSW-Aktie 2,55 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien angeboten wer-den, liegt der Wert der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien gemessen an dem Drei-Monats-Durchschnittskurs gemäß der gesetzlich vorgesehenen Bewertungsmethode (§ 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7 und 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAn-gebV) über dem Drei-Monats-Durchschnittskurs einer GSW-Aktie als gesetzlich vorgeschriebene Mindestgegenleistung (§ 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 und 3 WpÜGAngebV).
Der Wert der angebotenen Gegenleistung von 2,55 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien beträgt bei einer Bewertung der Deutsche Wohnen mit dem Drei-Monats-Durchschnittskurs EUR 34,68 und liegt damit um rund 15,4 % oder EUR 4,67 über der maßgeblichen Mindestgegenleistung in Höhe des Drei-Monats-Durchschnittskurs einer GSW-Aktie von EUR 30,01.
Daran ändert sich auch dann nichts, wenn bei der Bewertung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien das fehlende Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr 2013 be-rücksichtigt wird, weil der nicht abgezinste Wertverlust nur EUR 0,33 beträgt und damit bei allen Bewertungsmethoden unterhalb der gezahlten Prämie liegt.
Der Wert der für eine GSW-Aktie angebotenen Gegenleistung ist damit angemessen.
9.5 Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG
Die Satzung der GSW sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Die Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten.
10. Behördliche Genehmigungen und Verfahren
10.1 Kartellrechtliche Verfahren
Die geplante Übernahme der GSW durch die Deutsche Wohnen unterliegt gemäß §§ 35 ff. des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) der Zusammen-schlusskontrolle durch das Bundeskartellamt. Die Bieterin hat am 20. August 2013 beim Bundeskartellamt die Übernahme der GSW angemeldet. Die Nichtuntersa-gungsentscheidung des Bundeskartellamts ist am 30. August 2013 erfolgt.
Da die Deutsche Wohnen und die GSW im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr vor Veröffentlichung des Übernahmeangebots (2012) gemeinsam weltweit Umsatz-erlöse von weniger als EUR 2.500 Mio. erzielt haben, unterliegt das Zusammen-schlussvorhaben nicht der Fusionskontrolle durch die EU-Kommission gemäß der Verordnung des Rates (EG) Nr. 139/2004 vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen.
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10.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Am 1. Oktober 2013 hat die BaFin der Bieterin die Veröffentlichung dieser Ange-botsunterlage gestattet.
11. Voraussetzungen für den Vollzug des Angebots
11.1 Vollzugsbedingungen
Dieses Umtauschangebot und die durch seine Annahme mit den GSW-Aktionären zustande kommenden Verträge werden nur vollzogen, wenn die folgenden Voraus-setzungen („Vollzugsbedingungen“) erfüllt sind:
11.1.1 Kapitalerhöhungen
(1) Bis spätestens zum 1. Mai 2014 (einschließlich) ist der Beschluss über die Ordentliche Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen worden.
(2) Bis spätestens zum 1. Mai 2014 (einschließlich) ist die Durchführung der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung in dem zur Durchführung dieses Um-tauschangebots erforderlichen Umfang in das Handelsregister beim Amtsge-richt Frankfurt am Main eingetragen worden.
(3) Bis spätestens zum 1. Mai 2014 (einschließlich) ist
(i) der Beschluss über die Ordentliche Barkapitalerhöhung und
(ii) die Durchführung der Ordentlichen Barkapitalerhöhung für den Um-tausch etwaiger Überschussaktien in dem entsprechend den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Beschreibungen zur Abwicklung die-ses Umtauschangebots erforderlichen Umfang in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen worden.
Die Vollzugsbedingung in dieser Ziffer 11.1.1 (3) findet nur dann Anwen-dung, wenn das Umtauschangebot für mehr als 94,9 % der GSW-Aktien an-genommen wurde (oder die Deutsche Wohnen anderweitig zusammen mit dem Umtauschangebot mehr als 94,9 % der GSW-Aktien erwirbt) und somit Überschussaktien entstehen.
(4) Bis spätestens zum 1. Mai 2014 (einschließlich) ist die Durchführung der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital für den Umtausch etwaiger neu ausgegebener GSW-Aktien (und entsprechender Überschussaktien) wie in dieser Angebotsunterlage beschrieben und in dem zur Abwicklung dieses Umtauschangebots erforderlichen Umfang in das Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main eingetragen worden.
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Die Vollzugsbedingung in dieser Ziffer 11.1.1 (4) findet nur dann Anwen-dung, wenn und soweit die Schaffung von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien aus der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zur Er-bringung der Angebotsgegenleistung erforderlich ist.
11.1.2 Mindestannahmequote
Zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist entspricht die Gesamtzahl
(1) der Eingereichten GSW-Aktien (wie unter Ziffer 12.2 definiert) (einschließ-lich derjenigen GSW-Aktien, für die die Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist erklärt wurde, diese jedoch, wie in der Ange-botsunterlage dargestellt, erst nach Ablauf der Annahmefrist durch Umbu-chung der GSW-Aktien in ISIN DE000GSW1137 wirksam wird) für die das Rücktrittsrecht, soweit anwendbar, nicht wirksam nach Maßgabe dieser An-gebotsunterlage ausgeübt wurde,
(2) der GSW-Aktien, welche von der Bieterin oder einem Unternehmen des Deutsche Wohnen-Konzerns gehalten werden,
(3) der GSW-Aktien, die der Bieterin oder einem Unternehmen des Deutsche Wohnen-Konzerns nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, und
(4) der GSW-Aktien, im Hinblick auf welche die Bieterin oder ein Unternehmen des Deutsche Wohnen-Konzerns einen Vertrag außerhalb dieses Übernah-meangebots abgeschlossen haben, der ihnen das Recht einräumt, die Über-tragung des Eigentums an diesen GSW-Aktien zu verlangen,
mindestens 75 % der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ausstehenden GSW-Aktien, d. h. mindestens 37.894.736 GSW-Aktien, wobei GSW-Aktien, die mehreren der obigen Kriterien unterfallen, nur einmal zählen (die „Min-destannahmequote“).
11.1.3 Keine wesentliche Erhöhung des Grundkapitals
Zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annah-mefrist ist das Grundkapital der GSW nicht um mehr als 10 % erhöht worden; bei der Berechnung dieser 10 %-Schwelle bleibt eine mögliche Erhöhung des Grundka-pitals der GSW unberücksichtigt, die aus der Ausübung der Wandlungsrechte der Wandelschuldverschreibung der GSW resultiert (siehe Ziffer 6.2.6).
11.1.4 Keine Beschlüsse über Dividenden, Satzungsänderungen oder Liquidation
Zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annah-mefrist ist keines der nachfolgenden Ereignisse eingetreten:
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(1) die Hauptversammlung der GSW hat eine Dividendenausschüttung beschlos-sen;
(2) die Hauptversammlung der GSW hat eine Satzungsänderung beschlossen, durch die für sämtliche oder bestimmte Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung oder sonstige Organe der GSW ein Mehrheitserfordernis verändert wird;
(3) die Hauptversammlung der GSW hat einen Beschluss über die Auflösung der GSW gefasst.
Die Vollzugsbedingungen in dieser Ziffer 11.1.4 (1) bis (3) stellen jeweils selbst-ständige Vollzugsbedingungen dar.
11.1.5 Keine wesentliche Verschlechterung
Zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annah-mefrist
(1) wurden weder seitens der GSW neue Umstände im Sinne von § 15 WpHG bekannt gegeben noch
(2) sind Umstände aufgetreten, die von der GSW gemäß § 15 WpHG hätten ver-öffentlicht werden müssen,
die – einzeln oder zusammen betrachtet – zu einer
(A) Belastung des Konzern-EBITDA der GSW in Höhe von mindestens EUR 15 Mio. oder
(B) Verringerung des Konzern-FFO der GSW in Höhe von mindestens EUR 7,5 Mio., jeweils im Geschäftsjahr 2013 oder 2014 führen oder von denen berechtigterweise angenommen werden kann, dass sie dazu führen werden („Wesentliche Verschlechterung”).
Für die Feststellung, ob während der Annahmefrist eine Wesentliche Verschlechte-rung erfolgt ist, ist ausschließlich ein Gutachten des Unabhängigen Gutachters nach näherer Maßgabe von Ziffer 11.2 maßgeblich. Wenn (i) der Unabhängige Gutachter bestätigt, dass während der Annahmefrist eine Wesentliche Verschlechterung erfolgt ist, (ii) das Gutachten des Unabhängigen Gutachters bis zum Ablauf der Annahme-frist bei der Bieterin eingegangen ist und (iii) die Bieterin spätestens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG den Erhalt und das Er-gebnis des Gutachtens des Unabhängigen Gutachters veröffentlicht hat, gilt die Vollzugsbedingung nach dieser Ziffer 11.1.5 als nicht erfüllt. Andernfalls gilt die Vollzugsbedingung nach dieser Ziffer 11.1.5 als erfüllt.
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11.1.6 Kein wesentlicher Compliance-Verstoß
Zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annah-mefrist wird keine Straftat oder Ordnungswidrigkeit eines Mitglieds eines Ge-schäftsführungsorgans, leitenden Angestellten, Mitarbeiters, Vertreters oder beauf-tragten Beraters der GSW oder einer Tochtergesellschaft der GSW in dieser dienstli-chen Eigenschaft mit Bezug zur GSW bzw. einer Tochtergesellschaft der GSW be-kannt, sei es nach deutschem Ordnungswidrigkeitenrecht oder Strafrecht oder nach anderem anwendbaren Recht, insbesondere Bestechungsdelikte und Korruption, Un-treue, Kartellverstöße oder Geldwäsche, sofern eine solche Straftat oder Ordnungs-widrigkeit:
(1) eine Insiderinformation für die GSW gemäß § 13 WpHG darstellt oder
(2) darstellen würde, wäre sie nicht veröffentlicht worden
(„Wesentlicher Compliance-Verstoß“).
Für die Feststellung, ob während der Annahmefrist ein Wesentlicher Compliance-Verstoß erfolgt ist, ist ausschließlich ein Gutachten des Unabhängigen Gutachters nach näherer Maßgabe von Ziffer 11.2 maßgeblich. Wenn (i) der Unabhängige Gut-achter bestätigt, dass während der Annahmefrist ein Wesentlicher Compliance-Verstoß erfolgt ist, (ii) das Gutachten des Unabhängigen Gutachters bis zum Ablauf der Annahmefrist bei der Bieterin eingegangen ist und (iii) die Bieterin spätestens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG den Er-halt und das Ergebnis des Gutachtens des Unabhängigen Gutachters veröffentlicht hat, gilt die Vollzugsbedingung nach dieser Ziffer 11.1.6 als nicht erfüllt. Andern-falls gilt die Vollzugsbedingung nach dieser Ziffer 11.1.6 als erfüllt.
11.1.7 Kein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals, kein Insolvenzverfahren
Zwischen der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annah-mefrist hat die GSW keine Mitteilung gemäß § 15 WpHG veröffentlicht, wonach
(1) ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG eingetreten ist oder
(2) ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der GSW beantragt oder eröffnet wurde.
Die Vollzugsbedingungen in dieser Ziffer 11.1.7 (1) und (2) stellen jeweils selbst-ständige Vollzugsbedingungen dar.
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11.2 Unabhängiger Gutachter
Die Ermittlung einer Wesentlichen Verschlechterung erfolgt durch die Ernst & Y-oung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, als unabhängiger Sachverständiger und die Feststellung eines Wesentlichen Compliance-Verstoßes erfolgt durch die Ernst & Young Law GmbH, Rechtsanwaltsgesellschaft und Steuerberatungsgesell-schaft, als unabhängiger Sachverständiger (Ernst & Young GmbH und Ernst & Y-oung Law GmbH im jeweiligen Zusammenhang jeweils der „Unabhängiger Gut-achter“). Der Unabhängige Gutachter wird nach sorgfältiger Prüfung gemäß den Maßstäben eines gewissenhaften Berufsträgers eine Stellungnahme abgeben, in der er feststellt, ob eine Wesentliche Verschlechterung oder ein Wesentlicher Compli-ance-Verstoß eingetreten ist.
Der Unabhängige Gutachter wird nur auf Verlangen der Bieterin tätig. Die Bieterin wird die Einleitung eines Verfahrens zur Feststellung, ob während der Annahmefrist eine Wesentliche Verschlechterung (siehe Ziffer 11.1.5) oder ein Wesentlicher Compliance-Verstoß (siehe Ziffer 11.1.6) erfolgt ist, mit einer Bezugnahme auf die-ses Angebot unverzüglich im Bundesanzeiger und im Internet (http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations) veröffentlichen.
Geht bei der Bieterin bis zum Ablauf der Annahmefrist ein Gutachten des Unabhän-gigen Gutachters ein, aus dem sich ergibt, dass während der Annahmefrist eine We-sentliche Verschlechterung (siehe Ziffer 11.1.5) oder ein Wesentlicher Compliance-Verstoß (siehe Ziffer 11.1.6) erfolgt ist, ist die Bieterin verpflichtet, die Tatsache, dass dieses Gutachten bei ihr eingegangen ist, sowie das Ergebnis des Gutachtens – einschließlich einer Bezugnahme auf die Angebotsunterlage – unverzüglich, aber spätestens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, im Bundesanzeiger und im Internet (http://www.deutsche-wohnen.com un-ter der Rubrik Investor Relations) zu veröffentlichen. Das Gutachten des Unabhän-gigen Gutachters ist für die Bieterin und die das Angebot annehmenden GSW-Aktionäre verbindlich und endgültig. Die Kosten und Auslagen des Unabhängigen Gutachters werden von der Bieterin getragen.
11.3 Verzicht auf Vollzugsbedingungen
Die Bieterin behält sich vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine, mehrere oder alle der Vollzugsbedingungen (mit Ausnahme der Vollzugsbe-dingungen in Ziffer 11.1.1, die unverzichtbar sind) zu verzichten und die Mindest-annahmequote zu verringern. Vollbezugsbedingungen, auf die die Bieterin wirksam verzichtet hat, gelten für Zwecke dieses Übernahmeangebots als eingetreten. Die Vollzugsbedingungen gemäß Ziffer 11.1.1 dieser Angebotsunterlage sind unver-zichtbar. Für die Zwecke des § 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentlichung der Ände-rung des Übernahmeangebots gemäß § 21 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 3 WpÜG maßgeblich. Im Falle eines Verzichts auf eine, mehrere oder alle
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Vollzugsbedingungen oder der Verringerung der Mindestannahmequote innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 4.2 dieser Angebotsunterlage be-stimmten Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen (bis zum 13. November 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit)).
11.4 Nichteintritt von Vollzugsbedingungen
Ist die Vollzugsbedingung gemäß Ziffer 11.1.1 dieser Angebotsunterlage nicht bis zum Ablauf des 1. Mai 2014 erfüllt oder ist eine der Vollzugsbedingungen gemäß Ziffern 11.1.2 und 11.1.7 nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist erfüllt und hat die Bieterin nicht zuvor auf die betreffende Vollzugsbedingung gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet, erlischt das Übernahmeangebot. In diesem Fall werden die durch Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge nicht vollzogen und entfallen. Bereits Eingereichte GSW-Aktien (wie unter Ziffer 12.2 definiert) werden soweit notwendig auf die jeweilige Depotbank zurück-übertragen und von dieser zurückgebucht. Dementsprechend haben die Depotbanken dafür zu sorgen, dass unverzüglich, spätestens aber innerhalb von fünf Bankarbeits-tagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des Übernahmeangebots die Eingereichten GSW-Aktien (wie unter Ziffer 12.2 definiert) und die Angedienten GSW-Aktien (wie unter Ziffer 15.5 definiert) in die ISIN DE000GSW1111 zurückgebucht wer-den. Die Rückabwicklung soll nach Maßgabe von Ziffer 12.8 dieser Angebotsunter-lage frei von Kosten und Spesen der Depotbanken sein.
11.5 Veröffentlichungen
Die Bieterin gibt unverzüglich im Internet auf der Internetseite http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations und im Bundesanzeiger bekannt, falls (i) eine Vollzugsbedingung eingetreten ist, (ii) sie auf eine Vollzugsbedingung verzichtet hat, (iii) sämtliche Vollzugsbedingungen eingetreten sind, soweit auf sie nicht verzichtet wurde, oder (iv) das Übernahmeangebot nicht vollzogen wird.
12. Annahme und Abwicklung des Angebots
12.1 Abwicklungsstelle und Umtauschtreuhänder
Die Bieterin hat die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main als Abwicklungsstelle mit der technischen Durchführung des Angebots beauftragt. Die Umtauschtreuhänder wurden von der Bieterin für die Zwe-cke der Abwicklung der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung, der Ordentlichen Bar-kapitalerhöhung und ggf. der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital (zusam-men die „Angebotskapitalerhöhungen“) sowie für die Übertragung von Über-schussaktien beauftragt.
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12.2 Annahmeerklärung und Umbuchung
GSW-Aktionäre können das Angebot nur annehmen, indem sie innerhalb der An-nahmefrist (zur Annahme in der Weiteren Annahmefrist siehe Ziffer 12.6)
ihrer Depotbank gegenüber schriftlich die Annahme des Angebots erklären („Annahmeerklärung“); für die Einhaltung der Annahmefrist ist der Ein-gang der Annahmeerklärung bei der Depotbank maßgeblich, und
ihre Depotbank anweisen, die Umbuchung der sich in ihrem Depot befindli-chen GSW-Aktien, bezüglich derer sie die Annahme des Angebots erklären wollen, in die ISIN DE000GSW1137 (WKN GSW 113) bei Clearstream vorzunehmen.
Die Annahme des Angebots wird erst mit fristgerechter Umbuchung der Eingereich-ten GSW-Aktien (wie unten definiert) in die ISIN DE000GSW1137 (WKN GSW 113) bei Clearstream wirksam. Die Umbuchung ist durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen, wobei dies in der Verantwortung der jeweili-gen Depotbank liegt.
Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotbank erklärt wor-den, gilt die Umbuchung der GSW-Aktien bei Clearstream als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der An-nahmefrist bis 18:00Uhr (mitteleuropäische Zeit) vorgenommen worden ist. Die zum Tausch im Rahmen des Angebots innerhalb der Annahmefrist Eingereichten GSW-Aktien, die jeweils in der Annahmeerklärung angegeben und rechtzeitig in die ISIN DE000GSW1137 (WKN GSW 113) umgebucht worden sind, werden als „Eingereichte GSW-Aktien“ bezeichnet.
Annahmeerklärungen, die bei der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annah-mefrist oder falsch oder unvollständig ausgefüllt eingehen, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den betreffenden GSW-Aktionär nicht dazu, die Ge-genleistung aus dem Angebot zu erhalten. Weder die Bieterin noch mit ihr gemein-sam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen sind verpflichtet, den be-treffenden GSW-Aktionär über etwaige Mängel oder Fehler in der Annahmeerklä-rung zu unterrichten und sie übernehmen auch nicht die Haftung, falls eine solche Unterrichtung nicht erfolgt.
12.3 Weitere Erklärungen im Zuge der Annahme des Angebots
Mit der Annahmeerklärung:
nehmen die jeweiligen GSW-Aktionäre das Angebot für alle bei der Erklä-rung der Annahme des Angebots in ihren Depots bei der Depotbank befindli-chen GSW-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunter-
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lage an, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich ei-ne andere Anzahl bestimmt worden;
weisen die jeweiligen GSW-Aktionäre ihre Depotbank an und ermächtigen sie, die in der Annahmeerklärung bezeichneten GSW-Aktien bei Clearstream in die ISIN DE000GSW1137 umzubuchen, sie jedoch zunächst in ihrem De-pot zu belassen;
weisen die jeweiligen GSW-Aktionäre ihre Depotbank an, ihrerseits Clear-stream anzuweisen und zu ermächtigen, die in den Depots der Depotbanken belassenen Eingereichten GSW-Aktien mit der ISIN DE000GSW1137 un-mittelbar vor Anmeldung der Durchführung der Ordentlichen Sachkapitaler-höhung auf die Depots der Umtauschtreuhänder bei Clearstream zum Zwe-cke der Übertragung des Eigentums an den Eingereichten GSW-Aktien auf die Umtauschtreuhänder zur Verfügung zu stellen;
übereignen die jeweiligen GSW-Aktionäre – aufschiebend bedingt auf den Eintritt der Vollzugsbedingungen, sofern und soweit die Bieterin nicht auf eine oder mehrere Vollzugsbedingungen nach Ziffer 11.3 verzichtet hat – die GSW-Aktien, hinsichtlich derer sie das Angebot annehmen, je zur Hälfte auf die Umtauschtreuhänderin 1 (auf ganze Aktien aufgerundet) und zur Hälfte auf die Umtauschtreuhänderin 2 (auf ganze Aktien abgerundet) mit der Maß-gabe, die GSW-Aktien gegen Ausgabe einer entsprechenden Anzahl Deut-sche Wohnen-Angebotsaktien in die Deutsche Wohnen als Sacheinlage ein-zubringen (vorbehaltlich der Übereignung von Überschussaktien auf die Drittbank, siehe Ziffer 12.4);
weisen die jeweiligen GSW-Aktionäre ihre Depotbank an und ermächtigen diese, ihre Aktienteilrechte an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien (zusam-men mit anderen Aktienteilrechten in Form ganzer Deutsche Wohnen-Angebotsaktien) auf das Depot der Abwicklungsstelle bei Clearstream zum Zwecke der Veräußerung dieser Aktienteilrechte zu übertragen bzw. ihrer-seits Clearstream entsprechend anzuweisen und zu ermächtigen;
weisen die jeweiligen GSW-Aktionäre die Abwicklungsstelle an und er-mächtigen diese, ihre Aktienteilrechte an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien (zusammen mit anderen Aktienteilrechten in Form ganzer Deutsche Woh-nen-Angebotsaktien), die von ihrer Depotbank auf das Depot der Abwick-lungsstelle bei Clearstream umgebucht werden, zu veräußern;
erklären sich die jeweiligen GSW-Aktionäre einverstanden und akzeptieren, dass die ihnen für Aktienteilrechte von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien gutgeschriebenen Erlöse auf Basis des durchschnittlichen Erlöses je Aktie ermittelt werden, die die Abwicklungsstelle durch Verwertung der die Ak-
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tienteilrechte verkörpernden ganzen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Namen der entsprechenden GSW-Aktionäre erzielt hat;
weisen die jeweiligen GSW-Aktionäre ihre Depotbank an und ermächtigen diese, die Erlöse aus der Veräußerung solcher Aktienteilrechte von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien ihrem in der Annahmeerklärung angegebenen Kon-to gutzuschreiben;
bevollmächtigen und ermächtigen die jeweiligen GSW-Aktionäre ihre De-potbanken, die Abwicklungsstelle und die Umtauschtreuhänder, unter Be-freiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gem. § 181 BGB alle erfor-derlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Ange-bots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der Eingereichten GSW-Aktien auf die Umtauschtreuhänder herbeizuführen;
weisen die jeweiligen GSW-Aktionäre ihre Depotbanken an, ihrerseits Clear-stream anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien (siehe Ziffer 18) erfor-derlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depot-bank bei Clearstream in die ISIN DE000GSW1137 umgebuchten Einge-reichten GSW-Aktien, börsentäglich an die Abwicklungsstelle und die Um-tauschtreuhänder zu übermitteln; und
erklären die jeweiligen GSW-Aktionäre, dass die Eingereichten GSW-Aktien zum Zeitpunkt der Übereignung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprü-chen Dritter sind.
Die in den vorstehenden Absätzen erteilten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von den durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen.
Mit der Annahmeerklärung erklärt jeder annehmende GSW-Aktionär ferner sein Einverständnis, dass
die Umtauschtreuhänder für Zwecke der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung nur bis zu maximal 94,9 % der ausstehenden GSW-Aktien auf die Deutsche Wohnen übereignen;
GSW-Aktien über 94,9 % hinaus von den Umtauschtreuhändern auf die Drittbank übereignet werden, mit der Maßgabe, dass die Umtauschtreuhän-der diese Übereignung erst vornehmen, wenn sie eine für den Tausch dieser
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GSW-Aktien entsprechende Anzahl Deutsche Wohnen-Angebotsaktien aus der Ordentlichen Barkapitalerhöhung erhalten haben;
ab dem Zeitpunkt der aufschiebend bedingten Übereignung der Eingereich-ten GSW-Aktien an die Umtauschtreuhänder und die folgende Umbuchung auf die Depots der Umtauschtreuhänder bei Clearstream eine Verfügung über die Eingereichten GSW-Aktien nicht mehr und eine Verfügung über die zu erlangenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien noch nicht möglich ist; in diesem Zeitraum besteht lediglich ein Anspruch auf Lieferung der Anzahl von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage.
12.4 Abwicklung des Angebots
Die Eingereichten GSW-Aktien, die nach Maßgabe der Ziffer 12.3 auf die Um-tauschtreuhänder aufschiebend bedingt übereignet werden, verbleiben zunächst in den Depots der einreichenden Aktionäre und werden in die ISIN DE000GSW1137 umgebucht.
Soweit den Umtauschtreuhändern zusammengenommen mehr als 94,9 % der GSW-Aktien aufschiebend bedingt übereignet werden, werden sie diese Überschussaktien zur aufschiebend bedingten Übereignung an die Drittbank halten.
Die Umtauschtreuhänder bringen bis zu 94,9 % der ausstehenden GSW-Aktien, die ihnen nach Maßgabe der Ziffer 12.3 aufschiebend bedingt übereignet wurden, gegen Ausgabe neuer durch die Umtauschtreuhänder gezeichneter Deutsche Wohnen-Angebotsaktien in die Deutsche Wohnen ein. Um die für die Überschussaktien er-forderliche Angebotsgegenleistung zu schaffen, werden die Umtauschtreuhänder – vertreten durch den Notar – Deutsche Wohnen-Angebotsaktien aus einer oder meh-reren Barkapitalerhöhungen zeichnen (siehe Ziffer 13.2).
Für alle durch die Angebotskapitalerhöhungen geschaffenen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien wird die Abwicklungsstelle in Zusammenarbeit mit den Um-tauschtreuhändern veranlassen, dass diese auf die Wertpapierdepots der das Angebot annehmenden GSW-Aktionäre (bzw. für den Fall der Weiterveräußerung der Einge-reichten GSW-Aktien an den entsprechenden Erwerber der GSW-Aktien) übertragen werden. Für 20 GSW-Aktien werden 51 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien an die ehemaligen GSW-Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, gewährt.
Die Bieterin wird bewirken, dass die Umtauschtreuhänderin 1 die neuen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zulässt. Erst nach dieser Zulassung werden die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien auf die bei Clearstream von den Depotbanken unterhaltenen Wertpapierdepots übertragen.
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Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien werden nach Ablauf der Weiteren Annahme-frist, frühestens jedoch nach Eintragung der Durchführung der jeweiligen Angebots-kapitalerhöhungen (welche bis spätestens zum 1. Mai 2014 erfolgen muss) und der Zulassung zum Börsenhandel im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frank-furter Wertpapierbörse, auf die bei Clearstream von den Depotbanken unterhaltenen Wertpapierdepots übertragen. Hierin liegt ein Angebot der Umtauschtreuhänder zur Übereignung der Wertpapiere, dessen Annahme durch den ehemaligen GSW-Aktionär den Umtauschtreuhändern nicht zuzugehen braucht.
Sofern aufgrund des Umtauschverhältnisses Teilrechte mit der ISIN DE000A1X3R49 an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien entstehen, können hieraus keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden, sodass eine Arrondierung zu Voll-rechten (sog. Spitzenregulierung) erforderlich wird. Spitzen werden nur in bar abge-golten. In diesem Zusammenhang wird die Abwicklungsstelle die auf die zugeteilten Deutsche Wohnen-Angebotsaktien entfallenden Teilrechte nach Ablauf eines noch festzulegenden Termins zwangsweise zu ganzen Aktien zusammenlegen und über die Börse veräußern. Der Erlös wird sodann den berechtigten ehemaligen GSW-Aktionären entsprechend der auf sie entfallenden Teilrechte ausgezahlt.
Die Deutsche Wohnen hat ihre Verpflichtung – im Hinblick auf die Eingereichten GSW-Aktien – zur Erbringung der Gegenleistung aus dem Umtauschangebot erfüllt, wenn die Durchführung der Angebotskapitalerhöhungen in das Handelsregister der Deutsche Wohnen eingetragen wurde, die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen wurden und diese Deutsche Wohnen-Angebotsaktien auf die von den Depotbanken bei Clearstream unterhalte-nen Wertpapierdepots übertragen und etwaige Zahlungen im Rahmen der Spitzenre-gulierung geleistet worden sind. Es obliegt den jeweiligen Depotbanken, die Deut-sche Wohnen-Angebotsaktien den jeweils annehmenden ehemaligen GSW-Aktionären gutzuschreiben.
Die Gutschrift der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien bei den jeweiligen Depotban-ken erfolgt unverzüglich, voraussichtlich nicht später als sieben Bankarbeitstage nach Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung (wie unter Ziffer 18 definiert).
Die Depotbanken werden sämtliche den GSW-Aktionären zustehenden Bruchteile an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien (in Form ganzer Deutsche Wohnen-Angebotsaktien) auf das Depot der Abwicklungsstelle bei Clearstream übertragen. Die Abwicklungsstelle wird diese Bruchteile an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zugunsten der das Umtauschangebot annehmenden GSW-Aktionäre veräußern. Die aus diesen Veräußerungen resultierenden Erlöse werden den Konten der das Um-tauschangebot annehmenden GSW-Aktionäre innerhalb von voraussichtlich zehn Bankarbeitstagen nach Einbuchung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien in die Depots der ehemaligen GSW-Aktionäre gutgeschrieben.
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Angenommen die Veröffentlichung der Ergebnisbekanntmachung erfolgt am 22. November 2013 und sämtliche Vollzugsbedingungen (außer denen betreffend die Eintragung der Durchführungen der erforderlichen Angebotskapitalerhöhungen) sind zu diesem Zeitpunkt erfüllt, würde eine Gutschrift der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien voraussichtlich bis zum 3. Dezember 2013 und der Erlöse aus der Spitzenregulierung bis zum 17. Dezember 2013 erfolgen.
Falls eine Angebotskapitalerhöhung, etwa weil auf dem Rechtsweg gegen diese vor-gegangen wird, nicht unverzüglich nach der Ergebnisbekanntmachung soweit erfor-derlich durchgeführt werden kann, wird sich die Abwicklung des Umtauschangebots und die Gutschrift der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien sowie die Gutschrift des Veräußerungserlöses für Bruchteile verzögern. In diesem Fall werden die Abwick-lung des Umtauschangebots und die Gutschrift der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien unverzüglich, voraussichtlich nicht später als sieben Bankarbeitsta-ge nach Beseitigung des Grundes, der die Durchführbarkeit der jeweiligen Ange-botskapitalerhöhung hindert, erfolgen.
12.5 Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme des Übernahmeangebots kommt zwischen dem betreffenden GSW-Aktionär und der Bieterin ein schuldrechtlicher Vertrag über den Tausch von Eingereichten GSW-Aktien gegen eine entsprechende Anzahl von Deutsche Woh-nen-Angebotsaktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu-stande. Für diese Verträge und ihre Auslegung gilt ausschließlich deutsches Recht.
Darüber hinaus erteilen die annehmenden GSW-Aktionäre mit Annahme dieses An-gebots unwiderruflich die unter Ziffer 12.3 dieser Angebotsunterlage erteilten Wei-sungen, Aufträge, Ermächtigungen und Vollmachten und geben die unter Ziffer 12.3 dieser Angebotsunterlage aufgeführten Erklärungen ab.
Der dingliche Vollzug des Tauschvertrags erfolgt erst nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und Erfüllung der Vollzugsbedingungen durch Übereignung der Deut-sche Wohnen-Angebotsaktien gegen die Übertragung einer entsprechenden Anzahl GSW-Aktien. Mit der Übertragung des Eigentums an den Eingereichten GSW-Aktien gehen alle mit diesen verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte auf die Deutsche Wohnen oder – im Fall von Überschussaktien – auf die Drittbank über.
12.6 Annahme in der Weiteren Annahmefrist
GSW-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen an ihre Depotbank wenden.
Die Ausführungen in den Ziffern 12.2 bis 12.5 dieser Angebotsunterlage gelten ent-sprechend auch für die Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist. Dement-sprechend können GSW-Aktionäre das Angebot während der Weiteren Annahme-
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frist durch Abgabe einer Annahmeerklärung entsprechend Ziffer 12.2 dieser Ange-botsunterlage annehmen.
Auch eine solche Annahmeerklärung wird erst wirksam durch fristgerechte Umbu-chung der GSW-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, in die ISIN DE000GSW1137 bei Clearstream. Die Umbuchung wird durch die jeweilige Depot-bank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst.
Ist die Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist gegenüber der Depotbank er-klärt worden, gilt die Umbuchung der GSW-Aktien bei Clearstream als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist bis 18:00Uhr (mitteleuropäische Zeit) vorgenommen worden ist. Die zum Tausch im Rahmen des Angebots innerhalb der Weiteren An-nahmefrist eingereichten GSW-Aktien, die jeweils in der Annahmeerklärung ange-geben und rechtzeitig in die ISIN DE000GSW1137 (WKN GSW 113) umgebucht worden sind, werden ebenfalls als Eingereichte GSW-Aktien bezeichnet.
12.7 Börsenhandel mit Eingereichten GSW-Aktien
Die Bieterin wird die Einbeziehung der Eingereichten GSW-Aktien unter der ISIN DE000GSW1137 zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ab dem dritten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse nach Beginn der Annahmefrist bewirken.
Der Handel mit Eingereichten GSW-Aktien im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich nach Schluss des Börsenhandels einen Tag vor dem Tag der Anmeldung zur Eintragung der Durchführung der erforderlichen An-gebotskapitalerhöhungen eingestellt.
Die Bieterin wird den Tag, an dem der Handel eingestellt wird, unverzüglich über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem im Sinne von § 10 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG oder im Bundesanzeiger veröffentlichen.
Erwerber von Eingereichten GSW-Aktien übernehmen sämtliche Rechte und Ver-pflichtungen, die sich aus der Annahme des Tauschangebots ergeben, einschließlich der in Ziffer 12.3 dieser Angebotsunterlage niedergelegten unwiderruflichen Erklä-rungen, Anweisungen, Aufträge und Ermächtigungen.
GSW-Aktien, die nicht zum Tausch eingereicht werden, werden weiterhin unter der ISIN DE000GSW1111 gehandelt.
12.8 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Bedingungen, von der die Wirksamkeit des Angebots abhängt
Das Übernahmeangebot wird nur durchgeführt und die Bieterin wird nur verpflich-tet, GSW-Aktien zu erwerben und die Angebotsgegenleistung für diese zu erbrin-
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gen, wenn alle Vollzugsbedingungen eingetreten sind. Das Übernahmeangebot er-lischt, wenn eine Vollzugsbedingung ausfällt und die Bieterin auf den Eintritt der Vollzugsbedingungen – soweit zulässig – nicht innerhalb der in Ziffer 12.2 dieser Angebotsunterlage genannten Frist wirksam verzichtet (wobei die Mindestannah-mequote verringert werden kann). Die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge werden im Fall des Erlöschens des Angebots nicht vollzogen und entfallen. Ein Übergang des Eigentums an den Eingereichten GSW-Aktien auf die Bieterin findet nicht statt und die Eingereichten GSW-Aktien werden soweit notwendig auf die jeweilige Depotbank zurückübertragen. Die Eingereichten GSW-Aktien werden in die ISIN DE000GSW1111 zurückgebucht.
Es werden Vorkehrungen getroffen, dass die Rückbuchung innerhalb von fünf Bankarbeitstagen erfolgt, nachdem nach Ziffer 11.5 dieser Angebotsunterlage veröf-fentlicht wurde, dass das Übernahmeangebot nicht vollzogen wird. Nach der Rück-buchung können die GSW-Aktien wieder unter ihrer ursprünglichen ISIN DE000GSW1111 gehandelt werden. Die Rückbuchung ist für die GSW-Aktionäre kostenfrei. Etwaig anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Gebühren aus-ländischer Depotbanken, die keine gegenseitige Kontoverbindung mit Clearstream haben, sind jedoch von den betreffenden GSW-Aktionären selbst zu tragen.
12.9 Rücktrittsrecht von GSW-Aktionären, die das Angebot annehmen
GSW-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, sind nur unter den in Zif-fer 16 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen berechtigt, von der Annahme des Angebots zurückzutreten. Hinsichtlich der Ausübung und der Rechts-folgen des Rücktrittsrechts wird auf die Ausführungen in Ziffer 16 dieser Angebots-unterlage verwiesen.
12.10 Kosten für GSW-Aktionäre, die das Angebot annehmen
Die Annahme des Angebots soll für die GSW-Aktionäre, die ihre GSW-Aktien auf inländischen Depots halten, frei von Kosten und Spesen der Depotbanken sein (bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depot-bank). Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotbanken eine Ausgleichszah-lung, die diesen gesondert mitgeteilt wird, und eine marktübliche Depotbankenpro-vision umfasst.
Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotbanken oder ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden, sowie ggf. außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallende Aufwendungen sind jedoch von den betref-fenden GSW-Aktionären selbst zu tragen.
Hinsichtlich der Kosten im Falle notwendiger Rückbuchungen oder Rückübertra-gungen bei Nichteintritt von Bedingungen, von denen die Wirksamkeit des Angebo-
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tes abhängt, wird auf die Ausführungen in Ziffer 11.4 dieser Angebotsunterlage verwiesen.
12.11 Zusammenlegung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien mit den gegenwärti-gen ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen
Zunächst werden die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien in einer separaten ISIN (siehe Ziffer 3) gehandelt, da die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien – im Gegensatz zu den gegenwärtig ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen (ISIN DE000A0HN5C6), die auch für das Geschäftsjahr 2013 gewinnanteilsberech-tigt sind – erst ab dem 1. Januar 2014 gewinnanteilsberechtigt sind (siehe Zif-fer 5.2.2). Nach dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Ge-schäftsjahr 2013 durch die ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Wohnen im Jahr 2014 und der entsprechend des Beschlusses erfolgten Auszahlung an die be-rechtigten Aktionäre, besteht zwischen den Deutsche Wohnen-Angebotsaktien und den gegenwärtig ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen kein Unter-schied mehr. Deshalb beabsichtigt die Deutsche Wohnen, die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien und die gegenwärtig ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen nach der ordentlichen Hauptversammlung 2014 in einer ISIN zusammenzu-legen.
13. Sicherstellung der Gegenleistung
13.1 Finanzierungsbedarf
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die GSW 50.526.314 GSW-Aktien ausgegeben. Würden sämtliche Inhaber der Wandel-schuldverschreibung (siehe Ziffer 6.2.6) von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch ma-chen, könnte die Anzahl ausgegebener GSW-Aktien bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist um bis zu 5.212.980 auf bis zu 55.739.294 erhöht werden.
Gemäß der Angebotsgegenleistung müsste die Deutsche Wohnen für 55.739.294 Eingereichte GSW-Aktien 142.135.199 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien (die „Lieferverpflichtung“) liefern.
Darüber hinaus hat die Bieterin Kosten für die Vorbereitung und die Durchführung dieses Umtauschangebots in Höhe von ca. EUR 20 Mio. (die „Transaktionskos-ten“).
13.2 Finanzierungsmaßnahmen
Die Erfüllbarkeit der Lieferverpflichtung stellt die Bieterin durch die Angebotskapi-talerhöhungen sicher.
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Durch die Angebotskapitalerhöhungen kann die Deutsche Wohnen bis zu 162.623.529 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien schaffen, dies übersteigt die Lie-ferverpflichtung deutlich.
Per Monatsultimo September 2013 verfügte der Deutsche Wohnen-Konzern (ein-schließlich Kreditlinien) über Barmittel von mehr als EUR 100 Mio., die der Biete-rin zur Verfügung stehen. Die Transaktionskosten wird die Bieterin aus diesen Mit-teln begleichen.
13.2.1 Die Ordentliche Sachkapitalerhöhung
Die für den Vollzug des Umtauschangebots benötigten Deutsche Wohnen-Angebotsaktien schafft die Bieterin, vorbehaltlich der in Ziffern 13.2.2 und 13.2.3 dargestellten Kapitalmaßnahmen, im Wege der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre (siehe Ziffer 5.2.2).
Als Sacheinlage sollen die Eingereichten GSW-Aktien in die Deutsche Wohnen ein-gebracht werden. Die GSW-Aktionäre erhalten im Gegenzug für diese Aktien Deut-sche Wohnen-Angebotsaktien. Zur Zeichnung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien sind alleine die zum Zweck der Abwicklung des Umtauschangebots eingeschalteten Umtauschtreuhänder für die GSW-Aktionäre zugelassen. Das Be-zugsrecht der Deutsche Wohnen-Aktionäre ist ausgeschlossen.
GSW-Aktionäre, die das Umtauschangebot annehmen, übertragen ihre GSW-Aktien aufschiebend bedingt auf die Umtauschtreuhänder. Die Umtauschtreuhänder bringen sodann bis zu 94,9 % der ausstehenden GSW-Aktien, die von ihnen treuhänderisch gehalten werden, als Sacheinlage in die Deutsche Wohnen ein und zeichnen die mit der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung geschaffenen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien. Nachdem die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien entstanden sind, übertragen die Umtauschtreuhänder die Aktien über die Abwicklungsstelle entspre-chend dem Umtauschverhältnis auf die jeweiligen GSW-Aktionäre.
Spitzenbeträge, also GSW-Aktien für die der Inhaber auf Grundlage des Umtausch-verhältnisses nicht zum Bezug einer vollen Deutsche Wohnen-Aktie berechtigt ist, werden von der Abwicklungsstelle verwertet. Die Erlöse aus der Verwertung der Spitzenbeträge werden den betroffenen GSW-Aktionären anteilig gutgeschrieben (siehe Ziffer 12.4).
Der maximale Umfang der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung ist so bemessen, dass auf Grundlage der Anzahl der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots ausstehenden GSW-Aktien und gemäß der Angebotsgegenleistung eine hinreichende Anzahl von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien für sämtliche ausstehenden GSW-Aktien ausgegeben werden kann, und beträgt EUR 128.842.101,00, also 128.842.101 Aktien (vorbehaltlich der Ausgabe von Aktien im Wege der unter Zif-
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fer 13.2.2 beschriebenen Ordentlichen Barkapitalerhöhung sowie vorbehaltlich einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital wie unter Ziffer 13.2.3 beschrieben).
13.2.2 Die Ordentliche Barkapitalerhöhung
Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, den GSW-Aktionären auch für die Überschussaktien entsprechend dem Inhalt dieses Umtauschangebots Deut-sche Wohnen-Angebotsaktien zu liefern, ist die Ordentliche Barkapitalerhöhung be-schlossen worden (siehe Ziffer 5.2.2), die, soweit erforderlich, durchgeführt werden wird. Der maximale Umfang der Ordentlichen Barkapitalerhöhung ist so bemessen, dass auf Grundlage der Anzahl der ausstehenden GSW-Aktien und gemäß der An-gebotsgegenleistung eine hinreichende Anzahl von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien für 5,1 % der Eingereichten GSW-Aktien ausgegeben werden kann, und beträgt 6.570.948 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien.
Soweit die Ordentliche Barkapitalerhöhung durchgeführt wird, verringert sich ent-sprechend die maximale Anzahl der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien, die im Rahmen der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung (siehe Ziffer 5.2.2(1) und 13.2.1) ausgegeben werden. Wird also die Ordentliche Barkapitalerhöhung in vollem Um-fang durchgeführt, verringert sich der Umfang der Aktien aus der Sachkapitalerhö-hung von 128.842.101 Aktien um 6.570.948 Aktien aus der Ordentlichen Barkapi-talerhöhung (wobei etwaige Kapitalmaßnahmen bei der GSW hier nicht berücksich-tigt sind).
Zur Zeichnung der im Zuge der Ordentlichen Barkapitalerhöhung auszugebenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien sind alleine die Umtauschtreuhänder für die GSW-Aktionäre zugelassen. Das Bezugsrecht der Deutsche Wohnen-Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien in Vertretung der Umtauschtreuhänder hat sich der Notar verpflichtet. Soweit im Zeitpunkt des Vollzugs des Umtauschangebots feststeht, dass der Anteil der Deutsche Wohnen bei einem Erwerb sämtlicher Eingereichter GSW-Aktien 94,9 % der ausgegebenen GSW-Aktien übersteigen würde, werden die Umtauschtreuhänder – vertreten durch den Notar – die zum Umtausch der Überschussaktien erforderliche Anzahl von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Rahmen der Ordentlichen Barkapitalerhö-hung zeichnen.
Nach Eintragung der Durchführung der Ordentlichen Barkapitalerhöhung werden die Umtauschtreuhänder die Aktien entsprechend dem Umtauschverhältnis, gemein-sam mit den im Zuge der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien, über die Abwicklungsstelle auf die das Umtauschangebot annehmenden GSW-Aktionäre übertragen.
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13.2.3 Die Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital
Mit Beschluss vom 20. August 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Auf-sichtsrats beschlossen, eine bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital (siehe Ziffer 5.2.3) in einem maximalen Umfang von EUR 33.781.428,00 durch die Ausgabe von bis zu 33.781.428 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 durchzuführen. Diese wird durchgeführt, soweit sich die Anzahl der aus-gegebenen GSW-Aktien aufgrund der teilweisen oder vollständigen Wandlung der am 20. November 2012 begebenen Wandelanleihe der GSW (siehe Ziffer 6.2.6) er-höht. Damit sollen die Umtauschtreuhänder für den Fall einer solchen Erhöhung der Anzahl an ausstehenden GSW-Aktien in die Lage versetzt werden, die gemäß der Angebotsgegenleistung notwendige Anzahl an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zu liefern. Diese Deutsche Wohnen-Angebotsaktien werden gegen Sacheinlage aus-gegeben, es sei denn, es handelt sich um Überschussaktien, dann erfolgt die Ausgabe gegen Bareinlage.
Zur Zeichnung der im Zuge der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital auszu-gebenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien sind ebenfalls alleine die Um-tauschtreuhänder für die GSW-Aktionäre zugelassen. Das Bezugsrecht der Deutsche Wohnen-Aktionäre ist ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien in Vertretung der Umtauschtreuhänder hat sich der Notar verpflich-tet.
13.2.4 Finanzierung der Bareinlagen
Bliebe die Grundkapitalziffer der GSW nach der Veröffentlichung der Angebotsun-terlage unverändert bei EUR 50.526.314,00 und nähmen die GSW-Aktionäre das Angebot für die entsprechende Anzahl an GSW-Aktien an, würden 94,9 % der Ein-gereichten GSW-Aktien (ca. 47.949.471 GSW-Aktien) im Wege der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung in die Deutsche Wohnen eingebracht, um so die gemäß der Angebotsgegenleistung zu gewährenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zu schaffen. Für die verbleibenden 5,1 %, der Eingereichten GSW-Aktien (ca. 2.576.843 GSW-Aktien) würden die gemäß der Angebotsgegenleistung erforderli-chen ca. 6.570.948 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Wege der Ordentlichen Barkapitalerhöhung geschaffen.
Bei einem Emissionspreis von EUR 14,16 je Deutsche Wohnen-Angebotsaktie wä-ren bei 6.570.948 im Wege der Ordentlichen Barkapitalerhöhung auszugebenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien Barmittel in Höhe von EUR 93.044.623,68 er-forderlich. Um den Notar mit den für die Bareinlagen erforderlichen Mitteln auszu-statten, hat die Drittbank dem Notar vor Beginn der Annahmefrist einen Betrag von EUR 102.650.000,00 zur Verfügung gestellt (siehe Ziffer 5.9).
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Würde die Grundkapitalziffer vor Ablauf der Weiteren Annahmefrist auf EUR 55.739.294,00 erhöht und das Angebot auch in diesem Fall von allen GSW-Aktionären für die entsprechende Anzahl an GSW-Aktien (Lieferverpflichtung) an-genommen, würden 94,9 % der Eingereichten GSW-Aktien (ca. 52.896.591 GSW-Aktien) zum Teil im Wege der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung und zum Teil im Wege der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital als Sacheinlage in die Deut-sche Wohnen eingebracht werden. Für die verbleibenden 5,1 % der Eingebrachten GSW-Aktien (ca. 2.842.704 GSW-Aktien) würden die gemäß der Angebotsgegen-leistung erforderlichen ca. 7.248.895 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zum Teil im Wege der Ordentlichen Barkapitalerhöhung und zum Teil im Wege der Kapital-erhöhung aus Genehmigtem Kapital gegen Bareinlage geschaffen.
Von den gegen Barkapitalerhöhung zu schaffenden 7.248.895 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien würden 6.570.948 wie oben beschrieben im Wege der Ordentlichen Kapitalerhöhung unter Einsatz der von der Drittbank zur Verfügung gestellten Mit-teln geschaffen. Die restlichen 677.947 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien würden im Wege einer bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital ge-schaffen werden (siehe Ziffer 5.2.3).
Bei einem Emissionspreis von EUR 14,16 je Deutsche Wohnen-Angebotsaktie wä-ren bei bis zu 677.947 im Wege der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital aus-zugebenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien Barmittel in Höhe von bis zu EUR 9.599.729,52 erforderlich. Soweit der Gesamtbedarf an Barmitteln einen Be-trag von EUR 102.650.000,00 übersteigen sollte, wird die Bieterin sicherstellen, dass die relevanten bestehenden Vereinbarungen entsprechend angepasst werden.
14. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin
Nachfolgend werden die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahme-angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin mithilfe von er-läuternden Finanzinformationen („Erläuternde Finanzinformationen“) dargestellt.
14.1 Methodischer Ansatz
Die Erläuternden Finanzinformationen beschreiben anhand der nach den Vorschrif-ten des Handelsgesetzbuchs erstellten vereinfachten und ungeprüften Einzelbilanz und vereinfachten und ungeprüften Einzel-Gewinn- und Verlustrechnung der Biete-rin jeweils zum 30. Juni 2013,
welche erwarteten Auswirkungen ein erfolgreiches Angebot auf die nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs erstellte vereinfachte und ungeprüfte Einzelbilanz der Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2013 gehabt hätte, wenn das Übernahmeangebot zum 30. Juni 2013 erfolgreich vollzogen worden wä-re, und
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welche erwarteten Auswirkungen ein erfolgreiches Angebot auf die nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs erstellte vereinfachte und ungeprüfte Einzel-Gewinn- und Verlustrechnung der Deutsche Wohnen für den am 30. Juni 2013 endenden Sechs-Monats-Zeitraum gehabt hätte, wenn das Übernahmeangebot zum 1. Januar 2013 erfolgreich vollzogen worden wäre.
Für die Darstellung der erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahme-angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns anhand dessen Konzernbilanz und dessen Konzern-Gewinn- und Verlust-rechnung zum 30. Juni 2013, wird auf den Abschnitt: „Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen der Deutsche Wohnen für das zum 31. Dezember 2012 enden-de Geschäftsjahr sowie für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum“ des Anhang 3 verwiesen.
Die Erläuternden Finanzinformationen stellen Angaben im Sinne von § 11 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 2. Halbsatz WpÜG dar und sind keine Pro-Forma-Finanzinformationen. Sie wurden nicht entsprechend dem IDW Rechnungslegungshinweis zur Erstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW RH HFA 1.004) erstellt, weichen we-sentlich von diesen ab, beinhalten eine vereinfachte Darstellung und wurden keiner Prüfung unterzogen.
Für die Pro-Forma-Finanzinformation gemäß § 11 Abs. 4 Nr. 2 WpÜG i. V. m. § 2 Nr. 2 WpÜGAngebV und Anhang I Ziff. 20.2, Art. 4a Abs. 6, Anhang II EG-Wertpapierprospekt-UmsetzungsVO zur Beschreibung der Art und Weise, wie der Vollzug des Übernahmeangebots die Aktiva und Passiva sowie die Erträge der Bie-terin beeinflusst, wird auf den Abschnitt: „Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen der Deutsche Wohnen für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr sowie für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum“ des Anhang 3 verwie-sen.
Die Erläuternden Finanzinformationen beschreiben aufgrund ihrer Wesensart ledig-lich eine hypothetische Situation und basieren auf Annahmen, die sich als zutreffend oder unzutreffend herausstellen können. Sie spiegeln folglich nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen wider. Es ist nicht be-absichtigt, dass sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen zu einem zukünftigen Zeitpunkt prognostizieren.
14.2 Ausgangslage und Annahmen
14.2.1 Ausgangslage
Die Erläuternden Finanzinformationen beruhen auf folgender Ausgangslage:
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Die Gegenleistung für je 20 Eingereichte GSW-Aktien besteht in 51 Deut-sche Wohnen-Angebotsaktien. Das Umtauschverhältnis beträgt also 1:2,55 bezogen auf je eine GSW-Aktie.
Der Wert der im Tausch gegen die Eingereichten GSW-Aktien hingegebenen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien aus der Sachkapitalerhöhung beträgt auf Grundlage des von der BaFin mitgeteilten Drei-Monats-Durchschnittskurs am 20. August 2013 EUR 13,60 je Aktie.
Entsprechend dem Umtauschverhältnis zwischen GSW-Aktien und Deutsche Wohnen-Angebotsaktien hat eine im Rahmen der Sachkapitalerhöhung ein-gebrachte GSW-Aktie einen Preis von rund EUR 34,68.
Die Hauptversammlung der GSW hat am 18. Juni 2013 beschlossen, den Bi-lanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von TEUR 607.586 zur Aus-schüttung einer Dividende von EUR 0,90 je dividendenberechtigter Stückak-tie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von TEUR 562.112 auf neue Rechnung vorzutragen.
14.2.2 Annahmen
Die Erläuternden Finanzinformationen gehen von folgenden Annahmen aus:
Die GSW-Aktionäre haben für 94,9 % der GSW-Aktien das Übernahmean-gebot angenommen und der Erwerb dieser 94,9 % der GSW-Aktien sowie die Durchführung der dafür erforderlichen Kapitalerhöhung durch Sachein-lage der Deutsche Wohnen ist bereits am 1. Januar 2013 (für die Auswirkun-gen auf die Gewinn- und Verlustrechnungen) bzw. bereits am 30. Juni 2013 (für die Auswirkungen auf die Bilanz) erfolgt.1
Die tatsächlichen Anschaffungskosten sind aufgrund des Werts dieser Aktien im Zeitpunkt des Vollzugs des Umtauschangebots zu ermitteln und stehen deshalb noch nicht fest. Für Zwecke der Erstellung der Erläuternden Finanz-informationen werden als Anschaffungskosten für die im Wege der Sachein-lage eingebrachten GSW-Aktien bei der Deutsche Wohnen TEUR 1.662.888 angenommen. Diese basieren auf einem Erwerb von 94,9 % der 50.526.314 zum 20. August 2013 ausstehenden GSW-Aktien, dem Umtauschverhältnis von 1:2,55 und dem Wert der Deutsche Wohnen-Aktien von EUR 13,60 je Aktie. Die endgültigen Anschaffungskosten sind aus dem Aktienkurs der Deutsche Wohnen-Aktien zum Einbringungsstichtag abzuleiten.
1 Welche Auswirkungen sich in dem Fall ergeben würden, dass der Aktienumtausch im Umfang von
100 % der GSW-Aktien durchgeführt wird (steuerliche Auswirkungen auf die Deutsche Wohnen oder die GSW außer Betracht gelassen), wird unter Ziffern 14.3 und 14.4 in den Erläuterungen zu der ver-einfachten und ungeprüften Einzelbilanz zum 30. Juni 2013 bzw. der vereinfachten und ungeprüften Einzel-Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. Juni 2013 dargestellt.
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Nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage werden keine weiteren GSW-Aktien ausgegeben.
Die von der GSW in 2013 beschlossene Dividende bleibt bei den Erläutern-den Finanzinformationen unberücksichtigt, weil die Deutsche Wohnen zum Zeitpunkt der Ausschüttung nicht Aktionärin der GSW war, mithin keine Zahlungen erhalten hat, und weil die Höhe der künftigen Dividendenzahlun-gen ungewiss ist.
Es entstehen Transaktionskosten in Höhe von TEUR 20.000. Diese Transak-tionskosten umfassen alle Kosten, deren Höhe nicht von der Länge des Zeit-raums zwischen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Voll-zug des Umtauschangebots bzw., soweit relevant, dem Zeitpunkt der Weiter-veräußerung der von der Drittbank übernommenen GSW-Aktien abhängig sind (siehe Ziffer 7.1.2 sowie 5.9). Zeitabhängige Kosten bleiben unberück-sichtigt, weil ihre Höhe zum jetzigen Zeitpunkt noch unbekannt ist und auch nicht zuverlässig geschätzt werden kann. Soweit die Transaktionskosten als Kosten der Sachkapitalerhöhung entstehen, werden sie erfolgsneutral als An-schaffungskosten der durch Umtausch erworbenen GSW-Aktien aktiviert. Soweit die Transaktionskosten als Kosten der möglichen Barkapitalerhöhung entstehen, stellen sie Finanzierungskosten dar und werden erfolgswirksam als sonstige betriebliche Aufwendungen verbucht, wobei diese Kosten teil-weise auch dann entstehen, wenn die Durchführung der Barkapitalerhöhung tatsächlich nicht erforderlich sein wird. Trotz der hier getroffenen Annahme eines bloß 94,9 %-igen Erwerbs der ausstehenden GSW-Aktien wird deshalb angenommen, dass die Transaktionskosten in voller Höhe entstehen und im Verhältnis 17:3 teilweise Anschaffungsnebenkosten und teilweise Finanzie-rungskosten darstellen.
Die in Zukunft erwarteten Synergieeffekte bleiben unberücksichtigt.
Für den Fall, dass die Kapitalerhöhung durch Sacheinlage (unter Berücksich-tigung von der Deutsche Wohnen etwa bereits gehaltener, außerhalb des Um-tauschangebots erworbener GSW-Aktien) zu einem Anteil der Deutsche Wohnen am Grundkapital der GSW von über 94,9 % führen würde, hat sich die Drittbank verpflichtet, diese Überschussaktien zu erwerben und zu über-nehmen (siehe Ziffer 5.9). Wenn die Drittbank durch den Verkauf der Über-schussaktien einen Preis erzielt, der unter dem Emissionspreis der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien aus der Barkapitalerhöhung liegt, hat sich die Deut-sche Wohnen verpflichtet, den Differenzbetrag zwischen dem Verkaufspreis und den Anschaffungskosten auszugleichen. Für Zwecke der Ermittlung der Anschaffungskosten der GSW-Aktien bei der Deutsche Wohnen wird die Verlustausgleichsverpflichtung mit einem Wert von EUR 0 angesetzt.
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Die erwarteten Auswirkungen der erlangten Dividende und der zu leistenden Transaktionskosten auf die Zinserträge bzw. -aufwendungen bleiben außer Betracht.
14.3 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin
Die folgende Tabelle zeigt, welche erwarteten Auswirkungen ein erfolgreiches An-gebot – auf Grundlage der in 14.2 genannten Ausgangslage und Annahmen – für die vereinfachte und ungeprüfte Einzelbilanz der Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2013 gehabt hätte, wenn das Übernahmeangebot zum 30. Juni 2013 erfolgreich vollzogen worden wäre:
alle Werte in TEUR
Deutsche Wohnen zum 30.06.2013
(ungeprüft)
erwartete Auswir-kungen der Sachka-pitalerhöhung durch
Vollzug am 30.06.2013 (ungeprüft)
Deutsche Woh-nen nach Voll-
zug zum 30.06.2013
(ungeprüft)
AKTIVA Anlagevermögen
Immaterielle Vermögenge-genstände 1.655 1.655Sachanlagen 1.917 1.917Finanzanlagen 1) 583.799 1.679.888 2.263.687
Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 987.271 987.271Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 2) 3) 5.825 -5.825 0
Rechnungsabgrenzungsposten 341 341
1.580.808 1.674.063 3.254.871PASSIVA Eigenkapital 4) 5)
Gezeichnetes Kapital 168.907 122.271 291.178Kapitalrücklage 1.159.577 1.540.617 2.700.194Gewinnrücklage 1.023 1.023Jahresüberschuss / Jahres-
fehlbetrag 75 -3.000 -2.925Rückstellungen 8.076 8.076Verbindlichkeiten 2) 243.150 14.175 257.325
1.580.808 1.674.063 3.254.871
Erläuterung:
1) Auf der Aktivseite der Bilanz erhöht sich der Posten „Finanzanlagen“ (§ 266 Abs. 2 A. III. HGB) gemäß §§ 253 Abs. 1 S. 1, 255 Abs. 1 S. 1 HGB um die An-schaffungskosten für die GSW-Aktien in Höhe von TEUR 1.662.888. Bei Tauschgeschäften werden die eingetauschten Vermögensgegenstände (GSW-
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Aktien) mit dem Zeitwert des hingegebenen Vermögensgegenstands (Deutsche Wohnen-Angebotsaktien aus der Sachkapitalerhöhung) bewertet. Für die Ermitt-lung des Wertes der eingetauschten GSW-Aktien wird also gemäß Ziffer 14.2.1 mit dem Drei-Monats-Durchschnittskurs der Deutsche Wohnen-Aktien am 20. August 2013 in Höhe von EUR 13,60 je Aktie gerechnet, (50.526.314 GSW-Aktien x 94,9 % x 2,55 x EUR 13,60).
Des Weiteren erhöht sich der Posten „Finanzanlagen“ (§ 266 Abs. 2 A. III. HGB) zusätzlich gemäß §§ 253 Abs. 1 S. 1, 255 Abs. 1 S. 2 HGB um die der Sachkapitalerhöhung zuzuordnenden und damit aktivierungsfähigen Transakti-onskosten als Anschaffungsnebenkosten für die GSW-Aktien in Höhe von TEUR 17.000.
Der Posten „Finanzanlagen“ (§ 266 Abs. 2A. III. HGB) erhöht sich damit insge-samt von TEUR 583.799 um TEUR 1.679.888 auf TEUR 2.263.687.
2) Außerdem verringert sich der Posten „Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinsti-tuten“ (§ 266 Abs. 2 B. IV. HGB) von TEUR 5.825 um die bar geleisteten Transaktionskosten in Höhe von TEUR 5.825 auf TEUR 0 und die Verbindlich-keiten erhöhen sich von TEUR 243.150 um die zu finanzierenden Transaktions-kosten (Differenz zwischen TEUR 20.000 und TEUR 5.825) in Höhe von TEUR 14.175 auf TEUR 257.325.
3) In dem Fall, dass der Aktienumtausch im Umfang von 100 % der GSW-Aktien durchgeführt wird (steuerliche Auswirkungen auf die Deutsche Wohnen oder die GSW außer Betracht gelassen), erhöht sich der Posten „Kassenbestand, Gutha-ben bei Kreditinstituten“ (§ 266 Abs. 2 B. IV. HGB) um die im Wege der Barka-pitalerhöhung zu einem Emissionspreis von EUR 14,16 ausgegebenen 6.570.948 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien, also um TEUR 93.045. In diesem Fall erhöht sich also der Posten „Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten“ (§ 266 Abs. 2 B. IV. HGB) unter Berücksichtigung der in Höhe von TEUR 5.825 bar geleis-teten Transaktionskosten insgesamt von TEUR 5.825 um TEUR 87.220 auf TEUR 93.045.
4) Auf der Passivseite der Bilanz erhöht sich das Eigenkapital um insgesamt TEUR 1.703.043. Der Ausgabebetrag der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien aus der Sachkapitalerhöhung im Sinne von § 9 AktG beträgt EUR 1,00 und die Dif-ferenz zu dem Einbringungswert der Sacheinlage wird der Kapitalrücklage zu-gewiesen. Es erhöht sich deshalb zunächst der Posten „Gezeichnetes Kapital“ (§ 266 Abs. 3 A. I. HGB) in Höhe des Ausgabebetrags der für den Umtausch des 94,9 %-igen Anteils der GSW-Aktien (47.949.471 Stück) erforderlichen Anzahl an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien aus der Sachkapitalerhöhung, nämlich von TEUR 168.907 um TEUR 122.271 (50.526.314 GSW-Aktien x 2,55 x 94,9 %) auf TEUR 291.178. Des Weiteren erhöht sich der Posten „Kapitalrücklage“
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(§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) in Höhe der Differenz zwischen dem Einbringungs-wert der Sacheinlage (TEUR 1.662.888) und dem Ausgabebetrag (TEUR 122.271), also von TEUR 1.159.577 um TEUR 1.540.617 auf TEUR 2.700.194. Schließlich sinkt der Posten „Jahresüberschuss“ (§ 266 Abs. 3 A. V. HGB) um den in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Jahres-fehlbetrag (§ 275 Abs. 2 Nr. 20 HGB), nämlich um die aufwandswirksam ver-buchten Transaktionskosten (TEUR 3.000), also von TEUR 75 um TEUR 3.000 auf TEUR -2.925.
5) In dem Fall, dass der Aktienumtausch im Umfang von 100 % der GSW-Aktien durchgeführt wird (steuerliche Auswirkungen auf die Deutsche Wohnen oder die GSW außer Betracht gelassen), erhöht sich der Posten „Gezeichnetes Kapital“ (§ 266 Abs. 3 A. I. HGB) zusätzlich um den Ausgabebetrag der Deutsche Woh-nen-Angebotsaktien aus der Barkapitalerhöhung (EUR 1,00), also bei 6.570.948 zusätzlich ausgegebenen Aktien insgesamt von TEUR 168.907 um TEUR 128.842 auf TEUR 297.749. Des Weiteren erhöht sich der Posten „Kapi-talrücklage“ (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) zusätzlich in Höhe der Differenz zwi-schen dem erlangten Emissionspreis (TEUR 93.045) und dem diesbezüglichen Ausgabebetrag (TEUR 6.571), also insgesamt von TEUR 1.159.577 um TEUR 1.627.091 auf TEUR 2.786.668.
14.4 Erwartete Auswirkungen auf die Ertragslage der Bieterin
Die folgende Tabelle zeigt, welche erwarteten Auswirkungen ein erfolgreiches An-gebot – auf Grundlage der in 14.2 genannten Ausgangslage und Annahmen – für die vereinfachte und ungeprüfte Gewinn- und Verlustrechnung der Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2013 gehabt hätte, wenn das Übernahmeangebot zum 1. Januar 2013 erfolgreich vollzogen worden wäre.
alle Werte in TEUR
Deutsche Wohnen 01.01 bis 30.06.2013
(ungeprüft)
erwartete Auswir-kungen der Sachka-pitalerhöhung durch
Vollzug am 01.01.2013 (ungeprüft)
Deutsche Woh-nen nach Voll-
zug zum 30.06.2013
(ungeprüft)
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG Umsatzerlöse 9.431 9.431sonstige betriebliche Erträge 129 129Personalaufwand -4.251 -4.251Abschreibungen -892 -892sonstige betriebliche Aufwen-dungen 1) -7.909 -3.000 -10.909Erträge aus Beteiligungen 0 0 0sonstige Zinsen u. ä. Erträge 7.345 7.345Zinsen u. ä. Aufwendungen -3.776 -3.776Ergebnis der gewöhnlichen 77 -3.000 -2.923
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alle Werte in TEUR
Deutsche Wohnen 01.01 bis 30.06.2013
(ungeprüft)
erwartete Auswir-kungen der Sachka-pitalerhöhung durch
Vollzug am 01.01.2013 (ungeprüft)
Deutsche Woh-nen nach Voll-
zug zum 30.06.2013
(ungeprüft)
Geschäftstätigkeit sonstige Steuern -2 -2Jahresüberschuss / Jahresfehl-betrag 2) 75 -3.000 -2.925
Erläuterung:
1) Der Posten „sonstige betriebliche Aufwendungen“ (§ 275 Abs. 2 Nr. 8 HGB) er-höht sich in Zusammenhang mit der (vorbereiteten) Barkapitalerhöhung entste-henden Finanzierungskosten von TEUR -7.909 um TEUR -3.000 auf TEUR -10.909.
2) Der Jahresüberschuss sinkt von TEUR 75 um die erfolgswirksam verbuchten Transaktionskosten in Höhe von TEUR 3.000 auf einen Jahresfehlbetrag von TEUR -2.925.
Die GSW hatte am 14. April 2011 in Zusammenhang mit ihrem Börsengang ange-kündigt, langfristig eine Dividendenpolitik zu verfolgen, nach der kontinuierlich ei-ne Dividende in Höhe von 65 % des FFO (Funds from Operations) der GSW ausge-schüttet werden soll. Für die Geschäftsjahre 2011 und 2012 hat die GSW jeweils ei-ne Dividende in Höhe von EUR 0,90 je Aktie gezahlt, was bei einem FFO je Aktie von EUR 1,38 (Geschäftsjahr 2011) bzw. EUR 1,35 (Geschäftsjahr 2012) – bezogen auf die zum Stichtag ausstehende Zahl an GSW-Aktien – jeweils eine Dividende von ca. 65 % des FFO bedeutet. Es ist offen, ob die GSW auch in Zukunft eine Di-vidende in dieser Höhe ausschütten wird.
15. Hinweise für GSW-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen
GSW-Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen wollen, sollten insbe-sondere die in Ziffer 8 dieser Angebotsunterlage dargestellten Absichten der Biete-rin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und der Bieterin sowie die nachfolgend aufgeführten Aspekte berücksichtigen.
15.1 Mögliche Verringerung des Streubesitzes und der Liquidität der GSW-Aktie
GSW-Aktien, für die dieses Übernahmeangebot nicht angenommen wird, können weiterhin gehandelt werden, solange die Börsennotierung fortbesteht. Der gegen-wärtige Börsenkurs der GSW-Aktien ist jedoch möglicherweise von der Tatsache beeinflusst, dass die Bieterin am 20. August 2013 ihre Entscheidung zur Abgabe ei-nes Übernahmeangebots veröffentlicht hat. Es ist daher ungewiss, ob sich der Akti-
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enkurs der GSW-Aktie nach Durchführung des Übernahmeangebots weiterhin auf dem vergangenen Niveau bewegen oder ob er fallen oder steigen wird.
Die Abwicklung des Angebots wird zu einer Verringerung des Streubesitzes an GSW-Aktien führen. Vor diesem Hintergrund ist zu erwarten, dass Angebot und Nachfrage an GSW-Aktien nach der Durchführung des Übernahmeangebots niedri-ger sein werden als gegenwärtig und dass hierdurch die Liquidität der GSW-Aktien sinken wird. Eine niedrigere Liquidität der GSW-Aktien im Markt könnte zu größe-ren Kursschwankungen der GSW-Aktien als in der Vergangenheit führen und es ist möglich, dass Kauf- und Verkaufsaufträge im Hinblick auf GSW-Aktien nicht kurz-fristig oder gar nicht ausgeführt werden können.
Die Durchführung des Übernahmeangebots, insbesondere die voraussichtlich erheb-liche Verminderung des Streubesitzes an GSW-Aktien, kann dazu führen, dass die GSW nicht mehr die von den jeweiligen Indexerstellern aufgestellten Kriterien für den Verbleib der GSW-Aktien im MDAX, FTSE EPRA/NAREIT Global Real Esta-te Index und dem TR/GPR Global 100 Index EUR erfüllt. Dies kann möglicher-weise zum Ausschluss der GSW-Aktien aus einem oder mehreren dieser Indizes führen, wodurch zu erwarten ist, dass insbesondere Indexfonds und institutionelle Investoren, die den jeweiligen Index in ihrem Portfolio abbilden, keine weiteren GSW-Aktien erwerben und ihre gehaltenen GSW-Aktien veräußern werden. Ein in-folgedessen erhöhtes Angebot an GSW-Aktien in Verbindung mit einer geringeren Nachfrage nach GSW-Aktien könnte sich nachteilig auf den Börsenkurs der GSW-Aktie auswirken.
15.2 Möglicher Segmentwechsel oder Delisting
Die Bieterin könnte den Widerruf der Zulassung der GSW-Aktien zum Handel am Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und/oder im Teilbereich des Re-gulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Zulassungsver-pflichtungen (Prime Standard) oder die vollständige Aufhebung der Notierung der GSW-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse („Delisting“) in der Hauptver-sammlung der GSW beschließen.
Im Falle eines Widerrufs der Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Zulassungsverpflichtungen (Prime Standard) würden die GSW-Aktionäre nicht länger von den strengeren Berichts-pflichten des Prime Standard Segments profitieren. Im Falle des Wechsels vom Re-gulierten Markt in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder eines De-listings würden sich die Berichtspflichten der GSW weiter verringern bzw. gänzlich entfallen.
Im Falle eines Delistings wäre die GSW oder die Deutsche Wohnen verpflichtet, ein Angebot an alle außenstehenden GSW-Aktionäre zum Erwerb der von ihnen gehal-tenen GSW-Aktien gegen Gewährung einer angemessene Barabfindung innerhalb
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einer bestimmten Frist zu unterbreiten. Eine vergleichbare Verpflichtung könnte die GSW oder die Deutsche Wohnen unter Umständen auch im Falle eines Segment-wechsels vom Regulierten Markt (General Standard) in den Freiverkehr (Open Mar-ket) treffen. Die angemessene Barabfindung könnte dem Wert der Angebotsleistung entsprechen, könnte jedoch auch höher oder niedriger ausfallen.
Bei einem Widerruf der Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Zulassungsverpflichtungen (Prime Standard) und/oder dem Wechsel vom Regulierten Markt (Prime oder General Stan-dard) in den Freiverkehr (Open Market) oder eines Delistings könnten die GSW-Aktien zudem aus einem oder mehreren der unter Ziffer 15.1 beschrieben Indices ausgeschlossen werden, was wiederum zu den dort beschriebenen Konsequenzen führen könnte.
15.3 Squeeze-Out
Sofern die Bieterin nach Vollzug dieses Übernahmeangebots unmittelbar oder mit-telbar eine Anzahl an GSW-Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft halten muss, um eine Übertragung der GSW-Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu ver-langen („Squeeze-Out“), könnte die Deutsche Wohnen die für einen solchen Squee-ze-Out der außenstehenden GSW-Aktionäre erforderlichen Maßnahmen ergreifen.
Die Durchführung eines Squeeze-Outs würde zu einer Beendigung der Börsennotie-rung der GSW führen.
15.4 Mögliche qualifizierte Mehrheit der Deutsche Wohnen in der Hauptversamm-lung der GSW
Die Bieterin wird nach Vollzug dieses Angebots und im Fall des Erwerbs von 75 % oder mehr der ausstehenden GSW-Aktien über die erforderliche Stimmen- und Ka-pitalmehrheit verfügen, um wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen be-züglich der GSW in der Hauptversammlung der GSW durchsetzen zu können. Ins-besondere erwägt die Bieterin, soweit es zur bestmöglichen Realisierung der Ver-bundvorteile erforderlich ist, den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinn-abführungsvertrags mit der GSW (siehe Ziffer 8.5.2).
Zu den weiteren gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen, welche der Bieterin nach Vollzug dieses Angebots zur Verfügung stehen, gehören z. B. Satzungsände-rungen (einschließlich der Änderung der Rechtsform), Kapitalerhöhungen, der Aus-schluss von Bezugsrechten der Aktionäre bei Kapitalmaßnahmen, Unternehmens-verträge, Umwandlungen, Verschmelzungen und Auflösungen (einschließlich einer sog. übertragenden Auflösung).
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Nur mit einigen der genannten Maßnahmen wäre nach deutschem Recht die Pflicht der Bieterin verbunden, den Minderheitsaktionären jeweils auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der GSW – die durch ein Wertgutachten zu fundieren ist und ggf. der gerichtlichen Überprüfung in einem Spruchverfahren oder einem ande-ren Verfahren unterliegt – ein Angebot zu machen, ihre Aktien gegen eine angemes-sene Abfindung zu erwerben oder einen Ausgleich zu gewähren. Da diese Unter-nehmensbewertung auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversamm-lung der GSW über die jeweilige Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen müsste, könnte ein Abfindungsangebot wertmäßig dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen. Die Durchführung einiger dieser Maßnahmen könnte zudem zu einer Beendigung der Börsennotierung der GSW-Aktien führen.
15.5 Andienungsrecht der GSW-Aktionäre nach § 39c WpÜG
Den GSW-Aktionären steht nach Ende der Annahmefrist für den Fall, dass der Bie-terin und der Drittbank nach Abschluss des Umtauschangebots gemeinsam mindes-tens 95 % der GSW-Aktien gehören, in entsprechender Anwendung des § 39c WpÜG ein dreimonatiges Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen GSW-Aktien zu. Dies kann nach bereits erfolgter Durchführung der Sach- und/oder Bar-kapitalerhöhungen die Lieferung weiterer Deutsche Wohnen-Angebotsaktien erfor-derlich machen. Die zum Tausch infolge des Andienungsrechts innerhalb der Drei-Monats-Frist angedienten GSW-Aktien, die jeweils in der Annahmeerklärung ange-geben und in die ISIN DE000GSW1145 (WKN GSW 114) umgebucht worden sind, werden als „Angediente GSW-Aktien“ bezeichnet.
Um die Umtauschtreuhänder für den Fall einer solchen Ausübung der Andienungs-rechte in die Lage zu versetzen, die nach dem oben beschriebenen Umtauschverhält-nis notwendige Anzahl an Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zu liefern, sollen – soweit erforderlich – weitere Aktien durch Ausnutzung des bestehenden Genehmig-ten Kapitals der Gesellschaft geschaffen werden. Diese Aktien werden gegen Sach-einlage beziehungsweise, soweit die Angedienten GSW-Aktien als Überschussak-tien von der Drittbank und nicht von der Deutsche Wohnen übernommen werden, gegen Bareinlage ausgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 20. August 2013 vorsorglich entsprechende Ausnutzungsbeschlüsse unter Aus-schluss des Bezugsrechts im Umfang von bis zu 33.781.428 neuen Inhaberaktien der Deutsche Wohnen gefasst.
Soweit die Deutsche Wohnen und die Drittbank nach Abschluss des Umtauschange-bots gemeinsam mindestens 95 % der GSW-Aktien halten, wird die Bieterin diese Tatsache unter der Internetadresse http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations und im Bundesanzeiger in entsprechender Anwendung des § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG veröffentlichen. Kommt die Bieterin dieser Verpflichtung nicht nach, beginnt die Dreimonatsfrist für die Annahme des Über-
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nahmeangebots entsprechend § 39c Satz 2 WpÜG erst ab dem Zeitpunkt, zu dem die Veröffentlichungspflicht erfüllt wird. Die Modalitäten der technischen Abwicklung der Andienung würden von der Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden.
Die in Ziffer 12 beschriebenen Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß für eine Annahme des Übernahmeange-bots innerhalb der Andienungsfrist: Die Ausübung des Andienungsrechts gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung der GSW-Aktien bei der Clear-stream in die ISIN DE000GSW1145 (WKN GSW 114) spätestens am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach dem Ablauf der Andienungsfrist bis 18:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit) bewirkt worden ist. Die in dem Depot der jeweiligen De-potbank belassenen, innerhalb der Andienungsfrist Angedienten GSW-Aktien sind gemäß der Weisung nach Ziffer 12.4 dieser Angebotsunterlage unverzüglich, aber nicht später als acht Bankarbeitstage nach Ablauf der Andienungsfrist aus dem De-pot der jeweiligen Depotbank auszubuchen und der Abwicklungsstelle durch Über-tragung auf deren Depot bei der Clearstream zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen.
16. Rücktrittsrechte
GSW-Aktionären, die das Übernahmeangebot angenommen haben, stehen folgende gesetzliche Rücktrittsrechte zu:
(1) Im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG hat jeder GSW-Aktionär gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Übernahmeangebots bis zum Ablauf der Annahmefrist zu-rückzutreten, wenn und soweit er das Angebot vor Veröffentlichung der Än-derung des Angebots angenommen hat. Eine Änderung des Angebots liegt insbesondere vor, wenn die Bieterin nach Ziffer 11.3 dieser Angebotsunter-lage auf eine Bedingung verzichtet oder die Mindestannahmequote verringert hat.
(2) Im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG hat je-der GSW-Aktionär gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG das Recht, von einer Annah-me des Übernahmeangebots bis zum Ablauf der Annahmefrist zurückzutre-ten, wenn und soweit er das Angebot vor der Veröffentlichung der Ange-botsunterlage eines konkurrierenden Übernahmeangebots angenommen hat.
GSW-Aktionäre können ihr Rücktrittsrecht gemäß Ziffer 16 dieser Angebotsunter-lage nur dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist
(1) ihren Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl zum Umtausch eingereich-ter GSW-Aktien schriftlich gegenüber ihrer jeweiligen Depotbank erklären, und
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(2) ihre jeweilige Depotbank anweisen, die Rückbuchung einer entsprechenden Anzahl von in ihrem Depotkonto befindlichen zum Umtausch eingereichten GSW-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, in die ISIN DE000GSW1111 bei Clearstream vorzunehmen.
Die Rücktrittserklärung wird erst wirksam, wenn die betreffenden, zum Umtausch Eingereichten GSW-Aktien des zurücktretenden GSW-Aktionärs rechtzeitig zu-rückgebucht worden sind. Die Rückbuchung der Aktien gilt als rechtzeitig erfolgt, wenn diese spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ablauf der Annahme-frist bis 18:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit) bewirkt wird. Die jeweilige Depotbank ist gehalten, unverzüglich nach Erhalt der Rücktrittserklärung die Rückbuchung der zum Umtausch Eingereichten GSW-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, in die ISIN DE000GSW1111 bei Clearstream zu veranlassen. Nach der Rückbuchung können die GSW-Aktien wieder unter der ISIN DE000GSW1111 gehandelt werden.
Der Rücktritt von der Annahme dieses Übernahmeangebots ist nicht widerruflich. Eingereichte GSW-Aktien, für die das Rücktrittsrecht ausgeübt worden ist, gelten nach erfolgtem Rücktritt nicht als im Rahmen dieses Übernahmeangebots zum Tausch eingereicht. Die GSW-Aktionäre können in einem solchen Fall das Über-nahmeangebot vor Ablauf der jeweils einschlägigen Annahmefrist in der in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weise erneut annehmen.
17. Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmit-glieder der GSW
Keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der GSW noch den mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Toch-terunternehmen wurden durch die Bieterin, eine mit ihr gemeinsam handelnde Per-sonen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen Geldleistun-gen oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Übernahmeange-bot gewährt oder in Aussicht gestellt.
Die Mitglieder des Vorstands der GSW sind GSW-Aktionäre. Falls die Mitglieder des Vorstands sich entschließen sollten, das Angebot anzunehmen, würden sie für die so Eingereichten GSW-Aktien genau die gleiche Angebotsgegenleistung erhal-ten, die alle anderen GSW-Aktionäre im Rahmen dieses Umtauschangebots für ihre Eingereichten GSW-Aktien erhalten.
18. Ergebnisse des Übernahmeangebots und sonstige Veröffentlichungen
Zusätzlich zu den an anderen Stellen in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Veröffentlichungen der Bieterin wird die Bieterin während des Angebots folgende Veröffentlichungen und Mitteilungen machen:
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Die Bieterin wird die Anzahl sämtlicher GSW-Aktien, die ihr sowie den mit ihr ge-meinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen zustehen, einschließ-lich der Höhe der jeweiligen Anteile und der ihr zustehenden und nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechtsanteile und die Höhe der nach den §§ 25 und 25a WpHG mitzuteilenden Stimmrechtsanteile, sowie die sich aus den der Bieterin zu-gegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der Eingereichten GSW-Aktien einschließlich der Höhe des Anteils dieser Aktien am Grundkapital der GSW und der Stimmrechte gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG
nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich und in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich,
unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist,
unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist (die „Ergebnisbe-kanntmachung“) sowie
unverzüglich, sobald das Umtauschangebot für mindestens 95 % der GSW-Aktien angenommen worden ist
im Internet unter http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Rela-tions sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen und der BaFin mitteilen.
Nach § 23 Abs. 2 WpÜG wird die Bieterin weiterhin jeden unmittelbaren und/oder mittelbaren Erwerb von GSW-Aktien durch die Bieterin, durch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG oder durch deren Tochterunternehmen, der im Zeitraum von der Veröffentlichung der Angebotsunterlage bis zur Veröffentlichung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG an einer Börse oder außerbörslich erfolgt, sowie jeden unmittelbaren oder mittelbaren außerbörslichen Erwerb von GSW-Aktien vor Ablauf eines Jahres nach der Veröf-fentlichung nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG unter Angabe der Art und Höhe der Gegenleistung im Internet unter http://www.deutsche-wohnen.com unter der Rubrik Investor Relations sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen und der BaFin mitteilen.
In den Fällen des § 23 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG steht dem Erwerb gemäß § 31 Abs. 6 WpÜG die Vereinbarung gleich, aufgrund derer die Übereignung von Aktien verlangt werden kann. Als ein solcher Erwerb gilt nicht die Ausübung eines gesetz-lichen Bezugsrechts aufgrund einer Erhöhung des Grundkapitals der GSW.
19. Steuerlicher Hinweis
Die Bieterin empfiehlt jedem GSW-Aktionär, vor Annahme des Übernahmeange-bots steuerlichen Rat bezüglich der steuerlich relevanten Auswirkungen einer An-
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nahme des Übernahmeangebots insbesondere unter Berücksichtigung ihrer persönli-chen finanziellen Verhältnisse einzuholen.
20. Anwendbares Recht, Gerichtsstand
Dieses Übernahmeangebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Über-nahmeangebots mit der Bieterin zustande kommen, unterliegen deutschem Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot (sowie allen Verträgen, die infolge der Annahme dieses Über-nahmeangebots zustande kommen) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit ge-setzlich zulässig, Frankfurt am Main, Deutschland.
i
Anhang 1: Mit der Deutsche Wohnen gemeinsam handelnde Personen (Tochterun-ternehmen der Deutsche Wohnen)
Gesellschaft Sitz
AGG Auguste-Viktoria-Allee Grundstücks GmbH Berlin, Deutschland
Algarobo Holding B.V. Baarn, Niederlande
Aufbau-Gesellschaft der GEHAG mit beschränkter Haftung Berlin, Deutschland
BauBeCon Assets GmbH Berlin, Deutschland
BauBeCon BIO GmbH Berlin, Deutschland
BauBeCon Immobilien GmbH Berlin, Deutschland
BauBeCon Wohnwert GmbH Berlin, Deutschland
DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG Eschborn, Deutschland
Deutsche Wohnen Asset Immobilien GmbH Frankfurt am Main, Deutschland
Deutsche Wohnen Beteiligungen Immobilien GmbH Frankfurt am Main, Deutschland
Deutsche Wohnen Beteiligungsverwaltungs GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland
Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH Berlin, Deutschland
Deutsche Wohnen Direkt Immobilien GmbH Frankfurt am Main, Deutschland
Deutsche Wohnen Energy GmbH Berlin, Deutschland
Deutsche Wohnen Fondsbeteiligungs GmbH Berlin, Deutschland
Deutsche Wohnen Management GmbH Berlin, Deutschland
Deutsche Wohnen Management- und Servicegesellschaft mbH Frankfurt am Main, Deutschland
Deutsche Wohnen Reisholz GmbH Berlin, Deutschland
Deutsche Wohnen Service GmbH Berlin, Deutschland
Deutsche Wohnen Service Braunschweig GmbH Berlin, Deutschland
Deutsche Wohnen Service Hannover GmbH Berlin, Deutschland
ii
Gesellschaft Sitz
Deutsche Wohnen Service Magdeburg GmbH Berlin, Deutschland
Deutsche Wohnen Service Merseburg GmbH Merseburg, Deutsch-land
Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs GmbH Berlin, Deutschland
Dritte V-B-S Verwaltungs-, Besitz- und Servicegesellschaft mbH Berlin, Deutschland
DWRE Alpha GmbH Berlin, Deutschland
DWRE Braunschweig GmbH Berlin, Deutschland
DWRE Dresden GmbH Berlin, Deutschland
DWRE Erfurt GmbH Berlin, Deutschland
DWRE Halle GmbH Berlin, Deutschland
DWRE Hennigsdorf GmbH Berlin, Deutschland
DWRE Leipzig GmbH Berlin, Deutschland
DWRE Merseburg GmbH Berlin, Deutschland
Eisenbahn-Siedlungs- Gesellschaft Berlin mit beschränkter Haf-tung
Berlin, Deutschland
Erste V-B-S Verwaltungs-, Besitz- und Servicegesellschaft mbH Berlin, Deutschland
Fortimo GmbH Berlin, Deutschland
Gehag Acquisition Co. GmbH Berlin, Deutschland
GEHAG Beteiligungs GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland
GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH Berlin, Deutschland
GEHAG Erste Beteiligungs GmbH Berlin, Deutschland
GEHAG Erwerbs GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland
GEHAG GmbH Berlin, Deutschland
GEHAG Immobilien Management GmbH Berlin, Deutschland
GEHAG Vierte Beteiligung SE Berlin, Deutschland
GEHAG Zweite Beteiligungs GmbH Berlin, Deutschland
iii
Gesellschaft Sitz
GGR Wohnparks Alte Hellersdorfer Straße GmbH Berlin, Deutschland
GGR Wohnparks Kastanienallee GmbH Berlin, Deutschland
GGR Wohnparks Nord Leipziger Tor GmbH Berlin, Deutschland
GGR Wohnparks Süd Leipziger Tor GmbH Berlin, Deutschland
Hamnes Investments B.V. Baarn, Niederlande
Haus und Heim Wohnungsbau-GmbH Berlin, Deutschland
HESIONE Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Frankfurt am Main, Deutschland
Holzmindener Straße/Tempelhofer Weg Grundstücks GmbH Berlin, Deutschland
Intermetro B.V. Baarn, Niederlande
KATHARINENHOF Seniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs-GmbH
Berlin, Deutschland
KATHARINENHOF Service GmbH Berlin, Deutschland
Larry Berlin I S.à r.l. Luxemburg, Luxem-burg
Larry Berlin II S.à r.l. Luxemburg, Luxem-burg
Larry Berlin Lichtenberg S.à r.l. Luxemburg, Luxem-burg
Larry Condo Holdco S.à r.l. Luxemburg, Luxem-burg
Larry Condo S.à r.l. Luxemburg, Luxem-burg
Larry I Targetco (Berlin) GmbH Berlin, Deutschland
Larry II Berlin Hellersdorf S.à r.l. Luxemburg, Luxem-burg
Larry II Berlin Marzahn S.à r.l. Luxemburg, Luxem-burg
Larry II Greater Berlin S.à r.l. Luxemburg, Luxem-burg
iv
Gesellschaft Sitz
Larry II Potsdam S.à r.l. Luxemburg, Luxem-burg
Larry II Targetco (Berlin) GmbH Berlin, Deutschland
LebensWerk GmbH Berlin, Deutschland
Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG Eschborn, Deutschland
Marienfelder Allee 212-220 Grundstücksgesellschaft b.R. Berlin, Deutschland
Rhein-Main Wohnen GmbH Frankfurt am Main, Deutschland
Rhein-Mosel Wohnen GmbH Mainz, Deutschland
Rhein-Pfalz Wohnen GmbH Mainz, Deutschland
RMW Projekt GmbH Frankfurt am Main, Deutschland
Seniorenresidenz "Am Lunapark" GmbH Leipzig-Wahren, Deutschland
SGG Scharnweberstraße Grundstücks GmbH Berlin, Deutschland
Sophienstraße Aachen Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Berlin, Deutschland
Vierte V-B-S Verwaltungs-, Besitz- und Servicegesellschaft mbH Berlin, Deutschland
Wohn- und Pflegewelt Lahnblick GmbH Bad Ems, Deutschland
i
Anhang 2: Mit der GSW gemeinsam handelnde Personen (Tochterunternehmen der GSW)
Gesellschaft Sitz
Facilita Berlin GmbH Berlin, Deutschland
Grundstücksgesellschaft Karower Damm mbH Berlin, Deutschland
GSW Acquisition 3 GmbH Essen, Deutschland
GSW Berliner Asset Invest GmbH & Co KG Berlin, Deutschland
GSW Berliner Asset Invest Verwaltungs GmbH Berlin, Deutschland
GSW Gesellschaft für Stadterneuerung mbH Berlin, Deutschland
GSW Grundvermögens- und Vertriebsgesellschaft mbH Berlin, Deutschland
GSW Immobilien Beteiligungs GmbH Berlin, Deutschland
Stadtentwicklungsgesellschaft Buch mbH Berlin, Deutschland
Wohnwert Versicherungsagentur GmbH Berlin, Deutschland
Zisa Verwaltungs GmbH Berlin, Deutschland
Zweite GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbH Berlin, Deutschland
GSW Corona GmbH Berlin, Deutschland
GSW Pegasus GmbH Berlin, Deutschland
Wohnanlage Leonberger Ring GmbH Berlin, Deutschland
DCM GmbH & Co. Renditefonds 506 KG München, Deutschland
DCM GmbH & Co. Renditefonds 507 KG München, Deutschland
DCM GmbH & Co. Renditefonds 508 KG München, Deutschland
DCM GmbH & Co. Renditefonds 510 KG München, Deutschland
Zisa Grundstücksbeteiligungs GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland
GSW Immobilien GmbH & Co. Leonberger Ring KG Berlin, Deutschland
GSW Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft mbH & Co. Zweite Beteiligungs KG
Berlin, Deutschland
ii
Gesellschaft Sitz
SIWOGE 1992 Siedlungsplanung und Wohnbauten Gesellschaft mbH
Berlin, Deutschland
Zisa Beteiligungs GmbH Berlin, Deutschland
GSW Fonds Weinmeisterhornweg 170-178 GbR Berlin, Deutschland
GSZ Gebäudeservice und Sicherheitszentrale GmbH Berlin, Deutschland
Anhang 3
Angaben nach § 2 Nr. 2 der WpÜG-Angebotsverordnung
in Verbindung mit § 7 des Wertpapierprospektgesetzes
sowie der Verordnung (EG) 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004
in der jeweils gültigen Fassung, zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates betreffend die in Prospekten enthaltenen
Angaben sowie die Aufmachung, die Aufnahme von Angaben in Form eines
Verweises und Veröffentlichung solcher Prospekte sowie die
Verbreitung von Werbung
(,,ProspektVO“)
In Bezug auf die Informationen, die in diesem Anhang der Angebotsunterlage enthalten sind,
sollte das Folgende beachtet werden:
I. In diesem Anhang 3 enthaltene Bezugnahmen auf dieses „Dokument“ oder den
„Prospekt“ sind im Kontext dieser Angebotsunterlage als Bezugnahmen auf diesen
Anhang 3 zu verstehen.
II. Die Bieterin wird die Angebotsunterlage nur aktualisieren, soweit dies nach dem
WpÜG zulässig und erforderlich ist. Die Bieterin wird zudem gegebenenfalls weitere,
begleitende Informationen in Bezug auf das Tauschangebot veröffentlichen, die auf
der Internetseite der Bieterin unter http://www.deutsche-wohnen.com abrufbar sein
werden.
III. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen werden
ebenfalls im Internet unter http://www.deutsche-wohnen.com (in deutscher sowie in
englischer Sprache) und in deutscher Sprache im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht.
-i-
INHALT
Seite
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS................................................................................................. S-1
A – EINLEITUNG UND WARNHINWEISE ......................................................................................................... S-1 B – EMITTENT .............................................................................................................................................. S-1 C – WERTPAPIERE .......................................................................................................................................S-23 D – RISIKEN ................................................................................................................................................S-24 E – ANGEBOT ..............................................................................................................................................S-28
RISIKOFAKTOREN ........................................................................................................................................... 1
MARKT- UND WETTBEWERBSBEZOGENE RISIKEN ............................................................................................ 1 RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM GESCHÄFT DER DEUTSCHE WOHNEN ................................................. 6 RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ÜBERNAHMEANGEBOT BETREFFEND DIE GSW ................................. 22 RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT AKTIEN UND DER BÖRSENNOTIERUNG ..................................................... 24
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ............................................................................................................... 25
VERANTWORTLICHKEIT FÜR DEN INHALT DES PROSPEKTS ............................................................................. 25 GEGENSTAND DES PROSPEKTS ....................................................................................................................... 25 INFORMATIONEN ZU DEN AKTIEN ................................................................................................................... 25 GESAMTKOSTEN DER EMISSION UND GESAMTNETTOERLÖS ........................................................................... 26 ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN ................................................................................................................ 27 GUTACHTER DER BEWERTUNGSGUTACHTEN ................................................................................................. 27 HINWEIS ZU DEN FINANZINFORMATIONEN ..................................................................................................... 27 HINWEISE ZU ZAHLEN .................................................................................................................................... 28 HINWEIS ZU QUELLEN DER MARKTDATEN ..................................................................................................... 28 EINSEHBARE DOKUMENTE ............................................................................................................................. 31 WESENTLICHE INTERESSEN, EINSCHLIEßLICH INTERESSENKONFLIKTEN, AN DEM ANGEBOT .......................... 32
ANGEBOT .......................................................................................................................................................... 33
GEGENSTAND ................................................................................................................................................. 33 WICHTIGE HINWEISE ...................................................................................................................................... 33 BEDINGUNGEN ............................................................................................................................................... 34 ZEITPLAN ....................................................................................................................................................... 35 ABWICKLUNG................................................................................................................................................. 35
GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE ................................................ 36
GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT .......................................................................................................................... 36 VERWENDUNG DER ERLÖSE ........................................................................................................................... 38
VERWENDUNG DES AUSSCHÜTTUNGSFÄHIGEN BILANZGEWINNS, ERGEBNIS PRO
AKTIE UND DIVIDENDENPOLITIK ............................................................................................................ 39
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUM BILANZGEWINN UND DER DIVIDENDENZAHLUNG .................................. 39 ERGEBNIS PRO AKTIE UND DIVIDENDENPOLITIK ............................................................................................ 39
KAPITALAUSSTATTUNG UND VERSCHULDUNG .................................................................................. 41
KAPITALAUSSTATTUNG .................................................................................................................................. 41 NETTOFINANZSCHULDEN ............................................................................................................................... 41 ERKLÄRUNG ZUM GESCHÄFTSKAPITAL .......................................................................................................... 42
VERWÄSSERUNG ............................................................................................................................................ 43
BETRAG UND PROZENTSATZ DER UNMITTELBAREN VERWÄSSERUNG, DIE SICH AUS DEM ANGEBOT
ERGIBT ........................................................................................................................................................... 43
AUSGEWÄHLTE KONZERNFINANZINFORMATIONEN ....................................................................... 45
DATEN AUS DER KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG .................................................................... 46 DATEN AUS DER KONZERNBILANZ ................................................................................................................. 46 DATEN AUS DER KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG .................................................................................. 47 SONSTIGE BETRIEBLICHE KENNZAHLEN ........................................................................................................ 47
-ii-
SEGMENTE ..................................................................................................................................................... 50
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER
DEUTSCHE WOHNEN ..................................................................................................................................... 52
ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER DEUTSCHE WOHNEN ........................................................ 52 WESENTLICHE DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE BEEINFLUSSENDE FAKTOREN ...................... 54 ALLGEMEINE WIRTSCHAFTLICHE UND DEMOGRAFISCHE ENTWICKLUNGEN IN DEUTSCHLAND ...................... 54 PORTFOLIOGRÖßE, LEERSTANDSQUOTE, MIETERWECHSEL UND MIETEINSCHRÄNKUNGEN BEEINFLUSSEN
EINKÜNFTE AUS VERMIETUNGEN ................................................................................................................... 55 INSTANDHALTUNGS- UND MODERNISIERUNGSMAßNAHMEN .......................................................................... 56 VERKAUFSPREISE UND -ERLÖS ....................................................................................................................... 56 ERGEBNIS AUS DER FAIR VALUE-ANPASSUNG DER ALS FINANZINVESTITION GEHALTENEN IMMOBILIEN ...... 57 FINANZVERBINDLICHKEITEN UND FINANZIERUNGSKOSTEN ........................................................................... 57 AUSWIRKUNGEN DER ZINSSATZÄNDERUNGEN ............................................................................................... 57 DB 14 AUFKAUFSRECHT UND AKQUISITION DER MEHRHEIT AN DB 14 ........................................................ 58 ZAHLUNGEN IN VERBINDUNG MIT EK 02 BESTÄNDEN .................................................................................. 58 ERTRAGSTEUERN ........................................................................................................................................... 58 VERGLEICHBARKEIT DER IM KONZERNABSCHLUSS ENTHALTENEN FINANZINFORMATIONEN ......................... 59 ERTRAGSLAGE ............................................................................................................................................... 59 VERGLEICH DER ZUM 30. JUNI 2013 UND 30. JUNI 2012 ENDENDEN SECHSMONATSZEITRÄUME .................... 59 VERGLEICH DER ZUM 31. DEZEMBER 2012 UND ZUM 31. DEZEMBER 2011 ENDENDEN GESCHÄFTSJAHRE .... 65 VERGLEICH DER ZUM 31. DEZEMBER 2011 UND ZUM 31. DEZEMBER 2010 ENDENDEN GESCHÄFTSJAHRE .... 71 ALS FINANZINVESTITION GEHALTENE IMMOBILIEN ....................................................................................... 76 LIQUIDITÄT UND KAPITALISIERUNG ............................................................................................................... 77 CASH-MANAGEMENT-SYSTEM ....................................................................................................................... 80 FINANZVERBINDLICHKEITEN, ÜBRIGE VERBINDLICHKEITEN UND SONSTIGE FINANZIELLE
VERBINDLICHKEITEN UND HAFTUNGSVERHÄLTNISSE .................................................................................... 81 INVESTITIONEN .............................................................................................................................................. 83 QUANTITATIVE UND QUALITATIVE DARLEGUNG DER MARKTRISIKEN ........................................................... 85 WESENTLICHE BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN ................................................................... 86 INFORMATIONEN AUS DEM JAHRESABSCHLUSS (NACH HGB) FÜR DAS ZUM 31. DEZEMBER 2012
ENDENDE GESCHÄFTSJAHR ............................................................................................................................ 87
GEWINNPROGNOSE ....................................................................................................................................... 88
PROGNOSE DES FUNDS FROM OPERATIONS (FFO) OHNE VERKAUF („FFO (OHNE VERKAUF)“) FÜR DAS
GESCHÄFTSJAHR 2013 FÜR DEN DEUTSCHE WOHNEN-KONZERN .................................................................. 88 FFO-PROGNOSE FÜR DAS LAUFENDE GESCHÄFTSJAHR 2013 FÜR DEN DEUTSCHE WOHNEN-KONZERN ........ 88 BESCHEINIGUNG ZUR PROGNOSE DES FUNDS FROM OPERATIONS (FFO) OHNE VERKAUF („FFO (OHNE
VERKAUF)“) FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013 FÜR DEN DEUTSCHE WOHNEN-KONZERN ................................ 92
PRO-FORMA-KONZERN-FINANZINFORMATIONEN DER DEUTSCHE WOHNEN AG FÜR
DAS ZUM 31. DEZEMBER 2012 ENDENDE GESCHÄFTSJAHR SOWIE FÜR DEN ZUM 30.
JUNI 2013 ENDENDEN SECHSMONATSZEITRAUM ............................................................................... 94
EINLEITUNG ................................................................................................................................................... 94 GRUNDLAGEN DER ERSTELLUNG ................................................................................................................... 96 PRO-FORMA-KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGEN FÜR DIE ZEITRÄUME VOM 1. JANUAR
2012 BIS ZUM 31. DEZEMBER 2012 UND VOM 1. JANUAR 2013 BIS ZUM 30. JUNI 2013 SOWIE PRO-
FORMA-KONZERNBILANZ ZUM 30. JUNI 2013 ................................................................................................ 98 BESCHEINIGUNG ZUR DEN PRO-FORMA-KONZERN-FINANZINFORMATIONEN DER DEUTSCHE WOHNEN-
KONZERN AG FÜR DAS ZUM 31. DEZEMBER 2012 ENDENDE GESCHÄFTSJAHR SOWIE DEN ZUM 30. JUNI
2013 ENDENDEN SECHSMONATSZEITRAUM .................................................................................................. 110
BESCHREIBUNG DER BEABSICHTIGTEN ÜBERNAHME DER GSW IMMOBILIEN AG ............. 111
BESCHREIBUNG DES GSW-KONZERNS ......................................................................................................... 111 WIRTSCHAFTLICHE UND STRATEGISCHE GRÜNDE FÜR DAS ÜBERNAHMEANGEBOT ..................................... 112 ÜBERNAHMEANGEBOT IN FORM EINES UMTAUSCHANGEBOTS ..................................................................... 114 TRANSAKTIONSSTRUKTUR ........................................................................................................................... 114 AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ÜBERNAHMEANGEBOTS AUF DIE DEUTSCHE WOHNEN AG .......... 117
MARKT UND WETTBEWERB ..................................................................................................................... 118
-iii-
EINLEITUNG ................................................................................................................................................. 118 MARKT UND DEUTSCHE METROPOLREGIONEN ............................................................................................. 118 DER WOHNIMMOBILIENMARKT IN DEUTSCHLAND ....................................................................................... 119 WETTBEWERB .............................................................................................................................................. 124 MARKT FÜR PFLEGE UND BETREUTES WOHNEN ........................................................................................... 125
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT ............................................................................................................................. 126
ÜBERBLICK .................................................................................................................................................. 126 WETTBEWERBSSTÄRKEN UND STRATEGIE DER DEUTSCHE WOHNEN ........................................................... 128 WESENTLICHE DATEN DER UNTERNEHMENSGESCHICHTE UND JÜNGERE ENTWICKLUNG ............................ 133 ORGANISATIONSSTRUKTUR DES DEUTSCHE WOHNEN-KONZERNS............................................................... 134 DEUTSCHE WOHNEN AG ............................................................................................................................. 134 GESCHÄFTSSEGMENT WOHNUNGSBEWIRTSCHAFTUNG ................................................................................ 134 GESCHÄFTSSEGMENT VERKAUF ................................................................................................................... 136 PORTFOLIOMANAGEMENT ............................................................................................................................ 137 GESCHÄFTSSEGMENT PFLEGE UND BETREUTES WOHNEN............................................................................ 138 KUNDEN UND VERTRIEB .............................................................................................................................. 139 ÜBERSICHT ÜBER DAS WOHNIMMOBILIENPORTFOLIO DER DEUTSCHE WOHNEN ......................................... 139 MITARBEITER ............................................................................................................................................... 147 RECHTSSTREITIGKEITEN............................................................................................................................... 148 LAUFENDE VERFAHREN ............................................................................................................................... 148 ABGESCHLOSSENE VERFAHREN ................................................................................................................... 148 VERSICHERUNGEN ....................................................................................................................................... 149
WESENTLICHE VERTRÄGE DER GESELLSCHAFT ............................................................................ 150
FINANZIERUNGSVERTRÄGE .......................................................................................................................... 150 UNTERNEHMENSVERTRÄGE ......................................................................................................................... 156 SONSTIGE WESENTLICHE VERTRÄGE ............................................................................................................ 157
GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND
PERSONEN ...................................................................................................................................................... 160
GESCHÄFTSBEZIEHUNGEN DER DEUTSCHE WOHNEN AG MIT IHREN ORGANMITGLIEDERN ......................... 160 GESCHÄFTSBEZIEHUNGEN DER DEUTSCHE WOHNEN AG MIT GESELLSCHAFTEN DES DEUTSCHE
WOHNEN-KONZERNS ................................................................................................................................... 160
RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN ................................................................................................ 161
BESCHRÄNKUNGEN DES DEUTSCHEN MIETRECHTS ...................................................................................... 161 AKTUELLE ENTWICKLUNGEN IM MIETRECHT .............................................................................................. 165 BESCHRÄNKUNG DER NUTZUNG VON IMMOBILIEN DURCH GRUNDDIENSTBARKEITEN ................................ 166 SOZIAL- UND GEWERBERECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN FÜR SENIOREN- UND PFLEGEHEIME .............. 166 HAFTUNG FÜR UMWELTSCHÄDEN UND KONTAMINATIONEN ....................................................................... 167 GEWERBERECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN ........................................................................................... 169 KAPITALANLAGEGESETZBUCH/AIFM-RICHTLINIE ...................................................................................... 170
ALLGEMEINE ANGABEN ZUR DEUTSCHE WOHNEN AG UND ZUM DEUTSCHE WOHNEN-
KONZERN ........................................................................................................................................................ 171
GRÜNDUNG, NAME UND EINTRAG IN DAS HANDELSREGISTER ..................................................................... 171 UNTERNEHMENSHISTORIE ............................................................................................................................ 171 SITZ, GESCHÄFTSJAHR, DAUER UND UNTERNEHMENSGEGENSTAND ............................................................ 172 STRUKTUR DES DEUTSCHE WOHNEN-KONZERNS UND WESENTLICHE BETEILIGUNGEN ............................... 172 ABSCHLUSSPRÜFER ...................................................................................................................................... 174 ZULASSUNG ZUM BÖRSENHANDEL ............................................................................................................... 174 BEKANNTMACHUNGEN, ZAHL- UND ANMELDESTELLE ................................................................................ 174 DESIGNATED SPONSORS ............................................................................................................................... 174
ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER DEUTSCHE WOHNEN AG ..................................................... 175
GRUNDKAPITAL UND AKTIEN....................................................................................................................... 175 ENTWICKLUNG DES AKTIENKAPITALS SEIT GRÜNDUNG DER GESELLSCHAFT .............................................. 175 GENEHMIGTES KAPITAL ............................................................................................................................... 176
-iv-
ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON WANDEL- UND/ODER OPTIONSSCHULDVERSCHREIBUNGEN
UND/ODER GENUSSRECHTEN MIT OPTIONS- ODER WANDLUNGSRECHT (BZW. EINER KOMBINATION
DIESER INSTRUMENTE) ................................................................................................................................. 177 BEDINGTES KAPITAL .................................................................................................................................... 180 ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB UND ZUR VERÄUßERUNG EIGENER AKTIEN ................................................. 180 ALLGEMEINE REGELUNGEN ZUR GEWINNVERWENDUNG UND ZU DIVIDENDENZAHLUNGEN ........................ 181 ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU EINER LIQUIDATION DER GESELLSCHAFT ............................................... 181 ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU EINER VERÄNDERUNG DES GRUNDKAPITALS ......................................... 181 ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZU BEZUGSRECHTEN .................................................................................... 182 AUSSCHLUSS VON MINDERHEITSAKTIONÄREN ............................................................................................ 182 MELDE- UND ANZEIGEPFLICHTEN FÜR ANTEILSBESITZ ................................................................................ 183 MITTEILUNGSPFLICHT BEIM HALTEN VON FINANZINSTRUMENTEN UND SONSTIGEN INSTRUMENTEN .......... 183 MITTEILUNG VON GESCHÄFTEN VON PERSONEN MIT FÜHRUNGSAUFGABEN ............................................... 184 MITTEILUNGSPFLICHTEN FÜR INHABER WESENTLICHER BETEILIGUNGEN .................................................... 184 VERÖFFENTLICHUNG DER KONTROLLERLANGUNG UND PFLICHTANGEBOT ................................................. 184 EU-LEERVERKAUFSVERORDNUNG (VERBOT UNGEDECKTER LEERVERKÄUFE) ............................................ 184
MANAGEMENT- UND AUFSICHTSORGANE DER DEUTSCHE WOHNEN AG ............................... 186
ÜBERBLICK .................................................................................................................................................. 186 VORSTAND UND OBERES MANAGEMENT ...................................................................................................... 187 AUFSICHTSRAT ............................................................................................................................................. 192 HAUPTVERSAMMLUNG ................................................................................................................................. 197 CORPORATE GOVERNANCE .......................................................................................................................... 198
AKTIONÄRSSTRUKTUR .............................................................................................................................. 200
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND .......................................................... 201
BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT ............................................................................................................. 201 BESTEUERUNG DER AKTIONÄRE .................................................................................................................. 202 BESTEUERUNG VON AUSSCHÜTTUNGEN AN IM INLAND ANSÄSSIGE AKTIONÄRE ......................................... 203 BESTEUERUNG VON AUSSCHÜTTUNGEN AN IM AUSLAND ANSÄSSIGE AKTIONÄRE ...................................... 205 BESTEUERUNG VON VERÄUßERUNGSGEWINNEN .......................................................................................... 206 SONDERREGELN FÜR UNTERNEHMEN DES FINANZ- UND VERSICHERUNGSSEKTORS UND FÜR
PENSIONSFONDS ........................................................................................................................................... 208 ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER ........................................................................................................ 208 SONSTIGE STEUERN...................................................................................................................................... 209
BEWERTUNGSGUTACHTEN ZUR FAIR VALUE ERMITTLUNG ...................................................... E-1
FINANZINFORMATIONEN .......................................................................................................................... F-1
GLOSSAR ......................................................................................................................................................... G-1
AUSBLICK ....................................................................................................................................................... O-1
-S-1-
ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS
Zusammenfassungen bestehen aus geforderten Angaben, die als „Punkte“ bezeichnet sind. Diese Punkte sind in
den Abschnitten A – E (A.1 – E.7) fortlaufend nummeriert. Diese Zusammenfassung enthält alle Punkte, die für
die vorliegende Art von Wertpapier und Emittent in eine Zusammenfassung aufzunehmen sind. Da einige Punkte
nicht behandelt werden müssen, können in der Nummerierungsreihenfolge Lücken auftreten. Selbst wenn ein
Punkt wegen der Art des Wertpapiers und des Emittenten in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss,
ist es möglich, dass in Bezug auf diesen Punkt keine relevanten Informationen gegeben werden können. In
solchen Fällen enthält die Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punkts mit dem Hinweis „nicht
anwendbar“.
A – Einleitung und Warnhinweise
A.1 Warnhinweise. Diese Zusammenfassung sollte als Einleitung zu diesem Prospekt
verstanden werden. Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in
die betreffenden Wertpapiere auf die Prüfung des gesamten Prospekts
stützen.
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem
Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der
als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen
Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die
Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen
haben.
Die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main (die „Gesellschaft“ und
gemeinsam mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften der „Konzern“,
die „Deutsche Wohnen“ oder der „Deutsche Wohnen-Konzern“), hat
nach § 5 Abs. 2b Nr. 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung für
den Inhalt dieser Zusammenfassung übernommen. Diejenigen Personen,
die für die Zusammenfassung die Verantwortung übernommen haben oder
von denen der Erlass ausgeht, können haftbar gemacht werden, jedoch nur
für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder
widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des
Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen
Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen
Schlüsselinformationen vermittelt.
A.2 Angabe über spätere
Verwendung des
Prospekts.
Nicht anwendbar. Eine Zustimmung zur Verwendung des Prospekts für
eine spätere Weiterveräußerung oder Platzierung der Aktien ist nicht erteilt
worden.
B – Emittent
B.1 Juristische und
kommerzielle
Bezeichnung.
Die juristische Bezeichnung der Gesellschaft ist Deutsche Wohnen AG.
Die Gesellschaft ist die Holding-Gesellschaft des Deutsche Wohnen-
Konzerns. Sie betreibt ihre Geschäfte primär durch ihre
Tochtergesellschaften und Beteiligungsunternehmen hauptsächlich unter
der kommerziellen Bezeichnung „Deutsche Wohnen“ und
„KATHARINENHOF®
“.
B.2 Sitz und Rechtsform des
Emittenten, geltendes
Recht, Land der
Gründung.
Der Sitz der Gesellschaft ist in der Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am
Main, Deutschland. Die Gesellschaft ist in das Handelsregister des
Amtsgerichts Frankfurt am Main, Deutschland, unter der Nummer
HRB 42388 eingetragen. Die Gesellschaft ist eine deutsche
Aktiengesellschaft, die in Deutschland gegründet wurde und deutschem
Recht unterliegt.
-S-2-
B.3 Derzeitige Geschäfts-
und Haupttätigkeit
sowie Hauptmärkte, auf
denen der Emittent
vertreten ist.
Die Deutsche Wohnen AG ist nach eigener Einschätzung mit einer
Marktkapitalisierung von rund EUR 2,13 Mrd. (XETRA-Schlusskurs vom
30. August 2013) eine der größten börsennotierten deutschen Immobilien-
Aktiengesellschaften. Ihr Immobilienbestand umfasst 90.562 Wohn- und
Gewerbeeinheiten sowie Pflegeobjekte mit rund 1.900
Pflegeplätzen/Apartments mit einem beizulegenden Zeitwert („Fair
Value“) von insgesamt rund EUR 5,3 Mrd. (Stand 30. Juni 2013). Im
Rahmen der Geschäftsstrategie liegt der Fokus auf Wohn- und
Pflegeimmobilien in wachstumsstarken Metropolregionen Deutschlands
wie im Großraum Berlin, in der Rhein-Main-Region mit Frankfurt am
Main und im Rheinland mit Düsseldorf sowie in stabilen Ballungszentren
wie Hannover/Braunschweig/Magdeburg. Die Deutsche Wohnen
beschäftigte zum 30. Juni 2013 1.763 Mitarbeiter, davon 1.294 Mitarbeiter
im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen.
Segmente
Die Gesellschaft gliedert ihr Geschäft in die Geschäftssegmente
Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf sowie Pflege und Betreutes Wohnen.
Das Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung ist Kern und
Schwerpunkt ihres Geschäfts. Es umfasst alle Tätigkeiten im
Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und Verwaltung von
Wohnimmobilien, dem Management der Mietverträge und der Betreuung
der Mieter. Strategisches Ziel der Deutsche Wohnen in diesem
Geschäftssegment ist die Verbesserung des operativen Cashflow. Diese
Verbesserung soll durch (i) Mieterhöhungen im Rahmen von
Mietspiegelanpassungen, Modernisierungsumlagen und durch Ausnutzung
vorhandener Mietsteigerungspotenziale im Rahmen der Neuvermietung
(Fluktuation), (ii) geringe Leerstandsquoten, (iii) die Sicherstellung einer
effizienten Bewirtschaftung der Wohnimmobilien einschließlich
zielgerichteter Investitionen und (iv) die Realisierung von Skaleneffekten
durch den Erwerb und die Integration neuer Portfolios erreicht werden.
Die Deutsche Wohnen hat in den letzten Jahren bewiesen, dass sie durch
Schwerpunktsetzung in ihrem Wohnungsportfolio auf die strategischen
Kern- und Wachstumsregionen und durch kontinuierliche Optimierung
ihres Wohnungsportfolios organisches Wachstum erzielen und damit ihren
Funds from Operations (operative Mittelzuflüsse, „FFO“) ohne Verkauf
(„FFO (ohne Verkauf)“) steigern konnte.
Zum Geschäftssegment Verkauf gehören alle Tätigkeiten des Verkaufs
von Wohneinheiten, Gebäuden und Grundstücken. Der zum Verkauf
stehende Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen gliedert sich in
(i) Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) und (ii) Einzelprivatisierung
(auch als Einzelverkauf bzw. Wohnungsprivatisierung bezeichnet). Im für
den Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) bestimmten
Wohnungsportfolio werden Wohnungen der sogenannten Non-Core-
Regionen erfasst, die nicht der langfristigen Geschäftsstrategie der
Deutsche Wohnen entsprechen. Einige Wohneinheiten an diesen
Standorten sind Teil des Wohnungsportfolios, weil sie im Rahmen
größerer Portfolioakquisitionen erworben wurden. Darunter fallen im
Wesentlichen Wohneinheiten und Gebäude in ländlichen Regionen sowie
einzelne Gebäude im Streubesitz. Der Verkauf erfolgt überwiegend an
institutionelle Investoren grundsätzlich mindestens zum Fair Value, wobei
in Einzelfällen zwecks Konzentration auf die Wohnungsportfolios in den
strategischen Kern- und Wachstumsregionen auch unter Fair Value
verkauft werden kann. Weiterhin sind vereinzelte Verkäufe aus den
strategischen Wachstums- und Kernregionen unter Ausnutzung der
gegenwärtigen Marktlage möglich. Im Rahmen der Einzelprivatisierung
-S-3-
strebt die Deutsche Wohnen an, Wohnungen vorwiegend an Selbstnutzer
und Kapitalanleger zu deutlich über dem Fair Value liegenden Preisen zu
veräußern. Alle Verkäufe von Wohneinheiten zielen insbesondere auf die
Optimierung und Konzentration des Portfolios der Deutsche Wohnen ab
und erfolgen auf kontinuierlicher, aber zeitlich gestaffelter Basis.
Im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen bewirtschaftet und
vermarktet die Deutsche Wohnen ganz überwiegend in ihrem Eigentum
stehende Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren unter der Marke
KATHARINENHOF®. Im Rahmen einer vollstationären Pflege wird auf
die Förderung der Pflegebedürftigen unter weitgehender Wahrung ihrer
Selbstständigkeit abgezielt. Daneben bietet die Deutsche Wohnen im
Rahmen des betreuten Wohnens älteren Menschen neben der
Zurverfügungstellung der angemieteten Wohnung umfangreiche,
seniorengerechte Service- und Dienstleistungen an. Die Deutsche Wohnen
prüft derzeit organisatorische Maßnahmen im Hinblick auf eine effiziente
Gruppenstruktur.
Portfolio
Das Wohnungsportfolio der Deutsche Wohnen umfasste zum 30. Juni
2013 insgesamt 89.441 Wohneinheiten (davon 88.672 als langfristige
Vermögenswerte und 769 als kurzfristige Vermögenswerte) mit einer
Gesamtwohnfläche von rund 5,5 Mio. m2 bezogen auf die gesamte in den
Mietverträgen angeführte Wohnfläche. Die durchschnittliche monatliche
Vertragsmiete, bezogen auf den gesamten Wohnungsbestand der Deutsche
Wohnen, betrug zum 30. Juni 2013 EUR 5,51 je m2. Die Leerstandsquote
lag, bezogen auf den gesamten Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen,
zu diesem Stichtag bei 3,0 %. Neben den Wohnimmobilien umfasste das
Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2013 1.121
Gewerbeeinheiten mit einer Gesamtfläche von 0,2 Mio. m2 bezogen auf
die gesamte in den Mietverträgen angeführte Gewerbefläche sowie
insgesamt 22.165 Parkplätze. Die Deutsche Wohnen gliedert ihr
Wohnimmobilienportfolio in strategische Kern- und Wachstumsregionen
sowie Non-Core-Regionen (vormals Verkaufsregionen). Zudem
unterscheidet die Deutsche Wohnen in ihren strategischen Kern- und
Wachstumsregionen zwischen Core+-
und Core-Regionen. Das
Immobilienportfolio in den Core+- und Core-Regionen enthält sowohl
Wohneinheiten, die dem Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung als
auch Wohneinheiten, die dem Geschäftssegment Verkauf
(Einzelprivatisierung) zugeordnet sind.
Core+-Regionen sind dynamische Märkte, in denen die Deutsche
Wohnen deutliches Mietsteigerungspotenzial sowie ein positives
Marktumfeld für Verkäufe sieht. Gekennzeichnet sind diese Märkte
durch einen Nachfrageüberhang nach Wohnraum. Ursächlich dafür
sind die dynamische Wirtschaftsentwicklung und eine Zunahme von
Haushalten, u.a. aufgrund der Zunahme von Einpersonenhaushalten.
Die Core+-Regionen der Deutsche Wohnen sind die Metropolregionen
(i) Großraum Berlin, (ii) Rhein-Main (mit dem Schwerpunkt
Frankfurt) und (iii) Rheinland (mit dem Schwerpunkt Düsseldorf).
Diese Märkte stehen auch für zukünftige Akquisitionen im Fokus.
Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich knapp 66 % der
Einheiten im Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni 2013 in Core+-
Regionen.
Core-Regionen sind Regionen mit einer zu erwartenden stabilen
Marktentwicklung. Gekennzeichnet sind diese Märkte durch eine
ausgeglichene Angebots- und Nachfragesituation, gute
-S-4-
Wirtschaftslage, stabile wirtschaftliche Perspektiven,
durchschnittliche Kaufkraft und eine gleichbleibende Haushaltszahl.
Die Core-Regionen der Deutsche Wohnen sind:
(i) Hannover/Braunschweig/Magdeburg, (ii) Rheintal-Süd,
(iii) Rheintal-Nord und (iv) ausgewählte Standorte in
Mitteldeutschland wie Dresden, Leipzig, Erfurt und Halle (Saale).
Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich rund 28 % der
Einheiten im Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni 2013 in Core-
Regionen.
Die Non-Core-Regionen sind definiert als geographische Regionen,
die in ihrer Entwicklung stagnieren und/oder einen negativen Trend
aufweisen. Dabei handelt es sich überwiegend um ländliche Gebiete
sowie Streubesitz in Rheinland-Pfalz, Brandenburg, Sachsen-Anhalt
und Niedersachsen. Die den Non-Core-Regionen zugeordneten
Immobilien im Portfolio der Deutsche Wohnen unterteilen sich in
zwei Gruppen (Teilcluster): „Disposal“ und „Sonstige“. Bei
Wohnungseinheiten im Cluster „Disposal“ handelt es sich in der
Regel um Objekte, die in einem unterdurchschnittlichen baulichen
Zustand sind oder sich an weniger attraktiven Standorten befinden.
Per 30. Juni 2013 betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Disposal“
2.154 oder rund 2,4 % des gesamten Wohnimmobilienportfolios
gemessen an der Anzahl der Einheiten. Bei Wohnungsbeständen in
der Gruppe „Sonstige“ handelt es sich um Objekte, die weniger von
strukturellen Problemen betroffen sind, aber generell nicht der
Geschäfts- und Portfoliostrategie entsprechen. Per 30. Juni 2013
betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Sonstige“ 3,150 oder rund
3,5 % des gesamten Wohnimmobilienportfolios gemessen an der
Anzahl der Einheiten.
Das Pflege und Betreutes Wohnen-Portfolio der Deutsche Wohnen
umfasste zum 30. Juni 2013 20 Einrichtungen, davon 16 als reine
Pflegeeinrichtungen, drei als Einrichtungen für betreutes Wohnen und eine
kombinierte Einrichtung. Diese Einrichtungen verfügen über rund 1.700
Pflegeplätze und rund 200 Apartments für betreutes Wohnen. Von den
insgesamt 20 Objekten, in denen Pflegeeinrichtungen und Einrichtungen
für betreutes Wohnen untergebracht sind, befinden sich drei nicht im
Eigentum der Deutsche Wohnen, werden aber von dieser bewirtschaftet.
Rund 62 % des Portfolios an Pflegeeinrichtungen bzw. Einrichtungen für
betreutes Wohnen gemessen an der Anzahl der Pflegeplätze/Apartments
befinden sich im Großraum Berlin.
Laut dem in diesem Prospekt wiedergegebenen Bewertungsgutachten zur
Fair Value-Ermittlung betrug der Marktwert (nach IAS 40) des gesamten
Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen (Wohn- und
Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und
Betreutes Wohnen per 31. Dezember 2012) EUR 5.224,1 Mio. Die
Gesellschaft bewertete das gesamte Immobilienportfolio (Wohn- und
Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und
Betreutes Wohnen per 31. Dezember 2012) mit EUR 5.211,0 Mio. Der
Wert gemäß Bewertungsgutachten und die interne Bewertung durch die
Gesellschaft weichen daher um 0,3 % bezogen auf den gesamten
bewerteten Bestand ab. Bezogen auf die einzelnen Immobilien weichen die
Werte nicht mehr als 10 % oder weniger als EUR 250.000 voneinander ab.
Da die Bewertungen getrennt voneinander erfolgt sind, liegen die
Abweichungen im Rahmen einer Bandbreite von unabhängigen
Bewertungen und sind nicht auf grundsätzlich verschiedene
Bewertungsansätze zurückzuführen. Zum 30. Juni 2013 bewertete die
Gesellschaft das Immobilienportfolio (Wohn- und Gewerbeimmobilien per
-S-5-
30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen per
30. Juni 2013) mit EUR 5.243,1 Mio. sowie ein weiteres 2011 erworbenes
Portfolio, das Immobilien enthält, die zum Verkauf vorgesehen sind und
daher im Umlaufvermögen ausgewiesen werden (IAS 2), mit EUR 26,6
Mio.
Zusammenfassung der Wettbewerbsstärken
Die Deutsche Wohnen AG sieht sich aufgrund der Größe und der Qualität
ihres Wohn- und Pflegeimmobilienportfolios, der Konzentration des
Portfolios auf attraktive deutsche Metropolregionen sowie der Qualität
ihrer Immobilienplattform mit hervorragend geschulten und qualifizierten
Mitarbeitern gut positioniert, um einerseits am Wachstum in den
wichtigsten deutschen Metropolregionen zu partizipieren und so einen
nachhaltigen Wertzuwachs des bestehenden Wohnimmobilienportfolios zu
erzielen und andererseits durch den selektiven Erwerb von weiteren
Immobilienportfolios und/oder Pflege- und Wohnimmobilien
wertsteigernd zu wachsen.
Ihre Stärken im Wettbewerb sieht die Deutsche Wohnen AG vor allem in
den folgenden Faktoren, mit denen sie sich auch in Zukunft von ihren
Wettbewerbern differenzieren will:
Engagement in attraktiven Wohnimmobilien in Deutschland als
krisenfeste Anlageklasse;
attraktives, nahezu vollvermietetes Wohnimmobilienportfolio mit
hohem Mietpotenzial in den Core+-Regionen;
qualitativ hochwertige Pflegeimmobilien mit deutlich über dem
Marktdurchschnitt liegenden Belegungsquoten;
erfolgreiche Historie im Asset- und Portfoliomanagement als Basis für
eine kontinuierliche Steigerung der operativen Performance;
Skalierbarkeit der Unternehmensplattform und erwiesene
Integrationsexpertise;
solide Bilanzstruktur, konservativer Verschuldungsgrad und Zugang
zu vielfältigen und nachhaltigen Finanzierungsquellen; und
sehr erfahrenes Führungsteam mit langjähriger Erfahrung auf dem
Immobilienmarkt als Basis für die Unternehmensstrategie.
Zusammenfassung der Strategie
Im Mittelpunkt der Aktivitäten der Deutsche Wohnen steht die Steigerung
des Unternehmenswertes. Kernelemente der Wachstumsstrategie entlang
der Wertschöpfungskette im Wohnungssektor sind dabei weiterhin:
Fokussierung und Konzentration auf Wohnimmobilien in den
bedeutenden deutschen Metropolregionen und Ballungszentren;
Ausnutzung des Mietsteigerungspotenzials durch aktives Asset- und
Portfoliomanagement;
Portfoliooptimierung durch wertorientierte Einzelprivatisierungen und
-S-6-
Blockverkäufe und
kontinuierliches Wachstum durch selektive und wertorientierte
Zukäufe, die zu einer Steigerung des FFO je Aktie und des nach der
von der European Public Real Estate Association („EPRA“)
empfohlenen Definition ermittelten Net Asset Value (Substanzwert,
„NAV“) je Aktie führen sollen.
B.4a Wichtigste jüngste
Trends, die sich auf den
Emittenten und die
Branchen, in denen er
tätig ist, auswirken.
Der Deutsche Wohnen-Konzern sowie die gesamte deutsche
Wohnimmobilienbranche sind von aktuellen und voraussichtlichen
demografischen Trends, Wanderungsbewegungen sowie der Entwicklung
der Zahl von Haushalten und der durchschnittlichen Haushaltsgröße
abhängig. Für 2013 erwartetet die Gesellschaft Zuwächse der
Vertragsmieten und der Neuvertragsmieten in den Core+-
Vermietungsbeständen. Demgemäß sieht der Deutsche Wohnen-Konzern
Potenzial für weiteres Wachstum im Segment Wohnungsbewirtschaftung.
Der Deutsche Wohnen-Konzern sowie die Branche sind auch von
wirtschaftlichen Entwicklungen in Deutschland betroffen. Insbesondere ist
die Entwicklung der Marktpreise und der Marktmieten für Immobilien in
den Mikrostandorten relevant. Diese Entwicklung wird von Mietniveaus,
Leerständen und andere Faktoren, einschließlich Markterwartungen,
getrieben. Seit 2010 werden die deutsche Wohnimmobilienbranche und
die Ergebnisse des Deutsche Wohnen-Konzerns positiv von den
Entwicklungen im deutschen Immobilienmarkt beeinflusst.
B.5 Beschreibung des
Konzerns und der
Stellung des Emittenten
innerhalb dieses
Konzerns.
Die Deutsche Wohnen AG ist die Holding-Gesellschaft des Deutsche
Wohnen-Konzerns. Die folgende Grafik enthält eine vereinfachte
Zusammenfassung der wesentlichen Tochterunternehmen der Gesellschaft
zum 1. Oktober 2013:
Wesentliche Tochtergesellschaften
(1) Rhein-Main Wohnen GmbH, Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Deutsche Wohnen Reisholz GmbH, Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG, Rhein Pfalz Wohnen GmbH, DB Immobilien Fonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG, Larry I Targetco (Berlin) GmbH, Larry II Targetco (Berlin) GmbH.
(2) Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, BauBeCon-Gruppe (BauBeCon Assets GmbH, BauBeCon Immobilien GmbH, BauBeCon Wohnwert GmbH, BauBeCon Bio GmbH, Hamnes Investments B.V., Algarobo Holding B.V., Intermetro B.V.), DWRE-Gruppe (ehemals Kristensen), GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH, GEHAG Vierte Beteiligungs
Deutsche Wohnen AG
Deutsche Wohnen Management
GmbH
Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH
GEHAG GmbHVerschiedene Asset
Gesellschaften(1)
Verschiedene Asset Gesellschaften(2)
KATHARINENHOF Seniorenwohn-
und Pflegeanlagen Betriebs-GmbH(3)
-S-7-
S.E., Fortimo GmbH, Aufbau-Gesellschaft der GEHAG GmbH, Grand City (Holzmindener Straße/Tempelhofer Weg Grundstücks GmbH, SGG Scharnweberstraße Grundstücks GmbH, AGG Auguste-Viktoria Allee Grundstücks GmbH), GGR-Gruppe (bestehend aus den Gesellschaften GGR Wohnparks Alte Hellersdorfer Straße GmbH, GGR Wohnparks Kastanienallee GmbH, GGR Wohnparks Nord Leipziger Tor GmbH und GGR Wohnparks Süd Leipziger Tor GmbH).
(3) Katharinenhof Service GmbH, Seniorenresidenz „Am Lunapark“ GmbH, LebensWerk GmbH.
B.6 Personen, die eine
(meldepflichtige) direkte
oder indirekte
Beteiligung am
Eigenkapital des
Emittenten und den
Stimmrechten halten.
Zum Datum dieses Prospekts halten die folgenden Aktionäre eine
meldepflichtige direkte oder indirekte Beteiligung am Eigenkapital und
den Stimmrechten des Emittenten:
Aktionäre Beteiligungs-/
Stimmrechtsanteil
Norges Bank (Central Bank of Norway)1)
...................... 5,15 %
Sun Life Financial Inc.2)
................................................. 5,03 %
First Eagle Investment Management, LLC3)
................... 4,72 %
BlackRock, Inc.2)
............................................................ 4,43 %
Ärzteversorgung Westfalen-Lippe .................................. 3,33 %
Stichting Pensionsfonds ABP1)
/APG Algemene
Pensioen Groep N.V. ...................................................... 3,13 %
MFS International Value Fund ....................................... 3,08 %
William Blair & Company, LLC3)
.................................. 3,05 %
Cohen & Steers, Inc. ....................................................... 3,02 %
The Capital Group Companies, Inc.4)
............................. 3,02 %
Summe ........................................................................... 37,96 %
___________ 1) Zugerechnete Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG. 2) Zugerechnete Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG i.V.m. § 22 Abs. 1
Satz 2 WpHG. 3) Zugerechnete Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG. 4) Zugerechnete Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG i.V.m. § 22 Abs. 1
Satz 2 und Satz 3 WpHG.
Angabe, ob die
Hauptanteilseigner des
Emittenten
unterschiedliche
Stimmrechte haben, falls
vorhanden.
Nicht anwendbar. Jede Aktie der Gesellschaft berechtigt zu einer Stimme
in der Hauptversammlung der Gesellschaft. Es bestehen keine
Stimmrechtsbeschränkungen.
Unmittelbare oder
mittelbare Beherrschung
des Emittenten und Art
der Beherrschung.
Nicht anwendbar. Die Gesellschaft wird von keinem ihrer Aktionäre
beherrscht.
B.7 Ausgewählte wesentliche
Finanz- und Geschäfts-
informationen.
Die in den nachstehenden Tabellen enthaltenen Finanzinformationen sind
dem ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Gesellschaft
für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum, den geprüften
Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die zum 31. Dezember 2012,
31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre und
dem Rechnungswesen der Gesellschaft entnommen oder daraus abgeleitet.
Die Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die zum 31. Dezember 2012,
31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre
wurden nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in
der EU anzuwenden sind, („IFRS“) und den ergänzend nach § 315a
Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt und
wurden von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(„Ernst & Young“) geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen. Der ungeprüfte verkürzte Konzern-
Zwischenabschluss der Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden
Sechsmonatszeitraum wurde nach IFRS für Zwischenberichterstattung
(IAS 34) erstellt. Einige der in den nachstehenden Tabellen enthaltenen
sonstigen betrieblichen Kennzahlen sind dem Rechnungswesen oder der
-S-8-
internen Managementberichterstattung der Gesellschaft entnommen.
Sofern Finanzinformationen in den nachstehenden Tabellen als „geprüft“
gekennzeichnet sind, bedeutet dies, dass sie den oben genannten geprüften
Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die zum 31. Dezember 2012,
31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre
entnommen oder daraus abgeleitet wurden. Die Kennzeichnung
„ungeprüft“ wird in den nachstehenden Tabellen zur Kenntlichmachung
von Finanzinformationen verwendet, die nicht den oben genannten
Konzernabschlüssen entnommen oder daraus abgeleitet wurden, sondern
dem ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Gesellschaft
für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum, dem
Rechnungswesen oder der internen Managementberichterstattung der
Gesellschaft entnommen oder daraus abgeleitet wurden. Sämtliche
Finanzinformationen, die im Text und den Tabellen nachfolgend
dargestellt sind, sind, sofern nicht anders gekennzeichnet, in Mio. Euro
(EUR Mio.) angegeben. Im Text und in den Tabellen enthaltene
prozentuale Änderungen sind kaufmännisch auf eine Dezimalstelle
gerundet, sofern nicht anders angegeben. Aufgrund der Rundungen
addieren sich die in den Tabellen aufgeführten Zahlen teilweise nicht
exakt zur jeweils angegebenen Gesamtsumme und die Prozentzahlen
teilweise nicht exakt zu 100,0 % auf. In Klammern dargestellte Zahlen
sind negative Zahlen.
Die Deutsche Wohnen hat die Darstellung der Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung in dem geprüften Konzernabschluss für das zum
31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr geändert. Über dem Posten
„Zwischensumme“ werden seitdem die Einnahmen und Aufwendungen
sowie die Ergebnisse der drei Geschäftssegmente in einzelnen Posten
dargestellt. Die Vergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2010 wurden in
der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung im geprüften
Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr
entsprechend angepasst. Aufgrund dieser Änderungen basiert die
Darstellung der Finanzinformationen zur Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr
auf dem Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG für das zum
31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr.
Ausgewählte Daten der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
1. Januar – 30. Juni 2013
1. Januar – 30. Juni 2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) (in EUR Mio.)
Einnahmen aus der
Wohnungsbewirtschaftung ............................. 168,1 103,7 240,1 196,4 189,8
Aufwendungen aus der
Wohnungsbewirtschaftung ............................. (28,8) (17,1) (45,6) (39,0) (38,8)
Ergebnis aus der
Wohnungsbewirtschaftung .......................... 139,3 86,6 194,4 157,4 151,0 Verkaufserlöse ................................................ 62,8 82,5 167,8 150,6 171,7
Verkaufskosten ............................................... (3,8) (6,0) (11,8) (8,3) (6,9)
Buchwertabgang ............................................. (46,7) (67,4) (136,1) (131,7) (152,1)
Ergebnis aus Verkauf ................................... 12,3 9,1 19,9 10,6 12,7 Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen ....... (28,0) 19,8 42,0 40,1 40,7
Aufwendungen für Pflege und Betreutes
Wohnen........................................................... (21,5) (14,9) (32,1) (30,9) (31,8)
Ergebnis aus Pflege und Betreutes 6,5 4,9 9,9 9,2 8,9
-S-9-
1. Januar – 30. Juni 2013
1. Januar – 30. Juni 2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) (in EUR Mio.)
Wohnen .......................................................... Verwaltungskosten ......................................... (22,2) (16,0) (40,4) (33,0) (31,8) Sonstige Aufwendungen/Erträge .................... (2,9) 19,7 12,7 (2,3) (4,6)
Zwischenergebnis.......................................... 133,0 104,2 196,5 142,0 136,1 Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der
als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien . – – 119,2 40,0 47,2
Abschreibungen .............................................. (2,7) (1,4) (3,1) (3,0) (3,0)
Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) ... 130,3 102,8 312,6 179,0 180,3 Finanzerträge .................................................. 0,5 0,7 2,0 0,7 0,8
Ergebnis aus der Marktwertanpassung
derivativer Finanzinstrumente ........................ 0,0 (0,1) (0,2) (0,2) (0,2)
Finanzaufwendungen ......................................
(61,5) (50,0) (108,7) (93,7) (123,7)
Ergebnis vor Steuern .................................... 69,3 53,4 205,6 85,8 57,1
Ertragsteuern ................................................... (19,1) (16,5) (60,1) (35,2) (33,3)
Periodenergebnis .......................................... 50,2 36,9 145,5 50,6 23,8
Ausgewählte Daten der Konzernbilanz
30. Juni
2013 31. Dezember
2012 31. Dezember
2011 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft)
(in EUR Mio.)
Aktiva
Langfristige Vermögenswerte ................................................. 5.287,1 4.719,4 3.013,6 2.929,3 davon:
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien .......................... 5.178,7 4.614,6 2.928,8 2.821,0
Sachanlagen ........................................................................... 25,4 20,3 18,6 16,5 Aktive latente Steuern ............................................................ 64,1 80,7 63,0 78,7
Kurzfristige Vermögenswerte ................................................. 334,1 188,5 288,7 108,8 davon:
Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude ............. 107,7 39,1 63,5 15,2
Zahlungsmittel ....................................................................... 105,5 90,6 167,8 46,0
Summe Aktiva .......................................................................... 5.621,2 4.907,8 3.302,3 3.038,2
Passiva
Summe Eigenkapital ................................................................ 1.963,7 1.609,7 1.083,4 889,9
Summe langfristige Verbindlichkeiten .................................. 3.087,5 2.989,5 1.988,4 1.578,4 davon:
Langfristige Finanzverbindlichkeiten .................................... 2.751,6 2.634,3 1.728,3 1.339,0
Pensionsverpflichtungen ........................................................ 53,6 54,5 42,7 44,7
Steuerschulden ....................................................................... 37,3 36,5 41,2 48,5
Derivative Finanzinstrumente ................................................ 80,4 113,7 71,7 43,9
Passive latente Steuern ........................................................... 157,7 143,3 96,2 92,0
Summe kurzfristige Verbindlichkeiten .................................. 569,9 308,7 230,5 569,9
Summe Passiva ......................................................................... 5.621,2 4.907,8 3.302,3 3.038,2
Ausgewählte Daten der Konzern-Kapitalflussrechnung
1. Januar –
30. Juni 2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft)
(in EUR Mio.)
Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit ... 35,5 38,6 59,2 43,5 9,9
-S-10-
1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft)
(in EUR Mio.)
Cashflow aus Investitionstätigkeit ..................... (280,8) (14,5) (1.238,0) (125,1) 68,7
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ................. 260,2 415,9 1.101,5 203,4 (89,7)
Nettoveränderung der Zahlungsmittel .......... 15,0 440,0 (77,3) 121,8 (11,1) Zahlungsmittel am Ende der Periode ............ 105,5 607,8 90,6 167,8 46,0
Sonstige Betriebliche Kennzahlen
Konzern
Die folgende Darstellung zeigt eine Zusammenfassung bestimmter
zusätzlicher betrieblicher Kennzahlen des Deutsche Wohnen-Konzerns.
Potenzielle Investoren sollten beachten, dass die folgenden betrieblichen
Kennzahlen keine nach IFRS definierten Größen sind. Aus diesem Grund
ist es möglich, dass andere Unternehmen eine unterschiedliche Methode
zur Berechnung gleichnamiger oder ähnlicher Kennzahlen anwenden.
Demnach sind diese Kennzahlen nicht ohne Weiteres mit gleichnamigen
oder ähnlichen Kennzahlen anderer Unternehmen vergleichbar.
1. Januar –
30. Juni 2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft, soweit nicht anderweitig angegeben)
EBITDA (bereinigt)1)
in EUR Mio. ................... 133,0 84,2 180,6 142,0 136,1
EBT (bereinigt)2)
in EUR Mio. .......................... 69,3 37,3 78,5 46,0 33,7
Operatives Ergebnis (NOI)
Wohnungsbewirtschaftung3)
in EUR Mio. ....... 126,6 78,2 172,2 140,6 133,9
Vertragsmiete4)
im Vermietungsbestand in
den strategischen Kern- und
Wachstumsregionen EUR pro m2 und
Monat (zum Periodenende) .............................. 5,56 N/A 5,54 5,63 5,46 Vertragsmiete
4) im
Gesamtwohnungsbestand in EUR pro m2
und Monat (zum Periodenende) ....................... 5,51 N/A 5,49 5,57 5,38
Leerstandsquote5)
im Vermietungsbestand
in den strategischen Kern- und
Wachstumsregionen in % (zum
Periodenende) .................................................. 2,3 N/A 1,8 1,7 2,1
Leerstandsquote5)
im
Gesamtwohnungsbestand in % (zum
Periodenende) .................................................. 3,0 N/A 2,5 2,4 3,3
EPRA NAV in EUR Mio.6)
(zum
Periodenende) .................................................. 2.159,9 N/A 1.824,4 1.211,3 964,0 EPRA NAV je Aktie in EUR
6) (zum
Periodenende) .................................................. 12,79 N/A 12,48 11,50 11,05
Loan-to-Value Ratio in %7)
(zum
Periodenende) .................................................. 55,8 N/A 57,2*)
55,0*)
60,6*)
FFO (ohne Verkauf)8)
in EUR Mio. ................... 60,6 32,8 68,2 47,5 33,1 FFO (ohne Verkauf) je Aktie
8) in EUR.............. 0,38 0,31 0,54 0,54 0,38
FFO (inkl. Verkauf)8)
in EUR Mio. ................... 72,9 41,9 88,1 58,1 45,8
FFO (inkl. Verkauf) je Aktie8)
in EUR .............. 0,46 0,40 0,70 0,65 0,52
*) Geprüft.
1) Die Deutsche Wohnen berechnet diese Kennzahl, indem sie das Ergebnis vor Steuern und Zinsen („EBIT“) um das Ergebnis aus der
Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, Abschreibungen und Einmaleffekte bzw. Sondereffekte (einmalige Erträge aus dem Vergleich über Verlustausgleich mit der RREEF Management GmbH („RREEF“) und Integrationskosten
BauBeCon) bereinigt. Die Gesellschaft nutzt das bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen („EBITDA
-S-11-
(bereinigt)“), um die operative Leistung des Unternehmens zu messen. Die nachfolgende Tabelle stellt die Berechnung des EBITDA
(bereinigt) für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume und für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010 dar:
1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft, soweit nicht anderweitig angegeben)
(in EUR Mio.)
Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) ........................ 130,3 102,8 312,6 179,0 180,3 Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien.......................... – – (119,2) (40,0) (47,2)
Abschreibungen................................................................... 2,7 1,4 3,1 3,0 3,0
Zwischenergebnis .............................................................. 133,0 104,2 196,5 142,0 136,1 Einmaleffekte bzw. Sondereffekte (ungeprüft)
Einmalige Erträge aus Vergleich über Verlustausgleich RREEF ............................................. – (20,0) (20,3) – –
Integrationskosten BauBeCon*) ...................................... – – 4,4 – –
EBITDA (bereinigt) (ungeprüft) ...................................... 133,0 84,2 180,6 142,0 136,1
*) Die BauBeCon-Gruppe bestand aus den Gesellschaften BauBeCon Immobilien GmbH, BauBeCon Wohnwert GmbH, BauBeCon Assets GmbH, BauBeCon BIO GmbH, Algarobo Holding B.V., Hamnes Investment B.V., Intermetro B.V., patus 216.
GmbH und patus 217. GmbH (zusammen, die „BauBeCon-Gruppe“).
2) Die Deutsche Wohnen berechnet das bereinigte Ergebnis vor Steuern („EBT (bereinigt)“) ausgehend von dem Ergebnis vor Steuern und bereinigt dieses um das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, Einmaleffekte
bzw. Sondereffekte (einmalige Erträge aus dem Vergleich über Verlustausgleich RREEF und Transaktions- und Integrationskosten
BauBeCon), das Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente und Vorfälligkeitsentschädigungen. Die Deutsche Wohnen verwendet das EBT (bereinigt) als Indikator, um die operative Leistung zu messen. Die folgende Tabelle zeigt die
Berechnung des EBT (bereinigt) für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume und für die
Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010:
1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft, soweit nicht anderweitig angegeben)
(in EUR Mio.)
Ergebnis vor Steuern ........................................................ 69,3 53,4 205,6 85,8 57,1 Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ......................... – – (119,2) (40,0) (47,2) Einmaleffekte bzw. Sondereffekte (ungeprüft)
Einmalige Erträge aus Vergleich über Verlustausgleich RREEF ............................................. – (20,0) (20,3) – –
Transaktions- und Integrationskosten
BauBeCon .................................................................... – 3,8 12,2 – – Ergebnis aus der Marktwertanpassung
derivativer Finanzinstrumente ......................................... (0,0) 0,1 0,2 0,2 0,2
Vorfälligkeitsentschädigungen .......................................... – – – – 23,6
EBT (bereinigt) (ungeprüft) ............................................. 69,3 37,3 78,5 46,0 33,7
3) Die Deutsche Wohnen definiert das operative Ergebnis (Net Operating Income – „NOI“) Wohnungsbewirtschaftung als das
Segmentergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung abzüglich zurechenbarer Verwaltungskosten. Die zurechenbaren
Verwaltungskosten bestehen aus den direkten und indirekten Personal- und Sachkosten. Zur Ermittlung des NOI pro Quadratmeter und Monat wird der NOI durch die durchschnittlichen Quadratmeter (Quartalsbasis) in der relevanten Periode und dann durch die
jeweilige Anzahl von Monaten in dieser Periode geteilt. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Berechnung des NOI und des NOI pro
Quadratmeter und Monat für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume sowie die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010:
1. Januar –
30. Juni
2013
1. Januar –
30. Juni
2012
1. Januar –
31. Dezember
2012
1. Januar –
31. Dezember
2011
1. Januar –
31. Dezember
2010
(ungeprüft und in EUR Mio., soweit nicht anderweitig angegeben)
Segmentergebnis aus der
Wohnungsbewirtschaftung 139,3 86,6 194,4*) 157,4*) 151,0*)
Personal- und Sachkosten (12,7) (8,4) (22,2) (16,8) (17,0)
Operatives Ergebnis (NOI)
Wohnungsbewirtschaftung 126,6 78,2 172,2 140,6 133,9
NOI in EUR pro m2 und Monat 4,06 4,22 4,00 3,88 3,73
*) Geprüft.
4) Die Vertragsmiete ist die vertraglich geschuldete Nettokaltmiete der vermieteten Wohnungen pro Monat geteilt durch die vermietete
-S-12-
Fläche. Der Fokus Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen liegt darauf, die Vertragsmiete zu erhöhen und gleichzeitig die
Leerstandsquote zu minimieren. Die Deutsche Wohnen will dies durch Mietsteigerungen aufgrund des Mietspiegels, durch Realisierung der Mietpotenziale im Rahmen der Neuvermietung (Fluktuation), gezielte auf den Mieter umlegbare
Modernisierungsmaßnahmen und durch Leerstandsabbau erreichen. Die Vertragsmiete zum 31. Dezember 2012 beinhaltet auch
Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar bzw. 1 Februar 2013. Die Vertragsmiete zum 31. Dezember 2011 beinhaltet auch Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1./2. Januar 2012.
5) Die Leerstandsquote ist das Verhältnis der Erlösschmälerungen zur Sollmiete zum jeweiligen Stichtag. Durch die Bezugnahme auf die
Sollmiete wird gewährleistet, dass die Wohnungsgröße und der tatsächliche Kostenaufwand adäquat in der Leerstandsquote repräsentiert werden. Eines der strategischen Ziele der Gesellschaft, zusammen mit der kontinuierlichen Erhöhung der Miete, ist der
Leerstandsabbau. Durch den Abbau von Leerständen können die Erlösschmälerungen und das Betriebskostenergebnis positiv
beeinflusst werden. Die Leerstandsquote zum 31. Dezember 2012 beinhaltet auch Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar bzw. 1 Februar 2013. Die Leerstandsquote zum 31. Dezember 2011 beinhaltet auch Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1./2.
Januar 2012.
6) Für die Deutsche Wohnen ist der Net Asset Value (Substanzwert – „NAV“) ein wichtiger Indikator des inneren Wertes einer Immobiliengesellschaft. Nach der von der European Public Real Estate Association („EPRA“) empfohlenen Definition ist er die
Summe der gesamten Vermögenswerte abzüglich der Summe der Verbindlichkeiten und nicht beherrschende Anteile (im
Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr bezeichnet als „Minderheitsanteile“) und
ist um den Saldo aus aktiven und passiven latenten Steuern und den Saldo aus aktiven und passiven derivativen Finanzinstrumenten
bereinigt. Potentielle Investoren sollten beachten, dass der EPRA NAV je Aktie kein Indikator für die zukünftige Aktienkursentwicklung
der Deutsche Wohnen AG ist.
30. Juni 2013
31. Dezember 2012
31. Dezember 2011
31. Dezember 2010
(ungeprüft) (geprüft, soweit nicht anderweitig angegeben)
(in EUR Mio., soweit nicht anderweitig angegeben)
Eigenkapital (vor nicht beherrschenden Anteilen) ...................................... 1.955,6 1.609,3 1.083,1 889,6 Marktwerte derivativer Finanzinstrumente (Saldo aus aktiven und
passiven derivativen Finanzinstrumenten) ................................................ 110,7 152,5 95,0 61,1 Latente Steuern (netto, Saldo aus aktiven und passiven latenten
Steuern) .................................................................................................... 93,6 62,6 33,2 13,3
EPRA NAV (ungeprüft) ........................................................................... 2.159,9 1.824,4 1.211,3 964,0 Anzahl Aktien (in Mio., zum Periodenende) (ungeprüft) ............................ 168,9 146,14 105,37*) 87,25*)
EPRA NAV je Aktie in EUR (ungeprüft) ................................................ 12,79 12,48 11,50 11,05
*) Inklusive sogenanntes Scrip-Adjustment der Kapitalerhöhungen 2012 und 2011, da der Ausgabepreis der neuen Aktien jeweils zu
einem Abschlag zum theoretischen ex-rights Preis erfolgte. Die Ausgabe der neuen Aktien beinhaltete damit ein Bonuselement,
dem durch das Scrip-Adjustment Rechnung getragen wird.
7) Das Loan-to-Value Ratio („LTV-Ratio“) beschreibt das Verhältnis von Nettofinanzverbindlichkeiten zum Wert der als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zuzüglich der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte und der zum
Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude. Die Deutsche Wohnen glaubt, dass das LTV-Ratio ein wichtiger Indikator der Kapitalstruktur ist. Die Gesellschaft benutzt das LTV-Ratio, um den Spielraum zur Optimierung von Kapitalkosten, für mögliche
Akquisitionen und notwendige Finanzierungsmaßnahmen kenntlich zu machen. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Berechnung des
LTV-Ratio zum 30. Juni 2013, 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010:
30. Juni 2013
31. Dezember 2012
31. Dezember 2011
31. Dezember 2010
(ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) (in EUR Mio., soweit nicht anderweitig angegeben)
Finanzverbindlichkeiten .............................................................................. 3.069,6 2.768,6 1.834,7 1.784,5
–Zahlungsmittel .......................................................................................... (105,5) (90,6) (167,8) (46,0)
Nettofinanzverbindlichkeiten ................................................................... 2.964,1 2.678,0 1.666,9 1.738,5 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien ............................................... 5.178,7 4.614,6 2.928,8 2.821,0 Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte .......................... 27,0 24,4 37,4 34,3
Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude ................................... 107,7 39,1 63,5 15,2
Summe Immobilienbestände .................................................................... 5.313,4 4.678,1 3.029,7 2.870,4 Loan-to-Value Ratio (in %) ...................................................................... 55,8 57,2 55,0 60,6
8) Aus Sicht der Gesellschaft ist FFO ein wichtiger aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung abgeleiteter Indikator für
Immobiliengesellschaften. Die Deutsche Wohnen differenziert zwischen FFO (ohne Verkauf) und FFO (inkl. Verkauf). Die Deutsche
Wohnen berechnet den FFO (ohne Verkauf) ausgehend vom Periodenergebnis und bereinigt dieses um das Ergebnis aus Verkauf,
Abschreibungen, das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, das Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen, das Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente, nicht
liquiditätswirksame Finanzaufwendungen aus der Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen, Einmaleffekte bzw. Sondereffekte
(einmalige Erträge aus dem Vergleich über Verlustausgleich RREEF und Transaktions- und Integrationskosten BauBeCon), Vorfälligkeitsentschädigungen sowie latente Steuern und den Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten. Der FFO (inkl. Verkauf) wird
berechnet, indem das Ergebnis aus Verkauf (im Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2010 endende
Geschäftsjahr bezeichnet als „Segmentergebnis aus Verkauf“) zum FFO (ohne Verkauf) addiert wird. Während der FFO (inkl. Verkauf) von zyklischen Schwankungen auf dem Markt beeinflusst wird, ist der FFO (ohne Verkauf) das vergleichsweise stabilere Maß
der Fähigkeit der Deutsche Wohnen, Kreditzahlungen, Investitionen (z. B. die Akquisition von neuen Immobilien) und
Dividendenzahlung zu tätigen. Die nachfolgende Tabelle zeigt schrittweise, wie der FFO für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume sowie für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010 berechnet wurde:
-S-13-
1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft, soweit nicht anderweitig angegeben)
(in EUR Mio., soweit nicht anderweitig angegeben)
Periodenergebnis ........................................................ 50,2 36,9 145,5 50,6 23,8 Ergebnis aus Verkauf ................................................... (12,3) (9,1) (19,9) (10,6) (12,7) Abschreibungen ........................................................... 2,7 1,4 3,1 3,0 3,0 Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien .................. – – (119,2) (40,0) (47,2) Ergebnis aus der Marktwertanpassung
derivativer Finanzinstrumente .................................... 0,0 0,1 0,2 0,2 0,2 Aufzinsung von Verbindlichkeiten und
Pensionen ................................................................... 5,5 5,6 11,4 12,1 13,9 Einmaleffekte bzw. Sondereffekte (ungeprüft)
Einmalige Erträge aus Vergleich über Verlustausgleich RREEF ....................................... – (20,0) (20,3) – –
Transaktions- und Integrationskosten
BauBeCon .............................................................. – 3,8 12,2 – – Vorfälligkeitsentschädigungen ..................................... – – – – 23,6 Latente Steuern ............................................................ 13,5 8,6 49,6 29,8 28,5
Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten .................... 1,0 5,5 5,6 2,4 –
FFO (ohne Verkauf) (ungeprüft) .............................. 60,6 32,8 68,2 47,5 33,1 Durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen
Aktien in Mio. (ungeprüft) ......................................... 159,8 105,8*) 126,1*) 88,7*) 87,3*)
FFO (ohne Verkauf) je Aktie in
EUR (ungeprüft) ...................................................... 0,38 0,31 0,54 0,54 0,38 FFO (inkl. Verkauf) (ungeprüft) ............................... 72,9 41,9 88,1 58,1 45,8 Durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen
Aktien in Mio. (ungeprüft) ......................................... 159,8 105,8*) 126,1*) 88,7*) 87,3*)
FFO (inkl. Verkauf) je Aktie in EUR
(ungeprüft)................................................................ 0,46 0,40 0,70 0,65 0,52
*) Inklusive sogenanntes Scrip-Adjustment der Kapitalerhöhungen 2012 und 2011.
Segmente
In Übereinstimmung mit IFRS 8 teilt die Gesellschaft ihre betriebliche
Geschäftstätigkeit in drei Segmente: Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf
und Pflege und Betreutes Wohnen. Entsprechend dem Ansatz auf
Grundlage der internen Berichterstattung der Gesellschaft gemäß IFRS 8
„Geschäftssegmente“ umfasst das Segmentergebnis das in der Konzern-
Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Zwischenergebnis
(EBITDA), das definiert ist als Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT)
bereinigt um das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und Abschreibungen.
1. Januar –
30. Juni 2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft)
(in EUR Mio.)
Wohnungsbewirtschaftung
Segmentumsatz (Gesamter Umsatz) ..... 170,6 104,8 242,3 198,5 191,91)
Segmentergebnis ................................... 139,3 86,6 194,4 157,4 150,9
Verkauf
Segmentumsatz (Gesamter Umsatz) ..... 64,2 86,2 177,5 161,8 179,3 Segmentergebnis ................................... 12,3 9,1 19,9 10,6 12,7
Pflege und Betreutes Wohnen
Segmentumsatz (Gesamter Umsatz) ..... 28,0 19,8 42,0 40,1 40,6
Segmentergebnis ................................... 6,5 4,9 9,9 9,2 8,9
1) Die Segmentangaben für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr wurden den angepassten Vorjahresvergleichszahlen für
das Geschäftsjahr 2010 in der Segmentberichterstattung im geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr entnommen. In der Segmentberichterstattung im geprüften Konzernabschluss der
Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr wurde der Segmentumsatz (Gesamter Umsatz) für das Segment
Wohnungsbewirtschaftung mit EUR 266,3 Mio. ausgewiesen.
-S-14-
Wesentliche Änderungen
der Finanzlage und des
Betriebsergebnisses des
Emittenten in oder nach
dem von den
wesentlichen historischen
Finanzinformationen
abgedeckten Zeitraum.
Die nachstehenden wesentlichen Änderungen der Finanzlage und des
Betriebsergebnisses der Gesellschaft sind in dem zum 30. Juni 2013
endenden Sechsmonatszeitraum und den Geschäftsjahren 2012, 2011 und
2010 eingetreten:
Zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endende Sechsmonatszeiträume
Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung stiegen um 62,1 % von
EUR 103,7 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden
Sechsmonatszeitraum auf EUR 168,1 Mio. in dem zum 30. Juni 2013
endenden Sechsmonatszeitraum. Dieser Anstieg ist hauptsächlich auf die
Vergrößerung des Portfolios durch Zukäufe, insbesondere die Akquisition
der BauBeCon-Gruppe, zurückzuführen. Darüber hinaus stiegen die
monatlichen Vertragsmieten im Vermietungsbestand im Like-for-like-
Vergleich, d.h. für Bestände, die in dem zum 30. Juni 2013 endenden
Zwölfmonatszeitraum durchgehend bewirtschaftet wurden.
Das Ergebnis vor Steuern stieg um 29,8 % von EUR 53,4 Mio. in dem
zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 69,3 Mio. in
dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Wie oben
ausgeführt, profitierte das Ergebnis vor Steuern von einer Verbesserung
der Ergebnisse aller drei Segmente, insbesondere des Ergebnisses aus der
Wohnungsbewirtschaftung, die nur teilweise durch steigenden
Verwaltungskosten, Abschreibungen und Finanzaufwendungen
ausgeglichen wurden. Das bereinigte Ergebnis vor Steuern („EBT
(bereinigt)“) stieg um 85,8 % von EUR 37,3 Mio. in dem zum 30. Juni
2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 69,3 Mio. in dem zum 30.
Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum.
Geschäftsjahre 2012 und 2011
Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung stiegen um 22,2 % von
EUR 196,4 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 240,1 Mio. im
Geschäftsjahr 2012. Dieser Anstieg ist hauptsächlich auf die in 2011
durchgeführten Akquisitionen, die sich in 2012 voll auswirkten, sowie die
Akquisitionen aus 2012 – insbesondere die der BauBeCon-Gruppe, deren
Einnahmen ab dem 1. September 2012 enthalten sind – zurückzuführen.
Darüber hinaus stiegen die monatlichen Vertragsmieten.
Das Ergebnis vor Steuern hat sich von EUR 85,8 Mio. im Geschäftsjahr
2011 auf EUR 205,6 Mio. im Geschäftsjahr 2012 mehr als verdoppelt. Die
Ergebnisverbesserung beruhte vor allem auf einem höheren Ergebnis aus
der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien sowie höheren Ergebnissen aus Wohnungsbewirtschaftung
und Verkauf. Das EBT (bereinigt) stieg von EUR 46,0 Mio. im
Geschäftsjahr 2011 auf EUR 78,5 Mio. im Geschäftsjahr 2012 bzw. um
70,7 % im Wesentlichen durch die in den letzten Jahren zugekauften
Wohnungsbestände.
Geschäftsjahre 2011 und 2010
Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung stiegen um 3,5 % von
EUR 189,8 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 196,4 Mio. im
Geschäftsjahr 2011. Dieser Anstieg ist in erster Line auf unterjährig
durchgeführte Mieterhöhungen, eine Verringerung der Leerstandsquote
-S-15-
und Ankäufe zurückzuführen.
Das Ergebnis vor Steuern stieg um 50,3 % von EUR 57,1 Mio. im
Geschäftsjahr 2010 auf EUR 85,8 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Das
Ergebnis vor Steuern profitierte im Geschäftsjahr 2011 von
Verbesserungen des Finanzergebnisses und des Ergebnisses aus der
Wohnungsbewirtschaftung, die teilweise durch geringere Gewinne aus der
Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien,
höhere Verwaltungskosten und ein geringeres Ergebnis aus Verkauf
ausgeglichen wurden. Das EBT (bereinigt) stieg von EUR 33,7 Mio. im
Geschäftsjahr 2010 auf EUR 46,0 Mio. im Geschäftsjahr 2011 bzw. um
36,5 % im Wesentlichen durch ein stabiles Kostenniveau im Personal- und
Sachkostenbereich trotz Zukäufen, sinkenden laufenden
Zinsaufwendungen und einem gestiegenen Ergebnis aus der
Wohnungsbewirtschaftung.
Aktuelle Entwicklungen
In Bezug auf die Geschäftsentwicklung setzte sich die Entwicklung der
Umsätze bzw. Einnahmen und Erlöse aus dem ersten Halbjahr 2013 auch
im Juli 2013 fort. Die Einnahmen des rund 6.900 Wohneinheiten
umfassenden Immobilienportfolios im Großraum Berlin, das von
Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind,
erworben wurde, werden ab 1. Juli 2013 konsolidiert und werden zu einer
Steigerung der Umsätze bzw. Einnahmen und Erlöse des Deutsche
Wohnen-Konzerns im zweiten Halbjahr 2013 verglichen mit dem ersten
Halbjahr 2013 beitragen. Auf Basis der Entwicklungen im Geschäftsjahr
2013 bis zum Datum dieses Prospekts erwartet der Deutsche Wohnen-
Konzern einen FFO (ohne Verkauf) von EUR 110 Mio. für das laufende
Geschäftsjahr 2013.
B.8 Ausgewählte wesentliche
Pro-Forma-
Finanzinformationen.
Die Deutsche Wohnen AG hat über Tochtergesellschaften am 16. August
2012 von der Barclays Bank PLC („Barclays“) und einigen ihrer
Tochtergesellschaften (die „Verkaufenden Gesellschaften“) sämtliche
Anteile an sechs Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe erworben. Weiter
hat die Gesellschaft am 2. Oktober 2013 ein Angebot an die Aktionäre der
GSW Immobilien AG, Berlin, („GSW“) veröffentlicht, ihre auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der GSW im Wege eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das
„Übernahmeangebot“) zu erwerben. Aufgrund des Erwerbs der
BauBeCon-Gruppe sowie des Übernahmeangebots hat die Gesellschaft
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeiträume
vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 und vom 1. Januar 2013
bis zum 30. Juni 2013 sowie eine Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni
2013 ergänzt um Pro-Forma-Erläuterungen (zusammen die „Pro-Forma-
Konzern-Finanzinformationen“) erstellt.
Der Zweck der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen ist es
darzustellen, welche wesentlichen Auswirkungen der am 16. August 2012
vollzogene Erwerb der BauBeCon-Gruppe und die Annahme des
Übernahmeangebots durch die Aktionäre der GSW auf
die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des historischen
Konzernabschlusses der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2012
endende Geschäftsjahr gehabt hätte, wenn der Deutsche Wohnen-
Konzern bereits seit dem 1. Januar 2012 in der durch die Annahme
des Übernahmeangebots und den Vollzug des Erwerbs der
BauBeCon-Gruppe geschaffenen Struktur bestanden hätte,
-S-16-
die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des historischen
verkürzten Konzern-Zwischenabschlusses der Gesellschaft für den
zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum gehabt hätte,
wenn der Deutsche Wohnen-Konzern bereits seit dem 1. Januar 2012
in der durch die Annahme des Übernahmeangebots geschaffenen
Struktur bestanden hätte, sowie
die Konzernbilanz zum 30. Juni 2013 des historischen verkürzten
Konzern-Zwischenabschlusses der Gesellschaft für den zum 30. Juni
2013 endenden Sechsmonatszeitraum gehabt hätte, wenn der
Deutsche Wohnen-Konzern seit dem 30. Juni 2013 in der durch die
Annahme des Übernahmeangebots geschaffenen Struktur bestanden
hätte.
Die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden ausschließlich zu
illustrativen Zwecken erstellt. Da die Pro-Forma-Konzern-
Finanzinformationen aufgrund ihrer Wesensart lediglich eine
hypothetische Situation beschreiben und auf Annahmen basieren, spiegeln
sie folglich nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
des Deutsche Wohnen-Konzerns wider. Weiterhin ist nicht beabsichtigt,
dass sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-
Konzerns zu einem zukünftigen Zeitpunkt prognostizieren. Die Pro-
Forma-Konzern-Finanzinformationen sind nur in Verbindung mit dem
Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2012
endende Geschäftsjahr und dem verkürzten Konzern-Zwischenabschluss
der Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden
Sechsmonatszeitraum aussagekräftig.
Die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden unter der Annahme
erstellt, dass für 94,9% der Anteile die Aktionäre der GSW das
Übernahmeangebot angenommen haben und der Erwerb dieser 94,9% der
Anteile an der GSW sowie die Durchführung der dafür erforderlichen
Kapitalerhöhung durch Sacheinlage der Gesellschaft bereits am 1. Januar
2012 (für die Pro-Forma-Konzern-Gewinn-und Verlustrechnungen) bzw.
bereits am 30. Juni 2013 (Pro-Forma-Konzernbilanz) stattgefunden hat.
Die Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum
vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 wurde zusätzlich unter
der Annahme erstellt, dass die Akquisition der BauBeCon-Gruppe
einschließlich der teilweisen Tilgung und Refinanzierung der
übernommenen Bankverbindlichkeiten bereits am 1. Januar 2012
stattgefunden hat.
Bei der Akquisition der BauBeCon-Gruppe handelt es sich nicht um einen
Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3, da die Gesellschaften im
Wesentlichen Immobilienvermögen und darauf entfallende
Finanzierungen enthalten, jedoch keine Arbeitnehmer beschäftigen und
somit nicht die Kriterien des IFRS 3 für einen operativen Geschäftsbetrieb
erfüllen. Aus diesem Grund wurde die Akquisition der BauBeCon-Gruppe
als Erwerb von Vermögenswerten klassifiziert. Demnach sind die
Anschaffungsnebenkosten bei der Zugangsbewertung als Teil der in den
Buchwerten der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien gemäß IAS
40 enthalten.
Bei der Akquisition der GSW-Anteile handelt es sich um einen
Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3. Entsprechend IFRS 3.10
sind die Anschaffungskosten der Deutsche Wohnen an der GSW zum
Zeitpunkt des angenommenen Erwerbs dem im Rahmen der
Kaufpreisallokation ermittelten anteiligen Nettoreinvermögen der GSW
(basierend auf den Zeitwerten der erworbenen identifizierbaren
-S-17-
Vermögenswerte und der übernommenen Schulden) gegenüberzustellen.
Eine aus der Verrechnung entstehende positive Differenz wird als
Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Für den Zeitraum zwischen dem
30. Juni 2013 und dem tatsächlichen Zeitpunkt des geplanten Erwerbs der
94,9% der Anteile der GSW wird aus Vereinfachungsgründen
angenommen, dass der Zeitwert des Nettoreinvermögens unverändert
bleibt.
Die tatsächlichen Anschaffungskosten der Gesellschaft stehen aufgrund
des erst in der Zukunft gegebenenfalls erfolgenden Erwerbs noch nicht
fest. Als Anschaffungskosten der Gesellschaft für 94,9% der Aktien der
GSW werden TEUR 1.662.888 angenommen. Diese basieren auf der
Ausgabe von 122.271.154 Aktien der Gesellschaft zu einem Kurs von
EUR 13,60 je Aktie, welcher den Durchschnitt im Dreimonatszeitraum
vor Ankündigung der Abgabe des Übernahmeangebotes am 20. August
2013 nach Mitteilung der BaFin darstellt. Für Zwecke der endgültigen
Kaufpreisaufteilung sind die Anschaffungskosten aus dem Aktienkurs der
Gesellschaft am Erwerbsstichtag abzuleiten.
Im Rahmen des Erwerbs der GSW-Aktien hat die Gesellschaft eine
Vereinbarung mit der Deutsche Bank AG geschlossen, nach der diese für
den Fall, dass mehr als 94,9 % der GSW-Aktien im Zusammenhang mit
dem Übernahmeangebot angedient werden sollten, bis zu 5,1% der Aktien
an der GSW auf eigene Rechnung erwirbt. Um die mit der Abwicklung
des Übernahmeangebots betrauten Umtauschtreuhänder in die Lage zu
versetzen, den Aktionären der GSW Immobilien AG auch für diese
überschießende Anzahl von GSW-Aktien entsprechend dem Inhalt des
beabsichtigten Umtauschangebots Deutsche Wohnen-Aktien zu liefern,
soll eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen beschlossen und, soweit
erforderlich, durchgeführt werden. Im Falle eines Weiterverkaufs der von
der Deutsche Bank AG an der GSW erworbenen Aktien an Dritte hat sich
die Gesellschaft verpflichtet, einen Differenzbetrag, der daraus entsteht,
dass der Verkaufspreis die Anschaffungskosten unterschreitet,
auszugleichen. Für Zwecke der Ermittlung der Anschaffungskosten der
GSW-Aktien bei der Gesellschaft wie auch für Zwecke der Aufteilung der
Anschaffungskosten der GSW-Aktien auf das Nettoreinvermögen der
GSW zu Zeitwerten wurde aufgrund der unterstellten Annahmequote von
94,9% die Verlustausgleichsverpflichtung mit einem Wert von EUR 0
angesetzt.
Da für die Schätzung der Zeitwerte der erworbenen identifizierbaren
Vermögenswerte und der übernommenen Schulden und so des
Nettoreinvermögens der GSW ausschließlich auf von der GSW
veröffentlichte Finanzinformationen zurückgegriffen werden konnte,
wurden nur für solche Vermögenswerte und Schulden Zeitwerte angesetzt,
für die nach unserem Verständnis die GSW eine Bewertung zum Zeitwert
vornahm oder für die die Zeitwerte im Konzernabschluss der GSW für das
zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr bzw. im
Konzernzwischenabschluss der GSW für den zum 30. Juni 2013 endenden
Sechsmonats-Zeitraum angegeben wurden. Für mindestens nachfolgende
Vermögenswerte und Schulden der GSW konnten auf Basis der öffentlich
zugänglichen Finanzinformationen keine Zeitwerte ermittelt und angesetzt
werden:
Sachanlagen und sonstige immaterielle Vermögenswerte
(einschließlich nicht in der Konzernbilanz der GSW angesetzte
immaterielle Vermögenswerte),
-S-18-
sonstige übrige Vermögenswerte und Schulden,
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing,
Pensionszusagen an Mitarbeiter im Rahmen der Mitgliedschaft der
GSW in der Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder,
erdiente Ansprüche aus aktienbasierten Vergütungen,
Eventualschulden.
Weiterhin wurden mangels öffentlich zugänglicher Informationen
beispielsweise keine Zeitwertanpassungen berücksichtigt, die sich aus
vertraglichen Kündigungsklauseln – z. B. für finanzielle
Verbindlichkeiten – im Rahmen eines Gesellschafterwechsels (Change of
Control) ergeben könnten. Ebenso konnte keine Aussage zur Beibehaltung
des Hedge Accountings im Bereich der Zinsderivate getroffen werden. Im
Zusammenhang mit steuerlichen Sachverhalten wurde davon
ausgegangen, dass sich auf Basis der geplanten Transaktionsstruktur keine
Notwendigkeit zur Anpassung von Bilanzposten für steuerliche
Sachverhalte ergibt.
Insoweit weicht das im Rahmen der Kaufpreisallokation ermittelte
Nettoreinvermögen infolge des begrenzten Zugangs zu den
Finanzinformationen der GSW gegenüber einem Nettoreinvermögen ab,
das bei vollumfänglichem Zugang zu den Finanzinformationen der GSW
ermittelt werden könnte. Damit weichen auch insoweit die bei
vollumfänglichem Zugang zu den Finanzinformationen der GSW sich
ergebenden Pro-Forma-Anpassungen in der Pro-Forma-Konzernbilanz
wie auch in den Pro-Forma-Konzern-Gewinn-und Verlustrechnungen von
jenen in den hier dargestellten Pro-Forma-Anpassungen ab.
-S-19-
Ausgewählte Daten der Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnungen
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum
vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012
Historische Finanzinformationen
Deutsche
Wohnen
BauBeCon-
Gruppe GSW Summe
Pro-Forma-
Anpassungen
Pro-Forma-
Konzern-
Gewinn- und
Verlustrechnung
1. Januar –
31. Dezember
2012
1. Januar –
31. August
2012
1. Januar –
31. Dezember
2012
1. Januar –
31. Dezember
2012
1. Januar – 31.
Dezember 2012
(in EUR Tausend)
Einnahmen aus der
Wohnungsbewirtschaftung ........................................................................................ 240.054 63.194 219.839 523.087 523.087
Aufwendungen der
Wohnungsbewirtschaftung ........................................................................................ -45.633 -16.249 -41.953 -103.835 -103.835
Ergebnis aus der
Wohnungsbewirtschaftung ..................................................................................... 194.421 46.945 177.886 419.252 419.252
Verkaufserlöse ........................................................................................................... 167.756 13.589 68.493 249.838 249.838
Verkaufskosten .......................................................................................................... -11.763 -1.017 -9.429 -22.209 -22.209
Buchwertabgang ........................................................................................................ -136.106 -10.633 -49.462 -196.201 -196.201
Ergebnis aus Verkauf .............................................................................................. 19.887 1.939 9.602 31.428 31.428
Erlöse aus Pflege und Betreutes
Wohnen ..................................................................................................................... 42.013 0 0 42.013 42.013
Aufwendungen für Pflege und
Betreutes Wohnen ..................................................................................................... -32.089 0 0 -32.089 -32.089
Ergebnis aus Pflege und
Betreutes Wohnen ................................................................................................... 9.924 0 0 9.924 9.924
Verwaltungskosten .................................................................................................... -40.421 -8.927 -52.209 -101.557 -101.557
Sonstige Aufwendungen/
Erträge ....................................................................................................................... 12.726 -3.304 3.547 12.969 -20.000 -7.031
Zwischenergebnis .................................................................................................... 196.537 36.654 138.826 372.017 -20.000 352.016
Ergebnis aus der Fair Value-
Anpassung der als
Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien ................................................................................................................ 119.203 0 76.351 195.554 195.554
Abschreibungen ......................................................................................................... -3.129 0 -757 -3.886 -3.886
Ergebnis vor Steuern und
Zinsen (EBIT) .......................................................................................................... 312.611 36.654 214.420 563.685 543.684
Finanzerträge ............................................................................................................. 1.959 659 24.411 27.029 -478 26.551
Ergebnis aus der
Marktwertanpassung
derivativer Finanzinstrumente ................................................................................... -214 0 -2.353 -2.567 -2.567
Finanzaufwendungen ................................................................................................ -108.720 -53.417 -96.373 -258.510 35.171 -223.339
Ergebnis vor Steuern .............................................................................................. 205.636 -16.104 140.105 329.637 14.693 344.329
Ertragsteuern ............................................................................................................. -60.123 -3.504 3.193 -60.434 -141 -60.575
Periodenergebnis ..................................................................................................... 145.513 -19.608 143.298 269.203 14.552 283.754
Davon entfallen auf:
Anteilseigner des
Mutterunternehmens .............................................................................................. 145.513 -19.608 143.251 269.156 7.246 276.401
Nicht beherrschende Anteile ................................................................................. 0 0 47 47 7.306 7.353
145.513 -19.608 143.298 269.203 14.552 283.754
Ergebnis je Aktie in EUR
(unverwässert und
verwässert) ............................................................................................................. 1,15 N/A N/A N/A N/A 1,03
Hinweis: Aus rechentechnischen Gründen können in der obigen Tabelle sowie in den weiteren Tabellen der Pro-
Forma-Konzern-Finanzinformationen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten
(Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten.
-S-20-
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum
vom 1. Januar 2013 bis 30. Juni 2013
Historische Finanzinformationen
Deutsche
Wohnen GSW Summe
Pro-Forma-
Anpassungen
Pro-Forma-
Konzern-
Gewinn- und
Verlustrechnung
1. Januar – 30.
Juni 2013
1. Januar – 30.
Juni 2013
1. Januar – 30.
Juni 2013
1. Januar – 30.
Juni 2013
(in EUR Tausend)
Einnahmen aus der
Wohnungsbewirtschaftung ................................................................................. 168.126 120.415 288.541 288.541
Aufwendungen der
Wohnungsbewirtschaftung ................................................................................. -28.876 -20.533 -49.409 -49.409
Ergebnis aus der
Wohnungsbewirtschaftung .............................................................................. 139.250 99.882 239.132 239.132
Verkaufserlöse .................................................................................................... 62.766 58.717 121.483 121.483
Verkaufskosten ................................................................................................... -3.804 -3.104 -6.908 -6.908
Buchwertabgang ................................................................................................. -46.683 -51.341 -98.024 -98.024
Ergebnis aus Verkauf ....................................................................................... 12.279 4.272 16.551 16.551
Erlöse aus Pflege und Betreutes
Wohnen............................................................................................................... 28.032 0 28.032 28.032
Aufwendungen für Pflege und
Betreutes Wohnen............................................................................................... -21.544 0 -21.544 -21.544
Ergebnis aus Pflege und Betreutes
Wohnen .............................................................................................................. 6.488 0 6.488 6.488
Verwaltungskosten ............................................................................................. -22.163 -27.032 -49.195 -49.195
Sonstige Aufwendungen/ Erträge ....................................................................... -2.878 -733 -3.611 -3.611
Zwischenergebnis.............................................................................................. 132.976 76.389 209.365 209.365
Abschreibungen .................................................................................................. -2.706 -285 -2.991 -2.991
Ergebnis vor Steuern und Zinsen
(EBIT) ................................................................................................................ 130.270 76.104 206.374 206.374
Finanzerträge ...................................................................................................... 507 9.270 9.777 9.777
Ergebnis aus der
Marktwertanpassung derivativer
Finanzinstrumente .............................................................................................. 43 6.038 6.081 6.081
Finanzaufwendungen .......................................................................................... -61.538 -49.807 -111.345 -111.345
Ergebnis vor Steuern ........................................................................................ 69.282 41.604 110.887 110.887
Ertragsteuern ....................................................................................................... -19.092 853 -18.239 -18.239
Periodenergebnis .............................................................................................. 50.190 42.457 92.648 92.648
Davon entfallen auf:
Anteilseigner des
Mutterunternehmens ....................................................................................... 50.190 42.437 92.628 -2.164 90.484
Nicht beherrschende Anteile ........................................................................... 0 20 20 2.164 2.164
50.190 42.457 92.648 92.648
Ergebnis je Aktie in EUR
(unverwässert und verwässert) ....................................................................... 0,31 N/A N/A N/A 0,32
-S-21-
Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2013 Historische Finanzinformationen
Deutsche
Wohnen GSW Summe
Pro-Forma-
Anpassungen
Pro-Forma-
Konzernbilanz
30. Juni 2013 30. Juni 2013 30. Juni 2013 30. Juni 2013
(in EUR Tausend)
AKTIVA
Als Finanzinvestition gehaltene
Immobilien ......................................................................................................... 5.178.693 3.287.000 8.465.693 8.465.693
Sachanlagen ........................................................................................................ 25.388 1.949 27.337 27.337
Immaterielle Vermögenswerte ............................................................................ 14.170 1.241 15.411 329.101 344.512
Derivative Finanzinstrumente ............................................................................. 4.291 0 4.291 4.291
Sonstige langfristige
Vermögenswerte ................................................................................................. 425 18.449 18.874 18.874
Aktive latente Steuern ........................................................................................ 64.091 9 64.100 25.773 89.873
Langfristige Vermögenswerte .......................................................................... 5.287.058 3.308.648 8.595.706 354.874 8.950.580
Zum Verkauf bestimmte
Grundstücke und Gebäude .................................................................................. 107.724 37.398 145.122 145.122
Andere Vorräte ................................................................................................... 3.047 0 3.047 3.047
Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen .......................................................................................................... 12.007 14.630 26.637 26.637
Forderungen gegen nahe
stehende Personen und
Unternehmen ...................................................................................................... 0 5 5 5
Forderungen aus Ertragsteuern ........................................................................... 1.792 1.325 3.117 3.117
Derivative Finanzinstrumente ............................................................................. 89 0 89 89
Sonstige Vermögenswerte .................................................................................. 76.922 7.605 84.527 84.527
Zahlungsmittel .................................................................................................... 105.543 158.464 264.007 -20.000 244.007
Zwischensumme kurzfristige
Vermögenswerte ............................................................................................... 307.124 219.427 526.551 -20.000 506.551
Zur Veräußerung gehaltene
langfristige Vermögenswerte .............................................................................. 26.984 0 26.984 26.984
Kurzfristige Vermögenswerte .......................................................................... 334.108 219.427 553.535 -20.000 533.535
Summe Aktiva ................................................................................................... 5.621.166 3.528.075 9.149.241 334.874 9.484.115
-S-22-
Historische Finanzinformationen
Deutsche
Wohnen GSW Summe
Pro-Forma-
Anpassungen
Pro-Forma-
Konzernbilanz
30. Juni 2013 30. Juni 2013 30. Juni 2013 30. Juni 2013
(in EUR Tausend)
PASSIVA
Auf die Anteilseigner des
Mutterunternehmens entfallendes
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital ....................................................................................... 168.907 50.526 219.433 71.745 291.178
Kapitalrücklage ................................................................................................ 1.133.439 329.852 1.463.291 1.210.765 2.674.056
Kumuliertes Konzernergebnis ......................................................................... 653.214 1.079.972 1.733.186 -1.099.972 633.214
1.955.560 1.460.350 3.415.910 182.538 3.598.448
Nicht beherrschende Anteile ............................................................................ 8.172 384 8.556 71.618 80.174
Summe Eigenkapital ......................................................................................... 1.963.732 1.460.734 3.424.466 254.156 3.678.622
Langfristige
Finanzverbindlichkeiten ..................................................................................... 2.751.597 1.874.821 4.626.418 80.718 4.707.136
Pensionsverpflichtungen ..................................................................................... 53.586 2.269 55.855 55.855
Steuerschulden .................................................................................................... 37.268 0 37.268 37.268
Derivative Finanzinstrumente ............................................................................. 80.406 60.616 141.022 141.022
Sonstige Rückstellungen ..................................................................................... 6.995 2.585 9.580 9.580
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen ............................................................................... 0 220 220 220
Sonstige Verbindlichkeiten ................................................................................. 0 6.971 6.971 6.971
Passive latente Steuern ....................................................................................... 157.653 290 157.943 157.943
Summe langfristige
Verbindlichkeiten ............................................................................................. 3.087.505 1.947.772 5.035.277 80.718 5.115.995
Kurzfristige
Finanzverbindlichkeiten ..................................................................................... 318.031 73.539 391.570 391.570
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen ............................................................................... 76.862 28.298 105.160 105.160
Verbindlichkeiten gegenüber
nahe stehenden Personen und
Unternehmen ...................................................................................................... 0 21 21 21
Verbindlichkeiten gegenüber
Fonds-Kommanditisten ...................................................................................... 5.201 0 5.201 5.201
Sonstige Rückstellungen ..................................................................................... 5.560 2.532 8.092 8.092
Derivative Finanzinstrumente ............................................................................. 34.639 1.332 35.971 35.971
Steuerschulden .................................................................................................... 32.932 177 33.109 33.109
Sonstige Verbindlichkeiten ................................................................................. 96.704 13.670 110.374 110.374
Summe kurzfristige
Verbindlichkeiten ............................................................................................. 569.929 119.569 689.498 689.498
Summe Passiva .................................................................................................. 5.621.166 3.528.075 9.149.241 334.874 9.484.115
B.9 Gewinnprognosen und -
schätzungen.
Auf Basis der bisherigen Entwicklungen im Geschäftsjahr 2013 geht die
Gesellschaft derzeit für das laufende Geschäftsjahr 2013 von einem FFO
(ohne Verkauf) von EUR 110 Mio. für den Deutsche Wohnen-Konzern
aus. Die FFO-Prognose berücksichtigt die Auswirkungen von
Akquisitionen im Geschäftsjahr 2013 mit Nutzen-/ Lastenwechsel bis zum
30. Juni 2013, insbesondere auch den Erwerb eines rund 6.900
Wohneinheiten umfassenden Immobilienportfolios im Großraum Berlin
am 18. Juni 2013.
B.10 Einschränkungen in den
Bestätigungsvermerken
zu den historischen
Nicht anwendbar. Die in diesem Prospekt enthaltenen geprüften
historischen Abschlüsse wurden mit uneingeschränkten
Bestätigungsvermerken versehen.
-S-23-
Finanzinformationen.
B.11 Unzureichendes
Geschäftskapital des
Emittenten zur
Erfüllung bestehender
Anforderungen.
Nicht anwendbar. Das Geschäftskapital des Emittenten reicht aus, um die
bestehenden Anforderungen zu erfüllen.
C – Wertpapiere
C.1 Art und Gattung der
angebotenen
Wertpapiere
Auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 je
Aktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2014 als
Gegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots.
Wertpapierkennung. Die Wertpapier-Kennnummern der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien
lauten:
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1X3R56
Deutsche Wertpapierkennnummer (WKN): A1X3R56
Die Wertpapier-Kennnummern der Aktienspitzen der Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien lauten:
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1X3R49
Deutsche Wertpapierkennnummer (WKN): A1X3R49
C.2 Währung. Euro.
C.3 Zahl der ausgegebenen
und voll eingezahlten
Aktien.
168.907.143 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Das
Grundkapital der Gesellschaft ist vollständig eingezahlt.
Die Aktien der Gesellschaft sind in Namens- und Inhaberaktien unterteilt.
Von den insgesamt 168.907.143 Aktien sind 168.812.817 (rund 99,94 %)
als Inhaberaktien und 94.326 (rund 0,06 %) als Namensaktien verbrieft.
Nennwert pro Aktie. Jede Aktie der Gesellschaft repräsentiert einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00.
C.4 Mit den Wertpapieren
verbundene Rechte.
Jede Aktie der Gesellschaft berechtigt zu einer Stimme in der
Hauptversammlung der Gesellschaft. Es bestehen keine
Stimmrechtsbeschränkungen. Die Aktien sind ab dem 1. Januar 2014
vollständig dividendenberechtigt.
C.5 Beschreibung aller
etwaigen
Beschränkungen für die
freie Übertragbarkeit
der Wertpapiere.
Nicht anwendbar. Die Aktien der Gesellschaft sind in Übereinstimmung
mit den gesetzlichen Bestimmungen für auf den Inhaber lautende
Stammaktien frei übertragbar. Es bestehen keine Verkaufsbeschränkungen
oder Einschränkungen in Bezug auf die Übertragbarkeit der Aktien der
Gesellschaft.
C.6 Antrag auf Zulassung
der Wertpapiere zum
Handel an einem
geregelten Markt und
Nennung aller geregelten
Märkte, an denen die
Der Antrag auf Zulassung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zum
Handel an dem geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie
ihre gleichzeitige Zulassung zum Teilbereich der Frankfurter
Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard)
wird nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, frühestens jedoch nach
Eintragung der Durchführung der jeweiligen Angebotskapitalerhöhungen
-S-24-
Wertpapiere gehandelt
werden sollen.
(welche bis spätestens zum 1. Mai 2014 erfolgen muss) gestellt. Es wird
davon ausgegangen, dass die Aktien nach Auszahlung der Dividende für
das Geschäftsjahr 2013 in die bereits bestehende Notierung der auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG aufgenommen
werden.
C.7 Dividendenpolitik. Die Deutsche Wohnen AG plant, 50 % des FFO (ohne Verkauf) als
Dividende auszuschütten. Die Gesellschaft beabsichtigt Dividenden zu
zahlen, soweit diese durch ausschüttungsfähige Cashflows der Deutsche
Wohnen AG gedeckt sind. Sollte kein ausreichender ausschüttungsfähiger
Cashflow vorliegen, wird die Gesellschaft voraussichtlich keine
Dividende ausschütten. Kurzfristig sind die Ziele der Deutsche Wohnen
AG die Stärkung der Bilanzstruktur, der Aufbau von Barreserven durch
das Unternehmen und die weitere Umsetzung der selektiven
Wachstumsstrategie. Die Deutsche Wohnen AG möchte das LTV-Ratio
mittelfristig auf ca. 55 % halten. Dabei kann kurz- bis mittelfristig das
LTV-Ratio auf Grund der in Verbindung mit Ankäufen eingegangenen
Verschuldung über dieses Ziel steigen. Es ist nicht auszuschließen, dass
die Deutsche Wohnen AG nicht in der Lage sein wird, mittelfristig erneut
eine Dividende aus dem Betriebsergebnis und der freien Kapitalrücklage
des Unternehmens im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 Handelsgesetzbuch
auszuzahlen.
D – Risiken
D.1 Zentrale Risiken, die
dem Emittenten und
seiner Branche eigen
sind.
Ein Erwerb der Aktien der Gesellschaft ist mit Risiken verbunden. Neben
den übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sollten Anleger
bei einer Entscheidung über eine Investition in Aktien der Gesellschaft die
nachfolgend beschriebenen Risiken sorgfältig prüfen. Der Marktpreis der
Aktien der Gesellschaft könnte bei Eintritt jedes einzelnen dieser Risiken
fallen; in diesem Fall könnten die Anleger ihre Investition ganz oder
teilweise verlieren. Die folgenden Risiken könnten allein oder zusammen
mit weiteren Risiken und Unwägbarkeiten, die der Gesellschaft derzeit
nicht bekannt sind oder die sie derzeit als unwesentlich erachtet, die
Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutschen Wohnen
erheblich nachteilig beeinträchtigen.
Die Reihenfolge, in der die Risikofaktoren dargestellt sind, stellt weder
eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die
Bedeutung und Höhe der Risiken oder das Ausmaß der möglichen
Beeinträchtigung der Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Deutsche Wohnen dar. Die genannten Risiken könnten einzeln oder
kumulativ eintreten.
Markt- und wettbewerbsbezogene Risiken
Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellen
Rahmenbedingungen, wie zum Beispiel die aktuelle Finanz- und
Wirtschaftskrise, können den deutschen Immobilienmarkt sowie die
Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen negativ beeinflussen. Die
Staatsschuldenkrise sowie die weiterhin problematische
wirtschaftliche Lage im Euroraum können eine Abschwächung oder
sogar eine Umkehr der wirtschaftlichen Erholung bewirken und sich
schädlich auf den deutschen Immobilienmarkt und das Geschäft der
Deutsche Wohnen auswirken.
Der Erwerb von Immobilien durch die Deutsche Wohnen zu
attraktiven Konditionen könnte aus verschiedenen Gründen
schwieriger werden, was die zukünftige Entwicklung, vor allem das
-S-25-
Wachstum der Deutsche Wohnen, beeinträchtigen würde.
Die Deutsche Wohnen ist von regionalen Marktentwicklungen
abhängig.
Die Prognose des Funds from Operations (FFO) für den Deutsche
Wohnen-Konzern kann wesentlich von den tatsächlichen künftigen
Cashflows, Umsätzen und Einnahmen bzw. Erlösen des Deutsche
Wohnen-Konzerns abweichen.
Die Verkaufspreise von Wohnimmobilien der Deutsche Wohnen
könnten durch Wettbewerb und andere Faktoren unter Druck geraten.
Die Deutsche Wohnen investiert überwiegend in Immobilien.
Aufgrund des potenziell illiquiden Immobilienmarktes kann die
Deutsche Wohnen Teile ihres Immobilienportfolios möglicherweise
nur zu ungünstigen Bedingungen oder gar nicht verkaufen.
Risiken im Zusammenhang mit dem Geschäft der Deutsche Wohnen
Der Ausfall von Vertragsmieten, Mietpreisminderungen, höhere
Leerstandsquoten sowie die Nichtdurchsetzbarkeit eines
wirtschaftlich angemessenen Niveaus der Vertragsmiete könnten sich
nachteilig auf die Umsatz- und Ertragssituation des Segments
Wohnungsbewirtschaftung auswirken.
Sollte es der Deutsche Wohnen nicht gelingen, einen positiven
Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit zu erzielen, könnte sie
zu Verkäufen oder Fremdkapitalaufnahmen zu wirtschaftlich
ungünstigen Konditionen gezwungen sein.
Der Verschuldungsgrad sowie die Konditionen der bestehenden und
zukünftigen Darlehen könnten die Fremdfinanzierungskosten und
damit verbundene Aufwendungen des Deutsche Wohnen-Konzerns
erhöhen. Bei einem Verstoß von Gesellschaften des Deutsche
Wohnen-Konzerns gegen Verpflichtungen aus den Kreditverträgen
könnten die Darlehen vorzeitig fällig gestellt werden. Bei nicht
rechtzeitiger Rückführung der Darlehen könnten die Kreditgeber
umfangreiche Sicherheiten verwerten, die von der Deutsche Wohnen
zur Besicherung der Darlehen gestellt wurden.
Ein Anstieg des Zinsniveaus könnte die Finanzierungskosten der
Deutsche Wohnen zur Finanzierung ihres bestehenden sowie der neu
erworbenen und potenziell künftig zu erwerbenden
Immobilienportfolios erhöhen.
Die Anpassung der beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien nach dem sogenannten „Fair Value-Modell“
(z. B. durch eine Veränderung des Zinsniveaus oder eine
Verschlechterung des Marktes) kann bei negativer Entwicklung des
Immobilienmarktes zu nachteiligen Auswirkungen auf die
Vermögens und Ertragslage der Deutsche Wohnen führen.
Das in diesem Prospekt enthaltene Bewertungsgutachten zur Fair
Value-Ermittlung und/oder vorhandene oder künftige
Finanzinformationen könnten den Wert der Immobilien der Deutsche
Wohnen falsch einschätzen.
Die Deutsche Wohnen unterliegt Risiken aufgrund des baulichen
Zustands der Immobilien sowie im Zusammenhang mit der
Instandhaltung und Modernisierung von Immobilien.
Nicht oder nur teilweise erfolgende Verkäufe von zur Veräußerung
vorgesehenen Wohneinheiten sowie länger als geplant dauernde
-S-26-
Instandhaltungs- und/oder Modernisierungsmaßnahmen hinsichtlich
des Abverkaufs können zu erhöhtem Verwaltungsaufwand und
erhöhten Kosten oder zu einer verzögerten Realisierung von
Ergebnisbeiträgen im Segment Verkauf führen.
Der Erwerb von Immobilien ist mit Risiken wie fehlenden
Baugenehmigungen, Lizenzen und Bescheinigungen verbunden, die
trotz einer vorausgehenden rechtlichen, steuerlichen und
wirtschaftlichen Due Diligence nicht ausgeschlossen werden können.
Die Deutsche Wohnen unterliegt beim Erwerb und der
Bewirtschaftung von Wohnimmobilienportfolios sowie beim Erwerb
und der Führung von Immobiliengesellschaften, die sich zuvor im
Besitz der öffentlichen Hand befanden, verschiedenen Vorgaben, die
ihre wirtschaftliche Handlungsfreiheit einschränken.
Die Deutsche Wohnen könnte nach dem Verkauf von Immobilien
noch mehrere Jahre lang Haftungsansprüchen ausgesetzt sein.
Der Cashflow der Gesellschaft und mögliche zukünftige
Dividendenzahlungen sind vom wirtschaftlichen Erfolg der
Tochtergesellschaften abhängig oder müssen ggf. durch Fremdkapital
ergänzt werden.
Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit möglichen Akquisitionen
und Beteiligungen, wie zum Beispiel eine höhere Verschuldung, ein
höherer Zinsaufwand, Probleme mit der Integration des Geschäfts
und der Erzielung der geplanten Synergien. Erwartete Erträge und
Synergieeffekte durch die möglichen Akquisitionen könnten geringer
sein als erwartet. Weiterhin bestehen Risiken durch die zumindest
übergangsweise bei Akquisitionen erfolgende Verwaltung der
Bestände durch Dritte.
Die schlanke personelle Organisationsstruktur – insbesondere auf
Führungsebene – könnte zu einer Beeinträchtigung der Entwicklung
der Deutsche Wohnen führen.
Auf die Deutsche Wohnen könnten Nachforderungen aus Pensions-
und Vorsorgeverpflichtungen zukommen.
Die Verwendung standardisierter Verträge könnte zu einer
Vervielfachung der sich aus den jeweiligen Einzelverträgen
ergebenden Vertragsrisiken führen.
Durch Schäden, die nicht von den Versicherungen der Deutsche
Wohnen gedeckt sind bzw. deren Versicherungsumfang übersteigen,
könnte die Deutsche Wohnen erhebliche Verluste erleiden.
Es könnten Risiken aus Altlasten, einschließlich Kampfmitteln,
Bodenbelastungen und Schadstoffen im Baumaterial, sowie aus
etwaigen Verstößen gegen baurechtliche Vorschriften bestehen.
Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen ist von den allgemeinen
rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen in Deutschland
abhängig. Nachteilige Änderungen der rechtlichen
Rahmenbedingungen, wie zum Beispiel eine Ausweitung der
Mieterschutzgesetze oder eine Verschärfung der
Umweltschutzgesetze, könnten erheblich negative Auswirkungen auf
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die zukünftige
Geschäftstätigkeit, z. B. im Hinblick auf potenzielle Akquisitionen,
des Deutsche Wohnen-Konzerns haben.
Mietpreisbindungen bzw. Regelungen betreffend die zulässigen
-S-27-
Mietspiegelanpassungen könnten die Anhebung bestimmter Mieten
durch die Deutsche Wohnen einschränken bzw. die Deutsche
Wohnen zwingen, bereits erfolgte Anhebungen teilweise rückgängig
zu machen.
Betriebsprüfungen des Deutsche Wohnen-Konzerns und seiner
Konzerngesellschaften könnten zu Nachzahlungsverpflichtungen
führen.
Die Deutsche Wohnen könnte nicht in der Lage sein, ihre
Zinsaufwendungen steuerlich abzusetzen, was zu einer höheren
Steuerlast führen könnte.
Es bestehen Unsicherheiten hinsichtlich der Höhe der steuerlichen
Verlust- und Zinsvorträge.
Es könnte zu Störungen oder Beeinträchtigungen der IT-Systeme
kommen. Zudem könnte die Integration von IT-Systemen neu
erworbener Portfolios zu erheblichem Aufwand und
Beeinträchtigungen des bestehenden IT-Systems führen.
Die Deutsche Wohnen ist potenziellen Risiken durch die ehemaligen
Beteiligungen der GEHAG-Gruppe an Immobilienfonds ausgesetzt.
Die Nichtdurchsetzbarkeit betriebswirtschaftlich notwendiger
Entgelterhöhungen im Segment Pflege und Betreutes Wohnen könnte
sich nachteilig auf die Erlös- und Ergebnisentwicklung dieses
Segments auswirken.
Das Segment Pflege und Betreutes Wohnen könnte aufgrund
gesetzlicher Reformen stärkeren Regulierungszwängen unterliegen.
Es ist nicht sicher, ob es der Deutsche Wohnen insbesondere im
Segment Pflege und Betreutes Wohnen auch zukünftig gelingen wird,
qualifizierte Mitarbeiter zu vertretbaren Kosten zu gewinnen und
bestehende qualifizierte Mitarbeiter zu halten.
Aufgrund des Erhalts von Subventionen ist die Verfügung über
bestimmte Senioreneinrichtungen durch Förderauflagen beschränkt.
Die Deutsche Wohnen ist Kontrahentenrisiken ausgesetzt.
Risiken im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot betreffend
die GSW
Das Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG für alle Aktien der
GSW Immobilien AG („GSW“ und zusammen mit den
konsolidierten Tochtergesellschaften der „GSW-Konzern“) könnte
scheitern.
Die Integration des GSW-Konzerns in den Deutsche Wohnen-
Konzern könnte nicht erfolgreich sein bzw. nicht wie geplant
verlaufen und mit höheren Kosten als erwartet verbunden sein.
Die im Zusammenhang mit der Integration des GSW-Konzerns
erwarteten Synergien könnten nicht oder nur in einem geringeren
Ausmaß eintreten oder die mit der Erzielung von Synergien
verbundenen Kosten könnten höher ausfallen als geplant.
Die Deutsche Wohnen AG konnte im Vorfeld der Übernahme der
GSW Immobilien AG keine Einsicht in wichtige Unterlagen des
GSW-Konzerns nehmen, sodass wesentliche für die Bewertung des
GSW-Konzerns wichtige Umstände der Deutsche Wohnen AG
möglicherweise nicht bekannt sind.
-S-28-
Die beabsichtigte Übernahme der GSW Immobilien AG würde zu
einer Erhöhung der Abhängigkeit der Deutsche Wohnen AG von der
Entwicklung des Immobilienmarkts im Großraum Berlin führen.
D.3 Zentrale Risiken, die den
Wertpapieren eigen sind.
Risiken im Zusammenhang mit Aktien und der Börsennotierung
Zukünftige Kapitalmaßnahmen könnten zu einer erheblichen
Verwässerung der Beteiligung, d. h. einer Reduzierung des Wertes
der Aktien und Stimmrechte, der Aktionäre der Deutsche Wohnen
AG führen.
Eventuelle zukünftige Verkäufe von Aktien der Deutsche Wohnen
AG durch signifikant beteiligte Aktionäre könnten den Börsenkurs
der Aktie belasten.
Der Kurs der Aktien der Deutsche Wohnen AG war volatil und wird
möglicherweise weiterhin volatil sein.
E – Angebot
E.1 Gesamtnettoerlöse. Aus der beschlossen ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
werden der Gesellschaft keine Erlöse zufließen. Für den Fall, dass die
beschlossene ordentliche Barkapitalerhöhung zum Bezugspreis in Höhe
von 14,16 Euro (XETRA Schlusskurs vor Ankündigung der Absicht das
Übernahmeangebot abzugeben) durchgeführt werden sollte und unter der
Annahme, dass diese in vollem Umfang von 5,1 % aller außenstehenden
GSW-Aktien gezeichnet werden würde, ohne dass zugleich eine
genehmigte Kapitalerhöhung gegen Barkapitalerhöhung durchgeführt
werden würde, würde der Gesamtnettoerlös aus der Kapitalerhöhung
voraussichtlich ca. EUR 73 Mio. betragen.
Geschätzte
Gesamtkosten der
Börsennotierung,
einschließlich der
geschätzten Kosten, die
dem Anleger vom
Emittenten in Rechnung
gestellt werden.
Die im Zusammenhang mit der Transaktion einschließlich der Zulassung
der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien am regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich
des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime
Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse erwarteten Kosten belaufen
sich auf insgesamt ungefähr EUR 20 Mio.
Die Annahme des Übernahmeangebots soll für die Aktionäre der GSW,
die ihre GSW-Aktien auf inländischen Depots halten, frei von Kosten und
Spesen der Depotbanken sein (bis auf die Kosten für die Übermittlung der
Annahmeerklärung an die jeweilige Depotbank). Zu diesem Zweck
gewährt die Bieterin den Depotbanken eine Ausgleichszahlung, die diesen
gesondert mitgeteilt wird, und eine marktübliche Depotbankenprovision
umfasst.
Etwaige zusätzliche Kosten und Spesen, die von Depotbanken oder
ausländischen Wertpapierdienstleistungsunternehmen erhoben werden,
sowie ggf. außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anfallende
Aufwendungen sind jedoch von den betreffenden Aktionären der GSW
selbst zu tragen.
E.2a Gründe für das Angebot. Die Gründe für den Erwerb der GSW durch die Deutsche Wohnen AG
bestehen in der Erzielung der nachfolgend beschriebenen
Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte, welche den Aktionären der
unter der Firma Deutsche Wohnen AG zusammengeführten
Unternehmensgruppe zugutekommen sollen.
Durch den Erwerb kann die Deutsche Wohnen AG ihren Anteil an
Wohneinheiten im Großraum Berlin am Gesamtimmobilienportfolio
von derzeit 54 % auf 72 % erhöhen und damit die Core+ Region
-S-29-
ausbauen und stärken.
Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen sollen
vereinheitlichte Strukturen und Prozesse etabliert werden. Die
Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass sich dadurch
Kosteneinsparungen in der Verwaltung und dem Einkauf mit einem
positiven Effekt auf den nachhaltigen FFO (ohne Verkauf) der
zusammengeführten Unternehmensgruppe in Höhe von ca. EUR 25
Mio. nach Steuern pro Jahr ergeben werden.
Der Unternehmenserwerb in Form eines Anteilstausches führt zu
einer Verbesserung der finanziellen Kennzahlen und einer relativen
Stärkung zum Wettbewerb.
Schließlich stärkt der Erwerb das Kapitalmarktprofil der
zusammengeführten Unternehmensgruppe. Die gemeinsame
Marktkapitalisierung (Streubesitz) der Deutsche Wohnen AG und der
GSW Immobilien AG (auf Basis der jeweiligen XETRA
Schlusskurse vom 19. August 2013) in Höhe von ca. EUR 4,0 Mrd.
stärkt die Bedeutung und die Liquidität der Aktie der Deutsche
Wohnen AG und damit die Attraktivität für Investoren.
Zweckbestimmung der
Erlöse, geschätzte
Nettoerlöse.
Die Deutsche Wohnen AG wird die Erlöse aus der in diesem Prospekt
beschriebenen Barkapitalerhöhung (Gesamtnettoerlös) in voller Höhe
allgemeinen betrieblichen Zwecken zuführen.
E.3 Angebotskonditionen. Gegenstand dieses Übernameangebots ist der Erwerb aller GSW-Aktien
jeweils einschließlich Gewinnanteilsberechtigung sowie sämtlicher
Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots zum Tausch
gegen neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der
Deutsche Wohnen AG mit der ISIN DE000A1X3R56 mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie mit
Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2014 (die „Deutsche
Wohnen-Angebotsaktien“) im Verhältnis von 51 Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien im Tausch gegen 20 GSW-Aktien. Dies bedeutet, dass
jede GSW-Aktie rechnerisch in 2,55 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien
getauscht werden kann.
Wichtige Hinweise
Tauschen GSW-Aktionäre eine Anzahl von GSW-Aktien, die
entsprechend des Umtauschverhältnisses rechnerisch nicht in eine glatte
Anzahl von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien getauscht werden können,
so erhalten die GSW-Aktionäre eine auf die nächste glatte Zahl
abgerundete Anzahl von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien. Die
verbliebenen Bruchteile erhalten eine eigene ISIN (DE000A1X3R49) und
werden kurzfristig nach Abwicklung des Angebots im Rahmen einer
zwangsweisen Spitzenregulierung verwertet und den Berechtigten in bar
vergütet.
GSW-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien in einer anderen ISIN gehandelt werden als die bislang
ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG mit der ISIN
DE000A0HN5C6, da die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien – im
Gegensatz zu den gegenwärtig ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche
Wohnen AG mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2013 – erst ab dem
1. Januar 2014 gewinnanteilsberechtigt sind.
Bedingungen
Dieses Umtauschangebot und die durch seine Annahme mit den GSW-
Aktionären zustande kommenden Verträge werden nur vollzogen, wenn
-S-30-
bestimmte Bedingungen eingetreten sind. Dazu gehören beispielsweise
die Eintragung der Durchführung der ordentlichen Sachkapitalerhöhung,
der ordentlichen Barkapitalerhöhung und der Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital jeweils in dem zur Abwicklung dieses
Umtauschangebots erforderlichen Umfang in das Handelsregister sowie
dass die Mindestannahmequote von 75 % der zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ausstehenden GSW-Aktien
erreicht wird. Auf Bedingungen kann (mit Ausnahme der die
Angebotskapitalerhöhungen betreffenden Bedingungen, die unverzichtbar
sind) verzichtet werden. Die Mindestannahmequote kann verringert
werden.
Zeitplan
Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots beginnt mit der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 2. Oktober 2013. Sie endet
am
30. Oktober 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit).
Es kann zur Verlängerung der Frist für die Annahme des
Übernahmeangebots kommen.
Abwicklung
Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber der jeweiligen
Depotbank bis zum Ablauf der Annahmefrist bzw. der verlängerten
Annahmefrist zu erklären. Sie wird mit fristgerechter Umbuchung der
innerhalb der Annahmefrist, die verlängert werden kann, eingereichten
GSW-Aktien in die ISIN DE000GSW1137 (WKN GSW 113) bei der
Clearstream wirksam. Ist die Annahme innerhalb dieser Frist gegenüber
der Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung als fristgerecht erfolgt,
wenn diese Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag, d.h. dem
zweiten Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen
Geschäftsverkehr geöffnet sind, nach Ablauf der Annahmefrist bis 18:00
Uhr (mitteleuropäische Zeit) vorgenommen worden ist.
Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Abwicklungsstelle wird in
Zusammenarbeit mit der UBS Deutschland AG und der DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, handelnd als
Umtauschtreuhänder, veranlassen, dass die Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien auf die Wertpapierdepots der das Angebot annehmenden
GSW-Aktionäre übertragen werden.
Stabilisierungs-
maßnahmen,
Mehrzuteilung und
Greenshoe-Option.
Nicht anwendbar. Dieser Prospekt betrifft ein Umtauschangebot. Dieses
wird nicht von Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilungen, Greenshoe-
Optionen oder anderen sonst im Zusammenhang mit
Wertpapieremissionen üblichen Maßnahmen begleitet.
E.4 Wesentliche Interessen,
einschließlich
Interessenkonflikten, an
dem Angebot.
Für ihre Verpflichtung, bis zu 5,1 % der GSW-Aktien in dem Falle zu
zeichnen, dass mehr als 94,9 % der GSW-Aktien der Deutsche Wohnen
AG angedient werden sollten, erhält die Deutsche Bank AG von der
Deutsche Wohnen AG eine Provision, deren Höhe unter anderem von dem
Betrag, der als Gegenleistung für den Erwerb der GSW-Aktien zur
Verfügung gestellt wird, und der Zeitspanne bis zur Weiterveräußerung
dieser Aktien abhängt. Ferner ist die Deutsche Wohnen AG verpflichtet,
der Deutsche Bank AG die Differenz zwischen dem nach diesem
Verfahren von dem Käufer gezahlten Kaufpreis und dem Betrag, zu
welchem die Deutsche Bank AG die GSW-Aktien erworben hat,
auszugleichen.
Die Deutsche Bank AG und die UBS Deutschland AG erhalten von der
Deutsche Wohnen AG zudem bei erfolgreichem Abschluss des
-S-31-
Übernahmeangebots ein Erfolgshonorar in Höhe von bis zu 0,85 % des
Angebotsvolumens. Unter Angebotsvolumen wird dabei grundsätzlich die
Anzahl sämtlicher im Rahmen des Übernahmeangebots eingereichter
GSW-Aktien multipliziert mit dem XETRA Tagesschlusskurs der GSW-
Aktie am letzten Tag der Annahmefrist (§ 16 Abs. 1 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes) des Übernahmeangebots
verstanden. Im Fall eines erfolgreichen Abschlusses des
Übernahmeangebots erhält zudem die DZ BANK AG Deutsche Zentral-
Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main eine Vergütung in Höhe von
200.000 Euro von der Deutsche Wohnen AG.
E.5 Name der Person/des
Unternehmens, die/das
das Wertpapier zum
Verkauf anbietet.
Nicht anwendbar. Dieser Prospekt bezieht sich nicht auf ein öffentliches
Angebot von Aktien.
Bei Lock-up-
Vereinbarungen die
beteiligten Parteien und
die Lock-up-Frist.
Die Deutsche Bank AG als Zeichnerin der Aktien aus der ordentlichen
Barkapitalerhöhung hat der Deutsche Wohnen AG das Recht eingeräumt,
über einen Zeitraum von zwei Jahren gerechnet ab dem 20. August 2013
der Deutsche Bank AG einen Käufer für die GSW-Aktien zu benennen.
Andernfalls wird die Deutsche Bank AG die GSW-Aktien bestmöglich
verwerten.
E.6 Betrag und Prozentsatz
der aus dem Angebot
resultierenden
unmittelbaren
Verwässerung.
Ausweislich der Konzernbilanz der Deutsche Wohnen AG zum 30. Juni
2013 belief sich der Buchwert des Eigenkapitals je Deutsche Wohnen-
Aktie vor Vollzug des Umtauschs auf EUR 11,63 je Aktie (basierend auf
einem Buchwert von TEUR 1.963.732 und 168.907.143 ausgegebenen
Aktien). Der Buchwert des Eigenkapitals je GSW-Aktie, wie er der
Konzernbilanz der GSW zum 30. Juni 2013 entnommen werden kann,
belief sich auf EUR 28,91 je Aktie (basierend auf einem Buchwert von
TEUR 1.460.734 und 50.526.314 ausgegebenen Aktien).
Eine vollständige Annahme des Tauschangebots durch sämtliche GSW-
Aktionäre sowie die Befriedigung der daraus resultierenden
Lieferansprüche zu 94,9 % mit Aktien aus der Sachkapitalerhöhung und
zu 5,1 % mit Aktien aus der Barkapitalerhöhung vorausgesetzt, würde
sich die Zahl der ausgegebenen Deutsche Wohnen-Aktien um
128.842.101 auf 297.749.244 Aktien erhöhen (basierend auf einem
Umtauschverhältnis von 2,55 Deutsche Wohnen-Aktien für eine
eingereichte GSW-Aktie und einer Abgeltung von Aktienspitzen in bar).
Der Anteil der derzeitigen Inhaber von Deutsche Wohnen-Aktien an den
ausgegebenen Aktien der Gesellschaft würde somit um 44,3 % auf 56,7 %
verwässert. Der Buchwert des Eigenkapitals je Deutsche Wohnen-Aktie
nach Vollzug des Umtausch zum 30. Juni 2013 beliefe sich nach Vollzug
des Umtauschs auf EUR 12,43 (basierend auf einem Buchwert des
Eigenkapitals der zusammengeführten Unternehmensgruppe von TEUR
3.699.665, resultierend aus dem Buchwert des Eigenkapitals der Deutsche
Wohnen AG zum 30. Juni 2013 in Höhe von TEUR 1.963.732 und der
Erhöhung des Buchwerts des Eigenkapitals aus der Sachkapitalerhöhung
in Höhe von TEUR 1.662.888 und der Barkapitalerhöhung in Höhe von
TEUR 73.045 unter Berücksichtigung von geschätzten Transaktions- bzw.
Emissionskosten in Höhe von EUR 20 Mio.).
Dies entspricht einem Anstieg des Buchwerts des Eigenkapitals je
Deutsche Wohnen-Aktie um EUR 0,80 bzw. 6,9 % für die derzeitigen
Inhaber von Deutsche Wohnen-Aktien.
Es besteht keine wertmäßige Verwässerung für die GSW-Aktionäre, die
das Umtauschangebot annehmen.
-S-32-
E.7 Schätzung der Ausgaben,
die dem Anleger vom
Emittenten in Rechnung
gestellt werden.
Nicht anwendbar. Es werden dem Anleger keine Ausgaben vom
Emittenten in Rechnung gestellt.
-1-
RISIKOFAKTOREN
Potenzielle Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Aktien der Deutsche Wohnen AG (die
„Gesellschaft“ und gemeinsam mit den Tochtergesellschaften, der „Konzern“, der „Deutsche Wohnen-
Konzern“ oder die „Deutsche Wohnen“), die nachfolgend beschriebenen Risikofaktoren und die übrigen in
diesem Prospekt (der „Prospekt“) enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und bei ihrer Anlageentscheidung
berücksichtigen. Der Eintritt dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, erheblich
negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen haben. Der
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft könnte aufgrund des Eintritts jedes dieser Risiken fallen und Anleger
könnten ihre Anlage ganz oder teilweise verlieren. Die nachfolgend aufgeführten Risiken könnten sich
rückblickend betrachtet als unvollständig erweisen und daher nicht die einzigen Risiken sein, denen der
Deutsche Wohnen-Konzern ausgesetzt ist. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft aus
heutiger Sicht nicht bekannt sind oder als nicht wesentlich eingeschätzt werden, könnten ebenfalls die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns erheblich beeinträchtigen. Die gewählte
Reihenfolge der Risikofaktoren stellt weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die
Bedeutung und Schwere der darin genannten Risiken oder das Ausmaß der potenziellen Beeinträchtigung für
das Geschäft des Deutsche Wohnen-Konzerns dar. Die genannten Risiken könnten einzeln oder kumulativ
eintreten.
Markt- und wettbewerbsbezogene Risiken
Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellen Rahmenbedingungen, wie zum Beispiel
die aktuelle Finanz- und Wirtschaftskrise, können den deutschen Immobilienmarkt sowie die
Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen negativ beeinflussen. Die Staatsschuldenkrise sowie die weiterhin
problematische wirtschaftliche Lage im Euroraum können eine Abschwächung oder sogar eine Umkehr der
wirtschaftlichen Erholung bewirken und sich schädlich auf den deutschen Immobilienmarkt und das
Geschäft der Deutsche Wohnen auswirken.
Das Kerngeschäft der Deutsche Wohnen liegt in der Bewirtschaftung von Wohnimmobilien sowie im Verkauf
einzelner Wohnungen. Die Einnahmen aus der Vermietung haben damit eine wesentliche Bedeutung für die
Deutsche Wohnen. Der wirtschaftliche Erfolg der Deutsche Wohnen ist daher besonders von der Höhe der
erzielten bzw. erzielbaren Vertragsmieten, der zu ihrer Erzielung erforderlichen Aufwendungen, der Höhe der
erzielten bzw. erzielbaren Erlöse sowie dem Wert der Immobilien abhängig. Diese für den Erfolg
verantwortlichen Faktoren und der Wert der Immobilien werden von den allgemeinen wirtschaftlichen und
konjunkturellen Rahmenbedingungen beeinflusst.
Die unter anderem durch die Hypotheken-Krise in den USA ausgelöste globale Finanzmarktkrise hat zu
außerordentlich hohen Abschreibungen auf Vermögenswerte in den Bilanzen vieler Banken und einer
Ausweitung der Kreditmargen an den Kapitalmärkten geführt. Dadurch sind die Refinanzierungskosten der
Banken deutlich gestiegen. In der Folge wurde eine weltweite Wirtschaftskrise ausgelöst, die sich auf so gut wie
alle Branchen, vor allem das produzierende Gewerbe, ausgeweitet hat. Obwohl sich viele Volkswirtschaften in
den letzten Jahren zum Teil von der Wirtschaftskrise erholt haben, hat sich der Ausblick spürbar verschlechtert
und das konjunkturelle Umfeld könnte sich zum Beispiel aufgrund der Staatschuldenkrise und hoher
Arbeitslosigkeit in vielen Ländern im Euroraum wieder eintrüben. Befürchtungen mit Blick auf die Höhe der
Staatsverschuldung in vielen entwickelten Ländern, vor allen im Euroraum und in den USA, haben in vielen
Branchen und Märkten eine hohe Unsicherheit bewirkt, was zu einem geringeren Wirtschaftswachstum geführt
hat. Die EU, die Länder des Euroraums sowie die Europäische Zentralbank haben eine Reihe von Maßnahmen
umgesetzt, unter anderem den Schuldenschnitt für Griechenland, das Rettungspaket für Zypern und eine weitere
Absenkung des Leitzinses um 0,25 % im Mai 2013 auf nun 0,5 %. Diese Maßnahmen zeigen einerseits die
Bereitschaft und Fähigkeit, Rettungsmaßnahmen durchzuführen, und haben insofern Unsicherheiten im
Ausblick für den Euroraum etwas verringert. Andererseits gibt die Notwendigkeit dieser Maßnahmen auch
einen Hinweis auf die Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation und Aussichten in Teilen des Euroraums.
Zudem könnten die Probleme mehrerer Euroländer im Zusammenhang mit ihrer Staatsverschuldung und dem
geringen oder negativen Wirtschaftswachstum – unter anderem in Frankreich, Griechenland, Irland, Italien,
Portugal und Spanien – gemeinsam mit der Gefahr eines Übergreifens der Krise auf stabilere Länder – vor allem
Deutschland – und den Schuldenproblemen von nicht dem Euroraum angehörenden Ländern wie den USA das
globale Wirtschaftswachstum fortwährend belasten. Viele Länder haben als Reaktion auf die hohe
Staatsverschuldung Sparmaßnahmen ergriffen und ihre Staatsausgaben reduziert, wodurch sich jedoch auch
negative Effekte auf das jeweilige Bruttosozialprodukt ergeben haben. Diese Lage hat einige Fragen mit Blick
-2-
auf die Stabilität und die Gesamtverfassung des Euroraums hervorgerufen. Unter anderem wurde die mögliche
Wiedereinführung nationaler Währungen in einem oder mehreren Ländern des Euroraums sowie – unter
besonders ungünstigen Voraussetzungen – die Abschaffung der Gemeinschaftswährung diskutiert. Im
Allgemeinen ist die Weltwirtschaftslage weiterhin unsicher geblieben und könnte nachteilig durch verschiedene
Faktoren, wie unzureichende Liquidität, volatile Kapitalmärkte, geringer Konsum von Verbrauchern, höhere
Inflation, steigende Verbraucherverschuldung und Zunahme der Anzahl an Verbraucherinsolvenzen, soziale
Unruhen und politische Instabilität beeinflusst werden. Diese Aspekte können zu Insolvenzen von
Vertragspartnern der Deutsche Wohnen führen (einschließlich von Finanzinstituten, die als Vertragspartner bei
Kredit- und Absicherungsgeschäften fungieren) (siehe unten „—Risiken im Zusammenhang mit dem Geschäft
der Deutsche Wohnen—Die Deutsche Wohnen ist Kontrahentenrisiken ausgesetzt.“). Deshalb könnte der Erhalt
weiterer Finanzierungen schwieriger werden oder die Wirksamkeit der Absicherungsgeschäfte der Deutsche
Wohnen leiden. Des Weiteren könnte es zu Bonitätsverschlechterungen bei Mietern sowie potenziellen Käufern
von Immobilien kommen. Bei einer Bonitätsverschlechterung von Mietern, beispielsweise durch den Verlust
ihres Arbeitsplatzes, besteht das Risiko, dass diese ihrer Verpflichtung zur Zahlung des vereinbarten Mietzinses
zuzüglich der vereinbarten Nebenkosten nicht mehr nachkommen können und/oder gezwungen sind, ihren
Mietvertrag bei der Deutsche Wohnen zu kündigen, was zu geringeren Mieteinnahmen der Deutsche Wohnen
führen kann. Darüber hinaus ist es aufgrund der oben beschriebenen Faktoren möglich, dass sich ein
Nachfragerückgang bei potenziellen Mietern und Käufern von Wohnimmobilien dadurch ergibt, dass der
Wirtschaft in Deutschland ein neuerlicher Abschwung droht oder sich verwirklicht, mit der Folge, dass die
Arbeitslosigkeit wieder ansteigt, Realeinkommen stagnieren oder sogar sinken und durch steigende
Steuerabgaben, Energiepreise und Lebenshaltungskosten zusätzlich belastet werden. Ferner können auch
demografische Entwicklungen oder die lokale Arbeitsmarktsituation in bestimmten strategischen Kern- und
Wachstumsregionen der Deutsche Wohnen Einfluss auf den Immobilienmarkt, besonders auf die Nachfrage
nach Wohnraum, haben. Neben Ausfällen der vereinbarten Mieten könnte es auch zu erhöhten Leerständen
kommen. Die dann erforderliche Neuvermietung könnte u. U. nicht mehr zu den ursprünglichen Konditionen
erfolgen oder nur nach zusätzlichen Investitionen zum Erhalt oder der Wiederherstellung der Attraktivität des
Mietgegenstands möglich werden.
Das Leitzinsniveau ist derzeit sehr niedrig. Für die Zukunft kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Zinsen
für Immobiliendarlehen u. a. in Deutschland signifikant steigen werden. Eine solche Entwicklung kann die
Kaufbereitschaft potenzieller Erwerber von Immobilien negativ beeinflussen, Wertberichtigungen im
Immobilienportfolio erfordern und den Verkauf von Wohnungen durch die Deutsche Wohnen beeinträchtigen.
Darüber hinaus könnten die Kreditinstitute aufgrund der jüngsten Entwicklungen am Finanzmarkt in Zukunft
höhere Anforderungen an die Bonität von Darlehensnehmern stellen. Dies kann dazu führen, dass potenzielle
Erwerber von Wohnimmobilien aufgrund verschlechterter Finanzierungsbedingungen oder gar der
Nichtverfügbarkeit von Krediten von dem Erwerb einer Immobilie absehen. Eine beträchtliche Steigerung der
Zinssätze für Realdarlehen sowie höhere Bonitätsanforderungen könnten auch die Finanzierungsmöglichkeiten
der Deutsche Wohnen für Portfolioakquisitionen durch die Aufnahme von Fremdkapital sowie generell die
Refinanzierung der Deutsche Wohnen und von Wettbewerbern nachhaltig beeinträchtigen. Es ist nicht
auszuschließen, dass in der Folge die Deutsche Wohnen und Wettbewerber zu Portfolioverkäufen gezwungen
werden, die, vor allem aufgrund von schwierigen Finanzierungsbedingungen auf der Käuferseite, zu hohen
Preisabschlägen erfolgen könnten. In der Folge könnte daraus eine Gefahr des Absinkens der beizulegenden
Zeitwerte („Fair Values“) des Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen und entsprechender erfolgswirksam
zu erfassender Verluste aus der dann zu erfolgenden Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien der Deutsche Wohnen resultieren.
Sowohl im Hinblick auf die Wohnungsbewirtschaftung als auch im Hinblick auf Einzelprivatisierungen und
eigene Akquisitionen der Deutsche Wohnen können sich verschlechternde wirtschaftliche und konjunkturelle
Rahmenbedingungen die zukünftige Entwicklung des Deutsche Wohnen-Konzerns beeinträchtigen und
erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-
Konzerns haben.
Der Erwerb von Immobilien durch die Deutsche Wohnen zu attraktiven Konditionen könnte aus
verschiedenen Gründen schwieriger werden, was die zukünftige Entwicklung, vor allem das Wachstum der
Deutsche Wohnen, beeinträchtigen würde.
Der wirtschaftliche Erfolg der Deutsche Wohnen ist u. a. davon abhängig, dass es ihr auch in Zukunft gelingt,
fortlaufend Wohnimmobilienportfolios und Objekte mit Wert- und/oder Mietsteigerungspotenzial in
wirtschaftlich attraktiven Regionen zu angemessenen Preisen und mit guter Mieterstruktur, hoher
-3-
Standortqualität und Vermietungsquote zu erwerben. Darüber hinaus ist es für den Erfolg des Geschäftsmodells
wichtig, neu erworbene Immobilien in das Wohnimmobilienportfolio und dessen Verwaltung effizient zu
integrieren und erfolgreich zu vermarkten. Der Vorstand ist der Ansicht, dass sich der Deutsche Wohnen AG
derzeit einige attraktive Akquisitionsziele bieten. Möglicherweise können diese Akquisitionsziele jedoch
tatsächlich nicht erworben werden, beispielsweise aufgrund von Finanzierungsengpässen oder einem Scheitern
bei der Suche nach für beide Seiten akzeptablen Bedingungen.
Nach Ansicht des Vorstands der Deutsche Wohnen AG erschweren die gegenwärtigen Marktkonditionen den
Abschluss von Immobilientransaktionen weiterhin zu ähnlichen Konditionen wie in der Vergangenheit. Zum
einen ist der deutsche Immobilienmarkt durch eine hohe Nachfrage nach Immobilien geprägt, da in den letzten
Jahren deutsche Immobilien im Vergleich zu ausländischen Immobilien als relativ günstig bewertet galten und
Investoren daher im internationalen Vergleich attraktive Margen erzielen konnten. Daher haben zahlreiche
Investoren, darunter eine Vielzahl ausländischer Finanzinvestoren, vermehrt deutsche Wohnimmobilienbestände
erworben. Diese Investoren erwerben in der Regel große Immobilienportfolios, die im Rahmen von Auktions-
oder Bieterverfahren angeboten werden, an denen sich auch die Deutsche Wohnen beteiligt. Besonders
ausländische Investoren verfügen oftmals über große finanzielle Ressourcen, die es ihnen ermöglichen, für
Immobilienportfolios hohe Gebote abzugeben. Das verstärkte Auftreten ausländischer Investoren sowie das in
Folge der Staatsschuldenkrise und des fortwährend geringen Zinsniveaus generell hohe Interesse von Investoren
an deutschen Immobilien führten daher in der Vergangenheit zu einer Erhöhung der Preise für
Wohnimmobilien. Zum anderen wurden in Deutschland in den letzten Jahren, vor allem vor 2007, verstärkt
Immobilienbestände der Bundesländer und Kommunen privatisiert. Auch der Immobilienbestand der Deutsche
Wohnen ist teilweise aus solchen Privatisierungen hervorgegangen. Die Länder und die Kommunen sind bei
ihrer Entscheidung über einen Verkauf ihrer Immobilien auch von der Beurteilung derartiger Privatisierungen
durch die Bevölkerung abhängig. Da die Unterstützung für Privatisierungen von weiteren Immobilienbeständen
nicht mehr im gleichen Umfang vorhanden ist wie in der Vergangenheit, hat sich die Anzahl der laufenden
Privatisierungsprozesse verringert. Diese Entwicklung hat zu einer Verknappung des Angebots und einer
Erhöhung der Preise von Wohnimmobilien am deutschen Markt geführt. In der Folge ist davon auszugehen,
dass der Deutsche Wohnen künftig weniger Immobilien zum Erwerb zur Verfügung stehen werden oder sie
aufgrund des geringeren Angebots höhere Preise zahlen muss.
Sollte es der Deutsche Wohnen in Zukunft nicht gelingen, geeignete Immobilien zu attraktiven Konditionen zu
erwerben, könnte dies das künftige Wachstum der Deutsche Wohnen beeinträchtigen. Ausbleibendes oder ein
geringeres Erwerbsvolumen neuer Immobilien hätte zur Folge, dass sich die Erträge aus dem Verkauf durch die
sukzessiv zurückgehende Zahl von Verkaufsobjekten und/oder die Erträge aus der Wohnungsbewirtschaftung
durch die sinkende Zahl vermietbarer Objekte reduzieren.
Der Erwerb weiterer Immobilienportfolios durch die Deutsche Wohnen kann neben der Aufnahme zusätzlicher
Fremdkapitalinstrumente auch durch die Ausgabe und Platzierung von neuen Aktien am Kapitalmarkt finanziert
werden. Sollte sich die Deutsche Wohnen das benötigte Kapital am Kapitalmarkt nicht zu angemessenen
Konditionen beschaffen können, könnte die Deutsche Wohnen weitere Erwerbe nicht oder nur in geringerem
Umfang oder, soweit verfügbar, nur durch zusätzliche Fremdkapitalaufnahme durchführen. Zudem könnte sich
das in Verbindung mit künftigen Akquisitionen zusätzlich aufgenommene Fremdkapital erheblich negativ auf
das Verhältnis des Portfoliowertes zu dem aufgenommenen Fremdkapital, d. h. das sogenannte Loan-to-Value
Ratio („LTV-Ratio“), der Deutsche Wohnen auswirken. Sollten erforderliche Fremd- oder Eigenkapitalmittel
zur Finanzierung des Erwerbs weiterer Immobilienportfolios nicht oder nur zu nachteiligen Konditionen zur
Verfügung stehen, könnte der Deutsche Wohnen-Konzern in seiner weiteren Unternehmensentwicklung und
Wettbewerbsfähigkeit erheblich eingeschränkt sein.
Der Eintritt der vorgenannten Risiken könnte sich insgesamt erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Die Deutsche Wohnen ist von regionalen Marktentwicklungen abhängig.
Nach der weitgehend erfolgten Integration des im Jahr 2012 erworbenen Portfolios der BauBeCon-Gruppe
(bestehend aus den Gesellschaften BauBeCon Immobilien GmbH, BauBeCon Wohnwert GmbH, BauBeCon
Assets GmbH, BauBeCon BIO GmbH, Algarobo Holding B.V., Hamnes Investment B.V. und Intermetro B.V.,
patus 216. GmbH und patus 217. GmbH (zusammen, die „BauBeCon-Gruppe“)) konzentrieren sich die
Wohnungsbestände der Deutsche Wohnen nun überwiegend auf die strategischen Kern- und
Wachstumsregionen. Durch die Akquisition des rund 6.900 Wohneinheiten umfassenden Immobilienportfolios
-4-
im Großraum Berlin im April 2013 von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, wurde
diese Konzentration auf die strategischen Kern- und Wachstumsregionen nochmals verstärkt. Die Deutsche
Wohnen ist daher von der Marktentwicklung in Deutschland und insbesondere von der Entwicklung dieser
regionalen Märkte abhängig. Zum 30. Juni 2013 befanden sich 96 % des gesamten Wohnimmobilienportfolios
der Deutsche Wohnen, gemessen an dem beizulegenden Zeitwert, in den Kern- und Wachstumsregionen. Die
Rahmenbedingungen in den regionalen Märkten und deren Entwicklung nehmen maßgeblichen Einfluss auf den
Erfolg der Gesellschaft und auf die Wertentwicklung und Bewertung des beizulegenden Zeitwertes des
Wohnimmobilienportfolios der Deutsche Wohnen. Zu den wesentlichen Faktoren zählen unter anderem
Nachfrage und Bonität der Mieter, Kaufkraft der Bevölkerung, Attraktivität der betreffenden Standorte,
Arbeitsmarktsituation, Infrastruktur, Sozialstruktur sowie weitere Faktoren, die sich auf Angebot und Nachfrage
nach Immobilien in den jeweiligen Lagen und Märkten auswirken.
Da sich die regionalen Märkte innerhalb Deutschlands nicht gleich entwickeln, kann sich die Abhängigkeit von
nur einigen regionalen Märkten bei einer entsprechenden Verringerung der Attraktivität der jeweiligen Märkte
nachteilig auf die Ertragsziele der Deutsche Wohnen auswirken und zu einem Nachteil gegenüber
Wettbewerbern führen, die über ein stärker regional diversifiziertes Immobilienportfolio verfügen. Zudem
würden negative Entwicklungen in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen der Deutsche Wohnen
nicht nur einzelne Immobilien, sondern das ganze Portfolio in dieser strategischen Kern- und Wachstumsregion
betreffen.
Die genannten Faktoren können zu negativen Entwicklungen an den regionalen Märkten, in denen die Deutsche
Wohnen Immobilien besitzt, führen. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Die Prognose des Funds from Operations (FFO) für den Deutsche Wohnen-Konzern kann wesentlich von
den tatsächlichen künftigen Cashflows, Umsätzen und Einnahmen bzw. Erlösen des Deutsche Wohnen-
Konzerns abweichen.
Dieser Prospekt enthält Prognosen und weitere zukunftsgerichtete Informationen, einschließlich der Prognose
des Funds from Operations („FFO“) des Deutsche Wohnen-Konzerns. Der FFO wird dabei in zwei Varianten
angegeben, als FFO (ohne Verkauf) und als FFO (inkl. Verkauf). Der FFO (ohne Verkauf) wird definiert als das
Periodenergebnis bereinigt um das Ergebnis aus Verkauf, Abschreibungen, das Ergebnis aus der Fair Value-
Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, das Ergebnis aus aufgegebenen
Geschäftsbereichen, das Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente, nicht
liquiditätswirksame Finanzaufwendungen aus der Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen,
Einmaleffekte bzw. Sondereffekte, Vorfälligkeitsentschädigungen sowie latente Steuern und den Steuervorteil
aus Kapitalerhöhungskosten. Der daneben angegebene FFO (inkl. Verkauf) ergibt sich aus der Addition des
FFO (ohne Verkauf) mit dem Ergebnis aus Verkauf. Zur Prognose des FFO legt der Vorstand der Gesellschaft
bestimmte Annahmen im Hinblick auf unvorhersehbare Ereignisse zugrunde, wie zum Beispiel höhere Gewalt,
gesetzliche oder andere regulatorische Maßnahmen, die wirtschaftliche Entwicklung der Immobilienbranche,
die Entwicklung der Zinsen, die Entwicklung des Gesamtportfolios und einiger Leistungskennzahlen
(Vertragsmiete, Leerstandsquote und Mietausfall), Aufwendungen (Aufwendungen aus der
Wohnungsbewirtschaftung, Personal- und Sachkosten sowie Kosten für Property Management
(Fremdverwaltung) sowie weitere betriebliche Erträge und Aufwendungen), das Segment Pflege und Betreutes
Wohnen, den Finanzmarkt und die Aufwendungen für die Neuvermietung. Obwohl die Geschäftsleitung glaubt,
dass diese Annahmen in dem aktuellen Umfeld angemessen sind, können sie von den tatsächlichen
Entwicklungen in der Zukunft abweichen bzw. falsch oder ungenau sein, weil sie sich auf Faktoren beziehen,
auf welche die Gesellschaft keinen oder nur einen sehr beschränkten Einfluss hat. Sollten sich eine oder mehrere
dieser Annahmen als falsch oder ungenau erweisen, könnte der künftige FFO wesentlich von der Prognose der
Gesellschaft oder des Deutsche Wohnen-Konzerns abweichen, vor allem wenn sich die Zinssätze beträchtlich
ändern sollten.
Die Verkaufspreise von Wohnimmobilien der Deutsche Wohnen könnten durch Wettbewerb und andere
Faktoren unter Druck geraten.
Die Deutsche Wohnen kann im Segment Verkauf nur am Markt erfolgreich sein, wenn es ihr gelingt, die zum
Verkauf vorgesehenen Bestände ihres Wohnungsportfolios mit Gewinn zu veräußern. Dies hängt in erster Linie
von den am Markt für Wohnimmobilien erzielbaren Preisen ab, die von verschiedenen Faktoren auf der
Angebots- und Nachfrageseite beeinflusst werden.
-5-
So könnten die öffentliche Hand oder Industrieunternehmen mit Wohnimmobilienbesitz vermehrt versuchen,
Wohnungen an Mieter, Selbstnutzer und Kapitalanleger sowie Finanzinvestoren zu verkaufen. Beispielsweise
wurde in der jüngeren Vergangenheit in Deutschland eine Vielzahl an Wohnungsbeständen privatisiert. Ein
erhöhtes Angebot an Wohnimmobilien könnte die Verkaufspreise besonders in den lokalen Märkten, in denen
die Deutsche Wohnen über Immobilienbesitz verfügt, unter Druck setzen. Neben einem steigenden Angebot
könnte dieser Effekt auch durch eine sinkende Nachfrage oder eine Kombination dieser beiden Faktoren
eintreten. Derzeit erwerben Privatpersonen in Deutschland Immobilien vielfach auch zur Altersvorsorge, als
deren Element Investitionen in Wohnimmobilien in Deutschland zunehmend als wichtiger betrachtet wurden.
Sollte die Immobilie als Element der Altersvorsorge in Zukunft jedoch als weniger wichtig angesehen werden
oder aufgrund von Veränderungen der steuerlichen, rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen
ökonomisch weniger attraktiv werden, könnte die Nachfrage nach Wohnimmobilien unter potenziellen Käufern
nachlassen, mit der Folge, dass Wohnungen nur noch zu niedrigeren Preisen erfolgreich verkauft werden
könnten. U. a. könnten politische Bestrebungen, Mieterhöhungen zu begrenzen und auch die Miethöhe bei
Neuabschlüssen zu reglementieren, Investitionen in Wohnungen ökonomisch unattraktiv machen (siehe auch
„—Risiken im Zusammenhang mit dem Geschäft der Deutsche Wohnen—Die Geschäftstätigkeit der Deutsche
Wohnen ist von den allgemeinen rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen in Deutschland abhängig.
Nachteilige Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen, wie zum Beispiel eine Ausweitung der
Mieterschutzgesetze oder eine Verschärfung der Umweltschutzgesetze, könnten erheblich negative
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und die zukünftige Geschäftstätigkeit, z. B. im
Hinblick auf potenzielle Akquisitionen, des Deutsche Wohnen-Konzerns haben.“). Niedrigere Verkaufspreise
würden insgesamt den Gewinn der Deutsche Wohnen beim Verkauf von Wohnungen schmälern oder könnten
sogar zu Verlusten führen.
Niedrigere Verkaufspreise könnten zudem zu einer Anpassung der beizulegenden Zeitwerte (Fair Values) des
Immobilienportfolios in der Konzernbilanz und zu Verlusten aus der darauf folgenden Fair Value-Anpassung
der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der jeweiligen
Rechnungslegungsperiode führen. Darüber hinaus könnte eine Veräußerung von Immobilien temporär auch
völlig unmöglich werden, wenn kein liquider Markt für Immobilien besteht. Weitere Erhöhungen der
Grunderwerbsteuersätze über die in den letzten Jahren mehrheitlich auf 5 % erfolgten Erhöhungen in den
einzelnen Bundesländern könnte ebenfalls die Liquidität von sowie die Nachfrage nach Immobilien belasten.
Weiterhin würden die niedrigeren Verkaufspreise für Immobilien bzw. der Rückgang der Verkäufe auch zu
niedrigeren Zahlungsmitteleingängen bei der Deutsche Wohnen führen, was sich negativ auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen auswirken könnte.
Die Deutsche Wohnen ist in Deutschland im Bereich der Wohnimmobilien, aber auch im Bereich der
Gewerbeimmobilien und der Seniorenimmobilien einem intensiven Wettbewerb (u. a. bei der Vermietung und
beim Verkauf) ausgesetzt. Zwar stammen die meisten Wettbewerber aus Deutschland, doch könnten auch
vermehrt ausländische Wettbewerber in den deutschen Immobilienmarkt drängen und den Wettbewerb
verschärfen. Die Folge eines verstärkten Wettbewerbs könnten niedrigere Verkaufserlöse, niedrigere Margen,
niedrigere Vertragsmieten sowie höhere Kaufpreise für Immobilienportfolios sein. Einige der derzeitigen
Wettbewerber verfügen möglicherweise über eine breitere Kundenbasis für den Verkauf ihrer Immobilien oder
deutlich größere finanzielle Ressourcen als die Deutsche Wohnen und könnten diese Effekte durch eine
aggressivere Preisgestaltung noch verstärken.
Alle diese Faktoren könnten sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Die Deutsche Wohnen investiert überwiegend in Immobilien. Aufgrund des potenziell illiquiden
Immobilienmarktes kann die Deutsche Wohnen Teile ihres Immobilienportfolios möglicherweise nur zu
ungünstigen Bedingungen oder gar nicht verkaufen.
Die Deutsche Wohnen investiert überwiegend in Immobilien, für die ein Markt mit nur eingeschränkter
Liquidität besteht. Grundsätzlich hängt aber die Möglichkeit, Teile des Gesamtportfolios zu verkaufen, von der
Liquidität der Anlagemärkte ab. Die Deutsche Wohnen könnte daher Teile ihres gesamten Immobilienportfolios
möglicherweise nicht oder nur zu ungünstigen Konditionen verkaufen, falls die Gesellschaft Teile des
Gesamtportfolios liquidieren müsste, vor allem wenn der Verkauf aus irgendeinem Grund (wie zum Beispiel
Liquiditätsengpässe) kurzfristig erfolgen müsste. Ist ein Verkauf zwingend erforderlich, wird der für den
Verkauf einer Immobilie oder eines Immobilienportfolios erzielte Preis möglicherweise deutlich unter dem
beizulegenden Zeitwert (Fair Value) der Immobilie bzw. des Immobilienportfolios liegen, und es gibt keine
-6-
Garantie, dass der erzielte Kaufpreis auch nur den bilanzierten Wert der veräußerten Immobilie erreicht. Solche
Wertdifferenzen könnten sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche
Wohnen-Konzerns auswirken.
Risiken im Zusammenhang mit dem Geschäft der Deutsche Wohnen
Der Ausfall von Vertragsmieten, Mietpreisminderungen, höhere Leerstandsquoten sowie die
Nichtdurchsetzbarkeit eines wirtschaftlich angemessenen Niveaus der Vertragsmiete könnten sich nachteilig
auf die Umsatz- und Ertragssituation des Segments Wohnungsbewirtschaftung auswirken.
Der wirtschaftliche Erfolg der Deutsche Wohnen hängt wesentlich davon ab, dass es der Gesellschaft gelingt,
die Einnahmen aus der Vermietung zu erhalten und zu erhöhen. Dabei bestehen unter verschiedenen Aspekten
Risiken.
Eine geringere Nachfrage nach Wohnraum generell oder an einem bestimmten Standort aufgrund der dort
vorherrschenden konjunkturellen, sozialen oder sonstigen Gegebenheiten kann zu erhöhten Leerständen und
daraus resultierenden geringeren Vertragsmieten führen. Leerstände mit der Folge verringerter Vertragsmieten
entstehen auch, soweit Wohnungen saniert werden müssen oder sollten und deshalb nicht vermietet werden
können. Eine geringere Nachfrage nach Wohnraum kann sich auch darin niederschlagen, dass sich die
Wohnungen nur zu schlechteren Konditionen oder nur an Mieter vermieten lassen, bei denen tendenziell ein
höheres Risiko für Mietausfälle aufgrund von schlechterer Bonität besteht.
Sollten Mieter die von ihnen eingegangenen Mietzahlungsverpflichtungen (z. B. aufgrund einer
Verschlechterung ihrer wirtschaftlichen Verhältnisse durch den Verlust ihres Arbeitsplatzes) nicht oder nicht
vollständig erfüllen oder ihre Mietverhältnisse vermehrt durch Kündigungen beenden, ohne dass die
betreffenden Wohnungen im unmittelbaren Anschluss neu vermietet werden können, würde dies zu Ausfällen
bei den Vertragsmieten führen und könnte sich wesentlich nachteilig auf die Ertragslage des Deutsche Wohnen-
Konzerns auswirken. Soweit es zu Neuvermietungen kommt, besteht das Risiko, dass diese nicht mehr zu den
ursprünglichen Konditionen erfolgen können oder nur nach zusätzlichen Investitionen zum Erhalt oder der
Wiederherstellung der Attraktivität des Mietgegenstands möglich sind. Aufgrund des ab dem 1. Februar 2014
geschaffenen einheitlichen Zahlungsverkehrsraums (Single Euro Payments Area, kurz SEPA) kann es zu
Risiken bei der Einlösung von Lastschriften (Erfüllung von Mietzahlungsverpflichtungen) als auch der
Begleichung von Rechnungen und somit zu eventuellen Skontoverlusten oder Verzugszinsen kommen.
Besonders hoch ist das Risiko bei nicht vorliegenden schriftlichen Einzugsermächtigungen da diese noch bis zu
13 Monate später rückgängig gemacht werden können. Ebenso stellt die technische Umstellung der IT Systeme
ein Risiko dar, wenn diese nicht bis zum 1. Februar 2014 durchgeführt wird.
Die Höhe der von der Deutsche Wohnen erzielbaren Vertragsmieten und die Möglichkeit, in einem bestehenden
Mietverhältnis die Vertragsmiete zu erhöhen, sind von zahlreichen Faktoren abhängig. Hierzu zählen
insbesondere die Nachfrage nach Wohnraum, die ortsübliche Marktmiete, Zustand und Lage der Wohnung,
vorgenommene Modernisierungsmaßnahmen und deren Umfang sowie die Mieterfluktuation. Darüber hinaus
unterliegt die Deutsche Wohnen bei der Gestaltung der Vertragsmiete ihrer Wohnimmobilien den
Beschränkungen des deutschen Mietrechts sowie ggf. Beschränkungen durch Förderdarlehen der öffentlichen
Hand oder Beschränkungen aus Privatisierungsverträgen. Dies kann dazu führen, dass die Vertragsmieten nicht
in der Weise oder dem Umfang festgesetzt bzw. erhöht werden können, wie es im wirtschaftlichen Interesse der
Deutsche Wohnen liegen würde. Selbst wenn erhöhte Instandhaltungskosten eine höhere Vertragsmiete
betriebswirtschaftlich erforderlich machen würden, könnte die Deutsche Wohnen solche Erhöhungen der
Vertragsmiete ggf. nicht durchsetzen. Modernisierungsmaßnahmen (abzüglich von Kosten, die für
Erhaltungsmaßnahmen erforderlich gewesen wären) können nach derzeitiger Rechtslage nur mit bis zu 11 % der
aufgewendeten Kosten auf die jährliche Miete umgelegt werden.
Neben der Nichtdurchsetzbarkeit von Erhöhungen der Vertragsmieten kann es auch zu Ausfällen von
Vertragsmieten, Mietpreisminderungen und erhöhten Leerständen kommen, etwa weil sich die Immobilien an
einem (z. B. aufgrund sozialer oder wirtschaftlicher Gegebenheiten) schwierigen Standort befinden oder
aufgrund der jeweiligen Marktsituation nur eine geringe Nachfrage nach Wohnraum besteht, so dass es zu
einem Rückgang bei den Vertragsmieten kommt. Die Deutsche Wohnen muss ihre Wohnungsbewirtschaftung
zudem darauf ausrichten, dass die Immobilien in einem solchen Zustand erhalten werden, wie es die
Mietverträge bzw. das Gesetz vorsehen. Sollte ihr dies nicht möglich sein und sollten notwendige
Erhaltungsmaßnahmen nicht oder nicht rechtzeitig durchgeführt werden, kann dies zu Minderungen der
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Vertragsmiete führen. Darüber hinaus kann es auch zu Erlösschmälerungen durch einen geplanten Leerstand
kommen, wenn sich die Deutsche Wohnen entschließt, ein Objekt zu sanieren.
Die genannten Faktoren können sich einzeln oder zusammen erheblich nachteilig auf die Umsatz- und
Ergebnissituation und damit erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche
Wohnen-Konzerns auswirken.
Sollte es der Deutsche Wohnen nicht gelingen, einen positiven Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit
zu erzielen, könnte sie zu Verkäufen oder Fremdkapitalaufnahmen zu wirtschaftlich ungünstigen
Konditionen gezwungen sein.
Zur Erbringung des Schuldendienstes (Zinsen und Tilgung) aus Fremdkapitalfinanzierungen ist die Deutsche
Wohnen auf die Erzielung eines positiven Cashflows aus betrieblicher Geschäfts- und Investitionstätigkeit
angewiesen. Dieser wird im Wesentlichen aus Vertragsmieten, durch Erlöse aus Wohnungsverkäufen sowie
durch Pflegedienstleistungen und betreutes Wohnen für Senioren erwirtschaftet. Sollte es der Deutsche Wohnen
in Zukunft nicht gelingen, einen positiven Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit zu generieren, könnte
sie gezwungen sein, Wohnungsverkäufe (Einzelprivatisierungen und Blockverkäufe) ungeachtet der
Marktsituation und zu für sie möglicherweise ungünstigen Konditionen vorzunehmen, Barmittel zu verbrauchen
oder Fremdmittel zu wirtschaftlich unattraktiven Konditionen aufzunehmen. Dies könnte insgesamt erheblich
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben.
Der Verschuldungsgrad sowie die Konditionen der bestehenden und zukünftigen Darlehen könnten die
Fremdfinanzierungskosten und damit verbundene Aufwendungen des Deutsche Wohnen-Konzerns erhöhen.
Bei einem Verstoß von Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns gegen Verpflichtungen aus den
Kreditverträgen könnten die Darlehen vorzeitig fällig gestellt werden. Bei nicht rechtzeitiger Rückführung
der Darlehen könnten die Kreditgeber umfangreiche Sicherheiten verwerten, die von der Deutsche Wohnen
zur Besicherung der Darlehen gestellt wurden.
Die Deutsche Wohnen hat in der Vergangenheit Fremdkapital in Form von Darlehen, Wandelanleihen und
anderen Instrumenten zur Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten sowie zur Finanzierung von
Akquisitionen eingesetzt und plant, dies auch künftig zu tun.
Zum 30. Juni 2013 lag das LTV-Ratio bei 55,8 %. Obwohl die Deutsche Wohnen ihr Laufzeitenprofil durch die
Refinanzierung eines beträchtlichen Teils der Finanzschulden vor deren Fälligkeit verlängert hat, ist nicht
auszuschließen, dass der aktuelle Verschuldungsgrad die Fähigkeit der Deutsche Wohnen, finanzielle
Verpflichtungen durch die Aufnahme neuer oder die Verlängerung bestehender Darlehen zu refinanzieren,
negativ beeinflussen kann. Banken könnten der Deutsche Wohnen keine neuen Darlehen oder nur Darlehen zu
nachteiligen wirtschaftlichen Konditionen zur Verfügung stellen und bestehende Kreditlinien nicht oder nur zu
wirtschaftlich nachteiligen Konditionen verlängern.
Sollte die Deutsche Wohnen gegen Verpflichtungen eines Darlehensvertrags verstoßen und nicht in der Lage
sein, den Verstoß zu heilen, und würden die Darlehensgeber nicht auf die Einhaltung dieser Verpflichtungen
verzichten, könnte nach den jeweiligen Bestimmungen ein Kündigungsgrund für die Darlehensgeber vorliegen.
Einige Finanzierungsvereinbarungen sehen insbesondere die Einhaltung festgelegter Finanzkennzahlen
(„Financial Covenants“) durch die Deutsche Wohnen vor, wie beispielsweise gewisser Debt-Service-
Coverage-Ratios auf Ebene des finanzierten Portfolios, deren Nichteinhaltung schwerwiegende Folgen für die
Deutsche Wohnen haben könnte.
Ein Verstoß gegen Financial Covenants würde das Recht der Deutsche Wohnen einschränken, über die
Mieterträge aus den Immobilien frei zu verfügen, die zur Besicherung des entsprechenden Kreditvertrags
dienen. Mehrere von der Deutsche Wohnen abgeschlossene Kreditverträge beinhalten Vorschriften, denen
zufolge der Verstoß gegen Financial Covenants dazu führen kann, dass die Gesellschaft monatlich bestimmte
Beträge, die auf den Mieterträgen basieren und u. a. um den Schuldendienst im Rahmen des entsprechenden
Kreditvertrags und anderer gleichrangiger Kreditverträge reduziert werden, auf festgelegte Sperrkonten
einzahlen muss. Die Beträge auf solchen Sperrkonten sind regelmäßig zugunsten des entsprechenden
Kreditgebers verpfändet. Daher kann die Deutsche Wohnen diese Beträge ohne vorherige Genehmigung des
entsprechenden Kreditgebers für bestimmte Zahlungen nicht verwenden, darunter die Bedienung anderer
Kreditverträge. Dies könnte zu einer Nichterfüllung der Zahlungsverpflichtungen der Deutsche Wohnen unter
solchen anderen Kreditverträgen führen.
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Zudem könnte ein Verstoß gegen Financial Covenants ein Recht des Kreditgebers zur fristlosen Kündigung der
Finanzierungsvereinbarung begründen. Dieses Kündigungsrecht von Kreditgebern des Deutsche Wohnen-
Konzerns könnte erhebliche negative Folgen für die Gesellschaft haben; zum Beispiel könnte die gesamte im
Rahmen des entsprechenden Kreditvertrags ausstehende Darlehenssumme mit sofortiger Wirkung fällig werden.
Darüber hinaus könnte der Kündigungsgrund eines Kreditvertrags auch bei weiteren Kreditverträgen ein Recht
der Kreditgeber zur fristlosen Kündigung begründen (sogenannte cross default Regelung). Falls ein oder
mehrere Darlehen aufgrund einer vorzeitigen Kündigung fällig gestellt werden, könnte die Deutsche Wohnen
zudem möglicherweise fällig werdende Kredite gar nicht oder nur zu deutlich schlechteren Bedingungen
refinanzieren. Sollte der Deutsche Wohnen eine Refinanzierung in einem solchen Szenario nicht gelingen, wäre
im schlimmsten Fall auch eine Insolvenz der Gesellschaft möglich.
Zur Sicherung von Darlehensverbindlichkeiten der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften sind
Geschäftsanteile an verschiedenen Konzerngesellschaften sowie Ansprüche aus Miet- und Pachtverträgen,
Kaufverträgen und Verträgen über Immobilienverkäufe an Darlehensgeber verpfändet sowie Grundstücke von
Konzernunternehmen mit Grundpfandrechten belastet. Sollten die Gesellschaft bzw. betroffene
Tochtergesellschaften den aus den Finanzierungsvereinbarungen resultierenden Pflichten nicht nachkommen,
könnten die jeweiligen Gläubiger die gewährten Sicherheiten, einschließlich Realsicherheiten und verpfändete
Anteile an Konzerngesellschaften, auch ohne Mitwirkung der Deutsche Wohnen verwerten. Der Verstoß gegen
Verpflichtungen aus den Finanzierungsverträgen könnte für die Deutsche Wohnen den Verlust von Teilen des
Immobilienbestands oder einzelner Konzerngesellschaften zu wirtschaftlich ungünstigen Bedingungen
bedeuten.
Der Eintritt der vorgenannten Risiken könnte sich insgesamt erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Ein Anstieg des Zinsniveaus könnte die Finanzierungskosten der Deutsche Wohnen zur Finanzierung ihres
bestehenden sowie der neu erworbenen und potenziell künftig zu erwerbenden Immobilienportfolios
erhöhen.
Die Umsetzung des Geschäftskonzepts und der Wachstumsstrategie der Deutsche Wohnen erfordert umfassende
finanzielle Ressourcen. Die Gesellschaft benötigt einen beträchtlichen Teil dieser Ressourcen zur Finanzierung
ihres bestehenden sowie der neu erworbenen und künftig potenziell zu erwerbenden Immobilienportfolios. Der
Abschluss von Finanzierungsvereinbarungen oder die Verlängerung solcher Vereinbarungen zu attraktiven
Konditionen ist für den weiteren Geschäftserfolg und die Fähigkeit, Dividendenzahlungen vorzunehmen,
entscheidend. Obwohl die Deutsche Wohnen üblicherweise ihre Finanzierungsvereinbarungen mit variablem
Zinssatz durch marktübliche Hedging-Geschäfte absichert, könnten die Zinsen von ihrem derzeit sehr tiefen
Niveau ansteigen und sich so während der Laufzeit einer Finanzierung entgegen den Erwartungen der
Gesellschaft entwickeln. Darüber hinaus können die Hedging-Geschäfte möglicherweise die Auswirkungen
dieses Effekts nicht vollständig kompensieren, oder der Deutsche Wohnen könnte es nicht gelingen, die
erforderlichen Verlängerungen oder Neuverhandlungen von Finanzierungsvereinbarungen oder Hedging-
Geschäften zu ihren aktuellen Zinsbedingungen, einschließlich der damit verbundenen Kosten, erfolgreich
abzuschließen. Dies sowie jedes Scheitern bei der Beschaffung von Finanzierungen zu den geplanten
Bedingungen, oder von einem oder mehreren der derzeit genutzten Hedging-Geschäfte, könnte wesentliche
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben.
Die Anpassung der beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien nach dem
sogenannten „Fair Value-Modell“ (z. B. durch eine Veränderung des Zinsniveaus oder eine
Verschlechterung des Marktes) kann bei negativer Entwicklung des Immobilienmarktes zu nachteiligen
Auswirkungen auf die Vermögens und Ertragslage der Deutsche Wohnen führen.
Die Deutsche Wohnen bilanziert die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (d. h. Immobilien, die zur
Erzielung von Einnahmen aus Vermietung und/oder zum Zweck der Wertsteigerung gehalten werden), zum
beizulegenden Zeitwert (Fair Value). Der beizulegende Zeitwert entspricht dem Betrag, zu dem zwei
voneinander unabhängige Parteien mit Sachverstand und Abschlusswillen unter marktüblichen Bedingungen
und ohne Abschlusszwang (at arm’s length) bereit wären, einen Vermögenswert zu tauschen oder eine Schuld
zu begleichen. Der Ansatz von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zu Anschaffungs- und
Herstellungskosten erfolgt nur zum Zeitpunkt des Zugangs der Immobilie. An den auf den Zugang folgenden
Bilanzstichtagen wird jeweils der Fair Value der jeweiligen Immobilie angesetzt. Für den beizulegenden
Zeitwert sind insbesondere die Entwicklung des Immobilienmarktes einschließlich regionaler
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Marktentwicklungen sowie die allgemeine konjunkturelle Lage und das Zinsniveau maßgeblich. Es besteht
daher das Risiko, dass bei einer negativen Entwicklung des Immobilienmarktes oder der allgemeinen
konjunkturellen Lage die von der Deutsche Wohnen vorgenommenen Wertansätze des Immobilienvermögens in
der Konzernbilanz korrigiert werden müssen. Gleiches gilt, wenn Wettbewerber aufgrund finanzieller
Schwierigkeiten gezwungen sein sollten, ihr Portfolio zu niedrigeren Preisen zu veräußern. Jede Veränderung
dieses Zeitwertes ist als Gewinn bzw. Verlust aus der Fair Value-Anpassung erfolgswirksam zu berücksichtigen.
So hätte zum Beispiel per 31. Dezember 2012 eine Änderung der Kapitalisierungs- und Diskontierungssätze in
Höhe von 0,1 Prozentpunkten bei den von der Deutsche Wohnen als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien
zu einer Fair Value-Anpassung von EUR 77 Mio. geführt. Sämtliche wesentliche Fair Value-Anpassungen,
welche die Gesellschaft vornehmen muss, können erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens- und
Ertragslage sowie den Börsenkurs der Aktien der Deutsche Wohnen AG haben. Weiterhin würden sich negative
Auswirkungen auf die Kennzahlen ergeben, vor allem im Hinblick auf den Substanzwert (Net Asset Value
(NAV)) und das LTV-Ratio.
Das in diesem Prospekt enthaltene Bewertungsgutachten zur Fair Value-Ermittlung und/oder vorhandene
oder künftige Finanzinformationen könnten den Wert der Immobilien der Deutsche Wohnen falsch
einschätzen.
Das in diesem Prospekt enthaltene und auf den Seiten E-1 ff. abgedruckte Bewertungsgutachten zur Fair Value-
Ermittlung des unabhängigen Gutachters CBRE GmbH (das „Wertgutachten“) basiert auf standardisierten
Bewertungsansätzen und stellt die Ansicht des unabhängigen Gutachters dar, der das Gutachten erstellt hat. Das
Wertgutachten basiert auf Annahmen, die sich im Nachhinein als unrichtig herausstellen können. Die den
Bewertungen zugrunde liegenden Annahmen werden, wie bei solchen Bewertungen üblich, lediglich durch
Stichproben überprüft. Die Bewertung von Immobilien beruht darüber hinaus auf einer Vielzahl von Faktoren,
in die auch subjektive Einschätzungen des Gutachters einfließen. Zu den Faktoren zählen z. B. das allgemeine
Marktumfeld, das Zinsniveau, die Bonität der Mieter, die Vermietungssituation, die Entwicklung des Standorts
und die Besteuerungsgrundsätze. Die im Wertgutachten vorgenommene Bewertung von Immobilien ist daher
mit zahlreichen Unsicherheiten behaftet. Darüber hinaus können sich derzeit anerkannte Bewertungsverfahren,
die bei der Erstellung des Wertgutachtens verwendet wurden, nachträglich als ungeeignet herausstellen. Es kann
ferner nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Annahmen, welche den Bewertungen der Immobilien in der
Vergangenheit zugrunde gelegt wurden oder künftig zugrunde gelegt werden, im Nachhinein als fehlerhaft
erweisen.
Die in dem Wertgutachten und/oder in den bereits veröffentlichten oder zu veröffentlichenden
Finanzinformationen (Konzernjahres- und Konzern-Zwischenabschlüsse) des Deutsche Wohnen-Konzerns für
die bewerteten Immobilien angesetzten Werte können den Erlös übersteigen, welchen die Deutsche Wohnen aus
einer Veräußerung der bewerteten Objekte erzielen kann. Dies kann auch für Veräußerungen gelten, die am oder
kurz nach dem jeweiligen Bewertungsstichtag erfolgen. Das Wertgutachten stellt daher weder den künftigen
noch den derzeit tatsächlich erzielbaren Verkaufspreis der einzelnen Immobilien oder des gesamten
Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen dar.
Eine Veränderung der der Bewertung zugrunde liegenden Faktoren und/oder Annahmen könnte zudem dazu
führen, dass der für den jeweiligen Bewertungsstichtag ermittelte beizulegende Zeitwert (Fair Value) den
Buchwert einer Immobilie unterschreitet, was Verluste aus der Anpassung des beizulegenden Zeitwerts zur
Folge hätte. Eine solche negative Wertänderung ist unmittelbar als Verlust aus der Fair Value-Anpassung der als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in der jeweiligen Rechnungslegungsperiode der Deutsche Wohnen
erfolgswirksam zu erfassen. Falls diese Verluste wesentlich sind, könnten sie sich erheblich nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Die Deutsche Wohnen unterliegt Risiken aufgrund des baulichen Zustands der Immobilien sowie im
Zusammenhang mit der Instandhaltung und Modernisierung von Immobilien.
Neu erworbene Immobilien der Deutsche Wohnen werden vor dem Ankauf im Rahmen einer sorgfältigen
Prüfung (die sogenannte „Due Diligence“) auf ihren baulichen Zustand und, soweit erforderlich, auf das
Vorliegen schädlicher Umwelteinwirkungen hin untersucht. Es ist aber nicht auszuschließen, dass im Rahmen
dieser Due Diligence Schäden oder Sachmängel überhaupt nicht oder bezüglich ihres Ausmaßes nicht
festgestellt werden und/oder Mängel erst zu einem späteren Zeitpunkt auftreten. In der Regel wird von den
Verkäufern jegliche Haftung für verborgene Sachmängel ausgeschlossen. Sofern nicht bereits eine Haftung für
verborgene Sachmängel vollständig ausgeschlossen wurde, kann es vorkommen, dass die mit dem Kaufvertrag
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abgegebenen Gewährleistungen und Garantien in Bezug auf das Kaufobjekt nicht sämtliche Risiken im
Zusammenhang mit dem Erwerb abdecken. Für die Altbestände des Immobilienportfolios fand keine
umfassende Überprüfung oder Untersuchung auf das Vorliegen schädlicher Umwelteinwirkungen statt.
Infolgedessen könnten bei den Altbeständen wesentliche Umweltbeeinträchtigungen, wie beispielsweise die
Verwendung von asbesthaltigen Baumaterialien, nicht erkannt worden sein. Die gegebenenfalls erforderlichen
Beseitigungsmaßnahmen könnten zu finanziellen Belastungen der Deutsche Wohnen führen.
Auch können unerwartete Probleme oder nicht erkannte Risiken, wie Verzögerungen bei der Umsetzung von
Instandhaltungs-, Sanierungs- oder Modernisierungsmaßnahmen im Zusammenhang mit erworbenen
Wohnimmobilienportfolios auftreten, die unter Umständen nicht vertraglich abgesichert wurden. Dadurch
könnten eine geplante Vermietung, mögliche Mieterhöhungen oder eine anschließende Privatisierung von
Wohnimmobilien nicht erfolgreich verlaufen, die Finanzlage der Deutsche Wohnen könnte sich verschlechtern
und der Wert der erworbenen Vermögenswerte könnte sich verringern.
Nach dem Erwerb von Immobilien ist die Deutsche Wohnen bemüht, die vermieteten Immobilien in einem
guten Zustand zu erhalten. Aus diesem Grund und auch um einen Wertverfall zu vermeiden, muss die Deutsche
Wohnen Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen durchführen. Darüber hinaus könnte eine
Modernisierung zur Steigerung der Attraktivität der Immobilien oder zur Erfüllung der sich wandelnden
rechtlichen Anforderungen (zum Beispiel durch die Verschärfung der Energieeinsparverordnung (EnEV))
notwendig sein. Diese können umfangreich und kostenintensiv sein. Dabei können Risiken dadurch entstehen,
dass bei Instandhaltungen oder Modernisierungen höhere Kosten als geplant oder unvorhergesehene
Zusatzaufwendungen entstehen, die nicht im Rahmen der Vermietung an die Mieter weitergegeben werden
können. Weiterhin können sich entsprechende Maßnahmen verzögern, z. B. bei Schlechtwetterperioden, wenn
mit der Maßnahme beauftragte Vertragspartner Schlechtleistungen erbringen oder insolvent werden oder
unvorhergesehene Baumängel auftreten.
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Umstände könnte sich erheblich nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Nicht oder nur teilweise erfolgende Verkäufe von zur Veräußerung vorgesehenen Wohneinheiten sowie
länger als geplant dauernde Instandhaltungs- und/oder Modernisierungsmaßnahmen hinsichtlich des
Abverkaufs können zu erhöhtem Verwaltungsaufwand und erhöhten Kosten oder zu einer verzögerten
Realisierung von Ergebnisbeiträgen im Segment Verkauf führen.
Neben der Wohnungsbewirtschaftung umfasst das Geschäft der Deutsche Wohnen auch den Verkauf von
Wohnungen. Dabei wird zwischen der Einzelprivatisierung und dem Blockverkauf ganzer Portfolios
(institutioneller Verkauf) unterschieden. Ziel der Deutsche Wohnen ist es, Verkäufe so durchzuführen, dass bei
jedem im Rahmen der Verkaufsstrategie zur Veräußerung bestimmten Objekt sämtliche Wohneinheiten verkauft
werden. Für das Gesamtjahr 2013 ist die Einzelprivatisierung von rund 1.000 Wohneinheiten geplant. Die
Deutsche Wohnen kann nicht sicherstellen, dass Verkäufe (vor allem Blockverkäufe) in dem geplanten Umfang,
Zeitraum oder zu attraktiven Konditionen durchgeführt werden können. Zu den Faktoren, die einen möglichen
Verkauf u. a. beeinflussen können, gehören die Nachfrage nach Immobilien, die Bonität der Käufer sowie die
Zahl der Wettbewerber.
Sollte es der Deutsche Wohnen in der Zukunft nicht gelingen, Verkäufe von Wohnungen im geplanten Umfang
durchzuführen, würden durch die Verwaltung nicht und insbesondere teilverkaufter Objekte höhere
administrative Ressourcen gebunden werden, u. a. durch erforderlich werdende Wohnungseigentumsverwaltung
und die Effizienzverluste bei der Verwaltung einzelner verbliebener Einheiten. Ferner könnten sich
Instandhaltungs- und/oder Sanierungsmaßnahmen über einen längeren Zeitraum als ursprünglich von der
Deutsche Wohnen geplant hinziehen und damit u. a. zu erhöhten Kosten und niedrigeren Verkaufspreisen
führen und so das Risiko des Eintritts eines zwischenzeitlichen Wertverlusts erhöhen. Durch wesentliche
Preisabschläge beim weiteren Abverkauf könnte die Marge bei Wohnungsverkäufen geschmälert werden oder
sogar negativ ausfallen. Solche Entwicklungen könnten sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
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Der Erwerb von Immobilien ist mit Risiken wie fehlenden Baugenehmigungen, Lizenzen und
Bescheinigungen verbunden, die trotz einer vorausgehenden rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen
Due Diligence nicht ausgeschlossen werden können.
Die Deutsche Wohnen und die früheren Eigentümer der von der Deutsche Wohnen erworbenen Immobilien
haben bzw. hatten regelmäßig nur die Möglichkeit einer beschränkten Due Diligence, so dass die Deutsche
Wohnen bzw. frühere Eigentümer eventuell nicht in der Lage waren, zu prüfen, ob der ursprüngliche
Eigentümer der Immobilie und/oder die Immobilie selbst alle notwendigen Baugenehmigungen und
Bedingungen, Lizenzen, Feuer-, Gesundheitsschutz- und Sicherheitsbescheinigungen und vergleichbare
Anforderungen erworben bzw. erfüllt haben. Darüber hinaus könnte die Deutsche Wohnen oder die früheren
Eigentümer nicht in der Lage gewesen sein, alle Nachforschungen, Inspektionen und
Begutachtungen/Bestandsaufnahmen durchzuführen (oder die Ergebnisse darüber einzuholen).
Dementsprechend könnten bei dem Erwerb von Wohnimmobilienportfolios mögliche spezifische Risiken nicht
erkannt bzw. falsch eingeschätzt werden bzw. worden sein. So könnten rechtliche und/oder wirtschaftliche
Belastungen übersehen oder fehlerhaft bewertet worden sein. In den Kaufverträgen, welche die Deutsche
Wohnen mit den Verkäufern der Immobilienportfolios abschließt, werden von den Verkäufern regelmäßig
diverse Garantien übernommen. Es ist jedoch denkbar, dass diese Zusicherungen nicht alle Risiken abdecken
bzw. dies nicht in ausreichendem Umfang geschieht. Zudem könnte aufgrund der finanziellen Situation oder der
Insolvenz eines Verkäufers eine von diesem gegebene Garantie nicht durchsetzbar sein. Unter Umständen gibt
es auch keine Zusicherung oder Gewährleistung des Veräußerers einer Immobilie über die Angemessenheit und
Richtigkeit der Informationen, die im Rahmen der Durchführung einer Due Diligence zur Verfügung gestellt
werden, oder darüber, dass diese Informationen in dem Zeitraum zwischen Beendigung der Due Diligence bis
zur rechtlichen Übertragung der jeweiligen Immobilie auf die Deutsche Wohnen noch den Tatsachen
entsprechen. Diese Risiken können daher trotz sorgfältiger Due Diligence auftreten, was erheblich nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben könnte.
Die Deutsche Wohnen unterliegt beim Erwerb und der Bewirtschaftung von Wohnimmobilienportfolios
sowie beim Erwerb und der Führung von Immobiliengesellschaften, die sich zuvor im Besitz der öffentlichen
Hand befanden, verschiedenen Vorgaben, die ihre wirtschaftliche Handlungsfreiheit einschränken.
Bei dem Erwerb und der Bewirtschaftung von Immobilienportfolios aus Beständen der öffentlichen Hand, wie
z. B. der Länder und Kommunen, unterliegt die Deutsche Wohnen aufgrund vertraglicher Vereinbarungen
häufig verschiedenen Beschränkungen. So sehen die Erwerbsverträge von Immobilien der öffentlichen Hand
typischerweise vor, dass z. B. bei Wohnungsverkäufen diese vornehmlich an Mieter zu veräußern sind bzw.
diesen zunächst zu gleichen Konditionen wie einem Dritten anzubieten sind, Kündigungsbeschränkungen für
ältere Mieter gelten, keine sogenannten Luxussanierungen vorgenommen werden dürfen, nur eingeschränkte
Mietsteigerungen zulässig sind und sonstige soziale Belange und Ziele der Stadtentwicklung zu beachten sind.
Zudem bestehen häufig auch Zustimmungsvorbehalte zugunsten der öffentlichen Hand hinsichtlich diverser
wesentlicher struktureller Änderungen und Maßnahmen.
Zum Beispiel verbietet die Vereinbarung über den Erwerb eines Wohnimmobilienportfolios (Fortimo-Bestand)
von der damaligen GSW Gemeinnützige Siedlungs- und Wohnungsbaugesellschaft Berlin mit beschränkter
Haftung aus dem Jahr 2005 Luxussanierungen und räumt den Mietern bei Einzelprivatisierungen ein
Vorkaufsrecht ein.
Ebenso gibt es Beschränkungen in Bezug auf die GEHAG GmbH („GEHAG“ und zusammen mit ihren
Tochtergesellschaften die „GEHAG-Gruppe“). Aufgrund der im Rahmen der Privatisierung mit dem Land
Berlin und weiteren Parteien abgeschlossenen Anteilskaufverträge sowie aufgrund des Gesellschaftsvertrags der
GEHAG stehen dem Land Berlin als Minderheitsgesellschafter besondere Zustimmungsrechte zu. Diese
beziehen sich vor allem auf Verfügungen über die Anteile an der GEHAG, Arbeitnehmerbelange und die
Wohnungspolitik. So sollen die Wohnungen der GEHAG-Gruppe einer breiten Schicht der Bevölkerung zur
Verfügung stehen. In dem Gesellschaftsvertrag der GEHAG sowie in den Privatisierungsverträgen ist zudem
geregelt, dass bis zum Jahr 2033 zwei Mitglieder des Landes Berlin dem zwölfköpfigen Aufsichtsrat der
GEHAG angehören. Ferner bedarf jegliche Änderung des Gesellschaftsvertrags der GEHAG bis zum
17. November 2018 der Zustimmung des Landes Berlin. Darüber hinaus dürfen bestimmte Vorschriften des
Gesellschaftsvertrags der GEHAG bis zum 17. November 2033 nur mit Zustimmung des Landes Berlin geändert
werden. Diese betreffen unter anderem den Sitz der GEHAG, den Gegenstand des Unternehmens und die
Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Die früheren Anteilsinhaber der GEHAG haben sich diesen
Bestimmungen unterworfen. Durch die Übernahme der Mehrheit der Anteile an der GEHAG-Gruppe durch die
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Deutsche Wohnen ist diese ebenfalls an diese Bestimmungen gebunden. Die Deutsche Wohnen muss sich daher
gegebenenfalls bei grundlegenden Entscheidungen mit dem Land Berlin abstimmen und könnte gehindert sein,
notwendige Änderungen des Gesellschaftsvertrags der GEHAG sowie Verfügungen über die Wohnimmobilien
der GEHAG-Gruppe vorzunehmen. Zudem wird der Aufsichtsrat der GEHAG nach Maßgabe des
Drittelbeteiligungsgesetzes gebildet, d. h. vier der zwölf Aufsichtsräte der Gesellschaft sind
Arbeitnehmervertreter.
Ferner unterliegt die Deutsche Wohnen Einschränkungen in Bezug auf Immobilien der Eisenbahn-Siedlungs-
Gesellschaft Berlin mbH („ESG“). Auch im Hinblick auf die ESG gibt es nach deren Teilprivatisierung im Jahr
2000 Beschränkungen in Gestalt des Bundeseisenbahnvermögens („BEV“). So ist z. B. im Gesellschaftsvertrag
der ESG vorgesehen, dass dem achtköpfigen Aufsichtsrat der ESG vier Mitglieder des BEV angehören. Eines
dieser vier Mitglieder hat nach dem Gesellschaftsvertrag im Falle der Stimmgleichheit ein doppeltes
Stimmrecht, mit der Folge, dass die Deutsche Wohnen keine Stimmenmehrheit im Aufsichtsrat hat. Zu den
Einschränkungen gehören auch Beschränkungen eines Blockverkaufs von Immobilien mit 50 % oder mehr
Einheiten, die an Vorrechtsmieter vermietet sind. Vorrechtsmieter sind im Wesentlichen aktive und inaktive
Mitarbeiter des BEV und der Deutsche Bahn AG. Ferner ergeben sich Einschränkungen in Bezug auf die
Übertragung und Verpfändung von Geschäftsanteilen an der ESG, die Zulassung von Dritten und verbundenen
Unternehmen der Gesellschafter zur Übernahme neuer Geschäftsanteile aus Kapitalerhöhungen bei der ESG
sowie bestimmte Strukturmaßnahmen bei der ESG, wie z. B. Verschmelzungen, Umwandlungen, Auflösung
oder Liquidation. Die genannten Einschränkungen hinsichtlich wesentlicher Unternehmensentscheidungen der
GEHAG-Gruppe könnten sich negativ auf die wirtschaftliche Entwicklung und vor allem den Verkauf der
betreffenden Wohnungen auswirken. Zudem könnten aus steuerlicher Sicht erforderliche oder sinnvolle
Restrukturierungsmaßnahmen erschwert oder gar verhindert werden und hierdurch mögliche
Kosteneinsparungen nicht realisierbar sein. Darüber hinaus könnte die Deutsche Wohnen an der Veräußerung
der GEHAG-Anteile oder der ESG-Anteile gehindert sein.
Diese Beschränkungen könnten dazu führen, dass die Deutsche Wohnen die betreffenden Wohnungen nicht
optimal bewirtschaften oder Verkäufe oder Modernisierungsmaßnahmen nicht wie gewünscht vornehmen kann.
Dies könnte zu niedrigeren Erlösen in den Segmenten Wohnungsbewirtschaftung und Verkäufe führen und sich
erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Die Deutsche Wohnen könnte nach dem Verkauf von Immobilien noch mehrere Jahre lang
Haftungsansprüchen ausgesetzt sein.
Beim Verkauf von Immobilien übernimmt die Deutsche Wohnen gegenüber den Erwerbern Zusicherungen,
Gewährleistungen und negative Kenntniserklärungen hinsichtlich bestimmter Eigenschaften der Immobilien.
Die daraus resultierenden Verpflichtungen bestehen auch nach dem Verkauf regelmäßig mehrere Jahre fort.
Insbesondere könnte die Deutsche Wohnen Schadenersatzansprüchen von Erwerbern ausgesetzt sein, die
geltend machen, dass ihnen gegenüber gemachte Angaben unrichtig gewesen seien oder dass die Deutsche
Wohnen Verpflichtungen nicht eingehalten habe. Dies könnte zu rechtlichen Auseinandersetzungen oder
Rechtsstreitigkeiten mit den Erwerbern führen und die Deutsche Wohnen könnte infolge dieser
Rechtsstreitigkeiten verpflichtet werden, Zahlungen an Erwerber zu leisten. Sofern die Gesellschaft gegenüber
Dritten Gewährleistungen im Zusammenhang mit Sanierungsmaßnahmen übernommen hat und von diesen
aufgrund von Mängeln in Anspruch genommen wird, ist nicht immer gesichert, dass die Deutsche Wohnen die
beauftragten Unternehmen ihrerseits in Regress nehmen kann und die Regressforderungen auch durchsetzbar
sind. Rechtliche Auseinandersetzungen und Verpflichtungen zur Zahlung von Schadenersatz könnten sich
erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Der Cashflow der Gesellschaft und mögliche zukünftige Dividendenzahlungen sind vom wirtschaftlichen
Erfolg der Tochtergesellschaften abhängig oder müssen ggf. durch Fremdkapital ergänzt werden.
Die Deutsche Wohnen AG ist eine Holdinggesellschaft, die ihr operatives Geschäft nicht selbst, sondern
ausschließlich über ihre Tochtergesellschaften sowie durch Geschäftsbesorgung für ihre Tochtergesellschaften
betreibt. Zur Deckung ihrer laufenden Kosten ist die Deutsche Wohnen AG u. a. darauf angewiesen, dass ihre
Tochtergesellschaften und weiteren Beteiligungen die vereinbarte Vergütung für die Erbringung der
Geschäftsbesorgungen leisten, Ausschüttungen bzw. Gewinnabführungen aufgrund von
Gewinnabführungsverträgen vornehmen und ihnen gewährte Darlehen termingerecht zurückführen. Es ist nicht
sicher, ob diese Mittel zur Erfüllung aller Zahlungsverpflichtungen der Deutsche Wohnen AG in der Zukunft
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immer ausreichen werden. Sollte dies nicht der Fall sein, muss die Deutsche Wohnen AG zusätzliche Mittel
beschaffen.
Mit verschiedenen ihrer Tochtergesellschaften hat die Deutsche Wohnen AG Unternehmensverträge
(Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträge) abgeschlossen. Die Deutsche Wohnen AG ist aufgrund
des Abschlusses dieser Verträge dazu verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer bei der abhängigen
Gesellschaft entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser Verlust nicht durch Entnahmen aus
anderen Gewinnrücklagen, die während der Vertragsdauer gebildet wurden, ausgeglichen werden kann. Der
Ausgleichsanspruch wird am Bilanzstichtag fällig und durch den am Bilanzstichtag ausgewiesenen Fehlbetrag
bestimmt.
Die Deutsche Wohnen AG plant, 50 % des FFO (ohne Verkauf) als Dividende auszuschütten. Die Gesellschaft
beabsichtigt Dividenden zu zahlen, soweit diese durch ausschüttungsfähige Cashflows der Deutsche Wohnen
AG gedeckt sind. Sollte kein ausreichender ausschüttungsfähiger Cashflow vorliegen, wird die Gesellschaft
voraussichtlich keine Dividende ausschütten. Sollte sich die Deutsche Wohnen AG entscheiden, die Zahlung
von Dividenden durch die Aufnahme von Fremdkapital zu ermöglichen, könnte dies erheblich negative
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben.
Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit möglichen Akquisitionen und Beteiligungen, wie zum Beispiel
eine höhere Verschuldung, ein höherer Zinsaufwand, Probleme mit der Integration des Geschäfts und der
Erzielung der geplanten Synergien. Erwartete Erträge und Synergieeffekte durch die möglichen
Akquisitionen könnten geringer sein als erwartet. Weiterhin bestehen Risiken durch die zumindest
übergangsweise bei Akquisitionen erfolgende Verwaltung der Bestände durch Dritte.
Getätigte sowie zukünftige Portfolio- und Unternehmenskäufe oder der Erwerb von Beteiligungen können mit
erheblichen Risiken verbunden sein. Neben den Risiken aus den Immobilien selbst binden Akquisitionen
Managementressourcen, die entsprechend nicht anderweitig im Unternehmen eingesetzt werden können.
Portfolio- und Unternehmensakquisitionen sowie Beteiligungen könnten zu einer höheren Verschuldung und
einem höheren Zinsaufwand führen. Sofern dieses Wachstum durch den Erwerb von oder durch Beteiligungen
an anderen Unternehmen erfolgt, ist zudem eine erfolgreiche Integration erworbener Unternehmenseinheiten
oder Beteiligungen in die Deutsche Wohnen notwendig, um die mit dem Erwerb oder der Beteiligung verfolgten
Synergien zu erzielen. Die Integration könnte fehlschlagen, länger dauern als erwartet oder teurer werden.
Dieses Risiko besteht insbesondere bei einem Erwerb eines größeren Portfolios wie z. B. des Portfolios der
BauBeCon-Gruppe. Erwartete Synergien, Skaleneffekte und Kosteneinsparungen lassen sich möglicherweise
nicht oder nicht vollständig verwirklichen oder treten erst später ein. Daraus könnten sich höhere Verwaltungs-
und Bewirtschaftungskosten ergeben. Das geplante Wachstum des Geschäftsvolumens und die möglicherweise
erstmalige Tätigkeit in neuen strategischen Kern- und Wachstumsregionen bedingen eine Anpassung der
Aufbau- und Ablauforganisation der Deutsche Wohnen, insbesondere auch durch die Fortentwicklung
geeigneter Planungs- und Controllingprozesse sowie die Gewinnung weiterer qualifizierter Mitarbeiter, soweit
das Wachstum über die vorhandenen Ressourcen hinausgeht. Es kann keine Garantie dafür übernommen
werden, dass die Systeme, Abläufe oder Kontrollen zur Unterstützung der Ausweitung der Geschäftstätigkeit
angemessen sind. Die Deutsche Wohnen könnte nicht mehr in der Lage sein, ihr internes und externes
Wachstum effektiv zu steuern oder die hierfür notwendigen Ressourcen und Mitarbeiter zu erlangen.
Bei der Prüfung von Akquisitionen legt die Deutsche Wohnen Geschäftspläne zu Grunde, die auf Annahmen
u. a. in Bezug auf Umsatz und Ertrag (einschließlich Steigerungspotenzial), die Erreichbarkeit einer
Reduzierung der Leerstände, die Instandhaltungsaufwendungen, die Integrationskosten, mögliche Erlöse aus
Einzelprivatisierungen und aus Blockverkäufen, Skaleneffekte und Kosteneinsparungen sowie
Transaktionskosten beruhen. Es lässt sich allerdings nicht ausschließen, dass diese und weitere angestrebte
Annahmen nicht oder nur teilweise oder zu einem späteren Zeitpunkt erfüllt werden, einschließlich eines
möglicherweise noch nicht bekannten Investitionsstaus für die Instandhaltung der Immobilien. Die
Geschäftsentwicklung von Akquisitionen hängt von verschiedenen Faktoren ab und könnte von den internen
Prognosen der Deutsche Wohnen abweichen. Darüber hinaus könnten das gesamte oder Teile des erworbenen
Portfolios größere geschäftliche Verwaltungs- und Vermarktungsprobleme aufweisen, an schwächeren
Standorten gelegen sein oder nicht vollständig zur angestrebten Strategie der Deutsche Wohnen passen.
Faktoren, die sich negativ auf die Entwicklung neu erworbener Bestände auswirken könnten, umfassen eine
Eintrübung der gesamtwirtschaftlichen Bedingungen in den Kern- und Wachstumsregionen des Portfolios oder
der weiter gefassten Wirtschaft, eine ungünstige Entwicklung des Marktes für Wohneinheiten, erhöhter
Investitionsbedarf sowie Schwierigkeiten bei der Erhöhung von Mieten und der Verringerung der Leerstände.
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Diese und weitere Faktoren könnten die Bewertung neu erworbener Bestände belasten und/oder geringere
Erlöse aus Veräußerung und Mieterträgen bewirken, was im Anschluss an den Erwerb neu erworbener Bestände
zu niedrigeren Gewinnen führen könnte.
Neu erworbene Portfolios werden oftmals zumindest für einen Übergangszeitraum von Dritten verwaltet. So
wurde z. B. das Portfolio der BauBeCon-Gruppe für einen Übergangszeitraum nach dem Erwerb durch die
Deutsche Wohnen weiter von der Prelios Deutschland GmbH und deren verbundenen Unternehmen verwaltet
und bewirtschaftet. Auch das rund 6.900 Wohneinheiten umfassende Immobilienportfolio im Großraum Berlin,
das im April 2013 von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, erworben wurde, wird
übergangsweise von externen Dienstleistern verwaltet und bewirtschaftet. Während dieses Übergangszeitraums
ist die Deutsche Wohnen dem Risiko ausgesetzt, dass solche externen Verwalter mehrere oder alle
Verpflichtungen gemäß der jeweiligen Dienstleistungsvereinbarung nicht oder nicht vollständig erfüllen und
dass die Deutsche Wohnen möglicherweise die Verwaltung der Einheiten in dem neuen Portfolio nicht
hinreichend kontrollieren und beeinflussen kann.
Der Erfolg bereits durchgeführter oder zukünftig möglicher Akquisitionen und Beteiligungen ist daher nicht
sicher gewährleistet. Sollten Akquisitionen oder Beteiligungen nicht die gewünschten Effekte erzielen, könnte
dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-
Konzerns haben.
Die schlanke personelle Organisationsstruktur – insbesondere auf Führungsebene – könnte zu einer
Beeinträchtigung der Entwicklung der Deutsche Wohnen führen.
Der Erfolg der Deutsche Wohnen hängt maßgeblich von den Leistungen ihrer Führungskräfte und qualifizierten
Mitarbeiter in Schlüsselpositionen ab, vor allem von den Vorstandsmitgliedern Michael Zahn und Lars Wittan
sowie weiteren Führungskräften mit umfassenden Branchenkenntnissen, insbesondere in den Gebieten
Rechnungswesen, Finanzierung, Portfolio- und Assetmanagement sowie Vertrieb. Zudem ist es besonders für
die geplante weitere Expansion des Geschäfts der Deutsche Wohnen wichtig, zusätzliche qualifizierte
Mitarbeiter zu gewinnen, soweit die Expansion einen Ausbau der vorhandenen Ressourcen erfordert. Da der
Wettbewerb um geeignete Führungskräfte in der Immobilienwirtschaft stark ausgeprägt ist, ist nicht
sichergestellt, dass es der Deutsche Wohnen in Zukunft gelingen wird, die erforderlichen Führungskräfte und
Mitarbeiter zu gewinnen. Der Verlust eines oder beider Vorstandsmitglieder oder anderer Mitarbeiter in
Schlüsselpositionen sowie die Schwierigkeit, neue hoch qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen, könnten das
Wachstum sowie die Aufrechterhaltung der Konzernsteuerungsfunktionen der Deutsche Wohnen
beeinträchtigen. Aufgrund der geringen Mitarbeiterzahl in Zentralfunktionen unterhält die Gesellschaft zwar ein
nach Auffassung der Gesellschaft angemessenes, aber dennoch nicht so personalintensives
Risikomanagementsystem, wie es bei anderen größeren Unternehmen mitunter anzutreffen ist. Hierdurch könnte
die Gefahr bestehen, dass Risiken der Gesellschaft erst spät erkannt werden. Sollten sich die beschriebenen
Risiken einzeln oder gemeinsam verwirklichen, könnte dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Deutsche Wohnen-Konzerns erheblich nachteilig beeinflussen.
Auf die Deutsche Wohnen könnten Nachforderungen aus Pensions- und Vorsorgeverpflichtungen
zukommen.
Im Deutsche Wohnen-Konzern existieren Pensionsverbindlichkeiten aufgrund betrieblicher Altersvorsorge in
Form von Pensionszusagen. Dafür wurden im ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der
Gesellschaft zum 30. Juni 2013, erstellt nach Maßgabe der International Financial Reporting Standards, wie sie
in der Europäischen Union anzuwenden sind, („IFRS“) für Zwischenberichterstattung (IAS 34), Rückstellungen
für Pensionsverpflichtungen in Höhe von EUR 53,6 Mio. gebildet. Die tatsächliche Höhe dieser
Verpflichtungen ist jedoch im Vorhinein nicht in vollem Umfang berechenbar und mit erheblichen
Unsicherheiten verbunden, so dass die tatsächlichen Pensionsverpflichtungen die gebildeten
Pensionsrückstellungen übersteigen könnten.
Es besteht ferner eine gesetzliche Pflicht zur Prüfung der Erforderlichkeit von Anpassungen und ggf. zur
Anpassung der laufenden Rentenzahlungen. Sollte diese Prüfung in der Vergangenheit unterblieben oder
Rentenanpassungen zu Unrecht nicht vorgenommen worden sein, so besteht eine Pflicht zur Nachzahlung von
nicht vorgenommenen Rentenanpassungen sowie einer Anhebung in Bezug auf zukünftige Rentenzahlungen.
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Neben den leistungsorientierten Altersvorsorgeplänen besteht für Mitarbeiter von Tochtergesellschaften, die
zuvor bei der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH beschäftigt waren, ein Altersvorsorgeplan nach den Regeln der
Zusatzversorgung im Öffentlichen Dienst aufgrund deren Mitgliedschaft in der Bayerischen
Versorgungskammer – Zusatzversorgungskasse der bayerischen Gemeinden („BVK“). Die Umlagefinanzierung
dieses Altersvorsorgeplans birgt das Risiko von Beitragsanpassungen, die in der Zukunft zu steigenden
Beitragszahlungen der Gesellschaft an die BVK führen könnten. Schließlich verwenden Tochtergesellschaften
der Deutsche Wohnen Versorgungsordnungen, die seit den 1990er Jahren bzw. seit ihrem Inkrafttreten nicht
mehr an die aktuelle Gesetzes- und Rechtslage angepasst worden sind. Diese Versorgungsordnungen behalten
für seit dem Zeitpunkt der Schließung aktiv Beschäftigte sowie für Rentner und mit einer unverfallbaren
Anwartschaft ausgeschiedene Arbeitnehmer weiterhin Geltung. Diese Versorgungsordnungen können
Regelungen enthalten, die möglicherweise nicht der heutigen Rechtslage entsprechen; diese Regelungen können
teilweise diskriminierend und damit unwirksam sein. Zusätzliche Ansprüche könnten sich daher vor allem aus
einer Diskriminierung von Teilzeit- und geringfügig Beschäftigten im Hinblick auf eine Berechtigung auf
Rentenansprüche, aus einer Diskriminierung von eingetragenen Lebenspartnerschaften in Bezug auf die
Hinterbliebenenversorgung sowie aus einer Ungleichbehandlung von Frauen und Männern ergeben.
Schließlich finden sämtliche Versorgungsordnungen – mit Ausnahme der bei der KATHARINENHOF®
Seniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs-GmbH („KATHARINENHOF®
“ und zusammen mit ihren
Tochtergesellschaften die „KATHARINENHOF®-Gruppe“) geltenden Versorgungsordnungen – nur noch
kraft individualvertraglicher Bezugnahme Anwendung, was dazu führt, dass eine kollektive Änderung der
Versorgungsordnungen praktisch nicht möglich ist. Vielmehr könnte die individuelle Zustimmung der
betroffenen Pensionsberechtigten zu etwaigen Änderungen erforderlich sein. Darüber hinaus unterliegen die
Versorgungsordnungen aufgrund der individualvertraglichen Bezugnahme insgesamt einer Auslegung nach
denselben Maßstäben wie allgemeine Geschäftsbedingungen, was zu der Unwirksamkeit weiterer
Bestimmungen und damit zu weiteren finanziellen Belastungen führen könnte.
Die vorgenannten Verpflichtungen aufgrund betrieblicher Altersvorsorge bergen daher ein erhebliches
finanzielles Risiko für die Deutsche Wohnen, falls die gebildeten Rückstellungen in der bisherigen Höhe nicht
ausreichen. Darüber hinaus könnten nicht vorhergesehene Zahlungsansprüche, Beitragszahlungspflichten oder
Nachzahlungspflichten in wesentlichem Umfang entstehen
Der Eintritt der vorgenannten Risiken könnte sich insgesamt erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Die Verwendung standardisierter Verträge könnte zu einer Vervielfachung der sich aus den jeweiligen
Einzelverträgen ergebenden Vertragsrisiken führen.
Die Deutsche Wohnen unterhält zahlreiche Rechtsbeziehungen, vor allem zu Arbeitnehmern sowie Käufern und
Mietern von Wohnimmobilien. Dabei verwendet die Deutsche Wohnen auch standardisierte
Vertragsbedingungen und allgemeine Geschäftsbedingungen. Soweit diese für die Deutsche Wohnen nachteilige
Regelungen enthalten oder darin enthaltene Klauseln unwirksam sind und durch für die Deutsche Wohnen
ungünstige gesetzliche Regelung ersetzt werden, führt die Standardisierung der Vertragsgestaltung dazu, dass
eine Vielzahl von Dokumenten oder Verträgen gleichermaßen betroffen ist. Grundsätzlich sind allgemeine
Geschäftsbedingungen ungültig, wenn sie nicht klar und transparent formuliert sind oder wenn sie
unausgewogen sind und die andere Partei in unangemessener Weise benachteiligen. Ein vollständiger Schutz
gegen die Risiken aus der Verwendung standardisierter Vertragsbedingungen ist aufgrund der sich häufig
ändernden rechtlichen Rahmenbedingungen, insbesondere durch Gerichtsentscheidungen zu allgemeinen
Geschäftsbedingungen, nicht möglich. Ein Beispiel hierfür ist die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs in
Bezug auf die Unwirksamkeit von Schönheitsreparaturklauseln mit „starren“ Fristen für deren Durchführung
oder mit unangemessenen Einschränkungen der Art der Ausführung von Schönheitsreparaturen durch die
Mieter. Eine Unwirksamkeit derartiger Klauseln führt zu erhöhten Instandhaltungsaufwendungen auf Seiten des
Vermieters, da in der Folge der Vermieter für die Instandhaltung verantwortlich ist. Auch bei Verträgen, die mit
Unterstützung von Rechtsberatern erstellt werden, lässt sich nicht verhindern, dass diese von vornherein oder
infolge einer nachträglichen Änderung der rechtlichen Rahmenbedingungen, insbesondere durch eine Änderung
der Rechtsprechung, Mängel der beschriebenen Art aufweisen und sich hieraus Rechtsnachteile für die Deutsche
Wohnen ergeben. Dies könnte erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben.
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Durch Schäden, die nicht von den Versicherungen der Deutsche Wohnen gedeckt sind bzw. deren
Versicherungsumfang übersteigen, könnte die Deutsche Wohnen erhebliche Verluste erleiden.
Die Immobilien der Deutsche Wohnen sind grundsätzlich gegen Schäden durch Brand oder Naturkatastrophen
versichert. Allerdings unterliegen diese Versicherungen teilweise Haftungsausschlüssen und –beschränkungen,
beispielsweise sind in Überschwemmungsgebieten Risiken teilweise nicht oder nicht zu wirtschaftlich
akzeptablen Kosten versicherbar. Es ist daher möglich, dass Schäden eintreten, die über die jeweilige
Versicherungsdeckung hinausgehen. Auch eine Insolvenz der Gesellschaft, bei welcher die jeweilige
Versicherung abgeschlossen wurde, ist möglich. Falls Schäden nicht durch Versicherer ausgeglichen werden,
könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-
Konzerns auswirken.
Es könnten Risiken aus Altlasten, einschließlich Kampfmitteln, Bodenbelastungen und Schadstoffen im
Baumaterial, sowie aus etwaigen Verstößen gegen baurechtliche Vorschriften bestehen.
Im Rahmen des Erwerbs von Immobilien durch die Deutsche Wohnen kann nicht ausgeschlossen werden, dass
Grundstücke mit Bodenbelastungen, Schadstoffen, sonstigen Altlasten und/oder Kampfmitteln (einschließlich
möglicherweise nicht explodierter Geschosse) belastet sind. Darüber hinaus können sich in der Bausubstanz
gefährliche Schadstoffe (z. B. Polychlorierte Biphenyle (PCB) oder Asbest) befinden oder die Immobilien mit
sonstigen Umweltrisiken behaftet sein. Die Deutsche Wohnen trägt das Risiko der kostenintensiven Beseitigung
und Entsorgung von solchen Kampfmitteln, Schadstoffen, Altlasten oder Bodenbelastungen. Das Auftreten
solcher Altlasten kann, vor allem bei Vermietung oder Verkauf, zudem Schadenersatz- und sonstige
Gewährleistungsansprüche wie Mietminderungen zur Folge haben. Die Beseitigung etwaiger entsprechender
Altlasten und die hiermit in Zusammenhang stehenden weiteren Maßnahmen könnten die Geschäftstätigkeit der
Deutsche Wohnen negativ beeinflussen und mit erheblichen zusätzlichen Kosten verbunden sein. Die Deutsche
Wohnen unterliegt dabei auch dem Risiko, dass sich mögliche Regressforderungen gegen die Verursacher oder
die früheren Eigentümer der Immobilien nicht mehr durchsetzen lassen. Darüber hinaus könnten durch das
Vorhandensein oder auch nur durch den Verdacht des Vorliegens von Kampfmitteln, Schadstoffen, Altlasten
oder Bodenbelastungen die Vermietbarkeit, der Wert sowie die Verkaufsmöglichkeiten der betroffenen
Immobilie negativ beeinflusst werden.
Des Weiteren unterliegt die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen dem Risiko der Nichteinhaltung bau- oder
umweltrechtlicher Bestimmungen. Trotz sorgfältiger Prüfung beim Erwerb der einzelnen Immobilien besteht die
Gefahr, dass bau- oder umweltrechtliche Vorschriften nicht eingehalten worden sind oder werden. Es ist auch
möglich, dass die Verpflichtungen von Vermietern in den Bereichen des Brandschutzes und des
Umweltschutzes weiter ausgedehnt werden, was möglicherweise mit zusätzlichen Sanierungs-, Instandhaltungs-
und Modernisierungsmaßnahmen verbunden ist. Die Kalkulation der Kosten solcher Maßnahmen basiert auf der
Annahme, dass die dafür erforderlichen Genehmigungen planungsgerecht und vor allem rechtzeitig erteilt
werden. Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass die erforderlichen Baugenehmigungen nicht immer rechtzeitig
erteilt werden. Werden solche Genehmigungen nicht, nicht rechtzeitig oder nur unter Auflagen erteilt, so kann
dies zu einer erheblichen Verzögerung der Maßnahmen und damit zu höheren als den angesetzten Kosten und
niedrigeren Vertragsmieten der betroffenen Objekte führen.
Die Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns sind Eigentümer von Immobilien, die zu einem
wesentlichen Teil über 40 Jahre alt sind. Zahlreiche Faktoren, u. a. das Alter der Bausubstanz, nicht
eingehaltene baurechtliche Vorschriften oder eventuell vorhandene frühere Belastungen, wie etwa die Belastung
von Dachbalken mit PCB und Holzschutzmitteln oder die Verwendung asbesthaltiger oder sonstiger umwelt-
oder gesundheitsschädlicher Materialien, können Kosten für aufwendige Sanierungs-, Instandhaltungs- und
Modernisierungsmaßnahmen verursachen. Insbesondere ist es auch nicht immer möglich, von dem Veräußerer
diejenigen Unterlagen und Dokumentationen zu erhalten, die zu einer umfassenden Überprüfung der
Übereinstimmung der errichteten Gebäude und ihrer Nutzung mit den bauplanerischen und
bauordnungsrechtlichen Vorgaben benötigt werden. Diese Umstände können zu Zusatzkosten führen und sich
nachteilig auf die Erlöse aus dem Verkauf und der Vermietung der betroffenen Immobilien auswirken.
Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Umstände könnte zu zusätzlichen Aufwendungen führen und
sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns
auswirken.
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Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen ist von den allgemeinen rechtlichen und steuerlichen
Rahmenbedingungen in Deutschland abhängig. Nachteilige Änderungen der rechtlichen
Rahmenbedingungen, wie zum Beispiel eine Ausweitung der Mieterschutzgesetze oder eine Verschärfung der
Umweltschutzgesetze, könnten erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage und die zukünftige Geschäftstätigkeit, z. B. im Hinblick auf potenzielle Akquisitionen, des
Deutsche Wohnen-Konzerns haben.
Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen ist von den geltenden rechtlichen Rahmenbedingungen für Wohn-,
Gewerbe- und Seniorenimmobilien/Pflegeheime abhängig. Dazu zählen insbesondere das deutsche Mietrecht
sowie Sonderregelungen in anderen Gesetzen, besonders das Heimgesetz (HeimG) und seinen Entsprechungen
auf Länderebene, das Sozialrecht, das Baurecht, das Denkmalschutzrecht sowie das Steuerrecht.
Nachteilige Änderungen von nationalen oder europäischen Gesetzen oder Änderungen in der Auslegung oder
Anwendung bestehender Vorschriften könnten daher die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen
beeinträchtigen. Insbesondere könnte eine Ausweitung der Mieterschutzvorschriften bei der Umwandlung von
Mietwohnungen in Eigentumswohnungen negative Auswirkungen bei der Veräußerung von
Eigentumswohnungen an Kapitalanleger haben. Des Weiteren könnten Kündigungen durch entsprechende
Änderungen der gesetzlichen Regelungen zum mietrechtlichen Kündigungsschutz erschwert werden und sich
Änderungen bei den Vorschriften zur Umlegbarkeit von Nebenkosten oder Modernisierungsinvestitionen auf die
Mieter nachteilig auf die Rentabilität von Investitionen und die Ertragslage der Deutsche Wohnen auswirken.
Verschärfungen umweltrechtlicher Bestimmungen könnten zu einem erhöhten Aufwand der Deutsche Wohnen
führen, wenn beispielsweise die Regelungen zum Umgang mit Asbest oder anderen Bauschadstoffen verschärft
würden und dadurch für die Deutsche Wohnen ein Handlungsbedarf entstünde. Sollte sich während einer
Sanierung oder Modernisierung herausstellen, dass ein Gebäude der Deutsche Wohnen dem Denkmalschutz
unterliegt, könnte die dann erforderliche Berücksichtigung der jeweiligen denkmalschutzrechtlichen Vorgaben
zu erheblichen Verzögerungen im Ablauf der Sanierung oder Modernisierung, zur Nichtdurchführbarkeit
einzelner Sanierungs- oder Modernisierungsmaßnahmen und auch zu deutlich höheren Kosten des betroffen
Projekts führen. Diese Faktoren könnten z. B. im Fall einer Veräußerung einer solchen Immobilie an einen
Erwerber zur Folge haben, dass vertragliche Vereinbarungen mit dem Erwerber nicht eingehalten werden
können und Kaufpreisraten nicht oder erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig werden. Gleiches gilt für den Fall,
dass die rechtlichen Anforderungen an Immobilien und ihre Nutzung verschärft werden, insbesondere in Bezug
auf bau- und umweltrechtliche Anforderungen; in Betracht kommen hier auch etwaige Vorgaben zur Steigerung
des Angebots barrierefreien und behindertengerechten Wohnraums.
Als Veräußerer von Immobilien haftet die Deutsche Wohnen zudem gegenüber den bei Veräußerung
vorhandenen Mietern für Verletzungen der Mietverträge durch den Erwerber. Dies gilt auch und gerade dann,
wenn die Deutsche Wohnen keine Einflussmöglichkeiten mehr auf die Immobilie hat. Insbesondere besteht die
Haftung für Vertragsverletzungen auch für den Fall fort, dass der Erwerber die Immobilie weiterveräußert und
der neue Erwerber Mietverträge verletzt. Wenn der Veräußerer dem Mieter allerdings mitteilt, dass ein
Eigentümerwechsel stattfindet und der Mieter diese Mitteilung zum Anlass nimmt, das Mietverhältnis zum
nächsten zulässigen Zeitpunkt zu kündigen, wird der Veräußerer von der Haftung befreit. Im Rahmen von
Veräußerungen informiert die Deutsche Wohnen standardmäßig alle Mieter schriftlich über den Wechsel des
Vermieters.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Änderungen in der steuerlichen Gesetzgebung, Verwaltungspraxis
oder Rechtsprechung, welche jederzeit kurzfristig möglich sind, zu steuerlichen Nachteilen für die Deutsche
Wohnen führen. So könnten insbesondere eine Erhöhung der immobilienbezogenen Steuern, wie
Grunderwerbsteuer und Grundsteuer, oder Änderungen bei der Körperschaftsteuer beschlossen werden. Auch
könnten z. B. die Abschreibungsmöglichkeiten für Immobilieneigentum eingeschränkt werden. Dies könnte sich
erheblich nachteilig auf die Attraktivität von Wohnimmobilien und damit auch auf das Segment Verkauf
auswirken. Trotz eines grundsätzlich bestehenden Rückwirkungsverbots können Änderungen der geltenden
Gesetze, Verordnungen und Richtlinien auch rückwirkend sein. So wurde durch das am 5./6. Juni 2013
verabschiedete Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetz die Einführung eines neuen Tatbestands einer
wirtschaftlichen Anteilsvereinigung im Grunderwerbsteuergesetz ergänzt. Anteilserwerbe unter Einbindung
einer Blocker-KG und einer minimalen wirtschaftlichen Beteiligung eines fremden Dritten an der
Immobiliengesellschaft sind damit künftig nicht mehr möglich; die Neuregelung könnte unter Umständen auch
bei bestehenden Strukturen Anwendung finden. Ebenso können abweichende Gesetzesauslegungen durch
Finanzbehörden und Gerichte nicht ausgeschlossen werden. Sollten die dargestellten Änderungen der
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rechtlichen oder steuerrechtlichen Rahmenbedingungen einzeln oder gemeinsam eintreten oder sich weitere, die
Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen negativ beeinflussende Änderungen der rechtlichen oder
steuerrechtlichen Rahmenbedingungen ergeben, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Mietpreisbindungen bzw. Regelungen betreffend die zulässigen Mietspiegelanpassungen könnten die
Anhebung bestimmter Mieten durch die Deutsche Wohnen einschränken bzw. die Deutsche Wohnen
zwingen, bereits erfolgte Anhebungen teilweise rückgängig zu machen.
Änderungen der europäischen und deutschen Gesetzgebung könnten die Durchsetzbarkeit von
Mietpreiserhöhungen durch die Deutsche Wohnen beeinträchtigen. Durch das Mietrechtsänderungsgesetz,
welches im Wesentlichen am 1. Mai 2013 in Kraft getreten ist, können z. B. die Bundesländer für Gebiete mit
angespannten Wohnungsmärkten per Rechtsverordnung die Kappungsgrenze für Mieterhöhungen bis zur
ortsüblichen Vergleichsmiete von 20 % (gesetzlicher Regelfall) auf 15 % absenken. Von dieser Möglichkeit ist
z. B. in Bayern für das Stadtgebiet München und in Berlin (durch die Kappungsgrenzen-Verordnung vom
7. Mai 2013) bereits Gebrauch gemacht. Unter der Geltung dieser Regelungen darf die Miete innerhalb von drei
Jahren nur um höchstens 15 % steigen (Kappungsgrenze). Außerdem besteht das Risiko, dass die derzeit
vorhandenen politischen Bestrebungen aller größeren Parteien, auch in Bezug auf Neuvermietungen zukünftig
eine Begrenzung der Miethöhe durch eine Verknüpfung mit den regionalen Mietspiegeln (maximale
Überschreitung um 10 %) einzuführen, zu entsprechenden gesetzlichen Regelungen führen.
Darüber hinaus ist am 10. Juli 2011 das neue Wohnraumgesetz Berlin in Kraft getreten, das unter anderem
strengere Regelungen zu Mietpreisbindungen für die Empfänger von Zuschüssen der öffentlichen Hand zum
Wohnungsbau umfasst. Zum 30. Juni 2013 befand sich ein Anteil von rund 55 % des
Wohnimmobilienportfolios der Deutsche Wohnen, gemessen an dem beizulegenden Zeitwert, im Großraum
Berlin. Die Deutsche Wohnen hat für etwa 6 % der im Großraum Berlin gelegenen Wohneinheiten öffentliche
Zuschüsse vom Bundesland Berlin erhalten. Änderungen der europäischen und deutschen Gesetzgebung zu
Mietpreiserhöhungen könnten sich daher erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Außerdem könnten Regelungen betreffend die zulässigen Anpassungen von Mieten an Veränderungen des
Mietspiegels bzw. Unklarheiten in der Interpretation zulässiger Anpassungen dazu führen, dass die Anhebung
von Mieten eingeschränkt sein könnte bzw. bereits erfolgte Anhebungen rückgängig gemacht werden müssen.
Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Reputation des
Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Betriebsprüfungen des Deutsche Wohnen-Konzerns und seiner Konzerngesellschaften könnten zu
Nachzahlungsverpflichtungen führen.
Die geschäftlichen Vorgänge der Deutsche Wohnen werden auf Basis der aktuellen Steuergesetzgebung und
unter Berücksichtigung der aktuellen Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung steuerlich beurteilt. Bestehen
Unsicherheiten hinsichtlich der steuerrechtlichen Beurteilung eines Sachverhalts, vertritt die Deutsche Wohnen
in der Regel eine aus ihrer Sicht risikoaverse Position. Dennoch können Änderungen der Auffassung der
Finanzverwaltung, der steuerlichen Gesetzgebung oder der Steuerrechtsprechung erheblich nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Die Gesellschaften des
Deutsche Wohnen-Konzerns unterliegen regelmäßig Betriebsprüfungen. Derzeit werden u. a. Betriebsprüfungen
bei der Deutsche Wohnen AG, der Rhein-Main Wohnen GmbH, der Rhein-Mosel Wohnen GmbH (und deren
unmittelbaren Tochtergesellschaften) für den Zeitraum 2005 bis 2008 sowie bei der GEHAG GmbH, der
Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH und der Haus und Heim Wohnungsbau-GmbH für 2008
durchgeführt.
Bei den zu Beginn des Jahres 2013 hinzuerworbenen Gesellschaften der ehemaligen Kristensen-Gruppe
(bestehend aus den Gesellschaften Deutsche Wohnen Energy GmbH, DWRE Alpha GmbH, DWRE
Braunschweig GmbH, DWRE Dresden GmbH, DWRE Erfurt GmbH, DWRE Halle GmbH, DWRE
Hennigsdorf GmbH, DWRE Leipzig GmbH, DWRE Merseburg GmbH und Deutsche Wohnen Service GmbH)
und der GGR-Gruppe (bestehend aus den Gesellschaften GGR Wohnparks Alte Hellersdorfer Straße GmbH,
GGR Wohnparks Kastanienallee GmbH, GGR Wohnparks Nord Leipziger Tor GmbH, GGR Wohnparks Süd
Leipziger Tor GmbH) sind die Betriebsprüfungen für die Jahre 2006 bis 2009 weitgehend abgeschlossen. Die
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Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe wurden bis einschließlich 2006 geprüft; die Anschlussprüfung für die
Jahre 2007 bis 2009 wurde durch das zuständige Finanzamt bereits angekündigt.
Sämtliche für den Betriebsprüfungszeitraum und die Folgejahre ergangenen Steuerbescheide unterliegen dem
Vorbehalt der Nachprüfung. Zudem gab es zahlreiche Verschmelzungs- und Umstrukturierungsmaßnahmen
innerhalb der Deutsche Wohnen, die zu Steuernachzahlungen führen könnten. Des Weiteren könnte es aufgrund
eines Gesellschafterdarlehens in der Vergangenheit und der daraus resultierenden Anwendung des § 8a
Körperschaftsteuergesetz („KStG“) in Bezug auf die Nichtabzugsfähigkeit von Zinsaufwand zu einer Reduktion
der steuerlichen Verlustvorträge bei der Deutsche Wohnen sowie zu einer Körperschaftsteuererhöhung im
Deutsche Wohnen-Konzern aufgrund der Nichtabzugsfähigkeit von Zinsaufwand kommen. Schließlich könnten
steuerliche Verlustvorträge nicht im erwarteten Umfang vorhanden und dementsprechend nicht wie geplant
nutzbar sein.
Für steuerliche Risiken, die im Verlauf oder bis zur Durchführung von Betriebsprüfungen erkennbar werden,
wird seitens der Deutsche Wohnen eine nach Ansicht der Deutsche Wohnen angemessene Risikovorsorge
getroffen. In Folge vorgenannter oder künftiger Betriebsprüfungen oder sonst abweichender Beurteilungen
durch die Steuerbehörden könnte die Deutsche Wohnen Steuernachzahlungen erbringen müssen, welche die in
den Bilanzen gebildeten Rückstellungen dennoch wesentlich übersteigen könnten. Dies könnte sich erheblich
nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Die Deutsche Wohnen könnte nicht in der Lage sein, ihre Zinsaufwendungen steuerlich abzusetzen, was zu
einer höheren Steuerlast führen könnte.
Die Deutsche Wohnen hat im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit zahlreiche Finanzierungen mit Dritten
abgeschlossen, z. B. für den Erwerb von Immobilienportfolios. Für diese Fremdfinanzierungen fallen Zins- und
Tilgungszahlungen an. Seit dem Jahr 2008 kann die steuerliche Abzugsfähigkeit von Schuldzinsen durch § 4h
Einkommensteuergesetz („EStG“) in Verbindung mit § 8a KStG (sogenannte „Zinsschranke“) beschränkt sein.
Aufgrund der Zinsschranke ist die Abzugsfähigkeit der Nettozinsaufwendungen eines Betriebs grundsätzlich auf
30 % des steuerlichen EBITDA (um Zinsaufwand und bestimmte Abschreibungen bereinigtes steuerbares
Einkommen) begrenzt, es sei denn, dass bestimmte Ausnahmetatbestände greifen. Jeder nicht abzugsfähige
Betrag kann nur in zukünftige Perioden vorgetragen werden und ist unter bestimmten Voraussetzungen in
künftigen Jahren abzugsfähig. Sollte die Deutsche Wohnen – deren Zinsaufwendungen bislang nur in geringem
Umfang aufgrund der Zinsschranke nicht abzugsfähig sind – zukünftig verstärkt von der Anwendung dieser
Regelungen betroffen sein, würde dies in der Folge zu einer höheren Steuerbelastung führen und sich damit
erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen auswirken.
Es bestehen Unsicherheiten hinsichtlich der Höhe der steuerlichen Verlust- und Zinsvorträge.
Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns verfügen über steuerliche Verlust- und Zinsvorträge. Ein
Verlustvortrag ist die Summe der Verluste, die in den abgelaufenen Veranlagungszeiträumen angefallen sind
und nicht mit positiven Einkünften bzw. Gewerbeerträgen verrechnet werden konnten. Ein Zinsvortrag ist der
Gesamtbetrag der Zinsen, der aufgrund der Zinsschranke in den Vorjahren steuerlich nicht abzugsfähig war.
Diese Verlust- und Zinsvorträge können unter gewissen Beschränkungen das zukünftige steuerpflichtige
Einkommen bzw. den Gewerbeertrag mindern. Diese körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge
sowie die Zinsvorträge könnten gemäß § 8c KStG (ggf. in Verbindung mit § 10a Satz 10 Gewerbesteuergesetz
(„GewStG“) und § 8a KStG) auf Ebene der Deutsche Wohnen AG sowie ihren direkten und indirekten
Tochtergesellschaften in Zukunft anteilig oder vollständig verloren gehen, wenn innerhalb eines Zeitraums von
5 Jahren 25 % oder mehr der Aktien oder Stimmrechte der Gesellschaft in einer Hand unmittelbar oder mittelbar
vereinigt würden (sogenannter schädlicher Beteiligungserwerb). Aktien gelten als in einer Hand vereinigt, wenn
sie an einen Erwerber, diesem nahe stehende Personen oder eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten
Interessen (auch im Wege einer Kapitalerhöhung) übertragen werden. Da das gezeichnete Kapital vollständig
als Streubesitz an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, könnte im Rahmen des Börsenhandels ein
solcher schädlicher Beteiligungserwerb im Sinne des § 8c KStG stattfinden, ohne dass die Deutsche Wohnen
dies beeinflussen könnte. Daher besteht das Risiko, dass die Deutsche Wohnen AG und ihre
Tochtergesellschaften die bestehenden körperschaftsteuerlichen Verlustvorträge von EUR 1,1 Mrd. und die
gewerbesteuerlichen Verlustvorträge von EUR 0,9 Mrd. per 31. Dezember 2012 sowie eventuell entstehende
Zinsvorträge künftig nicht oder nur begrenzt nutzen können.
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Es kann ebenfalls nicht ausgeschlossen werden, dass steuerliche Verlustvorträge nach § 8 Abs. 4 KStG a. F. auf
Ebene der Deutsche Wohnen AG verloren gehen. Die Nutzung der bisherigen Verlustvorträge der Deutsche
Wohnen AG ist nur möglich, wenn eine wirtschaftliche Identität der Deutsche Wohnen AG im Sinne des § 8
Abs. 4 KStG a. F. gewahrt bleibt. Dies wäre insbesondere dann nicht gegeben, wenn es zu einer Veränderung
der Aktionärsstruktur von mehr als 50 % kommt und innerhalb eines bestimmten Zeitraums überwiegend neues
Vermögen der Deutsche Wohnen AG zugeführt wird. Auf den Eintritt dieses Risikos hat die Gesellschaft keinen
Einfluss, da der (ggf. teilweise) Wegfall der Verlustvorträge und des Zinsvortrags durch Maßnahmen und
Transaktionen auf Ebene der Aktionäre herbeigeführt wird. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden,
dass einer oder mehrere Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen 25 % oder mehr der Aktien bzw.
Stimmrechte der Gesellschaft halten wird bzw. werden. Ein Verlust der steuerlichen Verlust- und Zinsvorträge
könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsch Wohnen-Konzerns
auswirken.
Es könnte zu Störungen oder Beeinträchtigungen der IT-Systeme kommen. Zudem könnte die Integration
von IT-Systemen neu erworbener Portfolios zu erheblichem Aufwand und Beeinträchtigungen des
bestehenden IT-Systems führen.
Die IT-Systeme der Deutsche Wohnen sind ein wichtiger Faktor für die Umsetzung der Strategie zur
Geschäftsoptimierung der Gesellschaft. Jede Unterbrechung, jeder Ausfall und jeder Schaden der IT-Systeme
der Deutsche Wohnen kann zu Unterbrechungen oder Verzögerungen der Geschäftsprozesse führen, wie zum
Beispiel ein Ausfall der Kunden-Hotline. Jede Störung oder Beeinträchtigung der IT-Systeme der Deutsche
Wohnen kann zu Unterbrechungen des Betriebsablaufs und zu erhöhten Kosten führen. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass technische Weiterentwicklungen die Funktionsfähigkeit der Computersysteme der
Deutsche Wohnen beeinträchtigen und damit ein weiterer Handlungsbedarf entsteht, der die Gesellschaft zum
Einsatz erheblicher Mittel veranlassen könnte, um Störungen der IT-Systeme vorzubeugen oder solche zu
beheben. Es kann nicht garantiert werden, dass selbst von vornherein erwartete und/oder erkennbare
Beeinträchtigungen in jedem Fall durch entsprechende präventive Sicherheitsmaßnahmen verhindert werden
können. Zudem hat die Deutsche Wohnen einen Teil ihrer Computersysteme an externe Anbieter ausgelagert.
Die Deutsche Wohnen kann nicht gewährleisten, dass sich bei diesen Anbietern die beschriebenen Risiken nicht
ebenso realisieren. Darüber hinaus kann die Integration der IT-Systeme neu erworbener Immobilienbestände in
die IT-Systeme der Deutsche Wohnen zu erheblichem Aufwand und Beeinträchtigungen des bestehenden IT-
Systems und zu Störungen des Betriebs führen. Dies könnte sich insgesamt erheblich nachteilig auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Die Deutsche Wohnen ist potenziellen Risiken durch die ehemaligen Beteiligungen der GEHAG-Gruppe an
Immobilienfonds ausgesetzt.
Die GEHAG-Gruppe war in der Vergangenheit an der Konzeption und Gründung von Immobilienfonds
beteiligt. Das Fondsgeschäft wurde von den Konzerngesellschaften der GEHAG-Gruppe bis zum Jahr 2005
betrieben. Im Jahr 2005 wurde der überwiegende Teil des Geschäftsbereichs „geschlossene Immobilienfonds“
auf ein verbundenes Unternehmen der HSH Real Estate AG übertragen. Im Zuge dessen erteilte die HSH Real
Estate AG eine Freistellungserklärung zugunsten der GEHAG-Gruppe. Zwar wurden gegen die Deutsche
Wohnen bisher im Zusammenhang mit den ehemaligen Immobilienfonds-Aktivitäten der GEHAG-Gruppe
keine finanziellen Ansprüche angemeldet und derzeit sind keine derartigen Ansprüche absehbar, doch ist nicht
auszuschließen, dass solche finanziellen Ansprüche gegenüber der Deutsche Wohnen angemeldet werden. Es ist
nicht auszuschließen, dass einige Risiken nicht von der Freistellungserklärung gedeckt sind und die Deutsche
Wohnen geschädigten Anlegern Schadenersatz leisten muss. Aus den genannten Risiken könnten sich bei deren
Eintreten erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche
Wohnen-Konzerns ergeben.
Die Nichtdurchsetzbarkeit betriebswirtschaftlich notwendiger Entgelterhöhungen im Segment Pflege und
Betreutes Wohnen könnte sich nachteilig auf die Erlös- und Ergebnisentwicklung dieses Segments
auswirken.
Das Segment Pflege und Betreutes Wohnen unterliegt derzeit im Besonderen den Bestimmungen des Elften
Buchs des Sozialgesetzbuchs, dem Heimgesetz (HeimG), den ergänzenden Gesetzen der Bundesländer sowie
dem Wohn- und Betreuungsvertragsgesetz (siehe nachfolgend „—Das Segment Pflege und Betreutes Wohnen
könnte aufgrund gesetzlicher Reformen stärkeren Regulierungszwängen unterliegen.“). Diese Gesetze regeln
u. a. auch die Entgeltgestaltung für die Heimverträge oder die von der Pflegeversicherung zu erstattenden
-21-
Dienst-, Sach- und Geldleistungen für den Bedarf an Grundpflege und hauswirtschaftlicher Versorgung sowie
Kostenerstattung. Die Deutsche Wohnen muss bei der Entgeltgestaltung diese rechtlichen Vorgaben beachten
und kann bei der Gestaltung der Entgelte daher nicht frei entscheiden. So sind insbesondere Erhöhungen der
Entgelte – soweit sie auf dem jeweiligen regionalen Markt umsetzbar sind – von den Kostenträgern
(Pflegekassen, Sozialhilfeträger) zu genehmigen. Falls die entsprechende Zustimmung verweigert wird, könnte
die Entgelterhöhung möglicherweise nicht oder nur im Wege eines langwierigen Verwaltungsverfahrens
durchsetzbar sein. Sollten aus betriebswirtschaftlichen Gründen erforderliche Erhöhungen der Entgelte nicht
vorgenommen werden können, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Das Segment Pflege und Betreutes Wohnen könnte aufgrund gesetzlicher Reformen stärkeren
Regulierungszwängen unterliegen.
Die für die Senioren- und Pflegeimmobilienbranche bedeutsame Heimgesetzgebung liegt seit 2006 in der Hoheit
der Bundesländer. Jedes Bundesland hat eine eigene Heimgesetzgebung vorzunehmen. Bis heute haben die
Bundesländer Mecklenburg-Vorpommern, Nordrhein-Westfalen und Schleswig-Holstein ihre eigenen
Heimgesetze verabschiedet. Bei der Ausarbeitung ländereigener Heimgesetze ist zu erwarten, dass es
zunehmend unterschiedliche Standards für den Betrieb von Seniorenwohn- und Pflegeheimen geben wird, und
es ist nicht auszuschließen, dass neue regulatorische Rahmenbedingungen zu höheren Kosten führen und sich
negativ auf das Segment Pflege und Betreutes Wohnen auswirken werden. Darüber hinaus kann sich die
Gesetzeslage im Gesundheits- und Pflegebereich durch anderweitige Reformen ändern. Das könnte zu erhöhten
Kosten für die Pflege von Pflegedürftigen führen, die u. U. nicht mehr von den Pflegekassen getragen werden.
Dies könnte das geplante Wachstum des Segments Pflege und Betreutes Wohnen der Deutsche Wohnen
erschweren oder verhindern und insgesamt erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben.
Es ist nicht sicher, ob es der Deutsche Wohnen insbesondere im Segment Pflege und Betreutes Wohnen auch
zukünftig gelingen wird, qualifizierte Mitarbeiter zu vertretbaren Kosten zu gewinnen und bestehende
qualifizierte Mitarbeiter zu halten.
Die Deutsche Wohnen ist darauf angewiesen, hoch qualifizierte Mitarbeiter an sich zu binden und langfristig zu
halten. Insbesondere im Zusammenhang mit der geplanten Erweiterung des Segments Pflege und Betreutes
Wohnen ist die Deutsche Wohnen auf die Gewinnung einer erheblichen Anzahl qualifizierter Mitarbeiter für
ihre Pflegeeinrichtungen angewiesen. Darüber hinaus besteht im wachsenden Markt der Altenbetreuung ein
zunehmender Wettbewerb um qualifiziertes Personal, der negative Auswirkungen auf die Anzahl der
Arbeitssuchenden in diesem Bereich und die Lohnerwartungen potenzieller zukünftiger Mitarbeiter haben
könnte. Überdies kann nicht ausgeschlossen werden, dass es der Deutsche Wohnen nicht gelingt, auch zukünftig
vorhandene qualifizierte Mitarbeiter zu halten.
Sollten die Bemühungen der Deutsche Wohnen, Mitarbeiter an sich zu binden bzw. sie zu halten, fehlschlagen,
kann dies die Wachstumsstrategie der Deutsche Wohnen, insbesondere im Segment Pflege und Betreutes
Wohnen signifikant beeinträchtigen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben.
Aufgrund des Erhalts von Subventionen ist die Verfügung über bestimmte Senioreneinrichtungen durch
Förderauflagen beschränkt.
GEHAG und KATHARINENHOF® haben im Zusammenhang mit den Pflegeeinrichtungen in den neuen
Bundesländern öffentliche Baukostenzuschüsse nach Artikel 52 des Pflege-Versicherungsgesetzes von
insgesamt rund EUR 32,1 Mio. erhalten. Die mit der öffentlichen Förderung verbundenen Auflagen verpflichten
GEHAG und KATHARINENHOF® zum Betrieb der Einrichtungen als Seniorenpflegeeinrichtungen für die
Dauer der Zweckbindung, die für die erworbenen bzw. neu erstellten Gebäude in der Regel 40 Jahre ab dem
Bewilligungsbescheid beträgt, und unterstellen eine etwaige Veräußerung der geförderten Einrichtungen der
Zustimmung der Förderbehörden. Ein Verstoß gegen diese Auflagen könnte eine Rückerstattung der
öffentlichen Zuschüsse nach sich ziehen und erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben.
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Die Deutsche Wohnen ist Kontrahentenrisiken ausgesetzt.
Die Deutsche Wohnen ist dem Risiko ausgesetzt, dass Dritte ihre Verpflichtungen aus mit der Deutsche
Wohnen abgeschlossenen Verträgen nicht erfüllen. „Dritte“ umfasst in diesem Fall Kunden, Handels-
Kontrahenten sowie Finanzinstitute. Diese Parteien können aufgrund mangelnder Liquidität, operativem
Versagen, Insolvenz oder anderen Gründen ihre Verpflichtungen nicht erfüllen. Seit der jüngsten Finanzkrise
hat das Risiko des Ausfalls eines Kontrahenten zunehmend an Bedeutung gewonnen. Die Marktbedingungen
haben dazu geführt, dass zahlreiche bedeutende Unternehmen und Finanzinstitute Insolvenz angemeldet oder in
Notsituationen fusioniert haben. Grundsätzlich bezieht sich der größte Teil der Kontrahentenrisiken der
Deutsche Wohnen zwar auf die Hedging-Aktivitäten, doch könnte sich jeder beträchtliche erlittene Verlust auch
wesentlich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken.
Risiken im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot betreffend die GSW
Das Übernahmeangebot der Deutsche Wohnen AG für alle Aktien der GSW Immobilien AG („GSW“ und
zusammen mit den konsolidierten Tochtergesellschaften der „GSW-Konzern“) könnte scheitern
Die Deutsche Wohnen AG veröffentlichte am 20. August 2013 ihre Absicht, ein Angebot für den Erwerb aller
Aktien der GSW Immobilien AG zu unterbreiten. Dieses wurde am 2. Oktober 2013 veröffentlicht. Die
Aktionäre der Deutsche Wohnen AG haben in der außerordentlichen Hauptversammlung vom
30. September 2013 zur Ermöglichung des vollständigen Umtauschs der bestehenden Stückaktien der GSW
Immobilien AG („GSW-Aktien“) in Aktien der Deutsche Wohnen AG über eine Sachkapitalerhöhung und eine
Barkapitalerhöhung abgestimmt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Anfechtung dieser Beschlüsse
einer Eintragung der Kapitalerhöhung entgegen stehen und den Zeitplan für der Übernahmeangebot verschieben
oder zum Ausfall einer Vollzugsbedingung führen. Zudem hat die GSW Immobilien AG derzeit
Wandelschuldverschreibungen mit einem Nominalwert von EUR 182,9 Mio. und einer Endfälligkeit zum 20.
November 2019 ausstehen. Eine vollumfängliche Ausübung der Wandlungsrechte würde bei dem derzeitigen
Wandlungspreis zur Ausgabe von rund 5,2 Mio. GSW-Aktien führen und damit die gesamte Zahl der GSW-
Aktien um rund 10,3 % erhöhen. Bei Erwerb von mindestens 30 % der Aktien der GSW liegt gemäß den
Anleihebedingungen ein Kontrollwechsel in Bezug auf diese Wandelschuldverschreibungen vor. Nach der
„Change of Control“-Regelung (Wechsel der Unternehmenskontrolle) in den Anleihebedingungen können sich
die Anleihegläubiger innerhalb von 40 bis 60 Tagen nach Eintritt des Kontrollwechsels entscheiden, ob sie die
vorzeitige Rückzahlung der Wandelschuldverschreibung zum Nominalwert (zuzüglich aufgelaufene Zinsen)
oder die Wandlung in GSW-Aktien zu einem angepassten Wandlungspreis verlangen. Eine Wandlung in GSW-
Aktien könnte zu einer weiteren Verwässerung der bestehenden Aktionäre der Deutsche Wohnen AG führen.
Überdies ist davon auszugehen, dass die Finanzverbindlichkeiten des GSW-Konzerns ebenfalls „Change of
Control“-Regelungen enthalten, die die Gläubiger dieser Finanzverbindlichkeiten bei Eintritt eines
Kontrollwechsels zu einer vorzeitigen Fälligstellung dieser Finanzverbindlichkeiten berechtigen. Eine Erhöhung
der Aktienzahl sowie die vorzeitige Fälligstellung von Finanzverbindlichkeiten des GSW-Konzerns könnte die
Übernahme für die Gesellschaft verteuern.
Das Übernahmeangebot ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, wie etwa das Erreichen einer
Mindestannahmequote von 75 % der ausstehenden GSW-Aktien sowie der Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung. Sollten diese Bedingungen einzeln oder kumuliert nicht erfüllt werden, kann es dazu kommen,
dass das Übernahmeangebot scheitert. Darüber hinaus müsste die Gesellschaft auch im Fall eines Scheiterns des
Übernahmeangebots bestimmte mit der Vorbereitung des Übernahmeangebots verbundene Kosten tragen.
Der Eintritt jedes dieser Risiken könnte erheblich negative Auswirkungen auf den Deutsche Wohnen-Konzern
sowie auf den Kurs der Aktie der Deutsche Wohnen AG sowie der GSW-Aktie haben.
Die Integration des GSW-Konzerns in den Deutsche Wohnen-Konzern könnte nicht erfolgreich sein bzw.
nicht wie geplant verlaufen und mit höheren Kosten als erwartet verbunden sein
Sofern das Übernahmeangebot erfolgreich ist, würde die Integration beider Konzerne erfolgen. Die Integration
wird voraussichtlich einen mehrjährigen Zeitraum in Anspruch nehmen und kann erhebliche personelle
Kapazitäten und finanzielle Mittel binden. Für eine erfolgreiche Integration wird es auch darauf ankommen,
dass die beiden Mitarbeiterstämme zusammen geführt werden, unterschiedliche Unternehmenskulturen
verbunden, IT-Systeme harmonisiert werden und gemeinsame Prozesse für den integrierten Konzern aufgesetzt
werden. Darüber hinaus können sich durch die Integration negative Auswirkungen auf die vertragliche oder
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rechtliche Position eines der beiden Konzerne ergeben. Beispielsweise nehmen die GSW Immobilien AG sowie
eine Tochtergesellschaften der GSW Immobilien AG an der Versorgungsanstalt der Bundes und der Länder teil.
Diese Versorgungsanstalt übernimmt die Pensionsvorsorge für Mitarbeiter von Gesellschaften, die früher der
öffentlichen Hand zuzurechnen waren. Sollten die GSW Immobilien AG sowie die beiden Tochtergesellschaften
nicht mehr zur Teilnahme berechtigt sein, könnte dies mit erheblichen zusätzlichen Kosten für den GSW-
Konzern verbunden sein.
Sollte sich eines dieser Risiken materialisieren, könnte dies erheblich nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben.
Die im Zusammenhang mit der Integration des GSW-Konzerns erwarteten Synergien könnten nicht oder nur
in einem geringeren Ausmaß eintreten oder die mit der Erzielung von Synergien verbundenen Kosten
könnten höher ausfallen als geplant
Durch die Übernahme erwartet die Deutsche Wohnen AG, dass sich durch die Konzentration beider Portfolios
in Berlin vielfältige Synergie- und Skaleneffekte ergeben. Die Deutsche Wohnen AG kann jedoch nicht
ausschließen, dass die erwarteten Synergie- und Skaleneffekte nicht oder nur in einem geringeren Ausmaß
eintreten als ursprünglich geplant. Außerdem könnten die mit der Erzielung von Synergien verbundenen Kosten
höher ausfallen als geplant. Das Portfolio des GSW-Konzerns könnte sich außerdem anders entwickeln, als
ursprünglich bei der Bewertung durch die Deutsche Wohnen AG angenommen. Im Zusammenhang mit diesen
Synergiepotentialen steht auch ein eventuell erworbener Geschäfts- oder Firmenwert. Ein bei der Gesellschaft
tatsächlich zu bilanzierender Geschäfts- oder Firmenwert hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, wie der
Annahmequote des Übernahmeangebots und der tatsächlichen Höhe des Nettoreinvermögens des GSW-
Konzerns. Der eventuell erworbene Geschäfts- oder Firmenwert unterliegt regelmäßigen
Werthaltigkeitsüberprüfungen und könnte, sollten die Synergieeffekte geringer als erwartet sein, signifikanten
Wertminderungen unterliegen, die in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ergebniswirksam zu erfassen
wären. Diese und andere Faktoren könnten erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Deutsche Wohnen haben und zu einer Verschlechterung der wirtschaftlichen Folgen der
Übernahme führen.
Die Deutsche Wohnen AG konnte im Vorfeld der Übernahme der GSW Immobilien AG keine Einsicht in
wichtige Unterlagen des GSW-Konzerns nehmen, sodass wesentliche für die Bewertung des GSW-Konzerns
wichtige Umstände der Deutsche Wohnen AG möglicherweise nicht bekannt sind
Die Deutsche Wohnen AG konnte vor der Veröffentlichung ihrer Entscheidung zur Abgabe des
Umtauschangebots keine Einsicht in wichtige Unterlagen des GSW-Konzerns nehmen (sog. „Due Diligence“).
Die Deutsche Wohnen AG kann nicht ausschließen, dass wesentliche für die Bewertung des GSW-Konzerns
wichtige Umstände nicht öffentlich bekannt sind und daher nicht in die Bewertung des GSW-Konzerns im
Zusammenhang mit der Festlegung des Umtauschverhältnisses eingeflossen sind. Sollten wesentliche für die
Bewertung des GSW-Konzerns wichtige Umstände hervorkommen, so könnte dies erhebliche negative
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen haben und zu einer
Verschlechterung der wirtschaftlichen Folgen der Übernahme führen.
Die beabsichtigte Übernahme der GSW Immobilien AG würde zu einer Erhöhung der Abhängigkeit der
Deutsche Wohnen AG von der Entwicklung des Immobilienmarkts im Großraum Berlin führen
Aufgrund der ähnlichen Geschäftsmodelle des Deutsche Wohnen-Konzerns und des GSW-Konzerns ist davon
auszugehen, dass die in diesem Prospekt dargestellten Risikofaktoren auch im Fall einer erfolgreichen
Übernahme der GSW Immobilien AG durch die Deutsche Wohnen AG weiterhin gelten. Insbesondere liegt ein
Großteil der Wohneinheiten des Deutsche Wohnen-Konzerns sowie des GSW-Konzerns im Großraum Berlin.
Wenn die beabsichtigte Übernahme der GSW Immobilien AG erfolgreich abgeschlossen und das Portfolio des
GSW-Konzerns in den Deutsche Wohnen-Konzern integriert worden ist, würden ca. 72 % der gesamten
Wohneinheiten des zusammengeführten Deutsche Wohnen und GSW-Konzerns im Großraum Berlin liegen. Die
wirtschaftliche Entwicklung wäre daher zu einem erheblichen Ausmaß von der Entwicklung des
Immobilienmarktes im Großraum Berlin und insbesondere von der Entwicklung der Vertragsmieten und
Leerstandsraten und der Wohnungspreise in diesem Markt abhängig. Negative Entwicklungen im
Wohnimmobilienmarkt im Großraum Berlin könnten erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen haben.
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Risiken im Zusammenhang mit Aktien und der Börsennotierung
Zukünftige Kapitalmaßnahmen könnten zu einer erheblichen Verwässerung der Beteiligung, d. h. einer
Reduzierung des Wertes der Aktien und Stimmrechte, der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG führen.
Die Gesellschaft wird möglicherweise zur Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit und ihres Wachstums, zum
Beispiel durch Akquisition größerer Portfolios, oder zur Rückführung von Verbindlichkeiten in Zukunft
weiteres Kapital benötigen. Sowohl die Beschaffung weiteren Eigenkapitals durch die Ausgabe neuer Aktien als
auch die mögliche Ausübung von Wandel- und Optionsrechten durch die Inhaber möglicherweise noch
auszugebender Wandelanleihen oder Optionsschuldverschreibungen können zu einer Verwässerung der
Beteiligung der Aktionäre führen. Zudem können der Erwerb anderer Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen, wie die Akquisition des rund 6.900 Wohneinheiten umfassenden
Immobilienportfolios im Großraum Berlin von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind,
im April 2013 ganz oder teilweise gegen neu auszugebende Aktien der Gesellschaft sowie die Ausübung von
Aktienoptionen durch Mitarbeiter der Gesellschaft im Rahmen von künftigen Aktienoptionsplänen oder die
Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter im Rahmen von künftigen Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu einer
solchen Verwässerung führen.
Eventuelle zukünftige Verkäufe von Aktien der Deutsche Wohnen AG durch signifikant beteiligte Aktionäre
könnten den Börsenkurs der Aktie belasten.
Sollten signifikant beteiligte Aktionäre in erheblichem Umfang Aktien an der Börse verkaufen oder sollten
Marktteilnehmer zu der Überzeugung gelangen, dass es zu solchen Verkäufen kommen könnte, könnte sich dies
erheblich nachteilig auf den Kurs der Aktien der Deutsche Wohnen AG auswirken. Hinsichtlich der Aktien aus
der genehmigten Kapitalerhöhung vom 21. Juni 2013 haben sich die Larry Holdco S.à r.l. und die Larry II
Holdco S.à r.l. als Zeichner dieser Aktien verpflichtet, diese Aktien für einen Zeitraum von drei Monaten ab
Eintragung der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um diese 8.150.000 Aktien, d. h. bis zu dem
21. September 2013, nicht zu veräußern. Der Abschluss von Swap Verträgen oder anderen Vereinbarungen,
welche zu einer rechtlichen oder wirtschaftlichen Übertragung dieser Aktien führen, ist auch vor diesem Datum
zulässig, sofern die Übertragung selbst erst danach erfolgt. Dementsprechend kann nicht ausgeschlossen
werden, dass ein großer Teil oder sämtliche der Aktien aus der genehmigten Kapitalerhöhung vom 21. Juni
2013 nach diesem Datum verkauft werden, was erheblich nachteilige Auswirkungen auf den Kurs der Aktien
der Deutsche Wohnen AG haben könnte.
Der Kurs der Aktien der Deutsche Wohnen AG war volatil und wird möglicherweise weiterhin volatil sein.
Der Aktienkurs der Deutsche Wohnen AG war in der Vergangenheit und kann auch in Zukunft volatil und von
schwankenden Handelsvolumina geprägt sein. Auch die Wertpapiermärkte, einschließlich Immobilienaktien,
waren in der Vergangenheit einer erheblichen Volatilität ausgesetzt. Der Aktienkurs der Deutsche Wohnen AG
kann auch in Zukunft hohen Schwankungen unterliegen, und es können trotz positiver Geschäftsentwicklung
deutliche Kursverluste eintreten. Der Aktienkurs der Deutsche Wohnen AG kann insbesondere durch
Schwankungen der tatsächlichen oder prognostizierten Betriebsergebnisse des Deutsche Wohnen-Konzerns oder
seiner Konkurrenten, Änderungen von Gewinnprognosen oder Nichterfüllung von Gewinnerwartungen von
Investoren und Wertpapieranalysten, Einschätzungen von Investoren hinsichtlich des Erfolgs und der
Auswirkungen der in diesem Prospekt beschriebenen Strategie sowie der Beurteilung der damit
zusammenhängenden Risiken, Änderungen der allgemeinen Wirtschaftsbedingungen, Änderungen des
Aktionärszusammensetzung sowie durch weitere Faktoren erheblichen Schwankungen ausgesetzt sein. Auch
können generelle Schwankungen der Kurse, insbesondere der Aktien von Unternehmen aus der gleichen
Branche, zu einem Preisdruck auf die Aktien der Deutsche Wohnen AG führen, ohne dass dafür
notwendigerweise ein Grund im Geschäft oder in den Ertragsaussichten des Deutsche Wohnen-Konzerns
gegeben wäre.
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ALLGEMEINE INFORMATIONEN
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts
Die Deutsche Wohnen AG mit Sitz in Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen in
das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388 (nachfolgend auch die
„Gesellschaft“ und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften der „Konzern“, „Deutsche Wohnen“ oder
„Deutsche Wohnen-Konzern“) übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses Anhangs 3 zur
Angebotsunterlage (der „Prospekt“). Ungeachtet der Erklärung zur Übernahme der Verantwortung für den
Inhalt der Angebotsunterlage in Ziffer 21 des Hauptteils der Angebotsunterlage erklärt die Gesellschaft, dass
ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen
worden sind, sowie dass sie die erforderliche Sorgfalt angewendet hat, um sicherzustellen, dass die in diesem
Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die
die Aussage dieses Prospekts wahrscheinlich verändern können.
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen
geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen
Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums („EWR“) die Kosten für die Übersetzung
des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben.
Gegenstand des Prospekts
Gegenstand dieses Prospekts ist das Angebot von insgesamt bis zu 162.623.529 neuen, auf den Inhaber
lautenden nennwertlosen Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit der ISIN DE000A1X3R56 mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem
1. Januar 2014 als Gegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots (die „Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien“), die sich zusammensetzen aus
128.842.101 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Deutsche Wohnen AG
mit der ISIN DE000A1X3R56 mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie
mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2014 aus der auf der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 30. September 2013 beschlossenen ordentlichen Sach- und
Barkapitalerhöhung, sowie
bis zu 33.781.428 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit
der ISIN DE000A1X3R56 mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie mit
Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2014 aus der am 9. Juli 2013 in das Handelsregister
eingetragenen genehmigten Kapitalerhöhung, für den Fall, dass den Aktionären der GSW Immobilien
AG nach Ende der Annahmefrist in entsprechender Anwendung des § 39c des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes („WpÜG“) ein Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen GSW-Aktien
zustehen sollte oder sich die Zahl der ausstehenden GSW-Aktien vor Ablauf der Annahmefrist für das
Übernahmeangebot bzw. vor Ablauf der Frist für die Ausübung des vorstehend beschriebenen
Andienungsrechts erhöhen sollte.
Informationen zu den Aktien
Zulassung zum Börsenhandel, Stückaktien, Ausgabe
Der Antrag auf Zulassung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien zum Handel an dem geregelten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse sowie ihre gleichzeitige Zulassung zum Teilbereich der Frankfurter
Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird nach Ablauf der Weiteren
Annahmefrist, frühestens jedoch nach Eintragung der Durchführung der jeweiligen Angebotskapitalerhöhungen
(welche bis spätestens zum 1. Mai 2014 erfolgen muss) gestellt. Es wird davon ausgegangen, dass die Aktien
nach Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2013 in die bereits bestehende Notierung der auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG aufgenommen werden.
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Form, Stimmrechte, Währung der Wertpapieremission
Bei allen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien handelt es sich um nennwertlose auf den Inhaber lautende
Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (zu der
Aufteilung des Grundkapitals der Gesellschaft in Inhaber- und Namensaktien, siehe den Abschnitt „Angaben
über das Kapital der Deutsche Wohnen AG—Grundkapital und Aktien“). Jede Deutsche Wohnen-Angebotsaktie
berechtigt den Inhaber zur Stimmabgabe bei der Hauptversammlung der Aktionäre. Es bestehen hinsichtlich der
Stimmrechte keine Einschränkungen.
Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien sind in Euro denominiert.
Dividendenberechtigung, Anteil am Liquidationserlös
Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien gewähren vollständige Dividendenrechte ab dem am 1. Januar 2014
beginnenden Geschäftsjahr (einschließlich) und die gleichen Rechte wie die sonstigen Inhaberaktien des
Unternehmens. Wird das Unternehmen liquidiert, sind die Aktionäre im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen
Aktien nach Abzug der Unternehmensverbindlichkeiten zum Erhalt des übrig gebliebenen Liquidationserlöses
berechtigt.
ISIN, WKN, Common Code, Börsenkürzel
Die Wertpapier-Kennnummern der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien lauten:
International Securities Identification Number (ISIN) ............................................................. DE000A1X3R56
Deutsche Wertpapierkennnummer (WKN) .............................................................................. A1X3R56
Die Wertpapier-Kennnummern der Aktienspitzen der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien lauten:
International Securities Identification Number (ISIN) ............................................................. DE000A1X3R49
Deutsche Wertpapierkennnummer (WKN) .............................................................................. A1X3R49
Verkaufs- und Übertragungseinschränkungen; Lock-up Vereinbarungen
Die angebotenen Aktien sind frei übertragbar, das heißt es bestehen keine gesetzlichen oder satzungsmäßigen
Übertragungsbeschränkungen. Mit Vollzug des Übernahmeangebots bestehen beim Handel mit den Deutsche
Wohnen-Angebotsaktien keine rechtlichen Einschränkungen.
Im Rahmen des Erwerbs der GSW-Aktien hat die Gesellschaft eine Vereinbarung mit der Deutsche Bank AG
geschlossen, nach der diese für den Fall, dass mehr als 94,9 % der außenstehenden GSW-Aktien im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot angedient werden sollten, bis zu 5,1 % der Aktien an der GSW auf
eigene Rechnung erwirbt (siehe „Beschreibung der beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—
Transaktionsstruktur—Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts“).
Die Deutsche Bank als Zeichnerin der Aktien aus der ordentlichen Barkapitalerhöhung hat der Deutsche
Wohnen AG das Recht eingeräumt, über einen Zeitraum von zwei Jahren, gerechnet ab dem 20. August 2013,
der Deutsche Bank AG einen Käufer für die GSW-Aktien zu benennen. Andernfalls wird die Deutsche Bank
AG die GSW-Aktien bestmöglich verwerten.
Gesamtkosten der Emission und Gesamtnettoerlös
Die im Zusammenhang mit der Transaktion einschließlich Zulassung der Deutsche Wohnen-Angebotsaktien am
regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten
Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse erwarteten
Kosten belaufen sich auf insgesamt ungefähr EUR 20 Mio. Den das Umtauschangebot annehmenden GSW-
Aktionären werden keine Kosten durch die Gesellschaft oder die Deutsche Bank AG in Rechnung gestellt.
Aus der beschlossen ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden der Gesellschaft keine Erlöse
zufließen. Für den Fall, dass die beschlossene ordentliche Barkapitalerhöhung zum Bezugspreis in Höhe von
-27-
14,16 Euro (XETRA Schlußkurs vor Ankündigung der Absicht das Übernahmeangebot abzugeben)
durchgeführt werden sollte und unter der Annahme, dass diese in vollem Umfang von 5,1 % aller
außenstehenden GSW-Aktien gezeichnet werden würde, ohne dass zugleich eine genehmigte Kapitalerhöhung
gegen Barkapitalerhöhung durchgeführt werden würde (siehe „Beschreibung der beabsichtigten Übernahme der
GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur“), würde der Gesamtnettoerlös aus der Kapitalerhöhung
voraussichtlich ca. EUR 73 Mio. betragen. Dieser Gesamtnettoerlös würde für allgemeine betriebliche Zwecke
verwendet werden.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle
Aussagen in diesem Prospekt, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Dies gilt überall
dort, wo der Prospekt Angaben über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in
Bezug auf das Geschäft der Deutsche Wohnen, über Wachstum und Rentabilität sowie über wirtschaftliche und
aufsichtsrechtliche Rahmenbedingungen, denen die Deutsche Wohnen ausgesetzt ist, enthält. Angaben, welche
Formulierungen wie „prognostiziert“, „schätzt“, „plant“, „künftig“ und „erwartet“ enthalten, können auf in die
Zukunft gerichtete Aussagen hinweisen. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen in diesem Prospekt basieren
auf der gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzung und Beurteilung durch die
Gesellschaft. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf Annahmen, Unsicherheiten und weiteren
Faktoren, deren Eintritt oder Nichteintritt dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich
der Finanzlage und der Rentabilität des Deutsche Wohnen-Konzerns wesentlich von denjenigen abweichen oder
negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder
beschrieben werden.
In Anbetracht der Ungewissheiten und Annahmen können die künftigen Ereignisse, auf die in diesem Prospekt
Bezug genommenen wird, möglicherweise auch nicht eintreten. Darüber hinaus können sich die in diesem
Prospekt enthaltenen Prognosen und Schätzungen, die aus Berichten von Dritten entnommen wurden, als
inkorrekt herausstellen (siehe hierzu auch den Abschnitt „—Hinweis zu Quellen der Marktdaten“). Im Übrigen
wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft nicht die Verpflichtung übernimmt, über ihre gesetzliche
Verpflichtung hinaus derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse
oder Entwicklungen anzupassen.
Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen gelten nur für den Zeitpunkt, zu dem sie geäußert werden. Die
Gesellschaft lehnt ausdrücklich jegliche Verpflichtung zur Veröffentlichung von Aktualisierungen oder
Revisionen der in diesem Dokument enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen ab, falls sich die
Erwartungen der Gesellschaft in Bezug auf diese Aussagen oder die ihnen zugrunde liegenden Ereignisse,
Bedingungen oder Umstände ändern sollten.
Gutachter der Bewertungsgutachten
Die unabhängigen externen Sachverständigen der CBRE GmbH, Hausvogteiplatz 11a, 10117 Berlin,
Deutschland („CBRE“), haben einen Bericht zur Ermittlung des Fair Value des Wohnungsbestandes des
Deutsche Wohnen-Konzerns zum Stichtag 30. Juni 2013 gemäß IAS 40 (das „Bewertungsgutachten“) erstellt,
der in diesem Prospekt auf den Seiten E-1 ff. enthalten ist. CBRE beschäftigt öffentlich bestellte und vereidigte
Sachverständige, Mitglieder der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) sowie von der HypZert GmbH
für Gutachten zertifizierte Immobiliensachverständige. Die Gutachter haben der Aufnahme des
Bewertungsgutachtens in der von ihnen autorisierten unveränderten Form und dem Zusammenhang, in dem es
dargestellt wird, zugestimmt. Die Deutsche Wohnen AG bestätigt hiermit, dass sich seit dem Stichtag des
Bewertungsgutachtens (30. Juni 2013) ihres Wissens am Gesamtwert der in dem Bewertungsgutachten
beurteilten Objekte keine wesentlichen Änderungen ergeben haben.
Hinweis zu den Finanzinformationen
Die in diesem Prospekt enthaltenen Finanzinformationen der Deutsche Wohnen basieren – sofern nicht anders
angegeben – auf den International Financial Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union
anzuwenden sind, („IFRS“) zu dem Stichtag der jeweiligen Konzernabschlüsse. Die in diesem Prospekt
enthaltenen Finanzinformationen zu den Abschlüssen der Deutsche Wohnen AG wurden dem ungeprüften
verkürzten Konzern-Zwischenabschluss (IFRS für Zwischenberichterstattung (IAS 34)) der Deutsche Wohnen
AG für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum, den geprüften Konzernabschlüssen (IFRS) der
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Deutsche Wohnen AG für die zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden
Geschäftsjahre, sowie dem geprüften Jahresabschluss (HGB) der Deutsche Wohnen AG für das zum
31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr entnommen. Die angeführten Abschlüsse sind in dem Abschnitt
„Finanzinformationen“ dieses Prospekts abgedruckt.
Die Deutsche Wohnen AG hat die Darstellung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung in dem geprüften
Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr geändert. Über dem Posten
„Zwischensumme“ werden seitdem die Einnahmen und Aufwendungen sowie die Ergebnisse der drei
Geschäftssegmente in einzelnen Posten dargestellt. Die Vergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2010 wurden in
der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung im geprüften Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2011
endende Geschäftsjahr entsprechend angepasst. Aufgrund dieser Änderungen basiert die Darstellung der
Finanzinformationen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das zum 31. Dezember 2010 endende
Geschäftsjahr auf dem Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2011 endende
Geschäftsjahr. Siehe dazu auch den Abschnitt „Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Deutsche Wohnen—Vergleichbarkeit der im Konzernabschluss enthaltenen
Finanzinformationen“.
Sofern Finanzinformationen in diesem Prospekt als „geprüft“ bezeichnet werden, wurden sie den geprüften
Konzernabschlüssen der Deutsche Wohnen AG für die zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und
31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre entnommen oder aus diesen abgeleitet oder dem geprüften
Jahresabschluss (HGB) der Deutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr
entnommen oder aus diesem abgeleitet. Die Bezeichnung „ungeprüft“ in diesem Prospekt zeigt an, dass die
Finanzinformationen nicht den oben genannten Konzernabschlüssen entnommen oder aus diesen abgeleitet
wurden, sondern aus dem ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Deutsche Wohnen AG für
den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum, dem Rechnungswesen oder der internen
Managementberichterstattung der Gesellschaft entnommen oder abgeleitet wurden.
Hinweise zu Zahlen
Einige Zahlenangaben (einschließlich Prozentsätzen) in diesem Prospekt wurden gerundet. Möglicherweise
entspricht die Summe von gerundeten Zahlen in Tabellen nicht genau den Summenangaben in diesen Tabellen.
Darüber hinaus können die gerundeten Summen und Zwischensummen in den Tabellen geringfügig von nicht
gerundeten Zahlen an anderen Stellen des Prospekts abweichen.
Eingeklammerte Zahlen in Tabellen zeigen negative Werte an.
Hinweis zu Quellen der Marktdaten
Die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben zu Marktumfeld, Marktentwicklungen, Wachstumsraten,
Markttrends und zur Wettbewerbssituation in den Märkten und Segmenten, in denen die Deutsche Wohnen tätig
ist, basieren – soweit nicht anders vermerkt – auf öffentlich zugänglichen Quellen, insbesondere Studien Dritter,
oder Schätzungen der Gesellschaft, denen wiederum zumeist Daten oder Zahlenabgaben aus öffentlich
zugänglichen Quellen zugrunde liegen. Diese Informationen wurden korrekt wiedergegeben und – soweit es der
Gesellschaft bekannt ist und die Gesellschaft aus den von diesen Dritten veröffentlichten Angaben ableiten
konnte – es wurden keine Fakten unterschlagen, die die reproduzierten Angaben unkorrekt oder irreführend
gestalten würden.
Dieser Prospekt erhält außerdem Schätzungen von Marktdaten und daraus abgeleitete Informationen, die weder
aus Veröffentlichungen von Markforschungsinstituten noch aus anderen unabhängigen Quellen entnommen
werden können. Diese Informationen basieren auf internen Schätzungen der Gesellschaft und können daher von
den Einschätzungen der Wettbewerber der Deutsche Wohnen oder von zukünftigen Erhebungen durch
Marktforschungsinstitute oder unabhängige Quellen abweichen.
Die Gesellschaft hat die Marktdaten und sonstigen Informationen, die Dritte ihren Studien zugrunde gelegt
haben, sowie die externen Quellen, auf denen die Schätzungen der Gesellschaft basieren, nicht unabhängig
verifiziert.
Anleger sollten solche Informationen daher mit der angemessenen Sorgfalt einwerten. Studien von Dritten
basieren häufig auf Informationen, die nicht exakt oder angemessen sind, und ihre Methodologie ist immer
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zukunftsbezogen und spekulativ. Ungeachtet der Verantwortung, die die Gesellschaft gemäß dem Abschnitt „—
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts“ für diesen Prospekt übernommen hat, hat sie die Zahlen,
Marktdaten und sonstigen Informationen, die von Dritten als Grundlage für deren Studie verwendet wurden,
nicht überprüft. Deshalb übernimmt die Gesellschaft keine Verantwortung und gibt keine Zusicherung in Bezug
auf die Genauigkeit der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen ab, die aus Studien Dritter und
öffentlichen Quellen abgeleitet wurden. Darüber hinaus sollten Anleger berücksichtigen, dass die Schätzungen
der Gesellschaft nicht immer auf solchen Marktstudien von Dritten basieren.
Bei der Erstellung dieses Prospekts wurde auf die folgenden Quellen zurückgegriffen:
Amt für Statistik Berlin-Brandenburg, Datenbank, www.statistik-berlin-brandenburg.de, Statistischer
Bericht – Einwohnerinnen und Einwohner im Land Berlin, Juli 2013 („Amt für Statistik Berlin-
Brandenburg“);
Berliner Senat für Wirtschaft, Technologie und Frauen; Konjunkturdaten – Zahl der Erwerbstätigen in
Berlin per 31. März 2011 („Berliner Senat“);
Bundesagentur für Arbeit, Arbeitsmarktstatistik, Statistik nach Regionen und Monatsberichte, Dezember
2012 („Bundesagentur für Arbeit“);
Bundeszentrale für politische Bildung, Zahlen und Fakten, Bevölkerung, 26. September 2012
(„Bundeszentrale 2012“);
Bundesinstitut für Bau-, Stadt- und Raumforschung – BBSR („BBSR-Wohnungsmarktprognose 2025“);
Bundesinstitut für Bau-, Stadt- und Raumforschung – BBSR („BBSR-Raumordnungsprognose 2030“)
CBRE GmbH, Pressemitteilungen: CBRE zum Markt für Wohnungsportfolios in Deutschland 2011 vom
20.01.2012 und CBRE zum Markt für Wohnungsportfolios in Deutschland 2012 vom 07.01.2013 „CBRE
Pressemitteilungen“)
CBRE GmbH, Wohnungsmarkt Berlin 2012 („CBRE Wohnungsmarktreport“);
CBRE GmbH, Special Report, Wohnimmobilienmarkt Deutschland, 2010/2011 („CBRE
Wohnimmobilienmarkt Deutschland, 2010/2011“);
Deutsche Bundesbank, Monatsbericht, Februar 2013;
Deutsche Bundesbank, Monatsbericht, April 2013;
Engel & Völkers, Commercial Marktreport Wohn- & Geschäftshäuser in Berlin 2010/2011 („Engel &
Völkers Berlin 2010“);
Engel & Völkers, Commercial Marktreport Wohn- & Geschäftshäuser in Berlin 2011/2012 („Engel &
Völkers Berlin 2011“);
Engel & Völkers, Commercial Marktreport Wohn- & Geschäftshäuser in Berlin 2012/2013 („Engel &
Völkers Berlin 2012“);
Engel & Völkers, Commercial Marktreport Wohn- & Geschäftshäuser in Frankfurt 2010/2011 („Engel &
Völkers Frankfurt 2010“);
Engel & Völkers, Commercial Marktreport Wohn- & Geschäftshäuser in Frankfurt 2012/2013 („Engel &
Völkers Frankfurt 2012“);
Engel & Völkers, Marktinformationen – Hannover 2012/2013 („Engel & Völkers Hannover 2012“);
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Engel & Völkers, Wohn- & Geschäftshäuser – Residential Investment, Marktreport 2011/2012 – Hannover
(„Engel & Völkers Hannover 2011“);
Engel & Völkers, Wohn- & Geschäftshäuser – Residential Investment, Marktreport 2011/2012 –
Braunschweig („Engel & Völkers Braunschweig 2011“);
Engel & Völkers, Wohn- & Geschäftshäuser – Residential Investment, Marktreport 2012/2013 –
Braunschweig („Engel & Völkers Braunschweig 2012“);
F+B Marktmietenmonitor 2010, Selbst nachfrageschwache Regionen mit überdurchschnittlichen
Mietsteigerungen („F+B Marktmietenmonitor 2010“);
GfK GeoMarketing GmbH, Datenbank, Pressemitteilung vom 12. Dezember 2012 („GfK
Pressemitteilung“);
GfK GeoMarketing, GfK Schätzung („GfK Schätzung“);
HWWI/Berenberg, Städteranking 2010 („HWWI“);
Initiativkreis Europäische Metropolregionen in Deutschland (IKM), Regionales Monitoring 2012;
IWF, World Economic Outlook, April 2013;
Investitionsbank Berlin, IBB Wohnungsmarktbericht 2011 („IBB 2011“);
Investitionsbank Berlin, IBB Wohnungsmarktbericht 2012 („IBB 2012“);
Jones Lang LaSalle, Residential City Profile – zweite Jahreshälfte 2012 („JLL-Bericht Berlin 2012“);
Jones Lang LaSalle, Residential City Profile – Frankfurt am Main, zweite Jahreshälfte 2010 („JLL-Bericht
Frankfurt am Main 2010“);
Jones Lang LaSalle, Residential City Profile – Frankfurt am Main, zweite Jahreshälfte 2011 („JLL-Bericht
Frankfurt am Main 2011“);
Jones Lang LaSalle, Residential City Profile – Frankfurt am Main, zweite Jahreshälfte 2012 („JLL-Bericht
Frankfurt am Main 2012“);
OECD, Bericht, Wirtschaftsausblick Ausgabe Nr. 93, Mai 2013;
Stadt Hannover, Schriften zur Stadtentwicklung Nr. 107, Kleinräumige Entwicklung des Wohnungsmarktes
in der Landeshauptstadt Hannover), („Hannover, Schriften zur Stadtentwicklung“);
Stadt Magdeburg, Business & Economy, Science, www.magdeburg.de („Stadt Magdeburg“);
Statistische Ämter des Bundes und der Länder, Ausgewählte Regionaldaten für Deutschland, 2012;
Statistische Ämter des Bundes und der Länder, Statistisches Jahrbuch 2012;
Statistische Ämter des Bundes und der Länder, makroökonomische Daten der Länder, BIP;
Statistische Ämter des Bundes und der Länder, makroökonomische Daten für die Länder, verfügbares
Einkommen;
Statistisches Bundesamt, Bautätigkeit und Wohnungen 2011;
Statistisches Bundesamt, Datenbank, www.destatis.de, Thema: Arbeitslosigkeit;
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Statistisches Bundesamt, Datenbank, www.destatis.de, Thema: Bautätigkeit;
Statistisches Bundesamt, Datenbank, www.destatis.de, Thema: Bevölkerung;
Statistisches Bundesamt, Datenbank, www.destatis.de, Thema: Leben;
Statistisches Bundesamt, Datenbank, www.destatis.de, Thema: Wohngebäude und Wohnungsbestand;
Statistisches Bundesamt, Bevölkerungs- und Haushaltsentwicklung in Bund und Ländern, Ausgabe 2011;
Statistisches Bundesamt, Bevölkerung und Erwerbstätigkeit – Stand und Entwicklung der Erwerbstätigkeit
in Deutschland – 2011 vom 19.09.2012 („Statistisches Bundesamt, Bevölkerung und Erwerbstätigkeit
2011“);
Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 174 vom 24.05.2013 „Ausführliche Ergebnisse zur
Wirtschaftsleistung im 1. Quartal 2013“ („Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 174“);
Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 233 vom 11.07.2013 „In drei Viertel der Haushalte leben
höchstens zwei Personen“ („Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 233“);
Statistisches Bundesamt, Bevölkerung und Erwerbstätigkeit 2012;
Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch 2010;
Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch 2011;
Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch 2012;
Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch, Wirtschaft und Statistik, Gesamtpakete Monatszahlen, 18.
Kalenderwoche 2013;
Verband Berlin-Brandenburgischer Wohnungsunternehmen e.V. (BBU), Pressemappe: Jahreskonferenz
Berlin, 10.05.2012 und
Verband Deutscher Pfandbriefbanken, Wohnimmobilienpreisindex.
Einsehbare Dokumente
Während der Gültigkeitsdauer des Prospekts können Kopien folgender Unterlagen in Papierform während der
üblichen Geschäftszeiten am Sitz der Gesellschaft, Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main, eingesehen
werden:
die Satzung der Gesellschaft;
das Wertgutachten „Bewertungsgutachten zur Fair Value-Ermittlung“ in Form eines Kurzgutachtens erstellt
von CBRE GmbH, Bewertungsstichtag: 31. Dezember 2012/30. Juni 2013, Gutachtenerstellung:
4. September 2013;
der ungeprüfte verkürzte Konzern-Zwischenabschluss (IFRS für Zwischenberichterstattung (IAS 34)) der
Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum;
der geprüfte Konzernabschluss der Gesellschaft (IFRS) für das zum 31. Dezember 2012 endende
Geschäftsjahr;
der geprüfte Konzernabschluss der Gesellschaft (IFRS) für das zum 31. Dezember 2011 endende
Geschäftsjahr;
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der geprüfte Konzernabschluss der Gesellschaft (IFRS) für das zum 31. Dezember 2010 endende
Geschäftsjahr;
der geprüfte Jahresabschluss der Gesellschaft (HGB) für das zum 31. Dezember 2012 endende
Geschäftsjahr;
die Prognose des Funds from Operations (FFO) ohne Verkauf („FFO (ohne Verkauf)“) für das
Geschäftsjahr 2013 für den Deutsche Wohnen-Konzern; und
die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen der Deutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2012
endende Geschäftsjahr sowie für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum.
Künftige Geschäftsberichte sowie Quartalsfinanz- bzw. Zwischenberichte der Gesellschaft werden bei der
Gesellschaft und der in diesem Prospekt genannten Zahlstelle (siehe „Allgemeine Angaben zur Deutsche
Wohnen AG und zum Deutsche Wohnen-Konzern—Bekanntmachungen, Zahl- und Anmeldestelle“) erhältlich
sein. Die Geschäftsberichte der Gesellschaft werden außerdem im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.
Wesentliche Interessen, einschließlich Interessenkonflikten, an dem Angebot
Für ihre Verpflichtung, bis zu 5,1 % der GSW-Aktien in dem Falle zu zeichnen, dass mehr als 94,9 % der GSW-
Aktien der Deutsche Wohnen AG angedient werden sollten, erhält die Deutsche Bank AG von der Deutsche
Wohnen AG eine Provision, deren Höhe unter anderem von dem Betrag, der als Gegenleistung für den Erwerb
der GSW-Aktien zur Verfügung gestellt wird, und der Zeitspanne bis zur Weiterveräußerung dieser Aktien
abhängt. Ferner ist die Deutsche Wohnen AG verpflichtet, der Deutsche Bank AG die Differenz zwischen dem
nach diesem Verfahren von dem Käufer gezahlten Kaufpreis und dem Betrag, zu welchem die Deutsche Bank
AG die GSW-Aktien erworben hat, auszugleichen.
Die Deutsche Bank AG und die UBS Deutschland AG erhalten von der Deutsche Wohnen AG zudem bei
erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots ein Erfolgshonorar in Höhe von bis zu 0,85 % des
Angebotsvolumens. Unter Angebotsvolumen wird dabei grundsätzlich die Anzahl sämtlicher im Rahmen des
Übernahmeangebots eingereichter GSW-Aktien multipliziert mit dem XETRA Tagesschlusskurs der GSW-
Aktie am letzten Tag der Annahmefrist (§ 16 Abs. 1 WpÜG) des Übernahmeangebots verstanden. Im Fall eines
erfolgreichen Abschlusses des Übernahmeangebots erhält zudem die DZ BANK AG Deutsche Zentral-
Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main eine Vergütung in Höhe von 200.000 Euro von der Deutsche Wohnen
AG.
Weitere Interessenkonflikte bestehen nicht.
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ANGEBOT
Gegenstand
Gegenstand des Übernameangebots ist der Erwerb aller GSW-Aktien jeweils einschließlich
Gewinnanteilsberechtigung sowie sämtlicher Nebenrechte zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots zum
Tausch gegen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Verhältnis von 51 Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im
Tausch gegen 20 GSW-Aktien. Dies bedeutet, dass jede GSW-Aktie rechnerisch in 2,55 Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien getauscht werden kann.
Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien entstammen folgenden Beschlüssen:
In der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. September 2013 haben die Aktionäre der
Deutsche Wohnen AG beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 128.842.101,00
durch Ausgabe von bis zu 128.842.101 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Sacheinlage von
GSW-Aktien zu erhöhen (die „Ordentliche Sachkapitalerhöhung“). Das Bezugsrecht der Aktionäre
der Deutsche Wohnen AG ist ausgeschlossen.
Die außerordentliche Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG hat am 30. September 2013 zudem
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 6.570.948,00 durch Ausgabe von bis zu
6.570.948 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlage zu erhöhen (die „Ordentliche
Barkapitalerhöhung“). Das Bezugsrecht der Aktionäre der Deutsche Wohnen AG ist ausgeschlossen.
Bei einem Emissionspreis von EUR 14,16 je Deutsche Wohnen-Angebotsaktie wären bei 6.570.948 im
Wege der ordentlichen Barkapitalerhöhung auszugebenden Deutsche Wohnen-Angebotsaktien
Barmittel in Höhe von EUR 93.044.623,68 erforderlich. Zu diesem Zweck stellt die Deutsche Bank
AG vor Beginn der Annahmefrist einen Betrag von bis zu EUR 102.650.000,00 zur Verfügung. Die
Deutsche Wohnen AG beabsichtigt die Durchführung der Barkapitalerhöhung, wenn mehr als 94,9 %
der außenstehenden GSW-Aktien den mit der Abwicklung des Übernahmeangebots betrauten
Umtauschtreuhändern angedient werden. Würde die Deutsche Wohnen AG mehr als 95 % der
ausstehenden GSW-Aktien erwerben, käme es zum Entstehen einer Grunderwerbsteuerpflicht in Bezug
auf die dem GSW-Konzern gehörenden, in Deutschland gelegenen Grundstücke (siehe „Beschreibung
der beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur—Kapitalerhöhung
gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts“). Deshalb wird die Deutsche
Wohnen AG, wenn mehr als 94,9 % der ausstehenden GSW-Aktien zum Umtausch eingereicht
werden, die notwendigen Deutsche Wohnen-Angebotsaktien im Wege der Barkapitalerhöhung
schaffen.
Die Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG hat am 28. Mai 2013 beschlossen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
27. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 80.378.000,00 durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (die „Genehmigte
Kapitalerhöhung“ oder „Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital“). Mit Beschlussfassung vom
20. August 2013 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, eine genehmigte
Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 33.781.428 auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) vorzunehmen. Diese genehmigte Kapitalerhöhung
soll dann durchgeführt werden, wenn die Schaffung zusätzlicher Deutsche Wohnen-Angebotsaktien
erforderlich werden sollte. Dies könnte insbesondere dann der Fall sein, wenn sich die Anzahl der
ausstehenden Aktien der GSW während der Annahmefrist erhöht oder GSW-Aktionäre von einem
Andienungsrecht nach § 39c WpÜG Gebrauch machen.
Wichtige Hinweise
Das Angebot unterliegt bestimmten Bedingungen, die im Abschnitt “—Bedingungen” näher beschrieben
sind. Treten die Bedingungen nicht ein, und die Deutsche Wohnen AG verzichtet nicht auf diese, wird das
Angebot nicht durchgeführt und die GSW-Aktionäre, die GSW-Aktien zum Umtausch bei den
Umtauschstellen eingereicht haben, erhalten diese zurück geliefert.
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Tauschen GSW-Aktionäre eine Anzahl von GSW-Aktien, die entsprechend des Umtauschverhältnisses
rechnerisch nicht in eine glatte Anzahl von Deutsche Wohnen-Angebotsaktien getauscht werden können,
so erhalten die GSW-Aktionäre eine auf die nächste glatte Zahl abgerundete Anzahl von Deutsche
Wohnen-Angebotsaktien. Die verbliebenen Bruchteile erhalten eine eigene ISIN (DE000A1X3R49) und
werden kurzfristig nach Abwicklung des Angebots im Rahmen einer zwangsweisen Spitzenregulierung
verwertet und den Berechtigten in bar vergütet.
GSW-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien in einer anderen
ISIN gehandelt werden als die bislang ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG mit der
ISIN DE000A0HN5C6, da die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien – im Gegensatz zu den gegenwärtig
ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2013 –
erst ab dem 1. Januar 2014 gewinnanteilsberechtigt sind. Nach dem Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 durch die ordentliche Hauptversammlung der Deutsche
Wohnen AG im Jahr 2014 und der entsprechend des Beschlusses erfolgenden Auszahlung an die
berechtigten Aktionäre, besteht zwischen den Deutsche Wohnen-Angebotsaktien und den gegenwärtig
ausstehenden Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG kein Unterschied mehr. Deshalb beabsichtigt die
Deutsche Wohnen AG, die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien und die gegenwärtig ausstehenden
Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG nach der ordentlichen Hauptversammlung 2014 in einer ISIN
zusammenzulegen.
Bedingungen
Dieses Umtauschangebot und die durch seine Annahme mit den GSW-Aktionären zustande kommenden
Verträge werden nur vollzogen, wenn bestimmte Bedingungen eingetreten sind. Dazu gehören beispielsweise
die Eintragung der Durchführung der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung, der Ordentlichen Barkapitalerhöhung
und der Kapitalerhöhung aus Genehmigten Kapital jeweils in dem zur Abwicklung dieses Umtauschangebots
erforderlichen Umfang in das Handelsregister sowie dass die Mindestannahmequote von 75 % der zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ausstehenden GSW-Aktien erreicht wird. Auf
Bedingungen kann (mit Ausnahme der die Angebotskapitalerhöhungen betreffenden Bedingungen, die
unverzichtbar sind) verzichtet werden. Die Mindestannahmequote kann verringert werden.
Insbesondere müssen die folgenden Vollzugsbedingungen erfüllt sein:
Bis spätestens zum 1. Mai 2014:
o ist der Beschluss über die Ordentliche Sachkapitalerhöhung und die Durchführung der
Ordentlichen Sachkapitalerhöhung in dem für dieses Umtauschangebot erforderlichen
Umfang in das Handelsregister eingetragen worden;
o ist der Beschluss über die Ordentliche Barkapitalerhöhung und die Durchführung der
Ordentlichen Barkapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen worden, sofern und
soweit die Eintragung zur Abwicklung dieses Umtauschangebots erforderlich ist;
o ist die Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital in das
Handelsregister eingetragen worden, soweit die Schaffung von Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien aus der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital zur Erbringung der
Angebotsgegenleistung erforderlich ist.
Bis zum Ablauf der Annahmefrist:
o ist die Mindestannahmequote von mindestens 75 % der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Angebotsunterlage ausstehenden GSW-Aktien erreicht worden;
o ist das Grundkapital der GSW nicht um mehr als 10 % erhöht worden, bei der Berechnung
dieser 10 %-Schwelle bleibt eine mögliche Erhöhung des Grundkapitals unberücksichtigt, die
aus der Ausübung der Wandlungsrechte der Wandelschuldverschreibung der GSW resultiert;
o hat die Hauptversammlung der GSW keine Dividendenausschüttung oder Satzungsänderung
beschlossen, durch die für Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung oder sonstige
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Organe der GSW ein Mehrheitserfordernis verändert wird, und hat auch nicht die Liquidation
der GSW beschlossen;
o ist kein Ereignis eingetreten, welches zu einer wesentlichen Verschlechterung wichtiger
Finanzkennzahlen in Bezug auf die GSW geführt hat oder von dem berechtigterweise
angenommen werden kann, dass es dazu führen wird;
o wird kein wesentlicher Compliance-Verstoß von Repräsentanten der GSW bekannt;
o ist von der GSW keine Mitteilung gemäß § 15 WpHG veröffentlicht worden, wonach ein
Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG eingetreten ist oder ein
Insolvenzverfahren über das Vermögen der GSW beantragt oder eröffnet wurde.
Die Deutsche Wohnen AG kann auf einzelne der Bedingungen verzichten. Für weitere Informationen zu den
Bedingungen siehe den Abschnitt “Voraussetzungen für den Vollzug des Angebots—Vollzugsbedingungen” in
der Angebotsunterlage.
Zeitplan
Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
am 2. Oktober 2013. Sie endet am
30. Oktober 2013, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit).
Es kann zur Verlängerung der Frist für die Annahme des Übernahmeangebots kommen, wie in der
Angebotsunterlage unter “Übernahmeangebot—Verlängerung der Annahmefrist” beschrieben. Ferner haben
GSW-Aktionäre die Möglichkeit, innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Ergebnisses des
Übernahmeangebots die GSW-Aktien umzutauschen, siehe auch “Übernahmeangebot—Weitere Annahmefrist”
in der Angebotsunterlage.
Abwicklung
Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber der jeweiligen Depotbank bis zum Ablauf der
Annahmefrist bzw. der verlängerten Annahmefrist zu erklären. Sie wird mit fristgerechter Umbuchung der
innerhalb der Annahmefrist, die verlängert werden kann, eingereichten GSW-Aktien in die ISIN
DE000GSW1137 (WKN GSW 113) bei der Clearstream wirksam. Ist die Annahme innerhalb dieser Frist
gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung als fristgerecht erfolgt, wenn diese Umbuchung
spätestens am zweiten Bankarbeitstag, d.h. dem zweiten Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für den
allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind, nach Ablauf der Annahmefrist bis 18:00 Uhr (mitteleuropäische
Zeit) vorgenommen worden ist.
Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Abwicklungsstelle wird in Zusammenarbeit mit der UBS
Deutschland AG und der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, handelnd als
Umtauschtreuhänder, veranlassen, dass die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien auf die Wertpapierdepots der das
Angebot annehmenden GSW-Aktionäre übertragen werden.
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GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DER ERTRÄGE
Gründe für das Angebot
Bei erfolgreicher Durchführung dieses Angebots würde nach Ansicht der Gesellschaft eine führende deutsche
Wohnimmobiliengesellschaft entstehen, die über ein Portfolio von ca. 150.000 Wohneinheiten mit einem
Gesamtwert von ca. EUR 8,5 Mrd. verfügt (per 30. Juni 2013).
Die Geschäftsstrategie des Deutsche Wohnen-Konzerns besteht darin, seine Stellung als führendes deutsches
Wohnimmobilienunternehmen durch eine Kombination aus strategischen Zukäufen, Effizienzsteigerungen im
geschäftlichen Bereich und organischem Wachstum auszubauen. Die Zukäufe konzentrieren sich dabei auf
attraktive deutsche Metropolregionen, wobei mehr als die Hälfte des Portfolios im Großraum Berlin gelegen ist.
Der beabsichtigte Erwerb des GSW-Konzerns durch die Deutsche Wohnen AG würde im Einklang mit dieser
Strategie den bisher bedeutendsten Erwerb der Firmengeschichte darstellen.
Sollte die Deutsche Wohnen AG nach Vollzug dieses Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt
über mindestens 75 % des in der Hauptversammlung der GSW stimmberechtigten Grundkapitals verfügen,
erwägt die Bieterin, soweit es zur bestmöglichen Realisierung der Synergiepotentiale erforderlich ist, nach
Vollzug des Umtauschangebots zwischen einer oder mehrerer Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns
als Mutterunternehmen und einer oder mehrerer Gesellschaften des GSW-Konzerns als beherrschtem und/oder
gewinnabführenden Unternehmen den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags
gemäß den §§ 291ff. AktG zu veranlassen.
Die Gründe für den Erwerb der GSW durch die Deutsche Wohnen AG bestehen in der Erzielung der
nachfolgend beschriebenen Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte, welche den Aktionären der unter der
Firma Deutsche Wohnen AG zusammengeführten Unternehmensgruppe zugutekommen sollen.
Konzentration auf Wachstumsmarkt
Durch den Erwerb kann die Deutsche Wohnen AG ihren Anteil an Wohneinheiten im Großraum Berlin am
Gesamtimmobilienportfolio von derzeit 54 % auf 72 % erhöhen und damit die Core+ Region ausbauen und
stärken.
Der Berliner Wohnungsmarkt besaß in der Vergangenheit im bundesweiten Vergleich eine starke
Wohnflächennachfrage. Der Grund hierfür besteht darin, dass die Bevölkerungszahl Berlins und die Anzahl der
Haushalte in den letzten Jahren kontinuierlich zugenommen haben, die Neubautätigkeit im Vergleich zur
Nachfrage jedoch relativ gering war. Auch hat sich das wirtschaftliche Umfeld in Berlin in den letzten Jahren
stark verbessert. Seit 2005 ist die Wirtschaft fast ausnahmslos gewachsen und die Arbeitslosenquote gesunken.
Zwar bleibt die durchschnittliche Kaufkraft der Berliner trotz dessen hinter derjenigen in anderen deutschen
Großstädten (München, Frankfurt, Hamburg und Köln) zurück, jedoch ist die Anzahl der Beschäftigten in Berlin
seit 2005 ununterbrochen gestiegen. Daraus folgt ein signifikantes Potential für weiteres Mietwachstum.
Synergiepotential
Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen sollen vereinheitlichte Strukturen und Prozesse etabliert
werden. Die Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass sich dadurch Kosteneinsparungen in der Verwaltung
und dem Einkauf mit einem positiven Effekt auf den nachhaltigen FFO (ohne Verkauf) der zusammengeführten
Unternehmensgruppe in Höhe von ca. EUR 25 Mio. nach Steuern pro Jahr ergeben werden. Die Deutsche
Wohnen AG erwartet, dass diese Synergien in voller Höhe ab ca. 24 Monaten nach Vollzug der Transaktion
realisiert werden können.
Das Synergiepotential beruht im Wesentlichen auf folgenden Effekten:
Verwaltung: Die Personal- und Sachkostenquote lag bei der Deutsche Wohnen im Geschäftsjahr 2012 bei
ca. 17 % gemessen an der Vertragsmiete. Aufgrund von Skalierungseffekten werden die in den
Geschäftsjahren 2012 und 2013 getätigten Zukäufe lediglich eine Kostenquote von 5-6 % aufweisen,
obgleich Teile der Zukäufe auch neue Regionen betrafen. Für 2013 geht die Deutsche Wohnen AG daher
davon aus, die Personal- und Sachkostenquote der Deutsche Wohnen weiter auf ca. 13 % der Vertragsmiete
reduzieren zu können. Bei einem Zusammenschluss beider Unternehmen, insbesondere vor dem
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Hintergrund der starken Fokussierung des Wohnimmobilienportfolios auf Berlin, erwartet die Deutsche
Wohnen AG, durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur erhebliche Kostenreduktionen realisieren zu
können. Perspektivisch wird eine verbesserte Personal- und Sachkostenquote des gemeinsamen
Unternehmens höchstens auf dem derzeitigen Niveau der Deutsche Wohnen angestrebt.
Einkauf: Die zusammengeführte Unternehmensgruppe wird nach Einschätzung der Gesellschaft zudem über
eine verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um den Einkauf zu optimieren. Dies betrifft insbesondere
die Verträge mit Energieversorgern, Versicherungen sowie Systemanbietern. Die Realisierung dieser
Potentiale ist von den bestehenden Vertragsbedingungen, insbesondere den Laufzeiten abhängig.
Darüber hinaus geht die Deutsche Wohnen AG davon aus, dass weitere, derzeit schwer quantifizierbare
Potentiale bestehen, um den FFO der zusammengeführten Unternehmensgruppe zu erhöhen und damit
zusätzlichen Mehrwert für die Deutsche Wohnen-Aktionäre sowie die GSW-Aktionäre, die ihre Aktien zum
Umtausch anmelden, zu erzielen. So erlaubt die kritische Masse an Wohneinheiten, insbesondere in Berlin,
wertschaffende Portfoliobereinigungen sowie opportunistische Privatisierungen vorzunehmen, um von dem
derzeit attraktiven Marktumfeld verstärkt zu profitieren. Durch eine Optimierung und Anpassung der operativen
Prozesse werden sich zudem Mietpotentiale besser realisieren und die durch Leerstand bedingten Kosten
reduzieren lassen. Auch auf der Fremdkapitalseite besteht nach Einschätzung der Deutsche Wohnen AG
Optimierungspotential. Unter Berücksichtigung des derzeitigen Zinsumfelds und des Refinanzierungsbedarfes
in den nächsten Jahren sieht die Deutsche Wohnen AG zudem Möglichkeiten zur Reduktion der Zinskosten.
Der kapitalisierte Wert der Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. nach Steuern pro Jahr ab ca. 24 Monate nach
Vollzug der Transaktion, berechnet auf Basis eines Kapitalisierungssatzes von 5 % (erwartete durchschnittliche
FFO Rendite (ohne Verkauf) auf den EPRA NAV im Geschäftsjahr 2013 und auf Basis der aktuellen
Vorhersagen für das Jahr 2013 von Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG), beträgt ca. EUR 500
Mio. Der kapitalisierte Wert der Synergien errechnet sich nach der Formel für die ewige Rente, also die
Division der jährlichen Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. durch den Kapitalisierungszinssatz von 5 %. Den
Synergien stehen erwartete Aufwendungen gegenüber. Die Höhe dieser Aufwendungen schätzt die Deutsche
Wohnen AG auf Grundlage der ihr derzeit vorliegenden Informationen auf ca. EUR 45 Mio. nach Steuern.
Diese setzen sich aus Transaktionskosten in Höhe von ca. EUR 20 Mio. und Integrationskosten in Höhe von ca.
EUR 25 Mio. zusammen. Aufgrund der vorstehenden Schätzungen der Deutsche Wohnen AG bezüglich der
Höhe der Synergien einerseits und der zur Erzielung der Synergien erforderlichen Aufwendungen andererseits
ergibt sich ein erwarteter Nettowert der Synergien in Höhe von ca. EUR 455 Mio. Unter der Annahme, dass sich
die Synergien bis zu ihrer vollständigen Realisierung ab ca. 24 Monate nach Vollzug der Transaktion linear
aufbauen, ergibt sich ein Nettobarwert der Synergien in Höhe von rund EUR 430 Mio.
Der Wert von rund EUR 430 Mio. errechnet sich wie folgt:
2014 2015 ab 2016
Synergien (in EUR Mio.) ...................................................... 8,33 16,67 25
Wert Synergien (in EUR Mio.) ............................................. 8,33 16,67 500
Zins (5%) .............................................................................. 1 1,05 1,1025
Barwert (in EUR Mio.) ......................................................... 8,33 15,88 453,50
Summe Barwert (in EUR Mio.) ............................................ 477,72
Kosten ................................................................................... 45
Wert Synergien (in EUR Mio.) .......................................... 432,72
Verbesserung der finanziellen Kennzahlen
Der Unternehmenserwerb in Form eines Anteilstausches führt zusammen mit den beschriebenen Synergien
weiterhin zu einer Verbesserung der finanziellen Kennzahlen und einer relativen Stärkung zum Wettbewerb.
Die Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass sich durch den Zusammenschluss Effizienzvorteile gegenüber
den börsennotierten Wettbewerbern erzielen lassen. Die Deutsche Wohnen AG erwartet, dass der FFO (ohne
Verkauf) sich im mittleren einstelligen Prozentbereich und auf absoluter Basis nach vollständiger Realisierung
der Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. pro Jahr verbessern wird.
Die Deutsche Wohnen AG erwartet außerdem, dass die zusammengeführte Unternehmensgruppe im Vergleich
zu den wichtigsten Wettbewerbern die effizienteste Kostenstruktur aufweisen wird. Durch den
Zusammenschluss wird die zusammengeführte Unternehmensgruppe in Bezug auf die Anzahl der
-38-
Wohneinheiten zum zweitgrößten deutschen börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen. Der Erwerb mittels
eines Umtauschangebots vermeidet zudem einen Liquiditätsabfluss bei der Gesellschaft. Die Deutsche Wohnen
AG erwartet bei der zusammengeführten Unternehmensgruppe einen Verschuldungsgrad (loan-to-value) von
rund 55 % und damit eine nachhaltige Finanzierungsstruktur.
Gestärktes Kapitalmarktprofil
Schließlich stärkt der Erwerb das Kapitalmarktprofil des zusammengeführten Unternehmens. Die gemeinsame
Marktkapitalisierung (Streubesitz) der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG (auf Basis der
jeweiligen XETRA Schlusskurse vom 19. August 2013) in Höhe von ca. EUR 4,0 Mrd. stärkt die Bedeutung
und die Liquidität der Aktie der Deutsche Wohnen AG und damit die Attraktivität für Investoren. Dies sollte
auch die Finanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen sicherstellen. Dies steht
insbesondere in Zusammenhang mit den Börsengängen wichtiger Wettbewerber, die den Wettbewerb um
Kapitalgeber verschärfen.
Durch den Erwerb der GSW Immobilien AG wird die Deutsche Wohnen AG, gemessen an ihrer
Marktkapitalisierung, eine der fünf größten börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa. Dies erlaubt
eine stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der
Fremdkapitalseite als bisher. Zudem können mit einem Aktientauschangebot neue Anlegerkreise für die
Gesellschaft erschlossen werden.
Verwendung der Erlöse
Der Deutsche Wohnen AG werden nur insoweit Erlöse aus dem Angebot zufließen, soweit die
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage (unter Berücksichtigung von der Deutsche Wohnen AG etwa bereits
gehaltener, außerhalb des Umtauschangebots erworbener GSW-Aktien) zu einem Anteil der Deutsche
Wohnen AG am Kapital der GSW Immobilien AG von über 94,9 % führen würde. Für diesen Fall hat sich die
Deutsche Bank AG bereit erklärt, die oberhalb dieser Annahmequote an die Umtauschtreuhänder eingereichten
Aktien der GSW Immobilien AG (also maximal 5,1 % aller ausstehenden GSW-Aktien) von den
Umtauschtreuhändern an Stelle der Deutsche Wohnen AG zu erwerben und zu übernehmen.
Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, den Aktionären der GSW Immobilien AG auch für diese
überschießende Anzahl von GSW-Aktien entsprechend dem Inhalt des Umtauschangebots Deutsche Wohnen-
Aktien zu liefern, wurde auf der Außerordentlichen Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen beschlossen, welche, soweit erforderlich, durchgeführt werden soll. Der maximale Umfang dieser
Kapitalerhöhung ist so bemessen, dass auf Grundlage der Anzahl der derzeit ausstehenden GSW-Aktien und
dem im Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine hinreichende Zahl von Deutsche Wohnen-
Aktien für 5,1 % eingereichte GSW-Aktien ausgegeben werden kann und beträgt 6.570.948 Aktien, wobei sich
für den Fall der Durchführung dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die maximale Zahl der im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung auszugebenden Aktien entsprechend reduziert (siehe ausführlicher „Beschreibung der
beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur“).
Die Deutsche Wohnen AG geht nicht davon aus, dass im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einem signifikanten Umfang durchgeführt werden.
Unter der Annahme, dass die ordentliche Barkapitalerhöhung (siehe ausführlicher „Beschreibung der
beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur—Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts“) in vollem Umfang zum Bezugspreis in Höhe von
14,16 Euro (XETRA Schlußkurs vor Ankündigung der Absicht das Übernahmeangebot abzugeben)
durchgeführt wird, eine genehmigte Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen (siehe ausführlicher „Beschreibung der
beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur—Ausnutzung des bestehenden
genehmigten Kapitals zur Schaffung etwa erforderlicher weiterer Aktien der Deutsche Wohnen AG“) jedoch
nicht erforderlich wird, so fließt der Deutsche Wohnen nach Abzug der von ihr zu tragenden, geschätzten
Emissionskosten von ungefähr EUR 20 Mio. ein Nettoemissionserlös von rund EUR 73 Mio. zu.
Die Deutsche Wohnen AG wird die Erlöse aus der in diesem Prospekt beschriebenen Barkapitalerhöhung
(Gesamtnettoerlös) in voller Höhe allgemeinen betrieblichen Zwecken zuführen.
-39-
VERWENDUNG DES AUSSCHÜTTUNGSFÄHIGEN BILANZGEWINNS, ERGEBNIS PRO AKTIE
UND DIVIDENDENPOLITIK
Allgemeine Bestimmungen zum Bilanzgewinn und der Dividendenzahlung
Nach deutschem Recht kann eine Beschlussfassung über die Ausschüttung einer Dividende nur aufgrund eines
in dem auf Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) erstellten Jahresabschluss der
Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinns erfolgen. Bei der Ermittlung des Bilanzgewinns ist der
Jahresüberschuss um Gewinn-/Verlustvorträge sowie um Entnahmen aus und Einstellungen in Rücklagen zu
korrigieren. Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden und müssen bei der Berechnung des zur
Ausschüttung verfügbaren Bilanzgewinns abgezogen werden.
Die Beschlussfassung über die Ausschüttung einer Dividende sowie deren Höhe und Zeitpunkt für ein
Geschäftsjahr obliegt der ordentlichen Hauptversammlung des darauf folgenden Geschäftsjahres, die in den
ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs stattzufinden hat und die über den vom Aufsichtsrat angenommenen
Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung entscheidet. Von der Hauptversammlung beschlossene
Dividenden werden unmittelbar ausgezahlt. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft in Globalurkunden verbrieft
sind und bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft verwahrt werden, werden Dividenden über die
Clearstream Banking Aktiengesellschaft zugunsten der Aktionäre an die Depotbanken überwiesen. Die
inländischen Depotbanken trifft die gleiche Auszahlungspflicht gegenüber ihren Kunden. Aktionäre, die ihre
Aktien bei ausländischen Depotbanken verwahren lassen, sind gehalten, sich bei ihrer Depotbank über die
anwendbaren Bedingungen zu informieren.
Die Anteile der Aktionäre am Bilanzgewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. Einen
Anspruch auf Dividendenzahlung hat der einzelne Aktionär nur im Fall eines entsprechenden
Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung. Dividendenansprüche verjähren innerhalb der
Regelverjährungsfrist von drei Jahren. Bei Erhebung der Verjährungseinrede verbleibt die Dividende bei der
Gesellschaft.
Die Deutsche Wohnen-Angebotsaktien sind für das Geschäftsjahr 2013 nicht dividendenberechtigt. Den
Deutsche Wohnen-Angebotsaktien stehen ab dem am 1. Januar 2014 beginnenden Geschäftsjahr (einschließlich)
vollständige Dividendenrechte zu.
Ergebnis pro Aktie und Dividendenpolitik
Die folgende Tabelle zeigt das Konzern-Periodenergebnis und das Ergebnis je Aktie auf Grundlage der
Konzernabschlüsse nach IFRS der Deutsche Wohnen AG für die zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011
und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre sowie den Jahresfehlbetrag und den Bilanzgewinn auf
Grundlage der Jahresabschlüsse nach HGB der Deutsche Wohnen AG für die zum 31. Dezember 2012,
31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre. Außerdem zeigt die Tabelle die
ausgeschüttete Dividende je Aktie sowie die gesamte Dividendenausschüttung für die zum 31. Dezember 2012,
31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre.
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar - 31. Dezember
2011
1. Januar - 31. Dezember
2010
(geprüft, in EUR Mio., soweit nicht anders angegeben) Konzern-Periodenergebnis (IFRS) ............................................................... 145,5 50,6 23,8
Ergebnis je Aktie (IFRS) in EUR1)
............................................................... 1,15 0,57 0,29
Jahresfehlbetrag (HGB) ................................................................................ (8,9) (11,3) (23,7)
Bilanzgewinn (HGB) .................................................................................... 33,8 23,5 16,4
Ausgeschüttete Dividende je Aktie in EUR2)
(ungeprüft) ............................ 0,21 0,23 0,20 Dividendenausschüttung für das jeweilige Geschäftsjahr (ungeprüft) .................................................................................................... 33,8 23,5 16,4
1) Basierend auf durchschnittlich ausgegebenen Aktien von 126.148 Tausend. in 2012, 88.742 Tausend in 2011 und 81.840 Tausend. in
2010. Wäre die durchschnittlich ausgegebene Aktienanzahl von 2010 bis 2012 konstant bei 126.148 Tausend gelegen, so würde sich
ein Ergebnis je Aktie von EUR 1,15 in 2012, EUR 0,40 in 2011 und EUR 0,19 in 2010 ergeben. 2) Die pro Aktie ausgezahlte Dividende wurde auf Grundlage der Anzahl der bei der Ausschüttung tatsächlich ausgegebenen Aktien
(Dividendenauszahlung für das Geschäftsjahr 2010: 81.840.000 Aktien; Dividendenauszahlung für das Geschäftsjahr 2011:
102.300.000 Aktien, Dividendenauszahlung für das Geschäftsjahr 2012: 160.757.143 Aktien) berechnet.
-40-
Derzeit unterliegen die Dividenden keiner Quellensteuer. Zudem stellen diese Dividenden im Fall von in
Deutschland ansässigen Aktionären, die in den letzten 5 Jahren nicht 1 % oder mehr der Aktien gehalten und sie
als private (nicht geschäftliche) Anlage vor dem 1. Januar 2009 erworben haben, keinen steuerpflichtigen Ertrag
dar, da die Dividendenzahlung als Kapitalrückzahlung gilt (Einlagenrückgewähr aus dem sogenannten
steuerlichen Einlagekonto, vormals „EK 04“). Nach der seit 2009 geltenden Rechtslage sind Gewinne aus
Verkäufen von Aktien, die nach dem 31. Dezember 2008 erworben wurden, nun auch für in Deutschland
ansässige Aktionäre, die weniger als 1 % der Aktien halten, steuerpflichtig. Die Dividendenzahlungen haben
auch für Aktionäre, die nach dem 31. Dezember 2008 Aktien erworben haben, Steuerauswirkungen, denn durch
Dividendenzahlungen aus dem steuerlichen Einlagekonto werden nach Auffassung der Finanzverwaltung die
Anschaffungskosten der Aktien verringert. Dies kann zu einem Anstieg der steuerpflichtigen
Veräußerungsgewinne beim Verkauf der Aktien durch die Aktionäre führen. Normalerweise sind die an in
Deutschland ansässige Aktionäre ausgeschütteten Dividenden einkommens- oder körperschaftsteuerpflichtig.
Der Steuersatz für die Quellensteuer im Fall von an Privatanleger ausgeschütteten Dividenden liegt bei 25 %
plus eines Solidaritätszuschlags von 5,5 %. Auf nicht in Deutschland ansässige Aktionäre sind eventuell andere
Bestimmungen anwendbar.
Zum 31. Dezember 2012 betrug das steuerliche Einlagekonto der Deutsche Wohnen AG ca. EUR 1 Mrd. Die
zukünftige steuerliche Behandlung der Dividendenzahlungen hängt wesentlich von der Zusammensetzung des
Eigenkapitals in der Steuerbilanz ab. Vor dem Hintergrund der derzeitigen Gesetzgebung, der derzeitigen Höhe
des steuerlichen Einlagekontos und der Zusammensetzung des Eigenkapitals in der Steuerbilanz wird erwartet,
dass die Dividendenzahlung noch für mehrere Jahre nicht durch den Abzug von Quellensteuer gemindert und
(soweit vorhanden) hinsichtlich der in Deutschland steuerpflichtigen Aktionäre mit den Anschaffungskosten für
die Anteile verrechnet wird.
In der Vergangenheit wurden die Mittel zur Zahlung der Dividenden hauptsächlich aus der Rückzahlung von an
Tochtergesellschaften gewährten Darlehen sowie Erträge aus Geschäftsbesorgungen für Tochtergesellschaften
finanziert. Die Tochtergesellschaften finanzierten ihrerseits diese Rückzahlungen durch den Verkauf von
Wohnungen. Zuweilen wurden Dividenden auch über Verbindlichkeiten finanziert. Die Deutsche Wohnen AG
plant, 50 % des FFO (ohne Verkauf) als Dividende auszuschütten. Die Gesellschaft beabsichtigt Dividenden zu
zahlen, soweit diese durch ausschüttungsfähige Cashflows der Deutsche Wohnen AG gedeckt sind. Sollte kein
ausreichender ausschüttungsfähiger Cashflow vorliegen, wird die Gesellschaft voraussichtlich keine Dividende
ausschütten. Kurzfristig sind die Ziele der Deutsche Wohnen AG die Stärkung der Bilanzstruktur, der Aufbau
von Barreserven durch das Unternehmen und die weitere Umsetzung der selektiven Wachstumsstrategie. Die
Deutsche Wohnen AG möchte den Verschuldungsgrad („LTV-Ratio“) mittelfristig auf ca. 55 % halten. Dabei
kann kurz- bis mittelfristig das LTV-Ratio auf Grund der in Verbindung mit Ankäufen eingegangenen
Verschuldung über dieses Ziel steigen. Es ist nicht auszuschließen, dass die Deutsche Wohnen AG nicht in der
Lage sein wird, mittelfristig erneut eine Dividende aus dem Betriebsergebnis und der freien Kapitalrücklage des
Unternehmens im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 Handelsgesetzbuch auszuzahlen.
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KAPITALAUSSTATTUNG UND VERSCHULDUNG
Die nachfolgenden Tabellen zeigen eine Übersicht über die Kapitalausstattung einschließlich der Verschuldung
der Deutsche Wohnen basierend auf dem ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Deutsche
Wohnen AG zum 31. Juli 2013.
Kapitalausstattung
Zum 31. Juli 2013
(ungeprüft)
(in EUR Mio.)
Kurzfristige Verbindlichkeiten.......................................................................... 385,6
davon von Dritten garantiert ........................................................................... 4,11)
davon durch eigene Vermögenswerte besichert .............................................. 224,82)
davon unbesichert/ungarantiert ....................................................................... 156,7
Langfristige Verbindlichkeiten.......................................................................... 3.190,2
davon von Dritten garantiert ........................................................................... 0,01)
davon durch eigene Vermögenswerte besichert .............................................. 2.924,22)
davon unbesichert/ungarantiert ....................................................................... 266,0
Eigenkapital ........................................................................................................ 1.967,8
Gezeichnetes Kapital ....................................................................................... 168,9
Kapitalrücklage ............................................................................................... 1.133,4
Kumuliertes Konzernergebnis ......................................................................... 657,3
Nicht beherrschende Anteile ........................................................................... 8,2
Summe ................................................................................................................. 5.543,6
1) Verbindlichkeiten, die durch Bankbürgschaften besichert sind.
2) Besicherung durch Grundpfandrechte und damit auch über Mietzessionen, Abtretung von Ansprüchen gegen Versicherung und aus Zinssicherungs- und Bewirtschaftungsverträgen.
Nettofinanzschulden
Zum 31. Juli 2013
(ungeprüft)
(in EUR Mio.)
A. Geldbestand1)
................................................................................................... 103,7
B. Termingelder .................................................................................................... 3,0
C. Wertpapiere ...................................................................................................... 0,0
D. Liquidität2)
(A) + (B) + (C) ............................................................................ 106,7
E. Kurzfristige Finanzforderungen3)
................................................................. 13,2
F. Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten4)
............................ 79,5
G. Kurzfristiger Anteil der langfristigen Verbindlichkeiten5)
............................... 121,4
H. Sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten6)
.............................................. 8,2
I. Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten (F) + (G) + (H) ................................. 209,1
J. Kurzfristige Nettofinanzschulden (I) – (E) – (D) ......................................... 89,2
K. Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten7)
........................... 2.631,5
L. Ausgegebene Schuldverschreibungen .............................................................. 0,0
M. Sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten8)
226,8
N. Langfristige Finanzverbindlichkeiten (K) + (L) + (M) ............................... 2.858,3
Gesamt-Nettofinanzschulden (J) + (N) ............................................................. 2.947,5
1) Beinhaltet Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestände. 2) In dem ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Gesellschaft als „Zahlungsmittel“ ausgewiesen.
3) In dem ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Gesellschaft als „Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen“ ausgewiesen. 4) Enthält innerhalb eines Jahres fällig werdende Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Diese Beträge schließen endfällige
Tilgungen, Zinsabgrenzung, Swap-Abgrenzung und voraussichtliche Sondertilgungen aus Verkäufen ein; bewertet nach IFRS.
5) Enthält innerhalb eines Jahres fällig werdende Tilgungsraten für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und anderen Kreditgebern (z. B. Versicherungen), die nicht bis zum 31. Juli 2014 endfällig werden.
6) Enthält innerhalb eines Jahres fällig werdende Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern (z. B. Versicherungen). Diese
Beträge schließen endfällige Tilgungen, Zinsabgrenzung und SWAP Abgrenzung ein; bewertet nach IFRS. 7) Enthält die nach einem Jahr fällig werdenden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, bewertet nach IFRS.
8) Enthält die nach einem Jahr fällig werdenden Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern (z. B. Versicherungen), bewertet
nach IFRS.
-42-
Zum 31. Juli 2013 unterschieden sich die indirekten Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten (definiert
als Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse) nicht wesentlich von denen zum
30. Juni 2013. Zum 30. Juni 2013 betrugen diese EUR 117,1 Mio. und umfassten im wesentlichen
Verpflichtungen aus Kaufverträgen in Höhe von EUR 86,3 Mio. Diese Verpflichtungen betreffen noch
ausstehende Zahlungen aus Kaufverträgen, bei denen der Nutzen- und Lastenwechsel noch nicht erfolgte. In
dem Zeitraum vom 1. bis zum 31. Juli 2013 wurden neue Verpflichtungen in Höhe von etwa EUR 0,7 Mio.
eingegangen und Zahlungen auf die für den 30. Juni 2013 angegebenen Verpflichtungen in Höhe von
EUR 6,9 Mio. geleistet, so dass der Gesamtbetrag der Verpflichtungen aus Kaufverträgen zum 31. Juli 2013
sich auf rund EUR 80 Mio. reduzierte. Die weiteren als indirekte Verbindlichkeiten und
Eventualverbindlichkeiten klassifizierten Verpflichtungen betreffen im wesentlichen Verpflichtungen aus
Geschäftsbesorgungsverträgen und aus Leasingverhältnissen, die sich im Vergleich zum 30. Juni 2013 nicht
wesentlich verändert haben.
Erklärung zum Geschäftskapital
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass der Deutsche Wohnen-Konzern aus heutiger Sicht in der Lage ist,
mindestens in den nächsten zwölf Monaten seinen fälligen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.
-43-
VERWÄSSERUNG
Betrag und Prozentsatz der unmittelbaren Verwässerung, die sich aus dem Angebot ergibt
Verwässerung umfasst zwei Aspekte: Die Verwässerung der Beteiligungsquote und die wertmäßige
Verwässerung.
Die Verwässerung der Beteiligungsquote beschreibt den Effekt, den die Ausgabe von neuen Aktien auf die
individuelle Beteiligungsquote der bereits beteiligten Aktionäre hat, wenn sie keine neu ausgegebenen Aktien
entsprechend dem Umfang ihrer Beteiligung zeichnen.
Die wertmäßige Verwässerung beschreibt den Effekt, den die Ausgabe von neuen Aktien zu einem bestimmten
Emissionspreis auf das Eigenkapital der Gesellschaft je Aktie hat.
Die folgende Berechnung geht davon aus, dass das Tauschangebot von allen GSW-Aktionären angenommen
wird und die Lieferansprüche von GSW-Aktionären hinsichtlich der Deutsche Wohnen-Aktien daher zu 94,9 %
mit Aktien aus der Sachkapitalerhöhung (122.271.154 Deutsche Wohnen-Aktien) und zu 5,1 % mit Aktien aus
der Barkapitalerhöhung (6.570.947 Deutsche Wohnen-Aktien), befriedigt werden. Als Anschaffungskosten der
Gesellschaft für 94,9 % der Aktien der GSW werden TEUR 1.662.888 angenommen. Diese basieren auf der
Ausgabe von 122.271.154 Aktien der Gesellschaft zu einem Kurs von EUR 13,60 je Aktie, welcher den
Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im Dreimonatszeitraum vor Ankündigung der Abgabe des
Übernahmeangebots am 20. August 2013 nach Mitteilung der BaFin darstellt. Als Anschaffungskosten für die
übrigen 5,1 % der Aktien der GSW werden TEUR 73.045 angenommen. Diese basieren auf der Ausgabe von
6.570.947 Aktien der Gesellschaft zu einem vereinbarten Emissionspreis von EUR 14,16 der dem Schlusskurs
der Aktien der Gesellschaft am Tag der Ankündigung des Übernahmeangebots entspricht. Es wird unterstellt,
dass sich die Anzahl der ausstehenden GSW-Aktien während der Dauer des Angebots nicht verändert und dass
sich die in Abzug gebrachten geschätzten Transaktions- bzw. Emissionskosten auf EUR 20 Mio. belaufen.
Berechnung der Verwässerung
Deutsche Wohnen GSW
Vor dem Tauschangebot
Buchwert des Eigenkapitals nach IFRS zum 30. Juni 2013 (in TEUR) 1.963.732(1)
1.460.734
Anzahl ausgegebener Aktien zum 30. Juni 2013 ................................... 168.907.143 50.526.314
Anteiliger Buchwert des Eigenkapitals je Aktie (in EUR) .................... 11,63 28,91
Nach Vollzug des Tauschangebots
Erhöhung des Buchwerts des Eigenkapitals infolge der
Sachkapitalerhöhung (in TEUR) ........................................................... 1.662.888
Erhöhung des Buchwerts des Eigenkapitals infolge der
Barkapitalerhöhung (in TEUR) ............................................................. 73.045
Buchwert des Eigenkapitals (in TEUR) ................................................. 3.699.665
Berechnung der Anzahl auszugebender Deutsche Wohnen-Aktien
Anzahl der ausgegebenen GSW-Aktien ................................................ 50.526.314
Anzahl der angebotenen Deutsche Wohnen-Aktien je 1 GSW-Aktie ... 2,55
Gesamtzahl der den GSW-Aktionäre angebotenen Deutsche Wohnen-
Aktien ................................................................................................. 128.842.101
Anzahl der ausgegebenen Deutsche Wohnen-Aktien nach Vollzug des
Tauschangebots .................................................................................. 297.749.244
Anteiliger Buchwert des Eigenkapitals des Deutsche Wohnen-
Konzerns je Deutsche Wohnen-Aktie nach Vollzug des
Tauschangebots
Auf je eine Deutsche Wohnen-Aktie entfallender anteiliger Buchwert
des Eigenkapitals der zusammengeführten Unternehmensgruppe
(entsprechend dem Umtauschverhältnis) (in EUR) ............................ 12,43
Erhöhung des anteiligen Buchwerts des Eigenkapitals je Deutsche
Wohnen-Aktie (in EUR) .................................................................... 0,80
Erhöhung des anteiligen Buchwerts des Eigenkapitals je Deutsche 6,9
-44-
Berechnung der Verwässerung
Deutsche Wohnen GSW
Wohnen-Aktie in % ...........................................................................
Verwässerung der Beteiligungsquote von Deutsche Wohnen-
Aktionären in % 56,7
1) Gemäß Ausweis in der Konzernbilanz zum 30. Juni 2013 des ungeprüften verkürzten Konzernzwischenabschlusses nach
IFRS für Zwischenberichterstattung (IAS 34) der Deutsche Wohnen AG.
Es besteht keine wertmäßige Verwässerung für die GSW-Aktionäre, die das Umtauschangebot annehmen.
-45-
AUSGEWÄHLTE KONZERNFINANZINFORMATIONEN
Die folgenden Tabellen enthalten konsolidierte finanzielle Schlüsselinformationen der Gruppe nach IFRS
(davon ausgenommen sind die unter „—Sonstige Betriebliche Kennzahlen“ dargestellten Indikatoren) für die
zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume und die zum 31. Dezember 2012,
31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre. Die Konzernfinanzinformationen sind
dem ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Deutsche Wohnen AG für den zum 30. Juni 2013
endenden Sechsmonatszeitraum, den geprüften Konzernabschlüssen der Deutsche Wohnen AG für die zum
31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre und dem
Rechnungswesen der Gesellschaft entnommen oder daraus abgeleitet. Die geprüften Konzernabschlüsse der
Deutsche Wohnen AG für die zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden
Geschäftsjahre wurden nach IFRS und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden
handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Der ungeprüfte verkürzte Konzern-Zwischenabschluss der Deutsche
Wohnen AG für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum wurde nach IFRS für
Zwischenberichterstattung (IAS 34) erstellt. Einige der unten wiedergegebenen sonstigen betrieblichen
Kennzahlen sind dem Rechnungswesen oder der internen Managementberichterstattung der Gesellschaft
entnommen.
Sofern nachfolgend in den Tabellen enthaltene Finanzinformationen als „geprüft“ gekennzeichnet sind,
bedeutet dies, dass diese den geprüften Konzernabschlüssen der Deutsche Wohnen AG für die zum
31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre entnommen oder
daraus abgeleitet wurden. Nicht aus den oben genannten Konzernabschlüssen, sondern aus dem ungeprüften
Konzern-Zwischenabschluss für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum, dem Rechnungswesen
oder der internen Managementberichterstattung der Gesellschaft entnommene bzw. abgeleitete
Finanzinformationen werden nachfolgend in den Tabellen als „ungeprüft“ bezeichnet. Alle in diesem Kapitel im
Text und in den Tabellen dargestellten Finanzinformationen sind – sofern nicht anders angegeben – in Mio.
Euro (EUR Mio.) angegeben und dementsprechend jeweils auf die erste Dezimalstelle kaufmännisch gerundet.
Die im Text und in den Tabellen angegebenen prozentualen Veränderungen wurden, soweit nicht ausdrücklich
anderweitig angegeben, auf eine Nachkommastelle kaufmännisch gerundet. Aufgrund der Rundungen addieren
sich die in den Tabellen aufgeführten Zahlen teilweise nicht exakt zur jeweils angegebenen Gesamtsumme und
die Prozentzahlen teilweise nicht exakt zu 100,0 % auf.
Die Deutsche Wohnen AG hat die Darstellung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung in dem geprüften
Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr geändert. Über dem Posten
„Zwischensumme“ werden seitdem die Einnahmen und Aufwendungen sowie die Ergebnisse der drei
Geschäftssegmente in einzelnen Posten dargestellt. Die Vergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2010 wurden in
der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung im geprüften Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2011
endende Geschäftsjahr entsprechend angepasst. Aufgrund dieser Änderungen basiert die Darstellung der
Finanzinformationen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das zum 31. Dezember 2010 endende
Geschäftsjahr auf dem Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2011 endende
Geschäftsjahr. Siehe dazu auch den Abschnitt „Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Deutsche Wohnen—Vergleichbarkeit der im Konzernabschluss enthaltenen
Finanzinformationen“.
Die nachstehend dargestellten Konzernfinanzinformationen sollten in Verbindung mit dem Abschnitt
„Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutsche Wohnen“, dem in diesem
Prospekt in dem Abschnitt „Finanzinformationen“ abgedruckten ungeprüften verkürzten Konzern-
Zwischenabschluss für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum und den in diesem Prospekt in
dem Abschnitt „Finanzinformationen“ abgedruckten geprüften Konzernabschlüssen für die zum 31. Dezember
2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre und den an anderer Stelle in
diesem Prospekt enthaltenen weiteren Finanzinformationen gelesen werden.
-46-
Daten aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) (in EUR Mio.)
Einnahmen aus der
Wohnungsbewirtschaftung ............................. 168,1 103,7 240,1 196,4 189,8
Aufwendungen aus der
Wohnungsbewirtschaftung ............................. (28,8) (17,1) (45,6) (39,0) (38,8)
Ergebnis aus der
Wohnungsbewirtschaftung .......................... 139,3 86,6 194,4 157,4 151,0 Verkaufserlöse ................................................ 62,8 82,5 167,8 150,6 171,7 Verkaufskosten ............................................... (3,8) (6,0) (11,8) (8,3) (6,9)
Buchwertabgang ............................................. (46,7) (67,4) (136,1) (131,7) (152,1)
Ergebnis aus Verkauf ................................... 12,3 9,1 19,9 10,6 12,7 Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen ....... (28,0) 19,8 42,0 40,1 40,7
Aufwendungen für Pflege und Betreutes
Wohnen........................................................... (21,5) (14,9) (32,1) (30,9) (31,8)
Ergebnis aus Pflege und Betreutes
Wohnen .......................................................... 6,5 4,9 9,9 9,2 8,9 Verwaltungskosten ......................................... (22,2) (16,0) (40,4) (33,0) (31,8) Sonstige Aufwendungen/Erträge .................... (2,9) 19,7 12,7 (2,3) (4,6)
Zwischenergebnis.......................................... 133,0 104,2 196,5 142,0 136,1 Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der
als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien . – – 119,2 40,0 47,2
Abschreibungen .............................................. (2,7) (1,4) (3,1) (3,0) (3,0)
Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) ... 130,3 102,8 312,6 179,0 180,3 Finanzerträge .................................................. 0,5 0,7 2,0 0,7 0,8
Ergebnis aus der Marktwertanpassung
derivativer Finanzinstrumente ........................ 0,0 (0,1) (0,2) (0,2) (0,2)
Finanzaufwendungen ......................................
(61,5) (50,0) (108,7) (93,7) (123,7)
Ergebnis vor Steuern .................................... 69,3 53,4 205,6 85,8 57,1
Ertragsteuern ................................................... (19,1) (16,5) (60,1) (35,2) (33,3)
Periodenergebnis .......................................... 50,2 36,9 145,5 50,6 23,8
Daten aus der Konzernbilanz
30. Juni 2013
31. Dezember 2012
31. Dezember 2011
31. Dezember 2010
(ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft)
(in EUR Mio.)
Aktiva
Langfristige Vermögenswerte ................................................. 5.287,1 4.719,4 3.013,6 2.929,3 davon:
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien .......................... 5.178,7 4.614,6 2.928,8 2.821,0
Sachanlagen ........................................................................... 25,4 20,3 18,6 16,5
Aktive latente Steuern ............................................................ 64,1 80,7 63,0 78,7
Kurzfristige Vermögenswerte ................................................. 334,1 188,5 288,7 108,8 davon:
Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude ............. 107,7 39,1 63,5 15,2
Zahlungsmittel ....................................................................... 105,5 90,6 167,8 46,0
Summe Aktiva .......................................................................... 5.621,2 4.907,8 3.302,3 3.038,2
Passiva
Summe Eigenkapital ................................................................ 1.963,7 1.609,7 1.083,4 889,9
Summe langfristige Verbindlichkeiten .................................. 3.087,5 2.989,5 1.988,4 1.578,4 davon:
Langfristige Finanzverbindlichkeiten .................................... 2.751,6 2.634,3 1.728,3 1.339,0
-47-
30. Juni 2013
31. Dezember 2012
31. Dezember 2011
31. Dezember 2010
(ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft)
(in EUR Mio.)
Pensionsverpflichtungen ........................................................ 53,6 54,5 42,7 44,7
Steuerschulden ....................................................................... 37,3 36,5 41,2 48,5
Derivative Finanzinstrumente ................................................ 80,4 113,7 71,7 43,9 Passive latente Steuern ........................................................... 157,7 143,3 96,2 92,0
Summe kurzfristige Verbindlichkeiten .................................. 569,9 308,7 230,5 569,9
Summe Passiva ......................................................................... 5.621,2 4.907,8 3.302,3 3.038,2
Daten aus der Konzern-Kapitalflussrechnung
1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft)
(in EUR Mio.)
Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit ... 35,5 38,6 59,2 43,5 9,9
Cashflow aus Investitionstätigkeit ..................... (280,8) (14,5) (1.238,0) (125,1) 68,7
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ................. 260,2 415,9 1.101,5 203,4 (89,7)
Nettoveränderung der Zahlungsmittel .......... 15,0 440,0 (77,3) 121,8 (11,1) Zahlungsmittel am Ende der Periode ............ 105,5 607,8 90,6 167,8 46,0
Sonstige Betriebliche Kennzahlen
Die folgende Darstellung zeigt eine Zusammenfassung bestimmter zusätzlicher betrieblicher Kennzahlen des
Deutsche Wohnen-Konzerns. Potenzielle Investoren sollten beachten, dass die folgenden betrieblichen
Kennzahlen keine nach IFRS definierten Größen sind. Aus diesem Grund ist es möglich, dass andere
Unternehmen eine unterschiedliche Methode zur Berechnung gleichnamiger oder ähnlicher Kennzahlen
anwenden. Dadurch sind diese Kennzahlen nicht ohne Weiteres mit gleichnamigen oder ähnlichen Kennzahlen
anderer Unternehmen vergleichbar.
1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft, soweit nicht anderweitig angegeben)
EBITDA (bereinigt)1)
in EUR Mio. ................... 133,0 84,2 180,6 142,0 136,1
EBT (bereinigt)2)
in EUR Mio. .......................... 69,3 37,3 78,5 46,0 33,7
Operatives Ergebnis (NOI)
Wohnungsbewirtschaftung3)
in EUR Mio. ....... 126,6 78,2 172,2 140,6 133,9
Vertragsmiete4)
im Vermietungsbestand in
den strategischen Kern- und
Wachstumsregionen EUR pro m2 und
Monat (zum Periodenende) .............................. 5,56 N/A 5,54 5,63 5,46
Vertragsmiete4)
im
Gesamtwohnungsbestand in EUR pro m2
und Monat (zum Periodenende) ....................... 5,51 N/A 5,49 5,57 5,38 Leerstandsquote
5) im Vermietungsbestand
in den strategischen Kern- und
Wachstumsregionen in % (zum
Periodenende) .................................................. 2,3 N/A 1,8 1,7 2,1
Leerstandsquote5)
im
Gesamtwohnungsbestand in % (zum
Periodenende) .................................................. 3,0 N/A 2,5 2,4 3,3
EPRA NAV in EUR Mio.6)
(zum
Periodenende) .................................................. 2.159,9 N/A 1.824,4 1.211,3 964,0
EPRA NAV je Aktie in EUR6)
(zum
Periodenende) .................................................. 12,79 N/A 12,48 11,50 11,05 Loan-to-Value Ratio in %
7) (zum
Periodenende) .................................................. 55,8 N/A 57,2*)
55,0*)
60,6*)
-48-
1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft, soweit nicht anderweitig angegeben)
FFO (ohne Verkauf)8)
in EUR Mio. ................... 60,6 32,8 68,2 47,5 33,1
FFO (ohne Verkauf) je Aktie8)
in EUR.............. 0,38 0,31 0,54 0,54 0,38
FFO (inkl. Verkauf)8)
in EUR Mio. ................... 72,9 41,9 88,1 58,1 45,8 FFO (inkl. Verkauf) je Aktie
8) in EUR .............. 0,46 0,40 0,70 0,65 0,52
*) Geprüft. 1) Die Deutsche Wohnen berechnet diese Kennzahl, indem sie das Ergebnis vor Steuern und Zinsen („EBIT“) um das Ergebnis aus der
Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, Abschreibungen und Einmaleffekte bzw. Sondereffekte
(einmalige Erträge aus dem Vergleich über Verlustausgleich mit der RREEF Management GmbH („RREEF“) und Integrationskosten BauBeCon) bereinigt. Die Gesellschaft nutzt das bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen („EBITDA
(bereinigt)“), um die operative Leistung des Unternehmens zu messen. Die nachfolgende Tabelle stellt die Berechnung des EBITDA
(bereinigt) für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume und für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010 dar:
1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft, soweit nicht anderweitig angegeben) (in EUR Mio.)
Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) ........................ 130,3 102,8 312,6 179,0 180,3 Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien.......................... – – (119,2) (40,0) (47,2)
Abschreibungen................................................................... 2,7 1,4 3,1 3,0 3,0
Zwischenergebnis .............................................................. 133,0 104,2 196,5 142,0 136,1 Einmaleffekte bzw. Sondereffekte (ungeprüft)
Einmalige Erträge aus Vergleich über
Verlustausgleich RREEF ............................................. – (20,0) (20,3) – –
Integrationskosten BauBeCon*) ...................................... – – 4,4 – –
EBITDA (bereinigt) (ungeprüft) ...................................... 133,0 84,2 180,6 142,0 136,1
*) Die BauBeCon-Gruppe bestand aus den Gesellschaften BauBeCon Immobilien GmbH, BauBeCon Wohnwert GmbH,
BauBeCon Assets GmbH, BauBeCon BIO GmbH, Algarobo Holding B.V., Hamnes Investment B.V., Intermetro B.V., patus 216.
GmbH und patus 217. GmbH (zusammen, die „BauBeCon-Gruppe“).
2) Die Deutsche Wohnen berechnet das bereinigte Ergebnis vor Steuern („EBT (bereinigt)“) ausgehend von dem Ergebnis vor Steuern
und bereinigt dieses um das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, Einmaleffekte bzw. Sondereffekte (einmalige Erträge aus dem Vergleich über Verlustausgleich RREEF und Transaktions- und Integrationskosten
BauBeCon), das Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente und Vorfälligkeitsentschädigungen. Die
Deutsche Wohnen verwendet das EBT (bereinigt) als Indikator, um die operative Leistung zu messen. Die folgende Tabelle zeigt die Berechnung des EBT (bereinigt) für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume und für die
Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010:
1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft, soweit nicht anderweitig angegeben)
(in EUR Mio.)
Ergebnis vor Steuern ........................................................ 69,3 53,4 205,6 85,8 57,1 Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ......................... – – (119,2) (40,0) (47,2) Einmaleffekte bzw. Sondereffekte (ungeprüft)
Einmalige Erträge aus Vergleich über
Verlustausgleich RREEF ............................................. – (20,0) (20,3) – – Transaktions- und Integrationskosten
BauBeCon ................................................................... – 3,8 12,2 – – Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer
Finanzinstrumente ............................................................ (0,0) 0,1 0,2 0,2 0,2
Vorfälligkeitsentschädigungen ............................................ – – – – 23,6
EBT (bereinigt) (ungeprüft) ............................................. 69,3 37,3 78,5 46,0 33,7
3) Die Deutsche Wohnen definiert das operative Ergebnis (Net Operating Income – „NOI“) Wohnungsbewirtschaftung als das
Segmentergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung abzüglich zurechenbarer Verwaltungskosten. Die zurechenbaren Verwaltungskosten bestehen aus den direkten und indirekten Personal- und Sachkosten. Zur Ermittlung des NOI pro Quadratmeter
und Monat wird der NOI durch die durchschnittlichen Quadratmeter (Quartalsbasis) in der relevanten Periode und dann durch die
jeweilige Anzahl von Monaten in dieser Periode geteilt. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Berechnung des NOI und des NOI pro Quadratmeter und Monat für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume sowie die Geschäftsjahre
2012, 2011 und 2010:
-49-
1. Januar –
30. Juni
2013
1. Januar –
30. Juni
2012
1. Januar –
31. Dezember
2012
1. Januar –
31. Dezember
2011
1. Januar –
31. Dezember
2010
(ungeprüft und in EUR Mio., soweit nicht anderweitig angegeben)
Segmentergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung 139,3 86,6 194,4*) 157,4*) 151,0*)
Personal- und Sachkosten (12,7) (8,4) (22,2) (16,8) (17,0)
Operatives Ergebnis (NOI)
Wohnungsbewirtschaftung 126,6 78,2 172,2 140,6 133,9
NOI in EUR pro m2 und Monat 4,06 4,22 4,00 3,88 3,73
*) Geprüft.
4) Die Vertragsmiete ist die vertraglich geschuldete Nettokaltmiete der vermieteten Wohnungen pro Monat geteilt durch die vermietete Fläche. Der Fokus Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen liegt darauf, die Vertragsmiete zu erhöhen und gleichzeitig die
Leerstandsquote zu minimieren. Die Deutsche Wohnen will dies durch Mietsteigerungen aufgrund des Mietspiegels, durch
Realisierung der Mietpotenziale im Rahmen der Neuvermietung (Fluktuation), gezielte auf den Mieter umlegbare Modernisierungsmaßnahmen und durch Leerstandsabbau erreichen. Die Vertragsmiete zum 31. Dezember 2012 beinhaltet auch
Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar bzw. 1 Februar 2013. Die Vertragsmiete zum 31. Dezember 2011 beinhaltet auch
Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1./2. Januar 2012. 5) Die Leerstandsquote ist das Verhältnis der Erlösschmälerungen zur Sollmiete zum jeweiligen Stichtag. Durch die Bezugnahme auf die
Sollmiete wird gewährleistet, dass die Wohnungsgröße und der tatsächliche Kostenaufwand adäquat in der Leerstandsquote
repräsentiert werden. Eines der strategischen Ziele der Gesellschaft, zusammen mit der kontinuierlichen Erhöhung der Miete, ist der Leerstandsabbau. Durch den Abbau von Leerständen können die Erlösschmälerungen und das Betriebskostenergebnis positiv
beeinflusst werden. Die Leerstandsquote zum 31. Dezember 2012 beinhaltet auch Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar
bzw. 1 Februar 2013. Die Leerstandsquote zum 31. Dezember 2011 beinhaltet auch Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1./2. Januar 2012.
6) Für die Deutsche Wohnen ist der Net Asset Value (Substanzwert – „NAV“) ein wichtiger Indikator des inneren Wertes einer
Immobiliengesellschaft. Nach der von der European Public Real Estate Association („EPRA“) empfohlenen Definition ist er die Summe der gesamten Vermögenswerte abzüglich der Summe der Verbindlichkeiten und nicht beherrschende Anteile (im
Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr bezeichnet als „Minderheitsanteile“) und
ist um den Saldo aus aktiven und passiven latenten Steuern und den Saldo aus aktiven und passiven derivativen Finanzinstrumenten bereinigt. Potentielle Investoren sollten beachten, dass der EPRA NAV je Aktie kein Indikator für die zukünftige Aktienkursentwicklung
der Deutsche Wohnen AG ist.
30. Juni 2013
31. Dezember 2012
31. Dezember 2011
31. Dezember 2010
(ungeprüft) (geprüft, soweit nicht anderweitig angegeben)
(in EUR Mio., soweit nicht anderweitig angegeben)
Eigenkapital (vor nicht beherrschenden Anteilen) ...................................... 1.955,6 1.609,3 1.083,1 889,6 Marktwerte derivativer Finanzinstrumente (Saldo aus aktiven und
passiven derivativen Finanzinstrumenten) ................................................ 110,7 152,5 95,0 61,1 Latente Steuern (netto, Saldo aus aktiven und passiven latenten
Steuern) .................................................................................................... 93,6 62,6 33,2 13,3
EPRA NAV (ungeprüft) ........................................................................... 2.159,9 1.824,4 1.211,3 964,0 Anzahl Aktien (in Mio., zum Periodenende) (ungeprüft) ............................ 168,9 146,14 105,37*) 87,25*)
EPRA NAV je Aktie in EUR (ungeprüft) ................................................ 12,79 12,48 11,50 11,05
*) Inklusive sogenanntes Scrip-Adjustment der Kapitalerhöhungen 2012 und 2011, da der Ausgabepreis der neuen Aktien jeweils zu
einem Abschlag zum theoretischen ex-rights Preis erfolgte. Die Ausgabe der neuen Aktien beinhaltete damit ein Bonuselement,
dem durch das Scrip-Adjustment Rechnung getragen wird.
7) Das Loan-to-Value Ratio („LTV-Ratio“) beschreibt das Verhältnis von Nettofinanzverbindlichkeiten zum Wert der als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zuzüglich der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte und der zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude. Die Deutsche Wohnen AG glaubt, dass das LTV-Ratio ein wichtiger Indikator der
Kapitalstruktur ist. Die Gesellschaft benutzt das LTV-Ratio, um den Spielraum zur Optimierung von Kapitalkosten, für mögliche
Akquisitionen und notwendige Finanzierungsmaßnahmen kenntlich zu machen. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Berechnung des LTV-Ratio zum 30. Juni 2013, 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010:
30. Juni 2013
31. Dezember 2012
31. Dezember 2011
31. Dezember 2010
(ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft)
(in EUR Mio., soweit nicht anderweitig angegeben)
Finanzverbindlichkeiten .............................................................................. 3.069,6 2.768,6 1.834,7 1.784,5
–Zahlungsmittel .......................................................................................... (105,5) (90,6) (167,8) (46,0)
Nettofinanzverbindlichkeiten ................................................................... 2.964,1 2.678,0 1.666,9 1.738,5 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien ............................................... 5.178,7 4.614,6 2.928,8 2.821,0 Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte .......................... 27,0 24,4 37,4 34,3
Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude ................................... 107,7 39,1 63,5 15,2
Summe Immobilienbestände .................................................................... 5.313,4 4.678,1 3.029,7 2.870,4 Loan-to-Value Ratio (in %) ...................................................................... 55,8 57,2 55,0 60,6
-50-
8) Aus Sicht der Gesellschaft ist FFO ein wichtiger aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung abgeleiteter Indikator für
Immobiliengesellschaften. Die Deutsche Wohnen differenziert zwischen FFO (ohne Verkauf) und FFO (inkl. Verkauf). Die Deutsche Wohnen berechnet den FFO (ohne Verkauf) ausgehend vom Periodenergebnis und bereinigt dieses um das Ergebnis aus Verkauf,
Abschreibungen, das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, das Ergebnis aus
aufgegebenen Geschäftsbereichen, das Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente, nicht liquiditätswirksame Finanzaufwendungen aus der Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen, Einmaleffekte bzw. Sondereffekte
(einmalige Erträge aus dem Vergleich über Verlustausgleich RREEF und Transaktions- und Integrationskosten BauBeCon),
Vorfälligkeitsentschädigungen sowie latente Steuern und den Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten. Der FFO (inkl. Verkauf) wird berechnet, indem das Ergebnis aus Verkauf (im Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2010 endende
Geschäftsjahr bezeichnet als „Segmentergebnis aus Verkauf“) zum FFO (ohne Verkauf) addiert wird. Während der FFO (inkl.
Verkauf) von zyklischen Schwankungen auf dem Markt beeinflusst wird, ist der FFO (ohne Verkauf) das vergleichsweise stabilere Maß der Fähigkeit der Deutsche Wohnen, Kreditzahlungen, Investitionen (z. B. die Akquisition von neuen Immobilien) und
Dividendenzahlung zu tätigen. Die nachfolgende Tabelle zeigt schrittweise, wie der FFO für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012
endenden Sechsmonatszeiträume sowie für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010 berechnet wurde:
1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft, soweit nicht anderweitig angegeben)
(in EUR Mio., soweit nicht anderweitig angegeben)
Periodenergebnis ........................................................ 50,2 36,9 145,5 50,6 23,8 Ergebnis aus Verkauf ................................................... (12,3) (9,1) (19,9) (10,6) (12,7) Abschreibungen ........................................................... 2,7 1,4 3,1 3,0 3,0 Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien .................. – – (119,2) (40,0) (47,2) Ergebnis aus der Marktwertanpassung
derivativer Finanzinstrumente .................................... 0,0 0,1 0,2 0,2 0,2 Aufzinsung von Verbindlichkeiten und
Pensionen ................................................................... 5,5 5,6 11,4 12,1 13,9 Einmaleffekte bzw. Sondereffekte (ungeprüft)
Einmalige Erträge aus Vergleich über Verlustausgleich RREEF ....................................... – (20,0) (20,3) – –
Transaktions- und Integrationskosten
BauBeCon ............................................................. – 3,8 12,2 – – Vorfälligkeitsentschädigungen ..................................... – – – – 23,6 Latente Steuern ............................................................ 13,5 8,6 49,6 29,8 28,5
Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten .................... 1,0 5,5 5,6 2,4 –
FFO (ohne Verkauf) (ungeprüft) .............................. 60,6 32,8 68,2 47,5 33,1 Durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen
Aktien in Mio. (ungeprüft) ......................................... 159,8 105,8*) 126,1*) 88,7*) 87,3*)
FFO (ohne Verkauf) je Aktie in
EUR (ungeprüft) ...................................................... 0,38 0,31 0,54 0,54 0,38 FFO (inkl. Verkauf) (ungeprüft) ............................... 72,9 41,9 88,1 58,1 45,8 Durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen
Aktien in Mio. (ungeprüft) ......................................... 159,8 105,8*) 126,1*) 88,7*) 87,3*)
FFO (inkl. Verkauf) je Aktie in EUR
(ungeprüft)................................................................ 0,46 0,40 0,70 0,65 0,52
*) Inklusive sogenanntes Scrip-Adjustment der Kapitalerhöhungen 2012 und 2011.
Segmente
In Übereinstimmung mit IFRS 8 teilt die Gesellschaft ihre betriebliche Geschäftstätigkeit in drei Segmente:
Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf und Pflege und Betreutes Wohnen. Entsprechend dem Ansatz auf
Grundlage der internen Berichterstattung der Gesellschaft gemäß IFRS 8 „Geschäftssegmente“ umfasst das
Segmentergebnis das in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Zwischenergebnis
(EBITDA), das definiert ist als Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) bereinigt um das Ergebnis aus der Fair
Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und Abschreibungen.
1. Januar –
30. Juni 2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft)
(in EUR Mio.)
Wohnungsbewirtschaftung
Segmentumsatz (Gesamter Umsatz) ..... 170,6 104,8 242,3 198,5 191,91)
Segmentergebnis ................................... 139,3 86,6 194,4 157,4 150,9
Verkauf
-51-
1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar – 30. Juni
2012
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft)
(in EUR Mio.)
Segmentumsatz (Gesamter Umsatz) ..... 64,2 86,2 177,5 161,8 179,3
Segmentergebnis ................................... 12,3 9,1 19,9 10,6 12,7
Pflege und Betreutes Wohnen
Segmentumsatz (Gesamter Umsatz) ..... 28,0 19,8 42,0 40,1 40,6
Segmentergebnis ................................... 6,5 4,9 9,9 9,2 8,9
1) Die Segmentangaben für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr wurden den angepassten Vorjahresvergleichszahlen für
das Geschäftsjahr 2010 in der Segmentberichterstattung im geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum
31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr entnommen. In der Segmentberichterstattung im geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr wurde der Segmentumsatz (Gesamter Umsatz) für das Segment
Wohnungsbewirtschaftung mit EUR 266,3 Mio. ausgewiesen.
-52-
DARSTELLUNG UND ANALYSE DER VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER
DEUTSCHE WOHNEN
Anleger sollten die nachfolgende Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Deutsche Wohnen in Verbindung mit den Abschnitten „Geschäftstätigkeit“, „Risikofaktoren“ und dem
Abschnitt „Finanzinformationen“ lesen. Die nachfolgende Darstellung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die
Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren unterliegen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen
Ereignisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen oder angedeuteten Angaben abweichen
(siehe „Risikofaktoren“ und „Allgemeine Informationen—Zukunftsgerichtete Aussagen“).
Die in der nachfolgenden Darstellung enthaltenen Finanzinformationen beruhen auf dem ungeprüften
verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Deutsche Wohnen AG für den zum 30. Juni 2013 endenden
Sechsmonatszeitraum, den geprüften Konzernabschlüssen der Deutsche Wohnen AG für die zum
31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre und dem
Rechnungswesen des Unternehmens. Die geprüften Konzernabschlüsse der Deutsche Wohnen AG für die zum
31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre wurden nach IFRS
und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Der
ungeprüfte verkürzte Konzern-Zwischenabschluss der Deutsche Wohnen AG für den zum 30. Juni 2013
endenden Sechsmonatszeitraum wurde nach IFRS für Zwischenberichterstattung (IAS 34) erstellt. Die geprüften
Konzernabschlüsse und der ungeprüfte verkürzte Konzern-Zwischenabschluss sind in dem Abschnitt
„Finanzinformationen“ des Prospekts abgedruckt. Zusätzliche Informationen für das zum 31. Dezember 2012
endende Geschäftsjahr wurden dem geprüften Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG für das zum
31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr entnommen, der gemäß HGB unter Anwendung des
Gesamtkostenverfahrens erstellt wurde und ebenfalls in dem Abschnitt „Finanzinformationen“ des Prospekts
abgedruckt ist. Die IFRS und das HGB weichen in wesentlichen Aspekten voneinander ab. Einige der unten
wiedergegebenen sonstigen betrieblichen Kennzahlen sind dem Rechnungswesen oder der internen
Managementberichterstattung der Gesellschaft entnommen.
Sofern Finanzinformationen in den nachfolgenden Tabellen als „geprüft“ gekennzeichnet werden, bedeutet
dies, dass diese Finanzinformationen den geprüften Konzernabschlüssen der Deutsche Wohnen AG für die zum
31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre entnommen oder
daraus abgeleitet wurden. Nicht aus den oben genannten Konzernabschlüssen, sondern aus dem ungeprüften
Konzern-Zwischenabschluss für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum, dem Rechnungswesen
oder der internen Managementberichterstattung der Gesellschaft entnommene bzw. abgeleitete
Finanzinformationen werden nachfolgend in den Tabellen als „ungeprüft“ bezeichnet. Alle in diesem Kapitel im
Text und in den Tabellen dargestellten Finanzinformationen sind – sofern nicht anders angegeben – in Mio.
Euro (EUR Mio.) angegeben und dementsprechend jeweils auf die erste Dezimalstelle kaufmännisch gerundet.
Die im Text und in den Tabellen angegebenen prozentualen Veränderungen wurden, soweit nicht ausdrücklich
anderweitig angegeben, auf eine Nachkommastelle kaufmännisch gerundet. Aufgrund der Rundungen addieren
sich die in den Tabellen aufgeführten Zahlen teilweise nicht exakt zur jeweils angegebenen Gesamtsumme und
die Prozentzahlen teilweise nicht exakt zu 100,0 % auf.
Überblick über die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen
Die Deutsche Wohnen AG ist nach eigener Einschätzung mit einer Marktkapitalisierung von rund EUR 2,13
Mrd. (XETRA-Schlusskurs vom 30. August 2013) eine der größten börsennotierten deutschen Immobilien-
Aktiengesellschaften. Ihr Immobilienbestand umfasst 90.562 Wohn- und Gewerbeeinheiten sowie Pflegeobjekte
mit rund 1.900 Pflegeplätzen/Apartments mit einem beizulegenden Zeitwert („Fair Value“) von insgesamt rund
EUR 5,3 Mrd. (Stand 30. Juni 2013). Im Rahmen der Geschäftsstrategie liegt der Fokus auf Wohn- und
Pflegeimmobilien in wachstumsstarken Metropolregionen Deutschlands wie im Großraum Berlin, in der Rhein-
Main-Region mit Frankfurt am Main und im Rheinland mit Düsseldorf sowie in stabilen Ballungszentren wie
Hannover/Braunschweig/Magdeburg. Die Deutsche Wohnen beschäftigte zum 30. Juni 2013 1.763 Mitarbeiter,
davon 1.294 Mitarbeiter im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen.
Segmente
Die Gesellschaft hat ihr Geschäft in die Bereiche Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf sowie Pflege und
Betreutes Wohnen aufgegliedert.
-53-
Das Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung ist Kern und Schwerpunkt ihres Geschäfts. Es umfasst alle
Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und Verwaltung von Wohnimmobilien, dem
Management der Mietverträge und der Betreuung der Mieter. Strategisches Ziel der Deutsche Wohnen in
diesem Geschäftssegment ist die Verbesserung des operativen Cashflow. Diese Verbesserung soll durch
(i) Mieterhöhungen im Rahmen von Mietspiegelanpassungen, Modernisierungsumlagen und durch Ausnutzung
vorhandener Mietsteigerungspotenziale im Rahmen der Neuvermietung (Fluktuation), (ii) geringe
Leerstandsquoten, (iii) die Sicherstellung einer effizienten Bewirtschaftung der Wohnimmobilien einschließlich
zielgerichteter Investitionen und (iv) die Realisierung von Skaleneffekten durch den Erwerb und die Integration
neuer Portfolios erreicht werden. Die Deutsche Wohnen hat in den letzten Jahren bewiesen, dass sie durch
Schwerpunktsetzung in ihrem Wohnungsportfolio auf die strategischen Kern- und Wachstumsregionen und
durch kontinuierliche Optimierung ihres Wohnungsportfolios organisches Wachstum erzielen und damit ihren
FFO (ohne Verkauf) steigern konnte.
Zum Geschäftssegment Verkauf gehören alle Tätigkeiten des Verkaufs von Wohneinheiten, Gebäuden und
Grundstücken. Der zum Verkauf stehende Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen gliedert sich in
(i) Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) und (ii) Einzelprivatisierung (auch als Einzelverkauf bzw.
Wohnungsprivatisierung bezeichnet). Im für den Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) bestimmten
Wohnungsportfolio werden Wohnungen der sogenannten Non-Core-Regionen erfasst, die nicht der
Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen entsprechen. Einige Wohneinheiten an diesen Standorten sind Teil des
Wohnungsportfolios, weil sie im Rahmen größerer Portfolioakquisitionen erworben wurden. Darunter fallen im
Wesentlichen Wohneinheiten und Gebäude in ländlichen Regionen sowie einzelne Gebäude im Streubesitz. Der
Verkauf erfolgt überwiegend an institutionelle Investoren grundsätzlich mindestens zum Fair Value, wobei in
Einzelfällen zwecks Konzentration auf die Wohnungsportfolios in den strategischen Kern- und
Wachstumsregionen auch unter Fair Value verkauft werden kann. Weiterhin sind vereinzelte Verkäufe aus den
strategischen Wachstums- und Kernregionen unter Ausnutzung der gegenwärtigen Marktlage möglich. Im
Rahmen der Einzelprivatisierung strebt die Deutsche Wohnen an, Wohnungen vorwiegend an Selbstnutzer und
Kapitalanleger zu deutlich über dem Fair Value liegenden Preisen zu veräußern. Alle Verkäufe von
Wohneinheiten zielen insbesondere auf die Optimierung und Konzentration des Portfolios der Deutsche
Wohnen ab und erfolgen auf kontinuierlicher, aber zeitlich gestaffelter Basis.
Im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen bewirtschaftet und vermarktet die Deutsche Wohnen ganz
überwiegend in ihrem Eigentum stehende Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren unter der Marke
KATHARINENHOF®. Im Rahmen einer vollstationären Pflege wird auf die Förderung der Pflegebedürftigen
unter weitgehender Wahrung ihrer Selbstständigkeit abgezielt. Daneben bietet die Deutsche Wohnen im
Rahmen des betreuten Wohnens älteren Menschen neben der Zurverfügungstellung der angemieteten Wohnung
umfangreiche, seniorengerechte Service- und Dienstleistungen an.
Portfolio
Das Wohnungsportfolio der Deutsche Wohnen umfasste zum 30. Juni 2013 insgesamt 89.441 Wohneinheiten
(davon 88.672 als langfristige Vermögenswerte und 769 als kurzfristige Vermögenswerte) mit einer
Gesamtwohnfläche von rund 5,5 Mio. m2 bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen angeführte
Wohnfläche. Die durchschnittliche monatliche Vertragsmiete, bezogen auf den gesamten Wohnungsbestand der
Deutsche Wohnen, betrug zum 30. Juni 2013 EUR 5,51 je m2. Die Leerstandsquote lag, bezogen auf den
gesamten Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen, zu diesem Stichtag bei 3,0 %. Neben den Wohnimmobilien
umfasste das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2013 1.121 Gewerbeeinheiten mit einer
Gesamtfläche von 0,2 Mio. m2 bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen angeführte Gewerbefläche sowie
insgesamt 22.165 Parkplätze. Die Deutsche Wohnen gliedert ihr Wohnimmobilienportfolio in strategische Kern-
und Wachstumsregionen sowie Non-Core-Regionen (vormals Verkaufsregionen). Zudem unterscheidet die
Deutsche Wohnen in ihren strategischen Kern- und Wachstumsregionen zwischen Core+- und Core-Regionen.
Das Immobilienportfolio in den Core+-
und Core-Regionen enthält sowohl Wohneinheiten, die dem
Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung als auch Wohneinheiten, die dem Geschäftssegment Verkauf
(Einzelprivatisierungen) zugeordnet sind.
Core+-Regionen sind dynamische Märkte, in denen die Deutsche Wohnen deutliches
Mietsteigerungspotenzial sowie ein positives Marktumfeld für Verkäufe sieht. Gekennzeichnet sind diese
Märkte durch einen Nachfrageüberhang nach Wohnraum. Ursächlich dafür sind die dynamische
Wirtschaftsentwicklung und eine Zunahme von Haushalten, u.a. aufgrund der Zunahme von
Einpersonenhaushalten. Die Core+-Regionen der Deutsche Wohnen sind die Metropolregionen
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(i) Großraum Berlin, (ii) Rhein-Main (mit dem Schwerpunkt Frankfurt) und (iii) Rheinland (mit dem
Schwerpunkt Düsseldorf). Diese Märkte stehen auch für zukünftige Akquisitionen im Fokus. Gemessen an
der Anzahl der Einheiten befanden sich knapp 66 % der Einheiten im Wohnimmobilienportfolio zum
30. Juni 2013 in Core+-Regionen.
Core-Regionen sind Regionen mit einer zu erwartenden stabilen Marktentwicklung. Gekennzeichnet sind
diese Märkte durch eine ausgeglichene Angebots- und Nachfragesituation, gute Wirtschaftslage, stabile
wirtschaftliche Perspektiven, durchschnittliche Kaufkraft und eine gleichbleibende Haushaltszahl. Die
Core-Regionen der Deutsche Wohnen sind: (i) Hannover/Braunschweig/Magdeburg, (ii) Rheintal-Süd,
(iii) Rheintal-Nord und (iv) ausgewählte Standorte in Mitteldeutschland wie Dresden, Leipzig, Erfurt und
Halle (Saale). Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich rund 28 % der Einheiten im
Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni 2013 in Core-Regionen.
Die Non-Core-Regionen sind definiert als geographische Regionen, die in ihrer Entwicklung stagnieren
und/oder einen negativen Trend aufweisen. Dabei handelt es sich überwiegend um ländliche Gebiete sowie
Streubesitz in Rheinland-Pfalz, Brandenburg, Sachsen-Anhalt und Niedersachsen. Die den Non-Core-
Regionen zugeordneten Immobilien im Portfolio der Deutsche Wohnen unterteilen sich in zwei Gruppen
(Teilcluster): „Disposal“ und „Sonstige“. Bei Wohnungseinheiten im Cluster „Disposal“ handelt es sich in
der Regel um Objekte, die in einem unterdurchschnittlichen baulichen Zustand sind oder sich an weniger
attraktiven Standorten befinden. Per 30. Juni 2013 betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Disposal“
2.154 oder rund 2,4 % des gesamten Wohnimmobilienportfolios gemessen an der Anzahl der Einheiten. Bei
Wohnungsbeständen in der Gruppe „Sonstige“ handelt es sich um Objekte, die weniger von strukturellen
Problemen betroffen sind, aber generell nicht der Geschäfts- und Portfoliostrategie entsprechen. Per
30. Juni 2013 betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Sonstige“ 3,150 oder rund 3,5 % des gesamten
Wohnimmobilienportfolios gemessen an der Anzahl der Einheiten.
Das Pflege und Betreutes Wohnen-Portfolio der Deutsche Wohnen umfasste zum 30. Juni 2013 20
Einrichtungen, davon 16 als reine Pflegeeinrichtungen, drei als Einrichtungen für betreutes Wohnen und eine
kombinierte Einrichtung. Diese Einrichtungen verfügen über rund 1.700 Pflegeplätze und rund 200 Apartments
für betreutes Wohnen. Von den insgesamt 20 Objekten, in denen Pflegeeinrichtungen und Einrichtungen für
betreutes Wohnen untergebracht sind, befinden sich drei nicht im Eigentum der Deutsche Wohnen, werden aber
von dieser bewirtschaftet. Rund 62 % des Portfolios an Pflegeeinrichtungen bzw. Einrichtungen für betreutes
Wohnen gemessen an der Anzahl der Pflegeplätze/Apartments befinden sich im Großraum Berlin.
Laut dem in diesem Prospekt wiedergegebenen Bewertungsgutachten zur Fair Value-Ermittlung betrug der
Marktwert (nach IAS 40) des gesamten Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen (Wohn- und
Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen per 31. Dezember
2012) EUR 5.224,1 Mio. Die Gesellschaft bewertete das gesamte Immobilienportfolio (Wohn- und
Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen per 31. Dezember
2012) mit EUR 5.211,0 Mio. Zum 30. Juni 2013 bewertete die Gesellschaft das Immobilienportfolio (Wohn-
und Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen per 30. Juni
2013) mit EUR 5.243,1 Mio. sowie ein weiteres 2011 erworbenes Portfolio, das Immobilien enthält, die zum
Verkauf vorgesehen sind und daher im Umlaufvermögen ausgewiesen werden (IAS 2), mit EUR 26,6 Mio.
Wesentliche die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage beeinflussende Faktoren
Die Deutsche Wohnen ist unterschiedlichen Trends ausgesetzt. Nachfolgend werden die nach Auffassung der
Gesellschaft wesentlichen Faktoren dargestellt, die einen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung des Deutsche
Wohnen-Konzerns haben können.
Allgemeine wirtschaftliche und demografische Entwicklungen in Deutschland
Der Marktwert und die Mieteinkünfte des Deutsche Wohnen Portfolios hängen in erheblichem Maß von dem
wirtschaftlichen Umfeld ab. Zyklische Wirtschaftsentwicklungen, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss
nehmen kann, einschließlich Wirtschaftswachstum, Arbeitslosenquote, Preisentwicklungen und Zinsniveau,
beeinflussen die Mieteinkünfte, die potenziellen Immobilienverkäufe, die Akquisitionsmöglichkeiten und die im
Rahmen von Zukäufen zu zahlenden Kaufpreise. Zudem sind die Aufwendungen der Gesellschaft
inflationsbedingten Preiserhöhungen ausgesetzt. Soweit gesetzlich erlaubt und unter Berücksichtigung des
-55-
Marktumfelds, versucht die Gesellschaft Kostenanstiege durch Mietzins- bzw. Nebenkostenerhöhungen
auszugleichen.
Demografische Faktoren, wie Änderungen des Pro-Kopf-Wohnraums, die durchschnittliche Haushaltsgröße, der
Eigenheimanteil und die Migrationsmuster wirken sich auf den Marktwert und die Mietrendite des gesamten
Wohnungsportfolios des Deutsche Wohnen-Konzerns aus. So wird erwartet, dass die Zahl der Haushalte in
Deutschland voraussichtlich von 2009 bis 2030 um 2,0 % zunehmen wird (Quelle: Statistisches Bundesamt,
Bevölkerung und Erwerbstätigkeit 2011). Erwartungsgemäß steigt seit 2010 die Anzahl der Haushalte besonders
in den Städten und bevölkerungsreichen Regionen an. Auch der Wohnflächenbedarf pro Kopf wird
voraussichtlich, ausgehend vom Niveau des Jahres 2010, bis 2025 um 6 % von 38 m2 auf 41 m
2 ansteigen,
bedingt durch wachsende Ansprüche an die Wohnungsgrößen und die alternde Bevölkerung (Quelle: BBSR-
Wohnungsmarktprognose 2025).
Portfoliogröße, Leerstandsquote, Mieterwechsel und Mieteinschränkungen beeinflussen Einkünfte aus
Vermietungen
Die Höhe der Vertragsmieten stellt einen wesentlich Faktor für die Entwicklung der Einnahmen aus der
Wohnungsbewirtschaftung dar. Die Vertragsmieten hängen hauptsächlich von dem relevanten Mietzins pro m2
und der tatsächlich vermieteten Fläche ab. Diese beiden Faktoren werden von der Lage und dem Zustand der
Immobilien beeinflusst. Im Prinzip unterliegen die Vertragsmieten keinen wesentlichen saisonalen oder
zyklischen Schwankungen. Bedeutende Änderungen ergeben sich in erster Linie aus Zukäufen und Verkäufen,
die die Größe und Zusammensetzung des Gesamtportfolios der Deutsche Wohnen bestimmen und sich auf die
durchschnittlichen Vertragsmieten pro m2 auswirken können. Insgesamt stieg die Anzahl der Wohneinheiten im
Gesamtportfolio von 47.688 Wohneinheiten zum 31. Dezember 2010 auf 50.626 Wohneinheiten zum
31. Dezember 2011 an. Insbesondere durch den Zukauf der BauBeCon-Gruppe im Geschäftsjahr 2012 stieg die
Zahl der Wohneinheiten signifikant weiter auf 82.738 Wohneinheiten zum 31. Dezember 2012. Zum 30. Juni
2013 war das Wohnungsportfolio mit 89.441 Wohneinheiten aufgrund weiterer Zukäufe, insbesondere eines
rund 6.900 Wohneinheiten umfassenden Immobilienportfolio im Großraum Berlin von Gesellschaften, die der
Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, erneut gestiegen.
Auch leerstehende Wohneinheiten haben eine erhebliche Auswirkung auf die Einkünfte der Deutsche Wohnen,
da sie die Mieteinkünfte und die Nebenkosten negativ beeinflussen. Die Leerstandsquote belief sich im
Wohnungsportfolio zum 31. Dezember 2010 auf 3,3 % und sank bis zum 31. Dezember 2011 auf 2,4 %. Zum
31. Dezember 2012 lag die Leerstandsquote mit 2,5 % ankaufsbedingt wieder etwas höher und stieg bis zum 30.
Juni 2013 weiter auf 3,0 % an. Im Vermietungsbestand in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen lag
die Leerstandsquote bei 2,1 % zum 31. Dezember 2010, bei 1,7 % zum 31. Dezember 2011 und bei 1,8 % zum
31. Dezember 2012. Im ersten Halbjahr 2013 stieg die Leerstandsquote im Vermietungsbestand in den
strategischen Kern- und Wachstumsregionen auf 2,3 % zum 30. Juni 2013, überwiegend getrieben von einem
Anstieg der Leerstände im Core-Portfolio, insbesondere in der Region Hannover/Braunschweig/Magdeburg im
Rahmen des Übergangs der BauBeCon Wohnungsbestände vom früheren Property-Manager Prelios. Im
Allgemeinen unterscheidet sich die Leerstandsquote regional. Beispielsweise lag die Leerstandsquote im
Vermietungsbestand im Großraum Berlin zum 30. Juni 2013 bei 1,5 %, während die Leerstandsquote im
Vermietungsbestand in Hannover/Braunschweig/Magdeburg zum 30. Juni 2013 bei 5,4 % lag. Trotz des in der
jüngsten Vergangenheit beobachteten geringen, ankaufsbedingten Anstiegs der Leerstandsquoten ist die
Deutsche Wohnen der Ansicht, dass ihre Leerstandsquote auf einem vergleichsweise niedrigen Niveau liegt:
Das Potential, diese Quote weiter zu verringern und solcherart die Einkünfte zu steigern, ist vor diesem
Hintergrund als begrenzt anzusehen.
Des Weiteren werden die Einkünfte der Deutsche Wohnen auch von der Fähigkeit, Mieterhöhungen im Segment
Wohnungsbewirtschaftung durchzusetzen, beeinflusst. Mieterwechsel unterstützen die Mietzinsanhebungen, da
die Mieten für neu vermietete Wohneinheiten üblicherweise über der Durchschnittsmiete der Deutsche Wohnen
liegen. Zum 30. Juni 2013 belief sich die monatliche Vertragsmiete für den Vermietungsbestand in den Core+
Regionen (ohne Berücksichtigung des Wohnungsportfolios der BauBeCon-Gruppe und der Zukäufe mit Nutzen-
und Lastenwechsel zum 1. Januar 2013 und 1. Februar 2013) auf EUR 5,97 pro m2, während die vertraglich
geschuldete Miete aus neu abgeschlossenen Mietverträgen im preisfreien Bestand (ohne Berücksichtigung des
Wohnungsportfolios der BauBeCon-Gruppe und der Zukäufe mit Nutzen- und Lastenwechsel zum 1. Januar
2013 und 1. Februar 2013), die in 2013 wirksam wurden oder werden, zum 30. Juni 2013 EUR 7,57 pro m2
betrug. Vermehrte Mieterwechsel beschleunigen die Verringerung der Unterschiede zwischen bestehenden
Vertragsmieten und Neuvermietungsmieten. Mietbeschränkungen, die aufgrund von Programmen für den
-56-
Neubau von Gebäuden bzw. auf öffentliche Zuschüsse zur Sanierung und Renovierung von Gebäuden
zurückzuführen sind, begrenzen allerdings das Potenzial der Mieterhöhungen. Zum 30. Juni 2013 waren ca.
14 % der von der Deutsche Wohnen gehaltenen Wohneinheiten Mietbeschränkungen unterworfen
(31. Dezember 2012: 15 %, 31. Dezember 2011: 20 %; 31. Dezember 2010: 23 %). In den Core+-Regionen
waren ca. 7 % der von der Deutsche Wohnen gehaltenen Wohneinheiten Mietbeschränkungen unterworfen
(31. Dezember 2012: 8 %, 31. Dezember 2011: 11 %; 31. Dezember 2010: 13 %).
Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen
Die Vermögens- und Ertragslage der Deutsche Wohnen hängt zu einem Teil von der Instandhaltung und
Modernisierung der Immobilien ab. Instandhaltungsaufwendungen werden in der Periode des Anfallens als
Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, während Modernisierungsausgaben aktiviert und über
mehrere Geschäftsjahre abgeschrieben werden.
Instandhaltungsarbeiten werden vor allem zur Sicherung eines gewissen Qualitätsstandards des
Gesamtportfolios vorgenommen. Durch Modernisierungsmaßnahmen erhöht die Deutsche Wohnen gezielt die
Qualität einzelner Immobilien mit dem Ziel, die Mieteinnahmen zu steigern. Die Kosten und die für die
Durchführung von Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen notwendige Zeit hängen stark von der
Größe, Qualität und Lage des jeweiligen Portfolios, den Qualitätserwartungen der Mieter und dem Ziel der
durchgeführten Arbeiten ab.
Die Kosten für Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen für das Gesamtportfolio betrugen EUR 15,65
pro m² in 2010 und stiegen in den beiden folgenden Geschäftsjahren deutlich an (2011: EUR 18,00 pro m²;
2012: EUR 18,94 pro m²). Dieser Anstieg war von zunehmenden Modernisierungskosten getragen, während die
Instandhaltungsaufwendung insgesamt eine relativ stabile Tendenz aufwiesen. Die
Instandhaltungsaufwendungen betrugen EUR 9,63 pro m² in 2010, stiegen auf EUR 9,81 pro m² in 2011 und
gingen in 2012 wieder auf EUR 9,68 pro m² zurück. Die Modernisierungskosten stiegen von EUR 6,02 pro m²
in 2010 über EUR 8,19 pro m² in 2011 auf EUR 9,26 pro m² in 2012. Die Deutsche Wohnen ist der Meinung,
dass die Modernisierungsmaßnahmen den Portfoliowert positiv beeinflussen und die Vermietungsaktivitäten zu
attraktiven Konditionen unterstützen.
Verkaufspreise und -erlös
Die Deutsche Wohnen verkauft Wohnungseinheiten sowohl aus dem Wohnungsportfolio in den strategischen
Kern- und Wachstumsregionen als auch aus dem Wohnungsportfolio in den Verkaufsregionen. Die Deutsche
Wohnen ist sowohl in der Einzelprivatisierung (auch als Einzelverkauf bzw. Wohnungsprivatisierung
bezeichnet) als auch im institutionellen Verkauf (Blockverkauf) tätig. Hinsichtlich der Wohnungsprivatisierung
besteht das Ziel der Deutsche Wohnen darin, die Wohneinheiten mindestens zu ihrem Buchwert vorwiegend an
Eigennutzer zu veräußern. Das Wohnungsportfolio in den Verkaufsregionen enthält Wohneinheiten, die
aufgrund ihrer Lage nicht mehr in die Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen passen. Während
Einzelprivatisierungen relativ unabhängig von der Wirtschaftslage sind, sind institutionelle Verkäufe im
Allgemeinen davon stärker betroffen. Die Verkaufserlöse aus institutionellen Verkäufen sanken von EUR 114,9
Mio. im Jahr 2010 auf EUR 72,5 Mio. im Jahr 2011 und weiter auf EUR 52,4 Mio. im Jahr 2012. Dagegen
stiegen die Verkaufserlöse aus der Wohnungsprivatisierung von EUR 56,8 Mio. in 2010 auf EUR 78,1 Mio. in
2011 und weiter auf EUR 115,4 Mio. in 2012. Da die Margen der institutionellen Verkäufe üblicherweise
bedeutend geringer als die der Wohnungsprivatisierung sind, ist das Ergebnis aus Verkauf hauptsächlich von der
Entwicklung der Wohnungsprivatisierung getrieben.
Generell hängen die Verkaufserlöse von der Anzahl der verkauften Immobilien und dem Verkaufspreis je m² ab.
Die Verkaufspreise werden von Angebot und Nachfrage bedingt, die wiederum hauptsächlich von der Lage,
dem Zustand der Immobilie und den erwarteten Mieteinnahmen sowie dem Finanzierungsumfeld bestimmt
werden. Zudem sind die Mieterstruktur und die regionale Kaufkraft von Bedeutung. Hinzu kommt, dass der
vermehrte Wohnungsneubau die Marktnachfrage für den Immobilienbestand der Deutsche Wohnen schmälern
und die Ertragslage negativ beeinflussen kann. Auch politische und verwaltungsbehördliche Entscheidungen,
wie z. B. die Gewährung öffentlicher Hilfen für Wohnraum oder die Erhöhung der Grunderwerbsteuer haben
auf dem Wohnimmobilienmarkt Auswirkungen und beeinflussen die Preistrends von Wohnimmobilien.
-57-
Die Verkaufskosten, die auch Aufwendungen für die Verkaufsvorbereitung und Maklerprovisionen enthalten,
stiegen zwischen 2010 und 2012 an und beliefen sich auf EUR 6,9 Mio. in 2010 (4,0 % der Verkaufserlöse),
EUR 8,3 Mio. in 2011 (5,5 % der Verkaufserlöse) und EUR 11,8 Mio. in 2012 (7,0 % der Verkaufserlöse).
Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien
Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden von der Deutsche Wohnen periodisch zu ihrem
Marktwert neu bewertet. Der Marktwert und damit die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien werden von zwei bedeutenden Faktoren beeinflusst. Der erste Faktor ist der operative Cashflow und
der zweite sind die Diskontierungs- und Kapitalisierungssätze. Der operative Cashflow wird hauptsächlich von
den Annahmen über die zukünftige Entwicklung der Vertragsmieten pro Quadratmeter, die Instandhaltungs- und
Verwaltungsaufwendungen sowie die Betriebskosten bestimmt. Die Diskontierungs- und Kapitalisierungssätze
werden von den Marktzinssätzen und Risikoprämien beeinflusst. Bei steigenden Diskontierungs- und
Kapitalisierungssätzen sinkt der Marktwert des zu bewertenden Portfolios und umgekehrt. Selbst kleine
Änderungen der Diskontierungs- und Kapitalisierungssätze können erhebliche Auswirkungen auf den Zeitwert
der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und die Vermögens- und Ertragslage der Deutsche Wohnen
haben. Im Jahr 2010 betrug der Ergebnisbeitrag aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien EUR 47,2 Mio. (26,2 % des EBIT), im Jahr 2011 EUR 40,0 Mio. (22,4 % des EBIT)
und im Jahr 2012 EUR 119,2 Mio. (38,1 % des EBIT).
Finanzverbindlichkeiten und Finanzierungskosten
Die Deutsche Wohnen finanziert sich in bedeutendem Ausmaß über Fremdkapital. Daher ist die Deutsche
Wohnen von der Verfügbarkeit von Krediten abhängig. Außerdem wird das Periodenergebnis der Deutsche
Wohnen wesentlich von den Finanzaufwendungen beeinflusst. Dementsprechend ist der Abschluss von
Finanzierungsvereinbarungen zu günstigen Bedingungen, insbesondere mit niedrigen Zinssätzen, von
erheblicher Bedeutung für die Deutsche Wohnen.
Die Nettofinanzverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen (kurz- und langfristige Finanzverbindlichkeiten
abzüglich Zahlungsmittel) betrugen zum 31. Dezember 2010 EUR 1.738,5 Mio. Im Jahr 2011 sanken die
Nettofinanzverbindlichkeiten aufgrund der am 1. Dezember 2011 abgeschlossenen
Bezugsrechtskapitalerhöhung, deren Erlöse teilweise zur Reduktion von zukaufsbedingten Schulden verwendet
wurden, um 4,1 % auf EUR 1.666,9 Mio. zum 31. Dezember 2011. Akquisitionsbedingt stiegen die
Nettofinanzverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen im Geschäftsjahr 2012 um 60,7 % auf EUR 2.678,0 Mio.
zum 31. Dezember 2012 an. In dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum stiegen die
Nettofinanzverbindlichkeiten zukaufsbedingt weiter an und beliefen sich zum 30. Juni 2013 auf EUR 2.964,1
Mio.
Wenngleich die Nettofinanzverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen zwischen dem 31. Dezember 2010 und
dem 30. Juni 2013 akquisitionsbedingt anstiegen, ging das Loan-to-Value Ratio von 60,6 % zum
31. Dezember 2010 auf 55,8 % zum 30. Juni 2013 zurück. Der durchschnittliche Zinssatz für die
Finanzverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen ging von 4,4 % in 2010 auf 3,5 % zum 30. Juni 2013 (unter
Berücksichtigung der am 5. Juli 2013 refinanzierten Verbindlichkeiten des von Gesellschaften, die der
Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, erworbenen Portfolios) zurück.
Auswirkungen der Zinssatzänderungen
Änderungen des Zinssatzes wirken sich vielfach auf die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen aus. Zinssätze
beeinflussen die Diskontierungs- und Kapitalisierungssätze, die wiederum den Zeitwert der als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien beeinflussen. Zudem verursachen niedrigere Zinssätze in Deutschland regelmäßig einen
Anstieg der Nachfrage nach Wohneigentum, wodurch höhere Erwerbskosten, aber dafür niedrigere
Zinsaufwendungen entstehen. Andererseits führen steigende Zinssätze zu wirtschaftlich ungünstigeren
Finanzierungsbedingungen und haben üblicherweise negative Auswirkungen auf den Verkauf von Immobilien.
Außerdem wirken sich Änderungen des Zinssatzes auf die Finanzierungskosten der Deutsche Wohnen aus. Sie
bestimmen die Bedingungen, zu denen die Deutsche Wohnen festverzinsliche Finanzierungen erhält, und
beeinflussen die Zinszahlungsverpflichtungen von variabel verzinslichen Finanzierungen. Zur Reduzierung der
Zinssatzschwankungsrisiken hat die Deutsche Wohnen in bedeutendem Umfang Zinssicherungsgeschäfte
abgeschlossen. Zum 30. Juni 2013 waren (unter Berücksichtigung der am 5. Juli 2013 refinanzierten
Verbindlichkeiten des von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, erworbenen
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Portfolios) 84,8 % der Finanzverbindlichkeiten entweder festverzinslich oder über Zinsswaps abgesichert. Die
festverzinslichen oder über Zinssicherungsgeschäfte gesicherten Darlehen wiesen zum 30. Juni 2013 eine
Restvaluta von EUR 2,7 Mrd. (unter Berücksichtigung der am 5. Juli 2013 refinanzierten Verbindlichkeiten des
von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, erworbenen Portfolios) auf. Die Deutsche
Wohnen erfüllt die Bedingungen für das Hedge Accouting gemäß IAS 39 für die Verbuchung von
Sicherungsinstrumenten (Zinsswaps), die zur Absicherung von Cashflow-Risiken aus variabel verzinslichen
Darlehen genutzt werden. Bei einer Änderung der Zinssätze ändert sich auch der Zeitwert der Zinsswaps. Für
Zinsswaps, die von der Deutsche Wohnen zur Absicherung von Cashflow-Risiken aus variabel verzinslichen
Darlehen genutzt wurden und einen Vermögenswert darstellen, bedeuten Erhöhungen des Zinssatzes einen
Anstieg des Zeitwerts der Zinsswaps und umgekehrt. Bei Anwendung des Hedge Accountings werden
Änderungen des Zeitwerts von Sicherungsinstrumenten, die zu einer effektiven Sicherungsbeziehung gehören,
direkt im Eigenkapital ausgewiesen. Nur die Teile, die nicht die Effektivitätserfordernisse nach IAS 39 erfüllen,
werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.
DB 14 Aufkaufsrecht und Akquisition der Mehrheit an DB 14
Im Jahr 1999 wurde ein Immobilienportfolio bestehend aus 2.624 Wohneinheiten und 28 Gewerbeflächen von
Deutsche Wohnen in den geschlossenen Immobilienfonds DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen
GmbH & Co. KG („DB 14“) eingebracht. Die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH (eine Tochtergesellschaft der
Deutsche Wohnen AG) ist neben der Deutsche Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH persönlich haftende
Gesellschafterin des als Kommanditgesellschaft organisierten Fonds und hält einen Kapitalanteil. Die laufende
Verwaltung des Fondsvermögens wurde durch einen Geschäftsbesorgungsvertrag mit dem DB 14 einer
Gesellschaft des Deutsche Bank-Konzerns (heute: DWS Finanz-Service GmbH) übertragen.
Auf der Basis individueller Vereinbarungen hat die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH den Kommanditisten des
DB 14 ein Recht auf Aufkauf ihrer Kommanditanteile gewährt. Nach diesen Vereinbarungen ist Deutsche
Wohnen auf Wunsch der Kommanditisten zum Erwerb der Kommanditanteile verpflichtet. Der zu zahlende
Kaufpreis betrug im Jahr 2005 105 % des eingezahlten Kapitals. Ab 2005 steigt der vereinbarte Kaufpreis für
die Anteile in jährlichen 5 Prozent-Schritten bis auf 175 % im Jahr 2019 an. Allerdings kann dieser Kaufpreis in
einem 2 Prozent-Bereich nach oben oder unten variieren. Solche Anpassungen hängen von den tatsächlich im
Jahr verzeichneten Mieteinkünften ab. Während die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des DB 14 bereits
zu einem früheren Zeitpunkt vollständig konsolidiert waren, führte der Beteiligungsanstieg der Deutsche
Wohnen an DB 14 um mehr als 40 % im Jahr 2010, was die Übernahme der Mehrheit der Anteile an diesem
geschlossenen Immobilienfonds bedeutete, zur Aufnahme der Immobilien des DB 14 in das Wohnungsportfolio
der Deutsche Wohnen. Zum 30. Juni 2013 hielt die Deutsche Wohnen knapp 94 % des Kapitals von DB 14.
Zum 30. Juni 2013 beliefen sich die restlichen Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten auf
EUR 5,2 Mio.
Im Jahr 2012 wurden EUR 1,4 Mio. an Fonds-Kommanditisten ausgezahlt. Im Jahr 2011 waren es EUR 15,8
Mio. und 2010 EUR 28,4 Mio.
Zahlungen in Verbindung mit EK 02 Beständen
Innerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns bestehen unterschiedliche Wohnungsgesellschaften mit bedeutenden
EK 02 Steuerverbindlichkeiten (pauschale Abgeltungssteuer), die sich aus der Änderung der Besteuerung vom
Status der Gemeinnützigkeit hin zur Regelbesteuerung ergeben haben. Die EK 02 Pauschalsteuer ist im
Allgemeinen von 2008 und bis 2017 in zehn gleichen Jahresraten oder als einmalige Zahlung des Barwerts zu
leisten. Die EK 02 Steuerverbindlichkeit der Deutsche Wohnen belief sich zu Beginn des Jahres 2008 auf
EUR 96,0 Mio. Der in zehn gleichen Jahresraten zwischen 2008 und 2017 zu leistende Steuerbetrag beträgt
somit EUR 9,6 Mio. pro Jahr. In dem geprüften Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 ist eine
Verbindlichkeit von insgesamt EUR 46,6 Mio. in den kurz- und langfristigen Steuerschulden enthalten.
Ertragsteuern
Die Ertragsteuern enthalten die laufende Steuerbelastung und latenten Steuern. In den Jahren 2010 bis 2012
wurden in Deutschland ansässige Unternehmen mit einer jährlichen Körperschaftsteuer von 15 % zuzüglich
eines Solidaritätszuschlags von 5,5 % auf die Körperschaftsteuerschuld besteuert. In Deutschland ansässige
Unternehmen unterliegen auch einer Gewerbesteuer, deren Betrag von den jeweiligen Gemeinden festgesetzt
wird. Der nominelle Ertragssteuersatz der Deutsche Wohnen AG betrug in den Jahren 2012, 2011 und 2010
-59-
31,93 %. Gleichzeitig bestehen bei der Deutsche Wohnen AG verwertbare Verlustvorträge, die die tatsächliche
Neubelastung deutlich reduzieren.
Vergleichbarkeit der im Konzernabschluss enthaltenen Finanzinformationen
Am 27. Mai 2012 schloss die Deutsche Wohnen ein Investment Agreement (Kaufvertrag) mit der Barclays
Bank PLC und einigen mit Barclays Bank PLC verbundenen Unternehmen über den Erwerb der BauBeCon-
Gruppe für einen Gesamtpreis von rund EUR 1,235 Mrd. Die BauBeCon-Gruppe besteht aus 23.320
Wohneinheiten und wurde ab dem 1. September 2012 in der Konzernrechnungslegung berücksichtigt.
Zeiträume vor dem 1. September 2012 enthalten jeweils nicht die Vermögenswerte und Schulden sowie Erträge
und Aufwendungen der BauBeCon-Gruppe.
Die Deutsche Wohnen AG änderte die Darstellung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung in dem geprüften
Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr oberhalb des Postens
„Zwischenergebnis“. Die Änderung erfolgte, um das Geschäftsmodell der Deutsche Wohnen besser abzubilden
und eine transparentere Darstellung der Ertragslage zu erreichen. Insbesondere wurden folgende wesentliche
Ausweisänderungen vorgenommen:
Die Einnahmen und Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung werden in der Konzern-Gewinn-
und Verlustrechnung als eigene Posten gesondert ausgewiesen.
Die Erlöse und Aufwendungen aus Pflege und Betreutes Wohnen werden in der Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung in einem „Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen“ zusammengefasst.
Die Verkaufskosten werden innerhalb des Ergebnisses aus Verkauf ausgewiesen.
Die Verwaltungskosten umfassen den Personalaufwand (ohne Pflege und Betreutes Wohnen) und die
laufenden Sachkosten (ohne Pflege und Betreutes Wohnen).
Zur leichteren Vergleichbarkeit aller in diesem Prospekt dargestellten Berichtszeiträume folgt die Darstellung
der Berichtszeiträume in dem Abschnitt „—Ertragslage“ dem ab dem Geschäftsjahr 2011 verwendeten Ansatz.
Folglich wurden die Finanzinformationen der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr
2010 der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des geprüften Konzernabschlusses der Deutsche Wohnen AG
für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr entnommen.
Die folgende Tabelle enthält eine Überleitung zwischen dem Ausweis in der Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung des geprüften Konzernabschlusses der Deutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2010
endende Geschäftsjahr und der Struktur der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, wie diese ab dem
Geschäftsjahr 2011 verwendet wird:
1. Januar – 31. Dezember 2010
Ergebnis aus der Wohnungs-
bewirtschaftung Ergebnis aus
Verkauf
Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen
Verwaltungs-kosten
SonstigeAufwendungen Gesamt
(geprüft, in EUR Mio.)
Umsatzerlöse ..................................................................... 264,6 – 33,2 – – 297,8 Ergebnis aus Verkauf ......................................................... – 19,6 – – – 19,6 Sonstige betriebliche Erträge ............................................. 1,0 – 4,7 0,7 3,2 9,6 Summe Aufwendungen ...................................................... (114,6) (6,9) (29,0) (32,5) (7,9) (190,9)
Gesamt .............................................................................. 151,0 12,7 8,9 (31,8) (4,7) 136,1
Ertragslage
Die nachfolgenden Darstellungen vergleichen die Ertragslage der Deutsche Wohnen für die zum 30. Juni 2013
und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume und die zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und
31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre:
Vergleich der zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume
Die folgende Tabelle zeigt die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Deutsche Wohnen für die zum
30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume. Sie basiert auf dem ungeprüften verkürzten
-60-
Konzern-Zwischenabschluss der Deutsche Wohnen AG für den zum 30. Juni 2013 endenden
Sechsmonatszeitraum.
1. Januar - 30. Juni
2013
1. Januar - 30. Juni
2012
(ungeprüft) (in EUR Mio.) Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung ............................................................... 168,1 103,7 Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung ........................................................ (28,8) (17,1) Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ............................................................. 139,3 86,6 Verkaufserlöse ................................................................................................................. 62,8 82,5 Verkaufskosten ................................................................................................................ (3,8) (6,0) Buchwertabgang .............................................................................................................. (46,7) (67,4) Ergebnis aus Verkauf .................................................................................................... 12,3 9,1 Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen ........................................................................ 28,0 19,8 Aufwendungen für Pflege und Betreutes Wohnen .......................................................... (21,5) (14,9) Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen ................................................................ 6,5 4,9 Verwaltungskosten .......................................................................................................... (22,2) (16,1)
Sonstige Aufwendungen/Erträge ..................................................................................... (2,9) 19,7
Zwischenergebnis........................................................................................................... 133,0 104,2
Abschreibungen ............................................................................................................... (2,7) (1,4)
Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) .................................................................... 130,3 102,8 Finanzerträge ................................................................................................................... 0,5 0,7 Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente............................ 0,0 (0,1)
Finanzaufwendungen ....................................................................................................... (61,5) (50,0)
Ergebnis vor Steuern .................................................................................................... 69,3 53,4
Ertragsteuern .................................................................................................................... (19,1) (16,5)
Periodenergebnis ........................................................................................................... 50,2 36,9
Wohnungsbewirtschaftung
Das Segment Wohnungsbewirtschaftung erzielt Erträge aus der Verwaltung der Wohnungen (insbesondere
kurzfristigen Bruttomieteinnahmen) der Deutsche Wohnen. Aufwendungen entstehen hauptsächlich in
Verbindung mit Instandhaltungsarbeiten des Gesamtportfolios, Betriebskosten und dem Marketing. Das
Wohnungsverwaltungssegment stellt das Kernsegment dar. Das Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ist
nahezu ausschließlich auf Erträge aus der Wohnungsvermietung (einschließlich Subventionen) zurückzuführen.
Die Vermietung von gewerblichen Immobilien und Parkplätzen trägt nur in einem sehr geringen Ausmaß zu
dem Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung bei.
Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Wohnungsbewirtschaftung für die zum 30.
Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume.
1. Januar - 30. Juni
2013
1. Januar - 30. Juni
2012
(ungeprüft) (in EUR Mio.) Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung (Vertragsmieten) ........................... 168,1 103,7 Nicht umlagefähige Betriebskosten ................................................................................. (2,8) (2,1) Inkasso ............................................................................................................................. (2,1) (0,8) Instandhaltungskosten ..................................................................................................... (21,3) (12,6)
Sonstige Kosten ............................................................................................................... (2,6) (1,6)
Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung ................................................... (28,8) (17,1) Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ............................................................. 139,3 86,6
Personal- und Sachkosten ................................................................................................ (12,7) (8,4)
Operatives Ergebnis (NOI) Wohnungsbewirtschaftung ............................................ 126,6 78,2 NOI in EUR pro m² und Monat
1) ..................................................................................... 4,06 4,22
1) Unter Berücksichtigung der durchschnittlichen Fläche auf Quartalsbasis in der jeweiligen Periode.
Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung stiegen um 62,1 % von EUR 103,7 Mio. in dem zum 30.
Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 168,1 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden
-61-
Sechsmonatszeitraum. Dieser Anstieg ist hauptsächlich auf die Vergrößerung des Portfolios durch Zukäufe,
insbesondere die Akquisition der BauBeCon-Gruppe, zurückzuführen. Darüber hinaus stiegen die monatlichen
Vertragsmieten im Vermietungsbestand in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen für die Bestände,
die in dem zum 30. Juni 2013 endenden Zwölfmonatszeitraum durchgehend bewirtschaftet wurden (Like-for-
like-Vergleich), um 2,6 % von EUR 5,71 pro m2 zum 30. Juni 2012 auf EUR 5,86 pro m
2 zum 30. Juni 2013.
Der Like-for-like-Vertragsmieten-Anstieg im Vermietungsbestand der Core+-Regionen betrug 2,8 % und jener
im Core-Bestand 1,7 %. Der Anstieg im Core+-Bestand wurde insbesondere durch die Entwicklung der
Neuvertragsmiete (vertraglich geschuldete Miete aus neu abgeschlossenen Mietverträgen im preisfreien
Bestand, die in 2013 wirksam wurden oder werden) in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum
unterstützt, die mit EUR 7,57 pro m2 26,7 % über den bestehenden Vertragsmieten des Vermietungsbestands der
Core+-Regionen per 30. Juni 2013 lag (jeweils ohne Berücksichtigung des Wohnungsportfolios der BauBeCon-
Gruppe und der Zukäufe mit Nutzen- und Lastenwechsel zum 1. Januar 2013 und 1. Februar 2013).
Die Leerstandsquote stieg – insbesondere akquisitionsbedingt – im Gesamtportfolio von 2,2 % zum 30. Juni
2012 auf 3,0 % zum 30. Juni 2013. Im Like-for-like-Vergleich stieg die Leerstandsquote im Gesamtportfolio
nur von 1,6 % zum 30. Juni 2012 auf 1,9 % zum 30. Juni 2013, während die Leerstandsquote im
Vermietungsbestand in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen sogar nur von 1,4 % zum 30. Juni 2012
auf 1,6 % zum 30. Juni 2013 anstieg.
Die Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung stiegen um 68,4 % von EUR 17,1 Mio. in dem zum 30.
Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 28,8 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden
Sechsmonatszeitraum. Die größte Kostenposition, die Instandhaltungskosten, stiegen in diesem Zeitraum um
69,0 % von EUR 12,6 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 21,3 Mio. in
dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Dieser Anstieg ist primär auf die Vergrößerung des
Portfolios zurückzuführen. Pro Quadratmeter blieben die Instandhaltungskosten mit EUR 8,19 pro m²
(annualisiert) zum 30. Juni 2013 – im Vergleich zu EUR 8,17 pro m² (annualisiert) zum 30. Juni 2012 – nahezu
konstant.
Das Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung stieg um 60,9 % von EUR 86,6 Mio. in dem zum 30. Juni 2012
endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 139,3 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden
Sechsmonatszeitraum, hauptsächlich aufgrund der Vergrößerung des Portfolios.
Unter Berücksichtigung der dem Segment Wohnungsbewirtschaftung direkt und indirekt zurechenbaren
Personal- und Sachkosten, stieg das operative Ergebnis (NOI) des Segments Wohnungsbewirtschaftung um
61,9 % von EUR 78,2 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 126,6 Mio. in
dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Damit blieb die NOI-Marge im Verhältnis zu den
Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung nahezu konstant. Sie betrug 75,3 % in dem zum 30. Juni 2013
endenden Sechsmonatszeitraum (75,4 % in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum); pro
Quadratmeter und Monat sank das operative Ergebnis (NOI) um 3,8 % von EUR 4,22 pro m2 und Monat in dem
zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 4,06 pro m2 und Monat in dem zum 30. Juni 2013
endenden Sechsmonatszeitraum auf Grund eines in der Struktur veränderten Portfolios.
Verkauf
Das Ergebnis aus Verkauf ist die Differenz zwischen den Verkaufserlösen und den Verkaufskosten sowie
Buchwertabgängen. Die Verkaufserlöse umfassen alle Erträge in Verbindung mit dem Verkauf von
Wohneinheiten, Gewerbeeinheiten und anderen Immobilien, wobei die Gesellschaft zwischen
Wohnungsprivatisierungen (auch als Einzelverkäufe bzw. Einzelprivatisierungen bezeichnet) und
institutionellem Verkauf (Blocktransaktionen) unterscheidet. Der Erlös wird ausgewiesen, sobald der Nutzen-
und Lastenwechsel stattgefunden hat. Die Verkaufskosten ergeben sich hauptsächlich aus Verkaufsprovisionen
und Marketingkosten.
Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Verkauf für die zum 30. Juni 2013 und
30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume:
1. Januar - 30. Juni
2013
1. Januar - 30. Juni
2012
(ungeprüft) (in EUR Mio.)
-62-
1. Januar - 30. Juni
2013
1. Januar - 30. Juni
2012
Verkaufserlöse ........................................................................................................................ 62,8 82,5 Verkaufskosten ....................................................................................................................... (3,8) (6,0)
Nettoerlöse ............................................................................................................................. 59,0 76,5 Buchwertabgang ..................................................................................................................... (46,7) (67,4)
Ergebnis aus Verkauf ........................................................................................................... 12,3 9,1
In dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum fand der Nutzen- und Lastenwechsel betreffend
1.018 verkaufte Einheiten (1.532 verkaufte Einheiten in dem zum 30. Juni 2012 endenden
Sechsmonatszeitraum) statt. Die Verkaufserlöse sanken um 23,9 % von EUR 82,5 Mio. in dem zum 30. Juni
2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 62,8 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden
Sechsmonatszeitraum aufgrund eines Rückgangs der verkauften Einheiten.
Das Ergebnis aus Verkauf stieg um 35,2 % von EUR 9,1 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden
Sechsmonatszeitraum auf EUR 12,3 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Dies ist
insbesondere auf einen höheren Anteil höhermargiger Wohnungsprivatisierungen gegenüber niedrigmargiger
institutioneller Verkäufe zurückzuführen
Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung der Wohnungsprivatisierung für die zum 30. Juni 2013
und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume:
1. Januar - 30. Juni
2013
1. Januar - 30. Juni
2012
(ungeprüft) Verkaufserlöse in Mio. EUR .................................................................................................. 46,6 57,6 Durchschnittlicher Verkaufspreis in EUR pro m
2................................................................... 1.183 1.096
Anzahl der Wohneinheiten ..................................................................................................... 621 841
Fremde Vertriebskosten in Mio. EUR .................................................................................... (3,3) (5,0)
Nettoerlöse in Mio. EUR ...................................................................................................... 43,3 52,6 Buchwertabgänge in Mio. EUR .............................................................................................. (31,6) (42,8)
Bruttomarge in %.................................................................................................................... 47,5 34,6
Ergebnis aus Wohnungsprivatisierung in Mio. EUR ........................................................ 11,7 9,8
Die Verkaufserlöse aus Wohnungsprivatisierung sanken aufgrund eines Rückgangs der Anzahl der verkauften
Wohneinheiten, der von einer Zunahme des durchschnittlichen Verkaufspreises pro m2
nur teilweise
ausgeglichen wurde, um 19,1 % von EUR 57,6 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum
auf EUR 46,6 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Die Nettoerlöse aus
Wohnungsprivatisierung sanken um 17,7 % von EUR 52,6 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden
Sechsmonatszeitraum auf EUR 43,3 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Aufgrund
einer Steigerung der Bruttomarge von 34,6 % in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf
47,5 % in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum stieg das Ergebnis aus
Wohnungsprivatisierung um 19,4 % von EUR 9,8 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden
Sechsmonatszeitraum auf EUR 11,7 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum.
Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung der institutionellen Verkäufe für die zum 30. Juni 2013
und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume:
1. Januar - 30. Juni
2013
1. Januar - 30. Juni
2012
(ungeprüft) Verkaufserlöse in Mio. EUR .................................................................................................. 16,2 24,9 Durchschnittlicher Verkaufspreis in EUR pro m
2................................................................... 599 540
Anzahl der Wohneinheiten ..................................................................................................... 397 691
Fremde Vertriebskosten in Mio. EUR .................................................................................... (0,5) (1,0)
Nettoerlöse in Mio. EUR ...................................................................................................... 15,7 23,9 Buchwertabgänge in Mio. EUR .............................................................................................. (15,1) (24,6)
Bruttomarge in %.................................................................................................................... 7,3 1,2
Ergebnis aus institutionellen Verkäufen in Mio. EUR ...................................................... 0,6 (0,7)
-63-
Die Verkaufserlöse aus institutionellen Verkäufen sanken aufgrund eines Rückgangs der Anzahl der verkauften
Wohneinheiten, der von einer Zunahme des durchschnittlichen Verkaufspreises pro m2 nur teilweise
ausgeglichen wurde, um 34,6 % von EUR 24,9 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum
auf EUR 16,2 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Die Nettoerlöse aus
institutionellen Verkäufen sanken um 34,3 % von EUR 23,9 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden
Sechsmonatszeitraum auf EUR 15,7 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Aufgrund
eines Anstiegs der Bruttomarge von 1,2 % in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf 7,3 %
in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum stieg das Ergebnis aus institutionellen Verkäufen von
EUR -0,7 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 0,6 Mio. in dem zum
30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum.
Pflege und Betreutes Wohnen
In dem Segment Pflege und Betreutes Wohnen wird die Geschäftsentwicklung der KATHARINENHOF®-
Gruppe dargestellt, die sich vornehmlich auf den Betrieb von Wohn- und Pflegeanlagen in den fünf
Bundesländern Berlin, Brandenburg, Sachsen, Niedersachsen und Rheinland-Pfalz konzentriert.
Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Pflege und Betreutes Wohnen für die zum
30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume:
1. Januar - 30. Juni
2013
1. Januar - 30. Juni
2012
(ungeprüft) (in EUR Mio.) Erlöse aus Pflege .................................................................................................................... 25,0 17,1 Erlöse aus Wohnen ................................................................................................................. 1,0 1,0
Sonstige Erlöse ....................................................................................................................... 2,0 1,7
Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen ........................................................................... 28,0 19,8 Pflege- und Verwaltungskosten .............................................................................................. (7,2) (5,2)
Personalaufwendungen ........................................................................................................... (14,3) (9,7)
Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen ....................................................................... 6,5 4,9
Die Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen stiegen um 41,4 % von EUR 19,8 Mio. in dem zum 30. Juni 2012
endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 28,0 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum.
Dieser Anstieg ist insbesondere auf Zukäufe zurückzuführen: Zum 30. Juni 2013 bewirtschaftete die
KATHARINENHOF®
-Gruppe 20 Einrichtungen gegenüber 16 Einrichtungen zum 30. Juni 2012. Die
bewirtschafteten Einrichtungen waren in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum zu
durchschnittlich 96,8 % (durchschnittlich 97,2 % in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum)
ausgelastet.
Das Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen stieg (Ergebnisse der KATHARINENHOF®
Seniorenwohn- und
Pflegeanlage Betriebs-GmbH („KATHARINENHOF®
“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die
„KATHARINENHOF®-Gruppe“) ohne die den GEHAG Seniorenwohneinrichtungen zuzuschreibenden
Mieten, Darlehenszinsen für Mietobjekte, Wartungs- oder ähnliche Kosten, da diese von
Immobiliengesellschaften der GEHAG-Gruppe getragen oder nicht angerechnet werden) um 32,7 % von
EUR 4,9 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 6,5 Mio. in dem zum 30.
Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum.
Verwaltungskosten
Die Verwaltungskosten enthalten Personal- und Sachkosten ohne das Segment Pflege und Betreutes Wohnen.
Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung der Verwaltungskosten für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni
2012 endenden Sechsmonatszeiträume:
1. Januar - 30. Juni
2013
1. Januar - 30. Juni
2012
(ungeprüft)
-64-
(in EUR Mio.) Personalkosten Holdingfunktion .............................................................................................................................. 4,7 3,4 Verkauf ............................................................................................................................................ 1,0 1,1
Property Management ...................................................................................................................... 7,6 5,8
Summe Personalkosten ................................................................................................................. 13,3 10,3
Sachkosten ....................................................................................................................................... 6,7 5,8
Summe Sach- und Personalkosten ............................................................................................... 20,0 16,1
Property Management (Fremdverwaltung BauBeCon) ................................................................... 2,2 ─
Verwaltungskosten ........................................................................................................................ 22,2 16,1
Die Steigerung der Personalkosten um 29,1 % von EUR 10,3 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden
Sechsmonatszeitraum auf EUR 13,3 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum beruht auf
dem im Vergleich zum Vorjahreszeitraum gestiegenen Immobilienbesitz und dem damit zusammenhängenden
Personalaufbau. Die Sachkosten stiegen um 15,5 % von EUR 5,8 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden
Sechsmonatszeitraum auf EUR 6,7 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Darüber
hinaus fielen in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum Kosten für Property Management
(Fremdverwaltung BauBeCon) von EUR 2,2 Mio. an. Diese Faktoren führten zu einem Anstieg der
Verwaltungskosten um 37,9 % von EUR 16,1 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum
auf EUR 22,2 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Der relative Anteil der
Verwaltungskosten an den Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung sank jedoch von 15,5 % in dem zum
30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf 13,2 % in dem zum 30. Juni 2013 endenden
Sechsmonatszeitraum.
Abschreibungen
Abschreibungen beziehen sich auf immaterielle Vermögenswerte und Ausrüstung.
Die Abschreibungen stiegen im Wesentlichen zukaufsbedingt um 92,9 % von EUR 1,4 Mio. in dem zum 30.
Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 2,7 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden
Sechsmonatszeitraum.
Finanzergebnis
Das Finanzergebnis setzt sich zusammen aus Finanzaufwendungen, dem Ergebnis aus der Marktwertanpassung
derivativer Finanzinstrumente und Finanzerträgen. Die Finanzaufwendungen enthalten Zinsaufwendungen aus
Bank- und anderen Darlehen, Gebühren und Vorfälligkeitsentschädigungen. Auch die Zinsabgrenzungen aus
abgezinsten Zahlungsverpflichtungen werden in die Finanzaufwendungen aufgenommen.
Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Finanzergebnisses für die zum 30. Juni 2013 und 30. Juni
2012 endenden Sechsmonatszeiträume:
1. Januar - 30. Juni
2013
1. Januar - 30. Juni
2012
(ungeprüft) (in EUR Mio.) Laufende Zinsen
1) ........................................................................................................................ (56,0) (40,6)
Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen ...................................................................... (5,5) (5,6)
Finanzierungssonderkosten für BauBeCon2)
............................................................................... – (3,8)
Finanzaufwendungen ................................................................................................................ (61,5) (50,0) Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente........................................ 0,0 (0,1)
Finanzerträge ............................................................................................................................... 0,5 0,7
Finanzergebnis ........................................................................................................................... (61,0) (49,4) 1) Im ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum
bezeichnet als „laufende Zinsaufwendungen“.
2) Im ungeprüften verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum
bezeichnet als „einmalige Finanzierungskosten für BauBeCon Transaktion“.
-65-
Das Finanzergebnis sank um 23,5 % von EUR -49,4 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden
Sechsmonatszeitraum auf EUR -61,0 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Dies ist
vor allem auf den Anstieg langfristiger Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der Akquisitionen zurückzuführen.
Ergebnis vor Steuern
Das Ergebnis vor Steuern stieg um 29,8 % von EUR 53,4 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden
Sechsmonatszeitraum auf EUR 69,3 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Wie oben
ausgeführt, profitierte das Ergebnis vor Steuern von einer Verbesserung der Ergebnisse aller drei Segmente,
insbesondere des Ergebnisses aus der Wohnungsbewirtschaftung, die nur teilweise durch steigenden
Verwaltungskosten, Abschreibungen und Finanzaufwendungen ausgeglichen wurden. Das EBT (bereinigt) stieg
um 85,8 % von EUR 37,3 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 69,3 Mio.
in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum.
Ertragsteuern
Die Ertragsteuern stiegen um 15,8 % von EUR 16,5 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden
Sechsmonatszeitraum auf EUR 19,1 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Dieser
Anstieg war auf einen Anstieg der latenten Steueraufwendungen, der nur teilweise durch einen Rückgang der
tatsächlichen Steueraufwendungen ausgeglichen wurde, zurückzuführen. Die folgende Tabelle zeigt die
Entwicklung der Ertragsteuern:
1. Januar - 30. Juni
2013
1. Januar - 30. Juni
2012
(ungeprüft) (in EUR Mio.) Tatsächliche Steueraufwendungen ......................................................................................... 5,6 7,9
Latente Steueraufwendungen .................................................................................................. 13,5 8,6
Ertragsteuern ........................................................................................................................ 19,1 16,5
Die tatsächlichen Steueraufwendungen beinhalten in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum
EUR 1,0 Mio. nicht zahlungswirksamen Steueraufwand aus dem Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten der
Kapitalerhöhungen im Januar und im Juni 2013. Die tatsächlichen Steueraufwendungen beinhalten in dem zum
30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum EUR 5,5 Mio. nicht zahlungswirksamen Steueraufwand aus dem
Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten der Kapitalerhöhung im Juni 2012.
Periodenergebnis
Der Periodenergebnis stieg um 36,0 % von EUR 36,9 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden
Sechsmonatszeitraum auf EUR 50,2 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Wie oben
ausgeführt, profitierte das Ergebnis vor Steuern von einer Verbesserung der Ergebnisse aller drei Segmente,
insbesondere des Ergebnisses aus der Wohnungsbewirtschaftung, die nur teilweise durch steigenden
Verwaltungskosten, Abschreibungen, Finanzaufwendungen und Ertragssteuern ausgeglichen wurden.
Vergleich der zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre
Die folgende Tabelle zeigt die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der Deutsche Wohnen für die zum
31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre. Sie basiert auf dem geprüften
Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG zum 31. Dezember 2012.
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar - 31. Dezember
2011
(geprüft) (in EUR Mio.)
Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung ........................................................... 240,1 196,4
Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung .................................................... (45,6) (39,0)
Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ......................................................... 194,4 157,4 Verkaufserlöse ............................................................................................................. 167,8 150,6
Verkaufskosten ............................................................................................................ (11,8) (8,3)
-66-
Buchwertabgang .......................................................................................................... (136,1) (131,7)
Ergebnis aus Verkauf ................................................................................................ 19,9 10,6 Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen .................................................................... 42,0 40,1
Aufwendungen für Pflege und Betreutes Wohnen ...................................................... (32,1) (30,9)
Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen ............................................................ 9,9 9,2
Verwaltungskosten ...................................................................................................... (40,4) (33,0)
Sonstige Aufwendungen/Erträge ................................................................................. 12,7 (2,3)
Zwischenergebnis....................................................................................................... 196,5 142,0 Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien .................................................................................................................. 119,2 40,0
Abschreibungen ........................................................................................................... (3,1) (3,0)
Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) ................................................................ 312,6 179,0 Finanzerträge ............................................................................................................... 2,0 0,7
Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente........................ (0,2) (0,2)
Finanzaufwendungen ................................................................................................... (108,7) (93,7)
Ergebnis vor Steuern ................................................................................................. 205,6 85,8
Ertragsteuern ................................................................................................................ (60,1) (35,2)
Periodenergebnis ....................................................................................................... 145,5 50,6
Wohnungsbewirtschaftung
Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Wohnungsbewirtschaftung für die zum
31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre:
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar - 31. Dezember
2011
(geprüft, soweit nicht anders angegeben)
(in EUR Mio.) Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung (Vertragsmieten) .............................. 240,1 196,4 Nicht umlagefähige Betriebskosten .................................................................................... (4,1) (5,8) Inkasso ................................................................................................................................ (3,0) (1,9) Instandhaltungskosten ........................................................................................................ (34,7) (29,6)
Sonstige Kosten .................................................................................................................. (3,9) (1,7)
Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung ...................................................... (45,6) (39,0)
Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ................................................................ 194,4 157,4
Personal- und Sachkosten (ungeprüft) ................................................................................ (22,2) (16,8)
Operatives Ergebnis (NOI) Wohnungsbewirtschaftung (ungeprüft) ........................... 172,2 140,6 NOI in EUR pro m² und Monat
1) (ungeprüft) ..................................................................... 4,00 3,88
1) Unter Berücksichtigung der durchschnittlichen Fläche auf Quartalsbasis in der jeweiligen Periode (Flächen der BauBeCon-Gruppe für
3. Quartal 2012 nur für einen Monat enthalten).
Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung stiegen um 22,3 % von EUR 196,4 Mio. im Geschäftsjahr
2011 auf EUR 240,1 Mio. im Geschäftsjahr 2012. Dieser Anstieg ist hauptsächlich auf die in 2011
durchgeführten Akquisitionen, die sich in 2012 voll auswirkten, sowie die Akquisitionen aus 2012 –
insbesondere die der BauBeCon-Gruppe, deren Ergebnisse ab dem 1. September 2012 enthalten sind –
zurückzuführen. Darüber hinaus stiegen die monatlichen Vertragsmieten im Vermietungsbestand in den
Strategischen Kern- und Wachstumsregionen für die Bestände, die im gesamten Geschäftsjahr 2012
bewirtschaftet wurden (Like-for-like-Vergleich) um 2,6 % von EUR 5,63 pro m2 am 31. Dezember 2011 auf
EUR 5,78 pro m2 am 31. Dezember 2012 an. Der Like-for-like-Vertragsmieten-Anstieg im Vermietungsbestand
der Core+-Regionen betrug 2,8 % und jener im Core-Bestand 1,4 %. Der Anstieg im Core
+-Bestand wurde
insbesondere durch die Entwicklung der Neuvertragsmiete (vertraglich geschuldete Miete aus neu
abgeschlossenen Mietverträgen im preisfreien Bestand, die in 2012 wirksam wurden) im Geschäftsjahr 2012
unterstützt: Die tatsächlich erzielte Neuvertragsmiete von preisfreien Einheiten aus 2012 in Kraft getreten
Mietverträgen in den Core+-Regionen (ohne Bestände der BauBeCon-Gruppe) lag mit EUR 7,16 pro m
2 rund
22 % über den bestehenden Vertragsmieten des Vermietungsbestands der Core+-Regionen (ohne Bestand der
BauBeCon-Gruppe) per Dezember 2012.
-67-
Die Leerstandsquote stieg akquisitionsbedingt im Gesamtportfolio leicht von 2,4 % zum 31. Dezember 2011 auf
2,5 % zum 31. Dezember 2012. Im Like-for-like-Vergleich blieb die Leerstandsquote im Gesamtportfolio mit
1,8 % zum 31. Dezember 2011 und zum 31. Dezember 2012 konstant, während die Leerstandsquote im
Vermietungsbestand in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen von 1,6 % zum 31. Dezember 2011 auf
1,3 % zum 31. Dezember 2012 zurückging.
Die Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung stiegen im Vergleich zum Anstieg der Einnahmen aus
der Wohnungsbewirtschaftung unterproportional um 16,9 % von EUR 39,0 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf
EUR 45,6 Mio. im Geschäftsjahr 2012. Die größte Kostenposition, die Instandhaltungskosten, stiegen in diesem
Zeitraum um 17,2 % von EUR 29,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 34,7 Mio. im Geschäftsjahr 2012.
Dieser Anstieg ist auf die Vergrößerung des Portfolios zurückzuführen. Pro Quadratmeter sanken die
Instandhaltungsaufwendungen geringfügig von EUR 9,81 pro m² im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 9,68 pro m²
im Geschäftsjahr 2012.
Das Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung stieg um 23,5 % von EUR 157,4 Mio. im Geschäftsjahr 2011
auf EUR 194,4 Mio. im Geschäftsjahr 2012, hauptsächlich aufgrund der zukaufsbedingten Steigerung der
Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung.
Unter Berücksichtigung der dem Segment Wohnungsbewirtschaftung direkt und indirekt zurechenbaren
Personal- und Sachkosten, stieg das operative Ergebnis (NOI) des Segments Wohnungsbewirtschaftung um
22,5 % von EUR 140,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 172,2 Mio. im Geschäftsjahr 2012. Damit blieb
die NOI-Marge im Verhältnis zu den Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung mit knapp 72 % nahezu
konstant (71,6 % in 2011; 71,7 % in 2012); pro Quadratmeter und Monat stieg das operative Ergebnis (NOI) um
3,1 % von EUR 3,88 pro m2 und Monat im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 4,00 pro m
2 und Monat im
Geschäftsjahr 2012.
Verkauf
Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Verkauf für die zum 31. Dezember 2012
und 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre:
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar - 31. Dezember
2011
(geprüft) (in EUR Mio.) Verkaufserlöse .................................................................................................................. 167,8 150,6 Verkaufskosten ................................................................................................................. (11,8) (8,3)
Nettoerlöse ....................................................................................................................... 156,0 142,3 Buchwertabgang ............................................................................................................... (136,1) (131,7)
Ergebnis aus Verkauf ..................................................................................................... 19,9 10,6
Die Verkaufserlöse insgesamt stiegen aufgrund höherer Verkaufserlöse aus Wohnungsprivatisierungen, die nur
teilweise von rückläufigen Verkaufserlösen aus institutionellen Verkäufen ausgeglichen wurden, um 11,4 % von
EUR 150,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 167,8 Mio. im Geschäftsjahr 2012.
Das Ergebnis aus Verkauf stieg um 87,7 % von EUR 10,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 19,9 Mio. im
Geschäftsjahr 2012 an. Dieser Anstieg war insbesondere auf einen höheren Anteil höhermargiger
Wohnungsprivatisierungen gegenüber niedrigmargiger institutioneller Verkäufe zurückzuführen.
Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung der Wohnungsprivatisierung für die zum 31. Dezember
2012 und 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre:
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar - 31. Dezember
2011
(ungeprüft) Verkaufserlöse in Mio. EUR ................................................................................................ 115,4 78,1 Durchschnittlicher Verkaufspreis in EUR pro m
2................................................................. 1.114 1.155
Anzahl der Wohneinheiten ................................................................................................... 1.623 1.053 Fremde Vertriebskosten in Mio. EUR .................................................................................. (9,2) (6,0)
-68-
Nettoerlöse in Mio. EUR .................................................................................................... 106,2 72,1 Buchwertabgänge in Mio. EUR ............................................................................................ (86,3) (57,9) Bruttomarge in %.................................................................................................................. 33,7 34,9 Ergebnis aus Wohnungsprivatisierung in Mio. EUR ...................................................... 19,9 14,2
Die Verkaufserlöse aus Wohnungsprivatisierung stiegen aufgrund des Anstiegs der Anzahl der verkauften
Einheiten – bei geringfügig gesunkener Bruttomarge – um 47,8 % von EUR 78,1 Mio. im Geschäftsjahr 2011
auf EUR 115,4 Mio. im Geschäftsjahr 2012 an. Das Ergebnis aus Wohnungsprivatisierung stieg um 40,1 % von
EUR 14,2 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 19,9 Mio. im Geschäftsjahr 2012.
Die folgende Tabelle zeigt die institutionellen Verkäufe für die zum 31. Dezember 2012 und 31. Dezember
2011 endenden Geschäftsjahre:
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar - 31. Dezember
2011
(ungeprüft) Verkaufserlöse in Mio. EUR ............................................................................................... 52,4 72,5 Durchschnittlicher Verkaufspreis in EUR pro m
2................................................................ 573 508
Anzahl der Wohneinheiten .................................................................................................. 1.377 2.246 Fremde Vertriebskosten in Mio. EUR ................................................................................. (2,6) (2,3) Nettoerlöse in Mio. EUR ................................................................................................... 49,8 70,2 Buchwertabgänge in Mio. EUR ........................................................................................... (49,8) (73,8) Bruttomarge in %................................................................................................................. 5,2 (1,8) Ergebnis aus institutionellen Verkäufen in Mio. EUR ................................................... 0,0 (3,6)
Die Verkaufserlöse aus institutionellen Verkäufen sanken um 27,7 % von EUR 72,5 Mio. im Geschäftsjahr
2011 auf EUR 52,4 Mio. im Geschäftsjahr 2012 aufgrund der Fokussierung der Bereinigung des Portfolios und
damit einer Verringerung der Anzahl der verkauften Wohneinheiten. Das Ergebnis aus institutionellen
Verkäufen verbesserte sich von einem Verlust von EUR 3,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 0,0 Mio. im
Geschäftsjahr 2012.
Pflege und Betreutes Wohnen
Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Pflege und Betreutes Wohnen für die zum
31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre:
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar - 31. Dezember
2011
(geprüft, soweit nicht anders angegeben)
(in EUR Mio.) Erlöse aus Pflege (ungeprüft) ................................................................................................. 36,4 33,6 Erlöse aus Wohnen (ungeprüft) .............................................................................................. 2,0 2,7
Sonstige Erlöse (ungeprüft) .................................................................................................... 3,6 3,8
Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen ......................................................................... 42,0 40,1 Pflege- und Verwaltungskosten ............................................................................................ (11,3) (11,5)
Personalaufwendungen ......................................................................................................... (20,8) (19,4)
Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen ..................................................................... 9,9 9,2
Die Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen stiegen um 4,7 % von EUR 40,1 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf
EUR 42,0 Mio. im Geschäftsjahr 2012. Dieser Anstieg der Erlöse ist hauptsächlich auf den Anstieg der
durchschnittlichen Auslastungsrate von 94,9 % im Geschäftsjahr 2011 auf 97,8 % im Geschäftsjahr 2012 und
auf den Zukauf einer Einrichtung in Leipzig zurückzuführen.
Das Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen stieg um 7,6 % von EUR 9,2 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf
EUR 9,9 Mio. im Geschäftsjahr 2012, da die Aufwendungen weniger stark stiegen als die Erlöse aus Pflege und
Betreutes Wohnen.
-69-
Verwaltungskosten
Die folgende Tabelle enthält Informationen zu den Verwaltungskosten für die zum 31. Dezember 2012 und 31.
Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre:
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar - 31. Dezember
2011
(geprüft, soweit nicht anders angegeben)
(in EUR Mio.) Personalkosten Holdingfunktion (ungeprüft) ..................................................................................................... 9,1 7,0 Asset Management/Verkauf (ungeprüft) ................................................................................... 2,0 2,2
Property Management (ungeprüft)............................................................................................. 12,5 11,1
Summe Personalkosten ........................................................................................................... 23,6 20,3
Sachkosten ................................................................................................................................. 12,7 12,6
Summe Sach- und Personalkosten ......................................................................................... 36,3 32,9
Property Management (Fremdverwaltung BauBeCon) ............................................................. 4,1 0,0
Verwaltungskosten .................................................................................................................. 40,4 32,9
Die Personalkosten stiegen um 16,3 % von EUR 20,3 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 23,6 Mio. im
Geschäftsjahr 2012, hauptsächlich aufgrund der Einstellung neuer Mitarbeiter, variabler Vergütungsanteile
sowie Sonderprämien für Mitarbeiter und Führungskräfte für das Geschäftsjahr 2012.
Die Sachkosten blieben trotz signifikant erweitertem Immobilienbestand weitgehend konstant und betrugen
EUR 12,7 Mio. im Geschäftsjahr 2012, verglichen mit EUR 12,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011.
Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien
Das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien belief sich im
Geschäftsjahr 2012 auf EUR 119,2 Mio. Der Fair Value der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien stieg
im Geschäftsjahr 2012 hauptsächlich wegen einer weiter positiven operativen Entwicklung des
Gesamtportfolios sowie dem Anstieg der am Markt realisierten höheren Kaufpreise bei einem deutlich
gestiegenen Transaktionsvolumen. Die Bewertung basierte auf unterschiedlichen Parametern, einschließlich
Annahmen hinsichtlich des jährlichen Anstiegs der bestehenden Mietzinsen, der angestrebten Leerstandsquote
und der Kapitalisierung- und Diskontsätze.
Im Geschäftsjahr 2011 betrug das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien EUR 40,0 Mio.
Die interne Bewertung des gesamten Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen wurde durch externe, von der
CBRE GmbH am 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011 durchgeführte Bewertungen weitgehend
bestätigt.
Abschreibungen
Die Abschreibungen blieben im Geschäftsjahr 2012 mit EUR 3,1 Mio. nahezu konstant (2011: EUR 3,0 Mio.)
Finanzergebnis
Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Finanzergebnisses für die zum 31. Dezember 2012 und
31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre:
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar - 31. Dezember
2011
(geprüft) (in EUR Mio.) Laufende Zinsen .............................................................................................................. (89,6) (81,6) Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen .......................................................... (11,4) (12,1)
Finanzierungssonderkosten für BauBeCon...................................................................... (7,8) –
-70-
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar - 31. Dezember
2011
(geprüft) (in EUR Mio.) Finanzaufwendungen .................................................................................................... (108,8) (93,7) Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente............................ (0,2) (0,2)
Finanzerträge ................................................................................................................... 2,0 0,7
Finanzergebnis ............................................................................................................... (107,0) (93,2)
Das Finanzergebnis sank um 14,8 % von EUR -93,2 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR -107,0 Mio. im
Geschäftsjahr 2012. Dies ist vor allem auf einen Anstieg der laufenden Zinsaufwendungen um 9,8 % von EUR
81,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 89,6 Mio. im Geschäftsjahr 2012 zurückzuführen. Der Hauptgrund
für die Zunahme war der absolute Anstieg der Verbindlichkeiten, insbesondere aufgrund der Akquisition der
BauBeCon-Gruppe. Gegenläufig wirkte die Reduzierung des Durchschnittszinssatzes in 2012 im Vergleich zu
2011. Im Rahmen der Akquisition der BauBeCon-Gruppe fielen außerdem Finanzierungssonderkosten an, die
das Finanzergebnis im Geschäftsjahr 2012 mit EUR 7,8 Mio. belasteten. Der Anstieg der Finanzaufwendungen
wurde nur teilweise durch einen Anstieg der Zinserträge ausgeglichen, die von EUR 0,7 Mio. im Geschäftsjahr
2011 auf EUR 2,0 Mio. im Geschäftsjahr 2012 anstiegen. Verluste aus der Marktwertanpassung der derivativen
Finanzinstrumente blieben im Geschäftsjahr 2012 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2011 konstant bei EUR 0,2
Mio.
Ergebnis vor Steuern
Das Ergebnis vor Steuern hat sich von EUR 85,8 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 205,6 Mio. im
Geschäftsjahr 2012 mehr als verdoppelt. Wie oben angemerkt, beruhte die Ergebnisverbesserung vor allem auf
einem höheren Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sowie
höheren Ergebnissen aus Wohnungsbewirtschaftung und Verkauf. Das EBT (bereinigt) stieg von EUR 46,0
Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 78,5 Mio. im Geschäftsjahr 2012 bzw. um 70,7 % im Wesentlichen durch
die in den letzten Jahren zugekauften Wohnungsbestände.
Ertragsteuern
Die Ertragsteuern stiegen sowohl aufgrund eines steigenden tatsächlichen Steueraufwands als auch eines
steigenden latenten Steueraufwands um 70,7 % von EUR 35,2 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 60,1 Mio.
im Geschäftsjahr 2012 an. Der Anstieg des latenten Steueraufwands war insbesondere auf die Fair Value-
Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zurückzuführen. Der Anstieg der laufenden
Ertragsteuern von EUR 3,0 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 4,9 Mio. im Geschäftsjahr 2012 ist im
Wesentlichen verkaufsbedingt.
Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Ertragsteuern:
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar - 31. Dezember
2011
(geprüft) (in EUR Mio.) Tatsächlicher Steueraufwand Laufende Ertragsteuern ......................................................................................................... (4,9) (3,0)
Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten ............................................................................ (5,6) (2,4)
(10,5) (5,4) Latenter Steueraufwand Immobilien ........................................................................................................................... (49,8) (30,6) Verlustvorträge ..................................................................................................................... (2,0) 0,2 Darlehen ............................................................................................................................... 1,8 2,0 Sonstige Rückstellungen ....................................................................................................... 0,0 (0,2) Zinsswaps ............................................................................................................................. 0,1 0,1 Pensionen .............................................................................................................................. 0,3 0,1
Sonstige ................................................................................................................................ 0,0 (1,5)
(49,6) (29,8)
Ertragsteuern ...................................................................................................................... (60,1) (35,2)
-71-
Periodenergebnis
Das Periodenergebnis stieg signifikant von EUR 50,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 145,5 Mio. im
Geschäftsjahr 2012. Wie oben angemerkt, beruhte die Ergebnisverbesserung vor allem auf einem höheren
Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sowie höheren
Ergebnissen aus Wohnungsbewirtschaftung und Verkauf.
Vergleich der zum 31. Dezember 2011 und zum 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre
Die folgende Tabelle zeigt die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Deutsche Wohnen für die zum 31.
Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre. Sie basiert auf dem geprüften
Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr.
1. Januar - 31. Dezember
2011
1. Januar - 31. Dezember
2010
(geprüft) (in EUR Mio.)
Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung ......................................................... 196,4 189,8
Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung .................................................. (39,0) (38,8)
Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ....................................................... 157,4 151,0 Verkaufserlöse ........................................................................................................... 150,6 171,7 Verkaufskosten .......................................................................................................... (8,3) (6,9)
Buchwertabgang ........................................................................................................ (131,7) (152,1)
Ergebnis aus Verkauf .............................................................................................. 10,6 12,7 Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen .................................................................. 40,1 40,7
Aufwendungen für Pflege und Betreutes Wohnen .................................................... (30,9) (31,8)
Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen .......................................................... 9,2 8,9 Verwaltungskosten .................................................................................................... (33,0) (31,8)
Sonstige Aufwendungen/Erträge ............................................................................... (2,3) (4,6)
Zwischenergebnis..................................................................................................... 142,0 136,1 Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien ................................................................................................................ 40,0 47,2
Abschreibungen ......................................................................................................... (3,0) (3,0)
Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) .............................................................. 179,0 180,3 Finanzerträge ............................................................................................................. 0,7 0,8
Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente...................... (0,2) (0,2)
Finanzaufwendungen ................................................................................................. (93,7) (123,7)
Ergebnis vor Steuern ............................................................................................... 85,8 57,1
Ertragsteuern .............................................................................................................. (35,2) (33,3)
Periodenergebnis ..................................................................................................... 50,6 23,8
Wohnungsbewirtschaftung
Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Wohnungsbewirtschaftung für die zum
31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre:
1. Januar - 31. Dezember
2011
1. Januar - 31. Dezember
2010
(geprüft, soweit nicht anders angegeben)
(in EUR Mio.) Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung (Vertragsmieten) .............................. 196,4 189,8 Nicht umlagefähige Betriebskosten .................................................................................... (5,8) (6,4) Inkasso ................................................................................................................................ (1,9) (2,1) Instandhaltungskosten ........................................................................................................ (29,6) (28,0)
Sonstige Kosten .................................................................................................................. (1,7) (2,4)
Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung ...................................................... (39,0) (38,8)
Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung ................................................................ 157,4 151,0
Personal- und Sachkosten (ungeprüft) ................................................................................ (16,8) (17,0)
-72-
1. Januar - 31. Dezember
2011
1. Januar - 31. Dezember
2010
(geprüft, soweit nicht anders angegeben)
(in EUR Mio.) Operatives Ergebnis (NOI) Wohnungsbewirtschaftung (ungeprüft) ........................... 140,6 133,9 NOI in EUR pro m² und Monat
1) (ungeprüft) ..................................................................... 3,88 3,73
1) Unter Berücksichtigung der durchschnittlichen Fläche auf Quartalsbasis in der jeweiligen Periode.
Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung stiegen um 3,5 % von EUR 189,8 Mio. im Geschäftsjahr
2010 auf EUR 196,4 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Dieser Anstieg ist in erster Line auf unterjährig durchgeführte
Mieterhöhungen, eine Verringerung der Leerstandsquote und Ankäufe zurückzuführen. Die monatlichen
Vertragsmieten im Vermietungsbestand in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen der Gesellschaft,
die im gesamten Geschäftsjahr 2011 bewirtschaftet wurden (Like-for-like-Vergleich), stiegen um 3,8 % von
EUR 5,46 pro m2 zum 31. Dezember 2010 auf EUR 5,67 pro m
2 zum 31. Dezember 2011. Der Like-for-like-
Vertragsmieten-Anstieg im Vermietungsbestand der Core+-Regionen betrug 4,2 % und jener im Core-Bestand
2,2 %. Der Anstieg ist vor allem auf Mieterhöhungen aufgrund von Mietspiegelanpassungen und durch die
Realisierung der Mietpotenziale im Rahmen von Mieterwechseln zurückzuführen. Insbesondere unterstützten
Neuvermietung im preisfreien Bestand in den Core+-Regionen den Anstieg der Vertragsmieten: Die tatsächlich
erzielte Neuvertragsmiete von preisfreien Einheiten aus 2011 in Kraft getretenen Mietverträgen in den Core+-
Regionen lag mit EUR 6,91 pro m2 rund 20 % über den bestehenden Vertragsmieten des Vermietungsbestands
der Core+-Regionen per Dezember 2011.
Die Leerstandsquote des Vermietungsbestands in den strategische Kern- und Wachstumsregionen der
Gesellschaft sank von 2,1 % zum 31. Dezember 2010 auf 1,7 % zum 31. Dezember 2011. Die Leerstandsquote
im Gesamtwohnportfolio ging im gleichen Zeitraum von 3,3 % auf 2,4 % zurück.
Das Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung stieg aufgrund höherer Vertragsmieten bei nahezu konstanten
Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung um 4,3 % von EUR 151,0 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf
EUR 157,4 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Der größte Aufwandsposten, die Instandhaltungskosten, stieg um
5,7 % von EUR 28,0 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 29,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Dies ist sowohl
auf die Vergrößerung des Portfolios als auch auf einen leichten Anstieg der Instandhaltungskosten pro
Quadratmeter zurückzuführen: Die Instandhaltungskosten betrugen im Geschäftsjahr 2011 EUR 9,81 pro m2,
verglichen mit EUR 9,63 pro m2 im Geschäftsjahr 2010. Nicht umlagefähige Betriebskosten bestehen
hauptsächlich aus leerstandsbedingten Verlusten, die im Geschäftsjahr 2011 im Vergleich zum Geschäftsjahr
2010 um 9,4 % auf EUR 5,8 Mio. gesenkt werden konnten. Inkasso enthält Mietminderungen und
Abschreibungen auf Mietforderungen.
Unter Berücksichtigung der dem Segment Wohnungsbewirtschaftung direkt und indirekt zurechenbaren
Personal- und Sachkosten stieg das operative Ergebnis (NOI) des Segments Wohnungsbewirtschaftung um
5,0 % von EUR 133,9 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 140,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Das entspricht
einem Anstieg um 4,0 % von EUR 3,73 pro m2 und Monat im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 3,88 pro m
2 und
Monat im Geschäftsjahr 2011. Der Anstieg war vor allem auf höhere Vertragsmieten, eine geringere
Leerstandsquote und ein relativ konstantes Kostenniveau zurückzuführen.
Verkauf
Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Verkauf für die zum 31. Dezember 2011
und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre:
1. Januar - 31. Dezember
2011
1. Januar - 31. Dezember
2010
(geprüft) (in EUR Mio.) Verkaufserlöse .................................................................................................................. 150,6 171,7 Verkaufskosten ................................................................................................................. (8,3) (6,9)
Nettoerlöse ....................................................................................................................... 142,3 164,8 Buchwertabgang ............................................................................................................... (131,7) (152,1)
Ergebnis aus Verkauf ..................................................................................................... 10,6 12,7
-73-
Die Verkaufserlöse sanken um 12,3 % von EUR 171,7 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 150,6 Mio. im
Geschäftsjahr 2011 aufgrund eines geringeren Volumens und niedrigerer durchschnittlicher Verkaufspreise pro
Quadratmeter bei den institutionellen Verkäufen. Dieser Rückgang ist hauptsächlich mit der Fokussierung der
institutionellen Verkäufe auf die Veräußerung verstreut liegender Liegenschaften in strukturell schwachen
Regionen im Geschäftsjahr 2011 begründet. Die Anzahl der Wohnungsprivatisierungen stieg demgegenüber
erheblich an.
Das Ergebnis aus Verkauf sank um 16,5 % von EUR 12,7 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 10,6 Mio. im
Geschäftsjahr 2011. Auch dieser Rückgang ist vor allem auf die Ausrichtung der institutionellen Verkäufen auf
Veräußerungen von Liegenschaften in den sogenannten Non-Core-Regionen der Gesellschaft zurückzuführen,
die niedrigere durchschnittliche Margen erzielten.
Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung der Wohnungsprivatisierung für die zum 31. Dezember
2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre:
1. Januar - 31. Dezember
2011
1. Januar - 31. Dezember
2010
(ungeprüft) Verkaufserlöse in Mio. EUR ................................................................................................ 78,1 56,8 Durchschnittlicher Verkaufspreis in EUR pro m
2................................................................. 1.155 1.214
Anzahl der Wohneinheiten ................................................................................................... 1.053 660 Fremde Vertriebskosten in Mio. EUR .................................................................................. (6,0) (4,9) Nettoerlöse in Mio. EUR .................................................................................................... 72,1 51,8 Buchwertabgänge in Mio. EUR ............................................................................................ (57,9) (42,3) Bruttomarge in %.................................................................................................................. 34,9 34,3 Ergebnis aus Wohnungsprivatisierung in Mio. EUR ...................................................... 14,2 9,5
Die Verkaufserlöse aus Wohnungsprivatisierung stiegen aufgrund einer Zunahme der Anzahl der verkauften
Einheiten – bei nahezu konstanter Bruttomarge – um 37,5 % von EUR 56,8 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf
EUR 78,1 Mio. im Geschäftsjahr 2011 an. Das Ergebnis aus Wohnungsprivatisierung stieg um 49,5 % von EUR
9,5 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 14,2 Mio. im Geschäftsjahr 2011.
Die folgende Tabelle zeigt die institutionellen Verkäufe für die zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember
2010 endenden Geschäftsjahre:
1. Januar - 31. Dezember
2011
1. Januar - 31. Dezember
2010
(ungeprüft) Verkaufserlöse in Mio. EUR ............................................................................................... 72,5 114,9 Durchschnittlicher Verkaufspreis in EUR pro m
2................................................................ 508 722
Anzahl der Wohneinheiten .................................................................................................. 2.246 2.654 Fremde Vertriebskosten in Mio. EUR ................................................................................. (2,3) (2,0) Nettoerlöse in Mio. EUR ................................................................................................... 70,2 113,0 Buchwertabgänge in Mio. EUR ........................................................................................... (73,8) (109,8) Bruttomarge in %................................................................................................................. (1,8) 4,6 Ergebnis aus institutionellen Verkäufen in Mio. EUR ................................................... (3,6) 3,2
Aufgrund niedrigerer durchschnittlicher Verkaufspreise pro Quadratmeter und eines Rückgangs der Anzahl der
verkauften Wohneinheiten, bedingt durch den Fokus auf die Veräußerung der Bestände in den sogenannten
Non-Core-Regionen, sanken die Verkaufserlöse aus institutionellen Verkäufen um 36,9 % von EUR 114,9 Mio.
im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 72,5 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Das Ergebnis aus institutionellen Verkäufen
verschlechterte sich von einem Gewinn von EUR 3,2 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf einen Verlust von EUR
3,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011.
Pflege und Betreutes Wohnen
Die folgende Tabelle zeigt die Geschäftsentwicklung des Segments Pflege und Betreutes Wohnen für die zum
31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre:
-74-
1. Januar - 31. Dezember
2011
1. Januar - 31. Dezember
2010
(geprüft, soweit nicht anders angegeben)
(in EUR Mio.) Erlöse aus Pflege (ungeprüft) ............................................................................................... 33,6 33,4 Erlöse aus Wohnen (ungeprüft) ............................................................................................ 2,7 3,1
Sonstige Erlöse (ungeprüft) .................................................................................................. 3,8 4,1
Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen ......................................................................... 40,1 40,7 Pflege- und Verwaltungskosten ............................................................................................ (11,5) (11,8)
Personalaufwendungen ......................................................................................................... (19,4) (20,0)
Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen ..................................................................... 9,2 8,9
Die Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen sanken um 1,5 % von EUR 40,7 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf
EUR 40,1 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Dieser Rückgang ist vorrangig auf die Beendigung eines Mietvertrags
für eine Einrichtung und den Verkauf der entsprechenden Verwaltungsgesellschaft zurückzuführen und wurde
nur teilweise durch einen Anstieg der durchschnittlichen Auslastungsrate von 93,7 % im Geschäftsjahr 2010 auf
96,2 % im Geschäftsjahr 2011 ausgeglichen.
Das Ergebnis aus Pflege und betreutes Wohnen stieg um 3,4 % von EUR 8,9 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf
EUR 9,2 Mio. im Geschäftsjahr 2011, da die Aufwendungen stärker zurückgingen als die Erlöse.
Verwaltungskosten
Die folgende Tabelle enthält Informationen zu den Verwaltungskosten für die zum 31. Dezember 2011 und 31.
Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre:
1. Januar - 31.
Dezember 2011
1. Januar - 31.
Dezember 2010
(geprüft, soweit nicht anders angegeben)
(in EUR Mio.) Personalkosten Holdingfunktion (ungeprüft) ..................................................................................................... 7,0 6,3 Asset Management/Verkauf (ungeprüft) ................................................................................... 2,2 2,1 Property Management (ungeprüft)............................................................................................. 11,1 11,3
Summe Personalkosten ........................................................................................................... 20,3 19,7 Sachkosten ................................................................................................................................. 12,6 12,1
Verwaltungskosten .................................................................................................................. 33,0 31,8
Die Personalkosten stiegen im Wesentlichen auf Grund von Gehaltssteigerungen um 3,0 % von EUR 19,7 Mio.
im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 20,3 Mio. im Geschäftsjahr 2011.
Die Sachkosten stiegen moderat um 4,1 % von EUR 12,1 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 12,6 Mio. im
Geschäftsjahr 2011 im Wesentlichen aufgrund gestiegener Rechtsberatungskosten.
Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien
Das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien belief sich im
Geschäftsjahr 2011 auf EUR 40,0 Mio. Der Fair Value der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien stieg im
Geschäftsjahr 2011 im Wesentlichen aufgrund einer verbesserten operativen Performance des Gesamtbestands
an. Die Bewertung basierte auf unterschiedlichen Parametern, einschließlich Annahmen hinsichtlich des
jährlichen Anstiegs der bestehenden Mietzinsen, der angestrebten Leerstandsquote und der Kapitalisierung- und
Diskontsätze. Der gewichtete Durchschnitt der Diskontsätze der jeweiligen Immobilienportfolios zum Stichtag
betrug zum 31. Dezember 2010 6,70 % und zum 31. Dezember 2011 6,70 %. Zum 31. Dezember 2011 hätte
eine Änderung der Kapitalisierung- und Diskontsätze um 0,1 % zu einer Fair Value-Anpassung von EUR 50
Mio. geführt.
Im Geschäftsjahr 2010 betrug das Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien EUR 47,2 Mio.
-75-
Die interne Bewertung des gesamten Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen wurde durch externe, von der
CBRE GmbH zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 durchgeführte Bewertungen weitgehend
bestätigt.
Abschreibungen
Die Abschreibungen blieben in den Geschäftsjahren 2011 und 2010 konstant bei EUR 3,0 Mio.
Finanzergebnis
Die folgende Tabelle zeigt die Zusammensetzung des Finanzergebnisses für die zum 31. Dezember 2011 und
31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre:
1. Januar - 31. Dezember
2011
1. Januar - 31. Dezember
2010
(geprüft) (in EUR Mio.) Laufende Zinsen .............................................................................................................. (81,6) (86,3) Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen .......................................................... (12,1) (13,9)
Vorfälligkeitsentschädigungen ........................................................................................ – (23,6)
Finanzaufwendungen .................................................................................................... (93,7) (123,7) Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente............................ (0,2) (0,2)
Finanzerträge ................................................................................................................... 0,7 0,8
Finanzergebnis ............................................................................................................... (93,2) (123,1)
Das Finanzergebnis verbesserte sich um 24,3 % von EUR -123,1 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR -93,2
Mio. im Geschäftsjahr 2011. Dies ist vor allem darauf zurückzuführen, dass in 2011 keine
Vorfälligkeitsentschädigungen gezahlt wurde (2010: EUR 23,6 Mio.) und die laufenden Zinsen um 5,4 % von
EUR 86,3 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 81,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011 zurückgingen. Der
Hauptgrund für die geringeren laufenden Zinsen war der niedrigere Durchschnittszinssatz in 2011 verglichen zu
2010. Die Finanzerträge blieben mit EUR 0,7 Mio. im Geschäftsjahr 2011 nahezu unverändert gegenüber dem
Geschäftsjahr 2010. Das Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente wies in beiden
Geschäftsjahren 2011 und 2010 konstant einen Verlust von EUR 0,2 Mio. auf.
Ergebnis vor Steuern
Das Ergebnis vor Steuern stieg um 50,1 % von EUR 57,1 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 85,8 Mio. im
Geschäftsjahr 2011. Wie oben angemerkt, profitierte das Ergebnis vor Steuern im Geschäftsjahr 2011 von
Verbesserungen des Finanzergebnisses und des Ergebnisses aus der Wohnungsbewirtschaftung, die teilweise
durch geringere Gewinne aus der Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien,
höhere Verwaltungskosten und ein geringeres Ergebnis aus Verkauf ausgeglichen wurden. Das EBT (bereinigt)
stieg von EUR 33,7 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 46,0 Mio. im Geschäftsjahr 2011 bzw. um 36,5 % im
Wesentlichen durch ein stabiles Kostenniveau im Personal- und Sachkostenbereich trotz Zukäufen, sinkenden
laufenden Zinsaufwendungen und einem gestiegenen Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung.
Ertragsteuern
Die Ertragsteuern stiegen aufgrund eines steigenden tatsächlichen Steueraufwands und eines steigenden latenten
Steueraufwands um 5,6 % von EUR 33,3 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 35,2 Mio. im Geschäftsjahr
2011. Der Anstieg des tatsächlichen Steueraufwands von EUR 4,8 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 5,4
Mio. im Geschäftsjahr 2011 ist ausschließlich auf den nicht-liquiditätswirksamen Steuervorteil aus
Kapitalerhöhungskosten (EUR 2,4 Mio. im Geschäftsjahr 2011) zurückzuführen, der durch einen Rückgang der
laufenden Ertragsteuern um EUR 1,8 Mio. nur teilweise kompensiert werden konnte. Der latente Steueraufwand
stieg um 4,6 % von EUR 28,5 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 29,8 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Die
folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Ertragsteuern:
1. Januar - 31. Dezember
2011
1. Januar - 31. Dezember
2010
(geprüft) (in EUR Mio.)
-76-
1. Januar - 31. Dezember
2011
1. Januar - 31. Dezember
2010
Tatsächlicher Steueraufwand Laufende Ertragsteuern ......................................................................................................... (3,0) (4,8)
Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten ............................................................................ (2,4) 0,0
(5,4) (4,8) Latenter Steueraufwand Immobilien ........................................................................................................................... (30,6) (31,9) Verlustvorträge ..................................................................................................................... 0,2 3,0 Darlehen ............................................................................................................................... 2,0 1,6 Sonstige Rückstellungen ....................................................................................................... (0,2) (0,1) Zinsswaps ............................................................................................................................. 0,1 0,1 Pensionen .............................................................................................................................. 0,1 (0,1)
Sonstige ................................................................................................................................ (1,5) (1,0)
(29,8) (28,5)
Ertragsteuern ...................................................................................................................... (35,2) (33,3)
Periodenergebnis
Im Zuge der oben beschriebenen Verbesserung des Ergebnisses aus der Wohnungsbewirtschaftung bei relativ
konstanten Aufwendungen und einem verbesserten Finanzergebnis stieg das Periodenergebnis um 112,5 % von
EUR 23,8 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 50,6 Mio. im Geschäftsjahr 2011.
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien
Der größte Posten in der Konzernbilanz sind die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Die folgende
Tabelle zeigt die Entwicklung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien vom 31. Dezember 2010 bis 30.
Juni 2013:
Zum 30. Juni
2013
Zum 31. Dezember
2012
Zum 31. Dezember
2011
Zum 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) (in EUR Mio.) Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien .................. 5.178,7 4.614,6 2.928,8 2.821,0
Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind Immobilien, die zur Erzielung von Einnahmen aus
Vermietung oder zum Zwecke der Wertsteigerung gehalten und nicht selbst genutzt oder zum Verkauf im
Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden. Zu den als Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien gehören Grundstücke mit Wohn- und Geschäftsbauten, unbebaute Grundstücke und Grundstücke
mit Erbbaurechten Dritter. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden beim erstmaligen Ansatz mit den
Anschaffungs- oder Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach erstmaligem Ansatz werden
die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zu ihrem beizulegenden Zeitwert (auch Fair Value genannt)
bewertet. Gewinne oder Verluste aus der Anpassung werden als Ertrag oder Aufwand im Konzernergebnis
erfasst. Die Bewertung erfolgt jeweils zum Bilanzstichtag. Anzahlungen bzw. Anlagen im Bau für als
Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden mit dem Fair Value bewertet und unter den als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ausgewiesen.
Der Deutsche Wohnen-Konzern bilanziert als Finanzinvestition gehaltene Immobilien als „zur Veräußerung
gehaltene langfristige Vermögenswerte“ unter den kurzfristigen Vermögenswerten, wenn zum Bilanzstichtag
notarielle Kaufverträge vorliegen, aber der Eigentumsübergang später erfolgt; diese werden umgegliedert und
mit dem niedrigeren Wert aus Verkaufspreis oder Fair Value bewertet.
Die Bewertung erfolgt anhand eines internen DCF Modells. Dabei werden in einem Schritt Annahmen
betreffend die zukünftigen Kapitalflüsse (Cashflows) getroffen. Diese erwarteten zukünftigen Cashflows werden
dann unter Verwendung von Diskontierungszinssätzen auf den Bewertungsstichtag abgezinst (sog. „DCF
Methode“). Die wesentlichen Werttreiber für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind neben den
Annahmen über die Entwicklung der zukünftigen Cashflows die Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätze.
Sie ergeben sich aus einem risikolosen Zinssatz (10-jähriger Durchschnitt der Umlaufrendite von deutschen
-77-
Bundesanleihen) und immobilienspezifischen Risikoschätzungen. Für die Bewertung zum 31. Dezember 2012
wurden Diskontierungssätze zwischen 6,10 % und 8,35 % angewendet. Die Kapitalisierungssätze lagen in einer
Spanne von 4,75 % bis 7,60 %. Zum 31. Dezember 2012 hätte eine Verschiebung der Diskontierungssätze um
0,1 % zu einer Wertanpassung von EUR 77 Mio. geführt.
30. Juni 2013 verglichen mit 31. Dezember 2012
Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien stiegen um 12,2 % von EUR 4.614,6 Mio. zum 31. Dezember
2012 auf EUR 5.178,7 Mio. zum 30. Juni 2013. Diese Zunahme war hauptsächlich auf den Nutzen- und
Lastenwechsel betreffend zwei Portfolios im Großraum Berlin mit zusammen rund 7.800 Wohneinheiten sowie
den Erwerb einer Seniorenresidenz in Berlin mit rund 250 Plätzen zurückzuführen. Zum 30. Juni 2013 machten
die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 92,1 % der gesamten Vermögenswerte des Deutsche Wohnen-
Konzerns aus.
31. Dezember 2012 verglichen mit 31. Dezember 2011
Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien stiegen um 57,6 % von EUR 2.928,8 Mio. zum 31. Dezember
2011 auf EUR 4.614,6 Mio. zum 31. Dezember 2012. Zukäufe waren mit EUR 1.633,2 Mio. der primäre Treiber
für diese Zunahme, wobei die Übernahme der Wohnimmobilien der BauBeCon Gruppe den größten Anteil der
Zukäufe im Geschäftsjahr 2012 repräsentierte. Die Anpassung des beizulegenden Zeitwerts (Ergebnis aus der
Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien) trug EUR 119,2 Mio. zu dem Anstieg
bei. Gegenläufig wirkten Verkäufe, die im Geschäftsjahr 2012 EUR 75,1 Mio. betrugen. Zum 31. Dezember
2012 machten die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 94,0 % der gesamten Vermögenswerte des
Deutsche Wohnen-Konzerns aus.
31. Dezember 2011 verglichen mit 31. Dezember 2010
Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien stiegen um 3,8 % von EUR 2.821,0 Mio. zum 31. Dezember
2010 auf EUR 2.928,8 Mio. zum 31. Dezember 2011. Zukäufe waren mit EUR 159,0 Mio. der primäre Treiber
für diese Zunahme. Die Anpassung des beizulegenden Zeitwerts (Ergebnis aus der Fair Value-Anpassung der
als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien) trug EUR 40,0 Mio. zu dem Anstieg bei. Gegenläufig wirkten
Verkäufe, die im Geschäftsjahr 2011 EUR 77,0 Mio. betrugen. Zum 31. Dezember 2011 machten die als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien 88,7 % der gesamten Vermögenswerte des Deutsche Wohnen-
Konzerns aus.
Liquidität und Kapitalisierung
Übersicht
Der Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit ist eine der Hauptliquiditätsquellen des Deutsche Wohnen-
Konzerns. Der Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit betrug EUR 35,5 Mio. in dem zum 30. Juni 2013
endenden Sechsmonatszeitraum (in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum: EUR 38,6 Mio.)
und EUR 59,2 Mio. im Geschäftsjahr 2012 (2011: EUR 43,5 Mio.; 2010: EUR 9,9 Mio.). Zusätzlich erhält die
Deutsche Wohnen Finanzierungen von Banken, welche unter dem Cashflow aus Finanzierungstätigkeit erfasst
werden.
Der Cashflow aus Investitionstätigkeit ist sehr volatil. In Perioden, in denen die Deutsche Wohnen ihr Portfolio
vergrößert, ist der Cashflow aus Investitionstätigkeit üblicherweise negativ, während in Perioden, in denen die
Verkaufsaktivitäten überwiegen, meist ein positiver Cashflow aus Investitionstätigkeit vorliegt. In dem zum 30.
Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum betrug der Cashflow aus Investitionstätigkeit EUR -280,8 Mio. (in
dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum: EUR -14,5 Mio.) und EUR -1.238,0 Mio. im
Geschäftsjahr 2012. Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit spiegelte im Geschäftsjahr 2012 insbesondere
den Erwerb der BauBeCon-Gruppe wider. Im Geschäftsjahr 2011 betrug der Cashflow aus Investitionstätigkeit
EUR -125,1 Mio., im Geschäftsjahr 2010 EUR 68,7 Mio. Akquisitionen und Investitionen wurden im
Allgemeinen extern finanziert.
-78-
Konzern-Kapitalflussrechnung
Die folgende Tabelle zeigt die Konzern-Kapitalflussrechnung der Deutsche Wohnen für die zum 30. Juni 2013
und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume basierend auf dem ungeprüften verkürzten Konzern-
Zwischenabschluss der Deutsche Wohnen AG für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum und
die zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre basierend
auf den geprüften Konzernabschlüssen der Deutsche Wohnen AG für die zum 31. Dezember 2012 und 31.
Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre.
1. Januar -
30. Juni 2013
1. Januar - 30. Juni
2012
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar - 31.
Dezember 2011
1. Januar - 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) (in EUR Mio.) Betriebliche Tätigkeit Periodenergebnis ..................................................... 50,2 36,9 145,5 50,6 23,8
Finanzerträge ........................................................ (0,5) (0,7) (2,0) (0,7) (0,8) Finanzaufwendungen ............................................ 61,5 50,0 108,7 93,7 123,7
Ertragsteuern ......................................................... 19,1 16,5 60,1 35,2 33,3
Periodenergebnis vor Steuern und Zinsen .......... 130,3 102,8 312,4 178,8 180,0 Zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge
Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ............. – – (119,2) (40,0) (47,2) Abschreibungen .................................................... 2,7 1,4 3,1 3,0 3,0 Anpassung der Zinsswaps ..................................... (0,0) 0,1 0,2 0,2 0,2 Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge ......................................... (19,2) (11,7) (33,9) (20,3) (24,3)
Veränderung des Nettoumlaufvermögens Änderungen der Forderungen, Vorräte und sonstigen kurzfristigen Vermögenswerte .............. (72,6) 0,6 (3,1) 2,3 3,0 Änderungen der operativen Verbindlichkeiten ................................................. 54,2 (10,1) 2,8 7,4 7,1
Operativer Cashflow ............................................. 95,3 83,0 162,2 131,4 121,9 Gezahlte Zinsen ....................................................... (57,0) (44,8) (93,5) (79,4) (86,1) Erhaltene Zinsen ...................................................... 0,5 0,7 2,0 0,7 0,9 Gezahlte/erhaltene Steuern ohne EK-02-Zahlungen ................................................................ (3,3) (0,4) (1,1) 0,5 (2,9)
Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit vor EK-02-Zahlungen ............ 35,5 38,6 69,6 53,1 33,7
EK-02-Zahlungen .................................................... – – (10,4) (9,6) (23,8)
Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit .................................................. 35,5 38,6 59,2 43,5 9,9 Investitionstätigkeit Einzahlungen aus Verkäufen ................................... 90,3 90,3 163,5 149,4 182,3 Auszahlungen für Investitionen ............................... (371,0) (104,3) (1.400,6) (260,4) (89,3) Einzahlungen aus Fördermitteln für Investitionen ............................................................ – – 0,4 1,6 4,1
Auszahlungen an Fonds-Kommanditisten ............... (0,0) (0,5) (1,4) (15,8) (28,4)
Cashflow aus Investitionstätigkeit ........................ (280,8) (14,5) (1.238,0) (125,1) 68,7 Finanzierungstätigkeit Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen .................................................................. 187,9 58,9 847,4 633,1 137,9 Tilgung von Darlehen .............................................. (85,8) (69,3) (158,5) (592,4) (204,0) Vorfälligkeitsentschädigungen ................................ – – – – (23,6) Einmalige Finanzierungskosten für BauBeCon Transaktion ............................................ – – (7,8) Einzahlungen aus der Kapitalerhöhung ................... 195,1 461,2 461,2 186,5 – Kosten der Kapitalerhöhung .................................... (3,2) (11,4) (17,2) (7,4) –
Auszahlung Dividende ............................................ (33,8) (23,5) (23,5) (16,4) –
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ................... 260,2 415,9 1.101,5 203,4 (89,7)
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1. Januar -
30. Juni 2013
1. Januar - 30. Juni
2012
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar - 31.
Dezember 2011
1. Januar - 31. Dezember
2010
Nettoveränderung der Zahlungsmittel ................ 15,0 440,0 (77,3) 121,8 (11,1) Zahlungsmittel zu Beginn der Periode..................... 90,6 167,8 167,8 46,0 57,1 Zahlungsmittel am Ende der Periode .................. 105,5 607,8 90,6 167,8 46,0
Vergleich der zum 30. Juni 2013 und 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeiträume
Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit
Der Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit sank von EUR 38,6 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden
Sechsmonatszeitraum auf EUR 35,5 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Der
Rückgang war insbesondere auf eine Zunahme des Nettoumlaufvermögens zurückzuführen.
Cashflow aus Investitionstätigkeit
Der negative Cashflow aus Investitionstätigkeit sank von EUR 14,5 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden
Sechsmonatszeitraum auf EUR 280,8 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Diese
Veränderung ist vor allem auf die Akquisition des rund 6.900 Wohneinheiten umfassenden
Immobilienportfolios im Großraum Berlin im April 2013 von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P.
zuzurechnen sind, zurückzuführen. Zu einem geringen Teil trugen weitere Zukäufe in der
Wohnungsbewirtschaftung sowie Zukäufe des Segments Pflege und Betreutes Wohnen zu diesem Anstieg bei.
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit
Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeiten sank von EUR 415,9 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden
Sechsmonatszeitraum auf EUR 260,2 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Dieser
Rückgang war auf geringere Einzahlungen aus Kapitalerhöhung sowie höhere Dividendenzahlungen
zurückzuführen, die nur teilweise durch höhere Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen ausgeglichen
wurden.
Funds from Operations
Der FFO (ohne Verkauf) stieg hauptsächlich aufgrund des höheren Periodenergebnisses um 84,8 % von
EUR 32,8 Mio. in dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 60,6 Mio. in dem zum 30.
Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum. Der FFO (inkl. Verkauf) stieg um 74,0 % von EUR 41,9 Mio. in
dem zum 30. Juni 2012 endenden Sechsmonatszeitraum auf EUR 72,9 Mio. in dem zum 30. Juni 2013 endenden
Sechsmonatszeitraum.
Vergleich der zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre
Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit
Der Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit stieg von EUR 43,5 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf
EUR 59,2 Mio. im Geschäftsjahr 2012, was hauptsächlich auf eine Zunahme des Periodenergebnisses vor
Zinsen und Steuern, die durch höhere Mittelabflüsse für gezahlte Zinsen nur teilweise ausgeglichen wurde,
zurückzuführen ist.
Cashflow aus Investitionstätigkeit
Der Cashflow aus Investitionstätigkeit verringerte sich von EUR -125,1 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR -
1.238,0 Mio. im Geschäftsjahr 2012. Dieser Anstieg des Mittelabflusses wurde vor allem durch die mit der
Akquisition der BauBeCon-Gruppe und weiterer Zukäufe im Geschäftsjahr 2012 verbundenen Auszahlungen
für Investitionen in Höhe von EUR 1,4 Mrd. verursacht.
-80-
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit
Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit stieg von EUR 203,4 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 1.101,5
Mio. im Geschäftsjahr 2012. Er beinhaltet Mittelzuflüsse von EUR 688,9 Mio. in 2012 aus der Erhöhung der
Finanzverbindlichkeiten als Saldo aus Tilgung von Darlehen von EUR 158,5 Mio. und vornehmlich
zukaufsbedingten Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen von EUR 847,4 Mio. Darüber hinaus enthält er
die Nettoemissionserlöse aus der Kapitalerhöhung 2012 in Höhe von EUR 444,0 Mio. sowie die Auszahlung der
Dividende für das Geschäftsjahr 2011 von EUR 23,5 Mio.
Funds from Operations
Der FFO (ohne Verkauf) stieg hauptsächlich aufgrund eines höheren Ergebnis aus der
Wohnungsbewirtschaftung und einer Verbesserung der sonstigen Aufwendungen/Erträge, die nur teilweise
durch einen Anstieg der laufenden Zinsaufwendungen und der Verwaltungskosten ausgeglichen wurden, um
43,6 % von EUR 47,5 Mio. im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 68,2 Mio. im Geschäftsjahr 2012. Der FFO (inkl.
Verkauf) stieg aufgrund der deutlichen Steigerung des Ergebnisses aus Verkauf um 51,6 % von EUR 58,1 Mio.
im Geschäftsjahr 2011 auf EUR 88,1 Mio. im Geschäftsjahr 2012.
Vergleich der zum 31. Dezember 2011 und zum 31. Dezember 2010 endenden Geschäftsjahre
Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit
Der Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit stieg von EUR 9,9 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 43,5
Mio. im Geschäftsjahr 2011. Dies ist in erster Linie auf geringere EK 02-Zahlungen, dem Wegfall der
Vorfälligkeitsentschädigungen und geringere Zinszahlungen zurückzuführen.
Cashflow aus Investitionstätigkeit
Der Cashflow aus Investitionstätigkeit veränderte sich von EUR 68,7 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR -
125,1 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Diese Veränderung wurde hauptsächlich von gestiegenen Auszahlungen für
Investitionen in den eigenen Immobilienbestand und Zukäufe in Höhe von EUR 260,4 Mio. in 2011 verursacht.
Die Auszahlungen an Fonds-Kommanditisten gingen von EUR 28,4 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 15,8
Mio. im Geschäftsjahr 2011 zurück.
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit
Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit stieg von EUR -89,7 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 203,4 Mio.
im Geschäftsjahr 2011. Der Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit beinhaltet Nettoemissionserlöse aus der
Kapitalerhöhung von EUR 179,1 Mio. im Geschäftsjahr 2011. Zudem beinhaltet er Mittelzuflüsse von EUR
40,7 Mio. in 2011 aus der Erhöhung der Finanzverbindlichkeiten als Saldo aus Tilgung von Darlehen und
Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen sowie die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2010
von EUR 16,4 Mio.
Funds from Operations
Der FFO (ohne Verkauf) stieg um 43,5 % von EUR 33,1 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 47,5 Mio. im
Geschäftsjahr 2011. Dieser Anstieg ist vor allem geringere Zinszahlungen zurückzuführen. Der FFO (inkl.
Verkauf) stieg um 26,9 % von EUR 45,8 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 58,1 Mio. im Geschäftsjahr
2011.
Cash-Management-System
Im Deutsche Wohnen-Konzern ist ein Cash-Management-System implementiert. Die Gesellschaften des
Deutsche Wohnen-Konzerns können überschüssige Liquidität einstellen und bei Liquiditätsbedarf Ausleihungen
vornehmen.
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Finanzverbindlichkeiten, übrige Verbindlichkeiten und sonstige finanzielle Verbindlichkeiten und
Haftungsverhältnisse
Nachfolgend werden die Finanzverbindlichkeiten, die übrigen Verbindlichkeiten (ohne Finanzverbindlichkeiten)
sowie die sonstigen finanziellen Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse der Deutsche Wohnen jeweils zum
30. Juni 2013, 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 dargestellt.
Finanzverbindlichkeiten
Zum 30. Juni
2013
Zum 31. Dezember
2012
Zum 31. Dezember
2011
Zum 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) (in EUR Mio.) Finanzverbindlichkeiten .................................................. 3.069,6 2.768,6 1.834,7 1.784,5
Bei Finanzverbindlichkeiten handelt es sich um Verbindlichkeiten gegenüber Banken,
Versicherungsgesellschaften und ähnlichen Kreditgebern. Zusätzlich zu den Finanzverbindlichkeiten verfügt die
Deutsche Wohnen über Kreditlinien in Höhe von EUR 106 Mio., die zum 30. Juni 2013 nicht gezogen waren.
Zum 30. Juni 2013 waren 84,8 % der Finanzverbindlichkeiten (unter Berücksichtigung der am 5. Juli 2013
refinanzierten Verbindlichkeiten des von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind,
erworbenen Portfolios) festverzinsliche oder variabel verzinsliche Darlehen, für die Zinssicherungstransaktionen
abschlossen worden waren. Annähernd 71,3 % der Darlehen (unter Berücksichtigung der am 5. Juli 2013
refinanzierten Verbindlichkeiten des von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind,
erworbenen Portfolios), die zum 30. Juni 2013 bestanden, unterlagen Financial Covenants. 99 % der
Finanzverbindlichkeiten waren zum 30. Juni 2013 mit Liegenschaften der Deutsche Wohnen besichert.
Wenngleich die Finanzverbindlichkeiten absolut betrachtet vom 31. Dezember 2010 bis zum 30. Juni 2013 um
72,0 % stiegen, ging die Verschuldung relativ betrachtet (LTV-Ratio) von 60,6 % zum 31. Dezember 2010 auf
55,8 % zum 30. Juni 2013 zurück.
Der nach der Restvaluta der Finanzverbindlichkeiten gewichtete Durchschnittszinssatz der
Finanzverbindlichkeiten lag zum 30. Juni 2013 bei 3,5 % (unter Berücksichtigung der am 5. Juli 2013
refinanzierten Verbindlichkeiten des von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind,
erworbenen Portfolios). Die un- bzw. niedrigverzinslichen Darlehen, für die im Gegenzug Vertragsmieten zu
Konditionen unterhalb der Marktmiete gewährt werden, werden mit den fortgeführten Anschaffungskosten
angesetzt.
Zum 30. Juni 2013 belief sich die durchschnittliche gewichtete Restlaufzeit der ausstehenden Darlehen auf etwa
8 Jahren (unter Berücksichtigung der am 5. Juli 2013 refinanzierten Verbindlichkeiten des von Gesellschaften,
die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind, erworbenen Portfolios). Die folgende Tabelle zeigt die
Prolongationsstruktur auf der Grundlage des Nominalwertes der ausstehenden Finanzverbindlichkeiten:
Gesamt
Restlaufzeit bis zu
1 Jahr
Restlaufzeit zwischen
1 und 3 Jahren
Restlaufzeit über
3 Jahren (geprüft, soweit nicht anders angegeben) (in EUR Mio.)
Finanzverbindlichkeiten zum 30. Juni 2013 (ungeprüft) ...................... 3.170,9 227,5 332,4 2.611,0 Finanzverbindlichkeiten zum 31. Dezember 2012 ............................... 2.872,8 66,1 342,2 2.464,5 Finanzverbindlichkeiten zum 31. Dezember 2011 ............................... 1.938,6 45,2 61,1 1.832,3 Finanzverbindlichkeiten zum 31. Dezember 2010 ............................... 1.894,7 5,0 64,0 1.825,7
Übrige Verbindlichkeiten (ohne Finanzverbindlichkeiten)
Zum
30. Juni 2013
Zum 31.
Dezember 2012
Zum 31.
Dezember 2011
Zum 31.
Dezember 2010
(ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) (in EUR Mio.) Langfristig Pensionsverpflichtungen ................................................................. 53,6 54,5 42,7 44,7
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Zum
30. Juni 2013
Zum 31.
Dezember 2012
Zum 31.
Dezember 2011
Zum 31.
Dezember 2010
(ungeprüft) (geprüft) (geprüft) (geprüft) (in EUR Mio.) Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten ................... – – – 0,5 Steuerschulden ................................................................................ 37,3 36,5 41,2 48,5 Derivative Finanzinstrumente ......................................................... 80,4 113,7 71,7 43,9 Sonstige Rückstellungen ................................................................. 7,0 7,1 8,3 9,8
Passive latente Steuern ................................................................... 157,6 143,3 96,2 92,0
Summe langfristige Verbindlichkeiten (ohne Finanzverbindlichkeiten) ............................................................. 335,9 355,2 260,1 239,5 Kurzfristig Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ....................... 76,9 72,0 35,6 29,2 Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten ................... 5,2 5,1 7,3 22,0 Sonstige Rückstellungen ................................................................. 5,6 7,3 3,3 3,5 Derivative Finanzinstrumente ......................................................... 34,6 38,8 23,2 26,4 Steuerschulden ................................................................................ 32,9 27,1 17,4 15,4
Sonstige Verbindlichkeiten ............................................................. 96,7 24,1 37,3 27,8
Summe kurzfristige Verbindlichkeiten (ohne Finanzverbindlichkeiten) ............................................................. 251,9 174,3 124,1 124,3
Summe Verbindlichkeiten (ohne Finanzverbindlichkeiten) ............................................................. 587,8 529,5 384,2 363,8
Die Pensionsverpflichtungen ändern sich in der Regel durch die Inanspruchnahme in Form der
Rentenzahlungen, durch neu erdiente Ansprüche (Dienstzeitaufwand) und durch die Aufzinsung.
Pensionsrückstellungen werden für Verpflichtungen (Renten-, Invaliditäts-, Witwenrenten- und
Waisenrentenleistungen) aus Anwartschaften und aus laufenden Leistungen an berechtigte aktive und ehemalige
Mitarbeiter sowie deren Hinterbliebene gebildet. Eine Aufnahme von neuen Mitarbeitern in die
Altersversorgungssysteme erfolgt derzeit nicht. Der Rückgang der Pensionsverpflichtungen um 4,5 % von
EUR 44,7 Mio. zum 31. Dezember 2010 auf EUR 42,7 Mio. zum 31. Dezember 2011 war hauptsächlich durch
einen höheren Diskontierungszinssatz bedingt, während sinkende Diskontierungszinssätze sowie die Übernahme
von Pensionsverpflichtungen in Höhe von EUR 4,5 Mio. in Zusammenhang mit dem Erwerb der BauBeCon-
Gruppe zu einem Anstieg der Pensionsverpflichtungen auf EUR 54,5 Mio. zum 31. Dezember 2012 führten. In
dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum sanken die Pensionsverpflichtungen aufgrund einer
Steigerung des Diskontierungszinssatzes auf EUR 53,6 Mio.
Lang- und kurzfristige Steuerschulden (30. Juni 2013: EUR 70,2 Mio.; 31. Dezember 2012: EUR 63,6 Mio.; 31.
Dezember 2011: EUR 58,6 Mio.; 31. Dezember 2010: EUR 63,9 Mio.) beinhalten im Wesentlichen den Barwert
aus der Abgeltung der EK 02-Bestände im Deutsche Wohnen-Konzern.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten stehen im Zusammenhang mit einem einzelvertraglich
eingeräumten Andienungsrecht, welches die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH den Fonds-Kommanditisten der DB
14 für die Kommanditanteile ab dem Jahr 2005 bis zum Jahr 2019 eingeräumt hat. Danach ist der Deutsche
Wohnen-Konzern dazu verpflichtet, die Anteile auf Aufforderung zu anfänglich (im Jahr 2005) 105 % des
eingezahlten Kapitalanteils zu erwerben. Für die Anteile wurde von 2005 bis 2019 ein jährlicher Anstieg des
Kaufpreises um fünf Prozentpunkte vereinbart (auf 175 % im Jahr 2019). Dieser Kaufpreis kann jedoch
abhängig von der Mietentwicklung in einem Jahr innerhalb einer Spanne von zwei Prozentpunkten nach unten
oder oben schwanken. Weiterhin werden ausstehende Dividendenzahlungen für angediente Kommanditanteile
berücksichtigt. Der Anspruch der Fonds-Kommanditisten muss zum Geschäftsjahresende in Höhe eines
möglichen Rückzahlungsbetrags erfasst werden. Werterhöhungen werden dabei als Finanzierungsaufwand,
Wertminderungen als Finanzierungsertrag in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Derivative Finanzinstrumente bestehen fast vollständig aus Zinsswaps, die zur Absicherung des sich aus
zukünftigen Zinszahlungen ergebenden Cashflow-Risikos abgeschlossen wurden. Änderungen des
beizulegenden Zeitwerts der Zinsswaps wurden durch Änderungen des Zinssatzes bedingt (EURIBOR-Kurve).
Auf Basis der Zahlen zum 31. Dezember 2012 würde eine Änderung des Zinsniveaus um 50 Basispunkte zu
einer Änderung der beizulegenden Zeitwerte der Zinsswaps von EUR 41,6 Mio. führen.
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Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse
Die folgende Übersicht stellt die sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse der
Deutsche Wohnen dar:
Zum 30. Juni
2013
Zum 31. Dezember
2012
Zum 31. Dezember
2011
Zum 31. Dezember
2010
(ungeprüft)
(geprüft, soweit nicht
anders angegeben) (geprüft) (geprüft)
(in EUR Mio.)
Verpflichtungen aus Erbbaurechtsverträge
1) ............................................................... 1,7 1,7 1,2 1,2
Geschäftsbesorgungsverträge2)
.................................................. 7,8 9,9 9,2 11,9 Sonstige Dienstleistungsverträge ............................................... 4,7 3,4 2,9 – Treuhänderstellung .................................................................... 3,3 3,2 3,3 3,3 Vertragliche Sanierungsverpflichtungen ................................... 0,5 1,5
3) 4,6 –
Kaufverträge .............................................................................. 86,3 255,7 77,6 – Leasingverhältnisse
davon fällig in 1 Jahr .................................................................................... 2,7 2,6 2,3 2,5 zwischen 1 und 5 Jahren ...................................................... 6,0 6,8 5,9 7,7 über fünf Jahren ................................................................... 4,1 4,5 1,3 2,0
____________ 1) Diese Position umfasst die Erbbaurechtszinsen.
2) Dieser Posten enthält Zahlungen über die Vertragslaufzeit. 3) Ungeprüft.
Die Verpflichtungen aus Geschäftsbesorgungsverträgen betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen aus IT-
Dienstleistungen.
Die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH erfüllt bestimmte von Gemeinden übertragene Aufgaben (Sanierungs- und
Entwicklungsmaßnahmen) als deren Treuhänderin. Zum 30. Juni 2013 waren der Gesellschaft treuhänderisch im
Rahmen dieser Sanierungs- und Entwicklungsmaßnahmen Bankguthaben in Höhe von EUR 3,3 Mio.
zuzuordnen.
Vertragliche Sanierungsverpflichtungen wurden in den 2011 und 2012 zur Finanzierung von Zukäufen
abgeschlossenen Darlehensverträgen festgelegt. Zum 30. Juni 2013 belief sich der Gesamtbetrag dieser
vertraglichen Verpflichtungen auf EUR 5,4 Mio., wobei die Gesellschaft bis zum 30. Juni 2013 zur Erfüllung
dieser Verpflichtungen Sanierungsinvestitionen über EUR 4,9 Mio. getätigt hatte, sodass sich der offene
Restbetrag zum 30. Juni 2013 auf EUR 0,5 Mio. belief.
2011 schloss die Gesellschaft mehrere Kaufverträge ab. Da der Nutzen- und Lastenwechsel nicht im Jahr 2011
stattfand, wurden die gemäß diesen Verträgen ausstehenden Zahlungen als sonstige finanzielle Verpflichtungen
zum 31. Dezember 2011 ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2012 wurden diese Transaktionen abgeschlossen. Ein
vergleichbarer Sachverhalt lag zum 31. Dezember 2012 vor und führte zum Ausweis von
Zahlungsverpflichtungen in Höhe von EUR 255,7 Mio. unter sonstigen finanziellen Verpflichtungen und
Haftungsverhältnissen.
Die Verpflichtungen aus Leasingverträgen betreffen im Wesentlichen Bürogebäude.
Investitionen
Die folgende Tabelle stellt die wichtigsten Investitionen des Deutsche Wohnen-Konzerns für die Geschäftsjahre
2010, 2011 und 2012 sowie den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum dar:
1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar -31. Dezember
2011
1. Januar - 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (in EUR Mio.)
Akquisitionen1)
............................................................................... 363,1 1.362,5 231,2 70,2
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1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar -31. Dezember
2011
1. Januar - 31. Dezember
2010
(ungeprüft) (in EUR Mio.)
Sanierungsmaßnahmen ................................................................... 5,7 33,2 24,7 17,6
Ausstattung und Software ............................................................... 1,8 3,8 1,5 1,5
Summe ........................................................................................... 370,6 1.399,5 257,4 89,3
1) Enthält Auszahlungen für Investitionen in Immobilien, Kundenstämme und Firmenwerte.
Die Investitionen zwischen 1. Januar 2010 und 30. Juni 2013 bezogen sich im Wesentlichen auf Akquisitionen.
Diese betrafen vornehmlich den Erwerb von knapp 51.000 Wohneinheiten durch den Deutsche Wohnen-
Konzern (Nutzen- und Lastenwechsel vom 1. Januar 2010 bis 30. Juni 2013). Die größte Transaktion war mit
rund 23.400 Einheiten der Erwerb des BauBeCon-Portfolios in 2012 gefolgt von drei Transaktionen in 2012 und
2013, welche jeweils zwischen 5.000 und 7.000 Wohneinheiten umfassten. Mehr als 50 % der vom
1. Januar 2010 bis 30. Juni 2013 insgesamt erworbenen Wohneinheiten liegen im Großraum Berlin.
Die folgende Tabelle zeigt die Erwerbe von Wohneinheiten des Deutsche Wohnen-Konzerns für die
Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 sowie den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum:
1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar - 31. Dezember
2012
1. Januar -31. Dezember
2011
1. Januar - 31. Dezember
2010 Gesamt
(ungeprüft)
(in Wohneinheiten)
Großraum Berlin ............................................................................. 12.986 7.834 4.343 1.643 26.806 Rhein-Main ..................................................................................... 0 28 292 165 741 Rheinland ........................................................................................ 0 856 1.494 0 2.350 Hannover-Braunschweig-Magdeburg ............................................. 0 11.6961 0 0 11.661 Mitteldeutschland ........................................................................... 0 3.150 0 0 3.150
Sonstiges ....................................................................................... 0 0 6.146 0 0 6.149
Summe ........................................................................................... 12.986 29.934 6.126 1.808 50.857
Der Gesamtumfang der Sanierungsmaßnahmen wird hauptsächlich vom Umfang des Immobilienportfolios des
Deutsche Wohnen-Konzerns getrieben. Parallel zur Vergrößerung des Immobilienportfolios stiegen die
Investitionen für Sanierungsmaßnahmen von EUR 17,6 Mio. im Geschäftsjahr 2010 auf EUR 33,2 Mio. im
Geschäftsjahr 2012. In dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum betrugen die Investitionen für
Sanierungsmaßnahmen EUR 5,7 Mio. Diese Investitionen sollen zu einer Verbesserung der Qualität der
Immobilienbestände und damit zum nachhaltigen Anstieg der erzielbaren Vertragsmiete und des Marktwerts der
betroffenen Wohneinheiten führen. Diese Projekte werden über Eigenkapital und Fremdkapital sowie teilweise
durch Förderungen der Bundesrepublik Deutschland sowie des Landes Berlin finanziert.
Die wichtigsten laufenden Investitionen des Deutsche Wohnen-Konzerns betreffen den Sanierungsprozess von
drei von der UNESCO als Weltkulturerbe bezeichneten Wohnsiedlungen in Berlin. Gemäß den derzeitigen
Planungen belaufen sich die Investitionen in diese UNESCO-Weltkulturerbestätten zwischen 2010 und 2014 auf
annähernd EUR 38 Mio. Die Gesamtinvestition belief sich bis zum 30. Juni 2013 auf EUR 19,8 Mio. und ist in
den in der vorstehenden Tabelle dargestellten Investitionen für Sanierungsmaßnahmen enthalten. Die
Finanzierung erfolgt aus dem operativen Cashflow.
Die wichtigste künftige Investition, die von dem Deutsche Wohnen-Konzern bereits verbindlich beschlossen
wurde, betrifft die Komplettsanierung der historischen Eisenbahnersiedlung in Elstal (Gemeinde Wustermark),
westlich von Berlin. Die Sanierung der 127 Wohn- und 8 Gewerbeeinheiten startete im Sommer 2013 und wird
voraussichtlich Ende 2015 abgeschlossen sein. Die Deutsche Wohnen erwartet ca. EUR 11 Mio. in diese
Komplettsanierung zu investieren. Die Finanzierung soll aus dem operativen Cashflow erfolgen.
Abgesehen von dem Zukauf (notarielle Beurkundung der Kaufverträge) von insgesamt rund 1.900
Wohneinheiten in Dresden im August 2013 ist der Deutsche Wohnen-Konzern seit dem 30. Juni 2013 keine
signifikanten laufenden Investitionen eingegangen. Die Gesellschaft erwartet, dass der Nutzen-/Lastenwechsel
am 1. November 2013 erfolgen wird. Der Kaufpreis soll zu 55 % über die Aufnahme von Fremdkapital und im
Übrigen aus vorhandener Liquidität finanziert werden.
-85-
Vom 1. Juli 2013 bis zum Datum des Prospekts wurden keine signifikanten Investitionen eingegangen.
Quantitative und qualitative Darlegung der Marktrisiken
Zinsrisiken
Zinsrisiken bestehen, da sich Änderungen des Marktzinssatzes auf den Zeitwert festverzinslicher
Finanzinstrumente auswirken sowie zu Änderungen der Zinsaufwendungen bei variabel verzinslichen
Finanzinstrumenten führen. Beide Zinsrisiken können nicht gleichzeitig minimiert werden. Festverzinsliche
Verbindlichkeiten werden vom Deutsche Wohnen-Konzern zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert,
sodass sich Änderungen des Zeitwerts dieser festverzinslichen Finanzinstrumente nicht in der Konzernbilanz
oder Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Deutsche Wohnen AG auswirken.
Die Steuerung der Zinsaufwendungen des Deutsche Wohnen-Konzerns erfolgt durch eine Kombination von
festverzinslichem und variabel verzinslichem Fremdkapital. Zum 31. Dezember 2012 belief sich das Hedge-
Ratio der Gesellschaft auf 81 %, d.h., dass 81 % der Finanzverbindlichkeiten einen festen Zinssatz aufwiesen
oder mittels Zinssicherungstransaktionen abgesichert waren. Zur Steuerung der Zinsrisiken schließt der
Deutsche Wohnen-Konzern in der Regel Zinsswaps ab, nach denen der Deutsche Wohnen-Konzern in
festgelegten Zeitabständen die unter Bezugnahme auf einen vereinbarten Nennbetrag ermittelte Differenz
zwischen festverzinslichen und variabel verzinslichen Beträgen mit dem Vertragspartner austauscht. Mit diesen
Zinsswaps wird das zugrundeliegende Fremdkapital abgesichert. Ein Zinsänderungsrisiko besteht entsprechend
nur für nicht durch Zinsswaps abgesicherte variabel verzinsliche Finanzverbindlichkeiten. Bezogen auf diese
Finanzverbindlichkeiten hätte eine Erhöhung/Verminderung des Zinssatzes um 1 % zum 31. Dezember 2012 zu
einem Anstieg/einer Verringerung des Zinsaufwands um EUR 3,9 Mio. (31. Dezember 2011: EUR 4,2 Mio.)
geführt. Bezogen auf das Eigenkapital des Deutsche Wohnen-Konzerns hätte eine Zinssatzanpassung in gleicher
Höhe zu einem Anstieg/einer Verringerung um rund EUR 83 Mio. (31. Dezember 2011: rund EUR 49 Mio.)
geführt
Ausfallrisiko
Ausfallrisiken bzw. das Risiko, dass ein Vertragspartner seinen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen
kann, werden mittels Kreditlinien und Kontrollverfahren gesteuert. Sofern angemessen, beschafft sich das
Unternehmen Sicherheiten. Für die Deutsche Wohnen besteht weder bei einem einzelnen Vertragspartner noch
bei einer Gruppe von Vertragspartnern mit ähnlichen Merkmalen eine erhebliche Konzentration des
Ausfallrisikos. Das maximale Ausfallsrisiko ergibt sich in Höhe der bilanziell ausgewiesenen Buchwerte der
finanziellen Vermögenswerte.
Liquiditätsrisiko
Der Deutsche Wohnen-Konzern überwacht täglich das Risiko eines Liquiditätsengpasses mittels eines
Liquiditätsplanungs-Tools. Dieses Tool berücksichtigt die Ein- und Auszahlungen aus dem operativen Geschäft
sowie Auszahlungen im Zusammenhang mit den Finanzverbindlichkeiten.
Die Deutsche Wohnen ist bestrebt, jederzeit über ausreichend Liquidität zur Bedienung zukünftiger
Verpflichtungen zu verfügen. Die Deutsche Wohnen hatte zum 31. Dezember 2012 eine Fremdkapitalquote von
67 % (31. Dezember 2011: 67 %) bzw. ein LTV-Ratio von 57,2 % (31. Dezember 2011: 55,0 %).
Marktrisiken
Die nicht zum Zeitwert bilanzierten Finanzinstrumente der Deutsche Wohnen umfassen in erster Linie
Zahlungsmittel, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige kurzfristige Vermögenswerte,
Finanzverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten.
Der Buchwert der Zahlungsmittel kommt ihrem Zeitwert aufgrund der kurzen Laufzeit dieser Finanzinstrumente
sehr nahe. Bei Forderungen und Schulden, denen normale Handelskreditbedingungen zugrunde liegen, kommt
der auf historischen Anschaffungskosten beruhende Buchwert dem Zeitwert ebenfalls sehr nahe.
-86-
Zeitwertrisiken können sich im Wesentlichen aus den festverzinslichen Darlehen ergeben. Ein wesentlicher Teil
der Bankverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen ist festverzinslich und zinsgesichert, sodass die Auswirkungen
von Zinssatzschwankungen mittelfristig abschätzbar sind.
Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Zur Erstellung des Konzernabschlusses gemäß IFRS muss die Geschäftsführung Wertungen, Schätzungen und
Annahmen anstellen, die die Höhe der ausgewiesenen Einnahmen und Umsätze, Aufwendungen,
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten beeinflussen sowie auf den Ausweis der Eventualverbindlichkeiten
Auswirkungen haben. Durch die mit diesen Annahmen und Schätzungen verbundene Unsicherheit könnten
jedoch Ergebnisse entstehen, die in der Zukunft zu erheblichen Anpassungen des Buchwerts oder des Ausweises
der betroffenen Vermögenswerte oder Schulden führen.
Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind solche, die, oftmals aufgrund der
Notwendigkeit, Schätzungen über von Natur aus ungewisse Auswirkungen vorzunehmen, sehr komplexe oder
subjektive Wertungen erfordern. Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erstrecken sich auf
den beizulegenden Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, die Pensionen und anderen
Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses und die Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-
Kommanditisten.
Beizulegender Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien
Der beizulegende Zeitwert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien wurde zum 31. Dezember 2012
anhand einer Portfoliobewertung nach der DCF Methode intern ermittelt. Die Immobilien werden in
Abhängigkeit ihrer Lage und der Objektqualität in Cluster eingeteilt. Auf Basis dieser Cluster werden
Annahmen über die Entwicklung der Mieten, Leerstände, Erlösschmälerungen und Instandhaltungskosten als
auch der Diskontierungssätze getroffen. Diese Bewertungsannahmen unterliegen aufgrund der langfristigen
Ausrichtung Unsicherheiten, die in Zukunft zu positiven, aber auch negativen Wertveränderungen führen
können. Die Buchwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien betrugen zum 31. Dezember 2012
EUR 4,6 Mrd. (31. Dezember 2011: EUR 2,9 Mrd.). Eine externe von der CBRE GmbH durchgeführte
Bewertung bestätigte weitgehend die interne Bewertung des gesamten Immobilienportfolios am 31. Dezember
2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010.
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden aus dieser Kategorie ausgegliedert, wenn sich aufgrund der
Aufnahme von veräußerungsinduzierten Entwicklungsaktivitäten oder der Eigennutzung der Immobilie durch
die Gesellschaft Verwendungsänderungen ergeben. Wegen der unterschiedlichen bilanziellen Behandlung von
als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und der zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude kann
die Einstufung einer Immobilie in die eine oder die andere Kategorie erhebliche Auswirkungen auf die
Vermögens- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns haben. Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und
Gebäude werden gemäß IAS 2 zu dem geringeren Wert zwischen Kosten und Nettoveräußerungswert
ausgewiesen. Liegt der ermittelte Wert über den Kosten, wird keine Änderung des Ansatzes vorgenommen,
sodass solche Änderungen keine Auswirkungen auf die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung oder
Konzernbilanz haben.
Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses
Der Aufwand aus leistungsorientierten Plänen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses wird anhand
versicherungsmathematischer Berechnungen ermittelt. Die versicherungsmathematische Bewertung erfolgt auf
der Grundlage von Annahme zu Abzinsungssätzen, künftigen Lohn- und Gehaltssteigerungen, Sterblichkeit und
den künftigen Rentensteigerungen. Entsprechend der langfristigen Ausrichtung dieser Pläne unterliegen solche
Schätzungen wesentlichen Unsicherheiten. Die Pensionsverpflichtungen betrugen zum 31. Dezember 2012
EUR 54,5 Mio. (31. Dezember 2011: EUR 42,7 Mio.).
Verpflichtungen gegenüber Kommanditisten der Fonds
Die Kommanditisten der DB 14 haben die Möglichkeit, ihre Anteile bis 2019 anzudienen. Bei der Bewertung
der Verbindlichkeit wurde die vollständige Andienung aller Kommanditabteile unterstellt. Die
Verbindlichkeiten betrugen zum 31. Dezember 2012 EUR 5,1 Mio. (31. Dezember 2011: EUR 7,3 Mio.).
-87-
Informationen aus dem Jahresabschluss (nach HGB) für das zum 31. Dezember 2012 endende
Geschäftsjahr
Der Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG zum 31. Dezember 2012 wurde auf Basis der Vorgaben des
HGB erstellt. Gemäß diesem Jahresabschluss stieg das Eigenkapital der Deutsche Wohnen AG aufgrund des
Bruttoerlöses aus der Kapitalerhöhung der Deutsche Wohnen AG von EUR 461,2 Mio., der teilweise von einem
Jahresfehlbetrag von EUR 8,9 Mio. und Dividendenzahlungen von EUR 23,5 Mio. im Jahr 2012 ausgeglichen
wurde, von 635,4 Mio. zum 31. Dezember 2011 auf EUR 1.064,2 Mio. zum 31. Dezember 2012. Die
Rückstellungen stiegen wegen zunehmender Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen,
Steuerrückstellungen und sonstiger Rückstellungen von EUR 8,8 Mio. zum 31. Dezember 2011 auf EUR 9,3
Mio. zum 31. Dezember 2012. Die Verbindlichkeiten stiegen aufgrund des Anstiegs der Verbindlichkeiten
gegenüber Kreditinstituten, der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und der sonstigen
Verbindlichkeiten, der nur teilweise durch eine Verringerung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen ausgeglichen wurde, von EUR 166,3 Mio. zum 31. Dezember 2011 auf EUR 180,8 Mio. zum
31. Dezember 2012. Die Differenz zwischen dem gemäß Jahresabschlussabschluss nach HGB ausgewiesenen
Jahresfehlbetrag von EUR 8,9 Mio. für das Geschäftsjahr 2012 und dem im Konzernabschluss nach IFRS
ausgewiesenen Periodenergebnis von EUR 145,5 Mio. für das Geschäftsjahr 2012 ist in erster Linie auf die
Tatsache zurückzuführen, dass die operativen Tochtergesellschaften der Deutsche Wohnen AG nicht im
Jahresabschluss konsolidiert werden und die Deutsche Wohnen AG mit diesen keine Gewinnabführungsverträge
abgeschlossen hat. Außerdem unterscheiden sich die HGB- und IFRS-Rechnungslegungsvorschriften
insbesondere in der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Für weitere Informationen zu
dem Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG siehe Anhang zum Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG
für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr, der auf S. F-139 ff. dieses Prospekts abgedruckt ist. Die
Deutsche Wohnen AG schüttete für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr im Jahr 2013 eine
Dividende in Höhe von EUR 33,8 Mio. aus und zahlte im Jahr 2012 eine Dividende von EUR 23,5 Mio. für das
am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr. Im Geschäftsjahr 2010 wurde keine Dividendenzahlung
vorgenommen.
-88-
GEWINNPROGNOSE
Prognose des Funds from Operations (FFO) ohne Verkauf („FFO (ohne Verkauf)“) für das
Geschäftsjahr 2013 für den Deutsche Wohnen-Konzern
Die in diesem Abschnitt dargestellte Prognose des Funds from Operations (FFO) für das Geschäftsjahr 2013
bezieht sich auf den FFO (ohne Verkauf) (die „FFO-Prognose“). Die FFO-Prognose ist keine Darstellung von
Tatsachen und sollte von potentiellen Investoren auch nicht als solche interpretiert werden. Vielmehr handelt es
sich um die Erwartung des Vorstands der Deutsche Wohnen AG (auch die „Gesellschaft“) in Bezug auf die
Entwicklung des FFO (ohne Verkauf) des Konzerns. Potentielle Investoren sollten sich daher nur begrenzt auf
diese FFO-Prognose verlassen.
Für die FFO-Prognose hat die Deutsche Wohnen AG den FFO (ohne Verkauf) wie folgt definiert:
Das Periodenergebnis bereinigt um das Ergebnis aus Verkauf, Abschreibungen, das Ergebnis aus der Fair
Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, das Ergebnis aus aufgegebenen
Geschäftsbereichen, das Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente, die Aufzinsung
von Verbindlichkeiten und Pensionen, Vorfälligkeitsentschädigungen, etwaige Einmaleffekte bzw. Sondereffekte
sowie latente Steuern (Steueraufwand/-ertrag) und den Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten.
Die FFO-Prognose basiert auf den unten aufgeführten Annahmen des Vorstands der Deutsche Wohnen AG.
Diese Annahmen betreffen Faktoren, auf die die Gesellschaft keinen oder nur in begrenztem Umfang Einfluss
nehmen kann. Selbst wenn die Gesellschaft davon ausgeht, dass die Annahmen zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der FFO-Prognose durch den Vorstand der Deutsche Wohnen AG angemessen sind, könnten
sie sich doch im Nachhinein als unzutreffend oder unbegründet erweisen. Sollten sich eine oder mehrere dieser
Annahmen als unzutreffend oder unbegründet erweisen, könnte der tatsächliche FFO (ohne Verkauf) wesentlich
von dem prognostizierten FFO (ohne Verkauf) des Deutsche Wohnen-Konzerns abweichen.
FFO-Prognose für das laufende Geschäftsjahr 2013 für den Deutsche Wohnen-Konzern
Auf Basis der bisherigen Entwicklungen im Geschäftsjahr 2013 geht die Gesellschaft derzeit für das laufende
Geschäftsjahr 2013 von einem FFO (ohne Verkauf) von EUR 110 Mio. für den Deutsche Wohnen-Konzern aus.
Erläuterungen zur FFO-Prognose
Grundsätze
Die FFO-Prognose für das laufende Geschäftsjahr 2013 wurde in Übereinstimmung mit dem IDW
Rechnungslegungshinweis: Erstellung von Gewinnprognosen und -schätzungen nach den besonderen
Anforderungen der Prospektverordnung (IDW RH HFA 2.003) des Instituts der Wirtschaftsprüfer („IDW“)
erstellt.
Die FFO-Prognose wurde dabei auf Grundlage der Rechnungslegungsgrundsätze der International Financial
Reporting Standards, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind („IFRS“), erstellt. Die angewendeten
Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Anhang des Konzernabschlusses der Deutsche
Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr dargestellt.
Die FFO-Prognose berücksichtigt die Auswirkungen von Akquisitionen im Geschäftsjahr 2013 mit Nutzen-/
Lastenwechsel bis zum 30. Juni 2013, insbesondere auch den Erwerb eines rund 6.900 Wohneinheiten
umfassenden Immobilienportfolios im Großraum von Berlin am 18. Juni 2013.
Die FFO-Prognose für das laufende Geschäftsjahr 2013 wird durch eine Reihe von Faktoren beeinflusst und
basiert auf bestimmten, unten aufgeführten Annahmen des Vorstands der Gesellschaft.
-89-
Faktoren und Annahmen
Nicht beeinflussbare Faktoren
Der prognostizierte FFO (ohne Verkauf) des Konzerns für das laufende Geschäftsjahr 2013 ist Faktoren
unterworfen, auf die die Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns keinen Einfluss haben. Diese Faktoren
und die damit verbundenen Annahmen der Gesellschaft werden im Folgenden aufgeführt:
Faktor: Unvorhergesehene Ereignisse wie etwa höhere Gewalt
Bei der Erstellung der FFO-Prognose geht die Gesellschaft davon aus, dass keine wesentlichen
unvorhergesehenen Ereignisse eintreten werden, welche zu erheblichen oder anhaltenden Behinderungen im
laufenden Geschäft der Konzerngesellschaften führen könnten, wie höhere Gewalt (z. B. Feuer, Überflutungen,
Hurrikane, Stürme, Erdbeben oder terroristische Anschläge), Streiks, außerordentliche makroökonomische
Ereignisse oder Krieg.
Faktor: Gesetzgeberische und andere rechtliche Maßnahmen
Bei der Erstellung der FFO-Prognose geht die Gesellschaft davon aus, dass es keine oder nur unbedeutende
Änderungen der bestehenden rechtlichen Rahmenbedingungen geben wird, und dass es keine wesentlichen
gesetzlichen Änderungen z. B. im Miet- und Steuerrecht geben wird.
Faktor: Wirtschaftliche Entwicklung der Immobilienbranche
Für Zwecke der FFO-Prognose geht die Gesellschaft davon aus, dass
es keine negative wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland geben wird;
es keine negative Entwicklung in der Immobilienbranche, besonders in Deutschland, geben wird; und
die Gesellschaft ihre aktuelle Position im Wettbewerb halten kann.
Faktor: Zinsentwicklung
Bei der Erstellung der FFO-Prognose geht die Gesellschaft davon aus, dass das derzeitige Zinsniveau stabil
bleiben wird. Da die Deutsche Wohnen AG in bedeutendem Umfang für die Finanzverbindlichkeiten mit
variablen Zinsen Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen hat, geht die Gesellschaft davon aus, dass es zu keinen
signifikanten negativen Auswirkungen auf die Finanzierungsbedingungen für das Geschäftsjahr 2013 kommen
wird.
Begrenzt beeinflussbare Faktoren
Weitere Faktoren, auf die die Gesellschaft begrenzten Einfluss hat, können den prognostizierten FFO (ohne
Verkauf) des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 ebenfalls beeinflussen. Die relevanten Annahmen werden im
Folgenden aufgeführt:
Faktor: Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung
Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung setzen sich aus den Sollmieten zuzüglich Zuschüssen und
abzüglich Erlösschmälerungen zusammen. Für Zwecke der FFO-Prognose geht die Gesellschaft basierend auf
den gegenwärtigen Vertragsmieten von Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung für das Geschäftsjahr
2013 in Höhe von rund EUR 347 Mio. aus. Die Gesellschaft glaubt, dass sie Einnahmen aus der
Wohnungsbewirtschaftung für Zwecke der FFO-Prognose mit einiger Sicherheit abschätzen kann. Für
Planungszwecke geht die Gesellschaft davon aus, dass die meisten Einheiten, für die Mietverträge in der
Planungsperiode 2013 auslaufen oder gekündigt werden, noch in dieser Planungsperiode wieder vermietet
werden können. Die Gesellschaft geht bei der Erstellung der FFO-Prognose ferner davon aus, dass sich die
durchschnittliche Leerstandsquote infolge der Zukäufe im Geschäftsjahr 2013 im Vergleich zum Geschäftsjahr
2012 erhöht und sich die Vertragsmiete pro m2 im Geschäftsjahr 2013 gegenüber dem Geschäftsjahr 2012 nicht
wesentlich ändern wird.
-90-
Faktor: Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung
Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung beinhalten alle in Verbindung mit Mietaktivitäten
anfallenden Kosten wie Instandhaltungskosten, nicht umlagefähige Betriebskosten, Inkasso und sonstige
Kosten. Für Zwecke der FFO-Prognose geht die Gesellschaft davon aus, dass sich die Aufwendungen aus der
Wohnungsbewirtschaftung im Geschäftsjahr 2013 prozentual im Verhältnis zu den Einnahmen aus der
Wohnungsbewirtschaftung auf leicht gestiegenem Niveau im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012 bewegen
werden.
Faktor: Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen
Für Zwecke der FFO-Prognose geht die Gesellschaft unter Berücksichtigung der am 15. Januar 2013 vollständig
vollzogenen Übernahme der LebensWerk-Gruppe von einem Segmentergebnis Pflege und Betreutes Wohnen in
Höhe von rund EUR 13 Mio. für das Geschäftsjahr 2013 aus. Dabei ist unterstellt, dass (i) sich das rechtliche
Umfeld nicht maßgeblich verändern wird, (ii) der Auslastungsgrad vergleichbar mit 2012 bei rund 97% liegt
und (iii) sich die Aufwendungen für Pflege und Betreutes Wohnen gemessen an den Erlösen aus Pflege und
Betreutes Wohnen auf einem ähnlichen Niveau wie im Geschäftsjahr 2012 bewegen werden.
Faktor: Verwaltungskosten
Die Verwaltungskosten sind unterteilt in Personal- und Sachkosten (ohne Aufwendungen für Pflege und
Betreutes Wohnen) sowie Kosten für Property Management (Fremdverwaltung). Die Gesellschaft geht für
Zwecke der FFO-Prognose davon aus, dass die Personal- und Sachkosten sowie Kosten für Property
Management (Fremdverwaltung) gemessen an den Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung aufgrund der
oben angeführten Akquisitionen im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012 in Folge von Skaleneffekten sinken
werden. Die Gesellschaft geht für Zwecke der FFO-Prognose ferner von einem Verhältnis der
Verwaltungskosten zu Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung von rund 13% im Geschäftsjahr 2013 aus.
Faktor: Sonstige Aufwendungen/Erträge
Für Zwecke der FFO-Prognose geht die Gesellschaft für die sonstigen Aufwendungen/Erträge davon aus, dass
die sonstigen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2013 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012 auch unter
Berücksichtigung der Akquisitionen mit Nutzen-/ Lastenwechsel bis zum 30. Juni 2013, insbesondere des am
18. Juni 2013 erworbenen Immobilienportfolios mit rund 6.900 Wohneinheiten, im Verhältnis zu den
Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung niedriger ausfallen.
Faktor: Finanzaufwendungen
Für Zwecke der FFO-Prognose geht die Gesellschaft davon aus, dass
der Verschuldungsgrad des gesamten Immobilienportfolios für das Geschäftsjahr 2013 stabil bleiben wird;
alle Kreditvereinbarungsklauseln eingehalten werden;
das Zinsänderungsrisiko niedrig bleibt, da die Gesellschaft annimmt, dass die Hedging-Instrumente
(Zinsswaps) im Geschäftsjahr 2013 effektiv sein werden; und
das Liquiditätsrisiko niedrig bleibt, da die Gesellschaft annimmt, dass genügend liquide Mittel zur
Verfügung stehen und die Finanzierungskonditionen der laufenden Finanzierungsverträge im Falle von
Kreditverlängerungen mit den Kreditinstituten aufrechterhalten werden können.
Faktor: Laufende Ertragsteuern
Die Gesellschaft geht von einem gleichbleibenden Körperschafts- und Gewerbesteuersatz aus sowie davon, dass
im Geschäftsjahr 2013 keine weiteren Veränderungen im steuerlichen Umfeld oder Steuerrecht stattfinden
werden. Die für die Prognose des FFO (ohne Verkauf) relevanten laufenden Ertragsteuern werden rund EUR 10
Mio. betragen.
Faktor: Etwaige Einmaleffekte bzw. Sondereffekte
Die erläuterten die FFO-Prognose beeinflussenden Faktoren sind um etwaige Einmaleffekte bzw. Sondereffekte
bereinigt.
-91-
Beeinflussbare Faktoren
Auch der folgende im Einflussbereich der Gesellschaft stehende Faktor kann den FFO (ohne Verkauf) für das
Geschäftsjahr 2013 beeinflussen: Im Fall von Mieterwechseln kann die Gesellschaft bestimmen, welcher Betrag
bei Neuvermietung zur Hebung von Mietpotenzialen investiert werden soll. Die Höhe der dabei anfallenden
Aufwendungen wirkt sich auf die Miete bei Neuvermietung aus. Die Gesellschaft nimmt eine Fluktuationsrate
von etwa 10% und Aufwendungen pro Wohneinheit, die mit den entsprechenden Aufwendungen im
Geschäftsjahr 2012 vergleichbar sind, an.
Sonstige Erläuterungen
In der FFO-Prognose werden außergewöhnliche Ergebnisse und Ergebnisse aus nicht wiederkehrenden
Aktivitäten im Sinne des IDW Rechnungslegungshinweises (IDW RH HFA 2.003) nicht berücksichtigt.
Die FFO-Prognose für das Geschäftsjahr 2013 vom 13. August 2013 wurde zum 1. Oktober 2013 aktualisiert.
Da sich die FFO-Prognose auf einen noch nicht abgeschlossenen Zeitraum bezieht und auf der Grundlage von
Annahmen über künftige ungewisse Ereignisse und Handlungen erstellt wird, ist sie naturgemäß mit erheblichen
Unsicherheiten behaftet. Aufgrund dieser Unsicherheiten ist es möglich, dass der tatsächliche FFO (ohne
Verkauf) des Deutsche Wohnen-Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 wesentlich vom prognostizierten FFO
(ohne Verkauf) abweicht.
-92-
Bescheinigung zur Prognose des Funds from Operations (FFO) ohne Verkauf („FFO (ohne Verkauf)“)
für das Geschäftsjahr 2013 für den Deutsche Wohnen-Konzern
An die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main
Wir haben geprüft, ob die von der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, für den Zeitraum vom 1. Januar
2013 bis zum 31. Dezember 2013 erstellte Prognose des Funds from Operations (FFO) ohne Verkauf (FFO
(ohne Verkauf)) des Deutsche Wohnen-Konzerns, definiert als Periodenergebnis bereinigt um das Ergebnis aus
Verkauf, Abschreibungen, das Ergebnis aus der Fair Value Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien, das Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen, das Ergebnis aus der Marktwertanpassung
derivativer Finanzinstrumente, die Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen,
Vorfälligkeitsentschädigungen, etwaige Einmaleffekte bzw. Sondereffekte, latente Steuern (Steueraufwand/-
ertrag) und den Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten, auf den in den Erläuterungen zur Prognose des FFO
(ohne Verkauf) dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt worden ist und ob diese Grundlagen im
Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
der Gesellschaft stehen. Die Prognose des FFO (ohne Verkauf) umfasst den prognostizierten FFO (ohne
Verkauf) für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 sowie Erläuterungen zur Prognose
des FFO (ohne Verkauf).
Die Erstellung der Prognose des FFO (ohne Verkauf))einschließlich der in den Erläuterungen zur Prognose des
FFO (ohne Verkauf) dargestellten Faktoren und Annahmen liegt in der Verantwortung der gesetzlichen
Vertreter der Gesellschaft.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber abzugeben, ob
die Prognose des FFO (ohne Verkauf) auf den in den Erläuterungen zur Prognose des FFO (ohne Verkauf)
dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt worden ist und ob diese Grundlagen im Einklang mit den
Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft
stehen. Nicht Gegenstand unseres Auftrags ist die Prüfung der von der Gesellschaft identifizierten und der
Prognose des FFO (ohne Verkauf) zugrunde gelegten Faktoren und Annahmen.
Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW)
herausgegebenen IDW Prüfungshinweises: Prüfung von Gewinnprognosen und -schätzungen (IDW PH 9.960.3)
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wesentliche Fehler bei der
Erstellung der Prognose des FFO (ohne Verkauf) auf den in den Erläuterungen zur Prognose des FFO (ohne
Verkauf) dargestellten Grundlagen sowie bei der Erstellung dieser Grundlagen in Übereinstimmung mit den
Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft
mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.
Da sich die Prognose des FFO (ohne Verkauf) auf einen noch nicht abgeschlossenen Zeitraum bezieht und auf
der Grundlage von Annahmen über künftige ungewisse Ereignisse und Handlungen erstellt wird, ist sie
naturgemäß mit erheblichen Unsicherheiten behaftet. Aufgrund dieser Unsicherheiten ist es möglich, dass der
tatsächliche FFO (ohne Verkauf) des Deutsche Wohnen-Konzerns für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum
31. Dezember 2013 wesentlich vom prognostizierten FFO (ohne Verkauf) abweicht.
Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse ist die Prognose des FFO
(ohne Verkauf) auf den in den Erläuterungen zur Prognose des FFO (ohne Verkauf) dargestellten Grundlagen
ordnungsgemäß erstellt. Diese Grundlagen stehen im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie
den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft.
Berlin, 1. Oktober 2013
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Glöckner Wehner
-93-
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
-94-
PRO-FORMA-KONZERN-FINANZINFORMATIONEN DER DEUTSCHE WOHNEN AG FÜR DAS
ZUM 31. DEZEMBER 2012 ENDENDE GESCHÄFTSJAHR SOWIE FÜR DEN ZUM 30. JUNI 2013
ENDENDEN SECHSMONATSZEITRAUM
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Gesellschaft infolge des begrenzten Zugangs zu den
Finanzinformationen der GSW Immobilien AG nicht abschließend beurteilen kann, in welchem Umfang die für
die historischen Ausgangszahlen der GSW Immobilien AG in den Pro-Forma-Konzern- Finanzinformationen
angewandten Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden jenen von der Gesellschaft in ihrem
Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr und in ihrem Konzern-
Zwischenabschluss für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum angewandten Ausweis-,
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen.
Einleitung
Die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, (auch die „Gesellschaft“) hat über Tochtergesellschaften am
16. August 2012 von der Barclays Bank PLC („Barclays“) und einigen ihrer Tochtergesellschaften (die
„Verkaufenden Gesellschaften“) sämtliche Anteile an sechs Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe
(„BauBeCon-Gruppe“) erworben. Weiter hat die Gesellschaft am 20. August 2013 entschieden, den
Aktionären der GSW Immobilien AG, Berlin, („GSW“) anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der GSW im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das
„Übernahmeangebot“) zu erwerben. Aufgrund des Erwerbs der BauBeCon-Gruppe sowie des angekündigten
Übernahmeangebots hat die Gesellschaft Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen für die
Zeiträume vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 und vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013
sowie eine Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2013 ergänzt um Pro-Forma-Erläuterungen (zusammen die
„Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen“) erstellt.
Der Zweck der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen ist es darzustellen, welche wesentlichen
Auswirkungen der am 16. August 2012 vollzogene Erwerb der BauBeCon-Gruppe und die Annahme des
Übernahmeangebots durch die Aktionäre der GSW auf
die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des historischen Konzernabschlusses der Gesellschaft für das
zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr gehabt hätte, wenn der Deutsche Wohnen-Konzern bereits
seit dem 1. Januar 2012 in der durch die Annahme des Übernahmeangebots und den Vollzug des Erwerbs
der BauBeCon-Gruppe geschaffenen Struktur bestanden hätte,
die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung des historischen verkürzten Konzern-Zwischenabschlusses der
Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum gehabt hätte, wenn der Deutsche
Wohnen-Konzern bereits seit dem 1. Januar 2012 in der durch die Annahme des Übernahmeangebots
geschaffenen Struktur bestanden hätte, sowie
die Konzernbilanz zum 30. Juni 2013 des historischen verkürzten Konzern-Zwischenabschlusses der
Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum gehabt hätte, wenn der Deutsche
Wohnen-Konzern seit dem 30. Juni 2013 in der durch die Annahme des Übernahmeangebots geschaffenen
Struktur bestanden hätte.
Die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden ausschließlich zu illustrativen Zwecken erstellt. Da die
Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen aufgrund ihrer Wesensart lediglich eine hypothetische Situation
beschreiben und auf Annahmen basieren, spiegeln sie folglich nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns wider. Weiterhin ist nicht beabsichtigt, dass sie die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns zu einem zukünftigen Zeitpunkt prognostizieren. Die
Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen sind nur in Verbindung mit dem Konzernabschluss der Gesellschaft
für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr und dem verkürzten Konzern-Zwischenabschluss der
Gesellschaft für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum aussagekräftig.
-95-
Historische Finanzinformationen
Bei der Erstellung der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden die folgenden historischen
Finanzinformationen zugrunde gelegt:
Der geprüfte und veröffentlichte Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2012
endende Geschäftsjahr, der in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards, wie
sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, („IFRS“) und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB
anzuwendenden handels-rechtlichen Vorschriften erstellt worden ist.
Der geprüfte und veröffentlichte Konzernabschluss der GSW für das zum 31. Dezember 2012 endende
Geschäftsjahr, der in Übereinstimmung mit den IFRS und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB
anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt worden ist.
Die ungeprüfte und unveröffentlichte Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der BauBeCon Immobilien
GmbH („BBC Immo“), die die BauBeCon Immobilien GmbH, die BauBeCon Wohnwert GmbH, die patus
216. GmbH und die patus 217. GmbH umfasst, sowie die ungeprüften und unveröffentlichten Gewinn- und
Verlustrechnungen der BauBeCon BIO GmbH („BBC Bio“), der BauBeCon Assets GmbH („BBC
Assets“), der Intermetro B.V. („Intermetro“), der Hamnes Investments B.V. („Hamnes“) und der
Algarobo Holding B.V. („Algarobo“) für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. August 2012, die
in Übereinstimmung mit den IFRS erstellt wurden.
Der ungeprüfte und veröffentlichte verkürzte Konzern-Zwischenabschluss der Gesellschaft für den zum
30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum, der in Übereinstimmung mit den IFRS für
Zwischenberichterstattung (IAS 34) erstellt worden ist.
Der ungeprüfte und veröffentlichte verkürzte Konzernzwischenabschluss der GSW für den zum 30. Juni
2013 endenden Sechsmonatszeitraum, der in Übereinstimmung mit den IFRS für Zwischenberichterstattung
(IAS 34) erstellt worden ist.
Die historischen Ausgangszahlen der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung
mit den IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, erstellt. Hinsichtlich der in den historischen
Ausgangszahlen der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen einheitlich angewandten
Rechnungslegungsgrundsätze sowie Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verweisen wir
grundsätzlich auf den Konzernabschluss der Gesellschaft für das zum 31. Dezember 2012 endende
Geschäftsjahr sowie ihren verkürzten Konzern-Zwischenabschluss für den zum 30. Juni 2013 endenden
Sechsmonatszeitraum.
Da wir zur Erstellung der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen ausschließlich auf von der GSW
veröffentlichte Finanzinformationen zurückgreifen konnten, können wir nicht abschließend beurteilen, in
welchem Umfang die für die hinsichtlich der historischen Ausgangszahlen der GSW in den Pro-Forma-
Konzern-Finanzinformationen angewandten Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden jenen von der
Gesellschaft in ihrem Konzernabschluss für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr und in ihrem
Konzern-Zwischenabschluss für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum angewandten Ausweis-,
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen.
Grundsätze der Erstellung
Die erforderlichen Pro-Forma-Anpassungen basieren auf verfügbaren Informationen, Schätzungen sowie
bestimmten Annahmen, wie sie in den Pro-Forma-Erläuterungen zu den Pro-Forma-Konzern-
Finanzinformationen beschrieben sind.
Der in Abschnitt „Historische Finanzinformationen“ beschriebene begrenzte Zugang zu den
Finanzinformationen der GSW führt weiterhin dazu, dass wir nur begrenzt stille Reserven und Lasten im
Rahmen der Kaufpreisallokation nach IFRS 3 für den fiktiven Erwerb der GSW ermitteln können und folglich
die Pro-Forma-Anpassungen in den hier erstellten Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen mit erheblichen
Unsicherheiten behaftet sind.
-96-
Die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden – hinsichtlich des fiktiven Erwerbs von Anteilen an der
GSW infolge der Annahme des Übernahmeangebots durch deren Aktionäre soweit die Informationen verfügbar
waren – in Übereinstimmung mit dem vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen IDW
Rechnungslegungshinweis: Erstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW RH HFA 1.004) erstellt.
Grundlagen der Erstellung
Akquisition der BauBeCon-Gruppe
Am 16. August 2012 haben die Deutsche Wohnen AG und die erwerbenden Tochtergesellschaften der Deutsche
Wohnen AG einen Anteilskaufvertrag („Anteilskaufvertrag“) mit Barclays und den Verkaufenden
Gesellschaften zum Erwerb sämtlicher Anteile an der Intermetro B.V., Hamnes Investments B.V., Algarobo
Holding B.V., BauBeCon BIO GmbH, BauBeCon Assets GmbH und BauBeCon Immobilien GmbH, die direkt
oder indirekt 100% der Anteile an BauBeCon Wohnwert GmbH, patus 216. GmbH und patus 217. GmbH hält,
geschlossen. Der Erwerb der BauBeCon-Gruppe erfolgte mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2012.
Die Anteile am Eigenkapital der Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe wurden für jeweils EUR 1,00 erworben.
Im Rahmen der Transaktion wurde zudem vereinbart, dass die Gesellschaften durch Barclays vor Verkauf
insoweit rekapitalisiert werden, dass sie ein ausgeglichenes Eigenkapital ausweisen. Darüber hinaus wurden
sämtliche derivative Finanzinstrumente zum Übertragungsstichtag von Barclays abgelöst. Die nach
Rekapitalisierung verbleibenden Bankverbindlichkeiten wurden durch den Deutsche Wohnen-Konzern im
Zeitpunkt der Übernahme der BauBeCon-Gruppe zum Teil durch neu aufgenommene Darlehen sowie die
Nutzung von bestehenden Kreditlinien in Höhe von TEUR 765.096 refinanziert. Die restlichen
Darlehensbeträge wurden durch bestehende liquide Mittel und aus den Nettoemissionserlösen der im Juni 2012
durchgeführten Kapitalerhöhung mit der Ausgabe von 43.842.858 neuen Aktien in Höhe von TEUR 440.873
getilgt. In Bezug auf die neu aufgenommen Darlehen wurden auf Basis von Zinsswaps feste Zinssätze zwischen
3,1% und 3,7% abgesichert und für die bestehenden und in Anspruch genommenen Kreditlinien wurde der
vereinbarte Zinssatz von 2% berücksichtigt.
Seit dem 1. September 2012 werden die Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe im Konzernabschluss der
Gesellschaft als mittelbar hundertprozentige Tochtergesellschaften vollkonsolidiert.
Übernahmeangebot an die Aktionäre der GSW
Die Deutsche Wohnen AG bietet den Aktionären der GSW beginnend ab dem 2. Oktober 2013 im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (in Form eines Umtauschangebots) an, ihre auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der GSW („Aktien der GSW“ oder „GSW-Aktien“) mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital der GSW von EUR 1,00 zu erwerben.
Im Tausch gegen 20 Aktien der GSW bietet die Gesellschaft als Gegenleistung 51 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Deutsche
Wohnen AG von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2014 an. Die neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG sollen durch Durchführung der in der außerordentlichen
Hauptversammlung (die „Außerordentliche Hauptversammlung“) am 30. September 2013 beschlossenen
Kapitalerhöhungen geschaffen werden. Hierdurch soll das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG von
EUR 168.907.143 um bis zu EUR 128.842.101 auf bis zu EUR 297.749.244 durch Ausgabe von bis zu
128.842.101 auf den Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Wert von EUR 1,00 erhöht werden. Der
Ausgabebetrag der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutsche Wohnen AG beträgt nominal
EUR 1,00. Der Differenzbetrag zwischen dem nominellen Ausgabebetrag und dem Einbringungswert der
Sacheinlage (Aktien der GSW) bzw. dem Emissionspreis bei der Bareinlage (Angebotsaktien der Deutsche
Wohnen AG) soll in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden.
Dieses Umtauschangebot und die durch seine Annahme mit den GSW-Aktionären zustande kommenden
Verträge werden nur vollzogen, wenn bestimmte Bedingungen eingetreten sind. Dazu gehören beispielsweise
die Eintragung der Durchführung der Ordentlichen Sachkapitalerhöhung, der Ordentlichen Barkapitalerhöhung
und der Genehmigten Kapitalerhöhung jeweils in dem zur Abwicklung dieses Umtauschangebots erforderlichen
Umfang in das Handelsregister sowie dass die Mindestannahmequote von 75 % der zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ausstehenden GSW-Aktien erreicht wird. Auf Bedingungen kann
-97-
(mit Ausnahme der die Angebotskapitalerhöhungen betreffenden Bedingungen, die unverzichtbar sind)
verzichtet werden. Die Mindestannahmequote kann verringert werden.
Die Gesellschaft schätzt, dass für den Unternehmenserwerb der GSW und die damit einhergehende
Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft Transaktionskosten in Höhe von TEUR 20.000 anfallen werden.
Vorgehensweise und Annahmen bei der Erstellung
Die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen wurden unter der Annahme erstellt, dass für 94,9% der Anteile
die Aktionäre der GSW das Übernahmeangebot angenommen haben und der Erwerb dieser 94,9% der Anteile
an der GSW sowie die Durchführung der dafür erforderlichen Kapitalerhöhung durch Sacheinlage der Deutsche
Wohnen AG bereits am 1. Januar 2012 (für die Pro-Forma-Konzern-Gewinn-und Verlustrechnungen) bzw.
bereits am 30. Juni 2013 (Pro-Forma-Konzernbilanz) stattgefunden hat. Die Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 wurde zusätzlich unter der
Annahme erstellt, dass die Akquisition der BauBeCon-Gruppe einschließlich der teilweisen Tilgung und
Refinanzierung der übernommenen Bankverbindlichkeiten bereits am 1. Januar 2012 stattgefunden hat.
Akquisition der BauBeCon-Gruppe
Bei der Akquisition der BauBeCon-Gruppe handelt es sich nicht um einen Unternehmenszusammenschluss nach
IFRS 3, da die Gesellschaften im Wesentlichen Immobilienvermögen und darauf entfallende Finanzierungen
enthalten, jedoch keine Arbeitnehmer beschäftigen und somit nicht die Kriterien des IFRS 3 für einen
operativen Geschäftsbetrieb erfüllen. Aus diesem Grund wurde die Akquisition der BauBeCon-Gruppe als
Erwerb von Vermögenswerten klassifiziert. Demnach sind die Anschaffungsnebenkosten bei der
Zugangsbewertung als Teil der in den Buchwerten der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien gemäß IAS
40 enthalten.
Annahme des Übernahmeangebots durch Aktionäre der GSW
Bei der Akquisition der GSW-Anteile handelt es sich um einen Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3.
Entsprechend IFRS 3.10 sind die Anschaffungskosten der Deutsche Wohnen AG an der GSW zum Zeitpunkt
des angenommenen Erwerbs dem im Rahmen der Kaufpreisallokation ermittelten anteiligen Nettoreinvermögen
der GSW (basierend auf den Zeitwerten der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und der
übernommenen Schulden) gegenüberzustellen. Eine aus der Verrechnung entstehende positive Differenz wird
als Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Für den Zeitraum zwischen dem 30. Juni 2013 und dem tatsächlichen
Zeitpunkt des geplanten Erwerbs der 94,9% der Anteile der GSW wird aus Vereinfachungsgründen
angenommen, dass der Zeitwert des Nettoreinvermögens unverändert bleibt.
Die tatsächlichen Anschaffungskosten der Gesellschaft stehen aufgrund des erst in der Zukunft gegebenenfalls
erfolgenden Erwerbs noch nicht fest. Als Anschaffungskosten der Gesellschaft für 94,9 % der Aktien der GSW
werden TEUR 1.662.888 angenommen. Diese basieren auf der Ausgabe von 122.271.154 Aktien der
Gesellschaft zu einem Kurs von EUR 13,60 je Aktie, welcher den Durchschnitt im Dreimonatszeitraum vor
Ankündigung der Abgabe des Übernahmeangebotes am 20. August 2013 nach Mitteilung der BaFin darstellt.
Für Zwecke der endgültigen Kaufpreisaufteilung sind die Anschaffungskosten aus dem Aktienkurs der
Gesellschaft am Erwerbsstichtag abzuleiten.
Im Rahmen des Erwerbs der GSW-Aktien hat die Gesellschaft eine Vereinbarung mit der Deutsche Bank AG
geschlossen, nach der diese für den Fall, dass mehr als 94,9 % der GSW-Aktien im Zusammenhang mit dem
Übernahmeangebot angedient werden sollten, bis zu 5,1% der Aktien an der GSW auf eigene Rechnung erwirbt.
Um die mit der Abwicklung des Übernahmeangebots betrauten Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen,
den Aktionären der GSW Immobilien AG auch für diese überschießende Anzahl von GSW-Aktien entsprechend
dem Inhalt des beabsichtigten Umtauschangebots Deutsche Wohnen-Aktien zu liefern, soll eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen beschlossen und, soweit erforderlich, durchgeführt werden. Im Falle eines
Weiterverkaufs der von der Deutsche Bank AG an der GSW erworbenen Aktien an Dritte hat sich die
Gesellschaft verpflichtet, einen Differenzbetrag, der daraus entsteht, dass der Verkaufspreis die
Anschaffungskosten unterschreitet, auszugleichen. Für Zwecke der Ermittlung der Anschaffungskosten der
GSW-Aktien bei der Gesellschaft wie auch für Zwecke der Aufteilung der Anschaffungskosten auf das
Nettoreinvermögen der GSW zu Zeitwerten wurde aufgrund der unterstellten Annahmequote von 94,9 % die
Verlustausgleichsverpflichtung mit einem Wert von EUR 0 angesetzt.
-98-
Da für die Schätzung der Zeitwerte der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und der übernommenen
Schulden und so des Nettoreinvermögens der GSW ausschließlich auf von der GSW veröffentlichte
Finanzinformationen zurückgegriffen werden konnte, wurden nur für solche Vermögenswerte und Schulden
Zeitwerte angesetzt, für die nach unserem Verständnis die GSW eine Bewertung zum Zeitwert vornahm oder für
die die Zeitwerte im Konzernabschluss der GSW für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr bzw.
im Konzernzwischenabschluss der GSW für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonats-Zeitraum angegeben
wurden. Für mindestens nachfolgende Vermögenswerte und Schulden der GSW konnten auf Basis der
öffentlich zugänglichen Finanzinformationen keine Zeitwerte ermittelt und angesetzt werden:
Sachanlagen und sonstige immaterielle Vermögenswerte (einschließlich nicht in der Konzernbilanz der
GSW angesetzte immaterielle Vermögenswerte),
sonstige übrige Vermögenswerte und Schulden,
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing,
Pensionszusagen an Mitarbeiter im Rahmen der Mitgliedschaft der GSW in der Versorgungsanstalt des
Bundes und der Länder,
erdiente Ansprüche aus aktienbasierten Vergütungen,
Eventualschulden.
Weiterhin wurden mangels öffentlich zugänglicher Informationen beispielsweise keine Zeitwertanpassungen
berücksichtigt, die sich aus vertraglichen Kündigungsklauseln – z. B. für finanzielle Verbindlichkeiten – im
Rahmen eines Gesellschafterwechsels (Change of Control) ergeben könnten. Ebenso konnte keine Aussage zur
Beibehaltung des Hedge Accountings im Bereich der Zinsderivate getroffen werden. Im Zusammenhang mit
steuerlichen Sachverhalten wurde davon ausgegangen, dass sich auf Basis der geplanten Transaktionsstruktur
keine Notwendigkeit zur Anpassung von Bilanzposten für steuerliche Sachverhalte ergibt.
Insoweit weicht das im Rahmen der Kaufpreisallokation ermittelte Nettoreinvermögen infolge des begrenzten
Zugangs zu den Finanzinformationen der GSW gegenüber einem Nettoreinvermögen ab, das bei
vollumfänglichem Zugang zu den Finanzinformationen der GSW ermittelt werden könnte. Damit weichen auch
insoweit die bei vollumfänglichem Zugang zu den Finanzinformationen der GSW sich ergebenden Pro-Forma-
Anpassungen in der Pro-Forma-Konzernbilanz wie auch in den Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und
Verlustrechnungen von jenen in den hier dargestellten Pro-Forma-Anpassungen ab.
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeiträume vom 1. Januar 2012 bis zum
31. Dezember 2012 und vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013 sowie Pro-Forma-Konzernbilanz zum
30. Juni 2013
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Zeiträume
vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 und vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013 sowie die Pro-
Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2013:
-99-
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum
31. Dezember 2012
Historische Finanzinformationen
Deutsche
Wohnen
BauBeCon-
Gruppe1) GSW2) Summe
Pro-Forma-
Erläuterungen
Pro-Forma-
Anpassungen
Pro-Forma-
Konzern-Gewinn-
und
Verlustrechnung
1. Januar –
31. Dezember
2012
1. Januar –
31. August
2012
1. Januar –
31. Dezember
2012
1. Januar –
31. Dezember
2012
1. Januar –
31. Dezember
2012
(in EUR Tausend) (in EUR Tausend)
Einnahmen aus der
Wohnungsbewirtschaftung .............................................................................................. 240.054 63.194 219.839 523.087 523.087
Aufwendungen der
Wohnungsbewirtschaftung .............................................................................................. -45.633 -16.249 -41.953 -103.835 -103.835
Ergebnis aus der
Wohnungsbewirtschaftung ........................................................................................... 194.421 46.945 177.886 419.252 419.252
Verkaufserlöse ................................................................................................................. 167.756 13.589 68.493 249.838 249.838
Verkaufskosten ................................................................................................................ -11.763 -1.017 -9.429 -22.209 -22.209
Buchwertabgang .............................................................................................................. -136.106 -10.633 -49.462 -196.201 -196.201
Ergebnis aus Verkauf .................................................................................................... 19.887 1.939 9.602 31.428 31.428
Erlöse aus Pflege und
Betreutes Wohnen ............................................................................................................ 42.013 0 0 42.013 42.013
Aufwendungen für Pflege und
Betreutes Wohnen ............................................................................................................ -32.089 0 0 -32.089 -32.089
Ergebnis aus Pflege und
Betreutes Wohnen .......................................................................................................... 9.924 0 0 9.924 9.924
Verwaltungskosten .......................................................................................................... -40.421 -8.927 -52.209 -101.557 -101.557
Sonstige Aufwendungen/
Erträge ............................................................................................................................. 12.726 -3.304 3.547 12.969 7 -20.000 -7.031
Zwischenergebnis ........................................................................................................... 196.537 36.654 138.826 372.017 -20.000 352.016
Ergebnis aus der Fair Value-
Anpassung der als
Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien....................................................................................................................... 119.203 0 76.351 195.554 195.554
Abschreibungen ............................................................................................................... -3.129 0 -757 -3.886 -3.886
Ergebnis vor Steuern und
Zinsen (EBIT) ................................................................................................................ 312.611 36.654 214.420 563.685 543.684
Finanzerträge ................................................................................................................... 1.959 659 24.411 27.029 4 -478 26.551
Ergebnis aus der
Marktwertanpassung
derivativer Finanzinstrumente ......................................................................................... -214 0 -2.353 -2.567 -2.567
Finanzaufwendungen ....................................................................................................... -108.720 -53.417 -96.373 -258.510 1, 4 35.171 -223.339
Ergebnis vor Steuern ..................................................................................................... 205.636 -16.104 140.105 329.637 14.693 344.329
Ertragsteuern .................................................................................................................... -60.123 -3.504 3.193 -60.434 2 -141 -60.575
Periodenergebnis ............................................................................................................ 145.513 -19.608 143.298 269.203 14.552 283.754
Davon entfallen auf:
Anteilseigner des
Mutterunternehmens .................................................................................................... 145.513 -19.608 143.251 269.156 7.246 276.401
Nicht beherrschende
Anteile ......................................................................................................................... 0 0 47 47 5 7.306 7.353
145.513 -19.608 143.298 269.203 14.552 283.754
Ergebnis je Aktie in EUR
(unverwässert und
verwässert) .................................................................................................................... 1,15 N/A N/A N/A 3, 6 N/A 1,03
1) Die historischen Finanzinformationen der BauBeCon-Gruppe werden im Abschnitt „—Historische
Finanzinformationen der erworbenen Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe“ ermittelt.
2) Die historischen Finanzinformationen der GSW werden im Abschnitt „—Historische Finanzinformationen
der GSW“ ermittelt.
Hinweis: Aus rechentechnischen Gründen können in der obigen Tabelle sowie in den weiteren Tabellen und
Verweisen in den Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch
exakt ergebenden Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten.
-100-
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis 30. Juni 2013
Historische
Finanzinformationen
Deutsche
Wohnen GSW1)
Summe
Pro-Forma-
Erläuterungen
Pro-Forma-
Anpassungen
Pro-Forma-
Konzern-Gewinn-
und
Verlustrechnung
1. Januar –
30. Juni 2013
1. Januar –
30. Juni 2013
1. Januar –
30. Juni 2013
1. Januar –
30. Juni 2013
(in EUR Tausend) (in EUR Tausend)
Einnahmen aus der
Wohnungsbewirtschaftung ................................................................................. 168.126 120.415 288.541 288.541
Aufwendungen der
Wohnungsbewirtschaftung ................................................................................. -28.876 -20.533 -49.409 -49.409
Ergebnis aus der
Wohnungsbewirtschaftung .............................................................................. 139.250 99.882 239.132 239.132
Verkaufserlöse .................................................................................................... 62.766 58.717 121.483 121.483
Verkaufskosten ................................................................................................... -3.804 -3.104 -6.908 -6.908
Buchwertabgang ................................................................................................. -46.683 -51.341 -98.024 -98.024
Ergebnis aus Verkauf ....................................................................................... 12.279 4.272 16.551 16.551
Erlöse aus Pflege und
Betreutes Wohnen............................................................................................... 28.032 0 28.032 28.032
Aufwendungen für Pflege und
Betreutes Wohnen............................................................................................... -21.544 0 -21.544 -21.544
Ergebnis aus Pflege und
Betreutes Wohnen............................................................................................. 6.488 0 6.488 6.488
Verwaltungskosten ............................................................................................. -22.163 -27.032 -49.195 -49.195
Sonstige Aufwendungen/
Erträge ................................................................................................................ -2.878 -733 -3.611 -3.611
Zwischenergebnis.............................................................................................. 132.976 76.389 209.365 209.365
Abschreibungen .................................................................................................. -2.706 -285 -2.991 -2.991
Ergebnis vor Steuern und
Zinsen (EBIT) ................................................................................................... 130.270 76.104 206.374 206.374
Finanzerträge ...................................................................................................... 507 9.270 9.777 9.777
Ergebnis aus der
Marktwertanpassung
derivativer Finanzinstrumente ............................................................................ 43 6.038 6.081 6.081
Finanzaufwendungen .......................................................................................... -61.538 -49.807 -111.345 -111.345
Ergebnis vor Steuern ........................................................................................ 69.282 41.604 110.887 110.887
Ertragsteuern ....................................................................................................... -19.092 853 -18.239 -18.239
Periodenergebnis .............................................................................................. 50.190 42.457 92.648 92.648
Davon entfallen auf:
Anteilseigner des
Mutterunternehmens ....................................................................................... 50.190 42.437 92.628 -2.164 90.484
Nicht beherrschende Anteile ........................................................................... 0 20 20 5 2.164 2.164
50.190 42.457 92.648 92.648
Ergebnis je Aktie in EUR
(unverwässert und
verwässert) ....................................................................................................... 0,31 N/A N/A 6 N/A 0,32
1) Die historischen Finanzinformationen der GSW werden im Abschnitt „—Historische Finanzinformationen
der GSW ermittelt.
-101-
Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2013
Historische Finanzinformationen
Deutsche
Wohnen GSW1)
Summe
Pro-Forma-
Erläuterungen
Pro-Forma-
Anpassungen
Pro-Forma-
Konzernbilanz
30. Juni 2013 30. Juni 2013 30. Juni 2013 30. Juni 2013
(in EUR Tausend) (in EUR Tausend)
AKTIVA
Als Finanzinvestition
gehaltene Immobilien ...................................................................................................... 5.178.693 3.287.000 8.465.693 8.465.693
Sachanlagen ..................................................................................................................... 25.388 1.949 27.337 27.337
Immaterielle
Vermögenswerte .............................................................................................................. 14.170 1.241 15.411 9, 10 329.101 344.512
Derivative
Finanzinstrumente ............................................................................................................ 4.291 0 4.291 4.291
Sonstige langfristige
Vermögenswerte .............................................................................................................. 425 18.449 18.874 18.874
Aktive latente Steuern ...................................................................................................... 64.091 9 64.100 25.773 89.873
Langfristige
Vermögenswerte ............................................................................................................ 5.287.058 3.308.648 8.595.706 354.874 8.950.580
Zum Verkauf bestimmte
Grundstücke und Gebäude ............................................................................................... 107.724 37.398 145.122 145.122
Andere Vorräte ................................................................................................................ 3.047 0 3.047 3.047
Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen ............................................................................................ 12.007 14.630 26.637 26.637
Forderungen gegen nahe
stehende Personen und
Unternehmen ................................................................................................................... 0 5 5 5
Forderungen aus
Ertragsteuern .................................................................................................................... 1.792 1.325 3.117 3.117
Derivative
Finanzinstrumente ............................................................................................................ 89 0 89 89
Sonstige Vermögenswerte ............................................................................................... 76.922 7.605 84.527 84.527
Zahlungsmittel ................................................................................................................. 105.543 158.464 264.007 11 -20.000 244.007
Zwischensumme
kurzfristige
Vermögenswerte ............................................................................................................ 307.124 219.427 526.551 -20.000 506.551
Zur Veräußerung gehaltene
langfristige
Vermögenswerte .............................................................................................................. 26.984 0 26.984 26.984
Kurzfristige
Vermögenswerte ............................................................................................................ 334.108 219.427 553.535 -20.000 533.535
Summe Aktiva ................................................................................................................ 5.621.166 3.528.075 9.149.241 334.874 9.484.115
-102-
Historische Finanzinformationen
Deutsche
Wohnen GSW1)
Summe
Pro-Forma-
Erläuterungen
Pro-Forma-
Anpassungen
Pro-Forma-
Konzernbilanz
30. Juni 2013 30. Juni 2013 30. Juni 2013 30. Juni 2013
(in EUR Tausend) (in EUR Tausend)
PASSIVA
Auf die Anteilseigner des
Mutterunternehmens
entfallendes Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital .................................................................................................... 168.907 50.526 219.433 9 71.745 291.178
Kapitalrücklage ............................................................................................................. 1.133.439 329.852 1.463.291 9 1.210.765 2.674.056
Kumuliertes
Konzernergebnis ........................................................................................................... 653.214 1.079.972 1.733.186 9, 11 -1.099.972 633.214
1.955.560 1.460.350 3.415.910 182.538 3.598.448
Nicht beherrschende
Anteile .......................................................................................................................... 8.172 384 8.556 9 71.618 80.174
Summe Eigenkapital ...................................................................................................... 1.963.732 1.460.734 3.424.466 254.156 3.678.622
Langfristige
Finanzverbindlichkeiten ................................................................................................... 2.751.597 1.874.821 4.626.418 12 80.718 4.707.136
Pensionsverpflichtungen .................................................................................................. 53.586 2.269 55.855 55.855
Steuerschulden ................................................................................................................. 37.268 0 37.268 37.268
Derivative
Finanzinstrumente ............................................................................................................ 80.406 60.616 141.022 141.022
Sonstige Rückstellungen .................................................................................................. 6.995 2.585 9.580 9.580
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen ............................................................................................ 0 220 220 220
Sonstige Verbindlichkeiten .............................................................................................. 0 6.971 6.971 6.971
Passive latente Steuern..................................................................................................... 157.653 290 157.943 157.943
Summe langfristige
Verbindlichkeiten .......................................................................................................... 3.087.505 1.947.772 5.035.277 80.718 5.115.995
Kurzfristige
Finanzverbindlichkeiten ................................................................................................... 318.031 73.539 391.570 391.570
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen ............................................................................................ 76.862 28.298 105.160 105.160
Verbindlichkeiten
gegenüber nahe stehenden
Personen und Unternehmen ............................................................................................. 0 21 21 21
Verbindlichkeiten
gegenüber Fonds-
Kommanditisten ............................................................................................................... 5.201 0 5.201 5.201
Sonstige Rückstellungen .................................................................................................. 5.560 2.532 8.092 8.092
Derivative
Finanzinstrumente ............................................................................................................ 34.639 1.332 35.971 35.971
Steuerschulden ................................................................................................................. 32.932 177 33.109 33.109
Sonstige Verbindlichkeiten .............................................................................................. 96.704 13.670 110.374 110.374
Summe kurzfristige
Verbindlichkeiten .......................................................................................................... 569.929 119.569 689.498 689.498
Summe Passiva ............................................................................................................... 5.621.166 3.528.075 9.149.241 334.874 9.484.115
1) Die historischen Finanzinformationen der GSW werden im Abschnitt „—Historische Finanzinformationen
der GSW“ ermittelt.
-103-
Historische Finanzinformationen der erworbenen Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe
Um die historischen Finanzinformationen der erworbenen Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe an die
Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Deutsche Wohnen AG anzupassen, waren lediglich
Ausweisanpassungen hinsichtlich der Aufwendungen für externe Verwaltergebühren in Höhe von TEUR 7.724,
die bei den Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe unter den Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung
ausgewiesen wurden, vorzunehmen, da die historischen Finanzinformationen der BauBeCon-Gesellschaften auf
den gleichen IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen basieren, wie sie in den Konzernabschlüssen der Deutsche
Wohnen AG angewandt werden. Die Verwaltergebühren wurden von den Aufwendungen aus der
Wohnungsbewirtschaftung in die Verwaltungskosten umgegliedert.
Die historischen Finanzinformationen der BauBeCon Immobilien GmbH umfassen die historischen
Finanzinformationen der BauBeCon Immobilien GmbH und ihrer Tochtergesellschaften die BauBeCon
Wohnwert GmbH, die patus 216. GmbH und die patus 217. GmbH, die als Teilkonzern konsolidiert und
dargestellt werden. Die nachfolgende Tabelle zeigt die historischen Gewinn- und Verlustrechnungen der
erworbenen Gesellschaften der BauBeCon-Gruppe für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. August
2012:
Historische Finanzinformationen
BBC Immo
konsolidiert BBC Assets BBC BIO Algarobo Hamnes Intermetro
Carve-Out
Finanz-
verbindlich-
keiten/
derivative
Finanz-
instrumente1)
Gesamt
BauBeCon-
Gruppe
(in EUR Tausend)
Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung ........ 49.437 5.562 1.148 2.139 2.796 2.112 63.194
Aufwendungen der
Wohnungsbewirtschaftung ........ -11.217 -2.094 -93 -1.101 -1.114 -629 -16.249
Ergebnis aus der
Wohnungsbewirtschaftung ..... 38.220 3.468 1.055 1.038 1.682 1.484 46.946
Verkaufserlöse .......................... 12.513 1.077 0 0 0 0 13.589 Verkaufskosten .......................... -939 -78 0 0 0 0 -1.017
Buchwertabgang ........................ -9.821 -812 0 0 0 0 -10.663
Ergebnis aus Verkauf .............. 1.753 186 0 0 0 0 1.939
Verwaltungskosten .................... -6.978 -802 -197 -349 -446 -154 -8.927
Sonstige
Aufwendungen/Erträge ............. -3.421 -141 -41 385 -85 0 -3.304
Zwischenergebnis .................... 29.574 2.710 817 1.074 1.150 1.329 36.653
Ergebnis aus der Fair Value-
Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien ................................ 0 0 0 0 0 0 0
Abschreibungen......................... 0 0 0 0 0 0 0
Ergebnis vor Steuern und
Zinsen (EBIT) .......................... 29.574 2.710 817 1.074 1.150 1.329 36.653
Finanzerträge ............................. 613 31 5 2 8 0 659 Ergebnis aus der
Marktwertanpassung
derivativer Finanzinstrumente ..................... 8.722 0 0 0 0 0 -8.722 0
Finanzaufwendungen ................ -47.640 -3.163 -562 -1.606 -2.110 -874 2.539 -53.417
Ergebnis vor Steuern............... -8.731 -421 259 -530 -952 455 -6.183 -16.104
Ertragsteuern ............................. -2.426 -179 -100 -360 -86 -353 -3.504
Periodenergebnis ..................... -11.157 -600 159 -890 -1.038 102 -6.183 -19.608
1) Im Rahmen des Erwerbs der BauBeCon-Gesellschaften wurden durch Barclays die Finanzverbindlichkeiten und die sonstigen
Verbindlichkeiten entsprechend dem Anteilskaufvertrag um TEUR 219.281 reduziert. Die auf diese Verbindlichkeiten entfallenden Finanzaufwendungen in Höhe von TEUR 2.539 wurden aus den historischen Finanzaufwendungen herausgerechnet. Da im Rahmen
des Erwerbs auch sämtliche derivative Finanzinstrumente in Höhe von TEUR 47.132 zum Übertragungsstichtag von Barclays abgelöst
wurden, wurde das im Zusammenhang mit den nicht von der Deutschen Wohnen AG übernommenen derivativen Finanzinstrumenten stehende Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente in Höhe von TEUR 8.722 aus den historischen
Finanzaufwendungen herausgerechnet.
-104-
Historische Finanzinformationen der GSW
Um die historischen Finanzinformationen der GSW in den Ausgangszahlen der Pro-Forma-Konzern-
Finanzinformationen weitmöglichst an die Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Deutsche
Wohnen AG anzupassen, wurden Anpassungen im Ausweis der folgenden Aufwands- und Ertragsposten in den
Konzern-Gewinn-und-Verlustrechnungen der GSW für die Zeiträume vom 1. Januar 2012 bis zum
31. Dezember 2012 sowie vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013 vorgenommen:
Zusammenfassung von Gliederungsposten in den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der GSW, die
in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Deutsche Wohnen AG zusammengefasst ausgewiesen
werden: In diesem Zusammenhang wurden die „Erträge aus gewährten Zuschüssen“ den „Einnahmen aus
der Wohnungsbewirtschaftung“ zugerechnet, das „Ergebnis aus anderen Finanzanlagen“ wurde mit den
„Finanzerträgen“ zusammengefasst und die „Erträge aus Aufwertungen von als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien“ wurden mit den „Aufwendungen aus Abwertungen von als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien“ saldiert ausgewiesen,
Umgliederung des in den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der GSW in dem Posten
„Umsatzkosten aus der Vermietung und Verpachtung“ enthaltenen Personalaufwands in den Posten
„Verwaltungskosten“,
Umgliederungen der in den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der GSW in dem Posten
„Umsatzkosten aus der Vermietung und Verpachtung“ enthaltenen Abschreibungen in den Posten
„Abschreibungen“ sowie der in den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der GSW in dem Posten
„Allgemeinen Verwaltungskosten“ enthaltenen Abschreibungen in den Posten „Abschreibungen“,
Umgliederungen der in den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der GSW in den Posten
„Zinserträge“ und „Zinsaufwendungen“ enthaltenen Erträge und Aufwendungen aus der Zeitwertbewertung
von Zinsderivaten in den Posten „Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer Finanzinstrumente“,
Umgliederungen der in den Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen der GSW in dem Posten
„Allgemeinen Verwaltungskosten“ enthaltenen übrigen Aufwendungen und sonstigen betrieblichen Erträge
in den Posten „Sonstige Aufwendungen/Erträge“.
-105-
Die für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr vorgenommenen Anpassungen können wie folgt
zusammengefasst werden:
Überleitung der historischen Finanzinformationen GSW für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr
Postenbezeichnungen in den
historischen Finanzinformationen
der GSW
GSW vor
Anpassungen
Anpassung Zusammen-
fassung
von Posten
Anpassungen Ausweis
Personal-
aufwand
Anpassungen
Ausweis Ab-
schreibungen
Anpassungen
Ausweis Erträge/ Aufwendungen
Zeitwertbewertung
Zinsderivate
Anpassungen
Ausweis
Sonstige Erträge und
übrige
Aufwendungen
Anpassungen
Summe GSW
Postenbezeichnungen in den
historischen Finanzinformationen
der Deutsche Wohnen AG
(in EUR Tausend)
Erlöse aus Vermietung und
Verpachtung 211.963 7.876 219.839
Einnahmen aus der
Wohnungsbewirtschaftung
Erträge aus gewährten
Zuschüssen 7.876 -7.876 0 N/A
Umsatzkosten aus
Vermietung und
Verpachtung -59.852 17.587 312 17.899 -41.953
Aufwendungen aus der
Wohnungsbewirtschaftung
Ergebnis aus Vermietung
und Verpachtung 159.987 177.886
Ergebnis aus der
Wohnungsbewirtschaftung
Erlöse aus der
Veräußerung von als
Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien 68.493 68.493 Verkaufserlöse
Umsatzkosten im
Zusammenhang mit
veräußerten als
Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien -9.429 -9.429 Verkaufskosten
Buchwert der veräußerten
als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien -49.462 -49.462 Buchwertabgang
Ergebnis aus der
Veräußerung von als
Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien 9.602 9.602 Ergebnis aus Verkauf
N/A 0 0
Erlöse aus Pflege und
Betreutes Wohnen
N/A 0 0
Aufwendungen für Pflege
und Betreutes Wohnen
N/A 0 0
Ergebnis aus Pflege und
Betreutes Wohnen
Allgemeine
Verwaltungsaufwendungen -37.248 -17.587 445 2.181 -14.961 -52.209 Verwaltungskosten
Andere Erträge und
Aufwendungen 5.728 -2.181 -2.181 3.547
Sonstige
Aufwendungen/Erträge
N/A 138.826 Zwischenergebnis
Erträge aus Aufwertungen
von als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien 133.841 -57.490 76.351
Ergebnis aus der Fair-
Value-Anpassung der als
Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien
Aufwendungen aus
Abwertungen von als
Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien -57.490 57.490 N/A
N/A 0 -757 -757 -757 Abschreibungen
Operatives Ergebnis
(EBIT) 214.420 214.420
Ergebnis vor Steuern und
Zinsen
Ergebnis aus anderen
Finanzanlagen 1.163 -1.163 0 N/A
Zinserträge 23.282 1.163 -34 -34 24.411 Finanzerträge
N/A 0 -2.353 -2.353 -2.353
Ergebnis aus der
Marktwertanpassung
Zinsaufwendungen -98.760 2.387 2.387 -96.373 Finanzaufwendungen
Ergebnis vor Steuern
vom Einkommen und
Ertrag 140.105 140.105 Ergebnis vor Steuern
Steuern vom Einkommen
und Ertrag 3.193 3.193 Ertragssteuern
Konzernjahresüberschuss 143.298 143.298 Periodenergebnis
Davon entfallen auf: Davon entfallen auf:
–Aktionäre der GSW
Immobilien AG 143.251 143.251
–Anteilseigner des
Mutterunternehmens
–andere Gesellschafter 47 47
–Nicht beherrschende
Anteile
143.298 143.298
-106-
Die für den am 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum vorgenommenen Anpassungen können wie folgt
zusammengefasst werden:
Überleitung der historischen Finanzinformationen GSW für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum
Postenbezeichnungen in den
historischen Finanzinformationen
der GSW GSW vor
Anpassungen
Anpassung
Zusammen-
fassung
von Posten
Anpassungen
Ausweis
Personal-
aufwand
Anpassungen
Ausweis Ab-
schreibungen
Anpassungen Ausweis Erträge/
Aufwendungen
Zeitwertbewertung
Zinsderivate
Anpassungen
Ausweis Sonstige
Erträge und
übrige
Aufwendungen
Anpassungen
Summe GSW
Postenbezeichnungen in den
historischen Finanzinformationen
der Deutsche Wohnen AG
(in EUR Tausend)
Erlöse aus Vermietung und
Verpachtung 117.366 3.049 120.415
Einnahmen aus der
Wohnungsbewirtschaftung
Erträge aus gewährten
Zuschüssen 3.049 -3.049 N/A
Umsatzkosten aus
Vermietung und
Verpachtung -28.647 7.956 158 8.114 -20.533
Aufwendungen aus der
Wohnungsbewirtschaftung
Ergebnis aus Vermietung
und Verpachtung 91.768 99.882
Ergebnis aus der
Wohnungsbewirtschaftung
Erlöse aus der
Veräußerung von als
Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien 58.717 58.717 Verkaufserlöse
Umsatzkosten im
Zusammenhang mit
veräußerten als
Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien -3.104 -3.104 Verkaufskosten
Buchwert der veräußerten
als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien -51.341 -51.341 Buchwertabgang
Ergebnis aus der
Veräußerung von als
Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien 4.272 4.272 Ergebnis aus Verkauf
N/A 0
Erlöse aus Pflege und
Betreutes Wohnen
N/A 0
Aufwendungen für Pflege
und Betreutes Wohnen
N/A 0
Ergebnis aus Pflege und
Betreutes Wohnen
Allgemeine
Verwaltungsaufwendungen -19.936 -7.956 127 733 -7.605 27.032 Verwaltungskosten
Andere Erträge und
Aufwendungen 0 -733 733 -733
Sonstige
Aufwendungen/Erträge
N/A 76.389 Zwischenergebnis
N/A
Ergebnis aus der Fair-
Value-Anpassung der als
Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien
N/A -285 -285 -285 Abschreibungen
Operatives Ergebnis
(EBIT) 76.104 76.104
Ergebnis vor Steuern und
Zinsen
Ergebnis aus anderen
Finanzanlagen 258 -258 N/A
Zinserträge 15.401 258 -6.389 9.270 Finanzerträge
N/A 6.038 6.038
Ergebnis aus der
Marktwertanpassung
Zinsaufwendungen -50.158 351 -49.807 Finanzaufwendungen
Ergebnis vor Steuern
vom Einkommen und
Ertrag 41.604 41.604 Ergebnis vor Steuern
Steuern vom Einkommen
und Ertrag 853 853 Ertragssteuern
Konzernjahresüberschuss 42.457 42.457 Periodenergebnis
Davon entfallen auf: Davon entfallen auf:
–Aktionäre der GSW
Immobilien AG 42.437 42.437
–Anteilseigner des
Mutterunternehmens
–andere Gesellschafter 20 20
–Nicht beherrschende
Anteile
42.457 42.457
Im Zusammenhang mit den von der Deutsche Wohnen AG und der GSW ausgewiesenen Bilanzposten gab es
keine wesentlichen Unterschiede, so dass auf eine ausführliche Überleitung der entsprechenden Einzelposten
verzichtet werden kann.
Für die Bilanzierungsmethoden für folgende Sachverhalte, die nicht im Konzernabschluss der Deutsche Wohnen
AG für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr vorliegen, wurden die Bilanzierungsmethoden des
-107-
geprüften und veröffentlichten Konzernabschlusses der GSW für das zum 31. Dezember 2012 endende
Geschäftsjahr zugrunde gelegt:
Bilanzierung von Fondsanteilen, deren Zeitwert nicht verlässlich bestimmt werden kann, zu fortgeführten
Anschaffungskosten,
Ansatz von Abgrenzungsposten für Objektdarlehen (Aufwandsdarlehen und andere zinsbegünstigte
Darlehen) in Höhe des Differenzbetrages zwischen dem Barwert und Ausgabewert zum
Gewährungsstichtag sowie Fortschreibung des Abgrenzungsbetrages über die Darlehenslaufzeit,
Bilanzierung von Pensionszusagen an Mitarbeiter im Rahmen der Mitgliedschaft der GSW in der
Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder als beitragsorientierter Plan.
Im Übrigen wurde angenommen, dass unterschiedlich bezeichnete Abschlussposten und Unterposten in den
relevanten Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen und den Konzernbilanzen sowie den dazugehörigen
Anhangangaben der Deutsche Wohnen AG und der GSW, die gleichartige abgebildete Sachverhalte vermuten
ließen, tatsächlich auch gleichartige Sachverhalte abbilden.
Weitere notwendige Anpassungen der historischen Ausgangszahlen der GSW an die Ausweis-, Bilanzierungs-
und Bewertungsmethoden der Deutsche Wohnen AG konnten wir infolge des begrenzten Zugangs zu den
Finanzinformationen der GSW nicht identifizieren. Beispielsweise besteht auch in Bezug auf die Konzern-
Gewinn- und Verlustrechnungen nicht die Möglichkeit, bestehende Unterschiede aus der Anwendung des
Umsatzkostenverfahrens bei der GSW und des Gesamtkostenverfahrens bei der Deutsche Wohnen AG mit Hilfe
von Anpassungen an die Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Deutsche Wohnen AG
vollständig zu beseitigen.
Insoweit weichen die hier im Rahmen der Erstellung der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen
vorgenommenen Anpassungen der historischen Ausgangszahlen der GSW an die Ausweis-, Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden der Deutsche Wohnen AG infolge des begrenzten Zugangs zu den Finanzinformationen
der GSW gegenüber den Anpassungen ab, die bei vollumfänglichem Zugang zu den Finanzinformationen der
GSW vorgenommen werden könnten.
Erläuterung der Pro-Forma-Anpassungen zur Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den
Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012
Akquisition der BauBeCon-Gruppe
Die folgenden Pro-Forma-Anpassungen haben einen dauerhaften Einfluss auf die Ertragslage des Deutsche
Wohnen-Konzerns:
(1) Aufgrund der Tilgung der übernommenen Finanzverbindlichkeiten der BauBeCon-Gruppe in Höhe von
TEUR 440.873 durch liquide Mittel des Deutsche Wohnen-Konzerns sowie der Refinanzierung der
verbliebenen Finanzverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 765.096 zu niedrigeren Zinssätzen ergibt sich
eine Verringerung der laufenden Finanzaufwendungen um TEUR 34.693. Dabei wurde unterstellt, dass
die teilweise Tilgung der Finanzverbindlichkeiten sowie die Refinanzierung der verbliebenen
Finanzverbindlichkeiten bereits zum 1. Januar 2012 erfolgten.
(2) Aufgrund der gesunkenen Finanzierungsaufwendungen ergibt sich ein höheres steuerliches Ergebnis auf
das Ertragsteuern von TEUR 141 entfallen. Die im Verhältnis zur Höhe der Reduzierung der
Finanzierungsaufwendungen geringere Steuerbelastung ergibt sich aus der Anwendung der
Zinsschrankenregelung, nach der die Finanzierungskosten in den historischen Finanzinformationen
steuerlich nahezu nicht abzugsfähig waren.
(3) Zum Pro-Forma-Ergebnis je Aktie siehe Textziffer (6).
Die folgende Pro-Forma-Anpassung hat einen einmaligen Effekt auf die Ertragslage des Deutsche Wohnen-
Konzerns:
(4) Die Finanzerträge und Finanzaufwendungen aus Darlehen zwischen den Gesellschaften der BauBeCon-
-108-
Gruppe wurden für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. August 2012 in Höhe von TEUR 478
eliminiert.
Annahme des Übernahmeangebots durch Aktionäre der GSW
Die folgenden Pro-Forma-Anpassungen haben einen dauerhaften Einfluss auf die Ertragslage des Deutsche
Wohnen-Konzerns:
(5) Der auf nicht beherrschende Anteile an der GSW (5,1% der GSW-Aktien) entfallende Ergebnisanteil in
Höhe von TEUR 7.306 für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 wurde in der
Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung vom auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens
entfallenden Ergebnis in das auf die nicht beherrschenden Anteile entfallende Ergebnis umgegliedert.
(6) Das Pro-Forma-Ergebnis je Aktie wurde auf Basis von 268.414 tausend fiktiv durchschnittlich
ausstehenden Aktien für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 berechnet.
Hierbei wurde angenommen, dass die im Juni 2012 für den Erwerb der BauBeCon-Gruppe durchgeführte
Kapitalerhöhung mit der Ausgabe von 43.842.858 neuen Aktien sowie die Kapitalerhöhung im Zuge des
Übernahmeangebots mit Ausgabe von 122.271.154 neuen Aktien im Rahmen der Finanzierung des
Erwerbs der GSW-Aktien bereits zum 1. Januar 2012 durchgeführt worden wären. Damit hätte sich im
Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 die durchschnittliche Anzahl der ausstehenden
Aktien von 126.148 tausend Aktien auf 268.414 tausend Aktien erhöht.
Die folgende Pro-Forma-Anpassung hat einen einmaligen Effekt auf die Ertragslage des Deutsche Wohnen-
Konzerns:
(7) Die Gesellschaft schätzt, dass für den Unternehmenserwerb der GSW und die damit einhergehende
Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft Transaktionskosten in Höhe von TEUR 20.000 anfallen werden.
Nach Einschätzung des Vorstands der Gesellschaft wird der weitaus überwiegende Teil dieser
Transaktionskosten im Zusammenhang mit dem Unternehmenserwerb der GSW-Aktien stehen und
entsprechend aufwandswirksam zu erfassen sein. Die geschätzten Transaktionskosten wurden
vereinfachend in voller Höhe in der Pro-Forma- Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Erläuterung der Pro-Forma-Anpassungen zur Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den
Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013
Die folgenden Pro-Forma-Anpassungen haben einen dauerhaften Einfluss auf die Ertragslage des Deutsche
Wohnen-Konzerns:
(5) Der auf nicht beherrschende Anteile an der GSW (5,1% der GSW-Aktien) entfallende Ergebnisanteil in
Höhe von TEUR 2.164 für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013 wurde in der Pro-
Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung vom auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens
entfallenden Ergebnis in das auf die nicht beherrschenden Anteile entfallende Ergebnis umgegliedert.
(6) Das Pro-Forma-Ergebnis je Aktie wurde auf Basis von 282.051 tausend fiktiv durchschnittlich
ausstehenden Aktien für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013 berechnet. Hierbei
wurde angenommen, dass die im Juni 2012 für den Erwerb der BauBeCon-Gruppe durchgeführte
Kapitalerhöhung mit der Ausgabe von 43.842.858 neuen Aktien sowie die Kapitalerhöhung im Zuge des
Übernahmeangebots mit Ausgabe von 122.271.154 neuen Aktien bereits zum 1. Januar 2012
durchgeführt worden wären. Damit hätte sich im Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013 die
durchschnittliche Anzahl der ausstehenden Aktien von 159.780 auf 282.051 tausend Aktien erhöht.
Erläuterung der Pro-Forma-Anpassungen zur Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2013
Annahme des Übernahmeangebots durch die Aktionäre der GSW
Die folgenden Pro-Forma-Anpassungen wurden im Zusammenhang mit der erstmaligen Einbeziehung der GSW
in den Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG vorgenommen:
-109-
(8) Aus der Zeitwertanpassung langfristiger Finanzverbindlichkeiten (vgl. Pro-Forma-Anpassung Textziffer
(11)) resultieren aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 25.773. Diese bemessen sich anhand des auf
den Betrag der Zeitwertanpassung (TEUR 80.718) angewandten Ertragsteuersatzes von nominal
31,93 %.
(9) Die fiktiven Anschaffungskosten der Gesellschaft für 94,9 % der Aktien der GSW werden durch die
geplante Ausgabe von neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG mit einem Ausgabebetrag von
TEUR 1.662.888 finanziert, von dem TEUR 122.271 auf eine beschlossene Erhöhung des Grundkapitals
und TEUR 1.540.617 auf eine beschlossene Zuführung zur Kapitalrücklage entfallen. Die im Rahmen
der vorläufigen fiktiven Kaufpreisallokation vorzunehmende Gegenüberstellung der fiktiven
Anschaffungskosten an der GSW in Höhe von TEUR 1.662.888 mit dem anteiligen Nettoreinvermögen
der GSW von TEUR 1.332.662 führt zu einem positiven Unterschiedsbetrag von TEUR 330.226, der als
vorläufiger Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen wird. Dieser vorläufige Geschäfts- oder Firmenwert
steht dabei im Zusammenhang mit Synergiepotentialen, die sich aus Sicht des Vorstands der Gesellschaft
bei einem Unternehmenszusammenschluss mit der GSW ergeben werden. Das zum Zeitwert angesetzte
Nettoreinvermögen der GSW wurde aus dem Buchwert des Eigenkapitals der GSW zum 30. Juni 2013
(TEUR 1.460.350), den Zeitwertanpassungen auf finanzielle Verbindlichkeiten (Minderung des
Buchwertes des Eigenkapitals um TEUR 80.718), den auf die Zeitwertanpassungen auf finanzielle
Verbindlichkeiten entfallenden aktiven latenten Steuern (Erhöhung des Buchwertes des Eigenkapitals um
TEUR 25.773) sowie bereits bilanzierter Geschäfts- oder Firmenwerte (Minderung des Buchwertes des
Eigenkapitals um TEUR 1.125) abgeleitet. Im Rahmen der fiktiven Kapitalkonsolidierung wurde das
anteilige Eigenkapital der GSW durch Aufrechnung gegen die fiktiven Anschaffungskosten eliminiert
und der auf nicht beherrschende Anteile entfallende Anteil am Eigenkapital der GSW gesondert
ausgewiesen.
(10) Die GSW weist in ihrem Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2013 Geschäfts- oder Firmenwerte in
Höhe von TEUR 1.125 aus. Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung wird durch die Gegenüberstellung der
Anschaffungskosten der Gesellschaft mit dem anteiligen Nettoreinvermögen der GSW ein
Unterschiedsbetrag für die gesamte GSW Gruppe ermittelt. In diesem Zusammenhang sind
Unterschiedsbeträge aus früheren Unternehmenserwerben zu eliminieren.
(11) Die Gesellschaft schätzt, dass für den Unternehmenserwerb der GSW und die damit einhergehende
Kapitalerhöhung bei der Gesellschaft Transaktionskosten in Höhe von TEUR 20.000 anfallen werden. In
Höhe der geplanten Transaktionskosten wurden das Konzerneigenkapital und die liquiden Mittel
reduziert. Nach Einschätzung des Vorstands der Gesellschaft wird der weitaus überwiegende Teil dieser
Transaktionskosten im Zusammenhang mit dem Unternehmenserwerb der GSW-Aktien stehen und
entsprechend aufwandswirksam zu erfassen sein.
(12) Die GSW weist in ihrem Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2013 Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten zu fortgeführten Anschaffungskosten von TEUR 1.784.253 sowie Verbindlichkeiten aus
Wandelschuldverschreibungen zu fortgeführten Anschaffungskosten von TEUR 162.475 aus. Der
Zeitwert der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beläuft sich auf TEUR 1.857.242, der Zeitwert
der Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen beläuft sich auf TEUR 170.204. Im
Zusammenhang mit der Ermittlung des Zeitwertes des Nettoreinvermögens der GSW wurden die
ausgewiesenen Zeitwerte der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie der Zeitwert aus
Wandelschuldverschreibung an Stelle der im Konzernzwischenabschluss der GSW zum 30. Juni 2013
angesetzten Buchwerte der entsprechenden Verbindlichkeiten angesetzt. In welcher Höhe eine
zeitanteilige Auflösung des Zeitwertes der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie der
Verbindlichkeiten aus Wandelschuldverschreibungen zu Gunsten der Zinserträge vorzunehmen war,
konnte nicht ermittelt werden, da keine ausreichenden Angaben zu den entsprechenden
Darlehenslaufzeiten vorlagen.
-110-
Bescheinigung zur den Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen der Deutsche Wohnen-Konzern AG
für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr sowie den zum 30. Juni 2013 endenden
Sechsmonatszeitraum
An die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main
Wir haben geprüft, ob die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen zum 30. Juni 2013 der Deutsche Wohnen
AG, Frankfurt am Main, auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß
erstellt worden sind und ob diese Grundlagen im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den
Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft stehen. Die Pro-Forma-Konzern-
Finanzinformationen umfassen eine Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom
1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012, eine Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den
Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. Juni 2013, eine Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2013 sowie
Pro-Forma-Erläuterungen.
Zweck der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen ist es darzustellen, welche wesentlichen Auswirkungen die
in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Unternehmenstransaktionen auf die historischen
Konzernabschlüsse gehabt hätten, wenn der Konzern während des gesamten Berichtszeitraums (Pro-Forma-
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen) bzw. seit dem 30. Juni 2013 (Pro-Forma-Konzernbilanz) in der
durch die Unternehmenstransaktionen geschaffenen Struktur bestanden hätte. Da Pro-Forma-Konzern-
Finanzinformationen eine hypothetische Situation beschreiben, vermitteln sie nicht in allen Einzelheiten die
Darstellung, die sich ergeben hätte, wenn die zu berücksichtigenden Ereignisse tatsächlich zu Beginn des
Berichtszeitraums bzw. am 30. Juni 2013 stattgefunden hätten.
Die Erstellung der Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen liegt in der Verantwortung der gesetzlichen
Vertreter der Gesellschaft.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber abzugeben, ob
die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten
Grundlagen ordnungsgemäß erstellt worden sind und ob diese Grundlagen im Einklang mit den
Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft
stehen. Nicht Gegenstand unseres Auftrags ist die Prüfung der Ausgangszahlen, einschließlich ihrer Anpassung
an die Rechnungslegungsgrundsätze, Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft,
sowie der in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Pro-Forma-Annahmen.
Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW)
herausgegebenen IDW Prüfungshinweis: Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1) so
geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der Erstellung der Pro-Forma-Konzern-
Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen sowie bei der
Erstellung dieser Grundlagen in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-,
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.
Nach unserer Beurteilung sind die Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma-
Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt. Diese Grundlagen stehen im Einklang mit den
Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft.
Berlin, 1. Oktober 2013
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Glöckner Wehner
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
-111-
BESCHREIBUNG DER BEABSICHTIGTEN ÜBERNAHME DER GSW IMMOBILIEN AG
Die Deutsche Wohnen AG veröffentlichte am 20. August 2013 ihre Absicht, ein Angebot für den Erwerb aller
Aktien der GSW Immobilien AG im Rahmen eines Übernahmeangebots gegen Deutsche Wohnen-
Angebotsaktien („Umtauschangebot“) zu unterbreiten. Die in diesem Kapitel dargestellten Information
betreffend die GSW Immobilien AG (zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften die
„GSW“ oder der „GSW-Konzern“) und/oder den GSW-Konzern basieren ausschließlich auf öffentlich
verfügbaren Quellen, da die Deutsche Wohnen AG keinen Zugang zu nicht öffentlich verfügbaren Unterlagen
der GSW hatte. Die Deutsche Wohnen AG ist grundsätzlich bereit, für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses
des Umtauschangebots ihren Sitz nach Berlin zu verlegen, das derzeitige Management der GSW Immobilien
AG in die Führung des gemeinsamen Unternehmens einzubinden und gewisse Zusagen zum Schutz der
Arbeitnehmer der GSW Immobilien AG zu machen, und hat diese Bereitschaft auch gegenüber dem Vorstand
der GSW Immobilien AG zum Ausdruck gebracht.
Beschreibung des GSW-Konzerns
Geschäftstätigkeit
Die GSW ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen mit Sitz in Berlin. Das Geschäftsmodell der GSW
Immobilien AG konzentriert sich auf die Vermietung und Bewirtschaftung von Wohnungen mit einem klaren
Fokus auf Berlin. Ergänzt wird diese Geschäftstätigkeit durch ausgewählte Verkäufe von Wohnungen und
Teilportfolien. Die Facilita Berlin GmbH, Berlin, eine Tochtergesellschaft der GSW Immobilien AG, bietet
Facility-Management speziell für Wohnimmobilien an. Dazu zählen Gebäudereinigung, Hausmeisterleistungen,
Bewirtschaftung von Leerstand, Sanierung von Leerwohnungen und Management technischer
Gebäudeausrüstung inklusive Baumaßnahmen und Sanierungsprojekten.
Der Verkauf wird dem Bereich „Wohnen“ zugeordnet, so dass eine Zuordnung der Geschäftstätigkeit der GSW
Immobilien AG in Segmente nicht erfolgt.
Portfolio
Das Immobilienportfolio des GSW-Konzerns umfasste nach eigenen Angaben zum 30. Juni 2013 57.988
Wohneinheiten, 977 Gewerbeeinheiten sowie 9.493 Garagen und Stellplätze. Die Gesamtwohnfläche lag bei
rund 3,5 Mio. m². Das Gesamtportfolio des GSW-Konzerns erzielte zum 30. Juni 2013 eine durchschnittliche
Wohnungsmiete von EUR 5,31 je m². Die Leerstandsquote der Wohnungen betrug zu diesem Stichtag 2,7 %.
Die Wohneinheiten des GSW-Konzerns befinden sich zu fast 100 % in Berlin und damit nach der Definition der
Deutsche Wohnen AG in einer Core+ Region.
Die GSW hat das Portfolio des GSW-Konzerns zum 31. Dezember 2012 ebenfalls durch den externen
Immobiliengutachter CBRE auf Basis eines DCF Modells bewerten lassen. Eine Bewertungsanpassung ist zum
Zwischenabschluss der GSW für den zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum wie bei der Deutschen
Wohnen AG nicht erfolgt. Nach dieser Bewertung hatte das Immobilienportfolio des GSW-Konzerns zum 31.
Dezember 2012 einen Wert von insgesamt ca. EUR 3,3 Mrd.
Aktienkapital
Das Grundkapital der GSW Immobilien AG betrug zum 30. Juni 2013 EUR 50.526.314 und war eingeteilt in
ebenso viele Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 entfällt.
Die GSW hat zudem zum Zeitpunkt dieses Prospekts Wandelschuldverschreibungen mit einem Nominalwert
von EUR 182,9 Mio. ausstehen (Endfälligkeit 20. November 2019). Eine vollumfängliche Ausübung der
Wandlungsrechte würde bei dem derzeitigen Wandlungspreis von EUR 35,0855 zur Ausgabe von rund 5,2 Mio.
Aktien führen und damit die gesamte Zahl der ausstehenden GSW-Aktien um rund 10,3 % erhöhen.
Unternehmensgeschichte
Die GSW Immobilien AG wurde 1924 durch die Stadt Berlin und den preußischen Staat als
„Wohnungsfürsorgegesellschaft Berlin mbH“ gegründet. Im Jahr 1937 sind unter dem Dach der GSW
-112-
Immobilien AG acht bis dahin selbstständige städtische Wohnungsbau- und Siedlungsgesellschaften
zusammengeschlossen worden. Nachdem die GSW Immobilien AG insbesondere zwischen 1969 und 1973
zahlreiche Großsiedlungen mit mehreren Tausend Wohnungen errichtet hatte, vergrößerte sich 1992/1993 ihr
Portfolio noch einmal erheblich, als sie die im Osten der Stadt Berlin gelegenen und zwischenzeitlich
enteigneten Wohnungen weitgehend zurückerhielt. 2004 verkaufte die Stadt Berlin, die bis dahin
Mehrheitseigentümerin der GSW Immobilien AG war, diese an Finanzinvestoren, die die GSW Immobilien AG
im Jahr 2010 zunächst im Wege einer formwechselnden Umwandlung in eine Aktiengesellschaft umwandelten
und im Folgejahr an der Wertpapierbörse in Frankfurt einführten.
Wirtschaftliche und strategische Gründe für das Übernahmeangebot
Die Geschäftsstrategie des Deutsche Wohnen-Konzerns besteht darin, seine Stellung als führendes deutsches
Wohnimmobilienunternehmen durch eine Kombination aus strategischen Zukäufen, Effizienzsteigerungen im
geschäftlichen Bereich und organischem Wachstum auszubauen. Die Zukäufe konzentrieren sich dabei auf
attraktive deutsche Metropolregion, wobei mehr als die Hälfte des Portfolios im Großraum Berlin gelegen ist.
Der beabsichtigte Erwerb des GSW-Konzerns durch die Deutsche Wohnen AG würde im Einklang mit dieser
Strategie den bisher bedeutendsten Erwerb der Firmengeschichte darstellen.
Der wirtschaftliche und strategische Hintergrund des Erwerbs der GSW durch die Deutsche Wohnen AG besteht
in der Erzielung der nachfolgend beschriebenen Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte, welche den
Aktionären des unter der Firma Deutsche Wohnen AG zusammengeführten Unternehmens zugutekommen
sollen.
Konzentration auf Wachstumsmarkt
Durch den Erwerb kann die Deutsche Wohnen AG ihren Anteil an Wohneinheiten im Großraum Berlin am
Gesamtimmobilienportfolio von derzeit 54 % auf 72 % erhöhen und damit die Core+ Region ausbauen und
stärken.
Der Berliner Wohnungsmarkt besaß in der Vergangenheit im bundesweiten Vergleich eine starke
Wohnflächennachfrage. Der Grund hierfür besteht darin, dass die Bevölkerungszahl Berlins und die Anzahl der
Haushalte in den letzten Jahren kontinuierlich zugenommen haben, die Neubautätigkeit im Vergleich zur
Nachfrage jedoch relativ gering war. Auch hat sich das wirtschaftliche Umfeld in Berlin in den letzten Jahren
stark verbessert. Seit 2005 ist die Wirtschaft fast ausnahmslos gewachsen und die Arbeitslosenquote gesunken.
Zwar bleibt die durchschnittliche Kaufkraft der Berliner trotz dessen hinter derjenigen in anderen deutschen
Großstädten (München, Frankfurt, Hamburg und Köln) zurück, jedoch ist die Anzahl der Beschäftigten in Berlin
seit 2005 ununterbrochen gestiegen. Daraus folgt ein signifikantes Potential für weiteres Mietwachstum.
Synergiepotential
Mit dem Zusammenschluss beider Unternehmen sollen vereinheitlichte Strukturen und Prozesse etabliert
werden. Die Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass sich dadurch Kosteneinsparungen in der Verwaltung
und dem Einkauf mit einem positiven Effekt auf den nachhaltigen FFO (ohne Verkauf) der zusammengeführten
Unternehmensgruppe in Höhe von ca. EUR 25 Mio. nach Steuern pro Jahr ergeben werden. Die Deutsche
Wohnen AG erwartet, dass diese Synergien in voller Höhe ab ca. 24 Monaten nach Vollzug der Transaktion
realisiert werden können.
Das Synergiepotential beruht im Wesentlichen auf folgenden Effekten:
Verwaltung: Die Personal- und Sachkostenquote lag bei der Deutsche Wohnen AG im Geschäftsjahr 2012
bei ca. 17 % gemessen an der Vertragsmiete. Aufgrund von Skalierungseffekten werden die in den
Geschäftsjahren 2012 und 2013 getätigten Zukäufe lediglich eine Kostenquote von 5-6 % aufweisen,
obgleich Teile der Zukäufe auch neue Regionen betrafen. Für 2013 geht die Deutsche Wohnen AG daher
davon aus, die Personal- und Sachkostenquote der Deutsche Wohnen weiter auf ca. 13 % der Vertragsmiete
reduzieren zu können. Bei einem Zusammenschluss beider Unternehmen, insbesondere vor dem
Hintergrund der starken Fokussierung des Wohnimmobilienportfolios auf Berlin, erwartet die Deutsche
Wohnen AG, durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur erhebliche Kostenreduktionen realisieren zu
können. Perspektivisch wird eine verbesserte Personal- und Sachkostenquote des gemeinsamen
Unternehmens höchstens auf dem derzeitigen Niveau der Deutsche Wohnen angestrebt.
-113-
Einkauf: Das zusammengeführte Unternehmen wird nach Einschätzung der Gesellschaft zudem über eine
verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um den Einkauf zu optimieren. Dies betrifft insbesondere die
Verträge mit Energieversorgern, Versicherungen sowie Systemanbietern. Die Realisierung dieser Potentiale
ist von den bestehenden Vertragsbedingungen, insbesondere den Laufzeiten abhängig.
Darüber hinaus geht die Deutsche Wohnen AG davon aus, dass weitere, derzeit schwer quantifizierbare
Potentiale bestehen, um den FFO der zusammengeführten Unternehmensgruppe zu erhöhen und damit
zusätzlichen Mehrwert für die Deutsche Wohnen-Aktionäre sowie die GSW-Aktionäre, die ihre Aktien zum
Umtausch anmelden, zu erzielen. So erlaubt die kritische Masse an Wohneinheiten, insbesondere in Berlin,
wertschaffende Portfoliobereinigungen sowie opportunistische Privatisierungen vorzunehmen, um von dem
derzeit attraktiven Marktumfeld verstärkt zu profitieren. Durch eine Optimierung und Anpassung der operativen
Prozesse werden sich zudem Mietpotentiale besser realisieren und die durch Leerstand bedingten Kosten
reduzieren lassen. Auch auf der Fremdkapitalseite besteht nach Einschätzung der Deutsche Wohnen
Optimierungspotential. Unter Berücksichtigung des derzeitigen Zinsumfelds und des Refinanzierungsbedarfes
in den nächsten Jahren sieht die Deutsche Wohnen zudem Möglichkeiten zur Reduktion der Zinskosten.
Der kapitalisierte Wert der Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. nach Steuern pro Jahr ab ca. 24 Monate nach
Vollzug der Transaktion, berechnet auf Basis eines Kapitalisierungssatzes von 5 % (erwartete durchschnittliche
FFO Rendite (ohne Verkauf) auf den EPRA NAV im Geschäftsjahr 2013 und auf Basis der aktuellen
Vorhersagen für das Jahr 2013 von Deutsche Wohnen AG und GSW Immobilien AG), beträgt ca. EUR 500
Mio. Der kapitalisierte Wert der Synergien errechnet sich nach der Formel für die ewige Rente, also die
Division der jährlichen Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. durch den Kapitalisierungszinssatz von 5 %. Den
Synergien stehen erwartete Aufwendungen gegenüber. Die Höhe dieser Aufwendungen schätzt die Deutsche
Wohnen auf Grundlage der ihr derzeit vorliegenden Informationen auf ca. EUR 45 Mio. nach Steuern. Diese
setzen sich aus Transaktionskosten in Höhe von ca. EUR 20 Mio. und Integrationskosten in Höhe von ca.
EUR 25 Mio. zusammen. Aufgrund der vorstehenden Schätzungen der Deutsche Wohnen bezüglich der Höhe
der Synergien einerseits und der zur Erzielung der Synergien erforderlichen Aufwendungen andererseits ergibt
sich ein erwarteter Nettowert der Synergien in Höhe von ca. EUR 455 Mio. Unter der Annahme, dass sich die
Synergien bis zu ihrer vollständigen Realisierung ab ca. 24 Monate nach Vollzug der Transaktion linear
aufbauen, ergibt sich ein Nettobarwert der Synergien in Höhe von rund EUR 430 Mio.
Der Wert von rund EUR 430 Mio. errechnet sich wie folgt:
2014 2015 ab 2016
Synergien (in EUR Mio.) ...................................................... 8,33 16,67 25
Wert Synergien (in EUR Mio.) ............................................. 8,33 16,67 500
Zins (5%) .............................................................................. 1 1,05 1,1025
Barwert (in EUR Mio.) ......................................................... 8,33 15,88 453,50
Summe Barwert (in EUR Mio.) ............................................ 477,72
Kosten ................................................................................... 45
Wert Synergien (in EUR Mio.) .......................................... 432,72
Verbesserung der finanziellen Kennzahlen
Der Unternehmenserwerb in Form eines Anteilstausches führt zusammen mit den beschriebenen Synergien
weiterhin zu einer Verbesserung der finanziellen Kennzahlen und einer relativen Stärkung zum Wettbewerb.
Die Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass sich durch den Zusammenschluss Effizienzvorteile gegenüber
den börsennotierten Wettbewerbern erzielen lassen. Die Deutsche Wohnen AG erwartet, dass der FFO (ohne
Verkauf) sich im mittleren einstelligen Prozentbereich und auf absoluter Basis nach vollständiger Realisierung
der Synergien in Höhe von EUR 25 Mio. pro Jahr verbessern wird.
Die Deutsche Wohnen AG erwartet außerdem, dass das zusammengeführte Unternehmen im Vergleich zu den
wichtigsten Wettbewerbern die effizienteste Kostenstruktur aufweisen wird. Durch den Zusammenschluss wird
das zusammengeführte Unternehmen in Bezug auf die Anzahl der Wohneinheiten zum zweitgrößten deutschen
börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen. Der Erwerb mittels eines Umtauschangebots vermeidet zudem
einen Liquiditätsabfluss bei der Gesellschaft. Die Deutsche Wohnen AG erwartet bei dem zusammengeführten
Unternehmen einen Verschuldungsgrad (loan-to-value) von rund 55 % und damit eine nachhaltige
Finanzierungsstruktur.
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Gestärktes Kapitalmarktprofil
Schließlich stärkt der Erwerb das Kapitalmarktprofil der zusammengeführten Unternehmensgruppe. Die
gemeinsame Marktkapitalisierung (Streubesitz) der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG (auf
Basis der jeweiligen XETRA Schlusskurse vom 19. August 2013) in Höhe von ca. EUR 4,0 Mrd. stärkt die
Bedeutung und die Liquidität der Aktie der Deutsche Wohnen AG und damit die Attraktivität für Investoren.
Dies sollte auch die Finanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen sicherstellen.
Dies steht insbesondere in Zusammenhang mit den Börsengängen wichtiger Wettbewerber, die den Wettbewerb
um Kapitalgeber verschärfen.
Durch den Erwerb der GSW Immobilien AG wird die Deutsche Wohnen AG, gemessen an ihrer
Marktkapitalisierung, eine der fünf größten börsennotierten Immobiliengesellschaften in Europa. Dies erlaubt
eine stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der
Fremdkapitalseite als bisher. Zudem können mit einem Aktientauschangebot neue Anlegerkreise für die
Gesellschaft erschlossen werden.
Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots
Die Deutsche Wohnen AG bietet den Aktionären der GSW Immobilien AG, beginnend am 2. Oktober 2013,
gegen jede von ihnen gehaltene Aktie der GSW Immobilien AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 1,00 2,55 Aktien der Deutsche Wohnen AG zum Tausch an.
Transaktionsstruktur
Der Erwerb der Anteile an der GSW Immobilien AG soll sich in folgenden Schritten vollziehen:
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zum
Zweck des Vollzugs des Umtauschangebots
Die für den Vollzug des Umtauschangebots benötigten Aktien sollen, vorbehaltlich der unten dargestellten
Einschränkungen, im Wege der Durchführung einer auf der Außerordentlichen Hauptversammlung
beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre geschaffen werden.
Als Sacheinlage sollen die Aktien an der GSW Immobilien AG eingebracht werden und die Aktionäre der GSW
Immobilien AG sollen für ihre Aktien Deutsche Wohnen-Angebotsaktien erhalten. Zur Zeichnung der Deutsche
Wohnen-Angebotsaktien sollen alleine die UBS Deutschland AG, Opernturm, Bockenheimer Landstraße 2-4,
60306 Frankfurt am Main und die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main,
Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main (die „Umtauschtreuhänder“) in ihrer Funktion als zum Zweck
der Abwicklung des Umtauschangebots eingeschaltete Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der GSW
Immobilien AG zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft soll ausgeschlossen werden.
Aktionäre der GSW Immobilien AG, die das Umtauschangebot annehmen, übertragen ihre GSW-Aktien auf die
Umtauschtreuhänder. Die Umtauschtreuhänder bringen sodann die von ihnen treuhänderisch gehaltenen GSW-
Aktien als Sacheinlage in die Deutsche Wohnen AG ein und zeichnen die mit der beschlossenen
Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien der Gesellschaft. Nachdem die neuen Aktien der Deutsche Wohnen
AG entstanden sind, veranlassen die Umtauschtreuhänder in Zusammenarbeit mit der Abwicklungsstelle die
Übertragung der Aktien entsprechend dem Umtauschverhältnis auf die jeweiligen Aktionäre der GSW
Immobilien AG.
Spitzenbeträge, also GSW-Aktien, für die der Inhaber auf Grundlage des Umtauschverhältnisses nicht zum
Bezug einer vollen Deutsche Wohnen-Aktie berechtigt ist, werden von der Abwicklungsstelle verwertet. Die
Erlöse aus der Verwertung der Spitzenbeträge werden den betroffenen Aktionären der GSW Immobilien AG
anteilig gutgeschrieben.
Der maximale Umfang der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ist so bemessen, dass auf Grundlage der Zahl
der derzeit ausstehenden GSW-Aktien und dem im Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine
hinreichende Zahl von Deutsche Wohnen-Aktien für sämtliche eingereichten GSW-Aktien ausgegeben werden
kann und beträgt EUR 128.842.101,00, mithin 128.842.101 Aktien (vorbehaltlich der Ausgabe von Aktien im
-115-
Wege der unter „—Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts“ beschriebenen Barkapitalerhöhung sowie vorbehaltlich einer Ausgabe von Aktien unter
Ausnutzung von bestehendem genehmigten Kapital (siehe „—Ausnutzung des bestehenden genehmigten
Kapitals zur Schaffung etwa erforderlicher weiterer Aktien der Deutsche Wohnen AG“).
Da die Umtauschtreuhänder keine Differenzhaftung nach §§ 188 Abs. 2 Satz 1, 36a Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe
des Einbringungswerts der GSW-Aktien übernehmen, werden die neuen Aktien der Deutsche Wohnen AG zum
geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 (§§ 8 Abs. 3 Satz 3, 9 Abs. 1 AktG) ausgegeben und die Differenz zu
dem Einbringungswert der Sacheinlage wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen.
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt aus steuerrechtlichen Gründen, höchstens 94,9 % der Anteile an der
GSW Immobilien AG zu übernehmen. Denn gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG)
führt der Erwerb von mindestens 95 % der Anteile an einer Gesellschaft zu einer Grunderwerbsteuerpflicht in
Bezug auf die zum Gesellschaftsvermögen gehörenden, in Deutschland belegenen Grundstücke, wobei der in
Berlin anwendbare Steuersatz 5 % beträgt. Auf Grundlage der ihm vorliegenden Informationen schätzt der
Vorstand der Gesellschaft die im Zuge eines vollständigen Erwerbs der GSW Immobilien AG entstehende
Grunderwerbsteuer auf ungefähr EUR 130 Mio.
Die Steuerpflicht gemäß § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG entstünde, wenn die Annahmequote bei dem
Umtauschangebot so hoch wäre, dass die Umtauschtreuhänder Aktien der GSW Immobilien AG in einem
Umfang als Sacheinlage in die Gesellschaft einbringen müssten, der zu einem Anteil der Deutsche Wohnen AG
am Kapital der GSW Immobilien AG von mindestens 95 % führen würde.
Soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (unter Berücksichtigung von der Deutsche Wohnen AG etwa
bereits gehaltener, außerhalb des Umtauschangebots erworbener GSW-Aktien) zu einem Anteil der Deutsche
Wohnen AG am Kapital der GSW Immobilien AG von über 94,9 % führen würde, hat sich die Deutsche Bank
AG bereit erklärt, die oberhalb dieser Annahmequote an die Umtauschtreuhänder eingereichten Aktien der
GSW Immobilien AG (also maximal 5,1 % aller ausstehenden GSW-Aktien) von den Umtauschtreuhändern an
Stelle der Deutsche Wohnen AG zu erwerben und zu übernehmen.
Um die Umtauschtreuhänder in die Lage zu versetzen, den Aktionären der GSW Immobilien AG auch für diese
überschießende Anzahl von GSW-Aktien entsprechend dem Inhalt des Umtauschangebots Deutsche Wohnen-
Aktien zu liefern, wurde auf der Außerordentlichen Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen beschlossen, welche, soweit erforderlich, durchgeführt werden soll. Der maximale Umfang dieser
Kapitalerhöhung ist so bemessen, dass auf Grundlage der Anzahl der derzeit ausstehenden GSW-Aktien und
dem im Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine hinreichende Zahl von Deutsche Wohnen-
Aktien für 5,1 % eingereichte GSW-Aktien ausgegeben werden kann und beträgt 6.570.948 Aktien, wobei sich
für den Fall der Durchführung dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die maximale Zahl der im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung auszugebenden Aktien entsprechend reduziert. Dementsprechend wird die maximale Zahl
der im Rahmen dieser Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und der Sachkapitalerhöhung auszugebenden Aktien
– vorbehaltlich einer Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung von bestehendem genehmigten Kapital (siehe
hierzu „—Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals zur Schaffung etwa erforderlicher weiterer Aktien
der Deutsche Wohnen AG“) – 128.842.101 Aktien nicht übersteigen.
Zur Zeichnung der im Zuge dieser Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien sind wiederum alleine die UBS
Deutschland AG und die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main als
Umtauschtreuhänder für die Aktionäre der GSW Immobilien AG zugelassen sein. Das Bezugsrecht der
Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen.
Soweit im Zeitpunkt des Vollzugs des Umtauschangebots feststeht, dass der Anteil der Deutsche Wohnen AG
am Kapital der GSW Immobilien AG bei einem Erwerb sämtlicher eingereichter GSW-Aktien 94,9 %
übersteigen würde, werden die Umtauschtreuhänder die zum Umtausch der überschießenden Anzahl der
eingereichten GSW-Aktien erforderliche Anzahl von Deutsche Wohnen-Aktien im Rahmen der
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zeichnen. Die zur Zeichnung dieser Aktien erforderliche Bareinlage werden
die Umtauschtreuhänder mit Mitteln leisten, die ihnen von der Deutsche Bank AG als Gegenleistung für den
Erwerb von bis zu 5,1 % GSW-Aktien zur Verfügung gestellt werden. Nach Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen werden die Umtauschtreuhänder die Aktien entsprechend dem
-116-
Umtauschverhältnis, gemeinsam mit den im Zuge der Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien in
Zusammenarbeit mit der Abwicklungsstelle auf die das Umtauschangebot annehmenden Aktionäre der GSW
Immobilien AG übertragen.
Die Deutsche Bank AG erhält von der Deutsche Wohnen AG eine Provision, deren Höhe unter anderem von
dem Betrag, der als Gegenleistung für den Erwerb der GSW-Aktien zur Verfügung gestellt wird, und der
Zeitspanne bis zur Weiterveräußerung dieser Aktien abhängt. Die Deutsche Wohnen AG hat zwei Jahre Zeit
(gerechnet ab dem 20. August 2013), der Deutsche Bank AG einen Käufer für die GSW-Aktien zu benennen,
andernfalls wird die Deutsche Bank AG die GSW-Aktien bestmöglich verwerten. Die Deutsche Wohnen AG ist
verpflichtet, der Deutsche Bank AG die Differenz zwischen dem nach diesem Verfahren von dem Käufer
gezahlten Kaufpreises und dem Betrag, zu welchem die Deutsche Bank AG die GSW-Aktien erworben hat,
auszugleichen.
Vereinfachte Darstellung der Transaktionsstruktur
Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals zur Schaffung etwa erforderlicher weiterer Aktien der
Deutsche Wohnen AG
Zudem steht den Aktionären der GSW Immobilien AG nach Ende der Annahmefrist für den Fall, dass der
Deutsche Wohnen AG und der Deutsche Bank AG nach Abschluss des Umtauschangebots gemeinsam
mindestens 95 % der GSW-Aktien gehören, nach dem Inhalt des Umtauschangebots in entsprechender
Anwendung des § 39c WpÜG ein Andienungsrecht für die von ihnen gehaltenen GSW-Aktien zu. Dies kann
nach bereits erfolgter Durchführung der Sach- und/oder Barkapitalerhöhungen die Lieferung weiterer Deutsche
Wohnen-Aktien erforderlich machen. Ferner ist nicht auszuschließen, dass sich die Zahl der ausstehenden
GSW-Aktien vor Ablauf der Annahmefrist für das Übernahmeangebot bzw. vor Ablauf der Frist für die
Ausübung des vorstehend beschriebenen Andienungsrechts erhöht. Der Grund dafür können die teilweise oder
vollständige Wandlung der am 20. November 2012 begebenen Wandelanleihe der GSW Immobilien AG,
zwischenzeitige Kapitalmaßnahmen der GSW Immobilien AG oder sonstigen Ursachen sein. Um den
Umtauschtreuhänder für den Fall einer solchen Erhöhung der Anzahl an ausstehenden GSW-Aktien
beziehungsweise den Fall der Ausübung solcher Andienungsrechte in die Lage zu versetzen, die nach dem oben
beschriebenen Umtauschverhältnis notwendige Anzahl an Deutsche Wohnen-Aktien zu liefern, sollen – soweit
erforderlich – weitere Aktien durch Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals der Gesellschaft
geschaffen werden. Diese Aktien werden gegen Sacheinlage beziehungsweise, soweit zum Umtausch
Umtausch-
treuhänder
Barmittel
≤ 100%
GSW-Aktien
≤ 94,9% GSW
Aktien + Barmittel
Deutsche
Wohnen AG
GSW Aktionäre
≤ 100% neue
Deutsche
Wohnen
Aktien
≤ 100% neue
Deutsche
Wohnen
Aktien
Deutsche Bank
AG
≤ 5,1%
GSW-Aktien
-117-
eingereichte GSW-Aktien von der Deutsche Bank AG und nicht von der Deutsche Wohnen AG übernommen
werden, gegen Bareinlage ausgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 20. August 2013
vorsorglich entsprechende Ausnutzungsbeschlüsse unter Ausschluss des Bezugsrechts im Umfang von bis zu
33.781.428 neuen Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG gefasst.
Erwarteter Emissionstermin
Die Deutsche Wohnen AG geht davon aus, dass der Emissionstermin für die neuen Aktien aus der regulären
Sach- und/oder Barkapitalerhöhung vor dem 1. Mai 2014 liegen wird. Die Gesellschaft erwartet ferner, dass die
Emission der genehmigten Kapitalerhöhung, soweit eine solche auf entsprechenden Beschluss des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Gesellschaft durchgeführt werden sollte, im Jahr 2014 stattfinden wird.
Weitere Schritte
Der Vorstand erwägt, soweit es zur bestmöglichen Realisierung der Verbundvorteile erforderlich ist, nach
Vollzug des Umtauschangebots zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG einen
Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG zu schließen.
Auswirkungen eines erfolgreichen Übernahmeangebots auf die Deutsche Wohnen AG
Bei erfolgreicher Durchführung dieses Angebots würde nach Ansicht der Gesellschaft eine führende deutsche
Wohnimmobiliengesellschaft entstehen, die über ein Portfolio von ca. 150.000 Wohneinheiten mit einem
Gesamtwert von ca. 8,5 Mrd. Euro verfügt (per 30. Juni 2013). Die GSW würde eine Tochtergesellschaft der
Deutsche Wohnen AG und damit ein Teil des Deutsche Wohnen-Konzerns werden. Die Deutsche Wohnen AG
beabsichtigt, das GSW-Portfolio vollständig in den Wohnungsbestand und die Betriebsabläufe der Deutsche
Wohnen zu integrieren; die zusammengeführte Unternehmensgruppe aus Deutsche Wohnen und GSW soll der
strategischen und operativen Führung der Deutsche Wohnen AG unterstellt werden.
Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt, die gemeinsamen Wohnbestände weiterhin nachhaltig und
verantwortungsvoll zu bewirtschaften. Insbesondere soll die Geschäftspolitik des Deutsche Wohnen-Konzerns
wie des GSW-Konzerns, in den Erhalt, die Modernisierung und die Aufwertung des Wohnungsbestands
angemessen zu investieren, unter Berücksichtigung gesetzlicher und vertraglicher Vorgaben im bisherigen
Umfang fortgeführt werden. Auch das zusammengeführte Unternehmen wird die Strategie verfolgen, sich als
Qualitätsführer am Vermietermarkt zu positionieren.
Im Einklang mit diesem Qualitätsanspruch entspricht es der Geschäftsphilosophie der Deutsche Wohnen,
wertschaffende Dienstleistungen selbst zu erbringen. Im Zuge der Zusammenführung der beiden Unternehmen
soll geprüft werden, welche Vermieterleistungen künftig intern erbracht werden sollen und wo die Einschaltung
externer Dienstleister zweckmäßig erscheint. Die Deutsche Wohnen AG beabsichtigt daher, die Insourcing-
bzw. Outsourcingstrategien der Deutsche Wohnen und der GSW im Rahmen des gemeinsamen Unternehmens
im Sinne von „best practice“ zu vereinheitlichen.
Die konservative Finanzierungsstruktur des GSW-Konzerns einschließlich des bestehenden Verschuldungsgrads
soll beibehalten werden. Siehe dazu auch „Pro-Forma-Konzern-Finanzinformationen der Deutsche Wohnen AG
für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr sowie für den zum 30. Juni 2013 endenden
Sechsmonatszeitraum“.
Nach Abschluss der Transaktion werden die früheren Aktionäre der Deutsche Wohnen AG einen Anteil von
57 % und die früheren Aktionäre der GSW Immobilien AG einen Anteil von 43 % an dem erhöhten
Grundkapital der Deutsche Wohnen AG halten, unter der Voraussetzung, dass alle derzeit ausgegebenen GSW-
Aktien umgetauscht werden.
-118-
MARKT UND WETTBEWERB
Einleitung
Die Deutsche Wohnen AG ist nach eigener Einschätzung mit einer Marktkapitalisierung von rund EUR 2,13
Mrd. (XETRA-Schlusskurs vom 30. August 2013) eine der größten börsennotierten deutschen Immobilien-
Aktiengesellschaften. Ihr Immobilienbestand umfasst rund 90.562 Wohn- und Gewerbeeinheiten sowie
Pflegeobjekte mit rund 1.900 Pflegeplätzen/Apartments mit einem Fair Value von insgesamt rund EUR 5,3 Mrd.
(Stand 30. Juni 2013). Im Rahmen der Geschäftsstrategie liegt der Fokus auf Wohn- und Pflegeimmobilien in
wachstumsstarken Metropolregionen Deutschlands wie im Großraum Berlin, in der Rhein-Main-Region mit
Frankfurt am Main und im Rheinland mit Düsseldorf sowie in stabilen Ballungszentren wie
Hannover/Braunschweig/Magdeburg.
Markt und deutsche Metropolregionen
Überblick
Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen AG wird von zahlreichen Faktoren beeinflusst. Hierzu zählen
demografische und politische Faktoren ebenso wie die wirtschaftlichen Entwicklungen in Deutschland. Die
Entwicklung des Wohnimmobilienmarktes in Deutschland ist für die Gesellschaft von größter Bedeutung und
spielt eine entscheidende Rolle bei der künftigen Entwicklung von Kaufpreisen und Mieten der
Wohnimmobilienportfolios, der Eigenheimquoten (die in Deutschland im Vergleich zu anderen europäischen
Ländern relativ niedrig sind) und der Neubautätigkeit.
Wirtschaftsdaten für Deutschland
Mit rund 80,2 Mio. Einwohnern gemäß der letzten Volkszählung und einem BIP von rund EUR 2,6 Bio. im Jahr
2012 ist Deutschland nach Bevölkerungszahl und Wirtschaftsleistung das größte Land der Europäischen Union.
Nach dem Einbruch des realen BIP um 4,0 % im Jahr 2009 infolge der Finanz- und Wirtschaftskrise, die die
schwerste Rezession seit dem Zweiten Weltkrieg auslöste, erholte sich die deutsche Wirtschaft in den Jahren
2010, 2011 und 2012 wieder deutlich. 2010 wuchs das reale BIP um 4,2 %. 2011 folgte ein weiterer Anstieg von
3,0 % und 2012 ein moderater Anstieg von 0,7 %. Diesem BIP-Anstieg auf preisbereinigter Basis in den
vergangenen Jahren lag vor allem eine Steigerung der Nettoexporte in 2011 um 7,4 % und 2012 um 1,8 % zu
Grunde (Quelle: Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch (Wirtschaft und Statistik, Gesamtpakete
Monatszahlen, 18 Kalenderwoche 2013)).
Im Vergleich zu dem Vorjahr, schwächte die deutsche Wirtschaft im ersten Quartal 2013 etwas ab. Im
Vorjahresvergleich sank das preisbereinigte BIP im ersten Quartal 2013 um 1,4 %. Das BIP stieg jedoch um
0,1 % gegenüber dem Vorquartal (Quelle: Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 174).
Damit mündete die Nachfrageabschwächung, die von der Verlangsamung des globalen Wachstumstempos,
rezessiven Tendenzen im Euro-Raum sowie erheblichen Unsicherheiten im Zusammenhang mit der
Bewältigung der Schuldenkrisen hervorgerufen worden war, in einen spürbaren Dämpfer für die deutsche
Konjunktur. Gleichwohl hält sich die Nutzung der gesamtwirtschaftlichen Kapazitäten in der deutschen
Wirtschaft noch knapp im Bereich der Normalauslastung (Quelle: Deutsche Bundesbank, Monatsbericht,
Februar 2013). Der IWF prognostiziert ein reales BIP-Wachstum von 0,6 % für 2013 und von 1,5 % für 2014
(Quelle: IWF, World Economic Outlook, April 2013).
Das kräftige Wachstum der Wirtschaftsleistung spiegelt sich auch in einer deutlichen Reduzierung der
Arbeitslosigkeit wider. Im April 2010 lag die Arbeitslosenquote in Deutschland bei 8,1 %. Im April 2011 ging
sie auf 7,3 % und im April 2012 weiter auf 7,0 % zurück. Im April 2013 war die Arbeitslosigkeit bei 7,1 %. In
absoluten Zahlen lag die Zahl der in Deutschland lebenden Arbeitslosen im April 2013 bei 3,0 Mio. gegenüber
3,4 Mio. im April 2010 (Quelle: Datenbank des Statistischen Bundesamtes, www.destatis.de, Thema:
Arbeitslosigkeit).
Die anhaltende positive wirtschaftliche Gesamtlage in Deutschland spiegelte sich in den Einkommen der
Beschäftigten wider. 2012 stiegen die Bruttolöhne und -gehälter abermals um 3,9 %, nach einem Anstieg im
Vorjahr um 4,8 %. Der Hauptgrund waren Tarifabschlüsse mit höheren planmäßigen Lohnerhöhungen. Ein
weiterer Grund für den Anstieg in den vergangenen Jahren waren außerordentliche Zahlungen der Arbeitgeber
-119-
auf freiwilliger Basis. Die verfügbaren Einkommen der Haushalte stiegen in 2012 um 2,2 %, während sich die
Sparquote der Haushalte geringfügig um 0,1 Prozentpunkte auf 10,3 % verringerte (Quelle: Deutsche
Bundesbank, Monatsbericht, April 2013). Die GfK erwartet für 2013 eine Kaufkraftsteigerung von 2,9 % auf
EUR 20.621 pro deutschem Staatsbürger (Quelle: GfK Pressemitteilung).
Demografische Entwicklung in Deutschland
Die Bundesrepublik Deutschland ist ein dicht besiedeltes Land. Die Bevölkerungsdichte betrug am 31.
Dezember 2011 rund 229 Personen je km², wobei die Dichte zwischen den 16 Bundesländern stark variiert. Die
Länder Berlin (3.945), Hamburg (2.382) und Bremen (1.577) sind am dichtesten bevölkert; Sachsen-Anhalt
(113), Brandenburg (85) und Mecklenburg-Vorpommern (70) weisen die geringste Bevölkerungsdichte auf
(Quelle: Datenbank des Statistischen Bundesamtes, www.destatis.de, Thema: Bevölkerung).
Die Nettozuwanderung zur deutschen Bevölkerung belief sich auf 368.944 Personen in 2012. Von Januar bis
inklusive November 2012 verstärkte sich dieser Trend mit 367.131 Neuzuwanderern (netto) in Deutschland
(Quelle: Datenbank des Statistischen Bundesamtes). Der Bevölkerungsanteil der unter Zwanzigjährigen wird
von 18,4 % im Jahr 2010 bis 2030 voraussichtlich auf 16,7 % schrumpfen und der Anteil der über
Sechzigjährigen von 26,3 % im Jahr 2010 bis 2030 auf 36,2 % zunehmen (Quelle: Bundeszentrale 2012). Diese
Entwicklung ist jedoch nicht für das gesamte Bundesgebiet gleichförmig, sondern unterscheidet sich ebenfalls
von Bundesland zu Bundesland. Daraus könnten sich künftig für einzelne Regionen und Städte positive Effekte
aus Wanderungsbewegungen ergeben.
Der Wohnimmobilienmarkt in Deutschland
Wohnimmobilienportfolio und Eigenheimquoten
2011 gab es in Deutschland 40,5 Mio. Wohnungen mit einer Gesamtwohnfläche von rund 3,5 Mrd. m2. Die Zahl
der fertiggestellten Wohnungen in Neubauten ging in Deutschland zwischen 2003 und 2012 um 25 % von
268.130 auf 200.466 zurück. Die Zahl der Baugenehmigungen für neue Wohnungen ging zwischen 2003 und
2012 ebenfalls um 27 % von 297.000 auf 216.594 zurück (Quelle: Datenbank des Statistisches Bundesamtes,
www.destatis.de, Thema: Bautätigkeit). Der Rückgang bei Baugenehmigungen und neuer Wohnungen war in
erster Linie bedingt durch hohe Baukosten, ein knappes Angebot an Bauland, niedrige risikobereinigte Renditen
für Bauträger und strenge Bauvorschriften insbesondere für Gebäude. Trotz diesem Rückgang, ergibt sich aus
der gesamt Anzahl der zwischen 2003 und 2012 erteilten Baugenehmigungen ein Zuwachs der geplanten
Wohnfläche um 13 % von 24,2 Mio. m² auf 27,3 Mio. m² (Quelle: Datenbank des Statistischen Bundesamtes,
www.destatis.de, Thema: Bautätigkeit).
Dieser Entwicklung steht ein Anstieg der Anzahl von Haushalten in Deutschland um 4,6 % von 38,9 Mio. im
Jahr 2003 auf rund 40,7 Mio. im Jahr 2012 gegenüber (Quelle: Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch
2012). Die Zahl der Haushalte wird voraussichtlich von 2010 bis 2025 um 2,9 % zunehmen (Quelle: BBSR-
Raumordnungsprognose 2030). 2012 betrug die durchschnittliche Haushaltsgröße rund 2,01 Personen (Quelle:
Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 233). Bis 2025 wird, ausgehend von 2,3 Personen im Jahr 1990
(alte und neue Bundesländer), eine allgemeine Verkleinerung der durchschnittlichen Haushaltsgröße auf unter
2,0 Personen in den alten Bundesländern und auf unter 1,9 Personen in den neuen Bundesländern erwartet
(Quelle: Statistisches Bundesamt, Bevölkerung und Erwerbstätigkeit 2012). Diese Zahlen werden untermauert
durch die zunehmende Zahl an Ein- und Zweipersonenhaushalten. Zwischen 1991 und 2012 stieg die Zahl der
Ein- und Zweipersonenhaushalte um 10,6 % (Quelle: Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 233). Es
wird erwartet, dass die Zahl der Einpersonenhaushalte bis 2030 (ausgehend vom Niveau von 2011) um 11 % auf
17,8 Mio. und die Zahl der Zweipersonenhaushalte um 13 % auf 15,5 Mio. steigen wird (Quelle: Statistisches
Bundesamt, Bevölkerungs- und Haushaltsentwicklung in Bund und Ländern, Ausgabe 2011). Vor allem in
Städten und dicht bevölkerten Regionen wird Prognosen zufolge die Zahl der Haushalte ab 2010 steigen. Auch
der Wohnflächenbedarf pro Kopf wird voraussichtlich, ausgehend vom Niveau von 2010, bis 2025 um 6 %
ansteigen, bedingt durch wachsende Ansprüche an die Wohnungsgrößen und die alternde Bevölkerung (Quelle:
BBSR-Wohnungsmarktprognose 2025).
Nach den jüngsten Daten zum Wohnungseigentum aus dem Jahr 2010 sind rund 45,7 % der Wohnungen in
Deutschland Eigentumswohnungen, gegenüber 41,6 % im Jahr 2006. Die Eigentumsquoten reichten 2010 von
14,9 % in Berlin und 22,6 % in Hamburg bis 58,0 % in Rheinland-Pfalz und 63,7 % im Saarland (Quelle:
Datenbank des Statistischen Bundesamtes, www.destatis.de, Thema: Leben). Im Vergleich zu anderen
-120-
europäischen Ländern ist die Wohneigentumsquote in Deutschland relativ niedrig. Dies ist in erster Linie auf die
niedrigen Mieten zurückzuführen, die einen Anreiz bieten, eine Wohnung zu mieten statt zu kaufen. In Reaktion
auf die Knappheit nach dem Zweiten Weltkrieg und die hohe Nachfrage im Wirtschaftsaufschwung der 1950er
und 1960er Jahre in Deutschland bauten die deutsche Regierung und deutsche Unternehmen einen hohen Anteil
subventionierter bzw. preisgünstiger Mietwohnungen.
Die Qualität des Wohneigentums in Deutschland ist vielfältig. 2011 befand sich etwa die Hälfte der 36,68 Mio.
Wohneinheiten (20,95 Mio.) in 3 Mio. Gebäuden mit drei oder mehr Wohneinheiten. Die Mehrheit der
Deutschen wohnt somit in Mehrfamilienhäusern. Deutsche Wohnungen haben im Durchschnitt 43,0 m²
Wohnfläche pro Kopf (Datenbank des Statistischen Bundesamtes, www.destatis.de, Thema: Wohngebäude und
Wohnungsbestand).
Preistrends bei Verkaufsobjekten
Die Wohnimmobilienpreise sind in Deutschland im Vergleich zu anderen europäischen Ländern seit Anfang der
1990er Jahre relativ stabil geblieben und haben keine größeren zyklischen Schwankungen erfahren. Seit 2003
sind die Wohnungspreise in Deutschland stetig gestiegen: Im vierten Quartal 2012 lagen sie 13,6 % über dem
Niveau des ersten Quartals 2003 (Quelle: Verband Deutscher Pfandbriefbanken, Wohnimmobilienpreisindex).
Die Zinssätze für mittel- und langfristige Hypothekendarlehen, die im Vergleich zur Vergangenheit weiter
niedrig sind, haben die Wohnimmobilienverkäufe in Deutschland nicht im selben Maß beeinflusst wie auf
anderen europäischen Immobilienmärkten. Im Februar 2013 beliefen sich die effektiven Zinssätze p.a. für
private Immobiliendarlehen mit einer Laufzeit von über fünf Jahren auf 4,21 % (von 4,47 % im Februar 2012)
(Quelle: Deutsche Bundesbank, Monatsbericht, April 2013).
Entwicklung der Wohnungsmieten
Die Ist-Miete ist die Miete pro Quadratmeter ohne Betriebs- und Nebenkosten, die vom Mieter getragen wird
(wie etwa die Kosten für Heizung und Warmwasser). Die durchschnittliche Ist-Miete beinhaltet sämtliche
gezahlten Mieten (einschließlich der Mieten für Wohnungen, die bereits seit vielen Jahren vermietet sind). Die
durchschnittliche Ist-Miete in Deutschland stieg zwischen 2000 und 2011 um 13,7 % (Quelle: Statistisches
Bundesamt, Statistisches Jahrbuch 2012). Im selben Zeitraum stieg der deutsche Verbraucherpreisindex um 19,4
% von 92,7 Punkten im Jahr 2000 auf 110,7 Punkte im Jahr 2011 (Quelle: Statistisches Bundesamt, Statistisches
Jahrbuch 2012). Die verfügbare Wohnfläche hat zwischen 2000 und 2011 um 8,3 % von 3.245 Mio. m² auf
3.516 Mio. m² zugenommen (Quelle: Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch 2012).
Jüngste Privatisierungen in Deutschland
Im Hinblick auf den Ankauf weiterer Wohnimmobilienportfolios ist der deutsche Markt, neben dem im
europäischen Vergleich niedrigen Preisniveau, insbesondere aufgrund des vielfältigen Angebots an
großvolumigen Wohnimmobilienportfolios für Investoren wie die Deutsche Wohnen interessant. Die
Gesellschaft kann derzeit jedoch nicht absehen, ob sich dieser Trend im Sekundärmarkt durch den Verkauf
großvolumiger Wohnimmobilienportfolios fortsetzt.
In der Vergangenheit wurden aufgrund der finanziellen Engpässe der öffentlichen Hand und der
Verkaufsaktivitäten deutscher Großkonzerne bereits große Wohnimmobilienbestände veräußert (Verkauf der
Gemeinnützige Aktiengesellschaft für Angestellten-Heimstätten (GAGFAH) mit rund 82.000 Wohneinheiten
durch die Bundesversicherungsanstalt für Angestellte (BfA) (2004); Verkauf der GSW mit rund 66.000
Wohneinheiten durch das Land Berlin (2004); Verkauf von rund 48.000 Wohneinheiten durch die
ThyssenKrupp AG (2004); Verkauf der NILEG Immobilien Holding GmbH mit rund 30.000 Wohnungen durch
die NORD/LB (2005); Verkauf der Viterra AG mit rund 115.000 Wohneinheiten durch die E.ON AG (2005);
Verkauf der BauBeCon Immobilien GmbH mit rund 20.000 Wohneinheiten durch die Beteiligungsgesellschaft
der Gewerkschaften (2005); Verkauf der WOBA DRESDEN GmbH mit rund 48.000 Wohnungen durch die
Stadt Dresden (2006); Verkauf der TLG mit rund 12.000 Wohneinheiten an die TAG Immobilien AG (2012)).
Das Jahr 2011 führte aufgrund des weiterhin unsicheren Ausgangs der Staatsschuldenkrise in Europa zu einem
weiteren Anstieg des Transaktionsvolumens in Wohnportfolios auf insgesamt EUR 6,1 Mrd. wobei vor allem in
Metropolregionen investiert wurde. Dieser Trend setzte sich auch im Jahr 2012 fort, welches mit einem
Transaktionsvolumen von EUR 11,25 Mrd. den Vorjahreswert um mehr als 84 % übertraf und das beste
-121-
Jahresergebnis seit 2007 darstellt. Hier dominierte vor allem der Verkauf sehr großer Wohnpakete an
institutionelle Investoren (Quelle: CBRE Pressemitteilungen).
Im Februar 2012 verkaufte die Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) rund 21.500 Wohneinheiten zum
Preis von ca. EUR 1,4 Mrd. an die Patrizia Immobilien AG, eine börsennotierte Immobiliengesellschaft. Nach
der LBBW verkaufte auch die Bayerische Landesbank (BayernLB) ihre in der DKB Immobilien AG gebündelte
Immobiliensparte mit rund 25.000 Wohneinheiten für ca. EUR 980 Mio. an die TAG Immobilien AG. Des
Weiteren erhielt im April 2013 ein von Patrizia Immobilien geführtes Investorenkonsortium den Zuschlag für
den Erwerb des Aktienpakets der Bayerischen Landesbank an der GBW AG (Unternehmenskaufpreis etwa EUR
2,45 Mrd.), die über einen Immobilienbestand von rund 32.000 Wohnungen verfügt.
Wohnimmobilienmarkt an ausgewählten Standorten in Deutschland
Berlin/Brandenburg
Berlin ist Kern der Metropolregion Berlin/Brandenburg und mit rund 3,5 Mio. Einwohnern die
einwohnerstärkste Stadt Deutschlands. Auch die drei größten deutschen Universitäten befinden sich in Berlin.
Die Stadt verzeichnet seit vielen Jahren stetige Zuwanderungsraten. Nach Mitteilung des Amtes für Statistik
Berlin-Brandenburg lag die Bevölkerungszahl in Berlin am 30. Juni 2013 bei 3.489.422 Einwohnern. Sie lag
damit um 19.801 Personen bzw. 0,6 Prozent über dem Stand vom 31. Dezember 2012 (Quelle: Amt für Statistik
Berlin-Brandenburg).
Das BIP je Einwohner Berlins lag 2012 bei EUR 29.455 gegenüber dem deutschen Durchschnitt von EUR
32.281 im selben Jahr. Zwischen 2011 und 2012 stieg das BIP je Einwohner in Berlin um 1,3 % von EUR
29.068 auf EUR 29.455 (Quelle: Statistische Ämter des Bundes und der Länder, makroökonomische Daten der
Länder, BIP). Zahlreiche Unternehmen und Institutionen sind nach Berlin umgezogen oder werden dies
voraussichtlich tun und bieten höher qualifizierte Arbeitsplätze in Kombination mit den vom neuen Flughafen
Berlin-Brandenburg International, der voraussichtlich in den nächsten 2 Jahren in Betrieb genommen werden
soll, erwarteten Impulsen. Diese Entwicklung hat die Bedeutung Berlins unter den deutschen Städten
hinsichtlich der Attraktivität der Bedingungen vor Ort gesteigert (Quelle: Berliner Senat).
Die Erwerbsbevölkerung ist in Berlin zwischen 2006 und 2012 um 11,7 % gewachsen (Quelle: Statistische
Ämter des Bundes und der Länder, Ausgewählte Regionaldaten für Deutschland, 2012). Im Dezember 2012 lag
die Arbeitslosenquote in Berlin bei 11,6 % (205.231 Personen). Dies ist ein Rückgang von 9,7 % oder 22.136
Personen im Vergleich zum Dezember 2009 (13,5 % oder 227.367 Personen). Mit 11,6 % war die Berliner
Arbeitslosenquote 4,9 Prozentpunkte höher als die Arbeitslosenquote im Dezember 2012 in Deutschland
(Quelle: Bundesagentur für Arbeit).
Das verfügbare Pro-Kopf-Einkommen in Berlin stieg um 1,9 % von EUR 16.608 im Jahr 2010 auf EUR 16.927
im Jahr 2011 (Quelle: Statistische Ämter des Bundes und der Länder, makroökonomische Daten für die Länder,
verfügbares Einkommen) und lag damit rund 14 % bzw. 15 % unter dem deutschen Durchschnitt. Die
durchschnittliche Kaufkraft pro Kopf in Berlin im Jahr 2012 entspricht laut GfK Schätzung EUR 18.220. Dies
entspricht einem Anstieg von rund 2 % gegenüber 2011, läge damit aber etwa 9 % unter dem deutschen
Durchschnitt desselben Jahres (Quelle: GfK Schätzung). Damit ist die Kaufkraft pro Kopf im Vergleich zu
anderen deutschen Großstädten wie Frankfurt am Main, München, Hamburg oder Köln niedrig. Die
monatlichen Wohnkosten von EUR 410 und damit der durchschnittliche Anteil der monatlichen Ist-Miete an der
Kaufkraft der Haushalte liegen mit 26 % im Vergleich zu diesen Städten am unteren Ende (Quelle: CBRE
Wohnungsmarktreport).
Berlin verfügt mit 1,9 Mio. Wohnungen im Jahr 2011 deutschlandweit über den größten Mietwohnungsmarkt
mit einer Gesamtwohnfläche von rund 134 Mio. m² (Quelle: Statistisches Bundesamt, Bautätigkeit und
Wohnungen 2011). Auf 1000 Einwohner Berlins kamen 2011 etwa 543 Wohnungen. Daraus ergibt sich eine
Wohnfläche von rund 38,4 m2 pro Einwohner (Quelle: Statistisches Bundesamt, Bautätigkeit und Wohnungen
2011). Rund 90 % des Berliner Wohnungsbestandes befinden sich größtenteils in Wohn- und
Geschäftsgebäuden mit einem Gewerbeanteil von unter 20 % (Quelle: Engel & Völkers Berlin 2010). Zwischen
2000 und 2012 ging die Zahl der in den jeweiligen Jahren gebauten Wohnungen in Berlin um rund 50 % von
9.064 im Jahr 2000 auf 4.491 im Jahr 2011 zurück. Die Zahl der Baugenehmigungen für Wohngebäude ging um
27 % von 7.719 im Jahr 2000 auf 5.604 im Jahr 2011 zurück (Quelle: IBB 2012).
-122-
Dieser Entwicklung steht ein Anstieg der Anzahl von Haushalten in Berlin um 7,3 % von 1,859 Mio. im Jahr
2002 auf rund 1,995 Mio. im Jahr 2011 gegenüber (Quelle: IBB 2012). Bis 2025 wird eine weitere Zunahme der
Haushalte um rund 7 % erwartet (Quelle: IBB 2012). Da die Zunahme der Haushalte das Angebot an neuen
Wohnungen übersteigen wird, ist ein Rückgang der Leerstandquoten und ein Anstieg der Marktmieten zu
erwarten (Quelle: IBB 2012). 2011 betrug die durchschnittliche Haushaltsgröße in Berlin 1,75 Personen (Quelle:
IBB 2012). Von den privaten Haushalten in Berlin waren 2011 rund 54,1 % Einpersonenhaushalte (Quelle: IBB
2012). Seit 2002 ist die Zahl der Einpersonenhaushalte um rund 168.000 (18,4 %) auf rund 1.079 Mio.
angestiegen. Auch zukünftig wird die Zahl der Singlehaushalte wesentlich stärker wachsen, als die der
Mehrpersonenhaushalte. Laut Einschätzung wird der Zuwachs bis 2025 um weitere 81.000 Haushalte (ca.
7,5 %) zunehmen (Quelle: IBB 2012).
Infolge dieser Entwicklung geht die Leerstandsquote bei Wohnungen seit Jahren stetig zurück. Nach Angaben
des Verbands Berlin-Brandenburgischer Wohnungsunternehmen betrug die Leerstandsquote der
Verbandsmitglieder im Jahr 2010 3,0 % und sank 2011 um weitere 0,4 Prozentpunkte auf 2,6 % (Quelle:
Verband Berlin-Brandenburgischer Wohnungsunternehmen e.V. (BBU), Pressemappe: Jahreskonferenz Berlin,
10.05.2012). Darüber hinaus sind die durchschnittlichen Mieten für Wohnimmobilien gestiegen. Mit einer
durchschnittlichen Quadratmetermiete von EUR 7,60 in Berlin stiegen die Mieten im zweiten Halbjahr 2012 im
Vergleich zum zweiten Halbjahr 2011 um rund 8,1 % (Quelle: JLL-Bericht Berlin 2012).
Gemäß den jüngsten Daten zum Wohnungseigentum (aus dem Jahr 2010) betrug die Eigenheimquote in Berlin
rund 15 %. Damit lag die Quote deutlich unter dem deutschen Durchschnitt von 46 % für 2010 (Quelle:
Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch 2012). Der Hauptgrund dafür war die langfristige Verfügbarkeit
von Mietwohnungen in Berlin (Quelle: Statistisches Bundesamt, Statistisches Jahrbuch 2010). Dennoch wird bis
2025 mit einem Anstieg der Eigenheimquote in Berlin auf 16,4 % gerechnet (Quelle: BBSR-
Wohnungsmarktprognose 2025). Entsprechend steigen die Preise für Eigentumswohnungen in Berlin. Im
zweiten Halbjahr 2012 erhöhte sich der durchschnittliche Kaufpreis auf EUR 2.370 pro m2, was einem Anstieg
von 18,3 % gegenüber dem zweiten Halbjahr 2011 entspricht (Quelle: JLL-Bericht Berlin 2012).
Das Volumen der Immobilienportfoliotransaktionen (für Wohn- und Mehrzweckgebäude) ging um 3,5 % von
EUR 1.977 Mio. im Jahr 2008 auf EUR 1.908 Mio. im Jahr 2009 zurück, bevor es 2010 wieder um 53,3 % auf
durchschnittlich EUR 2.925 Mio. anstieg (Quelle: Engel & Völkers Berlin 2011). Im Jahr 2011 verzeichnete der
Transaktionsmarkt für Wohn- und Mehrzweckgebäude ein Volumen von EUR 3.961 Mio. und damit einen
Anstieg von 35 % gegenüber dem Vorjahr (Quelle: Engel & Völkers Berlin 2012).
Frankfurt/Rhein-Main
Frankfurt am Main liegt im Mittelpunkt der zweitgrößten Konzentration deutscher Großstädte und ist Zentrum
der bedeutendsten Wirtschaftsregion Deutschlands, der deutschen Metropolregion Frankfurt/Rhein-Main. Es gilt
daher, gemessen an der Attraktivität der lokalen Bedingungen, als führende deutsche Stadt (Quelle: HWWI). An
der Universität und mehreren Fachhochschulen werden 47.000 Studenten ausgebildet, weitere große
Universitäten sind nicht weit entfernt. Die Europäische Zentralbank (EZB), die Deutsche Bundesbank, die
Deutsche Börse sowie über 200 nationale und internationale Banken machen die Stadt zu einem der
bedeutendsten Finanzzentren der Welt. Auch als Messe- und Dienstleistungsstadt genießt Frankfurt am Main
einen ausgezeichneten Ruf. Fast alle namhaften Wirtschaftsprüfungsunternehmen, Rechtsanwaltskanzleien und
Unternehmensberatungen haben heute hier einen Sitz. Auch bedeutende Chemieunternehmen, Werbeagenturen,
Versicherungen und Softwarehersteller sind in Frankfurt am Main bzw. dem Rhein-Main-Gebiet zahlreich
vertreten (Quelle: Engel & Völkers Frankfurt 2010).
Frankfurt am Main ist nach Wirtschaftskraft eine der führenden deutschen Metropolregionen (Quelle: BBSR-
Wohnungsmarktprognose 2025). Das Pro-Kopf-BIP betrug 2012 EUR 79.494 und war damit doppelt so hoch
wie der deutsche Durchschnitt. Die Arbeitslosenquote in Frankfurt betrug im Dezember 2012 7,2 % (Quelle:
Agentur für Arbeit).
Mit rund 698.000 Einwohnern ist Frankfurt am Main die größte Stadt in Hessen und die fünftgrößte in
Deutschland. Die engere Stadtregion zählt 1,8 Mio. Einwohner, das gesamte Rhein-Main-Gebiet 5,8 Mio. Für
die Bevölkerung in Frankfurt am Main wird ein stetiges Wachstum erwartet. Prognosen zufolge wird die Stadt
2020 725.000 Einwohner haben (Quelle: JLL-Bericht Frankfurt am Main 2010 und 2012).
-123-
2010 betrug die durchschnittliche Haushaltsgröße in Frankfurt am Main 1,8 Personen. Im selben Jahre waren
53,3 % der privaten Haushalte in Frankfurt am Main Einpersonenhaushalte, während der deutsche Durchschnitt
bei 40,2 % lag (Quelle: JLL-Bericht Frankfurt am Main 2011).
Im zweiten Halbjahr 2012 zählte Frankfurt rund 377.300 Privathaushalte, was einem Anstieg von 5,0
Prozentpunkten gegenüber 2006 entspricht. Die Leerstandsquote lag 2009 bei 2,2 %. Die durchschnittliche
Nettokaltmiete ist in Frankfurt im Jahr 2012 deutlich gestiegen. Im Vergleich zum zweiten Halbjahr 2011 stieg
sie im zweiten Halbjahr 2012 auf EUR 11,70 pro m2 (+ 6,5 %) (Quelle: JLL-Bericht Frankfurt am Main 2012).
Bei über 13,00 EUR/m2 liegt nunmehr die Miete für Neubauwohnungen mit dem Baujahr 2008 und jünger. Die
Spanne reicht hier von weniger als 11,00 EUR/m2 im Westen Frankfurts bis hin zu 18,00 EUR/m
2 im Nordend
(Quelle: Engel & Völkers Frankfurt 2012, JLL-Bericht Frankfurt am Main 2012).
Hannover/Braunschweig/Magdeburg
Diese Region, bestehend aus den Gebieten Hannover, Braunschweig und Magdeburg, liegt im Norden
Deutschlands. Hannover, die Hauptstadt Niedersachsens, und seine Umlandgemeinden bilden die viertgrößte
Konzentration von Großstädten in Deutschland (Quelle: Engel & Völkers Hannover 2012). Braunschweig ist die
zweitgrößte Stadt in Niedersachsen und eines der regionalen Zentren des Bundeslandes (Quelle: Engel &
Völkers Braunschweig 2011). Magdeburg ist die Hauptstadt des Bundeslandes Sachsen-Anhalt.
Hannover ist Standort eines der größten und bedeutendsten Messezentren. Große Industrieunternehmen wie die
Continental AG oder die Nutzfahrzeugsparte der Volkswagen AG haben ihre Hauptniederlassungen in
Hannover (Quelle: Engel & Völkers Hannover 2012). Magdeburg und Braunschweig sind ebenfalls
Industriestandorte mit einer exzellenten Positionierung in den Bereichen Maschinenbau und Technologie. Mit
großen Universitäten und Hochschulen wie der Leibniz-Universität Hannover und der Otto-von-Guericke-
Universität in Magdeburg mit insgesamt 52.000 Studenten ist die Region zudem eine Schwerpunktregion für
Bildung und Wissenschaft. Ferner sind Forschungsinstitute wie das Fraunhofer-Institut und das Max-Planck-
Institut in der Region präsent (Quelle: Engel & Völkers Hannover 2012; Engel & Völkers Braunschweig 2011;
Stadt Magdeburg).
Das Pro-Kopf-BIP betrug 2012 für Hannover rund EUR 34.759 und für Braunschweig rund EUR 34.826 und
lag damit über dem deutschen Durchschnitt von EUR 29.278. Das Pro-Kopf-BIP für Magdeburg betrug 2012
EUR 27.876 (Quelle: Bundesagentur für Arbeit).
Die Arbeitslosenquote stieg in Hannover im Dezember 2012 gegenüber dem Vorjahr leicht um 0,1 % auf 8,0 %
an, in Braunschweig ging sie um 0,4 % und in Magdeburg um 0,7 % bzw. 7,1 % und 11,1 % zurück (Quelle:
Bundesagentur für Arbeit).
Die Einwohnerzahlen in Hannover sind mit rund 522.700 und in Braunschweig mit rund 248.900 (Stand 31.
Dezember 2010) seit 2005 relativ konstant (Quelle: Statistische Ämter des Bundes und der Länder, Statistisches
Jahrbuch 2012). Hannover zählte 2010 593.500 und Braunschweig 137.800 Privathaushalte mit einer
durchschnittlichen Haushaltsgröße von 1,9 bzw. 1,8 Personen. Die Zahl der Haushalte in Hannover ist seit 2006
kontinuierlich gestiegen (Quellen: Engel & Völkers Hannover 2012; Engel & Völkers Braunschweig 2012).
Von den privaten Haushalten in Hannover waren 2011 rund 56 % Einpersonenhaushalte, welches den höchsten
Wert in Deutschland widerspiegelt (Quelle: Hannover, Schriften zur Stadtentwicklung; IBB 2012). Die
Leerstandsquote hat sich in Hannover seit 2006 kontinuierlich reduziert. Zwischen 2004 und 2009 ging sie von
3,2 % auf 2,9 % zurück (Quelle: IBB 2011).
Die Mietwohnungsnachfrage überstieg im Jahr 2010 in Hannover das Angebot um rund 14.000 Einheiten.
Gründe für die hohe Wohnungsnachfrage waren die wachsende Zahl der Haushalte, ein knappes Angebot an
Wohnimmobilien, eine geringe Bautätigkeit und eine hohe Studentenzahl (Quelle: Engel & Völkers Hannover
2011). Die Größe der momentan 593.500 Haushalte wächst stetig. Die hohe Nachfrage auf dem
Wohnungsmarkt hat dabei steigende Mieten zur Folge. Der Leerstand ist historisch besonders in den
innenstadtnahen Stadtteilen stark gesunken. Mit einer Leerstandsquote von 2,6 % liegt Hannover deutlich unter
dem Bundesdurchschnitt von 3,7 %. In guten Lagen sind dabei Mieten von zwischen 6,00 und 9,50 EUR/m² und
in mittleren Lagen von 5,00 bis 6,50 EUR/m² erzielbar (Quelle: Engel & Völkers, Hannover 2012).
Braunschweig verzeichnete 2011 eine nach wie vor hohe Nachfrage nach Mietwohnungen. Die Mieten bleiben
nach wie vor stabil. Die Wohnungsmieten für mittlere und hochklassige Lagen reichten 2011 von EUR 6,00 bis
-124-
EUR 8,00 pro m². In den mittleren Lagen reicht die Spanne von 4,50 bis 6,00 EUR/m² (Quelle: Engel & Völkers
Braunschweig 2011 und 2012).
In Magdeburg lag die durchschnittliche Marktmiete 2012 bei EUR 5,00 pro m² bei einem
überdurchschnittlichen Anstieg von 3,3 % seit 2008. Im Durchschnitt stiegen die Mieten zwischen 2008 und
2010 in deutschen Städten mit mehr als 100.000 Einwohnern um 1,2 % (Quelle: F+B Marktmietenmonitor
2010).
Wettbewerb
Die Deutsche Wohnen AG ist nach eigener Einschätzung das nach Marktkapitalisierung des Streubesitzes eine
der größten börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen in Deutschland.
In den Geschäftsbereichen Wohnungsbewirtschaftung und Verkauf steht die Deutsche Wohnen im Wettbewerb
mit anderen Immobiliengesellschaften, die sich ebenfalls auf Wohnungsbewirtschaftung, den Verkauf von
Wohnimmobilien oder den Betrieb von Einrichtungen für Pflege und betreutes Wohnen konzentrieren. Als
Wettbewerber sieht sich die Deutsche Wohnen großen und mittelständischen deutschen
Immobiliengesellschaften sowie internationalen Investoren gegenüber. Beim Verkauf von Wohnimmobilien
steht die Deutsche Wohnen auch in Konkurrenz zu den internen Vertriebsabteilungen der großen
Bestandshaltergesellschaften, die den Vertrieb ihrer Immobilien häufig selbst übernehmen.
In den beiden deutschen Metropolregionen Berlin/Brandenburg und Frankfurt/Rhein-Main steht die Deutsche
Wohnen im Wettbewerb mit zahlreichen kleinen privaten Anbietern sowie mit städtischen und großen privaten
kommerziellen Wohnungsgesellschaften als Vermieter, Bewirtschafter und Verkäufer von Wohnungen und Ein-
und Zweifamilienhäusern. Die bedeutendsten Wettbewerber sind folgende deutschlandweit und auch regional
tätigen Unternehmen:
GSW: Die seit April 2011 börsennotierte GSW hat zusammen mit ihren Tochtergesellschaften einen
Bestand von rund 60.000 Wohnungen im Großraum Berlin. Das bereits seit 1924 bestehende
Traditionsunternehmen wurde ähnlich wie die GEHAG-Gruppe im Jahr 2004 teilprivatisiert und
konzentriert sich vor allem auf die Wohnungsbewirtschaftung (Quelle: GSW Immobilien AG);
GAGFAH: Die GAGFAH zählt nach eigenen Angaben mit 145.000 Wohneinheiten (weitere 13.000
Einheiten werden für Dritte in ganz Deutschland bewirtschaftet) zu den größten in Deutschland notierten,
privaten Wohnungsbewirtschaftungs- und Wohnungsprivatisierungsunternehmen. Sie konzentriert sich
ebenso wie die Deutsche Wohnen auf die Geschäftsbereiche Wohnungsbewirtschaftung und Verkauf. Die
Bestände der GAGFAH-Gruppe verteilen sich zwar bundesweit, verzeichnen jedoch auch eine große
Konzentration in Berlin, Hamburg, Dresden und Hannover/Braunschweig. Die GAGFAH ist seit 2006 an
der Wertpapierbörse Frankfurt am Main in Deutschland notiert (Quelle: GAGFAH S.A.);
LEG: Die LEG-Gruppe ist mit rund 91.000 Wohneinheiten, die überwiegend in Nordrhein-Westfalen
angesiedelt sind, eine der größten Wohnimmobiliengesellschaften in Deutschland. Die LEG wurde 1970
durch den Zusammenschluss der Rheinische Heim GmbH, Rote Erde GmbH, Westfälische Lippe
Heimstätte GmbH sowie der Rheinische Heimstätte GmbH gegründet. In 2008 hatten Saturea B.V. (deren
Gesellschafter indirekt Whitehall Private Equity Fonds sowie von Goldman Sachs verwaltete Fonds sind)
und Perry Luxco die LEG NRW GmbH vom Land Nordrhein-Westfalen erworben. Seit dem 1. Februar
2013 ist die LEG Immobilien AG an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (Quelle: LEG Immobilien
AG).
TAG: Die Tätigkeit der TAG Immobilien AG umfasst sowohl Wohn- als auch Gewerbeimmobilien. Ende
2012 besaß die TAG ca. 69.000 Wohneinheiten, die überwiegend in den Ballungszentren Hamburg, Berlin,
Niedersachsen, Thüringen und Nordrhein-Westfalen angesiedelt sind. Mit der Übernahme der DKB
Immobilien AG sowie der TLG Wohnen erweiterte die TAG ihr Portfolio um zusätzliche 25.000
beziehungsweise 11.350 Wohneinheiten. Die TAG ist an der Wertpapierbörse Frankfurt und dort seit
September 2012 im MDAX notiert (Quelle: TAG Immobilien AG);
Deutsche Annington: Die Deutsche Annington hat einen Bestand von rund 210.000 vermieteten und
verwalteten Wohnungen an rund 600 Standorten, die in eigener Regie bewirtschaftet, vermietet und
verkauft werden. Davon befinden sich ca. 10.400 Wohnungen in Frankfurt und ca. 13.100 in Berlin. Die
-125-
Unternehmensgruppe wurde im Zuge der Übernahme von staatlichen Eisenbahn-Wohnungsgesellschaften
2001 gegründet und im Sommer 2005 durch den Erwerb der Viterra-Wohnungsbestände in ihrer aktuellen
Form und Größe konsolidiert. Der Börsengang der Deutsche Annington wurde im Juli 2013 erfolgreich
abgeschlossen. Hauptgesellschafter der Deutsche Annington ist weiterhin die Terra Firma Capital Partners
Limited, London (Quelle: Deutsche Annington Immobilien SE) und
kommunale Wohnungsunternehmen wie z. B. die Deutsche Gesellschaft zur Förderung des Wohnungsbaus
AG, Berlin (DEGEWO) oder die NASPA Immobilien GmbH.
Markt für Pflege und betreutes Wohnen
Im Geschäftsbereich Pflege und betreutes Wohnen konkurriert die Deutsche Wohnen hinsichtlich der
Akquisition von Immobilien unter anderem mit Pro Seniore sowie mit der Marseille-Kliniken AG und der
Maternus Kliniken AG. Im Bereich der Bewirtschaftung von Einrichtungen für Pflege und betreutes Wohnen
konkurriert sie mit einer Vielzahl lokaler Anbieter.
-126-
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
Überblick
Die Deutsche Wohnen AG ist nach eigener Einschätzung mit einer Marktkapitalisierung von rund EUR 2,13
Mrd. (XETRA-Schlusskurs vom 30. August 2013) eine der größten börsennotierten deutschen Immobilien-
Aktiengesellschaften. Ihr Immobilienbestand umfasst rund 90.562 Wohn- und Gewerbeeinheiten sowie
Pflegeobjekte mit rund 1.900 Pflegeplätzen/Apartments mit einem Fair Value von insgesamt rund EUR 5,3 Mrd.
(Stand 30. Juni 2013). Im Rahmen der Geschäftsstrategie liegt der Fokus auf Wohn- und Pflegeimmobilien in
wachstumsstarken Metropolregionen Deutschlands wie im Großraum Berlin, in der Rhein-Main-Region mit
Frankfurt am Main und im Rheinland mit Düsseldorf sowie in stabilen Ballungszentren wie
Hannover/Braunschweig/Magdeburg. Die Deutsche Wohnen beschäftigte zum 30. Juni 2013 1.763 Mitarbeiter,
davon 1.294 Mitarbeiter im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen.
Segmente
Die Gesellschaft gliedert ihr Geschäft in die Geschäftssegmente Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf sowie
Pflege und Betreutes Wohnen.
Das Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung ist Kern und Schwerpunkt ihres Geschäfts. Es umfasst alle
Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung und Verwaltung von Wohnimmobilien, dem
Management der Mietverträge und der Betreuung der Mieter. Strategisches Ziel der Deutsche Wohnen in
diesem Geschäftssegment ist die Verbesserung des operativen Cashflow. Diese Verbesserung soll durch
(i) Mieterhöhungen im Rahmen von Mietspiegelanpassungen, Modernisierungsumlagen und durch Ausnutzung
vorhandener Mietsteigerungspotenziale im Rahmen der Neuvermietung (Fluktuation), (ii) geringe
Leerstandsquoten, (iii) die Sicherstellung einer effizienten Bewirtschaftung der Wohnimmobilien einschließlich
zielgerichteter Investitionen und (iv) die Realisierung von Skaleneffekten durch den Erwerb und die Integration
neuer Portfolios erreicht werden. Die Deutsche Wohnen hat in den letzten Jahren bewiesen, dass sie durch
Schwerpunktsetzung in ihrem Wohnungsportfolio auf die strategischen Kern- und Wachstumsregionen und
durch kontinuierliche Optimierung ihres Wohnungsportfolios organisches Wachstum erzielen und damit ihren
FFO (ohne Verkauf) steigern konnte.
Zum Geschäftssegment Verkauf gehören alle Tätigkeiten des Verkaufs von Wohneinheiten, Gebäuden und
Grundstücken. Der zum Verkauf stehende Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen gliedert sich in
(i) Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) und (ii) Einzelprivatisierung (auch als Einzelverkauf bzw.
Wohnungsprivatisierung bezeichnet). Im für den Blockverkauf (institutionelle Verkäufe) bestimmten
Wohnungsportfolio werden Wohnungen der sogenannten Non-Core-Regionen erfasst, die nicht der langfristigen
Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen entsprechen. Einige Wohneinheiten an diesen Standorten sind Teil des
Wohnungsportfolios, weil sie im Rahmen größerer Portfolioakquisitionen erworben wurden. Darunter fallen im
Wesentlichen Wohneinheiten und Gebäude in ländlichen Regionen sowie einzelne Gebäude im Streubesitz. Der
Verkauf erfolgt überwiegend an institutionelle Investoren grundsätzlich mindestens zum Fair Value, wobei in
Einzelfällen zwecks Konzentration auf die Wohnungsportfolios in den strategischen Kern- und
Wachstumsregionen auch unter Fair Value verkauft werden kann. Weiterhin sind vereinzelte Verkäufe aus den
strategischen Wachstums- und Kernregionen unter Ausnutzung der gegenwärtigen Marktlage möglich. Im
Rahmen der Einzelprivatisierung strebt die Deutsche Wohnen an, Wohnungen vorwiegend an Selbstnutzer und
Kapitalanleger zu deutlich über dem Fair Value liegenden Preisen zu veräußern. Alle Verkäufe von
Wohneinheiten zielen insbesondere auf die Optimierung und Konzentration des Portfolios der Deutsche
Wohnen ab und erfolgen auf kontinuierlicher, aber zeitlich gestaffelter Basis.
Im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen bewirtschaftet und vermarktet die Deutsche Wohnen ganz
überwiegend in ihrem Eigentum stehende Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren unter der Marke
KATHARINENHOF®. Im Rahmen einer vollstationären Pflege wird auf die Förderung der Pflegebedürftigen
unter weitgehender Wahrung ihrer Selbstständigkeit abgezielt. Daneben bietet die Deutsche Wohnen im
Rahmen des betreuten Wohnens älteren Menschen neben der Zurverfügungstellung der angemieteten Wohnung
umfangreiche, seniorengerechte Service- und Dienstleistungen an. Die Deutsche Wohnen prüft derzeit
organisatorische Maßnahmen im Hinblick auf eine effiziente Gruppenstruktur.
-127-
Portfolio
Das Wohnungsportfolio der Deutsche Wohnen umfasste zum 30. Juni 2013 insgesamt 89.441 Wohneinheiten
(davon 88.672 als langfristige Vermögenswerte und 769 als kurzfristige Vermögenswerte) mit einer
Gesamtwohnfläche von rund 5,5 Mio. m2 bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen angeführte
Wohnfläche. Die durchschnittliche monatliche Vertragsmiete, bezogen auf den gesamten Wohnungsbestand der
Deutsche Wohnen, betrug zum 30. Juni 2013 EUR 5,51 je m2. Die Leerstandsquote lag, bezogen auf den
gesamten Wohnungsbestand der Deutsche Wohnen, zu diesem Stichtag bei 3,0 %. Neben den Wohnimmobilien
umfasste das Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2013 1.121 Gewerbeeinheiten mit einer
Gesamtfläche von 0,2 Mio. m2 bezogen auf die gesamte in den Mietverträgen angeführte Gewerbefläche sowie
insgesamt 22.165 Parkplätze. Die Deutsche Wohnen gliedert ihr Wohnimmobilienportfolio in strategische Kern-
und Wachstumsregionen sowie Non-Core-Regionen (vormals Verkaufsregionen). Zudem unterscheidet die
Deutsche Wohnen in ihren strategischen Kern- und Wachstumsregionen zwischen Core+- und Core-Regionen.
Das Immobilienportfolio in den Core+-
und Core-Regionen enthält sowohl Wohneinheiten, die dem
Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung als auch Wohneinheiten, die dem Geschäftssegment Verkauf
(Wohnungsprivatisierungen) zugeordnet sind.
Core+-Regionen sind dynamische Märkte, in denen die Deutsche Wohnen deutliches
Mietsteigerungspotenzial sowie ein positives Marktumfeld für Verkäufe sieht. Gekennzeichnet sind diese
Märkte durch einen Nachfrageüberhang nach Wohnraum. Ursächlich dafür sind die dynamische
Wirtschaftsentwicklung und eine Zunahme von Haushalten, u.a. aufgrund der Zunahme von
Einpersonenhaushalten. Die Core+-Regionen der Deutsche Wohnen sind die Metropolregionen
(i) Großraum Berlin, (ii) Rhein-Main (mit dem Schwerpunkt Frankfurt) und (iii) Rheinland (mit dem
Schwerpunkt Düsseldorf). Diese Märkte stehen auch für zukünftige Akquisitionen im Fokus. Gemessen an
der Anzahl der Einheiten befanden sich 66,0 % der Einheiten im Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni
2013 in Core+-Regionen.
Core-Regionen sind Regionen mit einer zu erwartenden stabilen Marktentwicklung. Gekennzeichnet sind
diese Märkte durch eine ausgeglichene Angebots- und Nachfragesituation, gute Wirtschaftslage, stabile
wirtschaftliche Perspektiven, durchschnittliche Kaufkraft und eine gleichbleibende Haushaltszahl. Die
Core-Regionen der Deutsche Wohnen sind: (i) Hannover/Braunschweig/Magdeburg, (ii) Rheintal-Süd,
(iii) Rheintal-Nord und (iv) ausgewählte Standorte in Mitteldeutschland wie Dresden, Leipzig, Erfurt und
Halle (Saale). Gemessen an der Anzahl der Einheiten befanden sich 28,3 % der Einheiten im
Wohnimmobilienportfolio zum 30. Juni 2013 in Core-Regionen.
Die Non-Core-Regionen sind definiert als geographische Regionen, die in ihrer Entwicklung stagnieren
und/oder einen negativen Trend aufweisen. Dabei handelt es sich überwiegend um ländliche Gebiete sowie
Streubesitz in Rheinland-Pfalz, Brandenburg, Sachsen-Anhalt und Niedersachsen. Die den Non-Core-
Regionen zugeordneten Immobilien im Portfolio der Deutsche Wohnen unterteilen sich in zwei Gruppen
(Teilcluster): „Disposal“ und „Sonstige“. Bei Wohnungseinheiten im Cluster „Disposal“ handelt es sich in
der Regel um Objekte, die in einem unterdurchschnittlichen baulichen Zustand sind oder sich an weniger
attraktiven Standorten befinden. Per 30. Juni 2013 betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Disposal“
2.154 oder rund 2,4 % des gesamten Wohnimmobilienportfolios gemessen an der Anzahl der Einheiten. Bei
Wohnungsbeständen in der Gruppe „Sonstige“ handelt es sich um Objekte, die weniger von strukturellen
Problemen betroffen sind, aber generell nicht der Geschäfts- und Portfoliostrategie entsprechen. Per
30. Juni 2013 betrug die Zahl der Einheiten im Cluster „Sonstige“ 3,150 oder rund 3,5 % des gesamten
Wohnimmobilienportfolios gemessen an der Anzahl der Einheiten.
Das Pflege und Betreutes Wohnen-Portfolio der Deutsche Wohnen umfasste zum 30. Juni 2013 20
Einrichtungen, davon 16 als reine Pflegeeinrichtungen, drei als Einrichtungen für betreutes Wohnen und eine
kombinierte Einrichtung. Diese Einrichtungen verfügen über rund 1.700 Pflegeplätze und rund 200 Apartments
für betreutes Wohnen. Von den insgesamt 20 Objekten, in denen Pflegeeinrichtungen und Einrichtungen für
betreutes Wohnen untergebracht sind, befinden sich drei nicht im Eigentum der Deutsche Wohnen, werden aber
von dieser bewirtschaftet. Rund 62 % des Portfolios an Pflegeeinrichtungen bzw. Einrichtungen für betreutes
Wohnen gemessen an der Anzahl der Pflegeplätze/Apartments befinden sich im Großraum Berlin.
Laut dem in diesem Prospekt wiedergegebenen Bewertungsgutachten zur Fair Value-Ermittlung betrug der
Marktwert (nach IAS 40) des gesamten Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen (Wohn- und
Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen per 31. Dezember
-128-
2012) EUR 5.224,1 Mio. Die Gesellschaft bewertete das gesamte Immobilienportfolio (Wohn- und
Gewerbeimmobilien per 30. Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen per 31. Dezember
2012) mit EUR 5.211,0 Mio. Der Wert gemäß Bewertungsgutachten und die interne Bewertung durch die
Gesellschaft weichen daher um 0,3 % bezogen auf den gesamten bewerteten Bestand ab. Bezogen auf die
einzelne Immobilien weichen die Werte nicht mehr als 10 % oder weniger als EUR 250.000 voneinander ab. Da
die Bewertungen getrennt voneinander erfolgt sind, liegen die Abweichungen im Rahmen einer Bandbreite von
unabhängigen Bewertungen und sind nicht auf grundsätzlich verschiedene Bewertungsansätze zurückzuführen.
Zum 30. Juni 2013 bewertete die Gesellschaft das Immobilienportfolio (Wohn- und Gewerbeimmobilien per 30.
Juni 2013 sowie Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen per 30. Juni 2013) mit EUR 5.243,1 Mio.
sowie ein weiteres 2011 erworbenes Portfolio, das Immobilien enthält, die zum Verkauf vorgesehen sind und
daher im Umlaufvermögen ausgewiesen werden (IAS 2), mit EUR 26,6 Mio.
Wettbewerbsstärken und Strategie der Deutsche Wohnen
Wettbewerbsstärken
Die Deutsche Wohnen sieht sich aufgrund der Größe und der Qualität ihres Wohn- und
Pflegeimmobilienportfolios, der Konzentration des Portfolios auf attraktive deutsche Metropolregionen sowie
der Qualität ihrer Immobilienplattform mit hervorragend geschulten und qualifizierten Mitarbeitern gut
positioniert, um einerseits am Wachstum in den wichtigsten deutschen Metropolregionen zu partizipieren und so
einen nachhaltigen Wertzuwachs des bestehenden Wohnimmobilienportfolios zu erzielen und andererseits durch
den selektiven Erwerb von weiteren Immobilienportfolios und/oder Pflege- und Wohnimmobilien wertsteigernd
zu wachsen.
Ihre Stärken im Wettbewerb sieht die Deutsche Wohnen vor allem in den folgenden Faktoren, mit denen sie sich
auch in Zukunft von ihren Wettbewerbern abheben wird:
Engagement in attraktiven Wohnimmobilien in Deutschland als krisenfeste Anlageklasse;
attraktives, nahezu vollvermietetes Wohnimmobilienportfolio mit hohem Mietpotenzial in den Core+-
Regionen;
qualitativ hochwertige Pflegeimmobilien mit deutlich über dem Marktdurchschnitt liegenden
Belegungsquoten;
erfolgreiche Vergangenheit im Asset- und Portfoliomanagement als Basis für eine kontinuierliche
Steigerung der operativen Performance;
Skalierbarkeit der Unternehmensplattform und erwiesene Integrationsexpertise;
solide Bilanzstruktur, konservativer Verschuldungsgrad und Zugang zu vielfältigen und nachhaltigen
Finanzierungsquellen und
sehr erfahrenes Führungsteam mit langjähriger Erfahrung auf dem Immobilienmarkt als Basis für die
Unternehmensstrategie.
Engagement in attraktiven Wohnimmobilien in Deutschland als krisenfeste Anlageklasse
Die Deutsche Wohnen übt ihre Geschäftstätigkeit ausnahmslos in Deutschland aus und erzielt Mieterträge in
attraktiven deutschen Metropolregionen. Auf diese Weise profitiert die Gesellschaft von ihrem regionalen Fokus
auf Deutschland und ihrem Wohnimmobilienportfolio als krisenfeste Anlageklasse.
Im Vergleich zu Wohnimmobilien in anderen europäischen Ländern haben sich Wohnimmobilien in
Deutschland unter widrigen Wirtschaftsbedingungen als vergleichsweise krisenfest erwiesen. Zwischen 2004
und 2010 lag die jährliche nominelle Preissteigerung bei Wohnimmobilien bei -0,8 %. In 2011 und 2012
veränderte sich dieser Trend signifikant und Immobilien Preise sind um 3,3 % (2011) und 3,6 % (2012)
gestiegen. Die Preise in anderen europäischen Ländern unterlagen größeren Fluktuationen und haben sich in den
-129-
gleichen Jahren (2011 und 2012) in Großbritannien um -5,2 % und -1,0 %, in Frankreich um 3,8 % und -2,2 %
und in Italien um -2,1 % und -5,3 % verändert (Quelle: OECD-Wirtschaftsausblick Ausgabe Nr. 93, Mai 2013).
Besonders Wohnimmobilien in guten Lagen Deutschlands zählen zu den krisenfesten Anlagen. In Deutschland
fanden in der Vergangenheit im Vergleich zu anderen europäischen Ländern nur begrenzt Bewegungen bei den
Immobilienbewertungen und insbesondere bei Wohnimmobilien statt. Dies ist teilweise auf günstige
Markttrends wie etwa die Attraktivität der deutschen Großstädte und das damit verbundene
überdurchschnittliche Bevölkerungswachstum in den entsprechenden Regionen zurückzuführen. Zudem
verzeichnet Deutschland eine stetige Zunahme der Anzahl privater Haushalte, insbesondere der
Einpersonenhaushalte. Die Neubautätigkeit nimmt zwar langsam zu, kann aber nach Einschätzung der
Gesellschaft den Nachfrageüberhang nach Wohnraum in den Metropolregionen kurz- bis mittelfristig nicht
ausgleichen (Quellen: CBRE Wohnimmobilienmarkt Deutschland, 2010/2011; Statistisches Bundesamt,
Statistisches Jahrbuch 2012).
Attraktives, nahezu vollvermietetes Wohnimmobilienportfolio mit hohem Mietpotenzial in den Core+-Regionen
Die Deutsche Wohnen unterhält zum 30. Juni 2013 einen Wohnimmobilienbestand von 89.441 Wohneinheiten,
die überwiegend in attraktiven deutschen Metropolregionen liegen. Die Leerstandsquote von Wohnimmobilien
im Vermietungsbestand lag zum 30. Juni 2013 in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen bei
durchschnittlich 2,3 %, in den dynamischen Core+-Regionen bei 2,0 %. Im Gegensatz zu anderen
Wettbewerbern mit Portfolios in weniger attraktiven Lagen und/oder einem schlechteren Erhaltungszustand,
kann der Deutsche Wohnen auf Grund der höheren Qualität der Immobilienbestände das hohe Mietpotenzial
schrittweise realisieren.
Die Deutsche Wohnen sieht zum 30. Juni 2013 ein deutliches Mietenpotenzial (definiert als die tatsächlich
erzielte monatliche Miete für Neuvermietungen von preisfreien Einheiten aus Mietverträgen, die in 2013
wirksam wurden oder werden im Vergleich zur monatlichen Vertragsmiete, ohne Berücksichtigung der jüngsten
Zukäufe) für preisfreie Einheiten von 21,7 % im Vermietungsbestand im Großraum Berlin, 30,5 % im Rhein-
Main-Gebiet und 31,7 % im Rheinland. Insgesamt hat der Vermietungsbestand in den Core+-Regionen ein
Mietenpotenzial von rund 26,7 % auf Basis der tatsächlich erzielten monatlichen Miete für Neuvermietungen
von preisfreien Einheiten aus Mietverträgen, die in 2013 wirksam wurden. Die allgemeine Mieterfluktuation
von rund 9 % p.a. bezogen auf das gesamte Wohnungsportfolio ist einer der Faktoren, die für die Realisierung
dieses Mietsteigerungspotenzials relevant sind. Ferner spielen die Investitionen in den Immobilienbestand eine
entscheidende Rolle, um Mietsteigerungen durchsetzen zu können. So hat die Deutsche Wohnen im
Geschäftsjahr 2012 rund EUR 19 je m2, im Geschäftsjahr 2011 rund EUR 18 je m
2 und im Geschäftsjahr 2010
rund EUR 15 je m2 in Instandhaltungen und Modernisierungen investiert.
Im Rahmen der Geschäftsstrategie der Deutsche Wohnen liegt der Fokus auf Immobilien in wachstumsstarken
Ballungszentren und Metropolregionen Deutschlands (Core+-Regionen) wie dem Großraum Berlin, dem Rhein-
Main Gebiet (mit dem Schwerpunkt Frankfurt) und Rheinland (mit dem Schwerpunkt Düsseldorf) sowie in
stabilen Ballungszentren und Metropolregionen (Core-Regionen) wie Hannover/Braunschweig/Magdeburg. Die
Deutsche Wohnen ist der Auffassung, dass die starke Ausrichtung auf die Core+-Regionen und Core-Regionen
sowie die hohe Konzentration des Portfolios in den zwei wachstumsstarken Städten Berlin und Frankfurt am
Main einen Wettbewerbsvorteil gegenüber Wettbewerbern bietet, der die Deutsche Wohnen positioniert um von
Mietsteigerungspotenzialen profitieren und Effizienzen heben zu können.
Qualitativ hochwertige Pflegeimmobilien mit deutlich über dem Marktdurchschnitt liegenden Belegungsquoten
Die aktuell zum Pflegeimmobilienbestand der Deutsche Wohnen gehörenden Senioreneinrichtungen liegen zu
61 % in der Metropolregion Berlin und zu 39 % in nachfragestarken Regionen der Bundesländer Sachsen,
Niedersachsen und Rheinland-Pfalz. Insofern kann von einem nachhaltigen Vermietungspotenzial ausgegangen
werden, was auch durch stabile demografische Trends belegt wird.
Die Immobilien selbst verfügen über eine hervorragende Qualität, insbesondere auch hinsichtlich
pflegerelevanter Strukturen und Ausstattungskriterien (hohe Einzelzimmerquoten, gute Lagemerkmale, moderne
Einrichtung und Technik). Die Belegungsquoten der bewirtschafteten Einrichtungen weisen seit mehreren
Jahren ein hohes Niveau auf; in dem zum 30. Juni 2013 endenden Sechsmonatszeitraum lagen diese bei
durchschnittlich 97,2 %.
-130-
Wie jede Pflegeeinrichtung in Deutschland unterliegen auch die von der KATHARINENHOF® betriebenen
Häuser jährlichen genormten Qualitätskontrollen durch den Medizinischen Dienst der Krankenkassenverbände.
Die Prüfergebnisse der KATHARINENHOF®-Pflegeheime sind überzeugend und liegen mit
Gesamtbewertungen zwischen 1,0 und 1,2 (Schulnotensystem) über dem jeweiligen Landesdurchschnitt. Damit
wird eine überdurchschnittliche Qualität in der Pflege, aber auch aller ergänzenden Dienstleistungsangebote,
bestätigt.
Erfolgreiche Historie im Asset- und Portfoliomanagement als Basis für eine kontinuierliche Steigerung der
operativen Performance
Die Deutsche Wohnen ist ein Immobilienbewirtschafter mit voll internalisiertem Management und langjähriger
Erfolgsbilanz in allen maßgeblichen Bereichen der Wertschöpfungskette im Wohnimmobilienbereich. Die
Deutsche Wohnen profitiert in ihrem täglichen Betrieb von ihrer Plattform von Fachleuten, die über eine
detaillierte Kenntnis des Portfolios des Konzerns und des deutschen Wohnimmobilienmarktes verfügen. Die
Deutsche Wohnen verfolgt generell den Ansatz, Immobilien zu kaufen und zu bewirtschaften und selektiv nicht
strategische Objekte und/oder Einzelwohnungen (Wohnungsprivatisierungen) zu verkaufen.
Der operative Performance-Prozess umfasst ein aktives Miet- und Leerstandsmanagement (einschließlich
Modernisierung und Revitalisierung) sowie eine kontinuierliche Optimierung der Kostenstruktur (durch
Integrations-/Effizienzmaßnahmen und Gemeinkostenmanagement). Mit ihren Asset- und
Portfoliomanagementaktivitäten hat die Deutsche Wohnen im Like-for-like-Vergleich, d.h. nur für Bestände, die
jeweils in den letzten zwölf Monaten durchgehend bewirtschaftet wurden, Folgendes erreicht:
Steigerung der monatlichen Vertragsmiete des Vermietungsbestandes in den strategischen Kern- und
Wachstumsregionen von EUR 5,46 pro m2 zum 31. Dezember 2010 auf EUR 5,67 pro m
2 zum 31.
Dezember 2011 (3,8 %), von EUR 5,63 zum 31. Dezember 2011 auf EUR 5,78 zum 31. Dezember 2012
(2,7 %) und von EUR 5,71 zum 30. Juni 2012 auf EUR 5,86 zum 30. Juni 2013 und
Reduzierung der Leerstandsquote des Vermietungsbestandes in den strategischen Kern- und
Wachstumsregionen von 2,0 % zum 31. Dezember 2010 auf 1,6 % zum 31. Dezember 2011, von 1,6 % zum
31. Dezember 2011 auf 1,3 % zum 31. Dezember 2012. Zwischen 30. Juni 2012 und 30. Juni 2013 ergab
sich eine leichte Steigerung der Leerstandsquote von 1,4 % auf 1,6 %.
Die Deutsche Wohnen unterscheidet zwischen einem FFO je Aktie inklusive Verkäufe und einem FFO je Aktie
ohne Verkäufe. Während der FFO je Aktie inklusive Verkäufe den zyklischen Marktschwankungen unterliegt,
ist der FFO je Aktie ohne Verkäufe ein vergleichsweise stabiler Maßstab für die Fähigkeit der Deutsche
Wohnen, langfristige Tilgungszahlungen zu leisten, Investitionen zu tätigen (z. B. durch die Akquisition neuer
Immobilien oder wertsteigernde Instandhaltungsmaßnahmen und/oder Modernisierungen) und Dividenden
auszuschütten. Insgesamt verbesserte sich der FFO (ohne Verkauf) je Aktie von EUR 0,38 im Jahr 2010 auf
EUR 0,54 in 2011. In 2012 blieb der FFO (ohne Verkauf) je Aktie konstant bei EUR 0,54. Der FFO (ohne
Verkauf) je Aktie erhöhte sich im ersten Halbjahr 2013 auf EUR 0,38 verglichen mit EUR 0,31 im ersten
Halbjahr 2012 (inklusive sogenannter Scrip-Adjustments der Kapitalerhöhungen 2012 und 2011). Der FFO
(inkl. Verkauf) je Aktie stieg von EUR 0,52 im Jahr 2010 auf EUR 0,65 in 2011 und auf EUR 0,70 in 2012. Im
ersten Halbjahr 2013 betrug der FFO (inkl. Verkauf) je Aktie EUR 0,46 verglichen mit EUR 0,40 im ersten
Halbjahr 2012 (inklusive sogenannter Scrip-Adjustments der Kapitalerhöhungen 2012 und 2011).
Skalierbarkeit der Unternehmensplattform und erwiesene Integrationsexpertise
Die Deutsche Wohnen verfügt über eine effiziente Organisation, die zum einen auf die Skalierbarkeit der
Portfolios in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen ausgerichtet ist und zum anderen eine Expansion
in neue deutsche Metropolregionen erlaubt. Diese Organisationsstruktur ermöglicht es, das bestehende
Wohnungsportfolio durch den Zukauf von Portfolios zu erweitern, ohne dass hohe zusätzliche Fixkosten
entstehen. Dank der Größe ihres Geschäfts können die zusätzlichen Personal- und Sachkosten, die bei der
Übernahme von Wohnportfolios entstehen, minimiert und kostengünstig Waren und Dienstleistungen eingekauft
werden (Kostendegression). Auch die Holding-Funktionen werden kosteneffizient unterhalten.
Die jüngsten Akquisitionen der Gesellschaft von insgesamt rund 43.000 Wohneinheiten seit 2012, einschließlich
des Erwerbs der BauBeCon-Gruppe mit rund 23.400 Wohneinheiten, sind beispielhaft für die Strategie, die auf
selektiven Zukauf mit Schwerpunkt auf Portfolios in attraktiven Metropolregionen und wertsteigernden
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Investitionen basiert. Sämtliche Akquisitionen werden die Rentabilität der Deutsche Wohnen in den nächsten
Jahren erheblich verbessern. Mit einer nach Integration geplanten FFO-Rendite (vor Verkauf und Steuern) von
durchschnittlich knapp 9 % bezogen auf das eingesetzte Eigenkapital liegen die Zukäufe deutlich oberhalb des
Konzernwertes von 4,2 % per 31. Dezember 2011.
Solide Bilanzstruktur, konservativer Verschuldungsgrad und Zugang zu vielfältigen und nachhaltigen
Finanzierungsquellen
Die Deutsche Wohnen hat nach eigener Ansicht mit einem Verschuldungsgrad (LTV-Ratio) von 55,8 % zum
30. Juni 2013 eine konservative Kapitalstruktur. In den Geschäftsjahren 2014 und 2015 wird das
Refinanzierungsvolumen des Konzerns (bezogen auf die Restvaluta Ende 2012) rund EUR 126 Mio. bzw. rund
4 % der gesamten Finanzverbindlichkeiten betragen. Über 60 % der Finanzverbindlichkeiten stehen erst nach
dem Geschäftsjahr 2017 zur Refinanzierung an. Zum 30. Juni 2013 waren (unter Berücksichtigung der am
5. Juli 2013 refinanzierten Verbindlichkeiten des von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P.
zuzurechnen sind, erworbenen Portfolios) 84,8 % der Finanzverbindlichkeiten entweder festverzinslich oder
über Zinsswaps abgesichert.
Mit ihrer Erfahrung in der Finanzierungsstrukturierung und der positiven Historie bei ihren
Finanzierungspartnern hat die Deutsche Wohnen ihre Fähigkeit bewiesen, die Refinanzierungsmärkte bei
Akquisitionen effizient in Anspruch zu nehmen. So konnte die Deutsche Wohnen den gewichteten
Durchschnittszinssatz der Finanzverbindlichkeiten von 4,1 % zum 31. Dezember 2011 auf 3,5 % zum 30. Juni
2013 insbesondere aufgrund der attraktiven Refinanzierung der Zukäufe kontinuierlich reduzieren. Die
Kapitalerhöhungen im Oktober 2009, November 2011, Juni 2012 und Januar 2013, mit denen insgesamt knapp
EUR 1,1 Mrd. aufgebracht wurden, veranschaulichen den Zugang der Gesellschaft zu den Eigenkapitalmärkten.
Die Gesellschaft hat – trotz teilweise ungünstiger und volatiler Bedingungen an den Finanzmärkten – im
Rahmen dieser Emissionen die neuen Aktien überwiegend bei institutionellen Anlegern erfolgreich platziert.
Sehr erfahrenes Führungsteam mit langjähriger Erfahrung auf dem Immobilienmarkt als Basis für die
Unternehmensstrategie
Das Managementteam der Deutsche Wohnen profitiert von einer umfassenden Kenntnis des Gesamtportfolios
der Gruppe, da es an allen Akquisitionen nach der Integration der GEHAG maßgeblich beteiligt war. Diese
umfassende Kenntnis des Gesamtportfolios in Kombination mit dem allgemeinen unternehmerischen Know-
how des Managements und dem fokussierten Ansatz der Gesellschaft sind als entscheidender operativer Vorteil
zu betrachten. Diese Faktoren verschaffen der Deutsche Wohnen Zugang zu Investoren und
Geschäftsgelegenheiten und erleichtern das Portfoliomanagement.
Das heutige Managementteam war maßgeblich an der Akquisition und Integration der BauBeCon-Gruppe
beteiligt und hat in den vergangenen Jahren mehrere Akquisitionen von kleineren Immobilienbeständen
erfolgreich integriert. Das Managementteam wird darüber hinaus in allen Bereichen der Geschäftstätigkeit von
erfahrenen und kompetenten Führungskräften unterstützt. Auch die Vermietung von Wohneinheiten oder deren
Veräußerung im Rahmen von Wohnungsprivatisierungen erfolgt durch erfahrene und kompetente eigene
Mitarbeiter. Sowohl das Management als auch die Mitarbeiter verfügen aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit im
Bereich der Wohnimmobilien über umfangreiche Kenntnisse des deutschen Wohnimmobilienmarktes,
einschließlich der relevanten regionalen Besonderheiten.
Strategie
Im Mittelpunkt der Aktivitäten der Deutsche Wohnen steht die Steigerung des Unternehmenswertes.
Kernelemente der Wachstumsstrategie entlang der Wertschöpfungskette im Wohnungssektor sind dabei
weiterhin:
Fokussierung und Konzentration auf Wohnimmobilien in den bedeutenden deutschen Metropolregionen
und Ballungszentren;
Ausnutzung des Mietsteigerungspotenzials durch aktives Asset- und Portfoliomanagement;
Portfoliooptimierung durch wertorientierte Einzelprivatisierungen und Blockverkäufe und
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kontinuierliches Wachstum durch selektive und wertorientierte Zukäufe von Immobilienportfolios oder
Pflegeeinrichtungen, die zu einer Steigerung des FFO je Aktie und EPRA NAV je Aktie führen sollen.
Fokussierung und Konzentration auf Wohnimmobilien in den bedeutenden deutschen Metropolregionen und
Ballungszentren
Die Deutsche Wohnen will sich im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit auch weiterhin auf die Bewirtschaftung von
Wohnimmobilien in den deutschen Metropolregionen und Ballungszentren fokussieren. Die Deutsche Wohnen
geht davon aus, dass das erwartete Wirtschaftswachstum und die Migrationsmuster in diesen deutsche
Metropolregionen und Ballungszentren eine sehr gute Basis für die erfolgreiche Bewirtschaftung des
Immobilienportfolios bieten. Neben den aktuellen Kernregionen Großraum Berlin, dem Rhein-Main-Gebiet mit
Schwerpunkt Frankfurt, dem Rheinland mit Schwerpunkt Düsseldorf und Hannover/Braunschweig/Magdeburg
will die Deutsche Wohnen – wie sie es bereits mit der Übernahme der BauBeCon-Gruppe getan hat – auch
Gelegenheiten zur Ausweitung ihres Wohnungsportfolios auf andere deutsche Metropolregionen wahrnehmen,
um den FFO je Aktie und/oder den EPRA NAV je Aktie zu steigern und langfristige Gewinnpotenziale zu
erschließen.
Ausnutzung des Mietsteigerungspotenzials durch aktives Asset- und Portfoliomanagement
Die Deutsche Wohnen strebt eine weitere Verbesserung ihres FFO-Profils durch aktive Maßnahmen im Asset-
und Portfoliomanagement an. Da die gegenwärtigen Vertragsmieten insbesondere in den Core+-Regionen
unterhalb der üblichen Marktmiete liegen, sind für eine Verbesserung des FFO in erster Linie Maßnahmen zur
Steigerung der Vertragsmieten erforderlich. Wichtige Faktoren für gezielte Mieterhöhungen sowie die
Aufrechterhaltung einer hochwertigen Mieterstruktur sind Modernisierungs-/Investitionsmaßnahmen in
ausgewählten Objekten sowie fortlaufende Instandhaltungsmaßnahmen. Durch Einzelprivatisierungen von
Wohneinheiten an Selbstnutzer und Blockverkäufe an institutionelle Investoren soll die operative Effizienz
zusätzlich gesteigert werden. Insgesamt hat der Vermietungsbestand in den Core+-Regionen ein
Mietsteigerungspotenzial von 26,7 % auf Basis der neu abgeschlossenen Mietverträge im preisfreien Bestand
(ohne Berücksichtigung der jüngsten Zukäufe), die in 2013 wirksam wurden oder werden.
Portfoliooptimierung durch wertorientierte Einzelprivatisierungen und Blockverkäufe
Die Deutsche Wohnen strebt eine weitere Steigerung des Shareholder Value durch wertorientierte
Einzelprivatisierungen sowie eine kontinuierliche Portfoliooptimierung durch Blockverkäufe an. Das
Verkaufsportfolio der Gesellschaft teilt sich in für Einzelprivatisierungen und für Blockverkäufe vorgesehene
Wohnungen.
Im Rahmen der Einzelprivatisierung wird angestrebt, Wohnungen, teilweise opportunistisch aus den Core+ und
Core-Regionen, vorwiegend an Selbstnutzer zu deutlich über dem Fair Value liegenden Preisen zu veräußern.
Das Verkaufsportfolio (Einzelprivatisierungen) umfasste zum 30. Juni 2013 2.707 Wohneinheiten. Hiervon soll
in 2013 ein Privatisierungsvolumen von rund 1.000 Wohneinheiten realisiert werden. Von 1. Januar 2013 bis
30. Juni 2013 wurden bereits insgesamt 621 Wohneinheiten privatisiert (Nutzen- /Lastenwechsel). Das
Wohnungsportfolio in den Non-Core-Regionen umfasst Wohnungen an Standorten, die nicht der
Geschäftsstrategie der Gesellschaft entsprechen. Der Verkauf erfolgt überwiegend an institutionelle Investoren
grundsätzlich mindestens zum Fair Value, wobei in Einzelfällen zur Bereinigung des Portfolios auch unter Fair
Value verkauft werden kann. Sofern im Rahmen von zukünftigen Portfoliokäufen auch solche Wohneinheiten
(mit-)erworben werden, die nicht der Geschäftsstrategie der Gesellschaft entsprechen, ist geplant, diese zur
Portfoliooptimierung im Rahmen von Blockverkäufen zu veräußern.
Kontinuierliches Wachstum durch selektive und wertorientierte Zukäufe von Immobilienportfolios oder
Pflegeeinrichtungen, die zu einer Steigerung des FFO je Aktie und EPRA NAV je Aktie führen sollen
Die Deutsche Wohnen hat sich als wohnungswirtschaftliche „Konsolidierungsplattform“ etabliert, d. h. sie ist in
der Lage, neue Portfolios schnell und zu geringen Grenzkosten in die bestehenden Organisationsstrukturen zu
integrieren und damit Skalierungseffekte zu nutzen. Im Rahmen ihrer Wachstumsstrategie strebt die
Gesellschaft eine Erweiterung ihres bestehenden Wohnungsportfolios durch weitere selektive Zukäufe
überwiegend kleiner und mittelgroßer Portfolios in ihren strategischen Kern- und Wachstumsregionen an. Wie
im Falle der Akquisition der BauBeCon-Gruppe in 2012 werden jedoch auch Zukäufe von größeren Portfolios
und Plattformen zum Zwecke eines effektiven Einstiegs in neue Metropolregionen erwogen. Voraussetzung für
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Akquisitionen ist, dass entweder unmittelbar eine Steigerung des FFO und EPRA NAV je Aktie erzielt wird
oder Möglichkeiten für Asset-Management- oder Neupositionierungsinitiativen bestehen, welche mittelfristig zu
einer Steigerung des FFO und EPRA NAV je Aktie führen.
Im Bereich Pflege und Betreutes Wohnen hat die Deutsche Wohnen durch die im ersten Quartal 2013
vollständig vollzogene Übernahme der LebensWerk Gruppe, die vier Einrichtungen für Pflege und Betreutes
Wohnen in Berlin betreibt, ihr strategisches Ziel unterstrichen, in ihren strategischen Kern- und
Wachstumsregionen das Geschäft mit Pflegeimmobilien weiter auszubauen. Die Einrichtungen der LebensWerk
Gruppe ergänzen in Organisation, Größe und Standorten die von der KATHARINENHOF®
betriebenen
Einrichtungen. Auch künftig plant die Deutsche Wohnen die Erweiterung ihres Segments Pflege und Betreutes
Wohnen in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen. In den nächsten fünf Jahren will die Deutsche
Wohnen ihre Kapazität von derzeit rund 1.900 Pflegeplätzen/Apartments auf 4.000 bis 5.000 Plätze ausbauen.
Wesentliche Daten der Unternehmensgeschichte und jüngere Entwicklung
1996 Gründung der Gesellschaft als Kera Beteiligungs AG; reine Beteiligungsgesellschaft, zunächst
nicht operativ tätig.
1998/99 Umfirmierung der Gesellschaft in „Deutsche Wohnen AG“ und Aufnahme der operativen
Geschäftstätigkeit.
1999 Börseneinführung der Aktien der Deutsche Wohnen AG im geregelten Markt der Börse
Luxemburg.
2006 Bilanzielle Entflechtung der Deutsche Wohnen AG aus dem Deutsche Bank-Konzern.
Einführung sämtlicher Aktien der Deutsche Wohnen AG in den amtlichen Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse.
2007 Erwerb der Anteile an der GEHAG-Gruppe mit rund 27.000 Wohneinheiten in Berlin und
Brandenburg, mehreren Senioren- und Pflegeheimen sowie eines
Telekommunikationsdienstleisters mit rund 80.000 privaten Anschlüssen.
Michael Zahn übernimmt das Amt des Vorstandsvorsitzenden.
2008 Integration der GEHAG-Gruppe in die Deutsche Wohnen AG durch Schaffung einer neuen,
wettbewerbsstarken Organisationsstruktur und Neuausrichtung des Immobilienportfolios auf die
Bewirtschaftung von Immobilien in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen Berlin
und Rhein-Main.
In diesem Zusammenhang Abverkauf von regional und produktspezifisch nicht zum
Kernbestand gehörenden Wohnungsbeständen in Höhe von 1.169 Wohnungen sowie Verkauf
des Geschäftssegments Telekommunikation (AKF-Gruppe).
2009 Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Reduzierung des Verschuldungsgrades und zur
Finanzierung weiterer Akquisitionen.
2010 Aufnahme der Aktien der Deutsche Wohnen AG in den MDAX-Index der Frankfurter
Wertpapierbörse.
2011 Erwerb von rund 6.100 Wohneinheiten in Berlin, dem Rhein-Main-Gebiet, dem nördlichen
Rheintal und dem südlichen Rheintal.
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Finanzierung des weiteren Wachstums.
2012 Erwerb der Anteile an der BauBeCon-Gruppe mit rund 23.400 Wohneinheiten. Die
geographischen Schwerpunkte des Portfolios bilden urbane Ballungszentren mit einem Anteil
von knapp 82 % (über 19.000 Wohneinheiten); davon liegen im Großraum der Metropolen
Hannover/Braunschweig/Magdeburg knapp 40 % der Wohneinheiten, im Großraum Berlin
knapp 30 %. Teilweise Refinanzierung der Akquisition durch eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen.
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2013 Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zur Finanzierung des weiteren Wachstums.
Erwerb von rund 7.800 Wohneinheiten im Großraum Berlin.
Organisationsstruktur des Deutsche Wohnen-Konzerns
Die Deutsche Wohnen gliedert ihre Geschäftstätigkeit in drei Geschäftssegmente: Wohnungsbewirtschaftung,
Verkauf sowie Pflege und Betreutes Wohnen.
Deutsche Wohnen AG
Die Deutsche Wohnen AG fungiert innerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns als Finanz- und Management-
Holding für die rund 90 Konzerngesellschaften. Zu ihren Aufgabenbereichen zählen insbesondere die
strategische Unternehmensentwicklung, das Rechts- und Personalwesen, die Verhandlungsführung beim Erwerb
von Immobilienportfolios, die Finanzierung des Deutsche Wohnen-Konzerns, das Rechnungswesen,
Controlling, IT und das Risikomanagement für ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften. Des
Weiteren ist die Deutsche Wohnen AG für die Unternehmenskommunikation, das Marketing und Investor
Relations verantwortlich. Das operative Geschäft wird ausschließlich von Tochtergesellschaften besorgt, die
ganz überwiegend nach deutschem Recht gegründet wurden und ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland
haben. Das operative Geschäft ist unterteilt in die Segmente (i) Wohnungsbewirtschaftung, (ii) Verkauf
(Blockverkauf (Verkauf an institutionelle Investoren) und Einzelprivatisierung) und (iii) Pflege und Betreutes
Wohnen.
Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung
Überblick
Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen besteht in der Bewirtschaftung von
Wohnimmobilien im Rahmen eines aktiven Portfoliomanagements. Sämtliche Tätigkeiten im Rahmen der
Wohnungsbewirtschaftung werden durch die Deutsche Wohnen Management GmbH erbracht. In der
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Wohnungsbewirtschaftung sind rund 340 Mitarbeiter beschäftigt und in dezentrale und zentrale Bereiche
unterteilt. Die wichtigsten zentral erbrachten Leistungen sind die Mietensteuerung, der Einkauf von Leistungen
im Zusammenhang mit der Wohnungsbewirtschaftung, das Service Center sowie verwaltende Tätigkeiten wie
Mietenbuchhaltung und Betriebskostenabrechnung. Die dezentralen Einheiten sind sogenannte Service Points,
die deutschlandweit regional verteilt sind. Diese Service Points dienen als Kontaktstellen für Mieter und
Mietinteressenten und erbringen technische und administrative Dienstleistungen. Neben der Bewirtschaftung
ihrer Wohnimmobilien bewirtschaftet die Deutsche Wohnen auch in geringerem Umfang Gewerbeimmobilien.
Es handelt sich dabei in erster Linie um Einzelhandelsgeschäfte in Wohngebäuden und in geringerem Umfang
um Bürogebäude.
Mietenmanagement
Das Mietenmanagement an den zentralen Standorten Berlin und Frankfurt am Main überprüft mögliche
Mieterhöhungspotenziale im preisfreien Bestand und zielt somit darauf ab, das Mietgefüge laufend den
aktuellen Marktgegebenheiten anzupassen. In diesem Zusammenhang werden auch die
mieterhöhungsrelevanten Ausstattungsmerkmale in den Wohnungsbeständen geprüft und durch die
Mietentwicklung/-steuerung mögliche Optimierungspotenziale erörtert, die ggf. zu Einzelmodernisierungen in
bewohnten Wohnungen im Zuge des Mieterwechsels bzw. zu Bagatellmaßnahmen für gesamte
Wirtschaftseinheiten oder auch zu komplexen Modernisierungs- und Instandsetzungsmaßnahmen führen
können. Des Weiteren führt das Mietenmanagement im preisgebundenen Bestand im Rahmen der
Förderverträge Mietanpassungen durch.
Im Fall von Komplexmaßnahmen übernimmt die Mietentwicklung/-steuerung in enger Zusammenarbeit mit der
Zentralen Technik die kaufmännische Steuerung und Koordination.
Gleichzeitig bearbeiten die Mitarbeiter des Mietenmanagements die anfallenden Betriebskosten, rechnen diese
gegenüber den Mietern ab und geben erforderliche Anpassungen von Vorauszahlungen an die Mieter weiter.
Mögliche Einsparungspotenziale sowie prozessuale Verbesserungsansätze werden durch die Mitarbeiter im
Mietenmanagement fortlaufend erarbeitet. Siehe dazu unten „—Zentrales Dienstleistungsmanagement.“
Forderungsmanagement
Das Forderungsmanagement, welches ebenfalls an den zentralen Standorten Berlin und Frankfurt am Main
aufgestellt ist, umfasst sowohl die Mietenbuchhaltung als auch das Mahn- und Klagewesen und die
Wohnberatung. Sämtliche Miet- und Kautionskonten werden laufend überwacht und alle Zahlungseingänge
systematisch verfolgt. Im Falle von offenen Forderungen werden die notwendigen Schritte zur erfolgreichen
Eintreibung von Forderungen im Zuge des Mahn- und Klagewesens eingeleitet. Zusätzlich unterstützen die
Mitarbeiter der Wohnberatung des Fondsmanagement. Die persönliche Kontaktaufnahme und Beratung von
Mietschuldnern soll helfen, Zwangsräumungen zu vermeiden.
Service Center
Das im Jahr 2009 eingerichtete Service Center mit Sitz in Berlin ist die zentrale Verwaltungsstelle für alle
Standorte der Deutsche Wohnen. Die Mitarbeiter des Service Centers nehmen telefonische Meldungen (z. B.
von Mängelanzeigen) entgegen und selektieren diese bereits vor. Ebenso erfolgt die Sichtung/Auswertung der
Eingangspost. Viele Vorgänge können direkt im Service Center bearbeitet werden (Weiterleitung von
Mängelmeldungen an die Systemanbieter, Bearbeitung von Erstbeschwerden, Pflege von Mieterdaten in SAP
etc.). Ziel ist es, weitere Standard-Prozesse zu definieren, deren Bearbeitung von den Mitarbeitern des Service
Centers übernommen werden kann. Alle Themen, deren Bearbeitung einer detaillierten Prüfung vor Ort bedarf,
werden an die zuständigen Mitarbeiter in den Service Points oder an die Mitarbeiter in den zentralen
Fachbereichen weitergeleitet.
Service Points
Die 14 Service Points z. B. an den Standorten Berlin-Britz, Berlin-Hellersdorf, Berlin-Prenzlauer Berg, Berlin-
Wilmersdorf, Frankfurt am Main, Hannover, Magdeburg und Potsdam, sind der Anlaufpunkt für Mieter und
Mietinteressenten. Die Service Points bestehen aus dem kaufmännischen und technischen Quartiers- und
Vermietungsservice sowie Backoffice-Mitarbeitern. Die Mitarbeiter bearbeiten alle speziellen Belange der
Mieter der Deutsche Wohnen direkt vor Ort. Vorhandene technische Probleme in den Beständen können zeitnah
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besichtigt und deren Beseitigung veranlasst werden. Die termingerechte Fertigstellung von Wohnungen im
Rahmen des Mieterwechsels sowie die Behebung technischer Mängel bis zu einem Wert von EUR 1.000
werden von technischen Service-Partnern, den sogenannten Systemanbietern, im technischen
Gebäudemanagement durchgeführt. Bei Einzelmodernisierungen und Mieterwechsel haben die Systemanbieter
eine Preisliste, anhand derer die einzelnen Leistungen abgerechnet werden. Die operative Kontrolle der
Systemanbieter obliegt ebenso den Service Points wie die Koordination der Instandhaltungsarbeiten über
EUR 1.000.
Projektsteuerung
Der Bereich Projektsteuerung wird für den Gesamtbestand der Deutsche Wohnen zentral von Berlin aus
koordiniert. Ein wesentlicher Schwerpunkt ist dabei die strategische Planung von Instandhaltungs- und
Modernisierungsmaßnahmen.
Bei Instandhaltungs- und Modernisierungsmaßnahmen handelt es sich um Maßnahmen, die den Marktwert der
Wohnungen nachhaltig erhöhen, die allgemeinen Wohnverhältnisse auf Dauer verbessern bzw. sichern oder
nachhaltige Energieeinsparungen bewirken. Diese werden gezielt in denjenigen Objekten vorgenommen, bei
denen weitere Mietsteigerungspotenziale identifiziert wurden. Aktivierungsfähige Modernisierungsmaßnahmen
(z. B. Einbau von Heizungen und Balkonen sowie energetische Modernisierung) sind insbesondere dazu
geeignet, signifikante Steigerungen der Vertragsmieten zu realisieren. Auf Basis vorhandener Daten des
konzerninternen Portfoliomanagementsystems sowie unter Zuhilfenahme von Makro- und Mikro-Researchdaten
wird laufend das mit der Durchführung von Modernisierungsmaßnahmen erzielbare Mietsteigerungspotenzial an
Standorten des Wohnungsportfolios analysiert und identifiziert. Um diese Potenziale bewerten zu können,
werden auf Basis von Investitionsrechnungen nach der Discounted-Cashflow-Methode auch
Alternativenvergleiche (Weiterbewirtschaftung einer Liegenschaft oder Einzelprivatisierung) vorgenommen und
im Anschluss dem Management als entsprechende Handlungsoptionen zur Entscheidung vorgelegt. Bei der
Modernisierung von Wohnimmobilien handelt es sich in der Regel um die grundlegende Verbesserung der
Bausubstanz. Hierfür wird auch der vorübergehende Leerstand eines Gebäudes bewusst in Kauf genommen
(geplanter Leerstand).
Für die konkrete Planung und insbesondere für die operative Durchführung der Instandhaltungs- und
Modernisierungsmaßnahmen bedient sich die Deutsche Wohnen externer Unternehmen. Der Bereich
Projektsteuerung übernimmt dabei im Rahmen der Bauherrenvertretung die Steuerung, Koordinierung und
Überwachung der Qualität dieser Dienstleistungen.
Zentrales Dienstleistungsmanagement
Das Zentrale Dienstleistungsmanagement unterteilt sich in die Teams Facility Management (ehemals Zentraler
Einkauf) und Zentrale Technik. Die bestehenden maßgeblichen Prozesse und Beschaffungsvorgänge des
Unternehmens zu entwickeln, diese an die eigene Unternehmensstrategie anzupassen, fortlaufend zu optimieren
und intern sowie extern zu steuern, ist die Aufgabe des Teams Facility Management. Es werden
Verbesserungspotenziale in den verschiedensten Bereichen der bewirtschaftungsrelevanten Dienstleistungen
und Versorgungsarten unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgeschehnisse identifiziert, Vorgänge
gewinnbringend verändert und Geschäftsmodelle (weiter)entwickelt. Bestehende Verträge werden übergreifend
verwaltet und Anschlussverträge strategisch an der Unternehmensphilosophie ausgerichtet. Zum Bereich des
zentralen Dienstleistungsmanagements gehört auch die Steuerung der technischen Systemanbieter. Diese sind
bei Instandhaltungen bis EUR 1.000 der direkte Ansprechpartner für die Mieter.
Geschäftssegment Verkauf
Überblick
Das Geschäftssegment Verkauf ist die zweite Säule des operativen Geschäfts der Deutsche Wohnen. Die
Erzielung von Verkaufserlösen steht im Vergleich zur Wohnungsbewirtschaftung weniger im Fokus der
Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen, jedoch wird der Wohnungsverkauf weiterhin im Rahmen des aktiven
Portfoliomanagements eine wichtige Rolle spielen.
Das Verkaufsportfolio (Einzelprivatisierungsportfolio in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen und
das Wohnungsportfolio in den Non-Core-Regionen) umfasste zum 30. Juni 2013 rund 8.564 Wohneinheiten,
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davon waren 6.410 Einheiten für Einzelprivatisierungen vorgesehen. Im Einzelnen gehören zum
Geschäftssegment Verkauf die Aufgabenbereiche Zielgruppenrecherche und -ansprache, grundbuchrechtliche
Aufbereitung der Gebäude (Erlangung der Abgeschlossenheitsbescheinigung, Beurkundung und ggf. Vollzug
der Teilungserklärung im Grundbuch), Vertriebsvorbereitung (Durchführung gezielter
Modernisierungsmaßnahmen zur Margenerhöhung) und Vertragsabwicklung.
Bezüglich bestimmter Wohnungen bzw. Wohnungsportfolios unterliegt die Deutsche Wohnen
Privatisierungsbeschränkungen aufgrund der Erwerbsverträge. Aufgrund dieser Verpflichtungen ist die
Gesellschaft in ihren Privatisierungsentscheidungen zum Teil an bestimmte Vorgaben (z. B. Verkauf an Mieter,
soziale Rahmenbedingungen etc.) gebunden.
Im Geschäftssegment Verkauf wird zwischen Einzelprivatisierungen und Blockverkäufen (Verkäufen an
institutionelle Investoren) unterschieden.
Einzelprivatisierungen
Einzelprivatisierungen beinhalten den Verkauf einzelner Wohneinheiten an deren Mieter, Selbstnutzer oder
Kapitalanleger. In 2013 ist vorgesehen, im Wege von Einzelprivatisierungen rund 1.000 Wohneinheiten zu
verkaufen. 2012 veräußerte die Deutsche Wohnen rund 1.623 Wohneinheiten und erzielte dabei eine
Bruttomarge von 33,7 %.
Einzelprivatisierungen aus dem Wohnimmobilienbestand der Deutsche Wohnen erfolgen seit 1999 in allen
Regionen des Portfolios und aus allen Baualtersklassen.
Blockverkäufe (Verkäufe an institutionelle Investoren)
Bei Blockverkäufen werden mehrere Wohnungen oder Häuser aus dem eigenen Wohnungsbestand als Paket
veräußert. Der Blockverkauf umfasst alle Aspekte der Vorbereitung und Durchführung des Verkaufs im
Rahmen der Portfoliooptimierung. Die Portfoliooptimierung dient in erster Linie dazu, sich von nicht der
Geschäftsstrategie der Gesellschaft entsprechenden Objekten zu trennen und sich auf die strategischen Kern-
und Wachstumsregionen zu fokussieren. Zudem werden Streubesitze veräußert, um das Portfolio in den
strategischen Kern- und Wachstumsregionen zu konzentrieren. Ferner können Blockverkäufe im
Zusammenhang mit dem zukünftigen Erwerb von Portfolios zum Zwecke der Portfoliooptimierung sowie zur
Finanzierung erfolgen.
Portfoliomanagement
Überblick
Gesteuert und flankiert werden die Geschäftssegmente Wohnungsbewirtschaftung und Verkauf durch das
Portfoliomanagement. Die Tätigkeit des Portfoliomanagements umfasst die Akquisition sowie strategische
Ausrichtung des bestehenden und zukünftigen Immobilienportfolios. Ein wesentlicher Schwerpunkt liegt hierbei
in der Zuordnung der Immobilien im Rahmen einer regionalen Clusterung. Diese unterscheidet zwischen dem
Wohnungsportfolio der strategischen Kern- und Wachstumsregionen und dem Wohnungsportfolio der Non-
Core-Regionen. Weiterhin erbringt das Portfoliomanagement eine Steuerungsfunktion für das Geschäftssegment
Wohnungsbewirtschaftung bei der Identifikation von Mieterhöhungspotenzialen und für das Geschäftssegment
Verkauf durch die kontinuierliche Analyse des Bestandes sowie die Auswahl von Verkaufsobjekten und -
portfolios. Zudem überprüft das Portfoliomanagement den Wohnimmobilienbestand fortlaufend auf Risiken und
Optimierungspotenzial und empfiehlt gegebenenfalls Maßnahmen zur Portfoliooptimierung in
strukturschwachen Regionen und bei Streubesitzbeständen.
Aktivitäten des Portfoliomanagements beim Ankauf von Wohnimmobilienportfolios
Die Deutsche Wohnen ist im Rahmen ihrer Wachstumsstrategie bestrebt, ihr bestehendes Immobilienportfolio
durch Zukäufe von Wohnimmobilienportfolios in wachstumsstarken Ballungszentren in Deutschland
auszubauen. Das Portfoliomanagement der Deutsche Wohnen steuert hierbei den Erwerbsprozess.
Im Rahmen der Vorbereitung von Akquisitionen besteht eine wichtige Aufgabe des Portfoliomanagements in
der Marktbeobachtung und der Auswahl geeigneter kleinerer und größerer Portfolios. Bei der Auswahl von
-138-
geeigneten Objekten spielt eine Vielzahl von Kriterien eine Rolle, z. B. Vertragsmieten, Leerstand, die Lage, die
Substanz, der Mieterbestand, die Quote des öffentlich geförderten Wohnraums und die Infrastruktur. Der
Ankauf von Wohnungsportfolios basiert stets auf Wirtschaftlichkeitsüberlegungen, d. h. die Erweiterung des
vorhandenen Wohnungsbestands muss relevante Konzernkennzahlen (wie z. B. Cashflow, FFO, Fair Value oder
NAV) nachhaltig positiv beeinflussen.
Wichtigste Einzelkriterien im Portfoliozukauf sind:
Lage: Der Mikrostandort, d. h. das direkte Umfeld der Immobilien innerhalb einer Gemeinde, spielt eine
entscheidende Rolle für die dauerhafte Vermietbarkeit bzw. das mittelfristige Einzelprivatisierungspotenzial
der Wohnungen. Die Standorte sollen über stabile makroökonomische Kennzahlen verfügen, wobei ein
ausreichendes Arbeitsplatzangebot am Standort oder in vertretbarer Entfernung ein wesentliches Merkmal
darstellt.
Zustand: Der Zustand von Immobilien ist ein wichtiges Kriterium für die Kaufentscheidung der Deutsche
Wohnen. Dabei sind insbesondere der allgemeine Zustand der Immobilie, ihre Ausstattung sowie in
unmittelbarer Zukunft zu tätigende Investitionen von Bedeutung.
Marktpotenziale: Die Entwicklung des jeweiligen regionalen Marktumfelds beeinflusst ebenfalls die
Fähigkeit der Erzielung langjährig stabiler Cashflows aus der Vermietung und dem Verkauf von
Wohnungen.
Potenzial zur Erhöhung der Vertragsmieten: Eines der Prüfkriterien ist das Mieterhöhungspotenzial der
Portfolios. In diesem Zusammenhang spielen die Modernisierung von Immobilien und die sich daraus
ergebenden Mieterhöhungspotenziale eine entscheidende Rolle.
Größe des Portfolios: Der Zukauf einzelner Immobilien ist nicht Teil der Zukaufstrategie. Im
Einzugsgebiet der gegenwärtigen strategischen Kern- und Wachstumsregionen werden auch kleinere
Portfolios akquiriert. Für einen Markteintritt in neue Regionen mit Wachstumspotenzial außerhalb der
Core+
und Core-Regionen sieht die Gesellschaft die erforderliche Bestandsgröße für eine nachhaltige
Bewirtschaftung in der Regel ab rund 1.500 Wohnungen je Standort.
Gewerbeanteil: Zu akquirierende Immobilienbestände sollten nur einen kleinen Anteil an Gewerbeflächen
haben. Grund hierfür ist insbesondere der konsequente Fokus der Deutsche Wohnen auf Wohnimmobilien.
Die im derzeitigen Immobilienbestand gehaltenen Gewerbeflächen sind in der Regel Bestandteil von
Wohngebäuden.
Leerstandsquote: Der Leerstand ist je nach Ursache (unattraktiver Standort oder gezielte Optimierung der
Mieterstruktur) und weiterer Planung (Weiterverkauf, kurzfristige Sanierung oder Modernisierung zum
Zweck der Mieterhöhung) gegebenenfalls Kriterium für oder gegen ein Investment.
Neben der Marktbeobachtung und/oder Unterstützung bei der Auswahl geeigneter Immobilienportfolios wird
das Portfoliomanagement auch im Rahmen von Due-Diligence-Prüfungen im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Immobilienportfolios tätig. Due-Diligence-Prüfungen erfolgen grundsätzlich im Vorfeld von
Portfolioakquisitionen und ermöglichen die Ermittlung angemessener Kaufpreisangebote. Due-Diligence-
Maßnahmen umfassen sowohl sämtliche relevanten Daten des Ziel-Portfolios an sich, als auch die
wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Gegebenheiten des zu analysierenden Wohnungsunternehmens
(bei sogenannten Share Deals). Zum Aufgabenbereich des Portfoliomanagements gehört schließlich die
jährliche Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts des Immobilienbestandes (Fair Value), der in die Berechnung
des Nettovermögenswertes (Net Asset Value – NAV) der Deutsche Wohnen einfließt. Siehe „Ausgewählte
Konzernfinanzinformationen—Sonstige Betriebliche Kennzahlen.“
Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen
Mit dem Erwerb der Mehrheit an der GEHAG-Gruppe ist das Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen
als weiterer eigenständiger Bereich zur Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen hinzugekommen. Dieses
Geschäftssegment wird hauptsächlich unter der Marke KATHARINENHOF®, einer indirekten 100 %igen
Tochtergesellschaft der Deutsche Wohnen AG, betrieben und umfasst die Vermarktung und Bewirtschaftung
-139-
von Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen für Senioren sowie Dienstleistungen rund um die
Betreuung der in diesen Einrichtungen lebenden Senioren.
Vor dem Hintergrund des demografischen Wandels und der sehr guten Erfahrungen die die Deutsche Wohnen in
den letzten Jahren sammeln konnte, beabsichtigt sie, das Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen weiter
auszubauen. Dabei soll in den nächsten fünf Jahren eine Kapazität von 4.000 bis 5.000 Plätzen geschaffen
werden. Durch die im ersten Quartal 2013 vollständig vollzogene Übernahme der LebensWerk-Gruppe, die vier
Einrichtungen (mit insgesamt rund 425 Betten) für vollstationäre Pflege in Berlin betreibt, hat die Deutsche
Wohnen ihre Ambitionen unterstrichen, in den strategischen Kern- und Wachstumsregionen das Geschäft mit
Pflegeimmobilien weiter auszubauen. Die Einrichtungen der LebensWerk-Gruppe ergänzen in Organisation,
Größe und Standorten die von der KATHARINENHOF®
betriebenen Einrichtungen.
Die im Geschäftssegment Pflege und Betreutes Wohnen bewirtschafteten Immobilien stehen ganz überwiegend
im Eigentum der Deutsche Wohnen. Lediglich zwei der von KATHARINENHOF® betriebenen Objekte werden
über Mietverträge mit Dritten zur Verfügung gestellt.
Ziel der vollstationären Pflege ist die Förderung und Aktivierung der Pflegebedürftigen. Dabei wird versucht,
jeden Pflegebedürftigen individuell zu fördern und seine Selbstständigkeit zu bewahren. Der Bereich Betreutes
Wohnen bietet älteren Menschen mit der angemieteten Wohnung (Appartement) ein umfangreiches und frei
wählbares Angebot an Service- und Dienstleistungen von kleineren Hilfestellungen im Alltag über Mahlzeiten
bis zu Veranstaltungen. Die Bewohner leben jeweils unabhängig in ihrer eigenen Wohnung mit der
Gewährleistung der Betreuung im Notfall. Darüber hinaus verfügen die Einrichtungen über Gemeinschafts- und
Fitnessräume sowie weitere Angebote von Physiotherapie über Schwimmbad bis hin zum Kosmetik- und
Friseursalon. Die einzelnen Angebote variieren von Einrichtung zu Einrichtung.
Kunden und Vertrieb
Der Wohnungsverkauf der Deutsche Wohnen erfolgt sowohl über das Geschäftssegment Verkauf als auch über
externe Makler. Der Vertrieb wird aber überwiegend durch eigene Mitarbeiter durchgeführt, die mit variablen
Gehaltsbestandteilen vergütet werden. Die eigene Vertriebsquote der Deutsche Wohnen betrug in den Jahren
2012 und 2011 rund 52 % bzw. rund 68 %. Die Aufgaben des Geschäftssegments Verkauf umfassen daher auch
die Steuerung des eigenen Vertriebs und der externen Makler im Rahmen der Kundenkommunikation. Die
externen Makler werden üblicherweise über Provisionen vergütet.
Zielgruppen im Vertrieb sind insbesondere Selbstnutzer (Erwerber, die zuvor nicht bereits Mieter der
veräußerten Immobilie waren) sowie Mieter und private Kapitalanleger. Zum 30. Juni 2013 waren im Bereich
Vertrieb insgesamt 29 Mitarbeiter tätig.
Die Vermietung von Seniorenwohnungen und Pflegeplätzen erfolgt regional und einrichtungsbezogen. Die
Vermietung der Wohnungen der Deutsche Wohnen erfolgt über die regionalen Service Points.
Übersicht über das Wohnimmobilienportfolio der Deutsche Wohnen
Das Wohnimmobilienportfolio des Deutsche Wohnen-Konzerns umfasste zum 30. Juni 2013 89.441
Wohneinheiten (davon 88.672 als langfristige Vermögenswerte und 769 als kurzfristige Vermögenswerte) mit
einer Gesamtwohnfläche von etwa 5,5 Mio. m2. Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Überblick über
wesentliche Kennzahlen des Wohnimmobilienportfolios der Deutsche Wohnen:
Immobilienwirtschaftliche Kennzahlen
30. Juni
2013
31. Dezember
20121)
31. Dezember
20112)
31. Dezember
20103)
Wohnimmobilien-Portfolio
Anzahl der Wohneinheiten
Strategische Kern- und Wachstumsregionen ............... 84.137 77.007 47.240 42.600
Vermietungsbestand ............................................. 77.727 71.455 42.558 38.640
Einzelprivatisierung ............................................. 6.410 5.552 4.682 3.960
Core+-Region(en) ..................................................... 58.827 51.587 38.436 33.907
Vermietungsbestand ............................................. 54.704 48.436 34.387 30.802
Einzelprivatisierung ............................................. 4.123 3.151 4.049 3.105
-140-
30. Juni
2013
31. Dezember
20121)
31. Dezember
20112)
31. Dezember
20103)
Core ......................................................................... 25.310 25.420 8.804 8.693
Vermietungsbestand ............................................. 23.023 23.019 8.171 7.838
Einzelprivatisierung ............................................. 2.287 2.401 633 855
Non-Core .................................................................... 5.304 5.731 3.386 5.088
Disposal ............................................................... 2.154 2.246 1.544 2.647
Sonstige ................................................................ 3.150 3.485 1.842 2.441
Gesamt ........................................................................ 89.441 82.738 50.626 47.688
Flächen (in Tsd. m²)
Strategische Kern- und Wachstumsregionen ............... 5.129 4.699 2.865 2.595
Vermietungsbestand ............................................. 4.704 4.328 2.562 2.331
Einzelprivatisierung ............................................. 425 371 303 265
Core+-Region(en) ..................................................... 3.523 3.086 2.304 2.040
Vermietungsbestand ............................................. 3.251 2.875 2.042 1.830
Einzelprivatisierung ............................................. 272 211 262 210
Core ......................................................................... 1.606 1.613 561 555
Vermietungsbestand ............................................. 1.453 1.453 520 501
Einzelprivatisierung ............................................. 153 160 41 55
Non-Core .................................................................... 338 366 211 311
Disposal ............................................................... 140 146 96 161
Sonstige ................................................................ 198 221 116 151
Gesamt ........................................................................ 5.468 5.066 3.076 2.907
Vertragsmiete (in EUR/m²)
Strategische Kern- und Wachstumsregionen ............... 5,56 5,54 5,62 5,47
Vermietungsbestand ............................................. 5,56 5,54 5,63 5,46
Einzelprivatisierung ............................................. 5,53 5,55 5,58 5,61
Core+-Region(en) ..................................................... 5,71 5,73 5,72 5,57
Vermietungsbestand ............................................. 5,72 5,73 5,74 5,56
Einzelprivatisierung ............................................. 5,62 5,68 5,60 5,65
Core ......................................................................... 5,21 5,18 5,21 5,11
Vermietungsbestand ............................................. 5,19 5,16 5,19 5,08
Einzelprivatisierung ............................................. 5,38 5,37 5,49 5,41
Non-Core .................................................................... 4,78 4,76 4,73 4,59
Disposal ............................................................... 4,73 4,69 4,51 4,39
Sonstige ................................................................ 4,81 4,80 4,90 4,79
Gesamt ........................................................................ 5,51 5,49 5,57 5,38
Neuvertragsmiete 4) (pro Monat in EUR/m²)
Vermietungsbestand der Core+-Region(en) ................. 7,576) 7,16 6) 6,91 6,41
Mietpotenzial im Vermietungsbestand der Core+-
Region(en) 5) ................................................................... 26,7 % 6) 21,6 % 6) 20,4 % 15,3 %
Leerstandsquote (in %)7)
Strategische Kern- und Wachstumsregionen ............... 2,6% 2,1 % 2,2 % 2,6 %
Vermietungsbestand ............................................. 2,3% 1,8 % 1,7 % 2,1 %
Einzelprivatisierung ............................................. 5,5% 4,9 % 6,4 % 6,5 %
Core+-Region(en) ..................................................... 2,0% 1,9 % 2,1 % 2,4 %
Vermietungsbestand ............................................. 1,7% 1,6 % 1,6 % 2,0 %
Einzelprivatisierung ............................................. 5,2% 5,7 % 6,0 % 5,3 %
Core ......................................................................... 4,0% 2,6 % 2,4 % 3,4 %
Vermietungsbestand ............................................. 3,8% 2,4 % 1,9 % 2,4 %
Einzelprivatisierung ............................................. 5,9% 3,8 % 8,7 % 12,3 %
Non-Core .................................................................... 9,9% 8,6 % 7,2 % 10,6 %
Disposal ............................................................... 13,8% 12,7 % 10,6 % 15,7 %
Sonstige ................................................................ 7,3% 6,0 % 4,6 % 5,7 %
Gesamt ........................................................................ 3,0% 2,5 % 2,4 % 3,3 %
Anteil geförderter Wohneinheiten (in %)
Strategische Kern- und Wachstumsregionen ............... 13% 14 % 19 % 22 %
Vermietungsbestand ............................................. 14% 15 % 21 % 23 %
Einzelprivatisierung ............................................. 3% 4 % 3 % 9 %
Core+-Region(en) ..................................................... 7% 8 % 11 % 13 %
Vermietungsbestand ............................................. 8% 9 % 12 % 14 %
Einzelprivatisierung ............................................. 3% 5 % 1 % 7 %
Core ......................................................................... 26% 27 % 53 % 55 %
Vermietungsbestand ............................................. 29% 29 % 56 % 59 %
Einzelprivatisierung ............................................. 3% 4 % 17 % 14 %
-141-
30. Juni
2013
31. Dezember
20121)
31. Dezember
20112)
31. Dezember
20103)
Non-Core .................................................................... 28% 29 % 43 % 35 %
Disposal ............................................................... 34% 35 % 37 % 28 %
Sonstige ................................................................ 23% 25 % 47 % 41 %
Gesamt ........................................................................ 14% 15 % 20 % 23 %
Baujahrescluster (Anteil der Wohneinheiten in %)
vor 1950 ...................................................................... 33% 37 % 32 % 34 %
1951-1970 ................................................................... 32% 33 % 44 % 41 %
1971-1990 ................................................................... 29% 25 % 16 % 17 %
nach 1990 .................................................................... 6% 5 % 8 % 9 %
Gewerbe
Anzahl Einheiten ............................................................ 1.121 961 477 443
Fläche (in Tsd. m²).......................................................... 180 156 85 80
Parken
Anzahl Einheiten ............................................................ 22.165 21.029 15.331 15.105
Investitionen (Instandhaltung/Modernisierungen)
Instandhaltung und Modernisierungen (in EUR Mio.) 27,0 67,9 54,3 45,6
Instandhaltung und Modernisierungen (in EUR/m²) 8) 20,7610) 18,94 9) 18,00 15,65
1) Inklusive der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar und 1. Februar 2013.
2) Inklusive der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar und 2. Januar 2012. 3) Inklusive der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar 2011.
4) Vertraglich geschuldete Miete aus neu abgeschlossenen Mietverträgen im preisfreien Bestand, die im jeweiligen Geschäftsjahr
wirksam wurden /werden. 5) Neuvermietungsmiete im Vermietungsbestand der Core+-Region(en) im Vergleich zur Vertragsmiete im Vermietungsbestand der
Core+- Region(en). 6) Ohne Berücksichtigung des Bestands der BauBeCon-Gruppe und der Zukäufe zum 1. Januar und 1. Februar 2013.
7) Das Verhältnis der Erlösschmälerungen zur Sollmiete, jeweils zum betrachteten Stichtag.
8) Auf Basis des Durchschnitts der Quartalsflächen. 9) Flächen der BauBeCon-Gruppe für das 3. Quartal 2012 nur für einen Monat enthalten.
10) Extrapoliert für 12 Monate.
Die meisten Wohneinheiten sind in den deutschen Metropolregionen Großraum Berlin und Rhein-Main und
Hannover/Braunschweig/Magdeburg gelegen.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Fair Value-Bewertung des Wohnimmobilienportfolios
der Deutsche Wohnen auf Basis der Berechnung der Gesellschaft:
Fair Value-Bewertung nach IAS 40
30. Juni
2013
31. Dezember
2012 1)
31. Dezember
2011 2)
31. Dezember
2010 3)
Gesamtportfolio in den strategischen Kern- und
Wachstumsregionen (Vermietungsbestand,
Einzelprivatisierung und Gewerbe)
Strategische Kern- und Wachstumsregionen
Core+-Region(en)
Großraum Berlin Fair Value (in EUR Mio.) ............................ 2.820 2.178 1.654 1.395
Fair Value (in EUR/m²) ............................... 958 1.035 959 966
Anzahl Wohneinheiten ................................ 48.029 34.962 28.341 23.399 Multiple Vertragsmiete ................................ 14,6 15,2 14,4 14,8
Rhein-Main
Fair Value (in EUR Mio.) ............................ 724 727 675 664 Fair Value (in EUR/m²) ............................... 1.229 1.223 1.194 1.176
Anzahl Wohneinheiten ................................ 9.187 9.275 8.938 8.865
Multiple Vertragsmiete ................................ 15,2 15,4 15,5 15,8 Rheinland
Fair Value (in EUR Mio.) ............................ 131 131 0 0
Fair Value (in EUR/m²) ............................... 1.169 1.170 0 0
Anzahl Wohneinheiten ................................ 1.611 1.620 0 0
Multiple Vertragsmiete ................................ 15,3 15,3 0,0 0,0
Core Hannover/Braunschweig/Magdeburg
Fair Value (in EUR Mio.) ............................ 561 465 0 0
Fair Value (in EUR/m²) ............................... 779 787 0 0 Anzahl Wohneinheiten ................................ 10.913 9.007 0 0
Multiple Vertragsmiete ................................ 13,0 12,5 0,0 0,0
-142-
30. Juni
2013
31. Dezember
2012 1)
31. Dezember
2011 2)
31. Dezember
2010 3)
Gesamtportfolio in den strategischen Kern- und
Wachstumsregionen (Vermietungsbestand,
Einzelprivatisierung und Gewerbe)
Rheintal-Süd
Fair Value (in EUR Mio.) ............................ 278 280 271 266
Fair Value (in EUR/m²) ............................... 875 873 858 850 Anzahl Wohneinheiten ................................ 4.897 4.952 4.888 4.849
Multiple Vertragsmiete ................................ 13,4 13,6 13,5 13,7
Rheintal-Nord Fair Value (in EUR Mio.) ............................ 143 144 145 148
Fair Value (in EUR/m²) ............................... 755 755 740 734
Anzahl Wohneinheiten ................................ 2.922 2.944 3.029 3.132 Multiple Vertragsmiete ................................ 12,3 12,4 12,0 12,3
Mitteldeutschland
Fair Value (in EUR Mio.) ............................ 177 95 15 14
Fair Value (in EUR/m²) ............................... 757 729 1.027 1.012
Anzahl Wohneinheiten ................................ 3.777 2.003 174 174
Multiple Vertragsmiete ................................ 12,9 12,4 13,7 13,7 Sonstige
Fair Value (in EUR Mio.) ............................ 126 126 20 19
Fair Value (in EUR/m²) ............................... 693 693 534 517 Anzahl Wohneinheiten ................................ 2.801 2.818 544 538
Multiple Vertragsmiete ................................ 12,0 11,8 9,9 9,8
Non-Core Disposal
Fair Value (in EUR Mio.) ............................ 72 73 48 74
Fair Value (in EUR/m²) ............................... 487 478 497 459 Anzahl Wohneinheiten ................................ 2.154 2.242 1.544 2.647
Multiple Vertragsmiete ................................ 10,2 10,0 10,3 10,4
Sonstige Fair Value (in EUR Mio.) ............................ 120 100 72 92
Fair Value (in EUR/m²) ............................... 601 597 626 610
Anzahl Wohneinheiten ................................ 3.150 2.593 1.839 2.441 Multiple Vertragsmiete ................................ 11,3 10,9 11,0 11,1
Gesamt
Fair Value (in EUR Mio.) ............................ 5.152 4.320 2.899 2.672 Fair Value (in EUR/m²) ............................... 914 950 946 926
Anzahl Wohneinheiten ................................ 89.441 72.416 49.297 46.045
Multiple Vertragsmiete ................................ 14,1 14,3 14,2 14,4
1) Ohne Berücksichtigung der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar und 1. Februar 2013. 2) Ohne Berücksichtigung der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar und 2. Januar 2012.
3) Ohne Berücksichtigung der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar 2011.
Die Deutsche Wohnen teilt ihren Immobilienbestand in (i) einen Bestand in strategischen Kern- und
Wachstumsregionen und (ii) einen Bestand in Non-Core-Regionen auf. Eine Definition der strategischen Kern-
und Non-Core-Regionen ist dem Abschnitt „—Überblick—Portfolio“ zu entnehmen.
Nachfolgende Tabelle zeigt einen Überblick über die strategischen Kern- und Wachstumsregionen und Non-
Core-Regionen zum 30. Juni 2013:
Wohnen Gewerbe Parken Fair Value
Wohn-
einheiten
Wohn-
fläche
geförderte
Wohn-
einheiten
Vertrags
miete Leerstand
Gewerbe
einheiten
Gewerbe
fläche Parken Fair Value
Multiple
Vertrags-
miete
# Tsd. m² %
EUR
/m² % # Tsd. m² #
EUR
Mio.
EUR/m
²
Strategische Kern- und
Wachstumsregionen ....... 84.137 5.129 13% 5,56 2,6% 1.067 170 20.470 4.960 938 14,2 Vermietungsbestand ......... 77.727 4.704 14% 5,56 2,3% 977 155 17.812 4.575 944 14,3
Einzelprivatisierung ......... 6.410 425 3% 5,53 5,5% 90 15 2.658 385 874 13,4
Core+-Region(en) ....... 58.827 3.523 7% 5,71 2,0% 862 134 10.520 3.676 1.009 14,7
Vermietungs-bestand ...................... 54.704 3.251 8% 5,72 1,7% 774 119 8.548 3.413 1.017 14,8
Einzel-
privatisierung ............ 4.123 272 3% 5,62 5,2% 88 15 1.972 263 915 13,6
Großraum
Berlin .................... 48.029 2.864 6% 5,47 1,6% 647 90 4.861 2.820 958 14,6 Vermietungs-
bestand ................... 45.112 2.678 6% 5,49 1,5% 624 86 4.243 2.672 970 14,8
Einzel- 2.917 186 0% 5,25 3,8% 23 3 618 148 782 12,6
-143-
Wohnen Gewerbe Parken Fair Value
Wohn-
einheiten
Wohn-
fläche
geförderte
Wohn-
einheiten
Vertrags
miete Leerstand
Gewerbe
einheiten
Gewerbe
fläche Parken Fair Value
Multiple
Vertrags-
miete
# Tsd. m² %
EUR
/m² % # Tsd. m² #
EUR
Mio.
EUR/m
²
privatisierung .........
Rhein-Main .......... 9.187 552 16% 6,85 3,2% 178 39 4.948 724 1.229 15,2
Vermietungs-bestand ................... 8.140 481 16% 6,92 2,6% 121 29 3.993 629 1.236 15,1
Einzel-
privatisierung ......... 1.047 71 13% 6,33 8,1% 57 10 955 96 1.184 15,5
Rheinland ............. 1.611 107 6% 6,37 3,2% 37 5 711 131 1.169 15,3
Vermietungs-
bestand ................... 1.452 92 7% 6,30 2,6% 29 3 312 112 1.181 15,6 Einzel-
privatisierung ......... 159 15 0% 6,85 6,4% 8 2 399 19 1.104 14,0
Core ............................. 25.310 1.606 26% 5,21 4,0% 205 36 9.950 1.284 782 12,9
Vermietungs-
bestand ...................... 23.023 1.453 29% 5,19 3,8% 203 36 9.264 1.162 780 12,9
Einzel-privatisierung ............ 2.287 153 3% 5,38 5,9% 2 0 686 122 799 12,9
Hannover/
Braunschweig/M
agdeburg ............... 10.913 704 19% 5,21 5,5% 107 16 2.751 561 779 13,0
Vermietungs-
bestand ................... 10.032 646 20% 5,15 5,4% 106 16 2.416 507 765 12,9 Einzel-
privatisierung ......... 881 58 3% 5,87 6,3% 1 0 335 54 934 13,5
Rheintal-Süd ........ 4.897 305 0% 5,47 1,9% 43 12 3.364 278 875 13,4 Vermietungs-
bestand ................... 4.654 290 0% 5,46 1,6% 43 12 3.188 266 880 13,5
Einzel-privatisierung ......... 243 15 0% 5,60 8,8% 0 0 176 12 771 12,5
Rheintal-Nord ...... 2.922 189 58% 5,14 1,8% 3 0 2.097 143 755 12,3
Vermietungs-bestand 2.798 181 59% 5,12 1,3% 3 0 1.954 136 751 12,2
Einzel-
privatisierung ......... 124 8 34% 5,64 11,9% 0 0 143 7 833 13,6
Mittel-
deutschland .......... 3.777 227 2% 5,05 3,5% 44 7 1.179 177 757 12,9
Vermietungs-bestand ................... 3.777 227 2% 5,05 3,5% 44 7 1.179 177 757 12,9
Einzel-privatisierung ......... 0 0 0%
0 0 0 0 0 0,0
Sonstige ................. 2.801 181 0% 5,00 4,8% 8 1 559 126 693 12,0
Vermietungs-bestand ................... 1.762 110 0% 5,06 5,4% 7 1 527 77 694 11,9
Einzel-
privatisierung ......... 1.039 71 0% 4,91 3,9% 1 0 32 49 692 12,2
Non-Core ........................ 5.304 338 28% 4,78 9,9% 54 10 1.695 193 553 10,9
Disposal .................... 2.154 140 34% 4,73 13,8% 38 8 660 72 487 10,2 Sonstige ..................... 3.150 198 23% 4,81 7,3% 16 2 1.035 120 601 11,3
Gesamt ........................... 89.441 5.468 14% 5,51 3,0% 1.121 180 22.165 5.152 914 14,1
Wesentliche Kennzahlen des Geschäftssegments Wohnungsbewirtschaftung
In der nachfolgenden Tabelle sind die wesentlichen Kennzahlen des Bereichs Wohnungsbewirtschaftung der
Deutsche Wohnen zum 30. Juni 2013 sowie zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember
2010 dargestellt:
Gesamtportfolio
30. Juni
2013
31. Dezember
2012
31. Dezember
2011
31. Dezember
2010
Vertragsmiete pro Monat in EUR/m² ... 5,51 5,491)
5,572)
5,383)
Leerstandsquote in % .................... 3,0 % 2,5 %1)
2,4 %2)
3,3 %3)
Anzahl Wohneinheiten .................. 89.441 82.7381)
50.6262)
47.6883)
1) Inklusive der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar und 1. Februar 2013.
2) Inklusive der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar und 2. Januar 2012.
3) Inklusive der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar 2011.
-144-
In der nachfolgenden Tabelle sind die wesentlichen Kennzahlen des Mietwohnungsportfolios in den
strategischen Kern- und Wachstumsregionen im Geschäftssegment Wohnungsbewirtschaftung der Deutsche
Wohnen zum 30. Juni 2013 sowie zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010
dargestellt:
Vermietungsbestand in den
strategischen Kern- und Wachstumsregionen
30. Juni
2013
31. Dezember
2012
31. Dezember
2011
31. Dezember
2010
Vertragsmiete pro Monat in EUR/m² ... 5,56 5,541)
5,632)
5,463)
Leerstandsquote in % .................... 2,3 % 1,8 %1)
1,7 %2)
2,1 %3)
Anzahl Wohneinheiten .................. 77.727 71.4551)
42.5582)
38.6403)
1) Inklusive der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar und 1. Februar 2013.
2) Inklusive der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar und 2. Januar 2012.
3) Inklusive der Zukäufe mit Nutzen-/Lastenwechsel zum 1. Januar 2011.
Die folgenden Tabellen zeigen die Entwicklung der Vertragsmiete und des Leerstands für Bestände, die jeweils
zu beiden angegebenen Daten von der Deutsche Wohnen bewirtschaftet wurden (Like-for-like Vergleich, d.h. es
werden nur Bestände betrachtet, die zwischen den beiden jeweiligen Stichtagen durchgehend bewirtschaftet
wurden).
Wohn-
einheiten Vertragsmiete
Ent-
wicklung Leerstand
Ent-
wicklung
Anzahl 30.06.2013 30.06.2012 30.06.2013 30.06.2012
in EUR/m2 in % in % in %
Strategische Kern- und
Wachstumsregionen ..................................... 45.035 5,85 5,71 2,5% 1,8% 1,5% 20,0%
Vermietungsbestand ................................... 42.328 5,86 5,71 2,6% 1,6% 1,4% 14,3%
Einzelprivatisierung ................................... 2.707 5,65 5,60 1,0% 5,6% 2,1% 166,7%
Core+ .............................................................. 36.513 5,97 5,82 2,6% 1,7% 1,4% 21,4%
Vermietungsbestand ................................... 34.179 6,00 5,84 2,8% 1,5% 1,3% 15,4%
Einzelprivatisierung ................................... 2.334 5,66 5,61 0,9% 5,0% 1,7% 194,1%
Großraum Berlin ........................................ 26.679 5,67 5,53 2,6% 1,4% 1,1% 27,3% Vermietungsbestand............................. 25.184 5,71 5,56 2,6% 1,3% 1,0% 30,0%
Einzelprivatisierung ............................. 1.495 5,14 5,09 0,9% 3,1% 1,3% 138,5%
Rhein-Main ................................................ 8.678 6,86 6,66 2,9% 2,5% 2,1% 19,0% Vermietungsbestand............................. 7.839 6,89 6,69 3,1% 1,9% 2,1% (9,5)%
Einzelprivatisierung ............................. 839 6,57 6,48 1,4% 7,5% 2,3% 226,1%
Rheinland ................................................... 1.156 6,29 6,17 1,9% 1,1% 1,5% (26,7)% Vermietungsbestand............................. 1.156 6,29 6,17 1,9% 1,1% 1,5% (26,7)%
Einzelprivatisierung ............................. – – – – – – –
Core ............................................................... 8.522 5,33 5,24 1,7% 2,3% 1,9% 21,1%
Vermietungsbestand ................................... 8.149 5,32 5,23 1,7% 1,9% 1,8% 5,6%
Einzelprivatisierung ................................... 373 5,61 5,51 1,8% 9,8% 4,2% 133,3%
Hannover/Braunschweig/Magdeburg ......... – – – – – – – Vermietungsbestand............................. – – – – – – –
Einzelprivatisierung ............................. – – – – – – – Rheintal-Süd .............................................. 4.895 5,47 5,34 2,4% 1,9% 1,7% 11,8%
Vermietungsbestand............................. 4.652 5,46 5,34 2,4% 1,6% 1,6% 0,0%
Einzelprivatisierung ............................. 243 5,60 5,45 2,8% 8,8% 4,2% 109,5% Rheintal-Nord ............................................ 2.922 5,14 5,10 0,8% 1,8% 1,6% 12,5%
Vermietungsbestand............................. 2.798 5,12 5,08 0,9% 1,3% 1,5% (13,3)%
Einzelprivatisierung ............................. 124 5,64 5,63 0,1% 11,9% 4,1% 190,2% Mitteldeutschland....................................... 174 6,10 6,08 0,3% 2,1% 3,5% (40,0)%
Vermietungsbestand............................. 174 6,10 6,08 0,3% 2,1% 3,5% (40,0)%
Einzelprivatisierung ............................. – – – – – – – Sonstige ..................................................... 531 4,89 4,87 0,4% 8,4% 5,3% 58,5%
Vermietungsbestand............................. 525 4,89 4,87 0,4% 8,5% 5,3% 60,4%
Einzelprivatisierung ............................. 6 5,34 5,22 2,2% 0,0% 10,2% (100,0)%
Non-Core ....................................................... 1.744 4,88 4,82 1,2% 6,0% 6,5% (7,7)%
Disposal ..................................................... 819 4,65 4,58 1,7% 9,6% 10,5% (8,6)%
Sonstige ..................................................... 925 5,07 5,02 0,9% 3,1% 3,3% (6,1)%
Gesamt .......................................................... 46.779 5,81 5,67 2,4 % 1,9 % 1,6 % 18,8 %
Wohn-
einheiten Vertragsmiete
Ent-
wicklung Leerstand
Ent-
wicklung
Anzahl 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011
in EUR/m2 in % in % in %
-145-
Wohn-
einheiten Vertragsmiete
Ent-
wicklung Leerstand
Ent-
wicklung
Anzahl 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011
in EUR/m2 in % in % in %
Strategische Kern- und
Wachstumsregionen ..................................... 45.571 5,76 5,63 2,4 % 1,6 % 1,6 % 0,0 %
Vermietungsbestand ................................... 42.353 5,78 5,63 2,6 % 1,3 % 1,6 % (18,8 % Einzelprivatisierung ................................... 3.218 5,60 5,55 0,9 % 5,9 % 1,8 % 227,8 %
Core+ ............................................................. 36.969 5,88 5,73 2,7 % 1,6 % 1,5 % 6,7 %
Vermietungsbestand ................................... 34.202 5,91 5,74 2,8 % 1,3 % 1,5 % (13,3 % Einzelprivatisierung ................................... 2.767 5,61 5,55 1,0 % 5,4 % 1,5 % 260,0 %
Großraum Berlin ........................................ 27.063 5,60 5,44 2,8 % 1,4 % 1,4 % 0,0 %
Vermietungsbestand............................. 25.213 5,63 5,47 2,9 % 1,1 % 1,4 % (21,4) % Einzelprivatisierung ............................. 1.850 5,14 5,06 1,7 % 4,5 % 1,2 % 275,0 %
Rhein-Main ................................................ 8.750 6,73 6,57 2,4 % 2,2 % 2,1 % 4,8 %
Vermietungsbestand............................. 7.833 6,75 6,58 2,7 % 1,6 % 2,1 % (23,8) % Einzelprivatisierung ............................. 917 6,51 6,50 0,2 % 6,8 % 1,9 % 257,9 %
Rheinland ................................................... 1.156 6,24 6,11 2,1 % 0,8 % 0,9 % (11,1) %
Vermietungsbestand............................. 1.156 6,24 6,11 2,1 % 0,8 % 0,9 % (11,1) % Einzelprivatisierung ............................. – – – – – – –
Core ............................................................... 8.602 5,28 5,21 1,3 % 1,9 % 1,8 % 5,6 %
Vermietungsbestand ................................... 8.151 5,27 5,19 1,4 % 1,5 % 1,7 % (11,8) % Einzelprivatisierung ................................... 451 5,52 5,50 0,3 % 9,1 % 3,9 % 133,3 %
Hannover/Braunschweig/Magdeburg ......... – – – – – – –
Vermietungsbestand............................. – – – – – – – Einzelprivatisierung ............................. – – – – – – –
Rheintal-Süd .............................................. 4.952 5,39 5,30 1,7 % 1,8 % 1,5 % 20,0 %
Vermietungsbestand............................. 4.653 5,39 5,29 1,7 % 1,4 % 1,4 % 0,0 % Einzelprivatisierung ............................. 299 5,46 5,44 0,4 % 7,9 % 4,1 % 92,7 %
Rheintal-Nord ............................................ 2.944 5,12 5,09 0,5 % 1,4 % 1,7 % (17,6) %
Vermietungsbestand............................. 2.798 5,09 5,06 0,6 % 0,8 % 1,6 % (50,0) % Einzelprivatisierung ............................. 146 5,65 5,64 0,1 % 11,2 % 3,3 % 239,4 %
Mitteldeutschland....................................... 174 6,08 6,08 0,0 % 2,0 % 3,6 % (44,4) %
Vermietungsbestand............................. 174 6,08 6,08 0,0 % 2,0 % 3,6 % (44,4) %
Einzelprivatisierung ............................. – – – – – – –
Sonstige ..................................................... 532 4,90 4,73 3,6 % 5,8 % 4,5 % 28,9 %
Vermietungsbestand............................. 526 4,89 4,72 3,6 % 5,7 % 4,4 % 29,5 % Einzelprivatisierung ............................. 6 5,39 5,22 3,2 % 10,0 % 10,2 % (2,0) %
Non-Core ....................................................... 2.150 4,83 4,80 0,7 % 6,1 % 5,7 % 7,0 %
Disposal ..................................................... 906 4,57 4,53 0,9 % 9,2 % 9,5 % (3,2) %
Sonstige ..................................................... 1.244 5,00 4,97 0,6 % 4,1 % 3,2 % 28,1 %
Gesamt .......................................................... 47.721 5,72 5,59 2,4 % 1,8 % 1,8 % 0,0 %
Wohn-
einheiten Vertragsmiete
Ent-
wicklung Leerstand
Ent-
wicklung
Anzahl 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010
in EUR/m2 in % in % in %
Strategische Kern- und
Wachstumsregionen ..................................... 41.504 5,67 5,47 3,6 % 2,0 % 2,1 % (4,8) %
Vermietungsbestand ................................... 38.290 5,67 5,46 3,8 % 1,6 % 2,0 % (20,0) % Einzelprivatisierung ................................... 3.214 5,71 5,58 2,3 % 6,2 % 2,1 % 195,2 %
Core + ............................................................ 33.039 5,79 5,57 4,0 % 1,9 % 1,9 % 0,0 %
Vermietungsbestand ................................... 30.452 5,79 5,56 4,2 % 1,5 % 2,0 % (25,0) %
Einzelprivatisierung ................................... 2.587 5,76 5,61 2,5 % 5,6 % 1,5 % 273,3 %
Großraum Berlin ........................................ 24.393 5,52 5,28 4,5 % 1,5 % 1,4 % 7,1 % Vermietungsbestand............................. 22.876 5,54 5,30 4,6 % 1,2 % 1,4 % (14,3) %
Einzelprivatisierung ............................. 1.517 5,22 5,07 2,9 % 5,0 % 1,2 % 316,7 %
Rhein-Main ................................................ 8.646 6,57 6,39 2,8 % 2,8 % 3,1 % (9,7) % Vermietungsbestand............................. 7.576 6,58 6,39 2,9 % 2,2 % 3,3 % (33,3) %
Einzelprivatisierung ............................. 1.070 6,52 6,38 2,2 % 6,3 % 1,8 % 250,0 %
Rheinland ................................................... – – – – – – – Vermietungsbestand............................. – – – – – – –
Einzelprivatisierung ............................. – – – – – – –
Core ............................................................... 8.465 5,22 5,11 2,1 % 2,4 % 2,6 % (7,7) %
Vermietungsbestand ................................... 7.838 5,20 5,09 2,2 % 1,9 % 2,4 % (20,8) %
Einzelprivatisierung ................................... 627 5,50 5,44 1,1 % 8,7 % 4,8 % 81,3 %
Hannover/Braunschweig/Magdeburg ......... – – – – – – – Vermietungsbestand............................. – – – – – – –
Einzelprivatisierung ............................. – – – – – – –
Rheintal-Süd .............................................. 4.724 5,32 5,21 2,2 % 2,3 % 2,4 % (4,2 % Vermietungsbestand............................. 4.328 5,31 5,19 2,3 % 1,7 % 2,3 % (26,1) %
Einzelprivatisierung ............................. 396 5,46 5,41 0,8 % 9,2 % 3,8 % 142,1 %
Rheintal-Nord ............................................ 3.029 5,10 5,00 1,9 % 2,1 % 2,3 % (8,7) %
-146-
Wohn-
einheiten Vertragsmiete
Ent-
wicklung Leerstand
Ent-
wicklung
Anzahl 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010
in EUR/m2 in % in % in %
Vermietungsbestand............................. 2.798 5,06 4,96 2,0 % 1,6 % 1,9 % (15,8) %
Einzelprivatisierung ............................. 231 5,55 5,47 1,5 % 7,9 % 6,6 % 19,7 %
Mitteldeutschland....................................... 174 6,08 6,07 0,1 % 3,6 % 6,6 % (45,5) % Vermietungsbestand............................. 174 6,08 6,07 0,1 % 3,6 % 6,6 % (45,5) %
Einzelprivatisierung ............................. – – – – – – –
Sonstige ..................................................... 538 4,72 4,61 2,4 % 4,7 % 4,6 % 2,2 % Vermietungsbestand............................. 538 4,72 4,61 2,4 % 4,7 % 4,6 % 2,2 %
Einzelprivatisierung ............................. – – – – – – –
Non-Core ....................................................... 3.316 4,70 4,64 1,3 % 7,1 % 7,6 % (6,6 )%
Disposal ..................................................... 1.542 4,51 4,45 1,3 % 10,6 % 11,0 % (3,6) %
Sonstige ..................................................... 1.774 4,86 4,79 1,3 % 4,4 % 5,0 % (12,0) %
Gesamt .......................................................... 44.820 5,60 5,41 3,5 % 2,3 % 2,4 % (4,2) %
Die Fluktuationsrate im Gesamtportfolio der Deutsche Wohnen betrug im Jahresdurchschnitt 2012 rund 10 %.
Grundbesitz und Betriebsstätten sowie andere wesentliche Sachanlagen
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die wesentlichen im Eigentum der Deutsche Wohnen
stehenden und von ihr überwiegend selbstgenutzten Flächen. Das Immobilienportfolio des Deutsche Wohnen-
Konzerns, bestehend aus als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, ist unter „—Übersicht über das
Wohnimmobilienportfolio der Deutsche Wohnen“ näher erläutert.
Gemeinde Liegenschaft Größe (Bürofläche) Nutzung Eigentumsverhältnis
Berlin Mecklenburgische Str. 57 10.424 m² Büro Eigentum Konzerngesellschaft
Frankfurt am Main Pfaffenwiese 300 1.975 m² Büro Eigentum Konzerngesellschaft
Die beiden im Eigentum von Konzerngesellschaften stehenden Grundstücke sind jeweils mit mehreren
Grundschulden in Höhe von insgesamt EUR 42,3 Mio. (Frankfurt am Main) und EUR 132,6 Mio. (Berlin)
belastet. Die Aufwendungen der Deutsche Wohnen für gemietete Immobilien beliefen sich im
Sechsmonatszeitraum zum 30. Juni 2013 auf rund EUR 0,1 Mio., im Jahre 2012 auf EUR 0,5 Mio., im Jahr
2011 auf EUR 0,7 Mio. und im Jahr 2010 auf EUR 0,7 Mio.
Weiterhin werden im Deutsche Wohnen-Konzern noch Sachanlagen bilanziert, die im Wesentlichen aus
technischen Einrichtungen, Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie – seit dem 1. Januar 2013 –
Photovoltaikanlagen bestehen. Der Gesamtwert dieser Sachanlagen betrug zum 30. Juni 2013 EUR 13,0 Mio.,
zum 31. Dezember 2012 EUR 8,1 Mio., zum 31. Dezember 2011 EUR 7,2 Mio., zum 31. Dezember 2010 EUR
7,7 Mio. und zum 31. Dezember 2009 EUR 8,3 Mio.
Patente, Lizenzen und Marken
Die Gesellschaften innerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns verfügen über keine Patente. Folgende
Markenrechte sind gegenwärtig zugunsten von Unternehmen des Deutsche Wohnen-Konzerns beim Deutschen
Patent- und Markenamt, München, eingetragen bzw. sind dort zur Eintragung angemeldet:
eine Wort-/Bildmarke „Deutsche Wohnen AG“ vom 17. Juli 2009;
eine Wort-/Bildmarke „GEHAG-Gruppe“ vom 21. Mai 2007;
eine Bildmarke der „GEHAG-Gruppe“ vom 21. Mai 2007;
eine Wortmarke „KATHARINENHOF®
“ vom 1. März 1999 und
eine Wort-/Bildmarke „KATHARINENHOF®
“ vom 6. August 2011;
-147-
Die zwei wichtigsten Internet-Domains des Deutsche Wohnen-Konzerns sind deutsche-wohnen.de und
katharinenhof.net.
Daneben verfügen die Gesellschaften innerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns über keine weiteren
wesentlichen gewerblichen Schutzrechte.
Mitarbeiter
Die folgende Tabelle enthält eine Übersicht über die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter (ohne Mitglieder
der Geschäftsführung, Auszubildende, Mitarbeiter im Erziehungsurlaub und Altersteilzeit) der Deutsche
Wohnen im Sechsmonatszeitraum zum 30. Juni 2013 sowie in den Geschäftsjahren 2012, 2011 und 2010,
jeweils aufgegliedert nach Geschäftssegmenten:
Mitarbeiterzahl je Geschäftssegment
1. Januar – 30. Juni
2013
1. Januar – 31. Dezember
2012
1. Januar – 31. Dezember
2011
1. Januar – 31. Dezember
2010
Wohnungsbewirtschaftung/Verkauf (einschließlich Holding) ................................................................................................
482 339 325 333
Pflege und Betreutes Wohnen .............................................................. 1.284 929 876 905
Gesamt ................................................................................................. 1.766 1.268 1.201 1.238
Die Steigerung der Mitarbeiterzahl im Segment Wohnungsbewirtschaftung seit dem 31. Dezember 2012 ist
hauptsächlich auf das Wachstum des Immobilienbestandes im Zuge der getätigten Akquisitionen
zurückzuführen.
In keiner der Gesellschaften der Deutsche Wohnen, mit Ausnahme der KATHARINENHOF®, existieren
Betriebsräte. Eine unternehmerische Mitbestimmung im Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG ist ebenfalls
nicht vorhanden. Nur KATHARINENHOF® und GEHAG verfügen über einen Aufsichtsrat, der nach dem
Drittelbeteiligungsgesetz gebildet ist, d. h. eines der drei Aufsichtsratsmitglieder des KATHARINENHOF® und
vier der zwölf Aufsichtsratsmitglieder der GEHAG sind Arbeitnehmervertreter.
Aufgrund der Historie bestehen unterschiedliche Modelle der betrieblichen Altersversorgung für ehemalige
Mitarbeiter der Deutsche Wohnen (vor Erwerb der Anteile der GEHAG) bzw. der GEHAG-Gruppe, die
aufgrund einzelvertraglicher Vereinbarungen übernommen wurden und weitergeführt werden. Hintergrund
dieser einzelvertraglichen Fortführung sind verschiedene konzerninterne Umstrukturierungen des Deutsche
Wohnen-Konzerns in der Vergangenheit, in deren Rahmen die bestehenden betrieblichen
Organisationsstrukturen komplett aufgelöst und teilweise in neue, teilweise in bestehende
Organisationsstrukturen verschiedener Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns überführt wurden. Eine
Aufnahme von neuen Mitarbeitern in die Altersversorgungssysteme erfolgt nicht.
Die Deutsche Wohnen unterliegt Verpflichtungen (Renten-, Invaliditäts-, Witwenrenten- und
Waisenrentenleistungen) aus Anwartschaften und aus laufenden Leistungen an berechtigte aktive und ehemalige
Mitarbeiter sowie deren Hinterbliebene. Die Aufwendungen für die im Rahmen der leistungsorientierten Pläne
gewährten Leistungen werden gemäß IAS 19 unter Anwendung eines Anwartschaftsbarwertverfahrens
(Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Dabei werden die zukünftigen Verpflichtungen unter Anwendung
versicherungsmathematischer Verfahren bei vorsichtiger Einschätzung der relevanten Einflussgrößen bewertet.
Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden ergebnisneutral innerhalb des zusammengefassten
Konzernergebnisses in der Aufstellung der erfassten Erträge und Aufwendungen erfasst. Ein eventuell
nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand wird linear über den durchschnittlichen Zeitraum bis zum Eintritt der
Unverfallbarkeit der Anwartschaften verteilt. Soweit Anwartschaften sofort nach Einführung oder Änderung
eines Pensionsplans unverfallbar sind, ist der nachzuverrechnende Dienstzeitaufwand sofort ergebniswirksam zu
erfassen.
Neben der Zahlung der gesetzlichen Beiträge an staatliche Rentenversicherungsträger besteht darüber hinaus ein
Altersversorgungsplan nach den Regeln der Zusatzversorgung im öffentlichen Dienst. Sie beruht auf der
Mitgliedschaft einer der Konzerngesellschaften in der Bayerischen Versorgungskammer (BVK). Die
Zusatzversorgung umfasst eine teilweise oder volle Erwerbsminderungsrente sowie eine Altersrente als
Vollrente oder Hinterbliebenenrente. Die von der BVK erhobene Umlage bemisst sich nach dem
-148-
zusatzversorgungspflichtigen Entgelt der Mitarbeiter. Die BVK stellt demnach einen leistungsorientierten
gemeinschaftlichen Plan mehrerer Arbeitgeber dar, der nach IAS 19.30(a) wie ein beitragsorientierter Plan
bilanziert wird, da die BVK keine ausreichende Information für eine Behandlung als leistungsorientierter Plan
zur Verfügung stellt.
Rechtsstreitigkeiten
Gesellschaften der Deutsche Wohnen-Gruppe sind im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit regelmäßig Partei von
Miet-, Gewährleistungs- und arbeitsrechtlichen Streitigkeiten, die jedoch weder einzeln noch insgesamt im
Hinblick auf die Finanzlage oder die Rentabilität des Deutsche Wohnen-Konzerns wesentlich sind.
Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns sind mit Ausnahme der nachfolgend beschriebenen
Sachverhalte gegenwärtig weder Partei einer staatlichen Intervention noch eines Gerichts- oder
Schiedsgerichtsverfahrens oder eines Verwaltungsverfahrens (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach
Kenntnis der Deutsche Wohnen AG noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten), die derzeit oder
während der letzten zwölf Monate bestehen bzw. bestanden und die sich erheblich auf die Finanzlage oder die
Ertragslage des Deutsche Wohnen-Konzerns auswirken könnten bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben.
Laufende Verfahren
Im Zusammenhang mit den EK 02-Beständen der Deutsche Wohnen haben die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, die
Rhein-Mosel Wohnen GmbH, die Sophienstraße Aachen Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (ehemals
Sanierungs- und Gewerbebau GmbH), die Aufbaugesellschaft der GEHAG mbH und die ESG Einspruch gegen
die durch die Finanzverwaltung erlassenen Pauschalsteuerbescheide eingelegt. Daneben sind aufgrund von
Anträgen der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, der Rhein-Mosel Wohnen GmbH, der Rhein-Main Wohnen GmbH,
der GEHAG und der Aufbaugesellschaft der GEHAG mbH noch Verfahren auf Beibehaltung der alten
Rechtslage (entsprechende Anwendung des Wahlrechts) offen. Am 18. August 2010 beantragte die GEHAG
beim Finanzgericht Berlin-Brandenburg einen Musterprozess für alle ehemaligen gemeinnützigen
Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns. Im Anschluss an die mündliche Verhandlung am 27. August
2013 wurde die Klage vom Finanzgericht Berlin-Brandenburg abgewiesen; wegen der grundsätzlichen
Bedeutung der Rechtsfrage wurde Revision beim Bundesfinanzhof zugelassen. Die Gesellschaft wird auf Basis
der noch nicht vorliegenden schriftlichen Urteilsbegründung die Erfolgsaussichten eines Revisionsverfahrens
prüfen. Die Entscheidung über den von der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, der Rhein-Mosel Wohnen GmbH, der
Sophienstraße Aachen Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (ehemals Sanierungs- und Gewerbebau
GmbH), der Aufbaugesellschaft der GEHAG mbH und der ESG eingelegten Einspruch wurde mit Verweis auf
den Musterprozess ausgesetzt.
Gesellschaften der GEHAG-Gruppe waren in der Vergangenheit an der Konzeption und Auflegung von
Immobilienfonds (den sogenannten „GEHAG-Fonds“) beteiligt. Das Fondsgeschäft wurde von Gesellschaften
der GEHAG-Gruppe bis zum Jahr 2005 betrieben. Aus dieser früheren Tätigkeit wurden von Anlegern der
geschlossenen Immobilienfonds gegen die Initiatoren und Gründer der Fonds, u. a. die GEHAG, insgesamt rund
160 Klagen auf Schadenersatz aus Prospekthaftung erhoben, von denen der weit überwiegende Teil abgewiesen
oder ohne Zahlungsverpflichtungen der GEHAG abgeschlossen wurde. Von den Klagen sind derzeit noch rund
28 Verfahren anhängig. Im Zusammenhang mit dem den Verfahren zu Grunde liegenden Fondsgeschäft der
GEHAG-Fonds erteilte die frühere GEHAG-Gesellschafterin HSH Real Estate AG eine Freistellungserklärung
zugunsten der GEHAG, nach der die GEHAG von Ansprüchen Dritter aus dem Fondsgeschäft freigestellt wird.
Abgeschlossene Verfahren
Die Gesellschaft reichte Klage gegen die RREEF Management GmbH („RREEF“), eine Tochtergesellschaft der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft und ehemals beherrschende Gesellschafterin der Gesellschaft, im
Zusammenhang mit angeblichen Verlustausgleichsansprüchen aus den Jahren 1999 und 2006 in Höhe von rund
EUR 63 Mio. auf Basis eines Beherrschungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der RREEF ein. In erster
Instanz wurde die Klage am 8. August 2011 abgewiesen. Die Gesellschaft legte dagegen beim
Oberlandesgericht Frankfurt am Main Berufung ein. Im Dezember 2011 schlossen die Gesellschaft und die
RREEF einen gerichtlichen Vergleich, um das Verfahren abzuschließen. Im Rahmen dieses Vergleichs
verpflichtete sich die RREEF, vorbehaltlich der Genehmigung des Vergleichs durch die Aktionäre der
Gesellschaft und der Rücknahme der Berufung durch die Gesellschaft, EUR 20 Mio. (die „Vergleichssumme“)
an die Gesellschaft zu zahlen. Die Aktionäre der Gesellschaft stimmten dem Vergleich auf der
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Hauptversammlung am 6. Juni 2012 zu und die Gesellschaft zog ihre Berufung am 7. Juni 2012 zurück. Noch
im Juni 2012 hat RREEF die Vergleichssumme an die Gesellschaft gezahlt.
Im Jahr 2006 reichte die Zusatzversorgungskasse des Baugewerbes AG („ZVK“) Klage auf Schadenersatz
gegen die BEGEBAU Immobilien Beratungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH, die zwischenzeitlich auf die
BauBeCon Immobilien GmbH verschmolzen wurde, ein. Zugrunde lagen Forderungen der ZVK aufgrund von
behaupteten Mängeln aus einer durchgeführten Fassadensanierung dreier Wohnblöcke in Pinneberg Ende der
1990er Jahre in Höhe von insgesamt EUR 4,2 Mio. zuzüglich Zinsen. Dieser langjährige erstinstanzliche
Rechtsstreit zwischen der ZVK und der BauBeCon Immobilien GmbH konnte im April 2013 durch einen
gerichtlich protokollierten Vergleich abgeschlossen werden. Die BauBeCon Immobilien GmbH hat
entsprechend dieses Vergleichs sodann am 7. Mai 2013 EUR 1,75 Mio. an die ZVK zur Abgeltung aller
Ansprüche gezahlt.
Versicherungen
Der Deutsche Wohnen-Konzern hat verschiedene Betriebsversicherungen abgeschlossen. Darunter fallen u. a.
eine Vermögensschaden-, eine Haus- und Grundbesitzer-, eine Umwelt- und Umweltschaden-, eine Betriebs-
und eine Bauleistungshaftpflichtversicherung sowie Sachversicherungen wie eine
Betriebsvielschutzversicherung, eine Gebäude-, Gruppenunfall-, Elektronik-, Vertrauensschaden-, Feuer-,
Einbruchdiebstahl-, Leitungswasser- und Sturmversicherung.
Daneben besteht eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (D&O) zugunsten der
Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, die im Fall der Vorstände einen Selbstbehalt von 10 % bis zum
Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung enthält. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die
Deutsche Wohnen im Hinblick auf die Art ihrer Geschäftstätigkeit und die damit verbundenen Risiken im
Rahmen der verfügbaren Versicherungsangebote und Tarife angemessen abgedeckt ist. Es kann jedoch nicht
ausgeschlossen werden, dass dem Deutsche Wohnen-Konzern Schäden entstehen werden, die durch seine
Versicherungen nicht gedeckt sind oder die die Deckungshöhe seiner Versicherungen übersteigen. Ferner kann
es keine Garantie dafür geben, dass es dem Deutsche Wohnen-Konzern auch in Zukunft möglich sein wird,
einen angemessenen Versicherungsschutz zu erhalten.
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WESENTLICHE VERTRÄGE DER GESELLSCHAFT
Nachfolgend werden für die Deutsche Wohnen wesentliche Verträge dargestellt, die in den vergangenen zwei
Jahren und im laufenden Geschäftsjahr geschlossen wurden oder gegenwärtig noch von wesentlicher Bedeutung
für die Gesellschaft sind und bei denen die Gesellschaft oder eine andere Konzerngesellschaft eine
Vertragspartei ist.
Finanzierungsverträge
Die Deutsche Wohnen hat verschiedene Darlehensverträge abgeschlossen. Neben den nachfolgend ausführlich
erläuterten Darlehensverträgen bestehen mehrere hundert weitere Darlehensverträge mit verschiedenen Banken.
Per 30. Juni 2013 valutierten Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 3.176,5 Mio. (Restvaluta).
Die meisten Darlehensverträge wurden zum Zwecke der Immobilienfinanzierung gewährt. Sie werden
üblicherweise durch Grundschulden, Mietforderungsabtretungen und Kontenverpfändungen besichert.
Gewöhnlich sind die allgemeinen Geschäftsbedingungen der betreffenden Darlehensgeber Bestandteil der
einzelnen Darlehensverträge. Sie beinhalten insbesondere Bestimmungen für Zahlungsausfälle in Verbindung
mit der wirtschaftlichen Lage des betreffenden Darlehensnehmers und/oder einem Kontrollwechsel. Bei einigen
Darlehensverträgen ist die Übertragung der Rechte des Darlehensnehmers ohne vorherige schriftliche
Zustimmung durch den Darlehensgeber untersagen. Einige Darlehensverträge enthalten Negativerklärungen
(sogenannte Negative Pledges).
Darlehensvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG (u. a.) und der Helaba
Die Deutsche Wohnen AG, ihre Tochtergesellschaften Rhein-Main Wohnen GmbH und Main-Taunus Wohnen
GmbH & Co. KG als Darlehensnehmer und die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main
(„Helaba“) als Darlehensgeber haben am 10. März 2011 ihren bestehenden Darlehensvertrag vom 9. September
2009 geändert. Der geänderte Darlehensvertrag sieht vier Darlehensfazilitäten in Höhe von zusammen EUR 474
Mio. (Valuta Stand: 30. Juni 2013: EUR 341,0 Mio.) vor.
Der Darlehensvertrag sieht die Deutsche Wohnen AG als Darlehensnehmerin für die Darlehensfazilität A in
Höhe von rund EUR 79,7 Mio. („Fazilität A“) und die Rhein-Main Wohnen GmbH als Darlehensnehmerin für
die Darlehensfazilität B in Höhe von EUR 264,8 Mio. („Fazilität B“) und die Darlehensfazilität C in Höhe von
EUR 100 Mio. („Fazilität C“) vor. Darüber hinaus ist die Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG
Darlehensnehmerin für die Darlehensfazilität D in Höhe von EUR 30 Mio. („Fazilität D“).
Alle Darlehensfazilitäten werden am 31. Dezember 2017 fällig. Der jährliche Zinssatz für die
Darlehensfazilitäten beträgt EURIBOR (auf 3-Monats-Basis) plus einer Marge von 160 Basispunkten
(Fazilität A) bzw. 110 Basispunkten (Fazilitäten B, C und D). Wie im Darlehensvertrag vorgesehen, haben die
Darlehensnehmer Zinssicherungsvereinbarungen abgeschlossen, um Zinsänderungsrisiken zu begrenzen.
Für die Regeltilgung der Darlehensfazilität A ist ein jährlicher Betrag in Höhe von rund EUR 1,6 Mio. zur
Zahlung vorgesehen, zahlbar am 30. Juni eines jeden Kalenderjahres. Für die Regeltilgung von Fazilität B ist
vierteljährlich jeweils eine Zahlung von EUR 1,2 Mio. zu leisten, die erste Zahlung wird am 20. März 2015
fällig. Für Fazilität D ist vierteljährlich jeweils ein Betrag von EUR 93.000 zu zahlen, die erste Zahlung ist hier
ebenfalls zum 20. März 2015 fällig. Die Darlehensfazilität C wird zum Ende ihrer Laufzeit in einer Summe
fällig.
Der Darlehensvertrag sieht zudem bestimmte Sondertilgungen vor. Er verpflichtet die Darlehensnehmer unter
anderem, beim Verkauf von Wohneinheiten aus dem beliehenen Immobilienportfolio und bestimmter anderer
Wohneinheiten aus den erzielten Verkaufserlösen Sondertilgungen zu leisten. Diese obligatorischen
Sondertilgungen sind zuerst und vorrangig auf die Darlehensfazilitäten B und D zu leisten.
Die Financial Covenants der Darlehensverträge verpflichten die Darlehensnehmer zur Einhaltung eines
festgelegten Verhältnis zwischen den Netto-Mieteinnahmen nach Maßgabe des Darlehensvertrags und dem
Kapitaldienst (sogenanntes Debt-Service-Cover-Ratio – „DSCR“) und eines festgelegten Verhältnisses
zwischen den Netto-Mieteinnahmen nach Maßgabe des Darlehensvertrags und dem Darlehensrestbetrag in
seiner jeweiligen Höhe zum Berechnungstermin (sogenannte „Exit Yield“).
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Die Darlehensnehmer unterliegen zudem bestimmten Positiv- und Negativerklärungen. Die Positiverklärungen
umfassen unter anderem die ordnungsgemäße Instandhaltung der beliehenen Immobilien und die Einhaltung der
Zahlungsverpflichtungen. Die Negativerklärungen beinhalten unter anderem Klauseln, die Verschmelzungen,
Spaltungen und Formwechsel des jeweiligen Darlehensnehmers untersagen. Ein Verstoß gegen diese
Erklärungen kann die Helaba zur Kündigung des Darlehens berechtigen.
Die Deutsche Wohnen AG haftet gesamtschuldnerisch für alle Fazilitäten. Die Rhein-Main Wohnen GmbH
haftet gesamtschuldnerisch für die Fazilitäten A, B und C. Die Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG haftet
lediglich für die Fazilität D.
Die Darlehensnehmer haben der Helaba neben Grundschulden zudem insbesondere folgende Sicherheiten
gewährt:
eine Übertragung sämtlicher Rechte und Ansprüche aus Zinssicherungsvereinbarungen durch die
Darlehensnehmer,
eine Übertragung sämtlicher bestehender oder zukünftiger Rechte an Mieteinnahmen aus den beliehenen
Immobilien durch die Darlehensnehmer und
eine erstrangige Verpfändung sämtlicher Guthaben des Reservekontos aus (i) den Zahlungen des
Darlehensnehmers zur Behebung eines Verstoßes gegen Financial Covenants und (ii) dem Verkauf von
Einheiten aus dem beliehenen Immobilienportfolio und bestimmter anderer Einheiten.
Darlehensvertrag zwischen der GEHAG und der Bayerischen Landesbank
Die GEHAG als Darlehensnehmer und die Bayerische Landesbank als Darlehensgeber haben am 28. September
2010 einen Darlehensvertrag über einen Betrag von bis zu EUR 255 Mio. abgeschlossen. Der Darlehensvertrag
beinhaltet zwei Fazilitäten, wobei Fazilität A (EUR 228 Mio.) ein langfristiges Darlehen und Fazilität B
(EUR 27 Mio.) eine revolvierende Betriebsmittellinie ist, die zwischenzeitlich von der GEHAG gekündigt
wurde. Fazilität A ist in drei Tranchen unterteilt: eine erste Tranche von EUR 131 Mio., eine zweite Tranche
von EUR 70 Mio. und eine dritte Tranche von EUR 27 Mio. Die dritte Tranche ist zwischenzeitlich vollständig
zurückgezahlt.
Das Darlehen wird zum 31. Dezember 2018 fällig. Für die Regeltilgung der Darlehensfazilität A ist ein
jährlicher Betrag in Höhe von EUR 2,55 Mio. zur Zahlung vorgesehen, zahlbar am jeweiligen Zinstermin im
vierten Quartal eines jeden Kalenderjahres. Zudem ist der Darlehensnehmer beim Verkauf von Einheiten aus
dem beliehenen Immobilienportfolio zu Sondertilgungen verpflichtet. In diesem Fall ist ein den verkauften
Immobilien zugeordneter Betrag im Voraus zurückzuzahlen. Darüber hinaus hat die GEHAG bei
Einzelprivatisierungen einen bestimmten Zusatzbetrag zu zahlen.
Die Deutsche Wohnen AG haftet gesamtschuldnerisch für sämtliche im Rahmen des Darlehensvertrags
entstehenden gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen. Am 30. Juni 2013 belief sich das unter
diesem Vertrag in Anspruch genommene Darlehen auf rund EUR 119,3 Mio.
Der Zinssatz für das Darlehen beträgt EURIBOR (auf 3-Monats-Basis) zuzüglich einer Marge. Die Marge für
die erste Tranche von Fazilität A liegt bei 84 Basispunkten und für die zweite Tranche bei 234 Basispunkten.
Die GEHAG hat sich gegenüber der Bayerischen Landesbank verpflichtet, Zinssicherungsvereinbarungen
einzugehen, um Zinsänderungsrisiken im Umfang von mindestens 75 % von Fazilität A auszugleichen.
Die GEHAG ist im Rahmen des Darlehensvertrags zur Einhaltung bestimmter Debt-to-Rent- und Debt-Service-
Cover-Ratios verpflichtet, die jährlich getestet werden.
Die GEHAG unterliegt zudem bestimmten Positiv- und Negativerklärungen. Zu den Positiverklärungen zählen
unter anderem die ordnungsgemäße Instandhaltung der beliehenen Immobilien, die Tätigung von Investitionen
gemäß dem Businessplan und der Abschluss spezifischer Versicherungspolicen. Zu den Negativerklärungen
zählt der Verzicht auf Ausschüttungen an Gesellschafter, solange die Financial Covenants nicht erfüllt werden.
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Der Darlehensvertrag enthält eine Kontrollwechselklausel, nach der die Deutsche Wohnen AG direkt oder
indirekt mindestens 50 % der Anteile der GEHAG halten muss. Ein Verstoß gegen diese Klausel berechtigt die
Bayerische Landesbank unter Umständen, das Darlehen mit sofortiger Wirkung zu kündigen.
Die GEHAG hat der Bayerischen Landesbank neben Grundschulden unter anderem folgende Sicherheiten
gewährt:
eine Übertragung sämtlicher Rechte und Ansprüche aus Zinssicherungsvereinbarungen durch die GEHAG
bis zu einem Betrag von EUR 171 Mio.,
eine Übertragung sämtlicher bestehender oder zukünftiger Rechte an Mieteinnahmen aus beliehenen
Immobilien durch die GEHAG,
eine Übertragung sämtlicher gegenwärtiger oder zukünftiger Ansprüche aus Verkaufsverträgen mit Dritten
in Verbindung mit Einheiten aus dem beliehenen Immobilienportfolio und bestimmter anderer Einheiten
und
die Verpfändung sämtlicher Guthaben aus (i) den Zahlungen der GEHAG in das Reservekonto und (ii) aus
dem Verkauf von Einheiten aus dem beliehenen Immobilienportfolio durch die GEHAG.
Darlehensvertrag zwischen der Fortimo GmbH und der Deutschen Pfandbriefbank AG
Die Fortimo GmbH, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Deutsche Wohnen AG, („Fortimo“) als
Darlehensnehmer und die Hypo Real Estate Bank AG, München (jetzt Deutsche Pfandbriefbank AG, „Deutsche
Pfandbriefbank“) als Darlehensgeber haben am 5. Dezember 2005 (geändert am 19. Juli 2007) einen
Darlehensvertrag über EUR 188 Mio. zur Finanzierung der Akquisition von Immobilien abgeschlossen. Das
Darlehen bestand aus mehreren Tranchen, von denen lediglich eine noch aussteht. Diese Tranche belief sich
zum 30. Juni 2013 noch auf EUR 113,8 Mio.
Das Darlehen wird am 31. Dezember 2015 zur Rückzahlung fällig. Bei einer Inanspruchnahme von Beträgen als
kurzfristiges EURIBOR-Darlehen beträgt der Zinssatz EURIBOR (1-Monats-Basis) plus einer Marge von
60 Basispunkten. Nach dem Ende einer Zinsperiode kann Fortimo sich für die folgende Zinsperiode jedoch für
eine Zinsperiode von drei, sechs oder zwölf Monaten zu EURIBOR auf 3-, 6- oder 12-Monats-Basis plus der
Marge von 60 Basispunkten entscheiden. Die Inanspruchnahme langfristiger Hypothekendarlehen wird zu dem
für die jeweilige Laufzeit des Darlehens ermittelten ICAP EURO-Swapsatz zuzüglich der oben genannten
Marge verzinst.
Abhängig von der Höhe der genannten Swapsätze ist Fortimo verpflichtet, zur Begrenzung von
Zinsänderungsrisiken Zinssicherungsvereinbarungen einzugehen. Infolgedessen bestehen zugunsten von
Fortimo am 30. Juni 2013 Zinssicherungsvereinbarungen in Höhe von EUR 108,5 Mio.
Während der verbleibenden Laufzeit des Darlehens ist es mit EUR 2,75 Mio. p.a. zu tilgen.
Fortimo hat sich zur Einhaltung dreier Financial Covenants verpflichtet. Erstens muss Fortimo ein bestimmtes
DSCR einhalten. Zweitens muss Fortimo ein Interest-Service-Cover-Ratio (Verhältnis zwischen den
voraussichtlichen Netto-Betriebseinnahmen (nach Maßgabe des Darlehensvertrags) aus dem beliehenen
Immobilienportfolio und dem voraussichtlichen Zinsdienst, „ISCR“) einhalten. Drittens ist Fortimo verpflichtet,
einen Exit Yield einzuhalten. Die Financial Covenants werden vierteljährlich sowie bei Verkauf von
Wirtschaftseinheiten aus den Portfolios getestet.
Fortimo unterliegt zudem bestimmten Positiv- und Negativerklärungen. Zu den Positiverklärungen zählen unter
anderem eine Verpflichtung zur Verwaltung der beliehenen Immobilien und zum Schutz der betreffenden
Immobilien durch Versicherungspolicen, die eine Gesamtversicherung und eine Haftpflichtversicherung
umfassen. Zu den Negativerklärungen zählen unter anderem Klauseln, die die Ausweitung der Ziele Fortimos
und die Aufnahme bestimmter Darlehen untersagen. Ein Verstoß gegen diese Financial Covenants und sonstige
Erklärungen kann die Deutsche Pfandbriefbank zur Kündigung des Darlehens berechtigen.
Fortimo hat eine harte Patronatserklärung von der GEHAG vorgelegt, nach der die GEHAG für sämtliche
Fazilitäten haftet, es sei denn, Fortimo und die GEHAG schließen einen Ergebnisabführungsvertrag ab. Da
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gegenwärtig ein solcher Ergebnisabführungsvertrag besteht, hat sich die Deutsche Pfandbriefbank verpflichtet,
solange dieser in Kraft ist, keine Forderungen im Rahmen dieses Patronatsvertrags geltend zu machen.
Fortimo hat der Deutschen Pfandbriefbank neben Grundschulden zudem unter anderem folgende Sicherheiten
gewährt:
eine Übertragung sämtlicher Rechte und Ansprüche aus Zinssicherungsvereinbarungen durch Fortimo,
eine Übertragung sämtlicher bestehender oder zukünftiger Rechte an Mieteinnahmen aus beliehenen
Immobilien durch Fortimo und sämtlicher bestehender und zukünftiger Rechte und Ansprüche aus dem
Verkauf dieser Immobilien und
die Verpfändung sämtlicher Guthaben aus (i) den Zahlungen des Darlehensnehmers in das Reservekonto
und (ii) aus dem Verkauf von Einheiten aus dem beliehenen Immobilienportfolio durch den
Darlehensnehmer.
Darlehensverträge im Zusammenhang mit dem Erwerb der BauBeCon-Gruppe
Im Folgenden werden überblicksartig die im Zusammenhang mit dem Erwerb der BauBeCon-Gruppe im
September 2012 geschlossenen Darlehensverträge dargestellt.
Die Gesellschaft hat mit fünf verschiedenen Banken fünf grundpfandrechtlich besicherte Darlehensverträge
geschlossen (die „Besicherten Darlehen“), die variabel gemäß 3-Monats-EURIBOR zuzüglich einer Zinsmarge
verzinst werden. Die durchschnittliche gewichtete Marge der Darlehen beträgt rund 2,1 %. Die Deutsche
Wohnen hat in diesem Zusammenhang zudem Zinssicherungsverträge abgeschlossen, um das Zinsrisiko auf
einen Durchschnittswert von etwa 70 % des gesamten Nominalwertes der Besicherten Darlehens auszugleichen.
Die durchschnittliche planmäßige Tilgung im ersten und zweiten Jahr beträgt ungefähr 1,3 % und im dritten,
vierten und fünften Jahr etwa 1,5 %.
Besichertes Darlehen zwischen der BauBeCon Immobilien GmbH und der BayernLB
Gemäß dem Darlehensvertrag zwischen der BauBeCon Immobilien GmbH als Darlehensnehmerin und der
Bayerische Landesbank („BayernLB“) als Darlehensgeberin hat die BayernLB der BauBeCon Immobilien
GmbH ein langfristiges Darlehen in Höhe von EUR 102,3 Mio. gewährt. Es besteht aus drei Tranchen: einer
ersten Tranche in Höhe von EUR 81 Mio., einer zweiten Tranche in Höhe von EUR 15 Mio. und einer dritten
Tranche in Höhe von 6,3 Mio. Die erste und dritte Tranche haben eine Laufzeit von sieben Jahren und die
zweite Tranche eine Laufzeit von drei Jahren.
Verbindliche außerplanmäßige Rückzahlungen müssen im Falle des Verkaufs einzelner Wohneinheiten
(Einzelprivatisierungen) und Blockverkäufen aus dem Immobilienportfolio erfolgen, das gemäß
Darlehensvertrag als Sicherheit dient. Laut Darlehensvertrag muss die BauBeCon Immobilien GmbH während
der Darlehenslaufzeit bestimmten Verhaltenspflichten nachkommen (die „Covenants“), unter anderem ist sie
demnach verpflichtet, ein gewisses Debt-to-Rent-Ratio und Income-to-Debt-Ratio (das Verhältnis der Ist-
Nettokaltmieten für das Finanzierungsportfolio zur Gesamtkreditvaluta) einzuhalten. Die Einhaltung wird
jährlich überprüft.
Darüber hinaus hat die BauBeCon Immobilien GmbH im Darlehensvertrag übliche Zusicherungen gemacht und
unterliegt weiteren Covenants, unter anderem, die ordnungsgemäße und regelmäßige Instandhaltung der
Immobilien, die das Darlehen besichern, die Bereitstellung bestimmter Finanzinformationen (einschließlich der
Jahresabschlüsse der BauBeCon Immobilien GmbH und des Geschäftsplans) und die Gewährleistung
ausreichenden Versicherungsschutzes. Der Darlehensvertrag enthält außerdem eine Klausel zum
Kontrollwechsel, der zufolge die Deutsche Wohnen während der Laufzeit des Darlehens direkt oder indirekt
mindestens 50 % der Anteile der BauBeCon Immobilien GmbH halten muss.
Die BauBeCon Immobilien GmbH hat der BayernLB bestimmte Sicherheiten gestellt einschließlich einer
Abtretung
aller Forderungen aus Zinssicherungsinstrumenten,
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aller bestehender und zukünftiger Mietforderungen aus dem Portfolio, das das Darlehen besichern und
aller gegenwärtiger und zukünftiger Verkaufserlöse im Zusammenhang mit dem Verkauf von
Wohneinheiten aus dem Portfolio, die das Darlehen besichern, durch die BauBeCon Immobilien GmbH.
Zusätzlich hat die BauBeCon Immobilien GmbH Grundschulden zugunsten der BayernLB auf einigen
Immobilien, die das Darlehen besichern, bestellt. Die Deutsche Wohnen AG haftet außerdem
gesamtschuldnerisch für alle bestehenden und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen aus dem
Darlehensvertrag.
Besichertes Darlehen zwischen BauBeCon Immobilien GmbH, BauBeCon BIO GmbH und Deutsche
Genossenschafts-Hypothekenbank AG
Gemäß dem Darlehensvertrag zwischen BauBeCon Immobilien GmbH und BauBeCon BIO GmbH als
Darlehensnehmer und Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank AG („DG HYP“) als Darlehensgeberin hat
die DG HYP eine Darlehensfazilität in Höhe von EUR 101,0 Mio. mit einer Laufzeit von sieben Jahren gewährt.
Die BauBeCon Immobilien GmbH und die BauBeCon BIO GmbH sind berechtigt, das Darlehen ganz oder
teilweise zu kündigen und zurückzuzahlen. Verbindliche außerplanmäßige Rückzahlungen müssen im Falle
eines Blockverkaufs aus dem Immobilienportfolio erfolgen, das gemäß Darlehensvertrag als Sicherheit dient.
Das Darlehen wurde unter anderem besichert durch Grundschulden sowie Sicherungsabtretungen von Miet- und
Versicherungsforderungen.
Darüber hinaus haben die BauBeCon Immobilien GmbH und die BauBeCon BIO GmbH im Darlehensvertrag
übliche Zusicherungen abgegeben und unterliegen bestimmten Verpflichtungen. Im Rahmen der Financial
Covenants verpflichten sich die BauBeCon Immobilien GmbH und die BauBeCon BIO GmbH, ein jeweils
festgelegtes Debt-to-Rent-Ratio und DSCR einzuhalten, das jeweils jährlich überprüft wird.
Besichertes Darlehen zwischen BauBeCon Immobilien GmbH, Intermetro B.V., Algarobo Holding B.V.,
GEHAG und Deutsche Pfandbriefbank
Gemäß dem Darlehensvertrag zwischen der BauBeCon Immobilien GmbH, der Intermetro B.V., der Algarobo
Holding B.V. als Darlehensnehmer und der Deutschen Pfandbriefbank als Darlehensgeberin hat die Deutsche
Pfandbriefbank der BauBeCon Immobilien GmbH, der Intermetro B.V., der Algarobo Holding B.V. und der
GEHAG ein Darlehen in Höhe von EUR 285,00 Mio. gewährt. Es besteht aus drei Tranchen: einer ersten
Tranche in Höhe von ca. EUR 230,07 Mio., einer zweiten Tranche in Höhe von ca. EUR 24,80 Mio. und einer
dritten Tranche in Höhe von ca. EUR 30,13 Mio. Die erste Tranche wird sieben Jahre nach Unterzeichnung des
Darlehensvertrags fällig, die zweite Tranche fünf Jahre und die dritte Tranche vier Jahre nach Unterzeichnung
des Darlehensvertrags.
Der Darlehensvertrag schreibt verbindliche außerplanmäßige Rückzahlungen im Fall von Blockverkäufen aus
dem das Darlehen besichernden Immobilienportfolio vor, wenn diese Verkäufe eine bestimmte Größenordnung
überschreiten.
Das Darlehen ist unter anderem durch Grundschulden sowie Sicherungsabtretungen von Miet- und
Versicherungsforderungen besichert.
Im Rahmen der Financial Covenants sind die BauBeCon Immobilien GmbH, die Intermetro B.V., die Algarobo
Holding B.V. verpflichtet, ein bestimmtes DSCR, ein bestimmtes Debt-to-Rent-Ratio und ein bestimmtes LTV-
Ratio, wobei ein Bruch des LTV-Ratios allein nicht zu einem Kündigungsgrund führt, einzuhalten. Diese
Financial Covenants werden vierteljährlich geprüft. Die Positivverpflichtungen enthalten unter anderem die
ordnungsgemäße Instandhaltung der das Darlehen besichernden Immobilien und Informationspflichten
(insbesondere betreffend die finanzielle Situation, Portfolio-Berichte, etwaige Verkäufe von Wohneinheiten
usw.).
Besichertes Darlehen zwischen BauBeCon Assets GmbH, Hamnes Investments B.V., BauBeCon Wohnwert
GmbH und HSH Nordbank AG
Gemäß dem Darlehensvertrag zwischen BauBeCon Assets GmbH, Hamnes Investments B.V. und BauBeCon
Wohnwert GmbH als Darlehensnehmer und HSH Nordbank AG („HSH Nordbank“) als Darlehensgeberin
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gewährte die HSH Nordbank der BauBeCon Assets GmbH, der Hamnes Investments B.V. und der BauBeCon
Wohnwert GmbH ein Darlehen in Höhe von EUR 134,11 Mio. Es besteht aus drei Tranchen: einer ersten
Tranche von EUR 56,18 Mio., einer zweiten Tranche von EUR 29,93 Mio. und einer dritten Tranche von
EUR 48,00 Mio. Die erste Tranche hat eine Laufzeit von sieben, die zweite Tranche eine Laufzeit von fünf und
die dritte Tranche eine Laufzeit von vier Jahren.
Der Darlehensvertrag sieht vor, dass im Falle eines Verkaufs von Einheiten aus dem zur Sicherung des
Darlehens dienenden Immobilienportfolio verbindliche außerplanmäßige Rückzahlungen aus dem Verkaufserlös
zu leisten sind.
Im Zusammenhang mit dem Darlehensvertrag gaben BauBeCon Assets GmbH, die Hamnes Investments B.V.
und die BauBeCon Wohnwert GmbH außerdem übliche Zusicherungen ab und unterliegen bestimmten
Verpflichtungen. Die Positiv- und Negativverpflichtungen beinhalten unter anderem die ordnungsgemäße
Instandhaltung und Investitionen in die als Sicherheiten für das Darlehen dienenden Immobilien, den Verzicht
auf die Bestellung weiterer Grundschulden in Bezug auf die als Sicherheiten für das Darlehen dienenden
Immobilien sowie übliche Informationspflichten.
Im Rahmen der Financial Covenants verpflichten sich die BauBeCon Assets GmbH, die Hamnes Investments
B.V. und die BauBeCon Wohnwert GmbH, ein bestimmtes Debt-to-Rent-Ratio und ein bestimmtes DSCR
einzuhalten, die jeweils jährlich überprüft werden. Zusätzlich haben die BauBeCon Assets GmbH, die Hamnes
Investments B.V. und die BauBeCon Wohnwert GmbH verschiedene Sicherheiten gestellt, unter anderem
Grundschulden auf einzelne, im Darlehensvertrag genannte Immobilien, Sicherheitsabtretungen von
Mietforderungen, Versicherungsforderungen und Forderungen aus Zinssicherungsinstrumenten. Die GEHAG
hat außerdem eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe des Darlehensbetrags abgegeben.
Besichertes Darlehen zwischen BauBeCon Immobilien GmbH und UniCredit Bank AG
Gemäß dem Darlehensvertrag zwischen BauBeCon Immobilien GmbH, als Darlehensnehmerin, und UniCredit
Bank AG („UniCredit“) als Darlehensgeberin hat die UniCredit der BauBeCon Immobilien GmbH ein
Darlehen in Höhe von EUR 117,0 Mio. gewährt. Es besteht aus zwei Tranchen: einer ersten Tranche von
EUR 82,0 Mio. mit einer Laufzeit von sieben Jahren nach Unterzeichnung des Darlehensvertrags und einer
zweiten Tranche in Höhe von EUR 35,0 Mio. mit einer Laufzeit von drei Jahren nach Unterzeichnung des
Darlehensvertrags.
Der Darlehensvertrag enthält für dort genannte Ausfallereignisse ein Kündigungsrecht der UniCredit, falls die
Ausfallereignisse nicht innerhalb einer bestimmten Zeitspanne behoben werden. Solche Ausfallereignisse sind
unter anderem die Nichterfüllung von Zahlungsverpflichtungen, ein Drittverzug, Nichteinhaltung von Financial
Covenants, Informations- und anderen Pflichten aus dem Darlehensvertrag, ein Kontrollwechsel usw.
Für die Forderungen aus dem Darlehen haftet die Deutsche Wohnen AG gesamtschuldnerisch, außerdem ist das
Darlehen unter anderem besichert durch Grundschulden, Sicherheitsabtretungen von Mietforderungen,
Forderungen aus Zinssicherungsvereinbarungen, Versicherungsforderungen und Verkaufserlöse.
Darüber hinaus hat die BauBeCon Immobilien GmbH im Darlehensvertrag übliche Zusicherungen abgegeben
und unterliegt bestimmten Verpflichtungen. Im Rahmen der Financial Covenants hat sich die BauBeCon
Immobilien GmbH verpflichtet, ein bestimmtes Debt-to-Rent-Ratio und ein bestimmtes DSCR auf Ebene des
Finanzierungsportfolios, und ein bestimmtes Debt-to-Rent-Ratio auf Gesellschaftsebene einzuhalten, die jeweils
halbjährlich überprüft werden. Die Positiv- und Negativverpflichtungen beinhalten unter anderem die
ordnungsgemäße Instandhaltung der als Sicherheiten für das Darlehen dienenden Immobilien, Investitionen
nach dem Geschäftsplan, den Verzicht auf Finanzierungsmaßnahmen für die als Sicherheiten für das Darlehen
dienenden Immobilien und übliche Informationspflichten.
Darlehensvertrag zwischen DWRE Braunschweig GmbH u. a. und HSH Nordbank
Am 17. Dezember 2012 haben die DWRE Braunschweig GmbH, die DWRE Merseburg GmbH, die DWRE
Leipzig GmbH, die DWRE Halle GmbH, die DWRE Erfurt GmbH, die DWRE Henningsdorf GmbH, die
DWRE Dresden GmbH (zusammen die „DWRE-Gesellschaften“) als Darlehensnehmer und die HSH
Nordbank als Darlehensgeberin einen Darlehensvertrag über EUR 161,36 Mio. geschlossen. Das Darlehen dient
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zur Refinanzierung bestehender Darlehen und Gesellschafterdarlehen im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Anteilen an den DWRE-Gesellschaften durch die GEHAG und die GEHAG Erwerbs GmbH & Co. KG.
Das Darlehen wird bis zur Endfälligkeit verzinst mit dem 3-Monats-EURIBOR für die jeweilige Zinsperiode
zuzüglich einer fixen Marge von 2,05 %. Das Darlehen ist am 31. Oktober 2019 fällig.
Wie im Darlehensvertrag festgelegt, wurden für ca. 44 % des Darlehensbetrags nach Darlehensauszahlung
Zinssicherungen abgeschlossen. Weitere 45 % sind ab Oktober 2014 zinszusichern.
Die DWRE-Gesellschaften haben der HSH neben Grundschulden zudem unter anderem folgende Sicherheiten
gewährt:
die Abtretung aller Rechte und Forderungen aus Zinssicherungsinstrumenten und
Abtretung (a) aller bestehenden und zukünftigen Mieteinnahmen, (b) aller bestehenden und zukünftigen
Rechte aus dem Verkauf solcher Immobilien und (c) aller gegenwärtigen und zukünftigen Rechte aus den
Verwaltungsverträgen für die Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit den Immobilien.
GEHAG hat eine selbstschuldnerische Bürgschaft ausgestellt, die bis zum Abschluss von Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträgen mit den DWRE-Gesellschaften bestehen bleibt.
Gemäß dem Darlehensvertrag müssen die DWRE-Gesellschaften bestimmte Debt-to-Rent- und Debt-Service-
Cover-Ratios einhalten, die jährlich geprüft werden.
Der Darlehensvertrag enthält eine Klausel zum Kontrollwechsel, die vorsieht, dass Deutsche Wohnen AG direkt
oder indirekt mindestens 50 % der Anteile der GEHAG hält. Bei einem Kontrollwechsel hat die HSH Nordbank
das Recht, das Darlehen mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Außerdem haben sich die DWRE-Gesellschaften
gegenüber der HSH Nordbank verpflichtet, das Immobilienportfolio, das als Sicherung für das Darlehen dient,
entweder selbst zu verwalten oder die Verwaltung einer anderen Tochtergesellschaft der Gesellschaft zu
übertragen und als Geschäftsführer der DWRE-Gesellschaften und der GEHAG nur Angestellte der Gesellschaft
zu ernennen.
Unternehmensverträge
Die Deutsche Wohnen AG hat zur Begründung steuerlicher Organschaften mit folgenden Tochtergesellschaften
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen:
Deutsche Wohnen Management GmbH;
Deutsche Wohnen Fondsbeteiligungs GmbH;
Deutsche Wohnen Management- und Servicegesellschaft mbH;
Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs GmbH und
Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH.
Nach diesen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen unterstellt die jeweilige Tochter die Leitung
ihrer Gesellschaft der Deutsche Wohnen AG. Darüber hinaus haben die Tochtergesellschaften ihren
Jahresüberschuss, wie er sich ohne die Ergebnisabführung ergeben würde, an die Deutsche Wohnen AG
abzuführen. Im Gegenzug ist die Deutsche Wohnen AG zu einem Ausgleich eventuell bei den
Tochtergesellschaften anfallender Jahresfehlbeträge verpflichtet. Die Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsverträge haben eine Laufzeit von mindestens fünf Jahren und können nach dieser festen
Laufzeit mit einer Kündigungsfrist von jeweils sechs Monaten gekündigt werden. Ansonsten verlängern sie sich
automatisch um jeweils ein Jahr. Das Recht der Vertragsparteien, die Verträge aus wichtigem Grund fristlos zu
kündigen, ist davon nicht berührt.
-157-
Mit der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH hat die Deutsche Wohnen AG einen Beherrschungsvertrag geschlossen.
Der Beherrschungsvertrag kann jeweils zum Ende jedes Geschäftsjahrs mit einer Frist von sechs Monaten
gekündigt werden. Aufgrund des Beherrschungsvertrags ist die Deutsche Wohnen AG verpflichtet, einen
eventuell anfallenden Jahresfehlbetrag der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH auszugleichen.
Sonstige wesentliche Verträge
Systemanbieterverträge
Die Deutsche Wohnen hat mit vier Anbietern verschiedene Systemanbieterverträge zum Gebäudemanagement
ihrer gesamten Wohnungsbestände (mit Ausnahme von Senioreneinrichtungen) mit einem jährlichen
Gesamtvolumen von rund EUR 18 Mio. abgeschlossen: Die Verträge betreffen vor allem die Wartung
technischer Gebäudeanlagen, Instandhaltung, Mieterwechsel und Abwicklung von Versicherungsschäden. Zur
Vereinfachung der Vertragsabwicklung werden die vier Dienstleister in das SAP-System des Konzerns
eingebunden.
Die Deutsche Wohnen Management- und Servicegesellschaft mbH, Deutsche Wohnen Asset Immobilien
GmbH, Deutsche Wohnen Beteiligungen Immobilien GmbH, Rhein-Main Wohnen GmbH, Rhein-Pfalz
Wohnen GmbH, Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG und der DB 14 haben
am 12. Oktober 2010 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Systeme mit
der Gegenbauer Property Services GmbH und zudem einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die
Wartung technischer Systeme mit der B & O Service u. Messtechnik AG für bestimmte Wohnungsbestände der
Vertragsgesellschaften der Deutsche Wohnen in Frankfurt und im Rhein-Main-Gebiet abgeschlossen. Diese
Verträge sind vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2013 in Kraft und verlängern sich jeweils automatisch
um je 36 Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf der jeweiligen
Vertragslaufzeit gekündigt werden.
Am 1. Januar 2012 traten die folgenden zusätzlichen Verträge in Kraft:
Die Fortimo GmbH, die GEHAG, die Aufbau Gesellschaft der GEHAG mbH und die GEHAG Erste
Beteiligungs GmbH haben am 20. Oktober 2011 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die
Wartung technischer Systeme mit der B & O Service u. Messtechnik AG für bestimmte Wohnungsbestände der
Vertragsgesellschaften der Deutsche Wohnen in bestimmten Bereichen von Berlin abgeschlossen. Diese
Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2015 und verlängern sich jeweils
automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf
der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt werden.
Die GEHAG und die GEHAG Erste Beteiligungs GmbH haben am 20. Oktober 2011 einen
Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Systeme mit der Gegenbauer Property
Services GmbH für bestimmte Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften der Deutsche Wohnen in
bestimmten Bereichen von Berlin abgeschlossen. Diese Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Januar 2012
bis zum 31. Dezember 2015 und verlängern sich jeweils um je zwölf Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer
Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt werden.
Die Fortimo GmbH, die GEHAG, die Aufbau Gesellschaft der GEHAG mbH, die GEHAG Erste Beteiligungs
GmbH und die Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH haben am 20. Oktober 2011 einen
Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Systeme mit der ALBA Facility
Solutions GmbH für bestimmte Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften der Deutsche Wohnen in
bestimmten Bereichen von Berlin abgeschlossen. Diese Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Januar 2012
bis zum 31. Dezember 2015 und verlängern sich jeweils automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht
jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt
werden.
Die GEHAG, die GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, die GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH, die ESG und die
Haus und Heim Wohnungsbau-GmbH haben am 20. Oktober 2011 mit der URBANA Energiedienste GmbH
einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Anlagen für bestimmte
Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften der Deutsche Wohnen in bestimmten Bereichen von Berlin
abgeschlossen. Diese Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2013. Die
Parteien haben vereinbart, vor dem 30. September 2013 über eine potenzielle Verlängerung der Verträge für
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zwei Jahre bis 31. Dezember 2015 zu verhandeln. Danach verlängern sich die Verträge jeweils automatisch um
je zwölf Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf der jeweiligen
Vertragslaufzeit gekündigt werden.
Die Rhein-Main Wohnen GmbH, die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, die Rhein-Mosel Wohnen GmbH und DB 14
haben am 20. Oktober 2011 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer
Anlagen mit der URBANA Energiedienste GmbH für bestimmte Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften
der Deutsche Wohnen in bestimmten Bereichen der Rhein-Main-Region abgeschlossen. Diese Verträge haben
eine feste Laufzeit vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2013. Die Parteien haben vereinbart, vor dem 30.
September 2013 über eine potenzielle Verlängerung der Verträge für zwei Jahre bis 31. Dezember 2015 zu
verhandeln. Danach verlängern sich die Verträge jeweils automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht
jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt
werden.
Im Rahmen der operativen Bewirtschaftung durch die Deutsche Wohnen Management GmbH traten die
folgenden zusätzlichen Verträge in Kraft:
Die BauBeCon Assets GmbH, die BauBeCon Bio GmbH, die BauBeCon Immobilien GmbH, die BauBeCon
Wohnwert GmbH, die Algarobo Holding B.V., die Hamnes Investments B.V. und die Intermetro B.V. haben am
29. November 2012 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Systeme mit
der B & O Service u. Messtechnik AG für bestimmte Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften der
Deutsche Wohnen in bestimmten Bereichen von Berlin, Sachsen, Sachsen-Anhalt, Niedersachsen, Bremen,
Baden-Württemberg, Nordrhein-Westfalen, Hessen, Bayern, Hamburg, Schleswig-Holstein und Thüringen
abgeschlossen. Diese Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Dezember 2012 bzw. 1. Januar 2013 bzw. 1.
März 2013 bis zum 31. Dezember 2013 bzw. 31. Dezember 2015 bzw. 31. Dezember 2016 und verlängern sich
jeweils automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten vor
Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt werden. Die Parteien haben ein Sonderkündigungsrecht von
vier Monaten zum 31. Dezember 2013 vereinbart.
Die BauBeCon Assets GmbH, die BauBeCon Bio GmbH, die BauBeCon Immobilien GmbH, die BauBeCon
Wohnwert GmbH, die Algarobo Holding B.V., die Hamnes Investments B.V. und die Intermetro B.V. haben am
19. November 2012 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Systeme mit
der Gegenbauer Property Services GmbH für bestimmte Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften der
Deutsche Wohnen in bestimmten Bereichen von Berlin, Brandenburg, Niedersachsen, Hessen und Rheinland-
Pfalz abgeschlossen. Diese Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Dezember 2012 bzw. 1. Januar 2013 bzw.
1. März 2013 bis zum 31. Dezember 2013 bzw. 31. Dezember 2015 bzw. 31. Dezember 2016 und verlängern
sich jeweils automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei
Monaten vor Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt werden. Die Parteien haben für die relevanten
Portfolios jeweils ein Sonderkündigungsrecht von vier Monaten zum 31. Dezember 2013 und für die relevanten
Portfolios in Niedersachsen zum 31. März 2014 vereinbart.
Die DWRE Dresden GmbH, die DWRE Erfurt GmbH, die DWRE Halle GmbH, die DWRE Leipzig GmbH und
die DWRE Merseburg GmbH haben am 30. Mai 2013 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die
Wartung technischer Systeme mit der B & O Service u. Messtechnik AG für bestimmte Wohnungsbestände der
Vertragsgesellschaften der Deutsche Wohnen in bestimmten Bereichen von Sachsen, Sachsen-Anhalt und
Thüringen abgeschlossen. Diese Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Juni 2013 bis zum 31. Dezember
2016 und verlängern sich jeweils automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer
Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt werden. Die Parteien
haben ein Sonderkündigungsrecht von vier Monaten zum 31. Mai 2014 vereinbart.
Die DWRE Alpha GmbH, die DWRE Braunschweig GmbH und die DWRE Hennigsdorf GmbH haben am 24.
April 2013 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Systeme mit der
Gegenbauer Property Services GmbH für bestimmte Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften der
Deutsche Wohnen in bestimmten Bereichen von Niedersachsen und Brandenburg abgeschlossen. Diese
Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. Mai 2013 bzw. 1. Juni 2013 bis zum 31. Dezember 2016 bzw. 31.
Dezember 2015 und verlängern sich jeweils automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht jeweils mit einer
Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt werden. Die Parteien
haben ein Sonderkündigungsrecht von vier Monaten zum 30. Mai 2014 vereinbart.
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Die GGR Wohnparks Alte Hellersdorfer Straße GmbH, GGR Wohnparks Kastanienallee GmbH, die GGR
Wohnparks Nord Leipziger Tor GmbH und die GGR Wohnparks Süd Leipziger Tor GmbH haben am 21. März
2013 einen Systemanbietervertrag und einen Vertrag über die Wartung technischer Systeme mit der ALBA
Facility Solutions GmbH für bestimmte Wohnungsbestände der Vertragsgesellschaften der Deutsche Wohnen in
bestimmten Bereichen von Berlin abgeschlossen. Diese Verträge haben eine feste Laufzeit vom 1. April 2013
bis zum 31. Dezember 2015 und verlängern sich jeweils automatisch um je zwölf Monate, wenn sie nicht
jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten vor Ablauf der jeweiligen Vertragslaufzeit gekündigt
werden. Die Parteien haben ein Sonderkündigungsrecht von vier Monaten zum 31. März 2014 vereinbart.
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GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND
PERSONEN
Gemäß IAS 24 zählen zu den der Deutsche Wohnen AG nahe stehenden Unternehmen und Personen diejenigen
Einheiten, mit denen die Deutsche Wohnen AG einen Konzern bildet oder an denen sie eine Beteiligung besitzt,
die ihr die Ausübung eines wesentlichen Einflusses über die Einheit ermöglicht. Zu diesen zählen beherrschte,
aber aus Gründen der Wesentlichkeit nicht konsolidierte Gesellschaften und verbundene Gesellschaften.
Gemäß IAS 24 zählen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen Mitglieder der Konzernleitung und des
Aufsichtsrats, einschließlich ihrer engen Familienangehörigen, sowie Einheiten, über die Mitglieder der
Konzernleitung oder des Aufsichtsrats oder deren enge Familienangehörige einen beherrschenden Einfluss
ausüben können.
Geschäftsbeziehungen der Deutsche Wohnen AG mit ihren Organmitgliedern
Der ehemalige Finanzvorstand, Herr Helmut Ullrich, erwarb im Geschäftsjahr 2012 drei Eigentumswohnungen
der GEHAG zu einem Kaufpreis von EUR 0,4 Mio. Ebenfalls im Geschäftsjahr 2012 erwarb der heutige
Finanzvorstand, Herr Lars Wittan, vier Eigentumswohnungen der GEHAG GmbH zu einem Kaufpreis von
EUR 0,3 Mio. Diesen Transaktionen hat der Aufsichtsrat zugestimmt.
Geschäftsbeziehungen der Deutsche Wohnen AG mit Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns
Die Deutsche Wohnen AG, Deutsche Wohnen Management GmbH und Deutsche Wohnen Service GmbH
unterhalten Geschäfts- und Vertragsbeziehungen mit verschiedenen nahe stehenden Unternehmen und Personen
innerhalb des Konzerns. Diese Beziehungen beinhalten ein breites Spektrum von Dienstleistungen in den
Bereichen Vermietung und Verkaufsverwaltung, Beratung für Bewohner und Mieter, Miet- und
Forderungsverwaltung, zentrale Beschaffung und Vertragsverwaltung, Kundendienst, technische Verwaltung
einschließlich Instandhaltung und Modernisierung, Personalwesen, rechtliche und finanzielle Angelegenheiten,
Marketing, IT, Geschäftsverwaltung und Portfoliosteuerung.
Im normalen Geschäftsgang werden sämtliche Geschäfte und rechtlichen Beziehungen mit nahe stehenden
Unternehmen und Personen zu marktüblichen Bedingungen ausgeführt, die üblicherweise auch bei
Transaktionen mit Dritten, die nicht zum Konzern gehören, Anwendung finden.
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RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN
Die Deutsche Wohnen unterliegt bei der Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit gesetzlichen Vorgaben.
Nachfolgend sind daher die wesentlichen regulatorischen Rahmenbedingungen für die Geschäftstätigkeit der
Deutsche Wohnen dargestellt.
Beschränkungen des deutschen Mietrechts
Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen besteht vorwiegend in der Vermietung ihrer Immobilien an Dritte
und unterliegt daher insbesondere dem deutschen Mietrecht. Das deutsche Mietrecht unterscheidet zwischen der
Vermietung von Wohn- und Geschäftsräumen. Für den Großteil des Bestandes der Deutschen Wohnen ist das
Wohnraummietrecht maßgeblich, welches durch eine weitreichende soziale Absicherung des Mieters in weiten
Teilen mieterfreundlich ausgestaltet ist. Insbesondere ergeben sich für die Deutsche Wohnen daraus
Beschränkungen bei Kündigungen, Räumungen, Mieterhöhungen und der Umlage von Nebenkosten sowie für
Instandsetzung und Instandhaltung.
Gesetzlicher Kündigungsschutz
Der Vermieter kann Wohnraummietverhältnisse grundsätzlich nur dann ordentlich kündigen, wenn er ein
berechtigtes Interesse an der Beendigung des Mietverhältnisses hat. Ein berechtigtes Interesse an der
Beendigung des Mietverhältnisses liegt nach dem Gesetz vor bei einer nicht unerheblichen schuldhaften
Vertragsverletzung des Mieters, bei einer Anmeldung von Eigenbedarf seitens des Eigentümers (als Wohnraum
für sich, seine Familienangehörigen oder Angehörige seines Haushalts (gilt nicht für juristische Personen)) oder
dann, wenn der Eigentümer andernfalls an einer angemessenen wirtschaftlichen Verwertung gehindert wäre und
dadurch erhebliche Nachteile erleiden würde. Eine Kündigung zum Zwecke der Mieterhöhung ist
ausgeschlossen.
Der Kündigungsgrund der „angemessenen wirtschaftlichen Verwertung“ soll der freien wirtschaftlichen
Verfügbarkeit über das Eigentum dienen. Er besteht, wenn der Eigentümer durch die Fortsetzung des
Mietverhältnisses erhebliche Nachteile (z. B. Erzielung eines wesentlich geringeren Kaufpreises, Kosten
überwiegen wesentlich die Erträge) erleiden würde. Nicht darunter fällt jedoch beispielsweise die Absicht des
Vermieters, den Wohnraum in Gewerberaum oder Eigentumswohnungen umzuwandeln. Das Bürgerliche
Gesetzbuch („BGB“) schließt vielmehr zeitlich befristet (drei Jahre ab Eigentumsübergang) die
Kündigungsgründe des Eigenbedarfs und der angemessenen wirtschaftlichen Verwertung seitens des Erwerbers
gänzlich aus, wenn dem Mieter die Wohnung bereits vor Begründung des Wohnungseigentums überlassen und
diese danach veräußert wurde. Die Landesregierungen können durch Rechtsverordnung für Gebiete, in denen
die Wohnraumversorgung als unzureichend angesehen wird, diese Kündigungssperre auf bis zu zehn Jahre
erweitern. Der Berliner Senat hat am 5. Juli 2011 eine Rechtsverordnung erlassen, nach welcher in sechs
Bezirken von Berlin ein insgesamt siebenjähriger Kündigungsschutz für Mieter im Falle einer Umwandlung
ihrer Mietwohnung in eine Eigentumswohnung mit anschließendem Verkauf festgelegt wurde (Bezirke
Charlottenburg-Wilmersdorf, Friedrichshain-Kreuzberg, Mitte, Pankow, Steglitz-Zehlendorf und Tempelhof-
Schöneberg).
Das Mietrecht schützt den Mieter selbst dann, wenn der Vermieter den Mietvertrag aufgrund eines berechtigten
Interesses kündigt. Der Mieter kann der ordentlichen Kündigung widersprechen und die Fortsetzung des
Mietverhältnisses verlangen, wenn die Beendigung des Mietverhältnisses für ihn, seine Familie oder
Angehörige seines Haushaltes eine unzumutbare Härte bedeutet. Verlangt werden kann die Fortsetzung des
Mietverhältnisses auf bestimmte oder unbestimmte Zeit, je nachdem welche Härte vorliegt, eine
vorübergehende oder eine dauerhafte.
Auch für den Fall, dass ein Mieter bereits zur Räumung verurteilt wurde, kann ein Gericht einen angemessenen
Übergangszeitraum (mit einem Aufschub um höchstens ein Jahr) für die Räumung der Wohnung durch den
Mieter festlegen.
Gesetzliche Beschränkungen bei Mieterhöhungen
Die Mietvertragsparteien dürfen innerhalb des gesetzlich zulässigen Rahmens eine Staffel- oder Indexmiete
vereinbaren. Der Vermieter kann zudem nach Maßgabe der gesetzlichen und vertraglichen Voraussetzungen
einen Anspruch auf Vertragsanpassung grundsätzlich bis zur ortsüblichen Vergleichsmiete geltend machen,
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wenn die Miete in dem Zeitpunkt, zu dem die Erhöhung eintreten soll, seit 15 Monaten unverändert ist. In der
Regel darf die Miete allerdings innerhalb von drei Jahren nicht um mehr als 20 % steigen (Kappungsgrenze). Durch das Mietrechtsänderungsgesetz, welches im Wesentlichen am 1. Mai 2013 in Kraft getreten ist, können
die Bundesländer für Gebiete mit angespannten Wohnungsmärkten per Rechtsverordnung die Kappungsgrenze
für Mieterhöhungen bis zur ortsüblichen Vergleichsmiete von 20 % (gesetzlicher Regelfall) auf 15 % absenken.
Von dieser Möglichkeit wird z. B. in Bayern für das Stadtgebiet München und in Berlin (durch die
Kappungsgrenzen-Verordnung vom 7. Mai 2013) bereits Gebrauch gemacht. Es bestehen politische
Bestrebungen aller größeren Parteien, auch in Bezug auf Neuvermietungen zukünftig eine Begrenzung der
Miethöhe durch eine Verknüpfung mit den regionalen Mietspiegeln (maximale Überschreitung um 10 %)
einzuführen. In Berlin strebt der Senat auf Basis seiner im Mai 2013 erlassenen Verordnung bei
Wiedervermietungen eine Überprüfung der Miethöhe durch die Bezirksämter an. Als Grundlage für diese
Überprüfung soll das Wirtschaftsstrafgesetzbuch dienen, wonach eine Überschreitung der ortüblichen Miete
(Mietspiegelmiete) um mehr als 20 % als Ordnungswidrigkeit gesehen und mit Geldbußen geahndet werden
kann. Ferner sind bei Überschreitungen die Mieten zu senken und dem Mieter ggf. zu viel gezahlte Beträge
zurückzuerstatten.
Wenn frei finanzierter Wohnraum modernisiert wird und sich dadurch der praktische Wert des Wohnraums für
den Mieter dauerhaft erhöht oder nachhaltig Energie oder Wasser in Bezug auf die Wohnung eingespart wird,
kann der Vermieter zusätzlich nach Maßgabe der gesetzlichen und vertraglichen Voraussetzungen die jährliche
Miete um 11 % der für die Modernisierung der Wohnung aufgewendeten Kosten erhöhen. Nach der
Mieterhöhung steht dem Mieter möglicherweise ein Sonderkündigungsrecht zu.
Gesetzliche Beschränkungen bei der Veräußerung von Wohnraum
Im Falle der Veräußerung von vermietetem Wohnraum, der in Wohnungseigentum umgewandelt wurde oder
zur Umwandlung vorgesehen ist, an Dritte, sieht das deutsche Recht ein Vorkaufsrecht des Mieters vor, d. h. der
Mieter hat das Recht, die Wohnung zu gleichen Bedingungen wie der Käufer zu erwerben. Ein Vorkaufsrecht
besteht jedoch dann nicht, wenn zum Zeitpunkt der Vermietung bereits Wohnungseigentum bestand.
Instandhaltungspflichten des Eigentümers
Nach deutschem Recht ist der Eigentümer zur Instandhaltung der Immobilie verpflichtet. Die
Instandhaltungspflicht erstreckt sich auf das Bauwerk, die Fassade, das Dach des Gebäudes sowie auch den
Innenbereich der Wohnung.
Allerdings kann der Eigentümer die malermäßige Instandhaltungspflicht für den Innenraum der Wohnung, die
sogenannten Schönheitsreparaturen, auf den Mieter übertragen. Überträgt der Vermieter dem Mieter diese
Pflicht im Rahmen eines standardisierten Vertrags, müssen die Bedingungen den strengen Anforderungen für
allgemeine Geschäftsbedingungen genügen. Nach einem Urteil des Bundesgerichtshofs sind Standardklauseln in
Mietverträgen beispielsweise ungültig, wenn sie den Mieter verpflichten, Schönheitsreparaturen innerhalb einer
bestimmten Frist auszuführen oder ungeachtet des Zustands der Wohnung nach Ablauf des Mietvertrags eine
Endrenovierung auszuführen. Aufgrund der Ungültigkeit solcher Klauseln ist der Vermieter für
Schönheitsreparaturen verantwortlich und hat sämtliche damit verbundenen Kosten zu tragen. Führt der Mieter
die Schönheitsreparaturen aus, ohne dazu verpflichtet zu sein, muss der Vermieter ihm unter Umständen die
angefallenen Kosten erstatten.
Pflicht zur Vorlage eines Energieausweises
Seit dem 1. Januar 2009 ist potenziellen Käufern bzw. Mietern beim Verkauf oder bei der Neuvermietung von
Wohnungen auf Nachfrage ein Energieausweis, der die Energieeffizienz der Immobilie ausweist, vorzulegen.
Ein Energieausweis ist zu erstellen, wenn im Zuge von Modernisierungsmaßnahmen eine ingenieurmäßige
Berechnung des Energiebedarfs des gesamten Gebäudes erfolgt, die eine kostengünstige Ausstellung des
Ausweises ermöglicht. Der Energieausweis ist in der Regel zehn Jahre gültig. Die Energieeinsparverordnung
vom 29. April 2009 trifft zudem verschiedene Regelungen im Hinblick auf Umbaumaßnahmen für
Energieeinsparungen. Die Nichteinhaltung dieser Vorschriften kann als Ordnungswidrigkeit geahndet werden.
Am 15. Oktober 2012 wurde ein Gesetzesentwurf zur Änderung des Energieeinsparungsgesetzes in der Fassung
vom 1. September 2005 (zuletzt geändert am 28. März 2009) sowie zur Umsetzung der EU-Richtlinie
2010/31/EU vom 19. Mai 2010 über die Gesamtenergieeffizienz von Gebäuden veröffentlicht. Dieser sieht
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zusätzliche energiesparende Maßnahmen bei der Errichtung von Gebäuden vor, hat aber keine erheblichen
Auswirkungen auf bereits bestehende Gebäude. Zugleich wird auch der Energieausweis gestärkt, indem z. B.
bei Immobilienanzeigen in kommerziellen Medien eine Pflicht zur Abgabe eines Energiekennwertes bestehen
soll. In diesem Zusammenhang sollen auch neue Ermächtigungen zur Änderung der Energieeinsparverordnung
im Gesetz aufgenommen werden. Der Gesetzesentwurf befindet sich aktuell noch im Gesetzgebungsverfahren.
Der Bundestag hat in der Plenarsitzung vom 15. Mai 2013 nun das Vierte Gesetz zur Änderung des
Energieeinsparungsgesetzes beschlossen. Es wird erwartet, dass die Änderung der Energieeinsparverordnung,
die auf Grundlage dieses Gesetzes verabschiedet wird, voraussichtlich im Oktober 2013 im Bundesrat
abschließend beraten wird.
Beschränkungen bei öffentlich oder privat gefördertem Wohnraum
Bund, Länder und Gemeinden fördern den Wohnungsbau, insbesondere von Wohnungen, die nach Größe,
Ausstattung und Miete für breite Schichten der Bevölkerung bestimmt und geeignet sind. Der „öffentlich
geförderte“ Wohnungsbau wird u. a. mittels zinsgünstiger Darlehen ausgeführt und muss zwei wesentliche
Auflagen erfüllen: Zum einen ist der Bezug einer geförderten Wohnung nur gegen Vorlage eines
Wohnberechtigungsscheines möglich. Zum anderen unterliegt der Vermieter hinsichtlich der Höhe der Miete
bestimmten Beschränkungen.
Der Wohnungsbau für Behördenbedienstete der Bundesbahn oder ähnliche Personengruppierungen wurde mit
einem Wohnungsbauunterstützungsfonds durch den Bund, die Gemeinden und in der Vergangenheit auch durch
ehemalige Staatsbetriebe wie die ehemalige Deutsche Bundesbahn (jetzt Deutsche Bahn AG) mit öffentlichen
Mitteln gefördert.
Beschränkungen bei öffentlicher Förderung
Die gesetzlichen Grundlagen für öffentlich geförderten Wohnraum sind vorwiegend im
Wohnraumförderungsgesetz, welches das Erste und Zweite Wohnungsbaugesetz zum 1. Januar 2002 ersetzt hat,
in der Neubaumietenverordnung von 1970, im Wohnungsbindungsgesetz und in der II. Berechnungsverordnung
enthalten. Darüber hinaus ist das Recht der sozialen Wohnungsförderung im Rahmen der Föderalismusreform
zum 1. September 2006 in die Kompetenz der Länder übergegangen. Bisher sind eigene Wohnraumförderungs-
und Wohnungsbindungsgesetze in Baden-Württemberg, Bayern, Berlin, Bremen, Hamburg, Hessen,
Niedersachsen, Nordrhein-Westfalen, Schleswig-Holstein und Thüringen in Kraft getreten. Andere
Bundesländer planen ebenfalls entsprechende Gesetze, die sich in Bezug auf die genannten öffentlich-
rechtlichen Bindungen öffentlich geförderter Wohnungen im Wesentlichen an den bisher geltenden
bundesgesetzlichen Bestimmungen orientieren. Öffentliche Förderungsmittel können im Hinblick auf den
Immobilienbestand der Deutsche Wohnen auch gemäß den Vorschriften des Altschuldenhilfegesetzes bewilligt
worden sein. Das Altschuldenhilfegesetz gewährte Gemeinden und im Gemeindebesitz befindlichen
Wohnungsbau- und Wirtschaftsgesellschaften, die nach der Wiedervereinigung Immobilien in der ehemaligen
DDR kauften, finanzielle Unterstützung.
Die bis zur Föderalismusreform von 2006 geltenden gesetzlichen Bestimmungen sahen verschiedene
Beschränkungen bezüglich der Höhe der Miete vor: erstens eine feste Grundmiete gemäß der jeweiligen
Förderungsvereinbarung und zweitens eine Kostenmiete während des gesetzlich vorgeschriebenen
Förderungszeitraums. Die Kostenmiete ist der zur Deckung aller laufenden Aufwendungen für das Objekt
erforderliche Mietzins, einschließlich einer Eigenkapitalrendite. Sie wird im Laufe der Zeit angepasst. Eine
Erhöhung der Nebenkosten kann unter Umständen eine Erhöhung des durchschnittlichen Mietzinses und
dementsprechend des individuellen Mietzinses zur Folge haben, allerdings sind solche Mieterhöhungen mit
wenigen Ausnahmen von der Zustimmung des entsprechenden Förderungsgebers abhängig. Die Kostenmiete
beinhaltet einen gesetzlichen Festbetrag für Verwaltungs- und Instandhaltungskosten, welcher unabhängig von
den tatsächlich aufgelaufenen Kosten bestimmt wird.
Die Regelung bezüglich der festen Grundmiete und der Kostenmiete ist in den Ländern, die (noch) keine
Wohnungsförderungs- und Wohnungsbindungsgesetze erlassen haben oder nur einzelne Bereiche in den
Landesgesetzen abweichend geregelt haben, immer noch in Kraft.
In Berlin wurden die Vorschriften des Wohnraumförderungsgesetzes und des Wohnungsbindungsgesetzes durch
das Gesetz über den Sozialen Wohnungsbau in Berlin (Wohnraumgesetz Berlin) teilweise ergänzt. Diese
Ergänzungen enthalten Regelungen zu außerordentlichen Kündigungen, gewähren einen Anspruch auf
-164-
Mietausgleich und Umzugszuschüssen bei Mieterhöhungen nach Ablauf der Grundförderung und bieten u. a. die
Möglichkeit einer vorzeitigen Rückzahlung von Aufwendungsdarlehen. Die in dem Gesetzesentwurf des
Wohnraumgesetzes Berlin diskutierte Einführung einer sogenannten Richtmiete wurde jedoch nicht umgesetzt.
Nach dem Gesetzesentwurf wären Empfänger öffentlicher Wohnungsbauförderung grundsätzlich nicht mehr
berechtigt, die Kostenmiete zu verlangen, sondern wären vielmehr an eine Höchstmiete gebunden, die der
ortsüblichen Vergleichsmiete in Verbindung mit einer sozialen Komponente entspräche. Die soziale
Richtsatzmiete könnte dabei niedriger sein als die gegenwärtig anwendbare Kostenmiete und könnte somit zu
einem weiteren Rückgang der Mieteinnahmen führen. Zudem könnte die Spanne für Mieterhöhungen
eingeschränkt werden.
Rund 13 % der Immobilien im Besitz der Deutsche Wohnen werden öffentlich gefördert und sind daher
Beschränkungen hinsichtlich der Miethöhe und/oder vorgesehenen Gebäudenutzung unterworfen. Zum 30. Juni
2013 befand sich ein Anteil von rund 53 % des Wohnimmobilienportfolios der Deutsche Wohnen im Großraum
Berlin. Etwa 6 % des Wohnimmobilienportfolios im Großraum Berlin werden mit öffentlichen Mitteln des
Landes Berlin gefördert.
Der Verkauf öffentlich geförderten Wohnraums kann in einigen Fällen von der Zustimmung des
Förderungsgebers abhängig sein. Darüber hinaus müssen gezahlte Fördergelder im Falle der Umwandlung einer
Immobilie in eine Eigentumswohnung und einem anschließenden Verkauf für Eigennutzung zurückgezahlt
werden.
Zusätzlich zu den Fördermitteln des Bundes und der Länder können Gemeinden in bestimmten Fällen
Fördergelder gewähren. Dafür wird der Gemeinde als Gegenleistung für die Gewährung der Fördergelder
üblicherweise ein Recht zur Bestimmung der vorgesehenen Gebäudenutzung eingeräumt. Die Gemeinde hat
danach das Recht, die jeweiligen Mieter für die Immobilien zu bestimmen.
Beschränkungen bei privater Förderung
Insbesondere im Rahmen von sogenannten Werksdarlehen, die gewährt wurden, um Wohnraum für die
Mitarbeiter eines Unternehmens zu schaffen, kann die Schaffung von Wohnraum auch durch
privatwirtschaftliche Unternehmen gefördert werden. Diese Förderung sieht regelmäßig Belegungsrechte des
Förderungsgebers vor, insbesondere bei Werksdarlehen für die Gewährung von Baudarlehen oder Zuschüssen
mit beschränkter Laufzeit. Auch hier kann der Inhaber des Belegungsrechts vom Eigentümer der Wohneinheit
fordern, die belegungsgebundene Wohnung nur an einen von ihm benannten Mieter zu vermieten.
Beschränkungen in Verbindung mit Investitionsfinanzierung
Nach dem Investitionszulagengesetz von 1999 kann für den Kauf, die Modernisierung, Sanierung oder
Instandhaltung bestimmter Mietwohngebäude auf dem Gebiet der ehemaligen DDR eine steuerfreie
Investitionszulage gewährt werden. Die Gewährung der Investitionsfinanzierung ist nicht an ein Belegungsrecht,
eine Mietpreisbindung oder vergleichbare Beschränkungen gebunden. Der Empfänger der Mittel ist jedoch
verpflichtet, die geförderten Mietobjekte während eines Zeitraums von fünf Jahren nach Abschluss der
Modernisierungsarbeiten ausschließlich zu Wohnzwecken zu vermieten. Bei einem Verstoß gegen diese
Bestimmungen können die Fördermittel zurückgefordert werden.
Beschränkungen bei denkmalgeschützten Immobilien und/oder spezieller Städteplanungsgesetzgebung;
Beschränkungen aufgrund von Urheberrechten an Leistungen des Architekten
Einige Immobilien der Deutsche Wohnen befinden sich innerhalb von städtischen Sanierungs- und
Erhaltungsgebieten. Des Weiteren werden einige Gebäude als Baudenkmäler geführt. Auf solche Fälle sind die
gesetzlichen Regelungen des Baugesetzbuches und der Landesdenkmalschutzgesetze anwendbar. Diese Gesetze
verhängen üblicherweise Beschränkungen in Bezug auf etwaige bauliche Veränderungen sowie die Nutzung der
Immobilie und erlegen dem Eigentümer Pflichten zur Instandhaltung des geschützten Bauwerkes und seiner
Umgebung auf.
Die Eigentümer von Immobilien, die in einem städtischen Sanierungsgebiet liegen, sind verpflichtet, in Bezug
auf einen Abriss oder Umbau eines Gebäudes, den Abschluss eines Mietvertrags für einen Zeitraum von mehr
als einem Jahr, den Verkauf einer Immobilie und bezüglich der Gewährung eines Grundpfandrechts eine
behördliche Erlaubnis einzuholen. Die Eigentümer eines im förmlich festgelegten Sanierungsgebiet gelegenen
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Grundstücks sind zudem verpflichtet, der Gemeinde zur Finanzierung der Sanierung einen Ausgleichsbetrag in
Geld zu entrichten. Der Ausgleichsbetrag entspricht der durch die Sanierung bedingten Erhöhung des
Bodenwertes.
Der Eigentümer einer in einem Erhaltungsgebiet gelegenen Immobilie ist im Falle eines Abrisses oder Umbaus
eines Gebäudes oder einer Nutzungsänderung verpflichtet, eine behördliche Erlaubnis einzuholen. Des Weiteren
besteht die Möglichkeit, dass Verordnungen mit einer Gültigkeitsdauer von bis zu fünf Jahren bestimmen, dass
eine Erlaubnis eingeholt werden muss, um Wohneinheiten in individuelles Eigentum zur Eigennutzung
(Eigentumswohnungen oder Teileigentum) umzuwandeln.
Der Eigentümer eines als historisches Baudenkmal eingetragenen Gebäudes steht unter der speziellen
Verpflichtung, das Gebäude weitestgehend unverändert zu erhalten und instand zu setzen. Die Einhaltung dieser
Vorschriften wird von der zuständigen Behörde überwacht und durchgesetzt. Jedwede Veränderung des
Bauwerkes oder der Nutzungsart des Gebäudes bedarf einer speziellen behördlichen Erlaubnis. Der Eigentümer
eines denkmalgeschützten Bauwerkes muss weiterhin einen beabsichtigten Verkauf eines solchen Bauwerkes
der zuständigen Behörde anzeigen. Die Gemeinde besitzt in einem solchen Falle üblicherweise ein
Vorkaufsrecht. Rund 23 % der Wohneinheiten der Deutsche Wohnen sind Teil von Gebäuden, die als
Baudenkmäler eingetragen sind. Die einzelnen Gebäude müssen dementsprechend auf Grund von historischen,
künstlerischen, wissenschaftlichen oder städtebaulichen Gesichtspunkten weitestgehend unverändert erhalten
werden.
Immobilien der Deutsche Wohnen können Werke der Baukunst sein und dann gegebenenfalls – insbesondere in
Bezug auf die Leistungen des Architekten – auch den Regelungen des Urheberrechts unterliegen. Bauliche
Veränderungen setzen dann gegebenenfalls das Einverständnis des Urhebers voraus.
Aktuelle Entwicklungen im Mietrecht
Das im Wesentlichen am 1. Mai 2013 in Kraft getretene Mietrechtsänderungsgesetz hat zu einigen Anpassungen
der gesetzlichen Regelungen geführt. Die Änderungen tragen unter anderem dem politischen Bestreben
Rechnung, den Primärenergiebedarf Deutschlands bis 2050 im Vergleich zu 1990 um 80 % zu senken, wie es im
sogenannten Energiekonzept 2050 vorgesehen ist.
Die wesentlichen Punkte des Mietrechtsänderungsgesetzes sehen unter anderem Folgendes vor: (i) Mieter haben
energetische Modernisierungsmaßnahmen zu dulden, die der Vermieter durchführt. Ihnen steht für einen
Zeitraum von drei Monaten kein Recht zur Mietminderung zu. Die Duldungspflicht besteht auch, wenn der
Mieter vorträgt, die Umlage von Modernisierungskosten sei für ihn eine wirtschaftlich unzumutbare Härte, denn
dieses Vorbringen wird erst in einem späteren Mieterhöhungsverfahren geprüft. Die Duldungspflicht kann aber
bei besonders gelagerten Sachverhalten entfallen; (ii) Vermieter können bei der Ankündigung von
Modernisierungsmaßnahmen zum Zweck der Energieeinsparung auf anerkannte Pauschalwerte zurückgreifen.
Dem Mieter steht nach Ankündigung der Modernisierungsmaßnahmen ein Recht zur außerordentlichen
Kündigung zu; (iii) Vermieter können die Kosten für Modernisierungsmaßnahmen durch eine Erhöhung der
Jahresmiete um 11 % der für die Wohnung aufgewendeten Modernisierungskosten auf die Mieter umlegen
(abzüglich der für Erhaltungsmaßnahmen angefallenen Kosten), es sie denn, die Maßnahme führt lediglich zur
Einsparung von Primärenergie oder dient nur dem Klimaschutz; (iv) als Alternative zum klassischen
Räumungsverfahren wird die sogenannte „Berliner Räumung“, die dem Vermieter die kostengünstigere Option
bietet, die Räumung auf die Wiederinbesitznahme der vermieteten Immobilie zu beschränken, auf eine
gesetzliche Grundlage gestellt; (v) Räumungen werden nicht mehr aufgrund von Besitzrechten Dritter an der
Mietsache verzögert, wenn der Vermieter von dem Besitzrecht des Dritten keine Kenntnis hatte und sich daher
der Vollstreckungstitel nicht auf den Dritten erstreckt. Der Vermieter kann durch einstweiligen Rechtsschutz
einen weiteren Vollstreckungstitel gegen die betreffenden Dritten beantragen; (vi) der Schutz vor
Eigenbedarfskündigungen wurde auf das sogenannte „Münchener Modell“ ausgedehnt. Dieses Modell ist
dadurch geprägt, dass an Personengesellschaften oder an mehrere Erwerber vermieteter Wohnraum verkauft
wird, sodann einem oder mehreren Mietern wegen Eigenbedarfs einzelner Gesellschafter oder einzelner
Erwerber gekündigt wird und anschließend die Wohnungen in Eigentumswohnungen umgewandelt werden, was
von vornherein beabsichtigt war, um den Schutz vor Eigenbedarfskündigungen für drei Jahre zu umgehen. Dies
ist nach der Novelle nun nicht mehr möglich; (vii) Vermieter sind berechtigt, den Mietvertrag ohne vorherige
Ankündigung zu kündigen, falls der Mieter es versäumt, eine Kaution in Höhe von zwei Monatsmieten zu
zahlen; (viii) in einem Gerichtsverfahren kann der Richter eine Sicherungsanordnung treffen und den Mieter
dadurch verpflichten, für die während des Gerichtsverfahrens monatlich auflaufende Miete eine Sicherheit zu
-166-
leisten. Kommt der Mieter der Anordnung des Gerichts nicht nach, kann der Vermieter im Fall einer Räumung
durch einstweiligen Rechtsschutz einen Vollstreckungstitel beantragen; (ix) die Umlage der Contractingkosten
(Kosten für die gewerbliche Wärmelieferung durch ein spezialisiertes Unternehmen) auf den Mieter statt der
bisherigen Heizkosten wurde gesetzlich geregelt. Sie ist nun möglich, wenn der Contractor eine neue Anlage
errichtet oder die Wärme aus einem Wärmenetz liefert. Die Umstellung muss für den Mieter kostenneutral sein
und ihm rechtzeitig zuvor angekündigt werden. Einzelheiten zum Contracting sollen in einer neu zu schaffenden
Verordnung geregelt werden; (x) Die Bundesländer können für Gebiete mit angespannten Wohnungsmärkten
per Rechtsverordnung die Kappungsgrenze für Mieterhöhungen bis zur ortsüblichen Vergleichsmiete von 20
Prozent auf 15 Prozent absenken, um so flexibel auf Mietsteigerungen besonders in Ballungsräumen reagieren
zu können. Von dieser Möglichkeit ist z. B. in Berlin und in Bayern für das Stadtgebiet München bereits
Gebrauch gemacht worden. Darüber hinaus bestehen in weiteren Bundesländern wie Nordrhein-Westfalen
Bestrebungen, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.
Beschränkung der Nutzung von Immobilien durch Grunddienstbarkeiten
Bei einigen Immobilien im Portfolio der Deutsche Wohnen sind Grunddienstbarkeiten im Grundbuch
eingetragen. Eine Grunddienstbarkeit verpflichtet den Eigentümer des dinglich belasteten Grundstücks,
bestimmte Maßnahmen zu unterlassen (beispielsweise auf bestimmten Teilen des Grundstücks nicht zu bauen)
oder zu dulden (beispielsweise ein Zugangsrecht für Dritte). Diese Verpflichtung kann von den betreffenden
Dritten eingeklagt werden. Da eingetragene Grunddienstbarkeiten an das Grundstück selbst gebunden sind,
können sie gegen den aktuellen Eigentümer des belasteten Grundstücks sowie seine Rechtsnachfolger geltend
gemacht werden.
Bei einigen Immobilien im Besitz der Deutsche Wohnen wurden Baulasten festgelegt. Eine Baulast verpflichtet
den Eigentümer des belasteten Grundstücks, bestimmte Maßnahmen zu ergreifen (beispielsweise eine Anzahl
von Parkplätzen zu schaffen), zu unterlassen (beispielsweise auf bestimmten Teilen des Grundstücks nicht zu
bauen) oder zu dulden (beispielsweise das Verlegen von Rohren oder Kabeln durch Dritte). Der Inhalt der
Verpflichtung kann durch eine behördliche Anordnung durchgesetzt werden. Verschiedene Grundstücke
unterliegen zudem Vereinigungsbaulasten. Diese Baulasten schaffen ein öffentlich-rechtliches Baugrundstück
aus den betroffenen Grundstücken, die zivilrechtlich weiterhin als unabhängige Grundstücke gelten.
Viele Bestimmungen des öffentlichen Baurechts – so beispielsweise die Einhaltung eines Mindestabstands
zwischen Gebäuden – werden auf das Bauobjekt angewandt, als ob die Grundstücksgrenzen nicht vorhanden
wären. Da Baulasten an das Grundstück selbst gebunden sind, können sie gegen den Eigentümer eines
belasteten Grundstücks und gegen Dritte durchgesetzt werden. Baulasten sind auch gegen Rechtsnachfolger
wirksam (d. h. Käufer der belasteten Grundstücke). Sie können nur durch eine Befreiung durch die zuständige
Behörde aufgehoben werden. Die aufgrund der Baulast geltenden Beschränkungen können den Wert des
belasteten Grundstücks beeinflussen.
Sozial- und gewerberechtliche Rahmenbedingungen für Senioren- und Pflegeheime
Die KATHARINENHOF®-Gruppe betreibt Senioren- und Pflegeheime. Für den Betrieb der Senioren- und
Pflegeheime gelten die Bestimmungen des Wohn- und Betreuungsvertragsgesetzes und verschiedene
Heimgesetze der Länder. Zusätzlich sehen die sozialrechtlichen Rahmenbedingungen besondere Anforderungen
nach dem Sozialgesetzbuch XI („SGB XI“) vor.
Pflegebedürftige haben Anspruch auf Pflege in vollstationären Einrichtungen, wenn häusliche oder teilstationäre
Pflege nicht möglich ist oder wegen der Besonderheit des einzelnen Falles nicht in Betracht kommt. Sie können
zwischen den zugelassenen Einrichtungen verschiedener Träger wählen. Die Leistungen der Pflegekasse werden
als Sach- und Geldleistungen gewährt. Die Inanspruchnahme von Pflegeleistungen einer Pflegeeinrichtung
erfolgt auf Kosten der Pflegeversicherung, allerdings nur bis zu den definierten Kostenobergrenzen (abhängig
von der Pflegestufe). Darüber hinaus gehende Kosten hat der Pflegebedürftige zu tragen.
Die Pflegekassen erfüllen ihren Sicherstellungsauftrag in der Regel mithilfe von zugelassenen stationären
Pflegeeinrichtungen wie den von der KATHARINENHOF®-Gruppe betriebenen Senioren- und Pflegeheimen.
Nach dem SGB XI dürfen Pflegekassen ambulante und stationäre Pflege nur durch Pflegeeinrichtungen
gewähren, mit denen ein Versorgungsvertrag besteht (sogenannte „zugelassene Pflegeeinrichtungen“). Der
Versorgungsvertrag wird zwischen dem Träger der Pflegeeinrichtung (oder einer vertretungsberechtigten
Vereinigung gleicher Träger) und den Landesverbänden der Pflegekassen im Einvernehmen mit den
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überörtlichen Trägern der Sozialhilfe im Land (soweit nicht nach Landesrecht der örtliche Träger für die
Pflegeeinrichtung zuständig ist) abgeschlossen. Erfüllt eine Pflegeeinrichtung die Voraussetzungen für den
Abschluss eines Versorgungsvertrags, hat sie einen Anspruch auf Abschluss eines solchen. Der
Versorgungsvertrag legt Art, Inhalt und Umfang der allgemeinen Pflegeleistungen fest, die von der
Pflegeeinrichtung während der Dauer des Vertrags für die Versicherten zu erbringen sind (sogenannter
„Versorgungsauftrag“). Er verpflichtet die Pflegeeinrichtung im Rahmen des Versorgungsauftrags zur
pflegerischen Versorgung der Versicherten. Weitere Bestimmungen über die Modalitäten der pflegerischen
Versorgung enthalten die zwischen den Landesverbänden der Pflegekassen und Trägervereinigungen
geschlossenen landesweit geltenden Rahmenverträge. Der Versorgungsvertrag ist für alle Pflegekassen im
Inland unmittelbar verbindlich. Eine Kündigung des Versorgungsvertrags durch die Landesverbände der
Pflegekassen ist nur unter bestimmten Voraussetzungen möglich.
Die durch den Versorgungsvertrag zugelassenen Pflegeeinrichtungen haben Anspruch auf eine Pflegevergütung,
die sogenannten Pflegesätze. Die Pflegesätze sind von den Heimbewohnern und, falls ein Heimbewohner
pflegebedürftig ist, ihren Kostenträgern – also von den Pflegekassen und den Sozialhilfeträgern – zu tragen. Der
Träger jedes einzelnen zugelassenen Pflegeheims schließt hierzu eine Pflegesatzvereinbarung mit den
Pflegekassen sowie dem zuständigen Träger der Sozialhilfe ab. Die Entgelte für Heimbewohner, die nach dem
SGB XI Anspruch auf Leistungen aus der Pflegeversicherung haben, werden von den Pflegekassen und
Sozialhilfeträgern gemeinsam mit dem Träger der Pflegeeinrichtung vereinbart.
Investitionsaufwendungen können nach Maßgabe der Landesgesetze durch öffentliche Fördermittel finanziert
werden. Zu diesen Aufwendungen zählen etwa die Kosten für den Bau, die Anschaffung und Instandhaltung der
zum Betrieb der Pflegeeinrichtung notwendigen Gebäude und sonstigen abschreibungsfähigen Anlagegüter, die
Kosten für den Erwerb und die Erschließung von Grundstücken, die Miete, Nutzung oder Mitbenutzung von
Grundstücken, Gebäuden oder sonstigen abschreibungsfähigen Anlagegütern und die Kosten für die
Inbetriebnahme oder die innerbetriebliche Umstellung von Pflegeeinrichtungen. Soweit Aufwendungen für die
Finanzierung von Investitionsaufwendungen nicht durch öffentliche Fördermittel gedeckt sind, kann ein
gefördertes Pflegeheim Teile der Investitionsaufwendungen den Pflegebedürftigen gesondert in Rechnung
stellen. Es bedarf hierzu allerdings der Zustimmung der zuständigen Landesbehörde. Nicht geförderte
Pflegeeinrichtungen haben die gesonderte Berechnung von Investitionskosten der zuständigen Landesbehörde
lediglich mitzuteilen. Ein Sozialhilfeträger ist zur Übernahme gesondert berechneter Investitionskosten nicht
öffentlich geförderter Pflegeeinrichtungen nur verpflichtet, wenn hierüber eine Vereinbarung getroffen wurde.
Pflegeheime unterliegen umfangreichen Wirtschaftlichkeits- und Qualitätssicherungsmaßnahmen. Ein Verstoß
hiergegen kann die Kündigung des Versorgungsvertrags oder die Kürzung der Pflegevergütung zur Folge haben.
Gemeinsame Rahmenbedingungen für Senioren- und Pflegeheime
Nach dem Wohn- und Betreuungsvertragsgesetz ist zwischen dem Träger des Heims und dem Heimbewohner
ein privatrechtlicher Heimvertrag abzuschließen, in dem die Leistungen des Heimträgers und das von dem
Bewohner zu entrichtende Entgelt zu regeln sind. Bei Pflegeheimen müssen die Leistungen und Entgelte den
Regelungen des SGB XI entsprechen. Bei Seniorenheimen müssen die vereinbarten Entgelte im Verhältnis zu
den Leistungen angemessen sein. Der Betrieb eines Heims ist an gesetzliche Anforderungen geknüpft. Damit
die zuständige Behörde prüfen kann, ob das Heim diese Anforderungen erfüllt, ist sie vom Betrieb des Heims zu
unterrichten. Heime unterliegen der Aufsicht der Länder. Bei festgestellten Mängeln kann die Heimaufsicht
Anordnungen gegenüber dem Träger des Heims erlassen, die bis zu einer Untersagung des Betriebs reichen.
Heime unterliegen außerdem den Bestimmungen mehrerer Verordnungen. Die Heimmindestbauverordnung
enthält bauliche Mindestanforderungen für die Gestaltung eines Heims. Die Heimpersonalverordnung regelt
entsprechende Mindestanforderungen für die Qualifikation des Heimpersonals. Die Heimsicherungsverordnung
regelt die Fälle, in denen der Träger eines Heims Geld oder geldwerte Leistungen zum Zwecke der
Unterbringung eines Bewohners oder Bewerbers entgegennimmt. Die Heimmitwirkungsverordnung regelt die
Aktivitäten der Heimbewohner.
Haftung für Umweltschäden und Kontaminationen
Aus öffentlich-rechtlichen und zivilrechtlichen Vorschriften kann sich eine Haftung für Altlasten und schädliche
Bodenveränderungen, ebenso wie für Kontaminationen von Gebäuden mit Asbest und anderen schädlichen
Stoffen, ergeben. Die öffentlich-rechtliche Haftung für Altlasten kann durch privatrechtliche Vereinbarungen
-168-
nicht ausgeschlossen werden. Die zivilrechtliche Gewährleistungshaftung kann dagegen beschränkt oder
ausgeschlossen werden.
Öffentlich-rechtliche Verantwortung für Umweltschäden und Kontaminationen
Nach dem Bundesbodenschutzgesetz trifft die Verantwortung für Altlasten und schädliche Bodenveränderungen
(nachfolgend jeweils „Kontamination“) unter anderem den Verursacher der Kontamination, dessen
Gesamtrechtsnachfolger, den gegenwärtigen Grundstückseigentümer, den Inhaber der tatsächlichen Gewalt über
das Grundstück sowie den früheren Eigentümer des kontaminierten Grundstückes, wenn er sein Eigentum nach
dem 1. März 1999 übertragen hat und er die Kontamination kannte oder kennen musste. Die Haftung ist
verschuldensunabhängig, d. h. die zuständige Behörde muss den zur Sanierung herangezogenen
Verantwortlichen nicht Vorsatz oder Fahrlässigkeit nachweisen. Ordnungsbefugnisse, die auf das
Bundesbodenschutzgesetz gestützt werden, können sich auf Maßnahmen zur Abschätzung der Gefährdung,
Untersuchungsanordnungen, Sanierungsanordnungen und sonstige notwendige Maßnahmen zur Abwehr von
schädlichen Bodenveränderungen oder Altlasten beziehen.
Prinzipiell besteht keine gesetzlich festgelegte Rangfolge, welcher der zur Sanierung Verpflichteten vorrangig in
Anspruch zu nehmen ist. Diese Entscheidung liegt vielmehr im Ermessen der zuständigen Behörde. Dabei ist
der Grundsatz der Effektivität der Sanierung maßgeblich. Insoweit wird üblicherweise der gegenwärtige
Eigentümer des kontaminierten Grundstückes vorrangig herangezogen, da er in der Regel am einfachsten die
notwendigen Sanierungsmaßnahmen ergreifen kann. Zwischen den nach dem Bundesbodenschutzgesetz
Verpflichteten besteht jedoch – grundsätzlich unabhängig von einer behördlichen Inanspruchnahme – ein
gesetzlicher Ausgleichsanspruch, der sich nach den jeweiligen Verursachungsbeiträgen bemisst. Der
Ausgleichsanspruch kann durch ausdrückliche vertragliche Vereinbarung gestaltet und auch abbedungen
werden. Ob und inwieweit dieser Anspruch auch tatsächlich durchgesetzt werden kann, ist allerdings eine Frage
des Einzelfalls.
Asbest
Das deutsche Recht unterscheidet zwischen zwei verschiedenen Arten von Asbest: (i) schwach gebundener
Asbest und (ii) andere Arten des Asbests, die jeweils unterschiedliche Rechtsfolgen nach sich ziehen.
Von schwach gebundenen Asbestprodukten können durch Alterung und äußere Einwirkung Asbestfasern in die
Raumluft freigesetzt werden. Schwach gebundener Asbest wird üblicherweise in Bauteilen gefunden, die dem
Feuerschutz, dem Lärmschutz, dem Feuchtigkeitsschutz, der Wärmedämmung und dem Wärmeschutz dienen.
Andere Arten des Asbest liegen vor, wenn das Material, welches Asbest enthält, eine feste Form hat und davon
keine Asbestfasern in die Luft entweichen können und somit keine Bedrohung für die menschliche Gesundheit
vorliegt.
Maßstab für eine Sanierungspflicht ist nach den Vorgaben der sogenannten Asbest-Richtlinien der Länder die
im Einzelfall bestehende Gesundheitsgefahr. Bei fest gebundenem Asbest gibt es daher mangels Faserbildung in
der Regel nach der Asbest-Richtlinie keine Verpflichtung, den Asbest zu entsorgen, es sei denn, es werden
Umbaumaßnahmen an dem entsprechenden Bauwerk durchgeführt.
Für schwach gebundenen Asbest setzt die Asbest-Richtlinie Kriterien fest, aus denen sich die Dringlichkeit der
Sanierung im Falle einer Kontamination ergibt. Die Maßnahmen werden nach drei Dringlichkeitsstufen
festgelegt: Dringlichkeitsstufe I erfordert eine unverzügliche Sanierung des Bauwerks. Dringlichkeitsstufe II
erfordert eine Neubegutachtung in Abständen von höchstens zwei Jahren, Dringlichkeitsstufe III eine
Neubegutachtung in Abständen von höchstens fünf Jahren. Sanierungsmaßnahmen gemäß der Asbest-Richtlinie
umfassen Rückbau, Entfernung oder Beschichtung des Asbestprodukts und Trennung des Asbestprodukts von
dem jeweiligen Raum, um sicherzustellen, dass die Fasern nicht in die Raumluft gelangen.
Im Falle einer Asbest-Kontamination kann der Mieter eine entsprechende Mietminderung geltend machen.
Deutsche Gerichte haben entschieden, dass das Vorliegen eines Mangels im Sinne der mietrechtlichen
Gewährleistungsvorschriften vermutet werden kann, wenn nicht auszuschließen ist, dass eine Gefährdung der
Gesundheit eintreten könnte. Demzufolge haben die Gerichte schon bei einer Dringlichkeitsstufe II oder III
Mietminderungen zugelassen, welche nach der Asbest-Richtlinie lediglich eine Beobachtung der Gefahrenlage
verlangt. Des Weiteren kann ein Mieter Schadenersatz verlangen, falls der Mangel zum Zeitpunkt des
Vertragseintritts vorgelegen haben sollte oder der Vermieter seiner Verpflichtung zur Behebung des Mangels
-169-
nicht nachkommen sollte. Mieter haben schließlich auch das Recht, den Mangel eigenständig zu beheben und
Ersatz für ihre angemessenen Aufwendungen zu verlangen.
Polychloriertes Biphenyl (PCB), Dichlordiphenyltrichlorethan (DDT), Pentachlorphenol (PCP) und Lindan
PCB ist heute in der Umwelt weit verbreitet. Da PCB sich schädlich auf Embryos auswirken kann und zudem
vermutet wird, dass es krebserregend ist und negative Auswirkungen auf die menschliche Gesundheit hat, wurde
die Herstellung von PCB in Deutschland bereits 1983 verboten. Trotzdem kommt PCB immer noch in
Gebäuden vor (beispielsweise in Holzschutzmitteln, synthetischen Materialien, Isolierungen oder Fugen). PCB
wurde zur Bekämpfung von Schimmelpilzen verwendet. Nach den Bestimmungen des Bau- oder
Immissionsschutzrechts und der Richtlinie für die Bewertung und Sanierung PCB-belasteter Baustoffe und
Bauteile in Gebäuden (PCB-Richtlinie) kann der Eigentümer eines Gebäudes zur Entfernung von PCB-Quellen
verpflichtet sein. Sanierungsmaßnahmen können insbesondere erforderlich sein, wenn die PCB-Konzentration
in Räumen, die von Menschen genutzt werden, über 300 Nanogramm pro Kubikmeter Raumluft liegt. Mögliche
Sanierungsmaßnahmen sind die Entfernung oder Versiegelung von PCB-haltigen Bauteilen. DDT und Lindane
sind synthetische Pestizide, die ebenfalls in Holzschutzmitteln verwendet wurden. Es besteht die Vermutung,
dass DDT krebserregend und genotoxisch ist. Bei Lindanen besteht der Verdacht, dass sie schädigend auf das
Nervensystem wirken, insbesondere bei berufsbedingter Exposition, und ebenfalls möglicherweise
krebserregend sind. Bei einer Kontamination eines Gebäudes mit DDT, PCB und Lindanen ist der Mieter unter
bestimmten Umständen berechtigt, eine Mietminderung oder Entschädigung zu fordern. Zudem sind bei
Räumen oder Gebäuden, in denen die Konzentration von DDT, PCB oder Lindanen einen bestimmten Richtwert
überschreitet, möglicherweise Sanierungsmaßnahmen erforderlich. Mehrere Bundesländer haben Richtlinien
zum Umgang mit DDT, PCB und Lindanen erarbeitet. Der Berliner Senat beispielsweise empfiehlt die
Sanierung von Räumen, die dauerhaft als Wohnraum genutzt werden sollen, falls die Konzentration von DDT in
Holz oder Staub 5 Milligramm pro Kilogramm übersteigt oder falls die Konzentration von Lindanen in Holz
oder Staub 2 Milligramm pro Kilogramm übersteigt. Bei PCB empfiehlt der Berliner Senat eine Sanierung von
Räumen, die dauerhaft als Wohnraum genutzt werden sollen, falls die Konzentration von PCB in Holz mehr als
50 Milligramm pro Kilogramm oder in Staub mehr als 5 Milligramm pro Kilogramm übersteigt und weitere
Voraussetzungen gegeben sind. Eine andere von mehreren Ländern herausgegebene Richtlinie empfiehlt die
Sanierung von Räumen, die dauerhaft als Wohnraum genutzt werden sollen, falls die Konzentration von PCB in
„frischem“ Staub 1 Milligramm oder in „altem“ Staub 5 Milligramm pro Kilogramm übersteigt und weitere
Voraussetzungen gegeben sind.
Legionellen-Tests
Gemäß der Trinkwasserverordnung (TrinkwV 2001) in der Form vom 11. November 2011 sind die Inhaber der
Trinkwasseranlagen, die in Mehrfamilienhäusern genutzt werden, verpflichtet, das Wasser auf Legionellen
(krankheitserregende Bakterien) mindestens alle drei Jahre überprüfen zu lassen. Zuständige Behörden können
weitere Tests anordnen.
Die Untersuchungen dürfen nur durch akkreditierte Stellen durchgeführt werden. Im Falle der Überschreitung
der Messwerte der TrinkwV ist der Inhaber der Trinkwasseranlage verpflichtet, den Sollzustand herzustellen.
Zivilrechtliche Haftung
Eine zivilrechtliche Haftung für Altlasten kann sich aus vertraglichen Gewährleistungsregelungen oder aus dem
Gesetz ergeben. Grundsätzlich können Gewährleistungsansprüche durch vertragliche Regelungen abbedungen
oder eingeschränkt werden. Der Verursacher einer Kontamination kann aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu
Schadenersatz oder zur Beseitigung der Kontamination und ihrer Folgen verpflichtet sein. Die Deutsche
Wohnen könnte sich einer solchen Verpflichtung gegenüber sehen, wenn von einem Grundstück, das sich im
Eigentum der Deutschen Wohnen befindet oder befand, Wirkungen ausgehen, die das Eigentum Dritter
beeinträchtigen. Diese zivilrechtliche Haftung besteht unabhängig von einer öffentlich-rechtlichen
Inanspruchnahme nach den Vorschriften des Bundesbodenschutzgesetzes.
Gewerberechtliche Rahmenbedingungen
Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen wird in Deutschland in erster Linie durch die Gewerbeordnung
(„GewO“) geregelt. In der GewO und insbesondere in der Makler- und Bauträgerverordnung („MaBV“) sind
wichtige Bestimmungen enthalten. Während die GewO die Erlaubnispflicht für einzelne Tätigkeitsbereiche der
-170-
Deutsche Wohnen vorsieht, schreiben die wichtigsten MaBV-Bestimmungen die Offenlegung bestimmter
Informationen gegenüber den Behörden, die Erfüllung von Aufbewahrungspflichten und eine jährliche Prüfung
der jeweiligen Konzerngesellschaften der Deutsche Wohnen durch unabhängige Prüfer vor.
Die einschlägigen gewerberechtlichen Regelungen, die sich ausdrücklich auf Senioren- und Pflegeheime
beziehen, wurden bereits im Abschnitt „—Sozial- und gewerberechtliche Rahmenbedingungen für Senioren-
und Pflegeheime“ behandelt.
Kapitalanlagegesetzbuch/AIFM-Richtlinie
Das Kapitalanlagegesetzbuch („KAGB“) wurde am 16. Mai 2013 vom Deutschen Bundestag beschlossen und
ist am 22. Juli 2013 in Kraft getreten. Es ersetzt das Investmentgesetz und dient auch der Umsetzung der
Richtlinie 2011/61/EU über die Verwalter alternativer Investmentfonds. Die Gesetzesbegründung setzt für eine
Qualifizierung eines Unternehmens als unter dem KAGB reguliertes Investmentvermögen voraus, dass die
Kriterien, nach denen das eingesammelte Kapital angelegt werden soll, in einem über eine allgemeine
Geschäftsstrategie hinausgehenden Umfang schriftlich verbindlich bestimmt sind. Eine festgelegte
Anlagestrategie unterscheidet sich damit von einer allgemeinen Unternehmensstrategie eines operativ tätigen
Unternehmens dadurch, dass die Anlagekriterien genau bestimmt und die Handlungsspielräume in den
Anlagebedingungen, der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag eingeschränkt sind.
Im Juni 2013 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) ein Auslegungsschreiben,
einschließlich eines Fragen- und Antwortenkatalogs, der sich auch mit Immobilienaktiengesellschaften
beschäftigt, zum Anwendungsbereich des KAGB und zu der Auslegung des Begriffs „Investmentvermögen“
veröffentlicht. Eine Immobilienaktiengesellschaft ist demnach nur dann als Investmentvermögen zu
qualifizieren, wenn alle Tatbestandsmerkmale des § 1 Abs. 1 Satz 1 KAGB erfüllt sind.
Immobilienaktiengesellschaften, die nach ihrem Unternehmensgegenstand auf die Projektentwicklung
(Konzeption, Ankauf, Entwicklung der Immobilien und anschließender Verkauf der selbst entwickelten
Immobilie) oder „facility management“, Makler- und Bewertungstätigkeiten oder Finanzierungsberatung im
Zusammenhang mit dem Kauf oder Verkauf einer Immobilie ausgerichtet sind und diese als Haupttätigkeit
erbringen, sind bereits wegen ihrer in diesem Sinne „operativen Tätigkeit“ keine Investmentvermögen. Gleiches
gilt für (börsennotierte) Immobilienaktiengesellschaften, die ihre Immobilien selbst betreiben (z. B. Betrieb von
Pflegeeinrichtungen). Dass sich solche Immobilienaktiengesellschaften im Rahmen ihrer operativen Tätigkeiten
fremder Dienstleister oder gruppeninterner Gesellschaften bedienen, ist unschädlich, solange die
unternehmerischen Entscheidungen im laufenden Geschäftsbetrieb bei ihr verbleiben. Ist der
Unternehmensgegenstand einer Immobilienaktiengesellschaft dagegen auf den Erwerb, die Vermietung, die
Verpachtung, die Verwaltung sowie den Verkauf von Immobilien ausgerichtet und nicht auf eine operative
Tätigkeit, wäre das Tatbestandsmerkmal „nicht operative Tätigkeit“ erfüllt und somit könnte eine Abgrenzung
nur anhand des Tatbestandsmerkmals „festgelegte Anlagestrategie“ versus „allgemeine Unternehmensstrategie“
erfolgen. In dem Auslegungsschreiben werden hierfür verschiedene Indizien zur Erfüllung des
Tatbestandsmerkmals „festgelegten Anlagestrategie“ aufgeführt, u. a. eine rechtlich bindende und von den
Anlegern durchsetzbare Verpflichtung, die Strategie den Anlegern gegenüber einzuhalten und eine festgelegte
Strategie, die z. B. die Anlage in bestimmte Kategorien von Vermögensgegenständen, Beschränkungen bei der
asset allocation, Verfolgung bestimmter Strategien, Anlage in bestimmte geographische Regionen,
Beschränkungen des Leverage etc. festlegt.
Die Gesellschaft ist im Hinblick auf ihr Segment Pflege und Betreutes Wohnen nach ihrer Auffassung als
„operatives Unternehmen“ zu qualifizieren. Da der Unternehmensgegenstand in der Satzung der Gesellschaft
dem Vorstand der Gesellschaft einen weiten unternehmerischen Spielraum zubilligt und gerade keine
Anlagestrategie im Sinne der vorgenannten Kriterien festschreibt, ist die Gesellschaft zudem auch im Hinblick
auf die Gesetzesbegründung und das Auslegungsschreiben der BaFin der Auffassung, dass weder die
Gesellschaft selbst noch eine ihrer vermögenshaltenden Gesellschaften als Investmentvermögen i. S. d. KAGB
zu qualifizieren sind.
-171-
ALLGEMEINE ANGABEN ZUR DEUTSCHE WOHNEN AG UND ZUM DEUTSCHE WOHNEN-
KONZERN
Gründung, Name und Eintrag in das Handelsregister
Die Deutsche Wohnen AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Sie wurde durch Gründungsakt
vom 19. November 1996 unter der Firma KERA Beteiligungs Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz
in Frankfurt am Main errichtet und am 12. Dezember 1996 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am
Main unter der Nummer HRB 42388 eingetragen. Gründerin und alleinige Gesellschafterin war die Deutsche
Bank AG. Die Gesellschaft war zunächst nicht operativ tätig, sondern nahm ihre Geschäftstätigkeit erstmals im
Jahr 1998 auf. Gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Oktober
1998, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 6. Januar 1999, änderte die
Firma ihren Namen in Deutsche Wohnen AG. Die Gesellschaft tritt unter dem kommerziellen Namen Deutsche
Wohnen auf.
Unternehmenshistorie
Der Deutsche Wohnen-Konzern entstand in den Jahren 1998/99 im Wesentlichen durch den Erwerb der
Wohnungsbestände der ehemaligen Hoechst AG und des Heimstätte Rheinland-Pfalz-Konzerns. Seine heutige
Form erhielt der Deutsche Wohnen-Konzern durch den Zusammenschluss mit der GEHAG-Gruppe im August
2007.
Im Jahr 1999 wurden sämtliche vier Mio. auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von jeweils rund EUR 2,56 der Deutsche Wohnen AG im Wege einer Privatplatzierung von
der damaligen alleinigen Aktionärin DB Real Estate Management GmbH (vormals Deutsche Grundbesitz
Management GmbH, nunmehr RREEF Management GmbH), Eschborn, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der
Deutsche Bank AG, an private und institutionelle Anleger veräußert. Die Börseneinführung der Aktien der
Deutsche Wohnen AG erfolgte am 2. November 1999 im geregelten Markt der Börse Luxemburg sowie im
Freiverkehr der Börsen Düsseldorf und Berlin/Bremen. Die Zulassung der Aktien der Deutsche Wohnen AG
zum Börsenhandel im amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum
Teilbereich des amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) erfolgte am 14. Juli
2006. Seit dem 1. November 2007 ist der amtliche Markt mit dem damaligen geregelten Markt zum regulierten
Markt zusammen gelegt. Die Börsennotierung an der Börse Luxemburg wurde mit Ablauf des 12. Dezember
2006 auf Antrag der Deutsche Wohnen AG eingestellt.
Im Zuge der Platzierung der Aktien der Deutsche Wohnen AG durch die DB Real Estate Management GmbH
im Jahr 1999 hatte die DB Real Estate Management GmbH den Namensaktionären, die am 30. Juni 2009 im
Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen waren, das unwiderrufliche Recht eingeräumt, ihre Aktien zum
31. Dezember 2009 an die DB Real Estate Management GmbH zu veräußern. Im Hinblick auf dieses Recht
wurde am 7. Mai 1999 ein Beherrschungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen AG und der DB Real Estate
Management GmbH geschlossen, aufgrund dessen die Deutsche Wohnen AG die Leitung ihres Unternehmens
der DB Real Estate Management GmbH unterstellte. Alleingesellschafterin der DB Real Estate Management
GmbH war die Deutsche Bank AG.
Anfang 2006 kamen die Deutsche Wohnen AG und die DB Real Estate Management GmbH überein, den
Beherrschungsvertrag aufzuheben und die Deutsche Wohnen AG aus dem Deutsche Bank-Konzern bilanziell zu
entflechten, um ein dauerhaftes Wachstum der Deutsche Wohnen AG zu ermöglichen. Das Land Rheinland-
Pfalz und die Rechtsnachfolgerin der früheren Hoechst AG, die Hoechst GmbH, hatten ihren Verzicht auf das
Beherrschungserfordernis bereits 2005 erklärt.
Auf der Grundlage eines von der Deutsche Wohnen AG und dem Deutsche Bank-Konzern erarbeiteten
Konzepts stimmte die außerordentliche Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG vom 23. März 2006 der
Aufhebung des Beherrschungsvertrags mit der DB Real Estate Management GmbH mit einer Mehrheit von über
99 % des anwesenden Kapitals zu. Als weitere Voraussetzung für die bilanzielle Entflechtung hatte die DB Real
Estate Management GmbH verlangt, dass mindestens 90 % der Aktionäre von der ebenfalls durch die
außerordentliche Hauptversammlung vom 23. März 2006 beschlossenen Möglichkeit zur Umwandlung
bestehender Namensaktien der Deutsche Wohnen AG in Inhaberaktien, verbunden mit einem Verzicht auf das
Andienungsrecht, Gebrauch machen. Nachdem diese Voraussetzungen erfüllt waren, wurde der
Beherrschungsvertrag mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2006 aufgehoben. Von den 677.822 Namensaktien
-172-
wurden zum Umtauschstichtag am 10. September 2009 466.599 Namens- in Inhaberaktien umgetauscht, so dass
nach dem 10. September 2009 noch insgesamt 211.223 Namensaktien (rund 0,8 % der Aktien der Deutsche
Wohnen AG) bestanden. Nach dieser großen Anzahl an Namensaktien, welche in Inhaberaktien umgetauscht
wurden, erfolgte der Umtausch weiterer Namensaktien in kleinerer Anzahl an verschiedenen Terminen bis zu
dem gegenwärtigen Stand (nach dem letzten Umtauschtermin am 9. September 2013) von 94.326
Namensaktien. Durch diese weiteren Umtäusche und Kapitalerhöhungen in Form der Ausgabe von
Inhaberaktien werden nunmehr nur noch 0,06 % der ausstehenden Aktien der Gesellschaft in Form von
Namensaktien gehalten.
Im Zuge des Zusammenschlusses mit der Berliner GEHAG übernahm die Deutsche Wohnen AG in zwei Stufen
sämtliche GEHAG-Anteile von mit der Oaktree Capital Management, L.P. verbundenen Gesellschaften.
Im Mai 2012 hat der Deutsche Wohnen-Konzern von der Barclays Bank PLC das rund 23.500 Wohnungen
umfassende Portfolio der BauBeCon-Gruppe erworben. Die Deutsche Wohnen hat den Kaufpreis von rund
EUR 1,235 Mrd. durch eine Kombination von Eigen- und Fremdkapital finanziert, wobei sich der
Fremdkapitalanteil auf rund EUR 700 Mio. belief.
Im April 2013 hat der Deutsche Wohnen-Konzern ein rund 6.900 Wohneinheiten umfassendes
Immobilienportfolio im Großraum Berlin von Gesellschaften, die der Blackstone Group L.P. zuzurechnen sind,
erworben. Der Kaufpreis für den Erwerb des Wohnimmobilienportfolios basiert auf einer Barkomponente in
Höhe von EUR 260 Mio. sowie einer Aktienkomponente von 8.150.000 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Deutsche Wohnen AG.
Sitz, Geschäftsjahr, Dauer und Unternehmensgegenstand
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Pfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt am Main. Sie ist telefonisch erreichbar
unter der Nummer 069 97 69 70-0. Die Gesellschaft plant, ihren Sitz nach Berlin zu verlegen.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht seit dem 1. Januar 2007 dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft ist
auf unbestimmte Zeit errichtet.
Gegenstand des Unternehmens der Deutsche Wohnen AG ist gemäß § 2 ihrer Satzung der Erwerb, die
Verwaltung, Vermietung und Bewirtschaftung sowie der Verkauf von Wohnimmobilien, Pflegeeinrichtungen
und sonstigen Immobilien. Die Gesellschaft kann Immobilien bauen, sanieren oder modernisieren und
Dienstleistungen erbringen, und sie kann Kooperationen jedweder Form eingehen. Die Gesellschaft kann ihren
Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen, sofern der
Gegenstand des jeweiligen Unternehmens ganz oder teilweise den Geschäftsfeldern der Gesellschaft entspricht.
Die Gesellschaft ist darüber hinaus berechtigt, solche Unternehmen zu gründen oder zu erwerben. Sie ist
berechtigt, Tochtergesellschaften gemeinschaftlich zu führen oder sich auf die Verwaltung ihrer Beteiligungen
zu beschränken, und sie ist berechtigt, über Beteiligungen zu verfügen. Die Gesellschaft ist zur Durchführung
aller Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar
oder mittelbar zu dienen bestimmt sind.
Struktur des Deutsche Wohnen-Konzerns und wesentliche Beteiligungen
Die Deutsche Wohnen AG ist die Obergesellschaft des Deutsche Wohnen-Konzerns, der mehr als 90
Gesellschaften umfasst. Sie nimmt innerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns im Wesentlichen Funktionen
einer Finanz- und Management-Holding wahr. Das operative Geschäft wird ausschließlich in den jeweiligen
Tochtergesellschaften vorgenommen, die ganz überwiegend in der Bundesrepublik Deutschland gegründet
wurden und dort ihren Sitz haben.
Die Struktur des Deutsche Wohnen-Konzerns stellt sich einschließlich der 2012 erworbenen BauBeCon-Gruppe
wie folgt dar (aufgeführt sind nur die wesentlichen Tochtergesellschaften):
-173-
Wesentliche Tochtergesellschaften
(1) Rhein-Main Wohnen GmbH, Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Deutsche Wohnen Reisholz GmbH, Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG, Rhein Pfalz Wohnen GmbH, DB Immobilien Fonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG, Larry I Targetco (Berlin) GmbH, Larry II Targetco (Berlin) GmbH.
(2) Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, BauBeCon-Gruppe (BauBeCon Assets GmbH, BauBeCon Immobilien GmbH, BauBeCon Wohnwert GmbH, BauBeCon Bio GmbH, Hamnes Investments B.V., Algarobo Holding B.V., Intermetro B.V.), DWRE-Gruppe (ehemals Kristensen), GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH, GEHAG Vierte Beteiligungs S.E., Fortimo GmbH, Aufbau-Gesellschaft der GEHAG GmbH, Grand City (Holzmindener Straße/Tempelhofer Weg Grundstücks GmbH, SGG Scharnweberstraße Grundstücks GmbH, AGG Auguste-Viktoria Allee Grundstücks GmbH), GGR-Gruppe (bestehend aus den Gesellschaften GGR Wohnparks Alte Hellersdorfer Straße GmbH, GGR Wohnparks Kastanienallee GmbH, GGR Wohnparks Nord Leipziger Tor GmbH und GGR Wohnparks Süd Leipziger Tor GmbH).
(3) Katharinenhof Service GmbH, Seniorenresidenz „Am Lunapark“ GmbH, LebensWerk GmbH.
Nachfolgend sind Finanzinformationen (sofern nicht anders angegeben in Mio. EUR) zum 31. Dezember 2012
(sofern nicht anders angegeben) nach HGB für ausgewählte Tochtergesellschaften (mittelgroße oder große
Kapitalgesellschaften) der Deutsche Wohnen AG dargestellt. Es kam zu keinen wesentlichen Änderungen nach
diesem Stichtag.
Firma und Sitz Zuständigkeit
Anteil an den
Stimmrechten
(direkt und
indirekt)
Gezeichnetes
Kapital Rücklagen Eigenkapital
Buchwert der
Anteile
Forderungen
der Deutsche
Wohnen AG
gegenüber
verbundenen
Unternehmen
Verbindlichkei
ten der
Deutsche
Wohnen AG
gegenüber
verbundenen
Unternehmen
Jahres-
überschuss/-
fehlbetrag
Durch die
Deutsche
Wohnen im
Geschäftsjahr
2012
vereinnahmte
Dividende
(in %) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.)
Direkte Beteiligungen
Deutsche Wohnen Management
GmbH, Berlin ................................................................................................ Management 100,00 0,03 0,0 0,0 0,0 2,4 4,1 0,02) 0,5
1)
Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH, Berlin ...................................................................................... Management 100,00 0,03 0,0 0,0 0,0 6,7 5,4 0,0 6,5
1)
Indirekte Beteiligungen
BauBeCon Assets GmbH, Berlin ...................................................................... Bewirtschaftung 100,00 0,13 57,8 26,8 32,3 9,1 0,0 -2,0 k.A. BauBeCon Immobilien GmbH,
Berlin ............................................................................................................ Bewirtschaftung 100,00 58,38 804,1 321,5 357,7 5,4 0,0 -85,0 k.A. BauBeCon Wohnwert GmbH,
Berlin ............................................................................................................ Bewirtschaftung 100,00 5,20 21,5 26,7 26,7 4,0 0,0 0,02) k.A.
DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn........................................................................................................ Bewirtschaftung 93,95 27,40
3) 0,0 29,7 59,1 0,0 0,0 0,5 k.A.
Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mit beschränkter Haftung, Berlin ............................................................................................................ Bewirtschaftung 94,90 10,74 1,2 11,9 155,1 1,1 0,0 0,0
2) k.A.
Fortimo GmbH, Berlin ..................................................................................... Bewirtschaftung 100,00 0,03 6,1 6,1 6,1 0,0 0,0 0,02) k.A.
GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, Berlin ............................................................................................................ Bewirtschaftung 100,00 0,03 0,0 0,0 0,0 0,3 0,2 0,02
) k.A.
GEHAG GmbH, Berlin .................................................................................... Bewirtschaftung 100,00 13,00 164,7 246,6 267,9 83,7 3,1 44,0 k.A. GGR Wohnparks Kastanienallee
GmbH, Berlin ................................................................................................ Bewirtschaftung 100,00 0,03 25,2 0,0 35,34) 0,0 0,0 0,2 k.A.
KATHARINENHOF®
Seniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin .................................................................................. Management 100,00 1,95 0,0 1,9 1,5 0,0 0,0 0,0
2) k.A.
LebensWerk GmbH, Berlin .............................................................................. Management 100,00 0,03 0,0 0,4 8,55) 0,0 0,0 0,7 k.A.
Rhein-Main Wohnen GmbH, Frankfurt am Main ......................................................................................... Bewirtschaftung 100,00 13,12 317,2 499,1 296,5 426,6 0,0 56,2 k.A.
Deutsche Wohnen AG
Deutsche Wohnen Management
GmbH
Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH
GEHAG GmbHVerschiedene Asset
Gesellschaften(1)
Verschiedene Asset Gesellschaften(2)
KATHARINENHOF Seniorenwohn-
und Pflegeanlagen Betriebs-GmbH(3)
-174-
Firma und Sitz Zuständigkeit
Anteil an den
Stimmrechten
(direkt und
indirekt)
Gezeichnetes
Kapital Rücklagen Eigenkapital
Buchwert der
Anteile
Forderungen
der Deutsche
Wohnen AG
gegenüber
verbundenen
Unternehmen
Verbindlichkei
ten der
Deutsche
Wohnen AG
gegenüber
verbundenen
Unternehmen
Jahres-
überschuss/-
fehlbetrag
Durch die
Deutsche
Wohnen im
Geschäftsjahr
2012
vereinnahmte
Dividende
(in %) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) (in EUR Mio.) Rhein-Mosel Wohnen GmbH,
Mainz ............................................................................................................ Bewirtschaftung 100,00 10,03 76,0 154,8 74,7 0,0 11,3 15,6 k.A. Seniorenresidenz „Am Lunapark“
GmbH, Leipzig .............................................................................................. Management 100,00 0,10 0,0 1,0 5,5 0,0 0,0 0,8 k.A.
____________ 1) Gemäß Ergebnisabführungsvertrag an die Deutsche Wohnen AG übertragene Fehlbeträge und Verluste für das Jahr 2012. Die Zahlung erfolgte im
Geschäftsjahr 2013.
2) Aufgrund eines Ergebnisabführungs- oder eines Beherrschungsvertrags kein Jahresüberschuss oder -fehlbetrag für 2012.
3) Sämtliche Kapitalaufstellungen von Kommanditgesellschaften werden als „gezeichnetes Kapital“ ausgewiesen.
4) Der Buchwert der Anteile an der GGR Wohnparks Kastanienallee GmbH entspricht dem Ansatz zum 30.06.2013, da die Gesellschaft im ersten Quartal
2013 erworben wurde.
5) Der Buchwert der Anteile an der LebensWerk GmbH entspricht dem Ansatz zum 30.06.2013, da die Gesellschaft im ersten Quartal 2013 erworben wurde.
Abschlussprüfer
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Stuttgart, Niederlassung Berlin, Friedrichstraße 140,
10117 Berlin, Deutschland („E&Y“) hat gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßiger Abschlussprüfung den auf der
Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) erstellten Jahresabschluss für das zum
31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr und die auf der Grundlage der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden
sind, und der ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen handelsrechtlichen Vorschriften
erstellten Konzernabschlüsse für die zum 31. Dezember 2010, 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012
endenden Geschäftsjahre der Deutsche Wohnen AG geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen.
E&Y ist Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer.
Zulassung zum Börsenhandel
Die Aktien der Deutsche Wohnen AG waren seit dem 14. Juli 2006 zum Börsenhandel im amtlichen Markt mit
gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des damals amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen; seit dem 1. November 2007 ist der amtliche
Markt mit dem damaligen geregelten Markt zum regulierten Markt zusammen gelegt. Das Grundkapital der
Deutsche Wohnen AG beträgt gegenwärtig EUR 168.907.143 und ist eingeteilt in 168.907.143 Aktien.
Seit dem 8. Dezember 2010 sind die Inhaberaktien der Deutsche Wohnen AG im MDAX®
Index der Frankfurter
Wertpapierbörse aufgenommen.
Bekanntmachungen, Zahl- und Anmeldestelle
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß im Bundesanzeiger. Soweit gesetzlich
zulässig, können Bekanntmachungen auch durch eingeschriebenen Brief erfolgen. Mitteilungen bezüglich der
Aktien der Gesellschaft und börsenrechtliche Bekanntmachungen werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die
Veröffentlichung des Prospekts sowie eventueller Nachträge zum Prospekt erfolgt gemäß § 14 Abs. 2
Wertpapierprospektgesetz auf der Internetseite der Gesellschaft (www.deutsche-wohnen.com). Papierversionen
des Prospekts sind bei der Gesellschaft kostenfrei und während der normalen Bürozeiten unter folgenden
Adressen erhältlich: Deutsche Wohnen AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin sowie Pfaffenwiese 300,
65929 Frankfurt am Main.
Zahl- und Anmeldestelle ist die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main.
Designated Sponsors
Die Close Brothers Seydler Bank und die COMMERZBANK Aktiengesellschaft haben für die
Inhaberstammaktien der Gesellschaft die Funktion des Designated Sponsor übernommen. Ein Designated
Sponsor sorgt insbesondere für eine höhere Liquidität der Aktie, indem er verbindliche Preise für den An- und
Verkauf der Aktien stellt.
-175-
ANGABEN ÜBER DAS KAPITAL DER DEUTSCHE WOHNEN AG
Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG beträgt gegenwärtig EUR 168.907.143. Es ist eingeteilt in
168.907.143 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
jeweils EUR 1,00 je Stück.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namens- oder Inhaberaktien. Gegenwärtig werden von den 168.907.143
Aktien der Gesellschaft insgesamt 168.812.817 (rund 99,94 %) als Inhaberaktien und 94.326 (rund 0,06 %) als
Namensaktien gehalten. Soweit die Aktien als Namensaktien ausgegeben sind, sind die Namensaktionäre
berechtigt, quartalsweise durch schriftliche Erklärung oder in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Vorstand
zu verlangen, dass ihre im Aktienregister der Gesellschaft für sie eingetragenen Namensaktien in Inhaberaktien
umgewandelt werden. Die Umwandlung bedarf der Zustimmung des Vorstands. Bei Kapitalerhöhungen werden
die neuen Aktien als Inhaberaktien ausgegeben. Der nächste Umtauschtermin ist der 9. Dezember 2013.
Der Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung seines Anteils ist gemäß § 4 Abs. 4 Satz 2 der Satzung
ausgeschlossen.
Die bestehenden Aktien der Gesellschaft sind in Form von Globalurkunden ohne Gewinnanteilsscheine bei der
Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, hinterlegt.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien und ihre Tochtergesellschaften halten derzeit keine Aktien
der Deutsche Wohnen AG.
Entwicklung des Aktienkapitals seit Gründung der Gesellschaft
Das Grundkapital der Gesellschaft betrug bei Eintragung der Gesellschaft am 12. Dezember 1996
DEM 100.000. Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Oktober
1998 wurde das Kapital um DEM 19.900.000 auf DEM 20.000.000 erhöht und in 4.000.000 Stückaktien
eingeteilt. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 wurde das Kapital auf Euro umgestellt.
Das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG betrug sodann EUR 10.225.837,62 und war eingeteilt in 4.000.000
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils rund
EUR 2,56 je Stückaktie.
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. August 2006 wurde das Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von EUR 10.225.837,62 aus Gesellschaftsmitteln um EUR 9.774.162,38 auf
EUR 20.000.000 durch Umwandlung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 9.774.162,38 der in der Bilanz zum
31. Dezember 2005 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital ohne Ausgabe neuer Aktien erhöht und das
dann bestehende Grundkapital dergestalt neu eingeteilt, dass an die Stelle jeweils einer Stückaktie mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5,00 (nach der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln) fünf Aktien mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00 traten. Das Grundkapital war danach eingeteilt in 20.000.000 Stückaktien.
Durch Beschluss des Vorstands vom 2. Juli 2007 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 2. Juli 2007 wurde das
Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals von EUR 20.000.000 um
EUR 6.400.000 durch Ausgabe 6.400.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sacheinlage auf
EUR 26.400.000 eingeteilt in 26.400.000 Stückaktien erhöht. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien
wurden die Oaktree-Gesellschaften zum Bezug von jeweils insgesamt 3.200.000 der neuen Aktien zugelassen.
Die Kapitalerhöhung wurde am 8. August 2007 in das Handelsregister eingetragen.
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 7. August 2009 ist das Grundkapital der
Gesellschaft gegen Bareinlage um bis zu EUR 250.000.000 erhöht worden. Vorstand und Aufsichtsrat haben am
13. September 2009 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 26.400.000 durch Ausgabe
55.440.000 neuer Stückaktien gegen Bareinlage um EUR 55.440.000 auf EUR 81.840.000 zu erhöhen. Diese
Kapitalerhöhung wurde am 6. Oktober 2009 in das Handelsregister eingetragen.
Durch Beschluss des Vorstands vom 14. November 2011 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
14. November 2011 wurde das Grundkapital der Gesellschaft auf Grundlage des Beschlusses der ordentlichen
-176-
Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 um EUR 20.460.000 durch Ausgabe 20.460.000 neuer Stückaktien
gegen Bareinlage erhöht. Hierdurch wurde das Grundkapital von EUR 81.840.000 auf EUR 102.300.000 erhöht
und die Gesamtzahl der Stückaktien stieg auf 102.300.000. Diese Kapitalerhöhung wurde am 30. November
2011 in das Handelsregister eingetragen.
Durch Beschluss des Vorstands vom 11. Juni 2012 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 11. Juni 2012
wurde das Grundkapital der Gesellschaft auf Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 6. Juni 2012 um EUR 43.842.858 durch Ausgabe von 43.842.858 neuer Stückaktien gegen Bareinlage
erhöht. Hierdurch wurde das Grundkapital von EUR 102.300.000 auf EUR 146.142.858 erhöht und die
Gesamtzahl der Stückaktien stieg auf 146.142.858. Diese Kapitalerhöhung wurde am 27. Juni 2012 in das
Handelsregister eingetragen.
Durch die Beschlüsse des Vorstands vom 15. Januar 2013 und 16. Januar 2013 und mit Zustimmungen des
Aufsichtsrats, jeweils vom gleichen Tag, wurde das Grundkapital der Gesellschaft auf Grundlage des
Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Dezember 2012 um EUR 14.614.285 durch
Ausgabe 14.614.285 neuer Stückaktien gegen Bareinlage erhöht. Hierdurch wurde das Grundkapital von
EUR 146.142.858 auf EUR 160.757.143 erhöht und die Gesamtzahl der Stückaktien stieg auf 160.757.143.
Diese Kapitalerhöhung wurde am 17. Januar 2013 in das Handelsregister eingetragen.
Durch den Beschluss des Vorstands vom 26. April 2013 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wurde das
Grundkapital der Gesellschaft auf Grundlage des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom
4. Dezember 2012 um EUR 8.150.000 durch Ausgabe 8.150.000 neuer Stückaktien gegen Sacheinlage erhöht.
Hierdurch wurde das Grundkapital von EUR 160.757.143 auf den derzeitigen Stand von EUR 168.907.143
erhöht und die Gesamtzahl der Stückaktien stieg auf 168.907.143. Diese Kapitalerhöhung wurde am 21. Juni
2013 in das Handelsregister eingetragen.
Die außerordentliche Hauptversammlung vom 30. September 2013 hat die Beschlüsse gefasst, das Grundkapital
der Gesellschaft gegen Sach- und/oder Bareinlage um bis zu EUR 128.842.101,00 zu erhöhen. Die Eintragung
der Kapitalerhöhungen in das Handelsregister steht noch aus (siehe ausführlicher „—Beschreibung der
beabsichtigten Übernahme der GSW Immobilien AG—Transaktionsstruktur“).
Genehmigtes Kapital
Das genehmigte Kapital der Gesellschaft beträgt gegenwärtig EUR 80.378.000.
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 (im Handelsregister eingetragen am
9. Juli 2013) wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Mai 2018 um bis zu EUR 80.378.000 einmalig oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 80.378.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2013“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5
Aktiengesetz („AktG“) auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine
oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer
hundertprozentigen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
(iii) zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
-177-
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur
Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
(iv) zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilienportfolios bzw.
Anteile an Immobilienunternehmen) oder zur Bedienung von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder einer
Kombination dieser Instrumente, die gegen Sachleistungen ausgegeben werden.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des
Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber
hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer
Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Mit Beschlussfassung vom 20. August 2013 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, eine
genehmigte Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 33.781.428 auf den
Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) vorzunehmen. Diese genehmigte Kapitalerhöhung
soll dann durchgeführt werden, wenn die Schaffung zusätzlicher Deutsche Wohnen-Angebotsaktien erforderlich
werden sollte. Dies könnte insbesondere dann der Fall sein, wenn sich die Anzahl der ausstehenden Aktien der
GSW während der Annahmefrist erhöht oder GSW-Aktionäre von einem Andienungsrecht nach § 39c WpÜG
Gebrauch machen.
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente)
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 (im Handelsregister eingetragen am
9. Juli 2013) wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber oder Namen
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Options- oder
Wandlungsrecht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam
„Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 850.000.000 zu begeben.
a) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2018 einmalig oder mehrmals
Schuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR 850.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu
begeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 40.189.000 nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils
„Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der
-178-
Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/
Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung
erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-
Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen
können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen werden
diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
b) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten
(sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
i. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
ii. soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern
von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen und/oder
Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder einer hundertprozentigen unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
iii. sofern sie gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuld-
verschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
iv. soweit sie gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Absatz lit. (b), (iii) zu ermittelnden
Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf
einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt.
Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden
sind.
c) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
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Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung bzw. des Wandelgenussrechts nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables
Umtauschverhältnis vorsehen.
Im Falle einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine
etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen bzw. des Genussrechts mit
Options- oder Wandlungsrecht und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den
Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz
oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinne des vorstehenden Satzes
mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß e) relevanten Börsenkurses der Aktie
anzusetzen.
d) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht
übersteigen.
e) Wandlungs-/Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80 % des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens
80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Deutsche Wohnen AG im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) entsprechen, während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der
Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Bezugspreises.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Wandelanleihen, Optionsanleihen oder Genussrechte mit Options- oder Wandelrecht begibt bzw. sonstige
Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der
Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung
nicht übersteigen.
f) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden
können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder
-180-
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches
Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen
der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
Bedingtes Kapital
Das bedingte Kapital beträgt gegenwärtig EUR 40.189.000.
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Mai 2013 (im Handelsregister eingetragen am
9. Juli 2013) ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu
EUR 40.189.000 durch Ausgabe von bis zu 40.189.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
Gewinnberechtigung bedingt zu erhöhen („Bedingtes Kapital 2013“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung
begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder
durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend
hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
Die Hauptversammlung vom 15. Juni 2010 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 14. Juni 2015 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes bis zu insgesamt 10 % des bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft in einer oder mehreren Tranchen zu erwerben und zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken zu verwenden und zu verkaufen. Insbesondere ist eine Veräußerung auch in anderer
Weise, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und im Falle
der Platzierung zu einem Preis in der Nähe des Börsenkurses, in den drei vorgenannten Fällen jeweils unter
Bezugsrechtsausschluss, sowie die Einziehung möglich. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der
Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Außerdem ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und soweit dies erforderlich ist, um vor Verwässerungseffekten
zu schützen, das Bezugsrecht auszuschließen, um Inhabern von Wertpapieren mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf Aktien zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustünde.
-181-
Allgemeine Regelungen zur Gewinnverwendung und zu Dividendenzahlungen
Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital der Gesellschaft.
Nach der Satzung der Gesellschaft kann bei Kapitalerhöhungen die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
hiervon abweichend geregelt werden.
Die Beschlussfassung über die Ausschüttung von Dividenden auf Aktien der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr
obliegt der ordentlichen Hauptversammlung des darauf folgenden Geschäftsjahres, die auf Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat entscheidet.
Nach deutschem Recht kann eine Beschlussfassung über eine Dividende sowie deren Ausschüttung nur auf
Grund eines im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinns erfolgen. Bei der Ermittlung des
zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Bilanzgewinns ist das Periodenergebnis um Gewinn-
/Verlustvorträge des Vorjahres sowie um Entnahmen bzw. Einstellungen in Rücklagen zu korrigieren.
Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden und müssen bei der Berechnung des zur Ausschüttung
verfügbaren Bilanzgewinns abgezogen werden.
Nach deutschem Recht können Vorstand und Aufsichtsrat bei der Feststellung des Jahresabschlusses den
Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und gegebenenfalls
eines Verlustvortrags verbleibt, bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.
Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in
Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
Von der Hauptversammlung beschlossene Dividenden werden jährlich kurz nach der Hauptversammlung in
Übereinstimmung mit den Regeln des jeweiligen Clearing-Systems ausgezahlt. Dividendenansprüche
unterliegen der dreijährigen Regelverjährung. Einzelheiten über etwaige von der Hauptversammlung
beschlossene Dividenden und die von der Gesellschaft jeweils benannten Zahlstellen werden im Bundesanzeiger
veröffentlicht.
Allgemeine Bestimmungen zu einer Liquidation der Gesellschaft
Neben dem Fall der Auflösung auf Grund eines Insolvenzverfahrens kann die Gesellschaft nur durch einen
Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden. Zur Beschlussfassung über die Auflösung der Gesellschaft
ist eine Mehrheit von 75 % des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals notwendig. In diesem Fall wird
das nach Abzug sämtlicher Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibende Vermögen entsprechend den
Vorgaben des AktG unter den Aktionären nach ihrem Anteil am Grundkapital verteilt. Dabei sind insbesondere
bestimmte Vorschriften des Gläubigerschutzes zu beachten.
Allgemeine Bestimmungen zu einer Veränderung des Grundkapitals
Nach dem AktG kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der Hauptversammlung
erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der Aktiengesellschaft andere Mehrheitserfordernisse
festlegt. Die Gesellschaft hat von ihrem Recht, eine geringere Kapitalmehrheit festzulegen, Gebrauch gemacht.
Gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft fasst die Hauptversammlung der Gesellschaft ihre Beschlüsse
mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher
Kapitalmehrheit, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.
Außerdem können die Aktionäre genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung eines genehmigten Kapitals
erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals,
durch den der Vorstand ermächtigt wird, innerhalb eines Zeitraumes von nicht mehr als fünf Jahren Aktien zu
einem bestimmten Betrag auszugeben. Der Nennbetrag darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der
Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Weiterhin können die Aktionäre zum Zweck der Ausgabe (i) von Aktien an Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von Aktien einräumen,
(ii) von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen dienen,
oder (iii) von Aktien, die Führungskräften und Arbeitnehmern angeboten wurden, bedingtes Kapital schaffen,
wobei jeweils ein Beschluss mit einer Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen
-182-
Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf für den Fall, dass das bedingte
Kapital zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffen wird, 10 %, in
den übrigen Fällen die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht
übersteigen.
Ein Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals erfordert eine Mehrheit von 75 % des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Ist es durch die Veränderung des Grundkapitals zu einer Zu- oder Abnahme von Stimmrechten gekommen,
muss gem. § 26a WpHG die Gesamtzahl der Stimmrechte am Ende des Monats, in dem die Veränderung erfolgt
ist, durch die Gesellschaft veröffentlicht und die BaFin darüber informiert werden.
Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten
Nach dem AktG stehen jedem Aktionär grundsätzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen einer Kapitalerhöhung
neu auszugebenden Aktien zu. Entsprechendes gilt für Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen,
Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen. Bezugsrechte sind frei übertragbar, und es kann während
eines festgelegten Zeitraums vor Ablauf der Bezugsfrist einen Handel der Bezugsrechte an den deutschen
Wertpapierbörsen geben. Die Hauptversammlung kann mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals die Bezugsrechte ausschließen. Für einen Bezugsrechtsausschluss
ist darüber hinaus ein Bericht des Vorstands erforderlich, der zur Begründung des Bezugsrechtsausschlusses
darlegen muss, dass das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionäre
an der Einräumung des Bezugsrechts überwiegt. Der Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe neuer Aktien ist
insbesondere zulässig, wenn
die Gesellschaft das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht,
der Betrag der Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Ausschluss von Minderheitsaktionären
Nach den Vorschriften der §§ 327a ff. AktG zum sogenannten „aktienrechtlichen Squeeze-Out“ kann die
Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem 95 % des stimmberechtigten
Grundkapitals gehören (der „Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den
Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der Hauptaktionär ist von der
Beschlussfassung nicht ausgeschlossen. Die Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung
muss dabei die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
berücksichtigen. Maßgeblich für die Abfindungshöhe ist der volle Wert des Unternehmens, der in der Regel im
Wege der Ertragswertmethode festgestellt wird. Außerdem darf die Abfindung grundsätzlich nicht unter dem
durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien während der letzten drei Monate vor Bekanntmachung des geplanten
Squeeze-Out liegen.
Nach dem sogenannten „übernahmerechtlichen Squeeze-Out“ gemäß §§ 39a und 39b des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetz („WpÜG“) kann ein Bieter, der nach einem öffentlichen Übernahme- oder
Pflichtangebot mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals einer Zielgesellschaft im Sinne des
WpÜG hält, grundsätzlich innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist beim Landgericht
Frankfurt am Main einen Antrag auf Übertragung der übrigen stimmberechtigten Aktien gegen Gewährung
einer angemessenen Abfindung durch gerichtlichen Beschluss stellen. Ein Hauptversammlungsbeschluss ist
nicht notwendig. Die Art der Abfindung hat der Gegenleistung des Übernahme- oder Pflichtangebots zu
entsprechen; eine Geldleistung ist stets wahlweise anzubieten. Dabei ist die im Rahmen des Übernahme- oder
Pflichtangebots gewährte Gegenleistung als angemessene Abfindung anzusehen, wenn der Bieter aufgrund des
Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat.
Ferner können nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot die Aktionäre einer Zielgesellschaft, die das
Angebot nicht angenommen haben, dieses innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist
annehmen, sofern der Bieter berechtigt ist, einen Antrag auf Übertragung der ausstehenden stimmberechtigten
Aktien zu stellen. Während eines auf Antrag des Bieters eingeleiteten übernahmerechtlichen
-183-
Ausschlussverfahrens finden die aktienrechtlichen Squeeze-Out-Vorschriften keine Anwendung und sind erst
nach rechtskräftigem Abschluss des Ausschlussverfahrens anwendbar.
Zudem kann nach § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz die Hauptversammlung einer übertragenden
Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines Verschmelzungsvertrags einen Beschluss
nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG, d. h. einen Beschluss zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf die übernehmende Gesellschaft (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung fassen, wenn dem Hauptaktionär Aktien in Höhe von 90 % des Grundkapitals
gehören. In der Folge dieses sogenannten „umwandlungsrechtlichen Squeeze-Out“ scheiden die
Minderheitsaktionäre aus der übertragenden Gesellschaft aus. Der Abfindungsanspruch der
Minderheitsaktionäre richtet sich nach den in den §§ 327a ff. AktG enthaltenen Bestimmungen.
Nach den Vorschriften der §§ 319 ff. AktG über die sogenannte Eingliederung kann die Hauptversammlung
einer Aktiengesellschaft die Eingliederung in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland beschließen,
wenn die künftige Hauptgesellschaft 95 % der Aktien der einzugliedernden Gesellschaft hält. Mit Eintragung
der Eingliederung in das Handelsregister gehen alle Aktien, die sich nicht in der Hand der Hauptgesellschaft
befinden, auf diese über. Die ausgeschiedenen Aktionäre der eingegliederten Gesellschaft haben Anspruch auf
eine angemessene Abfindung, die grundsätzlich in eigenen Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren ist.
Werden als Abfindung Aktien der Hauptgesellschaft gewährt, so ist die Abfindung als angemessen anzusehen,
wenn die Aktien in dem Verhältnis gewährt werden, in dem bei einer Verschmelzung auf eine Aktie der
Gesellschaft Aktien der Hauptgesellschaft zu gewähren wären, wobei Spitzenbeträge durch bare Zuzahlungen
ausgeglichen werden können.
Melde- und Anzeigepflichten für Anteilsbesitz
Die Gesellschaft unterliegt als börsennotierte Gesellschaft den Bestimmungen des WpHG über Anzeigepflichten
für Anteilsbesitz. Das WpHG bestimmt, dass jeder Aktionär, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige
Weise bestimmte Schwellenwerte der Stimmrechte an einer börsennotierten Gesellschaft erreicht, über- oder
unterschreitet, der entsprechenden Gesellschaft und der BaFin dies unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb
von vier Handelstagen, schriftlich mitzuteilen hat. Die Schwellenwerte betragen 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %,
25 %, 30 %, 50 % und 75 % der Stimmrechte an einer Gesellschaft. Die Gesellschaft hat diese Mitteilung
unverzüglich, spätestens jedoch drei Handelstage nach Zugang der Mitteilung in Medien zu veröffentlichen,
einschließlich solcher, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten EU
und den übrigen Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums verbreiten. Die Gesellschaft hat die
Veröffentlichung der BaFin mitzuteilen und die in der Mitteilung enthaltenen Informationen dem
Unternehmensregister zur Speicherung zu übermitteln. Die Gesellschaft hat die Gesamtzahl der Stimmrechte am
Ende eines jeden Kalendermonats, in dem es zu einer Zu- oder Abnahme von Stimmrechten gekommen ist, in
gleicher Weise zu veröffentlichen, dem Unternehmensregister zu übermitteln und der BaFin die
Veröffentlichung mitzuteilen. Das WpHG enthält verschiedene Regeln, nach denen einem Meldepflichtigen
Stimmrechte aus Aktien zugerechnet werden, wenn dieser die Aktien zwar nicht direkt hält, jedoch Einfluss auf
die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte hat oder bei abstrakter Betrachtung haben kann. Zum Beispiel
werden einem Unternehmen Aktien, die einem dritten Unternehmen gehören, zugerechnet, wenn das eine
Unternehmen das andere kontrolliert; ebenso Aktien, die von einem dritten Unternehmen für Rechnung des
ersten oder einem von diesem kontrollierten Unternehmen gehalten werden. Unterbleibt die Mitteilung, ist der
Aktionär für die Dauer des Versäumnisses von der Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Rechte
ausgeschlossen (einschließlich Stimmrecht und dem Recht zum Bezug von Dividenden; hinsichtlich des Bezugs
von Dividenden jedoch nur, wenn die Mitteilung vorsätzlich unterlassen und nicht nachgeholt wurde). Sofern
die Höhe des Stimmrechtsanteils betroffen ist, kann sich diese Frist bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger
Verletzung der Mitteilungspflichten um sechs Monate verlängern. Außerdem kann bei Nichteinhaltung der
Mitteilungspflicht eine Geldbuße verhängt werden.
Mitteilungspflicht beim Halten von Finanzinstrumenten und sonstigen Instrumenten
Wer unmittelbar oder mittelbar Finanzinstrumente hält, die ihrem Inhaber das Recht verleihen, einseitig im
Rahmen einer rechtlich bindenden Vereinbarung mit Stimmrechten verbundene und bereits ausgegebene Aktien
eines Emittenten, für den die Bundesrepublik Deutschland der Herkunftsstaat ist, zu erwerben, hat dies bei
Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten der Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %,
50 % oder 75 % der Stimmrechte unverzüglich dem Emittenten und gleichzeitig der BaFin mitzuteilen. Durch
die am 1. Februar 2012 in Kraft getretenen Bestimmungen des Gesetzes zur Stärkung des Anlegerschutzes und
-184-
Verbesserung der Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts (AnsFuG) wurde die Anzeigepflicht auf andere
Instrumente erweitert.
Seit Inkrafttreten des AnsFuG treffen die Anzeigepflichten bei Erreichen, Überschreiten oder Unterschreiten
dieser Schwellenwerte auch denjenigen, der unmittelbar oder mittelbar andere Instrumente hält, wenn diese die
faktische oder wirtschaftliche Möglichkeit gewähren, Wertpapiere des Emittenten zu erwerben. Auf das
Bestehen eines durchsetzbaren Erwerbsrechts an den Stimmrechten kommt es hierbei nicht an. Erfasst sind
insbesondere Fälle, in denen die Gegenseite des Inhabers ihre Risiken aus diesen Instrumenten durch das Halten
von Aktien ausschließen oder vermindern könnte oder die Finanzinstrumente oder sonstigen Instrumente ein
Recht zum Erwerb von Aktien einräumen oder eine Erwerbspflicht in Bezug auf solche Aktien begründen. Die
Anzeige hat unverzüglich, spätestens innerhalb von vier Handelstagen, an den Emittenten und die BaFin zu
erfolgen.
Eine Zusammenrechnung mit den Beteiligungen, die im Rahmen von Stimmrechtsmitteilungen angegeben
werden müssen, findet jeweils statt. Die erweiterten Anzeigepflichten nach dem AnsFuG gelten auch für die
Personen, die bereits am 1. Februar 2012 solche Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente hielten, die es
ihrem Inhaber ermöglichen, 5 % oder mehr der mit Stimmrechten verbundenen und bereits ausgegebenen
Aktien eines Emittenten zu erwerben. In diesem Fall hat der Aktionär dem Emittenten und gleichzeitig der
BaFin unverzüglich, spätestens innerhalb von dreißig Handelstagen, die Höhe seines Stimmrechtsanteils
anzuzeigen.
Mitteilung von Geschäften von Personen mit Führungsaufgaben
Personen, die bei einem Emittenten von Aktien „Führungsaufgaben“ im Sinne des WpHG wahrnehmen, haben
eigene Geschäfte mit Aktien des Emittenten oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente, insbesondere
Derivate, dem Emittenten und der BaFin innerhalb von fünf Werktagen mitzuteilen. Diese Verpflichtung besteht
auch für Personen, die mit einer solchen Person im Sinne des WpHG in einer engen Beziehung stehen.
Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen
Aktionäre müssen, sobald sie 10 % (oder einen höheren Schwellenwert) der Stimmrechte an einer
börsennotierten Gesellschaft erreichen oder überschreiten, die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele
und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel innerhalb von 20 Handelstagen nach Erreichen oder
Überschreiten dieser Schwellen der Gesellschaft mitteilen. Eine Änderung der Ziele ist innerhalb von 20
Handelstagen mitzuteilen. Diese Regelung kann durch eine Satzungsänderung der Gesellschaft abbedungen
werden. Von der Möglichkeit der Abbedingung hat die Deutsche Wohnen AG keinen Gebrauch gemacht.
Veröffentlichung der Kontrollerlangung und Pflichtangebot
Des Weiteren ist nach dem WpÜG jeder, dessen Stimmrechtsanteil 30 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft erreicht oder übersteigt, verpflichtet, diese Tatsache, einschließlich des Prozentsatzes seiner
Stimmrechte, unverzüglich, spätestens innerhalb von sieben Kalendertagen, im Internet sowie mittels eines
elektronisch betriebenen Informationsverbreitungssystems für Finanzinformationen zu veröffentlichen und
anschließend, sofern keine Befreiung von dieser Verpflichtung erteilt wurde, ein an alle Inhaber von Stückaktien
der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Pflichtangebot zu unterbreiten.
EU-Leerverkaufsverordnung (Verbot ungedeckter Leerverkäufe)
Mit Wirkung zum 1. November 2012 ist die Verordnung (EU) Nr. 236/2012 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 14. März 2012 über Leerverkäufe und bestimmte Aspekte von Credit Default Swaps (im
Folgenden als „EU-Leerverkaufsverordnung“ bezeichnet) in Kraft getreten. Die EU-Leerverkaufsverordnung,
die zu ihrer Konkretisierung von der Europäischen Kommission erlassenen Verordnungen sowie das deutsche
EU-Leerverkaufs-Ausführungsgesetz vom 15. November 2012 gelten seit ihrem Inkrafttreten an Stelle des in
Deutschland bisher bundesgesetzlich geregelten Verbots ungedeckter Leerverkäufe in Aktien und bestimmten
Schuldtiteln. Leerverkäufe in Aktien sind nach der EU-Leerverkaufsverordnung nur unter bestimmten
Voraussetzungen zulässig. Nach der EU-Leerverkaufsverordnung müssen signifikante Netto-
Leerverkaufspositionen in Aktien der BaFin gemeldet und bei Überschreitung eines bestimmten Prozentsatzes
auch veröffentlicht werden. Die Netto-Leerverkaufspositionen werden durch Saldierung der Short-Positionen,
die eine natürliche oder juristische Person im ausgegebenen Aktienkapital des betreffenden Unternehmens hält,
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mit den von dieser Person gehaltenen Long-Positionen in diesem Kapital ermittelt. Die Einzelheiten sind in der
EU-Leerverkaufsverordnung und den zu ihrer Konkretisierung erlassenen weiteren Verordnungen der
Europäischen Kommission über Leerverkäufe geregelt. In bestimmten, in der EU-Leerverkaufsverordnung
näher beschriebenen Situationen, darf die BaFin Leerverkäufe und mit ihnen vergleichbare Transaktionen
beschränken.
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MANAGEMENT- UND AUFSICHTSORGANE DER DEUTSCHE WOHNEN AG
Überblick
Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die Kompetenzen und
Verpflichtungen dieser Organe sind im Aktiengesetz, in der Satzung und den Geschäftsordnungen für Vorstand
und Aufsichtsrat geregelt.
Der Vorstand leitet die Geschäftsaktivitäten der Gesellschaft unter eigener Verantwortung nach Maßgabe der
Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse
der Hauptversammlung. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Er gewährleistet die
Einführung und Umsetzung eines angemessenen Risikomanagements und -controllings und sorgt insbesondere
für den Aufbau eines Kontrollsystems, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen
frühzeitig erkannt werden. Der Vorstand hat ferner dem Aufsichtsrat regelmäßig über den Erfolg der
Gesellschaft und den Gang der Geschäfte zu berichten. Er ist des Weiteren verpflichtet, dem Aufsichtsrat
spätestens in der letzten Aufsichtsratssitzung eines jeden Geschäftsjahres bestimmte Unternehmensplanungen
(einschließlich Finanzinvestitions- und Personalplanung) für das kommende Geschäftsjahr zur Genehmigung
vorzulegen. In allen Angelegenheiten, die für die Gesellschaft von besonderem Gewicht sind, hat zudem jedes
Mitglied des Vorstands, dem diese Angelegenheiten bekannt werden, dem Vorsitzenden und dem
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich
mündlich oder schriftlich Bericht zu erstatten. Zu den Angelegenheiten von besonderem Gewicht zählen auch
alle Entwicklungen und Ereignisse in einem verbundenen Unternehmen, die dem Vorstand bekannt werden und
die die Lage der Gesellschaft wesentlich beeinflussen könnten.
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und ist berechtigt, diese aus wichtigem Grund abzuberufen.
Die gleichzeitige Mitgliedschaft in Vorstand und Aufsichtsrat ist nicht zulässig. Der Aufsichtsrat berät den
Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und überwacht dessen Geschäftsführung. Maßnahmen der
Geschäftsführung können dem Aufsichtsrat nicht übertragen werden. Nach der Geschäftsordnung für den
Vorstand muss der Vorstand für bestimmte Geschäfte oder Maßnahmen jedoch die Zustimmung des
Aufsichtsrats einholen. Das gilt insbesondere für Geschäfte oder Maßnahmen, die grundsätzliche Änderungen
an der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft nach sich ziehen.
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten gegenüber der
Gesellschaft. Dabei ist von den Mitgliedern dieser Organe ein weites Spektrum von Interessen, insbesondere der
Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubiger zu beachten. Der Vorstand muss zudem die
Rechte der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleichmäßige Information berücksichtigen. Verstoßen die
Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder gegen ihre Pflichten, so haften sie gegenüber der Gesellschaft
gesamtschuldnerisch auf Schadenersatz. Eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, die einen
Selbstbehalt umfasst, schützt die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gegen Schadenersatzansprüche
(D&O-Versicherung).
Nach deutschem Aktienrecht ist es einzelnen Aktionären, wie jeder anderen Person, untersagt, ihren Einfluss auf
die Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu einer für die
Gesellschaft schädlichen Handlung zu bestimmen. Wer unter Verwendung seines Einflusses ein Mitglied des
Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst,
zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus
entstehenden Schadens verpflichtet, wenn diese Personen damit gegen ihre Sorgfaltspflichten verstoßen haben.
Neben der Einfluss ausübenden Person haften auch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflichten gegenüber der Gesellschaft gehandelt haben.
Ein Aktionär hat grundsätzlich keine Möglichkeit, gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats vor
Gericht zu klagen, wenn er der Auffassung ist, dass diese ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt
haben und infolgedessen der Gesellschaft Verluste entstanden sind. Schadenersatzansprüche der Gesellschaft
gegen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats können in der Regel nur von der Gesellschaft selbst
durchgesetzt werden, wobei diese bei Ansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand und bei
Ansprüchen gegen Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat vertreten wird. Nach einer Entscheidung des
Bundesgerichtshofs ist der Aufsichtsrat verpflichtet, einen Schadenersatzanspruch mit Aussicht auf Erfolg
gegen Mitglieder des Vorstands geltend zu machen, sofern nicht erhebliche Bedenken im Hinblick auf das
Wohlbefinden der Gesellschaft, die die Gründe für diese Forderung überwiegen oder zumindest aufwiegen, eine
-187-
solche Forderung nicht ratsam machen. Wenn sich das entsprechende repräsentative Organ gegen die
Geltendmachung dieses Anspruchs entscheidet, sind Schadenersatzansprüche gegen Vorstand und Aufsichtsrat
geltend zu machen, sofern die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit einen entsprechenden Beschluss fasst.
Aktionäre, deren gemeinschaftlich gehaltene Anteile mindestens 10 % des Grundkapitals oder mehr oder einen
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.000.000 betragen, können das Gericht um die Bestellung eines
Vertreters ersuchen, um ihre Schadenersatzansprüche durchzusetzen. Außerdem können Aktionäre, deren
gemeinschaftlich gehaltene Anteile zum Zeitpunkt, an dem oben genanntes Ersuchen eingereicht wird,
mindestens 1 % des Grundkapitals oder mehr oder einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 100.000
betragen, am Landgericht, an dem die Gesellschaft ihren Sitz registriert hat, die Geltendmachung ihrer
Schadenersatzansprüche im eigenen Namen beantragen. Ein solcher Antrag ist nur dann zulässig, wenn die
Gesellschaft dem Beschluss durch die Hauptversammlung auf Geltendmachung nicht innerhalb einer
angemessenen, durch die Aktionäre gesetzten Frist Folge geleistet hat; zudem müssen Tatsachen bekannt
geworden sein, die den Verdacht belegen, dass der Gesellschaft infolge von Unredlichkeit oder grober
Verletzung des Gesetzes oder der Satzung ein Schaden entstanden ist und der Geltendmachung des
Ersatzanspruchs keine überwiegenden Gründe des Gesellschaftswohls entgegenstehen. Ihrerseits ist die
Gesellschaft zu jeder Zeit berechtigt, auf Schadenersatz zu klagen, und alle anhängigen Anträge und Klagen
seitens der Aktionäre werden ausgesetzt, sobald die Gesellschaft einen solchen Schritt unternimmt.
Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach der Entstehung eines Anspruchs und nur dann auf Ersatzansprüche
gegen Organmitglieder verzichten oder sich über sie vergleichen, wenn die Aktionäre dies in der
Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen, und sofern nicht eine Minderheit von
Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift
Widerspruch erhebt.
Vorstand und oberes Management
Der Vorstand der Gesellschaft besteht gemäß § 5 der Satzung aus mindestens zwei Personen. Die genaue
Anzahl der Mitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Gegenwärtig hat der Vorstand zwei Mitglieder:
Michael Zahn und Lars Wittan. Herr Zahn führt derzeit das Amt des Vorstandsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat
hat am 18. März 2011 Herrn Wittan mit Wirkung zum 1. Oktober 2011 als weiteres Mitglied in den Vorstand
berufen.
Am 18. Oktober 2006 hat der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, die am 16. Juni
2009 und am 5. Mai 2011 neu gefasst wurde. Danach fasst der Vorstand seine Beschlüsse mit einfacher
Mehrheit, soweit er aus mehr als zwei Mitgliedern besteht. Besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, so fasst
er seine Beschlüsse einstimmig. Ergibt sich in einer zur Entscheidung anstehenden Angelegenheit danach kein
Einvernehmen, so wird die Angelegenheit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgetragen. Während die
Mitglieder des Vorstands berechtigt sind, Entscheidungen für ihre jeweilige Ressortzuständigkeit und im
Hinblick auf die gewöhnlichen Geschäftsvorgänge zu treffen, beschließt der Gesamtvorstand über alle
Angelegenheiten von besonderer Bedeutung und Tragweite für die Gesellschaft oder den Konzern.
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit
einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann jedem Vorstandsmitglied der Gesellschaft eine
alleinige Vertretungsbefugnis übertragen.
Nach der Satzung der Gesellschaft und den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat muss der
Vorstand für bestimmte Geschäfte oder Maßnahmen, die zu grundsätzlichen, in der Geschäftsordnung des
Vorstands aufgeführten Änderungen an der Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft führen, die
Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Die Zustimmungspflicht gilt unter anderem insbesondere für folgende
Geschäfte und Maßnahmen:
Der Erwerb von Immobilien im Inland, sofern die entsprechende Transaktion bestimmte Schwellen
überschreitet, die zwischen EUR 30 Mio. und EUR 125 Mio. betragen können;
der Erwerb von Immobilien im Ausland;
die Veräußerung von Immobilien, sofern bestimmte Voraussetzungen gegeben sind. Hierzu zählen unter
anderem Fälle, in denen der beizulegende Zeitwert des zu veräußernden Objekts bestimmte Schwellen
-188-
überschreitet, die zwischen EUR 30 Mio. und EUR 50 Mio. betragen, oder in denen der Verkaufspreis des
zu veräußernden Objekts geringer als sein beizulegender Zeitwert ist;
der Erwerb, die Veräußerung oder Belastung von Anteilen an Immobiliengesellschaften, wenn der Kauf
oder Verkauf eines vergleichbaren Immobilienportfolios nach den vorstehenden Parametern der
Zustimmung des Aufsichtsrats unterläge;
der Erwerb, die Veräußerung oder Belastung von Anteilen an anderen Unternehmen, die keine
Immobiliengesellschaften sind;
die Durchführung von Bauprojekten (bei denen es sich nicht um Instandsetzungs- und
Modernisierungsmaßnahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs handelt), sofern die anfallenden und
durch Versicherungspolicen nicht gedeckten Kosten eine Schwelle von EUR 10 Mio. überschreiten;
die Aufnahme von Krediten und andere Formen des Fremdkapitals, sofern bestimmte Voraussetzungen
gegeben sind. Hierzu zählen unter anderem Fälle, in denen der Wert eines Schuldinstruments mehr als
EUR 30 Mio. oder die Beleihungsquote mehr als 65 % beträgt oder die Hedgingquote unter 75 % sinkt;
bestimmte ungewöhnliche Transaktionen, beispielsweise die Vergabe von Krediten, wenn der Kreditbetrag
mehr als EUR 10 Mio. beträgt und
die Durchführung von Geschäften mit nahestehenden Personen.
Der Aufsichtsrat hat die Entscheidung über die Zustimmung für bestimmte Geschäfte dem
Akquisitionsausschuss übertragen. Zu diesen Geschäften zählen unter anderem:
Der Erwerb oder die Veräußerung von Immobilien, sofern der entsprechende Kauf- oder Verkaufspreis eine
Schwelle von EUR 10 Mio. bis EUR 187,5 Mio. nicht überschreitet;
der Erwerb, die Veräußerung oder Belastung von Anteilen an Immobiliengesellschaften, sofern der Wert
der Transaktion eine Schwelle von EUR 10 Mio. bis EUR 187,5 Mio. nicht überschreitet;
die Durchführung von Bauprojekten (bei denen es sich nicht um Instandsetzungs- und
Modernisierungsmaßnahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs handelt), sofern die anfallenden und
durch Versicherungspolicen nicht gedeckten Kosten eine Schwelle von EUR 15 Mio. nicht überschreiten
und
die Aufnahme von Fremdkapital, solange das Schuldinstrument den Betrag von EUR 100 Mio. nicht
überschreitet.
Geschäfte und Maßnahmen bedürfen keiner gesonderten Zustimmung durch den Aufsichtsrat, wenn sie Teil
einer vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung sind und darin ausdrücklich genannt werden, es sei
denn der Aufsichtsrat behält sich die Entscheidung über eine Zustimmung ausdrücklich vor.
Neben Vorstand und Aufsichtsrat verfügt die Gesellschaft mit Frau Dr. Kathrin Wolff als
Generalbevollmächtigte der Gesellschaft und als Geschäftsführerin der Deutsche Wohnen Management GmbH
über ein oberes Management im Sinne der prospektrechtlichen Vorschriften.
Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements
Gegenwärtig hat der Vorstand zwei Mitglieder: Herr Zahn und Herr Wittan. Am 18. März 2011 hat der
Aufsichtsrat Herrn Wittan mit Wirkung zum 1. Oktober 2011 als weiteres Mitglied in den Vorstand berufen.
Außerdem ist Frau Dr. Kathrin Wolff als oberes Management der Gesellschaft im Sinne der prospektrechtlichen
Vorschriften anzusehen. Die Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements der Gesellschaft sowie
deren jeweilige Ressortzuständigkeit sind in der folgenden Übersicht aufgeführt.
-189-
Vorstand
Name Mitglied seit Bestellt bis Zuständigkeit
Michael Zahn (Vorstandsvorsitzender) .................................
1. September
2007
31. Dezember
2015
– Strategische
Unternehmens-entwicklung
– Immobilien-bewirtschaftung
– Personal – Kommunikation
Lars Wittan .................................................... 1. Oktober 2011 30. September 2014
– Unternehmens-finanzierung
– Pflegeheime – Finanzen – Investor Relations
Oberes Management
Dr. Kathrin Wolff (Generalbevollmächtigte) ..............................
15. April 2011
—
– Immobilien-
bewirtschaftung Nachfolgend sind Kurzlebensläufe der aktuellen Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements
dargestellt:
Michael Zahn
Michael Zahn erwarb 1992 sein Diplom als Volkswirt an der Albert-Ludwig-Universität in Freiburg im
Breisgau. Parallel zu seiner beruflichen Tätigkeit absolvierte er an der European Business School in Oestrich-
Winkel die Aufbaustudiengänge Corporate Real Estate Manager und Chartered Surveyor. Seine berufliche
Laufbahn begann Michael Zahn 1993 beim Verband Berlin-Brandenburgischer Wohnungsunternehmen, der
Domus AG in Berlin. Nach kurzer Tätigkeit als stellvertretender Geschäftsführer der GEWOBA GmbH im Jahr
1996 trat Michael Zahn in die GEHAG AG (heute GEHAG GmbH) ein, wo er in der Zeit von 1997 bis 2007
verschiedene Geschäftsführungspositionen übernahm. Von 2007 bis zum 30. Juni 2009 war er zusätzlich zum
kaufmännischen Geschäftsführer der KATHARINENHOF®
, einem Tochterunternehmen der GEHAG, bestellt.
Im Zuge des Zusammenschlusses der Deutsche Wohnen und der GEHAG-Gruppe wurde er im September 2007
zum Mitglied des Vorstands bestellt und im Oktober 2007 zum Sprecher des Vorstands ernannt. Im Dezember
2008 wurde Herr Zahn zum Vorsitzenden des Vorstands der Deutsche Wohnen AG ernannt.
Lars Wittan
Lars Wittan erwarb 2000 sein Diplom als Betriebswirt an der Berufsakademie Berlin. Seine berufliche Laufbahn
begann Lars Wittan 2000 bei Arthur Andersen Deutschland. Im Jahr 2002 wechselte er im Zuge einer Fusion
der beiden Unternehmen zu Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
(heute Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft). 2006 erwarb er den Titel des
Wirtschaftsprüfers. Seit August 2007 ist Lars Wittan für den Deutsche Wohnen-Konzern in verschiedenen
Führungspositionen tätig. Am 18. März 2011 berief der Aufsichtsrat der Gesellschaft Lars Wittan mit Wirkung
zum 1. Oktober 2011 in den Vorstand. Mit Wirkung zum 1. Juli 2012 trat Lars Wittan die Nachfolge von
Helmut Ullrich als Finanzvorstand an.
Dr. Kathrin Wolff
Kathrin Wolff erwarb an der Humboldt Universität zu Berlin ihr Diplom der Geographie und promovierte dort
anschließend im Fach Wirtschaftsgeographie (Stadtentwicklung). Sie begann ihre berufliche Laufbahn 1989
beim Tourist Verlag, Berlin, (Leiterin Lektorat von 1990 bis 1993) und arbeitete von 1994 bis 1996 für die
Immobiliengesellschaften ProMark GmbH und Inter-Markt GmbH, wo sie in den Bereichen
Immobilienfinanzierung und Projektentwicklung tätig war. Von 1996 bis 1999 übernahm Kathrin Wolff die
Geschäftsführung von Konzerngesellschaften der Notbohm Holding GmbH und der GIWA Grundstücks-,
Industrie-, Wirtschaftsanlagen Verwertungs GmbH & Co. KG. Im Jahr 2000 wechselte sie zur GEHAG GmbH,
-190-
wo sie im April 2002 zur Leiterin der Abteilung Portfolioentwicklung und im März 2004 zur Prokuristin
berufen wurde. Seit März 2008 ist Kathrin Wolff Geschäftsführerin der Deutsche Wohnen Management GmbH,
eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Deutsche Wohnen AG, die sämtliche Wohnimmobilien im Portfolio der
Deutsche Wohnen AG bewirtschaftet.
Am 15. April 2011 wurde Frau Dr. Wolff zur Generalbevollmächtigen der Deutsche Wohnen AG ernannt.
In der folgenden Tabelle sind die Namen sämtlicher Unternehmen und Gesellschaften, bei denen die Mitglieder
des Vorstands und des oberen Managements während der letzten fünf Jahre Mitglied der Verwaltungs-,
Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgane bzw. Partner waren, unter Angabe der Tatsache, ob die Mitgliedschaft
in diesen Organen oder als Partner weiter fortbesteht, dargestellt. Funktionen in Tochtergesellschaften der
Deutsche Wohnen AG sind in der Auflistung nicht enthalten.
Michael Zahn .................................. Aktuelle Mandate: Keine. Beendete Mandate: Keine.
Lars Wittan ..................................... Aktuelle Mandate: Keine. Beendete Mandate: Keine.
Dr. Kathrin Wolff ........................... Aktuelle Mandate: Keine. Beendete Mandate: Keine. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Michael Zahn und der Gesellschaft vom 19. Februar 2011 hat eine Laufzeit
bis zum 31. Dezember 2015. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Lars Wittan und der Gesellschaft vom 30. Mai
2011 hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2014. Die genannten Dienstverträge sehen (mit Ausnahme der
Abfindung zugunsten von Herrn Zahn für den Fall, dass es wie nachstehend beschrieben zu einem
Kontrollwechsel und dadurch zu einer Beendigung seines Dienstvertrags kommt) keine Vergünstigungen bei
Beendigung vor. Über die genannten Dienstverträge hinaus gibt es keine Dienstverträge, die zwischen den
Mitgliedern des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften geschlossen
wurden.
Vergütung, Aktienbesitz und sonstige Rechtsbeziehungen
Der Aufsichtsrat beschließt auf Vorschlag des Präsidialausschusses das Vergütungssystem für den Vorstand
einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Vor dem Hintergrund der 2009
eingeführten Bestimmungen des Aktiengesetzes über die Angemessenheit der Vergütungen für
Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat 2010 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand eingeführt. In
Bezug auf das Vorstandsmitglied Michael Zahn trat das neue Vergütungssystem mit der Verlängerung seines
Dienstvertrags ab 2011 in Kraft. Das neue Vergütungssystem wurde zudem für den Dienstvertrag von
Lars Wittan umgesetzt. Außerdem wurde das neue Vergütungssystem durch die Hauptversammlung vom
31. Mai 2011 genehmigt. Die monetäre Vergütung ist in ein fixes Jahresgrundgehalt und in variable
Gehaltskomponenten aufgeteilt, die kurzfristige ebenso wie langfristige Leistungsanreize umfassen.
Das fixe Grundgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt. Im Jahr 2012 betrug das Grundgehalt für
Herrn Zahn TEUR 350, für den Ende 2012 ausgeschiedenen Herrn Helmut Ullrich TEUR 275 und für Herrn
Wittan TEUR 200. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang die Gesamtvergütungen der
Vorstandsmitglieder überprüft und dahingehend angepasst, dass ab dem 1. Januar 2013 die fixe Vergütung von
Herrn Michael Zahn TEUR 450 und die fixe Vergütung von Herrn Lars Wittan TEUR 250 beträgt.
Die variablen Vergütungskomponenten werden leistungsabhängig ausgezahlt. Im Hinblick auf den kurzfristigen
Leistungsanreiz vereinbaren die einzelnen Mitglieder des Vorstands vor Beginn eines neuen Geschäftsjahres mit
dem Aufsichtsrat bestimmte individuelle Leistungsziele. Die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile aus
dem kurzfristigen Leistungsanreiz (Short Term Incentive) hängt davon ob, inwieweit diese vorab festgelegten
Leistungsziele im jeweiligen Geschäftsjahr erreicht werden. Ein Betrag von bis zu 80 % des Short Term
-191-
Incentive wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt (kurzfristige Fälligkeit). Der restliche Betrag
verbleibt unverzinslich im Unternehmen und wird erst nach Ablauf weiterer drei Jahre ausgezahlt, sofern sich
die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft aus Gründen, die das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, derart
verschlechtert hat, dass der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 AktG zur Herabsetzung seiner Bezüge berechtigt
wäre (langfristige Fälligkeit). Für das Jahr 2012 erhielten Herr Zahn TEUR 300, der Ende 2012 ausgeschiedene
Herr Ullrich TEUR 240 und Herr Wittan TEUR 150 als kurzfristigen Leistungsanreiz (Short Term Incentive)
mit kurzfristiger Fälligkeit. Herrn Zahn steht ferner eine Zahlung von TEUR 100, Herrn Ullrich eine Zahlung
von TEUR 60 und Herrn Wittan eine Zahlung von TEUR 50 mit langfristiger Fälligkeit aus dem kurzfristigen
Leistungsanreiz (Short Term Incentive) zu. 2012 erfolgten zusätzliche Zahlungen (Nebenleistungen) für Herrn
Zahn in Höhe von TEUR 27, für Herrn Ullrich in Höhe von TEUR 19 und für Herrn Wittan in Höhe von
TEUR 25.
Der langfristige Leistungsanreiz (Long Term Incentive) wird durch das Führungskräftebeteiligungsprogramm
der Gesellschaft, den „Performance Share Unit Plan“ (kurz „PSU-Plan“), geregelt. Jedes Jahr beginnt eine neue
Performance-Periode, die sich über vier Jahre erstreckt. Zu Beginn jeder Periode wird für jedes
Vorstandsmitglied nach Maßgabe seiner vertraglichen Vergütungszusagen ein sogenannter anfänglicher
Zuteilungswert vereinbart. Ein Anspruch auf Auszahlung der langfristigen Vergütungskomponente entsteht
grundsätzlich erst nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode. Die Höhe des Auszahlungsanspruchs ist
dabei von der Entwicklung der Kennzahlen FFO und NAV und des Aktienkurses der Deutsche Wohnen AG
während der Performance-Periode abhängig. Mit der im PSU-Plan für das Long Term Incentive vorgegebenen
Struktur wird sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen. Für den Fall einer
außerordentlich positiven Entwicklung sieht der PSU-Plan eine Obergrenze vor. 2012 betrug die langfristige
Vergütungskomponente aus dem PSU-Plan für Herrn Zahn TEUR 150, für Herrn Ullrich TEUR 125, für Herrn
Wittan TEUR 100 und für Frau Dr. Wolff TEUR 30.
Frau Dr. Wolff erhielt für das Geschäftsjahr 2012 eine Gesamtvergütung in Höhe von TEUR 190. Außerdem
wurde Frau Dr. Wolff eine in 2014 zahlbare Integrationsprämie in Höhe von TEUR 150 bei erfolgreicher
Integration der BauBeCon-Gruppe zugesagt.
Der Dienstvertrag von Herrn Zahn sieht für den Fall eines Kontrollwechsels Sonderzahlungen vor. Ein
Kontrollwechsel in diesem Sinne tritt ein, sobald (i) eine oder mehrere gemeinschaftlich handelnde Parteien
mindestens 30 % der Anteile der Gesellschaft erwerben und (ii) dadurch die Aufgabe von Herrn Zahn bei der
Führung der Gesellschaft wesentlich beeinflusst wird, beispielsweise indem sein regelmäßiger Arbeitsplatz um
mehr als 100 Kilometer verlegt wird. Im Falle eines Kontrollwechsels hat Herr Zahn Anspruch auf eine
Abfindungszahlung in Höhe von zwei Jahresgehältern plus Nebenleistungen. Diese Zahlungen entsprechen den
Anforderungen der Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex und der dort vorgesehenen
Abfindungsbegrenzung.
Zusätzlich hat jedes Mitglied des Vorstands und des oberen Managements Anspruch auf einen Zuschuss zur
Krankenversicherung für sich und seine Familie sowie auf einen Dienstwagen und die Erstattung von
Reisekosten. Die Gesellschaft hat eine Gruppenunfallversicherung abgeschlossen, die auch die Mitglieder des
Vorstands umfasst und Leistungen im Todesfall sowie im Falle der Invalidität vorsieht. Die Gesellschaft
gewährt den Mitgliedern des Vorstands eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung in Form der
Direktversicherung.
Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung)
zugunsten der Vorstände der Gesellschaft abgeschlossen, die (seit dem 1. Juli 2010) einen Selbstbehalt vorsieht.
Der durch die Mitglieder des Vorstands zu zahlende Selbstbehalt beläuft sich auf 10 % der Schadenssumme für
alle in einem Jahr versicherten Ereignisse und ist auf 150 % des Jahresgrundgehalts gedeckelt. Die D&O-
Versicherung bietet Versicherungsschutz bei Vermögensschäden, die durch Pflichtverletzungen bei der
Ausübung der Tätigkeit der Organe entstehen.
Die Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements halten keine Aktien der Gesellschaft. Es bestehen
keine tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen der Mitglieder des
Vorstands oder des oberen Managements gegenüber der Gesellschaft und ihren privaten Interessen oder
sonstigen Verpflichtungen. Es bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen zwischen (i) den Mitgliedern
des Vorstands und des oberen Managements untereinander oder (ii) zu Mitgliedern des Aufsichtsrats. Es
bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften und den
-192-
Mitgliedern des Vorstands und des oberen Managements, die bei Beendigung des Dienstleistungsverhältnisses
Vergünstigungen vorsehen.
Für keines der Mitglieder des Vorstands oder des oberen Managements liegen Schuldsprüche in Bezug auf
betrügerische Straftaten während der letzten fünf Jahre vor. Außerdem wurden gegen die Mitglieder des
Vorstands oder des oberen Managements keinerlei öffentliche Anschuldigungen geäußert oder durch gesetzliche
Behörden oder Regulierungsbehörden (einschließlich bestimmter Berufsverbände) Sanktionen verhängt, noch
wurden sie jemals als Mitglied in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan einer
Gesellschaft oder als Gründer eines Emittenten mit einer Insolvenz, einer Insolvenzverwaltung oder einer
Liquidation in Verbindung gebracht. Keines der Mitglieder des Vorstands oder des oberen Managements wurde
in den letzten fünf Jahren von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Geschäftsführungs-
oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung der Geschäfte
eines Emittenten für untauglich erklärt.
Die Mitglieder des Vorstands und des oberen Managements sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft
erreichbar.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Er unterliegt
nicht der Mitarbeitermitbestimmung nach dem Drittelbeteiligungsgesetz oder dem Mitbestimmungsgesetz. Die
Aufsichtsratsmitglieder werden daher sämtlich als Vertreter der Anteilseigner in der Hauptversammlung
gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden grundsätzlich für eine Amtszeit von rund fünf Jahren gewählt.
Eine Wiederwahl ist – auch mehrfach – statthaft.
Für jedes Aufsichtsratsmitglied können die Aktionäre gleichzeitig mit dessen Wahl Ersatzmitglieder bestellen.
Diese Ersatzmitglieder werden die gewählten Aufsichtsratsmitglieder im Falle von deren vorzeitigem
Ausscheiden in der bei der Bestellung bestimmten Reihenfolge ersetzen. Die Dienstzeit eines Ersatzmitglieds,
das ein ausscheidendes Mitglied ersetzt, endet, sobald auf der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung
ein Nachfolger gewählt wird mit Abschluss der Hauptversammlung, oder andernfalls mit Ablauf der Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder des Aufsichtsrats
können während ihrer Amtszeit jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen ihres Amtes wieder entbunden werden. Gemäß Satzung der Gesellschaft kann jedes
Mitglied oder Ersatzmitglied des Aufsichtsrats von seinem Amt jederzeit auch ohne Begründung und unter
Einhaltung einer einmonatigen Kündigungsfrist durch schriftliche Rücktrittserklärung an den Vorstand
zurücktreten. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
Gemäß § 107 Abs. 1 AktG und § 6 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Herr Uwe E. Flach ist gegenwärtig als Vorsitzender, Herr
Dr. Andreas Kretschmer als stellvertretender Vorsitzender gewählt.
Der Aufsichtsrat bildet aus seiner Mitte Ausschüsse. Im Geschäftsjahr 2012 waren die folgenden vier
Ausschüsse eingerichtet:
der Präsidialausschuss (Beratung und Beschlussfassung in eiligen Angelegenheiten; ständige
Abstimmung und laufende Beratung mit dem Vorstand; Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen;
Abschluss und Inhalt von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern gemäß den Beschlüssen des
Aufsichtsrats);
der Nominierungsausschuss (Vorschlag geeigneter Kandidaten an den Aufsichtsrat für dessen
Wahlvorschläge an die Hauptversammlung gemäß den Bestimmungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex);
der Prüfungsausschuss (Vorprüfung der Unterlagen und Vorbereitung der Entscheidung des
Aufsichtsrats über die Feststellung bzw. Billigung von Jahres- bzw. Konzernabschluss; Erörterung der
Quartals- und Halbjahresberichte mit dem Vorstand vor Veröffentlichung; Erörterung von Compliance,
Risikoerfassung, des Risikomanagements sowie der Angemessenheit und Funktionsfähigkeit des
internen Kontrollsystems mit dem Vorstand; Vorbereitung des Vorschlags für die Bestellung des
Abschlussprüfers an die Hauptversammlung) und
-193-
der Akquisitionsausschuss (Erörterung von möglichen Zielen und Bedingungen eines Erwerbs bzw.
einer Veräußerung von Immobilien oder Beteiligungen mit dem Vorstand und Vorbereitung der
Beschlussfassung über die Zustimmung des Aufsichtsrats).
Ein eigener Vergütungsausschuss ist nicht eingerichtet.
Gemäß Aktiengesetz ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder und mindestens die
Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an
der Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit
gefasst, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, bei seiner Verhinderung diejenige des stellvertretenden Vorsitzenden.
Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und deren Tätigkeiten außerhalb der Gesellschaft sind in der
folgenden Übersicht aufgeführt.
Name Mitglied seit
Mandat endet
zur Mitgliedschaft in Ausschüssen
Haupttätigkeit außerhalb der
Gesellschaft
Uwe E. Flach
(Vorsitzender) .................
18. Januar
20081)
HV 2018
Präsidialausschuss
Nominierungsausschuss
Prüfungsausschuss
Akquisitionsausschuss
Senior Advisor der
Oaktree GmbH, Frankfurt
am Main
Dr. Andreas Kretschmer
(stellv. Vorsitzender) ......
28. Juni
2000
HV 2015
Präsidialausschuss
Nominierungsausschuss
Prüfungsausschuss
Akquisitionsausschuss
Geschäftsführer der
Ärzteversorgung
Westfalen-Lippe, Münster
Dr. h.c. Wolfgang
Clement...........................
6. Juli
20112)
HV 2017
Nominierungsausschuss
Ehemals Bundesminister
für Wirtschaft und Arbeit;
Publizist und
unabhängiger Berater
Matthias Hünlein ............ 28. Juni
2000
HV 2015 Präsidialausschuss
Akquisitionsausschuss
Managing Director der
Tishman Speyer
Properties Deutschland
GmbH, Frankfurt am
Main
Dr. Michael Leinwand .... 19. August
20103)
HV 2016 — Chief Investment Officer
der Zurich Beteiligungs-
AG,
Frankfurt am Main
Dr. Florian Stetter ........... 23. März
2006
HV 2016 Prüfungsausschuss Immobilienkaufmann
1) Nach seiner ursprünglich gerichtlichen Bestellung vom 18. Januar 2008 wurde Herr Flach am 17. Juni 2008 durch Beschluss der
Hauptversammlung im Amt bestätigt und in der Hauptversammlung am 28. Mai 2013 wiedergewählt.
2) Nach seiner ursprünglich gerichtlichen Bestellung vom 6. Juli 2011 wurde Herr Dr. h.c. Clement am 6. Juni 2012 durch Beschluss der Hauptversammlung im Amt bestätigt.
3) Nach seiner ursprünglich gerichtlichen Bestellung vom 19. August 2010 wurde Herr Dr. Leinwand am 31. Mai 2011 durch Beschluss
der Hauptversammlung im Amt bestätigt.
Nachfolgend sind Kurzlebensläufe der aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats dargestellt:
-194-
Uwe E. Flach
Uwe E. Flach ist gelernter Bankkaufmann und hat Betriebswirtschaftslehre studiert. Seine berufliche Laufbahn
begann er bei der Dresdner Bank AG und bei der Dillon Read & Company, für die er über sechs Jahre in New
York, London und Paris tätig war. 1976 wechselte er zur DG BANK AG, wo er 1977 die Leitung
Konsortialgeschäft, Kapitalmarkt und Corporate Finance übernahm. 1989 wurde er stellvertretendes Mitglied
des Vorstands und 1991 ordentliches Vorstandsmitglied der Bank und war für den Bereich Investmentbanking
zuständig. Von 2001 bis zu seinem Ausscheiden im Jahr 2003 war er stellvertretender Vorstandsvorsitzender der
DZ BANK AG, dem Nachfolgeinstitut der DG BANK. Neben seiner Tätigkeit für die DG BANK AG und die
DZ BANK AG war Uwe E. Flach Mitglied in den Aufsichtsräten verschiedener Unternehmen (siehe
nachfolgende Liste). Seit 2004 ist er Senior Advisor und Berater der Oaktree GmbH. Herr Flach ist seit Januar
2008 Mitglied im Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG und wurde im Juli 2011 zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats gewählt.
Dr. Andreas Kretschmer
Dr. Andreas Kretschmer studierte Volkswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Wirtschaftsprüfung und im
Zweitstudium Jura an der Johann Wolfgang Goethe-Universität in Frankfurt am Main. 1977 promovierte er im
Fach Volkswirtschaftslehre an der Johannes Gutenberg-Universität Mainz. Von 1973 bis 1992 übernahm er
leitende Aufgaben bei der Dresdner Bank AG unter anderem als Assistent der Geschäftsleitung und als Leiter
der Firmenkundenbetreuung. Dr. Andreas Kretschmer war in seiner Zeit bei der Dresdner Bank sowohl in
Deutschland als auch international tätig. Von 1991 bis 1992 war er zusätzlich als Leiter Finanzen der
Treuhandanstalt delegiert. 1992 wechselte er zur Ärzteversorgung Westfalen-Lippe in Münster/Westfalen, wo er
zunächst den Geschäftsbereich Kapitalanlage führte und 2009 zum Hauptgeschäftsführer ernannt wurde.
Dr. Andreas Kretschmer ist Mitglied in den Aufsichtsräten verschiedener Unternehmen (siehe nachfolgende
Liste). Herr Dr. Kretschmer ist seit Juni 2000 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG und wurde
im August 2006 zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats ernannt.
Dr. h.c. Wolfgang Clement
Dr. h.c. Wolfgang Clement ist ausgebildeter Jurist (erstes Staatsexamen) und beendete 1965 sein Volontariat. Er
war Assistent am Institut für Prozessrecht an der Universität Marburg und arbeitete anschließend bei der
Westfälischen Rundschau in Dortmund zunächst als Redakteur, dann als Ressortleiter Politik und schließlich als
stellvertretender Chefredakteur. Von 1981 bis 1986 war er Sprecher des Bundesvorstands der
Sozialdemokratischen Partei Deutschlands (SPD) und zugleich von 1985 bis 1986 stellvertretender
Bundesgeschäftsführer der Partei. Anschließend war er von 1987 bis 1988 Chefredakteur der Hamburger
Morgenpost. Dr. Wolfgang Clement wurde 1989 zum Chef der Staatskanzlei des Landes Nordrhein-Westfalen
berufen und leitete ab 1990 dieses Amt im Range eines Ministers für besondere Aufgaben. Von 1995 bis 1998
diente er als Minister für Wirtschaft und Mittelstand, Technologie und Verkehr für Nordrhein-Westfalen.
Zudem wurde er 1996 zum stellvertretenden Vorsitzenden der SPD in Nordrhein-Westfalen gewählt. 1998
folgte er Johannes Rau im Amt des Ministerpräsidenten des Landes Nordrhein-Westfalen und wurde bei den
Landtagswahlen von 2000 als Ministerpräsident bestätigt. 2002 wurde Dr. Wolfgang Clement zum
Bundesminister für Wirtschaft und Arbeit in der von Bundeskanzler Gerhard Schröder geführten Regierung
ernannt. Als Bundesminister leitete er umfangreiche Arbeitsmarktreformen ein. Nach der Wahlniederlage der
SPD im Jahr 2005 schied er aus seinem Amt aus. Seitdem arbeitet er als Journalist, sitzt in den Treuhand-
Gremien verschiedener wissenschaftlicher Einrichtungen, ist Mitglied unterschiedlicher Aufsichtsräte und
neutraler Vorsitzender der Zentralschlichtungsstelle für das deutsche Baugewerbe. Dr. Wolfgang Clement
bekleidet verschiedene Positionen in den Kontroll- und Geschäftsführungsorganen verschiedener Unternehmen
und Einrichtungen (siehe nachfolgende Liste). Herr Dr. Clement ist seit Juli 2011 Mitglied im Aufsichtsrat der
Deutsche Wohnen AG.
Matthias Hünlein
Matthias Hünlein legte das erste juristische Staatsexamen an der Universität Passau ab. Seine berufliche
Laufbahn begann er 1990 nach dem zweiten Staatsexamen beim Deutsche Bank-Konzern. Er war unter anderem
bei der Deutsche Bank-Investmentgesellschaft DB Real Estate Management GmbH (heute RREEF Management
GmbH) tätig und Geschäftsführer der DB Real Estate Spezial Invest GmbH (heute RREEF Spezial Invest
GmbH), mit Zuständigkeit für Produktentwicklung und Kundenbetreuung. Im November 2005 wechselte er zu
Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, wo er als Geschäftsführer für die Kundenbetreuung und die
-195-
Kapitalaufnahmeaktivitäten in Europa und Nahost zuständig ist. Matthias Hünlein ist Mitglied in Ausschüssen
und Aufsichtsräten verschiedener Unternehmen (siehe nachfolgende Liste). Herr Hünlein ist seit Juni 2000
Mitglied im Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG.
Dr. Michael Leinwand
Dr. Michael Leinwand studierte Volkswirtschaftslehre an der Universität Dortmund und an der Ruprecht-Karls-
Universität Heidelberg und promovierte in diesem Fach an der Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg. Er
begann seine berufliche Laufbahn bei der Kölnischen Rückversicherung in Köln, wo er für die Verwaltung des
Beteiligungsportfolios zuständig war. 2005 wechselte er zur Gothaer Asset Management AG, wo er Co-Leiter
des Kapitalmarktbereichs war. Derzeit arbeitet Dr. Michael Leinwand als Chief Investment Officer der Zurich
Beteiligungs-AG in Frankfurt am Main. Herr Dr. Leinwand wurde am 19. August 2010 in den Aufsichtsrat der
Deutsche Wohnen AG berufen.
Dr. Florian Stetter
Dr. Florian Stetter studierte Betriebswirtschaftslehre an der Wirtschaftsuniversität Wien und promovierte an der
Universität Wien. Er begann seine berufliche Laufbahn 1988 als Business Analyst bei McKinsey & Company.
Von 2000 bis 2010 war er Geschäftsführer der Strabag Property and Facility Services GmbH. Derzeit ist er als
selbstständiger Immobilienkaufmann tätig. Dr. Florian Stetter ist Mitglied des Aufsichtsrats eines anderen
Unternehmens (siehe nachfolgende Liste). Herr Dr. Stetter ist seit März 2006 Mitglied im Aufsichtsrat der
Deutsche Wohnen AG.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten oder hielten in den vergangenen fünf Jahren neben ihrer Tätigkeit im
Deutsche Wohnen-Konzern Partnerstellungen und/oder Mandate in den Geschäftsführungs-, Verwaltungs- oder
Aufsichtsratsorganen der folgenden in- und ausländischen Unternehmen und Gesellschaften:
Uwe E. Flach (Vorsitzender) ............................................... Aktuelle Mandate: DZ BANK, Frankfurt (Mitglied des Beirats)
OCM German Real Estate Holding AG, Köln (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Beendete Mandate: Nordenia International AG, Greven (Aufsichtsrat) STADA Arzneimittel AG, Bad Vilbel (Aufsichtsrat) Versatel AG, Berlin (Aufsichtsrat)
Dr. Andreas Kretschmer (stellv. Vorsitzender) .................................... Aktuelle Mandate:
BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad Vilbel (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Beendete Mandate: Ampiron GmbH, Dortmund (Aufsichtsrat) Biofrontera AG, Leverkusen (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Oppenheim Immobilien-Kapitalanlagegesellschaft mbH, Wiesbaden (Aufsichtsrat)
Private Life Biomed AG, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Dr. h.c. Wolfgang Clement......................... Aktuelle Mandate: RWE Power Aktiengesellschaft, Essen (Aufsichtsrat) Landau Media Monitoring AG & Co. KG, Berlin (Aufsichtsrat)
Dussmann Stiftung & Co. KGaA, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Peter Dussmann-Stiftung, Berlin (stellv. Vorsitzender des Stiftungsrats)
Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft, Grünwald/Geiselgasteig (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)
DIS Deutscher Industrie Service Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Aufsichtsrat)
Beendete Mandate:
-196-
Energy Consulting, Moskau/Russland (Vorstand) M. DuMont Schauberg GmbH & Co. KG, Köln (Aufsichtsrat) Versatel AG, Berlin (Aufsichtsrat)
Matthias Hünlein ........................................ Aktuelle Mandate:
A. A. A. Aktiengesellschaft Allgemeine Anlageverwaltung, Frankfurt am Main (Aufsichtsrat)
Beendete Mandate: Keine.
Dr. Michael Leinwand ................................ Aktuelle Mandate:
Bizerba GmbH & Co. KG, Balingen (Aufsichtsrat) Beendete Mandate:
Keine.
Dr. Florian Stetter ...................................... Aktuelle Mandate: CalCon Deutschland AG, München (Aufsichtsrat) Enovo s.r.o., Bratislava/Slowakische Republik (Managing Partner) Beendete Mandate: Keine. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft erreichbar.
Vergütung, Aktienbesitz und sonstige Rechtsbeziehungen
Gemäß der Satzung der Gesellschaft in ihrer am 28. Mai 2013 durch Beschluss der Hauptversammlung
geänderten und am 9. Juli 2013 in Kraft getretenen Fassung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine
Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von TEUR 30. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen
Aufsichtsratsmitglieds. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine Pauschalvergütung in Höhe von
TEUR 5 pro Geschäftsjahr für seine Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Jedes Mitglied des
Präsidialausschusses und des Akquisitionsausschusses des Aufsichtsrats erhält eine Anwesenheitsprämie in
Höhe von TEUR 1 pro Sitzung für seine persönliche Teilnahme. Soweit ein Geschäftsjahr weniger als zwölf
Monate beträgt, wird die Vergütung anteilig gezahlt. Im Jahr 2012 beliefen sich die Gesamtbezüge der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf TEUR 243 (ohne Umsatzsteuer). Uwe E. Flach erhielt eine
Vergütung von TEUR 66, Dr. Andreas Kretschmer von TEUR 51, Dr. h.c. Wolfgang Clement von TEUR 30,
Matthias Hünlein von TEUR 31, Dr. Michael Leinwand von TEUR 30 und Dr. Florian Stetter von TEUR 35,
jeweils ohne Umsatzsteuer.
Daneben haben die Aufsichtsratsmitglieder gemäß Satzung Anspruch auf Ersatz aller Auslagen. Darüber hinaus
ist für die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Deutsche Wohnen eine sogenannte D&O-Versicherung
abgeschlossen worden, die (seit dem 1. Juli 2010) gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex einen
Selbstbehalt vorsieht. Der durch die Mitglieder des Aufsichtsrats zu zahlende Selbstbehalt beläuft sich auf 10 %
der Schadenssumme für alle in einem Jahr versicherten Ereignisse und ist auf 150 % des Jahresgrundgehalts
gedeckelt.
Das Aufsichtsratsmitglied Uwe E. Flach hielt zum 30. Juni 2013 12.500 Aktien der Deutsche Wohnen AG, was
einem Anteil von rund 0,0074 % der ausgegebenen Aktien entsprach. Die Ehefrau des Aufsichtsratsmitglieds
Uwe E. Flach hielt zum 30. Juni 2013 10.000 Aktien der Deutsche Wohnen AG, was einem Anteil von rund
0,0059 % der ausgegebenen Aktien entsprach. Eine dem Aufsichtsratsmitglied Dr. Andreas Kretschmer
nahestehende Person hielt zum 30. Juni 2013 4.705 Aktien der Deutsche Wohnen AG, was einem Anteil von
0,0028% der ausgegebenen Aktien entsprach. Die weiteren Aufsichtsratsmitglieder halten gegenwärtig keine
Aktien der Deutsche Wohnen AG.
Mit Ausnahme der vorgenannten Beteiligungen bestehen keine tatsächlichen oder potenziellen
Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen der Mitglieder des Aufsichtsrats gegenüber der Gesellschaft
und ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen. Es bestehen keine verwandtschaftlichen
Beziehungen (i) zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats untereinander oder (ii) zwischen den Mitgliedern
des Aufsichtsrats und dem oberen Management oder (iii) zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und den
Mitgliedern des Vorstands. Es bestehen keine Dienstleistungsverträge zwischen der Gesellschaft oder ihren
-197-
Tochtergesellschaften und den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die bei Beendigung des
Dienstleistungsverhältnisses Vergünstigungen vorsehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben keine Kredite
bei der Deutsche Wohnen AG aufgenommen.
Für keines der Mitglieder des Aufsichtsrats liegen Schuldsprüche in Bezug auf betrügerische Straftaten während
der letzten fünf Jahre vor. Außerdem wurden gegen die Mitglieder des Aufsichtsrats keinerlei öffentliche
Anschuldigungen geäußert oder durch gesetzliche Behörden oder Regulierungsbehörden (einschließlich
bestimmter Berufsverbände) Sanktionen verhängt, noch wurden sie jemals als Mitglied in einem Verwaltungs-,
Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan einer Gesellschaft oder als Gründer eines Emittenten mit einer
Insolvenz, einer Insolvenzverwaltung oder einer Liquidation in Verbindung gebracht. Keines der Mitglieder des
Aufsichtsrates wurde in den letzten fünf Jahren von einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-
, Geschäftsführungs- oder Aufsichtsorgan eines Emittenten oder für die Tätigkeit im Management oder die
Führung der Geschäfte eines Emittenten für untauglich erklärt.
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung ist das Organ, in dem die Aktionäre ihre Rechte innerhalb der Gesellschaft wahrnehmen
können. Die Hauptversammlung der Gesellschaft wird durch den Vorstand in den durch Gesetz oder Satzung
bestimmten Fällen dann einberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert. Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung
muss die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft oder einer deutschen Stadt mit einer Wertpapierbörse
stattfinden. Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die
Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben, unter Mitteilung der Tagesordnung einzuberufen. Dabei
sind der Tag der Einberufung der Hauptversammlung und der Stichtag, an dem die Frist zur Anmeldung einer
Teilnahme abläuft, nicht mitzuzählen. Die Einberufung der Hauptversammlung ist durch Veröffentlichung im
Bundesanzeiger bekanntzugeben.
Die Einberufung der Hauptversammlung kann, sofern das Wohl der Gesellschaft es erfordert, auch durch den
Aufsichtsrat erfolgen. Aktionäre, deren Anteile 5 % des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 AktG
schriftlich und unter Angabe des Zwecks die Einberufung der Hauptversammlung verlangen. Das Verlangen ist
an den Vorstand zu richten. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass
Gegenstände zur Beschlussfassung einer Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Zusätzlich haben die
Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung über ihren Antrag halten. Entspricht die Gesellschaft diesem Verlangen nicht, kann das
Gericht die Aktionäre, die das Verlangen gestellt haben, ermächtigen, die Hauptversammlung einzuberufen. Auf
die Ermächtigung muss bei der Einberufung oder Bekanntmachung hingewiesen werden.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 9 Abs. 5 der Satzung
diejenigen Namensaktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und sich rechtzeitig gemäß § 9 Abs. 7 der Satzung zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 9 Abs. 6 der Satzung
diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig gemäß § 9 Abs. 7 zur Hauptversammlung
angemeldet haben. Um die auf Inhaberaktien entfallenden Rechte ausüben zu können, haben Inhaberaktionäre
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zudem
gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch
das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem
Tag der Hauptversammlung vorzulegen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen.
Die Anmeldung gemäß § 9 Abs. 5 und 6 der Satzung ist rechtzeitig gemäß § 9 Abs. 7 der Satzung, wenn sie
beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder bei einer sonst in der Einberufung genannten Stelle schriftlich, per
Telefax oder, wenn es der Vorstand beschließt, auf eine vom Vorstand näher zu bestimmende andere Weise
(insbesondere auf elektronischem Weg) spätestens am siebten Tag vor dem Tag der Hauptversammlung erfolgt.
Die ordentliche Hauptversammlung hat in den ersten acht Monaten jedes Geschäftsjahres stattzufinden. Darüber
hinaus ist eine außerordentliche Hauptversammlung vom Vorstand einzuberufen, wenn die Einberufung zum
Wohl der Gesellschaft erforderlich ist.
-198-
Die ordentliche Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft und
über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das jeweils vor der ordentlichen Hauptversammlung
abgeschlossene Geschäftsjahr. Darüber hinaus wählt die ordentliche Hauptversammlung den Abschlussprüfer
der Gesellschaft für das jeweils laufende Geschäftsjahr. Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss der
Gesellschaft fest, sofern dies nicht durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erfolgt.
Jede Stückaktie gewährt gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung in der Hauptversammlung eine Stimme. Das
Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Weder das Aktienrecht noch die Satzung
sehen eine Mindestbeteiligung für die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung vor. Die Beschlüsse der
Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist,
mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes
vorschreibt.
Nach dem Aktiengesetz erfordern Beschlüsse von grundlegender Bedeutung neben der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen zwingend eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung
vertretenden Grundkapitals. Zu diesen Beschlüssen gehören insbesondere:
Änderungen des Unternehmensgegenstands,
Kapitalherabsetzungen,
die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital,
der Ausschluss des Bezugsrechts,
umwandlungsrechtliche Maßnahmen, wie Verschmelzung, Spaltung und Rechtsformwechsel,
Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft,
Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen (z. B. von Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen) und
Auflösung der Gesellschaft.
Corporate Governance
Der im Februar 2002 verabschiedete Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013
beinhaltet Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter
Gesellschaften. Der Kodex umfasst national und international anerkannte Standards einer guten und
verantwortungsvollen Unternehmensführung. Der Kodex, der das deutsche System der Unternehmensleitung
und -überwachung für Anleger transparent machen soll, beinhaltet Empfehlungen und Anregungen zur
Unternehmensleitung und -überwachung in Bezug auf Aktionäre und Hauptversammlung, Vorstand und
Aufsichtsrat, Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung.
Eine Pflicht, den Empfehlungen oder Anregungen des Kodex zu entsprechen, besteht nicht. Das Aktiengesetz
verpflichtet den Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jedoch, jährlich zu erklären, dass
den Empfehlungen entsprochen wurde und wird, oder zu erklären, welche Empfehlungen nicht angewendet
wurden oder werden, und warum Vorstand und Aufsichtsrat diese nicht angewendet haben. Diese Erklärung ist
den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Von den im Kodex enthaltenen Anregungen kann dagegen
ohne Offenlegung abgewichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben im Dezember 2012 gemäß § 161 Abs. (1) AktG folgende
Entsprechenserklärung verabschiedet:
„Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2011 hat die Deutsche Wohnen AG den
geltenden Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden
Ausnahmen entsprochen:
-199-
Nach der vor dem 15. Juni 2012 geltenden Kodexfassung wich die Gesellschaft von den Empfehlungen
der Ziffer 5.4.6 des Kodex ab, da die Satzung der Deutsche Wohnen AG für die Mitglieder des
Aufsichtsrats nur eine feste, aber keine erfolgsorientierte Vergütung festlegt. Zudem wurden bei dieser
Vergütung die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats nicht besonders
berücksichtigt. Die von der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG am 6. Juni 2012
beschlossene Vergütungsanpassung hält an einer festen Vergütungsstruktur fest; die Übernahme von
Aufgaben als Vorsitzender in Ausschüssen wird weiterhin nicht besonders berücksichtigt. Die
Deutsche Wohnen AG hält eine feste Aufsichtsratsvergütung im Hinblick auf die überwachende
Funktion des Aufsichtsrats für vorzugswürdig, um die erforderliche unabhängige Kontrollfunktion des
Aufsichtsrats zu gewährleisten. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass mit der früheren und der im Juni
2012 beschlossenen Aufsichtsratsvergütung auch die Übernahme von Aufgaben als Vorsitzender in
Ausschüssen des Aufsichtsrats ausreichend abgegolten ist. Schließlich verzichtete die Gesellschaft
darauf, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder individualisiert im Corporate Governance Bericht
anzugeben, da sich aufgrund der transparenten Satzungsregelung aus einer individualisierten Angabe
kein zusätzlicher Erkenntnisgewinn ergäbe.
Die Deutsche Wohnen AG wird den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex (in der Fassung vom 13. Mai 2013) künftig mit folgenden Ausnahmen entsprechen:
Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 des Kodex berücksichtigt die Vergütungsregelung in
der Satzung der Deutsche Wohnen AG für die Mitglieder des Aufsichtsrats zwar die Mitgliedschaft in
Ausschüssen, nicht jedoch gesondert den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Die Gesellschaft ist
der Ansicht, dass mit der bestehenden Aufsichtsratsvergütung auch die Übernahme von Aufgaben als
Vorsitzender in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausreichend abgegolten ist.
Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte werden innerhalb der gesetzlich geregelten Fristen
öffentlich zugänglich gemacht, jedoch möglicherweise nicht binnen 90 Tagen nach
Geschäftsjahresende bzw. nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums (Kodex Ziffer 7.1.2
Satz 4). Aufgrund der erforderlichen zeitlichen Abläufe für eine sorgfältige Erstellung von Abschlüssen
und Unternehmensberichten können frühzeitigere Veröffentlichungstermine derzeit noch nicht
verbindlich dargestellt werden.“
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Prospekts entspricht die Gesellschaft den Empfehlungen des Kodex
in dem vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Entsprechenserklärung von Dezember 2012
erklärten Umfang. Vorstand und Aufsichtsrat werden eine aktualisierte formale Entsprechenserklärung im
Hinblick auf die Fassung des Kodex, die im Mai 2013 verabschiedet wurde, im vierten Quartal des Jahres 2013
abgeben. Vorbehaltlich der von dem Aufsichtsrat hinsichtlich neuer Empfehlungen zu treffender
Entscheidungen in dessen Aufgabenbereich, erwartet die Gesellschaft, den Großteil der neuen in dem im Mai
2013 neu verabschiedeten Kodex enthaltenen Empfehlungen zu befolgen.
-200-
AKTIONÄRSSTRUKTUR
Mit dem Datum der Veröffentlichung dieses Prospekts beträgt das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG
EUR 168.907.143. Es ist in 168.907.143 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die Aktien der Gesellschaft sind Namens- oder
Inhaberaktien. Von den insgesamt 168.907.143 Aktien der Gesellschaft sind 168.812.817 (rund 99,94 %)
Inhaberaktien und 94.326 (rund 0,06 %) Namensaktien.
Auf Grundlage der bei der Gesellschaft bis zum Datum der Veröffentlichung dieses Prospekts nach dem
Wertpapierhandelsgesetz eingegangenen Mitteilungen, nach Angaben der jeweiligen Aktionäre und nach zur
Kenntnis der Deutsche Wohnen AG gelangten Presseveröffentlichungen hielten die folgenden Aktionäre zum
Datum der Veröffentlichung dieses Prospekts mehr als 3 % der Stammaktien der Deutsche Wohnen AG:
Aktionäre Beteiligungs-/
Stimmrechtsanteil
Norges Bank (Central Bank of Norway)1)
............................................................................. 5,15 %
Sun Life Financial Inc.2)
........................................................................................................ 5,03 %
First Eagle Investment Management, LLC3)
......................................................................... 4,72 %
BlackRock, Inc.2)
................................................................................................................... 4,43 %
Ärzteversorgung Westfalen-Lippe ........................................................................................ 3,33 %
Stichting Pensionsfonds ABP1)
/APG Algemene Pensioen Groep N.V. ................................ 3,13 % MFS International Value Fund .............................................................................................. 3,08 %
William Blair & Company, LLC3)
........................................................................................ 3,05 %
Cohen & Steers, Inc. ............................................................................................................. 3,02 %
The Capital Group Companies, Inc.4)
.................................................................................... 3,02 %
Summe .................................................................................................................................. 37,96 %
___________ 1) Zugerechnete Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG. 2) Zugerechnete Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG. 3) Zugerechnete Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG. 4) Zugerechnete Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 2 und Satz 3 WpHG.
Andere Aktionäre, einschließlich derjenigen Aktionäre, die über Aktien mit einem Stimmrechtsanteil an der
Deutsche Wohnen AG von insgesamt unter 3 % verfügen, halten die verbleibenden Aktien der Deutsche
Wohnen AG.
Sämtliche Aktien der Deutschen Wohnen AG gewähren die gleichen Stimmrechte.
-201-
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND
Dieser Abschnitt enthält eine Darstellung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im
Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der Übertragung von Aktien bedeutsam sein können. Es
handelt sich dabei nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung aller denkbaren steuerlichen
Aspekte, die für Aktionäre relevant sein können.Grundlage dieser Darstellung ist das zum Datum dieses
Prospekts geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie Bestimmungen der Doppelbesteuerungsabkommen, die
derzeit zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten typischerweise bestehen. Es ist zu
beachten, dass sich die Rechtslage – unter Umständen auch rückwirkend – ändern kann.
Dieser Abschnitt kann nicht die individuelle steuerliche Beratung des einzelnen Aktionärs ersetzen. Aktionären
wird daher empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Erwerbs, des Haltens und der Übertragung von Aktien sowie
wegen des bei einer möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden
Verfahrens ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen
steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.
Besteuerung der Gesellschaft
Die Gesellschaft unterliegt mit ihrem zu versteuernden Einkommen grundsätzlich der deutschen
Körperschaftsteuer zu einem einheitlichen Satz von 15 % für ausgeschüttete und einbehaltene Gewinne
zuzüglich eines Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5 % auf die Körperschaftsteuerschuld (insgesamt
15,825 %).
Dividenden und andere Gewinnanteile, die die Gesellschaft von inländischen oder ausländischen
Kapitalgesellschaften bezieht, unterliegen grundsätzlich nicht der Körperschaftsteuer; 5 % der jeweiligen
Einnahmen gelten jedoch pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben. Gleiches gilt für Gewinne der
Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaft.
Etwas anderes gilt hingegen für Dividenden, wenn die Beteiligung an der ausschüttenden Kapitalgesellschaft zu
Beginn des Kalenderjahres unmittelbar weniger als 10 % des Grundkapitals beträgt (Streubesitzdividenden). In
diesem Fall sind Dividenden, die nach dem 28. Februar 2013 zufließen, bei der Ermittlung des
körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens in voller Höhe zu berücksichtigen. Der Erwerb einer Beteiligung
von mindestens 10 % gilt dabei als zu Beginn des Kalenderjahres erfolgt. Verluste aus der Veräußerung solcher
Anteile sind unabhängig von der Beteiligungshöhe steuerlich nicht abzugsfähig.
Zusätzlich unterliegt die Gesellschaft mit ihren in inländischen gewerbesteuerlichen Betriebsstätten erzielten
Gewerbeerträgen der Gewerbesteuer. Zur Ermittlung der gewerbesteuerlichen Bemessungsgrundlage wird der
ermittelte Gewinn unter anderem um 25 % der grundsätzlich abzugsfähigen Zinsaufwendungen erhöht, soweit
die Summe aller gewerbesteuerlichen Hinzurechnungen den Betrag von EUR 100.000 übersteigt.
Die Höhe der Gewerbesteuer hängt davon ab, in welcher Gemeinde die Gesellschaft inländische
gewerbesteuerliche Betriebsstätten unterhält. Für die Gesellschaft beträgt die Gewerbesteuer gegenwärtig je
nach Hebesatz der Gemeinde effektiv ca. 10 % bis 17 % des Gewerbeertrags.
Für Zwecke der Gewerbesteuer werden von inländischen und ausländischen Kapitalgesellschaften bezogene
Gewinnanteile sowie Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einer anderen Kapitalgesellschaft
grundsätzlich in gleicher Weise behandelt wie für Zwecke der Körperschaftsteuer. Allerdings sind von
inländischen und ausländischen Kapitalgesellschaften bezogene Gewinnanteile grundsätzlich nur dann effektiv
zu 95 % von der Gewerbesteuer befreit, wenn die Gesellschaft zu Beginn, bzw. – im Fall von ausländischen
Kapitalgesellschaften seit Beginn – des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % (10 % im Falle
von Unternehmen, die aus steuerlicher Sicht ihren Sitz in einem anderen EU-Mitgliedstaat als Deutschland
unterhalten) am Grundkapital der ausschüttenden Gesellschaft beteiligt war (gewerbesteuerliches
Schachtelprivileg). Für Gewinnanteile, die von ausländischen Kapitalgesellschaften außerhalb der EU stammen,
gelten zusätzliche Einschränkungen.
Zinsaufwendungen sind nach den Regelungen der sogenannten Zinsschranke gegebenenfalls nur beschränkt
abziehbar. Danach ist der Nettozinsaufwand (Saldo der Zinsaufwendungen und Zinserträge eines
Geschäftsjahres) grundsätzlich nur bis zur Höhe von 30 % des steuerlichen EBITDA (steuerlicher Gewinn
bereinigt um Zinsaufwendungen, Zinserträge sowie bestimmte Abschreibungen) abzugsfähig, wobei
Ausnahmen von dieser Regelung bestehen. Zinsaufwendungen, die nicht abgezogen werden können, sind in die
-202-
folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft vorzutragen (Zinsvortrag) und erhöhen die Zinsaufwendungen der
folgenden Geschäftsjahre. Nicht verrechenbare EBITDA-Beträge können unter bestimmten Voraussetzungen
ebenfalls in spätere Geschäftsjahre vorgetragen werden (sogenannter EBITDA-Vortrag).
Nicht ausgeglichene negative Einkünfte der Gesellschaft können als steuerliche Verlustvorträge in Folgejahren
nur bis zur Höhe von EUR 1 Mio. zum vollständigen Ausgleich eines positiven körperschaftsteuerpflichtigen
Einkommens bzw. des Gewerbeertrags herangezogen werden. Übersteigt das Einkommen bzw. der
Gewerbeertrag diesen Betrag, ist der Verlustabzug auf 60 % des übersteigenden Betrags begrenzt. Die
verbleibenden 40 % müssen versteuert werden (sogenannte Mindestbesteuerung). Für die Körperschaftsteuer ist
auch ein Verlustrücktrag auf das Vorjahr im Rahmen der dargestellten Regelung möglich. Nicht genutzte
steuerliche Verlustvorträge können grundsätzlich ohne zeitliche Beschränkung vorgetragen werden.
Falls innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % des gezeichneten Kapitals, der Mitgliedschaftsrechte,
Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte unmittelbar oder mittelbar auf einen Erwerber (sogenannter
schädlicher Beteiligungserwerb) übertragen werden, gehen Verlustvorträge und Zinsvorträge vollständig unter.
Als ein Erwerber gilt auch eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen. Zusätzlich können die
bis zum Zeitpunkt des schädlichen Beteiligungserwerbs entstandenen Verluste des laufenden Wirtschaftsjahres
grundsätzlich nicht mehr ausgeglichen werden. Werden zwischen 25 % und 50 % des gezeichneten Kapitals, der
Mitgliedschaftsrechte, Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte der Gesellschaft übertragen, geht ein anteiliger
Betrag der Verlustvorträge, laufenden Verluste und Zinsvorträge unter. Verlustvorträge, laufende Verluste und
Zinsvorträge verfallen insoweit nicht, wie sie zum Zeitpunkt des schädlichen Beteiligungserwerbs durch in
Deutschland steuerbare stille Reserven gedeckt sind.
Besteuerung der Aktionäre
Aktionäre unterliegen der Besteuerung insbesondere im Zusammenhang mit dem Halten von Aktien
(Besteuerung von Dividendeneinkünften), der Veräußerung von Aktien oder Bezugsrechten (Besteuerung von
Veräußerungsgewinnen) und der unentgeltlichen Übertragung von Aktien oder Bezugsrechten (Erbschaft- und
Schenkungsteuer).
Besteuerung von Dividendeneinkünften
Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit Dividenden steuerfrei aus dem sogenannten steuerlichen
Einlagekonto (früher „EK 04“) ausgeschüttet. Soweit auch zukünftig Ausschüttungen aus dem steuerlichen
Einlagekonto geleistet werden können, unterliegen diese nicht als Einnahmen aus Kapitalvermögen der
Kapitalertragsteuer, der Einkommensteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) bzw. der
Körperschaftsteuer. Die Ausschüttungen mindern jedoch die Anschaffungskosten der Aktien, so dass dies bei
einer Veräußerung der Aktien zu einem höheren steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn führen kann. Insoweit
die Ausschüttungen aus dem steuerlichen Einlagekonto über die somit geminderten Anschaffungskosten der
Aktien hinausgehen, liegt beim Aktionär ein Veräußerungsgewinn vor, der nach den unten dargestellten
Grundsätzen über die Veräußerung von Aktien gegebenenfalls steuerpflichtig ist.
Kapitalertragsteuer
Die von der Gesellschaft ausgeschütteten Dividenden unterliegen einer Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) in
Höhe von 25 % und einem auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 %
(insgesamt 26,375 %). Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist die von der Hauptversammlung
beschlossene Dividende.
Die Kapitalertragsteuer wird grundsätzlich unabhängig davon einbehalten, ob und in welchem Umfang die
Dividendenzahlung auf Ebene des Aktionärs steuerlich zu berücksichtigen ist und ob es sich um einen im Inland
oder im Ausland ansässigen Aktionär handelt.
Da die Aktien der Gesellschaft zur Sammelverwahrung durch eine Wertpapierbank zugelassen sind und dieser
zur Sammelverwahrung im Inland anvertraut wurden, ist nicht die Gesellschaft für den
Kapitalertragsteuereinbehalt verantwortlich, sondern dieser ist auf Rechnung des Aktionärs durch eine der
folgenden inländischen für den Kapitalertragsteuerabzug verantwortlichen Stellen vorzunehmen und an das
zuständige Finanzamt abzuführen: (i) das inländische Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, das inländische
Wertpapierhandelsunternehmen oder die inländische Wertpapierhandelsbank (einschließlich inländische
-203-
Zweigstellen ausländischer Institute)), welche die Anteile verwahrt oder verwaltet und die Kapitalerträge dem
Aktionär auszahlt oder gutschreibt oder die Kapitalerträge an eine ausländische Stelle auszahlt, oder (ii) die
Wertpapiersammelbank, der die Anteile zur Sammelverwahrung anvertraut wurden, wenn sie die Kapitalerträge
an eine ausländische Stelle auszahlt
Bei Dividenden, die an eine in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige Gesellschaft im
Sinne des Art. 2 der sogenannten Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/ EWG des Rates vom 23. Juli
1990 in der derzeit gültigen Fassung) ausgeschüttet werden, wird auf Antrag und bei Vorliegen weiterer
Voraussetzungen vom Einbehalt der Kapitalertragsteuer abgesehen (Freistellung vom Quellensteuerabzug). Dies
gilt auch für Dividenden, die an eine in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union gelegene
Betriebsstätte einer solchen Muttergesellschaft oder einer in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen
Muttergesellschaft ausgeschüttet werden, sofern die Beteiligung an der ausschüttenden Gesellschaft zum
Betriebsvermögen einer solchen Betriebsstätte gehört. Wesentliche Voraussetzung für die Freistellung von der
Kapitalertragsteuer nach der Mutter-Tochter-Richtlinie ist, dass der Aktionär eine Beteiligung am Grundkapital
der Gesellschaft von mindestens 10 % seit einem Jahr unmittelbar hält, und die deutsche Finanzverwaltung
(Bundeszentralamt für Steuern, Hauptdienstsitz Bonn-Beuel, An der Küppe 1, 53225 D-Bonn) auf Auftrag nach
amtlich vorgeschriebenem Vordruck durch den Aktionär diesem bestätigt hat, dass die Voraussetzungen einer
Befreiung erfüllt sind.
Für Dividendenzahlungen an sonstige im Ausland ansässige Aktionäre wird der Kapitalertragsteuersatz, wenn
Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat
und wenn der Aktionär seine Aktien weder im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in
Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, hält,
nach Maßgabe des Doppelbesteuerungsabkommens ermäßigt. Die Ermäßigung der Kapitalertragsteuer wird
grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen der einbehaltenen Kapitalertragsteuer
einschließlich Solidaritätszuschlag und der nach Maßgabe des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens
geschuldeten Kapitalertragsteuer (in der Regel 15 %) auf Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung
(Bundeszentralamt für Steuern, Hauptdienstsitz Bonn-Beuel, An der Küppe 1, D-53225 Bonn) erstattet wird.
Formulare für das Erstattungsverfahren sind beim Bundeszentralamt für Steuern (http://www.bzst.bund.de)
sowie bei den deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich.
Im Falle von Dividendenzahlungen an eine ausländische, in Deutschland beschränkt steuerpflichtige
Körperschaft werden dieser grundsätzlich zwei Fünftel der einbehaltenen und abgeführten Kapitalertragsteuer
erstattet. Der Anspruch auf eine weitergehende Erstattung oder Freistellung aufgrund der Mutter-Tochter-
Richtlinie oder von Doppelbesteuerungsabkommen bleibt unberührt.
Die Freistellung oder (teilweise) Erstattung von deutscher Kapitalertragsteuer setzt im Falle von ausländischen
Gesellschaften regelmäßig voraus, dass diese einen gesetzlich vorgegebenen Substanztest erfüllen.
Die Gesellschaft übernimmt die Verantwortung für die Einbehaltung der Steuer an der Quelle (mit Ausnahme
der Kirchensteuer) auf Ausschüttungen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften. Dies bedeutet, dass eine
Haftung der Gesellschaft für die Verletzung ihrer gesetzlichen Pflichten zur Einbehaltung und Abführung der
Steuern an der Quelle dann ausscheidet, wenn sie nachweist, dass sie die ihr auferlegten Pflichten weder
vorsätzlich noch fahrlässig verletzt hat.
Besteuerung von Ausschüttungen an im Inland ansässige Aktionäre
Natürliche Personen mit Aktien im Privatvermögen
Für natürliche Personen, die in Deutschland steuerlich ansässig sind (in der Regel Personen, deren Wohnsitz
oder gewöhnlicher Aufenthalt sich in Deutschland befindet) und die die Aktien im Privatvermögen halten, hat
die Kapitalertragsteuer grundsätzlich abgeltende Wirkung. Das bedeutet, dass die Einkommensteuerschuld des
Aktionärs mit dem Steuerabzug abgegolten ist und er die Dividenden in seiner Jahressteuererklärung nicht mehr
anzugeben hat (sogenannte „Abgeltungssteuer“).
Die Abgeltungssteuer soll die erzielten Kapitaleinkünfte separat und abschließend, also unabhängig vom
persönlichen Einkommensteuersatz des Steuerpflichtigen, besteuern. Auf Antrag des Aktionärs können die
erzielten Kapitaleinkünfte anstelle der Abgeltungsbesteuerung nach den allgemeinen Regelungen und mit
seinem persönlichen Einkommensteuersatz veranlagt werden, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren
-204-
Steuerbelastung führt. In diesem Fall sind die Bruttoerträge abzüglich des Sparer-Pauschbetrags in Höhe von
EUR 801 (EUR 1.602 bei zusammen veranlagten Ehegatten) für die Besteuerung maßgeblich. Eine zunächst
einbehaltene Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag wird in diesem Fall auf die im Wege der
Veranlagung erhobene Einkommensteuer und den Solidaritätszuschlag angerechnet bzw. bei einem Überhang
erstattet. Werbungskosten können in beiden Fällen nicht von den Einkünften aus Kapitalvermögen abgezogen
werden.
Natürliche Personen, die (i) mindestens 1 % der Aktien der Gesellschaft besitzen und für die Gesellschaft
arbeiten oder (ii) mindestens 25 % der Aktien besitzen, können bei der Finanzverwaltung eine Besteuerung der
Dividenden nach dem Teileinkünfteverfahren beantragen (siehe unten unter „—Einzelunternehmer (natürliche
Personen)“).
Bis einschließlich 2014 wird auf Antrag eines kirchensteuerpflichtigen Aktionärs, dessen Aktien
Privatvermögen sind, und im Rahmen der anwendbaren Landeskirchensteuergesetze die Kirchensteuer auf die
Dividende durch die inländische Zahlstelle, welche die Auszahlung eines Kapitalertrags vornimmt, einbehalten
und abgeführt. Ab 2015 muss der zur Vornahme des Kapitalertragsteuerabzugs Verpflichtete die Kirchensteuer
bei kirchensteuerpflichtigen Aktionären im Rahmen des Steuerabzugs einbehalten, wenn der Aktionär nicht
schriftlich gegenüber dem Bundeszentralamt für Steuern der Weitergabe seiner Daten bezüglich der
Zugehörigkeit zu einer Religionsgemeinschaft widerspricht. Wird Kirchensteuer im Rahmen des
Kapitalertragsteuerabzugs einbehalten und abgeführt, gilt auch die Kirchensteuer für die Dividenden mit dem
Steuerabzug als abgegolten. Ein Abzug der einbehaltenen Kirchensteuer als Sonderausgabe bei der Veranlagung
ist nicht möglich, allerdings vermindert sich die durch die Gesellschaft einbehaltene Kapitalertragsteuer
(einschließlich des Solidaritätszuschlages) um 26,375 % der auf die Dividenden einzubehaltenden
Kirchensteuer. Wird keine Kirchensteuer im Rahmen des Kapitalertragsteuerabzugs einbehalten, ist ein
kirchensteuerpflichtiger Aktionär verpflichtet, die Dividenden in seiner Einkommensteuererklärung anzugeben.
Die Kirchensteuer auf die Dividenden wird dann im Wege der Veranlagung erhoben.
Zum Betriebsvermögen gehörende Aktien
Für Dividenden aus Aktien im Betriebsvermögen eines in Deutschland steuerlich ansässigen Aktionärs gilt die
Abgeltungssteuer nicht. Die Besteuerung richtet sich danach, ob der Aktionär eine Körperschaft, eine natürliche
Person oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist. Die einbehaltene und abgeführte
Kapitalertragsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag wird auf die jeweilige Einkommen- bzw.
Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag des Aktionärs angerechnet bzw. bei einem Überhang erstattet.
Körperschaften
Ist der Aktionär eine im Inland ansässige Körperschaft, so sind die Dividenden unabhängig von der
Beteiligungshöhe und der Haltedauer grundsätzlich zu 95 % von der Körperschaftsteuer und dem
Solidaritätszuschlag befreit. Die verbleibenden 5 % der Dividenden gelten jedoch pauschal als nicht abziehbare
Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) mit einem
Gesamtsteuersatz von 15,825 %.
Etwas anderes gilt für Dividenden, wenn die Beteiligung an der Gesellschaft zu Beginn des Kalenderjahres
unmittelbar weniger als 10 % des Grundkapitals beträgt (Streubesitzdividenden). In diesem Fall sind
Dividenden, die nach dem 28. Februar 2013 zufließen, bei der Ermittlung des körperschaftsteuerpflichtigen
Einkommens in voller Höhe zu berücksichtigen. Der Erwerb einer Beteiligung von mindestens 10 % gilt dabei
als zu Beginn des Kalenderjahres erfolgt.
Tatsächlich angefallene Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in unmittelbarem wirtschaftlichen
Zusammenhang stehen, können in voller Höhe abgezogen werden.
Die Dividenden unterliegen (nach Abzug der mit ihnen im Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben) in
voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, die Körperschaft war zu Beginn des maßgeblichen
Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt (gewerbesteuerliches
Schachtelprivileg). Im letztgenannten Fall gilt die oben beschriebene Freistellung von 95 % der Dividenden für
Zwecke der Gewerbesteuer entsprechend, wobei unmittelbar mit den Dividenden in Zusammenhang stehende
Betriebsausgaben (z. B. Finanzierungskosten) bis zur Höhe der freigestellten Dividendeneinkünfte nicht
abzugsfähig sind.
-205-
Einzelunternehmer (natürliche Personen)
Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines im Inland ansässigen Einzelunternehmers (natürliche Person)
gehalten, sind 40 % der Dividenden steuerbefreit (sogenanntes Teileinkünfteverfahren). Entsprechend sind nur
60 % der Aufwendungen, die in wirtschaftlichem Zusammenhang mit den Dividenden stehen, steuerlich
abzugsfähig. Das sogenannte Teileinkünfteverfahren gilt auch, soweit natürliche Personen Anteile an der
Gesellschaft mittelbar über Personengesellschaften halten (mit Ausnahme von Privatpersonen, die über
vermögensverwaltende Personengesellschaften beteiligt sind). Gehören die Aktien zum Betriebsvermögen einer
im Inland betriebenen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs, so unterliegen die Dividendeneinkünfte (nach
Abzug der mit ihnen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben) zusätzlich zur
Einkommensteuer in voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, der Aktionär war zu Beginn des maßgeblichen
Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Im letzteren Fall ist der
Nettobetrag der Dividenden (nach Abzug in unmittelbarem Zusammenhang stehender Aufwendungen) von der
Gewerbesteuer ausgenommen. Die Gewerbesteuer wird jedoch grundsätzlich im Wege eines pauschalierten
Anrechnungsverfahrens – ganz oder teilweise – auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs
angerechnet.
Personengesellschaften
Ist der Aktionär eine in Deutschland ansässige, gewerblich tätige oder gewerblich geprägte
Personengesellschaft, so wird die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und der Solidaritätszuschlag nicht auf
der Ebene der Personengesellschaft, sondern auf der Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben. Die
Besteuerung eines jeden Gesellschafters hängt davon ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft oder eine
natürliche Person ist. Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, so ist die Dividende grundsätzlich zu 95 %
steuerfrei; Dividenden aus einer unmittelbaren Beteiligung von weniger als 10 % des Grundkapitals unterliegen
hingegen in voller Höhe der Besteuerung (vgl. oben „—Körperschaften“). Ist der Gesellschafter eine natürliche
Person, so unterliegen 60 % der Dividendenbezüge der Einkommensteuer (siehe oben „—Einzelunternehmer
(natürliche Personen)“).
Zusätzlich unterliegen die Dividenden bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte einer
gewerblich tätigen oder als gewerblich geprägt eingestuften Personengesellschaft der Gewerbesteuer, und zwar
grundsätzlich in voller Höhe. Wenn der Gesellschafter der Personengesellschaft eine natürliche Person ist, wird
die von der Personengesellschaft gezahlte, auf seinen Anteil entfallende Gewerbesteuer grundsätzlich nach
einem pauschalierten Verfahren – vollständig oder teilweise – auf seine persönliche Einkommensteuer
angerechnet. War die Personengesellschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens
15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, unterliegen die Dividenden nicht der Gewerbesteuer.
Unmittelbar mit den Dividenden in Zusammenhang stehende Betriebsausgaben (z. B. Finanzierungskosten) sind
bis zur Höhe der freigestellten Dividendeneinkünfte nicht abzugsfähig. Allerdings fällt in diesem Fall, soweit an
der Personengesellschaft Körperschaften beteiligt sind, auf 5 % der Dividenden, die als nicht abzugsfähige
Betriebsausgaben gelten, Gewerbesteuer an.
Finanz- und Versicherungssektor
Für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors gelten besondere Regeln (siehe unten „—Sonderregeln
für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors und für Pensionsfonds“)
Besteuerung von Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre
Im Ausland steuerlich ansässige Aktionäre (natürliche Personen und Körperschaften), deren Aktien zu einer
inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder zu einem Betriebsvermögen, für das im Inland ein
ständiger Vertreter bestellt ist, gehören, werden mit ihren Dividendeneinkünften in Deutschland steuerlich
veranlagt. Die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) wird auf die
Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld des jeweiligen Aktionärs angerechnet bzw. bei einem Überhang
erstattet. Entsprechendes gilt für den Solidaritätszuschlag. Für diese Aktionäre gilt das oben in Bezug auf in
Deutschland ansässige Aktionäre Gesagte grundsätzlich entsprechend.
In allen sonstigen Fällen ist eine etwaige deutsche Steuerschuld bei im Ausland ansässigen Aktionären mit dem
Kapitalertragsteuereinbehalt abgegolten. Eine Ermäßigung der Kapitalertragsteuer im Wege der Erstattung oder
Freistellung findet nur in den oben unter „—Besteuerung der Gesellschaft“ beschriebenen Fällen statt.
-206-
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen von im Inland ansässigen Aktionären
Im Privatvermögen gehaltene Aktien und Bezugsrechte
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die in Deutschland ansässige Aktionäre im Privatvermögen halten
und die nach dem 31. Dezember 2008 angeschafft wurden, sind unabhängig von einer Haltefrist grundsätzlich
immer steuerpflichtig. Der Steuersatz beträgt einheitlich 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf
(sowie gegebenenfalls Kirchensteuer). Gleiches gilt für Gewinne aus der Veräußerung von Bezugsrechten, die
für solche Aktien gewährt wurden.
Der steuerbare Veräußerungsgewinn ergibt sich aus der Differenz zwischen (a) dem Veräußerungserlös nach
Abzug der unmittelbaren Veräußerungskosten und (b) den Anschaffungskosten der Aktien oder Bezugsrechte.
Die Anschaffungskosten für von der Gesellschaft originär gewährte Bezugsrechte werden bei der Berechnung
mit EUR 0 angesetzt. Unter bestimmten Voraussetzungen können aus dem steuerlichen Einlagekonto bereits
geleistete Zahlungen zu einer Senkung der Anschaffungskosten der im Privatvermögen gehaltenen Aktien
führen und folglich den zu versteuernden Veräußerungserlös erhöhen. Verluste aus der Veräußerung von Aktien
dürfen nur mit Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien verrechnet werden. Verluste aus der Veräußerung
von Bezugsrechten sind nur mit positiven Einkünften aus Kapitalvermögen verrechenbar.
Werden die Aktien oder die Bezugsrechte von einem inländischen Kreditinstitut oder
Finanzdienstleistungsinstitut, einem inländischen Wertpapierhandelsunternehmen oder einer inländischen
Wertpapierhandelsbank (die „inländische Zahlstelle“) veräußert und die Kapitalerträge auszahlt oder
gutgeschrieben, wird die Steuer auf den Veräußerungsgewinn grundsätzlich damit abgegolten, dass die
inländische Zahlstelle eine Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf
und ggf. Kirchensteuer) aus dem Veräußerungsgewinn einbehält und an die Finanzverwaltung abführt. Wurden
die Aktien bei der entsprechenden inländischen Zahlstelle seit Erwerb verwahrt oder verwaltet, bemisst sich der
Steuerabzug nach der Differenz zwischen dem Veräußerungsbetrag nach Abzug der Aufwendungen, die im
unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit dem Veräußerungsgeschäft stehen, und dem Entgelt für den
Erwerb der Aktien. Hat sich jedoch die Verwahrstelle seit dem Erwerb der Aktien geändert und sind die
Anschaffungskosten nicht nachgewiesen bzw. ist ein solcher Nachweis nicht zulässig, ist die Kapitalertragsteuer
in Höhe von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag darauf sowie ggf. Kirchensteuer) auf 30 % der Einnahmen
aus der Veräußerung der Aktien zu erheben. In diesem Fall ist der Aktionär berechtigt, die Anschaffungskosten
der Aktien in seiner Jahressteuererklärung zu belegen.
Bis einschließlich 2014 wird auf Antrag eines kirchensteuerpflichtigen Aktionärs, dessen Aktien
Privatvermögen sind und im Rahmen der anwendbaren Landeskirchensteuergesetze die Kirchensteuer auf den
Veräußerungsgewinn durch die Stelle, welche die Auszahlung eines Kapitalertrags an den Aktionär vornimmt,
einbehalten und abgeführt. Ab 2015 muss der zur Vornahme des Kapitalertragsteuerabzugs Verpflichtete die
Kirchensteuer bei kirchensteuerpflichtigen Aktionären im Rahmen des Steuerabzugs einbehalten, wenn der
Aktionär nicht schriftlich gegenüber dem Bundeszentralamt für Steuern der Weitergabe seiner Daten bezüglich
der Zugehörigkeit zu einer Religionsgemeinschaft widerspricht. Wird Kirchensteuer im Rahmen des
Kapitalertragsteuerabzugs einbehalten und abgeführt, gilt auch die Kirchensteuer auf den Veräußerungsgewinn
mit dem Steuerabzug als abgegolten. Ein Abzug der einbehaltenen Kirchensteuer als Sonderausgabe bei der
Veranlagung ist nicht möglich, allerdings vermindert sich die durch die Gesellschaft einbehaltene
Kapitalertragsteuer (einschließlich des Solidaritätszuschlags) um 26,375 % der auf den Veräußerungsgewinn
einzubehaltenden Kirchensteuer.
Auf Antrag des Aktionärs können seine erzielten Kapitaleinkünfte, zusammen mit seinem sonstigen
steuerpflichtigen Einkommen, statt mit der Abgeltungssteuer auf private Kapitaleinkünfte mit der tariflichen
Einkommensteuer veranlagt werden, wenn dies für ihn zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt. Hierbei sind
die Bruttoerträge abzüglich des Sparer-Pauschbetrags in Höhe von EUR 801 (EUR 1.602 bei zusammen
veranlagten Ehegatten) für die Besteuerung maßgeblich. Das Verbot des Abzugs von Werbungskosten und die
Einschränkungen bei der Verrechnung von Verlusten gelten auch für eine Veranlagung nach der tariflichen
Einkommensteuer. Eine zunächst einbehaltene Kapitalertragsteuer wird in diesem Fall auf die im Wege der
Veranlagung erhobene Einkommensteuer angerechnet bzw. bei einem Überhang erstattet.
-207-
Abweichend hiervon unterliegen Veräußerungsgewinne eines Aktionärs dem sogenannten
Teileinkünfteverfahren und nicht der Abgeltungsteuer, d. h. Erlöse aus der Veräußerung der Anteile unterliegen
zu 60 % mit dem individuellen Steuersatz der Einkommensteuer, wenn der Aktionär, oder im Falle eines
unentgeltlichen Erwerbs ein Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung
vorangegangenen fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital der Gesellschaft
beteiligt war („Qualifizierte Beteiligung“). Aufwendungen, die in wirtschaftlichem Zusammenhang mit den
Erlösen aus der Veräußerung der Anteile stehen, sind zu 60 % steuerlich abzugsfähig.
Für den Kapitalertragsteuerabzug (einschließlich Solidaritätszuschlag) im Falle einer Qualifizierten Beteiligung
ist die inländische Zahlstelle zuständig. Der Kapitalertragsteuerabzug hat allerdings keine abgeltende Wirkung.
Vielmehr ist der Aktionär verpflichtet, den Veräußerungsgewinn in seiner Steuererklärung anzugeben. Die
einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) wird bei der Veranlagung
auf die Einkommensteuerschuld des Aktionärs angerechnet bzw. bei einem Überhang erstattet.
Im Betriebsvermögen gehaltene Aktien
Für Gewinne aus der Veräußerung von Aktien oder Bezugsrechten im Betriebsvermögen eines in Deutschland
ansässigen Aktionärs gilt die Abgeltungssteuer nicht. Bei Aktien, die dem Betriebsvermögen eines Aktionärs
zugeordnet sind, richtet sich die Besteuerung der erzielten Veräußerungsgewinne danach, ob der Aktionär eine
Kapitalgesellschaft, eine natürliche Person oder eine Personengesellschaft ist.
1. Kapitalgesellschaften: Für im Inland ansässige Körperschaften sind Gewinne aus der Veräußerung von
Aktien grundsätzlich unabhängig von der Beteiligungshöhe und der Haltedauer zu 95 % von der
Körperschaftsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer befreit. 5 % der
Gewinne gelten jedoch pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der
Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) sowie der Gewerbesteuer. Veräußerungsverluste
und andere Gewinnminderungen dürfen nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden. Abweichend
davon sind Gewinne aus der Veräußerung von Bezugsrechten in vollem Umfang körperschaft- und
gewerbesteuerpflichtig; Veräußerungsverluste sind im Rahmen allgemeiner Beschränkungen
abzugsfähig.
2. Einzelunternehmer (natürliche Personen): Gehören die Aktien, die nach dem 31. Dezember 2008
angeschafft wurden, zum Betriebsvermögen eines in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen
Einzelunternehmers (natürliche Person), unterliegen 60 % der Veräußerungsgewinne der tariflichen
Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag hierauf (Teileinkünfteverfahren).
Veräußerungsverluste und mit solchen Veräußerungen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehende
Aufwendungen sind entsprechend nur zu 60 % steuerlich abzugsfähig. Für gegebenenfalls zu zahlende
Kirchensteuern gilt ebenfalls das Teileinkünfteverfahren. Sind die Aktien der inländischen
Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs zuzuordnen, so unterliegen 60 % der Veräußerungsgewinne
zusätzlich der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer wird im Wege eines pauschalierten
Anrechnungsverfahrens – ganz oder teilweise – auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs
angerechnet.
3. Personengesellschaften: Ist eine gewerblich tätige oder eine gewerblich geprägte Personengesellschaft
Aktionärin, so wird die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nicht auf der Ebene der
Personengesellschaft, sondern auf der Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben. Die Besteuerung
richtet sich dabei danach, ob der jeweilige Gesellschafter eine Körperschaft oder eine natürliche Person
ist. Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, entspricht die Besteuerung der Veräußerungsgewinne den
unter 1. aufgezeigten Grundsätzen. Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, finden die unter 2.
dargestellten Grundsätze Anwendung. Ein Gesellschafter kann bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen
für aus der Personengesellschaft nicht entnommene Gewinne eine Senkung seines persönlichen
Einkommensteuersatzes beantragen. Zusätzlich unterliegen die Gewinne aus der Veräußerung von
Aktien, die einer inländischen Betriebsstätte einer gewerblich geprägten Personengesellschaft
zuzurechnen sind, der Gewerbesteuer auf der Ebene der Personengesellschaft. In diesem Fall
unterliegen die Gewinne grundsätzlich zu 60 % der Gewerbesteuer, soweit natürliche Personen an der
Personengesellschaft beteiligt sind, und grundsätzlich zu 5 %, soweit Körperschaften beteiligt sind und
Aktien veräußert werden. Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im
Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, sind nach den oben unter 1. und 2. dargestellten
Grundsätzen nicht oder nur beschränkt abziehbar, sofern der Gesellschafter eine Kapitalgesellschaft ist.
-208-
Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, wird die von der Personengesellschaft gezahlte, auf seinen
Anteil entfallende Gewerbesteuer grundsätzlich und je nach Gewerbesteuersatz der Gemeinde und
bestimmten persönlichen steuerlich relevanten Umständen des Steuerzahlers nach pauschaliertem
Verfahren – ganz oder teilweise – auf seine persönliche Einkommensteuer angerechnet.
Für Veräußerungsgewinne, die von Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors oder von Pensionsfonds
erzielt werden, gelten von diesen Grundsätzen abweichende Sonderregeln, die weiter unten beschrieben sind.
Ist eine inländische Zahlstelle beteiligt, unterliegen Gewinne aus der Veräußerung von im Betriebsvermögen
gehaltenen Aktien grundsätzlich in gleicher Höhe der Kapitalertragsteuer wie für Aktionäre, die Aktien im
Privatvermögen halten (siehe Abschnitt „—Besteuerung von Veräußerungsgewinnen von im Ausland ansässigen
Aktionären—Im Privatvermögen gehaltene Aktien und Bezugsrechte“). Die inländische Zahlstelle kann jedoch
von einem Einbehalt der Kapitalertragsteuer absehen, wenn (i) der Aktionär eine inländische Körperschaft,
Personenvereinigung oder Vermögensmasse ist (ii) oder die Aktien zum inländischen Betriebsvermögen des
Aktionärs gehören, und der Aktionär die Zahlstelle mittels eines amtlich hierfür vorgesehenen Vordrucks über
diesen Sachverhalt informiert und bestimmte zusätzliche Voraussetzungen erfüllt. Behält die inländische
Zahlstelle dennoch eine Kapitalertragsteuer ein, wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer
(einschließlich Solidaritätszuschlag) auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld des jeweiligen
Aktionärs angerechnet, und ein etwaiger Überhang wird erstattet.
Besteuerung von Veräußerungsgewinnen von im Ausland ansässigen Aktionären
Von im Ausland ansässigen Aktionären erzielte Veräußerungsgewinne unterliegen nur im Falle einer
Qualifizierten Beteiligung oder wenn die Aktien zum Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte oder
zu einem Betriebsvermögen gehören, für das ein ständiger Vertreter bestellt ist, der deutschen
Einkommensteuer.
Für den erstgenannten Fall sehen die meisten Doppelbesteuerungsabkommen eine Freistellung von der
Besteuerung in Deutschland vor und übertragen das Recht zur Besteuerung auf das Wohnsitzland des Aktionärs.
Allerdings sehen bestimmte Doppelbesteuerungsabkommen Sonderregelungen für Beteiligungen an
Immobiliengesellschaften vor. Im letztgenannten Fall gelten für die Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
die gleichen Regeln wie für Aktionäre mit Wohnsitz in Deutschland.
Sonderregeln für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors und für Pensionsfonds
Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien halten oder veräußern, die nach § 1a des
Gesetzes über das Kreditwesen dem Handelsbuch zuzurechnen sind, gilt für Dividendeneinnahmen und
Veräußerungsgewinne weder die 60 %ige Befreiung von der Einkommensteuer (sogenanntes
Teileinkünfteverfahren) noch die 95 %ige Befreiung von der Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag und
ggf. von der Gewerbesteuer. Dividendeneinnahmen und Veräußerungsgewinne unterliegen daher in vollem
Umfang der Besteuerung. Gleiches gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des Gesetzes über das
Kreditwesen mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolgs erworben werden. Für Aktien,
die von Kreditinstituten, Finanzdienstleistungsinstituten und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen
Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder in einem anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens in
einer deutschen Betriebsstätte gehalten werden, gilt der vorstehende Satz entsprechend. Ebenso findet die oben
dargestellte Steuerbefreiung von Körperschaften im Hinblick auf Dividendeneinkünfte und Gewinne aus der
Veräußerung von Aktien keine Anwendung auf Aktien, die bei Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen
den Kapitalanlagen zuzurechnen sind oder die von Pensionsfonds gehalten werden.
Ausgenommen sind allerdings Dividendenausschüttungen an vorgenannte Gesellschaften, für die die Mutter-
Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/ EWG des Rates vom 23. Juli 1990 in der derzeit gültigen Fassung)
gilt. Sie sind effektiv zu 95 % steuerbefreit.
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Der Übergang von Aktien von Todes wegen oder durch Schenkung unterliegt der deutschen Erbschaft- bzw.
Schenkungsteuer grundsätzlich nur, wenn
-209-
1. der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur Zeit des
Vermögensübergangs seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt, seine Geschäftsleitung
oder seinen Sitz in Deutschland hatte oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf
Jahre dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben (besondere
Vorschriften gelten für bestimmte deutsche Staatsangehörige, die im Inland weder einen Wohnsitz
noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben),
2. die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das in Deutschland
eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war, oder
3. der Erblasser oder der Schenker zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung entweder allein oder
zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen zu mindestens 10 % am Grundkapital der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war.
Die steuerliche Bemessungsgrundlage ist der Verkehrswert. Dies ist in der Regel der an der Wertpapierbörse
notierte Kurs. Für Direktbeteiligungen von mehr als 25 % an der Gesellschaft gilt abhängig von der
Zusammensetzung des Betriebsvermögens und den künftigen Geschäftszahlen ein Sonderabschlag, sofern
beispielsweise der Erbe oder der Beschenkte eine Haltedauer von mindestens fünf Jahren erfüllt. Je nach
Verwandtschaftsgrad der Beziehung zwischen Erblasser oder Schenker und dem Begünstigten gelten
unterschiedliche Steuerfreibeträge und Steuersätze.
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Doppelbesteuerungsabkommen zur Erbschaft- und
Schenkungsteuer sehen in der Regel vor, dass die inländische Erbschaft- und Schenkungsteuer nur in den oben
unter 1. genannten Fällen und, unter bestimmten Einschränkungen, auch im oben unter 2. genannten Fall
erhoben werden kann. Besondere Bestimmungen gelten für bestimme deutsche Staatsangehörige mit Wohnsitz
im Ausland und ehemalige deutsche Staatsangehörige.
Sonstige Steuern
Bei dem Erwerb, der Veräußerung oder anderen Formen der Übertragung von Aktien fällt keine deutsche
Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen
ist es jedoch möglich, dass Unternehmer zur Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien Umsätze optieren.
Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.
Der Rat der Europäischen Union hat am 22. Januar 2013 die von den Finanzministern von elf EU-
Mitgliedstaaten (u. a. Deutschland) beschlossene Einführung einer Finanztransaktionssteuer im Wege der
verstärkten Zusammenarbeit genehmigt. Die Europäische Kommission hat am 14. Februar 2013 den Vorschlag
einer Richtlinie des Rates der Europäischen Union zur verstärkten Zusammenarbeit im Bereich der
Finanztransaktionssteuer angenommen. Geplant sind insbesondere die Erhebung einer Finanztransaktionssteuer
in Höhe von 0,1 % (0,01 % bei Derivaten) auf Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten ab (frühestens)
01.01.2014. Derzeit steht noch die einstimmige Zustimmung der 11 teilnehmenden Mitgliedsstaaten aus.
Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
BEWERTUNGSGUTACHTEN ZUR FAIR VALUE-ERMITTLUNG
in Form eines Kurzgutachtens („Kurzgutachten“) über die Fair Value–Ermittlung, erstellt von CBREGmbH („CBRE“) im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), denInternational Standards for the Valuation of Real Estate for Investment Purposes („InternationalValuation-Standards“) und den Valuation Professional Standards (März 2012) der Royal Institution ofChartered Surveyors („Red Book“) im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung des Wohnimmobilien-Portfolios der Deutsche Wohnen AG über 1.876 Liegenschaften, einschließlich 88.672 Wohneinheiten,1.269 gewerblich genutzten Einheiten und 23.789 sonstigen Mietobjekten (Garagen, Parkplätze,Antennen) sowie des Seniorenimmobilien-Portfolios mit 11 Seniorenimmobilien.
Bewertungsstichtag: 31. Dezember 2012/30. Juni 2013
Gutachtenerstellung: 4. September 2013
Bewerter:
CBRE GmbHBockenheimer Landstraße 2460323 FrankfurtDeutschland
Adressaten: Deutsche Wohnen AGMecklenburgische Str. 5714197 BerlinDeutschland
DZ Bank AGPlatz der Republik60265 Frankfurt am MainDeutschland
CBRE ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, handelsrechtlich eingetragen in Deutschland unter der Registernummer13347. Die deutsche Gesellschaft CBRE GmbH wurde am 3. April 1973 gegründet und hat ihren eingetragenen Geschäftssitz unterder Anschrift Bockenheimer Landstraße 24 in Frankfurt/Main.
CBRE ist kein von einer Aufsichtsbehörde reguliertes Unternehmen, beschäftigt im Unternehmensbereich Valuation jedochöffentlich bestellte und vereidigte Sachverständige, Mitglieder der Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) sowie von derHypZert GmbH zertifizierte Immobiliensachverständige.
ZUSAMMENFASSUNG DER BEWERTUNGSERGEBNISSE
Nach angemessener Nachfrage bei der Gesellschaft und unter der Annahme, dass es keineungewöhnlichen Vorkommnisse gibt, von denen wir keine Kenntnis besitzen und unter der Maßgabe derin diesem Gutachten aufgeführten Kommentare und Annahmen, schätzt CBRE die Summe der einzelnenFair Values auf Basis uneingeschränkter / zeitlich befristeter Eigentumsverhältnisse auf Ebene dereinzelnen Objekte des zu bewertenden Wohnimmobilien-Portfolios, zum Bewertungsstichtag 30. Juni2013, und des Seniorenimmobilien-Portfolios, zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012, gerundet aufzusammen
5.224.129.800 EUR
(Fünf Milliarden zweihundertvierundzwanzig Millionen einhundertneunundzwanzig Tausendund achthundert Euro)
Die Ermittlung des Fair Value wurde auf Objektebene vorgenommen. Die Aggregation der einzelnen FairValues auf Objektebene berücksichtigt die Vermarktungsdauer und die Transaktionskosten jedes imPortfolio befindlichen Objektes und bezieht keine Auf- und Abschläge für den Fall, dass das gesamte
E-1
Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
Portfolio verkauft wird oder Teile des Portfolios gleichzeitig oder paketweise verkauft werden, ein. Einedetaillierte Aufschlüsselung der Werte auf Basis uneingeschränkter / zeitlich befristeterEigentumsverhältnisse finden Sie in Abschnitt 5 „Bewertungsergebnisse“.
Im Wohnimmobilien-Portfolio gibt es drei Objekte mit negativen Werten (siehe Tabelle):Bewertungs-einheit Cluster PLZ Ort Adresse
Fair Valuein EUR
1150.67 106 14193 Berlin Nikischstr. 4, 4a, 6; Regerstr. 11, 11a-c, 13 �665.7001300.208b BBC_159b 06502 Thale Obersteigerweg 27 - 29 �63.2001300.210 BBC_157b 06502 Thale Walter-Rathenau-Straße 9, 10 �25.800
Die Summe der Fair Values dieser Objekte beläuft sich auf -754,700 EUR. Diese Summe ist imGesamtbewertungsergebnis enthalten.
Unsere Einschätzung des „Fair Value“ basiert auf den Arbeits- und Bewertungsannahmen, wie sie inAbschnitt 4 „Bewertung“ und Abschnitt 5 „Bewertungsergebnisse“ dieses Kurzgutachtens erläutertwerden.
Weitergehende Informationen finden Sie in Abschnitt 6 „Begriffserklärung des Bewertungsberichtes“.
E-2
Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
INHALT
1 BEWERTUNGSGRUNDLAGE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-5
1.1 Präambel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-51.2 Auftrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-51.3 Zweck der Bewertung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-51.4 Auftraggeber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-51.5 Bewerter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-51.6 Adressaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-61.7 Veröffentlichung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-61.8 Wertermittlungsstichtag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-61.9 Wertermittlungsgegenstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-61.10 Besitz- / Eigentumsverhältnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-61.11 Grundlage der Bewertung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-61.12 Währung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-71.13 Datengrundlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-71.14 Erfüllungsort und Gerichtsstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-81.15 Abtretung von Rechten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-81.16 Unabhängigkeitserklärung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-8
2 WOHNIMMOBILIEN-PORTFOLIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-8
2.1 Portfoliozusammensetzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-82.2 Regionale Verteilung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-92.3 Übersicht Nutzungsarten nach Gesamtmietfläche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-102.4 Tatsächlich erzielte Mieeinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach
Nutzungsart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-102.5 Wohneinheiten nach Regionalportfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-112.6 Mietflächen nach Regionalportfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-112.7 Leerstand nach Regionalportfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-122.8 Tatsächlich erzielte Mieteinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach
Regionalportfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-122.9 Fair Value nach Regionalportfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-132.10 Fair Value nach Regionalportfolio in EUR pro m² . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-132.11 Fair Value Wohnimmobilien-Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-142.12 Immobilienwirtschaftliche Kennzahlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-14
3 SENIORENIMMOBILIEN-PORTFOLIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-14
3.1 Portfoliozusammensetzung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-143.2 Regionale Verteilung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-153.3 Tatsächlich erzielte Mieeinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach
Bundesland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-163.4 Fair Value nach Bundesland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-163.5 Fair Value Seniorenimmobilien-Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-163.6 Immobilienwirtschaftliche Kennzahlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-17
4 BEWERTUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-17
4.1 Besichtigungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-174.1.1 Prüfungsgrundlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-174.1.2 Besichtigungsdaten und Erfassung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-184.2 Bewertungsmethodik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-184.3 Generelle Bewertungsannahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-194.3.1 Bestandteile der zu bewertenden Liegenschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-19
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
4.3.2 Bautechnische Untersuchungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-194.3.3 Mietflächen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-194.3.4 Umweltaspekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-204.3.5 Eigentumsanteil, Belastungen und Mietverhältnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-204.3.6 Laufende Rechtsverfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-214.3.7 Denkmalschutz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-214.3.8 Mieter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-214.3.9 Steuern, Beiträge, Abgaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-214.3.10 Versicherung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-224.3.11 Gesetzliche Bestimmungen / Genehmigungen zur Existenz und Nutzung der zu
bewertenden Liegenschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-224.3.12 Infrastruktur und Erschließung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-224.3.13 Annahmen über die Zukunft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-224.4 Bewertungsannahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-224.4.1 Nicht umlegbare Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-224.4.2 Laufende Instandhaltung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-234.4.3 Investitionsaufwendungen und andere wertbildende Faktoren . . . . . . . . . . . . . . . . E-234.4.4 Instandsetzung bei Mieterwechsel (Tenant Improvements) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-234.4.5 Nicht umlegbare Betriebskosten bei Leerstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-234.4.6 Inflation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-234.4.7 Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-244.4.8 Marktmietansätze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-244.4.9 Tendenz der Mietpreisentwicklung am Markt während des
Detailbetrachtungszeitraums . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-244.4.10 Mietbeschränkungen und öffentliche Förderung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-244.4.11 Struktureller- und Fluktuationsleerstand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-254.4.12 Transaktionskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-25
5 BEWERTUNGSERGEBNISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-26
6 BEGRIFFSERKLÄRUNG DES BEWERTUNGSBERICHTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E-26
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
1 BEWERTUNGSGRUNDLAGE
1.1 Präambel
CBRE GmbH („CBRE“) hat letztmalig ca. 83% der Liegenschaften (gewichtet nach Fair Value) desWohnimmobilien-Portfolios, mit dem Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012, für den Auftraggeberbewertet. Ca. 93% des Seniorenimmobilien-Portfolios (gewichtet nach Fair Value) wurden letztmalig, mitdem Bewertungsstichtag 30. Juni 2011, für den Auftraggeber bewertet.
1.2 Auftrag
CBRE GmbH („CBRE“) hat für das Wohnimmobilien-Portfolio eine Fair Value-Ermittlung mit demBewertungsstichtag 30. Juni 2013 mit Besichtigungen, der seit der letzten Bewertung(siehe 1.1 „Präambel“) neu erworbenen Bestände durchgeführt.
Zusätzlich hat CBRE für das Seniorenimmobilien-Portfolio eine Update Fair Value-Ermittlung ohneBesichtigungen (mit Ausnahme des Objektes in Leipzig) zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012durchgeführt. Für das Objekt in Leipzig hat CBRE eine Initial Fair Value-Ermittlung (Erstbewertung) mitBesichtigung zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012 durchgeführt.
Für beide Portfolios hat CBRE ein Kurzgutachten (das „Kurzgutachten“) in deutscher Sprache erstellt.
Die Liegenschaften wurden unter Berücksichtigung der vorhandenen Wirtschaftseinheiten auf der Ebenevon Bewertungseinheiten bewertet.
Für die Zwecke der Besichtigung wurden die neu erworbenen Liegenschaften des Wohnimmobilien-Portfolios zu annähernd homogenen Besichtigungseinheiten zusammengefasst, die 100% desMarktwertes repräsentieren. Hierbei wurden die Besichtigungseinheiten von innen und außen (fullinspection) besichtigt, die 77% des Mieteinkommens repräsentieren und die Besichtigungseinheiten, die22,5% des Mieteinkommens repräsentieren, wurden von außen (drive-by) besichtigt.Besichtigungseinheiten von Restanten in Privatisierungsanlagen, die 0,5% des Mieteinkommensausmachen, wurden vereinbarungsgemäß nicht besichtigt.
CBRE wurde gebeten, das Grundeigentum der Liegenschaften zu bewerten.
Teile der neu erworbenen Bestände/Liegenschaften wurden bereits in der Vergangenheit für Dritte durchCBRE bewertet. CBRE bestätigt, dass kein Interessenkonflikt bezüglich der vorzunehmenden Bewertungder Liegenschaften vorliegt
1.3 Zweck der Bewertung
Unser Kurzgutachten dient dem Auftraggeber ausschließlich als eine von mehreren Informationsquellenhinsichtlich der Liegenschaftswerte zum Zwecke der Kapitalerhöhung und zu internenBilanzierungszwecken. Zugleich entspricht das Kurzgutachten den rechtlichen Anforderungen,insbesondere der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 vom 29. April 2004.
1.4 Auftraggeber
Deutsche Wohnen AG
Mecklenburgische Str. 57
14197 Berlin
Deutschland
(nachfolgend „Auftraggeber“ genannt)
1.5 Bewerter
CBRE GmbH
Bockenheimer Landstraße 24
60323 Frankfurt
Deutschland
(nachfolgend „CBRE“ genannt)
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
1.6 Adressaten
Das Kurzgutachten ist für die folgenden Adressaten bestimmt:
• Der Auftraggeber;
• DZ Bank AG, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, Deutschland
1.7 Veröffentlichung
CBRE ist einverstanden, dass das Kurzgutachten in unveränderter Form (nach vorheriger schriftlicherGenehmigung durch CBRE) in dem deutschsprachigen Wertpapierprospekt eingebunden wird.
Abgesehen davon dürfen weder das Kurzgutachten, noch Auszüge hieraus, noch Bezugnahmen hieraufohne vorherige Zustimmung CBRE’s zu Form und Inhalt der Veröffentlichung veröffentlicht werden(z.B. in Form von Dokumenten oder Rundschreiben).
1.8 Wertermittlungsstichtag
Der Wertermittlungsstichtag des Wohnimmobilien-Portfolios ist der 30. Juni 2013, derWertermittlungsstichtag des Seniorenimmobilien-Portfolios ist der 31. Dezember 2012.
1.9 Wertermittlungsgegenstand
Wertermittlungsgegenstand des Kurzgutachtens zur Fair Value-Ermittlung waren das Wohnimmobilien-Portfolio mit 1.876 Liegenschaften, bestehend aus 88.672 Wohneinheiten (davon 12.093 gefördert),1.269 Gewerbeeinheiten und 23.789 sonstige Einheiten (Garagen, Stellplätze, Antennnen) sowie dasSeniorenimmobilien-Portfolio bestehend aus 11 Seniorenimmobilien.
1.10 Besitz- / Eigentumsverhältnisse
1.785 Liegenschaften des Wohnimmobilien-Portfolios sowie die Seniorenimmobilien stehen im Eigentumder Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften, bei 91 Liegenschaften ist die GesellschaftErbbaurechtsnehmer. Die durchschnittliche, ungewichtete Laufzeit der Erbbaurechte endet am 31. Juli2059. Der Wert der 91 Erbbau-Liegenschaften beläuft sich auf 3,9% des gesamten Fair Value desPortfolios.
1.11 Grundlage der Bewertung
Die Ermittlung des Fair Value wurde von CBRE im Einklang mit den International Financial ReportingStandards (IFRS), den International Standards for the Valuation of Real Estate for Investment Purposes(„International Valuation-Standards“) und den Valuation Professional Standards (März 2012) der RoyalInstitution of Chartered Surveyors („Red Book“) und im Einklang mit den maßgeblichen, in Deutschlandgeltenden prospektrechtlichen Regelungen einschließlich den Empfehlungen des CESR (Committee ofEuropean Securities Regulators) für die konsequente Umsetzung des Prospektrichtlinie (EC)Nr. 809/2004 (ESMA Update der CESR-Empfehlungen 20. März 2013) vorgenommen.
Die Liegenschaften wurden nach „Fair Value“ gemäß IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13.9 der„International Financial Reporting Standards“ (IFRS) bewertet. Dieser wurde vom „InternationalAccounting Standards Board“ (IASB) veröffentlicht und ist wie folgt definiert:
„Fair value is the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderlytransaction in the principal (or more advantageous) market at the measurement date.“
Übersetzung:
„Der beizulegende Zeitwert ist der Preis, den man in einer gewöhnlichen Transaktion zwischenMarktteilnehmern am Bewertungsstichtag beim Verkauf eines Vermögenswerts erhalten würde oder beider Übertragung einer Schuld zu zahlen hätte.“
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
Der „Fair Value“, für Bilanzierungszwecke nach IFRS ist inhaltlich gleichzustellen mit dem „Marktwert“(RICS), der wie folgt definiert ist:
„The estimated amount for which a property should ex-change on the date of valuation between awilling buyer and a willing seller in an arm´s-length transaction after proper marketing wherein theparties had each acted knowledgeably, prudently and without compulsion“.
Übersetzung:
„Der geschätzte Betrag, zu dem eine Immobilie zum Bewertungsstichtag zwischen einem verkaufsbereitenVerkäufer und einem kaufbereiten Erwerber nach angemessenem Vermarktungszeitraum in einerTransaktion im gewöhnlichen Geschäftsverkehr verkauft werden sollte, wobei jede Partei mitSachkenntnis, Umsicht und ohne Zwang handelt.“
Wir haben die Liegenschaften individuell bewertet, wobei ein Auf- oder Abschlag, der bei einem Verkaufdes Portfolios als Ganzes oder bei einem gleichzeitigen Verkauf von Teilen des Portfolios, der am Markthätte ausgehandelt werden können, unberücksichtigt blieb.
Wir versichern hiermit, dass wir über ausreichend ortsbezogenes und überregionales Wissen über diemaßgeblichen Märkte verfügen, und dass wir über die Fähigkeiten und das Verständnis verfügen, umeine sachkundige Bewertung vorzunehmen.
Anmerkung:
Die Bewertung beinhaltet die Zahlen eines hypothetischen Kaufvertrags zum Bewertungsstichtag. Eswurden keine Abzüge für Realisierungsaufwände oder Realisierungbesteuerung eingerechnet, die imRahmen einer Veräußerung auftreten könnten. Unsere Bewertungen erfolgten unter Abzug dergesetzlichen und anderer normaler Erwerbskosten des Käufers. Unternehmensinterne Darlehen oderVerträge wurden nicht berücksichtigt, ebensowenig Grundpfandrechte und Grundschulden. DieVerfügbarkeit und andere Aspekte von kapitalbasierten öffentlichen Beihilfen, einschließlich Beihilfenoder sonstige Zahlungen der Europäischen Union, wurden nicht mit einbezogen. Alle Mieten undKapitalwerte, welche in diesem Gutachten aufgezeigt werden, sind ohne Umsatzsteuer.
Die in diesem Gutachten aufgeführten Werte spiegeln unsere objektive Meinung über den Fair Value inÜbereinstimmung mit den oben genannten Definitionen zum Bewertungsstichtag wider. Unter anderemwird dabei unterstellt, dass die Liegenschaften ordnungsgemäß vermarktet worden wären und dass einVerkauf zu diesem Zeitpunkt stattgefunden hat.
1.12 Währung
Die im Kurzgutachten genannte Währung ist Euro.
1.13 Datengrundlage
Die im Rahmen der Wertermittlung zugrunde gelegten Informationen wurden CBRE von Seiten desAuftraggebers oder vom Auftraggeber instruierter Dritter in Form eines umfangreichen Schriftverkehrszur Verfügung gestellt. Die Bewertung erfolgte auf Basis der Außenbesichtigungen der Liegenschaften(Besichtigungseinheiten) im Rahmen der Updatebewertung zum Stichtag 31. Dezember 2012. DieBewertung der neu erworbenen und in 2013 übergegangenen Liegenschaften (die Teilportfolien Hamlet,Larry, Centuria, Samson) erfolgte auf Basis einer Außen- und Innenbesichtigungen. Dabei wurden dieObjekte, die 77% des jährlichen Mieteinkommens (brutto) ausmachen, innen und außen besichtigt,weitere 22,5% des jährlichen Mieteinkommens (brutto) wurden von außen besichtigt. Restanten inPrivatisierungsanlagen, die 0,5% des jährlichen Mieteinkommens (brutto) ausmachen, wurdenvereinbarungsgemäß nicht besichtigt.
Die Zahlen und Angaben in diesem Gutachten basieren für das Wohnimmobilien-Portfolio auf derMieterliste zum Stichtag 30. Juni 2013, die uns vom Auftraggeber zur Verfügung gestellt wurde. Für dasSeniorenimmobilien-Portfolio basieren die Zahlen und Angaben auf einer vom Auftraggeber übersandtenListe mit aktuellen Vertragslaufzeiten, Mieten und Leerständen zum Stichtag 31. Dezember 2012.
Eine ausreichende Anzahl von Dokumenten wurde anhand einer beliebigen Stichprobe zum Zeitpunktder Erstbewertung auf Plausibilität überprüft.
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
1.14 Erfüllungsort und Gerichtsstand
Deutsches Recht findet Anwendung. Der Erfüllungsort und Gerichtsstand ist Frankfurt am Main.
1.15 Abtretung von Rechten
Die Parteien dieses Kurzgutachtens sind nicht dazu berechtigt, ihre Rechte - ganz oder anteilig - an Dritteabzutreten.
1.16 Unabhängigkeitserklärung
Hiermit bestätigen wir, dass CBRE nach bestem Wissen und Gewissen in seiner Eigenschaft alsunabhängiger Bewerter die Fair Value-Ermittlung im Auftrag der Deutsche Wohnen AG durchgeführt hatund dass die bisherigen Bewertungen für die Deutsche Wohnen AG weniger als 2,5% des Jahresumsatzesder CBRE GmbH ausmachen. Ferner weisen wir darauf hin, dass uns kein tatsächlicher oder potentiellerInteressenkonflikt bekannt ist, der die Unabhängigkeit seitens CBRE beeinflusst hätte. Diese Erklärungbezieht sich ebenso auf alle anderen Abteilungen der CBRE, einschließlich der Investment- und derAgency-Abteilung.
2 WOHNIMMOBILIEN-PORTFOLIO
2.1 Portfoliozusammensetzung
Bei den 1.876 zu bewertenden Liegenschaften des Portfolios handelt es sich vorwiegend um Wohnobjekte(1.640 Immobilien). Der Rest der Liegenschaften unterteilt sich in gemischt genutzte Objekte(61 Immobilien), Gewerbeobjekte (28 Immobilien), Parkeinheiten (138 Einheiten), andere Nutzungsarten(6 Einheiten) sowie unbebaute Grundstücke (3 Einheiten). Das Portfolio umfasst insgesamt 113.730Mieteinheiten, die sich aufteilen in 88.672 Wohneinheiten, 1.269 Gewerbeeinheiten (Büro, Einzelhandelund sonstiges Gewerbe), 1.707 sonstige Einheiten (inklusive 90 Mansarden) und 22.082 Parkplätze.
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
2.2 Regionale Verteilung
Wie die nachfolgende Grafik zeigt, verteilen sich die Objekte des Portfolios auf 187 Städte inDeutschland mit dem Fokus auf die Kernregionen Berlin und Rhein-Main.
Microsoft MapPoint Europa 2009; CBRE GmbH
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
2.3 Übersicht Nutzungsarten nach Gesamtmietfläche
(Gesamtmietfläche1): 5.598.853 m²)
Wohnen (ohne90 Mansarden(Gesamtflächeca. 975 m2))
5.426.058 m2
96,9%
Einzelhandel80.911 m2
1,4%Büro
42.128 m2
0,8%
SonstigesGewerbe
49.756 m2
0,9%
2.4 Tatsächlich erzielte Mieeinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach Nutzungsart
(Gesamtmieteinnahmen1): 361.769.991 EUR)
Wohnen (ohne90 Mansarden(Gesamtflächeca. 975 m2))
346.134.635 EUR95,7%
Einzelhandel5.444.506 EUR
1,5%
Büro2.496.931 EUR
0,7%
SonstigesGewerbe
2.229.916 EUR0,6%
SonstigeEinheiten
754.266 EUR0,2%
Parken4.709.737 EUR
1,3%
1) Ohne eigengenutzte Immobilien
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
2.5 Wohneinheiten nach Regionalportfolio3)
Die Deutsche Wohnen AG hat das Wohnimmobilien-Portfolio in elf „Regionalportfolien“ aufgeteilt. Diefolgende Tabelle dient ausschließlich zu Informationszwecken und bezieht sich lediglich auf dieWohneinheiten ohne Gewerbeeinheiten und beschreibt gemeinsam mit den weiter angeführten Graphikendie Aufteilung der Mietflächen, der Fair Values und der Fair Values pro m² nach diesenRegionalportfolios.
Regionalportfolio
AnzahlWohnein-
heiten*
FlächeWohnen in
m²*
Ist-MieteWohnen inEUR pro m²
und Monat4)
Bruttoverviel-fältiger
(Ist)
Bruttoverviel-fältiger
(Potential)
Bruttoverviel-fältiger(Markt)
Großraum Berlin . . . . . . . . . . 47.356 2.823.513 5,48 14,9 14,5 13,4Hannover-Braunschweig-
Magdeburg . . . . . . . . . . . . . 11.154 719.572 5,14 13,2 12,2 11,8Mitteldeutschland . . . . . . . . . 5.427 324.481 4,88 12,2 11,5 11,4Nord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.095 71.892 4,65 11,4 9,8 9,4NRW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 368 25.627 4,55 12,6 11,1 9,8Rheinland . . . . . . . . . . . . . . . . 1.616 107.589 6,37 15,2 14,5 13,6Rheinland-Pfalz . . . . . . . . . . . 32 1.932 4,81 11,6 8,6 8,7Rhein-Main . . . . . . . . . . . . . . 9.163 554.421 6,85 15,1 14,3 13,7Rheintal-Nord . . . . . . . . . . . . 3.089 199.453 5,07 12,1 11,7 11,5Rheintal-Süd . . . . . . . . . . . . . . 6.569 416.573 5,27 12,8 12,2 11,9Sonstige Deutsche
Wohnen . . . . . . . . . . . . . . . 2.803 181.005 4,99 12,1 11,4 11,1
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88.672 5.426.058 5,50 14,2 13,6 12,9
* Die Angaben der Einheiten und Flächen beziehen sich lediglich auf die Nutzungsart Wohnen und enthalten keineGewerbeeinheiten und Gewerbeflächen.
(Die Definitionen sind der Begriffserklärung des Bewertungsberichtes S. E-26 zu entnehmen.)
2.6 Mietflächen nach Regionalportfolio
(Gesamtmietfläche5): 5.598.853 m²)
Großraum Berlin2.906.620 m2
51,9%
Hannover-Braunschweig-
Magdeburg736.212 m2
13,1%Mitteldeutschland
332.452 m2
5,9%
Nord74.039 m2
1,3%
NRW28.558 m2
0,5%
Rheinland113.289 m2
2,0%
Rheinland-Pfalz1.932 m2
0,03%
Rhein-Main594.243 m2
10,6%
Rheintal-Nord199.785 m2
3,6%
Rheintal-Süd429.922 m2
7,7%
SonstigeDeutscheWohnen
181.801 m2
3,2%
3) Ohne 90 Mansarden (Gesamtfläche ca. 975 m²)4) Berücksichtigung nur von vermieteten Einheiten5) Ohne eigengenutzte Immobilien
E-11
Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
2.7 Leerstand nach Regionalportfolio
26.4%
14.5%
10.0%
6.9%
6.4%
5.1%
4.4%
3.9%
3.7%
3.6%
2.3%
1.8%Rheintal-Nord
Großraum Berlin
Rheintal-Süd
Deutsche Wohnen Durchschnitt
Rheinland
Rhein-Main
Sonstige Deutsche Wohnen
Hannover-Braunschweig-Magdeburg
Mitteldeutschland
NRW
Nord
Rheinland-Pfalz
0.0% 5.0% 10.0% 15.0% 20.0% 25.0% 30.0%
2.8 Tatsächlich erzielte Mieteinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach Regionalportfolio
(Gesamtmieteinnahmen6): 361.769.991 EUR)
Großraum Berlin188.844.946 EUR
52,2%
Mitteldeutschland18.422.486 EUR
5,1%
Nord3.572.401 EUR
1,0%
NRW1.456.496 EUR
0,4%
Rheinland8.607.521 EUR
2,4%
Rheinland-Pfalz83.495 EUR
0,02%
Rhein-Main48.101.270 EUR
13,3%
Rheintal-Nord12.196.806 EUR
3,4%
Rheintal-Süd26.644.313 EUR
7,4%
SonstigeDeutscheWohnen
10.474.820 EUR2,9%
Hannover-Braunschweig-
Magdeburg43.365.437 EUR
12,0%
6) Ohne eigengenutzte Immobilien
E-12
Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
2.9 Fair Value nach Regionalportfolio
(Fair Value Gesamt6): 5.140.409.800 EUR)
Großraum Berlin2.810.538.300 EUR
54,7%
Mitteldeutschland225.553.600 EUR
4,4%Nord
40.768.000 EUR0,8%
NRW18.410.000 EUR
0,4%Rheinland
130.456.000 EUR2,5%
Rheinland-Pfalz970.000 EUR
0,02%
Rhein-Main728.350.700 EUR
14,2%
Rheintal-Nord147.891.000 EUR
2,9%
Rheintal-Süd340.368.200 EUR
6,6%
SonstigeDeutscheWohnen
126.307.000 EUR2,5%
Hannover-Braunschweig-
Magdeburg570.797.000 EUR
11,1%
2.10 Fair Value nach Regionalportfolio in EUR pro m²
1,4001,0008006004002000 1,200
Rheinland-Pfalz
Nord
NRW
Mitteldeutschland
Sonstige Deutsche Wohnen
Rheintal-Nord
Hannover-Braunschweig-Magdeburg
Rheintal-Süd
Deutsche Wohnen Durchschnitt
Großraum Berlin
Rheinland
Rhein-Main
502
551
645
678
695
740
775
792
918
967
1,152
1,226
EUR pro m2
6) Ohne eigengenutzte Immobilien
E-13
Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
2.11 Fair Value Wohnimmobilien-Portfolio
Nach angemessener Nachfrage bei der Gesellschaft und unter der Annahme, dass es keineungewöhnlichen Vorkommnisse gibt, von denen wir keine Kenntnis besitzen und unter der Maßgabe derin diesem Gutachten aufgeführten Kommentare und Annahmen, schätzt CBRE die Summe der einzelnenFair Values auf Basis uneingeschränkter / zeitlich befristeter Eigentumsverhältnisse auf Ebene dereinzelnen Objekte des zu bewertenden Portfolios, zum Bewertungsstichtag 30. Juni 2013 gerundet auf
5.140.409.800 EUR
(Fünf Milliarden einhundertvierzig Millionen vierhundert neun Tausend und achthundert Euro)
Die Ermittlung des Fair Value wurde auf Objektebene vorgenommen. Die Aggregation der einzelnen FairValues auf Objektebene berücksichtigt die Vermarktungsdauer und die Transaktionskosten jedes imPortfolio befindlichen Objektes und bezieht keine Auf- und Abschläge für den Fall, dass das gesamtePortfolio verkauft wird oder Teile des Portfolios gleichzeitig oder paketweise verkauft werden, ein.
Im Wohnimmobilien-Portfolio gibt es drei Objekte mit negativen Werten (siehe Tabelle):Bewertungs-
einheit Cluster PLZ Ort AdresseFair Value
in EUR
1150.67 106 14193 Berlin Nikischstr. 4, 4a, 6; Regerstr. 11, 11a-c, 13 �665.7001300.208b BBC_159b 06502 Thale Obersteigerweg 27 - 29 �63.2001300.210 BBC_157b 06502 Thale Walter-Rathenau-Straße 9, 10 �25.800
Die Summe der Fair Values dieser Objekte beläuft sich auf �754.700 EUR. Diese Summe ist imGesamtbewertungsergebnis enthalten.
2.12 Immobilienwirtschaftliche Kennzahlen
Nachfolgend werden die aggregierten immobilienwirtschaftlichen Kennzahlen für das Wohnimmobilien-Portfolio ausgewiesen.
Vermietbare Fläche insgesamt7): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.598.853 m²Durchschnittlicher Fair Value pro m² Mietfläche: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 918 EUR
Derzeitiger Bruttomietertrag8): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361.769.991 EURPotentieller Bruttomietertrag7): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376.925.494 EURBruttomietertrag zu Marktmiete7): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399.694.505 EUR
Bruttovervielfältiger (IST): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,2-fachBruttovervielfältiger (Potential): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,6-fachBruttovervielfältiger (Markt): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,9-fach
Nettoanfangsrendite (IST): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,1%Nettoanfangsrendite (Potential): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,5%Nettoanfangsrendite (Markt): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,9%
3 SENIORENIMMOBILIEN-PORTFOLIO
3.1 Portfoliozusammensetzung
Es wurden 11 Seniorenimmobilien der Tochtergesellschaft der Deutsche Wohnen AG KatharinenhofSeniorenwohn- und Pflegeanlage Betriebs-GmbH im Folgenden „Seniorenimmobilien“ bewertet.
7) Ohne eigengenutzte Immobilien
8) Monat 1 auf das Jahr hochgerechnet
E-14
Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
3.2 Regionale Verteilung
Wie die nachfolgende Grafik zeigt, verteilen sich die 11 Seniorenimmobilien auf 10 Städte inDeutschland.
Microsoft MapPoint Europa 2009; CBRE GmbH
E-15
Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
3.3 Tatsächlich erzielte Mieeinnahmen (auf Jahresbasis hochgerechnet) nach Bundesland
(Gesamtmieteinnahmen: 6.508.049 EUR)
Berlin1.743.077 EUR
27%
Brandenburg2.663.483 EUR
41%
Niedersachsen903.943
14%
Sachsen1.197.546 EUR
18%
3.4 Fair Value nach Bundesland
(Fair Value Gesamt: 83.720.800 EUR)
Berlin22.740.000 EUR
27%
Brandenburg34.200.000 EUR
41%
Niedersachsen11.900.000 EUR
14%
Sachsen14.880.000 EUR
18%
3.5 Fair Value Seniorenimmobilien-Portfolio
Nach angemessener Nachfrage bei der Gesellschaft und unter der Annahme, dass es keineungewöhnlichen Vorkommnisse gibt, von denen wir keine Kenntnis besitzen und unter der Maßgabe derin diesem Gutachten aufgeführten Kommentare und Annahmen, schätzt CBRE die Summe der einzelnenFair Values auf Basis uneingeschränkter Eigentumsverhältnisse auf Ebene der einzelnen Objekte des zubewertenden Portfolios, zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012 gerundet auf
83.720.000 EUR
(Dreiundachtzig Millionen siebenhundert und zwanzig Tausend Euro)
Die Ermittlung des Fair Value wurde auf Objektebene vorgenommen. Die Aggregation der einzelnen FairValues auf Objektebene berücksichtigt die Vermarktungsdauer und die Transaktionskosten jedes im
E-16
Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
Portfolio befindlichen Objektes und bezieht keine Auf- und Abschläge für den Fall, dass das gesamtePortfolio verkauft wird oder Teile des Portfolios gleichzeitig oder paketweise verkauft werden, ein.
3.6 Immobilienwirtschaftliche Kennzahlen
Nachfolgend werden die aggregierten immobilienwirtschaftlichen Kennzahlen für dasSeniorenimmobilien-Portfolio ausgewiesen.
Derzeitiger Bruttomietertrag9): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.508.049 EURPotentieller Bruttomietertrag8): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.523.861 EURBruttomietertrag zu Marktmiete8): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.553.914 EUR
Bruttovervielfältiger (IST): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,9-fachBruttovervielfältiger (Potential): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,8-fachBruttovervielfältiger (Markt): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,8-fach
Bundesland
PotentiellerBruttomietertrag
in EURBruttovervielfältiger
(Potential)
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.743.077 13,0Brandenburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.679.295 12,8Niedersachsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 903.943 13,2Sachsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.197.546 12,4
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.523.861 12,8
(Die Definitionen sind der Begriffserklärung des Bewertungsberichtes S. E-26 zu entnehmen.)
4 BEWERTUNG
4.1 Besichtigungen
4.1.1 Prüfungsgrundlage
Auftragsgemäß wurde die Bewertung der Liegenschaften des Wohnimmobilien-Portfolios individuell undauf Ebene der einzelnen Liegenschaften ausgeführt. Zum Zwecke der Besichtigung haben wir dieLiegenschaften zu in sich homogenen Einheiten zusammengefasst. Die Kriterien für diese Einheiten warenLage und Standort, Art der Liegenschaft und Baujahr, wie folgt:
• LAGE/STANDORT: alle Liegenschaften in einer Besichtigungseinheit müssen in derselben Siedlung oder –wenn es sich um Einzelgebäude handelt – im selben Quartier gelegen sein,
• ART DER LIEGENSCHAFT: Diese wurden im Wesentlichen unterteilt in:
A) EinfamilienhäuserB) MehrfamilienhäuserC) Gewerbliche Liegenschaften, wie z.B. Bürogebäude, Geschäfts- und Einzelhandelsgebäude,
gemischt genutzte Liegenschaften mit einem gewerblichen Anteil von mehr als 20%
• BAUJAHR: Die Kategorien der Baujahre wurden, wie folgt, festgelegt:
vor 19451946 bis 19591960 bis 19691970 bis 19791980 bis 19891990 bis 20012002 bis heute
9) Monat 1 auf das Jahr hochgerechnet
E-17
Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
Während unserer Besichtigungen haben wir verifiziert, dass jedes der Gebäude der Besichtigungseinheitenim Wesentlichen homogen war und haben überprüft, ob Gebäude von angrenzendenBesichtigungseinheiten übereinstimmende Merkmale aufwiesen, die die Zusammenfassung in Einheitengerechtfertigt erscheinen ließen.
Garagen, Parkplätze und andere ertragsbringende Einheiten sowie Antennen sind jeweils als Teil einesGebäudes bewertet, sofern sie nicht wirtschaftlich als unabhängige Einheiten anzusehen sind.
Für jede Einheit haben wir eine Einschätzung der Mikrolage, der Qualität nach dem örtlichenMietspiegel, des Zustands der Gebäude und typischer Eigenschaften der Wohnungen vorgenommen.Diese Einschätzung dient als Grundlage für unsere Bewertungsansätze für die übliche Instandhaltung undden Aufwand für Wohnungsinstandsetzungen.
Auf Basis der Liegenschaften (Bewertungseinheiten) haben wir objektspezifischen Parametern wieVerwaltungskosten, strukturellem Leerstand, Marktmiete, öffentlichen Subventionen (sofern gegeben),Pachtzahlungen (sofern angemessen) und relevanten Einträgen in Abteilung II des Grundbuchs jeweilsRechnung getragen.
4.1.2 Besichtigungsdaten und Erfassung
Wie vereinbart, haben wir die Liegenschaften des Wohnimmobilien-Portfolios, welche bei derUpdatebewertung zum 31. Dezember 2012 letztmalig besichtigt wurden, für die Zwecke dieserBewertung nicht erneut besichtigt. Im Hinblick auf solche Immobilien, die nicht Gegenstand einererneuten Besichtigung waren, hat die Gesellschaft bestätigt, dass sie sich keiner wesentlichen Änderungender physischen Eigenschaften der Immobilien oder des Gepräges ihrer Lage, die seit der letztenBesichtigung eingetreten sein könnten, bewusst ist.
Die Besichtigung der neu erworbenen Liegenschaften (Teilportfolien Hamlet, Centuria, Larry undSamson) fand im Zeitraum vom 10. bis 27. Juni 2013 statt. Für die Besichtigung wurde anhand vonDatenanalysen und den verfügbaren Informationen ein Referenzobjekt aus jeder Besichtigungseinheitausgewählt. Nachdem wir die Homogenität geprüft haben und sie mit ähnlichen, nahe gelegenenLiegenschaften verglichen haben, konnten wir die 196 Liegenschaften in 154 Besichtigungseinheitenzusammenfassen.
Die 10 Seniorenimmobilien der Update Bewertung wurden vereinbarungsgemäß letztmalig zum30.06.2009 besichtigt. Die neu erworbene Seniorenimmobilie in Leipzig wurde am 1. August 2013sowohl von Außen als auch von Innen besichtigt.
4.2 Bewertungsmethodik
Die Bestimmung des Fair Value der einzelnen Liegenschaften wurde mittels der international anerkanntenDiscounted Cash Flow-Methode (DCF) durchgeführt. Diese Methode, die auf dynamischen Investitions-Berechnungen beruht, ermöglicht die explizite Erfassung von Bewertungs-Parametern und bietetdeswegen eine transparente, rechnerische Ermittlung des Fair Value. Bei der DCF-Methode werden diezukünftigen Einnahmen- und Ausgabenströme im Zusammenhang mit der untersuchten Liegenschaft aufeinen 10-Jahres-Detailbetrachtungszeitraum prognostiziert, wobei das Szenario einer Vermietungunterstellt wird, ohne dass potentielle Privatisierungen einzelner Wohnungen berücksichtigt werden.Dabei werden verschiedene Parameter, wie beispielsweise Mietänderungen, aufgrund vertraglicherVereinbarungen und Entwicklung der Marktmiete, Ausgaben für laufende Instandhaltung, Reparaturenund sonstiger Renovierungen, Leerstandszeiten, etc. für den gesamten Betrachtungszeitraumberücksichtigt.
Die sich im Betrachtungszeitraum ergebenden Zahlungsströme werden mit einem geschätztenDiskontierungszinssatz, auf den Stichtag der Bewertung monatlich vorschüssig abgezinst, um einenBarwert zu ermitteln. Der gewählte Diskontierungszinssatz spiegelt nicht nur die Marktsituation, dieLage, den Zustand und die Mietsituation der Liegenschaften sowie Ertragserwartungen eines potentiellenInvestors wider, sondern auch die Eintrittswahrscheinlichkeit der vorhergesagten zukünftigenZahlungsströme.
E-18
Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
Durch Abzug der Erwerbsnebenkosten (Grunderwerbsteuer, Notarkosten und Maklerkosten) von diesemBarwert ergibt sich der Fair Value des Objektes.
Die Annahmen, die in diesem Bewertungsmodell gemacht werden, spiegeln die durchschnittlichenEinschätzungen wider, die zum entsprechenden Bewertungsstichtag am Markt von aktiven Investorenvorgenommen werden würden. Das Ergebnis der DCF-Methode entspricht folglich dem Preis, den einrelevanter Investor am Markt zum entsprechenden Bewertungsstichtag für die Liegenschaft zu zahlenbereit sein müsste, um von dem vorgeschlagenen Investment eine den derzeitigen Erwartungen amImmobilienmarkt entsprechende Rendite zu erhalten.
4.3 Generelle Bewertungsannahmen
4.3.1 Bestandteile der zu bewertenden Liegenschaften
Fest mit der jeweiligen zu bewertenden Liegenschaft verbundene Einrichtungsgegenstände, wie etwaPersonen- und Transportaufzüge, sonstige Beförderungsanlagen, die Zentralheizungsanlagen und anderetechnische Einrichtungen werden als integraler Bestandteil der zu bewertenden Liegenschaft verstandenund deshalb bei unserer Fair Value-Ermittlung berücksichtigt. Mieterausbauten, mieterspezifischeProduktionsanlagen oder Betriebseinrichtungen, die sich normalerweise im Eigentum des Mietersbefinden, sind nicht Bestandteil unserer Bewertung.
Bei der Bewertung der Einheiten 1257.1000 (Am Steingarten in Mannheim) und 1257.13 (HanauerLandstr. in Frankfurt) haben wir angenommen, dass die vorhandene Möblierung der Appartements beieiner Transaktion mit veräußert wird.
4.3.2 Bautechnische Untersuchungen
Wir haben weder Gebäudeuntersuchungen vorgenommen, Serviceleistungen geprüft, unabhängigeOrtsuntersuchungen durchgeführt, Holzwerk inspiziert, Teile, die bedeckt, unbelichtet oder unzugänglichwaren, freigelegt, noch Untersuchungen, ob schädliche oder gefährliche Materialien oder Technikenverwendet wurden oder in irgendeinem Teil der Liegenschaften vorhanden sind, veranlasst. Wir könnendeswegen keine Versicherung dafür abgeben, dass die Liegenschaften mängelfrei sind.
Mangels entgegenstehender Angaben haben wir unterstellt, dass:
• weder ungewöhnliche Bodengegebenheiten, noch archäologische Überreste bestehen, die diegegenwärtige oder zukünftige Nutzung, Entwicklung oder den Wert der Liegenschaftenbeeinträchtigen;
• die Liegenschaften frei sind von Fäulnis, Befall, strukturellen oder latenten Defekten;
• keine derzeit bekannten schädlichen oder gefährlichen Materialien oder fehlerverdächtigen Techniken,insbesondere Verbundplatten, beim Bau der Liegenschaften oder nachträglichen Umbauten undAnbauten verwendet wurden; und
• die Servicedienstleistungen und alle damit in Verbindung stehenden Kontrollmechanismen oderSoftware in funktionsfähigem Zustand und mängelfrei sind.
Ansonsten haben wir das Alter und den offensichtlichen generellen Zustand der Gebäude berücksichtigt.Kommentare in den Details zu den Immobilien sollen keine Meinungen oder Empfehlungen über denZustand nicht besichtigter Teile ausdrücken, und sind nicht als implizite Aussagen oder Zusicherungenzu diesen Teilen aufzufassen.
4.3.3 Mietflächen
Im Rahmen der Fair Value-Ermittlung wurden keine Maßprüfungen des Gebäudes sowieGrundstücksvermessungen durchgeführt. Die Kalkulationen basieren auf den Flächenangaben derMieterliste sowie dazu ergänzenden Informationen, die uns vom Auftraggeber zur Verfügung gestelltworden sind.
Im Rahmen der Erstbewertung wurden anhand einer beliebigen Stichprobe die Flächen der Mieterlisteüberprüft.
E-19
Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
Sofern nicht ausdrücklich gegensätzlich angewiesen, haben wir unterstellt, dass die uns übermitteltenFlächenangaben grundsätzlich in Einklang mit der II. Berechnungsverordnung errechnet wurden. Alle indiesem Kurzgutachten genannten Flächen sind Annäherungswerte.
4.3.4 Umweltaspekte
Gemäß den Unterlagen, die uns vom Auftraggeber für die Erstbewertung zur Verfügung gestellt wurden,gehen wir davon aus, dass eine Bewertungseinheit (1250.2185, Frankfurt (116 Parkplätze)) kontaminiertist. Entsprechende Gutachten lagen vor, die allerdings keine Kostenansätze für die Beseitigung enthalten,sondern lediglich eine Beobachtung der Grundstücke empfehlen. Der Tatbestand der Kontaminationwurde bei der Einschätzung des Diskontierungszinssatzes entsprechend berücksichtigt. Eine weitereEinheit ist als Altlasenverdachtsfläche gekennzeichnet, für die allerdings keine weiteren Informationenvorlagen. Etwa 6,2% (116 von insgesamt 1.876 Bewertungseinheiten) der Bewertungseinheiten weisengemäß den uns übergebenen Unterlagen kein Kontaminierungspotential auf. Zu den restlichen 1.758Einheiten (ca. 93,7% aller Bewertungseinheiten) lagen uns keine Informationen vor.
Für diese Liegenschaften haben wir auftragsgemäß angenommen, dass das Bewertungsobjekt frei vonjedweder Kontamination ist und dass die bisherigen Nutzungen keinerlei Kontaminationspotentialaufweisen. Insbesondere haben wir angenommen, dass
• das Bewertungsobjekt nicht kontaminiert ist und nicht gegen die bestehende und in Bearbeitungbefindliche Umweltgesetzgebung verstößt.
• für alle Nutzungen und Produktionsprozesse, die in und auf dem zu bewertenden Objekt durchgeführtwerden und durch Umweltgesetze geregelt werden die dafür notwendigen Genehmigungen von dendazu autorisierten Behörden vorliegen.
Wir haben selbst weder Umweltverträglichkeitsprüfungen durchgeführt noch eventuell vorliegendeUmweltverträglichkeitsgutachten oder Altlastenuntersuchungen ausgewertet, die unter Umständen aufeine reale oder potentielle Umweltbelastung hinweisen.
Wir haben ebenso keinerlei Untersuchungen hinsichtlich der ehemaligen oder derzeitigen Nutzungen aufdem Bewertungsgrundstück und den benachbarten Grundstücken angestellt, die auf potentielleKontaminationen hinweisen und treffen daher die Annahme, dass solche Risiken nicht existieren.
Das Alter und der offensichtliche, allgemeine, bauliche Zustand des Bewertungsobjekts wurden beiunseren Annahmen berücksichtigt. Unsere Aussagen dazu beziehen sich allerdings nur auf diejenigenBauteile, die wir tatsächlich besichtigt haben und schließen nicht besichtigte Bauteile nicht mit ein.
Sollte sich im Nachgang an unsere Fair Value-Ermittlung herausstellen, dass sich Kontaminierungen aufirgendeinem der zu bewertenden Liegenschaften und/oder der benachbarten und naheliegendenGrundstücken befinden oder dass in den Bewertungsobjekten Nutzungen mit Kontaminierungspotenzialdurchgeführt werden, so könnte dies nachteilige Auswirkungen auf den Wert der bewerteten Liegenschafthaben.
4.3.5 Eigentumsanteil, Belastungen und Mietverhältnisse
Details zu Eigentum/Besitz an den Liegenschaften und zu Mietverhältnissen über diese wurden soübernommen, wie sie uns übermittelt wurden. Wir haben generell weder alle Urkunden, Mietverträgeoder anderen diesbezüglichen Dokumente untersucht, noch hatten wir Zugang zu sämtlichen solchenDokumenten. Soweit in diesem Kurzgutachten Bezug auf Urkunden, Mietverträge oder andereDokumente genommen wird, liegt dem unser Verständnis der relevanten Dokumente ohne gesonderterechtliche Beratung zugrunde.
Sofern nichts Gegenteiliges an anderer Stelle im vorliegenden Kurzgutachten formuliert ist, nehmen wiran, dass
• das Bewertungsobjekt ohne jegliche Einschränkungen und Bedingungen jederzeit zu vermieten bzw. zuvermarkten ist.
• das Bewertungsobjekt von keinen städtebaulichen oder verkehrstechnischen Planungen negativbeeinflusst werden.
E-20
Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
• das Gebäude den gesetzlichen Vorgaben und den Bestimmungen der lokalen Behörden hinsichtlichBrandschutz-, Gesundheits- und Sicherheitsvorschriften entspricht.
• keine Nutzungseinschränkungen oder andere einschränkende Klauseln in Mietverträgen vorhandensind, die den Wert der Immobilie negativ beeinflussen.
• alle leer stehenden Räumlichkeiten jederzeit vermietbar und unbelastet von jeglichen mietrechtlichenBelastungen sind.
Im Rahmen der Bewertung wurden keine Bonitätsprüfungen hinsichtlich des finanziellen Status derMieter durchgeführt. Wir haben allerdings bei den Gewerbemietern unsere Markteinschätzung aus Sichteines Investors mit einfließen lassen und ein branchen- und größenspezifisches, potentielles Ausfallrisikodurch die Höhe der von uns eingeschätzten Diskontierungszinsen berücksichtigt.
Wir haben von der Gesellschaft keinen Legal Due Diligence-Report erhalten.
Im Einklang mit unserem Bewertungsauftrag basiert unsere Ermittlung des Fair Value auf den unsübermittelten Informationen (insbesondere auf Flächenangaben, Mietverhältnissen, aktuellemMieteinkommen, verbleibender Vermietungszeiträume, Grundbuchangaben und andererMietbedingungen).
Demnach
• befinden sich 4,9% der Bewertungsobjekte des Wohnimmobilien-Portfolios (dies entspricht 3,9% desFair Value) auf Erbbaurechtsgrundstücken.
• Alle übrigen Bewertungsobjekte des Wohnimmobilien-Portfolios inklusive der Grundstücke sowie dasSeniorenimmobilien-Portfolio befinden sich zum Wertermittlungsstichtag 30. Juni 2013 bzw.31. Dezember 2012 im Eigentum (Grund- oder Teileigentum) des Auftraggebers bzw. seinerTochtergesellschaften.
• liegen keine wesentlichen, den Wert beeinflussenden Umstände resultierend aus Lasten undBeschränkungen in Abteilung II des Grundbuches vor;
• gehen wir davon aus, dass die in den Mieterlisten aufgeführten Mietverhältnisse zumBewertungsstichtag bestanden haben.
• liegen keine bewertungsrelevanten Einträge im Baulastenverzeichnis vor.
Hypotheken oder andere Verbindlichkeiten, die aktuell bestehen oder in Zukunft eine oder mehrere derbetreffenden Liegenschaften belasten könnten, wurden nicht berücksichtigt.
4.3.6 Laufende Rechtsverfahren
Basierend auf den vorliegenden Unterlagen gehen wir davon aus, dass die zu bewertenden Liegenschaftennicht Gegenstand von laufenden Rechtsstreitigkeiten sind und, dass es keine rechtlichen Beschränkungengibt, wie z.B. Mietvorschriften, einschränkende Verpflichtungen in Mietverträgen oder andereZahlungsverpflichtungen, die sich negativ auf den Wert auswirken könnten.
4.3.7 Denkmalschutz
Gemäß den Unterlagen, die uns vom Auftraggeber übergeben wurden, gehen wir davon aus, dass14.618 von insgesamt 88.672 Wohneinheiten (ca. 16,5%) unter Denkmalschutz stehen. Dies entspricht18,3% des Fair Value. Keines der Objekte des Seniorenimmobilien-Portfolios steht unter Denkmalschutz.
4.3.8 Mieter
CBRE hat den Stand der vertraglich vereinbarten Mietzahlungen zum Wertermittlungsstichtag nichtüberprüft. Sofern uns keine gegensätzlichen Informationen vorlagen, nehmen wir an, dass keineausstehenden Mietzahlungen vorhanden sind und dass es keine Vorbehalte bezüglich derKreditwürdigkeit der einzelnen Mieter gibt.
4.3.9 Steuern, Beiträge, Abgaben
Wir gehen davon aus, dass alle öffentlichen Steuern, Beiträge, Abgaben, etc., die eine Auswirkung aufden Wert haben könnten, erhoben und, soweit fällig, zum Zeitpunkt der Bewertung gezahlt worden sind.
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
4.3.10 Versicherung
Für die Zwecke der Fair Value-Ermittlung, gehen wir davon aus, dass die betreffenden Grundstückedurch gültige Versicherungen gedeckt sind, die sowohl hinsichtlich des Versicherungsbetrags als auchhinsichtlich der versicherten Risiken angemessen sind, bzw. dies kurzfristig nachgeholt wird.
4.3.11 Gesetzliche Bestimmungen / Genehmigungen zur Existenz und Nutzung der zubewertenden Liegenschaften
Untersuchungen der einzelnen zu bewertenden Liegenschaften hinsichtlich der Einhaltung vongesetzlichen Bestimmungen, wie etwa dem Bauordnungs- und dem Bauplanungsrecht,Baugenehmigungen, Abnahmeerklärungen, Beschränkungen, Feuerschutz-, Gesundheits- oderSicherheitsbestimmungen oder sonstige bestehende privatrechtliche Vereinbarungen in Verbindung mitder Existenz und der Nutzung der bewerteten Grundstücke inklusive der Gebäude wurden von uns nichtdurchgeführt.
Wir haben in der Durchführung unserer Fair Value-Ermittlung angenommen, dass alle notwendigenGenehmigungen und Bewilligungen für die Nutzung der zu bewertenden Liegenschaften und für diearbeitstechnischen Abläufe in den zu bewertenden Liegenschaften eingeholt worden sind und weiterhinihre Gültigkeit ohne irgendwelche Einschränkungen besitzen.
4.3.12 Infrastruktur und Erschließung
Wir haben keine Nachforschungen für die Planung unternommen sondern uns, wo angebracht, auf dieuns zur Verfügung gestellten Informationen verlassen. Zu Bewertungszwecken nehmen wir an, dass keineentgegenstehenden städtebaulichen Maßnahmen oder Autobahnen geplant sind, oder andere Vorhabenund Vorschläge bestehen, die einen nachteiligen Einfluss auf unsere Bewertungen haben könnten.
Wir haben angenommen, dass alle bewerteten Liegenschaften im Sinne des § 123 Baugesetzbuch vollerschlossen sind, d. h. dass ein Anschluss an das Straßen-, Strom-, Gas- und/oder Fernwärme, Trink- undAbwassernetz (Kanalisation) vorhanden sind.
4.3.13 Annahmen über die Zukunft
Um den Fair Value der betreffenden Liegenschaften zu ermitteln, haben wir angenommen, dass dievorhandene oder eine vergleichbare Nutzung in Zukunft sowohl hinsichtlich der Art als auch hinsichtlichdes Umfangs bestehen bleibt.
4.4 Bewertungsannahmen
Die Beurteilung des Fair Value beruht auf Zahlungsströmen, die übliche Markterwartungenwiderspiegeln und dabei frühere Zahlen in Bezug auf die betreffenden Liegenschaften oder vergleichbareInvestments berücksichtigen. Die Bewertungs-Parameter wurden von der CBRE nach bestem Wissen undGewissen auf Grundlage der von der Gesellschaft übermittelten Informationen festgelegt.
4.4.1 Nicht umlegbare Verwaltungskosten
Nach deutscher Gesetzgebung sind Verwaltungskosten auf den Wohnungsmieter nicht umlegbar. Vordem Hintergrund unserer Bewertungserfahrungen der letzten Jahre sowie auf Basis diverser publizierterKostenansätze, u. a. in der II. Berechnungsverordnung, setzen wir Kostenpauschalen an, die die Anzahlder Wohneinheiten bei den Verwaltungskosten berücksichtigt (je weniger Wohneinheiten pro Gebäude /Bewertungseinheit desto höhere Kosten pro Wohneinheit). Basierend auf unserer Erfahrung typischer,sich im Markt widerspiegelnder Verwaltungskostenansätze für Wohngebäude, wurden von uns 180 bis400 EUR (in Ausnahmefällen z.B. Betreutes Wohnen/Privatisierungsobjekte) pro Wohneinheit pro Jahrangesetzt.
Der gewichtete durchschnittliche nicht umlegbare Verwaltungsanteil beträgt jährlich 211 EUR proWohneinheit.
Die Verwaltungskosten für das Seniorenimmobilien-Portfolio wurden mit 3% des PotentiellenBruttomietertrages berechnet.
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
4.4.2 Laufende Instandhaltung
Die jährlichen Kosten pro Quadratmeter der vermietbaren Flächen, welche für die Zwecke dieserBewertung angenommen wurden, sind Durchschnittswerte für die betreffenden Nutzungsarten, welcheauf Grundlage der Erfahrung von CBRE und der Analyse von Kosten verschiedener Gebäude externerUnternehmen ermittelt wurden. Sie beziehen den notwendigen Kostenansatz für einen langfristigenBetrieb der Liegenschaften mit ein. Für die laufende Instandhaltung wurde von uns ein Kostenansatz fürWohneinheiten auf Objektebene von 6,00 bis 12,50 EUR pro m² gewählt (In Ausnahmefällen wurde fürObjekte, für die ein Abriss vorgesehen ist bzw. CBRE ein Liquidationswert ermittelt hat, ein niedrigererAnsatz für die Zeit bis zum jeweiligen Abrisszeitpunkt gewählt.). Der durchschnittliche Ansatz fürInstandhaltungskosten für Wohnraum liegt bei 9,33 EUR pro m². Die individuellen Ansätze spiegelnsowohl den Erhaltungszustand des jeweiligen Objekts (nach evtl. Aufholung von Instandhaltungsstau),als auch die Existenz von Aufzügen, spezielle Denkmalschutzauflagen etc. wider.
Die Instandhaltungskosten für das Seniorenimmobilien-Portfolio wurde von uns ein Kostenansatz von4,00 bis 9,50 EUR pro m² gewählt.
4.4.3 Investitionsaufwendungen und andere wertbildende Faktoren
Zusätzlich zu den nicht umlagefähigen Nebenkosten, welche während des Detailsbetrachtungszeitraumsmonatlich von den Brutto-Mieteinnahmen abgezogen werden, können Kosten für Reparaturen undInstandhaltungsarbeiten, die zum Bewertungsstichtag bereits bekannt waren, in Abzug gebracht werden.CBRE hat keine technische Begutachtung vorgenommen, noch haben wir ein von Dritten erstelltestechnisches Gutachten erhalten. Basierend auf den Besichtigungen der Bewertungsobjekte konnte keinInstandhaltungsstau festgestellt werden und wir gehen davon aus, dass die laufende Instandhaltung derObjekte grundsätzlich durchgeführt wurde.
In Übereinstimmung mit IAS 40.51 haben wir zukünftigen Kapitalaufwand, der zur Verbesserung oderAufwertung der Liegenschaft dient nicht aufgenommen und haben die aus solchem Aufwand künftigresultierenden Vorteile nicht berücksichtigt.
4.4.4 Instandsetzung bei Mieterwechsel (Tenant Improvements)
In den deutschen Gewerbe- und Wohnmietverträgen sind generell Schönheitsreparaturen, die mieterseitigwährend der Mietdauer oder zum Ende der Mietvertragslaufzeit erbracht werden müssen, vorgesehen.Schönheitsreparaturen umfassen oberflächliche Maßnahmen wie etwa das Streichen der Wände oder dasEntfernen von Flecken auf Teppichböden, jedoch keine substanziellen Sanierungs- oderModernisierungsmaßnahmen. Bei Mieterwechsel bzw. zum Zwecke des Leerstandsabbaus fallen jedochin regelmäßigen Zeitabständen in Abhängigkeit vom Erhaltungszustand der einzelnen Mieteinheiten,Kosten für Instandsetzungsmaßnahmen an, die beim Eigentümer verbleiben.
Bei Wohneinheiten werden u.a. Sanitäranlagen oder Bodenbeläge erneuert. In unserer Bewertung habenwir angenommen, dass dafür zwischen 0 und 150 EUR pro m² Wohnfläche bei Mieterwechsel investiertwerden, in Abhängigkeit vom Zustand, der durchschnittlichen Wohnungsgröße und dem erzielbarenMietniveau. Der durchschnittliche Ansatz für Instandsetzung bei Mieterwechsel liegt bei 49,52 EUR prom² Wohnfläche.
Für das Seniorenimmobilien-Portfolio wurde ein Kostenansatz zwischen 20 und 60 EUR pro m² gewählt.
4.4.5 Nicht umlegbare Betriebskosten bei Leerstand
Nicht umlegbare Betriebskosten im Falle von Leerstand, wie z. B. anteilsmäßig die Grundsteuer oderHeizkosten etc., werden in westlichen Bundesländern pauschal mit 16,80 EUR pro m² pro Jahr (inOstdeutschland inkl. Berlin 12 EUR pro m² pro Jahr) angesetzt. Dieser Ansatz basiert auf Erhebungendes Deutschen Mieterbundes (DMB).
4.4.6 Inflation
In unserem Bewertungsmodell wird die Inflationsrate auf der Kostenseite explizit abgebildet. Im Jahr 1gehen wir von einer Inflationsrate von 1,75% aus, im Jahr 2 von 1,95% und in den Folgejahren von
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
2,0%. Ein Inflationsansatz wurde insebesondere für Instandhaltungs- und Reparaturkosten, Leitungs-und Betriebskosten sowie Erbbauzinsen getroffen. Die Einschätzung zur Höhe der Inflationsrate basiertauf den Angaben von Consensus Forecast und der Europäischen Zentralbank EZB, aufbereitet durchCBRE Research im Mai 2013.
4.4.7 Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssatz
Bei der Ermittlung des Diskontierungszinssatzes werden verschiedene Komponenten berücksichtigt.Ausgehend von einem Basiszinssatz werden für die betreffenden Gebäude nach spezifischen KriterienZuschläge und Abschläge vorgenommen. Die sich daraus ergebenden, angewandtenDiskontierungszinssätze haben einen gewichteten Durchschnitt von ca. 6,1% für das Wohnimmobilien-Portfolio und 7,1% für das Seniorenimmobilien-Portfolio.
Der auf das Veräußerungsszenario abstellende Kapitalisierungszinssatz ist vom Diskontierungszinssatzabhängig. Der Diskontierungszinssatz berücksichtigt die spezifischen Chancen und Risiken derImmobilie, des Standorts und der Vermietungssituation während des 10-JahresDetailbetrachtungszeitraumes. Der Kapitalisierungszinssatz des Endwertes wird für die Kapitalisierungdes Netto-Mietertrages zu dieser Periode verwendet. Im Kapitalisierungszinssatz werden die Wachstums-Annahmen implizit widergespiegelt. Um aus dem Diskontierungszinssatz den Kapitalisierungszinssatzabzuleiten, wurde letzterer in der Regel auf Komponenten des Marktwachstums bezüglich der Mietewährend des Detailbetrachtungszeitraums hin korrigiert. Bei Anwendung der daraus resultierendenKapitalisierungszinssätze ergibt sich ein gewichteter Durchschnitt von ca. 5,1% für dasWohnimmobilien-Portfolio und 6,7% für das Seniorenimmobilien-Portfolio.
Die sich ergebenden Nettokapitalwerte wurden anhand unserer Analyse vergleichbarer Transaktionenmit Kaufpreisdaten, die von dem entsprechenden lokalen Gutachterausschuss gesammelt wurden, undanhand einer Analyse der internen Miet- und Verkaufsdatenbank der CBRE Bewertungsabteilungüberprüft. Soweit mangels Transaktionsdaten nötig, wurden auch Preise für vergleichbare Liegenschaftenanhand von empirischen Daten (Quelle: empirica-systeme GmbH) berücksichtigt. Soweit in Einzelfällenfestgestellt wurde, dass das Ergebnis unserer DCF-Berechnung den Fair Value eines einzelnen Gebäudesnicht widerspiegelt, wurde die Berechnung angepasst, indem der Diskontierungszinssatz und derKapitalisierungszinssatz unter Zugrundelgung fachmännischer und erfahrener Beurteilung abgeändertwurden.
4.4.8 Marktmietansätze
Für die Wertermittlung hat CBRE Marktmieten für die vermietbaren Einheiten zum Bewertungsstichtagunterstellt. Diese basieren auf einer Analyse des lokalen Immobilienmarkts unter Nutzung von für CBREverfügbaren Daten und Daten aus zugänglichen Drittquellen. Dies schließt ein:
• Analyse der Mietabschlüsse in den Bewertungsobjekten aus den Jahren 2012 und 2013
• Analyse der CBRE Valuation Mietdatenbank
• Veröffentlichungen von Marktforschungsinstituten und Immobilienunternehmen und diesbezüglichekostenpflichtige Datenbankabfragen
4.4.9 Tendenz der Mietpreisentwicklung am Markt während des Detailbetrachtungszeitraums
Während des 10-Jahres-Detailbetrachtungszeitraums wurde eine Entwicklung der Marktmiete unterstelltDiese Entwicklung wurde von CBRE auf Ebene der Landkreise oder kreisfreien Städte jeweils für alleLiegenschaften geschätzt. Die Schätzungen basieren hauptsächlich auf Daten der StatistischenLandesämter, der RIWIS-Datenbank der BulwienGesa AG und dem Prognos AG Zukunftsatlas. InAbhängigkeit des Standortes variieren die sich ergebenden Entwicklungen der Marktmiete zwischenjährlichen Steigerungen von 0% bis 1,65%, mit einem gewichteten Durchschnitt von 1,0%, jeweilsangepasst an die Qualität der Mikrolage und des Zustands der Gebäude des Wohnimmobilien-Portfolios.
4.4.10 Mietbeschränkungen und öffentliche Förderung
Gemäß den uns vom Auftraggeber zur Verfügung gestellten Unterlagen sind 13,6% der Wohneinheitendes Wohnimmobilien-Portfolios gefördert.
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
Die oben genannten mietpreisgebundenen Wohneinheiten unterliegen einer Kostenmiete. Auf Grundlageunserer Erfahrung haben wir mit einem Mietzuwachs von 0,5% kalkuliert.
Zum Bewertungsstichtag sind 8.468.920 EUR an direkten öffentlichen Zuschüssen an die Gesellschaft zuzahlen.
4.4.11 Struktureller- und Fluktuationsleerstand
Zum Bewertungsstichtag hat das vorliegende Wohnimmobilien-Portfolio eine durchschnittlicheLeerstandsrate von 3,7% (flächengewichtet), das Seniorenimmobilien-Portfolio hat eine durchschnittlicheLeerstandsrate von 0,4%. In unserer Bewertung gehen wir davon aus, dass sich die durchschnittlicheLeerstandsrate im Wohnimmobilien-Portfolio auf einen strukturellen Leerstand von 1,3%, aufEinzelobjektebene mit einer Spanne von 0% bis 50% (in Ausnahmefällen bis 100%), verringern kann.
Zusätzlich zum strukturellen Leerstand haben wir im Wohnimmobilien-Portfolio einenFluktuationsleerstand zwischen 0 und 6 Monaten berechnet. Dies entspricht 0 bis 5%, mit einemDurchschnitt von 1,6%.
4.4.12 Transaktionskosten
Der Nettokapitalwert wird ermittelt, indem man die Kosten des Käufers vom errechnetenBruttokapitalwert abzieht. Er entspricht deswegen dem Nettoerlös, den der Verkäufer bei einemtheoretischen Verkauf erzielen würde, jedoch vor Abzug von personelle Kosten oder Steuern, für die derVerkäufer aufgrund des Verkaufs aufzukommen hätte. Der in Abzug zu bringende Betrag hängt dabeivon dem Investitionsvolumen der betreffenden Liegenschaften ab.
Im Hinblick auf die Transaktionskosten haben wir folgende Ansätze gewählt:
Notar- und Rechtsanwaltskosten: Im Ankaufsfall in der DCF Kalkulation gehen wir für jedes einzelneObjekt von 0,3% bis 0,75% Notar- und Anwaltskosten aus, abhängig vom Volumen des einzelnenBewertungsobjektes.
Maklercourtage: Auf dem deutschen Immobilienmarkt ist es üblich, dass der Erwerber für alle oderzumindest für einen Anteil der Maklergebühren aufkommt. Wir haben dafür im Ankaufsfall imDCF-Modell für jedes einzelne Objekt 1% bis 3% angesetzt.
Grunderwerbsteuer: Nach deutschem Steuerrecht muss beim Kauf einer Immobilie vom Erwerber eineGrunderwerbsteuer entrichtet werden. Die Höhe des Steuersatzes ist dabei je nach Bundeslandunterschiedlich und gilt seit 1. Januar 2013 wie folgt:
Bundesland Grunderwerbsteuersatz
Baden-Württemberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,00%Bayern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,50%Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,00%Brandenburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,00%Bremen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,50%Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,50%Hessen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,00%Mecklenburg-Vorpommern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,00%Niedersachsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,50%Nordrhein-Westfalen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,00%Rheinland-Pfalz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,00%Saarland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,50%Sachsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,50%Sachsen-Anhalt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,00%Schleswig-Holstein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,00%Thüringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,00%
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5 BEWERTUNGSERGEBNISSE
Nach angemessener Nachfrage bei der Gesellschaft und unter der Annahme, dass es keineungewöhnlichen Vorkommnisse gibt, von denen wir keine Kenntnis besitzen und unter der Maßgabe derin diesem Gutachten aufgeführten Kommentare und Annahmen, schätzt CBRE die Summe der einzelnenFair Values auf Basis uneingeschränkter / zeitlich befristeter Eigentumsverhältnisse auf Ebene dereinzelnen Objekte des zu bewertenden Wohnimmobilien-Portfolios, zum Bewertungsstichtag 30. Juni2013, und des Seniorenimmobilien-Portfolios, zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2012, gerundet aufzusammen
5.224.129.800 EUR
(Fünf Milliarden zweihundertvierundzwanzig Millionen einhundertneunundzwanzig Tausendund achthundert Euro)
Die Ermittlung des Fair Value wurde auf Objektebene vorgenommen. Die Aggregation der einzelnen FairValues auf Objektebene berücksichtigt die Vermarktungsdauer und die Transaktionskosten jedes imPortfolio befindlichen Objektes und bezieht keine Auf- und Abschläge für den Fall, dass das gesamtePortfolio verkauft wird oder Teile des Portfolios gleichzeitig oder paketweise verkauft werden, ein.
Die nachstehende Tabelle zeigt die Werteverteilung zwischen Liegenschaften im Volleigentum undLiegenschaften mit Erbbaurecht.Eigentumsverhältnis Fair Value in EUR
Uneingeschränktes Eigentumsverhältnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.025.674.500Erbbaurecht < = 50 Jahre Restlaufzeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170.543.000Erbbaurecht > 50 Jahre Restlaufzeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.912.300
Gesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.224.129.800
Im Wohnimmobilien-Portfolio gibt es drei Objekte mit negativen Werten (siehe Tabelle):Bewertungs-
einheit Cluster PLZ O rt AdresseFair Value
in EUR
1150.67 106 14193 Berlin Nikischstr. 4, 4a, 6; Regerstr. 11, 11a-c, 13 �665.7001300.208b BBC_159b 06502 Thale Obersteigerweg 27 - 29 �63.2001300.210 BBC_157b 06502 Thale Walter-Rathenau-Straße 9, 10 �25.800
Die Summe der Fair Values dieser Objekte beläuft sich auf -754,700 EUR. Diese Summe ist imGesamtbewertungsergebnis enthalten.
Unsere Einschätzung des „Fair Value“ basiert auf den Arbeits- und Bewertungsannahmen, wie sie inAbschnitt 4 „Bewertung“ und Abschnitt 5 „Bewertungsergebnisse“ dieses Kurzgutachtens erläutertwerden, und leitet sich hauptsächlich aus der Verarbeitung vergleichbarer und neuester Marktaussagennach üblichen Marktbedingungen ab.
Weitergehende Informationen finden Sie in Abschnitt 6 „Begriffserklärung des Bewertungsberichtes“.
6 BEGRIFFSERKLÄRUNG DES BEWERTUNGSBERICHTES
Derzeitiger Bruttomietertrag:
Der derzeitige Bruttomietertrag ist die Summe der monatlichen Vertragsmiete laut Mieterliste, exklusiveNebenkosten und Umsatzsteuer multipliziert mit 12. Mietfreie Zeiten wurden berücksichtigt.
Potentieller Bruttomietertrag:
Die potentielle Miete ist die Summe der Vertragsmiete erzielt aus den vermieteten Einheiten zumBewertungsstichtag und dem Bruttomietertrag zu Marktmiete der leerstehenden aber vermietbarenEinheiten zum Bewertungsstichtag multipliziert mit 12.
Bruttomietertrag zu Marktmiete:
Alle Räumlichkeiten und Einheiten vermietet zum geschätzten Bruttomietertrag zu Marktmiete (ohneBerücksichtigung von durchschnittlichem/strukturellem Leerstand) multipliziert mit 12.
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Deutsche Wohnen AG Kurzgutachten • CBRE
Bruttovervielfältiger (IST):
Nettokapitalwert dividiert durch den derzeitigen Bruttomietertrag
Bruttovervielfältiger (Potential):
Nettokapitalwert dividiert durch den potentiellen Bruttomietertrag
Bruttovervielfältiger (Markt):
Nettokapitalwert dividiert durch den Bruttomietertrag zu Marktmiete
Nettoanfangsrendite (IST):
Derzeitiges Mieteinkommen (netto) dividiert durch den Bruttokapitalwert
Nettoanfangsrendite (Potential):
Potentielles Mieteinkommen (netto) dividiert durch den Bruttokapitalwert
Nettoanfangsrendite (Markt):
Geschätztes Mieteinkommen (netto) dividiert durch den Bruttokapitalwert
Dr. Henrik Baumunk ppa. Sandro Höselbarth
Head of Residential Valuation GermanyManaging DirectorCBRE GmbH
Team Leader Residential Valuation GermanyDirectorCBRE GmbH
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FINANZINFORMATIONENInhaltsverzeichnisUNGEPRÜFTER VERKÜRZTER KONZERN-ZWISCHENABSCHLUSS DER DEUTSCHE
WOHNEN AG FÜR DEN ZEITRAUM VOM 1. JANUAR BIS 30. JUNI 2013 (IFRS) . . . . . . F-3
Konzernbilanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-4Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-5Konzern-Gesamtergebnisrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-6Konzern-Kapitalflussrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-7Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-8Anhangangaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-9
GEPRÜFTER KONZERNABSCHLUSS DER DEUTSCHE WOHNEN AG FÜR DAS ZUM31. DEZEMBER 2012 ENDENDE GESCHÄFTSJAHR (IFRS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-15
Konzernbilanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-16Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-17Konzern-Gesamtergebnisrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-18Konzern-Kapitalflussrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-19Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-20Anhang zum Konzernabschluss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-21Bestätigungsvermerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-55
GEPRÜFTER KONZERNABSCHLUSS DER DEUTSCHE WOHNEN AG FÜR DAS ZUM31. DEZEMBER 2011 ENDENDE GESCHÄFTSJAHR (IFRS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-57
Konzernbilanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-58Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-59Konzern-Gesamtergebnisrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-60Konzern-Kapitalflussrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-61Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-62Anhang zum Konzernabschluss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-63Bestätigungsvermerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-95
GEPRÜFTER KONZERNABSCHLUSS DER DEUTSCHE WOHNEN AG FÜR DAS ZUM31. DEZEMBER 2010 ENDENDE GESCHÄFTSJAHR (IFRS) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-97
Konzernbilanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-98Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-99Konzern-Gesamtergebnisrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-100Konzern-Kapitalflussrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-101Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-102Anhang zum Konzernabschluss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-103Bestätigungsvermerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-138
GEPRÜFTER JAHRESABSCHLUSS DER DEUTSCHE WOHNEN AG FÜR DAS ZUM31. DEZEMBER 2012 ENDENDE GESCHÄFTSJAHR (HGB) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-139
Bilanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-140Gewinn- und Verlustrechnung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-141Anhang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-142Bestätigungsvermerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . F-205
F-1
[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]
F-2
UNGEPRÜFTER VERKÜRZTERKONZERN-ZWISCHENABSCHLUSS
DER DEUTSCHE WOHNEN AGFÜR DEN ZEITRAUM VOM 1. JANUAR
BIS 30. JUNI 2013 (IFRS)
F-3
DEUTSCHE WOHNEN AG, FRANKFURT AM MAIN
KONZERNBILANZ ZUM 30. JUNI 201330.06.2013 31.12.2012
TEUR TEUR
AKTIVAAls Finanzinvestition gehaltene Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.178.693 4.614.598Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.388 20.348Immaterielle Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.170 3.256Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.291 0Sonstige langfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425 438Aktive latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.091 80.716Langfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.287.058 4.719.356Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107.724 39.143Andere Vorräte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.047 3.206Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.007 20.842Forderungen aus Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.792 1.188Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 0Sonstige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76.922 9.078Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105.543 90.571Zwischensumme kurzfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307.124 164.028Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.984 24.425Kurzfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334.108 188.453Summe Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.621.166 4.907.809
PASSIVAAuf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallendes Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168.907 146.143Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.133.439 859.251Kumuliertes Konzernergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 653.214 603.930
1.955.560 1.609.324Nicht beherrschende Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.172 346
Summe Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.963.732 1.609.670Langfristige Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.751.597 2.634.286Pensionsverpflichtungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53.586 54.538Steuerschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.268 36.509Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80.406 113.694Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.995 7.102Passive latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157.653 143.331Summe langfristige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.087.505 2.989.460Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 318.031 134.357Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76.862 71.962Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.201 5.142Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.560 7.272Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.639 38.767Steuerschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.932 27.060Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96.704 24.119Summe kurzfristige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 569.929 308.679Summe Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.621.166 4.907.809
F-4
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KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM1. JANUAR BIS ZUM 30. JUNI 2013
H1 / 2013 H1 / 2012 Q2 / 2013 Q2 / 2012
TEUR TEUR TEUR TEUR
Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung . . . . . . 168.126 103.749 84.826 51.719Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung . . . �28.876 �17.135 �16.513 �9.197Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung . . . . . . . . . 139.250 86.614 68.313 42.522Verkaufserlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.766 82.485 30.641 40.654Verkaufskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �3.804 �6.037 �1.795 �2.770Buchwertabgang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �46.683 �67.391 �22.071 �32.628Ergebnis aus Verkauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.279 9.057 6.775 5.256Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . 28.032 19.773 14.719 10.133Aufwendungen für Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . �21.544 �14.912 �11.376 �7.882Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . . . . . . 6.488 4.861 3.343 2.251Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �22.163 �16.035 �10.404 �8.273Sonstige Aufwendungen/Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2.878 19.676 �763 19.343Zwischenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132.976 104.173 67.264 61.099Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2.706 �1.436 �1.390 �733Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) . . . . . . . . . . . . 130.270 102.737 65.874 60.366Finanzerträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 507 739 265 383Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer
Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 �62 239 7Finanzaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �61.538 �50.020 �31.231 �26.842Ergebnis vor Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.282 53.394 35.147 33.914Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �19.092 �16.464 �11.168 �11.407Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.190 36.930 23.979 22.507Davon entfallen auf:
Anteilseigner des Mutterunternehmens . . . . . . . . . . . 50.190 36.930 23.979 22.507Nicht beherrschende Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 0 0
50.190 36.930 23.979 22.507Ergebnis je Aktie
unverwässert in EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,31 0,35 0,15 0,21verwässert in EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,31 0,35 0,15 0,21
F-5
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KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM1. JANUAR BIS ZUM 30. JUNI 2013
H1 / 2013 H1 / 2012 Q2 / 2013 Q2 / 2012
TEUR TEUR TEUR TEUR
Periodenergebnis 50.190 36.930 23.979 22.507Sonstiges ErgebnisNettogewinn/Nettoverlust aus derivativen
Finanzinstrumenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47.044 �16.812 33.077 �11.701Ertragsteuereffekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �14.639 5.232 �10.293 3.642
32.405 �11.580 22.784 �8.059Versicherungsmathematische Gewinne/Verluste bei
Pensionen und Auswirkungen von Obergrenzen fürVermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 651 �4.896 1.877 �3.162
Ertragsteuereffekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �203 1.469 �584 949448 �3.427 1.293 �2.213
Sonstiges Ergebnis nach Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.853 �15.007 24.077 �10.272Gesamtergebnis nach Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83.043 21.923 48.056 12.235Davon entfallen auf:
Anteilseigner des Mutterunternehmens . . . . . . . . . . . 83.043 21.923 48.056 12.235Nicht beherrschende Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 0 0
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KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM1. JANUAR BIS ZUM 30. JUNI 2013
H1 / 2013 H1 / 2012
TEUR TEUR
Betriebliche TätigkeitPeriodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.190 36.930
Finanzerträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �507 �739Finanzaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61.538 50.020Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.092 16.464
Periodenergebnis vor Steuern und Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130.313 102.675Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.706 1.436Anpassung der Zinsswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �43 62Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . �19.210 �11.659
Veränderung des NettoumlaufvermögensÄnderung der Forderungen, Vorräte und sonstigen
kurzfristigen Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �72.569 597Änderung der operativen Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.150 �10.076
Operativer Cashflow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95.347 83.035Gezahlte Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �57.041 �44.752Erhaltene Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 507 739Gezahlte/Erhaltene Steuern ohne EK-02-Zahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �3.299 �404
Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.514 38.618InvestitionstätigkeitEinzahlungen aus Verkäufen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90.272 90.266Auszahlungen für Investitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �371.019 �104.261Auszahlungen an Fonds-Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �14 �493Cashflow aus Investitionstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �280.761 �14.488FinanzierungstätigkeitEinzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187.865 58.924Tilgung von Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �85.837 �69.266Einzahlungen aus der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195.100 461.157Kosten der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �3.150 �11.416Auszahlung Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �33.759 �23.529Cashflow aus Finanzierungstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 260.219 415.870Nettoveränderung der Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.972 440.000Zahlungsmittel zu Beginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90.571 167.829Zahlungsmittel am Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105.543 607.829
F-7
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KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG ZUM 30. JUNI 2013
Kumuliertes Konzernergebnis
Grund-kapital
Kapital-rücklage Pensionen
CashflowHedge
RücklageÜbrige
RücklagenZwischen-
summe
Nicht beherr-schendeAnteile Eigenkapital
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUREigenkapital zum 1. Januar 2012 . . . . . . 102.300 496.174 �1.261 �61.380 547.239 1.083.072 302 1.083.374Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36.930 36.930 36.930Sonstiges Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . �3.427 �11.580 �15.007 �15.007Gesamtergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �3.427 �11.580 36.930 21.923 0 21.923Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.843 417.314 461.157 461.157Kapitalerhöhungskosten abzüglich
Steuereffekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �11.936 �11.936 �11.936Dividendenzahlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . �23.529 �23.529 0 �23.529Eigenkapital zum 30. Juni 2012 . . . . . . . 146.143 901.552 �4.688 �72.960 560.640 1.530.687 302 1.530.989Eigenkapital zum 1. Januar 2013 . . . . . . 146.143 859.251 �6.724 �101.213 711.868 1.609.324 346 1.609.670Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.190 50.190 0 50.190Sonstiges Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . 448 32.405 32.853 32.853Gesamtergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 448 32.405 50.190 83.043 0 83.043Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.764 276.330 299.094 299.094Kapitalerhöhungskosten abzüglich
Steuereffekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2.142 �2.142 �2.142Veränderung nicht beherrschende
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 7.826 7.826Dividendenzahlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . �33.759 �33.759 �33.759Eigenkapital zum 30. Juni 2013 . . . . . . . 168.907 1.133.439 �6.276 �68.808 728.299 1.955.560 8.172 1.963.732
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AnhangangabenAllgemeine Informationen
Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen AG beschränkt sich auf ihre Holdingtätigkeit für die imKonzern zusammengefassten Unternehmen. Dazu gehören insbesondere Corporate Development,Corporate Finance, Finance, Human Resources, Investor Relations sowie Corporate Communication. ImRahmen der Geschäftsstrategie liegt der Fokus auf Wohn- und Pflegeimmobilien in wachstumsstarkenBallungszentren und Metropolregionen Deutschlands wie im Großraum Berlin, in der Rhein-Main-Region mit Frankfurt am Main und im Rheinland mit dem Schwerpunkt Düsseldorf sowie in stabilenBallungszentren und Metropolregionen wie Hannover/Braunschweig/Magdeburg.
Der Konzernabschluss wird in Euro (EUR) aufgestellt. Sofern nichts anderes angegeben ist, werdensämtliche Werte auf Tausend Euro (TEUR) bzw. Millionen Euro (EUR Mio.) gerundet. Ausrechentechnischen Gründen können bei Tabellen und Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sichmathematisch exakt ergebenden Werten auftreten.
Grundlagen und Methoden des Konzernabschlusses
Der verkürzte Konzern-Zwischenabschluss für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2013 wurdegemäß IAS 34 Zwischenberichterstattung, wie er in der EU anzuwenden ist, aufgestellt. Der verkürzteKonzern-Zwischenabschluss ist nicht geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen worden.
Dieser Zwischenabschluss enthält nicht alle für einen Konzernabschluss erforderlichen Informationenund Angaben und ist daher in Verbindung mit dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 zu lesen.
Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgt grundsätzlich unter Anwendung desAnschaffungskostenprinzips. Hiervon ausgenommen sind insbesondere die als Finanzinvestitiongehaltenen Immobilien und derivative Finanzinstrumente, welche zum beizulegenden Zeitwert bewertetwerden.
Der Konzernabschluss umfasst den Abschluss der Deutsche Wohnen und ihrer Tochterunternehmen zum30. Juni 2013. Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unter Anwendung einheitlicherBilanzierungs- und Bewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss desMutterunternehmens.
Bei der Erstellung des Konzernabschlusses werden Ermessensentscheidungen, Schätzungen undAnnahmen vom Management gemacht, die sich auf die Höhe der zum Stichtag ausgewiesenen Erträge,Aufwendungen, Vermögenswerte und Schulden sowie den Ausweis von Eventualschulden auswirken.Durch die mit diesen Annahmen und Schätzungen verbundene Unsicherheit könnten jedoch Ergebnisseentstehen, die in der Zukunft zu erheblichen Anpassungen des Buchwerts der betroffenenVermögenswerte oder Schulden führen.
Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen ist im Wesentlichen frei von Saison- oderKonjunktureinflüssen.
Im ersten Halbjahr 2013 sind insgesamt 29 neue Gesellschaften vollkonsolidiert worden, davon 20 in derRechtsform einer deutschen GmbH und neun in der Rechtsform einer luxemburger GmbH („Société àrésponsabilité limitée“). Davon sind vier Gesellschaften dem Segment Pflege und Betreutes Wohnenzuzuordnen, welche im Rahmen einer Business Combination nach IFRS 3 konsolidiert wurden. Bei denanderen 25 Gesellschaften handelt es sich um Zwischenholdings oder Wohnimmobilien-Gesellschaftenohne eigenständiges Geschäft. Darüber hinaus haben sich im Konsolidierungskreis keine Veränderungenergeben.
Änderung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die Deutsche Wohnen wendet im Vergleich zum Vorjahreszeitraum grundsätzlich die gleichenBilanzierungs- und Bewertungsmethoden an.
In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2013 wurden die neu anzuwendenden Standards undInterpretationen, die verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden sind, die nach dem 1. Januar 2013begonnen haben, vollständig angewandt. Es ergaben sich keine wesentlichen Änderungen gegenüber dem31. Dezember 2012.
Ausgewählte Erläuterungen zur Konzernbilanz
Das Vermögen des Deutsche Wohnen Konzerns besteht zu über 90% aus als Finanzinvestition gehaltenenImmobilien. Zum 31. Dezember 2012 wurden die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien einer
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detaillierten Bewertung unterzogen und mit dem beizulegenden Zeitwert bilanziert. Für Zwecke derunterjährigen Berichterstattung wird die Angemessenheit der Bewertungen laufend überprüft. Zum 31.Dezember 2013 werden die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien erneut einer detailliertenBewertung unterzogen. Hinsichtlich der Bewertungsmethodik und -parameter verweisen wir auf denKonzernabschluss zum 31. Dezember 2012.
Das Sachanlagevermögen setzt sich im Wesentlichen aus technischen Anlagen sowie Betriebs- undGeschäftsausstattung zusammen.
Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten neben Software und Lizenzen einen im erstenQuartal 2013 neu erworbenen Firmenwert und Kundenstamm.
Die derivativen Finanzinstrumente sind zum Zeitwert bilanzierte Zinsswaps, die nicht zuSpekulationszwecken, sondern ausschließlich dazu abgeschlossen wurden, die Zinsänderungsrisiken unddamit Cashflow-Risiken variabel verzinslicher Darlehen zu minimieren. Der negative Marktwert (netto),der auf Basis der Mark-to-Market Methode ermittelt wurde, hat sich durch das leicht gestiegeneZinsniveau im Vergleich zum 31. Dezember 2012 von EUR 152,5 Mio. auf EUR 110,7 Mio. nettoreduziert. Alle sonstigen finanziellen Vermögenswerte (Forderungen aus Lieferungen und Leistungen,sonstige Vermögensgegenstände und Zahlungsmittel) sowie die sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten(lang- und kurzfristige Finanzverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten gegenüber Fondskommanditisten,Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten) sind zufortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Die fortgeführten Anschaffungskosten dieserVermögenswerte und Schulden entsprechen näherungsweise auch dem Zeitwert dieser Vermögenswerteund Schulden.
Die Entwicklung des Eigenkapitals ist der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung auf der Seite 31zu entnehmen.
Die Finanzverbindlichkeiten haben sich im Vergleich zum 31. Dezember 2012 insbesondere durch dieNeuaufnahme von Darlehen erhöht.
Die Pensionsverpflichtungen wurden zum Stichtag mit einem Abzinsungsfaktor von 3,60% p.a.(31. Dezember 2012: 3,50% p.a.) bewertet. Dieser leitet sich aus einer Rendite festverzinslicherIndustrieanleihen ab.
Die Steuerschulden berücksichtigen im Wesentlichen die Zahlungsverpflichtung für diePauschalbesteuerung der EK-02-Bestände.
Ausgewählte Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung setzen sich wie folgt zusammen:H1 / 2013 H1 / 2012
EUR Mio. EUR Mio.
Sollmieten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173,0 105,8Zuschüsse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,2 1,2
174,2 107,0Erlösschmälerungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �6,1 �3,3
168,1 103,7
Die Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung setzen sich wie folgt zusammen:H1 / 2013 H1 / 2012
EUR Mio. EUR Mio.
Instandhaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �21,3 �12,6Nicht umlagefähige Betriebskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2,8 �2,1Inkasso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2,1 �0,8Sonstige Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2,6 �1,6
�28,8 �17,1
Das Ergebnis aus Verkauf berücksichtigt die Verkaufserlöse, Verkaufskosten und Buchwertabgänge derals Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und der zum Verkauf bestimmten Grundstücke undGebäude.
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Das Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen setzt sich wie folgt zusammen:H1 / 2013 H1 / 2012
EUR Mio. EUR Mio.
Einnahmen für Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28,0 19,8Pflege- und Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �7,2 �5,2Personalaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �14,3 �9,7
6,5 4,9
Die Finanzaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:H1 / 2013 H1 / 2012
EUR Mio. EUR Mio.
Laufende Zinsaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �56,0 �40,6Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �5,5 �5,6Einmalige Finanzierungskosten für BauBeCon Transaktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,0 �3,8
�61,5 �50,0
Angaben zur Kapitalflussrechnung
Der Finanzmittelfonds besteht aus Kassen- und Bankguthaben. Daneben haben wir frei verfügbare Linienbei Banken in Höhe von rund EUR 106,0 Mio.
Angaben zur Segmentberichterstattung
Die folgende Tabelle zeigt die Segmenterlöse und das Segmentergebnis für den Deutsche WohnenKonzern:
DEUTSCHE WOHNEN AG, FRANKFURT AM MAIN
KONZERNSEGMENTBERICHTERSTATTUNG FÜR DAS ERSTE HALBJAHR 2013Außenumsatz Interner Umsatz Gesamter Umsatz Segmentergebnis Vermögen
H1 / 2013 H1 / 2012 H1 / 2013 H1 / 2012 H1 / 2013 H1 / 2012 H1 / 2013 H1 / 2012 30.06.2013 31.12.2012
EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio.Segmente
Wohnungsbewirtschaftung . . . . . . . . . . . . . . . 168,1 103,7 2,5 1,1 170,6 104,8 139,3 86,6 5.195,3 4.627,1Verkauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,8 82,5 1,4 3,7 64,2 86,2 12,3 9,1 138,9 77,5Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . . 28,0 19,8 0,0 0,0 28,0 19,8 6,5 4,9 17,4 4,6
Überleitung KonzernabschlussZentralfunktion und sonstige operative
Aktivitäten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 0,1 25,8 15,4 25,9 15,5 �25,1 3,6 203,7 116,7Konsolidierungen und sonstige
Überleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �0,1 �0,1 �29,7 �20,2 �29,8 �20,3 0,0 0,0 0,0 0,0
258,9 206,0 0,0 0,0 258,9 206,0 133,0 104,2 5.555,3 4.825,9
Angaben zu Unternehmenszusammenschlüssen
Die Deutsche Wohnen hat im ersten Halbjahr 2013 die LebensWerk Gruppe zu 100 % übernommen.Diese wird seit dem 31. Januar 2013 vollkonsolidiert, sodass die Ergebnisse der LebensWerk Gruppe fürfünf Monate im Periodenergebnis der Deutsche Wohnen enthalten sind. Die LebensWerk Gruppe betreibtvier Einrichtungen für Pflege und Betreutes Wohnen in Berlin, die in Organisation, Größe und Standortendie bereits von der KATHARINENHOF® betriebenen Einrichtungen ergänzen. Die Akquisition wurdenach der Erwerbsmethode (IFRS 3) in diesem Zwischenabschluss behandelt.
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Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt setzten sich die Marktwerte der übernommenen Vermögenswerte undSchulden wie folgt zusammen:
EUR Mio.
VermögensgegenständeImmaterielle Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,5Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,1Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,0Aktive latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,4Liquide Mittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,5
42,5
SchuldenFinanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �20,1Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �1,0Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . �1,4Passive latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �3,1
�25,6
Nettovermögenswert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,9Firmenwert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,5
Gesamtkaufpreis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,4
Die Ermittlung der Marktwerte der Vermögenswerte und Schulden ist vorläufig.
Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten den Marktwert des Kundenstammes der vierPflegeeinrichtungen. Es wurden keine wesentlichen Forderungen aus Lieferungen und Leistungenübernommen.
Unter Berücksichtigung der übernommenen liquiden Mittel von EUR 0,5 Mio. betrug der im Cashflowaus Investitionstätigkeit enthaltene zahlungswirksame Gesamtkaufpreis EUR 19,9 Mio.
Seit dem Erstkonsolidierungszeitpunkt betrugen die in den Konzernabschluss der Deutsche Wohneneinbezogenen Umsatzerlöse der LebensWerk Gruppe ca. EUR 5,8 Mio. und der Ergebnisbeitrag (EBT) ca.EUR 0,5 Mio. Wäre die LebensWerk Gruppe bereits ab dem 1. Januar 2013 vollkonsolidiert worden,hätten die einbezogenen Umsatzerlöse ca. EUR 7,1 Mio. und der Ergebnisbeitrag (EBT) ca.EUR 0,7 Mio. betragen.
Der Firmenwert ergibt sich aus Synergien im Betrieb der Einrichtungen und den mit dem allgemeinenGeschäftsbetrieb verbundenen zukünftigen Liquiditätsbeiträgen. Der Firmenwert ist steuerlich nichtabzugsfähig.
Bei diesem Unternehmenszusammenschluss sind Transaktionskosten in Höhe von EUR 1,6 Mio.entstanden, hauptsächlich Grunderwerbsteuer und Beratungskosten.
Im zweiten Quartal 2013 hat die Deutsche Wohnen Verträge zur Übernahme einer Einrichtungunterzeichnet, deren voraussichtlicher Nutzen- und Lastenwechsel im vierten Quartal 2013 stattfindenwird. Übernommen werden sowohl die Immobilie als auch der Betrieb. Diese Einrichtung für Pflege undBetreutes Wohnen ergänzt die bereits von der KATHARINENHOF® betriebenen Einrichtungen sowohlim Geschäftsbetrieb als auch vom Standort her. Diese Akquisition wird bei der Erstkonsolidierung nachder Erwerbsmethode (IFRS 3) behandelt.
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Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt werden sich die Marktwerte der übernommenen Vermögenswerte undSchulden voraussichtlich wie folgt zusammensetzen:
EUR Mio.
VermögensgegenständeImmaterielle Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,7Immobilie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,2Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,5Aktive latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,7
29,1
SchuldenPassive latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �0,1
�0,1
Nettovermögenswert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,0Abzüglich immaterieller Vermögensgegenstände und latenter Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . �1,3
Gesamtkaufpreis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,7
Die Ermittlung der Marktwerte der Vermögenswerte und Schulden ist vorläufig.
Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten den Marktwert des Kundenstammes. Es wurdenkeine Forderungen aus Lieferungen und Leistungen übernommen.
Es werden keine liquiden Mittel übernommen, sodass der voraussichtliche zahlungswirksameGesamtkaufpreis EUR 27,7 Mio. beträgt, der anteilig über ein neu aufzunehmendes Darlehen finanziertwerden soll.
In diesen Konzernabschluss der Deutsche Wohnen wurden noch keine Umsatzerlöse und noch keinErgebnisbeitrag (EBT) einbezogen. Wäre diese Einrichtung bereits ab dem 1. Januar 2013vollkonsolidiert worden, hätten die einbezogenen Umsatzerlöse ca. EUR 3,7 Mio. betragen. Der möglicheErgebnisbeitrag (EBT) ab dem 1. Januar 2013 ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht ausreichend genaueinschätzbar.
Ein Firmenwert ergibt sich nicht.
Bei diesem Unternehmenszusammenschluss werden voraussichtlich Transaktionskosten in Höhe vonEUR 2,2 Mio. entstehen, hauptsächlich Grunderwerbsteuer und Beratungskosten.
Sonstige Angaben
Nahestehende Unternehmen und nahestehende Personen
Bei den nahestehenden Unternehmen bzw. Personen haben sich im Vergleich zu den zum 31. Dezember2012 gemachten Angaben keine wesentlichen Änderungen ergeben.
Risikobericht
Hinsichtlich der Risiken der künftigen Geschäftsentwicklung verweisen wir auf die im Risikobericht desKonzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 gemachten Angaben.
Frankfurt am Main, August 2013Deutsche Wohnen AGDer Vorstand
Michael Zahn Lars WittanVorstandsvorsitzender Finanzvorstand
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[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]
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GEPRÜFTER KONZERNABSCHLUSSDER DEUTSCHE WOHNEN AG FÜR DAS
ZUM 31. DEZEMBER 2012ENDENDE GESCHÄFTSJAHR (IFRS)
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KONZERNBILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2012Anhang 31.12.2012 31.12.2011
TEUR TEUR
AKTIVAAls Finanzinvestition gehaltene Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.1 4.614.598 2.928.816Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.2 20.348 18.636Immaterielle Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.3 3.256 2.511Sonstige langfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 438 561Aktive latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.14 80.716 63.037Langfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.719.356 3.013.561Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude . . . . . . . . . . . . . D.4 39.143 63.476Andere Vorräte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.206 2.937Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.5 20.842 13.959Forderungen aus Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.188 797Sonstige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.078 2.329Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.7 90.571 167.829Zwischensumme kurzfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164.028 251.327Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . C.9 24.425 37.388Kurzfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 188.453 288.715Summe Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.907.809 3.302.276
PASSIVAAuf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallendes
EigenkapitalGezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 146.143 102.300Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 859.251 496.174Kumuliertes Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 603.930 484.598
1.609.324 1.083.072Nicht beherrschende Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 346 302
Summe Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.609.670 1.083.374Langfristige Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.9 2.634.286 1.728.291Pensionsverpflichtungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.10 54.538 42.662Steuerschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.13 36.509 41.221Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.6 113.694 71.731Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.12 7.102 8.265Passive latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.14 143.331 96.219Summe langfristige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.989.460 1.988.389Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.9 134.357 106.382Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . 71.962 35.634Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . D.11 5.142 7.287Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.12 7.272 3.295Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.6 38.767 23.241Steuerschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.13 27.060 17.411Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.119 37.263Summe kurzfristige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308.679 230.513Summe Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.907.809 3.302.276
F-16
KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2012
2012 2011
TEUR TEUR
Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.16 240.054 196.373Aufwendungen der Wohnungsbewirtschaftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.17 �45.633 �38.981Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194.421 157.392Verkaufserlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167.756 150.596Verkaufskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �11.763 �8.280Buchwertabgang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �136.106 �131.742Ergebnis aus Verkauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.18 19.887 10.574Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.013 40.105Aufwendungen für Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . . . . . �32.089 �30.875Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.19 9.924 9.230Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.20 �40.421 �32.951Sonstige Aufwendungen / Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.726 �2.262Zwischenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196.537 141.983Ergebnis aus der Fair Value Anpassung der als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.1 119.203 40.049Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.2/3 �3.129 �3.007Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312.611 179.025Finanzerträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.959 675Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer
Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.6 �214 �199Finanzaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.21 �108.720 �93.712Ergebnis vor Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205.636 85.789Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.22 �60.123 �35.214Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145.513 50.575Davon entfallen auf:
Anteilseigner des Mutterunternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145.513 50.575Nicht beherrschende Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0
145.513 50.575Ergebnis je Aktie
unverwässert in EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,15 0,57verwässert in EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,15 0,57
F-17
KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2012
2012 2011
TEUR TEUR
Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145.513 50.575Sonstiges ErgebnisNettoverlust/Nettogewinn aus derivativen Finanzinstrumenten . . . . . . . . . . . . . . . �57.637 �33.691Ertragsteuereffekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.804 10.484
�39.833 �23.207Versicherungsmathematische Verluste/Gewinne bei Pensionen und
Auswirkungen von Obergrenzen für Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �7.873 1.528Ertragsteuereffekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.410 �456
�5.463 1.072Sonstiges Ergebnis nach Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �45.296 �22.135Gesamtergebnis nach Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.217 28.440Davon entfallen auf:
Anteilseigner des Mutterunternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.217 28.440Nicht beherrschende Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0
F-18
KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2012
Anhang 2012 2011
TEUR TEUR
Betriebliche TätigkeitPeriodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145.513 50.575
Finanzerträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �1.959 �675Finanzaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.720 93.712Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.123 35.214
Periodenergebnis vor Steuern und Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312.397 178.826Zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge
Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenenImmobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.1 �119.203 �40.049
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.2/3 3.129 3.007Anpassung der Zinsswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 199Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge . . . . . . . . G �33.943 �20.338
Veränderung des NettoumlaufvermögensÄnderung der Forderungen, Vorräte und sonstigen
kurzfristigen Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �3.126 2.298Änderung der operativen Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . 2.775 7.452
Operativer Cashflow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162.243 131.395Gezahlte Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �93.487 �79.446Erhaltene Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.959 675Gezahlte/Erhaltene Steuern ohne EK-02-Zahlungen . . . . . . . . . . �1.072 481
Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit vorEK-02-Zahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.643 53.105EK-02-Zahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.13 �10.421 �9.603
Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . 59.222 43.502InvestitionstätigkeitEinzahlungen aus Verkäufen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . G 163.540 149.378Auszahlungen für Investitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �1.400.555 �260.382Einzahlungen aus Fördermitteln für Investitionen . . . . . . . . . . . . . 432 1.645Auszahlungen an Fonds-Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.11 �1.420 �15.763Cashflow aus Investitionstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �1.238.003 �125.122FinanzierungstätigkeitEinzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . D.9 847.402 633.111Tilgung von Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.9 �158.526 �592.366Einmalige Finanzierungskosten für BauBeCon Transaktion . . . . . . E.21 �7.782 0Einzahlungen aus der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 461.157 186.476Kosten der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 �17.199 �7.420Auszahlung Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �23.529 �16.368Cashflow aus Finanzierungstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.101.523 203.433Nettoveränderung der Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �77.258 121.813Zahlungsmittel zu Beginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167.829 46.016Zahlungsmittel am Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90.571 167.829
F-19
KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG ZUM 31. DEZEMBER 2012Kumuliertes Periodenergebnis
Grund-kapital
Kapital-rücklage Pensionen
CashflowHedge
RücklageÜbrige
Rücklagen Zwischensumme
Nicht beherr-schendeAnteile Eigenkapital
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEURAnhang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 D.8 D.8 D.8 D.8 D.8Eigenkapital zum 1. Januar 2011 . . . 81.840 370.048 �2.333 �38.173 478.188 889.570 302 889.872Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . 50.575 50.575 50.575Sonstiges Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . 1.072 �23.207 �22.135 �22.135Gesamtergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.072 �23.207 50.575 28.440 0 28.440Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . 20.460 166.016 186.476 186.476Kapitalerhöhungskosten abzüglich
Steuereffekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . �5.046 �5.046 �5.046Entnahmen aus der
Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . �34.844 34.844 0 0 0Dividendenzahlung . . . . . . . . . . . . . . �16.368 �16.368 0 �16.368Eigenkapital zum 31. Dezember
2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102.300 496.174 �1.261 �61.380 547.239 1.083.072 302 1.083.374Eigenkapital zum 1. Januar 2012 . . . 102.300 496.174 �1.261 �61.380 547.239 1.083.072 302 1.083.374Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . 145.513 145.513 0 145.513Sonstiges Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . �5.463 �39.833 �45.296 �45.296Gesamtergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . �5.463 �39.833 145.513 100.217 0 100.217Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . 43.843 417.314 461.157 461.157Kapitalerhöhungskosten abzüglich
Steuereffekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . �11.593 �11.593 �11.593Entnahmen aus der
Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . �42.645 42.645 0 0 0Veränderung nicht beherrschende
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 44 44Dividendenzahlung . . . . . . . . . . . . . . �23.529 �23.529 �23.529Eigenkapital zum 31. Dezember
2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146.143 859.250 �6.724 �101.213 711.868 1.609.324 346 1.609.670
F-20
Anhang zum KonzernabschlussFÜR DAS GESCHÄFTSJAHR ZUM 31. DEZEMBER 2012
A ALLGEMEINE ANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS DER DEUTSCHE WOHNEN GRUPPE
1 Die Deutsche Wohnen Gruppe
Der Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG (die „Deutsche Wohnen“) zum 31. Dezember 2012wurde am 25. Februar 2013 durch den Vorstand aufgestellt. Der Aufsichtsrat wird voraussichtlich denKonzernabschluss in seiner Sitzung am 20. März 2013 billigen. Die Deutsche Wohnen AG ist eine inDeutschland ansässige und national tätige börsennotierte Immobilien-Aktiengesellschaft mit Sitz inFrankfurt am Main, Pfaffenwiese 300, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt amMain, HRB 42388.
Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen AG beschränkt sich auf ihre Holdingtätigkeit für die imKonzern zusammengefassten Unternehmen. Dazu gehören insbesondere Corporate Development,Corporate Finance, Investor Relations, Corporate Communication und Human Resources. Dieoperativen Tochtergesellschaften konzentrieren sich auf die Wohnungsbewirtschaftung und den Verkaufsowie den Bereich Pflege und Betreutes Wohnen.
Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt. Sofern nichts anderes angegeben ist, werden die Werteauf Tausend Euro (TEUR) oder Millionen Euro (Mio. EUR) gerundet. Aus rechentechnischen Gründenkönnen bei Tabellen und Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebendenWerten auftreten.
2 Konzernabschluss
Der Konzernabschluss der Deutsche Wohnen und ihrer Tochterunternehmen wurde in Übereinstimmungmit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind,aufgestellt.
Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgt grundsätzlich unter Anwendung desAnschaffungskostenprinzips. Hiervon ausgenommen sind insbesondere die als Finanzinvestitiongehaltenen Immobilien und derivative Finanzinstrumente, welche zum beizulegenden Zeitwert bewertetwerden.
Der Konzernabschluss umfasst den Abschluss der Deutsche Wohnen und ihrer Tochterunternehmen zum31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres. Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unterAnwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestelltwie der Abschluss des Mutterunternehmens.
3 Anwendung von IFRS im Geschäftsjahr
Mit Ausnahme der Anwendung neuer und überarbeiteter Standards und Interpretationen imabgelaufenen Geschäftsjahr werden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Konzernabschlusseszum 31. Dezember 2011 unverändert fortgeführt.
Im Geschäftsjahr 2012 haben sich keine wesentlichen Änderungen aus erstmalig anzuwendendenIFRS-Standards oder IFRIC-Interpretationen ergeben.
Nachfolgend werden bereits veröffentlichte, noch nicht verpflichtend anzuwendende IFRS-Standardsdargestellt:
IFRS 9 „Finanzinstrumente“ wurde im November 2009 vom IASB veröffentlicht. FinanzielleVermögenswerte sind künftig nur noch den beiden Bewertungskategorien „zu fortgeführtenAnschaffungskosten“ und „zum beizulegenden Zeitwert“ zuzuordnen und entsprechend zu bewerten.Aufgrund einer im Dezember 2011 veröffentlichten Änderung ist IFRS 9 nunmehr erst auf Geschäftsjahreanzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2015 beginnen. Eine Übernahme in europäisches Rechtsteht noch aus. Die Anwendung des neuen Standards wird zu Änderungen bei der Darstellung undBilanzierung von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten führen.
Im Mai 2011 veröffentlichte das IASB IFRS 10 „Konzernabschlüsse“, IFRS 11 „GemeinsameVereinbarungen“, IFRS 12 „Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen“, Änderungen anIAS 27 „Separate Abschlüsse“ sowie Änderungen an IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen undJoint Ventures“. IFRS 10 ersetzt die bisherigen Regelungen zu Konzernabschlüssen (Teile des IAS 27
F-21
„Konzern- und separate Abschlüsse“) und Zweckgesellschaften (SIC-12 „Konsolidierung –Zweckgesellschaften“) und schreibt den Beherrschungsansatz künftig als einheitliches Prinzip fest. Durchdie Übernahme in europäisches Recht sind diese Änderungen erstmalig anzuwenden auf Geschäftsjahre,die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen. Die im Juni 2012 vom IASB veröffentlichtenÄnderungen zu IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12 zur Klarstellung der Übergangsvorschriften des IFRS 10und hinsichtlich von Erleichterungen für die erstmalige Anwendung sind jedoch noch nicht ineuropäisches Recht übernommen worden. Wir gehen davon aus, dass die neuen bzw. überarbeitetenStandards keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben werden.
Der ebenfalls im Mai 2011 veröffentlichte IFRS 13 „Bewertung zum beizulegenden Zeitwert“ führt einRahmenkonzept zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts ein. IFRS 13 ist auf Geschäftsjahre, die amoder nach dem 1. Januar 2013 beginnen, anzuwenden. Der Standard wird keine wesentlichenAuswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.
Im Juni 2011 veröffentlichte das IASB „Änderungen an IAS 1 – Darstellung des sonstigen Ergebnisses“.Die Änderungen sind anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Juli 2012 beginnen. DieAnwendung des geänderten Standards wird zu Änderungen bei der Darstellung derGesamtergebnisrechnung führen.
„Änderungen an IAS 19 – Leistungen an Arbeitnehmer“ wurde im Juni 2011 veröffentlicht. DieÄnderungen führen zu einer Abschaffung der Korridormethode und verlangen die Erfassung derversicherungsmathematischen Gewinne und Verluste unmittelbar im sonstigen Ergebnis. Der für dieAbzinsung der Pensionsverpflichtungen verwendete Rechnungszins ist zukünftig maßgebend für dieerwartete Verzinsung des Planvermögens. Die Änderungen sind anzuwenden auf Geschäftsjahre, die amoder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Wir gehen davon aus, dass die Änderungen keine wesentlichenAuswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben werden.
Das IASB und das IFRS IC haben im Berichtsjahr weitere Verlautbarungen veröffentlicht, die keinenwesentlichen Einfluss auf den Konzernabschluss haben werden.
4 Wesentliche Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen
Bei der Erstellung des Konzernabschlusses werden Ermessensentscheidungen, Schätzungen undAnnahmen vom Management gemacht, die sich auf die Höhe der zum Stichtag ausgewiesenen Erträge,Aufwendungen, Vermögenswerte und Schulden sowie den Ausweis von Eventualschulden auswirken.Durch die mit diesen Annahmen und Schätzungen verbundene Unsicherheit könnten jedoch Ergebnisseentstehen, die in der Zukunft zu erheblichen Anpassungen des Buchwerts oder des Ausweises derbetroffenen Vermögenswerte oder Schulden führen.
Ermessensentscheidungen
Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden hat die Unternehmensleitung folgendeErmessensentscheidungen, die die Beträge im Abschluss wesentlich beeinflussen, getroffen. Nichtberücksichtigt werden dabei solche Entscheidungen, die Schätzungen beinhalten. Sofern Angaben zuErmessensentscheidungen im Rahmen von Einzelvorschriften anzugeben sind, wurde eine Erläuterung beiden entsprechenden Posten vorgenommen.
Verpflichtungen aus Operating-Leasingverhältnissen – Konzern als Leasinggeber
Der Konzern hat Leasingverträge zur Vermietung seiner als Finanzinvestition gehaltenen Immobilienabgeschlossen. Dabei wurde anhand einer Analyse der Vertragsbedingungen festgestellt, dass alle mitdem Eigentum dieser im Rahmen von Operating-Leasingverhältnissen vermieteten Immobilienverbundenen maßgeblichen Chancen und Risiken im Konzern verbleiben, der diese Verträge demnach alsOperating-Leasingverhältnisse bilanziert. Die Buchwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilienbetragen EUR 4,6 Mrd. (Vorjahr: EUR 2,9 Mrd.).
Schätzungen und Annahmen
Die wichtigsten zukunftsbezogenen Annahmen sowie sonstige am Stichtag bestehende Hauptquellen vonSchätzungsunsicherheiten, aufgrund derer ein beträchtliches Risiko besteht, dass innerhalb des nächstenGeschäftsjahres eine wesentliche Anpassung der Buchwerte von Vermögenswerten und Schuldenerforderlich sein wird, werden nachstehend erläutert.
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Beizulegender Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien
Der beizulegende Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien wurde zum 31. Dezember2012 anhand einer Portfoliobewertung intern ermittelt. Die Immobilien werden in Abhängigkeit ihrerLage und der Objektqualität in Cluster eingeteilt. Auf Basis dieser Cluster werden Annahmen über dieEntwicklung der Mieten, Leerstände, Erlösschmälerungen und Instandhaltungskosten als auch derDiskontierungszinssätze getroffen. Diese Bewertungsannahmen unterliegen aufgrund der langfristigenAusrichtung Unsicherheiten, die in Zukunft zu positiven, aber auch negativen Wertveränderungen führenkönnen. Die Buchwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien betragen EUR 4,6 Mrd.(Vorjahr: EUR 2,9 Mrd. ).
Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses
Der Aufwand aus leistungsorientierten Plänen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses wird anhandvon versicherungsmathematischen Berechnungen ermittelt. Die versicherungsmathematische Bewertungerfolgt auf der Grundlage von Annahmen zu Abzinsungssätzen, künftigen Lohn- undGehaltssteigerungen, Sterblichkeit und den künftigen Rentensteigerungen. Entsprechend der langfristigenAusrichtung dieser Pläne unterliegen solche Schätzungen wesentlichen Unsicherheiten. DiePensionsverpflichtungen betragen zum 31. Dezember 2012 EUR 54,5 Mio. (Vorjahr: EUR 42,7 Mio.).
Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten
Die Kommanditisten des DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn (imFolgenden „DB 14“), haben die Möglichkeit, ihre Anteile bis 2019 anzudienen. Bei der Bewertung derVerbindlichkeit wurde die vollständige Andienung aller Kommanditanteile unterstellt. DieVerbindlichkeit beträgt zum 31. Dezember 2012 EUR 5,1 Mio. (Vorjahr: EUR 7,3 Mio.).
B KONSOLIDIERUNGSKREIS UND KONSOLIDIERUNGSMETHODEN
1 Konsolidierungskreis
Der Konzernabschluss umfasst die Deutsche Wohnen AG und die von ihr beherrschtenTochtergesellschaften ab dem Erwerbszeitpunkt, das heißt ab dem Zeitpunkt, an dem der Konzern dieBeherrschung erlangt. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald die Beherrschung durchdas Mutterunternehmen nicht mehr besteht. Die Zusammensetzung der Deutsche Wohnen ergibt sich ausder als Anlage 1 beigefügten Aufstellung des Anteilsbesitzes.
In 2012 ergaben sich folgende Änderungen im Konsolidierungskreis:
• Seit dem 2. Januar 2012 wird die Deutsche Wohnen Reisholz GmbH, Berlin (vormals: FdR ReisholzVerwaltungs-GmbH, Essen), als mittelbar hundertprozentige Tochtergesellschaft vollkonsolidiert.
• Seit dem 1. Juni 2012 wird die Seniorenresidenz „Am Lunapark“ GmbH, Leipzig, als mittelbarhundertprozentige Tochtergesellschaft vollkonsolidiert.
• Seit dem 1. Juli 2012 wird die Marienfelder Allee 212-220 Grundstücksgesellschaft GbR, Berlin,aufgrund einer Mehrheitsbeteiligung von 96 % als mittelbare Tochtergesellschaft vollkonsolidiert.
• Seit dem 30. August 2012 werden die Deutsche Wohnen Service GmbH, Berlin, als direkte und dieDeutsche Wohnen Service Braunschweig GmbH, Berlin, als mittelbar hundertprozentigeTochtergesellschaften vollkonsolidiert.
• Seit dem 1. September 2012 werden die Gesellschaften der BauBeCon Gruppe als mittelbarhundertprozentige Tochtergesellschaften vollkonsolidiert: BauBeCon Assets GmbH, Hannover;BauBeCon BIO GmbH, Hannover; BauBeCon Immobilien GmbH, Hannover; BauBeCon WohnwertGmbH, Hannover; Algarobo Holding B.V., Amsterdam, Niederlande; Hamnes Investments B.V.,Amsterdam, Niederlande; Intermetro B.V., Amsterdam, Niederlande; patus 216. GmbH, Hannover;patus 217. GmbH, Hannover.
• Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2012 folgende Gesellschaften gegründet, die ab Gründungals mittelbar hundertprozentige Tochtergesellschaften vollkonsolidiert werden: Deutsche WohnenBeteiligungsverwaltungs GmbH & Co. KG, Berlin, GEHAG Beteiligungs GmbH & Co. KG, Berlin,Deutsche Wohnen Service Magdeburg GmbH, Berlin, Deutsche Wohnen Service Hannover GmbH,Berlin.
Bei diesen Änderungen im Konsolidierungskreis handelt es sich nicht umUnternehmenszusammenschlüsse nach IFRS 3, da die entsprechenden Gesellschaften im Wesentlichen
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Immobilienvermögen und darauf entfallende Finanzierungen enthalten und damit nicht die Kriterien desIFRS 3 für einen operativen Geschäftsbetrieb erfüllen. Darüber hinaus haben sich imKonsolidierungskreis keine Veränderungen ergeben.
2 Konsolidierungsmethoden
Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- undBewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Mutterunternehmens.Tochterunternehmen werden ab dem Erwerbszeitpunkt, d. h. ab dem Zeitpunkt, zu dem der Konzern dieBeherrschung erlangt, vollkonsolidiert. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald dieBeherrschung durch das Mutterunternehmen nicht mehr besteht.
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode, bei der zum Zeitpunkt des Erwerbs dieAnschaffungskosten mit dem der Beteiligungsquote entsprechenden Nettovermögen, bewertet zumbeizulegenden Zeitwert, verrechnet werden.
Alle konzerninternen Salden, Transaktionen, Erträge, Aufwendungen, Gewinne und Verluste auskonzerninternen Transaktionen, die im Buchwert von Vermögenswerten enthalten sind, werden in vollerHöhe eliminiert.
Minderheitsanteile (nicht beherrschende Anteile) stellen den Anteil des Ergebnisses und desNettovermögens dar, der nicht dem Konzern zuzurechnen ist. Minderheitsanteile (nicht beherrschendeAnteile) werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und in der Konzernbilanz separatausgewiesen. Der Ausweis in der Konzernbilanz erfolgt innerhalb des Eigenkapitals, getrennt vom auf dieAnteilseigner des Mutterunternehmens entfallenden Eigenkapital.
C BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN
1 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien sind Immobilien, die zur Erzielung von Mieteinnahmen oderzum Zwecke der Wertsteigerung gehalten und nicht selbst genutzt oder zum Verkauf im Rahmen dergewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden. Zu den als Finanzinvestition gehaltenen Immobiliengehören Grundstücke mit Wohn- und Geschäftsbauten, unbebaute Grundstücke und Grundstücke mitErbbaurechten Dritter.
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden beim erstmaligen Ansatz mit den Anschaffungs- oderHerstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach erstmaligem Ansatz werden die alsFinanzinvestition gehaltenen Immobilien zu ihrem beizulegenden Zeitwert (auch Fair Value genannt)bewertet. Gewinne oder Verluste aus der Anpassung werden als Ertrag oder Aufwand imPeriodenergebnis erfasst.
Zum 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011 erfolgte eine interne Bewertung. Parallel wurde derBestand durch CB Richard Ellis GmbH, Frankfurt am Main, zum 31. Dezember 2012 und 31. Dezember2011 bewertet und im Gesamtwert bestätigt. Die Wertabweichung für die einzelne Immobilie ist nichtgrößer als +/� 10 %. Im Gesamtergebnis weicht CB Richard Ellis um rund �0,1 % (Vorjahr: < 0,1 %)von der internen Bewertung ab.
Bei der Bewertung wurde in beiden Geschäftsjahren wie folgt verfahren. Die Immobilien wurdengeclustert. Dabei wurden in sich homogene Gruppen (Cluster) gebildet, die sich untereinander in Bezugauf die Lage und Qualität der Verwaltungseinheiten und damit ihr jeweiliges Risiko unterscheiden.
Die Clusterbildung erfolgte nach folgendem Schema:
Cluster Lageeigenschaft Objekteigenschaft
AA gute Lage gutes ObjektAB gute Lage normales ObjektAC gute Lage einfaches Objekt
BA normale Lage gutes ObjektBB normale Lage normales ObjektBC normale Lage einfaches Objekt
CA einfache Lage gutes ObjektCB einfache Lage normales ObjektCC einfache Lage einfaches Objekt
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Weiterhin wurden diese Cluster jeweils in acht Regionen, z.B. Großraum Berlin, Niedersachsen oderNorddeutschland, gegliedert.
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden ausgebucht, wenn sie veräußert oder wenn siedauerhaft nicht mehr genutzt werden und kein künftiger wirtschaftlicher Nutzen bei ihrem Abgangerwartet wird. Gewinne oder Verluste aus der Stilllegung oder dem Abgang einer als Finanzinvestitiongehaltenen Immobilie werden im Jahr der Stilllegung oder der Veräußerung erfasst.
Immobilien werden aus dem Bestand der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien übertragen, wenneine Nutzungsänderung vorliegt, die durch den Beginn der Selbstnutzung oder den Beginn derEntwicklung mit der Absicht des Verkaufs belegt wird.
2 Sachanlagen
Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter planmäßigerAbschreibungen und kumulierter Wertminderungsaufwendungen angesetzt. NachträglicheAnschaffungskosten werden angesetzt, sofern es wahrscheinlich ist, dass ein mit der Sachanlageverbundener künftiger wirtschaftlicher Nutzen der Deutsche Wohnen zufließen wird.
Den planmäßigen linearen Abschreibungen liegen die geschätzten Nutzungsdauern der Vermögenswertezugrunde. Die Nutzungsdauer für Gebäude beträgt 50 Jahre. Für das bewegliche Anlagevermögenbetragen die Nutzungsdauern vier bis zehn Jahre.
Die Buchwerte der Sachanlagen werden auf Wertminderung überprüft, sobald Indikatoren dafürvorliegen, dass der Buchwert eines Vermögenswerts seinen erzielbaren Betrag übersteigt.
Eine Sachanlage wird entweder bei Abgang ausgebucht oder dann, wenn aus der weiteren Nutzung oderVeräußerung des Vermögenswerts kein wirtschaftlicher Nutzen mehr erwartet wird. Die aus derAusbuchung des Vermögenswerts resultierenden Gewinne oder Verluste werden als Differenz zwischenden Nettoveräußerungserlösen und dem Buchwert ermittelt und in der Periode, in der der Postenausgebucht wird, erfolgswirksam in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Die Restwerte der Vermögenswerte, Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden werden am Endeeines jeden Geschäftsjahres überprüft und gegebenenfalls angepasst.
3 Immaterielle Vermögenswerte
In der Deutsche Wohnen werden ausschließlich erworbene immaterielle Vermögenswerte bilanziert.Diese werden mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet und planmäßig über diejeweilige Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt zwischen drei und fünf Jahren.
4 Fremdkapitalkosten
Fremdkapitalzinsen werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen. Aus der Anwendungvon IAS 23 (revised) ergaben sich keine Auswirkungen, da die relevanten Vermögenswerte (Immobilien)bereits zum Zeitwert angesetzt werden.
5 Wertminderung von nicht finanziellen Vermögenswerten
Die nicht finanziellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen Sachanlagen, immaterielleVermögenswerte und Vorräte. Der Konzern beurteilt an jedem Bilanzstichtag, ob Anhaltspunkte dafürvorliegen, dass ein Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Liegen solche Anhaltspunkte vor, nimmtder Konzern eine Schätzung des erzielbaren Betrags des jeweiligen Vermögenswerts vor. Der erzielbareBetrag eines Vermögenswerts ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert einesVermögenswerts oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit abzüglich Veräußerungskosten undNutzungswert. Der erzielbare Betrag ist für jeden einzelnen Vermögenswert zu bestimmen, es sei denn,ein Vermögenswert erzeugt keine Cashflows, die weitestgehend unabhängig von denen andererVermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind. Übersteigt der Buchwert einesVermögenswerts seinen erzielbaren Betrag, ist der Vermögenswert wertgemindert und wird auf seinenerzielbaren Betrag abgeschrieben.
Wertminderungsaufwendungen werden erfolgswirksam in den Aufwandskategorien erfasst, die derFunktion des wertgeminderten Vermögenswerts im Unternehmen entsprechen.
Für Vermögenswerte wird zu jedem Bilanzstichtag eine Überprüfung vorgenommen, ob Anhaltspunktedafür vorliegen, dass ein zuvor erfasster Wertminderungsaufwand nicht mehr länger besteht oder sichverringert hat. Wenn solche Anhaltspunkte vorliegen, nimmt der Konzern eine Schätzung des erzielbaren
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Betrags vor. Ein zuvor erfasster Wertminderungsaufwand wird nur dann rückgängig gemacht, wenn sichseit der Erfassung des letzten Wertminderungsaufwands eine Änderung in den Schätzungen ergeben hat,die bei der Bestimmung des erzielbaren Betrags herangezogen wurden. Ist dies der Fall, so wird derBuchwert des Vermögenswerts auf seinen erzielbaren Betrag erhöht. Dieser Betrag darf jedoch nicht denBuchwert übersteigen, der sich nach Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen ergeben würde,wenn in den früheren Jahren kein Wertminderungsaufwand für den Vermögenswert erfasst worden wäre.Eine Wertaufholung wird im Periodenergebnis erfasst.
6 Finanzielle Vermögenswerte
Finanzielle Vermögenswerte im Sinne von IAS 39 werden von der Deutsche Wohnen entweder
• als finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden,
• als Kredite und Forderungen,
• als zur Veräußerung verfügbare Finanzinvestitionen oder
• als derivative Finanzinstrumente, die die Voraussetzungen eines effektiven Sicherungsgeschäfts erfüllen,
klassifiziert.
Die finanziellen Vermögenswerte werden bei der erstmaligen Erfassung zum beizulegenden Zeitwertbewertet. Im Falle von anderen Finanzinvestitionen als solchen, die als erfolgswirksam zumbeizulegenden Zeitwert bewertet klassifiziert sind, werden darüber hinaus Transaktionskostenberücksichtigt, die direkt dem Erwerb des Vermögenswerts zuzurechnen sind. Die Designation derfinanziellen Vermögenswerte in die Bewertungskategorien erfolgt bei ihrem erstmaligen Ansatz.Umwidmungen werden, sofern diese zulässig und erforderlich sind, zum Ende des Geschäftsjahresvorgenommen.
In der Deutsche Wohnen werden, über die derivativen Finanzinstrumente mit und ohneSicherungszusammenhang hinaus (Zinsswaps), bislang keine zu Handelszwecken gehaltenen finanziellenVermögenswerte und bis zur Endfälligkeit gehaltenen Finanzinvestitionen bilanziert.
Die in der Konzernbilanz der Deutsche Wohnen Gruppe erfassten Forderungen und sonstigenVermögenswerte werden der Kategorie „Kredite und Forderungen“ zugeordnet. Kredite und Forderungensind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht ineinem aktiven Markt notiert sind. Nach der erstmaligen Erfassung werden die Kredite und Forderungenzu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich etwaigerWertminderungen bewertet. Gewinne und Verluste werden im Periodenergebnis erfasst, wenn die Krediteund Forderungen ausgebucht oder wertgemindert sind sowie im Rahmen von Amortisationen.
Die Wertminderung auf die Forderungen aus Vermietung wird auf Basis von Erfahrungswertenvorgenommen. Für die sonstigen Forderungen und Vermögenswerte werden angemesseneeinzelfallbezogene Wertberichtigungen vorgenommen.
Die Zinsswaps werden unabhängig davon, ob sie als effektive oder nicht effektive Sicherungsinstrumenteklassifiziert werden, zum beizulegenden Zeitwert auf Basis einer Mark-to-Market-Methode bewertet.
Ein finanzieller Vermögenswert (bzw. ein Teil eines finanziellen Vermögenswerts oder ein Teil einerGruppe ähnlicher finanzieller Vermögenswerte) wird ausgebucht, wenn die vertraglichen Rechte aufCashflows aus einem finanziellen Vermögenswert ausgelaufen sind.
7 Vorräte
Die Vorräte umfassen zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude und andere Vorräte. Die zumVerkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude werden im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverlaufsveräußert, sodass dieser einen Zeitraum von zwölf Monaten übersteigen kann.
Die Zugangsbewertung erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten. Zum Bilanzstichtag erfolgt dieBewertung mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten undNettoveräußerungswert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte, im normalen Geschäftsgangerzielbare Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der geschätztennotwendigen Vertriebskosten.
8 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Zahlungsmittel in der Konzernbilanz umfassen den Kassenbestand und Bankguthaben.
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9 Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte
Die Deutsche Wohnen Gruppe bilanziert als Finanzinvestition gehaltene Immobilien als zur Veräußerunggehaltene Vermögenswerte, wenn zum Bilanzstichtag notarielle Kaufverträge vorliegen, aber derEigentumsübergang später erfolgt. Die Bewertung erfolgt zum niedrigeren Wert aus Buchwert und demVerkaufspreis.
10 Finanzielle Verbindlichkeiten
Finanzielle Verbindlichkeiten im Sinne von IAS 39 werden von der Deutsche Wohnen entweder
• als sonstige finanzielle Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden,oder
• als derivative finanzielle Verbindlichkeiten, die die Voraussetzungen eines effektivenSicherungsgeschäfts erfüllen,
klassifiziert.
Finanzverbindlichkeiten
Darlehen werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert abzüglich der mit derKreditaufnahme direkt verbundenen Transaktionskosten bewertet. Nach der erstmaligen Erfassungwerden die verzinslichen Darlehen unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführtenAnschaffungskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn die Schuldenausgebucht werden sowie im Rahmen von Amortisationen.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet.Nach der erstmaligen Erfassung werden sie unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführtenAnschaffungskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn die Schuldenausgebucht werden sowie im Rahmen von Amortisationen.
Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten
Nach IAS 32 (revised 2003) sind die Kündigungsmöglichkeiten des Kommanditisten ein entscheidendesKriterium für die Abgrenzung von Eigenkapital und Fremdkapital. Finanzinstrumente, die dem Inhaber(hier: Kommanditisten) das Recht zur Rückgabe an den Emittenten gegen Zahlung eines Geldbetragseinräumen, stellen eine finanzielle Verbindlichkeit dar. Aufgrund der bestehenden Kündigungsrechte derKommanditisten sind die Kommanditanteile und das „Nettovermögen der Anteilseigner“ imFremdkapital auszuweisen. Gemäß IAS 32.35 (revised 2003) sind als Folge dessen die Ergebnisanteile derKommanditisten und Minderheitengesellschafter im Finanzaufwand auszuweisen.
Das Nettovermögen der Kommanditisten muss zum Geschäftsjahresende in Höhe des Verkehrswerts(Fair Value) eines möglichen Rückzahlungsbetrags erfasst werden. Werterhöhungen werden dabei alsFinanzierungsaufwand, Wertminderungen als Finanzierungsertrag in der Konzern-Gewinn- undVerlustrechnung erfasst. Die Höhe der Rückzahlungsverpflichtung richtet sich nach demGesellschaftsvertrag.
Innerhalb der Deutsche Wohnen bestehen Verbindlichkeiten gegenüber den Fonds-Kommanditisten inHöhe von EUR 5,1 Mio. (Vorjahr: EUR 7,3 Mio.).
Eine finanzielle Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn die dieser Verbindlichkeit zugrunde liegendeVerpflichtung erfüllt oder gekündigt oder erloschen ist. Wird eine bestehende finanzielle Verbindlichkeitdurch eine andere finanzielle Verbindlichkeit desselben Kreditgebers mit substanziell verschiedenenVertragsbedingungen ausgetauscht oder werden die Bedingungen einer bestehenden Verbindlichkeitwesentlich geändert, wird ein solcher Austausch oder eine solche Änderung als Ausbuchung derursprünglichen Verbindlichkeit und Ansatz einer neuen Verbindlichkeit behandelt. Die Differenzzwischen den jeweiligen Buchwerten wird im Periodenergebnis erfasst.
11 Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses
Pensionsrückstellungen werden für Verpflichtungen (Renten-, Invaliditäts-, Witwenrenten- undWaisenrentenleistungen) aus Anwartschaften und aus laufenden Leistungen an berechtigte aktive undehemalige Mitarbeiter sowie deren Hinterbliebene gebildet.
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Die Aufwendungen für die im Rahmen der leistungsorientierten Pläne gewährten Leistungen werdenunter Anwendung der Projected-Unit-Credit-Methode ermittelt. Versicherungsmathematische Gewinneund Verluste werden ergebnisneutral innerhalb des zusammengefassten Periodenergebnisses in derAufstellung der erfassten Erträge und Aufwendungen erfasst.
Aus beitragsorientierten Altersversorgungssystemen (Defined Contribution Plans) zahlt die DeutscheWohnen aufgrund gesetzlicher Bestimmungen Beiträge an staatliche Rentenversicherungsträger. Dielaufenden Beitragszahlungen werden als soziale Abgaben im Personalaufwand ausgewiesen. Mit Zahlungder Beiträge bestehen für den Konzern keine weiteren Leistungsverpflichtungen.
Weiterhin besteht ein Altersversorgungsplan nach den Regeln der Zusatzversorgung im ÖffentlichenDienst. Sie beruht auf der Mitgliedschaft einer Konzerngesellschaft in der BayerischenVersorgungskammer (nachfolgend BVK) – Zusatzversorgungskasse der bayerischen Gemeinden. DieZusatzversorgung umfasst eine teilweise oder volle Erwerbsminderungsrente sowie eine Altersrente alsVollrente oder Hinterbliebenenrente. Die von der BVK erhobene Umlage bemisst sich nach demzusatzversorgungspflichtigen Entgelt der Mitarbeiter.
Die BVK stellt demnach einen leistungsorientierten gemeinschaftlichen Plan mehrerer Arbeitgeber dar,der nach IAS 19.30 (a) wie ein beitragsorientierter Plan bilanziert wurde, da die BVK keineausreichenden Informationen für eine Behandlung als leistungsorientierter Plan zur Verfügung stellt.
Konkrete Informationen über etwaige Vermögensüber- oder Vermögensunterdeckungen und damitverbundene künftige Auswirkungen auf die Deutsche Wohnen sind nicht bekannt. Aus etwaigenVermögensüber- oder -unterdeckungen könnten in der Zukunft sinkende/steigende Beitragszahlungen fürdie Deutsche Wohnen an die BVK resultieren.
12 Rückstellungen
Eine Rückstellung wird dann angesetzt, wenn der Konzern eine gegenwärtige (gesetzliche oder faktische)Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses besitzt, der Abfluss von Ressourcen mitwirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung der Verpflichtung wahrscheinlich und eine verlässliche Schätzungder Höhe der Verpflichtung möglich ist. Sofern der Konzern für eine passivierte Rückstellung zumindestteilweise eine Rückerstattung erwartet (wie z.B. bei einem Versicherungsvertrag), wird die Erstattung alsgesonderter Vermögenswert nur dann erfasst, wenn die Erstattung so gut wie sicher ist. Der Aufwand zurBildung der Rückstellung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der Erstattungausgewiesen. Ist die Wirkung des Zinseffekts wesentlich, werden Rückstellungen zu einem Zinssatz vorSteuern abgezinst, der die für die Schuld spezifischen Risiken widerspiegelt. Im Falle einer Abzinsungwird die durch Zeitablauf bedingte Erhöhung der Rückstellungen als Finanzierungsaufwendung erfasst.
13 Leasingverhältnisse
Bei Leasinggeschäften wird zwischen Finanzierungsleasing und Operating Leasing unterschieden.Vertragliche Regelungen, die dem Leasingnehmer alle wesentlichen mit dem Eigentum verbundenenChancen und Risiken eines Vermögenswerts übertragen, werden als Finanzierungsleasing bilanziert. DerLeasinggegenstand wird bei dem Leasingnehmer aktiviert, und die korrespondierenden Verbindlichkeitenwerden passiviert. Alle übrigen Leasinggeschäfte werden als Operating-Leasingverhältnis bilanziert.Zahlungen aus Operating-Leasingverhältnissen werden grundsätzlich linear über die Vertragslaufzeit alsAufwand erfasst.
14 Ertrags- und Aufwandsrealisierung
Erträge werden erfasst, wenn es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen an den Konzernfließen wird, und die Höhe der Erträge verlässlich bestimmt werden kann. Darüber hinaus müssen zurRealisation der Erträge die folgenden Ansatzkriterien erfüllt sein:
Mieterträge
Mieterträge werden monatlich über die Laufzeit der Leasingverhältnisse entsprechend dem Mietvertragerfasst.
Verkauf von Immobilien
Erträge werden erfasst, wenn die mit dem Eigentum an den verkauften Immobilien verbundenenmaßgeblichen Risiken und Chancen auf den Erwerber übergegangen sind.
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Dienstleistungen
Erträge werden entsprechend der Erbringung der Dienstleistung erfasst.
Im Rahmen langfristiger erfolgsabhängiger Vergütungen bestehen aktienbasierteVergütungskomponenten mit Ausgleich durch Finanzmittel. Die über den Erdienungszeitraumaufwandswirksam zu erfassenden Vergütungskomponenten entsprechen dem Zeitwert der gewährtenaktienbasierten Vergütung zum Bilanzstichtag. Die Bestimmung der Zeitwerte erfolgt auf der Grundlageanerkannter Bewertungsmodelle. In korrespondierender Höhe werden Verbindlichkeiten bilanziert.
15 Zuwendungen der öffentlichen Hand
Zuwendungen der öffentlichen Hand werden erfasst, wenn eine hinreichende Sicherheit dafür besteht,dass die Zuwendungen gewährt werden und das Unternehmen die damit verbundenen Bedingungenerfüllt. Im Falle von aufwandsbezogenen Zuwendungen werden diese planmäßig als Ertrag über denZeitraum erfasst, der erforderlich ist, um sie mit den entsprechenden Aufwendungen, die siekompensieren sollen, zu verrechnen.
Die Deutsche Wohnen hat Zuwendungen der öffentlichen Hand in Form von Aufwendungszuschüssen,Aufwendungsdarlehen und zinsbegünstigten Darlehen erhalten.
Die Aufwendungszuschüsse, in Form von Mietzuschüssen, werden ertragswirksam erfasst. Der Ausweiserfolgt in den Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung.
Die Aufwendungs- und die zinsbegünstigten Darlehen sind Objektdarlehen und werden alsFinanzverbindlichkeiten ausgewiesen. Beide weisen im Vergleich zu marktüblichen Darlehen Vorteile wieniedrige Zinsen oder zins- und tilgungsfreie Zeiträume auf. Die Darlehen sind mit dem beizulegendenZeitwert bewertet worden und werden in der Folge mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.Dem stehen allerdings Restriktionen bei der Mietentwicklung der Immobilien gegenüber, die bei der Fair-Value-Ermittlung berücksichtigt wurden.
Außerdem hat die Deutsche Wohnen Investitionszuschüsse in Höhe von EUR 0,4 Mio. (Vorjahr:EUR 1,6 Mio.) erhalten und von den Anschaffungskosten abgesetzt.
16 Steuern
Tatsächliche Steuererstattungsansprüche und Steuerschulden
Die tatsächlichen Steuererstattungsansprüche und Steuerschulden für die laufende Periode und fürfrühere Perioden sind mit dem Betrag zu bewerten, in dessen Höhe eine Erstattung von denSteuerbehörden bzw. eine Zahlung an die Steuerbehörden erwartet wird. Der Berechnung des Betragswerden die Steuersätze und Steuergesetze zugrunde gelegt, die am Bilanzstichtag gelten.
Latente Steuern
Die Bildung latenter Steuern erfolgt unter Anwendung der bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethodeauf alle zum Bilanzstichtag bestehenden temporären Differenzen zwischen dem Wertansatz einesVermögenswerts bzw. einer Schuld in der Bilanz und dem steuerlichen Wertansatz. LatenteSteuerschulden werden für alle zu versteuernden temporären Differenzen mit folgender Ausnahmeerfasst: Die latente Steuerschuld aus zu versteuernden temporären Differenzen, die im Zusammenhangmit Beteiligungen an Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und Anteilen an Joint Venturesstehen, wird nicht angesetzt, wenn der zeitliche Verlauf der Umkehrung der temporären Differenzengesteuert werden kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporären Unterschiede in absehbarerZeit nicht umkehren werden.
Latente Steueransprüche werden für alle abzugsfähigen temporären Unterschiede, noch nicht genutztensteuerlichen Verlustvorträge und nicht genutzten Steuergutschriften in dem Maße erfasst, in dem eswahrscheinlich ist, dass zu versteuerndes Einkommen verfügbar sein wird, gegen das die abzugsfähigentemporären Differenzen und die noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge und Steuergutschriftenverwendet werden können. Hierzu gibt es folgende Ausnahmen:
• Latente Steueransprüche aus abzugsfähigen temporären Differenzen, die aus dem erstmaligen Ansatzeines Vermögenswerts oder einer Schuld bei einem Geschäftsvorfall entstehen, der keinUnternehmenszusammenschluss ist und der zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls weder dashandelsrechtliche Periodenergebnis noch das zu versteuernde Ergebnis beeinflusst, dürfen nichtangesetzt werden.
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• Latente Steueransprüche aus zu versteuernden temporären Differenzen, die im Zusammenhang mitBeteiligungen an Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und Anteilen an Joint Venturesstehen, dürfen nur in dem Umfang erfasst werden, in dem es wahrscheinlich ist, dass sich dietemporären Unterschiede in absehbarer Zeit umkehren werden und ein ausreichendes zu versteuerndesErgebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das die temporären Differenzen verwendet werden können.
Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird an jedem Bilanzstichtag überprüft und in dem Umfangreduziert, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass ein ausreichendes zu versteuerndes Ergebnis zurVerfügung stehen wird, gegen das der latente Steueranspruch zumindest teilweise verwendet werdenkann. Nicht angesetzte latente Steueransprüche werden an jedem Bilanzstichtag überprüft und in demUmfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich geworden ist, dass ein künftiges zu versteuerndes Ergebnisdie Realisierung des latenten Steueranspruchs ermöglicht.
Latente Steueransprüche und -schulden werden anhand der Steuersätze bemessen, deren Gültigkeit fürdie Periode, in der ein Vermögenswert realisiert oder eine Schuld erfüllt wird, erwartet wird. Dabeiwerden die Steuersätze (und Steuervorschriften) zugrunde gelegt, die zum Bilanzstichtag gültig oderangekündigt sind.
Ertragsteuern, die sich auf Posten beziehen, die direkt im Eigenkapital erfasst werden, werden imEigenkapital und nicht in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden werden miteinander verrechnet, wenn der Konzerneinen einklagbaren Anspruch auf Aufrechnung der tatsächlichen Steuererstattungsansprüche gegentatsächliche Steuerschulden hat und diese sich auf Ertragsteuern des gleichen Steuersubjekts beziehen, dievon derselben Steuerbehörde erhoben werden.
17 Derivative Finanzinstrumente und Sicherungsgeschäfte
Der Konzern verwendet derivative Finanzinstrumente (Zinsswaps), um sich gegen Zinsrisikenabzusichern. Diese derivativen Finanzinstrumente werden zu dem Zeitpunkt, zu dem der entsprechendeVertrag abgeschlossen wird, zunächst mit ihren beizulegenden Zeitwerten angesetzt und nachfolgend mitihren beizulegenden Zeitwerten bewertet. Derivative Finanzinstrumente werden als Vermögenswerteangesetzt, wenn ihr beizulegender Zeitwert positiv ist, und als Schulden, wenn ihr beizulegender Zeitwertnegativ ist. Die Bewertung erfolgt durch die Mark-to-Market-Methode.
Die Deutsche Wohnen bilanziert abgeschlossene Zinsswaps auf Basis der Hedge Accounting-Regelungendes IAS 39. Voraussetzung für Hedge Accounting ist neben einer vorliegenden Dokumentation desSicherungszusammenhangs zwischen Sicherungs- und Grundgeschäft der Nachweis über die Effektivitätder Sicherungsbeziehung zwischen Sicherungs- und Grundgeschäft. Bei Vorliegen einer effektivenBeziehung wird der effektive Teil der Wertveränderung des Sicherungsgeschäfts erfolgsneutral innerhalbdes Eigenkapitals erfasst. Der nicht effektive Teil wird erfolgswirksam innerhalb der Gewinn- undVerlustrechnung erfasst. Sofern die Voraussetzungen für das Hedge Accounting vorlagen, wurden dieZeitwerte der Sicherungsinstrumente als kurzfristige bzw. langfristige Vermögenswerte/Schuldenklassifiziert. Die Deutsche Wohnen hat die Effektivität der abgeschlossenen Zinssicherungsgeschäfte aufprospektiver (Critical Terms Method) und retrospektiver Basis getestet. Bei derivativenFinanzinstrumenten, die nicht die Kriterien für eine Bilanzierung von Sicherungsgeschäften erfüllen,werden Gewinne oder Verluste aus Änderungen des beizulegenden Zeitwerts sofort erfolgswirksamerfasst.
Die Deutsche Wohnen sichert ausschließlich Cashflows, die aus zukünftigen Zinszahlungen resultieren.
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D ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ
1 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien
Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. DieZeitwerte haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
31.12.2012 31.12.2011
Mio. EUR Mio. EUR
Periodenbeginn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.928,8 2.821,0Zukäufe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.633,2 159,0Sonstige Zugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,9 23,2Abgang durch Verkauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �75,1 �77,0Anpassung des beizulegenden Zeitwerts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119,2 40,0Umbuchung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �24,4 �37,4
Periodenende 4.614,6 2.928,8
Die Umbuchung umfasst die in die zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerteumgegliederten Immobilien des laufenden Geschäftsjahres.
Für die Bewertung zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2011 wurden folgende Grundsätzeangewandt:
Auf Basis der Cluster:
• Ableitung von jährlichen Mietsteigerungsraten,
• Ableitung von Zielleerständen in einem Zeitraum von 1,0 bis 4,5 Jahren,
• Ableitung von Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätzen.
Auf Basis der Immobilien:
• Festlegung der Marktmiete zum Stichtag,
• Entwicklung der Miete pro m² Mietfläche aus der Fortschreibung der Marktmiete und der Ist-Miete,
• Entwicklung der Kosten (Instandhaltung, Verwaltung, Mietausfallwagnis und nicht umlagefähigeBetriebskosten, Erbbauzinsen (soweit einschlägig)),
• Ermittlung des Cashflows aus jährlichen Ein- und Auszahlungen sowie des Terminal Value am Endedes Jahres 10, basierend auf dem stabilisierten erwarteten Cashflow des Jahres 11 oder einem zuerwartenden Verkaufspreis abzüglich Verkaufskosten,
• Ermittlung eines verwaltungseinheitsbezogenen Fair Value zum Stichtag.
Die Diskontierungszinssätze liegen zwischen 6,10 % und 8,35 % in Abhängigkeit der Cluster. Dergewichtete Durchschnitt der Diskontierungssätze beträgt 6,8 %. Die Kapitalisierungszinssätze liegen ineiner Spanne von 4,75 % bis 7,60 %.
Im Ergebnis ergeben sich ein durchschnittlicher Wert von EUR 950 pro m² (Vorjahr: EUR 946 pro m²) undein Multiplikator bezogen auf die Sollmiete zum 31. Dezember 2012 von 13,7 (Vorjahr: 13,7) bzw. einMultiplikator von 14,3 (Vorjahr: 14,2) auf Basis der Ist-Miete. Das Portfolio ohne Marktwertanpassunghätte einen durchschnittlichen Wert von EUR 916 pro m² (Vorjahr: EUR 933 pro m²) aufgewiesen. DieAufwertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ist auf eine Verbesserung derimmobilienwirtschaftlichen Parameter (Miethöhe, Leerstandsquote, Diskontierungszins) zurückzuführen.
Bei einer Verschiebung der Kapital- und Diskontierungssätze um 0,1 % ergibt sich eine Wertanpassungvon EUR 77 Mio. (Vorjahr: EUR 50 Mio.).
Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind mit Sicherheiten für die Darlehen belastet. Darüberhinaus gibt es in Einzelfällen Regelungen, dass sich der Zustand der Immobilien nicht verschlechterndarf, bzw. sind durchschnittliche Mindestinvestitionen auf m²-Basis festgelegt worden.
Sämtliche vom Konzern als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden im Rahmen eines Operating-Leasingverhältnisses vermietet. Die daraus resultierenden Mieteinnahmen beliefen sich auf EUR 240,1 Mio.(Vorjahr: EUR 196,4 Mio.). Die direkt mit den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien inZusammenhang stehenden Aufwendungen betrugen EUR 45,6 Mio. (Vorjahr: EUR 39,0 Mio.).
F-31
Die Deutsche Wohnen unterliegt teilweise Einschränkungen bei Mieterhöhungen gegenüber bestimmtenVorrechtsmietern sowie im Zusammenhang mit Förderungen in Form von zinsbegünstigten Darlehenoder Investitionszuschüssen. Des Weiteren sind rechtliche Auflagen bei der Privatisierung vonWohnungen einzuhalten.
2 Sachanlagen
In dieser Position werden nach IAS 16 klassifizierte Grundstücke und Gebäude sowie technische Anlagenund Betriebs- und Geschäftsausstattung ausgewiesen. Diese haben sich im Geschäftsjahr wie folgtentwickelt:
31.12.2012 31.12.2011
Mio. EUR Mio. EUR
AnschaffungskostenBeginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,2 23,8Zugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,8 4,1Abgänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �0,7 �0,7
Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,3 27,2
Kumulierte AbschreibungenBeginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,5 7,2Zugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,9 1,7Abgänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �0,5 �0,4
Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,0 8,5
Restbuchwerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,3 18,6
Die in den Sachanlagen enthaltenen Grundstücke und Gebäude (EUR 12,2 Mio., Vorjahr:EUR 11,4 Mio.) sind im Wesentlichen grundpfandrechtlich besichert.
3 Immaterielle Vermögenswerte
Die immateriellen Vermögenswerte haben sich wie folgt entwickelt:31.12.2012 31.12.2011
Mio. EUR Mio. EUR
AnschaffungskostenBeginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,3 7,0Zugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,0 0,3Abgänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �0,2 0,0
Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,0 7,3
Kumulierte AbschreibungenBeginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,8 3,5Zugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,2 1,3Abgänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �0,2 0,0
Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,8 4,8
Restbuchwerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,3 2,5
Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen die Software-Lizenzen.
4 Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude
Der Rückgang der zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude ist im Wesentlichen auf denAbverkauf der Wohnungen zurückzuführen, die in 2011 zu Verkaufszwecken erworben wurden. ImGeschäftsjahr 2012 wurden Erlöse in Höhe von EUR 32,9 Mio. (Vorjahr: EUR 24,5 Mio.) erzielt. DenErlösen standen Buchwertabgänge in Höhe von EUR 23,7 Mio. (Vorjahr: EUR 20,5 Mio.) gegenüber.
F-32
5 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Die Forderungen setzen sich wie folgt zusammen:31.12.2012 31.12.2011
Mio. EUR Mio. EUR
Forderungen aus Vermietung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,9 5,6Forderungen aus Verkauf von Grundstücken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,6 7,3Forderungen aus sonstigen Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,3 1,0
20,8 13,9
Die Forderungen aus Vermietung sind unverzinslich und grundsätzlich überfällig. DieWertberichtigungen werden aufgrund der Altersstruktur und/oder in Abhängigkeit, ob es sich um aktiveoder ehemalige Mieter handelt, gebildet. Es sind auf nahezu sämtliche überfällige ForderungenWertberichtigungen gebildet worden.
Im Geschäftsjahr 2012 wurden Mietforderungen in Höhe von EUR 3,5 Mio. (Vorjahr: EUR 1,4 Mio.)abgeschrieben bzw. wertberichtigt. Die Wertberichtigung auf Forderungen zum 31.12.2012 betrugEUR 15,1 Mio. (Vorjahr: EUR 5,3 Mio.).
Die Forderungen aus Verkauf von Grundstücken sind unverzinslich und weisen grundsätzlich eineFälligkeit von 1 bis 90 Tagen auf.
Die nicht wertgeminderten Forderungen aus Verkauf von Grundstücken weisen folgende Fälligkeiten auf:
davon: zumAbschluss-
stichtag wederwertgemindertnoch überfällig
davon: zum Abschlussstichtag nicht wertgemindertund in den folgenden Zeitbändern überfällig
Wenigerals
30 Tage
Zwischen30 und
60 Tagen
Zwischen61 und
90 Tagen
Mehrals
91 Tage
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR
2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,5 1,1 0,0 0,0 0,02011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,5 0,3 0,1 0,2 0,2
Die sonstigen Forderungen sind unverzinslich und weisen grundsätzlich eine Fälligkeit von 1 bis90 Tagen auf.
6 Derivative Finanzinstrumente
Der Deutsche Wohnen Konzern hat mehrere Zinssicherungsgeschäfte mit einem Nominalbetrag in Höhevon EUR 1,8 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,2 Mrd.) abgeschlossen. Die im Rahmen des Cashflow HedgeAccounting gesicherten Cashflows aus den Grundgeschäften werden in den Jahren 2013 bis 2022anfallen. Die Strikesätze betragen zwischen 0,60 % und 4,74 %. Der negative Fair Value dieser Geschäftezum 31. Dezember 2012 beträgt EUR 152,5 Mio. (Vorjahr: EUR 95,0 Mio.).
Wesentliche Bonitätsrisiken existieren nicht, da die Zinsswaps mit Großbanken abgeschlossen wurden.Bei Änderungen des Zinsniveaus ändern sich die Marktwerte entsprechend. Erträge und Aufwendungenwerden für den effektiven Teil des Hedging im Eigenkapital erfasst, der nicht effektive Teil wird imlaufenden Ergebnis erfasst. Sollte sich das Zinsniveau um 50 Basispunkte erhöhen/vermindern, erhöht/vermindert sich der beizulegende Zeitwert der Zinsswaps um ca. EUR 41,6 Mio.(Vorjahr: EUR 24,7 Mio.).
7 Zahlungsmittel
Die Zahlungsmittel in Höhe von EUR 90,6 Mio. (Vorjahr: EUR 167,8 Mio.) bestehen im Wesentlichenaus Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbeständen. Guthaben bei Kreditinstituten werden mitvariablen Zinssätzen für täglich kündbare Guthaben verzinst. Kurzfristige Einlagen erfolgen fürunterschiedliche Zeiträume, die in Abhängigkeit vom jeweiligen Zahlungsmittelbedarf des Konzernszwischen einem Tag und drei Monaten betragen. Zum Bilanzstichtag standen der Deutsche WohnenGruppe Zahlungsmittel in Höhe von EUR 16,1 Mio. (Vorjahr: EUR 25,8 Mio.) nicht zur freienVerfügung. Dies betrifft im Wesentlichen Kaufpreissammelkonten für Sondertilgungen aus Verkäufen,die Zahlungsmittel des DB 14 und Mietkautionen.
8 Eigenkapital
In Bezug auf die Entwicklung des Eigenkapitals wird auf die Aufstellung über Veränderungen desKonzern-Eigenkapitals verwiesen.
F-33
a) Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital der Deutsche Wohnen AG betrug per 31. Dezember 2012 EUR 146.142.858(31.12.2011: EUR 102.300.000), eingeteilt in 146.142.858 Stückaktien (31.12.2011: 102.300.000Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Erhöhung istauf die in 2012 durchgeführte Kapitalmaßnahme zurückzuführen.
Zum 31. Dezember 2012 waren rund 99,93 % (Vorjahr: 99,90 %) der Aktien der GesellschaftInhaberaktien (146.046.338 Stück), die verbleibenden rund 0,07 % (Vorjahr: 0,10 %) Namensaktien(96.520 Stück). Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt inder Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn desUnternehmens. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungendes Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG. Aktien mitSonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
Dem Vorstand der Deutsche Wohnen AG sind keine Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oderÜbertragung der Aktien betreffen.
Bei Kapitalerhöhungen werden die neuen Aktien als Inhaberaktien ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2012, eingetragen im Handelsregister am10. Januar 2013, ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dasGrundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Dezember 2017 um bis zu rund EUR 73,1 Mio.einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 73,1 Mio. neuen, auf den Inhaber lautendenStammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/II); das zuvorbestehende Genehmigte Kapital in Höhe von rund EUR 7,3 Mio. wurde zugleich aufgehoben. DenAktionären ist im Rahmen des Genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. DerVorstand ist jedoch nach näherer Maßgabe der Satzung ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mitZustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Fälle auszuschließen.
In teilweiser Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2012/II erhöhte die Gesellschaft ihrGrundkapital im Januar 2013 durch die Ausgabe von 14.614.285 neuen, auf den Inhaber lautendenStammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen auf EUR 160.757.143 unter Ausschluss des Bezugsrechts.Die Kapitalerhöhung wurde am 17. Januar 2013 in das Handelsregister eingetragen. Das GenehmigteKapital ermäßigte sich entsprechend auf rund EUR 58,5 Mio.
Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 25,58 Mio. durch Ausgabe von bis zu 25,58 Mio. neuen,auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung grundsätzlich ab Beginn desGeschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger vonOptions- oder Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit Wandlungs- oderOptionsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 06. Juni 2012 bis zum05. Juni 2017 von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitzder Gesellschaft stehende Unternehmen begeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie vonOptions- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungenbzw. Genussrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchenSchuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien, Aktien aus Genehmigtem Kapitaloder andere Leistungen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namens- oder Inhaberaktien. Soweit die Aktien als Namensaktienausgegeben sind, sind die Namensaktionäre berechtigt, durch schriftliche Erklärung oder in Textform(§ 126b BGB) gegenüber dem Vorstand zu verlangen, dass ihre im Aktienregister der Gesellschaft für sieeingetragenen Namensaktien in Inhaberaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung bedarf derZustimmung des Vorstands.
b) Kapitalrücklage
In 2012 wurden EUR 42,6 Mio. (Vorjahr: EUR 34,8 Mio.) aus der Kapitalrücklage entnommen.
Die Kapitalrücklage hat sich in 2012 durch die Aufgeldzahlungen im Rahmen der Kapitalerhöhung umEUR 417,3 Mio. erhöht. Mit den Aufgeldzahlungen wurden die für die Kapitalerhöhung angefallenenKosten in Höhe von EUR 17,2 Mio. sowie die auf diese Kosten entfallenden Ertragsteuereffekte(EUR 5,6 Mio.) verrechnet.
F-34
c) Kumuliertes Periodenergebnis
Das kumulierte Periodenergebnis umfasst die Gewinnrücklagen der Deutsche Wohnen sowie denkumulierten Ergebnisvortrag.
Die gesetzliche Rücklage ist für Aktiengesellschaften vorgeschrieben. Nach § 150 Abs. (2) AktG ist einBetrag von 5 % des Jahresüberschusses des Geschäftsjahres zu thesaurieren. Die gesetzliche Rücklage istnach oben begrenzt auf 10 % des Grundkapitals. Dabei ist eine bestehende Kapitalrücklage nach § 272Abs. (2) Nr. 1-3 HGB in der Weise zu berücksichtigen, dass sich die erforderliche Zuführung zurgesetzlichen Rücklage entsprechend mindert. Bemessungsgrundlage ist das am Abschlussstichtagrechtswirksam bestehende und in der jeweiligen Jahresbilanz in dieser Höhe auszuweisende gezeichneteKapital. Die gesetzliche Rücklage beträgt unverändert EUR 1,0 Mio.
d) Nicht beherrschende Anteile
Die nicht beherrschenden Anteile (Minderheitsanteile) bestehen im Wesentlichen an der GEHAG Gruppe.
9 Finanzverbindlichkeiten
Die Gesellschaft hat insbesondere zur Finanzierung von Immobilien- und Unternehmenstransaktionenund von objektbezogenen Immobilienkäufen bei Kreditinstituten Darlehen aufgenommen.
Die Finanzverbindlichkeiten sind zu rund 86 % (Vorjahr: rund 78 %) fest verzinslich bzw. überZinsswaps abgesichert. Der durchschnittliche Zinssatz beträgt rund 3,7 % (Vorjahr: rund 4,1 %).
Die zukünftige Prolongationsstruktur auf Basis der heutigen Restschuld stellt sich wie folgt dar:Buchwert
31.12.2012Nominalwert
31.12.2012 2013 2014 2015 2016 2017größer/gleich
2018
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EURProlongationsstruktur 2012 . . 2.768,6 2.872,8 66,1 59,9 282,3 266,6 486,6 1.711,3Prolongationsstruktur 2011 . . 1.834,7 1.938,6 45,2 23,6 37,5 235,4 246,2 1.350,6
Die Verbindlichkeiten werden in voller Höhe grundpfandrechtlich besichert.
10 Pensionsverpflichtungen
Die betriebliche Altersversorgung besteht aus leistungs- und beitragsorientiertenAltersversorgungsplänen.
Die Pensionsrückstellungen werden gemäß IAS 19 nach der Projected-Unit-Credit-Methode ermittelt.Dabei werden die zukünftigen Verpflichtungen unter Anwendung versicherungsmathematischerVerfahren bei vorsichtiger Einschätzung der relevanten Einflussgrößen bewertet.
Die Höhe der Pensionsverpflichtung (Anwartschaftsbarwert der Versorgungszusagen) wurde nachversicherungsmathematischen Methoden auf Basis eines externen Gutachters unter folgenden Annahmenberechnet:
31.12.2012 31.12.2011
% %
Abzinsungsfaktor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,50 4,66Gehaltsdynamik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,50 2,50Rententrend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,75 1,75Erhöhung der Beitragsbemessungsgrenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,25 2,25Sterbetafeln . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R 05G R 05G
Der Gehaltstrend umfasst erwartete zukünftige Gehaltssteigerungen, die unter anderem in Abhängigkeitvon der Inflation und der Dauer der Zugehörigkeit zum Unternehmen jährlich geschätzt werden.
Die im Rahmen der BauBeCon Akquisition übernommenen Pensionsverpflichtungen werden finanziertüber die ufba – Unterstützungskasse zur Förderung der betrieblichen Altersversorgung e.V. – und alsPlanvermögen bilanziert. Die Bewertung erfolgte mit einer erwarteten Verzinsung in Höhe von 3,5 %.
F-35
Die folgende Übersicht zeigt den Finanzierungsstatus der Pensionspläne des Konzerns, welchergleichzeitig dem Bilanzausweis entspricht:
31.12.2012 31.12.2011
Mio. EUR Mio. EUR
Barwert der Pensionsverpflichtung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,5 42,7abzüglich beizulegender Zeitwert der Planvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �8,0 0,0
54,5 42,7
Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Barwerts der leistungsorientierten Verpflichtungen unddes beizulegenden Zeitwerts des Planvermögens:
31.12.2012 31.12.2011
Mio. EUR Mio. EUR
Pensionsverpflichtung, Periodenbeginn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42,7 44,7Pensionszahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �3,1 �2,8Akquisitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,4 —Zinsaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,2 2,0Dienstzeitaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,3 0,2Rentenanpassung der Pensionskassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 0,1Versicherungsmathematische Gewinne/Verluste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,0 �1,5
Pensionsverpflichtung, Periodenende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62,5 42,7
davon Pensionspläne mit Finanzierung durch Planvermögen . . . . . . . . . . . . . . . 9,1 —davon Pensionspläne ohne Finanzierung durch Planvermögen . . . . . . . . . . . . . . 53,4 42,7
Planvermögen, Periodenbeginn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,0Akquisitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,9Erwartete Erträge aus Planvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1Einzahlungen in das Planvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,2Rentenzahlungen aus dem Planvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �0,3Versicherungsmathematische Verluste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �0,9
Planvermögen, Periodenende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,0
Die Pensionsaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:31.12.2012 31.12.2011
Mio. EUR Mio. EUR
Zinsaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2,2 �2,0Dienstzeitaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �0,3 �0,2Rentenanpassung der Pensionskassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �0,1 �0,1Erwartete Erträge aus Planvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 —
�2,5 �2,3
Die Pensionszusagen erstrecken sich auf Alters-, Invaliden-, Witwen/r- und Waisenrente. Bezugsbasis istdas letzte feste Jahresbruttogehalt. Je nach Stellung im Unternehmen gibt es unterschiedlicheLeistungspläne.
Der anteilige Aufwand aus der Aufzinsung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten„Zinsaufwand“ und die laufenden Rentenzahlungen, Dienstzeitaufwand sowie Anpassungen derlaufenden Renten im Posten „Personalaufwand“ erfasst.
Die Beträge der laufenden und vorangegangenen fünf Berichtsperioden stellen sich wie folgt dar:31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR
Leistungsorientierte Verpflichtung . . . . . . . 54,5 42,7 44,7 41,5 39,3Erfahrungsbedingte Anpassungen . . . . . . . 0,3 �0,9 0,2 0,2 �0,9
Für die beitragsorientierten Altersversorgungen sind insgesamt Aufwendungen in Höhe von EUR 3,7 Mio.(Vorjahr: EUR 3,5 Mio.) angefallen. Damit betragen die gesamten Aufwendungen für Altersvorsorge(beitragsorientiert und leistungsorientiert) EUR 4,1 Mio. (Vorjahr: EUR 3,8 Mio.). Für das Jahr 2013 werdenauf Basis des derzeitigen Mitarbeiterbestands Aufwendungen in Höhe von ca. EUR 5,2 Mio. anfallen.
F-36
11 Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten
Die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH hat den Kommanditisten des DB 14 einzelvertraglich einAndienungsrecht für die Kommanditanteile ab dem Jahr 2005 bis zum Jahr 2019 eingeräumt. Danach istder Konzern dazu verpflichtet, die Anteile auf Aufforderung zu anfänglich (im Jahr 2005) 105 % deseingezahlten Kapitalanteils zu erwerben. Der zugesagte Kaufpreis für die Anteile steigt ab dem Jahr 2005um jährlich fünf Prozentpunkte. Weiterhin werden ausstehende Dividendenzahlungen für angedienteKommanditanteile berücksichtigt.
Die Verbindlichkeiten haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:31.12.2012 31.12.2011
Mio. EUR Mio. EUR
Verbindlichkeiten zu Beginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,3 22,5Auszahlung für Andienung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �1,4 �15,8Auflösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �1,0 0,0Aufzinsung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,2 0,6
Verbindlichkeiten zum Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,1 7,3
Der Ausweis der Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten zum 31. Dezember 2012 erfolgt involler Höhe (Vorjahr: EUR 7,3 Mio.) als kurzfristig, da die Auszahlungen für die restlichen Andienungenin 2013 erwartet werden.
12 Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:Revitalisierung Sonstige Summe
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR
Beginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,9 3,6 11,6Inanspruchnahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �1,6 �1,4 �3,0Auflösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,0 �0,3 �0,3Zuführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,4 5,6 6,0Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,7 7,6 14,3
davon langfristig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,7 0,4 7,1davon kurzfristig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,0 7,2 7,2
Die Rückstellung für Revitalisierung (EUR 6,7 Mio., Vorjahr: EUR 7,9 Mio.) resultiert aus demPrivatisierungsvertrag zwischen dem Land Berlin und der GEHAG. Danach wurde die GEHAGverpflichtet, einen Betrag in Höhe von ursprünglich TEUR 25.565 für Wohnumfeldverbesserung zuinvestieren. Regelungen hinsichtlich des Zeitraums bestehen nicht. Die Berechnung unterstellt wie imVorjahr einen Zeitraum bis 2015 und einen Zinssatz in Höhe von rund 4 %. Die Zuführung betrifft denAufzinsungseffekt der Rückstellung.
Die Zuführungen unter den sonstigen Rückstellungen enthalten Beträge (EUR 4,2 Mio.), die imZusammenhang mit Akquisitionen stehen.
13 Steuerschulden
Die lang- und kurzfristigen Steuerschulden (EUR 63,6 Mio., Vorjahr: EUR 58,6 Mio.) beinhalten imWesentlichen den Barwert aus der Abgeltung der EK-02-Bestände (EUR 46,6 Mio., Vorjahr:EUR 50,5 Mio.) im Deutsche Wohnen Konzern. Nach dem Jahressteuergesetz 2008 wurde die bisherigeRegelung zur Behandlung der EK-02-Bestände abgeschafft und stattdessen eine für uns verpflichtendepauschale Abschlagszahlung eingeführt. Danach werden die Endbestände des EK 02 zum 31. Dezember2006 pauschal mit 3 % verwendungsunabhängig versteuert. Der verbleibende Bestand entfällt und löstkeine weitere Körperschaftsteuererhöhung aus. Der sich ergebende Steuerbetrag ist entweder innerhalbeines Zeitraums von zehn Jahren von 2008 bis 2017 in zehn gleichen Jahresraten oder barwertig in einemEinmalbetrag zu entrichten. Der gesamte EK-02-Bestand der Deutsche Wohnen Gruppe beläuft sich aufEUR 3,5 Mrd. (Vorjahr: EUR 3,2 Mrd.). Bei der Bewertung wurde unterstellt, dass die Auszahlung inzehn Jahresraten (EUR 10,4 Mio., Vorjahr: EUR 9,6 Mio.) und nicht als einmalige, barwertige Zahlungerfolgt. Die EK-02-Verbindlichkeit hat sich aufgrund der Übernahme der BauBeCon Gruppe vorBerücksichtigung der Tilgungen des laufenden Jahres erhöht.
F-37
14 Latente Steuern
Die latenten Steuern setzen sich wie folgt zusammen:31.12.2012 Veränderung 31.12.2011
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR
Aktive latente SteuernImmobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,9 �0,8 5,7Pensionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,0 2,8 3,2Vorfälligkeitsentschädigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,5 0,0 0,5Verlustvorträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,1 �2,0 21,1Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,8 0,0 2,8Swap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47,4 17,9 29,6
80,7 17,7 63,0
Passive latente SteuernDarlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,6 1,8 23,4Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118,6 �48,9 69,7Sonderposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,1 0,0 3,1
143,3 �47,1 96,2
Latente Steuern netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �62,6 �29,4 �33,2
davonDirekt im Eigenkapital erfasst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,2 10,0Ergebniswirksam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �49,6 �29,8
�29,4 �19,8
Die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste aus den Pensionen sowie dieZeitwertänderungen der effektiven Sicherungsgeschäfte werden ergebnisneutral im Eigenkapital erfasst.Die daraus resultierenden latenten Steuern werden ebenfalls ergebnisneutral erfasst und belaufen sich aufEUR 2,4 Mio. (Vorjahr: EUR �0,5 Mio.) für die versicherungsmathematischen Gewinne und Verlusteund auf EUR 17,8 Mio. (Vorjahr: EUR 10,5 Mio.) für die Zeitwertänderungen der effektivenSicherungsgeschäfte.
Die Deutsche Wohnen hat körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 1,1 Mrd.(Vorjahr: EUR 1,1 Mrd.) und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 0,9 Mrd.(Vorjahr: EUR 0,9 Mrd.). Der nicht aktivierte körperschaftsteuerliche Verlustvortrag beträgt ca.EUR 1,0 Mrd., der gewerbesteuerliche Verlustvortrag ca. EUR 0,9 Mrd. Die Verlustvorträge verfallengrundsätzlich nicht.
15 Leasing
Die Mietverträge, die die Deutsche Wohnen mit ihren Mietern abgeschlossen hat, werden nach IFRS alsOperating Leasing eingestuft. Entsprechend ist der Konzern Leasinggeber in einer Vielzahl vonOperating-Leasingverhältnissen (Mietverhältnissen) unterschiedlichster Gestaltung über InvestmentProperties, aus denen er den überwiegenden Teil seiner Einnahmen und Erträge erzielt.
Aus bestehenden Operating-Leasingverhältnissen mit Dritten (unterstellte gesetzliche Kündigungsfrist:3 Monate) und mit dem derzeitigen Immobilienbestand wird die Deutsche WohnenMindestleasingzahlungen in 2013 in Höhe von ca. EUR 84 Mio. (Vorjahr: EUR 51 Mio.) erhalten.Weiterhin wird die Deutsche Wohnen aus den Immobilien im Zusammenhang mit dem BetreutenWohnen und den Pflegeleistungen Mindestleasingzahlungen im Jahr 2013 in Höhe von ca. EUR 52 Mio.(Vorjahr: EUR 34 Mio.), zwischen einem und fünf Jahren von ca. EUR 208 Mio.(Vorjahr: EUR 136 Mio.) und mehr als fünf Jahren von ca. EUR 260 Mio. (Vorjahr: EUR 170 Mio.)erhalten. Dabei wurde eine Restmietzeit von fünf Jahren nach dem fünften Jahr unterstellt. DieMietverträge sind grundsätzlich unbefristet und enden mit dem Ableben der Mieter bzw. beiZahlungsverzug ist eine Kündigung seitens des Vermieters möglich.
E ANGABEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
F-38
16 Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung
Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung setzen sich wie folgt zusammen:2012 2011
Mio. EUR Mio. EUR
Sollmieten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245,1 201,4Zuschüsse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,7 2,7
247,8 204,1Erlösschmälerungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �7,8 �7,8
240,0 196,4
17 Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung
Die Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung setzen sich wie folgt zusammen:2012 2011
Mio. EUR Mio. EUR
Instandhaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34,7 29,6Nicht umlagefähige Betriebskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,1 5,8Inkasso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,0 1,9Sonstige Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,8 1,7
45,6 39,0
18 Ergebnis aus Verkauf
Das Verkaufsergebnis berücksichtigt die Verkaufserlöse, Verkaufskosten und Buchwertabgänge der alsFinanzinvestition gehaltenen Immobilien und der zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude.
19 Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen
Das Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen setzt sich wie folgt zusammen:2012 2011
Mio. EUR Mio. EUR
Einnahmen für Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42,0 40,1Pflege- und Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �11,3 �11,5Personalaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �20,8 �19,4
9,9 9,2
20 Verwaltungskosten
Die Verwaltungskosten setzen sich wie folgt zusammen:2012 2011
Mio. EUR Mio. EUR
Personalkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,6 20,3Sachkosten
IT-Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,1 3,2Gebäudekosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,7 1,9Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,6 2,7Kommunikationskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,1 1,1Druck- und Telekommunikationskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,2 1,2Reisekosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,7 0,6Versicherungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,3 0,3Sonstige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,0 1,6
12,7 12,6Property Management (Fremdverwaltung BauBeCon) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,1 0,0
40,4 32,9
F-39
Im Deutsche Wohnen Konzern waren im Geschäftsjahr durchschnittlich 1.268 Mitarbeiter (Vorjahr:1.201 Mitarbeiter) beschäftigt:
Mitarbeiter2012
Mitarbeiter2011
Wohnen (einschließlich Holding) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339 325Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 929 876
1.268 1.201
21 Finanzaufwendungen
Die Finanzaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:2012 2011
Mio. EUR Mio. EUR
Laufende Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89,6 81,6Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,4 12,1Finanzierungssonderkosten für BauBeCon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,8 0,0
108,8 93,7
22 Ertragsteuern
Bei in Deutschland ansässigen Unternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft fallenKörperschaftsteuer in Höhe von 15 % (Vorjahr: 15 %) sowie ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 %der geschuldeten Körperschaftsteuer an. Zusätzlich unterliegen diese Gesellschaften der Gewerbesteuer,deren Höhe sich in Abhängigkeit von gemeindespezifischen Hebesätzen bestimmt. Unternehmen in derRechtsform der Personengesellschaft unterliegen ausschließlich der Gewerbesteuer. Das um dieGewerbesteuer geminderte Ergebnis wird dem Gesellschafter für Zwecke der Körperschaftsteuerzugerechnet. Mit Anwendung ab dem Veranlagungszeitraum 2004 ist eine eingeschränkte Nutzung derkörperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge zu berücksichtigen. Dabei ist eine positivesteuerliche Bemessungsgrundlage bis zu EUR 1 Mio. unbeschränkt, darüber hinausgehende Beträge sindbis maximal 60 % um einen vorhandenen Verlustvortrag zu kürzen.
Mit Beschluss des Bundesrats vom 6. Juli 2007 wurde das Unternehmensteuerreformgesetz 2008verabschiedet. Das Gesetz sieht im Wesentlichen eine Senkung der Steuersätze sowie – zuGegenfinanzierungszwecken – eine Verbreiterung der Bemessungsgrundlage vor; so wird dieAbzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen auf 30 % des steuerlichen EBITDA beschränkt, dieGewerbesteuer stellt zukünftig keine steuerlich abziehbare Ausgabe mehr dar. Der für 2012 erwarteteErtragsteuersatz der Konzernobergesellschaft Deutsche Wohnen AG wird sich nominal auf 31,93 %belaufen.
Der Ertragsteueraufwand/-ertrag setzt sich wie folgt zusammen:2012 2011
Mio. EUR Mio. EUR
Tatsächlicher SteueraufwandLaufende Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �4,9 �3,0Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �5,6 �2,4
�10,5 �5,4
Latenter SteueraufwandImmobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �49,8 �30,6Verlustvorträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2,0 0,2Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,8 2,0Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,0 �0,2Zinsswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 0,1Pensionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,3 0,1Sonstige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,0 �1,5
�49,6 �29,8
�60,1 �35,2
F-40
Eine Überleitung des Steueraufwands/-ertrags ergibt sich aus der folgenden Übersicht:2012 2011
Mio. EUR Mio. EUR
Periodenergebnis vor Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205,6 85,8Anzuwendender Steuersatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,93 % 31,93 %Erwarteter Steueraufwand/-ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �65,6 �27,4
Permanente Effekte aus nicht abzugsfähigen Aufwendungen undgewerbesteuerlichen Korrekturen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,4 �3,2
Veränderung der nicht erfassten latenten Steuern auf Verlustvorträge . . . . . . . . . . . . 3,9 �4,6Periodenfremde Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �0,2 �0,6Sonstige Effekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,4 0,6
�60,1 �35,2
Die laufenden Ertragsteuern berücksichtigen im Geschäftsjahr 2012 periodenfremde Erträge/Aufwendungen in Höhe von EUR 0,2 Mio. (Vorjahr: EUR 0,6 Mio.), die in den sonstigen Effektenausgewiesen werden.
F SEGMENTBERICHTERSTATTUNG
Die Deutsche Wohnen berichtet auf Basis der Informationsgrundlagen der Entscheidungsträger derDeutsche Wohnen Gruppe nach Geschäftssegmenten. Auf die Segmentinformationen nach geografischenRegionen wurde verzichtet, da sich die Immobilien und damit sämtliche operativen Tätigkeiten inDeutschland befinden.
Die Deutsche Wohnen fokussiert im Rahmen ihrer Geschäftsaktivitäten auf die folgenden dreiHaupttätigkeitsbereiche:
Wohnungsbewirtschaftung
Die wesentliche Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen besteht in der Bewirtschaftung vonWohnimmobilien im Rahmen eines aktiven Bestandsmanagements. Das Bestandsmanagement umfasst dieModernisierung und Instandhaltung des Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen, das Managementvon Mietverträgen, die Betreuung der Mieter und die Vermarktung von Wohnungen. Der Fokus in derBewirtschaftung liegt dabei auf der Optimierung der Mieterlöse. Daher werden im Rahmen der baulichenUnterhaltung laufend mögliche Maßnahmen mit Mietsteigerungspotenzial geprüft, Mieterwechsel fürWertsteigerungen genutzt sowie Versorgungsleistungen nach Maßgabe größtmöglicher Einsparungeneingekauft und an den Mieter weitervermittelt.
Verkauf
Der Geschäftsbereich Verkauf ist die weitere Säule des operativen Geschäfts des Deutsche WohnenKonzerns. Die Privatisierung kann zum einen im Wege der Einzelprivatisierung, also durch Verkaufeinzelner Wohnungen (z.B. an Mieter), aber auch durch Blockverkäufe erfolgen.
Der Geschäftsbereich Verkauf umfasst alle Aspekte der Vorbereitung und Durchführung des Verkaufsvon Wohnungen aus dem eigenen Portfolio im Rahmen der Portfoliooptimierung und -bereinigung.
Ferner können Wohnungsprivatisierungen im Zusammenhang mit dem zukünftigen Erwerb vonPortfolios zum Zwecke der Portfoliobereinigung sowie zur Finanzierung erfolgen.
Bezüglich bestimmter Wohnungen, vor allem in Rheinland-Pfalz sowie im Hinblick auf einzelne Beständeder GEHAG- sowie der BauBeCon Gruppe, unterliegt die Deutsche WohnenPrivatisierungsbeschränkungen aufgrund der Erwerbsverträge. Aufgrund dieser Verpflichtungen ist sie inihrer Privatisierungsentscheidung zum Teil an bestimmte Vorgaben (z.B. Verkauf an Mieter, sozialeRahmenbedingungen) gebunden. Diese Beschränkungen sehen zum Teil auch vor, dass für einenbestimmten Zeitraum eine Veräußerung der betroffenen Objekte gänzlich ausgeschlossen ist.
Pflege und Betreutes Wohnen
Der Bereich Pflege und Betreutes Wohnen wird über die KATHARINENHOF® Seniorenwohn- undPflegeanlage Betriebs-GmbH (KATHARINENHOF®) und ihre Tochtergesellschaften betrieben undumfasst die Vermarktung und Bewirtschaftung von Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren sowie dieDienstleistungen rund um die Betreuung der in den Immobilien lebenden Senioren.
F-41
Konzerninterne Transaktionen betreffen im Wesentlichen Geschäftsbesorgungsverträge, die zumarktüblichen Bedingungen durchgeführt werden.
Die Segmentberichterstattung ist als Anlage 2 dem Konzernanhang beigefügt.
Die Überleitung des Segmentvermögens zur Konzernbilanz ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:31.12.2012 31.12.2011
EUR Mio. EUR Mio.
Segmentvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.825,8 3.238,5Latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80,7 63,0Forderungen aus Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,3 0,8
4.907,8 3.302,3
G ANGABEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG
Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel des Konzerns durch Mittelzuflüsse undMittelabflüsse im Laufe des Geschäftsjahres verändert haben. Entsprechend IAS 7 („Cash Flow Statements“)wird zwischen Zahlungsströmen aus laufender Geschäftstätigkeit und aus Investitions- undFinanzierungstätigkeit unterschieden. Die sonstigen zahlungsunwirksamen Aufwendungen und Erträgeenthalten im Wesentlichen die Buchgewinne aus Verkäufen (2012: EUR 31,6 Mio.; Vorjahr: EUR 18,9 Mio.).Insgesamt sind der Deutsche Wohnen aus Immobilienverkäufen EUR 163,5 Mio. (Vorjahr: EUR 149,4 Mio.)zugeflossen. Die Auszahlungen für Investitionen enthalten Auszahlungen für Modernisierungsmaßnahmenund Akquisitionen von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und zum Verkauf bestimmtenGrundstücken und Gebäuden.
Dem Konzern standen zum Stichtag insgesamt EUR 16,1 Mio. (Vorjahr: EUR 25,8 Mio.) nicht zur freienVerfügung. Dabei handelt es sich um die Zahlungsmittel des DB 14 und treuhänderisch verwalteteMietkautionen sowie Liquidität auf Kaufpreissammelkonten, die nur für Sondertilgungen beiFinanzierungen verwendet werden dürfen. Aus den vertraglichen Konditionen dieser Zahlungsmittelergibt sich eine Fristigkeit von bis zu drei Monaten.
Dem Konzern stehen finanzielle Mittel in Höhe von EUR 106 Mio. (Vorjahr: EUR 106 Mio.) ausFinanzierungszusagen zur Verfügung, die bis zum Bilanzstichtag nicht in Anspruch genommen wurden.Durch die im Januar 2013 durchgeführte Kapitalmaßnahme konnten rund EUR 194 Mio. liquide Mitteldem Konzern zugeführt werden.
Die Cashflows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt. DerCashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wird demgegenüber ausgehend vom Periodenergebnis indirektabgeleitet.
H ERGEBNIS JE AKTIE
Bei der Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie wird das Periodenergebnis durch diegewichtete Anzahl der im Geschäftsjahr im Umlauf befindlichen Aktien geteilt.
Das verwässerte und unverwässerte Ergebnis beträgt EUR 145,5 Mio. (Vorjahr: EUR 50,6 Mio.).
Die durchschnittliche Anzahl der ausgegebenen Aktien (verwässert und unverwässert) beträgt:2012 2011
TStück TStück
Ausgegebene Aktien, Periodenbeginn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102.300 81.840Zugang ausgegebene Aktien im jeweiligen Geschäftsjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.843 20.460Ausgegebene Aktien, Periodenende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146.143 102.300
Durchschnittlich ausgegebene Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126.148 88.742
Die Deutsche Wohnen AG hat am 16. Januar 2013 ihr Grundkapital unter teilweiser Ausnutzung ihresGenehmigten Kapitals in Höhe von 10 % von EUR 146,1 Mio. auf EUR 160,8 Mio. durch Ausgabe von14.614.285 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) erhöht.
Das Ergebnis je Aktie für die fortzuführenden Geschäftsbereiche beträgt:2012 2011
EUR EUR
Ergebnis je Aktieunverwässert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,15 0,57verwässert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,15 0,57
F-42
Im Jahr 2012 ist eine Dividende für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 23,5 Mio. bzw. EUR 0,23je Aktie ausgeschüttet worden. Für 2012 ist eine Dividende in Höhe von EUR 33,8 Mio. bzw. vonEUR 0,21 je Aktie geplant.
I SONSTIGE ANGABEN
Risikomanagement
Allgemeines zum Risikomanagement
Das Risikomanagementsystem (RMS) ist ein Mittel zur Erreichung des zentralen Unternehmensziels, dieProfitabilität der Deutsche Wohnen – die sich hauptsächlich auf die Bewirtschaftung und Entwicklungdes eigenen Wohnungsbestands konzentriert – nachhaltig sicherzustellen. Es bildet die Grundlage deraktiven Risikosteuerung und dient als Informationsgrundlage des Vorstands und des Aufsichtrats zuraktuellen Risikosituation im Unternehmen.
Das Risikomanagement wird als kontinuierlicher Prozess durchgeführt, der in folgende Phasen unterteiltist:
• Festlegung der Vorgaben
• Risikoidentifizierung und -analyse
• Risikosteuerung
• Berichterstattung
• Risikocontrolling
Risiken werden in Einklang mit den vom Management festgelegten Risikomanagementleitlinien aufqualifizierte und zeitnahe Weise überwacht. Die Risikomanagementleitlinien legen die Rollen undVerantwortlichen fest, fixieren die Grundsätze des RMS und definieren die Rahmenbedingungen für dieBewertung und Steuerung der Risiken. Unter Anwendung von Risikofrühwarnsystemen wird das Risikoproaktiv gesteuert.
Im Folgenden werden die Maßnahmen in Bezug auf das Finanzrisikomanagement beschrieben:
Die wesentlichen durch den Konzern verwendeten Finanzinstrumente – mit Ausnahme derivativerFinanzinstrumente – umfassen Bankdarlehen und Zahlungsmittel. Der Hauptzweck dieserFinanzinstrumente ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Der Konzern verfügt überverschiedene weitere finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten wie zum Beispiel Forderungenund Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die unmittelbar im Rahmen seinerGeschäftstätigkeit entstehen.
Des Weiteren geht der Konzern auch derivative Geschäfte in Form von Zinsswaps ein. Zweck dieserderivativen Finanzinstrumente ist das Risikomanagement von Zinsrisiken, die sich aus derGeschäftstätigkeit des Konzerns und seinen Finanzierungsquellen ergeben. Ein Handel mit den Zinsswapserfolgte nicht und wird auch in Zukunft nicht erfolgen.
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Die folgende Tabelle zeigt die Einteilung der Finanzinstrumente in die entsprechenden Klassen nachIFRS 7.6 mit der Zuordnung zu den Bewertungskategorien nach IAS 39:
Wertansatz Bilanz nach IAS 39
Bewertungs-kategorie
nach IAS 39Buchwert
31.12.2012
FortgeführteAnschaffungs-
kostenFair Value
erfolgswirksamFair Value
31.12.2012
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EURAktiva
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . (1) 20,8 20,8 20,8Sonstige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 9,1 9,1 9,1Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 90,6 90,6 90,6
PassivaFinanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 2.768,6 2.768,6 2.768,6Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-
Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 5,1 5,1 5,1Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 72,0 72,0 72,0Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 24,1 24,1 24,1Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4) 152,5 152,5 152,5(1) Darlehen und Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,5(2) Zu fortgeführten Anschaffungskosten
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . 2.864,7(3) Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . 5,1(4) Zum Zeitwert bewertete Verbindlichkeiten . . . . 152,5
Wertansatz Bilanz nach IAS 39
Bewertungs-kategorie
nach IAS 39Buchwert
31.12.2011
FortgeführteAnschaffungs-
kostenFair Value
erfolgswirksamFair Value
31.12.2011
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EURAktiva
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . (1) 14,0 14,0 14,0Sonstige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 2,3 2,3 2,3Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 167,8 167,8 167,8
PassivaFinanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 1.834,7 1.834,7 1.834,7Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-
Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 7,3 7,3 7,3Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 35,6 35,6 35,6Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 37,3 37,3 37,3Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . (4) 95,0 95,0 95,0(1) Darlehen und Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 184,1(2) Zu fortgeführten Anschaffungskosten
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . 1.907,6(3) Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . 7,3(4) Zum Zeitwert bewertete Verbindlichkeiten . . . . 95,0
Die Ermittlung der Zeitwerte der Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten sowie derderivativen Finanzinstrumente erfolgte auf Basis von anerkannten Bewertungsverfahren, unterVerwendung von beobachtbaren Marktparametern.
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Die folgende Übersicht zeigt die vertraglichen, undiskontierten Auszahlungen:
Buchwert31.12.2012 2013 2014 2015 > 2016
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR
Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.768,6 134,4 102,5 311,2 2.324,7Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-
Kommanditisten1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,1 5,1Verbindlichkeiten aus Steuern . . . . . . . . . . . . . . . 63,6 27,3 10,4 10,4 20,8Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72,0 72,0Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,1 24,1
1) Die tatsächlichen Auszahlungen sind vom Andienungsverhalten der Kommanditisten abhängig und somit unsicher in derEinschätzung der Auszahlung.
Buchwert31.12.2011 2012 2013 2014 > 2015
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR
Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.834,7 106,4 100,5 59,5 1.672,2Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-
Kommanditisten1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,3 7,3Verbindlichkeiten aus Steuern . . . . . . . . . . . . . . . 58,6 17,7 9,6 9,6 28,8Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,6 35,6Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,3 37,3
1) Die tatsächlichen Auszahlungen sind vom Andienungsverhalten der Kommanditisten abhängig und somit unsicher in derEinschätzung der Auszahlung.
Gewinne und Verluste aus finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:
2012Zinsaufwand/
-erträge Wertberichtigung Fair Value Nettoverlust
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR
Darlehen und Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . 2,3 2,3Zu fortgeführten Anschaffungskosten
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . 94,6 94,6Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . 0,2 0,2Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . 0,2 0,2
94,8 2,3 0,2 97,3
2011Zinsaufwand/
-erträge Wertberichtigung Fair Value Nettoverlust
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR
Darlehen und Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . 0,2 0,2Zu fortgeführten Anschaffungskosten
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . 88,2 88,2Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . 0,6 0,6Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . 0,2 0,2
88,8 0,2 0,2 89,2
Die sich aus den Finanzinstrumenten ergebenden wesentlichen Risiken des Konzerns bestehen auszinsbedingten Cashflowrisiken, Liquiditätsrisiken und Ausfallrisiken sowie Marktpreisrisiken. DieUnternehmensleitung erstellt und überprüft Richtlinien zum Risikomanagement für jedes dieser Risiken,die im Folgenden dargestellt werden:
Ausfallrisiko
Ausfallrisiken bzw. das Risiko, dass ein Vertragspartner seinen Zahlungsverpflichtungen nichtnachkommt, werden mittels der Verwendung von Kreditlinien und Kontrollverfahren gesteuert. Sofernangemessen, beschafft sich das Unternehmen Sicherheiten. Für die Deutsche Wohnen besteht weder bei
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einem einzelnen Vertragspartner noch bei einer Gruppe von Vertragspartnern mit ähnlichen Merkmaleneine erhebliche Konzentration des Ausfallrisikos. Das maximale Ausfallrisiko ergibt sich in Höhe derbilanziell ausgewiesenen Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte.
Liquiditätsrisiko
Der Konzern überwacht täglich das Risiko eines Liquiditätsengpasses mittels eines Liquiditätsplanungs-Tools. Dieses Tool berücksichtigt die Ein- und Auszahlungen aus dem operativen Geschäft sowie dieAuszahlungen der finanziellen Schulden.
Die Deutsche Wohnen ist bestrebt, jederzeit über ausreichend Liquidität zur Bedienung zukünftigerVerpflichtungen zu verfügen. Die Deutsche Wohnen hat derzeit eine Fremdkapitalquote von ca. 67 %(Vorjahr: 67 % ) bzw. einen Loan to Value Ratio von 57,2 % (Vorjahr: 55,0 % ).
Zinsbedingte Cashflowrisiken
Das Zinsänderungsrisiko, dem der Konzern ausgesetzt ist, entsteht hauptsächlich aus den langfristigenfinanziellen Schulden mit variablem Zinssatz.
Die Steuerung der Zinsaufwendungen des Konzerns erfolgt durch eine Kombination vonfestverzinslichem und variabel verzinslichem Fremdkapital. Zur kosteneffizienten Gestaltung dieserKombination aus festverzinslichem und variabel verzinslichem Fremdkapital schließt der KonzernZinsswaps ab, nach denen der Konzern in festgelegten Zeitabständen die unter Bezugnahme auf einenvereinbarten Nennbetrag ermittelte Differenz zwischen festverzinslichen und variabel verzinslichenBeträgen mit dem Vertragspartner austauscht. Mit diesen Zinsswaps wird das zugrunde liegendeFremdkapital abgesichert. Ein Zinsänderungsrisiko besteht entsprechend nur für nicht durch Zinsswapsabgesicherte variabel verzinsliche Finanzverbindlichkeiten. Bezogen auf diese Finanzverbindlichkeitenhätte eine Erhöhung/ Verminderung des Zinssatzes um 1 % zum Bilanzstichtag zu einem Anstieg/ einerVerringerung des Zinsaufwands um EUR 3,9 Mio. (Vorjahr: EUR 4,2 Mio.) geführt. Bezogen auf dasKonzern-Eigenkapital hätte eine Zinssatzanpassung in gleicher Höhe zu einem Anstieg/ einerVerringerung um rund EUR 83 Mio. (Vorjahr: rund EUR 49 Mio.) geführt.
Marktrisiken
Die nicht zum Zeitwert bilanzierten Finanzinstrumente der Deutsche Wohnen umfassen in erster LinieZahlungsmittel, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige kurzfristige Vermögenswerte,Finanzverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigeVerbindlichkeiten.
Der Buchwert der Zahlungsmittel kommt ihrem Zeitwert aufgrund der kurzen Laufzeit dieserFinanzinstrumente sehr nahe. Bei Forderungen und Schulden, denen normale Handelskreditbedingungenzugrunde liegen, kommt der auf historischen Anschaffungskosten beruhende Buchwert dem Zeitwertebenfalls sehr nahe.
Zeitwertrisiken können sich im Wesentlichen aus den festverzinslichen Darlehen ergeben. Einwesentlicher Teil der Bankverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen ist festverzinslich und zinsgesichert,sodass die Auswirkungen von Zinssatzschwankungen mittelfristig abschätzbar sind.
Kapitalsteuerung
Vorrangiges Ziel der Kapitalsteuerung des Konzerns ist es, sicherzustellen, dass er zur Unterstützungseiner Geschäftstätigkeit und zur Maximierung des Shareholder Value ein hohes Bonitätsrating und einegute Eigenkapitalquote aufrechterhält.
Bei der Steuerung der Kapitalstruktur werden die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten undanderen Kreditgebern sowie die Zahlungsmittel berücksichtigt.
Wesentliche Kennzahlen bei der Kapitalsteuerung sind:
• Eigen-/Fremdkapitalquote und Verschuldungsgrad
Der Konzern strebt dabei eine Eigenkapitalquote von 30 % an. Zukünftige Investitionen werden daherunter anderem vor dem Hintergrund einer ausgewogenen Finanzierung getätigt. Die Eigenkapitalquotezum Stichtag beträgt 33 % (Vorjahr: 33 %).
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• Loan to Value Ratio
Das Verhältnis von Finanzverbindlichkeiten und dem Wert der als Finanzinvestition gehaltenenImmobilien wird als Loan to Value Ratio bezeichnet.
31.12.2012 31.12.2011
EUR Mio. EUR Mio.
Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.768,6 1.834,7Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �90,6 �167,8
Nettofinanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.678,0 1.666,9
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.614,6 2.928,8Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,4 37,4Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39,1 63,5
4.678,1 3.029,7
Loan to Value Ratio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57,2 % 55,0 %
Sicherungsbeziehungen
Zum 31. Dezember 2012 und 31. Dezember 2011 bestehen verschiedene Zinssicherungsgeschäfte(Payer-Swaps), bei denen variable Zinskonditionen gegen fixe ausgetauscht werden. Der nicht effektiveTeil, dessen Wertveränderung in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen wird, beträgtEUR 0,2 Mio. (Vorjahr: EUR 0,2 Mio.).
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Am 15. Januar 2013 platzierte die Deutsche Wohnen 14.614.285 neue auf den Inhaber lautende Aktienim Wege eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bei institutionellenInvestoren im In- und Ausland. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2012 voll dividendenberechtigt.Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde dabei ausgeschlossen. Die Aktien wurden unter teilweiserAusnutzung des in der außerordentlichen Hauptversammlung im Dezember Genehmigten Kapitalsausgegeben. Der Platzierungspreis betrug EUR 13,35 pro Aktie und erzielte einen Bruttoemissionserlösvon EUR 195,1 Mio.
Außerdem erfolgte zum 1. Januar 2013 der Nutzen- und Lastenwechsel eines akquirierten Portfolios von5.100 Wohneinheiten in Braunschweig, Dresden, Leipzig und Erfurt. Der Bruttokaufpreis belief sich aufrund EUR 770 pro m² mit einer FFO-Rendite vor Steuern von rund 9 %.
Zudem erfolgte zum 1. Februar 2013 der Nutzen- und Lastenwechsel eines weiteren Portfolios, welches5.200 Wohneinheiten in Berlin umfasst. Der Bruttokaufpreis belief sich auf rund EUR 710 pro m² mitebenfalls einer FFO-Rendite vor Steuern von rund 9 %.
Zusätzlich übernahm die KATHARINENHOF® vier Pflegewohnanlagen mit 425 Betten der LebensWerkGmbH in Berlin. Der Nutzen- und Lastenwechsel erfolgte zum 15. Januar 2013. Bei der Übernahmehandelt es sich um einen Unternehmenserwerb im Sinne von IFRS 3. Der Kaufpreis für dieübernommenen Pflegeanlagen belief sich auf rund EUR 43 Mio. Eine Aufteilung des Kaufpreises aufübernommene Vermögenswerte und Schulden war aufgrund der Nähe der Transaktion zum Stichtag derAufstellung des Konzernabschlusses noch nicht möglich. Auf Basis der Informationen, die dem DeutscheWohnen Konzern zur Verfügung stehen, wird davon ausgegangen, dass der Unterschiedsbetrag zwischendem Kaufpreis und dem Eigenkapital der erworbenen Gesellschaften vor allem auf den Zeitwert vonerworbenen Immobilien sowie mit dem operativen Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehendeVermögenswerte entfällt. Es wird weiterhin davon ausgegangen, dass der überwiegende Teil der stillenReserven nicht planmäßig abgeschrieben wird.
Weitere wesentliche Ereignisse nach dem Stichtag sind uns nicht bekannt.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse
Aus Erbbaurechtsverträgen resultieren jährliche finanzielle Verpflichtungen in Höhe von EUR 1,7 Mio.(Vorjahr: EUR 1,2 Mio.).
Aus Geschäftsbesorgungsverträgen bezüglich IT-Dienstleistungen resultieren sonstige finanzielleVerpflichtungen in Höhe von insgesamt EUR 9,9 Mio. (Vorjahr: EUR 9,2 Mio.).
Aus sonstigen Dienstleistungsverträgen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe vonEUR 3,4 Mio. (Vorjahr: EUR 2,9 Mio.).
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Eine Konzerngesellschaft (Rhein-Pfalz Wohnen GmbH) ist als Sanierungs- und Entwicklungsträgerinbestätigt (§§ 158, 167 Baugesetzbuch). Die von den Gemeinden übertragenen Aufgaben erfüllt die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH als deren Treuhänderin.
Zum 31. Dezember 2012 sind der Gesellschaft treuhänderisch im Rahmen der Sanierungs- undEntwicklungsmaßnahmen Bankguthaben in Höhe von EUR 3,2 Mio. (Vorjahr: EUR 3,3 Mio.)zuzuordnen. Die treuhänderischen Aufgaben der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH sind auf Basis des mit derEntwicklungsgesellschaft Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG abgeschlossenenGeschäftsbesorgungsvertrags zum 30. Juni 2001 an diese übergegangen.
Im Geschäftsjahr 2012 wurden Kaufverträge über den Ankauf von Immobilien bzw. vonImmobilienbesitzgesellschaften abgeschlossen, bei denen die Übertragung des Transaktionsgegenstandsnoch nicht bis zum Abschlussstichtag erfolgt ist. Aus diesen Kaufverträgen bestehenZahlungsverpflichtungen in Höhe von ca. EUR 255,7 Mio.
Leasingverhältnisse
Aus Leasingverträgen resultieren Zahlungen bis zu einem Jahr in Höhe von EUR 2,6 Mio. (Vorjahr:EUR 2,3 Mio.), von einem bis zu fünf Jahren von EUR 6,8 Mio. (Vorjahr: EUR 5,9 Mio.) und von längerals fünf Jahren von EUR 4,5 Mio. (Vorjahr: EUR 1,3 Mio.).
Dienstleistungen des Abschlussprüfers
Der Abschlussprüfer der Deutsche Wohnen AG und des Konzerns ist die Ernst & Young GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft. Im Berichtsjahr sind folgende Aufwendungen entstanden:
2012 2011
TEUR TEUR
Abschlussprüfung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525 375Sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 930 448Erstattung Versicherungsprämien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 602 602Steuerberatung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284 172Sonstige Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 176
2.341 1.773
Die Aufwendungen für sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen betreffen im WesentlichenLeistungen, die im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung in 2012 erbracht wurden.
Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen
Als nahestehende Unternehmen und Personen werden Unternehmen und Personen betrachtet, die über dieMöglichkeit verfügen, die Deutsche Wohnen Gruppe zu beherrschen oder einen maßgeblichen Einflussauf deren Finanz- und Geschäftspolitik auszuüben. Bei der Bestimmung des maßgeblichen Einflusses, dennahestehende Personen bzw. nahestehende Unternehmen der Deutsche Wohnen Gruppe auf die Finanz-und Geschäftspolitik haben, wurden die bestehenden Beherrschungsverhältnisse berücksichtigt.
Nahestehende Unternehmen
Die in den Konzernabschluss einbezogenen verbundenen, gemeinschaftlich geführten und assoziiertenUnternehmen sind als nahestehende Unternehmen zu betrachten.
Im Konzern bestehen Dienstleistungs- und Cash-Managementverträge. Die Leistungen zwischen denGesellschaften werden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert.
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Nahestehende Personen
Folgende Personen sind als nahestehende Personen zu betrachten:
Name
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten undanderen Kontrollgremien im Sinne des§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Michael Zahn, Volkswirt,Vorstandsvorsitzender
Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH,Berlin(Vorsitzender des Aufsichtsrats)GEHAG GmbH, Berlin(Vorsitzender des Aufsichtsrats)KATHARINENHOF® Seniorenwohn- undPflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Lars Wittan, Dipl.-Betriebswirt,Finanzvorstand
KATHARINENHOF® Seniorenwohn- undPflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Helmut Ullrich, Assessor,Mitglied des Vorstandsbis 31.12.2012
Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH,Berlin(Mitglied des Aufsichtsrats bis 31.12.2012)
Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Wohnen AG
Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Name Beruf
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten undanderen Kontrollgremien im Sinne des§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Uwe E. Flach Senior AdvisorOaktree GmbH,Frankfurt am Main
DZ Bank, Frankfurt am Main(Mitglied des Beirats)OCM German Real Estate Holding AG,Hamburg(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Vorsitzender , Nordenia International AG, Greven(Stellvertretender Vorsitzender desAufsichtsrats bis 30.09.2012)
Dr. Andreas Kretschmer,Stellvertretender Vorsitzender
Hauptgeschäftsführerder ÄrzteversorgungWestfalen-LippeEinrichtung der Ärztekammer Westfalen-Lippe - KöR -, Münster
BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, BadVilbel(Vorsitzender des Aufsichtsrats)Private Life Biomed AG, Hamburg(Vorsitzender des Aufsichtsrats)Amprion GmbH, Dortmund(Stellvertretender Vorsitzender desAufsichtsrats)
Matthias Hünlein Managing DirectorTishman Speyer PropertiesDeutschland GmbH,Frankfurt am Main
A.A.A. Aktiengesellschaft AllgemeineAnlagenverwaltung, Frankfurt am Main(Mitglied des Aufsichtsrats)
Dr. Florian Stetter Immobilienkaufmann,Erding
CalCon Deutschland AG, München(Mitglied des Aufsichtsrats)
Dr. Michael Leinwand Chief Investment OfficerZürich Beteiligungs-AG,Frankfurt am Main
Bizerba GmbH & Co. KG, Balingen(Mitglied des Aufsichtsrats)
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Name Beruf
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten undanderen Kontrollgremien im Sinne des§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Dr. h.c. Wolfgang Clement Publizist undUnternehmensberaterBundesminister a.D.Ministerpräsident a.D.
Daldrup & Söhne AG, Grünwald(Vorsitzender des Aufsichtsrats)DIS AG, Düsseldorf(Mitglied des Aufsichtsrats)Peter Dussmann-Stiftung, Berlin(stellv. Vorsitzender des Stiftungsrats)Dussmann Stiftung & Co. KGaA, Berlin(Vorsitzender des Aufsichtsrats)Landau Media Monitoring AG & Co.KG, Berlin(Mitglied des Aufsichtsrats)RWE Power AG, Essen(Mitglied des Aufsichtsrats)
Transaktionen mit nahestehenden Personen
Der Vorstand Herr Helmut Ullrich erwarb im Geschäftsjahr 2012 drei Eigentumswohnungen derGEHAG GmbH zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 0,4 Mio. Diesem Verkauf hat der Aufsichtsratzugestimmt.
Der Vorstand Herr Lars Wittan erwarb im Geschäftsjahr 2012 vier Eigentumswohnungen der GEHAGGmbH zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 0,3 Mio. Diesem Verkauf hat der Aufsichtsrat zugestimmt.
Vergütungen für Vorstand und Aufsichtsrat
Die Vorstandsvergütung setzt sich wie folgt zusammen:
fix
Variable Vergütungsbestandteile
Neben-leistungen
Short Term IncentiveLong TermIncentive
2012kurzfristig
fälliglängerfristigausgestaltet PSU-Plan
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR
Michael Zahn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 300 100 150 27Helmut Ullrich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275 240 60 125 19Lars Wittan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 150 50 100 25
fix
Variable Vergütungsbestandteile
Neben-leistungen
Short Term IncentiveLong TermIncentive
2011kurzfristig
fälliglängerfristigausgestaltet PSU-Plan
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR
Michael Zahn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 300 100 150 27Helmut Ullrich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275 160 40 125 19Lars Wittan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 38 13 25 6
Pensionsrückstellungen für aktive bzw. ausgeschiedene Vorstände oder Aufsichtsräte bestehen nicht.
Über die Aufsichtsratsvergütung für 2012 hat die Hauptversammlung vom 6. Juni 2012 beschlossen.Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung von TEUR 30, der Vorsitzendedes Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache derVergütung. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Mitgliedschaft im Prüfungsausschussdes Aufsichtsrats eine pauschale Vergütung in Höhe von TEUR 5 pro Geschäftsjahr. Weiterhin erhältjedes Mitglied des Präsidial- und des Akquisitionsausschusses für jede persönliche Teilnahme an einerPräsenzsitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von TEUR 1 vergütet. Auslagen werden erstattet.
Die für das Geschäftsjahr 2012 zu leistenden Aufsichtsratsvergütungen betragen TEUR 243 netto, davonentfallen auf Herrn Flach netto TEUR 66, Herrn Dr. Kretschmer netto TEUR 51, Herrn Dr. Stetter nettoTEUR 35, Herrn Hünlein netto TEUR 31 sowie die Herren Dr. h.c. Clement und Dr. Leinwand jeweilsnetto TEUR 30.
F-50
Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zumCorporate Governance Kodex abgegeben und mit Veröffentlichung im Internet unterwww.deutsche-wohnen.com den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.
Frankfurt am Main, den 25. Februar 2013
Michael Zahn Lars WittanVorstandsvorsitzender Finanzvorstand
F-51
Anlage 1 zum Konzernanhang
ANTEILSBESITZ*** ZUM 31. DEZEMBER 2012
Firma und SitzAnteil am
Kapital Eigenkapital Ergebnis Stichtag
TEUR TEUR
AGG Auguste-Viktoria-Allee Grundstücks GmbH,Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * �43,9 0,0 2012
Algarobo Holding B.V., Amsterdam,Niederlande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 8.828,6 �2.314,2 2012
Aufbau-Gesellschaft der GEHAG mbH, Berlin . . . . 100,00 % * 2.554,2 753,5 2012AVUS Immobilien Treuhand GmbH & Co. KG,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 428,6 �14,9 2011BauBeCon Assets GmbH, Hannover . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 26.766,8 �2.011,0 2012BauBeCon BIO GmbH, Hannover . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 8.626,5 26,0 2012BauBeCon Immobilien GmbH, Hannover . . . . . . . . 100,00 % * 321.482,6 �85.048,7 2012BauBeCon Wohnwert GmbH, Hannover . . . . . . . . 100,00 % * 26.710,2 0,0 2012DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen
GmbH & Co. KG, Eschborn . . . . . . . . . . . . . . . . 93,95 % * 29.086,6 �90,2 2011Deutsche Wohnen Asset Immobilien GmbH,
Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 25,0 0,0 2012Deutsche Wohnen Beteiligungen Immobilien
GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 1.025,0 0,0 2012Deutsche Wohnen Beteiligungsverwaltungs
GmbH & Co. KG, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 20,0 13,1 2012Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % **** 25,0 0,0 2012Deutsche Wohnen Direkt Immobilien GmbH,
Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 425.298,4 27.594,1 2012Deutsche Wohnen Fondsbeteiligungs GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % **** 25,0 0,0 2012Deutsche Wohnen Management GmbH, Berlin . . . . 100,00 % **** 25,0 0,0 2012Deutsche Wohnen Management- und
Servicegesellschaft mbH, Frankfurt am Main . . . 100,00 % **** 25,6 0,0 2012Deutsche Wohnen Reisholz GmbH, Berlin
(vormals: FdR Reisholz Verwaltungs-GmbH,Essen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 %
***** 2.077,5 570,0 2012
Deutsche Wohnen Service GmbH, Berlin . . . . . . . . . 100,00 % 196,5 �963,5 2012Deutsche Wohnen Service Braunschweig GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 68,6 �6,4 2012Deutsche Wohnen Service Hannover GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 46,9 �625,1 2012Deutsche Wohnen Service Magdeburg GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 63,2 �324,8 2012Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs
GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % **** 25,2 0,0 2012Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mit
beschränkter Haftung, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . 94,90 % * 11.889,8 0,0 2012Fortimo GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 6.127,2 0,0 2012GbR Fernheizung Gropiusstadt, Berlin . . . . . . . . . . 45,59 % * 618,3 �30,8 2012Gehag Acquisition Co. GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . 100,00 % * 428.879,2 �274,6 2012GEHAG Beteiligungs GmbH & Co. KG, Berlin . . . 100,00 % * 21.867,1 �44,9 2012GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH, Berlin . . . . . . . 100,00 % * 378,8 0,0 2012GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, Berlin . . . . . . . . 100,00 % * 45,0 0,0 2012GEHAG Erwerbs GmbH & Co. KG, Berlin . . . . . . 99,99 % * 20.308,9 �11,0 2012GEHAG GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 735.943,7 32.677,1 2012GEHAG Immobilien Management GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 25,0 0,0 2012GEHAG Vierte Beteiligung SE, Amsterdam,
Niederlande (vormals: PromontoriaHolding XVI N.V., Amsterdam,Niederlande) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 17.754,5 2.931,9 2012
GEHAG Zweite Beteiligungs GmbH, Berlin . . . . . . 100,00 % * �5.374,5 �2.917,4 2012Hamnes Investments B.V., Amsterdam,
Niederlande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 10.110,8 2.478,3 2012
F-52
Firma und SitzAnteil am
Kapital Eigenkapital Ergebnis Stichtag
TEUR TEUR
Haus und Heim Wohnungsbau-GmbH, Berlin . . . . 100,00 % * 2.798,7 0,0 2012HESIONE Vermögensverwaltungsgesellschaft
mbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 32,9 11,0 2012Holzmindener Straße/Tempelhofer Weg
Grundstücks GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 25,0 158,3 2012Intermetro B.V. Amsterdam, Niederlande . . . . . . . . 100,00 % * 6.148,7 �1.369,8 2012KATHARINENHOF Seniorenwohn- und
Pflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . 100,00 % * 1.950,0 0,0 2012KATHARINENHOF Service GmbH, Berlin . . . . . . 100,00 % * 25,0 0,0 2012Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG,
Eschborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99,99 % ** 11.640,7 7.294,6 2012Marienfelder Allee 212-220
Grundstücksgesellschaft b.R., Berlin . . . . . . . . . . 94,00 % * 7.086,4 444,8 2012patus 216. GmbH, Hannover . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 9,8 �10,2 2012patus 217. GmbH, Hannover . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 10,6 �10,7 2012Rhein-Main Wohnen GmbH, Frankfurt am
Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 499.134,0 56.237,1 2012Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Mainz . . . . . . . . . . . 100,00 % * 154.820,5 15.623,6 2012Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, Mainz . . . . . . . . . . . . 100,00 % 181.017,0 0,0 2012RMW Projekt GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . 100,00 % * 16.238,3 0,0 2012Sanierungs- und Gewerbebau GmbH & Co. KG,
Aachen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 1.134,9 �270,2 2012Seniorenresidenz „Am Lunapark“ GmbH,
Leipzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 950,2 833,0 2012SGG Scharnweberstraße Grundstücks GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 25,0 16,9 2012Sophienstraße Aachen
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH,Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 2.193,0 0,0 2012
Stadtentwicklungsgesellschaft Eldenaer StraßembH i.L., Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,00 % * 246,1 �33,1 2011
Wohn- und Pflegewelt Lahnblick GmbH, BadEms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 427,8 107,0 2012
* mittelbare Beteiligung
** un- und mittelbare Beteiligung
*** Darüber hinaus ist die Gesellschaft mittelbar an einer Arbeitsgemeinschaft beteiligt.
**** Befreiung nach § 264 Absatz 3 HGB
F-53
Anlage 2 zum Konzernanhang
KONZERNSEGMENTBERICHTERSTATTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012Außenumsatz Interner Umsatz Gesamter Umsatz Segmentergebnis Vermögen Abschreibungen
2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 31.12.2012 31.12.2011 2012 2011
EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio.SegmenteWohnungsbewirtschaftung . . . . . 240,1 196,4 2,2 2,1 242,3 198,5 194,4 157,4 4.627,1 2.938,8 0,0 0,0Verkauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167,8 150,6 9,7 11,2 177,5 161,8 19,9 10,6 77,5 110,3 0,0 0,0Pflege und Betreutes Wohnen . . . 42,0 40,1 0,0 0,0 42,0 40,1 9,9 9,2 4,6 3,0 �0,6 �0,3Überleitung KonzernabschlussZentralfunktion und sonstige
operative Aktivitäten . . . . . . . . 0,3 0,4 31,0 31,1 31,3 31,5 �27,7 �35,2 116,7 186,4 �2,5 �2,7Konsolidierungen und sonstige
Überleitung . . . . . . . . . . . . . . . . �0,4 �0,4 �42,9 �44,4 �43,3 �44,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
449,8 387,1 0,0 0,0 449,8 387,1 196,5 142,0 4.825,9 3.238,5 �3,1 �3,0
F-54
Der folgende Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den auf der Grundlage der International FinancialReporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315a Abs.1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss und den auf derGrundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Konzernlagebericht derDeutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr als Ganzes und nichtallein auf den in diesem Prospekt auf den vorhergehenden Seiten abgebildenten Konzernabschluss.
BESTÄTIGUNGSVERMERKWir haben den von der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, aufgestellten Konzernabschluss –bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung,Eigenkapitalveränderungsrechnung und Anhang – sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahrvom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss undKonzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315aAbs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichenVertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfungeine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut derWirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfungvorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten undVerstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung deranzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes derVermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und überdas wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehlerberücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogeneninternen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Konzernlageberichtüberwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung derJahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung desKonsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und derwesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung desKonzernabschlusses und des Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung einehinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht derKonzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie den ergänzend nach§ 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtungdieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- undErtragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss,vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risikender zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Berlin, 25. Februar 2013
Ernst & Young GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft
Völker GlöcknerWirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
F-55
[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]
F-56
GEPRÜFTER KONZERNABSCHLUSSDER DEUTSCHE WOHNEN AG FÜR DAS
ZUM 31. DEZEMBER 2011ENDENDE GESCHÄFTSJAHR (IFRS)
F-57
KONZERNBILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2011Anhang 31.12.2011 31.12.2010
TEUR TEUR
AKTIVAAls Finanzinvestition gehaltene Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.1 2.928.816 2.820.952Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.2 18.636 16.536Immaterielle Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.3 2.511 3.483Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.6 0 9.192Sonstige langfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 561 517Aktive latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.14 63.037 78.651Langfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.013.561 2.929.331Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude . . . . . . . . . . . . . D.4 63.476 15.159Andere Vorräte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.937 2.298Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.5 13.959 6.690Forderungen aus Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 797 2.353Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.6 0 75Sonstige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.329 1.944Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.7 167.829 46.016Zwischensumme kurzfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251.327 74.535Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . C.9 37.388 34.314Kurzfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288.715 108.849Summe Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.302.276 3.038.180
PASSIVAAuf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallendes
EigenkapitalGezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 102.300 81.840Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 496.174 370.048Kumuliertes Konzernergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 484.598 437.682
1.083.072 889.570Nicht beherrschende Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 302 302
Summe Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.083.374 889.872Langfristige Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.9 1.728.291 1.338.954Pensionsverpflichtungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.10 42.662 44.747Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . D.11 0 476Steuerschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.13 41.221 48.496Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.6 71.731 43.922Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.12 8.265 9.789Passive latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.14 96.219 92.021Summe langfristige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.988.389 1.578.405Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.9 106.382 445.565Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . 35.634 29.236Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . D.11 7.287 22.011Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.12 3.295 3.465Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.6 23.241 26.416Steuerschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.13 17.411 15.433Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.263 27.777Summe kurzfristige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230.513 569.903Summe Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.302.276 3.038.180
F-58
KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2011
2011 2010
TEUR TEUR
Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.16 196.373 189.770Aufwendungen der Wohnungsbewirtschaftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.17 �38.981 �38.801Ergebnis aus der Wohnungsbewirtschaftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157.392 150.969Verkaufserlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.596 171.682Verkaufskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �8.280 �6.912Buchwertabgang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �131.742 �152.116Ergebnis aus Verkauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.574 12.654Erlöse aus Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.105 40.651Aufwendungen für Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . . . . . �30.875 �31.754Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.18 9.230 8.897Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.19 �32.951 �31.795Sonstige Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2.262 �4.606Zwischenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 141.983 136.119Ergebnis aus der Fair Value Anpassung der als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.1 40.049 47.178Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.2/3 �3.007 �3.044Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179.025 180.253Finanzerträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 675 848Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer
Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.6 �199 �234Finanzaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.20 �93.712 �123.728Ergebnis vor Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85.789 57.139Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.21 �35.214 �33.334Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.575 23.805Davon entfallen auf:
Anteilseigner des Mutterunternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.575 23.805Nicht beherrschende Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0
50.575 23.805Ergebnis je Aktie
unverwässert in EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,61 0,29verwässert in EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,61 0,29
F-59
KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG VOM1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2011
2011 2010
TEUR TEUR
Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.575 23.805Sonstiges ErgebnisNettogewinn/Nettoverlust aus derivativen Finanzinstrumenten . . . . . . . . . . . . . . . . �33.691 9.630Ertragsteuereffekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.484 �2.998
�23.207 6.632Versicherungsmathematische Gewinne/Verluste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.528 �3.650Ertragsteuereffekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �456 1.113
1.072 �2.537Sonstiges Ergebnis nach Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �22.135 4.095Gesamtergebnis nach Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.440 27.900Davon entfallen auf:
Anteilseigner des Mutterunternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28.440 27.900Nicht beherrschende Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0
F-60
KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2011
Anhang 2011 2010
TEUR TEUR
Betriebliche TätigkeitPeriodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.575 23.805
Finanzerträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �675 �848Finanzaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93.712 123.728Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.214 33.334
Periodenergebnis vor Steuern und Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178.826 180.019Zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge
Fair Value Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenenImmobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.1 �40.049 �47.178
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.2/3 3.007 3.044Anpassung der Zinsswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 234Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge . . . . . . . . . G �20.338 �24.312
Veränderung des NettoumlaufvermögensÄnderung der Forderungen, Vorräte und sonstigen
kurzfristigen Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.298 2.986Änderung der operativen Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.452 7.107
Operativer Cashflow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131.395 121.900Gezahlte Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �79.446 �86.149Erhaltene Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 675 848Gezahlte/Erhaltene Steuern ohne EK-02-Zahlungen . . . . . . . . . . . 481 �2.901
Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit vorEK-02-Zahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53.105 33.698EK-02-Zahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.13 �9.603 �23.839
Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43.502 9.859InvestitionstätigkeitEinzahlungen aus Verkäufen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149.378 182.283Auszahlungen für Investitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �260.382 �89.243Einzahlungen aus Fördermitteln für Investitionen . . . . . . . . . . . . . . . 1.645 4.106Auszahlungen an Fonds-Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.11 �15.763 �28.416Cashflow aus Investitionstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �125.122 68.730FinanzierungstätigkeitEinzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . D.9 633.111 137.894Tilgung von Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.9 �592.366 �203.963Geleistete Vorfälligkeitsentschädigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 �23.599Einzahlungen aus der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 186.476 0Kosten der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 �7.420 0Auszahlung Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �16.368 0Cashflow aus Finanzierungstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 203.433 �89.668Nettoveränderung der Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121.813 �11.079Zahlungsmittel zu Beginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.016 57.095Zahlungsmittel am Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167.829 46.016
F-61
KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG ZUM 31. DEZEMBER 2011Kumulierte Konzernergebnis
Grund-kapital
Kapital-rücklage Pensionen
CashflowHedge
RücklageÜbrige
Rücklagen Zwischensumme
Nicht beherr-schendeAnteile Eigenkapital
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR
Anhang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 D.8 D.8 D.8 D.8 D.8Eigenkapital zum 1. Januar 2010 . . . . 81.840 455.761 204 �44.805 368.670 861.670 302 861.972Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.805 23.805 23.805Sonstiges Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . �2.537 6.632 4.095 4.095Gesamtergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2.537 6.632 23.805 27.900 0 27.900Entnahmen aus der
Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . . �85.713 85.713 0 0 0Eigenkapital zum 31. Dezember
2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.840 370.048 �2.333 �38.173 478.188 889.570 302 889.872Eigenkapital zum 1. Januar 2011 . . . . 81.840 370.048 �2.333 �38.173 478.188 889.570 302 889.872Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.575 50.575 0 50.575Sonstiges Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . 1.072 �23.207 �22.135 �22.135Gesamtergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.072 �23.207 50.575 28.440 0 28.440Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.460 166.016 186.476 186.476Kapitalerhöhungskosten abzüglich
Steuereffekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �5.046 �5.046 �5.046Entnahmen aus der
Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . . �34.844 34.844 0 0 0Dividendenzahlung . . . . . . . . . . . . . . . �16.368 �16.368 �16.368Eigenkapital zum 31. Dezember
2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102.300 496.174 �1.261 �61.380 547.239 1.083.072 302 1.083.374
F-62
Anhang zum KonzernabschlussFÜR DAS GESCHÄFTSJAHR ZUM 31. DEZEMBER 2011
A ALLGEMEINE ANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS DER DEUTSCHE WOHNEN GRUPPE
1 Die Deutsche Wohnen Gruppe
Der Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG (die „Deutsche Wohnen“) zum 31. Dezember 2011wurde am 24. Februar 2012 durch den Vorstand aufgestellt. Der Aufsichtsrat wird voraussichtlich denKonzernabschluss in seiner Sitzung am 19. März 2012 billigen. Die Deutsche Wohnen AG ist eine inDeutschland ansässige und national tätige börsennotierte Immobilien-Aktiengesellschaft mit Sitz inFrankfurt am Main, Pfaffenwiese 300, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt amMain, HRB 42388.
Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen AG beschränkt sich auf ihre Holdingtätigkeit für die imKonzern zusammengefassten Unternehmen. Dazu gehören insbesondere Recht, Personal, Finanzierung/Controlling/Rechnungswesen sowie Kommunikation/Marketing und Investor Relations. Die operativenTochtergesellschaften konzentrieren sich auf die Wohnungsbewirtschaftung und den Verkauf derhauptsächlich in Berlin und im Rhein-Main-Gebiet befindlichen Immobilien sowie den Bereich Pflege undBetreutes Wohnen.
Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt. Sofern nichts anderes angegeben ist, werden sämtlicheWerte auf Tausend Euro (TEUR) gerundet. Aus rechentechnischen Gründen können bei Tabellen undVerweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten auftreten.
2 Konzernabschluss
Der Konzernabschluss der Deutsche Wohnen und ihrer Tochterunternehmen wurde in Übereinstimmungmit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind,aufgestellt.
Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgt grundsätzlich unter Anwendung desAnschaffungskostenprinzips. Hiervon ausgenommen sind insbesondere die als Finanzinvestitiongehaltenen Immobilien und derivative Finanzinstrumente, welche zum beizulegenden Zeitwert bewertetwerden.
Der Konzernabschluss umfasst den Abschluss der Deutsche Wohnen und ihrer Tochterunternehmen zum31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres. Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unterAnwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestelltwie der Abschluss des Mutterunternehmens.
Der Ausweis innerhalb der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurde zum Stichtag oberhalb des„Zwischenergebnisses“ geändert. Die Änderung erfolgte, um das Geschäftsmodell der Deutsche Wohnenbesser abzubilden und damit dem externen Leser eine transparentere Darstellung der Ertragslage zuvermitteln. Im Ergebnis ist der Abschluss auch mit Wettbewerbern besser vergleichbar. Die Änderungensind auch für das Vorjahr erfolgt. Dabei sind folgende wesentliche Ausweisänderungen vorgenommenworden:
• Die Einnahmen und Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung werden als eigene Postengesondert ausgewiesen.
• Die Erträge und Aufwendungen aus Pflege und Betreutes Wohnen werden neu in einem „Ergebnis ausPflege und Betreutes Wohnen“ zusammengefasst und im Konzernanhang weiter erläutert.
• Die Verkaufskosten werden neu innerhalb des Verkaufsergebnisses ausgewiesen.
• Die Verwaltungskosten umfassen nun den Personalaufwand (ohne Pflege und Betreutes Wohnen) unddie laufenden Sachkosten (ohne Pflege und Betreutes Wohnen).
Ergebnisaus der
Wohnungsbe-wirtschaftung
Ergebnis ausVerkauf
Ergebnis ausPflege und
BetreutesWohnen
Verwaltungs-kosten
SonstigeAufwen-dungen Summe
in EUR Mio.
Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . 264,6 33,2 297,8Ergebnis aus Verkauf . . . . . . . . . 19,6 19,6Sonstige betriebliche Erträge . . . 1,0 4,7 0,7 3,2 9,6Summe Aufwendungen . . . . . . . �114,6 �6,9 �29,0 �32,5 �7,9 �190,9
151,0 12,7 8,9 �31,8 �4,7 136,1
F-63
3 Anwendung von IFRS im Geschäftsjahr
Mit Ausnahme der Anwendung neuer und überarbeiteter Standards und Interpretationen imabgelaufenen Geschäftsjahr werden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Konzernabschlusseszum 31. Dezember 2010 unverändert fortgeführt.
Im Geschäftsjahr 2011 haben sich keine Änderungen aus erstmalig anzuwendenden IFRS-Standards oderIFRIC-Interpretationen ergeben.
Nachfolgend sind bereits veröffentlichte, aber noch nicht angewandte IFRS-Standards dargestellt:
IFRS 9 „Finanzinstrumente“ wurde im November 2009 vom IASB veröffentlicht. FinanzielleVermögenswerte sind künftig den Bewertungskategorien „zu fortgeführten Anschaffungskosten“ und„zum beizulegenden Zeitwert“ zuzuordnen und entsprechend zu bewerten. Im Oktober 2010 wurdenergänzend die Vorschriften zur Bilanzierung von finanziellen Verbindlichkeiten veröffentlicht. IFRS 9 istauf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2015 beginnen. Die Anwendung desneuen Standards wird zu Änderungen bei der Darstellung und Bilanzierung von finanziellenVermögenswerten und Verbindlichkeiten führen.
Im Mai 2011 veröffentlichte das IASB mit IFRS 10 „Konzernabschlüsse“, IFRS 11 „GemeinsameVereinbarungen“, IFRS 12 „Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen“, Änderungen an IAS 27„Separate Abschlüsse“ sowie Änderungen an IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen und JointVentures“. IFRS 10 wird die bisherigen Regelungen zu Konzernabschlüssen (Teile des IAS 27 „Konzern-und separate Abschlüsse“) und Zweckgesellschaften (SIC-12 „Konsolidierung – Zweckgesellschaften“)ersetzen. Die Anwendung der neuen Standards wird voraussichtlich nicht zu Änderungen imKonzernabschluss führen.
Im Mai 2011 wurde IFRS 13 „Bewertung zum beizulegenden Zeitwert“ veröffentlicht. Der neueStandard enthält Vorgaben, wie der beizulegende Zeitwert zu ermitteln ist. IFRS 13 ist zwingendanzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Eine Übernahme ineuropäisches Recht steht noch aus. Die Anwendung des Standards wird voraussichtlich nicht zuAnpassungen im Konzernabschluss führen.
Im Juni 2011 veröffentlichte das IASB „Änderungen an IAS 1 – Darstellung des sonstigen Ergebnisses“.Die Anwendung des geänderten Standards wird zu Änderungen bei der Darstellung derGesamtergebnisrechnung führen.
Im Juni 2011 wurde „Änderungen an IAS 19 – Leistungen an Arbeitnehmer“ veröffentlicht. Darinenthalten sind Neuregelungen zur Bilanzierung von Verpflichtungen aus Pensionsplänen und zu sonstigenLeistungen an Arbeitnehmer. Die Anwendung des Standards wird keine Auswirkungen auf denKonzernabschluss haben.
Das IASB und das IFRS IC haben weitere Verlautbarungen veröffentlicht, die keinen wesentlichenEinfluss auf den Konzernabschluss haben werden.
4 Wesentliche Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen
Bei der Erstellung des Konzernabschlusses werden Ermessensentscheidungen, Schätzungen undAnnahmen vom Management gemacht, die sich auf die Höhe der zum Stichtag ausgewiesenen Erträge,Aufwendungen, Vermögenswerte und Schulden sowie den Ausweis von Eventualschulden auswirken.Durch die mit diesen Annahmen und Schätzungen verbundene Unsicherheit könnten jedoch Ergebnisseentstehen, die in der Zukunft zu erheblichen Anpassungen des Buchwerts oder des Ausweises derbetroffenen Vermögenswerte oder Schulden führen.
Ermessensentscheidungen
Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden hat die Unternehmensleitung folgendeErmessensentscheidungen, die die Beträge im Abschluss wesentlich beeinflussen, getroffen. Nichtberücksichtigt werden dabei solche Entscheidungen, die Schätzungen beinhalten.
Verpflichtungen aus Operating-Leasingverhältnissen – Konzern als Leasinggeber
Der Konzern hat Leasingverträge zur Vermietung seiner als Finanzinvestition gehaltenen Immobilienabgeschlossen. Dabei wurde anhand einer Analyse der Vertragsbedingungen festgestellt, dass alle mitdem Eigentum dieser im Rahmen von Operating-Leasingverhältnissen vermieteten Immobilienverbundenen maßgeblichen Chancen und Risiken im Konzern verbleiben, der diese Verträge demnach alsOperating-Leasingverhältnisse bilanziert. Die Buchwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilienbetragen EUR 2.928,8 Mio. (Vorjahr: EUR 2.821,0 Mio.).
F-64
Schätzungen und Annahme
Die wichtigsten zukunftsbezogenen Annahmen sowie sonstige am Stichtag bestehende Hauptquellen vonSchätzungsunsicherheiten, aufgrund derer ein beträchtliches Risiko besteht, dass innerhalb des nächstenGeschäftsjahres eine wesentliche Anpassung der Buchwerte von Vermögenswerten und Schuldenerforderlich sein wird, werden nachstehend erläutert.
Beizulegender Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien
Der beizulegende Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien wurde zum 31. Dezember2011 anhand einer Portfoliobewertung intern ermittelt. Die Immobilien werden in Abhängigkeit ihrerLage und der Objektqualität in Cluster eingeteilt. Auf Basis dieser Cluster werden Annahmen über dieEntwicklung der Mieten, Leerstände, Erlösschmälerungen und Instandhaltungskosten als auch derDiskontierungszinssätze getroffen. Diese Bewertungsannahmen unterliegen aufgrund der langfristigenAusrichtung Unsicherheiten, die in Zukunft zu positiven, aber auch negativen Wertveränderungen führenkönnen. Die globale Krise des Finanzsystems hat einen hohen Grad an Unsicherheit im europäischenImmobilienmarkt erzeugt. In diesem Umfeld ist es möglich, dass die beizulegenden Zeitwerte einerVolatilität unterliegen. Die Buchwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien betragenEUR 2.928,8 Mio. (Vorjahr: EUR 2.821,0 Mio.).
Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses
Der Aufwand aus leistungsorientierten Plänen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses wird anhandvon versicherungsmathematischen Berechnungen ermittelt. Die versicherungsmathematische Bewertungerfolgt auf der Grundlage von Annahmen zu Abzinsungssätzen, künftigen Lohn- undGehaltssteigerungen, Sterblichkeit und den künftigen Rentensteigerungen. Entsprechend der langfristigenAusrichtung dieser Pläne unterliegen solche Schätzungen wesentlichen Unsicherheiten. DiePensionsverpflichtungen betragen zum 31. Dezember 2011 EUR 42,7 Mio. (Vorjahr: EUR 44,7 Mio.).
Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten
Die Kommanditisten des DB Immobilienfonds 14 RheinPfalz Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn (imFolgenden ‚DB 14‘), haben die Möglichkeit, ihre Anteile bis 2019 anzudienen. Bei der Bewertung derVerbindlichkeit wurde die vollständige Andienung aller Kommanditanteile unterstellt. DieVerbindlichkeit beträgt zum 31. Dezember 2011 EUR 7,3 Mio. (Vorjahr: EUR 22,5 Mio.).
B KONSOLIDIERUNGSKREIS UND KONSOLIDIERUNGSMETHODEN
1 Konsolidierungskreis
Der Konzernabschluss umfasst die Deutsche Wohnen AG und die von ihr beherrschtenTochtergesellschaften ab dem Erwerbszeitpunkt, das heißt ab dem Zeitpunkt, an dem der Konzern dieBeherrschung erlangt. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald die Beherrschung durchdas Mutterunternehmen nicht mehr besteht. Die Zusammensetzung der Deutsche Wohnen ergibt sich ausder als Anlage 1 beigefügten Aufstellung des Anteilsbesitzes.
In 2011 ergaben sich folgende Änderungen im Konsolidierungskreis: Ab 1. Juni 2011 wird diePromontoria Holding XVI N.V., Amsterdam, Niederlande, sowie seit dem 30. September 2011 die AGGAuguste-Viktoria-Allee Grundstücks GmbH, die SGG Scharnweberstraße Grundstücks GmbH und dieHolzmindener Straße/Tempelhofer Weg Grundstücks GmbH als mittelbar hundertprozentigeTochtergesellschaften voll konsolidiert. Dabei handelt es sich nicht um Unternehmenszusammenschlüssenach IFRS 3. Darüber hinaus haben sich im Konsolidierungskreis keine wesentlichen Veränderungenergeben.
2 Konsolidierungsmethoden
Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- undBewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Mutterunternehmens.Tochternternehmen werden ab dem Erwerbszeitpunkt, d. h. ab dem Zeitpunkt, zu dem der Konzern dieBeherrschung erlangt, voll konsolidiert. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald dieBeherrschung durch das Mutterunternehmen nicht mehr besteht.
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode, bei der zum Zeitpunkt des Erwerbs dieAnschaffungskosten mit dem der Beteiligungsquote entsprechenden Nettovermögen, bewertet zumbeizulegenden Zeitwert, verrechnet werden.
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Alle konzerninternen Salden, Transaktionen, Erträge, Aufwendungen, Gewinne und Verluste auskonzerninternen Transaktionen, die im Buchwert von Vermögenswerten enthalten sind, werden in vollerHöhe eliminiert.
Minderheitsanteile (nicht beherrschende Anteile) stellen den Anteil des Ergebnisses und desNettovermögens dar, der nicht dem Konzern zuzurechnen ist. Minderheitsanteile (nicht beherrschendeAnteile) werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und in der Konzernbilanz separatausgewiesen. Der Ausweis in der Konzernbilanz erfolgt innerhalb des Eigenkapitals, getrennt vom auf dieAnteilseigner des Mutterunternehmens entfallenden Eigenkapital.
C BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN
1 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien sind Immobilien, die zur Erzielung von Mieteinnahmen oderzum Zwecke der Wertsteigerung gehalten und nicht selbst genutzt oder zum Verkauf im Rahmen dergewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden. Zu den als Finanzinvestition gehaltenen Immobiliengehören Grundstücke mit Wohn- und Geschäftsbauten, unbebaute Grundstücke und Grundstücke mitErbbaurechten Dritter.
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden beim erstmaligen Ansatz mit den Anschaffungs- oderHerstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach erstmaligem Ansatz werden die alsFinanzinvestition gehaltenen Immobilien zu ihrem beizulegenden Zeitwert (auch Fair Value genannt)bewertet. Gewinne oder Verluste aus der Anpassung werden als Ertrag oder Aufwand imKonzernergebnis erfasst.
Zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 erfolgte eine interne Bewertung. Parallel wurde derBestand durch CB Richard Ellis GmbH, Frankfurt am Main, zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember2010 bewertet und im Gesamtwert bestätigt. Die Wertabweichung für die einzelne Immobilie ist nichtgrößer als +/� 10 %. Im Gesamtergebnis weicht CB Richard Ellis um < 0,1 % (Vorjahr: 0,2 %) von derinternen Bewertung ab.
Bei der Bewertung wurde in beiden Geschäftsjahren wie folgt verfahren. Die Immobilien wurdengeclustert. Dabei wurden in sich homogene Gruppen (Cluster) gebildet, die sich untereinander in Bezugauf die Lage und Qualität der Verwaltungseinheiten und damit ihr jeweiliges Risiko unterscheiden.
Die Clusterbildung erfolgte nach folgendem Schema:Cluster Lageeigenschaft Objekteigenschaft
AA gute Lage gutes ObjektAB gute Lage normales ObjektAC gute Lage einfaches Objekt
BA normale Lage gutes ObjektBB normale Lage normales ObjektBC normale Lage einfaches Objekt
CA einfache Lage gutes ObjektCB einfache Lage normales ObjektCC einfache Lage einfaches Objekt
Weiterhin wurden diese Cluster nach den Regionen Berlin, Brandenburg, Rhein-Main/Rheintal-Süd, RestRheinland-Pfalz und Restbestand gegliedert.
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden ausgebucht, wenn sie veräußert oder wenn siedauerhaft nicht mehr genutzt werden und kein künftiger wirtschaftlicher Nutzen bei ihrem Abgangerwartet wird. Gewinne oder Verluste aus der Stilllegung oder dem Abgang einer als Finanzinvestitiongehaltenen Immobilie werden im Jahr der Stilllegung oder der Veräußerung erfasst.
Immobilien werden aus dem Bestand der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien übertragen, wenneine Nutzungsänderung vorliegt, die durch den Beginn der Selbstnutzung oder den Beginn derEntwicklung mit der Absicht des Verkaufs belegt wird.
Bei einer Übertragung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in den Bestand der vomEigentümer selbst genutzten Immobilien entsprechen die Anschaffungs- oder Herstellungskosten derImmobilien für die Folgebewertung deren beizulegendem Zeitwert zum Zeitpunkt derNutzungsänderung.
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2 Sachanlagen
Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter planmäßigerAbschreibungen und kumulierter Wertminderungsaufwendungen angesetzt. NachträglicheAnschaffungskosten werden angesetzt, sofern es wahrscheinlich ist, dass ein mit der Sachanlageverbundener künftiger wirtschaftlicher Nutzen der Deutsche Wohnen zufließen wird.
Den planmäßigen linearen Abschreibungen liegen die geschätzten Nutzungsdauern der Vermögenswertezugrunde. Die Nutzungsdauer für Gebäude beträgt 50 Jahre. Für das bewegliche Anlagevermögenbetragen die Nutzungsdauern vier bis zehn Jahre.
Die Buchwerte der Sachanlagen werden auf Wertminderung überprüft, sobald Indikatoren dafürvorliegen, dass der Buchwert eines Vermögenswerts seinen erzielbaren Betrag übersteigt.
Eine Sachanlage wird entweder bei Abgang ausgebucht oder dann, wenn aus der weiteren Nutzung oderVeräußerung des Vermögenswerts kein wirtschaftlicher Nutzen mehr erwartet wird. Die aus derAusbuchung des Vermögenswerts resultierenden Gewinne oder Verluste werden als Differenz zwischenden Nettoveräußerungserlösen und dem Buchwert ermittelt und in der Periode, in der der Postenausgebucht wird, erfolgswirksam in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Die Restwerte der Vermögenswerte, Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden werden am Endeeines jeden Geschäftsjahres überprüft und gegebenenfalls angepasst.
3 Immaterielle Vermögenswerte
In der Deutsche Wohnen werden ausschließlich erworbene immaterielle Vermögenswerte bilanziert.Diese werden mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet und planmäßig über diejeweilige Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt zwischen drei und fünf Jahren.
4 Fremdkapitalkosten
Fremdkapitalzinsen werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen. Aus der Anwendungvon IAS 23 (revised) ergaben sich keine Auswirkungen, da die relevanten Vermögenswerte (Immobilien)bereits zum Zeitwert angesetzt werden.
5 Wertminderung von nicht finanziellen Vermögenswerten
Die nicht finanziellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen Sachanlagen, immaterielleVermögenswerte und Vorräte. Der Konzern beurteilt an jedem Bilanzstichtag, ob Anhaltspunkte dafürvorliegen, dass ein Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Liegen solche Anhaltspunkte vor, nimmtder Konzern eine Schätzung des erzielbaren Betrags des jeweiligen Vermögenswerts vor. Der erzielbareBetrag eines Vermögenswerts ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert einesVermögenswerts oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit abzüglich Veräußerungskosten undNutzungswert. Der erzielbare Betrag ist für jeden einzelnen Vermögenswert zu bestimmen, es sei denn,ein Vermögenswert erzeugt keine Cashflows, die weitestgehend unabhängig von denen andererVermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind. Übersteigt der Buchwert einesVermögenswerts seinen erzielbaren Betrag, ist der Vermögenswert wertgemindert und wird auf seinenerzielbaren Betrag abgeschrieben.
Wertminderungsaufwendungen werden erfolgswirksam in den Aufwandskategorien erfasst, die derFunktion des wertgeminderten Vermögenswerts im Unternehmen entsprechen.
Für Vermögenswerte wird zu jedem Bilanzstichtag eine Überprüfung vorgenommen, ob Anhaltspunktedafür vorliegen, dass ein zuvor erfasster Wertminderungsaufwand nicht mehr länger besteht oder sichverringert hat. Wenn solche Anhaltspunkte vorliegen, nimmt der Konzern eine Schätzung des erzielbarenBetrags vor. Ein zuvor erfasster Wertminderungsaufwand wird nur dann rückgängig gemacht, wenn sichseit der Erfassung des letzten Wertminderungsaufwands eine Änderung in den Schätzungen ergeben hat,die bei der Bestimmung des erzielbaren Betrags herangezogen wurden. Ist dies der Fall, so wird derBuchwert des Vermögenswerts auf seinen erzielbaren Betrag erhöht. Dieser Betrag darf jedoch nicht denBuchwert übersteigen, der sich nach Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen ergeben würde,wenn in den früheren Jahren kein Wertminderungsaufwand für den Vermögenswert erfasst worden wäre.Eine Wertaufholung wird im Periodenergebnis erfasst.
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6 Finanzielle Vermögenswerte
Finanzielle Vermögenswerte im Sinne von IAS 39 werden von der Deutsche Wohnen entweder
• als finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden,
• als Kredite und Forderungen,
• als zur Veräußerung verfügbare Finanzinvestitionen oder
• als derivative Finanzinstrumente, die die Voraussetzungen eines effektiven Sicherungsgeschäfts erfüllen,
klassifiziert.
Die finanziellen Vermögenswerte werden bei der erstmaligen Erfassung zum beizulegenden Zeitwertbewertet. Im Falle von anderen Finanzinvestitionen als solchen, die als erfolgswirksam zumbeizulegenden Zeitwert bewertet klassifiziert sind, werden darüber hinaus Transaktionskostenberücksichtigt, die direkt dem Erwerb des Vermögenswerts zuzurechnen sind. Die Designation derfinanziellen Vermögenswerte in die Bewertungskategorien erfolgt bei ihrem erstmaligen Ansatz.Umwidmungen werden, sofern diese zulässig und erforderlich sind, zum Ende des Geschäftsjahresvorgenommen.
In der Deutsche Wohnen werden, über die derivativen Finanzinstrumente mit und ohneSicherungszusammenhang hinaus (Zinsswaps), bislang keine zu Handelszwecken gehaltenen finanziellenVermögenswerte und bis zur Endfälligkeit gehaltenen Finanzinvestitionen bilanziert.
Die in der Konzernbilanz der Deutsche Wohnen Gruppe erfassten Forderungen und sonstigenVermögenswerte werden der Kategorie „Kredite und Forderungen“ zugeordnet. Kredite und Forderungensind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht ineinem aktiven Markt notiert sind. Nach der erstmaligen Erfassung werden die Kredite und Forderungenzu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich etwaigerWertminderungen bewertet. Gewinne und Verluste werden im Periodenergebnis erfasst, wenn die Krediteund Forderungen ausgebucht oder wertgemindert sind sowie im Rahmen von Amortisationen.
Die Wertminderung auf die Forderungen aus Vermietung wird auf Basis von Erfahrungswertenvorgenommen. Für die sonstigen Forderungen und Vermögenswerte werden angemesseneeinzelfallbezogene Wertberichtigungen vorgenommen.
Die Zinsswaps werden unabhängig davon, ob sie als effektive oder nicht effektive Sicherungsinstrumenteklassifiziert werden, zum beizulegenden Zeitwert auf Basis einer Mark-to-Market-Methode bewertet.
Ein finanzieller Vermögenswert (bzw. ein Teil eines finanziellen Vermögenswerts oder ein Teil einerGruppe ähnlicher finanzieller Vermögenswerte) wird ausgebucht, wenn die vertraglichen Rechte aufCashflows aus einem finanziellen Vermögenswert ausgelaufen sind.
7 Vorräte
Die Vorräte umfassen zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude und andere Vorräte. Die zumVerkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude werden im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverlaufsveräußert, sodass dieser einen Zeitraum von zwölf Monaten übersteigen kann.
Die Zugangsbewertung erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten. Zum Bilanzstichtag erfolgt dieBewertung mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten undNettoveräußerungswert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte, im normalen Geschäftsgangerzielbare Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der geschätztennotwendigen Vertriebskosten.
8 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Zahlungsmittel in der Konzernbilanz umfassen den Kassenbestand, Bankguthaben und kurzfristigeEinlagen mit ursprünglichen Fälligkeiten von weniger als drei Monaten.
9 Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte
Die Deutsche Wohnen Gruppe bilanziert als Finanzinvestition gehaltene Immobilien als zur Veräußerunggehaltene Vermögenswerte, wenn zum Bilanzstichtag notarielle Kaufverträge vorliegen, aber derEigentumsübergang später erfolgt. Die Bewertung erfolgt zum niedrigeren Wert aus Buchwert und dem
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Verkaufspreis. Im Fall von eigen genutzten Immobilien (IAS 16) wird die Abschreibung ab demZeitpunkt der Umgliederung ausgesetzt. Die Immobilien werden dem Segment Verkauf zugeordnet.
10 Finanzielle Verbindlichkeiten
Finanzielle Verbindlichkeiten im Sinne von IAS 39 werden von der Deutsche Wohnen entweder
• als sonstige finanzielle Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden,oder
• als derivative finanzielle Verbindlichkeiten, die die Voraussetzungen eines effektivenSicherungsgeschäfts erfüllen,
klassifiziert.
Finanzverbindlichkeiten
Darlehen werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert abzüglich der mit derKreditaufnahme direkt verbundenen Transaktionskosten bewertet. Nach der erstmaligen Erfassungwerden die verzinslichen Darlehen unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführtenAnschaffungskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn die Schuldenausgebucht werden sowie im Rahmen von Amortisationen.
Genussrechte
Die Mitarbeiter der GEHAG haben die Möglichkeit, sich an der GEHAG in Form von Genussrechten alsstille Gesellschafter zu beteiligen. Diese Genussrechte werden zu einem Nominalbetrag erworben undberechtigen zur Gewinnbeteiligung. Nach acht Jahren hat der Mitarbeiter das Recht, dasGenussrechtsverhältnis zu kündigen. Bei Ausübung des Kündigungsrechts wird der kumulierte Saldo desKapitalkontos ausgezahlt (Nennwert + Gewinnanteile ./. Verlustanteile). Eine Nachschusspflicht bestehtnicht. Die Genussrechte werden als langfristiges Fremdkapital (EUR < 0,1 Mio.) unter denFinanzverbindlichkeiten ausgewiesen.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet.Nach der erstmaligen Erfassung werden sie unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführtenAnschaffungskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn die Schuldenausgebucht werden sowie im Rahmen von Amortisationen.
Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-kommanditisten
Nach IAS 32 (revised 2003) sind die Kündigungsmöglichkeiten des Kommanditisten ein entscheidendesKriterium für die Abgrenzung von Eigenkapital und Fremdkapital. Finanzinstrumente, die dem Inhaber(hier: Kommanditisten) das Recht zur Rückgabe an den Emittenten gegen Zahlung eines Geldbetragseinräumen, stellen eine finanzielle Verbindlichkeit dar. Aufgrund der bestehenden Kündigungsrechte derKommanditisten sind die Kommanditanteile und das „Nettovermögen der Anteilseigner“ imFremdkapital auszuweisen. Gemäß IAS 32.35 (revised 2003) sind als Folge dessen die Ergebnisanteile derKommanditisten und Minderheitengesellschafter im Finanzaufwand auszuweisen.
Das Nettovermögen der Kommanditisten muss zum Geschäftsjahresende in Höhe des Verkehrswerts(Fair Value) eines möglichen Rückzahlungsbetrags erfasst werden. Werterhöhungen werden dabei alsFinanzierungsaufwand, Wertminderungen als Finanzierungsertrag in der Konzern-Gewinn- undVerlustrechnung erfasst. Die Höhe der Rückzahlungsverpflichtung richtet sich nach demGesellschaftsvertrag.
Innerhalb der Deutsche Wohnen bestehen Verbindlichkeiten gegenüber den Fonds-Kommanditisten inHöhe von EUR 7,3 Mio. (Vorjahr: EUR 22,5 Mio.).
Eine finanzielle Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn die dieser Verbindlichkeit zugrunde liegendeVerpflichtung erfüllt oder gekündigt oder erloschen ist. Wird eine bestehende finanzielle Verbindlichkeitdurch eine andere finanzielle Verbindlichkeit desselben Kreditgebers mit substanziell verschiedenenVertragsbedingungen ausgetauscht oder werden die Bedingungen einer bestehenden Verbindlichkeitwesentlich geändert, wird ein solcher Austausch oder eine solche Änderung als Ausbuchung derursprünglichen Verbindlichkeit und Ansatz einer neuen Verbindlichkeit behandelt. Die Differenzzwischen den jeweiligen Buchwerten wird im Periodenergebnis erfasst.
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11 Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses
Pensionsrückstellungen werden für Verpflichtungen (Renten-, Invaliditäts-, Witwenrenten- undWaisenrentenleistungen) aus Anwartschaften und aus laufenden Leistungen an berechtigte aktive undehemalige Mitarbeiter sowie deren Hinterbliebene gebildet.
Die Aufwendungen für die im Rahmen der leistungsorientierten Pläne gewährten Leistungen werdenunter Anwendung der Projected-Unit-Credit-Methode ermittelt. Versicherungsmathematische Gewinneund Verluste werden ergebnisneutral innerhalb des zusammengefassten Konzernergebnisses in derAufstellung der erfassten Erträge und Aufwendungen erfasst.
Aus beitragsorientierten Altersversorgungssystemen (Defined Contribution Plans) zahlt die DeutscheWohnen aufgrund gesetzlicher Bestimmungen Beiträge an staatliche Rentenversicherungsträger. Dielaufenden Beitragszahlungen werden als soziale Abgaben im Personalaufwand ausgewiesen. Mit Zahlungder Beiträge bestehen für den Konzern keine weiteren Leistungsverpflichtungen.
Weiterhin besteht ein Altersversorgungsplan nach den Regeln der Zusatzversorgung im ÖffentlichenDienst. Sie beruht auf der Mitgliedschaft einer Konzerngesellschaft in der BayerischenVersorgungskammer (nachfolgend BVK) – Zusatzversorgungskasse der bayerischen Gemeinden. DieZusatzversorgung umfasst eine teilweise oder volle Erwerbsminderungsrente sowie eine Altersrente alsVollrente oder Hinterbliebenenrente. Die von der BVK erhobene Umlage bemisst sich nach demzusatzversorgungspflichtigen Entgelt der Mitarbeiter.
Die BVK stellt demnach einen leistungsorientierten gemeinschaftlichen Plan mehrerer Arbeitgeber dar,der nach IAS 19.30 (a) wie ein beitragsorientierter Plan bilanziert wurde, da die BVK keineausreichenden Informationen für eine Behandlung als leistungsorientierter Plan zur Verfügung stellt.
Konkrete Informationen über etwaige Vermögensüberoder Vermögensunterdeckungen und damitverbundene künftige Auswirkungen auf die Deutsche Wohnen sind nicht bekannt. Aus etwaigenVermögensüber- oder -unterdeckungen könnten in der Zukunft sinkende/ steigende Beitragszahlungenfür die Deutsche Wohnen an die BVK resultieren.
12 Rückstellungen
Eine Rückstellung wird dann angesetzt, wenn der Konzern eine gegenwärtige (gesetzliche oder faktische)Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses besitzt, der Abfluss von Ressourcen mitwirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung der Verpflichtung wahrscheinlich und eine verlässliche Schätzungder Höhe der Verpflichtung möglich ist. Sofern der Konzern für eine passivierte Rückstellung zumindestteilweise eine Rückerstattung erwartet (wie z. B. bei einem Versicherungsvertrag), wird die Erstattung alsgesonderter Vermögenswert nur dann erfasst, wenn die Erstattung so gut wie sicher ist. Der Aufwand zurBildung der Rückstellung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der Erstattungausgewiesen. Ist die Wirkung des Zinseffekts wesentlich, werden Rückstellungen zu einem Zinssatz vorSteuern abgezinst, der die für die Schuld spezifischen Risiken widerspiegelt. Im Falle einer Abzinsungwird die durch Zeitablauf bedingte Erhöhung der Rückstellungen als Finanzierungsaufwendung erfasst.
13 Leasingverhältnis
Bei Leasinggeschäften wird zwischen Finanzierungsleasing und Operating Leasing unterschieden.Vertragliche Regelungen, die dem Leasingnehmer alle wesentlichen mit dem Eigentum verbundenenChancen und Risiken eines Vermögenswerts übertragen, werden als Finanzierungsleasing bilanziert. DerLeasinggegenstand wird bei dem Leasingnehmer aktiviert, und die korrespondierenden Verbindlichkeitenwerden passiviert. Alle übrigen Leasinggeschäfte werden als Operating-Leasingverhältnis bilanziert.Zahlungen aus Operating-Leasingverhältnissen werden grundsätzlich linear über die Vertragslaufzeit alsAufwand erfasst.
14 Ertrags- und Aufwandsrealisierung
Erträge werden erfasst, wenn es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen an den Konzernfließen wird, und die Höhe der Erträge verlässlich bestimmt werden kann. Darüber hinaus müssen zurRealisation der Erträge die folgenden Ansatzkriterien erfüllt sein:
Mieterträge
Mieterträge aus als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden monatlich über die Laufzeit derLeasingverhältnisse entsprechend dem Mietvertrag erfasst.
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Verkauf von Immobilien
Erträge werden erfasst, wenn die mit dem Eigentum an den verkauften Immobilien verbundenenmaßgeblichen Risiken und Chancen auf den Erwerber übergegangen sind.
Dienstleistungen
Erträge werden entsprechend der Erbringung der Dienstleistung erfasst.
Im Rahmen langfristiger erfolgsabhängiger Vergütungen bestehen aktienbasierte Vergütungskomponentenmit Ausgleich durch Finanzmittel. Die über den Erdienungszeitraum aufwandswirksam zu erfassendenVergütungskomponenten entsprechen dem Zeitwert der gewährten aktienbasierten Vergütung zumBilanzstichtag. Die Bestimmung der Zeitwerte erfolgt auf der Grundlage anerkannter Bewertungsmodelle.In korrespondierender Höhe werden Rückstellungen/Verbindlichkeiten bilanziert.
15 Zuwendungen der öffentlichen Hand
Zuwendungen der öffentlichen Hand werden erfasst, wenn eine hinreichende Sicherheit dafür besteht,dass die Zuwendungen gewährt werden und das Unternehmen die damit verbundenen Bedingungenerfüllt. Im Falle von aufwandsbezogenen Zuwendungen werden diese planmäßig als Ertrag über denZeitraum erfasst, der erforderlich ist, um sie mit den entsprechenden Aufwendungen, die siekompensieren sollen, zu verrechnen.
Die Deutsche Wohnen hat Zuwendungen der öffentlichen Hand in Form von Aufwendungszuschüssen,Aufwendungsdarlehen und zinsbegünstigten Darlehen erhalten.
Die Aufwendungszuschüsse, in Form von Mietzuschüssen, werden ertragswirksam erfasst. Der Ausweiserfolgt in den Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung.
Die Aufwendungs- und die zinsbegünstigten Darlehen sind Objektdarlehen und werden alsFinanzverbindlichkeiten ausgewiesen. Beide weisen im Vergleich zu marktüblichen Darlehen Vorteile wieniedrige Zinsen oder zins- und tilgungsfreie Zeiträume auf. Die Darlehen sind mit dem beizulegendenZeitwert bewertet worden und werden in der Folge mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.Dem stehen allerdings Restriktionen bei der Mietentwicklung der Immobilien gegenüber, die bei der Fair-Value-Ermittlung berücksichtigt wurden.
Außerdem hat die Deutsche Wohnen Investitionszuschüsse in Höhe von EUR 1,6 Mio. (Vorjahr:EUR 4,1 Mio.) erhalten und von den Anschaffungskosten abgesetzt.
16 Steuern
Tatsächliche Steuererstattungsansprüche und Steuerschulden
Die tatsächlichen Steuererstattungsansprüche und Steuerschulden für die laufende Periode und fürfrühere Perioden sind mit dem Betrag zu bewerten, in dessen Höhe eine Erstattung von denSteuerbehörden bzw. eine Zahlung an die Steuerbehörden erwartet wird. Der Berechnung des Betragswerden die Steuersätze und Steuergesetze zugrunde gelegt, die am Bilanzstichtag gelten.
Latente Steuern
Die Bildung latenter Steuern erfolgt unter Anwendung der bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethodeauf alle zum Bilanzstichtag bestehenden temporären Differenzen zwischen dem Wertansatz einesVermögenswerts bzw. einer Schuld in der Bilanz und dem steuerlichen Wertansatz. LatenteSteuerschulden werden für alle zu versteuernden temporären Differenzen mit folgender Ausnahmeerfasst: Die latente Steuerschuld aus zu versteuernden temporären Differenzen, die im Zusammenhangmit Beteiligungen an Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und Anteilen an Joint Venturesstehen, wird nicht angesetzt, wenn der zeitliche Verlauf der Umkehrung der temporären Differenzengesteuert werden kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporären Unterschiede in absehbarerZeit nicht umkehren werden.
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Latente Steueransprüche werden für alle abzugsfähigen temporären Unterschiede, noch nicht genutztensteuerlichen Verlustvorträge und nicht genutzten Steuergutschriften in dem Maße erfasst, in dem eswahrscheinlich ist, dass zu versteuerndes Einkommen verfügbar sein wird, gegen das die abzugsfähigentemporären Differenzen und die noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge und Steuergutschriftenverwendet werden können. Hierzu gibt es folgende Ausnahmen:
• Latente Steueransprüche aus abzugsfähigen temporären Differenzen, die aus dem erstmaligen Ansatzeines Vermögenswerts oder einer Schuld bei einem Geschäftsvorfall entstehen, der keinUnternehmenszusammenschluss ist und der zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls weder dashandelsrechtliche Periodenergebnis noch das zu versteuernde Ergebnis beeinflusst, dürfen nichtangesetzt werden.
• Latente Steueransprüche aus zu versteuernden temporären Differenzen, die im Zusammenhang mitBeteiligungen an Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und Anteilen an Joint Venturesstehen, dürfen nur in dem Umfang erfasst werden, in dem es wahrscheinlich ist, dass sich dietemporären Unterschiede in absehbarer Zeit umkehren werden und ein ausreichendes zu versteuerndesErgebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das die temporären Differenzen verwendet werden können.
Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird an jedem Bilanzstichtag überprüft und in dem Umfangreduziert, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass ein ausreichendes zu versteuerndes Ergebnis zurVerfügung stehen wird, gegen das der latente Steueranspruch zumindest teilweise verwendet werdenkann. Nicht angesetzte latente Steueransprüche werden an jedem Bilanzstichtag überprüft und in demUmfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich geworden ist, dass ein künftiges zu versteuerndes Ergebnisdie Realisierung des latenten Steueranspruchs ermöglicht.
Latente Steueransprüche und -schulden werden anhand der Steuersätze bemessen, deren Gültigkeit fürdie Periode, in der ein Vermögenswert realisiert oder eine Schuld erfüllt wird, erwartet wird. Dabeiwerden die Steuersätze (und Steuervorschriften) zugrunde gelegt, die zum Bilanzstichtag gültig oderangekündigt sind.
Ertragsteuern, die sich auf Posten beziehen, die direkt im Eigenkapital erfasst werden, werden imEigenkapital und nicht in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden werden miteinander verrechnet, wenn der Konzerneinen einklagbaren Anspruch auf Aufrechnung der tatsächlichen Steuererstattungsansprüche gegentatsächliche Steuerschulden hat und diese sich auf Ertragsteuern des gleichen Steuersubjekts beziehen, dievon derselben Steuerbehörde erhoben werden.
17 Derivative Finanzinstrumente und Sicherungsgeschäfte
Der Konzern verwendet derivative Finanzinstrumente (Zinsswaps), um sich gegen Zinsrisikenabzusichern. Diese derivativen Finanzinstrumente werden zu dem Zeitpunkt, zu dem der entsprechendeVertrag abgeschlossen wird, zunächst mit ihren beizulegenden Zeitwerten angesetzt und nachfolgend mitihren beizulegenden Zeitwerten bewertet. Derivative Finanzinstrumente werden als Vermögenswerteangesetzt, wenn ihr beizulegender Zeitwert positiv ist, und als Schulden, wenn ihr beizulegender Zeitwertnegativ ist. Die Bewertung erfolgt durch die Mark-to-Market-Methode.
Die Deutsche Wohnen bilanziert abgeschlossene Zinsswaps auf Basis der Hedge Accounting Regelungendes IAS 39. Voraussetzung für Hedge Accounting ist neben einer vorliegenden Dokumentation desSicherungszusammenhangs zwischen Sicherungs- und Grundgeschäft der Nachweis über die Effektivitätder Sicherungsbeziehung zwischen Sicherungs- und Grundgeschäft. Bei Vorliegen einer effektivenBeziehung wird der effektive Teil der Wertveränderung des Sicherungsgeschäfts erfolgsneutral innerhalbdes Eigenkapitals erfasst. Der nicht effektive Teil wird erfolgswirksam innerhalb der Gewinn- undVerlustrechnung erfasst. Sofern die Voraussetzungen für das Hedge Accounting vorlagen, wurden dieZeitwerte der Sicherungsinstrumente als kurzfristige bzw. langfristige Vermögenswerte/Schuldenklassifiziert. Die Deutsche Wohnen hat die Effektivität der abgeschlossenen Zinssicherungsgeschäfte aufprospektiver (Critical Terms Method) und retrospektiver Basis getestet. Bei derivativenFinanzinstrumenten, die nicht die Kriterien für eine Bilanzierung von Sicherungsgeschäften erfüllen,werden Gewinne oder Verluste aus änderungen des beizulegenden Zeitwerts sofort erfolgswirksamerfasst.
Die Deutsche Wohnen sichert ausschließlich Cashflows, die aus zukünftigen Zinszahlungen resultieren.
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D ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ
Langfristige Vermögenswerte
1 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien
Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. DieZeitwerte haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
31.12.2011 31.12.2010
in TEUR
Periodenbeginn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.820.952 2.835.483Zukäufe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159.035 83.377Sonstige Zugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.182 13.434Abgang durch Verkauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �77.014 �124.206Anpassung des beizulegenden Zeitwerts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.049 47.178Umbuchung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �37.388 �34.314
Periodenende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.928.816 2.820.952
Die Umbuchung umfasst die in die zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerteumgegliederten Immobilien des laufenden Geschäftsjahres.
Für die Bewertung zum 31. Dezember 2011 und zum 31. Dezember 2010 wurden folgende Grundsätzeangewandt:
Auf Basis der Cluster:
• Ableitung von jährlichen Mietsteigerungsraten,
• Ableitung von Zielleerständen in einem Zeitraum von 1,0 bis 4,5 Jahren,
• Ableitung von Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätzen.
Auf Basis der Immobilien:
• Festlegung der Marktmiete zum Stichtag,
• Entwicklung der Miete pro m2 Mietfläche aus der Fortschreibung der Marktmiete und der Ist-Miete,
• Entwicklung der Kosten (Instandhaltung, Verwaltung, Mietausfallwagnis und nicht umlagefähigeBetriebskosten, Erbbauzinsen (soweit einschlägig)),
• Ermittlung des Cashflow aus jährlichen Ein- und Auszahlungen sowie des Terminal Value am Ende desJahres 10, basierend auf dem stabilisierten erwarteten Cashflow des Jahres 11 oder einem zuerwartenden Verkaufspreis abzüglich Verkaufskosten,
• Ermittlung eines verwaltungseinheitsbezogenen Fair Value zum Stichtag.
Die Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätze wurden auf der Basis eines risikofreien Zinses(10-jähriger Durchschnitt der Umlaufrendite von Bundesanleihen: 3,32 % (Vorjahr: 2,95 %)) sowie derimmobilienspezifischen Risikoeinschätzungen abgeleitet. Dabei wurden Diskontierungszinssätze zwischen6,10 % und 8,35 % genutzt. Der gewichtete Durchschnitt der Diskontierungssätze beträgt 6,7 %. DieKapitalisierungszinssätze liegen in einer Spanne von 4,75 % bis 7,50 %.
Im Ergebnis ergeben sich ein durchschnittlicher Wert von EUR 946 pro m2 (Vorjahr: EUR 926 pro m2)und ein Multiplikator bezogen auf die Sollmiete zum 31. Dezember 2011 von 13,7 (Vorjahr: 13,7) bzw.ein Multiplikator von 14,2 (Vorjahr: 14,4) auf Basis der Ist-Miete. Das Portfolio ohneMarktwertanpassung hätte einen durchschnittlichen Wert von EUR 933 pro m2 (Vorjahr: EUR 910pro m2) aufgewiesen. Der Anstieg der Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ist aufeine Verbesserung der immobilienwirtschaftlichen Parameter (Miethöhe, Leerstandsquote,Diskontierungszins) zurückzuführen.
Bei einer Verschiebung der Kapital- und Diskontierungssätze um 0,1 % ergibt sich eine Wertanpassungvon EUR 50 Mio. (Vorjahr: EUR 47 Mio.).
Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind mit Sicherheiten für die Darlehen belastet. Darüberhinaus gibt es in Einzelfällen Regelungen, dass sich der Zustand der Immobilien nicht verschlechterndarf. Bei Zukäufen in 2011 wurde mit den Kreditgebern vereinbart, Sanierungsmaßnahmen imGesamtumfang von EUR 4,6 Mio. durchzuführen.
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Sofern sich aus der Bewertung der Immobilien nach den oben dargestellten Parametern und Annahmenkeine wesentlichen Abweichungen zum Zeitwert, der zum vorangegangenen Stichtag ermittelt wurde,ergaben, wurde der Vorjahreszeitwert fortgeführt.
Sämtliche vom Konzern als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden im Rahmen einesOperating-Leasingverhältnisses vermietet. Die daraus resultierenden Mieteinnahmen beliefen sichauf EUR 196,4 Mio. (Vorjahr: EUR 189,8 Mio.). Die direkt mit den als Finanzinvestitiongehaltenen Immobilien in Zusammenhang stehenden Aufwendungen betrugen EUR 39,0 Mio.(Vorjahr: EUR 38,8 Mio.).
Die Deutsche Wohnen unterliegt teilweise Einschränkungen bei Mieterhöhungen gegenüber bestimmtenVorrechtsmietern sowie im Zusammenhang mit Förderungen in Form von zinsbegünstigten Darlehenoder Investitionszuschüssen. Des Weiteren sind rechtliche Auflagen bei der Privatisierung vonWohnungen einzuhalten.
2 Sachanlagen
In dieser Position werden nach IAS 16 klassifizierte Grundstücke und Gebäude sowie technische Anlagenund Betriebs- und Geschäftsausstattung ausgewiesen. Diese haben sich im Geschäftsjahr wie folgtentwickelt:
31.12.2011 31.12.2010
in TEURAnschaffungskosten
Beginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.764 23.536Zugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.093 1.046Abgänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �677 �818
Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.180 23.764
Kumulierte AbschreibungenBeginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.228 6.135Zugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.697 1.809Abgänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �381 �716
Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.544 7.228
Restbuchwerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.636 16.536
Die in den Sachanlagen enthaltenen Grundstücke und Gebäude (EUR 11,4 Mio., Vorjahr: EUR 8,8 Mio.)sind im Wesentlichen grundpfandrechtlich besichert.
3 Immaterielle Vermögenswerte
Die immateriellen Vermögenswerte haben sich wie folgt entwickelt:31.12.2011 31.12.2010
in TEURAnschaffungskosten
Beginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.959 6.887Zugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 338 434Abgänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �20 �362
Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.277 6.959
Kumulierte AbschreibungenBeginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.476 2.329Zugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.310 1.235Abgänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �20 �88
Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.766 3.476
Restbuchwerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.511 3.483
Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen die Software-Lizenzen.
4 Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude
Der Anstieg der zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude ist im Wesentlichen auf einen Zukaufvon bereits anprivatisierten Wohnungen zurückzuführen, die zu Verkaufszwecken eingekauft wurden. ImGeschäftsjahr 2011 wurden Erlöse in Höhe von EUR 24,5 Mio. (Vorjahr: EUR 4,3 Mio.) erzielt. DenErlösen standen Buchwertabgänge in Höhe von EUR 20,5 Mio. (Vorjahr: EUR2,8Mio.) gegenüber.
F-74
5 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Die Forderungen setzen sich wie folgt zusammen:31.12.2011 31.12.2010
in TEUR
Forderungen aus Vermietung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.643 4.526Forderungen aus Verkauf von Grundstücken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.317 1.461Forderungen aus sonstigen Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999 703
13.959 6.690
Die Forderungen aus Vermietung sind unverzinslich und grundsätzlich überfällig. DieWertberichtigungen werden aufgrund der Altersstruktur und/oder in Abhängigkeit, ob es sich um aktiveoder ehemalige Mieter handelt, gebildet. Es sind auf nahezu sämtliche überfällige ForderungenWertberichtigungen gebildet worden.
Im Geschäftsjahr 2011 wurden Mietforderungen in Höhe von EUR 1,4 Mio. (Vorjahr: EUR 1,8 Mio.)abgeschrieben bzw. wertberichtigt. Die Wertberichtigung auf Forderungen zum 31.12.2011 betrugEUR 5,3 Mio. (Vorjahr: EUR 5,3 Mio.).
Die Forderungen aus Verkauf von Grundstücken sind unverzinslich und weisen grundsätzlich eineFälligkeit von 1 bis 90 Tagen auf.
Die nicht wertgeminderten Forderungen aus Verkauf von Grundstücken weisen folgende Fälligkeiten auf:davon: zum
Abschluss-stichtag wederwertgemindertnoch überfällig
davon: zum Abschlussstichtag nicht wertgemindertund in den folgenden Zeitbändern überfällig
< 30 Tage 30 – 60 Tage 61 – 90 Tage > 91 Tage
in TEUR
2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.506 275 91 222 2232010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 756 639 0 3 63
Die sonstigen Forderungen sind unverzinslich und weisen grundsätzlich eine Fälligkeit von 1 bis 90Tagen auf.
6 Derivative Finanzinstrumente
Der Deutsche Wohnen Konzern hat mehrere Zinssicherungsgeschäfte mit einem Nominalbetrag in Höhevon EUR 1.206 Mio. (Vorjahr: EUR 1.177 Mio.) abgeschlossen. Die im Rahmen des Cashflow HedgeAccounting gesicherten Cashflows aus den Grundgeschäften werden in den Jahren 2012 bis 2018anfallen. Die Strikesätze betragen zwischen 2,28 % und 4,74 %. Der negative Fair Value zum31. Dezember 2011 beträgt EUR 95,0 Mio. (Vorjahr: EUR 61,1 Mio.).
Wesentliche Bonitätsrisiken existieren nicht, da die Zinsswaps mit Großbanken abgeschlossen wurden.Bei Änderungen des Zinsniveaus ändern sich die Marktwerte entsprechend. Erträge und Aufwendungenwerden für den effektiven Teil des Hedging im Eigenkapital erfasst, der nicht effektive Teil wird imlaufenden Ergebnis erfasst. Sollte sich das Zinsniveau um 50 Basispunkte erhöhen/vermindern, erhöht/vermindert sich der beizulegende Zeitwert der Zinsswaps um ca. EUR 24,7 Mio. (Vorjahr:EUR 27,0 Mio.).
7 Zahlungsmittel
Die Zahlungsmittel in Höhe von EUR 167,8 Mio. (Vorjahr: EUR 46,0 Mio.) bestehen im Wesentlichenaus Guthaben bei Kreditinstituten, Schecks und Kassenbeständen. Guthaben bei Kreditinstituten werdenmit variablen Zinssätzen für täglich kündbare Guthaben verzinst. Kurzfristige Einlagen erfolgen fürunterschiedliche Zeiträume, die in Abhängigkeit vom jeweiligen Zahlungsmittelbedarf des Konzernszwischen einem Tag und drei Monaten betragen. Zum Bilanzstichtag standen der Deutsche WohnenGruppe Zahlungsmittel in Höhe von EUR 25,8 Mio. (Vorjahr: EUR 16,8 Mio.) nicht zur freienVerfügung. Dies betrifft im Wesentlichen Kaufpreissammelkonten für Sondertilgungen aus Verkäufen,die Zahlungsmittel des DB 14 und Mietkautionen.
F-75
8 Eigenkapital
In Bezug auf die Entwicklung des Eigenkapitals wird auf die Aufstellung über Veränderungen desKonzern- Eigenkapitals verwiesen.
a) Gezeichnetes Kapital
Das eingetragene Grundkapital beträgt EUR 102,3 Mio. (Vorjahr: EUR 81,8 Mio.). Das Grundkapital isteingeteilt in 102.300.000 Stückaktien (Vorjahr: 81.840.000 Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteilam Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien sind vollständig ausgegeben und voll eingezahlt. ImNovember 2011 führte die Deutsche Wohnen AG eine Bezugsrechtskapitalerhöhung unter teilweiserAusnutzung des von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 genehmigten Kapitals durch. Damitwurde das gezeichnete Kapital der Gesellschaft durch Ausgabe von 20.460.000 neuen Stückaktienerhöht. Auf die neu ausgegebenen Aktien wurden Bareinlagen in Höhe von durchschnittlich EUR 9,11 jeAktie (insgesamt TEUR 186.476) geleistet. Die Kapitalerhöhung wurde in das Handelsregistereingetragen.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namens- oder Inhaberaktien. Soweit die Aktien als Namensaktienausgegeben sind, sind die Namensaktionäre berechtigt, durch schriftliche Erklärung oder in Textform(§ 126b BGB) gegenüber dem Vorstand zu verlangen, dass ihre im Aktienregister der Gesellschaft für sieeingetragenen Namensaktien in Inhaberaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung bedarf derZustimmung des Vorstands.
Bei Kapitalerhöhungen werden die neuen Aktien als Inhaberaktien ausgegeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in derZeit bis zum 30. Mai 2016 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 20.460.000,00 durchAusgabe von bis zu 20.460.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oderSacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären ist im Rahmen des genehmigtenKapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch nach näherer Maßgabe derSatzung ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmteFälle auszuschließen. So ist ein Bezugsrechtsausschluss insbesondere möglich zur Ausgabe von Aktiengegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereitsbörsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung desAusgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechtsausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % desGrundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch imZeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Ferner ist ein Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe vonAktien gegen Sacheinlagen möglich, beispielsweise zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Insgesamt sind die Ermächtigungen zumBezugsrechtsausschluss auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet; aufdiese 20 %-Grenze sind darüber hinaus insbesondere auch Aktien anzurechnen, die zur Bedienung vonSchuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden, sofern sie aufgrund desErmächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 unter Ausschluss des Bezugsrechtsausgegeben worden sind.
Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 20.460.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.460.000neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn desGeschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2011).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger vonOptions- oder Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit Wandlungs- oderOptionsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2011 bis zum 30. Mai2016 von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz derGesellschaft stehende Unternehmen begeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie vonOptions- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungenbzw. Genussrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchenSchuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapitaloder andere Leistungen zur Bedienung eingesetzt werden.
b) Kapitalrücklage
In 2011 wurden EUR 34,8 Mio. (Vorjahr: EUR 85,7 Mio.) aus der Kapitalrücklage entnommen.
F-76
Die Kapitalrücklage hat sich in 2011 durch die Aufgeldzahlungen im Rahmen der Kapitalerhöhung umEUR 166,0 Mio. erhöht. Mit den Aufgeldzahlungen wurden die für die Kapitalerhöhung angefallenenKosten in Höhe von TEUR 7.420 sowie die auf diese Kosten entfallenden Ertragsteuereffekte(TEUR 2.374) verrechnet.
c) Kumuliertes Konzernergebnis
Das kumulierte Konzernergebnis umfasst die Gewinnrücklagen der Deutsche Wohnen sowie denkumulierten Ergebnisvortrag.
Die gesetzliche Rücklage ist für Aktiengesellschaften vorgeschrieben. Nach § 150 Abs. (2) AktG ist einBetrag von 5 % des Jahresüberschusses des Geschäftsjahres zu thesaurieren. Die gesetzliche Rücklage istnach oben begrenzt auf 10 % des Grundkapitals. Dabei ist eine bestehende Kapitalrücklage nach§ 272 Abs. (2) Nr. 1–3 HGB in der Weise zu berücksichtigen, dass sich die erforderliche Zuführung zurgesetzlichen Rücklage entsprechend mindert. Bemessungsgrundlage ist das am Abschlussstichtagrechtswirksam bestehende und in der jeweiligen Jahresbilanz in dieser Höhe auszuweisende gezeichneteKapital. Die gesetzliche Rücklage beträgt unverändert EUR 1,0 Mio.
d) Nicht beherrschende Anteile
Die nicht beherrschenden Anteile (Minderheitsanteile) bestehen an der GEHAG Gruppe.
9 Finanzverbindlichkeiten
Die Gesellschaft hat insbesondere zur Finanzierung von Immobilien- und Unternehmenstransaktionenund von objektbezogenen Immobilienkäufen bei Kreditinstituten Darlehen aufgenommen.
Die Finanzverbindlichkeiten sind zu rund 78 % (Vorjahr: rund 78 %) fest verzinslich bzw. überZinsswaps abgesichert. Der durchschnittliche Zinssatz beträgt rund 4,1 % (Vorjahr: rund 4,0 %).
Die zukünftige Prolongationsstruktur auf Basis der heutigen Restschuld stellt sich wie folgt dar:Buchwert
31.12.2011Nominalwert
31.12.2011 2011 2012 2013 2014 2015größer/gleich
2016
in EUR Mio.Prolongationsstruktur 2011 . . . . . . . . . . 1.834,7 1.938,6 n.a. 45,2 23,6 37,5 235,4 1.596,9Prolongationsstruktur 2010 . . . . . . . . . . 1.784,5 1.894,7 5,0 39,0 25,0 49,0 247,8 1.528,9
Die Verbindlichkeiten werden in voller Höhe grundpfandrechtlich besichert.
10 Pensionsverpflichtungen
Die betriebliche Altersversorgung besteht aus leistungs- und beitragsorientiertenAltersversorgungsplänen.
Die Pensionsrückstellungen werden gemäß IAS 19 nach der Projected-Unit-Credit-Methode ermittelt.Dabei werden die zukünftigen Verpflichtungen unter Anwendung versicherungsmathematischerVerfahren bei vorsichtiger Einschätzung der relevanten Einflussgrößen bewertet.
Die Höhe der Pensionsverpflichtung (Anwartschaftsbarwert der Versorgungszusagen) wurde nachversicherungsmathematischen Methoden auf Basis eines externen Gutachters unter folgenden Annahmenberechnet:
31.12.2011 31.12.2010
in %
Abzinsungsfaktor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,66 4,51Gehaltsdynamik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,50 2,00Rententrend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,75 1,75Erhöhung der Beitrags-bemessungsgrenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,25 2,00Sterbetafeln . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R 05G R 05G
Der Gehaltstrend umfasst erwartete zukünftige Gehaltssteigerungen, die u. a. in Abhängigkeit von derInflation und der Dauer der Zugehörigkeit zum Unternehmen jährlich geschätzt werden.
F-77
Die Pensionsaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:31.12.2011 31.12.2010
in TEUR
Zinsaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �1.965 �2.087Dienstzeitaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �246 �226Rentenanpassung der Pensionskassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �53 0
�2.264 �2.313
Die folgende Übersicht zeigt die Entwicklung der Pensionsverpflichtung:
31.12.2011 31.12.2010
in TEUR
Pensionsverpflichtung, Periodenbeginn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.747 41.529Pensionszahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2.821 �2.745Zinsaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.965 2.087Dienstzeitaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 246 226Rentenanpassung der Pensionskassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 0Versicherungsmathematische Gewinne/Verluste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �1.528 3.650
Pensionsverpflichtung, Periodenende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.662 44.747
Die Pensionszusagen erstrecken sich auf Alters-, Invaliden-, Witwen/r- und Waisenrente. Bezugsbasis istdas letzte feste Jahresbruttogehalt. Je nach Stellung im Unternehmen gibt es unterschiedlicheLeistungspläne.
Der anteilige Aufwand aus der Aufzinsung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten„Zinsaufwand“ und die laufenden Rentenzahlungen, Dienstzeitaufwand sowie Anpassungen derlaufenden Renten im Posten „Personalaufwand“ erfasst.
Die Beträge der laufenden und vorangegangenen fünf Berichtsperioden stellen sich wie folgt dar:31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007
in TEUR
Leistungsorientierte Verpflichtung . . . . . . . 42.662 44.747 41.529 39.300 41.562Erfahrungsbedingte Anpassungen . . . . . . . �875 166 228 �874 �174
Für die beitragsorientierten Altersversorgungen sind insgesamt Aufwendungen in Höhe vonEUR 3,5 Mio. (Vorjahr: EUR 3,4 Mio.) angefallen. Damit betragen die gesamten Aufwendungen fürAltersvorsorge (beitragsorientiert und leistungsorientiert) EUR 3,8 Mio. (Vorjahr: EUR 3,6 Mio.). Fürdas Jahr 2012 werden auf Basis des derzeitigen Mitarbeiterbestands Aufwendungen in Höhe von ca.EUR 3,8 Mio. anfallen.
11 Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten
Die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH hat den Kommanditisten des DB 14 einzelvertraglich einAndienungsrecht für die Kommanditanteile ab dem Jahr 2005 bis zum Jahr 2019 eingeräumt. Danach istder Konzern dazu verpflichtet, die Anteile auf Aufforderung zu anfänglich (im Jahr 2005) 105 % deseingezahlten Kapitalanteils zu erwerben. Der zugesagte Kaufpreis für die Anteile steigt ab dem Jahr 2005um jährlich fünf Prozentpunkte. Weiterhin werden ausstehende Dividendenzahlungen für angedienteKommanditanteile berücksichtigt.
Die Verbindlichkeiten haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:31.12.2011 31.12.2010
in TEUR
Verbindlichkeiten zu Beginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.487 49.125Auszahlung für Andienung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �15.763 �28.416Aufzinsung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 563 1.778
Verbindlichkeiten zum Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.287 22.487
Der Ausweis der Verbindlichkeiten gegenüber Fonds- Kommanditisten zum 31. Dezember 2011 erfolgt involler Höhe (Vorjahr: EUR 22,0 Mio.) als kurzfristig, da die Auszahlungen für die restlichenAndienungen in 2012 erwartet werden.
F-78
12 Sonstige Rückstellungen
Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:Revitalisierung Restrukturierung Sonstige Summe
in TEUR
Beginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.564 220 3.470 13.254Inanspruchnahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �1.912 �188 �310 �2.410Auflösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 �32 �904 �936Zuführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 0 1.388 1.652Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.916 0 3.644 11.560
davon langfristig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.916 0 349 8.265davon kurzfristig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0 3.295 3.295
Die Rückstellung für Revitalisierung (TEUR 7.916, Vorjahr: TEUR 9.564) resultiert aus demPrivatisierungsvertrag zwischen dem Land Berlin und der GEHAG. Danach wurde die GEHAGverpflichtet, einen Betrag in Höhe von ursprünglich TEUR 25.565 für Wohnumfeldverbesserung zuinvestieren. Regelungen hinsichtlich des Zeitraums bestehen nicht. Die Berechnung unterstellt einenZeitraum bis 2015 und einen Zinssatz in Höhe von 4,1 %. Die Zuführung betrifft den Aufzinsungseffektder Rückstellung.
13 Steuerschulden
Die lang- und kurzfristigen Steuerschulden (EUR 58,6 Mio., Vorjahr: EUR 63,9 Mio.) beinhalten imWesentlichen den Barwert aus der Abgeltung der EK-02-Bestände (EUR 50,5 Mio., Vorjahr:EUR 57,8 Mio.) im Deutsche Wohnen Konzern. Nach dem Jahressteuergesetz 2008 wurde die bisherigeRegelung zur Behandlung der EK-02-Bestände abgeschafft und stattdessen eine für uns verpflichtendepauschale Abschlagszahlung eingeführt. Danach werden die Endbestände des EK 02 zum 31. Dezember2006 pauschal mit 3 % verwendungsunabhängig versteuert. Der verbleibende Bestand entfällt und löstkeine weitere Körperschaftsteuererhöhung aus. Der sich ergebende Steuerbetrag ist entweder innerhalbeines Zeitraums von zehn Jahren von 2008 bis 2017 in zehn gleichen Jahresraten oder barwertig in einemEinmalbetrag zu entrichten. Der gesamte EK-02-Bestand der Deutsche Wohnen Gruppe beläuft sich aufEUR 3,2 Mrd. Bei der Bewertung wurde ein Zinssatz von 4,2 % zugrunde gelegt. Weiterhin wurdeunterstellt, dass die Auszahlung in zehn Jahresraten (EUR 9,6 Mio.) und nicht als einmalige, barwertigeZahlung erfolgt.
14 Latente Steuern
Die latenten Steuern setzen sich wie folgt zusammen:31.12.2011 Veränderung 31.12.2010
in TEUR
Aktive latente SteuernImmobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.733 �25.740 31.473Pensionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.243 �352 3.595Vorfälligkeitsentschädigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 541 �41 582Verlustvorträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21.152 161 20.991Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.815 �192 3.007Swap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.552 10.549 19.003
63.037 �15.615 78.651
Passive latente SteuernDarlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.417 2.045 25.461Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.673 �4.811 64.862Sonderposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.129 �1.431 1.698
96.219 �4.197 92.021
Latente Steuern netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �33.183 �19.812 �13.370
davonDirekt im Eigenkapital erfasst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.028 �1.884Ergebniswirksam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �29.840 �28.502
�19.812 �30.386
F-79
Die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste aus den Pensionen sowie dieZeitwertänderungen der effektiven Sicherungsgeschäfte werden ergebnisneutral im Eigenkapital erfasst.Die daraus resultierenden latenten Steuern werden ebenfalls ergebnisneutral erfasst und belaufen sich aufEUR �0,5 Mio. (Vorjahr: EUR 1,1 Mio.) für die versicherungsmathematischen Gewinne und Verlusteund auf EUR 10,5 Mio. (Vorjahr: EUR �3,0 Mio.) für die Zeitwertänderungen der effektivenSicherungsgeschäfte.
Die Deutsche Wohnen hat körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 1,1 Mrd.(Vorjahr: EUR 1,1 Mrd.) und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 0,9 Mrd.(Vorjahr: EUR 0,9 Mrd.). Der nicht aktivierte körperschaftsteuerliche Verlustvortrag beträgt ca.EUR 1,0 Mrd., der gewerbesteuerliche Verlustvortrag ca. EUR 0,9 Mrd. Die Verlustvorträge verfallengrundsätzlich nicht.
15 Leasing
Die Mietverträge, die die Deutsche Wohnen mit ihren Mietern abgeschlossen hat, werden nach IFRS alsOperating Leasing eingestuft. Entsprechend ist der Konzern Leasinggeber in einer Vielzahl vonOperating-LeasingVerhältnissen (Mietverhältnissen) unterschiedlichster Gestaltung über InvestmentProperties, aus denen er den überwiegenden Teil seiner Einnahmen und Erträge erzielt.
Aus bestehenden Operating-Leasingverhältnissen mit Dritten (unterstellte gesetzliche Kündigungsfrist:3 Monate) und mit dem derzeitigen Immobilienbestand wird die Deutsche Wohnen Mindestleasingzahlungenin 2012 in Höhe von ca. EUR 51 Mio. (Vorjahr: EUR 48 Mio.) erhalten. Weiterhin wird die DeutscheWohnen aus den Immobilien im Zusammenhang mit dem Betreuten Wohnen und den PflegeleistungenMindestleasingzahlungen im Jahr 2012 in Höhe von EUR 34 Mio. (Vorjahr: EUR 34 Mio.), zwischen einemund fünf Jahren von ca. EUR 136 Mio. (Vorjahr: EUR 136 Mio.) und mehr als fünf Jahren von ca.EUR 170 Mio. (Vorjahr: EUR 170 Mio.) erhalten. Dabei wurde eine Restmietzeit von fünf Jahren nach demfünften Jahr unterstellt. Die Mietverträge sind grundsätzlich unbefristet und enden mit dem Ableben derMieter bzw. bei Zahlungsverzug ist eine Kündigung seitens des Vermieters möglich.
E ANGABEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
16 Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung
Die Einnahmen aus der Wohnungsbewirtschaftung setzen sich wie folgt zusammen:2011 2010
in TEUR
Sollmieten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201.422 196.109Zuschüsse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.721 3.344
204.143 199.454
Erlösschmälerungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �7.770 �9.683
196.373 189.770
17 Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung
Die Aufwendungen aus der Wohnungsbewirtschaftung setzen sich wie folgt zusammen:2011 2010
in TEUR
Instandhaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.618 27.958Nicht umlagefähige Betriebskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.758 6.376Inkasso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.915 2.108Sonstige Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.690 2.359
38.981 38.801
18 Ergebnis aus Verkauf
Das Verkaufsergebnis berücksichtigt die Verkaufserlöse, Verkaufskosten und Buchwertabgänge der alsFinanzinvestition gehaltenen Immobilien und der zum Verkauf bestimmten Grundstücke und Gebäude.
F-80
19 Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen
Das Ergebnis aus Pflege und Betreutes Wohnen setzt sich wie folgt zusammen:2011 2010
in TEUR
Einnahmen für Pflegeund Betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.105 40.651Pflege- und Verwaltungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �11.497 �11.769Personalaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �19.378 �19.985
9.230 8.897
20 Verwaltungskosten
Die Verwaltungskosten setzen sich wie folgt zusammen:2011 2010
in TEUR
Personalkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.338 19.672Sachkosten
IT-Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.186 3.106Gebäudekosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.929 1.874Rechts-, Beratungs-und Prüfungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.716 2.197Kommunikationskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.069 1.172Druck- und Telekommunikationskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.227 1.266Reisekosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 628 707Versicherungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 313Sonstige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.553 1.488
12.613 12.123
32.951 31.795
Im Deutsche Wohnen Konzern waren im Geschäftsjahr durchschnittlich 1.201 Mitarbeiter (Vorjahr:1.238 Mitarbeiter) beschäftigt:
2011 2010
Mitarbeiter
Wohnen (einschließlich Holding) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325 333Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 876 905
1.201 1.238
21 Finanzaufwendungen
Die Finanzaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:2011 2010
in TEUR
Laufende Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.589 86.250Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.123 13.878Vorfälligkeitsentschädigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 23.600
93.712 123.728
Die Vorfälligkeitsentschädigung berücksichtigt in 2010 Zahlungen für die Ablösung von Zinsswaps(EUR 15,3 Mio.) und Zahlungen für die Ablösung/Umfinanzierung von Darlehen (EUR 8,3 Mio.).
22 Ertragsteuer
Bei in Deutschland ansässigen Unternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft fallenKörperschaftsteuer in Höhe von 15 % (Vorjahr: 15 %) sowie ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 %der geschuldeten Körperschaftsteuer an. Zusätzlich unterliegen diese Gesellschaften der Gewerbesteuer,deren Höhe sich in Abhängigkeit von gemeindespezifischen Hebesätzen bestimmt. Unternehmen in derRechtsform der Personengesellschaft unterliegen ausschließlich der Gewerbesteuer. Das um dieGewerbesteuer geminderte Ergebnis wird dem Gesellschafter für Zwecke der Körperschaftsteuerzugerechnet. Mit Anwendung ab dem Veranlagungszeitraum 2004 ist eine eingeschränkte Nutzung der
F-81
körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge zu berücksichtigen. Dabei ist eine positivesteuerliche Bemessungsgrundlage bis zu EUR 1 Mio. unbeschränkt, darüber hinausgehende Beträge sindbis maximal 60 % um einen vorhandenen Verlustvortrag zu kürzen.
Mit Beschluss des Bundesrats vom 6. Juli 2007 wurde das Unternehmensteuerreformgesetz 2008verabschiedet. Das Gesetz sieht im Wesentlichen eine Senkung der Steuersätze sowie – zuGegenfinanzierungszwecken – eine Verbreiterung der Bemessungsgrundlage vor; so wird dieAbzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen auf 30 % des steuerlichen EBITDA beschränkt, dieGewerbesteuer stellt zukünftig keine steuerlich abziehbare Ausgabe mehr dar. Der für 2011 erwarteteErtragsteuersatz der Konzernobergesellschaft Deutsche Wohnen AG wird sich nominal auf 31,93 %belaufen.
Der Ertragsteueraufwand/-ertrag setzt sich wie folgt zusammen:2011 2010
in TEUR
Tatsächlicher SteueraufwandLaufende Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �3.000 �4.832Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2.374 0
�5.374 �4.832
Latenter Steueraufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �30.551 �31.927Verlustvorträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161 2.958Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.045 1.563Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �192 �96Zinsswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 73Pensionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104 �111Sonstige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �1.472 �962
�29.840 �28.502
�35.214 �33.334
Eine Überleitung des Steueraufwands/-ertrags ergibt sich aus der folgenden Übersicht:2011 2010
in TEUR
Konzernergebnis vor Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85.789 57.139Anzuwendender Steuersatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,93 % 31,93 %Erwarteter Steueraufwand/-ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �27.392 �18.244
Nicht aktivierte steuerliche Verluste, Abschreibungen auf aktivierteVerlustvorträge, Vorjahre sowie Steuerbilanzveränderungen . . . . . . . . . . . . . . . �3.723 �11.878
Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2.374 0Sonstige Effekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �1.725 �3.212
�35.214 �33.334
Die laufenden Ertragsteuern berücksichtigen im Geschäftsjahr 2011 periodenfremde Erträge/Aufwendungen in Höhe von EUR 0,6 Mio. (Vorjahr: EUR �4,1 Mio.), die in den sonstigen Effektenausgewiesen werden.
F SEGMENTBERICHTERSTATTUNG
Die Deutsche Wohnen berichtet auf Basis der Informationsgrundlagen der Entscheidungsträger derDeutsche Wohnen Gruppe nach Geschäftssegmenten. Auf die Segmentinformationen nach geografischenRegionen wurde verzichtet, da sich die Immobilien und damit sämtliche operativen Tätigkeiten inDeutschland befinden.
Die Deutsche Wohnen fokussiert im Rahmen ihrer Geschäftsaktivitäten auf die folgenden dreiHaupttätigkeitsbereiche:
Wohnungsbewirtschaftung
Die wesentliche Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen besteht in der Bewirtschaftung vonWohnimmobilien im Rahmen eines aktiven Bestandsmanagements. Das Bestandsmanagement umfasst die
F-82
Modernisierung und Instandhaltung des Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen, das Managementvon Mietverträgen, die Betreuung der Mieter und die Vermarktung von Wohnungen. Der Fokus in derBewirtschaftung liegt dabei auf der Optimierung der Mieterlöse. Daher werden im Rahmen der baulichenUnterhaltung laufend mögliche Maßnahmen mit Mietsteigerungspotenzial geprüft, Mieterwechsel fürWertsteigerungen genutzt sowie Versorgungsleistungen nach Maßgabe größtmöglicher Einsparungeneingekauft und an den Mieter weitervermittelt.
Verkauf
Der Geschäftsbereich Verkauf ist die weitere Säule des operativen Geschäfts des Deutsche WohnenKonzerns. Die Privatisierung kann zum einen im Wege der Einzelprivatisierung, also durch Verkaufeinzelner Wohnungen (z. B. an Mieter), aber auch durch Blockverkäufe erfolgen.
Der Geschäftsbereich Verkauf umfasst alle Aspekte der Vorbereitung und Durchführung des Verkaufsvon Wohnungen aus dem eigenen Portfolio im Rahmen der Portfoliooptimierung und -bereinigung.
Ferner können Wohnungsprivatisierungen im Zusammenhang mit dem zukünftigen Erwerb vonPortfolios zum Zwecke der Portfoliobereinigung sowie zur Finanzierung erfolgen.
Bezüglich bestimmter Wohnungen, vor allem in Rheinland-Pfalz sowie im Hinblick auf einzelne Beständeder GEHAG Gruppe, unterliegt die Deutsche Wohnen Privatisierungsbeschränkungen aufgrund derErwerbsverträge. Aufgrund dieser Verpflichtungen ist sie in ihrer Privatisierungsentscheidung zum Teil anbestimmte Vorgaben (z. B. Verkauf an Mieter, soziale Rahmenbedingungen) gebunden. DieseBeschränkungen sehen zum Teil auch vor, dass für einen bestimmten Zeitraum eine Veräußerung derbetroffenen Objekte gänzlich ausgeschlossen ist.
Pflege und Betreutes Wohnen
Der Bereich Pflege und Betreutes Wohnen wird über die KATHARINENHOF® Seniorenwohn- undPflegeanlage Betriebs-GmbH (KATHARINENHOF®) betrieben und umfasst die Vermarktung undBewirtschaftung von Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren sowie die Dienstleistungen rund um dieBetreuung der in den Immobilien lebenden Senioren.
Konzerninterne Transaktionen betreffen im Wesentlichen Geschäftsbesorgungsverträge, die zumarktüblichen Bedingungen durchgeführt werden.
Die Segmentberichterstattung ist als Anlage 2 dem Konzernanhang beigefügt.
Die Überleitung des Segmentvermögens zur Konzernbilanz ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:31.12.2011 31.12.2010
in EUR Mio.
Segmentvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.238,5 2.957,2Latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63,0 78,7Forderungen aus Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,8 2,3
3.302,3 3.038,2
G ANGABEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG
Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel des Konzerns durch Mittelzuflüsse undMittelabflüsse im Laufe des Geschäftsjahres verändert haben. Entsprechend IAS 7 („Cash FlowStatements“) wird zwischen Zahlungsströmen aus laufender Geschäftstätigkeit und aus Investitions- undFinanzierungstätigkeit unterschieden. Die sonstigen zahlungsunwirksamen Aufwendungen und Erträgeenthalten im Wesentlichen die Buchgewinne aus Verkäufen. Die Auszahlungen für Investitionen enthaltenAuszahlungen für Modernisierungsmaßnahmen und Akquisitionen von als Finanzinvestition gehaltenenImmobilien und zum Verkauf bestimmten Grundstücken und Gebäuden.
Dem Konzern stehen insgesamt EUR 25,8 Mio. (Vorjahr: EUR 16,8 Mio.) nicht zur freien Verfügung.Dabei handelt es sich um die Zahlungsmittel des DB 14 und treuhänderisch verwaltete Mietkautionensowie Liquidität auf Kaufpreissammelkonten, die nur für Sondertilgungen bei Finanzierungen verwendetwerden dürfen. Aus den vertraglichen Konditionen dieser Zahlungsmittel ergibt sich eine Fristigkeit vonbis zu drei Monaten.
Dem Konzern stehen finanzielle Mittel in Höhe von EUR 106 Mio. (Vorjahr: EUR 101 Mio.) ausFinanzierungszusagen zur Verfügung, die bis zum Bilanzstichtag nicht in Anspruch genommen wurden.
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Die Cashflows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt. DerCashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wird demgegenüber ausgehend vom Konzernjahresergebnisindirekt abgeleitet.
H ERGEBNIS JE AKTIE
Bei der Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie wird das Konzernergebnis durch diegewichtete Anzahl der im Geschäftsjahr im Umlauf befindlichen Aktien geteilt.
Bei der Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie wird das Konzernergebnis um dieZinsaufwendungen aus der Wandelschuldverschreibung bereinigt und durch die gewichtete Anzahl derim Geschäftsjahr im Umlauf befindlichen Aktien, zuzüglich der Aktien, die sich aus der Umwandlungergeben würden, geteilt.
Nachfolgende Tabelle enthält die der Berechnung des unverwässerten und verwässerten Ergebnisses jeAktie zugrunde liegenden Beträge:
2011 2010
in TEUR
Konzernergebnis zur Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie . . . . . . . . . 50.575 23.805Bereinigtes Konzernergebnis zur Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie . . 50.575 23.805
2011 2010
Ausgegebene Aktien, Periodenbeginn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.840 81.840Ausgegebene Aktien zum 1. Dezember 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.460 0Ausgegebene Aktien, Periodenende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102.300 81.840Durchschnittlich ausgegebene aktien, unverwässert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83.578 81.840
Durchschnittlich ausgegebene aktien, verwässert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83.578 81.840
Das Ergebnis je Aktie für die fortzuführenden Geschäftsbereiche beträgt:2011 2010
in EUR
Ergebnis je Aktieunverwässert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,61 0,29verwässert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,61 0,29
Im Jahr 2011 ist eine Dividende für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 16,4 Mio. bzw. EUR 0,20je Aktie ausgeschüttet worden. Für 2011 ist eine Dividende in Höhe von EUR 23,5 Mio. bzw. vonEUR 0,23 je Aktie geplant.
I SONSTIGE ANGABEN
Risikomanagement
Allgemeines zum Risikomanagement
Das Risikomanagementsystem (RMS) ist ein Mittel zur Erreichung des zentralen Unternehmensziels, dieProfitabilität der Deutsche Wohnen – die sich hauptsächlich auf die Bewirtschaftung und Entwicklungdes eigenen Wohnungsbestands konzentriert – nachhaltig sicherzustellen. Es bildet die Grundlage deraktiven Risikosteuerung und dient als Informationsgrundlage des Vorstands und des Aufsichtrats zuraktuellen Risikosituation im Unternehmen.
Das Risikomanagement wird als kontinuierlicher Prozess durchgeführt, der in folgende Phasen unterteiltist:
• Festlegung der Vorgaben
• Risikoidentifizierung und -analyse
• Risikosteuerung
• Berichterstattung
• Risikocontrolling
Risiken werden in Einklang mit den vom Management festgelegten Risikomanagementleitlinien aufqualifizierte und zeitnahe Weise überwacht. Die Risikomanagementleitlinien legen die Rollen und
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Verantwortlichen fest, fixieren die Grundsätze des RMS und definieren die Rahmenbedingungen für dieBewertung und Steuerung der Risiken. Unter Anwendung von Risikofrühwarnsystemen wird das Risikoproaktiv gesteuert.
Im Folgenden werden die Maßnahmen in Bezug auf das Finanzrisikomanagement beschrieben:
Die wesentlichen durch den Konzern verwendeten Finanzinstrumente – mit Ausnahme derivativerFinanzinstrumente – umfassen Bankdarlehen und Zahlungsmittel. Der Hauptzweck dieserFinanzinstrumente ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Der Konzern verfügt überverschiedene weitere finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten wie zum Beispiel Forderungenund Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die unmittelbar im Rahmen seinerGeschäftstätigkeit entstehen.
Des Weiteren geht der Konzern auch derivative Geschäfte in Form von Zinsswaps ein. Zweck dieserderivativen Finanzinstrumente ist das Risikomanagement von Zinsrisiken, die sich aus derGeschäftstätigkeit des Konzerns und seinen Finanzierungsquellen ergeben. Ein Handel mit den Zinsswapserfolgte nicht und wird auch in Zukunft nicht erfolgen.
Die folgende Tabelle zeigt die Einteilung der Finanzinstrumente in die entsprechenden Klassen nachIFRS 7.6 mit der Zuordnung zu den Bewertungskategorien nach IAS 39:
Wertansatz Bilanz nach IAS 39
Bewertungs-kategorie
nach IAS 39Buchwert
31.12.2011
FortgeführteAnschaffungs-
kostenFair Value
erfolgswirksamFair Value
31.12.2011
in TEUR
AktivaForderungen aus Lieferungen und Leistungen . . (1) 13.959 13.959 13.959Sonstige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 2.329 2.329 2.329Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 167.829 167.829 167.829
PassivaFinanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 1.834.673 1.834.673 1.834.673Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-
Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 7.287 7.287 7.287Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 35.634 35.634 35.634Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 37.263 37.263 37.263Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . (4) 94.972 94.972 94.972(1) Darlehen und Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . 184.117(2) Zu fortgeführten Anschaffungskosten
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . 1.907.570(3) Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . 7.287(4) Zum Zeitwert bewertete Verbindlichkeiten . . . 94.972
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Wertansatz Bilanz nach IAS 39
Bewertungs-kategorie
nach IAS 39Buchwert
31.12.2010
FortgeführteAnschaffungs-
kostenFair Value
erfolgswirksamFair Value
31.12.2010
in TEUR
AktivaForderungen aus Lieferungen und Leistungen . . (1) 6.690 6.690 6.690Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . (4) 9.267 9.267 9.267Sonstige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 1.945 1.945 1.945Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 46.016 46.016 46.016
PassivaFinanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 1.784.519 1.784.519 1.784.519Verbindlichkeiten gegenüber
Fonds-Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 22.487 22.487 22.487Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 29.236 29.236 29.236Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 27.777 27.777 27.777Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . (4) 70.338 70.338 70.338(1) Darlehen und Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . 54.651(2) Zu fortgeführten Anschaffungskosten
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . 1.841.532(3) Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . 22.487(4) Zum Zeitwert bewertete Verbindlichkeiten/
Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61.071
Die Ermittlung der Zeitwerte der Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten sowie derderivativen Finanzinstrumente erfolgte auf Basis von anerkannten Bewertungsverfahren, unterVerwendung von beobachtbaren Marktparametern.
Die folgende Übersicht zeigt die vertraglichen, undiskontierten Auszahlungen:Buchwert
31.12.2011 2012 2013 2014 > 2015
in TEUR Mio.
Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.834,7 106,4 100,5 59,5 1.672,2Verbindlichkeiten gegenüber
Fonds-Kommanditisten1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,3 7,3Verbindlichkeiten aus Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58,6 17,7 9,6 9,6 28,8Verbindlichkeiten aus Lieferungen und . . . . . . . . . . . . . 35,6 35,6Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,3 37,3
Buchwert31.12.2010 2011 2012 2013 > 2014
in TEUR Mio.
Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.784,5 112,2 112,2 112,2 1.558,1Verbindlichkeiten gegenüber
Fonds-Kommanditisten1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,5 22,5Verbindlichkeiten aus Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63,9 15,7 9,6 9,6 32,3Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . 29,2 29,2Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,8 27,8
1) Die tatsächlichen Auszahlungen sind vom Andienungsverhalten der Kommanditisten abhängig und somit unsicher in derEinschätzung der Auszahlung.
F-86
Gewinne und Verluste aus finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:
2011Zinsaufwand/
-erträgeWert-
berichtigung Fair Value Nettoverlust
In TEUR
Darlehen und Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202 202Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88.181 88.181Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . 563 563Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 199
88.744 202 199 89.145
2010Zinsaufwand/
-erträgeWert-
berichtigung Fair Value Nettoverlust
In TEUR
Darlehen und Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 937 937Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94.582 94.582Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . 1.778 1.778Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . 234 234
96.360 937 234 97.531
Die sich aus den Finanzinstrumenten ergebenden wesentlichen Risiken des Konzerns bestehen auszinsbedingten Cashflowrisiken, Liquiditätsrisiken und Ausfallrisiken sowie Marktpreisrisiken. DieUnternehmensleitung erstellt und überprüft Richtlinien zum Risikomanagement für jedes dieser Risiken,die im Folgenden dargestellt werden:
Ausfallrisiko
Ausfallrisiken bzw. das Risiko, dass ein Vertragspartner seinen Zahlungsverpflichtungen nichtnachkommt, werden mittels der Verwendung von Kreditlinien und Kontrollverfahren gesteuert. Sofernangemessen, beschafft sich das Unternehmen Sicherheiten. Für die Deutsche Wohnen besteht weder beieinem einzelnen Vertragspartner noch bei einer Gruppe von Vertragspartnern mit ähnlichen Merkmaleneine erhebliche Konzentration des Ausfallrisikos. Das maximale Ausfallrisiko ergibt sich in Höhe derbilanziell ausgewiesenen Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte.
Liquiditätsrisiko
Der Konzern überwacht täglich das Risiko eines Liquiditätsengpasses mittels eines Liquiditätsplanungs-Tools. Dieses Tool berücksichtigt die Ein- und Auszahlungen aus dem operativen Geschäft sowie dieAuszahlungen der finanziellen Schulden.
Die Deutsche Wohnen ist bestrebt, jederzeit über ausreichend Liquidität zur Bedienung zukünftigerVerpflichtungen zu verfügen. Die Deutsche Wohnen hat derzeit eine Fremdkapitalquote von ca. 67 %(Vorjahr: 71 %) bzw. einen Loan to Value Ratio von 55,0 % (Vorjahr: 60,6 %).
Zinsbedingte Cashflowrisiken
Das Zinsänderungsrisiko, dem der Konzern ausgesetzt ist, entsteht hauptsächlich aus den langfristigenfinanziellen Schulden mit variablem Zinssatz.
Die Steuerung der Zinsaufwendungen des Konzerns erfolgt durch eine Kombination vonfestverzinslichem und variabel verzinslichem Fremdkapital. Zur kosteneffizienten Gestaltung dieserKombination aus festverzinslichem und variabel verzinslichem Fremdkapital schließt der KonzernZinsswaps ab, nach denen der Konzern in festgelegten Zeitabständen die unter Bezugnahme auf einenvereinbarten Nennbetrag ermittelte Differenz zwischen festverzinslichen und variabel verzinslichenBeträgen mit dem Vertragspartner austauscht. Mit diesen Zinsswaps wird das zugrunde liegendeFremdkapital abgesichert. Ein Zinsänderungsrisiko besteht entsprechend nur für nicht durch Zinsswapsabgesicherte variabel verzinsliche Finanzverbindlichkeiten. Bezogen auf diese Finanzverbindlichkeitenhätte eine Erhöhung/Verminderung des Zinssatzes um 1 % zum Bilanzstichtag zu einem Anstieg/einerVerringerung des Zinsaufwands um EUR 4,2 Mio. (Vorjahr: EUR 4,2 Mio.) geführt.
F-87
Marktrisiken
Die nicht zum Zeitwert bilanzierten Finanzinstrumente der Deutsche Wohnen umfassen in erster LinieZahlungsmittel, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige kurzfristige Vermögenswerte,Finanzverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigeVerbindlichkeiten.
Der Buchwert der Zahlungsmittel kommt ihrem Zeitwert aufgrund der kurzen Laufzeit dieserFinanzinstrumente sehr nahe. Bei Forderungen und Schulden, denen normale Handelskreditbedingungenzugrunde liegen, kommt der auf historischen Anschaffungskosten beruhende Buchwert dem Zeitwertebenfalls sehr nahe.
Zeitwertrisiken können sich im Wesentlichen aus den festverzinslichen Darlehen ergeben. Einwesentlicher Teil der Bankverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen ist festverzinslich und zinsgesichert,sodass die Auswirkungen von Zinssatzschwankungen mittelfristig abschätzbar sind.
Kapitalsteuerung
Vorrangiges Ziel der Kapitalsteuerung des Konzerns ist es sicherzustellen, dass er zur Unterstützungseiner Geschäftstätigkeit und zur Maximierung des Shareholder Value ein hohes Bonitätsrating und einegute Eigenkapitalquote aufrechterhält.
Bei der Steuerung der Kapitalstruktur werden die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten undanderen Kreditgebern sowie die Zahlungsmittel berücksichtigt.
Wesentliche Kennzahlen bei der Kapitalsteuerung sind:
• Eigen-/Fremdkapitalquote und Verschuldungsgrad
Der Konzern strebt dabei eine Eigenkapitalquote von 30 % an. Zukünftige Investitionen werden daherunter anderem vor dem Hintergrund einer ausgewogenen Finanzierung getätigt. Die derzeitigeEigenkapitalquote beträgt nach der Kapitalerhöhung in 2011 33 % (Vorjahr: 29 %).
• Loan to Value Ratio
Das Verhältnis von Finanzverbindlichkeiten und dem Wert der als Finanzinvestition gehaltenenImmobilien wird als Loan to Value Ratio bezeichnet.
31.12.2011 31.12.2010
in TEUR Mio.
Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.834,7 1.784,5Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �167,8 �46,0
Nettofinanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.666,9 1.738,5
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.928,8 2.821,0Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,4 34,3Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63,5 15,2
3.029,7 2.870,4
Loan to Value Ratio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55,0 % 60,6 %
Sicherungsbeziehungen
Zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 bestehen verschiedene Zinssicherungsgeschäfte (Payer-Swaps), bei denen variable Zinskonditionen gegen fixe ausgetauscht werden. Der nicht effektive Teil, derin der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen wird, beträgt EUR 0,2 Mio. (Vorjahr:EUR 0,2 Mio.).
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Mit Nutzen- und Lastenwechsel am 1. bzw. 2. Januar 2012 wurden 1.332 Wohneinheiten in Düsseldorfbzw. Ludwigshafen übernommen. Das Transaktionsvolumen betrug ca. EUR 89 Mio.
Weitere wesentliche Ereignisse nach dem Stichtag sind uns nicht bekannt.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse
Aus Erbbaurechtsverträgen resultieren jährliche finanzielle Verpflichtungen in Höhe von EUR 1,2 Mio.(Vorjahr: EUR 1,2 Mio.).
F-88
Aus Geschäftsbesorgungsverträgen bezüglich IT-Dienstleistungen resultieren sonstige finanzielleVerpflichtungen in Höhe von insgesamt EUR 9,2 Mio. (Vorjahr: EUR 11,9 Mio.).
Eine Konzerngesellschaft (Rhein-Pfalz Wohnen GmbH) ist als Sanierungs- und Entwicklungsträgerinbestätigt (§§ 158, 167 Baugesetzbuch). Die von den Gemeinden übertragenen Aufgaben erfüllt die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH als deren Treuhänderin.
Zum 31. Dezember 2011 sind der Gesellschaft treuhänderisch im Rahmen der Sanierungs- undEntwicklungsmaßnahmen Bankguthaben in Höhe von EUR 3,3 Mio. (Vorjahr: EUR 3,3 Mio.)zuzuordnen. Die treuhänderischen Aufgaben der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH sind auf Basis des mit derEntwicklungsgesellschaft Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG abgeschlossenenGeschäftsbesorgungsvertrags zum 30. Juni 2001 an diese übergegangen.
Aus Finanzierungsverträgen bestehen Sanierungs- verpflichtungen in Höhe von EUR 4,6 Mio. (Vorjahr:EUR 0,0 Mio.).
Im Geschäftsjahr 2011 wurden Kaufverträge über den Ankauf von Immobilien bzw. vonImmobilienbesitzgesellschaften abgeschlossen, bei denen die Übertragung des Transaktionsgegenstandsnoch nicht bis zum Abschlussstichtag erfolgt ist. Aus diesen Kaufverträgen bestehenZahlungsverpflichtungen in Höhe von ca. EUR 77,6 Mio.
Bedingte Forderung aus Verlustausgleich
Die Deutsche Wohnen AG und die RREEF Management GmbH (RREEF) haben sich auf den Abschlusseines gerichtlichen Vergleichs verständigt, um einen laufenden Rechtsstreit über den Verlustausgleich fürdie Geschäftsjahre 1999 bis 2001 und 2004 bis 2006 (erstes Halbjahr) beizulegen. RREEF wird derGesellschaft mit Wirksamkeit dieses Vergleichs und nach Mitteilung des Gerichts über die Rücknahmeder Berufung der Gesellschaft EUR 20 Mio. zahlen. Die Kosten des Rechtsstreits werden gegeneinanderaufgehoben.
Zwischen RREEF und der Gesellschaft bestand bis Mitte 2006 ein Beherrschungsvertrag. Zwischen denParteien ist streitig, ob die Verluste dieser Geschäftsjahre, die insgesamt EUR 63 Mio. betrugen, durchdie bei Aufstellung der Jahresabschlüsse zugunsten des Bilanzgewinns verbuchten Entnahmen aus derKapitalrücklage der Gesellschaft aktienrechtlich wirksam ausgeglichen wurden. Das LandgerichtFrankfurt hielt diese Form des Verlustausgleichs durch RREEF für zulässig und wies im August diesesJahres die Klage der Gesellschaft auf einen Ausgleich in bar ab. Gegen dieses Urteil hatte die GesellschaftBerufung beim Oberlandesgericht Frankfurt eingelegt.
Der Vergleich wird wirksam, wenn ihm die Aktionäre der Gesellschaft in einer Hauptversammlung durchSonderbeschluss zugestimmt haben und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teildes bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. DieGesellschaft beabsichtigt, ihren Aktionären den Vergleich in der ordentlichen Hauptversammlung 2012zur Zustimmung vorzulegen. Die Gesellschaft würde unter Abzug der auf sie entfallendenVerfahrenskosten einen entsprechenden Ertrag aus dem Vergleich erzielen.
Leasingverhältnisse
Aus Leasingverträgen resultieren Zahlungen bis zu einem Jahr in Höhe von EUR 2,3 Mio. (Vorjahr:EUR 2,5 Mio.), von einem bis zu fünf Jahren von EUR 5,9 Mio. (Vorjahr: EUR 7,7 Mio.) und von längerals fünf Jahren von EUR 1,3 Mio. (Vorjahr: EUR 2,0 Mio.).
Dienstleistungen des Abschlussprüfers
Der Abschlussprüfer der Deutsche Wohnen AG und des Konzerns ist die Ernst & Young GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft. Im Berichtsjahr sind folgende Aufwendungen entstanden:
2011 2010
in TEUR
Abschlussprüfung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 403Sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 448 0Erstattung Versicherungsprämien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 602 0Steuerberatung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172 181Sonstige Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176 81
1.773 665
F-89
Die Aufwendungen für sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen betreffen mit TEUR 432 dieLeistungen, die im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung in 2011 erbracht wurden.
Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen
Als nahestehende Unternehmen und Personen werden Unternehmen und Personen betrachtet, die über dieMöglichkeit verfügen, die Deutsche Wohnen Gruppe zu beherrschen oder einen maßgeblichen Einflussauf deren Finanz- und Geschäftspolitik auszuüben. Bei der Bestimmung des maßgeblichen Einflusses, dennahestehende Personen bzw. nahestehende Unternehmen der Deutsche Wohnen Gruppe auf die Finanz-und Geschäftspolitik haben, wurden die bestehenden Beherrschungsverhältnisse berücksichtigt.
nahestehende Unternehmen
Die in den Konzernabschluss einbezogenen verbundenen, gemeinschaftlich geführten und assoziiertenUnternehmen sind als nahestehende Unternehmen zu betrachten.
Im Konzern bestehen Dienstleistungs- und Cash-Managementverträge. Die Leistungen zwischen denGesellschaften werden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert.
nahestehende Personen
Folgende Personen sind als nahestehende Personen zu betrachten:
Name
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten undanderen Kontrollgremien im Sinne des§ 125 abs. 1 s. 5 aktG
Michael Zahn, Volkswirt,Vorstandsvorsitzender
Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin(Vorsitzender des Aufsichtsrats)GEHAG GmbH, Berlin(Vorsitzender des Aufsichtsrats)KATHARINENHOF® Seniorenwohn- und PflegeanlageBetriebs-GmbH, Berlin(Mitglied des Aufsichtsrats ab 07.04.2011, Vorsitzenderdes Aufsichtsrats ab 26.04.2011)
Helmut Ullrich, Assessor,Finanzvorstand
Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin(Mitglied des Aufsichtsrats)
Lars Wittan, Dipl.-Betriebswirt,Mitglied des Vorstandsab 01.10.2011
KATHARINENHOF® Seniorenwohn- und PflegeanlageBetriebs-GmbH, Berlin(Mitglied des Aufsichtsrats ab 07.04.2011,stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ab26.04.2011)
Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Wohnen AG
Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Name Beruf
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten undanderen Kontrollgremien im Sinne des§ 125 abs. 1 s. 5 aktG
Uwe E. Flach,Vorsitzenderab 05.07.2011
SeniorAdvisorOaktree GmbH,Frankfurt am Main
Nordenia International AG, Greven(stellv. Vorsitzender des Aufsichtsratsab 30.05.2011)(Vorsitzender des Aufsichtsrats bis30.05.2011)OCM German Real Estate HoldingAG, Hamburg(Vorsitzender des Aufsichtsrats)Versatel AG, Düsseldorf(Mitglied des Aufsichtsrats bis09.09.2011)
F-90
Name Beruf
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten undanderen Kontrollgremien im Sinne des§ 125 abs. 1 s. 5 aktG
Dr. Andreas Kretschmer,stellvertretenderVorsitzender
Hauptgeschäftsführer derärzteversorgung Westfalen-Lippe Einrichtung derärztekammer Westfalen-Lippe– KöR –, Münster
BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, BadVilbel(Vorsitzender des Aufsichtsrats)IVG Institutional Funds GmbH,Wiesbaden(Mitglied des Beirats)Private Life Biomed AG, Hamburg(Vorsitzender des Aufsichtsrats)Amprion GmbH, Dortmund(stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Matthias Hünlein Managing DirectorTishman Speyer Properties
A.A.A. Aktiengesellschaft AllgemeineAnlagenverwaltung, Frankfurt am Main(Mitglied des Aufsichtsrats)
Dr. Florian Stetter Deutschland GmbH,Frankfurt am MainImmobilienkaufmann
CalConDeutschland AG, München(Mitglied des Aufsichtsrats)
Dr. Michael Leinwand Chief Investment OfficerZürich Beteiligungs-AG,
Bizerba GmbH & Co. KG, Balingen(Mitglied des Aufsichtsrats)
Frankfurt am Main
Dr. Wolfgang Clementab 06.07.2011
Publizist undUnternehmensberaterBundesminister a.D.Ministerpräsident a.D.
Daldrup & Söhne AG, Grünwald(stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)DISAG, Düsseldorf(Mitglied des Aufsichtsrats)Peter Dussmann-Stiftung, Berlin(stellv. Vorsitzender des Stiftungsrats)Dussmann Stiftung & Co. KGaA,Berlin(Vorsitzender des Aufsichtsrats)Landau Media Monitoring AG & Co.KG, Berlin(Mitglied des Aufsichtsrats)RWE Power AG, Essen(Mitglied des Aufsichtsrats)
Hermann T. Dambach,Vorsitzenderbis 30.06.2011
GeschäftsführerOaktree GmbH,Frankfurt am Main
Nordenia International AG, Greven(Vorsitzender des Aufsichtsrats ab30.05.2011)(stellv. Vorsitzender des Aufsichtsratsbis 30.05.2011)R&R Ice Cream Ltd., North Yorkshire,Großbritannien(Board Member)OCM German Real Estate HoldingAG, Hamburg(stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Transaktionen mit nahestehenden Personen
Der Vorstand Herr Michael Zahn erwarb im Geschäfts jahr 2010 ein zum Verkauf stehendesMehrfamilienhaus der GEHAG GmbH zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 0,3 Mio. Kaufpreiszahlungsowie Nutzen- und Lastenwechsel sind in 2011 erfolgt. Diesem Verkauf hat der Aufsichtsrat zugestimmt.
Der Vorstand Herr Helmut Ullrich erwarb im Geschäftsjahr 2012 drei Eigentumswohnungen derGEHAG GmbH zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 0,4 Mio. Diesem Verkauf hat der Aufsichtsratzugestimmt.
F-91
Vergütungen für Vorstand und Aufsichtsrat
Die Vorstandsvergütung setzt sich wie folgt zusammen:Variable Vergütungsbestandteile
Short Term IncentiveLong TermIncentive
2011 fixkurzfristig
fälliglängerfristigausgestaltet PSU-Plan
Neben-leistungen
in TEUR
Michael Zahn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 300 100 150 27Helmut Ullrich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275 160 40 125 19Lars Wittan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 38 13 25 6
Variable Vergütungsbestandteile
Short Term IncentiveLong Term
Incentive
2010 fixkurzfristig
fälliglängerfristigausgestaltet PSU-Plan
Neben-leistungen
in TEUR
Michael Zahn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 400 — — 26Helmut Ullrich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275 120 30 125 23
Pensionsrückstellungen für aktive bzw. ausgeschiedene Vorstände oder Aufsichtsräte bestehen nicht.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung von EUR 20.000, der Vorsitzende desAufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung.Die gewährten Aufsichtsratsvergütungen des Geschäftsjahres betragen TEUR 150 netto.
Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zumCorporate Governance Kodex abgegeben und mit Veröffentlichung im Internet unterwww.deutschewohnen.com den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.
Frankfurt am Main, den 24. Februar 2012
Michael Zahn Helmut Ullrich Lars WittanVorstandsvorsitzender Finanzvorstand Vorstand
F-92
Anlage 1 zum Konzernanhang
ANTEILSBESITZ*** ZUM 31. DEZEMBER 2011
Firma und SitzAnteil am
Kapital Eigenkapital Ergebnis Stichtag
% TEUR TEURAGG Auguste-Viktoria-Allee Grundstücks GmbH, Berlin . . . . . 100,00 * �43,9 0,0 2011Aufbau-Gesellschaft der GEHAG mbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 1.800,7 �363,1 2011AVUS Immobilien Treuhand GmbH & Co. KG, Berlin . . . . . . . 100,00 * 428,6 �58,4 2010Bundeshöhenzug 80. V V AG, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 49,5 �0,5 2011DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co.
KG, Eschborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92,87 * 29.716,9 �463,0 2010Deutsche Wohnen Asset Immobilien GmbH, Frankfurt am
Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 25,0 0,0 2011Deutsche Wohnen Beteiligungen Immobilien GmbH, Frankfurt
am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 1.025,0 929,6 2011Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH, Berlin . . . . . . 100,00 *** 25,0 0,0 2011Deutsche Wohnen Direkt Immobilien GmbH, Frankfurt am
Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * �30.767,4 69.595,2 2011Deutsche Wohnen Fondsbeteiligungs GmbH, Berlin . . . . . . . . . . 100,00 *** 25,0 0,0 2011Deutsche Wohnen Management GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . 100,00 *** 25,0 0,0 2011Deutsche Wohnen Management- und Servicegesellschaft mbH,
Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 *** 25,6 0,0 2011Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs GmbH, Berlin . . . 100,00 *** 25,2 0,0 2011Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mit beschränkter
Haftung, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94,90 * 11.889,8 0,0 2011Fortimo GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 6.127,2 0,0 2011GbR Fernheizung Gropiusstadt, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45,59 * 609,9 �38,5 2011Gehag Acquisition Co. GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 682,1 �298,1 2011GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 378,8 0,0 2011GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 45,0 11,4 2011GEHAG Erwerbs GmbH & Co. KG, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . 99,99 * 20.319,8 �23,0 2011GEHAG GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 246.646,9 44.048,3 2011GEHAG Immobilien Management GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . 100,00 * 25,0 0,0 2011GEHAG Zweite Beteiligungs GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * �3.557,1 �3.402,7 2011Haus und Heim Wohnungsbau-GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 2.798,7 0,0 2011HESIONE Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Frankfurt
am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 21,9 3,9 2011Holzmindener Straße/Tempelhofer Weg Grundstücks GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * �133,3 0,0 2011KATHARINENHOF® Seniorenwohn- und Pflegeanlage
Betriebs-GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 1.950,0 0,0 2011KATHARINENHOF® Service GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 25,0 0,0 2011Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn . . . . . . . . . 99,99 ** 10.668,8 6.322,7 2011Promontoria Holding XVI N.V., Amsterdam, Niederlande . . . . 100,00 * 14.774,5 1.156,2 2011Rhein-Main Wohnen GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . 100,00 * 292.896,9 87.397,7 2011Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Mainz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 139.196,9 13.082,2 2011Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, Mainz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 31.017,0 0,0 2011RMW Projekt GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 16.238,3 0,0 2011Sanierungs- und Gewerbebau GmbH & Co. KG, Aachen . . . . . 100,00 * 1.405,0 2.393,3 2011SGG Scharnweberstraße Grundstücks GmbH, Berlin . . . . . . . . . 100,00 * 8,1 0,0 2011Sophienstraße Aachen Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 * 2.193,0 0,0 2011Stadtentwicklungsgesellschaft Eldenaer Straße mbH i.L.,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,00 * 279,1 18,3 2010Wohn- und Pflegewelt Lahnblick GmbH, Bad Ems . . . . . . . . . . 100,00 * 320,8 168,7 2011
* mittelbare Beteiligung
** un- und mittelbare Beteiligung
*** Darüber hinaus ist die Gesellschaft mittelbar an Arbeitsgemeinschaften beteiligt.
**** Befreiung nach § 264 Absatz 3 HGB
F-93
Anlage 2 zum Konzernanhang
KONZERN-SEGMENTBERICHTERSTATTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011Außenumsatz Interner Umsatz Gesamter Umsatz Segmentergebnis Vermögen Abschreibungen
2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 31.12.2011 31.12.2010 2011 2010
in TEUR Mio.
SegmenteWohnungsbewirtschaftung . . . . . . . . . . . 196,4 189,8 2,1 2,1 198,5 191,9 157,4 150,9 2.938,8 2.829,6 0,0 0,0Verkauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150,6 171,7 11,2 7,6 161,8 179,3 10,6 12,7 110,3 52,8 0,0 0,0Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . . . . . 40,1 40,6 0,0 0,0 40,1 40,6 9,2 8,9 3,0 2,8 �0,3 �0,3Überleitung konzernabschlussZentralfunktion und sonstige operative
Aktivitäten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,4 0,5 31,1 28,8 31,5 29,4 �35,2 �36,4 186,4 72,0 �2,7 �2,7Konsolidierungen und sonstige
Überleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �0,4 �0,5 �44,4 �38,5 �44,8 �39,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
387,1 402,1 0,0 0,0 387,1 402,2 142,0 136,1 3.238,5 2.957,2 �3,0 �3,0
F-94
Der folgende Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den auf der Grundlage der International FinancialReporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315a Abs.1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss und den auf derGrundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Konzernlagebericht derDeutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr als Ganzes und nichtallein auf den in diesem Prospekt auf den vorhergehenden Seiten abgebildeten Konzernabschluss.
BESTÄTIGUNGSVERMERKWir haben den von der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, aufgestellten Konzernabschluss –bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Kapitalflussrechnung,Eigenkapitalveränderungsrechnung und Anhang – sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahrvom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss undKonzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach§ 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung dergesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von unsdurchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Konzernlageberichtabzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut derWirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfungvorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten undVerstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung deranzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes derVermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und überdas wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehlerberücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogeneninternen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Konzernlageberichtüberwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung derJahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung desKonsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs und Konsolidierungsgrundsätze und derwesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung desKonzernabschlusses und des Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung einehinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht derKonzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie den ergänzend nach § 315a Abs.1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieserVorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- undErtragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss,vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risikender zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Berlin, 19. März 2012
Ernst & Young GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft
Völker GlöcknerWirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
F-95
[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen]
F-96
GEPRÜFTER KONZERNABSCHLUSSDER DEUTSCHE WOHNEN AG FÜR DAS
ZUM 31. DEZEMBER 2010ENDENDE GESCHÄFTSJAHR (IFRS)
F-97
KONZERNBILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2010Anhang 31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR
AKTIVAAls Finanzinvestition gehaltene Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.1 2.820.952 2.835.483Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.2 16.536 17.401Immaterielle Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.3 3.483 4.558Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.6 9.192 0Sonstige langfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517 400Aktive latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.15 78.651 98.428Langfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.929.331 2.956.270Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude . . . . . . . . . . . . . D.4 15.159 18.358Andere Vorräte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.298 2.284Forderungen aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.5 6.690 14.543Forderungen aus Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.353 2.468Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.6 75 0Sonstige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.944 3.182Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.7 46.016 57.095Zwischensumme kurzfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74.535 97.930Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . C.9 34.314 25.125Kurzfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108.849 123.055Summe Aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.038.180 3.079.324
PASSIVAAuf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallendes
EigenkapitalGezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 81.840 81.840Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 370.048 455.761Kumuliertes Konzernergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 437.682 324.068
889.570 861.669Minderheitsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302 302
Summe Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 889.872 861.971Langfristige Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.9 1.338.954 1.722.044Pensionsverpflichtungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.11 44.747 41.529Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . D.12 476 40.791Steuerschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.14 48.496 55.486Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.6 43.922 37.185Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.13 9.789 10.107Passive latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.15 92.021 81.412Summe langfristige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.578.405 1.988.554Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.9 445.565 80.673Wandelschuldverschreibung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.10 0 26.567Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . 29.236 23.182Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . D.12 22.011 8.334Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.13 3.465 6.396Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.6 26.416 33.282Steuerschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.14 15.433 28.642Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.777 21.723Summe kurzfristige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 569.903 228.799Summe Passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.038.180 3.079.324
F-98
KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2010
2010 2009
TEUR TEUR
Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.17 297.811 306.331Ergebnis aus Verkauf
Verkaufserlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171.682 85.677Buchwertabgänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �152.116 �69.748
19.566 15.930Sonstige betriebliche Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.618 12.699Summe Erträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 326.995 334.959Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . E.18 �122.589 �134.774Personalaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.19 �39.157 �40.204Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.20 �29.130 �26.488Restrukturierungs- und Reorganisationsaufwendungen . . . . . . . . . . . E.21 0 �7.784Summe Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �190.876 �209.249Zwischenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136.119 125.710Ergebnis aus der Fair Value Anpassung der als Finanzinvestition
gehaltenen Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.1 47.178 0Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.2/3 �3.044 �2.780Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180.253 122.929Finanzerträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 848 868Ergebnis aus der Marktwertanpassung derivativer
Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.6 �234 �1.203Finanzaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.22 �123.728 �119.242Ergebnis vor Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.139 3.352Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . E.23 �33.334 �16.630Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.805 �13.277Davon entfallen auf:
Anteilseigner des Mutterunternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.805 �13.277Minderheitsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0
23.805 �13.277Ergebnis je Aktie
unverwässert in EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,29 �0,34verwässert in EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,29 �0,34
F-99
KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2010
2010 2009
TEUR TEUR
Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.805 �13.277Sonstiges ErgebnisNettogewinn/Nettoverluste aus derivativen Finanzinstrumenten . . . . . . . . . . . . . . . 9.630 �19.916Ertragsteuereffekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2.998 6.361
6.632 �13.555Verluste aus Pensionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �3.650 �2.865Ertragsteuereffekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.113 854
�2.537 �2.011Sonstiges Ergebnis nach Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.095 �15.566Gesamtergebnis nach Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.900 �28.843Davon entfallen auf:
Anteilseigner des Mutterunternehmens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.900 �28.843Minderheitsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0
F-100
KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DEN ZEITRAUM VOM1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2010
Anhang 2010 2009
TEUR TEUR
Betriebliche TätigkeitPeriodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.805 �13.277
Finanzerträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �848 �868Finanzaufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123.728 119.242Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.334 16.630
Periodenergebnis vor Steuern und Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180.019 121.727Zahlungsunwirksame Aufwendungen / Erträge
Fair Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenenImmobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.1 �47.178 0
Abschreibungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.044 2.780Anpassung der Zinsswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234 1.203Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen / Erträge . . . . . . . . �24.312 �24.693
Veränderung des NettoumlaufvermögensÄnderung der Forderungen, Vorräte und sonstigen kurzfristigen
Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.986 5.723Änderung der operativen Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.107 �2.796
Operativer Cashflow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121.900 103.945Gezahlte Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �86.149 �96.740Erhaltene Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 848 868Gezahlte Steuern ohne EK 02-Zahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2.901 �443
Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit vorEK 02-Zahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.698 7.630EK 02-Zahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �23.839 �4.336
Cashflow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.859 3.294InvestitionstätigkeitEinzahlungen aus Verkäufen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182.283 88.870Auszahlungen für Investitionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �89.243 �13.250Einzahlungen aus Fördermitteln für Investitionen . . . . . . . . . . . . . . . 4.106 0Auszahlungen an Fonds-Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �28.416 �1.322Cashflow aus Investitionstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68.730 74.298FinanzierungstätigkeitEinzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . 137.894 1.243Tilgung von Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �203.963 �295.263Geleistete Vorfälligkeitsentschädigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �23.599 �6.231Einzahlungen aus der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 249.480Kosten der Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 �11.700Cashflow aus Finanzierungstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �89.668 �62.471Nettoveränderung der Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �11.079 15.121Zahlungsmittel zu Beginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.095 41.974Zahlungsmittel am Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46.016 57.095
F-101
KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG ZUM 31. DEZEMBER 2010Kumulierte Konzernergebnis
Grund-kapital
Kapital-rücklage Pensionen
CashflowHedge
RücklageÜbrige
Rücklagen ZwischensummeMinderheits-
anteile Eigenkapital
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR
Anhang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.8 D.8 D.8 BEigenkapital zum 1. Januar 2009 . . . 26.400 269.677 2.215 �31.250 381.947 648.989 302 649.292Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . �13.277 �13.277 �13.277Sonstiges Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . �2.011 �13.555 �15.566 �15.566Gesamtergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . �2.011 �13.555 �13.277 �28.843 0 �28.843Kapitalerhöhung . . . . . . . . . . . . . . . . 55.440 194.040 249.480 249.480Kapitalkerhöhungskosten abzgl.
Steuereffekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �7.956 �7.956 �7.956Eigenkapital zum 31. Dezember
2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.840 455.761 204 �44.805 368.670 861.670 302 861.972Eigenkapital zum 1. Januar 2010 . . . 81.840 455.761 204 �44.805 368.670 861.670 302 861.972Periodenergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . 23.805 23.805 0 23.805Sonstiges Ergebnis . . . . . . . . . . . . . . . �2.537 6.633 4.095 4.096Gesamtergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . �2.537 6.633 23.805 27.900 0 27.900Entnahme aus der
Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . �85.713 85.713Eigenkapital zum 31. Dezember
2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.840 370.048 �2.333 �38.173 478.188 889.570 302 889.872
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Anhang zum KonzernabschlussFÜR DAS GESCHÄFTSJAHR ZUM 31. DEZEMBER 2010
A ALLGEMEINE ANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS DER DEUTSCHE WOHNEN GRUPPE
1 Die Deutsche Wohnen Gruppe
Der Konzernabschluss der Deutsche Wohnen AG (die „Deutsche Wohnen“) zum 31. Dezember 2010wurde am 25. Februar 2011 durch den Vorstand aufgestellt. Der Aufsichtsrat wird voraussichtlich denKonzernabschluss in seiner Sitzung am 18. März 2011 billigen. Die Deutsche Wohnen AG ist eine inDeutschland ansässige und national tätige börsennotierte Immobilien-Aktiengesellschaft mit Sitz inFrankfurt am Main, Pfaffenwiese 300, eingetragen im Handelsregister des Amtgerichts Frankfurt amMain, HRB 42388.
Die Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen AG beschränkt sich auf ihre Holdingtätigkeit für die imKonzern zusammengefassten Unternehmen. Dazu gehören insbesondere Recht, Personal,Finanzierung/Controlling/Rechnungswesen sowie Kommunikation/Marketing und Investor Relations. Dieoperativen Tochtergesellschaften konzentrieren sich auf die Wohnungsbewirtschaftung und den Verkauf,der hauptsächlich in Berlin und im Rhein-Main-Gebiet befindlichen Immobilien sowie den Bereich Pflegeund Betreutes Wohnen.
Der Konzernabschluss wird in Euro aufgestellt. Sofern nichts anderes angegeben ist, werden sämtlicheWerte auf Tausend Euro (TEUR) gerundet. Aus rechentechnischen Gründen können bei Tabellen undVerweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten auftreten.
2 Konzernabschluss
Der Konzernabschluss der Deutsche Wohnen und ihrer Tochterunternehmen wurde in Übereinstimmungmit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind,aufgestellt.
Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgt grundsätzlich unter Anwendung desAnschaffungskostenprinzips. Hiervon ausgenommen sind insbesondere die als Finanzinvestitiongehaltenen Immobilien und derivative Finanzinstrumente, welche zum beizulegenden Zeitwert bewertetwerden.
Der Konzernabschluss umfasst den Abschluss der Deutsche Wohnen und ihrer Tochterunternehmen zum31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres. Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unterAnwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestelltwie der Abschluss des Mutterunternehmens.
3 Anwendung von IFRS im Geschäftsjahr
Mit Ausnahme der Anwendung neuer und überarbeiteter Standards und Interpretationen imabgelaufenen Geschäftsjahr werden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Konzernabschlusseszum 31. Dezember 2009 unverändert fortgeführt. Die Deutsche Wohnen hat im Geschäftsjahr dienachfolgend aufgelisteten neuen und überarbeiteten IFRS-Standards und -Interpretationen angewandt.Aus der Anwendung dieser überarbeiteten Standards und Interpretationen ergaben sich keineAuswirkungen auf die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage. Sie führten jedoch teilweise zu zusätzlichenAngaben sowie in einigen Fällen zu Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. Diewesentlichen Auswirkungen dieser Änderungen stellen sich wie folgt dar:
Folgende für die Deutsche Wohnen Gruppe relevanten IFRS-Standards wurden im Geschäftsjahrerstmalig angewendet:
IFRS 3 (revised 2008) „Unternehmenszusammenschlüsse“ und IAS 27 (revised 2008) „Konzern- undseparate Einzelabschlüsse nach IFRS“ wurden im Januar 2008 veröffentlicht und im Juni 2009 inEU-Recht übernommen. Unternehmenszusammenschlüsse und Transaktionen mit nicht beherrschendenAnteilseignern, die am oder nach dem 1. Januar 2010 vollzogen wurden, werden nach den überarbeitetenRegelungen bilanziert. Abweichend zu den bis zum 31. Dezember 2009 angewandten Bilanzierungs- undBewertungsmethoden sind Nebenkosten, die im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben entstehen,aufwandswirksam zu erfassen. Bedingte Kaufpreisverbindlichkeiten werden mit ihrem Zeitwert erfasst,sofern sich dieser verlässlich ermitteln lässt; Anpassungen nach dem Erwerbszeitpunkt werdenerfolgswirksam berücksichtigt. Effekte aus Erwerben und Veräußerungen von nicht beherrschendenAnteilen verrechnen wir wie bereits in den Vorjahren mit dem Eigenkapital. Bei Anteilsveräußerungen
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mit Kontrollverlust sind die verbleibenden Anteile zum beizulegenden Zeitwert zu bilanzieren; beiAnteilserwerben mit Kontrollerlangung sind bereits gehaltene Anteile zum beizulegenden Zeitwert zubilanzieren. Entstehende Differenzen zu den bisherigen Buchwerten sind erfolgswirksam zu erfassen. Daseingeführte Wahlrecht zum vollständigen Ausweis des Geschäfts- oder Firmenwerts wird nicht inAnspruch genommen und nur der auf die erworbenen Anteile entfallenden Geschäfts- oder Firmenwerteausgewiesen. Die Änderungen können Auswirkungen auf die bilanzielle Abbildung von zukünftigenUnternehmenstransaktionen haben.
Der im April 2009 veröffentlichte und im März 2010 in EU-Recht übernommene zweite Sammelstandard„Improvements to IFRSs“ ist überwiegend auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem1. Januar 2010 beginnen. Auf die Darstellung der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage hatten dieÄnderungen des zweiten Sammelstandards keine wesentlichen Auswirkungen.
Das IASB und das IFRS IC haben im Berichtsjahr weitere Verlautbarungen veröffentlicht, die keinenwesentlichen Einfluss auf unseren Konzernabschluss hatten bzw. haben werden.
Folgende verabschiedete, aber erst in zukünftigen Geschäftsjahren verpflichtend anzuwendendeStandards sind für die Deutsche Wohnen Gruppe relevant:
IFRS 9 „Finanzinstrumente“ wurde im November 2009 vom IASB veröffentlicht. FinanzielleVermögenswerte sind danach künftig nur noch den beiden Bewertungskategorien „zu fortgeführtenAnschaffungskosten“ und „zum beizulegenden Zeitwert“ zuzuordnen und entsprechend zu bewerten. ImOktober 2010 wurden ergänzend die Vorschriften zur Bilanzierung von finanziellen Verbindlichkeitenveröffentlicht, welche zu Änderungen bei der Anwendung der Fair Value Option führen. IFRS 9 istzwingend anzuwenden auf Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. EineÜbernahme in europäisches Recht steht noch aus. Die Anwendung des neuen Standards wird zuÄnderungen bei der Darstellung und Bilanzierung von finanziellen Vermögenswerten undVerbindlichkeiten führen.
Das IASB und das IFRS IC haben im Berichtsjahr weitere Verlautbarungen veröffentlicht, die keinenwesentlichen Einfluss auf den Konzernabschluss der Deutsche Wohnen Gruppe hatten bzw. habenwerden.
4 Wesentliche Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen
Bei der Erstellung des Konzernabschlusses werden Ermessensentscheidungen, Schätzungen undAnnahmen vom Management gemacht, die sich auf die Höhe der zum Stichtag ausgewiesenen Erträge,Aufwendungen, Vermögenswerte und Schulden sowie den Ausweis von Eventualschulden auswirken.Durch die mit diesen Annahmen und Schätzungen verbundene Unsicherheit könnten jedoch Ergebnisseentstehen, die in der Zukunft zu erheblichen Anpassungen des Buchwerts oder des Ausweises derbetroffenen Vermögenswerte oder Schulden führen.
Ermessensentscheidungen
Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden hat die Unternehmensleitung folgendeErmessensentscheidungen, die die Beträge im Abschluss wesentlich beeinflussen, getroffen. Nichtberücksichtigt werden dabei solche Entscheidungen, die Schätzungen beinhalten.
Verpflichtungen aus Operating-Leasingverhältnissen – Konzern als Leasinggeber
Der Konzern hat Leasingverträge zur Vermietung seiner als Finanzinvestition gehaltenen Immobilienabgeschlossen. Dabei wurde anhand einer Analyse der Vertragsbedingungen festgestellt, dass alle mitdem Eigentum dieser im Rahmen von Operating-Leasingverhältnissen vermieteten Immobilienverbundenen maßgeblichen Chancen und Risiken im Konzern verbleiben, der diese Verträge demnach alsOperating-Leasingverhältnisse bilanziert. Die Buchwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilienbetragen EUR 2.821,0 Mio. (Vorjahr: EUR 2.835,5 Mio.).
Schätzungen und Annahmen
Die wichtigsten zukunftsbezogenen Annahmen sowie sonstige am Stichtag bestehende Hauptquellen vonSchätzungsunsicherheiten, aufgrund derer ein beträchtliches Risiko besteht, dass innerhalb des nächstenGeschäftsjahres eine wesentliche Anpassung der Buchwerte von Vermögenswerten und Schuldenerforderlich sein wird, werden nachstehend erläutert.
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Beizulegender Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien
Der beizulegende Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien wurde zum 31. Dezember2010 anhand einer Portfoliobewertung intern ermittelt. Die Immobilien werden in Abhängigkeit ihrerLage und der Objektqualität in Cluster eingeteilt. Auf Basis dieser Cluster werden Annahmen über dieEntwicklung der Mieten, Leerstände, Erlösschmälerungen und Instandhaltungskosten als auch derDiskontierungszinssätze getroffen. Diese Bewertungsannahmen unterliegen aufgrund der langfristigenAusrichtung Unsicherheiten, die in Zukunft zu positiven, aber auch negativen Wertveränderungen führenkönnen. Die globale Krise des Finanzsystem hat einen hohen Grad an Unsicherheit im europäischenImmobilienmarkt erzeugt. In diesem Umfeld ist es möglich, dass die beizulegenden Zeitwerte einerVolatilität unterliegen. Die Buchwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien betragenEUR 2.821,0 Mio. (Vorjahr: EUR 2.835,5 Mio.).
Minderheitsanteile
Die Minderheitsanteile (bei der Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin) sind auf Basis dergesellschaftsvertraglichen Regelungen berechnet worden. Danach steht dem Minderheitsgesellschafter nurim Fall einer Ausschüttung eine Dividende in Höhe von 4 % auf das von ihm gehaltene Kapital zu.
Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses
Der Aufwand aus leistungsorientierten Plänen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses wird anhandvon versicherungsmathematischen Berechnungen ermittelt. Die versicherungsmathematische Bewertungerfolgt auf der Grundlage von Annahmen zu Abzinsungssätzen, künftigen Lohn- undGehaltssteigerungen, Sterblichkeit und den künftigen Rentensteigerungen. Entsprechend der langfristigenAusrichtung dieser Pläne unterliegen solche Schätzungen wesentlichen Unsicherheiten. DiePensionsverpflichtungen betragen zum 31. Dezember 2010 EUR 44,7 Mio. (Vorjahr: EUR 41,5 Mio.).
Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten
Die Kommanditisten des DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG, Eschborn (imFolgenden `DB 14`), haben die Möglichkeit, ihre Anteile bis 2019 anzudienen. Bei der Bewertung derVerbindlichkeit wurde die vollständige Andienung aller Kommanditanteile unterstellt. DieVerbindlichkeit beträgt zum 31. Dezember 2010 EUR 22,5 Mio. (Vorjahr: EUR 49,1 Mio.).
B KONSOLIDIERUNGSKREIS UND KONSOLIDIERUNGSMETHODEN
1 Konsolidierungskreis
Der Konzernabschluss umfasst die Deutsche Wohnen AG und die von ihr beherrschtenTochtergesellschaften ab dem Erwerbszeitpunkt, das heißt ab dem Zeitpunkt, an dem der Konzern dieBeherrschung erlangt. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald die Beherrschung durchdas Mutterunternehmen nicht mehr besteht. Die Zusammensetzung der Deutsche Wohnen ergibt sich ausder als Anlage 1 beigefügten Aufstellung des Anteilsbesitzes.
In 2010 und 2009 ergaben sich keine Änderungen im Konsolidierungskreis.
2 Konsolidierungsmethoden
Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- undBewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Mutterunternehmens.Tochterunternehmen werden ab dem Erwerbszeitpunkt, d. h. ab dem Zeitpunkt, zu dem der Konzern dieBeherrschung erlangt, voll konsolidiert. Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald dieBeherrschung durch das Mutterunternehmen nicht mehr besteht.
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode (IFRS 3), bei der zum Zeitpunkt desErwerbs die Anschaffungskosten mit dem der Beteiligungsquote entsprechenden Nettovermögen,bewertet zum beizulegenden Zeitwert, verrechnet werden.
Alle konzerninternen Salden, Transaktionen, Erträge, Aufwendungen, Gewinne und Verluste auskonzerninternen Transaktionen, die im Buchwert von Vermögenswerten enthalten sind, werden in vollerHöhe eliminiert.
Minderheitsanteile stellen den Anteil des Ergebnisses und des Nettovermögens dar, der nicht demKonzern zuzurechnen ist. Minderheitsanteile werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und
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in der Konzernbilanz separat ausgewiesen. Der Ausweis in der Konzernbilanz erfolgt innerhalb desEigenkapitals, getrennt vom auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallenden Eigenkapital.
C BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN
1 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien sind Immobilien, die zur Erzielung von Mieteinnahmen oderzum Zwecke der Wertsteigerung gehalten und nicht selbst genutzt oder zum Verkauf im Rahmen dergewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden. Zu den als Finanzinvestition gehaltenen Immobiliengehören Grundstücke mit Wohn- und Geschäftsbauten, unbebaute Grundstücke und Grundstücke mitErbbaurechten Dritter.
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden beim erstmaligen Ansatz mit den Anschaffungs- oderHerstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach erstmaligem Ansatz werden die alsFinanzinvestition gehaltenen Immobilien zu ihrem beizulegenden Zeitwert (auch Fair Value genannt)bewertet. Gewinne oder Verluste aus der Anpassung werden als Ertrag oder Aufwand imKonzernergebnis erfasst.
Zum 31. Dezember 2010 und 31. Dezember 2009 erfolgte eine interne Bewertung. Parallel wurdeder Bestand durch CB Richard Ellis GmbH, Frankfurt am Main, zum 31. Dezember 2010 bewertet und imGesamtwert bestätigt. Die Wertabweichung für die einzelne Immobilie ist nicht größer als +/� 10 %. ImGesamtergebnis weicht CB Richard Ellis um 0,2 % (Vorjahr: �0,2 %) von der internen Bewertung ab.
Bei der Bewertung wurde in beiden Geschäftsjahren wie folgt verfahren. Die Immobilien wurdengeclustert. Dabei wurden in sich homogene Gruppen (Cluster) gebildet, die sich untereinander in Bezugauf die Lage und Qualität der Verwaltungseinheiten und damit ihr jeweiliges Risiko unterscheiden.
Die Clusterbildung erfolgte nach folgendem Schema:Cluster Lageeigenschaft Objekteigenschaft
AA gute Lage gutes ObjektAB gute Lage normales ObjektAC gute Lage einfaches Objekt
BA normale Lage gutes ObjektBB normale Lage normales ObjektBC normale Lage einfaches Objekt
CA einfache Lage gutes ObjektCB einfache Lage normales ObjektCC einfache Lage einfaches Objekt
Weiterhin wurden diese Cluster nach den Regionen Berlin, Brandenburg, Rhein-Main/Rheintal-Süd, RestRheinland Pfalz und Restbestand gegliedert.
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien werden ausgebucht, wenn sie veräußert oder wenn siedauerhaft nicht mehr genutzt werden und kein künftiger wirtschaftlicher Nutzen bei ihrem Abgangerwartet wird. Gewinne oder Verluste aus der Stilllegung oder dem Abgang einer als Finanzinvestitiongehaltenen Immobilie werden im Jahr der Stilllegung oder der Veräußerung erfasst.
Immobilien werden aus dem Bestand der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien übertragen, wenneine Nutzungsänderung vorliegt, die durch den Beginn der Selbstnutzung oder den Beginn derEntwicklung mit der Absicht des Verkaufs belegt wird.
Bei einer Übertragung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in den Bestand der vomEigentümer selbst genutzten Immobilien entsprechen die Anschaffungs- oder Herstellungskosten derImmobilien für die Folgebewertung deren beizulegendem Zeitwert zum Zeitpunkt derNutzungsänderung.
2 Sachanlagen
Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter planmäßigerAbschreibungen und kumulierter Wertminderungsaufwendungen angesetzt. NachträglicheAnschaffungskosten werden angesetzt, sofern es wahrscheinlich ist, dass ein mit der Sachanlageverbundener künftiger wirtschaftlicher Nutzen der Deutsche Wohnen zufließen wird.
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Sachanlagen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Den planmäßigen linearenAbschreibungen liegen die geschätzten Nutzungsdauern der Vermögenswerte zugrunde. DieNutzungsdauer für Grundstücke und Gebäude beträgt 50 Jahre. Für das bewegliche Anlagevermögenbetragen die Nutzungsdauern vier bis zehn Jahre.
Die Buchwerte der Sachanlagen werden auf Wertminderung überprüft, sobald Indikatoren dafürvorliegen, dass der Buchwert eines Vermögenswerts seinen erzielbaren Betrag übersteigt.
Eine Sachanlage wird entweder bei Abgang ausgebucht oder dann, wenn aus der weiteren Nutzung oderVeräußerung des Vermögenswerts kein wirtschaftlicher Nutzen mehr erwartet wird. Die aus derAusbuchung des Vermögenswerts resultierenden Gewinne oder Verluste werden als Differenz zwischenden Nettoveräußerungserlösen und dem Buchwert ermittelt und in der Periode, in der der Postenausgebucht wird, erfolgswirksam in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Die Restwerte der Vermögenswerte, Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden werden am Endeeines jeden Geschäftsjahres überprüft und gegebenenfalls angepasst.
3 Immaterielle Vermögenswerte
In der Deutsche Wohnen werden ausschließlich erworbene immaterielle Vermögenswerte bilanziert.Diese werden mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet und planmäßig über diejeweilige Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt zwischen drei und fünf Jahren.
4 Fremdkapitalkosten
Fremdkapitalzinsen werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen. Aus der Anwendungvon IAS 23 (revised) ergaben sich keine Auswirkungen, da die relevanten Vermögenswerte (Immobilien)bereits zum Zeitwert angesetzt werden.
5 Wertminderung von nicht finanziellen Vermögenswerten
Der Konzern beurteilt an jedem Bilanzstichtag, ob Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass einVermögenswert wertgemindert sein könnte. Liegen solche Anhaltspunkte vor, nimmt der Konzern eineSchätzung des erzielbaren Betrags des jeweiligen Vermögenswerts vor. Der erzielbare Betrag einesVermögenswerts ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert eines Vermögenswertsoder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit abzüglich Veräußerungskosten und Nutzungswert. Dererzielbare Betrag ist für jeden einzelnen Vermögenswert zu bestimmen, es sei denn, ein Vermögenswerterzeugt keine Cashflows, die weitestgehend unabhängig von denen anderer Vermögenswerte oder andererGruppen von Vermögenswerten sind. Übersteigt der Buchwert eines Vermögenswerts seinen erzielbarenBetrag, ist der Vermögenswert wertgemindert und wird auf seinen erzielbaren Betrag abgeschrieben.
Wertminderungsaufwendungen werden erfolgswirksam in den Aufwandskategorien erfasst, die derFunktion des wertgeminderten Vermögenswerts im Unternehmen entsprechen.
Für Vermögenswerte wird zu jedem Bilanzstichtag eine Überprüfung vorgenommen, ob Anhaltspunktedafür vorliegen, dass ein zuvor erfasster Wertminderungsaufwand nicht mehr länger besteht oder sichverringert hat. Wenn solche Anhaltspunkte vorliegen, nimmt der Konzern eine Schätzung des erzielbarenBetrags vor. Ein zuvor erfasster Wertminderungsaufwand wird nur dann rückgängig gemacht, wenn sichseit der Erfassung des letzten Wertminderungsaufwands eine Änderung in den Schätzungen ergeben hat,die bei der Bestimmung des erzielbaren Betrags herangezogen wurden. Ist dies der Fall, so wird derBuchwert des Vermögenswerts auf seinen erzielbaren Betrag erhöht. Dieser Betrag darf jedoch nicht denBuchwert übersteigen, der sich nach Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen ergeben würde,wenn in den früheren Jahren kein Wertminderungsaufwand für den Vermögenswert erfasst worden wäre.Eine Wertaufholung wird im Periodenergebnis erfasst.
6 Finanzielle Vermögenswerte
Finanzielle Vermögenswerte im Sinne von IAS 39 werden von der Deutsche Wohnen entweder
• als finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden,
• als Kredite und Forderungen,
• als zur Veräußerung verfügbare Finanzinvestitionen oder
• als derivative Finanzinstrumente, die die Voraussetzungen eines effektiven Sicherungsgeschäfts erfüllen,
klassifiziert.
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Die finanziellen Vermögenswerte werden bei der erstmaligen Erfassung zum beizulegenden Zeitwertbewertet. Im Falle von anderen Finanzinvestitionen als solchen, die als erfolgswirksam zumbeizulegenden Zeitwert bewertet klassifiziert sind, werden darüber hinaus Transaktionskostenberücksichtigt, die direkt dem Erwerb des Vermögenswerts zuzurechnen sind. Die Designation derfinanziellen Vermögenswerte in die Bewertungskategorien erfolgt bei ihrem erstmaligen Ansatz.Umwidmungen werden, sofern diese zulässig und erforderlich sind, zum Ende des Geschäftsjahresvorgenommen.
In der Deutsche Wohnen werden, über die derivativen Finanzinstrumente mit und ohneSicherungszusammenhang hinaus (Zinsswaps), bislang keine zu Handelszwecken gehaltenen finanziellenVermögenswerte und bis zur Endfälligkeit gehaltenen Finanzinvestitionen bilanziert.
Die in der Konzernbilanz der Deutsche Wohnen Gruppe erfassten Forderungen und sonstigenVermögenswerte werden der Kategorie „Kredite und Forderungen“ zugeordnet. Kredite und Forderungensind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht ineinem aktiven Markt notiert sind. Nach der erstmaligen Erfassung werden die Kredite und Forderungenzu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich etwaigerWertminderungen bewertet. Gewinne und Verluste werden im Periodenergebnis erfasst, wenn die Krediteund Forderungen ausgebucht oder wertgemindert sind sowie im Rahmen von Amortisationen.
Die Wertminderung auf die Forderungen aus Vermietung wird auf Basis von Erfahrungswertenvorgenommen. Für die sonstigen Forderungen und Vermögenswerte werden angemesseneeinzelfallbezogene Wertberichtigungen vorgenommen.
Die Zinsswaps werden unabhängig davon, ob sie als effektive oder nicht effektive Sicherungsinstrumenteklassifiziert werden, zum beizulegenden Zeitwert auf Basis einer Mark-to-Market-Methode bewertet.
Ein finanzieller Vermögenswert (bzw. ein Teil eines finanziellen Vermögenswerts oder ein Teil einerGruppe ähnlicher finanzieller Vermögenswerte) wird ausgebucht, wenn eine der drei folgendenVoraussetzungen erfüllt ist:
• Die vertraglichen Rechte auf Cashflows aus einem finanziellen Vermögenswert sind ausgelaufen.
• Der Konzern behält die vertraglichen Rechte auf den Bezug von Cashflows aus finanziellenVermögenswerten zurück, übernimmt jedoch eine vertragliche Verpflichtung zur Zahlung derCashflows ohne wesentliche Verzögerungen an eine dritte Partei im Rahmen einer Vereinbarung, diedie Bedingungen in IAS 39.19 erfüllt („pass-through arrangement“).
• Der Konzern hat seine vertraglichen Rechte auf Cashflows aus einem finanziellen Vermögenswertübertragen und hat a) im Wesentlichen alle Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum amfinanziellen Vermögenswert verbunden sind, übertragen oder hat b) im Wesentlichen alle Risiken undChancen, die mit dem Eigentum am finanziellen Vermögenswert verbunden sind, weder übertragennoch zurückbehalten, jedoch die Verfügungsmacht über den Vermögenswert übertragen.
7 Vorräte
Die Vorräte umfassen zum Verkauf gehaltene Grundstücke mit fertigen und unfertigen Bauten sowieunfertige Leistungen und sonstige Vorräte. Die zum Verkauf gehaltenen Grundstücke mit fertigen undunfertigen Bauten werden im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs veräußert, sodass dieser einenZeitraum von zwölf Monaten übersteigt.
Die Zugangsbewertung erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten. Zum Bilanzstichtag erfolgt dieBewertung mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten undNettoveräußerungswert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte, im normalen Geschäftsgangerzielbare Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der geschätztennotwendigen Vertriebskosten.
8 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Zahlungsmittel in der Konzernbilanz umfassen den Kassenbestand, Bankguthaben und kurzfristigeEinlagen mit ursprünglichen Fälligkeiten von weniger als drei Monaten.
9 Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte
Die Deutsche Wohnen Gruppe bilanziert als Finanzinvestition gehaltene Immobilien als zur Veräußerunggehaltene Vermögenswerte, wenn zum Bilanzstichtag notarielle Kaufverträge vorliegen, aber der
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Eigentumsübergang später erfolgt. Die Bewertung erfolgt zum niedrigeren Wert aus Buchwert undbeizulegendem Zeitwert. Im Fall von eigen genutzten Immobilien (IAS 16) wird die Abschreibung ab demZeitpunkt der Umgliederung ausgesetzt. Die Immobilien werden dem Segment Verkauf zugeordnet.
10 Finanzielle Verbindlichkeiten
Finanzielle Verbindlichkeiten im Sinne von IAS 39 werden von der Deutsche Wohnen entweder
• als sonstige finanzielle Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden,oder
• als derivative finanzielle Verbindlichkeiten, die die Voraussetzungen eines effektivenSicherungsgeschäfts erfüllen,
klassifiziert.
Finanzverbindlichkeiten
Darlehen werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert abzüglich der mit derKreditaufnahme direkt verbundenen Transaktionskosten bewertet. Nach der erstmaligen Erfassungwerden die verzinslichen Darlehen unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführtenAnschaffungskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn die Schuldenausgebucht werden sowie im Rahmen von Amortisationen.
Genussrechte
Die Mitarbeiter der GEHAG haben die Möglichkeit, sich an der GEHAG in Form von Genussrechten alsstille Gesellschafter zu beteiligen. Diese Genussrechte werden zu einem Nominalbetrag erworben undberechtigen zur Gewinnbeteiligung. Nach acht Jahren hat der Mitarbeiter das Recht, dasGenussrechtsverhältnis zu kündigen. Bei Ausübung des Kündigungsrechts wird der kumulierte Saldo desKapitalkontos ausgezahlt (Nennwert + Gewinnanteile ./. Verlustanteile). Eine Nachschusspflicht bestehtnicht. Die Genussrechte werden als langfristiges Fremdkapital (EUR 0,1 Mio.) unter denFinanzverbindlichkeiten ausgewiesen.
Wandelschuldverschreibungen
Die Wandelschuldverschreibungen wurden im Rahmen des Erwerbs der GEHAG Gruppe ausgegeben.Wandelschuldverschreibungen werden als zusammengesetzte Finanzinstrumente angesehen, die aus einerVerbindlichkeits- und einer Eigenkapitalkomponente bestehen. Die Bewertung derVerbindlichkeitskomponente am Ausgabetag erfolgt durch Abzinsung der zukünftigen Zahlungen miteinem adäquaten marktüblichen Zinssatz. Die Wandelschuldverschreibungen sind im Geschäftsjahr 2010vollständig getilgt worden.
Die Eigen- und Fremdkapitalkomponente wurde gesondert durch einen unabhängigen Sachverständigenzum Ausgabestichtag bewertet. Die Summe aus beiden repräsentierte den Gesamtwert derWandelschuldverschreibungen.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet.Nach der erstmaligen Erfassung werden sie unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführtenAnschaffungskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn die Schuldenausgebucht werden sowie im Rahmen von Amortisationen.
Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten
Nach IAS 32 (revised 2003) sind die Kündigungsmöglichkeiten des Kommanditisten ein entscheidendesKriterium für die Abgrenzung von Eigenkapital und Fremdkapital. Finanzinstrumente, die dem Inhaber(hier: Kommanditisten) das Recht zur Rückgabe an den Emittenten gegen Zahlung eines Geldbetragsermächtigen, stellen eine finanzielle Verbindlichkeit dar. Auf Grund der bestehenden Kündigungsrechteder Kommanditisten sind die Kommanditanteile und das „Nettovermögen der Anteilseigner“ imFremdkapital auszuweisen. Gemäß IAS 32.35 (revised 2003) sind als Folge dessen Ergebnisanteile derKommanditisten und Minderheitengesellschafter im Finanzaufwand auszuweisen.
Das Nettovermögen der Kommanditisten muss zum Geschäftsjahresende in Höhe des Verkehrswerts(Fair Value) eines möglichen Rückzahlungsbetrags erfasst werden. Werterhöhungen werden dabei als
F-109
Finanzierungsaufwand, Wertminderungen als Finanzierungsertrag in der Konzern-Gewinn- undVerlustrechnung erfasst. Die Höhe der Rückzahlungsverpflichtung richtet sich nach demGesellschaftsvertrag.
Innerhalb der Deutsche Wohnen bestehen Verbindlichkeiten gegenüber den Fonds-Kommanditisten inHöhe von EUR 22,5 Mio. (Vorjahr: EUR 49,1 Mio.).
Eine finanzielle Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn die dieser Verbindlichkeit zugrunde liegendeVerpflichtung erfüllt oder gekündigt oder erloschen ist. Wird eine bestehende finanzielle Verbindlichkeitdurch eine andere finanzielle Verbindlichkeit desselben Kreditgebers mit substanziell verschiedenenVertragsbedingungen ausgetauscht oder werden die Bedingungen einer bestehenden Verbindlichkeitwesentlich geändert, wird ein solcher Austausch oder eine solche Änderung als Ausbuchung derursprünglichen Verbindlichkeit und Ansatz einer neuen Verbindlichkeit behandelt. Die Differenzzwischen den jeweiligen Buchwerten wird im Periodenergebnis erfasst.
11 Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses
Pensionsrückstellungen werden für Verpflichtungen (Renten-, Invaliditäts-, Witwenrenten undWaisenrentenleistungen) aus Anwartschaften und aus laufenden Leistungen an berechtigte aktive undehemalige Mitarbeiter sowie deren Hinterbliebene gebildet.
Die Aufwendungen für die im Rahmen der leistungsorientierten Pläne gewährten Leistungen werdenunter Anwendung der Projected-Unit-Credit-Methode ermittelt. Versicherungsmathematische Gewinneund Verluste werden ergebnisneutral innerhalb des zusammengefassten Konzernergebnisses in derAufstellung der erfassten Erträge und Aufwendungen erfasst.
Aus beitragsorientierten Altersversorgungssystemen (Defined Contribution Plans) zahlt die DeutscheWohnen aufgrund gesetzlicher Bestimmungen Beiträge an staatliche Rentenversicherungsträger. Dielaufenden Beitragszahlungen werden als soziale Abgaben im Personalaufwand ausgewiesen. Mit Zahlungder Beiträge bestehen für den Konzern keine weiteren Leistungsverpflichtungen.
Weiterhin besteht ein Altersversorgungsplan nach den Regeln der Zusatzversorgung im ÖffentlichenDienst. Sie beruht auf der Mitgliedschaft einer Konzerngesellschaft in der BayerischenVersorgungskammer (nachfolgend BVK) – Zusatzversorgungskasse der bayerischen Gemeinden. DieZusatzversorgung umfasst eine teilweise oder volle Erwerbsminderungsrente sowie eine Altersrente alsVollrente oder Hinterbliebenenrente. Die von der BVK erhobene Umlage bemisst sich nach demzusatzversorgungspflichtigen Entgelt der Mitarbeiter.
Die BVK stellt demnach einen leistungsorientierten gemeinschaftlichen Plan mehrerer Arbeitgeber dar,der nach IAS 19.30 (a) wie ein beitragsorientierter Plan bilanziert wurde, da die BVK keineausreichenden Informationen für eine Behandlung als leistungsorientierter Plan zur Verfügung stellt.
Konkrete Informationen über etwaige Vermögensüber- oder Vermögensunterdeckungen und damitverbundene künftige Auswirkungen auf die Deutsche Wohnen sind nicht bekannt. Aus etwaigenVermögensüber- oder –unterdeckungen könnten in der Zukunft sinkende/steigende Beitragszahlungen fürdie Deutsche Wohnen an die BVK resultieren.
12 Rückstellungen
Eine Rückstellung wird dann angesetzt, wenn der Konzern eine gegenwärtige (gesetzliche oder faktische)Verpflichtung aufgrund eines vergangenen Ereignisses besitzt, der Abfluss von Ressourcen mitwirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung der Verpflichtung wahrscheinlich und eine verlässliche Schätzungder Höhe der Verpflichtung möglich ist. Sofern der Konzern für eine passivierte Rückstellung zumindestteilweise eine Rückerstattung erwartet (wie z.B. bei einem Versicherungsvertrag), wird die Erstattung alsgesonderter Vermögenswert nur dann erfasst, wenn die Erstattung so gut wie sicher ist. Der Aufwand zurBildung der Rückstellung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der Erstattungausgewiesen. Ist die Wirkung des Zinseffekts wesentlich, werden Rückstellungen zu einem Zinssatz vorSteuern abgezinst, der gegebenenfalls die für die Schuld spezifischen Risiken widerspiegelt. Im Falle einerAbzinsung wird die durch Zeitablauf bedingte Erhöhung der Rückstellungen alsFinanzierungsaufwendung erfasst.
13 Leasingverhältnisse
Bei Leasinggeschäften wird zwischen Finanzierungsleasing und Operating Leasing unterschieden.Vertragliche Regelungen, die dem Leasingnehmer alle wesentlichen mit dem Eigentum verbundenen
F-110
Chancen und Risiken eines Vermögenswerts übertragen, werden als Finanzierungsleasing bilanziert. DerLeasinggegenstand wird bei dem Leasingnehmer aktiviert, und die korrespondierenden Verbindlichkeitenwerden passiviert. Alle übrigen Leasinggeschäfte werden als Operating-Leasingverhältnis bilanziert.Zahlungen aus Operating-Leasingverhältnissen werden grundsätzlich linear über die Vertragslaufzeit alsAufwand erfasst.
14 Ertragsrealisierung
Erträge werden erfasst, wenn es wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen an den Konzernfließen wird, und die Höhe der Erträge verlässlich bestimmt werden kann. Darüber hinaus müssen zurRealisation der Erträge die folgenden Ansatzkriterien erfüllt sein:
Mieterträge
Mieterträge aus als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden monatlich über die Laufzeit derLeasingverhältnisse entsprechend dem Mietvertrag erfasst.
Verkauf von Immobilien
Erträge werden erfasst, wenn die mit dem Eigentum an den verkauften Immobilien verbundenenmaßgeblichen Risiken und Chancen auf den Erwerber übergegangen sind.
Dienstleistungen
Erträge werden entsprechend der Erbringung der Dienstleistung erfasst.
Zinserträge
Erträge werden erfasst, wenn Zinsen entstanden sind (unter Verwendung der Effektivzinsmethode, dasheißt des Kalkulationszinssatzes, mit dem geschätzte künftige Zahlungsmittelzuflüsse über die erwarteteLaufzeit des Finanzinstruments auf den Nettobuchwert des finanziellen Vermögenswerts abgezinstwerden).
15 Zuwendungen der öffentlichen Hand
Zuwendungen der öffentlichen Hand werden erfasst, wenn eine hinreichende Sicherheit dafür besteht,dass die Zuwendungen gewährt werden und das Unternehmen die damit verbundenen Bedingungenerfüllt. Im Falle von aufwandsbezogenen Zuwendungen werden diese planmäßig als Ertrag über denZeitraum erfasst, der erforderlich ist, um sie mit den entsprechenden Aufwendungen, die siekompensieren sollen, zu verrechnen.
Die Deutsche Wohnen hat Zuwendungen der öffentlichen Hand in Form von Aufwendungszuschüssen,Aufwendungsdarlehen und zinsbegünstigten Darlehen erhalten.
Die Aufwendungszuschüsse, in Form von Mietzuschüssen, werden ertragswirksam erfasst. Der Ausweiserfolgt in den Umsatzerlösen aus der Wohnungsbewirtschaftung.
Die Aufwendungs- und die zinsbegünstigten Darlehen sind Objektdarlehen und werden alsFinanzverbindlichkeiten ausgewiesen. Beide weisen im Vergleich zu marktüblichen Darlehen Vorteile wieniedrige Zinsen oder zins- und tilgungsfreie Zeiträume auf. Die Darlehen sind mit dem beizulegendenZeitwert bewertet worden und werden in der Folge mit den fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.Dem stehen allerdings Restriktionen bei der Mietentwicklung der Immobilien gegenüber, die bei der FairValue Ermittlung berücksichtigt wurden.
Außerdem hat die Deutsche Wohnen Investitionszuschüsse in Höhe von EUR 4,1 Mio. (Vorjahr:EUR 0,0 Mio.) erhalten und von den Anschaffungskosten abgesetzt.
16 Steuern
Tatsächliche Steuererstattungsansprüche und Steuerschulden
Die tatsächlichen Steuererstattungsansprüche und Steuerschulden für die laufende Periode und fürfrühere Perioden sind mit dem Betrag zu bewerten, in dessen Höhe eine Erstattung von denSteuerbehörden bzw. eine Zahlung an die Steuerbehörden erwartet wird. Der Berechnung des Betragswerden die Steuersätze und Steuergesetze zugrunde gelegt, die am Bilanzstichtag gelten.
F-111
Latente Steuern
Die Bildung latenter Steuern erfolgt unter Anwendung der bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethodeauf alle zum Bilanzstichtag bestehenden temporären Differenzen zwischen dem Wertansatz einesVermögenswerts bzw. einer Schuld in der Bilanz und dem steuerlichen Wertansatz. LatenteSteuerschulden werden für alle zu versteuernden temporären Differenzen mit folgender Ausnahmeerfasst: Die latente Steuerschuld aus zu versteuernden temporären Differenzen, die im Zusammenhangmit Beteiligungen an Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und Anteilen an Joint Venturesstehen, wird nicht angesetzt, wenn der zeitliche Verlauf der Umkehrung der temporären Differenzengesteuert werden kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporären Unterschiede in absehbarerZeit nicht umkehren werden.
Latente Steueransprüche werden für alle abzugsfähigen temporären Unterschiede, noch nicht genutztensteuerlichen Verlustvorträge und nicht genutzten Steuergutschriften in dem Maße erfasst, in dem eswahrscheinlich ist, dass zu versteuerndes Einkommen verfügbar sein wird, gegen das die abzugsfähigentemporären Differenzen und die noch nicht genutzten steuerlichen Verlustvorträge und Steuergutschriftenverwendet werden können. Hierzu gibt es folgende Ausnahmen:
• Latente Steueransprüche aus abzugsfähigen temporären Differenzen, die aus dem erstmaligen Ansatzeines Vermögenswerts oder einer Schuld bei einem Geschäftsvorfall entstehen, der keinUnternehmenszusammenschluss ist und der zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls weder dashandelsrechtliche Periodenergebnis noch das zu versteuernde Ergebnis beeinflusst, dürfen nichtangesetzt werden.
• Latente Steueransprüche aus zu versteuernden temporären Differenzen, die im Zusammenhang mitBeteiligungen an Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und Anteilen an Joint Venturesstehen, dürfen nur in dem Umfang erfasst werden, in dem es wahrscheinlich ist, dass sich dietemporären Unterschiede in absehbarer Zeit umkehren werden und ein ausreichendes zu versteuerndesErgebnis zur Verfügung stehen wird, gegen das die temporären Differenzen verwendet werden können.
Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird an jedem Bilanzstichtag überprüft und in dem Umfangreduziert, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass ein ausreichendes zu versteuerndes Ergebnis zurVerfügung stehen wird, gegen das der latente Steueranspruch zumindest teilweise verwendet werdenkann. Nicht angesetzte latente Steueransprüche werden an jedem Bilanzstichtag überprüft und in demUmfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich geworden ist, dass ein künftiges zu versteuerndes Ergebnisdie Realisierung des latenten Steueranspruchs ermöglicht.
Latente Steueransprüche und –schulden werden anhand der Steuersätze bemessen, deren Gültigkeit fürdie Periode, in der ein Vermögenswert realisiert oder eine Schuld erfüllt wird, erwartet wird. Dabeiwerden die Steuersätze (und Steuervorschriften) zugrunde gelegt, die zum Bilanzstichtag gültig oderangekündigt sind.
Ertragsteuern, die sich auf Posten beziehen, die direkt im Eigenkapital erfasst werden, werden imEigenkapital und nicht in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.
Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden werden miteinander verrechnet, wenn der Konzerneinen einklagbaren Anspruch auf Aufrechnung der tatsächlichen Steuererstattungsansprüche gegentatsächliche Steuerschulden hat und diese sich auf Ertragsteuern des gleichen Steuersubjekts beziehen, dievon derselben Steuerbehörde erhoben werden.
Umsatzsteuer
Umsatzerlöse, Aufwendungen und Vermögenswerte werden nach Abzug von Umsatzsteuern erfasst.Hierzu gibt es folgende Ausnahmen:
• Wenn die beim Kauf von Gütern oder Dienstleistungen angefallene Umsatzsteuer nicht von denSteuerbehörden eingefordert werden kann, wird die Umsatzsteuer als Teil der Herstellungskosten desVermögenswerts bzw. als Teil der Aufwendungen erfasst.
• Forderungen und Schulden werden mitsamt dem darin enthaltenen Umsatzsteuerbetrag angesetzt.
Der Umsatzsteuerbetrag, der von der Steuerbehörde erstattet wird oder an diese abgeführt wird, wirdunter den Forderungen oder Schulden in der Bilanz erfasst.
F-112
17 Derivative Finanzinstrumente und Sicherungsgeschäfte
Der Konzern verwendet derivative Finanzinstrumente (Zinsswaps), um sich gegen Zinsrisikenabzusichern. Diese derivativen Finanzinstrumente werden zu dem Zeitpunkt, zu dem der entsprechendeVertrag abgeschlossen wird, zunächst mit ihren beizulegenden Zeitwerten angesetzt und nachfolgend mitihren beizulegenden Zeitwerten bewertet. Derivative Finanzinstrumente werden als Vermögenswerteangesetzt, wenn ihr beizulegender Zeitwert positiv ist, und als Schulden, wenn ihr beizulegender Zeitwertnegativ ist. Die Bewertung erfolgt durch die Mark-to-Market-Methode.
Die Deutsche Wohnen bilanziert abgeschlossene Zinsswaps auf Basis der Hedge Accounting Regelungendes IAS 39. Voraussetzung für Hedge Accounting ist neben einer vorliegenden Dokumentation desSicherungszusammenhangs zwischen Sicherungs- und Grundgeschäft der Nachweis über die Effektivitätder Sicherungsbeziehung zwischen Sicherungs- und Grundgeschäft. Bei Vorliegen einer effektivenBeziehung wird der effektive Teil der Wertveränderung des Sicherungsgeschäfts erfolgsneutral innerhalbdes Eigenkapitals erfasst. Der nicht effektive Teil wird erfolgswirksam innerhalb der Gewinn- undVerlustrechnung erfasst. Sofern die Voraussetzungen für das Hedge Accounting vorlagen, wurden dieZeitwerte der Sicherungsinstrumente als kurzfristige bzw. langfristige Vermögenswerte/Schuldenklassifiziert. Die Deutsche Wohnen hat die Effektivität der abgeschlossenen Zinssicherungsgeschäfte aufprospektiver (Critical Terms Method) und retrospektiver Basis getestet. Bei derivativenFinanzinstrumenten, die nicht die Kriterien für eine Bilanzierung von Sicherungsgeschäften erfüllen,werden Gewinne oder Verluste aus Änderungen des beizulegenden Zeitwerts sofort erfolgswirksamerfasst.
Die Deutsche Wohnen sichert ausschließlich Cashflows, die aus zukünftigen Zinszahlungen resultieren.
D ANGABEN ZUR KONZERNBILANZ
Langfristige Vermögenswerte
1 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien
Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. DieZeitwerte haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:
31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR
Periodenbeginn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.835.483 2.900.673Zukäufe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83.377 0Sonstige Zugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.434 10.848Abgang durch Verkauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �124.206 �63.009Anpassung des beizulegenden Zeitwerts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47.178 0Umbuchung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �34.314 �13.029
Periodenende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.820.952 2.835.483
Für die Bewertung zum 31. Dezember 2010 wurden folgende Grundsätze angewandt:
Auf Basis der Cluster:
• Ableitung von jährlichen Mietsteigerungsraten (�0,25 % bis 2,20 %)
• Ableitung von Zielleerständen in einem Zeitraum von 1,0 bis 4,5 Jahren (2,00 % bis 11,00 %)
• Ableitung von Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätzen.
Auf Basis der Immobilien:
• Festlegung der Marktmiete zum Stichtag,
• Entwicklung der Miete pro m² Mietfläche aus der Fortschreibung der Marktmiete und der Ist-Miete,
• Entwicklung der Kosten (Instandhaltung, Verwaltung, Mietausfallwagnis und nicht umlagefähigeBetriebskosten, Erbbauzinsen (soweit einschlägig)),
• Ermittlung des Cash Flows aus jährlichen Ein- und Auszahlungen sowie des Terminal Values am Endedes Jahres 10, basierend auf dem stabilisierten erwarteten Cash Flow des Jahres 11, oder einem zuerwartenden Verkaufspreis abzüglich Verkaufskosten,
• Ermittlung eines VE-bezogenen Fair Value zum Stichtag.
F-113
Die Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätze wurden auf der Basis eines risikofreien Zinses(10-jähriger Durchschnitt der Umlaufrendite von Bundesanleihen: 2,95 %) sowie derimmobilienspezifischen Risikoeinschätzungen abgeleitet. Dabei wurden Diskontierungszinssätze zwischen6,10 % und 8,35 % genutzt. Der gewichtete Durchschnitt der Diskontierungssätze beträgt 6,77 %. DieKapitalisierungszinssätze liegen in einer Spanne von 4,75 % bis 7,50 %. Bei einer Verschiebung derKapital- und Diskontierungssätze um 0,1 % ergibt sich eine Wertanpassung von EUR 47 Mio.
Im Ergebnis ergeben sich ein durchschnittlicher Wert von EUR 926 pro m² und ein Multiplikatorbezogen auf die Sollmiete zum 31. Dezember 2010 von 13,7 bzw. ein Multiplikator von 14,4 auf Basisder Ist-Miete. Der Anstieg der Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ist aufVerbesserung der immobilienwirtschaftlichen Parameter (Miethöhe, Leerstandsquote,Diskontierungszins) zurückzuführen.
Für die Bewertung zum 31. Dezember 2009 wurden folgende Grundsätze angewandt:
Auf Basis der Cluster:
• Ableitung von jährlichen Mietsteigerungsraten (�0,25 % bis 2,20 %)
• Ableitung von Zielleerständen in einem Zeitraum von 1,0 bis 4,5 Jahren (2,00 % bis 11,00 %)
• Ableitung von Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätzen.
Auf Basis der Immobilien:
• Festlegung der Marktmiete zum Stichtag,
• Entwicklung der Miete pro m² Mietfläche aus der Fortschreibung der Marktmiete und der Ist-Miete,
• Entwicklung der Kosten (Instandhaltung, Verwaltung, Mietausfallwagnis und nicht umlagefähigeBetriebskosten, Erbbauzinsen (soweit einschlägig)),
• Ermittlung des Cash Flows aus jährlichen Ein- und Auszahlungen sowie des Terminal Values am Endedes Jahres 10, basierend auf dem stabilisierten erwarteten Cash Flow des Jahres 11, oder einem zuerwartenden Verkaufspreis abzüglich Verkaufskosten,
• Ermittlung eines VE-bezogenen Fair Value zum Stichtag.
Die Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätze wurden auf der Basis eines risikofreien Zinses(10-jähriger Durchschnitt der Umlaufrendite von Bundesanleihen: 3,3 %) sowie derimmobilienspezifischen Risikoeinschätzungen abgeleitet. Dabei wurden Diskontierungszinssätze zwischen6,10 % und 8,35 % genutzt. Der gewichtete Durchschnitt der Diskontierungssätze beträgt 6,77 %. DieKapitalisierungszinssätze liegen in einer Spanne von 4,75 % bis 7,50 %. Bei einer Verschiebung derKapital- und Diskontierungssätze um 0,1 % ergibt sich eine Wertanpassung von EUR 50 Mio.
Im Ergebnis ergeben sich ein durchschnittlicher Wert von EUR 895 pro m² und ein Multiplikatorbezogen auf die Sollmiete zum 31. Dezember 2009 von 13,5 bzw. ein Multiplikator von 14,2 auf Basisder Ist-Miete.
Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind mit Sicherheiten für die Darlehen belastet. Darüberhinaus gibt es in Einzelfällen Regelungen, dass sich der Zustand der Immobilien nicht verschlechterndarf.
Sofern sich aus der Bewertung der Immobilien nach den oben dargestellten Parametern und Annahmenkeine wesentlichen Abweichungen zum Zeitwert, der zum vorangegangenen Stichtag ermittelt wurde,ergaben, wurde der Vorjahreszeitwert fortgeführt.
Sämtliche vom Konzern als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden im Rahmen einesOperating-Leasingverhältnisses vermietet. Die daraus resultierenden Mieteinnahmen beliefen sich aufEUR 200,2 Mio. (Vorjahr: EUR 206,4 Mio.). Die direkt mit den als Finanzinvestition gehaltenenImmobilien in Zusammenhang stehenden Aufwendungen betrugen EUR 115,1 Mio. (Vorjahr:EUR 123,9 Mio.).
Die Deutsche Wohnen unterliegt teilweise Einschränkungen bei Mieterhöhungen gegenüber bestimmtenVorrechtsmietern sowie im Zusammenhang mit Förderungen in Form von zinsbegünstigten Darlehenoder Investitionszuschüssen. Des Weiteren sind rechtliche Auflagen bei der Privatisierung vonWohnungen einzuhalten.
F-114
2 Sachanlagen
In dieser Position werden nach IAS 16 klassifizierte Grundstücke und Gebäude sowie technische Anlagenund Betriebs- und Geschäftsausstattung ausgewiesen. Diese haben sich im Geschäftsjahr wie folgtentwickelt:
31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR
AnschaffungskostenBeginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.536 24.166Zugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.046 1.433Abgänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �818 �2.063
Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.764 23.536
Kumulierte AbschreibungenBeginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.135 6.421Zugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.809 1.515Abgänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �716 �1.801
Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.228 6.135
Restbuchwerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.536 17.401
Die in den Sachanlagen enthaltenen Grundstücke und Gebäude (EUR 8,8 Mio., Vorjahr: EUR 9,1 Mio.)sind im Wesentlichen grundpfandrechtlich besichert.
3 Immaterielle Vermögenswerte
Die immateriellen Vermögenswerte haben sich wie folgt entwickelt:31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR
AnschaffungskostenBeginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.887 5.716Zugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 434 1.171Abgänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �362 0
Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.959 6.887
Kumulierte AbschreibungenBeginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.329 1.064Zugänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.235 1.265Abgänge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �88 0
Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.476 2.329
Restbuchwerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.483 4.558
Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen die Software-Lizenzen.
4 Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude
Im Geschäftsjahr 2010 wurden Erlöse in Höhe von EUR 4,3 Mio. (Vorjahr: EUR 1,4 Mio.) erzielt. Diesewerden in der Segmentberichterstattung entsprechend der Darstellung im internen Reporting alsUmsatzerlöse gezeigt. Den Erlösen standen Buchwertabgänge in Höhe von EUR 2,8 Mio. (Vorjahr:EUR 1,1 Mio.) gegenüber.
5 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Die Forderungen setzen sich wie folgt zusammen:31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR
Forderungen aus Vermietung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.526 5.105Forderungen aus Verkauf von Grundstücken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.461 8.081Forderungen aus sonstigen Lieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 703 1.357
6.690 14.543
F-115
Die Forderungen aus Vermietung sind unverzinslich und grundsätzlich überfällig. DieWertberichtigungen werden aufgrund der Altersstruktur und/oder in Abhängigkeit, ob es sich um aktiveoder ehemalige Mieter handelt, gebildet. Aufgrund dieser Vorgehensweise weisen diese Forderungen nurin sehr geringem Umfang überfällige, nicht wertgeminderte Beträge auf.
Im Geschäftsjahr 2010 wurden Mietforderungen in Höhe von EUR 1,0 Mio. (Vorjahr: EUR 1,6 Mio.)abgeschrieben, dem standen Einzahlungen auf abgeschriebene Mietforderungen in Höhe von EUR 0,4Mio. (Vorjahr: EUR 0,2 Mio.) gegenüber. Die Wertberichtigung auf Forderungen zum 31.12.2010betrug EUR 5,3 Mio. (Vorjahr: EUR 4,5 Mio.).
Die Forderungen aus Verkauf von Grundstücken sind unverzinslich und weisen grundsätzlich eineFälligkeit von 1 bis 90 Tagen auf.
Die nicht wertgeminderten Forderungen aus Verkauf von Grundstücken weisen folgende Fälligkeiten auf:
davon: zumAbschluss-
stichtag wederwertgemindertnoch überfällig
davon: zum Abschlussstichtag nicht wertgemindertund in den folgenden Zeitbändern überfällig
wenigerals
30 Tage
Zwischen30 und
60 Tagen
Zwischen61 und
90 Tagen
Mehrals
91 Tage
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR
2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 756 639 0 3 632009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.805 115 3 95 63
Die sonstigen Forderungen sind unverzinslich und weisen grundsätzlich eine Fälligkeit von 1 bis 90Tagen auf.
6 Derivative Finanzinstrumente
Der Deutsche Wohnen Konzern hat mehrere Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen. Die folgendeÜbersicht stellt die wesentlichen Vertragsbedingungen dar:
Nominalbetrag Strike Laufzeit ab Fälligkeit 31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR TEUR
230.000 3,90 % 01.07.2003 01.07.2013 �12.549 �11.969172.000 4,74 % 20.09.2007 29.12.2017 �21.854 �18.259122.250 3,40 % 10.04.2006 31.12.2015 �5.417 �3.22481.164 4,10 % 08.12.2006 30.12.2016 �6.554 �6.36326.600 4,74 % 20.09.2007 29.12.2017 �3.380 �8.280
0 3,24 % 10.04.2006 31.12.2012 0 �2.04523.400 4,18 % 18.01.2007 30.12.2016 �1.916 �2.89150.000 4,09 % 10.04.2007 30.12.2016 �4.204 �3.10750.000 4,68 % 20.03.2008 29.12.2017 �6.156 �5.09050.000 3,89 % 21.07.2008 31.12.2013 �2.050 �2.10045.000 3,88 % 10.07.2008 28.06.2013 �1.517 �1.670
0 3,47 % 30.06.2003 30.06.2013 0 �63033.500 3,38 % 10.04.2006 31.12.2015 �1.471 �86123.175 3,5 % - 4,5 % 29.07.2005 30.12.2016 �1.533 �1.26430.000 3,45 % 10.04.2006 31.12.2015 �1.533 �900
0 4,06 % 10.04.2008 31.12.2015 0 �1.6102.540 5,00 % 02.10.2006 03.10.2016 �204 �204
�70.338 �70.467162.000 2,79 % 10.07.2013 31.12.2018 5.918 040.950 2,93 % 10.10.2013 31.12.2020 2.177 034.000 2,79 % 10.07.2013 31.12.2018 1.172 0
9.267 0
�61.071 �70.467
Wesentliche Bonitätsrisiken existieren nicht, da die Zinsswaps mit Großbanken abgeschlossen wurden. BeiÄnderungen des Zinsniveaus ändern sich die Marktwerte entsprechend. Erträge und Aufwendungen werdenfür den effektiven Teil des Hedging im Eigenkapital erfasst, der nicht effektive Teil wird im laufendenErgebnis erfasst. Sollte sich das Zinsniveau um 50 Basispunkte erhöhen/vermindern, erhöht/vermindert sichder beizulegende Zeitwert der Zinsswaps um ca. EUR 27,0 Mio. (Vorjahr: EUR 28,6 Mio.).
F-116
7 Zahlungsmittel
Die Zahlungsmittel in Höhe von EUR 46,0 Mio. (Vorjahr: EUR 57,1 Mio.) bestehen im Wesentlichenaus Guthaben bei Kreditinstituten, Schecks und Kassenbeständen. Guthaben bei Kreditinstituten werdenmit variablen Zinssätzen für täglich kündbare Guthaben verzinst. Kurzfristige Einlagen erfolgen fürunterschiedliche Zeiträume, die in Abhängigkeit vom jeweiligen Zahlungsmittelbedarf des Konzernszwischen einem Tag und drei Monaten betragen. Zum Bilanzstichtag standen der Deutsche WohnenGruppe Zahlungsmittel in Höhe von EUR 16,8 Mio. (Vorjahr: EUR 11,5 Mio.) nicht zur freienVerfügung. Dies betrifft im Wesentlichen die Zahlungsmittel des DB 14 und Mietkautionen.
8 Eigenkapital
In Bezug auf die Entwicklung des Eigenkapitals wird auf die Aufstellung über Veränderungen desKonzern-Eigenkapitals verwiesen.
a) Gezeichnetes Kapital
Das eingetragene Grundkapital beträgt EUR 81,8 Mio. (Vorjahr: EUR 81,8 Mio.). Das Grundkapital isteingeteilt in 81.840.000 Stückaktien (Vorjahr: 81.840.000 Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteilam Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien sind vollständig ausgegeben und voll eingezahlt.Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. August 2009 wurde das gezeichnete Kapital derGesellschaft durch Ausgabe von 55.440.000 neuen Stückaktien erhöht. Auf die neu ausgegebenen Aktienwurden Bareinlagen in Höhe von EUR 4,50 je Aktie (insgesamt TEUR 249.480) geleistet. DieKapitalerhöhung wurde in das Handelsregister eingetragen.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namens- oder Inhaberaktien. Soweit die Aktien als Namensaktienausgegeben sind, sind die Namensaktionäre berechtigt, durch schriftliche Erklärung oder in Textform(§ 126b BGB) gegenüber dem Vorstand zu verlangen, dass ihre im Aktienregister der Gesellschaft für sieeingetragenen Namensaktien in Inhaberaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung bedarf derZustimmung des Vorstands.
Bei Kapitalerhöhungen werden die neuen Aktien als Inhaberaktien ausgegeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in derZeit bis zum 9. August 2011 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.600.000 durchAusgabe von bis zu 3.600.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oderSacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das ursprüngliche genehmigte Kapital betrugEUR 10.000.000.
Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaberlautenden Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabebedingt erhöht (bedingtes Kapital I).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger vonOptions- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht,die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. August 2006 bis zum 9. August 2011 vonder Gesellschaft oder einer 100 %igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft derGesellschaft ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Sie wird nur insoweitdurchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- undWandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichtenaus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienungeingesetzt werden.
Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 2.700.000 durch Ausgabe von bis zu 2.700.000 neuen aufden Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrerAusgabe bedingt erhöht (bedingtes Kapital II).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger vonOptions- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht,die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2008 bis zum 16. Juni 2013 von derGesellschaft, von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmenausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wievon Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungenbzw. Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oderWandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktienzur Bedienung eingesetzt werden.
F-117
b) Kapitalrücklage
In 2010 wurden EUR 85,7 Mio. aus der Kapitalrücklage entnommen.
Die Kapitalrücklage hat sich in 2009 durch die Aufgeldzahlungen im Rahmen der Kapitalerhöhung umEUR 194,0 Mio. erhöht. Mit den Aufgeldzahlungen wurden die für die Kapitalerhöhung angefallenenKosten in Höhe von TEUR 11.700 sowie die auf diese Kosten entfallenden Ertragsteuereffekte(TEUR 3.744) verrechnet.
c) Kumuliertes Konzernergebnis
Das kumulierte Konzernergebnis umfasst die Gewinnrücklagen der Deutsche Wohnen sowie denkumulierten Ergebnisvortrag.
Die gesetzliche Rücklage ist für Aktiengesellschaften vorgeschrieben. Nach § 150 Abs. (2) AktG ist einBetrag von 5 % des Jahresüberschusses des Geschäftsjahres zu thesaurieren. Die gesetzliche Rücklage istnach oben begrenzt auf 10 % des Grundkapitals. Dabei ist eine bestehende Kapitalrücklage nach § 272Abs. (2) Nr. 1-3 HGB in der Weise zu berücksichtigen, dass sich die erforderliche Zuführung zurgesetzlichen Rücklage entsprechend mindert. Bemessungsgrundlage ist das am Abschlussstichtagrechtswirksam bestehende und in der jeweiligen Jahresbilanz in dieser Höhe auszuweisende gezeichneteKapital. Die gesetzliche Rücklage beträgt unverändert EUR 1,0 Mio.
d) Minderheitsanteile
Die Minderheitsanteile bestehen an der GEHAG Gruppe.
Langfristige Verbindlichkeiten
9 Finanzverbindlichkeiten
Die Gesellschaft hat insbesondere zur Finanzierung von Immobilien- und Unternehmenstransaktionenund von objektbezogenen Immobilienkäufen bei Kreditinstituten Darlehen aufgenommen.
Die Finanzverbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:31.12.2010 31.12.2009
Mio. EUR Mio. EUR
Transaktionsfinanzierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.201,2 1.241,4Objektfinanzierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 583,2 561,1Genussrechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,1 0,2
1.784,5 1.802,7
davon langfristig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.339,0 1.722,0davon kurzfristig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445,5 80,7
1.784,5 1.802,7
Die Transaktionsfinanzierungen sind im Zusammenhang mit Unternehmensakquisitionen undPortfoliozukäufen aufgenommen worden. Diese Darlehen sind variabel verzinslich und weisen eineRestlaufzeit zwischen vier und acht Jahren auf. Das Zinsänderungsrisiko dieser Finanzierung wird durchZinsderivate abgesichert.
Die folgende Übersicht listet die Darlehen größer EUR 15,0 Mio. auf:Restvaluta
Nominalbetrag 31.12.2010 31.12.2009 LaufzeitSwap-
Absicherung Zinskondition
in TEUR
Konsortialdarlehen . . . . . . . . . 440.000 403.467 373.688 31.12.2012 95 % EURIBOR + MargeDarlehen 1
Fazilität A . . . . . . . . . . . . . . . 48.573 0 0 — — —Fazilität B . . . . . . . . . . . . . . . 64.653 0 1.534 06.05.2014 — 5,74 %Fazilität C . . . . . . . . . . . . . . . 108.160 79.694 108.160 31.12.2017 — EURIBOR + MargeFazilität D . . . . . . . . . . . . . . 373.093 329.838 323.093 31.12.2017 79 % EURIBOR + MargeFazilität E . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 29.724 30.000 31.12.2017 89 % EURIBOR + Marge
Ankaufsdarlehen 1 . . . . . . . . . 183.000 131.287 163.000 31.12.2015 89 % EURIBOR + MargeAnkaufsdarlehen 2 . . . . . . . . . 230.000 172.584 184.792 31.12.2016 90 % EURIBOR + MargeAnkaufsdarlehen 3 . . . . . . . . . 45.000 38.532 40.125 31.12.2015 83 % EURIBOR + MargeAnkaufsdarlehen 4 . . . . . . . . . 19.000 16.064 17.040 31.12.2015 95 % EURIBOR + Marge
1.541.479 1.201.190 1.241.431
F-118
Im Rahmen eines Down-Stream Mergers in 2002 hat die GEHAG Darlehen in Höhe von EUR 421 Mio.übernommen. Mit Kreditvertrag vom 15. Oktober 2003 wurden die übernommenenKreditverbindlichkeiten sowie weitere Finanzverbindlichkeiten in langfristige Objektfinanzierungenumgeschuldet (Konsortialdarlehen EUR 440 Mio.). Das Konsortialdarlehen wird als Roll-over-Kredit inAnspruch genommen und auf Basis des EURIBOR zuzüglich einer Marge verzinst. Die Kreditlaufzeitbelief sich ursprünglich bis zum 31. Dezember 2012. Das Darlehen ist in 2010 refinanziert worden undim Januar 2011 vollständig abgelöst, sodass der Ausweis auch als kurzfristig erfolgt. Als Sicherheitensind Grundschulden, persönlich vollstreckbare Zahlungsversprechungen und Abtretung der Rechte undAnsprüche aus Miet- und Pachtverträgen sowie Kaufverträgen vereinbart.
Das Darlehen 1 steht im Zusammenhang mit der Finanzierung des Anteilskaufs der GEHAG Gruppe in2007. Die Financial Covenants für dieses Darlehen sind Debt-Service-Cover-Ratio und Exit Yield.
Die Ankaufsdarlehen 1 und 2 können wahlweise als kurzfristiges oder als langfristiges Darlehen inAnspruch genommen werden. Zum Bilanzstichtag wurden ausschließlich Mittel als kurzfristigeEURIBOR-Darlehen aufgenommen. Die Laufzeiten der Ankaufsdarlehen enden am 31. Dezember 2015/2016.
Die Ankaufsdarlehen 3 und 4 stehen im Zusammenhang mit der Finanzierung der Immobilien, die vomSegment Pflege und betreutes Wohnen genutzt werden.
Die Objektfinanzierungen sind Darlehen, die unmittelbar Immobilien zugeordnet werden können. Diesesind in der Vergangenheit im Wesentlichen für den Ankauf oder Modernisierungsmaßnahmenaufgenommen worden. Die Darlehen weisen durchschnittliche Zinssätze zwischen 0,0 % und 7,5 % auf.Die un- bzw. niedrigverzinslichen Darlehen, für die im Gegenzug Mieten zu Konditionen unterhalb derMarktmiete gewährt werden, werden mit den fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt.
Die zukünftige Prolongationsstruktur auf Basis der heutigen Restschuld stellt sich wie folgt dar:
Buchwert Nominalwert 2011 2012 2013 2014größer/gleich
2015
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR
Prolongationsstruktur 2010 . . . . . 1.784,5 1.894,7 5,0 39,0 25,0 49,0 1.776,7Prolongationsstruktur 2009 . . . . . 1.802,7 1.919,6 5,3 426,8 26,7 149,8 1.311,0
Die Verbindlichkeiten werden in voller Höhe grundpfandrechtlich besichert.
10 Wandelschuldverschreibungen
Die Wandelschuldverschreibungen wurden im Rahmen der GEHAG-Akquisition am 31. Juli 2007ausgegeben. Sie konnten zu jedem beliebigen Zeitpunkt zwischen dem Tag der Ausgabe und demRückzahlungstermin in Aktien der Gesellschaft umgewandelt werden. Zum Ausgabezeitpunkt waren dieSchuldverschreibungen zu einem Wandlungspreis von EUR 45 je Aktie wandelbar. Der Nominalwert derWandelschuldverschreibungen beträgt EUR 25,0 Mio., die Eigenkapitalkomponente EUR 1,1 Mio. DieSchuldkomponente hat sich wie folgt entwickelt:
31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR
Schuldkomponente zu Beginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.657 25.430Abgegrenzte Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 593 1.137Auszahlung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �27.250 0
Schuldkomponente am Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 26.567
Die Wandelschuldverschreibungen wurden nicht in Aktien umgewandelt. Sie sind am 2. August 2010zum Nennwert zuzüglich Zinsen von 9 % zurückgezahlt worden.
11 Pensionsverpflichtungen
Die betriebliche Altersversorgung besteht aus leistungs- und beitragsorientiertenAltersversorgungsplänen.
Die Pensionsrückstellungen werden gemäß IAS 19 nach der Projected-Unit-Credit-Methode ermittelt.Dabei werden die zukünftigen Verpflichtungen unter Anwendung versicherungsmathematischerVerfahren bei vorsichtiger Einschätzung der relevanten Einflussgrößen bewertet.
F-119
Die Höhe der Pensionsverpflichtung (Anwartschaftsbarwert der Versorgungszusagen) wurde nachversicherungsmathematischen Methoden auf Basis eines externen Gutachters unter folgenden Annahmenberechnet:
31.12.2010 31.12.2009
% %
Abzinsungsfaktor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,51 5,20Gehaltsdynamik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,00 2,00Rententrend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,75 1,75Erhöhung der Beitragsbemessungsgrenze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,00 2,00Sterbetafeln . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . R 05G R 05G
Der Gehaltstrend umfasst erwartete zukünftige Gehaltssteigerungen, die unter anderem in Abhängigkeitvon der Inflation und der Dauer der Zugehörigkeit zum Unternehmen jährlich geschätzt werden.
Die Nettopensionsaufwendungen/-erträge setzen sich wie folgt zusammen:31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR
Zinsaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2.087 �2.235Dienstzeitaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �226 �227Auflösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 376
�2.313 �2.086
Die folgende Übersicht zeigt die Entwicklung der Pensionsverpflichtung:31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR
Pensionsverpflichtung, Periodenbeginn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.529 39.300Pensionszahlungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �2.745 �2.722Zinsaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.087 2.235Dienstzeitaufwand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 227Auflösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 �376Versicherungsmathematische Verluste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.650 2.865
Pensionsverpflichtung, Periodenende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.747 41.529
Die Pensionszusagen erstrecken sich auf Alters-, Invaliden-, Witwen/r- und Waisenrente. Bezugsbasis istdas letzte feste Jahresbruttogehalt. Je nach Stellung im Unternehmen gibt es unterschiedlicheLeistungspläne.
Der anteilige Aufwand aus der Aufzinsung wird in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten„Zinsaufwand“ und die laufenden Rentenzahlungen, Dienstzeitaufwand sowie Anpassungen derlaufenden Renten im Posten „Personalaufwand“ erfasst.
Die Beträge der laufenden und vorangegangenen fünf Berichtsperioden stellen sich wie folgt dar:31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2006
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR
Leistungsorientierte Verpflichtung . . . . . . . 44.747 41.529 39.300 41.562 5.084Erfahrungsbedingte Anpassungen . . . . . . . 166 228 �874 �174 �30
Für die beitragsorientierten Altersversorgungen sind insgesamt Aufwendungen in Höhe vonEUR 3,4 Mio. (Vorjahr: EUR 3,3 Mio.) angefallen. Damit betragen die gesamten Aufwendungen fürAltersvorsorge (beitragsorientiert und leistungsorientiert) EUR 3,6 Mio. (Vorjahr: EUR 3,5 Mio.). Fürdas Jahr 2011 werden auf Basis des derzeitigen Mitarbeiterbestands Aufwendungen in Höhe von ca.EUR 3,4 Mio. anfallen.
12 Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten
Die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH hat den Kommanditisten des DB 14 einzelvertraglich einAndienungsrecht für die Kommanditanteile ab dem Jahr 2005 bis zum Jahr 2019 eingeräumt. Danach istder Konzern dazu verpflichtet, die Anteile auf Aufforderung zu anfänglich (im Jahr 2005) 105 % deseingezahlten Kapitalanteils zu erwerben. Der zugesagte Kaufpreis für die Anteile steigt ab dem Jahr 2005um jährlich fünf Prozentpunkte. Weiterhin werden ausstehende Dividendenzahlungen für angedienteKommanditanteile berücksichtigt.
F-120
Die Verbindlichkeiten haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR
Verbindlichkeiten zu Beginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.125 48.006Auszahlung für Andienung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �28.416 �930Ausschüttungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 �393Aufzinsung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.778 2.442
Verbindlichkeiten zum Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.487 49.125
Der Ausweis der Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten zum 31. Dezember 2010 erfolgt inHöhe von EUR 22,0 Mio. (Vorjahr: EUR 8,3 Mio.) als kurzfristig, da die Auszahlungen für dieAndienungen der Jahre 2009 und 2010 teilweise noch nicht erfolgt sind und die restlichen Andienungenin 2011 erwartet werden.
13 Rückstellungen
Die Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:Revitalisierung Restrukturierung Sonstige Summe
TEUR TEUR TEUR TEUR
Beginn der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.884 1.784 4.835 16.503Inanspruchnahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �383 �1.153 �2.055 �3.591Auflösung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 �411 �862 �1.273Zuführung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 0 1.552 1.615Ende der Periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.564 220 3.470 13.254
davon langfristig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.564 0 225 9.789davon kurzfristig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 220 3.245 3.465
Die Rückstellung für Revitalisierung (TEUR 9.564; Vorjahr: TEUR 9.884) resultiert aus demPrivatisierungsvertrag zwischen dem Land Berlin und der GEHAG. Danach wurde die GEHAGverpflichtet, einen Betrag in Höhe von ursprünglich TEUR 25.565 für Wohnumfeldverbesserung zuinvestieren. Regelungen hinsichtlich des Zeitraums bestehen nicht. Die Berechnung unterstellt einenZeitraum bis 2017 und einen Zinssatz in Höhe von 4,1 %. Die Zuführung betrifft den Aufzinsungseffektder Rückstellung.
Die Restrukturierungsrückstellung berücksichtigt Verpflichtungen aus Sozialplan, Abfindungen undGehälter für freigestellte Mitarbeiter.
14 Steuerschulden
Die lang- und kurzfristigen Steuerschulden (EUR 63,9 Mio.; Vorjahr: EUR 84,1 Mio.) beinhalten imWesentlichen den Barwert aus der Abgeltung der EK-02-Bestände (EUR 57,8 Mio.; Vorjahr:EUR 80,1 Mio.) im Deutsche Wohnen Konzern. Nach dem Jahressteuergesetz 2008 wurde die bisherigeRegelung zur Behandlung der EK-02-Bestände abgeschafft und stattdessen eine für uns verpflichtendepauschale Abschlagszahlung eingeführt. Danach werden die Endbestände des EK 02 zum 31. Dezember2006 pauschal mit 3 % verwendungsunabhängig versteuert. Der verbleibende Bestand entfällt und löstkeine weitere Körperschaftsteuererhöhung aus. Der sich ergebende Steuerbetrag ist entweder innerhalbeines Zeitraums von zehn Jahren von 2008 bis 2017 in zehn gleichen Jahresraten oder barwertig in einemEinmalbetrag zu entrichten. Der gesamte EK-02-Bestand der Deutsche Wohnen Gruppe beläuft sich aufEUR 3,2 Mrd. Bei der Bewertung wurde ein Zinssatz von 4,2 % zugrunde gelegt. Weiterhin wurdeunterstellt, dass die Auszahlung in zehn Jahresraten und nicht als einmalige, barwertige Zahlung erfolgt.
F-121
15 Latente Steuern
Die latenten Steuern setzen sich wie folgt zusammen:31.12.2010 Veränderung 31.12.2009
TEUR TEUR TEUR
Aktive latente SteuernImmobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.473 �20.462 51.935Pensionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.595 1.002 2.593Vorfälligkeitsentschädigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 582 �255 837Verlustvorträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.991 2.958 18.033Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.007 �96 3.103Swap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.003 �2.924 21.927
78.651 �19.777 98.428
Passive latente SteuernDarlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.461 1.563 27.024Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.862 �11.465 53.397Sonderposten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.698 �707 991
92.021 �10.609 81.412
Latente Steuern netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �13.370 �30.386 17.016
davonDirekt im Eigenkapital erfasst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �1.884 7.215Ergebniswirksam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �28.502 �11.098
�30.386 �3.883
Die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste aus den Pensionen sowie dieZeitwertänderungen der effektiven Sicherungsgeschäfte werden ergebnisneutral im Eigenkapital erfasst.Die daraus resultierenden latenten Steuern werden ebenfalls ergebnisneutral erfasst und belaufen sich aufEUR 1,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,9 Mio.) für die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste undauf EUR �3,0 Mio. (Vorjahr: EUR 6,3 Mio.) für die Zeitwertänderungen der effektivenSicherungsgeschäfte.
Die Deutsche Wohnen hat körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 1,1 Mrd. (Vorjahr:EUR 1,2 Mrd.) und gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von EUR 0,9 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,0 Mrd.).Der nicht aktivierte körperschaftsteuerliche Verlustvortrag beträgt ca. EUR 1,0 Mrd., der gewerbesteuerlicheVerlustvortrag ca. EUR 0,9 Mrd. Die Verlustvorträge verfallen grundsätzlich nicht. Eine Aktivierung aktiverlatenter Steuern auf die steuerlichen Verlustvorträge erfolgte nur im Umfang vorhandener passiver latenterSteuern.
16 Leasing
Die Mietverträge, die die Deutsche Wohnen mit ihren Mietern abgeschlossen hat, werden nach IFRS alsOperating Leasing eingestuft. Entsprechend ist der Konzern Leasinggeber in einer Vielzahl vonOperating-Leasingverhältnissen (Mietverhältnissen) unterschiedlichster Gestaltung über InvestmentProperties, aus denen er den überwiegenden Teil seiner Einnahmen und Erträge erzielt.
Aus bestehenden Operating-Leasingverhältnissen mit Dritten (unterstellte gesetzliche Kündigungsfrist:3 Monate) und mit dem derzeitigen Immobilienbestand wird die Deutsche WohnenMindestleasingzahlungen in 2011 in Höhe von ca. EUR 48 Mio. (Vorjahr: EUR 51 Mio.) erhalten.Weiterhin wird die Deutsche Wohnen aus den Immobilien im Zusammenhang mit dem Betreuten Wohnenund den Pflegeleistungen Mindestleasingzahlungen im Jahr 2011 in Höhe von EUR 34 Mio. (Vorjahr:EUR 34 Mio.), zwischen einem und fünf Jahre von ca. EUR 136 Mio. (Vorjahr: EUR 136 Mio.) und mehrals fünf Jahre ca. EUR 170 Mio. (Vorjahr: EUR 170 Mio.) erhalten. Dabei wurde eine Restmietzeit vonfünf Jahren nach dem fünften Jahr unterstellt. Die Mietverträge sind grundsätzlich unbefristet und endenmit dem Ableben der Mieter bzw. bei Zahlungsverzug ist eine Kündigung seitens des Vermieters möglich.
F-122
E ANGABEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
17 Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:2010 2009
TEUR TEUR
Wohnungsbewirtschaftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264.123 270.096Pflege und betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.156 34.160Sonstige Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 532 2.074
297.811 306.331
Die Umsatzerlöse aus Wohnungsbewirtschaftung setzen sich wie folgt zusammen:2010 2009
TEUR TEUR
Sollmieten und sonstige Erlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.216 206.403Erlösschmälerungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �9.683 �12.446
Ist-Mieten und sonstige Erlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190.533 193.958Erlöse aus der Abrechnung von Umlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73.590 76.138
264.123 270.096
18 Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen
Die Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen setzen sich wie folgt zusammen:2010 2009
TEUR TEUR
Aufwendungen für Wohnungsbewirtschaftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115.083 123.921Aufwendungen für Pflege und betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.185 9.161Sonstige Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 321 1.692
122.589 134.774
Die Aufwendungen für die Wohnungsbewirtschaftung setzen sich wie folgt zusammen:2010 2009
TEUR TEUR
Betriebskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79.966 82.678Instandhaltungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.958 30.080Sonstige Aufwendungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.159 11.163
115.083 123.921
19 Personalaufwand
Im Deutsche Wohnen Konzern waren im Geschäftsjahr durchschnittlich 1.238 Mitarbeiter (Vorjahr:1.222 Mitarbeiter) beschäftigt:
Mitarbeiter2010
Mitarbeiter2009
Wohnen (einschließlich Holding) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 333 342Pflege und Betreutes Wohnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 905 880
1.238 1.222
F-123
20 Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen2010 2009
TEUR TEUR
Kosten der Datenverarbeitung und Kommunikation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.411 4.771Laufende Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.197 1.355Wertberichtigungen und Abschreibungen auf Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.336 2.493Vertriebskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.343 2.960Raumkosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.882 1.928Kfz- und Reisekosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 708 1.252Versicherungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313 391Kosten der Verwaltung und Sonstiges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.940 11.337
29.130 26.488
21 Restrukturierungs- und Reorganisationsaufwendungen
Die Restrukturierungs- und Reorganisationsaufwendungen beinhalten im Wesentlichen Personalkosten(EUR 0,0 Mio., Vorjahr: EUR 3,4 Mio.) für Abfindungen und Gehaltszahlungen an ausgeschiedene bzw.freigestellte Mitarbeiter sowie Aufwendungen im Zusammenhang mit der Integration und Reorganisation(EUR 0,0 Mio., Vorjahr: EUR 4,4 Mio.).
22 Finanzaufwendungen
Die Finanzaufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:2010 2009
TEUR TEUR
Laufende Zinsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86.250 97.736Aufzinsung von Verbindlichkeiten und Pensionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.878 15.275Vorfälligkeitsentschädigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.600 6.231
123.728 119.242
Die Vorfälligkeitsentschädigung berücksichtigt Zahlungen für die Ablösung von Zinsswaps (EUR 15,3Mio., Vorjahr: EUR 0,0 Mio.) und Zahlungen im Zusammenhang mit Darlehen (EUR 8,3 Mio., Vorjahr:EUR 6,2 Mio.).
23 Ertragsteuern
Bei in Deutschland ansässigen Unternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft fallenKörperschaftsteuer i.H.v. 15 % (Vorjahr: 15 %) sowie ein Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5 % (2009 und2008) der geschuldeten Körperschaftsteuer an. Zusätzlich unterliegen diese Gesellschaften derGewerbesteuer, deren Höhe sich in Abhängigkeit von gemeindespezifischen Hebesätzen bestimmt.Unternehmen in der Rechtsform der Personengesellschaft unterliegen ausschließlich der Gewerbesteuer.Das um die Gewerbesteuer geminderte Ergebnis wird dem Gesellschafter für Zwecke derKörperschaftsteuer zugerechnet. Mit Anwendung ab dem Veranlagungszeitraum 2004 ist eineeingeschränkte Nutzung der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge zu berücksichtigen.Dabei ist eine positive steuerliche Bemessungsgrundlage bis zu EUR 1 Mio. unbeschränkt, darüberhinausgehende Beträge bis maximal 60 % sind um einen vorhandenen Verlustvortrag zu kürzen.
Mit Beschluss des Bundesrats vom 6. Juli 2007 wurde das Unternehmensteuerreformgesetz 2008verabschiedet. Das Gesetz sieht im Wesentlichen eine Senkung der Steuersätze sowie – zuGegenfinanzierungszwecken – eine Verbreiterung der Bemessungsgrundlage vor; so wird dieAbzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen auf 30 % des steuerlichen EBITDA beschränkt, dieGewerbesteuer stellt zukünftig keine steuerlich abziehbare Ausgabe mehr dar. Der für 2010 erwarteteErtragsteuersatz der Konzernobergesellschaft Deutsche Wohnen AG wird sich nominal auf 31,93 %belaufen. Bei der Berechnung der latenten Steuern zum 31. Dezember 2010 und 2009 wurde dieserSteuersatz zugrunde gelegt.
F-124
Der Ertragsteueraufwand/-ertrag setzt sich wie folgt zusammen:2010 2009
TEUR TEUR
Tatsächlicher SteueraufwandLaufende Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �4.832 �1.788Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 �3.744
�4.832 5.532
Latenter SteueraufwandImmobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �31.927 �15.137Verlustvorträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.958 3.081Darlehen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.563 1.909Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �96 �907Zinsswaps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 211Pensionen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �111 0Sonstige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �962 �255
�28.502 �11.098
�33.334 �16.630
Eine Überleitung des Steueraufwands/ -ertrags ergibt sich aus der folgenden Übersicht:2010 2009
TEUR TEUR
Konzernergebnis vor Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.139 3.352Anzuwendender Steuersatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,93 % 31,93 %Erwarteter Steueraufwand/-ertrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �18.244 �1.070
Nicht aktivierte steuerliche Verluste, Abschreibungen auf aktivierteVerlustvorträge, Vorjahre sowie Steuerbilanzveränderungen . . . . . . . . . . . . . . . �11.878 �11.523
Steuervorteil aus Kapitalerhöhungskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 �3.744Sonstige Effekte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �3.212 �292
�33.334 �16.630
Die laufenden Ertragsteuern berücksichtigen im Geschäftsjahr 2010 periodenfremde Aufwendungen inHöhe von EUR 4,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,9 Mio.), die in den sonstigen Effekten ausgewiesen werden.
F SEGMENTBERICHTERSTATTUNG
Die Deutsche Wohnen berichtet auf Basis der Informationsgrundlagen der Entscheidungsträger derDeutsche Wohnen Gruppe nach Geschäftssegmenten. Auf die Segmentinformationen nach geografischenRegionen wurde verzichtet, da sich die Immobilien und damit sämtliche operative Tätigkeiten inDeutschland befinden.
Die Deutsche Wohnen fokussiert im Rahmen ihrer Geschäftsaktivitäten auf die folgenden dreiHaupttätigkeitsbereiche:
Wohnungsbewirtschaftung
Die wesentliche Geschäftstätigkeit der Deutsche Wohnen besteht in der Bewirtschaftung vonWohnimmobilien im Rahmen eines aktiven Bestandsmanagements. Das Bestandsmanagement umfasst dieModernisierung und Instandhaltung des Immobilienportfolios der Deutsche Wohnen, das Managementvon Mietverträgen, die Betreuung der Mieter und die Vermarktung von Wohnungen. Der Fokus in derBewirtschaftung liegt dabei auf der Optimierung der Mieterlöse. Daher werden im Rahmen der baulichenUnterhaltung laufend mögliche Maßnahmen mit Mietsteigerungspotential geprüft, Mieterwechsel fürWertsteigerungen genutzt sowie Versorgungsleistungen nach Maßgabe größtmöglicher Einsparungeneingekauft und an den Mieter weitervermittelt.
Verkauf
Der Geschäftsbereich Verkauf ist die weitere Säule des operativen Geschäfts des Deutsche WohnenKonzerns. Die Privatisierung kann zum einen im Wege der Einzelprivatisierung, also durch Verkaufeinzelner Wohnungen (z.B. an Mieter), aber auch durch Blockverkäufe erfolgen.
F-125
Der Geschäftsbereich Verkauf umfasst alle Aspekte der Vorbereitung und Durchführung des Verkaufsvon Wohnungen aus dem eigenen Portfolio im Rahmen der Portfoliooptimierung und -bereinigung.
Ferner, können Wohnungsprivatisierungen im Zusammenhang mit dem zukünftigen Erwerb vonPortfolios zum Zwecke der Portfoliobereinigung sowie zur Finanzierung erfolgen.
Bezüglich bestimmter Wohnungen, vor allem in Rheinland-Pfalz sowie im Hinblick auf einzelne Beständeder GEHAG Gruppe, unterliegt die Deutsche Wohnen Privatisierungsbeschränkungen aufgrund derErwerbsverträge. Aufgrund dieser Verpflichtungen ist sie in ihrer Privatisierungsentscheidung zum Teil anbestimmte Vorgaben (z.B. Verkauf an Mieter, soziale Rahmenbedingungen, etc.) gebunden. DieseBeschränkungen sehen zum Teil auch vor, dass für einen bestimmten Zeitraum eine Veräußerung derbetroffenen Objekte gänzlich ausgeschlossen ist.
Pflege und Betreutes Wohnen
Der Bereich Pflege und Betreutes Wohnen wird über die KATHARINENHOF® Seniorenwohn- undPflegeanlage Betriebs-GmbH (KATHARINENHOF®) betrieben und umfasst die Vermarktung undBewirtschaftung von Pflege- und Wohnimmobilien für Senioren sowie die Dienstleistungen rund um dieBetreuung der in den Immobilien lebenden Senioren.
Konzerninterne Transaktionen betreffen im Wesentlichen Geschäftsbesorgungsverträge, die zumarktüblichen Bedingungen durchgeführt werden.
Die Segmentberichterstattung ist als Anlage 2 dem Konzernanhang beigefügt.
Die Überleitung des Segmentvermögens zur Konzernbilanz ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:31.12.2010 31.12.2009
Mio. EUR Mio. EUR
Segmentvermögen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.957,2 2.978,4Latente Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78,7 98,4Forderungen aus Ertragsteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,3 2,5
3.038,2 3.079,3
G ANGABEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG
Die Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel des Konzerns durch Mittelzuflüsse undMittelabflüsse im Laufe des Geschäftsjahres verändert haben. Entsprechend IAS 7 („Cash FlowStatements“) wird zwischen Zahlungsströmen aus laufender Geschäftstätigkeit und aus Investitions- undFinanzierungstätigkeit unterschieden.
Dem Konzern stehen insgesamt EUR 16,8 Mio. (Vorjahr: EUR 11,5 Mio.) nicht zur freien Verfügung.Dabei handelt es sich um die Zahlungsmittel des DB 14 und treuhänderisch verwaltete Mietkautionen.Aus den vertraglichen Konditionen dieser Zahlungsmittel ergibt sich eine Fristigkeit von bis zu dreiMonaten.
Dem Konzern stehen finanzielle Mittel in Höhe von EUR 101 Mio. (Vorjahr: EUR 133,8 Mio.) ausFinanzierungszusagen (einschließlich zusätzlicher Kreditmittel ab Januar 2011) zur Verfügung, die biszum Bilanzstichtag nicht in Anspruch genommen wurden.
Die Cash Flows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt. DerCash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit wird demgegenüber ausgehend vom Konzernjahresergebnisindirekt abgeleitet.
H ERGEBNIS JE AKTIE
Bei der Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie wird das Konzernergebnis durch diegewichtete Anzahl der im Geschäftsjahr im Umlauf befindlichen Aktien geteilt.
Bei der Berechnung des verwässerten Ergebnisses je Aktie wird das Konzernergebnis um dieZinsaufwendungen aus der Wandelschuldverschreibung bereinigt und durch die gewichtete Anzahl derim Geschäftsjahr im Umlauf befindlichen Aktien, zuzüglich der Aktien, die sich aus der Umwandlungergeben würden, geteilt.
F-126
Nachfolgende Tabelle enthält die der Berechnung des unverwässerten und verwässerten Ergebnisses jeAktie zugrunde liegenden Beträge:
2010 2009
TEUR TEUR
Konzernergebnis zur Berechnung desunverwässerten Ergebnisses je Aktie . . . . . . . 23.805 �13.277./. Zinsen aus der Wandelanleihe (nach Steuern) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . — 1.137
Bereinigtes Konzernergebnis zur Berechnung des verwässerten Ergebnisses jeAktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.805 �12.140
2010 2009
Ausgegebene Aktien, Periodenbeginn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.840 26.400Ausgegebene Aktien zum 6. Oktober 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 55.440Ausgegebene Aktien, Periodenende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.840 81.840
Durchschnittlich ausgegebene Aktien, unverwässert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.840 39.463
+ Wandlungsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 556
Durchschnittlich ausgegebene Aktien, verwässert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.840 40.019
Die Wandelschuldverschreibungen sind getilgt und nicht gewandelt worden, sodass das Ergebnis je Aktienicht beeinflusst wurde.
Das Ergebnis je Aktie für die fortzuführenden Geschäftsbereiche beträgt:2010 2009
Ergebnis je Aktieunverwässert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,29 �0,34verwässert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,29 �0,34
Dividenden sind in 2010 und 2009 nicht ausgeschüttet worden. Für 2010 ist eine Dividende in Höhe vonEUR 0,20 je Aktie geplant.
I SONSTIGE ANGABEN
Risikomanagement
Allgemeines zum Risikomanagement
Das Risikomanagementsystem (RMS) ist ein Mittel zur Erreichung des zentralen Unternehmensziels, sichzu einem profitablen und tragfähigen Immobilienunternehmen zu entwickeln, das sich hauptsächlich aufdie Bewirtschaftung und Entwicklung des eigenen Wohnungsbestands konzentriert. Es bildet dieGrundlage der aktiven Risikosteuerung und dient als Informationsgrundlage des Vorstands und desAufsichtrats zur aktuellen Risikosituation im Unternehmen.
Das Risikomanagement wird als kontinuierlicher Prozess durchgeführt, der in folgende Phasenunterteilt ist:
• Festlegung der Vorgaben
• Risikoidentifizierung und -analyse
• Risikosteuerung
• Berichterstattung
• Risikocontrolling
Risiken werden in Einklang mit den vom Management festgelegten Risikomanagementleitlinien aufqualifizierte und zeitnahe Weise überwacht. Die Risikomanagementleitlinien legen die Rollen undVerantwortlichen fest, fixieren die Grundsätze des RMS und definieren die Rahmenbedingungen für dieBewertung und Steuerung der Risiken. Unter Anwendung von Risikofrühwarnsystemen wird das Risikoproaktiv gesteuert.
Im Folgenden werden die Maßnahmen in Bezug auf das Finanzrisikomanagement beschrieben:
Die wesentlichen durch den Konzern verwendeten Finanzinstrumente – mit Ausnahme derivativerFinanzinstrumente – umfassen Bankdarlehen und Zahlungsmittel. Der Hauptzweck dieser Finanzinstrumente
F-127
ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Der Konzern verfügt über verschiedene weiterefinanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten wie zum Beispiel Forderungen und Verbindlichkeiten ausLieferungen und Leistungen, die unmittelbar im Rahmen seiner Geschäftstätigkeit entstehen.
Des Weiteren geht der Konzern auch derivative Geschäfte in Form von Zinsswaps ein. Zweck dieserderivativen Finanzinstrumente ist das Risikomanagement von Zinsrisiken, die sich aus derGeschäftstätigkeit des Konzerns und seinen Finanzierungsquellen ergeben. Ein Handel mit den Zinsswapserfolgte nicht und wird auch in Zukunft nicht erfolgen.
Die folgende Tabelle zeigt die die Einteilung der Finanzinstrumente in die entsprechenden Klassen nachIFRS 7.6 mit der Zuordnung zu den Bewertungskategorien nach IAS 39:
Wertansatz Bilanz nach IAS 39
Bewertungs-kategorie
nach IAS 39Buchwert
31.12.2010
FortgeführteAnschaffungs-
kostenFair Value
erfolgswirksamFair Value
31.12.2010
TEUR TEUR TEUR TEUR
AktivaForderungen aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 6.690 6.690 6.690Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . (4) 9.267 9.267Sonstige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 1.945 1.945 1.945Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 46.016 46.016 46.016
PassivaFinanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 1.784.519 1.784.519 1.784.519Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-
Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 22.487 22.487 22.487Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 29.236 29.236 29.236Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 27.777 27.777 27.777Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . (4) 70.338 70.338(1) Darlehen und Forderungen . . . . . . . . . . . . . . 54.651(2) Zu fortgeführten Anschaffungskosten
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . 1.841.532(3) Erfolgswirksam zum beizulegenden
Zeitwert bewertete Verbindlichkeiten . . . . 22.487(4) Keiner Kategorie zuzuordnen . . . . . . . . . . . . 61.071
Wertansatz Bilanz nach IAS 39
Bewertungs-kategorie
nach IAS 39Buchwert
31.12.2009
FortgeführteAnschaffungs-
kostenFair Value
erfolgswirksamFair Value
31.12.2009
TEUR TEUR TEUR TEUR
AktivaForderungen aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 14.543 14.543 14.543Sonstige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 3.182 3.182 3.182Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1) 57.095 57.095 57.095
PassivaFinanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 1.802.717 1.802.717 1.802.717Wandelschuldverschreibung . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 26.567 26.567 26.567Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-
Kommanditisten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3) 49.125 49.125 49.125Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 23.182 23.182 23.182Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . (2) 21.723 21.723 21.723Derivative Finanzinstrumente . . . . . . . . . . . . . . (4) 70.467 70.467(1) Darlehen und Forderungen . . . . . . . . . . . . . . 74.820(2) Zu fortgeführten Anschaffungskosten
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . 1.874.189(3) Erfolgswirksam zum beizulegenden
Zeitwert bewertete Verbindlichkeiten . . . . 49.125(4) Keiner Kategorie zuzuordnen . . . . . . . . . . . . 70.467
Die Ermittlung der Zeitwerte der Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-Kommanditisten sowie derderivativen Finanzinstrumente erfolgte auf Basis von anerkannten Bewertungsverfahren, unterVerwendung von beobachtbaren Marktparametern.
F-128
Die folgende Übersicht zeigt die vertraglichen Auszahlungen (undiskontierte Zins- und planmäßigeTilgungszahlungen):
Buchwert31.12.2010 2011 2012 2013 > 2014
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR
Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.784,5 112,2 112,2 112,2 1.558,1Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-
Kommanditisten1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,5 22,5Verbindlichkeiten aus Steuern . . . . . . . . . . . . . . . 63,9 15,7 9,6 9,6 32,3Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29,2 29,2Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,8 27,8
Buchwert31.12.2009 2010 2011 2012 > 2013
Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR
Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.802,7 122,9 122,9 122,9 1.550,9Wandelschuldverschreibung . . . . . . . . . . . . . . . . 26,6 27,3Verbindlichkeiten gegenüber Fonds-
Kommanditisten1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49,1 49,1Verbindlichkeiten aus Steuern . . . . . . . . . . . . . . . 84,1 28,6 9,6 9,6 36,3Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,2 23,2Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,7 21,7
1) Die tatsächlichen Auszahlungen sind vom Andienungsverhalten der Kommanditisten abhängig und somit unsicher in derEinschätzung der Auszahlung.
2010 Zinsen Wertberichtigung Fair Value Nettoverlust
TEUR TEUR TEUR TEUR
Darlehen und Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 937 937Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert
bewertete Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . 0Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95.430 95.430Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . 1.778 1.778
97.208 937 0 98.145
2009 Zinsen Wertberichtigung Fair Value Nettoverlust
TEUR TEUR TEUR TEUR
Darlehen und Forderungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.577 1.577Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert
bewertete Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . 0Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105.062 105.062Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert
bewertete Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . 2.442 2.442
107.504 1.577 0 109.081
Die sich aus den Finanzinstrumenten ergebenden wesentlichen Risiken des Konzerns bestehen auszinsbedingten Cashflow-Risiken, Liquiditätsrisiken und Ausfallrisiken sowie Marktpreisrisiken. DieUnternehmensleitung erstellt und überprüft Richtlinien zum Risikomanagement für jedes dieser Risiken,die im Folgenden dargestellt werden:
Ausfallrisiko
Ausfallrisiken bzw. das Risiko, dass ein Vertragspartner seinen Zahlungsverpflichtungen nichtnachkommt, werden mittels der Verwendung von Kreditlinien und Kontrollverfahren gesteuert. Sofernangemessen, beschafft sich das Unternehmen Sicherheiten. Für die Deutsche Wohnen besteht weder bei
F-129
einem einzelnen Vertragspartner noch bei einer Gruppe von Vertragspartnern mit ähnlichen Merkmaleneine erhebliche Konzentration des Ausfallrisikos. Das maximale Ausfallrisiko ergibt sich in Höhe derbilanziell ausgewiesenen Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte.
Liquiditätsrisiko
Der Konzern überwacht täglich das Risiko eines Liquiditätsengpasses mittels eines Liquiditätsplanungs-Tools. Dieses Tool berücksichtigt die Ein- und Auszahlungen aus dem operativen Geschäft sowie dieAuszahlungen der finanziellen Schulden.
Die Deutsche Wohnen ist bestrebt, jederzeit über ausreichend Liquidität zur Bedienung zukünftigerVerpflichtungen zu verfügen. Die Deutsche Wohnen hat derzeit eine Fremdkapitalquote von ca. 71 %(Vorjahr: 72 %) bzw. eine Loan to Value Ratio von 60,6 % (Vorjahr: 61,5 %).
Zinsbedingte Cashflowrisiken
Das Zinsänderungsrisiko, dem der Konzern ausgesetzt ist, entsteht hauptsächlich aus den langfristigenfinanziellen Schulden mit variablem Zinssatz.
Die Steuerung der Zinsaufwendungen des Konzerns erfolgt durch eine Kombination vonfestverzinslichem und variabel verzinslichem Fremdkapital. Zur kosteneffizienten Gestaltung dieserKombination aus festverzinslichem und variabel verzinslichem Fremdkapital schließt der KonzernZinsswaps ab, nach denen der Konzern in festgelegten Zeitabständen die unter Bezugnahme auf einenvereinbarten Nennbetrag ermittelte Differenz zwischen festverzinslichen und variabel verzinslichenBeträgen mit dem Vertragspartner austauscht. Mit diesen Zinsswaps wird das zugrunde liegendeFremdkapital abgesichert. Ein Zinsänderungsrisiko besteht entsprechend nur für nicht durch Zinsswapsabgesicherte variabel verzinsliche Finanzverbindlichkeiten. Bezogen auf diese Finanzverbindlichkeitenhätte eine Erhöhung/ Verminderung des Zinssatzes um 1 % zum Bilanzstichtag zu einem Anstieg/ einerVerringerung des Zinsaufwands um EUR 4,2 Mio. (Vorjahr: EUR 0,6 Mio.) geführt.
Marktrisiken
Die nicht zum Zeitwert bilanzierten Finanzinstrumente der Deutsche Wohnen umfassen in erster LinieZahlungsmittel, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige kurzfristige Vermögenswerte,Finanzverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigeVerbindlichkeiten.
Der Buchwert der Zahlungsmittel kommt ihrem Zeitwert auf Grund der kurzen Laufzeit dieserFinanzinstrumente sehr nahe. Bei Forderungen und Schulden, denen normale Handelskreditbedingungenzu Grunde liegen, kommt der auf historischen Anschaffungskosten beruhende Buchwert dem Zeitwertebenfalls sehr nahe.
Zeitwertrisiken können sich im Wesentlichen aus den festverzinslichen Darlehen ergeben. Einwesentlicher Teil der Bankverbindlichkeiten der Deutsche Wohnen ist festverzinslich, sodass dieAuswirkungen von Zinssatzschwankungen mittelfristig abschätzbar sind.
Kapitalsteuerung
Vorrangiges Ziel der Kapitalsteuerung des Konzerns ist es sicherzustellen, dass er zur Unterstützungseiner Geschäftstätigkeit und zur Maximierung des Shareholder Value ein hohes Bonitätsrating und einegute Eigenkapitalquote aufrechterhält.
Bei der Steuerung der Kapitalstruktur werden die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten undanderen Kreditgebern sowie die Wandelschuldverschreibung berücksichtigt.
Wesentliche Kennzahlen bei der Kapitalsteuerung sind:
• Eigen-/Fremdkapitalquote und Verschuldungsgrad
Der Konzern strebt dabei eine Eigenkapitalquote von 30 % an. Zukünftige Investitionen werden daherunter anderem vor dem Hintergrund einer ausgewogenen Finanzierung getätigt. Die derzeitigeEigenkapitalquote beträgt 29 % (Vorjahr: 28 %).
F-130
• Loan to Value Ratio
Das Verhältnis von Finanzverbindlichkeiten und dem Wert der als Finanzinvestition gehaltenenImmobilien wird als Loan to Value Ratio bezeichnet.
31.12.2010 31.12.2009
EUR Mio. EUR Mio.
Finanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.784,5 1.802,7Wandelschuldverschreibung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,0 26,6
1.784,5 1.829,3Zahlungsmittel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �46,0 �57,1
Nettofinanzverbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.738,5 1.772,2
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.821,0 2.835,5Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34,3 25,1Zum Verkauf bestimmte Grundstücke und Gebäude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,2 18,4
2.870,4 2.879,0
Loan to Value Ratio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60,6 % 61,5 %
Sicherungsbeziehungen
Zum 31. Dezember 2010 und 31. Dezember 2009 bestehen verschiedene Zinssicherungsgeschäfte (Payer-Swaps), bei denen variable Zinskonditionen gegen fixe ausgetauscht werden. Der nicht effektive Teil, derin der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen wird, beträgt EUR 0,2 Mio. (Vorjahr:EUR 1,2 Mio.).
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Nachdem die Fonds, die vom US-amerikanischen Finanzinvestor Oaktree Capital Management L.P.(„Oaktree“) beraten werden, im Oktober 2010 die Hälfte ihrer 22,7 % Anteile (11,35 %) beiinstitutionellen Investoren platziert hatten, informierte uns Oaktree am 1. Februar 2011 mit einerStimmrechtsmitteilung gemäß WpHG, dass sie ihren verbleibenden Aktienanteil von 11,35 % ebenfallsan institutionelle Investoren verkauft haben.
Weitere wesentliche Ereignisse nach dem Stichtag sind uns nicht bekannt.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse
Aus Erbbaurechtsverträgen resultieren jährliche finanzielle Verpflichtungen in Höhe von EUR 1,2 Mio.(Vorjahr: EUR 1,1 Mio.).
Aus Geschäftsbesorgungsverträgen bezüglich IT-Dienstleistungen resultieren sonstige finanzielleVerpflichtungen in Höhe von insgesamt EUR 11,9 Mio. (Vorjahr: EUR 12,9 Mio.).
Eine Konzerngesellschaft (Rhein-Pfalz Wohnen GmbH) ist als Sanierungs- und Entwicklungsträgerinbestätigt (§§ 158, 167 Baugesetzbuch). Die von den Gemeinden übertragenen Aufgaben erfüllt die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH als deren Treuhänderin.
Zum 31. Dezember 2010 sind der Gesellschaft treuhänderisch im Rahmen der Sanierungs undEntwicklungsmaßnahmen Bankguthaben in Höhe von EUR 3,3 Mio. (Vorjahr: EUR 3,3 Mio.)zuzuordnen. Die treuhänderischen Aufgaben der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH sind auf Basis des mit derEntwicklungsgesellschaft Rhein-Pfalz Wohnen GmbH & Co. KG abgeschlossenenGeschäftsbesorgungsvertrags zum 30. Juni 2001 an diese übergegangen.
Leasingverhältnisse
Aus Leasingverträgen resultieren Zahlungen bis zu einem Jahr in Höhe von EUR 2,5 Mio. (Vorjahr:EUR 2,6 Mio.), von einem bis zu fünf Jahren EUR 7,7 Mio. (Vorjahr: EUR 4,1 Mio.) und länger als fünfJahre EUR 2,0 Mio. (Vorjahr: EUR 0,6 Mio.).
F-131
Dienstleistungen des Abschlussprüfers
Der Abschlussprüfer der Deutsche Wohnen AG und des Konzerns ist die Ernst & Young GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft. Im Berichtsjahr sind folgende Aufwendungen entstanden:
2010 2009
TEUR TEUR
Abschlussprüfung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 403 431Sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 1.291Steuerberatung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181 226Sonstige Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 955
665 2.903
Die Aufwendungen für sonstige Bestätigungs- und Bewertungsleistungen betreffen die Leistungen, die imZusammenhang mit der Kapitalerhöhung in 2009 erbracht wurden. Diese Aufwendungen enthalten diereinen Bestätigungsleistungen und die Versicherungsprämie. Die sonstigen Leistungen beinhalten in 2009im Wesentlichen projektbegleitende Prüfungsarbeiten im Zusammenhang mit der SAP-Einführung.
Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen
Als nahestehende Unternehmen und Personen werden Unternehmen und Personen betrachtet, die über dieMöglichkeit verfügen, die Deutsche Wohnen Gruppe zu beherrschen oder einen maßgeblichen Einflussauf deren Finanz- und Geschäftspolitik auszuüben. Bei der Bestimmung des maßgeblichen Einflusses, dennahestehende Personen bzw. nahestehende Unternehmen der Deutsche Wohnen Gruppe auf die Finanz-und Geschäftspolitik haben, wurden die bestehenden Beherrschungsverhältnissen berücksichtigt.
Nahestehende Unternehmen
Die in den Konzernabschluss einbezogenen verbundenen, gemeinschaftlich geführten und assoziiertenUnternehmen sind als nahestehende Unternehmen zu betrachten.
Im Konzern bestehen Dienstleistungs- und Cash-Managementverträge. Die Leistungen zwischen denGesellschaften werden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert.
Nahestehende Personen
Folgende Personen sind als nahestehende Personen zu betrachten:
Name
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten undanderen Kontrollgremien im Sinne des§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Michael Zahn, Volkswirt,Vorstandsvorsitzender
Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin(Vorsitzender des Aufsichtsrats)GEHAG GmbH, Berlin(Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 08.09.2010)Sanierungs- und Gewerbebau-AG, Aachen(Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 25.07.2010)Haus und Heim Wohnungsbau-AG, Berlin(Mitglied des Aufsichtsrats bis 25.11.2010 undVorsitzender des Aufsichtsrats vom 15.07.2010bis 25.11.2010)
Helmut Ullrich, Assessor,Finanzvorstand
Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin(Mitglied des Aufsichtsrats)
F-132
Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Wohnen AG
Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Name Beruf
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten undanderen Kontrollgremien im Sinne des§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Hermann T. Dambach,Vorsitzender
Geschäftsführerder Oaktree GmbH,Frankfurt am Main
GEHAG GmbH, Berlin(Mitglied des Aufsichtsrats bis25.03.2010)Nordenia International AG,Greven(stellv. Vorsitzender desAufsichtsrats)Sanierungs- und Gewerbebau-AG,Aachen(Mitglied des Aufsichtsrats bis25.07.2010)R&R Ice Cream Ltd., NorthYorkshire/Großbritannien(Board Member)OCM German Real EstateHolding AG, Hamburg(stellv. Vorsitzender desAufsichtsrats)
Dr. Andreas Kretschmer,stellvertretender Vorsitzender
Hauptgeschäftsführer derÄrzteversorgung Westfalen-Lippe Einrichtung derÄrztekammer Westfalen-Lippe – KöR –, Münster
BIOCEUTICALS ArzneimittelAG, Bad Vilbel(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
IVG Institutional Funds GmbH,Wiesbaden(Mitglied des Aufsichtsrats)Private Life Biomed AG,Hamburg (Vorsitzender desAufsichtsrats)Biofrontera AG, Leverkusen(stellv. Vorsitzender desAufsichtsrats)TRITON, St. Helier/Jersey(Advisory Committee)GEHAG GmbH, Berlin(Mitglied des Aufsichtsratsbis 25.03.2010)
Dr. Jens Bernhardtbis 31.07.2010
GeschäftsführenderGesellschafter,Bernhardt Advisory GmbH,Bad Homburg
GEHAG GmbH, Berlin(Mitglied des Aufsichtsratsbis 25.03.2010)
Matthias Hünlein Managing Director vonTishman Speyer PropertiesDeutschland GmbH,Frankfurt am Main
A.A.A. AktiengesellschaftAllgemeine Anlagenverwaltung,Frankfurt am Main(Mitglied des Aufsichtsrats)
Dr. Florian Stetter Immobilienkaufmann GEHAG GmbH, Berlin(Mitglied des Aufsichtsratsbis 25.03.2010)CalCon Deutschland AG,München(Mitglied des Aufsichtsratsseit 19.11.2010)
F-133
Name Beruf
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten undanderen Kontrollgremien im Sinne des§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Uwe E. Flach Senior Advisor OaktreeGmbH, Frankfurt am Main
Nordenia International AG,Greven(Vorsitzender des Aufsichtsrats)Haus und Heim Wohnungsbau-Aktiengesellschaft, Berlin(Vorsitzender des Aufsichtsratsbis 27.08.2010)GEHAG GmbH, Berlin(Vorsitzender des Aufsichtsrats bis25.03.2010)OCM German Real EstateHolding AG, Hamburg(Vorsitzender des Aufsichtsrats)Versatel AG, Düsseldorf(Mitglied des Aufsichtsrats)
Dr. Michael Leinwandab 18.08.2010
Chief Investment Officer derZurich Beteiligungs-AG,Frankfurt am Main
Transaktionen mit nahestehenden Personen
Der Vorstand Herr Michael Zahn erwarb im Geschäftsjahr 2010 ein zum Verkauf stehendesMehrfamilienhaus der GEHAG GmbH zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 0,3 Mio. Kaufpreiszahlungsowie Nutzen- und Lastenwechsel sind in 2011 erfolgt. Diesem Verkauf hat der Aufsichtsrat zugestimmt.
Herr Dr. Jens Bernhardt hat nach der Beendigung seines Aufsichtsratsmandats zwischen der BernhardtAdvisory GmbH und der Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH einen Dienstleistungsvertragüber Beratungsleistungen bei An- und Verkäufen von Immobilien und Gesellschaften abgeschlossen. Biszum 31. Dezember 2010 hat die Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH aufgrund diesesVertrags Honorare in Höhe von TEUR 5 brutto an die Bernhardt Advisory GmbH geleistet. DieHonorare sind marktüblich.
Vergütungen für Vorstand und Aufsichtsrat
Für die Vergütung der Vorstände sind folgende Aufwendungen entstanden:2010 2009
Michael Zahn Helmut Ulrich Michael Zahn Helmut Ulrich
in TEUR
Fixe Vergütung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 275 300 300Variable Vergütungsbestandteile
Short Term Incentivekurzfristig fällig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400 120 275 215längerfristig ausgestaltet . . . . . . . . . . . . . — 30 — —
Long Term Incentive PSU-Plan . . . . . . . . . . — 125 — —Nebenleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 23 12 15
Von der variablen Vergütung in 2010 von Herrn Helmut Ullrich sind TEUR 120 kurzfristig fällig und dieverbleibenden TEUR 30 in Abhängigkeit der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft nach weiteren dreiJahren. Die tatsächliche Höhe der Vergütung aus dem Long Term Incentive (PSU-Plan) von HerrnHelmut Ullrich erfolgt auf Basis der Entwicklung der zugrundeliegenden Kennzahlen (NAV, FFO,Aktienkurs) bis zum 31.12.2013. Auf Basis der zum 31.12.2010 vorliegenden Kennzahlen ergäbe sich einWert des PSU-Plans von TEUR 230.
Pensionsrückstellungen für aktive bzw. ausgeschiedene Vorstände oder Aufsichtsräte bestehen nicht.
In der Hauptversammlung vom 17. Juni 2008 wurde die Aufsichtsratsvergütung neu geregelt. Danacherhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste Vergütung von EUR 20.000, der Vorsitzende des Aufsichtsratserhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung. Die gewährtenAufsichtsratsvergütungen des Geschäftsjahres betragen 150 TEUR bzw. 174 TEUR mit Umsatzsteuer.
F-134
Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärungzum Corporate Governance Kodex abgegeben und mit Veröffentlichung im Internet(www.deutsche-wohnen.com) den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.
Frankfurt am Main, den 25. Februar 2011
Michael Zahn Helmut UllrichVorstandsvorsitzender Finanzvorstand
F-135
Anlage 1 zum Konzernanhang
ANTEILSBESITZ ZUM 31. DEZEMBER 2010
Firma und SitzAnteil am
Kapital Eigenkapital Ergebnis Stichtag
TEUR TEUR
Aufbau-Gesellschaft der GEHAG mbH, Berlin . . . . . . 100,00 % * 2.163,8 635,8 2010AVUS Immobilien Treuhand GmbH & Co. KG,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 428,6 �20,1 2009DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen
GmbH & Co. KG, Eschborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74,42 % * 30.739,9 �601,2 2008Deutsche Wohnen Asset Immobilien GmbH,
Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 25,0 0,0 2010Deutsche Wohnen Beteiligungen Immobilien GmbH,
Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * �904,6 0,0 2010Deutsche Wohnen Corporate Real Estate GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % 25,0 0,0 2010Deutsche Wohnen Direkt Immobilien GmbH,
Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * �100.362,7 �406,7 2010Deutsche Wohnen Fondsbeteiligungs GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % 25,0 0,0 2010Deutsche Wohnen Management GmbH, Berlin . . . . . 100,00 % **** 25,0 0,0 2010Deutsche Wohnen Management- und
Servicegesellschaft mbH, Frankfurt am Main . . . . . 100,00 % 25,6 0,0 2010Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % 25,2 �9,0 2010Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mit
beschränkter Haftung, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94,90 % * 11.889,8 1.556,9 2010Fortimo GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 6.127,2 0,0 2010GbR Fernheizung Gropiusstadt, Berlin . . . . . . . . . . . . 44,26 % * 621,8 �34,4 2010Gehag Acquisition Co. GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 980,2 �173,6 2010GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH, Berlin . . . . . . . . . 100,00 % * 378,8 353,8 2010GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, Berlin . . . . . . . . . 100,00 % * 33,6 0,0 2010GEHAG Erwerbs GmbH & Co. KG, Berlin . . . . . . . . 99,99 % * 20.342,8 �44,7 2010GEHAG GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 132.598,6 17.679,2 2010GEHAG Immobilien Management GmbH, Berlin . . . 100,00 % * 25,0 5,8 2010GEHAG Zweite Beteiligungs GmbH, Berlin . . . . . . . . 100,00 % * �154,4 �4.416,8 2010Haus und Heim Wohnungsbau-GmbH, Berlin . . . . . . 100,00 % * 2.798,7 0,0 2010HESIONE Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH,
Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 18,0 �5,4 2010KATHARINENHOF Seniorenwohn- und
Pflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 1.950,0 0,0 2010KATHARINENHOF Service GmbH, Berlin . . . . . . . . 100,00 % * 25,0 0,0 2010Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG,
Eschborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99,99 % ** 8.950,2 4.604,1 2010Rhein-Main Wohnen GmbH, Frankfurt am Main . . . 100,00 % * 205.499,2 23.999,9 2010Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Mainz . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 126.114,7 15.117,9 2010Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, Mainz . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % 31.017,0 0,0 2010RMW Projekt GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . 100,00 % * 16.238,3 7,7 2010Sophienstraße Aachen
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Berlin . . . 100,00 % * 2.193,0 0,0 2010Sanierungs- und Gewerbebau GmbH & Co. KG,
Aachen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 1.405,0 260,7 2010Seniorenstift Zeuthen GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 25,0 0,0 2010Stadtentwicklungsgesellschaft Eldenaer Straße
mbH i.L., Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,00 % * 257,4 �84,2 2009Wohn- und Pflegewelt Lahnblick GmbH, Bad Ems . . 100,00 % * 152,1 �85,2 2010
* mittelbare Beteiligung
** un- und mittelbare Beteiligung
*** Darüber hinaus ist die Gesellschaft mittelbar an Arbeitsgemeinschaften beteiligt.
**** Befreiung nach § 264 Absatz 3 HGB
F-136
Anlage 2 zum Konzernanhang
KONZERNSEGMENTBERICHTERSTATTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2010Außenumsatz Interner Umsatz Gesamter Umsatz Segmentergebnis Vermögen Abschreibungen
2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 31.12.2010 31.12.2009 2010 2009
EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio.
SegmenteWohnungsbewirtschaftung . . . . . 264,1 272,2 2,1 2,1 266,2 274,3 150,9 151,0 2.829,6 2.840,6 0,0 0,0Verkauf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171,7 85,7 7,6 0,0 179,3 85,7 12,7 9,7 52,8 51.6 0,0 0,0Pflege und Betreutes Wohnen . . . 40,6 38,8 0,0 0,0 40,6 38,8 8,9 9,1 2,8 2,1 �0,3 �0,4Überleitung KonzernabschlussZentralfunktion und sonstige
operative Aktivitäten . . . . . . . . 0,5 0,0 28,8 49,3 29,4 49,3 �36,4 �36,3 72,0 84,1 �2,7 �2,4Konsolidierungen und sonstige
Überleitung . . . . . . . . . . . . . . . �179,1 �90,3*)�38,5 �51,4 �217,6 �141,7 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
297,8 306,3 0,0 0,0 297,8 306,3 136,1 133,5 2.957,2 2.978,4 �3,0 �2.8
*) Überleitungsposten beinhaltet im Wesentlichen die Verkaufserlöse, da diese in der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung nichtals Umsatzerlöse ausgewiesen werden.
F-137
Der folgende Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den auf der Grundlage der International FinancialReporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315a Abs.1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss und den auf derGrundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Konzernlagebericht derDeutsche Wohnen AG für das zum 31. Dezember 2010 endende Geschäftsjahr als Ganzes und nichtallein auf den in diesem Prospekt auf den vorhergehenden Seiten abgebildeten Konzernabschluss.
BESTÄTIGUNGSVERMERKWir haben den von der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, aufgestellten Konzernabschluss –bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung,Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang – sowie den Konzernlageberichtfür das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Aufstellung vonKonzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und denergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt inder Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlageder von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über denKonzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut derWirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfungvorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten undVerstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung deranzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes derVermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und überdas wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehlerberücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogeneninternen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Konzernlageberichtüberwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung derJahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung desKonsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und derwesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung desKonzernabschlusses und des Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung einehinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht derKonzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, sowie den ergänzend nach § 315aAbs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieserVorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- undErtragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss,vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risikender zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Berlin, 28. Februar 2011
Ernst & Young GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft
Völker GlöcknerWirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
F-138
GEPRÜFTER JAHRESABSCHLUSSDER DEUTSCHE WOHNEN AG FÜR DAS
ZUM 31. DEZEMBER 2012 ENDENDE GESCHÄFTSJAHR (HGB)
F-139
BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 201231.12.2012 31.12.2011
EUR EUR EUR EURAKTIVAA. ANLAGEVERMÖGENI. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen,gewerbliche Schutzrechte undähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchenRechten und Werten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.134.252,58 2.468.646,27
II. SachanlagenAndere Anlagen, Betriebs- undGeschäftsausstattung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.618.827,24 1.027.260,82
III. FinanzanlagenAnteile an verbundenen Unternehmen . . . . . . 436.566.323,53 286.371.323,53
440.319.403,35 289.867.230,62
B. UMLAUFVERMÖGENI. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände1. Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00 21.420,002. Forderungen gegen verbundene
Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 808.030.043,73 419.007.313,113. Sonstige Vermögensgegenstände . . . . . . . . . . 514.902,39 184.621,16
808.544.946,12 419.213.354,27II. Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.322.981,57 101.332.568,02
813.867.927,69 520.545.922,29
C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN . . 80.900,06 68.277,34
1.254.268.231,10 810.481.430,25
PASSIVAA. EIGENKAPITALI. Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146.142.858,00 102.300.000,00
Bedingtes Kapital zum 31. Dezember 2012EUR 25.575.000,00(Vorjahr: EUR 20.460.000,00)
II. Kapitalrücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 883.246.287,93 508.577.624,76III. Gewinnrücklagen
Gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.022.583,76 1.022.583,76IV. Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.759.000,03 23.529.000,00
1.064.170.729,72 635.429.208,52
B. RÜCKSTELLUNGEN1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche
Verpflichtungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292.014,00 240.162,002. Steuerrückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000,00 0,002. Sonstige Rückstellungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.911.491,96 8.543.924,79
9.253.505,96 8.784.086,79
C. VERBINDLICHKEITEN1. Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111.193.673,09 98.610.791,082. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 974.824,05 2.586.153,863. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68.427.561,90 64.988.894,654. Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . 247.936,38 82.295,35
davon aus Steuern EUR 247.936,38(Vj. EUR 78.741,10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180.843.995,42 166.268.134,94
1.254.268.231,10 810.481.430,25
F-140
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2012
2012 2011
EUR EUR EUR EUR
1. Umsatzerlöse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.446.586,31 9.983.513,032. Sonstige betriebliche Erträge . . . . . . . . . . 6.889.681,58 3.704.300,113. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter . . . . . . . . . . . . . . . �8.148.549,53 �6.395.572,90b) Soziale Abgaben und Aufwendungen
für Altersversorgung davon fürAltersversorgung EUR 38.979,60(Vj. EUR 133.224,88) . . . . . . . . . . . . . �793.366,63 �857.162,51
�8.941.916,16 �7.252.735,414. Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenständedes Anlagevermögens undSachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �1.574.226,92 �1.585.368,61
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen . . . . �36.274.035,20 �20.461.644,926. Erträge aus Beteiligungen . . . . . . . . . . . . . 4.365.148,78 3.178.625,53
davon aus verbundenen UnternehmenEUR 4.365.148,78(Vj. EUR 3.178.625,53)
7. Erträge ausGewinnabführungsverträgen . . . . . . . . . . 4.989.547,50 6.951.043,06
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge . . . 11.635.175,46 4.872.485,58davon aus verbundenen UnternehmenEUR 10.280.707,49(Vj. EUR 4.662.039,79)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen . . . . . �970.000,00 0,0010. Aufwendungen aus Verlustübernahme . . �6.652.776,08 �2.169.713,6111. Zinsen und ähnliche Aufwendungen . . . . �11.795.711,64 �8.534.032,97
davon an verbundene UnternehmenEUR 3.380.672,70(Vj. EUR 2.788.739,13)davon Aufwendungen aus der AbzinsungEUR 12.320,00 (Vj. EUR 0,00) . . . . . . . .
12. Ergebnis der gewöhnlichenGeschäftstätigkeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �28.882.526,37 �11.313.528,21
13. Außerordentliche Erträge . . . . . . . . . . . . . 20.000.000,00 0,0014. Sonstige Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �3.080,99 �1.756,00
15. Jahresfehlbetrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . �8.885.607,36 �11.315.284,2116. Gewinnvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,00 0,0017. Entnahme aus der Kapitalrücklage . . . . . . 42.644.607,39 34.844.284,21
18. Bilanzgewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.759.000,03 23.529.000,00
F-141
Anhang 2012DEUTSCHE WOHNEN AG, FRANKFURT AM MAIN
I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS
Die Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, ist eine börsennotierte Kapitalgesellschaft mit Sitz inDeutschland.
Der Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie den ergänzenden Bestimmungendes Aktiengesetzes erstellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Absatz 3HGB.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Das Geschäftsjahrentspricht dem Kalenderjahr.
II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN
Anlagevermögen
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert undwerden entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (drei bis fünf Jahre; lineareMethode) vermindert.
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten – vermindert um planmäßigeAbschreibungen – angesetzt.
Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 150 werden im Jahr des Zugangs vollabgeschrieben. Seit Beginn des Geschäftsjahres 2008 werden geringwertige Wirtschaftsgüter ab einemWert von EUR 150 bis EUR 1.000 über eine Laufzeit von fünf Jahren abgeschrieben.
Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden grundsätzlich zu den Anschaffungskosten bzw. beinachhaltigen Wertminderungen zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.
Umlaufvermögen
Die Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens werden mit den Anschaffungs- oderHerstellungskosten – vermindert um Abschreibungen auf den am Abschlussstichtag beizulegendenniedrigeren Wert – angesetzt.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bewertet.
Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden mit ihren Nominalwerten angesetzt.
Rechnungsabgrenzungsposten
Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben zum Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sieAufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag betreffen. Geldbeschaffungskosten werden imJahr des Anfalls vollständig aufwandswirksam erfasst.
Latente Steuern
Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen vonVermögensgegenständen und Schulden oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden, wenn sie sichin späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen und sich insgesamt eine Steuerbelastung ergibt,saldiert als passive latente Steuern bilanziert. Eine sich insgesamt ergebende Steuerentlastung (aktivelatente Steuern) wird nicht bilanziert. Die latenten Steuern werden mit den Steuersätzen im Zeitpunkt desvoraussichtlichen Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Latente Steuern vonOrgangesellschaften werden beim Organträger angesetzt.
Rückstellungen für Pensionen
Sämtliche Pensionsverpflichtungen der Gesellschaft sind nach dem laufenden Einmalprämienverfahren(Projected Unit Credit Method) aufgrund eines versicherungsmathematischen Gutachtens nach den„Generationen-Richttafeln 2005G“ von Professor Dr. Klaus Heubeck ermittelt worden. Es wurde dervon der Bundesbank veröffentlichte Zinssatz von 5,06 % p.a. (Vorjahr: 5,13 % p.a.) zugrunde gelegt.Dabei wurden Einkommenssteigerungen von 2,50 % p.a., Erhöhungen der Beitragsbemessungsgrenzevon 2,25 % p.a. und Rentenanpassungen von 1,75 % p.a. berücksichtigt.
F-142
Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilungnotwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Sie berücksichtigen alle erkennbaren drohenden Verluste ausschwebenden Geschäften und ungewisse Verbindlichkeiten.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Langfristige, unverzinslicheVerbindlichkeiten werden abgezinst.
Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB
Sicherungsbeziehungen werden durch die Bildung von Bewertungseinheiten bilanziell nachvollzogen.Hierbei werden sich ausgleichende Wertänderungen aus dem Grundgeschäft und dem Sicherungsgeschäftnach der Einfrierungsmethode nicht bilanziert.
III. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ
(1) Anlagevermögen
Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens sind aus dem beigefügten Anlagenspiegel(Anlage 1 zum Anhang) ersichtlich.
Die Gesellschaft ist gemäß § 285 Nr. 11 HGB an den folgenden*** Gesellschaften un- bzw. mittelbarbeteiligt. Eigenkapital und Ergebnis beruhen auf handelsrechtlicher Rechnungslegung des jeweiligenSitzlandes.
Firma und Sitz
Anteilam
Kapital Eigenkapital Ergebnis Stichtag
TEUR TEUR
AGG Auguste-Viktoria-Allee GrundstücksGmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * �43,9 0,0 2012
Algarobo Holding B.V., Amsterdam,Niederlande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 8.828,6 �2.314,2 2012
Aufbau-Gesellschaft der GEHAG mbH,Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 2.554,2 753,5 2012
AVUS Immobilien Treuhand GmbH & Co.KG, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 428,6 �14,9 2011
BauBeCon Assets GmbH, Hannover . . . . . . . 100,00 % * 26.766,8 �2.011,0 2012BauBeCon BIO GmbH, Hannover . . . . . . . . . 100,00 % * 8.626,5 26,0 2012BauBeCon Immobilien GmbH, Hannover . . . 100,00 % * 321.482,6 �85.048,7 2012BauBeCon Wohnwert GmbH, Hannover . . . 100,00 % * 26.710,2 0,0 2012DB Immobilienfonds 14 Rhein-Pfalz Wohnen
GmbH & Co. KG, Eschborn . . . . . . . . . . . 93,95 % * 29.086,6 �90,2 2011Deutsche Wohnen Asset Immobilien GmbH,
Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 25,0 0,0 2012Deutsche Wohnen Beteiligungen Immobilien
GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 1.025,0 0,0 2012Deutsche Wohnen Beteiligungsverwaltungs
GmbH & Co. KG, Berlin . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 20,0 13,1 2012Deutsche Wohnen Corporate Real Estate
GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % **** 25,0 0,0 2012Deutsche Wohnen Direkt Immobilien
GmbH, Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 425.298,4 27.594,1 2012Deutsche Wohnen Fondsbeteiligungs GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % **** 25,0 0,0 2012Deutsche Wohnen Management GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % **** 25,0 0,0 2012Deutsche Wohnen Management- und
Servicegesellschaft mbH, Frankfurt amMain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % **** 25,6 0,0 2012
F-143
Firma und Sitz
Anteilam
Kapital Eigenkapital Ergebnis Stichtag
TEUR TEUR
Deutsche Wohnen Reisholz GmbH, Berlin(vormals: FdR Reisholz Verwaltungs-GmbH, Essen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % **** 2.077,5 570,0 2012
Deutsche Wohnen Service GmbH, Berlin . . . 100,00 % * 196,5 �963,5 2012Deutsche Wohnen Service Braunschweig
GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 68,6 �6,4 2012Deutsche Wohnen Service Hannover GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 46,9 �625,1 2012Deutsche Wohnen Service Magdeburg
GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 63,2 �324,8 2012Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs
GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % **** 25,2 0,0 2012Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mit
beschränkter Haftung, Berlin . . . . . . . . . . . 94,90 % * 11.889,8 0,0 2012Fortimo GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 6.127,2 0,0 2012GbR Fernheizung Gropiusstadt, Berlin . . . . . 45,59 % * 618,3 �30,8 2012Gehag Acquisition Co. GmbH, Berlin . . . . . . 100,00 % * 428.879,2 �274,6 2012
GEHAG Beteiligungs GmbH & Co. KG,Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 21.867,1 �44,9 2012
GEHAG Dritte Beteiligungs GmbH,Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 378,8 0,0 2012
GEHAG Erste Beteiligungs GmbH, Berlin . . . 100,00 % * 45,0 0,0 2012GEHAG Erwerbs GmbH & Co. KG,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99,99 % * 20.308,9 �11,0 2012GEHAG GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 735.943,7 32.677,1 2012GEHAG Immobilien Management GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 25,0 0,0 2012GEHAG Vierte Beteiligung SE, Amsterdam,
Niederlande (vormals: PromontoriaHolding XVI N.V., Amsterdam,Niederlande) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 17.754,5 2.931,9 2012
GEHAG Zweite Beteiligungs GmbH,Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * �5.374,5 �2.917,4 2012
Hamnes Investments B.V., Amsterdam,Niederlande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 10.110,8 2.478,3 2012
Haus und Heim Wohnungsbau-GmbH,Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 2.798,7 0,0 2012
HESIONEVermögensverwaltungsgesellschaft mbH,Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 32,9 11,0 2012
Holzmindener Straße/Tempelhofer WegGrundstücks GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 25,0 158,3 2012
Intermetro B.V. Amsterdam, Niederlande . . . 100,00 % * 6.148,7 �1.369,8 2012KATHARINENHOF Seniorenwohn- und
Pflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin . . . . . 100,00 % * 1.950,0 0,0 2012KATHARINENHOF Service GmbH,
Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 25,0 0,0 2012Main-Taunus Wohnen GmbH & Co. KG,
Eschborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99,99 % ** 11.640,7 7.294,6 2012Marienfelder Allee 212-220
Grundstücksgesellschaft b.R., Berlin . . . . . 94,00 % * 7.086,4 444,8 2012patus 216. GmbH, Hannover . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 9,8 �10,2 2012patus 217. GmbH, Hannover . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 10,6 �10,7 2012Rhein-Main Wohnen GmbH, Frankfurt am
Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 499.134,0 56.237,1 2012Rhein-Mosel Wohnen GmbH, Mainz . . . . . . 100,00 % * 154.820,5 15.623,6 2012
F-144
Firma und Sitz
Anteilam
Kapital Eigenkapital Ergebnis Stichtag
TEUR TEUR
Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, Mainz . . . . . . . 100,00 % 181.017,0 0,0 2012RMW Projekt GmbH, Frankfurt am
Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 16.238,3 0,0 2012Sanierungs- und Gewerbebau GmbH & Co.
KG, Aachen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 1.134,9 �270,2 2012Seniorenresidenz „Am Lunapark“ GmbH,
Leipzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 950,2 833,0 2012SGG Scharnweberstraße Grundstücks
GmbH, Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 25,0 16,9 2012Sophienstraße Aachen
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH,Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 2.193,0 0,0 2012
Stadtentwicklungsgesellschaft EldenaerStraße mbH i.L., Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . 50,00 % * 246,1 �33,1 2011
Wohn- und Pflegewelt Lahnblick GmbH,Bad Ems . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,00 % * 427,8 107,0 2012
* mittelbare Beteiligung
** un- und mittelbare Beteiligung
*** Darüber hinaus ist die Gesellschaft mittelbar an Arbeitsgemeinschaften beteiligt.
**** Befreiung nach § 264 Absatz 3 HGB
(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr inHöhe von EUR 82,5 Mio. Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eineRestlaufzeit unter einem Jahr.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen (EUR 808,0 Mio.) beinhalten im WesentlichenForderungen aus Cash Management Verträgen, ausgereichten Darlehen und sonstigenLeistungsbeziehungen mit Tochtergesellschaften innerhalb des Deutsche Wohnen Konzerns.
Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten wie im Vorjahr hauptsächlichSteuererstattungsansprüche.
(3) Aktive Rechnungsabgrenzungsposten
Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Disagios in Höhe von TEUR 15.
(4) Aktive latente Steuern
Die folgenden Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen vonVermögensgegenständen und Schulden bestehen bei der Gesellschaft und/oder bei Organgesellschaften:
• Aufgrund unterschiedlicher Abzinsung nach Handels- und Steuerrecht bestehen Differenzen in denPensionsrückstellungen, die zukünftig zu einer Steuerentlastung führen.
• Aufgrund von Ansatzverboten im Steuerrecht bestehen Differenzen zur Handelsbilanz, die zukünftig zueiner Steuerentlastung führen.
• Es bestehen steuerliche Verlustvorträge, die zukünftig zu einer Steuerentlastung führen.
• Aufgrund von Unterschieden zwischen den steuerlichen Kapitalkonten bei Personengesellschaften undden handelsrechtlichen Beteiligungsbuchwerten bestehen Differenzen, die zukünftig zu einerSteuerentlastung führen.
• Aufgrund von Unterschieden zwischen den handelsrechtlichen und den steuerlichen Restbuchwertenvon Immobilien bestehen Differenzen, die zukünftig zu einer Steuerbelastung führen.
F-145
(5) Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital
Das eingetragene Grundkapital zum 31. Dezember 2012 beträgt EUR 146,1 Mio. (Vorjahr:EUR 102,3 Mio.). Das Grundkapital ist zum Bilanzstichtag eingeteilt in 146.142.858 Stückaktien(Vorjahr: 102.300.000 Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 jeAktie. Die Aktien sind vollständig ausgegeben und voll eingezahlt. Im Juni 2012 führte die DeutscheWohnen AG eine Bezugsrechtskapitalerhöhung unter teilweiser Ausnutzung des von derHauptversammlung vom 6. Juni 2012 beschlossenen genehmigten Kapitals durch. Damit wurde dasgezeichnete Kapital der Gesellschaft auf EUR 146.142.858 durch Ausgabe von 43.842.858 neuen auf denInhaber lautenden Stückaktien erhöht. Auf die neu ausgegebenen Aktien wurden Bareinlagen in Höhevon durchschnittlich EUR 10,52 je Aktie (insgesamt EUR 461,2 Mio.) geleistet. Die Kapitalerhöhungwurde am 27. Juni 2012 in das Handelsregister eingetragen.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namens- oder Inhaberaktien. Soweit die Aktien als Namensaktienausgegeben sind, sind die Namensaktionäre berechtigt, durch schriftliche Erklärung oder in Textform(§ 126b BGB) gegenüber dem Vorstand zu verlangen, dass ihre im Aktienregister der Gesellschaft für sieeingetragenen Namensaktien in Inhaberaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung bedarf derZustimmung des Vorstands.
Zum 31. Dezember 2012 waren rund 99,93 % der Aktien Inhaberaktien (146.046.338 Stück), dieverbleibenden rund 0,07 % Namensaktien (96.520 Stück).
Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in derHauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn desUnternehmens. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungendes Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
Dem Vorstand der Deutsche Wohnen AG sind keine Beschränkungen bekannt, welche die Stimmrechteoder Übertragung der Aktien betreffen.
Bei Kapitalerhöhungen werden die neuen Aktien als Inhaberaktien ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2012, eingetragen im Handelsregister am10. Januar 2013, ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dasGrundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Dezember 2017 um insgesamt bis zuEUR 73.071.429 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 73.071.429 neuen auf den Inhaberlautenden Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital2012/II); das zuvor bestehende genehmigte Kapital in Höhe von rund EUR 7,3 Mio. wurde zugleichaufgehoben. Den Aktionären ist im Rahmen des genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrechteinzuräumen; der Vorstand ist jedoch nach näherer Maßgabe der Satzung ermächtigt, das Bezugsrechtder Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Fälle auszuschließen.
In teilweiser Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2012/II erhöhte die Gesellschaft im Januar2013 ihr Grundkapital durch die Ausgabe von 14.614.285 neuen, auf den Inhaber lautendenStammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen auf rund EUR 160,8 Mio. unter Ausschluss desBezugsrechts. Auf die neu ausgegebenen Aktien wurden Bareinlagen in Höhe von EUR 13,35 je Aktie(insgesamt rund EUR 195 Mio.) geleistet. Die Kapitalerhöhung wurde am 17. Januar 2013 in dasHandelsregister eingetragen. Damit beträgt das genehmigte Kapital zum Zeitpunkt der AufstellungEUR 58.457.144 und das Grundkapital EUR 160.757.143.
Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 25.575.000 durch Ausgabe von bis zu 25.575.000 neuen,auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung grundsätzlich ab Beginn desGeschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger vonOptions- oder Wandelschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit Wandlungs- oderOptionsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2012 bis zum 5. Juni2017 von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz derGesellschaft stehende Unternehmen begeben werden.
Kapitalrücklage
Die erstmalige Bildung der Kapitalrücklage erfolgte durch Beschluss der außerordentlichenHauptversammlung im Jahr 1999. Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2012 EUR 883,2 Mio.
F-146
Diese hat sich im Geschäftsjahr 2012 durch die Aufgeldzahlung im Rahmen der Kapitalerhöhung umEUR 417,3 Mio. erhöht und durch eine Entnahme in Höhe von EUR 42,6 Mio. verringert.
Gewinnrücklagen
Die gesetzliche Rücklage ist für Aktiengesellschaften vorgeschrieben. Nach § 150 Abs. 2 AktG ist einBetrag von 5 % des Jahresüberschusses des Geschäftsjahres zu thesaurieren. Die gesetzliche Rücklage istnach oben begrenzt auf 10 % des Grundkapitals.
Dabei ist eine bestehende Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1-3 HGB in der Weise zuberücksichtigen, dass sich die erforderliche Zuführung zur gesetzlichen Rücklage entsprechend mindert.Bemessungsgrundlage ist das am Abschlussstichtag rechtswirksam bestehende und in der jeweiligenJahresbilanz dieser Höhe auszuweisende gezeichnete Kapital. Die gesetzliche Rücklage beträgtunverändert EUR 1,0 Mio.
(6) Sonstige Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen personalbezogene Rückstellungen in Höhe vonEUR 4,9 Mio., Rückstellungen für negative Marktwerte von Zinssicherungsgeschäften in Höhe vonEUR 1,8 Mio. und Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von EUR 1,5 Mio.
(7) Verbindlichkeitendavon Restlaufzeit
Bilanzbis zu einem
Jahrein bis fünf
Jahremehr als fünf
Jahre
TEUR TEUR TEUR TEUR
1 Verbindlichkeitengegenüber Kreditinstituten . . . . . . . . . . . . . . . . 111.194 36.300 74.894 0Vorjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98.611 22.117 6.400 70.094
2 Verbindlichkeiten ausLieferungen und Leistungen . . . . . . . . . . . . . . . 975 975 0 0Vorjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.586 2.586 0 0
3 Verbindlichkeiten gegenüberverbundenen Unternehmen . . . . . . . . . . . . . . . . 68.427 38.427 30.000 0Vorjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.989 34.989 0 30.000
4 Sonstige Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . 248 248 0 0Vorjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 82 0 0
Summe Geschäftsjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180.844 75.950 104.894 0
Summe Vorjahr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166.268 59.774 6.400 100.094
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten auskonzerninternem Cash Management, aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten.
IV. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
(8) Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge im Zusammenhang mit derWeiterbelastung von Anschaffungskosten an Tochterunternehmen für die BauBeCon Gruppe.
(9) Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bestehen im Wesentlichen aus Kosten im Zusammenhang mitder Kapitalmaßnahme (EUR 17,2 Mio.), Beratungs- und Gerichtskosten (EUR 4,2 Mio.), EDV Kosten(EUR 3,8 Mio.) sowie Beratungs- und Transaktionskosten für Akquisitionen.
(10) Abschreibungen auf Finanzanlagen
Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen außerplanmäßige Abschreibungen.
(11) Außerordentliche Erträge
Im Geschäftsjahr 2011 hatte sich die Deutsche Wohnen AG mit der RREEF Management GmbH(RREEF) über den Verlustausgleich aus einem Beherrschungsvertrag für die Geschäftsjahre 1999 bis
F-147
Mitte 2006 geeinigt. Dieser Vergleich stand unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung derHauptversammlung der Deutsche Wohnen AG, die im Juni 2012 erfolgte. Der Vergleich ist somitwirksam geworden und RREEF hat wie vereinbart EUR 20,0 Mio. gezahlt.
V. DERIVATIVE FINANZINSTRUMENTE
Die Deutsche Wohnen AG hat zur Absicherung von Zinsrisiken vier Zinsswapgeschäfte über nominalinsgesamt EUR 76,0 Mio. abgeschlossen. Die Restlaufzeiten betragen zwischen zwei und vier Jahren. Dernegative Marktwert beträgt zum Bilanzstichtag netto EUR 7,4 Mio. und wurde auf Basis einer Mark-to-Market-Bewertung ermittelt. Zum Zeitpunkt der Übernahme von drei Zinsswapgeschäften imGeschäftsjahr 2011 betrug der negative Marktwert EUR 2,6 Mio. und wurde als Drohverlustrückstellungberücksichtigt und wird über die Restlaufzeit der Swapgeschäfte in Anspruch genommen. DieVeränderungen des Marktwertes ab Übernahme werden gemäß § 254 HGB nicht bilanziert.
Die Sicherungsgeschäfte (Zinsswapgeschäfte) wurden mit den Grundgeschäften (Darlehensverträge,ausgewiesen als Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten) zu einer Bewertungseinheit in Höhe vonnominal EUR 76,0 Mio. zum Abschlussstichtag zusammengefasst und damit Zinsänderungsrisiken inHöhe von netto EUR 7,4 Mio. zum Bilanzstichtag abgesichert.
Die gegenläufigen Wertänderungen und Zahlungsströme aus den Zinsswapgeschäften und denDarlehensverträgen gleichen sich zukünftig voraussichtlich aus, da die Sicherungsgeschäfte in Fälligkeit,Laufzeit und Bemessungsgrundlage vertraglich aufeinander abgestimmt sind.
VI. HAFTUNGSVERHÄLTNISSE
Zum Abschlussstichtag bürgt die Deutsche Wohnen AG zugunsten der Aareal Bank AG, Wiesbaden, für einan ein verbundenes Unternehmen ausgereichtes Darlehen in Höhe von EUR 10,9 Mio. Weiterhin bürgt dieDeutsche Wohnen AG für verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 5,2 Mio. für Avalbürgschaften fürvereinnahmte Mietkautionen sowie in Höhe von EUR 1,0 Mio. für sonstige Höchstbetragsbürgschaften.Eine Inanspruchnahme ist jeweils unwahrscheinlich, weil diese Unternehmen ertragsstark und zahlungsfähigsind und insbesondere die Darlehen mit Grundpfandrechten besichert sind.
Für eigene Büromietverträge hat die Deutsche Wohnen AG Avalbürgschaften in Höhe von EUR 0,1 Mio.zugunsten der Vermieter ausgegeben. Eine Inanspruchnahme ist jeweils unwahrscheinlich, weil dieDeutsche Wohnen AG ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommt.
Die Deutsche Wohnen AG haftet gesamtschuldnerisch mit verbundenen Unternehmen fürVerbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten dieser verbundenen Unternehmen in Höhe vonEUR 688,9 Mio. Eine Inanspruchnahme ist unwahrscheinlich, weil diese Unternehmen ertragsstark undzahlungsfähig sind und die Darlehen mit Grundpfandrechten besichert sind.
Die Deutsche Wohnen AG hat gegenüber einem Kreditgeber Patronatserklärungen zugunsten vonverbundenen Unternehmen ausgesprochen. Eine Inanspruchnahme ist unwahrscheinlich, weil dieseUnternehmen ertragsstark und zahlungsfähig sind und die Darlehen mit Grundpfandrechten besichert sind.
Die Deutsche Wohnen AG hat im Rahmen einer Ankaufstransaktion für zwei verbundene Unternehmeneine Patronatserklärung zugunsten der Verkäufer in Hinblick auf die Kaufpreiszahlung ausgesprochen.Die vorläufigen Kaufpreiszahlungen sind im Januar 2013 erfolgt, so dass eine Inanspruchnahmeunwahrscheinlich ist.
Zwischen der Deutsche Wohnen AG als herrschendem Unternehmen und der Rhein-Pfalz WohnenGmbH als beherrschtem Unternehmen besteht ein Beherrschungsvertrag.
Zwischen der Deutsche Wohnen AG (Organträger) und der Deutsche Wohnen Corporate Real EstateGmbH, Berlin, der Deutsche Wohnen Management GmbH, Berlin, der Deutsche Wohnen Management-und Servicegesellschaft mbH, Frankfurt am Main, der Deutsche Wohnen Fondsbeteiligungs GmbH,Berlin, und der Deutsche Wohnen Zweite Fondsbeteiligungs GmbH, Berlin, jeweils Organgesellschaften,bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge.
VII. SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGENbis zu einem
Jahrzwei bis fünf
Jahre Summe
EUR Mio. EUR Mio. EUR Mio.
Leasing- und Mietverträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0,7 1,3 2,0Langfristige Dienstleistungsverträge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,5 5,9 10,4
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,2 7,2 12,4
F-148
VIII. SONSTIGE ANGABEN
Vorstand
Im Geschäftsjahr 2012 setzte sich der Vorstand wie folgt zusammen:
Name
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten undanderen Kontrollgremien im Sinne des§ 285 Nr. 10 HGB in Verbindung mit§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Michael Zahn, Volkswirt,Vorstandsvorsitzender
Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin(Vorsitzender des Aufsichtsrats)GEHAG GmbH, Berlin(Vorsitzender des Aufsichtsrats)KATHARINENHOF Seniorenwohn- undPflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Lars Wittan, Dipl.-Betriebswirt,Finanzvorstand
KATHARINENHOF Seniorenwohn- undPflegeanlage Betriebs-GmbH, Berlin(stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Helmut Ullrich, Assessor,Finanzvorstand
bis 31.12.2012 Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin(Mitglied des Aufsichtsrats bis 31.12.2012)
Die Vergütung des Vorstands setzt sich wie folgt zusammen:Michael Zahn Helmut Ullrich Lars Wittan
in TEUR
Fixe Vergütung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350 275 200Variable Vergütungsbestandteile
Short Term Incentivekurzfristig ausgestaltet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 240 150längerfristig ausgestaltet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 60 50
Long Term Incentive PSU-Plan (Zuteilungswert) . . . . . . . . . 150 125 100Nebenleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 19 25
Für weitere Erläuterungen zum Vergütungssystem für den Vorstand wird auf den Lagebericht verwiesen.
Pensionsrückstellungen für aktive bzw. ausgeschiedene Vorstände der Deutsche Wohnen AG bestehennicht. Im Geschäftsjahr 2012 wurden keine Kredite an Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen AGgewährt.
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Name Beruf
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten undanderen Kontrollgremien im Sinne des§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Uwe E. FlachVorsitzender
Senior Advisor OCM German Real Estate Holding AG, HamburgOaktree GmbH, (Vorsitzender des Aufsichtsrats)Frankfurt am Main DZ BANK AG, Frankfurt am Main
(Mitglied des Beirates)Nordenia International AG, Greven(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsratsbis 30.09.2012)
Dr. Andreas Kretschmer,StellvertretenderVorsitzender
Hauptgeschäftsführer BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad Vilbelder Ärzteversorgung (Vorsitzender des Aufsichtsrats)Westfalen-Lippe Private Life Biomed AG, HamburgEinrichtung der Ärzte (Vorsitzender des Aufsichtsrats)kammer Westfalen- Amprion GmbH, DortmundLippe - KöR -,Münster
(Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
F-149
Name Beruf
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten undanderen Kontrollgremien im Sinne des§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Matthias Hünlein Managing Director A.A.A. Aktiengesellschaft AllgemeineTishman SpeyerProperties
Anlagenverwaltung, Frankfurt am Main(Mitglied des Aufsichtsrats)
Deutschland GmbH,Frankfurt am Main
Dr. Florian Stetter Immobilienkaufmann, CalCon Deutschland AG, MünchenErding (Mitglied des Aufsichtsrats)
Dr. Michael Leinwand Chief Investment Officer Bizerba GmbH & Co. KG, BalingenZürich Beteiligungs-AG, (Mitglied des Aufsichtsrats)Frankfurt am Main
Dr. h.c. WolfgangClement
Publizist und Daldrup & Söhne AG, GrünwaldUnternehmensberater (Vorsitzender des Aufsichtsrats)Bundesminister a.D. DIS AG, DüsseldorfMinisterpräsident a.D. (Mitglied des Aufsichtsrats)
Peter Dussmann-Stiftung, Berlin(Stellvertretender Vorsitzender des Stiftungsrats)Dussmann Stiftung & Co. KGaA, Berlin(Vorsitzender des Aufsichtsrats)Landau Media Monitoring AG & Co. KG, Berlin(Mitglied des Aufsichtsrats)RWE Power AG, Essen(Mitglied des Aufsichtsrats)
Über die Aufsichtsratsvergütung für 2012 hat die Hauptversammlung vom 6. Juni 2012 beschlossen.Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung von TEUR 30, der Vorsitzendedes Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache derVergütung. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Mitgliedschaft im Prüfungsausschussdes Aufsichtsrats eine pauschale Vergütung in Höhe von TEUR 5 pro Geschäftsjahr. Weiterhin erhältjedes Mitglied des Präsidial- und des Akquisitionsausschusses für jede persönliche Teilnahme an einerPräsenzsitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von TEUR 1 vergütet. Auslagen werden erstattet.
Die für das Geschäftsjahr 2012 zu leistenden Aufsichtsratsvergütungen betragen TEUR 243 netto, davonentfallen auf Herrn Flach netto TEUR 66, Herrn Dr. Kretschmer netto TEUR 51, Herrn Dr. Stetter nettoTEUR 35, Herrn Hünlein netto TEUR 31 sowie die Herren Dr. h.c. Clement und Dr. Leinwand jeweilsnetto TEUR 30.
Pensionsrückstellungen für aktive bzw. ausgeschiedene Aufsichtsräte der Deutsche Wohnen AG bestehennicht. Im Geschäftsjahr wurden keine Vorschüsse, Kredite oder Bürgschaften an Mitglieder desAufsichtsrats gewährt.
Mitteilungspflichtige Beteiligungen § 160 AktG
Die Deutsche Wohnen hat im Geschäftsjahr 2012 und im Geschäftsjahr 2013 bis zumAufstellungsstichtag nachfolgende Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 21 ff. WpHG veröffentlicht:
1. Die APG Algemene Pensioen Groep N.V., DJ Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1WpHG am 02.02.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt,Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 31.01.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechteüberschritten hat und an diesem Tag 3,13 % (das entspricht 3.204.277 Stimmrechten) betragen hat.
Die APG Groep N.V., DJ Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 02.02.2012mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN:DE000A0HN5C6, am 31.01.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und andiesem Tag 3,13 % (das entspricht 3.204.277 Stimmrechten) betragen hat.
Die 3,13 % der Stimmrechte (das entspricht 3.204.277 Stimmrechten) sind der APG Groep N.V. gemäߧ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Der APG Groep N.V. zugerechnete Stimmrechte werden von dem folgenden Unternehmen gehalten,welches durch die APG Groep N.V. kontrolliert wird und dessen Anteil der Stimmrechte an der DeutscheWohnen AG 3 % oder mehr beträgt:
APG Algemene Pensioen Groep N.V.
F-150
Die Stichting Pensioenfonds ABP, DJ Heerlen, Niederlande, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am02.02.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland,ISIN: DE000A0HN5C6, am 31.01.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und andiesem Tag 3,13 % (das entspricht 3.204.277 Stimmrechten) betragen hat.
Die 3,13 % der Stimmrechte (das entspricht 3.204.277 Stimmrechten) sind der Stichting PensioenfondsABP gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Der Stichting Pensioenfonds ABP zugerechnete Stimmrechte werden von folgenden Unternehmengehalten, die durch die Stichting Pensioenfonds ABP kontrolliert werden und deren Anteil derStimmrechte an der Deutsche Wohnen AG jeweils 3 % oder mehr beträgt:
APG Algemene Pensioen Groep N.V. und APG Groep N.V.
2. Die ASSET VALUE INVESTORS LIMITED, London, Großbritannien, hat uns gemäߧ 21 Abs. 1 WpHG am 14.03.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG,Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 12.03.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechteunterschritten hat und an diesem Tag 2,89 % (das entspricht 2.953.855 Stimmrechten) betrug.
Die 2,89 % der Stimmrechte (das entspricht 2.953.855 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäߧ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
3. Die Cohen & Steers Capital Management, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHGam 01.06.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt,Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 29.05.2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechteunterschritten hat und an diesem Tag 4,97 % (das entspricht 5.084.872 Stimmrechten) betrug.
Die 4,97 % der Stimmrechte (das entspricht 5.084.872 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäߧ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
4. Die UBS AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 15.06.2012 mitgeteilt, dass ihrStimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am11.06.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,80 % (dasentspricht 3.883.704 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind der Gesellschaft 0,31 % der Stimmrechte (das entspricht 320.612 Stimmrechten) gemäߧ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
5. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHGWir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 18.06.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:UBS AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Überschreitung
Betroffene Meldeschwellen:5 %
Datum der Schwellenberührung:12.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:5,01 % (entspricht 5124381 Stimmrechten)
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:0,14 % (entspricht 145282 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,71 % (entspricht 726426 Stimmrechten)
F-151
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:4,16 % (entspricht 4252673 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 01.04.2016ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 22.02.2018ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 03.10.2016ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 01.03.2017ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 02.02.2015ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 04.02.2015ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 04.12.2019
6. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHGWir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG am 19.06.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:UBS AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Unterschreitung
Betroffene Meldeschwellen:5 %
Datum der Schwellenberührung:13.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:4,81 % (entspricht 4925694 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 102300000
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:0,24 % (entspricht 245760 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,67 % (entspricht 682070 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:3,91 % (entspricht 3997864 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 01.04.2016ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 22.02.2018ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 01.03.2017ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 02.02.2015
7. Die MFS International Value Fund, Boston, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 20.06.2012mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland,ISIN: DE000A0HN5C6, am 14.06.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat undan diesem Tag 2,98 % (das entspricht 3.045.219 Stimmrechten) betrug.
8. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1WpHG am 21.06.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
F-152
Mitteilungspflichtiger:UBS AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Überschreitung
Betroffene Meldeschwellen:5 %
Datum der Schwellenberührung:15.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:5,01 % (entspricht 5120216 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 102300000
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:0,44 % (entspricht 452745 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,28 % (entspricht 286355 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:4,28 % (entspricht 4381116 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 03.10.2016ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 22.02.2018ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 13.12.2016ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 13.03.2017ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 01.03.2017ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 01.03.2017ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 02.02.2015ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 15.03.2016ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 02.02.2015ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 04.02.2015ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 05.01.2017ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 04.12.2019ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 13.03.2017
9. Stimmrechtsmitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1WpHG am 22.06.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:UBS AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Überschreitung
Betroffene Meldeschwellen:5 %
Datum der Schwellenberührung:18.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:6,19 % (entspricht 6328490 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 102300000
F-153
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:2,57 % (entspricht 2626429 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:3,62 % (entspricht 3702061 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Ausübungszeitraum: jederzeit
10. Die UBS AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 26.06.2012 mitgeteilt, dass ihrStimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am21.06.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,68 % (dasentspricht 2.740.867 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind der Gesellschaft 0,31 % der Stimmrechte (das entspricht 320.612 Stimmrechten) gemäߧ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
11. Am 28.06.2012 hat uns die AXA S.A., Paris, Frankreich, gemäß § 21 Ab. 1WpHG folgendes mitgeteilt:
Der Stimmrechtsanteil der AXA Investment Managers S.A., Paris Défense Cedex, Frankreich, hat am27.06.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt,Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, überschritten und betrug 3,12 % (4.557.658 Stimmrechte). Die3,12 % (4.557.658 Stimmrechte) sind gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Der Stimmrechtsanteil der AXA S.A., Paris, Frankreich, hat am 27.06.2012 die Schwelle von 3 % derStimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6,überschritten und betrug 3,14 % (4.586.981 Stimmrechte). Diese 3,14 % (4.586.981 Stimmrechte) sindder AXA S.A. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen.
12. Stimmrechtsmitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1WpHG am 02.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:UBS AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Unterschreitung
Betroffene Meldeschwellen:5 %
Datum der Schwellenberührung:26.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:4,57 % (entspricht 4674211 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 102300000
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:3,13 % (entspricht 3204273 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:1,44 % (entspricht 1469938 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Ausübungszeitraum: jederzeit
F-154
13. Die UBS AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 02.07.2012 mitgeteilt, dass ihrStimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am28.06.2012 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % der Stimmrechte unterschritten hat und andiesem Tag 1,80 % (das entspricht 2.624.373 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind der Gesellschaft 0,44 % der Stimmrechte (das entspricht 642.399 Stimmrechten) gemäߧ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
14. Die UBS AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 02.07.2012 mitgeteilt, dass ihrStimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am27.06.2012 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % der Stimmrechte überschritten hat und andiesem Tag 15,99 % (das entspricht 23.367.131 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind der Gesellschaft 0,45 % der Stimmrechte (das entspricht 652.199 Stimmrechten) gemäߧ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
15. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1WpHG am 02.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:UBS AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Unterschreitung
Betroffene Meldeschwellen:15 %, 10 % und 5 %
Datum der Schwellenberührung:28.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:4,02 % (entspricht 5880688 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:0,15 % (entspricht 221180 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:2,08 % (entspricht 3035135 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:1,80 % (entspricht 2624373 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 01.04.2016ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 03.10.2016ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 04.12.2019ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 02.02.2015ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 10.01.2018ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 22.02.2018ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 01.03.2017ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 13.03.2017ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 04.02.2015ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 13.12.2016
F-155
16. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1WpHG am 02.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:UBS AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Überschreitung
Betroffene Meldeschwellen:10 % und 15 %
Datum der Schwellenberührung:27.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:18,60 % (entspricht 27187693 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:0,57 % (entspricht 832113 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:2,04 % (entspricht 2988449 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:15,99 % (entspricht 23367131 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 01.04.2016ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 03.10.2016ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 04.12.2019ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 02.02.2015ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 10.01.2018ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 22.02.2018ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 15.03.2016ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 05.01.2017ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 01.03.2017ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 13.03.2017ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 04.02.2015ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Equity Swaps Verfall: 13.12.2016
17. Stimmrechtsmitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1WpHG am 02.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:UBS AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Unterschreitung
Betroffene Meldeschwellen:15 %, 10 % und 5 %
Datum der Schwellenberührung:28.06.2012
F-156
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:3,87 % (entspricht 5659508 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:2,08 % (entspricht 3035135 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:1,80 % (entspricht 2624373 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Ausübungszeitraum: jederzeit
18. Stimmrechtsmitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1WpHG am 02.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:UBS AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Überschreitung
Betroffene Meldeschwellen:5 %, 10 % und 15 %
Datum der Schwellenberührung:27.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:18,03 % (entspricht 26355580 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:2,04 % (entspricht 2988449 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:15,99 % (entspricht 23367131 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Ausübungszeitraum: jederzeit
19. Die Zurich Deutscher Herold Lebensversicherung AG, Bonn, Deutschland, hat uns gemäß § 21Abs. 1 WpHG am 02.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG,Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwelle von 5 % derStimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,02367 % (5.880.313 Stimmrechte) betragen hat.
Die Deutscher Herold Aktiengesellschaft, Bonn, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am02.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main,Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechteunterschritten hat und an diesem Tag 4,02367 % (5.880.313 Stimmrechte) betragen hat.
Die vorgenannten Stimmrechte gehören der Zurich Deutscher Herold Lebensversicherung AG, Bonn,Deutschland, und sind der Deutscher Herold Aktiengesellschaft, Bonn, Deutschland, gemäß § 22 Abs. 1,Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Zürich Beteiligungs-Aktiengesellschaft (Deutschland), Frankfurt am Main, Deutschland, hat unsgemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 02.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der DeutscheWohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwellevon 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,02367 % (5.880.313Stimmrechte) betragen hat.
F-157
Die vorgenannten Stimmrechte gehören der Zurich Deutscher Herold Lebensversicherung AG, Bonn,Deutschland, und sind der Zürich Beteiligungs-Aktiengesellschaft (Deutschland), Frankfurt am Main,Deutschland, über die Deutscher Herold Aktiengesellschaft, Bonn, Deutschland, gemäß § 22 Abs. 1,Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Zurich Insurance Company Ltd., Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am02.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main,Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechteunterschritten hat und an diesem Tag 4,02367 % (5.880.313 Stimmrechte) betragen hat.
Die vorgenannten Stimmrechte gehören der Zurich Deutscher Herold Lebensversicherung AG, Bonn,Deutschland, und sind der Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG, Zürich, Schweiz, über die ZürichBeteiligungs-Aktiengesellschaft (Deutschland), Frankfurt am Main, Deutschland, und die DeutscherHerold Aktiengesellschaft, Bonn, Deutschland, gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Zurich Insurance Group Ltd., Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 02.07.2012mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland,ISIN: DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat undan diesem Tag 4,02367 % (5.880.313 Stimmrechte) betragen hat.
Die vorgenannten Stimmrechte gehören der Zurich Deutscher Herold Lebensversicherung AG, Bonn,Deutschland, und sind der Zurich Insurance Group AG, Zürich, Schweiz, über die Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG, Zürich, Schweiz, die Zürich Beteiligungs-Aktiengesellschaft (Deutschland), Frankfurtam Main, Deutschland, und die Deutscher Herold Aktiengesellschaft, Bonn, Deutschland, gemäß § 22Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
20. Die Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 03.07.2012mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN:DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % der Stimmrechteüberschritten hat und an diesem Tag 15,16 % (das entspricht 22.148.112 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind der Gesellschaft 15,13 % der Stimmrechte (das entspricht 22.102.813 Stimmrechten) gemäߧ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG und 0,03 % der Stimmrechte (das entspricht 45.299 Stimmrechten)gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 i.V.m. §22 Abs. 1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Von den folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG 3 % oder mehrbeträgt, werden der Credit Suisse Group AG dabei Stimmrechte zugerechnet: Credit Suisse AG, CreditSuisse Investments (UK), Credit Suisse Investment Holdings (UK), Credit Suisse Securities (Europe)Limited
Die Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 03.07.2012 mitgeteilt,dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN:DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % der Stimmrechteüberschritten hat und an diesem Tag 15,16 % (das entspricht 22.148.112 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind der Gesellschaft 15,09 % der Stimmrechte (das entspricht 22.057.246 Stimmrechten) gemäߧ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG und 0,03 % der Stimmrechte (das entspricht 45.299 Stimmrechten)gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 i.V.m. §22 Abs. 1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Von den folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG 3 % oder mehrbeträgt, werden der Credit Suisse AG dabei Stimmrechte zugerechnet: Credit Suisse Investments (UK),Credit Suisse Investment Holdings (UK), Credit Suisse Securities (Europe) Limited
Die Credit Suisse Investments (UK), London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am03.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland,ISIN: DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % der Stimmrechteüberschritten hat und an diesem Tag 15,09 % (das entspricht 22.056.686 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind der Gesellschaft 15,09 % der Stimmrechte (das entspricht 22.056.686 Stimmrechten) gemäߧ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Von den folgenden Aktionären, deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG 3 % oder mehrbeträgt, werden der Credit Suisse Investments (UK) dabei Stimmrechte zugerechnet:Credit Suisse Investment Holdings (UK), Credit Suisse Securities (Europe) Limited
Die Credit Suisse Investment Holdings (UK), London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21Abs. 1 WpHG am 03.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG,
F-158
Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und15 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 15,09 % (das entspricht22.056.686 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind der Gesellschaft 15,09 % der Stimmrechte (das entspricht 22.056.686 Stimmrechten) gemäߧ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Von dem folgenden Aktionär, dessen Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG 3 % oder mehrbeträgt, werden der Credit Suisse Investment Holdings (UK) dabei Stimmrechte zugerechnet:Credit Suisse Securities (Europe) Limited
Die Credit Suisse Securities (Europe) Limited, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21Abs. 1 WpHG am 03.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG,Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und15 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 15,09 % (das entspricht22.056.686 Stimmrechten) betragen hat.
21. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1WpHG am 03.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:Credit Suisse Securities (Europe) Limited, London, Großbritannien
Art der Schwellenberührung:Überschreitung
Betroffene Meldeschwellen:5 %, 10 % und 15 %
Datum der Schwellenberührung:27.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:15,13 % (entspricht 22111398 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:0,04 % (entspricht 54712 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:15,09 % (entspricht 22056686 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Cash Equity Swap Verfall: 23.05.2013
22. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1WpHG am 03.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:Credit Suisse Investment Holdings (UK), London, Großbritannien
Art der Schwellenberührung:Überschreitung
F-159
Betroffene Meldeschwellen:5 %, 10 % und 15 %
Datum der Schwellenberührung:27.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:15,13 % (entspricht 22111398 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:0,04 % (entspricht 54712 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,04 % (entspricht 54712 Stimmrechten)Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:15,09 % (entspricht 22056686 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:Kette der kontrollierten Unternehmen:Credit Suisse Securities (Europe) LimitedISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Cash Equity Swap Verfall: 23.05.2013
23. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1WpHG am 03.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:Credit Suisse Investments (UK), London, Großbritannien
Art der Schwellenberührung:Überschreitung
Betroffene Meldeschwellen:5 %, 10 % und 15 %
Datum der Schwellenberührung:27.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:15,13 % (entspricht 22111398 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:0,04 % (entspricht 54712 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,04 % (entspricht 54712 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:15,09 % (entspricht 22056686 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:Kette der kontrollierten Unternehmen:Credit Suisse Investment Holdings (UK), Credit Suisse Securities (Europe) LimitedISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Cash Equity Swap Verfall: 23.05.2013
F-160
24. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1WpHG am 03.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Überschreitung
Betroffene Meldeschwellen:5 %, 10 % und 15 %
Datum der Schwellenberührung:27.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:15,20 % (entspricht 22208031 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:0,04 % (entspricht 54712 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,04 % (entspricht 54712 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,004 % (entspricht 5207 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,004 % (entspricht 5207 Stimmrechten)Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:15,16 % (entspricht 22148112 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:Kette der kontrollierten Unternehmen:Credit Suisse Investments (UK), Credit Suisse Investment Holdings (UK),Credit Suisse Securities (Europe) Ltd.ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Cash Equity Swap Verfall: 23.05.2013
25. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1WpHG am 03.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Überschreitung
Betroffene Meldeschwellen:5 %, 10 % und 15 %
Datum der Schwellenberührung:27.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:15,20 % (entspricht 22208031 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:0,04 % (entspricht 54712 Stimmrechten)
F-161
davon mittelbar gehalten:0,04 % (entspricht 54712 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,004 % (entspricht 5207 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,004 % (entspricht 5207 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:15,16 % (entspricht 22148112 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:Kette der kontrollierten Unternehmen:Credit Suisse AG, Credit Suisse Investments (UK), Credit Suisse Investment Holdings (UK), Credit SuisseSecurities (Europe) Ltd.ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Cash Equity Swap Verfall: 23.05.2013
26. Stimmrechtsmitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1WpHG am 03.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Überschreitung
Betroffene Meldeschwellen:5 %, 10 % und 15 %
Datum der Schwellenberührung:27.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:15,16 % (entspricht 22153319 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,004 % (entspricht 5207 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,004 % (entspricht 5207 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:15,16 % (entspricht 22148112 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:Kette der kontrollierten Unternehmen:Credit Suisse InternationalISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Ausübungszeitraum: Rückf. anspr.Wertpapieranleihe Fälligkeit: jederzeit
27. Stimmrechtsmitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1WpHG am 03.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Überschreitung
Betroffene Meldeschwellen:5 %, 10 % und 15 %
F-162
Datum der Schwellenberührung:27.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:15,16 % (entspricht 22153319 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,004 % (entspricht 5207 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,004 % (entspricht 5207 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:15,16 % (entspricht 22148112 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:Kette der kontrollierten Unternehmen:Credit Suisse AG, Credit Suisse InternationalISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Ausübungszeitraum: Rückf. anspr.Wertpapieranleihe Fälligkeit: jederzeit
28. Die Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 03.07.2012mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN:DE000A0HN5C6, am 28.06.2012 die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechteunterschritten hat und an diesem Tag 0,24 % (das entspricht 352.404 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind der Credit Suisse Group AG 0,21 % der Stimmrechte (das entspricht 307.105 Stimmrechten)gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG und 0,03 % der Stimmrechte (das entspricht 45.299Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 i.V.m. §22 Abs. 1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Die Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 03.07.2012 mitgeteilt,dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN:DE000A0HN5C6, am 28.06.2012 die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechteunterschritten hat und an diesem Tag 0,24 % (das entspricht 352.404 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind der Credit Suisse AG 0,21 % der Stimmrechte (das entspricht 307.105 Stimmrechten) gemäߧ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG und 0,03 % der Stimmrechte (das entspricht 45.299 Stimmrechten)gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 i.V.m. §22 Abs. 1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Die Credit Suisse Investments (UK), London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am03.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland,ISIN: DE000A0HN5C6, am 28.06.2012 die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechteunterschritten hat und an diesem Tag 0,21 % (das entspricht 308.774 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind der Credit Suisse Investments (UK) 0,21 % der Stimmrechte (das entspricht 308.774Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Credit Suisse Investment Holdings (UK), London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am03.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland,ISIN: DE000A0HN5C6, am 28.06.2012 die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechteunterschritten hat und an diesem Tag 0,21 % (das entspricht 308.774 Stimmrechten) betragen hat.
Davon sind der Credit Suisse Investment Holdings (UK) 0,21 % der Stimmrechte (das entspricht 308.774Stimmrechten) gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Credit Suisse Securities (Europe) Limited, London, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHGam 03.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland,ISIN: DE000A0HN5C6, am 28.06.2012 die Schwellen von 15 %, 10 %, 5 % und 3 % der Stimmrechteunterschritten hat und an diesem Tag 0,21 % (das entspricht 308.774 Stimmrechten) betragen hat.
29. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1WpHG am 03.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:Credit Suisse Securities (Europe) Limited, London, Großbritannien
F-163
Art der Schwellenberührung:Unterschreitung
Betroffene Meldeschwellen:15 %, 10 % und 5 %
Datum der Schwellenberührung:28.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:0,27 % (entspricht 388694 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:0,05 % (entspricht 79920 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:0,21 % (entspricht 308774 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Cash Equity Swap Verfall: 23.05.2013
30. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1WpHG am 03.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:Credit Suisse Investment Holdings (UK), London, Großbritannien
Art der Schwellenberührung:Unterschreitung
Betroffene Meldeschwellen:15 %, 10 % und 5 %
Datum der Schwellenberührung:28.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:0,27 % (entspricht 388694 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:0,05 % (entspricht 79920 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,05 % (entspricht 79920 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:0,21 % (entspricht 308774 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:Kette der kontrollierten Unternehmen:Credit Suisse Securities (Europe) LimitedISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Cash Equity Swap Verfall: 23.05.2013
F-164
31. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1WpHG am 03.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:Credit Suisse Investments (UK), London, Großbritannien
Art der Schwellenberührung:Unterschreitung
Betroffene Meldeschwellen:15 %, 10 % und 5 %
Datum der Schwellenberührung:28.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:0,27 % (entspricht 388694 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:0,05 % (entspricht 79920 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,05 % (entspricht 79920 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,00 % (entspricht 0 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:0,21 % (entspricht 308774 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:Kette der kontrollierten Unternehmen:Credit Suisse Investment Holdings (UK), Credit Suisse Securities (Europe) LimitedISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Cash Equity Swap Verfall: 23.05.2013
32. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1WpHG am 03.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Unterschreitung
Betroffene Meldeschwellen:15 %, 10 % und 5 %
Datum der Schwellenberührung:28.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:0,30 % (entspricht 434553 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:0,05 % (entspricht 79920 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,05 % (entspricht 79920 Stimmrechten)
F-165
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,002 % (entspricht 2229 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,002 % (entspricht 2229 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:0,24 % (entspricht 352404 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:Kette der kontrollierten Unternehmen:Credit Suisse Investments (UK), Credit Suisse Investment Holdings (UK),Credit Suisse Securities (Europe) Ltd.ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Cash Equity Swap Verfall: 23.05.2013
33. Stimmrechtsmitteilung nach § 25a Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25a Abs. 1WpHG am 03.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Unterschreitung
Betroffene Meldeschwellen:15 %, 10 % und 5 %
Datum der Schwellenberührung:28.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:0,30 % (entspricht 434553 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:0,05 % (entspricht 79920 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,05 % (entspricht 79920 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,002 % (entspricht 2229 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,002 % (entspricht 2229 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:0,24 % (entspricht 352404 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25a WpHG:Kette der kontrollierten Unternehmen:Credit Suisse AG, Credit Suisse Investments (UK), Credit Suisse Investment Holdings (UK), Credit SuisseSecurities (Europe) Ltd.ISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Cash Equity Swap Verfall: 23.05.2013
34. Stimmrechtsmitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1WpHG am 03.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:Credit Suisse AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Unterschreitung
F-166
Betroffene Meldeschwellen:15 %, 10 % und 5 %
Datum der Schwellenberührung:28.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:0,24 % (entspricht 354633 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,002 % (entspricht 2229 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,002 % (entspricht 2229 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:0,24 % (entspricht 352404 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:Kette der kontrollierten Unternehmen:Credit Suisse InternationalISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Ausübungszeitraum: Rückf. anspr.Wertpapieranleihe Fälligkeit: jederzeit
35. Stimmrechtsmitteilung nach § 25 Abs. 1 WpHG Wir haben folgende Mitteilung nach § 25 Abs. 1WpHG am 03.07.2012 erhalten:
Emittent:Deutsche Wohnen AGPfaffenwiese 300, 65929 Frankfurt, Deutschland
Mitteilungspflichtiger:Credit Suisse Group AG, Zürich, Schweiz
Art der Schwellenberührung:Unterschreitung
Betroffene Meldeschwellen:15 %, 10 % und 5 %
Datum der Schwellenberührung:28.06.2012
Mitteilungspflichtiger Stimmrechtsanteil:0,24 % (entspricht 354633 Stimmrechten)bezogen auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten in Höhe von: 146142858
Einzelheiten zum Stimmrechtsanteil:Stimmrechtsanteil aufgrund von (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:0,002 % (entspricht 2229 Stimmrechten)
davon mittelbar gehalten:0,002 % (entspricht 2229 Stimmrechten)
Stimmrechtsanteile nach §§ 21, 22 WpHG:0,24 % (entspricht 352404 Stimmrechten)
Einzelheiten zu den (Finanz-/sonstigen) Instrumenten nach § 25 WpHG:Kette der kontrollierten Unternehmen:Credit Suisse AG, Credit Suisse InternationalISIN oder Bezeichnung des (Finanz-/sonstigen) Instruments: Ausübungszeitraum: Rückf. anspr.Wertpapieranleihe Fälligkeit: jederzeit
36. Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am25.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main,Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 19.07.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechteüberschritten hat und an diesem Tag 3,03 % (das entspricht 4.423.151 Stimmrechten) betragen hat.
F-167
Die 3,03 % (das entspricht 4.423.151 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1,Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, Delaware, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am25.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main,Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 19.07.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechteüberschritten hat und an diesem Tag 3,03 % (das entspricht 4.423.151 Stimmrechten) betragen hat.
Die 3,03 % (das entspricht 4.423.151 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1,Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Die BlackRock, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 25.07.2012 mitgeteilt, dassihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN:DE000A0HN5C6, am 19.07.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und andiesem Tag 3,03 % (das entspricht 4.423.151 Stimmrechten) betragen hat.
Die 3,03 % (das entspricht 4.423.151 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1,Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
37. Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am24.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main,Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechteunterschritten hat und an diesem Tag 2,73 % (das entspricht 3.994.191 Stimmrechten) betragen hat.
Die 2,73 % (das entspricht 3.994.191 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1,Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, Delaware, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am24.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main,Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechteunterschritten hat und an diesem Tag 2,73 % (das entspricht 3.994.191 Stimmrechten) betragen hat.
Die 2,73 % (das entspricht 3.994.191 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1,Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Die BlackRock, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24.07.2012 mitgeteilt, dassihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN:DE000A0HN5C6, am 27.06.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und andiesem Tag 2,73 % (das entspricht 3.994.191 Stimmrechten) betragen hat.
Die 2,73 % (das entspricht 3.994.191 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1,Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
38. Die Cohen & Steers Capital Management, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHGam 24.07.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main,Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 19.07.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechteunterschritten hat und an diesem Tag 2,98 % (das entspricht 4.355.809 Stimmrechten) betrug.
Die 2,98 % der Stimmrechte (das entspricht 4.355.809 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
39. Die MLP AG, Wiesloch, Deutschland, hat uns gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG am 09.08.2012mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland,ISIN: DE000A0HN5C6, am 07.08.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat undan diesem Tag 0,00 % das entspricht 0 Stimmrechten) betrug.
Die bisher gehaltenen Stimmrechte wurden der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHGzugerechnet.
Die zugerechneten Stimmrechte wurden dabei über folgende von der MLP AG kontrollierteUnternehmen, deren Stimmrechtanteil an der Deutsche Wohnen AG jeweils 3 % oder mehr betrug,gehalten und betragen bei den nachfolgenden Unternehmen nunmehr zum 07.08.2012 jeweils auch0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten):
• Feri AG, Bad Homburg v.d.H. (ehemals firmierend: Feri Finance AG für Finanzplanung und Research,Bad Homburg v.d.H.)
• Feri Trust GmbH, Bad Homburg v.d.H. (Rechtsnachfolger der: Feri Institutional Advisors GmbH, BadHomburg v.d.H.)
F-168
• Feri Trust (Luxembourg) S.A., Luxemburg (Rechtsnachfolger der: Ferrum Pension ManagementS.a.r.l., Luxemburg)
40. Die Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH, Düsseldorf, Deutschland, hat uns gemäߧ 21 Abs. 1 WpHG am 17.08.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG,Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 16.08.2012 die Schwelle von 3 % derStimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,66 % (das entspricht 6.802.161 Stimmrechten)beträgt.
Die 4,66 % der Stimmrechte (das entspricht 6.802.161 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäߧ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG von der Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, Einrichtung derÄrztekammer Westfalen-Lippe K.d.ö.R., zuzurechnen.
41. Die MLP AG, Wiesloch, Deutschland, hat uns im Namen der Feri Trust (Luxembourg) S.A.,Luxemburg (Rechtsnachfolger der: Ferrum Pension Management S.a.r.l., Luxemburg) gemäß §§ 21Abs. 1, 24 WpHG am 22.08.2012 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der Feri Trust (Luxembourg)S.A. an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am16.08.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (dasentspricht 0 Stimmrechten) betrug.
42. Am 29.08.2012 hat uns die AXA S.A., Paris, Frankreich, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG folgendesmitgeteilt:
Der Stimmrechtsanteil der AXA Investment Managers S.A., Paris La Défense Cedex, Frankreich, hat am24.08.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt,Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, unterschritten und betrug 2,96 % (4.321.569 Stimmrechte). Diese2,96 % (4.321.569 Stimmrechte) sind gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Der Stimmrechtsanteil der AXA S.A., Paris, Frankreich, hat am 24.08.2012 die Schwelle von 3 % derStimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6,unterschritten und betrug 2,98 % (4.352.186 Stimmrechte). Diese 2,98 % (4.352.186 Stimmrechte) sindder AXA S.A. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen.
43. Die Cohen & Steers, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 30.08.2012mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland,ISIN: DE000A0HN5C6, am 29.08.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat undan diesem Tag 2,97 % (das entspricht 4.343.933 Stimmrechten) betragen hat.
Die 2,97 % der Stimmrechte (das entspricht 4.343.933 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäߧ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
44. Die MLP AG, Wiesloch, Deutschland, hat uns im Namen der Feri Trust (Luxembourg) S.A.,Luxemburg, Luxemburg (Rechtsnachfolger der: Ferrum Pension Management S.a.r.l., Luxemburg,Luxemburg) gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG am 22.08.2012 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil derFeri Trust (Luxembourg) S.A., an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN:DE000A0HN5C6, am 16.08.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und andiesem Tag 0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten) betrug.
Die MLP AG, Wiesloch, Deutschland, hat uns im Namen der Feri Trust GmbH, Bad Homburg v.d.H.,Deutschland, (Rechtsnachfolger der: Feri Institutional Advisors GmbH, Bad Homburg v.d.H.) gemäߧ§ 21 Abs. 1, 24 WpHG am 22.08.2012 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil Feri Trust GmbH an derDeutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 16.08.2012 dieSchwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht0 Stimmrechten) betrug.
Die bisher gehaltenen Stimmrechte wurden der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHGzugerechnet.
Die zugerechneten Stimmrechte wurden dabei über folgende von der Feri Trust GmbH kontrollierteUnternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG jeweils 3 % oder mehr betrug,gehalten und betragen bei den nachfolgenden Unternehmen nunmehr zum 16.08.2012 jeweils auch0,00 % (das entspricht 0 Stimmrechten):
• Feri Trust (Luxembourg) S.A., Luxemburg (Rechtsnachfolger der: Ferrum Pension ManagementS.a.r.l., Luxemburg)
Die MLP AG, Wiesloch, Deutschland, hat uns im Namen der Feri AG, Bad Homburg v.d.H.,Deutschland, (ehemals firmierend: Feri Finance AG für Finanzplanung und Research, Bad Homburg
F-169
v.d.H.) gemäß §§ 21 Abs. 1, 24 WpHG am 22.08.2012 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil Feri AG ander Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 16.08.2012die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00 % (das entspricht0 Stimmrechten) betrug.
Die bisher gehaltenen Stimmrechte wurden der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHGzugerechnet.
Die zugerechneten Stimmrechte wurden dabei über folgende von der Feri AG kontrollierte Unternehmen,deren Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG jeweils 3 % oder mehr betrug, gehalten undbetragen bei den nachfolgenden Unternehmen nunmehr zum 16.08.2012 jeweils auch 0,00 % (dasentspricht 0 Stimmrechten):
• Feri Trust GmbH, Bad Homburg v.d.H. (Rechtsnachfolger der: Feri Institutional Advisors GmbH, BadHomburg v.d.H.)
• Feri Trust (Luxembourg) S.A., Luxemburg (Rechtsnachfolger der: Ferrum Pension ManagementS.a.r.l., Luxemburg)
45. Die Cohen & Steers, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21.09.2012mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt, Deutschland,ISIN: DE000A0HN5C6, am 19.09.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und andiesem Tag 3,005 % (das entspricht 4.391.101 Stimmrechten) betragen hat.
Die 3,005 % der Stimmrechte (das entspricht 4.391.101 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäߧ 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
46. Am 25.09.2012 hat uns die AXA S.A., Paris, Frankreich, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG folgendesmitgeteilt:
Der Stimmrechtsanteil der AXA Investment Managers S.A., Paris La Défense Cedex, Frankreich, hat am20.09.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main,Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, überschritten und betrug 3,03 % (4.438.571 Stimmrechte). Diese3,03 % (4.438.571 Stimmrechte) sind gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Der Stimmrechtsanteil der AXA S.A., Paris, Frankreich, hat am 20.09.2012 die Schwelle von 3 % derStimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6,überschritten und betrug zu diesem Zeitpunkt 3,06 % (4.479.188 Stimmrechte). Diese 3,06 %(4.479.188 Stimmrechte) sind der AXA S.A. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m.Satz 2 WpHG zuzurechnen.
47. Die Cohen & Steers, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 27.09.2012mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland,ISIN: DE000A0HN5C6, am 25.09.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat undan diesem Tag 2,86 % (das entspricht 4.184.893 Stimmrechten) betragen hat.
Die 2,86 % der Stimmrechte (das entspricht 4.184.893 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
48. Am 01.10.2012 hat uns die AXA S.A., Paris, Frankreich, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG folgendesmitgeteilt:
Der Stimmrechtsanteil der AXA Investment Managers S.A., Paris La Défense Cedex, Frankreich, hat am26.09.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main,Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, unterschritten und betrug 2,58 % (3.774.863 Stimmrechte). Diese2,58 % (3.774.863 Stimmrechte) sind gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Der Stimmrechtsanteil der AXA S.A., Paris, Frankreich, hat am 26.09.2012 die Schwelle von 3 % derStimmrechte an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6,unterschritten und betrug zu diesem Zeitpunkt 2,61 % (3.815.480 Stimmrechte). Diese 2,61 %(3.815.480 Stimmrechte) sind der AXA S.A. gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHGzuzurechnen.
49. First Eagle Overseas Fund, New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24.10.2012mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland,ISIN: DE000A0HN5C6, am 23.10.2012 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat undan diesem Tag 4,99 % (das entspricht 7.285.662 Stimmrechten) betragen hat.
F-170
50. BlackRock International Holdings, Inc.
Die BlackRock International Holdings, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am14.12.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main,Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 11.12.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechteüberschritten hat und an diesem Tag 3,002 % (das entspricht 4.387.688 Stimmrechten) betrug.
Die 3,002 % (das entspricht 4.387.688 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1,Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
BR Jersey International Holdings, L.P.
Die BR Jersey International Holdings, L.P., St. Helier, Jersey, Channel Islands, hat uns gemäß § 21Abs. 1 WpHG am 14.12.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG,Frankfurt am Main, Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 11.12.2012 die Schwelle von 3 % derStimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,002 % (das entspricht4.387.688 Stimmrechten) betrug.
Die 3,002 % (das entspricht 4.387.688 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1,Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
BlackRock Advisors Holdings, Inc.
Die BlackRock Advisors Holdings, Inc., New York, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am14.12.2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main,Deutschland, ISIN: DE000A0HN5C6, am 11.12.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechteüberschritten hat und an diesem Tag 3,002 % (das entspricht 4.387.688 Stimmrechten) betrug.
Die 3,002 % (das entspricht 4.387.688 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1,Nr. 6 WpHG i. V. m. § 22 Abs.1, Satz 2 WpHG zuzurechnen.
51. Die MFS International Value Fund, Boston, USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 14.12.2012mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland,ISIN: DE000A0HN5C6, am 13.12.2012 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und andiesem Tag 3,01 % (das entspricht 4.394.678 Stimmrechten) betrug.
52. Am 15.01.2013 hat uns die Cohen & Steers Capital Management, Inc., New York, USA gemäߧ 21 Abs. 1 WpHG folgendes mitgeteilt:
Hiermit widerrufen wir unsere Stimmrechtsmitteilungen nach § 21 Abs. 1 WpHG bezüglich unseresStimmrechtsanteils an der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main mit Datum vom:
• 7. April 2008;
• 3. Juli 2008;
• 2. November 2009;
• 1. Juni 2010;
• 27. Oktober 2010;
• 12. April 2011;
• 31. Mai 2012; und
• 1. Juni 2012.
Die vorgenannten Stimmrechtsmitteilungen sind als gegenstandslos zu betrachten.
Des Weiteren hat uns am 15.01.2013 die Cohen & Steers Capital Management, Inc., New York, USAgemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt:
Hiermit teilen wir Ihnen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass unser Stimmrechtsanteil an der DeutscheWohnen AG, Frankfurt am Main
a) am 2. November 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hat und 3,04 % (genaue AnzahlStimmrechte: 2.484.445) sowohl in Bezug auf die Gesamtmenge der Stimmrechte des Emittenten als auchin Bezug auf alle mit Stimmrechten versehenen Aktien ein und derselben Gattung betrug. DieStimmrechte sind uns vollständig nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen;
F-171
