88 Lagebericht Vergtungsbericht Integrierter Bericht 2015 der EnBW

Der Vergtungsbericht fasst die Grundstze zusammen, die fr die Festlegung der Vergtung der Vorstandsmitglieder mageblich sind, und erlutert die Struktur und Hhe der Vorstandsvergtung sowie die Vergtung des Aufsichtsrats.

Der Vergtungsbericht bercksichtigt dabei die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Vorgaben aus dem Deutschen Rechnungslegungs-Standard (DRS) 17 (ge-ndert 2010). Darber hinaus beinhaltet er die erforderlichen Angaben, die nach den Erfordernissen des deutschen Handels-rechts, erweitert durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergtung (VorstAG), Bestandteil des Anhangs nach 314 HGB beziehungsweise des Lageberichts nach 315 HGB sind.

Vergtung des Vorstands Auf Vorschlag des Personalausschusses beschliet der Auf-sichtsrat ber das Vergtungssystem fr den Vorstand einschlielich der wesentlichen Vertragselemente und ber-prft es regelmig. Kriterien fr die Angemessenheit der Vergtung sind neben der Aufgabe und der Leistung der Vorstandsmitglieder die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Wertentwicklung des Unternehmens sowie das Verhltnis der Vorstandsvergtung zur Vergtung des oberen Fhrungskreises und der Belegschaft insgesamt und in der zeitlichen Entwicklung.

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2015 hat der Aufsichtsrat der EnBW AG am 4. Dezember 2014 die zweite Stufe der Neu-gestaltung des Vorstandsvergtungssystems beschlossen. Auf diese Weise wurde das Vergtungssystem vereinfacht, eine zustzliche Nachhaltigkeitskomponente beim LTI (Long Term Incentive) eingefhrt und die Anteile der einzelnen Vergtungskomponenten an der Gesamtvergtung neu festgesetzt. Eine Erhhung des Ziel- und des Maximal-einkommens der Vorstandsmitglieder wurde mit der Neugestaltung des Systems nicht bezweckt. Die Vergtung setzt sich fr das Jahr 2015 aus den folgenden wesentlichen Komponenten zusammen:

Erfolgsunabhngige Vergtung

Sie umfasst eine fixe Jahresgrundvergtung, von der nur ein Teil ruhegehaltsfhig ist, sowie sonstige Bezge.

Erfolgsbezogene Vergtung

Leistungsbonus (Short Term Incentive STI): Die Hhe des Leistungsbonus hngt davon ab, inwieweit die fr das Geschftsjahr jeweils vereinbarten Ziele erreicht wurden. Diese umfassen Finanzziele auf Konzernebene (Unternehmensziele),

die an den beiden Kenngren EBITDA und ROCE gemessen werden, sowie individuelle Ziele. Die Werte des Leistungsbonus bei 100-prozentiger Zielerreichung sowie der erreichbare Maximal- und Minimalwert bei berschreitung und Unterschreitung der vereinbarten Ziele knnen der Tabelle Zieleinkommen der Vorstandsmitglieder ent-nommen werden. Der Leistungsbonus fr das aktuelle Bemes-sungsjahr wird sofort ausgezahlt. Die zeitversetzten Aus-zahlungen aus den Vorjahren 2013 und 2014 (Deferral 1 und 2) werden anhand der Zielerreichung der Unternehmensziele in den beiden Folgejahren angepasst, mit 3 % pro Jahr verzinst und nach Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses der entsprechenden Folgejahre ausgezahlt.

Wertsteigerungsbonus (Long Term Incentive LTI): Der Wertsteigerungsbonus setzt sich aus einem Basis-LTI, einer Wettbewerbskomponente sowie einer zum 1. Januar 2015 neu eingefhrten Nachhaltigkeitskomponente zusammen. Die Summe der aus diesen drei Komponenten ermittelten variablen Vergtungsteile ergibt die Gesamthhe des Wertsteigerungsbonus. Wie beim Leistungsbonus legt auch hier der Aufsichtsrat im Voraus Zielwerte, Untergrenzen und Obergrenzen fest. Der Basis-LTI wird durch den aus der dreijhrigen Mittelfristplanung abgeleiteten kumulierten Wertbeitrag bestimmt. Er berechnet sich aus der Differenz der Kenngren ROCE und WACC (Kapitalkostensatz) multipliziert mit dem durchschnittlichen eingesetzten Kapital (Capital Employed). Die Wettbewerbskomponente misst in der jeweiligen dreijhrigen Performance-Periode die relative Performance des EnBW-Konzerns verglichen mit einer Peergroup von Wettbewerbern auf Basis des Value Spreads (= ROCE - WACC). Dem Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung im engeren Sinne wird zustzlich durch die LTI-Nachhaltigkeitskomponente Rechnung getragen. Innerhalb dieser Komponente werden die Auswirkungen der nachhaltigen Geschftsentwicklung auf die Bereiche Kunden, Mitarbeiter sowie kologie/ Gesellschaft bercksichtigt. Die Feststellung der Ziel-erreichung aller drei Komponenten erfolgt nach Ablauf der dreijhrigen Planungsperiode, die jeweils die Bemessungs-grundlage bildet. Die Werte des Wertsteigerungsbonus bei 100-prozentiger Zielerreichung sowie der erreichbare Maximal- und Minimalwert bei berschreitung und Unterschreitung der vereinbarten Ziele knnen ebenfalls der Tabelle Zieleinkommen der Vorstandsmitglieder entnommen werden. Der sich aus den jeweiligen Zielerreichungen ergebende Betrag wird nach Ablauf des dreijhrigen Bemessungszeitraums ausgezahlt. Im Hinblick auf die Beibehaltung der bisherigen Zieleinkommenshhe erfolgt nach Ablauf des dreijhrigen Bemessungszeitraums fr zwei Jahre eine Verzinsung des ermittelten Bonusbetrags in Hhe von 3 % pro Jahr.

Vergtungsbericht

Integrierter Bericht 2015 der EnBW Lagebericht Vergtungsbericht 89

Vergtung der Vorstandsmitglieder im Geschftsjahr 2015

Angaben in Erfolgsunabhngige Vergtung Erfolgsbezogene Vergtung Gesamt

(Vorjahresangaben in Klammern)

Grund- vergtung

Sonstige Bezge1

ohne langfristige Anreizwirkung

mit langfristiger Anreizwirkung

Dr. Frank Mastiaux, Vorsitzender 990.000 11.872 978.060 1.014.032 2.993.964

(850.000) (12.554) (763.996) (591.518) (2.218.068)

Dr. Bernhard Beck, LL.M. 515.000 47.104 570.640 610.617 1.743.361

(500.000) (47.111) (429.167) (365.161) (1.341.439)

Thomas Kusterer 515.000 22.122 495.170 549.555 1.581.847

(450.000) (21.374) (382.000) (530.537) (1.383.911)

Dr. Dirk Mausbeck 0 0 7.763 484.218 491.981

(bis 30.9.2014) (337.500) (12.582) (285.375) (508.104) (1.143.561)

Dr. Hans-Josef Zimmer 515.000 39.880 498.320 549.555 1.602.755

(450.000) (39.769) (379.750) (530.537) (1.400.056)

Gesamt 2.535.000 120.978 2.549.953 3.207.977 8.413.908

(2.587.500) (133.390) (2.240.288) (2.525.857) (7.487.035) 1 Die sonstigen Bezge beinhalten geldwerte Vorteile, insbesondere aus dem Zurverfgungstellen von Dienstwagen in Hhe von insgesamt 120.307 (Vorjahr: 132.886 ). 2 Laut aktuellem Stand betragen insgesamt die Deferrals und der vorlufige Wertsteigerungsbonus fr die Performance-Perioden 2014 bis 2016 beziehungsweise 2015 bis

2017 von Dr. Frank Mastiaux 2.423.140 (Vorjahr: 1.717.786 ), von Dr. Bernhard Beck 1.350.673 (Vorjahr: 971.459 ), von Thomas Kusterer 1.186.921 (Vorjahr: 876.313 ), von Dr. Dirk Mausbeck 415.814 (Vorjahr: 712.097 ) und von Dr. Hans-Josef Zimmer 1.186.921 (Vorjahr: 876.313 ). Die exakte Hhe des Wertsteigerungsbonus fr die Performance-Perioden 2014 bis 2016 beziehungsweise 2015 bis 2017 erst nach Ablauf des Geschftsjahres 2016 beziehungsweise 2017 ermittelt werden und kann sich innerhalb der Bandbreite des LTI gem der nachfolgenden Tabelle Zieleinkommen der Vorstandsmitglieder bewegen.

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Zieleinkommen der Vorstandsmitglieder1

Angaben in Dr. Frank Mastiaux Chief Executive Officer

Dr. Bernhard Beck, LL.M. Chief Personnel Officer

Thomas Kusterer Chief Financial Officer

2014 2015 2015

(min.) 2015

(max.) 2014 2015 2015

(min.) 2015

(max.) 2014 2015 2015

(min.) 2015

(max.)

Festvergtung 850.000 990.000 990.000 990.000 500.000 515.000 515.000 515.000 450.000 515.000 515.000 515.000

Nebenleistungen 12.554 11.872 11.872 11.872 47.111 47.104 47.104 47.104 21.374 22.122 22.122 22.122

Summe 862.554 1.001.872 1.001.872 1.001.872 547.111 562.104 562.104 562.104 471.374 537.122 537.122 537.122

Einjhrige variable Vergtung Leistungsbonus 620.500 748.000 0 1.089.000 365.000 455.000 0 628.000 328.500 390.000 0 546.000

Mehrjhrige variable Vergtung Deferral 1 238.000 140.000 126.000

Deferral 2 238.000 140.000 126.000

LTI 510.000 1.026.000 0 1.494.000 280.000 630.000 0 870.000 252.000 535.000 0 749.000

Summe 2.469.054 2.775.872 1.001.872 3.584.872 1.472.111 1.647.104 562.104 2.060.104 1.303.874 1.462.122 537.122 1.832.122

Versorgungsaufwand 444.949 617.515 617.515 617.515 150.943 150.748 150.748 150.748 210.774 294.190 294.190 294.190

Gesamtvergtung 2.914.003 3.393.387 1.619.387 4.202.387 1.623.054 1.797.852 712.852 2.210.852 1.514.648 1.756.312 831.312 2.126.312 1 Diese Tabelle stellt die Vergtung im Berichts- sowie im Vorjahr dar, die sich bei 100 % Zielerreichung ergibt (Zieleinkommen), sowie die fr das Geschftsjahr mgliche

minimale und maximale Vergtung. Beschrieben wird die Vergtung der Vorstandsmitglieder, die im Berichts- oder Vorjahr zumindest zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt waren.

Zufluss an die Vorstandsmitglieder1

Angaben in Dr. Frank Mastiaux Chief Executive Officer

Dr. Bernhard Beck, LL.M. Chief Personnel Officer

Thomas Kusterer Chief Financial Officer

2015 2014 2015 2014 2015 2014

Festvergtung 990.000 850.000 515.000 500.000 515.000 450.000

Nebenleistungen 11.872 12.554 47.104 47.111 22.122 21.374

Summe 1.001.872 862.554 562.104 547.111 537.122 471.374

Einjhrige variable Vergtung Leistungsbonus 756.333 755.667 410.667 444.283 363.750 395.650

Mehrjhrige variable Vergtung Deferrals aus 2011 65.834

Deferrals aus 2012 119.639 124.361 74.775 77.726 269.189 279.813

Deferrals aus 2013 471.878 290.387 2