GES

CH

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SB

ERIC

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2003

/200

4 D

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OEB

-GRU

PPE

Bayard Wartmann

Krompholz

Loeb

smart

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

DIE LOEB-GRUPPE AUF EINEN BLICK

2003/2004 2002/2003 Veränderungin Mio. Fr. Fr. %

Bilanzsumme 345.0 342.2 2.8 0.8Umlaufvermögen 107.6 97.6 10.0 10.3

in % der Bilanzsumme 31.2 28.5

Anlagevermögen 237.4 244.6 -7.2 -3.0in % der Bilanzsumme 68.8 71.5

Fremdkapital 97.6 93.0 4.6 4.9in % der Bilanzsumme 28.3 27.2

Eigenkapital 247.4 249.2 -1.8 -0.7in % der Bilanzsumme 71.7 72.8

Investitionen in Sachanlagen 7.5 6.9 0.6 8.5

Nettoerlös 217.4 209.5 7.9 3.8Betriebsergebnis EBITDA 15.2 21.0 -5.8 -27.5

in % des Nettoerlöses 7.0 10.0

Betriebsergebnis EBIT 5.7 11.3 -5.6 -49.6in % des Nettoerlöses 2.6 5.4

Finanzergebnis 0.9 -2.6 3.5 – Gruppenergebnis 6.8 8.2 -1.4 -16.6

in % des Nettoerlöses 3.1 3.9

Gruppen-Cashflow 16.3 17.5 -1.2 -6.9in % des Nettoerlöses 7.5 8.3

Mittelflussrechnung 8.2 -6.0 14.2Mittelfluss aus Geschäftstätigkeit 19.5 8.7Mittelfluss aus Investitionstätigkeit -7.7 -8.9Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit -3.6 -5.7

MitarbeiterInnen per 31.1. (Vollzeitstellen) 878 837 41 4.9davon neue Filialen Bayard und Loeb Fribourg 72

Dividende gesamt 2.3 2.8 -0.4 -15.2Auszahlungsquote in % 34.2 33.8

Dividende pro Partizipationsschein in Fr. 5.00 6.00 -1.00 -16.7

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

Die Loeb-Gruppe auf einen Blick Seite 2

Organigramm und Beteiligungsverhältnisse Loeb-Gruppe Seite 4

Organisatorische Struktur Seite 5

Berichte

Verwaltungsratspräsident Seite 7

Geschäftsführer der Loeb Holding AG Seite 8

Delegierter des Verwaltungsrates der Loeb AG Seite 9

Aktionen und Geschäfte der Loeb-Gruppe

Loeb AG Seite 11–12

Musikhaus Krompholz & Co. AG Seite 13

Be + We Bayard Wartmann AG Seite 14

Loeb Service AG (smart) Seite 15

Corporate Governance

Corporate Governance Seite 17–23

Zahlen und Fakten

Gruppenrechnung Seite 25–27

Anhang und Erläuterungen zur Gruppenrechnung Seite 28–33

Jahresrechnung Loeb Holding AG Seite 34–35

Anhang und Erläuterungen zur Jahresrechnung Loeb Holding AG Seite 35–37

Finanzdaten

Finanzdaten der letzten fünf Jahre Loeb-Gruppe Seite 39–41

Ausgewählte Kennzahlen Loeb-Gruppe / Loeb Holding AG Seite 42

1 432 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

ORG

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NIS

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LOEB

-GRU

PPE

(STA

ND

31.0

1.20

04)

Be + We Bayard Wartmann AG, BernAK: Fr. 1’500’000

Krompholz & Co. AG, BernAK: Fr. 800’000

Loeb Service AG (smart), SchönbühlAK: Fr. 500’000

Golden Age AG, BernAK: Fr. 50’000

Warlo Immobilien AG, BernAK: Fr. 1’000’000

Imlo Immobilien AG, BernAK: Fr. 400’000

Loeb Holding AG, BernAK: Fr. 5’000’000 PS: Fr. 5’334’040

Loeb AG, BernAK: Fr. 4’000’000 GS: PM

AK Aktienkapital

PS Partizipationskapital

GS Genussscheine

PM Pro Memoria

Legende

100 %

55 %

100 %

100 %

100 %

100 %

1 53 42 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

LOEB AGWarenhäuser und Immobiliengesellschaften

GeschäftsleitungMartin Bühler, Delegierter/GesamtleitungMarkus Baumann, Leiter Einkauf/LogistikHans Nüssli, FilialkoordinationUrs Schumacher, Filialleiter BernRudolf H. Wenger, Leiter FinanzenMarcel Wisler, Leiter Marketing

DirektionskaderSilvia Guatelli, Finanz- und RechnungswesenBruno Jakob, Warenwirtschaft/LogistikMark Mauerhofer, ControllingLeon Troxler, InformatikMarkus Zehnder, PersonalwesenBernhard Zwahlen, Infrastruktur

FilialenEric Jeanmonod AvryUrs Schumacher BernWalter Sammali BethlehemRoger Nagel BielPhilipp Bittel Brig und VispUlrich Stähli FribourgRobert Blaser InterlakenClaudius Lüthi Shoppyland SchönbühlWerner Haberer SolothurnGerhard Beutler Thun

REVISIONSSTELLE UND KONZERNPRÜFERPricewaterhouseCoopers AG, Bern

ORGANISATORISCHE STRUKTUR(Stand 31.01.2004)

LOEB HOLDING AG

VerwaltungsratRolf Portmann, Muri/BE, PräsidentNicole Loeb Furrer, Muri/BE, VizepräsidentinFredy Bayard, Venthône/VSJürg Bodenmann, Brig/VSFrançois Loeb, D-MerzhausenMarc Loeb, BernRichard Schneider, Pfeffingen/BL

Madeleine Elmer, Niederscherli/BE, Sekretariat

GeschäftsleitungRudolf H. Wenger, GeschäftsführerMartin BühlerMadeleine ElmerMarc LoebNicole Loeb Furrer

SPEZIALBEREICHEMusikhaus Krompholz & Co. AGHubert Aregger, Geschäftsführung

Loeb Service AG (smart)Thomas Aebi, Geschäftsführung

Be + We Bayard Wartmann AGFredy Bayard, Geschäftsführung

Golden Age AGMadeleine Elmer, Geschäftsführung

1 63 4 52 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

BER

ICH

TE

Bang & Olufsen

Lowden

Roland

Steinway & Sons

Yamaha

Musikhaus Krompholz & Co. AGSpitalgasse 28CH-3001 BernTelefon 031 311 53 11Fax 031 311 34 89info@krompholz.chwww.krompholz.ch

1 73 4 5 62 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

Der Blick auf das vergangene Jahr fällt für diegesamte Schweizer Wirtschaft ernüchternd aus. Sokonnte sich auch der Detailhandel den Auswirkungender unbefriedigenden Konjunkturlage nicht ent-ziehen. Der ausbleibende Impuls der Weltwirtschaftverhinderte den Aufschwung in der Schweiz. DieKonsumentenstimmung blieb auf tiefem Niveau;die Kaufzurückhaltung der Konsumentinnen undKonsumenten war im gesamten Jahr spürbar.

Mit einem Gruppenumsatz von Fr. 217.4 Mio. undeinem Ergebnis von Fr. 6.8 Mio. fiel das Gesamt-resultat der Loeb-Gruppe trotz beträchtlichenKosteneinsparungen und Marketingmassnahmennicht befriedigend aus. Mit aller Kraft arbeiten wirdaran, in Zukunft wieder erfreulichere Zahlen präsentieren zu können. Die entsprechenden kurz-und mittelfristigen Massnahmen haben wir eingeleitet.

Die Loeb-Gruppe war durch diese externen Faktorenim Geschäftsjahr 2003/04 besonders gefordert.Trotz grossem Kostenbewusstsein konnten sichKundinnen und Kunden in allen Loeb-Firmen aufden sprichwörtlichen Service und die bekannteQualität verlassen. Dafür möchte ich allen in derLoeb-Gruppe tätigen Mitarbeiterinnen undMitarbeitern meine Anerkennung aussprechen.

Per 27.6.2003 ist François Loeb als Vizepräsidentdes Verwaltungsrates der Loeb Holding AG undPräsident aller Tochtergesellschaften zurückgetreten,wird aber weiterhin als Mitglied der Verwaltungs-räte aktiv sein. Neu ist Nicole Loeb Furrer alsVizepräsidentin der Loeb Holding AG und Präsidentindes Verwaltungsrates von Krompholz & Co. AG undBe + We Bayard Wartmann AG tätig, Marc Loeb alsPräsident der Loeb AG und der Loeb Service AG.

Im Sommer 2003 mussten wir die Demission vonGötz W. Werner, seit 1995 Verwaltungsrat der LoebHolding AG, zur Kenntnis nehmen. Götz W. Wernerwurde mit einer Professur für Entrepreneurship undder Leitung des Instituts für Entrepreneurship ander Universität Karlsruhe betraut und musste auszeitlichen Gründen auf das Mandat bei Loeb verzichten. Auch an dieser Stelle danken wir ihmfür sein langjähriges grosses Engagement für unser Unternehmen. Neu im Verwaltungsrat Einsitzgenommen hat Fredy Bayard.

Zwei Schwerpunkte haben aus Sicht des Verwal-tungsrates das vergangene Jahr geprägt: einerseitsder Zusammenschluss der Modehäuser Wartmannund Bayard zur neuen Be + We Bayard WartmannAG, andererseits die Eröffnung des elften Waren-hauses Loeb in Fribourg. Beide Ereignisse verlangtenvon allen Beteiligten sehr viel Einsatzbereitschaft,Flexibilität und Mut zu unkonventionellenLösungen. Das neue Warenhaus in Fribourg lohntmehr als einen Besuch, und der Modebereich hatmit der Be + We Bayard Wartmann AG seineMarktstellung im Espace Mittelland und im KantonWallis ausgebaut.

Grosses Engagement

VERWALTUNGSRAT UND GESCHÄFTSLEITUNG (von links nach rechts)

Hintere Reihe: Nicole Loeb Furrer · François Loeb · Martin Bühler · Jürg Bodenmann · Richard Schneider · Fredy Bayard

Vordere Reihe: Rudolf H. Wenger · Madeleine Elmer · Rolf Portmann · Marc Loeb

ROLF PORTMANN – VERWALTUNGSRATSPRÄSIDENT

1 83 4 5 6 72 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

GeschäftsgangDer Umsatz (Bruttoumsatz abzüglich Mehrwert-steuern und Erlösminderungen = Nettoerlös) derLoeb-Gruppe erreichte im Berichtsjahr 2003/04 Fr. 217.4 Mio. Dies entspricht einer Zunahme von Fr. 7.9 Mio. gegenüber dem Vorjahr. Die Steigerungist vor allem auf den Zusammenschluss der Mode-häuser Bayard und Wartmann in die Be + We BayardWartmann AG per 1.2.2003 zurückzuführen; derenUmsatz nahm um 56.2 % zu. Die Häuser der ModeWartmann allein weisen expansionsbereinigt gegen-über Vorjahr ein Umsatzminus von 7.3 % aus. DieWarenhäuser der Loeb AG verzeichneten einenRückgang von 1.5 %, expansionsbereinigt um dieneuen Filialen Solothurn und Fribourg -4.6 %, dasMusikhaus Krompholz -3.9 % und die Loeb ServiceAG (smart) -14.5 %. Der Umsatz der Gruppe nahm um 3.8 % zu, expan-sionsbereinigt resultierte jedoch ein Rückgang um5.8 %. Die entsprechende Verminderung des betrieb-lichen Ergebnisses EBIT um Fr. 5.6 Mio., welche auchauf die Zusammenlegungskosten Bayard/Wartmannund den Verzicht auf eine Entnahme aus der Arbeit-geberbeitragsreserve der patronalen Stiftung derLoeb AG zurückzuführen ist, konnte durch ein um Fr. 3.5 Mio. verbessertes Finanzergebnis nur teilweisekompensiert werden. Der Gruppengewinn nachMinderheitenanteile beträgt Fr. 6.8 Mio. gegenüberFr. 8.2 Mio. im Vorjahr. Das Eigenkapital beläuftsich auf 71.7 % (Vorjahr 72.8 %) der Bilanzsummeauf der Basis von Tageswerten.

FinanzierungDie Finanzierungsphilosophie innerhalb der Loeb-Gruppe, einem KMU-Betrieb, ist ausgerichtet aufeinen zentralen Leitsatz der Unternehmensstrategie:Wahrung der Unabhängigkeit der Unternehmens-gruppe. Der Eigenfinanzierungskraft wird starkeBedeutung zugemessen. In der Mehrjahresbetrach-tung hat die Investitionstätigkeit durch den zur

Verfügung stehenden Netto-Cashflow finanzierbar zusein. Dieser Philosophie konnte auch im Berichtsjahrnachgelebt werden.

Partizipationsscheine Loeb Holding AG Das Partizipationsscheinkapital wurde im Berichtsjahrum 16’500 Partizipationsscheine erhöht. Diese Titelsind zu einem späteren Zeitpunkt als Entschädigungfür die Einbringung der Mode Bayard in die ModeWartmann vorgesehen, abhängig davon, in welchemAusmass der vereinbarte Geschäftserfolg eintritt. Die Generalversammlung hat am 27.6.2003 beschlos-sen, der Schweizer Börse SWX einen Segmentwechselder Kotierung zu beantragen. Seit dem 1.8.2003 werden die Loeb-Partizipationsscheine nun am Neben-segment Local Caps gehandelt. Grund für diesenWechsel, der keinen Einfluss auf die Handelbarkeitdes PS hat, sind die hohen Kosten für die am Haupt-segment inskünftig verlangte Rechnungslegung nachIFRS-Standards. Die Loeb-Gruppe bleibt bei ihrerBerichterstattung nach Swiss GAAP FER.Partizipationsscheine können bis maximal 10 Stückpro Tag und Kunde am Kundendienst in Bern zumjeweils letzten gehandelten Börsenkurs angekauftbzw. verkauft werden. Im Berichtsjahr wurden, wieim Vorjahr, gegen 20’000 Partizipationsscheinegehandelt.

DividendeAufgrund des verminderten Gruppengewinnes undder allgemeinen Wirtschaftslage schlägt derVerwaltungsrat der Generalversammlung der LoebHolding AG vom 29.6.2004 die Ausschüttung einerDividende von Fr. 5.00 (Vorjahr Fr. 6.00) proPartizipationsschein vor. Der Gesamtbetrag derDividendenausschüttung beläuft sich somit auf 34.2 % (Vorjahr 33.8 %) des Gruppengewinnes.

Gruppenrechnung 2003/04

RUDOLF H. WENGER – GESCHÄFTSFÜHRER DER LOEB HOLDING AG

1 93 4 5 6 7 82 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

Die Warenhäuser wurden durch die unbefriedigendeKonjunkturlage im vergangenen Geschäftsjahr tangiert. Die Kaufzurückhaltung war im gesamtenJahr spürbar. Die lang andauernde Hitzeperiode imSommer und die immer früher angesetzten Sonder-verkäufe der Mitbewerber hatten vor allem imTextilbereich negative Auswirkungen. Die Waren-häuser der Loeb AG erzielten insgesamt einenEigenumsatz (Nettoerlös bereinigt um alle Mieterund Shop-in-Shop-Formen) von Fr. 148.4 Mio.(Vorjahr Fr. 150.6 Mio.). Das im November 2002 inSolothurn eröffnete Warenhaus konnte die Erwar-tungen bisher nicht erfüllen; einerseits erweist sichder Standort an der Wengistrasse als nicht optimal,andererseits fanden gewisse Sortimentsbereiche,die nun umgestellt werden, nicht genügendAkzeptanz.

Ende Oktober 2003 wurde die 11. Loeb-Filiale mitrund 3’000 m2 Verkaufsfläche im neuen, zentralgelegenen Einkaufszentrum beim Bahnhof Fribourgeröffnet. Nach den Erfahrungen der ersten Monatewerden nun noch gewisse Sortimentsanpassungenim Hartwarenbereich umgesetzt.

Im Berichtsjahr wurden in einigen Häusern Umstel-lungen vorgenommen, neue Abteilungen präsentiertoder Kooperationen mit neuen Partnern eingegangen.Das Konzept der engen Zusammenarbeit mit Partnernhat sich bewährt, Kundinnen und Kunden findendadurch in allen Bereichen eine hohe Waren- undBeratungskompetenz. Auch im Geschäftsjahr2004/05 werden neue Markenshops eingerichtet:So werden unter anderem im Geschäft BernStrellson Herrenmode, Cecil und Teddy’s in derDamenmode oder Blomus im Haushaltbereich miteigenen Shops vertreten sein. Loeb, das Haus derMarken, kann damit erneut verstärkt werden.

Im vergangenen Jahr wurden organisatorischeÄnderungen vorgenommen, die hinter den Kulissengrundlegende Verbesserungen in den Abläufen mitsich bringen. Das bisherige System der reinen ProfitCenters wurde durch eine Aufteilung der BereicheEinkauf und Verkauf ersetzt. Nach Abschluss derEvaluation Ende 2003 wird im Geschäftsjahr 2004/05das Projekt Warenwirtschaft kostengünstig undbenutzerfreundlich mit dem Produkt MicrosoftNavision realisiert. Damit wird die Warenbeschaffungoptimiert und Synergien im Einkauf können bessergenutzt werden.

Weiter geprüft wird ein neuer Standort für dieLogistik. Zeitdruck besteht indes nicht, da derVertrag mit dem bisherigen Baurechtsgeber in einmehrjähriges Mietverhältnis umgewandelt werdenkonnte. Mit gewissen baulichen Veränderungenkönnen auch die nötigen Anpassungen imZusammenhang mit dem Warenwirtschaftssystemvorgenommen werden. Die gesamten Umstellungenbringen der Loeb AG mehr Effizienz in derAdministration und in der Logistik, die auch imVerkauf positive Auswirkungen haben wird.

Loeb AG

MARTIN BÜHLER – DELEGIERTER DES VERWALTUNGSRATES DER LOEB AG

1 103 4 5 6 7 8 92 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

AKT

ION

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ND

GES

CHÄ

FTE

DER

LOEB

-GRU

PPE

Cecil

Estée Lauder

Leonardo

Levi’s

Playmobil

Puma

Samsonite

Street One

Strellson

Teddy’s

Triumph

Loeb AGSpitalgasse 47–51CH-3001 BernTelefon 031 320 71 11 Fax 031 320 17 88info@loeb.chwww.loeb.ch

Typisch Loeb

LOEB UNTERSTÜTZT DAS PROJEKTBÄRENPARK

Die Bären von Bern werden nicht abgeschafft, sondern die Bärenhaltung im Areal des Bären-grabens wird für die nächsten 100 Jahre gesichert.Die neue Anlage mit den Berner Bären wird eineinzigartiger touristischer Magnet sein. Die Bärensollen tiergerecht in der grössten Bärenanlage derSchweiz leben; sie sollen in der Aare schwimmenkönnen, auf der Wiese «weiden» und im Gelände ineiner selbst gegrabenen Höhle überwintern. DieBären werden täglich 24 Stunden und das ganzeJahr draussen leben dürfen.

Loeb unterstützt das Projekt BärenPark mit seinerWeihnachtsspende und diversen Sammelaktionen.Bis heute wurden bereits über 30’000 Frankengespendet.

VOR MUT UND SCHAFFEN ZIEHT LOEB DEN HUT

Seit November 2002 vergibt Loeb zusammen mit derTageszeitung «Der Bund» jeden Monat den PrixChapeau. Dieser Preis wird an Organisationen undPersonen für mutige Taten, gemeinnützige Aktivitätenund für mehr Solidarität im Alltag überreicht. DerPreis ist jeweils mit 5’000 Franken dotiert.

1 113 4 5 6 7 8 9 102 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

DER JAHRHUNDERT-SOMMER – UND LOEB WAR DABEI

Im Frühling 2003 wurde das Extra Mobil auf dieStrassen Berns geschickt. Ein ehemaliger Bernmobil-Gelenkbus wurde von Loeb und Radio ExtraBernzum Eventmobil umgebaut: ein Gefährt der besonderen Art!Im Rahmen unserer Beach-Promotion im Juni 2003und anlässlich des UNO-Jahrs des Wassers lancierteLoeb die «Badi-Events». Dank der unkompliziertenZusammenarbeit mit dem Sportamt der Stadt Bernkonnte das Extra Mobil bei strahlendem Sonnenscheinim Weyermannshaus-Bad, im Wyler-Bad und alsHöhepunkt im Marzili vorfahren. Das hat Bern nochnicht gesehen! Mit der Krebsliga Schweiz alsPartner wurden die Badibesucher mit Sonnencrèmeund Informationen zum Thema Hautkrebs versorgt.Der absolute Renner waren die «Loeb-Badi-Bags».Insgesamt wurden 5’000 Stück verteilt, die während des ganzen Sommers nicht mehr aus denBerner Freibädern wegzudenken waren. Loeb war inder letzten Badesaison so präsent wie noch nie.

LOEB AG

1 123 4 5 6 7 8 9 10 112 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

DAS WUNDER VON BERN

Im Sommer 1954 schrieb Deutschland im BernerWankdorfstadion mit dem 3:2 im WM-Final gegendie hoch favorisierten Ungarn Fussballgeschichte.Fast 50 Jahre später hat der deutsche RegisseurSönke Wortmann diese Fussballsensation verfilmt.Loeb, «Der Bund» und Marazzi GeneralunternehmungAG präsentierten die exklusive Filmvorpremiere«Das Wunder von Bern» am 21. Oktober 2003. Über300 geladene Gäste aus Sport, Politik und Wirtschaftfanden sich ein. Auf die Schweizer Erstaufführungdes Films im Kino Club eingestimmt wurden dieGäste auf der Baustelle des neuen Wankdorfstadions,in einem zum Festsaal umfunktionierten Raumunter der Gegentribüne. Ebenfalls anwesend warenRegisseur Sönke Wortmann und HauptdarstellerPeter Lohmeyer. Die Filmvorpremiere «Das Wundervon Bern»: der Event in Bern im 2003 schlechthin!

Es wurden ca. 2 Tonnen Wankdorfbruchsteine beiseite geschafft, die in Form der Wankdorfuhrenden Weg zurück nach Bern gefunden haben.Exklusiv lancierte Loeb diese Wankdorfuhren mitOriginalbruchstücken aus dem alten BernerWankdorf.

Loebs Schaufenster standen ab Ende Septemberebenfalls ganz unter dem Motto «Das Wunder vonBern» und wurden für ein paar Wochen zumStadtgespräch.

ÇA C’EST LOEB – JETZT AUCH IM FRIBOURG-CENTRE

Am 23. Oktober 2003 öffnete im neuen Fribourg-Centre im Herzen der Stadt Fribourg das elfteLoeb-Haus seine Tore. Die Standortwahl fiel Loebleicht, konnte doch mit dieser Filiale die Loeb-Präsenz in der Romandie verstärkt werden. Dasattraktive Loeb-Warenhaus mit einer Verkaufsflächevon rund 3’000 m2 ist im neuen Fribourg-Centre einwichtiger Partner. Kundinnen und Kunden dürfenpunkto Qualität, Sortiment und Dienstleistungenabsolut «loebliche» Anforderungen an Loeb stellen!

LOEB AG

1 133 4 5 6 7 8 9 10 11 122 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

Die Firma Krompholz wusste sich im Geschäftsjahr2003/04 in einem schwierigen Umfeld gut zubehaupten. Trotz Schliessung des Bang & Olufsen-Standorts an der Kramgasse in Bern im Oktober2002 wurde ein Umsatz von Fr. 14.0 Mio. erzielt,was einem Rückgang von bloss 3.9 % gegenüberVorjahr entspricht. Dank rigoroser Kostenkontrollekonnten die Betriebskosten gesenkt werden.

Der schweizerische Musikmarkt befindet sich imUmbruch; die Konzentration auf einige grosse Händlersetzt sich fort. Bekannte Namen verschwinden, neueausländische Ketten sorgen mit Billigangeboten fürBewegung im Musikhandel. Krompholz konnteseine Marktstellung vor allem im Bereich Klaviereund elektronische Tasteninstrumente ausbauen undzusätzlich Marktanteile gewinnen. Im CD-Bereichist die Konkurrenz durch neue Medien (Internet)stark spürbar. Krompholz als etabliertes Spezial-geschäft kann aber auf eine treue Stammkundschaftzählen, die grosse Auswahl, guten Service, über-durchschnittliche Fachkompetenz und langfristigeKundenbeziehungen schätzt.

Seien es Berufsmusiker, die ein Spitzeninstrumentsuchen, Eltern, die ihren Kindern eine musikalischeAusbildung ermöglichen, Grosseltern, die dem Enkeleine Flöte schenken, Musikstudenten, die selteneNoten benötigen, oder der Musikfreund, der dieneuste CD eines wenig bekannten Interpretenwünscht: Krompholz setzt auf eine kompetente undpersönliche Beratung und bietet Dienstleistungen,die auch im Fachhandel überdurchschnittlich sind.Hauskonzerte, Gassenkonzerte, Werkstattbesichti-

gungen, Software-Workshops, Referate undAusstellungen finden unter den Musikbegeistertengrossen Anklang. Qualität in jeder Beziehung – diesist auch das Motto der Musikschule Krompholz, diezurzeit von 510 Musikschülerinnen und -schülernjeden Alters besucht wird. Deren Anzahl hat sichgegenüber Vorjahr um rund 9 % erhöht. Angebotenwerden Kurse für Klavier, Digital-Piano, Keyboard,Gesang, Gitarre, E-Bass, Panflöte usw., für Anfängerwie auch für Fortgeschrittene. Der Internetauftrittwurde durch einen Ausbau des Bestellservices unddes Dienstleistungsangebots weiter entwickelt. Diesteigende Anzahl Bestellungen zeigt, dass derelektronische Handel stetig an Bedeutung gewinnt.

Im Jahr 2005 wird das Musikhaus Krompholz den150. Geburtstag feiern können. Für das Jubiläums-jahr sind mehrere aussergewöhnliche Ereignissegeplant, mit welchen Krompholz seinen hohenStellenwert in der Musikbranche aufzeigen wird –Grund genug, die Zukunft optimistisch anzupacken.

Musikhaus Krompholz & Co. AG

MUSIKHAUS KROMPHOLZ & CO. AG

1 143 4 5 6 7 8 9 10 11 12 132 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

BE + WE BAYARD WARTMANN AG

Im Mai 2003 wurde der Zusammenschluss derMode Wartmann AG mit der Firma Bayard in Visp,rückwirkend per 1.2.2003, bekannt gegeben. Silvia und Fredy Bayard sind mit 45 % am Aktien-kapital der Be + We Bayard Wartmann AG beteiligt.Vorsitzender der Geschäftsleitung ist Fredy Bayard.Weitere Mitglieder der Geschäftsleitung sind Silvia Bayard, Pius Meienberger und Heinz Rauber.

Die Be + We Bayard Wartmann AG beschäftigt 210Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und erzielte imBerichtsjahr in 20 Modegeschäften einen Nettoerlösvon Fr. 37.8 Mio., was einer Umsatzzunahme um56.2 % entspricht. Der ungenügenden Nachfrageim Textildetailhandel konnte sich jedoch auch Be + We Bayard Wartmann AG nicht entziehen. So wird für die Häuser der ehemaligen ModeWartmann (ohne Filialen Bayard) eine expansions-bereinigte Umsatzveränderung von -7.3 % aus-gewiesen.

Kader und Mitarbeitende waren im Berichtsjahrdurch die umfangreichen Aufgaben zur Zusammen-legung der beiden Firmen zusätzlich gefordert. Dass die Vereinheitlichung von Informatik, Admini-stration, Sortimenten usw. bereits nach wenigenMonaten abgeschlossen werden konnte, zeugt vomgrossen Engagement aller Beschäftigten. Die Synergien werden das kommende Jahr positivbeeinflussen. Auch die klare Festlegung auf zwei Strategien (Fachhandel und spezielle Marken-geschäfte) wird zur weiteren Entwicklung desUnternehmens beitragen.

Be + We packt die Herausforderungen im Mode-geschäft aktiv an: Im Geschäftsjahr 2004/05 sollenin Zusammenarbeit mit BiBA, einem Unternehmender deutschen Detailhandelsunternehmen Escadaund Douglas, spezielle Markengeschäfte an gutenStandorten eröffnet werden. Bereits wird dieKollektion von BiBA mit Erfolg in 9 Geschäften derBe + We Bayard Wartmann AG im Shop-in-Shop-Konzept exklusiv für die Schweiz angeboten.

Be + We Bayard Wartmann AG

1 153 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 142 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

LOEB SERVICE AG (smart)

Analog zum Schweizer Autohandel haben sich auch die Verkäufe von Neuwagen im Geschäftsjahr2003/04 reduziert. Mit einem Rückgang desNettoerlöses um 14.5 % weist die Loeb Service AGjedoch ein besseres Resultat aus als der Gesamt-markt smart Schweiz. Tangiert war vornehmlich derVerkauf von Fahrzeugflotten, zum einen bedingtdurch die geringere Nachfrage aufgrund derWirtschaftslage, zum anderen weil Rabatte, wie sie die Konkurrenz gewährte, bei smart aufgrundder Herstellerstrategie nicht realisierbar sind.

Durch die steigende Gesamtzahl von verkauftenWagen haben die Erträge sowohl in der Werkstattwie auch beim Occasionshandel zugenommen. Inbeiden Bereichen wurde die Produktivität imGeschäftsjahr 2003/04 erhöht, dies besonders inder Filiale Flamatt, die sowohl das vornehmlichdort abgewickelte Occasionsgeschäft wie auch dieWerkstattauslastung stark steigern konnte.

Der Betrieb in Flamatt konnte im Berichtsjahr durchZumietung von angrenzenden Räumlichkeitenerweitert werden. Auch für den Standort Schönbühlwerden aufgrund der breiteren Modellpalette längerfristig Zusatzflächen benötigt. Es wurden 3neue Arbeitsplätze geschaffen; die Loeb Service AGbeschäftigt zurzeit 21 Mitarbeiterinnen undMitarbeiter.

Im Geschäftsjahr 2004/05 werden Verkaufsimpulsedurch den neuen smart forfour, das erste vierplätzigeModell des smart, erwartet. Mit dem Eintritt in einneues Marktsegment wird eine neue Käuferschichtangesprochen, welche die hohe Funktionalität dessmart-Konzepts dank dem grösseren Raumangebotin Zukunft ebenfalls nutzen kann.

Auch die bestehenden Modelle haben für das Modell-jahr 2004 einige Veränderungen erfahren. Die markanteste Erneuerung erfahren city-coupé undcity-cabrio – neu als fortwo coupé und fortwocabrio auf dem Markt –, wo vor allem die optischenAnpassungen auffallen.

Rechtzeitig auf den Frühling lanciert smart zudemzwei Sondermodelle, das fortwo coupé springtimeund das fortwo cabrio edition starblue, zwei Modelle,die nicht nur optisch, sondern auch preislich sehransprechend sind. Beim smart roadster stehen neudie Sondermodelle roadster affection und roadsterBrabus mit 101 PS, ein Top-Modell des EdeltunersBrabus, am Start.

Loeb Service AG (smart)

1 163 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 152 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

CORP

ORA

TEG

OVE

RNA

NCE

Au bon fromage

Baguetteria

Ferrari (ital. Spezialitäten)

Gmües Chrättli

Lobsiger (Metzgerei)

Rosenkavalier

Reformhaus Ruprecht

Sutter (Fischhandlung)

Thai-Shop

Ueli dr Beck

Loeb LebensmittelSchauplatzgasseCH-3001 BernTelefon 031 320 71 11 Fax 031 320 17 88info@loeb.chwww.loeb.ch

Dieser Bericht zur Corporate Governance beschreibtdie Grundsätze der Führung und der Kontrolle aufder obersten Unternehmensebene der Loeb-Gruppe,der Loeb Holding AG. Grundlage bilden die Richtlinienbetreffend Informationen zur Corporate Governanceder SWX Schweizer Börse, die am 1. Juli 2002 inKraft getreten sind, sowie die Leitlinien undEmpfehlungen des Swiss Code of Best Practice forCorporate Governance der economiesuisse. DieAngaben erfolgen, wo nicht anders angegeben, perBilanzstichtag 31. Januar 2004. Die Grundsätze und Regeln der Loeb-Gruppe zurCorporate Governance sind in den Statuten, demOrganisationsreglement mit Kompetenzregelungund den Reglementen der Verwaltungsratsausschüssefestgehalten.

GRUPPENSTRUKTUR

Das Organigramm, die Beteiligungsverhältnisse unddas Kapital der einzelnen Gesellschaften der Loeb-Gruppe sind auf Seite 4 dieses Geschäftsberichtesdargestellt. Die Unternehmen werden von folgendenPersonen geleitet:» Loeb Holding AG

Geschäftsführer: Rudolf H. Wenger» Loeb AG

Delegierter des Verwaltungsrates: Martin Bühler» Warlo Immobilien AG und Imlo Immobilien AG

Geschäftsführer: Martin Bühler» Loeb Service AG (smart)

Geschäftsführer: Thomas Aebi» Be + We Bayard Wartmann AG

Geschäftsführer: Fredy Bayard» Krompholz & Co. AG

Geschäftsführer: Hubert Aregger» Golden Age AG

Geschäftsführerin: Madeleine Elmer

Corporate Governance

1 173 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 162 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

CORPORATE GOVERNANCE – GRUPPENSTRUKTUR

1 183 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 172 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

Rolf Portmann, Dr. iur., Schweizer, ist seit 1992 nicht exekutiver Präsident des Verwal-tungsrates sowie Präsident des Präsidialausschussesund Mitglied des Revisionsausschusses des Verwal-tungsrates. Er ist Direktor der Berner Handels-kammer sowie Mitglied des Berner Grossen Ratesund Präsident der Freisinnigen DemokratischenPartei FDP des Kantons Bern. Rolf Portmann studierteund promovierte als Fürsprecher an der UniversitätBern.

Nicole Loeb Furrer, Schweizerin, ist Mitglied des Präsidialausschusses des Verwal-tungsrates. Die Tochter von François Loeb ist 1999als Bereichsleiterin Textil/Mode in das WarenhausLoeb AG eingetreten. Seit dem 1.7.2003 ist sie VR-Vizepräsidentin der Loeb Holding AG sowie VR-Präsidentin von Be + We Bayard Wartmann AGund Krompholz & Co. AG. Ihre berufliche Ausbildungholte sie sich an der Lehranstalt des Deutschen Textil-handels in Nagold mit Abschluss 1996 als Textil-handelsfachfrau. Anschliessend war sie alsAbteilungsleiterin im Modebereich bei Peek &Cloppenburg in Düsseldorf tätig.

Fredy Bayard, Schweizer,war mit seiner Frau Silvia Eigentümer der WalliserMode Bayard mit Filialen in Brig, Visp, Sierre, Sion,Martigny und Collombey. Im Zuge des Zusammen-schlusses der Mode Bayard mit der Loeb-Gruppen-

gesellschaft Mode Wartmann AG zur Be + WeBayard Wartmann AG wurde er per 30. Juni 2003 inden Verwaltungsrat der Loeb Holding AG gewählt.Fredy Bayard führte ab 1987 die Mode Bayard im Wallis und ist seit 2003 Geschäftsführer der Be + We Bayard Wartmann AG, an welcher erzusammen mit seiner Frau zu 45 % beteiligt ist.Fredy Bayard absolvierte nach der kaufmännischenLehre die Textilfachschule in Zürich, um anschlies-send das elterliche Modegeschäft in Visp zu über-nehmen.

Jürg Bodenmann, Schweizer,war 1980 Mitbegründer und ist Präsident desVerwaltungsrates der Buchhandlung und PapeterieZAP Zur alten Post AG in Brig, mit Filialen in Brig,Visp, Zermatt, Sierre und Sion. Jürg Bodenmann istDelegierter des Verwaltungsrates der Buchhand-lungen W. Jäggi AG, Basel, und Stauffacher AG,Bern. Ebenfalls ist er Verwaltungsrat der Genossen-schaft Schweizer Buchzentrum und SBZ AG inHägendorf (Einkaufszentrale des Buchhandels)sowie der Papeteristen-Einkaufsgenossenschaft PEG.

François Loeb, Schweizer, hat die operative Führung der Loeb-Gruppe alsDelegierter des Verwaltungsrates nach dem Tod seines Vaters 1975 übernommen. 1999 trat er ausseinen operativen Funktionen zurück. PolitischeÄmter bekleidete er als Mitglied des Grossen Ratesdes Kantons Bern (1982–1987) und als Mitglied desSchweizerischen Nationalrates (1987–1999). Weiterwar er bis 1972 Direktor des Gesamtverbandes der Schweiz. Bekleidungsindustrie. François Loebstudierte an der Hochschule St. Gallen fürWirtschafts- und Sozialwissenschaften und schlossals lic. oec. ab.

Marc Loeb, Schweizer, ist Mitglied des Präsidial- und des Revisionsaus-schusses des Verwaltungsrates. Der Sohn vonFrançois Loeb ist am 1. Dezember 2001 als Leiter

VERWALTUNGSRAT

Die Aufgaben des Verwaltungsrates der LoebHolding AG sind in erster Linie im SchweizerischenObligationenrecht, in den Statuten und imOrganisationsreglement geregelt.

Mitglieder des VerwaltungsratesDer Verwaltungsrat der Loeb Holding AG bestehtaus sieben Personen. Die nicht exekutiven Mitgliederdes Verwaltungsrates haben keine wesentlichengeschäftlichen Beziehungen zur Loeb Holding AGbzw. zur Loeb-Gruppe.Die nachstehende Aufstellung gibt Auskunft überName, Alter, Position und Eintritt der einzelnenVerwaltungsratsmitglieder:

Name Jahrgang Position EintrittRolf Portmann 1952 Präsident, nicht exekutiv 1986Nicole Loeb Furrer 1967 Vizepräsidentin, exekutiv 2001Fredy Bayard 1963 Mitglied, exekutiv, seit 30.6.2003 2003Jürg Bodenmann 1957 Mitglied, nicht exekutiv 2002François Loeb 1940 Mitglied, nicht exekutiv 1974Marc Loeb 1971 Mitglied, exekutiv 2002Richard Schneider 1944 Mitglied, nicht exekutiv 2002Götz W. Werner Ausgeschieden per 30.6.2003 1995

CORPORATE GOVERNANCE – VERWALTUNGSRAT

1 193 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 182 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

des Gruppen-Controllings in die Loeb Holding AGeingetreten. Seit dem 1.7.2003 ist er VR-Präsidentder Loeb AG und der Loeb Service AG (smart). Seineberufliche Ausbildung erwarb er sich im Controllingder Hero AG Lenzburg, Novartis AG Basel und AllianzVersicherungs AG Zürich. Marc Loeb studierteBetriebswirtschaftslehre an der Universität Zürichund schloss 1997 als lic. oec. publ. ab. Marc Loeb istMitglied des Vorstandes der Swiss Retail Federation.

Richard Schneider, Dr. rer. pol., Schweizer,ist Präsident des Revisionsausschusses des Verwal-tungsrates. Seine berufliche Laufbahn begann er beiIBM und setzte sie beim Schweizerischen Bankvereinbzw. der UBS AG fort, wo er u.a. das CorporateControlling mit weltweiter Zuständigkeit leitete undMitglied der Geschäftsleitung im globalen Unter-nehmensbereich Private Banking war. Im Jahr 2001machte er sich selbständig. Richard Schneider stu-dierte an der Hochschule St. Gallen für Wirtschafts-und Sozialwissenschaften, wo er als lic. oec.abschloss. Anschliessend doktorierte er an derUniversität Basel zu einem betriebswirtschaftlichenThema.

Götz W. Werner, Deutscher,hat eine Professur für Entrepreneurship und dieLeitung des Institutes für Entrepreneurship an derUniversität Karlsruhe angenommen. Aufgrund dieserzusätzlichen zeitlichen Belastung ist Götz W. Wernerper 30.6.2003 aus dem Verwaltungsrat der Loeb Holding AG ausgetreten.

KreuzverflechtungenEs bestehen keine gegenseitigen Einsitznahmen im Verwaltungsrat der Loeb Holding AG und eineranderen kotierten Gesellschaft.

Wahl und AmtszeitDer Verwaltungsrat der Loeb Holding AG wird durchdie Generalversammlung gewählt. Gemäss Statutenbesteht der Verwaltungsrat aus mindestens dreiMitgliedern. Die Statuten sehen eine Amtsdauer vondrei Jahren vor, eine Wiederwahl ist stets zulässig.Aufgrund eines Verwaltungsratsbeschlusses werdendie Verwaltungsräte aber von der Generalversammlungfür jeweils ein Jahr gewählt. Gemäss Statutenscheiden die Verwaltungsräte nach Vollendung des70. Lebensjahres automatisch aus dem Verwaltungs-rat aus.

Interne OrganisationDer Verwaltungsrat hat die oberste Verantwortungfür die Geschäftsstrategie und die Oberleitung derLoeb-Gruppe. Er hat die höchste Entscheidungs-kompetenz und legt die Richtlinien der Strategie,

der Organisation, des Marketings und der Finanzenfest, die von der Loeb-Gruppe zu befolgen sind. DerVerwaltungsrat der Loeb Holding AG hat die Führungdes laufenden Geschäftes den Geschäftsleitungenund den Verwaltungsräten der einzelnen Gruppen-gesellschaften übertragen. Der Geschäftsführer derLoeb Holding AG nimmt eine koordinierendeFunktion innerhalb der Gruppe wahr. Die Hauptaufgaben des Verwaltungsrates gemässSchweizerischem Obligationenrecht und Statutensind:» strategische Ausrichtung und Führung der

Loeb-Gruppe, » Festlegung der Führungsorganisation,» Ausgestaltung des Rechnungswesens, der

Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung,» Ernennung und Abberufung von Mitgliedern

der Geschäftsleitung und anderer wichtigerFührungskräfte,

» Oberaufsicht über die Geschäftstätigkeit und» Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die

Vorbereitung der Generalversammlung undAusführung ihrer Beschlüsse.

Entscheide werden vom Gesamtverwaltungsratgetroffen. Zu seiner Unterstützung sind zwei Aus-schüsse gebildet worden: Präsidialausschuss undRevisionsausschuss. Im Berichtsjahr traf sich derVerwaltungsrat zu 6 regulären Sitzungen. Zusätzlichfanden 5 Sitzungen des Präsidialausschusses und 7 Sitzungen des Revisionsausschusses statt. DieTraktanden für die Verwaltungsratssitzungen werdendurch das Präsidium des Verwaltungsrates der LoebHolding AG festgelegt. Jedes Mitglied des Verwal-tungsrates kann die Aufnahme von Traktanden bean-tragen. Die Anträge für die Traktandierung sind demPräsidium bis 2 Wochen vor der Sitzung einzureichen.Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten jeweilsvor den Sitzungen Unterlagen, die ihnen dieVorbereitung auf die Behandlung der Traktandenerlauben.

AusschüsseDer Verwaltungsrat hat einen Präsidialausschussund einen Revisionsausschuss gebildet. Jeder Aus-schuss hat ein schriftliches Reglement, welches dieAufgaben und die Zuständigkeiten regelt. Vorsitzführt jeweils ein durch den Verwaltungsrat gewähltesnicht exekutives Mitglied des Verwaltungsrates. DieAusschüsse treffen sich regelmässig und erarbeitenEmpfehlungen an den Gesamtverwaltungsrat. Sieerstellen ein Sitzungsprotokoll, welches nebst denSitzungsteilnehmern alle Verwaltungsratsmitgliedererhalten.

CORPORATE GOVERNANCE – VERWALTUNGSRAT

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PräsidialausschussDer Präsidialausschuss setzt sich aus mindestenszwei Mitgliedern des Verwaltungsrates, wovon min-destens ein nicht exekutives Mitglied, zusammen.Zurzeit besteht der Präsidialausschuss aus dreiVerwaltungsratsmitgliedern: Rolf Portmann, Vorsitz(nicht exekutiv), Marc Loeb und Nicole Loeb Furrer. Die Hauptaufgaben des Präsidialausschusses sind:» Analyse der strategischen Ausrichtung der

Loeb-Gruppe, Empfehlungen an den Gesamt-Verwaltungsrat,

» Periodische Überprüfung der Zusammensetzungdes Verwaltungsrates, Empfehlungen an denGesamt-Verwaltungsrat,

» Beratung über die Entschädigung des Verwaltungs-rates, Empfehlungen an den Gesamt-Verwaltungsrat,

» Nachfolgeplanung der obersten Geschäftsleitungder Loeb Holding AG und der Loeb AG,Empfehlungen an den Gesamt-Verwaltungsrat,

» Beratung über die Führungsorganisation,Empfehlungen an den Gesamt-Verwaltungsrat,

» Entscheid über die Entschädigungen der Geschäfts-führer der Gruppengesellschaften sowie des obers-ten Kaders der Loeb Holding AG und der Loeb AG.

Revisionsausschuss Der Revisionsausschuss setzt sich aus mindestenszwei Mitgliedern des Verwaltungsrates, wovon min-destens ein nicht exekutives Mitglied, zusammen.Zurzeit besteht der Revisionsausschuss aus dreiVerwaltungsratsmitgliedern: Richard Schneider,Vorsitz (nicht exekutiv), Rolf Portmann (nicht exekutiv), und Marc Loeb. Hauptaufgabe desRevisionsausschusses ist es, ein umfassendes undeffizientes Prüfungskonzept für die Loeb-Gruppesicherzustellen. Zu den Aufgaben gehören:» Genehmigung der Prüfungsschwerpunkte der

externen Revision,» Beurteilung des Revisionsberichtes und allfälliger

Empfehlungen der Revisionsstelle, bevor dieJahresrechnungen und Zwischenabschlüsse demGesamt-Verwaltungsrat zur Genehmigung unter-breitet werden,

» Vorschlag an den Gesamt-Verwaltungsrat zurAuswahl der externen Revisionsstelle, Beurteilungder Leistung, Honorierung und Unabhängigkeit der externen Revision sowie Überprüfung derVereinbarkeit der Revisionstätigkeit mit allfälligenBeratungsmandaten,

» Beurteilung wichtiger Steuerfragen,» Beurteilung der Richtlinien und Organisation des

internen Controllings sowie der Zweckmässigkeitdes internen Reportings,

» Analyse der Finanzierungssituation der Gruppe,insbesondere bezüglich Eigenkapital, Fremdkapitalund Liquidität,

» Beurteilung der Abschlüsse sowie der Erläuterungs-und Revisionsberichte der Stiftungen der LoebHolding AG.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung Das Management-Informationssystem der Loeb-Gruppe ist wie folgt ausgestaltet: Monatlich werdenEinzelabschlüsse der einzelnen Tochtergesellschaftenerstellt. Diese Zahlen werden für die Gruppe konsolidiert zusammengefasst und mit dem Budgetund den Vorjahreszahlen verglichen. Die Aus-wertungen werden dem Verwaltungsrat schriftlichzugestellt und an seinen Sitzungen besprochen und kommentiert.

GESCHÄFTSLEITUNG

FührungsphilosophieDie Loeb-Gruppe delegiert die unternehmerischeVerantwortung auf die tiefstmögliche Stufe. DieFührungsorganisation beruht auf dezentralisierterVerantwortung und schnellen Entscheidungswegennahe am jeweiligen Markt. Diese Struktur fördertdie Eigeninitiative auf allen Ebenen und gewährleis-tet eine maximale Kundenzufriedenheit.

FührungsorganisationDer Verwaltungsrat der Loeb Holding AG hat dieoperative Führung an die Geschäftsleitungen unddie Verwaltungsräte der einzelnen Gruppen-Gesellschaften delegiert. Für die Koordination aufGruppenebene ist die Geschäftsleitung der LoebHolding AG zuständig, deren Mitglieder sindVerbindungspersonen zu den Tochtergesellschaftenund Mitglied der entsprechenden Verwaltungsräte.

Mitglieder der Geschäftsleitung Die nebenstehende Aufstellung gibt Auskunft überName, Alter, Position und Eintritt der einzelnenMitglieder:

Rudolf H. Wenger, Schweizer, trat Anfang 2002 als Geschäftsführer in dieGeschäftsleitung der Loeb Holding AG ein. Gleich-zeitig ist er Finanzchef der Loeb AG und der Loeb-Gruppe. Von 1998 bis Ende 2001 war Rudolf H.Wenger in verschiedenen leitenden Funktionen imFinanzbereich der Coop, Basel, tätig. Zuvor war erFinanzchef und Mitglied der Konzernleitung derGlobus-Gruppe in Zürich (1996–1997) und zwischen1975 und 1995 in den Konzernfinanzen der HolvisAG, Basel, wovon die letzten 5 Jahre als Finanzchefund Mitglied der Konzernleitung. Nach derBanklehre war Rudolf H. Wenger im Börsenwesen in

CORPORATE GOVERNANCE – GESCHÄFTSLEITUNG

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Die Mitglieder der Geschäftsleitung der LoebHolding AG werden erfolgsabhängig entschädigt.Die variable Komponente von 15–30 % derGesamtbezüge basiert auf dem erarbeitetenCashflow. Der Präsidialausschuss legt die Bezügedes Direktionskaders fest.Es bestehen keine Optionsprogramme auf Aktienoder Partizipationsscheinen.

Entschädigungen an amtierende Organmitglieder,höchste GesamtentschädigungDie Gesamtvergütung (einschliesslich aller Arbeit-geberbeiträge an Pensionskasse, AHV und ähnlichestaatliche Sozialversicherungen), die an die nichtexekutiven Verwaltungsräte im Berichtsjahr ausbe-zahlt wurde, betrug Fr. 215’500. Der Gesamtbetrag (einschliesslich aller Arbeitgeber-beiträge an Pensionskasse, AHV und ähnliche staat-liche Sozialversicherungen), welcher im Berichtsjahran die exekutiven Verwaltungsräte und die übrigenMitglieder der Geschäftsleitung ausbezahlt wurde,betrug Fr. 2’154’300. Darin enthalten ist mit Fr. 362’000 die höchste Entschädigung, die imBerichtsjahr ausgerichtet wurde. Diese Beträge schliessen die Entschädigungen anausgeschiedene Verwaltungsräte ein. Im Geschäftsjahrwurden an exekutive und nicht exekutive Mitgliederdes Verwaltungsrates sowie an Mitglieder derGeschäftsleitung, die ihre Organfunktion beendethaben, keine Abgangsentschädigungen bezahlt.

Entschädigungen an ehemalige OrganmitgliederAn die in der Vorjahresperiode oder früher ausge-schiedenen Mitglieder des Verwaltungsrates und derGeschäftsleitung wurden im Berichtsjahr Fr. 40’900ausbezahlt.

Zusätzliche Honorare und VergütungenDie Loeb Holding AG und ihre Gruppen-Gesellschaftenhaben Dienstleistungsverträge mit der Fralo HoldingAG, der Managementgesellschaft der FamilieFrançois Loeb, abgeschlossen. Für die von dieserGesellschaft erbrachten Dienstleistungen (juristischeund Marketing-Beratung) für die Loeb-Gruppe wurdeim Berichtsjahr keine Entschädigung bezahlt.

Name Jahrgang Position EintrittRudolf H. Wenger 1946 Geschäftsführer der Loeb Holding AG und Gruppen-CFO 2002Martin Bühler 1956 Delegierter des VR der Loeb AG 1987Marc Loeb 1971 VR-Präsident der Loeb AG und Loeb Service AG (smart) 2001Nicole Loeb Furrer 1967 VR-Vizepräsidentin der Loeb Holding AG, VR-Präsidentin 1999

der Be+We Bayard Wartmann AG und Krompholz & Co. AGMadeleine Elmer 1949 Medienverantwortliche, Ombudsfrau 1978

den USA und der Schweiz tätig und absolvierte1972 bis 1975 die Hochschule für Wirtschaft undVerwaltung (vormals HWV).

Martin Bühler, Schweizer, trat nach Stationen in der Forschung und Entwicklungin der Papier verarbeitenden Industrie und alsProduktemanager Klebstoffe für den internationalenHygienemarkt 1987 als Verkaufsleiter in die Loeb AGein und übernahm 1998, nach den FunktionenMarketingleiter und kaufmännischer Direktor, dieGesamtleitung der Warenhäuser als Delegierter desVerwaltungsrates. Seine Ausbildung führte überChemielaborant mit höherer Fachprüfung und diekaufmännische Handelsschule zum Marketingplanermit eidgenössischem Fähigkeitsausweis.

Informationen über Marc Loeb und Nicole Loeb Furrer sind im Abschnitt «Verwaltungs-rat» enthalten.

Madeleine Elmer, Schweizerin, trat 1978 als Assistentin von François Loeb in dasUnternehmen ein und ist heute für das Sekretariatdes Verwaltungsrates, die Medienstelle und dasVersicherungswesen zuständig. Nach einer Bank-ausbildung war sie in der Pharma- und Schmier-stoffbranche tätig und schloss 1979 die Ausbildungzur eidg. dipl. Direktionsassistentin ab.

ManagementverträgeDie Loeb Holding AG und ihre Tochtergesellschaftenhaben keine Managementverträge mit aussenste-henden Dritten abgeschlossen (siehe Abschnitt «Zu-sätzliche Honorare und Vergütungen» nachfolgend).

ENTSCHÄDIGUNGEN, BETEILIGUNGEN UND DARLEHEN

Inhalt und Festsetzungsverfahren derEntschädigungenDie Mitglieder des Verwaltungsrates beziehen fürihre Arbeit eine feste Entschädigung sowie einenAnteil am erarbeiteten Cashflow. Der Präsidialaus-schuss beantragt die Höhe der Entschädigungen,welche vom Gesamt-Verwaltungsrat beschlossenwerden.

CORPORATE GOVERNANCE – ENTSCHÄDIGUNGEN, BETEILIGUNGEN, DARLEHEN

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KAPITALSTRUKTUR UND AKTIONARIAT

GrundkapitalDas Grundkapital der Loeb Holding AG besteht aus:

Das Kapital ist voll einbezahlt. Es besteht keinbedingtes und genehmigtes Kapital. Das Kapitalwurde in den letzten drei Jahren wie folgt verändert:Erhöhung des Partizipationsscheinkapitals per12.9.2003 um 16’500 Partizipationsscheine von Fr. 5’004’040 um Fr. 330’000 auf Fr. 5’334’040, mitDividendenberechtigung ab dem Geschäftsjahr2003/04. Die Titel dieser PS-Kapitalerhöhung sindzu einem späteren Zeitpunkt als Entschädigung fürdie Einbringung der Mode Bayard in die ModeWartmann vorgesehen, abhängig davon, in welchemAusmass der vereinbarte Geschäftserfolg eintritt.

AktienkapitalJede Aktie berechtigt zu einer Stimme an derGeneralversammlung. Es bestehen keine Stimm-rechtsbeschränkungen. Die Aktien beider Seriensind im Verhältnis zum Nennwert untereinandervermögensrechtlich gleichgestellt. Die General-versammlung fasst ihre Beschlüsse und vollziehtihre Wahlen, soweit das Gesetz es nicht zwingendanders bestimmt (Art. 704 OR), mit der absolutenMehrheit der vertretenen Aktienstimmen. DieAktien sind nicht an einer Börse kotiert.

PartizipationsscheinkapitalDie Partizipationsscheine gewähren keine Mitwir-kungsrechte, insbesondere kein Stimmrecht, keinRecht auf Teilnahme an der Generalversammlung und auf deren Einberufung. Die Partizipations-scheine haben gemäss OR nach Massgabe ihresNennwertes den gleichen Anspruch auf einen Anteilam Reingewinn und am Liquidationserlös wie dieAktien.

Die Partizipationsscheine der Loeb Holding AG wer-den gemäss Statuten gegenüber den Aktien in zweiPunkten bevorzugt behandelt: (1) eine Vorzugsdivi-dende bis zu 5 % des Nominalwertes und (2) eine bevorzugte Ausschüttung eines Liquidationserlösesin der Reihenfolge: Nennwert der Partizipations-scheine, Nennwert der Aktien und der restlicheLiquidationserlös nach Massgabe des Nennwertesauf die Partizipationsscheine und Aktien. Jährlich findet eine Partizipantenversammlung statt,an welcher die Partizipanten Auskünfte über denGeschäftsverlauf erhalten und diesbezüglicheFragen stellen können.

Die Partizipationsscheine sind an der SchweizerBörse SWX kotiert. Per 1.8.2003 wurde der Handelvom Hauptsegment in das Segment Local Caps ver-legt.

Börsenkapitalisierung und DividendenberechtigungDer Schlusskurs der Partizipationsscheine am 31. Januar 2004 betrug Fr. 190. Damit ist dasPartizipationsscheinkapital mit Fr. 50.7 Mio. bewertet. Die dividendenberechtigten Aktien undPartizipationsscheine sind im Gewinnverwendungs-antrag auf Seite 37 aufgeführt.

Wandelanleihen und OptionenDie Loeb Holding AG hat weder Wandelanleihennoch Optionen ausstehend.

AktionariatDie Familien Loeb besitzen seit jeher sämtlicheNamenaktien der Loeb Holding AG. Hauptaktionärinist die Fralo Holding AG, welche vollständig imBesitz der Familie François Loeb ist. Die Aktien sindgemäss nachfolgender Tabelle im Aktienbuch ein-getragen. Die Namenaktien der Serie A werden an der General-versammlung durch François Loeb, diejenigen der Serie B durch Nicole Loeb Furrer und Marc Loeb vertreten.

Anzahl Titelart Valoren Nominal Kapital Stimmen-Titel Nr. Kapital Anteil anteil

253’000 NA zu je Fr. 10 nominal der Serie A – Fr 2’530’000 50.6 % 91.1 %24’700 NA zu je Fr. 100 nominal der Serie B – Fr 2’470’000 49.4 % 8.9 %

Aktienkapital Fr. 5’000’000 100.0 % 100.0 %266’702 Partizipationsscheine zu je Fr. 20 nominell 204.549 Fr. 5’334’040

OrgandarlehenIm Berichtsjahr bestanden keine Sicherheiten,Darlehen, Vorschüsse oder Kredite der Loeb Holding AG oder deren Tochtergesellschaften zugun-sten von Mitgliedern des Verwaltungsrates oder derGeschäftsleitung bzw. diesen nahestehendenPersonen.

CORPORATE GOVERNANCE – KAPITALSTRUKTUR UND AKTIONARIAT

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Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüberder RevisionDer Revisionsausschuss des Verwaltungsratesbeurteilt jährlich die Leistung, Honorierung undUnabhängigkeit der Revisionsstelle und prüft denUmfang der externen Revision, die Revisionspläneund die relevanten Abläufe und bespricht jeweilsdie Revisionsergebnisse mit den externen Prüfern.

INFORMATIONSPOLITIK

Die Loeb-Gruppe verfolgt gegenüber der Öffent-lichkeit und den Finanzmärkten eine offene Informationspolitik. Der Halbjahresabschluss per31. Juli 2003 sowie der Geschäftsbericht per 31. Januar 2004 sind abrufbar auf www.loeb.ch.Kursrelevante Tatsachen veröffentlicht die LoebHolding AG im Rahmen der Bekanntgabepflichtbei kursrelevanten Tatsachen (ad-hoc-Publizität)der Schweizer Börse SWX.

Die wichtigsten Termine 2004:» Abschluss des Geschäftsjahres: 31. Januar» Bekanntgabe des Jahresumsatzes: Mitte Februar» Medienkonferenz, Veröffentlichung

des Geschäftsberichtes: 12. Mai » Generalversammlung: 29. Juni » Auszahlung der Dividende: 14. Juli » Halbjahresabschluss: 31. Juli» Versammlung der

Partizipationsschein-Inhaber: 23. August» Bekanntgabe des

Halbjahresabschlusses: 20. September

KontaktadressenName Madeleine Elmer Rudolf H. WengerFunktion Medienverantwortliche GeschäftsführerAdresse Loeb Holding AG Loeb Holding AG

Spitalgasse 47–51 Spitalgasse 47–513001 Bern 3001 Bern

Telefon +41 31 320 72 74 +41 31 320 75 40E-mail madeleine.elmer@loeb.ch rudolf.wenger@loeb.ch

AktionärbindungsvertragDie Fralo Holding AG und die sechs weiterenAktionäre der Loeb-Familien haben einen Aktionär-bindungsvertrag (Poolvertrag) auf unbestimmte Zeitunterzeichnet. Dieser regelt u.a. die Mitgliedschaftim Pool, die Entscheidungsfindung (Poolversammlung),die Aktienübertragungen, die Aktienveräusserung,die Vorkaufsrechte und die Grundsätze der Zusammen-setzung des Verwaltungsrates der Loeb Holding AG.

AngebotspflichtDie heutige Fassung der Statuten der Loeb Holding AGenthält keine Opting out-/Opting up-Regelung. Die Übernahmekommission hat am 15.5.2000 folgendeEmpfehlung erlassen: «Der Mehrheitsaktionär derLoeb Holding AG mit 91.1 % der Stimmrechte derGesellschaft ist nach Streichen der statutarischenOpting out-Klausel nicht verpflichtet, ein öffentlichesKaufangebot zu unterbreiten, auch dann nicht, wenner zu einem späteren Zeitpunkt weitere Aktienerwirbt.»

REVISIONSSTELLE

Dauer des Mandates und Amtsdauer des leitenden RevisorsPricewaterhouseCoopers AG, Bern, ist seit 1996Revisionsstelle der Loeb Holding AG und Konzern-prüfer der Loeb-Gruppe. Seit dem Geschäftsjahr2002/03 zeichnet Jürg Reber als leitender Revisorfür das Revisionsmandat der Loeb-Gruppe verant-wortlich.

Revisionshonorar und zusätzliche HonorarePricewaterhouseCoopers stellte der Loeb-Gruppeim Berichtsjahr rund Fr. 170’000 für Dienst-leistungen im Zusammenhang mit der Prüfung derJahresrechnungen der Loeb Holding AG und derGruppengesellschaften sowie der Konzernrechnungder Loeb-Gruppe in Rechnung. Zusätzlich wurdenPricewaterhouseCoopers für andere Dienstleistungenin den Bereichen Managementberatung, Steuerbe-ratung, Sorgfaltsprüfungen und andere Sonderpro-jekte der Loeb-Gruppe rund Fr. 155’000 vergütet.

Aktionär Anzahl Aktienart Nominal Kapital Stimmen-Aktien Kapital Anteil anteil

Fralo Holding AG 253’000 NA zu je Fr. 10 Serie A Fr. 2’530’000 50.6 % 91.1 %1’850 NA zu je Fr. 100 Serie B Fr. 185’000 3.7 % 0.7 %

Total Fr. 2’715’000 54.3 % 91.8 %Übrige Loeb-Familien 22’850 NA zu je Fr. 100 Serie B Fr. 2’285’000 45.7 % 8.2 %Total Aktienkapital 277’700 Fr. 5’000’000 100.0 % 100.0 %

CORPORATE GOVERNANCE – REVISIONSSTELLE, INFORMATIONSPOLITIK

1 243 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 232 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

Angels

Betty Barclay

Bianca

BiBA

Delmod

Frankenwälder

Gerry Weber

Olsen

Street One

Taifun

Tom Tailor

Be + We Bayard Wartmann AGMarktgasse 45CH-3001 BernTelefon 031 320 18 18Fax 031 312 16 55info@mode-wartmann.chwww.mode-wartmann.chhome@modebayard.chwww.bayard.chZA

HLE

NU

ND

FAKT

EN

KONSOLIDIERTE BILANZ DER LOEB-GRUPPE

31.01.2004 31.01.2003in Fr. 1’000 Anmerkung

Flüssige Mittel 21’654 13’442Wertschriften 1 24’163 24’139Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 10’082 10’067Andere Forderungen: – Dritte 5’476 3’728

– Stiftungen 6’663 5’662– Nahestehende und Aktionäre 75 –

Aktive Rechnungsabgrenzung 1’511 4’022Vorräte 2 37’969 36’498Umlaufvermögen 107’593 97’558

Grundstücke und Gebäude 210’017 219’242Einrichtungen und Mobilien 27’165 25’057Finanzanlagen 235 328Anlagevermögen 3 237’417 244’627

Aktiven 345’010 342’185

Bankschulden 4 11’500 10’239Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 12’221 9’929Andere Verbindlichkeiten: – Dritte 9’318 8’315

– Stiftungen 11 25– Nahestehende und Aktionäre – 26

Passive Rechnungsabgrenzung 5’360 3’363Kurzfristiges Fremdkapital 38’410 31’897

Bankschulden (Hypotheken) 30’000 30’000Rückstellung Latente Steuern 27’880 29’111Sonstige Rückstellungen 1’332 2’000Langfristiges Fremdkapital 59’212 61’111

Fremdkapital 97’622 93’008

Aktienkapital 5’000 5’000Partizipationskapital 5’334 5’004Agio 16’041 16’041Reserve für eigene Titel 3’215 400Neubewertungsreserven 112’604 118’262Gewinnreserven 97’248 96’318Gruppengewinn 6’828 8’152Eigenkapital vor Minderheitenanteil 246’270 249’177Minderheitenanteil 1’118 – Eigenkapital nach Minderheitenanteil 5 247’388 249’177

Passiven 345’010 342’185

1 253 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 242 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

ZAHLEN UND FAKTEN – BILANZ

1 263 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 252 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

KONSOLIDIERTE ERFOLGSRECHNUNG DER LOEB-GRUPPE

31.01.2004 31.01.2003in Fr. 1’000 Anmerkung

Nettoerlös 6 217’385 209’523Warenaufwand -128’108 -121’765

Bruttogewinn 89’277 87’758Konzessionsertrag 7 11’681 11’779Übriger Ertrag 646 933Betriebsertrag 101’604 100’470

Personalaufwand 8 55’982 50’484Raumaufwand 9 16’720 14’009Unterhalt und Reparaturen 1’895 1’718Verkaufsaufwand 1’901 2’025Verwaltungsaufwand 10 5’279 7’001Werbung 4’668 4’624Übriger Aufwand 9 9Betriebsaufwand 86’454 79’870

Betriebsgewinn EBITDA 15’150 20’600Abschreibungen 9’498 9’330

Betriebsgewinn EBIT 5’652 11’270

Finanzertrag 11 2’895 1’580Finanzaufwand 11 -1’977 -4’203Ausserordentlicher Ertrag 274 114Ausserordentlicher Aufwand -89 -123

Gewinn vor Steuern 6’755 8’638Steuern 12 -283 -486

Gewinn vor Minderheitenanteil 6’472 8’152Minderheitenanteil 356 –

Gruppengewinn nach Minderheitenanteil 6’828 8’152

Gruppen-Cashflow 16’326 17’482in % des Nettoerlöses 7.5 % 8.3 %

ZAHLEN UND FAKTEN – ERFOLGSRECHNUNG

1 273 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 262 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

KONSOLIDIERTE MITTELFLUSSRECHNUNG DER LOEB-GRUPPE

31.01.2004 31.01.2003in Fr. 1’000 Anmerkung 13

Gruppengewinn 6’828 8’152 Abschreibungen 9’498 9’329 Cashflow 16’326 17’481Minderheitenanteil am Ergebnis -356 – Zu-(-)/Abnahme(+) Forderungen -1’586 35 Zu-(-)/Abnahme(+) Forderungen an Stiftungen -1’002 -1’741 Zu-(-)/Abnahme(+) aktive Rechnungsabgrenzung 2’919 -814 Zu-(-)/Abnahme(+) Warenvorräte -340 -2’766 Zu-(+)/Abnahme(-) kurzfristige Verbindlichkeiten 2’760 -1’156 Zu-(+)/Abnahme(-) passive Rechnungsabgrenzung 1’923 -3’382 Sonstige nicht geldwirksame Transaktionen -1’091 653 Mittelfluss aus Geschäftstätigkeit 19’553 8’310

In-/Devestitionen in Sachanlagen -7’523 -6’910 Veränd. Konsolidierungskreis, GS Loeb AG -274 -1’990 In-/Devestitionen in Finanzanlagen 92 5 Mittelfluss aus Investitionstätigkeit -7’705 -8’895

Zu-(-)/Abnahme(+) Wertschriften -4 493 Zu-(+)/Abnahme(-) Bankschulden -849 -1’824 Ausschüttung Loeb AG (GS-Inhaber) -33 -50 Ausschüttung Aktionäre und PS-Inhaber -2’751 -4’002 Mittelfluss aus Finanzierungstätigkeit -3’637 -5’383

Mittelflussrechnung 8’211 -5’968

Fondsnachweis Flüssige MittelBestand zu Beginn des Geschäftsjahres 13’442 19’410 Bestand am Ende des Geschäftsjahres 21’653 13’442 Nettoveränderung der Flüssigen Mittel 8’211 -5’968

ZAHLEN UND FAKTEN – MITTELFLUSSRECHNUNG

1 283 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 272 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

ANHANG DER KONSOLIDIERTEN JAHRESRECHNUNG DER LOEB-GRUPPE

AllgemeinesDie konsolidierte Jahresrechnung der Loeb-Gruppewird in Übereinstimmung mit den Fachempfehlungenzur Rechnungslegung (Swiss GAAP FER) erstellt undbasiert auf den per 31. Januar abgeschlossenenJahresrechnungen aller in den Konsolidierungskreiseinbezogenen Gesellschaften.

KonsolidierungskreisDer Konsolidierungskreis umfasst alle Gesellschaften,die auf Seite 4 des vorliegenden Geschäftsberichtesaufgeführt sind. Auf den 1.2.2003 schlossen sich dasWalliser Modehaus Bayard und die Gruppengesell-schaft Mode Wartmann zur neuen Be + We BayardWartmann AG zusammen. Im Gegenzug wurde denbisherigen Besitzern der Mode Bayard 45 % desAktienkapitals der neuen Gesellschaft abgetreten.Damit ist die Loeb Holding AG zu 55 % an der Be + We Bayard Wartmann AG beteiligt, an allenübrigen Gesellschaften direkt oder indirekt zu 100 %.

KonsolidierungsmethodeSämtliche konsolidierten Gesellschaften werden vollkonsolidiert. Aktiven und Passiven sowie Aufwandund Ertrag der Gesellschaften werden zu 100 %erfasst. Der Anteil der Drittaktionäre wird in derBilanz und der Erfolgsrechnung getrennt ausge-wiesen. Alle gruppeninternen Transaktionen undBeziehungen, das heisst alle Erträge und Aufwen-dungen sowie Forderungen und Verbindlichkeitenunter den konsolidierten Gesellschaften, sind gegen-einander aufgerechnet und eliminiert worden. DieKapitalkonsolidierung erfolgt nach der angelsächsi-schen Methode. Dabei erfolgt die Aufrechnung desBeteiligungsbuchwertes mit dem Eigenkapital derGruppengesellschaft zum Zeitpunkt der erstmaligenKonsolidierung.

Bewertungsgrundsätze» Wertschriften

Die Wertschriften beinhalten börsengängigeWertpapiere, bewertet zu Marktwerten.

» ForderungenDie Forderungen aus Lieferungen und Leistungensowie die übrigen Forderungen werden neben dervollumfänglichen Berichtigung von gefährdetenEinzelpositionen aufgrund von Erfahrungswertenmit 2 % für Inland- und 4 % für Auslandforde-rungen wertberichtigt.

» WarenvorräteDie Bewertung der Warenvorräte erfolgt nach Be-wertungskriterien, welche die branchenspezifischenEigenheiten gebührend berücksichtigen. Wertober-grenze bildet in jedem Fall der Einstandspreis.Unkurante Waren werden ausreichend wert-berichtigt.

» Grundstücke und GebäudeBewertet wird aufgrund periodischer Verkehrswert-schatzungen (letztmals im November 2001) resp.bei veränderten Rahmenbedingungen einzelnerLiegenschaften. Die Wertanpassungen werdendirekt über das Eigenkapital verbucht. Rein dieBausubstanz betreffende Gebäudeerweiterungenwerden mit den entsprechenden Gestehungs-kosten aktiviert. Die Grundstücke werden nichtabgeschrieben. Den Gebäuden wird eine Nutzungs-dauer von 50 Jahren zugrunde gelegt. DieAbschreibung erfolgt linear.

» Einrichtungen und MobilienDie Bewertung erfolgt zu den entsprechendenAnschaffungswerten abzüglich der linear vorgenommenen Abschreibungen. Die Nutzungs-dauer beträgt für Einrichtungen, Installationenund Maschinen 10 Jahre, für Kassenterminals,Mobiliar, Last- und Lieferwagen 62/3 Jahre, fürPersonenwagen 5 Jahre, für EDV-Hard- undSoftware zwischen 3 und 4 Jahren. Die Aktivie-rungsuntergrenze liegt je nach Gruppengesell-schaft zwischen Fr. 1’000 und Fr. 5’000.

» Latente SteuernAufgrund unterschiedlicher Bewertungen zwi-schen den Einzelabschlüssen der Gruppengesell-schaften und dem Gruppenabschluss bestehenBewertungsreserven. Auf diesen wird die latenteSteuerlast abgegrenzt. Auf den Bewertungsreser-ven sind für die latente Steuerlast 35 % zurück-gestellt. Auf den Grundstücken und Gebäudenbeträgt der Satz für die latenten Steuern 12.5 %.

ZAHLEN UND FAKTEN – ANHANG UND ERLÄUTERUNGEN

1 293 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 282 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

Anmerkungen und Erläuterungen

1) WertschriftenDie Wertschriften beinhalten börsengängige, zumMarktwert bewertete Wertpapiere. Im Berichtsjahrwurden Kursgewinne teilweise realisiert, was zueinem Zugang bei den Liquiden Mitteln führte.Ferner gehören zu den Wertschriften auch 1’809Partizipationsscheine der Loeb Holding AG (Vorjahr:1’710 PS). Die Bewertung erfolgt zum Stichtagskursper 31.1.2004 von Fr. 190. Diese Partizipations-scheine sind für den Handel am Kundendienst inder Filiale Bern und für künftige Mitarbeiterbeteili-gungen vorgesehen. Mit einer Bankverbindungbesteht ein Kreditverhältnis, für welches dieWertschriften als Sicherheit dienen. Am 31.1.2004betrug die Beanspruchung mittels fester VorschüsseFr. 10.0 Mio. (Vorjahr Fr. 10.2 Mio.).

2) VorräteDie Zunahme der Vorräte ist trotz der Neueröffnungdes Loeb-Warenhauses in Fribourg und demEinbezug der Bayard-Standorte im Wallis geringausgefallen. Besondere Anstrengungen wurden imBereich der Bereinigung der Lagerbestände unter-nommen.

3) AnlagevermögenDer Nachweis der Veränderung des Anlagevermögensgegenüber dem Vorjahr ist auf der unten stehendenTabelle ersichtlich.

4) BankschuldenEs handelt sich um kurzfristige feste Vorschüssemit Fälligkeiten per 8.11.2004 von Fr. 4.0 Mio.(Vorjahr Fr. 4.0 Mio.) und 22.12.2004 von Fr. 6.0 Mio. (Fr. 6.2 Mio.). Aus Konditionsgründenerfolgte eine Sicherstellung mit Wertschriften-beständen (siehe Anmerkung 1). Aus dem Zusam-menschluss mit Bayard wurde ein Fester Vorschussmit Fälligkeit am 26.11.2004 übernommen.

Anmerkung 3Anlagespiegel (in Fr. 1’000) Grundstücke Einrichtungen

und Gebäude und Mobilien

Bilanzwert brutto per 1.2.2002 242’966 56’595Zugänge 2002/03 381 6’529Zugang aus Konsolidierungskreisänderung – 766Voll abgeschriebene Werte – -9’531Bilanzwert brutto per 31.1.2003 243’347 54’359

Kumulierte Abschreibungen per 1.2.2002 21’314 32’295Abschreibungen 2002/03 2’791 6’538Voll abgeschriebene Werte – -9’531Kumulierte Abschreibungen per 31.1.2003 24’105 29’302

Bilanzwert netto per 31.1.2003 219’242 25’057

Bilanzwert brutto per 1.2.2003 243’347 54’359Zugänge 2003/04 32 7’491Zugang aus Konsolidierungskreisänderung – 1’324Voll abgeschriebene Werte – -5’927Wertanpassung über Eigenkapital -6’466 –Bilanzwert brutto per 31.1.2004 236’913 57’247

Kumulierte Abschreibungen per 1.2.2003 24’105 29’302Abschreibungen 2003/04 2’791 6’707Voll abgeschriebene Werte – -5’927Kumulierte Abschreibungen per 31.1.2004 26’896 30’082

Bilanzwert netto per 31.1.2004 210’017 27’165

ZAHLEN UND FAKTEN – ANHANG UND ERLÄUTERUNGEN

1 303 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 292 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

5) EigenkapitalDer Nachweis der Veränderung des Eigenkapitalsgegenüber dem Vorjahr ist auf der oben stehendenTabelle ersichtlich. Goodwill wird im Rahmen derErstkonsolidierung mit dem Eigenkapital verrech-net. Bei einer Aktivierung des Goodwills wären beieiner Abschreibungsdauer von 5 Jahren im Berichts-jahr zusätzliche Abschreibungen von Fr. 0.5 Mio.(Vorjahr Fr. 0.1 Mio.) angefallen.

6) NettoerlösDer Umsatz (Bruttoumsatz abzüglich Mehrwert-steuern und Erlösminderungen = Nettoerlös) derLoeb-Gruppe nahm gegenüber dem Vorjahr um 3.8 %zu. Unter Ausklammerung des neuen Warenhausesin Fribourg und der neuen Bayard-Standorte resul-tiert eine expansionsbereinigte Abnahme desUmsatzes um 5.8 %. Die Umsätze der Mietpartnerin den Loeb-Warenhäusern sind in der Erfolgs-rechnung nicht eingeschlossen. Die Warenhäuserder Loeb AG erzielten einen Eigenumsatz von Fr. 148.4 Mio. (Vorjahr Fr. 150.6 Mio.). Die Umsätzeder Partner betrugen Fr. 93.1 Mio. (Fr. 95.9 Mio.).

Somit wurde in den Warenhäusern ein Gesamtum-satz von Fr. 241.5 Mio. (Fr. 246.5 Mio.) erzielt. Die Aufteilung des Gruppenumsatzes auf die einzelnen Segmente ist unten stehender Tabelle zu entnehmen.

7) KonzessionsertragDer Konzessionsertrag umfasst die aus den Partner-,Shop-in-Shop- und anderen Zusammenarbeits-formen mit Dritten resultierenden Erträge. Darinenthalten sind massgebliche Abgeltungen fürAufwendungen auf der Kostenseite.

Eigenkapitalnachweis (in Fr. 1’000) 2003/2004 2002/2003

Aktienkapital 5’000 5’000 Partizipationskapital 5’004 5’004 Agio 16’041 16’041 Reserve für eigene Titel 400 200 Neubewertungsreserven 118’262 118’262 Gewinnreserven 104’470 101’802 Gruppeneigenkapital per 1.2.2003/1.2.2002 249’177 246’309

Dividendenausschüttung Loeb Holding AG -2’751 -4’002 Ausschüttung an GS-Inhaber Loeb AG -33 -50 Zugang aus Neukonsolidierung -649 -1’232 Kauf 50 Genussscheine Loeb AG -643 – Neubewertung Grundstücke und Gebäude 1) -5’659 – Gruppengewinn 6’828 8’152 Gruppeneigenkapital per 31.1.2004/31.1.2003 246’270 249’177 1) bereinigt um latente Steuern

Anmerkung 5

Nettoerlösanteile der Warengruppen 2003/2004 2002/2003

Mio. Fr. % Mio. Fr. %Textilien 106.5 49.0 94.2 45.0

Lebensmittel 9.3 4.3 9.5 4.5

Hartwaren 70.4 32.4 71.1 33.9

Spezialgeschäfte 31.2 14.3 34.7 16.6

Total 217.4 100.0 209.5 100.0

Anmerkung 6

ZAHLEN UND FAKTEN – ANHANG UND ERLÄUTERUNGEN

1 313 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 302 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

8) PersonalaufwandAlle Unternehmen der Gruppe konnten auf ver-gleichbarer Basis den Personalaufwand reduzieren.Dass in der Gruppenrechnung trotzdem eineZunahme resultiert, ist auf folgende Faktorenzurückzuführen: Personalkosten der Loeb-FilialenFribourg sowie Solothurn für ein volles Jahr(Vorjahr 3 Monate), Einbezug der Bayard-Filialenund Verzicht auf Entnahme aus der Arbeitgeber-beitragsreserve der patronalen Stiftung (siehe«Angaben zum Vorsorgeaufwand» nachfolgend).

9) RaumaufwandDie Zunahme ist auf den Einbezug der Bayard-Filialen sowie den Mietaufwand für die Loeb-FilialeSolothurn für ein volles Jahr zurückzuführen.

10) VerwaltungsaufwandDer Verwaltungsaufwand schliesst Beratungskostenein, welche im Rahmen des Warenwirtschafts- undLogistik-Projektes «On y va» entstanden sind. DieAbnahme gegenüber dem Vorjahr beträgt Fr. 2.0 Mio.

11) FinanzergebnisDas Finanzergebnis verbesserte sich um Fr. 3.5 Mio.;dies ist fast ausschliesslich auf die positive Wert-schriftenperformance als Folge der wesentlichfreundlicheren Börsenentwicklung im Berichtsjahrzurückzuführen.

12) SteuernDer Gesamtbetrag umfasst folgende Steuern:Ertrags- und Kapitalsteuern Fr. -0.7 Mio. (Fr. -0.8 Mio.)Veränderung Latente Steuern Fr. 0.4 Mio. (Fr. 0.3 Mio.)Steueraufwand Total Fr. -0.3 Mio. (Fr. -0.5 Mio.)

13) MittelflussrechnungBei der Berechnung der Mittelflüsse wurde derNeuzugang in den Konsolidierungskreis (ModeBayard) eliminiert. Somit entsprechen die Beträgeder einzelnen Veränderungen nicht direkt derDifferenz Vorjahr/Berichtsjahr der Gruppenbilanz.

» AusserbilanzgeschäfteZum Bilanzstichtag bestanden keine offenenDevisentermingeschäfte (Vorjahr EUR 2.2 Mio.).

» LeasingDie bilanzierten Leasinganlagen und Leasing-Verbindlichkeiten sind unbedeutend.

» Nahestehende Transaktionen mit Nahestehenden erfolgen zumarktüblichen Konditionen.

ZAHLEN UND FAKTEN – ANHANG UND ERLÄUTERUNGEN

1 323 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 312 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

Angaben zum Vorsorgeaufwand, Versichertenkreissowie zu den Vorsorgeverpflichtungen bzw. dem Vorsorgevermögen (gemäss FER 16)

Die Mitarbeiter der Loeb-Gruppe sind in verschie-denen Vorsorgeeinrichtungen für den Ruhestand,Todesfall oder die Invalidität versichert. DieVorsorgepläne folgen dem versicherungsmässigenBeitragsprimat. Einzelne Pläne erbringen Leistungengemäss dem BVG, andere zusätzliche, überobliga-torische Leistungen. Die Höhe der Beiträge undAltersgutschriften ist nach Alter gestaffelt. DieVorsorge ist über eine autonome Pensionskasse,Anschlüsse an Sammelstiftungen sowie patronaleStiftungen sichergestellt.

» Vorsorgeaufwand 2003/04 2002/03in Fr. 1’000 in Fr. 1’000

Arbeitgeberbeiträge im Personalaufwand gemäss Gruppenrechnung Fr. 2’695 Fr. 1’186Entnahme aus AGBR Fr. – Fr. 1’474Effektiv bezahlte AG-Beiträge Fr. 2’695 Fr. 2’660

» Versichertenkreis 31.12.2003 31.12.2002Total aktive Versicherte 585 604Total Rentner 368 361

» Vorsorgeverpflichtungen bzw. -vermögenIn regelmässigen Abständen (gemäss Statuten alledrei Jahre) werden zur Berechnung der Vorsorge-verpflichtungen der Pensionskasse und der patronalen Stiftungen versicherungstechnischeGutachten in Auftrag gegeben.

Pensionskasse 31.12.2002in Fr. 1’000

Vorsorgevermögen netto Fr. 86’757Vorsorgeverpflichtungen Fr. 85’054Vers.technischer Überschuss Fr. 1’703

Patronale Stiftungen 31.12.2003 31.12.2002Vorsorgevermögen netto (ohne AGBR) Fr. 8’672 Fr. 8’544Vers.technischer Überschuss Fr. 4’230 Fr. 3’061Arbeitgeberbeitragsreserven Fr. 2’175 Fr. 3’619

Gesetzliche Pflichtangaben (Art. 663b OR)

» EventualverpflichtungenEs bestehen wie im Vorjahr keine Eventual-verpflichtungen.

» Brandversicherungswerte der SachanlagenDie Gebäude sind bei der Kantonalen Gebäude-versicherung versichert. Für das übrige Sach-anlagevermögen besteht eine Gruppen-Police.

» Verbindlichkeiten gegenüber VorsorgeeinrichtungenGegenüber beruflichen Vorsorgestiftungen bestehen Verbindlichkeiten von Fr. 10’989 (Vorjahr: Fr. 25’412).

» Beteiligungen, eigene Aktien und Partizipations-scheine, bedeutende AktionäreDie entsprechenden Angaben hiezu sind festgehalten im Anhang zur Jahresrechnung derLoeb Holding AG auf Seite 35 und 36 des vorliegenden Geschäftsberichtes.

ZAHLEN UND FAKTEN – GESETZLICHE PFLICHTANGABEN

1 333 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 322 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

BERICHT DES KONZERNPRÜFERS AN DIEGENERALVERSAMMLUNG DER LOEB HOLDING AG BERN

Als Konzernprüfer haben wir die konsolidierteJahresrechnung (Bilanz, Erfolgsrechnung, Geldfluss-rechnung und Anhang, Seiten 25 bis 32) der Loeb-Gruppe für das am 31. Januar 2004 abgeschlosseneGeschäftsjahr geprüft.

Für die konsolidierte Jahresrechnung ist derVerwaltungsrat verantwortlich, während unsereAufgabe darin besteht, diese zu prüfen und zu beurteilen. Wir bestätigen, dass wir die gesetz-lichen Anforderungen hinsichtlich Befähigung und Unabhängigkeit erfüllen.

Unsere Prüfung erfolgte nach den Grundsätzen desschweizerischen Berufsstandes, wonach eine Prüfungso zu planen und durchzuführen ist, dass wesentli-che Fehlaussagen in der konsolidierten Jahres-rechnung mit angemessener Sicherheit erkanntwerden. Wir prüften die Posten und Angaben derkonsolidierten Jahresrechnung mittels Analysenund Erhebungen auf der Basis von Stichproben.Ferner beurteilten wir die Anwendung der mass-gebenden Rechnungslegungsgrundsätze, diewesentlichen Bewertungsentscheide sowie dieDarstellung der konsolidierten Jahresrechnung alsGanzes. Wir sind der Auffassung, dass unserePrüfung eine ausreichende Grundlage für unserUrteil bildet.

Gemäss unserer Beurteilung vermittelt die konsoli-dierte Jahresrechnung ein den tatsächlichenVerhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-,Finanz- und Ertragslage in Übereinstimmung mitden Swiss GAAP FER und entspricht dem schweize-rischen Gesetz.

Wir empfehlen, die vorliegende konsolidierteJahresrechnung zu genehmigen.

PricewaterhouseCoopers AG

Jürg Reber Andreas Aebersold

Bern, 4. Mai 2004

ZAHLEN UND FAKTEN – BERICHT DES KONZERNPRÜFERS

1 343 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 332 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

LOEB HOLDING AG – BILANZ

31.01.2004 31.01.2003Anmerkung Fr. Fr.

Flüssige Mittel 5’253’767.90 1’084’415.38 Wertschriften 1 23’816’673.00 23’825’585.00 Andere Forderungen 466’178.73 332’045.91 Forderungen an Gruppengesellschaften 2 67’217’335.32 70’138’184.11 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 316’448.65 331’256.10 Umlaufvermögen 97’070’403.60 95’711’486.50

Beteiligungen 3 33’318’450.00 31’675’600.00 Finanzanlagen 4 53’900.00 105’300.00 Anlagevermögen 33’372’350.00 31’780’900.00

Aktiven 130’442’753.60 127’492’386.50

Bankschulden 5 10’000’000.00 10’239’000.00 Verbindlichkeiten: – Dritte 251’632.30 160’510.70

– Gruppengesellschaften 93’855.28 112’090.36– Nahestehende und Aktionäre – 26’197.01

Passive Rechnungsabgrenzungsposten 565’890.22 229’646.00 Rückstellungen 150’000.00 – Fremdkapital 11’061’377.80 10’767’444.07

Aktienkapital 5’000’000.00 5’000’000.00 Partizipationskapital 5’334’040.00 5’004’040.00 Gesetzliche Reserve 16’000’000.00 16’000’000.00 Agio Aktionärsoption 1994–1996 41’410.00 41’410.00 Spezialreserven 80’655’000.00 81’800’000.00 Reserve für eigene Partizipationsscheine 3’215’000.00 400’000.00 Bilanzgewinn: Vortrag vom Vorjahr 3’728’280.43 4’005’365.79

Jahresgewinn 5’407’645.37 9’135’925.80 4’474’126.64 8’479’492.43 Eigenkapital 6 119’381’375.80 116’724’942.43

Passiven 130’442’753.60 127’492’386.50

ZAHLEN UND FAKTEN – LOEB HOLDING AG BILANZ

1 353 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 342 36 37 38 39 40 41 42 43 44

LOEB HOLDING AG – ERFOLGSRECHNUNG, ANHANG

2003/2004 2002/200311 Monate

Anmerkung Fr. Fr.

Beteiligungs- und Finanzertrag 7 7’275’216.59 6’747’017.32Übriger Ertrag – 176’624.62Ertrag 7’275’216.59 6’923’641.94

Finanzaufwand 8 408’602.50 1’354’855.00Verwaltungsaufwand 9 994’451.27 874’425.48Übriger Aufwand – 19’294.07Steuern 464’517.45 200’940.75Aufwand 1’867’571.22 2’449’515.30

Jahresgewinn 5’407’645.37 4’474’126.64

Anhang der Jahresrechnung (gemäss Art. 663b OR)

» Änderung des GeschäftsjahresIm Vorjahr wurde der Bilanzstichtag der LoebHolding AG auf den 31. Januar geändert und entspricht damit demjenigen der übrigen Gesellschaften der Gruppe. Das Vorjahr beinhaltetdamit lediglich 11 Monate.

» BewertungsgrundsätzeDie Bewertungsgrundsätze entsprechen denjenigen der Gruppenrechnung (Seite 28).

Anmerkungen und Erläuterungen

1) WertschriftenDie Wertschriften umfassen börsenkotierte Titel,die durch spezialisierte Institute vorwiegend in Schweizerfranken angelegt sind. Siehe auchAnmerkung 5. Im Berichtsjahr wurden Kursgewinne realisiert,was einen Teil der Zunahme der Flüssigen Mittelerklärt.

2) Forderungen gegenüber GruppengesellschaftenDie Loeb Holding AG führt gruppenweit das Cash-Management.

3) BeteiligungenDie Beteiligungen sind mit der Firmenbezeich-nung, dem Sitz, dem Aktienkapital und der Beteiligungsquote auf Seite 4 aufgeführt.Im Berichtsjahr wurde im Zusammenhang mitdem Zusammenschluss das Aktienkapital der Be + We Bayard Wartmann AG erhöht. Weiterwurden die sich im Drittbesitz befindlichen 50 Genussscheine der Loeb AG zurückgekauft;damit befinden sich die gesamten 200 GS Loeb AG im Besitz der Loeb Holding AG.

ZAHLEN UND FAKTEN – LOEB HOLDING AG ERFOLGSRECHNUNG

1 363 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 352 37 38 39 40 41 42 43 44

4) FinanzanlagenAngeführt sind unter den Finanzanlagen nicht börsenkotierte Wertschriften und Minderheits-beteiligungen.

5) BankschuldenEs handelt sich um kurzfristige feste Vorschüssemit Fälligkeiten 8.11.2004 von Fr. 4.0 Mio. und22.12.2004 von Fr. 6.0 Mio. Die Wertschriften dienen der Gegenpartei als Sicherheit für die gewährten Kredite.

6) EigenkapitalDas Aktienkapital der Loeb Holding AG ist einge-teilt in 253’000 Namenaktien Serie A zu nominalFr. 10 und 24’700 Namenaktien Serie B zu nominal Fr. 100. Das Partizipationsscheinkapitalwurde im Berichtsjahr um 16’500 Partizipations-scheine erhöht. Die Titel dieser PS-Kapital-erhöhung sind zu einem späteren Zeitpunkt alsEntschädigung für die Einbringung der ModeBayard in die Mode Wartmann vorgesehen,abhängig davon, in welchem Ausmass der ver-einbarte Geschäftserfolg eintritt. Das PS-Kapitalumfasst neu 266’702 (Vorjahr 250’202)Partizipationsscheine zu nominal Fr. 20.Die Fralo Holding AG, Bern, als Aktionärin derLoeb Holding AG hält wie im Vorjahr 91.8 % allerAktienstimmen.

Die Loeb AG hält per Bilanzstichtag für denHandel am Kundendienst und für künftigeMitarbeiterbeteiligungen 1’809 Partizipations-scheine der Loeb Holding AG (Vorjahr 1’710). DiePartizipationsscheine werden bis maximal 10 Stück pro Tag und Kunde am Kundendienst inBern zum jeweils letzten gehandelten Börsenkursangekauft bzw. verkauft. Im Berichtsjahr wurdenwie im Vorjahr gegen 20’000 Titel gehandelt.Für diese sowie die für die Erfolgsbeteiligungvorgesehenen eigenen Partizipationsscheinebesteht aufgrund des Aktienrechtes (Art. 659aund 659b OR) eine besondere Reserve. Mit derReserve von Fr. 3.2 Mio. (Vorjahr Fr 0.4 Mio.) wirddem Einstandspreis der PartizipationsscheineRechnung getragen.

7) Beteiligungs- und FinanzertragDiese Position enthält Zuweisungen der Gruppen-gesellschaften, Erträge aus der Bereitstellung derfinanziellen Mittel für die Tochtergesellschaften,externe Finanzerträge sowie Kursgewinne aufdem Wertschriftenbestand.

8) FinanzaufwandDer Finanzaufwand beinhaltet Bankzinsen undKursverluste (v.a. Vorjahr) auf dem Wertschriften-bestand.

9) VerwaltungsaufwandDie Zunahme betrifft im Wesentlichen die neueRückstellung für die Partizipantenversammlung.

ZAHLEN UND FAKTEN – LOEB HOLDING AG ANMERKUNGEN

1 373 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 362 38 39 40 41 42 43 44

BERICHT DER REVISIONSSTELLE AN DIEGENERALVERSAMMLUNG DER LOEB HOLDING AG BERN

Gemäss unserer Beurteilung entsprechen dieBuchführung und die Jahresrechnung sowie derAntrag über die Verwendung des Bilanzgewinnesdem schweizerischen Gesetz und den Statuten.

Wir empfehlen, die vorliegende Jahresrechnung zugenehmigen.

PricewaterhouseCoopers AG

Jürg Reber Andreas Aebersold

Bern, 4. Mai 2004

Antrag des Verwaltungsrates über die Gewinnverwendung zum Geschäftsjahr 2003/2004

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den Bilanzgewinn der Loeb Holding AG wie folgt zu verwenden:

Fr.Ausschüttung einer Dividende von 20 %Fr. 2.00 brutto für 253’000 Namenaktien Serie A nominal Fr. 10 506’000.00Fr. 20.00 brutto für 24’700 Namenaktien Serie B nominal Fr. 100 494’000.00Ausschüttung einer Dividende von 25 %Fr. 5.00 brutto für 266’702 Partizipationsscheine nominal Fr. 20 1’333’510.00Zuweisung an Spezialreserven 3’000’000.00Vortrag auf neue Rechnung 3’802’415.80Bilanzgewinn 9’135’925.80

Auf den Partizipationsscheinen im Eigenbesitz wird die Dividende nicht ausgeschüttet.

Als Revisionsstelle haben wir die Buchführung unddie Jahresrechnung (Bilanz, Erfolgsrechnung undAnhang, Seiten 34 bis 36) der Loeb Holding AG fürdas am 31. Januar 2004 abgeschlossene Geschäfts-jahr geprüft.

Für die Jahresrechnung ist der Verwaltungsrat verantwortlich, während unsere Aufgabe darinbesteht, diese zu prüfen und zu beurteilen. Wirbestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungenhinsichtlich Befähigung und Unabhängigkeit erfüllen.

Unsere Prüfung erfolgte nach den Grundsätzen desschweizerischen Berufsstandes, wonach einePrüfung so zu planen und durchzuführen ist, dasswesentliche Fehlaussagen in der Jahresrechnungmit angemessener Sicherheit erkannt werden. Wirprüften die Posten und Angaben der Jahresrechnungmittels Analysen und Erhebungen auf der Basis vonStichproben. Ferner beurteilten wir die Anwendungder massgebenden Rechnungslegungsgrundsätze,die wesentlichen Bewertungsentscheide sowie dieDarstellung der Jahresrechnung als Ganzes. Wirsind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine aus-reichende Grundlage für unser Urteil bildet.

LOEB HOLDING AG – GEWINNVERWENDUNG, REVISIONSBERICHT

ZAHLEN UND FAKTEN – LOEB HOLDING AG GEWINNVERWENDUNG

1 383 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 372 39 40 41 42 43 44

FIN

AN

ZDAT

EN

smart crossblade

smart forfour

smart fortwo cabrio

smart fortwo coupé

smart roadster

smart roadster coupé

smartcare

smartware

Loeb Service AG (smart)Bahnhofstrasse 4 CH-3322 SchönbühlTelefon 031 850 20 20 Fax 031 850 20 21smart-bern@bluewin.chwww.smartbern.ch

1 393 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 382 40 41 42 43 44

FINANZDATEN DER LETZTEN 5 JAHRE

Konsolidierte Bilanz

31.01.2004 31.01.2003 31.01.2002 31.01.2001 31.01.2000Mio. Fr. % Mio. Fr. % Mio. Fr. % Mio. Fr. % Mio. Fr. %

Flüssige Mittel, Wertschriften 45.8 37.5 44.0 36.9 56.4Warenvorräte 38.0 36.5 32.7 36.7 33.2Übriges Umlaufvermögen 23.8 23.6 20.8 20.3 20.9Umlaufvermögen 107.6 31.2 97.6 28.5 97.5 28.4 93.9 26.9 110.5 32.5

Gebäude und Grundstücke 210.0 219.2 221.7 227.4 203.3Einrichtungen und Mobilien 27.2 25.1 24.3 27.4 25.4Finanzanlagen 0.2 0.3 0.3 0.3 0.4Anlagevermögen 237.4 68.8 244.6 71.5 246.3 71.6 255.1 73.1 229.1 67.5

Aktiven 345.0 100.0 342.2 100.0 343.8 100.0 249.0 100.0 339.6 100.0

Kurzfristiges Fremdkapital 38.4 31.9 37.2 39.4 44.8Langfristiges Fremdkapital 59.2 61.1 60.3 66.0 64.1Fremdkapital 97.6 28.3 93.0 27.2 97.5 28.4 105.4 30.2 108.9 32.1

Aktien- und PS-Kapital 10.3 10.0 10.0 10.0 10.0Reserven 236.0 239.2 236.3 233.6 220.7Minderheitenanteil 1.1 – – – – Eigenkapital nach Minderheiten 247.4 71.7 249.2 72.8 246.3 71.6 243.6 69.8 230.7 67.9

Passiven 345.0 100.0 342.2 100.0 343.8 100.0 349.0 100.0 339.6 100.0

FINANZDATEN – KONSOLIDIERTE BILANZ

1 403 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 392 41 42 43 44

Konsolidierte Erfolgsrechnung

2003/2004 2002/2003 2001/2002 2000/2001 1999/2000Mio. Fr. % Mio. Fr. % Mio. Fr. % Mio. Fr. % Mio. Fr. %

Nettoerlös 1) 217.4 100.0 209.5 100.0 214.0 100.0 264.2 100.0 250.9 100.0

Veränderung gegenüber Vorjahr in % 3.8 -2.1 n.a. 5.3 7.1

Warenaufwand -128.1 -58.9 -121.8 -58.1 -127.2 -59.4 -173.8 -65.8 -164.2 -65.4

Bruttogewinn 89.3 41.1 87.8 41.9 86.9 40.6 90.5 34.2 86.7 34.6

Übrige Erträge 12.3 5.7 12.7 6.1 13.2 6.2 8.9 3.4 7.8 3.1

Betriebsertrag 101.6 46.7 100.5 48.0 100.1 46.8 99.4 37.6 94.5 37.7

Betriebsaufwand -86.5 -39.8 -79.9 -38.1 -78.3 -36.6 -75.2 -28.5 -73.5 -29.3

Betriebsergebnis EBITDA 15.1 7.0 20.6 9.8 21.8 10.2 24.1 9.1 21.0 8.4

Abschreibungen -9.5 -4.4 -9.3 -4.5 -9.7 -4.5 -10.7 -4.1 -9.3 -3.7

Betriebsergebnis EBIT 5.6 2.6 11.3 5.4 12.1 5.6 13.4 5.1 11.8 4.7

Veränderung gegenüber Vorjahr in % -49.8 -6.7 -9.8 13.7 -2.3

Finanzergebnis 0.9 0.4 -2.6 -1.3 -4.6 -2.2 4.4 1.7 3.9 1.5

Ausserordentliches Ergebnis 0.2 0.0 1.6 0.4 0.8Ergebnis vor Steuern 6.7 3.1 8.6 4.1 9.0 4.2 18.1 6.9 16.5 6.6

Steuern -0.3 -0.1 -0.5 -0.2 -0.6 -0.3 -3.1 -1.2 -3.1 -1.2

Ergebnis vor Minderheitenanteil 6.4 3.0 8.2 3.9 8.4 3.9 15.0 5.7 13.3 5.3

Minderheitenanteil 0.4 0.0 – – – – Gruppenergebnis nach Mind. 6.8 3.1 8.2 3.9 8.4 3.9 15.0 5.7 13.3 5.3

Veränderung gegenüber Vorjahr in % -16.2 -3.5 -43.6 12.2 17.7

Gruppen-Cashflow 16.3 7.5 17.5 8.3 18.2 8.5 25.7 9.6 22.6 9.0

Veränderung gegenüber Vorjahr in % -6.6 -3.8 -29.3 13.7 15.8

1) ab 2001/02 ohne Partnerumsätze

FINANZDATEN DER LETZTEN 5 JAHRE

FINANZDATEN – KONSOLIDIERTE ERFOLGSRECHNUNG

1 413 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 402 42 43 44

FINANZDATEN DER LETZTEN 5 JAHRE

Loeb Holding AG

2003/04 2002/03 2001/02 2000/01 1999/00

Jahresgewinn TFr. 5’408 4’474 7’963 6’362 8’789Gesamtdividende TFr. 2’334 2’751 4’002 4’002 3’502Auszahlungsquote (auf Gruppengewinn) % 34.2 33.8 47.4 26.7 26.2

Dividende pro NA Serie A à Fr. 10 Fr. 2.00 2.50 3.75 3.75 3.25Dividende pro NA Serie B à Fr. 100 Fr. 20.00 25.00 37.50 37.50 32.50Dividende pro PS à Fr. 20 Fr. 5.00 6.00 8.50 8.50 7.50

Gruppenergebnis pro NA Serie A Fr. 6.61 8.15 8.45 14.95 13.35Gruppenergebnis pro NA Serie B Fr. 66.07 81.50 84.45 149.65 133.40Gruppenergebnis pro PS Fr. 13.21 16.30 16.89 29.95 26.70

Gruppen-Cashflow pro NA Serie A Fr. 15.80 17.85 18.85 26.50 23.50Gruppen-Cashflow pro NA Serie B Fr. 157.99 178.35 188.70 265.20 234.90Gruppen-Cashflow pro PS Fr. 31.60 35.65 37.75 53.05 47.00

Börsenkurse PS (H/T) Fr. 200/151.25 242/170 259/194 280/227 327.50/249.75Bruttorendite pro PS (H/T) % 2.50/3.31 2.48/3.53 3.28/4.38 3.04/3.74 2.29/3.00P/E pro PS (H/T) Fr. 15.1/11.4 14.8/10.4 15.3/11.5 9.4/7.6 12.3/9.4Gruppen-Eigenkapital pro PS Fr. 478.78 498.15 492.40 487.00 461.25

FINANZDATEN – LOEB HOLDING AG

1 423 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 412 43 44

LOEB AG – WARENHÄUSER www.loeb.ch

Loeb9, rte Matran1754 Avry-sur-Matran

LoebSpitalgasse 47–513001 Bern

LoebRiedbachstrasse 83027 Bern-Bethlehem

LoebNidaugasse 502500 Biel

LoebBahnhofstrasse 2a3900 Brig

LoebAvenue de la Gare 101700 Fribourg

LoebBahnhofstrasse 33800 Interlaken

LoebIm Shoppyland3322 Schönbühl

LoebWengistrasse 174502 Solothurn

LoebIm Bälliz 393600 Thun

LoebKantonsstrasse 83930 Visp

BE + WE BAYARD WARTMANN AG www.bayard.ch | www.mode-wartmann.ch

BayardAv. Général-Guisan 283960 Sierre

BayardPlace du Midi 311950 Sion

BayardBahnhofstrasse 313930 Visp

Bayard ShopSebastiansplatz 13900 Brig-Glis

Bayard ShopCentre Commercial«Parc du Rhône»1868 Collombey

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EspritCentre Commercial«Parc du Rhône»1868 Collombey

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