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1 © Rödl & Partner 24.10.2013
Gemeinsam erfolgreich
Markus Schlueter | Weimar | 23. Oktober 2013
Rechtliche Rahmenbedingungen für das Indonesiengeschäft
2 © Rödl & Partner 24.10.2013
Rödl & Partner weltweit
3.500 Mitarbeiter - 91 Niederlassungen - 40 Länder
Brasilien ▪ Bulgarien ▪ Deutschland
Estland ▪ Frankreich
Georgien ▪ Großbritannien
Hongkong ▪ Indien
Indonesien ▪ Italien
Kasachstan ▪ Kroatien
Lettland ▪ Litauen ▪ Mexiko
Moldawien ▪ Österreich
Polen ▪ Rumänien
Russische Föderation
Schweden ▪ Schweiz ▪ Serbien
Singapur ▪ Slowakei ▪ Slowenien
Spanien ▪ Südafrika ▪ Thailand
Tschechische Republik ▪ Türkei
Ukraine ▪ Ungarn ▪ USA
Vereinigte Arabische Emirate
Vietnam ▪ VR China ▪ Weißrussland
3 © Rödl & Partner 24.10.2013
Nürnberg
Rödl & Partner in Deutschland
Nürnberg Ansbach Bamberg
Bayreuth Berlin Chemnitz
Dresden Eschborn Fürth
Hamburg Hannover Hof
Jena Köln Kulmbach
Ludwigshafen Mettlach
München Münster Plauen
Regensburg Selb Stuttgart
4 © Rödl & Partner 24.10.2013
Rechtssystem
Indonesisches Recht nicht vollständig kodifiziert
Verfassung von 1945
Weitere Rechtsquellen neben indonesischen parlamentarischen Gesetzen sind • Gewohnheitsrecht (Adat)
• Religiöses Recht sowie
• Rezipiertes niederländisches Recht
CISG wurde in Indonesien nicht ratifiziert; jedoch Vertragsfreiheit
Kolonialrecht
5 © Rödl & Partner 24.10.2013
Investitionsrecht
Staatliche Investitionskoordinierungsbehörde BKPM (Badan Koordinasi
Penanaman Modal) und lokale Behörden registrieren und überwachen
ausländische Investitionen
Präsidialdekret mit Negativliste (Durchsicht alle 3 Jahre)
BKPM prüft u.a., ob • beabsichtigte Warenproduktion oder Dienstleistung in Indonesien im Interesse der indonesischen
Volkswirtschaft liegt,
• Exporte dadurch gesteigert werden können und
• Investition weder nationale Sicherheit und Wirtschaft noch Entwicklung nationaler Firmen gefährdet
Investitionsformen • Tochtergesellschaft / Joint Venture (PT PMA)
• Repräsentanz
• Erwerb von Anteilen indonesischer Unternehmen
• Geschäftskooperation
Devestitionserfordernis?
6 © Rödl & Partner 24.10.2013
Gesellschaftsstruktur
Für Auslandsinvestoren zulässige Gesellschaftsform: PT (Perseroan Terbatas),
CIT 25%
Rechtsgrundlage PT-Gesetz vom 16.08.2007 (Undang-Undang Perseroan
Terbatas)
Mindestkapital 10 Mrd IDR (ca. 750 TEUR) gem RL 5/2013, keine Beteiligung
unter 10 Mio IDR (ca. 650 EUR)
Rechtsfähigkeit mittels Registerurkunde von BKPM und indonesischem
Justizministerium
Haftung der Gesellschafter bis Genehmigung persönlich und
gesamtschuldnerisch, danach beschränkt auf Kapitaleinlage
Organe Gesellschafterversammlung (mindestens 2 Gesellschafter),
Geschäftsführergremium (BoD), Aufsichtsrat (BoC)
7 © Rödl & Partner 24.10.2013
Lizenzerfordernisse
Neue Importbestimmungen seit Mai 2012
Import-Identifikationsnummer (Angka Pengenal Importir, API) für • Handelsunternehmen (API-U)
• Produzierende Unternehmen für produktionsrelevante Güter (API-P)
Import nur durch Firmen mit entsprechender Registrierung beim Department of
Trade / Zoll und Importlizenz; bei fehlender Lizenz Einschaltung Importvertreter
Einführung von Lebensmitteln und Pharmazeutika erst nach Erteilung von
Registrierungsnummern durch Food and Drugs Control Agency.
Zölle: Normal, MFN, FTA
Quantitative/Qualitative Exportbeschränkungen
8 © Rödl & Partner 24.10.2013
Repräsentanz
Tätigkeiten in Indonesien (nationale Repräsentanz)
Koordinierung der Unternehmensaktivitäten im südostasiatischen Raum
(Regionalrepräsentanz)
Geringer finanzieller und organisatorischer Aufwand
Keine rechtsfähige juristische Person – keine Körperschaftsteuern
Starke Beschränkungen, insbesondere Verbot umsatzorientierter Aktivitäten
9 © Rödl & Partner 24.10.2013
Handels- und Alleinvertretung
HV kaum speziell geregelt, grds. Rückgriff auf schuldrechtliche Vorgaben
Alleinvertreter für einige ausländische Vertriebsaktivitäten (zB Fahrzeuge,
Maschinen) erforderlich; Regelungen in Ministerialdekret
Untervertretung möglich
Anforderungen an HV/AV für Importwaren sind Schriftform, notarielle und
konsularische Beglaubigung, Registrierung beim GD für Binnenhandel (HM)
Befristung HV empfehlenswert; Mindestlaufzeit bei AV 3 Jahre (5 Jahre bei
Montage/Fertigung)
Außerordentliche Kündigung nur in wenigen Fällen; Probezeit möglich
Neue Registrierung nur nach vollständiger Abwicklung der vorherigen AV; zwei
weitere Jahre Ersatzteillieferungen
HV nur indonesische nat/jur Person; AV nur indonesische PT (keine PMA)
10 © Rödl & Partner 24.10.2013
Vertragsgestaltung / Streitbeilegung
Verhandlungs- und Vertragssprache; Bilingual; Diskrepanz Bahasa Indonesia – Englisch; Auslegung und Vorrang
Kein kohärentes Kollisionsrecht; freie Rechtswahl der Parteien, solange kein Verstoß gegen ordre public
Gerichtsverfahren oft mehrjährig und kostenintensiv; Erfolg auch bei klarer
Rechtslage nicht gesichert
Keine Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Gerichtsentscheidungen
in Indonesien;
Schiedsklauseln (BANI; SIAC) empfehlenswert; Vollstreckung ausländischer
Schiedssprüche nach Anerkennung durch den State Court Jakarta (Indonesien ist
Mitglied der New Yorker Schiedsgerichtskonvention von 1958)
Außergerichtlichen Vergleich mit dem Schuldner anstreben
Bei ungesicherten Forderungen tendenziell geringe Erfolgsaussichten; lokale
Institute bei Forderungseintreibungen wenig effektiv
11 © Rödl & Partner 24.10.2013
Annex: Indonesien und ASEAN
Association of South East Asian Nations
Gegründet am 8.8.1967 in Bangkok von Indonesien, Malaysia, den Philippinen,
Singapur und Thailand. Brunei trat 1984 bei (ASEAN 6).
• Weitere Mitglieder sind Vietnam (1995), Laos (1997), Myanmar (1997) und Kambodscha (1999)
• ASEAN Charter 2007 als Zielkatalog beschlossen auf 13. Summit in Singapur, in Kraft seit 2009
• Oberstes Beschlussfassungsorgan ASEAN Summit
Ziele sind Förderung wirtschaftlichen Wachstums (AEC 2015), sozialen
Fortschritts, kultureller Weiterentwicklung und Gewährleistung regionalen Friedens
und Stabilität
Kooperationsprinzipien sind wechselseitige Achtung nationaler Souveränität,
Nichteinmischung, friedliche Beilegung von Streitigkeiten
Trotz kontinuierlicher institutioneller Weiterentwicklung weiterhin nur bedingt
homogen aufgrund starker kultureller, religiöser, ideologischer und politischer
Vielfalt
12 © Rödl & Partner 24.10.2013
ATIGA
ASEAN Trade in Goods Agreement, in Kraft seit 17.05.2010
Konsolidierung der bisherigen Regelungen zum Binnenhandel mit Waren
inklusive CEPT Vereinbarung in einem Abkommen
Lokaler Wertschöpfungsanteil idR 40% (Artikel 29), verschiedene ROO für
unterschiedliche Sektoren
Zollsenkungsverpflichtungen sämtlicher Mitglieder bis 2015 im Anhang,
Zolltarife Normal, MFN, FTA
Verfahrensvereinfachung und gesteigerte Transparenz
Reduzierung nichttarifärer Handelshemmnisse wie technische Vorschriften und
sanitäre Maßnahmen
Umsetzung durch die Mitgliedstaaten erforderlich
13 © Rödl & Partner 24.10.2013
ACIA
ASEAN Comprehensive Investment Agreement
Konsolidierung von zwei ASEAN-Investitionsabkommen
• Agreement for the Promotion and Protection of Investments 1987 (IGA)
• Framework Agreement on the ASEAN Investment Area 1998 (AIA Agreement)
Überarbeitete Regelungen zu Liberalisierung, Investitionsschutz, Vereinfachung
des Verwaltungsverfahrens, Förderung von Investitionen
Bislang nur wenige Investitionsbereiche liberalisiert
14 © Rödl & Partner 24.10.2013
CAFTA
China-Asean Free Trade Agreement, in Kraft seit 1.1.2010, bevölkerungsreichste
Freihandelszone der Welt (1,3 Mrd + 580 Mio)
Entwicklung
• 2002 Rahmenvereinbarung, danach „Early Harvest“ Vereinbarung für landwirtschaftliche Produkte,
• 2004 Warenverkehrsabkommen und Streitbeilegungsmechanismus,
• ab 2005 Erste Präferenzzölle
• 2010 – 2015 Zollsenkungen/Abschaffung: Seit Januar 2010 bereits Zölle für ca. 7000 Produkte
abgeschafft, Ziel ist Zollbefreiung ca. 90% aller Produkte
Ausnahmen für „Sensitive Track“-Güter
ROO 40% lokaler Wertschöpfungsanteil
Nichttarifäre Handelshemmnisse bestehen z.T. weiter
Investitionen bislang nicht erfasst
15 © Rödl & Partner 24.10.2013
„Jeder Einzelne zählt“ – bei den Castellers und bei uns.
Menschentürme symbolisieren in einzigartiger Weise die Unternehmenskultur von Rödl & Partner. Sie verkörpern unsere Philosophie von
Zusammenhalt, Gleichgewicht, Mut und Mannschaftsgeist. Sie veranschaulichen das Wachstum aus eigener Kraft, das Rödl & Partner zu
dem gemacht hat, was es heute ist. „Força, Equilibri, Valor i Seny“ (Kraft, Balance, Mut und Verstand) ist der katalanische Wahlspruch aller
Castellers und beschreibt deren Grundwerte sehr pointiert. Das gefällt uns und entspricht unserer Mentalität. Deshalb ist Rödl & Partner eine
Kooperation mit Repräsentanten dieser langen Tradition der Menschentürme, den Castellers de Barcelona, im Mai 2011 eingegangen. Der
Verein aus Barcelona verkörpert neben vielen anderen dieses immaterielle Kulturerbe.
Ihr Ansprechpartner
Markus Schlueter
Rechtsanwalt
Associate Partner
Rödl & Partner
Kranhaus 1, Im Zollhafen 18
D-50678 Köln
Tel: +49 (221) 949 909-342
Fax: +49 (221) 949 909-900
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