Rapport Annuel 2007 · canaux de distribution et la sélectivité dans les investissements commerciaux à l’international. La France enregistre de bonnes performances commerciales

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3, rue Henri Rol-Tanguy93100 Montreuil - FranceTél. : +33 (0)1 41 58 72 03Fax : +33 (0)1 41 58 70 53www.adlpartner.com

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ADLPartner HispaniaPlaza de Castila 3, 16`° D1 - 28046 Madrid - EspagneRél. : +34 902 36 26 11

ADL Servicos de FidelizaçãoAlameda Franca, 1439/212São Paulo - SP - 01422-001 - BrésilTél. : +51 11 30647637

Rapport Annuel 2007

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Je soussigné, Jean-Marie Vigneron, président du directoire,

atteste :

• qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformé-

ment aux normes comptables applicables et donnent une

image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du

résultat de la société et de l'ensemble des entreprises com-

prises dans la consolidation,

• que le rapport de gestion présente un tableau fi dèle de l'évo-

lution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière

de la société et de l'ensemble des entreprises comprises

dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux

risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jean-Marie Vigneron

Attestation du responsabledu rapport annuel

Sommaire 01

SommaireEntretien avec le Président du directoire

02-03Chiffres Clés 2007

04-05Un acteur de référence du marketing opérationnel

06-07Une stratégie de croissance qualitative

08-09Les perspectives

10-11Bourse et Actionnariat

12Assemblée Générale du 13 juin 2008

13-50Comptes consolidés au 31 décembre 2007

51-86Comptes sociaux au 31 décembre 2007

87-112Résolutions proposées à l’Assemblée Générale

113-116

Entretien avecle Président du directoire

Chers Actionnaires,

2007 aura été pour ADLPartner l’année de l’affi rmation et du

renforcement de sa stratégie. Un rapide regard sur l’exercice

écoulé montre que nous avons atteint notre but cette année.

ADLPartner est en effet parvenu à améliorer signifi cativement ses

performances : le résultat opérationnel a progressé de 57,4 % à

10,9 millions d’euros et le résultat net (part du groupe) de 245%

à 6,0 millions d’euros. Ces résultats s’appuient sur la poursuite

de la croissance du chiffre d’affaires du Groupe en progression

de 3,7% à 113,9M€.

En France, l’activité, en hausse de 4,6% à 99,1 M€, bénéfi cie de

l’intégration désormais complète des services et compétences is-

sus des sociétés France Abonnements et ADLPartner fusionnées

fi n 2005, et de l’adaptation des savoir-faire aux différents canaux

de distribution, au tout premier rang desquels fi gure le canal In-

ternet au développement prometteur. Ce mouvement stratégique

contribue à l’amélioration des performances tant commerciales,

avec des services complémentaires proposés à nos partenaires,

qu’opérationnelles avec des gains en qualité et en rendement.

A l’International, ADLPartner maintient sa stratégie de sélectivité

dans les investissements commerciaux, le Groupe enregistrant

un chiffre d’affaires de 14,8 M€ contre 15,1 M€ en 2006.

ADLPartner - Rapport Annuel 200702

Redimensionnées avec l’arrêt des investissements commer-

ciaux au Royaume-Uni et la cession de notre participation de

50% dans ADLPartner Suisse, les activités se sont concentrées

sur les marchés les plus porteurs. En Allemagne, nous avons

privilégié le développement du télémarketing et sa substitution

progressive aux opérations de mailings. En Espagne, l’amélio-

ration des performances, avec notamment le déploiement des

opérations de marketing solutions, est prometteuse. Concernant

le Brésil, la phase de tests se poursuit en vue de déterminer de façon

fi able le potentiel de développement sur ce marché.

Ces bonnes performances opérationnelles d’ensemble illustrent la

pertinence de la stratégie mise en œuvre ces dernières années et

la solidité de nos fondamentaux qui s’appuient sur la bonne santé

fi nancière du Groupe. Le bilan est sain et équilibré ; la trésorerie,

largement positive, s’établit à 14,2 millions d’euros, en progres-

sion de 2,7 millions d’euros par rapport à l’année précédente.

Sur la base des capitaux propres et de la valeur auditée du por-

tefeuille à durée libre actif (part du groupe), l’Actif Net Réévalué

progresse de 18,7 % pour s’établir à 83,6 M€, soit 19,6 € par

action sur la base des actions en circulation (hors auto-détention)

contre 16,9 € un an plus tôt.

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Entretien avec le Président du directoire 03

Notre objectif 2008 est d’inscrire le développement d’ADLPartner dans la durée.

Compte tenu de ces résultats satisfaisants, le Directoire a décidé

de soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale des ac-

tionnaires du 13 juin 2008 le versement d’un dividende en hausse

de 15% à 0,23€ par action.

Le Groupe aborde 2008 avec confi ance et entend accélérer la crois-

sance de son activité. Dans cette perspective, ADLPartner intensi-

fi e ses investissements commerciaux sur son core-business tant

en France qu’à l’International en privilégiant la valorisation de son

savoir-faire marketing et sa déclinaison sur les différents canaux

de distribution.

Cette dynamique est relayée en ce début d’année par l’acqui-

sition des actifs de l’OFUP, comprenant essentiellement la mar-

que, les conventions avec les universités et lycées, ainsi que le

réseau de vente. Cette opération constitue une opportunité forte

pour ADLPartner d’élargir ses parts de marché sur la cible des

15-25 ans, particulièrement consommateurs de presse et ouverts

à l’Internet.

Les synergies sont nombreuses. L’optimisation des ressources

et la rationalisation de l’organisation permettront bien entendu

de mieux maîtriser les coûts. La complémentarité des offres, la

conjugaison des compétences et les nouvelles opportunités de

partenariats sont des avantages certains pour faire du redresse-

ment de l’OFUP un succès.

Conscient de l’image actuelle de l’OFUP, ADLPartner entend

relancer l’activité commerciale dans une démarche de retour à la

mission première de « service public » de distribution d’abonne-

ments de presse au monde de l’éducation.

Les effets de notre stratégie de développement s’inscrivent dans

la durée. Si l’intensifi cation des investissements commerciaux et

l’intégration de l’OFUP pèseront sur la rentabilité de l’exercice en

cours, nos actions concrètes permettront de poursuivre l’amélio-

ration de la rentabilité à partir de 2009.

Je souhaite remercier l’ensemble de nos collaborateurs, ainsi que

nos actionnaires pour leur confi ance et leur fi délité.

Jean-Marie Vigneron

Président du directoire

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Chiffres Clés 2007

VAB vs CALe Volume d’Affaires Brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse : dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.


Fait marquants en 2007ADLPartner a réalisé en 2007 une croissance importante de ses résultats, confi r-

mant les bonnes orientations stratégiques. Le développement s’est principalement

structuré autour de deux axes : l’adaptation des savoir-faire sur les différents

canaux de distribution et la sélectivité dans les investissements commerciaux à

l’international.

La France enregistre de bonnes performances commerciales. La croissance des

nouvelles technologies s’affi rme avec le renforcement de l’Internet et de la télé-

carte (20% du recrutement de l’offre ADL). L’évolution de l’activité s’accompagne

également du recrutement de nouveaux partenaires et de la valorisation accrue

des savoir-faire marketing.

A l’international, le groupe a conforté ses positions sur les marchés les plus porteurs.

L’Espagne enregistre une amélioration des performances avec le déploiement

des opérations de marketing solutions ; l’Allemagne maintient un rythme encou-

rageant avec la conversion des opérations au canal télécarte et le développement

du cross selling. Les investissements commerciaux au Royaume-Uni ont été

arrêtés dans le cadre de la stratégie d’optimisation des ressources. Le Brésil reste

en phase de tests avant la validation de son potentiel de croissance.

ADL ADDLOAV Autres

54,1

30,5

7,2

154,1

France AllemagneEspagne Brésil

19,8

6,90,8

218,4

Répartition du volume d’affaires brut (en M€)Par type de produits

Répartition du volume d’affaires brut (en M€)Par zone géographique

Retour au sommaire

Chiffres clés 2007 05

Plus de

30 ans d’expérience

Plus de

3 millions de commandes par an

2,8 millions d’abonnements actifs en 2007

Une dimension internationale

136millions de contacts initiés en 2007

2005 2006 2007

20

0

40

60

80

100

120107,1 109,9

113,9

2005 2006 2007

1

0

2

3

4

5

6

0,77

1,74

6,01

2005 2006 2007

50

0

100

150

200

250

300

221,4234,9 245,9

2005 2006 2007

2

0

4

6

8

10

12

6,06

6,90

10,86

2005 2006 2007

15

0

30

45

60

75

90

65,470,4

83,6

2005 2006 2007

2

0

4

6

8

10

12

60,463,2 70,4

Chiffre d’affaires (en M€)

Résultat net (part du groupe - en M€)

Volume d’affaires brut (en M€)

Résultat opérationnel (en M€)

Actif Net Réévalué (part du groupe - en M€)Valeur du portefeuille (part du groupe - en M€)

Retour au sommaire

Un acteur de référence du marketing opérationnel

Depuis près de 30 ans, ADLPartner

a développé son concept autour de

deux expertises clés : l’expérience du

monde de la presse magazine et la

maîtrise des techniques marketing de

communication et de promotion. En

nom propre ou aux couleurs de ses

partenaires, le groupe met au point des

savoir-faire spécifi ques avec une double

vocation :

- L’animation et la fi délisation de

clients particuliers :

Détenteurs de larges fi chiers nomi-

natifs de particuliers, les partenaires

commerciaux s’appuient sur l’expertise

d’ADLPartner en marketing de fi dé-

lisation pour le recrutement d’abon-

nements presse qu’ils soient à durée

libre ou discount.

Opérateur spécialisé du marketing relationnel, ADLPartner conçoit, commercialise et met en œuvre des services de fi délisation, de réactivation et d’animation de la relation clients pour son compte propre ou celui de ses grands partenaires (banques, distribution…).

La montée en régime de la télécarteMise en place en 2006 en Allemagne, la télécarte est un vecteur générant des appels à un call center permettant la vente d’abonnements. De plus en plus substituée aux opérations de mailings, la télécarte enregistre en 2007 une croissance forte du nombre de contacts effectués à l’International (+183%).


- Le recrutement d’abonnés pour la

Presse magazine :

A travers la maîtrise de diverses tech-

niques promotionnelles, ADLPartner

assure le recrutement de nouveaux

abonnés de toutes « catégories socio-

professionnelles » pour le compte

d’éditeurs de presse magazine.

Une offre homogène

ADLPartner détient un important

capital « know how » en marketing

enrichi en permanence par des équipes

expertes sur les trois catégories

d’offres :

Abonnement à Durée Libre (ADL)

Le recrutement d’abonnés s’accom-

pagne d’un dispositif de prélèvements

selon des rythmes déterminés, chaque

Retour au sommaire

Un acteur de référence du marketing opérationnel 07

abonnement étant tacitement recon-

duit chaque mois. Avec une évolution

favorable de cette offre, les opérations

de recrutement développées en 2007

au travers de nouveaux canaux (ventes

en ligne et télémarketing) enregistrent

des résultats très encourageants sur

l’exercice.

Abonnement à Durée Déterminée

(ADD)

Cette formule propose un abonnement

à durée fi xe, généralement un an, à un

prix fortement réduit. A l’issue du pre-

mier abonnement, le client reçoit de

l’éditeur une proposition commerciale par

courrier lui proposant le renouvellement

de son abonnement. Cette technique

est largement utilisée auprès d’une

clientèle adepte de promotions (jeu,

sweepstake).

Elle permet également d’adresser le

marché des programmes de fi délité,

mis en œuvre par les partenaires tant

en ‘earn’ c’est-à-dire en octroyant des

points pour toute nouvelle commande,

qu’en ‘burn’, c’est-à-dire en proposant

des abonnements en rédemption de

‘points’ de fi délité.

Livres - Objets - Audio - Vidéo (LOAV)

Il s’agit d’un service de vente à distance

de produits à caractère culturel (livres -

audio - vidéo) ainsi que d’articles utili-

taires centrés autour des thèmes de la

santé, du bien-être et des loisirs.

Valorisant sa large gamme de proposi-

tions, ADLPartner répond aux objectifs

d’animation, de récurrence, de per-

sonnalisation et d’enrichissement de

la relation clients, permettant de mieux

valoriser le « capital clients ».

Une expertise étendue et une

présence sur l’ensemble des

canaux de distribution

Historiquement, ADLPartner opère sur

deux principaux canaux de distribution :

le mailing, qui exploite la base en pro-

pre ou celle des partenaires pour le

recrutement de produits et services, et

l’encart discount pour le recrutement

de clients par le biais de réductions

offertes. La fusion de décembre 2005

avec France Abonnements a permis de

développer les savoir-faire et diversi-

fi er les canaux de distribution à travers

notamment un développement du

télémarketing et de l’Internet.

Le déploiement des savoir-faire sur

les nouvelles technologies a contribué

depuis deux ans à l’amélioration de l’at-

tractivité des offres tout en perfection-

nant de façon continue les techniques

marketing. Sur Internet, ADLPartner a

développé trois modèles originaux :

- l’emailing permet l’exploitation de la

base en propre en vue d’une conver-

sion en vente de produits,

- le kiosque en ligne pour le recrute-

ment d’abonnements à durée libre

en partenariat,

- le site France Abonnements recrute

des abonnements en propre.

Dans cette perspective, le groupe a

augmenté la part des prospections

par télémarketing et sur les nouveaux

médias en complément des actions

commerciales effectuées sous forme

de mailings et d’encarts. La télécarte

et l’Internet enregistrent en 2007 une

véritable impulsion avec une contri-

bution croissante au chiffre d’affaires.

D’ores et déjà, plus de 210 000 Abon-

nements à Durée Libre ont ainsi été

recrutés sur ces nouveaux canaux.

Editeurs depresse magazine

Grands comptesBanques, assurances, grande distribution...

Service clé-en-main de fidélisation et d'animation

de la relation client

Offre fidélisante autour de l'abonnement presse

Déclinaison sur tous les canaux

(marketing off-line,marketing on-line)

Recrutements et fidélisationdes abonnés

Animation et fidélisation

des clients

Une double vocation

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Une stratégie de croissance qualitative

ADLPartner poursuit le développement de son core-business tant en France qu’à l’International autour de deux axes principaux : la valorisation de son savoir-faire marketing et sa déclinaison sur les différents canaux de distribution.

L’Actif Net Réévalué (ANR)La valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre est calculée par l’actualisation des revenus nets futurs que génèrent les abonnements tout au long de leur durée de vie. La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fi abilité, à tout moment, l’espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels corres-pondant à une opération. L’actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l’argent, donne la valeur de cette quantité d’abonnements.

La valeur globale du portefeuille d’abonnements détenus est ainsi déterminée par la somme de toutes les valeurs attachées à l’ensemble des opérations.

La valeur du portefeuille d’abonnements est corrigée de l’impôt latent.

La valeur du portefeuille, ajoutée aux capitaux propres consolidés, donne alors l’actif net réévalué.


Les bases d’un

développement équilibré

La récurrence

du portefeuille d’abonnements

La pérennité du modèle économique

d’ADLPartner s’appuie sur la récur-

rence des abonnements, gage de

croissance solide et régulière. Avec

des données historiques de plus de

10 ans, le groupe est en mesure de

calculer de façon fi able la durée de vie

moyenne des Abonnements à Durée

Libre, un élément clé de visibilité pour

déterminer le potentiel du portefeuille

d’abonnements en chaque début

d’année.

Le renforcement

des fondamentaux en France

En France, ADLPartner poursuit le

renforcement de son modèle écono-

mique avec la diversifi cation des offres

sur de nouveaux canaux de vente et

le développement accru de nouveaux

partenariats. Ces tendances s’accom-

pagnent d’une adaptation proactive

des techniques marketing et de l’ac-

célération de l’utilisation des nouvelles

technologies, notamment la télécarte

et l’Internet.

D’autres actions font l’objet d’études

et de commencements de réalisation.

Notamment, l’offre de « marketing so-

lutions » parait prometteuse et devrait

connaître des développements accen-

tués au cours des prochaines années.

A titre d’exemple, il s’agit de la mise en

œuvre des techniques commerciales

et marketing du groupe pour réanimer

des fi chiers devenus inactifs.

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Une stratégie de croissance qualitative

Des partenaires de référence

09

Le redimensionnement

des activités internationales

Les activités internationales, redimen-

sionnées après les décisions prises

relatives à la Grande Bretagne et à la

Suisse, devraient enregistrer un sen-

sible allègement des investissements

commerciaux. Conformément à sa

stratégie de sélectivité, le groupe pri-

vilégie la rentabilité avec des actions

centrées sur les marchés à meilleurs

potentiels de développement.

En Espagne, de nouveaux services

sont proposés et testés portant sur

la réactivation de bases de données.

Les opérations de marketing solutions

enregistrent ainsi un intérêt important

auprès des émetteurs de cartes es-

pagnols. Plusieurs opérations ont été

initiées avec des résultats encoura-

geants.

En Allemagne, l’accent est mis sur le

développement de nouveaux canaux

de distribution. Le groupe développe

des actions originales de télémarketing

et entend réaliser les opportunités de

cross-selling en introduisant certaines

innovations dans sa politique commer-

ciale.

Au Brésil, le groupe a poursuivi sa pha-

se de tests pour obtenir à la fois des

taux de réponse et des durées de vie

qui assurent une rentabilité satisfaisan-

te des opérations et optimisent son mix

produit. Une série de tests supplémen-

taire a été mise en place début 2008

sur de nouveaux canaux de distribu-

tion. Le groupe reste particulièrement

attentif au niveau et à la qualité de ses

investissements commerciaux.

Banque

Distribution

Service

Vente à distance

Des atouts solides et des partenaires de premier plan

• Un lien étroit avec les plus grands éditeurs de presse en France • ADLPartner collabore avec

120 éditeurs de presse ;• Plus de 350 titres sont proposés.

• La qualité des fi chiers de clients actifs• En propre : un fi chier actif d’environ

3 millions de clients ;• En partenariat : accès à plusieurs

millions de clients dans le cadre d’une stratégie de marketing de fi délisation.

• Un savoir-faire unique en matière de marketing direct • De la conception de messages

à l’optimisation des taux de réponse ;• De la dynamisation des ventes à la

segmentation des approches ;• De l’optimisation de la relation client

à la valorisation du capital client ;• Un savoir-faire décliné et applicable

à d’autres produits culturels.

Des partenaires de référence

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Les perspectives

Une stratégie d’acquisition

de parts de marché en France

Centré sur son cœur de métier, le

groupe place ses priorités en France

dans l’acquisition de parts de marché

par le renforcement de sa dynamique

commerciale.

En France, la stratégie du groupe

s’inscrit dans le perfectionnement de

l’attractivité des offres et dans la volonté

d’accroître ses activités à travers le

déploiement de ses offres sur une plus

large gamme de canaux de distribution.

Elle s’accompagne du recrutement

d’opt in et d’une utilisation accrue de la

base en propre.

ADLPartner a pour objectif principal d’améliorer son profi l de rentabilité dans la durée. Cet engagement s’appuie sur un modèle économique établi ; il s’inscrit dans une perspective d’optimisation du portefeuille par le renforcement des partenariats en France et la poursuite de la stratégie de sélectivité des investissements à l’international. Il est prolongé en 2008 par une première opération de croissance externe avec l’acquisition des actifs de l’OFUP.


Parallèlement, ADLPartner se fi xe pour

objectif de poursuivre les développe-

ments initiés en 2007 dans l’appro-

fondissement des offres LOAV et de

marketing solutions.

Une sélectivité à l’international

A l’international, l’arbitrage des inves-

tissements commerciaux a atteint une

première étape dans le processus de

redressement des fi liales à l’internatio-

nal. Les résultats 2007 attestent de la

dynamique d’amélioration de la ren-

tabilité économique entreprise depuis

deux ans et confortent les choix stra-

tégiques pour les années futures.

En 2008, ADLPartner a la volonté d’améliorer sa croissance rentable

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Les perspectives 11

Redimensionnées après les décisions

prises relatives à la Grande Bretagne et

à la Suisse, les activités internationales

devraient voir s’alléger l’investissement

qui leur est consacré. En Allemagne

comme en France, l’accent sera mis

sur le développement des nouveaux

canaux de distribution, comme la

télécarte, le groupe restant attentif

aux opportunités de cross-selling. En

Espagne, cet accent sera mis sur

l’amélioration de la rentabilité des

mailings en même temps que seront

développés les services de réactiva-

tion pour certains partenaires. Quant

au Brésil, il verra se poursuivre, dans

le cadre d’une enveloppe fi nancière

limitée, les tests destinés à identifi er les

produits les plus adaptés au marché

local.

L’acquisition des actifs

de l’OFUP, une opportunité forte

Le développement du groupe s’ac-

compagne début 2008 du rachat des

actifs de l’OFUP Education compre-

nant notamment les marques et les

noms de domaines. Cette opération de

croissance externe contribue à renfor-

cer les positions du groupe sur le seg-

ment des 15-25 ans, particulièrement

consommateurs de presse et ouverts

à l’Internet.

Présent sur le marché de la vente

d’abonnements presse auprès des

lycéens, étudiants et enseignants de-

puis 1972, l’OFUP Education a noué

et entretient des relations étroites et

pérennes avec les principaux « pres-

cripteurs ».

Cette acquisition permettra au groupe

de dynamiser la croissance du porte-

feuille sur le long terme. Elle constitue

un développement naturel pour ADL-

Partner sur un marché de l’abonne-

ment presse magazine où le groupe

détient un important avantage concur-

rentiel. L’opération donne un accès di-

rect à un marché ciblé de 1,4 million de

lycéens, 2,6 millions d’étudiants et 1,5

million de personnes de l’Education

Nationale, une clientèle que ADLPar-

tner ne touchait jusqu’ici que de façon

marginale.

D’importantes synergies de coûts (réal-

location et optimisation des ressour-

ces, rationalisation de l’organisation...)

et de revenus permettent de considé-

rer cette opération comme créatrice de

valeur à moyen terme.

Une relance basée sur les fonda-

mentaux historiques de l’OFUP

ADLPartner entend retrouver les fon-

dements historiques de l’OFUP pour

renforcer l’adhésion du monde de

l’éducation et des principaux éditeurs

de presse.

En étroite relation avec ces éditeurs de

presse, les universités, les lycées et les

différentes associations étudiantes, le

groupe entend revenir au métier fonda-

mental de l’OFUP, à savoir la distribution

d’abonnements de presse à des condi-

tions exclusives de référencement et de

tarifs pour le monde de l’éducation.

Une cible dynamique

Les 15-25 ans: • 1,4 M de lycéens• 2,6 M d’étudiants

Un réseau unique en France

• Un accès original à la presse

• Un réseau déployable à grande échelle et à faibles coûts

Une pénétration dans les lycées et universités de France

• Une présence forte depuis 1972

• L’acquisition substantielle de parts de marché

Une marque forte directement exploitable

• Notoriété• Noms de domaine• Marque à fort potentiel

Des actifs attractifs en forte synergie avec le modèle économique d’ADLPartner

La complémentarité de l’offre, de nouvelles opportunités de partenariats

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Bourse et ActionnariatADLPartner entend apporter à ses actionnaires une rentabilité durable et un retour sur investissement satisfaisant. Cet engagement s’appuie sur une communication claire et transparente.


25,67%

35,14%

33,77%

5,41%

Groupe familial VigneronDroits de vote : 42,92%

Publishers Clearing HouseDroits de vote : 41,23%

Auto-détention

PublicDroits de vote : 15,85%

0

20 000

02/0

1/03

27/0

1/04

14/0

2/05

17/0

1/06

09/0

2/07

18/0

1/08

40 000

60 000

80 000

VolumeCours de clôture

100 000

120 000

0 €

10 €

5 €

15 €

20 €

25 €

30 €

35 €

Répartition du capital et des droits de vote au 31/12/07

Place de cotation Euronext Paris (France)

Code ISIN FR0000062978 - ALP

Nombre de titres 4 500 000

Résultat net social 3.147 K€

Distribution en M€

compte tenu des actions auto-détenues982 k€

Taux de distribution 31,2%

Dividende par action 0,23 €

Rendement 1,6%

Cours de Bourse :

+ haut+ basFin de période

15,49 €

11,48 €

14,24 €

CAPITALISATION BOURSIÈRE (AU 31/12/2007) 64 080 000 €

Tableau de bord de l’actionnaire

Évolution du cours de Bourse

Il a été proposé par le Directoire lors de l’Assemblée Générale, convoquée ce

13 juin 2008, le versement d’un dividende en hausse de 15% de 0,23 € par action

au titre de l’exercice 2007 (contre 0,20 € en 2006).

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13Assemblée générale

Rapport de gestion du directoire ................................................14-39

Rapport du conseil de surveillance .......................................................40

Rapport du président du conseil de surveillance ......................41-44Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de Commerce .................45Rapport spécial sur les opérations réaliséesau titre des options d’achat et de souscriptionréservées au personnel salarié et aux dirigeants .....................46-47Rapport sur l’exécution du programme de rachat d’actionsétabli en application de l’article L.225-209 ..........................................48Descriptif du programme de rachat d’actionssoumis à l’approbation del’Assemblée Générale ordinaire du 13 juin 2008 .......................49-50

AssembléeGénéraledu 13 juin 2008

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ADLPartner - Rapport Financier 200714

Assemblée Générale

Rapport degestion du directoireL’exercice 2007 de votre société dont nous allons vous rendre compte a été principalement marqué par :• la poursuite de la croissance des activités constituant le

cœur de métier ;• la mise en oeuvre en France d’une politique de diversifi cation

de nos canaux de vente, ceci dans le cadre d’une intégration maintenant complète des services et compétences issus des sociétés France Abonnements et ADLPartner fusionnées à la fi n de 2005 ;

• le redimensionnement des activités internationales, avec notamment l’arrêt des investissements commerciaux en Grande Bretagne et la cession de notre participation de 50% dans ADLPartner Suisse.

Cela a conduit à une forte augmentation de la rentabilité.

Notre rapport passera en revue successivement les opérations en France en fonction de la nature des offres commerciales, puis à l’étranger, avant de présenter les comptes du groupe et de la société mère. Nous aborderons ensuite divers sujets d’ordre général avant de traiter des perspectives et de commenter les résolutions qui seront soumises à vos suffrages.

Les activités

Les opérations en France

Les actions entreprises pour diversifi er les canaux de vente et pour mettre à la disposition de chaque activité l’ensem-ble des savoir faire ont intéressé les trois lignes de produits commercialisés,• les abonnements à durée libre,• les abonnements à durée déterminée,• les livres et objets,de même qu’elles ont intéressé aussi bien les opérations menées en partenariat que celles destinées à la clientèle propre de la société.

Au tout premier rang de ces actions, il faut mentionner le développement du canal Internet. Dans ce domaine et

s’agissant de la clientèle propre deux sites ont été créés : france-abonnements.fr et plusdemags.com. Le premier reprend en les adaptant les techniques de recrutement de clientèle et de vente fondées sur l’organisation de loteries ; la transposition sur Internet des techniques promotionnelles depuis longtemps maîtrisées par France Abonnements a permis d’enregistrer, en ce qui concerne le recrutement d’adresses dites «opt-in», des résultats qui peuvent être considérés comme très performants, car nettement au dessus des standards du marché. D’ores et déjà, plus de 500.000 adresses ont été acquises, qui accep-tent de recevoir des offres commerciales et dont l’exploitation a déjà permis de dégager une marge brute appréciable. Le second site permet de souscrire à des abonnements à durée libre à un très large éventail de magazines. En outre, la société offre à ses partenaires la possibilité d’animer leurs sites en y créant une offre magazines que nous gérons ou, de façon plus générale, une offre susceptible d’enrichir leurs sites et de fi dé-liser leurs clientèles ; plus de 20 opérations de cette nature ont été réalisées, tant avec des partenaires généralistes qu’avec des entreprises appartenant au monde spécifi que de l’Internet. Globalement, plus de 100.000 abonnements auront été recru-tés en 2007 par le canal Internet.

Parallèlement, a été développée une approche commerciale via une technique de télémarketing. Cette approche renouvelle la pratique traditionnelle du mailing promotionnel, en substituant à l’envoi des courriers habituels celui plus léger, et donc moins coûteux, de télécartes destinées à susciter des appels télépho-niques de la part des destinataires ; c’est au moment de l’appel qu’intervient l’action commerciale. Les rendements fi nalement obtenus sont intéressants et la technique est utilisée tant en partenariat qu’en direction de prospects et clients directs.

D’autres actions ont fait l’objet d’études et de commence-ments de réalisation et sont destinées à connaître des déve-loppements plus accentués au cours des prochaines années. Il s’agit principalement du kiosque cadeau et de ce que nous avons appelé l’offre de «marketing solutions». Dans le premier cas, il s’agit d’une vente d’abonnements, conditionnée pour être attractive comme cadeau à offrir. Dans le second cas, il s’agit notamment de mettre à la disposition d’entreprises dis-

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posant de cartes de paiement ou de fi délité nos techniques commerciales, aptes à provoquer des taux de réponse sensi-blement supérieurs à la moyenne, pour réanimer des fi chiers devenus inactifs, pour «upgrader» d’autres fi chiers, voire pour recruter des clients ou des adhérents au moment du lancement de nouvelles cartes, la rémunération de nos interventions étant fondamentalement liée au succès des opérations.

Il est intéressant de souligner que ces développements ont été largement rendus possibles par le regroupement des savoir faire consécutif à l’apport de France Abonnements et de sa fi liale allemande.

Avant d’aborder individuellement chacune des lignes tradition-nelles de produits, il convient de mentionner que, malgré le fort développement des ventes sur Internet, la vente à distance dans son ensemble a connu en 2007 une année plutôt médio-cre avec une croissance limitée à 0,9 % par rapport aux chiffres de 2006, avec des variations mensuelles qui ont été très im-portantes. (source : statistiques professionnelles de la Fédé-ration de la vente à distance). Le segment de la presse, des livres, disques et vidéos, correspondant à nos activités, a quant à lui connu une baisse de 5,9 %, ce qui met en valeur la crois-sance réalisée par la société en 2007 de 5,6 % de son volume d’affaires et de 4,4 % de son chiffre d’affaires.

L’activité «abonnements à durée libre».Avec un volume d’affaires de 131,9 M€ en 2007 contre 118,9 M€ en 2006, soit une progression de 10,9 %, cette activité s’affi rme toujours comme la principale activité du groupe. Sa croissance résulte de la combinaison de deux facteurs :• l’augmentation, en début d’exercice, du portefeuille d’abon-

nements gérés, dont le comportement reste très satisfaisant avec une durée de vie moyenne au recrutement en hausse au-delà de 30 mois ;

• l’augmentation, au cours de l’exercice, des recrutements d’abonnements nouveaux : 1.056.042 unités (dont envi-ron 10 % via Internet) contre 939.554 unités en 2006 (+12,4 %), les investissements commerciaux qui y ont été consacrés s’élevant à 12,7 M€ en 2007 contre 11,8 M€ l’année précédente (+8,2 %).

Exercée majoritairement à travers des partenariats, cette activité s’appuie sur un nombre de partenaires de plus en plus grands. Aux partenariats anciens qui se sont poursuivis, ont été ajou-tés de nouveaux contrats signés, notamment avec certaines Caisses d’épargne, ainsi qu’avec des entreprises du domaine de l’Internet.

Le portefeuille d’abonnements gérés est ainsi passé de 2.090.481 unités à la fi n de l’exercice précédent à 2.336.495 unités en fi n d’exercice 2007, conférant à ce portefeuille, sur la base d’une estimation des revenus nets futurs actualisés, une valeur nette de 64,0 M€ contre 55,1 M€ à fi n 2006.

L’activité «abonnements à durée déterminée».Cette activité est essentielle pour le groupe, aussi bien par son volume (1.525.811 abonnements vendus contre 1.587.865 en 2006) que par ses possibilités de déclinaison. S’adressant d’abord à la clientèle propre de l’entreprise, dont le fi chier est régulière-ment entretenu par des opérations de recrutement destinées à le renouveler et à en compenser l’érosion naturelle, elle sert aussi à des opérations proposant des abonnements à prix discomptés, notamment via des comités d’entreprise; elle intervient égale-ment pour offrir une opportunité d’utilisation à des partenaires mettant en œuvre des programmes de fi délité fondés sur ladistribution de points à consommer ; elle est enfi n largement adaptée au canal Internet et au produit «kiosque cadeau». Le volume d’affaires enregistré en 2007 s’est situé à 54,2 M€ en léger recul par rapport aux 55,9 M€ de 2006, mais le chiffred’affaires correspondant reste stable à 28,1 M€ contre 28,5 M€.

Les constatations faites quant à la modifi cation progressive de la saisonnalité de cette activité ont conduit à renforcer les opé-rations promotionnelles de début d’année au dépens de celles réalisées au second semestre ; ainsi, c’est sur le mois de janvier qu’a été concentrée la campagne télévisée fondée sur la partici-pation à une loterie offrant un grand prix de 300 000 euros.

La diversifi cation des procédures de recrutement et de vente, ajou-tée aux efforts entrepris sur la réduction des frais des mailings, a per-mis d’abaisser sensiblement le coût commercial des commandes.

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L’activité «livres et objets»Cette activité a connu en 2007 une petite progression avec un volume d’affaires de 30,5 M€ contre 29,9 M€ en 2006 malgré un léger recul du nombre d’articles vendus (998.103 contre 1.005.706).

Cette activité est exercée exclusivement en direction de la clien-tèle propre de la société, dont les coûts de recrutement ont été supportés par la vente d’abonnements ; elle ne supporte donc que des frais directs et sa contribution au résultat opérationnel de l’entreprise est structurellement positive.

Pour ce qui est du seul livre, dans un marché marqué en 2007 par un premier semestre diffi cile, compensé au second pour fi nir avec une croissance en volume de 1,5% sur l’année, nos ventes ont atteint 692.000 unités.

En dehors des livres, les ventes portent sur des produits àcaractère culturel (audio et vidéo) ainsi que, de plus en plus, sur des articles utilitaires centrés autour des thèmes de lasanté, du bien-être et des loisirs. Ces derniers sont proposés au sein de petits catalogues régulièrement diffusés au fi chier de clients de l’entreprise. Dans la mesure où la société dispose d’une position dominante sur la vente des abonnements à la presse, lesquels représentent un marché mature, il apparaît que les possibilités d’expansion de l’entreprise doivent plutôt être recherchées dans la vente à distance d’objets sur catalo-gues. Des mesures ont récemment été prises dans ce sens, tant en vue d’un développement interne que pour rechercher d’éventuelles opportunités d’acquisition.

Les opérations internationales

Notre précédent rapport avait fait état des diffi cultés rencon-trées par nos activités internationales, eu égard aux différences de comportements constatées des consommateurs et autres acteurs entre ceux que nous observions dans les divers pays et ceux que nous connaissions en France. Ceci nous a conduits à poursuivre un réexamen attentif de nos implantations inter-nationales et à prendre quelques décisions fondamentales que nous allons commenter.

Le départ à la retraite de Mme Susan Tromeur, qui exerçait les fonctions de directrice des opérations internationales, a conduit à recruter un nouveau directeur qui a pris ses fonctions en jan-vier 2007. De nationalité italienne, M. Catalano a participé audéveloppement à l’international de grands groupes présents dans le secteur des produits culturels, en marketing direct comme en réseau de détail.

AllemagneLe développement du télémarketing et sa substitution progressive aux opérations de mailings ont représenté, de la part de la fi liale Abo Service International, une mesure appropriée d’adaptation à un marché toujours très important, mais de plus en plus diffi cile : restrictions légales, conditions de rémunération plus serrées imposées par les éditeurs. Malgré cela, le volume d’affaires a connu en 2007 un léger recul à 19,8 M€ contre 21,4 M€ en 2006, tandis que le chiffre d’affaires s’établissait à 11,7 M€ contre 12,7 M€ en 2006. Comme précédemment, ces montants comprennent à la fois le produit de la gestion d’abonnements recrutés et conservés, et la revente à des intervenants tiers de stocks d’abonnements antérieurement recrutés. Comme précédemment également, ces reventes ont été effectuées en fi n d’année, permettant à Abo Service International de dégager un résultat bénéfi ciaire, alors que le premier semestre qui supporte les frais de recrutement ne peut montrer qu’un résultat défi citaire.

En fi n d’exercice, la fi liale conservait un portefeuille d’abonne-ments gérés en compte propre de 141.858 unités, inférieur d’environ 13.500 unités à celui de fi n 2006, et valorisé 5,6 M€ , entrainant une majoration de 2,8 M€ par rapport à la valeur du stock d’abonnements inscrite au bilan pour 2,8 M€.

Le gouvernement et le parlement allemands ont introduit en 2007 d’importantes modifi cations dans la loi fi scale pour pren-dre effet au 1er janvier 2008. En particulier, la baisse des taux frappant les bénéfi ces des sociétés se traduit par une réduction d’environ 12,5 % du taux global d’imposition ; cette mesure, favorable pour les sociétés acquittant de l’impôt, ne l’est mal-heureusement pas pour celles disposant de reports fi scaux dé-fi citaires qui voient le montant de leur crédit d’impôt largement amputé. Les comptes consolidés du groupe ont dû à ce titre enregistré une charge exceptionnelle de 1.228 k€, dont 641 k€ pour la part du groupe.

Ayant repris, en novembre 2006, le portefeuille résiduel des abonnements italiens afi n de faciliter la liquidation d’ADLPartner Italie, notre seconde fi liale allemande ADLPartner Marketing GmbH, dont l’activité propre avait été antérieurement mise en sommeil, a géré ce portefeuille tout au long de l’année 2007. Toutefois, le nombre des abonnements s’étant réduit au dessous d’un seuil critique, la décision a été prise et mise en œuvre d’arrêter purement et simplement cette gestion au 31 décembre 2007.

Grande BretagneA diverses reprises depuis sa création à la fi n de 2002, les stra-tégies commerciales d’ADLPartner UK ont été modifi ées et ses dirigeants changés sans que des résultats suffi samment

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probants aient pu être enregistrés. Dans ces conditions, ladécision a été prise d’arrêter les investissements commerciaux à compter du second semestre 2007 et de limiter l’activité de la fi liale à la gestion du portefeuille d’environ 80.000 abonnements antérieurement constitué. Cette décision a entraîné le licencie-ment de l’ensemble du personnel à l’exception d’une personne et l’abandon des locaux occupés à Waterlooville. Grâce au sys-tème de gestion ADLMaster, le portefeuille résiduel, qui était encore de plus de 69.000 abonnements au 31 décembre 2007, est dorénavant géré par des prestataires externes avec l’aide d’un salarié à domicile.

Dans les comptes consolidés de l’exercice 2007, ADLPartner UK a été traitée comme activité arrêtée.

EspagneEn dépit de résultats qui restent défi citaires, les perspectives offertes par l’implantation en Espagne et la place prise sur le marché par ADLPartner Hispania justifi ent, à la différence de la Grande Bretagne, le maintien de l’activité et la poursuite des investissements. Cinq nouveaux partenariats ont été conclus au cours de l’exercice et le portefeuille géré atteignait en clôture 220.340 abonnements.

Avec ces nouveaux partenaires notamment, de nouveaux ser-vices sont proposés et testés. Il s’agit notamment des «mar-keting solutions» telles que décrites plus haut dans la partie consacrée aux opérations en France, qui semblent particulière-ment intéresser les émetteurs de cartes espagnols. Plusieurs opérations ont déjà été initiées dans ce domaine avec des ré-sultats encourageants.

Italie Comme déjà indiqué, la gestion du portefeuille italien, reprise à partir de l’Allemagne, a été défi nitivement arrêtée au 31 décem-bre 2007, ce qui a entraîné une perte de près de 50 k€.

SuisseLe manque de perspectives des activités, qui avaient été initiées en Suisse et exercées dans le cadre d’une association à 50/50 avec le groupe Hachette, nous a incités à proposer à notre associé de nous en retirer, ce qu’il a accepté. A fi n octobre 2007, nous avons ainsi cédé à Payot Naville Distribution SA les 50 % que nous détenions dans ADLPartner Suisse ; celle-ci étant destinée à être absorbée par Dynapresse, autre fi liale suisse du groupe Hachette, sa raison sociale disparaîtra automatiquement. Un contrat a été signé avec Dynapresse qui prévoit que cette société puisse faire appel ponctuellement à nos prestations.

Les comptes consolidés 2007 du groupe enregistrent, sur laligne des activités arrêtées, dix mois d’exploitation d’ADLPartner Suisse, consolidés comme auparavant en intégration propor-tionnelle ainsi que l’impact de la cession intervenue, soitensemble une contribution positive de 418 k€. Les comptes sociaux prennent en compte le résultat enregistré sur la vente, soit une perte de 38 k€ sur l’exercice compte tenu des provi-sions antérieures.

BrésilL’analyse des résultats obtenus par les tests conduits depuis le démarrage des opérations a fait apparaître, dès la fi n du pre-mier semestre 2007, que le modèle devrait être changé et que de nouvelles offres devraient être envisagées et testées, desti-nées notamment à allonger la durée de vie des abonnements recrutés et à améliorer les taux de réponse en introduisant l’utilisation de sweepstakes, dans la mesure où les partenairesl’accepteraient, et en recherchant de nouveaux partenaires dans les cas où ils ne l’accepteraient pas.

Ces mesures se sont traduites par une baisse signifi cative des investissements commerciaux réalisés en 2007, non seulement par rapport au budget initial, mais également par rapport aux réalisations de 2006. Elles se sont également traduites par la programmation de rendez-vous pour l’analyse des résultats des nouveaux tests, avec des objectifs chiffrés à atteindre.

Les comptes de l’exercice

Etablis en application des normes IFRS, les comptes de la société comme les comptes consolidés du groupe ne donnent pas, à notre sens, une image assez complète de votre entreprise. C’est pourquoi comme précédemment, nous donnons page 56 les informations concernant le volume d’affaires brut, qui représente le fl ux monétaire effectivement reçu de nos clients, ainsi que l’actif net réévalué de la valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre qui donne du patrimoine du groupe une mesure économique plus pertinente que la situation nette comptable.

Les comptes consolidés

Aucune modifi cation signifi cative n’altère la comparaison des comptes 2007 par rapport à ceux des deux exercices précédents et le total du bilan au 31 décembre 2007 s’inscrit à 64,6 M€ en augmentation de 1,4 M€ sur celui du 31 décembre 2006.

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Le sous-total des actifs non courants enregistre une réduction de 2,65 M€ due aux amortissements pratiqués et surtout à la baisse de 1,6 M€ de l’impôt différé comptabilisé au titre de la fi liale allemande Abo Service International, laquelle est due pour l’essentiel (1,2 M€) à la réduction du taux de l’impôt sur les sociétés applicable en Allemagne à compter du 1er janvier 2008. Il convient de rappeler ici que seuls les défi cits cumulés de la fi liale allemande, régulièrement bénéfi ciaire depuis plu-sieurs années, quoiqu’à des niveaux variables, font l’objet de la prise en compte d’un crédit d’impôt différé ; il s’agit là d’unepolitique comptable prudente n’impliquant évidemment pas que la direction du groupe n’est pas confi ante dans l’éventua-lité de voir d’autres fi liales encore défi citaires récupérer un jour leurs défi cits fi scaux.

La trésorerie du groupe s’établit en clôture à 14,2 M€, en pro-gression de 2,7 M€ et le passif fi nancier se réduit à nouveau à 0,7 M€ contre 1,2 M€.

Après prise en compte du résultat de l’exercice, de la distri-bution du dividende effectuée en juillet 2007 par la société mère et des divers mouvements affectant la situation nette, les capitaux propres du groupe s’élèvent au 31 décembre 2007 à 17.915.673 €, constitués de 4.679.259 € revenant aux actionnaires minoritaires, quasi-exclusivement ceux d’Abo Service International et de 13.236.414 € représentant les capitaux propres revenant aux actionnaires d’ADLPartner.

La prise en compte de la valeur auditée du portefeuille d’abon-nements à durée libre non inscrite au bilan porterait à 89,7 M€ le montant de l’actif net global ainsi réévalué et à 83,7 M€ son montant revenant aux actionnaires du groupe, représentant 19,6 € par action.

Le compte de résultat fait ressortir un chiffre d’affaires de 113,9 M€ en progression de 3,7 % sur celui de l’exercice précé-dent et correspondant à un volume d’affaires brut de 245,9 M€. Cette progression est inférieure à celle de 4,7 % du volume d’af-faires brut (voir page 56) en raison du développement des remi-ses consenties sur les recrutements d’abonnements. Il est bon de rappeler que le chiffre d’affaires additionne des commissions sur des ventes d’abonnements perçues à des taux différents selon la nature des abonnements avec le montant des ventes de livres et objets, et que par ailleurs en sont déduites les remi-ses consenties pour l’acquisition de nouveaux abonnements.

Les décisions prises en matière de réduction des coûts enFrance et de redimensionnement des opérations internatio-nales permettent au résultat opérationnel de progresser de 6,9 M€ en 2006 à 10,9 M€ en 2007, la marge opérationnellecalculée sur le chiffre d’affaires passant ainsi de 6,3 % à 9,5 %.

Largement positive tout au long de l’exercice, la trésorerie du groupe permet d’enregistrer un résultat fi nancier bénéfi ciaire de 0,8 M€ contre 0,3 M€ en 2006.

La charge d’impôt augmente de plus de 2,1 M€ due à la fois à l’augmentation de l’impôt payé en France et à la réduction du crédit d’impôt différé de la fi liale allemande.

Les activités arrêtées, correspondant essentiellement aux fi lia-les anglaise et suisse en 2007 et italienne en 2006, réduisent leur perte de façon signifi cative passant de 1,9 M€ en 2006 à 0,6 M€ en 2007.

Ces différents postes aboutissent à un résultat net global de 5.658.275 € pour l’exercice 2007 en forte augmentation par rapport à 1.955.607 € pour l’exercice 2006. La part revenant aux intérêts minoritaires devient négative du fait de la perte sur le crédit d’impôt d’Abo Service International. Le bénéfi ce reve-nant aux actionnaires du groupe s’inscrit ainsi à 6.011.578 € en 2007 (1,43 € par action), soit environ 3,5 fois le bénéfi ce de 2006 qui s’établissait à 1.745.183 € (0,42 € par action).

Le tableau des fl ux de trésorerie montre une capacité d’auto-fi nancement en forte augmentation (10,8 M€ contre 6,1 M€) mais un fl ux net de trésorerie généré par l’activité en recul (2,7 M€ contre 4,2 M€) en raison de l’importance des impôts payés et d’une diminution du besoin de fonds de roulement négatif. Le fl ux net des opérations d’investissement s’inscrit à 0,2 M€ (-1,2 M€ en 2006), le fl ux de fi nancement est peu important comme en 2006 et la trésorerie nette s’accroît de 2,65 M€ pour atteindre 14,2 M€ en fi n d’exercice 2007.

Les comptes sociaux

Les seules variations signifi catives de l’actif immobilisé concernent les investissements dans les fi liales qui enregis-trent la cession de nos 50 % d’ADLPartner Suisse, ainsi que de nouveaux prêts d’actionnaires à hauteur de 2,8 M€, sans

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qu’aucune acquisition nouvelle ne soit intervenue en 2007. Le montant net de ces investissements se réduit de 3 M€, les provisions augmentant de 5,2 M€ en application de la procé-dure exposée dans l’annexe aux comptes sociaux page 93. Les investissements globaux dans les fi liales représentent 33,5 M€ (31,3 M€ au 31/12/06). Ils sont provisionnés à hauteur de 20,1 M€ (14,9 M€ au 31/12/06).

L’augmentation de l’actif circulant s’accompagne d’une aug-mentation un peu moins importante du passif de même nature, le besoin en fonds de roulement restant néanmoins fortement négatif. Elimination faite des actions autodétenues, le montant des disponibilités s’élève à 12,8 M€ en progression notable par rapport aux 8,3 M€ du 31 décembre 2006.

Les capitaux propres au 31 décembre 2007 s’inscrivent à 24.945.991 € contre 22.510.402 € au 31 décembre 2006; ils enregistrent le bénéfi ce de l’exercice ainsi que l’incidence des décisions de votre Assemblée Générale du 22 juin 2007 ayant notamment mis en distribution un dividende de 0,20 € par ac-tion ; compte tenu du nombre des actions autodétenues au jour de la distribution, 4.195.019 actions ont eu droit au dividende et la distribution effective a représenté 839.003,80 €.

Dans les comptes sociaux également, le chiffre d’affaires de 100,1 M€ (95,9 M€ en 2006) enregistre à la fois des commis-sions sur des ventes d’abonnements, des recettes liées à la vente de livres et objets et en outre des prestations de services facturées aux fi liales.

Avec les autres produits constitués principalement des reprises sur les provisions affectant l’actif circulant, le total des produits d’exploitation s’élève à 104,7 M€ contre 100,6 M€ en 2006.

Après prise en compte des charges d’exploitation de 92,2 M€ (dont 12,7 M€ de frais d’investissements commerciaux) contre 90,1 M€ (dont 11,8 M€ d’investissements commerciaux en 2006), le résultat d’exploitation s’établit à 12,5 M€ en croissance de 20 % sur celui de l’exercice précédent (10,4 M€).

Le résultat fi nancier enregistre les revenus de la gestion de la trésorerie mais supporte surtout l’accroissement des dotations aux provisions sur fi liales constituées en application de la pro-cédure déjà mentionnée.

Le résultat exceptionnel est à peu près équilibré alors qu’il avait présenté en 2006 un solde négatif de 2,1 M€.

L’amélioration du résultat fi scal social permet à la participation des salariés d’augmenter de 583 k€ à 855 k€. La charge d’impôt s’accroît de 2,4 M€ à 3,7 M€.

Dans ces conditions, le résultat net social 2007 s’inscrit à 3.147.162 € en progression sensible sur celui de 2006 qui s’établissait à 2.389.151 €.

Le tableau de fl ux de trésorerie fait ressortir une capacité d’autofi nancement avant éléments fi nanciers et impôt société de 12,6 M€ (9,6 M€ en 2006) conduisant à un fl ux net généré par l’activité de 7,3 M€ (9,2 M€ en 2006). Le fl ux net des opérations d’investissement s’inscrit à 2,6 M€ (5,5 M€ en 2006) dont 2,3 M€ (5,2 M€ en 2006) au bénéfi ce des fi liales. Les intérêts perçus et les montants reçus des levées d’option compensent presque totalement le remboursement d’emprunt et le dividende versé, laissant pour le fl ux net des opérations de fi nancement un solde de -0,2 M€ (-0,2 M€ en 2006). Dans ces conditions, la variation de trésorerie nette sur l’exercice est positive de 4,5 M€ (3,6 M€ en 2006) et, comme déjà constaté dans l’examen du bilan, la trésorerie de clôture s’élève à 12,8 M€ contre 8,3 M€ au commencement de l’exercice.

L’affectation du résultat social

Le directoire propose de distribuer un dividende en augmen-tation de 15 % par rapport à celui mis en distribution au titre de l’exercice précédent ; le dividende unitaire serait ainsi de 0,23 € par action. Il est rappelé à ce sujet que n’ont pas droit audividende les actions auto-détenues, au nombre de 215.753 au titre du programme de rachat auxquelles s’ajoutent lesactions auto-détenues dans le cadre de l’animation de marché dont le nombre varie quotidiennement. Sur la base du nombred’actions auto-détenues au 29 février 2008, l’affectation durésultat social se ferait ainsi :• bénéfi ce à affecter : 3.147.162,27 €• dividende de 0,23 € à 4.272.507 actions : 982.676,61 €• affectation aux réserves : 1.000.000,00 €• affectation au report à nouveau : 1.164.485,66 €• total affecté : 3.147.162,27 €

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Après cette affectation, le montant du poste «autresréserves» serait porté à 3.500.000 € et le report à nouveau à 2.457.599,88 €.

Le dividende serait mis en paiement le 11 juillet 2008, date à laquelle le montant versé comme dividende sera ajusté en fonc-tion du nombre exact d’actions qui seront détenues par la so-ciété elle-même, la différence avec le montant ci-dessus venant augmenter ou réduire le montant affecté au report à nouveau.

Le dividende mis en distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Il est rappelé qu’il n’avait été distribué aucun dividende au titre des exercices 2004 et 2005 et que le dividende distribué au titre de 2006 a été de 0,20 € par action ayant absorbé 839.004 €.

L’actionnariat et la vie boursière

L’évolution du capital

Aucun changement signifi catif n’a affecté la répartition du capi-tal de la société au cours de l’exercice. Le tableau ci-dessous présente cette répartition sur les trois dernières années.

ActionnariatADLPartner

Situation au 31 décembre 2007 Situation au 31 décembre 2006 Situation au 31 décembre 2005

Nombred’actions

% du capital

% des droits

de vote

Nombred’actions

% du capital

% des droits

de vote

Nombred’actions

% du capital

% des droits

de vote

Groupe familial Vigneron 1 581 222 35,14% 42,91% 1 581 457 35,14% 43,50% 1 581 693 35,15% 43,54%

Publishers Clearing House 1 519 745 33,77% 41,23% 1 519 745 33,77% 41,80% 1 519 745 33,77% 41,84%

Titres auto-détenus 243 583 5,41% 343 275 7,63% 341 201 7,58%

Amiral Gestion 485 708 10,79% 6,59% 485 708 10,79% 6,68% 367 062 8,16% 5,05%

Public 669 742 14,88% 9,27% 569 815 12,66% 8,02% 690 299 15,34% 9,57%

TOTAL 4 500 000 100,00% 100,00% 4 500 000 100,00% 100,00% 4 500 000 100,00% 100,00%

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Le tableau ci-dessous présente la répartition de l’actionnariat au sein du groupe familial Vigneron au 31 décembre 2007.

Actionnariat ADLPartnerau sein du groupe familial Vigneron

Actions% capital

Droitsde vote

% droitsde votePleine

propriétéUsufruit

Nuepropriété

Mme Claire BRUNEL 235 245 600 5,46% 491 670 6,67%

Mme Isabelle LAURIOZ 236 245 600 5,46% 491 672 6,67%

SOGESPA 793 184 17,63% 1 586 368 21,52%

M. Jean-MarieVIGNERON 247 245 600 5,46% 491 694 6,67%

M. Philippe VIGNERON 50 520 736 800 1,12% 101 040 1,37%

Total groupe familial Vigneron 844 422 736 800 736 800 35,14% 3 162 444 42,91%

Le groupe familial Vigneron et la société Publishers Clearing House sont liés par un pacte d’actionnaires. Le pacte se termi-nera le 31 décembre 2015. Il sera néanmoins caduc par antici-pation si les parties venaient à détenir collectivement moins de 50,01% du capital ou des droits de vote de ADLPartner ou si le ratio entre le nombre d’actions détenues par la partie détenant le plus grand nombre d’actions ADLPartner et l’autre partie est égal ou supérieur à 2 pour 1. Les principales dispositions ont été rendues publiques par l’Autorité des Marchés Financiers (décision et information n°205C1957). On notera plus particu-lièrement l’existence d’un droit de préemption et d’un droit de sortie conjointe au bénéfi ce de chacune des parties. En outre, en cas d’offre publique d’achat, d’échange ou de retrait ainsi que de garantie de cours, les parties s’engagent à se consulter mutuellement et à essayer de trouver une position commune. Le groupe familial Vigneron et la société Publishers Clearing House ont déclaré agir de concert.

Les membres du groupe familial Vigneron ont conclu le 6 octobre 2005 un pacte familial d’une durée de 10 ans, renouvelable. Ce pacte prévoit principalement une obligation de concertation préa-lablement à toute décision en Assemblée Générale de ADLPartner et à toute décision devant être prise dans le cadre du pacte d’ac-tionnaires conclu avec Publishers Clearing House. Les membres du groupe familial Vigneron ont déclaré agir de concert.

Un engagement collectif de conservation avait été conclu le 3 juillet 2006 entre M. Philippe Vigneron et la société holding familiale Sogespa pour une durée de 2 ans, portant sur 1.125.220 actions ADLPartner qu’ils détenaient ; suite à une donation de

la nue propriété de 736.800 actions ADLPartner effectuée le 6 octobre 2006 par M Philippe Vigneron, les bénéfi ciaires de la donation, ses enfants, se sont engagés à respecter jusqu’à son terme cet engagement collectif de conservation et ont pris chacun un engagement individuel de conservation de six années supplémentaires.

Postérieurement à la clôture de l’exercice 2007, la société Amiral Gestion a annoncé, par courrier du 12 mars 2008, avoir réduit sa participation à 9,94 % du capital et à 6,06 % des droits de vote. En outre, la société Quaeroq Scrl a déclaré avoir franchi en hausse, le 4 avril 2008, le seuil de 5% du capital de la société ADLPartner et détenir 256.001 actions ADLPartner.

Le nombre des actions autodétenues a diminué en raison des levées d’options par certains bénéfi ciaires, la société n’ayant procédé à aucun nouvel achat en bourse à ce titre dans le cadre du programme de rachat autorisé.

Attribution d’actions gratuites et plans d’options d’achat

Aucune nouvelle attribution gratuite d’actions n’est intervenue en 2007 après celle accordée en janvier 2006. A l’issue de la période de 2 ans ayant suivi l’attribution du 19 janvier 2006, soit le 19 janvier 2008, 21.100 actions gratuites ont été effectivement attribuées à 211 membres du personnel à raison de 100 actions par personne. Les bénéfi ciaires sont tenus de conserver leurs actions encore deux ans avant de pouvoir en disposer.

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Le directoire, après accord du conseil de surveillance, a attribué de nouveaux plans d’options d’achat :• en mars 2007, M. Olivier Riès, membre du directoire, Mme

Isabelle Monset et M. Olivier Porte, directeurs généraux adjoints, se sont vu accorder respectivement 5.379, 3.138 et 2.689 options exerçables à 12,27 € entre le 23/03/2010 et le 23/03/2015; les valeurs correspondantes ayant fait l’objet d’engagements pris à leur égard avant le 31 décembre 2006, l’impact de ces attributions avait été pris en compte en 2006 ;

• en octobre 2007, M. Jean-Marie Vigneron, président du directoire, s’est vu accorder 18.145 options exerçables à 14,88 € entre le 15/10/2010 et le 14/11/2017 ; toutefois, 5.445 options ne seront exerçables que sous condition d’une augmentation du cours de bourse.

La cinquième et dernière tranche du plan attribué le 7/10/2003 à MM. Pierre Gautier et Michel Fagot a été débloquée.

De nouveaux engagements ont été pris en 2007 à l’égard de 6 bénéfi ciaires pour un montant nominal total de 276.500 € et pris en compte dans les résultats de l’exercice, en application des règles IFRS. L’attribution effective faite par le directoire le 4 mars 2008 a conduit à fi xer à 26.485 le nombre correspondant des options qui seront exerçables au prix de 10,44 €.

Au cours de l’exercice, Mme Susan Tromeur, MM. Oliver Riès et Pierre Gautier ont exercé respectivement 2.713, 69.110 et 24.000 options (cf. détails en annexe III). Après les nouvelles attributions de l’exercice et les levées intervenues, les plans d’options en cours au 31 décembre 2007 totalisaient 118.082 options dont 21.316 étaient immédiatement exerçables. On trouvera dans l’annexe aux comptes consolidés (note 3.11.3.) le détail des divers plans en cours à la clôture.

En application de la loi du 30 décembre 2006, le conseil de sur-veillance a fi xé à 25 % la quotité d’actions provenant de levées d’options relatives aux plans attribués postérieurement au 1er janvier 2007 que les membres du directoire devront conserver pendant toute la durée de leurs fonctions.

Les rapports spéciaux exigés par la loi relatifs aux attributions d’options ainsi qu’à l’exécution du programme de rachat fi gu-rent en pages 46 à 48.

La vie boursière et la communication fi nancière

Ayant terminé l’année 2006 avec un cours de 12,01 €, l’action a connu en 2007 une remontée lente mais assez régulière jusqu’à atteindre 15,49 € le 7 septembre. Ensuite, elle a en-registré un certain effritement qui l’a ramenée au 31 décem-bre 2007 à 14,24 €, en progression de 18,6% sur le cours du 31 décembre 2006. Cette performance a classé l’action ADLPartner parmi les meilleurs comportements de l’année 2007. Dans un marché pourtant orienté à la baisse (-4,9% sur l’année pour l’indice "small caps" d’Euronext), la Bourse avait alors reconnu la valeur d’actif attachée à l’action ADLPartner.

L’action a par ailleurs été soutenue par le versement en juillet d’un dividende de 0,20 € par action, premier dividende payé par la société depuis son introduction en Bourse.Cependant, les échanges sur le titre se sont contractés avec une moyenne journalière de 1.191 actions en 2007 contre 2.675 actions en 2006.

A compter du 1er octobre 2007, CM-CIC Securities a remplacé Aurel Leven Securities comme teneur de marché.

Les interventions de la société sur le marché de l’action l’ont été exclusivement pour favoriser l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action ADLPartner dans le cadre du contrat de liquidité. Aucun achat n’a été fait dans le cadre du programme de rachat approuvé par votre assemblée du 22 juin 2007, ni dans le cadre du programme antérieur.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, nous tenons à vous informer que :• au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, dans le cadre

du contrat de liquidité susvisé, la société ADLPartner a acquis 10.271 actions et a vendu 14.140 actions de la société ;

• le cours moyen de ces achats a été de 13,48 euros ; le cours moyen de ces ventes a été de 15,18 euros ;

• la rémunération annuelle allouée au teneur de marché s’élève à 16.000 € ; aucun frais de courtage n’est facturé ;

• le nombre des actions inscrites au nom de la société au 31 décembre 2007 était de 6.730, représentant 0,15 % de son capital ; au 31 décembre 2007, leur valeur totale évaluée à leur coût d’achat était de 94.350 euros et leur valeur nominale totale était de 10.470 euros.

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Une nouvelle agence, Calyptus, a pris en charge l’assistance à la société en matière de communication fi nancière. Deux réu-nions SFAF ont été organisées les 2 avril et 28 septembre 2007 pour la présentation des résultats annuels 2006 et semestriels au 30 juin 2007. En outre, plusieurs présentations à des inves-tisseurs ont eu lieu, ainsi qu’à divers analystes et/ou gérants de fonds.

La présentation du site Internet de votre société a été complé-tée pour assurer l’information fi nancière la plus complète. Une version anglaise a également été mise en ligne en mars 2008.

La crise boursière du début 2008 a bien entendu affecté le cours de l’action qui a connu un plus bas à 9,50 € le 23 janvier pour ensuite se stabiliser début mars entre 10 et 11 €.

L’administration et l’organisation

Les organes de direction

Désigné par votre Assemblée Générale du 21 décembre 2005, le directoire a vu son premier mandat se terminer avec l’Assemblée Générale du 22 juin 2007 ayant statué sur les comptes de 2006. Le conseil de surveillance tenu à l’issue de cette assemblée, a renouvelé le directoire pour un nouveau mandat de 2 ans.

Dans son rapport joint au rapport de gestion, le président du conseil de surveillance donne toutes informations sur la com-position et le fonctionnement du conseil de surveillance, ainsi que des comités spécialisés mis en place.

Nous vous proposerons dans la neuvième résolution de fi xer à 140.000 € le montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance pour l’année 2008, montant permettant d’attribuer 11.000 € à chacun des membres du conseil de sur-veillance et offrant la possibilité de rémunérer les membres des comités spécialisés en fonction du nombre des réunions aux-quelles ils auront participé.

Nous vous proposerons enfi n d’approuver les décisions prises par le conseil de surveillance pour subordonner, conformément à l’exigence légale, l’octroi aux membres du directoire des ré-munérations qualifi ées de "parachutes dorés" à la réalisation d’objectifs de performance. Ce sera l’objet des neuvième et dixième résolutions.

L’organisation et les informations sociales

L’organigramme mis en place après la fusion et présenté dans notre rapport précédent n’a pas connu de modifi cation. Cinq directions restent ainsi rattachées au directoire :• la direction générale opérationnelle France, comprenant deux

directions générales adjointes, l’une chargée du marketing, l’autre des relations commerciales (éditeurs, partenaires) et du développement, tandis que divers services sont directe-ment rattachés au directeur général ;

• la direction générale adjointe en charge des fi nances ;• la direction des ressources humaines ;• la direction des systèmes d’information ;• la direction du développement international, dont un nouveau

responsable a pris la charge en janvier 2007.

Les informations à caractère social requises par la réglementa-tion fi gurent en annexe IV (page 33) de ce rapport.

Recherche et développement

Depuis toujours, l’activité du groupe s’efforce d’apporter, à ses diverses parties prenantes (éditeurs, partenaires, consomma-teurs) des solutions innovantes et multiplie les tests destinés à en tester la réceptivité. Plus récemment, les actions entre-prises pour développer des canaux alternatifs de prospection et de vente peuvent être considérées comme ressortissant à une activité de recherche et développement. Il en est de même des études prospectives menées pour préparer l’avènement de magazines numériques ainsi que des tests effectués de nou-veaux services d’animation de fi chiers offerts aux partenaires.

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Informations environnementales Ni la société mère, ni aucune de ses fi liales n’ont d’activités susceptibles d’avoir un impact signifi catif sur l’environnement. Diverses mesures ont été prises pour limiter la consommation d’énergie dans les bureaux et le centre de traitement de Chan-tilly. En outre, un accord a été conclu avec la société Elise pour procéder à la collecte, au tri et au recyclage des rejets de papier produits par nos deux sites français.

Toutefois, il convient de mentionner que la loi de fi nances pour 2008 a introduit une taxe qui sera à payer, par les entreprises de vente à distance, sur le recyclage du papier des mailings et des catalogues, alors que, jusqu’à présent, seuls les envois non adressés étaient sujets à taxation. Cette taxe devra être payée à partir du second semestre 2008. La société s’acquitte déjà de la taxe payée au titre du recyclage des primes dont la récupération est obligatoire.

Les opérations traitées dans l’immeuble de Chantilly n’ont aucun caractère polluant et le site n’est pas classé.

Dans le cadre des dépenses engagées pour prévenir les conséquences de la société sur l’environnement, la société CEDRE (Entreprise de Travail Adaptée depuis le 1er janvier 2008) a mis en place un système de recyclage des papiers et cartons au sein des bureaux de la société à Montreuil – 93 et à Chantilly – 60 et s’occupe du sur-triage du contenu des bacs collectés pour son compte.

Principaux risques et incertitudes

Les principaux facteurs de risque et incertitudes propres à la société et à ses fi liales sont décrits et commentés dans l’annexe VI.

Événements récents, évolution prévisible et perspectives

Le 14 février 2008, la société ADLPartner Education (devenue depuis Ofup), une fi liale à 100% de ADLPartner, a acquis de la société Ofup Education son fonds de commerce, comprenant essentiellement la marque OFUP, les conventions avec des universités et lycées l’autorisant à proposer des abonnements à la presse dans leurs enceintes, et son réseau de vente d’environ 1.800 mandataires. La transaction donne à votre société un accès direct à un marché ciblé de 1,4 million de lycéens, 2,6 millions d’étudiants et 1,5 million de personnes de l’Éducation Nationale.

Compte tenu de l’acquisition des actifs pour 2,3 M€, des frais liés à la transaction, de la nécessité d’assurer le fi nancement d’un fonds de roulement, l’enveloppe fi nancière de cet investis-sement s’élève à 3,5 M€, entièrement assurée par la trésorerie de la société. Un complément de prix pourrait être versé en 2011 en fonction des performances qui seront enregistrées.

Cette croissance externe devrait apporter immédiatement au groupe ADLPartner un chiffre d’affaires proche de 4 M€ et offrir d’intéressantes perspectives de développement en direction d’une clientèle que votre société ne touchait jusqu’ici que de façon très marginale. Cependant, les diffi cultés rencontrées par l’OFUP au cours des années récentes vont entraîner la mise en œuvre d’un effort de redressement que votre société est tout à fait confi ante de pouvoir mener à bien, mais qui pèsera sur les comptes de 2008.

En dehors de l’intégration de cette nouvelle fi liale, ADLPartner se fi xe pour objectif de poursuivre les développements initiés en 2007 dans la mise en œuvre des nouveaux canaux de distribution comme dans l’approfondissement de son activité "livres et objets".

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Les activités internationales, redimensionnées après les décisions prises relatives à la Grande-Bretagne et à la Suisse, devraient voir s’alléger l’investissement qui leur est consacré. En Allemagne comme en France, l’accent sera mis sur le développement des nouveaux canaux de distribution. En Espagne, cet accent sera mis sur l’amélioration de la rentabilité des mailings en même temps que seront développés les services de réactivation pour certains partenaires. Quant au Brésil, il verra se poursuivre, dans le cadre d’une enveloppe fi nancière limitée, les tests destinés à identifi er les produits les plus adaptés au marché local.

Les résolutions

Aucun actionnaire ni association d’actionnaires représentant plus de 5% du capital n’a déposé de projet de résolutions.

Les huit premières résolutions qui vous sont soumises ont trait à l’approbation des comptes, sociaux et consolidés, à l’affecta-tion des bénéfi ces et à l’approbation des conventions résultant de l’article L.225-86 du Code de Commerce.

La neuvième résolution vous propose de fi xer à 140.000 € le mon-tant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance.

Les dixième et onzième résolutions vous proposent d’approu-ver les dispositions prises par le conseil de surveillance re-lativement aux rémunérations différées des dirigeants, dites "parachutes dorés".

La douzième résolution vous propose de renouveler l'auto-risation accordée à votre société d'intervenir sur ses propres actions. A ce propos, nous tenons à préciser que cette autori-sation sera prioritairement utilisée dans le cadre de l’animation du marché de l’action et ne le serait en vue de l’attribution d’op-

tions d’achat que dans l’hypothèse où une utilisation d’actions actuellement auto-détenues en rémunération d’une acquisition externe réduirait ce nombre à un niveau inférieur à celui requis pour satisfaire aux obligations des plans d’options.

Quant à la treizième résolution, elle a trait aux pouvoirs pour formalités.

En terminant ce rapport, nous voulons exprimer nos remer-ciements au personnel de l'entreprise, qu’il exerce ses fonc-tions au sein de la société mère ou au sein de ses fi liales. Tout le personnel, à l'étranger comme en France, est motivé pour relever les défi s auxquels le groupe doit faire face dans la mise en œuvre de sa politique de croissance et d’adapta-tion à l’évolution de ses marchés, politique destinée à créer de la valeur pour nos actionnaires.

LE DIRECTOIRE

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Annexe I

Liste des divers mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux en 2007

Mandat ADLPartnerListe des mandats exercés dans toutes sociétés en 2007

Liste des fonctions exercées dans toutes sociétés en 2007

M. Philippe Vigneron

président du conseil de surveillance

administrateur de la SA La Procure

gérant de la SARL Le Grand Tirage

gérant de la SARL Sogespa

gérant de la SARL SIDD

gérant de la SCI de la rue de Bourbon

gérant de la SCI de l’avenue de Chartres

gérant de la SARL CEDRE

Mme Robin Smith

vice-présidente du conseil de surveillance

chairman Publishers Clearing House (USA)

director BellSouth Corporation (USA)

director Prudential Mutual Funds (USA)

M. Xavier Bouton

membre du conseil de surveillance

président du conseil de surveillance de F.S.D.V.

(Faïenceries de Sarreguemines Digoin & Vitry Le François)

administrateur de STROER France

Member of the board of Directors of DUFRY AG

Chairman of DUFRY TUNISIE SA et DUFRY ADVERTISING SA

Mme Claire Brunel


Chargée de recrutement

au Crédit Agricole S.A.

M. Michel Gauthier


PDG de la Salamandre Investissements jusqu’au 24 mai 2007

administrateur de la Société de la Tour Eiffel

gérant de la SARL Omnium Pavoie Provect

gérant d’ADLPartner Marketing GmbH (RFA)

gérant de Suscripciones España

administrateur de la Cie des Caoutchouc du Pakidié (Côte d’Ivoire)

Mme Deborah Holland


Executive vice president Pu-

blishers Clearing House (USA)

Mme Isabelle Laurioz


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Mandat ADLPartnerListe des mandats exercés dans toutes sociétés en 2007

Liste des fonctions exercées dans toutes sociétés en 2007

M. Thierry Lovenbach


président de la SAS Altor Industrie

président de la SAS Broderies Deschamps

président de Opale Lace (Thaïlande)

gérant de la SARL

Fenway Group

M. William Low


Senior vice-president et general

counsel de Publishers Clearing

House (USA)

M. Olivier Mellerio


président directeur général de la SA Mellerio International

administrateur de la SA Mellerio dits Meller

associé gérant de la SARL Interfi nexa

Publishers Clearing Housereprésentant permanent :

M. Andrew Goldberg


M. Jacques Spriet


M. Jean-Marie Vigneron

président du directoire

co-gérant de Abo Service International GmbH (RFA)

gérant d’ADLPartner Hispania

administrateur de la SAS IORGA Group

à compter du 13 décembre 2007

M. Olivier Riès

membre du directoire et directeur général

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Le président du directoire certifi e qu’aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre des mandataires sociaux mentionnés ci-dessus, au cours des cinq dernières années et il n'y a eu aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation autre qu’amiable auxquelles l'un des mandataires sociaux aurait pu être associé durant cette période.

M. Philippe Vigneron, Mesdames Brunel et Laurioz et M. Gauthier représentent le groupe familial Vigneron. Mesdames Smith et Holland et M. Low représentent le société PCH, elle-même membre du conseil. MM. Bouton, Lovenbach, Mellerio et Spriet sont membres indépendants. Tous les membres du conseil ont eu ou ont encore une expérience professionnelle au seind’entreprises privées et plusieurs d’entre eux bénéfi cient ou ont bénéfi cié d’une expérience en tant qu’administrateurset/ou membres de conseils de surveillances d’autres sociétés.

Le conseil de surveillance est ainsi composé d’un tiers de membres indépendants et d’un tiers de membres féminins.

A la date du 31 décembre 2007, sur les 11 personnes physi-ques membres du conseil de surveillance, 2 avaient moins de 50 ans, 3 avaient entre 51 et 60 ans, 4 avaient entre 61 et 70 ans et 2 avaient plus de 70 ans.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire :Le directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par le conseil de surveillance.

Le directoire est nommé pour une durée de deux ans, prenant fi n à l'issue de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent les fonctions. En cas de vacance, le conseil de surveillance doit pourvoir immédiatement au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'aurenouvellement du directoire.

Tout membre du directoire est rééligible.

Si un membre du conseil de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fi n dès son entrée en fonctions.

Les membres du directoire sont choisis parmi les personnes âgées de moins de 70 ans. Les fonctions de l’intéressé cessent à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

Le conseil de surveillance détermine la rémunération des membres du directoire.

Tout membre du directoire peut être révoqué par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil de surveillance :Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés au cours de la vie sociale par l'Assemblée Générale ordinaire, pour une durée de six ans.

Une personne morale peut être nommée membre du conseil de surveillance.

Chaque membre du conseil de surveillance doit être proprié-taire d'une action.

Tout membre sortant est rééligible.

Le nombre de membres du conseil de surveillance personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des membres du conseil de surveillance en exercice.

Les règles applicables à la modifi cation des statuts de la société :L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifi er les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite.

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Annexe II

Rémunérations des mandataires sociaux (président du conseil de surveillance et membres du directoire)

En € Philippe Vigneron Jean-Marie Vigneron Olivier Riès

Au titre des exercices 2006 et 2007 2007 2006 2007 2006 2007 2006

Rémunération fi xe (brute) 160 000 160 000 250 000 250 000 159 995 159 995

Rémunération variable + prime d’objectifs (brute) 200 000 210 000 137 387 106 510

Rémunération exceptionnelle (brute)

Avantages en nature (voiture) 3 364 3 228 4 278 4 957

Jetons de présence 10 000 10 000

TOTAL 170 000 170 000 453 364 463 228 301 660 271 462

En € Philippe Vigneron Jean-Marie Vigneron Olivier Riès

Versées au cours des exercices 2006 et 2007 2007 2006 2007 2006 2007 2006

Rémunération fi xe (brute) 160 000 160 000 250 000 250 000 159 995 159 995

Rémunération variable + prime d’objectifs (brute) 50 000 60 000 106 510 182 930

Rémunération exceptionnelle (brute) 50 000

Avantages en nature (voiture) 3 364 3 228 4 278 4 957

Jetons de présence 10 000 10 000

TOTAL 170 000 220 000 303 364 313 228 270 783 347 882

NB : ces rémunérations correspondent aux rémunérations versées par la société ADLPartner ; aucune autre rémunération n’est versée par les fi liales d’ADLPartner.

Rémunérations des membres du conseil de surveillance (autres que le président)

En € Claire Brunel Isabelle Laurioz Michel Gauthier

Au titre des exercices 2006 et 2007 2007 2006 2007 2006 2007 2006

Rémunération directe (brute)

Rémunération indirecte (brute) 63 600 63 600

Rémunération indirecte (brute) par fi liales 6 000

Jetons de présence 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000

Rémunération participation comités

TOTAL 10 000 10 000 10 000 10 000 73 600 79 600

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En € Xavier Bouton Thierry Lovenbach Jacques Spriet Olivier Mellerio

Au titre des exercices 2006 et 2007 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006

Rémunération directe (brute)

Rémunération indirecte (brute)

Rémunération indirecte (brute) par fi liales

Jetons de présence 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000 10 000

Rémunération participation comités 1 500 1 000 1 000 1 000

TOTAL 10 000 10 000 11 500 11 000 10 000 10 000 11 000 11 000

En ce qui concerne les membres du conseil représentant Publishers Clearing House, les personnes physiques ont renoncé à percevoir leurs jetons de présence au bénéfi ce de l’entreprise qu’ils représentent et, en conséquence 40.000 €, ont été versés à la société Publishers Clearing House en 2006 et en 2007.

Politique de rémunération des dirigeants

En sa qualité de président du conseil de surveillance, M. Philippe Vigneron perçoit une rémunération annuelle de 160.000 € attribuée par le conseil.

La rémunération de M. Jean-Marie Vigneron, président du directoire, est composée d’une partie fi xe et d’une partie variable (bonus) calculée en fonction de l'atteinte du résultat budgété. Il dispose en outre d’une voiture de fonction. Il est également titulaire de 4 plans d’options d’achat d’actions pour un total de 59.075 actions qui ne sont exerçables qu’après un délai de trois ans à compter de leur attribution et à condition qu’il soit toujours en fonction. En outre, 5.445 options ne se-ront exerçables que si, au cours des 4 prochaines années, le cours de l’action reste supérieur pendant au moins 20 séan-ces consécutives à 120% du prix d’exercice.

M. Olivier Riès est membre du directoire et directeur général d’ADLPartner, en même temps qu’il est titulaire d’un contrat de travail comme directeur marketing et commercial. A ce titre, il perçoit une rémunération fi xe à laquelle s’ajoute une rémuné-ration variable calculée pour partie en fonction de l’atteinte du résultat France budgété (en termes de résultat d’exploitation d’une part et de valeur du portefeuille d’autre part) et pour une

NB : Pour les membres du conseil de surveillance mentionnés ci-dessus, les rémunérations perçues au titre des années 2006 et 2007 ont été effectivement

versées au cours des mêmes années.

autre partie à hauteur de 0,475 % du « résultat d’exploitation France corrigé » (hors impact d'éventuelles opérations de crois-sance externe) égal à la somme suivante : 50% du résultatd’exploitation + 50% de la variation de valeur du portefeuille ADL. Il dispose d’une voiture de fonction. M. Olivier Riès a exercé au cours de l’exercice la totalité des deux premiers plansd’options qui lui avaient été consentis, soit 69.110 options. Il reste bénéfi ciaire d’un plan d’options d’achat d’actions portant sur 5.379 actions et doit recevoir un nouveau plan d’options pour une valeur nominale de 66.000 €.

MM. Jean-Marie Vigneron et Olivier Riès bénéfi ciaient jusqu’à maintenant, en cas de rupture de leurs contrats de travail, d'un engagement de versement d'une indemnité égale à 24 mois de la rémunération mensuelle moyenne perçue au cours des douze derniers mois.

En application de la loi TEPA, le conseil de surveillance a décidé d’allouer à Messieurs Jean-Marie VIGNERON et Olivier RIES les avantages ci-après dont le bénéfi ce est subordonné au res-pect des conditions suivantes, défi nies conformément aux dis-positions de l’article L225-42-1 du Code de Commerce :

Dans le cadre de l’application des règles ci après exprimées, le mot «résultat» est défi ni comme suit : le résultat est déterminé sur la base des comptes consolidés après déduction des inté-rêts minoritaires. Il s’agit du résultat opérationnel bénéfi ciaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant IS -entre le 1/1 et le 31/12 de chacune des années considérées- des portefeuilles d’abonnements détenus par les différentes entités du groupe ADLPartner, telle qu’elle fi gure dans les annexes du rapportannuel de la société ADLPartner.

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I - En ce qui concerne Monsieur Jean-Marie Vigneron :Il est rappelé que Monsieur Jean-Marie Vigneron exerce les fonctions de président du directoire de la société ADLPartner depuis le 21 décembre 2005.

A ce titre, le conseil de surveillance fi xe comme suit le mon-tant des indemnités (« rémunérations différées ») qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat défi nies ci-après :

1.1. Si le mandat prend fi n pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l’article L233-16 du Code de Commerce et à l’exclusion du cas de rupture à l’initiative de l’intéressé.

1.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l’exercice clos au titre de l’année N-1, précédent celui au cours duquel est inter-venue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l’année N-2, la rémunération différée sera égale au moins à trois années de la partie fi xe de sa rémuné-ration brute au jour de la cessation de son mandat, augmenté d’un montant égal à deux fois le montant du bonus qui lui a été versé au titre de l’année N-1.

1.1.2. Si le « résultat » de l’année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20 % - du résultat de l’année N-2, la rémunération différée sera égale à au moins deux années de la partie fi xe de sa rémunération brute au jour de la cessation de son mandat ;

1.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l’exclusion des cas visés au paragraphe III interviendrait avant l’année civile 2013 et si le « résultat » de l’année N-1 est infé-rieur à 20 % du « résultat » de l’année N-2, aucune rémunéra-tion différée ne sera due au mandataire.

1.1.4. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l’exclusion des cas visés au paragraphe III, interviendrait après l’année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucune rémunération différée ne sera due au mandataire.

1.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l’article L233-16 du Code de Commerce et que, dans cette hypothèse :• son mandat social arrive à son terme normal et n’est pas

renouvelé,• il est mis fi n à son mandat par suite d’une décision de révocation,• la cessation de son mandat est provoquée par une rétrograda-

tion ou une mutation s’accompagnant de la réduction de l’une ou l’autre des composantes de sa rémunération : salaire fi xe ou bonus non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d’exercice du mandat en dehors de la région Ile de France,

la rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 1.1.1 ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l’indemnité sera égale à trois années du Bonus cible (Target Bonus) fi xé au titre de l’exercice au cours duquel la cessation du mandat intervient.

II - En ce qui concerne Monsieur Olivier Riès :Il est rappelé que Monsieur Olivier Riès exerce les fonctions de membre du directoire de la société ADLP depuis le 21 décembre 2005.

A ce titre, le conseil de surveillance fi xe comme suit le montant des indemnités (« rémunération différée ») qui lui seraient versées dans les cas de cessation de son mandat défi nies ci-après :

2.1. Si le mandat prend fi n pour quelque cause que ce soit autre que par suite du changement du contrôle de la société au sens de l’article L233-16 du Code de Commerce et à l’exclusion du cas de rupture à l’initiative de l’intéressé.

2.1.1. Aussi longtemps que le « résultat » de l’exercice clos au titre de l’année N-1, précédent celui au cours duquel est inter-venue la cessation du mandat (année N), est supérieur ou égal à 50% du résultat de l’année N-2, la rémunération différée sera égale à douze mois de la partie fi xe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat, augmenté d’un montant égal au bonus qui lui a été versé au titre de l’année N-1), affecté d’un coeffi cient pouvant varier entre 60% au minimum et 140% au maximum ;

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Ce coeffi cient sera égal à la moyenne arithmétique, appréciée sur les exercices N-3, N-2 et N-1, du ratio suivant : Bonus perçu au titre de l’année considérée / Bonus cible (Target Bonus). Par exemple, si cette moyenne arithmétique ressort à 0,80, le mul-tiple sera alors égal à 80%.

2.1.2. Si le « résultat » de l’année N-1 est inférieur à 50 % - mais supérieur ou égal à 20% - du résultat de l’année N-2, la rému-nération différée sera égale à douze mois de la partie fi xe de la rémunération brute qui lui est versée par la société appréciée au jour de la cessation de son mandat ;

2.1.3. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l’exclusion des cas visés au paragraphe III, interviendrait avant l’année civile 2013 et si le « résultat » de l’année N-1 est infé-rieur à 20 % du « résultat » de l’année N-2, aucune rémunéra-tion différée ne sera due au mandataire ;

2.1.4. Au cas où le fait générateur de la cessation du mandat, à l’exclusion des cas visés au paragraphe III, interviendrait après l’année civile 2012, et si la moyenne arithmétique des résultats des années N-1 et N-2 est inférieure à 20 % de la moyenne arithmétique des résultats des années N-2 et N-3, aucunerémunération différée ne sera due au mandataire.

2.2. En cas de changement du contrôle de la société au sens de l’article L233-16 du Code de Commerce et que, dans cette hypothèse :• son mandat social arrive à son terme normal et n’est pas

renouvelé,• il est mis fi n à son mandat par suite d’une décision de

révocation,• la cessation de son mandat est provoquée par une rétrograda-

tion ou une mutation s’accompagnant de la réduction de l’une ou l’autre des composantes de sa rémunération : salaire fi xe ou bonus, non compensée par une hausse de la composante non réduite ou par une demande de changement du lieu d’exercice du mandat en dehors de la région Ile de France,

la rémunération différée sera, dans ces cas, déterminée selon la formule exposée au 2.1.1. ci-dessus. Toutefois, la partie variable de l’indemnité sera calculée sur la base du Bonuscible (Target Bonus) fi xé au titre de l’exercice au cours duquel lacessation du mandat intervient.

III - En outre, aucune rémunération différée ne sera due à Messieurs Jean-Marie Vigneron ou Olivier Riès dans les cas suivants :• Au cas où la cessation de leur mandat est causée par le

redressement ou liquidation judiciaire de la société ;• en cas de décès, de départ ou mise à la retraite de l’un d’eux ;• en cas d’empêchement personnel de l’un d’eux (notamment

exercice d’une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant, faillite personnelle, interdiction de gérer, survenance d’une incapacité, maladie empêchant le dirigeant d’assumer ses fonctions de manière durable) ;

• en cas de démission ou toute forme de départ volontaire de l’un d’eux ;

• en cas de changement des fonctions du mandataire avectoutefois maintien de la rémunération fi xe et variable auniveau existant avant ce changement ;

• en cas de faute grave.

Ces conditions sont soumises à l’approbation des actionnaires par les 10ème et 11ème résolutions proposées à la présente assemblée.

Les diverses conditions appliquées aux rémunérations descadres dirigeants s’appuient sur les recommandations de lasociété spécialisée Towers Perrin et se réfèrent ainsi à des conditions de marché applicables à des sociétés exerçant dans des conditions proches de celles d’ADLPartner.

Annexe III

Récapitulatif des opérations supérieures à 5.000 euros réalisées sur les titres de la société par les dirigeants, les hauts responsables et les personnes qui leur sont liées :

• Le 5 avril 2007, M. Olivier Riès a levé 40.185 options au prix unitaire de 1,43 € pour un montant total de 57.464,55 €.

• Le 17 septembre 2007, Mme Susan Tromeur a levé 2.713 options au prix unitaire de 11,06 € pour un montant total de 30.005,78 €

• Le 7 décembre 2007, M. Olivier Riès a levé 28.925 options au prix unitaire de 6,78 € pour un montant total de 196.111,50 €.

• Le 17 décembre 2007, M. Pierre Gautier a levé 24.000 options au prix unitaire de 6,01 € pour un montant total de 144.240 €.

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Annexe IV

Informations à caractère social En FranceAu cours de l’année 2007, la société a procédé à 82 recrute-ments répartis entre 18 CDI et 64 CDD. La société a constaté 15 départs répartis entre 6 démissions et 9 licenciements.

L’effectif présent au 31 décembre 2007 s’élevait à 234personnes, dont 37 travaillant à temps partiel (15 cadres et 22 non cadres), se décomposant entre 6 à 90%, 27 à 80%, 3 à 60% et 1 à 40%. Aucun de ces temps partiels n’a fait l’objet d’une demande de la part de l’entreprise ; il s’agit toujours d’un choix opéré à titre personnel.

La convention collective applicable à l’entreprise est la Convention collective nationale des entreprises de vente à distance (n°3333).

Le régime des employés et agents de maîtrise prévoit 1.591 heures de travail effectif par an, sur la base de semaines de 36,30 heures. Celui des cadres prévoit 216 jours de travail effectif par an.

Les rémunérations versées sont conformes à celles du marché.

La formation fait l’objet d’une attention particulière : en 2007, son coût (330.000 €) a représenté plus de 3,3 % de la masse salariale.

Les Institutions Représentatives du Personnel (Comité d’en-treprise, Délégués du personnel sur chacun des sites, Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail sur le site de Chantilly) sont réunies régulièrement, dans le respect de la régle-mentation en vigueur, chaque réunion faisant l’objet d’un procès verbal diffusé auprès des salariés. Le Comité d’Entreprise reçoit tous les documents qui doivent être portés à sa connaissance et il est systématiquement consulté préalablement à toute prise de décision devant faire l’objet d’une consultation.

En AllemagneAbo Service International emploie 18 personnes à plein temps et 2 personnes à temps partiel. ADLPartner Marketing n’em-ploie aucun personnel.

En Grande BretagneEn 2007, suite à la décision prise d’arrêter les investissements commerciaux, 10 salariés à temps partiel et 4 salariés perma-nents ont été licenciés.

L’effectif est de 1 salarié permanent, avec un statut detravailleur à domicile.

En EspagneL’effectif est de 5 personnes.

Au BrésilEtant toujours dans une phase de tests, la fi liale locale n’em-ploie aucun salarié et s’appuie sur trois consultants.

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Annexe V

Tableau des délégations de compétence L 225-129-1, L225-129-2, L225-100

Date de l’autorisation

Nature de la délégationDurée de la délégation

Montant maximum autorisé

Utilisation au cours de

l’exercice 2007

AG du 23 juin 2006

(Résolution 13)

Autorisation donnée au directoire à l’effet de consentir des options

d’achat d’actions (L 225-117, L 225-185 du Code de Commerce)

38 mois

à compter

du 23/06/2006

Oui

AG du 22 juin 2007

(Résolution 9)

Autorisation d’un programme de rachat d’actions donnée au

directoire (L 225-209 du Code de Commerce).

Il est proposé de renouveler cette délégation.

18 mois

à compter

du 22/06/2007

1.260.000 € Oui

18 mois

à compter

du 13/06/2008

1.008.000 €

AG du 22 juin 2007

(Résolution 10)

Autorisation donnée au directoire d’émettre des obligations, des

titres assimilés ou d’autres titres conférant un même droit de créance

sur la société, à concurrence de 10.000.000 €.

26 mois

à compter

du 22/06/2007

10.000.000 € Aucune

utilisation

à ce jour

Annexe VI

Principaux facteurs de risque et incertitudes

1. Risques liés aux immobilisationsLa société est propriétaire de son centre de traitement construit sur un terrain appartenant à une SCI qu'elle contrôle à 100 %. Aucun risque particulier n'affecte ce terrain ni les constructions qui y sont édifi ées ; celles-ci sont normalement assurées (voir plus loin). La société ne possède aucune immobilisation cor-porelle signifi cative en dehors des matériels installés dans ce centre, qui font l'objet de maintenances régulières, ne présen-tent pas de risque d'obsolescence particulier et sont couverts par les polices d'assurance. La société n'est pas assurée sur le risque d'exploitation.

2. Risques liés aux stocksLa vente d'abonnements n'entraîne aucun stock physique. De même, les matériels promotionnels (documents de mailings et d’encarts) ne transitent pas physiquement par la société, étant adressés directement par les imprimeurs aux routeurs chargés de leur expédition ; la société n'en a que la propriété juridique.

Les seuls stocks physiques signifi catifs sont ceux constitués par les livres ainsi que par les primes et cadeaux promotion-nels. Ces stocks ne sont que partiellement détenus par lasociété, étant souvent répartis entre les fournisseurs en attente de livraison et les routeurs chargés de leur expédition.

La propriété de ces stocks est normalement assurée (voir plus loin).

Les stocks sont approvisionnés en fonction des besoinsprévisionnels et font l'objet d'analyses régulières de leurrotation; en cas de nécessité, en fi n de campagne, il est fait appel à des soldeurs.

3. Risques liés à l'acheminement des courriersIls sont liés à la qualité du fonctionnement postal. Il convient de noter qu'en France, ce risque, commun à toutes les entreprises de vente à distance, a fait l'objet, à la suite des grèves de fi n 1995, de négociations entre la profession et La Poste qui ont conduit l'opérateur à prévoir la mise en place d'un réseau de substitution en cas de perturbation nationale majeure.

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4. Risques liés aux clientsLes opérations menées en partenariat ne présentent qu'un risque symbolique puisque les montants sont prélevés par les partenaires pour être reversés à la société. Tous les partenaires sont de grandes entreprises solvables.Le risque clients est donc exclusivement constitué par les opéra-tions de ventes d'abonnements à durée déterminée et de livres, lorsqu'elles ne font pas l’objet d’un paiement à la commande. L’encours est constitué d’un grand nombre de sommes unitaire-ment peu importantes. Les retards de paiement sont systémati-quement relancés en application d'une procédure défi nie, avant remise à une société de recouvrement. L'encours clients fait l'objet, à chaque clôture, d'une analyse qui donne lieu au calcul d'une provision déterminée sur une base statistique.

5. Risques liés aux éditeursEn cas de cessation de parution d'un magazine, l'abonné se voit proposer un abonnement de substitution, ce que permet toujours l'étendue des relations éditeurs de la société. L'offre proposée par les éditeurs de livres permet des choix qui met-tent la société à l'abri de toute dépendance.

6. Risques liés aux partenaires Il convient de rappeler qu'en cas de perte d'un partenaire, le portefeuille d'abonnements reste acquis à ADLPartner pour sa durée de vie, ce qui lui assure en moyenne plus de 30 mois de recettes sans avoir à exposer de frais commerciaux directs et laisse le temps de trouver d'autres partenaires en substitution. La croissance et la valeur de l'actif incorporel seraient affec-tées, mais pas la rentabilité à court terme. Le volume d’affaires d’abonnements à durée libre en France réalisée avec les clients du partenaire le plus important représente environ 15% duvolume d'affaires total.

7. Risques informatiquesLes programmes et données informatiques font l'objet de sauvegardes quotidiennes en liaison avec les prestataires informatiques.

8. Risques juridiquesLes risques juridiques susceptibles d'affecter la société sont ceux liés à la pratique de la vente à distance et plus particu-lièrement à l'organisation des loteries qui servent d'outils pro-motionnels à la vente d'abonnements à durée déterminée. La société, membre de la fédération professionnelle, respecte la charte déontologique de la FEVAD.

Tous les messages diffusés font l'objet de multiples contrôles, par le service juridique ad hoc de la société, par ses conseillers extérieurs et, quand il s'agit de messages adressés au nom d'un partenaire, par les services juridiques du partenaire.Les loteries sont soumises à de strictes législations propres à chaque pays. Là également, le service juridique interne et les conseils extérieurs sont attentifs au respect de toutes les obligations.

9. Risques fi nanciers9.1. Risque de changeLe groupe est exposé à un risque de change sur les prêts consentis à ses fi liales en Grande Bretagne et au Brésil qui, au 31 décembre 2007, s'élevaient à 1.751 k€ pour la Grande Bretagne (826 k€ en 2006) et à 1.272 k€ pour le Brésil (677 k€ en 2006), ainsi que sur la créance sur la société Payot Naville Distribution, qui s’élevait à 137 k€ au 31 décembre 2007. Ce risque n'est pas couvert.

9.2. Risques de liquidité et de tauxLa société ADLPartner a contracté, auprès d’un pool bancaire, un emprunt à moyen terme mis en place le 22 mai 2003 pour un montant global de 2,5 M€, assorti de covenants et de cer-taines conditions classiques de remboursement anticipé en cas de non respect. Les covenants à respecter sont les suivants : charges fi nancières > 0,8 EBE et dettes nettes < 0,8 fois les fonds propres. Au 31 décembre 2007, la société satisfaisait aux conditions imposées par ces covenants et n’utilisait pas ce crédit. La possibilité de tirage s’élevait au 31 décembre 2007 à 0,5 M€. Le risque de taux sur cet emprunt est couvert par un contrat COLLAR.

La société ADLPartner dispose de lignes de crédit bancaire non confi rmées totalisant 9 M€ et qu’elle n’utilise pas. Les fi liales n’ont contracté aucun emprunt bancaire. Le groupe ne faitappel ni à l’affacturage ni à la mobilisation de ses créances.

Les intérêts sur les autres dettes sont à taux variable, indexé sur la moyenne des taux effectifs moyens trimestriels des éta-blissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entrepri-ses d’une durée supérieure à 2 ans.

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Analyse du risque de liquidité et de taux (moyenne janvier 2008)

Nature Taux fi xe ou variableMontant global des lignes (k€)

ÉchéancesExistenceou non decouverture

Lignes crédit court terme non confi rmées et non utilisées Taux variable 9 000 Néant non

Emprunt moyen terme n°1 sur 15 ans jusqu’au 30/03/2007 Euribor 6 mois + 1,058% 0 Semestrielle non

Emprunt moyen terme n°2 sur 5 ans jusqu’au 31/12/2008 Euribor 3 mois + 2% 375 Trimestrielle COLLAR

Emprunt moyen terme n°3 sur 5 ans jusqu’au 01/07/2010 Taux variable 550 Semestrielle non

Emprunt n°1

Complètement remboursé à ce jour

Emprunt n°2

Euribor 3 mois (moyenne janvier 2008) 4,482%

Variation de 1% du taux 0,045% 4,527%

Variation de 100 points de base du taux 1,000% 5,482%

A moins d’un an jusqu’à la clôture 2008

Echéancierde l’emprunt

Variation de 1% du taux (k€)

Variation de 100 points de base

du taux (k€)

31/03/2008 375 0,042 0,938

30/06/2008 250 0,028 0,625

30/09/2008 125 0,014 0,313

31/12/2008 0 0,000 0,000

TOTAL (2) 0,084 1,875

Les lignes de cet emprunt ne sont pas utilisées à ce jour.

Emprunt n°3

Variable (au 31/12/07) 5,410%

Variation de 1% du taux 0,054% 5,464%

Variation de 100 points de base du taux 1,000% 6,410%

A moins d’un an jusqu’à la clôture 2008

Echéancier de l’emprunt



du taux (k€)

01/01/2008 550 0,000 0,000

30/06/2008 440 0,001 2,200

31/12/2008 330 0,001 1,650

TOTAL (3) 0,002 3,850

Le taux de cet emprunt est égal à la moyenne des taux effectifs moyens

trimestriels des établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux

entreprises d'une durée > à 2 ans.

Incidence sur les Frais fi nanciers

(intérêts de découvert + intérêts d’emprunts)

Incidence de (1) à (3) sur les frais totaux

Frais totaux Variation de

1% du taux (k€)


du taux (k€)

31/12/2007 53 0,16% 10,80%

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Couverture du risque de taux du contrat n°2 par un contrat Collar

Taux de référence : Euribor 3 mois

Impact



du taux (k€)

Taux Plafond : 4,00%voir ci-dessous

Taux Plancher : 2,45%

A moins d’un anjusqu’à la clôture 2008

Echéancierdu COLLAR



du taux (k€)

31/03/2008 375

Non activé dans les hypothèses retenues30/06/2008 250

30/09/2008 125

31/12/2008 0

Réduction de la charge fi nancière du Collar : 100% de la Charge *

* Charge fi nancière du contrat Collar au 31/12/07 : 0

9.3. Risque sur actionsEn dehors des actions auto-détenues, la société investit sa tré-sorerie en Sicav ne générant pas de risque sur le capital. Les fi liales allemandes, seules à avoir une trésorerie excédentaire, suivent la même politique.

Les actions auto-détenues ne présentent aucun risque et recèlent au contraire une plus value latente importante au niveau des comptes sociaux.

Risque de taux (au 31/12/07)

en k€ à 1 an1 an à5 ans

au-delà

Passifs fi nanciers 240 440

Actifs fi nanciers 14 166

Position nette avant gestion 13 926

Hors bilan 375 0

Position nette après gestionrisque

couvert

risque

couvert

risque

couvert

10. Risques liés à l'activité internationaleL'activité internationale s'exerce uniquement dans des pays politiquement stables, économiquement développés ou émer-gent (Brésil) et ne présente donc aucun risque particulier de nature politique. Les opérations internationales sont évidem-ment soumises à des risques de marché propres à chaque pays, susceptibles d’affecter la réceptivité des consommateurs, les durées de vie des abonnements, l’intérêt des partenaires et/ou des éditeurs etc...

11. AssurancesLes contrats d'assurance ont été souscrits auprès de diverses compagnies de premier plan telles que AXA, GE Assurances, AIG, Zürich, etc….

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CONTRAT ASSURÉS COMPAGNIE ÉCHÉANCE

(Responsabilité Civile vis à vis des tiers ) THEOREME

RESPONSABILITÉ CIVILE AVANT LIVRAISON DES PRODUITS ADLPartner AXA Courtage 1-janv

Tous dommages garantis

Dommages corporels

Atteinte accidentelle à l’environnement

Dommages matériels et immatériels consécutifs confondus

Dommages immatériels non consécutifs

Faute inexcusable

Dommages aux biens confi es

Reconstitution de documents

RC après livraison des produits

Tous dommages garantis

Dommages corporels matériels et immatériels consécutifs confondus

Dommages immatériels non consécutifs

Frais de retrait des produits

Recours

INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE GE Assurances 1-janv

(Dommages des biens) THEOREME

MULTIRISQUE INDUSTRIELLE ADLPartner COVEA RISKS 1-janv

Assurance Globale dommages aux biens

Assurance des Investissements

Risques locatifs ou Bâtiments

Recours des voisins et tiers

Frais et Pertes divers

Frais supplémentaires d’exploitation

Pertes Indirectes 10% sur Bâtiments et Contenu

(dommages des biens) THEOREME

MULTIRISQUE INFORMATIQUE ADLPartner ALBINGIA 5-juil

THEOREME

ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE CHANTILLY CHANTILLY AXA France 1-mai

Peugeot Expert garantie Tous risques

Fenwick garantie en RC

AON

ASSURANCE AUTOMOBILE FLOTTE MONTREUIL MONTREUIL EQUITE 1-mai

THEOREME

INDIVIDUELLE ACCIDENT GROUPE ZURICH 21-sept

président = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême) JMV

Directeur Général = Décès, Invalidité Permanente et Partielle (selon barême) PHV

OR

PG

ASSISTANCE - DÉPLACEMENTS À L’ÉTRANGER MONDIAL ASSISTANCE

Rapatriement PHV

Prise en charge des frais médicaux et d’hospitalisation JMV

Envoi d’un collaborateur de remplacement RC

Perte ou vol d’effets personnels RR

Paiement d’honoraires PC

Avance de la caution pénale

CRF

RESPONSABILITÉ CIVILE DIRIGEANTS AIG 1-sept

Dommages intérêts dûs

Aux tiers lésés

Frais de défense civile et pénale

Frais de gestion de crise

Faute non séparable personne physique

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PRIME 2007 PRIME 2006 CAPITAUX OBSERVATIONS FRANCHISE

23 244 € 16 438 €

9 100 000 € par année d’assurance

9 100 000 € par année d’assurance Néant

750 000 € par année d’assurance 750 €

2 000 000 € par année d’assurance 500 €

250 000 € par année d’assurance 1 000 €




2 200 000 € par année d’assurance


250 000 € par année d’assurance 500 €


20 000 € par litige exclu les litiges inférieurs à 500 €

63 446 € 37 531 € non applicable néant

44 182 € 42 354 €

10 533 649 €

1 684 245 €

inclus dans Ass. Globale

2 103 015 €

1 745 505 €

552 397 €

1 053 364 €

158 550 € XEROX DC 250

1 902 € 1 916 € par sinistre 221 €

10 996 € 10 317 € par sinistre 600 €

1 170 € 1 171 €

336 658 € Paiement des indemnités contractuelles Néant

297 276 € en cas d’accident corporel subis avant 70 ans Néant

333 791 € 24/24H au cours de la vie professionnelle et privée Néant

333 791 € dans le Monde entier Néant

800 000 € Plein par événement

763 € 1 324 €

8 191 € 5 000 000 € APPLICABILITE DU CONTRAT néant

MONDE ENTIER

si fi liales aux US et Canada usd 30,000

néant

néant

avenant 28/04/06 envoyé à M.Gauthier

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Rapport duconseil de surveillanceMesdames, Messieurs,

Au cours de chacune de nos quatre réunions tenues en 2007, le directoire nous a normalement tenus au courant de la marche des affaires du groupe et nous a régulièrement consultés, notamment en ce qui concerne les décisions relatives aux fi liales internationales. En particulier, les réunions de mars et de septembre 2007 ont été consacrées respecti-vement à la présentation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2006 et du premier semestre 2007, tandis que la réunion de décembre 2007 était consacrée à l’examen du projet de budget pour 2008.

Les comptes que le directoire vous soumet ce jour nous ont été présentés le 28 mars et nous les avons approuvés sans réserve. De même nous n'avons fait aucune remarque concernant le rapport de gestion du directoire, pas plus que concernant les projets de résolutions qu'il soumet à vos suffrages. Concernant plus précisément l'affectation du bénéfi ce social, nous apportons tout notre soutien à la décision de vous proposer un dividende en augmentation de 15 % sur celui de l’an dernier : elle traduit sa confi ance et la nôtre de ce que la société est en mesure de poursuivre sa politique de croissance tout en assurant la rémunération du capital investi.

Nous nous associons donc aux recommandations du directoire de voter l'ensemble des résolutions qui vous sont soumises. Nous nous associons également à lui pour les remerciements adressés au personnel du groupe.

Nos deux comités spécialisés, d’audit et des rémunérations, nous ont régulièrement fait rapport sur les sujets qu’ils ont eu à traiter et nous avons retenu leurs propositions.

Nous tenons également à saluer l’accroissement notable du bénéfi ce du groupe et à souligner sa bonne santé fi nancière avec une trésorerie abondante propre à lui permettre de fi nan-cer des investissements de croissance. A ce propos et bien qu’il s’agisse d’une opération ressortissant au nouvel exercice

2008, nous tenons à préciser que nous avons été consultés le 11 janvier dernier sur l’opportunité d’entamer des négocia-tions exclusives avec la société OFUP Education en vue de conclure une reprise de ses actifs et de son exploitation; nous avons vu dans cette proposition une opportunité intéressante de renforcer encore la position de la société dans le domaine de la vente d’abonnements et ce en direction d’une clientèle nouvelle. Nous avons donc approuvé les conditions dans les-quelles cette opération nous était proposée, laquelle a fi na-lement été réalisée le 14 février. Elle offre à votre société un potentiel complémentaire de développement.

De nouvelles dispositions légales ont confi é au conseil de surveillance la responsabilité de déterminer :• le quota d’actions que les mandataires sociaux devront

conserver pendant la durée de leur mandat à la suite de levées d’options qui leur auront été attribuées : nous avons fi xé ce quota à 25 % ;

• les conditions de performance à satisfaire pour que les mandataires sociaux puissent bénéfi cier des indemnités de départ qui leur auront attribuées et qui constituent des rému-nérations différées ; à ce titre, le conseil a, dans sa séance du 28 mars 2008, fi xé les règles qui sont décrites dans l’annexe II au rapport de gestion du directoire et qui vous sont soumises dans le cadre des dixième et onzième résolutions.

Conformément à la loi, le président de votre conseil de surveillance va maintenant vous présenter son rapport sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur le contrôle interne.

Le conseil de surveillance

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Rapport du président duconseil de surveillanceConditions de préparation et d’or-ganisation des travaux du conseil

Aucun changement n’a affecté la composition du conseil de surveillance qui avait été désigné par l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 décembre 2005, à la suite de l’approbation de l’absorption de France Abonnements et des changements statutaires l’ayant accompagnée. De même, le directoire a été renouvelé à l’identique par le conseil de surveillance dans la séance du 22 juin 2007 qu’il a tenue à l’issue de la précédente Assemblée Générale annuelle.

Je rappelle que le conseil de surveillance est composé de quatre membres représentant l’actionnaire Publishers Clearing Hou-se, quatre membres représentant le groupe familial Vigneron et quatre membres indépendants ; cette répartition en trois tiers refl ète la composition de l’actionnariat, les membres in-dépendants assurant la représentation des intérêts extérieurs aux deux principaux actionnaires. La qualité de membre indé-pendant correspond à des membres du conseil qui ne sont pas salariés, sans lien avec les deux principaux actionnaires, qui ne sont ni clients, ni fournisseurs, ni banquiers du groupe et dont, de façon générale, aucune attache n’est susceptible d’entraver leur capacité de jugement dans l’exercice de leur fonction. Des informations concernant les membres du conseil sont données dans l’annexe I au rapport de gestion.

Le règlement intérieur du conseil, qui avait été adopté le 31 mars 2006, a fait l’objet d’une actualisation en décembre 2007 de façon, notamment, à préciser les conditions dans lesquelles le conseil pourrait tenir valablement des réunions par des moyens de télécommunication. Cette faculté a été utilisée, au début du nouvel exercice, le 11 janvier 2008, pour consulter les membres du conseil sur l’opportunité et les conditions du projet d’acquisition de l’OFUP. Le règlement intérieur rappelle notamment les devoirs des membres du conseil ainsi que la disposition statutaire listant les décisions pour lesquelles le directoire doit requérir l’autorisation du conseil de surveillance, laquelle doit être donnée à une majorité des deux tiers. Il s’agit des décisions suivantes :

• acheter ou échanger tout immeuble, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;

• acheter, vendre ou échanger tout fonds de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;

• vendre ou échanger toute participation dans toute société contrôlée au sens de l’article L.233-3 I du Code de Commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ;

• procéder à toute introduction sur un marché réglementé fran-çais ou étranger des actions d’une fi liale ;

• décider et/ou souscrire à toute augmentation de capital, ainsi qu’à toute réduction de capital, dans toute société contrôlée au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce ;

• décider de la dissolution ou de la fusion de toute société contrôlée au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce ;

• acheter toute participation dans toute société pour une som-me supérieure à un montant de deux millions d’euros ;

• conclure tout emprunt d’une durée supérieure à un an et d’une somme supérieure à un montant de deux millions d’euros ;

• concourir à la constitution de toute société et ;• prendre tout engagement fi nancier nouveau d’une somme

supérieure à un montant de deux millions d’euros.

Les deux comités, comité d’audit et comité des rémunéra-tions, institués également par le conseil de surveillance du 31 mars 2006, ont régulièrement rendu compte de leurs travaux au conseil de surveillance qui s’est notamment appuyé sur les recommandations du comité des rémunérations pour arrêter les conditions de rémunération du président du directoire.

Le conseil de surveillance s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2007, avec des ordres du jour qui ont été principale-ment consacrés :• le 23 mars, à l’examen des comptes 2006 et à la préparation

de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires ;• le 22 juin, au renouvellement du directoire et à l’attribution

d’options d’achat au président du directoire ; le conseil a alors en particulier approuvé la proposition du directoire d’arrêter les investissements commerciaux en Grande Bretagne ;

• le 21 septembre, à l’arrêté des comptes semestriels ;• le 14 décembre, à l’examen des budgets 2008.

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Bien entendu, à chaque réunion, le directoire fait un exposé sur la marche des affaires accompagné d’une réestimation des résultats prévisionnels annuels et présente ses orienta-tions relatives aux évolutions envisagées, qu’il s’agisse de choix opérationnels ou plus stratégiques. En outre, le direc-toire soumet au conseil de surveillance les avis fi nanciers pu-bliés à l’occasion des arrêtés de comptes.

Le directoire adresse aux membres du conseil de surveillance, la semaine précédant les réunions, l’ensemble des documents qui seront examinés, ce qui lui permet de consacrer le temps des séances à des commentaires plutôt qu’à la présentation de chiffres.

Le secrétariat du conseil est assuré par la responsable juri-dique du groupe. Les procès-verbaux des débats de chaque réunion sont diffusés et soumis pour approbation à chaque séance suivante.

L’assistance aux réunions du conseil a été en moyenne de 83 %, cela en raison du fait que deux membres américains sur quatre viennent physiquement à chaque réunion. Les mem-bres absents à une réunion se sont toujours fait représenter par un autre membre.

Le conseil, qui n’a pas encore réalisé son évaluation, a décidé d’y procéder et en a mis en route, début 2008, la procédure qui se fondera sur une autoévaluation. A cet effet, il a élaboré et ap-prouvé un questionnaire qui aura été diffusé lorsque se tiendra l’Assemblée Générale. Les résultats obtenus du dépouillement des réponses seront communiqués dans mon prochain rapport.

Le contrôle interne

1. Défi nitions, objectifs et limites du contrôle interne

Le groupe ADLPartner a adopté la défi nition du contrôle interne proposée dans le cadre de référence de l’AMF et se réfère à ce cadre pour apprécier la pertinence de sa mise en œuvre.Le contrôle interne est un dispositif de l’entreprise, défi ni et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :• la conformité aux lois et règlements,• l’application des instructions et des orientations fi xées par

le directoire,• le bon fonctionnement des processus internes de la société,

notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,• la fi abilité des informations fi nancières,

et qui, d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’effi cacité de ses opérations et à l’utilisation de ses ressources.

Ainsi, en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fi xés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des différentes activités exercées par le groupe. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les objectifs de la société seront atteints.

2. L’application du contrôle interne et la description des risques

Dans le but de faire auditer le système de contrôle interne et d’améliorer éventuellement les procédures mises en œuvre dans le groupe, le directoire a lancé une procédure de consulta-tion auprès de cabinets spécialisés ; l’intervention externe qui en résultera produira des résultats plusieurs semaines après la rédaction du présent rapport qui, pour l’heure, ne peut donc encore s’appuyer sur ses conclusions.

Nous rappellerons en premier lieu que l’annexe VI au rapport de gestion du directoire passe en revue différents risques qui peu-vent affecter le groupe. Pour notre part, nous décrirons et com-menterons les grandes catégories des missions du contrôle interne, ainsi que, conformément à la loi, les principes guidant la fi xation des rémunérations des mandataires sociaux.

(i) la conformité aux lois et règlementsDans notre activité, les seules législations qui soient véritablement spécifi ques sont celles qui concernent d’une part le droit de la consommation et de la concurrence dans le cadre de la vente à distance, notamment lorsque les messages commerciaux s’appuient sur l’organisation de loteries, et d’autre part la protection des données personnelles. A ce titre, la conformité avec les prescriptions légales des messages diffusés par mailings, déjà vérifi ée par les services de nos partenaires dans le cadre des opérations en partenariat, fait également l’objet d’un contrôle assuré par un service juridique interne, lequel fait également appel aux conseils de spécialistes extérieurs. Les loteries étant régies dans chaque pays par des lois particulières, nous nous assurons de respecter partout les prescriptions légales en vigueur. En outre, la société et ses fi liales sont attentives à se plier à toutes les instructions émanant de la CNIL en France et de ses homologues à l’étranger.

Le groupe s’appuie sur des conseils extérieurs spécialisés pour s’assurer, en toutes circonstances, du respect de tous

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les droits applicables (droit du travail, droit des sociétés, droit boursier, etc…) et on rappellera que l’entreprise n’est exposée à aucun risque environnemental.

(ii) l’application des instructions et des orientations fi xées par le directoireLes décisions prises par le directoire sont présentées et expli-quées au cours de réunions d’un comité de direction réunissant les principaux responsables opérationnels et fonctionnels. Ces responsables à leur tour les relayent auprès de leurs services, dans le cadre de réunions qu’ils organisent avec leurs collabo-rateurs. Chaque directeur est ainsi chargé de vérifi er la bonne application des instructions qui le concernent.Les informations qui remontent ensuite via le contrôle de gestion permettent de s’assurer que les orientations opérationnelles décidées ont été effectivement suivies d’effets.

(iii) le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifsComme il vient d’être indiqué, les responsables hiérarchiques sont sensibilisés au respect des procédures défi nies. Les conditions dans lesquelles est assurée la sauvegarde des actifs dépendent de leur nature :• les actifs immobilisés font l’objet de maintenance et d’assu-

rances contre le risque de destruction ;• les stocks, souvent conservés à l’extérieur de l’entreprise,

font l’objet de suivis tant comptables que physiques et sont également assurés ;

• les actifs fi nanciers sont gérés de façon très prudente et sont déposés dans des banques de premier plan ;

• quant au principal actif du groupe bien que non inscrit dans les comptes, son portefeuille d’abonnements à durée libre, il est suivi de façon informatique dans le cadre d’un logiciel propre développé à cet effet.

(iv) la fi abilité des informations fi nancièresADLPartner dispose d’un service de contrôle de gestion centralisé. Son travail consiste essentiellement à établir, en liaison avec les divers services, les budgets de chaque centre de profi t et de coût, à produire des prévisions révisées périodiques d’activités et de résultats, à les comparer aux budgets établis et à analyser les écarts constatés : en outre, à chaque arrêté comptable semestriel, il s'attache à rapprocher les données de gestion des données fournies par la comptabilité. Ce contrôle de gestion permet de suivre l’évolution des résultats et de mesurer les risques fi nanciers pris, notamment dans les investissements à l'étranger.

Des procédures comptables et informatiques sont mises en pla-ce pour sécuriser la prise en compte correcte et exhaustive des informations traitées. De même, s'agissant des mouvements fi nanciers des procédures adaptées permettent le contrôle des engagements de dépenses et des règlements effectifs.La cohérence des informations de gestion issues des traite-ments informatiques avec les données comptables est systé-matiquement contrôlée. Par ailleurs, les données relevant de la constitution du chiffre d’affaires font l’objet de contrôles par les éditeurs de presse via le rapprochement avec leurs expéditions.

Le risque de paiement est bien appréhendé dès lors que :• d’une part les ventes d'abonnements à durée libre sont

presqu'exclusivement réglées par prélèvements,• et que, d’autre part, pour les ventes d'abonnements à durée

déterminée, la prise en compte des annulations de comman-des et le calcul de la provision à passer sur le compte clients se fondent sur des bases statistiques régulièrement mises à jour.

Le risque de stocks est inexistant sur tout le volume d'affaires réalisé en abonnements et est donc réduit aux livres et objets ainsi qu'aux primes et cadeaux dont les approvisionnements sont effectués sur des bases prévisionnelles. Des déstockages réguliers et des inventaires à chaque clôture permettent de fi a-biliser l'actif correspondant.

Les comptes consolidés sont produits semestriellement, tandis que le chiffre d’affaires et certains indicateurs (volume d'affaires brut, portefeuille d'abonnements gérés) font l’objet de publications trimestrielles. L’établissement des comptes consolidés procède d’une consolidation directe de toutes les sociétés appartenant au périmètre de consolidation. Les états fi nanciers des fi liales, qui ne sont transmis au service central de consolidation qu’après validation par les auditeurs locaux, font l’objet de retraitements lorsque les plans compta-bles nationaux selon lesquels ont été établis les comptes des fi liales présentent des divergences de présentation avec le plan comptable de la société mère ; il est alors procédé à des retraitements de consolidation pour rendre homogènes les comptes de toutes les sociétés entrant dans la consolidation. Les états fi nanciers consolidés en résultant sont alors certi-fi és par les commissaires aux comptes de la société conso-lidante lors de la clôture annuelle et font l’objet d’un examen limité lors de la clôture semestrielle.

Outre leurs interventions relatives aux arrêtés comptables, les commissaires aux comptes de la société mère examinent de façon régulière les procédures et leur application. Quelques faiblesses ponctuelles sont parfois relevées qui feront l’objet de corrections. Les informations fi nancières d’origine comptable

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sont complétées par des indicateurs d’activité jugés pertinents et qui font également l’objet de communications externes. Il s’agit du volume d’affaires brut qui représente l’ensemble des fl ux fi nanciers transitant par la société et ses fi liales et qui me-sure le niveau d'activité de façon plus précise que le chiffre d’af-faires qui additionne des éléments hétérogènes : commissions perçues des éditeurs, valeurs de produits vendus quand il s’agit de livres et d’objets, ventes globales de stocks d’abonnements.

Il s’agit également du nombre des abonnements à durée libre gérés à un moment donné : ces abonnements constituent le gage de revenus futurs. Le comportement de ces abonne-ments obéit à des règles statistiques que l’ancienneté de notre expérience nous a permis de bien connaître et qui rend le porte-feuille d’abonnements ainsi constitué parfaitement assimilable à un carnet de commandes valorisable sur la base des revenus qu’il va générer. Le cumul des marges après coûts directs que vont dégager ces revenus représente la véritable valeur d’actif attachée à ce portefeuille. L’entreprise a régulièrement amé-lioré la méthode d’appréciation de cette valeur d’actif qui fait l'objet d'une certifi cation par nos commissaires aux comptes. Une description de la méthode employée fi gure dans la partie consacrée aux indicateurs clés de performance page 56. Je soulignerai ici que le facteur clé utilisé pour le calcul de la valeur des portefeuilles est la durée de vie des abonnements ; c'est pourquoi une attention toute particulière est accordée à l'estimation de ces durées de vie qui font l'objet d'ajustements réguliers fondés sur les observations des courbes de vie effec-tives de chaque opération ; lorsque l’appréciation de la durée de vie est trop incertaine, comme actuellement au Brésil, les abon-nements ne sont pas valorisés. Notre fi liale allemande notam-ment a développé un logiciel de rapprochement des diverses caractéristiques des mailings diffusés lui permettant de prédire le comportement de chaque opération nouvelle en la comparant aux observations faites sur les comportements des opérations similaires, et de mettre à jour en permanence ces prédictions grâce à la répétition régulière de ces comparaisons.

(v) les principes de rémunération des mandataires sociauxLa détermination de la rémunération des mandataires sociaux, fi xée par le conseil de surveillance sur recommandation du co-mité des rémunérations, s’appuie sur les conseils d’un cabinet spécialisé, la société Towers Perrin. Ces rémunérations sont donc en ligne avec les pratiques de marché pour des entrepri-ses comparables ; elles comprennent quatre composantes :• une rémunération fi xe,• une rémunération variable, déterminée en fonction d’objectifs

fi xés annuellement pouvant combiner des objectifs chiffrés de résultats et des objectifs plus qualitatifs,

• des avantages en nature exclusivement constitués de la mise à disposition d’un véhicule,

• l’attribution d’options d’achat d’actions de la société, dont le montant nominal est fonction de la rémunération fi xe, dont le prix d’exercice ne comprend aucune décote par rapport à la valeur déterminée du jour de l’attribution et dont la levée, qui pourra se faire pendant une période de quelques années après un temps de blocage, est conditionnée par la présence de l’intéressé au sein de la société. Pour le président du di-rectoire, la levée d’une certaine quotité des options attribuées est conditionnée par une augmentation du cours de bourse. En outre, le conseil de surveillance a fi xé à 25% la quotité des actions levées que les mandataires sociaux devront conser-ver pendant toute la durée de leur mandat.

Pour l’exercice 2007, la répartition des rémunérations entre ces diverses composantes a été la suivante :

présidentdu directoire

DirecteurGénéral

Rémunération fi xe 45 % 49 %

Rémunération variable 36 % 42 %

Avantages en nature 1 % 1 %

Attribution d’options

(valorisation IFRS)18 % 8 %

Enfi n les mandataires sociaux bénéfi cient de rémunérations différées pour lesquelles le conseil de surveillance propose aux actionnaires d’adopter des conditions de performance.

Tels sont les éléments qui synthétisent l’environnement de nos principales règles de procédure de contrôle interne et permet-tent une gouvernance d’entreprise adaptée à notre société. Comme indiqué, le recours prochain à un conseil extérieur spé-cialisé permettra de juger de la qualité de notre système et d’ap-porter des améliorations là où elles apparaîtront nécessaires.

Philippe Vigneronprésident du conseil de surveillance

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Rapport descommissaires aux comptesétabli en application de l’article L.225-235 du Code de CommerceExercice clos le 31 décembre 2007

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société ADLPartner, et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière.

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d’exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincé-rité des informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’éla-boration et au traitement de l’information comptable et fi nan-cière. Ces diligences consistent notamment à :• prendre connaissance des procédures de contrôle interne

relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous-tendant les informations pré-sentées dans le rapport du président ainsi que de la docu-mentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et la documentation existante ;

• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comp-

table et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’éla-boration et au traitement de l’information comptable et fi nan-cière, contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce.

Paris, le 29 avril 2008Les Commissaires aux Comptes

Grant ThorntonMembre français de Grant Thornton InternationalGilles Hengoat Associé

Boissière Expertise AuditTita A. Zeïtoun

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Rapport spécial sur les opérations réalisées

au titre des options d’achat et de souscriptionréservées au personnel salarié et aux dirigeants

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 dudit code relatifs aux options d’achat et de souscription d’actions.

Les programmes accordés antérieurement et en 2007 l’ont été en totalité par la Société, aucune des sociétés liées à ADLPartner n’ayant mis en place de plans d’options dans les conditions pré-vues à l’article L.225-180 du Code de commerce.

1. Programmes d'options en cours au 1er janvier 2007

Neuf plans d'options étaient en cours au début de l'année 2007 au bénéfi ce des deux membres du directoire et de trois cadres supérieurs et concernaient exclusivement des programmes d'options d'achat. Le plan à caractère pluriannuel a vu sa der-nière tranche annuelle débloquée au cours de l'exercice.

2. Nouveaux programmes accordés en 2007

2.1. Mandataires sociaux

Nous vous indiquons ci-après, le nombre, les dates d’échéance et le prix des options d’achat qui, durant l’année écoulée et à raison des mandats et fonctions exercées dans la Société, ont été consenties à chacun des mandataires sociaux :

Nom Nombre Dates d’échéance Prix des options

Jean-Marie

Vigneron18.145

Entre le 15.10.2010

et le 15.10.201714,88 €

Olivier Riès 5.379Entre le 23.03.2010

et le 23.03.201512,27 €

Concernant le plan octroyé à Monsieur Jean-Marie Vigneron, 30% des options ne seraient exerçables que si, au cours des quatre prochaines années, le cours de l’action restait supé-rieur pendant au moins 20 séances consécutives à 120% du prix d’exercice. Ces plans ont été approuvés par le conseil de surveillance.

Veuillez noter que le directoire a décidé en fi n d’exercice 2007 le principe d’une attribution au profi t de Monsieur Olivier Riès de 6.322 options d’achat. Le directoire les a effectivement at-tribuées le 4 mars 2008, après autorisation du conseil de sur-veillance. En tant que de besoin, leurs caractéristiques sont décrites ci-après :


Olivier Riès 6.322Entre le 04.03.2011

et le 04.03.201610,44 €

2.2. Salariés

Nous vous rendons compte également des options consenties par la Société à chacun des salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d’options ainsi consenti est le plus élevé (chiffre inférieur à dix dans la Société) :


Isabelle

Monset3.138

Entre le 23.03.2010

et le 23.03.201512,27 €

Olivier Porte 2.689Entre le 23.03.2010

et le 23.03.201512,27 €

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Le directoire a en outre, en fi n d’exercice, décidé le principe d’une attribution au profi t de six bénéfi ciaires (outre Monsieur Olivier Riès susvisé), d’un montant global d’options d’achat pour une valeur nominale de 276.500 €. Le directoire les a effective-ment attribuées le 4 mars 2008. La charge correspondante a été intégrée dans les comptes consolidés 2007. En tant que de besoin leurs caractéristiques sont décrites ci-après :


Isabelle

Monset3.688

Entre le 04.03.2011

et le 04.03.201610,44 €

Michel

Fagot3.352

Entre le 04.03.2011

et le 04.03.201610,44 €

Olivier

Porte3.161

Entre le 04.03.2011

et le 04.03.201610,44 €

Pierre

Gautier5.843

Entre le 04.03.2011

et le 04.03.201610,44 €

Ricardo

Catalano2.874

Entre le 04.03.2011

et le 04.03.201610,44 €

Thierry

Vasseur1.245

Entre le 04.03.2011

et le 04.03.201610,44 €

3. Options levées en 2007

Au cours de l’exercice 2007, 95.823 options ont été levées par trois bénéfi ciaires pour un montant total de 427.822 €.

NomNombre

d’options levéesPrix par

action achetée

Oliver Riès28.925

40.185

6,78 €

1,43 €

Pierre Gautier 24.000 6,01 €

Susan Tromeur 2.713 11,06 €

4. Situation au 31 décembre 2007

L'annexe aux comptes consolidés présente page 73 la situation récapitulative au 31 décembre 2007 des divers plans en cours faisant ressortir que 118.082 options d’achat ont été attribuées et non encore levées, dont 21.316 sont exerçables immédiatement.

Le directoire

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Rapport surl’exécution du programmede rachat d’actionsétabli en application de l’article L.225-209

L'Assemblée Générale des actionnaires du 22 juin 2007 a auto-risé dans sa neuvième résolution la société à intervenir sur ses propres actions. Depuis le 30 avril 2007, date du bilan des inter-ventions précédentes présenté à l'assemblée, et jusqu'au 31 mars 2008, date de rédaction du présent rapport, l'exécution de ce programme de rachat a été exclusivement consacrée à l'ani-mation de marché, laquelle fait l'objet d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers par décision du 22 mars 2005 et confi é jusqu’au 23 septembre 2007 à la société de bourse Aurel Leven Securities, puis à compter du 24 septembre 2007 à la société de bourse CM-CIC Securities, prestataires agréés de services d’investissements.

Dans ce cadre, 15.830 actions ont été achetées sur la période considérée et 15.306 actions vendues. Au 31 mars 2008, la société détenait 12.864 actions au titre de ce programme d’animation.

Il est rappelé qu’à la suite des résolutions votées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 décembre 2005 ayant statué sur la fusion avec France Abonnements, la société avait porté le nombre de ses actions propres autodéte-nues à 332.676 actions pour un prix de revient unitaire moyen de 2,79 € au 31 décembre 2005. Ces actions sont détenues en vue de servir à des attributions au personnel du groupe, soit au titre d'options payantes, soit à titre gratuit, ainsi qu'à la rémunération d'éventuelles acquisitions. Leur nombre a été ramené à 215.753 actions à la suite de levées d’options par des bénéfi ciaires et de l’attribution d’attributions gratuites à l’ensemble du personnel du groupe.

Au 31 mars 2008, le nombre total d’actions autodétenues par la société s’élève ainsi à 228.617 (215.753 actions propres et 12.864 actions dans le cadre de l’animation de marché).

Le directoire


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Descriptif du programmede rachat d’actionssoumis à l’approbation de l’Assemblée Générale ordinaire du 13 juin 2008

En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Géné-ral de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement euro-péen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent docu-ment constitue le descriptif du programme de rachat proposé à l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 13 juin 2008.

1. Nombre de titres et part du capital détenu directement ou indirectement par l’émetteur

Au 31 mars 2008, ADLPartner détenait 228.617 actions ordi-naires, représentant environ 5,08 % de son capital social.

2. Répartition des objectifs par titres de capital détenus

Parmi les 228.617 actions ordinaires détenues par ADLPartner au 31 mars 2008 :(i) 12.864 actions sont destinées à l’animation du marché secondaire et à la liquidité de l’action ADLPartner assurée par le prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conclu avec CM-CIC Securities conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

(ii) 215.753 actions, détenues par ADLPartner, majoritairement suite à la fusion intervenue avec la société France Abonnements le 21 décembre 2005, sont destinées soit à permettre à la société d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés du groupe auquel appartient ADLPartner, soit à être remises ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe.

3. Objectifs du programme de rachat

L’autorisation demandée à l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 13 juin 2008 est destinée à permettre à ADLPartner :(i) d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés des sociétés du groupe auquel appartient ADLPartner ; (ii) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déon-tologie élaborée par l’Association française des entreprises d’in-vestissement reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

4. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres susceptible d’être racheté, ainsi que prix maximum de rachat

4.1. Part maximale du capital

ADLPartner aura la faculté d’acquérir un nombre maximum d’actions représentant 1,4% du capital de la société au 31 dé-cembre 2007, ce qui correspond à 63.000 actions. Compte tenu des actions détenues par la société au 31 mars 2008, en sup-posant que ce nombre ne varie pas d’ici l’Assemblée Générale du 13 juin 2008, ADLPartner aura la faculté de détenir au maxi-mum 291.617 actions, soit environ 6,48 % du capital existant à la date de l’assemblée.

4.2. Caractéristiques des titres concernés

Les titres concernés par le programme de rachat sont les actions ordinaires émises par la société ADLPartner cotée sur Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR 0000062978.

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4.3. Prix maximum d’achat

L’acquisition de ses propres actions par ADLPartner, dans la mesure où le rachat a pour objet de permettre à la société d’honorer ses obligations liées à des options d’achat attribuées aux dirigeants et salariés de sociétés du groupe auquel appartient ADLPartner, ne pourra excéder 16 euros par action. L’assemblée n’a fi xé aucun prix maximum d’achat concernant les actions devant être acquises au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie élaborée par l’Association française des entreprises d’investissement reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

5. Durée du programme

Le programme de rachat pourra être mis en œuvre jusqu’à son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale, et dans tous les cas, pendant une période maximale de dix-huit mois à compter de l’approbation de la douzième résolution de l’Assemblée Générale ordinaire du 13 juin 2008, soit au plus tard le 12 décembre 2009.

6. Précédent programme de rachat, tableau de déclaration synthétique

Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er mai 2007 au 31 mars 2008

Flux Bruts cumulés Positions ouvertes au 31 mars 2008

Achats Ventes / TransfertsPositions

ouvertes à l’achatPositions

ouvertes à la vente

Nombre de titres 15.830 92.044 Néant Néant Néant Néant

• dont contrat de liquidité 15.830 15.306

• dont levées d’options 55.638

• dont attributions gratuites 21.100

Cours moyen de la transaction 12,10 € 4,32 €

• dont contrat de liquidité 12,10 € 14,15 €

• dont levées d’options * 2,36 €

• dont attributions gratuites * 2,36 €

Montants 191.495 € 397.405 €

• dont contrat de liquidité 191.495 € 216.537 €

• dont levées d’options * 131.136 €

• dont attributions gratuites * 49.732 €

* prix de revient des actions

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe ou indirecte au 31 mars 2008 5,08 %

Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois Néant

Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 mars 2008 228.617

Valeur comptable du portefeuille au 31 mars 2008 657.661 €

Valeur de marché du portefeuille au 31 mars 2008 pour un cours de 9,69 € 2.215.299 €

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51Comptes consolidés

Bilan consolidé........................................................................................52Compte de résultat consolidé ...............................................................53Tableau des fl ux de trésorerie nette consolidés ..................................54Variation des capitaux propres consolidés ..........................................55Indicateurs clés de performance ................................................56-57Annexe aux comptes consolidés ................................................58-85Rapport des commissaires aux comptessur les comptes consolidés ....................................................................86

Comptesconsolidésau 31 décembre 2007

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Comptes consolidés

Bilan consolidéACTIF

En k€ Notes 31-déc-07 31-déc-06 31-déc-05

Actifs non-courants

Ecarts d’acquisition 3.2. 172 172 172

Immobilisations incorporelles 3.3. 1 371 1 697 1 930

Immobilisations corporelles 3.4. 4 744 5 053 5 097

Autres actifs fi nanciers 3.5. 281 667 640

Actifs d’impôt différé 3.6. 2 946 4 580 4 948

Sous-Total Actifs non-courants 9 514 12 168 12 787

Actifs courants

Stocks 3.7. 5 159 5 161 3 550

Clients et autres débiteurs 3.8. 31 112 29 922 26 515

Autres actifs 3.9. 4 660 4 486 5 882

Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.10. 14 166 11 511 10 738

Sous-Total Actifs courants 55 098 51 080 46 685

TOTAL ACTIFS 64 612 63 248 59 472

En k€ Notes 31-déc-07 31-déc-06 31-déc-05

Capital 3.11.1 7 001 7 001 7 001

Réserves consolidées 3.11. 5 257 3 644 2 499

Résultat consolidé 3.11. 5 658 1 956 1 031

Capitaux Propres dont : 3.11 17 916 12 600 10 531

• Part du groupe 13 236 7 281 5 038

• Intérêts minoritaires 4 679 5 319 5 493

Passifs non-courants

Provisions à long terme 3.13. 164 395 371

Passifs fi nanciers 3.14. 440 924 1 214

Impôts différés 3.15. 987 1 006 1 126

Sous-Total Passif non-courants 1 591 2 326 2 711

Passifs courants

Provisions à court terme 3.16. 216 259 550

Dettes fi scales et sociales 10 226 12 126 7 793

Fournisseurs et autres créditeurs 3.17 34 155 35 044 35 325

Passifs fi nanciers 3.14. 240 303 2 423

Autres passifs 3.18. 268 591 138

Sous-Total Passif courants 45 106 48 322 46 230

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 64 612 63 248 59 472

PASSIF

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Comptes consolidés 53

Compte derésultat consolidéen k€ Notes 2007 2006 retraité* 2005 retraité*

Chiffre d’Affaires Net HT 4.1. 113 916 109 842 107 098

Autres produits de l’activité 0 0 28

Achats consommés -22 877 -23 130 -22 565

Charges de personnel 4.2. -19 827 -19 928 -20 580

Charges externes -55 160 -54 708 -53 269

Impôts et taxes -1 163 -1 167 -1 122

Dotations aux amortissements des immobilisations -1 025 -1 002 -950

Dotations aux provisions -1 533 -1 188 -1 091

Autres produits et charges d’exploitation 4.3. -1 476 -1 822 -1 487

Résultat opérationnel 10 857 6 897 6 063

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 765 319 229

Coût de l’endettement fi nancier brut 19 -29 -27

Produits fi nanciers nets 4.4. 784 290 202

Autres produits et charges fi nanciers 4.4. -74 -119 111

Charge d’impôt 4.5. -5 303 -3 228 -2 785

Résultat net avant résultatdes activités arrêtées ou en cours de cession

6 264 3 840 3 591

Résultat net d’impôt des activités arrêtées 4.6. -605 -1 885 -2 560

RÉSULTAT NET 5 658 1 956 1 031

• Part du groupe 6 012 1 745 772

• Intérêts minoritaires -353 210 259

Résultat net part du groupe de base par action en €3.12.

1,43 0,42 0,19

Résultat net part du groupe dilué par action en € 1,41 0,41 0,18

* Les fi liales britannique et suisse ont été classées en activitées arrêtées ou en cours de cession en 2007. Les données chiffrées de 2007 sont donc

comparées à des données chiffrées retraitées pour 2006 et 2005.

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Tableau des fl ux detrésorerie nette consolidés

Comptes consolidés

En k€ 2007 2006 2005

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 5 658 1 956 1 031

+ / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant) 1 054 798 757

- / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur

+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 402 337 126

- / + Autres produits et charges calculés

- / + Plus et moins-values de cession -806 16 25

- / + Profi ts et pertes de dilution

+ / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence

- Dividendes (titres non consolidés)

Capacité d’autofi nancement après produits fi nanciers nets et impôt société 6 308 3 108 1 939

- Produits fi nanciers nets -784 -243 -107

+ / - Charge d’impôt société (y compris impôts différés) 5 303 3 233 2 856

Capacité d’autofi nancement avant produits fi nanciers nets et impôt société (A) 10 828 6 098 4 688

- Impôt société versé (B) -4 277 454 -2 623

+ / - Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) -3 833 -2 342 -1 758

= Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A + B + C) 2 718 4 210 306

- Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -462 -811 -1 996

+ Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 9 23

- Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations fi nancières (titres non consolidés)

+ Encaissements liés aux cessions d’immobilisations fi nancières (titres non consolidés)

+ / - Incidence des variations de périmètre 67 -342 -1 501

+ Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)

+ / - Variation des prêts et avances consentis 582 0

+ Subventions d’investissement reçues

+ / - Autres fl ux liés aux opérations d’investissement 39 -36 -252

= Flux net de trésorerie lié aux operations d’investissement (E) 227 -1 181 -3 726

+ Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital

• Versées par les actionnaires de la société mère

• Versées par les minoritaires des sociétés intégrées

+ Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options 537

- / + Rachats et reventes d’actions propres 447 25 -118

- Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice

• Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -839

• Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées -3

+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 100

- Remboursements d’emprunts (y compris contrats de location fi nancement) -281 -342 -122

- Intérêts fi nanciers nets versés (y compris contrats de location fi nancement) 621 199 10

+ / - Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement -287 -176 0

= Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement (F) -339 -297 1 406

+ / - Incidence des variations des cours des devises (G) 48 92 -85

= Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G) 2 654 2 824 -2 099

Trésorerie d’ouverture 11 507 8 683 10 782

Trésorerie de clôture 14 162 11 507 8 683

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Variation descapitaux propres consolidés

Part du groupe

en k€ CapitalRéserves liées au

capital (1)

Réserves consolidées (2)

Résultat de l’exercice

TotalIntérêts

minoritaires

Total ensemble consolidé

Capitaux propres au 01/01/2006 7 001 11 021 -12 984 0 5 038 5 493 10 531

Ecart de conversion 94 94 94

Résultat de l’exercice 1 745 1 745 210 1 955

Versement dividende SCI Rue de Chartres 0 -3 -3

Remboursement «Capital Réserve»

ADLP Marketing0 -174 -174

Variation de périmètre ASI 1 1 -1 0

Variation de périmètre ADLP Marketing -64 -64 56 -8

Variation de périmètre SCI Rue de Chartres -5 -5 -262 -267

Impact actions propres -18 -18 -18

Impact stocks options 101 101 101

Impact plan d’attribution d’actions gratuites 237 237 237

Intégration résultat ADLP Italia 177 177 177

Plus-value de cession ADLP Italia -15 -15 -15

Déconsolidation ADLP Italia -10 -10 -10

Capitaux propres au 31/12/2006 7 001 11 021 -12 486 1 745 7 281 5 319 12 600

Affectation du résultat 2 389 -644 -1 745 0 0

Ecart de conversion 102 102 102

Résultat de l’exercice 6 012 6 012 -353 5 659

Versement dividende ADLPartner -839 -839 -839

Remboursement «Capital Réserve»

Abo Service International0 -287 -287

Impact actions propres 438 438 438

Impact stocks options 162 162 162

Impact plan d’attribution d’actions gratuites 220 220 220

Intégration résultat ADLP Suisse -139 -139 -139

CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2007 7 001 12 571 -12 347 6 012 13 237 4 679 17 916

(1) Primes d'emission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau

(2) Réserves groupe + écart de conversion

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Comptes consolidés

Indicateurs clésde performanceVolume d’affaires brut

Le volume d’affaires brut (VAB) représente la valeur des abon-nements et autres produits commercialisés.

Le chiffre d’affaires est représenté :• pour les ventes d’abonnements par la commission reçue des

éditeurs de presse, la détermination du chiffre d’affaires repo-sant sur le statut de commissionnaire de presse. Par consé-quent, le chiffre d’affaires correspond, en réalité, à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus ;

• pour les autres produits commercialisés par le produit des ventes.

Le volume d'affaires brut s'entend avant toutes remises et an-nulations. C'est la raison pour laquelle il représente l'indicateur le plus stable et le plus homogène de notre activité.Le volume d’affaires brut des activités en cours s’élève à 245 888 k€ pour l’exercice 2007 contre 234 851 k€ pour l’exercice 2006.

Il se présente comme suit :

Par zone géographique

En k€ 2007 2006 retraité *

France 218 364 206 710

Abo Service International 19 838 21 376

ADLPartner Hispania 6 939 6 007

ADLPartner Brésil 747 758

International 27 524 28 140

TOTAL 245 888 234 851

En k€ 2007 2006 retraité*

Offre abonnements à durée libre 154 022 144 392

Offre abonnements à durée déterminée 54 166 55 874

Offre livres, objets, audio, vidéo 30 506 29 901

Autres offres 7 194 4 683

TOTAL 245 888 234 851

* Les fi liales britannique et suisse ont été classées en activités arrêtées ou

en cours de cession en 2007. Les données chiffrées au 31 décembre 2007

sont donc comparées à des données chiffrées retraitées pour la même

période de 2006.

Actif net réévaluéLe portefeuille d’abonnements à durée libre gérés par lasociété et ses fi liales était de 2 586 459 unités au 31 décembre 2006 ; il atteignait 2 775 751 abonnements au 31 décembre 2007 (y compris les abonnements qui continuent d’être gérés dans le cadre des fi liales dont les investissements commer-ciaux ont été arrêtés ou qui sont destinées à être cédées et qui s’élevaient à 69 295 abonnements au 31 décembre 2007).Notons que l’ensemble des sociétés du Groupe détient les droits fi nanciers afférents à chaque abonnement à durée libre.

La valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre, nette d’impôts (part du groupe), passe ainsi de 63,2 M€ au 31 dé-cembre 2006 à 70,4 M€ au 31 décembre 2007.Cette augmentation de la valeur de l’actif réel n’est pas prise en compte dans les états comptables consolidés. Rappelons que la valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre peut être calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur du-rée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses fi liales.

La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fi abilité, à tout moment l’espérance de vie résiduelle des abonnements

Par offre produit

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restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels corres-pondant à une opération. L’actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l’argent, donne la valeur de cette quantité d’abonnements.

En k€Valeur du portefeuille ADL

(nette d’impôts) - (part du groupe)au 31/12/2007 (2)

Valeur du portefeuille ADL(nette d’impôts) - (part du groupe)

au 31/12/2006 - retraitée (1)

Activités en cours :

• France 64 037 55 101

• International 5 012 5 323

Total 69 049 60 424

Activités arrêtées ou en cours de cession à l’International 1 371 2 749

TOTAL 70 420 63 173

La valeur du portefeuille (part du groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du groupe), donne alors un actif net réévalué (part du groupe), qui passe de 70,5 M€ au 31 décembre 2006 à 83,7 M€ au 31 décembre 2007, soit une progression de 13,2 M€ sur la période (+ 18,7 %).

L’actif net réévalué se présente ainsi :

En k€ 31/12/2007 31/12/2006

Total Part du groupeIntérêts

minoritairesTotal Part du groupe

Intérêtsminoritaires

Capitaux propres consolidés 17 916 13 236 4 679 12 600 7 280 5 320

Valeur du portefeuille ADL

(nette d’impôts)71 785 70 420 1 365 64 542 63 173 1 369

ACTIF NET REEVALUE 89 701 83 656 6 044 77 142 70 453 6 689

En cumulant toutes les valeurs attachées à l’ensemble des opé-rations, on détermine la valeur globale du portefeuille d’abonne-ments détenus. Ces valeurs de portefeuille sont ensuite corrigées de l’impôt latent.

Le détail des valeurs de portefeuille, nettes d’impôts (part du groupe), se présente ainsi :

(1) retraité (reclassement des nouvelles activités arrêtées ou en cours de cession : Angleterre & Suisse)

(2) intégrant l’impact de l’harmonisation de la méthode de valorisation pour les abonnements ADL gérés pour son propre compte en France

(impact de 2 282 k€ non pris en compte au 31/12/06)

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Comptes consolidés

Annexe auxcomptes consolidés1. Informations générales

Le Groupe ADLPartner commercialise des abonnements de presse magazines, ainsi que des livres et autres produits cultu-rels. Il le fait au moyen de mailings, d’encarts, d’opérations In-ternet ou de télémarketing.

La clientèle prospectée est issue :• soit de fi chiers de noms détenus en propre,• soit de fi chiers fournis par des enseignes partenaires dans le

cadre d’opérations de marketing de fi délisation.

La société tête de groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à directoire et conseil de surveillance au capi-tal de 7 000 632 €, domiciliée 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris – compartiment C –Isin FR0000062978.

Le directoire a arrêté les états fi nanciers consolidés le 20 mars 2008 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états fi nanciers consolidés au 31 décem-bre 2007 le 28 mars 2008. Ces comptes ne seront défi nitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des action-naires le 13 juin 2008.

Faits signifi catifs 2007

Au cours de l’exercice 2007, le directoire a poursuivi sa poli-tique d’intégration des services et accentué sa politique de diversifi cation des canaux de vente, en développant particuliè-rement la vente en télémarketing et sur Internet, tant en par-tenariat qu’en direction de la clientèle propre. Parallèlement, le plan d’effi cience destiné à améliorer les coûts d’intervention a été poursuivi. Il en est résulté en France, malgré une conjonc-ture qui a enregistré un recul de 6 % de la vente à distance des produits culturels, une augmentation de 4,6 % du volume d’affaires et de 4,4 % du chiffre d’affaires de la société, aug-mentation ayant particulièrement bénéfi cié à la vente d’abon-nements à durée libre.

A l’étranger, le directoire a engagé un redimensionnement des opérations avec l’arrêt des investissements commerciaux en Grande Bretagne, la cession de la participation dans la fi liale suisse et une recherche des solutions les plus adaptées au marché brésilien. La réduction en Allemagne du taux de l’impôt sur les sociétés a affecté le crédit d’impôt différé lié aux défi cits reportables d’Abo Service International et entraîné une charge exceptionnelle de 1 228 k€.

2. Règles et méthodes comptables

2.1. Base de préparation des états fi nanciers

2.1.1. RéférentielToutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31/12/2007.

Les IFRS (International Financial Reporting Standards) utilisées par le Groupe pour la préparation des états fi nanciers 2007 et le comparatif 2006 sont toutes les normes et interprétations publiées par le conseil de l’IASB (International Accounting Stan-dards Board ) et par le comité IFRIC de l’IASB (« International Financial Reporting Interpretations Committee), qui sont perti-nentes pour ses activités, applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 et adop-tées par l’Union Européenne sous réserve des exceptions ex-pressément prévues par IFRS 1.

L’établissement des états fi nanciers consolidés préparés confor-mément aux normes internationales d’information fi nancière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certains nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d’arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circons-tances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.

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2.1.2. Nouvelles normes IFRS d’application obligatoireen 2007Les nouvelles normes IFRS d’application obligatoire en 2007 sont mentionnées ci-dessous mais n’ont pas d’impact sur les états fi nanciers du Groupe :• IAS 1 - Amendements relatifs aux informations à fournir

sur le capital• IFRS 7 - Informations à fournir sur les instruments fi nanciers• IFRIC 7 - Modalités pratiques de retraitement des états

fi nanciers selon IAS 29• IFRIC 8 - Champ d’application d’IFRS 2 (paiement en actions)• IFRIC 9 - Réexamen des dérivés incorporés• IFRIC 10 - Information fi nancière intermédiaire et perte de valeur

2.1.3. Périmètre de consolidationA l’exception de la cession de la participation dans la fi liale Suisse, le périmètre de consolidation est inchangé par rapport au 31/12/2006, de même que les pourcentages de contrôle. L’organigramme se présente comme suit :

Publishers Clearing House

SIDD

Abo Service

International

ADLPartner

Hispania

SCI de la Rue

de Chartres

Le Grand

Tirage

ADLPartner

Marketing

ADLPartner

UK

Suscripciones

España

ADL Servicos

de Fidelização

Groupe familial Vigneron + Sogespa

ADLPartner(auto-détenu à 5,4%)

Public

33,8%

99,9% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

35,1% 25,7%

52,2%

23,6%

100%

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2.2. Présentation des états fi nanciers consolidés

Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf pré-cision contraire.Les états fi nanciers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l’exception de certaines caté-gories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d’exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois sui-vant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équi-valents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.Les principales méthodes comptables mises en œuvre sont décrites ci-après.

2.3. Méthode de consolidation

2.3.1. FilialesLes états fi nanciers consolidés comprennent les états fi nan-ciers de la Société et des entités (y compris les entités ad hoc) contrôlées par la Société (ses fi liales). Le contrôle est obtenu lorsque la Société a la capacité de décider des politiques opé-rationnelles et fi nancières de l’entité afi n d’en retirer les béné-fi ces des activités.

Les résultats des fi liales acquises ou cédées au cours de l’exer-cice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu’à la date effective ou le contrôle cesse d’exister.Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états fi -nanciers des fi liales afi n de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe.

Les intérêts minoritaires dans les actifs nets des fi liales consoli-dées sont identifi és séparément des capitaux propres - part du Groupe. Les intérêts minoritaires comprennent le montant de ces intérêts à la date d’origine du regroupement d’entreprises ainsi que la part des minoritaires dans les variations de l’actif net de la fi liale depuis la date de regroupement. Les pertes at-tribuables aux minoritaires en sus de leur part d’intérêt dans l’actif net de la fi liale sont affectées en contrepartie des intérêts du Groupe, sauf dans le cas où le minoritaire a une obligation ferme et est en mesure d’effectuer un investissement complé-mentaire afi n de couvrir les pertes.

2.3.2. CoentreprisesLes coentreprises sont des sociétés dont le Groupe a un contrôle conjoint, c'est à dire dont il partage le contrôle des activités en vertu d’un accord contractuel.

Le Groupe présente ses intérêts dans de telles entités par in-tégration proportionnelle. La part du Groupe dans les actifs, les dettes, les revenus et les charges des entités sous contrôle conjoint est combinée avec les éléments équivalents des états fi nanciers consolidés présentés ligne par ligne.

Tout écart d’acquisition résultant de l’acquisition de la part du Groupe dans une entité sous contrôle conjoint est comptabi-lisé conformément à la méthode comptable du Groupe pour l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une fi liale (voir ci-dessous).Les états fi nanciers des coentreprises sont inclus dans les états fi nanciers consolidés à compter de la date où le contrôle conjoint est constaté jusqu’à la date où le contrôle conjoint cesse.

2.3.3. Opérations éliminées en consolidationToutes les transactions intragroupe, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états fi nanciers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n’existe pas d’indica-tion d’une éventuelle dépréciation.

Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les profi ts et pertes latents sont éli-minés à concurrence de la part d’intérêt du Groupe dans la coentreprise.

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2.4. Regroupements d'entreprises

En application d’IFRS 3, l’acquisition de fi liales est compta-bilisée en utilisant la méthode du coût d’acquisition. Le coût d’acquisition est mesuré, à la date de prise de contrôle, com-me l’agrégat des justes valeurs des actifs et des passifs en-gagés ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de la société acquise, augmenté des coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises.

Les actifs identifi ables de la société acquise, les passifs exis-tants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants (ou groupes d’actifs destinés à être sortis) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession.

2.4.1. Ecart d'acquisitionL’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une fi liale (ou d’une entité sous contrôle conjoint) représente l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêts du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifi ables, des passifs existants et éventuels de la fi liale (ou de l’entité sous contrôle conjoint) à la date d’acquisition.L’écart d’acquisition est initialement comptabilisé comme un actif évalué à son coût et il est ensuite évalué à son coût dimi-nué d’éventuelles dépréciations. Si la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifi ables, des passifs existants et éventuels de la société acquise excède le coût du regroupement d’entreprises, l’excédent est immédiatement comptabilisé au résultat.

Cet écart d’acquisition est testé annuellement et pour la pre-mière fois avant la fi n du délai d’affectation. Pour la réalisation de ce test, l’écart d’acquisition est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, dont on s’attend à ce qu’elles bénéfi cient des synergies liées au regroupement. Les UGT sont testées annuellement pour dépréciation, ou plus fréquemment, lorsqu’il existe une indication que la valeur de l’unité doive être dépréciée.

Si la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur comp-table nette, la perte pour dépréciation est en priorité affectée pour réduire l’écart d’acquisition, puis, au prorata, en diminution de la valeur des actifs de la dite unité. Une perte pour déprécia-tion reconnue sur un écart d’acquisition ne peut être reprise sur un exercice ultérieur.Lors de la cession de la fi liale ou de l’entité contrôlée conjointe-ment, le montant attribué à l’écart d’acquisition est inclus dans la détermination des profi ts ou pertes de cession.

2.4.2. Intérêts minoritairesIls sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis.

2.5. Transactions en devises étrangères

Les états fi nanciers de chacune des entités du Groupe sont pré-sentés dans la devise de l’environnement économique principal dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Pour les besoins de la préparation des états fi nanciers consolidés, les résultats et la situation fi nancière de chaque entité sont exprimés en euro, qui est la devise fonctionnelle du Groupe et la devise de présentation des états fi nanciers consolidés.

2.5.1. Transactions en devisesDans la préparation des états fi nanciers des entités individuel-les, les transactions dans des devises autres que la devise fonc-tionnelle de l’entité sont enregistrées au taux de change effectif à la date de transaction. A chaque date de clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont traduits au taux effectif à la date de clôture. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de transaction.

Les différences de change qui résultent de la traduction des éléments monétaires ou de leur paiement sont incluses dans le compte de résultat pour l’exercice.

2.5.2. Etats fi nanciers libellés en devisesPour les besoins de la présentation des états fi nanciers conso-lidés, les actifs et passifs des opérations du Groupe à l’étranger (y compris les informations comparables) sont exprimées en euros, en utilisant les taux de change en vigueur à la date de clô-

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ture. Les charges et produits (y compris les informations com-parables) sont traduits au taux de change moyen pour l’exer-cice. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. De telles différences de change sont virées au compte de résultat lors de la cession ou de l’arrêt de l’activité étrangère.

Les écarts d’acquisition et les ajustements de la juste valeur résultant de l’acquisition d’une entité étrangère sont convertis en euros au taux de clôture.

2.6. Actifs non courants destinés à être cédés et abandon d’activité

Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être « sortis » du bilan sont classés comme « actifs destinés à être cédés », si leur valeur nette comptable doit être recouvrée sous la forme d’une transaction de vente, plutôt que par la poursuite de leur utilisation.

Cette condition n’est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et que l’actif (ou le groupe d’actifs) est disponible pour une vente immédiate en l’état. La direction doit également s’être engagée en faveur de cette vente, qui doit être effective dans les 12 mois qui suivent la classifi cation en actifs destinés à la vente.

Il en va de même si la prospection commerciale d’une activité est arrêtée et si l’on entre en phase d’exploitation à minima du portefeuille d’abonnements précédemment constitué.Dans ce dernier cas, cette condition est remplie lorsque la di-rection considère sa décision irrévocable.

2.7. Actifs incorporels

Le Groupe présente ses actifs incorporels conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Un actif in-corporel est identifi able c’est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux. Seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fi able et pour lesquels il est pro-bable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Un actif généré de manière interne n’est pas comptabilisé comme un actif, son coût étant diffi cile à distinguer du coût de maintien ou de développement des opérations de l’entreprise. Pour cette raison, le portefeuille d’abonnements et les listes de clients générés en interne ne sont pas comptabilisés comme des actifs incorporels.Les dépenses relatives à l’écart d’acquisition, à la prospection de nouveaux clients, à la création du portefeuille d’abonne-ments et à la fi délisation des clients existants sont comptabili-sées directement en charges dès qu’encourues.

Les actifs incorporels sont initialement évalués à leur coût. Après sa comptabilisation initiale, le Groupe mesure un actif incorporel à son coût diminué de l’amortissement cumulé et des pertes de valeur éventuelles cumulées.

Un actif incorporel avec une durée de vie utile fi nie est amorti sur cette durée de vie. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :• logiciel bureautique : 3 ans• logiciel applicatif : 3 à 5 ans

Un actif incorporel à durée de vie indéfi nie n’est pas amorti et, conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », est testé annuellement.

2.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont initialement comptabili-sées à leur coût de revient, qui inclut toutes les dépenses né-cessaires à leur mise en service. Le Groupe enregistre ses immobilisations conformément à l’approche par composants, le remplacement d’un composant est enregistré comme un actif et l’actif remplacé est sorti à sa valeur nette comptable.

Après l’acquisition, le Groupe évalue les immobilisations corpo-relles à leur coût de revient diminué de l’amortissement cumulé et des éventuelles pertes de valeur constatées cumulées.Les immobilisations corporelles sont amorties selon la durée d’utilisation attendue par le Groupe. La base amortissable des actifs correspond au coût d’acquisition, aucune valeur résiduel-le signifi cative n’ayant été identifi ée. Le montant amortissable

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prend en compte la valeur résiduelle estimée à la fi n de la durée de vie utile du bien si elle est jugée signifi cative. La méthode d’amortissement et son taux sont revus chaque année. Elles sont amorties linéairement selon les durées d’utilité esti-mées suivantes :• Constructions : 50 ans• Agencements et aménagements des constructions : 3 à 10 ans• Installations techniques, matériel et outillage industriel : 3 à 5 ans• Matériel de restaurant d’entreprise : 3 à 10 ans• Mobilier de bureau : 3 à 10 ans• Matériel de transport : 3 à 4 ans• Matériel de bureau : 3 à 10 ans• Matériel informatique : 3 ans

Les biens fi nancés par un contrat de location fi nancement sont comptabilisés dans l’actif immobilisé (cf. note ci-dessous).

2.9. Contrats de location

Les contrats de location sont classés comme des contrats de location fi nancement lorsqu’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Tous les autres contrats sont considérés com-me de la location simple.

Les actifs sous contrat de location fi nancement sont comptabi-lisés comme des actifs du Groupe à leur juste valeur à la date de début du contrat ou, si elle est plus faible, à la juste valeur des paiements minimaux due au titre du contrat de location. La dette correspondante vis-à-vis du bailleur est incluse dans le bilan comme un emprunt.Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge d’intérêts et la réduction de la dette, de maniè-re à obtenir un taux constant d’intérêt sur le montant restant dû de la dette. Les charges d’intérêts sont comptabilisées en résultat fi nancier.Les loyers payables sur des contrats de location simple sont comptabilisés en charge au compte de résultat sur la durée du contrat. Les bénéfi ces reçus et attendus comme un avantage à la signature du bail de location simple sont également ventilés sur la durée du bail.Le Groupe n’a pas de contrat de location signifi catif compre-nant un tel avantage et n’a donc opéré aucun retraitement dans les comptes.

2.10. Dépréciation d’actifs

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifi cations d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobili-sations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afi n de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable.

Le montant recouvrable des actifs suivants est évalué chaque année même en l’absence d’indicateur de perte de valeur pos-sible : actifs incorporels à durée de vie indéfi nie, actifs incor-porels non encore prêts à l’usage, écart d’acquisition résultant d’un regroupement d’entreprises.

La valeur recouvrable est la plus importante des deux valeurs suivantes :• Le prix de vente net,• La valeur d’utilité.

La valeur d’utilité se fonde sur l’actualisation des fl ux de tré-sorerie futurs. Les fl ux de trésorerie futurs sont retenus sur une durée de 5 ans pour une valeur actualisée à l’infi ni. Le taux d’actualisation retenu est un taux avant impôt refl étant les ap-préciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifi ques à l’actif. Les hypothèses retenues en termes de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché dispo-nibles pour chacune des unités opérationnelles.

Dans certains cas, la valeur recouvrable d’un actif isolé ne peut être déterminée, c’est à dire qu’il ne génère pas d’entrées de trésorerie indépendantes de celles d’autres actifs. Dans cette situation, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité gé-nératrice de trésorerie (UGT) auquel il appartient.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette compta-ble de l’actif, une perte de valeur est immédiatement constatée en résultat pour la différence entre ces deux montants.

Dans le cas d’une UGT comprenant un écart d’acquisition, l’écart d’acquisition est d’abord réduit, puis les autres actifs sont réduits au prorata de leur valeur nette comptable.

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Une perte de valeur comptabilisée sur un écart d’acquisition n’est jamais reprise.

Pour les autres actifs, si les circonstances qui ont amené à constater la perte de valeur ont disparu, la perte de valeur est reprise. Cependant, le montant de la valeur nette comptable augmentée d’une reprise de perte de valeur ne peut pas ex-céder la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.

2.11. Titres de participation non consolidés et autres actifs fi nanciers

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette jus-te valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fi able, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif fi nan-cier (notamment baisse signifi cative ou durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation irréversible est consta-tée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n’in-terviendra qu’au moment de la cession des titres.Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation cor-respondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer fa-vorablement dans le futur.

A chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs fi nanciers est effectué afi n d’ap-précier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.Toutefois, le Groupe n’a pas utilisé cette méthode en raison de son caractère non signifi catif.

2.12. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient (selon la méthode du premier entré, premier sorti) et de leur valeur nette de réalisation.La valeur nette de réalisation représente le prix de vente es-timé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts at-tendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente.

2.13. Clients et autres débiteurs

Les créances commerciales et autres débiteurs sont comptabili-sés à leur coût d’acquisition diminué des corrections de valeur.Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur jus-te valeur. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’impos-sibilité du Groupe à recouvrer la totalité des montants dus dans les conditions initialement prévues.

2.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des fl ux de tréso-rerie », la trésorerie comprend les liquidités ainsi que les pla-cements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie.Les découverts bancaires fi gurent en passifs fi nanciers courants.

2.15. Valeurs mobilières de placement

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n’est analysé comme étant détenu jusqu’à l’échéance.Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat (en charges et produits fi nanciers relatifs aux dispo-nibilités et aux valeurs mobilières de placement).

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2.16. Actions auto détenues

Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, le montant payé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation des capitaux propres.Les résultats de cession de ces titres sont imputés directe-ment dans les capitaux propres et ne contribuent pas au ré-sultat de l’exercice.

2.17. Emprunts portant intérêts

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d’origine, diminuée des coûts de transaction directe-ment imputables.

2.18. Avantages accordés au personnel

Conformément à la norme IAS 19, les avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés selon l’un des deux régimes suivants :• les régimes à cotisations défi nies ;• les régimes à prestations défi nies.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations défi -nies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Les régimes à prestations défi nies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi qui garantissent à certai-nes catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou conventionnelles (conventions collectives).

Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le Groupe calcule l’engagement brut en multipliant les droits acquis par le personnel par la probabilité de devoir payer ces droits et un coeffi cient d’actualisation.Les droits acquis par le personnel correspondent à la multipli-cation de la quantité de droits acquis à la date de clôture par le salaire estimé de fi n de carrière (méthode dite « rétrospective avec salaire de fi n de carrière »).

La probabilité que l’entreprise a de devoir verser ces droits est une combinaison de deux probabilités : probabilité de vie à la date de la retraite et probabilité d’être présent dans l’entreprise à l’âge de la retraite (rotation du personnel).

Pour le facteur d’actualisation, le Groupe retient le taux des obligations privées de première catégorie et de même maturité que celle des engagements évalués (ou s’il n’est pas disponible, le taux des obligations d’Etat).La valeur actuelle de l’engagement est inscrite au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. Le calcul est effectué annuellement par un actuaire pour les indemnités de départ.

Le Groupe comptabilise ces écarts actuariels en produits ou en charges et n’applique pas la méthode dite du corridor.Au sein du Groupe, les régimes à prestations défi nies re-groupent des régimes complémentaires de retraite et d’in-demnités de départ.Les engagements sont tout ou partiellement couverts par des contrats d’assurance.

La charge représentative de l’évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi est comptabilisée dans le résultat opérationnel.

2.19. Paiements en actions ou assimilés

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements en actions », le Groupe comptabilise dans ses états fi nanciers l’impact de l’attribution aux salariés d’options de souscription ou d’achat d’actions et de l’attribution d’actions gratuites.

Les transactions de paiements en actions ou assimilés dé-nouées par remise d’instruments de capitaux propres sont éva-luées à la juste valeur des instruments fi nanciers attribués et sont comptabilisées en charge sur la période d’acquisition des droits d’exercice par les salariés. La contrepartie est comptabili-sée en augmentation des capitaux propres. Cette comptabilisa-tion n’est pas linéaire mais dépend des conditions d’acquisition des droits spécifi ques à chaque plan.Les options de souscription ou d’achat d’actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d’octroi. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle

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mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d’octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le Groupe a estimée correspondre à leur période d’indisponibilité fi scale, soit 4 ans.L’application d’IFRS 2 n’a aucun impact sur le bilan consolidé ni sur les capitaux propres du groupe.

2.20. Provisions

Une provision est inscrite au bilan du Groupe parce qu’elle ré-sulte d’une obligation actuelle née d’un événement passé et qu’il est probable qu’il y aura un fl ux de sortie de ressources à l’avenir pour éteindre cette obligation.

Le montant de la provision correspond à la meilleure estima-tion actuelle de la dépense pour éteindre l’obligation existant à la date de clôture. Les risques et incertitudes sont pris en compte. Les provisions ne sont pas actualisées.

2.21. Fournisseurs et autres créditeurs

Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur coût.

2.22. Impôt différé

Les impôts différés sont calculés pour chaque entité, sur la base d’une analyse bilancielle, pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs fi gurant au bilan et leur base fi scale correspondante.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue à la date où l’actif d’im-pôt différé sera récupéré ou à celle où le passif d’impôt différé sera soldé. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifi cations des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés, lorsqu’il existe un droit légal de le faire et que les impôts relèvent de la même autorité fi scale.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe comptabilise un impôt différé passif dans sa totalité. Un impôt différé actif peut résulter de défi cits reportables, de crédits d’impôts et de dif-férences temporelles entre valeurs comptables et valeurs fi s-cales des actifs et passifs. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque le résultat comptable d’une fi liale est durablement positif.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :• prévisions de résultats fi scaux futurs ;• part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler

à l’avenir incluse dans les pertes passées ;• historique des résultats fi scaux des années précédentes ;Les impôts différés actifs et passifs ne sont pas actualisés.

2.23. Chiffre d’affaires

Les revenus du Groupe sont constitués par les ventes d’abon-nement, de livres et d’autres produits culturels. Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.

Dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut français de com-missionnaire de presse) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; il correspond donc en réalité à une marge brute, puisque le coût des magazi-nes vendus est déduit du montant des ventes encaissées.Le chiffre d’affaires relatif à la vente des Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV) est comptabilisé lors de la transmission au pres-tataire des avis de livraison aux clients.Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette du coût des magazines vendus dû aux éditeurs, des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes.

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2.24. Coûts d’emprunts

Tous les coûts d’emprunts sont comptabilisés en résultat sur l’exercice au cours duquel ils sont engagés.

2.25. Politique de gestion des risques fi nanciers

Le Groupe utilise des instruments fi nanciers pour gérer et ré-duire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêts.

Les instruments fi nanciers dérivés sont comptabilisés à l’ori-gine au coût d’acquisition. Ils sont évalués par la suite à la juste valeur. Les profi ts et les pertes latentes qui en découlent sont comptabilisés en fonction de la nature de la couverture de l’élé-ment couvert.

Les instruments fi nanciers relatifs aux couvertures de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur.

2.26. Impôt sur les sociétés

La charge d’impôt pour le Groupe correspond à la somme de l’impôt exigible et de l’impôt différé.L’impôt exigible est constitué du montant d’impôt payable (ou récupérable) relatif au bénéfi ce (ou à la perte) taxable de l’exer-cice. L’impôt différé est relatif aux différences entre les mon-tants comptabilisés au bilan pour les actifs et les passifs et les bases fi scales retenues pour ceux-ci.

2.27. Information sectorielle

Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de biens ou de services (secteur d’activité) ou dans la fourniture de biens ou de services au sein d’un environ-nement économique particulier (secteur géographique), et ex-posée à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs.Le premier et le deuxième niveau de l’information sectorielle sont respectivement le secteur géographique et l’offre produits.

Les actifs sectoriels sont les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre des activités opérationnelles qui lui

sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres actifs sont portés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».Les passifs sectoriels sont les passifs résultant des activités d’un secteur qui lui sont directement affectables ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés. Les autres passifs sont por-tés dans la ligne ou la colonne « non affectés ».

2.28. Estimations et jugements comptables signifi -catifs

Le Groupe ADLPartner procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur.

Le Groupe a évalué ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituaient le fondement des appréciations de la valeur comptable des élé-ments d’actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient diffé-rer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes.

Les principales estimations et jugements comptables effectués par le Groupe portent sur les points suivants :• Durée d’utilisation des actifs et dépréciations correspondantes,• Appréciation du risque client et provisions correspondantes,• Activation des impôts différés sur les défi cits reportables de la

fi liale Abo Service International.

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3. Notes relatives au bilan

3.1. Participations

Le Groupe a cédé sa participation de 50 % dans la société ADLPartner Suisse pour 125.000 francs suisses.Il a également souscrit à l’augmentation du capital de la société Le Grand Tirage détenu à 100 % pour 167 k€.

3.2. Ecart d'acquisition

Les écarts d’acquisition de 172 k€ proviennent :• pour 21 k€ du rachat d’actions ADLPartner Marketing en 1999,

totalement déprécié ;• pour 84 k€ du rachat de 100 % des actions de la société Le

Grand Tirage au 30/06/2005, totalement déprécié ;• pour 100 k€ du rachat de 1,5 % des actions de la société Abo

Service International au 30/06/2005 ;• pour 72 k€ du rachat de 1,5 % des actions de la société Abo

Service International au 31/12/2005.

Ils sont testés annuellement et alloués à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) concernée.

Une projection des fl ux de trésorerie est établie à partir des budgets les plus récents approuvés par la direction pour les 5 prochaines années et d’une valeur actualisée à l’infi ni. Le taux d'actualisation utilisé pour les fl ux du secteur est commun à tous les secteurs.

3.3. Immobilisations incorporelles

En k€ Logiciels Autres Total

Valeur brute :

Au 1er janvier 2006 5 011 680 5 691

Acquisitions 1 102 284 1 386

Cessions 0 0 0

Transferts et autres -1 046 -913 -1 959

Au 1er janvier 2007 5 067 51 5 118

Acquisitions 191 180 371

Cessions 0 0 0

Transferts et autres 118 -137 -19

Au 31 décembre 2007 5 376 94 5 470

Amortissements cumulés, et dépréciations :

Au 1er janvier 2006 3 761 0 3 761

Acquisitions / Cessions 0 0 0

Amortissement de l’exercice 706 0 706

Transferts et autres -1 046 0 -1 046

Au 1er janvier 2007 3 421 0 3 421

Acquisitions / Cessions 0 0 0

Amortissement de l’exercice 696 0 696

Transferts et autres -18 0 -18

Au 31 décembre 2007 4 099 0 4 099

Valeur nette :

AU 31 DÉCEMBRE 2007 1 277 94 1 371

AU 31 DÉCEMBRE 2006 1 646 51 1 697

Le mouvement essentiel enregistré par l’actif immobilisé est l’investissement dans de nouvelles applications informatiques de gestion par ADLPartner pour 256 k€.

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En k€Terrains

& constructionsAgencementsInstallations

Matériels& équipements

Total

Valeur brute :

Au 1er janvier 2006 5 028 1 640 2 321 8 989

Acquisitions 49 155 225 429

Cessions 0 0 0 0

Transferts et autres 0 -8 -93 -101

Au 1er janvier 2007 5 077 1 787 2 453 9 317

Acquisitions 32 24 35 91

Cessions 0 0 -24 -24

Transferts et autres 0 0 -106 -106

Au 31 décembre 2007 5 109 1 811 2 358 9 278

Amortissements cumulés et dépréciations :

Au 1er janvier 2006 1 198 664 2 030 3 892

Charge d’amortissement de l’exercice 103 137 144 384

Cessions 0 0 0 0

Transferts et autres 0 -8 -4 -12

Au 1er janvier 2007 1 301 793 2 170 4 264

Charge d’amortissement de l’exercice 104 144 151 399

Cessions 0 0 -24 -24

Transferts et autres 0 0 -105 -105

Au 31 décembre 2007 1 405 937 2 192 4 534

Valeur nette :

AU 31 DÉCEMBRE 2007 3 704 874 166 4 744

AU 31 DÉCEMBRE 2006 3 776 994 283 5 053

3.5. Autres actifs fi nanciers non courants

En k€ Valeur brute Dépréciation Valeur nette

Solde au 31/12/2006 667 0 667

Augmentation 34 34

Remboursement -337 -337

Dépréciations nettes 0 0

Ecart de conversion 3 3

Autres -86 -86

SOLDE AU 31/12/2007 281 0 281

En k€ 2007 2006

Dépôt de garantie 281 317

Prêts 0 264

Autres 0 86

TOTAL 281 667

Il n’y a pas d’actifs signifi catifs sous contrat de location fi nancement.

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3.6. Impôts différés

En k€ 31/12/2007 31/12/2006

Impôts différés activables 6 923 9 229

• impôts différés non reconnus -3 978 -4 649

Impôts différés actifs reconnus 2 945 4 580

Impôts différés passifs 987 1 006

IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 1 958 3 574

Au 31/12/2007, le Groupe dispose de pertes reportables de 24 916 k€, éventuellement disponibles pour compenser des profi ts taxables futurs. L’impôt différé actif antérieurement constaté sur les défi cits reportables de la fi liale Abo Service International a été utilisé sur l’exercice à hauteur de 406 k€. Par ailleurs, la réduction du taux de l’impôt société s’est traduit par une charge excep-tionnelle de 1 228 k€.

Le solde de 2 945 k€ a été maintenu à l’actif du bilan à la clôtu-re, le groupe estimant que les perspectives de résultat de cette fi liale rendent probable la récupération de cet impôt différé.

Par contre, aucun impôt différé actif n'a été reconnu pour un montant de 15 391 k€ de pertes reportables dans les autres fi -liales, le Groupe ayant pris comme règle de ne constater aucun impôt différé actif tant que le résultat comptable d'une fi liale n'est pas durablement positif.

3.7. Stocks

En k€ 31/12/07 31/12/06

Abonnements Abo Service International 2 774 2 853

Primes (cadeaux clients) 729 844

Livres-audio-vidéo 2 131 1 840

Documents de traitements, emballages 142 62

Total général au coût historique 5 776 5 599

Dépréciation à l’ouverture 438 326

Augmentation 617 438

Diminution -438 -326

Dépréciation à la clôture 617 438

TOTAL NET à la valeur de réalisation 5 159 5 161

3.8. Clients et autres débiteurs

En k€ 31/12/2007 31/12/2006

Valeur brute des créances

sur la vente de produits et services 28 802 26 424

Dépréciation sur créances clients -3 080 -3 102

Avances et acomptes 626 504

Créances envers l’Etat 2 845 5 376

Autres débiteurs 1 919 720

TOTAL 31 112 29 922

Le montant net comptabilisé pour les créances correspond à leur juste valeur.

3.9. Autres actifs

En k€ 2007 2006

Charges constatées d’avance 4 660 4 486

TOTAL 4 660 4 486

Les charges constatées d’avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l’affranchissement des mailings et engagées sur l’exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.

3.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.10.1. Trésorerie

En k€ 31/12/2007 31/12/2006

Valeurs mobilières de placement 0 47

Liquidités en banque et en caisse 10 149 11 464

Dépôts bancaires à court terme 4 017 0

TOTAL 14 166 11 511

Les soldes bancaires et la trésorerie comprennent les actifs dé-tenus sur les comptes de dépôts bancaires, dont la maturité est à moins de trois mois. Les liquidités proviennent de la cession à la date de clôture des valeurs mobilières de placement.

Les dépôts bancaires à court terme sont composés par des cer-tifi cats de dépôts et des dépôts à terme.

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3.10.2. Risque de créditLes principaux actifs fi nanciers du Groupe sont les comptes ban-caires et la trésorerie, les créances clients et autres débiteurs.

Le risque de crédit sur les actifs de trésorerie est limité, parce que les contreparties en sont des banques avec de hauts ni-veaux de notation de crédit attribuée par des agences interna-tionales de notation.

Le risque de crédit du Groupe est essentiellement lié à ses créances clients. Les montants présentés au bilan sont nets de provisions pour dépréciation. Une dépréciation est constatée, lorsqu'il existe un événement identifi é de risque de perte, qui, basé sur l'expérience passée, constitue une évidence suffi san-te de la réduction du montant recouvrable de la créance.

Le Groupe n'a pas de concentration signifi cative de son risque de crédit, avec une exposition largement répartie sur de nom-breux acteurs du marché.

3.11. Capitaux propres

3.11.1. Capital

En k€ 31/12/07 31/12/06

Capital autorisé

4 500 000 actions ordinaires

sans valeur nominale7 001 7 001

Capital souscrit, appelé et versé

A l’ouverture de l’exercice 7 001 7 001

Emises suite à

l’exercice de stock options

Emises par incorporation

de primes d’apport

A la clôture de l’exercice 7 001 7 001

3.11.3. Plans d'attribution d'options d'achat d'actionsLe Groupe a mis en place plusieurs plans d’options d’achat au bénéfi ce de divers cadres supérieurs et dirigeants du Groupe.

La Société ADLPartner a émis plusieurs plans d’options d'achat d’actions :• Plans A et A’ émis le 1er octobre 2002 ;• Plans B et B’ émis le 7 octobre 2003 ;• Plan C émis le 5 octobre 2004 ;• Plan D émis le 11 janvier 2005 ;• Plans E et E’ émis le 21 décembre 2005 ;• Plan G émis le 23 juin 2006 ;• Plan H émis le 22 septembre 2006 ;• Plans I, I’ et I’’ émis juridiquement le 23 mars 2007 et relatifs

à certaines attributions au titre de l’exercice 2006.• Plan J émis le 15 octobre 2007• Plans K émis juridiquement le 4 mars 2008 et relatifs à des

attributions au titre de l’exercice 2007

La société France Abonnements a émis un plan le 3 février 2003 repris par ADLPartner, le plan F qui a été modifi é le 21 décembre 2005.

La valeur du sous-jacent correspond à la moyenne des cours de bourse des 20 derniers jours de bourse à la date de l'attribution sauf pour le plan F, l’action France Abonnements n’étant pas cotée à la date d’attribution.

La période d'acquisition des droits est échelonnée sur 4 années pour les plans A, B ; elle est immédiate pour les plans A’, B’, C, E’ et H ; elle est de 3 ans pour les plans D, E, G, I, I’, I’’, J et K, à compter de la date d’attribution.

Les options sont caduques au-delà d'un délai de 5 à 10 années après la date d'attribution. Les options ne peuvent être levées en cas de départ du Groupe par les attributaires.

Lorsqu’une option est exercée, le dénouement se fait sous forme d’action. Seuls les plans d’options d’achat émis à partir du 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon IFRS 2. Les plans A et A’ n’ont par conséquent pas été comptabilisés, conformément à IFRS 1.

Les plans A, B, C et D ont bénéfi cié de l'attribution d'une op-tion complémentaire pour cinq options anciennes. Ceci est conforme à la décision prise par l'assemblée générale du mois de juin 2005 et mise en œuvre le 11 juillet 2005 dans le cadre

La Société a une seule classe d’actions ordinaires donnant tou-tes droit aux mêmes dividendes. Les actions détenues au nom d’un même propriétaire depuis plus de 2 ans bénéfi cient d’un droit de vote double.

3.11.2. Ecart de conversionLes écarts de conversion (183 k€ en 2007 et 96 k€ en 2006) cor-respondent aux effets des fl uctuations du cours de la livre ster-ling, du franc suisse et du réal brésilien par rapport à l’euro.

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de l’attribution d’une action gratuite pour 5 actions anciennes. Cette modifi cation n’a pas entraîné de charge complémentaire pour le Groupe.

Les justes valeurs des options d’achat sont calculées selon le modèle de Black - Scholes & Merton sauf pour une partie du plan J pour laquelle une condition de marché est prévue. Les options sont systématiquement considérées comme exercées à la fi n de leur période d’indisponibilité fi scale, soit 4 ans. La volatilité attendue a été déterminée en utilisant la volatilité historique sur les quatre dernières années et en prenant en compte les estimations d'évolution. Lorsqu’une condition de marché est exigée en plus d’une condition de présence, le modèle utilisé est celui dit « Barrier Up & In » qui prend en compte la probabilité que cette condition de marché soit atteinte. Les autres paramètres sont identiques à ceux utilisés dans le modèle de Black-Scholes & Merton.

Les hypothèses retenues pour les plans sont les suivantes :

Volatilité attendue

Duréede vie

Taux sans risque

Plan A & A’ non valorisé

Plan B & B’ 40 % 4 ans 2,87 %

Plan C 40 % 4 ans 2,87 %

Plan D 40 % 4 ans 2,87 %

Plan E & E’ 40 % 4 ans 2,89 %

Plan F 58 % 4 ans 3,06 %

Plan G 40 % 4 ans 3,58 %

Plan H 40 % 4 ans 3,58 %

Plan I, I’ & I’’ 40 % 5 ans 3,59 %

Plan J 40 % 4 ans 4,12 %

Plan K 40 % 5 ans 4,12 %

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Les détails des plans en vigueur peuvent être présentés comme ci-dessous :

Réf. planNombre

d’optionsDate

d’attributionValeur du sous-

jacent en €Prix d’exer-

cice en €Date

d’échéance

Options attribuées et non exercées à l’ouverture de l’exercice

Plan A (*) 28 925 01/10/2002 10,16 6,78 31/12/2007

Plan B (*) 42 000 07/10/2003 7,21 6,01 31/12/2008

Plan C (*) 2 713 05/10/2004 13,27 11,06 31/12/2009

Plan D (*) 14 850 11/01/2005 13,97 11,64 10/01/2015

Plan E & E’ 13 382 21/12/2005 21,71 21,71 21/12/2015

Conversion en options ADLPartner Plan F 40 185 03/02/2003 21,87 1,43 30/06/2009

Plan G 14 080 23/06/2006 15,98 15,98 22/06/2016

Plan H 1 934 22/09/2006 15,51 15,51 31/12/2011

Plan I, I’ et I’’ 11 206 23/03/2007 12,27 12,27 23/03/2015

Sous-total 169 275

Modifi cations au cours de l’exercice

Nouvelles attributions de l’exercice

Plan J 18 145 15/10/2007 14,88 14,88 15/10/2017

Au titre de l’exercice 2007 Plan K 26 485 04/03/2008 10,44 10,44 04/03/2016

Options devenues caduques

au cours de l’exercice

Options annulées au cours de l’exercice

Options exercées au cours de l’exercice -95 823

Options attribuées et non exercées

à la clôture de l’exercice118 082

Options exerçables au 31 décembre 2007 21 316

Note : (*) Le prix d’exercice indiqué pour ces plans prend en compte l’attribution d’une option complémentaire pour 5 options anciennes.

Le Groupe a comptabilisé une charge de 125k€ au cours de l'exercice 2007 (comparée à une charge de 101k€ en 2006), relative aux plans d’options d’achat.

3.11.4. Plan d’attribution d’actions gratuites Un plan d’attribution d’actions gratuites a été mis en place le 20/01/2006 ; le volume d’actions attribuées s’élève à la clôture à 20 900 pour une charge de personnel de 220 k€.

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3.11.5. Actions auto détenues

En nombre de titres En k€

Au 1er janvier 2006 341 609 1 124


Cessions -8 204 -180

Au 1er janvier 2007 343 275 1 099


Cessions -109 963 -584

Au 31 décembre 2007 243 583 653

Les mouvements ci-dessus globalisent ceux de l’animation de marché et des levées d’options.

3.11.6. DividendesUne distribution de dividendes de 0,20 € par action a été votée par l’assemblée générale du 22 juin 2007.

3.12. Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’ac-tions en circulation au cours de l’exercice, à l’exclusion du nom-bre moyen des actions ordinaires achetées et auto détenues.

Lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice des droits (cas des options), ils sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché et ce uniquement si celui-ci est supérieur au prix d’exercice du droit.

Dans les deux cas, les fonds sont pris en compte prorata tem-poris lors de l’année d’émission des instruments dilutifs et aux premiers jours les années suivantes.

Le calcul du résultat de base et dilué par action attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère est basé sur les don-nées suivantes :

En k€ 2007 2006

Résultat net des activités

poursuivies part du Groupe6 617 1 530

Effet dilutif des actions ordinaires potentielles 0

Résultats pour les besoins du résultat

dilué par action6 617 1 530

En k€ 2007 2006

Résultat net des activités

arrêtées part du Groupe-605 216

Effet dilutif des actions ordinaires potentielles 0 0

Résultats pour les besoins

du résultat dilué par action-605 216

Nombre d’actions en milliers 2007 2006

Nombre moyen d’actions ordinaires

pour le besoin du calcul du résultat de

base par action

4 206 571 4 157 558

Effet dilutif des actions ordinaires potentielles :

• options 47 899 83 955

• actions gratuites attribuées aux salariés 20 063 0

• obligations convertibles 0 0

Nombre moyen d’actions ordinaires

pour le besoin du calcul

du résultat dilué par action

4 274 533 4 241 513

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Résultat net(en k€)

Nombred’actions

Résultat paraction (en €)

Résultat net des activités poursuivies part du groupe de base par action 6 617 4 206 571 1,57

Options 0 47 899

Actions gratuites attribuées aux salariés 0 20 063

Obligations convertibles en actions 0 0

Résultat net des activités poursuivies part du groupe dilué par action 6 617 4 274 533 1,55

Résultat net(en k€)

Nombred’actions

Résultat paraction (en €)

Résultat net des activités arrêtées part du groupe de base par action -605 4 206 571 -0,14

Options 0 47 899

Actions gratuites attribuées aux salariés 0 20 063

Obligations convertibles en actions 0 0

Résultat net des activités arrêtées part du groupe dilué par action -605 4 274 533 -0,14

Pour 2007, le résultat net part du groupe de base par action ressort à 1,43 € et le résultat net part du groupe dilué par action à 1,41 €.

3.13. Provisions à long terme

Elles sont uniquement constituées de provisions relatives à des avantages au personnel, comme le montre le tableau suivant :

Indemnités fi n de carrière Retraites complémentaires Total provisions à long terme

Solde à l’ouverture 309 0 309

Variation de périmètre 0 0 0

Dotations de l’exercice 0 47 47

Utilisations de l’exercice 0 0 0

Autres reprises de l’exercice -44 0 -44

Intérêts -120 -28 -148

Balance au 31 décembre 2007 145 19 164

La majeure partie des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont des entités européennes. Selon les réglementations et usages en vigueur, des avantages com-plémentaires peuvent être accordés au personnel.Lorsque les avantages complémentaires octroyés au person-nel donnent lieu à une prestation future pour le Groupe, une provision est calculée selon une méthode d’évaluation actua-rielle avec les hypothèses décrites ci-dessous.

Les provisions inscrites au bilan correspondent à l’engage-ment net en matière d’indemnités de fi n de carrière. Il a par ailleurs été accordé des avantages en terme de retraite com-plémentaire. A ce jour, les éléments décrits ci-dessous concernent les seu-les sociétés françaises, aucun engagement en matière d’in-demnités de fi n de carrière ou de retraite n'ayant été donné sur les fi liales étrangères du Groupe.

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3.13.1. Avantages accordés au titre des Indemnités de Fin de Carrière (IFC)Les principales hypothèses utilisées pour les évaluations actua-rielles sont les suivantes :

31/12/2007 31/12/2006

Taux d’actualisation 5,15 % 4,25 %

Augmentation annuelle des salaires 2,50 % 2,50 %

Taux de charges sociales39,28 %

à 57,39 %

Turnover 0 à 6 % 0 à 6 %

Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans

Table de survie INSEE F2000 INSEE F2000

Rendement attendu

des actifs des plans2,35 % 2,35 %

Table des droits0 à 7,25 mois

de salaire

0 à 7,25 mois

de salaire

Le montant comptabilisé au titre des engagements de fi n de carrière au bilan est le suivant :

En k€ 31/12/2007 31/12/2006

Valeur actuelle des obligations 1 414 974

Coûts des services passés

non comptabilisés-1 064 -579

Juste valeur des actifs

des plans de retraite-206 -85

Dette nette comptabilisée au bilan 145 310

Les montants comptabilisés au titre des engagements de fi n de carrière au compte de résultat sont les suivants:

En k€ 31/12/2007 31/12/2006

Coût des services rendus

au cours de l’exercice108 ND

Impact du changement

de taux d’actualisation-200 ND

Rendement attendu

des actifs du plan-120 ND

Pertes actuarielles

constatées sur l’exercice48 ND

Charge nette

comptabilisée en résultat-165 ND

La réduction de charge nette pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat :• sur la ligne charges de personnel pour - 44 k€• sur la ligne produits de trésorerie et d’équivalents de trésore-rie pour 120 k€

Les changements dans la valeur actuelle des obligations liées aux indemnités de fi n de carrière peuvent se présenter comme suit :

En k€ 31/12/07 31/12/06

Obligations à l’ouverture de l’exercice 395 371

Coût des services 108 0

Intérêt -320 0

Pertes actuarielles 119 0

Obligation transférée par cession de fi liale 0 0

Obligation acquise par acquisition de fi liale 0 0

Différences de change 0 0

Prestations payées 0 0

Coût des services passés 48 24

Obligations à la clôture de l’exercice 350 395

Les changements dans la juste valeur des actifs de couverture peuvent se présenter comme suit :

En k€ 31/12/07 31/12/06

Juste valeur des actifs à l’ouverture 85 83

Rendement attendu 5 2

Gains actuariels 0 0

Contributions de l’employeur 116 0

Différences de change 0 0


Juste valeur des actifs à la clôture 206 85

ND : non disponible

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La juste valeur des actifs à la date de clôture s'analyse comme suit :

En % 31/12/07 31/12/06

Instruments de capitaux propres (actions) 6,7 % 9,2 %

Instruments de dettes (obligations) 86,4 % 78,5 %

Immobiliers 2,8 % 0,1 %

Autres actifs 4,1 % 12,2 %

TOTAL 100,0 % 100,0 %

L'historique des plans pour l'exercice actuel et l'exercice anté-rieur peut se présenter comme suit :

En k€ 31/12/07 31/12/06

Valeur actuelle des obligations 351 395

Juste valeur des actifs des plans de retraite -206 -85

Engagement net 145 310

3.13.2. Avantages accordés au titre des retraites complémentairesLes principales hypothèses utilisées pour les évaluations actua-rielles des plans sont les suivantes:

31/12/07 31/12/06

Taux d’actualisation 4,61 % 4,07 %

Rendement attendu des actifs des plans 4,50 % 3,90 %

Augmentation annuelle des salaires 0,50 % 0,50 %

Augmentation annuelle des pensions de retraite 1 à 3 % 1 à 3 %

Les montants comptabilisés au titre des engagements de re-traite au bilan sont les suivants :

En k€ 31/12/07 31/12/06


Juste valeur des actifs des plans de retraite 642 615

Dette nette comptabilisée au bilan 19 0

Les montants comptabilisés au titre des engagements de re-traite au compte de résultat sont les suivants :

En k€ 31/12/07 31/12/06

Coûts des services rendus

au cours de l’exercice25 0

Intérêts sur l’obligation 20 0

Rendement attendu des actifs du plan -28 0

Pertes actuarielles nettes

constatées sur l’exercice2 0

Charge nette comptabilisée en résultat 19 0

La charge nette pour l'exercice est incluse dans le compte de résultat :• sur la ligne charges de personnel pour 47 k€• sur la ligne produits de trésorerie et d’équivalents de trésore-

rie pour 28 k€

Les changements dans la valeur actuelle des obligations de re-traite peuvent se présenter comme suit :

En k€ 31/12/07 31/12/06

Obligations à l’ouverture de l’exercice 488 570

Coût des services 25 24

Intérêt 20 20

Pertes ou (gains) actuarielles 129 -126


Obligations à la clôture de l’exercice 662 488

Les changements dans la juste valeur des actifs des plans peu-vent se présenter comme suit :

En k€ 31/12/07 31/12/06

Juste valeur des actifs à l’ouverture 615 591

Rendement attendu 28 24

Contributions de l’employeur 0 0


Juste valeur des actifs à la clôture 642 615

La juste valeur des actifs des plans à la date de clôture s'ana-lyse comme suit :

En % 31/12/07 31/12/06

Instruments de capitaux propres (actions) 11 % 8 %

Instruments de dettes (obligations) 87 % 89 %

Immobiliers 0 % 0 %

Autres actifs 2 % 3 %

TOTAL 100 % 100 %

L'historique des plans pour l'exercice actuel et les exercices antérieurs peut se présenter comme suit :

En k€ 31/12/07 31/12/06


Juste valeur des actifs des plans de retraite -642 615

Engagement net 19 0

Il n'y a eu aucun nouveau plan ouvert sur les trois derniers exercices.

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3.14. Passifs fi nanciers

En k€ 31/12/07 31/12/06

Passifs fi nanciers non-courants

Découverts bancaires 0 0

Emprunts bancaires 0 0

Emprunts et dettes fi nancières diverses 440 924

TOTAL 440 924

En k€ 31/12/07 31/12/06

Passifs fi nanciers courants

Découverts bancaires 4 4

Emprunts bancaires -2 60

Emprunts et dettes fi nancières diverses 238 239

TOTAL 240 303

Les passifs fi nanciers non courants ont tous une échéance inférieure à cinq ans.

Les montants des emprunts sont libellés dans les devises suivantes :

31/12/07 31/12/06

k€ % k€ %

Découverts bancaires

en euros4 0,6 % 4 0,3 %

Découverts bancaires

en livres sterling0 0,0 % 0 0,0%

Emprunts bancaires en euros -2 -0,3 % 60 4,9 %

Emprunts et dettes

fi nancières diverses en euros678 99,7 % 899 73,3 %

Emprunts et dettes

fi nancières diverses

en francs suisses

0 0,0 % 264 21,5 %

TOTAL 680 100,0 % 1 227 100,0 %

Les intérêts sur les dettes bancaires sont à taux variable, in-dexés sur l’Euribor 6 mois pour le crédit moyen terme utilisé et sur l'Euribor 3 mois pour les lignes moyen terme non utilisées.

Les intérêts sur les autres dettes sont à taux variable, indexé sur la moyenne des taux effectifs moyens trimestriels des éta-blissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entre-prises d'une durée supérieure à 2 ans.

3.15. Impôts différés passifs

L’imposition différée passive de 987 k€ est principalement liée à la provision pour amortissements dérogatoires de 767 k€ et à

En k€Pour

litigesPour

risques

Total court terme

Solde à l’ouverture 102 157 259

Dotations de l’exercice 103 43 146

Utilisations de l’exercice -22 0 -22

Autres reprises de l’exercice -39 -128 -167

Balance au 31 décembre 2007 144 72 216

Elles sont constituées chez ADLPartner par : • 28 k€ de provision pour risques prud’homaux,• 44 k€ de provision pour perte de créance fi scale sur ADLPartner

Brésil,• 70 k€ de provision pour litiges clients,• 74 k€ de provision pour divers litiges.

3.17. Fournisseurs et autres créditeurs

En k€ 31/12/07 31/12/06

Avances et acomptes reçus 1 437 1 592

Editeurs 17 082 16 022

Fournisseurs 14 613 16 530

Dettes sur immobilisations 75 4

Autres créditeurs 948 896

TOTAL 34 155 35 044

La ligne "Autres créditeurs" est essentiellement constituée de dettes sur les loteries organisées par le Groupe et en cours au moment de la clôture.

La totalité de ces dettes est à moins d'un an.

3.18. Autres passifs

Ce poste est constitué par les produits constatés d’avances. Ces produits constatés d’avance concernent les produits des opérations commerciales de l’année suivante, qui sont enregis-trés sur l’exercice en cours.

l’écart d’évaluation sur les actifs de la SCI de la Rue de Chartres pour 626 k€, sur lesquels s’imputent des impôts différés actifs de 406 k€ (Organic, participation, indemnités de fi n de carrière, retraite chapeau).

3.16. Provisions à court terme

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4. Notes relativesau compte de résultat

4.1. Produits

Le volume d’affaires brut représente la valeur des abonne-ments et autres produits commercialisés (cf. "Indicateurs clés de performance"), alors que le chiffre d’affaires (dont la détermi-nation repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute puisque le coût des magazi-nes vendus est déduit du montant des ventes encaissées.

Le chiffre d’affaires net hors taxes se présente comme suit :• par zone géographique :

2007 2006 Variation

France 99 069 94 712 4,6 %

International 14 847 15 130 -1,9 %

TOTAL 113 916 109 842 3,7 %

• par offre produits :

2007 2006 Variation

Offre abonnements

à durée libre (ADL)54 430 52 689 3,3 %

Offre abonnements

à durée déterminée (ADD)28 114 28 517 -1,4 %

Offre livres-objets-audio-video (LOAV) 25 323 24 633 2,8 %

Autres offres 6 049 4 003 51,1 %

TOTAL 113 916 109 842 3,7 %

4.2. Données sociales

Les charges de personnel et l’effectif moyen sont les suivants :

Charges de personnel (En k€) 2007 2006

Salaires et traitements 11 445 11 291

Charges sociales 5 862 5 557

Intéressement 1 297 1 273

Participation 855 583

Plan social 0 0

Indemnités transactionnelles

et prud’hommales21 862

Indemnités fi n de carrière -45 24

Retraite chapeau 47 0

Stocks Options 125 101

Attribution actions gratuites 220 237

TOTAL 19 827 19 928

Effectif moyen 2007 2006

Cadres 104 98

Agents de maîtrise 50 52

Employés 103 119

TOTAL 257 269

4.3. Autres produits et charges d'exploitation

Ils concernent essentiellement le coût net des pertes clients.

4.4. Résultat fi nancier net

Le résultat fi nancier se ventile comme suit :

En k€ 2007 2006

Plus-values sur placements + 394 + 189

Intérêts sur placements et produits assimilés + 371 + 130

• Produits de trésorerie

et d’équivalents de trésorerie+ 765 + 319

Intérêts et charges assimilées + 19 - 161

Reprises sur provisions fi nancières 0 + 132

• Coût de l’endettement fi nancier brut + 19 - 29

• Produits fi nanciers nets + 784 + 290

Produits fi nanciers de participation* + 8 + 7

Différences de change sur prêts fi liales - 120 - 81

Autres différences de change + 38 - 45

• Total autres produits

et charges fi nancières- 74 - 119

• Résultat fi nancier + 710 + 171

* Intérêts sur prêt ADLPSuisse (intégration proportionnelle)

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4.5. Impôts sur le résultat

4.5.1. Analyse de la charge d'impôts

En k€ 2007 2006

Charge d’impôts exigibles 3 689 2 611

Charge d’impôts différés 1 614 248

Total impôts sur le résultat 5 303 2 859

4.5.2. Rapprochement entre la charge d'impôts et le résul-tat avant impôts

En k€ 2007 2006

Résultat net avant impôts des activités

poursuivies11 567 6 452

Taux théorique d’imposition 34,4 % 34,4 %

Charge d’impôt théorique 3 982 2 221

Rapprochement :

Effet des défi cits de l’exercice non activés 526 880

Effet de l’imputation des défi cits antérieurs

non activés 0 0

Effet des différences permanentes, de

taux d’impôt et autres 795 127

Sous Total 1 321 1 007

Charge d’impôt 5 303 3 228

Taux effectif d’impôt 45,9 % 50,0 %

La charge d’impôt totale ressort à 5 303 k€, incluant la charge exceptionnelle de 1 228 k€ due à la réduction du taux de l’impôt société en Allemagne.

4.6. Activités arrêtées ou en cours de cession

Le directoire a jugé que les perspectives de la société ADLPartner United Kingdom, qui avait démarré ses opéra-tions en décembre 2001, n'étaient pas suffi santes et la dé-cision a été prise en juin 2007 d'arrêter les investissements commerciaux.La fi liale ADLPartner Marketing, conservée comme dormante depuis la cessation de ses investissements commerciaux, a mis fi n à la gestion du portefeuille résiduel d’abonnements is-sus de l’activité italienne.

La cession des activités en Suisse a été opérée le 31/10/2007.

En k€ 2007 2006

Chiffre d’affaires 1 616 2 557

Charges d’exploitation -2 587 -4 825

Résultat opérationnel -971 -2 268

Résultat fi nancier -172 -56

Résultat exceptionnel 258 0

Charge d’impôt 0 13

Perte sur prêt -376 -206

Résultat de cession consolidé 666 0

Perte de change sur cession titres -10 0

Solde part des réserves groupe 0 15

Gain d’impôt société 0 617

Résultat net -605 -1 885

• Compte de résultat des activités abandonnées

La trésorerie des activités abandonnées passe de 123 k€ au 31/12/2006 à 284 k€ au 31/12/2007.

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5. Informations complémentaires

5.1. Tableau de fl ux de trésorerie

Le tableau de fl ux de trésorerie présente une variation de trésore-rie nette de 2 654 k€, qui se décompose de la façon suivante :• + 10 828 k€ provenant de la capacité d’autofi nancement avant

produits fi nanciers nets et impôt société,• - 4 277 k€ d’impôt société versé,• - 3 833 k€ de la variation du BFR lié à l’activité : le BFR reste

négatif, représentant 3,6 jours de Volume d’Affaires Brut,• + 227 k€ d’investissements (logiciels pour - 371 k€ ; immobi-

lisations corporelles pour - 91 k€, + 67 k€ liés à la cession de ADLP Suisse, + 582 k€ de variation du prêt à ADLP Suisse, + 39 k€ liés aux dépôts de garantie),

• - 339 k€ liés aux opérations de fi nancement (- 280 K€ affé-rents à des remboursements d’emprunts, essentiellement le crédit vendeur mis en place pour l’acquisition des parts de la SCI de la Rue de Chartres, - 839 k€ de dividendes versés aux actionnaires de la société mère, - 287 k€ de remboursement de la Capital Réserve de la société Abo Service International aux minoritaires, + 446 k€ de rachats et reventes d’actions propres, + 621 k€ d’intérêts fi nanciers nets versés),

• + 48 k€ d’incidence des variations des cours de devises.

5.2. Transactions avec les parties liées

Les entités de contrôle ultimes du Groupe sont respectivement : le groupe familial VIGNERON avec la société SOGESPA – 3 rue Henri Rol-Tanguy – 93100 Montreuil (France) et PUBLISHERS CLEARING HOUSE – 382 Chanel Drive – Port Washington (New York - USA).

Les transactions entre la Société et ses fi liales qui sont des par-ties liées au Groupe sont éliminées en consolidation. Elles ne sont pas présentées dans les notes aux états fi nanciers.

Les détails des transactions entre le Groupe et des parties liées au Groupe sont présentés ci-après.

Ventes de produits Achats

En k€ 2007 2006 2007 2006

Société mère ADLPartner

vers les parties liées15 46 71 62

Sociétés de contrôle vers le Groupe 71 62 15 20

Co entreprises

(intégration proportionnelle)0 0 29 26

Les ventes de produits sont réalisées aux prix habituels prati-qués par le Groupe avec des clients externes. Les achats sont réalisés au prix de marché.

Créances sur les parties liées

Dettes envers les parties liées

En k€ 2007 2006 2007 2006

Société mère ADLPartner /

Sociétés de contrôle6 11 0 0

Société mère ADLPartner /

Co entreprises0 554 0 0

Aucune charge n'a été constatée pour créance irrécouvrable pour des montants dus par des parties liées.

5.3. Avantages spécifi ques aux dirigeants

Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avanta-ges assimilés accordées aux dirigeants (mandataires sociaux) s’établissent comme suit :

En k€ 2007 2006

Avantages à court terme 998 1 046

Avantages postérieurs à l’emploi 0 0

Indemnités de fi n de contrat de travail 0 0

TOTAL 998 1 046

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5.5.1.2. Location locauxLes baux signés par le groupe pour ses locaux sont détaillés ci-dessous, hors indexation et en valeur H.T.

En k€ 31/12/07 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans

France 2 435 859 1 576 -

Allemagne 342 77 265 -

Espagne 6 6 - -

Brésil - - - -

TOTAL 2 783 942 1 840 -

5.5.2. Engagements reçusFrance Abonnements a consenti à sa fi liale S.I.D.D, lors d'un exercice précédent, un abandon de créance de 686 k€ assorti d'une clause de retour à meilleure fortune. En 1999, France Abonnements a renoncé à faire jouer cette clause, compte tenu de la nature du bénéfi ce de S.I.D.D. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 1998. Au 31 décembre 2007, l'engagement reçu au profi t d’ADLPartner est toujours de 686 k€.

ADLPartner a consenti à sa fi liale ADL Servicos de Fidelizacao, un abandon de créance de 36 122 € correspondant aux presta-tions du contrat de « Service Agreement » du 2ème semestre 2007, assorti d’une clause de retour à meilleure fortune.

5.6. Evènements postérieurs à la clôture

Un contrat de cession de fonds de commerce permettant d’acquérir les actifs d’OFUP Education a été signé le 14 février 2008 par ADLPartner Education, fi liale à 100 % d’ADLPartner. ADLPartner Education a changé de dénomination sociale pour devenir OFUP le 28 février 2008.

5.7. Dettes potentielles

Aucun engagement nouveau n'a été pris postérieurement à la clôture des comptes susceptible d'engendrer un accroissement des dettes par rapport à la situation du 31 décembre 2007.

5.4. Transactions non réalisées en trésorerie

Au cours de l’exercice, la société Suscripciones España a sous-crit pour 1 500 k€ à l’augmentation du capital par incorporation de prêt de sa fi liale, ADLPartner Hispania, qu’elle détient à 100 %.

5.5. Engagements donnés et reçus

5.5.1. Engagements donnés5.5.1.1. Crédits long termeL’emprunt à 5 ans de 2.500 k€ mis en place au 01/06/03 chez ADLPartner est à taux variable basé sur l’EURIBOR 3 mois et est remboursable à compter de 2005. Pour faire face au risque de taux d’intérêts, un instrument fi nancier à terme - Collar - a été utilisé dont les caractéristiques sont les suivantes :• notionnel : 3 000 k€• durée : du 30/05/03 au 31/12/08• taux plafond : 4 %• taux plancher : 2,45 %.

Cet instrument est remboursable selon la même échéance. Les pertes et gains relatifs à ce contrat sont comptabilisés en résultat fi nancier (produits fi nanciers de 2 k€).

La situation au 31/12/2007 se présente comme suit :

Paiement dus par période

31/12/07A moins d’1 an

de 1 à 5 ans

A plus de 5 ans

Lignes de crédit 500 500 0 0

Garanties 0 0 0 0

500 500 0 0

5.5.1.3. Droit individuel à la formation (DIF)L’engagement en matière de droit individuel à la formation est évalué à 10 736 heures au 31/12/2007.

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6. Liste des sociétés consolidées

Sociétés consolidées Forme SiègePourcentagede contrôle

PourcentageIntérêts groupe

Méthode

ADLPartner SA France Mère 100,00 % Intégration globale

S.I.D.D. SARL France 99,96 % 99,96 % Intégration globale

Abo Service International GmbH Allemagne 52,22 % 52,20 % Intégration globale

ADLPartner Marketing GmbH Allemagne 100,00 % 100,00 % Intégration globale

Suscripciones España SL Espagne 100,00 % 100,00 % Intégration globale

ADLPartner Hispania SL Espagne 100,00 % 100,00 % Intégration globale

ADLPartner UK Limited Angleterre 100,00 % 100,00 % Intégration globale

ADL Servicos de Fidelização Srl Brésil 100,00 % 100,00 % Intégration globale

Le Grand Tirage Sarl France 100,00 % 100,00 % Intégration globale

SCI rue de Chartres SCI France 100,00 % 100,00 % Intégration globale

Une fi liale non signifi cative n'est pas mentionnée.Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2007.ADLPartner Suisse, dont la cession est intervenue le 31/10/2007, est déconsolidée à la clôture de l’exercice.

7. Informations sectorielles

7.1. Secteur primaire

Les résultats par zone géographique pour l’exercice 2007 sont détaillés ci-après :

en k€ France International Interzone Consolidé

N N-1 N N-1 N N-1 N N-1

Chiffre d’affaires net HT 99 750 95 574 14 848 15 130 -682 -862 113 916 109 842

Résultat opérationnel 11 303 8 444 -446 -1 547 0 0 10 857 6 897

Résultat net 8 359 5 782 -2 701 -3 826 0 0 5 658 1 956

Les coûts de la Direction Internationale sont supportés par la société mère.

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Les actifs et passifs fi nanciers par zone géographique pour l’exercice 2007 se présentent comme suit :

BILAN ACTIF France International Interzone Consolidé

En k€ N N-1 N N-1 N N-1 N N-1

Actifs non-courants

Ecarts d’acquisition 172 172 0 0 0 0 172 172

Immobilisations incorporelles 1 271 1 583 100 113 0 0 1 371 1 697

Immobilisations corporelles 4 693 4 958 51 95 0 0 4 744 5 053

Autres actifs fi nanciers 6 433 4 687 37 63 -6 190 -4 083 281 667

Actifs d’impôt différé 1 0 2 945 4 580 0 0 2 946 4 580

Sous-Total Actifs non-courants 12 571 11 400 3 133 4 851 -6 190 -4 083 9 514 12 168

Actifs courants

Stocks 2 240 2 094 2 920 3 067 0 0 5 159 5 161

Clients et autres débiteurs 23 303 22 536 8 723 8 189 -915 -803 31 112 29 922

Autres actifs 4 155 3 790 505 695 0 0 4 660 4 486

Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 925 8 619 1 241 2 892 0 0 14 166 11 511

Sous-Total Actifs courants 42 624 37 040 13 389 14 843 -915 -803 55 098 51 080

TOTAL ACTIFS 55 194 48 440 16 523 19 694 -7 104 -4 886 64 612 63 248

BILAN PASSIF France International Interzone Consolidé

En k€ N N-1 N N-1 N N-1 N N-1

Capital 7 001 7 001

Réserves consolidées 5 257 3 644

Résultat consolidé 5 658 1 956

Capitaux Propres 17 916 12 600

Passifs non-courants

Provisions à long terme 164 395 0 0 0 0 164 395

Passifs fi nanciers 440 660 0 264 0 0 440 924

Impôts différés 987 1 006 0 0 0 0 987 1 006

Sous-Total Passif non-courants 1 591 2 061 0 264 0 0 1 591 2 326

Passifs courants

Provisions à court terme 172 230 44 29 0 0 216 259

Dettes fi scales et sociales 9 411 9 210 815 2 915 0 0 10 226 12 126

Fournisseurs et autres créditeurs 29 258 30 208 5 812 5 639 -915 -803 34 155 35 044

Passifs fi nanciers 236 303 6 194 4 083 -6 190 -4 083 240 303

Autres passifs 183 434 86 157 0 0 268 591

Sous-Total Passif courants 39 259 40 385 12 951 12 824 -7 104 -4 886 45 106 48 322

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 64 612 63 248

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Les autres informations par zone géographique pour l’exercice 2007 sont détaillées ci-après :

Effectif moyen : France International Total

Cadres 102 7 109

Agents de maîtrise 44 1 45

Employés 77 26 103

TOTAL 223 34 257

7.2. Secteur secondaire

Le secteur secondaire présente l'activité par type d'offre pro-duits.

Le chiffre d'affaires se présente ainsi :

en k€ 2007 2006 Variation

Offre abonnements

à durée libre (ADL)54 430 52 689 3,3%

Offre abonnements

à durée déterminée (ADD)28 114 28 517 -1,4%

Offre livres - objets -

audio - video (LOAV)25 323 24 633 2,8%

Autres offres 6 049 4 003 51,1%

TOTAL 113 916 109 842 3,7%

Il n'est pas possible de distinguer les actifs d'exploitation en fonction des offres :• les actifs incorporels (logiciels) sont communs à toutes les

offres ;• les actifs corporels (bâtiments, machines) sont, soit com-

muns à toutes les offres, soit plus spécifi quement dédiés à des activités de siège ;

• les stocks sont décrits au 3.7. de cette annexe ;• les comptes clients sont nominatifs, un même client pouvant

avoir souscrit différentes offres (ADL, ADD et/ou LOAV) dans une seule commande.

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Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre As-semblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comp-tes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opi-nion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes profession-nelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonna-ble que les comptes consolidés ne comportent pas d'anoma-lies signifi catives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifi ant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations signifi catives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, régu-liers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l’ensem-ble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant:

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés

Comptes consolidés

Comme indiqué dans le paragraphe 2.22 « Impôts différés » de l’annexe aux comptes consolidés, votre société comptabilise les actifs d’impôts différés lorsqu’il est plus probable qu’impro-bable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Ainsi comme indiqué dans le paragraphe 3.6 « Impôts diffé-rés » , votre société maintient à l’actif de son bilan une créance d’impôt différé de 2 945 K€, celle-ci estimant que les perspec-tives de résultats rendent plus probable qu’improbable la récu-pération de cette créance.

Nos travaux ont consisté à examiner les hypothèses, sur lesquelles se base l’estimation des impôts différés et à ap-précier le caractère plus probable qu’improbable de leur ca-ractère recouvrable.

Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifi cation spécifi que

Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérifi cation des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.




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87Comptes sociaux

Bilan ...............................................................................................88-89Compte de résultat .................................................................................90Tableau des fl ux de trésorerie nets .......................................................91Annexe aux comptes sociaux ..................................................92-107Résultats fi nanciers des cinq derniers exercices ............................108Rapport général des Commissaires aux Comptessur les comptes annuels ....................................................................109Rapport spécial des Commissaires aux Comptessur les conventions et engagements réglementés .............110-112

Comptessociauxau 31 décembre 2007

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Comptes sociaux

BilanACTIF

En k€ Montant Brut Amortissements 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005

Immobilisations incorporelles

Concessions, brevets et droits similaires 4 520 3 322 1 198 1 552 1 080

Fonds commercial 4 269 4 269 4 269 4 269

Avances, acomptes sur immo. incorporelles 73 73 31 667

Immobilisations corporelles

Constructions 3 023 1 275 1 748 1 768 1 770

Installations techniques, matériel, outillage 1 185 1 089 96 129 72

Autres immobilisations corporelles 2 725 1 836 889 1 053 1 061

Immobilisations en cours 5 5 56

Immobilisations fi nancieres

Autres participations 21 222 18 149 3 073 6 598 5 945

Créances rattachées à des participations 12 252 1 928 10 324 9 854 10 089

Autres immobilisations fi nancières 244 244 252 231

Actif immobilisé 49 517 27 599 21 919 25 506 25 238

Stocks et en-cours

Matières premières, approvisionnements 142 21 121 62 33

Marchandises 2 714 595 2 119 2 033 1 495

Avances et acomptes versés sur commandes 103 103 8 58

Créances

Créances clients et comptes rattachés 22 112 2 850 19 262 18 888 16 757

Autres créances 3 660 3 660 3 711 4 897

Divers

Valeurs mobilières de placement 4 670 4 670 1 049 1 120

(dont actions propres : 653)

Disponibilités 8 745 8 745 8 289 6 715

Comptes de régularisation

Charges constatées d’avance 4 157 4 157 3 896 4 193

Actif circulant 46 304 3 467 42 838 37 936 35 268

Charges à répartir sur plusieurs exercices

Ecarts de conversion actif 164 164 53 35

TOTAL GÉNÉRAL 95 985 31 065 64 920 63 496 60 541

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Comptes sociaux 89

En k€ 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005

Capital social ou individuel ( dont versé : 7 001) 7 001 7 001 7 001

Primes d’émission, de fusion, d’apport 8 078 8 078 8 078

Réserve légale 700 700 375

Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes) 2 500 2 243 14 000

Report à nouveau 1 293 -13 778

Résultat de l’exercice (bénéfi ce ou perte) 3 147 2 389 2 346

Provisions réglementées 2 227 2 100 1 786

Capitaux propres 24 946 22 510 19 808

Provisions pour risques 411 480 760

Provisions pour risques et charges 411 480 760

Dettes fi nancières

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 65 2 238

Emprunts et dettes fi nancières divers (dont empr. participatifs) 678 900 1 126

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 620 727 121

Dettes d’exploitation

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 28 028 28 555 28 313

Dettes fi scales et sociales 9 408 9 174 7 272

Dettes diverses

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 75

Autres dettes 572 651 881

Comptes de régularisation

Produits constatés d’avance 183 434 5

Dettes 39 563 40 505 39 956

Ecarts de conversion passif 17

TOTAL GÉNÉRAL 64 920 63 496 60 541

PASSIF

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Comptes sociaux

Compte de résultat

Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 3 543 3 457 3 787

Autres produits 1 064 1 245 1 250

Produits d’exploitation 104 723 100 576 97 858

Achats de marchandises (y compris droits de douane) 9 491 9 791 9 909

Variation de stock (marchandises) -243 -651 -20

Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) 10 746 11 900 11 057

Variation de stock (matières premières et approvisionnements) -80 -27 21

Autres achats et charges externes 45 261 43 046 41 246

Impôts, taxes et versements assimilés 1 130 1 115 1 065

Salaires et traitements 11 602 11 370 11 648

Charges sociales 5 634 5 354 5 502

Dotations d’exploitation

Sur immobilisations : dotations aux amortissements 895 836 759

Sur actif circulant : dotations aux provisions 3 460 3 295 2 962

Pour risques et charges : dotations aux provisions 132 97 188

Autres charges 4 197 4 021 4 589

Charges d’exploitation 92 222 90 147 88 927

Résultat d’exploitation 12 501 10 429 8 931

Produits fi nanciers

Produits fi nanciers de participations 420 333 315

Autres intérêts et produits assimilés 102 27 21

Reprises sur provisions et transferts de charges 122 1 646 1 736

Différences positives de change 1 4 3

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 404 189 210

Produits fi nanciers 1 049 2 199 2 285

Dotations fi nancières aux amortissements et provisions 5 744 4 676 5 734

Intérêts et charges assimilées 38 391 373

Différences négatives de change 22 65 11

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 31 51

Charges fi nancières 5 835 5 183 6 119

Résultat fi nancier -4 787 -2 984 -3 833

Résultat courant avant impôts 7 715 7 445 5 097

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 239 221

Produits exceptionnels sur opérations en capital 86 9 23

Reprises sur provisions et transferts de charges 820 1 405 207

Produits exceptionnels 1 144 1 413 450

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 587 1 039 2 330

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 85 1 865 47

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 485 618 148

Charges exceptionnelles 1 157 3 522 2 526

Résultat exceptionnel -12 -2 109 -2 075

Participation des salariés aux résultats de l’entreprise 855 583 30

Impôts sur les bénéfi ces 3 700 2 365 646

Total des produits 106 917 104 189 100 593

Total des charges 103 770 101 800 98 247

Bénéfi ce ou perte 3 147 2 389 2 346

En k€ France Exportation 2007 2006 2005Ventes de marchandises 22 752 22 752 22 117 23 243

Production vendue de services 76 684 681 77 365 73 757 69 578

Chiffres d’affaires nets 99 435 681 100 117 95 874 92 821

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Comptes sociaux 91

Tableau desfl ux de trésorerie netsEn k€ 2007 2006 2005

Résultat net 3 147 2 389 2 346

+ / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant) 6 261 2 769 4 762

+ / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés -57 66

- / + Plus et moins-values de cession -1 1 856 25

- Dividendes -12

Capacité d’autofi nancement après coût de l’endettement fi nancier net et impôt société 9 350 7 002 7 200

+ Coût de l’endettement fi nancier net -437 227 -133

+ / - Charge d’impôt société (y compris impôts différés) 3 700 2 365 646

Capacité d’autofi nancement avant coût de l’endettement fi nancier et impôt société (A) 12 613 9 594 7 713

- Impôt société versé (B) -4 277 637 -2 081

+ / - Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) -1 023 -983 -566

= Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A + B + C) 7 314 9 248 5 066

- Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles -372 -665 -1 871

+ Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1 9 23

- Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations fi nancières (titres) -167 -275 -6 741

+ Encaissements liés aux cessions d’immobilisations fi nancières (titres) 85

+ Dividendes reçus 12

+ / - Variation des prêts et avances consentis -2 163 -4 921 233

+ / - Autres fl ux liés aux opérations d’investissement 9 379 -203

= Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (E) -2 608 -5 461 -8 559

+ Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options 428 537

- / + Rachats et reventes d’actions propres 26 70 -118

- Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice -839

+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 100

- Remboursements d’emprunts (y compris contrats de location fi nancement) -281 -342 -122

- Intérêts fi nanciers nets versés (y compris contrats de location fi nancement) 437 111 133

+ / - Autres fl ux liés aux opérations de fi nancement -2 0

= Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement (F) -229 -162 1 529

+ / - Incidence des variations des cours des devises (G)

= Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G) 4 477 3 625 -1 964

Trésorerie d’ouverture 8 285 4 661 6 625

Trésorerie de clôture 12 762 8 285 4 661

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Comptes sociaux

Annexe auxcomptes sociaux1. Informations générales

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le directoire le 20 mars 2008 et présentés au conseil de surveillance le 28 mars 2008.

Ils comprennent :• le bilan,• le compte de résultat,• l’annexe au bilan avant affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 dont le total est de 64.920.098 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 106.916.752 € et dégageant un bénéfi ce de 3.147.162 €.

L’exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.

Préambule :Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf précision contraire.

2. Faits caractéristiques de l’exercice

Au cours de l’exercice 2007, le directoire a poursuivi sa politique d’intégration des services et accentué sa politique de diversifi cation des canaux de vente, en développant particulièrement la vente en télémarketing et sur Internet, tant en partenariat qu’en direction de la clientèle propre. Parallèlement, le plan d’effi cience destiné à améliorer les coûts d’intervention a été poursuivi. Il en est résulté en France, malgré une conjoncture qui a enregistré un recul de 6 % de la vente à distance des produits culturels, une augmentation de 4,6 % du volume d’affaires et de 4,4 % du chiffre d’affaires de la société, augmentation ayant particulièrement bénéfi cié à la vente d’abonnements à durée libre.

A l’étranger, le directoire a engagé un redimensionnement des opérations avec l’arrêt des investissements commerciaux en Grande Bretagne, la cession de la participation dans la fi liale suisse et une recherche des solutions les plus adaptées au marché brésilien.

3. Principes, règles et méthodes comptables

En application du Code de Commerce, les conventions généra-les comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :• continuité d’exploitation,• indépendance des exercices,• permanence des méthodes comptables, à l’exception des

changements mentionnés ci-dessus.

Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évalua-tion des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

3.1. Actif immobilisé

Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabili-sée à l’actif, lorsque les conditions suivantes sont simultané-ment réunies :• il est probable que l’entité bénéfi ciera des avantages écono-

miques futurs correspondants,• son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fi abilité

suffi sante.

3.1.1. Immobilisations incorporellesLa valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée de ces biens dans le patrimoine.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifi é, en fonction de la nature de l’investissement et selon les durées d’utilisation suivantes :• logiciel bureautique : 3 ans• logiciel applicatif : 3 à 5 ans

L’entreprise se réserve la possibilité d’utiliser l’amortissement fi scal dérogatoire (1 an pour les logiciels, selon le mode dégres-sif pour les biens y ouvrant droit) au cas par cas.

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Comptes sociaux 93

Le fonds commercial de l’activité France Abonnements Entreprises, apporté antérieurement par la société mère France Abonnements pour 4.269 k€, ne fait pas l’objet d’amortisse-ment, mais pourrait, le cas échéant, faire l’objet d’une provision pour dépréciation si la rentabilité de cette activité ne justifi ait pas la valeur inscrite à l’actif.

La valeur inscrite à l'actif a été comparée à la somme des revenus nets futurs actualisés de l'activité, revenus qui ont été déterminés dans le cadre de l'élaboration d'un plan 2006/2009 et actualisés ensuite à l'infi ni au taux indiqué par les experts d'Associés en fi nance : la somme obtenue est très supérieure à la valeur bilancielle et justifi e l'absence de dépréciation.

3.1.2. Immobilisations corporellesLa valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée de ces biens dans le patrimoine.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifi é, en fonction de la nature de l’investissement et selon des durées d’utilisation suivantes :• Constructions 50 ans• Agencements et aménagements 3 à 10 ans• Installations techniques,

matériel et outillage industriel 3 à 5 ans• Matériel de restaurant d’entreprise 3 à 10 ans• Mobilier du bureau 3 à 10 ans• Matériel de transport 3 à 4 ans• Matériel de bureau 3 à 10 ans• Matériel informatique 3 ans

3.1.3. Immobilisations fi nancièresLa détermination de la valeur nette comptable des investisse-ments dans les fi liales (titres de participation et prêts d'action-naire) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net corrigée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements, celle-ci étant calculée à partir de l'actualisation des fl ux nets de revenus qu'ils vont générer.

Cette procédure est appliquée aux fi liales à partir de leur troisième année d'existence. Les deux premières années ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure

où il est normal qu’une société dégage des pertes lors de son démarrage. La dotation aux provisions est ensuite lissée sur trois exercices pour arriver à une application stricte de la méthode à la fi n du cinquième exercice ; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré.

3.2. Stocks

Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée comme ci-dessus.

3.3. Créances et dettes fournisseurs

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d’écarts de conversion.

Pour l’activité Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l’état des dossiers. Mais, en raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d’impayés est négligeable et ne s’est traduit au cours des dernières années qu’en montants de créances provisionnées non signifi catifs.

Pour l’activité Abonnements à Durée Déterminée et Livres-Objets-Audio-Vidéo, les provisions pour créances douteuses sont, pour l’essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures.

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3.4. Charges et produits constatés d’avance

Les charges constatées d’avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l’affranchissement des mailings et engagées sur l’exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.

Les produits constatés d’avance concernent les produits des opérations commerciales afférentes à l’année suivante, qui sont enregistrés sur l’exercice en cours ainsi que les pro-duits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l’exercice suivant.

3.5. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000-06). Ce règlement défi nit un passif comme un élément du patrimoi-ne ayant une valeur économique négative pour l’entité, c’est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l’entité à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfi ce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Valeur brute Début d’exercice Augmentations Diminutions Fin d’exercice

Marques, fi chiers, logiciels 4 264 256 4 520

Fonds commercial 4 269 4 269

Acomptes immob incorporelles 31 179 137 73

TOTAL 8 564 435 137 8 862

Amortissements Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice

Marques, fi chiers, logiciels 2 712 610 3 322

Fonds commercial 0 0

TOTAL 2 712 610 0 3 322

4. Informations relatives au bilan

4.1. Immobilisations incorporelles

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit (en k€) :

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Comptes sociaux 95


Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit (en k€) :


Constructions 2 991 32 3 023

Installations techniques 1 176 9 1 185

Autres immobilisations 2 724 29 28 2 725

Immobilisations en cours 0 5 5

Avances et acomptes 0 0

TOTAL 6 891 75 28 6 938

Amortissements Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice

Constructions 1 223 52 1 275

Installations techniques 1 047 42 1 089

Autres immobilisations 1 671 193 28 1 836

TOTAL 3 941 287 28 4 200

4.3. Immobilisations fi nancières

Les mouvements, ayant affecté les immobilisations fi nancières, se présentent comme suit (en k€) :


Participations 21 140 167 85 21 222

Créances rattachées à participations 10 183 2 798 730 12 251

Autres immobilisations fi nancières 252 12 20 244

TOTAL 31 575 2 977 835 33 717

Provisions Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice

Participations 14 542 3 692 85 18 149

Créances rattachées à participations 329 1 863 264 1 928

Autres immobilisations fi nancières 0 0

TOTAL 14 871 5 555 349 20 077

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4.3.1. Titres de participations et créances rattachéesAu cours de l’exercice, ADLPartner a souscrit à l’augmenta-tion du capital en numéraire de sa fi liale Le Grand Tirage, pour 167.377 €, ce qui a permis à celle-ci de rembourser le compte courant d’un montant de 82.273 €.

Les prêts d’actionnaires consentis aux fi liales afi n de leur per-mettre de fi nancer leurs activités ont été accrus :• chez ADLPartner UK de 1.073.054 €,• chez Suscripciones España de 850.000 €,• chez ADL Servicos de Fidelizaçao de 595.000 €.

Le prêt participatif accordé par France Abonnements à S.I.D.D. avec un plafond de 6,5 M€, arrivé à échéance au 31/12/2007, a été renouvelé. L’encours au 31/12/07 s’élève à 6.061.821 €.

Les provisions constituées sur les titres de participation et créances, en application de la procédure consistant à les valori-ser par comparaison avec la valeur d’actif net comptable corrigé de la valeur des portefeuilles d’abonnements à durée libre, ont enregistré un complément de dotations de 5.554.646 €. Ce montant a été notablement affecté par la prise en compte de la réduction du crédit d’impôt différé dans le calcul de l’actif net corrigé d’Abo Service International.

Au cours de l’été 2007, prenant en compte les résultats insuffi -sants des opérations menées en Grande Bretagne, la décision a été prise d’y arrêter les investissements commerciaux et d’y limiter l’activité à la gestion du portefeuille d’environ 80.000 abonnements à durée libre antérieurement constitué.ADLPartner Marketing GmbH, qui avait repris en novembre 2006 le portefeuille résiduel des abonnements italiens, a mis un terme à leur gestion en fi n d’année 2007, leur nombre étant tombé en dessous d’un seuil signifi catif.

A fi n octobre 2007, les 50% détenus chez ADLPartner Suisse ont été cédés à l’associé Payot Naville Distribution (groupe Hachette). Cette vente a entraîné la comptabilisation d’une perte de 37.672 € sur l’exercice.

4.4. Stocks

Les stocks se décomposent comme suit (en k€) :

Brut Provision Net

Primes (cadeaux clients) -

Livres audio video2 714 595 2 119

Documents de traitement,

emballages142 21 121

TOTAL 2 856 616 2 240

4.5. Clients

Le poste clients se présente comme suit (en k€) :

Brut Provision Net

Clients (échéance – 1 an) 22 112 2 850 19 262

4.6. Autres créances et comptes de régularisation

Le poste autres créances (total de 3.660 k€, dont taxes sur le chiffre d’affaires : 2.666 k€, autres débiteurs : 994 k€) est compo-sé essentiellement de montants à échéance de moins d’un an.

Les charges constatées d’avance s’élèvent à 4.157 k€.

4.7. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont constituées :

• d’une part par des actions propres auto détenues : - à hauteur de 558 k€ (236.853 actions), elles sont destinées à l’octroi d’options d’achat, à la distribution d’actions gratuites ou à la rémunération d'acquisitions en croissance externe ;

- à hauteur de 94 k€ (6.730 actions), il s'agit d'actions achetées dans le cadre de l’animation de marché ; la moyenne des cours de bourse du dernier mois de clôture étant supérieure à leur prix d’acquisition, la provision pour dépréciation de 50 k€ au 31/12/2006 a été reprise.

• d’autre part par des certifi cats de dépôts et des bons à terme pour 4.017 k€.

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Comptes sociaux 97

4.8. Trésorerie

La trésorerie nette ressort en excédent à hauteur de 12.762 k€.

Un crédit bancaire moyen terme mobilisable de 2.500 k€ a été mis en place en mai 2003. Il est remboursable selon son uti-lisation sur la période du 31 mars 2004 jusqu’à son terme le 31 décembre 2008. Son plafond d’utilisation se réduit chaque trimestre de 125 k€.Compte tenu de la situation de trésorerie excédentaire, il n’a pas été mobilisé sur 2007 (montant mobilisable : 500 k€).

Les fi nancements bancaires à court terme et à moyen terme sont à taux variables.

Au 31 décembre 2007, les dettes bancaires et autres emprunts à plus d’un an se présentent comme suit (en k€) :

TotalA 1 anau plus

A plus d’1 an et 5 ans

au plus

A plusde 5 ans

Crédit vendeur 678 238 440 -

4.9. Capitaux Propres

Au 31 décembre 2007, le capital de 7.000.632 euros est divisé en 4.500.000 actions.

La variation des capitaux propres est la suivante (en k€) :

Nombred’actions

CapitalPrimes d’émis-sion, de fusion,

d’apport

(*) Autres réser-ves et provisions

réglementées

Résultat exercice

Capitaux propres

Situation au 31.12.05 4 500 000 7 001 8 078 2 384 2 346 19 809

Affectation du résultat 2 346 -2 346 0

Résultat de l’exercice 2 389 2 389

Amortissements dérogatoires 313 313

Situation au 31.12.06 4 500 000 7 001 8 078 5 043 2 389 22 511

Affectation du résultat 1 550 -1 550 0

Dividendes versés -839 -839

Résultat de l’exercice 3 147 3 147

Amortissements dérogatoires 127 127

Situation au 31.12.07 4 500 000 7 001 8 078 6 720 3 147 24 946

(*) correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées

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Les 4.500.000 actions composant le capital représentent un total de droits de vote exerçables de 7.369.919 (3.113.502 actions bénéfi cient d’un droit de vote double).

Un plan d’attribution d’actions gratuites a été mis en place le 20/01/2006 ; le volume d’actions attribuées s’élève à la clôture à 20.900 pour un coût provisionné de 49 k€.

Quatre levées de plan d’options d’actions ont été opérées sur l’exercice pour un total de 95.823 actions.

L’impact sur le résultat de l’exercice est un profi t de 57.182 €. Les informations détaillées relatives aux plans en cours fi gurent dans le rapport de gestion du groupe.

4.10. Provisions pour risques et charges

Elles sont constituées par :

• 164 k€ de provision pour perte de change (prêt à ADLPartner UK : 148 k€ ; créance Payot Naville Distribution : 16 k€)

• 28 k€ de provision pour litiges prud’homaux• 70 k€ de provision pour litiges clients• 74 k€ de provision pour divers litiges• 49 k€ de provision pour attribution d’actions gratuites au

personnel• 26 k€ de provision pour risques ADLPartner Marketing

4.11. Autres dettes et comptes de régularisation

Le poste autres dettes pour 572 k€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 439 k€ et de 133 k€ d’avoirs à établir.

Les produits constatés d’avance correspondent essentielle-ment à des opérations commerciales engagés sur l’exercice 2007 au titre de l’exercice 2008. Leur montant au 31 décembre 2007 s’élève à 183 k€.

4.12. Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€ TOTAL SIDDLE GRAND

TIRAGESCI rue de Chartres

Suscripciones ESPANA

ADLPMADLP

BRESILADLP

UK

Titres de participation 21 222 5 573 227 1 406 3 009 2 613 393 8 001

Provision pour dépreciation des titres 18 149 4 680 128 2 334 2 613 393 8 001

Créances sur participation 12 252 6 062 3 167 1 272 1 751

Provision pour dépreciation prêt 1 928 1 254 674

Provision pour risques 26 26

Clients et débiteurs divers 438 5 30 1 120 81 201

Fournisseurs et créditeurs 107 71 36

Divers

En k€ Valeur brute

Situation au 31 décembre 2006 480

Augmentations 321

Diminutions utilisées 223

Diminutions non utilisées 167

Total des diminutions 390

Situation au 31 décembre 2007 411

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Comptes sociaux 99

5. Informations relatives au compte de résultat

5.1. Chiffre d’Affaires

Les revenus de la société sont constitués par les ventes d’abon-nement, de livres et d'autres produits culturels. Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.

Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.

Dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut français de com-missionnaire de presse) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; il correspond donc en réalité à une marge brute, puisque le coût des magazi-nes vendus est déduit du montant des ventes encaissées.

Le chiffre d’affaires relatif à la vente des Livres-Objets-Audio-Vidéo (LOAV) est comptabilisé lors de la transmission au pres-tataire des avis de livraison aux clients.Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette du coût des magazines vendus dû aux éditeurs, des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes.

Le chiffre d’affaires HT est composé : • en France par :- 72,9 M€ de commissions perçues sur les ventes d’abonnements,- 22,8 M€ de ventes de livres, audio, vidéo, et objets,- 3,7 M€ d’autres produits,• à l’étranger par :- 0,7 M€ de prestations de services aux fi liales étrangères.

En k€ Exercice 2007 Exercice 2006

France 99 435 95 242

International 681 632

TOTAL 100 116 95 874

Le chiffre d’affaires par zone géographique se présente comme suit (en k€) :

5.2. Personnel

Les charges de personnel et l’effectif moyen sont les suivants :

Charges de Personnel (en K€) 2007 2006

Salaires et traitements 10 305 10 097

Charges Sociales 5 634 5 354

Intéressement 1 297 1 273

Participation 855 583

TOTAL 18 091 17 307

Effectif moyen :

En k€ 2007 2006

Cadres 102 95

Agents de maîtrise 44 46

Employés 77 85

TOTAL 223 226

5.3. Autres achats et charges externes

En k€ 2007 2006

TOTAL 45 261 43 046

Dont :

• Frais de conception, d’exécution, de rou-

tage, d’affranchissements des mailings23 915 23 570

• Frais de sous-traitance 2 700 2 502

• Commissions, courtages sur ventes et

honoraires7 726 6 522

• Dépenses de publicité et de relations

extérieurs4 342 3 610

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5.4. Opérations avec les entreprises liées

Les entreprises liées sont celles détenues directement par la société ADLPartner à 50 % et plus.

En k€ TOTAL SIDDLE GRAND

TIRAGESCI rue de Chartres

Suscripciones ESPANA

ADLPMADLP

BRESILADLP UK

Prestations de services 404 10 54 2 338

Participation aux prix LGT 931 931

Redevances, honoraires, 95 73 22

loyers, sous-traitance

Produits fi nanciers 404 177 3 120 45 59

Dotations aux provisions 5 580 1 361 68 1 211 118 1 189 1 633

Reprise provision dépreciation 18 18

5.5. Autres charges

En k€Exercice

2007Exercice

2006

Redevances 94 71

Charges diverses de gestion courante

(pertes commerciales clients, faux nouveaux

abonnés, annulations d’abonnements non

répercutées aux éditeurs)

1 736 1 582

Pertes sur créances irrécouvrables clients 2 244 2 246

Jetons de présence 123 122

TOTAL 4 197 4 021

5.6. Dotations aux amortissements et aux provisions

En k€Exercice

2007Exercice

2006

Dotations aux amortissements

des immobilisations895 836

Dotations aux provisions

pour dépréciation des stocks617 438


pour dépréciation des créances2 843 2 857


pour risques et charges131 97

TOTAL 4 486 4 228

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Comptes sociaux 101

5.7. Reprises amortissements, provisions, transfert de charges

Exercice 2007

Exercice 2006

Transfert de charges 55 142

Reprises provisions pour dépréciation des

stocks438 326

Reprises provisions pour dépréciation des

créances2 929 2 617

Reprises provisions pour risques et charges 121 372

Sous-Total 3 488 3 315

TOTAL 3 543 3 457

5.8. Résultat fi nancier

en k€Exercice

2007Exercice

2006

Le résultat fi nancier : - 4 786 - 2 984

se ventile comme suit :

Produits réalisés sur les placements + 404 + 189

Produits fi nanciers de participation + 420 + 333

Reprises sur provisions + 122 + 1 646

Autres intérêts et produits assimilés + 102 + 27

Différences positives de change + 1 + 4

TOTAL PRODUITS FINANCIERS + 1 049 + 2 199

Dotations aux amortissements et provisions - 5 744 - 4 676

Différences négatives de change - 22 - 65

Charges nettes sur cessions VMP - 31 - 51

Intérêts et charges fi nancières - 38 - 391

TOTAL CHARGES FINANCIÈRES - 5 835 - 5 183

5.9. Résultat exceptionnel

en k€Exercice

2007Exercice

2006

Le résultat exceptionnel : - 12 - 2 109

se ventile comme suit :

Produits sur opérations de gestion + 239 -

Produits sur opérations de capital + 85 + 9

Reprises sur provisions + 566 + 1193

Reprises sur amortissements dérogatoires + 254 + 211

Total des produits exceptionnels + 1 144 + 1 413

Charges sur opérations de gestion - 587 - 1 039

Charges sur opérations de capital - 85 - 1 865

Dotations aux amortissements et provisions - 103 - 94

Dotations aux amortissements dérogatoires - 381 - 524

Total des charges exceptionnelles - 1 156 - 3 522

Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion de 587 k€ sont constituées essentiellement de malis pour levée d’options pour 182 k€ et de la perte sur créances ADLP Suisse pour 376 k€.

Les produits exceptionnels sur opérations de gestion de 239 k€ sont constitués de bonus sur levée d’options.

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6. Autres informations

6.1. Etat des échéances des créances et des dettes

Etats des créances (En k€) Montant Brut A 1 an au plus A plus d’un an

Créances rattachées à des participations 12 252 12 252

Autres immobilisations fi nancières 244 244

Autres créances clients 22 112 22 112

Personnel et comptes rattachés 47 47

Sécurité sociale et autres organismes sociaux 25 25

Etat et autres collectivités

• impôts sur les bénéfi ces

• taxe sur la valeur ajoutée 2 666 2 666

• autres impôts et taxes

Groupe et associés

Débiteurs Divers 922 854 68

Charges constatées d’avance 4 157 4 157

TOTAUX 42 425 29 861 12 564

Etats des dettes (En k€) Montant Brut A 1 an au plus A plus d’un an

Emprunt., dettes - à 1 an maximum (1)

Emprunt., dettes fi nanc. Divers (1) (2) 678 238 440

Fournisseurs et comptes rattachés 28 027 28 027

Personnel et comptes rattachés 5 097 5 097

Sécurité sociale et autres organismes 2 732 2 732

Etat et autres

• impôts sur les bénéfi ces 1 303 1 303

• T.V.A. 115 115

• autres impôts 161 161

Dettes sur immobilisations 75 75

Autres dettes (pension titres) 572 572

Produits constatés d’avance 183 183

TOTAUX 38 943 38 503 440

(1) Emprunts souscrits dans l’exercice -

(2) Emprunts remboursés dans l’exercice 281

(2) Montant auprès des personnes physiques 660

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Comptes sociaux 103

6.2. Produits à recevoir

En k€ 31/12/07 31/12/06

Clients et comptes rattachés

Encaissements reçus sur mois suivant 840 214

Sous total Clients et comptes rattachés 840 214

Clients - produits non facturés

Clients divers - factures à établir 158 412

Clients divers - factures à établir fi liales 0 0

Mise en service d’abonnements à facturer 0 0

Sous total Clients - produits non facturés 158 412

Fournisseurs débiteurs

Avoirs à recevoir 656 632

Sous total Autres créances 656 632

Débiteurs divers

Divers 0 15

Sous total Débiteurs divers 0 15

Personnel et organismes sociaux

Indemnités journalières à recevoir 43 26

Charges sociales à recevoir 21 4

Sous total Personnel et organismes sociaux 64 30

Trésorerie

Intérêts courus sur certifi cat de dépôt

et bons à terme17 0

Sous total Trésorerie 17 0

TOTAL GENERAL 1 735 1 303

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6.4. Accroissement et allégement de la dette future d’impôt

En k€

Situation au debut de l’exercice Situation a la fi n de l’exercice Mouvements de l’exercice

Valeur du poste

Fiscalité différée Valeur du poste

Fiscalité différée Valeur du poste

Fiscalité différée

Créance Dette Créance Dette Créance Dette

Taux d’imposition: 34,43% 34,43%

Contribution de solidarité Organic 155 53 160 55 5 2

Participation des salariés 583 201 855 294 272 94

Amortissements dérogatoires 2 100 723 2 227 767 127 44

Provisions non déductibles l’année

de comptabilisation

• provision dépreciation des clients

• provision litiges risques et charges

Défi cit reportable

TOTAUX 254 723 349 767 95 44

NET 417 52

6.3. Charges à payer

En k€ 31/12/07 31/12/06

Emprunts divers et dettes établissements crédit

Intérêts courus à payer 18 22

Sous total Emprunts divers et dettes établissements crédit 18 22

Dettes fournisseurs & comptes rattachés

Factures non parvenues 5 022 5 242

Sous total Dettes fournisseurs & comptes rattachés 5 022 5 242

Dettes fi scales & sociales

Personnel 5 098 4 327

Organismes sociaux 1 761 1 614

Etat 142 164

Sous total Dettes fi scales et sociales 7 001 6 105

Autres dettes

Avoirs à établir 133 311

Divers à Payer 0 0

Sous total Autres dettes 133 311

TOTAL GENERAL 12 174 11 680

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Comptes sociaux 105

6.5. Engagements donnés

6.5.1. Crédit bail mobilierCes engagements portent sur du matériel d’exploitation pour une valeur d’origine totale de 16.007 €. Les redevances totales au 31/12/2007 s’élèvent à 1.636 € et le prix d’achat résiduel à 1.601 €.

6.5.2. Locations locauxADLPartner a signé un bail pour ses locaux de Montreuil dont les caractéristiques sont les suivantes :• loyer annuel de base HT : 859.453,84 € soit 1.027.906,79 € TTC• durée : 9 ans à compter du 1/11/2004 – terme 31/10/2013• possibilité de notifi cation d’un congé à l’expiration de chaque

période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifi er le congé au 31/10/2007.

En conséquence, l’engagement de la société est de 34 mois soit 2.912.403 € TTC (hors indexation).

6.5.3. RetraiteUn contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la cou-verture des engagements en matière de retraite. Les primes d’assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels.

Selon la compagnie d’assurance, la valeur actualisée de l’obli-gation au 31/12/2007 s’élève à 1.413.901 € dans le cadre du départ à l’initiative de l’employeur.

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les sui-vantes :• taux d’actualisation : 5,15 %• revalorisation des salaires : 2,50 %• taux de charges sociales 39,28 % à 57,39 %• turnover : 0 à 6 %

6.5.4. Droit individuel à la formationL’engagement en matière de droit individuel à la formation est évalué à 10.736 heures au 31/12/2007.

6.6. Engagements reçus

France Abonnements a consenti à sa fi liale S.I.D.D., lors d'un exercice précédent, un abandon de créance de 686.021 € assorti d'une clause de retour à meilleure fortune. En 1999, France Abonnements a renoncé à faire jouer cette clause, compte tenu de la nature du bénéfi ce de S.I.D.D. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 1998. Au 31 décembre 2007, l'engagement reçu au profi t d’ADLPartner est toujours de 686.021 €.

ADLPartner a consenti à sa fi liale ADL Servicos de Fidelizacao, un abandon de créance de 36.122 € correspondant aux presta-tions du contrat de « Service Agreement » du 2ème semestre 2007, assorti d’une clause de retour à meilleure fortune.

6.7. Rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants du groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion.

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En k€Informations fi nancièresFiliales et participations

CapitalRéserves et report

à nouveauPrimes d’émission de fusion d’apport

Quote-part du capital détenue (en %)

A. Renseignements détaillés concernant les fi liales et les participations ci-dessous :

1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société)

ADLPARTNER MARKETING GMBH

Admiralitätsstrasse 58

20459 HAMBOURG / (Allemagne)

25 000 10 247 100,00%

SUSCRIPCIONES ESPANA SLU

Calle Juan Bravo, 18-2°C

28006 MADRID / (Espagne)

3 000 000 -27 819 100,00%

ADLPARTNER UNITED KINGDOM LIMITED

18B Somerset House - Westside View - Waterlooville

HAMPSHIRE PO7 7SG / (Angleterre)

1 569 491 -2 672 165 100,00%

SIDD

3 rue Henri Rol-Tanguy

93100 MONTREUIL / (France)

2 100 000 153 761 99,96%

SCI RUE DE CHARTRES



1 600 143 162 100,00%

LE GRAND TIRAGE



175 000 -86 073 100,00%

ADL SERVICOS DE FIDELIZACAO

Alameda Franca 1436, apart° 214,

CEP, 01422-001 SAO PAULO / (Brésil)

393 222 -1 208 024 100,00%

2. Participations

(10 à 50% du capital détenu par la société)

B. Renseignements globaux concernant :

1. Participations non reprises au § A.

6.8. Tableau des fi liales et participations

6.9. Risques de marché

Pour faire face au risque de taux d’intérêts, un instrument fi nan-cier à terme a été mis en œuvre sur le crédit bancaire moyen terme mobilisable de 2.500.000 € mis en place en mai 2003.

Ce crédit est :• à taux variable basé sur l’EURIBOR 3 mois• a un plafond d’utilisation qui se réduit chaque trimestre de 125 k€• et est remboursable selon son utilisation sur la période du 31 mars 2004 jusqu’à son terme le 31 décembre 2008.

Les caractéristiques de ce Collar sont les suivantes :• notionnel : 3 M€• durée : du 30/05/03 au 31/12/08• taux plafond : 4 %• taux plancher : 2,45 %.

Cet instrument est remboursable selon la même échéance. Les pertes et gains relatifs à ce contrat sont comptabilisés en résul-tat fi nancier.

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Comptes sociaux 107

Valeur comptabledes titres détenus

Prêts et avances consen-tis par la société et non

encore remboursés

Montant des cautions et avals donnés par la

société

Chiffre d’affaires hors taxe du dernier

exercice écoulé

Résultats (bénéfi ce ou perte du dernier

exercie clos)

Dividendes encaissés par la société au cours

de l’exerciceBrute Nette

2 612 630 212 628 -60 927

3 008 750 675 063 3 166 550 30 329

8 000 828 1 751 318 3 505 864 -963 379

5 572 758 892 709 6 061 821 -1 361 052

1 406 339 1 406 339 21 614 19 578

227 377 99 252 1 010 824 10 324

393 221 1 271 904 223 811 -439 018

6.10. Consolidation

La société ADLPartner établit des comptes consolidés avec ses fi liales selon la méthode de l’intégration globale, sauf avec ADLPartner Suisse, pour laquelle la méthode de l’intégration proportionnelle est utilisée.

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En € 2007 2006 2005 2004 2003

Capital en fi n d’exercice

Capital social 7 000 632 7 000 632 7 000 632 3 750 000 3 750 000

Nombre d’actions

• ordinaires 4 500 000 4 500 000 4 500 000 2 410 500 2 410 500

• à dividende prioritaire

Nombre maximum d’actions à créer

• par conversion d’obligations

• par droit de souscription

Opérations et résultats

Chiffre d’affaires hors taxes 100 116 550 95 874 173 92 820 842 48 668 018 40 384 081

Résultat avant impôt, participation,

dot. amortissements et provisions 13 987 458 8 492 985 7 182 415 23 965 198 17 517 721

Impôts sur les bénéfi ces 3 700 434 2 364 696 645 785 1 580 109 1 088 251

Participation des salariés 855 146 582 860 30 208 381 991 179 721

Dot. Amortissements et provisions 6 284 715 3 156 278 4 160 103 18 455 634 13 567 724

Résultat net 3 147 162 2 389 151 2 346 319 3 547 463 2 682 025

Résultat distribué 839 002

Résultat par action

Résultat après impôt, participation,

avant dot.amortissements, provisions 2 1 1 9 7

Résultat après impôt, participation

dot. amortissements et provisions 1 1 1 1 1

Dividende attribué 0

Personnel

Effectif moyen des salariés 223 226 234 68 74

Masse salariale 11 601 964 11 369 850 11 647 796 3 213 961 3 171 839

Sommes versées en avantages sociaux

(sécurité sociale, œuvres sociales...) 5 634 148 5 354 102 5 501 526 1 798 491 1 758 215

Comptes sociaux

Résultats fi nanciers descinq derniers exercices

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Comptes sociaux 109

Rapport général des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuelsMesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007 sur :• le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner,

tels qu'ils sont joints au présent rapport,• la justifi cation de nos appréciations,• les vérifi cations spécifi ques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes profession-nelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonna-ble que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifi ant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comp-tables suivis et les estimations signifi catives retenues pour l'ar-rêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raison-nable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exer-cice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

2. Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :• La note 3.1.3 « Immobilisations fi nancières » de l’annexe ex-

pose les règles et méthodes d’évaluation des titres de parti-cipations et créances rattachées. Nous avons apprécié le ca-ractère approprié de la méthodologie utilisée, procédé à des

tests pour en vérifi er par sondages l’application. Nos travaux d’appréciation de ces estimations ne nous ont pas conduit à relever d’éléments susceptibles de remettre en cause la perti-nence des méthodes appliquées, le caractère raisonnable des hypothèses retenues et leur correcte mise en œuvre.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur en-semble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifi cations spéci-fi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des

informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situa-tion fi nancière et les comptes annuels,

• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du directoire relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements, pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.




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Comptes sociaux

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les

conventions etengagements réglementésExercice clos le 31 décembre 2007

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votresociété, nous vous présentons notre rapport sur les conven-tions et engagements réglementés.

I - Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice et jusqu’à la date du présent rapport

En application de l’article L.225-88 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable du conseil de surveillance de votre société.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du Code de Commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes profession-nelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Avec la société Interfi nexaPersonne concernée : Monsieur Olivier Mellerio

Votre conseil de surveillance du 21 septembre 2007 a auto-risé votre société à confi er à la société Interfi nexa une mission exclusive d’identifi cation et de prospection d’entreprises de vente à distance commercialisant des objets. Les conditions de rémunération de cette mission prévoient une rémunération fi xe à valoir sur une prime de succès. À ce titre une charge de 11.000 € a été comptabilisée en 2007.

2. Avec Monsieur Jean-Marie Vigneron« Rémunérations différées »président du directoire

Le conseil de surveillance du 28 mars 2008 a fi xé le montant des « rémunérations différées » qui seraient versées à Monsieur Jean-Marie Vigneron dans les cas de cessation de son mandat, en application de la loi TEPA, dont le bénéfi ce est subordonné au respect des conditions défi nies conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de Commerce. Le détail du calcul et des bases de celui-ci sont donnés dans l’annexe II du rapport de gestion du directoire.

Les rémunérations différées sont liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat opérationnel bénéfi ciaire auquel est ajoutée la variation de valeur avant impôt sur les sociétés des portefeuilles d’abonnements détenus par les différentes entités du groupe ADLPartner.

En cas de changement de contrôle de la société au sens de l’ar-ticle L.233-16 du Code de Commerce et que dans cette hypo-thèse, il convient de vous informer que ces rémunérations diffé-rées seront versées suivant les modalités prévues à l’annexe II, chapitre I, paragraphe 1-2 du Rapport de gestion du directoire.

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Comptes sociaux 111

Il ne sera dû aucune rémunération différée dans les cas suivants :• au cas où la cessation de son mandat serait causée par le

redressement ou la liquidation judiciaire de la société ;• en cas de décès, de départ ou mise à la retraite ;• en cas d’empêchement personnel notamment par l’exercice

d’une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant, la faillite personnelle ou l’interdiction de gérer, la survenance d’une incapacité ou maladie empêchant le dirigeant d’assumer ses fonctions de manière durable ;

• en cas de démission ou toute forme de départ volontaire ;• en cas de changement des fonctions du mandataire avec

toutefois maintien de la rémunération fi xe et variable au niveau existant avant ce changement ;


3. Avec Monsieur Olivier Riès« Rémunérations différées »Membre du directoire

Le conseil de surveillance du 28 mars 2008 a fi xé le montant des « rémunérations différées » qui seraient versées à Monsieur Olivier Riès dans les cas de cessation de son mandat, en application de la loi TEPA, dont le bénéfi ce est subordonné au respect des conditions défi nies conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de Commerce. Le détail du calcul et des bases de celui-ci sont donnés dans l’annexe II du rapport de gestion du directoire.

Les rémunérations différées sont liées à des conditions de performance qui prennent en compte le résultat opérationnel bénéfi ciaire auquel est ajoutée la valeur avant impôt sur les so-ciétés des portefeuilles d’abonnements détenus par les diffé-rentes entités du groupe ADLPartner.

En cas de changement de contrôle de la société au sens de l’ar-ticle L.233-16 du Code de Commerce et que dans cette hypo-thèse, il convient de vous informer que ces rémunérations diffé-rées seront versées suivant les modalités prévues à l’annexe II, chapitre I, paragraphe 2-2 du Rapport de gestion du directoire.

Il ne sera dû aucune rémunération différée dans les cas suivants :• au cas où la cessation de son mandat serait causée par le

redressement ou la liquidation judiciaire de la société ;• en cas de décès, de départ ou mise à la retraite ;• en cas d’empêchement personnel notamment par l’exercice

d’une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant, la faillite personnelle ou l’interdiction de gérer, la survenance

d’une incapacité ou maladie empêchant le dirigeant d’assumer ses fonctions de manière durable ;

• en cas de démission ou toute forme de départ volontaire ;• en cas de changement des fonctions du mandataire avec

toutefois maintien de la rémunération fi xe et variable au niveau existant avant ce changement ;


II - Conventions et engagements approuvés au cours d’exercice antérieurs dont l’éxécution s’est pourusivie durant l’exercice

Par ailleurs, en application du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

1. Avec la société Omnium Pavoie Provect

1.1. Contrat de domiciliationUn contrat de domiciliation à titre gratuit autorise la société Omnium Pavoie Provect à établir son siège social à Montreuil.

1.2. Contrat de prestations de serviceDes prestations de conseil sont assurées par Monsieur Michel Gauthier, gérant de la société Omnium Pavoie Provect, au profi t des sociétés du groupe en matière de stratégie, conseils fi nanciers et juridiques, stratégies boursières.Les charges de prestations comptabilisées sur l’exercice s’élè-vent à 63.600 €.

2. Avec la société Sogespa

Contrat de domiciliationUn contrat de domiciliation à titre gratuit autorise la société Sogespa à établir son siège social à Montreuil.

3. Avec la société Sidd

3.1. Contrat de domiciliationUn contrat de domiciliation à titre gratuit autorise la société Sidd à établir son siège social à Montreuil.

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3.2. Contrat de prêt participatifVotre société a accordé un prêt participatif au profi t de la société Sidd le 26 décembre 1995 avec un plafond d’utilisation fi xé à 6,5 millions d’euros.L’échéance de ce prêt prévue initialement le 31 décembre 2006 a été reportée au 31 décembre 2011.Au 31 décembre 2007, le montant du prêt s’élève à la somme de 6.061.821,08 € (intérêts 2007 inclus).Les produits d’intérêts de ce prêt comptabilisés au cours de l’exercice se sont élevés à 176.514,01 €.

4. Avec la société Le Grand Tirage

Contrat de domiciliationUn contrat de domiciliation à titre gratuit autorise la société Le Grand Tirage à établir son siège social à Montreuil.

5. Avec la société Compagnie Française de Commercialisation

Contrat de prestations de servicesMonsieur Xavier Bouton, gérant de la société Compagnie Française de commercialisation, fournit des prestations de conseil pour votre société. Sa rémunération est facturée trimestriellement pour un montant de 7.625 € HT.

6. Avec la SCI de l’Avenue de Bourbon

Convention de bail précaireLa SCI de l’Avenue de Bourbon est propriétaire d’un immeuble à Chantilly loué par votre société pour entreposage et archivage. Un bail précaire a été signé à compter du 1er août 2005 moyennant un loyer de € 13.000 par trimestre.La SCI de l’Avenue de Bourbon a été liquidée courant 2007, la charge de loyer comptabilisée au cours de cet exercice s’est élevée à la somme de 27.884 €.

7. Avec Monsieur Philippe Vigneron

Contrat de prêt crédit vendeurUn contrat de prêt a été signé entre Monsieur Philippe Vigneron et votre société pour un montant de 1.100.000 € correspondant au crédit vendeur pour l’achat par votre société en 2005 de 81 % des parts de la SCI de la rue de Chartres.

Cet emprunt est remboursable en dix semestrialités de 110.000 € chacune les 1er janvier et 1er juillet de chaque année, la première échéance intervenant le 1er janvier 2006.Au 31 décembre 2007, le solde dudit emprunt s’élève à 660.000 € et la charge d’intérêt, comptabilisée sur l’exercice au taux fi scalement déductible, ressort à 36.872 €.

8. Avec la société Suscripciones España

Contrat de prêtVotre société a conclu un contrat de prêt avec sa fi liale espagnole.Au 31 décembre 2007, le montant du prêt s’élève à 3.166.549,68 € et les produits d’intérêts, comptabilisés à ce titre sur l’exercice sont de 120.043,85 €.

9. Avec la société ADLPartner UK Limited

Contrat de prêtVotre société a conclu un contrat de prêt avec sa fi liale anglaise dont les activités commerciales ont été arrêtées à la fi n du premier semestre 2007.Au 31 décembre 2007, le montant du prêt s’élève à 1.751.317,82 € et les produits d’intérêts, comptabilisés à ce titre sur l’exercice, sont de 59.220,94 €.

10. Avec la société Publishers Clearing House « PCH »

Contrat d’assistance techniqueLa société Publishers Clearing House fait bénéfi cier votresociété de son savoir-faire.Les conditions de ce contrat prévoient pour une durée dequatre ans (de 2006 à 2009) une rémunération annuelle fi xe de 100.000 $ au profi t de PCH payable en deux versements (au 30 juin et au 31 décembre).À ce titre les charges comptabilisées sur l’exercice s’élèvent à 71.850,11 €.




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113Résolutions

Projets de résolutions ............................................................114-116

Résolutionsproposées àl’Assemblée Générale

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Résolutions proposées à l’Assemblée Générale

Projets derésolutionsPremière résolution(Approbation des comptes sociaux)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur les opérations de l’exercice écoulé, du rapport du conseil de surveillance, du rapport général des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfi ce net comptable de 3.147.162,27 €.

Deuxième résolution(Affectation du résultat social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfi ce net de l’exercice :• bénéfi ce à affecter 3.147.162,27 €• dividende de 0,23 € à 4.272.507 actions 982.676,61 €• affectation aux réserves 1.000.000,00 €• affectation au report à nouveau 1.164.485,66 € - - - - - - - - - - - - -• total affecté 3.147.162,27 €

Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 29 février 2008 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevé sur le montant affecté au report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 11 juillet 2008.

Afi n de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts tel que modifi é par la Loi de Finances pour 2006, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa

totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Par action total distribué

2004 néant néant

2005 néant néant

2006 0,20 € 839.002 €

Troisième résolution(Approbation des comptes consolidés)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfi ce net global de 5.658.275 € et un bénéfi ce net part du groupe de 6.011.578 €.

Quatrième résolution(Approbation des conventions règlementées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve l'ensemble des conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2007 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice et auxquelles M. Michel Gauthier est directement ou indirectement intéressé, telles que ces conventions résultent dudit rapport.

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Résolutions 115

Cinquième résolution(Approbation des conventions règlementées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve l'ensemble des conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2007 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice et auxquelles M. Philippe Vigneron est directement ou indirectement intéressé, telles que ces conventions résultent dudit rapport.

Sixième résolution(Approbation des conventions règlementées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve l'ensemble des conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2007 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice et auxquelles M. Xavier Bouton est directement ou indirectement intéressé, telles que ces conventions résultent dudit rapport.

Septième résolution(Approbation des conventions règlementées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve la convention conclue au cours de l’exercice 2007 à laquelle M. Olivier Mellerio est directement ou indirectement intéressé, telle que cette convention résulte dudit rapport.

Huitième résolution(Approbation des conventions règlementées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve les conventions autres que celles visées aux quatre précédentes résolutions, conclues antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2007 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice, telles que ces conventions résultent dudit rapport.

Neuvième résolution(Fixation du montant annuel des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fi xer à 140.000 euros le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2008. Dixième résolution(Conditions de performance pour l’attribution à un dirigeant d’une rémunération différée)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et notamment des dispositions décrites dans l’annexe III relativement aux critères de performance conditionnant l’attribution d’une rémunération différée à M. Jean-Marie Vigneron, après avoir entendu également la lecture du rapport du conseil de surveillance et celle des rapports des commissaires aux comptes, approuve les conditions d’attribution telles qu’elles sont décrites et exposées.

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Onzième résolution(Conditions de performance pour l’attribution à un dirigeant d’une rémunération différée)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et notamment des dispositions décrites dans l’annexe III relativement aux critères de performance conditionnant l’attribution d’une rémunération différée à M. Olivier Riès, après avoir entendu également la lecture du rapport du conseil de surveillance et celle des rapports des commissaires aux comptes, approuve les conditions d’attribution telles qu’elles sont décrites et exposées.

Douzième résolution(Autorisation d'un programme de rachat d'actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" rédigé conformément aux nouvelles dispositions, autorise le directoire avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, et pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :(i) d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés des sociétés du groupe auquel appartient ADLPartner ; (ii) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déon-tologie élaborée par l’Association française des entreprises d’in-vestissement reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.

L'assemblée générale fi xe le nombre maximum d'actions pou-vant être acquises au titre de la présente résolution à 1,4 % du capital de la société arrêté au 31 décembre 2007, ce qui corres-pond à 63.000 actions, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 1.008.000 €.

En outre, dans la mesure où le rachat a pour objet de permettre à la société d’honorer ses obligations liées à des options d’achat attribuées aux dirigeants et salariés de sociétés du groupe auquel appartient ADLPartner, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 16 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet :• de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter

les conditions et les modalités ;• de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en

vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ;

• d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’in-cidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres for-malités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée.

Treizième résolution(Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

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Je soussigné, Jean-Marie Vigneron, président du directoire,

atteste :

• qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformé-

ment aux normes comptables applicables et donnent une

image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du

résultat de la société et de l'ensemble des entreprises com-

prises dans la consolidation,

• que le rapport de gestion présente un tableau fi dèle de l'évo-

lution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière

de la société et de l'ensemble des entreprises comprises

dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux

risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jean-Marie Vigneron

Attestation du responsabledu rapport annuel

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3, rue Henri Rol-Tanguy93100 Montreuil - FranceTél. : +33 (0)1 41 58 72 03Fax : +33 (0)1 41 58 70 53www.adlpartner.com

Abo-Service International AMV GmbHAdmiralitätstrasse 58 - 20459 Hamburg - AllemagneTél. : +49 40 377 000

ADLPartner HispaniaPlaza de Castila 3, 16`° D1 - 28046 Madrid - EspagneRél. : +34 902 36 26 11

ADL Servicos de FidelizaçãoAlameda Franca, 1439/212São Paulo - SP - 01422-001 - BrésilTél. : +51 11 30647637

Rapport Annuel 2007

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