SKW$Stahl)Metallurgie$Holding$AG$ München ... · PDF fileSpeyside!Private Fund! Advisers! LLC! zur! Umwandlung! der! Kreditforderungen!in!Eigenkapital!der!Gesellschaft!mittelseiner!Sachkapitalerhöhung!(Debt

SKW Stahl-‐Metallurgie Holding AG

München

ISIN DE000SKWM021 WKN SKWM02

Einladung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre (1) MCGM GmbH, München, (2) Herr Johannes Ebert, Karlsbad, (3) Herr Olaf Gantenbrink, Berlin, (4) Lepsis Magna GmbH, Berlin, (5) Herr Dr. Roland Göttel, Berlin, (6) Herr Jochen Becker, Berlin, (7) Becker Vermögensverwaltungs GmbH, Berlin und (8) La Muza Inversiones SICAV, S.A. Spanien (nachfolgend zusammen die „Antragsteller“) haben gem. § 122 Abs. 1 AktG verlangt, eine Hauptversammlung der SKW Stahl-‐Metallurgie Holding AG, München (nachfolgend: „Gesellschaft“) mit der nachfolgenden Tagesordnung einzuberufen.

Der Vorstand der Gesellschaft lädt die Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft auf Grund dieses Antrags hiermit zu einer Hauptversammlung am

Mittwoch, den 6. Dezember 2017, um 10.00 Uhr (MEZ)

in

das Seminarzentrum „Mein Arbeits(t)raum“ Freibadstr. 30 81543 München Deutschland

ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die SKW Stahl-‐Metallurgie Holding AG und den SKW Metallurgie Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats, für das Geschäftsjahr 2016

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die genannten Unterlagen über die Internetseite der SKW Stahl-‐Metallurgie Holding AG (http://www.skw-‐steel.com/de/ir-‐press/hauptversammlung.html/) zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-‐jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss zu fassen. Da kein Bilanzgewinn besteht, ist auch kein Beschluss über die Ergebnisverwendung zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung von Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Die Antragsteller schlagen vor, Herrn Dr. Kay Michel für seine Amtszeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 Entlastung nicht zu erteilen.

Begründung der Antragsteller:

Siehe hierzu die Begründung zum vorgeschlagenen Vertrauensentzug unter Tages-‐ordnungspunkt 14.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Die Antragsteller schlagen vor,

a) Herrn Titus Weinheimer für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 Entlastung nicht zu erteilen,

b) Herrn Tarun Somani für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen,

c) Herrn Jochen Martin für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen,

d) Herrn Armin Bruch für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen,

e) Herrn Reto A. Garzetti für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen,

f) Frau Jutta Schull für ihre Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen,

g) Herrn Volker Stegmann für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 10. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung nicht zu erteilen,

h) Herrn Dr. Olaf Marx für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 10. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen,

i) Herrn Dr. Peter Ramsauer für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 10. Mai 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung nicht zu erteilen,

j) Herrn Dr. Alexander Kirsch für seine Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 9. Juni 2016 im Geschäftsjahr 2016 Entlastung nicht zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchzuführen.

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die mögliche prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017

Die Antragsteller schlagen vor, die Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB, Stuttgart, Deutschland, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und – für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht (§§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden – zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu bestellen.


Die Antragsteller halten einen Prüferwechsel für angezeigt. Es sollte ein Abschlussprüfer gewählt werden, der nicht in die von Vorstand und Refinanzierungsausschuss favorisierte Beteiligung von Speyside Private Fund Advisers LLC, New York, USA, („Speyside“) involviert war.

5. Neuwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung ist das Gremium des Aufsichtsrats grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Die Hauptversammlung kann gemäß§ 7 Abs. 2 der Satzung auch kürzere Amtsperioden für die zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestimmen.

Das Amtsgericht Traunstein bestellte mit Beschluss vom 9. Juni 2016 Herrn Dr. Alexander Kirsch gemäß § 104 AktG zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft. Dem Antrag der Gesellschaft entsprechend wurde die Bestellung von Herrn Dr. Alexander Kirsch auf das Ende der dem Erlass des Bestellungsbeschlusses unmittelbar nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft befristet. Aus diesem Grund endet die Amtsperiode von Herrn Dr. Alexander Kirsch mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Es ist somit ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen.

Die Antragsteller schlagen der Hauptversammlung vor, Herrn Estanislao Urquijo, Managing Director der La Muza Gestión, Madrid, Spanien in den Aufsichtsrat zu wählen, für eine Amtszeit, die mit Ablauf der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Herr Estanislao Urquijo hat keine weiteren Mandate in inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-‐ und ausländischen Kontrollgremien: Begründung der Antragsteller:

Im Dezember 2016 wurde laut Geschäftsbericht 2016 ein Refinanzierungsausschuss des Aufsichtsrats gegründet, welcher sich mit den für die Gesellschaft zentralen Themen Refinanzierung durch Fremd� und/oder Eigenkapital bzw. der Umsetzung des

Restrukturierungskonzeptes befasst. Der Vorsitz des Refinanzierungsausschusses liegt bei Herrn Volker Stegmann, stellvertretender Vorsitzender ist Herr Dr. Alexander Kirsch. Weitere Mitglieder sind Herr Dr. Peter Ramsauer und Herr Titus Weinheimer.

Mit der Ad-‐hoc Meldung der Gesellschaft vom 20. Juli 2017 und Presseerklärung vom gleichen Tag wurde bekannt gegeben, dass sich die Kreditgeber des Konsortialvertrages mit dem Finanzinvestor Speyside über den Verkauf der Kreditforderungen gegen die Gesellschaft geeinigt hätten und über die Umwandlung von Kreditforderungen in Eigenkapital mittels einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Debt-‐to-‐Equity-‐Swap) verhandelt werde. In mehreren Presseberichten (u.a. Artikel der Wirtschaftswoche vom 21. Juli 2017 „Zu früh gefreut: SKW Aktionären droht drastischer Kapitalschnitt") wurde aber auch über einen in diesem Zusammenhang beabsichtigten Kapitalschnitt berichtet. Mit der Ad-‐hoc Meldung der Gesellschaft vom 25. August 2017 und Presseerklärung vom gleichen Tag wurde die Planung des Debt-‐to-‐Equity-‐Swaps mit vorausgehender Kapitalherabsetzung im Verhältnis 1:1O (Kapitalschnitt) und anschließendem Squeeze-‐Out bestätigt. Ein solcher Kapitalschnitt geht ausschließlich zu Lasten der Aktionäre der Gesellschaft, die damit fast vollständig ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft verlieren und aufgrund des folgenden Squeeze-‐Out auch um ihre Partizipation an zukünftigen Wertsteigerungspotenzialen gebracht werden. Der Finanzinvestor Speyside hingegen profitiert über die Maßen von einem Einstieg in das Eigenkapital der Gesellschaft. Insbesondere in einer sich erholenden wirtschaftlichen Situation der SKW ist dies sachlich nicht nachvollziehbar und begründbar. Der Aufsichtsrat unterstützt gemäß Pressemeldungen der Gesellschaft vom 20. Juli 2017 und Ad-‐hoc Meldung vom 25. August 2017 den Forderungsverkauf der Kreditgeber vollumfänglich. Der Aufsichtsratsvorsitzende der SKW Volker Stegmann hält diesen gar für alternativlos. In der Pressemitteilung vom 12. September 2017 haben auch die Aufsichtsräte die Befürwortung des Speyside Engagements erneut bekräftigt. Ohne eine finanzielle Restrukturierung unter Einbindung des Investors Speyside Equity ist die Existenz der SKW Stahl Metallurgie Holding AG akut gefährdet.

Es bestehen somit Anhaltspunkte, dass die Mitglieder des Refinanzierungsausschusses die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre nicht ausreichend vertreten haben. Es ist ferner anzunehmen, dass die Mitglieder des Refinanzierungsausschusses in den Gesprächen und Verhandlungen mit Speyside Private Fund Advisers LLC zur Umwandlung der Kreditforderungen in Eigenkapital der Gesellschaft mittels einer Sachkapitalerhöhung (Debt-‐to-‐Equity-‐Swap) und zu dem vom Finanzinvestor Speyside Equity ebenfalls geforderten 1:1O Kapitalschnitt die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre nicht berücksichtigen. Durch dieses Verhalten entsteht den Aktionären der Gesellschaft mit hoher Wahrscheinlichkeit ein Schaden.

Daher ist Herr Dr. Kirsch nicht mehr als Aufsichtsratsmitglied wählbar, weil es an der erforderlichen Vertrauensgrundlage fehlt.

Herr Estanislao Urquijo hingegen kann als Vertreter der größten Aktionärin der Gesellschaft, der La Muza lnversiones SICAV, S.A., die Interessen der Aktionäre unbestritten und über jeden Zweifel erhaben vertreten und die Einhaltung der Aktionärsrechte und Corporate Governance Anforderungen wie gefordert und in der aktuellen Situation notwendig überwachen. Herr Estanislao Urquijo verfügt über knapp 30 Jahre Erfahrung in der internationalen Finanz-‐ und Investmentindustrie mit zahlreichen Kontakten zu Unternehmen, Banken und Investoren. Er besitzt umfassende Kenntnisse über Themen der Unternehmensfinanzierung, Kapitalmarkttransaktionen sowie Unternehmensführung. Ein aussagekräftiger Lebenslauf des Kandidaten findet sich als Anlage dieser Einladung beigefügt.

6. Beschlussfassung über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 Abs. 1 AktG

Die Antragsteller schlagen vor zu beschließen:

a) Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Peter Ramsauer wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.

b) Das Aufsichtsratsmitglied Volker Stegmann wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.

c) Das Aufsichtsratsmitglied Titus Weinheimer wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.


Wie oben unter Tagesordnungspunkt 5 im Einzelnen dargestellt, besteht keine ausreichende Vertrauensgrundlage mehr gegenüber den Aufsichtsräten Herrn Dr. Peter Ramsauer, Herrn Volker Stegmann und Herrn Titus Weinheimer, deren Amtszeit noch bis zur Hauptversammlung andauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Diese Vertrauensgrundlage ist aber unerlässliche Voraussetzung, um den Aufsichtsrat in seiner jetzigen Zusammensetzung im Amt zu belassen.

7. Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 S. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung in der derzeit geltenden Fassung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Unter der Annahme, dass der Antrag zu TOP 6 ganz oder teilweise erfolgreich ist, mithin mindestens eines der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Peter Ramsauer, Herr Volker Stegmann oder Herr Titus Weinheimer in dieser Hauptversammlung abberufen wird oder sofern die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eines der zuvor genannten Aufsichtsratsmitglieder anderweitig geendet hat, schlagen die Antragsteller vor, wie folgt zu beschließen: Frau Dr. Eva Nase, Rechtsanwältin und Partnerin bei P+P Pöllath + Partners, München, Deutschland, wird für den Zeitraum von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Frau Dr. Eva Nase hat keine weiteren Mandate in inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in� und ausländischen Kontrollgremien:


Gerade in dieser für die Gesellschaft schwierigen Zeit ist es wichtig, dass dem Aufsichtsrat möglichst kompetente Aufsichtsratsmitglieder angehören. Frau Dr. Eva Nase berät seit mehr

als 15 Jahren börsennotierte und private Unternehmen im Gesellschafts-‐ und Konzernrecht, insbesondere bei allen Vorstands-‐/Geschäftsführungs-‐ und Aufsichtsratsangelegenheiten sowie in den Bereichen Unternehmens� Restrukturierung, Konzernumstrukturierungen, Kapitalmarktrecht und in gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten. Sie besitzt umfassende Kenntnisse in allen Arten von Unternehmenstransaktionen und in Themen der Eigenkapitalfinanzierungen und Kapitalmaßnahmen. Zudem verfügt Frau Dr. Nase über langjährige Erfahrung in allen Aspekten der Corporate Governance und Corporate Compliance. Ihre juristische Expertise auf den Gebieten Corporate M&A und Corporate Litigation sowie ihre praktischen Erfahrungen in der Bewertung und juristischen sowie prozessualen Begleitung von Restrukturierungs� und Turn-‐Around-‐Phasen sind Kompetenzen, die im Aufsichtsrat der SKW nicht ausreichend vertreten sind. Ein aussagekräftiger Lebenslauf der Kandidatin findet sich als Anlage dieser Einladung beigefügt.

8. Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats und Änderung von § 7 Abs. 1 der Satzung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 S. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung in der derzeit geltenden Fassung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt.

Die Antragsteller schlagen vor, sofern die Hauptversammlung die bisherigen Aufsichts-‐ratsmitglieder Herrn Dr. Peter Ramsauer, Herrn Volker Stegmann und Herrn Titus Wein-‐heimer in dieser Hauptversammlung abberuft oder sofern deren Mitgliedschaften im Aufsichtsrat anderweitig geendet haben, wie folgt Beschluss zu fassen: § 7 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „1. Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern."


Im Zuge der Refinanzierung der Gesellschaft hat sich der mit sechs Mitgliedern besetzte Aufsichtsrat als nicht effizient und zielgerichtet erwiesen. Die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats konnte insbesondere durch die Gründung des Refinanzierungsausschusses, der bei Verkleinerung des Aufsichtsrats entfallen kann, nicht mit der notwendigen Sicherheit und Expertise durch den gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen werden. Daher soll der Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Abberufung der Mitglieder Herrn Dr. Peter Ramsauer, Herrn Volker Stegmann und Herrn Titus Weinheimer oder einzelnen von ihnen von derzeit sechs auf zukünftig vier Mitglieder verkleinert werden, um weitere Fehlentscheidungen und -‐entwicklungen im Einflussbereich des Aufsichtsrats zu verhindern und eine effiziente Überwachung und Beratung des Vorstands sicherzustellen.

9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung hinsichtlich Mehrheitserfordernissen bezüglich Beschlüssen der Hauptversammlung (§§ 7 Abs. 4, 17 Abs. 4 der Satzung)

Die Antragsteller schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) § 7 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

“Die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds kann mit der einfachen Mehrheit derer abgegebenen Stimmen der Hauptversammlung erfolgen.

b) § 17 Absatz 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Begründung er Antragsteller:

Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden Beschlüsse der Hauptversammlung grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht (die Satzung oder) das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorschreiben. Eine Ausnahme davon bildet zum einen die Regelung in § 7 Abs. 4 der Satzung, wonach die Abberufung eines Mitglieds des Aufsichtsrats einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bedarf, und zum anderen die Regelung zur Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats, welche ebenso gemäß § 17 Abs. 4 einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bedarf. Dies führt dazu, dass Veränderungen in der Struktur des Aufsichtsrats -‐ abweichend zu anderen durch die Hauptversammlung zu beschließenden Themen -‐ unverhältnismäßig hohen Hürden ausgesetzt sind und auch im Falle des Vorliegens eines Quorums von 50 % + 1 Aktie auf einer Hauptversammlung nicht durchgesetzt werden können. Dadurch können die Etablierung effizienter Kontrollstrukturen im Aufsichtsrat sowie die Einflussnahme der Aktionäre auf die Besetzung des Aufsichtsrats geschwächt bzw. verhindert werden. Künftig soll daher die einfache Mehrheit zur Beschlussfassung für alle Beschlüsse der Haupt-‐versammlung zur Anwendung kommen.

10. Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zu den Vorgängen des lnvestorenprozesses Im Rahmen der finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft

a) Zu prüfender Sachverhalt

Mit der Ad-‐hoc Meldung der Gesellschaft vom 20. Juli 2017 und Pressemeldung vom gleichen Tag wurde die Einigung der Kreditgeber mit dem Finanzinvestor Speyside Fund Advisers LLC, New York, USA, über den Verkauf der Kreditforderungen gegen die Gesellschaft bekanntgegeben. Nach dieser Pressemeldung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der SKW Stahl-‐Metallurgie Holding AG voll umfänglich die Entscheidung der Kreditgeber, “da diese sich offensichtlich für das mit Abstand attraktivste Angebot zur Restrukturierung unserer Bilanz entschieden haben”. Dabei wurde von kurzfristig anstehenden Verhandlungen über die Umwandlung von Kreditforderungen in Eigenkapital mittels einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (Debt-‐to-‐Equity-‐Swap) gesprochen. Ein damit möglicherweise einhergehender Kapitalschnitt und nachfolgend drohendes De-‐Listing der Gesellschaft (mit den bekannten negativen Folgen für die Aktionäre) wurde, worüber die Presse jedoch berichtet hat (u.a. Wirtschaftswoche vom 21. Juli 2017), nicht erwähnt.

Mit der Ad-‐hoc Meldung der Gesellschaft vom 25. August 2017 und Pressemeldung vom gleichen Tag wurde die Verständigung zwischen dem Vorstand der Gesellschaft und dem Finanzinvestor Speyside Equity auf ein Konzept zur bilanziellen Sanierung der Gesellschaft bekanntgegeben. Dieses beinhaltet -‐ wie von der Presse bereits am 21. Juli 2017 berichtet-‐

einen 1:10 Kapitalschnitt in Folge dessen die Aktionäre der Gesellschaft in Verbindung mit einem Debt-‐to-‐Equity-‐Swap 95% ihrer Anteile zu Gunsten des Finanzinvestors Speyside Equity verlieren würden. Mit dem anschließend geplanten Squeeze Out verlieren die Aktionäre dann alles.

b) Zu prüfenden Aspekte/ Zweck der Sonderprüfung Der vorstehende Sachverhalt wirft Fragen auf, ob der Vorstand und die Mitglieder des Refinanzierungsausschusses ihren organschaftlichen Pflichten ordnungsgemäß und mit der erforderlichen Sorgfalt nachgekommen sind oder ob Anhaltspunkte für Schadensersatzpflichten des Vorstands und der Mitglieder des Refinanzierungsausschusses gegenüber der Gesellschaft vorliegen. Das soll der Sonderprüfer untersuchen und insbesondere die tatsächlichen Grundlagen eventueller Ersatzansprüche insbesondere aus §§ 93, 116 AktG aufklären.

Vor allem soll er folgenden Fragen nachgehen:

i) wie waren der Vorstand und/oder der Refinanzierungsausschuss in den Auswahlprozess unter den Alternativangeboten, insbesondere im Hinblick auf den angekündigten Forderungsverkauf der Kreditgeber und einer nachfolgenden Umwandlung der Forderung in Eigenkapital der Gesellschaft, eingebunden? Wie gestaltete sich die Einbindung? Gibt es hierzu eine Dokumentation?

(ii) lagen den Pressemeldungen dem Vorstand und/oder dem Refinanzierungsausschuss

der Gesellschaft bekannte Planungen eines Kapitalschnitts zugrunde, welche mit den Meldungen vom 25. August 2017 bestätigt und öffentlich kommuniziert wurden oder handelte es sich damals um bloße Spekulationen? Für den Fall, dass es entsprechende Planungen bereits bei der Veröffentlichung der Ad-‐hoc-‐ und Pressemeldung vom 20. Juli 2017 gab, welcher Konkretisierungsgrad lässt sich feststellen?

(iii) welche Alternativangebote lagen vor, warum wurden diese durch Vorstand und/oder

Refinanzierungsausschuss abgelehnt? Warum war das in Rede stehende Angebot des Finanzinvestors, trotz des Kapitalschnitts, wenn es sich dabei nicht nur um Spekulationen handelt, aus Sicht von Vorstand und/oder Refinanzierungsausschuss das Attraktivste?

(iv) haben Vorstand und/oder Refinanzierungsausschuss sich bei der Durchführung und

Prüfung des lnvestorenprozesses von sachgerechten Erwägungen leiten lassen und somit ihre Entscheidungen pflichtmäßig am Unternehmensinteresse ausgerichtet, insbesondere auch die Interessen der Aktionäre als Teil des Unternehmensinteresses berücksichtigt? Gibt es Unterlagen über die Entscheidungsfindung und -‐begründung?

(v) haben sich der Vorstandsvorsitzende und der Refinanzierungsausschuss des

Aufsichtsrats im lnvestorenprozess redlich und am Unternehmensinteresse orientiert verhalten? Insbesondere haben sie sich aus unsachlichen Erwägungen für oder gegen ein Angebot ausgesprochen?

(v) wie war der Gesamtaufsichtsrat eingebunden, wurde er regelmäßig und angemessen

informiert?

(vi) wurde gegen gesetzliche Pflichten verstoßen?

(vii) wurde der Gesellschaft Schaden zugefügt?

c) Beschlussvorschlag und Person des Sonderprüfers

Ein entsprechender Beschlussvorschlag und die exakte Formulierung des Prüfungsauftrags des Sonderprüfers bleibt dem in der Hauptversammlung zu stellenden Beschlussvorschlag vorbehalten; zur Begründung des Verlangens nach § 122 AktG ist ein ausdrücklicher Beschlussvorschlag nicht erforderlich (vgl. OLG Karlsruhe ZIP 2015, 125, 128 m.w.N.).

Im Rahmen des Beschlussantrags soll auch beantragt werden, dass der Sonderprüfer sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere solcher, die zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtet sind, bedienen und sich insbesondere in rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen darf.

Wir [die Antragsteller] kündigen bereits jetzt an, voraussichtlich Herrn Dr. Thomas Heidel, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels-‐ und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht, MEILICKE, HOFFMANN & PARTNER Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, als Sonderprüfer vorschlagen zu werden.

11. Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zu den Vorgängen hinsichtlich der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden

a) Zu prüfender Sachverhalt Wie aus den Geschäftsberichten 2014 bis 2016 ersichtlich ist, hat der Vorstand eine extrem hohe Gesamtvergütung (in 2014: EUR 615.000, in 2015: EUR 852.000, in 2016: EUR 959.000) bezogen, insbesondere die variable Vergütung ist exorbitant (in 2014: EUR 295.000, in 2015: EUR 455.000, in 2016: EUR 562.000). Demgegenüber stehen signifikant hohe Jahresfehlbeträge für die Geschäftsjahre 2014 bis 2016, sich konstant verschlechternde Finanzkennzahlen der Gesellschaft und ein Einbruch der Marktkapitalisierung um mehr als 75% seit Amtsantritt von Herrn Dr. Kay Michel als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft. Zudem wurde mit Herrn Dr. Michel eine Vereinbarung für den Fall des Kontrollwechsels geschlossen (Geschäftsbericht 2016). b) Zu prüfende Aspekte / Zweck der Sonderprüfung Der vorstehende Sachverhalt wirft Fragen auf, ob der Vorstand und die Mitglieder des Aufsichtsrats ihren organschaftlichen Pflichten ordnungsgemäß und mit der erforderlichen Sorgfalt nachgekommen sind oder ob Anhaltspunkte für Schadensersatzpflichten des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats gegenüber der Gesellschaft vorliegen. Das soll der Sonderprüfer untersuchen und insbesondere die tatsächlichen Grundlagen eventueller Ersatzansprüche insbesondere aus §§ 93, 116 AktG aufklären.

Vor allem soll er folgenden Fragen nachgehen:

(i) haben die Mitglieder des Aufsichtsrats bei Beschlüssen zur Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Kay Michel die gebotene Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Aufsichtsratsmitglieds angewendet?

(ii) wie wurde die Erhöhung der Gesamtvergütung über die Geschäftsjahre 2014 bis 2016

begründet? Wie wurde die fixe Vergütung festgelegt? Wurden Vergütungsberater zugezogen? Welche Vergleiche (Kienbaum-‐Studie o.ä.) wurden angestellt? Welchen Unternehmensinteressen hat die stetige Erhöhung der Vorstandsvergütung gedient?

(iii) durfte der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über die Festsetzung der variablen

Vergütung des Vorstandsvorsitzenden für die Geschäftsjahre 2014 bis 2016 annehmen, auf der Grundlage an� gemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln? Wie hat er die Vergütung festgelegt? Hat er Vergütungsexperten oder -‐berater herangezogen? Welche Vergleiche (Kienbaum-‐Studie o.ä.) hat er angestellt?

(iv) welche Kriterien werden für die bei dem Führungskräfte-‐Bonus-‐System maßgebliche

persönliche Leistung zugrunde gelegt?

(v) gibt es Anhaltspunkte, dass Herr Dr. Michel Einfluss auf die Festlegung seiner Bezüge oder die Festlegung der für die variable Vergütung maßgeblichen Parameter genommen hat?

(vi) was hat den Aufsichtsrat bewogen, mit dem Vorstand eine Change of Control-‐

Vereinbarung zu treffen, wo doch angesichts des Restrukturierungsprozesses ein solcher sehr wahrscheinlich ist?

(vii) ist der Gesellschaft durch das Verhalten des Aufsichtsrats (und möglicherweise des

Vorstands� vorsitzenden bei der Festlegung der Bezüge) ein Schaden entstanden? c) Beschlussvorschlag und Person des Sonderprüfers Ein entsprechender Beschlussvorschlag und die exakte Formulierung des Prüfungsauftrags des Sonderprüfers bleibt dem in der Hauptversammlung zu stellenden Beschlussvorschlag vorbehalten; zur Begründung des Verlangens nach § 122 AktG ist ein ausdrücklicher Beschlussvorschlag nicht erforderlich (vgl. OLG Karlsruhe ZIP 2015, 125, 128 m.w.N.).

Im Rahmen des Beschlussantrags soll auch beantragt werden, dass der Sonderprüfer sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere solcher, die zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtet sind, bedienen und sich insbesondere in rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unterstützen lassen darf.

Wir [die Antragsteller] kündigen bereits jetzt an, voraussichtlich Herrn Dr. Thomas Heidel, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels-‐ und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht, MEILICKE, HOFFMANN & PARTNER, Rechtsanwälte Steuerberater mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, als Sonderprüfer vorschlagen zu werden.

12. Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zu den Vorgängen hinsichtlich der Rolle des damaligen Aufsichtsrats im Zusammenhang mit den Themen der Vergleichs-‐vereinbarung mit ehemaligen Mitgliedern des Vorstands


Im Rahmen einer öffentlich bekannten und kommunizierten Auseinandersetzung hat die

Gesellschaft Schadensersatz im Zusammenhang mit den inzwischen aus Sicht der Gesellschaft abgewickelten Expansionsprojekten in Bhutan und Schweden angestrebt. Während die damaligen Mitglieder des Vorstands auf Schadensersatz in Höhe von 55 Millionen Euro verklagt wurden, ist nicht bekannt, dass auch Ansprüche gegen die damaligen Aufsichtsratsmitglieder geltend gemacht wurden. Angesichts der Bedeutung der vorgenannten Projekte für die Gesellschaft, liegt es nahe, dass der damalige Aufsichtsrat seiner Kontroll-‐ und Überwachungspflicht nicht hinreichend nachgekommen ist. b) Zu prüfende Aspekte / Zweck der Sonderprüfung

Der vorstehende Sachverhalt wirft Fragen auf, ob die Mitglieder des Aufsichtsrats ihren organschaftlichen Pflichten ordnungsgemäß und mit der erforderlichen Sorgfalt nachgekommen sind oder ob Anhaltspunkte für Schadensersatzpflichten der damaligen Mitglieder des Aufsichtsrats gegenüber der Gesellschaft vorliegen. Das soll der Sonderprüfer untersuchen und insbesondere die tatsächlichen Grundlagen eventueller Ersatzansprüche insbesondere aus § 116 AktG aufklären. Darüber hinaus kann sich der Vorstand schadensersatzpflichtig gemacht haben (§ 93 AktG), weil er Ansprüche gegen den damaligen Aufsichtsrat nicht geltend gemacht hat. Vor allem soll er folgenden Fragen nachgehen:

(i) sind Ansprüche gegen die damaligen Aufsichtsratsmitglieder geltend gemacht worden? Wenn nein, ist die Entscheidung fundiert getroffen worden und anhand welcher Kriterien? Wenn nein, liegt ein Rechtsgutachten vor, das die Ansprüche gegen den damaligen Aufsichtsrat als aussichtslos bewertet?

(ii) sind die damaligen Mitglieder des Aufsichtsrats den Anforderungen an eine

ordnungsgemäße Überwachung der Unternehmensleitung im Zusammenhang mit (a) der Gründung, Finanzierung und Geschäftsführung des Joint Venture SKW-‐Tashi Metals & Alloys Private Ltd. und (b) dem Erwerb des Kalziumkarbid Werks in Schweden sowie der Finanzierung und Geschäftsführung in Bezug auf die SKW Metallurgy Sweden AB gerecht geworden? Wie wurde überwacht und kontrolliert? Welche Berichte/Unterlagen wurden dem Aufsichtsrat vorgelegt oder von ihm angefordert? Hat der damalige Aufsichtsrat seine Entscheidungen jeweils dokumentiert?

(iii) insbesondere, ist der damalige Aufsichtsratsvorsitzende Herr Titus Weinheimer

seiner als Aufsichtsratsvorsitzender gesteigerten Pflicht zur Überwachung und Beratung des Vorstands in den maßgeblichen strategischen Fragen im Zusammenhang mit den oben genannten Vorgängen nachgekommen, und hat er pflichtgemäß mit dem damaligen Vorstand regelmäßig Kontakt gehalten und sich im Rahmen der ihm damals obliegenden Aufgaben zur Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements der Gesellschaft mit ihm beraten und abgestimmt?

c) Beschlussvorschlag und Person des Sonderprüfers

Ein entsprechender Beschlussvorschlag und die exakte Formulierung des Prüfungsauftrags des Sonderprüfers bleibt dem in der Hauptversammlung zu stellenden Beschlussvorschlag vorbehalten; zur Begründung des Verlangens nach § 122 AktG ist ein ausdrücklicher Beschlussvorschlag nicht erforderlich (vgl. OLG Karlsruhe ZIP 2015, 125, 128 m.w.N.).

Im Rahmen des Beschlussantrags soll auch beantragt werden, dass der Sonderprüfer sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere solcher, die zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtet sind, bedienen und sich insbesondere in rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unter� stützen lassen darf.


13. Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers zu den Vorgängen hinsichtlich der Einhaltung der organschaftlichen Pflichten des Vorstands hinsichtlich der Veröffent-‐lichung der Einigung der Konsortialbanken mit dem Finanzinvestor


Mit der Ad-‐hoc Meldung der Gesellschaft vom 20. Juli 2017 und Presseerklärung vom gleichen Tag wurde bekannt gegeben, dass sich die Kreditgeber des Konsortialvertrages mit dem Finanzinvestor Speyside Private Fund Advisers LLC, New York. USA, über den Verkauf der Kreditforderungen gegen die Gesellschaft geeinigt haben und über die Umwandlung von Kreditforderungen in Eigenkapital mittels einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Debt-‐to-‐Equity-‐Swap) verhandelt werde. In mehreren Presseberichten (u.a. Artikel der Wirtschaftswoche vom 21. Juli 2017 “Zu früh gefreut: SKW Aktionären droht drastischer Kapitalschnitt") wurde aber auch über einen in diesem Zusammenhang beabsichtigten Kapitalschnitt in Verbindung mit einem hohen Debt-‐to-‐Equity-‐Swap berichtet. Dies ist in der Ad-‐hoc� Meldung aber nicht erwähnt. Mit der Ad-‐hoc Meldung der Gesellschaft vom 25. August 2017 und der Presseerklärung vom gleichen Tag wurde bekannt gegeben, dass sich die Gesellschaft mit dem Finanzinvestor Speyside Equity auf ein Konzept zur bilanziellen Restrukturierung der Gesellschaft geeinigt hat, welches einen 1:10 Kapital� schnitt in Verbindung mit einem Debt-‐to-‐Equity-‐Swap umfasst. Dadurch würden die Aktionäre der Gesellschaft 95% ihrer Anteile an der SKW verlieren. Dieses Konzept (Debt-‐to-‐Equity-‐Swap und 1:10 Kapitalschnitt) soll den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Oktober zur Abstimmung vorgelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen das Konzept und empfehlen, dieses anzunehmen. In Folge der Meldungen vom 25. August 2017 hat der Aktienkurs der Gesellschaft alleine am 25. August 2017 mehr als ein Drittel des Wertes verloren. b) Zu prüfende Aspekte / Zweck der Sonderprüfung

Der vorstehende Sachverhalt wirft Fragen auf, ob der Vorstand seinen organschaftlichen Pflichten ordnungsgemäß und mit der erforderlichen Sorgfalt nachgekommen ist oder ob Anhaltspunkte für Schadensersatzpflichten des Vorstands gegenüber der Gesellschaft vorliegen. Das soll der Sonderprüfer untersuchen und insbesondere die tatsächlichen Grundlagen eventueller Ersatzansprüche insbesondere aus § 93 AktG aufklären. Vor allem soll er folgenden Fragen nachgehen:

(i) lagen den Pressemeldungen dem Vorstand der Gesellschaft bekannte Planungen eines Kapitalschnitts zugrunde, welche mit den Meldungen vom 25. August 2017

bestätigt und öffentlich kommuniziert wurden oder handelte es sich damals um bloße Spekulationen? Für den Fall, dass es entsprechende Planungen bereits bei der Veröffentlichung der Ad-‐hoc-‐ und Pressemeldung vom 20. Juli 2017 gab, welcher Konkretisierungsgrad lässt sich feststellen?

(ii) hat der Vorstandsvorsitzende Herr Dr. Kay Michel bei der Abgabe der Ad-‐hoc

Meldung vom 20. Juli 2017 zum Thema Verkauf von Kreditforderungen an den Finanzinvestor Speyside Private Fund Advisers LLC und des weiteren Konzepts zur finanziellen Restrukturierung der Gesellschaft mit Umwandlung der Kreditforderungen in Eigenkapital der Gesellschaft gegen gesetzliche Pflichten verstoßen, weil der Kapitalschnitt nicht mitgeteilt wurde? Warum wurde der geplante Kapitalschnitt nicht erwähnt? Hat sich der Vorstand hierzu Rechtsrat eingeholt?

(iii) mit wem und wie hat der Vorstand die Presseerklärung vom 20. Juli 2017 abgestimmt

und auch hier nicht den geplanten Kapitalschnitt erwähnt?

(iv) welche Dokumente existieren, die Aufschluss darüber geben, dass dem Vorstand der geplante Kapitalschnitt bereits bei Veröffentlichung der Ad-‐hoc-‐ und Pressemeldung vom 20. Juli 2017 bekannt war?

(v) ist der Gesellschaft und ihren Aktionären durch das Verhalten des Vorstands ein

Schaden entstanden? Insbesondere haben sich Anleger schon wegen Schadensersatzansprüchen wegen der unvollständigen Ad-‐hoc-‐Meldung bei der Gesellschaft gemeldet? Gab es Anfragen von Behörden?

c) Beschlussvorschlag und Person des Sonderprüfers Ein entsprechender Beschlussvorschlag und die exakte Formulierung des Prüfungsauftrags des Sonderprüfers bleibt dem in der Hauptversammlung zu stellenden Beschlussvorschlag vorbehalten; zur Begründung des Verlangens nach § 122 AktG ist ein ausdrücklicher Beschlussvorschlag nicht erforderlich (vgl. OLG Karlsruhe ZIP 2015, 125, 128 m.w.N.).

Im Rahmen des Beschlussantrags soll auch beantragt werden, dass der Sonderprüfer sich ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere solcher, die zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtet sind, bedienen und sich insbesondere in rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht beraten und unter� stützen lassen darf.


14. Beschlussfassung über den Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Kay Michel

„Dem Vorstandsvorsitzenden Dr. Kay Michel wird das Vertrauen entzogen.“

Begründung der Antragsteller

Als Alleinvorstand der Gesellschaft hat es Herr Dr. Kay Michel seit dem Bruch der Kreditbedingungen (Covenants) in 2015 nicht geschafft, eine langfristige Finanzierung der Gesellschaft sicherzustellen. Die Kreditgeber der Gesellschaft haben sich im Zuge dessen zu einem Verkauf ihrer Forderungen entschlossen. Dies stellt einen Vertrauensentzug der Kreditgeber gegenüber der Gesellschaft dar, den der Alleinvorstand aus unserer Sicht maßgeblich zu verantworten hat.

Es bestehen insbesondere Anhaltspunkte, dass Herr Dr. Kay Michel im Rahmen der Refinanzierung der Gesellschaft mehrere interessierte Investoren zurückgewiesen bzw. nicht berücksichtigt hat, deren Angebote zu einer deutlich vorteilhafteren Lösung für die Aktionäre der Gesellschaft geführt hätten. Dies erweckt den Eindruck, als ob der Vorstandsvorsitzende unerlaubterweise in die Gesellschafterstruktur eingegriffen hat und Einfluss auf den Refinanzierungsprozess zum Nachteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre genommen hat. Dies wird auch dadurch untermauert, dass der Herr Dr. Michel in der ad-‐hoc-‐Mitteilung vom 12. September 2017 und der Pressemeldung vom gleichen Tag das Vorliegen der Insolvenzreife behauptet, wenn die Aktionäre, die das mitgeteilte Ergänzungsverlangen für die auf den 10. Oktober 2017 einberufene Hauptversammlung gestellt haben, an dem vom Vorstand prognostizierte Stimmverhalten festhalten werden.

15. Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie damit verbundene Satzungsänderung

Die Antragsteller schlagen vor folgenden Beschluss zu fassen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 6.544.930 wird gegen Bareinlagen um bis zu

EUR 13.089.860 auf bis zu EUR 19.634.790 durch Ausgabe von bis zu 13.089.860 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (die „neuen Aktien“), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie erhöht. Der Ausgabebetrag beträgt mindestens EUR 1,00 je Stückaktie. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt, sofern die Ausgabe in 2017 erfolgt. Andernfalls sind die neuen Aktien ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt. Der Bezug ist den Altaktionären in einem Bezugsverhältnis (alte zu neuen Aktien) anzubieten, welches dem Verhältnis der am Tag vor Beginn der Bezugsfrist ausgegebenen Anzahl von Aktien zu der Anzahl der im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien entspricht.

b) Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden,

dass die neuen Aktien insgesamt oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder einem oder mehreren Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zum geringsten Ausgabepreis gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zu dem vom Vor� stand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös -‐ unter Abzug einer angemessenen Provision sowie der Kosten und Auslagen -‐ an die Gesellschaft abzuführen (mittelbares Bezugsrecht).

c) Etwaige nicht innerhalb der Bezugsfrist bezogene neue Aktien sollen der MCGM GmbH,

geschäftsansässig Denninger Str. 130, 81927 München, angeboten werden. Dies hat zu dem Bezugspreis zu erfolgen, zu dem die neuen Aktien den Bezugsrechtsinhabern zum

Bezug angeboten werden. d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren

Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Bezugspreis sowie die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien festzusetzen. Die Festsetzung des Bezugspreises je neuer Aktie hat durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Durchführung der Kapitalerhöhung aktuellen Marktsituation und des Angebots der MCGM GmbH als möglicher Backstopping-‐lnvestor bestmöglich zu erfolgen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

e) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durch-‐führung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 6. April 2018 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht München eingetragen ist.

f) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der

Gesellschaft (Kapital, Aktien) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.


Diese Maßnahme ist ein wesentlicher Beitrag zur Reduzierung der Verschuldungssituation mit dem Ziel der Refinanzierung der Gesellschaft und Rückkehr in den sogenannten Investment-‐Grade Bereich und eine Alternative zu einem Kapitalschnitt mit einem damit verbundenen Debt-‐to-‐Equity-‐Swap.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der SKW Stahl-‐Metallurgie Holding AG auf EUR 6.544.930 und ist eingeteilt in 6.544.930 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft grundsätzlich kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Es bestehen mithin 6.544.930 Stimmrechte.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung der SKW Stahl-‐Metallurgie Holding AG und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bis zum 29. November 2017, 24.00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Anmeldeschluss (29. November 2017, 24.00 Uhr (MEZ)) im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft bis zum Anmeldeschluss in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen.

SKW Stahl-‐Metallurgie Holding AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (89) 889 690 633 E-‐Mail: skw@better-‐orange.de

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Einladung übersandt werden. Der Internetseite der Gesellschaft (http://www.skw-‐steel.com/de/ir-‐press/hauptver-‐sammlung.html/) sind diese Hinweise zum Anmeldeverfahren ebenfalls zu entnehmen.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Für die Ausübung von Teilnahme-‐ und Stimmrechten ist der am Ende des 29. November 2017, 24.00 Uhr (MEZ), im Aktienregister verzeichnete Bestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ablauf des 29. November 2017 bis zum Tag der Hauptversammlung am 6. Dezember 2017 (einschließlich) zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung zum Tag nach der Hauptversammlung vollzogen. Das Aktienregister am Tag der Hauptversammlung entspricht daher dem Stand des Aktienregisters am 29. November 2017, 24.00 Uhr (MEZ).

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Wir bitten um Verständnis, dass wir bei persönlicher Teilnahme des eingetragenen Aktionärs grundsätzlich nicht mehr als eine Eintrittskarte ausstellen können. Auch die Austeilung einer Gästekarte zusätzlich zu einer Eintrittskarte ist grundsätzlich nicht möglich. Bei gemeinschaftlich Berechtigten (z. B. Erbengemeinschaften, gemeinsam eingetragene Ehepartner) kann mehr als eine Eintrittskarte ausgestellt werden.

3. Stimmrechtsvertretung

a) Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ausgeübt werden. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten notwendig.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Widerruf der Vollmacht und der Nachweis der

Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 AktG, § 15 Abs. 2 der Satzung der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-‐Nummer bzw. E-‐Mail-‐Adresse zur Verfügung:


Am Tag der Hauptversammlung steht für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten ab 09.00 Uhr (MEZ) die Ein-‐ und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung, Seminarzentrum Mein Arbeits(t)raum, Freibadstr. 30, 81543 München, Deutschland, zur Verfügung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Näheres ergibt sich aus den gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere aus § 135 AktG. Die Aktionäre werden bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG genannter Personen/Institutionen gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

b) Wir bieten unseren Aktionären an, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch einen von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Zum einzelvertretungsberechtigten Stimmrechts-‐vertreter der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung wurde Herr Torsten Fues benannt.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt. Sofern zu einem Abstimmungspunkt keine Weisung vorliegt, wird sich der Stimmrechtsvertreter mit den Stimmrechten des vollmachtgebenden Aktionärs zu diesem Punkt enthalten bzw. in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren nicht an der Abstimmung teilnehmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen.

Ein Formular zur Vollmachts-‐ und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Einladung zugesandt. Das Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-‐steel.com/de/ir-‐press/hauptversammlung.html/ abrufbar.

Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann vor der Hauptversammlung in Textform per Post, Fax oder E-‐Mail an folgende Adresse erfolgen:


Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum 5. Dezember 2017, 24.00 Uhr (MEZ), zugehend, unter der vorgenannten Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab 09.00 Uhr (MEZ) an der Ein-‐ und Ausgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede-‐ und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennimmt und dass er auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung steht, zu denen es keine in dieser Einladung oder später bekannt gemachte Beschlussvorschläge gibt.

III. Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu.

1. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SKW Stahl-‐Metallurgie Holding AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 5. November 2017, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet:

SKW Stahl-‐Metallurgie Holding AG Vorstand Prinzregentenstraße 68 81675 München Deutschland

Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien

sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse, Fax-‐Nummer bzw. E-‐Mail-‐Adresse zu senden:


Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-‐steel.com/de/ir-‐press/hauptversammlung.html/ veröffentlichen. Dabei werden bis zum Ablauf des 21. November 2017, 24.00 Uhr (MEZ), eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

3. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nach § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende dazu ermächtigt, das Frage-‐ und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-‐steel.com/de/ir-‐press/hauptversammlung.html/ dargestellt.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.skw-‐steel.com/de/ir-‐press/hauptversammlung.html/ abrufbar.

IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der SKW Stahl-‐Metallurgie Holding AG unter http://www.skw-‐steel.com/de/ir-‐press/haupt-‐versammlung.html/ zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf derselben Internetseite bekanntgegeben.

München, im September 2017

SKW Stahl-‐Metallurgie Holding AG

Der Vorstand

Lebenslauf Dr. Eva Nase

Geburtsdatum : 22. November 1974 Nationalität : Deutsch

BERUFLICHER WERDEGANG

Seit 3/ 2010 P+P Pöllath + Partners, München

Partnerin (seit 2013)

Beratung im Corporate/M&A und Corporate Litigation (nationale und internationale Konzerne, Investoren und Organmitglieder in allen Bereichen des Gesellschafts-, Konzern- und Kapitalmarkt �rechts, in allen Aspekten der Corporate Governance sowie in nationalen und internationalen Transaktionen und gesellschafts� rechtlichen Streitigkeiten)

4/ 2005 - 2/ 2010 Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, München

Rechtsanwältin

Beratung im nationalen und internationalen Corporate/M&A und von Private Equity Transaktionen

7/ 2002 - 3/ 2005 P+P Pöllath + Partners, München

Rechtsanwältin

Rechtliche und steuerrechtliche Beratung von nationalen und internationalen Unternehmenskäufen und Private Equity Transaktionen 12/ 2001 - 3/ 2002 P+P Pöllath + Partners, München

Rechtsreferendarin in der Wahlstation

10/ 2000 - 11/ 2001 Lovells Boesebeck Droste, Düsseldorf Rechtsreferendarin in der Wahlpflicht- und Anwaltsstation sowie in Nebentätigkeit

2/ 2000 - 6/ 2000 Wollert-Elmendorff Deutsche Industrie-Treuhand

GmbH,Düsseldorf

Rechtsreferendarin in Nebentätigkeit

AUSBILDUNG

5/ 2002 Zweites Staatsexamen, Düsseldorf

2/ 1999-10/ 2000 Promotion, Westfälische Wilhelms-Universität, Münster, Institut

Für Steuerrecht, Stipendium nach dem Graduiertenförderungs-

gesetz Nordrhein-Westfalen 12/ 1998 Erstes Staatsexamen, Hamm 8/ 1999 International Taxation, lntroductory und Advanced Course, Insti� tut für Steuerrecht, Münster 1994-1998 Studium der Rechtswissenschaften

München, 7. September 2017

CV Estanislao Urquijo

Date of Birth 28 August 1963

Nationality Spain

PROFESSIONAL CAREER

Since 1/ 2017 Lamuza Gestion, Madrid, Spain Managing Director

10/ 2004-1/ 2016 Santander Global Sports, S.A., Madrid, Spain General Manager

9/ 2000 - 9/ 2004 Bankinter, Madrid, Spain General Manager INTERGESTORA, S.A. EGECR

1/ 1999- 8/ 2000 Bankinter, Madrid, Spain Investment Director

1/ 1996- 12/ 1998 Bankinter, Madrid, Spain Head Special Financial Transactions

6/ 1993- 12/ 1995 Bankinter, Madrid, Spain lnterest Rate Derivates Manager

9/ 1991 - 12/ 1992 Banco Exterior de Espafia, S.A., Los Angeles, USA General Manager & Agent

1/ 1989-12/ 1990 EXTEBANK N.Y., Greater New York City Area, USA Investment Officer

1/ 1987-12/ 1988 Banco de Progreso, Madrid, Spain Treasury Officer

EDUCATION 1991 -1992 INSEAD Master in Business Administration (MBA), Business

Administration and Management, General

1981 -1985 Colegio Universitario de Estudios Financieros Management and Business Administration

Documents

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