Status quo und Trends bei Höhe und Struktur - bdu.de · Struktur der Aufsichtsratsvergütung 13 3.2 . Höhe der Aufsichtsratsvergütung 17 4. Zusammenfassung 23. 16 Die Höhe der

Vergütung von Aufsichtsräten in Deutschland

Status quo und Trends bei Höhe und Struktur

Kienbaum Consultants International Januar 2016

Agenda

Steigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand1 3.

Anforderungen an die Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung2 9.

Aufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten3 13.

Zusammenfassung4 23.

3

Zunehmende Verrechtlichung der Arbeit von AufsichtsgremienSteigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand

20022002

TransPuGTransPuG

1998199819971997 20042004 20052005 20092009 20102010 20122012

KonTraGKonTraG

ARAGUrteilARAGUrteil

BilReGBilReG BilKoGUMAGBilKoGUMAG

BilMoGVorstAGBilMoGVorstAG

GrünbuchFI und APrGrünbuchFI und APr

Aktions-plan CG

Entwurf VO

Aktions-plan CG

Entwurf VO

DCGKDCGK

Jah

rG

eset

zeS

oft

Law

,

Sta

nd

ard

sE

U In

itia

tive

n

20132013

Bilanz-RLBilanz-RL

COSOERM

COSOERM

Urt

eile

COBIT4.1

COBIT4.1

COBIT5.0

COBIT5.0

Empfehlung zu den

Aufgaben des

Aufsichtsrats

Empfehlung zu den

Aufgaben des

Aufsichtsrats

20142014 20152015 20162016

AReGAPAReG

AReGAPAReG

Aktien-rechts-novelle

Aktien-rechts-novelle

Aktionärs-RL

„say on pay“

Aktionärs-RL

„say on pay“

DIN Spec 33456

DIN Spec 33456

4

Funktionen und Aufgaben

im Aufsichtsrat

Personen-spezifische

Eigenschaften

Unternehmens-spezifische

Eigenschaften

Determinanten der AufsichtsratsvergütungSteigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand

Quelle: Kienbaum Projekterfahrung

Determinanten der Aufsichtsrats-

vergütung

Regulatorik & Haftung

(Rechtsprechung, AktG, DCGK, etc.)

Marktumfeld

(Verfügbarkeit geeigneter Kandidaten, etc.)

Unternehmensspezifische Eigenschaften

Funktionen und Aufgaben im Aufsichtsrat

Personenspezifische Eigenschaften

» Größe des Unternehmens und des AR-Gremiums» Geschäftsmodell und Situation des Unternehmens

(auch durch Geschäftsmodell und Situation bedingte Kompetenzanforderungen)

» Internationalisierungsgrad des Unternehmens

» Rolle des AR im Rahmen der Unternehmensführung » Rolle und Funktion im Aufsichtsratsgremium» Übernahme herausgehobener Aufgaben (bspw. AR-

Vorsitz oder Ausschussmitgliedschaften)» Funktionsbezogene Kompetenz- und zeitliche

Anforderungen an die AR-Arbeit

» Spezifische Kompetenzen, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen (Ziff. 5.4.1 DCGK).

» Anzahl wahrgenommener AR-Mandaten (Erfahrung)» Hauptberufliche AR-Tätigkeit

5

Zeitliche Anforderungen an die AufsichtsratsarbeitSteigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand

Quelle: Vorabauswertung - Kienbaum Kamingespräche 2016; n = 85

60

30

2420

12

36

24

12 1210

24

129

6 60

10

20

30

40

50

60

70

ARV stv.ARV

ordentlichesMitglied

Ausschuss-vorsitz

Ausschus-stätigkeit

Zei

tau

fwan

d in

Tag

en im

Jah

r

oberes Quartil

Median

unteres Quartil

Auszug – Kamingespräche 2016Auszug – Kamingespräche 2016

6

Bei größeren Unternehmen ist der Zeitaufwand für die AR-Arbeit höherSteigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand


» Wie viel Zeit wird für die Aufsichtsratsarbeit durchschnittlich investiert?

0

10

20

30

40

50

60

70

80

ARV stv.ARV

ordentlichesMitglied

Ausschuss-vorsitz

Ausschus-stätigkeit

Zei

tau

fwan

d in

Tag

en p

ro J

ahr

> 5.000 Mitarbeiter 500 bis 5.000 Mitarbeiter < 500 Mitarbeiter


7

0% 0% 0%

60%

40%

0% 0%

7%

61%

32%

Stark gesunken Gesunken Unverändert Gestiegen Stark gestiegen

Vorstände Aufsichtsräte

Die Anforderungen an die AR-Arbeit sind in den letzten Jahren gestiegenSteigende Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit und zeitlicher Aufwand


» Die Vorabauswertung der

Kienbaum-Kamingespräche

2016 zeigt: die Anforderungen

an die Aufsichtsratsarbeit ist

in den letzten Jahren deutlich

gestiegen.


Agenda





9

Die Gestaltung einer zielführenden Vergütungssystematik vollzieht sich in einem

Spannungsfeld unterschiedlicher AnforderungenAnforderungen an die Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung

Zur Konzeption eines tragfähigen Vergütungssystems für den Aufsichtsrat sind neben den regulatorischen Rahmenbedingungen aktuelle Entwicklungstrends und der im Unternehmen vorgegebene Gestaltungsrahmen zu beachten:

» Berücksichtigung der Kontroll- und Beratungsfunktion

» Motivation der AR-Mitglieder

» Erfassung der im Markt üblichen Vergütungshöhen und Gestaltungstrends

» Gewinnung qualifizierter AR-Mitglieder

Strategische

Passung

MarktüblichkeitAnreizwirkung

Konformität mit DCGK

» Anforderung an die Gestaltung der Vergütung und ihre Veröffentlichung

» Prinzip „Comply or Explain“

Compliance mit AktG

» Übereinstimmung mit dem gesetzlichen Rahmen

» Beachtung der Rechtsprechung

Bei der Analyse von Aufsichtsratsbezügen unterscheidet Kienbaum zwischen

erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten

10

Anforderungen an die Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung

Folgende Vergütungselemente können im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung unterschieden werden:

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst:

Festvergütung Einfacher Festvergütungssatz für ein ordentliches Aufsichtsratsmitglied sowie den (stellvertretenden) Aufsichtsratsvorsitzenden

Ausschusstätigkeit Festvergütungszuschlag für die Mitgliedschaft oder den (stellvertretenden) Vorsitz in Ausschüssen

Sitzungsgelder Zahlungen für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzungen

Die erfolgsabhängige Vergütung umfasst:

Jahresbezogene variable

Vergütung (STI)

Variable Vergütungskomponenten (Boni, Tantieme) mit jahresbezogener Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive = STI)

Mehrperiodige variable

Vergütung (LTI)

Variable Vergütungskomponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive = LTI)

Anmerkung: Der Auslagenersatz und die Umsatzsteuererstattung fließen nicht in die Betrachtung der Vergütungshöhen ein und werden von denUnternehmen typischerweise nicht gesondert in den Geschäftsberichten ausgewiesen.

Die Kodexänderung zur Aufsichtsratsvergütung vom Mai 2012 macht sich bei der

Ausgestaltung von Vergütungssystemen bemerkbarAnforderungen an die Gestaltung der Aufsichtsratsvergütung

Implikationen der Ziff. 5.4.6 DCGK:

» Grundsätzlich Wahlfreiheit zwischen Systemen der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich fix ausgerichtet sind und solchen, die auch variable Vergütungsbestandteile enthalten

» Unternehmen mit einer reinen Festvergütung müssten keine Abweichung mehr von der aktuellen Kodexempfehlung zur Aufsichtsratsvergütung kommunizieren

» Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein

11

Ziff. 5.4.6 DCGK (Anpassung seit Mai 2012)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichts-ratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung. Dabei sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in

einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage

der Gesellschaft steht. Wird den Aufsichtsratsmitgliedern eine

erfolgsorientierte Vergütung zugesagt, soll sie auf eine

nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert angegeben werden.

Agenda




Struktur der Aufsichtsratsvergütung3.1 13.

Höhe der Aufsichtsratsvergütung3.2 17.


13

Aufsichtsräte und Vorstände plädieren für eine erfolgsunabhängige AR-Vergütung,

bei der bestimmte Rollen und Aufgaben honoriert werdenAufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten: Struktur der Aufsichtsratsvergütung


» Welche Bestandteile sollte die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern im Idealfall umfassen?


91%

82%

88%

45%

29%

29%

5%

12%

7%

16%

24%

29%

3%

5%

5%

39%

47%

42%

Fixe Grundvergütung

Vergütung für Tätigkeit in Ausschüssen

Vergütung bestimmter Rollen (bspw. ARV)

Sitzungsgeld

Jahresbezogene variable Vergütung

Langfristige variable Vergütung

Stimme zu

Neutral

Stimme nicht zu

14

Die Bedeutung fixer sowie rollen- und aufwandsbezogener Vergütungs-

bestandteile wird auch in Zukunft weiter zunehmenAufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten: Struktur der Aufsichtsratsvergütung


» Wie werden sich die einzelnen Bestandteile der Aufsichtsratvergütung in Zukunft entwickeln?


40%

32%

32%

38%

7%

18%

58%

66%

64%

32%

57%

33%

2%

2%

4%

30%

36%

50%

Fixe Grundvergütung

Vergütung bestimmter Rollen (bspw. ARV)

Vergütung für Tätigkeit in Ausschüssen

Langfristige variable Vergütung

Sitzungsgeld

Jahresbezogene variable Vergütung

Wird steigen

Wird konstant bleiben

Wird sinken

Agenda




Struktur der Aufsichtsratsvergütung3.1 13.

Höhe der Aufsichtsratsvergütung3.2 17.


16

Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung wird unter anderem stark von der

Unternehmensgröße beeinflusstAufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten: Höhe der Aufsichtsratsvergütung

Quelle: Kienbaum Aufsichtsratsstudie 2015

» Durchschnitte und Spannweite der Pro-Kopf-Bezüge nach Börsensegmenten

17

Vergütungshöhen über 50 Tsd. Euro pro Kopf werden fast ausschließlich in

großen Unternehmen (> 10.000 Beschäftigte) erreichtAufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten: Höhe der Aufsichtsratsvergütung


0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

16%

18%

20%

Kleine Unternehmen

Mittlere Unternehmen

Große Unternehmen

18

Die Höhe der AR-Vergütung ist in den vergangenen Jahren moderat gestiegenAufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten: Höhe der Aufsichtsratsvergütung


» Veränderungen der Pro-Kopf-Bezüge gegenüber dem Vorjahr (2012/2013)

19

Trotz des nominalen und realen Anstiegs wird die AR-Vergütung aber gerade im

Mittelstand häufig als zu niedrig eingestuftAufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten: Höhe der Aufsichtsratsvergütung


» Wie beurteilen Sie das derzeitige Niveau der Aufsichtsratsvergütung?


1%

6%

5%

11%

45%

29%

49%

46%

62%

34%

1%

4%

4%

1%

In Großunternehmen (DAX, MDAX)

Im Mittelstand

In Ihrem Unternehmen

Zu niedrig

Eher zu niedrig

Angemessen

Eher zu hoch

Zu hoch

20

Trotz der gestiegenen Anforderungen an die AR-Tätigkeit, ist die AR-Vergütung

nicht stärker gestiegen als die VorstandsvergütungAufsichtsratsvergütung - Zahlen und Fakten: Höhe der Aufsichtsratsvergütung

Quelle: Kienbaum Analyse

0

50

100

150

200

250

300

2010 2011 2012 2013 2014

Gesamtvergütung - Aufsichtsrat Fixvergütung - Aufsichtsrat

0

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

4000

2010 2011 2012 2013 2014

Gesamtvergütung - Vorstand Fixvergütung - Vorstand

» Entwicklung der Vergütungshöhen von DAX und MDAX Aufsichtsrats- und Vorstandsvorsitzenden

» Regressionsergebnisse:

− In den Jahren 2013 und 2014 ist die Fixvergütung der ARVs in DAX und MDAX signifikant stärker gestiegen als die der Vorstandsvorsitzenden.

− Beim Anstieg der Gesamtvergütung lassen sich keine signifikanten Unterschiede zwischen ARVs und Vorstandsvorsitzenden feststellen.

Agenda





Die Vergütung von Aufsichtsräten spiegelt die zunehmenden Anforderungen an

deren Tätigkeit noch nicht wider

22

Zusammenfassung

Die Entwicklung der Aufsichtsratsbezüge spiegelt die zunehmenden Anforderungen nicht wider

Zunehmende Anforderungen

» Die Tätigkeit in Aufsichtsratsgremien ist sehr zeitaufwendig, insbesondere in herausragenden Rollen (z. B. Vorsitz)

» Zunehmende Professionalisierung der Aufsichtsratstätigkeit sowie hohe regulatorische Anforderungen

» Erhöhte Haftungsrisiken der Aufsichtsratsmitglieder

» Intensive Vorbereitung der Mitglieder auf die Sitzungen notwendig

Stagnierende Vergütungsniveaus*

» In ca. 75 % der kleinen Unternehmen mit bis zu 500 Beschäftigten liegt die Aufsichtsratsvergütung pro Kopf seit Jahren bei deutlich unter 20 Tsd. € pro Jahr

» Auch in der Mehrzahl der mittleren Unternehmen mit 1.000 bis 2.000 Mitarbeitern stagnieren die Bezüge seit Jahren zwischen 5 Tsd. € und 40 T€

» Lediglich in Großunternehmen haben sich die Aufsichtsratsbezüge in den letzten Jahren positiv entwickelt

* Ergebnisse aus der Aufsichtsratsstudie 2014

23

Dr. Alexander v. PreenGeschäftsführer/PartnerFon: +49 2261 703-1641Fax: +49 2261 [email protected]

Kienbaum Management Consultants GmbHAhlefelder Straße 4751645 Gummersbachwww.kienbaum.de

Ansprechpartner

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Für Fragen stehen wir Ihnen gerne zur VerfügungKontakt

www.kienbaum.de

Backup

26

Die gestiegenen Anforderungen spiegeln sich auch darin wider, dass häufig noch

Nachholbedarf bei wichtigen Qualifikationen/Kenntnissen des AR bestehtBackup 1


» Wie schätzen Sie die Bedeutung folgender Qualifikationen und Kenntnisse für die Aufsichtsratsarbeit in Ihrem Unternehmen ein? Wie schätzen Sie den Kenntnisstandhinsichtlich dieser Themen im Aufsichtsrat Ihres Unternehmens ein?

2.8

2.6

2.5

2.5

2.4

2.3

2.1

1.9

2.5

2.1

2.2

2.1

2.0

2.0

1.9

1.6

1.0 2.0 3.0

Beurteilung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft

Rechte und Pflichten von AR-Mitgliedern

Marktbezogenes Wissen

Personalkompetenz

Risikomanagement, IKS und Compliance

Haftungsrisiken für AR-Mitglieder

Gestaltung der Vorstandsvergütung

Digitale Kompetenz

Bedeutung für die AR-Arbeit

Kenntnisstand im eigenen AR

Bedeutung für die AR-ArbeitEher nicht

wichtigSehr

wichtig

Kenntnisstand im eigenen AREher

geringSehrgut


27

Die Intensität der Sitzungsvorbereitung, der Arbeitsaufwand und die

Notwendigkeit von spezifischem Wissen steigen weiter anBackup 2


1%

1%

19%

22%

25%

27%

37%

57%

66%

65%

58%

58%

53%

38%

15%

14%

16%

14%

10%

4%

Intensität der Vorbereitung auf einzelne Sitzungen

Notwendigkeit sich mit dem Aufgabenfeld der AR-Arbeit zu befassen

Notwendigkeit von Spezialwissen auf bestimmten Gebieten

Arbeitsaufwand (ohne Sitzungen/Sitzungsvorbereitung)

Notwendigkeit sich mit dem Umfeld des Unternehmens zu befassen

Anzahl der Sitzungen

gesunken

unverändert

gestiegen

stark gestiegen


» Nach §113 Abs. 1 AktG und Ziff. 5.4.6 DCGK soll die Vergütung eines Aufsichtsrats in einem angemessenen

Verhältnis zu den übertragenen Aufgaben stehen; demnach sollte die AR-Vergütung steigen!

28

Die Aufsichtsratsvergütung wird heute – weitestgehend unabhängig von der

Unternehmensgröße – von erfolgsunabhängigen Bestandteilen dominiertBackup 3


» Wie die Kienbaum-Aufsichtsratsstudie zeigt, ist der Anteil erfolgsunabhängiger Vergütung in Unternehmen aller Größenklassen im Schnitt sehr hoch.

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Status quo und Trends bei Höhe und Struktur - bdu.de · Struktur der Aufsichtsratsvergütung 13 3.2 . Höhe der Aufsichtsratsvergütung 17 4. Zusammenfassung 23. 16 Die Höhe der