TRIPLAN Aktiengesellschaft, Bad Soden am Taunus · 2019. 2. 20. · von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG einen so genannten verschmelzungs-rechtlichen (auch: umwandlungsrechtlichen)

TRIPLAN Aktiengesellschaft, Bad Soden am Taunus

Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG

Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Mazars GmbH & Co. KG

Triplan AG | Barabfindungsprüfung

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A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG 1

I. Auftrag 1

II. Auftragsdurchführung 1

III. Ort, Art und Weise, Zeitraum der Prüfung 4

B. PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG 7

I. Angaben zur Ermittlung der Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m § 327c Abs.2 Sätze 2 und 4 i.V.m. § 293e Abs.1 Satz 3 AktG 7

1. Vorbemerkungen 7 2. Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethode 7 3. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung 10

II. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen und Ergebnis der Prüfung 11

III. Festgelegte Barabfindung 12

C. SCHLUSSBEMERKUNG 13

ANLAGE 1: PRÜFUNGSFESTSTELLUNGEN IM EINZELNEN 1

I. Bewertungsverfahren 1

II. Bewertungsobjekt 2

1. Rechtliche Grundlagen 2 2. Wirtschaftliche Grundlagen 4

2.1. Geschäftsmodell 4

2.2. Marktumfeld 5

2.3. Triplan im Markt 7

III. Ertragswert der Triplan 8

1. Ableitung der zu diskontierenden Ergebnisse 8

1.1. Vergangenheitsanalyse der Vermögenslage 8

1.2. Vergangenheitsanalyse und Bereinigungen der Ertragslage 9

1.3. Grundlagen der Planungsrechnung und Planungsprozess 17

1.4. Analyse der Planungstreue in der Vergangenheit 18

1.5. Planungsrechnung 20

1.6. Anpassungen der Planungsrechnung 29

1.6. Überleitung auf das Ergebnis nach Ertragsteuern 30

INHALTSVERZEICHNIS PRÜFUNGSBERICHT



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1.7. Ewige Rente 31

1.8. Ausschüttungsquote 33

1.9. Sonderwerte 33

1.10. Persönliche Steuern 36

2. Kapitalisierungszinssatz 36

2.1. Basiszinssatz 37

2.2. Marktrisikoprämie 38

2.3. Beta-Faktor 40

2.4. Wachstumsabschlag 46

2.5. Resultierender Kapitalisierungszins 47

3. Ertragswertableitung und Gesamtwürdigung 47

IV. Plausibilisierung des Unternehmenswertes 49

1. Multiplikatorbewertung 49 2. Börsenkurs 51 3. Vorerwerbe 51

V. Zusammenfassung 52

VI. Anhang zur Anlage 1 53



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Anhang

Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 3. Januar 2019 zur Bestellung als Prüferin 1

Abschrift des Verschmelzungsvertrags zwischen der TTP als übernehmender Rechtsträger und der Triplan als übertragender Rechtsträger vom 18. Februar 2019 (UR Nr. 57 der Urkundenrolle für 2019-F des Notars Dr. Klaus K. Fischer in Frankfurt am Main) 2

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017 3

ANHANG ZUM PRÜFUNGSBERICHT

Die in diesem Bericht dargestellten Zahlenangaben sind maschinell gerundet. Es können sich daher darstellungsbedingt Rundungsabweichungen ergeben.



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Bewertungsgutachterin Siehe Rödl & Partner

BVerGe Bundesverfassungsgericht

CAGR Compound Annual Growth Rate

CAPM Capital Asset Pricing Model

DCF Discounted Cashflow

FAUB Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirt-schaft des IDW

GuV Gewinn- und Verlustrechnung

IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf

IDW S 1 Standard S 1 des IDW „Grundsätze zur Durchführung von Un-ternehmensbewertungen“ in der Fassung vom 2. April 2008

Rödl & Partner Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuer-beratungsgesellschaft; Nürnberg

SolZ Solidaritätszuschlag

Tz. Textziffer

TV Terminal Value (Ewige Rente)

VCI Verband der Chemischen Industrie e.V., Frankfurt am Main

WACC Weighted Average Cost of Capital

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS



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A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG

I. Auftrag

Die

TTP Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main,

– nachstehend als „TTP“ bezeichnet –

und die

TRIPLAN Aktiengesellschaft, Bad Soden am Taunus,

– nachstehend als „Triplan“ bzw. „Gesellschaft“ bezeichnet –

beabsichtigen, eine Verschmelzung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG durch Übertragung des Vermö-gens der Triplan als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die TTP sowie nach Maßgabe von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG einen so genannten verschmelzungs-rechtlichen (auch: umwandlungsrechtlichen) Squeeze-out durchzuführen. Es ist derzeit ge-plant, dass die Parteien den Verschmelzungsvertrag am 18. Februar 2019 notariell beurkun-den lassen. Die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Triplan soll auf der für den 3. April 2019 geplanten Hauptversammlung der Triplan erfolgen.

Auf Antrag des Vorstands der TTP hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 3. Januar 2019 die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungs-gesellschaft (im Folgenden „Mazars“ oder „wir“) zur Prüferin der Angemessenheit der Barab-findung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327c Abs. 2, 293c, 293d AktG bestellt (siehe Anhang 1).

II. Auftragsdurchführung

Wir haben unsere Prüfung nach unserer gerichtlichen Bestellung am 7. Januar 2019 aufge-nommen und bis zum 19. Februar 2019 in den Räumen der Triplan in Bad Soden am Taunus und in unseren Geschäftsräumen in Hamburg durchgeführt.

Die TTP wurde bei der Feststellung der angemessenen Barabfindung von der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, (im Folgen-den „Rödl & Partner“ oder „Bewertungsgutachterin“), unterstützt, die im Auftrag der TTP den Unternehmenswert der Triplan ermittelt und hierüber mit Datum vom 15. Februar 2019 ein Gutachten erstellt hat.



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Für unsere Prüfung standen uns insbesondere nachfolgend genannte Unterlagen zur Verfü-gung:

� Gutachterliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Triplan AG zum 3. April 2019 der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsge-sellschaft, Nürnberg, vom 15. Februar 2019

� Bewertungsmodell von Rödl & Partner zur vorgenannten gutachterlichen Stellung-nahme

� Abschrift des Verschmelzungsvertrags zwischen der TTP als übernehmender Rechts-träger und der Triplan als übertragender Rechtsträger vom 18. Februar 2019 (UR Nr. 57 der Urkundenrolle für 2019-F des Notars Dr. Klaus K. Fischer in Frankfurt am Main) samt Anlagen und vorangehende Entwürfe

� Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der TTP AG, Frankfurt am Main, und der TRIPLAN Aktiengesellschaft, Bad Soden am Taunus, über die Verschmelzung der TRIPLAN Aktiengesellschaft auf die TTP AG nach § 8 Umwandlungsgesetz vom 18. Februar 2019 und vorangehende Entwürfe

� Entwurf des Übertragungsberichts der TTP AG als Hauptaktionärin der TRIPLAN AG über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG auf die TTP AG sowie zur Angemessenheit der festgelegten Barabfin-dung gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 Umwandlungsgesetz (Fassung vom 14. Februar 2019)

� Handelsregisterauszug der Triplan AG (Stand 16. Januar 2019) � Satzung der Triplan AG (Fassung vom 21. November 2017) � Niederschriften über die Sitzungen des Aufsichtsrats der Triplan AG für den Zeitraum

November 2015 bis Oktober 2018 � Prüfungsberichte der Herden Böttinger Borkel Neureiter GmbH Wirtschaftsprüfungsge-

sellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Osnabrück, zum Konzernabschluss und Kon-zernlagebericht der Triplan AG für die Geschäftsjahre 2016 und 2017

� Prüfungsberichte der Herden Böttinger Borkel Neureiter GmbH Wirtschaftsprüfungsge-sellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Osnabrück, zum Jahresabschluss und Lage-bericht der Triplan AG für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018

� Prüfungsberichte der Herden Böttinger Borkel Neureiter GmbH Wirtschaftsprüfungsge-sellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Osnabrück, zum Jahresabschluss der VenturisIT GmbH für die Geschäftsjahre 2016 und 2017

� Jahresabschlüsse der Venturis GmbH für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 mit Be-stätigungsvermerk der Accurata Wirtschaftsprüfung AG, Zürich, Schweiz

� Jahresabschlüsse der Triplan Ingenieur AG für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 mit Bestätigungsvermerk der Accurata Wirtschaftsprüfung AG, Zürich, Schweiz

� Jahresabschlüsse der Triplan Gebäudetechnik AG für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 mit Bestätigungsvermerk der Accurata Wirtschaftsprüfung AG, Zürich, Schweiz

� Jahresabschlüsse der Triplan India Private Limited für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 mit Bestätigungsvermerk von Varma & Varma Chartered Accountants, Kochi, In-dien



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� Prüfungsbericht der Herden Böttinger Borkel Neureiter GmbH Wirtschaftsprüfungsge-sellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Osnabrück, zum Jahresabschluss der Triplan Technology GmbH für die Geschäftsjahre 2016 und 2017

� Prüfungsbericht der Herden Böttinger Borkel Neureiter GmbH Wirtschaftsprüfungsge-sellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Osnabrück, zum Jahresabschluss der Planungsbüro Burkart GmbH für die Geschäftsjahre2016 und 2017

� Bilanz und GuV für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 der ARGE Burkart GmbH/ Inplana Tec 3D GmbH

� Vorläufige IST-GuV 2018 des Triplan-Konzerns � Konsolidierte Plan GuV der Triplan-Gruppe für die Geschäftsjahre 2019 bis 2024 � Steuerbescheide für das Geschäftsjahr 2016 und Steuererklärung sowie Steuerbilanz

für das Geschäftsjahr 2017 � Versicherungsmathematisches Gutachten zu den Pensionsverbindlichkeiten zum

31. Dezember 2018 � Strategiepräsentation der Triplan AG von September 2018

Bei der Auftragsdurchführung haben wir den Standard S 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" in der Fassung vom 2. April 2008 und mit Stand vom 4. Juli 2016 (nachstehend als „IDW S 1“ be-zeichnet) beachtet. Des Weiteren haben wir die Hinweise zur Prüfung berücksichtigt, die uns das LG Frankfurt im Rahmen des Bestellungsbeschlusses vom 3. Januar 2019 aufgegeben hat.

Die von uns erbetenen Informationen und Nachweise wurden uns vom Vorstand der Triplan sowie den von ihm benannten Personen bereitwillig erteilt. Wir haben im Rahmen unserer Prü-fung neben den uns übergebenen Unterlagen auch auf die uns in Besprechungen gegebenen mündlichen Auskünfte des Vorstands der Triplan und weiterer mit der Planung betrauter Mit-arbeiter der Triplan und der auf Seiten von Rödl & Partner mit der Bewertung betrauten Mitar-beiter sowie auf öffentlich zugängliche Informationen, insbesondere Markt- und Branchenin-formationen sowie Kapitalmarktdaten, zurückgegriffen. Bei der Ermittlung von Kapitalmarktda-ten haben wir uns vor allem auf die vom Finanzinformationsdienstleister Bloomberg L.P., New York, gelieferten Daten gestützt.

Alle erbetenen Auskünfte und Nachweise sind uns erteilt worden. Die Vorstände der TTP und der Triplan haben uns jeweils eine berufsständisch übliche Vollständigkeitserklärung mit dem Inhalt abgegeben, dass die uns jeweils übergebenen Unterlagen und erteilten Informationen vollständig und richtig sind.

Für die Durchführung unseres Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Bericht als Anhang 3 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen (im Folgenden „AAB“) für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften nach dem Stand vom 1. Januar 2017 maßgebend. Danach ist unsere Haftung nach Nr. 9 der AAB be-grenzt. Im Verhältnis zu Dritten gelten Nr. 1 Abs. 2 und Nr. 9 der AAB. Darüber hinaus verwei-sen wir auf die gesetzliche Haftungsbeschränkung nach §§ 60, 11 Abs. 2 UmwG i.V.m. § 323 HGB.



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III. Ort, Art und Weise, Zeitraum der Prüfung

Die Prüfung hat an folgenden Orten stattgefunden:

a. Kick-off-Präsenztermin zur Prüfung in den Geschäftsräumen der SZA SCHILLING, ZUTT & ANSCHÜTZ Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Frankfurt am Main am 10. Ja-nuar 2019 Teilnehmende Parteien:

- TTP (vertreten durch einen der Aufsichtsräte) - K&L Gates LLP („K&L Gates“; Rechtlicher Berater der TTP) - Triplan - SZA SCHILLING, ZUTT & ANSCHÜTZ („SZA“; Rechtlicher Berater der Triplan) - Rödl & Partner - Mazars

b. 1. Präsenztermin zur Erläuterung insbesondere der Vergangenheitsentwicklung der Triplan in den Geschäftsräumen der Triplan in Bad Soden am Taunus am 21. Januar 2019 Teilnehmende Parteien:

- Triplan - Rödl & Partner - Mazars

c. 2. Präsenztermin zur Erläuterung insbesondere der Planungsrechnung der Triplan in den Geschäftsräumen der Triplan in Bad Soden am Taunus am 30. Januar 2019 Teilnehmende Parteien:

- Triplan - Rödl & Partner (telefonisch) - Mazars

d. Eigenständige Analysen und Bewertung durch Mazars in unseren Geschäftsräumen in Hamburg

Die Prüfung erfolgte auf folgende Art und Weise:

Der erste Schritt des Prüfungsprozesses bestand im Verständnisgewinn über die Rahmenbe-dingungen der angestrebten Strukturmaßnahmen und in der Sammlung der für die Prüfung erforderlichen Informationen. Hierzu dienten in erster Linie der Kick-off-Präsenztermin (siehe oben). Die erste Unterlagenbereitstellung von bereits wesentlichem Umfang erfolgte am 11. Januar 2019 durch Rödl & Partner. Im Anschluss erfolgte eine Telefonkonferenz zur Ab-stimmung weiterer Unterlagen für die Prüfung am 14. Januar 2019 mit Vertretern der Triplan, von Rödl & Partner und von Mazars.



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Im Folgenden haben wir in einem Parallelprozess auf der einen Seite das Vorgehen von Rödl & Partner zur Wertermittlung nachvollzogen, plausibilisiert und gewürdigt und auf der anderen Seite eine vollständig eigenständige Unternehmensbewertung der Triplan durchgeführt. We-sentliche Informationsgrundlagen für beide Teilprozesse wurden durch den 1. Präsenztermin und den 2. Präsenztermin und durch folgende telefonischen Besprechungen gelegt:

e. Telefonkonferenz zur Diskussion bewertungstechnischer Prämissen am 16. Januar 2019: Teilnehmende Parteien:

- Rödl & Partner - Mazars

f. Telefonkonferenz zur Diskussion der Technik des Bewertungsmodells am 1. Februar 2019: Teilnehmende Parteien:


g. Telefonkonferenz zur Diskussion offener Punkte am 5. Februar 2019: Teilnehmende Parteien:


h. Telefonkonferenz zur Diskussion der Marktsituation im Bereich Software Solutions am 6. Februar 2019: Teilnehmende Parteien:

- Triplan - VenturisIT GmbH (Tochtergesellschaft der Triplan) - Rödl & Partner - Mazars

i. Zwei Telefonkonferenzen zur Diskussion offener Punkte am 13. Februar 2019: Teilnehmende Parteien:

- Triplan - Rödl & Partner - Mazars

Darüber hinaus haben wir in diesem Zeitraum unsere eigenen Analysen zu Kapitalmarktpara-metern, der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und dem Branchenumfeld der Triplan durch-geführt. Unsere Unterlagenanforderungen an Triplan und Rödl & Partner wurden im Rahmen des Prüfungsprozesses sukzessive vervollständigt.

Abschließend haben wir den vorliegenden Bericht über unsere Prüfung in unseren Geschäfts-räumen in Hamburg verfasst.

Während des gesamten Prüfungsprozesses wurden wöchentliche telefonische Statusgesprä-che zum Stand der Arbeiten, zur Abstimmung der weiteren Schritte und des Gesamtzeitplans durchgeführt. Teilnehmende Parteien waren TTP, K&L Gates, Triplan, SZA, Rödl & Partner, Mazars.



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Die Prüfung erfolgte in folgendem Zeitraum:

Nach unserer gerichtlichen Bestellung vom 3. Januar 2019 haben wir unsere ersten Prüfungs-tätigkeiten am 7. Januar 2019 aufgenommen, die der Vorbereitung des Kick-off-Termins am 10. Januar 2019 dienten.

Unsere Prüfungsarbeiten haben wir deutlich vor Abschluss der Bewertungsarbeiten durch Rödl & Partner aufgenommen. Diese Vorgehensweise ist im Rahmen von Prüfungen üblich und durch die Rechtsprechung anerkannt. Sie ist in der Notwendigkeit begründet, zeitnah zum Ab-schluss der Bewertungsarbeiten ein endgültiges Prüfungsurteil abzugeben.

Der sich an den Kick-off-Termin anschließende Prüfungsprozess wurde in den vorstehenden Abschnitten zu Ort und Art und Weise beschrieben. Unsere Prüfungstätigkeiten endeten vor-läufig mit der Übergabe unseres Prüfungsberichts an die TTP und die Triplan am 19. Feb-ruar 2019.

Unser Prüfungszeitraum erstreckte sich damit über mehr als 5 Wochen. Dieser Zeitraum war ausreichend für eine sachgerechte Prüfungsdurchführung.



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B. PRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT DER BARABFINDUNG

I. Angaben zur Ermittlung der Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m § 327c Abs.2 Sätze 2 und 4 i.V.m. § 293e Abs.1 Satz 3 AktG

1. Vorbemerkungen

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG und § 293e AktG ist die Angemessenheit der Barabfindung zu prüfen. Der Umfang der Prüfung ergibt sich aus § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e Abs. 1 Sätze 2 und 3 AktG. Der Prüfungsbericht ist mit einer Er-klärung abzuschließen, ob die vorgeschlagene Abfindung angemessen ist.

Der von Rödl & Partner ermittelte Unternehmenswert der Triplan AG beträgt € 1,57 je Aktie. Die Ergebnisse der Bewertung sind durch Rödl & Partner in der gutachterlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der Triplan zum 3. April 2019 vom 15. Februar 2019 dargestellt. Durch die TTP wurde basierend hierauf eine Barabfindung i.H.v. € 1,57 je Aktie festgelegt.

2. Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethode

Nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 AktG muss die angemessene Barabfin-dung die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptver-sammlung über die Aktienübertragung berücksichtigen. Daher ist im vorliegenden Fall der 3. April 2019 als geplanter Termin der Hauptversammlung als Bewertungsstichtag zugrunde gelegt worden. Angemessen ist eine Abfindung zum vollen Wert des Anteils am Unternehmen. Der Ausscheidende soll das erhalten, was seine gesellschaftliche Beteiligung am inneren Wert des Unternehmens in seiner Gesamtheit wert ist (BVerfGE 14, 263, 284 vom 7. August 1962 sowie BVerfGE 100, 289ff. vom 27. April 1999).

Die bei der Bewertung zugrunde gelegte Methodik ist von der Prüferin auf Geeignetheit zur Festlegung einer angemessenen Barabfindung zu überprüfen. Da im § 293e Abs. 1 Satz 3 AktG keine maßgebliche Bewertungsmethode enthalten ist und auch sonst keine rechtlich vor-geschriebene Methode für die Bewertung von Unternehmen besteht, ist zu untersuchen, ob die verwendete Bewertungsmethodik grundsätzlich den aus der Betriebswirtschaftslehre und dem Berufsstand der Wirtschaftsprüfer als richtig anerkannten und auch von der Rechtspre-chung akzeptierten Bewertungsregeln entspricht.



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Infrage kommende Bewertungsmethoden

Die in Theorie und Praxis für die Unternehmensbewertung heute als gesichert geltenden Be-wertungsgrundsätze und -methoden sind in der Literatur und in der Verlautbarung des IDW S 1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ niedergelegt worden.

Gemäß IDW S 1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens danach als Barwert der zukünf-tig erwarteten ausschüttungsfähigen Überschüsse, wobei die Unternehmenssubstanz erhalten bleiben muss (Ertragswertverfahren). Dem Wert des betriebsnotwendigen Vermögens ist der Wert eines ggf. vorhandenen nicht betriebsnotwendigen Vermögens hinzuzufügen. Als dem Ertragswertverfahren gleichgestellte Alternative kann nach den Regelungen des IDW S 1 auch ein Discounted-Cashflow (DCF)-Verfahren zum Einsatz kommen. DCF-Verfahren basieren als ebenfalls zahlungsstrombasierte Methoden der Unternehmensbewertung auf der gleichen theoretischen Grundlage wie das Ertragswertverfahren. In beiden Fällen wird der Barwert zu-künftiger finanzieller Überschüsse ermittelt. DCF-Verfahren und Ertragswertverfahren führen daher bei übereinstimmenden Prämissen zum gleichen Ergebnis. Im Fall eines auf die Erzie-lung finanzieller Überschüsse angelegten Geschäftsmodells des Bewertungsobjekts stellt da-her das Ertragswertverfahren bzw. ein DCF-Verfahren das sachgerechte Vorgehen der Unter-nehmensbewertung dar. Dies trifft auf die Triplan zu.

Unter bestimmten Voraussetzungen stellt die Bewertung der zum Bewertungsstichtag vorhan-denen betrieblichen Substanz gegenüber der an zukünftigen Zahlungsströmen orientierten Vorgehensweise eines DCF- oder Ertragswertverfahrens ein sachgerechtes Verfahren der Wertermittlung eines Unternehmens dar. Infrage kommen dabei grundsätzlich die Ermittlung eines Substanzwerts und eines Liquidationswerts.

Eine Ermittlung des Substanzwerts unter Wiederbeschaffungsgesichtspunkten führt zum „Rekonstruktionswert“ des Unternehmens, der wegen der im Allgemeinen nicht vollständig er-fassbaren und zu bewertenden immateriellen Werte (z.B. Kundenstamm, Wert der Organisa-tion, Stellung im Markt) nur ein Teilrekonstruktionswert ist. Dieser hat nur in wenigen Ausnah-mefällen einen selbstständigen Aussagewert für die Ermittlung des Gesamtwerts eines fortzu-führenden Unternehmens, nämlich nur in solchen Fällen, in denen er das für die Höhe des Unternehmenswertes relevante Kalkül von Investoren reflektiert (dies ist insbesondere dann der Fall, wenn die Leistungserstellung eines Unternehmens und nicht die Erzielung von finan-ziellen Überschüssen für die Anteilseigner im Vordergrund steht, so z.B. bei Unternehmen der öffentlichen Daseinsvorsorge, hierbei allerdings auch nur aus der Perspektive von primär an der Leistungserstellung interessierten bzw. zu dieser verpflichteten Investoren). Im Fall von Triplan lag kein solcher Ausnahmefall vor, da das Unternehmen erwerbswirtschaftlich geprägt und primär auf die Erzielung von finanziellen Überschüssen ausgerichtet ist. Folglich entfaltet der Substanzwert im vorliegenden keine Relevanz.

Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung insgesamt als vorteilhafter, die ein-zelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens (bzw. ggf. auch einzelne Unternehmens-teile) gesondert zu veräußern, ist die Summe der dadurch erzielbaren Nettoerlöse, der Liquidationswert, als wertbestimmend zu berücksichtigen. Die Bewertungsgutachterin hat



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auf eine gesonderte detaillierte Ermittlung des Liquidationswerts verzichtet, da überschlägige Betrachtungen ausgehend vom bilanziellen Konzerneigenkapital zeigten, dass der nach dem Ertragswertverfahren abgeleitete Unternehmenswert oberhalb des überschlägig geschätzten Liquidationswerts lag. Zudem sind keine anderen Gründe wie z.B. besondere rechtliche Vor-gaben für eine tatsächliche Liquidation oder Zerschlagung von Triplan ersichtlich. Auch nach unserer eigenen Einschätzung des Liquidationswertes liegt dieser signifikant unterhalb des nach der Ertragswertmethode ermittelte Unternehmenswertes.

Angewandte Bewertungsmethode, Abfindungsuntergrenze und Plausibilisierungsmaßstäbe

Bei der Bewertung durch Rödl & Partner wurden die im IDW S 1 enthaltenen Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen beachtet. Dementsprechend wurde die Ermitt-lung des Unternehmenswerts von Triplan vorliegend nach der im IDW S 1 niedergelegten Er-

tragswertmethode durchgeführt. Da das Ertragswertverfahren in der betriebswirtschaftlichen Literatur, der Rechtsprechung und der Bewertungspraxis als maßgebliches Verfahren zur Be-wertung von Unternehmen anerkannt ist und bei Triplan kein Sonderfall vorliegt, der die An-wendung eines substanzorientierten Bewertungsverfahrens nahelegt, halten wir das gewählte methodische Vorgehen für sachgerecht und haben es auch unserer eigenen Bewertung zu-grunde gelegt.

Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts (Beschluss vom 27. April 1999, BVerfGE 100, 289ff.) darf die volle Entschädigung für außenstehende oder ausgeschiedene Aktionäre bei Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags oder im Fall einer Eingliederung nicht unter dem Verkehrswert der Aktien liegen, welcher bei börsennotier-ten Unternehmen unter Berücksichtigung des Börsenkurses zu ermitteln ist. Angesichts der Vergleichbarkeit der Regelungen des § 327b Abs. 1 AktG mit denen des § 305 Abs. 3 AktG wird die Rechtsprechung des BVerfG auf die Rechtsprechung zur Bemessung der Barabfindung im Fall der auszuschließenden Minderheitsaktionäre gemäß § 327a AktG übertragen. Die Gesellschaft war von 2001 bis 2017 in den Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen, allerdings hat der Vorstand am 26. April 2017 be-schlossen, die Aktien der Triplan AG vom Freiverkehr auszuschließen. Seit dem Delisting der Triplan AG zum Jahresende 2017 liegen, auch ausweislich des Finanzinformationsdienstes Bloomberg, keine aktuellen Notierungen mehr vor, die der Ermittlung des Verkehrswerts zu-grunde gelegt werden können. Unabhängig von der Frage, ob eine Freiverkehrsnotierung als Börsenkurs im Sinne o.g. Entscheidung des BVerfG zu werten ist, wogegen aus unserer Sicht gewichtige Gründe sprechen, hätte ein Abstellen auf einen Börsenkurs vor dem Delisting einen Verstoß gegen das nach Rechtsprechung und IDW S 1 maßgebliche Stichtagsprinzip bedeu-tet. Der Börsenkurs der Triplan war daher vorliegend für die Ermittlung der Barabfindung un-beachtlich.

Vom herrschenden Unternehmen tatsächlich gezahlte Preise für Aktien der abhängigen Ge-sellschaft (Vorerwerbspreise) werden nach höchstrichterlicher Rechtsprechung bei der Be-wertung des Unternehmens nicht berücksichtigt. Dieses begründet sich ökonomisch in den



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Spezifika der Vorerwerbe wie insbesondere etwaigen Paket- oder strategische Zuschlägen, wenn mittels eines Erwerbs aktien- oder umwandlungsrechtlich bedeutsame Schwellenwerte überschritten werden konnten. Diese Erwerbe spiegeln nicht den Wert einer einzelnen Aktie wider und wurden folglich bei der vorliegenden Beurteilung der Angemessenheit der Barabfin-dung nicht herangezogen. Wir haben uns dennoch relevante Vorerwerbspreise von der TTP AG nennen lassen, um diese ggf. als Plausibilitätsmaßstab heranziehen zu können. Aufgrund der größten zeitlichen Nähe zum Bewertungsstichtag entfaltet dabei der Erwerb des Aktienpa-kets die größte Bedeutung, durch das ihre damaligen Gesellschafter über 90% der Anteile auf sich vereinigen konnten. Dieser Wert lag mit 1,98 € pro Aktie oberhalb der vorliegend festge-legten Barabfindung von 1,57 € je Aktie. Mit Blick auf den signifikanten strategischen Wert dieses Pakets, erscheinen uns der seinerzeit gezahlte Preis und die festgelegte und durch unsere Ermittlung des Unternehmenswertes der Triplan als angemessen bestätigte Barabfin-dung in keinem Missverhältnis zueinander zu stehen. Jedenfalls liegt die sich ergebende stra-tegische Prämie von rd. 25% gegenüber dem ermittelten Ertragswert nicht in einer für Unter-nehmenstransaktionen ungewöhnlichen Größenordnung. Das Mitte 2017 ergangene Angebot der Triplan selbst im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien in Höhe von € 1,83 je Aktie ist aus unserer Sicht bereits aufgrund des länger zurückliegenden Stichtags als Plausibilitätsmaßstab nicht geeignet. Das Angebot war seinerzeit aus den durchschnittlichen Notierungen der Triplan-Aktie im Freiverkehr abgeleitet worden, die bei allerdings geringen Umsätzen zustande kamen. Eine Unternehmensbewertung lag dem damaligen Angebot nicht zugrunde.

Den Berufsstandards folgend, haben wir des Weiteren den Unternehmenswert auf Basis einer weiteren Methode der Unternehmensbewertung einer Plausibilitätsprüfung unterzogen. Wir haben hierbei auf die so genannte Multiplikatormethode zurückgegriffen. Hierbei wird der Unternehmenswert aus bekannten Marktpreisen vergleichbarer Unternehmen abgeleitet. Dies können sowohl Börsenkurse (Comparable Public Company Method) oder auch erzielte Kauf-preise aus Transaktionen in jüngerer Vergangenheit (Recent Acquisitions Method) sein. Die Multiplikatorverfahren erlauben in der Regel nur eine grobe Annäherung an einen möglichen Marktwert des betrachteten Unternehmens, da die spezifischen wirtschaftlichen Verhältnisse des Bewertungsobjekts nicht vollständig berücksichtigt werden. Gleichwohl kann ein signifi-kantes Missverhältnis zwischen den Bandbreiten an Unternehmenswerten, wie sie sich auf Basis des Multiplikatoransatzes ergeben, und dem ermittelten Ertragswert Hinweise auf mög-licherweise nicht sachgerechte Prämissen im Rahmen der Ertragsbewertung geben. Sowohl die Bewertungsgutachterin Rödl & Partner als auch wir haben entsprechend eine Multiplikator-analyse durchgeführt.

3. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung

Aufgrund der von uns vorgenommenen Überprüfungen der Bewertungsergebnisse der von der TTP mit Unterstützung von Rödl & Partner erstellten Unternehmensbewertung und unseren eigenen Analysen und Berechnungen zu den wesentlichen Prämissen und Parametern der Bewertung und nach Durchsicht des Übertragungsberichtes stellen wir fest, dass im Rahmen unserer Prüfung keine besonderen Schwierigkeiten im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG



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i.V.m. §§ 327c Abs. 2 Satz 4, 293e Abs. 1 Nr. 3 AktG bei der Bewertung von Triplan aufgetreten sind.

II. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen und Ergebnis der Prüfung

Die Feststellungen und Ergebnisse unserer nach berufsüblichen Grundsätzen durchgeführten Prüfung sind in der Anlage 1 „Prüfungsfeststellungen im Einzelnen“ dargestellt, die Bestandteil dieses Prüfungsberichts sind.

Der von der Bewertungsgutachterin ermittelte Unternehmenswert je Aktie bezogen auf die Ge-samtanzahl der Aktien beträgt € 1,57. Die von der TTP festgesetzte Barabfindung beträgt ebenfalls € 1,57 je Aktie. Die Barabfindung basiert auf dem von der Bewertungsgutachterin nach IDW S 1 ermittelten objektivierten Unternehmenswert Triplan zum Bewertungsstichtag 3. April 2019 in Höhe von € 14.620 Tsd.

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir Analysen und, die im Rahmen des Bestellungsbe-schlusses des LG Frankfurt gegebenen Hinweis befolgend, eine vollständig eigene Bewertung der Triplan zur Plausibilisierung der von der Bewertungsgutachterin verwendeten Ansätze und Prämissen sowie zur ganzheitlichen Beurteilung der Angemessenheit der festgelegten Barab-findung vorgenommen.

Unsere eigene Ertragsbewertung haben wir in einer Szenariobetrachtung für bestimmte Para-meter durchgeführt. Sie führte zum Bewertungsstichtag 3. April 2019 nicht zu einem Unter-nehmenswert der Triplan AG oberhalb von 1,57 € je Aktie.

Durch Anwendung des Multiplikatorverfahrens als alternative Bewertungsmethode haben wir überprüft, inwiefern die hierbei ermittelten Werte Hinweise auf mögliche Unplausibilitäten der Ertragswertermittlung und damit eine fehlende Angemessenheit der festgelegten Barabfin-dung geben. Der von uns abgeleitete Ertragswert der Triplan liegt innerhalb der von uns er-mittelten Bandbreite von Multiplikatorwerten. Es ergibt sich entsprechend kein Hinweis auf eine fehlende Plausibilität des durch uns errechneten Ertragswertes. Hierbei ist zu beachten, dass das Multiplikatorverfahren im Vergleich zur Ertragswertmethode Unternehmensspezifika grundsätzlich nicht vergleichbar exakt abbilden kann. Im vorliegenden Fall der Triplan ist ein solcher spezifischer wertrelevanter Faktor, dass das aktuell noch zum Konzerngewinn beitra-gende Software-Geschäft mittelfristig signifikanten Risiken ausgesetzt ist bzw. keine positiven Geschäftsperspektiven aufweist. Vor diesem Hintergrund ist es aus unserer Sicht auch plau-sibel, dass sich der ermittelte Ertragswert der Triplan eher im unteren Bereich der Bandbreite von Multiplikatorwerten bewegt.



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Ein Börsenkurs war für die Beurteilung der Angemessenheit der Barabfindung vorliegend schon aufgrund des Stichtagsprinzips nicht zu berücksichtigen, da die Einbeziehung der Aktien der Triplan in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse Ende 2017 eingestellt wurde und seither auch keine Kursnotierungen mehr verfügbar waren.

III. Festgelegte Barabfindung

Die festgelegte Barabfindung beläuft sich auf € 1,57 je Aktie. Wir halten die festgelegte Abfin-dung je Aktie auf Basis unserer in Anlage 1 im Einzelnen dargelegten Prüfungsfeststellungen zum heutigen Zeitpunkt für angemessen.

Nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 AktG muss die festgelegte Barabfindung die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre berücksichtigen. Sollten sich daher in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung (19. Feb-ruar 2019) und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung von Triplan vo-raussichtlich am 3. April 2019 über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre wesentliche Ver-änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder sonstiger Grundlagen der Bewer-tung von Triplan ergeben, die zu einer Erhöhung des Unternehmenswerts je Aktie über die festgelegte Barabfindung hinaus führen würden, so wären diese bei der Bemessung der Barabfindung noch zu berücksichtigen.



Anlage 1

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ANLAGE 1: PRÜFUNGSFESTSTELLUNGEN IM EINZELNEN

I. Bewertungsverfahren

Die Ermittlung des Unternehmenswerts wurde durch Rödl & Partner nach dem im IDW S 1 niedergelegten Ertragswertmethode durchgeführt. Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich danach als Barwert der erwarteten zukünftigen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner zuzüglich des Werts des nicht betriebsnotwendigen Vermögens. Dabei werden auch die Ein-flüsse der Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, auf die Überschüsse und den inneren Wert des bewerteten Unternehmens berücksichtigt. Die Anwendung dieser Methode ist sachgerecht, da es sich um eine nach herrschender Meinung in der Betriebswirt-schaftslehre und im Berufsstand der Wirtschaftsprüfer anerkannte Methode handelt, die sich auch in der Rechtsprechung zur üblichen Praxis entwickelt hat. Die Ertragswertmethode ist bei der Ermittlung der Barabfindung sachgerecht angewandt worden.

Im Rahmen unserer Beurteilung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung haben wir die der Unternehmenswertermittlung durch Rödl & Partner zugrundeliegenden Parameter plausibilisiert und anhand eines vollständigen eigenen Bewertungsmodells nachvollzogen. Da-neben haben wir als weitere Methode die aus dem Multiplikatorverfahren resultierende Wert-bandbreite herangezogen.

Die Bewertungsgutachterin hat auf eine gesonderte detaillierte Ermittlung des Liquidations-werts verzichtet, da überschlägige Betrachtungen, ausgehend vom bilanziellen Konzerneigen-kapital, einen Liquidationswert unterhalb des Ertragswerts ergeben. Wir haben ebenfalls ei-gene Überlegungen zur Relevanz des Liquidationswerts angestellt. Da das Geschäftsmodell der Triplan als reiner Dienstleister wenig anlagenintensiv ist, weist das Anlagevermögen, das hauptsächlich aus Betriebs- und Geschäftsausstattung besteht, keine wesentlichen stillen Re-serven auf. Ebenso ließen sich unserer Auffassung nach aus einer Liquidation des Umlaufver-mögens bestenfalls die Buchwerte erzielen. Auf der Verbindlichkeitenseite kämen im Fall der Triplan neben den bilanzierten Verbindlichkeiten höchstwahrscheinlich weitere signifikante Li-quidationsbelastungen hinzu. So wäre In Zusammenhang mit dem erforderlichen Mitarbeiter-abbau mit signifikantem Sozialplanaufwand zu rechnen, zumal in einigen Niederlassungen Betriebsräte bestehen. Hinzu kämen Kosten der Liquidationsabwicklung und ggf. aus der vor-zeitigen Beendigung von Verträgen sowie möglicherweise auch persönliche Ertragsteuern der Anteilseigner auf die Liquidationsüberschüsse. Da der Ertragswert der Triplan oberhalb des prognostizierten Buchwerts des Eigenkapitals des Triplan-Konzerns liegt, und der Liquidati-onswert aus oben genannten Gründen unterhalb des Buchwerts des Eigenkapitals liegt, be-steht auf Grundlage unserer Analysen hier kein Anwendungsfall für den Liquidationswert als Wertuntergrenze.



Anlage 1

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II. Bewertungsobjekt

Bewertungsobjekt ist die Triplan AG, Bad Soden am Taunus, unter Einbeziehung der acht von ihr gehaltenen Beteiligungen an anderen Unternehmen (nachfolgend „Triplan-Gruppe“ oder „Triplan“). Ein Gruppenorganigramm ist im nächsten Abschnitt dargestellt.

Der Unternehmenswert der Triplan wurde durch Rödl & Partner auf Basis von Konzernfinanz-zahlen der Triplan-Gruppe ermittelt, da dieses Vorgehen am besten an die Planungsmethodik der Triplan anschließt. Soweit Minderheitenbeteiligungen durch gruppenfremde Anteilseigner bestehen, wurden die darauf entfallenden Gewinnanteile nicht in die Wertableitung einbezo-gen. Auf diese Weise wurde sichergestellt, dass neben der Triplan AG selbst auch alle weite-ren Unternehmen der Gruppe mit ihrer vollen Ertragskraft, soweit sie auf die Triplan AG als Anteilseigner entfällt, in den ermittelten Unternehmenswert einfließen. Das Bewertungsobjekt wurde durch die Bewertungsgutachterin damit zutreffend abgegrenzt. Wir gehen in unserer eigenen Unternehmensbewertung ebenfalls auf diese Weise vor.

1. Rechtliche Grundlagen

Die Triplan hat ihren Sitz in Bad Soden am Taunus (Deutschland) und ist in das Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 5174 eingetragen. Die Satzung in der derzeit gültigen Fassung datiert vom 21. November 2017. Das Geschäftsjahr von Triplan entspricht dem Kalenderjahr.

Das Grundkapital der Triplan beläuft sich ausweislich des Handelsregisterauszugs vom 16. Januar 2019 auf einen Betrag von € 9.304.700,00 und ist in 9.304.700 Stückaktien eingeteilt. Auskunftsgemäß ergaben sich bis zum Bewertungsstichtag keine Änderungen. Beschränkungen, die die Übertragung von Aktien betreffen, sind nicht bekannt.

Mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, ein Angebot zum Rückkauf von Stückaktien der Triplan zur Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG durchzuführen. Nach Ablauf und Abwicklung des Rückkaufs erfolgte, gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung, die Einziehung der Aktien. Insgesamt wurden durch die Triplan 281.203 Aktien zu einem Rückkaufpreis von € 1,83 pro Aktie erworben und eingezogen.

Ausweislich einer Depotanzeige zum 30. Januar 2019 hält die TTP 8.526.133 Aktien der Triplan und ist somit im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG Hauptaktionärin mit einem Anteil von 91,6%.



Anlage 1

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Zur Triplan-Gruppe gehören des Weiteren insgesamt sechs operativ tätige sowie zwei inaktive Tochterunternehmen, drei davon in der Schweiz und eines in Indien. Alle Töchter werden im Konzernabschluss der Triplan vollkonsolidiert.

Die Planungsbüro Burkart GmbH, Karlsruhe („Burkart“), und die ARGE Burkart GmbH/Inplana TEC 3D GmbH, Karlsruhe („ARGE“), sind nicht operativ tätig. Beide Gesellschaften waren in der Vergangenheit in Projekte mit einem Großkunden involviert, die in Klageerhebungen von beiden Seiten und einem langwierigen Rechtsstreit mündeten. Die zum 31. Dezember 2017 noch bestehenden Bilanzposten der Burkart (€ 1,8 Mio. Forderungen bei € 1,9 Mio. Rückstellungen/Verbindlichkeiten) und der ARGE (€ 0,5 Mio. Forderungen/Liquidität bei € 0,1 Mio. Rückstellungen/Verbindlichkeiten und € 0,6 Mio. Gesellschafterdarlehen) stehen in diesem Zusammenhang. Ein positiver Beitrag zum Unternehmenswert aus dem Ausgang der noch laufenden Rechtsstreitigkeiten ist nach heutigem Stand der Verfahren nicht zu erwarten.

Es bestehen Gewinnabführungsverträge und ertragsteuerliche Organschaften mit der Triplan AG als Organträgerin und der Triplan Technologies GmbH sowie der VenturisIT GmbH als Organgesellschaften.

Triplan AGBad Soden am Taunus

Venturis GmbHEttingen, Schw eiz

Triplan Gebäudetechnik AGReinach, Schw eiz

Triplan Technology GmbHKarlsruhe

VenturisITGmbHBad Soden am Taunus

Triplan India Private Ltd. Pune, Indien

100%

99,997%

70%

Planungsbüro Burkart GmbH *

Karlsruhe

ARGE PlanungsbüroBurkart GmbH / Inplana

TEC 3D GmbH *Karlsruhe

0,003%

Triplan Ingenieur AGReinach, Schw eiz

100%

100%100%

50,5%

100%

* Operativ inaktiv

Quelle: Prüfungsbericht, Darstellung Mazars



Anlage 1

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2. Wirtschaftliche Grundlagen

2.1. Geschäftsmodell

Bereich „Engineering“: Die Triplan-Gruppe ist in erster Linie ein Anbieter von Planungs- und Engineering-Leistungen für komplexe Anlangen in der Verfahrenstechnischen Industrie. Dabei liegt der Schwerpunkt besonders auf den Bereichen Chemie, Pharma und Raffinerie/Petrochemie.

Die wesentlichen Kundenbranchen der Triplan sind die Chemie und Petrochemie. Zusätzlich zu diesen beiden Fokusbranchen ist die Triplan-Gruppe in den Branchen Pharma und Life Science tätig. Pharma ist insbesondere für die Engineering-Leistungen in der Schweiz von Bedeutung.

Geografisch ist die Triplan-Gruppe insbesondere in Deutschland als wichtigstem Absatzmarkt aktiv, aber auch in der Schweiz und Indien bzw. fallweise auch im jeweiligen „Zielland“ der Kundenprojekte.

Bereich „Software Solutions“: Über das Engineering hinaus vertreibt die Triplan-Gruppe Drittsoftware des Anbieters Bentley zur Anlagenplanung und entwickelt und vertreibt zudem eigene Software-Module für die Bent-ley-Basissoftware.

Neben den Kundenbranchen Chemie, Pharma und Raffinerien kommt (nur) für die Software Solutions noch die Automobil-Branche hinzu.

Bereich „Technology“: Die Triplan-Gruppe hat die Closed Coke Slurry System- (CCSS-) Technologie zur Behandlung von Petrolkoks in der Mineralölindustrie entwickelt. Nach Jahren geringer Umsätze finden in diesem Bereich nach einer entsprechenden strategischen Entscheidung des Vorstands der Triplan keine aktiven Vertriebsanstrengungen mehr statt.

In dem Bewertungsgutachten von Rödl & Partner werden die Geschäftsbereiche der Triplan weitergehend dargestellt und wesentliche Einflussfaktoren auf ihre Entwicklung aufgezeigt. Diese Darstellungen entsprechen auch unserem, aus den Erläuterungen des Managements der Triplan und aus unseren eigenen Marktrecherchen gewonnenen Verständnis. Im Folgen-den stellen wir zusammenfassend diese aus unserer Sicht wesentlichen Trends des Marktum-felds der Triplan dar.



Anlage 1

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2.2. Marktumfeld

Die Nachfrage nach Leistungen der Triplan-Gruppe wird wesentlich von den Investitionsakti-vitäten ihrer Kunden in Anlagen bestimmt. Dieses Investitionsverhalten wiederum hängt we-sentlich von der bestehenden und erwarteten branchenspezifischen und auch gesamtwirt-schaftlichen Konjunkturlage ab.

Gesamtwirtschaftlich erwartet der Internationale Währungsfonds (IWF) eine Abschwächung des Wachstums in Deutschland ab 2020. So soll das Bruttoinlandsprodukt ab 2021 nur noch mit unter 1,5% p.a. wachsen. Für 2019 wird hingegen noch ein Wachstum von rd. 2% erwartet. Dagegen werden stabile Wachstumsraten in der Schweiz und in Indien erwartet.

Es ist deutlich zu erkennen, dass im wesentlichen Markt der Triplan (Deutschland und Schweiz) das Hoch erreicht ist und in den nächsten Jahren schwächere Wachstumsraten er-wartet werden. Dies wirkt sich auch auf die für die Triplan wichtigen Industrien aus.

-8,0%

-6,0%

-4,0%

-2,0%

0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

12,0%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023

Bruttoinlandsprodukt | Veränderung ggü. Vorjahr (%)

Deutschland Schweiz IndienQuelle: Internationaler Währungsfonds, Mazars Analyse

Prognose ab 2018



Anlage 1

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In der Grafik oben ist erkennbar, dass die Umsätze (auf Kalenderjahre umgerechnet) der Triplan-Gruppe insgesamt in Korrelation zu der Entwicklung der Chemieindustrie stehen. Auch wenn die Chemieindustrie in Deutschland in 2017 noch stark gewachsen ist, so ist bereits ein deutlicher Rückgang im Jahr 2018 eingetreten. Zudem erwartet der Verband der Chemischen Industrie e.V. (VCI) für 2019 ein noch schwächeres Umsatzwachstum von nur noch 1,5%. In einer Prognose aus 2015/16 erwartet der VCI in einem Basisszenario eine jährliche Wachstumsrate von nur noch 1,5% für die chemisch-pharmazeutische Industrie bis 2030. Be-reits in diesem Basisszenario wird von einem jährlichen Rückgang der Sachanlageninvestitio-nen in Höhe von 0,5% ausgegangen. In einem Risikoszenario wird nur noch von einem Pro-duktionswachstum von 0,9% p.a. und von einem Rückgang der Investitionen in Sachanlagen von 1,4% p.a. ausgegangen. Im Zeitraum von 2010 bis 2017 blieb auch in den starken Wachs-tumsjahren die Investitionsrate der deutschen Chemieindustrie relativ konstant bei 3,4% - 3,8% der erzielten Umsätze.

Die Einschätzungen zum Wachstum bestätigte der VCI nochmals im Dezember 2018.

Insgesamt ist im internationalen Marktumfeld festzustellen, dass Asien (insbesondere China) deutlich an Bedeutung für die chemische und pharmazeutische Industrie zunimmt. Laut dem VCI war Asien in 2017 gemessen am Umsatz die stärkste Region mit 57,9% der weltweiten chemisch-pharmazeutischen Industrie. Europa hat einen Anteil von 21,4% an den weltweiten Umsätzen, wobei Deutschland mit einem weltweiten Anteil von 4,4% der Umsätze zusammen mit Japan, hinter China und den USA, auf dem vierten Platz liegt. Indien liegt mit einem Anteil von 3,1% auf dem fünften Platz. Die für Triplan relevanten Märkte weisen demnach weltweit eine begrenzte und zudem sukzessive rückläufige Bedeutung auf.

Für den relevanten Markt der Triplan in Asien (Indien) ist auch weiterhin von einem Wachstum auszugehen. Nicht nur die Wachstumsraten des BIP, sondern auch die der chemischen In-dustrie liegen deutlich über denen von Deutschland. Dieser Trend wird auch in der Zukunft

-25%

-20%

-15%

-10%

-5%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Umsatz | Veränderung ggü. Vorjahr (%)

Triplan-Gruppe Chemieindustrie

Quelle: Prüfberichte, Angaben der Gesellschaft, VCI, Mazars Analyse



Anlage 1

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erwartet. Allerdings stellt Indien innerhalb der Triplan-Gruppe nur einen kleinen Anteil am Um-satz dar.

Zusätzlich zur wirtschaftlichen Entwicklung gerät die Triplan-Gruppe auch auf dem relevanten Arbeitsmarkt unter Druck. So zeichnet sich momentan eine Knappheit an Ingenieuren ab, die auch in der näheren Zukunft weiter bestehen bleiben dürfte. Um fähige Arbeitskräfte für sich gewinnen zu können, sind attraktive Vergütungen erforderlich. Vor diesem Hintergrund ist von einem wachsenden Lohndruck bei Ingenieuren auszugehen, was insbesondere bei personal-intensiven Ingenieursdienstleistern wie der Triplan zu wachsendem Kosten- und Margendruck führen dürfte.

2.3. Triplan im Markt

Ein Großteil des Umsatzes der Triplan-Gruppe im Bereich Engineering stammt aus Rahmen-verträgen mit Großkunden. Diese Projekte werden zumeist lokal bzw. regional vergeben. Eine gewisse Abhängigkeit von Großkunden der Triplan ist damit erkennbar. So hatte ein langjäh-riger Kunde einen Umsatzanteil von rd. 10% in 2017.

Das Rahmenvertragsgeschäft macht bei der Triplan etwa zwei Drittel der Umsatzerlöse im Bereich Engineering aus. Rahmenvertragsgeschäft ist typischerweise kleinteilig, fällt dafür in größerer Auftragsanzahl und dadurch auch vergleichsweise stabiler an als (Groß)Projekte im Brownfield- (Umbau/Erweiterung in Bestandsanlagen) oder Greenfieldbereich (Neuanlagen). Im Rahmenvertragsgeschäft wird jedoch das niedrigste Vergütungsniveau erzielt. Der Preis-vorsprung für Brownfield und Greenfield beträgt jeweils rund 7-8% (Preis/Std.). Geografisch beschränkt sich die Gruppe weitestgehend auf Deutschland und die Schweiz. Im Engineering- Bereich ist die Triplan-Gruppe zusätzlich in Indien tätig. Das Wettbewerbsumfeld ist in allen relevanten Teilmärkten dabei durch eine Vielzahl von Wettbewerbern geprägt. Dabei stehen sowohl international tätige Großkonzerne also auch nur regional aktive und sehr spezialisierte Ingenieurbüros in direktem Wettbewerb am Markt.

Im Bereich Software Solutions ist Triplan zum einen als einer von mehreren Vertriebspartnern der Software „Bentley“ in Deutschland tätig. Zum anderen entwickelt Triplan eigene Add-ons für die Software und vertreibt diese. Dies bietet momentan ein Alleinstellungsmerkmal im Markt. Allerdings wird diese Stellung durch eine angestrebte Erweiterung der Basissoftware durch Bentley in Zusammenarbeit mit dem neuen Kooperationspartner Siemens um entspre-chende Funktionalitäten zukünftig sukzessive entfallen. Dies dürfte in Zukunft Druck auf Triplan erzeugen und ihre Position im Markt merklich schwächen. Hinzu kommt ein zuneh-mender Lohnkostendruck im Entwicklerbereich am Standort Schweiz.

Im Bereich Technology hat die Triplan ihr Knowhow im Bereich der Raffinerietechnik gebün-delt. Im Zuge dessen hat die Gruppe die CCSS-Technologie entwickelt und sich patentieren lassen. Allerdings ist die Technik in Raffinerien nicht gesetzlich vorgeschrieben, das heißt, der Einsatz dieser Technologie bedeutet ggf. zusätzliche Investitionen für die potenziellen Kunden. Aus diesen Gründen bleibt der Geschäftsbereich insgesamt hinter den Erwartungen. Aufgrund



Anlage 1

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der Entwicklung hat der Vorstand beschlossen, diesen Geschäftsbereich auslaufen zu lassen und in keine neuen Vermarktungsinitiativen mehr zu investieren.

III. Ertragswert der Triplan

1. Ableitung der zu diskontierenden Ergebnisse

1.1. Vergangenheitsanalyse der Vermögenslage

Einen Überblick über die Ertragslage von Triplan nach HGB für die Geschäftsjahre 2016 bis 2017 gibt nachfolgende Übersicht. Für das Jahr 2018 liegen zum Abschluss unserer Arbeiten noch keine (vorläufigen) Konzernbilanzzahlen vor.

Triplan-Gruppe | Bilanz IST IST

Tsd. € 2016 2017

Immaterielle Vermögensgegenstände 461 288

Sachanlagen 1.311 1.278

Anlagevermögen 1.771 1.566

Vorräte 2.263 1.448

Forderungen aus Lieferung und Leistung 11.228 11.439

Sonstige Vermögensgegenstände 1.816 1.679

Kasse 5.416 4.944

Umlaufvermögen 20.724 19.511

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 366 385

Aktive latente Steuern 12 27

Aktiva 22.873 21.489

Gezeichnetes Kapital 9.586 9.305

Kapitalrücklage 2.199 2.480

Währungsausgleichsposten 2.052 1.624

Bilanzgew inn/-verlust 40 - 680

Eigenkapital der Minderheitsgesellschafter 133 92

Eigenkapital 14.011 12.821

Rückstellungen für Pensionen 182 179

Steuerrückstellungen 85 195

Sonstige Rückstellungen 2.930 2.879

Rückstellungen 3.198 3.254

Verbindlichkeiten gegen Kreditinstitute 1.165 487

Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 910 823

Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung 1.923 2.028

Sonstige Verbindlichkeiten 967 1.552

Verbindlichkeiten 4.966 4.890

Passive Rechnungsabgrenzungsposten 282 183

Passive latente Steuern 417 341

Passiva 22.873 21.489

Quelle: Konzernjahresabschlüsse, Angaben der Gesellschaft, M azars Analysen



Anlage 1

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Das Anlagevermögen der Triplan ist leicht rückläufig aufgrund der regulären Abschreibungen. Insgesamt ist das Geschäft der Triplan nicht anlagenintensiv, das Anlagevermögen umfasst im Einzelnen im Wesentlichen Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Der größte Anteil der weiteren Aktiva entfällt auf die Forderungen aus Lieferung und Leistung, welche sich stabil über den Betrachtungszeitraum entwickeln. Ein weiterer wesentlicher Aktiv-posten ist die Kasse. Nach Auskunft der Gesellschaft stellt diese zu wesentlichen Teilen den für die Projektakquisition zwingend zu erbringenden (bzw. ansonsten durch kostenintensive Bankavale zu substituierenden) „Bonitätsnachweis“ dar.

Innerhalb der Passiva bilden das Eigenkapital sowie die sonstigen Rückstellungen und die Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung die wesentlichen Posten. Dabei beinhalten die sonstigen Rückstellungen vor allem Rückstellungen für nicht genommen Urlaub, für Garantien sowie für Tantieme. Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung blieben relativ konstant, ent-halten in 2017 aber noch Bestandteile des mittlerweile nicht mehr aktiv verfolgten CCSS-Geschäfts des Bereichs Technology.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden mittlerweile vollständig getilgt, so-dass aus bewertungstechnischer Sicht nur noch die Pensionsrückstellungen als (zinstra-gende) Verschuldung bestehen.

1.2. Vergangenheitsanalyse und Bereinigungen der Ertragslage

Im Rahmen der Vergangenheitsanalyse hat die Bewertungsgutachterin die historische Vermö-gens-, Finanz- und Ertragslage von Triplan analysiert und um einmalige, außerordentliche Ef-fekte bereinigt. Wir haben diese Schritte nachvollzogen, eigene Analysen nach zu bereinigen-den Sachverhalten durchgeführt und erläutern nachfolgend die einzelnen Bereinigungen.

Unbereinigte Ertragslage gemäß Konzernabschluss Einen Überblick über die Ertragslage der Triplan-Gruppe nach den Regeln des HGB für die Geschäftsjahre 2016 bis 2018 vor Bereinigungen gibt nachfolgende Übersicht. Für das Jahr 2018 liegt noch kein finaler Konzernabschluss vor, da die Abschlussprüfung noch andauert. Insoweit stellen die Angaben in diesem Bericht grundsätzlich vorläufige Ist-Zahlen (VIST) dar.



Anlage 1

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Triplan-Gruppe | GuV | Unbereinigt IST IST VIST

Tsd. € 2016 2017 2018

Umsatzerlöse 44.063 49.614 47.112

Engineering 37.326 40.028 40.396

Softw are Solutions 5.867 6.216 6.481

Technology 870 3.370 235

Bestandsveränderung 118 568 -

Gesamtleistung 44.182 50.182 47.112

Materialaufw and - 9.814 - 14.823 - 9.767

Rohertrag 34.368 35.360 37.344

Sonstige betriebliche Erträge 712 573 268

Personalaufw and - 28.624 - 28.917 - 29.209

Sonstige betriebliche Aufw endungen - 5.792 - 6.205 - 6.145

EBITDA 664 811 2.259

Abschreibungen - 742 - 776 - 639

EBIT - 78 35 1.619

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 30 10

Zinsen und ähnliche Aufw endungen - 24 - 29

EBT - 71 16

Ertragsteuern - 296 - 194

Jahresüberschuss/-fehlbetrag - 367 - 178

Wachstum ggü. Vorjahr

Umsatzerlöse n/a 12,6% - 5,0%

Materialaufw and n/a 51,0% - 34,1%

Personalaufw and n/a 1,0% 1,0%

Sonstige betriebliche Aufw endungen n/a 7,1% - 1,0%

Quoten

Rohertrag 77,8% 70,5% 79,3%

Personalaufw and - 64,8% - 57,6% - 62,0%

Sonstige betriebliche Aufw endungen - 13,1% - 12,4% - 13,0%

EBITDA 1,5% 1,6% 4,8%

EBIT - 0,2% 0,1% 3,4%

Quelle: Konzernjahresabschlüsse, Angaben der Gesellschaft, M azars Analyse



Anlage 1

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Bereinigungen Zur Ableitung einer normalisierten Ertragssicht als Grundlage für die Plausibilisierung der Pla-nungsrechnung wurden die nachfolgend dargestellten Bereinigungen vorgenommen. Bei den Bereinigungen, außer (11) und (30), handelt es sich um vom Vorstand vorgeschlagene Berei-nigungen, die wir jeweils kommentieren:

(1)/(2)/(3) Zusätzlich zur Bereinigung der nachfolgend erläuterten Einzelsachverhalte ist grundsätzlich auch eine Bereinigung der Aufwendungen und Erträge aus dem Bereich „Tech-nology“ zum Zweck der Plausibilisierung der Planung geboten, da die Planungsrechnung der Triplan nur noch Resteffekte dieses Geschäfts in 2019 und, aufgrund der Einstellung des ak-

Triplan-Gruppe | GuV | Bereinigungen IST IST VIST

Tsd. € 2016 2017 2018

Umsatzerlöse

(1) Umsatzerlöse CCSS - 2.400 - 2.982 - 400

Materialaufw and

(2) Materialaufw and CCSS 1.198 3.458 93

Personalaufw and

(3) Personalaufw and CCSS 1.098 36 223

(4) Vorstand Freistellung - - 100

(5) Gehaltserhöhung - - 30

(6) Personalberatung - 60 73

(7) Abfindungen Verw altung - 76 -

Sonstige betriebliche Erträge

(8) Erträge aus Anlagenabgängen - 13 - 9 - 2

(9) Periodenfremde Erträge - 3 - 27 - 0

(10) Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen - 68 - 56 - 67

(11) Erträge aus der Währungsumrechnung - 117 - 109 -

(12) Versicherungsentschädigungen - 120 - -

Sonstige betriebliche Aufwendungen

(13) DSGVO - - 28

(14) IT Analyse - - 21

(15) Strategieberatung Grendel - 98 112

(16) Beraterkosten in einem Strategieprojekt - - 409

(17) Anw älte - - 30

(18) Forensic Audit India - - 95

(19) Forderungsabw ertung Kunde Türkei - 21 94

(20) Drehrohrofen - 484 -

(21) Selbstbehaltserhöhung Großkunde - 60 -

(22) Forderungsabw ertung Großkunde - 356 -

(23) Forderungsabw ertung Kunde Indien - 147 -

(24) Forderungsabschreibung Altprojekt - 24 -

(25) Jubiläum 50 Jahre - 117 -

(26) Kresta Insolvenz 1.318 - -

(27) Aufw endungen aus Anlagenabgängen 6 2 26

(28) Korrespondierender Aufw and zur Rückstellungsauflösung 56 96 -

(29) Erträge aus bereits ausgebuchten Forderungen - 101 - 18 2

(30) Aufw endungen aus der Währungsumrechnung 188 160 -

Bereinigungen Gesamt 1.042 1.993 865




Anlage 1

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tiven Vertriebs, keine Neuprojekte vorsieht. Wir nehmen diese Bereinigung daher vor und ver-weisen auf Abschnitt 1.6 zur Anpassung der gesellschaftseigenen Planung um den Verkauf einer weiteren CCSS-Lizenz.

(4) Zum 30. November 2018 hat einer der bisherigen Vorstände die Triplan verlassen, nach-dem er schon seit dem 1. Juli 2018 von seinen Aufgaben befreit war. Die in diesem Zuge angefallene Abfindung sowie das Vorstandsgehalt für den Zeitraum Juli bis November wurden bereinigt, da nach Auskunft der Gesellschaft keine Neubesetzung des Vorstandpostens erfol-gen wird. Da dieser Aufwand durch die Nicht-Wiederbesetzung nicht wiederkehrend ist, ist eine Bereinigung sachgerecht.

(5) Ein leitender Angestellter der Triplan hat für das Geschäftsjahr 2018 eine marktunübliche Gehaltserhöhung erhalten. Diese wurde auf Initiative des Aufsichtsrats wieder zurückgenom-men. Da dieser Aufwand nicht wiederkehrend ist, ist eine Bereinigung sachgerecht.

(6) Der Aufsichtsrat hat Personalvermittlungsleistungen für die Einstellung eines neuen Fi-nanzvorstands/CFO (Geschäftsjahr 2017) und für die Nachfolgeregelung bzw. Neubesetzung weiterer Führungspositionen (Geschäftsjahr 2018) in Anspruch genommen. Die Aufwendun-gen wurden durch den Vorstand normalisiert, weil sie in dieser Größenordnung nicht regelmä-ßig anfallen. Gleichwohl ist von vergleichbaren Aufwendungen in einzelnen Jahren auch in der Zukunft auszugehen.

(7) Im Geschäftsjahr 2017 musste eine langjährige Mitarbeiterin entlassen werden. Entspre-chende Abfindungszahlungen wurden bereinigt, weil sie in dieser Größenordnung nicht regel-mäßig anfallen. Auch hier ist von vergleichbaren Aufwendungen in einzelnen Jahren auch in der Zukunft auszugehen.

(8)/(27) Erträge und Aufwendungen aus Anlageverkäufen sind nicht Teil der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von Triplan und fallen auch nicht in systematisch positivem oder negativem Umfang an. Aus diesem Grund stellt ein um solche Ergebniseffekte bereinigter Referenzzeit-raum eine geeignete Grundlage für die Planungsplausibilisierung dar.

(9) Diese Erträge beziehen sich auskunftsgemäß auf Geschäftsvorfälle aus den Jahren vor 2016. Da entsprechende Erträge nicht dauerhaft anfallen, werden sie bereinigt.

(10)/(28) Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen sind nicht Teil der gewöhnlichen Ge-schäftstätigkeit und werden normalisiert. Ebenso werden die Aufwendungen für diese Rück-stellungen normalisiert.

(11)/(31) Erträge und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung fluktuieren teilweise stark und sind daher kein wiederkehrender Bestandteil des Geschäfts. Des Weiteren erfolgt die Pla-nungserstellung auf Euro-Basis, sodass solche Effekte nicht explizit in den sonstigen betrieb-lichen Erträgen und Aufwendungen geplant werden. Durch die Bereinigung wird eine sachge-rechte Vergleichsbasis für die Planung geschaffen.



Anlage 1

26843/H | 13

(12) Die Versicherungsentschädigung bezieht sich auf ein Altprojekt aus dem Bereich Engineering aus früheren Geschäftsjahren. Eine Dauerhaftigkeit dieses Ertragsanfalls ist nicht gegeben.

(13) Zur Einführung der DSGVO wurde Rechtsberatung in Anspruch genommen. Nach Ab-schluss dieses Projekts sind keine entsprechenden Aufwendungen mehr zu erwarten, sodass der Aufwand mangels Nachhaltigkeit durch den Vorstand bereinigt wurde. Es kann u.E. jedoch zukünftig zu ähnlichen Beratungsbedarf im Zuge neuerer Regulierungen kommen.

(14) Es wurden Aufwendungen für externe Beratungsdienstleistungen zur Prüfung und Stabi-lisierung der IT-Infrastruktur durch den Vorstand normalisiert, da es sich dabei um ein nicht regelmäßig wiederkehrehrendes Projekt handelt. Allerdings dürfte es u.E. in Einzeljahren in der Zukunft immer wieder zu ähnlichen Projekten kommen.

(15) Es wurden Beratungsdienstleistungen für Wettbewerbsanalysen, Marktpositionierung und Prozessoptimierung in Anspruch genommen, die ebenfalls keine regelmäßigen Nachfolgepro-jekte nach sich ziehen. Der Vorstand hat die Aufwendungen bereinigt, auch wenn u.E. ver-gleichbare Analysen auch in Zukunft von Zeit zu Zeit erforderlich sein dürften.

(16) Beraterkosten eines Strategieprojekts wurden normalisiert, weil sei nicht regelmäßig an-fallen und voraussichtlich zum Teil extern gedeckt werden können.

(17) In 2018 sind Anwaltskosten aufgrund des Einbezugs der Schweizer Tochterunternehmen in das Cash Pooling und aufgrund eines Verlustprojekts angefallen. Diese Sachverhalte wer-den als Einmaleffekte bzw. außergewöhnliche Effekte eingeordnet und daher vom Vorstand bereinigt. Auch hier dürften vergleichbare Effekte u.E. zumindest teilweise auch in Zukunft auftreten.

(18) Während des Geschäftsjahres 2018 entwickelte sich der Verdacht, dass beim Indischen Tochterunternehmen Unternehmensgelder veruntreut werden könnten. Daraufhin wurde eine forensische Prüfung durch externe Berater durchgeführt. Diese Prüfung wurde ergebnislos abgeschlossen, allerdings wurde das lokale Management teilweise ausgetauscht und externe Aufsichtsräte bestellt. Auch diese Maßnahmen haben außerordentlichen Charakter und wer-den daher bereinigt.

(19) Hierbei handelt es sich um eine Forderungswertberichtigung. Der Kunde verweigert auf-grund verschiedener Auffassungen der vertraglichen Vereinbarung die Begleichung der Rech-nung. Seit November 2018 befindet sich der Vorgang vor Gericht. Die Aufwendungen wurden vom Vorstand bereinigt, weil sie in dieser Größenordnung nicht regelmäßig erwartet werden. Zumindest teilweise dürften vergleichbare Aufwendungen jedoch auch in Zukunft auftreten.

(20) Bei diesem Projekt handelt es sich um ein massives Verlustprojekt aufgrund einer we-sentlichen und in diesem Ausmaß einmaligen Fehlkalkulation. Der bereinigte Betrag wurde in 2017 für das Projekt und Nacharbeiten zurückgestellt. Nach Auskunft des Managements be-findet man sich momentan in Gesprächen mit dem Kunden, um die Verluste zu minimieren.



Anlage 1

26843/H | 14

(21)/(22) Hierbei handelt es sich um Vorgänge im Zusammenhang mit den Rechtsstreitigkeiten mit einem Kunden, die zumindest in dieser Größenordnung nicht regelmäßig anfallen und da-her bereinigt werden.

(23) Es handelt sich hierbei um eine Abwertung der Forderungen gegenüber einem Kunden in Indien. Die Leistungen wurden vertragsgemäß von Seiten der Triplan-Gruppe erbracht, was vom Kunden auch nicht angezweifelt wird. Da geplante Anlage letztlich nicht gebaut wurde, verweigert der Kunde dennoch die Zahlung. Da Zahlungsausfälle zumindest in dieser Einzel-größenordnung das übliche Maß übersteigen und nicht regelmäßig anfallen, wurde dieser Pos-ten bereinigt. U.E. ist auch hier zukünftig zumindest z.T. von vergleichbaren Aufwendungen auszugehen.

(24) Hierbei handelt es sich um die Abschreibung einer Forderung aus einem Altprojekt. Mit einer Bezahlung wird nicht mehr gerechnet, weshalb eine Normalisierung erfolgte.

(25) Zum 50. Jubiläum der Firma wurde eine Feier ausgerichtet. Die zugehörigen Aufwendun-gen wurden als Einmaleffekt normalisiert.

(26) Der ehemalige Gesellschafter Kresta war zeitgleich Kunde der Triplan-Gruppe. Kresta musste Insolvenz anmelden, und die noch offenen Forderungen in erheblicher Größenordnung mussten vollständig abgeschrieben werden. In diesem Umfang sind keine regelmäßigen For-derungsausfälle zu erwarten, weshalb die Bereinigung durch den Vorstand sachgerecht ist. Allerdings ist auch hier zu beachten, dass es, wenn auch ggf. in geringerem Umfang, auch zukünftig zu vergleichbaren Belastungen kommen dürfte.

(29) Hierbei handelt es sich um Erträge aus bereits ausgebuchten Forderungen, die insbeson-dere in 2016 auf nicht nachhaltig hohem Niveau lagen und daher durch den Vorstand bereinigt wurden. Auch hier kann u.E. bis zu einem bestimmten Umfang auch zukünftig von Erträgen ausgegangen werden.



Anlage 1

26843/H | 15

Bereinigte Ertragslage

Ausgehend von den oben dargestellten Bereinigungen stellt sich die Ertragslage der Triplan-Gruppe für die Geschäftsjahre 2016 bis VIST 2018 auf Basis der durch den Vorstand vorge-schlagenen Bereinigungen wie folgt dar:

Die Bereinigungen bewirken bei gleichbleibender Gesamtleistung eine deutliche Verbesse-rung der Ergebnislage und damit einen Anstieg der Profitabilität in allen Jahren des Referenz-zeitraums.

Triplan-Gruppe | GuV | Bereinigt IST IST VIST

Tsd. € 2016 2017 2018

Umsatzerlöse 41.663 46.632 46.712

Engineering 35.796 40.028 40.231

Softw are Solutions 5.867 6.216 6.481

Technology - 388 -

Bestandsveränderung 118 568 -

Gesamtleistung 41.782 47.200 46.712

Materialaufw and - 8.616 - 11.365 - 9.675

Rohertrag 33.166 35.836 37.037

Sonstige betriebliche Erträge 391 372 198

Personalaufw and - 27.526 - 28.745 - 28.783

Sonstige betriebliche Aufw endungen - 4.325 - 4.658 - 5.328

EBITDA 1.705 2.804 3.124

Abschreibungen - 742 - 776 - 639

EBIT 964 2.028 2.485


Umsatzerlöse n/a 11,9% 0,2%

Materialaufw and n/a 31,9% - 14,9%

Personalaufw and n/a 4,4% 0,1%

Sonstige betriebliche Aufw endungen n/a 7,7% 14,4%

Quoten

Rohertrag 79,4% 75,9% 79,3%

Personalaufw and - 65,9% - 60,9% - 61,6%

Sonstige betriebliche Aufw endungen - 10,4% - 9,9% - 11,4%

EBITDA 4,1% 5,9% 6,7%

EBIT 2,3% 4,3% 5,3%




Anlage 1

26843/H | 16

Im Vergleich zu Wettbewerbern (enge Peer-Group der Beta-Ermittlung in Abschnitt 2.3). weist die Triplan auf bereinigter Basis Margen im unteren bis mittleren Bereich der Bandbreite der Wettbewerber auf.

Die vom Management identifizierten Bereinigungen sind jede für sich betrachtet durchaus ver-tretbar. Wie oben im Einzelnen bereits kommentiert, ist bei vielen der vorgenommenen Auf-wandsbereinigungen auch zukünftig vom Auftreten zumindest in einzelnen Perioden vergleich-barer Belastungen auszugehen. Zahlreichen solcher Aufwandsbereinigungen stand dabei nur eine entsprechend tendenziell überzeichnende Ertragsbereinigung gegenüber. Gesamtheitlich betrachtet scheint uns die Ertragslage durch die vom Vorstand vorgeschlagenen Bereinigun-gen überzeichnet. Wir haben von einer Korrektur der Bereinigungen mit Blick auf die Vertret-barkeit im jeweiligen Einzelfall zwar abgesehen. Bei der Diskussion der Plausibilität der Pla-nungsrechnung ist aber zu beachten, dass die bereinigten Ertragszahlen der Triplan u.E. ein tendenziell zu positives Bild der zumindest aktuellen Ertragskraft des Konzerns zeichnen.

Da die Triplan im Vergleich insbesondere zu größeren Wettbewerbern einen relativ hohen Anteil an so genanntem Rahmenvertragsgeschäft aufweist, mit dem tendenziell geringere Mar-gen erwirtschaftet werden, während die Peer-Group-Unternehmen auch die profitableren Brown- und Greenfield-Projekte durchführen, ist insbesondere eine Profitabilität im mittleren Bereich der Peer-Group, wie sie sich auf Basis bereinigter Zahlen für 2018 ergibt, auch nicht unbedingt plausibel.

Wir gehen auf Einzelheiten der Vergangenheitsentwicklung im Rahmen der Plausibilisierung der Planungsrechnung in Abschnitt 1.5 ein.

0,00%

2,00%

4,00%

6,00%

8,00%

10,00%

12,00%

2016 2017 2018

Triplan-Gruppe | EBITDA-Margen im Vergleich

Peer-Group Triplan-Gruppe | Unbereinigt Triplan-Gruppe | Bereinigt

Quelle: Bloomberg L.P., Mazars Analyse 2018 z.T. Schätzungen



Anlage 1

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1.3. Grundlagen der Planungsrechnung und Planungsprozess

Die vorliegende und dem Bewertungsmodell zugrundeliegende Planung ist eine bereichsba-sierte, mehrjährige Planung, die die Geschäftsjahre 2019 bis 2024 umfasst und auf dem vor-läufigen Jahresergebnis 2018 aufsetzt.

Der turnusmäßige Planungsprozess der Triplan-Gruppe beginnt im Sommer jeden Jahres und mündet im Herbst in einer vom Aufsichtsrat verabschiedeten Vierjahresplanung. Der heutige Planungsprozess wurde vom seit Januar 2018 tätigen Finanzvorstand neu aufgesetzt, um die Planungsqualität und -treue gegenüber der Vergangenheit zu erhöhen. Der Planungszeitraum wird in ein detaillierter geplantes Budget für das Folgejahr und einen anschließenden weniger detailliert geplanten Mittelfristzeitraum geteilt. Das Budget wird zunächst Bottom-up durch die Niederlassungsleiter auf Kundenbasis unter Rückgriff auf Prognoseumsätze des laufenden Jahres geplant. Wesentliche Parameter sind dabei (zumindest im dominierenden Engineering-Geschäft) die Mitarbeiterkapazität (eigene und fremde), die Auslastung und die realisierbaren Stundensätze. Die Niederlassungsbudgets werden anschließend mit dem Vorstand diskutiert und ggf. im Rahmen eines Einigungsprozesses angepasst. Die Mittelfristplanung erfolgt in ei-nem Top-down-Ansatz auf Basis der Budgets durch den Vorstand in Zusammenarbeit mit dem Controlling. Die Planungsteile werden zu (Teil)Geschäftsbereichen zusammengefasst; im Ein-zelnen werden Teilplanungen für Engineering (ohne Indien), Engineering Indien, Software So-lutions, Technology und die Hauptverwaltung erstellt. Die gesamte Planung, auch die der Aus-landsaktivitäten, erfolgt auf Euro-Basis. Die Planungsrechnung wird auskunftsgemäß intensiv im Aufsichtsrat diskutiert und plausibilisiert, bevor eine Verabschiedung erfolgt.

Die turnusmäßige Planungsrechnung der Triplan-Gruppe aus 2018 wurde vor dem Hinter-grund der tatsächlichen Entwicklungen bestimmter Bereiche und Teilbereiche der Geschäfts-aktivitäten im Gesamtjahr 2018 im Januar/Februar 2019 vom Management der Triplan über-prüft und punktuell aktualisiert, um so die prognostizierte Entwicklung auf eine möglichst aktu-elle Informationsbasis zu stellen. Zudem wurde der Planungszeitraum um zwei Jahre verlän-gert. In diesem Zeitraum wird vor dem Hintergrund der sich eintrübenden konjunkturellen Indi-katoren eine Normalisierung der Ergebnissituation auf ein im Konjunkturzyklus durchschnittli-ches Niveau geplant. Diese Konjunkturnormalisierung zielt nach Aussage des Managements der Triplan darauf ab, ein langfristig realisierbares EBITDA zu ermitteln. In der Umsetzung wurde eine noch moderat eingeschätzte Umsatzreduktion mit durchführbaren Gegenmaßnah-men (Personalabbau, Kosteneinsparungen) kombiniert. Wir zeigen in der Diskussion der Pla-nung die wesentlichen im gewählten Ansatz berücksichtigten Anpassungen auf, auch um den hohen Detailgrad der Planung zu illustrieren. Im Rahmen der Gesamtplausibilisierung der Er-tragslage berücksichtigen wir dann, dass auch andere Anpassungspfade an ein Normalniveau möglich sind.

Die Ertragsplanung erfolgt grundsätzlich bis zum EBIT. Die Ergänzung der Ertragsplanung bis zum Jahresüberschuss und um eine Bilanz- und Cashflowplanung erfolgte im Rahmen der Bewertung durch Rödl & Partner. Wir haben unserer eigenen Bewertung ebenfalls ein ent-sprechend ergänztes integriertes Planungsmodell zugrunde gelegt.



Anlage 1

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Wir erachten den Planungsprozess für die Größe der Gesellschaft und die Komplexität des Geschäftsmodells der Triplan als angemessen. Die Planungsmodellierung im Einzelnen weist unserer Auffassung nach einen hohen Detaillierungsgrad auf und legt die für das Geschäfts-modell wesentlichen Umsatz- und Aufwandstreiber zugrunde.

1.4. Analyse der Planungstreue in der Vergangenheit

Die regelmäßige Berichterstattung an den Aufsichtsrat umfasst auch Plan-Ist-Vergleiche, auf deren Grundlage wir die Planungstreue der Vergangenheit analysiert haben.

Die Umsätze im Bereich Engineering lagen in den Geschäftsjahren 2016 und 2017 deutlich unter den Planungen. In beiden Jahren konnten budgetierte (Groß)-Projekte nicht akquiriert werden. Zusätzlich wirkte sich der Wegfall eines Großkunden im Pharma-Bereich im Jahres-übergang 2016/17 negativ auf die Umsatzerlöse aus. In 2018 resultiert ein etwas höher als geplant ausgefallender Umsatz im Bereich Engineering aus einem Großprojekt, das die Plan-ansätze dazu übertraf. Dieses überdeckt auch Planverfehlungen in anderen Teilen des Engi-neerings, wo z.B. die Leverkusener Niederlassung Auslastungsprobleme nach dem Auslauf zweier größerer Projekte hatte.

Der Software-Bereich profitierte stark von einer Sonderkonjunktur aus einer Produktumstel-lung, konnte die Erwartungen nach Planüberschreitungen in 2016 und 2017 in 2018 aber auch nicht mehr ganz erfüllen.

Im Bereich Technology konnten insgesamt die Erwartungen nicht erfüllt werden und es traten Planverfehlungen in allen drei Jahren auf. Das Produkt konnte sich nicht wie erhofft am Markt durchsetzen, sodass weniger Aufträge eingingen als prognostiziert.

Die realisierten EBIT liegen insgesamt durchweg deutlich unter den Planwerten. Im Jahr 2016 sind unter anderem die Insolvenz von Kresta (siehe auch Bereinigungen) und die damit ver-bundenen Forderungsausfälle Gründe für über die Umsatzverfehlung hinausgehende Planun-terschreitungen. Im Jahr 2018 tritt die negative Ergebnisabweichung trotz überplanmäßiger Umsatz auch im Engineering auf. Hier bestanden Profitabilitätsprobleme u.a. bei der Gebäu-detechnik, die nach Wegfall des betreffenden Großkunden aus dem Pharma-Bereich neue

Triplan-Gruppe | Plan/Ist - Vergleich

Tsd. € IST PLAN ∆ absolut ∆ in %

2016Gesamtleistung 44.182 54.501 (10.319) - 18,9%

EBIT - 78 3.005 (3.083) - 102,6%

2017Gesamtleistung 50.182 52.623 (2.441) - 4,6%

EBIT 35 3.099 (3.064) - 98,9%

2018Gesamtleistung 47.112 50.129 (3.017) - 6,0%

EBIT 1.619 2.726 (1.107) - 40,6%




Anlage 1

26843/H | 19

Aufträge in der für das Unternehmen bis dato fremden Baubranche akquirierte und dort erheb-liche Probleme in der Projektdurchführung hatte.

Insgesamt weisen die Plan-Ist-Vergleiche sowohl umsatz- als auch ergebnisseitig auf zum Teil erhebliche Planverfehlungen hin, die auf eine Tendenz zu optimistischen Planansätzen hin-deuten. Andererseits sind die Planverfehlungen teilweise durch nicht vorhersehbare Einmal-effekte begründet. Zudem kam es zum personellen Wechsel auf der für die Planungserstellung verantwortlichen Vorstandsposition.

Vor diesem Hintergrund sind die Ergebnisse der Analysen zur Planungstreue nicht überzube-werten, weshalb wir auch von Anpassungen der Planungsrechnung im Ergebnis der Plan-treueanalyse abgesehen haben. Die im Einzelnen aber doch vielfältigen „Einschläge“ in den Einzelperioden deuten u.E. dennoch auf ein Charakteristikum des Geschäftsmodells hin, wo-nach Kalkulationen für Projekte im Engineering systematisch gewissen Verfehlungsrisiken ausgesetzt sind.



Anlage 1

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1.5. Planungsrechnung

Wie in Abschnitt 1.3 dargestellt, plant die Triplan nach Unternehmensbereichen. Wir haben die Planung auch auf dieser Ebene analysiert und plausibilisiert.

Die Planung der Triplan-Gruppe für die Geschäftsjahre 2019 bis 2024 ist im Vergleich zu den bereinigten Ergebnissen der Geschäftsjahre 2016-2018 nachfolgend dargestellt:

Die Umsätze im Bereich Engineering setzen sich, außer in Indien, im Wesentlichen aus re-gionalem Geschäft der Niederlassungen mit vielen kleinen und mittleren Aufträgen zusammen. Die überwiegende Zahl der Aufträge stammt von Kunden, mit denen schon langjährige Ge-schäftsbeziehungen und insbesondere auch Rahmenverträge (bei ca. 80% des aus Deutsch-land/Schweiz betriebenen Geschäfts) für Projekte im Anlagenbestand bestehen, die eine ge-wisse „Grundauslastung“ bedeuten, aber auch weniger profitabel sind als die Betreuung von Anlagenneubauten. Insgesamt konnte der Umsatz im Jahr 2017 gegenüber dem Vorjahr spür-bar gesteigert werden. Dies liegt insbesondere begründet in einer insgesamt höheren Auslas-tung in Deutschland und einem ansteigenden Geschäft in Indien infolge der Neuausrichtung

IST IST VIST PLAN PLAN PLAN PLAN PLAN PLAN

Tsd. € 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Umsatzerlöse 41.663 46.632 46.712 50.480 51.664 52.711 53.794 51.693 50.007

Engineering 35.796 40.028 40.231 44.134 45.462 46.864 48.310 46.566 45.260

Softw are Solutions 5.867 6.216 6.481 6.126 6.202 5.846 5.484 5.127 4.746

Technology - 388 - 220 - - - - -

Bestandsveränderung 118 568 - - - - - - -

Gesamtleistung 41.782 47.200 46.712 50.480 51.664 52.711 53.794 51.693 50.007

Materialaufw and - 8.616 - 11.365 - 9.675 - 10.984 - 11.020 - 11.048 - 11.423 - 11.033 - 10.132

Rohertrag 33.166 35.836 37.037 39.496 40.644 41.663 42.371 40.660 39.875

Sonstige betriebl. Erträge 391 372 198 297 297 297 297 297 297

Personalaufw and - 27.526 - 28.745 - 28.783 - 30.930 - 32.064 - 32.952 - 33.527 - 32.479 - 31.834

Sonstige betriebl. Aufw endungen - 4.325 - 4.658 - 5.328 - 6.046 - 6.032 - 6.098 - 6.133 - 5.923 - 5.784

Pauschale für Projektrisiken - - - - 506 - 520 - 535 - 550 - 529 - 513

EBITDA 1.705 2.804 3.124 2.310 2.324 2.374 2.458 2.025 2.041

Abschreibungen - 742 - 776 - 639 - 732 - 738 - 745 - 748 - 745 - 737

EBIT 964 2.028 2.485 1.578 1.586 1.629 1.710 1.280 1.304


Umsatzerlöse n/a 11,9% 0,2% 8,1% 2,3% 2,0% 2,1% - 3,9% - 3,3%

Materialaufw and n/a 31,9% - 14,9% 13,5% 0,3% 0,2% 3,4% - 3,4% - 8,2%

Personalaufw and n/a 4,4% 0,1% 7,5% 3,7% 2,8% 1,7% - 3,1% - 2,0%

Sonstige betriebl. Aufw endungen n/a 7,7% 14,4% 13,5% - 0,2% 1,1% 0,6% - 3,4% - 2,4%

Quoten

Rohertrag 79,4% 75,9% 79,3% 78,2% 78,7% 79,0% 78,8% 78,7% 79,7%

Personalaufw and - 65,9% - 60,9% - 61,6% - 61,3% - 62,1% - 62,5% - 62,3% - 62,8% - 63,7%

Personal-/Materialaufw and - 86,5% - 85,0% - 82,3% - 83,0% - 83,4% - 83,5% - 83,6% - 84,2% - 83,9%

Sonstige betriebl. Aufw endungen - 10,4% - 9,9% - 11,4% - 12,0% - 11,7% - 11,6% - 11,4% - 11,5% - 11,6%

EBITDA 4,1% 5,9% 6,7% 4,6% 4,5% 4,5% 4,6% 3,9% 4,1%

EBIT 2,3% 4,3% 5,3% 3,1% 3,1% 3,1% 3,2% 2,5% 2,6%

Quelle: Angaben der Gesellschaft, M azars Analysen

BEREINIGTTriplan-Gruppe | Plan GuV |

Original



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hin auf lokale Projekte. Darüber hinaus beeinflussten aus der guten Marktentwicklung der che-mischen Industrie resultierende Großprojekte die Umsatzerlöse positiv. Dadurch konnte auch der Wegfall des ehemaligen Großkunden aus dem Pharma-Bereich in der Schweiz ausgegli-chen werden. Trotz der positiven Entwicklung wurden die Umsatzziele insgesamt aber verfehlt. Im Jahr 2018 stagnierte der Engineering-Umsatz. Auch in diesem Jahr kam es zu Kompensa-tionseffekten, weil ein Großprojekt für einen für ein Einzelprojekt ungewöhnlich hohen Zusatz-Umsatz sorgte, während insbesondere aus dem Rahmenvertragsgeschäft Umsatzrückgänge resultierten. Das Geschäft in Indien hat sich stabilisiert.

Die Umsatzplanung im Bereich Engineering erfolgt separat für das aus Deutschland und der Schweiz betriebene Geschäft und das Geschäft in Indien. Die Umsatzwachstumsraten bis zum Jahr 2022 liegen für Deutschland/Schweiz bei 3% p.a., was über dem erwarteten Wachstum der chemischen Industrie in Deutschland liegt (1,5% in 2019 laut VCI). Ab dem Jahr 2023 wird vor dem Hintergrund der aktuell pessimistischer werdenden gesamtwirtschaftlichen und bran-chenbezogenen Prognosen eine sich abschwächende Konjunktur erwartet. Umsätze aus Rah-menverträgen sinken dabei moderater um 3% p.a., weil dieses Geschäft tendenziell weniger konjunkturabhängig ist. Umsätze aus Projekten sinken stärker um 8% und dann 4%, da sich die Kundenreaktionen auf Konjunkturveränderungen als erstes typischerweise im Umfang der Neuprojekte widerspiegelt.

In Indien stammen rd. 90% der geplanten Umsätze aus Projektgeschäften. Insgesamt wird hier vor dem Hintergrund der lokalen Konjunkturlage als Schwellenland ein stärkeres Wachs-tum erwartet, welches über den gesamten Planungszeitraum bei 5% p.a. liegt. Diese Annahme deckt sich mit Erwartungen des VCI zur allgemeinen Entwicklung des Chemiemarkts in Indien und anderen Schwellenländern.

In der Umsatzdarstellung oben besteht ein scheinbarer „Umsatzsprung“ vom VIST 2018 auf 2019. Dieser hat planungstechnische Gründe, da die VIST-Zahlen 2018 um gruppeninterne Umsätze konsolidiert sind, während der Planansatz 2019 auch diese Umsätze, und entspre-chende Materialaufwendungen, enthält. Um diesen Effekt bereinigt liegt das Umsatzwachstum in 2019 bei 1,7%, weil ein Großprojekt im Pharmabereich im 1. Quartal 2019 ausläuft und kein Nachfolgeprojekt in so einer Größenordnung in Aussicht steht.

Der Bereich Software Solutions stellt nach den uns erteilten Auskünften kein strategisch-entwickeltes Geschäft wie das Engineering dar. Die Geschäftsakquise erfolgt eher opportunis-tisch in den Teilbereichen Vertrieb von Fremdsoftware (Bentley) sowie Auftragsentwicklung bzw. Lizensierung von eigenen Modulen zur Nutzung auf Bentley-Basis und laufender War-tung. Der Umsatz in diesem Bereich stieg im Vergangenheitszeitraum von € 5,9 Mio. in 2016 auf € 6,5 Mio. in 2018. Bei Einbezug auch des Jahres 2015 mit einem Umsatz von € 6,1 Mio. ergibt sich eine eher schwankende Entwicklung. Dabei profitierte Triplan in den letzten Jahren stark von einem Upgrade der Bentley-Plattform auf die „CONNECT“ Edition, weshalb auch die von Triplan entwickelten Module auf diese Edition weiterentwickelt werden mussten. Dadurch wurde der Umsatzanstieg bis 2018 wesentlich begründet. Diese Sonderkonjunktur wird aber nach der Erwartung des Managements der VenturisIT zukünftig keine weiteren wesentlichen Umsatzbeiträge mehr leisten.



Anlage 1

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Stattdessen wirken sich insbesondere folgende Entwicklungen stark auf die Umsatzprognose des Software-Solutions-Bereichs aus, die entsprechend eine rückläufige Entwicklung nimmt:

a. Umstrukturierung des Vertriebsvergütungsmodells durch Bentley

Triplan ist einer von mehreren Vertriebspartnern von Bentley innerhalb Deutschlands. Dieses Geschäft generiert Umsätze in Form von Vertriebsprovisionen. Die Verträge mit Bentley sind kurzlaufend und können entsprechend schnell angepasst werden. Bentley treibt derzeit eine Neustrukturierung des Provisionsmodells voran, was sich nach den dem Management der Triplan und VenturisIT vorliegenden Informationen negativ auf die künftige Umsatzhöhe aus-wirken wird (z.B. geringere Provisionen bei Bestands- und bei Neukunden). Daher wird in den ersten beiden Jahren mit sinkenden Umsatzerlösen aus diesen Provisionen geplant. Danach wird von einer Stabilität der betreffenden Erlösposition ausgegangen.

b. Entwicklung künstlicher Intelligenz und fortschreitende Automatisierung c. Kooperation von Bentley mit Siemens

Für das Entwicklungs- und Lizenzgeschäft werden für die nächsten beiden Jahre noch recht stabile Umsätze erwartet. Ab 2021 gehen die geplanten Umsatzerlöse deutlich zurück. Dieser Rückgang liegt zum einen an der voranschreitenden Entwicklung der künstlichen Intelligenz und der damit verbundenen Automatisierung begründet, wodurch die Software von Triplan in weniger Anwendungsfällen und dann jeweils durch weniger Nutzer benötigt wird. Zum anderen hat der Hersteller der Basissoftware Bentley eine Kooperation mit Siemens geschlossen und im Oktober 2018 das Produkt PlantSight angekündigt, das insbesondere auch Lösungen für die Optimierung des Anlagenbetriebs in der Prozessindustrie enthalten soll. Nach der Ein-schätzung des Managements der VenturisIT führt die gemeinsame Bentley-Siemens-Lösung dazu, dass viele Funktion, die derzeit über die Triplan-Module abgebildet werden, künftig be-reits in der Basisversion integriert sein werden. Dies wird den Absatzmarkt für die von Triplan entwickelte Software ganz erheblich einschränken.

Im direkten Zusammenhang mit dem Entwicklungs- und Lizenzgeschäft steht die geplante Entwicklung der Umsatzerlöse aus Wartungsverträgen. Die Planung dieser basiert auf der An-nahme, dass 85% des Neugeschäfts (verkaufte Lizenzen) Wartungsverträge nach sich ziehen. Die geplanten Umsätze aus der Auftragsentwicklung folgen daher dem gleichen Muster wie das Lizenzgeschäft.

Der Bereich Technology wurde aufgrund der eingestellten aktiven Vermarktung bereinigt. Im Jahr 2019 fallen noch Resterlöse aus der einzigen verkauften Lizenz an. Weitere Lizenzver-käufe wurden nicht geplant, weil sich aus den geführten Gesprächen mit potenziellen Interes-senten auskunftsgemäß keine Anzeichen für einen weiteren Lizenzverkauf ergeben haben. Da die Triplan ihr Produkt weiterhin passiv bewirbt und zumindest ein potenzieller Interessent noch nicht final abgesagt hat, hat die Bewertungsgutachterin die Planung um einen weiteren Lizenzverkauf angepasst (vgl. Abschnitt 1.6).



Anlage 1

26843/H | 23

Die bereinigten Materialaufwendungen beziehen sich ausschließlich auf Aufwendungen für bezogene Leistungen in der Regel von Fremdmitarbeitern im Engineering-Bereich. Auf diesem Wege werden regelmäßig Spezialisten hinzugezogen, um projektspezifische Kompetenzan-forderungen abzudecken, die im Triplan-Personal nicht vorhanden sind. Darüber hinaus wer-den auch Fremdmitarbeiter benötigt, um Auslastungsspitzen auszugleichen. Ein kleiner Anteil der bezogenen Leistungen fällt dabei auf den Bereich Software Solutions für eventuelle Ent-wicklung von Software.

Der deutliche Anstieg der Materialaufwendungen im Geschäftsjahr 2017 geht insbesondere auf Auslastungsspitzen in Teilen des Engineerings zurück, weshalb vermehrt Fremdmitarbei-ter eingesetzt wurden. Dadurch lag die Rohertragsmarge im Jahr 2017 auch deutlich unter den Werten in den Jahren 2016 und 2018. Im Jahr 2018 konnte der Fremdarbeitereinsatz trotz nahezu gleichbleibendem Umsatz und (eigenem) Personalaufwand reduziert werden, weil die Eigenpersonalauslastung insgesamt gesteigert wurde (siehe auch unten).

Bezogene Leistungen aus dem Bereich Engineering werden auf Stundenbasis in Abhängigkeit der zu leistenden Stunden für das geplante Umsatzvolumen und dem geplanten Verhältnis zwischen eigenem Personal und den Fremdmitarbeitern geplant. Dieses Verhältnis soll im Be-reich Engineering ohne Indien von 30% in 2019 auf 24,5% in 2024 gesenkt werden. Grund-sätzlich ist eine Reduzierung des Fremdmitarbeiteranteils angestrebt, weil Fremdmitarbeiter höhere Kosten verursachen als eigene Mitarbeiter. Aufgrund der genannten zeitweiligen Be-darfe an Spezialisten und der bestehenden Auslastungsschwankungen kann aber nicht voll-ständig auf eigenes Personal umgestellt werden. Insbesondere der Spezialistenbedarf soll auch künftig über Fremdmitarbeiter abgedeckt werden, weshalb ein jährlicher Kostensteige-rungssatz von 4% zum Ansatz kommt. In Indien wird das Verhältnis im gleichem Zeitraum von 35% auf 40% ansteigend geplant, weil durch den hohen Projektgeschäftsanteil das Risiko von Auslastungsschwankungen höher ist.

Softwarebezogene Materialaufwendungen sind in Korrelation zu den sinkenden Umsatzerlö-sen aus dem Bereich geplant. Auch auf die Hauptverwaltung entfällt ein weiterer kleiner Anteil der Kosten für Fremdmitarbeiter. Dieser Anteil bleibt über den Planungszeitraum konstant.

In absoluten Zahlen entwickelte sich der Personalaufwand innerhalb des Vergangenheits-zeitraums etwas ansteigend. Die Personalaufwandsquote sinkt in 2017, spiegelbildlich zur Ma-terialaufwandsquote, deutlich ab, da der Anteil an eigenen Mitarbeitern in diesem Jahr gesun-ken ist, aber auch weil in Teilen des eigenen Mitarbeiterstamms Auslastungsprobleme bestan-den. Durch eine bessere Auslastung in 2018 konnte der Quotenanstieg, trotz wieder höherem Eigenmitarbeiteranteil, begrenzt werden. Der eigene Personalbestand ist im Jahresdurch-schnitt insbesondere in 2018 angestiegen, da hier der Eigenanteil erhöht wurde. Gleichzeitig sank der durchschnittliche Aufwand pro Mitarbeiter, in erster Linie da die neu eingestellten Mitarbeiter vergleichsweise niedrigere Gehälter beziehen. In Kombination ist die Aufwands-quote aus fremden und eigenen Mitarbeitern in 2016 und 2017 ähnlich und sinkt im V-IST 2018 aufgrund der verbesserten Auslastung ab.



Anlage 1

26843/H | 24

Der Personalaufwand entfällt zum Großteil auf den Bereich Engineering, der daher auch die Planentwicklung eines steigenden Aufwands und einer steigenden Aufwandsquote maßgeb-lich bestimmt. Ähnlich zu den Fremdmitarbeitern wird auch bei der Planung der Personalkos-ten die zu erbringende Stunden-Leistung gemäß Umsatzplanung und das angestrebte Ver-hältnis zwischen eigenem Personal und Fremdmitarbeitern berücksichtigt. Aus den bis 2022 steigenden Umsätzen und einem gleichzeitigen geplanten relativen Mehreinsatz von eigenen Mitarbeitern ergibt sich (ohne Einbeziehung von Indien) ein deutlicher Aufbau von produktiven Mitarbeitern und Personalaufwand im Engineering. Dabei wird von einer moderaten Gehalts-steigerung von 2% p.a. ausgegangen.

In der Phase der erwarteten Konjunkturnormalisierung werden keine Gehaltserhöhungen ge-plant. Die Triplan erlebt derzeit immer deutlicher die Auswirkungen des Fachkräftemangels im Ingenieursbereich. Da sich dieser Umstand gegenüber den Vergangenheitsjahren verschärft, geht das Management der Triplan von höheren Kosten für Personalgewinnung und -einarbei-tung aus als bisher. Dies ist auch der Hauptgrund für die ansteigende Personalaufwandsquote. In der Konjunkturnormalisierung werden solche Kosten auf niedrigerem Niveau erwartet. Dort führen dann der Umsatzrückgang und Verringerungen in der Auslastung trotz leichten Mitar-beiterabbaus zu einer Erhöhung der Aufwandsquote.

Im Engineering Indien hingegen ist durch den vermehrten Einsatz von Fremdarbeitern ein mo-derater Abbau von eigenen produktiven Mitarbeitern geplant. Des Weiteren wird aufgrund der lokalen Marktbedingungen für Indien eine Gehaltssteigerung von 6% p.a. bis 2014 angenom-men.

Im Bereich Software Solutions wird ebenfalls von einer allgemeinen Steigerung der Löhne von 2% p.a. ausgegangen. Die Anzahl der Mitarbeiter wird in diesem Bereich analog zu den Um-sätzen geplant, d.h. ein Rückgang ist ab 2021 geplant. Im Bereich Technology wird für 2019 nur noch mit einem Mitarbeiter geplant. Dieser ist nötig, um das noch aus 2018 resultierende Geschäft abzuwickeln.

In der Hauptverwaltung werden durch Restrukturierungsmaßnahmen in den Niederlassungen und die daraus resultierende Übernahme von Funktionen der Niederlassungen in geringem Ausmaß Mitarbeiter aufgebaut. Im Zuge der Konjunkturnormalisierung werden ebenso viele

Triplan-Gruppe | Mitarbeiteranzahl | Durchschnitt IST IST IST

2016 2017 2018

Engineering 341 346 372

Softw are Solutions 25 27 29

Technology 7 3 1

Hauptverw altung 17 17 18

Summe Konzern 390 393 420

Summe Konzern ohne Technology 383 390 419

Personalaufw and je Mitarbeiter - 72 - 74 - 69

Personalaufw andsquote -65,9% -60,9% -61,6%

Material-/Personalaufw andsquote -86,5% -85,0% -82,3%




Anlage 1

26843/H | 25

Stellen wieder abgebaut. Während des gesamten Planungszeitraums wird von einer Gehalts-steigerung von 2% p.a. ausgegangen.

In Kombination mit dem Materialaufwand (Fremdmitarbeiter) führen die beschriebenen Annah-men zur Personalplanung zu einem moderaten Aufwandsquotenanstieg in 2019 (Kosten der Fluktuation) und nochmals in 2023 (Konjunkturnormalisierung). Im Vergleich zur bereinigten Vergangenheit bewegt sich diese kombinierte Plan-Aufwandsquote durchweg im Rahmen des Referenzzeitraums und dabei stets unterhalb der Jahre 2016 und 2017, aber oberhalb von 2018. Mit Blick auf die in 2018 noch sehr gute Konjunkturlage erscheint uns eine moderate Verschlechterung gegenüber diesem Niveau nachvollziehbar.

Regelmäßige sonstige betriebliche Erträge fielen in der bereinigten Vergangenheit insbe-sondere aus der Buchung der gewährten Sachbezüge an Arbeitnehmer (private Nutzung von Firmenwagen) an. Dieser Posten wird auch für die Planjahre angesetzt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen Mietkosten, Kfz-Kosten, Versiche-rungen, Telekommunikations- und IT-Kosten sowie Reisekosten und sonstige Kosten. Sie stie-gen innerhalb des bereinigten Vergangenheitszeitraums insgesamt von € 4,3 Mio. auf € 5,3 Mio. an, da Teile der Kosten eine Umsatzbeziehung aufweisen. Die Aufwandsquote in Bezug auf die Gesamtleistung schwankte entsprechend zwischen 9,9% und 11,4%. In der Planung wird zusätzlich eine Risikopauschale für in der Projektplanung nicht berücksichtigte zusätzliche Aufwendungen berücksichtigt. Dieser Ansatz einer Risikopauschale erscheint uns mit Blick auf die Anfälligkeit des Geschäftsmodells der Triplan für Planverfehlungen auf Ein-zelprojektebene, die – wie in der Vergangenheitsperiode in ausgeprägtem Umfang beobacht-bar – plausibel.

Wir erläutern im Folgenden die geplanten Entwicklungen der Einzelpositionen der sonstigen betrieblichen Aufwendungen.

Mietkosten für den Bereich Engineering (ohne Indien) werden in Abhängigkeit der Anzahl von Mitarbeitern geplant. Dies unterstellt eine flexible Anmietung von zusätzlichen Büroräumen. Zusätzlich wird mit einer Steigerung der Mietpreise von 1,5% p.a. bis zum Jahr 2022 gerech-net. Die Mietnebenkosten werden mit der historischen Quote zu den Mietkosten fortgeschrie-ben. Darüber hinaus wird mit konstanten Mietpreisen geplant. In Indien werden die Miet- und die Nebenkosten pauschal mit Steigerungen von 5% p.a. fortgeschrieben. Im Bereich Software Solutions wird mit konstanten Miet- und Nebenkosten geplant. Im letzten Planjahr werden die geplanten Mietkosten um 5% verringert, was aufgrund der geringeren Anzahl von Mitarbeitern plausibel erscheint. In der Verwaltung wird mit steigenden Mietpreisen und Nebenkosten in Höhe von 2% p.a. geplant. Diese Steigerung hält bis 2022 an, danach werden konstante Kos-ten erwartet. Im Großen und Ganzen ergibt sich in der Planung damit eine, mit Blick auf die Personalintensität des Geschäfts nachvollziehbare, umsatzproportionale Entwicklung der Mietaufwendungen.



Anlage 1

26843/H | 26

Bei den Kfz-Kosten wird in Deutschland und der Schweiz mit Steigerungen der Kosten um jährlich 1,5% (Software Solutions) und 2% (Engineering und Verwaltung) gerechnet. Dabei wird geplant, den Fahrzeugbestand im Planungszeitraum zu verringern. Die Kosten in Indien werden mit einer Steigerung von 5% p.a. geplant.

Die Kosten für Versicherungen werden im Bereich Engineering in Abhängigkeit vom Umsatz und auf Basis historischer Relationen geplant. Im Bereich Software Solutions werden diese Kosten konstant geplant, während in der Verwaltung eine Kostensteigerung von 1,5% p.a. unterstellt wird.

Durch Neuverhandlungen im Bereich Engineering wird erwartet, die Kosten für Telekommu-nikation in den Standorten um initial 25% und danach um jährlich 5% zu senken. Darüber hinaus wird erwartet, dass die Preise für Mobilfunk jährlich um 3% sinken. Hingegen wird in Indien mit steigenden Kosten für Telekommunikation, jährlich um 5%, geplant. Während die Kosten im Bereich Software Solutions in den Standorten konstant bleiben, verringern sich die Kosten für Mobilfunk und Endgeräte aufgrund sinkender Mitarbeiterzahlen. In der Verwaltung werden durch Neuverhandlungen und sinkende Allgemeinkosten für Telefonie, Mobilfunk und Endgeräte die Kosten für Telekommunikation im Jahr 2019 um rd. 7% niedriger geplant. Da-nach wird mit weiterhin sinkenden Kosten gerechnet, um rd. 2% p.a. bis 2022 und danach um rd. 3%.

Die IT-Kosten im Bereich Engineering werden durch Investitionen initial mit einem Kostensen-kungseffekt von 10% und anschließend mit Senkungen von 2,5% p.a. geplant. In Indien wer-den die IT-Kosten mit einer Steigerung von 5% p.a. geplant. Im Bereich Software Solutions sinken die Kosten bei gleichbleibenden Preisen aufgrund der sinkenden Anzahl an Mitarbei-tern im Planungszeitraum. Die gleiche Planungslogik und auch den gleichen Effekt findet man in der Verwaltung.

Die Reisekosten werden im Bereich Engineering auf Basis des geplanten Umsatzes und der Quote der Kosten zum Umsatz des Vorjahres geplant. Dabei wird zusätzlich in Deutschland und der Schweiz von Preissteigerungen von 2% p.a. ausgegangen. Nach konstanten geplan-ten Kosten in 2019 und 2020 im Bereich Software Solutions verringern sich die Reisekosten jährlich um 5%. In der Verwaltung wird eine jährliche Steigerung von 2% unterstellt, wobei hier die Kosten ab 2023 um 10% jährlich gesenkt werden.

Die sonstigen Kosten werden im Bereich Engineering (ohne Indien) auf Basis historischer Quoten und dem geplanten Umsatz geplant. In Indien wird eine Preissteigerung von 5% p.a. für diese Kosten unterstellt. Im Bereich Software Solutions werden die Kosten konstant auf Basis von 2018 fortgeschrieben. Ab 2022 verringern sich diese bei rückläufigen Umsätzen um 5% p.a. In der Verwaltung wird für 2019 infolge der Umstrukturierungen von einem kostensen-kenden Einmaleffekt ausgegangen. Dann wird eine jährliche Steigerung von 2% unterstellt, wobei hier die Kosten im Zuge der Konjunkturnormalisierung ab 2023 um 10% jährlich niedri-ger geplant werden.



Anlage 1

26843/H | 27

Die Pauschale für Projektrisiken deckt Kosten ab, die aufgrund von nichtbezahlten Nachar-beiten, Fehlkalkulationen oder anderen kostenverursachenden Vorkommnissen in einzelnen Projekten anfallen. Das Management der Triplan hat erläutert, dass regelmäßig und gerade in jüngerer Vergangenheit Projekte nicht (bzw. zum Teil weit entfernt davon) mit der Zielprofita-bilität abgewickelt werden konnten. Ein derzeit wesentlicher Fall ist die Triplan Gebäudetech-nik, die sich nach Wegfall des Großkunden im Pharma-Bereich neu orientieren musste und mittlerweile Projekte für Kunden der Bauwirtschaft durchführt. Hier kam es gerade 2018 zu erheblichem Zusatzaufwand, wobei weitere Folgewirkungen aus den laufenden Projekten ab-sehbar sind (ggf. auch Rechtsstreitigkeiten). In der Realität schlagen sich diese Kosten in einer niedrigeren (gegenüber den Kunden abrechenbaren) Auslastung nieder, was geringere Um-sätze (wegen der Blockierung der Mitarbeiter) bzw. höhere Personalkosten (bei zusätzlichen Einstellungen) zur Folge hat. Da die Umsatz- und Personalplanung eine Sollsituation abbildet, wurde dieses Risiko gesondert als Pauschalbetrag geplant.

Insgesamt ergibt sich für den Planungszeitraum eine EBITDA-Marge von 4,5-4,7% in 2019-2022. Damit liegt Triplan am unteren Ende der Planmargen der Peer-Group. Durch den hohen Anteil an Rahmenvertragsgeschäft, das im Vergleich zu Neuprojekten niedrigere Preise und in der Folge niedrigere Margen aufweist, ist diese Einordnung nachvollziehbar.

Im Zeitraum der Konjunkturnormalisierung liegt die geplante EBITDA-Marge der Triplan nach dem gewählten Planansatz bei 4,1%. Der Planungsansatz der Konjunkturnormalisierung war, wie schon dargelegt, darauf ausgerichtet, ein langfristig realistisches EBITDA zu ermitteln. Das liegt im Planjahr 2024 bei € 2.041 Tsd., bei einem Umsatzniveau von € 50 Mio. Im ersten Jahr der ewigen Rente steigt das EBITDA aufgrund des berücksichtigten nachhaltigen Wachstums

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2,00%

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14,00%

2016 2017 2018 2019 2020

Triplan-Gruppe | EBITDA-Margen im Vergleich

Peer-Group Triplan-Gruppe | Unbereinigt Triplan-Gruppe | Bereinigt

Quelle: Bloomberg L.P., Mazars Analyse 2018 z.T. Schätzungen, ab 2019 Schätzungen



Anlage 1

26843/H | 28

auf € 2.061 Tsd. Wir haben diesen Ansatz vor dem Hintergrund der langfristigen historischen Entwicklung der Triplan, die verschiedene Konjunkturphasen umfasst, plausibilisiert.

Hinsichtlich der vorgenommenen Umsatznormalisierung ist festzuhalten, dass das Umsatzni-veau in 2014 über dem Umsatzmaximum der Vergangenheit von € 49,6 Mio. liegt, das in 2017 inkl. eines signifikanten Umsatzanteils aus dem CCSS-Geschäft für die Lizenz und die weiter-verkauften Materialien erreicht wurde. Vor diesem Hintergrund ist nachvollziehbar, dass für die Konjunkturnormalisierung tatsächlich ein eher moderater Umsatzrückgang angesetzt wurde.

Das geplante EBITDA der ewigen Rente liegt nah am Mittelwert des Vergangenheitszeitraums von € 2.122 Tsd. Ein gewisser „Abschlag“ auf diesen Durchschnittswert lässt sich durch die gestiegene Fachkräfteknappheit mit entsprechend höheren anzubietenden Vergütungen, die gerade im niedrigpreisigen Rahmenvertragsgeschäft nicht vollständig weitergegeben werden können, und durch die sinkenden Ergebnisse aus Software Solutions und Technology begrün-den. Vor diesem Hintergrund halten wir das EBITDA des Planansatzes für die ewige Rente für vertretbar.

Für die Jahre 2016 bis 2018 ist bei der Analyse zudem zu beachten, dass die aus unserer Sicht tendenziell überzeichneten Managementbereinigungen zu einer etwas zu optimistischen Darstellung der Ertragskraft der Triplan führen. Bei einer zurückhaltenderen Bereinigung ver-schiedener Aufwendungen im Vergangenheitszeitraum (vgl. Abschnitt 1.2) würde das EBITDA in der ewigen Rente oberhalb der Werte der konjunkturell sehr vorteilhaften Jahre 2017 und 2018 liegen. Dies zeigt u.E. auf, dass auch die Berücksichtigung einer Konjunkturnormalisie-rung zum Ende des Planungszeitraums nicht zu einer Unterzeichnung der nachhaltigen Er-tragskraft der Triplan in der ewigen Rente führt.

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Triplan-Gruppe | Langfristige Entwicklung (Tsd. €)

Umsatz Max. Umsatz EBITDA Mittelwert EBIDTA

Quelle: Angaben der Gesellschaft, Mazars Analyse



Anlage 1

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Die Abschreibungen werden im Bereich Engineering (ohne Indien) auf Basis der Anzahl der Mitarbeiter und historischer Werte pro Mitarbeiter geplant. In allen anderen Bereichen und in Indien werden diese konstant auf Basis von 2018 fortgeschrieben. Es werden entsprechende Ersatzinvestitionen erwartet. Die erforderliche Aktualisierung der IT-Landschaft in 2019 von € 500 Tsd. wurde in diesem vereinfachten Planansatz nicht berücksichtigt. Sie wird über die Plananpassungen einbezogen.

1.6. Anpassungen der Planungsrechnung

Die Bewertungsgutachterin hat die Planung der Gesellschaft dahingehend angepasst, dass sie den Verkauf einer weiteren CCSS-Lizenz unterstellt hat. Diese Möglichkeit beruht auf seit einiger Zeit laufenden Gesprächen mit einem potenziellen Kunden, nicht aus neuen Vertriebs-anstrengungen. Nach Einschätzung der Gesellschaft kann ein zweiter Lizenzverkauf nicht aus-geschlossen werden, wird aber nach dem aktuellen Gesprächsstand als überwiegend unwahr-scheinlich erachtet. Daher wurde dieser Verkauf in der gesellschaftseigenen Planung nicht berücksichtigt. Um der aber grundsätzlich noch bestehenden Möglichkeit des Lizenzverkaufs Rechnung zu tragen, hat die Bewertungsgutachterin die Planung um einen Lizenzverkauf er-gänzt. Die möglichen Umsatzerlöse und entstehenden Kosten wurden dabei durch den kauf-männischen Leiter der Gesellschaft geschätzt und zur Verfügung gestellt. Insgesamt erachten die wir die Anpassung der Planung durch Rödl & Partner als plausibel.

Aufgrund eines Investitionsstaus im Bereich der IT-Infrastruktur werden im Geschäftsjahr 2019 Investitionen in Höhe von € 0,5 Mio. fällig. Ein entsprechendes Angebot liegt auskunfts-gemäß vor. In der Planung wurden die daraus resultierenden Abschreibungen nicht berück-sichtigt. Nach Auskunft der Gesellschaft werden die Investitionen über einen Zeitraum von vier Jahren abgeschrieben. Die Bewertungsgutachterin hat folgerichtig die Planung um die höhe-ren Abschreibungen korrigiert.

Triplan-Gruppe | Plan GuV | Anpassungen PLAN PLAN PLAN PLAN PLAN PLAN

Tsd. € 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Umsatzerlöse

(1) Weitere CCSS-Lizenz 180 220 - - - -

Personalaufw and

(2) Weitere CCSS-Lizenz - 95 - 95 - - - -

Sonstige betriebliche Aufwendungen

(3) Weitere CCSS-Lizenz - 23 - 53 - - - -

Abschreibungen

(4) Investition in die IT-Infrastruktur - 125 - 125 - 125 - 125 - -

Anpassungen Gesamt - 63 - 53 - 125 - 125 - -




Anlage 1

26843/H | 30

Somit ergibt sich eine angepasste Planung, welche wie folgt aussieht. Die Überleitung auf das Ergebnis nach Ertragsteuern wird im nachfolgenden Kapitel erörtert.

1.6. Überleitung auf das Ergebnis nach Ertragsteuern

Die Bewertungsgutachterin hat aufbauend auf der Planung der Gesellschaft, welche nur bis zum EBIT reicht, eine zur Planung der Finanzaktiva und -passiva abgestimmte Planung des Finanzergebnisses und anschließend der zugehörigen der ertragsteuerlichen Belastung auf Unternehmensebene vorgenommen.

IST IST VIST PLAN PLAN PLAN PLAN PLAN PLAN

Tsd. € 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Umsatzerlöse 41.663 46.632 46.712 50.660 51.884 52.711 53.794 51.693 50.007

Engineering 35.796 40.028 40.231 44.134 45.462 46.864 48.310 46.566 45.260

Softw are Solutions 5.867 6.216 6.481 6.126 6.202 5.846 5.484 5.127 4.746

Technology - 388 - 400 220 - - - -

Bestandsveränderung 118 568 - - - - - - -

Gesamtleistung 41.782 47.200 46.712 50.660 51.884 52.711 53.794 51.693 50.007

Materialaufw and - 8.616 - 11.365 - 9.675 - 10.984 - 11.020 - 11.048 - 11.423 - 11.033 - 10.132

Rohertrag 33.166 35.836 37.037 39.676 40.864 41.663 42.371 40.660 39.875

Sonstige betriebl. Erträge 391 372 198 297 297 297 297 297 297

Personalaufw and - 27.526 - 28.745 - 28.783 - 31.025 - 32.159 - 32.952 - 33.527 - 32.479 - 31.834

Sonstige betriebl. Aufw endungen - 4.325 - 4.658 - 5.328 - 6.069 - 6.085 - 6.098 - 6.133 - 5.923 - 5.784

Pauschale für Projektrisiken - - - - 506 - 520 - 535 - 550 - 529 - 513

EBITDA 1.705 2.804 3.124 2.372 2.396 2.374 2.458 2.025 2.041

Abschreibungen - 742 - 776 - 639 - 732 - 863 - 870 - 873 - 870 - 737

EBIT 964 2.028 2.485 1.640 1.533 1.504 1.585 1.155 1.304

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 27 21 20 20 21 25

Avalzinsen - 14 - 15 - 15 - 15 - 15 - 15

EBT 1.653 1.539 1.509 1.589 1.161 1.314

Ertragsteuern - 388 - 346 - 328 - 350 - 269 - 267

Jahresüberschuss/-fehlbetrag 1.266 1.193 1.181 1.239 892 1.047


Umsatzerlöse n/a 11,9% 0,2% 8,5% 2,4% 1,6% 2,1% - 3,9% - 3,3%

Materialaufw and n/a 31,9% - 14,9% 13,5% 0,3% 0,2% 3,4% - 3,4% - 8,2%

Personalaufw and n/a 4,4% 0,1% 7,8% 3,7% 2,5% 1,7% - 3,1% - 2,0%

Sonstige betriebl. Aufw endungen n/a 7,7% 14,4% 13,9% 0,3% 0,2% 0,6% - 3,4% - 2,4%

Quoten

Rohertrag 79,4% 75,9% 79,3% 78,3% 78,8% 79,0% 78,8% 78,7% 79,7%

Personalaufw and - 65,9% - 60,9% - 61,6% - 61,2% - 62,0% - 62,5% - 62,3% - 62,8% - 63,7%

Personal-/Materialaufw and - 86,5% - 85,0% - 82,3% - 82,9% - 83,2% - 83,5% - 83,6% - 84,2% - 83,9%

Sonstige betriebl. Aufw endungen - 10,4% - 9,9% - 11,4% - 13,0% - 12,7% - 12,6% - 12,4% - 12,5% - 12,6%

EBITDA 4,1% 5,9% 6,7% 4,7% 4,6% 4,5% 4,6% 3,9% 4,1%

EBIT 2,3% 4,3% 5,3% 3,2% 3,0% 2,9% 2,9% 2,2% 2,6%


Triplan-Gruppe | Plan GuV |

Angepasst

BEREINIGT



Anlage 1

26843/H | 31

Wir haben sowohl die Ermittlung des Finanzergebnisses als auch des Steueraufwands nach-vollzogen und erachten diese als plausibel. Zusätzlich haben wir eigene Berechnungen zu deren Ermittlung angestellt.

Das von uns berechnete Zinsergebnis weist Abweichungen gegenüber dem der Bewertungs-gutachterin auf. Dies ist darin begründet, dass wir die Pensionsrückstellungen Cash-wirksam aus der Bilanz eliminiert haben (Ausgliederungsmodell). Dies hat zur Folge, dass wir neben den Avalzinsen keinen weiteren Zinsaufwand in der GuV berücksichtigen. Die Avalzinsen wur-den auf dem Niveau der Vergangenheit geplant.

Darüber hinaus wurde der betriebsnotwendige Kassenbestand mit dem Basiszins verzinst. Eine solche Anlage findet tatsächlich nicht statt. Zumindest soweit die vorgehaltenen Mittel aber als Bonitätsinstrument gehalten werden (siehe Abschnitt 1.9), ist auch eine langfristige Anlage plausibel.

Die Steuerlast wurde auf Basis der nationalen Gesetzgebung und Regelung für jedes Land ermittelt (Deutschland, Schweiz und Indien). Dabei wurden in der Schweiz und Indien die Er-tragsteuern berücksichtigt, zusätzlich entfällt auf die Ausschüttungen aus Indien eine Quellen-steuer in Höhe von 10%. In Deutschland wurde eine Anpassung der Bemessungsgrundlage um anzurechnende Gewinne aus dem Ausland und weitere nicht abziehbare Aufwendungen (auf Basis der Steuererklärung 2017) vorgenommen.

1.7. Ewige Rente

Das sich im Planjahr 2024 ergebende Ergebnisniveau wird von der Bewertungsgutachterin als nachhaltig eingeschätzt. Wie zuvor diskutiert, wurde die Planung im Hinblick auf ein langfristig realisierbares Ergebnisniveau im letzten Planjahr erstellt. Die Plausibilität des resultierenden



Anlage 1

26843/H | 32

Ergebnisses haben wir bereits dargelegt. Das Planjahr 2024 stellt daher aus unserer Sicht eine geeignete Grundlage für den Zeitraum der ewigen Rente dar.

Die durch die Bewertungsgutachterin vorgenommene Ableitung der ewigen Rente ist damit aus unserer Sicht insgesamt nicht zu beanstanden. Wir haben diese im Wesentlichen auch unserer eigenen Ertragsbewertung zugrunde gelegt.

PLAN PLAN PLAN PLAN PLAN PLAN TV

Tsd. € 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 ff.

Umsatzerlöse 50.660 51.884 52.711 53.794 51.693 50.007 50.507

Engineering 44.134 45.462 46.864 48.310 46.566 45.260 45.713

Softw are Solutions 6.126 6.202 5.846 5.484 5.127 4.746 4.794

Technology 400 220 - - - - -

Bestandsveränderung - - - - - - -

Gesamtleistung 50.660 51.884 52.711 53.794 51.693 50.007 50.507

Materialaufw and - 10.984 - 11.020 - 11.048 - 11.423 - 11.033 - 10.132 - 10.233

Rohertrag 39.676 40.864 41.663 42.371 40.660 39.875 40.274

Sonstige betriebl. Erträge 297 297 297 297 297 297 300

Personalaufw and - 31.025 - 32.159 - 32.952 - 33.527 - 32.479 - 31.834 - 32.152

Sonstige betriebl. Aufw endungen - 6.069 - 6.085 - 6.098 - 6.133 - 5.923 - 5.784 - 5.842

Pauschale für Projektrisiken - 506 - 520 - 535 - 550 - 529 - 513 - 518

EBITDA 2.372 2.396 2.374 2.458 2.025 2.041 2.061

Abschreibungen - 732 - 863 - 870 - 873 - 870 - 737 - 745

EBIT 1.640 1.533 1.504 1.585 1.155 1.304 1.317

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 27 21 20 20 21 25 26

Avalzinsen - 14 - 15 - 15 - 15 - 15 - 15 - 15

EBT 1.653 1.539 1.509 1.589 1.161 1.314 1.328

Ertragsteuern - 388 - 346 - 328 - 350 - 269 - 267 - 315

Jahresüberschuss/-fehlbetrag 1.266 1.193 1.181 1.239 892 1.047 1.014


Umsatzerlöse 8,5% 2,4% 1,6% 2,1% - 3,9% - 3,3% 1,0%

Materialaufw and 13,5% 0,3% 0,2% 3,4% - 3,4% - 8,2% 1,0%

Personalaufw and 7,8% 3,7% 2,5% 1,7% - 3,1% - 2,0% 1,0%

Sonstige betriebl. Aufw endungen 13,9% 0,3% 0,2% 0,6% - 3,4% - 2,4% 1,0%

Quoten

Rohertrag 78,3% 78,8% 79,0% 78,8% 78,7% 79,7% 79,7%

Personalaufw and - 61,2% - 62,0% - 62,5% - 62,3% - 62,8% - 63,7% - 63,7%

Personal-/Materialaufw and - 82,9% - 83,2% - 83,5% - 83,6% - 84,2% - 83,9% - 83,9%

Sonstige betriebl. Aufw endungen - 13,0% - 12,7% - 12,6% - 12,4% - 12,5% - 12,6% - 12,6%

EBITDA 4,7% 4,6% 4,5% 4,6% 3,9% 4,1% 4,1%

EBIT 3,2% 3,0% 2,9% 2,9% 2,2% 2,6% 2,6%


Triplan-Gruppe | Plan GuV | Angepasst



Anlage 1

26843/H | 33

1.8. Ausschüttungsquote

Zur Festsetzung der für Bewertungszwecke anzusetzenden Ausschüttungsquote sind grund-sätzlich das zum Bewertungsstichtag dokumentierte Unternehmenskonzept sowie rechtliche Restriktionen zu berücksichtigen (vgl. IDW S 1, Tz. 35). Bei der Festlegung der nachhaltigen Ausschüttungsquote wird üblicherweise unterstellt, dass die Ausschüttungsquote äquivalent zum Ausschüttungsverhalten der Alternativanlage ist, sofern keine rechtlichen oder anderen tatsächlichen Besonderheiten (z.B. aus der Kapitalstruktur) zu beachten sind. Für die thesau-rierten Beträge wird die Annahme einer kapitalwertneutralen Verwendung getroffen. (vgl. IDW S 1, Tz. 37).

Seitens der Gesellschaft erfolgte keine Planung zukünftiger Ausschüttungen, auch existiert keine dokumentierte Dividendenpolitik. Von der Bewertungsgutachterin wurde für den Detail-planungszeitraum sowie für die ewige Rente, basierend auf Studien zu durchschnittlichen Di-videndenausschüttungsquoten in Deutschland, eine Ausschüttungsquote von 50% angesetzt. Wir halten den an allgemeinen Kapitalmarktdaten orientierten Ansatz für sachgerecht.

1.9. Sonderwerte

Liquidität

Gemäß IDW S 1 ist zu prüfen, inwiefern neben dem betriebsnotwendigen Vermögen auch nichtbetriebsnotwendiges Vermögen vorhanden ist. Dabei handelt es sich um Vermögensge-genstände, die frei veräußert werden können, ohne dass die eigentliche Unternehmensauf-gabe berührt wird (vgl. IDW S 1, Tz. 59).

Die Triplan verfügt zum 31. Dezember 2018 über liquide Mittel in Höhe von € 5,2 Mio., die im Rahmen der Bewertung von Rödl & Partner in Zusammenarbeit mit dem Management der Triplan auf ihre Betriebsnotwendigkeit hin geprüft wurden. Wir haben diese Analysen nach-vollzogen und uns die Hintergründe und Herleitungen vertieft darlegen lassen. Folgende Li-quiditätsbestandteile werden von der Bewertungsgutachterin als betriebsnotwenig eingeord-net:

- Die Triplan nutzt einen wesentlichen Teil der Liquidität als Bonitätsnachweis zur Pro-jektgewinnung. Kunden fordern regelmäßig eine Absicherung gegen etwaige Zah-lungsschwierigkeiten der Triplan, die die Durchführung zu beauftragender Projekte be-hindern oder verhindern könnte. Denn aufgrund der vielfach produktionsprozesskriti-schen Projekte, die die Triplan im Auftrag ihrer Kunden betreut, ist es für die Kunden wichtig, dass die Projektabwicklung nicht durch eine etwaige Insolvenz der Triplan ge-fährdet wird. Die Triplan verfügt faktisch über keine nutzbaren dinglichen Sicherheiten, da z.B. kein wesentliches und geeignetes Anlagevermögen besteht. Sie kann auch nicht wie viele ihrer insbesondere größeren Wettbewerber auf die Solvenz einer großen Muttergesellschaft zurückgreifen. Die Triplan erbringt den erforderlichen „Solvenz-nachweis“ daher regelmäßig über eine gesunde Bilanzstruktur mit einem hohen Be-



Anlage 1

26843/H | 34

stand liquider Mittel. Diese liquiden Mittel werden daher als betriebsnotwendig ange-sehen. Zur Abschätzung, welcher Anteil der Gesamtliquidität auf diese Nutzung entfällt, hat die Triplan die durch den Liquiditätsnachweis ersparten Avalzinsen, denn zusätzli-che Bankavale sind eine naheliegende alternative Form des Solvenznachweises, ab-geschätzt. Angenommen wurde hierbei, dass ohne eine solche Liquiditätsvorhaltung zusätzliche Avale in Höhe von € 12 Mio. erforderlich wären, was rd. 25% der jährlichen Gesamtleistung entspricht. Die dadurch entstehenden zusätzlichen Aval-Zinsaufwen-dungen beim aktuellen Avalzinssatz der Triplan von 1,75% p.a. hätten einen barwerti-gen wertmindernden Effekt von rd. € 2,2 Mio. Ein Liquiditätsbestand in dieser Höhe wurde daher als betriebsnotwendig eingestuft.

- Zusätzlich ist ein Teil der bestehenden Liquidität zur Vorfinanzierung von großen Fest-preisprojekten erforderlich. Diese werden nicht monatlich, sondern nachgelagert abge-rechnet. Nach Auskunft der Gesellschaft bestanden zum Stichtag 31. Dezember 2018 keine solchen Projekte, so dass ein entsprechend erhöhter Liquiditätsbestand vorliegt. Das Management der Triplan schätzt ein regelmäßiges Volumen an Festpreisprojekten von € 2 Mio. bei einem Vorfinanzierungsanteil von 15% als Normalniveau ein, woraus ein betriebsnotwendiger Liquiditätsbedarf von € 0,3 Mio. erwächst.

- Des Weiteren werden die erhaltenen Anzahlungen in Höhe von rd. € 0,5 Mio. berück-sichtigt. Zwar erhöhen diese den Liquiditätsbestand, bedeuten aber gleichzeitig, dass die Triplan noch zugehörige Leistungen erbringen und vorfinanzieren muss, und stellen daher zugleich eine bilanzierte Verbindlichkeit dar. Daher wurde ein betriebsnotwendi-ger Liquiditätsbestand in dieser Höhe berücksichtigt.

- Im Jahr 2019 sind Investitionen in die IT-Infrastruktur in Höhe von € 0,5 Mio. geplant. Dadurch soll ein Investitionsstau in den deutschen Niederlassungen der Triplan-Gruppe behoben werden. Nach Auskunft der Gesellschaft steht die Beauftragung ei-nes Dienstleisters unmittelbar bevor. Eine Berücksichtigung dieser Investition in der Planungsrechnung erfolgte nicht. Daher wurden die zur Finanzierung erforderlichen Mittel als Teil der betriebsnotwendigen Liquidität betrachtet.

Die Bewertungsgutachterin hat den erforderlichen Bestand der betriebsnotwendigen Liquidität zum 31. Dezember 2018 damit in Summe auf € 3,5 Mio. festgelegt. Daraus resultiert ein Be-stand an nicht betriebsnotwendiger Liquidität in Höhe von € 1.716 Tsd., welcher ohne Beein-trächtigung der Ertragskraft des Unternehmens ausgeschüttet werden kann. Unter Abzug per-sönlicher Steuern der Anteilseigner berücksichtigt Rödl & Partner einen Sonderwert von € 1.284 Tsd.

Wir haben die Analysen der Bewertungsgutachterin nachvollzogen und hinterfragt und erach-ten die Beurteilung des betriebsnotwendigen Liquiditätsbestands als vertretbar. Diese Beur-teilung basiert notwendigerweise auch auf einer nicht gänzlich quantitativ herleitbaren Ein-schätzung des Managements. Wir haben aus unseren Diskussionen und Analysen dazu keine Hinweise auf eine übermäßig vorsichtige Herangehensweise im Sinne einer zu hoch ermittel-ten betriebsnotwendigen Liquidität gefunden. Tatsächlich ließe sich nach Einschätzung des Managements bzgl. der Vorfinanzierung von Festpreisprojekten auch ein höheres Volumen berücksichtigen. Weiterhin stellt aus unserer Sicht der Ansatz der aktuellen Aval-Konditionen



Anlage 1

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für das hohe abzusichernde Volumen in der Bonitätsbetrachtung eine tendenziell günstige An-nahme dar, da mit steigender Verschuldung regelmäßig auch die Aval-Zinssätze steigen, insb. da die Triplan auch den Banken ja kaum alternative Absicherungen für die Avale bieten kann.

In unsere Bewertung geht daher ein entsprechender Ansatz für nicht betriebsnotwendige Li-quidität ein:

Eine kleine Abweichung besteht aufgrund unserer Annahme, die Pensionsverpflichtung im Rahmen unserer eigenen Bewertung bewertungstechnisch gegen Zahlung des Buchwerts auszugliedern. Im Gegenzug fällt in unserer Bewertung kein diesbezüglicher Zinsaufwand mehr an.

Bei der Belastung des Werts der nicht betriebsnotwendigen Liquidität mit persönlicher Einkom-mensteuer besteht unseres Erachtens keine zwingende Vorgehensweise. Der Ansatz der Be-wertungsgutachterin basiert auf einer Sonderausschüttung mit entsprechender Abgeltungs-steuer. Dieser Weg wäre in der Realität auch ohne weiteres gangbar. Alternativ, aber nach dem Delisting zumindest schwieriger in der Umsetzung, wäre ein Aktienrückkauf möglich. Der würde bei den Rückverkäufern ebenfalls Abgeltungssteuer, allerding auf den Veräußerungs-gewinn, und bei den Nicht-Rückverkäufern Kursgewinne mit entsprechend höherer Steuerlast bei einer späteren Veräußerung auslösen. Ein möglicher Ansatz wäre in diesem Fall unseres Erachtens der halbierte Steuersatz, der auch ansonsten auf Kursgewinne/Thesaurierungen zur Anwendung kommt. Teilweise wird für die Auskehrung nicht betriebsnotwendiger Liquidität auch ein (faktisch) steuerfreier Ansatz gesehen, für den wir im Fall der Triplan aber keinen auch tatsächlich umsetzbaren Ansatz sehen. Nichtsdestotrotz beziehen wir alle drei Ansätze in verschiedenen, insgesamt ausgewogenen Szenarien in unsere eigene Bewertung ein.

Triplan-Gruppe | Nichtbetriebsnotwendige Liquidität IST

Tsd. € 2018

Liquiditätsbestand zur Sicherung der Solvenz 2.150

Vorfinanzierung Festpreisprojekte 300

Erhaltene Anzahlungen 530

Investition IT-Infrastruktur 500

Anpassung druch Pensionsrückstellungen 168

Betriebsnotwendige Liquidität 3.648

Vorhandene liquide Mittel zum 31. Dezember 2018 5.196

Nicht betriebsnotwendige Liquidität 1.548

Persönliche Ertragsteuern - 408

Ausschüttung nicht betriebsnotwendige Liquidität 1.140




Anlage 1

26843/H | 36

Steuerliche Einlagekonto

Die Triplan AG verfügt zum 31.12.2016 über ein steuerliches Einlagekonto in Höhe von € 4,2 Mio. Übersteigen die bewertungstechnisch geplanten Ausschüttungen den nach den Vorschriften des Körperschaftsteuergesetzes ermittelten ausschüttbaren Gewinn, so erfolgen diese Ausschüttungen ohne Belastung mit persönlicher Einkommensteuer. Nach Berechnun-gen der Bewertungsgutachterin tritt dies in diesem Fall nicht ein. Wir haben die Berechnungen nachvollzogen und sind auch bei unseren eigenen Berechnungen zu diesem Ergebnis gekom-men, auch unter Einbezug der nicht betriebsnotwendigen Liquidität. Somit erachten wir die Nichtansetzung eines Sonderwertes aufgrund des steuerlichen Einlagekontos für sachgerecht

1.10. Persönliche Steuern

Zur Ableitung der den Unternehmenseignern zufließenden Nettoüberschüsse sind gemäß dem Standard IDW S 1 für vorliegenden Bewertungszweck (Ermittlung einer Barabfindung für Streubesitzaktionäre) persönliche Steuern zu berücksichtigen. Die Bewertungsgutachterin hat auf die steuerlichen Verhältnisse einer inländischen unbeschränkt steuerpflichtigen Person abgestellt. Hierbei wurde für Dividendenausschüttungen die nach aktuellem Steuerrecht gel-tende Abgeltungsteuer in Höhe von 26,4% (25,0% zzgl. SolZ) zugrunde gelegt. Für thesaurie-rungsbedingte Wertzuwächse wurde eine Effektivbesteuerung von Kursgewinnen in Höhe von 13,2% (12,5% als hälftiger Betrag des nominalen Steuersatzes von 25,0% zzgl. SolZ) ange-nommen.

Der hälftige Steuersatz für thesaurierungsbedingte Wertzuwächse lässt sich sowohl mit der Annahme einer langen Haltedauer von Aktien als auch damit begründen, dass zwar vor dem 31. Dezember 2008 erworbene Aktien steuerfrei veräußert werden können, sich ab dem 1. Ja-nuar 2009 am Markt jedoch unterschiedliche innere Aktienwerte auf Verkäufer- und Käufer-seite gegenüberstehen und daher die Effekte der Kursgewinnbesteuerung (ebenfalls 25,0% zzgl. SolZ) im Sinne einer Verhandlungslösung bereits unmittelbar eingepreist werden dürften.

Die angesetzte typisierte Steuerbelastung auf Ebene der Anteilseigner wurde somit zutreffend ermittelt. Wir haben im Rahmen unserer eigenen Ertragsbewertung ein identisches Vorgehen gewählt.

2. Kapitalisierungszinssatz

Der Ansatz des Kapitalisierungszinsfußes ist durch die Rendite der besten alternativen Kapi-talanlagemöglichkeit bestimmt, die hinsichtlich ihres Risikos, ihrer Laufzeit und ihrer Besteue-rung mit dem Bewertungsobjekt möglichst vergleichbare Eigenschaften aufweist. Dies wurde entsprechend dem IDW S 1 unter Verwendung des Tax Capital Asset Pricing Model (Tax-CAPM) umgesetzt. Nach dem CAPM entsprechen die Opportunitätskosten von Eigenkapital-



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titeln der Rendite risikofreier Wertpapiere zuzüglich einer Risikoprämie. Der Kapitalisierungs-zinssatz setzt sich dabei aus einem Basiszinssatz und einer Risikoprämie für die Übernahme des unternehmerischen Risikos zusammen.

Wir haben den von Rödl & Partner ermittelten Kapitalisierungszinssatz hinsichtlich der Ablei-tung seiner Bestandteile Basiszinssatz, Beta-Faktor, Marktrisikoprämie und Wachstumsab-schlag nachvollzogen und rechnerisch überprüft. Im Rahmen unserer eigenständigen Bewer-tung haben wir darüber hinaus eigene Analysen und eine eigene Herleitung des Kapitalisie-rungszinssatzes durchgeführt, mit deren Hilfe wir auch den Ansatz der Bewertungsgutachterin plausibilisiert haben. Im Ergebnis unserer Arbeiten halten wir den von Rödl & Partner abgelei-teten Kapitalisierungszinssatz für sachgerecht. Wir gehen nachfolgend auf die verschiedenen Komponenten des Kapitalisierungszinssatzes näher ein.

2.1. Basiszinssatz

Die Bemessung des Basiszinssatzes als risikofreier Zinssatz orientiert sich nach herrschender Auffassung an den zu erwartenden Renditen von festverzinslichen Wertpapieren der öffentli-chen Hand. Der Durchschnitt der Renditen der im Umlauf befindlichen festverzinslichen Wert-papiere öffentlicher Emittenten lag in Deutschland in den letzten Jahrzehnten über der aktuel-len Rendite vergleichbarer Wertpapiere, wobei vom aktuellen Zinsniveau nicht ohne weiteres auf eine zukünftig langfristig zu erwartende Verzinsung geschlossen werden kann. Die lang-fristig zu erwartende Verzinsung ist aber insofern bei der Bemessung des Basiszinssatzes zu berücksichtigen, als in der Unternehmensbewertung in aller Regel eine unbegrenzte Lebens-dauer des Bewertungsobjektes unterstellt wird. Bei der Festlegung des Basiszinssatzes ist also zu berücksichtigen, dass die Geldanlage im zu bewertenden Unternehmen mit einer frist-adäquaten alternativen Geldanlage zu vergleichen ist, sodass der Basiszinssatz ein fristadä-quater Zinssatz sein muss (Laufzeitäquivalenz).

Gemäß der vom Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW empfohlenen Methode1, die sich auf ein von der Bundesbank angewandtes Verfahren zur Schätzung von Zerobond-Renditen über verschiedene Laufzeiten stützt, wird der Basiszins unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Zinsstrukturkurve quasi-risikofreier Zerobond-An-leihen bestimmt.

Sowohl Rödl & Partner als auch wir sind diesem Ansatz und der Empfehlung des FAUB, den Basiszinssatz auf ¼-Prozentpunkte zu runden, gefolgt.2 Zum Ende unserer Arbeiten ergibt sich ein Basiszins von 1,00% vor persönlicher Einkommensteuer.

1 IDW Fachnachrichten 2005 S. 555f, IDW Fachnachrichten 2006 S. 581 und IDW Fachnachrichten 2008 S. 490f. 2 IDW Fachnachrichten 2016 S. 732.



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Der Basiszinssatz war analog zur Ableitung der Nettoausschüttungen um die auf Anteilseig-nerebene anfallenden Steuern (26,375%) zu kürzen, wodurch sich ein Basiszinssatz nach per-sönlichen Steuern von 0,74% ergibt.

2.2. Marktrisikoprämie

Die Marktrisikoprämie bildet die Renditedifferenz zwischen der Anlage im so genannten Markt-portfolio und der Anlage in risikolosen Wertpapieren ab. Sie stellt damit die Überrendite dar, welche Investoren für die Übernahme der im Vergleich zu risikolosen Wertpapieren höheren Risiken von Aktienanlagen fordern.

Zahlreiche Kapitalmarktstudien haben gezeigt, dass Investitionen in Aktien in der Vergangen-heit mehrheitlich höhere Renditen erzielten als Anlagen in risikolosen, festverzinslichen Wert-papieren. Dabei variieren in diesen Studien neben den untersuchten Märkten und den Be-trachtungszeiträumen vor allem die gewählten Methoden zur Durchschnittsbildung und die Substitute für den risikofreien Zins. Im Ergebnis weichen auch die ermittelten Marktrisikoprä-mien voneinander ab, wobei die Mehrzahl der Studien – ohne Differenzierung der vorstehend genannten Variationsmöglichkeiten und ohne Berücksichtigung persönlicher Einkommensteu-ern – für den deutschen Aktienmarkt zu einem Ergebnis zwischen 2% und 7% kommen.3

Untersuchungen, die zwischen der Marktrisikoprämie vor persönlichen Steuern und der Markt-risikoprämie nach persönlichen Steuern differenzieren, haben gezeigt, dass die Marktrisi-koprämie nach persönlichen Steuern in der Vergangenheit je nach Zeitraum und Steuersatz um etwa einen Prozentpunkt höher lag als die Vorsteuer-Marktrisikoprämie. Unter Abwägung dieser Ergebnisse wurde von Seiten des FAUB vor der Unternehmenssteuerreform 2008 emp-fohlen, die Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern innerhalb einer Bandbreite von 5,0% bis 6,0% zu bemessen.4 Diese Empfehlung wurde seitens des FAUB im Jahr 2009 entspre-chend den erwarteten Auswirkungen der Unternehmenssteuerreform 2008 bzw. der in diesem Zusammenhang eingeführten Abgeltungsteuer auf Kapitalerträge modifiziert. Im Kern der Ar-gumentation wurde dabei davon ausgegangen, dass die im Ergebnis der Steuerreform erhöhte Steuerbelastung zumindest in Teilen durch höhere Renditenforderungen der Anleger kompen-siert werden kann und somit die Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern nur um etwa

3 Vgl. diesbezüglich die in den Jahren 1999 und 2004 vom Deutschen Aktieninstitut veröffentlichten Studien „Aktie

versus Rente“. 4 Vgl. Berichterstattung über die 84. Sitzung des FAUB (ehemals „AKU“) in IDW Fachnachrichten 1-2/2005, S. 70-

71.



Anlage 1

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einen Prozentpunkt sinken wird. Die Bandbreite der empfohlenen Marktrisikoprämie nach per-sönlichen Steuern wurde daher vom FAUB Ende 2009 auf 4,0% bis 5,0% korrigiert.5

Mit Verweis auf die zwischenzeitlich durchgängig negativen Renditen inflationsgeschützter deutscher Staatsanleihen sowie die teilweise negativen nominalen Renditen von Bundesan-leihen im kurzen Laufzeitbereich ist der FAUB in seiner am 19. September 2012 veröffentli-chen Einschätzung zu der Auffassung gelangt, dass die derzeitige Kapitalmarktsituation nicht mehr der Konstellation entspricht, welche im Durchschnitt für die Vergangenheit beobachtbar war und welche zu der bisher vorgeschlagenen Bandbreite für die Marktrisikoprämie führte.6 Nach den Überlegungen des FAUB sprechen die gestiegenen Spreads zwischen deutschen und anderen europäischen Staatsanleihen sowie die gestiegenen Spreads zwischen Interban-kenzinsen und Staatsanleihen dafür, dass sich die Risikotoleranz der Kapitalmarktteilnehmer verändert hat bzw. die Übernahme von Risiken höher zu vergüten ist. Der FAUB empfiehlt, die Bemessung der Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern an der Bandbreite von 5,0% bis 6,0% zu orientieren. Für diese Anpassung sprechen nach der Darstellung des FAUB auch die Erweiterung der Betrachtung historischer Daten um Überlegungen zur Entwicklung realer Ak-tienrenditen sowie Befunde aus Ex-ante-Modellen zur Ermittlung impliziter Risikoprämien. Letztere finden sich für den deutschen Aktienmarkt auch in einer aktuellen Untersuchung von Bassemir/Gebhardt/Ruffing, die im Ergebnis der Finanz- und Schuldenkrise einen deutlichen Anstieg der impliziten Marktrisikoprämie ermitteln.7 Eine ausführliche Erläuterung der Hinter-gründe der aktuellen FAUB-Empfehlung wurde in 2018 veröffentlicht8. Hieraus ergibt sich ins-besondere auch, dass die Beurteilung des FAUB sich auf mehrere Analyseansätze stützt (Be-trachtung historisch gemessener Aktienrenditen, Betrachtung langfristiger realer Aktienrendi-ten, Verwendung von ex-ante-Analysen impliziter Kapitalkosten und das CAPM ohne risiko-freie Kreditaufnahme). Dabei ist es ein Grundanliegen dieser Veröffentlichung, die aktuelle Kapitalmarktsituation in einen zeitlichen Kontext einzuordnen. Insofern werden Entwicklungen der verschiedenen Analyseansätze über vergangene Zeitperioden explizit analysiert, gerade um eine möglichst breite Informationsbasis über einen jeweils aussagekräftigen Zeitraum zu einer aktuell sachgerechten Einschätzung zu verdichten. Die dabei herangezogene Daten-grundlage ist unserer Auffassung nach für diese Zielstellung geeignet, und die gezogenen Schlüsse sind unserer Auffassung nach plausibel.

5 Vgl. „Auswirkungen der Finanzmarkt- und Konjunkturkrise auf Unternehmensbewertungen“, IDW-

Fachnachrichten 12/2009, S. 696-698. 6 Vgl. „Hinweise des FAUB zur Berücksichtigung der Finanzmarktkrise bei der Ermittlung des Kapitalisierungszins-

satzes in der Unternehmensbewertung“ vom 19. September 2012, abrufbar im Mitgliederbereich unter

www.idw.de. 7 Vgl. Bassemir/Gebhardt/Ruffing, „Zur Diskussion um die (Nicht-)Berücksichtigung der Finanz- und Schuldenkrisen

bei der Ermittlung der Kapitalkosten“, WPg 16/2012, S. 882-892.

8 Vgl. Castedello/Jonas/Schieszl/Lenckner: Die Marktrisikoprämie im Niedrigzinsumfeld, WPg 2018, S. 806ff.



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Insgesamt erachten wir daher die Argumentation des FAUB und die daraus gezogenen Schlussfolgerungen für sachgerecht und halten die von der Bewertungsgutachterin angesetzte Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern von 5,5% für angemessen. Wir legen unserer eigenen Bewertung ebenfalls eine Marktrisikoprämie von 5,5% zugrunde.

2.3. Beta-Faktor

Der Beta-Faktor ist grundsätzlich ein Maß für das unternehmensindividuelle Risiko im Ver-gleich zum Marktrisiko. Dabei wird das Marktrisiko in der Theorie durch ein Portfolio aus allen weltweit existierenden, riskanten Anlagemöglichkeiten abgebildet. Aufgrund der faktischen Unmöglichkeit, ein entsprechendes Portfolio abzubilden, wird dieses in der Praxis üblicher-weise durch einen Aktienindex approximiert. 9 Die Ermittlung des Beta-Faktors eines Unter-nehmens erfolgt im Wege einer statistischen Regressionsanalyse der Aktienrendite auf die Indexrendite.

Im Folgenden gehen wir auf die zur Beta-Ermittlung herangezogenen Vergleichsunternehmen und auf den Umgang mit alternativ bestehenden Vorgehensweisen in der konkreten Errech-nung der Beta-Faktoren ein.

Peer-Group

Da die Triplan Aktie seit Ende 2017 nicht mehr börsennotiert ist und auch zuvor nur im ver-gleichsweise wenig liquiden Freiverkehr notiert war, liegen keine aktuellen Renditedaten zur Ermittlung eines eigenen Beta-Faktors vor. Die Bewertungsgutachterin hat für die Ertragsbe-wertung der Triplan vor diesem Hintergrund den zugrunde gelegten Beta-Faktor aus einer Gruppe von Vergleichsunternehmen (Peer-Group) abgeleitet. Dieses Vorgehen ist im Fall ei-nes nicht ermittelbaren eigenen Beta-Faktors üblich. Wir sind in unserer eigenen Bewertung ebenso verfahren.

In einem ersten Schritt haben wir die aus sieben Unternehmen bestehende Peer-Group der Bewertungsgutachterin nachvollzogen und hinterfragt. Bei der Auswahl der einbezogenen Un-ternehmen wurde nach den uns gegebenen Erläuterungen auf möglichst ähnliche Geschäfts-aktivitäten im Sinne von Ingenieursdienstleistungen in den Kern-Kundenbranchen der Triplan geachtet. Dabei wurde aber insbesondere auch berücksichtigt, dass die Triplan, anders als viele andere Anbieter von Ingenieurdienstleistungen, keine eigenen Anlagenbauleistungen an-bietet. Eine grundsätzliche regionale Eingrenzung der Auswahl erfolgte nicht. Das Manage-ment der Triplan war auskunftsgemäß in dem Auswahlprozess involviert und sieht in der re-

9 Vgl. Zimmermann: Schätzung und Prognose von Beta-Werten. 1997, S. 19.



Anlage 1

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sultierenden Peer-Group eine sachgerechte Annäherung an das eigene Geschäftsmodell. Un-serer Meinung nach sind die zugrunde gelegten Auswahlkriterien nachvollziehbar, sodass wir die Peer-Group von Rödl & Partner insgesamt als sachgerecht erachten.

Im Rahmen unserer eigenen Bewertung haben wir eine vollständige, eigene Peer-Group-Re-cherche durchgeführt. Dabei haben wir zunächst über Suchabfragen in der Datenbank des Finanzinformationsdienstleisters Bloomberg Unternehmen identifiziert, die dieselbe Industrie-klassifikation wie die Triplan aufweisen, und diese Abfrage über eine generelle Schlagwortsu-che nach „Engineering“ in den Unternehmensbeschreibungen ergänzt. Geografisch haben wir die Suche dabei in Anlehnung an die Aktivitäten der Triplan auf entwickelte Industrienationen in Westeuropa, Nordamerika, Asien und Australien sowie auf Indien beschränkt. In einem wei-teren Schritt haben wir die so identifizierten Unternehmen anhand der Unternehmensbeschrei-bung von Bloomberg auf die Vergleichbarkeit des operativen Geschäfts mit dem der Triplan untersucht. Bei den für potenziell vergleichbar erachteten Unternehmen haben wir zusätzlich den Internetauftritt gesichtet.

Im Ergebnis unserer Recherche zeigt sich, dass die Behandlung der Unternehmen mit Anla-genbautätigkeit von entscheidender Bedeutung für die Größe und Zusammensetzung der Peer-Group ist. Sämtliche Unternehmen, die wir über die Peer-Group der Bewertungsgutach-terin hinaus als potenzielle Peer-Group-Kandidaten identifiziert haben, weisen zusätzlich zu Engineering-Dienstleistungen auch wesentliche Anlagenbauaktivitäten auf. Wir haben diese Fälle mit der Bewertungsgutachterin und der Triplan diskutiert und können deren Nichtberück-sichtigung in der möglichst „passgenau“ angelegten Peer-Group von Rödl & Partner nachvoll-ziehen. Im Rahmen unserer eigenen Bewertung nutzen wir eine um diese „anlagenbaulasti-gen“ Unternehmen breiter abgegrenzte Peer-Group jedoch als zusätzlichen Plausibilisierungs-maßstab. Unter Berücksichtigung einer ausreichenden Handelsliquidität haben wir daher 16 weitere Unternehmen in eine „weite Peer-Group“ aufgenommen. Für eine Darstellung der ein-zelnen Unternehmen der gesamten Peer-Group verweisen wir auf den Anhang zu Anlage 1.

Beobachtungszeitraum und Renditeintervall

Bei der Festlegung des Zeitraumes zur Beta-Berechnung haben sich in der Bewertungspraxis vor allem zwei Varianten durchgesetzt, für deren Wahl die Aktualität der Daten und die statis-tische Signifikanz abzuwägen sind. Die Festlegung des Renditeintervalls ist dabei eng mit dem gewählten Zeitraum verbunden, da sich eine statistisch relevante Datenbasis zwischen 30 und 100 Datenpunkten bewegen sollte10. Die eine Variante stellt auf einen Fünfjahreszeitraum mit

10 Vgl. z.B.: Meitner/Streitferdt: Die Bestimmung des Betafaktors. In Peemöller: Praxishandbuch der Unterneh-mensbewertung. 5. Auflage. 2012, S. 51ff.



Anlage 1

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monatlichen Datensätzen (60 Datensätze) ab, während in der anderen Variante ein Zweijah-reszeitraum mit wöchentlichen Datensätzen (rd. 104 Datensätze) betrachtet wird.

Für monatliche Renditen spricht insbesondere, dass sich der so genannte Intervalling-Effekt, der in der Literatur auf Handelsfriktionen zurückgeführt wird, mit zunehmendem Renditeinter-vall abschwächt. Darüber hinaus kommt eine Untersuchung von Stellbrink und Brückner über die Auswirkungen der zugrunde gelegten Beobachtungszeiträume und Renditeintervalle auf Basis der Beta-Faktoren von Unternehmen des DAX und des TecDAX zu dem Ergebnis, dass die höchste statistische Güte bei der Kombination eines Fünfjahreszeitraumes mit monatlichen Renditen erreicht wird11. Dagegen führt ein erhöhter Stichprobenumfang aus statistischer Sicht zu einer verbesserten Ergebnisgenauigkeit, was eher über eine Zweijahresbetrachtung mit wöchentlichen Datenpunkten erreicht wird. Aus rein statistischen Erwägungen ist eine zwin-gende Argumentation zugunsten der einen oder anderen Methode grundsätzlich nicht gege-ben.

Die von Rödl & Partner erfolgte Ableitung über einen Zeitraum von zwei Jahren und von fünf Jahren ist dementsprechend als sachgerecht einzustufen. Wir betrachten in unserer eigenen Bewertung ebenfalls beide Modelle.

Vergleichsindex

Bei der Auswahl des Vergleichsindex kommen grundsätzlich lokale, regionale (d.h. auf inter-nationale Wirtschaftsräume bezogene) oder weltweite Indizes infrage. Während lokale Indizes insbesondere den Vorteil haben, wechselkursbedingte Verzerrungen zu vermeiden, spricht für regionale oder weltweite Indizes die breitere Diversifikation bzw. die Abbildung einer anleger-seitig zunehmend internationalen Orientierung bei Kapitalanlageentscheidungen.

Die Bewertungsgutachterin hat auf einen lokalen und einen globalen Index abgestellt. Dies ist vor dem Hintergrund der gängigen Ansätze nicht zu beanstanden. Wir betrachten in unserer eigenen Bewertung lokale, regionale und globale Indizes.

11 Vgl. Stellbrink/Brückner: Beta-Schätzzeitraum und Renditeintervall unter statistischen Gesichtspunkten, Bewer-

tungspraktiker 3/2011, S. 8.



Anlage 1

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Unlevering

Bei den unmittelbar aus den Renditeinformationen errechneten Beta-Faktoren handelt es sich um so genannte Raw Betas, die neben dem operativen Risiko auch das spezifische Verschul-dungsrisiko des betrachteten Unternehmens abbilden. Diese Raw-Beta-Faktoren werden üb-licherweise zunächst in fiktiv unverschuldete Beta-Faktoren umgerechnet („Unlevering“) und anschließend an die spezifische Finanzierungsstruktur der Triplan angepasst („Relevering“).

Das Unlevering erfolgte durch die Bewertungsgutachterin nach folgender Formel12, die wir auch für unsere eigene Bewertung nutzen:

�� =��

1 +��

�� = �� ℎ�� − ��

�� = ��ℎ�� − �� !"��

��"#��!"��= $��ℎ��#�#��

Ein zentrales Element des Unlevering ist der Verschuldungsgrad. Bei der Ermittlung der darin zu berücksichtigenden Netto-Verschuldung berücksichtigt Rödl & Partner vorhandene Liquidi-tätsbestände grundsätzlich nicht bzw. geht damit vereinfachend von Betriebsnotwendigkeit sämtlicher liquider Mittel für operative Zwecke aus, ohne dies jedoch im Einzelfall zu prüfen.

Sind Teile der Liquidität der Peer-Group-Unternehmen tatsächlich aber als nicht betriebsnot-wendig einzuordnen, so wie es auch auf die Triplan zutrifft, wirkt sich dieses Vorgehen wert-erhöhend auf den Unternehmenswert der Triplan aus. Denn im Ergebnis wird so eine höhere Netto-Verschuldung der Peer-Group ermittelt, wodurch die unverschuldeten Beta-Faktoren geringer und der letztlich resultierende Unternehmenswert höher ausfallen als bei Einbezug von Liquiditätsbeständen in die Netto-Verschuldung. Eine Benachteiligung der Minderheitsak-tionäre besteht also in jedem Fall nicht, das gewählte Vorgehen stellt diesbezüglich eine „Ma-ximalposition“ dar.

Ebenso üblich ist es unserer Erfahrung nach, Liquiditätsbestände zumindest insoweit in der Netto-Verschuldung zu berücksichtigen, wie auch Finanzschulden bestehen, da insoweit ja auch Tilgungen leistbar und letztlich auch zu leisten sind. Wir sind diesem Ansatz in unserer eigenen Bewertung gefolgt, haben über eine Verschuldung hinausgehende Liquiditätsbe-

12 So genannte „Harris-Pringle“-Formel; vgl. Harris/Pringle, Risk-Adjusted Discount Rates, The Journal of Financial

Research, 1985, S. 237ff.



Anlage 1

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stände aber weiterhin nicht in der Netto-Verschuldung berücksichtigt (also insoweit die „Maxi-malposition“ vereinfachend beibehalten). Dieses Vorgehen ist aus unserer Sicht insgesamt ausgewogener und daher für die Prüfung, ob die Abfindung angemessen ist, sachgerecht.

Ausgehend von den oben dargestellten Analysen zur Bestimmung einer engen und einer wei-ten Peer-Group haben wir eigene Beta-Faktoren für die genannten Ermittlungsszenarien be-rechnet. Aus diesen verschiedenen Szenarien spannt sich eine Bandbreite von 1,04 bis 1,17 auf.

Adjustment von Beta-Faktoren

Die sich aus der Regression unmittelbar ergebenen Beta-Faktoren sind so genannte Raw-Beta-Faktoren, d.h. sie geben (ausschließlich) die Regressionsergebnisse wieder. Es ist un-serer Erfahrung nach gängige Praxis, die Raw-Beta-Faktoren unmittelbar in unverschuldete Beta-Faktoren umzurechnen. Teilweise wird jedoch auch die Auffassung vertreten, dass sich Beta-Faktoren langfristig dem Durchschnittswert von 1,0 annähern und daher auf so genannte „Adjusted“-Beta-Faktoren abzustellen ist, die diesen Annäherungsprozess abbilden. Dies er-folgt mittels einer Gewichtungsformel, in deren bekanntester Ausprägung der Raw-Beta-Fak-tor der Aktie zu 2/3 und der Beta-Faktor des Marktes, der per Definition 1,0 ist, zu 1/3 eingeht. Auf diese Weise soll der vergangenheitsbezogen abgeleitete Raw-Beta-Faktor um eine Zu-kunftskomponente ergänzt werden, die pauschal als Entwicklungs- bzw. Reifungstrend hin zum Marktdurchschnitt angenommen wird.

Triplan-Gruppe | Beta-Faktor | Unlevered Beta | Mittelwerte

2 JW

lokal

2 JW

regional

2 JW

global

5 JM

lokal

5 JM

regional

5 JM

global

Enge Peer-Group

Beta-Faktor 1,12 1,17 1,17 1,10 1,10 1,12

Anzahl der Unternehmen 7 7 6 7 7 7

Weite Peer-Group

Beta-Faktor 1,10 1,11 1,06 1,09 1,11 1,04


Quelle: Bloomberg L.P., M azars Analysen



Anlage 1

26843/H | 45

Im Zuge unserer eigenen Berechnungen im Rahmen der Angemessenheitsprüfung haben wir daher weitere Berechnungsvarianten auf Basis von Adjusted-Beta-Faktoren entwickelt. Dies führt zu einer Bandbreite an Beta-Faktoren von 0,99 bis 1,09.

Debt Beta

Eine weitere in der Bewertungspraxis übliche Vorgehensweise ist der so genannte Debt-Beta-Ansatz. Bei diesem Ansatz wird bei der Ableitung der unverschuldeten Beta-Faktoren die Ri-sikoabsorption durch Fremdkapitalgeber in die Berechnung einbezogen. Jedoch hat sich diese Ableitung nicht als zwingend anzuwendendes und damit dominierendes Verfahren herausge-bildet. Dennoch haben wir aufgrund der Üblichkeit ebenfalls eine Berechnungsvariante unter Einbeziehung des Debt Beta auf Basis der Raw-Beta-Faktoren erstellt. Hierbei ergab sich im Rahmen unserer Berechnungen eine Bandbreite der unverschuldeten Beta-Faktoren von 1,08 bis 1,22.

Fazit

Der von der Bewertungsgutachterin angesetzte unverschuldete Beta-Faktor von 1,06 liegt ins-gesamt im unteren Bereich der von uns aus enger und breiter Peer-Group sowie aus alterna-tiven Berechnungsmethoden ermittelten Bandbreite von 0,99 – 1,22. Auch in der separaten Betrachtung der Alternative, liegt der Wert von 1,06 stets unter oder innerhalb der von uns ermittelten Bandbreite. Der Beta-Ansatz der Bewertungsgutachterin ist daher insgesamt als tendenziell niedrig innerhalb einer vertretbaren Bandbreite anzusehen. Ein höherer Ansatz als

Triplan-Gruppe | Beta-Faktor | Unlevered Adjusted Beta | Mittelw erte

2 JW

lokal

2 JW

regional

2 JW

global

5 JM

lokal

5 JM

regional

5 JM

global

Enge Peer-Group

Beta-Faktor 1,03 1,09 1,06 1,01 1,01 1,03


Weite Peer-Group

Beta-Faktor 1,03 1,05 1,00 1,02 1,04 0,99



Triplan-Gruppe | Beta-Faktor | Unlevered Debt Beta | Mittelw erte

2 JW

lokal

2 JW

regional

2 JW

global

5 JM

lokal

5 JM

regional

5 JM

global

Enge Peer-Group

Beta-Faktor 1,17 1,21 1,22 1,15 1,15 1,17


Weite Peer-Group

Beta-Faktor 1,15 1,15 1,11 1,13 1,15 1,08





Anlage 1

26843/H | 46

1,06, der dann zu einem niedrigeren Unternehmenswert der Triplan führt, wäre aus unserer Sicht daher aber ebenfalls gut vertretbar gewesen. Wir haben mit Blick auf den auch mit 1,06 bereits gesamtmarktüberdurchschnittlichen Beta-Faktor dennoch diesen Wert auch unserer eigenen Bewertung zugrunde gelegt.

2.4. Wachstumsabschlag

Es ist davon auszugehen, dass die Kapitalmarktrendite einen Ausgleich für die Geldentwer-tung enthält. Deshalb sind beim Vergleich der Kapitalmarktrendite und der Rendite aus Unter-nehmensgewinnen die unterschiedlichen Auswirkungen von Inflationseinflüssen zu berück-sichtigen. Der in der Kapitalmarktrendite enthaltene Ausgleich für die Geldentwertung folgt mittelfristig weitgehend der Entwicklung der Inflationsrate.

Dies muss bei Unternehmensgewinnen nicht der Fall sein. Die Entwicklung von Unterneh-mensgewinnen hängt von der Markt- bzw. der Konkurrenzsituation sowie der internen Kosten-entwicklung ab. Kostensteigerungen können durch Rationalisierungsmaßnahmen ohne Ge-winneinbußen aufgefangen oder bei geeigneter Marktposition an die Kunden weitergegeben werden; sie können aber auch zu Gewinneinbußen führen, wenn der Markt die Weitergabe nicht ermöglicht und interne Maßnahmen zur Kostenreduzierung nicht durchsetzbar oder be-reits ausgeschöpft sind. Es ist deshalb nicht ohne weiteres davon auszugehen, dass Unter-nehmensgewinne automatisch mit der Geldentwertungsrate wachsen. Empirische Analysen zeigen, dass es Unternehmen in Deutschland historisch durchschnittlich nicht gelungen ist, ein Gewinnwachstum in Höhe der Inflationsrate zu erreichen. Vielmehr betrug die Wachstums-rate der Gewinne etwa 50% der durchschnittlichen Preissteigerungsrate. Zwar werden in ein-zelnen Planjahren durchaus deutlich höhere Wachstumsraten von den Unternehmen ange-strebt und auch erzielt. Es zeigt sich jedoch, dass die Unternehmen regelmäßig auch Gewinn-einbrüche erleiden. Im Durchschnitt führte dies in der Vergangenheit zu einem Wachstum un-terhalb der Inflationsrate.

Wenn damit zu rechnen ist, dass ein Unternehmen nachhaltig in der Lage ist, Effekte der all-gemeinen Preissteigerung zumindest teilweise an seine Abnehmer weiterzugeben oder aus anderen Gründen ein nachhaltiges Wachstum zu erreichen, so ist vom Kapitalisierungszins ein so genannter „Wachstumsabschlag“ abzuziehen. Die Höhe dieses Wachstumsabschlags bringt zum Ausdruck, welches Ergebniswachstum für das betrachtete Unternehmen nachhaltig zu erwarten ist. Im Planungszeitraum ist ein solcher Abschlag demgegenüber nicht anzuset-zen, da hier die zu erwartende Ergebnisentwicklung bereits vollständig im Rahmen der Pla-nung, die eine Planung auf Basis nominaler Werte darstellt, berücksichtigt ist.

Die Bewertungsgutachterin hat ihre Bestimmung der nachhaltigen Wachstumsrate insbeson-dere auf dem Verhältnis von langfristiger allgemeiner Inflationserwartung und unternehmens-spezifischen Preissteigerungsraten im wettbewerbs- und preissensitiven Umfeld der Triplan begründet. Die auf dieser Basis festgelegte Wachstumsrate beträgt 1,0% p.a. und liegt damit auf o.g. durchschnittlichem Niveau bei rund 2% Inflationserwartung für Deutschland (gemäß EZB-Ziel).



Anlage 1

26843/H | 47

Im Ergebnis unserer Analyse des Geschäftsmodells und der Wettbewerbssituation der Triplan teilen wir die Einschätzung der Bewertungsgutachterin hinsichtlich einer begrenzten Überwälz-barkeit von inflationsbedingten Kostensteigerungen. Restriktionen ergeben sich dabei insbe-sondere auch aus dem hohen Anteil an Rahmenvertragsgeschäft, in dem Preiserhöhungen sich nach den uns gegenüber gegebenen Erläuterungen wesentlich schwerer durchsetzen lassen als im Neuprojektgeschäft, und aus der Kombination von hoher Wettbewerbsintensität und signifikantem Fachkräftemangel, die die Spreizung zwischen Absatzpreis(steigerung) und Inputpreis(steigerung) kleiner werden lässt. Der Ansatz eines Wachstumsabschlags von 1,0% p.a. entspricht, wie dargelegt, aber weiterhin der durchschnittlichen langfristigen Gewinn-wachstumserwartung für deutsche Unternehmen, was vor dem Hintergrund der spezifischen Marktsituation der Triplan sogar eine tendenziell optimistische Ausrichtung bedeutet. Auch die Auslandsaktivitäten der Triplan ändern diese Einschätzung unseres Erachtens nach nicht, zu-mal die Inflationserwartungen für Indien zwar oberhalb von Deutschland, für die für das Triplan-Geschäft im Vergleich viel wichtigere Schweiz aber unterhalb von Deutschland liegen, sodass auch eine Kompensation stattfindet. Vor diesem Hintergrund stufen wir einen Wachs-tumsabschlag von 1,0% p.a. als sachgerecht ein.

2.5. Resultierender Kapitalisierungszins

Ausgehend von den oben dargestellten Bestandteilen ergibt sich für die Triplan folgender Ka-pitalisierungszins auf unverschuldeter Basis, der auch unserer Ertragsbewertung zugrunde lag.

3. Ertragswertableitung und Gesamtwürdigung

Wir haben die Ertragswertableitung von Rödl & Partner methodisch und rechnerisch nachvoll-zogen. Wir weisen auf folgende, unternehmenswerterhöhend ausgelegte Vorgehensweisen hin.

Bei der Bestimmung der Thesaurierung zur Wachstumsfinanzierung wurde der rechnerisch sachgerecht ermittelte Betrag (Buchwert Eigenkapital x Wachstumsabschlag) um Unterneh-menssteuern gekürzt. Dies hat einen werterhöhenden Effekt auf den Unternehmenswert, stellt

Triplan-Gruppe | Kapitalisierungszinssatz PLAN PLAN PLAN PLAN PLAN PLAN TV

2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 ff.

Basiszinssatz 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0% 1,0%

Persönlicher Steuersatz 26,4% 26,4% 26,4% 26,4% 26,4% 26,4% 26,4%

Basiszinssatz nach persönlichen Steuern 0,7% 0,7% 0,7% 0,7% 0,7% 0,7% 0,7%

Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern 5,5% 5,5% 5,5% 5,5% 5,5% 5,5% 5,5%

Beta-Faktor unlevered 1,06 1,06 1,06 1,06 1,06 1,06 1,06

Verschuldungsgrad - - - - - - -

Beta-Faktor relevered 1,06 1,06 1,06 1,06 1,06 1,06 1,06

Eigenkapitalkosten vor Wachstumsabschlag 6,6% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6%

Wachstumsabschlag 1,0%

Eigenkapitalkosten nach Wachstumsabschlag 6,6% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6% 6,6% 5,6%

Quelle: Bloomberg L.P., M azars Analyse



Anlage 1

26843/H | 48

unseres Erachtens aber keine zwingende Vorgehensweise dar. Noch gängiger ist unserer Auf-fassung nach, diesen Steuereffekt, wie in unserer eigenen Bewertung erfolgt, nicht anzuset-zen.

Die Wertableitung der Bewertungsgutachterin berücksichtigt keine Belastung inflationsbeding-ter Unternehmenswertsteigerungen mit persönlicher Einkommensteuer der Anteilseigner13. Diese Vorgehensweise (ohne Steuerbelastung) war in der Vergangenheit üblich, ist aber auf-grund mittlerweile vorliegender Literaturbeiträge zunehmend umstritten14.

Wir haben unsere eigene Bewertung auch in Anbetracht der gerade genannten Alternativen in einer Szenario-Betrachtung durchgeführt. Zusätzlich zu den gerade genannten Annahmen ha-ben wir auch die Belastung der ausgeschütteten nicht betriebsnotwendigen Liquidität mit per-sönlicher Einkommensteuer variiert.

Folgende Szenarien, die wir bezüglich der Parametervariationen als ausgewogen erachten, führen sämtlich zu einem Ertragswert je Aktie von maximal € 1,57:

Eine weiterhin vertretbare Erhöhung des Beta-Faktors über einen Ansatz von 1,06 (unver-schuldet) hinaus ist hier noch nicht berücksichtigt und würde den Ertragswert in jedem Szena-rio reduzieren.

13 Vgl. IDW, Bewertung und Transaktionsberatung (WPH Edition) 1. Auflage 2018; Kapitel A Methodik der Unter-

nehmensbewertung; Castedello/Bertram/Schöniger/Tschöpel; Ziffer 453f. 14 Vgl. Tschöpel/Wiese/Willershausen, WPg 2010, S. 356 ff.

Triplan-Gruppe | Ertragswert | Szenarioanalyse

Parameter Szenario A Szenario B Szenario C

Pers. Steuern auf nicht

betriebsnotw endige Liquidität

(w ertmindernd)

Ja, voller Steuersatz Ja, halber Steuersatz Nein

Unternehmenssteuern auf

Wachstumsthesaurierung

(w erterhöhend)

Ja, voller Steuersatz Nein Nein

Pers. Steuern auf

inf lationsbedingtes Wachstum

(w ertmindernd)

Nein Nein Ja, halber Steuersatz

Quelle: M azars Analysen



Anlage 1

26843/H | 49

IV. Plausibilisierung des Unternehmenswertes

1. Multiplikatorbewertung

Wir haben den von der Bewertungsgutachterin ermittelten Wert zusätzlich durch eine Multipli-kator-Analyse plausibilisiert. Gemäß dem Standard IDW S 1 soll die Bewertung auf Basis des Multiplikatorverfahrens zur Plausibilisierung des Ergebnisses einer Ertrags- bzw. DCF-Bewertung herangezogen werden. Maßgeblich für die Bestimmung des Wertes eines Unter-nehmens sind nach IDW S1 allerdings zahlungsstromorientierte Bewertungsverfahren wie das Ertragswertverfahren.

In der Bewertungspraxis üblich ist die Verwendung von EV/EBIT- oder EV/EBITDA-Multiplikatoren. Das Multiplikatorverfahren ermittelt Unternehmenswerte mittels am Kapital-markt abgeleiteter Vervielfältiger, den so genannten Multiplikatoren. Diese werden auf Grund-lage der aus den Aktienkursen resultierenden Bewertungen vergleichbarer Unternehmen ab-geleitet und auf die entsprechenden Kennzahlen (EBIT, EBITDA, in Ausnahmefällen auch Um-satz) des zu bewertenden Unternehmens übertragen.

Bei Anwendung so genannter Equity-Multiplikatoren wird als Referenzgröße auf den Marktwert des Eigenkapitals des Vergleichsunternehmens abgestellt, während bei der Ermittlung so ge-nannter Entity-Multiplikatoren der Gesamtwert des Unternehmens ermittelt wird, von dem der Wert des Fremdkapitals abzuziehen ist, um den Marktwert des Eigenkapitals zu erhalten. Equity-Multiplikatoren können verwendet werden, wenn Vergleichsunternehmen und Bewer-tungsobjekt hinsichtlich der Finanzierungsstruktur vergleichbar sind. Für eine von der Finan-zierung unabhängige Bewertung hingegen ist auf Entity-Multiplikatoren abzustellen.15

Wir haben für unsere Analysen börsenkursbasierten Multiplikatoren auf die zur Ableitung des Beta-Faktors zugrunde gelegten Peer-Group-Unternehmen (enge und weite Peer-Group) ab-gestellt. Hierbei haben wir auf Entity-Multiplikatoren abgestellt und sowohl die Referenzgröße

15 Vgl. WP-Handbuch 2008 Band II. Tz. A 404 m.w.N.



Anlage 1

26843/H | 50

(EBITDA/EBIT) als auch den Referenzzeitpunkt (2019/2020) variiert. Die daraus resultieren-den Multiplikatoren ergeben unter Anwendung auf die entsprechenden Kenngrößen der Triplan für die betreffenden Referenzperioden die folgenden Bandbreiten an Werten:

Zusätzlichen haben wir transaktionsbasierte Multiplikatoren ausgewertet, die auf Erwerbe von Unternehmen mit zur Triplan möglichst vergleichbarem Geschäftsmodell zurückgehen. Un-sere Informationsquelle war dabei der Datenbankanbieter Mergermarket Limited (Unterneh-men der Acuris-Gruppe). Wir haben ebenfalls auf EBITDA/EBIT bezogene Multiplikatoren er-hoben, die in diesem Fall auf die Geschäftsjahre 2017/2018 bezogen wurden:

- 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50 3,00 3,50 4,00

EBIT(weit)

EBITDA (weit)

EBIT (eng)

EBITDA (eng)

Wert pro Aktie (€)

Triplan-Gruppe | Wertbandbreite (2019/2020) | Börsenmultiplikatoren

Quelle: Bloomberg L.P., Mazars Analyse

- 1,00 2,00 3,00 4,00 5,00 6,00 7,00 8,00

EBIT

EBITDA

Wert pro Aktie (€)

Triplan-Gruppe | Wertbandbreite (2017/2018) | Transaktionsmultiplikatoren

Quelle: Mergermarket, Mazars Analyse



Anlage 1

26843/H | 51

Aus den Wertableitung mittels Multiplikatoren resultiert in beiden Fällen eine große Bandbreite für den Wert je Aktie, welche u.a. die grundlegenden Schwächen des Multiplikatorverfahrens verdeutlicht, Spezifika des Bewertungsobjekts nicht abbilden zu können. Bei entsprechender Heterogenität der Vergleichsunternehmen, wie dies bei den Vergleichsunternehmen der Triplan AG der Fall ist, können daher für die Ableitung eines konkreten Unternehmenswertes kaum belastbare Ergebnisse generiert werden.

Der Ertragswert der Triplan liegt in den Bandbreiten der jeweiligen Multiplikatorwerte. Dass er sich in der Tendenz im unteren bis mittleren Bereich der Bandbreiten bewegt, ist mit Blick auf den überwiegenden Fokus der Triplan auf reife Märkte, den ausgeprägten Schwerpunkt im margenschwachen Rahmenvertragsgeschäft sowie die begrenzten mittelfristigen Geschäfts-perspektiven für das Software-Geschäft nachvollziehbar. Insgesamt ergab die Multiplikator-analyse damit keinen Hinweis auf die fehlende Plausibilität des von uns (und auch von Rödl & Partner) ermittelten Ertragswerts.

2. Börsenkurs

Börsenkurse waren vorliegend nicht zu beachten. Für nähere Erläuterungen vgl. Abschnitt 2 im Hauptteil des Prüfungsberichts.

3. Vorerwerbe

Vorerwerbe haben wir, in Übereinstimmung mit der höchstrichterlichen Rechtsprechung, le-diglich zu Plausibilisierungszwecken betrachtet. Die im einzelnen gezahlten Vorerwerbspreise standen dabei in einem plausiblen Verhältnis zum von uns ermittelten Ertragswert der Triplan. Gezahlte Preise je Aktie oberhalb des abgeleiteten Ertragswertes je Aktie waren dabei durch strategische Prämien begründet und stellen somit die Sachgerechtigkeit des von uns ermittel-ten Ertragswertes, ebenso wie des von Rödl & Partner kalkulierten Ertragswerts, nicht in Frage (vgl. Abschnitt 2 im Hauptteil des Prüfungsberichts).



Anlage 1

26843/H | 52

V. Zusammenfassung

Die auf dem Bewertungsgutachten von Rödl & Partner basierende und durch die Hauptaktionärin TTP festgelegte Barabfindung von € 1,57 je Aktie für die Triplan wurde durch eigenständige Berechnungen überprüft. Im Rahmen dieser Prüfung wurde die der Bewertung zugrundeliegende Planungsrechnung eingehend analysiert. Bei einigen Planannahmen und bewertungstechnischen Prämissen, bei denen abweichend vom Vorgehen der Bewertungsgutachterin auch eine andere Sichtweise vertretbar wäre, wurden die Auswirkungen auf den Ertragswert von Triplan ermittelt.

In einem weiteren Schritt wurde mit Hilfe alternativer Bewertungsverfahren, namentlich auf Basis des Multiplikatorverfahrens überprüft, inwiefern die hierbei ermittelten Werte bei der Bemessung der Barabfindung zu berücksichtigen wären.

Im Ergebnis ist festzustellen, dass die durchgeführten eigenständigen Berechnungen zum Ertragswert der Triplan sowie Alternativwerte die Angemessenheit der durch die Hauptaktionärin TTP festgelegte Barabfindung in Höhe von € 1,57 je Aktie der Triplan bestätigen.

Hamburg, 19. Februar 2019

Mazars GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Dr. Thoralf Erb Torben Hofmayer CEFA Wirtschaftsprüfer



Anlage 1

26843/H | 53

VI. Anhang zur Anlage 1

Triplan-Gruppe | Peer-Group

Unternehmen Land Beschreibung

Enge Peer-Group

Jacobs Engineering

Group Inc

USA Jacobs Engineering Group Inc. bietet ein breites Spektrum von technischen,

professionellen und Baudiensten einer großen Anzahl von industriellen,

gew erblichen und staatlichen Kunden auf der ganzen Welt an. Das Unternehmen

bietet Innenarchitektur, Baumanagement, w issenschaftliche Forschung und Tests,

Architektur, Technik, Betrieb und Wartung an.

Fluor Corp USA Fluor Corporation erbringt Baudienste für Öl- und Gasinfrastrukturen. Das

Unternehmen bietet Dienste in den Bereichen Ingenieurw esen, Beschaffung,

Wartung, Outsourcing, Gerätevermietung und Projektmanagement an. Es ist

w eltw eit tätig.

Stantec Inc Kanada Stantec Inc. bietet professionelle Dienstleistungen in Bereichen w ie Technik und

Architektur an. Zu den Services des Unternehmens zählen Beratung,

Projektabw icklung, Planung und Bau sow ie technische Dienste für Kunden aus dem

privaten und öffentlichen Sektor in Nordamerika und international.

Arcadis NV Niederlande Arcadis N. V. bietet w eltw eit Beratungs- und Ingenieurdienste an. Das

Unternehmen führt Durchführbarkeitsstudien durch, entw ickelt Projekte, bietet

f inanzielle und rechtliche Beratung, hilf t beim Genehmigungsprozess und bietet

Design- und Wartungsdienstleistungen an.

Sw eco AB Schw eden SWECO AB ist ein Beratungsunternehmen, das sich auf Ingenieurw esen,

Umw elttechnologie und Architektur spezialisiert hat. Die Dienstleistungen des

Unternehmens umfassen Stadtplanung, Durchführbarkeitsstudien,

Umw eltschutzprojekte, Hochbau, Wasseraufbereitung und IT-Technologie. SWECO

verkauft seine Dienste an Unternehmen und Organisationen w eltw eit.

MasTec Inc USA MasTec, Inc. ist eine spezieller Auftragnehmer, der in einer Vielzahl von Branchen

tätig ist. Die Tätigkeiten umfassen die Schaffung, Installation, Wartung und

Verbesserung der Versorgungs- und Kommunikationsinfrastruktur, inkl.

Stromübertragung und -verteilung, Wind- und Solaranlagen, Infrastruktur für

sonstige erneuerbare Energien und Erdgas, drahtlos und drahtgebunden.

WorleyParsons Ltd Australien WorleyParsons Limited bietet dem Energie- und Ressourcensektor sow ie der

komplexen verarbeitenden Industrie professionelle Dienstleistungen durch Allianz-

und integrierte Dienstleistungsverträge. Es bietet seine Dienste Industriesektoren

w ie Öl- und Gasraff inerie, Petrochemie und Chemikalien, Mineralien und Metalle,

Strom, Wasser, Industrie und Infrastruktur an.

Quelle: B loomberg L.P., M azars Analysen



Anlage 1

26843/H | 54



Zusätzliche Unternehmen der weiten Peer-Group

WSP Global Inc Kanada WSP Global Inc. bietet Ingenieurdienstleistungen an. Das Unternehmen bietet

professionelle Dienstleistungen in den Bereichen Bau, Energie, Umw elt, Bergbau,

städtische Infrastruktur, Projektmanagement, Telekommunikation und Transport.

Altran Technologies SA Frankreich Altran Technologies SA bietet technische Dienste und Technologieberatung an. Die

Kunden des Unternehmens stammen aus den Bereichen Luft- und Raumfahrt,

Telekommunikation, Automobilbau, Bankw esen und Energie. Altran bietet seine

Dienstleistungen in ganz Europa an.

Akka Technologies Belgien Akka Technologies bietet Ingenieurberatung für Spitzentechnologie an. Das

Unternehmen spezialisiert sich auf Projektmanagement und Ingenieursdienst für

w issenschaftliche Projekte, Maschinenbau, Elektronik, Informatik, Telekommunikation

und Industrie.

Kvaerner ASA Norw egen Kvaerner ASA bietet Ingenieurs-, Beschaffungs- und Baudienstleistungen an. Das

Unternehmen bedient Öl- und Gasbetreiber, Industrieunternehmen und sonstige

Technik- und Produktionsunternehmen.

ACS Actividades de

Construccion y

Servicios SA

Spanien ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ist ein Engineering- und

Contracting-Unternehmen, das zivile und industrielle Infrastrukturen entw ickelt. Das

Unternehmen bietet Bauarbeiten, Industrie-Neuansiedlung, industrielle Dienste

(Strom, Öl und Gas) und Umw eltdienste an.

KBR Inc USA KBR, Inc. ist ein globales Engineering-, Bau- und Dienstleistungsunternehmen, das

die Sektoren Energie, Petrochemie, öffentlicher Dienst und zivile Infrastruktur

unterstützt. Das Unternehmen bietet ein breites Spektrum von Diensten durch zw ei

Geschäftsfelder, Energie und Chemikalien (E&C) und Regierung und Infrastruktur

(G&I).

Tecnicas Reunidas SA Spanien Tecnicas Reunidas SA bietet Ingenieur- und Bauleistungen. Das Unternehmen

entw irft und baut in erster Linie eine Vielzahl von Industrieanlagen und Kraftw erke.

Maire Tecnimont SpA Italien Maire Tecnimont SpA ist die Muttergesellschaft einer internationalen

Industriegruppe, die ein umfassendes, integriertes System von Dienstleistungen

anbietet und in vier Sektoren arbeitet: Chemikalien und Petrochemikalien, Öl und Gas,

Strom- und Infrastruktur- sow ie Bauingenieurw esen.




Anlage 1

26843/H | 55



Zusätzliche Unternehmen der weiten Peer-Group

Primoris Services Corp USA Primoris Services Corporation ist eine Holding. Sie bietet über ihre Töchter Dienste

für Bau, Fertigung, Wartung und Ersatz sow ie technische Dienste für öffentliche

Versorger, petrochemische Unternehmen, Energieunternehmen, Kommunen und

andere Kunden an. Primoris Services ist w eltw eit tätig.

John Wood Group PLC Großbritanien John Wood Group PLC bietet Projekt-, Ingenieur- und technische Dienste an. Das

Unternehmen bietet Projekt- und Umbauleistungen in den Bereichen Onshore,

Maschinenbau, Projektmanagement, Reparaturaufträge, Konstruktion,

Inbetriebnahme, Fertigung und Wartung an. Es bedient w eltw eit die Sektoren Öl und

Gas, Industrie, Raff inerie, Energieerzeugung, Chemie und Energie.

Engineers India Ltd Indien Engineers India Limited ist ein Konstruktions- & Ingenieurunternehmen im Bereich

Erdölraff inerien, Petrochemie, Öl- und Gasverarbeitung, Offshore-Bauten und

Plattformen, Dünger, Metallurgie und Strom. EIL bietet Dienstleistungen w ie Design,

Engineering, Beschaffung, Baumanagement, Unterstützung bei der Inbetriebnahme

und Projektmanagement.

JGC Corp Japan JGC CORPORATION entw irft, konstruiert & w artet Werke & Industrieanlagen

w eltw eit. Die Dienstleistungen umfassen Einrichtungen in den Bereichen Erdöl,

Petrochemie, Gas, Kernenergie, Biochemie, Lebensmittel, Pharmazeutika &

Kommunikation. JGC fertigt & verkauft durch seine Töchter Katalysatoren &

chemische Produkte.

Samsung Engineering

Co Ltd

Südkorea Samsung Engineering Co., Ltd. bietet Services in den Bereichen Hoch- und Tiefbau-

und Projekt-Managementdienstleistungen auf dem Binnenmarkt sow ie im Ausland.

Das Unternehmen konstruiert Raff inerieanlagen, petrochemische Anlagen,

Gasw erke, vorgeschaltete Kohlenw asserstoffw erke, Kraftw erke, Metallurgie-

Anlagen, Industrieanlagen und Kläranlagen.

Chiyoda Corp Japan Chiyoda Corporation baut, prüft und w artet Industrieanlagen w eltw eit. Hierzu

zählen u.a. Ölraff inerien und Fabriken für Petrochemie, Lebensmittel und Pharmazie.

Außerdem bietet das Unternehmen umfassende technische Dienstleistungen an,

z.B. für Stromeinsparungen, Fabrikautomation und Umw eltschutz in Form von

Wasseraufbereitung und Bodensanierung.

Shinko Plantech Co Ltd Japan Shinko Plantech Co., Ltd bietet umfassende Ingenieurleistungen. Sie entw irft, baut

und w artet Anlagen für die Erdöl-, Chemie-, Lebensmittel- und Pharmaindustrie.

Shinko Plantech fertigt und installiert auch verschiedene

Umw eltschutzeinrichtungen. Zudem baut das Unternehmen Gebäudeanlagen w ie

Klimaanlagen.

Toyo Engineering Corp Japan Toyo Engineering Corporation ist ein Anlagenbauer mit w eltw eiter Tätigkeit. Das

Unternehmen baut Industrieanlagen, inkl. Fabriken für chemischen Dünger,

Ölraff inerien, Petrochemieanlagen und Kernkraftw erke. Toyo Engineering, ein

Mitglied der Mitsui Group, baut industrielle Systeme w ie z.B. Produktions-, Vertriebs-

und Umw eltmanagementsysteme.




Anlage 1

26843/H | 56

Nicht angegebene Werte weisen keine ausreichende statistische Signifikanz auf.

Triplan-Gruppe | Beta-Faktor | Unlevered Beta

Unternehmen2 JW

lokal

2 JW

regional

2 JW

global

5 JM

lokal

5 JM

regional

5 JM

global

Enge Peer-Group

Jacobs Engineering Group Inc 1,07 1,07 1,14 1,31 1,31 1,17

Fluor Corp 1,57 1,57 1,73 1,75 1,75 1,82

Stantec Inc 0,36 0,36 0,77 0,77 0,71

Arcadis NV 1,06 1,25 0,85 1,03 1,15 1,07

Sw eco AB 1,18 1,31 0,91 0,61 0,52 0,42

MasTec Inc 1,07 1,07 1,18 1,03 1,03 0,93

WorleyParsons Ltd 1,55 1,55 1,20 1,17 1,17 1,74

Mittelwert enge Peer-Group 1,12 1,17 1,17 1,10 1,10 1,12

Median enge Peer-Group 1,07 1,25 1,16 1,03 1,15 1,07

Zusätzliche Unternehmen der w eiten Peer-Group

WSP Global Inc 0,92 0,92 0,72 0,94 0,94 0,68

Altran Technologies SA 0,88 1,03 0,87 0,61 0,72 0,62

Akka Technologies 1,11 1,25 1,22 1,00 1,18 1,11

Kvaerner ASA 1,59 1,28 0,91 2,13 1,55 1,39

ACS Actividades de Construccion y Servicios SA 0,83 1,01 0,73 0,74 0,87 0,75

KBR Inc 1,13 1,13 1,23 1,41 1,41 1,44

Tecnicas Reunidas SA 0,78 0,92 0,65 0,94 1,04 0,96

Maire Tecnimont SpA 1,06 1,25 0,84 1,09 1,10 0,89

Primoris Services Corp 0,96 0,96 0,97 1,25 1,25 1,18

John Wood Group PLC 1,07 0,96 1,01 0,66 0,58

Engineers India Ltd 1,46 1,46 1,73 1,73

JGC Corp 1,31 1,15 1,11 1,02 0,99 1,08

Samsung Engineering Co Ltd 0,95 0,95 1,11

Chiyoda Corp 1,02 0,76 1,31 1,06 1,05 1,23

Shinko Plantech Co Ltd 1,06 0,96 1,06 0,69 0,71

Toyo Engineering Corp 1,37 1,25 1,61 1,03

Mittelwert gesamte Peer-Group 1,10 1,11 1,06 1,09 1,11 1,04

Median gesamte Peer-Group 1,07 1,07 1,06 1,03 1,07 1,05




Anlage 1

26843/H | 57


Triplan-Gruppe | Beta-Faktor | Unlevered Adjusted Beta

Unternehmen2 JW

lokal

2 JW

regional

2 JW

global

5 JM

lokal

5 JM

regional

5 JM

global

Enge Peer-Group


Fluor Corp 1,38 1,75 1,49 1,50 1,50 1,55

Stantec Inc 0,52 0,25 0,80 0,80 0,76

Arcadis NV 0,95 1,03 0,81 0,94 1,02 0,96

Sw eco AB 1,10 1,00 0,91 0,71 0,65 0,58

MasTec Inc 0,96 1,20 1,03 0,92 0,92 0,85





WSP Global Inc 0,90 0,73 0,76 0,90 0,90 0,73



Kvaerner ASA 1,39 0,97 0,94 1,75 1,37 1,26


KBR Inc 1,02 1,25 1,08 1,26 1,26 1,28





Engineers India Ltd 1,31 1,49 1,49

JGC Corp 1,20 1,16 1,07 1,02 0,99 1,06


Chiyoda Corp 1,01 1,24 1,21 1,04 1,03 1,15








Anlage 1

26843/H | 58


Triplan-Gruppe | Beta-Faktor | Unlevered Debt Beta

Unternehmen2 JW

lokal

2 JW

regional

2 JW

global

5 JM

lokal

5 JM

regional

5 JM

global

Enge Peer-Group


Fluor Corp 1,58 1,58 1,73 1,75 1,75 1,82

Stantec Inc 0,38 0,38 0,78 0,78 0,72

Arcadis NV 1,15 1,34 0,94 1,12 1,24 1,16

Sw eco AB 1,20 1,32 0,92 0,63 0,54 0,44

MasTec Inc 1,22 1,22 1,33 1,20 1,20 1,11





WSP Global Inc 0,95 0,95 0,74 0,96 0,96 0,71



Kvaerner ASA 1,59 1,28 0,91 2,13 1,55 1,39


KBR Inc 1,32 1,32 1,42 1,44 1,44 1,47





Engineers India Ltd 1,46 1,46 1,73 1,73

JGC Corp 1,31 1,15 1,11 1,02 0,99 1,08


Chiyoda Corp 1,02 0,76 1,31 1,06 1,05 1,23








Anhang zum Prüfungsbericht

Anhang 1: Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom

3. Januar 2019 zur Bestellung als Prüferin




Anhang 2: Abschrift des Verschmelzungsvertrags zwischen der

TTP AG, Frankfurt am Main, als übernehmender Rechtsträ-ger und der TRIPLAN AG, Bad Soden am Taunus, als über-

tragender Rechtsträger vom 18. Februar 2019 (UR Nr. 57 der Urkundenrolle für 2019-F des Notars Dr. Klaus K. Fi-

scher in Frankfurt am Main)




Anhang 3: Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer

und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017

Allgemeine Auftragsbedingungenfür

Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften

vom 1. Januar 2017

1. Geltungsbereich

(1) Die Auftragsbedingungen gelten für Verträge zwischen Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (im Nachstehenden zusammenfas-send „Wirtschaftsprüfer“ genannt) und ihren Auftraggebern über Prüfungen, Steuerberatung, Beratungen in wirtschaftlichen Angelegenheiten und sonsti-ge Aufträge, soweit nicht etwas anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

(2) Dritte können nur dann Ansprüche aus dem Vertrag zwischen Wirt-schaftsprüfer und Auftraggeber herleiten, wenn dies ausdrücklich vereinbart ist oder sich aus zwingenden gesetzlichen Regelungen ergibt. Im Hinblick auf solche Ansprüche gelten diese Auftragsbedingungen auch diesen Dritten gegenüber.

2. Umfang und Ausführung des Auftrags

(1) Gegenstand des Auftrags ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimm-ter wirtschaftlicher Erfolg. Der Auftrag wird nach den Grundsätzen ordnungs-mäßiger Berufsausübung ausgeführt. Der Wirtschaftsprüfer übernimmt im Zusammenhang mit seinen Leistungen keine Aufgaben der Geschäftsfüh-rung. Der Wirtschaftsprüfer ist für die Nutzung oder Umsetzung der Ergebnis-se seiner Leistungen nicht verantwortlich. Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt,sich zur Durchführung des Auftrags sachverständiger Personen zu bedienen.

(2) Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf – außer bei betriebs-wirtschaftlichen Prüfungen – der ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung.

(3) Ändert sich die Sach- oder Rechtslage nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung, so ist der Wirtschaftsprüfer nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.

3. Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass dem Wirtschaftsprüfer alle für die Ausführung des Auftrags notwendigen Unterlagen und weiteren Informa-tionen rechtzeitig übermittelt werden und ihm von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrags von Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen und weiteren Informationen, Vorgänge und Umstände, die erst während der Tätigkeit des Wirtschaftsprüfers bekannt werden. Der Auftraggeber wird dem Wirtschafts-prüfer geeignete Auskunftspersonen benennen.

(2) Auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers hat der Auftraggeber die Vollstän-digkeit der vorgelegten Unterlagen und der weiteren Informationen sowie der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in einer vom Wirtschaftsprüfer formu-lierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.

4. Sicherung der Unabhängigkeit

(1) Der Auftraggeber hat alles zu unterlassen, was die Unabhängigkeit der Mitarbeiter des Wirtschaftsprüfers gefährdet. Dies gilt für die Dauer des Auftragsverhältnisses insbesondere für Angebote auf Anstellung oder Über-nahme von Organfunktionen und für Angebote, Aufträge auf eigene Rech-nung zu übernehmen.

(2) Sollte die Durchführung des Auftrags die Unabhängigkeit des Wirtschafts-prüfers, die der mit ihm verbundenen Unternehmen, seiner Netzwerkunter-nehmen oder solcher mit ihm assoziierten Unternehmen, auf die die Unab-hängigkeitsvorschriften in gleicher Weise Anwendung finden wie auf den Wirtschaftsprüfer, in anderen Auftragsverhältnissen beeinträchtigen, ist der Wirtschaftsprüfer zur außerordentlichen Kündigung des Auftrags berechtigt.

5. Berichterstattung und mündliche Auskünfte

Soweit der Wirtschaftsprüfer Ergebnisse im Rahmen der Bearbeitung des Auftrags schriftlich darzustellen hat, ist alleine diese schriftliche Darstellung maßgebend. Entwürfe schriftlicher Darstellungen sind unverbindlich. Sofern nicht anders vereinbart, sind mündliche Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers nur dann verbindlich, wenn sie schriftlich bestätigt werden. Erklärungen und Auskünfte des Wirtschaftsprüfers außerhalb des erteilten Auftrags sind stets unverbindlich.

6. Weitergabe einer beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers

(1) Die Weitergabe beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers (Arbeits-ergebnisse oder Auszüge von Arbeitsergebnissen – sei es im Entwurf oder in der Endfassung) oder die Information über das Tätigwerden des Wirtschafts-prüfers für den Auftraggeber an einen Dritten bedarf der schriftlichen Zustim-mung des Wirtschaftsprüfers, es sei denn, der Auftraggeber ist zur Weiter-gabe oder Information aufgrund eines Gesetzes oder einer behördlichen Anordnung verpflichtet.

(2) Die Verwendung beruflicher Äußerungen des Wirtschaftsprüfers und die Information über das Tätigwerden des Wirtschaftsprüfers für den Auftragge-ber zu Werbezwecken durch den Auftraggeber sind unzulässig.

7. Mängelbeseitigung

(1) Bei etwaigen Mängeln hat der Auftraggeber Anspruch auf Nacherfüllung durch den Wirtschaftsprüfer. Nur bei Fehlschlagen, Unterlassen bzw. unbe-rechtigter Verweigerung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfül-lung kann er die Vergütung mindern oder vom Vertrag zurücktreten; ist der Auftrag nicht von einem Verbraucher erteilt worden, so kann der Auftraggeber wegen eines Mangels nur dann vom Vertrag zurücktreten, wenn die erbrach-te Leistung wegen Fehlschlagens, Unterlassung, Unzumutbarkeit oder Unmöglichkeit der Nacherfüllung für ihn ohne Interesse ist. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Nr. 9.

(2) Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muss vom Auftraggeber unverzüglich in Textform geltend gemacht werden. Ansprüche nach Abs. 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.

(3) Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung (Bericht, Gutachten und dgl.) des Wirtschaftsprüfers enthalten sind, können jederzeit vom Wirt-schaftsprüfer auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen Äußerung des Wirtschaftsprüfers enthaltene Ergebnisse infrage zu stellen, berechtigen diesen, die Äußerung auch Dritten gegenüber zurückzunehmen. In den vorgenannten Fällen ist der Auftragge-ber vom Wirtschaftsprüfer tunlichst vorher zu hören.

8. Schweigepflicht gegenüber Dritten, Datenschutz

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist nach Maßgabe der Gesetze (§ 323 Abs. 1 HGB, § 43 WPO, § 203 StGB) verpflichtet, über Tatsachen und Umstände, die ihmbei seiner Berufstätigkeit anvertraut oder bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren, es sei denn, dass der Auftraggeber ihn von dieser Schweigepflicht entbindet.

(2) Der Wirtschaftsprüfer wird bei der Verarbeitung von personenbezogenen Daten die nationalen und europarechtlichen Regelungen zum Datenschutz beachten.

9. Haftung

(1) Für gesetzlich vorgeschriebene Leistungen des Wirtschaftsprüfers, insbe-sondere Prüfungen, gelten die jeweils anzuwendenden gesetzlichen Haf-tungsbeschränkungen, insbesondere die Haftungsbeschränkung des § 323 Abs. 2 HGB.

(2) Sofern weder eine gesetzliche Haftungsbeschränkung Anwendung findetnoch eine einzelvertragliche Haftungsbeschränkung besteht, ist die Haftung des Wirtschaftsprüfers für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnah-me von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, sowie von Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Scha-densfall gemäß § 54a Abs. 1 Nr. 2 WPO auf 4 Mio. € beschränkt.

(3) Einreden und Einwendungen aus dem Vertragsverhältnis mit dem Auf-traggeber stehen dem Wirtschaftsprüfer auch gegenüber Dritten zu.

(4) Leiten mehrere Anspruchsteller aus dem mit dem Wirtschaftsprüfer bestehenden Vertragsverhältnis Ansprüche aus einer fahrlässigen Pflichtver-letzung des Wirtschaftsprüfers her, gilt der in Abs. 2 genannte Höchstbetrag für die betreffenden Ansprüche aller Anspruchsteller insgesamt.

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(5) Ein einzelner Schadensfall im Sinne von Abs. 2 ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflicht-verletzung ohne Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches aufgleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten mitei-nander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann der Wirtschaftsprüfer nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen werden. Die Begrenzung auf das Fünffache der Min-destversicherungssumme gilt nicht bei gesetzlich vorgeschriebenen Pflicht-prüfungen.

(6) Ein Schadensersatzanspruch erlischt, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach der schriftlichen Ablehnung der Ersatzleistung Klage erhoben wird und der Auftraggeber auf diese Folge hingewiesen wurde. Dies gilt nicht für Schadensersatzansprüche, die auf vorsätzliches Verhalten zurückzufüh-ren sind, sowie bei einer schuldhaften Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie bei Schäden, die eine Ersatzpflicht des Herstellers nach § 1 ProdHaftG begründen. Das Recht, die Einrede der Verjährung geltend zu machen, bleibt unberührt.

10. Ergänzende Bestimmungen für Prüfungsaufträge

(1) Ändert der Auftraggeber nachträglich den durch den Wirtschaftsprüfer geprüften und mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschluss oder Lagebericht, darf er diesen Bestätigungsvermerk nicht weiterverwenden.

Hat der Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch den Wirtschaftsprüfer durchgeführte Prüfung im Lage-bericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle nur mit schrift-licher Einwilligung des Wirtschaftsprüfers und mit dem von ihm genehmigten Wortlaut zulässig.

(2) Widerruft der Wirtschaftsprüfer den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Hat der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet, so hat er auf Verlangen des Wirtschaftsprüfers den Widerruf bekanntzugeben.

(3) Der Auftraggeber hat Anspruch auf fünf Berichtsausfertigungen. Weitere Ausfertigungen werden besonders in Rechnung gestellt.

11. Ergänzende Bestimmungen für Hilfeleistung in Steuersachen

(1) Der Wirtschaftsprüfer ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in steuerli-chen Einzelfragen als auch im Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen, insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollstän-dig zugrunde zu legen; dies gilt auch für Buchführungsaufträge. Er hat jedoch den Auftraggeber auf von ihm festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.

(2) Der Steuerberatungsauftrag umfasst nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass der Wirtschaftsprüfer hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Fall hat der Auftragge-ber dem Wirtschaftsprüfer alle für die Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass dem Wirtschaftsprüfer eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.

(3) Mangels einer anderweitigen schriftlichen Vereinbarung umfasst die laufende Steuerberatung folgende, in die Vertragsdauer fallenden Tätigkei-ten:

a) Ausarbeitung der Jahressteuererklärungen für die Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie der Vermögensteuererklä-rungen, und zwar auf Grund der vom Auftraggeber vorzulegenden Jahres-abschlüsse und sonstiger für die Besteuerung erforderlicher Aufstellungen und Nachweise

b) Nachprüfung von Steuerbescheiden zu den unter a) genannten Steuern

c) Verhandlungen mit den Finanzbehörden im Zusammenhang mit den unter a) und b) genannten Erklärungen und Bescheiden

d) Mitwirkung bei Betriebsprüfungen und Auswertung der Ergebnisse von Betriebsprüfungen hinsichtlich der unter a) genannten Steuern

e) Mitwirkung in Einspruchs- und Beschwerdeverfahren hinsichtlich der unter a) genannten Steuern.

Der Wirtschaftsprüfer berücksichtigt bei den vorgenannten Aufgaben die wesentliche veröffentlichte Rechtsprechung und Verwaltungsauffassung.

(4) Erhält der Wirtschaftsprüfer für die laufende Steuerberatung ein Pau-schalhonorar, so sind mangels anderweitiger schriftlicher Vereinbarungen die unter Abs. 3 Buchst. d) und e) genannten Tätigkeiten gesondert zu honorie-ren.

(5) Sofern der Wirtschaftsprüfer auch Steuerberater ist und die Steuerbera-tervergütungsverordnung für die Bemessung der Vergütung anzuwenden ist,kann eine höhere oder niedrigere als die gesetzliche Vergütung in Textform vereinbart werden.

(6) Die Bearbeitung besonderer Einzelfragen der Einkommensteuer, Körper-schaftsteuer, Gewerbesteuer, Einheitsbewertung und Vermögensteuer sowie aller Fragen der Umsatzsteuer, Lohnsteuer, sonstigen Steuern und Abgaben erfolgt auf Grund eines besonderen Auftrags. Dies gilt auch für

a) die Bearbeitung einmalig anfallender Steuerangelegenheiten, z.B. auf dem Gebiet der Erbschaftsteuer, Kapitalverkehrsteuer, Grunderwerbsteuer,

b) die Mitwirkung und Vertretung in Verfahren vor den Gerichten der Fi-nanz- und der Verwaltungsgerichtsbarkeit sowie in Steuerstrafsachen,

c) die beratende und gutachtliche Tätigkeit im Zusammenhang mit Um-wandlungen, Kapitalerhöhung und -herabsetzung, Sanierung, Eintritt und Ausscheiden eines Gesellschafters, Betriebsveräußerung, Liquidation und dergleichen und

d) die Unterstützung bei der Erfüllung von Anzeige- und Dokumentations-pflichten.

(7) Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung als zusätzliche Tätigkeit übernommen wird, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerrechtlichen Vergünstigungen wahrge-nommen worden sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unter-lagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzugs wird nicht übernommen.

12. Elektronische Kommunikation

Die Kommunikation zwischen dem Wirtschaftsprüfer und dem Auftraggeber kann auch per E-Mail erfolgen. Soweit der Auftraggeber eine Kommunikation per E-Mail nicht wünscht oder besondere Sicherheitsanforderungen stellt, wie etwa die Verschlüsselung von E-Mails, wird der Auftraggeber den Wirt-schaftsprüfer entsprechend in Textform informieren.

13. Vergütung

(1) Der Wirtschaftsprüfer hat neben seiner Gebühren- oder Honorarforderung Anspruch auf Erstattung seiner Auslagen; die Umsatzsteuer wird zusätzlich berechnet. Er kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagen-ersatz verlangen und die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befrie-digung seiner Ansprüche abhängig machen. Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.

(2) Ist der Auftraggeber kein Verbraucher, so ist eine Aufrechnung gegen Forderungen des Wirtschaftsprüfers auf Vergütung und Auslagenersatz nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.

14. Streitschlichtungen

Der Wirtschaftsprüfer ist nicht bereit, an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle im Sinne des § 2 des Verbraucherstreitbeile-gungsgesetzes teilzunehmen.

15. Anzuwendendes Recht

Für den Auftrag, seine Durchführung und die sich hieraus ergebenden An-sprüche gilt nur deutsches Recht.

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TRIPLAN Aktiengesellschaft, Bad Soden am Taunus · 2019. 2. 20. · von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG einen so genannten verschmelzungs-rechtlichen (auch: umwandlungsrechtlichen)