Unternehmenskauf · Pers. Ges. über, Mitarbeiter werden übernommen (Betriebsübergang § 613a BGB) 4) Finanzierungen auf Gesellschafterebene können individuell als Sonder-betriebsausgabesteuerlich

Unternehmenskauf

Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen

Vortrag auf der Existenz 2014

am 15.11.2014 bei der IHK München

Unternehmenskauf Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige

Fehlerquellen

13/11/14 Unternehmenskauf - Bewertung, steuerliche Aspekte und sonstige Fehlerquellen 2

ReferentThomas Jäger

Dipl.-Betriebswirt (FH) Steuerberater

Partner

LM Leinauer Müller & Partner Rechtsanwalt Steuerberater

Paul-Gerhardt-Allee 5081245 München

Tel.: 089 / 89 60 44 – 0Fax.: 089 / 89 60 44 – 20

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Dilemma derUnternehmensnachfolgeplanung


Während der Unternehmer sich in höchstem Maße imTagesgeschäft engagiert, wird in der Regel viel zu spät überdie Unternehmensnachfolge nachgedacht.

Der Hauptfehler in der Praxis


Die Alten sprechen mit 50 Jahren davon, spätestensMitte 50 die Verantwortung an einen Nachfolger zuübertragen.

Wenn der Unternehmer mit 60 noch arbeitet, heißt es:Noch zwei oder drei Jahre, dann sind Jüngere an derReihe.

Spätestens nach Vollendung des 65. Lebensjahres hältman sich für absolut unverzichtbar.

Quelle: Welt am Sonntag, Juli 1999

Phasen eines Unternehmenskaufs


Phase IV - Die Tage danach …

Phase II - Unternehmensbewertung, Steuern

Phase I - Vorbereitung, Kontaktaufnahme und Untersuchung des Zielunternehmens

Phase III - Vertragsverhandlungen undVertragsabschluss

Drei zentrale Fragestellungen


Welche Wertkriterien gibt es ?

Was ist mein Unternehmen wert ?

Wie viel Steuern muß ich zahlen ?

Unternehmensbewertung


Max MustermannBilanz auf den 31.12.2013

A. Anlagevermögen 100

B. Umlaufvermögen 200 300

A. Kapital 50

B. Verbindlichkeiten 250300

Unternehmenswert ? (Angemessener Kaufpreis)



Max MustermannBilanz auf den 31.12.2013

A. Anlagevermögen 100

B. Umlaufvermögen 200 300

A. Kapital 50

B. Verbindlichkeiten 250300

Buchmäßiges Reinvermögen: 50+ Stille Reserven: X+ Firmenwert: Y= Kaufpreis: ??

Methoden der Unternehmensbewertung


• Liquidationswertmethode

• Substanzwertmethode

• Ertragswertmethode (IDW S1)

• Discounted-Cash-Flow-Methode• (DCF-Methode)

• Vereinfachte Preisfindungen*

* zu Umsatz-/ Gewinnmultiplikatoren vgl. www.finance-magazin.de


Ertragswertmethode


Wie viel Gewinn erwirtschaftet das Unternehmen in der Zukunft?

Der Ertragswert setzt sich zusammen:

•aus den geschätzten zukünftigen Erträgen der Folgejahre•dem so genannten Kapitalisierungszinsfuß, mit dem die geschätzten Erträge abgezinst werden

Die Schätzung der zukünftigen Erträge beruht auf den Betriebsergebnissen der vergangenen 3 Jahre und wird –vereinfacht – wie folgt berechnet:

Bereinigung von Vergangenheitswerten I


Betriebsergebnisse der letzten 3 Jahre (Durchschnitt)+ ergebniserhöhende Bereinigung

• außergewöhnliche Aufwendungen• Gehälter und Tantiemen für ausscheidende

Gesellschafter/ Geschäftsführer• Abfindungen• Aufwand für nicht betriebsnotwendiges Vermögen• Sonstiges

./. ergebnismindernde Bereinigung• außergewöhnliche Erträge• Abschreibung auf unterlassene Investitionen• Gehalt Fremdgeschäftsführer• Instandhaltungsrückstand• Erträge aus nicht betriebsnotwendigem Vermögen• Sonstiges

= nachhaltig erzielbarer Gewinn vor Steuern

Vereinfachtes Beispiel


nachhaltig erzielbarer Gewinn 100.000

Kapitalisierungszinssatz 20,0 %(Basiszinssatz + Risikozuschlag)

100.000Unternehmenswert = 20,0 % = 500.000

Grundprinzip: ewige Rente

Exkurs: vereinfachte Preisfindung I Das ist Ihr Unternehmen wert


Unternehmensbewertung und Methoden


Was ist mein Unternehmen wert ?

ü Den objektiv richtigen Kaufpreis gibt es nicht

ü Der Kaufpreis ist das subjektive Ergebnis aus dem Verhandlungsprozess

ü Die Unternehmensbewertung gibt eine Orientierung für den Kaufpreis und untermauert die Kaufpreisvorstellung bei den Verhandlungen

ü Interessen und Wertvorstellungen der beteiligten Parteien gehen in der Regel stark auseinander. Verkäufer haben oft wesentlich höhere Preisvorstellungen als Käufer

ü Differenzen bei den Kaufpreisvorstellungen sind eine häufige Ursache für das Scheitern von Unternehmenskäufen/ - verkäufen

Unternehmensbewertung - Kaufpreisfindung


„Price is what you pay,

value is what you get“

Unternehmensbewertung - Kaufpreisfindung


Unternehmenswert

... sondern der Betrag auf dem Bankkonto des Verkäufers nach dem Verkauf ist der Unternehmenswert

Theorie § Substanzwertmethode§ Ertragswertmethode§Multiplikatormethode

PraxisNicht der Wert des:

§ Gutachtens§ der Verhandlungen§ des Notarvertrages

Analyse des Kaufobjekts


Due Diligence

Drum prüfe,

wer sich ewig bindet....

Due Diligence = sorgfältige Prüfung des Zielunternehmens

Tax Due Diligence

Financial Due Diligence

Commercial Due Diligence

HR Due Diligence

Environmental Due Diligence

Due Diligence – typische Punkte


Financial Due Diligence:

• Vorlage der Jahresabschlüsse der letzten 3 - 5 Jahre

• aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertungen

• Prüfen von Auftragsbestand, Kundenstruktur, wichtigen Verträgen (Miete,

Leasing, Darlehen, Aufträge), Patenten, Schutzrechten

• Details zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Tax Due Diligence:

• Vorlage der letzten Steuerbescheide und Betriebsprüfungsberichte

• Auszug der Finanzkasse über Bestehen von Steuerverbindlichkeiten aus

dem Betrieb d. Unternehmens

•Bescheinigung der Sozialversicherungsträger über Abführung aller SV-Beiträge

• Haftung Betriebsübernehmer § 75 AO (Umsatz-, Lohn- und Gewerbesteuer)

Steuern beim Unternehmenskauf


Einkommensteuer

Gewerbesteuer

Steuerliche Aspekte


Steuerliche Auswirkungen beim:

• Verkäufer • Käufer

Steuerliche Aspekte - Fehler in der Praxis


Beispiel 1 – der Letzte macht das Licht aus:

A, 67 Jahre, hat leider keinen Käufer für sein Unternehmen gefunden und stellt Ende 2014 seine Tätigkeit ein.

A nutzte bis dahin das Dachgeschoß des privaten Wohnhauses als Büro für sein Unternehmen. Das Haus (Baujahr 1925) hat A vor vielen Jahren geerbt. Das Dachgeschoss (Verkehrswert TEUR 250) wird künftig an Dritte zu Wohnzwecken vermietet.

Steuerliche Folgen für A ?



Das Dachgeschoss stellte bei A aufgrund der beruflichen Nutzungzwingend Betriebsvermögen dar. Bei Entnahme (wie Veräußerung) sinddie vorhandenen stillen Reserven aufzudecken.

EURVeräußerungspreis 0+ Verkehrswert Dachgeschoss 250.000./. „Buchwert“ (Baujahr 1960) 25.000

./. Eigenkapital 0

= Entnahmegewinn 225.000

Folge:



Beispiel 2 – kleine Geschenke erhalten die Freundschaft:

A, 62 Jahre, findet keinen geeigneten externen Käufer für sein Unternehmen und beteiligt seinen angestellten Mitarbeiter B unentgeltlich zu 10 % mit der Aussicht auf spätere Übernahme.

Der Unternehmenswert beträgt ca. EUR 500.000.

Steuerliche Folgen ?



Die Beteiligung stellt bei B steuer- und sozialversicherungspflichtigenArbeitslohn dar. Bei A wird ein Veräußerungsentgelt in Höhe des„Nettolohns“ angenommen, zudem trägt er als Arbeitgeber Lohnsteuerund Sozialversicherungsabgaben.

EUR10 % des Unternehmenswerts („Nettolohn“) 50.000+ Sozialversicherung, Lohnsteuer (ca. 50 %) 25.000Bruttoarbeitslohn 75.000

Folge:

Steuerliche Aspekte - Verkäufer


Einzelunternehmen / Anteil an einer Personengesellschaft

§§ 16, 34 EStG

Ø ab vollendetem 55. Lebensjahr

Ø Freibetrag € 45.000

Ø Abschmelzung sofern Gewinn > EUR 136.000

Ø begünstigter Steuersatz 56 % des „Normalsatzes“

Ø nur bei Veräußerung des gesamten Betriebs/Mitunternehmeranteils

Ø Freibetrag und begünstigter Steuersatz werden nureinmal „im Leben“ gewährt

Steuerliche Aspekte - Verkäufer


Anteil an einer Kapitalgesellschaft

§§ 17, 3 Nr. 40 a EStG

Ø ab Mindestbeteiligung 1 %

Ø Freibetrag EUR 9.060 (bei Veräußerung von 100%; ansonstenanteilig)

Ø Abschmelzung sofern Gewinn > € 36.100 (bei Veräußerung von 100%; ansonsten anteilig)

Ø Anwendung Teileinkünfteverfahren (seit 2009):Erhöhung der BMGL von 50 % auf 60 %)

Steuerliche Aspekte – Käufer (1)


(Wie) Ist der Kaufpreis beim Unternehmenserwerber steuerlich nutzbar ?

Frage ?



(Wie) Ist der Kaufpreis beim Unternehmenserwerber steuerlich nutzbar ?

KaufpreisKaufpreis

Share DealShare Deal Asset DealAsset Deal

Kapitalgesellschaften

(GmbH, AG)

Einzelunternehmen

Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, Partnerschaft)

Gesperrtbis Veräußerung / Aufgabe Verwertbar !



Share Deal Asset Deal

StrukturÜbertragung von

Gesellschaftsanteilen (GmbH, OHG, KG, GmbH & Co. KG, GbR,

PartG)

Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern

ohne Rechtsträger

HaftungAlle Haftungsrisiken gehen über

(verbleiben beim veräußerten Unternehmen)

Haftungsrisiken verbleiben beim veräußernden

Unternehmen

Steuern

Kein steuerliches Abschreibungspotenzial beim

Erwerber(aber: Übertragung von Anteilen

an Personengesellschaften wirkt steuerlich wie Asset Deal)

Steuerliches Abschreibungspotenzial

beim Erwerber durch Aufdeckung stiller

Reserven

Betriebsprüfungsrisiko Haftung für Steuerschulden des Betriebs (USt, KSt, GewSt, LSt

etc.) innerhalb steuerlicher Verjährungsfristen

Steuerrisiken bleiben grundsätzlich beim

veräußernden Unternehmen (evtl.

Haftung § 75 AO)




Grunderwerbsteuer Bei Übertragung von mind. 95 % der Anteile

Bei Übertragung von Grundstücken

Steuerliche Verlustvorträge GmbH (KSt)

Entfall anteilig bei Anteilsübertragung >25 %, voller Entfall bei Anteilsübertragung >

50 %

Steuerliche Verlustvorträge verbleiben beim

veräußernden Unternehmen

Steuerliche Verlustvorträge (GewSt)

Entfall bei Kapitalgesellschaften analog

KSt, bei Personengesellschaften Entfall soweit ausscheidenden

Gesellschafter betreffend

Grundsätzl. wie KSt

Umsatzsteuergrundsätzl. kein VSt-Abzug aus

Transaktionskosten (Sofern Beteiligung im Privatvermögen)

Grundsätzl. steuerbar und steuerpflichtig, daher Vorsteuerabzug nach allgem. Grundsätzen

möglich, ggf. nicht steuerbare

Geschäftsveräußerung im Ganzen § 1 (1a) UStG



Sind Aufwendungen in Zusammenhang mit dem Unternehmenskauf beim Unternehmenserwerber

steuerlich nutzbar?

Vorbereitungsaufwand


Kapitalgesellschaften

(GmbH, AG)

Einzelunternehmen

Personengesellschaften (GbR, OHG, KG)

Anschaffungskosten der Beteiligung

(BFH v. 20.04.2004, VIII-R-4/02)

Vorweggenommene Betriebsausgaben

(BFH v. 21.09.1995, IV-R-117/94)



Planungsphase„Machbarkeitsstudie“ Realisationsphase

• Beratungskosten• Reisekosten• Messebesuche• Seminare • etc.

Steuerlich abzugsfähig ?

Vorweggenommene Betriebsausgaben und Vorsteuerabzug?

Steuerliche Behandlung von Gründungsaufwendungen im Überblick


GmbH/ AGEinzelunternehmen/ Personengesellschaft

Kaufpreis Anschaffungskosten der Beteiligung® keine Abschreibung

Anschaffungskosten anteiliger Wirtschaftsgüter

® Abschreibung soweit abnutzbar

Vorbereitung/ Machbarkeitsstudien/ Beratung

wie Kaufpreis(auch vergeblich aufgewendete AK, BFH v.

20.04.2004 VIII-R-4/02)

Vorweggenommene Betriebsausgaben, steuerlich

abzugsfähig im Jahr der Verausgabung

Vorsteuerabzug Ja, auch für Vorgründungsgesellschaft (EuGH v. 29.04.2004)

Nein, bei Kauf einer bestehenden GmbH

Ja, für EinzelunternehmenNein, für Personengesellschaft

(Ja, EuGH v. 01.03.2012 C -280/10)

Finanzierungskosten

Werbungskosten bei Einkünften aus Kapitalvermögen (Abgeltungsteuer)

àab 2009 EntfallVeranlagungsoption § 32d EStG

(Teileinkünfteverfahren) auf Antrag wenn:- Beteiligung mindestens 25 % oder

- Beteiligung mindestens 1 % und beruflicheTätigkeit für die Gesellschaft

Betriebsausgaben bzw. Sonderbetriebsausgaben voll

abzugsfähig

Dauerbaustelle Steuern !!??!!


Fallstudie 1: Hebung stiller Reserven


Alt GmbHNeu

Pers. Ges. (z.B. GmbH & Co. KG)

Veräußerung

Asset Deal

Neu 150 %

Neu 230 %

Neu 320 %

1) Alt GmbH verkauftWirtschaftsgüter einschl. Firmenwert an Neu Pers. Ges. (hier z.B. GmbH & Co. KG)

2) Stille Reserven (Firmenwert) werden aufgedeckt und führen in Neu Pers. Ges. zu (gewinnminderndem) Abschreibungspotenzial

3) Kundenstamm geht auf Neu Pers. Ges. über, Mitarbeiter werden übernommen (Betriebsübergang § 613a BGB)

4) Finanzierungen auf Gesellschafterebene können individuell als Sonder-betriebsausgabe steuerlich geltend gemacht werden

5) Sofern Grundstücke im Betriebsvermögen entsteht GrESt

6) Alt GmbH versteuert Veräußerungsgewinn mit KSt/ GewSt, zudem 25 % Kapitalertragsteuer bei Ausschüttung, ggf. nachgelagerte Besteuerung oder Bedienung verbleibender Pensions-RSt (separat prüfen)

Fallstudie 2: Selbständig ohne Eigenkapital


AltEinzelunternehmen

Alt & Neu GmbH

Veräußerung

Ermäßigter Steuersatz §§ 16, 34

EStG

Alt50 %

Neu 130 %

Neu 220 %

1) Alt verkauft sein Einzelunternehmen zum Verkehrswert (Gutachten) an Alt & Neu GmbH

2) Alt profitiert von Vergünstigung §§ 16, 34 EStG (ermäßigter Steuersatz)

3) Stille Reserven (Firmenwert) werden aufgedeckt und führen in Alt & Neu GmbH zu (gewinnminderndem) Abschreibungspotenzial

4) Kaufpreisfinanzierung direkt über Alt & Neu GmbH

5) Nachfolgende Übertragungen GmbH-Anteile von Alt anNeu 1/ Neu 2 begünstigt nach Teileinkünfte-verfahren (ca. 25 % Steuerlast)

6) Hinweis:Sofern Grundstücke im Betriebsvermögen entsteht GrESt bei Veräußerung an GmbH (ggf. Zurückbehalt bei Alt und Vermietung prüfen)

Fazit(die 7 Schritte zum erfolgreichen Unternehmenskauf )


1. Hinterfragen Sie Bewertungsgutachten

2. Jahresabschlüsse sichten und Unternehmensplanung erstellen

3. Verträge des Zielunternehmens prüfen

4. Akquisitionsstruktur (share-deal, asset-deal, Rechtsform)

5. Kaufvertrag formulieren bzw. prüfen lassen (Assets genau festlegen, Kaufpreismodalitäten, Garantien etc.)

6. Steuerrisiken vermeiden (Freistellungsklausel, Sicherheitseinbehalt vom Kaufpreis, ggf. verbindliche Auskunft des Finanzamtes)

7. Soll-Ist Vergleich, Erfolgs- und Liquiditätsplanung nach dem Deal (Abweichungsanalyse)

Fazit


Zum Nachlesen …


LM Audit & Tax GmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft



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ReferentThomas Jäger

Dipl.-Betriebswirt (FH) Steuerberater

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Hinweis


Diese Präsentation will Ihnen eine erste Orientierung geben undIhnen helfen, die wesentlichen für eine erfolgreicheUnternehmensnachfolge bedeutsamen Aspekte zu erkennen.

Ein Unternehmenskauf/ - verkauf ist ein sehr komplexer und höchstindividueller Vorgang, der nur unter Zugrundelegung der jeweiligenPrämissen des Einzelfalles sachgerecht durchgeführt werden kann.

Sämtliche Folien wurden mit größter Sorgfalt nach aktuell geltenderRechtlage erstellt – eine Haftung kann aus vorstehenden Gründensowie aufgrund sich ständig ändernder gesetzlicher Vorschriftenjedoch nicht übernommen werden. Diese Präsentation ersetzt keineRechts- und Steuerberatung.

Der Autor steht für Anregungen und Rückfragen gerne zur Verfügung.

München, im November 2014

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!

Bei Rückfragen:

Thomas Jäger Tel.: 089 / 89 60 44 – 24

e-mail: [email protected]


mailto:[email protected]

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