Axel Kirch, Alexander Prokot
Seminar Fusionen und Unternehmens-Seminar Fusionen und Unternehmens-übernahmen in Deutschlandübernahmen in Deutschland
Thema 12: Thema 12: Rechnungslegung und Steuerwirkung Rechnungslegung und Steuerwirkung
Teil RechnungslegungTeil Rechnungslegung
31. Mai 2001 Rechnungslegung und SteuerwirkungTeil Rechnungslegung
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Agenda
1. Grundlagen
2. Bilanzierungsmethoden
2.1 Einzelabschluss
2.2 Konzernabschluss
2.2.1 Purchase Methode
2.2.2 Pooling of Interest
3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill
4. Ausblick und kritische Würdigung
5. Fallstudie DaimlerChrysler
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1. Grundlagen (1)
Goodwill:
Bei Unternehmenstransaktionen häufig erhebliche Wertdifferenz zwischen Kaufpreis eines Unternehmens und
erworbenem Reinvermögen Goodwill
Unterschiedliche Risikostruktur durch Aggregation von Goodwillbeträgen verschiedener Tochterunternehmen
Zunehmende Bedeutung der bilanziellen Abbildung vor dem Hintergrund der Fusionierung von Unternehmen mit hohem Kurs-/Gewinnverhältnis und im Verhältnis zur
Marktkapitalisierung geringen Eigenkapitaldeckung
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1. Grundlagen (2)
Arten der Unternehmenszusammenführung:
Unterscheidung in share deal, asset deal und Verschmelzung
Share deal:
Erwerb von Unternehmensanteilen
Kontrollverhältnis
Rechtlicher Fortbestand
Asset deal:
Kauf von Vermögengegenständen und Schulden vermögensmäßig leerer rechtlicher Mantel
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1. Grundlagen (3)
Verschmelzung:
Übertragung aller Vermögensgegenstände und Schulden auf ein bestehendes Unternehmen
Übertragung aller Vermögensgegenstände und Schulden auf ein neu gegründetes Unternehmen
Rechtlicher Untergang des übernommenen Unternehmens
Im Gegensatz zu IAS und US-GAAP Bilanzierung nach HGB abhängig von der Art der Unternehmenszusammenführung
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1. Grundlagen (4)
Einzelabschluss und Konzernabschluss:
Ein Konzern umfasst rechtlich betrachtet mehrere Einzelunternehmen ist wirtschaftlich aber nur ein Unternehmen
Aufgabe des Einzelabschlusses (EA): Informationsfunktion, Bemessungsgrundlage für
Gewinnausschüttung und Besteuerung
Aufgabe des Konzernabschlusses (KA): Ausschließlich Informationsfunktion
Identische Bilanzierungsregeln für asset deal und Verschmelzung im EA und KA. Lediglich für eine share deal
gelten im KA andere Bilanzierungsregeln als im EA
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1. Grundlagen (6)
Konsolidierungskreis:
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1. Grundlagen (7)
Konsolidierungskreis weitestgehend auf die internationalen Grundsätze übertragbar
Unterschiede:
Bilanzierung von Gemeinschaftsunternehmen
- US-GAAP: Equity-Bilanzierung
- IAS: Quotenkonsolidierung
Ausnahmeregelungen und Bilanzierungsregelungen für nicht voll zu konsolidierende Tochterunternehmen
- HGB/US-GAAP: Equity-Bilanzierung
- IAS: Bewertung wie „Investments“
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2.1 Einzelabschluß (1)
Asset deal:
Vermögensgegenstände und Schulden werden mit Tageswerten dem übernehmenden Unternehmen zugerechnet
Goodwill als Differenz zwischen Kaufpreis und Vermögensgegenständen und Schulden zu Tageswerten
Folgebehandlung:
- Abschreibung zu einem Viertel
- Planmäßige Abschreibung über voraussichtliche Nutzungsdauer (15 Jahre nach § 7 EStG)
- Direkte Aufwandsverrechnung ohne vorherige Aktivierung
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2.1 Einzelabschluß (2)
Verschmelzung:
Wahlrecht zwischen Buchwerten und Tageswerten des Reinvermögens zur Bestimmung des Goodwills
Ansonsten analog zum Asset deal
Share deal:
Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden zu Anschaffungs-/ Herstellungskosten, vermindert um Afa
Keine Identifikation eines Goodwills
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2.2.1 Konzernabschluß – Purchase Methode (1)
Fiktion der rechtlichen Einheit Kapitalkonsolidierung
Goodwill als Differenz zwischen Kaufpreis und Reinvermögen zu Tageswerten
Folgekonsolidierung:
Aktivierung Wahlrecht zwischen erfolgswirksamer
- pauschaler Afa über 4 Jahre
- Afa über betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer
- Direkter Vollabschreibung (auch ohne vorherige Aktivierung)
- Außerplanmäßiger Afa
Nutzungsdauer des Goodwill bei Nichtexistenz von Schätzindikatoren 15 Jahre nach EStG
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2.2.1 Konzernabschluß – Purchase Methode (2)
Erfolgsneutrale Verrechnung mit den Rücklagen
Bilanzpolitik:
Wahl eines langen Abschreibungszeitraumes Ergebnisbelastung wird auf größeren Zeitraum verteilt
Noch vorteilhafter erfolgsneutrale Verrechnung des Goodwills
gesteigerte Eigenkapitalrentabilität durch
- geringere Kapitalbasis
- höhere Gewinne
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2.2.1 Konzernabschluß – Purchase Methode (3)
Internationale Regelungen (US-GAAP/IAS):
Goodwill als Differenz zwischen Kaufpreis und Reinvermögen zu Tageswerten
Keine erfolgsneutrale Verrechnung erlaubt Aktivierung verpflichtend
US-GAAP:
- Abschreibung nach der linearen Methode
- 40 Jahre Obergrenze für Afa
IAS:
- Afa nach zukünftigem Nutzenfluß
- 20 Jahre als widerlegbare Höchstgrenze
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2.2.1 Konzernabschluß – Purchase Methode (4)
Negativer Goodwill:
Investitionssumme < erworbenes Reinvermögen
Interpretationsmöglichkeiten:
- Lucky Buy niedriger Kaufpreis- Badwill erwartete Risiken und Verluste berücksichtigt
HGB:
- Reinvermögen zu Buchwerten(Anschaffungskostenbeschränkung)
- Ausweis auf der Passivseite der Bilanz mit lineare Ertragsrealisierung oder verlustkompensierender Auflösung
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2.2.1 Konzernabschluß – Purchase Methode (5)
US-GAAP/IAS:
- Reinvermögen zu Tageswerten
- Unterschiedsbetrag ist proportional von Positionen des Anlagevermögens abzusetzen Negativer Goodwill als verbleibender Restbetrag
- US-GAAP über 40 Jahre zu vereinnahmen
- IAS sofortige Vereinnahmung
Bei Bilanzierung nach internationalen Grundsätzen ist die Anwendung der Pooling Methode besonders beliebt, da sonst keine erfolgsneutrale Verrechnung des Goodwills möglich ist
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Grundkonzeption:
• Kein Erwerber identifizierbar. „Merger of Equals“
• Umwandlung der bisherigen Beteiligungen in Beteiligung am neu entstandenen Unternehmen.
• Vorjahre sind entsprechend anzupassen.
2.2.2 Konzernabschluß – Pooling of interests (1)
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Anwendungsvoraussetzungen:
• § 302 Abs. 1 HGBErwerb durch AnteilstauschZusammenschluss umfasst mind. 90% der AnteileBarzahlung <10%
• IAS 22 revised 1998Kein Erwerber identifizierbarFair Values ungefähr gleich
„Merger of Equals“
2.2.2 Konzernabschluß – Pooling of interests (2)
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Anwendungsvoraussetzungen:
• APB Opinion 16– Eigenschaften der fusionierenden Unternehmen
Selbständigkeit, Unabhängigkeit.
– Art und Weise der InteressenzusammenführungMind. 90 % der Anteile, eingeschränkter
Aktienrückkauf.
– Absicht künftiger MaßnahmenKein Verkauf wesentlicher Aktiva, kein
Aktienrückkauf der ausgegeben Aktien.
2.2.2 Konzernabschluß – Pooling of interests (3)
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Bilanzierung:
• Vermögensgegenstände und Schulden zu Buchwerten in Konzernbilanz.
• Buchwert der Beteiligung wird mit dem Eigenkapital verrechnet.
• Unterschiedsbetrag mit Rücklagen verrechnen.Erfolgsneutrale Erstkonsolidierung!
• Es entsteht kein Goodwill.Erfolgsneutrale Folgekonsolidierung!
2.2.2 Konzernabschluß – Pooling of interests (4)
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3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill (1)
Mögliche Interessen:
Geringer Goodwill geringere Afa höherer Gewinn
Hoher Goodwill Schließung der Wertlücke zwischen EK und Marktkapitalisierung
bei erfolgsneutraler Verrechnung, da Afa geringer, wenn Vermögensgegenstände nicht bilanziert zu Buchwerten beibehalten werden
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3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill (2)
Freiräume im Bilanzansatz und Bewertung:
Beim share deal keine Aufteilung des Kaufpreises auf Vermögensgegenstände und Schulden gezielte Zuordnung
des Kaufpreises Beeinflussung des Goodwills
Hoher Goodwillausweis:
- Niedriger Ausweis Vermögensgegenstände
- Hoher Ausweis von Schulden (Risikorückstellungen)
Niedriger Goodwillausweis:
- Hoher Ausweis Vermögensgegenstände
- Niedriger Ausweis von Schulden
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3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill (3)
Restrukturierungsrückstellungen:
Beruhen auf zukünftigen Plänen des Erwerbers
Kurzfristig höherer Gewinnausweis durch die zeitliche Nähe der Restrukturierungsrückstellungen zum Beteiligungserwerb
Bei zu hohem Ansatz und späterer Auflösung sogar Gewinnwirkung
Bei erfolgsneutraler Verrechnung keine Aufwandswirkung dieser Rückstellungen
Seit 1998 Einschränkung nach IAS
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3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill (4)
Latente Steuern:
Bewertung zu Tageswerten in der Konzernbilanz und Buchwerten in der Steuerbilanz Gewinnabweichung
Bsp. Vermögensgegenstand: TW 100; BW 60; Steuersatz 40%
Handelsrechtlich steuerlicher Mehraufwand von 16 ((100-60)*0,4)
16 als passive latente Steuern in der Bilanz
Verringerung Reinvermögen, Erhöhung Goodwill
Nach US-GAAP/IAS latente Steuern abgrenzungspflichtig
Nach HGB Abgrenzung strittig
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3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill (5)
Wahl des Erstkonsolidierungszeitpunktes:
Aufrechnung der Anschaffungskosten einer Beteiligung zu einem späteren Zeitpunkt als bei Erwerb
Bis zur Konsolidierung anfallende thesaurierte Gewinne steigern EK-Basis niedrigerer Goodwill
Bis zur Konsolidierung anfallende Verluste senken das EK höherer Goodwill
Allokation sämtlicher Verlustwirkungen in den Zeitraum vor der Konsolidierung Entlastung Konzernergebnis
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• E-DRS 4
• Fresh Start-Methode
• Exposure Draft No. 154 „Business Combinations and Intangible Assets“
4. Ausblick und kritische Würdigung (1)
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• E-DRS 4– Anpassung an internationale Regelungen– Abschaffung von Wahlrechten
• Fresh Start– Vermögensgegenstände und Schulden mit dem
Fair Value der zukünftigen Cash Flows
4. Ausblick und kritische Würdigung (2)
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Exposure Draft No. 154 “Business Combinations and Intangible Assets”:
• „Impairment Approach“
• Schaffung neuer Wahlrechte und subjektiver Ermessungsspielräume.
• Informationsfunktion?
• Bilanzierung von immateriellen Vermögensgegenständen?
4. Ausblick und kritische Würdigung (3)
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Exposure Draft No. 154 “Business Combinations and Intangible Assets”:
• Purchase-only ist kritisch zu sehen.
• „An acpuisition is an acquisition is an acquisition.“ Edward Jenkins, Vorsitzender des FASB.
• Ziel: Verbesserung der Pooling of Interests-Methode!!!
4. Ausblick und kritische Würdigung (4)
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Auswirkungen:
• Steigerung der M&A-Aktivitäten nach Purchase mit größerem Cash-Anteil
• Komplexere Finanzierungsstrukturen• Unternehmen mit hohem Goodwill werden
attraktivere Übernahmekandidaten• KGV-Kennzahlen, Gewinne und andere
Kennzahlen bekommen einen künstlichen Schub– Wie effizient ist der Markt?
4. Ausblick und kritische Würdigung (5)
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IAS US GAAP HGB
Wahl des Rechnungslegungssystems der DAX 30-Unternehmen(Quelle: Geschäftsberichte der DAX 30-Unternehmen)
4. Ausblick und kritische Würdigung (6)
Entwicklungen in Deutschland:
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“Is Cisco a great company
– one of the Silicon Valley companies that will help America to be pre-eminent in the Information Age
– or is Cisco a hollow corporation that should be reporting billions in losses each quarter, spared only by the pooling accounting “loophole”?“
www.businessweek.com
4. Ausblick und kritische Würdigung (7)