Das Going Public eines Unternehmens Seminararbeit im Fach Finanzinstitutionen Hochschule Merseburg...

Das Going Public eines Unternehmens

Seminararbeit im Fach Finanzinstitutionen

Hochschule Merseburg (FH)

Verfasser: Thomas Schön

Präsentation: 09.05.2007

Thomas Schön, 09.05.2007 2

1. Einleitung

2. Grundlagen

3. Ablauf eines Going Public

4. Dokumentationen

5. Schlussbetrachtung

6. Literatur

1. Einleitung

Das Going Public eines Unternehmens 1. Einleitung

→ Globalisierung

→ europäischer Wettbewerb

→ internationale Kapitalmärkte

→ KMU bilden das Rückgrat der deutschen Wirtschaft

→ Problematik der mangelhaften Eigenkapitalausstattung

→ Kapitalstruktur entscheidend für Wettbewerbsfähigkeit

→ zunehmende Bedeutung des Going Public

→ tragfähiges Instrument der Kapitalbeschaffung

2. Grundlagen

Das Going Public eines Unternehmens2. Grundlagen

Börseneintritt

Going PublicBörsensegment-

wechselBörsenpräsenz-

ausweitung

Systematik

Begriffe I

Going Public

gleichzusetzende Bezeichnungen

● Börsengang ● Initial Public Offering (IPO) ● Neuemission

gekennzeichnet durch

1. Eigenkapitalbeteiligung2. Öffnung des begrenzten Eigentümerkreises für eine unbegrenzte Anzahl anonymer Dritter3. Börseneinsatz4. Börsenpremiere

Begriffe II

Börsensegmentwechsel

→ Änderung der Wertpapierzulassung für den Handel in einem alternativen

Börsensegment

Börsenpräsenzausweitung

→ Notierung bereits gehandelter Unternehmensanteile an einem weiteren

Börsenplatz

Abgrenzung zum Going Public

● Fehlen des Kriteriums Börsenpremiere

Das Going Public eines Unternehmens 2. Grundlagen

Funktionsweise Börsenhandel I

Primär- und Sekundärmarkt

● Primärmarkt: Realisierung der Aktienplatzierung, Erwerb der Anteilsrechte

direkt vom emittierenden Unternehmen durch die Investoren, Kapitalbe- schaffung durch Kapitalerhöhungen zu einem späteren Zeitpunkt

● Sekundärmarkt: Wertpapierhandel, Transaktionen unter Anlegern

Kursbildung

● Angebot und Nachfrage bestimmen den Preis der Aktie

● Determinanten sind Unternehmensdaten, Branchenentwicklung, politisches

Umfeld, Marktpsychologie

Das Going Public eines Unternehmens 2. Grundlagen

Funktionsweise Börsenhandel II

Methoden der Kursfindung und -feststellung

● Wertpapierhandel über Präsenzhandel auf dem Börsenparkett oder über den elektronisch gestützten Computerhandel, z.B. Xetra

● Unterscheidung der Methoden nach dem Handelsverfahren

● Auktionsbörse: Kursfeststellung mithilfe eines amtlichen Kursmaklers, neutrale Vermittlung zwischen Angebot und Nachfrage

● Market-Maker-System: Preisbildung durch Market-Maker, Handel im Eigeninteresse

3. Ablauf eines Going Public

Das Going Public eines Unternehmens 3. Ablauf eines Going Public

Phase 1 – Erste Überlegungen

Phase 2 – Abgleich des Unternehmens-Status-Quo mit den Anforderungen an einen Börsenkandidaten

Phase 3 – Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO bis zum Abschluss des Emissionsvertrages

Phase 4 – Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz

Phase 1

Erste Überlegungen

Motive und Vorteile I

allgemein

→ Deckung wachstumsbedingter Liquiditätsbedarfe→ Deckung wachstumsbedingter Eigenkapitalbedarfe→ Steigerung des Gesamt-Shareholder-Value durch einen Spin-off→ Regelung der Unternehmensnachfolge und -unabhängigkeit→ Voll- oder Teil-Exit von Venture Capital-Gesellschaften→ Aufbau einer eigenen, gesellschafterunabhängigen Unternehmensbonität→ Erhöhung des Bekanntheitsgrades (vor allem bei jungen Unternehmen) und Steigerung der Nachfrage nach den Produkten/Dienstleistungen→ Zunahme der Attraktivität für Fach- und Führungskräfte→ Erhöhung der Wettbewerbsfähigkeit→ Einführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen→ Realisierung neuer Geschäftsfelder→ Bezahlung von Investitionen mit eigenen Aktien→ Ablösung von Gesellschafterdarlehen etc.

Motive und Vorteile II

die Wesentlichsten laut Umfragestudie des DAI Deutsches Aktieninstitut aus dem Jahr 1998

→ Zunahme des Bekanntheitsgrads→ erfolgversprechendere Personalakquisition→ Umsatzwachstum von mehr als 10 %→ vorteilhaftere Wettbewerbsposition→ Generierung neuer Geschäftsfelder

Nachteile

allgemein

→ Verringerung der Beteiligungsquote der Alteigentümer→ Konzedieren von Mitspracherechten an Dritte mit zeitgleichem Verlust an Einfluss und Flexibilität bei unternehmerischen Entscheidungen→ Begründungszwang vor Mitaktionären→ Höhere Publizität, zunehmende Analysierbarkeit durch Wettbewerber→ Einmal- sowie wiederkehrende Kosten→ Sanktionierung von Planabweichungen durch den Kapitalmarkt→ Risiko unfreundlicher Übernahmen (unfriendly takeover)→ Risiko der Abberufung der Altaktionärsvorstände durch fremd geführten Aufsichtsrat

Phase 2

Abgleich des Unternehmens-Status-Quo mit

den Anforderungen an einen Börsenkandidaten

Börsenfähigkeit I

→ Grundvoraussetzung für die Aufnahme an der Börse und positiven

Kursverlauf

→ beinhaltet Komponenten Börsenreife und Börsenattraktivität

Börsenreife

● formale Börsenreife

● wirtschaftliche Börsenreife

● innere Börsenreife

● Börsenreife des Managements

Börsenfähigkeit II

Due Diligence

→ Überprüfung der Börsenreife

→ Beseitigung bestehender Informationsasymmetrien zwischen den

Beteiligten; keine gesetzliche Vorschrift; keine formale Bedingung für das

Börsenzulassungsverfahren

● Financial Due Diligence

● Commercial (incl. Technical, Organisational, Management) Due Diligence

● Legal Due Diligence

● Tax Due Diligence

● Human Resources Due Diligence

● Environmental Due Diligence

● Real Estate sowie Cultural Due Diligence

Phase 3

Planung, Strukturierung und Vorbereitung des IPO

bis zum Abschluss des Emissionsvertrages

erfolgsmanipulierende Entscheidungsfaktoren

grundlegende Übersicht

1. Selbst- oder Fremdemission

2. Partner im Rahmen der Fremdemission

3. IPO-Struktur

1. Selbst- oder Fremdemission

Selbstemission

→ Platzierung der Wertpapiere am Markt durch den Börsenaspiranten

Fremdemission

→ Aktienplatzierung unter Einschaltung von Banken oder Wertpapierhandelshäusern

2. Partner im Rahmen der Fremdemission

Emissionsberater

Bank-/Wertpapierhandelshaus

→ Konsortialführer (Lead Manager, Lead Bank)

→ Bankenkonsortium

Wirtschaftsprüfer – Steuerberater – Rechtsanwälte – Notar

Public Relations-/Werbeagentur

3. IPO-Struktur I

Equity Story

→ Kommunikationsmittelpunkt zwischen Unternehmen und Financial Community→ Konkretisierung der Attraktivität für Investitionen in die Aktie

Rechtsform

→ Aktiengesellschaft (AG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), GmbH & Co. KGaA→ Arten Rechtsformwechsel zur AG: Formwechsel, Sachgründung, Einbringung, Verschmelzung

3. IPO-Struktur II

Börsenplatz

→ acht Börsenplätze: Berlin, Bremen, Düsseldorf, Frankfurt a.M., Hamburg,

Hannover, München, Stuttgart

→ Dual Listing: Kombination aus deutscher und ausländischer Börsennotierung bzw.

Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse und einer der deutschen

Regionalbörsen

Börsen- bzw. Handelssegment

→ Amtlicher Markt, Geregelter Markt, Freiverkehr/Open Market

→ Frankfurt a.M.: General Standard, Prime Standard, Entry Standard

→ Regionalbörsen: M:access (München), GATE-M (Stuttgart),

START UP MARKET (Hamburg)

3. IPO-Struktur III

Platzierungsvolumen (Free Float)

→ besteht aus Basistransaktion und Green Shoe

→ Basistransaktion: besteht aus Kapitalerhöhung oder aus Altaktionärsabgabe

oder aus Kombination dieser;

● Lock-Up-Regelungen: Halteverpflichtung der Altaktionäre

→ Green Shoe: Kurspflege- bzw. -stabilisierungsmaßnahme im Bookbuilding-

Verfahren, Instrument für die Sekundärmarktperformance

3. IPO-Struktur IV

Art der zu platzierenden Aktien

→ Anteilsquotenorientierte Einteilung

● Nennwertaktien vs. Stückaktien

→ Differenzierung nach den Übertragungsmöglichkeiten

● Inhaberaktien vs. (vinkulierte) Namensaktien

→ Gliederung entsprechend der Mitgliedschaftsrechte

● Stammaktien vs. Vorzugsaktien

3. IPO-Struktur V

Zeitplanung

Methoden der Unternehmensbewertung als Grundlage der Emissionspreisfindung

→ Multiplikatorverfahren

● Eigenkapitalwertermittlung

◉ Kurs-Gewinn-Verhältnis (KGV) / Price Earning Ratio (PER)

◉ Price/Earnings to Growth Ratio (PEGR)

◉ Kurs-Umsatz-Verhältnis (KUV)

◉ Kurs-Kunde-Verhältnis

◉ Kurs-Cashflow-Verhältnis (KCV)

3. IPO-Struktur VI

● Gesamtunternehmenswertermittlung

◉ Verhältnis von Enterprise Value zu EBIT (EV/EBIT)

◉ Verhältnis von Enterprise Value zu EBITDA (EV/EBITDA)

→ Fundamentalverfahren

● Substanzorientierung

◉ Liquidationswert

◉ Substanzwert

● Barwertorientierung

◉ Ertragswertverfahren

◉ Discounted-Cashflow-Methode (Entity-Methode, Equity-Methode, Adjusted-Present-Value-Ansatz)

3. IPO-Struktur VII

Platzierungsvarianten zur Festlegung des Emissionspreises

→ Bookbuilding-Verfahren

● Pre-Marketing-Phase

● Marketing-Phase

● Order-Taking-Phase

● Pricing und Zuteilungs-Phase

● Green-Shoe-Phase

→ Festpreisverfahren

→ Auktionsverfahren

3. IPO-Struktur VIII

Platzierungsart

→ Platzierung durch ein öffentliches Angebot oder eine Privatplatzierung

→ öffentliches Angebot: Ausschreibung durch emissionsbegleitende Banken

→ Privatplatzierung: Beschränkung auf einen begrenzten, durch die Banken

selektierten, qualifizierten Anlegerkreis

Platzierungsmix

→ unternehmensindividuelle Mischung institutioneller und privater Investoren,

Segmentierung auf die nationalen und internationalen Märkte

→ „Friends & Family“-Programm

3. IPO-Struktur IX

Kosten

→ Einmalige Kosten/Kosten des IPO

● Honorar der Bank ● Beraterhonorare

● PR-/Werbebudget● Fahrtkosten und Spesen der Mitarbeiter und Vorstände des

Unternehmens sowie sämtlicher interner Aufwand

→ Wiederkehrende Kosten

● Hauptversammlung● Notierungsgebühr● Road Show / Analystenmeeting● Zahl- und Hinterlegungsstellenvergütung etc.

Phase 4

Vom Emissionsvertrag bis zur ersten Börsennotiz(Quelle: Löhr, A., 2006, S. 186f.)

Nr. Maßnahme

UN = Unternehmen, BA = Bank, WP = Wirtschaftsprüfer,

RA = Rechtsanwälte/Notar, PR = Public-Relations/Werbeagentur, UN BA WP RA PR BN BÖ

BÖ = Börse, BN = BAFin

1. Abschluss Platzierungsmandatsvertrag mit Lead Bank(en) x x x

2. Aufstellung Einzel/ Konzernabschlüsse (HGB und IFRS/IAS, ggf. US-GAAP) x

3. Prüfung Einzel-/ Konzernabschlüsse (HGB und IFRS/IAS, ggf. US-GAAP) x

4. Zwischen-(Quartalsübersicht) x x

5. Vorlage der Gründungs-/ Umwandlungsakte x x

6. Vorlage der Satzung x x

7. Vorlage des Handelsregisterauszugs x x

8. Geschäftsbericht (optional) x x

9. Vorabansprache des Registerrichters x x

10. Erarbeitung des Marketingkonzepts/Equity Story x x x

11. Wirtschaftliche, rechtliche, steuerliche und ggf. technische Due Diligence x x x x

12. Beginn der Arbeiten am Wertpapierverkaufsprospekt x x x

Legal Opinion der Anwälte betreffend die Rechtmäßigkeit der rechtlich

relevanten Prospektdarstellungen

14. Erstellung Presse-Infos bzw. Anzeigen- und Marketingplan x x x

15. Termin-/Platzreservierungen für Monatsmagazine x x x

Verantwortlich

Nr. Maßnahme

UN BA WP RA PR BN BÖ

16. Veröffentlichung der IPO-Absicht über Verteiler inkl. Internet x x x x

17. Vorabeinladung der Konsortialbanken x

Überprüfung des Verkaufsprospektentwurfs durch WP der Gesellschaft/

Comfort Letter

Disclosure Opinion (Anwaltsbestätigung, dass Prospekt richtig und

vollständig ist)

20. Einladungen für Analystentreffen der Konsortialbanken x

21. Einladung der Konsortialbanken x

22. Analystentreffen der Konsortialbanken x

23. Abschließende Abstimmung des Wertpapierverkaufsprospektentwurfs x x x x

24. Reservierung sowie ggf. Terminvereinbarungen mit Wochenmagazinen x x x

25. Zusage der Konsortialbanken x

26. Ansprache diverser Presseorgane über Presseverteiler x x x

27. Beginn der Werbe-/Anzeigenkampagne (bis in die Bookbuilding-Phase) x x x

28. Antrag auf Billigung des unvollständigen Verkaufsprospekts bei der BAFin x x x x x

29. Englische Übersetzung des Prospekts x

30. Billigung des Wertpapierverkaufsprospekts durch die BAFin x x

31. Druckfreigabe des deutschen/englischen Verkaufsprospekts x x

Verantwortlich

Nr. Maßnahme

32. Veröffentlichung des Prospekts bzw. der Möglichkeiten ihn zu erhalten x x x x

33. Antrag auf Zulassung z.B. zum Amtlichen Markt x x x

Übersendung des Entwurfes der Zeichnungsunterlagen an die Gesellschaft

zwecks Abstimmung mit dem HR-Richter mit Zusage, zum vorgesehenen

Zeitpunkt einzutragen

35. Fertigstellung der Vorab-Research-Studien x

36. Einladungen an DVFA-Analysten und Presse x x x

37. Vorbereitung der Börseneinführungspräsentation x x x

38. Versendung Musterzeichnungsscheine für "Family & Friends"-Tranche x x

Rücklauf aus Family & Friends-Programm (vor Beginn der Bookbuilding-

Phase)

Endgültige Emissions-/Researchstudie der Konsortialbanken in deutsch

und englisch

Reservierungen für Pflichtveröffentlichungen: Bookbuilding-Hinweis,

Verkaufsangebot

42. Beginn des Pre-Marketing x

Durchführung der "Roadshow" (Präsentation bei potenziellen institutio-

nellen Investoren im In- und Ausland)43.

Verantwortlich

Nr. Maßnahme

44. Übersendung der Zeichnungsunterlagen an den Notar der Gesellschaft x x

45. Notierungsaufnahmeantrag und Antrag auf Skontroführung x

46. Festlegung der Bookbuildingspanne x x

47. Pressekonferenz; Analystenkonferenz x x x

Übernahmevertrag ("Underwriting Agreement") der Bank(en) mit Gesell-

schaft bzw. Altaktionären über die Zeichnung/Übernahme der Kapital-

erhöhung sowie der zu platzierenden Aktien aus Altaktionärsbestand

49. Erste Einzahlung auf die Kapitalerhöhung (25% des Nominalwerts) x

Anmeldung zur Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das

Handelsregister

Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung auf den 1. Nachtrag zum

unvollständigen Verkaufsprospekt (=Bookbuildingspanne bzw. Festpreis)

52. Veröffentlichung des Verkaufsangebots x

53. Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das HR x x

54. Übermittlung der Eintragungsbestätigung an Lead-Bank x

55. Zweite Einzahlung auf die Kapitalerhöhung (75% des Nominalwerts) x

56. Zulassungsbeschluss x x

57. Veröffentlichung des Zulassungsbeschlusses x x x

Verantwortlich

Nr. Maßnahme

Ende der Zeichnungsfrist/Platzierungsfrist (vorbehaltlich vorzeitiger

Schließung)

59. Festlegung des finalen Platzierungspreises x x

60. Zuteilung der Aktien an die Zeichner x

Veröffentlichung des 2. Nachtrags zum unvollständigen Verkaufsprospekt

(=endgültiger Platzierungspreis, Zuteilungskriterien, Mitteilung über die

Eintragung der Kapitalerhöhung, emissionsvolumenabhängige IPO-Kosten)

62. Aufnahme des Handels z.B. im Amtlichen Markt x x

63. Zahlung des Platzierungspreises durch die Erwerber x

Zahlung des Differenzbetrages zwischen Nennbetrag und Platzierungspreis

sowie Übertragung des Gegenwertes aus der Kapitalerhöhung an

die Emittentin

65. Zahlung der Provision durch die Gesellschaft x x

58. x x

Verantwortlich

4. Dokumentationen

Das Going Public eines Unternehmens4. Dokumentationen

→ Emissionsvertrag

→ Legal Opinion, Disclosure Opinion und Comfort Letter

→ Übernahmevertrag

→ Zulassungsantrag

→ Mandatsvereinbarung

→ Designated Sponsor-Vertrag

→ Preisfestsetzungsvertrag

→ Konsortialvertrag

5. Schlussbetrachtung

Das Going Public eines Unternehmens 5. Schlussbetrachtung

→ Going Public ist ein einmaliger, komplexer Prozess mit Konsequenzen auf interne

und externe Unternehmensstrukturen

→ nachhaltige Beeinflussung des Unternehmenserscheinungsbildes und der

Unternehmensphilosophie

→ viele Gründe führen zu Verschiebung oder zum Scheitern eines Going Public

→ je näher der Termin der Handelsaufnahme rückt, um so kostenintensiver wird

der bereits realisierte IPO-Prozess

→ Going Public ist Zweck zur Erreichung der geschäftlich-strategischen

Unternehmensziele

→ Börsengang ist nicht das Ziel, sondern erst der Anfang

6. Literatur

Das Going Public eines Unternehmens6. Literatur

Bösl, K. (2004): Praxis des Börsengangs, Wiesbaden 2004.

Koch, W.; Wegmann, J. (2000): Praktiker-Handbuch Börseneinführung, 3. Auflage,

Stuttgart 2000.

Löhr, A. (2006): Börsengang, 2. Auflage, Stuttgart 2006.

Schanz, K.-M. (2002): Börseneinführung, 2. Auflage, München 2002.

Zacharias, E. (2000): Börseneinführung mittelständischer Unternehmen, 2. Auflage,

Bielefeld 2000.

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