Überblick zu Börsensegmenten, Zugangsvoraussetzungen und

Überblick zu Börsensegmenten, Zugangsvoraussetzungen und Folgepflichten

Dr. Mirko Sickinger, LL.M.Boris Dürr

26./27. April 2017

• Heuking Kühn Lüer Wojtek •

Überblick zu Börsensegmenten, Zulassungsvoraussetzungen und Folgepflichten

I. Übersicht Börsen in Deutschland

II. Jüngste Entwicklungen

III. Vorstellung einzelner Börsen und deren Segmente

IV. Zulassungsvoraussetzungen ausgewählter Börsensegmente - regulierter Markt

V. Zulassungsvoraussetzungen ausgewählter Börsensegmente - Freiverkehr

VI. Folgepflichten ausgewählter Börsensegmente - regulierter Markt

VII. Folgepflichten ausgewählter Börsensegmente - Freiverkehr

VIII. Kosten ausgewählter Börsensegmente

IX. Delisting

227.04.2017


I. Übersicht Börsen in Deutschland

327.04.2017

Düsseldorf

Frankfurt

München

Hamburg

Berlin

Stuttgart

Hannover


II. Jüngste Entwicklungen I:„Fusion“ der Börsen Hamburg/ Hannover und Düsseldorf

427.04.2017

Offizieller Start derZusammenarbeitzur Übernahme derBörse Düsseldorf durchdie BÖAG Börsen AG(Betreiberin der BörsenHamburg und Hannover)

Rechtliche Übernahme, in zwei Schritten: Übergang des

operativen Betriebs der Börse Düsseldorf auf eine Tochtergesellschaft

Übernahme dieser Gesellschaft durch die BÖAG

Sept. 2016 1. Jan. 2017 24. März 2017 vss. Sommer 2017

Unveränderte Weiterführung der Börse Düsseldorf als öffentlich-rechtliche Anstalt mit ihren

Gremien, Regelwerken und marktseitigen Leistungsangeboten/ Veränderung nur auf

Eigentümerebene

Ziel der langfristig wirtschaftlich tragfähigen Aufstellung der Börse Düsseldorf und damit einer

Zukunftssicherung des Standortes

Unterzeichnungdes notariellen Kaufvertrages

Start der Fusions-gespräche zwischender BÖAG Börsen AG(Betreiberin der BörsenHamburg/ Hannover)und der BörseDüsseldorf


II. Jüngste Entwicklungen II:Schaffung eines neuen KMU-Segments (Scale)

527.04.2017

Start des neuen Börsen-segments „Scale“ an der Frankfurter Wertpapierbörse

Nov. 2016 1. März 2017 24. März 2017 Mai 2017

bei vorheriger Notierung im Entry Standard: Fristende für Antrag der Einbeziehung in Scale unter erleichterten Voraussetzungen

Ankündigung eines neuen Börsensegments für KMU an der Börse Frankfurt

Schaffung eines neuen „Premium“-Segments für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) mit

Wachstumspotenzial

Abschaffung des Entry Standards und Ersetzung durch Scale und Basic Board

Wahlmöglichkeit der bisher im Entry Standard gelisteten Unternehmen: Zulassung zum Scale oder

Verbleiben im Basic Board

auf Einladung des Bundeswirtschaftsminis-teriums findet eine Expertenrunde (Round Table) zum Erfahrungs--austausch statt



Frankfurter Wertpapierbörse I

Regulierter Markt

Prime Standard als „Premium“-Segment im Regulierten Markt

General Standard als „Basis“-Segment im Regulierten Markt

Scale (Freiverkehr)

ersetzt seit 1. März 2017 den sog. Entry Standard

Ergebnis zweier Round Tables des Bundeswirtschaftsministeriums (BMWi) gemeinsam mit der

Deutschen Börse sowie hochrangigen Vertretern aus Politik, Finanzwirtschaft und der Start-up

Branche; im Mai 2017 findet der dritte Round Table statt

auf kleine und mittlere wachstumsorientierte Unternehmen (KMU) zugeschnittenes Segment

erhöhte Anforderungen der Zulassungsvss. und Folgepflichten im Vergleich zum Entry Standard

Orientierung an MiFID II-Vorgaben für zertifizierte „SME-Growth Markets“, um zukünftigen

Anforderungen zur Förderung von kleinen und mittleren Unternehmen in der EU zu entsprechen

627.04.2017



Frankfurter Wertpapierbörse II

Scale

Emittenten im Entry Standard konnten bis 24. März 2017 die Einbeziehung in Scale unter

erleichterten Voraussetzungen beantragen

Bei Untätigkeit bzw. mangels Wechsels in Freiverkehrsegment anderer Börse oder regulierten

Markt: automatischer Übergang in das Auffangsegment Basic Board

Downlisting bei Nichterfüllung der Anforderungen: Kündigung mit 3-Monats-Frist mit der Folge der

Einbeziehung ins Basic Board (Wiederaufnahme frühestens nach Ablauf eines halben Jahres)

Unterstützung bei Antragstellung und fortlaufende Betreuung durch Deutsche Börse Services und

Deutsche Börse Capital Market Partner (CMP)

Transparenz durch Research Report und Zeichnungsfunktionalität DirectPlace

727.04.2017



Frankfurter Wertpapierbörse III

Scale – Kurzübersicht zum Ablauf der Einbeziehung

1. Durchführung Financial & Legal Due Dilligence und Prüfung der Risiko- und Compliancestrukturen

durch anerkannten CMP

2. Erstellung qualitativer und quantitativer Research Reports durch Provider der DBAG (Edison

Investment Research und Morningstar Inc.)

3. Antragstellung durch Emittent und antragstellenden CMP (Kreditinstitut oder Finanzdienstleister)

4. Nachweis insbes. der folgenden wesentlichen Zulassungsvoraussetzungen:

Voraussichtl. Marktkapitalisierung ≥ 30 Mio.€

Erfüllung von mind. drei der folg. Kriterien: Umsatz ≥ 10 Mio. €, Jahresüberschuss, ≥ 20

Mitarbeiter, positives bilanz. Eigenkapital, eingesammeltes Eigenkapital ≥ 5 Mio. €

Streubesitz von mind. 20 % bzw. mind. 1 Mio. Aktien

Vertrag mit CMP

5. Fortlaufende Beratung durch betreuenden CMP (antragstellender CMP, Kanzlei oder WP-Ges.)

1.27.04.2017



Frankfurter Wertpapierbörse IV

Basic Board (Freiverkehr)

Basis-Segment im Freiverkehr

„Auffangsegment“ für Emittenten, die vormals im Entry Standard gelistet waren, aber entweder die

Einbeziehungsvoraussetzungen für das Segment Scale nicht erfüllen oder den Wechsel in ein

anderes Segment (noch) nicht beantragt haben

Verpflichtung zur Veröffentlichung der Finanzberichte gem. gesetzlicher Vorschriften

Quotation Board (Freiverkehr)

Segment für Wertpapiere, die nicht im regulierten Markt der FWB zugelassen, sondern bereits an

einem anderen in- oder ausländischen und von der Deutsche Börse AG anerkannten

börsenmäßigen Handelsplatz zugelassen sind

927.04.2017


Börse Düsseldorf

Regulierter Markt

Primärmarkt (Freiverkehr)

„Premium“-Segment des Freiverkehrs

Zielgruppe: kleine und mittlere Unternehmen mit Wunsch nach aufmerksamkeitsstarkem Listing

Freiverkehr

Basis-Segment des Freiverkehrs

1027.04.2017



Börse München

Regulierter Markt

m:access (Freiverkehr)

„Premium“-Segment des Freiverkehrs mit erhöhtem Transparenzniveau

schneller und kostengünstiger Marktzugang: Handelsaufnahme innerhalb von 48 Stunden nach

Stellung des Zulassungsantrages möglich

Zielgruppe: Start-Ups oder mittelständische Unternehmen, die Zugang zum Kapitalmarkt suchen

Freiverkehr

Basis-Segment des Freiverkehrs

1127.04.2017



IV. Zulassungsvoraussetzungen ausgewählter Börsensegmente - regulierter Markt I

1227.04.2017

Zulassungsvor-aussetzungen

Prime Standard Börse Frankfurt

General StandardBörse Frankfurt

Reg. MarktBörse Düsseldorf

Reg. MarktBörse München

Bestandsdauer seit Gründung

3 Jahre(Berichtshistorie)




Finanzielle Voraussetzungen

1,25 Mio. €Marktkapitalisierung




Mindestanzahl an zuzulassenden Aktien

10.000 10.000 k.A. k.A.

Mindeststreubesitz 25 % 25 % 25 % 25 %

Rechnungslegung-standards

Konzernabschluss: IFRS

Einzelabschluss: nationale Rechnungslegung oder IFRS

Konzernabschluss: IFRS

Einzelabschluss: nationale Rechnungslegung oder IFRS

IFRS IFRS


IV. Zulassungsvoraussetzungen ausgewählter Börsensegmente - regulierter Markt II

1327.04.2017


Prime Standard Börse Frankfurt

General StandardBörse Frankfurt



Prospektpflicht gültiger, gebilligter Wertpapierprospekt

gültiger, gebilligter Wertpapierprospekt



Weitere Zulassungs-voraussetzungen

(bestehende oder gleichzeitig beantragte) Zulassung zum General Standard

Zuverlässigkeit/ berufliche Eignung der Vertreter/ Organe

Sicherstellung ordnungsgemäßer Abwicklung der Börsengeschäfte

Erfüllung techn. und rechtl. Vss. des Handelssystems

Nachweis der erforderl. Sicherheitsleistung



Abstimmung des Abwicklungsweges mit einem (im elektron. Handels-system Quotrixzugelassenen) Market Maker



auf Anforderung Sicherheitsleistung

Erfüllung techn. Anforderungen des Handelssystems

Erreichbarkeit während Handelszeiten


V. Zulassungsvoraussetzungen ausgewählter Börsensegmente - Freiverkehr I

1427.04.2017


ScaleBörse Frankfurt

PrimärmarktBörse Düsseldorf

m:accessBörse München

Bestandsdauer seit Gründung

mindestens 2 Jahre(Unternehmenshistorie)

(-) 1 Jahr(mind. ein Jahresabschluss

als Kapitalgesellschaft)

Finanzielle Voraussetzungen

Erfüllung von mind. 3 der folg. Kriterien:

Umsatz ≥ 10 Mio. € Jahresüberschuss ≥ 0 € Bilanz. Eigenkapital > 0 € Mind. 20 Mitarbeiter Eigenkapital vor Börsengang≥ 5 Mio. €

sowie: vss. Marktkapitali-sierung bei Handelsbeginn: ≥ 30 Mio. €

Marktkapitalisierung bei Handelsbeginn:≥ 250.000 €

mind. 100.000 emittierte Aktien

vss. Kurswert: ≥ 1 Mio. €

≥ 1 Mio. € Grundkapital

Prospektpflicht wenn öffentliches Angebot: (+)

wenn kein öffentliches Angebot: Einbeziehungs-dokument

grds. (+) wenn bereits Notierung an

einem regulierten Markt: Exposé

grds. (+) wenn kein öffentliches

Angebot: aktuelle Unternehmensdarstellung

• Heuking Kühn Lüer Wojtek • 1527.04.2017





Rechnungslegungs-standards

Nationale Rechnungslegung oder IFRS



Research Report (+) quantitativer und qualitativer

Research Report (von zwei bestimmten Research Providern)

(-) (+)quantitativer Research

Report

Begleitung durch Emissionsexperten

(+)Deutsche Börse Capital Market

Partner

(+) (+)

Mindeststreubesitz 20 % oder 1 Mio. Aktien (-) (-)

V. Zulassungsvoraussetzungen ausgewählter Börsensegmente - Freiverkehr II






WeitereeinzureichendeUnterlagen

HR-Auszug Satzung Jahresabschlüsse der letzten

zwei Jahre (letzter geprüft), ggf. Hbj.abschluss

Unternehmenskurzportrait Unternehmenskalender

HR-Auszug Satzung Jahresabschlüsse der letzten

drei Jahre (letzter geprüft) Verpflichtungserklärung Zustimmung des Skontro-

führers Datenblatt Vertrag mit Kapitalmarkt-

partner

HR-Auszug Satzung Geschäftsberichte der

letzten drei Jahre

WeitereVoraussetzungen

ggf. Erleichterte Vss., wenn bereits bestehende Börsennotierung

bestehende Notierung im regulierten Markt oder im Sekundärmarkt bzw. Freiverkehr der Börse Düsseldorf

Aufstellung mind. eines Jahresabschlusses als Kapitalgesellschaft

V. Zulassungsvoraussetzungen ausgewählter Börsensegmente - Freiverkehr III


VI. Folgepflichten ausgewählter Börsensegmente - regulierter Markt I

1727.04.2017

Folgepflichten Prime Standard Börse Frankfurt

General Standard Börse Frankfurt



Jahresfinanz-bericht

(+) Übermittlung innerhalb

von 4 Monaten


von 4 Monaten

(+) Gem. § 37v WpHG: VÖ

innerhalb von 4 Monaten

(+) Gem. § 37v WpHG: VÖ


Halbjahres-finanzbericht


von 3 Monaten


von 3 Monaten

(+) Gem. § 37w WpHG: VÖ innerhalb von 3

Monaten

(+) Gem. § 37w WpHG: VÖ innerhalb von 3

Monaten

Quartalsmitteilung (+) Übermittlung innerhalb

von 2 Monaten

(-) (-) (-)

Unternehmens-kalender

(+)fortlaufende

Aktualisierung

(-) (-) (-)

Analysten-konferenz

(+)mindestens einmal pro

Jahr

(-) (-) (-)


Folgepflichten Prime Standard Börse Frankfurt




Mitteilungspflichten Ad hoc-Mitteilungen, Directors-Dealings,

Insiderlisten

Ad hoc-Mitteilungen, Directors-Dealings,

Insiderlisten


Insiderlisten


Insiderlisten

Erklärung gem. § 161 Corporate Governance Kodex

(+) (+) (+) (+)

Übernahmerecht nach WpÜG

(+) (+) (+) (+)

Stimmrechtsmitteil-ungen nach WpHG

(+) (+) (+) (+)

Sprache für Folgepflichten

Deutsch und Englisch Deutsch oder Englisch (-) (-)

VI. Folgepflichten ausgewählter Börsensegmente - regulierter Markt II


VII. Folgepflichten ausgewählter Börsensegmente - Freiverkehr I

1927.04.2017

Folgepflichten ScaleBörse Frankfurt


m:access Börse München

Mitteilungspflichten Ad hoc-Mitteilungen, Directors-Dealings, Insiderlisten

Mitteilung wesentlicher Veränderungen bzgl. Emittent oder einbezogener Wertpapiere

Ad hoc-Mitteilungen, Directors-Dealings, Insiderlisten

rechtzeitige, fortlaufende Mitteilung wesentlicher Änderungen und Aktualisierung Datenblatt

Ad hoc-Mitteilungen, Directors-Dealings, Insiderlisten

umgehende Mitteilung wesentlicher Änderungen/ Umstände

VÖ 1 unterjähr. „Emittentenberichts“ mit relevanten Informationen zur Aktienbewertung

(testierter)Jahresabschluss

(+)Übermittlung innerhalb von 6

Monaten

(+) Veröffentlichung (VÖ)


(+) VÖ der Kennaussagen in Pressemitteilung und auf Homepage (ohne Frist)

Halbjahresabschluss (+)Übermittlung innerhalb von 4

Monaten

(+) VÖ innerhalb von 3 Monaten

(-)


Folgepflichten Scale Börse Frankfurt


m:access Börse München

Unternehmens-kalender

(+) fortlaufende Aktualisierung

und Übermittlung

(+) Veröffentlichung zu Beginn

jedes Geschäftsjahres

(+)Veröffentlichung auf Homepage

Analysten- und Investoren-veranstaltung

(+)mind. einmal jährlich

(-) (+)mind. 1 Teilnahme an

Analystenkonferenz/ Jahr und Veranstaltung 1

Investorenkonferenz

Sprache für Folgepflichten

Deutsch oder Englisch Deutsch Deutsch

VII. Folgepflichten ausgewählter Börsensegmente - Freiverkehr II


VIII. Kosten ausgewählter Börsensegmente -regulierter Markt I

2127.04.2017

Kosten Prime Standard Börse Frankfurt




Zulassung zur Teilnahme am Börsenhandel

0 € 0 € Doppelte jährl. Notierungsgebühr (s. nachfolg. Folie) bzw.

hälftige jährl. Notierungsgebühr bei besteh. Zulassung an einer anderen Börse

1.500 €

Zulassungsgebühr 3.000 € 3.000 € 3.000 € 3.000 €

Einbeziehungs-gebühr

2.500 € 2.500 € 2.500 €(0 € bei reinem

Segmentwechsel)

2.500 €(1.250 € bei reinem Segmentwechsel)

Einführungs-gebühr(Notizaufnahme)

2.500 € 2.500 € 2.500 € 2.500 €


VIII. Kosten ausgewählter Börsensegmente -regulierter Markt II

2227.04.2017

Kosten Prime Standard Börse Frankfurt




jährliche Notierungsgebühr

12.700 € + 0,10 € proangefangene MillionEURMarktkapitalisierung

11.700 € + 0,10 € proangefangene MillionEURMarktkapitalisierung

zwischen 1.000 € und22.500 €, je nachBedeutung desUnternehmens imWertpapiergeschäft,Beteiligung amWertpapierhandel(einschl. Nutzung derelektron. Systeme)sowie mutmaßl.Interesse an Börsen-einrichtung

15 Stufen zwischen500 € und 7.000 €, jenach Interesse anBörsenhandel, insbes.Umsatz an der Börse,Umfang der BenutzungderBörseneinrichtungenund Zahl der zumHandel zugelassenenAngestellten


Kosten in EUR ScaleBörse Frankfurt

Primärmarkt Börse Düsseldorf


Einbeziehungs-gebühr

20.000 €+ variables Entgelt

je angefangenen EUR 1 Mio. Marktkapitalisierung

(max. 69.000 €)

3.000 €bzw. 6.000 €, wenn Aktien bereits an regulierten Markt an anderer Börse zugelassen sind bzw. aus

diesem in den Primärmarkt wechseln

2.500 €pauschal

jährliche Notierungsgebühr

20.000 €(5.000 € je

Kalendervierteljahr)

1.500 € 2.000 € - 3.500 € je nach Marktkapitalisierung

VIII. Kosten ausgewählter Börsensegmente -Freiverkehr


IX. Delisting

Voraussetzungen Regulierter Markt Freiverkehr

§ 39 BörsG n.F.:

Angebot zum Erwerb aller Wertpapiere nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (Abfindungszahlung), oder

bestehende andere Notierung im Inland oder EU-/EWR-Ausland mit vergleichbarem Schutzniveau (partielles Delisting)

kein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich (vormals BGH-Rspr. „Macroton“)

kein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich

jederzeit möglich

• Heuking Kühn Lüer Wojtek • 27.04.2017 25

KölnMagnusstraße 1350672 Köln

T +49 221 20 52-596F +49 221 20 52-1

Frankfurt am MainGoetheplatz 5-760313 Frankfurt am Main

T +49 69 97561-304F +49 69 97561-200

[email protected]

Dr. Mirko Sickinger, LL.M.Rechtsanwalt / Partner

Kompetenzen Börseneinführungen und Anleiheplatzierungen Mergers & Acquisitions Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht Venture Capital und Private Equity Umstrukturierung von Unternehmen und Konzernen

Veröffentlichungen „Goodbye Entry Standard! - Neuordnung der Börsensegmente der Deutschen Börse in Frankfurt“,

BondGuide, 2/2017 (Sickinger/Blöchl) „Was tun, wenn kein Opt-in? Möglichkeiten der Restrukturierung von Anleihen außerhalb des

Schuldverschreibungsgesetzes“, BondGuide, 18/2016 (Sickinger/Pfeufer) „Market Sounding - Ausnahme vom Verbot der unbefugten Weitergabe von

Insiderinformationen“, GoingPublic - Special „Kapitalmarktrecht 2016" (Sickinger/Pfeufer) „Besicherung von Immobilienanleihen durch Abtretung von Miet- oder Pachtforderungen“,

BondGuide, 2/2016 (Sickinger/Radke) „Anleihen für Immobiliengesellschaften“, FINANCE - Sonderbeilage zur 11. Structured

FINANCE, 11/12 2015 „Aufsichtsräte in Private Equity finanzierten Unternehmen“, BOARD 4/2015 „Die Aktiendividende“, Aktiengesellschaft, Heft 13-14/2015 (Sickinger/Zipperle) „Der Teufel steckt im Detail - Gläubigerversammlungen nach dem SchVG in der Praxis“, HV

Magazin, 2/2014 (Sickinger/Pfeufer) „Kommentar zum Umwandlungsgesetz“, (Co-Autor) Kallmeyer, 6. Auflage 2016 „Anwaltshandbuch Aktienrecht“, Co-Autor, 2. Auflage 2009

Sonstiges Lehrbeauftragter an der Hochschule Fresenius Empfohlen von führenden Fachveröffentlichungen: JUVE Rechtsmarkt, Wirtschaftswoche

Guide M&A und Corporate Finance

Ansprechpartner

• Heuking Kühn Lüer Wojtek • 27.04.2017 26

München

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80538 München

T +49 89 54031 232

F +49 89 54031 532

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Boris DürrRechtsanwalt / Partner

Kompetenzen Börseneinführungen und Anleiheplatzierungen Mergers & Acquisitions Private Equity Aktien- und Kapitalmarktrecht

Veröffentlichungen Kommentierung der §§ 133 –141 AktG (Stimmrecht, Vorzugsaktien) und §§ 183 – 206 AktG

(ordentliche Kapitalerhöhung, bedingte Kapitalerhöhung, genehmigtes Kapital) in Wachter, Kommentar zum Aktiengesetz, 2. Auflage 2014

Stimmverbot für Vorstände und Aufsichtsräte auch bei Absicht der Stimmabgabe für Sonderprüfung, EWiR 2011, 69

Verbot der Einlagenrückgewähr gilt im faktischen Konzern nur eingeschränkt, GWR 2010, 62 Durchführung einer "Bis-zu-Kapitalerhöhung" nur innerhalb eines begrenzten Zeitraums zulässig,

GWR 2009, 375 Gewährung eines Greenshoe aus genehmigtem Kapital zulässig, GWR 2009, 112

Sonstiges Aufsichtsratsvorsitzender bzw. Aufsichtsratsmitglied diverser Aktiengesellschaften Referent bei diversen Seminaren zu aktien- und kapitalmarktrechtlichen Themen Empfohlen in JUVE 2015/2016 und 2014/2015 für die Bereiche M&A und Private Equity

(Zitat: „hohe fachl. Kompetenz, umfangreiche Transaktionserfahrung, sehr pragmatisch,hohe Verfügbarkeit“, Mandant)

Ansprechpartner


Unsere Standorte

2727.04.2017


BerlinKurfürstendamm 3210719 BerlinT +49 30 88 00 97-0F +49 30 88 00 97-99

ChemnitzWeststraße 1609112 ChemnitzT +49 371 38 203-0F +49 371 38 203-100

DüsseldorfGeorg-Glock-Straße 440474 DüsseldorfT +49 211 600 55-00F +49 211 600 55-050

FrankfurtGoetheplatz 5-760313 Frankfurt am MainT +49 69 975 61-0 F +49 69 975 61-200

HamburgNeuer Wall 6320354 HamburgT +49 40 35 52 80-0F +49 40 35 52 80-80

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MünchenPrinzregentenstraße 4880538 MünchenT +49 89 540 31-0F +49 89 540 31-540

StuttgartAugustenstraße 1 70178 StuttgartT +49 711 22 04 579-0F +49 711 22 04 579-44

BrüsselRue Froissart 951040 Brüssel/BelgienT +32 2 646 20-00F +32 2 646 20-40

ZürichBahnhofstrasse 38001 Zürich/SchweizT +41 44 200 71-00F +41 44 200 71-01

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2827.04.2017

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