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Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 1
Prof. Dr. Thomas M. Fischer
Lehrstuhl für Rechnungswesen und Controlling
Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg
M&A-Strategien
Corporate Investment Controlling (CIC)
Sommersemester 2018
Master-Modul: 5 ECTS
Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 2
Gliederung
I Grundlagen des Beteiligungscontrollings
II M&A-Strategien
III Beteiligungen und Reporting
IV Anreizsysteme im Beteiligungscontrolling
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Folie 3
Die folgenden Ausführungen beruhen im Wesentlichen auf:
COENENBERG, A. G./SCHULTZE, W. (2011): Akquisition und
Unternehmensbewertung, in: BUSSE VON COLBE, W./COENENBERG, A.
G./KAJÜTER, P./LINNHOFF, U./PELLENS, B. (Hrsg.) (2011):
Betriebswirtschaft für Führungskräfte, 4. Aufl., Stuttgart 2011, S. 353-384.
HUNGENBERG, H. (2014): Strategisches Management in Unternehmen,
8. Aufl., Wiesbaden 2014.
WIRTZ, B. W. (2017): Mergers & Acquisitions Management, 4. Aufl.,
Speyer 2017.
Literaturhinweise
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Folie 4
I. Vorüberlegungen und Begriffsabgrenzungen
II. Akquisitionsprozess
III. Festlegung der Akquisitionsstrategie
IV. Beurteilung von Akquisitionskandidaten
V. Verfahren der Unternehmensbewertung
VI. Integrationsmanagement
VII. Akquisitionscontrolling
Übersicht: M&A-Strategien
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Folie 5
I. Vorüberlegungen und Begriffsabgrenzungen
II. Akquisitionsprozess
III. Festlegung der Akquisitionsstrategie
IV. Beurteilung von Akquisitionskandidaten
V. Verfahren der Unternehmensbewertung
VI. Integrationsmanagement
VII. Akquisitionscontrolling
Übersicht: M&A-Strategien
Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 6
• Welche Bewertungsmaßstäbe sind für Strategien anzusetzen?
• Welche Möglichkeiten stehen für eine Veränderung des Portfolios
von Unternehmen zur Verfügung und unter welchen Prämissen sind
diese anzuwenden?
• Was versteht man unter den Begriffen Akquisition, Merger sowie
Mergers & Acquisitions (M&A)?
• Welche Ziele werden mit Akquisitionen verfolgt?
Leitfragen
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Folie 7
Aufgaben und Grundgedanken der
Strategieentwicklung und -bewertung
Quelle: In Anlehnung an HUNGENBERG, H. (2014), S. 9.
Implemen-
tierung
Strategiebewertung
nach Zielerreichungs-
potenzial
Auswahl der Strategiealternativen
(Strategieentwicklung)
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Folie 8
Quelle: BURGER, A./ULBRICH, P. R./AHLEMEYER, N. (2010), S. 95
Globales Umfeld
• Politische Rahmenbedingungen
• Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
• Gesellschaftliche Rahmenbedingungen
• Ökologische Rahmenbedingungen
• Technologische Rahmenbedingungen
Strategieentwicklung
Umfeldanalyse
Regulative
Gruppen
(Stakeholder)
Branche
des Beteiligungs-
unternehmens
Unternehmensanalyse
Außen-Innen-
Perspektive
• Beurteilung des
Unternehmens aus
Marktsicht
Innen-Außen-
Perspektive
Wertschöpfungs-
prozess
Fähigkeiten/
Kompetenzen
Primäre
WertaktivitätenSekundäre
Wertaktivitäten
Ressourcen
• Finanzielle Ressourcen
• Physische Ressourcen
• Humanressourcen
• Organisatorische Ressourcen
• Technologische Ressourcen
Strategieentwicklung
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Folie 9
• Für die Entwicklung des Ist-Portfolios zum Soll-Portfolio gibt es prinzipiell
drei Möglichkeiten:
• Interne Entwicklung
– Ein neues Geschäftsfeld wird aus eigener Kraft aufgebaut und die
zugehörige Einheit im Unternehmen neu geschaffen
– Negativer Fall, d.h. Portfoliobereinigung: Liquidation
• Externe Entwicklung
Entwicklung eines Geschäftsfeldes durch Akquisition bzw. Verkauf
• Kooperation
Mischformen aus interner und externer Entwicklung, bspw. Joint
Ventures, Projekt- oder Lizenzkooperationen
• Planung von Portfolioveränderungen = Aufgabe der Strategieformulierung
• Realisierbarkeit und unternehmerische Herausforderung einer Strategiealternative werden erst erkannt, wenn die möglichen Arten der Portfolioveränderung durchdacht worden sind
Vgl. HUNGENBERG, H. (2014), S. 484 f.
Planung von Portfolioveränderungen
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Folie 10
Externe Entwicklung von Geschäftsfeldern durch
Mergers & Acquisitions - Begriffsabgrenzungen
Mergers &
Acquisitions
(M&A)
• Geschäfte, die durch den Übergang von Leitungs- bzw. Kontrollbefugnissen an
Unternehmen auf andere Unternehmen gekennzeichnet sind
• Käufe geringfügiger Wertpapierpositionen sowie rein finanziell motivierte
Paketkäufe durch Privatpersonen und institutionelle Anleger (z.B. Banken,
Versicherungen) meist nicht darunter gefasst.
Akquisition • Bezeichnet den Erwerb von Unternehmen bzw. Unternehmensteilen sowie
Mehrheits- und Minderheitsbeteiligungen (Beispiel: der Kauf der Dresdner Bank
durch die Commerzbank)
• Erfolgt in der Regel entweder durch die Übertragung von Gesellschaftsanteilen
(Share Deal), durch die Übertragung aller oder bestimmter Wirtschaftsgüter und
Verbindlichkeiten eines Unternehmens (Asset Deal) oder durch die
Kombination von beidem
Merger • Fusion zweier oder mehrerer bis dahin rechtlich selbstständiger Unternehmen
• Mindestens ein beteiligtes Unternehmen verliert seine rechtliche
Selbstständigkeit (Beispiel: Bayerische Vereinsbank/Bayerische Hypotheken-
und Wechsel-Bank zur HypoVereinsbank)
• Zunehmend grenzüberschreitende Fusionen beobachtbar, so etwa
Hoechst/Rhône Poulenc zu Aventis und dann zu Sanofi-Aventis,
HypoVereinsbank und UniCredit
Weitere
M&A-
Formen
Insb. strategische Allianzen wie z.B. ein Joint Venture, worunter die Einbringung
von Unternehmen bzw. Teilen verschiedener Unternehmen in eine gemeinsame
Tochtergesellschaft und deren gemeinsamer Aufbau zu verstehen ist
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Folie 11
Volumen und Anzahl der weltweiten Unternehmens-
zusammenschlüsse
Quelle: in Anlehnung an BUREAU VAN DIJK (Hrsg.) (2018), S. 2.
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Folie 12
Quelle: BUREAU VAN DIJK (Hrsg.) (2018), S. 4.
Die größten Übernahmen weltweit im Jahr 2017
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Folie 13
Quelle: FAZ (Hrsg.), 24. Mai 2016, S. 22; HANDELSBLATT (Hrsg.), 04. Januar 2018.
.
Große deutsche Übernahmen im Ausland
Erwerber Ziel Land Jahr (in Mrd. $)
Bayer (geplant) Monsanto USA 2018 66,0
Daimler Chrysler USA 1998 43,1
Mannesmann Orange GB 1999 35,4
Deutsche Telekom Voicestream USA 2000 27,1
Heidelberg Cement Hanson GB 2007 18,3
Merck Sigma-Aldrich USA 2014 16,4
Linde BOC Group GB 2006 15,6
Eon Powergen GB 2001 14,9
Bayer
Merck & Co.
(rezeptfreie
Medikamente)
USA 2014 14,2
Deutsche TelekomOne-2-One GB 1999 13,6
ZF Friedrichshafen TRW Automotive USA 2014 12,9
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Folie 14
Quelle: Zu diesen Zielen im Überblick vgl. SCHOLZ (2000), S. 138, 164, 214, 235.
• Ausschöpfung monopolistischer oder unternehmens-
spezifischer Vorteile
o Kapitalkostenvorteile
o Vorteile in den Unternehmensfunktionen
▪ Forschung und Entwicklung
▪ Produktion
▪ Marketing
▪ Beschaffung
▪ Alle Funktionen: Erfahrungseffekte
o Vorteile in Organisationen und Management
o Vorteile beim Marktzugang
• Erzielung von Synergien
o Leistungswirtschaftliche Synergien
▪ Economies of Scale
▪ Economies of Scope
▪ Multiplant Economies
▪ Economies of Scheduling (WS-Integration)
o Finanzwirtschaftliche Synergien
▪ Verringerung der Kapitalbeschaffungskosten
▪ Steuerliche Vorteile
▪ Risikodiversifikation
▪ Höhere Verschuldungskapazität
▪ Verringerung der Kapitalkosten
o Marktliche Synergien
▪ Monopol- bzw. Oligopolmacht
▪ Nachfragemacht
▪ Cross-Subsidizing (Über-Kreuz-Subventionierung)
▪ Multi-Markt-Konstellationen
• Ausnutzung asymmetrischer Information
• Flexibilität durch rein strategische Investitionen
o Mittelbare Schaffung von Wettbewerbsvorteilen
o Informationsgewinnung
o Brückenkopf
• Defension (Verteidigung eigener Positionen)
o Follow the Leader
o Cross Investment
• Individuelle Zielsetzungen
o Maximierung des persönlichen Einkommens
o Nichtmonetäre Ziele
o Diversifizierung des persönlichen Risikos
Ziele von Akquisitionen
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Folie 15
Bewertung ausgerichtet an den Unternehmenszielen:
• Finanzielle Messgrößen: z.B.
– Cashflows
– Erlöse und Kosten
• Nicht-finanzielle Messgrößen: z.B.
– Marktanteile
– Kunden- oder Mitarbeiterzufriedenheit
Unterstützung des Unternehmensziels:
Nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes
Im Rahmen der Strategiebewertung müssen die Wertbeiträge aller
identifizierten Strategiealternativen ermittelt werden. Anschließend ist
diejenige Alternative auszuwählen und zu implementieren, welche die
stärkste Steigerung der bisherigen Wertbeiträge verspricht.
Vgl. HUNGENBERG, H. (2014), S. 275ff.
Umfassende Bewertung von M&A-Strategien
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Folie 16
I. Vorüberlegungen und Begriffsabgrenzungen
II. Akquisitionsprozess
III. Festlegung der Akquisitionsstrategie
IV. Beurteilung von Akquisitionskandidaten
V. Verfahren der Unternehmensbewertung
VI. Integrationsmanagement
VII. Akquisitionscontrolling
Übersicht: M&A-Strategien
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Folie 17
• In welche Phasen ist der Akquisitionsprozess einzuteilen?
• In welchen Stufen verläuft typischerweise die Transaktionsphase?
Leitfragen
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Folie 18
• Chronologische Einteilung des Akquisitionsprozesses in mehrere Phasen
• Unterscheidung von jedem anderen Kaufprozess hinsichtlich der Intensität,
Komplexität bzw. Länge der einzelnen Phasen, die nicht streng chronologisch
aufeinander folgen, sondern sich zeitlich überlappen können bzw. müssen:
Pre-Akquisitionsphase Akquisitionsphase Post-Akquisitionsphase
Festlegung der
Akquisitionsstrategie
Kandidaten-
auswahl
Bewertung
Verhandlung
Vertragsabschluss
Integration
Akquisitionskontrolle
Quelle: In Anlehnung an JUNG, H. (1993), S. 22.
Transaktionsphase
Akquisitionsprozess
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Folie 19
1. Festlegung der Akquisitionsstrategie
• Gründliche Analyse und Bewertung der eigenen Unternehmenssituation aufgrund gegebener und erwarteter Umfeldbedingungen
• Erfassung der Stärken und Schwächen des Unternehmens in allen Funktions-und Produktionsbereichen
• Festlegung der künftigen Gesamtunternehmensstrategie sowie der Strategie für einzelne Geschäftsfelder
Entscheidung für internes (Forschung und Entwicklung, Investitionen in Sachanlagen) oder externes Wachstum (Unternehmenskauf)
2. Kandidatenauswahl
Suche nach potenziellen Akquisitionsobjekten, die geeignet sind, unter Berücksichtigung der Akquisitionsstrategie den gewünschten Beitrag zur Erreichung der Gesamtunternehmens- bzw. Geschäftsfeldzielsetzung zu erbringen
3. Bewertung
Quantifizierung des Beitrags zur Gesamtzielerreichung, um gleichzeitig den maximal möglichen Kaufpreis für die Kaufverhandlungen bestimmen zu können
Elemente des Akquisitionsprozesses (I)
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Folie 20
4. Verhandlung
Bei erfolgreichem Verlauf Vertragsabschluss
5. Integration
• Integration des erworbenen Unternehmens in den bestehenden Unternehmensverbund
• Voraussetzung: Erarbeitung einer geplanten Integrationsstrategie auf Basis der Akquisitionsstrategie
6. Akquisitionskontrolle
• Durchführung einer Erfolgskontrolle zur Vorbeugung von Misserfolgen und Handlungsableitung für zukünftige Transaktionen
• Überprüfung der gewählten Zielsetzung bzw. Strategie
Elemente des Akquisitionsprozesses (II)
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Folie 21
• Strategic
Screening
• First Screening
• Second
Screening
ScreeningVorvertrag-liche Phase
Kaufpreis-ermittlung
Vertrags-schluss
Kartellrecht-liche Prüfung
• Letter of Intent
und Non-Disclo-
sure Agreement
• Vorverhandlungen
• Due Diligence
• Memorandum of
Understanding
• Optionen und
Vorverträge
• Vertragsentwurf
• Endgültiges und verbindliches Angebot
• Detailverhandlungund Vertrags-formulierung
• Signing
• Deal Closing
• Verfahren zur
Unternehmens-
bewertung
• Prüfung insbe-
sondere nach
deutschem,
europäischem
und amerikani-
schem Kartell-
recht
4-8 Wochen 8-12 Wochen Bis zu 16 Wochen 8-10 Wochen3-4 Wochen
Quelle: WIRTZ, B. W. (2017), S. 183.
Typische Vorgehensweise und Dauer der
Transaktionsphase
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Folie 22
I. Vorüberlegungen und Begriffsabgrenzungen
II. Akquisitionsprozess
III. Festlegung der Akquisitionsstrategie
IV. Beurteilung von Akquisitionskandidaten
V. Verfahren der Unternehmensbewertung
VI. Integrationsmanagement
VII. Akquisitionscontrolling
Übersicht: M&A-Strategien
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Folie 23
• Welche Formen von Akquisitionen lassen sich unterscheiden?
Nennen Sie Beispiele für die einzelnen Akquisitionsformen!
• Welche Arten von Akquisitionsstrategien sind zu unterscheiden und
welche Vor- und Nachteile sind mit diesen verbunden?
Leitfragen
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Folie 24
Entscheidungsbasis
• Basis für Entscheidungen über Unternehmensakquisitionen sind
strategische Überlegungen
• Zielsetzungen der jeweiligen Entscheidungsträger werden von den
unterschiedlichen Interessenlagen der Käufer und Verkäufer bestimmt
Vorteile der Akquisition
• Verglichen mit internen Wachstumsstrategien geringerer Zeit- und
Ressourcenbedarf
• Verringerung des Risikos durch Senkung des Ressourcenbedarfs möglich
• Aus Käufersicht: Stärkung bzw. Verteidigung der eigenen Marktposition
gegenüber direkten Wettbewerbern
Realisierung der sich aus der Akquisition ergebenden operativen
Synergiepotenziale
Festlegung der Akquisitionsstrategie
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Folie 25
1. Horizontale Akquisition
• Erwerb eines branchenverwandten Unternehmens der gleichen Produktionsstufe (z.B. Facebook/WhatsApp, Marriott/Starwood, Amazon/Audible, Actavis/Forest Labs, Evonik/Air Products &Chemicals, Ferrero/Nestlé)
• Realisierung von Synergiepotenzialen z.B. über Fixkostendegression auf möglichst vielen Stufender betrieblichen Wertschöpfungskette, durch die Erhöhung von Gewinnspannen mittels Beseiti-gung eines Konkurrenten oder durch die Erhöhung von Markteintrittsbarrieren zur Abwehr poten-zieller neuer Konkurrenten (z.B. Fiat/Chrysler, Pfizer/Wyeth, Adidas/Reebok, Inbev/Anheuser-Busch, Disney/Pixar/Marvel/Lucasfilm, Schaeffler/Conti, Kraft/Cadbury, Bayer/Monsanto,Henkel/Sun Products, BASF/Chemetall, Oracle/Peoplesoft, Fresenius/Quirónsalud, BostonConsulting Group/Inverto, Knorr-Bremse/Haldex)
• Erwerb von Markennamen (z.B. Audi/Lamborghini, Am Rest Holdings SE/Starbucks) und Produkt-oder Prozesstechnologien, Zugang zu Vertriebskanälen z.B. im Rahmen einer Globalisierungs-strategie etc.
2. Vertikale Akquisition
• Übernahme eines Unternehmens einer vor- oder nachgelagerten Produktions- bzw. Leistungs-stufe (z.B. HeidelbergCement/Hanson Group, Dell/Perot Systems, SAP/Successfactors,Apple/Primesense/Siri/Authentec, Facebook/Instagram, Oracle/Netsuite, Wal-Mart/Jet.com,Verizon/Yahoo, Continental/Argus Cyber Security, Dell/EMC, Disney/21st Century Fox)
• Fokus liegt neben Einsparungen aus Fixkostendegressionen vor allem auf dem Erlangen von Wettbewerbsvorteilen, die aus der Integration verschiedener Produktionsstufen, der Sicherung von Bezugs- und Absatzkanälen oder einer stärkeren Produktdifferenzierung resultieren
Formen der Akquisition I
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Folie 26
3. Konglomerate Akquisition
• Erwerb eines branchenfremden Unternehmens zur Erzielung finanzieller Synergieeffekte (z.B.Microsoft/Skype/LinkedIn, Google/Nest Labs, Stone Canyon Industries/Mauser, Haniel/BekaertTextile, Twitter/Soundcloud, Intel/Mobileye, Amazon/Ring)
• Ziel des Erwerbers: Verbesserung des Verhältnisses zwischen Rendite und Risiko seinesUnternehmensportfolios
• Akquisitionsinteresse liegt hier auf Wertsteigerungspotenzialen im Zielunternehmen, die durcheffizienzsteigernde Umstrukturierungen realisiert werden können
Formen der Akquisition II
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Folie 27
Quelle: BURGER, A./ULBRICH, P. R./AHLEMEYER, N. (2010), S. 125.
horizontale
Akquisition
Wertschöpfungs-
stufen
Betrachtetes Unternehmen
Vertikale
Vorwärtsintegration
(„Kunden“)
Vertikale
Rückwärtsintegration
(„Lieferanten“)
Stoßrichtungen von horizontalen und vertikalen
Akquisitionen
Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 28
Richtungen von Akquisitionen
Branche A Branche A
Branche A
Branche A
Horizontale
Akquisition
Vertikale
Akquisition
Rückwärts-
integration
(„Lieferanten“)
Vertikale
Akquisition
Vorwärts-
integration
(„Kunden“)
Konglo-
merate
Akquisition
vor der Akquisition nach der Akquisition Beispiele
BeschaffungProduk-
tionVertrieb
Bestehende
Konzern-
aktivitäten
BeschaffungProduk-
tionVertrieb
Akquisitions-
objekt
Konzernkreis
Branche A
Beschaffung
Akquisitions-
objekt
Produk-
tionVertrieb
Bestehende
Konzernaktivitäten
Konzernkreis
Branche A
Vertrieb
Akquisitions-
objekt
BeschaffungProduk-
tion
Bestehende
Konzernaktivitäten
Konzernkreis
BeschaffungProduk-
tionVertrieb
Akquisitions-
objekt
BeschaffungProduk-
tionVertrieb
Bestehende
Konzern-
aktivitäten
Branche A
Branche B
Konzernkreis
• Ferrero (Süßwarenkonzern)
übernimmt die Sparte Süßigkeiten von
Nestlé in den Vereinigten Staaten im
Jahr 2018 für 2,8 Mrd. US-$.
• Bayer (chemische & pharmazeutische
Industrie) übernimmt den amerika-
nischen Saatgutspezialisten Monsanto
im Jahr 2016 für 66 Mrd. US-$.
• Continental (Automobilzulieferer)
übernimmt den israelischen IT-
Sicherheits-Anbieter Argus Cyber
Security im Jahr 2017 für geschätzte
400 Mio. US-$.
• Dell (Computerkonzern) übernimmt
den Speicherspezialisten EMC für 67
Mrd. US-$ im Jahr 2016.
• Disney (Medienunternehmen)
übernimmt die Unterhaltungssparte
21st Century Fox im Jahr 2017 für 60
Mrd. US-$.
• Oracle (Softwarespezialist) übernimmt
Netsuite, einen Pionier im Cloud
Computing, für 9,3 Mrd. US-$ im Jahr
2016.
• Stone Canyon Industries (Industrie-
Holding) übernimmt den Großbehäl-
terhersteller Mauser im Jahr 2016 für
2,3 Mrd. Euro.
• Der Mischkonzern Haniel übernimmt
Bekaert Textile (Spezialist für
Matratzenbezugsstoffe) im Jahr 2016.
• Die Übernahme von Mobileye Vision
Technology Limited (Fahrassistenz-
systeme) durch Intel Corp. soll bis
Ende 2017 abgeschlossen sein.
BeschaffungProduk-
tionVertrieb
Bestehende
Konzern-
aktivitäten
BeschaffungProduk-
tionVertrieb
Akquisitions-
objekt
Konzernkreis
BeschaffungProduk-
tionVertrieb
Bestehende
Konzernaktivitäten
Akquisitionsobjekt
Konzernkreis
BeschaffungProduk-
tionVertrieb
Akquisitions-
objekt
Bestehende
Konzernaktivitäten
Konzernkreis
Akquisitions-
objekt
BeschaffungProduk-
tionVertrieb
Bestehende
Konzern-
aktivitäten
BeschaffungProduk-
tionVertrieb
Branche A
Branche B
Konzernkreis
Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 29
I. Vorüberlegungen und Begriffsabgrenzungen
II. Akquisitionsprozess
III. Festlegung der Akquisitionsstrategie
IV. Beurteilung von Akquisitionskandidaten
V. Verfahren der Unternehmensbewertung
VI. Integrationsmanagement
VII. Akquisitionscontrolling
Übersicht: M&A-Strategien
Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 30
• Wie erfolgt die Auswahl der Akquisitionskandidaten?
• Was sind die Inhalte einer detaillierten Informationsbeschaffung und
einer Analyse der Organisationsstruktur?
• Anhand welcher Kriterien können Feinanforderungsprofile für
Akquisitionskandidaten erstellt werden?
• Welche Instrumente kommen im Rahmen des vorvertraglichen
Akquisitionsprozesses zum Einsatz?
• Was versteht man unter einer Due Diligence und welche Formen
lassen sich unterscheiden?
• Was sind typische Inhalte eines Letter of Intent und eines
Memorandum of Understanding?
Leitfragen
Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 31
• Unternehmen A
• Unternehmen B
• Unternehmen C
• Unternehmen E
• Unternehmen F
• Unternehmen G
• Unternehmen H
• …
• …
• …
•
• Unternehmen A
• Unternehmen B
• Unternehmen C
• Unternehmen E
• Unternehmen F
• Unternehmen A
• Unternehmen B
Long list
(Strategic Screening)
1. Screening-Filter:
Wenige, grobe
Filterkriterien
Short list
2. Screening-Filter:
Viele, detaillierte
Filterkriterien
Kandidaten zur
Ansprache
Quelle: WIRTZ, B. W. (2017), S. 185.
Vorgehensweise bei der Selektion von
Akquisitionskandidaten
Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 32
Beispielhafte Checkliste zur strukturierten Informationsbeschaffung
Produkte und Märkte
• Marketing
• Produktion
• Innovation
• Forschung und Entwicklung
Finanzen
• Liquidität
• Kapitalvolumen und –struktur
• Kapitalumschlag
• Investitionsintensität
Soziales
• Personal
• Lohnpolitik und Sozialleistungen
• Unternehmenskultur
• Gesellschaftliche Verpflichtungen
Führung
• Führungskräfte
• Führungssysteme
• Organisation
• Information
Konkurrenz
• Gegenwärtige Stellung am Markt
• Strategische Erfolgspositionen und Strategien
• Stärken und Schwächen
Branche
• Sicherheit
• Distribution
• Erfolgsfaktoren
• Wettbewerbssituation
• Struktur
Absatz- und Beschaffungsmarkt
• Beschaffungskriterien
• Beschaffungssektoren
• Kundenbedürfnisse und -motive
• Marktvolumen, -wachstum und -anteile
Allgemeines Umfeld
• Ökologische Rahmenbedingungen
• Politik und Recht
• Demographie
• Technologie
• Wirtschaft
Quelle: WIRTZ, B. W. (2017), S. 191.
Detaillierte Informationsbeschaffung (I)
Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 33
Analyse der Organisationsstruktur
• Hat das Management in der Vergangenheit den Wert des
Unternehmens steigern können?
• Sind Einzelpersonen für den Unternehmenserfolg verantwortlich
oder wird das Unternehmen kooperativ geführt?
• Welche Auswirkungen hätte das Ausscheiden von
Schlüsselpersonen?
• Sind die relevanten Abteilungen mit qualifizierten Mitarbeitern
besetzt?
• Werden die Mitarbeiter marktorientiert aus- und weitergebildet?
• Ist die Personalstärke angemessen und gibt es Transfer-
möglichkeiten für überschüssiges Personal in andere Bereiche?
Quelle: WIRTZ, B. W. (2017), S. 191f.
Detaillierte Informationsbeschaffung (II)
Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 34
Beispielhafte Kriterien einer strategischen Analyse des Akquisitionsobjekts
• Tätigkeitsgebiet
• Fähigkeiten im Vergleich zur Konkurrenz
• bisherige Strategie
• Unternehmenskultur
• Kostenstruktur*
• Marktanteile des potenziellen
Akquisitionskandidaten
• vorherrschendes Kundensegment
• Rentabilität
• Umsatz- und Wertschöpfungsaspekte
• Aktiva, Passiva und Kapitalbedarf
• Produktionskapazität und
-flexibilität
• Beschäftigung, Management-
kapazitäten
• Diversifikation, Qualität und Preis
• betriebliche Organisationsstruktur
• Innovationsfähigkeit
• Konkurrenzsituation
• Art und Struktur der Branche
• Standort
• Rechtliche Anforderungen etc.
K.o.-Kriterien = gesetzte Mindestanforderungen, die vom Akquisitionskandidaten unter
allen Umständen erfüllt werden müssen (z.B. Mindestumsatz, Mindest-
produktivität, Ausschluss einer Konkurrenz mit Kunden oder existierenden
Produkten des akquirierenden Unternehmens, Ausschluss von Gründen, die
zum Eingreifen der Kartellbehörden führen würden)
* Vgl. WIRTZ, B. W. (2017), S. 194ff.
Erstellung des Feinanforderungsprofils (I)
Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 35
Unternehmenskulturelle Analyse
• Je unterschiedlicher die Unternehmenskulturen von Akquisitionsobjekt und akquirierendem
Unternehmen, desto wichtiger und damit zeit- und kostenintensiver die Integrationsphase
• Hohe Gefahr des Scheiterns der Akquisition bei nicht übereinstimmenden
Unternehmenskulturen
• Problem besonders bei grenzüberschreitenden Akquisitionen
Makrokultur =
jeweilige Landeskultur
oder die eines bestimmten
Kulturkreises
Mikrokultur =
spezielle Unternehmens-
kultur
Vgl. JUNG, H. (1993), S. 199.
Organisations-
struktur
-
Führungsstil
Regeln
Werte
Normen
Mikrokultur
Entschei-
dungs-
findung
- -
Kontroll-
wesen
-
Kommu-
nikation
-
Entloh-
nung
-
Unternehmens-
politik
-
Bildungs-
sytem
-
Wirtschafts-
system
-
Gesundheits-
system
-
Vereins-
system
Politisches
System - Religions-
system
Makrokultur
Familien- und
Verwandt-
schaftssystem
Freizeit-
system
Erstellung des Feinanforderungsprofils (II)
Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 36
• Non-Disclosure Agreement
• Letter of Intent
• Due Diligence
• Memorandum of Understanding
• Optionen bzw. Vorverträge
Quelle: WIRTZ, B. W. (2017), S. 197.
Vorvertraglicher Ablauf des Akquisitionsprozesses
Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 37
• Definition des Transaktionsobjektes
• Namen der Vertragspartner
• Transaktionsform (Share Deal, Asset Deal, …)
• Absichtserklärung
• Verpflichtung des Verkäufers, auf Basis des Letter of Intent die Due
Diligence zu ermöglichen
• Verpflichtung des Verkäufers, für den Zeitraum der Verhandlungen
keine weiteren Verhandlungen zu führen (Exklusivitätsvereinbarung)
bzw. Bestimmung der Möglichkeit weiterer Verhandlungen mit
anderen Kaufinteressenten
• Vertraulichkeitsvereinbarung
• Bindungs- bzw. Haftungsvereinbarungen für den Fall des Scheiterns
der Vertragsverhandlungen
Quelle: WIRTZ, B. W. (2017), S. 198.
Wesentliche Elemente eines Letter of Intent
Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 38
Ziele im Rahmen einer Due Diligence
• Gewinnung möglichst umfangreicher Informationen über das Kaufobjekt
• Identifizierung von Risiken und Schwachstellen des Zielobjektes, um darauf mögliche
vom Verkäufer zu fordernde Garantien und Gewährleistungen abschätzen zu können
• Dokumentation der Eigenheiten und der offen gelegten Informationen des zu
erwerbenden Unternehmens für spätere Beweiszwecke im Falle von
Schadensersatzansprüchen
• Informationen für die Vertragsgestaltung
• Vorbereitung eines erfolgreichen Integrationsmanagement
Begriff Due Diligence
Quelle: WIRTZ, B. W. (2017), S. 199f.
• Wörtlich übersetzt: „Gebührende Sorgfalt“
• Hier: Sorgfältige Inspektion von Übernahmekandidaten durch Interessenten
Due Diligence
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Folie 39
Quelle: WIRTZ, B. W. (2017), S. 213.
Due-Diligence-
Formen
Zielsetzung Analyseschwerpunkt
Financial Einblick in die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage
Bilanz, GuV, Kapitalflussrechnung,
Kostenrechnung und Risikobericht (sofern
zugänglich)
Marketing Einschätzung der Wettbewerbsposition und
Zukunftsträchtigkeit des bearbeiteten
Marktes
Unternehmens-, Markt-, Branchen- und
Wettbewerbsanalyse
Human
Resources
Analyse und Bewertung des Humankapitals Mitarbeiterqualifikation,
Personalentwicklungsmaßnahmen,
Vergütungssystem, betriebliche Altersvorsorge,
Krankenstand/Fluktuation
Cultural Erkenntnisse über Wertvorstellungen und
Unternehmenskultur
Standardisierte Mitarbeiterbefragungen, individuelle
Interviews mit ausgewählten Führungskräften
Legal Tax Prüfung der formatrechtlichen Existenz, der
gesellschaftlichen und steuerlichen Struktur
und Situation sowie der Rechtsbeziehungen
zu Dritten
Handelsregistereintrag, Gesellschaftsvertrag,
unternehmensinterne und –externe vertragliche
Beziehungen, laufende und drohende
Rechtsstreitigkeiten, Steueraufkommen und -sitz
Organizational
and IT
Analyse und Bewertung der Aufbau- und
Ablauforganisation sowie der
Systemarchitektur
Organisationspläne, Stellenbeschreibungen,
Ablaufdiagramme, eingesetzte Hard- und Software,
IT-Budgets, -projekte und Pflichtenhefte
Environmental Identifikation und Bewertung möglicher
Umweltrisiken
Einhaltung umweltrechtlicher Vorschriften,
Altlasten, notwendige Ersatzinvestitionen, Abriss-
und Entsorgungsarbeiten sowie Sanierungen
Checkliste zum Due-Diligence-Prozess
Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 40
• Vertragsparteien und deren Pflichten
• Präambel mit einer Beschreibung der Transaktion
• Definition des Kaufgegenstandes
• Höhe des Kaufpreises und mögliche Kaufpreisanpassungen
(z. B. durch Dividendenverrechnung)
• Closing Accounts gemäß Rechnungslegung
nach HGB, IFRS, US-GAAP
• Gewährleistungen hinsichtlich Beteiligungen, Fertigungsstätten,
Grundstücken oder anhängigen Gerichtsverfahren
Quelle: WIRTZ, B. W. (2017), S. 214.
Memorandum of Understanding (I)
Prof. Dr. Thomas M. Fischer SS 2018 CIC_2_M&A-Strategien.ppt
Folie 41
• Freistellung von Risiken aus Steuern, Zöllen, Sozialversicherung
und anderen öffentlichen Abgaben, Produkthaftung für bestehende
Produkte, Pensionsrückstellungen und Grundstücksanierungen
• Transaktionsvoraussetzungen (Zustimmung der Kartellbehörde,
Abdeckung von Risiken)
• Closing Date
• Abwicklung von Gewährleistungsansprüchen
• Verjährungsfristen
• Geheimhaltungsverpflichtungen bzw. Wettbewerbsverbote
Quelle: WIRTZ, B. W. (2017), S. 214.
Memorandum of Understanding (II)