Das RWE-Belegschaftsaktienprogrammim Wandel der Zeit

Jörg Braunschweig - RWE AGRomi Schmidt - Commerzbank AG

Frankfurt am Main, 20. November 2013

DAI-Konferenz | 20.11.2013

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1. Geschichte der Belegschaftsaktien bei RWE Seite 3

2. Angebot im Rahmen des Belegschaftsaktienprogramms 2013 Seite 6

3. Zeitplan und Durchführung Seite 7

4. Möglichkeiten des Aktienerwerbs Seite 8

5. Praktische Umsetzung des Belegschaftsaktienprogramms Seite 9

6. Die Commerzbank – Kompetenter Partner für Mitarbeiterbeteiligung Seite 10

7. Dienstleistung der Commerzbank Seite 11

8. Daten und Fakten Seite 12

Inhaltsverzeichnis

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1922 19611958 .... 1963 1971

1.1 Geschichte der Belegschaftsaktien bei RWE

Erstmalige Ausgabe von Belegschaftsaktien zum 60-jährigen Firmenjubiläum –nun auf Anregung des Betriebsrates

Zunächst keine weitere Ausgabe von Belegschaftsaktien

Erneute Ausgabe von Belegschaftsaktien –erstmals auch für Mitarbeiter von Konzerngesellschaften

Erste Pläne zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien –von Betriebsrat aus politisch-ideologischen Gründen abgelehnt

Zweite Ausgabe von Belegschaftsaktien

Regelmäßige Ausgabe von Jubiläumsaktien

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1979 19841982 1995 1999

1.2 Geschichte der Belegschaftsaktien bei RWE

Sukzessive Erhöhung der Teilnahmequoten durch konzerninterne Berichterstattung

Aktiensplit im Verhältnis 10:1 und Ausweitung des Angebots auf bis zu 20 Aktien pro Jahr

Start der regelmäßigenAusgabe von Belegschaftsaktien –zunächst 2 - 3 Aktien pro Jahr

Verbesserte Arbeitnehmerspar-zulage beim Erwerb von Vermögens-beteiligungen wie z.B. Belegschaftsaktien

Umstellung der Belegschaftsaktien-ausgabe auf Stammaktien –Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien

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2000 20032002 2009 2011 2013

1.3 Geschichte der Belegschaftsaktien bei RWE

Umgestaltung des Belegschafts-aktienprogramms(§ 3 Nr. 39 EStG)

Wegfall des Zusatzangebots aus Gründen der Kosten-ersparnis

Einführung eines „Zusatzangebots“ (bis zu 20 Aktien mit einem Kursabschlag von 20 %)

Ausgabe von Aktien-optionen für Führungskräfte und Belegschaftsaktionäre – Erfolgsziel (Mindest-kursentwicklung 10 % in drei Jahren) wurde verfehlt

Überführung der Belegschafts-aktienbestände in Einzeldepots bei der Commerzbank (damals Dresdner Bank)

Kapitalerhöhung mit hoher Beteiligung der Belegschafts-aktionäre

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90 € 150 € 180 €

5 1510 20Anzahl zum Kauf angebotener Aktien

Preisnachlass 210 €

33,10 € 96,20 € 189,30 €Gesamtkaufpreis 282,40 €

6,62 € 9,62 € 12,62 €Kaufpreis je Aktie 14,12 €

Referenzkurs: XETRA-Eröffnungskurs RWE-Stammaktie am 1.7.2013 = 24,62 Euro

2. Angebot im Rahmen des Belegschaftsaktienprogramms 2013

18,00 € 15,00 € 12,00 €Nachlass je Aktie 10,50 €

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3. Zeitplan und Durchführung

-Zeichnungsfrist

-Zeichnungs-berechtigt sind alle Arbeitnehmer in ungekündigtem Arbeitsverhältnis

-Depoteröffnung bei der Commerzbank für Neuteilnehmer

-Einbuchungstag

-Bestimmung des steuerlichen Anschaffungs-preises

-Hinterlegung einer Verfügungs-und Auslieferungs-sperre bis einschließlich 31.12.2014

-Abrechnung der Kaufpreise

-entweder in einer Summe (bei ltd. Angest. Pflicht)

-oder in fünf gleichen Raten

-Versteuerung der geldwerten Vorteile unter Ausnutzung des Freibetrages von 360 Euro

-Beschluss-fassung des Vorstandes der RWE AG

10. - 30. September1. Juli 2013 20. November Ende November

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4. Möglichkeiten des Aktienerwerbs

1. Intranetanwendung 2. Zeichnungsschein (Papier)

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Commerzbank

5. Praktische Umsetzung des Belegschaftsaktienprogramms

RWE

Spezialistenteam Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Commerz Direktservice GmbH

Competence Center Belegschaftsaktienprogramm

Belegschaftsaktien

Belegschaftsaktionär

RWE Konzerngesellschaften

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6. Die Commerzbank – Kompetenter Partner für MitarbeiterbeteiligungMitarbeiterbeteiligung hat auch in der Commerzbank eine lange Tradition:

für die eigenen Mitarbeiter sowieals Dienstleistung für Unternehmen

1960 20031997 2007

Bereits in den 60er Jahren wurden erste Beteiligungs-programme für Mitarbeiter in der Commerzbank aufgelegt

Start der Beratung und Administration von Beteiligungsprogrammen von Unternehmen; anfangs hauptsächlich konzentriert auf große Aktiengesellschaften

Übernahme der Administration des RWE-Belegschaftsaktienprogramms aus bisheriger Sammeldepotverwahrung (60.000 Belegschaftsaktionäre)

Ausweitung des Dienstleistungsangebots in Sachen Mitarbeiterbeteiligung auf den deutschen Mittelstand

2012

Beginn der Kooperation mit MonIdee als IT-Dienstleister im Bereich „frontendsolutions“

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Jährliche Depoteröffnung für

Neuteilnehmer (ca. 900 in 2013; 2.000 in 2012)

Legitimation erfolgtin Filialen der

Commerzbank oder RWE Competence

Center

Bankeigenes Call Center stellt

exklusive Hotline fürBelegschafts-

aktionäre

Jährlicher Aktienrückkaufsowie ggf. Unterstützungbei Kapitalmaßnahmen

Spezialistenteam Mitarbeiterbeteiligung

steht allen Ansprechpartnern im

Unternehmen zur Verfügung

Depotführung in zentralem und

speziell geschütztem Kontenkreis

7. Dienstleistung der Commerzbank

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Stückzahlgruppen Insgesamt

Gestaltung des Angebots an die Mitarbeiter

Basisangebot Anzahl 5 10 15 20

Zeichner Anzahl 1.303 3.730 1.733 19.098 25.864

Gezeichnete Stammaktien Anzahl 6.515 37.300 25.995 381.960 451.770

Aufwand

Beschaffungskosten für Konzern Mio. € 0,173 0,992 0,691 10,160 12,017

Investment der Mitarbeiter insgesamt Mio. € 0,043 0,359 0,328 5,393 6,123

Gesamtaufwand (+) / -ertrag (-) für die Konzerngesellschaften

Mio. € 0,130 0,634 0,363 4,767 5,894

davon aus Nachlässen 0,117 0,560 0,312 4,011 4,999

davon aus Beschaffung 0,013 0,074 0,051 0,756 0,895

nachrichtlich:

Eröffnungskurs RWE-Stammaktie im XETRA-Handelssystem am 01.07.2013 (Beschlussfassung im Vorstand der RWE AG) € 24,62

Durchschnittlicher Kaufpreis pro Aktie für die Konzerngesellschaften € 26,60

Ausbuchungskurs aus dem Depot des Arbeitgebers am 19.11.2013 € XX,XX

Unter Berücksichtigung der für 2013 angekündigten Dividende in Höhe von 1 Euro ergäbe sich eine durchschn. Rendite von 7,4%

Ersparnis gg. 2012: Mio. € 7,834

8. Daten und FaktenZeichnungsergebnis 2013

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8. Daten und Fakten

Übersicht Zeichnungsstatistik seit 1999

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10.000

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30.000

40.000

50.000

60.000

70.000

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Bezugsberechtigte Zeichner Quote

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8. Daten und Fakten

Übersicht Kosten

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Bezugsberechtigte Aufwand für Konzern (Mio.)

VIELEN DANK FÜR IHRE AUFMERKSAMKEIT.

Jörg BraunschweigSenior Manager PersonaldienstleistungenRWE Service GmbHTel. +49 (0)201 / 12 – 1 56 57Joerg.Braunschweig@rwe.com

Romi SchmidtSenior Spezialistin / Abteilungsdirektorin Management- und MitarbeiterbeteiligungCommerzbank AGTel. +49 (0)69 / 136 – 5 20 02Romi.Schmidt@commerzbank.com