Die Rechtsformwahl und ihre Auswirkungen auf die ... · Oder wollen Sie andere Personen an Ihrem Unternehmen beteiligen, die Ihnen dafür Kapital zur Verfügung stellen, Risiko und

Die Rechtsformwahl und ihre Auswirkungen auf die Liquidität: Zukunft gestalten!

Vortrag BVMW – Fachgruppe Liquidität

18. Oktober 2017

Moderation: Holger Krause, Krause + Dittmar

Referenten: Bernhard Müller, Trust AG

Holger Krause, Krause + Dittmar

Dr. Ulrich Schulte am Hülse, ilex Rechtsanwälte

Die Fachgruppe Liquidität stellt sich vor:

Seit 04/2013

3 bis 6 Veranstaltungen im Jahr

Telefon-Hotline für BVMW-Mitgliedsunternehmen

Mehr Informationen: Webseite auf der Seite der Hauptstadtregion Süd

Mehr Informationen und Anmeldungen: XING „Fachgruppe Liquidität“

BVMW Spezialisten für alle Fragen zur Liquidität


Bundesverband mittelständische Wirtschaft (BVMW)

Birgid Zoschnik

Regionalleiterin Hauptstadtregion Süd

Betreuung von 300 Mittelständlern branchenübergreifend

Betreuung von 800 Mittelständlern branchenübergreifend in der

gesamten Hauptstadtregion Süd

SOLVENZNAVIGATION Kristina Borrmann

Kristina Borrmann

Unternehmensberaterin, Mediatorin

Optimierung des Liquiditätsmanagements in allen Geschäftsprozessen

Kommunikation von Kreditwürdigkeit

Optimierung von Bankratings und Bonitätsindizes von

Wirtschaftsauskunfteien (Creditreform, Bürgel, etc.)

Betreuung von Bankbeziehungen

Installation von Frühwarnsystemen


F.E.L.S Penstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Manfred Baier

Wirtschaftsprüfer, Steuerberater

Unternehmenskasse

Pauschaldotierte Unterstützungskasse

Instrument der Innenfinanzierung

Schaffung von Liquidität und Liquiditätsreserven

Mitarbeiterbindung und -gewinnung

carpona Financial Services GmbH

Marko Böhmer

Dipl.-Betriebswirt (BA)

Versicherungsmakler

Asset Manager

Liquiditätseffekte in den Bereichen Gewerbeversicherungen, Betriebliche

Alters- und Gesundheitsvorsorge, Kapitalanlage und

Lohnnebenkostenoptimierung


Kanzlei Krause + Dittmar

Holger Krause

Steuerberater, Diplom-Finanzwirt

Finanzbuchhaltung

Jahresabschluss

Lohnbuchhaltung

Beratung unterschiedlichster Rechtsformen, Größen und Branche

Beratung einkommensteuerpflichtiger Privatpersonen

Unternehmensberatung

TRUST Versicherungsmakler AG

Bernhard Müller

Vorstand

Strategisches Risiko- und Versicherungsmanagement

Weltweit

Fachmakler für Kreditversicherungen


ilex Rechtsanwälte

Dr. Ulrich Schulte am Hülse

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht

Berlin und Potsdam

Beratung in wirtschaftsrechtlichen Fragen

Schwerpunkt IT-Recht, Finanzierungsrecht. Bankrecht, Bankaufsicht,

Datenschutzrecht

Berliner Volksbank eG

Stefan Schwanke

Bankfachwirt, Senior Firmenkunden-Betreuer

Beratung im Firmenkundengeschäft

Schwerpunkte: Investitions- und Immobilienfinanzierung

Rechtsformwahl & Liquidität Seite 7

Kriterien für die Wahl der Rechtsform

Rechtsvergleich & Haftung

Steuern

Rating/Image

Stichworte:

Wer soll im Unternehmen entscheiden?, Publizitätspflicht,

Buchführung, Mindestkapital, Prüfpflichten,

Gründungsaufwand.

Haftungsbeschränkung durch Versicherung


Die Rechtsform der Unternehmer des heutigen Abends

7 x Einzelunternehmen

7 x GmbH

6 x GbR

1 x Genossenschaft

1 x AG

1 x GmbH & Co. KG

1 x Partnerschaftsgesellschaft


Quelle: Institut für Mittelstandsforschung, Bonn 2017

Die aktuellen Rechtsformen in Deutschland


Sonstige Rechtsformen Theoretisch sind u. a. auch denkbar: etwa die französische Société à responsablilitè limitée (Sàrl), die Spzoo in Polen (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oder kurz Sp.zo.o.), die spanische Sociedad de responsabilidad limitada (S.L.) etc.


Ist das sinnvoll? Nein, weil der Unternehmer ist in die Region, das Land und die Gesellschaft, in der er tätig ist, eingebunden. Denn das Bewusstsein des ehrbaren Kaufmanns endet nicht am Fabriktor. Er weiß, dass die Gesellschaft, in der er sein Unternehmen führt, ausschlaggebend für den Unternehmenserfolg ist. Hier haben seine Angestellten ihre Grundbildung erhalten. Die öffentlich finanzierte Infrastruktur ermöglicht den Gütertransport und das politische System sichert das Eigentumsrecht. Er wird deshalb eher zu einer Rechtsform tendieren, die in seinem Land bekannt, eingeführt und anerkannt ist.


Wer soll im Unternehmen entscheiden? Wollen Sie in Ihrer Firma alleine bestimmen und damit zugleich die alleinige Verantwortung tragen, die an ihre Person gebunden ist? Oder wollen Sie andere Personen an Ihrem Unternehmen beteiligen, die Ihnen dafür Kapital zur Verfügung stellen, Risiko und Gewinn mit Ihnen teilen, aber ihnen womöglich auch in Ihre Geschäfte „hineinreden“ wollen.



Wer soll im Unternehmen entscheiden? Einzelunternehmen, Ein-Personen-GmbH und Ein-Personen-UG eignen sich gut für eine Person als Alleinentscheider. Alle anderen Rechtsformen sind prinzipiell geeignet mehrere „Inhaber/Entscheider“ mit unterschiedlicher Gewichtung aufzunehmen. (Gestaltungsspielraum des Gesellschaftsvertrages nutzen!). Veränderung und Wachstum des Unternehmens einplanen!



Formalitäten Wenige Formalitäten: Einzelunternehmen, GbR, GmbH und UG (haftungsbeschränkt) bei Gründung mit Musterprotokoll. Einige Formalitäten: alle anderen Rechtsformen. Viele Formalitäten: AG.



HAFTUNG Haftungsbeschränkung: GmbH, UG (haftungsbeschränkt), GmbH & Co. KG, AG, Eingetragene Genossenschaft (eG). Begrenzte Haftungsbeschränkung: Partnerschaftsgesellschaft (hier haftet grundsätzlich nur der in der Berufsausübung fehlerhaft handelnde Partner), Kommanditist bei der KG. Volle Haftung: Einzelkaufmann, Personengesellschaft (GbR, OHG), Komplementär bei der KG.



Aber: Kapitalbeschaffung durch Krediten Gibt es Kapitalbedarf im Unternehmen und welche Sicherheiten kann das Unternehmen im Fall einer Kreditaufnahme bieten? Kreditinstitute vergeben Kredite regelmäßig mit Sicherheiten. Bei Kapitalgesellschaften, deren Haftung für Verbindlichkeiten beschränkt ist, verlangen Kreditinstitute oft eine persönliche Bürgschaft der Gesellschafter. Wird diese Bürgschaft im Krisenfalle fällig, haften die Gesellschafter mit dem verpfändeten Privatvermögen. Damit relativiert sich ggf. der Vorteil der beschränkten Haftung.



Kapitalbeschaffung Die Frage, ob das Geschäft statt durch Kredite nicht lieber durch Eigenkapital „fremder“ Investoren (z. B. Gesellschafter, Teilhaber) finanziert werden soll, stellt sich vielen Unternehmen erst im Laufe ihrer Entwicklung. Diese Frage kann aber bereits bei der Gründung auf der Tagesordnung stehen, wenn etwa eine Geschäftsidee nur mit hohem Kapitaleinsatz umgesetzt werden kann. Was potenzielle Investoren interessiert, ist natürlich an erster Stelle das unternehmerische Konzept. Wichtig ist dabei aber auch die Rechtsform; sie entscheidet darüber, welche Mitsprache- und Kontrollrechte die Investoren haben und unter welchen Bedingungen sie ihr Kapital wieder abziehen können.



Gründungskosten Kosten fallen an für Notar, Anwalt sowie für die Anmeldegebühren. Die Kosten für Anwalt und Notar bei einer Unternehmensgründung sind kalkulierbar. Erheblich teurer kann es jedoch werden, wenn aufgrund von Besonderheiten aufwendige Gesellschaftsverträge entworfen werden müssen, um eine Rechtsform den Bedürfnissen und Wünschen der Inhaber anzupassen. Möglich ist dies bei GbR, OHG, KG, PartG, GmbH und UG (haftungsbeschränkt).



Steuerarten • Gewerbesteuer (branchenabhängig) Freibetrag, • Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer, • Umsatzsteuer, • Einkommensteuer. Verwaltungsaufwand • Keine zwingende Buchführungspflicht (branchen- und

größenabhängig), • Keine Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister, • Keine Offenlegungspflicht.

Einzelunternehmen


ist geeignet für • Kleingewerbetreibende • Freie Berufe (z.B. in Praxis- oder Arbeitsgemeinschaften

u.ä.) Mindestens zwei Gesellschafter… … schließen mündlich oder besser schriftlich einen formfreien

Gesellschaftsvertrag … müssen nicht über Mindestkapital verfügen … haften für Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber

Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich

Personengesellschaften Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR oder BGB-Gesellschaft)


Steuerarten/Besonderheiten • Gewerbesteuer (branchenabhängig) auf Ebene der Gesellschaft

(Freibetrag) • Anrechnung der Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer der

Gesellschafter • Umsatzsteuer auf Ebene der Gesellschaft • Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag auf Ebene des

Gesellschafters

Verwaltungsaufwand • Keine zwingende Buchführungspflicht (branchen-/größenabhängig) • Feststellungserklärung • Keine Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister • Keine Offenlegungspflicht

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR oder BGB-Gesellschaft)


Offene Handelsgesellschaft (OHG)

ist geeignet zum Betrieb eines kaufmännischen Gewerbes

Mindestens zwei Gesellschafter… … schließen mündlich oder besser schriftlich einen formfreien

Gesellschaftsvertrag … müssen nicht über ein Mindestkapital verfügen … müssen ihre OHG ins Handelsregister eintragen lassen … haften für Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber

Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich und unbeschränkt





Gesellschafters Verwaltungsaufwand • Zwingende Buchführungspflicht, Bilanzierung, Inventur • Feststellungserklärung • Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister • Keine Offenlegungspflicht, außer bei erheblichem Umfang

Offene Handelsgesellschaft (OHG)


Kommanditgesellschaft (KG)

ist geeignet für • Kaufleute zur Kapitalgewinnung • Gesellschaften, die keine persönliche Haftung übernehmen

wollen, daher auch von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden können

Mindestens ein Komplementär und mindestens ein Kommanditist… … schließen einen formfreien Gesellschaftsvertrag … müssen nicht über Mindestkapital verfügen … müssen ihre KG ins Handelsregister eintragen lassen … haften in unterschiedlichen Größenordnungen: Komplementär ist persönlich als Gesamtschuldner haftbar Kommanditist haftet persönlich bis zur Höhe seiner Einlage





Gesellschafters Verwaltungsaufwand • Zwingende Buchführungspflicht, Bilanzierung, Inventur • Feststellungserklärung • Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister • Keine Offenlegungspflicht, außer bei erheblichem Umfang • Verlustverrechnung nur bis zur Höhe des Kapitalanteils beim

Kommanditisten

Kommanditgesellschaft (KG)


GmbH & Co. KG ist geeignet für • Kaufleute zur Kapitalgewinnung • Gesellschafter, die keine persönliche Haftung übernehmen

wollen, daher auch von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden können

Mindestens ein Komplementär (=GmbH!) und mindestens ein Kommanditist… … schließen einen formfreien Gesellschaftsvertrag … müssen über Mindestkapital verfügen (siehe GmbH) … müssen ihre GmbH & Co. KG ins Handelsregister eintragen

lassen … haften in unterschiedlichen Größenordnungen: Komplementär (GmbH!) als Gesamtschuldner beschränkt haftbar Kommanditist haftet persönlich bis zur Höhe seiner Einlage





Gesellschafters Verwaltungsaufwand • Zwingende Buchführungspflicht, Bilanzierung, Inventur • Feststellungserklärung • Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister • Offenlegungspflicht, auch bei kleineren Gesellschaften • Verlustverrechnung nur bis zur Höhe des Kapitalanteils beim

Kommanditisten

GmbH & Co. KG


GmbH / Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

ist geeignet für • Gründer kleiner Unternehmen, die die Haftung beschränken

wollen • Unternehmer, die nicht aktiv mitarbeiten wollen Mindestens ein Gesellschafter (Ein-Personen-GmbH) … schließt einen Gesellschaftsvertrag oder ein Musterprotokoll,

die notariell beurkundet werden müssen … muss über ein Mindestkapital verfügen:

im Falle einer GmbH 25.000 Euro im Falle einer UG 1 Euro

… muss die GmbH/UG ins Handelsregister eintragen lassen … haftet nur in Höhe des Gesellschaftsvermögens bzw. der

Stammeinlage


Steuerarten/Besonderheiten • Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag (fester Steuersatz, keine

Progression • Gewerbesteuer ab dem ersten Euro (kein Freibetrag) • Umsatzsteuer • Ausschüttungen werden mit der Abgeltungsteuer belegt • Geschäftsführerbezüge sind Betriebsausgaben und unterliegen der

persönlichen Einkommensteuer • Möglichkeit der nahezu steuerneutralen Ausschüttung von

Gewinne an Tochtergesellschaften • Gesamtsteuerbelastung nahezu identisch im Vergleich zu EU und

Personengesellschaft • Haftungsbeschränkung für Steuern und Abgaben (Vorsatz, grobes

Verschulden) • Keine Verlustverrechnungsmöglichkeit mit anderen Einkünften auf

Gesellschafterebene



Verwaltungsaufwand • Zwingende Buchführungspflicht, Bilanzierung, Inventur • Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister • Offenlegungspflicht, auch bei kleineren Gesellschaften • Keine formlose Mittelverwendung der Gesellschafter • Fremdvergleich zu wahren • Kaum eine Finanzierung ohne persönliche Bürgschaft des

Gesellschafters • Wirtschaftsprüfungspflicht für mittlere und größere Gesellschaften


Haben Sie hierzu Fragen? Wir freuen uns auf Ihre Anfrage!

Bernhard Müller

TRUST Versicherungsmakler AG

Kurfürstendamm 57, 10707 Berlin

Tel. 030 832 110 652

Mob. 0160 719 44 65

Mail b.mü[email protected]


Steuerberater Holger Krause

Krause + Dittmar

Lützowufer 26, 10787 Berlin

Tel. 030 25 45 98 0

Mail [email protected]

Rechtsanwalt

Dr. Ulrich Schulte am Hülse

ilex Rechtsanwälte

Hohenzollerndamm 123

Tel. 030 80 58 53 30

Mail [email protected]

Save the date: Vortragsreihe der Fachgruppe

Liquidität in 2017:

Bildquelle: Google

22.11. 2017: Prävention vor

Hackerangriffen für den Mittelstand:

Rechtliche, technische Vorsorge und die

Cyper-Versicherung

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