E.Probst 76 1.3.2. Einbeziehungspflichten, -verbote und -wahlrechte Einbeziehungspflicht:

1E.Probst

1.3.2. Einbeziehungspflichten, -verbote und -wahlrechte

Konsolidierungsgebot § 294 Abs.1 HGB

Weltabschlussprinzip gültig für alle Rechtsformen

Einbeziehungspflicht:

2E.Probst

Einbeziehungsverbot:

Konsolidierungsverbot§ 295 Abs. 1 HGB

Bei unterschiedlicher Tätigkeit; unterschiedlichen Branchen; z.B. Beteiligung an Unterstützungskassen


3E.Probst

Konsolidierungswahlrechte § 296 HGB

§ 296 Abs.1 Nr. 1 HGB Beschränkungen der Rechtsaus= übung des MU, insbesondere bei Auslandsgesellschaften; z.B. bei Putsch oder Krieg

§ 296 Abs.1 Nr. 2 HGB Unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen bei der Beschaffung der erforderlichen Angaben entstehen

§ 296 Abs.1 Nr. 3 HGB Anteilsbesitz nur zum Zweck der Veräusserung gehalten wird

§ 296 Abs.2 HGB Untergeordnete Bedeutung


4E.Probst

Zusammenfassung:

§ 294 HGB => Grds. Konsolidierungspflicht aller TU

Aber:

§ 295 HGB => Konsolidierungsverbot = TU Tätigkeit unterscheidet sich erheblich von Tätigkeit des MU

§296 HGB => Konsolodierungswahlrechte

- eingeschränkter Verfügungsgewalt

- Unverhaltnismäßig hohen Kosten oder Verzögerungen

- nur vorübergehendem Anteilsbesitz

- nur von untergeordneter Bedeutung

vgl. Gräfer/Scheld, a.a.O., S. 55


5E.Probst

1.3.3. Zweck der Konzernrechnungslegung und Generalnorm

§ 297 Abs. 2 S.1 HGB: => Generalnorm

Konzernabschluss soll ein Bild der tatsächlichen Verhältnisse der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage des Konzerns darstellen

= § 264 Abs. 2 S.1 HGB => So bilanzieren wie wenn Konzern ein einziges Unternehmen wäre. (TU werden so behandelt, als seien Sie Betriebsstätten)

=> Konzern wird als wirtschaftliche und rechtliche Einheit gesehen

6E.Probst

§ 297 Abs. 2 S.1 HGB: => Generalnorm=> Vorschriften für den Einzelabschluss von Kapitalgesellschaften sind analog auf den Konzernabschluss anzuwenden, sofern keine spezielle Vorschrift zur Konzernrechnungslegung etwas anderes bestimmt oder durch seine Eigenart eine Abweichung bedingt ist. => § 298 HGB

Konkretisiersierende Grundsätze:

• Vollständigkeit der Rechnungslegung

• Stetigkeit der Rechnungslegung

• Wesentlichkeit und Wirtschaftlichkeit

=> Zielsetzung:Gewährleistung eines „true and fair view“ im Rahmen des Konzern-(Quasi-Einzel-) Abschlusses


7E.Probst

Rechnungslegung erfolgt unter der Fiktion der nicht nur wirtschaftlichen sondern auch rechtlichen Einheit des Konzerns

=> Einheitstheorie !!!

Konkretisierende Grundsätze:

• Einheitlichkeit der Bilanzierung

• Einheitlichkeit der Bewertung

• Einheitlichkeit der Abschlussstichtage im Konzern

=> Zielsetzung:

Gewährleistung eines „true and fair view“ im Rahmen des Konzern-(Quasi-Einzel-) Abschlusses


8E.Probst

=> Einheitstheorie:

Ausprägung:

Selbst bei einer Beteiligung an TU von nur 51% werden 100% der Vermögensgegenstände und Schulden des TU in den Konzernabschluss einbezogen. Innerhalb der Konzernbilanz erfolgt ein Ausgleich über die Position „Anteile in Fremdbesitz“/ r „Anteile anderer Gesellschafter“ (innerhalb des Eigenkapitals)

Einheitstheorie ist dominierend


9E.Probst

Exkurs : Interessentheorie:

=>§ 310 HGB: Quotenkonsolidierung

Zielsetzung:... ist nicht den Konzern als wirtschaftliche und rechtliche Einheit darzustellen, sondern vielmehr den Anteilseignern des MU zusätzliche Informationen mit Hilfe des Konzernabschlusses zur Verfügung zu stellen. Konzernabschluss wird nur als Erweiterung des Einzelabschlusses des MU angesehen.

Minderheitsaktionäre werden wie außenstehende Dritte angesehen => Quotenkonsolidierung aber WR => § 311 HGB prüfen

Bei z. Bsp. hälftiger Beteiligung zweier Konzerne an einer TG werden die Vermögensgegenstände und Schulden anteilige in die jeweiligen Konzernbilanzen einbezogen


10E.Probst

Beispiel : Interessentheorie versus Einheitstheorie: Annahme:MU ist an TU beteiligt mit: 60%Gesamtes EK des TU: 400.000BW der Beteiligung = Anteiligen EK der TG 240.000

Bilanz MUAV 325.000 Gez.Kap. 350.000Beteil. TU 240.000

Verb. 725.000UV 510.000

1.075.000 1.075.000

Bilanz TUAV 300.000 Gez.Kap. 400.000

UV 400.000 Verb. 300.000

700.000 700.000


11E.Probst

Beispiel : Interessentheorie versus Einheitstheorie:

Entwicklung der Konzernbilanz nach der Einheitstheorie

Bil MU Bil TUSummen=

bilanz Kons. Adj.Konzern=

bilanzAktivaAVBeteil. An TUUVSumme Aktiva

PassivaGez. Kap.Anteile in FremdbesitzVerb.Summe Passiva


12E.Probst


Entwicklung der Konzernbilanz nach der Einheitstheorie

Bil MU Bil TUSummen=


bilanzAktivaAV 325.000 300.000 625.000 625.000Beteil. An TU 240.000 240.000 -240.000 0UV 510.000 400.000 910.000 910.000Summe Aktiva 1.075.000 700.000 1.775.000 -240.000 1.535.000

PassivaGez. Kap. 350.000 400.000 750.000 -400.000 350.000

40% Anteile in Fremdbesitz 0 160.000 160.000Verb. 725.000 300.000 1.025.000 1.025.000Summe Passiva 1.075.000 700.000 1.775.000 -240.000 1.535.000


13E.Probst


Entwicklung der Konzernbilanz nach der Interessentheorie

Bil MU Bil TU Summen=


bilanzAktivaAVBeteil. An TUUVSumme Aktiva

PassivaGez. Kap.Anteile in FremdbesitzVerb.Summe Passiva


14E.Probst


Entwicklung der Konzernbilanz nach der Interessentheorie60%

Bil MU Bil TU Summen=


bilanzAktivaAV 325.000 180.000 505.000 505.000Beteil. An TU 240.000 240.000 -240.000 0UV 510.000 240.000 750.000 750.000Summe Aktiva 1.075.000 420.000 1.495.000 -240.000 1.255.000

PassivaGez. Kap. 350.000 240.000 590.000 -240.000 350.000Anteile in Fremdbesitz 0 0Verb. 725.000 180.000 905.000 905.000Summe Passiva 1.075.000 420.000 1.495.000 -240.000 1.255.000


15E.Probst


Das Beispiel zeigt, dass der Informationsgehalt einer nach der Interessentheorie aufgestellten Konzernbilanz weniger gut die tatsächlichen Verhältnisse im Konzern als wirtschaftliche Einheit aufzeigt.

Auch Kennzahlen, die aus der Konzernbilanz abgeleitet werden, stellen sich anders dar:

Eigenkapitalanteil bei:

- Einheitstheorie: 33,22 %

- Interessentheorie: 27,89 %


16E.Probst

1.3.4. Grundsatz der Bewertungs- (§ 308 HGB) und der Bilanzierungseinheitlichkeit (§300 HGB)

Bilanzierungseinheitlichkeit:

Nach AktG 1965:- Einzelbilanzen wurden einfach zusammengefasst- Maßgeblichkeit der Einzelbilanzen für den Konzernabschluss

Ab 1989:§ 300 Abs. 2 HGB:Vermögensgegenstände sind unabhängig von Ihrer Berücksichtigung im Einzelabschluss im Konzernabschluss aufzunehmen, soweit nach dem Recht des MU kein Bilanzierungsverbot oder Wahlrecht besteht. Bilanzierungswahlrechte dürfen unabhängig von Einzel-bilanzen ausgeübt werden.=> Korrekturen erfolgen in der Handelbilanz (HB II)

17E.Probst

Bewertungseinheitlichkeit:

§ 308 Abs. 1 HGB:Einheitliche Bewertung entsprechend dem Recht desdes MU. Ausübung von Bewertungswahlrechten ist unabhängig von der Ausübung in den EinzelabschlüssenUmformung der Einzelbilanzen nach konzerneinheitlichen KriterienAuch die im Einzelabschluss des MU ausgeübten Bewertungswahlrechte können im Konzernabschluss unabhängig vom Ansatz beim MU erneut ausgeübt werden.=> Eigenständig Konzernbilanzpolitik möglich=> Tendenziell bessere Darstellung des Unternehmens als Konzern, da bei Einzelabschluss Maßgeblichkeit für Steuerbilanz zu beachten

=> Korrekturen erfolgen in der Handelbilanz (HB II)


18E.Probst

Ausnahmen von Bewertungseinheitlichkeit:

§ 308 Abs. 2 S. 3 HGB: Wenn Auswirkungen hinsichtlich der Wesentlichkeit und Wirtschaftlichkeit (true and fair view) im Konzernabschluss von untergeordneter Bedeutung

§ 308 Abs. 2 S. 4 HGB:In Ausnahmefällen; Erläuterungspflichtig im Anhangz.B.: Neu Erwerb TU; ReWe TU noch nicht umgestellt

§ 308 Abs. 3 HGB: Gestrichen durch TransPUGWertansätze (steuerrechtlich ermittelte), die aufgrund „umgekehrter Maßgeblichkeit“in den Konzernabschluss übernommen wurden dürfen nicht mehr übernommen werden


19E.Probst

Bewertungseinheitlichkeit:

... beschreibt die Bewertungsmethoden die anzuwenden sind, wenn der Konzern wirtschaftlich und rechtlich als eine Einheit angesehen werden würde. Art - und funktionsgleiche Objekte sind nach den gleichen Konzerneinheitlichen Prinzipien unter Berücksichtigung des Rechtes des Mutterunternehmens zu bewerten.Bestehende Bewertungswahlrechte und Verfahrensspielräume dürfen auch unterschiedlich ausgeübt werden.=> z.B.: Einzelne Positionen des Vorratsvermögens können unterschiedlich bewertet werden.

Jedoch:KEINE Willkür => Generalnorm => § 297 Abs. 2 HGB und § 298 Abs. 1 iVm. § 252 Abs. 1 Nr. 6 HGB Grundsatz der Stetigkeit


20E.Probst

Einheitliche Bilanzierung und Bewertung

§ 300 HGB Einheitliche Bilanzierung § 308 HGB einheitliche Bewertung

Bilanzierungsgebote Bewertungsgebote Ausnahmen

Bilanzierungsverbote Bewertungsverbote Branchenabweichungen

Bilanzierungswahlrechte Bewertungswahlrechte Unwesentlichkeit

Ausnahmefälle


21E.Probst

Grundsatz: Konzernabschluss ist auf Stichtag des MU zu erstellen § 299 Abs. 1 HGB !!!

Unterschiedliche Stichtage im Konzernabschluß § 299 HGB

Liegt der Stichtag des JA eines TU um mehr als drei Monate vor dem Stichtag des Konzernabschlusses?

JA

Erstellung eines Zwischenabschlusses ist zwingend vorgeschrieben (§299 Abs. 2 Satz 2 HGB

Nein

Sind bei TU zwischenzeitlich Vorgänge aufgetreten die für die Vermögens-, Finanz,- und Ertragslage eines in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmens von besonderer Bedeutung sind ?

JA

Die Vörgänge von besonderer Bedeutung sind in der Konzernbilanz und der Konzern- GuV zu berücksichtigen oder im Konzernanhang anzugeben (299 Abs. 3 HGB)

Nein

Es muß weder ein Zwischenabschluss noch eine Berücksichtigung von zwischenzeitlich aufgetretenen Vorgängen im Konzernabchluss erfolgen


22E.Probst

Bei unterschiedlichen Stichtagen der Einzelabschlüssen kann durch Veräußerungen zwischen den Gesellschaften erreicht werden, dass in den Einzelabschlüssen nur „Kasse“ aus gewiesen wird

31.03. Bil. A

Kasse 100 EK 100

31.12. Bil. B

Kasse 100 EK 100

31.12. K-Bil.

Kasse 100 EK 200sonst. VG 100

=> Pflicht zur Aufstellung von Zwischenabschluß !!!


23E.Probst

2. Kapitalkonsolidierung und Equtiy-Bewertung

2.1. Kapitalkonsolidierung2.1.1.Überblick2.1.2.Erwerbsmethode (§ 301 HGB)2.1.3.Interessenzusammenführungsmethode

Pooling-of-Interests-Methode (§ 302 HGB)

2.2. Equity-Bewertung

24E.Probst

2.1.1. Kapitalkonsolidierung - Überblick

Zweck

Vermeidung einer Doppelerfassung der einerseits durch die Beteiligung und andereseits durch das Eigenkapital des TU repräsentierten Vermögensgegenständen und Schulden des TU

Konsolidierungs- technik

Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes des MU mit dem anteiligen EK des TU

Konsolidierungs- phasen

Erst-, Folge-, Ent- und Übergangskonsolidierung

Persönlicher Anwendungs- bereich

TU => Vollkonsolidierung (ggf. Minderheitenausweis)GU => QuotenkonsolidierungAssoziierte U => Equity-Methode

25E.Probst

Verfahren / Methoden der Kapitalkonsolidierung nach HGB

Tochter-unternehmen

(§ 290 Abs. 1, 2 HGB)

Gemeinschafts-unternehmen

(GU)(§ 310 HGB)

Assoziierte Unternehmen(§ 311 HGB)

Vollkon-solidierung

Quotenkon-solidierung

Wahlrecht Equity-Bewertung(§ 312 HGB)

Erwerbs-methode

(§ 301 HGB)

Interessenzu-sammen-führungs-methode

(§ 302 HGB)

Buchwert-Methode Wahlrecht

Kapital-anteils-

methode

Wahlrecht: - Buchwertmethode- Neubewertungsmethode

2.1.1. Kapitalkonsolidierung - Überblick

26E.Probst

2.1.2. Kapitalkonsolidierung - ErwerbsmethodeGrundgedanke:

Die Fiktion, dass MU die einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden zu Konzernanschaffungskosten erwirbt und nicht nur Anteile am Kapital der TU (= Erwerbsfiktion)

Merkmale:

1. Erfolgsneutrale Zuordnung stiller Reserven/Lasten auf die erworbenen VG/Schulden, um Konzern-AHK zu ermitteln

2. Ausweis eines Geschäfts-/Firmenwertes, falls aktivischer Unterschiedsbetrag > Summe der stillen Reserven/Lasten

3. Erfolgswirksame Fortschreibung stiller Reserven/Lasten und/oder Geschäfts- oder Firmenwertes in Folgejahren (=> ergebnismässige Belastung der Konzern-GuV)

4. Keine Indentität von Erst- und Folgekonsolidierung(en)

5. Große Bedeutung in deutscher Konsolidierungspraxis, da Regelfall der Kapitalkonsolidierung

27E.Probst

Aufrechnungskomponenten

Bei MU:

Anteile an verbundenen Unternehmen des MU

versus

Bei TU:

Eigenkapital des TU- Gezeichnetes Kapital- Kapitalrücklage- Gewinnrücklagen- Ergebnisvortrag- Jahresergebnis

nicht:

- Sonderposten mit Rücklagenanteil

2.1.2. Kapitalkonsolidierung - Erwerbsmethode

28E.Probst

Wann wird aufgerechnet ? - Zu welchem Zeitpunkt?

=> Wahlrecht:

- Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile

- Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung des TU in den Konzernabschluss

- Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen TU geworden ist (bei sukzessiven Anteilserwerb)


29E.Probst

Wie wird aufgerechnet ?

=> Wahlrecht:

- Buchwertmethode § 301 Abs. 1 Nr. 1 HGB

- Neubewertungsmethode § 301 Abs. 1 Nr. 2 HGB


30E.Probst

Wie wird aufgerechnet ? => Buchwertmethode Aufrechnung Beteiligungsbuchwert mit anteiligem Eigenkapital

AktiverUnterschiedsbetrag

PassiverUnterschiedsbetrag

- Stille Reserven- Geschäfts- oder Firmenwert

Ursachen- Stille Lasten- Lucky-buy- Negative Zunkunftsaussichten

Aufdeckungstiller

Reserven/LastenBehandlung

Aufdeckungstiller

Reserven/Lasten

Geschäfts- oderFirmenwert Restbetrag

Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung

Vgl. Angermeyer/Oser, Grdzg. Konzernrechnungslegung


31E.Probst

Wie wird aufgerechnet ? => BuchwertmethodeBeispiel:

MU-Bilanz zum 31.12.02 TU-Bilanz zum 31.12.02SAV 80 Eigenkapital 110 Kasse 30 Eigenkapital 30Ant. verb. U. 30

110 110 30 30

Summenbilanz zum 31.12.02SAV 80 EK MU 110Ant. verb. U. 30 EK TU 30Kasse 30

140 140

Konzernbilanz zum 31.12.02SAV 80 EK 110Kasse 30

110 110


32E.Probst

Wie wird aufgerechnet ? => Neubewertungsmethode

Vgl.Angermeyer/Oser, Grdzg. Konzernrechnungslegung

Aufrechnung Beteiligungsbuchwert mitneu bewertetem anteiligem Eigenkapital

Aufdeckung stiller Reserven und Lasten in der Handelsbilanz II

AktiverUnterschiedsbetrag

PassiverUnterschiedsbetrag

- Geschäfts- oder Firmenwert Ursachen

- Lucky-buy- Negative Zunkunftsaussichten

Geschäfts- oderFirmenwert Ausweis

Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung


33E.Probst

=> Neubewertungsmethode § 301 Abs. 1 Nr.2 HGB

Beschränkung der Neubewertung im Zuge der HB II infolge des Anschaffungskostenprinzips, daher erfolgt Berechnung der maximal aufdeckbaren stillen Reserven (= stRmax)

BeteiligungsbuchwertBeteiligungsquote

stRmax = - EK TU in HB II


34E.Probst

Vergleich Buchwert- und Neubewertungsmethode

Bei 100 %igen Beteiligungen keine Unterschiede, selbe Ergebnisse

=> wenn aber......Existenz von Minderheiten + Existenz stiller Reserven/Lasten

=> dann...

BWM NBMBilanzsumme < Bilanzsumme

Ausgleichposten anderer G‘ter < Ausgleichposten anderer G‘ter

Jahresergebnis > Jahresergebnis

Eigenkapitalquote < Eigenkapitalquote


35E.Probst

Arbeitsschritte bei der Erstkonsolidierung

Schritt 1Aufrechnung von Beteiligungsbuchwert des MU mit dem anteiligen Eigenkapital des TU (=> i.d.R. aUB)

Schritt 2 Zuordnung der stillen Reserven/Lasten auf die erworbenen VG/Schulden

Schritt 3 Verbleibender aUB = Geschäfts-/Firmenwert

Schritt 4 Bildung des Ausgleichspostens für Anteile anderer G'ter


36E.Probst

Arbeitsschritte bei der FolgeFolgekonsolidierung

Schritt 1Nachholung der Erstkonsolidierung (historische Werte)Grund: Fehlen einer Konzernbuchführung

Schritt 2

Fortschreibung der stillen Reserven/Lasten und des Geschäfts-/Firmenwertesaus Vorperioden = erfolgsneutralaus Folgeperiode = erfolgswirksam

Schritt 3 Dotierung des Ausgleichspostens für Anteile anderer G'ter


37E.Probst

Arbeitsschritte bei der Erstkonsolidiereung

Schritt 1Aufrechnung von Beteiligungsbuchwert des MU mit dem anteiligen Eigenkapital des TU (=> i.d.R. aUB)

Schritt 2 Zuordnung der stillen Reserven/Lasten auf die erworbenen VG/Schulden

Schritt 3 Verbleibender aUB = Geschäfts-/Firmenwert

Schritt 4 Bildung des Ausgleichspostens für Anteile anderer G'ter


38E.Probst


Arbeitsschritte bei der FolgeFolgekonsolidierung

Schritt 1Nachholung der Erstkonsolidierung (historische Werte)Grund: Fehlen einer Konzernbuchführung

Schritt 2

Fortschreibung der stillen Reserven/Lasten und des Geschäfts-/Firmenwertesaus Vorperioden = erfolgsneutralaus Folgeperiode = erfolgswirksam

Schritt 3 Dotierung des Ausgleichspostens für Anteile anderer G'ter

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E.Probst 76 1.3.2. Einbeziehungspflichten, -verbote und -wahlrechte Einbeziehungspflicht: