ERWARTETE HV-TRENDS 2018AKTIVISMUS EIN TEMPORÄRES PHÄNOMEN?

Matthias Nau, Georgeson

Christof Schwab, Computershare

Agenda

2

› Rückblick HV-Saison 2017

› Vergütungsabstimmungen

› Aktionärsaktivismus

3

HV-Saison 2017 in Deutschland

Tagesordnungspunkte mit mehr als 10 % Gegenstimmen im DAX30

0

2

4

6

8

10

12

14

Management &Supervisory

Board Discharge

RemunerationSystem

Election ofSupervisory

Board Members

Authorities toIssue Shares

Approve Auditors Other

Nu

mb

er

of

pro

po

sa

ls

2015 2016 2017

0.7

%

7.9

%

5.3

%

16.7

% 87.5

%

87.5

%

17.6

%

15.2

%

20.0

%

37.0

%

75.0

%

29.4

%

9.1

%

2.6

%

The percentages atop the bars represent the ratio between the number of proposals that received more than 10 % against and the total number of proposal in each

category.

4

HV-Saison 2017 in Deutschland

Vergütungsabstimmungen

75 % der abgelehnten TOPs waren

Abstimmungen zu Vergütungssystemen(3 von 4)

Aktionäre haben angefangen, gegen die

Entlastung des

Ausichtsrats zu stimmen, falls

keine signifikanten Veränderungen beimangelhaften Vergütungssytemenvorgenommen wurden

88 % der TOPs zu

Vergütungssystemen erhieltenmehr als 10 % Gegenstimmen(7 von 8)

38 % der zur Abstimmung

gestellten Vergütungssytemewurden abgelehnt (3 von 8)

Agenda

5

› Rückblick HV-Saison 2017

› Vergütungsabstimmungen

› Aktionärsaktivismus

6

Die Erwartungen an die Vergütungssysteme nehmen zu

10 0 0 0 0

1

3

27

12

9

7 76

8 8

91,7693,85

90,4788,13

95,9592,84

76,2466,34

0

5

10

15

20

25

30

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Failed votes

Total votes

Ø Acceptance

Ø Zustimmung in %Anz. Abstimmungen

DAX 30 in 2017

› Stark gestiegene Anforderungen, teilweise heterogene Richtlinien

› 3 von 8 Abstimmungen verfehlten die Mehrheit

› Die durchschnittliche Zustimmung lag bei ~2/3

› Bei SAP wurde der Aufsichtsrat aufgrund einer nicht erfolgten erneuten Vergütungsabstimmung nur sehr knapp entlastet

› Die Begründungen der Ablehnung von Proxy Advisors und Investoren waren unterschiedlich

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„Say on Pay“ – Überblick

› No recovery provisions: Keine Implementierung von Claw Back-Elementen

› No relative performance measures: Keine “Performancematrix” die sowohl absolute wie auch relative Ziele berücksichtigt

› Narrow performance conditions: Identische Performancekriterien für die kurz- und langfristigen variablen Erfolgskomponenten

› Remuneration committee independence: Keine ausreichende unabhängige Besetzung des Vergütungsausschusses

› Lack of disclosure: Keine klare (ex ante) Beschreibung der Vergütungselemente und der zugrundeliegenden Metrik der Erfolgsermittlung inkl. Hürden und begrenzenden Faktoren

› Lack of improvement: Keine Veränderungen die die Bedenken der Investoren und Proxy Advisors berücksichtigen (begründete Abweichung erklären bzw. Implementierung der Anpassungen)

8

Beispiele für die Begründung der Gegenempfehlung

9

Beispiel ProSiebenSat.1 – ISS & Glass Lewis vote „against“

Glass LewisISS

High level of discretion in that it is allowed to adjust the LTIP by +/- 25%

Actual performance metrics/targets for all variable compensation awards are not disclosed

Performance criteria for the variable components are not benchmarked against a

comparator group

Actual performance metrics/targets for all variable compensation awards are not disclosed

No recovery provision, narrow performance conditions and performance goals not disclosed

Absolute performance measurement, no annual bonus deferral

Discretion to adjust awards, multiple, short performance periods

No executive share ownership guidelines

Abstimmungsverhalten wichtiger Investoren bei Vergütungsabstimmungen

Die Vergütungsabstimmungen der letzten Jahre haben gezeigt, dass Investoren bei einer schlüssigen Begründungen des Unternehmens auch von den Empfehlungen der Proxy Advisors abgewichen sind.

Vergütungsabstimmungen 2016 & 2017 im DAX 30

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

BlackRock VanguardGroup

StateStreet

Fidelity(FMR)

JPMorganIM

CapitalResearch

BNYMellon

AmundiAM

GoldmanSachs AM

NorgesBank IM

For (%)

Against (%)

Abstain (%)

ISS Match (%)

GL Match (%)

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Investorenansatz zu “Say on Pay”

„Say on Pay“ im Fokus

“We consider misalignment of pay with performance as an

indication of insufficient board oversight, which calls into

question the quality of the board. We believe that shareholders

should hold directors to a high standard in this regard”

Investorenstatements zu “Say on Pay”

Warum haben globale Asset Manager gegen Vergütungssysteme gestimmt?

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“Incentive awards to executives should be clearly disclosed and include robust and stretching performance targets to reward strong performance and drive shareholder value over a sufficiently long period of time. Furthermore, severance payments should not exceed two year's pay. Larger severance packages should be subject to a separate shareholder approval.”

Against 5 out of 8 items in the DAX in 2017

“Remuneration Policy not aligned

with long-term shareholder interests ”

“The compensation committee of the supervisory board has been completely non-independent long-term, and this proposal is the most appropriate resolution for shareholders to show their discontent against such practices in the German market context”

We vote against due

to the flowing

concerns which we

urge the Supervisory

Board to address:

equity awards to

executives should

be linked to

stretching

performance targets

[…]

› Vergütungskonzept erläutern

› Erklären, wie die Rückmeldungen/Wünsche von Investoren und Proxy Advisorsberücksichtigt wurden

› Erklären, welche Elemente eine Malus-/Claw Back-Wirkung haben

› KPI-Performance-Korridor und Cap darstellen

› Diskretionäre Faktoren erläutern

› Fokus auf Lesbarkeit und Verständlichkeit (Grafiken, klare Gliederung, Wiederholungen vermeiden, …)

› Bei fehlender Unabhängigkeit des Vergütungsausschusses: Hintergrund erläutern

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Vergütungsbericht – Was beachtet werden sollte

› Angemessene Vergütungshöhen unter Berücksichtigung des Wettbewerbs- und Vergleichsumfeldes (Pay for Performance)

› Angemessenes Verhältnis zwischen einjähriger und mehrjähriger variabler Vergütung

- Mindestens dreijährige Performance-Periode bei mehrjähriger variabler Vergütung

- Klar ausgewiesene Obergrenzen

- Ermittlung der Zielerreichung transparent darstellen (mgl. ex ante-Berechnungsschema)

› Diskretionäre Vergütung klare Metrik inkl. der Festlegung von Obergrenzen

› Signifikante Aktienhalteverpflichtungen (Skin in the game)

› Abfindungsbegrenzung bei Zwei-Jahresvergütungen

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Vergütungssystem – Was beachtet werden sollte

› Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie in nationales Recht bis 2019

- Abstimmung über die Vergütungspolitik (-system) mind. alle 4 Jahre

- Jährliche Abstimmung über den Vergütungsbericht

› Zu beachtende Kriterien

- Bonus/Malus; Claw Back

- Zustimmungshürden (BVI bei Zustimmung unter 75 % Wiedervorlage auf der nächsten HV)

- Offenlegung der KPI Metrik

- ESG KPIs

- Verhältnis fixer und variabler Vergütung

- Verhältnis CEO Gehalt zum durchschnittlichen Gehalt im Unternehmen

- ….

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„Say on Pay“ – Welche Entwicklungen sind zu erwarten?

Agenda

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› Rückblick HV-Saison 2017

› Vergütungsabstimmung

› Aktionärsaktivismus

› Es wurden von knapp über 100 Aktivisten 62 Mrd. $ für knapp 200 Kampagnen eingesetzt; dies bedeutet, dass sich der Kapitaleinsatz innerhalb eines Jahres verdoppelt hat

› Besonders hervorzuhebende Kampagnen waren AkzoNobel, BHP, Crédit Suisse, Nestlé, NXP, Procter&Gamble (Größe spielt keine Rolle)

› 22 der 62 Mrd. $ wurden in Europa investiert

› BlackRock, StateStreet, Vanguard, um nur die größten zu nennen, unterstützten zahlreiche Kampagnen

› M&A-bezogene Aktivitäten nehmen zu

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Aktivismus – Beobachtungen 2017

18

Neue Aktivisten-Kampagnen

Source: Activist Insight, Status 12/2017

6,6 6,6

11,8

6

16,9

21

16,5

7,7

0

5

10

15

20

25

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

New Activist Campaigns 2017 (agg. value, bn $)

2016 2017

30,9

62

19

Aktivismus in Deutschland

Source: Activist Insight, Status 01/2018

17

1312

29

20

1

2013 2014 2015 2016 2017 2018

Kampagnen 2013-2018 (YTD)

Taktik „Bumpitrage“: Die Blockade einer Übernahme

Knight Vinke bei Uniper (2017)

„Der Energiekonzern Uniper erhält im Abwehrkampf gegen eine Übernahme Schützenhilfe von einem

Großaktionär. Der Finanzinvestor Knight Vinke will seine Aktien der finnischen Fortum nicht

anbieten. Im Abwehrkampf gegen den finnischen Versorger Fortum hat der Energiekonzern Uniper

Schützenhilfe von Großaktionär Knight Vinke erhalten. Der Finanzinvestor, der 5,02 Prozent an Uniper

hält, erklärte am Mittwoch, seine Aktien Fortum nicht andienen zu wollen.“

Taktik „Bumpitrage“: Die Blockade einer Übernahme

Elliott bei Stada und Uniper (2017)

„Der Übernahmekampf um Uniper verschärft sich: Elliott erwarb im ersten Schritt 5,32 Prozent der

Aktien. Jetzt gab er bekannt, den Anteil bereits auf 7,38 Prozent aufgestockt zu haben – und in

Branchenkreisen wird mit weiteren Käufen gerechnet.“

„Hedgefonds Elliott schließt Verkauf von Stada-Aktien nicht aus; Bain und Cinven wollen weitere

Stada-Aktionäre loswerden. Dafür wurde kürzlich eine höhere Abfindung pro Aktie ausgelobt. Nun

meldet sich der Hedgefonds von US-Finanzinvestor Paul Singer zu Wort. …“

Taktik: Umstrukturierung

Cevian verliert die Geduld bei Thyssen-Krupp (2018)

(Handelsblatt) Kurz vor der Hauptversammlung von Thyssen-Krupp hat der schwedische Großaktionär

Cevian seinen Forderungen nach einem grundlegenden Umbau des Mischkonzerns Nachdruck

verliehen. „Die aktuelle Konglomeratsstruktur ist zu komplex und schwerfällig. Das ist die

Ursache für die unterdurchschnittliche Leistung von Thyssen-Krupp“, sagte Lars Förberg, Gründer und

Chef von Cevian, auf Anfrage der Nachrichtenagentur Reuters. „Hätte das Unternehmen seine

eigenen Margenziele erreicht, wäre die Aktie 50 Euro wert, doppelt so viel wie heute.“ […]

Taktik: Umstrukturierung

Cevian verliert die Geduld bei Thyssen-Krupp (2018)

[…] Das Management müsse die komplexen Strukturen anpacken, damit jeder Geschäftsbereich

wachsen kann. Als mögliche Wege nannte Förberg unter anderem die Einbringung von Sparten in

Gemeinschaftsunternehmen oder Börsengänge. Auch die Fondsgesellschaft Union Investment

fordert einen weitreichenden Umbau. „Mit der Stahlfusion ist es nicht getan, der

Konzernumbau muss weitergehen“, sagte Union-Investment-Fondsmanager Ingo Speich

der „WAZ“.

Taktik: „Governance Changes“

AOC gegen STADA, Aktionäre wählen Aufsichtsratschef ab (2017)

(FAZ) Der bisherige Aufsichtsratschef Martin Abend des Pharma-Konzerns Stada ist auf der

Hauptversammlung abgewählt worden. Damit setzte sich am Freitag der kritische Investor

Active Ownership Capital (AOC) durch. Der Wahl war ein heftiger Schlagabtausch zwischen

Abend und dem Großaktionär vorausgegangen. […]

Taktik: „Governance Changes“

AOC gegen STADA, Aktionäre wählen Aufsichtsratschef ab (2017)

[…] Vor der Kampfabstimmung um die Neubesetzung des Aufsichtsrats hatten sich der Großaktionär

und Aufsichtsratschef Abend gegenseitig mit scharfen Vorwürfen überzogen. Abend und sein

Stellvertreter Oetker hätten in ihrer Kontrollfunktion über Jahre versagt, sagte der AOC-Mitbegründer

Florian Schuhbauer.

Im Frankfurter Messe-Congresszentrum waren gut 57 Prozent des Kapitals vertreten, wie die

Versammlungsleiterin Karin Arnold mitteilte. Bei früheren Aktionärstreffen waren höchstens 37 Prozent

der Anteile präsent.

„Shareholder Activsm“ 2018 – Markterwartungen

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› Shareholder activism will surge globally in 2018, according to 88 % of respondents to an Activistmonitor

survey in conjunction with Toppan Vintage. The survey interviewed 25 North American dealmakers, including

activist hedge fund investors (52 %) and advisory firm members (48 %). Shareholder activists increasingly

sought new targets in foreign markets in 2017, particularly European and Asian companies that were

previously resistant to activist campaigns, said the report. A majority of respondents also said they believed

an increase in the number of companies vulnerable to activism, due to factors such as sector distress and poor

individual performance, would motivate more investments. This result could be tied to the growing belief that the

current record-setting bull market is vulnerable to a crash. One respondent – a managing director at a boutique

advisory firm – said that the number of campaigns would increase significantly in 2018, noting that activists and

companies are learning how to collaborate more productively. Lazard's Shareholder Advisory Group's annual

activism review published earlier showed that US activists, led by Elliott, Third Point and White Tale,

accounted for more than 50% of the activist capital deployed in Europe in 2017.

Source: M&A Pulse, Shareholder Activism in 2018: Hunt for yield

„Shareholder Activsm“ 2018 – Markterwartungen

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What do you think will happen to the numberof activist campaigns worldwide over the next

12 months?

What effect do you predict shareholder activismwill have on global M&A activity over the coming

12 months?

Source: M&A Pulse, Shareholder Activism in 2018: Hunt for yield

28

Kampagnen Vol. (bn. $) und Anzahl der führenden Aktivisten in 2017

13,3

4,23,7

3,32,9 2,2

1,5 1,41,2

1,1 1,1

19

1

3

1

7

3 3 3

2

7

4

0

2

4

6

8

10

12

14

Vol. (bn $)

Anz. Kampagnen

bn $

Source: Activist Insight, Status 12/2017

29

Aktivismus in Europa ist weiterhin im Anstieg

10,1

9,9

10,7

8,2

21,6

2720

43

42

53

0

5

10

15

20

25

2013 2014 2015 2016 2017

Vol. (bn $)

Anz. Kampagnen

bn $

Source: Activist Insight, Status 12/2017

Christof Schwab, Computershare

Director Business Development

Tel: +49 89 30903 348

christof.schwab@computershare.de

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Dankeschön

Kontakt

Matthias Nau, Georgeson

Sr. Account Manager, Corporate Advisory

Tel: +44 207 019 7027

matthias.nau@georgeson.com