FINEST SELECTION 4 SPECIAL SITUATIONShamburgtrust.de/wp-content/uploads/FS4_Emissionsprospekt.pdf · 2019. 8. 17. · Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben

FINEST SELECTION 4SPECIAL SITUATIONSEin Investment für privilegierte Anleger.

Emissionsprospekt

HHT.0138.Emi.Finest4_Teil1:HHT.0057.Emi.Finest_teil1 18.06.2012 11:04 Uhr Seite 1

INHALT

VERANTWORTUNG FÜR DENPROSPEKTINHALT 3

EDITORIAL 5

ANGEBOT IM ÜBERBLICK 6

RISIKEN 16Allgemeine Hinweise 17I. Allgemeine Risiken 18II. Risiken im Zusammenhang mit den

Investitionsobjekten 21III. Steuerliche Risiken 27IV. Fondsspezifische Risiken 29

ANBIETERIN UND PARTNER 36

PARAMOUNTSINVESTITIONSHISTORIE 44

INVESTITIONSKLIMA UND IMMOBILIENMÄRKTE 52

ANLAGESTRATEGIE UNDINVESTITIONSKRITERIEN 66

WESENTLICHE GRUNDLAGEN DERSTEUERLICHEN KONZEPTION 72Vorbemerkungen 731. Anlagen 742. Abkommensrechtliche Zuweisung der

Besteuerungsrechte gemäß DBA und DBAErbSt 753. Besteuerung in Deutschland 764. Besteuerung in den USA 79

RECHTLICHE GRUNDLAGEN 82Vorbemerkungen 83I. Konzept und Struktur der Beteiligung 83II. Die Fonds KG (Emittentin) 84III. Genussrechtsvertrag 101IV. Beteiligungsgesellschaft 104V. Parallelgesellschaft 110VI. Verträge zwischen Projektbeteiligten 111VII. Kapitalmäßige und personelle Verflechtung

sowie sonstige Angaben 113

VERTRAGSGESELLSCHAFTEN 114

ZEICHNUNGSHINWEISE 119

GESELLSCHAFTSVERTRAG 122

VERBRAUCHERINFORMATIONEN FÜR DEN FERNABSATZ 143

JAHRESABSCHLUSS DER FONDS KG 149

ANLAGE BEITRITTSERKLÄRUNG

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospekts durch die BaFin.


Verantwortung für den Prospektinhalt

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VERANTWORTUNG FÜR DEN PROSPEKTINHALT

VollständigkeitserklärungDie Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH („Hamburg Trust“) mit Sitz in Hamburg, vertreten durch die Geschäftsführer Dirk Hasselbring und Dr. Bernd Walter, übernimmt als Anbieterin die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospekts (Prospekt -verant wortliche) und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.

AngabenvorbehaltDie Angaben, Prognosen und Berechnungen wurden nach gewissenhafter Prüfung von der Hamburg Trust im Auftrag der HamburgTrust HTG USA 6 GmbH & Co. KG („Fonds KG“) zusammengestellt.

Die dem Verkaufsprospekt zugrunde liegenden Angaben beruhen auf dem derzeitigen Stand der Planung und auf der Grundlageder erwähnten Verträge sowie den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Eine Haftung für Abweichungen vom Prospekt durch künftige Entwicklungen beziehungsweise Änderungen der Rechtsgrundlagen (Gesetze,Rechts verord nungen, Verwaltungsrichtlinien etc.) ist ausgeschlossen. Die den Prospektaussagen zugrunde liegenden Annahmenwurden durch die Prospektverantwortliche getroffen. Eine Haftung für den Eintritt der auf diesen Annahmen beruhenden imVerkaufsprospekt enthaltenen Prognosen wird gegenüber dem Anleger nicht übernommen.

Vom Prospektinhalt abweichende Angaben sind nur verbindlich, wenn sie von der Fonds KG oder der Prospekt verant wortlichenschriftlich bestätigt werden. Kein Vermittler oder sonstiger Dritter ist berechtigt, hiervon abweichende Angaben zu machen.

Prospektaufstellungsdatum: 30. Mai 2012

Dirk Hasselbring Dr. Bernd Walter

Geschäftsführer der Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH

Geschäftssitz: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg



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Editorial

SEHR GEEHRTE ANLEGERIN, SEHR GEEHRTER ANLEGER,

der US-amerikanische Büroimmobilienmarkt bietet chancenorientierten Anlegern derzeit eine neuartige Invest -mentmöglichkeit: den Einstieg in notleidende Immobilienkredite und Immobilienanteile an US-amerikanischenBürogebäuden, in sogenannte Distressed Assets.

Experten erwarten, dass die Anzahl solcher Immobilienbeteiligungen mit Liquiditätsengpässen oderRefinanzierungs problemen auch in Spitzenlagen in den kommenden Jahren weiter zunehmen wird. Ursache dafürist vor allem die Finanzkrise, in deren Folge das verfügbare Kreditvolumen stark zurückgegangen ist. Während dietraditionellen Hypothekenfinanzierer heute Fremdkapital nur noch zu deutlich restriktiveren Konditionen ver -geben, hat die gesamtwirtschaftliche Erholung den finanzierenden Banken und den Besitzern notleidenderImmobilien wieder genug Spielraum verschafft, um sich von problematischen Krediten zu trennen. Gleichzeitigmüssen derzeit viele spekulative Immobilienkäufer aus den Boomjahren bis 2007 ihre auslaufenden Kredite mitfrischem Geld refinanzieren. Die Folge dieser Entwicklung ist ein großer Kapitalbedarf aufseiten der Immobilien -gesellschaften und daher sehr vorteilhafte Kaufgelegenheiten für eigenkapitalstarke Investoren.

Der Finest Selection 4 Special Situations nutzt diese Gelegenheit, um mittelbar ein diversifiziertes Portfolio ausHypotheken, Mezzanine-Kapital und Vorzugskapital aufzubauen. Die mittelbaren Investitionen sollen primär inden 24-Stunden-Städten New York, Washington, D.C. und San Francisco erfolgen. Diese Standorte verbindenEinstiegschancen in fundamental werthaltige Immobilien mit der Perspektive einer erheblichen Wert entwicklungder zugrunde liegenden Assets. Für den parallel investierenden Paramount-Fonds wurde bereits eine ersteInvestition getätigt: Im Dezember 2008 konnte eine Finanzierung an dem Premium-Bürogebäude 666 Fifth Avenueim Herzen von New York mit einem Discount von 25 % auf den Nominalwert erworben werden.

Partner und Manager ist die amerikanische Paramount Group, der Immobilienexperte der deutschen Otto-Gruppemit fast 45 Jahren Erfahrung in diesem Markt.

Der Finest Selection 4 Special Situations: Chancen im Einkauf und Sicherheit in der Substanz.


Geschäftsführer der Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH


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ANGEBOT IM ÜBERBLICK

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Angebot im Überblick

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1633 Broadway, New York, NY


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DER FONDS: FINEST SELECTION 4 SPECIAL SITUATIONS

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Anbieterin Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH

Partner Paramount Group Inc., New York, USA

Zielland USA, geplanter Schwerpunkt auf New York, Washington, D.C., San Francisco

Zielgruppe Qualified Purchaser

Zielinvestments Mittelbarer Aufbau eines diversifizierten, chancenorientierten Portfolios aus Hypotheken, Mezzanine-

Finanzierungen und vorrangigen Eigenkapital-Beteiligungen sowie Direktinvestments in Immobilien,

die mit hohen Abschlägen oder zu Vorzugskonditionen erworben werden können und hinsichtlich ihres

fundamentalen Wertes und Entwicklungspotenzials ein attraktives Chancen-Risiko-Profil aufweisen

(Darlehens- und Immobilieninvestitionen)

Beteiligungsstruktur Vermögensverwaltend strukturierte, deutsche Kommanditgesellschaft. Die Investition erfolgt parallel

mit dem Paramount Group Real Estate Special Situations Fund, L.P. (PGRESS) über die Zeichnung

eines Genussrechts

Einkunftsart Zinserträge, US-Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung

Eigenkapital der Fonds KG 11,433 Mio. US-Dollar inkl. Agio (geplant)

Investitionsphase bis Dezember 2012 (verlängerbar)

Laufzeit der Zielgesellschaften bis Dezember 2017 mit 5 einjährigen Verlängerungsoptionen

Geplante Zielrendite

der Zielgesellschaften ≥ 8 % p. a. vor Steuern (IRR)

Mindestbeteiligung

an der Fonds KG 100.000 US-Dollar zuzüglich 3 % Agio

KURZÜBERSICHT: FINEST SELECTION 4 SPECIAL SITUATIONS


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AUF EINEN BLICK: DIE INVESTITIONSVORTEILE

1. USA: DIE LOKOMOTIVE DERWELTWIRTSCHAFT NIMMT FAHRT AUF

Als leistungsstärkste demokratische Volkswirtschaft bleibendie USA wichtiges Zielland für internationale Investoren• Die USA sind mit 312 Millionen Einwohnern und einem

Bruttoinlandsprodukt von 15,1 Billionen US-Dollar im Jahr 2011die größte und einflussreichste Volkswirtschaft der Welt.

• Laut einer Studie der Beratungsgesellschaft Pricewater -houseCoopers werden die USA ihren Spitzenplatz im Rankingder Wirtschaftsnationen halten: Auch 2050 werden die USAbeim relativen Pro-Kopf-Einkommen weltweit an der Spitze liegen – vor Japan, Deutsch land und Großbritannien.

• Die amerikanische Wirtschaft erholt sich: 2010 wuchs dasBrutto inlandsprodukt um 3 %, im vierten Quartal 2011 um 2,8 %.Prognosen der Weltbank zufolge könnten die USA auch 2012 miteinem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts von 1,8 % deutlichüber dem der Euroländer liegen, deren Wirtschaftsleistung auf-grund der Schuldenkrise einiger Mitgliedsländer 2012 um 0,5 %schrumpfen könnte.

• Die Unternehmensgewinne in den USA ziehen ebenfalls wiederstark an. Nach einem Plus von 9,1 % im Jahr 2009 und starken32,2 % im Jahr 2010 konnten die Vorsteuergewinne amerikani-scher Firmen im dritten Quartal 2011 um 7,5 % im Vergleich zumVorjahr zulegen.

• Private und öffentliche Schuldner in den USA konnten seit 2008ihre Schuldenquote um rund 16 % deutlich zurückfahren – dasschafft Raum für Investitionen. Deutschland (+1 %), Italien (+12 %), Großbritannien (+20 %) und Frankreich (+39 %) habendie Quote der privaten und öffentlichen Verschuldung dagegennoch einmal deutlich in die Höhe getrieben.

2. AMERIKANISCHE BÜROIMMOBILIEN: DIE ZEICHEN STEHEN AUF AUFSCHWUNG

Mehr Kaufgelegenheiten, höhere Neuvermietung, steigendeMieten• Die positive Wachstumsprognose für Konsum und Brutto inlands -

produkt sowie die steigende Nachfrage nach Mietflächen habendie US-Büroimmobilienpreise wieder leicht steigen lassen. DerBüroimmobilien-Index von Moody’s hat sich nach seinem Tief -stand von rund 110 Indexpunkten Mitte 2009 auf 125 Index -punkte Mitte 2011 erholt, befindet sich damit allerdings nochimmer rund 42 % unter dem Höchststand des Jahres 2007.

• Seit 2010 kommen auch wieder verstärkt Büroimmobilien aufden Markt: 2011 wurden Büroimmobilien im Wert von knapp 58 Mrd. US-Dollar gehandelt, ein Anstieg um rund 35 % imVergleich zum Vorjahr. Das mit Abstand größte Trans aktions -volumen entfiel auf Manhattan.

• Die Mortgage Bankers Association schätzt den Refinanzierungs -bedarf gewerblicher Immobilienkredite zwischen 2012 und 2015auf insgesamt 840 Mrd. US-Dollar. Vor dem Hintergrund der

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weiterhin restriktiven Kreditvergabe durch die Banken werdenzahlreiche Objekte für spekulativere Marktteil nehmer nicht mehrzu refinanzieren sein.

• Die Gewinner dieser Situation sind etablierte und bonitäts -starke institutionelle Investoren. Berechnungen von CB RichardEllis zufolge liefen in den letzten Jahrzehnten gerade solcheImmo bilieninvestitionen besonders gut, bei denen frühzeitignach der Krise die günstigen Marktpreise zum Kauf genutzt wurden.

• Vollvermietete Klasse-A-Immobilien mussten im Verlauf derKrise kaum Preisabschläge hinnehmen. Dagegen haben guteBüro immobilien in erstklassigen Lagen, die höhere Leer stands -quoten oder niedrigere Mieten aufweisen, ihr Vorkrisenniveaubei den Kaufpreisen noch nicht wieder erreicht. Damit bieten sieerhebliches Wertsteigerungspotenzial, sodass sich hier fürerfahrene Investoren gute Kaufgelegenheiten ergeben.

• Besonders die amerikanischen 24-Stunden-Metropolen wieNew York, Washington, D.C. und San Francisco befinden sich imSpitzenfeld des wirtschaftlichen Aufschwungs und können mitverstärkter Nachfrage nach Bürofläche, sinkendem Leerstandund Zuwächsen bei den Mieten rechnen.

• Der Leerstand amerikanischer Büroimmobilien geht zurück,allein im vierten Quartal 2011 wurde landesweit fast so vielneue Fläche zugemietet wie im gesamten Vorjahr. Entsprechendsteigen auch die Mieten wieder. Nach Prognosen des Immo -bilienspezialisten Cushman & Wakefield wird sich dieser posi -tive Trend gerade in den Top-Städten auch in den kommendenJahren fortsetzen.

3. ZIELINVESTMENT: KREDITPORTFOLIO ZU DISCOUNT-PREISEN

Distressed Assets: Günstige Investitionschancen im aktuellen Markt• Investitionsobjekte: Ein diversifiziertes Portfolio von Finanzie-

rungen für Immo bilien gesellschaften mit Refinanzierungsbedarf(Distressed Assets) durch Kauf von Hypotheken und CommercialMortgage Backed Securities (CMBS), Mezzanine-Kapital oderbevorzugtem Eigenkapital. Möglichen Investitionen müssenwert haltige Premium-Büroimmobilien zugrunde liegen.

• Schwerpunkt auf die Zentren der US-amerikanischen 24-Stun -den-Städte New York, Washington, D.C. und San Francisco.

• Aktueller Bedarf an Fremd- und Eigenkapital bietet eine günsti-ge Gelegenheit für mittelbare und unmittelbare Immobilien -investitionen zu erheblichen Abschlägen, insbesondere bei derRestrukturierung spekulativer Kreditportfolios, bei Kapital -erhöhun gen und Restrukturierungen, bei der Übernahme ausInsolvenzen sowie beim Refinanzierungsbedarf und der Vergabeneuer Kredite.

• Beispielinvestment: Die Paramount Group hat für den parallelinvestierenden, institutionellen Fonds Paramount Group RealEstate Special Situa tions Fund (PGRESS) bereits eine ersteInvestition getätigt: eine Finanzierung an dem Premium-Büro -gebäude 666 Fifth Avenue in Midtown New York.



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4. ANBIETERIN UND PARTNER

Erfahrener Initiator: Hamburg Trust• IMMOBILIENKOMPETENZ:

Hamburg Trust übernimmt die Konzeption und den Vertriebgeschlossener Immobilienfonds für private und institutionelleInvestoren sowie das Fonds Management, die Investoren -betreuung und das Asset Management.

• ERFAHRUNG:

Der Initiator hat bereits zwei Fonds für US-Büroimmobilien, achtPublikumsfonds mit deutschen Wohnimmobilien sowie zweiPublikumsfonds mit Einkaufszentren und einen mit einer deut-schen Büroimmobilie aufgelegt.

• ERFOLG:

Hamburg Trust ist bereits mehrfach ausgezeichnet.

Erfolgreicher Manager: Paramount Group Inc.• Paramount Group ist ein führendes Immobilieninvestment- und

Management-Unternehmen in New York mit Fachkompetenzenin Akquisition, Disposition, Finanzierung, Objektverwaltung,Leasing und Bau in den primären Zielmärkten New York,Washington, D.C. und San Francisco.

• 1968 von Werner Otto aus Hamburg, Deutschland, gegründet,hat Paramount zuerst nur Kapital der Familie Otto in mehrerenUS-Märkten investiert. Im Jahr 2003 wurde Paramount Groupein un abhängig operierender US-amerikanischer Fonds-Sponsor.Para mount setzt die enge Verbindung mit der Otto-Gruppe wei-terhin fort.

• Gegenwärtig verwaltet der Immobilien-Investor Klasse-A-Gewerbe immobilien im Wert von über 10 Mrd. US-Dollar undrund 13 Mio. sqft (rund 1,2 Mio. m2) in Midtown und DowntownManhattan, Washington, D.C. und San Francisco.

• Seit 1995 hat Paramount Group 32 verschiedene Transaktionenmit einem Akquisitionsvolumen von mehr als 11 Mrd. US-Dollarun ter nommen. Insgesamt wurde portfolioweit eine Brutto IRRvon 19,1 % (Netto 17,1 %) und ein Eigenkapitalmultiplikator von2,2x erreicht (Stand: Dezember 2011). Die Brutto IRR für reali-sierte Vermögensanlagen lag mit 28,8 % (Netto 27,4 %) undeinem Eigenkapitalmultiplikator von 3,2x sogar darüber (Stand:Dezember 2011).


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INVESTITIONSPLAN PROGNOSEBeispielhaft für ein eingeworbenes Eigenkapital von 11,4 Mio. US-Dollar

Mittelverwendung in USD Fonds KG in % vom in % der Summe/(Emittent) nom. EK in % des EK inkl. Agio

Investitionsvolumen in die Beteiligungsgesellschaft (Genussrechte)* 10.000.000 90,1 % 87,5 %

Konzeptionsgebühr (% v. Eigenkapital exkl. Agio) 110.950 1,0 % 1,0 %

Genussrechtsvermittlungsgebühr** (% v. Investitionsvolumen) 200.000 1,8 % 1,8 %

Eigenkapitaleinwerbungsgebühr und Agio (% v. Eigenkapital exkl. Agio) 665.700 6,0 % 5,8 %

Summe Gebühren 976.650 8,8 % 8,6 %

Prospektierungskosten Fonds KG 211.250 1,9 % 1,8 %

Liquiditätsreserve 244.950 2,2 % 2,1 %

Fondsvolumen (FV) 11.432.850 103,0 % 100,0 %

Mittelherkunft in USD Fonds KG in % der Summe/(Emittent) in % des EK inkl. Agio

Eigenkapital exkl. Agio 11.100.000

Geschäftsführende Kommanditistin 5.000 0,0 %

einzuwerbendes Eigenkapital 11.095.000 97,0 %

Agio 3,00 % 332.850 2,9 %

Eigenkapital gesamt 11.432.850 100,0 %

* Das Investitionsvolumen kann abhängig vom eingeworbenen Eigenkapital variieren. Durch die Vergütungsregelung ist sichergestellt, dass die Investitionsquote auch bei einemgeringeren Investitionsvolumen unverändert bleibt.

** Fällt auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft an, ist aber wirtschaftlich dem Emittenten zuzurechnen.

Auf Ebene der Fondsgesellschaft sind Fremdmittel weder als Zwi schen-finanzierungs- noch als Endfinanzierungsmittel vereinbart oder ver-bindlich zugesagt. Solche Fremdmittel sind auch nicht vorgesehen.Bis auf die Position „Prospektie rungs kosten Fonds KG“ sind alleKosten vertraglich fixiert.

Eine externe Mittelverwendungskontrolle wurde nicht beauftragt.


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STRUKTUR DER WESENTLICHEN VERTRAGSPARTNER UND BETEILIGUNGEN

Anleger

Institutionelle Investoren

Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KGFondsgesellschaft

Paramount Group Real Estate Special Situations Fund-H, L.P.Beteiligungsgesellschaft

Paramount Group Real Estate Special Situations Fund, L.P.Parallelgesellschaft

PGRESS Debt Holdings, L.P. PGRESS Equity Holdings, L.P.

PGRESS-H Ltd. Partner, L.L.C.Limited Partner

PGRESS GP-H, L.L.CGeneral PartnerGenussrecht

Darlehensinvestitionen Immobilieninvestitionen


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DAS FONDSKONZEPT IM ÜBERBLICK

1. BeteiligungsstrukturDie Anleger beteiligen sich an der Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH& Co. KG (nachfolgend „Fonds KG“ genannt). Die Fonds KG wird miteinem in der Höhe noch nicht feststehenden Betrag Genuss rechte(Anlageobjekt) erwerben, welche von der noch zu gründenden Para mount Group Real Estate Special Situations Fund-H, L.P. (nachfol-gend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt) begeben werden. DieBeteili gungs gesellschaft wird gegründet, damit die Fonds KG über dieBeteiligungsgesellschaft gemeinsam mit der Paramount Group RealEstate Special Situations Fund L.P. (nachfolgend „Parallelgesell schaft“genannt) und ggf. weiteren Investoren immobilienbezogene Invest -ments vornehmen kann. Die Beteiligungsgesellschaft und dieParallel gesellschaft werden die eingeworbenen Mittel sodannjeweils gemeinschaftlich über Zwischenholdings (Zielgesellschaften),insbesondere die PGRESS Debt Holdings L.P. und/oder die PGRESSEquity Holdings L.P., in immobilienbezogene Investments (Investi tions-objekte) investieren. Schwerpunkt der von der PGRESS Debt Holdingsbzw. etwaiger Schwester gesell schaften zu tätigenden Investitionensind dabei insbesondere der Erwerb von notleidend gewordenenHypothekendarlehen sowie ein Ausgleich von Finanzierungslückenbei der Refinanzierung von Hypo thekendarlehen. Dem gegenüberwird die PGRESS Equity Holdings L.P. bzw. etwaige Schwester gesell -schaften vornehmlich direkt in notleidend gewordenen Immobilienoder in Gesellschaften, die solche Immobilien halten, investierenGeneral Partner der Beteiligungs gesellschaft ist die PGRESS GP-HL.L.C. („General Partner“), eine Tochtergesellschaft der PGRESS GP,L.L.C. Die PGRESS GP L.L.C. wiederum ist General Partner derParallel gesellschaft und hält insoweit eine Beteiligung von insge-samt mindestens USD 10 Mio. an der Parallel gesellschaft.

2. Zeichnungsangebot und Zielgruppe Das Beteiligungsangebot bietet dem Anleger die Möglichkeit zurBeteiligung an einer deutschem Recht unterliegenden Personen ge sell -schaft in Form einer GmbH & Co. KG. Der Anleger tritt der HamburgTrust HTG USA 6 GmbH & Co. KG (nachfolgend kurz „Fonds KG“)direkt als Kommanditist bei. Der Beitritt erfolgt unter der aufschie-benden Bedingung der Eintragung ins Handelsregister.

Das Angebot richtet sich an Privatpersonen mit mittelfristigemAnlage horizont, die sich der unternehmerischen Risiken bewusst sindund die die US-amerikanischen Anforderungen an einen „Qualified

Purchaser“ erfüllen, deren Wohnsitz in Deutschland liegt und die dortunbeschränkt steuerpflichtig sind (vgl. Seite 98 f.). Eine erstmaligeKündigungs möglich keit besteht – vorbehaltlich einer Verschiebungdieses Ter mins durch die Geschäftsführende Kommanditistin derFonds KG – zum 31. Dezember 2018.

3. Rechte der Anleger Die mit der Beteiligung an der Fonds KG verbundenen Rechte undPflichten der Anleger sind im Abschnitt „Rechtliche Grundlagen“ aus-führlich dargestellt (siehe Seite 82 ff.). Grundsätzlich hat der Anlegerdas Recht auf Gewinn und Entnahme von Liquidationserlösen (Seite 69 ff.), das Stimmrecht (Seite 96), Informations- und Kon troll -rechte (Seite 94 f.), ein Kündigungsrecht (Seite 98 f.) und ein Rechtzur Übertragung von Gesellschaftsanteilen (Seite 99 f.). Es gilt derGesellschaftsvertrag (siehe Seite 123 ff.). Zu den unterschiedlichenGewinnverteilungen siehe Seiten 92 und 96 f.

4. Besteuerung Eine Beteiligung an der Fonds KG führt im Wesentlichen zuEinkünften aus Kapitalvermögen.

Die Anleger erzielen aus dem von der Fonds KG gezeichneten Ge- nuss recht Einkünfte die der Abgeltungsteuer unterliegen. Ein Abzug vonWerbungskosten unter anderem z. B. aufgrund einer Fremd finan zie rungder Einlage in die Fonds KG ist nicht möglich. Des Weiteren kön nenauch Kosten der Fonds KG steuerlich nicht geltend gemacht werden.

Da sich die Tätigkeit der Fonds KG auf den Erwerb, das Halten unddas Verwalten des Genussrechts mit der Beteiligungsgesellschaft be -schränkt, ist sie selbst ausschließlich vermögensverwaltend tätig.

Die Besteuerung der laufenden Einkünfte aus Vermietung sowie derVeräußerung der Immobilien der Zielgesellschaften in den USA istallein den USA zugewiesen, sodass diese Einkünfte in Deutschlandauch nicht im Rahmen des Progressionsvorbehaltes steuerpflichtigsind.

5. Haftung Der Anleger haftet den Gläubigern der Fonds KG gegenüber alsKommanditist der Höhe nach beschränkt auf seine im Handels -register eingetragene Haftsumme (im Verhältnis 1 Euro : 10 US-Dollar seiner Pflichteinlage). Die unmittelbare Haftung ist grundsätzlich aus-geschlossen, soweit die Einlage geleistet ist (vgl. Seite 95 f.).


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RISIKEN FINEST SELECTION 4SPECIAL SITUATIONS


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ALLGEMEINE HINWEISE

Mit einer Beteiligung an der Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KG(nachfolgend die „Fonds KG“) geht der Anleger ein langfristigesunter nehmerisches Engagement ein, das mit finanziellen Risiken bishin zum Totalverlust des eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio)ver bunden sein kann. Der hier vorliegende Verkaufsprospekt unter-stellt eine Laufzeit bis Dezember 2018 mit bis zu fünf einjährigen Ver -län gerungsoptionen durch die Geschäftsführende Kommanditistin. Eskann nicht ausgeschlossen werden, dass die tatsächliche Laufzeitaufgrund einer Verkürzung der Laufzeit der Para mount Group RealEstate Special Situations Fund-H, L.P. (nachfolgend „Beteiligungs -gesell schaft“ genannt) deutlich abweicht.

Die nachfolgende Darstellung behandelt die wesentlichen Risiken,die mit der Beteiligung an der Fonds KG verbunden sind. Es bestehendabei vor allem tatsächliche, wirtschaftliche, rechtliche, steuerlicheund personenbezogene Risiken sowie Risiken im Zusammenhang mitden politischen und sozioökonomischen Rahmenbedingungen undauch Währungsrisiken. Insbesondere bei gleichzeitiger negativerEntwicklung mehrerer Einflussgrößen kann dies zur Insolvenz derFonds KG oder der Beteiligungsgesellschaft und damit wiederumauch der Fonds KG führen. Folge einer solchen Insolvenz kann derTotalverlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl.Agio) sein. Zu den im Folgenden dargestellten Risiken kommen ge -gebenenfalls noch individuelle Risiken auf Ebene des einzelnenAnlegers. Dieses Beteiligungsangebot ist daher nur für Investorengeeignet, die bei negativer Entwicklung einen entstehenden Verlusthinnehmen könnten.

Das steuerliche Konzept basiert auf dem zum Prospekt aufstellungs -datum geltenden Recht, der Rechtsprechung sowie der veröffent -lichten Verwaltungsauffassung. Eine Änderung der Steuergesetze,Recht sprechung oder Verwaltungsauffassung (auch ggf. rückwirkend)kann Auswirkungen auf die prognostizierten Rückflüsse haben und zueiner steuerlichen Mehrbelastung der Anleger führen.

Jedem Anleger wird ausdrücklich angeraten, vor Eingeheneiner Beteiligung an der Fonds KG alle Risiken eingehendselbst zu prüfen und sich – soweit erforderlich – dazu eigenerfachkundiger Berater zu bedienen.

RISIKOKLASSEN

Die nachfolgend dargelegten Risiken lassen sich vorab in folgendedrei Risikoklassen einordnen:

a) Prognosegefährdende Risiken sind Risiken, die zu einem schwä-cheren als dem prognostizierten Ergebnis der Beteiligung unddamit auf Ebene des Anlegers zu verzögerten oder geringerenAus zahlungen führen können.

b) Anlagegefährdende Risiken sind Risiken, deren Eintritt sichdirekt auf das Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlageauswirken und damit zu einem teilweisen oder vollständigenVerlust des eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) führen können.

c) Anlegergefährdende Risiken sind Risiken, die nicht nur zu einemVerlust des gesamten eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio)führen, sondern auch das weitere Vermögen des Anlegers ge -fähr den können.

Für diese Vermögensanlage existiert keine Prognoserechnung.Hinweise auf prognostizierte Auszahlungen oder Ergebnisse sinddahin gehend zu interpretieren, dass der wirtschaftliche Erfolggemeint ist.

Die folgenden Risiken können sowohl einzeln als auch kumuliert auf-treten. Treten Risiken kumuliert auf, kann das Gesamtrisiko in einehöhere Risikoklasse fallen als jedes Einzelrisiko. Zudem kann einEinzel risiko bei einem äußerst ungünstigen Verlauf in eine höhereKlasse fallen als nachfolgend angegeben. Hinzu können individuelleRisiken auf Ebene des einzelnen Anlegers kommen.

RISIKEN


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Das maximale Risiko der Anleger umfasst die Summe dernachfolgend im Einzelnen beschriebenen Risiken, zusammen-gefasst somit:

• den Verlust des eingesetzten Kapitals sowie etwaiger noch nichtentnommener Gewinne zzgl. der gezahlten oder noch zu zahlen-den Steuern, denen keine Steuererstattung oder ein Liquiditäts -zufluss gegenübersteht. Sofern der Anleger seine Beteiligungfremdfinanziert hat, umfasst das maximale Risiko weiter diehierfür entstan denen Zinsen und Kosten sowie, wenn die Fonds KG das eingezahlte Kapital nicht zurückzahlen kann, dieVerpflichtung des Anlegers, das entsprechende Darlehen sowiedie aufgelaufenen Zinsen aus seinem übrigen Vermögen zurück-zahlen zu müssen,

• eine Schadensersatzleistung durch den Anleger, welche dieserim Fall einer Pflichtverletzung nach den Bestimmungen desGesell schaftsvertrages der Fonds KG zu leisten verpflichtet ist,

• eine Rückzahlung von Auszahlungen der Fonds KG, sofern dasKapitalkonto des Anlegers durch die Auszahlung unter denBetrag seiner Hafteinlage abgesunken ist oder weiter absinkt,bzw. eine Rückzahlung aller empfangenen Auszahlungen ohneBegrenzung auf die Hafteinlage, wenn Auszahlungen unter Ver -stoß gegen die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages derFonds KG erfolgen, also die Liquiditäts- und Vermögenslage derFondsgesellschaft eine Auszahlung nicht zugelassen hätte bzw.wenn durch die Auszahlung der Fonds KG – und unter Berück -sichtigung der Komplementärhaftung der persönlich haftendenGesellschafterin – das Vermögen der Komplementärin unter denNennbetrag des Stammkapitals sinkt oder eine bei dieser schonbestehende Unterbilanz verstärkt wird,

• eine Verpflichtung des Anlegers zur Rückzahlung von Aus schüt -tungen, falls die Fonds KG ihrerseits gesetzliche oder vertrag -liche Rückzahlungs- oder Freistellungsverpflichtungen gegen -über der Beteiligungsgesellschaft erfüllen muss,

• Nichtanerkennung der Kommanditistenhaftung im Ausland,• erhöhte Steuerzahlungen des Anlegers, sofern der Anleger seine

Beteiligung an der Fonds KG im Betriebsvermögen hält.

DIE RISIKEN IM EINZELNEN

Die nachfolgend aufgeführten Risiken werden zum besseren Ver -ständ nis nach Themenbereichen geordnet. Die Einordnung in diejeweilige Risikoklasse ergibt sich aus der Beschreibung jedes ein zelnen Risikos selbst.

I. ALLGEMEINE RISIKEN

1. Änderungen der Rechtslage Die rechtlichen Darstellungen und Erläuterungen sowie das steuer -liche Konzept basieren auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellunggeltenden Gesetzen und Bestimmungen in Deutschland und in denUSA, der veröffentlichten Rechtsprechung und der bekannten Ver wal -tungspraxis. Änderungen – bis hin zu rückwirkenden Änderungen –von Rechtsvorschriften und der Rechtsprechungs- oder der Ver wal -tungspraxis können sich zum Nachteil der Fonds KG, der Beteili gungs -gesellschaft oder sonstiger Beteiligter auswirken. Dies kann dazuführen, dass die prognostizierten Auszahlungen der Anlage verfehltwerden oder einen teilweisen oder vollständigen Verlust des einge-setzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) begründen bzw. zu einer steuer -lichen Mehr be lastung der Anleger führen.

2. Rechtsstreitigkeiten und Beschränkungen von RechtenEs besteht grundsätzlich das Risiko, dass es im Zusammenhang mitder Beteiligung an der Fonds KG, des Erwerbs der Genussrechtedurch die Fonds KG von der Beteiligungsgesellschaft, der Beteiligungder Beteiligungsgesellschaft an der PGRESS Debt Holdings L.P. oderder an der PGRESS Equity Holdings L.P. (nachfolgend zusammen -fassend mit etwaigen Schwestergesellschaften der PGRESS DebtHoldings L.P. oder der PGRESS Equity Holdings L.P. „Zielgesell -schaften“ genannt), der Verwaltung der von den Zielgesellschaften –jeweils entweder mittelbar oder unmittelbar – erworbenen Immo -bilienkredite, Hypothekendarlehen bzw. sonstigen Formen von Immo -bilienfinanzierungen, des erworbenen Mezzanine- oder Vorzugs -kapitals oder der in den USA erworbenen Immobilien (nachfolgendzusammenfassend „Investitionsobjekte“ genannt) oder im Zusam -men hang mit sonstigen Verträgen zu Rechtsstreitigkeiten kommt.

Risiken


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Solche Rechtsstreitigkeiten können wiederum negative Auswir -kungen auf die Ertragslage der Fonds KG haben. Dies kann selbst beieinem gerichtlichen Obsiegen der Fonds KG, der Beteili gungs gesell -schaft oder der Zielgesellschaften der Fall sein, wenn der jeweiligeProzessgegner insolvent ist.

Obwohl die Zielgesellschaften bei Zahlungsverzug von Vertrags part -nern vertragliche Rechte haben, wie z. B. die Verwertung der einerDarlehensfinanzierung zugrunde liegenden Immobilie oder den Einzugder daraus erwirtschafteten Mieteinnahmen, können bestimmtegesetz liche Gegebenheiten in den USA den Spielraum der betreffen-den Zielgesellschaft beim wirksamen Einsatz dieser Rechtsmittel ein-schränken.

Ein mögliches Recht der PGRESS Debt Holdings L.P., ein gegebenesDarlehen in einen Kapitalanteil umzuwandeln, kann durch gewohn-heitsrechtliche oder gesetzliche Verbote beschränkt sein, die dazuführen, dass es der Zielgesellschaft untersagt ist, solche Umwand -lungs rechte auszuüben.

Es ist denkbar, dass Zielgesellschaften Investitionen außerhalb derUSA tätigen. Die Gesetze bezüglich der Rechte von Darlehensgebernund anderen Investoren in Jurisdiktionen außerhalb der USA sindmöglicherweise nicht so umfassend oder so fortschrittlich wie in denUSA und die Verfahren zur gerichtlichen Durchsetzung dieser Rechtesind möglicherweise nicht so wirksam wie in den USA. Insbesonderekönnen die Zielgesellschaften in bestimmten Ländern auf erheblichetatsächliche und rechtliche Schwierigkeiten und Hindernisse stoßen,sich in den Besitz von Sicherheiten zu bringen bzw. in sonstigerWeise diesbezügliche Rechte durchzusetzen. Es kann nicht ausge-schlossen werden, dass Investitionen außerhalb der USA aufgrundpoliti scher, wirtschaftlicher, steuerlicher oder rechtlicher Rahmen -bedingungen einem höheren Risiko ausgesetzt sind als vergleichbareInvestitionen in den USA.

Ferner können Ereignisse außerhalb des Einflussbereichs der jewei -ligen Zielgesellschaft, wie z. B. Streiks, Bürgerkrieg, Enteignung, kon-fiskatorische Besteuerung, unvorhergesehene Gesetzesänderungen,rechtswidrige Handlungen, Einschränkungen und Verhinderung desKapitaltransfers auftreten. Rechnungslegung, Wirtschaftsprüfung

und Berichtswesen betreffende Regelungen können außerhalb derUSA ggfs. im internationalen Vergleich weniger strikt gehandhabtwerden. Dies kann dazu führen, dass der im Jahresabschluss einerZielgesellschaft und damit der Beteiligungsgesellschaft ausge -wiesene Wert einer Investition über dem Wert liegt, der in den USAausgewiesen würde.

Sämtliche der vorgenannten Faktoren können eine schädliche Aus -wirkung auf Wert und Einbringlichkeit der Investitionen der Ziel -gesell schaften in den betreffenden Ländern haben. Hierdurch könnendie prognostizierten Auszahlungen der Vermögensanlage verfehltwerden oder ein teilweiser oder vollständiger Verlust des einge -setzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) begründet werden.

3. Risiko externer Berater Im Zuge der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft, der Erstel -lung des Steuergutachtens, der Erstellung der Wirtschaft lich keits -rechnung und der Erstellung des Prospektes wurde die Anbieterindurch externe Berater unterstützt. Eine Haftung der externen Beraterist nicht in jedem Fall gegeben. Teilweise existiert zwar dem Grundenach eine Haftung, die jedoch in ihrem Umfang beschränkt ist. DieseHaftungsbeschränkungen wurden im marktüblichen Umfang verein-bart. Selbst wenn Haftungsansprüche bestehen und sogar gerichtlichanerkannt sind, kann dennoch ein Risiko bestehen, dass diese nichtin vollem Umfang durchsetzbar sind. Durch etwaige fehlerhafte An -nahmen von Sachverständigen und/oder einen Haftungsausfall kannes bei der Fonds KG zu zusätzlichen Kosten kommen. Ent spre chendeRisiken gelten im Zuge der Beteiligung der Beteiligungs gesellschaftan den Zielgesellschaften.

Die vorbeschriebenen Risiken können dazu führen, dass Aus zah -lungen an die Anleger geringer ausfallen als erwartet oder einen teil-weisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals (Einlagezzgl. Agio) begründen.

4. Wertverfall des Anteils an der Fonds KGDie Realisierung der in diesem Kapitel genannten Risiken kann sichüber den abzuschließenden Genussrechtsvertrag nachteilig auf denWert des Anteils der Fonds KG auswirken. Die hier exemplarischgenannten Risiken können auf der Ebene der Fonds KG, der Beteili -


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gungs gesell schaft oder einer nachgeordneten Gesellschaft wie etwaden Zielgesellschaften auftreten. Sie können sich mittelbar durch dasgänzliche oder teilweise Ausbleiben von Auszahlungen (Rückzahlungdes gewährten Genuss rechtskapitals sowie von Anteilen am Gewinnder Beteiligungsgesellschaft) negativ auf den Erfolg der Fonds KGauswirken. Abhängig von der Art der einzelnen – derzeit noch nichtfeststehenden – Investitions objekte der Zielgesellschaften könnensich weitere Risiken ergeben, die negative Auswirkungen auf dieInvestitionen der deutschen Anleger der Fonds KG haben können.

Die vorbeschriebenen Risiken können dazu führen, dass Aus zah -lungen an den Anleger geringer ausfallen als erwartet oder einenteilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals(Einlage zzgl. Agio) begründen.

5. WechselkursrisikenDie Anleger leisten ihre Einlagen in US-Dollar (USD). Sollte nach derZeichnung durch den Anleger der US-Dollar im Kurs gegenüber demEuro steigen, erhöht sich der vom Anleger in Euro für die Erbringungder Einlage aufzubringende Betrag. Bezüglich der zukünftigenWechsel kursentwicklung USD/EUR ist keine verlässliche Prognosemöglich.

Wechselkursrisiken bestehen darüber hinaus auf Ebene der Fonds KGfür alle liquiditätswirksamen Ausgaben in der Betriebsphase, dienicht in US-Dollar geleistet werden. Gleiches gilt für die Ausgabender Beteiligungsgesellschaft oder der Zielgesellschaften, insbeson-dere in der Investitionsphase, sofern diese solche Ausgaben in Eurooder anderen Währungen als US-Dollar zu zahlen haben.

Die Anleger erhalten ihre Ausschüttungen (aus Einnahmen, die dieFonds KG aus dem mit der Beteiligungsgesellschaft abzuschließen-den Genussrechtsvertrag erzielt) in US-Dollar. Sofern der Kurs desUS-Dollars gegenüber dem Euro sinkt, erhält der Anleger einen gerin-geren Eurobetrag, sofern er die erhaltene Ausschüttung in Euro um -tauschen möchte.

Das Wechselkursrisiko kann sich auch dann für den Anleger ungüns -tig auswirken, wenn er seine Kapitaleinlage in US-Dollar durchKredit aufnahme in einer anderen Währung teilweise oder insgesamtfinanzieren sollte und der Kurs des US-Dollar in Zukunft gegenüberdieser Währung fällt.

Die vorbeschriebenen Risiken können dazu führen, dass Aus zah -lungen an den Anleger geringer ausfallen als erwartet oder einenteilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals(Einlage zzgl. Agio) begründen.

6. Rendite und Wahrscheinlichkeitsprognosen,Rentabilitätsrisiko

Die in der Vergangenheit bei vergleichbaren Investitionen in den USAerzielten Renditen stellen keine Garantie dafür dar, dass ähnlicheRenditen auch in Zukunft erreicht werden. Der Erfolg der Investitions -objekte hängt wesentlich von dem gezahlten Kaufpreis und sodannvon der Bonität der jeweiligen Schuldner, der Werthaltigkeit undWert ent wicklung der Immobilien und einer vereinbarten Besicherungsowie dem Verkaufspreis und -zeitpunkt ab. Diese Faktoren wieder-um sind abhängig von der Marktentwicklung und können nicht prognostiziert werden. Eine erfolgreiche Entwicklung der Investitions -objekte setzt eine positive Entwicklung der Zielmärkte voraus. Esbesteht daher keine Sicherheit, dass sich die angestrebte Rendite derZielgesellschaften realisieren lässt.

In diesem Prospekt werden Renditeangaben nach der sogenanntenIRR-Methode (Internal Rate of Return) gemacht. Diese Methodeunter scheidet sich von der Renditeermittlung bei anderen Kapital -anlagen. Aufgrund der Unterschiede der IRR-Methode zu anderen,ins besondere zu klassischen Renditeermittlungsmethoden (zumBeispiel für festverzinsliche Kapitalanlagen) sind die Renditeangabennur eingeschränkt miteinander vergleichbar und können je nachEinzel fall zu unterschiedlichen Ergebnissen führen.

Es ist nicht vorhersehbar, ob, in welcher Höhe und zu welchemZeitpunkt die Zahlungen der Beteiligungsgesellschaft unter demGenuss rechtsvertrag der Fonds KG zur Verfügung stehen werden.Gegenüber den in diesem Prospekt getätigten Prognosen kann esauch aus diesem Grund zu – unter Umständen auch erheblichen –Abweichungen kommen, die sich nachteilig auf die Rentabilität desAnlageobjekts auswirken können. Es besteht damit das Risiko, dassdas angestrebte Ergebnis bei der Fonds KG nicht erreicht wird, wasein schwächeres als das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung derAnleger bewirken und bis hin zu einem Totalverlust des eingesetztenKapitals (Einlage zzgl. Agio) führen kann.

Risiken


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7. Risiko von KostenerhöhungenDie im Investitionsplan der Fonds KG angesetzten Kosten und Ver gütungen für Leistungen bereits bestehender Vertragspartner be ruhen überwiegend auf bereits abgeschlossenen Verträgen. Es be -steht jedoch ein Restrisiko von Kostenerhöhungen, da nicht in jedemFall ein Festpreis vereinbart werden konnte. Auch können laufendeKosten auf den verschiedenen Ebenen höher als angenommen ent-stehen. Gegebenenfalls zusätzlich entstehende Kosten der Fonds KGkönnen für den Anleger ein schwächeres als das prognostizierteErgebnis der Beteiligung bewirken. Dies gilt insbesondere vor demHintergrund, dass diese Kosten steuerlich nicht abzugsfähig sind.

8. Zeichnung des Genussrechts und Beitritt derBeteiligungsgesellschaft zu den Zielgesellschaften

Die Gründung der Beteiligungsgesellschaft ist zum Zeitpunkt derProspektaufstellung noch nicht erfolgt. Demzufolge ist auch der Ge -nuss rechtsvertrag zwischen der Fonds KG und der Beteiligungs gesell -schaft zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht abgeschlos-sen. Aufgrund der noch nicht erfolgten Gründung der Beteiligungs -gesellschaft ist auch der Beitritt der Beteiligungsgesellschaft zu denZielgesellschaften noch nicht wirksam geworden bzw. die Ziel gesell -schaften sind teilweise noch nicht gegründet. Sollte die Gründung derBeteiligungsgesellschaft, der Abschluss des Genuss rechtsvertrageszwischen der Fonds KG und der Beteiligungs gesell schaft oder dieBeteiligung der Beteiligungsgesellschaft an den Zielgesellschaftenoder die Gründung der Zielgesellschaften nicht realisiert werden können, kann die Fonds KG ihren Gesellschafts zweck ggf. nicht er -füllen und müsste im schlechtesten Fall rückabgewickelt werden. Es be-stehen keine besonderen Regelungen für den Fall der Rückab wick lung.Im Falle einer solchen Rückabwicklung hat der Anleger keinen garan-tierten Anspruch auf Rückzahlung seines eingesetzten Kapitals (Ein -lage zzgl. Agio) und sonstige Vergütungen, sodass es zu einem teilwei -sen Verlust des eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) kommen kann.

Kommt die Fonds KG ihren Zahlungsverpflichtungen, die sich aus demAbschluss des Genussrechtsvertrages mit der Beteiligungs gesell -schaft ergeben, nicht nach, können Schadensersatzansprüche gegensie erhoben werden. Entsprechendes gilt im Verhältnis zwischen derBeteiligungsgesellschaft und den Zielgesellschaften, wenn dieBeteiligungsgesellschaft ihren Verpflichtungen aus dem Beitritt zu denZielgesellschaften nicht nachkommen. Hierdurch kann das prog nos -tizierte Ergebnis verfehlt oder ein teilweiser oder vollstän diger Ver -lust des eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) begründet werden.

9. Risiko der begrenzten Anzahl von InvestitionenDie Zielgesellschaften tätigen ggfs. nur eine begrenzte Anzahl vonInvestitionen; infolgedessen kann die Entwicklung der Zielgesell -schaften und damit mittelbar der Fonds KG durch den negativenVerlauf eines einzelnen Investments nachhaltiger beeinträchtigt wer-den, als dies bei einer breiteren Streuung der Investitionen der Fallwäre. Die Beteiligungsgesellschaft und damit mittelbar die Fonds KGhaben keinen Einfluss auf die Diversifizierung der Investitionen derZielgesellschaften, weder im Hinblick auf die geographische Lagenoch auf die Art der Anlage. Dies kann dazu führen, dass Auszah lun -gen an die Anleger geringer ausfallen als erwartet oder einen teil-weisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals (Einlagezzgl. Agio) begründen.

II. RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DENINVESTITIONSOBJEKTEN

10. Fremdfinanzierung/Zinsrisiken Die Investitionen auf der Ebene der PGRESS Equity Holdings L.P. oderihrer etwaigen Schwestergesellschaften mit gleichem Gesellschafts -zweck werden zu einem erheblichen Teil nicht aus Eigenmitteln, son-dern durch Fremdmittel finanziert. Die Fremdfinanzierung kann dasRisiko einer Anlage durch negative wirtschaftliche Einflüsse wie stei-gende Zinssätze, wirtschaftlicher Abschwung oder Verschlechterungdes Zustands der erworbenen Immobilien erhöhen. Die Höhe, bis zuder die PGRESS Equity Holdings L.P. oder ihre etwaigen Schwester -gesellschaften mit gleichem Gesellschaftszwecke einzelne Investitio -nen fremdfinanzieren darf, ist nicht begrenzt. Weiter besteht dasRisiko, dass Fremdfinanzierungen gekündigt werden oder verlängertwerden müssen, was dazu führen kann, dass eine alternative Fremd -finanzierung nicht bzw. nicht zu gleichen Bedingungen zu erhalten ist.Auch auf Ebene der PGRESS Debt Holdings L.P. oder ihrer etwaigenSchwestergesellschaften ist die Aufnahme einer Fremdfinanzierungmit entsprechenden Risiken denkbar. Sämtliche der vorgenanntenRisiken können dazu führen, dass das prognostizierte Ergebnis ver-fehlt oder ein teilweiser oder vollständiger Verlust des eingesetztenKapitals (Einlage zzgl. Agio) begründet werden.

Ferner können Kredite durch Verpfändung oder Abtretung von Gesell -schaftsanteilen der Gesellschafter der Beteiligungsgesell schaft oderder Zielgesellschaften besichert werden. Eine Realisierung solcherSicherheiten kann die Fähigkeit der Beteiligungsgesellschaft, ihre


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Risiken

Ver pflichtungen unter dem Genussrechtsvertrag zu erfüllen, be -schrän ken. Dies kann dazu führen, dass Auszahlungen geringer aus-fallen oder einen teilweisen oder vollständigen Verlust des einge-schränkten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) begründen.

11. Hedging-Risiken Im Zusammenhang mit der Finanzierung von Portfolio-Investitionenkönnen die Zielgesellschaften Sicherungsstrategien einsetzen, umsich gegen nachteilige Währungs- und/oder Zinssatzschwankungenzu schützen. Zwar sind derartige Transaktionen zur Eingrenzung mög-licher Risiken gedacht, doch können sie ihrerseits wiederum andereRisiken nach sich ziehen. Unerwartete Änderungen der Zinssätze,Aktienpreise oder Devisen kurse können dazu führen, dass dieGesamtertragslage der Ziel ge sell schaften schlechter ausfällt, alsdies ohne derartige Siche rungs maßnahmen der Fall gewesen wäre.

Die vorbeschriebenen Risiken können dazu führen, dass Aus zahlun -gen an den Anleger geringer ausfallen als erwartet oder einen teil-weisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals (Einlagezzgl. Agio) begründen.

12. Blind-PoolBei der vorliegenden Investitionsstrategie steht noch nicht abschlie-ßend fest, wann und in welche Investitionsobjekte die Zielgesell schaf-ten und damit mittelbar über den Genussrechtsvertrag die Fonds KGinvestieren wird (sogenannter Blind-Pool). Insofern steht auch nochnicht fest, wie die von der Fonds KG inves tierten Mittel entsprechendden jeweiligen Investitionsobjekten der Zielgesellschaften der Höhenach verteilt werden. Die Entscheidung über etwaige Investitionentrifft der je weilige General Partner der Zielgesellschaften, beratendurch ein Investitionskomitee (vgl. Risiko Ziff. 39). Der ein zelneAnleger bzw. die Fonds KG hat hier keine Mög lichkeit der Einfluss -nahme, sondern ist an die Investitions strate gie der Ziel gesell -schaften bzw. deren jeweiligen General Partnern gebunden. Er trägtdaher über den Genuss rechts vertrag das mittel bare Risiko, dass diedieser Strategie zugrunde liegenden Annahmen nicht eintreten oderdass aufgrund von Fehl ein schätzungen Investi tions objekte un -zutreffend bewertet werden. Das Geschäftsergebnis hängt daherwesent lich davon ab, wie erfolgreich der jeweilige General Partnerder Zielgesellschaften mit seinen Investitions ent schei dungen seinwird. Ferner sind Mittelrückflüsse an die Anleger in Höhe und zeit -lichem Abstand nicht planbar. Dies kann dazu führen, dass das prog -

nostizierte Ergebnis nicht erreicht und die Vermögens anlage ge -fährdet wird.

13. Investitionsrisiko und InvestitionshistorieDer Geschäftserfolg der Fonds KG ist wesentlich davon abhängig,dass sich während der Laufzeit der Beteiligung ausreichend geeigne-te Investitionsobjekte für die Zielgesellschaften finden. Die Fonds KGbzw. die Zielgesellschaften werden mit vielen anderen Immobilien -anlagegesellschaften sowie mit anderen Finanzeinrichtungen, insti-tutionellen Anlegern und Privatanlegern konkurrieren. Sofern dasMarktumfeld nicht ausreichende Investitionsmöglichkeiten bereit-hält, können die geplanten Investitionen nicht durchgeführt werden.Dies würde sich negativ auf die Auszahlung an die Anleger auswir-ken und könnte im schlechtesten Fall – zum Beispiel im Zuge eineretwaigen Rückabwicklung der Fonds KG – zu einem teilweisen odervollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio)führen.

Jede der Zielgesellschaften und ihre jeweiligen General Partner wer-den eine neu gegründete Gesellschaft sein und nicht über eineInvestitionshistorie verfügen, welche der Anleger zum Vergleich heranziehen kann. In der Vergangenheit erzielte Ergebnisse derParamount-Gruppe oder von Vorgängerfonds lassen keine Rück -schlüs se auf den Verlauf einer Investition der Fonds KG über dieBeteiligungsgesellschaft in die Zielgesellschaften zu. Die Paramount-Gruppe selbst verfügt über keine Investitionshistorie außerhalb derUSA und nur über eine eingeschränkte Erfahrung außerhalb vonEigenkapitalinvestitionen im Büroimmobilienmarkt der USA.

14. Risiko von Wertveränderungen, VeräußerungsrisikoDie Planungen legen zugrunde, dass die vorgesehenen Investi tions -objekte im Rahmen einer allgemeinen und/oder lokal beschränktenMarktentwicklung in den jeweiligen Ländern, insbesondere in denUSA, platziert werden können. Dabei hängt die erzielbare Rendite(Zins) von verschiedenen Faktoren, insbesondere der Ent wick lung desMarktes an den Investitionsstandorten, der Art und Vermietbarkeitbzw. Vermietung der einer Investition zugrunde liegenden Immobilie,sowie der Bonität des Darlehensnehmers ab. Sofern sich die Märktefür Finanzierungen oder die Standorte oder die Objekte negativ ent-wickeln, das heißt stagnieren, rückläufig sind oder schwächer alserwartet wachsen, können die erwarteten Ausschüttungen ggf. nichterreicht werden.


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Entwickelt sich ein Investitionsobjekt nicht erwartungsgemäß, kannes dazu kommen, dass die Beteiligungsgesellschaft nicht in der Lageist, der Fonds KG die vereinbarte Verzinsung und das eingesetzteGenussrechtskapital zurückzuzahlen. Die Fonds KG trägt damit dasRisiko des Totalverlustes des investierten Genussrechtskapitals. DieFonds KG kann nur das Kapital an die Anleger auszahlen, das von denZielgesellschaften mit den Investitionsobjekten erwirtschaftet, vonden Zielgesellschaften an die Beteiligungsgesellschaft ausgezahltund über das Genussrecht an die Fonds KG zurückfließt.

Der Anleger trägt damit das Risiko, dass die prognostizierten Aus -zahlungen verfehlt werden. Ein teilweiser oder vollständiger Verlustdes vom Anleger bei der Fonds KG angelegten Kapitals (Einlage zzgl.Agio) kann eintreten, wenn die überwiegende Anzahl der Investi -tions objekte abgeschrieben werden muss bzw. nicht ver äußert oderin sonstiger Weise realisiert werden kann.

15. Risiken aus dem Zustand von ImmobilienIm Rahmen des Erwerbs von Investitionsobjekten kann sich bezüglichder darin enthaltenen Einzelimmobilien trotz sorgfältiger Planung heraus stellen, dass unvorhergesehene Instandsetzungs- oder Erhal -tungs arbeiten notwendig sind. Dies gilt auch dann, wenn die Ver -käufer der betroffenen Investitionsobjekte für derartige Fälle Garan -tien übernommen haben, da die Garantien einen eingetretenen Scha -den nicht in jedem Fall abdecken bzw. nicht in jedem Fall den vollenSchadens umfang umfassen. In diesem Fall können außerplanmäßigeInstandhaltungs- oder sonstige Kosten entstehen, welche dasErgebnis der betroffenen Immobilie verschlechtern. Zudem bestehtdas Risiko, dass bei einer späteren Veräußerung des Investitions -objekts der zunächst vorgesehene Wert nicht realisiert werden kann.Soweit nicht Immobilien, sondern bspw. Immobilienkredite oder einesonstige Immobilienfinanzierung erworben werden, wirken sich dievorbeschriebenen Risiken mittelbar auf die Werthaltigkeit der fürdiese Investitionsobjekte gewährten Sicherheiten aus.

Nach dem Erwerb eines Investitionsobjektes kann sich bspw. bezüg-lich darin enthaltener Immobilien herausstellen, dass diese bausei -tige Mängel – bspw. infolge einer unsachgemäßen Errichtung – auf-weisen. Eventuelle Kosten aus einer Beseitigung von Baumängelnkönnen zu nicht kalkulierten Instandsetzungs- und Instand haltungs -aufwendungen oder Mietminderungen zulasten der Zielgesell schaf -

ten und damit mittelbar der Fonds KG führen. Ferner besteht dasRisiko, dass aufgrund der Baumängel bei einem späteren Verkauf derImmobilien bzw. des Investitionsobjektes nicht der zunächst vorge -sehene Wert realisiert werden kann. Etwaige Baumängel würdenauch den Wert der bspw. für Immobilienkredite oder sonst erworbeneImmobilien finanzierungen gewährten Sicherheiten beeinträchtigen.

Der Eintritt der vorbeschriebenen Risiken würde sich negativ auf dieAuszahlung an die Anleger auswirken und könnte im schlechtestenFall bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des ein -gesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) führen.

16. Altlasten/SchadstoffrisikoTrotz sorgfältiger Prüfung kann sich nach dem Erwerb eines Investi -tionsobjektes herausstellen, dass sich auf dem betroffenen Grund -stück oder innerhalb der erworbenen bzw. der Besicherung einesInvestitionsobjektes dienenden Immobilie Altlasten oder Schadstoffebefinden. In diesem Fall kann die betreibende Zielgesellschaft auf-grund gesetzlicher Bestimmungen, behördlicher Verfügungen oderaufgrund vertraglicher Verpflichtung verpflichtet sein, Altlasten oderSchad stoffe zu beseitigen. Die Kosten der Beseitigung bzw. die biszur erfolgreichen Beseitigung entgangenen Mieteinnahmen vermin-dern in diesem Fall das Ergebnis der betroffenen oder derBesicherung eines Investitionsobjektes dienenden Immobilie bzw.des Investi tions objektes oder dessen Wert, was dazu führen kann,dass die Fonds KG ihr investiertes Kapital teilweise oder vollständignicht zurückerhält. Dies wiederum kann einen teilweisen oder voll-ständigen Verlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals (Einlagezzgl. Agio) begründen.

17. Risiken unvollständiger Versicherungen und höhererVersicherungskosten

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bestimmte Risiken eines Investitionsobjektes nicht von abgeschlossenen oder noch ab -zuschlie ßenden Versicherungen umfasst sind, Selbstbehalte be -stehen oder dass derartige Risiken nicht versicherbar sind. Letztereskann zum Beispiel für bestimmte Arten von Naturkatastrophen gel-ten. Sollte ein Schaden durch ein nicht oder nicht vollständig versi-chertes Schadensereignis entstehen oder höhere Versiche rungs -leistungen in einem Schadensfall nicht in ausreichender Höhe erfol-gen bzw. Selbst behalte vereinbart sein, hätte die jeweilige Ziel -


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Risiken

gesellschaft mittelbar oder unmittelbar die Differenz zu tragen, wo -durch sich das prognostizierte Ergebnis der an der jeweiligen Ziel -gesellschaft mittelbar beteiligten Fonds KG verschlechtern oder aucheine Gefähr dung der gesamten Vermögensanlage eintreten kann.Dies kann zu verringerten Auszahlungen an den Anleger führen bzw.einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals(Einlage zzgl. Agio) begründen.

Hinsichtlich der noch abzuschließenden Versicherungen besteht fer-ner das Risiko, dass die tatsächlichen Versicherungsbeiträge die vonder jeweiligen Zielgesellschaft ihren Planungen zugrunde gelegtenVersicherungsbeiträge übersteigen könnten. Dies gilt auch im Falleeiner Verlängerung der noch abzuschließenden Versicherungs -verträge. Des Weiteren besteht das Risiko bei einem Neuabschlussder Versicherungsverträge, dass eine höhere Selbstbeteiligung über-nommen werden muss. Dadurch kann das prognostizierte Ergebnisbeeinträchtigt werden, was zu verminderten Auszahlungen an dieAnleger bis hin zu einem vollständigen Verlust des eingesetztenKapitals (Einlage zzgl. Agio) führen könnte.

18. Risiken nicht umlagefähiger Betriebskosten undReparaturen

Die Wirtschaftlichkeitsrechnung der jeweiligen Zielgesellschaft unddamit mittelbar der Fonds KG beinhaltet üblicherweise angenom -mene Betriebs kosten sowie Kosten für Reparaturen, die nicht auf dieMieter umgelegt werden können. Es besteht das Risiko, dass dieseAnnahmen überschritten werden und dadurch Ertragseinbußen bishin zu Ver mögensverlusten entstehen. Ein über die angenommenenBeträge hinausgehender Investitionsbedarf müsste aus einer beste-henden Rücklage oder Liquiditätsreserve, aus einer Kreditaufnahme,aus Einnahmeüberschüssen zulasten der Auszahlungen oder durcheine Kombination dieser Finanzierungsquellen bestritten werden.Dann besteht das Risiko, dass die Auszahlungen der Zielgesellschaftund damit mittelbar die an die Anleger reduziert werden müssten.Dies kann zu einer verminderten Auszahlung an die Anleger und zueinem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetztenKapitals (Einlage zzgl. Agio) führen.

19. Einnahmerisiko Ein wesentlicher Faktor für den Erfolg des Beteiligungsangebotes istdie Erzielung der prognostizierten Einnahmen aus den Investitions -objekten. Es besteht dabei allerdings grundsätzlich das Risiko, dass

diese Einnahmen nicht oder nicht nachhaltig erreicht werden, da dieEnt wick lung des Marktes der Immobilienfinanzierungen und derImmo bilien selbst von vielen verschiedenen Faktoren abhängig ist. Eskann sein, dass die Zinseinnahmen aus den Investitionsobjektengeringer ausfallen als zunächst kalkuliert oder ganz ausfallen, insbe-sondere wenn sich die wirtschaftliche Lage der Schuldner ändertoder die Sicherheiten nicht werthaltig sind oder keine Sicherheitenbestehen. Dies kann zu geringeren Ergebnissen bei der Beteiligungs -gesellschaft und damit mittelbar über den Genussrechtsvertrag derFonds KG führen, was wiederum zu einem schwächeren als dem prog nostizierten Ergebnis der Beteili gung der Anleger und damit zuverringerten Auszahlungen bis hin zum Total verlust des eingesetztenKapitals (Einlage zzgl. Agio) führen würde.

Im Zusammenhang mit vermieteten Immobilien besteht ferner beispielsweise das allgemeine Risiko, dass die Mieter etwaigerImmo bilien, die der Besicherung der Investition einer Zielgesellschaftdienen oder von einer Zielgesellschaft mittelbar oder unmittelbarerworben werden, ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nach-kommen. In diesem Zusammenhang besteht das Risiko, dass Miet -zahlungen aufgrund fehlender Mieterbonität, zum Beispiel wegenInsolvenz, nicht, nicht vollständig oder verspätet geleistet werden.Aus der Bonität eines Mieters in der Vergangenheit oder zum Zeit -punkt der Prospektaufstellung kann nicht auf die künftige Bonität desMieters geschlossen werden.

Den Mietern von Immobilien kann unter bestimmten Umständen einSonderkündigungsrecht zustehen. Sofern dieses ausgeübt wird, kannes bis zur Neuvermietung der Immobilie zum Ausfall von Miet -zahlungen kommen. Bei Immobilien, welche leerstehend erworbenbzw. einem Immobilienkredit oder einer sonstigen Immobilien -finanzierung als Sicherheit zugrunde gelegt werden oder bei denen zueinem späteren Zeitpunkt Miet verhältnisse enden, besteht dasRisiko, dass nicht oder nicht zeitnah geeignete Mieter gewonnenwerden können. Dies könnte dazu führen, dass beabsichtigteMieteinnahmen nicht realisiert werden bzw. die Werthaltigkeit derImmo bilie und damit die Besicherung einer erworbenen Immobilien -finanzierung beeinträchtigt wird.

Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass ein Gericht ver-tragliche Klauseln in Kauf- oder sonstigen Erwerbs- bzw. Besiche -rungs- oder Mietverträgen ganz oder teilweise für nichtig erachtet


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oder zum Nachteil der jeweiligen Zielgesellschaft auslegt, was sichmittelbar auf die Fonds KG auswirken würde.

Nach regulärem Ablauf oder anderweitiger Beendigung von Miet -verträgen besteht darüber hinaus das Risiko, dass eine neue Ver -mietung der betreffenden Flächen anschließend nur zu einem niedri-geren Mietzins, nicht direkt im Anschluss oder erst nach kosteninten-siven Renovierungen oder Umbauten oder Einholung erforderlicherGenehmigung, nur teilweise oder überhaupt nicht erfolgen kann. DieBestandsmieter könnten zudem bspw. aufgrund von auftretendenMängeln oder Flächenabweichungen an den Immobilien die vertrag-lich vereinbarte Miete teilweise oder vollständig einbehalten.

Die vorstehend dargestellten Szenarien können zur Folge haben, dassder Wert einer Sicherheit einer Zielgesellschaft, die Möglichkeiteines Schuldners einer Immobilienfinanzierung, an die betreffendeZiel gesellschaft die vereinbarten Zinsen und den vereinbarten Kapi -tal dienst zu leisten, oder die tatsächliche Ertragsentwicklung hinterden prognostizierten Ergebnissen zurückbleibt und damit zu einerReduzierung bzw. einem Ausfall der geplanten Auszahlungen führt.Damit besteht die Gefahr, dass die prognostizierten Auszahlungennicht erreicht werden und einen teilweisen oder vollständigen Verlustdes eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) begründen.

20. Investition in notleidende Immobilienfinanzierungenund Immobilienanlagen

Die Beteiligungsgesellschaft wird das ihr von der Fonds KG zurVerfügung gestellte Genussrechtskapital über ihre Beteiligung an derPGRESS Debt Holding L.P. bzw. PGRESS Equity Holding L.P. bzw. derenetwaige Schwestergesellschaften unmittelbar oder mittelbar in not-leidende oder sonstige problembehaftete – insbesondere auch nach-rangige oder ungesicherte – Immobilienfinanzierungen bzw. Immo -bilien investieren, die ein hohes Maß an finanziellen Risiken beinhal-ten. Auch können Investitionen, welche zum Zeitpunkt ihres Erwerbsnicht ausfallgefährdet sind, nach der Begründung der Investi tion odernach dem Erwerb aus verschiedenen Gründen ausfallgefährdet wer-den. Insoweit kann auf Ebene der Zielgesellschaften ein erheblicherAufwand an Abwicklungsverhandlungen bzw. für Um- oder Restruk -turierungen entstehen, welcher neben den damit verbundenen Kos -ten auch dazu führen kann, dass ursprünglich vereinbarte Zins sätzeverringert oder sonstige vertragliche Konditionen zu ungunsten der

jeweiligen Zielgesellschaft verändert werden müssen oder substan -tielle Teile von Investitionen abgeschrieben werden müssen. Selbstim Falle einer erfolgreich durchgeführten Um- oder Restrukturierungbesteht bei Immobilienfinanzierungen beispielsweise weiter dasRisiko, dass der jeweilige Darlehensnehmer bei Fälligkeit der betref-fenden Finanzierung keine Ablösungsfinanzierung zur Verfügung stel-len kann. Es ist in einem solchen Fall möglich, dass der GeneralPartner der betreffenden Zielgesellschaft es für erforderlich oderzweckdienlich hält, einen Teil der Werte, die ein oder mehrere der vonder betreffenden Gesellschaft übernommenen Immobilienfinan -zierungen sichern, einem Zwangsvollstreckungsverfahren zu unter-werfen. Etwaige Zwangsversteigerungsverfahren können langwierigbzw. zu einem Imageverlust der betreffenden Immobilie führen unddamit ebenfalls deren Werthaltigkeit beeinträchtigen. Die Wert -haltig keit eines von einer Zielgesellschaft begebenen oder erwor -benen Darlehens kann auch dadurch beeinträchtigt werden, dass dieder Besicherung der Darlehensrückzahlung dienende Immobilie auf-grund einer Missbewirtschaftung entwertet wird. Ferner können Ver -trags partner einer Zielgesellschaft die Durch setzung von Ansprüchenim Wege der Zwangsversteigerung mit Rechtsmitteln begegnen, ins-besondere Insolvenzschutz gegen solche Zwangsversteigerungenbeantragen bzw. Gegenklagen gegen die jeweilige Zielgesellschafterheben. Sofern von nachfolgend insolvent gewordenen Schuldnernder Zielgesellschaften Zahlungen im Vorfeld der Insolvenz an diebetreffende Zielgesellschaft geleistet wurden, besteht die Gefahr,dass solche Zahlungen im Zuge der Insolvenz zurück gefordert wer-den. Von den Zielgesellschaften ausgewählte Investitionen könnenvon Personen begründet worden sein, welche mittlerweile in finan-ziellen Schwierigkeiten oder insolvent sind. Der Standard, mit wel-chen solche Investitionen begründet worden sind oder der Rückgriffauf den betreffenden Verkäufer bzw. der Standard, mit welchen diebetreffenden Investitionen verwaltet worden sind, kann daher erheb-lich vom üblichen Standard abweichen. Sämtliche der vorgenanntenFälle können dazu führen, dass die Möglichkeit der betreffenden Ziel -gesellschaft, Ausschüttungen an die Beteiligungsgesellschaft vor zu -nehmen, ver zögert oder teilweise bzw. vollständig beeinträchtigt wird.

Sofern eine Zielgesellschaft versucht, sich durch Ausübung vertragli-cher Rechte die Einflussnahme auf die Verwaltung von Mietobjektenzu sichern, besteht das Risiko, dass ein Darlehensnehmer behauptet,die betreffende Zielgesellschaft habe sich in die Belange des jewei-


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Risiken

ligen Darlehensnehmers eingemischt bzw. sich bei der Ausübungbetreffender Einflussnahmerechte schadensersatzpflichtig gemacht.In ihrer Funktion als Darlehensgeber kann die betreffende Ziel gesell -schaft gegebenenfalls wegen eines Verstoßes gegen staatliche Ver -ord nungen zur Eindämmung von Wucher verstoßen und insoweit mitStrafzahlungen belegt werden.

Es ist ferner davon auszugehen, dass ein erheblicher Anteil derInvestitionen der Zielgesellschaften von keiner national anerkanntenRating Agentur bewertet wird. Insoweit unterliegt der Wert von nichtbewerteten Investitionen aufgrund einer Änderung der wirtschaft -lichen Rahmenbedingungen stärkeren Fluktuationen, als dies beibewerteten Investitionen der Fall ist. Eine Investition in nicht ge -ratete Investments oder in Investments mit niedrigen Ratings er -höhen das Risiko einer Verzögerung oder eines Ausfalls derInvestitionen. Gleiches gilt, wenn eine geratete Investition in ihremRating herabgesetzt wird.

Bei etwaig von der PGRESS Debt Holdings L.P. eingegangenengewerblichen Immobilienfinanzierungen wird der Wert einer solchenFinanzierung durch die historische Rate von Hypothekenausfällensowie die Schwere der damit erlittenen Verluste beeinträchtigt.Hypothekenausfälle werden ihrerseits insbesondere beeinflusstdurch (i) die wirtschaftlichen und immobilienrelevanten Bedingungenin der jeweiligen Branche (z. B. Mehrfamilienhäuser, Geschäfts -räume, Büroräume); (ii) die Bedingungen und die Struktur der jeweili-gen Immobilienfinanzierung; und (iii) jegliche gesetzlichen oder finan-ziellen Beschränkungen eines Regresses bei einem Zahlungsausfallnach den Bedingungen der jeweiligen Immobilienfinanzierung.

Die Fähigkeit eines Darlehensnehmers zur Rückzahlung der Dar -lehens verbindlichkeit wird beeinflusst durch die Art und Weise derBewirtschaftung der jeweiligen Immobilie und ist ihrerseits wieder-um davon abhängig, dass die jeweiligen Mieter ihren entsprechen-den Verpflichtungen nachkommen. Neben der Immobilie verfügenDarlehensnehmer häufig nicht über weitere Vermögensgegenständeoder solche weiteren Vermögensgegenstände sind vertraglich nichtals Sicherheit für den Darlehensrückzahlungsanspruch zur Verfügunggestellt. Im Falle der Fälligkeit eines Darlehens besteht für dieZielgesellschaften das Risiko, dass ein Darlehensnehmer nicht in der

Lage ist, eine entsprechende Refinanzierung zu erlangen. Hierdurchwürde die Wahrscheinlichkeit eines Ausfalls erhöht.

Aufgrund des Investitionsfokus der Beteiligungsgesellschaft ist esnicht ausgeschlossen, dass Investitionsentscheidungen von demjewei ligen General Partner der Zielgesellschaften getroffen werdenmüssen, obwohl die Informationen über die jeweiligen Investitions -objekte nur eingeschränkt zur Verfügung stehen. Es ist daher denkbar,dass dem General Partner der jeweiligen Zielgesellschaft nicht sämt-liche Informationen berücksichtigen kann, die einen nachteiligenEffekt auf die Werthaltigkeit der jeweiligen Investition haben.

Der Eintritt eines oder mehrerer Risiken im Zusammenhang mit derInvestition in notleidende Immobilienfinanzierungen oder Immobilien -anlagen kann zur Verminderung des Wertes des betroffenenInvestitionsobjektes führen und das Anlageobjekt der Fonds KG – d. h. das aufgrund des Genussrechtsvertrages der Beteiligungs gesell -schaft zur Verfügung gestellte Kapital – und damit die Vermögens -anlage des Anlegers teilweise oder vollständig gefährden.

21. Investitionen in Grundstücke/ErschließungDie Zielgesellschaften können direkte oder indirekte Beteiligungenan nicht erschlossenen oder nicht vollständig erschlossenen Grund -stücken erwerben, die häufig keine Erträge generieren bzw. solcheProjekte finanzieren. Hierbei können Produktentwicklungsrisiken auf-treten, die typischerweise mit dem Erwerb bzw. der Finanzierung sol-cher Vermögensgegenstände und Entwicklungsaktivitäten verbundensind. Hierbei handelt es sich unter anderem um Risiken hinsichtlichder Ver füg barkeit und des Erhalts von Benutzungs- und Bebau ungs -genehmigungen sowie anderer behördlicher Erlaubnisse, einer zeit-nahen Fertigstellung und ggf. der Verfügbarkeit einer günstigenZwischen- und Endfinanzierung. Diese Risiken können zu erheblichenunvorhergesehenen Verzögerungen oder Kosten führen, die unterUmständen den erfolgreichen Abschluss der angefangenen Erschlie -ßungsaktivitäten verhindern können. Dies kann einen negativen Ein -fluss auf die jeweilige Zielgesellschaft und deren zu erwirtschaf tendeErträge haben. Dies kann die für den Anleger prognostizierten Aus -zahlungen verringern und einen teilweisen oder vollständigen Verlustdes eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) zur Folge haben.


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22. Anlagen in REITsDie Zielgesellschaften können in Wertpapiere investieren, die vonREITs (Real Estate Investment Trusts) emittiert werden. Viele REITssetzen Fremdfinanzierung ein, was das Anlagerisiko (und den Markt -wert eines REITs in Zeiten steigender Zinssätze nachteilig berührenkönnte) erhöht ebenso wie die anderen, normalerweise mit Fremd -finanzierung verbundenen Risiken. REIT-Werte können zurückgehen,zum Beispiel, weil Kreditnehmer ihrer Tilgungsverpflichtung nichtmehr nachkommen oder aufgrund einer Abstufung des Kredit-Ratingsdes Herausgebers des REITs. Es besteht das Risiko, dass ein REIT auf-grund einer Änderung seiner steuerlichen Behandlung an Wert ver-liert. Dadurch kann das prognostizierte Ergebnis verfehlt werden. ImÜbrigen können sich auch auf der Ebene der REITs sämtliche vor -stehend beschriebenen immobilienspezifischen Risiken auswirken,was letztlich zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des ein-gesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) führen kann.

III. STEUERLICHE RISIKEN

23. Änderungen der steuerrechtlichen Rechtslage und abweichende steuerrechtliche Beurteilung

Die steuerlichen Ausführungen in diesem Projekt basieren auf denderzeit geltenden Steuergesetzen und Bestimmungen unter Berück -sichtigung der Rechtsprechung bzw. den veröffentlichten Verwal -tungs anweisungen in den USA und in Deutschland. Es ist nicht aus-zuschließen, dass (ggf. rückwirkende) Änderungen der deutschenund/oder US-amerikanischen Gesetzgebung, des anwendbarenDoppelbesteuerungsabkommens, der Rechtsprechung bzw. der Ver -wal tungsanweisungen der deutschen und/oder US-amerikanischenFinanzverwaltung negative Auswirkungen auf die steuerliche Beurtei -lung der Fonds KG bzw. der beteiligten Anleger haben können.

Die steuerlichen Auswirkungen und Besteuerungsfolgen einerBeteiligung an der Fonds KG in Deutschland und den USA sind nichtdurch verbindliche Auskünfte abgesichert, sondern geben vielmehrdie Einschätzung der beauftragten Steuer-, Rechts- und sonstigenBerater wieder. Es liegen auch keine Erfahrungswerte aus vergleich-baren, in der Vergangenheit von der Anbieterin bereits initiiertenBeteili gungsmodellen vor.

Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption erfolgt erstim Rahmen des Veranlagungsverfahrens oder einer steuerlichenAußen prüfung, sodass das Risiko besteht, dass die deutscheund/oder die US-amerikanische Finanzverwaltung eine andere als diehier vertretene Rechtsauffassung vertritt, die sich nachteilig auf dieSteuerbelastung und damit die Rendite der beteiligten Anleger aus-wirken kann.

24. Qualifikation der Fonds KG und der Beteiligungs -gesellschaft

Die Zielgesellschaften und die Beteiligungsgesellschaft sind nachdem Steuerrecht der USA als Personengesellschaft zu qualifizierenund werden darüber hinaus auch im Rahmen der sogenannten„check-the-box election“ zur Besteuerung als steuerlich transparentePersonen gesell schaft optieren. Sollten sich zukünftige Änderungender US-amerikanischen Gesetzgebung ergeben, die dazu führen, dassdie Beteiligungs gesell schaft zukünftig als Kapitalgesellschaft an -gesehen wird, kann sich dies nachteilig auf die Steuerbelastung derbeteiligten Anleger auswirken.

Die Fonds KG ist ebenfalls nach dem Steuerrecht der USA alsPersonen gesellschaft zu qualifizieren und sollte darüber hinaus auchim Rahmen der sogenannten „check-the-box election“ zur Besteue -rung als Personengesellschaft optieren. Es könnte eine hiervonabwei chende steuerliche Behandlung als Kapitalgesellschaft durchdie US-Steuerbehörden eintreten, wenn die Anteile an der Fonds KGals auf einem Zweitmarkt jederzeit handelbar angesehen werden,das jähr liche Handelsvolumen vorgegebene Grenzen überschreitetund das Einkommen der Fonds KG nicht zu mindestens 90 % ausbestimmten passiven Einkünften besteht. Dies würde sich nachteiligauf die Steuer belastung der Anleger auswirken.

25. Qualifikationskonflikte Sofern die Beteiligungsgesellschaft oder andere in die Investitions -struktur eingebundene Gesellschaften von Staaten, die ein Besteue -rungsrecht an den erzielten Einkünften ableiten, unterschiedlich hin-sichtlich ihrer Qualifikation als transparente oder intransparenteGesell schaften behandelt werden, kann aus diesem Qualifikations -konflikt eine Doppelbesteuerung der Einkünfte entstehen, die zu einerüberhöhten steuerlichen Belastung der Einkünfte führen kann.


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26. Auslegung des DoppelbesteuerungsabkommensUnterschiedliche Auffassungen zwischen den USA und Deutschlandhinsichtlich des Besteuerungsrechts für Zinseinnahmen könnten zueiner Doppelbesteuerung dieser Einkünfte führen, die sich nachteiligauf die Steuerbelastung der beteiligten Anleger auswirken kann.

Darüber hinaus steht den USA das Besteuerungsrecht fürImmobilieneinkünfte zu. Diese Einkünfte sind in den USA steuer-pflichtig, wobei auf Zinseinkünften lastende US-amerikanischeEinkommensteuer auf die deutsche Steuer nicht angerechnet würde,sodass es in jedem Fall bei der von einem der beiden Staaten fest -gesetzten höheren Steuerbelastung des Anlegers verbleibt. Ins be -sondere kann eine Doppelbesteuerung hinsichtlich der in den USAerzielten Zins einkünfte nicht ausgeschlossen werden, da sie in denUSA besteuert werden und, sofern die Erträge/Veräußerungs -gewinne über das ge zeichnete Genussrecht an die Fonds KG fließen,zudem der deutschen Besteuerung (Abgeltungsteuer) unterliegen.

27. Erhöhung der anwendbaren Steuersätze in DeutschlandDerzeit werden Einkünfte aus Kapitalvermögen nach § 32d EStG miteinem pauschalen Steuersatz von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag undggf. Kirchensteuer besteuert. Es kann nicht ausgeschlossen werden,dass sich dieser Steuersatz in der Zukunft verändert.

28. Erhöhung der anwendbaren Steuersätze in den USA Eine Erhöhung der im Verkaufsprospekt für Immobilieneinkünfte undVeräußerungsgewinne aus in den USA belegenen Immobilien zu -grunde gelegten Steuersätze kann sich nachteilig auf die Steuer -belastung der Anleger auswirken.

29. EinkunftserzielungsabsichtFür die Besteuerung von Kapitaleinkünften ist die Einkunfts erzie -lungsabsicht weiterhin erforderlich. Der Werbungskostenabzug vonZinsen beim fremdfinanzierten Erwerb der Anteile an der Fonds KG istausgeschlossen.

30. Steuerliche Risiken infolge des Blind-Pool-KonzeptsDer Gesellschaftszweck ermöglicht eine Vielzahl unterschiedlicherInvestitionen in Fremdkapitalinstrumente sowie Immobilien investitio -nen in verschiedenen Staaten. Die steuerliche Behandlung des Anle -gers und der ihm zuzurechnenden Einkünfte aus seiner Beteiligungkann daher von den dargestellten Besteuerungsfolgen, denenbestimmte Annahmen zugrunde liegen, erheblich abweichen. Soweitdie Investments in anderen Staaten belegen sein werden, wird es fürZwecke der Besteuerung auf die innerstaatlichen Bestimmungen desjeweiligen Staates ankommen und insbesondere, ob mit diesemStaat ein Doppelbesteuerungsabkommen besteht. Es besteht daherdas Risiko einer steuerlichen Doppelbelastung, soweit nicht durchDoppelbesteuerungsabkommen oder nationale Vorschriften die Frei stellung der Erträge, die Anrechnung ausländischer Steuern oderder Abzug gezahlter ausländischer Steuern als Ausgaben zugelassensind.

31. Struktur und WahlrechteDie gesellschaftsrechtliche Struktur der Fonds KG wurde unterbestimmten Annahmen errichtet. Die Annahmen können für einzelneAnleger jedoch nachteilig sein. Die während der Fondslaufzeit durchden General Partner der Beteili gungsgesellschaft ausgeübten Wahl -rechte können darüber hinaus für einzelne Anleger negative Aus - wir kungen haben.

32. Steuerpflichtiger ZuflussAufgrund der steuerlichen Transparenz der Fonds KG können demAnleger bereits in Deutschland steuerpflichtige Einkünfte zugerech-net werden, ohne dass Auszahlungen der Fonds KG in gleicher Höheerfolgt sind. Die Anleger sind weiterhin verpflichtet, quartalsweiseVorauszahlungen auf ihre individuelle US-Bundes ein kom men steuer -schuld zu leisten. Die Steuervorauszahlungen der Beteiligungs gesell -schaft und von Objektgesellschaften werden jedem Anleger im Ver -hält nis seines Anteils am Ergebnis zugerechnet und auf die tat säch -liche US-Bundeseinkommensteuer angerechnet. Es besteht dasRisiko, dass der anteilige Steuervorauszahlungsbetrag die tatsäch -liche US-Bundeseinkommensteuerschuld nicht erreicht und daher derAnleger eine Steuerauszahlung ohne entsprechenden Liquiditäts -zufluss aus der Fonds KG aus seinem Vermögen leisten muss. Dies

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kann auch bei Verpflichtungen zur Rückzahlung von Ausschüttungen(Claw back) der Fall sein.

Sofern sich andere Risiken realisieren, können dem Anleger von ihmzu versteuernde Einkünfte zugerechnet werden, obwohl sein angeleg-tes Kapital nicht mehr an ihn zurückgezahlt werden kann. Die vor -stehenden Rückzahlungsverpflichtungen können die Vermögens -anlage des Anlegers gefährden und sich auch negativ auf sein übriges Vermögen auswirken.

IV. FONDSSPEZIFISCHE RISIKEN

33. Bindung an Entscheidungen der Organe der Beteili gungs-gesellschaft/Zielgesellschaft/Mitgliedschaft im Investo ren -komitee/Pflicht verletzung durch Limited Partner

Die Fonds KG schließt nur einen Genussrechtsvertrag mit der Beteili -gungsgesellschaft und ist kein Gesellschafter der Beteiligungs gesell -schaft. Damit hat sie keinen Einfluss auf die Beteiligungs gesell -schaft, da die wesentlichen Entscheidungen der Beteiligungs -gesellschaft von deren Geschäftsführung bzw. deren Gesellschafterngetroffen werden. Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs gesell -schaft kann mit schriftlicher Zustimmung des General Partners undder einfachen Mehrheit der Limited Partner geändert werden. ImÜbrigen besteht das Risiko, dass andere Limited Partner ihre gesell-schaftsvertraglichen Verpflichtungen nicht oder nicht im vollen Um -fang erfüllen, was sich negativ auf die Ertragssituation der Beteili -gungs gesellschaft und/oder der Fonds KG auswirken kann. Dies kannzu einer Verfehlung der prognostizierten Auszahlungen und zu einemteilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals (Ein -lage zzgl. Agio) führen.

34. Abhängigkeit von wichtigen MitarbeiternDer Erfolg der Beteiligungsgesellschaft und des der Zielgesell -schaften hängt wesentlich von einzelnen Führungskräften derParamount-Gruppe ab. Falls eine oder mehrere dieser Personen nichtmehr für Zwecke der Beteiligungsgesellschaft und/oder die Ziel -gesell schaften tätig sind, kann sich dies negativ auf die Ertrags -situation der Zielgesellschaften und damit die der Beteiligungs gesell -

schaft und die der Fonds KG auswirken und im schlechtesten Fall zueinem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetztenKapitals (Einlage zzgl. Agio) führen.

35. Allgemeines Prognoserisiko Prognosen sind zukunftsbezogene Aussagen, die auf einer Reihe vonAnnahmen und Erfahrungswerten beruhen. Zugrunde gelegte An -nahmen können sich jedoch später als unzutreffend herausstellen.Grundsätzlich lassen sich zukünftige Ereignisse nur schwer voraus -sagen, zumal diese vielfach nicht der Kontrolle durch die Fonds KGunterliegen.

Es besteht daher das Risiko, dass sich die Annahmen in der Prognose -rechnung als unrichtig herausstellen und daher geringere Aus zah -lungen an die Anleger erfolgen können als geplant.

36. Risiko verzögerter Platzierung bzw. Einzahlung Falls die Anleger ihre Einlage zu späteren als den der Fonds kal ku -lation zugrunde gelegten Zeitpunkten, das heißt nicht innerhalb der inder Beitrittserklärung genannten Fristen einzahlen, verschlechternsich die Liquiditäts- und auch die Ertragssituationen der Fonds KG. ImFalle einer verspäteten Einzahlung der Einlage durch die Anleger kannunter Umständen die Inanspruchnahme einer Eigenkapital-Zwischen -finanzierung notwendig werden. Die prognostizierten Erträge könntenin einem solchen Fall verfehlt werden, sodass die Auszahlungen andie Anleger reduziert werden müssten.

37. Kosten und Aufwendungen aus Gesellschaftsverträgen Nach dem Gesellschaftsvertrag der Fonds KG sind die Anleger ver-pflichtet, bestimmte Kosten und Aufwendungen zu tragen, so zumBeispiel die Kosten der Übertragung der Beteiligungen auf einenDritten. In welchem Umfang über die im Gesellschaftsvertrag vor -gesehenen Gebühren hinaus solche Kosten letztlich anfallen, stehtzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht fest, sodass diese Kos -ten daher nicht in die Prognoserechnung einbezogen wurden.

Der Ertrag aus der Anlage könnte daher geringer ausfallen als ange-nommen, und Auszahlungen an die Anleger könnten demnach nur inverringerter Höhe erfolgen.


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38. Risiko der Insolvenz, Säumigkeit oder fehlende Bonitätwesentlicher Vertragspartner

Es besteht stets das Risiko, dass wesentliche Vertragspartner insol-vent werden und deshalb oder aus sonstigen Gründen ihren vertrag-lichen Verpflichtungen nicht oder nicht in vollem Umfang nachkom-men. Dies gilt unter anderem auch für die Pflichten der Verkäufer derjeweiligen Immobilienfinanzierungen bzw. Immobilien in den USAoder die jeweiligen Schuldner der zu erwerbenden Immobilien finan -zierungen oder die Mieter der zu erwerbenden Immobilien. Außerdemkönnen wesentliche Vertragspartner Verträge aus wichtigem Grundvorzeitig kündigen. In diesem Fall besteht das Risiko, dass die Fonds KG (auf die auch das wirtschaftliche Ergebnis der Ziel gesell -schaften über die Beteiligungsgesellschaft durchschlägt) ihrerseitsVerpflichtungen nicht erfüllen und im schlimmsten Fall insolvent wer-den könnte. Es besteht zudem das Risiko, dass eventuelle Schadens -ersatzansprüche aus Bonitätsgründen gegen die jeweiligen An -spruchs gegner nicht durchsetzbar sind.

Dies kann geringere Auszahlungen an den Anleger zur Folge habenund im schlechtesten Fall zu einem teilweisen oder vollständigenVerlust des eingesetzten Kapitals (Einlage) führen.

39. Beschränkte Haftung der Geschäftsführung derBeteiligungsgesellschaft und der Geschäftsführung derZielgesellschaften

In dem Gesell schaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ist dieHaftung der Geschäftsführung sowie der mit ihr verbundenen Unter -nehmen auf Betrug, Bösgläubigkeit, vorsätzliche Pflichtverletzung,grobe Fahr lässigkeit und eine wesentliche Verletzung des US-ameri-kanischen Wertpapierrechts sowie eine vorsätzliche Verletzung desGesell schaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft beschränkt.Pflicht ver letzungen der Geschäftsführung sowie der mit ihr verbun -denen Unternehmen, die nicht auf ein vorgenanntes vorwerfbaresVerhalten zurückzuführen sind, lösen daher – auch soweit der Fonds KG ein Schaden entsteht – keinen Schadensersatzanspruchaus. Ent spre chende Regelungen werden auf Ebene der Zielgesell -schaften, General Partner und Fonds Management be stehen und wirken sich damit in gleicher Weise mittelbar über den Genuss -rechtsvertrag auf die Fonds KG aus. Ein der Fonds KG entstehenderSchaden kann zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust deseingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) führen.

40. Risiken aus der Bindungswirkung von Gesellschafter -beschlüssen; Majorisierung

Gesellschafterrechte innerhalb der Fonds KG werden in einzuberufen-den Gesellschafterversammlungen oder im schriftlichen Abstim -mungs verfahren wahrgenommen. Für den Fall, dass an den Gesell -schafterversammlungen oder Abstimmungen nur eine Minderheit derGesellschafter teilnimmt, kann dies zu Beschlussfassungen führen,die die Mehrheit der Gesellschafter, die nicht anwesend oder ver -treten waren bzw. – im schriftlichen Verfahren – nicht an derBeschluss fassung teilgenommen haben, gegen sich gelten lassenmüssen. Ferner besteht das Risiko, auch bei Teilnahme an derBeschlussfassung durch eine beschlussfähige Mehrheit überstimmtzu werden und die Folgen dieser Entscheidung gegen sich gelten lassen zu müssen.

Es ist nicht auszuschließen, dass der Fonds KG Großanleger, beidenen es sich auch um Hamburg Trust oder mit dieser verbundenenUnternehmen handeln kann, als Kommanditisten beitreten. Es be -steht dann die Möglichkeit, dass die Fonds KG von einem oder weni-gen Anlegern beherrscht wird. Durch die Stimmenmehrheit diesesoder dieser Großanleger können Gesellschafterbeschlüsse auchgegen den Willen der weiteren Anleger gefasst werden. Diese wei-teren Anleger müssen die so gefassten Gesellschafterbeschlüssegegen sich gelten lassen. Derzeit ist noch nicht abzusehen, ob und inwelcher Höhe eine solche Beteiligung erfolgt.

Entsprechende Risiken bestehen auf Ebene der Beteiligungsgesell -schaft und der Zielgesellschaften. Es ist insbesondere denkbar, dassMitgesellschafter der Beteiligungsgesellschaft auf Ebene der Ziel -gesellschaften von der Beteiligungsgesellschaft abweichende strate-gische Interessen verfolgen oder die Beteiligungsgesellschaft fürHandlungen ihrer Mitgesellschafter auf Ebene der Zielgesellschafthaftet.

Eine solche Majorisierung auf Ebene der Fonds KG, der Beteiligungs -gesellschaft oder der Zielgesellschaften kann wirtschaftliche Nach -teile für die Beteiligung der Anleger nach sich ziehen und im schlech-testen Fall zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des einge-setzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) führen.

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41. Möglichkeit des Ausschlusses aus der Fonds KG;Ausscheiden der Komplementärin

Gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Fonds KG kann ein Anleger inbestimmten Fällen aus der Fonds KG ausgeschlossen werden. Ein sol-cher Ausschluss kommt insbesondere in Betracht, wenn ein Anlegerim Zuge seiner Beteiligung an der Fonds KG im Hinblick auf seineQualifikation als sogenannter „Zugelassener Investor“ im Sinne derRegel 501, Vorschrift D des „U.S. Securities Act of 1933“ in der jeweilsgültigen Fassung oder zu seinem Status als sogenannter „Zugelas -sener Erwerber“ im Sinne von Abschnitt 2 (a) (51) des „U.S. Invest -ment Company Act of 1940“ in der jeweils gültigen Fassung oder zuseiner Eigenschaft als „Qualifizierter Auftraggeber“ unzutreffende An-gaben gemacht hat. Im Fall des Ausschlusses aus der Fonds KG erhältder Anleger lediglich einen Abfindungsanspruch, der sich nach demVerkehrswert bzw. Buchwert der Gesellschaft bemisst. Die Höhe derAbfindung kann daher geringer sein als die Höhe des zuvor eingesetz-ten Kapitals (Einlage zzgl. Agio). Es besteht zusätzlich das Risiko,dass die Fonds KG ihre Abfin dungs verpflichtung aufgrund vonLiquiditäts engpässen nicht termingerecht, nicht vollständig oder garnicht erbringt. Dies kann beim ausscheidenden Anleger zum teilwei-sen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals (Einlagezzgl. Agio) führen. Sofern ein Anleger wegen Nichtleistung der Ein -lage oder wegen unrichtiger Angaben im Hinblick auf die Qualifika -tion als „Zugelassener Investor“, als „Zugelassener Erwerber“ oder als„Qualifizierter Auftraggeber“ aus der Fonds KG ausgeschlossen wird,ist er der Fonds KG gegebenenfalls zum Aufwen dungs- be zie hungs -weise Schadensersatz verpflichtet. Dies kann beim ausscheidendenAnleger nicht nur zu einem Verlust des gesamten ein gesetzten Kapi -tals (Einlage zzgl. Agio) führen, sondern auch das weitere Vermögendes Anlegers gefährden. Ferner besteht das Risiko, dass im Falle sol-cher Falschangaben Strafzahlungen in den USA zu leisten sind, wel-che ebenfalls verschuldensunabhängig von dem die Falschangabenmachenden Anleger zu tragen wären. Kann der betreffende Anlegerderartige Zahlungen nicht leisten, wären diese von der Fonds KG zuzahlen. Dies kann bei den anderen Anlegern zu einem Verlust desgesamten eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) führen.

Aufseiten der Fonds KG kann es durch Abfindungsverpflichtungengegenüber ausscheidenden Anlegern zu erheblichen finanziellenNach teilen bis hin zur Insolvenz der Fonds KG kommen. Dies könnteauch die Vermögensanlage der verbleibenden Anleger gefährden und

zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetztenKapitals (Einlage zzgl. Agio) führen.

Es besteht grundsätzlich auch das Risiko, dass die Komplementärin ausder Fonds KG ausscheidet. Sollte es nicht gelingen, die Komple men -tärin rechtzeitig zu ersetzen, wird die Fonds KG vorzeitig auf gelöst.

Entsprechende Risiken bestehen für die Fonds KG ggf. mittelbar überden Genussrechtsvertrag auf Ebene der Beteiligungs gesel lschaft undfür die Beteiligungsgesellschaft auf Ebene der Zielgesellschaften.

Dies kann beim Anleger zu negativen Ertragsfolgen bis hin zu einemteilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals(Einlage zzgl. Agio) führen.

42. Risiko der langfristigen Bindung des AnlegersBei der hier angebotenen Beteiligung handelt es sich um eineBeteiligung mit langfristiger Ausrichtung. Bis zum geplanten Ende derBeteiligungsperiode zum 31. Dezember 2018 (zzgl. fünf Mal ein JahrVerlängerungsoption) kann über die in ves tierten Mittel grundsätzlichnicht verfügt werden. Darüber hinaus hat die GeschäftsführendeKom man ditistin der Fonds KG das Recht, die frühest mögliche Kündi -gungsmöglichkeit fünf Mal jeweils ein Jahr zu verlängern. Der Anle -ger hat somit keine Möglichkeit, seine Investi tion vor Ende der Lauf -zeit zurück zufordern. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dasshierdurch die Vermögensanlage des Anle gers für diesen subjektivbeeinträchtigt ist.

43. Risiko der fehlenden freien Handelbarkeit der Anteileund des fehlenden geregelten Zweitmarktes

Die vom Anleger erworbenen Anteile an der Fonds KG sind zwargrundsätzlich während der Laufzeit der Fonds KG auf andere Perso -nen übertragbar. Die Übertragung setzt aber die Zustimmung derGeschäftsführenden Kommanditistin der Fonds KG voraus. Insoweitist die freie Handelbarkeit der Anteile eingeschränkt. Für die Anteilebesteht kein einer Wertpapierbörse vergleichbarer geregelter Zweit -markt, sodass es für einen Anleger schwierig sein kann, einenInteressenten für den zu veräußernden Anteil zu finden. Für eineVeräußerung von Anteilen ist daher ggf. eine längere Zeitspanne ein-zuplanen. Kurzfristige Veräußerungswünsche beinhalten generell einerhöhtes Risiko von Preisabschlägen; der Preis richtet sich nach


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Ange bot und Nachfrage. Es kann aber auch nicht ausgeschlossenwerden, dass sich kein Käufer für den Anteil findet. In diesem Fallkann der Anleger nicht vor dem 31. Dezember 2018 aus der Fonds KGausscheiden, da bis zu diesem Datum – welches durch die Geschäfts -führende Kommanditistin ggf. um fünf Mal ein Jahr verlängert werdenkann – keine ordentliche Kündigung durch den Anleger möglich ist.

Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch die fehlendeVerfügungsmöglichkeit die Vermögensanlage des Anlegers für diesensubjektiv beeinträchtigt ist.

Auch die Fondsgesellschaft kann ihre Rechte und Pflichten aus demGenussrechtsvertrag nur mit Zustimmung der Beteiligungs gesell -schaft auf Dritte übertragen. Für solche Vertragsübernahmen durchDritte besteht ebenfalls kein geregelter Markt. Auch die Beteiligungder Beteiligungsgesellschaft an den jeweiligen Zielgesellschaften istggfs. nicht fungibel, da auch insoweit kein geregelter Markt bestehtbzw. Zustimmungsvorbehalte zu Verfügungen über Beteiligungen undeingeschränkte Kündigungsrechte bestehen. Die Investitionsobjekteder Zielgesellschaften sind ggfs. ihrerseits nur eingeschränkt oderunter Preisabschlägen veräußerbar.

Dies kann sich negativ auf die Ertragssituation der Zielgesellschaftenund damit die der Beteiligungsgesellschaft und die der Fondsgesell -schaft auswirken und im schlechtesten Fall zu einem teilweisen odervollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio)führen.

44. Folgen einer Liquidation/Rückabwicklung Bei einem Scheitern der Gründung der Beteiligungsgesellschaft,einem Scheitern des Abschlusses eines Genussrechtsvertrages zwi-schen der Fonds KG und der Beteiligungsgesellschaft bzw. derBeteiligung der Beteiligungsgesellschaft an den Zielgesellschaftenoder aus anderen Gründen kann es zu einer Liquidation der Fonds KGkommen. In diesem Fall hat der Anleger keinen Anspruch auf Rück -zahlung des von ihm eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio). Beieiner Liquidation sind zunächst die Verbindlichkeiten der Fonds KGgegenüber Dritten und andere Ansprüche zu bedienen. Erst danachwird ein verbleibender Erlös an die Anleger entsprechend dem Ver -hältnis ihrer Pflichteinlagen ausgekehrt. Es können zum BeispielNotar gebühren, Gerichtskosten, Vorfälligkeitsentschädigungen füreine vom Anleger ggf. aufgenommene Anteilsfinanzierung undKosten für die Eigen kapitaleinwerbung anfallen, die den Liquidations -

erlös des Anlegers verringern können. Es kann nicht ausgeschlossenwerden, dass der Anleger das eingesetzte Kapital (Einlage zzgl. Agio)ganz oder teil weise nicht zurückerhält. Dieses Risiko vergrößert sich,falls etwaige Rück forde rungsansprüche gegen die jeweiligenVergütungs empfän ger, zum Beispiel wegen deren Insolvenz, nichtdurchgesetzt werden können. Ent spre chendes gilt für die Rückab -wick lung bzw. Liquidation der Beteili gungs gesellschaft und/oder derZielgesellschaften.

Soweit ein Anleger durch Kündigung aus wichtigem Grund oder auf-grund eines Ausschlusses vorzeitig aus der Fonds KG ausscheidet,erhält er lediglich ein Abfindungsguthaben, welches nicht notwen -digerweise dem Wert seines Kommanditanteils an der Fonds KG ent-spricht. Das Risiko einer darüber hinaus gehenden Haftung ist aufSeite 34 (Risiko Ziff. 51 und Risiko Ziff. 52) dargestellt.

45. Risiko von InteressenkonfliktenDie Anbieterin, die Komplementärin, die Geschäftsführende Kom -man di tistin und die übrigen Kommanditisten unterliegen gegenüberder Fonds KG keinem Wettbewerbsverbot. Die Komplementärin, dieGeschäfts führende Kommanditistin sowie deren Organe undGesellschafter können nicht ausschließen, neben den mittelbar vonder Fonds KG gehaltenen Objekten zukünftig allein oder gemeinsammit anderen Partnern Kapitalanlagen anderer Beteiligungsprojektemit ähnlichen Investitionskriterien bzw. Immobilienobjekten zu ver-walten. In diesen Fällen können Interessenkonflikte entstehen. Diesgilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass sowohl die Komple -mentärin als auch die Geschäftsführende Kommanditistin Tochter -gesellschaften der Anbieterin sind und gleichzeitig sowohl perso nelleals auch sachliche Verflechtungen bestehen. Ferner ist der Haupt -gesellschafter der Anbieterin bei der Paramount Group als Geschäfts -führer tätig. Weitere Konflikte können auf Ebene der Beteiligungs -gesellschaft bestehen, insbesondere zwischen der Beteiligungs -gesell schaft und der Parallelgesellschaft, da der General Partner derParallelgesellschaft die Mutter gesell schaft des General Partners derBeteiligungsgesellschaft ist (vgl. Risiko Ziff. 12). Der Limited Partnerder Beteiligungsgesellschaft – die PGRESS-H Ltd. Partner, L.L.C. – isteine Tochtergesellschaft der Paramount Group, Inc. Interessen kon -flikte auf Ebene der Beteiligungs gesell schaft oder der Zielgesell -schaften können ferner daraus resultieren, dass dem jeweiligenGeneral Partner eine erfolgsabhängige Ver gütung versprochen ist,welche diesen dazu veranlasst, spekulativer tätig zu werden. Diejeweils für einen General Partner tätigen Personen sind ggfs. auch für

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Dritte mit den Zielgesellschaften vergleichbaren Geschäftsbereichtätig. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es aufgrund diesergesellschaftsrechtlichen Struktur sowie der personellen und wirt-schaftlichen Verflechtungen zu Interes sen konflikten kommen kann.Sollte eine der genannten Gesell schaften im Fall eines Interessen -konflikts eine der Fonds KG wirtschaftlich nachteilige Maßnahmevornehmen, kann dies zu wirtschaft lichen Nachteilen für das Anlage -objekt führen und die Ver mö gensanlage gefährden.

46. Risiken aus der Geltung ausländischen RechtsDer Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft richtet sichnach dem Recht der USA. Der Gesellschaftsvertrag des GeneralPartners richtet sich ebenfalls nach US-amerikanischem Recht.Gleiches gilt für die Gesellschaftsverträge der Zielgesellschaften undvoraussichtlich für alle von diesen geschlossene Verträge. Es bestehtdas Risiko, dass Schadensersatzansprüche in den USA gerichtlichgeltend gemacht werden müssen, was zu zeitlichen Verzögerungenführen kann. Die Geltendmachung und Durchsetzung etwaigerAnsprüche gegenüber den Vertragspartnern kann schwieriger undteurer werden als in Deutschland. Während der Laufzeit der Beteili -gung können sich Veränderungen in den zur Anwendung kommendenRechtsordnungen ergeben, welche negativen Einfluss auf das Ge schäfts ergebnis der Fonds KG haben und dadurch die Ver mögens -anlage gefährden können.

47. Risiken im Zusammenhang mit Fernabsatz- undHaustürgeschäften

Soweit diese Beteiligung im Fernabsatz (§ 312b ff. BGB) vertriebenwerden sollte, kann nicht ausgeschlossen werden, dass daraus folgende Rechte und Ansprüche der betroffenen Anleger für dieFonds KG im Extremfall Liquiditätsabflüsse oder die Notwendigkeitder Aufnahme von Fremdkapital mit sich bringen könnten, wodurchdie Ausschüttungsfähigkeit der Fonds KG beeinträchtigt werdenkann. Entsprechende Risiken können sich bei Haustürgeschäftenergeben. Dies kann sich negativ auf die vom Anleger erzielbareRendite auswirken und bis hin zu einem teilweisen oder vollständigenVerlust des eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) führen.

48. Regulierung Nicht auszuschließen ist, dass die Bundesanstalt für Finanz dienst -leistungsaufsicht oder andere Aufsichtsbehörden zukünftig von einerRegulierungspflicht der Fonds KG ausgehen oder eine solche wäh-

rend der Laufzeit der Fonds KG eingeführt wird. Dies kann zu höherenKosten auf Ebene der Fonds KG führen.

Dieses Risiko besteht zunächst im Hinblick auf das Gesetz zurNovellierung des Finanzanlagenvermittler- und Vermögens anlagen -rechts vom 27. Oktober 2011, welches am 1. Juni 2012 in Kraft tritt.Die in diesem Gesetz für die Fonds KG eingeführten Änderungen, ins-besondere zur Rechnungslegung, können zu höheren Kosten aufEbene der Fonds KG führen.

Das vorgenannte Risiko besteht ferner im Hinblick auf die europa-rechtlich beabsichtigte Regulierung von sog. „Alternative InvestmentFunds Managers“, durch die AIFM-Richtlinie und die Einbeziehungvon geschlossenen Fonds in den Anwendungsbereich dieser Richt -linie. Mit Inkrafttreten dieser Richtlinie am 21. Juli 2011 hat dernationale Gesetzgeber zwei Jahre Zeit, diese in nationales Rechtumzusetzen. Die Richtlinie eröffnet dem nationalen GesetzgeberUmsetzungsspielraum, sodass der Inhalt der deutschen Regelungnoch nicht endgültig feststeht. Vorgesehen ist indes, dass dieGeschäfts führer geschlossener Fonds Zulassungs- und Aufsichts -anforderungen unterliegen, insbesondere sollen sie über ein ange-messenes Eigenkapital und ausreichend Qualifikationen verfügen. InBezug auf die Fonds KG ist eine Pflicht zur regelmäßigen Bewertungder Vermögensgegenstände durch Sachverständige, zur Erfüllungeines adäquaten Risiko- und ggf. Liquiditäts- wie auch eines Interes -senkonfliktmanagements sowie zur Offenlegung von Berichten vorge-sehen. All dies kann zu erhöhten Kosten und im schlechtesten Fall zueiner teilweisen oder auch vollständigen Einschränkung derGeschäftsfähigkeit der Fonds KG und zu einer vorzeitigen Liquidationführen, was sich negativ auf das Ergebnis der Fonds KG und damit –ggf. bis hin zum Totalverlust – auf das der Anleger auswirken würde.

49. Risiko fehlender MittelverwendungskontrolleEs ist keine Mittelverwendungskontrolle vorgesehen. Es wird dem-nach nicht von einem speziell hierfür zuständigen Dritten geprüft, obMittel durch die Fonds KG anders als in diesem Prospekt dargestelltverwendet werden.

Sollte eine abweichende Mittelverwendung erfolgen, kann dies dasAnlageobjekt gefährden und zu einem teilweisen oder vollständigenVerlust des eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl. Agio) führen.


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50. Risiko unvollständiger Platzierung der EinzahlungIm Falle einer unvollständigen Platzierung des Kommandit kapitals derFonds KG droht im schlimmsten Fall eine Rückabwicklung der Fonds KG.In diesem Fall wären etwaige bereits entstandene Aufwendungenvon den bereits beigetretenen Anlegern zu tragen (vgl. oben Risiko Ziff. 8 und Risiko Ziff. 47). Zusätzlich bestünde in den vorstehend dar-gelegten Fällen das Risiko, dass – sofern der Genussrechtsvertragbereits wirksam geworden ist – die Beteiligungsgesell schaft An -sprüche gegenüber der Fonds KG (Zinsen und Schadens ersatz) wegenNichterfüllung von Zahlungsverpflichtungen geltend machen könnte.Hierdurch kann ein Totalverlust der Beteiligung eintreten. Entspre -chende Risiken bestehen im Verhältnis zwischen der Beteiligungs -gesellschaft und den jeweiligen Zielgesellschaften.

51. Einzahlungsverpflichtung, HaftungsrisikoDie Anleger haften als Kommanditisten gegenüber den Gläubigernder Fonds KG bis zur Höhe des Betrages ihrer jeweils in das Handels -register eingetragenen Haftsumme (100 Euro pro 1.000 US-Dollar anPflichteinlage). Eine vertragliche Nachschusspflicht besteht mit Aus -nahme der nachfolgend unter Ziff. 52 beschriebenen Verpflichtung zurRückzahlung von Ausschüttungen nicht. Werden die Einlagen durchRückzahlungen (insbesondere Auszah lungen) unter die Haftsummevon 10 % der Pflichteinlage gemindert oder werden Entnahmen getä-tigt, während die Einlagen durch Verluste unter den Betrag derHaftsumme gemindert sind, so lebt die Haftung bis zur Höhe derHaftsumme wieder auf. Auch nach dem Ausscheiden haftenKommanditisten bis zu fünf Jahre in Höhe der Haftsumme für die biszum Zeitpunkt des Ausscheides begründeten Verbindlichkeitengegenüber der Fonds KG. Darüber hinaus kann auch eine Haftunganalog §§ 30 ff. GmbHG bis zur Höhe aller erhaltenen Auszahlungenohne Begrenzung auf die Haftsumme entstehen, wenn durch dieAuszahlung der Fonds KG – und unter Berücksichtigung der Kom -plementärhaftung der persönlich haftenden Gesellschafterin – dasVermögen der Komplementärin unter den Nennbetrag des Stamm -kapitals sinkt oder eine bei dieser schon bestehenden Unterbilanzverstärkt wird. Bei Konkretisierung der Haftung (z. B. Illiquidität derFonds KG) wären insoweit erhaltene Auszahlungen von denKommanditisten ganz oder teilweise zurückzuzahlen. Die Gesell -schafter können per Gesellschafterbeschluss mit qualifizierterMehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen festlegen, dass

der Fonds KG aufgrund eines Investitionsbedarfes durch die Anlegerweiteres Kapital zur Verfügung zu stellen ist; dies bedeutet für dieAnleger das Risiko, dass sich ihre Beteiligung im Rahmen einerKapital erhöhung vermindert (Verwässerung). Außerdem trifft denAnleger im Fall einer Ver letzung von Pflichten aus dem Gesell -schaftsvertrag, insbesondere bei nicht rechtzeitiger Einzahlung seinerEinlagen, eine persönliche Haftung.

Durch die Berührung der Vermögensanlage mit ausländischenRechts kreisen ist nicht auszuschließen, dass dortige Gerichte, die inDeutsch land gesetzlich verankerte Beschränkung der Komman di tis -ten haftung nicht anerkennen.

Diese Umstände können das gesamte Vermögen des Anlegers – überseine konkrete Vermögensanlage hinaus – beeinträchtigen.

52. Verpflichtung zur Rückzahlung von Ausschüttungen(Claw-Back)

Die Anleger können auf Verlangen der Geschäftsführenden Komman -ditistin der Fonds KG verpflichtet werden, die erhaltenen Ausschüt -tungen (entnommene Gewinne und zurückgezahlte Einlagen) zurück-zuzahlen, falls und insoweit dies nach Einschätzung der Geschäfts -führenden Kommanditistin notwendig ist, um es der Fonds KG zuermöglichen, ihre unter dem Genussrechtsvertrag gegenüber derBeteiligungsgesellschaft oder aufgrund gesetzlicher Vorschriftenbestehenden Rückzahlungsverpflichtungen oder Freistellungs ver -pflich tungen zu erfüllen. Die Entscheidung, ob ein entsprechenderFall der Rückzahlungsverpflichtung oder der Freistellungs ver pflich -tung (z. B. gegenüber der Geschäftsführung oder dem Investoren -komitee der Beteiligungsgesellschaft oder der Zielgesellschaften)vorliegt, liegt auf Ebene der Beteiligungsgesellschaft im Ermessender Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Beteiligungs gesell -schaft kann eine Rückzahlung verlangen, wenn nach ihrer Ein -schätzung keine andere Möglichkeit für die Beteili gungs gesellschaftbesteht, die in § 9 Abs. 2 lit. a) bis d) und Abs. 3 des Gesell schafts -vertrags der Fonds KG beschriebenen Anwendungsfälle hinsichtlichaller An sprüche, Verbindlichkeiten, Kosten und Ausgaben, die denjeweils Berechtigten entstanden sind, zu erfüllen. Die Rückzahlungs -ver pflichtung jedes Anlegers ist auf den Betrag des von ihm tatsäch-lich erhaltenen Ausschüttungs betrages beschränkt. Entsprechende

Risiken


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Risiken sind im Verhältnis zwischen Beteili gungsgesellschaft undZiel gesellschaften denkbar, was sich wiederum auch im Verhältniszwischen der Beteiligungs gesell schaft zur Fonds KG und damit denAnlegern in der beschriebenen Weise auswirken kann. Die vor -stehenden Rückzahlungs verpflich tungen können die Ver mögens -anlage des Anlegers gefährden und sich auch negativ auf sein übriges Ver mögen auswirken.

53. Rangrücktritt des Genussrechts Ansprüche aus dem Genussrecht treten gegenüber den Ansprüchenaller gegenwärtigen und zukünftigen Gläubiger der Beteiligungs -gesell schaft in der Weise im Rang zurück, dass sie im Fall derLiquidation oder der Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft im Rangnach vollständiger Befriedigung der diesen im Rang vorgehendenForderung zu befriedigen sind. Dies kann sich negativ auf die vomAnleger erzielbare Rendite auswirken und bis hin zu einem teilweisenoder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals (Einlage zzgl.Agio) führen.

54. Risiken einer AnteilsfremdfinanzierungBei der hier angebotenen Beteiligung handelt es sich um eine lang -fristige Beteiligung mit Risiken. Aus diesem Grund ist eine Fremd -finanzierung der Beteiligung durch Anleger nicht zu empfehlen, da diegenaue Höhe und der zeitliche Verlauf der Mittelrückflusse, die demAnleger für Zins- und Tilgungsleistung zur Verfügung stünden, unge-wiss sind. Bei einer Reduzierung oder einem Ausbleiben von Aus -zahlungen muss der Kapitaldienst aus dem weiteren Vermögen desAnlegers geleistet werden. Das Risiko einer Anteilsfremd finan -zierung kann sich erhöhen, wenn der Anleger diese nicht in US-Dollar,sondern einer anderen Währung aufnimmt. Insofern können zusätz -liche Wechselkursrisiken bestehen. Im Zusammenhang mit dieserVermögensanlage wird vom Anbieter keine Fremdfinanzierung an -geboten.

Eine Anteilsfremdfinanzierung kann zum vollständigen Verlust derBeteiligung und darüber hinaus auch zu einer Gefährdung des übrigenGesamtvermögens des Anlegers führen.

Weitergehende wesentliche Risiken tatsächlicher oder rechtlicherArt sind nach Kenntnis der Anbieterin nicht vorhanden.


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Anbieterin und Partner

WISSENSIE, WO SICH DER EINSTIEGLOHNT? WIR FINDEN FÜR SIE AUSSICHTSREICHE OBJEKTE INDEN METROPOLEN DER USA.


Liberty Place, Washington, D.C.


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Leistungsschwerpunkt: Geschlossene Immobilienfonds für private und institutionelle Anleger Die Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH (HamburgTrust) ist Spezialistin für Immobilieninvestments: Neben derKonzeption und dem Vertrieb geschlossener Immobilienfonds für private Inves toren und Spezialfonds für institutionelle Investorenumfasst das Leistungsangebot des im Dezember 2006 gegründetenUnter neh mens die Bereiche Fonds Management, Investoren -betreuung sowie Asset Management.

Investitionskriterien: Umfeldstabilität und Wachstums -perspektivenMaßgeblich für den Investmenterfolg sind eine solide, belastbareEin schätzung der Chancen und Risiken unterschiedlicher Märkte undeine sorgsame Auswahl geeigneter Immobilien. GrundsätzlicheInves ti tions kriterien von Hamburg Trust sind:

Politisch-rechtliche Stabilität: Die jeweilige Investitionsregion istdauerhaft von politisch und rechtlich stabilen Rahmenbedingungengeprägt. Dies gilt für ausgewählte Standorte in Europa, den USA undAustralien.

Makroökonomische Wachstumskomponenten: Die Standorte,an denen investiert wird, weisen eindeutige demografische und wirt-schaftliche Wachstumsperspektiven auf.

Hohe Markteintrittsbarrieren für Dritte: Idealerweise sind dieRahmenbedingungen für einen Markteintritt Dritter schwierig be -ziehungsweise nicht sinnvoll.

In der Strategie fokussiertIn einem herausfordernden wirtschaftlichen Umfeld bietet HamburgTrust Anlegern zwei Arten von Beteiligungen an:

• Geschlossene Immobilienfonds, die klar, verständlich und über-sichtlich konstruiert sind, zum Beispiel Wohnimmobilien in denwirtschaftsstarken und demografisch wachsenden Metropol -regionen (zum Beispiel Frankfurt, Hamburg, München, Berlin)und in pros perierenden, wirtschaftlich überdurchschnittlich star-ken Mittel städten. Oder Shopping-Center in Innenstadtlagenbeziehungsweise dynamischen Stadtteillagen deutscherGroßstädte.

HAMBURG TRUST: IMMOBILIENKOMPETENZ AUS EINER HAND


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• Geschlossene Immobilienfonds für Anleger, die antizyklisch in -ves tieren und von günstigen Einstiegsmöglichkeiten profitierenmöchten, beispielsweise durch sogenannte Notverkäufe. Beson -dere Investmentchancen bieten zum Beispiel gewerbliche Immo -bilien in den US-amerikanischen 24-Stunden-Städten New York,Washington, D.C. und San Francisco.

Die domicilium-ReiheDer im Jahr 2007 aufgelegte domicilium hat seine beiden Fonds -immo bilien mit insgesamt 385 Wohnungen in München-Riem per 31. Dezember 2010 veräußert. Für die Fonds KG ergab sich hiernacheine Vorsteuerrendite von 22 % nach IRR.

Aufgrund der hohen Nachfrage war das Eigenkapital des Fonds domi-cilium 3 bereits kurz nach Auflegung im April 2009 voll platziert. Mitnur 1 % verfügt Hamburg über die niedrigste Leerstandsquote allerBundes länder.

Anleger, die sich an domicilium 3 beteiligt haben, investieren in eineNeubau-Wohnanlage mit 155 Wohneinheiten in Hamburg-Bergedorf,verteilt auf fünf ein zelne Gebäude mit 138 Tiefgaragenstellplätzen.Die Wohnungen wurden 2010 fertiggestellt. Der Vermietungsstandbeträgt 100 %, die kalkulierten Mietansätze wurden erreicht.

Domicilium 5 investiert in eine Neubau-Wohnanlage in Hamburg.Standort ist der beliebte Stadtteil Winterhude, zentral gelegen zwi-schen Außenalster und Stadtpark. Das Objekt mit 181 Wohnungenund 133 Tiefgaragenstellplätzen wurde 2011 fertiggestellt und ist vollvermietet. Der Fonds wurde 2010 voll platziert.

Domicilium 6 investiert in eine Neubau-Wohnanlage mit 160Mietwohnungen im Europaviertel in Frankfurt am Main. Das Gebäudewurde im Dezember 2011 fertiggestellt und am 1. Januar 2012 vollver mietet vom Fonds übernommen. Der Fonds ist seit Frühjahr 2012voll platziert.

Domicilium 7 befindet sich derzeit im Vertrieb. Der Fonds investiert ineine Neubau-Wohnanlage in Böblingen (Region Stuttgart) mit 121Wohnungen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung war einPlatzierungsstand von 47 % erreicht.

Domicilium 8 stabilis investiert in Mehrfamilienhäuser in Berlin. DerFonds ist vollständig platziert. Bisher wurden sechs Wohn- undGeschäftshäuser in den Stadtteilen Friedrichshain, Prenzlauer Berg,Treptow, Pankow und Neukölln für den Fonds erworben.

Mit dem Fonds domicilium 9 bietet Hamburg Trust seinen Anlegernerstmals die Möglichkeit, in den wachsenden Markt für Senioren -gerechtes Wohnen zu investieren. Der Fonds beteiligt sich an derSeniorenresidenz Charlottenhof in Esslingen im Raum Stuttgart, dievollvermietete Anlage umfasst acht Gebäude mit 153 Wohnungenund 52 stationären Pflegeplätzen.

Die shopping edition-ReiheIm Jahr 2009 wurde der Fonds shopping edition 2 aufgelegt, der indas ECE-Shopping-Center Thier-Galerie in der Dort munder Innenstadtinvestiert. Da der Fonds bei Anlegern auf große Resonanz stieß, legteHamburg Trust nach der Vollplatzierung im Frühjahr 2010 einenNachfolgefonds auf. Mit shopping edition 2.2, der im März 2011 vollplatziert wurde, beteiligen sich Anleger ebenfalls an der Thier-Galerie. Das Shopping-Center wurde im September 2011 eröffnet, dieEinzelhandelsflächen sind voll vermietet. Die beiden Fonds KGs dieser Fonds halten zusammen die Mehr heit am Objekt Thier-Galerie.

Die Finest Selection-ReiheDie Fonds Finest Selection und Finest Selection 2 bieten Anlegern dieGelegenheit, gemeinsam mit anderen internationalen Investoren anattraktiven Investitionsmöglichkeiten am US-Immobilienmarkt zu par-tizipieren. Beide Fonds wurden im Jahr 2011 vollständig platziert.

Partner der Fonds ist die Paramount Group Inc., New York, die seit1968 die Immobilieninvestments der Familie Otto (Otto Versand) inden USA betreut und seit 2003 als unabhängig operierender US-ame-rikanischer Fonds-Sponsor agiert.

Der Fonds Finest Selection ist als Blind-Pool konzipiert. Mittlerweilehat der Fonds das Anlegerkapital vollständig abgerufen und in insge-samt fünf Klasse-A-Immobilien investiert. Angekauft wurden Anteileam Bürogebäude 1301 Avenue of the Americas, 1633 Broadway und900 Third Avenue im New Yorker Stadtteil Midtown sowie dieObjekte 1899 Pennsylvania Avenue und 2099 Pennsylvania Avenue inWashington, D.C., beide fußläufig zum Weißen Haus.


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Der Fonds Finest Selection 2 hatte zum Emissionszeitpunkt bereitsanteilig in zwei Immobilien investiert: 1301 Avenue of the Americasund 31 West 52nd Street in New York. Mittlerweile hat der Fonds dasAnlegerkapital vollständig abgerufen und Anteile an zwei weiterenKlasse-A-Bürogebäuden in Washington, D.C. erworben: 1899 Penn -syl vania Avenue, fußläufig zum Weißen Haus, und Liberty Place,ebenfalls im Zentrum der Hauptstadt gelegen.

Derzeit befindet sich der Finest Selection 3 in der Vorbereitung derProspektierung. Dieser wird wie die bisherigen Finest Selection-Fonds in Büroobjekte in den USA, New York, Washington, D.C. und SanFrancisco investieren.

Die FORum-ReiheDer Fonds FORum – Park Office investiert in ein Neubau-Büroobjektin Karlsruhe. Der 8.850 m2 große Bürokomplex befindet sich derzeitnoch im Bau, ist aber bereits zu über 90 % vermietet. Zum Zeitpunktder Prospektaufstellung war ein Platzie rungs stand von 56 % erreicht.

Sonstige FondsDer Ver trieb des Fonds shopping edition ist im Dezember 2008 zurück-gestellt worden. Grund hierfür war eine spürbare Nachfrage -zurückhaltung infolge der Finanzmarktkrise. Die Immobilie des Fonds,ein Shopping-Center in Melbourne, ist mit 99,5 % 3,5 Prozentpunktehöher als prospektiert vermietet. Eine Wiederauflage des Fonds istnicht ge plant. Anleger, die zum Zeitpunkt der Zurückstellung bereitsihre Einlage inklusive Agio eingezahlt hatten, haben diese Einzahlunginklusive einer marktüblichen Verzinsung zurückerhalten.

Im schwierigen wirtschaftlichen Umfeld waren die Immobilienwertedes Fonds domicilium 2 – der in Wohnimmobilien in den USA in -vestierte – stärkeren Schwankungen ausgesetzt. Eine Prognose hin-sichtlich der weiteren Marktentwicklung war seriös nur schwer mög-lich. Deshalb hat Hamburg Trust den Vertrieb für diesen Fonds imDezember 2008 eingestellt. Den Anlegern des Fonds wurde noch imselben Monat ein Rückkaufangebot unterbreitet. Auf diese Weisesollten die vorhandenen Werte gesichert und den Anlegern eine kurz-fristige Rendite ermöglicht werden. Das Angebot sah eine Rück -zahlung der vollständigen Einlage, des Agios in Höhe von 5 % sowieeine anteilige Verzinsung von 7 % vor. Es wurde von den Anlegerneinstimmig angenommen.

Im Januar 2009 wurde die Rückzahlung der Einlage zuzüglich desAgios sowie der anteiligen Verzinsung an die Anleger abgeschlossen.Je nach Einzahlungszeitpunkt erzielten die Anleger aufgrund der Ent -wicklung des US-Dollar-Kurses über die prospektierte Auszahlunghinaus Währungsgewinne.

Alle Auszahlungen bei laufenden Fonds sind plangemäß gelaufen.

Weitere Informationen zu den Fonds können Sie der jeweils aktuellen, geprüften Leistungsbilanz (zum Zeitpunkt der Prospekt -auf stellung Leistungsbilanz 2010) entnehmen, die Sie unterwww.hamburgtrust.de finden. Gern senden wir Ihnen auch einExemplar zu.

FINEST SELECTIONEin Investment für privilegierte Anleger.

Emissionsprospekt


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In der Aufstellung auf festem und bewährtem FundamentDas Team von Hamburg Trust hat seit vielen Jahren im institutio -nellen Sektor geschlossene Fonds mit Immobilien im In- und Auslandkonzipiert und gemanagt.

Die drei Geschäftsführer von Hamburg Trust, Dirk Hasselbring(Vorsitzender), Lutz Wiemer und Dr. Bernd Walter sind ausgewieseneImmobilienexperten mit langjähriger Führungsverantwortung beirenommierten institutionellen Immobilieninvestoren. Gemeinsam ver -fügen sie über umfangreiche Erfahrungen in den Bereichen Ent wick -lung, Konzeption, Finanzierung und Vertrieb von geschlossenenImmo bilienfonds für private und institutionelle Anleger.

Dirk Hasselbring hat bei der börsennotierten Deutschen EuroShop AGals Mitglied des Vorstandes Shopping-Center-Investitionen und dieInvestorenbetreuung verantwortet und war maßgeblich daran betei-ligt, das Unternehmen in den MDAX zu führen. In der Folge hat er beieinem der größten australischen REITs das Fonds Management miteinem Volumen von 900 Mio. Euro für institutionelle und privateInvestoren aufgebaut.

Lutz Wiemer zeichnet seit mehr als 15 Jahren verantwortlich für dasInvestment und Asset Management großer gemischter Immobilien -portfolios bei namhaften institutionellen Investoren, unter anderembei der MEAG MunichErgoAssetmanagement GmbH (Munich ReKonzern). In dieser Funktion verantwortete Herr Wiemer erfolgreichein Immo bilienportfolio mit einem Marktwert von über 2 Mrd. Euro.

Dr. Bernd Walter hat über insgesamt 15 Jahre großvolumige Immo -bilien entwicklungen begleitet und mehr als 20 geschlossene Immo -bilienfonds für zwei verschiedene Emissionshäuser konzipiert underfolgreich umgesetzt.

Die Anlegerbetreuung und das Management der geschlossenenImmobilienfonds für private Anleger übernimmt die Hamburg TrustFonds Management HTFM GmbH (Hamburg Trust Fonds Manage -ment), das Asset Management für die Fondsimmobilien leis tet dieHamburg Trust Asset Management HTAM GmbH (Hamburg TrustAsset Management). Den Vertrieb der Spezialfonds verant wortet dieHamburg Trust Consulting HTC GmbH.

PARAMOUNT: AMERIKANISCHER IMMOBILIEN-PROFI SEIT 1968

Paramount ist ein führendes Immobilieninvestment- und Manage -ment-Unternehmen in New York mit Fachkompetenzen in Akquisition,Disposition, Finanzierung, Objektverwaltung, Leasing und Bau in denprimären Zielmärkten New York, Washington, D.C. und SanFrancisco.

1968 von Werner Otto aus Hamburg gegründet, hat Paramountzunächst das Kapital der Familie Otto in mehreren US-Märkten inves -tiert. Im Jahr 2003 wurde Paramount ein unabhängig operierenderUS-amerikanischer Fonds-Sponsor. Paramount setzt die enge Ver -bindung mit der Otto-Gruppe fort, einem milliardenschweren interna-tionalen Unternehmensverband aus den Bereichen Immobilien,Einzel- und Versandhandel.

Zur Otto-Gruppe gehören einige der renommiertesten Namen in derImmobilienwirtschaft, im Einzel- und im Versandhandel, wie zumBeispiel:

Otto Versand, Hamburg, mit über 55.000 Mitarbeitern weltweit undeinem globalen Umsatz von über 17 Mrd. US-Dollar eines der erstenund heute das größte Versandhaus der Welt. In Amerika gehört diebekannte Ladenkette Crate & Barrel zur Firmengruppe des OttoVersands.

ECE Projektmanagement GmbH & Co. KG, Hamburg, ist mit rund130 verwalteten Einkaufszentren der größte europäische Betreiberund darüber hinaus einer der führenden Bauträger von Einzelhandels-,Büro- und Gewerbeflächen.

Park Property Management, Inc., Toronto, befasst sich mit derAkquisition, Entwicklung und Verwaltung von Immobilien. Aktuellbesitzt das Unternehmen mehr als 8.000 Wohneinheiten sowie einumfangreiches Portfolio an Industrie- und Gewerbeimmobilien inKanada.

Crate & Barrel ist ein führender Anbieter von Haushaltswaren undMöbeldesign in Nordamerika. Das Unternehmen betreibt mit über5.000 Mitarbeitern über 100 Kaufhäuser in über 25 großen nordame-rikanischen Märkten wie New York, Seattle, Toronto und Calgary.1998 übernahm die Otto-Gruppe einen Mehr heitsanteil am Unter -nehmen.



1633 Broadway, New York, NY


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Albert Behler, Präsident und CEO, leitet Paramount seit 1992 und hatzusammen mit anderen Experten das gegenwärtige Portfolio von rund13 Mio. sqft (rund 1,2 Mio. m²) Klasse-A-Gewerbeimmobilien in Mid town und Downtown Manhattan, Washington, D.C. und SanFrancisco aufgebaut.

Private Anleger können exklusiv über den Partner Hamburg Trust und den aktuellen Fonds Finest Selection 4 Special Situations amKnow-how der Paramount Group partizipieren, da Paramount an denZielgesellschaften beteiligt ist und dort als General Partner allewesentlichen Entscheidungen trifft.

Paramounts Erfolgsrezept: Fokussierte Investmentstrategieund operatives Immobilien managementIn der Objektakquisition hat sich Paramount in seiner über 40-jährigenUnternehmensgeschichte einen exzellenten Ruf als verlässlicherPartner erworben. Dank seines weltweiten Netzwerks aus gewach-senen Beziehungen zu den wichtigsten Partnern der Branche gelingtes dem Unternehmen, aussichtsreiche Immobilien frühzeitig zu er ken -nen, zügig zu erwerben, rentabel zu bewirtschaften und erfolgreich zuveräußern.

Paramount zeigt großes Engagement in der Objektverwaltung, umden Mietern in allen verwalteten Gebäuden die technische Aus -stattung und die administrative Unterstützung zu bieten, die sie be -nötigen, um in einem modernen Geschäftsumfeld wettbewerbs fähigzu sein. Dabei achtet Paramount neben der technisch ausgezeich -neten Qualität der Mietgegenstände ebenfalls auf ein hervorragen-des äußeres Erscheinungsbild der Immobilien.

Die Unternehmensphilosophie von Paramount ist auf Nachhaltigkeitausgerichtet, denn von einem gemeinsamen, langfristigen Erfolg derGeschäftsbeziehungen profitieren Mieter und Vermieter gleicher -maßen. Entsprechend achtet das Unternehmen schon bei derAuswahl der Mieter darauf, dass diese nicht nur von ParamountsEngagement in allen Immobilien profitieren, sondern auch selbsteinen Beitrag zur langfristigen Wertsteigerung des Objektes leisten.Dank dieses Erfolgsrezepts ziehen von Paramount verwalteteImmobilien sowohl exklusive Unternehmen als auch nationale undinternationale Konzerne etwa aus den Bereichen Finanzen, Recht,Einzelhandel, Technologie und Medien an.

Im Verlauf der letzten Jahrzehnte hat sich Paramount ein umfang -reiches Immobilien-„Know-how“ angeeignet und die Fähigkeit erwor-ben, Objekte in erstklassiger Lage und mit überdurchschnittlichemRendite- oder Wertsteigerungspotenzial zu erkennen und zu ver-gleich bar günstigen Preisen zu erwerben. Das Unternehmen ist auchweiter auf der Suche nach rentablen Einstiegschancen im Immo -bilien markt, die die hohen Qualitätsanforderungen der Gruppe nachsoliden Fundamentaldaten erfüllen. Auf der Basis seines umfang -reichen Portfolios verfügt Paramount zudem über genügend Flexi -bilität und Schnelligkeit, um auch in Zukunft Chancen in einem sichstetig wandelnden Markt zu nutzen.

PGRESS Investmentstrategie ist konservativ und folgt klar definiertenInvestment-Guidelines (z. B. präferiert Darlehensstrukturen oderPrefered Equity Positionen in einzelnen Objekte vs. Portfoliotrans -aktionen). Paramount hat eigene, professionelle Teams im Finanz-und Objektmanagement mit jahrzehntelanger Erfahrung. PGRESSInvestments werden grundsätzlich von der Darlehensseite und ausder Immobilienperspektive beurteilt. Paramount fokussiert sich aufklare Eigentumsverhältnisse, sodass im Falle eines Zahlungsausfallsdes Darlehensnehmers die Immobilie durch Paramount übernommenund gemanaged werden kann. Diese Konstellation bietet demInvestor Vorteile bzw. Sicherheiten gegenüber typischen Debt-Fondsklassischer Finanzinstitute.


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Paramounts Investitionshistorie

LEISTENSIE SICH ETWAS BESONDERES FÜR IHR GELD. EINEN IMMOBILIEN -MANAGER MIT AUSGEZEICHNETERERFOLGSBILANZ.


1301 Avenue of the Americas, New York, NY


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Das Executive Committee von Paramount verfügt über durchschnitt-lich 29 Jahre Erfahrung in der Immobilienbranche sowie in immo -bilienverwandten Bereichen und ist im Durchschnitt seit 14 JahrenTeil des Paramount-Teams. Paramount glaubt, dass die Kontinuität,die Expertise und die Erfahrung des Teams Basis für erfolgreicheTransaktionen, die Umsetzung der Anlagestrategie sowie die opera -tive Effizienzsteigerung individueller Immobilien sind.

Die insgesamt rund 45-jährige Immobilienerfahrung von Paramountmacht das Unternehmen darüber hinaus zu einem starken Partner undstabilen Kreditnehmer mit dem Ruf eines zuverlässigen Immobilien -investors. Dieser Ruf führt in der Regel zu verbesserten Kreditkon -ditio nen und schafft Zugang zu „Offmarket“-Transaktionen, was ent-scheidend für den Investitionserfolg ist. Hinter jeder Investment -entscheidung steht ein rigoroser Due-Diligence-Prozess, den jedeInvestition vor dem Ankauf durchlaufen muss. Dabei durchleuchtenlangjährig erfahrene Spezialisten gründlich die baulichen, wirtschaft-lichen, finanziellen und rechtlichen Strukturen, die jedem Immo -

bilieninvestment zu grunde liegen. Nur Investitionen mit tragfähigenKonzepten, guten Perspektiven und einem erheblichen Risiko ab -schlag schaffen den Sprung in das Paramount-Portfolio des aktuellenFonds.

Gegenwärtig verwaltet Paramount nach eigenen Angaben rund 13 Mio. sqft (rund 1,2 Mio. m²) gewerbliche Büroimmobilien unddamit Objekte mit einem Wert von über 10 Mrd. US-Dollar. Seit 1995hat Paramount 32 verschiedene Transaktionen mit einem Akquisi -tions volumen von mehr als 11 Mrd. US-Dollar umgesetzt. Insgesamtwurde portfolioweit eine Brutto IRR von 19,1 % (Netto IRR 17,1 %)und ein Eigen kapital multiplikator von 2,2x erreicht (Stand: Dezember2011). Die Brutto IRR für realisierte Vermögensanlagen lag mit 28,8 % (Netto IRR 27,4 %) und einem Eigenkapitalmultiplikator von3,2x sogar darüber (Stand: Dezember 2011).

Diese Erfahrung kommt auch dem Finest Selection 4 SpecialSituations zugute.


STARKE LEISTUNG: ERFOLG DURCH ERFAHRUNG


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Titel Berufserfahrung Firmenzugehörigkeit Mitglied imin Jahren in Jahren Executive Committee

Albert P. Behler President and CEO 36 21

Jolanta K. Bott Senior VP, Personnel, Administration & Public Relations 38 33

Theodore J. Koltis Senior VP, Leasing 16 2

David P. Spence Senior VP, Finance & Controlling 28 5

Ralph J. Di Ruggiero Vice President, Property Management 34 11

Daniel A. Lauer Vice President, Acquisitions 26 23

Marce Sanchez Vice President, Design & Construction 32 28

Gage R. Johnson Vice President, General Counsel 25 3

Peter Finley Vice President, Head of Capital Markets 24 2

Vito Messina Vice President, Controlling 24 10

Peter Brindley Vice President, Leasing 9 2

Bernard Marasco Vice President, Leasing 35 29

Michael J. Chen Vice President, Capital Markets 12 2

Darren Glickman Vice President, Fund Controlling 21 1

Boris Katsman Assistant Vice President, Fund Controlling 15 8

Erik Leban Assistant Vice President, Taxation 14 2

David Zobel Assistant Vice President, Acquisitions 4 4

Marisa Tuchinsky Director, Acquisitions 9 6

Sandra Steidl Director, Investor Relations 11 4

Cord Ernst Director, Capital Markets 7 2

Christian Fischer Director, European Capital Markets 20 5

Vera Rebanova Director, European Capital Markets 11 2

DIE INVESTMENTSPEZIALISTEN

Quelle: Paramount Group Real Estate Fund VII „Pitchbook“, Dezember 2011, Seite 30


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MANHATTAN, NEW YORK


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Außerhalb des hier vorliegenden Investments hat Paramount bei-spiels weise in die folgenden Immo bilien investiert:

1540 BROADWAY, NEW YORK, NY

Zusammenfassung der Transaktion Ankauf Juni 2004 Lage Midtown Manhattan (Times Square) Kaufpreis (netto) 426,5 Mio. US-Dollar Verkäufer Bertelsmann Property, Inc. Investiertes EK 76,2 Mio. US-Dollar (51 %) Fonds Fund I Unrealisierte Brutto IRR/EK-Multiplikator 70,3 %/3,2x

Transaktionshintergrund • 1,1 Mio. sqft Trophy Immobilie in NYC, die sich im Eigentum von

Bertelsmann befand und teilweise auch an das Unter neh menvermietet war.

• Das Bertelsmann Management hatte eine persönliche Ge schäfts -beziehung mit Paramounts CEO.

• Paramounts Reputation als verlässlicher und vertrauenswür di -ger Geschäftspartner bzw. Ruf als eine der bedeutendsten Immo-biliengesellschaften in NYC waren ausschlaggebend für diesesGeschäft.

Gründe für das Investment • Immobilie bestand aus fünf verschiedenen Eigentumseinheiten. • Die Immobilie wurde mit 30 % Leerstand und einem 400.000 sqft

Lease-Back mit Bertelsmann erworben. • Paramount stellte fest, dass die Einzelhandels- und Werbe flä -

chen untervermietet waren. Dies war eine Gelegenheit, denCashflow unmittelbar zu erhöhen.

• Als ein bereits in diesem Teilmarkt tätiger Vermieter erkanntePara mount, dass der Times Square immer wichtiger für nichttypische Broadway-Mieter (Anwaltskanzleien und Finanz dienst -leister) wurde. Paramount war überzeugt, von dieser Entwick -lung profitieren zu können.

Umsetzung der Strategie • Erhöhung der jährlichen Werbeeinnahmen von 2,2 Mio. US-Dollar

auf über 6 Mio. US-Dollar. • Abschluss eines Mietvertrags über 305.000 sqft mit Viacom. • Der Vertrag mit Bertelsmann wurde vorzeitig aufgelöst, da poten-

zielle Käufer zu dieser Zeit Objekte mit Leerstand höher bewer-teten.

Exit • Paramount erkannte, dass durch einen separaten Verkauf der

Eigen tumseinheiten an EOP und Vornado ein höherer Gewinnerzielt werden konnte. Die Gesamterlöse lagen bei 820 Mio. US-Dollar im Jahr 2006.

• Realisierte 70,3 % IRR und 3,2x EK-Multiplikator, 2006 für Fund I.

1177 AVENUE OF THE AMERICAS, NEW YORK, NY

Zusammenfassung der Transaktion Ankauf Oktober 2002; Dezember 2005 Lage Midtown Manhattan Kaufpreis (netto) 410,0 Mio. US-Dollar; 528,3 Mio. US-Dollar Verkäufer KG Land; zwei deutsche offene Immo -

bilien fondsInvestiertes EK 98,4 Mio. US-Dollar; 89,5 Mio. US-DollarFonds Non-Fund; Fund III Unrealisierte Brutto IRR/EK-Multiplikator 30,5 %/3,7x; 118,6 %/3,3x

Transaktionshintergrund • 2002 erwarb Paramount diese Immobilie (960.000 SQFT) von

einem japanischen Entwickler. In diesem Joint Venture hieltParamount 51 %, und die restlichen 49 % lagen bei zwei deut-schen offenen Immobilienfonds.

• Paramount hatte über Jahre hinweg eine gute Geschäfts be -ziehung zu dem japanischen Verkäufer aufgebaut.

• Später konnte Paramount auch die Anteile der Partner erwerben.


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Gründe für das Investment • Neuestes Bürogebäude in bester Lage von New York Midtown. • Objektmieten waren 37 % unter Marktmiete; Flächendifferenz

durch fehlerhafte Vermessung (hinzu kamen 73.000 sqft zusätz -licher BGF).

• Hauptmieter PwC (PricewaterhouseCoopers) benötigte mehrFläche und überlegte, in ein neues Gebäude zu ziehen.

Umsetzung der Strategie • Paramount verhandelte, dass PwCs Mietfläche an eine große

US-Anwaltskanzlei übertragen wurde. Der dadurch verlängerteMietvertrag garantierte Mieteinnahmensicherheit für die nächs -ten 18 Jahre.

• PwC bezahlte 17,4 Mio. US-Dollar Abstandszahlung und über-nahm die Vermittlerprovision und die Mietausbaukosten für denneuen Mieter.

• In 2005 kaufte Paramount die Anteile von seinen zwei JointVenture-Partnern zu einem deutlichen Discount ab, da beideunter Liquiditätsdruck standen.

• Das NOI wurde jährlich um 4,5 % erhöht.

Exit • Anfang 2007 blickte Paramount mit Sorge auf den überhitzten

Immobilienmarkt. Ein Großmieter (125.000 sqft) signalisierte sei-nen Auszugswunsch. Inklusive dieses Mieters liefen über 40 %der Mietverträge in den kommenden vier Jahren aus.

• 2007 nutzte Paramount die beeindruckende Cap Rate Compres -sion, um das Objekt zum Höchstpreis zu verkaufen.

• Dieser Höchstpreis wurde erzielt, da es Paramount möglich war,eine gesicherte Finanzierung durch eine Gemeinschaft deutscherKreditgeber auszuhandeln.

• Des Weiteren konnte Paramount eine schnelle Vereinbarung mitdem Hauptmieter erreichen, da die Käufer gewillt waren, einenAufpreis für den Leerstand zu bezahlen. Der Verkaufspreis be -trug 1,05 Mrd. US-Dollar.

1800 K STREET, WASHINGTON, D.C.

Zusammenfassung der Transaktion Ankauf März 2004 Lage Washington, D.C.;

Central Business District Kaufpreis (netto) 69,9 Mio. US-DollarVerkäufer Commonwealth Atlantic Investiertes EK 14,0 Mio. US-Dollar (50 %);

9,9 Mio. US-Dollar (50 %) Fonds Non-Fund; Fund I Unrealisierte Brutto IRR/EK-Multiplikator 30,5 %/1,9x; 31,8 %/2,1x

Transaktionshintergrund • Gekauft im Jahr 2004 von Commonwealth Atlantic als 50/50-

Joint Venture mit einer Paramount-Tochtergesellschaft. • Off-Market Deal, da der Verkäufer Sicherheit und eine zeitnahe

Abwicklung wollte.

Gründe für das Investment • Die Immobilie war zu 97 % vermietet, aber dennoch ein schlecht

gemanagtes B-Klasse-Asset, das sich jedoch in exzellenter Lagebefand.

• Chance, diese Immobilie als A-Klasse-Gebäude neu zu positio-nieren. Durch gezielte Revitalisierung sollten höhere Mieten er -zielt werden.

Umsetzung der Strategie • Renovierungsarbeiten wurden eingeleitet, um Fassade, Fenster,

Eingangsbereich, Lobby neu zu gestalten und Beschilderungenbzw. Steinverzierungen anzubringen.

• Implementierung einer Marketingkampagne, um die Immobiliebei Maklern neu zu positionieren.

• Dieses „Hands-On“-Management resultierte in höheren Mietenbei bonitätsstarken Mietern.

Exit • Paramount profitierte von der starken Cap Rate Compression

sowie steigenden Mieten und verkaufte das Objekt für einenGesamt preis von 98 Mio. US-Dollar.

• Realisierte 31,8 % Brutto IRR und ein 2,1x EK-Multiplikator fürFund I im September 2006.



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712 FIFTH AVENUE, NEW YORK, NY

Zusammenfassung der Transaktion Ankauf Juni 1998 Lage New York Kaufpreis (netto) 264,0 Mio. US-DollarVerkäufer Taubman Family Investiertes EK 167,7 Mio. US-DollarFonds Non-Fund Unrealisierte Brutto IRR/EK-Multiplikator 15,5 %/4,4x

Transaktionshintergrund • Wurde schon viele Jahre vor Ankauf beobachtet. • Verkäufer musste wegen Druck des Darlehensgebers bzw. LTV-

Klauseln verkaufen. • Aufgrund von Paramounts Wissen über das Gebäude konnte man

schnell handeln und eine mögliche Versteigerung verhindern.

Gründe für das Investment • Möglichkeit, ein „Countryclub“-Flair zu schaffen. • Die einzelnen Stockwerke haben eine ideale Größe für Hedge-

Fonds oder ähnliche Investmentgesellschaften. • Einzigartiges Gebäude auf der Fifth Avenue, nicht duplizierbar. • Kaufpreis ist nur ein Bruchteil der geschätzten Wieder her stel -

lungs kosten.

Umsetzung der Strategie • Paramount verkaufte ein anderes Objekt und reinvestierte im

Rahmen des Steuermodells „Section 1301“ in die Immobilie 712. • Neues Managementteam zur Serviceverbesserung des Ge bäudes. • Proaktive Vermietungsstrategie: Zusammenarbeit mit Mietern,

die zusätzliche Flächen benötigten.

Exit • Kein realisierter Deal, aber die zum 31. Dezember 2011 ausge-

führten Schätzungen zeigen eine unrealisierte Brutto IRR von15,5 % und einen 4,4x EK-Multiplikator.

718 FIFTH AVENUE, NEW YORK, NY

Zusammenfassung der Transaktion Ankauf Juni 2008 Lage New York Kaufpreis (netto) 124,0 Mio. US-Dollar Verkäufer Ronald Winston Investiertes EK 69,2 Mio. US-Dollar Fonds Non-Fund Unrealisierte Brutto IRR/EK-Multiplikator 15,6 %/1,6x

Transaktionshintergrund • Paramount baute eine gute Beziehung mit dem Verkäufer auf. • Die Familie wollte die Immobilie aus Erbschaftsgründen ver äußern.

Gründe für das Investment • Paramount wollte die einzigartige Aussicht von 712 schützen

und ein mögliches Redevelopment kontrollieren. • Das Investment garantiert eine gute Mindestverzinsung, die über

Neuvermietung bzw. Mietanpassung sukzessive erhöht wird. • Das Darlehen konnte durch die Refinanzierung von 712 Fifth

Avenue sichergestellt werden. • Paramount konnte sich die Option sichern, die weiteren 50 % zu

übernehmen.

Umsetzung der Strategie • Paramount hat Verhandlungen mit Mietern begonnen, zögert diese

aber hinaus, um stärker von der Erholungsphase zu profitieren. • Die Miete wurde konsequent auf das aktuelle Marktniveau ge -

hoben.

Exit • Kein realisierter Deal, aber basierend auf den Berechnungen

vom 31. Dezember 2011 lag die unrealisierte Brutto IRR bei 15,6 % und der EK-Multiplikator bei 1,6x.

Quelle: Paramount Group Real Estate Fund VII „Pitchbook“, Dezember 2011


52

Investitionsklima und Immobilienmärkte

DENKENSIE LANGFRISTIG. ABER HANDELNSIE HEUTE, DAMIT IHR VERMÖGENWACHSEN KANN.


Candler Tower, New York, NY


54

Die USA: Weltmacht und WirtschaftsrieseDie USA sind mit 312 Millionen Einwohnern und einem Brutto -inlandsprodukt von 15,1 Billionen US-Dollar nach wie vor die größteund einflussreichste Volkswirtschaft der Welt. Selbst die Chinesen,die 2010 mit ihrem enormen Wachstum an den Japanern vorbei aufden zweiten Platz der Weltwirtschaften vorrücken konnten, erreich-ten 2011 mit einem Bruttoinlandsprodukt von knapp 7 Billionen US-Dollar nicht einmal die Hälfte der wirtschaftlichen Gesamtleistungder USA. Auf den Plätzen vier und fünf folgen Deutschland mit rundeinem Viertel und Frankreich mit weniger als einem Fünftel desBruttoinlands produkts der amerikanischen Wirtschaftsmacht.

In den Top Ten der wirtschaftsstärksten Länder der Welt finden sichinzwischen auch aufstrebende Märkte außerhalb Europas und Nord -amerikas: Brasilien eroberte sich 2011 mit einem Brutto inlands pro -dukt von 2,52 Billionen US-Dollar Platz 6, Russland liegt mit 1,88 Bil -lionen US-Dollar auf Platz 9 und Indien schaffte mit 1,84 Billionen US-Dollar den Sprung an Spanien vorbei auf Platz 10.

An der führenden Rolle der USA in der Weltwirtschaft wird sich mit-telfristig nichts ändern. Zwar verringerte sich der Anteil der USA amweltweiten Bruttoinlandsprodukt leicht von 25 % im Jahr 1980 auf19,5 % im Jahr 2010, da China, Brasilien und Indien mit ihrem star-ken Wachstum ihren Anteil an der weltweiten Wirtschaftsleistungvon 8,6 % auf rund 22 % steigern konnten. Prognosen der Weltbankzufolge wird sich aber die Wachstumsdynamik in den größten dreiSchwellenländern deutlich verlangsamen: von 40 bis 60 % in den ver-gangenen zehn Jahren auf nur noch rund 16 % bis 2016. Damit glei-chen sich die Länder der amerikanischen Wachstumsprognose an, diefür die nächsten fünf Jahre auf etwa 12 % beziffert wird.

Auch langfristig bleiben die USA eine führende Wirtschaftsnation.Einer Studie der Beratungsgesellschaft PricewaterhouseCooperszufolge werden die USA selbst im Jahr 2050 gemessen amBruttoinlandsprodukt noch einen Spitzenplatz im Ranking derWirtschaftsnationen belegen – nur überholt von China. Das Land solldas prognostizierte Bruttoinlandsprodukt der USA um rund 35 %übertreffen und auf Platz 1 vorrücken. Die USA werden aber nach dieser Prognose Platz 2 vor Indien, Brasilien und Japan weiter vertei-digen können. Abrutschen werden vor allem die Staaten derEuropäischen Union, die auf die Plätze 8 (Deutschland), 9 (England)und 11 (Frankreich) zurückfallen sollen.

Alle westlichen Industrienationen profitieren durchaus vom Aufstiegder Schwellenländer und deren Nachfrage nach westlichen Güternund Dienstleistungen. Gemessen am nationalen Wohlstand bleiben –so die Prognose der Experten – die alten Industriestaaten USA,Deutschland, Frankreich und Großbritannien klar in Führung, denn einGroßteil des Wirtschaftswachstums in den Schwellenländern wirddurch die explodierenden Bevölkerungszahlen dieser Länder wiederaufgefressen. Wirtschaftskraft und Lebensstandard, gemessen amrelativen Pro-Kopf-Einkommen, werden in den USA auch 2050 nochmehr als doppelt so hoch sein wie in China und fast vier Mal höherals in Indien.

Die USA: Strukturell gesund und wettbewerbsfähigDie stabile Position als führende Wirtschaftsmacht verdanken dieUSA ihrer hoch entwickelten, breit diversifizierten und extrem pro-duktiven wirtschaftlichen Struktur, die dem Land in jedem wirtschaft-lichen Umfeld eine robuste Basis verschafft. Angetrieben von einemdemokratischen politischen System, dem dynamischen Bevölkerungs -


INVESTITIONSKLIMA UND IMMOBILIEN MÄRKTE


55

BIP DER FÜHRENDEN WIRTSCHAFTSLÄNDER (NACH 2010 PROGNOSE)in Mrd. US-Dollar

Quelle: International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, September 2011

1980 1982 1984 1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016

18.000

15.000

12.000

9.000

6.000

3.000

0

China Japan Deutschland Frankreich Großbritannien Brasilien Italien Indien Russland SpanienUSA

PROGNOSE: ENTWICKLUNG DES RELATIVEN PRO-KOPF-EINKOMMENS(USA=100), kaufkraftbereinigt

2009 2030 2050

USA 100 100 100

Japan 71 78 82

Deutschland 79 80 82

Großbritannien 81 83 87

Frankreich 76 79 83

Italien 71 74 74

Kanada 84 83 83

China 14 33 45

Indien 7 15 28

Brasilien 22 31 41

Quelle: PwC/Weltbank 2011


56

wachstum, einer breit diversifizierten Volkswirtschaft, einer führen-den Stellung in Forschung, Entwicklung und Bildung und einer gutenAusstattung mit natürlichen Ressourcen können die US-Amerikanerkonjunkturelle Krisen gut überstehen. Als Motor der Weltwirtschaftwerden sie im Anschluss sogar wieder Impulse geben – nicht nur füreine Erholung im eigenen Land, sondern auch für ein weiteres, dyna-misches Wachstum in der Welt.

Die USA führen laut einer aktuellen Studie des World EconomicForums zur globalen Wettbewerbsfähigkeit 2011 die Liste großer Volks-wirtschaften an. Im Gesamtranking liegt das Land unter insgesamt142 Ländern auf Platz 5. Überholt wurden die Amerikaner in den ver-gangenen vier Jahren nur von den wirtschaftlichen KleinstaatenSchweiz, Singapur, Schweden und Finnland, die insbesondere in denPunkten Verschuldung, aktuelles Wirtschaftswachstum und Ver -trauen in die politischen Institutionen derzeit etwas besser ab schnei -

den. Deutsch land folgt mit seinen relativ guten Wachs tums daten der-zeit auf Platz 6.

Internationale Investoren zeigen Vertrauen in die Wettbewerbs -fähigkeit der amerikanischen Wirtschaft. So halten sich die USAunangefochten auf Platz 1 der Zielländer für ausländisches Kapital.Während Staaten wie Italien, Japan und sogar Deutschland in denletzten zehn Jahren unter dem Strich immer wieder auch Abflüssevon internationalen Geldern verkraften mussten, bleibt die Bilanz derUSA selbst in Krisenjahren wie nach den Anschlägen auf das WorldTrade Center 2001 und nach dem Einsetzen der Finanzkrise 2008durchweg positiv. Während bei den europäischen Staaten wieGroßbritannien, Frankreich und Italien im Zuge der einsetzendenFinanzkrise das Vertrauen in die Wirtschaft und damit die Kapital -zuflüsse stagnierten, verzeichneten die USA bereits im Jahr 2010wieder ein Investitions-Plus von rund 50 %.


AUSLÄNDISCHE DIREKTINVESTITIONEN IN DIE USAin Mio. US-Dollar

Quelle: Weltbank 2011 (Foreign Direct Investment)

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

350.000

300.000

250.000

200.000

150.000

100.000

50.000

0

–50.000

China Brasilien Großbritannien Deutschland Russland Frankreich Indien Kanada Italien JapanUSA



58

Erholung der US-Wirtschaft dank starker BinnennachfrageSeit Beginn der Moderne haben die USA sowohl glanzvolleWachstumsperioden als auch immer wieder Korrekturphasen dernationalen und der weltweiten Wirtschaft erfolgreich gemeistert.Allein im letzten Jahrzehnt schafften es die USA zweimal nach einerKrise zurück in den wirtschaftlichen Aufschwung: Zum ersten Malnach den weltweiten ökonomischen Verwerfungen infolge der ge -platzten Technologieblase und des Terroranschlags vom 11. Sep tem -ber 2001 und zum zweiten Mal gut sieben Jahre später – als der spe-kulative Markt für Privatimmobilien zusammenbrach und sich aus deramerikanischen Immobilienkrise eine weltweite Finanz- und Wirt -schaftskrise entwickelte, die im September 2009 mit der Pleite derInvestmentbank Lehman Brothers ihren vorläufigen Höhepunkt fand.Dies waren zwei fundamentale Schocks, welche die Konjunktur- undInvestitionsmärkte aller westlichen Volkswirtschaften trafen und inden USA und weltweit zu einem schrumpfenden Bruttoinlands -produkt und dem Verlust zahlreicher Arbeitsplätze quer durch alleBranchen von Industrie, Handel und Dienstleistung führten.

Zu Beginn des Jahrzehnts – im Jahr 2003 – gelang der amerikani-schen Wirtschaft 2003 ein schneller Aufschwung. Beflügelt von derKonsolidierung an den Börsen, einer investitionsfreundlichenZinspolitik und den sich erholenden Unternehmensgewinnen wurdenbis Mitte 2007 über 8,1 Millionen neue Arbeitsplätze geschaffen. Inder Folge sank innerhalb von vier Jahren die Arbeitslosenquote vonihrem Hoch von 6,3 % im Juni 2003 auf 4,4 % im März 2007, wäh-rend das Wirt schafts wachstum sich auf jährliche Werte um die 3 %stabilisierte.

Nach deutlichen Rückgängen der Wirtschaftsleistung im Jahr 2008von 0,3 % und im Jahr 2009 von 3,5 % verläuft die Erholung der ame-rikanischen Wirtschaft überraschend gut. Schon im Jahr 2010 wuchsdie US-Wirtschaft wieder um 3 %. Und während das Wachstum imersten Quartal 2011 mit 0,4 % noch etwas verhalten wirkte, über-raschten die USA im Jahresverlauf mit einer deutlichen Zunahme, umdas Jahr mit einem unerwartet guten Wachstum von 2,8 % im vier-ten Quartal 2011 abzuschließen. Auch bei den Arbeitslosenzahlenzeichnet sich im dritten Jahr nach Beginn des wirtschaftlichenEinbruchs mittlerweile wieder eine Entspannung ab. Nachdem dieArbeitslosenquote im Oktober 2009 erstmals seit Anfang der 1980er-

Jahre auf 10 % geklettert war, drehte sich der Stellenmarkt Anfang2010 wieder ins Plus. Bis Ende 2011 entstanden 1,58 Millionen neuerStellen – vor allem in Kalifornien und Florida –, während die Zahl der arbeitssuchenden Amerikaner langsam wieder zurückgeht. SeitAugust 2011 sank die Arbeitslosenquote bereits den vierten Monat inFolge auf nun 8,5 % im Dezember 2011.

Die USA profitieren dabei erneut von ihrem Binnen markt, dessenstarke Nachfrage über 70 % des Brutto inlands produkts ausmacht.Die Rückkehr der Konsumfreudigkeit der amerikanischen Bevölkerunghat maßgeblich zum Wachstum Ende 2011 beigetragen. Entspre -chend positiv entwickeln sich auch die Unter nehmens gewinne in denUSA. Nach einem Plus von 9,1 % im Jahr 2009 und starken 32,2 % imJahr 2010 konnten sich die Vorsteuer gewinne amerikanischer Firmenim dritten Quartal 2011 um 7,5 % im Vergleich zum Vorjahr steigern.Um Investitionen und Wachstum weiter zu be flügeln, setzt die ame-rikanische Notenbank auch weiterhin auf ihre Niedrigzinspolitik.Anfang Januar 2012 verkündete die Fed, sie wolle den Leitzins bismindestens Ende 2014 bei nahe 0 % belassen.

Die USA: Mehr Wachstum, weniger SchuldenPrognosen der Weltbank zufolge könnten die USA auch 2012 miteinem Wachstum des Bruttoinlandsprodukts von 1,8 % deutlich überdem Niveau der Euroländer liegen. Denen könnte aufgrund derSchulden krise einiger Mitgliedsländer nach Schätzungen der Welt -bank im Jahr 2012 noch einmal ein Wirtschaftskraftverlust um 0,5 %bevorstehen. Und auch wenn die Arbeitslosigkeit in den USA 2012voraussichtlich noch nicht unter die 7 %-Marke fallen wird, könntendie USA 2012 doch rund 1 Prozentpunkt besser als die erwarteten 9,9 %in den Euroländern abschneiden. Die Voraussetzungen für einen sta-bilen Aufschwung sind in den USA auf jeden Fall günstiger als derzeitin Europa, wo die Überschuldung privater und öffentlicher HaushalteKonsum und Investitionen hemmt. Private und öffentliche Schuldnerin den USA konnten seit 2008 ihre Schuldenquote um rund 16 % und damit deutlich zurückfahren. Damit sind sie unter den großenIndustrie ländern die einzigen, bei denen die Schuldenquote seit 2008deutlich gesunken ist. In Deutschland (+1 %), Italien (+12 %), Groß -britannien (+20 %) und Frankreich (+39 %) stiegen die Quoten der privaten und öffentlichen Verschuldung dagegen teils deutlich, wasdie Wachstumsaussichten im Euroraum weiter behindern könnte.



59

9

6

3

0

–3

–6

–9

–12

BRUTTOINLANDSPRODUKT USAQuartalswachstum in %

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Quelle: Bureau of Economic Analysis, 2012

ARBEITSLOSENQUOTE USA 1981–2011in % (saisonbereinigt)

Quelle: Bureau of Labor Statistics, 2012

1981 1983 1985 1987 1989 1991 1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011

12

10

8

6

4

2

0


60


2,0

1,8

1,6

1,4

1,2

1,0

0,8

0,6

MOODY’S BÜROIMMOBILIENINDEX USA

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Quelle: Moody’s CPPI Real Commercial Property Price Index 2011

210

180

150

120

90

60

30

0

TRANSAKTIONSVOLUMEN BEI US-BÜROIMMOBILIEN* in Mrd. US-Dollar

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011** 2012**

* Immobilien ab 5 Mio. US-Dollar** Zeitpunkt der Prognosen: Anfang Januar 2012

Wachstumsprognose 2011:+35 %

Wachstumsprognose 2012:+10 %

Quelle: Jones Lang LaSalle, 2012


61

Der US-Immobilienmarkt: Premium-Bürogebäude zu EinstiegspreisenDie Turbulenzen an den Kapitalmärkten der letzten vier Jahre habensich auch in der Immobilienwirtschaft niedergeschlagen und zu einemattraktiven Niveau bei den Einkaufspreisen von US-amerikanischenBüroimmobilien geführt. Während die durchschnittlichen Ankaufs -kosten von Bürogebäuden im Land zwischen Anfang 2002 und Mitte2007 fast nur den Weg nach oben kannten – nach dem Büro immo -bilien-Index von Moody’s haben sich die Kaufpreise in diesem Zeit -raum von um die 95 auf knapp 180 Punkte fast verdoppelt –, folgte bisEnde 2009 eine deutliche Korrektur. Bedingt durch die erheblicheVerknappung von Fremdkapital durch Banken und steigende Leer -stände in allen Märkten stiegen vor allem eigenkapitalschwache undstark spekulative Investoren aus dem Markt aus. In der Folge sankenauch die Kaufpreise für Büroimmobilien wieder – bis Mitte 2009 aufeinen Level knapp über 110 Indexpunkte.

Mit der erfolgreichen Stabilisierung der Wirtschaft, einer positivenWachstumsprognose für Konsum sowie Bruttoinlandsprodukt undeiner steigenden Nachfrage nach Mietflächen durch neue Arbeits -plätze im Büro- und Verwaltungssegment seit Anfang 2011 steigennun die US-Büroimmobilienpreise wieder leicht, aber stetig auf 125 Index punkte zur Mitte 2011. Nach einem weiteren Plus von 6 % für Büro immobilien im dritten Quartal 2011 liegen die aktuellenBüroimmo bilienpreise mit rund 42 % aber immer noch deutlich unterdem Höchststand von 2007.

Chancen bei Gewerbeimmobilien: Der Immobilienhandel erholt sich Infolge des Preisverfalls am US-Immobilienmarkt reduzierte sich dasTransaktionsvolumen von Gewerbeimmobilien in den USA insgesamt.Bis August 2008 ging der Handel mit Büroimmobilien im Vergleichzum Vorjahr um rund 70 % zurück. Wer konnte, hielt an seinen Objek -ten fest, statt sie mit deutlichen Wertabschlägen zu veräußern. Seit2010 ist jedoch eine deutliche Belebung im Markt zu verzeichnen,gerade Büroobjekte kommen wieder verstärkt auf den Markt. Von denrund 100 Mrd. US-Dollar gehandeltem Transaktions volumen über alleGewerbeimmobilien entfielen 2011 rund 41 % auf Büroobjekte. Die

klare Käuferpräferenz lag dabei auf sogenannten Core Assets, also A-Immobilien in Toplagen, vor allem der innerstädtischen Büro -standorte der Wirtschaftsmetropolen New York und Washington, D.C.

Nach 22 Monaten stetigen Wachstums im Transaktionsvolumen warder November 2011 der erste Monat in knapp zwei Jahren, in demdas Transaktionsvolumen nicht weiter ins Plus kletterte. Insgesamtwurden 2011 wieder Büroimmobilien im Wert von knapp 58 Mrd. US-Dollar gehandelt, ein Anstieg um rund 35 % im Vergleich zum Vorjahr– und das sogar zusätzlich zu dem Rekordplus von 168 % aus demJahr 2010. Das mit Abstand größte Transaktionsvolumen entfieldabei auf Manhattan, gefolgt von Los Angeles und Chicago.

Auf der Seite der Verkäufer waren die Immobilientransaktionen 2011zu einem erheblichen Teil von Notverkäufen bestimmt, zwischen 20 und 30 % der Verkäufe fielen in diese Kategorie. Typischerweisesind die Gründe für solche Notverkäufe Liquiditätsprobleme. ZumBeispiel sind offene Immobilienfonds zum Verkauf guter Objekte auchin Niedrigpreis-Marktphasen gezwungen, wenn eine Vielzahl ihrerInvestoren Fondsanteile zurückgeben. Ebenso stehen Investorenunter Verkaufsdruck, die zur Hochpreisphase 2006 bis 2007 mit sehrgünstigen Kreditzinsen und zu hohen Beleihungsquoten Objekteerwor ben haben, die nun zur Refinanzierung anstehen. Nach Zahlendes Immobilienspezialisten CB Richard Ellis standen allein 2011 hochgehebelte Immobilienkredite mit einem Gesamtvolumen von rund 50 Mrd. US-Dollar zur Refinanzierung an. Für die Jahre 2012 bis 2015schätzt die Mortgage Bankers Association den Refinanzierungsbedarfgewerblicher Immobilienkredite auf insgesamt rund 840 Mrd. US-Dollar.

Vor dem Hintergrund der zwischenzeitlich gefallenen Immo bilien -preise und der zunehmend restriktiven Kreditvergabe durch dieBanken werden gerade erstklassige, große Objekte für spekulativereMarktteilnehmer nicht mehr zu refinanzieren sein, was in den nächs -ten Jahren für günstige Einstiegschancen sorgen wird. Zudem führtder Termindruck durch auslaufende Finanzierungen dazu, dass nichtdas höchste Gebot, sondern der Investor mit der solidesten Finan -zierung den Zuschlag erhält.




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Immobilien-Käufer: Chancen im Value-add-SegmentDie Gewinner der beschriebenen Situation sind etablierte, eigen -kapitalstarke Käufer, die wirtschaftlich gesund und in der Lage sind,drei- bis vierstellige Millionenbeträge für Immobilienakquisitionen zustruktu rieren. Diese Investoren werden von historisch günstigen Ein -stiegs chancen profitieren können – Berechnungen von CB RichardEllis zufolge liefen in den letzten Jahrzehnten gerade solche Immo -bilien investitionen besonders gut, bei denen frühzeitig nach der Krisedie günstigen Marktpreise zum Kauf genutzt wurden.

Auf Käuferseite ist die Präferenz für Qualitätsobjekte weiter deutlichzu erkennen. Besonders gefragt sind Premium-Immobilien in erstklas-siger Lage in den Innenstädten der Welt metro polen mit Vermietungs -quoten von über 86 %. Rund 55 % der gehandelten Objekte gehörtenEnde 2011 in diese Kategorie – mit Abstand die höchste Quote seitüber einem Jahrzehnt. Entsprechend der hohen Nachfrage waren zumeinen die Preise für solche Trophy-Gebäude in den letzten Jahren

weniger von der Krise betroffen als B-Immobilien oder Randlagen.Zum anderen ist hier die Werterholung nach Einschätzung vonExperten – getrieben auch durch aktuell güns tige Zinsen und die In -vestorenpräferenz nach Sicherheit – mittler weile weiter fortgeschrit-ten, sodass sich gerade erfahrene In vestoren neben Core-Objektenauch wieder guten Kauf gelegenheiten im Segment Core-Plus undValue-add zuwenden.

Auf Käuferseite dominierten im New Yorker Immobilienhandel 2011erstmals wieder institutionelle Investoren, auf die rund 36 % desgehandelten Volumens (2010: 15 %) entfielen. Es folgten REITs (2010:21 %) und private Investoren mit einem Anteil von jeweils 26 %(2010: 35 %). Und auch ausländische Investoren kommen langsamwieder in den amerikanischen Markt zurück. In den Top-Märkten er -höhte sich der Anteil nicht-amerikanischer Käufer von etwa 8 % imJahr 2007 auf 26 % 2009 und etwa 33 % zur Jahresmitte 2010.

ENTWICKLUNG DER ANKAUFSRENDITENDurchschnittliche Ankaufsrendite nach Quartalen, Dollar-gewichtet, in %

Quelle: Jones Lang LaSalle, 2011

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

10

9

8

7

6

5

4

Industrie BüroEinzelhandel hochwertige BürosWohnungen


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Die Rückkehr der Investoren an den amerikanischen Immobilienmarkthat über alle Qualitätsstufen und Gewerbeimmobilien-Arten seit2009 zu rückläufigen Ankaufrenditen geführt. Im Segment Büros sankder Durchschnittswert für Premium-Objekte von rund 7 % Ende 2009um etwa 1,5 Prozentpunkte auf um die 5,5 % (Ende 2011) im landes-weiten Mittel. Betrachtet man die regionalen Märkte in den USA,wird das Bild der Ankaufrendite differenzierter. Für A-Immo bilien inMiami und Boston lag die Ankaufsrendite 2011 bei 6,9 % beziehungs-weise 5,8 % und damit deutlich über dem nationalen Schnitt.Hingegen sind die Ankaufsrenditen in den größten Märkten schonunter das Landesmittel gesunken: Washington, D.C. mit 4,5 %, SanFrancisco mit 4,6 % und Manhattan Mid- und Downtown mit 4 %.Gerade diese Märkte befinden sich jedoch im Spitzenfeld des wirt-schaftlichen Aufschwungs. Daher können Manhattan, Washingtonund San Francisco mit verstärkter Nachfrage nach Büroflächen, sin-kendem Leerstand und Zuwächsen bei den Mieten rechnen. GeradeCashflow-orientierten Investoren bietet sich bei dieser Konstellationdie Chance, gesunkene Einkaufsrenditen durch steigende Mietein -künfte in den Folgejahren mehr als auszugleichen.

Erholung in den lokalen Märkten: Sinkende Leerstände, steigende MietenIn den USA deuten die wichtigen Indikatoren für Büroimmobilien, vorallem die zunehmende Neuvermietung, sinkende Leerstände sowieeine Erholung bei den Mietpreisen, deutlich auf eine langsame, aberstetige Erholung des Marktes hin. Dabei zeigt sich der positive Trendin den großen Märkten bereits robuster als in kleineren Standorten.

Auch wenn die Leerstandsquote im vierten Quartal 2011 in den USAim Schnitt nur noch bei 16 % lag – mit einer Neuvermietung von lan-desweit 10,6 Mio. sqft wurde allein im vierten Quartal 2011 fast soviel neue Fläche zugemietet wie im gesamten Vorjahr. In derStädteanalyse führt New York mit einem einstelligen Leerstand vonnur 8 % – nur halb so hoch wie der Landesschnitt – deutlich dieStatistik an. In New Yorker Premium-Lagen wie Midtown SouthManhattan standen Ende 2011 sogar nur noch 4,6 % der Büroflächenfür Mietinteressenten zur Verfügung. Ebenfalls Spitzenplätze erober-

ten Metropolen wie Washington, D.C.’s Submarket Capitol Hill mit7,3 %, San Francisco mit 14 % und Boston mit 15,4 %. Städte wieDetroit (26,9 %), Phoenix (25,2 %) und Dallas (21,8 %) haben dage-gen noch erheblichen Büroflächen-Überhang zu verzeichnen.Insgesamt sieht Jones Lang LaSalle über 42 analysierte US-Städtehinweg aber einen positiven Trend in der Vermietungs bilanz, imSchnitt lag die Netto-Neu ver mietung mit 1 % im Plus. Die Region SanFrancisco konnte den Leerstand um 6,9 % senken. New York verzeich-nete zum Ende 2011 mit einer Gesamt-Neuvermietung von 30,1 Mio.sqft und einer Steigerung der Neuvermietung von 16 % im Vergleichzum Ende 2010 sogar die höchs te Neuvermietungsquote seit demJahr 2000. Nur in fünf Städten, darunter Cleveland, Fort Lauderdaleund St. Louis, zogen die Leerstandsquoten noch einmal leicht an.

Die wieder erstarkende Nachfrage nach neuen Büroflächen hat lan-desweit auch bereits zu leicht steigenden Mieten geführt. Im Schnittkletterten die Mieten neuer Verträge im vierten Quartal 2011 um 0,9 % auf 27,95 US-Dollar pro sqft. 24 von 42 beobachteten Städtenverzeichneten steigende Nettomieten von in der Spitze bis zu 4,4 %in San Francisco und 3,1 % in New York. Mit durchschnittlichenKosten von 56,07 US-Dollar pro sqft Bürofläche führt New York auchbeim Miet preis die Märkte an, vor 43,39 US-Dollar pro sqft in San Francisco, 35,08 US-Dollar pro sqft in Washington, D.C. und31,77 US-Dollar pro sqft in Los Angeles. Im New Yorker Premium-Markt Midtown Manhattan kletterten die Mieten in A-ImmobilienEnde 2011 sogar noch stärker, um 5,9 % auf 71,22 US-Dollar pro sqft.Im Jahres vergleich vom dritten Quartal 2010 zum dritten Quartal 2011schaffte San Francisco sogar eine enorme Mietpreissteigerung von24,3 % und liegt damit nicht nur in den USA an der Spitze, sondernschafft als einzige amerikanische Stadt sogar den Sprung auf Platz 3der weltweit dynamischsten Mietmärkte. In 16 Märkten dagegen fielen die Mietpreise noch leicht, am stärksten in Minneapolis um –4 %, gefolgt von Fort Lauderdale mit –1,8 %.

Nach Prognosen des Immobilienspezialisten Cushman & Wakefieldwird sich dieser positive Trend gerade in den Top-Städten auch in denkommenden Jahren fortsetzen. Hier könnten die Leerstände bis 2013



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um durchschnittlich 2 % auf nur noch 6,9 % (New York), 7,4 % (SanFrancisco) und 10,8 % (Washington, D.C.) weiter sinken, während die Mietpreise zwischen 4 und 15 % auf neue Spitzenwerte von 72,17 US-Dollar (New York), 61,78 US-Dollar (Washington, D.C.) und52,47 US-Dollar (San Francisco) pro sqft klettern können.

Gestützt wird die Mietpreissteigerung dabei nicht nur von der sichinsgesamt erholenden Nachfrage nach Büroflächen. Bedingt durchdie sehr restriktive Vergabe von Krediten gerade für Projekt ent wick -lungen infolge der Finanzkrise ist die Pipeline an Neuent wicklungen,die in den kommenden Jahren auf den Markt kommen soll, insgesamtsehr gering. Während in Städten wie San Francisco und Los Angelesbis 2013 kaum oder gar keine Neubauten fertiggestellt werden sollen, liegen die Ablieferungsquoten in New York mit rund 2,2 %Flächenwachstum im Gesamtbestand deutlich unter und in Washing -ton mit rund 2 % Zunahme der verfügbaren Büroflächen gut im Rah -men des erwarteten Bedarfs in den kommenden Jahren. Die Nach -frage nach neuen Flächen in New York kam 2011 dabei vor allem ausden Branchen Finanzdienstleistungen (29,7 % der Neuvermietungen),Informationstechnologie und Medien (25,3 %) sowie Verwaltung undBildung (9,9 %).


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Anlagestrategie und Investitionskriterien

HANDELNSIE GEMEINSAM MIT BEWÄHRTENPARTNERN. UND LASSEN SIE IHRVERMÖGEN WACHSEN.


31 W 52nd Street, New York, NY


68

Die rechtliche Struktur der Beteiligungsgesellschaft und die Aus -gestaltung der Genussrechte sind in den Rechtlichen Grundlagen abSeite 83 detailliert dargestellt.

Bei dem Fonds Finest Selection 4 Special Situations handelt es sichum eine deutsche Kommandit gesell schaft, die über Genussrechte amwirtschaftlichen Erfolg der noch zu gründenden Paramount GroupReal Estate Special Situations Fund-H, L.P. (Beteiligungsgesellschaft)partizipiert. Höhe und Erwerb stehen daher noch nicht fest. DieseGesellschaft in vestiert parallel und anteilig mit der Parallelgesell -schaft Paramount Group Real Estate Special Situations Fund(PGRESS) und gegebenenfalls weiteren institutionellen Anle gern inverschiedene Zielgesellschaften, die die nachfolgend näher beschrie-benen Investitionsobjekte erwerben sollen. Geplant sind eine Lauf -zeit von fünf bis sieben Jahren und eine Vorsteuer-Rendite von ≥ 8 %pro Jahr auf Ebene der Zielgesellschaft.

Die nach Maßgabe des Gesellschaftszwecks der Beteiligungs gesell -schaft zu erwerbenden Investitionsobjekte stehen gegenwärtig nochnicht fest. Sie werden vom General Partner im Rahmen der Vorgabendes Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft ausgewählt.

Die Anlagestrategie: Einstieg in immobilienbezogene Kreditemit erheblichen Abschlägen auf den inneren WertDer Finest Selection 4 Special Situations plant, mittelbar ein chan-cenorien tiertes Portfolio aus Investitionen in Immobilienkredite undImmobilien anteile werthaltiger Premium-Büroimmobilien in Spitzen -lagen führender amerikanischer 24-Stunden-Städte aufzubauen.Beabsichtigt sind Investitionen in sogenannte Distressed Assets, alsoin Immo bilien gesellschaften mit Liquiditätsengpässen oder Refinan -zierungs problemen. Der Einstieg soll im Schwerpunkt durch die Über-nahme von Hypotheken und Darlehen, durch die Vergabe von Mezza -nine-Kapital, durch den Einstieg mit bevorzugtem Eigenkapital oderals klassisches Eigenkapital-Investment durch den Kauf oder die

Beteiligung an einer notleidenden Immobilie erfolgen. Dabei kon -zentriert sich das Management von Paramount auf die innerstädti-schen Lagen der Metropolen New York, Washington, D.C. und SanFrancisco.

Grundlage aller Investitionen ist eine sorgfältige Prüfung der alsSicherheit hinterlegten Büroimmobilien durch das Paramount-eigeneImmobilienmanagement. Die Beteiligungsgesellschaft wird für denFinest Selection 4 Special Situations gezielt in fundamental werthal-tige Premium-Büroimmobilien investieren, deren Ankaufspreis deut-lich unter dem geschätzten inneren Wert oder Neubaupreis liegt unddie sich in einem Markt mit erheblichem Erholungspotenzial befin-den. Zudem muss Paramount die Chance auf eine erhebliche Wert -erho lung erkennen und die Objekte zu seinen bewährten, konserva -tiven Finanzierungsstrukturen übernehmen können.

Wichtigste Einnahmequelle der Beteiligungsgesellschaft sollen dieregelmäßigen Erträge aus Darlehensforderungen sein. ZusätzlicheErtragschancen können sich aus einem günstigen Einstieg inPremium-Objekte infolge von Verwertungen und Insol venzen ergeben.Hier bietet sich die Perspektive, durch das erfahrene Managementund die professionelle Optimierung und Revitalisierung von Immo -bilien durch Paramount erhebliche Wert steigerungen zu erzielen.

Einmalige Einstiegschancen für Eigenkapital zu Premium-Konditionen Das Management sieht infolge der weltweiten Finanzkrise derzeiteine historisch einmalige Gelegenheit, solche Hypotheken undAnteile an erstklassigen Büroimmobilien mit erheblichen Ab schlägenzu erwerben. Chancen ergeben sich insbesondere aus der anstehen-den Refinanzierungswelle für Fremdkapital aus den Jahren bis 2007.Denn bis unmittelbar vor dem Beginn der Finanzkrise wurden amamerikanischen Gewerbeimmobilienmarkt Kredite zu sehr aggres -siven Konditionen vergeben. Beleihungsgrenzen von bis zu 90 % des


DER FINEST SELECTION 4 SPECIAL SITUATIONS


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250

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VOLUMEN NEU EMITTIERTER COMMERCIAL MORTGAGE BACKED SECURITIES CMBS in Mrd. US-Dollar

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Quelle: Commercial Mortgage Alert (Stand: 27. Februar 2012)

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FÄLLIGKEITEN VON COMMERCIAL MORTGAGE BACKED SECURITIES (PROGNOSE)CMBS in Mrd. US-Dollar

2010

Quelle: Präsentation „Paramount Group: Introduction to Paramount’s special Situations Fund“, Februar 2012, Seite 8

CMBS Non-CMBS

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020

2010–2014: 1,4 Tsd. US-Dollar Fälligkeiten


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Immobilienwertes, Hypotheken ohne Tilgungs verpflich tungen undsehr kurze Laufzeiten waren bevorzugte Renditehebel für spekulativeInvestoren im Büroimmobilienmarkt. So wurden in der Hochpreis -phase zum Beispiel Objekte mit auslaufenden Miet verträ gen zuPremiumpreisen gehandelt – in der Hoffnung, frei werdende Flächenzu steigenden Mietpreisen neu zu füllen und das Objekt dann mitAufpreis weiterzuverkaufen.

Mit dem Ende der Boomphase bei den Immobilienpreisen ging diesesGeschäftsmodell jedoch nicht mehr auf. Die Nachfrage nach Miet -fläche brach quer durch alle Märkte ein, entsprechend stiegen dieLeerstände, sanken die Mieten und damit auch der den Kreditenzugrunde liegende Wert der Immobilien selbst. Während der erstenJahre der Finanzkrise konnten viele dieser spekulativen Investorennoch hoffen, dass sich die Immobilien- und Mietmärkte im Verlauf derFolgejahre wieder erholen, derzeit sind die Märkte trotz Aufschwungjedoch noch weit von der Hochpreisphase entfernt.

Gleichzeitig werden diese Investoren nun zunehmend in den Verkaufsolcher Immobilien gedrängt. Denn die finanzierenden Banken sehenmit dem Anziehen der fundamentalen Indikatoren am Miet- undImmo bilienmarkt und einer sich insgesamt wieder erholendenWirtschaft jetzt die Möglichkeit, ihre Portfolios um ausfallgefährdeteHypotheken zu bereinigen, durchaus auch mit hohen Abschlägen aufden ursprünglichen Wert der Kredite. Hier sieht das Manage ment beiden finanzierenden Banken den Trend, die Stillhalte-Politik aus derZeit des Tiefpunktes des Immobilienmarktes 2009 bis 2010 zu be -enden. In dieser Zeit hatten die Banken bei vielen potenziell ge -fährdeten Krediten kaum Forderungen realisiert oder Hypothekenabstoßen können, weil die Käufer fehlten und die Abschreibungenpotenziell gefährdeter Kredite die Bilanzen zu stark belastet hätten.

Der Weg, fällige Kredite mit neuen Hypotheken abzulösen, ist in-folge der Finanzkrise jedoch schwieriger geworden. Zum Ersten sinddie Banken bei der Vergabe neuer Kredite heute spürbar zurückhal-tender. Niedrigere Finanzierungsquoten, strengere Sicherheits -anforderungen und ein insgesamt erheblich gesunkenes Volumen beider Kreditvergabe haben die klassischen Refinanzierungsquellendeutlich minimiert. Zum Zweiten haben auch die Investment-Banken,bis 2007 eine der Hauptquellen für Finanzierungen mittels Com -

mercial Mortgage Backed Securities, mangels Nachfrage vonAnlegerseite und angesichts unsicherer Fundamentaldaten diesesGeschäft praktisch eingestellt – zwischen 2007 und 2008 brach derMarkt um rund 95 % ein. Allein in diesem Bereich steht aber zwi-schen 2010 und 2012 eine Refinanzierungswelle von 185 Mrd. US-Dollar für auslaufende Finanzierungen an.

Distressed Assets: Drei Ankaufschancen im aktuellen Markt Besonders günstige Investitionschancen sieht das Manage ment derzeit in den folgenden Bereichen:

1) ÜBERNAHME NOTLEIDENDER KREDITPORTFOLIOS

Banken und institutionelle Investoren nutzen die Erholung amImmobilienmarkt, um ihren Anteil an riskanten Immobilienkreditenherunterzufahren. Es besteht daher die Möglichkeit, Kreditportfoliosoder Eigenkapitalanteile an Immobiliengesellschaften mit erheb -lichen Abschlägen auf den Nominalwert zu erwerben.

2) REFINANZIERUNGSBEDARF UND

RESTRUKTURIERUNGEN

Infolge der Finanzkrise haben viele Immobiliengesellschaften ihreRück lagen aufgebraucht oder stehen vor einer Refinanzierungsrundelaufender Kredite. Hier bieten sich Gelegenheiten, Objekte aus not -leidenden Portfolios anzukaufen, Hypotheken mit erheblichen Sicher -heitsabschlägen zu erwerben oder in Immobiliengesellschaften ein-zusteigen.

3) ERWERB AUS INSOLVENZEN

Viele Kreditgeber wie Banken und Finanzinvestoren haben not -leidende Immobilienkredite im Portfolio, können diese aber nicht pro-fessionell verwerten. Diese Kredite kann man mit hohen Sicher -heitsabschlägen übernehmen und im Fall der Zahlungsunfähigkeitdes Schuldners das Objekt zu guten Konditionen erwerben, neu imMarkt positionieren und gegebenenfalls weiterveräußern.

Das erste Investitionsobjekt: 666 Fifth Avenue, Midtown, New York Die Paramount Group hat für den Paramount Group Real EstateSpecial Situations Fund (PGRESS) bereits ihre erste Investition getä-tigt. Im Dezember 2008 wurde eine Finanzierung an dem Premium-



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Büro gebäude 666 Fifth Avenue im Herzen des Plaza-Districts inMidtown New York erworben. Es ist geplant, dass sich die Beteili -gungs gesellschaft an diesem Investitionsobjekt beteiligt.

Kompetenz durch Erfahrung: Fünf Prinzipien für den Anlageerfolg Die Paramount Group, die an den Zielgesellschaften beteiligt ist unddort als General Partner alle wesentlichen Entscheidungen trifft,investiert bereits seit 1968 erfolgreich in amerikanische Gewerbe -immobilien. Ihr Erfolg als Immobilienanleger und -manager ruht auffünf Investment-Prinzipien, die in jahrzehntelanger Erfahrung desManage ments entwickelt und weiter verfeinert wurden.

1) AUSWAHL DES RICHTIGEN MARKTES

Paramount konzentriert sich auf Märkte mit hohen Eintrittsbarrierenfür Neubauten wie etwa die dicht bebauten Innenstädte derMetropolen New York oder Washington, D.C., die zugleich eine dyna-mische Bevölkerungsentwicklung und eine hohe und breit diversifi-zierte Nachfrage nach gut qualifizierten Büroarbeitsplätzen aufwei-sen. Charakteristisch für diese Standorte ist außerdem eine sehr guteöffentliche, kulturelle und verkehrstechnische Infrastruktur, einenationale wie internationale Anziehungskraft sowie ihre großeBedeutung für die Wirtschaft und die Menschen.

2) AUSWAHL DES RICHTIGEN OBJEKTES

Paramount verfügt dank seiner fast 45-jährigen Präsenz in der ameri-kanischen Immobilienwirtschaft über ein umfangreiches Netzwerkvon Branchenkontakten zu privaten und institutionellen Investoren,Immobilienfonds, Maklern, Immobilienfinanzierern und den großenMietern der Metropolen. Das Management kann dadurch aktiv aufpotenzielle Verkäufer attraktiver Immobilien zugehen, erhält zum Teilsogar exklusive Ankaufsangebote und nimmt an breiten öffentlichenAusschreibungen teil. Das unternehmenseigene, schlagkräftige Teamverfügt über die Expertise und die Kompetenzen, um interessanteOfferten schnell auf ihr Potenzial, ihre Stärken und Schwächen hin zudurchleuchten.

3) NUTZEN DER EIGENEN MANAGEMENT-KOMPETENZ

Paramount ist nicht nur Immobilien-Investor, sondern verfügt auchüber eine eigene, professionelle Immobilienverwaltung direkt vor Ort,

die alle Paramount-Objekte exklusiv betreut. Das Immo bilien -management umfasst alle wichtigen Bereiche, vom strategischenund persönlichen Mietermanagement über die Betreuung vonTechnik, Bausubstanz und Design bis hin zur Steuer- und Mieter -buchhaltung. Durch den engen Kontakt zu den Kunden und die jahr-zehntelange Erfahrung verfügt Paramount über eine hohe operativeEffizienz und ein gutes Gespür für Trends. So kann das Unternehmendas Potenzial einer Immobilie erkennen und die richtigen Maß -nahmen ergreifen, um die bestehenden Chancen zu realisieren unddie Rendite erheblich zu optimieren.

4) ABSCHLUSS KONSERVATIVER UND LANGFRISTIGER

FINANZIERUNGEN

Als Immobilienmanager mit deutschen Wurzeln achtet Paramount aufbesonders konservative, langfristig strukturierte Finanzierungen, dieder Immobilienakquisition in allen Marktzyklen eine stabile Basis ver-leihen. Hypothekenlaufzeiten werden daher so geplant, dass die vor-gesehene Haltedauer der Objekte stabil durchfinanziert ist und refi-nanzierungsbedingte Kostensprünge weitgehend ausgeschlossensind. Die jahrzehntelange gute Zusammenarbeit mit US-amerikani-schen und internationalen Hypothekenfinanzierern sowie die starkeEigenkapitalbasis von Paramount als Family Office der Otto-Gruppehaben das Unternehmen zu einem Premium-Kunden für Bankengemacht, der in jeder Marktphase solide Fremdfinanzierungen zuguten Konditionen verhandeln kann.

5) ENTWICKLUNG DER OPTIMALEN INVESTMENT -

STRATEGIE

Der nunmehr seit 1968 andauernde Erfolg von Paramount als Immo -bilieninvestor beruht maßgeblich auf der aufmerksamen Beob -achtung aller wesentlichen Rahmendaten – von der Nachfrage aufden lokalen Immobilien märkten bis zu der Entwicklung von Indi ka -toren der Weltwirtschaft. Dadurch gelingt es dem Manage ment, injeder Phase des Immobilien zyklus die passende Investment strategiefür das verwaltete Portfolio zu finden. Dazu gehört nicht nur der Mut,Kaufgelegenheiten in günstigen Märkten zu erkennen und wahrzu-nehmen, sondern auch die Weisheit, sich von optimal restrukturiertenImmobilien in Hochpreis phasen wieder zu trennen und Ge winne zurealisieren. Nach Ein schätzung des Paramount-Manage ments stehendie Zeichen in der aktuellen Marktphase klar auf „Kaufen“.


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WESENTLICHEGRUNDLAGEN DER STEUERLICHENKONZEPTION

HHT.0138.Emi.Finest4_Teil2:HHT.0057.RZ.Emi.Finest_teil2 18.06.2012 11:06 Uhr Seite 72

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VORBEMERKUNGEN

Die nachfolgenden Ausführungen stellen die wesentlichen Grund -lagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage und diesteuer rechtliche Behandlung der Einkünfte aus diesem Beteiligungs -angebot in der Bundesrepublik Deutschland (nachfolgend „Deutsch -land“) und in den Vereinigten Staaten von Amerika (nachfolgend„USA“) dar. Die Investitionen der Fonds KG in ein Genussrecht undindirekt in immobilienbezogene Investments gliedert sich in die dreiPhasen Investition, laufende Besteuerung und Veräußerung. Um inder nachfolgenden Darstellung Wiederholungen zu vermeiden, wer-den die Ausführungen vorrangig nach der Besteuerung in denDeutsch land und USA getrennt dargestellt und die Phasen „Investi -tion“ sowie „laufende Besteuerung“ zusammengefasst. Grundlagefür die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Besteuerungs -grund lagen einer Beteiligung an der Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH& Co. KG (nachfolgend „Fonds KG“) sind

• das zwischen Deutschland und den USA geschlossene Abkom -men zur Vermeidung der Doppelbesteuerung und zur Verhin -derung der Steuerverkürzung auf dem Gebiet der Steuern vomEinkommen und vom Vermögen und einiger anderer Steuern in der Fassung der Bekanntmachung vom 4. Juni 2008, BGBl.2008 II, Seite 611, unter Berücksichtigung des Abkommens vom29. August 1989, BGBl. 1991 II, Seite 355 sowie unter Berück -sichtigung des am 1. Juni 2006 unterzeichneten Änderungs -protokolls hierzu, BGBl. 2006 II, Seite 1184 (nachfolgend „DBA“),

• das Abkommen zwischen Deutschland und den USA zur Ver -meidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der Nachlass-,Erbschaft- und Schenkungsteuern vom 3. Dezember 1980, BGBl. 1982 II, Seite 847, in der am 21. Dezember 2000 bekanntgemachten Neufassung, BGBl. 2001 II, Seite 65 (nachfolgend„DBAErbSt“) und

• die derzeit geltenden Steuergesetze und Bestimmungen inDeutsch land und in den USA.

Die Darstellung beruht auf dem Stand der Gesetzgebung, veröffent-lichten Rechtsprechung und Finanzverwaltungsanweisungen zumProspektaufstellungsdatum.

Die endgültige Anerkennung der steuerlichen Konzeption erfolgt erstim Rahmen der steuerlichen Veranlagung oder gegebenenfalls imRahmen einer abschließenden steuerlichen Außenprüfung. Für eineabweichende Beurteilung durch die Finanzbehörden und/oder Finanz -gerichte, insbesondere im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung,sowie für ggf. auch rückwirkende Änderungen der deutschen und/oderUS-amerikanischen Gesetzgebung, der anwendbaren Doppel besteue -rungsabkommen, Rechtsprechung bzw. der Verwaltungsanweisungender deutschen und/oder US-amerikanischen Finanzverwaltung kannkeine Gewähr übernommen werden. Da es sich um einen der erstenUSA Fonds dieser Art der Anbieterin handelt und die bereits initiier-ten USA-Fonds der Anbieterin bisher keiner Prüfung durch die Finanz -behörden unterlegen haben, liegen erwartungsgemäß noch keineErfahrungen zum steuerlichen Konzept vor. Die Anbieterin übernimmtnicht die Zahlung von Steuern der Anleger.

Ausgangspunkt für die nachfolgenden Ausführungen zu den wesent-lichen Besteuerungsgrundlagen des vorliegenden Beteiligungs ange -bots ist die Annahme, dass die Investments der Paramount GroupReal Estate Special Situtations Fund-H, L.P. (nachfolgend „Beteili -gungs gesellschaft“) ausschließlich in, sowohl nach deutschem alsauch nach US-amerikanischem Recht, steuerlich transparentenGesell schaften erfolgen. Die Beurteilung, ob eine Gesellschaft alstransparentes Rechtssubjekt zu behandeln ist, erfolgt im Einzelfallnach dem beurteilenden nationalen Recht. Aus deutscher Sichterfolgt dies im Vergleich mit Personenhandelsgesellschaften. Fallsdie Beteiligungsgesellschaft auf Basis des Blind-Pool-Kon zeptes auchindirekt Investitionen in anderen Staaten als Deutsch land oder denUSA vornimmt, werden diese von der nachfolgendend steuerlichenDarstellung nicht erfasst.


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Für die nachfolgende Darstellung der wesentlichen Besteuerungs -grundlagen der Beteiligung an der Fonds KG wird davon ausgegan-gen, dass die Anleger

• ausschließlich in Deutschland unbeschränkt einkommen-, undschenkungs- bzw. erbschaftsteuersteuerpflichtige natürlichePersonen mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt sind,

• keine weiteren Einkünfte aus US-Quellen beziehen sowie• ihre Beteiligung an der Fonds KG im steuerlichen Privat ver -

mögen halten (nachfolgend „Anleger“).

Sofern eine oder mehrere dieser vorgenannten Annahmen beim ein-zelnen Anleger nicht erfüllt sein sollten, z. B. wenn die Beteiligung ander Fonds KG im steuerlichen Betriebsvermögen oder von einerPerson mit weiteren sonstigen Anknüpfungspunkten für eine Be -steue rung in den USA, z. B. weiteren Beteiligungen an geschlossenenImmobilienfonds mit Grundbesitz in den USA, gehalten wird, kanndies zu abweichenden steuerlichen Folgen in Deutschland und in den USA führen als der nachfolgend dargestellten steuerlichen Be -handlung.

Auswirkungen auf die individuelle Steuersituation des Anlegers sindnicht Gegenstand der nachfolgenden Darstellung über die wesent -lichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage,sodass interessierte Anleger ggf. einen auf diesem Gebiet erfahrenensteuerlichen Berater hinzuziehen sollten. Hinsichtlich der steuer -lichen Risiken aus diesem Beteiligungsangebot wird auf die Risiken(Seite 27 ff.) verwiesen.

1. ANLAGEN

Die Fonds KG wird einen Genussrechtsvertrag mit der Beteiligungs -gesellschaft, einer nach dem Recht der USA bestehenden Personen -gesellschaft, schließen. Die Beteiligungsgesellschaft wird gegründet,damit die Fonds KG über die Beteiligungsgesellschaft gemeinsam mitder Paramount Group Real Estate Special Situations Fund L.P. (nach-folgend „Parallel gesell schaft“ genannt) und ggfs. weiteren Inves to -

ren immobilienbezogene Investments vornehmen kann. Die Beteili -gungs gesellschaft und die Parallelgesellschaft werden die eingewor-benen Mittel sodann jeweils gemeinschaftlich über Zwischen -holdings in der Rechtsform von nach dem Recht des US-Bundes -staates Delaware gegründeten Limited Partnerships, insbesonderedie PGRESS Debt Holdings L.P. und/oder die PGRESS Equity HoldingsL.P., in immobilienbezogene Investments investieren. Schwerpunktder von der PGRESS Debt Holdings bzw. etwaiger Schwester gesell -schaften zu tätigenden Investitionen sind dabei insbesondere derErwerb von notleidend gewordenen Hypothekendarlehen sowie einAusgleich von Finan zierungs lücken bei der Refinanzierung von Hypo -thekendarlehen. Dem gegenüber wird die PGRESS Equity HoldingsL.P. bzw. etwaige Schwes ter gesellschaften vornehmlich direkt in not-leidend gewor denen Immobilien oder in Gesellschaften, die solcheImmobilien halten, investieren.

Nachfolgende Darstellung unterstellt Investitionen der Beteiligungs -gesellschaft in für US-amerikanische und deutsche Besteuerungs -zwecke steuerlich transparente Gesellschaften (nachfolgend „Ziel -gesellschaften“). Die Beteiligungsgesellschaft und die Parallelgesell -schaft werden gemeinsam in einem bestimmten, noch festzulegen-den Verhältnis an den Zielgesellschaften beteiligt sein.

Es wird allein auf die Besteuerungsfolgen bei der Beteiligung ansteuerlich transparenten Zielgesellschaften abgestellt. Dies be trifftsowohl die Qualifikation nach US-Steuerrecht als auch nach deut-schem Steuerrecht (sog. Rechtstypenvergleich). Falls die Ziel gesell -schaften nach dem US-amerikanischen und/oder dem deutschenSteuerrecht als nichttransparent anzusehen sind, sind die nachfol-genden Ausführungen nicht einschlägig. Sofern eine der beteiligtenGesellschaften nicht als transparent angesehen wird, erfolgt dieBesteuerung der jeweiligen Einkünfte auf Ebene dieser Gesellschaft.Unter anderem sind die Liquiditätsausschüttungen in diesem Fall alssteuerpflichtige Dividenden zu qualifizieren. Bei unter schiedlicherQualifikation derselben Gesellschaft in beiden Staaten könnte sicheine Doppelbesteuerung aus diesem Qualifika tions konflikt ergeben(vgl. Risiken Seite 27).

Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption


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Aufgrund der Belegenheit der Immobilien in den USA unterliegen dieEinkünfte aus den dort getätigten Immobilienanlagen der Steuer -pflicht in den USA, obwohl die Anleger dort keine persönlichenAnknüpfungs punkte für eine Steuerpflicht haben (z. B. Wohnsitz odergewöhnlicher Aufenthalt).

Soweit die Immobilien in anderen Staaten belegen sein werden, wirdes für Zwecke der Besteuerung auf die innerstaatlichen Bestim -mungen des jeweiligen Belegenheitsstaates ankommen, und insbe-sondere, ob zwischen diesem Staat und Deutschland ein Doppel -besteue rungsabkommen besteht. Aufgrund des Blind-Pool-Konzeptsder Beteiligungsgesellschaft können zum Zeitpunkt der Prospekt -aufstellung etwaige ausländische Steuern, d. h. Steuern in anderenStaaten als Deutschland oder den USA, nicht bestimmt werden,sodass hierauf nachfolgend nicht weiter eingegangen wird.

2. ABKOMMENSRECHTLICHE ZUWEISUNGDER BESTEUERUNGSRECHTE GEMÄß DBAUND DBAERBST

2.1.Abkommensrechtliche Behandlung der Personen -gesellschaft

Die Fonds KG ist als Kommanditgesellschaft mit Sitz in Deutschlandeine Personengesellschaft, die auch nach der Anwendung des DBA inden USA als solche zu qualifizieren ist.

Die Zielgesellschaften sowie die Beteiligungsgesellschaft sind alsPersonengesellschaften sowohl nach dem Steuerrecht der USA –sofern sie nicht zur Besteuerung nach den Regeln für Kapital gesell -schaften optieren (sogenannte „check-the-box election“) – als auchnach deutschem Steuerrecht keine selbstständigen Subjekte derErtragsbesteuerung. Die Besteuerung findet daher ausschließlich aufEbene der jeweiligen Gesellschafter statt. Da sowohl die Ziel -gesellschaften als auch die Beteiligungsgesellschaft ebenso wie dieFonds KG steuerlich transparente Personengesellschaften sind, sind

die durch diese Gesellschaften vermittelten Einkünfte allein auf derEbene der Anleger zu berücksichtigen. Der Anleger der Fonds KG istdaher Subjekt der Ertragsbesteuerung in Deutschland mit seinemErgebnis anteil aus der Fonds KG. Darüber hinaus unterliegt er mitEinkünften aus in den USA belegenen Immobilien zusätzlich derBesteue rung in den USA.

Auch im Anwendungsbereich des DBA werden transparentePersonengesellschaften nicht als Rechtssubjekte angesehen, dieRechte aus dem DBA ableiten können. Vielmehr werden vorliegendallein die Anleger der Fonds KG als Subjekt der Ertragsbesteuerungim Anwendungsbereich des DBA angesehen, die Rechte aus demDBA ableiten können. Anleger sind als natürliche Personen nach denoben getroffenen Annahmen in jedem Falle abkommensberechtigt,vgl. Artikel 1 Abs. 1, Artikel 3 Abs. 1 d), Artikel 4 Abs. 1 i. V. m. Artikel 28 Abs. 1 und 2 a) DBA. Aufgrund des Transparenzprinzipskönnen sich die Anleger daher als abkommensberechtigte Personentrotz nur mittelbarer Beteiligung über Personengesellschaften inDeutschland und unmittelbar als abkommensberechtigte Personenauf das DBA hinsichtlich ihrer auch in den USA steuerpflichtigenEinkünfte berufen.

2.2.Zuweisung der Besteuerungsrechte hinsichtlich der Zinseinkünfte

Zinseinkünfte aus der Anlage der Beteiligungsgesellschaft und nach-geordneten Gesellschaften in immobiliennahe Finanzierungen unter-liegen gemäß Artikel 11 Abs. 1 DBA grundsätzlich dem ausschließ -lichen Besteuerungsrecht Deutschlands.

Allerdings kann die von jedem Vertragsstaat selbstständig durch -zuführende Abkommensauslegung zu unterschiedlichen Interpreta -tionen der Abgrenzung dieser Zinseinkünfte zu den laufenden Unter -nehmens- oder Vermietungseinkünften führen, sodass insbesondereQualifikationskonflikte hinsichtlich der Zinserträge, die auf Ebene der Zielgesellschaften mit Immobilienvermögen anfallen, entstehen können (vgl. Risiken, Seite 27).


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Aus amerikanischer Sicht begründen die Zielgesellschaften als Ver mietungsunternehmen Betriebsstätten der Anleger, zu derenBetriebs vermögen alle Wirtschaftsgüter zählen, die für die Aktivi -täten des Vermietungsunternehmens genutzt oder für Zwecke dieserNutzung vorgehalten werden. Die USA beanspruchen daher das aus-schließliche Besteuerungsrecht, wenn die Zugehörigkeit der jeweili-gen (Kapital-)Forderung zu einer US-Betriebsstätte zu bejahen ist.

2.3.Zuweisung der Besteuerungsrechte hinsichtlich der Einkünfte aus Veräußerung

Die von den Zielgesellschaften, der Beteiligungsgesellschaft sowieder Fonds KG vermittelten Einkünfte aus der Veräußerung von in den USA belegenem unbeweglichen Vermögen sind gemäß Artikel 13Abs. 1 DBA, in den USA zu besteuern. Damit kommt es zu einerDoppelbesteuerung. Diese Einkünfte werden in Deutschland nichtbesteuert, da aus deutscher Sicht der Anleger keine Beteiligung anImmobiliengesellschaften hat. Somit unterliegen diese Einkünfteauch nicht dem Progressionsvorbehalt gemäß § 32b Einkommen -steuer gesetz.

2.4.Zuweisung der Besteuerungsrechte hinsichtlich der Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung

Hinsichtlich der Vermietungseinkünfte aus den von den Ziel -gesellschaften gehaltenen Immobilien aufgrund des Wohn sitzes desAnlegers in Deutschland und der Belegenheit dieser Immobilien inden USA kommt es zu einer Doppelbesteuerung, da aus deutscherSicht Anleger nur Kapitaleinkünfte unter dem Genussrecht bezieht.Für Zwecke des DBA stellen die von den Ziel gesellschaften erwirt-schafteten Mieteinnahmen Einkünfte aus unbeweglichem Vermögendar, für die den USA als Belegenheitsstaat das Besteuerungsrechtzusteht. In Deutschland werden diese Einkünfte nicht besteuert, daaus deutscher Sicht der Anleger keine Beteiligung an Immobilien -gesell schaften hat. Der Progessionsvorbehalt findet keine An -wendung.

3. BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND

3.1.Besteuerung der laufenden Einkünfte undBesteuerungsverfahren

Für Zwecke der deutschen Besteuerung gilt, dass allein die AnlegerSubjekt der Einkommensbesteuerung mit ihrem jeweiligen Ergebnis -anteil aus der Fonds KG sind. Eine Ausnahme gilt lediglich für Zweckeder Gewerbesteuer und Umsatzsteuer.

Die Besteuerung der laufenden Einkünfte aus Vermietung sowie derVeräußerung der Immobilien der Ziel gesellschaften in den USA istallein den USA zugewiesen, sodass diese Einkünfte in Deutschlandauch nicht im Rahmen des Progressionsvorbehaltes steuerpflichtigsind. Vielmehr werden sämtliche aus dem Genussrechtsvertrag er -ziel ten Einkünfte in Deutschland besteuert.

A) EINKÜNFTEERZIELUNGSABSICHT

Aus deutscher steuerlicher Sicht ist für das Vorliegen steuerlich rele-vanter Einkünfte eine Einkünfteerzielungsabsicht sowohl auf Ebeneder Fonds KG als auch auf Ebene des einzelnen Anlegers erforderlich.Bei Einkünften die der Abgeltungsteuer unterliegen sollte dies grund-sätzlich gegeben sein. Zinsen aus einer Anteilsfinanzierung sind steuerlich nicht abzugsfähig. Sofern der Anleger seinen Anteil an derFonds KG fremdfinanziert, wird empfohlen die steuerlichen und ver-mögensmäßigen Auswirkungen durch den persönlichen steuerlichenBerater zu überprüfen.

B) EINKÜNFTE AUS KAPITALVERMÖGEN

Da sich die Tätigkeit der Fonds KG auf den Erwerb, das Halten unddas Verwalten des Genussrechts mit der Beteiligungsgesellschaftbeschränkt, ist sie selbst ausschließlich vermögensverwaltend tätig.

Eine gewerbliche Prägung der Fonds KG liegt auf Basis der Ver -waltungsauffassung (vgl. Richtlinie 15.8 Abs. 6 Einkommen steuer -richt linien) nicht vor, da ausschließlich die Geschäftsführende Kom -man ditistin nach § 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages zur Geschäfts -führung befugt ist.



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Die Anleger erzielen aus dem von der Fonds KG gezeichneten Ge -nuss recht Einkünfte die der Abgeltungsteuer unterliegen. Ein Abzugvon Wer bungs kosten unter anderem z. B. aufgrund einer Fremd finan -zie rung der Einlage in die Fonds KG ist nicht möglich. Des Weiterenkönnen auch Kosten der Fonds KG steuerlich nicht geltend gemachtwerden.

Ein Ausgleich von Verlusten mit anderen Einkunftsarten ist grund -sätzlich nicht möglich.

C) BESTEUERUNGSVERFAHREN

Die Einkünfte der Fonds KG und deren Aufteilung auf die Anlegererfolgt in der sogenannten einheitlichen und gesonderten Fest stel -lung der Besteuerungsgrundlagen gemäß §§ 179 ff. Abgabenordnung.Die den Anlegern so zugerechneten Einkünfte aus der Fonds KG werden den Wohnsitzfinanzämtern der Anleger von Amts wegen mit-geteilt. Innerhalb der persönlichen Einkommensteuererklärung desAnlegers sind die positiven Einkünfte aus der Beteiligung an derFonds KG (Abgeltungsteuerpflicht) zu erklären.

D) ABGELTUNGSTEUER UND ZINSABSCHLAGSTEUER

Die in Deutschland steuerpflichtigen Zinseinkünfte unterliegen nachderzeit geltendem Recht der Abgeltungsteuer (derzeit 25 %) zzgl.Solidaritätszuschlag (derzeit 5,5 % auf den Abgeltungsteuersatz) undggf. Kirchensteuer.

Soweit die Fonds KG Guthabenzinsen aus der Anlage liquider Mittelin Deutschland erwirtschaftet, unterliegen diese grundsätzlich nachderzeit geltendem Recht der deutschen Kapitalertragsteuer. Die Höheder anteilig auf die einzelnen Anleger entfallenden Zinsabschlag -steuer wird ebenfalls einheitlich und gesondert festgestellt, sodassdie von der Fonds KG bezahlte Zinsabschlagsteuer bei den Anlegernauf ihre Abgeltungsteuerschuld angerechnet werden kann.

3.2.Besteuerung der VeräußerungsgewinneDie Gewinne aus der Veräußerung der Anteile an der Fonds KG unter-liegen grundsätzlich ebenfalls der Abgeltungsteuer, da die Fonds KG

vermögensverwaltend ist und die anteiligen Einkünfte aus Kapital -vermögen dem Anleger zugerechnet werden.

3.3.Erbschaft- und SchenkungsteuerA) STEUERPFLICHT

Die unentgeltliche Übertragung einer Beteiligung an der Fonds KG im Wege der Erbfolge bzw. Schenkung unterliegt der deutschenErbschaft- bzw. Schenkungsteuer, vgl. § 2 Abs. 1 Nr. 1 Erbschaft -steuer- und Schenkungsteuergesetz in der Fassung des Bei -treibungsrichtlinie-Umsetzungsgesetzes vom 7.12.2011, BGBl. I 2011,Seite 2592 (nachfolgend „ErbStG“).

B) BEWERTUNG

Bei der Bewertung eines Anteils an der Fonds KG ist das Genussrechtgemäß §§ 31, 9 Bewertungsgesetz mit dem gemeinen Wert (ent-spricht in der Regel dem Verkehrswert) anzusetzen.

C) STEUERSÄTZE UND FREIBETRÄGE

Die Erbschaft- und Schenkungsteuer wird unter Berücksichtigung von persönlichen Freibeträgen sowie Vorschenkungen innerhalb einer10-Jahres-Frist durch einen progressiven Steuerstaffeltarif ermittelt.Gemäß der Neufassung des § 16 ErbStG betragen beispielsweise diepersönlichen Freibeträge für Ehegatten nunmehr EUR 500.000, fürKinder EUR 400.000 und Enkel EUR 200.000. Die Steuersätze sinddarüber hinaus nach Verwandtschaftsgrad in drei Klassen gegliedert.Der niedrigste Steuersatz beträgt nach § 19 ErbStG gegenwärtig 7 %in der Steuerklasse I bei einem Wert des steuerpflichtigen Erwerbsvon bis zu EUR 75.000, der höchste Steuersatz beträgt 50 % in denSteuerklassen II und III bei einem Wert des steuerpflichtigen Erwerbsab EUR 6.000.001. Die Ermittlung der Erbschaft- bzw. Schenkung -steuer sowie die Inanspruchnahme von steuerlichen Freibeträgen istwesentlich von den persönlichen Verhältnissen der betroffenenAnleger abhängig und sollte daher zusammen mit dem persönlichensteuerlichen Berater erfolgen, sodass der Anleger vor einer Anteils -übertragung in jedem Fall seinen persönlichen steuerlichen Beraterkonsultieren sollte.


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D) ANRECHNUNG US-AMERIKANISCHER NACHLASS-

UND SCHENKUNGSTEUER

Das Besteuerungsrecht hinsichtlich der Nachlass- bzw. Erbschaft-und Schenkungsteuern, die durch eine unentgeltliche Übertragung(Schenkung oder Erbanfall) eines Anteils an der Fonds KG ausgelöstwerden können, wird durch das DBAErbSt sowohl den USA als auchDeutschland zugewiesen, wobei die Doppelbesteuerung grundsätz-lich durch die Anrechnung der US-Nachlasssteuer/US-Schenkung -steuer auf die deutsche Steuerschuld vermieden wird. Anleger sindnach den oben getroffenen Annahmen unbeschränkt erbschaft- undschenkungsteuerpflichtig in Deutschland. Wenn die unentgeltlicheÜbertragung einer Beteiligung an der Fonds KG im Wege der Erbfolgebzw. Schenkung auch in den USA der US-amerikanischen Nachlass-oder Schenkungsteuer unterliegt, ist eine Steueranrechnung der US-amerikanischen Steuer nicht möglich, da das Immobilienvermögennicht der deutschen Erbschaft- und Schenkungsteuer unterliegt. Damitkann es zu einer Doppelbesteuerung kommen.

3.4.Sonstige SteuernA) SOLIDARITÄTSZUSCHLAG/KIRCHENSTEUER

Zusätzlich zur Kapitalertragsteuer (Abgeltungsteuer) wird derzeit einSolidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % der festgesetzten Kapital -ertragsteuer jedes Anlegers erhoben, die sich als zusätzlicheBelastung auswirkt. Bei kirchensteuerpflichtigen Anlegern wird eineKirchen steuer erhoben, deren Höhe sich nach den Landeskirchen -steuer gesetzen richtet und – je nach Bundesland – 8 % oder 9 % derEinkommensteuer beträgt.

B) GEWERBESTEUER

Der Gewerbesteuer unterliegt jeder stehende Gewerbebetrieb,soweit er im Inland betrieben wird (vgl. § 2 Abs. 1 Gewerbe steuer -gesetz (nachfolgend „GewStG“)). Die Fonds KG erzielt nach der Kon -zep tion der Kapitalanlage keine gewerblichen Einkünfte und unterhältkeinen Gewerbebetrieb. Sie wird durch den Erwerb und Halten desGenussrechts nur vermögensverwaltend tätig sein und ist auch nichtgewerblich geprägt.

C) UMSATZSTEUER

Die Fonds KG erbringt keine in Deutschland steuerbaren Umsätze.Insbesondere wird mit dem Halten des Genussrechts die Fonds KGnicht unternehmerisch tätig. Mithin ist die Fonds KG für die an sieerbrachten Leistungen nicht zum Abzug von Vorsteuer berechtigt,sodass Ausgaben der Fonds KG mit dem jeweiligen Bruttobetragliquiditätswirksam werden.

D) INVESTMENTSTEUERGESETZ

Unter bestimmten Voraussetzungen könnte die Besteuerung einergemeinschaftlichen Investition in Grundvermögen abweichend vonder Regelbesteuerung den besonderen Besteuerungsvorschriften desInvestmentsteuergesetzes (nachfolgend „InvStG“) unterliegen. In diesem Fall wären insbesondere umfassende Publizitätspflichten zuerfüllen.

Voraussetzung hierfür ist, dass die angebotene Beteiligung an derFonds KG als Beteiligung an einem in- oder ausländischen Invest -ment vermögen oder Investmentanteilen im Sinne des Investment -gesetzes (nachfolgend „InvG“) anzusehen ist.

Die Fonds KG ist nicht an der Beteiligungsgesellschaft beteiligt, dasie nur Genussrechte zeichnen wird, die von der Beteiligungs gesell -schaft ausgegeben werden. Da der Anleger weder eine (turnus -mäßige) Rückgabemöglichkeit eines von ihm gehaltenen Anteils ander Fonds KG gegenüber der Fonds KG hat noch die Fonds KG, dieBeteiligungsgesellschaft oder die Ziel gesellschaften in den USAeiner Investmentaufsicht unterliegen, liegen hinsichtlich der Fonds KG sowie der Beteiligung der Privatanleger an der Fonds KGweder ausländisches Investmentvermögen noch ausländische Invest mentanteile vor.

Das InvStG wäre jedoch grundsätzlich anwendbar, wenn sich dieBeteiligungsgesellschaft an Immobilienunternehmen beteiligt, die ihrVermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung anlegen unddiese Anteile einen nicht nur unerheblichen Umfang des Vermögens



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der Beteiligungsgesellschaft ausmachen würden, vorausgesetzt,dass die Beteiligungsgesellschaft im Hinblick auf ihre Beteiligung andem jeweiligen Immobilienunternehmen ein turnusmäßiges Rück -gaberecht hätte oder das jeweilige Immobilienunternehmen einerInvestmentaufsicht unterliegen würde. Dies ist nach Auffassung derAnbieterin nicht geplant, sodass das InvStG auf das vorliegendeBeteiligungsangebot planmäßig nicht anwendbar ist.

E) AUßENSTEUERGESETZ

Eine Anwendung des deutschen Außensteuergesetzes („AStG“) aufdie im Ausland erzielten Einkünfte scheidet nach Auffassung derAnbieterin aus, da eine Beteiligung an einer ausländischen Gesell -schaft nicht vorliegt. Der Abschluss des Genussrechtsvertragsbegrün det auch eine solche nicht.

4. BESTEUERUNG IN DEN USA

VorbemerkungenDie nachfolgenden Ausführungen gehen davon aus, dass die Anlegernicht ansässige Ausländer der Vereinigten Staaten von Amerika sind,die ihren Wohnsitz in Sinne des DBAs in Deutschland haben. JederAnleger sollte einen erfahrenen US-Steuerberater hinzuziehen, umdie steuerlichen Folgen seiner Vermögensanlage zu beurteilen undsich nicht auf die nachfolgende allgemeine Beschreibung der steuer-lichen Auswirkungen verlassen.

Nach dem US-amerikanischen Gesetz hängt die einkommensteuer -liche Behandlung der Anleger davon ab, ob die Fonds KG sowie die nachgeordneten Gesellschaften (Beteiligungsgesellschaft undZiel gesellschaften) als Personen- oder Kapitalgesellschaften ein -geordnet werden. In den USA unterliegen Personengesellschaftenund transparente Gesellschaften nicht der Einkommensbesteuerung.Vielmehr wird das entsprechende Einkommen auf die Anteilseignerverteilt, die mit ihrem jeweiligen Anteil des steuerpflichtigen Ein -kommens der Personengesellschaft bzw. transparenten Gesellschaft

der Besteuerung in den USA unterliegen. Kapitalgesellschaften un -ter liegen der US-Einkommensteuer auf Ebene der Gesellschaft unddie Gewinnausschüttungen werden nochmals auf Ebene der Gesell -schafter einer Besteuerung unterworfen.

4.1.Besteuerung der laufenden EinkünfteA) STEUERSUBJEKT

Die Fonds KG ist als Personengesellschaft nach deutschem Rechterrichtet. Nach den US-amerikanischen Einkommensteuer vor -schriften („US-Treasury Regulations Sec. 301.7701-2 and -3“) wirdeine deutsche KG als Personengesellschaft besteuert, sofern sienicht ihr Wahlrecht ausübt, als Kapitalgesellschaft besteuert zu werden. Es ist nicht vorgesehen, dass die Fonds KG von diesemWahlrecht gebraucht macht. Folglich wird die Fonds KG als transpa-rente Personengesellschaft für US-amerikanische Einkommensteuer -zwecke besteuert und das steuerliche Ergebnis auf Ebene der Gesell -schaft festgestellt und anschließend auf die jeweiligen Anleger auf-geteilt.

Aus US-amerikanischer Sicht erzielt die Fonds KG steuerpflichtigeZinseinkünfte, Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von immo -biliennahen Finanzierungen, Mieterträge aus Immobilien sowieVeräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Immobilien. Die Anlegerder Fonds KG werden in den USA steuerlich so behandelt als würdensie die von der Fonds KG bzw. den nachgeordneten Gesellschaftengehaltenen Finanzierungen und Immobilien in den USA unmittelbarhalten und verwalten.

B) BEMESSUNGSGRUNDLAGE

Die Fonds KG beabsichtigt in transparente Personengesellschaften zuinvestieren die wiederum in immobiliennahe Finanzierungen investie-ren und aus diesen Investments Zinserträge erzielen. Die Fonds KGsowie die nachgeordneten Gesellschaften werden sich bemühensicherzustellen, dass diese Zinseinkünfte sowohl für US-amerikani-sche Steuerzwecke als auch nach dem DBA von einer US-Einkom -menbesteuerung ausgenommen werden.


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Sofern die Beteiligungsgesellschaft indirekt anteilig in US-Immo -bilien investiert, unterliegen die erzielten Einkünfte aus der Vermie -tung von US-Immobilien grundsätzlich einer Bruttobesteuerung („flattax“) in Höhe von 30 % der Mieterträge. Werbungskosten sind in diesem Zusammenhang nicht abzugsfähig. Die Anleger der Fonds KGhaben jedoch die Möglichkeit im Rahmen ihrer jeweiligen US-Ein -kommensteuererklärung zur Nettobesteuerung zu optieren („net basiselection“). Insofern werden die Mieteinkünfte als Einkünfte einergeschäftlichen Tätigkeit in den USA („income effectively connectedwith a US trade or business“) behandelt und unterliegen dem persön-lichen US-Einkommensteuersatz von gegenwärtig 10 bis 35 %. DieAusübung dieses Wahlrechts ist für Ausländer ohne Wohnsitz in denUSA vorteilhaft, um die US-Einkommensteuerbelastung auf die lau-fenden Mieteinkünfte zu reduzieren. Es wird unterstellt, dass dieAnleger von diesem Wahlrecht Gebrauch machen werden und dieFonds KG wird sicherstellen, dass die jeweiligen Quellensteuern andie US-Steuerbehörden abgeführt werden.

4.2.Besteuerung von VeräußerungsgewinnenEine Besteuerung von Veräußerungsgewinnen ist beim vorliegendenBeteiligungsangebot in folgenden Fällen denkbar:

a) Verkauf immobiliennahen Finanzierungen;b) Verkauf von Immobilien durch Ziel gesellschaften und/oder

Beteili gungs gesellschaften, oderc) Verkauf der Beteiligung durch einen Anleger.

Veräußerungsgewinne die aus dem Verkauf von immobiliennahenFinanzierungen durch nachgeordnete Gesellschaften erzielt werden,unterliegen nach dem derzeitig anwendbaren US-Einkommen -steuerrecht und den Regelungen des DBA nicht der Besteuerung inden USA.

Die Anleger der Fonds KG ohne Wohnsitz in den USA werden in sämt-lichen Fällen mit Veräußerungsgewinnen aus den in USA belegenenImmobilien (d. h. in den vorgenannten Fällen b) und c)) mit bis zu

15 % besteuert, sofern sich die Immobilie mindestens ein Jahr im an -teiligen Besitz der Anleger befindet. Die Fonds KG wird sicherstellen,dass die entsprechende Quellensteuer an die US-Finanzbehördeabgeführt wird.

4.3.Besteuerung auf Ebene der Bundesstaaten oderGemeinden

Die einzelnen Bundesstaaten, in denen die jeweiligen Immobilien derZiel gesellschaften belegen sein werden, können zusätzliche Ein kom -mensteuern erheben. Anleger können dementsprechend zu einerAbgabe von Einkommensteuererklärungen in den jeweiligen US-Bun -des staaten verpflichtet sein. In Anbetracht des „Blind-Pool-Kon zept“kann die Art und Auswirkung derartiger Steuern auf Bun des staaten -ebene – ebenso wie die Auswirkung weiterer lokaler Steuern aufGemeinde ebene – erst bestimmt werden, sobald die Immobilien -investitionen identifiziert sind.

4.4.Besteuerungsverfahren in BundesstaatenDie Anleger sind verpflichtet, bis spätestens 15. Juni des Folgejahreseine US-Bundeseinkommensteuererklärung („Form 1040 NR“) abzu -geben. Diese Abgabefrist kann in besonderen Fällen um bis zu sechsMonate verlängert werden. Dies hat jedoch keinen Einfluss auf dieZahlungsfrist der fälligen US-Steuer. Auf die sich daraus ergebendeUS-Einkommensteuerverbindlichkeit des Anlegers werden abge -führte Quellensteuern und Steuervorauszahlungen angerechnet.Ergibt sich im Rahmen der Veranlagung eine Überzahlung wird diese,von der US-Steuerbehörde („Internal Revenue Service“ oder „IRS“) an die Anleger zurückerstattet. Umgekehrt sind die Anleger ver -pflichtet, eine übersteigende Steuerschuld, die sich aus der einge-reichten US-Bundeseinkommensteuererklärung ergibt, zu begleichen.In jedem Fall werden US-Einkommensteuern die von der Fonds KGoder nachgeordneten Gesellschaften im Namen der Anleger gezahltwurden nur angerechnet oder im Falle der Überzahlung erstattet,wenn der Anleger eine Bundeseinkommensteuererklärung abge -geben hat.



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Jeder Anleger benötigt eine US-Steuernummer („individual taxpayeridentification number“ „ITIN“) sofern er hinsichtlich der Mietein -künfte zur Nettobesteuerung optiert. Eine solche ITIN wird durch denIRS auf Grundlage des Formulars 1040NR und der Anlage W-7 aus -gestellt.

4.5.US-Nachlass- und SchenkungsteuerA) US-NACHLASSSTEUER

Es ist wahrscheinlich, dass die USA im Erbfall die indirekt durch dieFonds KG und die nachgeordneten Gesellschaften gehaltenen Immo -bilien der US-Bundesnachlasssteuer unterwirft, obwohl diese Be -hand lung umstritten ist. Andere Werte der Fonds KG werden nachderzeit geltem Bundeserbschaftsteuergesetz sowie DBAErbSt von derBesteuerung in den USA freigestellt. Die ersten USD 60.000,00 desNachlasses sind in den USA steuerbefreit. Das DBAErbSt befreitNachlässe eines deutschen Ehegatten von der amerikanischenBundes nachlasssteuer sowie Nachlässe an andere Personen als dendeut schen Ehegatten bis zu USD 5 Mio.

B) US-SCHENKUNGSTEUER

Während Schenkungen von US-Immobilien grundsätzlich der US-Schen kungsteuer unterliegen, gilt dies nicht für Schenkungen zuLebzeiten von Anteilen an der Fonds KG durch einen nicht in den USAansässigen Anleger.

C) NACHLASS- UND SCHENKUNGSTEUERN IN

US-BUNDES STAATEN

Gegenwärtig erheben auch einzelne US-Bundesstaaten eigene Nach -lass- und Schenkungsteuern, wobei die Auswirkungen solcher US-Bundesstaatensteuern aufgrund des „Blind-Pool-Konzepts“ erst nachIdentifikation der Immobilieninvestitionen bestimmt werden können.


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RECHTLICHEGRUNDLAGEN


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VORBEMERKUNGEN

In dem nachfolgenden Abschnitt sind die mit der Vermögensanlageverbundenen Rechte für Anleger, die sich als Kommanditist an derHamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KG (nachfolgend auch die„Fonds KG“) beteiligen, dargestellt (im Einzelnen: Beteiligung amGewinn und Entnahme von Liquidationserlösen (Seite 96 ff.), Stimm -rechte (Seite 96), Informations- und Kontrollrechte (Seite 94 f.),Kündi gungs recht (Seite 98 f.), Recht zur Übertragung von Gesell -schafts anteilen (Seite 99 f.).

In der Darstellung sind solche Aspekte nicht behandelt, die sich auspersönlichen Umständen eines einzelnen Anlegers ergeben können.Jedem Anleger wird daher dringend angeraten, die Bestimmungendes Gesellschaftsvertrages der Fonds KG vollständig zu prüfen undggf. mit seinem persönlichen Berater zu erörtern.

Die nachfolgende Darstellung begründet keinen rechtlichen odersteuer lichen Rat, sondern gibt die mit der Vermögensanlage verbun-denen Rechte und Pflichten wieder. Der Gesellschaftsvertrag ist mitseinem vollständigen Wortlaut in diesem Verkaufsprospekt abge-druckt (siehe Seite 122 ff.). Bei Abweichungen zwischen dem Gesell -schaftsvertrag und dieser Darstellung ist allein der Gesellschafts -vertrag maßgeblich.

Zukünftige Änderungen des Gesellschaftsvertrages können zu Abwei -chungen zwischen der nachfolgenden Darstellung und dem Gesell -schaftsvertrag führen. Änderungen der Bestimmungen des Gesell -schafts vertrages bedürfen eines Beschlusses mit einer Mehrheit vondrei Vierteln aller anwesenden bzw. vertretenen bzw. – im schrift -lichen Verfahren – teilnehmenden Stimmen der Kommanditisten(Stimm enthaltungen oder ungültige Stimmen bleiben bei der Ermitt -lung des Abstimmungsergebnisses unberücksichtigt) und der Zustim -mung der Komplementärin.

I. KONZEPT UND STRUKTUR DERBETEILIGUNG

Die Anleger beteiligen sich mit ihrer in der Beitrittserklärung ge -nannten Zeichnungssumme an der Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH

& Co. KG. Die Fonds KG wird mit einem in der Höhe noch nicht fest-stehenden Betrag Genussrechte erwerben, welche von der noch zugründenden Paramount Group Real Estate Special Situations Fund-H,L.P. (nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt) begeben werden. Die Beteiligungsgesellschaft wird nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründet. Die Fonds KG soll über dieBeteili gungsgesellschaft gemeinsam mit der Paramount Group RealEstate Special Situations Fund L.P. (nachfolgend „Parallelgesell -schaft“ genannt) und ggfs. weiteren Investoren immo bilienbezogeneInvestments vornehmen. Die Beteiligungs gesellschaft und dieParallel gesellschaft werden die eingeworbenen Mittel sodannjeweils gemeinschaftlich über Zwischenholdings in der Rechtsformvon nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründetenLimited Partnerships, insbesondere die PGRESS Debt Holdings L.P.und/oder die PGRESS Equity Holdings L.P., in immo bilienbezogeneInvestments investieren. Schwerpunkt der von der PGRESS DebtHoldings bzw. etwaiger Schwestergesellschaften zu tätigendenInvestitionen sind dabei insbesondere der Erwerb von notleidendgewordenen Hypothekendarlehen sowie ein Ausgleich von Finanzie -rungslücken bei der Refinanzierung von Hypothekendarlehen. Demgegenüber wird die PGRESS Equity Holdings L.P. bzw. etwaigeSchwester gesellschaften vornehmlich direkt in notleidend geworde-nen Immobilien oder in Gesellschaften, die solche Immobilien halten,investieren. General Partner der Beteiligungsgesellschaft ist diePGRESS GP-H L.L.C. („General Partner“), einer Tochtergesellschaftder PGRESS GP, L.L.C. Die PGRESS GP L.L.C. wiederum ist GeneralPartner der Parallelgesellschaft und hält insoweit eine Beteiligungvon insgesamt mindestens USD 10 Mio. an der Parallelgesellschaft.Die Gesellschaftsverträge der Beteiligungsgesellschaft und derParallel gesellschaft sollen weitgehend identisch sein. So soll in bei-den Gesell schaftsverträgen geregelt werden, dass jede der beidenvorgenannten Gesellschaften die jeweils geplanten Investitionengemeinsam mit der jeweils anderen Gesellschaft durchführen will,soweit dem nicht steuerrechtliche, aufsichtsrechtliche, sonstigerecht liche oder andere Erwägungen entgegenstehen.

Die Zeichnung von Genussrechten, welche die noch zu gründendeBeteili gungsgesellschaft begibt, ist das Anlageobjekt. Die Zeichnungvon Genussrechten im Anschluss an die Gründung der Beteiligungs -gesellschaft ist – mit Ausnahme von Investitionen in Finanzanlagen –die einzige wichtige laufende Investition der Fonds KG (§ 8 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV).


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II. FONDS KG (EMITTENTIN)

1. ALLGEMEINE ANGABEN ZUR FONDS KG

Die Fonds KG – die Emittentin – hat ihren Sitz in Hamburg mitGeschäfts anschrift: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg. Die Firmader Emittentin lautet Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KG. Die Emittentin wurde am 24. Februar 2011 gegründet und am 15. März 2011 (seinerzeit noch firmierend unter Hamburg Trust HTGAustralien 4 GmbH & Co. KG) in das Handelsregister des Amts ge -richts Hamburg unter der Nummer HR A 112871 eingetragen. Sie ist fürunbestimmte Zeit errichtet und unterliegt dem Recht der Bundes -republik Deutschland. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die Fonds KG ist eine Kommanditgesellschaft (KG) in Form einerGmbH & Co. KG und keine Aktiengesellschaft oder Kommandit gesell -schaft auf Aktien. Einen Aufsichtsrat oder Beirat hat die Fonds KGnicht. Persönlich haftende Gesellschafterin und Gründungsgesell -schafterin ist die HT USA 6 Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg,eingetragen im Handelsregister der Amtsgerichts Hamburg unter HR B 117425 (nachfolgend „Komplementärin“ genannt). Die Komple -mentärin erbringt keine Einlage und ist am Kapital der Fonds KG nichtbeteiligt. Gründungsgesellschafterin der Fonds KG war zunächst dieHamburg Trust Treuhand HTT GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragenim Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 100573.Die Hamburg Trust Treuhand HTT GmbH hatte ein Kommanditkapital(Pflichteinlage) von USD 500 bei einer in das Handelsregister einzu-tragende Haftsumme von EUR 50 erbracht. Geschäftsführende Kom -man ditistin und weitere Gründungsgesellschafterin der Fonds KG istdie Hamburg Trust Fonds Management HTFM GmbH mit Sitz inHamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburgunter HR B 116677 (nachfolgend „Geschäftsführende Komman di tis -tin“ genannt). Die Geschäftsführende Kommanditistin hatte zunächstein Kommanditkapital (Pflichteinlage) von USD 5.000 bei einer in dasHandelsregister einzutragenden Haftsumme von EUR 500 erbracht.Die Hamburg Trust Treuhand HTT GmbH hat ihre Beteiligung an derFonds KG mit Wirkung zum 5. April 2012 auf die GeschäftsführendeKommanditistin im Wege der Sonderrechtsnachfolge übertragen. DieGeschäftsführende Kommanditistin hat damit nunmehr ein Kom -mandit kapital (Pflichteinlage) von USD 5.500 bei einer in dasHandels regis ter einzutragende Haftsumme von EUR 550 erbracht. DieHamburg Trust Treuhand HTT GmbH ist durch die Übertragung ihrer

Kommanditbeteiligung auf die Geschäftsführende Kommanditistinvollständig als Gesellschafter aus der Fonds KG ausgeschieden. Aus -stehende Einlagen auf das Kapital sind nicht vorhanden. Die Grün -dungs gesellschafter haben somit Einlagen von insgesamt USD 5.500gezeichnet und eingezahlt. Bei diesen Einlagen handelt es sich umKommanditanteile. Abgesehen von dem Umstand, dass die Grün -dungs gesellschafter jeweils Tochterunternehmen der Hamburg TrustGrundvermögen und Anlage GmbH sind, die auch mit der Konzeption,der Vermittlung von Eigenkapital und – insoweit auf Ebene der Betei -li gungsgesellschaft – der Genussrechtsvermittlung beauftragt istbzw. – im Hinblick auf den Genussrechtsvermittlungsvertrag – wird,halten die Gründungsgesellschafter der Fonds KG weder unmittelbarnoch mittelbar Beteiligungen an Unternehmen, die mit dem Vertriebder emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, die der Fonds KGFremd kapital zur Verfügung stellen oder die im Zu sam menhang mitder Herstellung des Anlageobjekts bzw. Anschaffung nicht nurgeringfügige Lieferungen und Leistungen erbringen.

Wie näher im Abschnitt „Eigenkapital der Fonds KG“ (Seite 87)beschrieben, ist die Aufnahme weiterer Kommanditisten in die Fonds KG vorgesehen. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafterrichten sich nach den Bestimmungen des zwischen den derzeitigenGesellschaftern der Fonds KG – d. h. der HT USA 6 Verwaltungs GmbHals Komplementärin und der Hamburg Trust Fonds ManagementHTFM GmbH als Geschäftsführende Kommanditistin – abgeschlos -senen Gesellschaftsvertrages der Fonds KG vom 29. Mai 2012, derauch für weitere neu aufgenommene Kommanditisten verbindlich giltbzw. gelten wird.

Die Gesellschaftsanteile an der Komplementärin und der Geschäfts -führenden Kommanditistin werden jeweils von der Hamburg TrustGrundvermögen und Anlage GmbH (nachfolgend „Hamburg Trust“genannt) gehalten. Die Geschäftsführung und Verwaltung der Fonds KG wird von der Geschäftsführenden Kommanditistin vorge-nommen. Weitere Tätigkeiten in Bezug auf die Fonds KG werden vonder Hamburg Trust wahrgenommen (siehe hierzu unten im Abschnitt„Verträge zwischen Projektbeteiligten“ (Seite 111 ff.).

Der Gesellschaftsvertrag der Fonds KG unterliegt deutschem Recht,Gerichtsstand ist der Sitz der Fonds KG – d. h. Hamburg – soweit diesrechtlich zusätzlich vereinbart werden kann. Der Gesellschaftsvertragder Fonds KG weicht in seinen folgenden Bestimmungen von den

Rechtliche Grundlagen


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anwend baren gesetzlichen Regelungen über eine Kommandit gesell -schaft ab: § 4 („Gesellschafter und Gesellschaftskapital“), § 5 („Ge -sell schafterkonten“), § 6 („Erbringung der Pflichteinlagen, Verzug“), § 7 („Geschäftsführung und Vertretung“), § 8 („Informations- und Kon -trollrechte“), § 9 („Ausschluss der Nachschusspflicht, Rückzahlungvon Entnahmen und Wettbewerbsbeschränkung“), § 10 („Gesell -schaf ter versammlung und Beschlussfassung“), § 11 („Jahres ab -schluss“), § 12 („Ergebnisverteilung und Entnahme von Liquiditäts -über schüssen“), § 13 („Vergütung der Komplementärin“), § 14(„Gewinnvorab und Ver gütung der Geschäftsführenden Komman -ditistin“), § 15 („Verfü gungen über Kommanditanteile“), § 16 („Kündi -gung“), § 17 („Aus scheiden und Ausschluss von Gesellschaftern“), § 18 („Tod eines Gesellschafters“), § 19 („Auseinander setzungs -guthaben, Abfin dung“), § 20 („Liquidation“), § 21 („Haftung derGesellschafter unter einander“), § 22 („Schlichtungs verein ba -rung/Ombuds verfahren“), § 23 („Schlussbestimmungen“). Insbeson -dere handelt es sich bei der persönlich haftenden Gesellschafterin –d. h. der HT USA 6 Ver waltungs GmbH – nicht um eine natürlichePerson, sondern um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.Weiter hat die persönlich haftende Gesellschafterin kein Stimmrecht;sie muss jedoch (außer im Fall ihrer eigenen Abberufung) solchenMaßnahmen zustimmen, die nach den Regeln des Gesellschafts -vertrags einen Gesellschafter beschluss mit einer Mehrheit von dreiVierteln der teilnehmenden Stimmen erfordern, darf ihre Zustimmungjedoch nur aus wichtigem Grund verweigern.

Die Fonds KG ist zunächst ein Konzernunternehmen i.S.d. § 5 Nr. 6VermVerkProspV. Sowohl die Geschäftsführende Kommanditistin alsauch die Komplementärin der Fonds KG sind 100 %ige Tochter -gesellschaften der Anbieterin. Dies hat zur Folge, dass diese mittel-bar einen beherrschenden Einfluss auf die Fonds KG nehmen kann.Die Fonds KG ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung somit einKonzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG i.V.m. § 290 HGB, dassjedoch wegen seiner untergeordneten Bedeutung für die Vermögens-,Finanz- und Ertragslage gemäß § 296 Abs. 2 HGB nicht konsolidiertwird. Mit ihrem Beitritt übernehmen die Anleger die Mehrheit an derFonds KG mit der Folge, dass eine beherrschende Einflussmöglichkeitnicht mehr gegeben und die Fonds KG dann kein Konzern unter neh -men mehr ist. Die Fonds KG ist nicht zur Aufstellung eines Konzern -abschlusses verpflichtet. Der Hamburg Trust-Konzern ist in Bezug aufseine konzernrechtliche Verflechtungen in den Abschnitten „Kapital -mäßige und personelle Verflechtungen“ und „Vertrags gesell schaf -ten“ (Seiten 113 und 114 ff.) dargestellt. Einzelheiten zu den Ver -

trägen zwischen der Fonds KG und Gesellschaften, die mit HamburgTrust verbunden sind, finden sich außerdem unten im Ab schnitt„Verträge zwischen Projektbeteiligten“ (Seite 111 ff.). Es liegt keinTreu handvermögen im Sinne des § 8 f. Abs. 1 Satz 1 des Ver kaufs -prospektgesetzes vor.

2. GESELLSCHAFTER, VERTRETUNG DERFONDS KG, MITTELVERWENDUNGS -KONTROLLE

Die HT USA 6 Verwaltungs GmbH ist die einzige Komplementärin derFonds KG. Grundsätzlich haftet der Komplementär einer Kommandit -gesell schaft unbeschränkt. Vorliegend ist der Komplementär eineKapitalgesellschaft. Diese haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesell -schaftsvermögen.

Die Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis obliegt derKomplementärin und wird durch deren jeweilige Geschäftsführer(Dirk Hasselbring und Dr. Bernd Walter) wahrgenommen. Die Kom -plementärin sowie deren jeweilige Geschäftsführer sind von denBeschränkungen des § 181 BGB befreit. Im Innenverhältnis obliegt –abweichend vom gesetzlichen Grundtypus einer Kommandit gesell -schaft – die Geschäftsführung der Fonds KG der GeschäftsführendenKommanditistin und deren Geschäftsführern (Jörg Kotzbacher undMalte Andes); die Komplementärin ist von der Geschäftsführung aus-geschlossen. Die Komplementärin als gesetzliche Vertreterin derGesell schaft erteilt der Geschäftsführenden Kommanditistin mitAbschluss dieses Gesellschaftsvertrages Vollmacht, die Gesellschaftin allen Geschäften zu vertreten. Die Geschäftsführende Komman di -tistin ist für Geschäfte mit der Gesellschaft von den Beschränkungendes § 181 BGB befreit.

Die anderen Kommanditisten sind von der Geschäftsführung ausge-schlossen. Weiter ist das Widerspruchsrecht der Kommanditistengemäß § 164 HGB ausgeschlossen. Die Kommanditisten nehmenjedoch über die Gesellschafterversammlung Einfluss auf wichtigeEntscheidungen der Fonds KG (siehe unten im Abschnitt „Befugnisseder Gesellschafterversammlung“ (Seite 95).

Die Komplementärin haftet im Außenverhältnis persönlich und unbe-schränkt für die Verbindlichkeiten der Fonds KG. Im Innenverhältnisbeschränkt sich – abweichend vom gesetzlichen Grundtypus einer


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Kommanditgesellschaft – ihre persönliche Haftung auf Vorsatz undgrobe Fahrlässigkeit (siehe im Abschnitt „Haftung der Gesell schaf -ter“, (Seite 95)).

Der Gesellschaftsvertrag der Komplementärin weicht bei den folgen-den Bestimmungen von den gesetzlichen Regelungen über eineGesellschaft mit beschränkter Haftung ab: § 2 („Gegenstand desUnternehmens“): Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltungeigenen Vermögens und Beteiligung an anderen Gesellschaften, insbesondere als Komplementärin. § 3 („Stammkapital undStammeinlagen“): Das Stammkapital der Komplementärin beträgtEUR 25.000 und ist voll eingezahlt. § 4 („Geschäftsführung undVertretung“): Die Komplementärin hat zwei Geschäftsführer, diegemeinschaftlich zur Vertretung der Komple men tärin berechtigt sindund die Befugnis haben, im Namen der Gesell schaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfteabzuschließen (Befreiung von der Beschränkungen des § 181 BGB). § 5 („Wettbewerbsverbot“): Die Gesell schafter der Komplementärinunterliegen keinem Wettbe werbs verbot. Das gleiche gilt für dieGeschäfts führer vorbehaltlich einer abweichenden Regelung imGeschäftsführeranstellungsvertrag.

Die Geschäftsführende Kommanditistin hat ebenfalls ein Stamm -kapital von EUR 25.000, das auch voll eingezahlt ist. Gegenstand desUnternehmens der Geschäftsführenden Kommanditistin sind (i) dieÜbernahme von Managementtätigkeiten für andere Gesellschaften,ins besondere die gesamte kaufmännische Verwaltung, (ii) die Be -treuung und Information von Investoren und Anlegern sowie (iii) dieÜbernahme der Funktion als Kommanditistin in von der HamburgTrust initiierten Fonds. Sie hat zwei Geschäftsführer, die gemein-schaftlich zur Vertretung der Geschäftsführenden Kommanditistinberechtigt sind und die Befugnis haben, im Namen der Gesellschaftmit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechts -geschäfte abzuschließen (Befreiung von der Beschränkung des § 181 BGB).

Bei der Fonds KG findet keine Mittelverwendungskontrolle durcheinen externen Dritten statt.

Es hat keine juristische Person oder Gesellschaft für das Angebot derVermögensanlage, für deren Verzinsung oder Rückzahlung die Ge -währ leistung übernommen. Eine Herbeiführung der Beendigung der

Vermögensanlage von dritter Seite gegen den Willen des Anlegers ist nicht vorgesehen. Hinsichtlich einer möglichen Rückabwicklungder Vermögensanlage siehe Seite 32, Risiko Ziff. 44 („Folgen einerLiqui dation“).

3. GESELLSCHAFTSZWECK UND TÄTIGKEITS -BEREICH DER FONDS KG UND DERBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

Der Gegenstand des Unternehmens der Fonds ist im Gesellschafts -vertrag vom 29. Mai 2012 wie folgt bestimmt:

Zweck der Fonds KG ist der Erwerb von Genussrechten, welche vonder Paramount Group Real Estate Special Situations Fund-H, L.P.,einer nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware zu gründen-den Limited Partnership – d. h. der Beteiligungsgesellschaft –, bege-ben werden. Die Fonds KG ist berechtigt, von der Beteiligungs -gesellschaft begebene Genussrechte zu erwerben. Das insgesamtvon der Beteiligungsgesellschaft über Genussrechte oder durchEigenkapital eingeworbene Kapital steht derzeit noch nicht fest,jedoch wird ein Mindestkapital von insgesamt USD 10 Mio. für dieBeteiligungsgesellschaft angestrebt, welches im Wesentlichen durchdie Ausgabe von Genuss rechten aufgebracht werden soll.

Die Fonds KG ist berechtigt, sämtliche Handlungen und Rechts -geschäfte vorzunehmen, die geeignet erscheinen, den Gesell schafts -zweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, bzw. die zur Erreichungdes Gesellschaftszwecks erforderlich oder dienlich sind. Die Fonds KGkann diese Handlungen und Rechtsgeschäfte selbst vornehmen oderdurch Dritte vornehmen lassen. Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche derFonds KG entsprechen dem vorbeschriebenen Zweck der Fonds KG.Weitere Tätigkeitsbereiche hat die Fonds KG nicht.

Zweck der Beteiligungsgesellschaft und auch der Parallelgesellschaftsind (a) die Investition in ein diversifiziertes Portfolio von Immo bilien -vermögen, insbesondere in öffentliches und/oder privates Fremd -kapital und/oder in Kapitalanteile von Anlagevermögen, Unter neh -men oder anderen Strukturen, die direkt oder indirekt an Immobilienbeteiligt sind; (b) die Begründung, die Mit-Begründung, der Entwurf,die Durchführung, der Erwerb oder die Ausgabe von Darlehen anöffentliche und/oder private Immobilienunternehmen und/oder (c) die



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Beteiligung an sonstigen, nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrageszulässigen oder, soweit der General Partner der Beteiligungs gesell -schaft sie für notwendig, wünschenswert, geeignet oder zweckmäßigerachtet, auch zugehörigen oder ergänzenden Geschäften, soweitdies in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsvertrag der Beteili -gungs gesellschaft erfolgt. Ungeachtet aller gegenteiligen Bestim -mungen des Gesellschaftsvertrages, wählt der General Partner derBeteiligungsgesellschaft, dass die Beteiligungsgesellschaft immerals solche unter dem US-amerikanischem Steuerrecht gelten soll. ImZusammenhang mit einer der vorstehend beschriebenen Portfolio-Investitionen kann sich die Beteiligungsgesellschaft oder jedeTochter gesellschaft nach Ermessen des General Partners der Beteili -gungsgesellschaft an Sicherungsgeschäften beteiligen, welche dazubestimmt sind, die Belastung der Beteiligungsgesellschaft aufgrundvon Währungsschwankungen, Zinsveränderungen und/oder demRück gang des Marktpreises der Portfolio-Investitionen zu reduzieren.Die vorstehenden Regelungen unterliegen der Auslegung nach Treuund Glauben durch den General Partner der Beteiligungsgesellschaft.Die Gesellschaftsverträge der Beteiligungsgesellschaft und derParallel gesellschaft sehen jeweils vor, dass beabsichtigte Investitio -nen gemeinsam mit der vorgenannten, jeweils anderen Gesellschaftvorgenommen werden, wenn nicht steuerliche, aufsichtsrechtliche,sondern rechtliche oder andere Gründe entgegenstehen.

Die Fonds KG hat über die Anschaffung oder Herstellung des Anlage -objekts oder wesentlicher Teile davon noch keine Verträge geschlos-sen. Der Erwerb von durch die Beteiligungsgesellschaft begebenenGenuss rechten seitens der Fonds KG ist noch nicht wirksam, da die Beteiligungsgesellschaft erst noch gegründet wird. Im Anschlussan den Abschluss eines entsprechenden Genussrechtsvertrages zwischen der Fonds KG und der Beteiligungsgesellschaft wird das vonder Fonds KG in die Genussrechte zu investierende Kapital durch eineErklärung des General Partners der Beteiligungsgesellschaft abgeru-fen. Anlageziel der Fonds KG ist die Erzielung von Rückflüssen ausdem noch zu zeichnenden Genussrecht. Anlagepolitik der Fonds KGist der Abschluss eines Genussrechtsvertrages mit der noch zu grün-denden Beteiligungsgesellschaft. Da der Erwerb von Genussrechtendurch die Fonds KG noch nicht wirksam ist, sind die Anlageziele undAnlagepolitik der Vermögens anlage noch nicht erreicht (§ 9 Abs. 1VermVerkProspV). Es erfolgen bei der Fonds KG keinerlei weiterenwichtigen laufenden Investitio nen der Nettoeinnahmen außerhalbder in den Anlagezielen bzw. der Anlagepolitik definierten Invest -mentgrundsätze (vgl. § 2 und § 7 des Gesellschaftsvertrages derFonds KG), einschließlich der Möglichkeit der kurzfristigen Anlage

an der Liquiditätsreserve und der vorhan denen Liquidität auf demGeldmarkt.

Abgesehen von den in den rechtlichen Grundlagen unter den Punkten„II. Fonds KG“, III. „Genussrechtsvertrag“, IV. „Beteiligungs gesell -schaft“, V. „Parallelgesellschaft“ und VI. „Verträge zwischen denProjekt be tei lig ten“ beschriebenen Verträgen ist die Fonds KG wedervon Paten ten und Lizenzen noch von weiteren Verträgen sowie vonneuen Her stellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für dieGe schäfts tätigkeit oder Ertragslage der Fonds KG sind, abhängig.Zum Ausmaß der Abhängigkeiten von den Verträgen verweisen wirauf den Risikoteil (Seite 16 ff.).

Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen Einfluss aufdie wirtschaftliche Lage der Fonds KG haben können, sind nichtbekannt. Die Tätigkeit der Fonds KG ist nicht durch außergewöhnlicheEreignisse beeinflusst worden.

Es bestehen nach Kenntnis der Anbieterin keine Bewer tungsgut -achten, insbesondere ist kein Bewertungsgutachten über das Anlage -objekt (Zeichnung von der Beteiligungsgesellschaft begebenenGenussrechten) erstellt worden.

4. EIGENKAPITAL DER FONDS KG, BEITRITT WEITERER GESELLSCHAFTER UND EINZAHLUNG DER EINLAGEN

Die Fonds KG beabsichtigt, ihr Gesellschaftskapital (Pflichteinlagen)von USD 5.500 um bis zu USD 11.095.000 Mio. (zzgl. 3 % Agio) aufUSD 11.100.000 Mio. zu erhöhen. Die Geschäftsführende Komman di -tistin ist berechtigt, einen Teil ihrer Einlage in Höhe von USD 500 imLaufe der Einwerbungsphase auf Kommanditisten zu übertragen.Alter nativ ist die Geschäftsführende Kommanditistin während derEinwerbungsphase berechtigt, in Höhe eines Teils ihrer Einlage vonUSD 500 gegen Zahlung einer Abfindung in gleicher Höhe aus derGesellschaft auszuscheiden. Die übrigen Gesellschafter erteilen imRahmen des Gesellschaftsvertrages der Fonds KG ihre Zustimmungzur Veräußerung eines Teils der Einlage der GeschäftsführendenKommanditistin oder zum Ausscheiden der Geschäftsführenden Kom -man ditistin in Höhe des Teils ihrer Einlage von USD 500. Im Zeitpunktder Prospektaufstellung besteht das gezeichnete Kapital der Fonds KGaus einem vollständig eingezahlten Kommanditanteil der Geschäfts -führenden Kom manditistin in Höhe von USD 5.500 (bei einer in das


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Handels register eingetragenen Haftsumme von EUR 550). Es handeltsich dabei ausschließlich um Kommanditkapital. Ausstehende Ein -lagen auf das Kommanditkapital sind nicht vorhanden.

Die Nettoeinnahmen aus der Vermögensanlage sind nach Ein schät -zung der Anbieterin ausreichend, um die Anlageziele zu realisieren.Die Nettoeinnahmen werden für den Erwerb von Genussrechten vonder noch zu gründenden Beteiligungsgesellschaft und den Aufbaueiner Liquiditätsreserve genutzt. Die Nettoeinnahmen werden nichtfür sonstige Zwecke genutzt.

Für Zwecke der Erhöhung des Eigenkapitals der Fonds KG werden bisvoraussichtlich zum 31. Dezember 2012 weitere Kommanditisten indie Fonds KG aufgenommen, bis das Gesellschaftskapital entspre-chend erhöht ist. Das öffentliche Angebot für die Zeichnung einerBeteiligung an der Fonds KG gemäß diesem Verkaufsprospekt beginntnach § 9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz einen Tag nach Ver öffent -lichung dieses Verkaufsprospekts (vgl. Seite 120). Die Ein wer -bungsphase endet am 31. Dezember 2012, kann jedoch durch dieGeschäftsführende Kommanditistin verkürzt werden. Eine derartigeVerkürzung erfolgt, wenn für die Fonds KG die Möglichkeit zur Zeich -nung weiterer Genussrechte in der Beteiligungsgesellschaft bereitsvor dem 31. Dezember 2012 endet. Darüber hinaus besteht keineMög lichkeit zur vorzeitigen Schließung der Zeichnungsfrist. Mög lich -keiten, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, sind nicht vorgesehen.Die Geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, die Ein wer -bungs phase zu verlängern.

Es kann ein gleichzeitiges Angebot dieser Vermögensanlage inDeutsch land und in der Schweiz erfolgen. Die Höhe der Teilbeträgedieses Angebots steht noch nicht fest. Die Fonds KG hat bisher wederWertpapiere noch Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 desVerkaufs prospektgesetzes ausgegeben.

Die Fonds KG wird mit den Einnahmen aus der Erhöhung ihres Gesell -schaftskapitals eine oder mehrere von der Beteiligungs gesellschaftherausgegebene Genussrechtstranchen zeichnen. Dementsprechendist die Geschäftsführende Kommanditistin unter Befreiung von denBeschränkungen des § 181 BGB berechtigt und bevollmächtigt, wei-tere Kommanditisten in die Fonds KG aufzunehmen oder einen Drittenmit der Wahrnehmung dieser Aufgabe zu bevollmächtigen.

Die Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafter der Fonds KG zumZeitpunkt der Prospektaufstellung, weichen zum Teil er heb lich vonden Rechten der beitretenden Kommanditisten ab. So ist die Ge -schäfts führende Kommanditistin von der Verpflichtung zur Zah lungeines Agios befreit (siehe Seite 89), und die von ihr übernom menePflichteinlage muss nicht die auf (Seite 89) beschriebene Mindest -größe von USD 100.000 haben. Ferner ist die Geschäfts führende Kom -manditistin berechtigt, einen Teil ihrer Einlage in Höhe von USD 500im Laufe der Einwerbungsphase auf Kommanditisten zu übertragenoder in dieser Höhe gegen Zahlung einer Abfindung in Höhe von USD 500 aus der Gesellschaft auszuscheiden, ohne dass es einesGesellschafterbeschlusses bedarf. Auch bei der Gewinn betei ligungwird zwischen derzeitigen Gesellschaftern und beitretenden Kom man-ditisten unterschieden. So stehen der Geschäftsführenden Kom man -ditistin verschiedene Gewinnvorabs nach Maßgabe des Gesell -schafts vertrages zu (vgl. hierzu Seite 92). Die Vergütungs- und Aus -lagen ersatzansprüche der Komplementärin und der Ge schäfts -führenden Kommanditistin, die beide Gründungsgesellschafter sind,sind unabhängig vom Vorliegen eines positiven Jahresergebnissesvorab zu begleichen und werden im Verhältnis der Kommanditistenzueinander als Kosten der Fonds KG behandelt. Der Geschäfts füh -renden Kommanditistin steht auch allein das Recht zur Führung derGeschäfte der Fonds KG zu (vgl. Seite 94), die beitretenden Kom - man ditisten sind von der Geschäftsführung ausgeschlossen. DieGeschäfts führende Kommanditistin hat unabhängig von der Höheihrer Kommanditeinlage in der Gesellschafterversammlung einStimm recht von 100 Stimmen. Die beitretenden Kommanditistenhaben je USD 1.000 Pflichteinlage ein Stimmrecht von einer Stimme(siehe Seite 96). Im Liquidationsfall sind die der Komplementärin undder Geschäftsführenden Kommanditistin zu zahlenden Vergü tungenund Auslagenerstattungen zunächst auszuzahlen, bevor ein verblei-bender Erlös an alle Kommanditisten auszuzahlen ist (vgl. Seite 96 f.).Die Geschäftsführende Kommanditistin ist als Liqui da torin vor ge -sehen. Zudem gibt es abweichende Kündigungs rege lungen (vgl. Seite 98 f.). Im Übrigen stimmen die mit einem Anteil an der Ver -mögens anlage verbundenen Hauptmerkmale für die Ge schäfts füh -rende Kommanditistin und die Komplementärin als derzeitige Gesell -schafter und die beitretenden Kommanditisten überein.

4.1.Beitritt von Kommanditisten und PflichteinlagenDie Anleger bieten der Geschäftsführenden Kommanditistin ihrenBei tritt anhand der Beitrittserklärung an. Die Anleger senden die voll-



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ständig ausgefüllte und unterzeichnere Beitrittserklärung einschließ-lich Anlage an ihren Berater oder direkt an:

Hamburg Trust Fonds Management HTFM GmbHBeim Strohhause 27, 20097 HamburgTel.: 0 40/28 09 52-167, Fax: 0 40/28 09 52-499

Die Geschäftsführende Kommanditistin nimmt die Beitritts erklä run -gen der Anleger entgegen. Die vollständig ausgefüllten und unter-zeichneten Beitrittserklärungen werden in der Reihenfolge des Post -eingangs registriert. Die Annahme der Beitrittserklärung wird schrift-lich durch die Hamburg Trust Fonds Management HTFM GmbH be -stätigt.

Pflichteinlagen von Kommanditisten – ausgenommen die derGeschäftsführenden Kommanditistin – müssen jeweils mindestensUSD 100.000 (Erwerbspreis) betragen, soweit sich aus § 4 Abs. 5 und§ 15 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages nicht etwas anderes ergibt;höhere Pflichteinlagen müssen ein ganzzahliges Vielfaches von USD 10.000 ausmachen. Es steht im Ermessen der Geschäfts führen -den Kommanditistin, Beitrittserklärungen über hiervon abweichende,insbesondere geringere Beträge anzunehmen. Die GeschäftsführendeKommanditistin ist berechtigt, Beitrittsangebote von beitrittswilligenKommanditisten in freiem Ermessen ganz oder teilweise abzulehnen.Dies wird die Geschäftsführende Kommanditistin insbesonderemachen, wenn der Anleger die folgenden Voraussetzungen nach US-Recht nicht erfüllt:

a) Anleger müssen als Investor im Sinne der Regel 501, Vor-schrift D des „U.S. Securities Act of 1933“ in der jeweils gülti-gen Fas sung zugelassen sein. Dies ist bei natürlichen Personenunter folgenden Voraussetzungen der Fall:

• Die natürliche Person verfügt über einen individuellen Netto-vermögenswert (oder gemeinsamen Nettover mö gens wertmit dem jeweiligen Ehepartner) von über USD 1.000.000(ohne den Wert des Hauptwohnsitzes der Person) oder

• die natürliche Person verfügt über ein individuelles Ein -kommen (ohne Einkommen des Ehepartners der betreffen-den natürlichen Person) von über USD 200.000 oder überein gemeinsames Einkommen mit einem Ehepartner vonüber USD 300.000 in jedem der letzten zwei Jahre, wobeiberechtigterweise erwartet wird, das gleiche Einkom mens -niveau im gegenwärtigem Jahr zu erreichen.

b) Der jeweilige Anleger muss darüber hinaus als sogenannter„Qualifizierter Auftraggeber“ einzuordnen sein. Dies ist der Fall,wenn der jeweilige Anleger entweder mindestens USD 750.000zeichnet oder aber über Gesamt ver mögenswerte von über USD 1.500.000 verfügt.

c) Schließlich ist erforderlich, dass der Anleger als „ZugelassenerErwerber“ (Qualified Purchaser) im Sinne von Abschnitt 2 (a) (51)des „U.S. Investment Company Act of 1940“ in seiner jeweilsgültigen Fassung qualifiziert. Dies ist bei natürlichen Personen(darunter jede Person, die gemeinschaftliche Vermögens- oderandere ähnliche ge mein same Eigentumsbeteiligungen an denhierunter zu zeichnenden Kommanditanteilen mit dem qualifi-zierten Erwerber-Ehepartner einer solchen Person hält), jedePerson, die nicht weniger als USD 5.000.000 an „Investments“im Sinne des „U.S. Investment Company Act of 1940“ besitzt.

Die Geschäfts füh rende Kommanditistin hat ihre Pflichteinlage bereitserbracht. Die neu eintretenden Kommanditisten haben auf ihrePflicht einlagen ein Agio in Höhe von 3 % der Pflichteinlage an dieFonds KG zu zahlen. Die Einlageverpflichtung (Pflichteinlagen zzgl.Agio) ist in USD zu erbringen.

Die Pflichteinlage ist nach Maßgabe der Beitrittserklärung einzu -zahlen. Derzeit ist davon auszugehen, dass es nach Maßgabe derGenuss rechtsvereinbarung nur einen Kapitalabruf seitens der Betei li -gungs gesellschaft an die Fonds KG und von dieser wiederum im Ver -hältnis zu den Anlegern geben wird. Sofern Kommanditisten jedochbeitreten, nachdem bereits einer oder mehrere Kapitalabrufe erfolgtsind („Später Beitretende Gesellschafter“), sind diese im Verhältnisihrer Beteiligung im Rahmen späterer Kapitalabrufe vorrangig aufEinzahlung ihrer Einlagen in Anspruch zu nehmen, bis hinsichtlich desEinzahlungsstandes der Kapitalkonten I relativer Gleichstand allerKom man ditisten erreicht ist. Jeder neu eintretende Kommanditist hat seine Pflichteinlage bzw. Agio in USD zu dem in dem An nahme -schreiben bzw. dem Anforderungsschreiben der GeschäftsführendenKommanditistin angegebenen Termin und auf das folgende für dieFonds KG eingerichtetes Konto einzuzahlen:

Kontoinhaber: Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KGBank: Hamburger SparkasseKonto Nr.: 161 0132 704BLZ: 200 505 50BIC/SWIFT: HASPDEHHXXX


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Die Geschäftsführende Kommanditistin, die Hamburg Trust FondsManage ment HTFM GmbH, Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg,fungiert als Zahlstelle und führt die Zahlungen an die Anleger aus.Die Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH, Beim Stroh -hause 27, 20097 Hamburg, hält den Verkaufsprospekt zur kostenlosenAusgabe bereit.

Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen beträgt USD 11.095.000. Dabei handelt es sich um Kommanditanteile. Beieinem Mindestbeteiligungsbetrag von USD 100.000 je Anlegerergibt sich eine Mindestanzahl von eins und eine Höchstzahlvon rund 110 Anteilen. Je nach Höhe der von den einzelnenAnlegern gezeichneten Einlagen kann die An zahl der Anteile hiervonauch abweichen.

4.2.Haftsumme, Wirksamwerden des Beitritts, NachschüsseDie Pflichteinlagen und einzutragenden Haftsummen müssen stets imVerhältnis von USD 1.000 zu EUR 100 zueinander stehen, d. h. proUSD 1.000 jeder Pflichteinlage ist eine Haftsumme von EUR 100 imHandelsregister einzutragen. Der Beitritt der Kommanditisten erfolgtim Außenverhältnis unter der aufschiebenden Bedingung derEintragung ihrer Haft sum men in das Handelsregister. Die Anlegersind jedoch in der Zeit zwischen Annahme der Beitrittserklärung biszu ihrer Eintragung im Handelsregister als atypisch stille Gesell -schafter an der Fonds KG beteiligt. Die Haftung ist während diesesZeitraums auf die übernommene Kommanditeinlage begrenzt.Danach wandelt sich die atypisch stille Beteiligung in eine Kom -manditbeteiligung um.

Soweit nicht nachfolgend anders dargestellt, besteht keine Nach -schuss pflicht der Kommanditisten der Fonds KG. Jeder Kommanditist(auch ehemalige Kommanditisten) ist verpflichtet, auf Verlangen derGeschäftsführenden Kommanditistin die von ihm erhaltenen Aus -zahlungen (Entnahmen von Gewinnen und Rückzahlungen seinerEinlage) zurück zu zahlen, falls und insoweit dies nach Einschätzungder Geschäftsführenden Kommanditistin notwendig ist, um es derFonds KG zu ermöglichen, die ihr gegenüber der Beteiligungs gesell -schaft aufgrund des Genussrechtsvertrages bzw. aufgrund Gesetzesbestehenden Rück zahlungs verpflichtungen zu erfüllen. Solche Rück -zahlungspflichten können insbesondere dann entstehen, wenn dieBeteili gungs ge sell schaft ihrerseits aufgrund des Gesellschafts -

vertrages der PGRESS Debt Holdings L.P. oder der PGRESS EquityHoldings L.P. bzw. deren Schwester gesell schaften oder aufgrund ge setz licher Vor schriften zur Rückzahlung verpflichtet ist. Die inso-weit gege be nenfalls bestehenden Rück zah lungs pflichten sind aufSeite 103 dargestellt.

Zahlt ein Kommanditist – wie vorstehend beschrieben – entnom meneGewinne an die Fonds KG zurück, werden diese Beträge auf seinemKapitalkonto III gebucht.

4.3.Handelsregistervollmacht Im Zuge des Beitritts ist jeder Kommanditist verpflichtet, der Ge -schäfts führenden Kommanditistin formgerechte Handelsregister voll -machten gemäß einem von der Geschäftsführenden Kommanditistinzur Verfügung zu stellenden Mustertext zu erteilen, die über den Todhinaus für Handelsregisteranmeldungen und -abmeldungen jeglicherArt im Zusammenhang mit der Fonds KG gelten. Die Kommanditistentragen die mit der Erteilung der formgerechten Handelsregister voll -macht verbundenen Kosten.

4.4.Verzug mit Leistung der PflichteinlageLeistet ein beitretender Kommanditist seine Pflichteinlage (zzgl. Agio)nicht oder nicht in voller Höhe zum jeweiligen Fälligkeitstermin, so istdie Fonds KG berechtigt, dem Kommanditisten jährlich Verzugszinsenin Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweils gültigen Basis zins -satz (§ 247 Abs. 1 BGB) zu berechnen. Außerdem kann die Geschäfts -führende Kommanditistin nach ihrem freien Ermessen nach Mahnungund Nachfristsetzung diesen Kommanditisten aus der Fonds KG aus-schließen. Die Fonds KG kann ferner verlangen, dass der aus derGesellschaft ausgeschlossene Kommanditist der Fonds KG die durchdie Nichterfüllung entstandenen Schäden ersetzt. Der Schaden wirdvorbehaltlich eines nachgewiesenen höheren Schadens pauschal mit10 % der nicht geleisteten Pflichteinlage berechnet. Dem Komman di -tisten bleibt der Nachweis eines geringeren Schadens vorbehalten.Bereits geleistete Einlagen können mit dem vorbezeichneten Scha -dens ersatzanspruch verrechnet werden. Ein eventuell verbleiben desRestguthaben wird an den betreffenden Kommanditisten erst ausge-zahlt, wenn neue Kommanditisten mit mindestens gleich hoher Zeich -nungssumme in die Fonds KG eingetreten sind und diese Ver pflich tungerfüllt haben, d. h. ihre Pflichteinlage (zzgl. Agio) geleistet haben.



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5. KOSTEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEMERWERB, DER VERWALTUNG UND DERVERÄUßERUNG DER VERMÖGENSANLAGE

a) Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb• der Betrag einer Pflichteinlage, • 3 % Agio auf den Erwerbspreis der Pflichteinlage, • ggf. anfallende Verzugskosten gem. § 6 Abs. 3 und Abs. 5

des Ge sell schaftsvertrages (Verzugszinsen i. H. v. 5 Prozent punk -ten p. a. über dem jeweils gültigen Basiszinssatz sowie Ersatzweiterer Schäden in Höhe von pauschal 10 % der Pflichteinlage,sofern die Fonds KG nicht höhere Schäden nachweist),

• Kosten für die notarielle Beglaubigung der Handelsregister voll -macht und die Veröffentlichung im Handelsregister (die Höhe isteinzelfallabhängig),

• ggf. eigene Makler- und Beratungskosten, soweit der Anlegersich im eigenen Ermessen und ohne Mitwirkung der Fonds KGzur Einschaltung solcher Personen entscheidet (die Höhe ist einzelfallabhängig),

• ggf. Kosten einer Fremdfinanzierung des Beteiligungserwerbs(ein schließlich Zinsen), soweit der Anleger sich hierfür im eige-nen Ermessen und ohne Mitwirkung der Fonds KG entscheidet(die Höhe ist einzelfallabhängig).

b) Kosten im Zusammenhang mit der Verwaltung• Kosten für die Erstellung der ausländischen Steuererklärung

(die Höhe ist einzelfallabhängig),• dem Anleger individuell entstehende Reise-, Kommunikations-

und Portokosten (die Höhe ist einzelfallabhängig),• dem Anleger individuell entstehende Bevollmächtigungskosten,

z. B. zur Stimmrechtsausübung (die Höhe ist einzelfallabhängig).

c) Kosten im Zusammenhang mit der Veräußerung• Kosten für die Veräußerung eines Kommanditanteils gem. § 15

des Gesellschaftsvertrages,• Kosten für die Löschung aus dem Handelsregister (die Höhe ist

einzelfallabhängig),• Verwaltungsgebühr der Geschäftsführenden Kommanditistin in

Höhe von 3 ‰ des Beteiligungsbetrags, mindestens jedoch USD 250 und höchstens USD 500 pro Vorgang inklusive ggf.anfallender Umsatzsteuer,

• ggf. eigene Maklerkosten und Beratungskosten, soweit der An -le ger sich hierfür im eigenen Ermessen und ohne Mitwirkung derFonds KG entscheidet (die Höhe ist einzelfallabhängig),

• ggf. Kosten der Ablösung einer Fremdfinanzierung, soweit derAnleger sich hierfür im eigenen Ermessen und ohne Mitwirkungder Fonds KG entscheidet (insbesondere ggf. anfallende Vor -fällig keitsentschädigung).

d) Weitere Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung

• ggf. Kosten einer Gesellschafterversammlung, die auf Antrageines Kommanditisten einberufen wurde, jedoch nicht das erfor-derliche Quorum von 20 % der Stimmen erreichte (§ 10 Abs. 3des Gesellschaftsvertrages),

• ggf. entstehende Kosten der Auseinandersetzung, insbesondereder Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens zu einemande ren Termin als dem 31. Dezember 2018 bzw. – im Falle einerVerlängerung des ersten Kündigungstermins nach Maßgabe von§ 16 des Gesellschaftsvertrages – der Folgejahre, trägt der aus-scheidende Anleger (§ 19 Abs. 2 lit. f) des Gesellschafts ver -trages),

• ggf. Abzinsung des vorzeitig ausgezahlten Abfindungsguthabensmit 1 Prozentpunkt p. a. über dem jeweils gültigen Basiszinssatz,

• ggf. Kosten der Auskünfte im Rahmen der Ausübung der Infor -mations- und Kontrollrechte,

• der Fonds KG durch eine Veräußerung entstehende Kosten, ein-schließlich einer eventuell anfallenden Umsatzsteuer.

Eine Quantifizierung der vorstehend beschriebenen Kosten ist nichtmöglich, weil diese von mehreren noch nicht feststehenden Faktorenabhängen.

Darüber hinaus entstehen keine weiteren mit dem Erwerb, derVerwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage verbundeneKosten.

Die Haftung des Anlegers lebt bis zur Höhe der Haftsumme wiederauf, sofern die Kommanditeinlagen durch Entnahmen (insbesondereAuszahlungen) unter die in das Handelsregister eingetragene Haft -summe gemindert werden. Eine darüber hinausgehende Haftung biszur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf dieHaftsumme kommt unter den Voraussetzungen der §§ 30 f. GmbHGoder nach Maßgabe des Genussrechtsvertrages in Betracht, vgl. dieAbschnitte „4.2 Haftsumme, Wirksamwerden des Beitritts, Nach -schüsse“ (Seite 90 dieses Prospektes). „9. Haftung der Gesell -schafter“ (Seite 95 dieses Prospektes). Sofern der Anleger mit derLeistung der Pflichteinlage in Verzug ist, ist die Fonds KG berechtigt,


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den Kommanditisten pro Jahr Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozent -punkten p. a. über dem jeweils gültigen Basiszinssatz (§ 247 Abs. 1BGB) zu berechnen. Darüber hinaus kommen Schadens ersatz -ansprüche gegen den gekündigten bzw. ausgeschlossenen Anlegerder Fonds KG in Betracht. Diese werden vorbehaltlich eines nachge-wiesenen höheren Schadens pauschal mit 10 % der nicht geleistetenPflichteinlage berechnet, vgl. hierzu „4.4 Verzug mit der Leistung derPflichteinlage“ (Seite 90 dieses Prospektes). Ferner hat der Anlegerdie für die in Deutschland und den USA erzielten Einkünfte zu leis -tenden Steuern zu zahlen, (siehe hierzu „Steuerliche Grundlagen“,Seite 72 ff.). Darüber hinaus ist der Anleger nicht verpflichtet, wei tereLeistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten.

Die Beteiligungsgesellschaft bzw. nachgeordnete Zielgesellschaftenbehalten ggf. für Rechnung des Anlegers US-Quellensteuern oder US-Steuervorauszahlungen ein, die auf die US-Einkommensteuerschulddes Anlegers angerechnet werden. Sollte die US-Steuerschuld dieseübersteigen, sind sie vom Anleger zu übernehmen. Die Anbieterinübernimmt keine Zahlung von Steuern für Anleger.

Eine vollständige oder teilweise Finanzierung der Beteiligung(Anteilsfinanzierung) für den Anleger durch Gründungsgesellschafterder Fonds KG oder die Anbieterin ist nicht Bestandteil dieses Beteili -gungs angebotes.

6. VERGÜTUNGEN UND GEWINNVORABSWÄHREND DER GESAMTLAUFZEIT

6.1.Übersicht über von der Fonds KG an Gesellschafter oder verbundene Unternehmen während der gesamtenLaufzeit gezahlten Vergütungen und Gewinnvorabs

(1) VERGÜTUNG FÜR DIE KOMPLEMENTÄRIN AUS DEM

GESELLSCHAFTSVERTRAG

Laufende Vergütung von USD 10.000 p. a. inkl. einer ggf. anfal-len den gesetzlichen Umsatzsteuer, jeweils am 31. Dezember,erst mals zum 31. Dezember 2012.

(2) VERGÜTUNG UND GEWINNVORAB FÜR DIE

GE SCHÄFTS FÜHRENDE KOMMANDITISTIN AUS

DEM GESELL SCHAFTSVERTRAG

a) Vergütung für die Erledigung der im Zusammenhang mit einemKommanditistenwechsel anfallenden Verwaltungsarbeiten in

Höhe von 3 ‰ des Beteiligungsbetrages, mindestens jedochUSD 250 und höchstens USD 500 pro Vorgang, inklusive ggf.anfallender Umsatzsteuer.

b) Jährlicher Gewinnvorab I in Höhe von 2,00 % bezogen auf diejeweiligen Zahlungsflüsse, welche die Fonds KG von der Beteili -gungsgesellschaft bis zum Ende eines Jahres erhält, zzgl. etwai-ger gesetzlicher Umsatzsteuer, zahlbar jeweils mit Feststellungdes Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlungder Fonds KG, erstmals zeitanteilig für das Jahr des erstenKapital abrufs ab dem Kapitalabruf. Der GeschäftsführendenKommanditistin steht in Höhe ihres Gewinnvorabs I ein Ent -nahme recht zu. Der Gewinnvorab I der GeschäftsführendenKom man ditistin entsteht nur und wird auch nur insoweit ausge-zahlt, wie von der Fonds KG ein positives handelsrechtlichesErgebnis erzielt wird. Reicht das handelsrechtliche Ergebnis derFonds KG zur Bedienung des Gewinnvorabs I nicht aus oder istdas handelsrechtliche Ergebnis negativ, so wird der Betrag, der mangels positiven Ergebnisses nicht zugewiesen werdenkonnte, rechnerisch vorgetragen und in den folgenden Jahrenaus einem positiven Ergebnis vorab zugewiesen. Sofern derGewinn vorab I mangels Liquidität nicht ausgezahlt werden kann,wird dieser gestundet. Der gestundete Betrag ist in den Folge -jahren vorrangig vor Zahlungen an Kommanditisten auszuzahlen,soweit es die Liquidität der Fonds KG erlaubt.

c) Die Geschäftsführende Kommanditistin hat Anspruch auf einenweiteren Gewinnvorab II, wenn und sobald der erste Komman -ditist, welcher der Fonds KG beigetreten ist, eine Grund ver -zinsung seiner Kommanditeinlage gemäß der Interner-Zinsfuß-Methode (IRR; Hurdle Rate) erhalten hat. Zur Definition desBegriffs IRR siehe Seite 108 dieses Prospektes. Der Gewinn -vorab II ist gestaffelt und beträgt

• 25 % der weiteren Ausschüttungen bei einer IRR-Renditedes ersten Anlegers von ≥ 8 %

• 50 % der weiteren Ausschüttungen bei einer IRR-Renditedes ersten Anlegers von ≥ 12 %.

Sofern und soweit aufgrund von Zahlungen der Beteili gungs -gesellschaft an die Fonds KG unter dem Genussrechtsvertragbereits vor der Beendigung der Fonds KG (Abschluss der Liqui -dation) ein Gewinnvorab II nach den vorgenannten Vor schriftenentsteht, ist dieser einer Liquiditätsrücklage zuzuführen, die andie Geschäftsführende Kommanditistin erst auszuzahlen ist,



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wenn bei Beendigung der Fonds KG feststeht, dass der ersteKomman ditist nach Maßgabe der vorstehenden Regelungeneine IRR-Rendite von ≥ 8 % bzw. ≥ 12 % erhalten hat.

Die Liquiditätsrücklage ist verzinslich anzulegen. Die Zinsen ausder Liquiditätsrücklage stehen den Kommanditisten im Verhält -nis ihrer auf den Kapitalkonten I gebuchten Pflichteinlagen zu.Der Gewinnvorab II versteht sich zzgl. etwaiger gesetzlichenUmsatz steuer.

(3) VERGÜTUNG FÜR HAMBURG TRUST AUS DEM

KON ZEPTIONS VERTRAG

a) Pauschalvergütung in Höhe von 1 % des tatsächlich eingewor-benen Kommanditkapitals, inklusive gesetzlicher Umsatzsteuer,zahlbar mit erster Teileinzahlung des eingeworbenen Eigen -kapitals.

b) Der Anspruch auf die Vergütung gemäß lit. a) ist nur anteilig inHöhe des Verhältnisses des eingeworbenen Eigenkapitals ent-standen und verdient, nicht jedoch bevor insgesamt ein Kom -manditkapital von mindestens 10 % eines einzuwerbendenKommanditkapitals von USD 11.095.000 eingeworben ist.

(4) VERGÜTUNG FÜR DIE HAMBURG TRUST AUS DER

VERTRIEBS VEREINBARUNG FÜR DIE EIGENKAPITAL -

VERMITTLUNG

a) Pauschalvergütung in Höhe von 3 % des tatsächlich eingewor-benen Eigenkapitals zzgl. 3 % Agio, d. h. (auf Basis eines ange-nommenen Kommanditkapitals von USD 11.095.000) bis zumaxi mal USD 665.700, umsatzsteuerfrei.

b) Der Anspruch auf die Vergütung gemäß lit. a) ist nur anteilig inHöhe des Verhältnisses des eingeworbenen Eigenkapitals zueinem einzuwerbenden Kommanditkapital von USD 11.095.000entstanden und verdient, nicht jedoch bevor insgesamt einKommanditkapital von mindestens 10 % eines einzuwerbendenKommanditkapitals von USD 11.095.000 eingeworben ist.

(5) WEITERE AUFWENDUNGEN

a) Externe Kosten der Rechts- und Steuerberatung während derKon zeptionierung der Fonds KG, Kosten der laufenden Ver wal -tung der Fonds KG;

b) Kosten der laufenden Verwaltung, die im Rahmen der Zeichnungvon der der Beteiligungsgesellschaft auszugebenen Genuss -rechts entstanden sind (insbesondere Kosten für Rechts- undSteuer beratung und sonstige Beratungsgebühren);

c) Übliche Drittkosten der laufenden Verwaltung (insbesondere fürdie Erstellung der Jahresabschlüsse, der Wirtschafts prüfungs -berichte und der Steuererklärungen);

d) Übliche laufende Kosten für die Durchführung der Gesell schaf -ter versammlungen, schriftliche Abstimmungsverfahren etc.;

e) Notar- und Gerichtskosten, Makler- und sonstige Gesell schafts -kosten.

6.2.Übersicht über die auf Ebene der Beteiligungsgesellschaftwährend der gesamten Laufzeit gezahlten Vergütungen

(1) VERGÜTUNG DES GENERAL PARTNERS DER BETEILI -

GUNGS GESELLSCHAFT

1,50 % des Mittel wertes des von der Beteiligungs gesell schaftinvestierten Kapitals p. a., zahlbar quartals weise.

(2) GEBÜHREN DES GENERAL PARTNERS UND DER

MIT IHM VERBUNDENEN UNTERNEHMEN FÜR LEIS -

TUN GEN, DIE DIESE IM RAHMEN DER PORT FOLIO -

INVESTI TIONEN ERBRACHT HABEN

Z. B. (aber nicht ausschließlich) Gebühren für Grund stücks ver -waltung, Akquisitionen und Veräuße rungen, Finanzierung, Bau -planung und Bau aus führung und – in besonderen Fällen – Ver -mietungsprovisionen und Entwicklungs kosten.

(3) VERGÜTUNG FÜR DIE HAMBURG TRUST AUS DEM

GENUSSRECHTSVERMITTLUNGSVERTRAG

a) Einmalige Vergütung in Höhe von 2 % des tatsächlich eingewor-benen Genussrechtskapitals (auf Basis eines einzuwerbendenGenuss rechtskapitals von bis zu maximal USD 10.000.000, inklu-sive etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer, zahlbar mit erster Teil -einzahlung des eingeworbenen Kapitals.

b) Der Anspruch auf die Vergütung gemäß lit. a) ist nur anteilig inHöhe des Verhältnisses des eingeworbenen Genuss rechts kapi -tals zu einem einzuwerbenden Genussrechtskapitals von bis zuUSD 10.000.000 entstanden und verdient.

Alle den Gründungsgesellschaftern insgesamt nach dem Gesell -schafts vertrag der Fonds KG zustehenden Gewinnbeteiligungen,Entnahmerechte, den Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge, ins-besondere der Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsent schä di -gungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungenaller Art, sind in dem vorstehenden Abschnitt „Vergütungen undGewinn vorabs während der Gesamtlaufzeit“ dargestellt; weitere derartige Leis tun gen innerhalb des Gesellschaftsvertrages gibt es


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nicht. Über die in diesem Abschnitt „Vergütungen und Gewinnvorabswährend der Gesamt laufzeit“ unter Ziff. 6.1 (1) und 6.1 (2) dargestell-ten Vergütun gen hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern keineweiteren Gewinn beteiligungen, Entnahmerechte, sonstigen Ge winn -bezüge, insbesondere Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Ver -siche rungs entgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Artinnerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages zu. Die Gesamt -höhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen odervergleich barer Vergütungen (inkl. Agio) beträgt USD 967.650 (§ 4 Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV). Weitere Provisionen, insbesondereVermitt lungs provisionen oder vergleichbare Vergütungen i.S.d. § 4Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV werden nicht geleistet.

Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr sind den Mitgliedern derGeschäftsführung der Fonds KG keine Gesamtbezüge, insbesonderekeine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art,gewährt worden.

7. GESELLSCHAFTERREGISTER

Die Geschäftsführende Kommanditistin führt über alle Komman -ditisten ein Register mit deren persönlichen und beteiligungsbezoge-nen Daten. Jeder Kommanditist erhält bei Annahme seiner Beitritts -erklärung von der Geschäftsführenden Kommanditistin eine schrift -liche Bestätigung über die Eintragung seiner Beteiligung. DieKommanditisten haben keinen Anspruch darauf, dass die Geschäfts -führende Kommanditistin ihnen Angaben über die übrigen Komman -ditisten macht. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt,Angaben aus dem Register offen zu legen, falls die Offenlegunggegenüber dem zuständigen Finanzamt erfolgt. Gegenüber den alsBeratern der Fonds KG tätig werdenden Personen, die gesetzlich zurBerufsverschwiegenheit verpflichtet sind, ist die GeschäftsführendeKommanditistin ebenso zur Offenlegung von Daten aus dem Registerberechtigt. Personenbezogene Daten der Kommanditisten werden aufEDV-Anlagen der Fonds KG, der Geschäftsführenden Kommanditistinbzw. einer anderen mit der Gesellschaftsverwaltung beauftragtenPerson gespeichert. Die gespeicherten Daten werden nur zur recht-mäßigen Aufgabenerfüllung genutzt. Einsicht in die Daten dürfen nurdie für die Geschäftsführende Kommanditistin und die für die Ver -triebspartner tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nehmensowie ferner solche Dritte, welche die Fonds KG oder die Geschäfts -führende Kommanditistin mit der Erledigung ihrer bzw. der ihr über-

tragenden Aufgaben beauftragt. Diese Personen sind zur vertrau -lichen Behandlung der Daten verpflichtet.

8. GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERWALTUNGDER FONDS KG

Die Komplementärin vertritt die Fonds KG wie oben dargestellt imAußenverhältnis. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentinsind die Herren Dirk Hasselbring und Dr. Bernd Walter, beidegeschäfts ansässig: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg, alsGeschäfts führer der Komplementärin ohne besonderen Funktions -bereich und die Herren Jörg Kotzbacher und Malte Andes, beidegeschäftsansässig: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg, alsGeschäfts führer der Geschäftsführenden Kommanditistin, ebenfallsohne besonderen Funktionsbereich. Die Komplementärin hat derGeschäftsführenden Kommanditistin Vollmacht erteilt, die Fonds KGin allen Geschäften zu vertreten. Die Geschäftsführende Komman -ditistin ist für Geschäfte mit der Fonds KG von den Beschränkungendes § 181 BGB befreit. Im Innenverhältnis obliegt die Geschäfts -führung der Fonds KG allein der Geschäftsführenden Kommanditistin.Die Komplementärin und die anderen Kommanditisten sind von derGeschäftsführung ausgeschlossen. Letztere nehmen jedoch über dieGesellschafterversammlung Einfluss auf wichtige Entscheidungender Fonds KG (siehe unten Abschnitt „Befugnisse der Gesellschafter -versammlung“ (Seite 95).

Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführenden Kommanditistinsind im Einzelnen im Gesellschaftsvertrag, dort insbesondere in den§§ 4, 6, 7, 10, 11, 14, 20, geregelt, dessen Inhalt nachstehend aufSeite 94 ff. zusammengefasst dargestellt wird. Sie umfassen unteranderem die Aufstellung des Jahresabschlusses der Fonds KG(gemein sam mit der Komplementärin), die Einberufung und Durch -führung von Gesellschafterversammlungen sowie die Liquidation derFonds KG. Für einzelne, in § 7 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrags auf-geführte Maßnahmen bedarf die Geschäftsführende Kommanditistinder Zustimmung der Gesellschafterversammlung, vgl. näher imAbschnitt „Befugnisse der Gesellschafterversammlung“, unten Seite 95. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164 HGB ist ausgeschlossen.

Die Kommanditisten haben über die Kontrollrechte nach § 166 HGBhinaus das Recht, jederzeit nach Vorankündigung die Handelsbücherund Papiere der Fonds KG selbst einzusehen oder durch einen berufs-



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mäßig zur Verschwiegenheit verpflichteten Bevollmächtigten ein -sehen zu lassen sowie von der Geschäftsführenden Kommanditistinalle erforderlichen Auskünfte zu verlangen. Dabei entstehendeKosten sind von dem Kommanditisten zu tragen, der Einsicht nimmt.Die Ausübung der Informationsrechte darf nur nach Vorankündigungmit angemessener Frist erfolgen und den ordnungsgemäßen Betriebder Fonds KG und ihrer Vertragspartner nicht beeinträchtigen. DieKom manditisten sind verpflichtet, Informationen über die Beteili -gungs gesellschaft, die Parallelgesellschaft, den General Partner derBeteiligungsgesellschaft und die Unternehmen der Paramount-Gruppe, die sie anlässlich der Ausübung ihrer Kontrollrechte erhalten,vertraulich zu behandeln und Dritten gegenüber nur dann offen zulegen, wenn diese von Berufswegen zur Verschwiegenheit ver -pflichtet sind.

9. HAFTUNG DER GESELLSCHAFTER

Die Komplementärin haftet im Außenverhältnis persönlich und unbe-schränkt für die Verbindlichkeiten der Fonds KG. Im Innenverhältnisbeschränkt sich ihre persönliche Haftung auf Vorsatz und grobeFahrlässigkeit. Die Haftungsbeschränkung im Innenverhältnis gilt fürsämtliche Gesellschafter (vgl. § 21 des auf Seite 122 ff. abgedrucktenGesellschaftsvertrags). Gleiches gilt für die Haftung der Geschäfts -führenden Kommanditistin, die jedoch verpflichtet ist, die Geschäftemit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen. Schadens -ersatzansprüche der Gesellschafter untereinander verjähren in einemJahr ab dem Zeitpunkt der Entstehung des Anspruchs, soweit sienicht Kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegen. Siesind innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nachKenntnis erlangung von dem Schaden gegenüber dem Verpflichtetenschriftlich geltend zu machen. Die Gesellschafter unterliegen keinerWettbewerbsbeschränkung.

Durch Eintragung der Fonds KG als Kommanditgesellschaft sowie derEintragung der jeweiligen Kommanditisten in das Handelsregisterwird die Haftung dieser Kommanditisten gegenüber den Gläubigernder Fonds KG auf ihre jeweilige in das Handelsregister eingetrageneHaftsumme (EUR 100 pro USD 1.000 an Pflichteinlage) begrenzt. DieHaftung ist ausgeschlossen, sobald die Haftsumme in die Fonds KGeingelegt wird (vgl. §§ 171 ff. HGB). Werden die Einlagen durch Ent -nahmen (insbesondere Auszahlungen) jedoch unter die Haftsummegemindert, so lebt die Haftung bis zur Höhe der Haftsumme wiederauf. Das gilt auch, soweit Entnahmen getätigt werden, während der

Kapitalanteil des Kommanditisten durch Verluste unter den Betragder Haftsumme herabgemindert ist oder durch die Entnahme unterdiesen Betrag gemindert wird (vgl. § 172 Abs. 4 i.V.m. § 171 Abs. 1HGB). Bei Konkretisierung der Haftung (z. B. Illiquidität der Fonds KG)wären insofern erhaltene Entnahmen (Auszahlungen) von denKommanditisten ganz oder teilweise zurückzuzahlen. In den vorge-nannten Fällen können Kommanditisten auch noch nach der Eintra -gung ihres Ausscheidens aus der Fonds KG in das Handelsregister biszur Höhe ihrer Haftsumme für die bis dahin begründeten Verbind -lichkeiten der Fonds KG haften, wenn die Verbindlichkeiten vorAblauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig werden und dar-aus Ansprüche gegen den Ausgeschiedenen in einer in § 197 Abs. 1Nr. 3 bis 5 BGB bezeichneten Art festgestellt sind oder eine gericht -liche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oderbeantragt wird. Bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügtder Erlass eines Verwaltungsaktes. Des Weiteren haftet ein Kom -man ditist für Ansprüche, die er schriftlich anerkannt hat. Wird dieFonds KG aufgelöst, verjähren die vorgenannten Ansprüche derGesell schaftsgläubiger gegen Kommanditisten spätestens fünf Jahrenach Eintragung der Auflösung der Fonds KG in das Handelsregisteroder – wenn die Ansprüche erst nach Eintragung der Auflösung fälligwerden – fünf Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche. Eine darüber hinausgehende Haftung nach §§ 30 f. GmbHG bis zur Höhe aller empfangenen Auszahlungen ohne Begrenzung auf die Haftsummekommt in Betracht, wenn durch die Auszahlung der Fonds KG – undunter Berücksichtigung der Komplementärhaftung der persönlich haf-tenden Gesellschafterin – das Vermögen der Komplementärin unterden Nennbetrag des Stammkapitals sinkt oder eine bei dieser schonbestehende Unterbilanz verstärkt wird. Zu der Pflicht der Komman -ditisten, unter bestimmten Umständen erhaltene Auszahlungen andie Fonds KG zurückzuzahlen, damit diese ihren Verpflichtungengegen über der Beteiligungsgesellschaft aus dem Genussrechts -vertrag nachkommen kann, siehe Abschnitt Risiken, Seite 34, RisikoZiff. 52 und Seite 103.

10. BEFUGNISSE DER GESELLSCHAFTER -VERSAMMLUNG

Eine Vielzahl von Rechtsgeschäften nach Handlungen der Fonds KG,die im Außenverhältnis durch die Geschäftsführende Kommanditistinwahrgenommen werden, bedürfen im Innenverhältnis der Zustim -mung der Gesellschafterversammlung, wobei Zustimmungen auch imschriftlichen Verfahren eingeholt werden können. Die zustimmungs-


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pflichtigen Geschäfte sind im einzelnen aufgeführt in § 7 Abs. 5 lit. a)bis lit. h) des Gesellschaftsvertrages der Fonds KG (siehe Seite 128 f.des Prospektes). Die Gesellschafter stimmen den unten im Abschnitt„Verträge zwischen Projektbeteiligten“ erläuterten Verträgen zu.

Die Geschäftsführende Kommanditistin ist verpflichtet, die übrigenKomman ditisten und die Komplementärin unverzüglich über alleaußer gewöhnlichen Geschäftsvorfälle zu unterrichten.

11. EINBERUFUNG UND BESCHLUSSFASSUNGDER GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

Die Einberufung und der Ablauf einer ordentlichen bzw. außerordent-lichen Gesellschafterversammlung sind in § 10 des Gesellschafts -vertrages geregelt (siehe Seite 130 f. des Prospektes).

Die Gesellschafter erhalten eine Stimme pro USD 1.000 der auf demKapitalkonto I gebuchten, fälligen und eingezahlten Pflichteinlage.Die Geschäftsführende Kommanditistin hat 100 Stimmen. Die Kom -plementärin hat kein Stimmrecht, sondern lediglich einen Zustim -mungsvorbehalt für die im nachfolgenden Abschnitt genanntenMaßnahmen. Hinsichtlich der Beschlussfassung gemäß der in § 10Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages genannten Beschlussgegenstände(vgl. Seite 131 des Prospektes) sind während der Platzierungsfristjeweils nur die Kommanditisten stimmberechtigt, die der Gesell -schaft bis zum Beginn des jeweiligen schriftlichen Abstimmungs -verfahrens bzw. Einberufungsverfahrens zur Gesellschafter versamm -lung rechtswirksam beigetreten waren und ihre jeweils fällige Ein -lage tatsächlich geleistet haben.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden grundsätzlich miteinfacher Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Stimmengefasst. Stimmenthaltungen oder ungültige Stimmen werden bei derErmittlung des Abstimmungsergebnisses nicht berücksichtigt.Bestimmte Beschlussgegenstände bedürfen dagegen einer Mehrheitvon drei Viertel der anwesenden bzw. vertretenen Stimmen und(außer bei Entscheidungen über deren Abberufung) zusätzlich derZustim mung der Komplementärin, wobei die Komplementärin ihreZustimmung nur aus wichtigem Grund versagen darf. Hierzu gehörenu. a. die Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Auflösung, Um -wand lung bzw. Liquidation der Fonds KG und der Verkauf oder dieÜbertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens oder eineswesentlichen Teils oder die Einräumung eines Rechts daran. Weitere

Einzelheiten finden sich in § 10 Abs. 10 des Gesellschaftsvertrages(siehe Seite 131 f. des Prospekts).

Die Beschlüsse der Gesellschafter können nicht nur im Rahmen derGesellschafterversammlung gefasst werden, sondern auf Ver an -lassung der Geschäftsführenden Kommanditistin auch im schrift -lichen Verfahren erfolgen. Regelungen zum schriftlichen Verfahrenfinden sich in § 10 Abs. 9 ff. des Gesellschaftsvertrages (siehe Seite 131 f. des Prospekts).

Die Unwirksamkeit eines Beschlusses kann nur innerhalb einer Aus -schlussfrist von einem Monat nach Zugang des Versammlungs proto -kolls oder des schriftlichen Abstimmungsergebnisses durch Klagegegen die Gesellschaft geltend gemacht werden. Nach Ablauf derAus schlussfrist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.

Kommanditisten können sich in Gesellschafterversammlungen bzw. dem schriftlichen Abstimmungsverfahren nur durch einen miteiner schriftlichen Vollmacht ausgestatteten anderen Komman -ditisten, einen zur Berufsverschwiegen heit verpflichteten Dritten derrechts- oder steuerberatenden Berufe, ein volljähriges Familien -mitglied oder ihren persönlichen Finanz berater vertreten lassen.Volljährige Familienmitglieder oder persönliche Finanzberater müs-sen zudem eine schriftliche Verschwiegen heits erklärung bezüglichder Inhalte der Gesellschafterversammlung abgeben. Die schriftlicheVollmacht sowie ggf. die Verschwiegen heitserklärung sind demVersammlungsleiter spätestens bei Fest stellung der Anwesenheitvorzulegen. Werden mehrere Komman ditisten von einem gemeinsa-men Vertreter vertreten, so kann dieser auch voneinander abwei -chende Stimmabgaben vornehmen. Die Geschäfts führende Komman -ditistin kann außerdem Personen zur Teil nahme an einer Gesell -schafterversammlung zulassen, deren Anwesen heit sie für zweck -mäßig hält.

12. GEWINN- UND VERLUSTZUWEISUNG,ENTNAHMEN UND VERTEILUNG DERLIQUIDATIONSERLÖSE

Maßgeblich für die Gewinn- und Verlustverteilung bzw. die Verteilungdes Ergebnisses der handelsrechtlichen Gewinn- und Verlust rech -nung ist der von der Geschäftsführenden Kommanditistin erstellteund von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschafts prüfungs -gesellschaft geprüfte und von der Gesellschafterversammlung fest-



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gestellte Jahresabschluss der Fonds KG einschließlich der handels-rechtlichen Gewinn- und Verlustrechnung. Die Gewinnvorab-, Ver gü -tungs- und Auslagenersatzansprüche der Komplementärin, der Ge -schäfts führen den Kommanditistin aus dem Gesellschaftsvertragsowie die Vergütungen aus dem Konzeptionsvertrag und dem Eigen -kapital ver mittlungsvertrag sind vorab zu begleichen und werden imVerhältnis der Kommanditisten zueinander als Kosten der Fonds KGbehandelt. Ihre Zahlung setzt kein positives Jahresergebnis voraus.Die verbleibenden handelsrechtlichen Gewinne und Verluste sowie diesteuer lichen Ergebnisse der Geschäftsjahre werden wie folgt verteilt:

Ergebnisse werden – unter Berücksichtigung der Gewinn vorab -ansprüche der Geschäftsführenden Kommanditistin (vgl. Seite 92 desProspekts) – nach dem Verhältnis der Summe der von den Gesell -schaftern übernommenen und tatsächlich geleisteten Pflicht einlagen(„Quotale Verteilung“) zueinander verteilt. Dabei ist in den Jahren vordem ersten Kapitalabruf das Verhältnis der übernommenen Pflicht -einlagen zum jeweiligen Jahresende unabhängig vom unterjährigenBeitritts zeitpunkt maßgebend.

Derzeit ist geplant, dass die Beteiligungsgesellschaft unter demGenussrechtsvertrag nur einen Kapitalabruf an die Fonds KG tätigenwird. Die Fonds KG wird sodann voraussichtlich geschlossen. Solltender Fonds KG Kommanditisten nach einem ersten Abruf von Genuss -rechtskapital durch die Beteiligungsgesellschaft beitreten, gelten diefolgenden Sonderregelungen: In den Geschäftsjahren, in denen derFonds KG Einnahmen von der Beteiligungsgesellschaft zufließen, diediese durch den Verkauf oder die Liquidation von Portfolio-Investi -tionen erzielt hat, sind – vor der Verteilung nach Höhe der Pflicht -einlagen bis zur Höhe dieser zugeflossenen Einnahmen und solange,bis sämtliche rechnerischen Ausgleichsleistungen verteilt sind –nachstehend beschriebene Ausgleichsleistungen im Rahmen derErgeb nis verteilung zu erfassen:

Die später Beitretenden Gesellschafter werden zu Gunsten der übri-gen Gesellschafter mit einer rechnerischen Ausgleichsleistung(„Ausgleichsleistung“) belastet, die in der nachfolgenden abweichen-den Ergebnisverteilung abgebildet wird: Die Berechnung derAusgleichs leistung erfolgt zu jedem Kapitalabruf bis zur Erreichungeines relativen Gleichstandes des Einzahlungsstandes der Kapital -konten I aller Gesellschafter. Hierzu ist zunächst zu bestimmen, wel-che Einzahlungen alle Gesellschafter zum Zeitpunkt der jeweiligenKapitalabrufe hätten erbringen müssen, wenn alle Gesellschafterbeim ersten Kapitalabruf an der Fonds KG beteiligt gewesen wären

(„Soll-Einzahlungen“). Die Soll-Einzahlungen sind mit den tatsächlichvon dem jeweiligen Gesellschafter geleisteten Einzahlungen zumFälligkeitszeitpunkt der jeweiligen Kapitalabrufe zu vergleichen(„Unter schiedsbeträge“). Die Ausgleichsleistung entspricht einerVerzinsung der negativen Unterschiedsbeträge (d. h. die tatsächlichvon dem Gesellschafter geleisteten Einzahlungen zum Kapitalabrufunterschreiten seine Soll-Einzahlungen) mit 8 % p. a., berechnet aufden Zeitraum ab dem jeweiligen Kapitalabruf bis zu dessen Ausgleichim Rahmen eines späteren Kapitalabrufes, bei dem der jeweiligeGesellschafter Einzahlungen geleistet hat. Danach erhalten diejeni-gen Kommanditisten, bei denen sich positive Unterschiedsbeträgeergeben haben, im Verhältnis der Dauer und Höhe dieser Unter -schieds beträge, zulasten derjenigen Kommanditisten, bei welchensich die negativen Unterschiedsbeträge ergeben haben und denenderen jeweiliger Ausgleichsleistung als negatives Ergebnis zugewie-sen wird, die Summe der Ausgleichsleistungen als positives Ergebniszugewiesen, sodass die Summe der positiven Ergebniszuweisungeneines Geschäftsjahres der Summe der negativen Ergebnis zuwei -sungen aus Ausgleichsleistungen desselben Geschäftsjahres ent-spricht.

Das steuerliche Ergebnis wird auf die Kommanditisten – soweitzulässig – entsprechend dem vorstehend beschriebenen handels-rechtlichen Ergebnis durch Vorabzuweisungen verteilt.

Verluste werden den Kommanditisten auch insoweit zugewiesen, alssie deren Pflichteinlagen übersteigen.

Über die Verwendung von Gewinnen und Liquidität, z. B. für Ent -nahmen, entscheidet – erstmals für das Geschäftsjahr 2013 –, soweit sie nicht zur Erfüllung vertraglicher (z. B. für etwaige Gewinn -vorabansprüche der Geschäftsführenden Kommanditistin), gesetz -licher oder sonstiger Verpflichtungen benötigt werden, die Gesell -schafterversammlung unter Berücksichtigung der Bildung einer ange-messenen Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungsgemä-ßen Geschäftsführung. Soweit Entnahmen (Gewinnentnahmen bzw.Entnahme freier Liquidität) zugelassen und entsprechende Zahlungendurch die Geschäftsführende Kommanditistin vorgenommen werden,erfolgen Zahlungen an die Kommanditisten jährlich, und zwar auchdann, wenn die Pflichteinlagen durch aufgelaufene Verluste gemin-dert sind. Dabei sind die unterschiedlichen Ergebniszuweisungen inabgelaufenen Geschäftsjahren aufgrund vorstehend beschriebenerAusgleichsleistungen entsprechend anteilig zu berücksichtigen. DieGeschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt, in Abstimmung mit


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der Komplementärin Entnahmen auch bereits vor einem Beschlussder Gesellschafterversammlung zuzulassen und entsprechende Zah -lungen vorzunehmen. Die Geschäftsführende Kommanditistin wirdder Fassung eines Auszahlungsbeschlusses widersprechen, wenn diekurz- bzw. mittelfristige Liquiditäts- und Vermögenslage der Fonds KGeine solche Zahlung ohne Inanspruchnahme von zusätzlichenKrediten nicht zulässt. Ein diesem Widerspruch entgegenstehenderGesellschafterbeschluss gilt als nicht gefasst. Die GeschäftsführendeKommanditistin ist ferner verpflichtet, eine nach dem Gesellschafts -vertrag vorgesehene bzw. eine beschlossene Auszahlung auszuset-zen, wenn und solange die kurz- bzw. mittelfristige Liquiditäts- undVermögenslage der Gesellschaft eine entsprechende Zahlung ohneInanspruchnahme von zusätzlichen Krediten nicht zulässt. Entnahmender Kommanditisten erfolgen in USD. Sofern die Beteiligungs gesell -schaft für Rechnung eines Kommanditisten der Fonds KG US-Quellen -steuer oder US-Einkommenssteuer geleistet hat, ist dies nach Maß -gabe des Genussrechtsvertrages als Zahlung der Beteiligungs -gesellschaft an die Fonds KG anzusehen und entspricht im Verhältniszwischen der Fonds KG und den Kommanditisten in Höhe der anteiligfür jeden Kommanditisten von der Beteiligungsgesellschaft geleiste-ten Vorauszahlung einer Entnahme des betreffenden Komman di tis -ten. Da für das Jahr 2012 kein über die Regelung dieses Absatzeshinausgehender Entnahmeanspruch besteht, sind die Komman di tis -ten verpflichtet, ggf. entstehende Steuererstattungen an die Gesell -schaft abzuführen. Ein eventueller Anspruch zu Gunsten der Gesell -schaft entsteht jeweils zum 31. Dezember des Jahres mit der Maß -gabe, dass der Ausgleich nicht vor Eingang des entsprechendenBetrages bei den jeweiligen Kommanditisten zu erfolgen hat.

Die Geschäftsführende Kommanditistin ist befugt, jedweden anson-sten gemäß dem Gesellschaftsvertrag an einen Kommanditisten aus-zuzahlenden Betrag ggf. einzubehalten und an die Steuerbehördenabzuführen, und zwar in dem Umfang, in dem die Fonds KG – nachdem jeweils anwendbaren Recht – gesetzlich verpflichtet ist, dieseSteuer zu zahlen. Alle seitens der Fonds KG oder der Beteiligungs -gesellschaft unter dem Genussrechtsvertrag in Bezug auf einen Kom -man ditisten gezahlten Steuern gelten als an den betreffendenKommanditisten ausgezahlt. Die Geschäfts führende Kommanditistinist befugt, alle sonstigen Schritte zu unternehmen, die sie für not -wendig und angemessen hält, um etwaige Steuereinbehaltung- undSteuerzahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Für den Fall, dass eine vonder Geschäftsführenden Kommanditistin vorgenommene Steuer -zahlung den Betrag übersteigt, der ansonsten an den jeweiligenKommanditisten, einschließlich der Geschäfts führen den Komman -

ditistin, auszuzahlen ist, stellt der die Entnahme übersteigendeBetrag dieser Steuerzahlung einen Vorschuss der Fonds KG an diesenKommanditisten dar, für den dieser Kommanditist persönlich haftet.Der Kommanditist wird diesen Vorschuss der Fonds KG unverzüglichzurückzahlen, einschließlich Zinsen in Höhe von 1 Prozentpunkt p. a.über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 Abs. 1 BGB) ab dem Zeit -punkt, zu dem diese Zahlung erfolgte, bis zum Zeitpunkt der Rück -zahlung. Vorzunehmende Entnahmen sind zunächst mit etwaigenForderungen der Fonds KG gegen die betreffenden Gesell schafter zuverrechnen.

Entstehen der Fonds KG durch Veränderungen in der Gesell schafter -struktur, insbesondere Kommanditistenwechsel, gewerbesteuerlicheNachteile, sind diese von den jeweils ausscheidenden und neu hinzu-tretenden Kommanditisten allein zu tragen.

Nach einem entsprechenden Auflösungsbeschluss der Gesellschaftererfolgt die Liquidation der Fonds KG durch die GeschäftsführendeKommanditistin als Liquidator. Ein nach vollständiger Abwicklung undZahlung von Gewinnvorabs der Geschäftsführenden Kommanditistinverbleibender Überschuss steht den Kommanditisten im Verhältnis zuihrer Kapitalkonten I zu (siehe § 20 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages).

13. LAUFZEIT DER FONDS KG, AUSSCHEIDEN UND AUSSCHLUSS VON GESELLSCHAFTERN

Die Fonds KG ist auf unbestimmte Zeit gegründet worden; eineGesamtdauer kann deshalb nicht angegeben werden. Die Fonds KGkann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung auf-gelöst werden, wofür allerdings mindestens eine Dreiviertel-Mehr -heit der anwesenden bzw. vertretenen Gesellschafterstimmen sowiedie Zustimmung der Komplementärin erforderlich sind.

Ein Kommanditist scheidet unter Fortsetzung der Fonds KG zwischenden übrigen Gesellschaftern aus der Fonds KG aus, wenn er die Fonds KG schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zumJahresende kündigt, wobei dies nur möglich ist, falls die Fonds KG zuBeginn des Kalenderjahres in dem die Kündigung erfolgt, keine vonder Beteili gungsgesellschaft ausgegebenen Genussrechte mehr hält.Unbe schadet des vorherigen Satzes ist eine Kündigung derGesellschaft erstmalig zum 31. Dezember 2018 möglich. DieGeschäftsführende Kom manditistin ist ermächtigt, den Zeitpunkt der



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erstmaligen Kündi gungsmöglichkeit fünf Mal um jeweils ein Jahrnach hinten zu verschieben, wenn sich die Laufzeit der Betei li -gungsgesellschaft über den 31. Dezember 2017 hinaus verlängert.Eine Kündigung ist jedoch in den vorgenannten Fällen aus ge schlos -sen, wenn die Gesellschaft in dem Jahr aufgelöst bzw. deren Auf -lösung beschlossen wird, zu dessen Ende die Kündigung erfolgen soll.

Im Übrigen scheidet ein Gesellschafter aus der Fonds KG aus, wennsein Anteil infolge Pfändung von einem Dritten gekündigt wird oderwenn er aus der Fonds KG ausgeschlossen wird. Die möglichenGründe für einen Ausschluss aus der Fonds KG sind in § 4 Abs. 7, § 6Abs. 4 sowie § 17 Abs. 2 des ab Seite 122 abgedruckten Gesell -schafts vertrages genannt.

Der Ausschluss – soweit hierfür nicht die GeschäftsführendeKommanditistin zuständig ist – erfolgt durch Beschluss derGesellschafter, wobei der betroffene Gesellschafter nicht stimm -berechtigt ist. Der Ausschluss ist auch dann wirksam, wenn eineetwa zu zahlende Abfindung noch nicht gezahlt und/oder über sienoch keine Einigung erzielt wurde. Die Geschäftsführende Komman -ditistin kann einen Kommanditisten außerdem im eigenen Ermessenaus der Fonds KG ausschließen, wenn dieser seinen geldwäsche-rechtlichen Pflichten nicht nachkommt (§ 4 Abs. 7 des Gesellschafts -vertrages der Fonds KG) oder seine Einzahlungsverpflichtung nichtoder nicht in voller Höhe erfüllt hat.

Dem ausgeschiedenen Kommanditisten steht ein Auseinander -setzungs guthaben als Abfindung zu, deren Höhe und Zahlungs bedin -gungen sich nach den Regelungen des § 19 Abs. 2 des Gesellschafts -vertrages (vgl. Seite 139 f. des Prospekts) richtet.

Die Komplementärin und die Geschäftsführende Kommanditistin können mit einer Frist von sechs Monaten jeweils zum 31. Dezembereines jeden Jahres kündigen, wobei die Komplementärin bei einerKündigung vor dem 31. Dezember 2018 verpflichtet ist, eine in dieGesellschaft eintrittsbereite juristische Person als ihre Nachfolgerin(„Benannte Nachfolgerin“) zu benennen. Scheidet die Geschäfts -führende Kommanditistin aus der Fonds KG aus, hat sie Anspruch aufdie Auszahlung von bereits entstandenen Gewinnvorabansprüchen.Schließlich hat sie als Kommanditistin Anspruch auf ein Abfindungs -guthaben. Scheidet die Komplementärin aus der Fonds KG aus, so hatsie keinen Anspruch auf ein Abfindungsguthaben, ist aber bei ihremAusscheiden von ihrer Haftung gemäß §§ 128, 160, 161 HGB freizu-stellen. Sie hat diesbezüglich jedoch keinen Anspruch auf Sicher -

heitsleistung. Scheidet die Komplementärin aus der Fonds KG aus,erhält sie die auf Seite 92 genannten Vergütungen zeitanteilig. Füralle Fälle ihres Ausscheidens aus der Fonds KG hat die Komplemen -tärin bereits ihre Einwilligung zur Fortführung der Firma gegeben.Scheidet die Komplementärin unter Benennung einer BenanntenNach folgerin aus der Fonds KG aus, so beschließen die Gesell -schafter unverzüglich die Aufnahme der Benannten Nachfolgerin alsneue Komplementärin, mit der die Gesellschaft fortgesetzt wird.Lehnen die Gesellschafter die Aufnahme der Benannten Nachfolgerinals Komplementärin der Gesellschaft ab, so bestellen sie unverzüg-lich eine andere juristische Person als neue Komplementärin. Trittnicht spätestens bei Ausscheiden der Komplementärin eine anderejuristische Person an deren Stelle in die Gesellschaft ein, wird dieGesellschaft aufgelöst. Sowohl die Entscheidung über die Aufnahmeder Benannten Nachfolgerin als auch – für den Fall der Ablehnungihrer Aufnahme – die Bestellung einer anderen juristischen Personals Komplementärin erfolgen durch Gesellschafterbeschluss mit einerMehrheit von drei Vierteln aller anwesenden bzw. vertretenden oder– im schriftlichen Verfahren – teilnehmenden Stimmen der Komman -ditisten.

14. ÜBERTRAGUNG VON GESELLSCHAFTS -ANTEILEN

Jede Verfügung über einen Kommanditanteil, ein Teil eines Kom -mandit anteils oder über aus einem Kommanditanteil resultierendeRechte, insbesondere Abtretung, Verpfändung oder sonstige Belas -tungen von Kommanditanteilen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit dervorherigen schriftlichen Zustim mung der GeschäftsführendenKommanditistin. Die Geschäfts führende Kommanditistin darf ihreZustimmung nur aus wichtigem Grund versagen, etwa wenn derErwerber sich weigert, ihr auf eigene Kosten eine Handelsregister -vollmacht auszustellen, die über den Tod hinaus für Handelsregister -anmeldungen jeglicher Art im Zusam menhang mit der Fonds KG giltund den von der Geschäfts führenden Kommanditistin zur Verfügunggestellten Mustertext enthält. Ein wichtiger Grund liegt auch vor,wenn die Verfügung gegen die US-amerikanische Wertpapiergesetzeverstieße oder dazu führte, dass die Fonds KG oder die Beteiligungs -gesellschaft für US-amerikanische Steuerzwecke als „corporation“eingestuft wird.

Im Falle der Veräußerung eines Kommanditanteils tritt der Er -werber/Rechtsnachfolger vollumfänglich in die Rechte und Pflichten


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des Veräußerers aus dem Gesellschaftsvertrag ein. Kosten, die derFonds KG durch die Veräußerung entstehen, sind einschließlich einereventuell anfallenden Umsatzsteuer oder einer eventuell durch dieVeräußerung bei der Fonds KG ausgelöste Gewerbesteuer vomVeräußerer und Erwerber als Gesamtschuldner zu ersetzen.

Wird ein Kommanditanteil geteilt, so darf die Teilung – außer inErbfällen und in von der Geschäftsführenden Kommanditistin ge -statteten Ausnahmefällen – nur zu Pflichteinlagen von mindestensUSD 100.000 mit Haftsummen von mindestens EUR 10.000 führen,oder zu höheren Pflichteinlagen, die sich auf ein ganzzahliges Viel -faches von USD 10.000 belaufen.

Die freie Handelbarkeit der Anteile an der Fonds KG ist einge-schränkt, da für die Kommanditanteile kein gesetzlich geregelterZweit markt besteht und die Geschäftsführende Kommanditistin derFonds KG der Übertragung zustimmen muss (vgl. hierzu den Abschnitt„Risiken“, Seite 31 f., Risiko Ziff. 43). Gesellschaftsanteile an derFonds KG sind darüber hinaus weder nach dem US-Wertpapiergesetz(Securities Act von 1933) noch nach den Wertpapiergesetzen einesder US-Bundesstaaten registriert und daher nur eingeschränkt über-tragbar. So sind z. B. Übertragungen an einen US-Staatsbürger odereine Person, die einen ständigen Wohnsitz in den USA hat bzw. Inha -berin einer permanenten Aufenthaltsgenehmigung (sog. Green Card)ist, nicht zulässig.

Bei Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit dessenErben oder den anderweitig durch Verfügung von Todes Wegenbegüns tigten (nachfolgend einheitlich auch „Erben“ genannt) fortge-setzt. Für die Übertragung eines Kommanditanteils von Erben aufVermächtnisnehmer bedarf es nicht der vorherigen Zustimmung derGeschäftsführenden Kommanditistin.

Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins, einer gericht-lich oder notariell beglaubigten Kopie eines Erbscheins, eines Testa -mentsvollstreckerzeugnisses oder einer beglaubigten Abschrift einerletztweiligen Verfügung nebst Testamentseröffnungsprotokoll legi -timieren. Sind mehrere Erben vorhanden, so können sie ihre Rechteals Kommanditisten der Gesellschaft nur durch einen gemeinsamenBevollmächtigten ausüben. Weitere Einzelheiten regelt § 18 desGesell schaftsvertrages.

Für die Erledigung der im Zusammenhang mit einem Kommandi -tistenwechsel (Verfügungen und/oder Erbfälle) anfallenden Ver -

waltungsarbeiten erhält die Geschäftsführende Kommanditistin einEntgelt, siehe dazu sogleich im Abschnitt „Vergütung der Geschäfts -führenden Kommanditistin“.

15. SCHLICHTUNGS VEREINBARUNG/OMBUDSVERFAHREN

Hamburg Trust und die Fonds KG haben sich dem Schlichtungs -verfahren der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen undunterwerfen sich der gültigen Verfahrensordnung der OmbudsstelleGeschlossene Fonds e.V. Anleger der Fonds KG haben die Möglich -keit, im Fall von Streitigkeiten ihre Beschwerden schriftlich an dieOmbudsstelle Geschlossene Fonds e.V. zu richten und damit einaußer gerichtliches Schlichtungsverfahren einzuleiten. Das Verfahrenwird schriftlich geführt. Die Beschwerde kann auch per E-Mail oderFax eingereicht werden; eventuell erforderliche Unterlagen sind dannper Post nachzureichen. Soweit sich die Parteien nicht während desVerfahrens einigen, ergeht als Ergebnis der Prüfung ein Schlichtungs -spruch der Ombudsperson. Nach der Verfahrensordnung derOmbudsstelle Geschlossene Fonds ist die Beschwerdegegnerin aneinen Schlichtungs spruch der Ombudsperson gebunden, sofern derBeschwer de gegenstand EUR 5.000 nicht übersteigt. Die Berechnungder Höhe des Beschwerdegegenstands richtet sich nach der von dembeschwerdeführenden Anleger geltend gemachten Forderung. Dasbedeutet, dass die Beschwerdegegnerin in einem solchen Fall einerEntscheidung der Ombudsperson, die die Beschwerdegegnerin ver-pflichtet, nachkommen muss und gegen den Schlichtungsspruch denordentlichen Rechtsweg nicht beschreiten kann. Bei Beschwerdenmit einem höheren Streitwert gibt die Ombudsperson eine Empfeh -lung ab. Dem Anleger steht es immer frei, den ordentlichen Rechts -weg zu beschreiten.

Für nähere Informationen zur Ombudsperson und dem Schlichtungs -verfahren kontaktieren Sie bitte

Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. Postfach 64 02 2210048 BerlinTel.: 0 30/25 76 16 90; Fax: 0 30/25 76 16 [email protected]

Die Verfahrensordnung und weitergehende Informationen finden Siezudem im Internet unter www.ombudsstelle-gfonds.de.



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16. IDENTIFIZIERUNG NACH GELDWÄSCHE -GESETZ

Die Komplementärin und die Geschäftsführende Kommanditistin derFonds KG unterliegen bzw. unterwerfen sich vollumfänglich denPflich ten des „Gesetzes über das Aufspüren von Gewinnen ausschweren Straftaten („Geldwäschegesetz“, GwG). Die Komple men -tärin und die Geschäftsführende Kommanditistin der Fonds KG habendie Durchführung der zur Erfüllung dieser Pflichten resultierendenMaßnahmen vertraglich gemäß § 7 Abs. 2 GwG auf die für den Ver -trieb zuständige Hamburg Trust übertragen. Hierzu hat die Geschäfts -führende Kommanditistin mit Hamburg Trust am 29. Mai 2012 eineÜberleitungsvereinbarung geschlossen und die Durchführung der fürdie Erfüllung ihrer geldwäscherechtlichen Pflichten erforder lichenMaßnahmen auf die Hamburg Trust übertragen. Hamburg Trust ihrer-seits hat diese Pflichten – insbesondere die Durchführung derIdentifizierungspflichten – ebenfalls vertraglich gemäß § 7 Abs. 2 GwGauf vertraglich gebundene Vermittler geschlossener Fonds, dieInhaber einer Erlaubnis nach § 34 c GewO sind, übertragen. Zu denwesent lichen hier übertragenen Pflichten gemäß § 3 Abs. 1 bis 3 GwGgehören die Identifizierung der Vertragspartner (Anleger) durch einehierzu berechtigte Person, d. h. die Feststellung und Prüfung derenIdentität. Einzelheiten dazu sind in den Zeichnungshinweisen (sieheSeite 119), im Gesellschaftsvertrag der Fonds KG (siehe Seite 122 ff.)und im Vertrag über die Beschaffung von Eigenkapital (siehe Seite 112) aus geführt.

III. GENUSSRECHTSVERTRAG

Die von der Fonds KG eingeworbenen Nettoeinnahmen sindzur Finanzierung des Erwerbs von der Beteiligungsgesellschaftausgegebenen Genussrechte bestimmt. Anlageobjekt im Sinnevon § 9 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV sind somit die von derBeteili gungsgesellschaft ausgegebenen und von der Fonds KGzu erwerbenden Genussrechte.

Weder der Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern,den Mitgliedern der Geschäftsführung der Fonds KG noch sonstigenPersonen stand bzw. steht das Eigentum am Anlageobjekt oderwesent lichen Teilen desselben zu noch steht diesen Personen aus

anderen Gründen eine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zu. Esbestehen keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen desAnlageobjekts. In rechtlicher Hinsicht ist die Verwendungs möglich -keit des Anlageobjekts dadurch beschränkt, dass Ansprüche aus demGenussrecht gegenüber den Ansprüchen aller Gläubiger der Beteili -gungs gesellschaft im Rang zurücktreten (vgl. Seite 103). In tatsäch -licher Hinsicht ist die Verwendungsmöglichkeit des Anlageobjektsdadurch beschränkt, dass das Genussrecht nur mit Zustimmung derBeteiligungsgesellschaft auf Dritte übertragen werden kann. Für sol-che Vertragsübernahmen durch Dritte besteht kein geregelter Markt(vgl. Risiko Ziff. 43, Seite 31 f.). Darüber hinaus bestehen keine recht -lichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglich -keiten des Anlageobjekts, insbesondere auf das Anlageziel. Für dieVerwendung des Anlage objekts sind keine behörd lichen Genehmi -gun gen erforderlich.

Die Einzelheiten des noch abzuschließenden Genussrechtsvertragesstellen sich wie folgt dar:

1. EINRÄUMUNG EINES GENUSSRECHTS

Die Beteiligungsgesellschaft wird mit der Fonds KG einen Genuss -rechtsvertrag abschließen. Die Beteiligungsgesellschaft wird dieEinnahmen, die sie nach Maßgabe des Genussrechtsvertrages hält,für ihre Beteiligung an der PGRESS Debt Holdings L.P. bzw. PGRESSEquity Holdings L.P. oder deren Schwestergesellschaften nachMaßgabe des jeweiligen Gesellschaftsvertrages und diesen beglei-tender Dokumente zu verwenden. Die Beteiligungsgesellschaft istinsoweit gegebenenfalls verpflichtet, im Rahmen der InvestitionenAufgelder zu zahlen. Die Fonds KG ist verpflichtet, im Anschluss aneinen Kapital abruf seitens der Beteili gungs gesellschaft Zahlungen andie Beteiligungs gesellschaft zu leisten. Kommt die Fonds KG ihrenVerpflichtungen nach Maßgabe des Genussrechtsvertrages nichtnach, kann die Beteiligungsgesellschaft u. a. Schadensersatz verlan-gen oder den Nominalbetrag des Genussrechts herabsetzen.

2. GEWINNBETEILIGUNG

Als Gegenleistung für die Bereitstellung des Genussrechtskapitalserhält die Fonds KG von der Beteiligungsgesellschaft für jedes


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Geschäfts jahr der Beteiligungsgesellschaft während der Laufzeit desGenussrechtsvertrages eine Gewinnbeteiligung, die vom Jahres -überschuss der Beteiligungsgesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahrabhängt. Die Gewinnbeteiligung beträgt 99,75 % des Jahres über -schusses des gezeichneten und eingezahlten Genussrechtskapitalsvor Berücksichtigung der Gewinnbeteiligung der Fonds KG und nachBerücksichtigung eines etwaigen Erfolgsvorabs des General Partnersder Beteiligungsgesellschaft sowie nach Berücksichtigung etwaigerFreihalteverpflichtungen der Fonds KG gegenüber der Beteiligungs -gesellschaft oder deren Gesellschaftern (vgl. hierzu Seite 107 f. diesesProspekts). Die Gewinnbeteiligung für das jeweilige Geschäftsjahrder Beteili gungs gesellschaft wird spätestens sechs Monate nachEnde des jeweiligen Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaftfällig und zahlbar, sofern bei der Beteiligungsgesellschaft ausreichen-de liquide Mittel vorhanden sind. Soweit in einem bestimmtenGeschäftsjahr die liquiden Mittel nicht ausreichen, um dieGewinnbeteiligung zu zahlen, wird die Gewinnbeteiligung zurückge-stellt und spätestens sechs Monate nach Ende des nächstfolgendenGeschäftsjahres des Unter nehmens fällig und zahlbar, in dem ausrei-chende liquide Mittel vorhanden sind. Zurückgestellte Beträge wer-den nicht verzinst.

3. GARANTIEGEWINN

Ferner erhält die Fonds KG als Gegenleistung für die Bereitstellungdes Genussrechtskapitals einen Garantiegewinn in Höhe von 1 % p. a.auf das jeweils noch nicht zurückgezahlte Genussrechtskapital. DerGarantiegewinn ist auch zu zahlen, wenn der nicht-konsolidierteJahre sabschluss der Beteiligungsgesellschaft keinen Jahres über -schuss ausweist, aber dieser aus sonstigem freien Vermögen bedientwerden kann, welches vom General Partner nicht als Liquiditäts -reserve benötigt wird. Soweit in einem bestimmten Geschäftsjahr dieliquiden Mittel nicht ausreichen, um den Garantiegewinn zu zahlen,wird der Garantiegewinn zurückgestellt und spätestens sechs Monatenach Ende des nächstfolgenden Geschäftsjahres des Unternehmensfällig und zahlbar, in dem ausreichende liquide Mittel vorhanden sind.Zurück gestellte Beträge werden auch insoweit nicht verzinst.

Die Gewinnbeteiligung für ein Geschäftsjahr wird um den für diesesGeschäftsjahr angefallenen oder bereits ausgezahlten Garantie ge winngekürzt. Einen negativen Wert kann die Gewinnbeteiligung durch dieKürzung nicht annehmen.

4. LAUFZEIT

Die Laufzeit des Genussrechts ist zunächst bis zum 31. Dezember 2017befristet. Die Beteiligungsgesellschaft kann die Laufzeit des Genuss -rechts verlängern, sofern sich die Laufzeit der Beteiligungs gesell schaftoder der Zielgesellschaften verlängert, längstens bis zum 31. De -zember 2022. Darüber hinaus kann der Genussrechts vertrag nur auswichtigem Grund gekündigt werden. Eine wesentliche Ver schlecht -erung in den Vermögensverhältnissen der Beteiligungs gesell schaftberechtigt die Fonds KG indes nicht zur außerordent lichen Kündigung.

5. RÜCKZAHLUNG DES GENUSSRECHTS -KAPITALS

Das Genussrechtskapital ist zum Ablauf des Genussrechtsvertrageszur Rückzahlung fällig. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt,vorzeitige Rückzahlungen des Genussrechtskapitals vorzunehmen. Ineinem solchen Fall ist der Garantiegewinn in Höhe von 1 % p. a. aufden entsprechend geminderten Nominalbetrag des Ge nuss rechts -kapitals zu berechnen.

Im Falle einer außerordentlichen Kündigung ist neben dem Nominal -betrag des Genussrechtskapitals und gleichzeitig mit diesem auch dieSumme aller Beträge der Garantiegewinne, die bis zum Enddatumangefallen wären, fällig und zahlbar. Von dem Garantie gewinn für dieRestlaufzeit ist der Ertrag, den eine Anlage des Nominalbetrages inder Zeit vom Wirksamwerden der außerordent lichen Kündigung biszum Enddatum in eine Anleihe der Bundes republik Deutschland miteiner Restlaufzeit bis zum Enddatum abzüglich Gebühren erbringenwürde, abzuziehen, sofern dieser Ertrag den Garantiegewinn derRest laufzeit nicht übersteigt.

Die Fonds KG hat keinen Anspruch auf Beteiligung am Erlös der Liqui -dation der Beteiligungsgesellschaft. Die vorgenannten Ansprüche derFonds KG sind jedoch aus dem freien Vermögen der Beteili gungs -gesellschaft vor Verteilung eines Liquidationsüberschusses an dieGesell schafter der Beteiligungsgesellschaft zu bedienen.

6. RECHTSSTELLUNG DER FONDS KG

Durch den Genussrechtsvertrag wird kein Gesellschaftsverhältniszwischen der Fonds KG und der Beteiligungsgesellschaft begründet.Das Genussrecht gewährt auf schuldrechtlicher Grundlage Gläubiger -



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rechte, jedoch keine Gesellschafterrechte an dem Unternehmen derBeteiligungsgesellschaft, insbesondere keine Teilnahme-, Mitwir -kungs- und Stimmreche in den Gesellschafterversammlungen.

7. INFORMATIONSRECHTE DER FONDS KG

Die Beteiligungsgesellschaft ist verpflichtet, der Fonds KG unverzüg-lich nach Feststellung des Jahresabschlusses, jedoch in keinem Fallspäter als sechs Monate nach dem Ende des jeweiligen Geschäfts -jahres, kostenfrei eine Abschrift des Jahresabschlusses und des Lage -berichts sowie den Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung desJahres ab schlusses sowie des Lageberichts zu übersenden.

8. RANGRÜCKTRITT

Ansprüche aus dem Genussrecht treten gegenüber den Ansprüchenaller Gläubiger der Beteiligungs gesell schaft in der Weise im Rangzurück, dass sie im Fall der Liquidation oder der Insolvenz derBeteiligungsgesellschaft im Rang nach vollständiger Befriedigung derdiesen im Rang vorgehenden Forderung zu befriedigen sind.

9. RÜCKZAHLUNGS- UND FREIHALTUNGS -VERPFLICHTUNG DER FONDS KG

Die Fonds KG ist zur Rückzahlung von aufgrund des Genussrechts -vertrages erhaltenen Zahlungen verpflichtet, wenn

a) der General Partner der Beteiligungsgesellschaft innerhalb derAnlagephase der Beteiligungsgesellschaft die Rückzahlung vongetätigten Zahlungen fordert, um diese zurückgezahlten Zahlun -gen für neue Investitionen im Rahmen des Gesellschafts zwecksder Beteiligungsgesellschaft zu nutzen;

b) der General Partner der Beteiligungsgesellschaft die Rück -zahlung von getätigten Zahlungen fordert, welche nach Ein -schätzung des General Partners der Beteiligungsgesellschaftnotwendig sind, um in dem Gesellschaftsvertrag der Beteili -gungs gesellschaft geregelte Freistellungsansprüche von Orga -nen, Angestellten, Beauftragten und Beratern der Beteiligungs -gesell schaft gegen die Beteiligungsgesellschaft zu begleichen;

c) nach dem für die Beteiligungsgesellschaft geltenden Recht desUS-Bundesstaates Delaware die Limited Partner und Gläubigerder Beteili gungsgesellschaft ggf. zur Rückzahlung von Zahlun -gen der Beteili gungs gesellschaft verpflichtet sind, d. h., wenndie Auszah lungen z. B. Rückzahlungen der Kapitaleinlage, wider-rechtliche Ausschüttungen oder andere unzulässige bevorrech-tigte Zahlungen darstellen und die Limited Partnership imZeitpunkt der Auszahlung nicht mehr solvent war. Soweit dieseRege lung auch auf die Fonds KG als Genuss rechts inha berin ent-sprechend anwendbar sein sollte, ist ebenfalls eine Rück zah -lungs pflicht gegeben. Eine solche Rückzahlungspflicht kann vonder Beteiligungsgesellschaft solange geltend gemacht werden,wie sie auch gegenüber einem Limited Partner der Beteiligungs -gesellschaft geltend gemacht werden kann, d. h. grundsätzlichinnerhalb von drei Jahren nach dem Zeitpunkt der Auszahlung.

d) die der Fonds KG nach Maßgabe von lit. a) bis lit. c) insoweitobliegende Rückzahlungsverpflichtung ist jedoch stets der Höhenach beschränkt auf die von der Fonds KG tatsächlich von derBeteiligungsgesellschaft erhaltenen Zahlungen und werden nurgeschuldet, sofern der General Partner der Beteiligungs gesell -schaft feststellt, dass es keine andere Möglichkeit gibt, dieunter lit. a) bis lit. c) genannten Verpflichtungen fristgemäß ausdem Vermögen der Beteiligungsgesellschaft zu erfüllen.

Die Fondsgesellschaft ist verpflichtet, die Beteiligungsgesellschaftvon allen Ansprüchen der US-Steuerbehörden auf Quellensteuer,Einkommensteuer oder anderen Ansprüchen freizustellen, soweitdiese entstehen, weil die US-Steuerbehörden den Genuss rechts -vertrag und die danach der Beteiligungsgesellschaft zur Verfügunggestellten Mittel als Zuführung von Eigenkapital qualifizieren. DieFreihalteverpflichtung umfasst insbesondere auch jedwede Haftungfür sonstige Steuern, Strafzahlungen, Zuschläge auf Steuern sowieetwaige Zinsen.

10. ANWENDBARES RECHT UNDGERICHTSSTAND

Der Genussrechtsvertrag unterliegt ausschließlich deutschem Recht.Gerichtsstand für alle aus dem Genussrechtsvertrag entstehendeStreitig keiten ist das Landgericht Hamburg.


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IV. BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

1. NAME, GRÜNDUNG UND SITZ

Bei der Beteiligungsgesellschaft wird es sich um eine unter der FirmaParamount Group Real Estate Special Situations Fund-H, L.P. alsLimited Partnership nach dem Recht des US-Bundesstaates Delawarezu gründende Gesellschaft handeln. Eine Limited Partnership ist einePersonengesellschaft und ist in ihrer Struktur sowie in haftungsrecht-licher Hinsicht einer deutschen Kommanditgesellschaft ähnlich.Dabei ist der General Partner der Beteiligungsgesellschaft dem Kom -plementär einer deutschen Kommanditgesellschaft vergleichbar, dieLimited Partner den Kommanditisten einer deutschen Kommandit -gesell schaft. Die Beteiligungsgesellschaft wird ihren Sitz inWilmington, Delaware, USA, haben. Die Geschäftsanschrift lautet:c/o Paramount Group, Inc., 1633 Broadway, Suite 1801, New York,USA. Nachstehend wird der Gesellschaftsvertrag beschrieben, sowie er geschlossen werden soll.

2. GESELLSCHAFTER DERBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

General Partner der Beteiligungsgesellschaft wird die noch zu grün-dende PGRESS GP-H, L.L.C., eine nach dem Recht des US-Bundes -staates Delaware gegründete Limited Liability Company (nach-folgend der „General Partner“ genannt), eine Tochtergesellschaft derParamount Group, Inc. Der General Partner ist auch berechtigt,Kapitalanteile an der Beteili gungs gesellschaft in beliebiger Höhe alsPartnership Interest (ähnlich einem deutschen Kommanditanteil) zuhalten und wird einen Kapital anteil in Höhe von USD 1.000 über -nehmen. Insoweit genießt der General Partner in Bezug auf den alsPartnership Interest gehaltenen Teil seiner Einlage die Rechte undden Schutz eines Limited Partners. Limited Partner der Beteiligungs -gesellschaft wird die noch zu grün dende PGRESS-H Ltd. Partner,L.L.C., ebenfalls eine Tochter gesell schaft der Paramount Group, Inc.,werden.

3. GESELLSCHAFTER DES GENERAL PARTNERSUND DER PARAMOUNT GROUP, INC.

Der General Partner ist eine Tochtergesellschaft der PGRESS GP,L.L.C., welche wiederum eine Tochtergesellschaft der Paramount

Group, Inc., New York, USA, ist. Bei der Paramount Group, Inc. han-delt es sich um eine nach dem Recht von Delaware, USA gegründeteInc. (Incorporated), die in ihrer Rechtsform einer deutschen Aktien -gesellschaft ähnlich ist.

4. ANWENDBARES RECHT

Das Rechtsverhältnis der Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaftuntereinander wird im Gründungsgesellschaftsvertrag der Beteili -gungs gesellschaft geregelt werden. Nachstehend wird dieser künf -tige Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft dargestellt,der ab dem Wirksamwerden des Beitritts der noch zu grün dendenPGRESS-H Ltd. Partner, L.L.C. zur Beteiligungsgesellschaft gilt (nach-folgend „Gesell schaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft“). An -wend bares Recht für den Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs -gesellschaft und für die Beteiligungsgesellschaft selbst ist das Rechtdes US-Bundesstaates Delaware.

5. GESELLSCHAFTSZWECK

Nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ist derZweck der Beteiligungsgesellschaft (a) die Investition in ein diversifi-ziertes Portfolio von Immobilienvermögen, insbesondere in öffent -liches und/oder privates Fremdkapital und/oder in Kapitalanteile vonAnlagevermögen, Unternehmen oder anderen Strukturen, die direktoder indirekt an Immobilien beteiligt sind; (b) die Begründung, dieMit-Begründung, der Entwurf, die Durchführung, der Erwerb oder dieAusgabe von Darlehen an öffentliche und/oder private Immobilien -unter nehmen und/oder (c) die Beteiligung an sonstigen, nach Maß -gabe des Gesellschaftsvertrages zulässigen oder, soweit der GeneralPartner der Beteiligungsgesellschaft sie für notwendig, wünschens-wert, geeignet oder zweckmäßig erachtet, auch zugehörigen oderergän zenden Geschäften, soweit dies in Übereinstimmung mit demGesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft erfolgt. Ungeach -tet aller gegenteiligen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages,wählt der General Partner der Beteiligungsgesellschaft, dass dieBeteili gungsgesellschaft immer als solche unter dem US-amerikani-schem Steuerrecht gelten soll. Im Zusammenhang mit einer der vor-stehend beschriebenen Portfolio-Investitionen kann sich die Beteili -gungsgesellschaft oder jede Tochtergesellschaft nach Ermessen desGeneral Partners der Beteiligungsgesellschaft an Sicherungs geschäf -ten beteiligen, welche dazu bestimmt sind, die Belastung der Beteili -



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gungsgesellschaft aufgrund von Währungsschwankungen, Zinsver -änderungen und/oder dem Rückgang des Marktpreises der Portfolio-Investitionen zu reduzieren. Die vorstehenden Regelungen unter -liegen der Auslegung nach Treu und Glauben durch den GeneralPartner der Beteiligungsgesellschaft.

6. KAPITAL DER BETEILIGUNGS -GESELLSCHAFT

In dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ist keinbestimmter Betrag als Kapital der Beteiligungsgesellschaft festge-schrieben. Hiervon übernimmt der General Partner selbst USD 1.000und der Limited Partner – d. h. die PGRESS-H Ltd. Partner, L.L.C. – weitere USD 1.000. Die Fonds KG wird von der Beteiligungs gesell -schaft begebene Genussrechte in Höhe von bis zu USD 10 Mio.erwerben. Eine Beteiligung von weiteren Limited Part nern an derBeteiligungs gesellschaft ist derzeit nicht vorgesehen, kann von demGeneral Partner aber zugelassen werden.

7. ZUSÄTZLICHES EIGENKAPITAL,RÜCKZAHLUNGEN, FREISTELLUNGS -VERPFLICHTUNGEN

Eine echte Nachschlussverpflichtung der Gesellschafter der Beteili -gungsgesellschaft im Sinne einer aus dem deutschen Recht bekann-ten gesellschaftsvertraglich festgelegten Pflicht zur Einzahlung wei-teren Eigenkapitals besteht nicht. Auch sind grundsätzlich keineRückzahlungsverpflichtungen hinsichtlich der an die Gesellschafternach den Regelungen des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungs -gesellschaft geleisteten Ausschüttungen vorgesehen, es sei denn,das anwendbare Gesellschaftsrecht des US-Bundesstaates Dela -ware, anderes geltendes Recht oder Regelungen im Gesellschafts -vertrag der Beteiligungsgesellschaft verlangen eine Rückzahlung. ZuRückzahlungsverpflichtungen nach dem Recht des US-BundesstaatesDelaware siehe Seite 107. Nach dem Gesellschaftsvertrag derBeteili gungsgesellschaft sind sowohl derzeitige als auch frühereGesell schafter zur Rückzahlung von an sie ausgeschütteten Beträgenverpflichtet (sogenannter „Claw-back“), wenn eine Rückzahlungerfor der lich ist, um den Anteil des betroffenen Gesellschafters an derim Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft geregelten Frei -stellungsverpflichtungen der Beteiligungsgesellschaft des GeneralPartners, des Investorenkomitees und der weiteren im Gesellschafts -

vertrag der Beteiligungsgesellschaft genannten Personen zu decken,sofern nach Einschätzung des General Partners keine andere Mög -lichkeit seitens der Beteiligungsgesellschaft besteht, die Frei stel -lungs verpflichtung zu erfüllen. Rückzahlungsverpflichtungen endenmit Beendigung der Anlageperiode, es sei denn, zu diesem Zeitpunktsind Klagen, Gerichtsverfahren o. ä. vor ordentlichen oder Schieds -gerichten oder sonstigen Behörden anhängig, oder es be stehen offene oder ausstehende Verbindlichkeiten oder Schadens ersatz -ansprüche. Die Rückzahlungsverpflichtung jedes Gesell schaf ters iststets auf den Betrag des von ihm tatsächlich erhaltenen Aus schüt -tungs betrags (Rückzahlung der Kapitaleinzahlungen sowie Aus zah -lungen von Gewinnen) beschränkt. Entsprechende Regelun gen geltenauf Basis des Genussrechtsvertrages zwischen der Beteili gungs -gesell schaft und der Fonds KG.

Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft sieht vor, dassder General Partner nach eigenem Ermessen auf die Ausschüttungvon ausschüttbaren Beträgen verzichten darf, um sie später wiederanzu legen bzw. zu anderen nach dem Gesellschaftsvertrag der Betei -li gungsgesellschaft zulässigen Zwecken zu verwenden. Der artige ein-behaltene ausschüttbare Beträge werden behandelt wie zunächstausgeschüttete und dann unmittelbar als Kapitaleinlage reinvestierteBeträge. Ferner darf der General Partner nach seinem Ermesseninnerhalb der Anlageperiode bereits ausgeschüttete Beträge alsKapitaleinzahlungen zurückfordern.

Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft enthält Frei -stellungs verpflichtungen der Beteiligungsgesellschaft gegenüberihrem General Partner, den mit ihm verbundenen Unternehmen, denMitgliedern des Fund Management Teams sowie den Geschäfts -führern, Mitgliedern, Gesellschaftern und Angestellten der Vorge -nannten (nachfolgend „Freistellungsberechtigte“) von allen An sprü -chen, Verbindlichkeiten, Kosten und Ausgaben, die aus oder im Zu -sam menhang mit den Tätigkeiten der Freistellungsberechtigten fürdie Beteiligungsgesellschaft entstanden sind, es sei denn, dass dieAnsprüche gegen die Freistellungsberechtigten aufgrund von Vorsatzoder grober Fahrlässigkeit der Freistellungsberechtigten entstandensind. Ein weiterer Freistellungsanspruch besteht für die Mitgliederdes Investorenkomitees, welches vom General Partner in beabsich-tigte Transaktionen einbezogen werden kann. Auch die Mitgliederdes Investorenkomitees haben einen Freistellungs anspruch hinsicht-lich aller Ansprüche, Verbindlichkeiten, Kosten und Ausgaben, dieaus oder im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit im Investorenkomiteeentstanden sind, es sei denn, dass diese An sprüche auf Vorsatz oder


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grober Fahrlässigkeit des jeweiligen Mit gliedes beruhen. Die Frei -stellungsansprüche richten sich gegen die Beteiligungs gesell schaftund sind auf deren Vermögen begrenzt.

8. INVESTITIONEN

Die nach Maßgabe des Gesellschaftszwecks der Beteiligungs gesell -schaft zu erwerbenden Investitionsobjekte stehen gegenwärtig nochnicht fest. Sie werden vom General Partner im Rahmen der Vorgabendes Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft ausgewählt.

Die auf Seite 110 f. beschriebene Parallelgesellschaft und die Beteili -gungs gesellschaft wollen die Portfolio-Investitionen gemeinsam vor-nehmen. Sowohl im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs gesell -schaft als auch im Gesellschaftsvertrag der Parallelgesellschaft istgeregelt, dass – vorbehaltlich rechtlicher, steuerlicher oder aufsichts-rechtlicher Erwägungen – die Parallelgesellschaft und die Beteili -gungs gesellschaft sich anteilig an Portfolio-Investitionen beteiligen.Der dabei auf die Beteiligungsgesellschaft entfallende Anteil an denPortfolio-Investitionen bestimmt sich nach dem Verhältnis desBetrages der Kapitaleinlagen, die die Beteiligungsgesellschaft nochvon ihren Gesellschaftern abfordern kann, zu der Summe der Kapital -einlagen, die die Parallelgesellschaft und Beteiligungsgesellschaftinsgesamt noch von ihren Gesellschaftern einfordern können.

Der General Partner wird auch Zeit auf die Betreuung weitere Inves -titionen der Paramount-Gruppe verwenden. Der General Partner,Paramount Group, Inc. und ihre verbundenen Unternehmen dürfen mit der Beteiligungsgesellschaft oder Portfolio-Unternehmen nur Ge -schäfte zu Konditionen abschließen, die den wirtschaftlichen Bedin -gungen entsprechen, die zwischen fremden Dritten vereinbart wür-den, es sei denn, es handelt sich um Geschäfte, die ausdrücklich imGesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft genannt sind.

9. ALTERNATIVE INVESTITIONSSTRUKTUREN

Vorbehaltlich bestimmter im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs -gesellschaft enthaltenen Beschränkungen (insbesondere der Vor -schrift, dass der General Partner diese Strukturen kontrollieren muss)und rechtlicher, steuerlicher, regulatorischer und sonstiger Erwägun -gen im Sinne der Investoren ist der General Partner befugt, alterna -

tive Investmentstrukturen zu entwickeln und nutzen. Er kann bestim-men, dass Teile oder sämtliche Portfolio-Investitionen über alterna -tive Investitionsvehikel außerhalb der Beteiligungsgesellschaft vor-genommen werden und die Beteiligungsgesellschaft veranlassen,diese alternativen Investitionsstrukturen mit dem notwendigenKapital auszustatten.

10. INVESTOREN

Sofern der General Partner dies als wirtschaftlich vorteilhaft für dieBeteiligungsgesellschaft erachtet, kann er – neben der Parallel ge -sell schaft – einen oder mehrere sogenannte strategische Inves torenzur Teilnahme an der Investition der Beteiligungsgesellschaft zulassen.Zu den strategischen Investoren können die Paramount Group, Inc.,deren verbundene Unternehmen, die vorherigen Para mount-Fondszukünftige Fonds der Paramount-Gruppe, aber auch Dritte gehören.Schließlich kann der General Partner bei Investitionen der Beteili -gungs gesellschaft sowohl das Fonds Management Team als auch lei-tende Angestellte und Mitarbeiter der Paramount Group, Inc. und ihrerverbundenen Unternehmen als Co-Investoren neben der Beteiligungs -gesellschaft zu denselben Konditionen zulassen, mit der Einschrän -kung dass das Investitionsvolumen der Co-Investoren nicht mehr als20 % der für anderweitige Investitionen verfügbaren Summe betra-gen darf. Auch bestimmte Limited Partner (nicht jedoch der GeneralPartner selbst) können vom General Partner als Co-In ves toren fürbestimmte Investitionsprojekte zugelassen werden. Die Bedin gungendieses Co-Investments werden vom General Partner festgelegt.

11. FINANZIERUNG

Die Beteiligungsgesellschaft wird ihre Investitionen im Rahmen derinnerhalb der Paramount-Gruppe üblichen Finanzierungspraxis ggf.fremd- und refinanzieren. Operative Gesellschaften, an denen dieBeteiligungsgesellschaft beteiligt ist, können ebenfalls Fremd finan -zierung aufnehmen. Der General Partner hat das Recht, die Beteili -gungs gesellschaft und operative Gesellschaften, in die die Betei -ligungsgesellschaft investiert, zu veranlassen, die Portfolio-In ves -titionen zu refinanzieren. Der General Partner kann zur Zahlung von Kosten und Auslagen sowie zur Finanzierung von Akquisitioneneine Kreditlinie aufnehmen – anstatt hierfür Kapitaleinlagen zu ver -wenden.



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12. GESCHÄFTSFÜHRUNG

Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft obliegt allein demGeneral Partner. Der General Partner ist befugt, für und im Namen derBeteiligungsgesellschaft alle Ziele und Zwecke der Beteiligungs -gesell schaft umzusetzen, Handlungen vorzunehmen und Verträge zuerfüllen, die der General Partner nach eigenem Ermessen für notwen-dig oder zweckmäßig hält, stets unter Beachtung der übrigenVorschriften des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft.Der General Partner ist insbesondere befugt, (i) unmittelbar oder übereine oder mehrere Konzern- oder Tochtergesellschaften Portfolio-Investitionen vorzunehmen, (ii) Portfolio-Investments zu erwerben,halten, veräußern, verpfänden oder anderweitig darüber zu verfügen,(iii) die Investments zu führen und zu verwalten, (iv) Investments zuführen und zu verwalten, die – gleich in welcher Form – ein Darlehender Gesellschaft an Dritte darstellen, (v) Bankkonten zu eröffnen, zuführen und zu schließen, (vi) Berater zu mandatieren, (vii) Verträgeabzuschließen und zu beenden, (viii) Verbindlichkeiten aufzunehmenund Haftungsfreistellungen dafür abzugeben, (ix) als „Steuer-Partner“unter US-amerikanischem Recht und in ähnlicher Funktion unteranderen Rechtsordnungen aufzutreten. Weiterhin ist der GeneralPartner befugt, (i) die Beteiligungsgesellschaft zu veranlassen, Ver -bind lichkeiten für Portfolio-Investitionen aufzunehmen und die Port -folio-Investitionen zu refinanzieren und (ii) die Kapitaleinlage ver -pflichtungen der Gesellschafter gegenüber der Beteiligungs gesell -schaft an Dritte zu verpfänden und abzutreten. Der Gesellschafts -vertrag der Beteiligungsgesellschaft enthält keinen Katalog zustim-mungspflichtiger Geschäfte, d. h. solcher Geschäfte, die der Zustim -mung durch die Limited Partner unterliegen würden.

13. HAFTUNG DES GENERAL PARTNERS

Die Haftung des General Partners sowie seiner verbundenen Unter -nehmen, des Management-Teams und deren jeweiligen Gesell -schaftern, Vertretern, Mitarbeitern, ist auf Betrug, Bös gläu bigkeit,vorsätzliche Pflichtverletzung, grobe Fahrlässigkeit, eine wesentlicheVerletzung des US-amerikanischen Wertpapierrechts sowie eine vor-sätzliche Verletzung des Gesellschaftsvertrags der Beteili gungs -gesellschaft beschränkt.

14. HAFTUNG DER LIMITED PARTNER

Die Haftung der Limited Partner beschränkt sich auf gesetzlichbestimmte Verpflichtungen (u. a. nach dem entsprechenden Gesell -schafts recht des US-Bundesstaates Delaware, ihre Verpflichtung zurEinzahlung der Kapitaleinlagen, zur Freistellung der Beteiligungs -gesellschaft, des General Partners und der Mitglieder des Investoren -komitees (vgl. Ziffer 7), und – sofern erforderlich – zur Leistung vonKapitaleinlagezahlungen an dritte Gläubiger bzw. zur Rückgewährvon Ausschüttungen (vgl. Ziffer 7). Das Recht des US-BundesstaatesDelaware sieht in 6 Delaware Code 17-607 (b) vor, dass Auszah -lungen von der Limited Partnership an Limited Partner von diesenzurückzuzahlen sind, wenn die Auszahlungen Rückzahlungen derKapital anlage darstellen und die Limited Partnership im Zeitpunkt derAuszahlung nicht mehr solvent war. Eine solche Auszahlung kanninnerhalb von drei Jahren nach dem Zeitpunkt der Auszahlung zurück-gefordert werden. Über die vorgenannten Verpflichtungen hinaus haften die Limited Partner nicht persönlich, weder in ihrer Eigen -schaft als Limited Partner noch gegenüber der Beteiligungs gesell -schaft, gegenüber anderen Gesellschaftern, Gläubigern der Beteili -gungs gesellschaft oder für Verluste der Beteiligungsgesellschaft.

15. AUSSCHÜTTUNGEN, GEWINN- UNDVERLUSTBETEILIGUNG

Liquiditätsüberschüsse der Beteiligungsgesellschaft, die nach derBeurteilung des General Partners nicht für Portfolio Investitionen,andere Aufwendungen oder den Geschäftsbetrieb der Beteili gungs -gesellschaft (einschließlich der Zahlung aller Schulden, Kapital -erfor der nisse, der Bildung von Rückstellungen sowie Vergütungendes General Partners und seiner verbundenen Unternehmen) benötigtwerden („Liquiditätsüberschüsse“) werden jährlich an die Gesell -schaf ter gemäß dem nachfolgenden Verteilungsschlüssel ausge-schüttet:

a) Liquiditätsüberschüsse aus der Veräußerung oder anderweitigenVerfügung über sämtliche oder Teile der Vermögensgegenständeder Beteiligungsgesellschaft (nachfolgend die „Objekt ver -äußerung“ genannt) werden an die Gesellschafter anteilig zuihrer jeweils erbrachten Kapitaleinlage (einschließlich der antei-ligen Auslagen der Beteiligungsgesellschaft) (nachfolgend„Erbrachte Kapitaleinlage“ genannt) ausgeschüttet, bis jeder


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Gesell schafter eine Ausschüttung in Höhe des nachgenanntenBetrags erzielt hat:

(i) die gesamte Erbrachte Kapitaleinlage, die der jeweiligeGesellschafter in das veräußerte Objekt investiert hat (bzw.wenn nur ein Teil des Objekts veräußert wird, den an -teiligen, auf die investierte Kapitaleinlage entfallendenBetrag);

(ii) die Erbrachte Kapitaleinlage, die der jeweilige Gesell -schafter in alle bereits realisierten (veräußerten) Objekteinvestiert hatte und die noch nicht anderweitig an ihn aus-geschüttet wurde;

(iii) den Anteil des jeweiligen Gesellschafters an vorgenom -menen Teilwertabschreibungen;

(iv) die auf die veräußerten Objekte anfallenden Kosten; diesewerden im gleichen Verhältnis zurückgeführt wie die in dasjeweilige Objekt investierte Erbrachte Kapitaleinlage; derGesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft sieht fürdie Rückführung der Kosten eine Formel vor.

b) Die noch nicht nach lit. a) ausgeschütteten Liquiditäts über -schüsse zuzüglich der weiteren freien Barmittel werden wiefolgt ausgeschüttet:

(i) zunächst an alle Gesellschafter, anteilig im Verhältnis ihrerErbrachten Kapitaleinlage, bis die am Ersten Beitritts -termin bereits beigetretenen Limited Partner (nachfolgend„Altgesellschafter“ genannt) einen IRR (internal rate ofreturn, d. h. eine nach der internen Zinsfußmethode be -rech nete Rendite) von 8 % erzielt haben;

(ii) ein verbleibender Restbetrag an den General Partner, bisdieser einen anteiligen Betrag von 20 % aller nach vor -stehender Ziffer (i) und dieser (ii) ausgeschütteten Beträgeerhalten hat;

(iii) ein verbleibender Restbetrag zu 80 % an alle Gesell schaf -ter, anteilig im Verhältnis ihrer Erbrachten Kapitaleinlage,und zu 20 % an den General Partner, bis jeder der Alt -gesell schafter einen IRR von 14 % erzielt hat.

(iv) ein verbleibender Restbetrag zu 70 % an alle Gesell schaf -ter, anteilig im Verhältnis ihrer Erbrachten Kapitaleinlage,und zu 30 % an den General Partner.

Zur Berechnung der Ansprüche des General Partners nach Maßgabevon vorstehend lit. b) wird nach Maßgabe des Genussrechtsvertrages

das Genussrechtskapital im Verhältnis zum General Partner wie einevon einem Limited Partner erbrachte Kapitaleinlage behandelt,sodass insoweit die Zahlungsansprüche des General Partners denZahlungs ansprüchen der Fonds KG nach Maßgabe des Genussrechts -vertrages vorgehen.

Der IRR (Interner Zinsfuss) drückt die Verzinsung des rechnerisch inder Beteiligungsgesellschaft gebundenen Kapitals aus. Berück sich -tigt wird neben der Höhe der Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicherBezug. Die Zu- und Abflüsse werden monatlich berücksichtigt.

Es wird an verschiedenen Stellen der Renditebegriff IRR = InternalRate of Return (interner Zinsfluss) verwendet. Die Renditeberech -nungsmethode des IRR (IRR-Methode) ist ein anerkanntes finanz -thematisches Verfahren, welches beispielsweise bei der Ermittlungdes Effektivzinses nach der Preisabgabeverordnung anzuwenden ist.Weiterhin wird der IRR bei geschlossenen Fonds und ähnlichenVermögensanlageformen verwendet. Nachfolgend finden sich ergän-zende Erläuterungen zu dieser Methode der Renditeberechnung:

Eine Rendite nach der IRR ist mit den Renditen anderer Ver mögensanlagen, z. B. festverzinsliche Wertpapiere, nichtunmit tel bar vergleichbar.

Ein Vergleich ist nur unter Einbezug des jeweilig durchschnittlichgebundenen Kapitals, des Gesamtertrages und der Anlagedauer derjeweiligen Investition möglich. Die Ergebnisse, die auf der Grundlageder IRR-Methode ermittelt werden, können nur mit Ergebnissen ver-glichen werden, die nach der gleichen Methode und mit gleicherLaufzeit ermittelt worden sind. Die rechnerische Basis der Verzinsungnach der IRR-Methode ist nur das nach Abzug der Rückflüsse (Aus -zahlungen) noch gebundene Eigenkapital des Investors und nicht dienominale Beteiligungssumme. Der zeitliche Verlauf des gebundenenEigenkapitals unterscheidet sich bei verschiedenen Investitionen.Daher sollte die IRR-Rendite nicht das alleinige Vergleichskriteriumfür eine Investitionsentscheidung sein.

Der General Partner ist berechtigt, nach eigenem Ermessen denGesellschaftern der Beteiligungsgesellschaft Ausschüttungen für dieBedienung ihrer Steuerverbindlichkeiten zur Verfügung zu stellen.Diese Beträge sowie eventuelle vom General Partner einbehalteneSteuerabzugsbeträge gelten ebenfalls als Ausschüttungen im Sinneder vorab dargestellten Regelung.



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16. INVESTORENKOMITEE

Der General Partner benennt ein Investorenkomitee („InvestorAdvisory Committee“) zu seiner Beratung und zur Prüfung möglicherInteressenkonflikte zwischen der Beteiligungsgesellschaft und demGeneral Partner oder Mitarbeitern oder verbundenen Unternehmendes General Partners sowie zur Prüfung von bestimmten von Gesetzeswegen genehmigungspflichtigen Angelegenheiten. Das Investoren -komitee setzt sich zusammen aus (i) Gesellschaftern der Beteili -gungs gesellschaft, die mindestens USD 50 Mio. investiert haben, (ii) sowie aus anderen vom General Partner ausgewählten Gesell -schaftern oder deren Vertreten (iii) und schließlich einigen Vertreternbzw. Entsandten des General Partners.

17. VERGÜTUNG

Für ihre Tätigkeit als General Partner der Beteiligungsgesellschafterhält die PGRESS GP, L.L.C. eine quartalsweise zahlbare Vergütung(Asset Management Fee) in Höhe von 1,5 % p. a. des Mittelwerts desinsgesamt investierten Kapitals.

Des weiteren ist der General Partner berechtigt, Gebühren zu erhebenfür Leistungen des General Partners und seiner verbundenen Unter -nehmen, die diese im Rahmen der Portfolio-Investitionen erbringen(u. a., aber nicht ausschließlich Gebühren für Grundstücksverwaltung,Akquisitionen und Veräußerungen, Finanzierung, Bauplanung undBauausführung und – in besonderen Fällen – Vermietungsprovisionenund Entwicklungskosten) und die für derartige Transaktionen üblichsind.

18. KOSTEN DES GENERAL PARTNERS UNDDER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

Die Personalkosten des General Partners bzw. seiner verbundenenUnternehmen sowie Overhead-Kosten und Büromiete trägt derGeneral Partner selbst. Alle ihre übrigen Auslagen und Kosten trägtdie Beteiligungsgesellschaft.

19. FREISTELLUNGSVERPFLICHTUNG

Die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sich, den General Partnerund alle Freistellungsberechtigten, so weitgehend wie gesetzlichmöglich von allen Ansprüchen, Haftungen, Schäden, Verlusten,Kosten und Auslagen jeglicher Art freizustellen, die gegen einenFreistellungsberechtigten erhoben werden und aus oder im Zu sam -menhang mit den Angelegenheiten der Beteiligungsgesellschaft entstehen.

20. AUSTRITT UND AUSSCHLUSS DESGENERAL PARTNERS

Ohne die Zustimmung der Mehrheit der Limited Partner kann derGeneral Partner weder seinen Gesellschaftsanteil als General Partnerabtreten oder anderweitig veräußern, noch ist er berechtigt, aus derBeteiligungsgesellschaft auszutreten. Der General Partner ist aller-dings dann berechtigt, seinen Gesellschaftsanteil zu verpfänden,wenn dies im Rahmen einer Kreditaufnahme durch die Beteili gungs -gesellschaft erforderlich werden sollte.

Die Limited Partner können den General Partner jederzeit mit einerMehrheit von 75 % aus wichtigem Grund abberufen und einen neuenGeneral Partner bestellen. Alternativ zu der Abberufung kann diesel-be Mehrheit von Limited Partnern die Beteiligungsgesellschaft nachden Vorschriften des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungs gesell -schaft auflösen und liquidieren. Dies gilt unter der Bedingung, dassder General Partner vor seiner Abberufung bzw. vor der Auflösung derBeteiligungsgesellschaft die Möglichkeit erhält, das den wichtigenGrund bildende Ereignis zu beseitigen und außerdem unter gewissenUmständen die Abberufung des alten und Bestellung eines neuenGeneral Partners der Zustimmung der Darlehensgeber der Beteili -gungs gesellschaft bedarf.

Schließlich kann der General Partner sein Amt als General Partner derBeteiligungsgesellschaft niederlegen, wenn ein sogenanntes hin-derndes Ereignis eintritt, dessen Voraussetzungen im Gesell schafts -vertrag der Beteiligungsgesellschaft näher geregelt sind. In diesemFall wird die Beteiligungsgesellschaft aufgelöst und abgewickelt, essei denn, die Limited Partner beschließen mit einfacher Mehrheit,dass die Beteiligungsgesellschaft fortgeführt wird und bestelleneinen neuen General Partner.


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21. AUSTRITT UND AUSSCHLUSS VON LIMITED PARTNERN

Ein Limited Partner hat grundsätzlich kein Recht, aus der Beteili -gungs gesellschaft auszutreten. Er kann nur in dem Ausnahme fall aus-treten, in dem eine den Limited Partner betreffende, nach seinemEintritt als Limited Partner der Beteiligungsgesellschaft er folgendeRechts- oder Gesetzesänderung dazu führt, dass er beim Verbleib inder Beteiligungsgesellschaft gegen geltendes Recht verstieße. DerLimited Partner bleibt der Beteiligungsgesellschaft jedoch trotz sei-nes Austritts für jeglichen Schaden haftbar, der der Beteili gungs -gesellschaft durch oder in Verbindung mit seinem Austritt entsteht.

Ein Limited Partner kann aus der Beteiligungsgesellschaft ausge-schlossen werden, wenn (i) nach der Beurteilung des GeneralPartners aufgrund eines Gutachtens seines Rechtsberaters dieBeteili gung des betroffenen Limited Partners die Anwendung des US-Investmentgesetztes (U.S. Investment Company Act) oder andereaufsichtsrechtliche Folgen haben könnte oder wenn (ii) die Beteili -gung des betroffenen Limited Partners signifikante Verzögerungen,außergewöhnliche Aufwendungen oder wesentliche negative Aus -wir kungen auf die Beteiligungsgesellschaft, ihre Tochter- und Kon -zern gesellschaften oder Beteiligungen haben kann.

Im Falle des Ausscheidens oder Ausschlusses eines Limited Partnersaus der Beteiligungsgesellschaft kauft die Beteiligungsgesellschaftdem ausscheidenden Partner seine Beteiligung ab. Der Kaufpreis ent-spricht dabei dem anteiligen Unternehmenswert der Beteiligungs -gesellschaft, wobei für Zwecke der Ermittlung des Abfindungs -guthabens ein Verkauf aller Portfolio Investments und die sofortigeTilgung aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft unterstellt wird.Alternativ können die Rechte des betreffenden Limited Partners darauf beschränkt werden, Ausschüttungen zu erhalten, wohingegenStimm- und andere Rechte nach dem Gesellschaftsvertrag der Be tei -ligungsgesellschaft nicht mehr bestehen.

22. LAUFZEIT

Die Beteiligungsgesellschaft hat eine Laufzeit von neun (9) Jahren abdem First Closing der Parallelgesellschaft (d. h. spätestens beginnendmit dem 31. Dezember 2008), sofern sie nicht vorher aufgelöst undbeendet wird. Der General Partner kann die Laufzeit der Beteiligungs -

gesellschaft 2 Mal um jeweils ein Jahr verlängern, sofern dies seinerEinschätzung nach im Interesse der Beteiligungsgesellschaft liegt.Eine weitere Verlängerung der Laufzeit der Beteiligungsgesellschaftum 3 Mal jeweils ein Jahr kommt in Betracht, wenn es nach Ein -schätzung des General Partners im Interesse der Beteiligungs gesell -schaft liegt, um Portfolio Investments, welche Fremdkapital instru -mente beinhalten, fällig werden zu lassen. Damit hat die Beteili -gungs gesellschaft eine maximale Laufzeit bis Ende 2022. Die Lauf- zeit verkürzt sich, wenn die Beteili gungsgesellschaft aufgelöst wird,weil (i) ein den General Partner hinderndes Ereignis eintritt, in wel-chem der General Partner sein Amt niederzulegen und die Beteili -gungs gesellschaft abwickeln muss, es sei denn die Mehrheit derLimited Partner entscheidet innerhalb von 90 Tagen nach dem hin-dernden Ereignis, dass die Beteiligungsgesellschaft fortgeführt undein neuer General Partner bestellt wird, der bereit ist, den Anteil desGeneral Partners zu den im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs -gesell schaft bestimmten Bedingungen zu kaufen, oder (ii) nach derAnlageperiode alle Portfolio-Investitionen realisiert oder anderweitigveräußert sind oder (iii) weil der General Partner in gutem Glaubenbasierend auf einem Gutachten des Rechtsberaters der Beteiligungs -gesellschaft festgestellt hat, dass die Auflösung der Beteiligungs -gesell schaft wegen einer wesentlichen Änderung der Rechtslageoder aus anderen Gründen notwendig oder empfehlenswert ist oder (iv) weil der General Partner festgestellt hat, dass eineAuflösung im Interesse aller Partner ist und eine Mehrheit derLimited Partner der vorzeitigen Auflösung zustimmt oder (v) wennkeine Limited Partner mehr existieren, es sei denn, dass das Geschäftder Beteiligungs gesell schaft dennoch fortgeführt wird oder (vi) wenndie Auflösung aufgrund einer gerichtlichen Entscheidung bestimmtwird.

V. PARALLELGESELLSCHAFT

Die Paramount Group Real Estate Special Situations Fund, L.P. ist dieParallelgesellschaft der Beteiligungsgesellschaft. Die Parallelgesell -schaft ist, wie bereits oben dargestellt, eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware gegründete Limited Partnership. DieParallel gesellschaft wird durch die PGRESS GP, L.L.C., als GeneralPartner geführt. Der Gesellschaftsvertrag der Parallelgesellschaftent spricht weitestgehend dem noch abzuschließenden Gesellschafts -vertrag der Beteiligungs gesellschaft. Insbesondere der Gesell -



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schafts zweck der Parallel gesell schaft, der die von der Parallel gesell -schaft beabsichtigten Portfolio-Investitionen beschreibt, sowie dieRegelungen über die beab sichtigten gemeinsamen Investitionen mitder Beteiligungs gesell schaft entsprechen den unter III. dargestelltenRegelungen im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft.

VI.VERTRÄGE ZWISCHEN PROJEKT -BETEILIGTEN

1. KONZEPTIONSVERTRAG

Die Fonds KG hat mit der Hamburg Trust am 29. Mai 2012 einenVertrag über die Koordination eines Fondskonzeptes für die Auf -legung eines geschlossenen Immobilienfonds in Form eines Blind-Pools sowie über die Koordination der Erstellung eines entsprechen-den Prospektes geschlossen. Hamburg Trust erbringt insbesonderefolgende Tätigkeiten:

• Ermittlung und Festlegung der erforderlichen wirtschaftlichenEck daten des Investitionskonzepts der Fonds KG und der Beteili -gungsgesellschaft;

• Koordination der zur Entwicklung des Investitionskonzeptes notwendigen Rechts- und Steuerberatung;

• Koordination der Überarbeitung bzw. Neuerstellung der notwen-digen Vertragswerke für die Fonds KG;

• Koordination der Erstellung eines mit dem Investitionskonzeptkompatiblen Gesellschaftsvertrages der Fonds KG;

• Koordinierung der Erstellung aller erforderlichen Dienst leis -tungs verträge auf Ebene der Fonds KG oder – soweit erforder-lich und mit dem Investitionskonzept vereinbar – der Beteili -gungsgesellschaft;

• Koordination und Mitwirkung bei der Erstellung des steuerlichenGutachtens betreffend das Investitionskonzept;

• Gesamtkoordination und Steuerung des Projekts, insbesondereKoordinierung der Erstellung des für die Beteiligung von Anle -gern an der Fonds KG erforderlichen Prospekts.

Hamburg Trust ist berechtigt, im eigenen Namen und auf eigeneRech nung leistungsfähige Dritte mit der Erbringung der vorgenanntenLeistungen ganz oder teilweise zu beauftragen. Für die Vergütung vonHamburg Trust siehe Seite 93 Ziff. 6.1 (3).

Hamburg Trust hat sich verpflichtet, die von ihr zu erbringendenLeistung mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns durchzu -führen. Hinsichtlich der von Hamburg Trust übernommenen Gesamt -koordination der Prospekterstellung ist vereinbart, dass HamburgTrust die Fonds KG – und hier insbesondere deren jeweilige Komple -mentärin und deren jeweilige Geschäftsführende Kommanditistinsowie deren jeweilige Geschäftsführer – unwiderruflich von jeg -lichen Ansprüchen, die Kapitalanleger aufgrund Prospekthaftunggegen über der Fonds KG sowie deren Komplementärin oder derenGeschäftsführender Kommanditistin bzw. deren jeweiligen Ge -schäfts führern geltend machen, freistellt. Die Freistellungs ver pflich -tung gilt nicht für Prospekthaftungsansprüche, die die Fonds KG bzw.deren Komplementärin oder deren Geschäftsführende Komman di -tistin ohne vorherige Zustimmung von Hamburg Trust anerkennt, überdiese Vergleiche schließt und/oder in einem gerichtlichen Ver fahrenVersäumnisurteile gegen sich ergehen lässt.

Hamburg Trust und seine Organe haften gegenüber der Fonds KG,auch für ein vor Vertragsschluss liegendes Verhalten, lediglich, so -weit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt werdenkann oder die Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinal -pflichten) vorliegt. Bei grober Fahrlässigkeit und der Verletzung vonKardinalpflichten ist die Haftung beschränkt auf den vorhersehbarenSchaden. Die Haftungsbegrenzungen gelten nicht, sofern HamburgTrust oder seine Organe aufgrund gesetzlicher Bestimmungen zwin-gend haften, d. h. z. B. bei der Verletzung des Lebens, des Körpers,der Gesundheit oder der Freiheit. Schadensersatzansprüche der Par -teien gegeneinander verjähren, soweit sie nicht Kraft Gesetzes einerkürzeren Verjährung unterliegen und außer im Fall einer Verletzungvon Leben, Körper, Gesundheit, Freiheit oder einer Verletzungwesent licher Vertragspflichten (Kardinalpflichten), innerhalb voneinem Jahr ab dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstan-den ist und der Anspruchsberechtigte von den haftungsbegründendenUmständen und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oderohne grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen müssen.

Der Konzeptionsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen, kannaber von beiden Seiten fristlos aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ansonsten ist eine Kündigung nicht möglich, es sei denn, es liegen gesetzliche, unabdingbare Kündigungsgründe vor. Im Fall der Kündigung hat Hamburg Trust Anspruch auf Auslagenersatz.Der Vertrag unterliegt deutschem Recht; der Gerichtsstand istHamburg.


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2. VERTRAG ÜBER DIE BESCHAFFUNG VONEIGENKAPITAL

Die Fonds KG hat mit Hamburg Trust am 29. Mai 2012 einen Vertragüber die Beschaffung von Eigenkapital geschlossen. Hamburg Trustwurde beauftragt, durch geeignete Maßnahmen Anleger zu gewinnen,die sich an der Fonds KG als Kommanditisten beteiligen. HamburgTrust hat es übernommen, Vertriebsmaßnahmen zur Ver mittlung vonKommanditanteilen im Volumen von bis zu USD 11.095.000 (zuzüglich3 % Agio) durchzuführen, entsprechende Werbe maß nahmen vorzu-nehmen und die für die Erfüllung der Sorgfaltspflicht nach § 3 Abs. 1bis 3 GwG erforderlichen Maßnahmen durchzuführen. Hamburg Trustist auch berechtigt, Dritte mit der Ausführung dieser Aufgaben zubeauftragen. Für die Vergütung von Hamburg Trust siehe Seite 93,Ziff. 6.1 (4). Hamburg Trust hat sich verpflichtet, die vertragsgemäßenLeistungen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kauf manns durchzu-führen. Hamburg Trust und seine Organe haften gegenüber der Fonds KG, auch für ein vor Vertragsschluss liegendes Verhalten,lediglich, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Lastgelegt werden kann oder die Verletzung wesentlicher Vertrags -pflichten (Kardinalpflichten) vorliegt. Bei grober Fahrlässig keit undder Verletzung von Kardinalpflichten ist die Haftung beschränkt aufden vorhersehbaren Schaden. Die Haftungsbegren zungen gelten nicht,sofern Hamburg Trust oder seine Organe aufgrund gesetzlicherBestimmungen zwingend haften, d. h. z. B. bei der Verletzung desLebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit. Schadens er -satz ansprüche der Parteien gegeneinander verjähren, soweit sienicht Kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen und außerim Fall einer Verletzung von Leben, Körper, Gesundheit, Freiheit odereiner Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinal pflichten),inner halb von einem Jahr ab dem Schluss des Jahres, in dem der An -spruch entstanden ist und der Anspruchs berech tigte von den haf-tungs begründenden Umständen und der Person des Schuldners Kennt-nis erlangt oder ohne grobe Fahr lässigkeit hätte erlangen müssen.

Die Fonds KG verpflichtet sich grundsätzlich, Geschäfts- undBetriebs geheimnisse sowie Namen und Adressen von Anlegern, dieihr durch die Zusammenarbeit mit Hamburg Trust bekannt gewordensind, nicht zu verwerten oder anderen Personen, insbesondere Emis -sions häusern und Kapitalvermittlern, mitzuteilen, es sei denn, dieFonds KG ist aufgrund gesetzlicher Bestimmungen, insbesondere imRahmen des § 166 HGB, und behördlicher oder gerichtlicher Anord -nung zur Mitteilung verpflichtet. Sofern Mitteilungen personenbezo-

gene Daten von Anleger betreffen, wird sie die betroffenen Anlegerunverzüglich von der Mitteilung ihrer Daten unterrichten.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen, kann aber von beiden Seiten aus wichtigem Grund fristlos gekündigt werden.Ansonsten ist eine Kündigung nicht möglich, es sei denn, es liegengesetzliche, unabdingbare Kündigungsgründe vor. Im Fall der Kündi -gung hat Hamburg Trust Anspruch auf Auslagenersatz. Der Vertragunterliegt deutschem Rech; der Gerichtsstand ist Hamburg.

Hamburg Trust erhält die Vergütung auch dann, wenn die Fonds KGohne Tätigkeit der Hamburg Trust Anleger gewinnt. Die auf die jewei-lige Zeichnungssumme entfallende Vergütung ist von Hamburg Trustan die Fonds KG zurück zu zahlen, wenn ein Anleger seinen Beitrittdurch Anfechtung oder auf andere Weise rückgängig macht, es seidenn, der betreffende Anteil wird unter Vermittlung der HamburgTrust anderweitig platziert.

3. GENUSSRECHTSVERMITTLUNGSVERTRAG

Die Beteiligungsgesellschaft und Hamburg Trust werden einenGenussrechtsvermittlungsvertrag schließen. In diesem Vertrag wirdHamburg Trust beauftragt werden, der BeteiligungsgesellschaftInves toren zu benennen, die bereit sind, von der Beteiligungs gesell -schaft begebene Genussrechte zu zeichnen. Hamburg Trust wird sichverpflichten, die vertragsgemäßen Leistungen mit der Sorgfalt einesordentlichen Kaufmanns durchzuführen.

Hamburg Trust und seine Organe werden gegenüber der Beteili -gungs gesellschaft, auch für ein vor Vertragsschluss liegendesVerhalten, lediglich haften, soweit ihnen Vorsatz oder grobe Fahr -lässigkeit zur Last gelegt werden kann oder die Verletzung wesent -licher Vertragspflichten (Kardinalpflichten) vorliegt. Bei groberFahrlässigkeit und der Verletzung von Kardinalpflichten ist dieHaftung beschränkt auf den vorhersehbaren Schaden. Die Haftungs -begrenzungen werden nicht gelten, sofern Hamburg Trust oder seineOrgane aufgrund gesetzlicher Bestimmungen zwingend haften, d. h.z. B. bei der Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oderder Freiheit. Schadensersatzansprüche der Parteien gegeneinanderwerden, soweit sie nicht Kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährungunterliegen und außer im Fall einer Verletzung von Leben, Körper,Gesundheit, Freiheit oder einer Verletzung wesentlicher Vertrags -



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pflichten (Kardinalpflichten), innerhalb von einem Jahr ab demSchluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und derAnspruchsberechtigte von den haftungsbegründenden Umständenund der Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobeFahrlässigkeit hätte erlangen müssen, verjähren.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen, kann aber von beiden Seiten aus wichtigem Grund fristlos gekündigt werden.Ansons ten wird eine Kündigung nicht möglich sein, es sei denn, esliegen gesetzliche, unabdingbare Kündigungsgründe vor. Im Fall derKündigung hat Hamburg Trust Anspruch auf Auslagenersatz. DerVertrag wird deutschem Recht unterliegen; der Gerichtsstand istHamburg.

4. LEISTUNGEN UND LIEFERUNGEN

Die Prospektverantwortliche Hamburg Trust Grundvermögen undAnlage GmbH, die Gründungsgesellschafter der Fonds KG (HT USA 6Verwaltungs GmbH, Hamburg Trust Fonds Management HTFM GmbHund Hamburg Trust Treuhand HTT GmbH), die Mitglieder der Ge -schäfts führung der Fonds KG (d. h. die Geschäftsführer Jörg Kotz -bacher und Malte Andes der bereits genannten Hamburg Trust FondsManagement HTFM GmbH als Geschäftsführende Kommanditistinund die Geschäftsführer Dr. Bernd Walter und Dirk Hasselbring der HT USA 6 Verwaltungs GmbH als Komplementärin) erbringen bis aufdie in den „Rechtliche Grundlagen“ des Verkaufsprospekts unter demAbschnitt „Verträge zwischen Projektbeteiligten“ (Seite 111 ff.) ge -nann ten keine weiteren nicht nur geringfügigen Leistungen undLieferungen.

VII. KAPITALMÄSSIGE UND PERSONELLE VERFLECHTUNGSOWIE SONSTIGE ANGABEN

Zwischen der Fonds KG und deren Gesellschaftern sowie derBeteiligungsgesellschaft einerseits und der Anbieterin Hamburg TrustGrundvermögen und Anlage GmbH und mit dieser verbundenenUnternehmen andererseits bestehen die folgenden Verflechtungen:Die Anbieterin die Hamburg Trust Grund ver mögen und Anlage GmbH– ist die alleinige Gesellschafterin der Komplementärin der Fonds KG(HT USA 6 Verwaltungs GmbH) und der Geschäftsführenden

Kommanditistin der Fonds KG (Hamburg Trust Fonds ManagementHTFM GmbH). Die Herren Michael Arndt, Dr. Bernd Walter und LutzWiemer sind unmittelbar an der Anbieterin beteiligt.

Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fonds KG, die Herren DirkHasselbring und Dr. Bernd Walter als Geschäftsführer der Komple -mentärin der Fonds KG (der HT USA 6 Verwaltungs GmbH) und HerrMalte Andes als Geschäftsführer der Geschäftsführenden Komman -ditistin der Fonds KG (der Hamburg Trust Fonds Management HTFMGmbH) sind für die Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbHtätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage be -traut ist. Darüber hinaus sind Mitglieder der Geschäftsführung derFonds KG nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der ange-botenen Vermögensanlage betraut sind.

Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fonds KG sind nicht fürUnternehmen tätig, die der Fonds KG Fremdkapital geben.

Die Mitglieder der Geschäftsführung der Fonds KG sind außer ihrerTätigkeit für die Anbieterin, die die Konzeption, die Genussrechts ver -mittlung und die Eigenkapital vermittlung übernimmt, nicht für Unter -nehmen tätig, die im Zusam men hang mit der Herstellung der Anlage -objekte nicht nur gering fügige Lieferungen oder Leistungen erbringen.

Über die in diesem Verkaufsprospekt aufgeführten hinaus bestehenkeine sonstigen das Anlageobjekt selbst, seine Herstellung, Finan -zierung, Nutzung oder Verwertung betreffenden Vereinbarungen zwi-schen wesentlichen Vertragspartnern, insbesondere keine Verein -barungen über Provisionen, Kommissionen, Rabatte oder sonstigeRückgewähr, die nicht dem Anlageobjekt oder der Vermögensanlagezugute kommen, Kompensationsgeschäfte oder Ergebnis beteili -gungen.

Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr sind den Mitgliedern derGeschäftsführung der Fonds KG keine Gesamtbezüge, insbesonderekeine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,Versiche rungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Artgewährt worden.

Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögens verkaufs -prospekt verordnung angabepflichtigen Personen fallen, die Heraus -gabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhaltdes Angebots der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflussthaben, existieren nicht.


VERTRAGS -GESELLSCHAFTEN

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1. STRUKTUR DER WESENTLICHEN VERTRAGSPARTNER UND BETEILIGUNGEN

Anleger HT USA 6 Verwaltungs GmbHKomplementärin

Hamburg Trust FondsManagement HTFM GmbHGeschäftsführende Kommanditistin

Institutionelle Investoren

Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KGFondsgesellschaft

Paramount Group Real Estate Special Situations Fund-H, L.P.Beteiligungsgesellschaft

Paramount Group Real Estate Special Situations Fund, L.P.Parallelgesellschaft

PGRESS Debt Holdings, L.P. PGRESS Equity Holdings, L.P.

PGRESS-H Ltd. Partner, L.L.C.Limited Partner

PGRESS GP-H, L.L.CGeneral PartnerGenussrecht

Darlehensinvestitionen Immobilieninvestitionen


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Vertragsgesellschaften

2. INFORMATIONEN ZU DEN BETEILIGTEN GESELLSCHAFTEN

• Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KG Sitz: Hamburg, DeutschlandGeschäftsanschrift: Beim Strohhause 27, 20097 HamburgRechtsform: KommanditgesellschaftTag der Eintragung: 15. März 2011Handelsregister: HR A 112871, Amtsgericht HamburgKommanditkapital: USD 5.500; derzeit gezeichnet und

voll eingezahltGeplantes Kommanditkapital: USD 11,1 Mio.Komplementärin: HT USA 6 Verwaltungs GmbHGeschäftsführende Kommanditistin: Hamburg Trust Fonds Management

HTFM GmbHKommanditisten: Weitere Kommanditisten werden

aufgenommen, bis das KommanditkapitalUSD 11,1 Mio. beträgt. Eine Treuhand-kommanditistin gibt es nicht.

Aufgaben: Emittent, Erwerber von Genussrechten der Beteiligungsgesellschaft

• HT USA 6 Verwaltungs GmbH (Komplementärin und Gründungsgesellschafterin der Fonds KG)Sitz: Hamburg, DeutschlandGeschäftsanschrift: Beim Strohhause 27, 20097 HamburgRechtsform: Gesellschaft mit beschränkter HaftungTag der Eintragung: 7. März 2011Handelsregister: HR B 117425, Amtsgericht HamburgStammkapital: EUR 25.000 Gesellschafter: Hamburg Trust Grundvermögen und

Anlage GmbH, HamburgGeschäftsführer (ohne besondere Geschäftsbereiche): Dirk Hasselbring,

Dr. Bernd Walter Geschäftsanschrift sämtlich: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg

Aufgaben: Persönlich haftende Gesellschafterin(Komplementärin) der Fonds KG und Gründungsgesellschafterin der Fonds KG

• Hamburg Trust Fonds Management HTFM GmbH(Geschäftsführende Kommanditistin und Gründungs -gesellschafterin der Fonds KG)Sitz: Hamburg, DeutschlandGeschäftsanschrift: Beim Strohhause 27, 20097 HamburgRechtsform: Gesellschaft mit beschränkter HaftungTag der Eintragung: 13. Januar 2011Handelsregister: HR B 116677; Amtsgericht HamburgStammkapital: EUR 25.000,00Gesellschafter: Hamburg Trust Grundvermögen

und Anlage GmbH, HamburgGeschäftsführer: Jörg Kotzbacher,

Malte AndesGeschäftsanschrift sämtlich: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg

Aufgaben: Geschäftsführende Kommanditistin der Fonds KG und Gründungsgesell-schafterin der Fonds KG

• Hamburg Trust Treuhand HTT GmbH (Gründungsgesellschafterin der Fonds KG)Sitz: Hamburg, DeutschlandGeschäftsanschrift: Beim Strohhause 27, 20097 HamburgRechtsform: Gesellschaft mit beschränkter HaftungTag der Eintragung: 27. März 2007Handelsregister: HR B 100573; Amtsgericht HamburgStammkapital: EUR 25.000,00Gesellschafter: Hamburg Trust Grundvermögen und

Anlage GmbH, HamburgGeschäftsführer: Jörg Kotzbacher,

Malte AndesGeschäftsanschrift sämtlich: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg

Aufgaben: Gründungsgesellschafterin der Fonds KG


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• Paramount Group Real Estate Special Situations Fund-H, L.P. („Beteiligungsgesellschaft“, noch zu gründen)Sitz: Wilmington, Delaware, USAGeschäftsanschrift: c/o Paramount Group, Inc.,

1633 Broadway, Suite 1801, New York, USA

Rechtsform: Limited Partnership nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware.

Kapital: Es wird eine Kapitaleinzahlung in die Beteiligungsgesellschaft in Höhe von USD 2.000 und die Einwerbung vonGenussrechtskapital durch Zahlungen der Fonds KG von bis zu USD 10 Mio. angestrebt.

General Partner: PGRESS GP-H, L.L.C., New York, USA, mit einem Kapitalanteil von USD 1.000

Limited Partner: (noch zu gründen) PGRESS-H Ltd. Partner, L.L.C., New York, USA, mit einem Kapitalanteil von USD 1.000, ggf. zu einem späteren Zeitpunkt weitere Limited Partner

Geschäftsführer: PGRESS GP-H, L.L.C. als geschäfts-führender General Partner

Aufgaben: Beteiligungsgesellschaft, nimmt gemeinsam mit der Parallelgesellschaftund ggfs. weiteren Investoren über Zwischenholdings, insbesondere die PGRESS Debt Holdings L.P. und/oder die PGRESS Equity Holdings L.P., Portfolio-Investitionen vor

• PGRESS GP-H, L.L.C. („General Partner“, noch zu gründen)Sitz: Wilmington, Delaware, USAGeschäftsanschrift: c/o Paramount Group, Inc.,


Rechtsform: Limited Liability Company nach dem Rechtvon Delaware, USA

Kapital: nicht registriertGesellschafter: PGRESS GP, L.L.C., eine Tochtergesell-

schaft der Paramount Group, Inc.Geschäftsführer: Paramount Group, Inc.Aufgaben: General Partner der Beteiligungs-

gesellschaft

• PGRESS-H Ltd. Partner, L.L.C.(„Limited Partner”, noch zu gründen)Sitz: Wilmington, Delaware, USAGeschäftsanschrift: c/o Paramount Group, Inc.,


Rechtsform: Limited Liability Company nach dem Recht von Delaware, USA

Kapital: nicht registriertGesellschafter: Paramount Group, Inc.Geschäftsführer: Paramount Group, Inc.Aufgaben: Limited Partner der Beteiligungs -

gesellschaft


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• Paramount Group Real Estate Special Situations Fund, L.P.(„Parallelgesellschaft“)Sitz: Wilmington, Delaware, USA Geschäftsanschrift: c/o Paramount Group, Inc.,


Rechtsform: Limited Partnership nach dem Recht von Delaware, USA

Tag der Eintragung: 3. Oktober 2008Delaware File No.: 4608563General Partner: PGRESS GP, L.L.C., New York, USA,

mit einem Kapitalanteil von mindestens USD 10 Mio. an der Beteiligungs-gesellschaft

Limited Partner: nicht bekannt (vertraulich); weitere Limited Partner sollen eingeworben werden.

Geschäftsführer: PGRESS GP, L.L.C. als geschäftsführender General Partner

Aufgaben: Parallelgesellschaft, gemeinsam mit der Beteiligungsgesellschaft Vornahme von Portfolio-Investitionen

• Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbHSitz: Hamburg, DeutschlandGeschäftsanschrift: Beim Strohhause 27, 20097 HamburgRechtsform: Gesellschaft mit beschränkter HaftungTag der Eintragung: 30. Januar 2007Handelsregister: HR B 99956; Amtsgericht HamburgStammkapital: EUR 500.000,00 Gesellschafter: HTH Hamburg Trust Holding GmbH, Berlin

Michael Arndt, Hamburg Lutz Wiemer, Hamburg Dr. Bernd Walter, Hamburg

Geschäftsführer: Dirk Hasselbring,Dr. Bernd Walter,Lutz WiemerGeschäftsanschrift sämtlich: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg

Aufgaben: Anbieterin, Prospektverantwortliche, Konzeption, Genussrechtsvermittlung, Eigenkapitalvermittlung

Vertragsgesellschaften


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ZEICHNUNGSHINWEISE


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1. BeitrittserklärungSenden Sie bitte Ihre Beitrittserklärung für eine Beteiligung an derHamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KG zusammen mit dem Bogenfür die persönliche Identitätsprüfung gemäß § 4 Abs. 3 und 4 GwG(Anlage 1 zur Beitrittserklärung) vollständig ausgefüllt und unter-zeich net – auch hinsichtlich der Widerrufsbelehrung – an IhrenBerater oder direkt an:

Hamburg Trust Fonds Management HTFM GmbHBeim Strohhause 27, 20097 HamburgTel: 0 40/28 09 52-167, Fax: 0 40/28 09 52-499

Die vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Beitrittserklärungennebst Anlage werden in der Reihenfolge des Posteingangs registriert.Die Annahme der Beitrittserklärung wird schriftlich erklärt. Der Anle -ger erhält mit der Annahme der Beitrittserklärung eine Aufforderung,10 % des Beteiligungsbetrages (d. h. der Zeichnungssumme) zzgl. 3 % Agio (bezogen auf die gesamte Zeichnungssumme) spätestens zudem darin genannten Termin auf das Konto der Fonds KG, d. h., derHamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KG als USD-Auslands über -weisung mit einem Formular zum Zahlungsauftrag im deutschenAußenwirt schaftsverkehr zu überweisen bei der:

Bank: Hamburger SparkasseKonto Nr.: 161 0132 704BLZ: 200 505 50BIC/SWIFT: HASPDEHHXXX

Mit dem vollständigen Zahlungseingang von 10 % des Beteiligungs -betrages zzgl. des vorgenannten Agio nimmt der Anleger an denzuge lassenen Entnahmen der Fonds KG teil. Die Funktion der Zahl -stelle übernimmt hierbei die Hamburg Trust. Die restlichen 90 % werden nach Maßgabe der Beitrittserklärung zur Zahlung fällig.

2. Beantragung einer persönlichen US-SteuernummerAnlegern, die noch nicht über eine US-Steuernummer (IndividualTaxpayer Identification Number) verfügen, wird empfohlen, diese bei der US-Finanzbehörde zu beantragen. Bei der Beantragung derUS-Steuernummer berät Sie Ihr Steuerberater.

3. Bankverbindung für AuszahlungenAuszahlungen erfolgen in USD und werden – nach Wahl des Anlegers– entweder auf ein USD-Konto oder ein EUR-Konto überwiesen. Beieiner Auszahlung auf ein EUR-Konto wird die in der Währung USDerfolgte Auszahlung sofort bei Wertstellung auf dem EUR-Kontodurch die Empfängerbank in die Währung EUR gewechselt.

Bei Auszahlung auf ein USD-Konto hingegen kann der Anleger imHinblick auf etwaige Wechselkursschwankungen selbst entscheiden,ob und gegebenenfalls wann die erhaltene USD-Auszahlung in eineandere Währung umgetauscht werden soll.

Die getroffene Wahl gilt solange, bis der Fonds KG gegebenenfallseine andere Bankverbindung mitgeteilt wird.

4. HandelsregisterFür die Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister ist derAnleger verpflichtet, der Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KGnach Annahme seiner Beitrittserklärung eine Vollmachtsurkunde zuübergeben, deren Unterschrift notariell beglaubigt sein muss. DieKosten der Beglaubigung und der Veröffentlichung im Handels -register trägt der Kommanditist. Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH &Co. KG wird die Anmeldung zum Handelsregister vornehmen.

5. ProspektaufstellungsdatumProspektaufstellungsdatum ist der 30. Mai 2012.

6. Veröffentlichung des Verkaufsprospekts und Möglichkeitdes Beitritts (Beginn des öffentlichen Angebots)

Das öffentliche Angebot der Vermögensanlage und der Beitritt zurFonds KG sind erst nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektsmöglich.

Die Veröffentlichung des Verkaufsprospekts erfolgt dadurch, dass ineinem überregionalen Börsenpflichtblatt bekannt gemacht wird, dassder Verkaufsprospekt bei der im Verkaufsprospekt benannten Zahl -stelle zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird (§ 9 Abs. 2 Ver -kaufsprospektgesetz). Der Verkaufsprospekt muss gemäß § 9 Abs. 1Verkaufsprospektgesetz mindestens einen Werktag vor dem öffent -lichen Angebot veröffentlicht worden sein.

Zeichnungshinweise


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7. ChecklisteFolgende Unterlagen/Informationen sind vom Anleger einzureichen:

• Beitrittserklärung, Mindestzeichnungssumme USD 100.000 (essteht im Ermessen der Geschäftsführenden Kommanditisten derHamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KG, auch geringereZeich nungssummen zuzulassen).

• Anlage 1 zur Beitrittserklärung: Bogen für persönliche Identitäts -prüfung gemäß § 4 Abs. 3 und 4 GwG mit Legitimation

• Notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht• US-Steuernummer (ITIN). Wenn nicht vorhanden, ist der aus -

gefüllte und unterzeichnete Interviewbogen mit unbeglaubigterKopie des Reisepasses oder unbeglaubigter Kopie des Personal -ausweises in Verbindung mit Führerschein oder Geburtsurkundeeinzureichen.

• Unterzeichnete Power of Attorney für US-Steuerberater (ITINBeantragung).

8. Ausfüllen des InterviewbogensDer Interviewbogen dient der Beantragung einer US-Steuernummer(ITIN) durch die US-Steuerberater Rödl/Langford de Kock L.P. undmuss mit einem Interviewer zusammen ausgefüllt und vom Anlegersowie dem Interviewer unterzeichnet werden. Der Interviewer kannder Kundenberater, ein Steuerberater, Anwalt oder der Bankberatersein.


ALTGESELLSCHAFTSVERTRAGder Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KG

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INHALTSVERZEICHNIS

Paragraph Seite

§ 1 Firma und Sitz 124

§ 2 Gesellschaftszweck und Zweck der Beteiligungsgesellschaft 124

§ 3 Dauer und Geschäftsjahr 125

§ 4 Gesellschafter und Gesellschaftskapital 125

§ 5 Gesellschafterkonten 127

§ 6 Erbringung der Pflichteinlagen, Verzug 127

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung 127

§ 8 Informations- und Kontrollrechte 129

§ 9 Ausschluss der Nachschusspflicht, Rückzahlung von Entnahmen undWettbewerbs beschränkung 129

§ 10 Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung 130

§ 11 Jahresabschluss 132

§ 12 Ergebnisverteilung und Entnahme von Liquditätsüberschüssen 133

§ 13 Vergütung der Komplementärin 136

§ 14 Gewinnvorab und Vergütung der Geschäftsführenden Kommanditistin 136

§ 15 Verfügungen über Kommanditanteile 136

§ 16 Kündigung 137

§ 17 Ausscheiden und Ausschluss von Gesellschaftern 137

§ 18 Tod eines Gesellschafters 138

§ 19 Auseinandersetzungsguthaben und Abfindung 139

§ 20 Liquidation 141

§ 21 Haftung der Gesellschafter untereinander 141

§ 22 Schlichtungsvereinbarung/Ombudsverfahren 141

§ 23 Schlussbestimmungen 141


124

Dieser Gesellschaftsvertrag („Gesellschaftsvertrag“) wurde am 29. Mai 2012

zwischen

(1) HT USA 6 Verwaltungs GmbH,Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg,

(2) Hamburg Trust Fonds Management HTFM GmbH,Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg,

– die Personen (1) und (2) werden im Folgenden als die „Gesell -schafter“ bezeichnet –

neugefasst und ersetzt alle etwaig zuvor geschlossenen Gesell -schaftsverträge.

Die Gesellschafter sind sämtliche Gesellschafter der Hamburg TrustHTG USA 6 GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen imHandels register des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HR A 112871 (nachfolgend als die „Gesellschaft“ bezeichnet).

Die Gesellschafter fassen den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaftgemäß den nachfolgenden Bestimmungen mit Wirkung zum heutigenTage.

§ 1 FIRMA UND SITZ

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KG

(2) Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.

§ 2 GESELLSCHAFTSZWECK UND ZWECKDER BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT

(1) Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist derErwerb von Genussrechten, welche von der Paramount GroupReal Estate Special Situations Funds-H, L.P., einer nach demRecht des US-Bundesstaates Delaware zu gründenden

Limited Partnership (im Folgenden „Beteiligungsgesellschaft“genannt) begeben werden. Die Gesellschaft ist berechtigt,von der Beteiligungsgesellschaft begebene Genussrechte zuerwerben.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Handlungen undRechtsgeschäfte vorzunehmen, die geeignet erscheinen, denGesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern,bzw. die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes erforderlichoder dienlich sind. Die Gesellschaft kann diese Handlungenund Rechtsgeschäfte selbst vornehmen oder durch Dritte vor-nehmen lassen.

(3) Zweck der Beteiligungsgesellschaft ist

a) die Investition in ein diversifiziertes Portfolio von Immo -bilienvermögen, insbesondere in öffentliches und/oder privates Fremdkapital und/oder in Kapitalanteile vonAnlage vermögen, Unternehmen oder andere Strukturen,die direkt oder indirekt an Immobilien beteiligt sind;

b) die Begründung, die Mit-Begründung, der Entwurf, dieDurch führung, der Erwerb oder die Ausgabe von Darlehenan öffentliche und/oder private Immobilienunternehmenund/oder

c) die Beteiligung an sonstigen nach Maßgabe des Gesell -schaftsvertrages zulässigen oder, soweit der GeneralPartner der Beteiligungsgesellschaft sie für notwendig,wünschenswert, geeignet oder zweckmäßig erachtet auchzugehörigen oder ergänzenden Geschäften, soweit dies inÜbereinstimmung mit dem Gesellschaftsvertrag derBeteili gungsgesellschaft erfolgt. Ungeachtet aller gegen-teiligen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages wähltder General Partner der Beteiligungsgesellschaft, dass dieBeteiligungs gesell schaft immer als solche unter dem US-amerikanischen Steuerrecht gelten soll. Im Zusam men -hang mit einer der vorstehend beschriebenen Portfolio -investitionen (im Folgenden „Portfolioinvestitionen“genannt) kann sich die Beteiligungsgesellschaft oder jedeTochtergesellschaft nach Ermessen des General Partnersder Beteiligungs gesell schaft an Sicherungsgeschäftenbeteiligen, welche dazu bestimmt sind, die Belastung der

Gesellschaftsvertrag


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Beteiligungs gesell schaft aufgrund von Währungs schwan -kungen, Zins ver ände rungen und/oder dem Rückgang desMarktpreises der Portfolio-Investionen zu reduzieren. Dievor stehenden Regelungen unterliegen der Auslegung nachTreu und Glauben durch den General Partner der Beteili -gungs gesellschaft.

§ 3 DAUER UND GESCHÄFTSJAHR

(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

(2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4 GESELLSCHAFTER UND GESELLSCHAFTS-KAPITAL

(1) Persönlich haftende Gesellschaftern (im Folgenden „Kom ple -mentärin“ genannt) ist die HT USA 6 Verwaltungs GmbH.Sie erbringt keine Einlage und ist am Kapital der Gesellschaftnicht beteiligt.

(2) Geschäftsführende Kommanditistin ist die Hamburg TrustFonds Management HTFM GmbH (im Folgenden „Geschäfts -führende Kommanditistin“ genannt) mit einer Pflichteinlagevon zunächst USD 5.500 bei einer einzutragenden Hafteinlagevon bis zu EUR 550.

(3) Das Gesellschaftskapital (Pflichteinlagen) soll zur Durch -führung des Gesellschaftszwecks durch Aufnahme weitererKommanditisten um USD 11.095.000 auf plangemäß USD11.100.000 erhöht werden. Eine darüber hinausgehendeErhöhung steht im Ermessen der GeschäftsführendenKommanditistin. Die eingetragene Hafteinlage wird in glei-chem Maße erhöht, so dass Pflichteinlagen und einzutra -gende Hafteinlagen stets im Verhältnis USD 1.000 zu EUR 100zueinander stehen. Die eingetragene Hafteinlage wird dem-gemäß plangemäß auf höchstens EUR 1.110.000 erhöht werden. Die Geschäfts führende Kommanditistin ist berech-tigt, einen Teil ihrer Einlage in Höhe von USD 500 im Laufe derEinwerbungs phase auf Kommanditisten zu übertragen.Alternativ ist die Geschäftsführende Kommanditistin während

der Einwer bungs phase berechtigt, in Höhe eines Teils ihrerEinlage von USD 500 gegen Zahlung einer Abfindung in glei-cher Höhe aus der Gesellschaft auszuscheiden. Die übrigenGesellschafter erteilen hiermit ihre Zustimmung zur Veräuße -rung eines Teils der Einlage der GeschäftsführendenKommanditistin oder zum Ausscheiden der Geschäfts -führenden Kommanditistin in Höhe eines Teils ihrer Einlagevon USD 500.

(4) Die Geschäftsführende Kommanditistin ist berechtigt undunter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGBbevoll mächtigt, Kommanditisten in die Gesellschaft aufzu-nehmen oder einen Dritten zur Wahrnehmung dieser Aufgabezu bevollmächtigen, bis das Gesellschaftskapital entspre-chend Abs. 3 erhöht ist. Die Einwerbungsphase (im Folgenden„Einwerbephase“ genannt) endet am 31. Dezember 2012. DieEinwerbephase kann durch entsprechende Erklärung derGeschäfts führenden Kommanditistin, bereits vor diesem Zeit -punkt beendet werden. Die Einwerbungsphase kann durchentsprechende Erklärung der Geschäftsführenden Kommandi -tistin verlängert werden.

(5) Pflichteinlagen von Kommanditisten – ausgenommen die derGeschäftsführenden Kommanditistin – müssen mindestensUSD 100.000 betragen; höhere Pflichteinlagen müssen einganzzahliges Vielfaches von USD 10.000 ausmachen. DieHaft einlage wird, soweit sich aus § 15 Abs. 3 nicht etwasande res ergibt, nach § 4 Abs. 3 berechnet und ist im Handels -register in Euro einzutragen. Es steht im freien Ermessen derGeschäftsführenden Kommanditistin, Beitrittserklärungenüber von dem vorgenannten Mindestbetrag abweichende,ins be sondere geringere Beträge, anzunehmen. Die Geschäfts -führende Kommanditistin ist des Weiteren berechtigt, Bei -tritts angebote von beitrittswilligen Kommanditisten in freiemErmessen ganz oder teilweise zurückzuweisen. Mit Aus -nahme der Geschäftsführenden Kommanditistin haben dieKommanditisten zusätzlich zu ihren Pflichteinlagen ein Agiovon 3 % der jeweiligen Pflichteinlage zu zahlen.

(6) Die Pflichteinlagen können ohne Änderung des Gesell schafts -vertrages durch Entnahmen von Liquidität (vgl. § 12) unterWahrung des Verhältnisses der Pflichteinlagen zueinanderzurück geführt werden.


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(7) Jeder Kommanditist ist verpflichtet, seine gesetzlichen Pflich ten nach dem Geldwäschegesetz („GwG“) zu erfüllen,ins besondere zusammen mit seiner Beitrittserklärung die zurDurch führung der Identitätsprüfung nach § 4 Abs. 3 und 4 GwGerforderlichen Angaben zu machen und Unterlagen beizubrin-gen. Kommt ein Kommanditist seinen geldwäscherechtlichenPflichten nach dem GwG nicht nach, kann die Geschäfts -führende Kommanditistin nach ihrem freien Ermessen nachMahnung und Nachfristsetzung diesen Kommanditisten ausder Gesellschaft ausschließen. Die Geschäftsführende Kom -man ditistin wird hierzu von den übrigen Gesellschaftern aus-drücklich und unwiderruflich bevollmächtigt.

(8) Jeder Kommanditist ist verpflichtet, der GeschäftsführendenKommanditistin formgerechte Handelsregistervollmachtenüber den Tod hinaus für Handelsregisteranmeldungen jeg li -cher Art gemäß einem von der Geschäftsführenden Kom man -ditistin zur Verfügung zu stellenden Mustertext zu erteilen.Die damit und mit der Anmeldung zum sowie der Ein tragungin das Handelsregister verbundenen Kosten trägt der jewei -lige Kommanditist.

(9) Kommanditisten treten der Gesellschaft im Außenverhältnisunter der aufschiebenden Bedingung (§ 158 Abs. 1 BGB) derEintragung ihrer Hafteinlage in das Handelsregister bei. Siesind in der Zeit zwischen Annahme der Beitrittserklärung biszu ihrer Eintragung im Handelsregister bereits als atypischstille Gesellschafter mitunternehmerisch beteiligt. DieserGesell schaftsvertrag findet bereits für diesen Zeitraum ent-sprechende Anwendung. Die Haftung ist während diesesZeitraums nach vollständiger Einzahlung der jeweils über-nommenen Kommanditeinlage auf die Hafteinlage begrenzt.Mit der Eintragung im Handelsregister wandelt sich die atypisch stille Beteiligung in eine Kommanditbeteiligung um.

(10) Die Geschäftsführende Kommanditistin führt über alle Kom -man ditisten ein Register mit ihren persönlichen und beteili -gungsbezogenen Daten. Insbesondere werden in das Registereingetragen: Firma und Registernummer oder Name, Vor -name, Staatsangehörigkeit, Anschrift, Bankverbindung,Geburts datum, Geburtsort, Beruf, Finanzamt und deutsche

sowie US-amerikanische Steuernummer und Name undAdresse eines US-Steuerberaters der Kommanditisten. JederKommanditist erhält bei Annahme seiner Beitrittserklärungdurch die Geschäftsführende Kommanditistin von derGeschäfts führenden Kommanditistin eine schriftliche Be -stätigung über die Eintragung seiner Beteiligung in diesesRegister.

(11) Grundsätzlich ist die Geschäftsführende Kommanditistin ver-pflichtet, die in dem Register gemäß § 4 Abs. 10 gespeicher-ten Daten geheim zu halten. Auf Anforderung eines oder meh-rerer Kommanditisten können jedoch bestimmte Daten andiese mitgeteilt werden, sofern die Geschäftsführende Kom -manditistin aufgrund gesetzlicher Bestimmungen – insbeson-dere § 166 HGB – und/oder behördlicher bzw. gerichtlicherAnordnung dazu verpflichtet ist. Die GeschäftsführendeKommanditistin ist zudem berechtigt, Angaben aus demRegister offen zu legen, falls die Offenlegung gegenüber demzuständigen Finanzamt erfolgt. Gegenüber als Berater derGesellschaft tätig werdenden Personen, die gesetzlich zurBerufsverschwiegenheit verpflichtet sind, ist die Geschäfts -führende Kommanditistin ebenso zur Offenlegung von Datenaus dem Register berechtigt. Betreffen Mitteilungen perso-nenbezogene Daten von Kom manditisten, wird die Geschäfts -führende Kommanditistin die betreffenden Kommanditistenunverzüglich von der Mitteilung ihrer Daten unterrichten.

(12) Die Kommanditisten nehmen zustimmend davon Kenntnis,dass im Rahmen dieses Vertrages personenbezogene Datenauf EDV-Anlagen der Gesellschaft, der GeschäftsführendenKommanditistin bzw. einer anderen mit der Gesell schafts -verwaltung beauftragten Person gespeichert werden. Diegespeicherten Daten werden nur zur rechtmäßigen Aufgaben -erfüllung benutzt. Einsicht in die Daten dürfen nur die für dieGeschäftsführende Kommanditistin und die für die HamburgTrust Grundvermögen und Anlage GmbH – als Vertriebs -partner – tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nehmensowie ferner solche Dritte, welche die Gesellschaft oder dieGeschäftsführende Kommanditistin mit der Erledigung ihrerbzw. der ihr übertragenden Aufgaben beauftragt. Diese Perso -nen sind zur vertraulichen Behandlung der Daten verpflichtetbzw. vor der Weitergabe zu verpflichten.



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§ 5 GESELLSCHAFTERKONTEN

(1) Die Pflichteinlagen werden auf dem Kapitalkonto I verbucht.Es ist unveränderlich und maßgebend für die Rechte derKommanditisten, sofern in diesem Gesellschaftsvertragnichts anderes bestimmt ist. Auf dem Kapitalkonto II werdenGewinne und Verluste gebucht. Auf dem Kapitalkonto III wer-den die Entnahmen gemäß § 12 gebucht. Auf dem Kapital -konto IV wird das gemäß § 4 Abs. 5 geschuldete Agio ge -bucht. Die Kapitalkonten werden nicht verzinst.

(2) Für den Leistungsverkehr und sonstigen Abrechnungsverkehrzwischen der Gesellschaft und den Kommanditisten sowieder Komplementärin wird jeweils ein gesondertes Verrech -nungs konto geführt. Die Verrechnungskonten werden nichtverzinst.

§ 6 ERBRINGUNG DER PFLICHTEINLAGEN,VERZUG

(1) Die Geschäftsführende Kommanditistin hat ihre Pflichteinlagebereits in voller Höhe erbracht.

(2) Die Kommanditisten, die der Gesellschaft beitreten, sind ver-pflichtet, die Einzahlung ihrer Pflichteinlagen und das Agionach Maßgabe der Beitrittserklärung vorzunehmen.

Sofern Kommanditisten beitreten, nachdem bereits einer odermehrere Kapitalabrufe erfolgt sind („Später BeitretenderGesellschafter“), sind sie im Verhältnis ihrer Beteiligung imRahmen späterer Kapitalabrufe vorrangig auf Einzahlung ihrerEinlagen in Anspruch zu nehmen, bis hinsichtlich des Ein -zahlungs standes der Kapitalkonten I relativer Gleichstandaller Kommanditisten erreicht ist.

(3) Im Falle des Verzuges ist die Gesellschaft berechtigt, dem beitretenden Kommanditisten Verzugszinsen in Höhe von 5 Pro zentpunkten p. a. über dem jeweils gültigen Basis zins -satz (§ 247 Abs. 1 BGB) zu berechnen.

(4) Erfüllt ein Kommanditist seine Pflicht zur Zahlung von Pflicht -einlage und Agio zu einem Einzahlungstermin nicht oder nichtin voller Höhe, kann die Geschäftsführende Kommanditistinnach ihrem freien Ermessen nach Mahnung und Nach frist -setzung den Kommanditisten aus der Gesellschaft ausschlie-ßen. Die Geschäftsführende Kommanditistin wird hierzu vonden übrigen Gesellschaftern ausdrücklich und unwiderruflichbevollmächtigt.

(5) Die Gesellschaft kann verlangen, dass der gemäß Abs. 4 ausder Gesellschaft ausgeschlossene Kommanditist der Gesell -schaft den durch die Nichterfüllung entstandenen Schadenersetzt. Der Schaden wird vorbehaltlich eines nachgewiese-nen höheren Schadens pauschal mit 10 % der nicht geleis -teten Pflichteinlage berechnet. Dem Kommanditisten bleibtder Nachweis eines geringeren Schadens vorbehalten.Bereits geleistete Einlagen können mit dem vorbezeichnetenSchadens ersatzanspruch verrechnet werden. Ein eventuellver bleibendes Restguthaben wird an den betreffenden Kom -man ditisten erst ausgezahlt, wenn neue Kommanditisten mitmindestens gleich hoher Zeichnungssumme (zzgl. Agio) in dieGesell schaft eingetreten sind und ihre Verpflichtung erfüllthaben.

(6) Sämtliche Forderungen der Gesellschaft gegen einenKommanditisten können mit Ansprüchen des Kommanditistengegen die Gesellschaft – z. B. dem Anspruch auf Gewinn -entnahme oder Entnahme von Liquiditätsüberschüssen gem.§ 12 – verrechnet werden.

§ 7 GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG

(1) Die Vertretung der Gesellschaft obliegt der Komplementärinund wird durch deren jeweilige Geschäftsführung wahrge-nom men. Die Komplementärin sowie deren jeweiligeGeschäfts führer sind jeweils von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.


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(2) Zur Geschäftsführung ist allein die GeschäftsführendeKommanditistin berechtigt und verpflichtet. Die Geschäfts -führende Kommanditistin führt die Geschäfte mit der Sorgfalteines ordentlichen Kaufmannes. Die Komplementärin alsgesetzliche Vertreterin der Gesellschaft erteilt der Geschäfts -führenden Kommanditistin mit Abschluss dieses Gesell -schafts vertrages Vollmacht, die Gesellschaft in allen Ge -schäf ten zu vertreten. Die Komplementärin ist verpflichtet,der Geschäftsführenden Kommanditistin auf deren Verlangenjederzeit eine entsprechende Vollmachtsurkunde auch inseparater Urkunde und in notarieller Form zu erteilen. DieGeschäfts führende Kommanditistin ist für Geschäfte mit derGesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.Die Komplementärin ist von der Geschäftsführung ausge-schlossen.

(3) Die Geschäftsführende Kommanditistin kann durch Beschlussder Gesellschafterversammlung abberufen werden, und anihrer Stelle kann ein anderer Kommanditist mit der Geschäfts -führung beauftragt werden.

(4) Die Geschäftsführende Kommanditistin unterrichtet die übri-gen Gesellschafter über wesentliche Geschäftsvorfälle.Darüber hinaus informiert sie die übrigen Kommanditistenund die Komplementärin unverzüglich über alle außerordent-lichen Geschäftsvorfälle.

(5) Das Widerspruchsrecht der Kommanditistin gemäß § 164HGB ist ausgeschlossen. Folgende Rechtsgeschäfte undHand lungen bedürfen im Innenverhältnis der Zustimmung derGesellschafterversammlung:

a) der Erwerb, die Veräußerung und die Belastung von Betei -li gungen an anderen Unternehmen sowie der Abschlussvon Verträgen, die eine Beteiligung Dritter an den Ergeb -nissen der Gesellschaft zum Gegenstand haben (mit Aus -nahme des Erwerbs einer Beteiligung an der Beteili gungs -gesellschaft);

b) mit Ausnahme der Zeichnung von Genussrechten gemäß § 2 Abs. 1 die Gewährung von Darlehen, die Übernahmevon Bürg schaften, Garantien oder ähnlichen Haftungs -erklä run gen von mehr als insgesamt USD 2.000.000 ein-schließ lich etwaiger Gesellschafterdarlehen an die Beteili -gungs gesell schaft oder deren General Partner;

c) die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten;

d) die Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten, derAbschluss von Dienstverträgen mit leitenden Mitarbeitern,die Gewährung von Einzelvollmachten über den Rahmendes gewöhnlichen Geschäftsbetriebes hinaus sowiePensions zusagen; die Erteilung einer Generalvollmacht andie Geschäftsführende Kommanditistin ist hingegen ohneZustimmung der Gesellschafterversammlung durch dieKomplementärin möglich;

e) Geschäfte aller Art mit sich selbst sowie mit Mit gesell -schaftern, ausgenommen der Abschluss von Verträgengemäß Abs. 6;

f) der Verkauf oder die Übertragung des gesamten oder eineswesentlichen Teils des Gesellschaftsvermögens oder dieEinräumung eines Rechtes daran;

g) die Aufnahme bzw. die Inanspruchnahme von Darlehen inHöhe von mehr als insgesamt USD 2.000.000. Dies giltnicht für den Fall einer Zwischenfinanzierung bzw. Auf -nahme von Darlehen zum Ausgleich für gezeichnete, abernoch nicht von Kommanditisten eingezahlte Pflicht -einlagen in Höhe der Summe der ausstehenden Pflicht -einlagen;

h) Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den gewöhn -lichen Geschäftsbetrieb hinausgehen und für die Gesell -schaft von besonderer Bedeutung sind (wobei derAbschluss von Verträgen mit einem Volumen von insge-samt nicht mehr als USD 100.000 p. a. nicht als über dengewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehend gilt unddamit nicht zustimmungspflichtig ist);



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Alle unter diesem Abs. 5 genannten Beträge sind netto zuzüg-lich einer eventuell anfallenden inländischen oder auslän -dischen Umsatzsteuer in der jeweiligen gesetzlichen Höhe zuverstehen.

(6) Die Komplementärin ist berechtigt, im Namen der Gesell -schaft mit der Hamburg Trust Grundvermögen und AnlageGmbH und/oder deren Konzerngesellschaften, insbesonderemit sich selbst, und der Geschäftsführenden Kommanditistin,Verträge abzuschließen, in denen sich diese verpflichten,nachfolgende Leistungen gegenüber der Gesellschaft zuerbringen:

a) Konzeptionsvertrag zwischen der Gesellschaft und derHamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH zwecksErstellung eines Beteiligungskonzeptes.

b) Eigenkapitalbeschaffungsvertrag zwischen der Gesell -schaft und der Hamburg Trust Grundvermögen und AnlageGmbH.

(7) Die Geschäftsführende Kommanditistin und die Komple -mentärin sind berechtigt, die Durchführung der zur Erfüllungihrer gesetzlichen Pflichten nach dem GwG erforderlichenMaßnahmen gemäß § 7 Abs. 2 GwG auf die Hamburg TrustGrundvermögen und Anlage GmbH zu übertragen.

(8) Der Geschäftsführenden Kommanditistin bleibt es unbenom-men, den Gesellschaftern bei entsprechend günstiger Markt -situation den Verkauf oder die Übertragung der gesamtenoder eines wesentlichen Teils des Gesellschaftsvermögenszur Beschlussfassung vorzuschlagen.

§ 8 INFORMATIONS- UND KONTROLL -RECHTE

Die Kommanditisten haben über die Kontrollrechte nach § 166 HGBhinaus das Recht, jederzeit nach Vorankündigung die Handelsbücherund Papiere der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft selbst einzu -sehen oder durch einen berufsmäßig zur Verschwiegenheit verpflich-teten Bevollmächtigten einsehen zu lassen sowie von der Geschäfts -

führenden Kommanditistin alle erforderlich erscheinenden Auskünftezu verlangen. Entstehende Kosten trägt der jeweilige Kommanditist.Die Ausübung der Informationsrechte darf nur nach Vorankündigungmit angemessener Frist erfolgen und den ordnungsgemäßen Betriebder Gesellschaft und der Vertragspartner der in § 7 Abs. 6 genanntenVerträge nicht beeinträchtigen. Die Gesellschafter sind verpflichtet,Informationen über die Beteiligungsgesellschaft, die Parallel gesell -schaften, den General Partner und die Unternehmen der Paramount-Gruppe, die sie anlässlich der Ausübung ihrer Kontrollrechte erhal-ten, vertraulich zu behandeln und Dritten gegenüber nur dann Offen -zulegen, wenn diese von Berufswegen zur Verschwiegenheit ver-pflichtet sind.

§ 9 AUSSCHLUSS DER NACHSCHUSSPFLICHT,RÜCKZAHLUNG VON ENTNAHMEN UNDWETTBEWERBSBESCHRÄNKUNG

(1) Die Kommanditisten übernehmen – soweit nicht nachstehendabweichend geregelt – weder gegenüber Gesellschafternnoch gegenüber Dritten irgendwelche Zahlungs verpflich -tungen oder Nachschussverpflichtungen, die über die Ver -pflich tung zur Leistung ihrer Pflichteinlagen zuzüglich Agiohinausgehen. Dieser Ausschluss einer Nachschusspflichtlässt die Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesell -schafts gläubigern gemäß §§ 171 ff. HGB unberührt.

(2) Jeder Kommanditist (auch ehemalige Kommanditisten) istverpflichtet, auf Verlangen der Geschäftsführenden Komman -ditistin die von ihm erhaltenen Auszahlungen (d. h. entnom -mene Gewinne und zurückgezahlte Pflichteinlagen) zurückzu -zahlen, falls und soweit dies nach Einschätzung derGeschäftsführenden Kommanditistin notwendig ist, um es derGesellschaft zu ermöglichen, gegenüber der Beteiligungs -gesell schaft aufgrund des Genussrechtsvertrages oder auf-grund gesetzlicher Vorschriften bestehende Rückzahlungs -verpflichtungen zu erfüllen. Eine solche Rückzahlungs ver -pflich tung kann die Gesellschaft treffen, wenn:

a) der General Partner der Beteiligungsgesellschaft innerhalbder Anlagephase der Beteiligungsgesellschaft die Rück -zahlung von getätigten Entnahmen von der Gesellschaft


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auf Basis des Genussrechtsvertrages fordert, um diesezurückgezahlten Entnahmen für neue Investitionen imRahmen des Gesellschaftszwecks der Beteiligungs gesell -schaft zu nutzen;

b) der General Partner der Beteiligungsgesellschaft von derGesellschaft auf Basis des Genussrechtsvertrages dieRückzahlung von getätigten Entnahmen fordert, welchenach Einschätzung des General Partners der Beteiligungs -gesellschaft notwendig sind, um in dem Gesellschafts -vertrag der Beteiligungsgesellschaft geregelte Frei stel -lungs ansprüche von Organen, Angestellten, Beauftragtenund Beratern der Beteiligungsgesellschaft gegen dieBeteiligungsgesellschaft zu begleichen;

c) Nach dem für die Beteiligungsgesellschaft geltendenRecht des US-Bundesstaates Delaware sind die LimitedPartner und Gläubiger der Beteiligungsgesellschaft ggf. zurRückzahlung von Zahlungen der Beteiligungsgesellschaftverpflichtet, wenn die Auszahlungen Rückzahlungen derKapitaleinlage, widerrechtliche Ausschüttungen oderandere unzulässige bevorrechtigte Zahlungen darstellenund die Limited Partnership im Zeitpunkt der Aus zahlungnicht mehr solvent war. Soweit diese Rege lung auch aufdie Gesellschaft als Genussrechtsinhaberin entsprechendanwendbar sein sollte, ist nach dem Genuss rechtsvertragebenfalls eine Rückzahlungspflicht gegeben. Eine solcheRückzahlungspflicht kann von der Beteiligungsgesellschaftsolange geltend gemacht werden, wie sie auch gegenübereinem Limited Partner der Beteiligungsgesellschaft geltendgemacht werden kann, d. h. grundsätzlich innerhalb vondrei Jahren nach dem Zeitpunkt der Auszahlung.

d) die den Kommanditisten nach Maßgabe von lit. a) bis lit. c)insoweit obliegende Rückzahlungsverpflichtung ist jedochstets der Höhe nach beschränkt auf die von ihnen tatsäch-lich von der Gesellschaft erhaltenen Entnahmen und wer-den nur geschuldet, sofern die Geschäftsführende Kom -man ditistin feststellt, dass es keine andere Möglichkeitgibt, die unter lit. a) bis lit. c) genannten Verpflichtungengegenüber der Beteili gungs gesellschaft fristgemäß ausdem Vermögen der Gesell schaft zu erfüllen. Eine insoweitden Komman ditisten obliegende Rückzahlungs verpflich -

tung trifft die einzelnen Kommanditisten jeweils imVerhältnis zu den von ihnen erhaltenen Ausschüttungen.Von einem Kom man ditisten aufgrund dieses Abs. 2 zurück-gezahlte Ent nahmen werden auf dem Kapitalkonto IIIgebucht.

(3) Die Rückzahlungsverpflichtung gemäß Abs. 2 gilt entspre-chend, sofern die Gesellschaft nach Maßgabe des Genuss -rechts vertrages Freihalteverpflichtungen gegenüber derBeteili gungs gesellschaft zu erfüllen hat.

(4) Die Gesellschafter unterliegen keinen Wettbewerbs be -schrän kungen.

§ 10 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG UNDBESCHLUSSFASSUNG

(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung für das abge -laufene Geschäftsjahr findet jährlich bis spätestens zum 30. November des Folgejahres statt. Alternativ können die inder ordentlichen sowie der außerordentlichen Gesellschafter -versammlung zu fassenden Beschlüsse gemäß Abs. 9 imschriftlichen Verfahren gefasst werden.

(2) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden aufAntrag der Komplementärin oder der GeschäftsführendenKom man ditistin statt.

(3) Weiterhin ist jeder Kommanditist berechtigt, einen schriftli-chen Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Gesell -schafterversammlung aus wichtigem Grund an die Geschäfts -führende Kommanditistin zu stellen. Der Antrag ist von derGeschäftsführenden Kommanditistin unter Hinweis auf dieRegelung des folgenden Satzes sämtlichen Gesell schafternbekannt zu geben. Schließen sich daraufhin innerhalb einerFrist von vier Wochen ab Bekanntgabe des Antrags Komman -ditisten, die gemeinsam mit dem/den Antrag stel ler(n) min -destens 20 % der Gesamtsumme der eingezahlten Pflicht -einlagen repräsentieren, durch schriftliche Mitteilung an dieGeschäftsführende Kommanditistin diesem Antrag an, ist diebeantragte außerordentliche Gesellschafter ver sammlung ein-zuberufen. Wird die genannte Quote nicht erreicht, hat der



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Antrag steller die Kosten des Verfahrens zu tragen; die Ge -schäfts führende Kommanditistin kann hierfür vom Antrag -steller jederzeit Sicherheitsleistung verlangen.

(4) Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung erfolgtschriftlich durch die Geschäftsführende Kommanditistin unterBekanntgabe der Tagesordnung und Wahrung einer Frist vondrei Wochen einschließlich des Tages der Absendung und desTages der Versammlung. Bei außerordentlichen Gesell -schafter versammlungen beträgt die Einberufungsfrist 14 Tageeinschließlich der beiden vorgenannten Tage. Die Ein la dun -gen erfolgen an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gege -bene Adresse. Jeder Kommanditist hat Änderungen gegen-über den in den Unterlagen der Gesellschaft festgehaltenenAngaben der Geschäftsführenden Kommanditistin schriftlichmitzuteilen. Im Verhältnis der Gesellschaft zu den Gesell -schaftern gelten die niedergelegten Daten als maßgeblichauch für die Zustellung (§ 23 Abs. 2).

(5) Ort der Versammlung ist der Sitz der Gesellschaft.

(6) Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäfts -führen den Kommanditistin geleitet. Sie kann auch einenVertreter mit der Leitung beauftragen.

(7) Gegenstand der ordentlichen (ggf. auch einer außerordent -lichen) Gesellschafterversammlung ist insbesondere dieBeschluss fassung über:

a) die Genehmigung und Feststellung des Jahresabschlusses;

b) die Entlastung der Komplementärin und der Geschäfts -führenden Kommanditistin;

c) die Verwendung des Jahresergebnisses;

d) die Wahl des Abschlussprüfers für das laufende Ge -schäfts jahr, ausgenommen für die Geschäftsjahre 2012 bis einschließlich 2014 (im Falle einer Verlängerung derVertriebs phase bis einschließlich 2014);

e) die Änderung des Gesellschaftsvertrages;

f) die Abberufung der Komplementärin und Bestellung einerneuen juristischen Person als Komplementärin;

g) die Abberufung der Geschäftsführenden Kommanditistinund Bestellung einer neuen geschäftsführenden Kom man -ditistin;

h) Verkauf oder Übertragung des gesamten oder eineswesentlichen Teils des Gesellschaftsvermögens oder dieEinräumung eines Rechtes daran;

i) die in § 7 Abs. 5 aufgeführten Beschlussgegenstände;

j) die Auflösung, Umwandlung bzw. Liquidation der Gesell -schaft.

(8) Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung wird einProtokoll angefertigt, das vom Leiter der Gesell schafter -versammlung und dem Protokollführer zu unterzeichnen undden Gesellschaftern innerhalb von vier Wochen in Kopie zuübersenden ist.

(9) Alle Beschlüsse (ordentliche sowie außerordentliche) könnenstatt in Gesellschafterversammlungen auf Veranlassung derGeschäftsführenden Kommanditistin auch im schriftlichenVerfahren gefasst werden. Beim schriftlichen Abstimmungs -verfahren beträgt die Abstimmungsfrist drei Wochen. Siebeginnt mit der Absendung des Schreibens, mit dem die Kom -manditisten zur Stimmabgabe aufgefordert werden. DiesesSchreiben hat den Abstimmungsgegenstand genau zu be -zeichnen. Die Vorschrift des § 10 Abs. 4 gilt entsprechend.Das Ergebnis der Abstimmung ist den Kommanditisten inner-halb von vier Wochen nach Ablauf der Abstimmungsfrist mit-zuteilen. Wird eine ordentliche Gesellschafterversammlungdurch ein schriftliches Abstimmungsverfahren ersetzt, mussdessen Abstimmungsfrist spätestens am 15. Dezember desauf das abgelaufene Geschäftsjahr folgenden Jahres enden.

(10) Beschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen mit ein-facher Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Stimmen,im schriftlichen Verfahren mit einfacher Mehrheit der teilneh-menden Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen oder ungültige


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Stimmen werden bei der Ermittlung des Abstimmungs ergeb -nisses nicht berücksichtigt. Beschlüsse über die in § 10 Abs. 7lit. e) bis lit. h) und lit. j) genannten Gegenstände erforderneine Mehrheit von drei Vierteln aller anwesenden bzw. vertre-te nen bzw. – im schriftlichen Verfahren – teilnehmenden Stim -men der Kommanditisten (Stimmenthaltungen oder ungültigeStimmen bleiben bei der Ermittlung des Abstim mungs -ergebnisses unberücksichtigt) und bedürfen außerdem (mitAusnahme von § 10 Abs. 7 lit. f)) der Zustimmung der Kom -plementärin. Die Komplementärin darf ihre Zustimmung nuraus wichtigem Grund verweigern. Jede vollen USD 1.000 derauf dem Kapitalkonto I gebuchten, fälligen und eingezahltenPflichteinlage gewähren eine Stimme. Die GeschäftsführendeKommanditistin hat 100 Stimmen. Die Komplementärin hataußer in den in diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehenenFällen kein Stimmrecht. Hinsichtlich der Beschlussfassunggemäß der in Abs. 7 genannten Beschlussgegenstände sindwährend der Vertriebsphase nur die Kommanditisten beiBeschlussfassungen stimmberechtigt, die der Gesellschaftbis zum Beginn des jeweiligen schriftlichen Abstimmungs ver -fahrens bzw. Einberufungsverfahrens zur Gesellschafter ver -sammlung rechtswirksam beigetreten sind und ihre je weilsfällige Einlage tatsächlich geleistet haben. Eine Ent scheidunggemäß § 7 Abs. 3, welche vor dem 31. Dezember 2023 Wirk -samkeit entfalten soll, erfordert eine Mehrheit von 75 % alleranwesenden bzw. vertretenen bzw. im schriftlichen Verfahrenteilnehmenden Stimmen der Kommanditisten, für einedanach eintretende Wirksamkeit genügt eine einfacheMehrheit (Abs. 10 Satz 2 gilt jeweils entsprechend). Soferndie Geschäftsführende Kommanditistin aus wichtigem Grundvon der Geschäftsführung abberufen werden soll, so genügtstets ein Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit.

(11) Kommanditisten können sich in Gesellschafter versamm -lungen bzw. dem schriftlichen Abstimmungsverfahren nurdurch einen mit einer schriftlichen Vollmacht ausgestattetenanderen Kommanditisten, einen zur Berufsverschwiegenheitverpflichteten Dritten der rechts- oder steuerberatendenBerufe oder ein volljähriges Familienmitglied oder ihren per-sönlichen Finanzberater vertreten lassen. Die Erteilung vonUntervollmachten ist nicht zulässig. Volljährige Familien mit -glieder oder persönliche Finanzberater müssen zudem eineschriftliche Verschwiegenheitserklärung bezüglich der Inhalte

der Gesellschafterversammlung abgeben. Die schriftlicheVoll macht sowie ggf. die Verschwiegenheitserklärung sinddem Versammlungsleiter spätestens bei Feststellung derAnwesen heit vorzulegen. Werden mehrere Kommanditistenvon einem gemeinsamen Vertreter vertreten, kann dieserauch voneinander abweichende Stimmabgaben vornehmen.Die Geschäftsführende Kommanditistin kann außerdem Per -sonen zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlungzulassen, deren Anwesenheit sie für zweckmäßig hält.

(12) Beschlussfähigkeit einer Gesellschafterversammlung liegt beiordnungsgemäßer Einladung aller Kommanditisten undAnwesen heit bzw. Vertretensein von mehr als 20 % allerStimmen der Kommanditisten vor. Ist die Versammlung nichtbeschlussfähig, weil die genannte Quote von mehr als 20 %nicht erreicht ist, hat die Geschäftsführende Kommanditistinmit gleicher Form und Frist eine neue Gesellschafter -versammlung einzuberufen, die unabhängig von der Anzahlder anwesenden/vertretenen Stimmen beschlussfähig ist;hierauf ist in der erneuten Einladung besonders hinzuweisen.Bei Abstimmung im schriftlichen Verfahren liegt Beschluss -fähigkeit vor, wenn die Gesellschafter ordnungsgemäß (vgl.Abs. 9) zur Stimmabgabe aufgefordert worden sind und mehrals 20 % aller Stimmen der Kommanditisten teilnehmen. IstBeschlussfähigkeit nicht gegeben, weil die genannte Quotevon mehr als 20 % nicht erreicht ist, gilt vorstehender Satz 2entsprechend.

(13) Die Unwirksamkeit eines Beschlusses kann nur innerhalbeiner Ausschlussfrist von einem Monat nach Zugang desProtokolls (gemäß § 23 Abs. 2) oder des schriftlichen Abstim -mungsergebnisses durch Klage gegen die Gesellschaft gel-tend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaigerMangel als geheilt.

§ 11 JAHRESABSCHLUSS

(1) Der Jahresabschluss ist unverzüglich, spätestens innerhalbder gesetzlichen Fristen von der GeschäftsführendenKommanditistin nach handelsrechtlichen Grundsätzen aufzu-stellen und von der Komplementärin zu unterzeichnen, soweitnicht gesetzlich kürzere Fristen vorgeschrieben sind. Der



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Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer oder einerWirtschaftsprüfungsgesellschaft zu prüfen. Für das Ge -schäfts jahr bis 2012 sowie – im Falle der Verlängerung derEinwerbephase über den 31. Dezember 2012 hinaus – auchfür das Geschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2014 bestimmtdie Geschäftsführende Kommanditistin den Abschlussprüfer.Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt durch dieGesellschafterversammlung.

(2) Für die steuerliche Gewinnermittlung ist eine Einnahmen -überschussrechnung zu erstellen.

(3) Der Jahresabschluss hat neben den handelsrechtlichen auchdie steuerrechtlichen Bestimmungen zu beachten, soweitdies nach Handelsrecht zulässig und möglich ist. Wird derJahresabschluss nachträglich geändert oder berichtigt, insbe-sondere im Zusammenhang mit einer steuerlichen Veran -lagung oder Betriebsprüfung, so ist auch für das Verhältnisder Gesellschafter untereinander der Jahresabschluss in derspäter geänderten oder berichtigten Fassung maßgebend.

(4) Jeder Kommanditist ist verpflichtet, seine persönlichenSonderwerbungskosten nebst Originalbelegen des jeweiligenVorjahres bis spätestens 31. März eines jeden Kalenderjahresunaufgefordert der Gesellschaft mitzuteilen. Unterbleibt diefristgerechte Mitteilung, ist eine Berücksichtigung bei dereinheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellungserklärungder Gesellschaft nicht mehr möglich. Der Einzelnachweis derSonderwerbungskosten für einen ggf. erforderlichen Ein -spruch gegen den Feststellungsbescheid des für die Gesell -schaft zuständigen Finanzamtes durch die Gesellschaft ob -liegt dem Kommanditisten.

§ 12 ERGEBNISVERTEILUNG UND ENTNAHME VON LIQUIDITÄTS -ÜBERSCHÜSSEN

(1) Maßgeblich für die Gewinn- und Verlustverteilung bzw. dieVerteilung des Ergebnisses der handelsrechtlichen Gewinn-und Verlustrechnung ist der von der GeschäftsführendenKom manditistin erstellte und von einem Wirtschaftsprüferoder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte und von

der Gesellschafterversammlung festgestellte Jahres ab -schluss einschließlich der handelsrechtlichen Gewinn- undVerlustrechnung.

(2) Die Gewinnvorab-, Vergütungs- und Auslagenersatz an sprü cheder Kom plementärin, der Geschäftsführenden Komman -ditistin sowie die Vergütungen aus den in § 7 Abs. 6 genann-ten Verträgen sind vorab zu begleichen und werden imVerhältnis der Kommanditisten zueinander als Kosten derGesellschaft be han delt. Die Zahlungen setzen kein positivesJahres ergebnis voraus.

(3) Die verbleibenden Gewinne oder Verluste zuzüglich etwaigerAusgleichsleistungen (nachfolgend als „Ergebnis“ bezeichnet)werden wie folgt verteilt:

a) Ergebnisse werden – unter Berücksichtigung der Gewinn -vorab ansprüche der Geschäftsführenden Kommanditistingemäß Abs. (6) – nach dem Verhältnis der Summe der vonden Gesellschaftern übernommenen und tatsächlich geleis -teten Pflichteinlagen („Quotale Verteilung“) zueinanderverteilt. Dabei ist in den Jahren vor dem ersten Kapi talabrufdas Verhältnis der übernommenen und tatsächlich geleis -teten Pflichteinlagen zum jeweiligen Jahres ende unab -hängig vom unterjährigen Beitrittszeitpunkt maßgebend.

b) In den Geschäftsjahren, in denen der Gesellschaft Ein -nahmen von der Beteiligungsgesellschaft zufließen, diediese durch den Verkauf oder die Liquidation von Portfolio-Investitionen erzielt hat, sind – vor der Verteilung nach lit. a) – bis zur Höhe dieser zugeflossenen Einnahmen undsolange, bis sämtliche rechnerischen Ausgleichsbeträgeverteilt sind – nachstehend beschriebene Ausgleichs -leistun gen im Rahmen der Ergebnisverteilung zu erfassen:

Die Später Beitretenden Gesellschafter werden zuGunsten der übrigen Gesellschafter mit einer rechneri-schen Ausgleichsleistung („Ausgleichsleistung“) be -lastet, die in der nachfolgenden abweichenden Ergeb -nis verteilung abgebildet wird: Die Berechnung derAusgleichsleistung erfolgt zu jedem Kapitalabruf biszur Erreichung eines relativen Gleichstandes des Ein -zahlungsstandes der Kapitalkonten I aller Komman -


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ditisten gemäß § 5 Abs. 1. Hierzu ist zunächst zubestimmen, welche Einzahlungen alle Gesellschafterzum Zeitpunkt der jeweiligen Kapitalabrufe hättenerbringen müssen, wenn alle Gesellschafter beim ers -ten Kapitalabruf an der Gesellschaft beteiligt gewesenwären („Soll-Einzahlungen“). Die Soll-Einzahlungensind mit den tatsächlich von dem jeweiligen Gesell -schafter geleisteten Einzahlungen zum Fälligkeits zeit -punkt der jeweiligen Kapitalabrufe zu vergleichen(„Unterschiedsbeträge“). Die Ausgleichsleistung ent-spricht einer Verzinsung der negativen Unterschieds -beträge (d. h. die tatsächlich von dem Gesellschaftergeleisteten Einzahlungen zum Kapitalabruf unter-schreiten die Soll-Einzahlungen) mit 8 % p. a., berech-net auf den Zeitraum ab dem jeweiligen Kapitalabrufbis zu dessen Ausgleich im Rahmen eines späterenKapitalabrufes, bei dem der jeweilige GesellschafterEinzahlungen geleistet hat. Danach erhalten diejeni-gen Kommanditisten, bei denen sich positive Unter -schiedsbeträge ergeben haben, im Verhältnis derDauer und Höhe dieser Unterschiedsbeträge, zulastenderjenigen Kommanditisten, bei welchen sich dienegativen Unterschiedsbeträge ergeben haben unddenen, deren jeweiliger Ausgleichsbetrag als nega -tives Ergebnis zugewiesen wird, die Summe der Aus -gleichs leistungen als positives Ergebnis zugewiesen,so dass die Summe der positiven Ergebnis zu weisun -gen eines Geschäftsjahres der Summe der negativenErgebniszuweisungen aus Ausgleichsleistungen des-selben Geschäftsjahres entspricht.

(4) Das steuerliche Ergebnis wird auf die Kommanditisten –soweit zulässig – entsprechend dem handelsrechtlichenErgeb nis nach § 12 Abs. 3 durch Vorabzu weisungen verteilt.

(5) Sofern Später Beitretende Anleger nach dem 31. Dezem-ber 2012 beitreten, gilt die Regelung des § 12 Abs. 3 auch fürdie Ergebnisverteilung im Jahr 2013 oder im Jahr 2014.

(6) Der Geschäftsführenden Kommanditistin stehen für dieErbringung der Geschäftsführungsleistungen gemäß § 7 Abs. 2 folgende Gewinnvorabansprüche zu:

a) Jährlicher Gewinnvorab I in Höhe von 2,00 % bezogen aufdie jeweiligen Zahlungsflüsse, welche die Gesellschaftvon der Beteiligungsgesellschaft bis zum Ende einesJahres erhält, zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer,zahlbar jeweils mit Feststellung des Jahresabschlussesdurch die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft,erstmals zeitanteilig für das Jahr des ersten Kapitalabrufsab dem Zeitpunkt des Kapitalabrufs. Der Geschäfts führen -den Kommanditistin steht in Höhe ihres Gewinnvorabs Iein Entnahmerecht zu. Der Gewinnvorab I der Geschäfts -führenden Kommanditistin entsteht nur und wird auch nurinsoweit ausgezahlt, wie von der Fonds KG ein positiveshandelsrechtliches Ergebnis erzielt wird. Reicht das han-delsrechtliche Ergebnis der Fonds KG zur Bedienung desGewinnvorabs I nicht aus oder ist das handelsrechtlicheErgebnis negativ, so wird der Betrag, der mangels positi-ven Ergebnisses nicht zugewiesen werden konnte, rechne-risch vorgetragen und in den folgenden Jahren aus einempositiven Ergebnis vorab zugewiesen. Sofern der Gewinn -vorab I mangels Liquidität nicht ausgezahlt werden kann,wird dieser gestundet. Der gestundete Betrag ist in denFolgejahren vorrangig vor Zahlungen an Kommanditistenauszuzahlen, soweit es die Liquidität der Fonds KG erlaubt.

b) Die Geschäftsführende Kommanditistin hat Anspruch aufeinen weiteren Gewinnvorab II, wenn und sobald der ersteKommanditist, welcher der Fonds KG beigetreten ist, eineGrundverzinsung seiner Kommanditeinlage gemäß derInterner-Zinsfuß-Methode (IRR – Hurdle Rate) erhalten hat.Der IRR drückt die Verzinsung des rechnerisch in derGesellschaft gebundenen Kapitals aus. Berücksichtigt wirdneben der Höhe der Zu- und Abflüsse auch deren zeitlicherBezug. Die Zu- und Abflüsse werden monatlich berücksich-tigt. Der Gewinnvorab II ist gestaffelt und beträgt

• 25 % der weiteren Ausschüttungen bei einer IRR-Rendite des ersten Kommanditisten von ≥ 8 %

• 50 % der weiteren Ausschüttungen bei einer IRR-Rendite des ersten Kommanditisten von ≥ 12 %

Sofern und soweit aufgrund von Zahlungen der Beteili -gungsgesellschaft an die Gesellschaft bereits vor der



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Been di gung der Gesellschaft (Abschluss der Liquidation)ein Gewinnvorab II nach den vorgenannten Vorschriftenentsteht, ist dieser einer Liquiditätsrücklage zuzuführen,die an die Geschäftsführende Kommanditistin erst auszu-zahlen ist, wenn bei Beendigung der Fonds KG feststeht,dass der erste Kommanditist nach Maßgabe der vor -stehenden Regelungen eine IRR-Rendite von ≥ 8 % bzw. ≥ 12 % erhalten hat. Die Liquiditätsrücklage ist verzinslichanzulegen. Die Zinsen aus der Liquiditätsrücklage stehenden Kommanditisten im Verhältnis ihrer auf den Kapital -konten I gebuchten Pflichteinlagen zu. Der Gewinnvorab IIversteht sich zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer.

(7) Verluste werden den Kommanditisten auch insoweit zuge -wiesen, als sie deren Pflichteinlagen übersteigen.

(8) Über die Verwendung von Gewinnen und Liquiditäts über -schüssen entscheidet, soweit sie nicht zur Erfüllung vertrag -licher, gesetzlicher oder sonstiger Verpflichtungen benötigtwerden, die Gesellschafterversammlung unter Berück sichti -gung der Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve zurSicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung.Soweit Entnahmen (Gewinnentnahmen bzw. Entnahme freierLiquidität) zugelassen und entsprechende Zahlungen durchdie Geschäftsführende Kommanditistin vorgenommen wer-den, erfolgen Zahlungen an die Kommanditisten jährlich, undzwar auch dann, wenn die Pflichteinlagen durch aufgelaufeneVerluste gemindert sind. Dabei sind die unterschiedlichenErgebniszuweisungen in abgelaufenen Geschäftsjahren auf-grund Ausgleichsleistungen nach § 12 Abs. 3 entsprechendanteilig zu berücksichtigen. Die Geschäftsführende Komman -ditistin ist berechtigt, in Abstimmung mit der KomplementärinEntnahmen auch bereits vor einem Beschluss der Gesell -schafter versammlung zuzulassen und entsprechende Zahlun -gen vorzunehmen. Die Geschäftsführende Kommanditistinwird der Fassung eines Auszahlungsbeschlusses widerspre-chen, wenn die kurz- bzw. mittelfristige Liquiditäts- undVermögenslage der Gesellschaft eine solche Zahlung ohneInanspruchnahme von zusätzlichen Krediten nicht zulässt. Eindiesem Widerspruch entgegenstehender Gesellschafter -beschluss gilt als nicht gefasst. Die Geschäftsführende Kom -

manditistin ist ferner verpflichtet, eine nach diesem Gesell -schafts vertrag vorgesehene bzw. eine beschlossene Aus -zahlung auszusetzen, wenn und solange die kurz- bzw. mittel-fristige Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesell schaft eineentsprechende Zahlung ohne Inanspruchnahme von zusätzli-chen Krediten nicht zulässt. Entnahmen der Kom manditistenerfolgen in USD und unter Beachtung der von der Beteili -gungs gesellschaft unter dem Genussvertrag vorgenommenenUS-Steuer voraus zahlungen (US-Quellen steuer).

(9) Die Geschäftsführende Kommanditistin sowie im Jahr 2012bereits beigetretene Kommanditisten erhalten für das Jahr2012 – unbeschadet der Vergütungsansprüche der Ge schäfts führenden Kommanditistin gemäß § 14 – keineEntnahmen außer den Beträgen, die für die jeweiligenKommanditistin an endgültiger US-Einkommenssteuer für dasJahr 2012 zu zahlen sind. Sofern die Gesellschaft für das Jahr 2012 für Rechnung der jeweiligen Kommanditistin US-Quellensteuer oder endgültige US-Einkommenssteuergeleistet hat, entspricht dies im Sinne dieses Abs. 7 einerEntnahme. Da für das Jahr 2012 kein über die Regelung die-ses Absatzes hinausgehender Entnahmeanspruch besteht,sind die Kommanditisten verpflichtet, ggf. entstehendeSteuer erstattungen an die Gesellschaft abzuführen. Ein even-tueller Anspruch zu Gunsten der Gesellschaft entsteht jeweilszum 31. Dezember des Jahres mit der Maßgabe, dass derAus gleich nicht vor Eingang des entsprechenden Betrages beiden jeweiligen Kommanditistin zu erfolgen hat.

(10) Über Entnahmen für das Geschäftsjahr 2013 gemäß Abs. 8wird erstmals im Geschäftsjahr 2014 beschlossen.

(11) Die Geschäftsführende Kommanditistin ist befugt, jedwedenansonsten gemäß diesem Vertrag an einen Kommanditistenauszuzahlenden Betrag einzubehalten und an die Steuer -behör den abzuführen, und zwar in dem Umfang, in dem dieGesellschaft – nach dem jeweils anwendbaren Recht –gesetz lich verpflichtet ist, diese Steuer zu zahlen. Alle seitensder Gesellschaft oder der Beteiligungsgesellschaft unter demGenussrechtsvertrag in Bezug auf einen Komman ditistengezahlten Steuern gelten im Sinne dieses Absatzes als an den


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betreffenden Kommanditisten ausgezahlt. Die Geschäfts -führende Kommanditistin ist befugt, alle sonstigen Schritte zuunternehmen, die sie für notwenig und ange messen hält, umdie Steuereinbehaltung- und Steuer zah lungs verpflichtungenzu erfüllen. Für den Fall, dass eine von der Geschäfts -führenden Kommanditistin vorgenommene Steuerzahlung denBetrag übersteigt, der ansonsten an den jeweiligen Komman -ditisten, einschließlich der Geschäfts führenden Komman -ditistin, auszuzahlen ist, stellt der die Entnahme übersteigen-de Betrag dieser Steuerzahlung einen Vorschuss derGesellschaft an diesen Komman ditisten dar, für den dieserKommanditist persönlich haftet. Der Kommanditist wird die-sen Vorschuss der Gesellschaft unverzüglich zurückzahlen,einschließlich Zinsen in Höhe von 1 %-Punkt p. a. über demjeweiligen Basiszinssatz (§ 247 Abs. 1 BGB) ab dem Zeitpunkt,zu dem diese Zahlung er folgte, bis zum Zeitpunkt der Rück -zahlung.

(12) Vorzunehmende Entnahmen sind zunächst mit etwaigenForderungen der Gesellschaft gegen die betreffenden Gesell -schafter, insbesondere aus Abs. 11, zu verrechnen.

(13) Wenn durch Veränderungen der Gesellschafterstruktur, ins -besondere durch Kommanditistenwechsel, der Gesellschaftgewerbesteuerliche Nachteile entstehen, wird dieser Nach -teil von den jeweils ausscheidenden und neu beitretendenKommanditisten allein getragen.

§ 13 VERGÜTUNG DER KOMPLEMENTÄRIN

(1) Die Komplementärin erhält von der Gesellschaft für die Über-nahme der Haftung nach § 4 Abs. 1 dieses Gesellschafts ver -trages je Geschäftsjahr eine Vergütung von USD 10.000 p. a.,welche jeweils zum 31. Dezember eines jeden Jahres zu zahlen ist, erstmals zum 31. Dezember 2012.

(2) Der in Abs. 1 genannte Betrag versteht sich inklusive einerggf. anfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.

(3) Scheidet die Komplementärin aus der Gesellschaft aus, erhält sie die in Abs. 1 genannte jährliche Vergütung zeit -anteilig.

(4) Die Komplementärin hat ferner Anspruch auf Ersatz von Auf -wendungen, die sie im Interesse der Gesellschaft tätigt. DieKosten ihres eigenen Geschäftsbetriebes trägt die Kom ple -mentärin selbst.

§ 14 GEWINNVORAB UND VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN KOMMAN-DITISTIN

(1) Die Geschäftsführende Kommanditistin erhält von der Gesell -schaft für die Übernahme der Geschäftsführung gemäß § 7Abs. 2 den Gewinnvorab gemäß § 12 dieses Gesell schafts -vertrages.

(2) Für die Erledigung der im Zusammenhang mit einem Kom -man ditistenwechsel (Verfügungen und/oder Erbfälle) anfal-lenden Verwaltungsarbeiten erhält die GeschäftsführendeKommanditistin zudem ein Entgelt in Höhe von 3 ‰ desBeteiligungsbetrages (Betrag auf dem Kapitalkonto I), min -destens jedoch USD 250 und höchstens USD 500 pro Vorgang.Der Veräußerer und der Erwerber schulden dieses Entgelt alsGesamtschuldner. Mehrere Erben schulden dieses Entgelt imVerhältnis ihrer Erbanteile, Erben und Vermächtnisnehmerschulden dieses Entgelt als Gesamtschuldner. Die in Abs. 2genannte Vergütung versteht sich inklusive einer ggf. anfal-lenden gesetzlichen Umsatzsteuer.

(3) Scheidet die Geschäftsführende Kommanditistin aus derGesell schaft aus, erhält sie bereits entstandene Gewinn -vorab ansprüche.

(4) Die Geschäftsführende Kommanditistin hat ferner Anspruchauf Ersatz von Aufwendungen, die sie im Interesse der Gesell -schaft tätigt. Die Kosten ihres eigenen Geschäftsbetriebesträgt die Komplementärin selbst.

§ 15 VERFÜGUNGEN ÜBER KOMMANDIT -ANTEILE

(1) Verfügungen über einen Kommanditanteil oder einen Teileines Kommanditanteils oder über aus einem Komman -



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ditanteil resultierende Rechte, insbesondere Abtretung,Verpfändung oder sonstige Belastung, bedürfen zu ihrerWirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung derGeschäftsführenden Kommanditistin. Die Zustimmung zurVerfügung darf nur aus wichtigem Grund versagt werden. Einwichtiger Grund ist insbesondere dann gegeben, wenn imFalle der Abtretung eines Kommanditanteils der Erwerber derGeschäftsführenden Kommanditistin nicht auf eigene Kosteneine formgerechte Handelsregistervollmacht über den Todhinaus für Handelsregisteranmeldungen jeglicher Art gemäßeinem von der Geschäftsführenden Kommanditistin zurVerfügung zu stellenden Mustertext erteilt hat. Ein wichtigerGrund liegt auch vor, wenn die Verfügung gegen die US-ame-rikanischen Wertpapiergesetze verstieße oder dazu führte, dassdie Gesellschaft oder die Beteiligungsgesellschaft für US-ame-rikanische Steuerzwecke als „corporation“ eingestuft wird.

(2) Im Falle der Veräußerung eines Kommanditanteils tritt derErwerber/Rechtsnachfolger vollumfänglich in die Rechte undPflichten des Veräußerers aus diesem Vertrag ein. Kosten, dieder Gesellschaft durch die Veräußerung entstehen, sind ein-schließlich einer eventuell anfallenden Umsatzsteuer odereiner eventuell durch die Veräußerung bei der Gesellschaftausgelösten Gewerbesteuern vom Veräußerer und Erwerberals Gesamtschuldner zu ersetzen. Gleiches gilt für die Gebührgemäß § 14 Abs. 2.

(3) Eine Teilung von Kommanditanteilen darf – außer in Erbfällenund von der Geschäftsführenden Kommanditistin gestattetenAusnahmefällen – nur zu Pflichteinlagen von mindestens USD 100.000 mit Hafteinlagen von mindestens EUR 10.000führen oder zu höheren Pflichteinlagen, die sich auf ein ganz-zahliges Vielfaches von USD 10.000 belaufen.

(4) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass ihre Anteile an der Gesellschaft weder nach dem US-Wertpapiergesetz(Securities Act of 1933) noch nach den Wertpapiergesetzeneines der US-Bundesstaaten registriert und daher nur ein -geschränkt übertragbar sind. Übertragungen an einen US-Steuerträger oder eine Person, die einen ständigen Wohnsitzin den USA hat bzw. Inhaber einer permanenten Auf ent -haltsgenehmigung (sogenannte Green Card) ist, sind nichtzulässig.

§ 16 KÜNDIGUNG

Die Gesellschaft kann von einem Gesellschafter schriftlich mit einerFrist von sechs Monaten zum Jahresende gekündigt werden. Dies giltjedoch nur, wenn die Gesellschaft zu Beginn des Kalenderjahres, indem die Kündigung erfolgt, keine von der Beteiligungsgesellschaftausgegebenen Genussrechte mehr hält. Unbeschadet des vorstehen-den Satzes ist eine Kündigung erstmalig zum 31. Dezember 2018möglich. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist ermächtigt, denZeitpunkt der erstmaligen Kündigungsmöglichkeit fünf Mal umjeweils ein Jahr nach hinten zu verschieben, wenn sich die Laufzeitder Beteiligungsgesellschaft über den 31. Dezember 2017 hinaus ver-längert. Die Kündigung ist jedoch in den vorgenannten Fällen ausge-schlossen, wenn die Gesellschaft in dem Jahr aufgelöst bzw. derenAuflösung beschlossen wird, zu dessen Ende die Kündigung erfolgensoll. Die Schriftform ist Wirksamkeitsvoraussetzung. Die Kündigungführt nicht zur Auflösung/Beendigung der Gesellschaft. DieKomplementärin und die Geschäftsführende Kommanditistin können– abweichend von Satz 1 – mit einer Frist von sechs Monaten jeweilszum 31. Dezember eines jeden Jahres kündigen. Kündigt die Kom -plementärin zu einem Termin vor dem 31. Dezember 2018, ist sie ver-pflichtet, eine in die Gesellschaft eintrittsbereite juristische Personals ihre Nachfolgerin (im Folgenden: die „Benannte Nachfolgerin“genannt) zu benennen.

§ 17 AUSSCHEIDEN UND AUSSCHLUSS VON GESELLSCHAFTERN

(1) Ein Kommanditist scheidet unter Fortsetzung der Gesellschaftzwischen den übrigen Gesellschaftern aus der Gesellschaftaus, wenn

a) er unter Einhaltung der in § 16 beschriebenen Form undFrist kündigt;

b) sein Anteil in Folge Pfändung von einem Dritten gekündigtwird, und zwar mit dem Ablauf des Geschäftsjahres, indem die Kündigung erfolgte;

c) er gemäß den nachfolgenden Bestimmungen aus derGesellschaft ausgeschlossen wird, und zwar mit demAblauf des Tages, zu dem die Ausschließung beschlossenwurde.


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(2) Ein Gesellschafter kann neben den in § 4 Abs. 7 und § 6 Abs. 4 genannten Möglichkeiten aus der Gesellschaft aus -geschlossen werden, wenn

a) über sein Vermögen rechtskräftig das Insolvenzverfahreneröffnet wurde – und zwar mit dem Zeitpunkt der Eröff -nung des Verfahrens – oder die Eröffnung des Insolvenz -verfahrens über sein Vermögen mangels Masse rechts -kräftig abgelehnt worden ist;

b) seine Beteiligung an der Gesellschaft gepfändet und diePfändung nicht innerhalb eines Monats ab Wirk sam -werden der Pfändung wieder aufgehoben worden ist;

c) der Gesellschafter trotz schriftlicher Abmahnung schwer-wiegend gegen die Vorschriften des Gesellschafts -vertrages oder die Beschlüsse der Gesellschafter ver -sammlung schuldhaft verstößt oder wenn ein sonstigernach §§ 140, 133 HGB zum Ausschluss berechtigenderGrund vorliegt;

d) ein Gesellschafter die Voraussetzungen einen zugelasse-nen Investor im Sinne der Regel 501, Vorschrift D des „USSecurities Act of 1933“ in der jeweils gültigen Fassung(„Securities Act“) oder an einen zugelassenen Erwerber imSinne von Abschnitt 2 (a) (51) des „U.S. InvestmentCompany Act of 1940“ in seiner jeweils gültigen Fassungnicht erfüllt oder nicht als „Qualifizierter Auftraggeber“einzuordnen ist.

Sofern ein Gesellschafter über seine Eigenschaft als Investorim Sinne von vorstehend lit. d) im Rahmen des Beitritts zurGesellschaft falsche Angaben gemacht hat, ist er verpflichtet,der Gesellschaft jedwede aus und im Zusammenhang mit sol-chen falschen Angaben bzw. seinen Ausschluss entstehendenAufwendungen und Schäden zu ersetzen.

Mit Ausnahme der in § 4 Abs. 7 und § 6 Abs. 4 und § 17 Abs. 2lit. c) und lit. d) genannten Ausschlüsse – für welche dieGeschäfts führende Kommanditistin ausschließlich zuständigist – erfolgt der Ausschluss durch Beschluss der Gesell schaf -

ter, wobei der betroffene Gesellschafter nicht stimm berech -tigt ist. Der Ausschluss wird mit Zustellung des Beschlussesder Geschäftsführenden Kommanditistin bzw. der Gesell -schafterversammlung beim betroffenen Gesell schafter wirk-sam – wobei § 23 Abs. 2 Anwendung findet –, und zwar auchdann, wenn eine etwa zu zahlende Abfindung noch nichtgezahlt und/oder über sie noch keine Einigung erzielt wurde.

(3) Für alle Fälle ihres Ausscheidens aus der Gesellschaft gibt dieKomplementärin schon jetzt ihre Einwilligung zur Fortführungder Firma. Scheidet die Komplementärin unter Benennungeiner Nachfolgerin gemäß § 16 aus der Gesellschaft aus, sobeschließen die Gesellschafter unverzüglich über die Auf -nahme der Benannten Nachfolgerin als neue Komple men -tärin, mit der die Gesellschaft fortgesetzt wird. Lehnen dieGesellschafter die Aufnahme der Benannten Nachfolgerin alsKomplementärin der Gesellschaft ab, so bestellen sie unver-züglich eine andere juristische Person als neue Komple men -tärin. Die Gesellschaft wird mit dem Zeitpunkt des Aus -scheidens der Komplementärin aufgelöst, wenn nicht spätes -tens beim Ausscheiden der Komplementärin eine juristischePerson an die Stelle der ausscheidenden Komple mentärintritt. Sowohl die Entscheidung über die Aufnahme derBenannten Nachfolgerin als auch – für den Fall der Ableh -nung ihrer Aufnahme – die Bestellung einer anderen juristi-schen Person als neue Komplementärin erfolgen durchGesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von drei Viertelnaller anwesenden/vertretenen bzw. – im schriftlichen Ver -fahren – teilnehmenden Stimmen der Kommanditisten.

§ 18 TOD EINES GESELLSCHAFTERS

(1) Bei Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft mit des-sen Erben oder den anderweitig durch Verfügung von Todeswegen Begünstigten (nachfolgend einheitlich auch Erbengenannt) fortgesetzt. Für die Übertragung eines Komman dit -anteils von Erben auf Vermächtnisnehmer bedarf es nicht dervorherigen Zustimmung der Geschäftsführenden Komman di -tistin gemäß § 17 Abs. 1.



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(2) Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins, einergerichtlich oder notariell beglaubigten Kopie eines Erb -scheins, eines Testamentsvollstreckerzeugnisses oder einerbeglaubigten Abschrift einer letztwilligen Verfügung (Testa -ment/Erbvertrag) nebst Testamentseröffnungsprotokoll legiti-mieren. Die Gesellschaft kann die Vorlage weiterer Unter -lagen verlangen, wenn sich aus den vorgelegten Dokumentendie Erbfolge nicht hinreichend klar ergibt. Werden derGesellschaft ausländische Urkunden zum Nachweis desErbgangs oder der Verfügungsbefugnis vorgelegt, so ist dieGesellschaft berechtigt, auf Kosten dessen, der seineBerechtigung auf die ausländische Urkunde stützt, diese über-setzen zu lassen und ein Rechtsgutachten über die Rechts -wirkung der vorgelegten Urkunden einzuholen. Sofern imRahmen eines Erbfalls eine Wertermittlung des auf die Erbenübergegangenen Kommanditanteils notwendig oder voneinem Erben verlangt wird, tragen die Erben gesamtschuld -nerisch die Kosten der Wertermittlung. Die Gesellschaft kannvon den Erben die Zahlung eines angemessenen Vorschussesauf die von diesen zu tragenden Kosten verlangen.

(3) Sind mehrere Erben (nachfolgend Erbengruppe genannt) vor-handen, so können sie ihre Rechte als Kommanditisten derGesellschaft vorbehaltlich der Regelung zu Abs. 4 nur durcheinen gemeinsamen Bevollmächtigten ausüben. Der gemein-same Bevollmächtigte ist an die Weisungen der Erben gebun-den und gemäß § 10 Abs. 11 Satz 5 zur gespaltenen Stimm -abgabe berechtigt. Gemeinsamer Bevollmächtigter kann nurein Miterbe, ein Mitvermächtnisnehmer, ein anderer Kom -man ditist oder Treugeber oder eine von Berufs wegen zurVerschwiegenheit verpflichtete Person der rechts- und steuer-beratenden Berufe (Rechtsanwalt, Notar, Wirtschaftsprüfer,vereidigter Buchprüfer oder Steuerberater) sein. Die verblei-benden Gesellschafter können mehrheitlich den gemein -samen Bevollmächtigten aus wichtigem Grund ablehnen. Biszur Benennung des gemeinsamen Bevollmächtigten durchalle Mitglieder der Erbengruppe in schriftlicher Form gegen-über der Geschäftsführenden Kommanditistin ruhen dieStimmrechte des durch Todesfall auf die Mitglieder derErben gruppe übergegangenen Gesellschaftsanteils. Die Mit -

glieder der Erbengruppe fassen ihre Beschlüsse, insbeson -dere die über die Bestellung und Abberufung des gemein -samen Bevollmächtigten mit einfacher Mehrheit der abgege-benen Stimmen. § 10 Abs. 10 Satz 2 gilt entsprechend. JedesMit glied der Erbengruppe kann von den anderen Mitgliedernaus wichtigem Grund die Benennung eines anderen gemein -samen Bevollmächtigten verlangen.

(4) Der Benennung eines gemeinsamen Bevollmächtigten bedarfes nur für die Mitglieder der Erbengruppe, deren Beteiligungnicht mindestens einen Nennwert in Höhe der Mindest -einlage gemäß § 4 Abs. 5 hat. Geringere Anteile, die einengemeinsamen Bevollmächtigten entbehrlich machen, sind mitZustimmung der Geschäftsführenden Kommanditistin zu -lässig. Ein Anspruch der Erben auf Herabsetzung des Min -dest anteils besteht nicht.

(5) Die Wahrnehmung der Rechte durch einen Testaments voll -strecker wird zugelassen.

§ 19 AUSEINANDERSETZUNGSGUTHABENUND ABFINDUNG

(1) Der Komplementärin steht entsprechend ihrer fehlendenKapital beteiligung ein Auseinandersetzungsguthaben nichtzu. Das gilt auch im Falle der Liquidation der Gesellschaft.

(2) Ausscheidenden Kommanditisten steht ein Auseinander -setzungs guthaben als Abfindung nach Maßgabe der folgen-den Bestimmungen zu:

a) Die Höhe des Abfindungsanspruches bemisst sich nachdem anteiligen Verkehrswert der Gesellschaft. Der Anteildes ausscheidenden Gesellschafters am Verkehrswert ent-spricht dabei dem Verhältnis der eingezahlten Pflicht ein -lage des ausscheidenden Gesellschafters zu der Summeder eingezahlten Pflichteinlagen aller Gesell schafter. AmErgebnis der schwebenden Geschäfte, soweit sie nichtpassivierungspflichtig sind, und einem etwaigen Firmen -


wert nimmt er nicht teil. Endet ein Gesellschafts verhältnisnicht zum Ende eines Geschäftsjahres, so wird bei derBerechnung des Abfindungsguthabens das Ergebnis deslaufenden Geschäftsjahres nicht berück sichtigt.

b) Scheidet ein Kommanditist aus Gründen aus, die in § 4Abs. 7, § 17 Abs. 2 lit. c) oder § 17 Abs. 2 lit. d) nieder -gelegt sind, beschränkt sich sein Auseinandersetzungs -anspruch – abweichend von lit. a) – auf den Buchwert(maximal den Verkehrswert) seines Kommanditanteils zum31. Dezember des vor dem Ausscheidenstermin liegendenJahres bzw. auf den Buchwert (maximal den Verkehrswert)seines Kommanditanteils zum 31. Dezember des Jahresseines Ausscheidens, wenn er am 31. Dezember einesJahres ausscheidet. Sofern ein Kommanditist aus dem in § 17 Abs. 2 lit. d) genannten Grund ausscheidet, ist einetwaiger Auseinandersetzungsanspruch nach Maßgabeder vorstehenden Regelungen mit Ansprüchen der Gesell -schaft gemäß § 17 Abs. 2 Satz 2 zu verrechnen.

c) In Fällen des § 6 Abs. 4 erhält der ausscheidende Kom man -ditist entgegen den vorstehenden Regelungen eine Abfin -dung, die in der Höhe der von ihm eingezahlten Pflicht -einlage abzüglich eines evtl. Schadensersatz an spruchsgemäß § 6 Abs. 5 entspricht.

d) Ist das Auseinandersetzungsguthaben bei Auflösung derGesellschaft oder im Zeitpunkt, in dem die Auflösung derGesellschaft durch die Gesellschafter gemäß § 20 Abs. 1beschlossen wird, noch nicht oder nicht vollständig an denausgeschiedenen Kommanditisten ausgezahlt worden, sowandelt sich der Abfindungsanspruch des ausgeschiede-nen Kommanditisten auf den noch nicht ausgezahlten Teilseines Auseinandersetzungsguthabens in einen Anspruchauf Teilnahme am Liquidationserlös entsprechend § 20Abs. 2 um.

e) Der ausgeschiedene Kommanditist wird dann so behan-delt, als sei er nicht aus der Gesellschaft ausgeschieden,muss sich aber den vor der Auflösung oder dem Auf -lösungs beschluss erhaltenen Anteil seines Auseinan der -

setzungsguthabens auf seinen anteiligen Anspruch aufden Liquidationserlös anrechnen lassen. Ergibt sich dabei,dass der vor der Auflösung oder dem Auflösungsbeschlussausgezahlte Anteil seines Auseinandersetzungsguthabensden Betrag übersteigt, der ihm nun anteilig am Liqui da -tionserlös zustehen würde, so muss er der Gesellschaftbzw. der Liquidationsmasse den Mehrbetrag zurück er -statten.

f) Die Kosten der Auseinandersetzung, insbesondere derErmittlung des Abfindungsanspruches, trägt der ausschei-dende Kommanditist. Dies gilt nicht für Kommanditisten,die zum 31. Dezember 2018 – bzw. im Falle einer Ver -längerung des ersten Kündigungstermins nach Maß gabevon § 16 – der Folgejahre ausscheiden. Auf diesen Terminermittelt die Gesellschaft auf eigene Kosten den Abfin -dungsanspruch der ausscheidenden Gesellschafter. DieHöhe des Abfindungsanspruches wird von dem für dasbetreffende Geschäftsjahr ordentlich bestellten Ab -schluss prüfer der Gesellschaft als Schiedsgutachter ver-bindlich festgestellt.

g) Das Abfindungsguthaben ist in drei gleichen Jahresraten,jeweils zum 31. Dezember eines Jahres, erstmals in demauf das Ausscheiden folgenden Kalenderjahr fällig; es istzu bezahlen, soweit die Liquiditätslage der Gesellschaftdies unter Berücksichtigung der Bildung einer angemesse-nen Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungs-gemäßen Geschäftsführung erlaubt. Die Gesellschaft istjedoch berechtigt, das Abfindungsguthaben vorzeitig aus-zuzahlen. Ein fälliger Anspruch ist mit 1 Prozentpunkt p. a.über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 BGB) zu verzin-sen; vorzeitig ausgezahlte Beträge sind mit diesem Zins -satz abzuzinsen. Der ausscheidende Kommanditist kannvon der Gesellschaft keine Sicherheit für seinen Abfin -dungs anspruch verlangen.

h) Für die Entnahme eines eventuellen Auseinander setzungs -guthabens bei Ausscheiden eines Gesellschafters gemäß§ 6 Abs. 4 gilt die Regelung des § 6 Abs. 5.

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(3) Die Komplementärin ist bei ihrem Ausscheiden von ihrerHaftung gemäß §§ 128, 160, 161 HGB freizustellen. Ein An -spruch auf Sicherheitsleistung besteht jedoch nicht.

§ 20 LIQUIDATION

(1) Die Liquidation erfolgt nach einem entsprechenden Auf -lösungs beschluss der Gesellschafter durch die Geschäfts -führende Kommanditistin als Liquidator.

(2) Aus dem Liquidationserlös sind nach den Verbindlichkeitengegenüber Dritten (insbesondere im Zusammenhang mitBeteiligungs- und Zwischenfinanzierungen) zunächst die derKomplementärin und der Geschäftsführenden Kommanditistinzu zahlenden Gewinnvorabs, Vergütungen und Auslagen -erstattungen auszuzahlen. Der verbleibende Erlös steht denKommanditisten im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I zu.

§ 21 HAFTUNG DER GESELLSCHAFTERUNTEREINANDER

(1) Alle Gesellschafter haben im Rahmen des Gesell schafts -verhältnisses untereinander sowie im Verhältnis zu derGesell schaft nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit zu ver -treten. Dies gilt auch für ein Verhalten vor Abschluss diesesGesell schaftsvertrages. Die Bestimmungen des § 7 Abs. 2bleiben unberührt.

(2) Schadensersatzansprüche der Gesellschafter untereinanderverjähren in einem Jahr ab dem Zeitpunkt der Entstehung desAnspruches, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzerenVerjährungsfrist unterliegen. Sie sind innerhalb einer Aus -schlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung vondem Schaden gegenüber dem Verpflichteten schriftlich gel-tend zu machen. Die Schriftform ist Wirksamkeits voraus -setzung.

§ 22 SCHLICHTUNGSVEREINBARUNG/OMBUDS VERFAHREN

Die Kommanditisten sind berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder imZusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag und dem damitbegründeten Gesellschafterverhältnis die Om buds stelle Geschlos -sene Fonds e.V. anzurufen und gegen die Gesellschaft ein Schlich -tungs verfahren einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet sichnach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung der Ombuds -stelle Ge schlos sene Fonds e.V. Geht eine Beteiligung an derGesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen neuenKommanditisten über, so gelten die Regelungen dieser Schlichtungs -vereinbarung auch für den neuen Komman di tisten. Ein ausschei -dender Kommanditist soll seinen Rechts nachfolger auf das Bestehendieser Regelung hinweisen.

§ 23 SCHLUSSBESTIMMUNGEN

(1) Sollten einzelne Bestimmungen ganz oder teilweise unwirk-sam, nichtig oder undurchführbar sein oder werden, berührtdies die Gültigkeit der getroffenen Vereinbarungen im Übri-gen nicht. Die Parteien werden in einem solchen Falle dieganz oder teilweise ungültige und/oder nichtige und/oderundurchführbare Bestimmung durch eine Vereinbarung er -setzen, die dem angestrebten rechtlichen und wirtschaft -lichen Zweck der zu ersetzenden Bestimmung soweit wiemöglich nahe kommt. Vorstehende Regelung gilt im Falle vonVertrags lücken entsprechend.

(2) Zugegangen im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages sindSchriftstücke, insbesondere das Protokoll der Gesellschafter -versammlung oder das schriftliche Abstimmungsergebnis,wenn sie an die letzte von dem Kommanditisten gegenüberder Geschäftsführenden Kommanditistin bekannt gegebeneAnschrift gerichtet wurden.

(3) Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand fürsämtliche Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag istder Sitz der Gesellschaft, soweit dies rechtlich zulässig ver-einbart werden kann. Der Gesellschaftsvertrag unterliegt aus-schließlich dem deutschen Recht.


(4) Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit demGesellschaftsverhältnis, wie z. B. Streitigkeiten im Zusam -men hang mit Beitritt, Ausscheiden, Rechten und Pflichten vonGesellschaftern und Gesellschafterbeschlüssen sowie derWirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen werden alsAktiv- und Passivprozesse von der Gesellschaft selbst geführt.

(5) Etwaige Kosten aus diesem Gesellschaftsvertrag trägt dieGesellschaft, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes ge -regelt ist.

Hamburg, den 29. Mai 2012

HT USA 6 Verwaltungs GmbH (Komplementärin)


Hamburg Trust Fonds Management HTFM GmbH(Geschäftsführende Kommanditistin)

Jörg Kotzbacher Malte Andes

142



VERBRAUCHER -INFORMATIONEN FÜR DEN FERNABSATZ

143


144

Die nachfolgende Zusammenstellung dient der Erfüllung derInformationspflichten gemäß § 312c BGB i.V.m. Art. 246 §§ 1 und 2EGBGB – Informationspflichten bei besonderen Vertriebsformen

ÜBERSICHT

A. Allgemeine Informationen

B. Informationen über die Vertragsverhältnisse

C. Informationen über die Besonderheiten des Fernabsatzvertrages

D. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung

A. ALLGEMEINE INFORMATIONEN

1. FONDSGESELLSCHAFT, VERTRETERIN,BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, ANBIETERIN

a) Fondsgesellschaft:• Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KG,

Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg• Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HR A 112871• Geschäftsführer: gesetzlich vertreten durch die HT USA 6

Ver waltungs GmbH.• Hauptgeschäftstätigkeit: Fondsgesellschaft. Zweck der Gesell -

schaft ist der Erwerb von Genussrechten, welche von der Para -mount Group Real Estate Special Situations Fund-H, L.P., einernach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware noch zu grün-denden Limited Partnership begeben werden.

b) Komplementärin/persönlich haftende Gesellschafterin:• HT USA 6 Verwaltungs GmbH,

Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg• Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HR B 117425• Geschäftsführer: Dr. Bernd Walter und Dirk Hasselbring• Hauptgeschäftstätigkeit: Komplementärin der Fonds KG

c) Geschäftsführende Kommanditistin:• Hamburg Trust Fonds Management HTFM GmbH,

Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg• Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HR B 116677• Geschäftsführer: Jörg Kotzbacher und Malte Andes• Hauptgeschäftstätigkeit: Geschäftsführende Kommanditistin der

Fonds KG; Verwaltung der Fonds KG

d) Weitere Gründungsgesellschafterin:• Hamburg Trust Treuhand HTT GmbH,

Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg• Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HR B 100573• Geschäftsführer: Jörg Kotzbacher und Malte Andes• Hauptgeschäftstätigkeit: Gründungsgesellschafterin der Fonds KG

e) Beteiligungsgesellschaft (noch zu gründen):• Paramount Group Real Estate Special Situations Fund-H,

L.P.• Sitz: Wilmington, Delaware, USA

Verbraucherinformationen für den Fernabsatz


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• Geschäftsanschrift: c/o Para mount Group, Inc., 1633 Broadway,Suite 1801, New York, USA

• Rechtsform: Limited Liability Company nach dem Recht vonDela ware, USA

• Geschäftsführer: gesetzlich vertreten durch den GeneralPartner, die PGRESS G.P.-H, L.L.C., New York

• Hauptgeschäftstätigkeit: Beteiligungsgesellschaft. Zweck derBetei li gungsgesellschaft ist (a) die Investition in ein diversifizier-tes Portfolio von Immobilienvermögen, insbesondere in öffent -liches und/oder privates Fremdkapital und/oder in Kapitalanteilevon Anlagevermögen, Unternehmen oder anderen Strukturen,die direkt oder indirekt an Immobilien beteiligt sind, (b) die Be -grün dung, die Mit-Begründung, der Entwurf, die Durchführung,der Erwerb oder die Ausgabe von Darlehen an öffentlicheund/oder private Immobilienunternehmen und/oder (c) die Betei -li gung an sonstigen, nach Maßgabe des Gesellschaftsvertragesder Beteiligungsgesellschaft zulässigen oder, soweit derGeneral Partner der Beteiligungsgesellschaft sie für notwendig,wünschenswert, geeignet oder zweckmäßig erachtet, auchzuge hörigen oder ergänzenden Geschäften, soweit dies in Über-einstimmung mit dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungs -gesell schaft erfolgt. Ungeachtet aller gegenteiligen Bestim -mungen des Gesellschaftsvertrages, wählt der General Partnerder Beteiligungsgesellschaft, dass die Beteiligungsgesellschaftimmer als solche unter dem US-amerikanischem Steuerrechtgelten soll. Im Zusammenhang mit einer vorstehend beschriebe-nen Portfolio-Investition kann sich die Beteiligungsgesellschaftoder jede Tochtergesellschaft nach Ermessen des GeneralPartners der Beteiligungsgesellschaft an Sicherungsgeschäftenbeteiligen, welche dazu bestimmt sind, die Belastung derBeteiligungsgesellschaft aufgrund von Währungs schwan -kungen, Zinsveränderungen und/oder dem Rückgang des Markt preises der Portfolio-Investitionen zu reduzieren. Die vor stehenden Regelungen unterliegen der Auslegung nach Treuund Glauben durch den General Partner der Beteiligungs -gesellschaft.

f) Anbieterin und Vertrieb:• Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH,

Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg• Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HR B 99956• Geschäftsführer: Dirk Hasselbring, Dr. Bernd Walter und

Lutz Wiemer• Hauptgeschäftstätigkeit: Anbieterin; Prospektherausgabe; Kon -

zep tion; Eigenkapitalvermittlerin; Genussrechtsvermittlerin.

2. AUFSICHTSBEHÖRDEN

Für die Hauptgeschäftstätigkeit und für die Zulassung der vorgenann-ten Gesellschaften ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keineAufsichtsbehörde zuständig. Verkaufsprospekte für Vermögens an -lagen dürfen jedoch erst veröffentlicht werden, wenn die Bundes -anstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung ge -stattet hat.

3. NAME UND ANSCHRIFT DER FÜR DIEANBIETERIN HANDELNDEN VERMITTLER/DIENSTLEISTER

Auskunft zu den jeweils tätigen Vermittlern/Dienstleistern erteiltIhnen gerne:

Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KGBeim Strohhause 27, 20097 HamburgTel.: 0 40/28 09 52-167, Fax: 0 40/28 09 52-499

Des Weiteren können Sie Name und Anschrift des für die Anbieterinhandelnden Vermittlers auch den Eintragungen auf der Beitritts -erklärung entnehmen.

B. INFORMATIONEN ÜBER DIEVERTRAGSVERHÄLTNISSE

Dieser Verkaufsprospekt zum Beteiligungsangebot „Hamburg TrustHTG USA 6 GmbH & Co. KG“ vom 30. Mai 2012 – nachfolgend„Prospekt“ genannt – sowie die Beitrittserklärung enthalten detail-lierte Beschreibungen der Vertragsverhältnisse. Wegen näherenEinzel heiten wird nachfolgend auf diese Dokumente verwiesen.

1. WESENTLICHE LEISTUNGSMERKMALE,INFORMATIONEN ZUM ZUSTANDE -KOMMEN DES VERTRAGES

Der Anleger beteiligt sich direkt als Kommanditist nach Maßgabe desGesellschaftsvertrages an der Fonds KG. Der Gesellschaftsvertrag istim Verkaufsprospekt im vollständigen Wortlaut abgedruckt. DieMindest beteiligung eines Anlegers soll USD 100.000 oder ein ganz-


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zahliges höheres Vielfaches von USD 10.000 betragen. Hinzu kommtein Agio in Höhe von 3 % der jeweiligen Pflichteinlage. Die Fonds KGwird den Anlagebetrag im Wesentlichen zur Finanzierung desErwerbs von Genussrechten verwenden, die von der noch zu gründen-den Paramount Group Real Estate Special Situations Fund-H, L.P.begeben werden sowie für Fondsvergütungen, Nebenkosten und denAufbau einer angemessenen Liquiditätsreserve nutzen.

Bei den Kommanditanteilen handelt es sich ab dem 1. Juni 2012 umFinanzinstrumente im Sinne der Definition des Kreditwesengesetzes.Sie werden nicht am Finanzmarkt gehandelt. Es besteht kein geregel-ter Zweitmarkt für derartige Vermögensanlagen. Falls eine Veräuße -rung des Kommanditanteils durchgeführt werden kann, orientiert sichder Preis grundsätzlich am Verkehrswert des Anteils, welcher durchden Verkehrswert der Fonds KG bestimmt wird. Mangels eines gere-gelten Zweitmarktes bestimmt sich der Preis demnach maßgebendnach Angebot und Nachfrage. Für eine Darstellung der mit demErwerb der Anteile verbundenen weiteren Risiken wird auf denAbschnitt „Risiken“ dieses Beteiligungsangebotes verwiesen.

2. EINLAGE, AGIO

Der Anleger hat seine Pflichteinlage zzgl. eines Agios von 3 % zu leisten.

3. KOSTEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEMERWERB, DER VERWALTUNG UND DERVERÄUßERUNG DER BETEILIGUNG

a) Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnunggestellt.

b) Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb• der Betrag der Pflichteinlage (Erwerbspreis zzgl. 3 % Agio);• ggf. anfallende Verzugskosten gem. § 6 Abs. 3 und 5 des Gesell -

schaftsvertrages (Verzugszinsen i. H. v. 5 Prozentpunkten überdem jeweils gültigen Basiszinssatz p. a. sowie Ersatz weitererSchäden i.H.v. pauschal 10 % der Pflichteinlage, sofern dieFonds KG nicht höhere Schäden nachweist);

• Kosten für die Erteilung der formgerechten Handelsregister -vollmacht (die Höhe ist einzelfallabhängig);

• ggf. eigene Maklerkosten und Beraterkosten, soweit derAnleger sich hierfür im eigenen Ermessen und ohne Mitwirkungder Fonds KG entscheidet, (die Höhe ist einzelfallabhängig);

• ggf. Kosten einer Fremdfinanzierung des Beteiligungserwerbs(einschließlich Zinsen), soweit der Anleger sich hierfür im eige-nen Ermessen und ohne Mitwirkung der Fonds KG entscheidet(die Höhe ist einzelfallabhängig).

c) Kosten im Zusammenhang mit der Verwaltung• Kosten für die Erstellung der ausländischen Steuererklärung (die

Höhe ist einzelfallabhängig);• dem Anleger individuell entstehende Reise-, Kommunikations-

und Portokosten (die Höhe ist einzelfallabhängig);• dem Anleger individuell entstehende Bevollmächtigungskosten,

z. B. zur Stimmrechtsausübung (die Höhe ist einzelfallabhängig).

d) Kosten im Zusammenhang mit der Veräußerung• Kosten für die Veräußerung eines Kommanditanteils gemäß § 15

des Gesellschaftsvertrages;• Kosten für die Löschung aus dem Handelsregister (die Höhe ist

einzelfallabhängig);• Verwaltungsgebühr der Geschäftsführenden Kommanditistin

i. H. v. 3‰ des Beteiligungsbetrags, mindestens jedoch USD 250und höchstens USD 500 pro Vorgang inkl. Umsatzsteuer;

• ggf., eigene Maklerkosten und Beraterkosten, soweit derAnleger sich hierfür im eigenen Ermessen und ohne Mitwirkungder Fonds KG entscheidet (die Höhe ist einzelfallabhängig);

• ggf., soweit der Anleger sich hierfür im eigenen Ermessen undohne Mitwirkung der Fonds KG entscheidet, Kosten der Ab -lösung einer Fremdfinanzierung (insbesondere ggf. anfallendeVorfälligkeitsentschädigung).

e) Weitere Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung

• ggf. Kosten einer Gesellschafterversammlung, die auf Antrageines Kommanditisten einberufen wurde, jedoch nicht das erfor-derliche Quorum von 20 % der Stimmen erreichte;

• ggf. entstehende Kosten der Auseinandersetzung, insbesondereder Ermittlung des Abfindungsguthabens;

• ggf. Abzinsung des vorzeitig ausgezahlten Abfindungsguthabensmit 1 Prozentpunkt über dem jeweils gültigen Basiszinssatz p. a.;

• ggf. Kosten der Auskünfte im Rahmen der Ausübung der Infor -ma tions- und Kontrollrechte;



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• ggf. im Rahmen des Kommanditistenwechsels: Ausgleich vongewerbesteuerlichen Nachteilen für die Fonds KG;

• der Fonds KG durch die Veräußerung entstehende Kosten, ein-schließlich einer eventuell anfallenden Umsatzsteuer.

Hinsichtlich der mit der Beteiligung an der Fonds KG verbundenensteuerlichen Folgen wird auf den Abschnitt „Steuerliche Grundlagen“dieses Beteiligungsangebotes verwiesen.

4. ZAHLUNG, ERFÜLLUNG DER VERTRÄGE

Anleger leisten ihre Einlage zzgl. Agio in Euro gemäß den Bedin -gungen der Beitrittserklärung auf das folgende Konto:

Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KG Bank: Hamburger SparkasseKonto Nr.: 161 0132 704BLZ: 200 505 50BIC/SWIFT: HASPDEHHXXX

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung, demAbschnitt „Rechtliche Grundlagen“ dieses Beteiligungsangebotes so wie dem Gesellschaftsvertrag der Fonds KG.

5. RISIKEN, LEISTUNGSVORBEHALT

Das vorliegende Beteiligungsangebot ist mit Risiken behaftet, die imFalle der ungünstigsten wirtschaftlichen Entwicklung zum Total -verlust des eingesetzten Zeichnungsbetrags führen können. In derVergangenheit erwirtschaftete Erträge sind kein Indikator für künftigeErträge. Bezüglich einer ausführlichen Darstellung der mit einerBeteiligung an der Fonds KG verbundenen Risiken wird auf denAbschnitt „Risiken“ dieses Beteiligungsangebotes verwiesen.

Nach Annahme des Angebotes des Anlegers auf einen direktenBeitritt als Kommanditist der Fonds KG bestehen keine Leistungs -vorbehalte.

C. INFORMATIONEN ÜBER DIEBESONDERHEITEN DES FERN -ABSATZ VERTRAGES

Der Anleger gibt durch Unterzeichnung und Übermittlung der ausge-füllten Beitrittserklärung an die Fonds KG ein Angebot zum Beitrittdirekt als Kommanditist bei der Fonds KG ab. Der Beitritt erfolgt durchAnnahme des Angebotes durch die Geschäftsführende Komman -ditistin.

1. WIDERRUFSRECHTE

Dem Anleger steht bei Vertragsschluss im Wege desFernabsatzes das gesetzliche Widerrufsrecht gemäß §§ 312d,355 BGB i.V.m. Art. 246 § 2 i.V.m. § 1 Abs. 1 und 2 EGBGB zu. DieEinzelheiten sind in der Widerrufsbelehrung der Beitritts erklä -rung ausführlich dargestellt. Ein darüber hinaus vertraglichvereinbartes Widerrufsrecht besteht nicht.

2. MINDESTLAUFZEIT DER VERTRÄGE, VER-TRAGLICHE KÜNDIGUNGSREGELUNGEN

Die Fonds KG hat eine unbestimmte Laufzeit und kann voneinem Gesellschafter erstmals zum 31. Dezember 2018 miteiner Frist von sechs Monaten zum Jahresende gekündigtwerden. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist ermächtigt,den Zeitpunkt der erstmaligen Kündigungsmöglichkeit fünf Malum jeweils ein Jahr nach hinten zu verschieben, wenn sich dieLaufzeit der Beteiligungsgesellschaft über den 31. Dezember2018 hinaus verlängert. Die Kündigung ist jedoch ausgeschlos-sen, wenn die Gesellschaft in dem Jahr aufgelöst bzw. derenAuflösung beschlossen wird, zu dessen Ende die Kündigungerfolgen soll.

Außer aus wichtigem Grund sind das Ausscheiden von Anle -gern aus der Fonds KG und die Kündigung des Gesellschafts -verhältnisses durch einen Anleger bis zu diesem Zeitpunktausgeschlossen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dannnicht vor, wenn sich die Vermögenslage eines Anlegers ver-schlechtert oder die Beteiligung an der Fonds KG sich nichterwartungsgemäß entwickelt.


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3. RECHTSORDNUNG, GERICHTSSTAND UNDSPRACHE

Auf sämtliche Rechtsbeziehungen vor und nach dem Beitritt sowie fürden Beitritt selbst findet deutsches Recht Anwendung. Als Gerichts -stand ist – sofern ein solcher wirksam vereinbart werden kann – derSitz der Fonds KG vereinbart. Maßgebliche Sprache für das Ver trags -verhältnis und die Kommunikation mit dem Anleger ist Deutsch.

4. GÜLTIGKEITSDAUER DER ZUR VERFÜGUNGGESTELLTEN INFORMATIONEN,ZEICHNUNGS FRIST

Die Informationen in diesem Beteiligungsangebot bleiben bis zurBekanntgabe von Änderungen gültig. Änderungen werden perNachtrag bekannt gemacht. Die Zeichnungsfrist für eine Beteiligungan der Fonds KG endet am 31. Dezember 2012. Sie kann durch ent-sprechende Erklärung der Geschäftsführenden Kommanditistin ver-längert werden.

D. WEITERER RECHTSBEHELF UNDEINLAGENSICHERUNG

1. AUßERGERICHTLICHE STREIT -SCHLICHTUNG

Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des EGBGBbetreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen könnenAnleger (unbeschadet ihres Rechts, die Gerichte anzurufen) sich andie bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstellewenden. Die Voraussetzungen für den Zugang zur Schlichtungsstelleregelt die Schlichtungsstellenverfahrensordnung. Ein Merkblattsowie die Schlichtungsstellenverfahrensordnung selbst sind bei derSchlichtungsstelle erhältlich. Die Adresse lautet:

Deutsche Bundesbank– Schlichtungsstelle –Postfach 11 12 3260047 Frankfurt am MainTel.: 0 69/23 88-19 07, Fax: 0 69/23 88-19 19www.bundesbank.de

Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zur Anbieterin und/oderzur Fonds KG sowie alle mit der Verwaltung im Zusammenhang ste-henden Sachverhalte betreffen, steht dem Anleger zudem ein außer-gerichtliches Schlichtungsverfahren, eingerichtet bei der Ombuds -stelle Geschlossene Fonds zur Verfügung. Die Voraussetzungen fürden Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die Verfahrenordnung der Ombudsstelle Geschlossene Fonds. Ein Merkblatt sowie die Ver fahrens ordnung selbst sind bei der Ombudsstelle erhältlich. DieAdresse lautet:

VGF Verband Geschlossene Fonds e. V.OmbudsstellePostfach 64 02 2210048 Berlinwww.ombudsstelle-gfonds.de

Die jeweiligen Beschwerden sind schriftlich unter kurzer Schilderungdes Sachverhalts und Beifügung von Kopien der zum Verständnis derBeschwerde notwendigen Unterlagen bei der zuständigen Schlich -tungsstelle einzureichen. Anleger haben zudem zu versichern, dasssie in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Schlichtungsstelle undkeine Gütestelle, die Streitbeilegungen betreibt, angerufen und auchkeinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen haben. DieBeschwerde kann auch per E-Mail oder Fax eingereicht werden;eventuell erforderliche Unterlagen sind dann per Post nachzureichen.Eine Vertretung im Verfahren ist zulässig.

2. HINWEISE ZUM BESTEHEN EINESGARANTIEFONDS

Es besteht kein Garantiefonds oder andere Entschädigungs rege -lungen, die nicht unter die Richtlinie 94/19/EG des EuropäischenParlaments und des Rates vom 30. Mai 1994 über Einlagensiche -rungs systeme (ABl. EG Nr. L 135 S. 5) und die Richtlinie 97/9/EG desEuropäischen Parlaments und des Rates vom 3. März 1997 überSysteme für die Entschädigung der Anleger (ABl. EG Nr. L 84 S. 22)fallen.

Ende der Verbraucherinformation für den Fernabsatz.



JAHRESABSCHLUSS DER FONDS KG

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Jahresabschluss der Fonds KG

Der nachfolgend dargestellte Jahresabschluss der Fonds KG zum 31. Dezember 2011 wurde unter Berücksichtigung derRechnungs legungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt:

Aktiva in EUR 31.12.2011

A. Umlaufvermögen

I. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 5.104,55

5.104,55

HAMBURG TRUST HTG USA 6 GMBH & CO. KG, HAMBURG (vormals firmierend als Hambu

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2011


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Bisherige Geschäftsentwicklung und Aussichten der Fonds KGDas Geschäftsjahr 2011 war geprägt durch die Suche geeigneter Beteiligungen und der Durchführung der Due Diligence und dem Beginn derStrukturierung des Fonds mit Unterstützung der Hamburg Trust Grundvermö gen und Anlage GmbH. Wesentliche Änderungen des Jahres -abschlusses und der im Lagebericht gemachten Angaben hat es nach dem 31. Dezember 2011 nicht gegeben. Das fortlaufende Jahr 2012 wirdgeprägt durch den Abschluss der in diesem Prospekt dargelegten Verträge, insbesondere des Genussrechtsvertrages, und der Platzierung desKommanditkapitals jeweils mit Unterstützung der Hamburg Trust Grundvermö gen und Anlage GmbH. Es wurde keine Zwischenübersicht veröffentlicht.

Passiva in EUR 31.12.2011

A. Eigenkapital

I. Kapitalanteile der Kommanditisten1. Einlagen der Kommanditisten 5.500,002. Ergebniskonten der Kommanditisten –2.775,45

2.724,55

B. Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen 2.380,00

5.104,55

firmierend als Hamburg Trust HTG Australien 4 GmbH & Co. KG)


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GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS RUMPFGESCHÄFTSJAHR

VOM 24. FEBRUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2011

in EUR 2011

1. Sonstige betriebliche Aufwendungen –2.775,45

2. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit / Jahresfehlbetrag –2.775,453. Belastung der Kapitalkonten 2.775,45

4. Ergebnis nach Verwendungsrechnung 0,00

ANHANG ZUM JAHRESABSCHLUSSAUF DEN 31. DEZEMBER 2011

I. ALLGEMEINE ANGABEN UNDERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

a) Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeDie Gliederung und der Ausweis der Posten der Bilanz entsprechenden Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften gemäß § 264a HGBi.V.m. § 267 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach demGesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Diegrößenabhängigen Erleichterungen, unter anderem im Sinne § 288HGB, werden in Anspruch genommen.

1. GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN

Die Bestände sind zum Nominalwert angesetzt.

2. RÜCKSTELLUNGEN

Zur Abdeckung von ungewissen Verbindlichkeiten werden nach ver-nünftiger kaufmännischer Beurteilung in angemessenem Umfang Rück -stellungen gebildet.

II. ERGÄNZENDE ANGABEN

1. GeschäftsführungDie Vertretung der Gesellschaft obliegt der Komplementärin, der HT USA 6 Verwaltungs GmbH (Vormals firmierend als HTD14 Ver -waltungs GmbH), Hamburg, Sie wird durch deren Geschäftsführungwahrgenommen.

Zur geschäftsführenden Kommanditistin ist allein die HT AIFManagement GmbH, Hamburg, („AIFM“) bestellt. Mit Beschluss vom



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17. Januar 2012 wurde die AIFM umfirmiert in Hamburg Trust FondsManagement HTFM GmbH („HTFM“). Zu Geschäftsführern der HTFMsind die im Folgenden genannten Personen bestellt:

Herr Dr. Bernd Walter, Diplom Kaufmann (bis 17. Januar 2012),Herr Oliver Brinks, Diplom Kaufmann (bis 17. Januar 2012),Herr Jörg Kotzbacher, Diplom-Kaufmann (ab 17. Januar 2012),Herr Malte Andes, Diplom-Kaufmann (ab 17. Januar 2012).

2. GesellschafterDas Kapital der Gesellschaft wird zum Stichtag wie folgt gehalten:

KomplementärinHT USA 6 Verwaltungs GmbH, Hamburg (gez. Kapital EUR 25.000,00) EUR 0,00KommanditistenHamburg Trust Treuhand HTT GmbH, Hamburg EUR 500,00 Hamburg Trust Fonds Management HTFM GmbH, Hamburg EUR 5.000,00

EUR 5.500,00

3. VorjahreszahlenDie Gesellschaft wurde im Laufe des Jahres 2011 gegründet. EineAngabe von Vorjahreszahlen konnte daher nicht erfolgen.

LAGEBERICHT UND AUSBLICK

1. Geschäfts- und RahmenbedingungenDie Gesellschaft Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KG (imWeiteren kurz „HTG USA 6“ genannt) wurde am 24. Februar 2011 –seinerzeit noch firmierend unter Hamburg Trust HTG Australien 4GmbH & Co. KG – gegründet und am 15. März 2011 ins Handels -register einge tragen. Die Umfirmierung in die Hamburg Trust HTGUSA 6 GmbH & Co. KG erfolgte durch Eintragung in das Handels -register am 5. April 2012.

Die HTG USA 6 wird mit einem in der Höhe noch festzulegendenBetrag Genussrechte erwerben, welche von der noch zu gründendenParamount Group Real Estate Special Situations Fund-H, L.P. (nachfol-gend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt) begeben werden.

Die HTG USA 6 KG wird über die Beteiligungsgesellschaft gemein-sam mit der Paramount Group Real Estate Special Situations Fund L.P.(nachfolgend „Parallelgesellschaft“ genannt) und ggfs. weiteren In -ves toren immobilienbezogene Investments vornehmen. Konkret wer-den die Beteiligungsgesellschaft und die Parallelgesellschaft die ein-geworbenen Mittel jeweils gemeinschaftlich über Zwischen holdingsin der Rechtsform von nach dem Recht des US-Bundesstaates Dela -ware gegründeten Limited Partnerships, insbesondere die PGRESSDebt Holdings L.P. und/oder die PGRESS Equity Holdings L.P., inimmobilienbezogene Investments investieren.

Schwerpunkt der von der PGRESS Debt Holdings bzw. etwaigerSchwester gesellschaften zu tätigenden Investitionen sind dabei ins-besondere der Erwerb von notleidend gewordenen Hypotheken dar -lehen sowie ein Ausgleich von Finanzierungslücken bei der Refinan -zierung von Hypothekendarlehen. Dem gegenüber wird die PGRESSEquity Holdings L.P. bzw. etwaige Schwestergesellschaften vornehm-lich direkt in notleidend gewordenen Immobilien oder in Gesell schaf -ten, die solche Immobilien halten, investieren.

General Partner der Beteiligungsgesellschaft ist die PGRESS GP-HL.L.C. („General Partner“), eine Tochtergesellschaft der PGRESS GP,L.L.C. Die PGRESS GP L.L.C. wiederum ist General Partner der Parallel -


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gesellschaft und hält insoweit eine Beteiligung von insgesamt min -destens USD 10 Mio. an der Parallelgesellschaft. In beiden Gesell -schafts verträgen ist geregelt, dass jede der beiden vorgenanntenGesell schaften die jeweils geplanten Investitionen gemeinsam mitder jeweils anderen Gesellschaft durchführen will, soweit dem nichtsteuerrechtliche, aufsichtsrechtliche, sonstige rechtliche oder andereErwägungen entgegenstehen.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die geplante Investition in dieBeteiligungsgesellschaft und die weiteren Kosten der Fonds gesell -schaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung durch die Platzierung vonKommanditkapital aufzubringen.

2. Ertrags-, Finanz- und VermögenslageIm Geschäftsjahr 2011 hat die HTG USA 6 planmäßig einen Jahres -fehlbetrag in Höhe von EUR 2.775,45 erzielt. Die ausgewiesenen Auf -wen dungen in Höhe von EUR 2.775,45 betreffen primär Aufwen dun -gen für die Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses, für dieBuchführung sowie weitere Gebühren.

3. NachtragsberichtDie HTG USA 6 wird im Jahr 2012 die notwendigen Verträge zurAuflegung eines Fonds abschließen und mit der Platzierung desEigenkapitals voraussichtlich im Juni 2012 beginnen. Dies umfasstauch den Abschluss des Genussrechtsvertrages mit der Beteiligungs -gesellschaft.

4. RisikoberichtBei der Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichteswaren bestandsgefährdende Risiken für die Gesellschaft nichterkenn bar. Risiken der künftigen Entwicklung bestehen allenfalls inden immobilientypischen Vermietungs- und Veräußerungsrisikensowie in den mit notleidenden oder sonstigen problembehaftetenImmobilienfinanzierungen oder Immobilien verbundenen Risiken aufEbene der Objekt-KG und daraus resultierender niedrigerer Cash -flows für die Gesellschaft. In Abhängigkeit von der wirtschaftlichenEntwicklung der geplanten Investitionen kann die Gesellschaft imExtremfall das Risiko eines Totalverlustes des zu investierendenGenussrechtskapitals erleiden. Sollte die Gründung der Beteiligungs -gesellschaft, der Abschluss des Genussrechtsvertrages oder diegeplanten Darlehens- und Immobilieninvestitionen nicht realisiert

werden können, kann die Gesellschaft ihren Gesellschaftszweck ggf.nicht erfüllen und müsste im schlechtesten Fall rückabgewickelt werden. Daneben besteht das Risiko von Schadensersatzansprüchen,falls die Gesellschaft ihren Zahlungsverpflichtungen aus dem Genuss-rechtsvertrag nicht nachkommen würde.

Die Gesellschaft konnte für die Platzierung des Eigenkapitals einerenommierte Privatbank gewinnen, die ab Juni 2012 beginnen wird,das Eigenkapital anzubieten. Für die Investments hat die Gesellschaftmit der Paramount Group ein führendes Immobilieninvestment- undManagement-Unternehmen in New York mit umfangreichen Fach -kom petenzen gewinnen können, die die Investitionen durchführenwird.

5. Chancen- und PrognoseberichtAb der Übernahme der Genussrechte rechnet die Gesellschaft mitpositiven Cashflows. Die wesentlichen Chancen bestehen in derErzielung von attraktiven Zinsen und einer möglichen Realisierungvon Wertsteigerungen der den Investitionen zugrundeliegendenDarlehen und/oder Immobilien.

Hamburg, den 9. Mai 2012

Dirk Hasselbring Lutz Wiemer(handelnd für die (handelnd für dieHT USA 6 Verwaltungs GmbH) HT USA 6 Verwaltungs GmbH)

Jörg Kotzbacher Malte Andes(handelnd für die Hamburg Trust (handelnd für die Hamburg TrustFonds Management HTFM GmbH) Fonds Management HTFM GmbH)


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Der Jahresabschluss wurde von FAIR Audit GmbH & Co. KG,Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niedernstr. 10, 20095 Hamburg,zum 14. Mai 2012 durch den Wirtschaftsprüfer Kay Harder und den Wirtschaftsprüfer Axel Backhus geprüft und mit fol gendem Ver merk bestätigt:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DESABSCHLUSSPRÜFERS

An die Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KG, Hamburg

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buch -führung und den Lagebericht der Hamburg Trust HTG USA 6 GmbH & Co. KG, Hamburg, für das Rumpf geschäftsjahr vom 24. Februar bis31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung vonJahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrecht-lichen Vorschriften und den ergänzenden Bestim mungen des Gesell -schaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Ver -treter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage dervon uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahres -abschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lage -bericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unterBeachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestell-ten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vor-genommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung desdurch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ord-nungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermitteltenBildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswir-ken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegungder Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäfts -tätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld derGesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berück-sichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rech-nungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweisefür die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht

überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfungumfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätzeund der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertretersowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlussesund des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfungeine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenenErkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vor -schriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschafts -vertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungs -mäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entspre-chendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesell -schaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss,vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesell -schaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwick -lung zutreffend dar.

Hamburg, 14. Mai 2012

FAIR Audit GmbH & Co. KGWirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kay Harder ppa. Axel BackhusWirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer


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Herausgeber Hamburg Trust Grundvermögen und Anlage GmbH Beim Strohhause 2720097 Hamburg



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