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GESCHÄFTSBERICHT 2017 AUF DEN ERFOLG AUFBAUEN

UNSER UNTERNEHMENBasilea Pharmaceutica AG ist ein bio pharmazeutisches Unternehmen mit vermarkteten Produkten, das sich auf die Entwicklung und Kommerzialisierung von Medikamenten spezi alisiert hat, die auf die medizinische Herausforderung der zunehmenden Resistenzen gegen bzw. das NichtAnsprechen auf derzeitige Behandlungsmöglichkeiten bei Infektionen durch Bakterien und Pilze sowie in der Krebstherapie abzielen. Basilea erforscht, entwickelt und vermarktet innovative Medikamente für Patienten, die an schweren und lebensbedrohlichen Krankheiten leiden. Basilea Pharmaceutica AG hat ihren Hauptsitz in Basel und ist an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange kotiert (SIX: BSLN).

Das Unternehmen beschäftigt derzeit rund 230 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

UNSERE VISIONWir streben herausragende Leistungen bei der integrierten Forschung, Entwicklung und Vermarktung von pharma zeutischen Produkten zur Bekämpfung von Infektionen durch Bakterien und Pilze und zur Behandlung von Krebs erkrankungen an. Es ist unser Ziel, im Bereich Resistenzen innovative Arznei mittel mit hohem medizinischem Nutzen zu entwickeln, diese Patienten auf Basis eines nachhaltigen Geschäftsmodells zur Verfügung zu stellen und dabei den Wert für unsere Aktionäre zu maximieren.

1Feature Produkte und klinische Pipeline

Forschung bei Basilea

Corporate Governance

Vergütungsbericht

FinanzberichtÜberblick

INHALTSVERZEICHNIS

www.basilea.com

TEIL 1

TEIL 2

ÜBERBLICK 2017 2

BRIEF DES VERWALTUNGSRATSPRÄSIDENTEN 4 UND DES CHIEF EXECUTIVE OFFICERS

FEATURE 6

AKTUELLE HERAUSFORDERUNGEN IN DER ONKOLOGIE

PRODUKTE UND KLINISCHE PIPELINE 9

ANTIINFEKTIVA 9

ONKOLOGIE 12

FORSCHUNG BEI BASILEA 15

CORPORATE GOVERNANCE 18

VERGÜTUNGSBERICHT 40

BERICHT DER REVISIONSSTELLE ZUM VERGÜTUNGSBERICHT 40

FINANZBERICHT 60

FINANZIELLER ÜBERBLICK 60

BERICHT DER REVISIONSSTELLE ZUR KONZERNRECHNUNG 68

KONZERNJAHRESRECHNUNG 72

BERICHT DER REVISIONSSTELLE ZUR JAHRESRECHNUNG 108

JAHRESRECHNUNG DER BASILEA PHARMACEUTICA AG 112

KONTAKTADRESSEN

2 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2017

ÜBERBLICK 2017

FINANZEN – DEUTLICHE UMSATZSTEIGERUNG UND ERGEBNISVERBESSERUNG

Gesamtumsatz gegenüber Vorjahr um 54 % auf CHF 101.5 Mio. gesteigert

Starke Verkäufe von Cresemba in den USA lösten erste Meilensteinzahlung in Höhe von CHF 5.0 Mio. aus

Betriebsverlust gegenüber Vorjahr um 68 % auf CHF 14.1 Mio. verringert

Partnerschaften stärken Finanzposition: zum Jahresende CHF 310.7 Mio. liquide Mittel und Finanzanlagen

Ausblick 2018: Erwarteter Gesamtumsatz von etwa CHF 105 115 Mio.

Erwarteter Betriebsverlust von etwa CHF 10 20 Mio.

NEUE PARTNERSCHAFTEN – BASIS FÜR BESCHLEUNIGTEN KOMMERZIELLEN ERFOLG

Lizenzvereinbarung mit Pfizer für Cresemba in Europa (ausser nordische Länder), Russland, Türkei, Israel, China und den asiatischpazifischen Raum

Vertriebsvereinbarung mit Cardiome für die Kommerzialisierung von Zevtera in Europa (ausser nordische Länder) und Israel

Lizenzvereinbarung für Zevtera in China mit Shenzhen China Resources Gosun Pharmaceutical Co. Ltd.

Vertriebsvereinbarung mit Avir Pharma Inc. für Cresemba und Zevtera in Kanada

Erhalt von rund CHF 80 Mio. Abschlagszahlungen aus neuen Partnerschaften

Insgesamt etwa USD 1.1 Mrd. potenzielle zukünftige regulatorische und kommerzielle Meilensteinzahlungen aus Lizenzvereinbarungen für Cresemba und Zevtera

ANTIMYKOTIKUM CRESEMBA (ISAVUCONAZOL) – MIT FÜHRENDEN ANTIMYKOTIKAFIRMEN PFIZER UND ASTELLAS ALLE WICHTIGEN MÄRKTE ABGEDECKT Lizenz und Vertriebspartnerschaften in 115 Ländern weltweit, darunter Pfizer als neuer Lizenzpartner in Europa, AsienPazifik und China

Markteinführung in Spanien durch Pfizer und in den nordischen Ländern durch Vertriebspartner Unimedic. Vermarktung durch Pfizer nun in den 5 wichtigsten europäischen Märkten und Österreich; durch Astellas in den USA

Erhalt der Marktzulassung für die Schweiz

Abschluss einer Phase1Studie durch Lizenzpartner Asahi Kasei Pharma und Vorbereitung für Start einer Phase3Studie als Teil eines verkürzten klinischen Entwicklungsprogramms mit dem Ziel , die Marktzulassung in Japan zu erhalten

ANTIBIOTIKUM ZEVTERA (CEFTOBIPROL) – NACH ABSCHLUSS NEUER KOMMERZIELLER PARTNERSCHAFTEN IN EUROPA, CHINA UND KANADA USMARKTZUGANG IM BLICK

Lizenz und Vertriebspartnerschaften in mehr als 80 Ländern weltweit, darunter Cardiome als neuer Vertriebspartner in Europa

Markteinführung in den nordischen Ländern durch Unimedic. Vermarktung durch Cardiome nun in Italien, Frankreich, Deutschland, Grossbritannien, Österreich und der Schweiz. Erhalt der Zulassung in Irland und SaudiArabien

Umsetzung der Strategie zur Erschliessung der USA als grösster Markt für neue patentgeschützte Spitalantibiotika: Vorbereitung klinischer Phase3Studien in akuten Haut und Weichteilinfektionen (ABSSSI) und Staphylococcus-aureusBakteriämie (SAB) zur Unterstützung eines potenziellen zukünftigen Zulassungsantrags in den USA

Zusage zusätzlicher Finanzierung in Höhe von USD 54.8 Mio. durch BARDA nach Vereinbarung mit FDA über die zwei geplanten Phase3Studien (Special Protocol Assessments); potenzielles Gesamtvolumen der BARDAUnterstützung auf bis zu USD 108 Mio. erhöht

Erhalt des Qualified Infectious Disease Product (QIDP) Status durch FDA für die Behandlung von SAB (QIDPStatus für ABSSSI bereits in 2015 erhalten), dadurch Verlängerung der Marktexklusivität auf 10 Jahre ab einer potenziellen USZulassung

ONKOLOGIEWIRKSTOFF BAL101553 (TUMORCHECKPOINTCONTROLLER) – ERWEITERUNG AUF HIRNTUMORE, EINE INDIKATION MIT HOHEM MEDIZINISCHEN BEDARF UND NUR WENIGEN VERFÜGBAREN THERAPIEOPTIONEN

Erweiterung des klinischen Programms auf Hirntumore durch Start einer Phase1Studie in Zusammenarbeit mit dem USamerikanischen Adult Brain Tumor Consortium (ABTC) zur Erprobung von BAL101553 in Kombination mit Strahlentherapie bei Patienten mit neu diagnostiziertem Glioblastom. Das ABTC wird durch das US National Cancer Institute finanziert.

Etablierung der klinischen Dosisbereiche (im Rahmen von Phase1/2a Studien) für tägliche orale Gabe und wöchentliche 48Stunden i. v. Infusion bei Patienten mit soliden Tumoren

Laufende Phase1Dosiseskalation mit täglicher oraler Gabe bei GlioblastomPatienten

Klinische Interimsdaten aus Phase1/2a Studie bei Patienten mit soliden Tumoren zeigen, dass sich mit täg li cher oraler Gabe und wöchentlicher 48Stunden i. v. Infusion höhere Gesamtexpositionen erzielen lassen als bei der zuvor untersuchten Gabe als zweistündige i. v. Infusion (Präsentation auf Konferenz der American Society of Clinical Oncology, ASCO)

ONKOLOGIEWIRKSTOFF BAL3833 (PANRAFSRCKINASEINHIBITOR) – ERPROBUNG DER SICHERHEIT UND VERTRÄGLICHKEIT EINER POTENZIELLEN FIRSTINCLASS KREBSTHERAPIE BEI PATIENTEN MIT REFRAKTÄREN TUMOREN

Fortsetzung der erstmaligen Erprobung am Menschen durch Partner ICR (Institute of Clinical Research, Grossbritannien) im Rahmen einer Phase1Studie mit oraler Gabe bei Patienten mit fortgeschrittenen soliden Tumoren, einschliesslich metastasiertem Melanom

ZUSAMMENFASSUNG UND WICHTIGE EREIGNISSE




Vergütungsbericht


LIZENZ PARTNER

VERTRIEBS PARTNER

GLOBALER VERMARKTUNGSSTATUSIsavuconazolCeftobiprol

USA

Europa, ausser

nordische Länder

Japan

China

asiatischpazifischer

Raum

Russland, Türkei, Israel

Israel

Lateinamerika

Naher Osten und Nordafrika

nordische Länder

Kanada

AUF DEM MARKT

USA Grossbritannien Österreich

Deutschland Frankreich Schweiz

Italien Spanien nordische Länder

Europa, ausser

nordische Länder


Die Vereinbarung mit Pfizer umfasste zunächst Europa, mit Ausnahme der nordischen Länder, in denen Cresemba und Zevtera bereits mit Unimedic verpartnert waren, und wurde anschliessend auf China und sechzehn Länder im asiatisch pazifischen Raum ausgedehnt.

Pfizer hat die Verantwortung für die Vermarktung von Cresemba in Europa übernommen und das Medikament in Spanien eingeführt. Damit war Cresemba bis zum Jahresende 2017 in allen Top5Ländern Europas auf dem Markt. Erwähnenswert ist, dass die schweizerische Zulassungsbehörde Swissmedic Cresemba die Marktzulassung erteilt hat, so dass das Medikament demnächst auch Patienten in unserem Heimatmarkt Schweiz zur Verfügung stehen könnte. Cresemba hat sich in den USA gut entwickelt und wird von unserem Lizenzpartner Astellas vermarktet. Basilea erhielt von Astellas eine Meilensteinzahlung in Höhe von CHF 5 Mio., basierend auf der Umsatzentwicklung in den USA, zusätzlich zu Royalties in Höhe von CHF 13 Mio.

In Japan hat unser Partner Asahi Kasei Pharma eine klinische Phase1Studie mit Isavuconazol abgeschlossen, ein wichtiger erster Schritt, um Patienten in Japan mit dem Antimykotikum zu versorgen. Als nächsten Schritt bereitet sich Asahi Kasei Pharma darauf vor, 2018 ein Phase3Programm zu starten.

Auch für unser Antibiotikum Zevtera sind wir neue Partnerschaften eingegangen. Cardiome wurde unser Vertriebspartner für Zevtera in Europa und mit Shenzhen China Resources Gosun Pharmaceutical haben wir einen Lizenzvertrag für das Antibiotikum in China abgeschlossen. Für Kanada

2017 war ein erfolgreiches Jahr in der Umsetzung unserer Strategie zur Maximierung des Werts unserer Medikamente Cresemba (Isavuconazol) und Zevtera (Ceftobiprol). Wir haben Partnerschaften für diese Medikamente mit mehreren führenden Pharmaunternehmen geschlossen, in deren Rahmen wir im Jahr 2017 Vorauszahlungen von fast CHF 80 Mio. erhalten haben. Unsere Partnerschaften erstrecken sich mittlerweile auf mehr als 100 Länder weltweit. Basilea spielt weiterhin eine wichtige Rolle bei der Optimierung des Werts unserer Produkte für den kommerziellen Einsatz. Wir unterstützen unsere Partner bei den weltweiten Zulassungsprozessen und arbeiten eng mit ihnen zusammen, um auf globaler Ebene Synergien bei der Herstellung, Entwicklung und Vermarktung unserer Produkte zu schaffen.

Wir freuen uns, einen Lizenzvertrag für Cresemba mit Pfizer abgeschlossen zu haben, einem führenden Pharmaunternehmen mit einer starken Präsenz im Bereich der Antiinfektiva und einer langen Erfolgsgeschichte bei der Vermarktung von Antimykotika für den Einsatz im Spitalbereich. Diese Partnerschaft unterstreicht den bedeutenden medizinischen Nutzen, den Cresemba bei der Behandlung von Patienten mit lebensbedrohlichen invasiven Schimmelpilz infektionen bietet.

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE

links: Domenico Scala, Präsident des Verwaltungsratsrechts: Ronald Scott, Chief Executive Officer

UNSERE PARTNERSCHAFTEN FÜR CRESEMBA UND ZEVTERA

ERSTRECKEN SICH AUF MEHR ALS 100 LÄNDER WELTWEIT




Vergütungsbericht


haben wir Avir Pharma eine exklusive Lizenz für die Kommerzialisierung von Cresemba und Zevtera erteilt.

Wir sicherten uns zusätzliche Mittel für unser laufendes klinisches Phase3Programm für Ceftobiprol, mit dem wir unser Antibiotikum auch Patienten in den USA, dem weltweit grössten Markt für patentgeschützte Spitalantibiotika, zugänglich machen wollen.

BARDA, die USamerikanische Biomedical Advanced Research and Development Authority, hat USD 54.8 Mio. für die Durchführung der zwei klinischen Phase3Studien mit Ceftobiprol zugesagt, in Ergänzung zu den rund USD 20 Mio., die sie für die Vorbereitung der Studien vergeben hatte. Der Gesamtwert unseres BARDAVertrags könnte sich bei Erreichen vordefinierter Ziele auf bis zu rund USD 108 Mio. in Form einer nicht verwässernden Finanzierung belaufen.

Mit der USamerikanischen FDA haben wir sogenannte Special Protocol Assessments (SPAs) für zwei sich wechselseitig unterstützende Phase 3Studien vereinbart, eine Studie in akuten bakteriellen Haut und Weichteilinfektionen (ABSSSI) und eine Studie in Staphylococcus- aureusBakteriämie (SAB). Für SAB gibt es nur wenige zugelassene Medikamente. In beiden Indikationen besteht ein erheblicher medizinischer Bedarf. Die Studie in Hautinfektionen haben wir Anfang 2018 begonnen und wir gehen davon aus, dass die Studie in Staphylococcus-aureus Bakteriämie Mitte des Jahres 2018 starten wird.

Auch bei unseren klinischen Programmen in der Onkologie haben wir bedeutende Fortschritte erzielt. Dort konzentrieren wir uns auf die Entwicklung neu artiger Medikamente mit Wirksamkeit bei Tumoren, die resistent gegenüber aktuellen Therapien sind oder auf diese nicht ansprechen. Der am weitesten fortgeschrittene Wirkstoff in unserem OnkologiePortfolio ist der neuartige niedermolekulare TumorCheckpointController BAL101553. Die Dosiseskalation in zwei Phase 1/2aStudien mit Patienten mit soliden Tumoren, eine mit einmal täglicher oraler Verabreichung und eine mit wöchentlicher 48stündiger intravenöser Infusion von BAL101553, wurde abgeschlossen und die maximal verträglichen Dosen (MTDs) für diese Patientengruppen festgelegt. Die Patientenrekrutierung in einem separaten Arm der oralen Studie mit Patienten, die an rezidivierendem oder progressivem Glioblastom leiden, wird voraussichtlich in der ersten Jahreshälfte 2018 abgeschlossen.

Das Glioblastom ist die häufigste Form des pri mä ren Hirntumors und eine der tödlichsten Krebsarten. Patienten benötigen dringend neue Behandlungsmöglichkeiten. Deshalb haben wir unsere Aktivitäten im Bereich Glioblastom intensiviert und in Zusammenarbeit mit dem USamerikanischen Adult Brain Tumor Consortium

eine klinische Phase1Studie mit BAL101553 in Kombination mit Strahlentherapie bei Patienten mit neu diagnostiziertem Glioblastom begonnen. Das ABTC verfügt über 11 Hirntumorzentren an führenden Universitäten in den USA und wird vom USamerikanischen National Cancer Institute (NCI) finanziert.

Durch die Umsetzung unserer Partnering Strategie für unsere beiden kommerzialisierten Produkte haben wir eine solide Grundlage für eine nachhaltige Wertschöpfung geschaffen. Zugleich ist es uns gelungen, dank unseren fortgesetzten Forschungsaktivitäten in unseren beiden Schwerpunktbereichen Antiinfektiva und Onkologie in Kombination mit unseren Business DevelopmentAktivitäten eine innovative klinische Entwicklungspipeline aufzubauen. In 2018 werden wir uns auf die weitere Steigerung der Umsätze aus unseren vermarkt eten Medikamenten Cresemba und Zevtera konzentrieren. Wir rechnen mit einer Reihe weiterer Zulassungen inner und ausserhalb Europas, was zu ersten potenziellen Umsatzbei trägen aus diesen neuen Märkten führen wird. Darüber hinaus werden wir unsere laufenden klinischen Entwicklungsprogramme weiter vor an treiben und Möglichkeiten zur weiteren Stärkung unseres F&EPortfolios in unseren Schwerpunktbereichen sondieren.

Wir freuen uns über Ihre anhaltende Unterstützung, die es uns ermöglicht, an der Erfüllung unserer Mission zu arbeiten, innovative Medikamente zu erforschen und zu entwickeln, die auf ungedeckte medizinische Bedürfnisse im Bereich der Resistenz abzielen, und diese Patienten zur Verfügung zu stellen.

Basel, im Februar 2018

Domenico Scala Ronald Scott Präsident des Verwaltungsrats Chief Executive Officer

WIR HABEN UNSERE AKTIVITÄTEN IM BEREICH GLIOBLASTOM INTENSIVIERT UND SIND EINE KOOPERATION MIT DEN VOM NCI FINANZIERTEN ADULT BRAIN TUMOR CONSORTIUM IN DEN USA EINGEGANGEN.


erst noch finden müssen, auch im Hinblick auf Kombinationen mit eher traditionellen Behandlungsformen. Auch muss die Wirtschaftlichkeit dieser innovativen Therapien bewertet werden. Aufgrund der Vielzahl von unterschiedlichen Möglichkeiten ist die Entwicklung von Kombinationstherapien sehr komplex. Hier müssen wissenschaftliche Ratio und präklinische Tests die Richtung weisen, um jene Kombinationen herauszufiltern, bei denen es sich lohnt, sie in klinischen Studien zu erproben.

Ein weiteres sehr wichtiges Thema ist die Frage, wie man die Toxizität der Behandlung verringern und eine Überbehandlung vermeiden kann. Traditonell haben Onkologen eher auf hohe Dosierungen gesetzt und jede verfügbare Behandlungsoption genutzt, um die Wirksamkeit zu maximieren. Mit den Verbesserungen beim Screening und in der Früherkennung, den jüngsten Fortschritten in der Therapie und der besseren Stratifizierung von Risikofaktoren für bestimmte Erkrankungen wie Leukämie bei Kindern, Prostata und Brustkrebs, ist die Vermeidung von Überbehandlung bei gleichzeitiger Wahrung der Wirksamkeit für ein optimales Patientenmanagement unerlässlich.

Was sind die Hürden für Unternehmen in diesem Bereich und wie können sie in der klinischen Entwicklung erfolgreich sein?Die Entwicklung von Medikamenten für die Krebstherapie war in den vergangen 20 Jahren für die Pharma und Biotechindustrie von grossem Interesse. Der ungedeckte medizinische Bedarf von Krebspatienten und die gestiegenen Inzidenzen vieler Krebsarten in vielen Ländern rechtfertigen dieses Interesse. Trotzdem gibt es viele Hürden und viele Medikamente in der Entwicklung sind gescheitert. Viele Gründe tragen zu der hohen Ausfallrate bei: 1) die Komplexität der Erkrankung und die jüngst gewonnene Erkenntnis, dass Krebs nicht eine einzige Krankheit ist, sondern vielmehr aus mehreren heterogenen Erkrankungen besteht, 2) der Mangel an verlässlichen präklinischen und insbesondere Tiermodellen zur Vorhersage der klinischen Wirksamkeit,

In der Langzeitbehandlung von Krebspatienten wurden grosse Fortschritte erzielt. Was waren für sie als OnkologieExpertin die wichtigsten Entwicklungen der Branche?Seitdem ich in der Branche tätig bin, wurden signifikante Verbesserungen erzielt – sowohl in der Art der Behandlung als auch bei den Therapieerfolgen für Patienten. Wir sind Zeuge spektakulärer Resultate im Hinblick auf das langfristige Überleben von Patienten in einer ganzen Reihe von Indikationen, für die es vor nicht einmal zehn Jahren überhaupt keine neuen Behandlungsoptionen gab, wie beispielsweise bei Nierenkrebs oder Melanom. Und für viele andere Krebsarten, für die bisher nur konventionelle Behandlungsoptionen wie Operation, Strahlentherapie und Chemotherapie zur Verfügung standen, profitieren wir heute von neuen Erkenntnissen über die molekularen Grundlagen von Krebs, aufgrund derer wir in der Lage sind, die Behandlung auf den jeweiligen Patienten individuell abzustimmen. Dies hat die Entwicklung und Anwendung ziel gerichteter Therapien erleichtert, die eine überlegene Wirksamkeit bei verringerter Toxizität gegenüber traditionellen Behandlungsmethoden aufweisen. Und schliesslich ist es in den letzten Jahren gelungen, das Potenzial des Immunsystems zu nutzen, um neue Therapieansätze zu entwickeln, die unsere eigene Immunabwehr gegen das Krebswachstum mobilisieren.

Welche weiteren grossen Fortschritte in der Behandlung erwarten sie kurz bis langfristig?Definitiv scheint die Entwicklung von neuen Immuntherapien für die Behandlung von Krebspatienten immer wichtiger zu werden. Dabei spielen verschiedene Ansätze zusammen: von Wirkstoffen biologischen Ursprungs über „NextGeneration“Zelltherapien bis zu onkolytischen Viren. Für all diese neuen Formen gilt, dass sie ihren richtigen Platz im Patientenmanagement

Dr. Nicole Onetto wurde im April 2017 in den Verwaltungsrat der Basilea gewählt. Dr. Onetto ist französische und kanadische Staatsbürgerin, Ärztin (MD) und verfügt zudem über einen MasterAbschluss in Pharmakologie. Ihr Spezialgebiet ist die Onkologie. Dort blickt sie auf eine lange und erfolgreiche Karriere in der pharmazeutischen Industrie in den USA, Kanada und Belgien zurück. Zuletzt war sie Deputy Director und Chief Scientific Officer am Ontario Institute for Cancer Research. Derzeit ist sie unabhängige Konsulentin.

INTERVIEW MIT BASILEAS VERWALTUNGSRATSMITGLIED DR. NICOLE ONETTO

TROTZ GROSSER FORTSCHRITTE SIND IN DER KREBSTHERAPIE NOCH VIELE

HERAUSFORDERUNGEN ZU BEWÄLTIGEN

FEATURE: AKTUELLE HERAUSFORDERUNGEN IN DER ONKOLOGIE

7Überblick Produkte und klinische Pipeline



Vergütungsbericht

FinanzberichtFeature

Erkenntnissen basiert, ist einer der wichtigsten Fortschritte, die zurzeit den Forschungs und Entwicklungsprozess sowie die Methodik klinischer Studien transformieren.

Mit ihrem beeindruckenden Werdegang und ihrer Erfahrung bei der Einführung bedeutender neuer Krebstherapien, bringen sie eine wichtige Perspektive in den Verwaltungsrat der Basilea ein. Was haben sie in Basilea gesehen, das ihnen geholfen hat, sich für eine Mitgliedschaft im Verwaltungsrat zu entscheiden?Die Erfolgsbilanz von Basilea auf dem Gebiet der Antiinfektiva, sowohl Antibiotika als auch Antimykotika, ist ein klarer Beleg für die Fähigkeit des Unternehmens neue Medikamente zu entwickeln und zu vermarkten. Die strategische Entscheidung von Verwaltungsrat und Management, Onkologie zu einem Schwerpunktbereich zu machen, war für mich natürlich sehr attraktiv und gab mir das Gefühl, dass ich wirklich etwas für die nächste Phase der Basilea beitragen könnte, welche auf die bereits existierende Erfahrung in Forschung und Entwicklung aufbauen wird. Und schliesslich war ich während des Interviewprozesses für die Verwaltungsratsposition sehr beeindruckt von der Breite der Erfahrungen der anderen Verwaltungsratsmitglieder sowie des gesamten Managementteams.

Sehen sie Vorteile für Basilea, die sich aus dem Standort in Basel, einem bekannten internationalen Zentrum der LifeSciences Industrie, ergeben?Basel ist definitiv eines der führenden LifeSciences Zentren. Die Stadt verfügt über eine exzellente Universität und ist Standort etablierter grosser Pharmafirmen sowie vieler Startups und innovativer Unternehmen. Dieses sehr vorteilhafte Umfeld hat Basilea bereits geholfen, ein sehr starkes Unternehmen aufzubauen und sollte auch die erfolgreiche weitere Entwicklung von Basilea unterstützen. Basel verfügt über alle Voraussetzungen, um ein erfolgreiches Unternehmen zu beherbergen: eine lebendige Forschungsgemeinschaft, einen international anerkannten Ruf als Pharmastandort, einen Pool von talentierten Mitarbeitern und eine starke und stabile Wirtschaft. Es gibt viele Gemeinsamkeiten zwischen Basel und den wenigen anderen etablierten Biotechnologiezentren in Europa und Nordamerika. Ich freue mich daher sehr, von den Aktionären von Basilea in den Verwaltungsrat gewählt worden zu sein und freue mich darauf, eine aktive Rolle in der Basler BiotechGemeinschaft zu spielen.

3) die Komplexität von klinischen Studien und der regulatorischen Anforderungen vor dem Erhalt einer Zulassung sowie schliesslich 4) die wirtschaftlichen Zwänge im Zusammenhang mit der Preisgestaltung von Arzneimitteln. Mit einem stärker personalisierten Ansatz für die Krebstherapie, der auf einer besseren Charakterisierung der Krankheit für jeden einzelnen Patienten basiert, ergeben sich jedoch neue Möglichkeiten für die Entwicklung von Medikamenten mit hoher Wirksamkeit in klar definierten Patientenpopulationen. Dies hat bereits begonnen, das Paradigma der Arzneimittelentwicklung in der Onkologie zu verändern. In den kommenden Jahren sind grosse Fortschritte zu erwarten. Unverändert gilt jedoch, dass die Entwicklung neuer Medikamente Geduld, Ausdauer und wissenschaftliche Exaktheit erfordert.

Bei der Behandlung von Krebspatienten sind trotz grosser Fortschritte noch viele Herausforderungen zu bewältigen. Unter anderem stellt die Arzneimittelresistenz eine bedeutende Hürde dar und steht als solche unverändert im Fokus von Basilea. Für Patienten mit resistenten Erkrankungen gab es vor nicht allzu langer Zeit nur die Option, auf ein neues Medikament zu wechseln, oft eine neue Chemotherapie, in der Hoffnung dass dieses dem Patienten hilft.

Inzwischen haben wir mehr Einblicke in die Mechanismen der Resistenzentwicklung gewonnen, beispielsweise können wir die genomischen Charakteristika eines Tumors zum Zeitpunkt des Wiederauftretens mit denen bei Erstdiagnose vergleichen. Dies ermöglicht es Ärzten, rationale Entscheidungen auf der Grundlage wissenschaftlicher Erkenntnisse zu treffen und für jeden ein zelnen Patienten die individuell beste Behandlung auszuwählen. Darüber hinaus suchen Forscher auf der ganzen Welt nach den besten Wegen, um Behandlungsresistenzen zu vermeiden. So sind beispielsweise sehr grosse Datenbanken entstanden, die genutzt werden können, um die molekularen Grundlagen der Behandlungsresistenz aufzuklären. Kooperationen zwischen Hochschulen und der Privatwirtschaft, beispielsweise mit Unternehmen wie Basilea, sind ein weiterer wichtiger Faktor für die Entwicklung neuer innovativer Medikamente zum Wohle der Patienten.

Wie können diese Hürden überwunden werden?Die Verwendung von Biomarkern, um die Wahl der bestmöglichen Behandlungsoption zu erleichtern und die Patienten mit der höchsten Wahrscheinlichkeit eines Ansprechens auf die Behandlung auszuwählen, hat und wird weiterhin einen grossen Einfluss auf die Entwicklung neuer Krebsmedikamente haben. Biomarker Daten sind der Schlüssel für das Design von Entwicklungsplänen und für Go/NoGo Entscheidungen. Diese Daten fliessen heute häufig in das Zulassungsverfahren und die nachfolgende Vermarktung neuer Medikamente ein. Dieser Ansatz zur Auswahl neuer Wirkstoffe, der auf wissenschaftlichen

DIE ERFOLGS BILANZ VON BASILEA AUF DEM GEBIET DER ANTIINFEKTIVA IST EIN KLARER BELEG FÜR IHRE FÄHIGKEIT, NEUE MEDIKAMENTE ZU ENTWICKELN UND ZU VERMARKTEN


PRODUKTE / INDIKATION MEDIKAMENTENKANDIDATEN /TARGET-POPULATION

PRÄKLINISCH

PHASE 1

PHASE 2

PHASE 3

MARKT

ANTIMYKOTIKA Cresemba® (Isavuconazol)

Invasive Aspergillose und Mukormykose (USA und EU)

Invasive Pilzinfektionen (Japan)

ANTIBIOTIKA Zevtera® (Ceftobiprol) Im Spital und ambulant erworbene Lungenentzündung (HAP, CAP) (wichtige europäische Länder sowie mehrere Länder ausserhalb Europas)

Akute bakterielle Haut- und Weichteilinfektionen (ABSSSI)

Staphylococcus-aureus (MSSA / MRSA)-Bakteriämie (Blutbahninfektionen)

ONKOLOGIE

BAL101553 Tumor-Checkpoint-Controller

Solide Tumore – Phase-1/2a-Studie abgeschlossen

Solide Tumore

Glioblastom (laufend), solide Tumore (Phase 1 abgeschlossen) Glioblastom – Kombination mit Strahlentherapie

ONKOLOGIE BAL3833 panRAF/SRC-Kinase-Inhibitor

Solide Tumore

MSSA / MRSA: Methicillin-empfindlicher / resistenter Staphylococcus aureus

Oral

48 h i. v.

2 h i. v.

i. v. und oral

i. v. und oral

i. v.

i. v.

i. v.

Oral

Oral

PHASE 1Erstmalige klinische Erprobung neuer Arzneimittel mit Fokus auf Sicherheit und Verträglichkeit, d. h. welche Menge eines Medikamentenkandidaten sicher verabreicht werden kann, sowie auf Messung der Wirkstoffkonzentration im Körper. Für jede Darreichungsform (oral, i. v. etc.) sind separate Phase1Studien durchzuführen.

PHASE 1/2AStudientyp in der Onkologie, der mit einem Phase1Teil mit steigenden Dosierungen beginnt, in dem die höchste verträgliche Dosis (MTD) oder die für die Phase 2 empfohlene Dosis (R2PD) bestimmt wird. Wird mit Patienten durchgeführt, die an ver schiedenen Krebsarten erkrankt sind. Im Phase2aTeil wird oft die RP2D bei Patienten in ausgewählten Tumorindikationen angewendet.

PHASE 2Erweiterte klinische Erprobung mit einer grösseren Anzahl von Patienten, üblicherweise in enger definierten Patientenpopulationen. Dient der Bestätigung der am besten geeigneten Dosis und zur weiteren Erforschung von Wirksamkeitssignalen und potenziellen Nebenwirkungen.

PHASE 3Umfangreiche Studien mit dem Ziel, den Nachweis der Wirksamkeit zu erbringen und Informationen zur Sicher heit zusammenzustellen. Phase3Studien bilden normalerweise die Basis für den Erhalt einer regulatorischen Zulassung.

PORTFOLIO

9Überblick Feature Produkte und klinische Pipeline



Vergütungsbericht

Finanzbericht

PRODUKTE UND KLINISCHE PIPELINE

Wir streben herausragende Leistungen bei der integrierten Forschung, Entwicklung und Vermarktung von pharmazeutischen Produkten zur Behandlung von Krebserkrankungen und Infektionen durch Pilze und Bakterien an.

ANTIINFEKTIVA

Bakterien mit Resistenzen gegenüber kommerziell erhältlichen Antibiotika treten weltweit immer häufiger auf und bedrohen die Wirksamkeit dieser Medikamente, die bis heute das Rückgrat der Behandlung bakterieller Infektionen bilden und Millionen von Menschen das Leben gerettet haben.

Staphylococcus aureus ist ein verbreiteter grampositiver Krankheitserreger, der schwere Infektionen auslöst. Patienten mit Infektionen durch Methicillin resistenten Staphylococcus aureus (MRSA) haben eine mehr als doppelt so hohe Wahrscheinlichkeit, an diesen Infektionen zu sterben, als Patienten, die an einer nicht resistenten Form der Infektion erkranken.1, 2 In mehreren Ländern und Regionen wurde kürzlich über das Auftreten von Resistenzen gegen Colistin berichtetet, dem Reservemedikament für viele durch multiresistente gramnegative Bakterien ausgelöste Infektionen. Diese Art von Resistenzen könnte dazu führen, dass Infektionen durch bestimmte Bakterien nicht mehr behandelt werden können, was zeigt, wie dringend neue Antibiotika benötigt werden.3

In der klinischen EntwicklungsPipeline der Pharmaindustrie finden sich nur wenige neuartige Behandlungsoptionen. Vor diesem Hintergrund haben viele öffentliche Institutionen die Antibiotika resistenz als neue globale Bedrohung erkannt. So warnen beispielsweise die USamerikanischen Centers for Disease Control (CDC), vor dem Beginn einer neuen „postantibiotischen Ära“, in der verbreitete bakterielle Infektionen wieder zu lebensbedrohlichen Erkrankungen werden können. Ähnliche Warnungen kommen von der World Health Organization, dem Weltwirtschaftsforum sowie zuletzt in 2017 von den G20Ländern. Als Mitglied der BEAMAllianz europäischer BiotechKMUs sowie der Antimicrobial Innovation Alliance (AIA), ist es das Ziel von Basilea, neue Medikamente zur Bekämpfung resistenter Krankheitserreger zu entwickeln.4, 5

Neben resistenten Bakterien haben sich Pilze zu schwerwiegenden Krankheitserregern entwickelt, insbesondere im Kontext der Krebstherapie und von Transplantationen. Die aggressiven Behandlungsmethoden in diesen Bereichen schwächen häufig das Immunsystem der Patienten, wodurch diese anfällig werden gegenüber invasiven Pilz infektionen, die lebensbedrohlich sein können.

Basilea hat bereits zwei Medikamente entwickelt und erfolgreich auf den Markt gebracht, die der Herausforderung steigender Antibiotikaresistenzen und der steigenden Zahl von Pilz infektionen begegnen: das Antimykotikum Isavuconazol und das Antibiotikum Ceftobiprol.

ISAVUCONAZOL (CRESEMBA)Isavuconazol wurde als Antwort auf den dringenden medizinischen Bedarf für Antimykotika zur Behandlung invasiver Pilzinfektionen entwickelt.

Weltweit werden jährlich mehr als 1.5 Millionen Todesfälle auf invasive Pilzinfektionen zurückgeführt.6 Infektionen durch Schimmelpilze, hauptsächlich handelt es sich hierbei um durch die Luft verbreitete AspergillusArten, sind mit einer hohen Morbidität und Sterblichkeit verbunden. Mukormyzeten, die beispielsweise in verrottendem Holz oder verschimmeltem Brot auftreten, sind inzwischen die zweithäufigste Gruppe von Schimmelpilzen, die invasive Infektionen auslösen. Die von ihnen ausgelöste Mukormykose ist mit einer besonders hohen Sterblichkeitsrate von über 50 % verbunden.7 Heutzutage gibt es nur wenige Behandlungsoptionen für invasive Schimmelpilzinfektionen.

Isavuconazol gehört zur Wirkstoffklasse der Azole. Diese Verbindungen hemmen das Wachstum und die Vermehrung von Pilzen, indem sie ein Enzym inhibieren, das für die Synthese essenzieller Bausteine für die Zellwand der Pilze notwendig ist. Es ist das einzige AzolAntimykotikum, das sowohl für die Behandlung invasiver Aspergillose als auch Mukormykose zugelassen ist. Darüber hinaus ist Cresemba das einzige zugelassene Medikament gegen Mukormykose, das sowohl oral als auch als Infusion gegeben werden kann.

INFEKTIONEN SIND WIEDER ZU EINER GLOBALEN

GESUNDHEITSBEDROHUNG GEWORDEN

BASILEA HAT EIN STARKES NETZWERK VON PARTNERN AUF GEBAUT, UM CRESEMBA PATIENTEN IN VIELEN LÄNDERN DER WELT ZUR VERFÜGUNG ZU STELLEN


BASILEAS PARTNER IN DEN WICHTIGSTEN MÄRKTEN SIND

PFIZER UND ASTELLAS

Aktuell verfügt es über Marktzulassungen in den USA, den 28 Ländern der Europäischen Union, Island, Liechtenstein, Norwegen sowie der Schweiz und wird unter dem Handelsnamen Cresemba vertrieben.8, 9, 10

Nach Erhalt der EUZulassung lancierte Basilea Cresemba in grossen europäischen Märkten sowie Österreich. In den USA wurde Cresemba durch Basileas USPartner Astellas lanciert. Für weitere Teile der Welt hat Basilea mit starken regionalen Partnern Lizenz und Vertriebsvereinbarungen für Cresemba abgeschlossen. Basileas Lizenz und Vertriebspartnerschaften umfassen derzeit 115 Länder, darunter die USA, die EU, China, Japan, Kanada, Russland, die Türkei, Israel sowie weitere Länder in Europa, Lateinamerika, im asiatischpazifischen Raum sowie der Region Naher Osten/Nordafrika (MENA).

Nach den erfolgreichen initialen Markteinführungen in einer Reihe wichtiger europäischer Märkte, schloss Basilea eine Lizenzvereinbarung mit Pfizer über Cresemba ab. Die Vereinbarung umfasste zunächst Europa (mit Ausnahme der nordischen Länder, in denen Unimedic Basileas Vertriebspartner ist), Russland, die Türkei und Israel. Sie wurde später um China und den asiatischpazifischen Raum erweitert. Pfizer ist ein weltweit führendes Unternehmen im AntimykotikaBereich und ein starker Partner, Cresemba in ihrem Vertragsgebiet zu einem kommerziellen Erfolg zu machen.

Basilea erhielt Abschlagszahlungen von Pfizer in Höhe von rund CHF 73 Mio. und hat Anrecht auf bis zu rund USD 650 Mio. bei Erreichen regulatorischer und kommerzieller Meilensteine.

Astellas hat für ihr im März 2018 endendes Geschäftsjahr 2017 CresembaUmsätze in Höhe von USD 80 Mio. prognostiziert. Dies ist ein Anstieg von 50 % im Vergleich zur vorangehenden Zwölfmonatsperiode. Auf Basis der starken USVerkäufe erhielt Basilea 2017 von Astellas den ersten kommerziellen Meilenstein in Höhe von CHF 5 Mio. Insgesamt könnte Basilea während der Laufzeit ihrer Lizenzvereinbarungen für Cresemba insgesamt regulatorische und kommerzielle Meilenstein zahlungen in Höhe von etwa USD 1 Mrd. erhalten. Darüber hinaus erhält Basilea umsatzabhängige Lizenzzahlungen (Royalties) auf die von den Partnern erzielten Umsätze. 2017 erhielt Basilea von Pfizer und Astellas CHF 15 Mio. Royal-ties für Cresemba.

2017 lancierte Pfizer das Medikament in Spanien; ausserdem schloss Asahi Kasei Pharma seine Phase1Studie ab. Diese Studie ist Teil des verkürzten Entwicklungsprogramms, das für eine potenzielle Einreichung eines Zulassungsantrags für Cresemba in Japan notwendig ist. Das verkürzte Programm umfasst zudem eine Phase3Studie, deren Start Asahi Kasei Pharma für 2018 plant. Ab 2018 und mit zunehmender Beschleunigung in den kommenden Jahren erwartet Basilea steigende Zahlungen von ihren Partnern, in dem Masse, wie Zulassungen für weitere Länder erhalten werden und Cresemba Patienten in weiteren Märkten zur Verfügung gestellt wird.

CEFTOBIPROL (ZEVTERA)Ceftobiprol wurde für die Behandlung schwerer bakterieller Infektionen im Spital entwickelt.

Aktuelle Schätzungen gehen davon aus, dass jährlich mehr als 2.5 Millionen Infektionen im Zusammenhang mit dem Aufenthalt in einem Spital oder einer anderen Institution des Gesundheitswesens auftreten und allein in der Europäischen Union zu mehr als 91 000 Todesfällen führen. Mehr als die Hälfte dieser Todesfälle entfallen auf im Spital erworbene Lungenentzündungen und im Spital erworbene Blutbahninfektionen.11

Ceftobiprol ist ein intravenös verabreichbares Antibiotikum aus der etablierten Wirkstoffklasse der Cephalosporine. Als BetaLaktamAntibiotikum blockiert es irreversibel so genannte Penicillin bindende Proteine (PBPs), die bei grampositiven und gramnegativen Bakterien für den Aufbau der bakteriellen Zellwand wichtig sind. Die Inhibition der PBPs schwächt die Zellwand und führt zur Auflösung (Lyse) der Zellen und zum Absterben der Bakterien.12 Ceftobiprol zeigte Wirkung gegenüber einem breiten Spektrum grampositiver und gramnegativer Bakterien.13 Insbesondere ist es gegen die PBPs von Methicillinresistentem Staphylococcus aureus (MRSA) aktiv, einem grampositiven Bakterium, von dem man annimmt, dass es in den USA für rund die Hälfte der pro Jahr 23 000 Todesfälle durch antibiotikaresistente Infektionen verantwortlich ist.14




Vergütungsbericht

Finanzbericht

BARDA UNTERSTÜTZT DAS US ENTWICKLUNGSPROGRAMM MIT BIS ZU USD 108 MIO.

Zevtera15 ist in 14 europäischen Ländern sowie mehreren Ländern ausserhalb Europas als Monotherapie für erwachsene Patienten mit ambulant und im Spital erworbener Lungenentzündung (Pneumonie) zugelassen, mit Ausnahme der beatmungsassoziierten Pneumonie.13

Basilea hat mit verschiedenen Partnern Lizenz und Vertriebsvereinbarungen für Zevtera abgeschlossen. Diese umfassen mehr als 80 Länder in Europa, Lateinamerika, der Region Naher Osten und Nordafrika (MENA) sowie China und Kanada. Kurz nach der Auslizenzierung europäischer CresembaRechte an Pfizer schloss Basilea eine Vertriebsvereinbarung in Europa mit Cardiome, einem Spezialisten im Gebiet der Akutversorgung. Cardiome vertreibt das Medikament derzeit in Italien, Frankreich, Deutschland, Grossbritannien, Österreich und der Schweiz. Darüber hinaus hat Basilea eine Lizenzvereinbarung für China mit Shenzhen China Resources Gosun Pharma ceutical Co. Ltd. abgeschlossen.

Schätzungen zufolge machen die USA wertmässig rund 70 % des weltweiten Markts für neue patentgeschützte Spitalantibiotika aus.16 Zudem wurden für die USA MRSARaten im Bereich von 50 % berichtet. Im Vergleich dazu beträgt der bevölkerungsgewichtete Mittelwert in den Ländern der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums (EU/EWR) 14 %.17 18, 19 Daher spielt der USMarkt eine wichtige Rolle in Basileas Vermarktungsstrategie für Ceftobiprol. Potenzielle Leitindikation für die USA könnte Staphylococcus-aureusBakteriämie (SAB) werden, eine bakterielle Blutbahninfektion, die mit signifikanter Morbidität und Sterblichkeitsraten von rund 20 % verbunden ist.20 SAB kann zu infektiver Endokarditis führen bzw. damit zusammenhängen, was negative Auswirkungen auf den Behandlungserfolg hat. Nur wenige Medikamente sind für die Behandlung von SAB zugelassen und die Notwendigkeit, bei kompli zierter SAB Patienten über einen langen Zeitraum mit Antibiotika zu behandeln, hat zu Bedenken hinsichtlich der Resistenzentwicklung gegenüber den derzeit zugelassenen Medikamenten geführt.21

Ceftobiprol verfügt über eine starke Aktivität gegen Staphylococcus aureus. Eine PosthocAnalyse von vier klinischen Phase3Studien zeigte in der Subgruppe mit SAB für die mit Ceftobiprol behandelten Patienten einen Trend zu niedrigeren Sterblichkeitsraten im Vergleich zu jenen, welche andere Antibiotika als Vergleichsmedikation erhielten.22, 23 Auf der Grundlage von Daten aus früher durchgeführten klinischen Studien zu bakteriellen Hautinfektionen24 und des Profils von Ceftobiprol, wurden akute bakterielle Haut und Weichteilinfektionen (Acute Bacterial Skin and Skin Structure Infections, ABSSSI) als zweite Indikation für das Entwicklungsprogramm ausgewählt, mit dem eine Zulassung in den USA erreicht werden soll.

2017 traf Basilea eine Vereinbarung mit der FDA über sogenannte Special Protocol Assessments für eine SAB und eine ABSSSIStudie, die sich wechselseitig unterstützen sollen. Für die Verwendung im Rahmen einer zukünftigen Registrierung in den USA müssen beide Studien mit Erfolg abgeschlossen werden. Die Vorbereitungen für die SABStudie sind weit fortgeschritten, die ABSSSIStudie wurde Anfang 2018 gestartet.

Basilea erhält eine nichtverwässernde finanzielle Unterstützung für die Durchführung des klinischen Phase3Entwicklungsprogramms. 2016 hatte Basilea einen Vertrag mit der Biomedical Advan-ced Research and Development Authority (BARDA) geschlossen, in dessen Rahmen sich BARDA an der Finanzierung des Entwicklungsprogramms für die USA in Form von Kostenrückerstattungen für zuvor vereinbarte Entwicklungsleistungen beteiligt.25 BARDA ist eine Abteilung innerhalb des Office of the Assistant Secretary for Prepared-ness and Response im USGesundheitsministerium. Sie wurde vom USKongress mit dem Ziel eingerichtet, USBundesmittel für Investitionen in neue, bereits in der fortgeschrittenen Entwicklung befindliche Gegenmassnahmen für gesundheitspolitische Notfälle bereitzustellen und ist zu einer wichtigen Quelle für die öffentliche Finanzierung der Entwicklung neuartiger Antibiotika für Patienten in den USA geworden.26

BARDA stellte zunächst rund USD 20 Mio. für die Vorbereitung des Phase3Programms zur Verfügung. In 2017 wurde dann eine weitere Tranche von USD 58 Mio. zugeteilt. Insgesamt könnte die Förderung durch BARDA bis zu USD 108 Mio. erreichen.

POTENZIELLE LEIT INDI KATION IN DEN USA

IST STAPHYLOCOCCUS- AUREUSBAKTERIÄMIE,

EIN GEBIET MIT HOHEM MEDIZINISCHEM BEDARF


BIS 2025 RECHNET DIE WHO MIT EINEM ANSTIEG NEUER KREBSFÄLLE

UM 40 % IM VERGLEICH ZU 2014

BAL101553 INDUZIERT DAS ABSTERBEN VON TUMORZELLEN DURCH AKTIVIERUNG EINES CHECKPOINTS FÜR DIE ZELLTEILUNG

Sollte Ceftobiprol eine Zulassung in den USA erhalten, wird es über eine 10jährige Marktexklusivität verfügen, da es den Status eines Qualified Infectious Disease Product (QIDP) für die potenzielle Behandlung von ambulant erworbener Lungenentzündung, ABSSSI und SAB erhalten hat. Der QIDPStatus verlängert die normalerweise fünfjährige Marktexklusivität für neue Wirkstoffe um weitere fünf Jahre ab Zulassung und wird von der FDA im Rahmen des Generating Antibiotics Incentives Now Act (GAIN) erteilt.

ONKOLOGIE

Onkologie ist die zweite Säule in Basileas Strategie. Krebs ist laut World Health Organization (WHO) weltweit die zweithäufigste Todesursache. Aufgrund der alternden Bevölkerung erwartet die WHO, dass die Zahl der jährlichen KrebsNeuerkrankungen bis 2025 die Schwelle von 20Millionen überschreiten wird. Das wäre eine mehr als 40prozentige Steigerung im Vergleich zu 2014.1 Die Entwicklung neuartiger Krebsmedikamente ist daher dringend notwendig.

Im Laufe der letzten zehn Jahre hat Basilea im Bereich Onkologie ein Forschungs und Entwicklungsportfolio aus neuartigen Medikamentenkandidaten aufgebaut, welche eine Aktivität ge genüber Tumoren zeigen, die gegenüber derzeitigen Therapien resistent sind oder auf diese nicht ansprechen. Die umfangreiche interne OnkologieExpertise von Basilea wird dabei ergänzt durch die herausragenden Fähigkeiten von Basileas Forschern im Bereich der Entwicklung niedermolekularer Wirkstoffe und in der Medizinalchemie. Darüber hinaus verfügt Basilea über Kapazitäten für HochdurchsatzScreening und Tumorbiologie. Was Basileas Ansatz besonders auszeichnet, ist der frühzeitige und breite Einsatz von Biomarkern, welche sowohl zur Aufklärung von Wirkmechanismen dienen als auch zur Identifizierung von Patienten, die am ehesten auf eine bestimmte Therapie ansprechen könnten.

BAL101553BAL101553 ist ein niedermolekularer Medikamentenkandidat, der sich als aktiv gegen Krebszellen gezeigt hat, die resistent gegenüber Taxanen sind. Er destabilisiert das MikrotubuliNetzwerk durch Bindung an einer anderen Stelle als Taxane und alle anderen bisher zugelassenen Krebsmedikamente. Dadurch wird der sogenannte „Spindle Assembly Checkpoint“ aktiviert und das Absterben von Tumorzellen induziert. Man bezeichnet daher BAL101553 auch als TumorCheckpoint Controller.

Bei dem MikrotubuliNetzwerk, dessen Anordnung vom Wirkstoff auf charakteristische Weise verändert wird, handelt es sich um einen validierten Angriffspunkt in der Krebsbehandlung. Mikrotubuli spielen eine wichtige Rolle bei der Zellteilung, beispielsweise in der Phase der Ausrichtung und Aufteilung der Chromosomen während der Mitose. Wenn dieser Prozess unterbrochen wird, sterben die Krebszellen. Bekannte gegen MikrotubuliStrukturen gerichtete Substanzen (microtubu-le-targeting agents, MTAs), wie beispielsweise Taxane wurden seit den 1990er Jahren erfolgreich in der Krebstherapie eingesetzt. Allerdings werden häufig Resistenzen gegenüber Taxanen und anderen MTAs beobachtet, entweder weil der Tumor intrinsisch resistent ist oder unter der Behandlung resistent wird.

Im Unterschied zu Taxanen leitet sich BAL101553 nicht von Naturstoffen ab, vielmehr handelt es sich um einen durch chemische Synthese zugänglichen Wirkstoff. Anders als viele höhermolekulare Krebsmedikamente ist BAL101553 ausserdem in der Lage, die BlutHirnSchranke zu passieren. Diese Barriere dient dazu, das Eindringen von grösseren Molekülen oder Krankheitserregern in das Gehirn zu verhindern, stellt dadurch aber eine der grössten Herausforderungen für die Entwicklung von Medikamenten dar, mit denen pathogene Prozesse im Gehirn behandelt

BEI ZULASSUNG HÄTTE CEFTOBIPROL 10 JAHRE MARKT

EXKLUSIVITÄT IN DEN USA




Vergütungsbericht

Finanzbericht

BASILEA ERPROBT BAL101553 BEI GLIO

BLASTOM, DER HÄUFIGSTEN UND AGGRESSIVSTEN

FORM PRIMÄRER MALIGNER HIRNTUMORE

2017 KONNTEN DIE KLINISCHEN DOSISBEREICHE FÜR TÄGLICHE ORALE GABE SOWIE WÖCHENTLICHE 48STUNDEN I. V. INFUSION FÜR PATIENTEN MIT SOLIDEN TUMOREN ETABLIERT WERDEN

werden sollen. Eine potenzielle Eignung von BAL101553 zur Behandlung von Hirntumoren wird durch präklinische Studien zusätzlich unterstützt.2, 3, 4

Basilea erprobt BAL101553 derzeit bei Patienten mit Glioblastom, der häufigsten Form primärer Hirntumore und einer der Krebsarten mit der höchsten Sterblichkeit. Der aktuelle Behandlungsstandard für die Primärbehandlung von Glioblastomen ist die operative Entfernung des Tumors, gefolgt von Strahlentherapie und Chemotherapie mit dem Wirkstoff Temozolomid. Allerdings hängt ein Ansprechen auf Temozolomid davon ab, ob ein bestimmtes Enzym, MGMT, in der Tumorzelle aktiv ist oder nicht. MGMT ist in der Lage, die durch Temozolomid verursachte Schädigung der Tumorzelle zu reparieren. Es konnte gezeigt werden, dass erwachsene GlioblastomPatienten, bei denen dieses ReparaturEnzym aktiv ist, unter StandardTherapie mit Temozolomid eine schlechter Prognose und kürzere mittlere Überlebenszeit haben (13 Monate ab Diagnose bei aktivem MGMT/nichtmethyliertem Promotor gegenüber 22 Monaten bei inaktivem MGMT/methyliertem Promotor).5 Schätzungsweise haben rund 55 % der Patienten mit neu diagnostiziertem Glioblastom einen nichtmethylierten MGMTPromotor und verfügen daher derzeit nur über begrenzte pharmakologische Behandlungsoptionen.5

In verschiedenen präklinischen Modellen zeigte BAL101553 Aktivität gegenüber Glioblastom, und zwar sowohl solchen mit methyliertem als auch nichtmethyliertem MGMTPromotorStatus. Dabei ist auch in den Modellen letzteres häufig mit einem verminderten Ansprechen auf Temozolomid verbunden. Darüber hinaus führte eine Kombination von BAL101553 mit Strahlentherapie bzw. mit Strahlentherapie und Temozolomid in einem GlioblastomModell mit nichtmethyliertem MGMTPromotor zu einer verlängerten Überlebenszeit im Vergleich zur aktuell etablierten Standard Kombination aus Temozolomid und Strahlen therapie.4

Basierend auf den Ergebnissen aus präklinischen Studien ist Basilea in 2017 mit dem Adult Brain Tumor Consortium (ABTC) eine Kooperation zur Durchführung klinischer Studien eingegangen. Das ABTC ist ein Zusammenschluss von Studienärzten an bekannten Krebsforschungszentren in den USA. Es wird vom USamerikanischen National Cancer Institute (NCI) finanziert. Basilea und ABTC vereinbarten die Durchführung einer klinischen Phase1 Studie mit BAL101553 in Kombination mit Strahlen therapie bei Patienten mit neu diagnostiziertem Glio blastom, die aufgrund eines nichtmethy lierten MGMTPromotors weniger gut auf eine StandardChemotherapie mit Temozolomid ansprechen. Die Studie wurde Ende 2017 gestartet.

Basilea führt auf breiter Basis weitere klinische FrühphasenStudien mit BAL101553 durch. Diese beruhen auf präklinischen Daten, die zeigten, dass der Medikamentenkandidat gegen verschiedene Krebsarten aktiv ist, die gegenüber anderen Medikamenten resistent sind, und zwar sowohl als Einzelwirkstoff als auch in Kombination mit andern Krebsmedikamenten oder Strahlentherapie.5, 6, 7 Ergebnisse aus einer ersten klinischen Phase1/2aStudie, bei der BAL101553 als einmal wöchentliche Zweistundeninfusion gegeben wurde, sind 2016 veröffentlicht worden. Die Studie umfasste Patienten mit fortgeschrittenen soliden Tumoren und zeigte Signale für eine AntitumorWirkung von BAL101553.8

Derzeit werden zwei weitere Phase1/2aStudien durchgeführt. Eine untersucht die tägliche orale Gabe und eine weitere die wöchentliche intravenöse (i. v.) Infusion über 48 Stunden. Die Phase1Dosiseska lation bei Patienten mit soliden Tumoren konnte in beiden Studien 2017 abgeschlossen werden. Die orale Studie war Ende 2016 um einen separaten Arm für Patienten mit refraktärem Glioblastom erweitert worden. Darüber hinaus plant Basilea, eine Phase2aStudie mit wöchentlicher 48Stunden i. v. Infusion bei Patienten mit rezidivierendem Glioblastom und Patientinnen mit Eierstockkrebs durchzuführen.


BAL3833Basileas zweiter Medikamentenkandidat in der Onkologie ist BAL3833, auch bekannt unter der Bezeichnung CCT3833. Das Programm läuft seit 2015 in Partnerschaft mit dem Institute of Cancer Research (ICR), wo der Wirkstoff von Wissenschaftlern mit finanzieller Unterstützung von Cancer Research UK und dem Wellcome Trust entwickelt wurde.

Genau wie BAL101553 ist BAL3833 ein niedermolekularer Wirkstoff für die Hemmung des Tumorzellwachstums. Der Wirkmechanismus ist aber grundverschieden. BAL3833 blockiert bestimmte Proteine, sogenannte Kinasen, und unterbricht dadurch die Übertragung externer Wachstums und Proliferationssignale in Richtung Zellkern. Ohne genaue Regulierung dieser Signalwege kann es aufgrund der permanenten Aktivierung wichtiger Signalgeber zu unkontrolliertem Wachstum kommen. So ist insbesondere das Melanom, die aggressivste Form von Hautkrebs,9 oft mit einer mutierten BRAFKinase assoziiert.

Für 2016 wurde der Gesamtmarkt für die Behandlung von Melanom in den USA, den Top5EU Ländern und Australien auf über USD 3 Mrd. geschätzt. Für 2026 wird ein Anstieg auf über USD 5 Mrd. prognostiziert.10

Kurzfristig erzielen Medikamente, die sich gegen mutiertes BRAF richten, spektakuläre Therapieerfolge. Unglücklicherweise entwickelt der Tumor jedoch Wege, die Signalblockade zu umgehen, so dass das Melanom schliesslich bei den meisten Patienten erneut auftritt.11

Die Aktivität von BAL3833 ist nicht auf mutiertes BRAF beschränkt. Der Wirkstoff blockiert auch CRAF, weshalb man von einem panRAFKinase Inhibitor spricht. Darüber hinaus ist er in der Lage, Kinasen der SRCFamilie zu inhibieren, die in vielen Bereichen der Tumorbiologie eine Rolle spielen. Aufgrund dieses Profils hat BAL3833 daher das Potenzial, sowohl bei der Behandlung des Melanoms als auch bei verschiedenen, nicht mit dem Melanom zusammenhängenden Tumoren eingesetzt zu werden. Bei Tumoren mit Resistenz gegenüber kommerziell erhältlichen BRAFspezifischen KinaseInhibitoren sind CRAFund SRC Signalwege hochgeregelt. Dadurch wird die für Tumorwachstum und progression verantwortliche Signalübertragung reaktiviert.11

In präklinischen Studien zeigte BAL3833 seine Aktivität in einer Reihe von Melanombasierten Tumormodellen mit intrinsischer oder erworbener Resistenz gegenüber spezifischen BRAFInhibitoren, ebenso wie in Tumormodellen für Dickdarm, Bauchspeicheldrüsen und Lungenkrebs, bei denen aufgrund genetischer Veränderungen der RAFSignalweg aktiviert war.12 Die PanRAF/SRCAktivität von BAL3833 bewirkt somit ein breites AntiKrebspotenzial für eine Reihe verschiedener Tumorarten.

Derzeit wird vom ICR eine klinische Phase1 Studie mit täglicher oraler Gabe von BAL3833 bei Patienten mit fortgeschrittenen soliden Tumoren durchgeführt einschliesslich metastasiertem Melanom.

Der Abschluss der Dosiseskalation wird für 2018 erwartet. Nach dem Ende der Phase1Studie wird Basilea die Verantwortung für die weitere Entwicklung der Substanz übernehmen.

BASILEAS PARTNER ICR FÜHRT DERZEIT EINE KLINISCHE PHASE1STUDIE MIT TÄG LICHER ORALER GABE VON BAL3833 BEI PATIENTEN MIT FORTGESCHRITTENEN SOLIDEN TUMOREN DURCH

DIE PANRAF/SRCAKTIVITÄT IST GRUND FÜR DAS BREITE

ANTI KREBSPOTENZIAL VON BAL3833 BEI VERSCHIE DENEN

TUMOR ARTEN, EINSCHLIESS LICH MELANOM



Vergütungsbericht

FinanzberichtForschung bei Basilea

15

EXPERTISE IN ANTIINFEKTIVA UND ONKOLOGIE IN BASEL, ERGÄNZT DURCH BASILEA CHINA

FORSCHUNG BEI BASILEA

Forschung ist Teil von Basileas DNA. Am Hauptsitz des Unternehmens befand sich einst das renommierter Basler Institut für Immunologie, an dem drei Nobelpreisträger für Medizin forschten. Seit ihrer Ausgründung aus der Roche im Jahr 2000 führt Basilea dieses Erbe durch eigene Innovationen fort, indem sie sich auf die Entdeckung, Entwicklung und Vermarktung neuer Antiinfektiva und neuer Krebsmedikamente fokussiert, um Resistenzen oder das Nichtansprechen auf derzeit verfügbare Therapien zu überwinden.

Basilea kann auf eine langjährige Erfolgsgeschichte als Entwicklerin von Medikamenten zurückblicken, die sie von der Forschung über die klinische Entwicklung bis hin zur Marktreife gebracht hat.

Resistenzen sind ein häufig auftretendes Problem bei der Behandlung von Infektionen aber auch in der Krebstherapie. Sie sind mit einer erhöhten Sterblichkeit und höheren Gesundheitskosten verbunden, die durch Komplikationen und verlängerte Spitalaufenthalte verursacht werden. Die zunehmende Inzidenz multiresistenter bakterieller Krankheitserreger ist ein zentrales Thema für Ärzte in vielen Teilen der Welt.

Basileas Wissenschaftler arbeiten an Lösungen für dieses globale Problem. Ein wichtiger Teil dieser Arbeit ist die Zusammenarbeit von Basilea mit führenden Institutionen im Bereich Onkologie weltweit, von der Stanford University bis zur Mayo Clinic.1, 2 Darüber hinaus beteiligt sich Basilea als Mitglied der BEAM Alliance (Biotech com panies in Europe combating AntiMicrobial resistance), der Antimicrobial Innovation Alliance (AIA) und durch Teilnahme an Forschungsprogrammen im Rahmen des „Aktionsplans gegen die steigende Bedrohung durch Antibiotikaresistenzen“, der Europäischen Kommission, welcher von der Innovative Medicines Initiative (IMI) unterstützt wird, aktiv an der Entwicklung neuer Antibiotika.

Basileas Forschungsteam besteht aus erfahrenen Wissenschaftlern, die über die für die erfolgreiche Entdeckung neuer Wirkstoffe notwendige Expertise verfügen, darunter chemische Synthese, Analytik, Mikrobiologie, Tumorbiologie, Medizinalchemie, Pharmakologie und mehr. Sie arbeiten in einem innovativen F&EUmfeld im Herzen des LifeSciencesStandorts Basel.

In der Onkologieforschung konzentriert sich Basilea auf neuartige Targets und Ansätze für neuartige Medikamentenkandidaten, mit denen sich Resistenzen gegen derzeit verfügbare Behandlungsmöglichkeiten adressieren lassen. Ein besonderer Schwerpunkt liegt auf Biomarkern, die bereits in einem frühen Stadium in alle Projekte integriert sind. Dieser Ansatz hat unter anderem zur Identifikation des Biomarkers EB1 geführt, der möglicherweise bei der Auswahl derjenigen GlioblastomPatienten helfen könnte, die mit der grössten Wahrscheinlichkeit auf eine Behandlung mit dem Krebsmedikamentenkandidaten BAL101553 ansprechen.3

In der AntiinfektivaForschung konzentriert sich Basilea auf neuartige Behandlungoptionen zur Bekämpfung der sogenannten ESKAPE Pathogene4, insbesondere der gramnegativen Erreger Carbapenemresistente Enterobacteriaceae, multiresistente Pseudomonas aeruginosa und Acinetobacter baumannii.

Auch 2018 wird sich das Forschungsteam der Basilea darauf fokussieren, durch interne Forschungsaktivitäten und externe Kooperationen die Pipeline von Basilea weiter zu stärken, indem neuartige Medikamentenkandidaten in die klinische Entwicklung überführt werden.

Unsere Experten am Hauptsitz Basel werden durch Wissenschaftler der 100prozentigen Tochtergesellschaft Basilea Pharmaceutica China Ltd. in allen wichtigen F&EProjekten unterstützt, mit Schwerpunkt auf chemische Synthese komplexer Moleküle, die Entwicklung analytischer Methoden sowie Prozessentwicklung. Basilea China wurde 2002 als eines der ersten ausschliesslich durch ausländische Gelder finanzierten BiotechUnternehmen in China gegründet. Es hat seinen Sitz in der Nähe von Schanghai in der Haimen Techno-logical Development Zone.

DIE ÜBERWINDUNG VON RESISTENZEN STEHT IM

MITTELPUNKT VON BASILEAS FORSCHUNGSAKTIVITÄTEN


QUELLENANGABEN

ANTIINFEKTIVA1 WHOFact Sheet zum Thema Antibiotikaresistenzen http://www.who.

int/mediacentre/factsheets/fs194/en/ [Zugriff: 15. Februar 2018]

2 H. Boucher et al. Serious infections caused by methicillinresistant staphylococcus aureus. Clinical Infectious Diseases 2010 (51) S2, S183197

3 Centers for Disease Control and Prevention. Antibiotic/antimicrobial resistance: Newly reported gene, mcr1, threatens lastresort antibiotics. www.cdc.gov/drugresistance/mcr1.html [Zugriff: 15. Februar 2018]

4 Webseite der BEAM Alliance: www.beamalliance.eu [Zugriff: 15. Februar 2018]

5 Webseite der Antimicrobial Innovation Alliance: https://www.antimicrobialalliance.com/ [Zugriff: 15. Februar 2018]

ISAVUCONAZOL (CRESEMBA)6 Microbiological Society policiy briefings 2016. Human Fungal Diseases.

https://microbiologysociety.org/publication/briefing/humanfungal diseases.html [Zugriff: 15. Februar 2018]

7 T. T. Riley at el. Breaking the mold: a review of mucormycosis and current pharmacological treatment options. Annals of Pharmacotherapy 2016 (50), 747757

8 In den Vereinigten Staaten ist Isavuconazol für die Behandlung von invasiver Aspergillose und invasiver Mukormykose bei Patienten ab 18 Jahren zugelassen.

9 In den 28 Mitgliedsstaaten der Europäischen Union sowie Island, Liechtenstein und Norwegen erhielt Isavuconazol eine Zulassung für die Behandlung von erwachsenen Patienten mit invasiver Aspergillose und für die Behandlung von erwachsenen Patienten mit Mukormykose, für die Amphotericin B nicht angemessen ist.

10 In der Schweiz ist Isavuconazol zur Behandlung von erwachsenen Patienten mit invasiver Aspergillose zugelassen und zur Behandlung von Mukormykose bei erwachsenen Patienten mit Therapieresistenz oder Unverträglichkeit gegenüber Amphotericin B sowie bei erwachsenen Patienten mit moderater bis schwerer Niereninsuffizienz (vollständige Indikation in: Swissmedicgenehmigte Fachinformation, Stand August 2017).

CEFTOBIPROL (ZEVTERA)11 A. Cassini et al. Estimating incidencebased disabilityadjusted life

years through a population prevalencebased modelling study. PLoS Medicine 2016.13(10): e1002150. doi:10.1371/journal.pmed.1002150

12 A. Lovering et al. Mechanism of action of ceftobiprole: Structural bases for antiMRSA activity. European Congress of Clinical Microbiology and Infectious Diseases (ECCMID) 2006, Poster 1586

13 Summary of Product Characteristics (SPC): http://www.mhra.gov.uk/ spc pil/?prodName=ZEVTERA%20500MG%20POWDER%20FOR%20CONCENTRATE%20FOR%20SOLUTION%20FOR%20INFUSION&subs Name=&pageID=ThirdLevel&searchTerm=zevtera#retainDisplay [Zugriff: 15. Februar 2018]

14 M. Gross. Antibiotics in crisis. Current Biology 2013, 23 (24), R1063–R1065

15 Der generelle Handelsname von Ceftobiprol in Europa ist Zevtera, ausser in Frankreich und Italien, wo der Handelsname Mabelio verwendet wird und Irland, wo der Handelsname Adaluzis ist.

16 QuintilesIMSHealth SMART MIDAS, Mai 2017

17 E. Y. Klein et al. The changing epidemiology of methicillinresistant Staphylococcus aureus in the United States: A national observational study. American Journal of Epidemiology 2013 (177), 666674

18 R. K. Flamm et al. Linezolid surveillance results for the United States: LEADER surveillance program 2011. Antimicrobial Agents and Chemothery 2013 (57) 2, 10771081

19 European Centre for Disease Prevention and Control. Surveillance of antimicrobial resistance in Europe 2016. Jahresbericht des European Antimicrobial Resistance Surveillance Network (EARSNet). Stockholm: ECDC; 2017

20 G. R. Coroy. Staphylococcus aureus bloodstream infections: definitions and treatment. Clinical Infectious Diseases 2009 (48), S254S259

21 M. K. Hayden et al. Development of daptomycin resistance in vivo in methicillinresistant Staphylococcus aureus. Journal of Clinical Microbiology 2005 (43), 52855287

22 P. Tattevin et al. Ceftobiprole is superior to vancomycin, daptomycin, and linezolid for treatment of experimental endocarditis in rabbits caused by methicillinresistant Staphylococcus aureus. Antimicrobial Agents and Chemotherapy 2010 (54), 610613

23 J. Rello et al. A pooled analysis of clincial cure and mortality with ceftobiprole medocaril versus comparators in staphylococcal bacteraemia in complicated skin infections and community and hospitalacquired pneumonia. European Congress of Clinical Microbiology and Infectious Diseases (ECCMID) 2016, Präsentation 318

24 A. Deitchman et al. Ceftobiprole medocaril (BAL5788) for the treatment of complicated skin infections. Expert Review of Anti infective Therapy 2016 (14), 9971006

25 Vertrag Nr. HHSO100201600002C

26 M. J. Eichberg. Public funding of clinicalstage antibiotic development in the United States and European Union. Health Security 2015, 12, 156165, DOI: 10.1089/hs.2014.0081

ONKOLOGIE1 World Cancer Report 2014, herausgegeben von der International

Agency for Research on Cancer der WHO. http://publications.iarc.fr/NonSeriesPublications/WorldCancerReports/WorldCancer Report2014 [Zugriff: 15. Februar 2018]

BAL1015532 R. Bergès et al. The novel tubulinbinding checkpoint activator

BAL101553 inhibits EB1dependent migration and invasion and promotes differentiation of glioblastoma stemlike cells. Molecular Cancer Therapeutics 2016 (15), 27402749

3 A SchmittHoffmann et al. BAL27862: a unique microtubuletargeted agent with a potential for the treatment of human brain tumors. EORTCNCIAACRsymposium 2009, abstract C233; Molecular Cancer Therapeutics 2009, 8 (12 Supplement)

4 A. C. Mladek et al. The novel tubulinbinding 'tumor checkpoint controller' BAL101553 has anticancer activity alone and in combination treatments across a panel of GBM patientderived xenografts. Jahrestagung der American Association for Cancer Research (AACR) 2016, Abstract 4781

5 M. E. Hegi et al. MGMT gene silencing and benefit from temozolomide in glioblastoma. New England Journal of Medicine 2005 (352) 9971003

6 G. E. Duran et al. In vitro activity of the novel tubulin active agent BAL27862 in MDR1(+) and MDR1() human breast and ovarian cancer variants selected for resistance to taxanes. Cancer Research 2010, 70:8 (Supplement 1, Abstract 4412)

7 F. Bachmann et al. BAL101553 (prodrug of BAL27862): A unique microtubule destabilizer active against drug refractory breast cancers alone and in combination with trastuzumab. Jahrestagung der American Association for Cancer Research (AACR) 2014, Abstract 831

8 J. Lopez et al. Phase 1/2a trial of intravenous BAL101553, a novel tumor checkpoint controller (TCC), in advanced solid tumors. Jahrestagung der American Society of Clinical Oncology (ASCO) 2016, Abstract 2525, Poster Board 225

BAL38339 Pressemitteilung der Centers for Disease Control and Prevention (CDC).

Rates of new melanomas – deadly skin cancers – have doubled over last three decades. 2. Juni 2015. https://www.cdc.gov/media/ releases/2015/p0602melanomacancer.html [Zugriff: 15. Februar 2018]

10 PharmaPoint Report: Melanoma – Global Drug Forecast and Market Analysis. Public summary. https://www.researchandmarkets.com/publication/mi6dx7o/4447191 [Zugriff: 15. Februar 2018]

11 M. R. Girotti et al. Paradoxbreaking RAF inhibitors that also target SRC are effective in drugresistant BRAF mutant melanoma. Cancer Cell 2015 (27), 85 96

12 G. Saturno et al. Therapeutic efficacy of the paradoxbreaking panRAF and SRC drug CCT3833/BAL3833 in KRASdriven cancer models. Jahrestagung der American Association for Cancer Research (AACR) 2016, Abstract LB 212

FORSCHUNG1 A. C. Mladek et al. The novel tubulinbinding ‘tumor checkpoint

controller’ BAL101553 has anticancer activity alone and in combination treatments across a panel of GBM patientderived xenografts. Jahrestagung der American Association for Cancer Research (AACR) 2016, Abstract 4781

2 G. E. Duran et al. In vitro activity of the novel tubulin active agent BAL27862 in MDR1(+) and MDR1() human breast and ovarian cancer variants selected for resistance to taxanes. Cancer Research 2010, 70:8 (Supplement 1, Abstract 4412)

3 R. Bergès et al. The novel tubulinbinding checkpoint activator BAL101553 inhibits EB1dependent migration and invasion and promotes differentiation of glioblastoma stemlike cells. Molecular Cancer Therapeutics 2016 (15), 27402749

4 H. W. Boucher et al. Bad Bugs, No Drugs: No ESKAPE! An Update from the Infectious Diseases Society of America, Clinical Infectious Diseases 2009 (48), 112, https://doi.org/10.1086/595011



Vergütungsbericht

FinanzberichtCorporate Governance

CORPORATE GOVERNANCE 18

VERGÜTUNGSBERICHT 40

BERICHT DER REVISIONSSTELLE ZUM VERGÜTUNGSBERICHT 40

FINANZBERICHT 60

FINANZIELLER ÜBERBLICK 60

BERICHT DER REVISIONSSTELLE ZUR KONZERNRECHNUNG 68

KONZERNJAHRESRECHNUNG 72

BERICHT DER REVISIONSSTELLE ZUR JAHRESRECHNUNG 108

JAHRESRECHNUNG DER BASILEA PHARMACEUTICA AG 112

INHALTSVERZEICHNIS

TEIL 2

18 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 201718 Basilea Pharmaceutica AG Geschäftsbericht 2017

CORPORATE GOVERNANCE

KONZERNSTRUKTUR UND AKTIONARIAT

KONZERNSTRUKTUR Die Basilea-Unternehmensgruppe besteht aus der Muttergesellschaft Basilea Pharmaceutica AG („Basilea“), der schweizerischen operativen Tochtergesellschaft Basilea Pharmaceutica International AG („Basilea International“), der Subholdinggesellschaft BPh Investitionen AG („BPh“), der chinesischen Betriebstochtergesell-schaft Basilea Pharmaceutica China Ltd. („Ba-silea China“), deren Anteile über BPh gehalten werden, und hundertprozentigen Tochtergesell-schaften in Deutschland, Italien, Grossbritannien und Spanien (im Weiteren kollektiv als die „Ge-sellschaft“ bezeichnet).

Per 31. Dezember 2017 hatte die Gesellschaft 228 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (umge-rechnet auf Vollzeitstellen, FTE).

Basilea Tochtergesellschaften und Subholdings (per 31. Dezember 2017) Basilea Pharmaceutica China Ltd.,

Haimen, China Basilea Pharmaceutica Deutschland GmbH,

München, Deutschland Basilea Pharmaceutica Italia S.r.l.,

Mailand, Italien Basilea Pharmaceutica España S.L., in Liquida-

tion, Madrid, Spanien BPh Investitionen AG,

Baar, Schweiz Basilea Pharmaceutica International AG,

Basel, Schweiz Basilea Medical Ltd.,

Rickmansworth, Grossbritannien Basilea Pharmaceuticals Ltd.,

Rickmansworth, Grossbritannien

Die operative Geschäftstätigkeit der Gesellschaft konzentriert sich derzeit auf die Erforschung, Ent-wicklung und Vermarktung pharmazeutischer Produkte. Die operative Tätigkeit der Gesellschaft wird durch Basilea International geleitet und erfolgt in erster Linie durch Basilea International.

Im Jahr 2017 war die operative Struktur der Basilea International an ihren Kernaktivitäten ausge-richtet. Der Chief Executive Officer führt die Geschäftsleitung, bestehend aus den übrigen Mitgliedern Chief Financial Officer, Chief Medi-cal Officer, Chief Scientific Officer, Chief Tech-nology Officer sowie Chief Commercial Officer, welche an den Chief Executive Officer rap-portieren. Der Chief Executive Officer führt zu-dem die Rechtsabteilung, die Personalabtei-lung, das Qualitätsmanagement sowie den Bereich Business Development und Licensing. Für weitere Informationen zur Geschäftsleitung wird auf den Abschnitt „Geschäftslei-tung/Mitglieder, Funktionen und weitere Tätig-keiten“ auf Seite 31 verwiesen.

Basilea wird durch ihre Vertreter in den jeweili-gen Verwaltungsräten ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaften repräsentiert. Darüber hinaus besteht eine enge operative Zusam-menarbeit zwischen Basilea International und Basileas Tochtergesellschaften.




Vergütungsbericht

FinanzberichtÜberblick Feature Produkte und

klinische PipelineForschung bei Basilea


Vergütungs- bericht

Finanzbericht 19

BASILEA PHARMACEUTICA AG Der Sitz der Basilea befindet sich an der Grenza-cherstrasse 487, 4058 Basel, Schweiz. Die Aktien der Basilea wurden erstmals am 25. März 2004 an der SIX Swiss Exchange unter der Valoren-nummer 1143244 kotiert. Die Wertpapier-Kennnummer (ISIN) lautet CH0011432447, der Common Code 018859220 und das Valoren-symbol BSLN. Basileas LEI ist 391200TTZP8EIPSJ5J20.

Die Börsenkapitalisierung von Basilea betrug per 31. Dezember 2017 CHF 901,058,690 (11,871,656 Namenaktien zu CHF 1 je Aktie).

BASILEA PHARMACEUTICA CHINA LTD. Basilea China ist eine vollständig in ausländi-schem Besitz stehende Gesellschaft, die am 29. Mai 2002 mit beschränkter Haftung nach den Rechtsvorschriften der Volksrepublik China gegründet wurde und per 31. Dezember 2017 über ein vollständig einbezahltes Grundkapital von USD 7 Mio. verfügte. Das Unternehmen hat seinen Sitz in der Nähe von Shanghai in der Haimen Technological Development Zone der Provinz Jiangsu der Volksrepublik China. Mittels chemischer Synthesen, der Entwicklung analyti-scher Verfahren sowie Prozessentwicklung unter-stützt die Tochtergesellschaft die wichtigsten Forschungs- und Entwicklungsprojekte der Ba-silea International. Die Aktien von Basilea China sind nicht börsenkotiert. Sämtliche Aktien wer-den von BPh, einer schweizerischen Gesellschaft mit Sitz an der Schochenmühlestrasse 4, 6340 Baar, Schweiz, gehalten und kontrolliert. Das Aktienkapital der BPh beträgt CHF 131,950 und ist in 10,150 vollständig liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 13 eingeteilt, die alle von Basilea gehalten und kontrolliert werden.

Nähere Angaben zu den nicht-kotierten Toch-tergesellschaften der Gesellschaft sind aus der Erläuterung 2 (Beteiligungen, Seite 115) zur Jah-resrechnung ersichtlich.

BEDEUTENDE AKTIONÄRE Per 31. Dezember 2017 hat Basilea 11,871,656 Namenaktien ausgegeben und im Umlauf.

Gemäss dem Aktienbuch der Gesellschaft hielt RBC Investor + Treasury Services, Swane Lane, Riverbank House 2, London EC4R 3AF, Grossbri-tannien, am 31. Dezember 2017 700,678 Basilea-Aktien, was einem nominalen Stimmrechtsanteil

von 5.90 % entsprach. Diese Aktien waren ohne Stimmrechte im Aktienbuch eingetragen.

Darüber hinaus hielt gemäss dem Aktienbuch der Gesellschaft Chase Nominees Ltd., London Wall 125, London EC2Y 5AJ, Grossbritannien, am 31. Dezember 2017 488,820 Basilea-Aktien, was einem nominalen Stimmrechtsanteil von 4.12 % entsprach. Diese Aktien waren ohne Stimmrech-te im Aktienbuch eingetragen.

Zusätzlich erhielt Basilea von Aktionären, die zum 31. Dezember 2017 mehr als drei Prozent der Basilea-Aktien hielten, gemäss den Vorschriften des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfra-strukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel folgende Mitteilungen (die Berechnungen betreffend bedeutende Aktio-näre stützen sich auf die Gesamtzahl der aus-stehenden Aktien gemäss Eintrag im Handelsre-gister zum Zeitpunkt der Meldung):

Am 27. Februar 2017 teilte Credit Suisse Funds AG, Zürich, Basilea mit, dass sie zum 21. Februar 2017 386,587 Basilea-Aktien hielt, was einem Stimmrechtsanteil von 3.28 % entsprach.

Am 7. Dezember 2015 teilte CI Investments Inc., 2 Queen Street East, 20th Floor, Toronto, ON M5C 3G7, Kanada, Basilea mit, dass Black Creek International Equity Fund, Black Creek Global Balanced Fund, Black Creek Global Balanced Corporate Class, Black Creek Global Leaders Fund, United International Equity Alpha Corpo-rate Class, Select International Equity Managed Fund und Select International Equity Managed Corporate Class zum 1. Dezember 2015 536,298 Basilea-Aktien hielten, was einem Stimmrechts-anteil von 5.07 % entsprach.

Zudem gab Basilea bekannt, dass per 21. April 2016 die Anzahl der Veräusserungspositionen in Wandlungsrechten im Zusammenhang mit der Ausgabe der Wandelanleihe 40,000 betrug, verbunden mit 1,586,017 Stimmrechten, was einem Stimmrechtsanteil von 13.44 % entsprach. Basilea gab ausserdem bekannt, dass zu diesem Datum die Anzahl der ausstehenden Optionen 1,428,028 betrug, was einem Stimmrechtsanteil von 12.10 % (vollständig verwässert: 10.79 %) entsprach.


Alle Offenlegungsmeldungen, einschliesslich der-jenigen von Aktionären, die im Jahr 2017 ihren Anteil auf unter drei Prozent reduziert haben, wur-den auf der Website der SIX-Offenlegungsstelle veröffentlicht und können dort eingesehen werden (www.six-exchange-regulation.com/de/ home/ publications/significant-shareholders.html ?companyID=BSLN).

Basilea hat keinerlei Aktionärsbindungsverträge abgeschlossen.

KREUZBETEILIGUNGEN Am 31. Dezember 2017 bestanden keine Kreuz-beteiligungen.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 21

KAPITALSTRUKTUR UND AKTIEN

AKTIENKAPITAL Das Aktienkapital der Basilea betrug per 31. Dezember 2017 CHF 11,871,656, bestehend aus 11,871,656 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 1 je Aktie. Das Aktienkapital ist voll liberiert. Am 31. Dezember 2017 hielt Basilea International 1,000,000 (8.42 %) Aktien von Basilea.

GENEHMIGTES KAPITAL UND BEDINGTES KAPITAL Im Januar 2016 wurden im Zusammenhang mit den an die Wandelanleihe geknüpften Wand-lungsrechten 1,000,000 Aktien als reservierte Ak-tien aus genehmigtem Kapital geschaffen. Ge-mäss Art. 3b der Statuten der Basilea ist der Ver-waltungsrat jederzeit bis zum 27. April 2019 er-mächtigt, das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 2,000,000 vollständig zu liberierenden Namenaktien zum Nennwert von je CHF 1.00 um höchstens CHF 2,000,000 weiter zu erhöhen (Ba-sileas Statuen sind auf der Basilea-Website unter www.basilea.com/Investor-Relations/Corporate-Governance/ abrufbar). Das genehmigte Kapital beträgt maximal CHF 2‘000‘000, was 16.85 % Prozent des bestehenden Aktienkapitals aus-macht.

Erhöhungen des Aktienkapitals in einzelnen Schritten sind möglich. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Art der Liberierung, den Ausga-bepreis und den Beginn der Dividendenberech-tigung festzulegen.

Zum 31. Dezember 2017 betrug das bedingte Kapital maximal CHF 2,528,485, was 21.30 % des bestehenden Aktienkapitals ausmacht.

Gemäss Art. 3a der Statuten kann das Aktien-kapital der Gesellschaft im Maximalbetrag von CHF 1,888,485 durch Ausgabe von höchstens 1,888,485 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1 erhöht werden, und zwar durch Ausübung von Optionsrechten, die gemäss dem Optionsplan der Gesellschaft zu einem vom Verwaltungsrat festzulegenden Ausübungspreis gewährt werden. Das Bezugs-recht bestehender Aktionäre ist ausgeschlossen. Zum 31. Dezember 2017 waren 1,504,445 Optio-nen ausstehend.

Weitere 640,000 Aktien aus bedingtem Kapital, die für die Ausübung von Options- oder Wandel-rechten reserviert sind, wurden vom Verwal-

tungsrat mit der Wandelanleihe verknüpft (Wan-delanleihen und Optionen, Seite 22). Das Ak-tienkapital kann durch Ausgabe von höchstens 640,000 vollständig zu liberierenden Namenak-tien mit einem Nennwert von je CHF 1.00 durch Ausübung von Wandelrechten in Verbindung mit der von der Gesellschaft am 23. Dezember 2015 ausgegebenen Wandelanleihe um höchs-tens CHF 640,000 erhöht werden.

Alle Aktien, die im Rahmen des genehmigten oder bedingten Aktienkapitals ausgegeben werden, unterliegen den auf Seite 22 aufgeführ-ten „Beschränkungen der Übertragbarkeit von Aktien und Nominee-Eintragungen“.

KAPITALVERÄNDERUNGEN Im Geschäftsjahr 2017 wurde aufgrund der Aus-übung von Optionen gemäss dem Optionsplan von Basilea das Aktienkapital der Basilea um CHF 59‘683 (59‘683 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1) erhöht.

Im Geschäftsjahr 2016 wurde aufgrund der Aus-übung von Optionen gemäss dem Optionsplan von Basilea das Aktienkapital der Basilea um CHF 11,350 (11,350 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1) erhöht.

Im Geschäftsjahr 2015 wurde aufgrund der Aus-übung von Optionen gemäss dem Optionsplan von Basilea das Aktienkapital der Basilea um CHF 225,335 (225,335 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1) erhöht.

Nähere Angaben zu Kapitalveränderungen in den Geschäftsjahren 2017, 2016 und 2015, ein-schliesslich Veränderungen der Reserven und Gewinn-/Verlustvorträge, sind dem Nachweis zu Veränderungen des Eigenkapitals im Konzern sowie der Erläuterung 15 (Eigenkapital, Seite 101) zur Konzernjahresrechnung und der Erläute-rung 3 (Aktienkapital, Seite 115) zur Jahresrech-nung zu entnehmen. Im Hinblick auf Verände-rungen des Eigenkapitals in den Geschäftsjah-ren 2016 und 2015 wird ausserdem auf den Nachweis zu Veränderungen des Eigenkapitals im Konzern in den Geschäftsberichten 2016 und 2015 verwiesen (online abrufbar unter www.basilea.com/Investor-Relations/ Financi-al-reports/Archive/).


AKTIEN, PARTIZIPATIONS- UND GENUSSSCHEINE Basilea hat nur eine Kategorie von Aktien (Na-menaktien), wobei der Nennwert CHF 1 je Aktie beträgt. Jede Aktie ist vollständig liberiert und berechtigt zu einer Stimme und gleichem Recht auf Dividende. Es existieren keine Aktien, die mit besonderen Rechten ausgestattet sind. Basilea hat keine Partizipations- oder Genussscheine ausgegeben.

BESCHRÄNKUNGEN DER ÜBERTRAGBARKEIT VON AKTIEN UND NOMINEE-EINTRAGUNGEN Die Aktien der Basilea sind als Wertrechte (ge-mäss Art. 973c OR) ausgegeben und, sofern durch eine Verwahrungsstelle (gemäss Buchef-fektengesetz, „BEG“) verwaltet, qualifizieren als Bucheffekten (im Sinne des BEG). Basilea führt ein nicht-öffentliches Wertrechtebuch (Aktien-buch) gemäss Art. 973c OR, in welchem die ausgegeben Wertrechte eingetragen werden. Basilea kann Wertrechte jederzeit in Einzelurkun-den (inklusive Globalurkunden), in bestimmten Formen ausgegebene Urkunden in eine andere Form oder Urkunden (inklusive Globalurkunden) in Wertrechte umwandeln. Nach Eintragung ins Aktienbuch kann jeder Aktionär von der Gesell-schaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheini-gung über die gehaltenen Aktien verlangen. Basilea kann jederzeit Aktienurkunden ausstel-len. Die Aktionäre haben jedoch keinen An-spruch auf Ausstellung von Aktienurkunden.

Wertrechte können nur durch Zession übertra-gen werden. Bucheffekten können nur durch Gutschrift der Bucheffekten im Effektenkonto des Erwerbers gemäss den relevanten Bestim-mungen des BEG übertragen werden.

Gemäss Art. 5 der Statuten (abrufbar unter www.basilea.com/Investor-Relations/Corporate-Governance/) kann das Stimmrecht nur ausge-übt werden, nachdem ein Aktionär mit Namen und Adresse (im Falle von juristischen Personen Firma und Sitz) als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen wurde. Basilea trägt einen Erwerber von Aktien als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch ein, wenn der Erwer-ber seinen Namen, Staatsangehörigkeit bzw. Sitz und Adresse bekannt gibt und ausdrücklich erklärt, die Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung erworben zu haben.

Fehlt eine solche Eintragung innerhalb der jeweils vom Verwaltungsrat gesetzten Frist, darf ein Akti-onär oder Nutzniesser weder sein Stimmrecht

ausüben noch an Generalversammlungen teil-nehmen. Er hat jedoch weiterhin Anspruch auf Dividende und weitere vermögensmässige Rech-te. Ausnahmen von den vorgenannten Be-schränkungen wurden im Jahr 2017 nicht ge-währt.

Natürliche oder juristische Personen, die in ihrem Antrag auf Eintragung nicht ausdrücklich erklä-ren, dass sie die Aktien für eigene Rechnung halten werden (Nominee), können zur treuhän-derischen Eintragung in das Aktienbuch als Akti-onäre mit Stimmrecht für Aktien bis zu maximal 3 % des Aktienkapitals eingetragen werden, vo-rausgesetzt, sie schliessen eine Nominee-Vereinbarung mit Basilea ab. Aktien eines Nomi-nees, die diesen Grenzwert überschreiten, wer-den im Aktienbuch nur dann als Aktien mit Stimm-recht eingetragen, wenn ein solcher Nominee schriftlich erklärt, dass er Name, Adresse und Aktienbesitz von jeder natürlichen oder juristi-schen Person offen legt, für deren Rechnung er 0.5 % oder mehr des ausstehenden Aktienkapitals hält. Der Grenzwert von 3 % findet entsprechend auf Nominees Anwendung, die über Kapital beteiligungen oder Stimmrechte miteinander verbunden sind, einer gemeinsamen Geschäfts-leitung unterstehen oder in einer anderweitigen Wechselbeziehung zueinander stehen.

Die Übertragbarkeit der Aktien wird durch die Statuten der Basilea nicht weiter beschränkt. Für Beschlüsse über Beschränkungen der Übertrag-barkeit der Aktien der Basilea ist eine qualifizierte Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der an einer Generalversammlung vertretenen Aktien-stimmen und die absolute Mehrheit der vertre-tenen Aktiennennwerte erforderlich. Für weitere Angaben zur Eintragung ins Aktienbuch wird auf den Abschnitt „Eintragung im Aktienbuch“ auf Seite 36 verwiesen.

WANDELANLEIHEN UND OPTIONEN Basilea hat am 9. Dezember 2015 eine unbesi-cherte Wandelanleihe mit Fälligkeit am 23. De-zember 2022 platziert. Der Gesamtnominalwert der Wandelanleihe beträgt CHF 200 Mio. in Stückelungen von je CHF 5,000. Die Wandelan-leihe weist einen Coupon von 2.75 % p.a. auf, jeweils halbjährlich nachschüssig am 23. De-zember und 23. Juni zahlbar, zum ersten Mal am 23. Juni 2016. Die Anleihen sind an der SIX Swiss Exchange kotiert (Valorennummer: 30.539.814, ISIN: CH0305398148).




Vergütungsbericht





Finanzbericht 23

Bestehenden Aktionären, soweit berechtigt, wurde proportional zu ihrer damaligen Beteili-gung ein vollumfängliches Vorwegzeichnungs-recht für die neu ausgegebenen Anleihen ge-währt. Soweit nicht vorher zurückbezahlt, ge-wandelt oder zurückgekauft und vernichtet, werden die Anleihen nach Wahl der Anleihe-gläubiger ab 2. Februar 2016 bis einschliesslich, je nachdem was früher eintritt, (i) sieben Han-delstage vor dem 23. Dezember 2022 oder (ii) zehn Handelstage vor einer vorzeitigen Rück-zahlung in Aktien der Basilea umgewandelt. Die Anleihen haben einen Wandlungspreis von CHF 126.1020. Die bei Wandlung entstehenden Aktien wurden oder werden aus bedingtem Aktienkapital und genehmigtem Aktienkapital der Basilea geschaffen. Bei Ausübung des Wandlungsrechts wird der entsprechende An-leihegläubiger 39.6504 Basilea-Aktien je Anleihe erhalten, vorbehaltlich einer Anpassung gemäss Verwässerungsschutzbestimmungen. Die Anlei-he kann daher in gesamthaft 1,586,017 Aktien gewandelt werden. Basilea kann alle ausste-henden Anleihen zum Nominalwert von CHF 5,000, zusammen mit allfälligen nicht be-zahlten aufgelaufenen Zinsen (i) jederzeit am

oder nach dem 7. Januar 2021 zurückkaufen, falls der volumengewichtete Durchschnittskurs der Basilea-Aktie, bis mindestens fünf Handelsta-ge vor Mitteilung des Rückkaufs, an jedem von mindestens zwanzig von dreissig aufeinander-folgenden Handelstagen mindestens 130 % des Wandlungspreises beträgt oder (ii) jederzeit zurückkaufen, vorausgesetzt, dass weniger als 15 % des Gesamtnominalwerts der ursprünglich ausgegebenen Wandelanleihe ausstehend ist. Per 31. Dezember 2017 waren Anleihen im No-minalbetrag von CHF 200 Millionen ausstehend.

Nähere Angaben zum Optionsplan sowie zur Anzahl der im Rahmen des Optionsplans ge-währten Optionen sind dem Vergütungsbericht (Seite 54) und der Erläuterung 14 (Aktienbasierte Vergütung, Seite 99) zu der in diesem Ge-schäftsbericht enthaltenen Konzernjahresrech-nung zu entnehmen.


VERWALTUNGSRAT

MITGLIEDER, FUNKTIONEN UND WEITERE TÄTIGKEITEN Nachstehend sind die Namen und Amtszeiten der derzeitigen Mitglieder des Verwaltungsrats zum 31. Dezember 2017 aufgeführt:

Name Jahr der

erstmaligen WahlEnde der

aktuellen AmtszeitDomenico Scala, Präsident

2011 2018

Dr. Thomas M. Rinderknecht, Vizepräsident

2011 2018

Prof. Daniel Lew, VR-Mitglied 2003 2018

Dr. Martin Nicklasson, VR-Mitglied

2013 2018

Dr. Nicole Onetto, VR-Mitglied 2017 2018Steven D. Skolsky, VR-Mitglied 2008 2018Dr. Thomas Werner, VR-Mitglied 2011 2018

Nähere Angaben zur Nationalität, Berufserfah-rung, Ausbildung und zu den Tätigkeiten der einzelnen Mitglieder sind den nachfolgenden Abschnitten zu entnehmen:

Domenico Scala, Präsident, VR-Mitglied seit 2011, ist Schweizer und italienischer Staatsbür-ger. Von 2007 bis 2011 war Herr Scala Präsident und Chief Executive Officer der Nobel Biocare Holding AG und von 2003 bis 2007 Chief Finan-cial Officer der Syngenta International AG. Von 1995 bis 2003 hatte Herr Scala verschiedene leitende Positionen bei der Roche Holding AG inne. Davor war er Finance Director bei Panalpi-na Italy SpA und Senior Auditor bei Nestlé SA. Herr Scala ist Mitglied des Bankrats der Basler Kantonalbank. Ausserdem ist er Präsident von BaselArea, Präsident des Verwaltungsrats der BAK Basel Economics AG und Mitglied des Hochschulrats der Tufts University, Boston, Mas-sachusetts, USA. Von Mai 2012 bis Mai 2016 war Herr Scala Vorsitzender des Audit and Compli-ance Committees der FIFA (Fédération Interna-tionale de Football Association). Herr Scala besitzt einen Abschluss in Wirtschaftswissen-schaften der Universität Basel. Darüber hinaus absolvierte er Executive-Development-Pro-gramme am INSEAD sowie der London Business School.

Dr. Thomas M. Rinderknecht, Vizepräsident, VR-Mitglied seit 2011, ist Schweizer Staatsbürger. Dr. Rinderknecht ist Seniorpartner der Badertscher Rechtsanwälte AG, Zürich und Zug. Er ist derzeit Verwaltungsratsmitglied und Mitglied des Revisi-

onsausschusses der Chocoladefabriken Lindt & Sprüngli AG, Präsident des Verwaltungsrats der Canyon Pharmaceuticals Unternehmensgrup-pe, der Spanset Inter AG, Wollerau, und der Caveat Holding AG, Hergiswil, ausserdem Vize-präsident des Verwaltungsrats der APR Applied Pharma Research SA, Balerna und der Mar-quard Media Group, Zug. Er ist darüber hinaus Mitglied des Verwaltungsrats der InSphero AG, Schlieren, der Twin Dolphins AG, Zug, ADC Therapeutics SA, Epalinges, der Hotel de la Paix SA, Genf, der gemeinsam kontrollierten Badert-scher Rechtsanwälte AG und Veri-tas/Fundmaster AG Family Office Companies sowie der NorseSatCom/iJet Unternehmens-gruppe. Dr. Rinderknecht hat an der Universität Zürich in Rechtswissenschaften promoviert und ist in Zürich als Anwalt zugelassen.

Prof. Daniel Lew, VR-Mitglied seit 2003, ist Schweizer Staatsbürger. Prof. Lew ist seit 1981 Arzt für klinische Infektionskrankheiten. Ausser-dem ist Prof. Lew Honorarprofessor für Medizin an der medizinischen Fakultät der Universität Genf, Mitglied der Swiss Academic Foundation for Education in Infectious Diseases (SAFE-ID) und Mitglied der Schweizerischen Akademie der Medizinischen Wissenschaften. Seit 1981 hatte er verschiedene Positionen am Universitätsspital Genf inne, darunter Leiter der Abteilung für Infektionskrankheiten und des Fachbereichs Innere Medizin. Von 2010 bis 2012 war Prof. Lew Präsident der Internationalen Gesellschaft für Infektionskrankheiten (ISID). Er promovierte in Medizin an der Universität Genf und spezialisierte sich zum Facharzt für Infektionskrankheiten, zunächst in Genf und danach an der Harvard Medical School und am Massachusetts General Hospital, USA.

Dr. Martin Nicklasson, VR-Mitglied seit 2013, ist schwedischer Staatsbürger und war von April 2013 bis April 2016 VR-Präsident. Dr. Nicklasson ist seit 1985 ausserordentlicher Honorarprofessor an der pharmazeutischen Fakultät der Universität Uppsala, Schweden. Von 2007 bis 2010 war Dr. Nicklasson Präsident und Chief Executive Officer bei Biovitrum AB und Swedish Orphan Biovitrum AB. Von 1999 bis 2007 bekleidete er verschiede-ne Positionen als Executive Vice President bei AstraZeneca Plc. und war Mitglied des Executi-ve Committees. Dr. Nicklasson ist Verwaltungs-ratsmitglied bei Biocrine AB, Schweden, sowie Vorsitzender des Verwaltungsrats der Kymab Group Ltd., Grossbritannien, der Orexo AB,




Vergütungsbericht





Finanzbericht 25

Schweden, und der Zealand Pharma A/S, Dä-nemark. Ausserdem ist er Berater bei der Excore Consulting KB, Schweden. Dr. Nicklasson ist ge-prüfter Apotheker und hält einen Doktortitel in pharmazeutischer Technologie der Universität Uppsala, Schweden.

Dr. Nicole Onetto, die im April 2017 in den Ver-waltungsrat gewählt wurde, ist französische und kanadische Staatsbürgerin. Sie ist derzeit als unabhängige Beraterin für Onkologie, Medika-mentenentwicklung und translationale For-schung tätig. Von 2009 bis 2016 war sie Deputy Director & Chief Scientific Officer beim Ontario Institute for Cancer Research (OICR) in Toronto, Kanada. Von 2005 bis 2009 war sie Senior Vice President und Chief Medical Officer bei Zymo-Genetics Inc. Zwischen 2002 und 2005 arbeitete sie für OSI Pharmaceuticals, Inc., zunächst als Executive Vice President Oncology und danach als Chief Medical Officer und Executive Vice President. Ihre Laufbahn in der pharmazeuti-schen Industrie umfasst ausserdem Führungs-funktionen unter anderem bei Bristol-Myers Squibb und der von Gilead Sciences, Inc. über-nommenen Nexstar Pharmaceuticals. Derzeit ist sie Mitglied des Verwaltungsrats von Sierra On-cology, Inc., einer Firma mit Fokus auf Onkolo-gie-Hämatologie mit Sitz in Vancouver, sowie der NBE-Therapeutics AG, einer Biotechnologie-firma mit Sitz in Basel. Zuvor war sie von 2005 bis 2016 Verwaltungsratsmitglied bei ImmunoGen Inc. Dr. Onetto erwarb ihren Doktor der Medizin (MD) an der Universität von Paris und hält einen Master in Pharmakologie der Universität von Montréal.

Steven D. Skolsky, VR-Mitglied seit 2008, ist ame-rikanischer Staatsbürger und war von 2009 bis

2010 Vizepräsident des Verwaltungsrats. Herr Skolsky ist derzeit Principal bei Expis Partners, einer Beratungsfirma im Bereich Biopharmazie und Life Sciences. Von 2011 bis August 2016 hatte Herr Skolsky bei Quintiles Transnational Holdings verschiedene Leitungspositionen inne, zuletzt als Senior Vice President und Managing Director sowie zuvor als Head of Global Clinical Operations. Von 2006 bis 2011 war Herr Skolsky Chief Executive Officer und President von Se-quoia Pharmaceuticals Inc. sowie von 2004 bis 2006 Chief Executive Officer von Trimeris Inc. Davor war Herr Skolsky über 20 Jahre in ver-schiedenen Führungspositionen für Glaxo-SmithKline (GSK) tätig, unter anderem als Senior Vice President, Head of Global Product Strategy and Clinical Development sowie als Geschäfts-führer von GSK Australien und Neuseeland. Herr Skolsky ist ausserdem Mitglied des Verwaltungs-rats von Clinipace Worldwide. Ausserdem ist er an der Universität von North Carolina, Chapel Hill, USA, Mitglied des Stiftungsrats der Kenan-Flagler Business School sowie des Board of Visi-tors und hält einen Bachelor (BA) in Biologie dieser Universität.

Dr. Thomas Werner, VR-Mitglied seit 2011, ist deutscher Staatsbürger. Von 2001 bis 2008 war Dr. Werner Senior Vice President und Geschäfts-führer bei GlaxoSmithKline Deutschland. Von 1997 bis 2000 war er Geschäftsführer der Glaxo Wellcome Deutschland und Director für die Region Zentraleuropa. Dr. Werner war ausser-dem für Bristol-Myers Squibb Deutschland und Convatec Deutschland/Zentraleuropa tätig. Dr. Werner ist Mitglied des Verwaltungsrats der Vec-tura Group plc und Präsident des Advisory Committees der Fertin Pharma, Dänemark. Dar-über hinaus ist er Vorsitzender des Investment

Verwaltungsrat zum 31. Dezember 2017 (von links nach rechts und oben nach unten): Domenico Scala Dr. Thomas M. Rinderknecht Prof. Daniel Lew Dr. Martin Nicklasson Dr. Nicole Onetto Steven D. Skolsky Dr. Thomas Werner

Geschäftsleitung zum 31. Dezember 2017 (von links nach rechts und oben nach unten): Domenico Scala Dr. Thomas M. RinderknechtProf. Daniel Lew Dr. Martin Nicklasson Dr. Nicole OnettoSteven D. SkolskyDr. Thomas Werner


Advisory Committees des Health for Life Capital Fonds von Seventure Partners, Frankreich. Er promovierte in Chemie an der Universität Göt-tingen.

Der Verwaltungsrat setzt sich ausschliesslich aus nicht-exekutiven Mitgliedern zusammen. Keiner der derzeitigen Verwaltungsräte war seit der Gründung von Basilea in der Leitung der Gesell-schaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften tätig.

Zwischen den Mitgliedern des Verwaltungsrats und Basilea bzw. ihren Tochtergesellschaften bestehen keine weiteren wesentlichen Ge-schäftsverbindungen. Nähere Angaben hierzu sind der Erläuterung 20 (Beziehungen zu nahe-stehenden Unternehmen und Personen, Seite 107) zur Konzernjahresrechnung zu entnehmen.

Über die oben stehenden Angaben hinaus haben die Mitglieder des Verwaltungsrats keine weiteren Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichts-gremien bedeutender schweizerischer und ausländischer Körperschaften, Anstalten und Stiftungen des privaten und des öffentlichen Rechts wahrgenommen, und auch keine dau-ernde Leitungs- und Beraterfunktion für wichtige schweizerische und ausländische Interessen-gruppen ausgeübt, ebenso wenig wie amtliche Funktionen oder politische Ämter.

Artikel 26 der Statuten (online verfügbar unter www.basilea.com/Investor-Relations/Corporate-Governance/) der Basilea sieht folgendes in Bezug auf zulässige zusätzliche Mandate der Verwaltungsratsmitglieder vor: Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr

als zwölf zusätzliche Mandate und davon nicht mehr als vier Mandate in börsenkotierten Un-ternehmen wahrnehmen.

Nicht unter diese Beschränkungen fallen: Mandate in Unternehmen, die durch die

Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren;

Mandate, die ein Mitglied des Verwaltungs-rats auf Anordnung der Gesellschaft oder von ihr kontrollierten Gesellschaften wahr-nimmt. Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als zehn solche Mandate wahr-nehmen; und

Mandate in Vereinen, gemeinnützigen Or-ganisationen und Stiftungen sowie Perso-nalvorsorgestiftungen. Kein Mitglied des

Verwaltungsrats kann mehr als zehn solche Mandate wahrnehmen.

Die Statuten regeln nur Mandate im jeweils obersten Leitungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register ver-pflichtet ist. Mandate in verschiedenen Rechts-einheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat.

WAHLEN UND AMTSZEITEN Gemäss Art. 13 der Statuten der Basilea hat der Verwaltungsrat aus mindestens einem aber höchstens elf Mitgliedern zu bestehen. Die Ver-waltungsräte werden ausschliesslich durch Ge-neralversammlungsbeschluss gewählt und ab-berufen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Präsident werden jährlich von der General-versammlung für eine Amtszeit bis zum Ende der folgenden ordentlichen Generalversammlung gewählt, eine Wiederwahl ist möglich. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats ist in Einzelwahl zu bestimmen.

Die aktuellen Mitglieder des Verwaltungsrats wurden auf der ordentlichen Generalversamm-lung am 27. April 2017 gewählt. Eine Übersicht über das Jahr der erstmaligen Wahl und des Ablaufs der laufenden Amtsperioden aller Ver-waltungsratsmitglieder ist der Tabelle auf Seite 24 zu entnehmen.

Gemäss Ziff. 4.1.3 des derzeitigen, vom Verwal-tungsrat erlassenen Organisationsreglement der Basilea (online verfügbar unter www.basilea.com/ Investor-Relations/Corporate-Governance/) tre-ten Verwaltungsratsmitglieder mit Wirkung zu der unmittelbar auf die Vollendung ihres 70. Lebensjahrs folgenden ordentlichen General-versammlung von ihrem Amt zurück.

AUFGABENBEREICHE Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrats Dem Verwaltungsrat obliegt die Oberleitung der Basilea und die Aufsicht über die Geschäftslei-tung. Er hat die folgenden, unübertragbaren und nicht entziehbaren Rechte und Pflichten: die Festlegung der Strategie der Gesellschaft

und Erteilung der nötigen Weisungen die Festlegung der Unternehmensorganisation die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der

Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung die Ernennung und Abberufung der mit der

Geschäftsführung und Vertretung betrauten




Vergütungsbericht





Finanzbericht 27

Personen und der Regelung der Zeichnungsbe-fugnis

die Oberaufsicht über die mit der Geschäfts-führung betrauten Personen, namentlich den CEO und die Geschäftsleitung, insbesondere im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Sta-tuten, Reglemente und Weisungen

die Erstellung des Geschäfts- und Vergütungs-berichts sowie die Vorbereitung der General-versammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse; und

die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.

Der Verwaltungsrat kann, unter Wahrung seiner unübertragbaren und nicht entziehbaren Rech-te und Pflichten, gewisse Rechte, insbesondere die Geschäftsführung, an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder, Geschäftsführer, Ausschüsse oder Dritte, welche weder Mitglieder des Ver-waltungsrats noch Aktionäre sein müssen, über-tragen. Nach Schweizer Gesetz und Artikel 16 der Statuten sind Details dieser Delegation und andere prozessuale Regeln wie Mehrheitserfor-dernisse in dem vom Verwaltungsrat erlassenen Organisationsreglement festgelegt.

Zusätzlich sind dem Verwaltungsrat gewisse Be-fugnisse vorbehalten. Diese umfassen insbesondere die Festlegung der Strategie sowie der kurz- und langfristigen Ziele von Basilea, alle Fusions- und Akquisitionstätigkeiten, sofern keine Genehmigung seitens der Aktionäre erforderlich ist, die Festlegung von Jahresbudgets, die all-gemeine Ausrichtung der Forschungs- und Ent-wicklungsaktivitäten (z.B. im Zusammenhang mit der Festlegung von zu adressierenden Therapie-gebieten und Prioritäten oder der Zusammenar-beit mit Drittparteien), die Festlegung der allge-meinen Leitlinien im Personalwesen inklusive nähere Spezifizierung der Grundprinzipien der Statuten in Bezug auf Pensions- und Bonuspläne, gewisse Kommunikationsaufgaben gegenüber den Aktionären und der Öffentlichkeit gemäss anwendbarer Gesetze und Reglemente und die Festlegung allgemeiner Leitlinien zur Auslage-rung bzw. internen Beibehaltung der betriebli-chen Funktionen Produktion, Vertrieb und Mar-keting.

INTERNE ORGANISATION Gemäss Ziff. 4.2 des derzeitigen Organisations-reglement der Basilea (online verfügbar unter www.basilea.com/Investor-Relations/Corporate-Governance/) werden Beschlüsse des Verwal-

tungsrats mit einfacher Mehrheit gefasst. Damit ein Beschluss rechtsgültig gefasst wird, ist ein Quorum erforderlich, d.h. es müssen mehr als die Hälfte der Verwaltungsräte an der Sitzung teil-nehmen. Für Feststellungsbeschlüsse und Anpas-sungen der Statuten im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen gemäss Artikel 651a, 652g und 653g des Schweizerischen Obligationen-rechts ist kein Quorum erforderlich.

Präsident des Verwaltungsrats Der Präsident des Verwaltungsrats wird durch die Generalversammlung gewählt. Er ist für die Einberufung, Vorbereitung und Leitung der Sit-zungen des Verwaltungsrats zuständig. Zudem übernimmt er den Vorsitz an der Generalver-sammlung der Gesellschaft. Er überwacht die Umsetzung der Beschlüsse des Verwaltungsrats und beaufsichtigt den CEO und die Geschäfts-leitung. Der CEO erstattet dem Präsidenten des Verwaltungsrats regelmässig Bericht über die Geschäftsleitungssitzungen und alle wichtigen Belange der Gesellschaft. Des Weiteren ist der Präsident des Verwaltungsrats dazu berechtigt, an den Sitzungen der Geschäftsleitung teilzu-nehmen. Sollte der Verwaltungsrat in Dringlich-keitsfällen nicht in der Lage sein, innert nützlicher Frist einen Beschluss zu fassen, kann der Präsi-dent des Verwaltungsrats Entscheidungen, die im Kompetenzbereich des Verwaltungsrats lie-gen, alleine fällen. An der ordentlichen Gene-ralversammlung am 27. April 2017 wurde Dome-nico Scala zum Präsidenten des Verwaltungsrats gewählt.

Vizepräsident des Verwaltungsrats Der Verwaltungsrat wählt den Vizepräsidenten. In Abwesenheit des Präsidenten des Verwal-tungsrats nimmt der Vizepräsident dessen Rech-te und Pflichten wahr. Auf der auf die General-versammlung folgenden Sitzung des Verwal-tungsrats am 27. April 2017 wurde Dr. Thomas M. Rinderknecht zum Vizepräsidenten des Verwal-tungsrats gewählt.

Verwaltungsratsausschüsse Der Verwaltungsrat kann spezialisierte Ausschüs-se einsetzen, um bestimmte Fragen zu analysie-ren und sich entsprechend beraten zu lassen. Diese Ausschüsse haben nur beratende Funkti-on, die Entscheidungsbefugnis verbleibt in kolle-gialer Verantwortung beim Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat bestimmt die Handlungsweise jedes Ausschusses in Bezug auf Organisation, Abläufe, Strategien und Aktivitäten. Der Verwal-


tungsrat hat 2003 einen Revisions- und einen Vergütungsausschuss eingesetzt. Zusätzlich hat der Verwaltungsrat 2012 einen Corporate-Governance-Ausschuss eingesetzt. Die Mitglie-der des Vergütungsausschusses werden jährlich durch die Aktionäre an der Generalversamm-lung gewählt. Die Mitglieder des Revisions- und des Corporate-Governance-Ausschusses wer-den jeweils durch den Verwaltungsrat im An-schluss an die Generalversammlung gewählt.

Mitglieder der Verwaltungsratsausschüsse

Revisions- ausschuss

Vergütungs- ausschuss

Corporate- Governance-Ausschuss

Domenico Scala (Vorsitzender)

Dr. Martin Nicklasson (Vorsitzender)

Dr. Thomas M. -Rinderknecht (Vorsitzender)

Dr. Martin Nicklasson Steven D. Skolsky Prof. Daniel Lew

Dr. Thomas M. Rinderknecht Dr. Thomas M. Werner Dr. Nicole Onetto

In der auf die Generalversammlung folgenden Sitzung des Verwaltungsrats am 27. April 2017 wurden die folgenden Verwaltungsräte in den Revisionsausschuss berufen: Herr Domenico Scala (Vorsitzender), Dr. Martin Nicklasson und Dr. Thomas M. Rinderknecht.

Der Revisionsausschuss unterstützt den Verwal-tungsrat bei der Aufsicht über die Buchhaltungs- und Rechnungslegungsprozesse sowie die Ab-schlussrechnungsprüfung. Darüber hinaus ist er verantwortlich für die Leitlinien zum Risikoma-nagement der Gesellschaft und das interne Kontrollsystem sowie die Überprüfung von deren Angemessenheit, Wirksamkeit und Einhaltung, die Beurteilung der Qualität und Arbeit sowie die Überprüfung der Prüfungspläne der Revisi-onsstelle, die Überwachung der Unabhängigkeit der Revisoren (einschliesslich der Genehmigung anderer Dienstleistungen durch die Revisoren und die Einhaltung der geltenden Vorschriften), nötigenfalls die Beantragung der Wahl neuer Revisoren beim Verwaltungsrat, die Überprüfung der Jahres- und Zwischenabschlüsse, die Über-prüfung der Revisionsergebnisse und die Über-wachung der Umsetzung der Ergebnisse durch die Geschäftsleitung.

Der Revisionsausschuss führte im Geschäftsjahr 2017 drei Sitzungen in den Räumlichkeiten der Basilea durch, die jeweils zwischen zwei und drei Stunden dauerten. Die Hauptthemen an diesen Sitzungen waren die Überprüfung der Jahres-

rechnung und des Jahresberichts 2016, des Zwischenabschlusses 2017, die Jahresbudgets 2017 und 2018, ausserdem die mittelfristige Fi-nanzplanung, Themen des finanziellen und nicht-finanziellen Risikomanagements und der Umfang der Revision 2017 sowie der Umfang und die Ergebnisse der internen Audits 2017. Die externen Revisoren nahmen im Geschäftsjahr 2017 an drei Sitzungen des Revisionsausschusses teil, um über die Ergebnisse der Revision der Jahresrechnung 2016, der prüferischen Durch-sicht des Zwischenabschlusses 2017 sowie in Vorbereitung der Revision der Jahresrechnung 2017 Bericht zu erstatten. Die Empfehlungen des Revisionsausschusses wurden anschliessend dem gesamten Verwaltungsrat vorgelegt.

An der ordentlichen Generalversammlung vom 27. April 2017 wurden folgende Mitglieder in den Vergütungsausschuss wiedergewählt: Dr. Martin Nicklasson (Vorsitzender), Steven D. Skolsky und Dr. Thomas Werner.

Der Vergütungsausschuss unterstützt den Ver-waltungsrat in vergütungsbezogenen Fragen, u.a. durch Empfehlungen zur Höhe der Entschä-digung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, zur Entschädigungspolitik für die Geschäftsleitung und die übrigen Mitar-beitenden sowie zu den Grundprinzipien hin-sichtlich Erstellung, Änderung und Umsetzung des Optionsplans.

Der Vergütungsausschuss führte im Geschäfts-jahr 2017 zwei Sitzungen durch, die jeweils zwi-schen zwei und drei Stunden dauerten. Die Hauptthemen an diesen Sitzungen waren die Bewertung des Geschäftsjahrs 2016 anhand der zuvor festgelegten Unternehmensziele, die Be-stimmung des leistungsabhängigen Bonuspools, die jährlichen allgemeinen Lohnerhöhungen, die Gewährung von Optionen und die allge-meine Vergütung des Verwaltungsrats, der Ge-schäftsleitung und Angestellten. Die Empfehlun-gen des Vergütungsausschusses wurden an-schliessend dem gesamten Verwaltungsrat vorgelegt.

In der auf die ordentliche Generalversammlung vom 27. April 2017 folgenden Verwaltungsratssit-zung wurden folgende Mitglieder in den Corpo-rate-Governance-Ausschuss gewählt: Dr. Thomas M. Rinderknecht (Vorsitzender), Prof. Daniel Lew und Dr. Nicole Onetto.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 29

Der Corporate-Governance-Ausschuss ist ver-antwortlich für die Entwicklung, gegebenenfalls Aktualisierung und Empfehlung der für die Ge-sellschaft massgeblichen Grundsätze und Richt-linien der Corporate Governance an den Ver-waltungsrat sowie die Überwachung von deren Einhaltung.

Der Corporate-Governance-Ausschuss führte im Geschäftsjahr 2017 zwei Sitzungen von einer ungefähren Dauer von einer Stunde durch. Die Hauptthemen der Sitzungen waren die Beurtei-lung der aktuellen Corporate-Governance-Grundsätze und -Richtlinien sowie fortlaufende Compliance-Aktivitäten der Gesellschaft.

Arbeitsmethoden des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Gemäss Ziff. 4.2 des Organisationsreglements (online verfügbar unter www.basilea.com/ Investor-Relations/Corporate-Governance/) muss der Verwaltungsrat mindestens vier Sitzun-gen jährlich abhalten. Bei Bedarf tritt der Ver-waltungsrat zu Ad-hoc-Sitzungen zusammen oder hält Telefonkonferenzen ab, um spezielle Fragen zu erörtern, oder fasst Zirkulationsbe-schlüsse.

Im Geschäftsjahr 2017 hielt der Verwaltungsrat sechs Sitzungen ab. Fünf dieser Sitzungen fan-den in den Räumlichkeiten von Basilea oder am Veranstaltungsort der ordentlichen Generalver-sammlung statt. In der Regel dauerten die Sit-zungen einen Tag. Eine Sitzung wurde per Tele-fonkonferenz abgehalten. An den Verwaltungs-ratssitzungen bzw. an der Telefonkonferenz nahmen jeweils alle Mitglieder des Verwaltungs-rats teil.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erstatten an jeder Sitzung des Verwaltungsrats Bericht über den Stand der Geschäfte, einschliesslich der Umsätze, den Fortschritten bei Forschungs- und klinischen Entwicklungsprogrammen, den Kom-merzialisierungsaktivitäten (inklusive diejenigen von Basileas Partnern), des Status der Aktivitäten in den Bereichen Wirkstoffherstellung, Lizenzie-rung, Finanzen und Personalwesen. Zudem wird über Aktivitäten im Bereich Investor Relations sowie die Entwicklung des Aktienkurses der Ge-sellschaft informiert.

Die Ausschüsse des Verwaltungsrats erstatten diesem über ihre Sitzungen Bericht. Dies ge-schieht jeweils an den darauffolgenden Verwal-

tungsratssitzungen. Jegliche Beschlüsse zu Ange-legenheiten, die im Kompetenzbereich der Ausschüsse liegen, werden vom Verwaltungsrat auf Basis einer Empfehlung des entsprechenden Ausschusses gefasst.

Delegation an die Geschäftsleitung In Übereinstimmung mit den Statuten und dem Organisationsreglement (online verfügbar unter www.basilea.com/Investor-Relations/Corporate-Governance/) delegiert der Verwaltungsrat alle Geschäftsleitungsaufgaben der Basilea, die nicht auf der Grundlage gesetzlicher Vorschrif-ten, der Statuten oder des Organisationsregle-ments vom Verwaltungsrat auszuüben sind (sie-he Abschnitt „Verantwortlichkeiten des Verwal-tungsrats“ auf Seite 26), an den CEO und die unter seinem Vorsitz stehende Geschäftsleitung. Die Hauptaufgaben des CEO, mit Unterstützung durch die Geschäftsleitung, bestehen darin, die Gesellschaft auf operativer Ebene zu leiten, die Strategien und anderen Entscheidungen des Verwaltungsrats umzusetzen, dem Verwaltungs-rat in den Belangen, die in seinen Kompetenz-bereich fallen, Vorschläge zu unterbreiten, die operative Ausrichtung und betrieblichen Prioritä-ten festzulegen und die notwendigen Ressour-cen bereitzustellen.

INFORMATIONS- UND KONTROLLINSTRUMENTE DES VERWALTUNGSRATS Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufsicht über das Risikomanagement und hat die Verantwortung für die Unterstützung des Verwaltungsrats in diesem Bereich an den Revi-sionsausschuss übertragen. Während der Ver-waltungsrat für die Aufsicht über das Risikoma-nagement zuständig ist, liegt die Verantwortung für die Risikomanagementprozesse des operati-ven Geschäfts bei der Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat verlangt von der Geschäftslei-tung die Beachtung von Risiken und das ent-sprechende Risikomanagement bei jeder ge-schäftlichen Entscheidung, die proaktive Ent-wicklung und Überwachung von Risikomana-gementstrategien und -prozessen für die lau-fenden Tätigkeiten und die effektive Implemen-tierung der Risikomanagementstrategien.

Die Sitzungen des Verwaltungsrats sind dessen wichtigste Plattform zur Überwachung und zur Kontrolle der Geschäftsleitung. An Verwaltungs-ratssitzungen erstatten der CEO und Mitglieder der Geschäftsleitung Bericht über den Stand der Finanzen, der Forschungs- und Entwicklungsakti-


vitäten, der Kommerzialisierung, die Aktivitäten in den Bereichen Wirkstoffbereitstellung, Business Development und Personalwesen. Dabei gehen sie besonders auf die Hauptrisiken betreffend der wichtigsten werttreibenden Faktoren und die entsprechenden Massnahmen und strategi-schen Vorschläge ein.

Ausserdem legt die Geschäftsleitung dem Präsi-denten und dem übrigen Verwaltungsrat nach Bedarf Zwischenberichte über die operative Tätigkeit und auf Wunsch auch betreffend an-derer Fragen vor. Die wichtigsten Bestandteile dieser Berichte sind Statusberichte über For-schungs- und Entwicklungsprogramme, Ver-marktungsaktivitäten, die Wirkstoffbereitsstellung und Kooperationsaktivitäten. Des Weiteren stellt die Geschäftsleitung dem Präsidenten des Ver-waltungsrats einen monatlichen Management-bericht und dem Verwaltungsrat einen monatli-chen Finanzbericht zur Verfügung, der eine ungeprüfte konsolidierte Bilanz, eine Erfolgs-rechnung und eine Kapitalflussrechnung für den jeweiligen Monat enthält. Der Finanzbericht umfasst zudem einen Vergleich zwischen den aktuellen Geschäftszahlen und den Budgetvor-gaben.

Die von der Geschäftsleitung der Basilea erstell-ten Entwürfe der konsolidierten Abschlüsse des vorherigen Geschäftsjahrs bzw. Halbjahrs wer-den dem Revisionsausschuss zur Prüfung und den externen Revisoren zur Durchführung ihrer jeweiligen Prüfung bzw. prüferischen Durchsicht vorgelegt. Anschliessend, Ende Januar/Anfang Februar bzw. Ende Juli/Anfang August jeden Jahres, unterbreitet der Revisionsausschuss dem gesamten Verwaltungsrat Empfehlungen in Bezug auf die Genehmigung der geprüften konsolidierten Jahresrechnung des vorherigen Geschäftsjahrs bzw. des ungeprüften konsoli-dierten Halbjahresabschlusses.

Zudem prüft und genehmigt der Verwaltungsrat auf Empfehlung des Revisionsausschusses ge-gen Jahresende das Jahresbudget der Gesell-schaft für das folgende Geschäftsjahr. Der Revi-sionsausschuss überprüft sämtliche Budgetan-passungen, die zuweilen aufgrund von strategi-schen Änderungen oder Opportunitäten vorge-nommen werden. Falls der Revisionsausschuss allfällige Budgetanpassungen zur Genehmigung empfiehlt, werden diese vom Verwaltungsrat geprüft und genehmigt, sofern sie im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen.

Der Verwaltungsrat erhält von der Revisionsstelle zudem einen schriftlichen Bericht über die ge-wonnenen Erkenntnisse über die internen Kon-trollen.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 31

GESCHÄFTSLEITUNG/ ERWEITERTE GESCHÄFTSLEITUNG

MITGLIEDER, FUNKTIONEN UND WEITERE TÄTIGKEITEN Die Geschäftsleitung wird vom Verwaltungsrat ernannt und ist für die operative Leitung der Gesellschaft gemäss dem Organisationsregle-ment der Basilea (online verfügbar unter www.basilea.com/Investor-Relations/Corporate-Governance/) verantwortlich. Der CEO ist der Leiter der Geschäftsleitung und die anderen Mitglieder der Geschäftsleitung rapportieren an ihn. Der Verwaltungsrat und insbesondere der Präsident des Verwaltungsrats sind für die Auf-sicht über den CEO und die Geschäftsleitung verantwortlich. Die Geschäftsleitung legt dem Verwaltungsrat Rechenschaft ab. Unter der Leitung des CEO konzentriert sich die Geschäfts-leitung auf die Ziele der Gesellschaft, Budget, Portfolio- und Risikobeurteilung sowie, falls nötig, auf organisatorische Fragen, interne Richtlinien und strategische Entscheide. Zusätzlich gibt es regelmässige operationelle Managementsitzun-gen für die verschiedenen Funktionen innerhalb der Gesellschaft, die von dem entsprechenden Geschäftsleitungsmitglied geleitet werden. In diesen operationellen Managementsitzungen werden wesentliche operationelle Fragen be-treffend der Erreichung von Zielen, Budget, Res-sourcen, neuer Projekte und geschäftlicher Prioritäten behandelt. Teilnehmer dieser opera-tionellen Managementsitzungen sind Mitarbeite-rinnen und Mitarbeiter auf Managementebene, der CEO und, nach Bedarf, Mitglieder der Ge-schäftsleitung.

Nachstehend sind die Namen, das Datum der Ernennung und die Position der Mitglieder der Geschäftsleitung zum 31. Dezember 2017 aufge-führt:

Name Ernennung PositionRonald Scott 2013 Chief Executive

OfficerDr. Günter Ditzinger 2016 Chief Technol-

ogy OfficerProf. Achim Kaufhold 2010 Chief Medical

OfficerDr. Laurenz Kellenberger 2009 Chief Scientific

OfficerDonato Spota 2013 Chief Financial

OfficerDavid Veitch 2014 Chief Com-

mercial Officer

Nähere Angaben zu Nationalität, Berufserfah-rung, Ausbildung und Tätigkeiten der einzelnen Mitglieder sind den nachfolgenden Abschnitten zu entnehmen:

Ronald Scott, Chief Executive Officer seit Januar 2013, ist Schweizer Staatsangehöriger. Von Ja-nuar bis Dezember 2012 war er Basileas Chief Operating Officer und von Basileas Gründung im Jahr 2000 bis Januar 2012 Chief Financial Officer von Basilea. Zudem hatte er von Februar bis November 2013 die Position des ad interim Chief Financial Officer inne. Von 2004 bis Okto-ber 2011 war Herr Scott VR-Mitglied. Vor seinem Eintritt bei Basilea war Herr Scott von 1993 bis 2001 bei der Roche Holding AG (Roche) in Ma-nagementpositionen in den Bereichen Finanzen, Lizenzen und in der Konzernfunktion Corporate Finance Mergers and Acquisitions tätig. Bevor Herr Scott zu Roche kam, war er bei der Pruden-tial Investment Corporation in den USA als Direk-tor Finanzen und internationale Geschäftsent-wicklung tätig, wo er für Veräusserungen und Joint-Venture-Transaktionen zuständig war. Im Mai 2017 wurde Herr Scott in den Verwaltungs-rat der Medigene AG, Deutschland gewählt. Herr Scott hat einen Bachelor-Abschluss der Utah State Universität und einen Master-Abschluss der Harvard-Universität, beide USA.

Dr. Günter Ditzinger, Chief Technology Officer seit Februar 2016, ist deutscher Staatsangehöri-ger. Er kam 2002 als CMC Project Leader & Pharmaceutical Development Manager zu Basilea. Im Jahr 2009 wurde er zum Head of Pharmaceutics befördert. In dieser Position leite-te er die für die pharmazeutische Entwicklung und Produktion verantwortliche Gruppe und war stellvertretender Chief Technology Officer. Vor Basilea war er in verschiedenen Positionen mit wachsender Verantwortung bei Hoechst Marion Roussel in Frankfurt sowie bei der Novar-tis Pharma AG in Basel tätig. Dr. Ditzinger hat an der Johann Wolfgang Goethe-Universität Frank-furt am Main, in pharmazeutischer Technologie promoviert.

Prof. Achim Kaufhold, Chief Medical Officer von Februar 2010 bis 31. Dezember 2017, ist deut-scher Staatsangehöriger. Er absolvierte ein Me-dizinstudium an der Universität zu Köln, Deutsch-land. Während seiner zehnjährigen akademi-schen Laufbahn arbeitete er in Deutschland und den USA in der Kinderheilkunde, in der Grundlagen- und angewandten Forschung auf


dem Gebiet der medizinischen Mikrobiologie, Labormedizin und im Bereich Infektionskrankhei-ten. Er ist Professor für medizinische Mikrobiologie und Infektionskrankheiten und Mitglied der medi-zinischen Fakultät der Universität Aachen. Er war mehr als 20 Jahre in leitenden Positionen in Unter-nehmen der Biotech- und Pharmaindustrie tätig, hauptsächlich auf Führungspositionen in den Bereichen Forschung, Produktentwicklung, Busi-ness Development sowie Unternehmensführung. Bevor er zu Basilea kam, war er von 2008 bis 2009 President und Chief Executive Officer der Affitech A/S. Von 2007 bis 2008 war Prof. Kaufhold für Pharmexa A/S tätig, zunächst als Chief Medical Officer und Chief Scientific Officer, später als Chief Executive Officer. Von 2005 bis 2006 war Prof. Kaufhold Chief Medical Officer und Vice President of Development bei Chiron. Von 2001 bis 2005 war er Chief Medical Officer bei der Berna Biotech AG und deren Head of Research, Product and Business Development. Von 1994 bis 2001 war er Director of Clinical Development und Head of the Pediatric Vaccines Development Unit bei GlaxoSmithKline Biologicals. Per 31. De-zember 2017 trat Prof. Kaufhold von seinen Funk-tionen als Chief Medical Officer und Mitglied der Geschäftsleitung zurück. Sein Nachfolger als Chief Medical Officer und Mitglied der Ge-schäftsleitung ist per 1. Januar 2018 Dr. Marc Engelhardt (siehe unten).

Dr. Laurenz Kellenberger, Chief Scientific Officer seit 2009, ist Schweizer Staatsangehöriger. Von 2000 bis 2009 hatte Dr. Kellenberger bei Basilea Positionen mit zunehmender Verantwortung inne. Von 2004 bis 2009 war er Head of Chemistry und Mitglied des Research Management Teams mit Verantwortung für Schlüsselprojekte von der Identifizierung und Optimierung neuer Leitstruktu-

ren bis zur präklinischen Entwicklung. Er promo-vierte in organischer Chemie an der Eidgenössi-schen Technischen Hochschule (ETH) Zürich. Nach seiner Promotion setzte er seine For-schungstätigkeit an der Universität Cambridge, Grossbritannien, und bei F. Hoffmann-La Roche, Basel, fort, wo er in verschiedenen Positionen in den Bereichen präklinische Forschung und che-mische Technologien tätig war, bevor er im Jahr 2000 zu Basilea kam. Er ist Autor zahlreicher wis-senschaftlicher Publikationen.

Donato Spota, Chief Financial Officer seit No-vember 2013, ist italienischer und deutscher Staatsangehöriger. Herr Spota ist seit 2002 bei Basilea und hatte seitdem verschiedene Positio-nen inne, u.a. als Global Head of Finance and Services und Head of Global Controlling. Vor seiner Tätigkeit bei Basilea war Herr Spota für F. Hoffmann-La Roche, Basel, bei Pharma Global Informatics im Bereich Financial Planning und Controlling tätig. Herr Spota verfügt über ein Diplom in Informationstechnologie des Schwei-zer Bundesamts für Berufsbildung und Technolo-gie (BBT) und einen Diplom-Abschluss in Be-triebswirtschaft der Fachhochschule Nürtingen, Deutschland.

David Veitch, Chief Commercial Officer seit September 2014, ist britischer Staatsangehöriger. Von 2012 bis 2013 war er President of European Operations bei Savient Pharmaceuticals. Von 2007 bis 2011 war Herr Veitch Senior Vice Presi-dent of European Marketing & Brand Commer-cialization bei Bristol-Myers Squibb Pharmaceuti-cals. Von 2004 bis 2007 war er Vice President und General Manager UK bei Bristol-Myers Squibb Pharmaceuticals. Davor hatte Herr Veitch ver-schiedene Positionen in den Bereichen General

Geschäftsleitung zum 31. Dezember 2017 (von links nach rechts und oben nach unten): Ronald Scott Dr. Günter Ditzinger Prof. Achim Kaufhold Dr. Laurenz Kellenberger Donato Spota David Veitch

Geschäftsleitung zum 31. Dezember 2017 (von links nach rechts und oben nach unten): Ronald ScottDr. Günter Ditzinger Prof. Achim Kaufhold Dr. Laurenz KellenbergerDonato SpotaDavid Veitch




Vergütungsbericht





Finanzbericht 33

Management und Commercial bei Bristol-Myers Squibb Pharmaceuticals und SmithKline Bee-cham Pharmaceuticals inne. Herr Veitch verfügt über einen Bachelor of Science-Abschluss in Biologie der Universität Bristol, Grossbritannien.

Dr. Marc Engelhardt, der per 1. Januar 2018 zum Chief Medic Officer und Mitglied der Geschäfts-leitung ernannt wurde, ist deutscher Staatsan-gehöriger. Er ist Nachfolger von Prof. Achim Kaufhold. Dr. Engelhardt kam im Jahr 2010 als Head of Clinical Research zu Basilea. Im Jahr 2012 wurde er zum Head of Development be-fördert. In dieser Funktion leitete er Basileas Ab-teilung für klinische Forschung und Entwicklung. Vor seiner Zeit bei Basilea war er Global Program Medical Director bei der Novartis Pharma AG in Basel und hatte davor verschiedene Positionen mit zunehmender Verantwortung bei Bracco-Altana in Konstanz und Bracco Diagnostics in Princeton, New Jersey, USA, inne. Dr. Engelhardt absolvierte sein Medizinstudium und seine Pro-motion an der Universität Frankfurt am Main und ist Facharzt für Innere Medizin.

Zusätzlich zu der oben genannten Geschäftslei-tung gibt es eine erweiterte Geschäftsleitung (Extended Management Committee, EMC, nicht Teil der Geschäftsleitung gemäss SIX Swiss Exchange Richtlinie betr. Informationen zur Cor-porate Governance), die vom CEO ernannt wird und an diesen berichtet. Per 31. Dezember 2017 gehören dem EMC Ursula Eberhardt, Head of Global Human Resources, Damian Heller, General Counsel & Corporate Secretary, Adesh Adesh Kaul, Head of Corporate Development, und Dr. Josef Künzle, Head of Global Quality Management an.

Nähere Angaben zu Nationalität, Berufserfah-rung und Ausbildung der einzelnen Mitglieder des EMCs sind den nachfolgenden Abschnitten zu entnehmen:

Ursula Eberhardt, Head of Global Human Re-sources seit Januar 2017, ist Schweizer Staatsan- gehörige. Sie trat im Februar 2006 in den Bereich Corporate Development der Basilea ein. Von 2008 bis 2016 war sie in der Personalabteilung als Human Resources Project Manager und stellver-tretende Head of Global Human Resources tätig. Vor ihrem Eintritt bei Basilea im Jahr 2006 war sie als Marketing und Communication Ma-nager sowie Event und Administration Manager tätig. Davor arbeitete sie bei der Barclays Bank

Ltd. in Zürich und bei Dubach Advertising Agency auf verschiedenen Positionen im Be-reich Banking und in der Verwaltung. Frau Eber-hardt hat eine kaufmännische Ausbildung und verfügt über ein Eidgenössisches Diplom in Mar-ketingkommunikation sowie ein Swiss Advanced Federal Diploma of Higher Education im Bereich Human Resources Management.

Damian Heller, seit 1. August 2017 General Counsel & Corporate Secretary, ist Schweizer Staatsangehöriger. Er ist Nachfolger von Elizabeth Rozek, die Basilea per 31. Juli 2017 verlassen hat, um zurück in die USA zu ziehen. Damian Heller trat im Jahr 2015 als stellvertretender General Counsel und als Global Compliance Officer bei Basilea ein. Zuvor war er von 2000 bis 2007 Corporate Secretary bei der Syngenta AG, von 2007 bis 2010 Global Compliance Officer bei der Novartis Pharma AG, und von 2010 bis 2013 Direktor des Basel Institute on Governance. Herr Heller verfügt über einen Master-Abschluss in Recht der Universi-tät Basel und einen MBA-Abschluss der University of Rochester, New York, USA.

Adesh Kaul, Head of Corporate Development seit März 2016, ist Schweizer Staatsbürger. Von 2015 bis 2016 war er CFO und Head Corporate Development bei der Polyphor AG. Zwischen 2009 und 2014 war Herr Kaul als Basileas Head Business Development, Licensing & Investor Relations und Head Public Relations & Corpora-

Erweiterte Geschäftsleitung zum 31 Dezember 2017 (von links nach rechts und oben nach unten): Ursula Eberhardt Damian Heller Adesh Kaul Dr. Josef Künzle

Erweiterte Geschäftsleitung zum 31. Dezember 2017 (von links nach rechts und oben nach unten): Ursula Eberhardt Damian HellerAdesh KaulDr. Josef Künzle


te Communication tätig. Von 2006 bis 2009 war Herr Kaul Senior Financial Analyst bei der Neue Zürcher Bank und von 1999 bis 2006 in verschie-denen Positionen als Führungskraft in den Berei-chen General Management und Sales & Marke-ting bei der Genedata AG, Basel, tätig. Herr Kaul verfügt über Master-Abschlüsse in Bioche-mie und Wirtschaft der Universität Basel und einen Executive MBA der HSG St. Gallen.

Dr. Josef Künzle, Head of Global Quality Ma-nagement der unabhängigen Quality Unit seit August 2015, ist Schweizer Staatsbürger. Er kam 2007 als Project Manager Quality Assurance zu Basilea und wurde im Mai 2009 zum Head of Qua-lity Unit Technical Operations befördert. In dieser Position leitete er die GMP/GDP QA-Gruppe. Im März 2013 wurde er zusätzlich zum Head of Global QM berufen. Seit 1989 hatte er verschiedene Positionen mit wachsender Verantwortung in der pharmazeutischen Industrie inne: von 1989 bis 1998 im Bereich Analytical R&D/QC bei der Sandoz Pharma AG/Novartis Pharma AG in Basel, von 1998 bis 2003 im Bereich QC/QM bei der Carbogen AG in Aarau und von 2003 bis 2007 im Bereich QC/QM bei der Permamed AG in Therwil. Dr. Künzle hat an der Universität Zürich in organi-scher Chemie promoviert und war Post-Doc am Civil Engineering Department der Stanford Univer-sity in Kalifornien, USA.

Über die oben stehenden Angaben hinaus haben die Mitglieder der Geschäftsleitung sowie der erweiterten Geschäftsleitung keine weiteren Tätigkeiten in Führungs- und Aufsichtsgremien bedeutender schweizerischer und ausländischer Körperschaften, Anstalten und Stiftungen des privaten und des öffentlichen Rechts wahrge-nommen, und auch keine dauernde Leitungs-

und Beraterfunktion für wichtige schweizerische und ausländische Interessengruppen ausgeübt, ebenso wenig wie amtliche Funktionen oder politische Ämter.

Artikel 26 der Statuten der Basilea (online abruf-bar unter www.basilea.com/Investor-Relations/ Corporate-Governance/) sieht folgendes in Bezug auf zulässige Mandate der Geschäftslei-tungsmitglieder vor: Kein Mitglied der Geschäftsleitung kann mehr

als fünf zusätzliche Mandate und davon nicht mehr als ein Mandat in börsenkotierten Unter-nehmen wahrnehmen.

Nicht unter diese Beschränkungen fallen: Mandate in Unternehmen, die durch die

Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren

Mandate, die ein Mitglied der Geschäftslei-tung auf Anordnung der Gesellschaft oder von ihr kontrollierter Gesellschaften wahr-nimmt; und

Mandate in Vereinen, gemeinnützigen Or-ganisationen und Stiftungen sowie Perso-nalvorsorgestiftungen. Kein Mitglied der Ge-schäftsleitung kann mehr als zehn solcher Mandate wahrnehmen.

Die Statuten regeln nur Mandate im jeweils obersten Leitungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register ver-pflichtet ist. Mandate in verschiedenen Rechts-einheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat.

MANAGEMENTVERTRÄGE Es bestehen keine Managementverträge zwi-schen Basilea und Dritten.

Revisionsausschuss

Vergütungsausschuss

Corporate-Governance-Ausschuss

Verwaltungsratsausschüsse

Verwaltungsrat

Ordentliche Generalversammlung

GESCHÄFTSLEITUNG

ERWEITERTE GESCHÄFTSLEITUNG

VERWALTUNGSRAT UND DESSEN AUSSCHÜSSE

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

Geschäftsleitung

CEO CCO CFO CTO CMO CSO

Erweiterte GeschäftsleitungHead

Global HRGeneral Counsel &

Corporate SecretaryHead Corporate

DevelopmentHead Global Quality

Management




Vergütungsbericht





Finanzbericht 35

VERGÜTUNG, BETEILIGUNGEN UND DARLEHEN

INHALT UND FESTSETZUNGSVERFAHREN DER VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATS UND DER GESCHÄFTSLEITUNG SOWIE DES AKTIEN- PROGRAMMS Nähere Angaben zu Inhalt und Festsetzungsver-fahren der Entschädigungen des Verwaltungs-rats und der Geschäftsleitung sowie des Aktien-programmes sind dem Vergütungsbericht auf den Seiten 40 bis 58 zu entnehmen.

MITWIRKUNGSRECHTE DER AKTIONÄRE

STIMMRECHTS- UND VERTRETUNGSBESCHRÄNKUNG Jede Aktie berechtigt einen Aktionär zu einer Stimme, unabhängig des Nominalwertes. Die Aktien sind nicht teilbar. Das Stimmrecht und an-dere Aktionärsrechte können nur durch Aktionäre und deren Nominees oder Nutzniesser, welche vor Ablauf eines vom Verwaltungsrat bestimmten Stichtages in das Aktienbuch von Basilea einge-tragen wurden, ausgeübt werden. Im Geschäfts-jahr 2017 wurden keine Ausnahmen von dieser Beschränkung des Stimmrechts gewährt.

Die zur Abstimmung an der Generalversammlung Berechtigten können durch einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter (jährlich durch die General-versammlung gewählt), einen anderen eingetra-genen Aktionär, oder eine dritte Person mittels schriftlicher Vollmacht vertreten werden.

Ausser der Eintragung in das Aktienbuch vor Ablauf des durch den Verwaltungsrat gesetzten Stichtages vor der jährlichen Generalversamm-lung, legen die Statuten von Basilea dem Stimm-recht der Aktionäre keine Einschränkungen auf. Insbesondere gibt es keine Beschränkung der Anzahl von Stimmrechten pro Aktionär.

Nähere Angaben über die Bedingungen für die Eintragung ins Aktienbuch (einschliesslich Nomi-nee-Eintragungen), die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung an der Generalversamm-lung sind in den Abschnitten „Beschränkungen der Übertragbarkeit von Aktien und Nominee-Eintragungen“ auf Seite 22 und „Eintragung im Aktienbuch“ auf Seite 36 enthalten. Für die Ein-führung von Stimmrechtsaktien ist ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und die

absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennenn-werte auf sich vereinigt, erforderlich.

STATUTARISCHE QUOREN Beschlüsse und Wahlen (inklusive die Wahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwal-tungsrats) durch die Aktionäre an der General-versammlung erfordern im Allgemeinen das absolute Mehr der vertretenen Aktienstimmen, soweit gesetzlich oder durch die Statuten nichts anderes bestimmt ist.

Beschlüsse der Generalversammlung, welche ein Mehr von zwei Dritteln der vertretenen Ak-tienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte erfordern, sind: die Änderung des Gesellschaftszwecks die Einführung oder Aufhebung von Vorzugsak-

tien oder die Beschränkung der Rechte an sol-chen Vorzugsaktien

die Aufhebung oder Ergänzung von Beschrän-kungen der Übertragbarkeit von Aktien

die genehmigte oder bedingte Kapital-erhöhung

die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen

die Einschränkung oder Aufhebung des Be-zugsrechts

die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft die Auflösung der Gesellschaft oder ihre Liqui-

dation oder Änderungen der Statutenbestimmungen über

die Erwerbsbeschränkungen, die Umwand-lung von Namen- in Inhaberaktien sowie die Änderung der Statutenbestimmung, welche die Beschlüsse für die eine qualifizierte Mehr-heit in diesen beiden Fällen erforderlich sind, regelt.

Die gleichen oder in bestimmten Fällen restrikti-veren Abstimmungserfordernisse finden auf Beschlüsse bezüglich Transaktionen zwischen Unternehmen nach dem schweizerischen Bun-desgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz) (inklusive Fusion, Spaltung oder Umwandlung eines Unternehmens) Anwendung.

Die Generalversammlung kann mittels Statuten-änderung jederzeit Namenaktien in Inhaberak-tien oder Inhaberaktien in Namenaktien um-wandeln.


EINBERUFUNG VON GENERALVERSAMMLUNGEN UND TRAKTANDIERUNG Die Generalversammlung ist Basileas oberstes Organ. Nach schweizerischem Recht findet die ordentliche Generalversammlung einmal pro Jahr innerhalb von sechs Monaten nach Ab-schluss des jeweiligen Geschäftsjahrs statt. Im Falle von Basilea bedeutet dies, dass die Gene-ralversammlung jährlich am oder vor dem 30. Juni durchgeführt werden muss.

Ordentliche Generalversammlungen werden durch den Verwaltungsrat mindestens 20 Tage vor dem Datum der Versammlung durch Bekannt-machung in Basileas offiziellem Publikationsorgan, gegenwärtig dem Schweizerischen Handelsamts-blatt, einberufen. Eingetragene Aktionäre können überdies schriftlich mittels Brief orientiert werden. Die Einberufung der ordentlichen Generalver-sammlung muss Datum, Uhrzeit und Ort der Gene-ralversammlung, die Traktandenliste, die Anträge sowie im Falle von Wahlen die Namen der nomi-nierten Kandidaten enthalten.

Eine ausserordentliche Generalversammlung kann durch Beschluss des Verwaltungsrats oder unter bestimmten Voraussetzungen durch die Revisionsstelle, den Liquidator des Unterneh-mens oder Vertreter von Inhabern von Wandel-anleihen, soweit bestehend, einberufen werden. Der Verwaltungsrat ist ferner verpflichtet, eine ausserordentliche Generalversammlung einzu-berufen, wenn Aktionäre, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals der Basilea vertreten, dies schriftlich unter Angabe der Traktandenliste und der Anträge verlangen. Der Verwaltungsrat ist ferner verpflichtet, eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen und Sanie-rungsmassnahmen zu beantragen, wenn auf Basis der letzten Jahresbilanz der Gesellschaft die Hälfte des Aktienkapitals und der Reserven nicht mehr durch die Aktiven gedeckt sind. Ausserordentliche Generalversammlungen kön-nen so oft wie erforderlich einberufen werden, insbesondere in den gesetzlich vorgeschriebe-nen Fällen.

Gemäss Schweizer Recht und Art. 7 der Statuten (online verfügbar unter www.basilea.com/ Investor-Relations/Corporate-Governance/) kann die Traktandierung eines Verhandlungsgegen-standes an der ordentlichen Generalversamm-lung unter Angabe des Verhandlungsgegen-standes und der Anträge auch von einem oder mehreren Aktionären verlangt werden, die zu-

sammen mindestens (i) 10 Prozent oder (ii) einen Nennwert von mindestens CHF 100,000 des Akti-enkapitals vertreten. Ein solches Verlangen muss mindestens 45 Kalendertage vor der ordentli-chen Generalversammlung eingegangen sein.

Das Verlangen muss in Schriftform erfolgen und die Anträge und die entsprechenden Verhand-lungsgegenstände enthalten.

EINTRAGUNG IM AKTIENBUCH Der Verwaltungsrat legt die jeweilige Frist („Stichtag“) für die Eintragung in das Aktien-buch fest, welche zur Teilnahme und Stimmab-gabe an Generalversammlungen berechtigt. Die jeweilige Frist wird von Basilea, (meist) im Zusammenhang mit der Publikation der Einla-dung zur Generalversammlung, im Schweizeri-schen Handelsamtsblatt und auf der Website von Basilea veröffentlicht.

Im Geschäftsjahr 2017 endete die Frist zur Ein-tragung ins Aktienbuch, um an der ordentlichen Generalversammlung vom 27. April 2017 teilzu-nehmen und abzustimmen, am 13. April 2017.

Für die Generalversammlung vom 18. April 2018 ist als Eintragungsstichtag der 10. April 2018 fest-gelegt worden.

Basilea hat keinerlei Ausnahmeregelung bezüg-lich der Fristen zur Eintragung ins Aktienbuch erlassen.

Nähere Angaben zur Eintragung in das Aktien-buch sind dem Abschnitt „Beschränkungen der Übertragbarkeit von Aktien und Nominee-Eintragungen“ auf Seite 22 zu entnehmen.

KONTROLLWECHSEL UND ABWEHRMASSNAHMEN

ANGEBOTSPFLICHT Die Aktien sind an der SIX Swiss Exchange kotiert. Dementsprechend findet auf die Aktien das Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG) Anwen-dung. Nach dem FinfraG muss jede Person, welche Aktien direkt oder indirekt erwirbt und hierbei einen Schwellenwert von 33 1/3 % der Stimmrechte (unabhängig davon, ob ausübbar oder nicht) von der Gesamtheit aller Aktien überschreitet, ein öffentliches Übernahmean-gebot unterbreiten. Diese Vorgabe findet auch auf Personen Anwendung, welche gemeinsam zum Zweck des Aktienerwerbs handeln, wobei




Vergütungsbericht





Finanzbericht 37

die Beteiligungen dieser Personen für die Be-rechnung des notwendigen Schwellenwertes für die Angebotspflicht addiert werden. Basileas Statuten enthalten zu diesem Schwellenwerts für die Angebotspflicht keine Ausnahmeregelung (Opting-out oder Opting-up-Klausel).

KONTROLLWECHSELKLAUSELN Der Optionsplan der Basilea enthält Bestimmun-gen im Hinblick auf mögliche Änderungen der Aktionärsbasis der Gesellschaft (sogenannte „wesentliche Änderungen“). Wesentliche Ände-rungen sind gemäss Optionsplan definiert als Kontrollwechsel, Verkauf aller oder im Wesentli-chen aller Aktiven der Gesellschaft, Fusion oder ähnliche Vereinbarung, die zur Auflösung der Gesellschaft führt oder dazu, dass die vormali-gen Mehrheitsaktionäre der Gesellschaft nach der Vereinbarung ihren beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft verlieren, Dekotierung der Aktien von der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange oder jegliche Auflösung oder Liquida-tion der Gesellschaft. Der Kontrollwechsel wird definiert als Lancierung eines öffentlichen Kaufangebots, das die obligatorische Ange-botsschwelle von 33 1/3 % aller Aktien der Ge-sellschaft überschreitet, und zwar zum Zeitpunkt, in welchem die Offerte, unter Vorbehalt allfälli-ger auflösenden Bedingungen, unbedingt ist.

Im Falle wesentlicher Änderungen können die Bestimmungen des Optionsplans nicht zum Nachteil der Optionsinhaber abgeändert wer-den. Weiterhin endet die Sperrfrist aller Optio-nen, wodurch sämtliche Optionen ausübbar werden. Dies gilt unter anderem auch für die Optionen, die von Mitgliedern des Verwaltungs-rats und der Geschäftsleitung gehalten werden.

In einem solchen Fall wird Basilea wirtschaftlich angemessene Anstrengungen unternehmen, um eine bargeldlose Optionsausübung zu er-möglichen und die Differenz zwischen dem in der bargeldlosen Optionsausübung realisierten Verkaufspreis und dem für die zugrundeliegen-den Aktien offerierten Preis bereitzustellen. Alter-nativ wird Basilea wirtschaftlich angemessene Anstrengungen unternehmen, damit der Anbie-ter anbietet, die Optionen zu kaufen. Der Opti-onsplan sieht jedoch auch vor, dass bei den Mitgliedern der Geschäftsleitung oder des Ver-waltungsrats keine Steigerung des Fair Values der Aktienoptionen und der Wertsteigerungs-rechte (Stock Appreciation Rights) aufgrund des vorzeitigen Ablaufens der Sperrfrist entsteht.

Zusätzlich wird bei einem Kontrollwechsel für sämtliche unbefristete Arbeitsverträge (mit Aus-nahme der Verträge für die Geschäftsleitungs-mitglieder) der Gesellschaft die Kündigungsfrist für sämtliche Kündigungen seitens Basilea au-tomatisch und unmittelbar auf 12 Monate ver-längert. Im Falle wesentlicher Änderungen der Einzelheiten eines Arbeitsvertrages in Bezug auf die Position und den Arbeitsort haben Mitglieder der Geschäftsleitung das Recht, ihr Arbeitsver-hältnis unter Beachtung der in ihrem Anstel-lungsvertrag vereinbarten Kündigungsfristen zu kündigen. Alle anderen Mitarbeiter haben in diesem Fall das Recht, ihr Arbeitsverhältnis fristlos zu kündigen und dabei Anspruch auf Zahlung eines Jahressalärs.

In Bezug auf die Position ist mit wesentlicher Änderung eine geplante Herabstufung um mehr als eine Hierarchie-Stufe gemeint. Bezüglich des Arbeitsorts wird jeder Arbeitsort ausserhalb des Grossraums Basel als wesentliche Änderung betrachtet.

Darüber hinaus bestehen keine weiteren Kon-trollwechselbestimmungen zugunsten von Mit-gliedern des Verwaltungsrats und der Ge-schäftsleitung.

REVISIONSSTELLE

DAUER DES MANDATS UND AMTSDAUER DES LEITENDEN REVISORS PricewaterhouseCoopers ist die Revisionsstelle von Basilea. PricewaterhouseCoopers ist seit der Gründung von Basilea am 17. Oktober 2000 Revisionsstelle und ist seit 2002 als Konzernprüfer gewählt. Leitender Revisor seit dem 1. Septem-ber 2015 ist Herr Bruno Rossi. Der Prüfungsaus-schuss stellt sicher, dass die Position des Leiten-den Revisors mindestens alle sieben Jahre wechselt.

REVISIONSHONORAR Im Geschäftsjahr 2017 wurden der Gesellschaft von PricewaterhouseCoopers für erbrachte Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Prüfung des Jahresabschlusses Revisionshonora-re in Höhe von CHF 212,305 (2016: CHF 235,548) in Rechnung gestellt. Im 2017 und 2016 wurden keine weiteren Revisionstätigkeiten geleistet.

ZUSÄTZLICHE HONORARE Im Geschäftsjahr 2017 wurden der Gesellschaft von PricewaterhouseCoopers Beratungsleistun-


gen für eine Reporting- und Veröffentlichungs-applikation in Höhe von CHF 109,000 in Rech-nung gestellt (im 2016 wurden keine zusätzlichen Honorare in Rechnung gestellt).

AUFSICHTS- UND KONTROLLINSTRUMENTE BETREFFEND REVISION Der Verwaltungsrat hat die Aufsicht über die ex-terne Revisionsstelle an den Revisionsausschuss des Verwaltungsrats delegiert. Der Revisionsaus-schuss tritt mindestens einmal pro Jahr mit der externen Revisionsstelle zusammen, um über den Umfang und die Ergebnisse der Revision zu spre-chen und die Qualität der Revision zu beurteilen.

Im Geschäftsjahr 2017 traf sich der Revisionsaus-schuss dreimal mit den Revisoren, um den Um-fang und die Ergebnisse der Revision der Jahres-rechnung 2016, den Umfang der Revision in 2017 und den Umfang und die Ergebnisse der prüferi-schen Durchsicht des Zwischenabschlusses per 30. Juni 2017 zu besprechen.

INFORMATIONSPOLITIK

Basilea publiziert ihre Finanzergebnisse halbjähr-lich in Form eines Geschäftsberichts und eines Halbjahresberichts (Zwischenbericht). Zudem informiert Basilea die Aktionäre und die Öffent-lichkeit durch Medienmitteilungen, Telefonkon-ferenzen und Roadshows über ihre Geschäftsak-tivitäten. Wo dies vom Gesetz oder von den Statuten der Gesellschaft vorgeschrieben ist, werden auch Publikationen im Schweizerischen Handelsamtsblatt vorgenommen.

Der Geschäftsbericht wird in der Regel innerhalb von drei Monaten nach Ende des Geschäfts-jahrs publiziert, während der Zwischenbericht in der Regel innerhalb von zwei Monaten nach Ende der Halbjahresberichtsperiode publiziert wird. Die wichtigsten Finanzzahlen der entspre-chenden Berichtsperiode werden durch Medi-enmitteilungen veröffentlicht. Beide, Bericht und Medienmitteilung, werden üblicherweise am gleichen Tag veröffentlicht. Die beabsichtigten Veröffentlichungstermine für Jahres- und Halb-jahresberichte werden spätestens sechs Monate im Voraus im Investorenkalender auf der Basilea-Website (www.basilea.com/Investor-Relations/ Investors-calendar/) veröffentlicht.

Alle eingetragenen Aktionäre können eine ge-druckte Version des Geschäftsberichts erhalten. Der Geschäftsbericht, der Zwischenbericht und

die Medienmitteilungen in Deutsch oder Eng-lisch können kostenlos angefordert werden und stehen zudem auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung.

Die Website der Basilea ist die ständige Informa-tionsquelle für Anleger und Stakeholders. Auf ihr stellt das Unternehmen Informationen über Pro-dukte, Forschungs- und Entwicklungsprogramme sowie Kontaktadressen für Anfragen zur Verfü-gung. Zusätzlich enthält sie einen Investorenka-lender mit Informationen über Anlässe für Inves-toren, wie Generalversammlungen, Finanzpubli-kationsdaten sowie über Investorenkonferenzen, auf denen Basilea auftritt. Der Investorenkalen-der wird während des Geschäftsjahrs laufend aktualisiert.

Das Unternehmen stellt Informationen zur Verfü-gung, die es Anlegern und der Öffentlichkeit er-leichtern sollen, sich ein Bild von der Gesellschaft und ihren Geschäftsaussichten zu machen.

Die Abteilung Investor Relations von Basilea steht über [email protected] oder die Postanschrift Basilea Pharmaceutica Interna-tional AG, Investor Relations, Postfach, 4005 Basel, Schweiz, für Anfragen der Aktionäre oder zukünftigen Anleger zur Verfügung. Darüber hinaus werden Investorenanfragen unter Tel. +41 61 606 1102 entgegengenommen.

Unter www.basilea.com/Investor-Relations/News- subscription/ besteht die Möglichkeit, sich für eine automatische elektronische Zustellung von Ba-silea-Medienmitteilungen einzutragen.




Vergütungsbericht





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VERHALTENSKODEX

Die Gesellschaft verpflichtet sich in Bezug auf eine ethische Geschäftsführung zur Einhaltung höchster Standards. Als biopharmazeutisches Unternehmen operiert die Gesellschaft in einem stark regulierten Geschäftsumfeld. Eine strikte Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften und Anordnungen der Gesundheitsbehörden sowie der Anordnungen anderer Behörden ist zwin-gend und unabdingbar. Zur Erfüllung dieser Ziele hat der Verwaltungsrat einen im Jahr 2011 überprüften und angepassten Verhaltenskodex (Code of Conduct, online verfügbar unter www.basilea.com/Investor-Relations/Corporate-Governance/) erlassen. Der Verhaltenskodex, dessen Einhaltung von allen Angestellten, Auf-tragnehmern und Bevollmächtigten verlangt wird, die für das Unternehmen tätig werden, umfasst die in den Unternehmensrichtlinien fest geschriebenen hohen Standards in Bezug auf Geschäftsethik und Integrität. Der interne Com-pliance-Ausschuss der Gesellschaft setzt sich aus Vertretern aller involvierten Überwachungs- und Kontrollfunktionen zusammen und hat die Auf-gabe, die Einhaltung der Compliance zu über-wachen und zu koordinieren. In allen Bereichen, in denen die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, verpflichtet sie sich zur Befolgung des Geists und Wortlauts aller geltenden Gesetze und sonstigen Vorschriften.


VERGÜTUNGSBERICHT

BERICHT DER REVISIONSSTELLE ZUM VERGÜTUNGSBERICHT

Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung der Basilea Pharmaceutica AG, Basel

Wir haben die Seiten 56 bis 58 des Vergütungsberichts der Basilea Pharmaceutica AG für das am 31. Dezember 2017 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.

Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergü-tungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermäs-sige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zu-dem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen.

Verantwortung des Prüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die berufli-chen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzu-führen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV entspricht.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnach-weise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14 bis 16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshand-lungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurtei-lung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts.




Vergütungsbericht





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Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der Basilea Pharmaceutica AG für das am 31. Dezember 2017 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV.

PricewaterhouseCoopers AG

Bruno Rossi Stephen Johnson Revisionsexperte Leitender Revisor

Basel, 15. Februar 2018


SCHREIBEN DES VORSITZENDEN DES VERGÜTUNGSAUSSCHUSSES

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär

Ich freue mich, Ihnen den Vergütungsbericht von Basilea für das Geschäftsjahr 2017 vor-zulegen.

Basilea hat seine wichtigsten Unternehmensziele, die 2017 in den Bereichen Vermarktung, F&E und Partnerschaften lagen, erreicht. Eines der massgeblichsten Unternehmensziele für das Jahr 2017 war der Aufbau zusätzlicher Partnerschaften, um den Gesamtwert unse-rer kommerzialisierten Produkte zu optimieren. Das Unternehmen erreichte dieses Ziel, indem es weltweit eine Reihe von Partnerschaften für die Entwicklung und Vermarktung unserer Produkte Cresemba® und Zevtera® einging. Über unsere Partner kann Basilea diese wichtigen Behandlungsmöglichkeiten Patientinnen und Patienten in über 100 Län-dern zur Verfügung stellen, um potenziell lebensbedrohliche Pilzinfektionen und bakteriel-le Infektionen zu bekämpfen werden können. Was die Vermarktung betrifft, verzeichne-ten die Produktverkäufe von Basilea und ihren Partnern erneut ein sehr starkes Wachstum. Und schliesslich erzielte das Unternehmen signifikante Fortschritte im Zusammenhang mit seinem Phase-3-Programm für die klinische Entwicklung von Ceftobiprol: Mit der US-Arzneimittelbehörde (FDA) konnten Vereinbarungen über sogenannte „Special Protocol Assessments“ erzielt werden. Basilea wurde 2017 eine Finanzierung von zusätzlich USD 54.8 Millionen für zwei weitere Optionen im Zusammenhang mit ihrem bestehenden Vertrag mit der Biomedical Advanced Research and Development Authority (BARDA) gewährt. Diese Mittel ergänzen die initiale Finanzierung von rund USD 20 Millionen hinzu, die Basilea im Rahmen des Vertrags mit der BARDA für die klinische Phase-3-Entwicklung von Ceftobiprol gewährt worden war, um die Marktzulassung in den Vereinigten Staaten zu unterstützen.

Mit einer ausgewogenen Kombination von fixen und variablen Komponenten gewährleistet die Vergütungsstruktur von Basilea eine enge Verbindung zwischen der Gesamtvergütung und der nachhaltigen Wertschöpfung. Unsere Vergütungsstruktur ist darauf ausgerichtet, einen nachhaltigen Erfolg für das Unternehmen und seine Aktionärinnen und Aktionäre zu fördern, und umfasst verschiedene Komponenten wie das Grundgehalt, die Vorsorgeleis-tungen und weitere Vergütungen sowie eine Kombination von kurzfristigen Anreizen wie Bonuszahlungen und langfristigen Anreizen in Form von Aktienoptionen.

Im Jahr 2017 befürwortete die ordentliche Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre die Vergütungsanträge des Verwaltungsrats für 2017/2018, indem sie das bean-tragte Vergütungsbudget für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung genehmigte. Ausserdem genehmigten die Aktionärinnen und Aktionäre in einer nicht bindenden Kon-sultativabstimmung die variable Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016.

Während des Jahres trifft der Verwaltungsrat regelmässig leistungsbezogene Massnah-men, wie beispielsweise die Festlegung von Leistungszielen am Jahresbeginn und die Leistungsbewertung am Jahresende. Unter Berücksichtigung der Geschäftsstrategie des Unternehmens, der Unternehmensziele und der Unternehmenswerte überprüft und über-wacht der Vergütungsausschuss laufend die Vergütungspolitik von Basilea und die da-raus resultierenden Vergütungen. Berücksichtigt werden auch externe Faktoren wie regu-




Vergütungsbericht

Finanzbericht

Überblick Feature Produkte und klinische Pipeline




Finanzbericht 43

latorische Entwicklungen und Gesetzesänderungen sowie Benchmarking-Daten im Ver-gleich mit ähnlichen Unternehmen.

Die letzte Überprüfung der Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder durch den Ver-waltungsrat erfolgte am 13. Dezember 2017. Bei dieser Gelegenheit kam der Verwal-tungsrat zu dem Schluss, dass die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder von Basilea grundsätzlich den marktüblichen Gepflogenheiten entspricht.

Der Vergütungsausschuss überprüft auch regelmässig die Struktur und Höhe der Vergü-tungen der Geschäftsleitung von Basilea und gibt dem Verwaltungsrat seine Empfehlun-gen zu allfälligen Anpassungen ab. Die letzte Überprüfung wurde am 13. Dezember 2017 vorgenommen. Basierend auf einer Benchmark-Analyse kam der Vergütungsausschuss zu dem Schluss, dass die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder den marktüblichen Gepflogenheiten entspricht.

Im Jahr 2017 sind 67 % der direkten Gesamtvergütung des CEO von Basilea und 60 % der durchschnittlichen direkten Vergütung aller übrigen Geschäftsleitungsmitglieder variabel und hängen von der Erreichung der wichtigsten Unternehmensziele ab. In der gegenwär-tigen Entwicklungsphase des Unternehmens ist die langfristige Vergütung in Form von Aktienoptionen, die nach drei und vier Jahren ausgeübt werden können, weiterhin ein Teil der Vergütung der Geschäftsleitung. Ein wesentlicher Teil der direkten Vergütung des CEO von Basilea (44 %) und durchschnittlich 42 % der direkten Vergütung aller übrigen Geschäftsleitungsmitglieder werden als langfristiger variabler (“at risk”) Anreiz in Form von Aktienoptionen ausgerichtet.

Obwohl ein bedeutender Teil der ausübbaren Optionen, die von gegenwärtigen oder ehemaligen Mitarbeitenden gehalten werden, in der Vergangenheit “im Geld” waren, beträgt die gewichtete durchschnittliche Haltedauer der Aktienoptionen von Basilea gegenwärtig 7.2 Jahre. Dies zeigt das Engagement der Mitarbeitenden für den langfristi-gen Erfolg des Unternehmens.

Wir setzen uns dafür ein, ein hohes Mass an Transparenz aufrechtzuerhalten, indem wir den Aktionärinnen und Aktionären sowohl in diesem Bericht als auch in der Einladung zu unserer jährlichen Generalversammlung detaillierte und umfassende Informationen zu den Unternehmenszielen, Leistungskriterien und Vergütungen zur Verfügung stellen.

Der Vergütungsausschuss ist davon überzeugt, dass dieser Vergütungsbericht den gesetzli-chen Bestimmungen entspricht und einen umfassenden Überblick über die Vergütungspoli-tik von Basilea bietet. Wir werden an einer leistungsabhängigen Vergütungspolitik und an entsprechenden Vergütungspaketen festhalten, welche die Interessen unserer Mitarbei-tenden in Einklang mit den Interessen unserer Aktionärinnen und Aktionäre bringen.

Dr. Martin Nicklasson

Vorsitzender des Vergütungsausschusses


Der vorliegende Vergütungsbericht enthält alle erforderlichen Informationen gemäss der Schweizerischen Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Akti-engesellschaften (VegüV), die seit dem 1. Januar 2014 in Kraft ist. Diese Verordnung geht den Artikeln 663bbis und 663c Absatz 3 des Schweizerischen Obligationenrechts vor. Ausserdem enthält der Vergütungsbericht alle notwendigen Informationen gemäss Ab-schnitt 5 im Anhang zur Richtlinie betr. Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange sowie gemäss dem Swiss Code of Best Practice for Corporate Govern-ance.

VERGÜTUNGSPOLITIK UND LEITPRINZIPIEN

Basilea konzentriert sich auf die Forschung, Entwicklung und Vermarktung von Produkten, die auf die medizinische Herausforderung von Resistenzen und des Nichtansprechens auf verfügbare Behandlungsmöglichkeiten gegen Pilzinfektionen, bakterielle Infektionen und Krebserkrankungen zielen. 2017 hat Basilea verschiedene bedeutende Meilensteine er-reicht, unter anderem: Eingehen einer Reihe von zusätzlichen Lizenz- und Vertriebspartnerschaften mit führenden

Pharmaunternehmen (Pfizer, Cardiome, Avir und Shenzhen China Resources Gosun Pharmaceutical), um unsere Hauptprodukte – das Antimykotikum Cresemba (Isavucona-zol) und das Antibiotikum Zevtera (Ceftobiprol) – für noch mehr Patientinnen und Patien-ten weltweit verfügbar zu machen. Die bestehenden Verträge decken nun über 100 Länder ab, und Basilea erhielt 2017 Abschlagszahlungen in Höhe von CHF 79 Millionen.

Effektives Management dieser Partnerschaften, um den Produktumsatz zu steigern. Auf der Grundlage der Umsatzentwicklung von Cresemba in den Vereinigten Staaten erhielt Basilea im Jahr 2017 vom Lizenzpartner Astellas eine erste umsatzabhängige Meilenstein-zahlung von CHF 5 Millionen.

Erteilung weiterer Marktzulassungen, einschliesslich der Zulassung von Cresemba in der Schweiz und von Zevtera in Argentinien.

Vorbereitung des Vertriebs von Cresemba in Spanien, wo das Medikament von Pfizer gegen Ende 2017 auf den Markt gebracht wurde. Cresemba wird nun in allen fünf be-deutenden europäischen Märkten vertrieben.

Abschluss der klinischen Phase-1-Studie mit Isavuconazol durch Asahi Kasei Pharma als wichtiger erster Schritt, um Cresemba schliesslich für Patientinnen und Patienten in Japan verfügbar zu machen.

Einigung (Special Protocol Assessments) mit der US-Arzneimittelbehörde FDA über das Design und die geplante Analyse von zwei sich gegenseitig unterstützenden klinischen Phase-3-Studien mit Ceftobiprol, die eingesetzt werden sollen, um die behördliche Zulas-sung in den Vereinigten Staaten zu erhalten.

Gewährung einer weiteren Finanzierung in Höhe von USD 54.8 Millionen durch die Biome-dical Advanced Research and Development Authority (BARDA) in den Vereinigten Staa-ten für die Durchführung dieser Phase-3-Studien, womit sich der potenzielle Vertragswert auf insgesamt rund USD 108 Millionen erhöht hat.

Ermittlung der klinischen Dosierungsbereiche von BAL101553 für die einmal tägliche orale Verabreichung und die wöchentliche intravenöse Infusion über 48 Stunden bei Patienten mit einem soliden Tumor in Phase-1/2a-Studien.

Lancierung einer klinischen Phase-1-Studie zur Untersuchung unseres Tumor-Checkpoint-Controllers BAL101553 bei Patientinnen und Patienten mit neu diagnostiziertem Glioblastom (Hirntumor) in Zusammenarbeit mit dem Adult Brain Tumor Consortium, wel-ches finanziell vom National Cancer Institute in den Vereinigten Staaten unterstützt wird.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 45

Basilea kann ihre Ziele nur mit engagierten, erfahrenen und hoch motivierten Mitarbei-tenden erreichen, die sich den Unternehmenswerten von Basilea verpflichtet fühlen und hervorragende Leistungen erbringen. Deshalb konzipiert und realisiert Basilea ihre Vergü-tungspolitik mit der Absicht, ihre Mitarbeitenden zu motivieren, damit diese mit ihren Leis-tungen dazu beitragen, dass die Unternehmensziele von Basilea erreicht werden. Basilea legt grossen Wert auf leistungsabhängige Vergütungsgrundsätze, die ausgewogen sind und die langfristigen Interessen der Mitarbeitenden und der Aktionärinnen und Aktionäre in Einklang bringen. Die Vergütungspolitik des Unternehmens ist auf die Geschäftsstrate-gie und die finanziellen Ziele von Basilea abgestimmt und berücksichtigt sowohl die Un-ternehmensleistungen als auch den individuellen Beitrag der Mitarbeitenden. Die variab-le Komponente der Vergütung ist so ausgestaltet, dass das Eingehen unangemessener Risiken nicht gefördert wird. Die Vergütungspakete der Mitarbeitenden entsprechen den marktüblichen Gepflogenheiten, um den langfristigen Unternehmenserfolg zu unterstüt-zen. Sie fördern die Schaffung eines nachhaltigen Werts für die Aktionärinnen und Aktio-näre.


VERGÜTUNGSREGELUNG UND VERFAHREN FÜR DIE FESTLEGUNG DER VERGÜTUNGEN

BESTIMMUNGEN IN DEN STATUTEN In Artikel 18 und Artikel 25 der Basilea Statuten sind die Prinzipien über die leistungsabhän-gige Vergütung und die Verteilung von Eigenkapitalinstrumenten an Mitglieder des Ver-waltungsrats und der Geschäftsleitung wie folgt beschrieben: Die Vergütung kann den Mitgliedern des Verwaltungsrats in Form von Geld, Aktien und

vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten oder Sach- oder Dienstleistungen oder in anderen Formen von Leistungen und den Mitgliedern der Geschäftsleitung in Form von Geld, Aktien, Optionen und vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten oder Sach- oder Dienstleistungen oder in anderen Formen von Leistungen gezahlt oder gewährt werden. Der Verwaltungsrat oder, soweit beauftragt, der Vergütungsausschuss legt all fällige Aus-gabe- und Verfallsbedingungen, die Ausübungsbedingungen und -fristen sowie allfällige Sperrfristen fest; er kann vorsehen, dass aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereig-nisse, wie einem Kontrollwechsel oder der Beendigung des Arbeits- oder Mandatsverhält-nisses, Ausübungsbedingungen und -fristen und Sperrfristen verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen. Der Verwaltungsrat und/oder der Vergütungsausschuss be-rücksichtigen dabei die Interessen der Gesellschaft, einschliesslich der Notwendigkeit, am Arbeitsmarkt geeignete Personen für die Geschäftsleitung rekrutieren und Mitarbeitende an die Gesellschaft binden zu können. Die Gesellschaft kann die erforderlichen Aktien auf dem Markt erwerben oder in der Form einer bedingten Kapitalerhöhung bereitstellen. Die Vergütung kann durch die Gesellschaft oder durch von ihr kontrollierte Gesellschaften ausgerichtet werden.

Zusätzlich zu einer fixen Vergütung kann an Mitglieder der Geschäftsleitung eine variable Vergütung ausbezahlt werden, die sich nach der Erreichung bestimmter Leistungsziele richtet. Diese Leistungsziele können persönliche Ziele, Unternehmens- und bereichs-spezifische Ziele und im Vergleich zum Markt, anderen Unternehmen oder vergleichbaren Richtgrössen berechnete Ziele umfassen, unter Berücksichtigung der Funktion und des Verantwortungsgrades des jeweiligen Empfängers einer leistungsabhängigen Vergütung. Der Verwaltungsrat oder, soweit beauftragt, der Vergütungsausschuss legt die Gewich-tung der Leistungsziele und die jeweiligen Zielwerte fest.

Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften sind gemäss Artikel 25 Absatz 3 der Statuten ermächtigt, jedem Mitglied, das nach dem Zeitpunkt der Genehmigung der Vergütung durch die Generalversammlung in die Geschäftsleitung eintritt oder innerhalb der Geschäftsleitung befördert wird, während der Dauer der bereits genehmigten Vergü-tungsperiode(n) einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn die bereits genehmigte Vergü-tung für dessen Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag darf je Vergütungsperiode und Mitglied 40 % der jeweils letzten genehmigten Gesamtbeträge der fixen und variab-len Vergütung der Geschäftsleitung nicht übersteigen.

Die Statuten enthalten keine Bestimmungen in Bezug auf Darlehen, Kredite und Leistun-gen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses für Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 47

In Artikel 6 Absatz 2 der Statuten werden der Generalversammlung die folgenden unüber-tragbaren Rechte zugestanden: Genehmigung des Gesamtbetrages der maximalen Vergütung des Verwaltungsrats für

die Periode zwischen zwei ordentlichen Generalversammlungen Genehmigung des Gesamtbetrages der maximalen fixen Vergütung der Geschäftslei-

tung für die Periode vom 1. Juli des laufenden Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres Genehmigung des Gesamtbetrages der maximalen variablen Vergütung der Geschäftslei-

tung für die Periode vom 1. Januar bis zum 31. Dezember des laufenden Geschäftsjahrs.

Die Statuten sehen in Artikel 15 Absatz 3 die folgenden weiteren Bestimmungen betreffend Verwaltungsrat und Stimmabgabe durch die Generalversammlung vor: Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung Anträge in Bezug auf die maximalen

Gesamtbeträge für andere Zeitperioden und/ oder in Bezug auf einzelne Vergütungs-elemente für dieselben oder andere Zeitperioden und/oder bedingte Anträge zur Ge-nehmigung vorlegen.

Lehnt die Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrats ab, setzt der Verwal-tungsrat unter Berücksichtigung aller relevanten Umstände den entsprechenden maxi-malen Gesamtbetrag oder mehrere maximale Teilbeträge fest, und unterbreitet diesen bzw. diese der Generalversammlung zur Genehmigung.

Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte Gesellschaften können Vergütungen vor der Genehmigung durch die Generalversammlung unter Vorbehalt der nachfolgenden Ge-nehmigung ausrichten.

ÜBERPRÜFUNG DER VERGÜTUNGEN Die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung werden vom Vergütungsausschuss entsprechend der Vergütungspolitik von Basilea jährlich überprüft. Bei der Überprüfung der Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder evaluiert der Vergütungsaus-schuss die Berufserfahrung und die Verantwortungsbereiche jedes Geschäftsleitungsmitglieds. Ausserdem berücksichtigt er die Vergütungspakete anderer Unternehmen, die in der Schweiz und in Europa in der Biotechnologie- und Pharmaindustrie tätig und in Bezug auf ihre Grösse oder ihr Geschäftsmodell mit Basilea vergleichbar sind.

Der Vergütungsausschuss gibt dem Verwaltungsrat Empfehlungen zu den folgenden Elemen-ten ab: Vergütung der Verwaltungsrats- und der Geschäftsleitungsmitglieder, Konzepte für die Vergütung der Geschäftsleitung und der Mitarbeitenden des Unternehmens sowie grundle-gende Prinzipien für die Erstellung, Änderung und Umsetzung des Aktienoptionsplans des Unternehmens. In Abhängigkeit von der Inflationsrate in der Schweiz sowie ausgewiesenen allgemeinen Lohnerhöhungen in der pharmazeutischen Industrie im Grossraum Basel, in dem Basilea tätig ist, ist eine jährliche Anpassung der Gehälter möglich. Darüber hinaus können die Gehälter der Geschäftsleitungsmitglieder angepasst werden, wenn sich der Verantwortungs-bereich ändert und entsprechend der erbrachten Leistung.

Bei der im Jahr 2017 vorgenommenen Überprüfung der Vergütung der Geschäftsleitungsmit-glieder hat der Vergütungsausschuss der Berufserfahrung und den Verantwortungsbereichen jedes Geschäftsleitungsmitglieds Rechnung getragen. Ausserdem hat er die Vergütungspake-te anderer Unternehmen berücksichtigt, die in der Schweiz und in Europa in der Biotechnolo-gie- und Pharmaindustrie tätig und in Bezug auf ihre Grösse oder ihr Geschäftsmodell mit Basilea vergleichbar sind. 2017 zog der Vergütungsausschuss ein unabhängiges Beratungsun-ternehmen (Towers Watson) bei, das Benchmarking-Dienstleistungen im Zusammenhang mit Vergütungsfragen erbrachte und insbesondere eine umfassende Benchmarking-Analyse zu den Vergütungen von Geschäftsleitungsmitgliedern durchführte. Bei dieser Branchenanalyse


wurde die Vergütung mit entsprechenden Berufskollegen verglichen, die in verschiedenen geografischen Märkten im Gesundheitssektor tätig sind. Die Höhe der Vergütung des CEO und der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder wurde von Towers Watson anhand ihres Global Grading System (GGS) bewertet. Dabei wurden Unternehmenskriterien wie die Unterneh-mensgrösse, die Komplexität der Geschäftstätigkeit, der Grad der Verantwortung und das geografische Tätigkeitsgebiet berücksichtigt. Diese unabhängige Analyse kam zu dem Er-gebnis, dass das Grundgehalt und die gesamte direkte Vergütung des CEO und der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder beim Median der Vergleichsgruppe liegen. Ausserdem ergab die Analyse, dass die leistungsabhängigen Bonusmöglichkeiten für den CEO und die Geschäfts-leitungsmitglieder unter dem Marktmedian liegen. Darüber hinaus zeigten Benchmarking-Vergleiche, die auf Basis der für das Vorjahr offengelegten Vergütungen durchgeführt wurden, dass für den CEO und die Geschäftsleitungsmitglieder der Basilea die tatsäch-lich ausgezahlte Barvergütung (Grundgehalt plus Bonuszahlung) unter dem Durch-schnitt der aus Unternehmen der Schweizer Healthcare-Industrie bestehenden Ver-gleichsgruppe lag, wobei seitens Basilea ein wesentlicher Teil der Vergütung in Form von Aktienoptionen erfolgt, die zum Zeitpunkt der Zuteilung keinen Barwert haben.

PROZESS FÜR DIE GENEHMIGUNG DER VERGÜTUNGEN Auf der Grundlage der Empfehlungen des Vergütungsausschusses legt der Verwaltungs-rat der Generalversammlung drei Anträge zur Genehmigung vor: Die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats im Zeitraum von der einen ordentli-

chen Generalversammlung bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung Den maximalen Gesamtbetrag der fixen Vergütung der Geschäftsleitung im Zeitraum

vom 1. Juli des laufenden Jahres bis zum 30. Juni des nächsten Jahres und Den maximalen Gesamtbetrag der variablen Vergütung der Geschäftsleitung, ein-

schliesslich kurzfristiger Anreize in Form von bar ausbezahlten Boni und langfristiger Anreize in Form von Aktienoptionen, im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember des lau-fenden Jahres.

Die Genehmigung dieser Anträge erfordert eine absolute Mehrheit (über 50 % der an der Generalversammlung vertretenen Aktien). Es ist darauf hinzuweisen, dass die Zeiträume der Vergütungsbudgets, die von den Aktionärinnen und Aktionären genehmigt werden müssen, nicht identisch mit dem Berichtszeitraum sind, der von diesem Vergütungsbericht abgedeckt wird (Finanzjahr 2017).

PROZESS FÜR DIE GENEHMIGUNG DER VERGÜTUNGEN

Vergütung für Antrag Beschluss

Verbindliche Genehmigung durch die Aktionärinnen und Aktionäre an der GV

Verwaltungsrats-mitglieder

Vergütungs- ausschuss

Verwaltungsrat Maximale Gesamtvergütung: im Zeitraum von einer GV bis zur nächsten GV

Geschäftsleitungs-mitglieder

Vergütungs-- ausschuss

Verwaltungsrat Maximale fixe Vergütung: im Zeitraum vom 1. Juli des laufenden Jahres bis zum 30. Juni des nächsten Jahres

Maximale variable Vergütung: im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember des laufenden Jahres




Vergütungsbericht





Finanzbericht 49

VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATS

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder besteht aus den folgenden Komponenten: fixe jährliche finanzielle Vergütung für die Tätigkeit im Verwaltungsrat während der Amts-

zeit, für die das einzelne Verwaltungsratsmitglied gewählt wurde, von der einen bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung;

Vergütung pro Verwaltungsratssitzung, an der das betreffende Verwaltungsratsmitglied teilgenommen hat;

Vergütung für die Tätigkeit in den einzelnen Verwaltungsratsausschüssen; Bezahlung der Sozialversicherungsbeiträge, soweit solche Beiträge zu leisten sind; und Erstattung von Auslagen, die mit der Tätigkeit im Verwaltungsrat zusammenhängen.

In der nachfolgenden Übersicht ist diese Vergütung für den Zeitraum von der ordentli-chen Generalversammlung 2017 (“GV 2017”) bis zur ordentlichen Generalversammlung 2018 (“GV 2018”) aufgeschlüsselt:

In CHF GV 2017 bis GV 2018 Präsident des Verwaltungsrats

Fixe Vergütung 238 363 Sitzungsgeld für die Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen 1 9 375 Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungsratsausschuss 2 7 875

Verwaltungsratsmitglieder

Fixe Vergütung 150 382 Sitzungsgeld für die Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen 3 6 250 Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungsratsausschuss 2 5 250

1 Vergütung pro besuchte Sitzung bei einem maximalen Gesamtbetrag für die von GV zu GV besuchten Verwaltungsratssitzungen in Höhe von CHF 46,875.

2 Vergütung pro Mitgliedschaft in einem Verwaltungsratsausschuss. 3 Vergütung pro besuchte Verwaltungsratssitzung mit einem maximalen Gesamtbetrag für die von GV zu GV

besuchten Verwaltungsratssitzungen in Höhe von CHF 31,250.

Weitere Informationen zu den Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder sind im Ab-schnitt „Offenlegung der Vergütung des Verwaltungsrats“ auf den Seiten 56 und 57 ent-halten.


VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSLEITUNG

VERGÜTUNGSSYSTEM Die Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder umfasst ein Grundgehalt, einen leistungs-abhängigen Bonus, Aktienoptionen, Altersvorsorgebeiträge, gewisse Leistungen im Rah-men einer Berufsunfähigkeitsversicherung sowie die Berechtigung auf spezielle Leistungs-prämien für ausserordentliche Leistungen. Die Vergütung der Geschäftsleitung muss in-nerhalb des von den Aktionärinnen und Aktionären genehmigten Budgets liegen.

Komponenten der Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder

Komponente Ausbezahlt in Form von Zweck Messgrössen zur

Leistungserfassung Grundgehalt Barvergütung

(monatliche Auszahlung) Gewinnung und Bindung Funktion und Berufserfahrung;

periodische Erhöhung auf der Grundlage der Leistung und/ oder der Marktentwicklung

Leistungsabhängiger Bonus Barvergütung (jährliche Auszahlung im darauffol-genden Jahr)

Ausrichtung der Geschäfts- führung auf die Unterneh-mensziele und leistungs-abhängige Vergütung

Unternehmensergebnisse und individuelle Leistung

Spezielle Leistungsprämien Barvergütung (im Rahmen eines Gesamtbetrags, der vom Verwaltungsrat jährlich festge-legt wird und innerhalb vom Verwal-tungsrat gemachter Vorgaben liegt)

Honorierung ausserordentlicher Leistungen innerhalb von Spezialprojekten, die nicht zum üblichen Umfang der beruflichen Aufgaben gehören

Erfolgreicher Abschluss eines Projekts und Erreichen eines bedeutenden Unter- nehmensziels

Aktienoptionsprogramm Aktienoptionen, die in zwei Tranchen ausgeübt werden können: Ausüb-barkeit von je 50 % der Optionen drei bzw. vier Jahre nach dem Datum der Zuteilung

Förderung einer langfristigen Fokussierung, Mitarbeiter-bindung und Abstimmung auf die Interessen der Aktio-närinnen und Aktionäre

Individuelle Leistung im Einklang mit den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre, Unternehmens- und Bereichsziele

Indirekte Vergütungen Vorsorgebeiträge, Versicherungsprämien, Zulagen

Risikoschutz Marktübliche Gepflogenheiten

VERGÜTUNGSKOMPONENTEN Grundgehalt Das Grundgehalt hängt von der Position, den Aufgaben, der Berufserfahrung und den Kompetenzen jedes Geschäftsleitungsmitglieds ab. Zu Beginn jeden Jahres überprüft der Vergütungsausschuss die Grundgehälter der Geschäftsleitungsmitglieder, wobei er die individuelle Leistung berücksichtigt. Allfällige Änderungen der Grundgehälter treten je-weils im April des betreffenden Jahres in Kraft. Sofern es der Verwaltungsrat als notwendig erachtet, können die Grundgehälter im Verlauf des Jahres erneut angepasst werden.

Leistungsabhängiger Bonus Leistungsabhängige Boni variieren von Jahr zu Jahr und beruhen auf der individuellen Leistung und auf dem Unternehmenserfolg. Mögliche Bonuszahlungen werden im Ar-beitsvertrag jedes Geschäftsleitungsmitglieds festgelegt und als Prozentsatz des Grund-gehalts berechnet. Die entsprechende Bandbreite reicht je nach beruflicher Stellung von 35 % bis 50 %. Bonuszahlungen beruhen auf dem im Arbeitsvertrag festgelegten mögli-chen Bonus, unter Berücksichtigung der individuellen Leistung und des Unternehmenser-folgs. Die Bonuszahlung ist für den CEO auf 140 % des Zielbonus und für die übrigen Ge-schäftsleitungsmitglieder auf 130 % des Zielbonus begrenzt, der nur bei ausserordentli-chen Leistungen erreicht werden kann.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 51

Die Höhe der Bonuszahlungen an die einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder wird auf Empfehlung des Vergütungsausschusses vom Verwaltungsrat festgelegt. Massgebend für die Höhe der Bonuszahlungen sind die Leistung und der jeweilige Beitrag des betreffen-den Geschäftsleitungsmitglieds an die Erreichung der Unternehmensziele.

Die Bewertung der Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder beruht auf den folgenden Elementen:

Unternehmensziele (40 % des Zielbonus): 2017 wechselte Basilea von einer direkten Ver-triebsstruktur zu Vermarktungspartnerschaften mit etablierten Pharmaunternehmen. Das Unternehmen konzentrierte sich dabei auf die Erschliessung weiterer Märkte, die Be-schleunigung der Verkäufe sowie das Erzielen von Voraus- und Meilensteinzahlungen für seine beiden kommerzialisierten Produkte. Ausserdem fokussierte sich das Unternehmen auf die weitere Entwicklung seiner anderen Produktkandidaten. Die Unternehmensziele, die zur Bewertung der Leistungen aller Mitarbeitenden von Basilea im Jahr 2017 dienten, hängen mit zentralen Wertschöpfungsfaktoren zusammen, wobei finanzielle und nichtfi-nanzielle Leistungskennzahlen (Key Performance Indicators, KPIs) kombiniert werden: Finanzielle KPIs hängen mit dem finanziellen Ergebnis des Unternehmens, einschliess-

lich des Umsatzerlöses, dem Erreichen von Voraus- und Meilensteinzahlungen, dem Zugang zu Finanzierungsmitteln sowie mit der relativen Aktienkursentwicklung im Ver-gleich zum Swiss Market Index (SMI) zusammen.

Nichtfinanzielle KPIs hängen mit dem Erreichen von operativen Meilensteinen in den Bereichen Forschung und Entwicklung (beispielsweise Fortschritte bei klinischen Pro-duktkandidaten, Abschluss von klinischen Studien, Einreichung von Gesuchen für die Marktzulassung neuer Medikamente oder Erhalt solcher Zulassungen), Vermarktung, Produktion und Portfolioerweiterung zusammen.

Der Anteil der Unternehmensziele kann mit über 100 % bis zu einem Maximum von 140 % des Zielbetrags für den CEO und von 130 % des Zielbetrags für die übrigen Geschäftslei-tungsmitglieder bewertet werden, falls nach Einschätzung des Verwaltungsrats in Bezug auf die Unternehmensziele gewisse Mehrleistungen erzielt wurden.

Individuelle Ziele (60 % des Zielbonus) beziehen sich auf die Funktionen und Aufgaben der Geschäftsleitungsmitglieder und sind auf die Unternehmensstrategie und die jährli-chen Unternehmensziele abgestimmt. Bei ausserordentlichen Leistungen kann der indi-viduelle Anteil mit über 100 % bewertet werden, bis zu einem Maximum von 140 % des Zielbetrags für den CEO und von 130 % des Zielbetrags für die übrigen Geschäftslei-tungsmitglieder. Der durchschnittliche, unternehmensweite individuelle Gesamtanteil des leistungsabhängigen Bonus für alle Mitarbeitenden (mit Ausnahme des CEO) kann nicht mehr als 100 % des jeweiligen Zielbetrags entsprechen. Die Unternehmensziele (40 %) und die individuellen Ziele (60 %) werden für alle Geschäftsleitungsmitglieder gleich gewichtet.


Für das Jahr 2017 berücksichtigte der Verwaltungsrat bei der Festlegung von leistungs-abhängigen Bonuszahlungen für die Geschäftsleitungsmitglieder die Erreichung der fol-genden Ziele:

Berücksichtigte Ziele bei der Festlegung des leistungsabhängigen Bonus 2017

Unternehmensziele

Finanzielle KPIs Nichtfinanzielle KPIs

Erreichen des vorgesehenen Um-satzes, Abschluss von Zusammen-arbeitsvereinbarungen für die Fi-nanzierung von Entwicklungspro-jekten (z. B. Eingehen einer Part-nerschaft für die Finanzierung des Entwicklungsprogramms im Zu-sammenhang mit der klinischen Phase 3 für Ceftobiprol in den Ver-einigten Staaten)

Kostenmanagement Aktienkursentwicklung im Ver-

gleich mit dem Swiss Market Index (SMI)

Ceftobiprol - Abschluss von Vertriebsver-einbarungen für weitere bedeutende Märkte, Vereinbarung von Special Protocol Assessments SPAs mit der FDA

Isavuconazol - Abschluss von Lizenz- und Vertriebsvereinbarungen für weitere be-deutende Märkte

BAL101553 - Lancierung einer klinischen Phase-1-Studie bei Patientinnen und Pati-enten mit einem neu diagnostizierten Glioblastom

BAL3833 - Fortschritte in der Phase-1-Studie

Nach dem erfolgreichen Abschluss von Lizenz- und Vertriebsvereinbarungen mit Vermark-tungspartnern für unsere Produkte Cresemba und Zevtera sind für das Jahr 2018 25 % der Unternehmensziele umsatzbezogen (Produktumsatz, Umsätze aus Lizenzgebühren und Meilensteinzahlungen unserer Partner, andere produktbezogene Umsätze). 35 % der Un-ternehmensziele beziehen sich auf die Portfolioentwicklung wodurch langfristige Zielgrös-sen Berücksichtigung finden. Der Anteil der Forschungs- und Entwicklungsziele beträgt 40 %.

Umsätze 25 %

Portfolioentwicklung 35 %

Forschung und Entwicklung 40 %




Vergütungsbericht





Finanzbericht 53

Unternehmensziele 2017 und 2018 _____________________________________________________________________________

15% 40%Forschung und Entwicklung

Forschung und Entwicklung

53% 25%Produktabsatz Umsätze

32% 35%

Business Dev elopmentund Aktienkurs-Performance

Portfolioentwicklung

20182017

_____________________________________________________________________________

Berechnung des individuellen leistungsabhängigen Bonus für die Geschäftsleitungsmitglieder

Individueller Zielbonus

(35-50 % des Grundgehalts)

x

Leistungsbewertung Gewichtung

=Resultierender individueller leistungs- abhängiger Bonus

Unternehmensziele (Bandbreite der Auszah-lungsquote 0 bis 130 %

oder 140 %)

40 %

Individuelle Ziele (Bandbreite der

Auszahlungsquote 0 bis 130 % oder 140 %)

60 %

Der grösste Teil der Vergütung jedes Geschäftsleitungsmitglieds ist variabel (“at risk”) und beruht auf dem Unternehmenserfolg und der individuellen Leistung: 67 % der direkten Vergütung des CEO von Basilea und 60 % der durchschnittlichen direkten Vergütung der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder werden auf der Basis der erzielten Leistung ausge-richtet und in Form von Aktienoptionen und eines leistungsabhängigen Bonus ausbezahlt.

2017 2018

40 %Forschung und Entwicklung

15 %Forschung und Entwicklung

25 %53 %UmsätzeProduktabsatz

35 %Portfolioentwicklung

32 %Business Development und Aktienkurs- Performance

Individueller Zielbonus

(35 – 50 % des Grundgehalts)

Resultierender individueller leistungsabhängiger Bonus

Leistungsbewertung

Gewichtung

Individuelle Ziele(Bandbreite der


Unternehmensziele(Bandbreite der


60 %

40 %


Anteil der direkten variablen („at risk”) Vergütung des CEO und der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder ______________________________________________________________________________________

33% 40%Grundgehalt

44% 42%+ Aktienoptionen +

23% 18%= Erfolgsabhängiger

Bonus =

67% 60%Variable (At Risk)

Vergütung

Andere Mitglieder der Geschäftsleitung (Durchschnitt)

CEO

____________________________________________________________________________________

Aktienoptionsprogramm Mit dem Aktienoptionsprogramm von Basilea wird den Geschäftsleitungsmitgliedern und gewissen Mitarbeitenden in Schlüsselpositionen die Möglichkeit eingeräumt, Aktienoptio-nen zu erhalten und damit von deren Wertzuwachs zu profitieren. Auf diese Weise wird für die Teilnehmerinnen und Teilnehmer des Aktienoptionsprogramms der Anreiz geschaffen, einen Beitrag zum mittel- und langfristigen Unternehmenserfolg zu leisten. Das Aktienopti-onsprogramm steht daher im Einklang mit dem Interesse der Aktionärinnen und Aktionä-re, dass der Unternehmenswert gesteigert wird. Ausserdem ist das Unternehmen dank dem Aktienoptionsprogramm noch verstärkt in der Lage, Mitarbeitende mit ausseror-dentlichen Fähigkeiten zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden.

Der Verwaltungsrat legt die Zuteilung von Aktienoptionen auf der Grundlage der Empfeh-lung des Vergütungsausschusses fest, der die folgenden ausschlaggebenden Faktoren berücksichtigt: Benchmarking mit anderen Unternehmen; individuelle Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder; Umfang des von den Aktionärinnen und Aktionären genehmigten bedingten Kapitals;

und Verwässerung des Wertes der Basilea-Aktie durch ausstehende Aktienoptionen.

Die Zuteilung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms liegt vollstän-dig im Ermessen des Verwaltungsrats. Alle Werte, Einnahmen und jeglicher sonstiger Nut-zen, die sich aus einer Aktienoption ergeben, werden bei der Berechnung von Vorsorge-leistungen oder Pensionsbezügen nicht als Teil des Gehalts oder der Vergütung des be-treffenden Teilnehmers des Aktienoptionsprogramms berücksichtigt. Der Ausübungspreis entspricht dem Schlusskurs der Basilea-Aktie an der Schweizer Börse (SIX) am Zuteilungs-datum, das vom Verwaltungsrat festgelegt wird. Der Ausübungspreis der im Geschäfts-jahr 2017 zugeteilten Aktienoptionen betrug CHF 85.70 (2016: CHF 83.00). 50 % der zuge-teilten Aktienoptionen können drei Jahre nach dem Zuteilungsdatum ausgeübt werden. Weitere 50 % der Aktienoptionen sind vier Jahre nach dem Zuteilungsdatum ausübbar. Die Laufzeit der zugeteilten Aktienoptionen beträgt zehn Jahre. Bei einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses durch das Unternehmen oder den Mitarbeitenden verfallen die nicht ausübbaren Aktienoptionen des Mitarbeitenden, die seit 2016 und danach ausgegeben wurden. Hingegen können ausübbare Aktienoptionen innerhalb von zwölf Monaten


Anteil der direkten variablen („at risk”) Vergütung des CEO und der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder ______________________________________________________________________________________

33% 40%Grundgehalt

44% 42%+ Aktienoptionen +

23% 18%= Erfolgsabhängiger

Bonus =

67% 60%Variable (At Risk)

Vergütung

Andere Mitglieder der Geschäftsleitung (Durchschnitt)

CEO

____________________________________________________________________________________

Aktienoptionsprogramm Mit dem Aktienoptionsprogramm von Basilea wird den Geschäftsleitungsmitgliedern und gewissen Mitarbeitenden in Schlüsselpositionen die Möglichkeit eingeräumt, Aktienoptio-nen zu erhalten und damit von deren Wertzuwachs zu profitieren. Auf diese Weise wird für die Teilnehmerinnen und Teilnehmer des Aktienoptionsprogramms der Anreiz geschaffen, einen Beitrag zum mittel- und langfristigen Unternehmenserfolg zu leisten. Das Aktienopti-onsprogramm steht daher im Einklang mit dem Interesse der Aktionärinnen und Aktionä-re, dass der Unternehmenswert gesteigert wird. Ausserdem ist das Unternehmen dank dem Aktienoptionsprogramm noch verstärkt in der Lage, Mitarbeitende mit ausseror-dentlichen Fähigkeiten zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden.

Der Verwaltungsrat legt die Zuteilung von Aktienoptionen auf der Grundlage der Empfeh-lung des Vergütungsausschusses fest, der die folgenden ausschlaggebenden Faktoren berücksichtigt: Benchmarking mit anderen Unternehmen; individuelle Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder; Umfang des von den Aktionärinnen und Aktionären genehmigten bedingten Kapitals;

und Verwässerung des Wertes der Basilea-Aktie durch ausstehende Aktienoptionen.

Die Zuteilung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms liegt vollstän-dig im Ermessen des Verwaltungsrats. Alle Werte, Einnahmen und jeglicher sonstiger Nut-zen, die sich aus einer Aktienoption ergeben, werden bei der Berechnung von Vorsorge-leistungen oder Pensionsbezügen nicht als Teil des Gehalts oder der Vergütung des be-treffenden Teilnehmers des Aktienoptionsprogramms berücksichtigt. Der Ausübungspreis entspricht dem Schlusskurs der Basilea-Aktie an der Schweizer Börse (SIX) am Zuteilungs-datum, das vom Verwaltungsrat festgelegt wird. Der Ausübungspreis der im Geschäfts-jahr 2017 zugeteilten Aktienoptionen betrug CHF 85.70 (2016: CHF 83.00). 50 % der zuge-teilten Aktienoptionen können drei Jahre nach dem Zuteilungsdatum ausgeübt werden. Weitere 50 % der Aktienoptionen sind vier Jahre nach dem Zuteilungsdatum ausübbar. Die Laufzeit der zugeteilten Aktienoptionen beträgt zehn Jahre. Bei einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses durch das Unternehmen oder den Mitarbeitenden verfallen die nicht ausübbaren Aktienoptionen des Mitarbeitenden, die seit 2016 und danach ausgegeben wurden. Hingegen können ausübbare Aktienoptionen innerhalb von zwölf Monaten

CEO Andere Mitglieder der Geschäftsleitung

(Durchschnitt)

67 %

23 %

44 %+

=

33 %

60 %

18 %

42 %

+

=

40 %

Variable („at risk“) Vergütung

Erfolgsabhängiger Bonus

Aktienoptionen

Grundgehalt




Vergütungsbericht





Finanzbericht 55

nach dem Kündigungsdatum ausgeübt werden. Danach verfallen alle nicht ausgeübten Aktienoptionen. Bei einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses wegen Tod oder Invalidität oder bei einer Pensionierung können alle Optionen ausgeübt werden. Nicht ausübbare Aktienoptionen eines Mitarbeitenden, die 2015 und in den Jahren davor ausgegeben wurden, verfallen bei einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses, die darauf zurückzufüh-ren ist, dass der Mitarbeitende seinen Anstellungsvertrag kündigt, oder bei einer Beendi-gung des Arbeitsverhältnisses durch das Unternehmen aus einem wichtigen Grund verfal-len. Das Aktienoptionsprogramm ermöglicht die Zuteilung von Aktienoptionen und/oder Aktienwertsteigerungsrechten; bislang wurden jedoch lediglich Aktienoptionen zugeteilt.

Die Aktienoptionen haben zum Zeitpunkt der Ausgabe keinen Geldwert. Der mit Hilfe eines Binomialmodells ermittelte Verkehrswert der im Jahr 2017 zugeteilten Aktienoptio-nen betrug am Zuteilungsdatum pro Aktienoption CHF 35.84 (2016: CHF 34.89). Die An-nahmen, die für die Berechnung des Verkehrswerts der Optionen verwendet wurden, sind auf Seite 100 aufgeführt. Ein Geldwert für die Geschäftsleitungsmitglieder resultiert aus den Aktienoptionen nur unter der Voraussetzung, dass der Aktienkurs nach Ablauf der Sperrfrist über dem Ausübungspreis liegt. Damit steht das Interesse der Geschäftslei-tungsmitglieder im Einklang mit dem Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre.

Die durchschnittliche Haltedauer der Teilnehmerinnen und Teilnehmer des Aktienoptions-plans beträgt rund 7.2 Jahre. In der Vergangenheit haben die Teilnehmerinnen und Teil-nehmer des Aktienoptionsprogramms ihre Aktienoptionen über die Sperrfrist hinaus gehal-ten, auch wenn die betreffenden Optionen “im Geld” lagen.

Indirekte Vergütungen Für die Geschäftsleitungsmitglieder leistet das Unternehmen Beiträge für die Altersvorsor-ge und unterhält eine Berufsunfähigkeitsversicherung. Neue Geschäftsleitungsmitglieder haben gegebenenfalls Anspruch auf die Erstattung der Umzugskosten, auf eine Entschä-digung für verlorengegangene Leistungen oder Aktien, die vom früheren Arbeitgeber gewährt wurden, sowie auf eine begrenzte Erstattung von Kosten beim Besuch einer internationalen Schule durch Kinder.

Darlehen und Kredite In den Jahren 2017 und 2016 hat das Unternehmen keine Darlehen, darlehensähnliche Kredite oder Bürgschaften an die Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftslei-tung gewährt.

ANSTELLUNGSBEDINGUNGEN Bei den Arbeitsverträgen der Geschäftsleitungsmitglieder beträgt die Kündigungsfrist zwölf Monate. Während der Kündigungsfrist wird gegebenenfalls innerhalb der oben aufgeführten Grössenordnungen ein Bonus ausbezahlt, der von der individuellen Leistung und vom Unternehmenserfolg abhängt. Für die Geschäftsleitungsmitglieder gelten die Standard-Anstellungsbedingungen von Basilea für Basilea-Mitarbeitende. Bei einer Auflö-sung des Anstellungsvertrags hat Basilea gegenüber Geschäftsleitungsmitgliedern keine Zahlungsverpflichtungen.

Weitere Informationen zu den Vergütungen für die Geschäftsleitungsmitglieder sind im Abschnitt “Offenlegung der Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder” auf Seite 58 enthalten.


OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG

OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATS Die nachfolgende Übersicht zeigt die Gesamtvergütung der Verwaltungsratsmitglieder in den Kalenderjahren 2017 und 2016:

In CHF Fixe Vergütung

Vergütung fürdie Mitglied-

schaft in einemVerwaltungsrats-

ausschuss

Sitzungsgelderfür die Teil-

nahme an denVerwaltungsrats-

sitzungenSozialversicher- ungsbeiträge7 Gesamt

2017 Domenico Scala, VR-Präsident 1 238 363 7 875 46 875 36 825 329 938Dr. Thomas M. Rinderknecht, VR-Vizepräsident 2 150 382 15 500 37 500 26 129 229 511Dr. Martin Nicklasson, VR-Mitglied 3 150 382 11 813 31 250 40 043 233 488Prof. Daniel Lew, VR-Mitglied 4 150 382 5 250 31 250 18 375 205 257Steven D. Skolsky, VR-Mitglied 5 150 382 5 250 31 250

— 186 882

Dr. Thomas Werner, VR-Mitglied 5 150 382 5 250 31 250 24 162 211 044Dr. Nicole Onetto, VR-Mitglied 6 112 787 3 938 31 250

— 147 975

Total 1 103 060 54 876 240 625 145 534 1 544 095

1 Domenico Scala ist Präsident des Verwaltungsrats und Vorsitzender des Prüfungsauschusses. 2 Dr. Thomas M. Rinderknecht ist Vizepräsident des Verwaltungsrats, ausserdem ist er Vorsitzender des Corporate-Governance-

Ausschusses und Mitglied des Prüfungsausschusses. 3 Dr. Martin Nicklasson ist Vorsitzender des Vergütungsausschusses sowie Mitglied des Prüfungsausschusses. Bis zum 27. April 2017 war er

auch Mitglied des Corporate-Governance-Ausschusses. 4 Prof. Daniel Lew ist Mitglied des Corporate-Governance-Ausschusses. 5 Steven D. Skolsky und Dr. Thomas Werner sind Mitglieder des Vergütungsausschusses. 6 Dr. Nicole Onetto ist seit dem 27. April 2017 Mitglied des Verwaltungsrats und Mitglied des Corporate-Governance-Auschusses. 7 Umfasst die Beiträge des Unternehmens und der Verwaltungsratsmitglieder an die Sozialversicherungen usw., soweit solche Beiträge

entrichtet wurden.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 57

In CHF Fixe Vergütung

Vergütung fürdie Mitglied-

schaft in einemVerwaltungsrats-

ausschuss

Sitzungsgelderfür die Teil-

nahme an den Verwaltungsrats-

sitzungenSozialversicher- ungsbeiträge7 Gesamt

2016 Domenico Scala, VR-Präsident 1 216 368 7 219 46 875 34 125 304 587Dr. Thomas M. Rinderknecht, VR-Vizepräsident 2 150 382 10 500 25 000 24 043 209 925Dr. Martin Nicklasson, VR-Mitglied 3 172 377 17 719 31 250 48 187 269 533Prof. Daniel Lew, VR-Mitglied 4 150 382 5 250 37 500 23 386 216 518Steven D. Skolsky, VR-Mitglied 5 150 382 5 250 37 500 – 193 132Dr. Thomas Werner, VR-Mitglied 5 150 382 5 250 31 250 24 162 211 044Mr. Hans-Beat Gürtler, VR-Mitglied 6 37 596 2 625 – 5 801 46 022Total 1 027 869 53 813 209 375 159 704 1 450 761

1 Domenico Scala ist seit dem 21. April 2016 Präsident des Verwaltungsrats, zuvor war er Vizepräsident des Verwaltungsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

2 Dr. Thomas M. Rinderknecht ist seit dem 21. April 2016 Vizepräsident des Verwaltungsrats, ausserdem ist er Vorsitzender des Corporate-Governance-Ausschusses und Mitglied des Prüfungsausschusses.

3 Dr. Martin Nicklasson war bis zum 21. April 2016 Präsident des Verwaltungsrats. Er ist Vorsitzender des Vergütungsausschusses sowie Mitglied des Prüfungsausschusses und des Corporate-Governance-Ausschusses.

4 Prof. Daniel Lew ist Mitglied des Corporate-Governance-Ausschusses. 5 Steven D. Skolsky und Dr. Thomas Werner sind Mitglieder des Vergütungsausschusses. 6 Hans-Beat Gürtler war bis zum 21. April 2016 Mitglied des Verwaltungsrats, des Prüfungsausschusses und des Corporate-Governance-

Ausschusses. 7 Umfasst die Beiträge des Unternehmens und der Verwaltungsratsmitglieder an die Sozialversicherungen usw., soweit solche Beiträge

entrichtet wurden.


OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSLEITUNGSMITGLIEDER Die nachfolgende Übersicht zeigt die Gesamtvergütung und die höchste Einzelvergütung der Geschäftsleitungsmitglieder in den Kalenderjahren 2017 und 2016:

In CHF Barvergütung

fixBarvergütung

variabel Aktienoptionen 1

Sozial- versicherings- beiträge und

andere Lohnne- benleistungen2 Gesamt

2017 Chief Executive Officer Ronald Scott 577 808 405 369 761 313 180 569 1 925 059Geschäftsleitung gesamt 2 353 153 1 193 859 3 2 656 138 668 217 6 871 3672016 Chief Executive Officer Ronald Scott 573 937 474 909 4 717 757 149 035 1 915 638Geschäftsleitung gesamt 6 2 629 039 1 379 953 5 2 838 162 674 694 7 521 848

1 Auf der Grundlage des mit Hilfe eines binomialen Bewertungsmodells ermittelten Verkehrswerts pro Aktienoption am Zuteilungsdatum in Höhe von CHF 35.84 (2016: CHF 34.89).

2 Umfasst die Arbeitgeberbeiträge an die Altersvorsorge, die Sozialversicherungen, an Lebensversicherungen usw. 3 Dieser Betrag umfasst die Anpassung der variablen Barvergütung zwischen der ausbezahlten und zurückgestellten Barvergütung für

das Jahr 2016 in Höhe von CHF -20,465. 4 Dieser Betrag umfasst die geschätzte variable Barvergütung für das Jahr 2016 in Höhe von CHF 401,755 und die Anpassung der

variablen Barvergütung zwischen der ausbezahlten und zurückgestellten Barvergütung für das Jahr 2015 in Höhe von CHF 73,154. 5 Dieser Betrag umfasst die geschätzte variable Barvergütung für das Jahr 2016 in Höhe von CHF 1,234,695 und die Anpassung der

variablen Barvergütung zwischen der ausbezahlten und zurückgestellten Barvergütung für das Jahr 2015 in Höhe von CHF 145,258. 6 Diese Beträge umfassen die Vergütungen des CTO seit dem 1. Februar 2016 und des früheren CTO, der am 31. August 2016 in den

Ruhestand getreten ist.

ZUTEILUNG VON AKTIENOPTIONEN Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung des Besitzes von Aktienoptionen für die gesamte Geschäftsleitung und das höchstbezahlte Geschäftsleitungsmitglied im Jahr 2017:

Für das Jahr 2017

Anzahl ausübbarer

Aktien- optionen

am Jahres- beginn

Anzahl nichtausübbarer

Aktien-optionen

am Jahres-beginn

Zahl derwährend

des Jahreszugeteilten

Aktien-optionen

Zahl der während

des Jahres ausgeübten

Aktien- optionen

Anzahl ausübbarer

Aktien- optionen am

Jahresende

Anzahl nicht ausübbarer

Aktien-optionen am

JahresendeChief Executive Officer Ronald Scott 58 566 51 215 21 242 8 693 65 485 56 845Geschäftsleitung gesamt 203 024 174 578 74 111 20 173 230 921 200 619




Vergütungsbericht





Finanzbericht 59

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FINANZBERICHT

FINANZIELLER ÜBERBLICK

ÜBERSICHT Die folgende Erörterung der finanziellen Lage und des betrieblichen Ergebnisses der Basilea Pharmaceutica AG („Basilea“) und ihrer Tochtergesellschaften („die Gesell-schaft“) sollte zusammen mit der gemäss US GAAP erstellten Konzernjahresrechnung, sowie dem in diesem Geschäftsbericht enthaltenen Anhang zur Konzernjahresrechnung gelesen werden. Diese Erörterung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf Annah-men über den künftigen Geschäftsverlauf der Gesellschaft beruhen, der mit Risiken und Ungewissheiten verbunden ist. Die tatsächlichen Ergebnisse der Gesellschaft können von den Ergebnissen, von denen bei diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausgegangen wurde, erheblich abweichen.

Basilea Pharmaceutica AG ist, über ihre operative Gesellschaft Basilea Pharmaceutica International AG („Basilea International“), ein biopharmazeutisches Unternehmen mit vermarkteten Produkten, das sich auf die Entwicklung und Kommerzialisierung von Medi-kamenten spezialisiert hat, die auf die medizinische Herausforderung der zunehmenden Resistenzen gegen bzw. das Nicht-Ansprechen auf derzeitige Behandlungsmöglichkeiten bei Infektionen durch Bakterien oder Pilze sowie in der Krebstherapie abzielen.

Die Gesellschaft schloss 2017 eine neue Lizenzvereinbarung mit Pfizer für Cresemba ab. Die ursprüngliche Lizenzvereinbarung für Europa (ausser den Nordischen Ländern), Russ-land, Türkei und Israel wurde später auf China und den asiatisch-pazifischen Raum erwei-tert und die Gesellschaft erhielt eine Abschlagszahlung in Höhe von CHF 70.0 Mio.

Des Weiteren, schloss die Gesellschaft eine Lizenzvereinbarung für Zevtera für China und Vertriebsvereinbarungen für Europa und Israel für Zevtera und für Cresemba sowie für Zevtera für Canada ab.

Im Juni 2017, erhielt die Gesellschaft von BARDA eine zusätzliche Finanzierung in Höhe von USD 54.8 Mio. mit dem Ziel des Erhalts einer Marktzulassung für Ceftobiprol in den Vereinigten Staaten. Der Gesamtwert des Vertrags könnte sich bis auf USD 108 Mio. bei Erreichen vordefinierter Meilensteine belaufen.

Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2017 einen Betriebsertrag in Höhe von CHF 101.5 Mio. (2016: CHF 66.0 Mio.). Der Betriebsertrag in 2017 beinhaltet den Umsatz aus dem Vertrag mit Stiefel, einer GSK-Gesellschaft, für Toctino® in Höhe von CHF 37.7 Mio. (2016: CHF 37.7 Mio.), CHF 30.2 Mio. aus dem Lizenzvertrag für Isavucona-zol mit Astellas (2016: CHF 19.3 Mio.) und CHF 6.1 Mio. Umsatz aus Verträgen mit Ver-triebs- und Lizenzpartnern (2016: CH 0.7 Mio.). Ferner beinhaltet der Betriebsertrag Um-satz aus Produktverkäufen in Höhe von CHF 16.3 Mio. (2016: CHF 7.1 Mio.), sonstige Erträge in Höhe von CHF 10.8 Mio. (2016: 0.9 Mio.) und Umsatz aus Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen in Höhe von CHF 0.3 Mio. (2016: CHF 0.2 Mio.).

Im Geschäftsjahr 2017 investierte die Gesellschaft CHF 53.5 Mio. (2016: CHF 48.4 Mio.) in Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in Zusammenhang mit der Entwicklung ihres




Vergütungsbericht





Finanzbericht 61

Antibiotikum Ceftobiprol, ihrer Krebsmedikamentenkandidaten BAL101553 und BAL3833, sowie weiteren Wirkstoffen des Forschungsportfolios der Gesellschaft.

Der Vertriebs-, Verwaltungs- und allgemeine Aufwand, einschliesslich der Kosten der Ver-marktung von Cresemba und Zevtera betrug im Geschäftsjahr 2017 CHF 53.1 Mio. (2016: CHF 56.1 Mio.).

Die liquiden Mittel und Finanzanlagen betrugen zum 31. Dezember 2017 CHF 310.7 Mio. verglichen mit CHF 289.0 Mio. per Jahresende 2016.

BETRIEBLICHES ERGEBNIS Die folgende Aufstellung zeigt das konsolidierte Ergebnis der Geschäftsjahre 2017 und 2016:

In Mio. CHF 2017 2016 Umsatz aus Produktverkäufen 16.3 7.1 Umsatz aus Verträgen 74.0 57.7 Umsatz aus Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen 0.3 0.2 Sonstiger Ertrag 10.8 0.9 Betriebsertrag gesamt 101.5 66.0 Kosten für verkaufte Produkte (9.0) (5.3) Forschungs- und Entwicklungsaufwand, netto (53.5) (48.4) Vertriebs-, Verwaltungs- und allgemeiner Aufwand (53.1) (56.1) Betriebsaufwand gesamt (115.7) (109.9) Betriebsverlust (14.1) (43.9) Zinsertrag 0.0 0.0 Zinsaufwand (6.7) (6.4) Sonstiger Finanzertrag 4.8 1.6 Sonstiger Finanzaufwand (3.1) (2.3) Ertragssteuern (0.3) (0.3) Konzernjahresverlust (19.4) (51.3)

Bemerkung: Konsistente Rundungen wurden vorgenommen.

Umsatzerlöse Der Betriebsertrag beinhaltet Umsatz aus Produktverkäufen in Höhe von CHF 16.3 Mio. (2016: CHF 7.1 Mio.); Umsatz aus Verträgen in Höhe von CHF 74.0 Mio. (2016: CHF 57.7 Mio.), welcher hauptsächlich aus der Verbuchung des Umsatzes aus Verträgen mit Stiefel in Höhe von CHF 37.7 Mio. (2016: CHF 37.7 Mio.) bezogen auf die Abschlags-zahlung von CHF 224.1 Mio. in 2012 resultierte, und der Verbuchung von Umsatzerlösen aus dem Vertrag mit Astellas in Höhe von CHF 16.8 Mio. (2016: CHF 11.8 Mio.) in Verbin-dung mit der Abschlagszahlung von CHF 67.5 Mio. in 2010 sowie den Meilensteinzahlun-gen in Höhe von CHF 12.0 Mio. in 2014 und CHF 30.0 Mio. in 2015, welche als unrealisierter Ertrag verbucht wurden, und der Umsatzmeilensteinzahlung in Höhe von CHF 5.0 Mio. welche im 2017 erhalten wurde. In 2017 verbuchte die Gesellschaft zusätzlichen Umsatz aus Verträgen in Höhe von insgesamt CHF 13.4 Mio. (2016: CHF 7.5 Mio.), bestehend aus Lizenzgebühren von Astellas in Höhe von CHF 13.3 Mio. (2016: CHF 7.3 Mio.) und bezogen auf die Dienstleistungen für Isavuconazol an Astellas in Höhe von CHF 0.1 Mio. (2016: CHF 0.2 Mio.). Zusätzlich hat die Gesellschaft in 2017 Umsatz aus Verträgen in Höhe von CHF 4.4 Mio. (2016: CHF 0.7 Mio.) aus Abschlags- und regulatorischen Meilensteinzahlun-gen aus Vertriebs- und Lizenzverträgen sowie Lizenzgebühren von Pfizer in Höhe von CHF 1.7 Mio. verbucht. Die Gesellschaft verbuchte CHF 10.5 Mio. (2016: CHF 0.7 Mio.) sonstigen Ertrag aus dem Vertrag mit BARDA.

Darüber hinaus verbuchte die Gesellschaft Umsatzerlöse aus Forschungs- und Entwick-lungsdienstleistungen in Höhe von CHF 0.3 Mio. (2016: CHF 0.2 Mio.).


Kosten für verkaufte Produkte Die Gesellschaft verbuchte Kosten für verkaufte Produkte für Cresemba und Zevtera in Höhe von CHF 9.0 Mio. (2016: CHF 5.3 Mio.).

Forschungs- und Entwicklungsaufwand, netto Der Forschungs- und Entwicklungsaufwand belief sich auf CHF 53.5 Mio. (2016: CHF 48.4 Mio.) und entsprach 46 % des gesamten Betriebsaufwands (2016: 44 %).

Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen im Jahr 2017 bezogen sich im Wesentli-chen auf Aktivitäten für das klinische U.S. Phase-3-Programm für das Antibiotikum Ceftobiprol, das klinische Phase 1/2a-Entwicklungsprogramm für den Krebsmedikamen-tenkandidaten BAL101553, für das klinische Phase-1-Entwicklungsprogramm für den Krebsmedikamentenkandidaten BAL3833, Kosten für das pädiatrische Entwicklungspro-gramm für Ceftobiprol und Aktivitäten im Zusammenhang mit Isavuconazol sowie weitere Wirkstoffe des Forschungsportfolios der Gesellschaft.

Der im Vergleich zu 2016 verzeichnete Anstieg um CHF 5.1 Mio. resultiert hauptsächlich aus den Aktivitäten für das klinische U.S. Phase 3 Entwicklungsprogramm.

Die Zahlungen, welche die Gesellschaft gemäss der Vereinbarung mit Astellas in Bezug auf die gemeinsame Entwicklung von Isavuconazol leistet oder erhält, werden im For-schungs- und Entwicklungsaufwand verbucht.

Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen beinhalten im Geschäftsjahr 2017 zu-dem Aufwendungen für aktienbasierte Vergütung in Höhe von CHF 2.0 Mio. (2016: CHF 3.8 Mio.).

Der Forschungs- und Entwicklungsaufwand besteht im Wesentlichen aus Aufwand für die Dienstleistungen Dritter in Verbindung mit klinischen Studien und Forschungsprojekten; Kosten für die Herstellung von Wirksubstanzen, die für solche Studien und Projekte benö-tigt werden; Personalaufwand für die Mitarbeiter in den Bereichen Forschung und Ent-wicklung; und Abschreibungen von Geräten, die für die Forschungs- und Entwicklungsak-tivitäten eingesetzt werden. Der Forschungs- und Entwicklungsaufwand beinhaltet zudem Aufwendungen im Zusammenhang mit der Herstellung von pharmazeutischem Material für klinische Studien, welches vor Erhalt einer Marktzulassung bzw. vor dem Zeitpunkt, zu dem die Erteilung einer Marktzulassung realistisch erwartet werden konnte, hergestellt wurde, und welches für die Vermarktung verwendet werden könnte.

Vertriebs-, Verwaltungs- und allgemeiner Aufwand Der Vertriebs-, Verwaltungs- und allgemeine Aufwand betrug CHF 53.1 Mio. (2016: CHF 56.1 Mio.). Der Vertriebs-, Verwaltungs- und allgemeine Aufwand enthielt Kosten im Zusammenhang mit der Kommerzialisierung von Isavuconazol und Ceftobiprol sowie Aufwendungen für aktienbasierte Vergütung in Höhe von CHF 2.6 Mio. (2016: CHF 4.2 Mio.).

Der im Vergleich zu 2016 verzeichnete Rückgang in Höhe von CHF 3.0 Mio. resultiert hauptsächlich aus dem Abschluss von Lizenz- und Vertriebsvereinbarungen im Geschäfts-jahr 2017.

Der Vertriebs-, Verwaltungs- und allgemeine Aufwand enthält hauptsächlich Aufwendun-gen für die folgenden Bereiche bzw. Abteilungen: Vermarktung, Marketing, Vertriebsor-ganisation, Medical Affairs, Management, Recht, Finanzen, Personal, Business Develop-ment, Lizenzierung und Investor Relations, inklusive Personalaufwand für diese Funktionen.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 63

Zum 31. Dezember 2017 hatte die Gesellschaft Tochtergesellschaften in Deutschland, Italien, Spanien und Grossbritannien.

Netto-Finanzertrag/-aufwand Der Netto-Finanzertrag ohne Zinsen betrug CHF 1.7 Mio. (2016: Netto-Finanzaufwand CHF 0.7 Mio.).

Der Netto-Zinsaufwand betrug CHF 6.7 Mio. (2016: CHF 6.4 Mio.).

Ertragssteuern Aufgrund der bisherigen Verluste und ungenügenden Hinweise bezüglich Realisierbarkeit der latenten Steuerguthaben verbuchte die Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 und zum 31. Dezember 2016 keine latenten Steuerguthaben. Die Gesellschaft verbuchte Ertragssteuern in den Geschäftsjahren 2017 und 2016 in Höhe von CHF 0.3 Mio. im Zusam-menhang mit ihrer Geschäftstätigkeit in bestimmten Ländern ausserhalb der Schweiz.

LIQUIDITÄTS- UND KAPITALAUSSTATTTUNG Zum Zeitpunkt der Gründung von Basilea standen der Gesellschaft aufgrund der anfäng-lichen Kapitalausstattung durch Roche liquide Mittel in Höhe von CHF 206.0 Mio. zur Ver-fügung. Im Juni 2003 führte die Gesellschaft eine Kapitalerhöhung durch, bei der die Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung einen Netto- erlös von CHF 20.7 Mio. erzielte. Im März 2004 gab die Gesellschaft 2.1 Mio. Namenaktien im Zusammenhang mit dem Börsengang aus und erzielte einen Nettoerlös von CHF 192.8 Mio. Seit 2005 erhielt die Gesellschaft nicht rückzahlbare netto Abschlags- und Meilensteinzahlungen im Rahmen der Lizenzvereinbarung mit Johnson & Johnson in Höhe von insgesamt CHF 114.4 Mio. Im März 2007 gab die Gesellschaft 1.4 Mio. Namenaktien im Zusammenhang mit einer Folgeplatzierung aus und erhielt Nettoerlöse in Höhe von CHF 310.1 Mio. Im Februar 2010 erhielt die Gesellschaft eine nicht rückzahlbare Ab-schlagszahlung im Rahmen der Lizenzvereinbarung und Partnerschaft zur gemeinsamen Entwicklung und Vermarktung mit Astellas in Höhe von CHF 67.5 Mio. Im Dezember 2010 erhielt die Gesellschaft im Rahmen der Schiedsklage gegen Johnson & Johnson im Zu-sammenhang mit Ceftobiprol Schadensersatz für entgangene Zahlungen inklusive Mei-lensteinzahlungen und weiteren Schäden und Zinsen in Höhe von CHF 126.9 Mio. Im Juli 2012 erhielt die Gesellschaft eine Einmalzahlung in Höhe von CHF 224.1 Mio. im Rahmen der Toctino-Vereinbarung mit Stiefel. Die Gesellschaft zahlte im Juni 2013 aus der Reserve aus Kapitaleinlagen CHF 5.00 pro Aktie im Gesamtvolumen von CHF 48.0 Mio. an die Aktionäre gemäss der Genehmigung der Aktionäre an der jährlichen Generalversamm-lung aus. Die Gesellschaft erhielt von Astellas im September 2014 und März 2015 nicht rückzahlbare Meilensteinzahlungen in Höhe von CHF 12.0 Mio. und CHF 30.0 Mio. Im De-zember 2015 erhielt die Gesellschaft CHF 194.7 Mio. nach Abzug der Emissionsaufwen-dungen aus der Ausgabe einer Wandelanleihe. Die Gesellschaft erhielt im Jahr 2017 nicht rückzahlbare Abschlags- und Meilensteinzahlungen von Vertriebs- und Lizenzpartner in Höhe von CHF 86.0 Mio. (2016: CHF 19.1 Mio.).

Die Gesellschaft verwendete ihre Finanzmittel im Geschäftsjahr 2017 hauptsächlich für die operative Geschäftstätigkeit, insbesondere für ihre kommerziellen Aktivitäten sowie Entwicklungsprojekte.

Zum 31. Dezember 2017 beliefen sich die verfügbaren liquiden Mittel und Finanzanlagen auf CHF 310.7 Mio. (31. Dezember 2016: CHF 289.0 Mio.).

Gemäss Anlagerichtlinie der Gesellschaft werden die verfügbaren Mittel in Finanzanla-gen mit geringem Risiko, wie z.B. verzinsliche Festgelder, Obligationen und andere schuld-rechtliche Wertpapiere angelegt. Zum 31. Dezember 2017 und 2016 waren CHF 50.0 Mio. bei Banken in langfristigen Festgeldern in Schweizer Franken angelegt.


Ausser den Investitionen, die im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit anfallen, ist die Gesellschaft bisher keine Verpflichtungen für wesentliche Investitionen eingegangen und plant auch gegenwärtig keine solchen Investitionen. Der Finanzbedarf der 100-prozenti-gen und voll konsolidierten Tochtergesellschaften von Basilea wird ausschliesslich von der Gesellschaft gedeckt. Keine der Tochtergesellschaften hatte zum 31. Dezember 2017 und 2016 wesentliche offene Finanzverbindlichkeiten gegenüber Dritten.

MASSGEBLICHE RECHNUNGSLEGUNGSGRUNDSÄTZE Die Konzernjahresrechnung der Gesellschaft wurde gemäss US GAAP erstellt. Bei der Erstellung der Konzernjahresrechnung muss die Geschäftsleitung Schätzungen vorneh-men und Annahmen treffen, die sowohl die Vermögensgegenstände und Verbindlichkei-ten als auch die Erläuterungen zu bedingten Vermögenswerten und Eventualverbindlich-keiten zum Bilanzstichtag sowie die ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen während des Berichtszeitraums beeinflussen. Diese Schätzungen basieren auf Erfahrungswerten aus der Vergangenheit, der Erfahrung der Geschäftsleitung und auf der Kenntnis von aktuel-len Ereignissen sowie von Massnahmen, die die Gesellschaft in Zukunft einleiten kann, wobei die tatsächlichen Ergebnisse letztlich jedoch von diesen Schätzungen abweichen können.

Die Lizenzvereinbarung mit Pfizer besteht aus drei Leistungskomponenten: der Gewäh-rung einer exklusiven Lizenz zur Vermarktung, Verpflichtung zur Lieferung von Isavucona-zol an Pfizer während der Periode der Liefervereinbarung und die Durchführung des pä-diatrischen Prüfkonzepts (PIP). Die Gesellschaft schlussfolgerte, dass die Gewährung der exklusiven Lizenz zur Vermarktung und die Verpflichtung zur Lieferung von Isavuconazol an Pfizer eine kombinierte Leistungskomponente darstellt, wohingegen das pädiatrische Prüfkonzept eine separate darstellt. Im Geschäftsjahr 2017 erhielt die Gesellschaft eine nicht rückzahlbare Abschlagszahlung in Höhe von CHF 70 Mio. Die gesamte nicht rück-zahlbare Abschlagszahlung wurde der kombinierten Leistungskomponente für die Ge-währung der exklusiven Lizenz zur Vermarktung und der Verpflichtung zur Lieferung von Isavuconazol an Pfizer zugeordnet, da für das pädiatrische Prüfkonzept ein separater Preis besteht, welcher deren Standalone Selling Price reflektiert. Die nicht rückzahlbare Abschlagszahlung wurde als unrealisierter Ertrag verbucht und wird als Produktumsatz basierend auf dem Standalone Selling Price je Einheit gemäss den verkauften Einheiten von Isavuconazol an Pfizer während der Periode der Lieferverpflichtung erfasst.

Der ursprüngliche Vertrag wurde ergänzt und das Territorium um China (inkl. Hong Kong und Macao) sowie 16 Länder des asiatisch-pazifischen Raumes erweitert.

Zukünftige Meilensteinzahlungen werden als Umsatz aus Verträgen erfasst, sobald die jeweiligen Meilensteinkriterien erfüllt sind. Die Umsätze aus Lizenzgebühren werden ver-bucht, wenn sie realisiert sind. Da die Gesellschaft als Prinzipal für die Verkäufe des Pro-duktes während der Lieferverpflichtung von Isavuconazol an Pfizer agiert, werden diese brutto zum Zeitpunkt der Lieferung an Pfizer als Produktumsatz erfasst.

Die Lizenzvereinbarung mit Astellas besteht aus verschiedenen Leistungskomponenten: den gemeinsamen Entwicklungsleistungen, Produktionsleistungen für die Kommerzialisie-rungsphase, der Gewährung einer Lizenz an Astellas und der Teilnahme im gemeinsamen Lenkungsausschuss oder Koordinationsausschuss („der Ausschuss“). Die gemeinsamen Entwicklungsleistungen, die Gewährung einer Lizenz und die Teilnahme im gemeinsamen Ausschuss bilden eine Buchungseinheit, und die Produktionsdienstleistungen für die Kom-merzialisierungsphase eine weitere. Die gemeinsamen Entwicklungsleistungen, die Ge-währung einer Lizenz und die Teilnahme im gemeinsamen Ausschuss sind eine Buchungs-einheit, da diese auf individueller Basis keinen Wert für Astellas haben. Die Produktionsleis-tungen für die Kommerzialisierungsphase bilden eine weitere Buchungseinheit, da diese einen Wert für Astellas haben und Nachweise für den beizulegenden Zeitwert der nicht




Vergütungsbericht





Finanzbericht 65

erbrachten Produktionsleistung für die Kommerzialisierungsphase in der Vereinbarung vorhanden sind. Die Gesellschaft erhielt im Geschäftsjahr 2010 eine nichtrückzahlbare netto Abschlagszahlung in Höhe von CHF 67.5 Mio. Die gesamte Abschlagszahlung wur-de der Buchungseinheit zugerechnet, welche aus den gemeinsamen Entwicklungsleis-tungen, der Gewährung einer Lizenz und der Teilnahme im gemeinsamen Ausschuss besteht. Der entsprechende Umsatz wird über die Periode erfasst, über welche die Leis-tungen erbracht werden. Die Eingangsannahmen führten zu einer höheren Umsatzerfas-sung in den ersten Jahren, da hier mehr Leistungen erbracht wurden. Die Periode, in der die Gesellschaft ihre vertragliche Leistungsverpflichtung erfüllen muss, ist geschätzt bis Oktober 2020. Aufgrund der Anpassung der Vereinbarung in 2014 hat die Gesellschaft die verbleibende erwartete Periode in der die Gesellschaft ihre vertragliche Leistungsver-pflichtung erfüllen muss überprüft und diese von Juli 2029 auf Oktober 2020 reduziert. Entsprechend erfolgte die Verbuchung der Abschlagszahlung beschleunigt als Umsatz aus Verträgen.

Die Gesellschaft erhielt zudem von Astellas nicht rückzahlbare Meilensteinzahlungen in Höhe von insgesamt CHF 42.0 Mio. Die Meilensteinzahlungen wurden als unrealisierter Ertrag verbucht und werden über die verbleibende Periode, in der die Gesellschaft ihre vertragliche Leistungsverpflichtung erfüllen muss, als Umsatz aus Verträgen verbucht.

Die Vereinbarung mit Stiefel im Zusammenhang mit Toctino besteht aus zwei Leistungs-komponenten: der Gewährung einer Know-how-Lizenz und dem Transfer der Toctino-Anlagewerte und Geschäftstätigkeit. Im Juli 2012 erhielt die Gesellschaft eine Einmalzah-lung in Höhe von CHF 224.1 Mio. Die Gesellschaft hat den Wert der Geschäftstätigkeit als unbedeutend bewertet und als Ergebnis daraus, der Geschäftstätigkeit keinen Wert zu-geordnet. Die gesamte Gegenleistung wurde der Know-how-Lizenz zugeordnet und wur-de als unrealisierter Ertrag verbucht und wird über die erwartete Periode, in der die Ge-sellschaft ihre vertragliche Leistungsverpflichtung erfüllen muss als Umsatz aus Verträgen verbucht. Die wesentlichen, weiterbestehenden, gegenüber Stiefel zu erbringenden Verpflichtungen beziehen sich auf eine operationelle, technische und wissenschaftliche Unterstützung, einschliesslich der Bereitstellung von Informationen und der Besprechung von Themen in Bezug auf die Vorbereitung des Antrags auf Marktzulassung, weitere regu-latorische Tätigkeiten, Überwachungen nach der Marktzulassung und Sicherheitsanforde-rungen, Kommerzialisierung, kommerzielle Zulieferkette und Herstellungsprozesse und Anforderungen in Bezug auf den Wirkstoff und das Medikament.

Die Vereinbarung mit BARDA für die klinische Phase-3-Entwicklung von Ceftobiprol mit dem Ziel, die Marktzulassung des Produktes in den Vereinigten Staaten zu erreichen, er-achtet die Gesellschaft als Teil ihrer laufenden und hauptsächlichen Tätigkeit. Der Umsatz wird unter der Anwendung der Proportional Performance-Methode und den aufgelau-fenen dazugehörenden Kosten im sonstigen Umsatz erfasst.

Die Gesellschaft hat in der Lizenzvereinbarung mit der Asahi Kasei Pharma Corporation dem Unternehmen eine exklusive Lizenz zur Entwicklung, Registrierung und Vermarktung von Isavuconazol in Japan gewährt. Zusätzlich zur gewährten Lizenz, hat die Gesellschaft eine Verpflichtung zur Herstellung und Bereitstellung des Produkts für klinische Studien und zur Bereitstellung von Materialien, Dokumentationen und Unterstützungen. Da die Kriterien zur Trennung nicht erfüllt sind, stellen die Lizenz und die fortlaufende Dokumentations- und Informationstransferverpflichtung eine Buchungseinheit dar und die gesamte Abschlags-zahlung wurde dieser Buchungseinheit zugeordnet. Der entsprechende Umsatz wird über den Zeitraum erfasst, in dem die fortlaufende Dokumentations- und Informationsverpflich-tung erbracht wird, d.h. bis zu der für das vierte Quartal 2021 erwarteten Einreichung des Antrages auf Erteilung einer Marktzulassung („New Drug Application“, NDA). Die kommer-ziellen Herstellungsvereinbarungen stellen keine Vertragsverpflichtung dar, da diese von den klinischen Ergebnissen, dem Erhalt der Marktzulassung und der Übereinkunft von spe-


zifischen kommerziellen Herstellungsvereinbarungen abhängt. Die weiteren Meilenstein-zahlungen werden als Umsatz aus Verträgen erfasst, sobald die jeweiligen Meilensteinkri-terien erfüllt sind. Die Umsätze aus Lizenzgebühren werden verbucht, wenn sie realisiert sind. Die Gesellschaft erhielt eine nicht rückzahlbare Abschlagszahlung in Höhe von CHF 7.0 Mio. Sie erachtet diese Meilensteinzahlung als nicht substanziell und verbucht sie daher als unrealisierten Ertrag über die verbleibende Periode der Leistungsverpflichtung.

Die Gesellschaft erhielt aus Vertriebsvereinbarungen für Isavuconazol und Ceftobiprol Abschlagszahlungen, welche als unrealisierter Ertrag verbucht wurden. Der unrealisierte Ertrag wird linear über die verbleibende Leistungsperiode als Umsatz aus Verträgen ver-bucht.

Aufwand in Bezug auf den Verkauf der Produkte der Gesellschaft beinhaltet die Produk-tionskosten, Reservierungskosten für Produktionskapazitäten, Versand- und Bearbeitungs-kosten.

Die Gesellschaft bewertet die Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen, die Mitar-beiter erhalten, auf Basis des Verkehrswerts der aktienbasierten Instrumente zum Gewäh-rungsdatum. Die Gesellschaft verbuchte Aufwendungen für aktienbasierte Vergütung im Geschäftsjahr 2017 in Höhe von insgesamt CHF 4.6 Mio. (2016: CHF 8.0 Mio.).

Der Forschungs- und Entwicklungsaufwand wird zum Zeitpunkt der Entstehung als Auf-wand verbucht. Die Kosten für Forschungs- und Entwicklungsgeräte, die künftig auch alternativ genutzt werden können, werden aktiviert und über die entsprechende Nut-zungsdauer abgeschrieben. Zahlungen, welche die Gesellschaft gemäss der Lizenzver-einbarung in Bezug auf die gemeinsame Entwicklung von Isavuconazol leistet oder er-hält, werden im Forschungs- und Entwicklungsaufwand verbucht. Kosten, die im Zusam-menhang mit der Herstellung von Vorräten nach Erteilung der Marktzulassung bzw. nachdem eine Marktzulassung realistischer Weise erwartet werden kann, anfielen, wer-den aktiviert. Die Gesellschaft verbucht Kosten im Zusammenhang mit der Herstellung von Vorräten vor der Erteilung der Marktzulassung bzw. bevor eine Marktzulassung erwar-tet werden konnte als Forschungs- und Entwicklungsaufwand. Wenn nachträglich eine Marktzulassung erteilt wird, werden diese Kosten nicht rückwirkend aktiviert. Folglich sind bzw. werden diese Herstellungskosten für Material, das vor Erhalt der Marktzulassung pro-duziert wurde, zum Zeitpunkt des Produktverkaufs nicht in den Kosten für verkaufte Pro-dukte enthalten sein.

Die Gesellschaft erzielte in 2015 nach Abzug der Emissionsaufwendungen von CHF 5.3 Mio. einen Gesamtnettoerlös aus dem Verkauf der unbesicherten Wandelanleihe von CHF 194.7 Mio. Die unbesicherte Wandelanleihe der Gesellschaft wird zu fortgeführ-ten Anschaffungskosten geführt. Die ausgegebene unbesicherte Wandelanleihe ist ver-zinslich zu einem festen Zinssatz von 2.75 % pro Jahr. Die Gesellschaft verbuchte in 2017 und 2016 Zinsaufwand in Höhe von CHF 5.5 Mio. für die vertraglichen Kuponzinsen und CHF 0.8 Mio. für die Amortisation der Emissionsaufwendungen. Die übrigen nicht amorti-sierten Emissionsaufwendungen in Höhe von CHF 3.8 Mio. werden über die verbleibende Laufzeit der unbesicherten Wandelanleihe, die rund fünf Jahre beträgt, als Amortisation erfasst.

Die Gesellschaft beurteilt regelmässig die latenten Steuern und weist daher eine Wertbe-richtigung auf latente Steuerguthaben aus, sofern es wahrscheinlich ist, dass die latenten Steuerguthaben nicht realisiert werden. Infolge dessen verbuchte die Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 eine Wertberichtigung auf latente Steuerguthaben in Höhe von CHF 119.8 Mio. aufgrund der bisherigen operativen Verluste und der Unsicherheit bezüg-lich der zukünftigen Realisierbarkeit dieser latenten Steuerguthaben.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 67

Für weitere Informationen zu den Rechnungslegungsgrundsätzen der Gesellschaft wird auf die Konzernjahresrechnung verwiesen, die sich an anderer Stelle in diesem Ge-schäftsbericht befindet.

WECHSELKURSRISIKO Die Berichtswährung der Gesellschaft ist der Schweizer Franken. Neben den Aufwendun-gen in Schweizer Franken entstehen der Gesellschaft auch Ausgaben in fremden Wäh-rungen, insbesondere in Euro, US-Dollar, britischen Pfund Sterling, kanadischen Dollar, chinesischen Yuan Renminbi und japanischen Yen. Obwohl die Gesellschaft der Auffas-sung ist, dass sie derzeit keinem besonders hohen Wechselkursrisiko ausgesetzt ist, kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich ungünstige Entwicklungen des Wertes des Schweizer Frankens wesentlich und negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Zukunftsaussichten der Gesellschaft auswirken könnten.

Da die Tochtergesellschaften von Basilea ihren Sitz hauptsächlich ausserhalb der Schweiz haben, wird der Wert der Aktiven und Passiven dieser Tochtergesellschaften bei der Er-stellung des Konzernabschlusses in Schweizer Franken umgerechnet. Der Wert dieser Aktiven und Passiven unterliegt daher Wechselkursschwankungen. Aufgrund des relativ niedrigen Buchwerts der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Tochterge-sellschaften wird das Wechselkursrisiko, dem die Gesellschaft in diesem Zusammenhang ausgesetzt ist, allerdings als nicht hoch eingestuft.

EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG Am 10. Januar 2018 wurde die Ergänzung zur Lizenzvereinbarung für Isavuconazol zwi-schen der Gesellschaft und Pfizer Inc. abgeschlossen und die Gesellschaft erhielt eine nicht rückzahlbare Abschlagszahlung in Höhe von USD 3.0 Mio.

Die Gesellschaft evaluierte Ereignisse nach dem Bilanzstichtag bis zum 15. Februar 2018, dem Datum, an welchem der Konzernabschluss zur Veröffentlichung verfügbar war.


BERICHT DER REVISIONSSTELLE ZUR KONZERNRECHNUNG

Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung der Basilea Pharmaceutica AG, Basel Als Revisionsstelle haben wir die Konzernrechnung der Basilea Pharmaceutica AG und ihrer Konzerngesellschaften (der Konzern) bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung, Kapital-flussrechnung, Aufstellung über die Veränderung des Eigenkapitals, und Anhang auf den Seiten 72 bis 107 für das am 31. Dezember 2017 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.

Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Konzernrechnung in Übereinstimmung mit den Accounting Principles Generally Accepted in the United States of America (US GAAP) und den gesetzlichen Vorschriften verantwortlich. Diese Verantwortung bein-haltet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontroll-systems mit Bezug auf die Aufstellung einer Konzernrechnung, die frei von wesentlichen falschen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Ver-waltungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungslegungsme-thoden sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich.

Verantwortung der Revisionsstelle Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Konzern-rechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizeri-schen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards sowie den Auditing Standards Gene-rally Accepted in the United States of America (US GAAS) vorgenommen. Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Konzernrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Konzernrechnung enthaltenen Wertansätze und sons-tigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Konzernrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstel-lung der Konzernrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Kon-zernrechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden.

Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung vermittelt die Konzernrechnung für das am 31. Dezember 2017 abgeschlossene Geschäftsjahr ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Übereinstimmung mit den Accounting Princip-les Generally Accepted in the United States of America (US GAAP) und entspricht dem schweizerischen Gesetz.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 69

Berichterstattung über besonders wichtige Prüfungssachverhalte aufgrund Rund- schreiben 1/2015 der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemässen Ermessen am bedeutsamsten für unsere Prüfung der Konzernrechnung des aktuellen Zeitraums waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unse-rer Prüfung der Konzernrechnung als Ganzes und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt, und wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachver-halten ab.

Besonders wichtiger Prüfungssachverhalt Unser Prüfungsvorgehen

Lizenzvereinbarung mit Pfizer für Isavuconazol in Europa, Russland, Türkei und Israel Im Juni 2017 hat der Konzern und Pfizer Inc. (Pfizer) einen Lizenzvertrag betreffend Isavuconazol abge-schlossen. Die Transaktion trat am 19. Juli 2017 in Kraft. Gemäss Vertrag erhält Pfizer das exklusive Recht das Produkt in Europa (ohne die nordischen Länder), Russland, Türkei und Israel (das Territorium) zu vermarkten und Isavuconazol zu produzieren.

Gemäss Vertrag hat der Konzern eine nicht rücker-stattungspflichtige Abschlagszahlung von CHF 70 Millionen erhalten und hat Ansprüche auf zusätzliche Zahlungen in Höhe von maximal USD 427 Millionen bei Erreichen von vordefinierten regulatorischen und kommerziellen Meilensteinen. Der Konzern erhält auch Lizenzgebühren basierend auf den von Pfizer erzielten Umsätzen in den Territo-rien. Des Weiteren wird der Konzern über einen bestimmten Zeitraum Fertigprodukte an Pfizer liefern.

Das Management kam zum Schluss, dass die Ab-schlagszahlung für die gewährte Lizenz und die Lieferverpflichtung ist und vereinnahmt dement-sprechend den Produktumsatz über die geschätzte Lieferperiode.

Aufgrund der Wesentlichkeit und Komplexität des Vertrages und den vom Management verlangten Einschätzungen betreffend der Rechnungslegung, insbesondere in Bezug auf den Zeitpunkt und die Höhe der Vereinnahmung der Abschlagszahlung, betrachten wir dessen heutige und zukünftige Aus-wirkungen auf die Konzernrechnung als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt. Wir verweisen auf die Erläuterung 1 Überblick über wichtige Rechnungslegungsgrundsätze (Seiten 80 und 81) und Erläuterung 10 Vereinba- rungen (Seiten 89 und 90) der Konzernrechnung.

Wir haben den zu Grunde liegenden Vertrag gele-sen und das vom Management erstellte Memo-randum zur Rechnungslegung und Finanzbericht-erstattung der Transaktion gelesen.

Wir fokussierten auf der Erfassung der nicht rücker-stattunsgspflichtigen Abschlagszahlung von CHF 70 Millionen welche der Konzern im 2017 er-halten hat.

Wir haben mit dem Management und dem Revisi-onsausschuss die Substanz der aus der Vereinba-rung entstehenden Aktivitäten besprochen, mit dem Fokus auf den Rechten und Pflichten jeder Partei. Nach unserer Schlussfolgerung ist die Lie-ferverpflichtung des Konzerns ein Kernelement des Vertrags. Wir befragten das Management in den Bereichen Produktion und Qualitätssicherung um ein Verständnis über den existierenden Produkti-onsprozess zu erhalten. Wir anerkennen die hohe Spezifikation des Produktionsprozesses und die über einen bestimmten Zeitraum bestehende Lieferverpflichtung des Konzerns gegenüber Pfizer.

Wir haben die Methode und Berechnung geprüft mit welcher, basierend auf Lieferungen an Pfizer, der Produktumsatz vereinnahmt wird und betrach-ten diese als geeignet.

Wir haben Alternativen, wie die sofortige erfolgs-wirksame Erfassung der Abschlagszahlung analy-siert, kamen jedoch zum Schluss, dass eine solche Erfassung aufgrund der laufenden Lieferverpflich-tung nicht angemessen wäre.

Wir erachten die Einschätzungen des Manage-ments in Bezug auf den Zeitpunkt und der Höhe der Vereinnahmung der Abschlagszahlung in der Erfolgsrechnung sowie deren Darstellung in der Erfolgsrechnung als begründet und die Erläuterun-gen zum Vertrag im Anhang als angemessen.



Vertrag mit BARDA für Ceftobiprol Im Geschäftsjahr 2016 hat der Konzern und die Biomedical Advanced Research and Development Authority (BARDA) einen Vertrag über die klinische Phase-3-Entwicklung von Ceftobiprol abgeschlos-sen. Damit soll die Zulassung des Breitspektrum-Antibiotikums von Basilea in den Vereinigten Staa-ten von Amerika erreicht werden.

Gemäss Vertrag wird BARDA Mittel von bis zu USD 74.8 Millionen über eine Periode von 4.5 Jahren in Form von Rückvergütung von definierten For-schungs- und Entwicklungskosten zur Verfügung stellen, falls vordefinierte Meilensteine erreicht wer-den.

Das Management kam zum Schluss, dass die Zah-lungen von BARDA „sonstiger Umsatz“ darstellen, weil dies den wirtschaftlichen Sachverhalt am besten reflektiert, da die Entwicklung von Ceftobiprol in den Vereinigten Staaten von Ameri-ka eine der laufenden und hauptsächlichen Aktivi-täten des Konzerns darstellt.

Aufgrund der Wesentlichkeit und Komplexität des Vertrages und der vom Management verlangten Einschätzungen, betrachten wir Zeitpunkt und Höhe der Vereinnahmung der Zahlungen von BARDA, deren Darstellung in der Erfolgsrechnung und die Erläuterungen im Anhang als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt. Wir verweisen auf die Erläuterung 1 Überblick über wichtige Rechnungslegungsgrundsätze (Seiten 80 und 81) und Erläuterung 10 Vereinba- rungen (Seite 95) der Konzernrechnung.

Wir haben den zu Grunde liegenden Vertrag gele-sen und die daraus entstehenden Aktivitäten, ins-besondere in Bezug auf die Rechte, welche bei Basilea verbleiben oder an BARDA übergingen, analysiert.

Wir haben mit dem Management und dem Revisi-onsausschuss die dem Vertrag mit BARDA zu Grun-de liegende Substanz der Aktivitäten besprochen, insbesondere die Einschätzung, dass der Vertrag eine laufende und hauptsächliche Aktivität des Konzerns darstellt sowie die resultierende Darstel-lung der erwarteten Zahlungen von BARDA als „sonstiger Umsatz“.

Wir haben auch Alternativen analysiert, wie die Darstellung der Zahlungen von BARDA als Redukti-on von Forschungs- und Entwicklungsaufwand, kamen jedoch zum Schluss, dass die Darstellung als „sonstiger Umsatz“ angemessen ist.

Wir haben das vom Management erstellte Memo-randum zur Rechnungslegung und Finanzberichter-stattung der Transaktion mit dem Fokus auf den Zeitpunkt und der Höhe der Vereinnahmung der erwarteten Zahlungen von BARDA und deren Dar-stellung in der Erfolgsrechnung analysiert.

Wir testeten eine Stichprobe der Dokumentation welche der Erfassung in 2017 von sonstigem Umsatz in Höhe von CHF 10.5 Millionen zu Grunde lag.

Wir erachten die Einschätzungen des Manage-ments in Bezug auf den Zeitpunkt und die Höhe der Vereinnahmung der erwarteten Zahlungen in der Erfolgsrechnung sowie deren Darstellung in der Erfolgsrechnung als begründet und die Erläuterun-gen zum Vertrag im Anhang als angemessen.

Berichterstattung aufgrund weiterer gesetzlicher Vorschriften Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisi-onsaufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbaren Sachverhalte vorliegen.

In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Konzernrechnung existiert.

Wir empfehlen, die vorliegende Konzernrechnung zu genehmigen.







Vergütungsbericht





Finanzbericht 71



KONZERNJAHRESRECHNUNG

BASILEA PHARMACEUTICA AG UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN Konzernbilanzen zum 31. Dezember 2017 und 2016 (in CHF Tausend, ausser Anzahl Aktien)

Erläuterung Nr. 2017 2016

AKTIVEN Umlaufvermögen Liquide Mittel 7 200 724 239 030Kurzfristige Finanzanlagen 6 60 000 -Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 5 4 955 2 492Sonstige Forderungen 8 10 071 4 917Vorräte 9 15 320 14 931Sonstige kurzfristige Vermögensgegenstände 1 906 7 124Umlaufvermögen gesamt 292 976 268 494 Anlagevermögen Sachanlagen, netto 2 7 768 8 878Immaterielle Vermögensgegenstände, netto 3 326 232Langfristige Finanzanlagen 6 50 000 50 000Sonstige langfristige Vermögensgegenstände 95 154Anlagevermögen gesamt 58 189 59 264 AKTIVEN GESAMT 351 165 327 758 PASSIVEN Kurzfristige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4 353 1 851Unrealisierter Ertrag 10 49 923 51 615Rückstellungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 12 25 215 19 448Kurzfristige Verbindlichkeiten gesamt 79 491 72 914 Langfristige Verbindlichkeiten Unbesicherte Wandelanleihe 11 196 224 195 466Unrealisierter Ertrag, abzgl. des kurzfristigen Anteils 10 100 403 74 511Sonstige langfristige Verbindlichkeiten 17 16 487 19 867Langfristige Verbindlichkeiten gesamt 313 114 289 844Verbindlichkeiten gesamt 392 605 362 758 Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten 21 EIGENKAPITAL (FEHLBETRAG) Aktienkapital 1 15 11 872 11 812Kapitalrücklage 917 701 910 509Sonstige Bestandteile des Gesamtergebnisses (accumulated other comprehensive loss) 15 (19 204) (24 872)Eigene Aktien gehalten von einer Tochtergesellschaft 15 (1 000) (1 000)Kumulierter Verlust:

Verlustvortrag (931 449) (880 162)Konzernjahresverlust (19 360) (51 287)

Eigenkapital (Fehlbetrag) gesamt (41 440) (35 000) PASSIVEN GESAMT 351 165 327 758

1 Zum 31. Dezember 2017 waren 11,871,656 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie ausgegeben und im Umlauf. Zum 31. Dezember 2016 waren 11,811,973 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie ausgegeben und im Umlauf.

Diese Jahresrechnung sollte zusammen mit dem Anhang gelesen werden.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 73

BASILEA PHARMACEUTICA AG UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN Konzern-Erfolgsrechnungen für die am 31. Dezember 2017 und 2016 endenden Geschäftsjahre (in CHF Tausend, ausser Beträge je Aktie)

Erläuterung Nr. 2017 2016Produktumsatz 4 16 294 7 143Umsatz aus Verträgen 4, 10 74 044 57 661Umsatz aus Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen 4 336 234Sonstiger Umsatz 4 10 847 946Umsatz gesamt 101 521 65 984 Kosten für verkaufte Produkte (9 025) (5 347)Forschungs- und Entwicklungsaufwand, netto (53 493) (48 449)Vertriebs-, Verwaltungs- und allgemeiner Aufwand (53 139) (56 077)Kosten und Betriebsaufwand gesamt (115 657) (109 873) Betriebsverlust (14 136) (43 889)Zinsertrag 22 34Zinsaufwand 11 (6 675) (6 413)Übriger Finanzertrag 4 819 1 631Übriger Finanzaufwand (3 056) (2 317)Verlust vor Steuern (19 026) (50 954)Ertragssteuern 13 (334) (333)Konzernjahresverlust (19 360) (51 287) Verlust je Aktie 16 2017 2016Verlust je Aktie, nicht verwässert, in CHF (1.79) (5.07)Verlust je Aktie, verwässert, in CHF (1.79) (5.07)

BASILEA PHARMACEUTICA AG UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN Gesamtergebnisrechnung für die am 31. Dezember 2017 und 2016 endenden Geschäftsjahre (in CHF Tausend)


Konzernjahresverlust (19 360) (51 287) Währungsumrechnungsdifferenz 712 (837)Noch nicht berücksichtigter Pensionsaufwand 3 085 (7 399)Amortisation des noch nicht berücksichtigten Pensionsaufwands 1 871 1 232Sonstige Bestandteile des Gesamtergebnisses, nach Steuern 15 5 668 (7 004) Gesamtverlust (13 692) (58 291)



BASILEA PHARMACEUTICA AG UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN Konzern-Kapitalflussrechnungen für die am 31. Dezember 2017 und 2016 endenden Geschäftsjahre (in CHF Tausend)


Kapitalfluss aus operativer Geschäftstätigkeit Konzernjahresverlust (19 360) (51 287)Berichtigungen zur Überleitung des Konzernergebnisses zum Netto-Kapitalabfluss/-zufluss aus operativer Geschäftstätigkeit: Abschreibungen 1 991 2 319Nettogewinn aus dem Abgang von Sachanlagen und immateriellen Vermögensgegen-ständen (5) (4)Aufwand für aktienbasierte Vergütungen 4 621 8 025Zinsen und Amortisation von Emissionsaufwendungen 11 758 775Änderungen des Betriebsvermögens:

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (2 277) (1 097)Sonstige Forderungen (5 126) (1 935)Vorräte (45) (6 855)Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2 500 764Unrealisierter Ertrag 24 200 (31 116)Rückstellungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 5 551 1 086Sonstige operative Kapitalflusspositionen 6 206 4 322

Netto-Kapitalzufluss/-abfluss aus operativer Geschäftstätigkeit 19 014 (75 003) Kapitalfluss aus Investitionstätigkeit Zahlungen für kurzfristige Finanzanlagen 6 (60 000) -Rückzahlungen kurzfristiger Finanzanlagen 6 - 51 635Zahlungen für langfristige Finanzanlagen 6 - (50 000)Erlöse aus der Veräusserung von Sachanlagen 5 7Investitionen in Sachanlagen 2 (711) (394)Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände 3 (234) (37)Netto-Kapitalabfluss/-zufluss aus Investitionstätigkeit (60 940) 1 211 Kapitalfluss aus Finanzierungstätigkeit Erlöse aus Ausübung von Aktienoptionen, netto 14 2 631 411Netto-Kapitalzufluss aus Finanzierungstätigkeit 2 631 411 Wechselkurseffekte auf liquide Mittel 989 (653) Netto-Veränderung der liquide Mittel (38 306) (74 034)Liquide Mittel zu Beginn der Periode 239 030 313 064Liquide Mittel am Ende der Periode 7 200 724 239 030 Zusatzinformationen Zinszahlungen 5 756 5 881Zahlungen für Ertragssteuern 283 56





Vergütungsbericht





Finanzbericht 75

BASILEA PHARMACEUTICA AG UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN Nachweis zu Veränderungen des Eigenkapitals (Fehlbetrag) im Konzern für die zum 31. Dezember 2017 und 2016 endenden Geschäftsjahre (in CHF Tausend, ausser Anzahl Aktien)

Erläuterung Nr.

Anzahl Aktien

Aktien- kapital

Kapital- rücklage

Kumulierte sonstige Be-

standteile des Gesamt-

ergebnisses

Eigene Aktien

gehalten von einer

Tochterge- sellschaft

Kumu- lierter Ver-

lust GesamtStand am 31. Dezember 2015 10 800 623 10 801 902 085 (17 868) - (880 162) 14 856 Konzernjahresverlust - - - - - (51 287) (51 287)Sonstige Bestandteile des Gesamtergebnisses(other comprehensive loss) - - - (7 004) - - (7 004)Aktienausgabe an eine Tochtergesellschaft 15 1 000 000 1 000 - - (1 000) - -Ausübung von Aktienoptionen, netto 11 350 11 400 - - - 411Aktienbasierte Vergütung, netto - - 8 024 - - - 8 024 Stand am 31. Dezember 2016 11 811 973 11 812 910 509 (24 872) (1 000) (931 449) (35 000) Konzernjahresverlust - - - - - (19 360) (19 360)Sonstige Bestandteile des Gesamtergebnisses (other comprehensive income) - - - 5 668 - - 5 668Ausübung von Ak-tienoptionen, netto 59 683 60 2 571 - - - 2 631Aktienbasierte Vergütung, netto - - 4 621 - - - 4 621 Stand am 31. Dezember 2017 11 871 656 11 872 917 701 (19 204) (1 000) (950 809) (41 440)



BASILEA PHARMACEUTICA AG UND TOCHTERGESELLSCHAFTEN Anhang zur Konzernjahresrechnung (alle Beträge in CHF, sofern nicht anders angegeben)

1 Überblick über wichtige Rechnungslegungsgrundsätze Geschäftszweck und Geschichte Basilea Pharmaceutica AG, Basel, Schweiz (Basilea), mit ihren Tochtergesellschaften (zu-sammen die Gesellschaft) ist ein biopharmazeutisches Unternehmen mit vermarkteten Produkten, das sich auf die Entwicklung von Medikamenten spezialisiert hat, die auf die medizinische Herausforderung der zunehmenden Resistenzen gegen bzw. das Nicht-Ansprechen auf derzeitige Behandlungsmöglichkeiten bei Infektionen durch Bakterien oder Pilze sowie in der Krebstherapie abzielen. Die Gesellschaft wurde im Oktober 2000 gegründet.

Basilea hält 100 % der Anteile an BPh Investitionen AG, Baar, Schweiz, einer Holdinggesell-schaft, die wiederum 100 % der Anteile an Basilea Pharmaceutica China Ltd., Haimen, China, hält. Diese hat sich auf Medizinalchemie, die Entwicklung analytischer Verfahren sowie Prozessentwicklung spezialisiert und unterstützt dadurch die Gesellschaft bei den wichtigsten Forschungs- und Entwicklungsprojekten.

Zur Unterstützung der Vertriebs- und Marketingorganisation hat die Gesellschaft operative Tochtergesellschaften in Grossbritannien, Deutschland und Italien. Eine weitere Tochter-gesellschaft besteht in Spanien. Alle Tochtergesellschaften sind zu 100 % im Besitz der Basilea und werden voll konsolidiert.

Grundlage zur Erstellung der Konzernjahresrechnung Die Konzernjahresrechnung der Gesellschaft wird im Einklang mit den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen (US GAAP) erstellt. Die Konzernjahresrechnung wird in Schweizer Franken (CHF) erstellt.

Konsolidierungsgrundsätze Konsolidiert werden Tochterunternehmen, an denen Basilea mittelbar oder unmittelbar eine finanzielle Mehrheitsbeteiligung hält. Beteiligungen, bei denen die Gesellschaft ei-nen wesentlichen, jedoch keinen beherrschenden Einfluss ausübt (in der Regel zwischen 20 % und 50 % der Stimmrechte), werden nach der Equity-Methode erfasst. Beteiligungen, bei denen die Gesellschaft keinen wesentlichen Einfluss ausübt (im Allgemeinen Anteile von unter 20 % der Stimmrechte), werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Konzerninter-ne Salden sowie konzerninterne Lieferungen und Leistungen werden im Rahmen der Konsolidierung gegeneinander aufgerechnet. Die Gesellschaft hält nur 100 %-Beteiligungen an Tochtergesellschaften.

Verwendung von Schätzungen Bei der Erstellung der Konzernjahresrechnung nach US GAAP muss die Geschäftsleitung Schätzungen vornehmen und Annahmen treffen, die sowohl die Vermögensgegenstän-de und Verbindlichkeiten als auch die Erläuterungen zu bedingten Vermögenswerten und Eventualverbindlichkeiten zum Bilanzstichtag sowie die ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen während des Berichtszeitraums beeinflussen. Die Geschäftsleitung beur-teilt diese Schätzungen fortlaufend, inklusive der Schätzungen im Zusammenhang mit der Realisierung von Umsatzerlösen, Rückstellungen, aktienbasierten Vergütungen, dem Pen-sionsplan und Ertragssteuern. Diese Schätzungen basieren auf historischen Erfahrungswer-ten und auf der Kenntnis der Geschäftsleitung von aktuellen Ereignissen sowie von Mass-nahmen, die die Gesellschaft in Zukunft einleiten kann, wobei die tatsächlichen Ergebnis-se letztlich jedoch von diesen Schätzungen abweichen können.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 77

Verkehrswertberechnung Die Gesellschaft wendet die Accounting Standard Codification (ASC) 820 „Verkehrs-wertberechnung und Offenlegung“ an. ASC 820 definiert den Verkehrswert, gibt einen Rahmen für die Verkehrswertberechnung vor und erweitert die Anhangsangaben zur Verkehrswertberechnung. Der Verkehrswert ist definiert als der Preis, welcher im Rahmen einer ordentlichen Transaktion zwischen Marktteilnehmern zum Bewertungsstichtag beim Verkauf eines Vermögenswerts erhalten oder beim Transfer einer Verbindlichkeit bezahlt würde.

Zur Ermittlung von Verkehrswerten verwendet die Gesellschaft Bewertungsverfahren, wie den Marktansatz, den ertragsorientierten Ansatz und kostenorientierte Bewertungsverfah-ren. Eine dreistufige Bewertungshierarchie priorisiert die Eingabefaktoren von Bewer-tungsverfahren, welche für Verkehrswertberechnungen verwendet werden, und basiert auf dem Ansatz, dass diese Eingabefaktoren beobachtbar oder unbeobachtbar sind.

Beobachtbare Eingabefaktoren repräsentieren Marktdaten von unabhängigen Quellen, während unbeobachtbare Eingabefaktoren Marktannahmen repräsentieren, die von der Gesellschaft vorgenommen werden. Die dreistufige Bewertungshierarchie für Eingabefak-toren von Bewertungsverfahren ist folgend kurz dargestellt:

Level 1 - Beobachtbare Eingabefaktoren, wie notierte Preise (unbereinigt) für identische Instrumente auf einem aktiven Markt; Level 2 - Beobachtbare Eingabefaktoren, wie notierte Preise für vergleichbare

Instrumente auf einem aktiven Markt, notierte Preise für identische oder ähnli-che Instrumente auf einem nicht aktiven Markt oder von einem Modell abge-leitete Bewertungen, deren wesentliche Eingabefaktoren für die relevante Laufzeit der Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten beobachtbar sind; und

Level 3 - Unbeobachtbare Eingabefaktoren, die Schätzungen von Annahmen der Gesellschaft darstellen, welche Marktteilnehmer bei der Bewertung von Ver-mögenswerten oder Verbindlichkeiten verwenden würden.

Die Finanzinstrumente der Gesellschaft bestehen hauptsächlich aus kurzfristigen und langfristigen Finanzanlagen und -verbindlichkeiten, einschliesslich liquider Mittel, kurzfristi-ger und langfristiger Finanzanlagen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonsti-gen Forderungen, sonstigen kurzfristigen Vermögensgegenständen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Rückstellungen und sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten sowie der unbesicherten Wandelanleihe der Gesellschaft.

Die Verkehrswerte der Finanzinstrumente innerhalb des Working-Capitals entsprechen aufgrund deren Kurzfristigkeit ungefähr den Buchwerten. Die Buchwerte der langfristigen Finanzanlagen entsprechen ungefähr den Verkehrswerten, da diese zu marktüblichen Sätzen verzinst werden.

Finanzinstrumente, welche nicht auf der Basis von Verkehrswerten bewertet sind, beste-hen hauptsächlich aus der unbesicherten Wandelanleihe der Gesellschaft und werden in unten stehender Tabelle in Bezug auf Angabe der Verkehrswerte gezeigt. Der Verkehrs-wert wurde basierend auf beobachtbaren Marktpreisen geschätzt:

Geschätzte Verkehrswerte

In Mio. CHF 2017 2016 Unbesicherte Wandelanleihe (Level 1) 215.0 204.0

Liquide Mittel Die Gesellschaft betrachtet als liquide Mittel alle kurzfristig in Bargeld umwandelbaren Finanzanlagen mit einer ursprünglichen Laufzeit von bis zu drei Monaten.


Fremdwährungen Transaktionen in Fremdwährungen werden mit den zum Datum der Transaktionen gel-tenden Wechselkursen verbucht. Gewinne und Verluste aus der Bezahlung von Fremd-währungspositionen und aus der Umrechnung von in Fremdwährungen ausgewiesenen monetären Vermögenswerten und Verbindlichkeiten werden als Bestandteil des übrigen Finanzertrags oder übrigen Finanzaufwands in der Erfolgsrechnung verbucht.

Zu Konsolidierungszwecken werden Erträge, Aufwendungen und Kapitalflüsse mit den während der Periode geltenden durchschnittlichen Wechselkursen umgerechnet. Ver-mögenswerte und Verbindlichkeiten werden mit dem am Ende der Periode geltenden Kurs umgerechnet. Die sich daraus ergebende Umrechnungsdifferenz wird als sonstiger Bestandteil des Gesamtergebnisses (other comprehensive income/loss) im Eigenkapital (Fehlbetrag) verbucht.

Kurzfristige und langfristige Finanzanlagen Zu den kurzfristigen Finanzanlagen gehören Termingelder bei Banken mit ursprünglichen Laufzeiten von mehr als drei Monaten und einer verbleibenden Laufzeit von bis zu zwölf Monaten. Zu den langfristigen Finanzanlagen gehören Termingelder bei Banken mit ur-sprünglichen Laufzeiten länger als zwölf Monaten. Diese Anlagen werden zu Nominalwer-ten, die annäherungsweise dem Verkehrswert entsprechen, bilanziert. Diese sind als Level 2 Instrumente in der Fair-Value-Hierarchie gemäss ASC 820 klassifiziert. Gewinne und Ver-luste aus solchen Finanzanlagen werden als Teil des übrigen Finanzertrages oder übrigen Finanzaufwands in der Erfolgsrechnung ausgewiesen.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen werden nach Berücksichtigung einer Wertberichtigung auf zweifelhafte Forderungen zum realisierbaren Wert bilanziert. Die Wertberichtigungen der Gesellschaft für geschätzte nicht einbringba-re Forderungen basieren auf Erfahrungen sowie auf spezifisch identifizierten Risikopositio-nen. Die Angemessenheit der Wertberichtigung wird fortlaufend auf einer regelmässigen Basis evaluiert und Anpassungen werden in der Periode durchgeführt, in welcher sich die zugrunde liegenden Bedingungen verändern. Sonstige Forderungen beinhalten haupt-sächlich verschiedene Vorauszahlungen sowie Umsatzabgrenzungen aufgrund realisierter Umsätze, die noch nicht in Rechnung gestellt wurden.

Vorräte Kosten im Zusammenhang mit der Herstellung von Vorräten werden als Forschungs- und Entwicklungsaufwand verbucht bis zum Zeitpunkt der Erteilung der Marktzulassung bzw. bis vernünftigerweise eine Marktzulassung für das entsprechende Produkt erwartet wer-den kann. Die Aufwendungen werden nach Erteilung der Marktzulassung nicht rückwir-kend aktiviert.

Kosten, die im Zusammenhang mit der Herstellung von Vorräten nach Erteilung der Markt-zulassung für das entsprechende Produkt bzw. nachdem vernünftigerweise eine Marktzu-lassung erwartet werden kann, anfallen, werden aktiviert. Vorräte werden zu Herstel-lungskosten bzw. zum Nettoveräusserungswert bilanziert, je nachdem welcher Wert nied-riger ist. Herstellungskosten werden auf Basis des First-in-First-out-Prinzips ermittelt. Sofern die Herstellungskosten den Nettoveräusserungswert übersteigen, wird eine Wertberichti-gung gebildet. Zudem werden Wertberichtigungen im Zusammenhang mit Veralterung oder Nachfragelücken gebildet.

Sachanlagen Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich der kumulierten Abschreibung und Wertminderung erfasst. Die Abschreibung erfolgt linear über die geschätzte Nut-zungsdauer der Vermögensgegenstände, die rund 20 Jahre für Gebäude, 5 Jahre für




Vergütungsbericht





Finanzbericht 79

Ausrüstungsgegenstände für Forschung und Entwicklung, 3 Jahre für Mobiliar und Büro-ausstattung und 3 Jahre für IT-Hardware und Equipment beträgt. Gebäudemassnahmen an gemieteten Geschäftsräumen werden über 5-10 Jahre bzw. die Mietdauer abge-schrieben, je nachdem, welche Dauer kürzer ist. Grundstücksnutzungsrechte werden über die Dauer der Gewährung des Rechts abgeschrieben.

Aufwendungen für wesentliche Erneuerungen und Verbesserungen, welche die Laufzeit der Sachanlagen verlängern, werden aktiviert, während Aufwendungen für Unterhalt und Reparaturen bei ihrer Entstehung in der Erfolgsrechnung verbucht werden.

Die Anschaffungskosten und die dazugehörigen kumulierten Abschreibungen von ver-kauften Sachanlagen oder anderweitigen Abgängen werden aus den entsprechenden Konten entfernt und daraus resultierende Gewinne oder Verluste in der Erfolgsrechnung berücksichtigt.

Immaterielle Vermögensgegenstände Immaterielle Vermögensgegenstände mit bestimmter Nutzungsdauer werden zu An-schaffungskosten abzüglich der kumulierten Abschreibung und Wertminderung erfasst. Immaterielle Vermögensgegenstände mit bestimmter Nutzungsdauer bestehen aus ex-ternen direkten Kosten für Materialien und verbrauchten Dienstleistungen für die Entwick-lung oder für den Erhalt von Software für interne Nutzung. Die immateriellen Vermögens-gegenstände werden linear über die geschätzte Nutzungsdauer abgeschrieben, welche für Software 3 Jahre beträgt.

Aufwendungen für den Unterhalt werden bei ihrer Entstehung in der Erfolgsrechnung verbucht.

Die Anschaffungskosten und die dazugehörigen kumulierten Abschreibungen von ver-kauften immateriellen Vermögensgegenständen oder anderweitigen Abgängen werden aus den entsprechenden Konten entfernt und daraus resultierende Gewinne oder Verlus-te in der Erfolgsrechnung berücksichtigt.

Wertminderung von langlebigen Wirtschaftsgütern Langlebige Wirtschaftsgüter werden im Laufe des Jahres auf Hinweise für potenzielle Wertminderungen überwacht. Sollten Ereignisse oder geänderte Umstände darauf hin-deuten, dass die ausgewiesenen Werte der langlebigen Vermögensgegenstände, inklu-sive Sachanlagen und immaterieller Vermögensgegenstände, nicht realisierbar sind, bewertet die Gesellschaft diese langlebigen Vermögensgegenstände im Hinblick auf eine potenzielle Wertminderung.

Falls die Nachprüfung zeigt, dass ein langlebiges Wirtschaftsgut nicht realisierbar ist (d.h. der Buchwert höher als die erwarteten künftigen nichtdiskontierten Geldflüsse ist), wird der Buchwert auf den Verkehrswert reduziert.

Unbesicherte Wandelanleihe Die unbesicherte Wandelanleihe wurde ursprünglich als Verbindlichkeit bewertet, basie-rend auf den erhaltenen Erlösen, und wird nach Abzug der entstandenen Emissionsauf-wendungen netto ausgewiesen. Die Emissionsaufwendungen werden als Zinsaufwand über die Laufzeit der Finanzverbindlichkeit amortisiert, was bis zur Fälligkeit zu einer Zu-nahme der Verbindlichkeit für die unbesicherte Wandelanleihe führt.

Leasingverträge Im Rahmen eines Finanzierungsleasings angeschaffte Sachanlagen werden zum Barwert der Mindestleasingraten oder zum Verkehrswert angesetzt, je nachdem, welcher Wert niedriger ist. Diese Vermögenswerte werden über die Nutzungsdauer der Sachanlagen


oder über die Laufzeit des Leasingvertrags abgeschrieben, je nachdem, welche Dauer kürzer ist. Die Zahlungen im Rahmen von Leasingverträgen werden linear über die Laufzeit des Leasingvertrags verbucht.

Umsatzerlöse Die Gesellschaft verbucht Umsatzerlöse, sobald diese entsprechend der ASC 605 „Reve-nue Recognition“ realisiert oder realisierbar sind. Für Verträge mit mehreren Leistungs-komponenten verbucht die Gesellschaft Umsatzerlöse getrennt für jede Leistungskompo-nente in Übereinstimmung mit ASC 605. Eine Leistungskomponente gilt als separierbar, wenn diese einen eigenständigen Wert für den Kunden darstellt, die Lieferung und Leis-tung als wahrscheinlich erachtet wird und innerhalb der Kontrolle einer Gesellschaft liegt und der Verkaufspreis verlässlich bestimmt werden kann, auf die Art, dass dieser konsis-tent ist mit dem Preis, zu welchem die Gesellschaft die Leistungskomponente verkaufen würde, sofern die Komponente separat verkauft würde.

Produktumsatz Die Gesellschaft verbucht Umsatzerlöse aus dem Verkauf ihrer Produkte, sofern die fol-genden Bedingungen erfüllt sind: Lieferung hat stattgefunden, der Preis ist festgelegt oder bestimmbar, die Zahlung ist wahrscheinlich und eine Vereinbarung ist zustande gekommen. Die Gesellschaft verbucht Umsatzerlöse exklusive Umsatz- und Mehrwert-steuer und Erlösschmälerungen. Rückstellungen werden für geschätzte Rabatte, Rücklie-ferungen und Nachbelastungen gebildet. Falls die Gesellschaft Rückgaberechte an ihre Kunden gewährt, werden Rückstellungen für Rücklieferungen zum Zeitpunkt des Verkaufs erfasst. Falls die Gesellschaft die Höhe der zukünftigen Rücklieferungen nicht verlässlich abschätzen kann, werden Umsatzerlöse erst verbucht, wenn das Risiko einer Rückliefe-rung abgelaufen ist und die Gesellschaft die Höhe der Rücklieferungen verlässlich ab-schätzen kann. Rücklieferungen werden grundsätzlich basierend auf historischen Umsatz-erlös- und Rücklieferungsinformationen abgeschätzt und verbucht. Rückstellungen für Rücklieferungen stellen eine Reserve für Produkte dar, welche aufgrund von Produktab-lauf, Vor-Ort-Vernichtung oder anderer möglicher Gründe zurückgegeben werden. Diese Rücklieferungsreserve basiert auf historischen Trends je Produkt und je Markt als ein Pro-zentsatz der Bruttoumsatzerlöse.

Umsatz aus Verträgen Umsätze aus Verträgen beinhalten realisierte oder realisierbare Beträge im Zusammen-hang mit Abschlags- und Meilensteinzahlungen im Zusammenhang mit Lizenz- und Ver-triebsvereinbarungen sowie Lizenzgebühren. Umsätze aus Verträgen beinhalten ausser-dem erhaltene Gegenleistungen oder Forderungen für erbrachte Dienstleistungen, die von der Gesellschaft im Rahmen des Lizenzvertrags erbracht wurden.

Für Lizenzvereinbarungen mit verschiedenen Leistungskomponenten ordnet die Gesell-schaft die Zahlungen im Rahmen des entsprechenden Vertrags, inklusive Abschlagszah-lungen, den separaten Leistungskomponenten zu. Dabei basiert die Zuordnung auf dem relativen Veräusserungspreis jeder Leistungskomponente. Die Gesellschaft verbucht die Umsatzerlöse für jede separate Leistungskomponente, sofern die Bedingungen zur Ver-buchung von Umsatzerlösen für diese Leistungskomponente erfüllt sind.

Die Beträge der Abschlags- und Meilensteinzahlungen, die im Rahmen von Lizenzverträ-gen der Gewährung des Lizenzrechts zugeordnet werden, werden in Abhängigkeit von den Vertragsbestimmungen über die geschätzte verbleibende Vertragslaufzeit oder über die erwartete Periode verteilt, während derer die Gesellschaft ihre vertraglichen Ver-pflichtungen erfüllen muss. Meilensteinzahlungen, die die Gesellschaft im Rahmen von Lizenzverträgen erhält, werden in ihrer Gesamtheit als Umsatz verbucht, wenn der ent-sprechende Meilenstein erreicht ist, sofern dieser die folgenden Kriterien erfüllt, um als substanziell zu gelten: Der Meilenstein ist angemessen im Zusammenhang mit der zur




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Finanzbericht 81

Erreichung des Meilensteins erbrachten Leistung der Gesellschaft, der Meilenstein ist aus-schliesslich einer vergangenen Leistung zuzuordnen und der Betrag der Meilensteinzah-lung ist in Bezug auf alle vertraglichen Leistungskomponenten und Zahlungsbedingungen angemessen. Meilensteinzahlungen im Rahmen von Lizenzverträgen, die diese Kriterien nicht erfüllen, werden als Umsatz über die geschätzte verbleibende Vertragslaufzeit reali-siert.

Abschlags- und Meilensteinzahlungen, die im Rahmen von Vertriebsvereinbarungen der Gewährung von Vertriebsrechten zugeordnet werden, werden in Abhängigkeit von den Vertragsbestimmungen über die geschätzte verbleibende Vertragslaufzeit verteilt.

Umsätze aus umsatzbasierten Lizenzgebühren von Lizenznehmern werden gebucht, wenn sie realisiert sind. Dies ist dann der Fall, wenn die Lizenzgebühren basierend auf den Net-to-Verkäufen der zugrundeliegenden Produkte vernünftig geschätzt werden können und die Zahlung wahrscheinlich ist. Die Gesellschaft berücksichtigt umsatzbasierte Meilen-steinzahlungen aus Lizenz- und Vertriebsvereinbarungen als bedingte Entgelte, welche bei Zielerreichung verbucht werden.

Sofern die Gesellschaft Zahlungen, inklusive nicht rückzahlbarer Zahlungen, erhält, die den realisierten Umsatz übersteigen, wird der übersteigende Betrag als unrealisierter Er-trag verbucht, bis die Umsatzrealisierung stattgefunden hat.

Gemäss dem Standard ASC 808 „Collaborative Arrangements“ weist die Gesellschaft das Ergebnis von Aktivitäten, bei welchen es als Prinzipal agiert, brutto aus und berichtet alle erhaltenen (ausgeführten) Zahlungen von (an) Kollaborationspartner(n) gemäss einem anderen anwendbaren Rechnungslegungsgrundsatz. Der Rechnungslegungsgrundsatz der Gesellschaft für ihre entsprechenden Kollaborationsvereinbarungen (siehe Erläute-rung Nr. 10 Vereinbarungen) beinhaltet die Beurteilung der Beträge, welche von anderen Kollaborationspartner fällig (geschuldet) sind, basierend auf der Eigenschaft jeder ge-sonderten Aktivität.

Umsatz aus Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen Erlöse aus von der Gesellschaft erbrachten Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen werden auf der Grundlage der Leistungspflicht des zugrundeliegenden Vertrags ver-bucht. Die Kosten im Zusammenhang mit diesen Dienstleistungen sind vorwiegend im Forschungs- und Entwicklungsaufwand enthalten.

Sonstiger Umsatz Sonstiger Umsatz beinhaltet realisierbare Beträge aus dem Vertrag mit der Biomedical Advanced Research and Development Authority (BARDA) für das US Phase-3-Entwicklungsprogramm von Ceftobiprol. Die Gesellschaft erachtet, dass die Vereinba-rung ein Teil ihrer laufenden und hauptsächlichen Tätigkeit ist. Umsatz aus diesem Vertrag wird mit dem Entstehen der erstattungsfähigen Kosten unter Anwendung der Proportional Performance-Methode zur Umsatzerfassung erfasst.

Kosten für verkaufte Produkte Aufwand in Bezug auf den Verkauf der Produkte der Gesellschaft beinhaltet die Produk-tionskosten, Reservierungskosten für Produktionskapazitäten, Versand- und Bearbeitungs-kosten und wird als Kosten für verkaufte Produkte ausgewiesen.

Forschungs- und Entwicklungsaufwand Der Forschungs- und Entwicklungsaufwand wird zum Zeitpunkt der Entstehung als Auf-wand verbucht. In allen dargestellten Perioden wurden keine Beträge aktiviert. Die Kos-ten für Forschungs- und Entwicklungsgeräte, die künftig auch alternativ genutzt werden können, werden aktiviert und über die entsprechende Nutzungsdauer abgeschrieben.


Der Forschungs- und Entwicklungsaufwand beinhaltet im Wesentlichen Aufwand für die Dienstleistungen Dritter in Verbindung mit klinischen Studien und Forschungsprojekten, Kosten für die Herstellung von Wirksubstanzen, die für solche Studien und Projekte benö-tigt werden, Personalaufwand für die Mitarbeiter in den Bereichen Forschung und Ent-wicklung sowie Abschreibungen von Geräten, die für die Forschungs- und Entwicklungs-tätigkeiten eingesetzt werden. Der Forschungs- und Entwicklungsaufwand beinhaltet zudem Aufwendungen im Zusammenhang mit der Herstellung von pharmazeutischem Material, welches vor Erhalt einer Marktzulassung bzw. bevor die Erteilung der Marktzulas-sung vernünftigerweise erwartet werden kann, hergestellt wurde, und welches in Abhän-gigkeit einer Marktzulassung für die Vermarktung verwendet werden könnte.

Zahlungen, welche die Gesellschaft gemäss der Vereinbarung in Bezug auf die gemein-same Entwicklung von Isavuconazol leistet oder erhält, werden im Forschungs- und Ent-wicklungsaufwand, netto und der Kostenaufschlag entsprechend als Umsatz aus Verträ-gen erfasst, da die Gesellschaft als Vertreter (Agent) in dieser Vereinbarung agiert.

Werbeaufwand Werbeaufwand wird zum Zeitpunkt der Entstehung als Aufwand verbucht und ist im Ver-triebs-, Verwaltungs- und allgemeinen Aufwand enthalten. Der Werbeaufwand betrug in dem Geschäftsjahr 2017 rund CHF 0.0 Mio. Im Geschäftsjahr 2016 entstanden CHF 0.2 Mio. an Werbeaufwand.

Aktienbasierte Vergütung Die Gesellschaft wendet ASC 718 „Compensation – Stock Compensation“ bezüglich Rechnungslegung für aktienbasierte Vergütungen an. Gemäss ASC 718 bemisst die Ge-sellschaft die Kosten für Leistungen von Mitarbeitern, für die im Gegenzug aktienbasierte Vergütungsinstrumente gewährt werden, gemäss dem Verkehrswert dieser Vergütungsin-strumente zum Gewährungsdatum.

Der Aufwand für aktienbasierte Vergütungsinstrumente wird über die Dauer der Sperrfrist der Vergütungsinstrumente verteilt. Für Vergütungsinstrumente, die aus Tranchen mit verschiedenen Sperrfristen bestehen, wird der Aufwand jeweils für jede Tranche pro rata über die Sperrfrist der entsprechenden Tranche verbucht.

Ertragssteuern Die Gesellschaft wendet zur Bestimmung der Rückstellungen für Ertragssteuern die Aktiv-Passiv-Methode (Asset and Liability Method) an. Die Ertragssteuern im Berichtszeitraum setzen sich aus den laufenden Steuern (bezahlte und fällige Steuern) sowie den Ände-rungen der latenten Steuern für die jeweilige Periode zusammen. Latente Steuern stellen eine Schätzung der zukünftigen ertragssteuerlichen Auswirkungen dar, die sich aus vo-rübergehenden Unterschieden zwischen den für den Konzernabschluss ausgewiesenen Beträgen der Aktiven und Passiven und den entsprechenden, für Steuerzwecke ausge-wiesenen Beträgen ergeben. Wertberichtigungen werden zur Reduktion von latenten Steuerguthaben gebildet, wenn es wahrscheinlich ist, dass solche Steuerguthaben nicht realisiert werden. Zinsen und Strafen im Zusammenhang mit Ertragssteuern werden als Ertragssteuern verbucht.

Gewinn/Verlust je Aktie Der nicht verwässerte Gewinn/Verlust je Aktie wird durch Dividieren des Konzernjahres-gewinns bzw. -verlusts durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der ausstehenden Aktien während der Periode berechnet ohne Berücksichtigung von Äquivalenten von Stammaktien.

Der verwässerte Gewinn/Verlust je Aktie beinhaltet den Effekt aller potenziellen Aktien, bestehend aus Aktienoptionen unter Anwendung der Treasury-stock-Methode, sowie die




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if-converted-Methode für Aktien, die bei Wandelung der Wandelanleihe auszugeben wären. Zur Berechnung des Verlusts je Aktie werden potenzielle verwässernde Beteili-gungspapiere, bestehend aus Aktienoptionen und die unbesicherte Wandelanleihe als potentielle Aktien für jeden Konzernjahresverlust der in dieser Konzernjahresrechnung dargestellten Perioden bei der Berechnung des verwässerten Verlusts je Aktie nicht be-rücksichtigt, da kein Verwässerungseffekt resultiert.

Pensionsplan Die Gesellschaft wendet ASC 715 „Compensation – Retirement Benefits“ bezüglich Rech-nungslegung für ihre Pensionspläne an. Gemäss ASC 715 wird die Pensionsverpflichtung für leistungsorientierte Vorsorgepläne jährlich durch einen unabhängigen Aktuar unter Anwendung des Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) berech-net. Die Pensionsverpflichtung am Ende der Periode repräsentiert den versicherungsma-thematischen Barwert der geschätzten zukünftigen Zahlungen, die erforderlich sind, um die Verpflichtung, die der Mitarbeiterleistung vor diesem Zeitpunkt zugerechnet werden, zu erfüllen.

Die Gesellschaft verbucht Nettogewinne/-verluste im Zusammenhang mit dem Pensions-plan, bestehend aus versicherungsmathematischen Gewinnen/Verlusten, Gewin-nen/Verlusten aus Teilauflösung und Unterschiedsbeträgen zwischen erwartetem und tatsächlichem Vermögensertrag des Planvermögens als sonstigen Bestandteil des Ge-samtergebnisses (other comprehensive income/loss). Solche Nettogewinne/-verluste werden über die Konzernerfolgsrechnung amortisiert, soweit sie 10 % der erwarteten Pen-sionsverpflichtungen bzw. des Planvermögens, je nachdem, welcher Betrag höher ist, überschreiten. Die Gesellschaft verbucht zudem Verluste/Gewinne im Zusammenhang mit vergangenen Dienstzeitperioden (prior service costs/credits) aus Planänderungen als sonstigem Bestandteil des Gesamtergebnisses (other comprehensive income/loss) in der Periode, in der eine Pensionsplanänderung durchgeführt wird, und amortisiert solche Beträge über die Konzernerfolgsrechnung, verteilt über die zukünftige Dienstzeit der Plan-teilnehmer.

Risiken und Unsicherheiten Die Gesellschaft ist den branchenüblichen Risiken ausgesetzt. Diese betreffen unter an-derem die folgenden Bereiche: Unsicherheiten hinsichtlich der Resultate klinischer Studien für ihre Entwicklungsprogramme; die Fähigkeit, Marktzulassungen für ihre Produkte zu erhalten; die Akzeptanz der Produkte der Gesellschaft am Markt, für den Fall, dass diese Marktzulassung erhielten; die Fähigkeit der Gesellschaft, ihre Produkte zu vermarkten; die Fähigkeit, diese Produkte zu kaufmännisch vernünftigen Kosten herzustellen; den Schutz des geistigen Eigentums; die Entwicklung von technologischen Innovationen durch Wett-bewerber; die Abhängigkeit von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen; die Abhängigkeit von wesentlichen Lieferanten; Änderungen von Fremdwährungskursen sowie die Einhal-tung von gesetzlichen und sonstigen Bestimmungen.

Neue Rechnungslegungsgrundsätze Bei Verlautbarung von neuen Rechnungslegungsgrundsätzen überprüft die Gesellschaft, ob diese einen potenziellen Einfluss auf die Konzernjahresrechnung haben. Die unten aufgeführten neuen Rechnungslegungsgrundsätze könnten einen Einfluss auf die Kon-zernjahresrechnung haben.

Im Mai 2014 erliess das Financial Accounting Standard Board (FASB) den Accounting Standards Update (ASU) Nr. 2014-09 „Erlöse aus Verträgen mit Kunden“ (Topic 606): Die Entwicklung dieses Standards ist ein Teil des gemeinsamen Projektes des FASB und des International Accounting Standard Board (IASB), um die Grundsätze für die Umsatzreali-sierung zu präzisieren und eine einheitliche Regelung zu entwickeln. Das Grundprinzip des Standards ist, dass ein Unternehmen Umsatz erfassen muss, basierend auf dem Transfer


bestimmter Waren oder Leistungen an einen Kunden zu einem Entgelt, das das Unter-nehmen im Hinblick auf den Transfer dieser Waren oder Leistungen erwartet. Dabei wird dieser Grundsatz durch die Anwendung der folgenden fünf Schritte erreicht: Identifizie-rung des Vertrags mit dem Kunden, Identifizierung der einzelnen Leistungsverpflichtungen in einem Vertrag, Bestimmung des Transaktionspreises, Allokation des Transaktionspreises auf die Leistungsverpflichtungen und die Erfassung des Umsatzes, wenn das Unterneh-men eine Leistungsverpflichtung erfüllt. Im März 2016 erliess das FASB eine Anpassung zu dem Standard ASU Nr. 2016-08 „Erlöse aus Verträgen mit Kunden“ (Topic 606): Prinzipal-versus-Agent-Erwägungen (Brutto- versus Nettodarstellung von Umsätzen), welche die Anwendungsleitlinie für die Prinzipal versus Agent Erwägung präzisiert. Im April 2016 erliess das FASB eine weitere Anpassung zu dem Standard ASU Nr. 2016-10 „Erlöse aus Verträgen mit Kunden“ (Topic 606): Identifizierung von Leistungsverpflichtungen und Lizenzverträ-gen, welche die Leitlinie für die Identifizierung von Leistungsverpflichtungen und die An-wendungsleitlinie für Lizenzverträge präzisiert. Das FASB hat am 9. Juli 2015 dafür gestimmt, das Einführungsdatum des ASU Nr. 2014-09 „Erlöse aus Verträgen mit Kunden“ um ein Jahr zu verschieben. Dieser ist somit für börsen-notierte Unternehmen gültig für Geschäftsjahre, die nach dem 15. Dezember 2017 be-ginnen. Die FASB hat im August 2015 den finalen ASU mit der formellen Anpassung des Einführungsdatums herausgegeben. Die Gesellschaft plant den Standard unter Anwen-dung der modifizierten retrospektiven Methode anzuwenden. Die Gesellschaft hat die Analyse der bestehenden laufenden Verträge im Wesentlichen abgeschlossen. Dabei wurden die Unterschiede zwischen dem bisherigen und dem neuen Standard zur Um-satzerfassung beurteilt. Aufgrund der durchgeführten Analyse der bestehenden laufen-den Verträge erwartet die Gesellschaft keinen wesentlichen Einfluss auf die Konzernrech-nung aufgrund der Einführung des neuen Standards. In einzelnen Fällen könnte die Ge-sellschaft Umsätze früher als unter dem bisherigen Standard erfassen. Derzeit grenzt die Gesellschaft gewisse Umsätze ab, bei denen der Preis aufgrund des zugrundeliegenden Vertrages nicht fixiert und bestimmbar ist. Unter dem neuen Standard werden solche Kundenverträge als variable Vergütungen betrachtet. Dies führt dazu, dass Umsätze früher realisiert werden können, sobald die Gesellschaft vernünftigerweise den zu erwar-tenden finalen Preis abschätzen kann. Der neue Standard führt zu zusätzlichen umsatzbe-zogenen Ausweisen in den Fussnoten der Konzernrechnung.

Im Februar 2016 erliess das FASB den ASU Nr. 2016-02 „Leases“ (Topic 842). Die Haupt-merkmale des neuen Standards sind folgende: Leasingnehmer müssen einen Nutzungs-recht-Vermögenswert und eine Leasingverbindlichkeit für nahezu alle ihre Leasingverträ-ge erfassen (ausser für Leasingverträge, welche die Definition für einen kurzfristigen Lea-singvertrag erfüllen). Die Verbindlichkeiten werden dem beizulegenden Zeitwert der Lea-singzahlungen entsprechen. Die Vermögenswerte werden auf den Verbindlichkeiten basieren mit Berücksichtigung von Anpassungen, unter anderem für ursprüngliche direkte Kosten. Für Zwecke der Erfolgsrechnung hat die FASB ein duales Modell beibehalten, welches die Klassifizierung von Leasingverträgen entweder als operativ oder finanziell erfordert. Operative Leasingverträge werden zu einem linearen Aufwand führen (ver-gleichbar mit derzeitigen operativen Leasingverträgen), während finanzielle Leasingver-träge zu einem Aufwandsmuster mit überproportionalen anfänglichen Kosten führen (vergleichbar mit derzeitigen Finanzierungsleasingverträgen). Der Standard gilt für börsennotierte Unternehmen für Geschäftsjahre, die nach dem 15. Dezember 2018 beginnen, und darauffolgende Zwischenperioden. Eine vorzeitige An-wendung ist zulässig. Die Gesellschaft prüft derzeit die Auswirkungen dieses neuen Rech-nungslegungsgrundsatzes auf die Konzernrechnung.

Im November 2016 erliess das FASB den ASU Nr. 2016-18 „Kapitalflussrechnung“ (Topic 230) - zweckgebundene Finanzmittel: Die Anpassung des Standards erfordert, dass die Kapitalflussrechnung die Veränderung der liquiden Mittel und Beträge, die generell als




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zweckgebundene Finanzmittel bezeichnet werden, beschreibt. Daher sind Beträge, die generell als zweckgebundene Finanzmittel bezeichnet werden, in der Überleitung des Totals der liquiden Mittel vom Beginn der Periode zum Ende der Periode der Kapitalfluss-rechnung in die liquiden Mittel einzubeziehen. Die Anpassungen in diesem Standard sind für börsennotierte Unternehmen für Geschäfts-jahre und Zwischenabschlüsse in den Geschäftsjahren anwendbar, die nach dem 15. Dezember 2017 beginnen, wobei eine frühzeitige Anwendung zu jedem Zwischenab-schluss oder Geschäftsjahr erlaubt ist. Die Gesellschaft geht derzeit von keinem wesentli-chen Einfluss auf die derzeitige Darstellung der Kapitalflussrechnung aus.

Im März 2017 erliess das FASB den ASU Nr. 2017-07 „Vergütungen – Pensionsleistungen“ (Topic 715) - Verbesserung der Darstellung des netto Pensionsaufwands und der netto Pensionsaufwendungen für Leistungszusagen: Die Anpassung des Standards erfordert die Aufteilung des netto Pensionsaufwands. Dabei wird der Dienstzeitaufwand zusammen mit den anderen Personalaufwendungen im Betriebsergebnis ausgewiesen (oder als Vermö-gensgegenstand aktiviert). Die anderen Komponenten werden getrennt ausserhalb des Betriebsergebnisses ausgewiesen und dürfen nicht kapitalisiert werden. Die Anpassungen in diesem Standard sind für börsennotierte Unternehmen für Geschäfts-jahre und Zwischenabschlüsse in den Geschäftsjahren anwendbar, die nach dem 15. Dezember 2017 beginnen, wobei eine frühzeitige Anwendung zu jedem Zwischenab-schluss oder Geschäftsjahr erlaubt ist. Die Gesellschaft prüft derzeit die Auswirkungen dieser Anpassung des Standards auf die Konzernrechnung.

Im Mai 2017 erliess das FASB den ASU Nr. 2017-09 „Vergütungen – aktienbasierte Vergü-tungen“ (Topic 718) - Rechnungslegung von Planänderungen: Die Anpassungen in die-sem Standard geben Richtlinien vor, welche Änderungen von Regelungen und Bestim-mungen von aktienbasierten Vergütungsplänen dazu führen, dass eine Gesellschaft die Bestimmungen zu Planänderungen in Topic 718 anwenden muss. Die derzeitigen Anfor-derungen zur Offenlegung sind anwendbar, unabhängig davon, ob eine Gesellschaft die Anforderungen der Rechnungslegung von Planänderungen gemäss den Anpassun-gen in diesem Standard anwenden muss. Die Anpassungen in diesem Standard sind für börsennotierte Unternehmen für Geschäfts-jahre und Zwischenabschlüsse in den Geschäftsjahren anwendbar, die nach dem 15. Dezember 2017 beginnen, wobei eine frühzeitige Anwendung in jedem Zwischenab-schluss, der noch nicht veröffentlicht wurde, erlaubt ist. Die Gesellschaft prüft derzeit die Auswirkungen dieser Anpassung des Standards auf die Konzernrechnung.

Es gibt keine weiteren, noch nicht anwendbaren Rechnungslegungsgrundsätze oder Interpretationen, von denen erwartet wird, dass diese einen wesentlichen Einfluss auf die Gesellschaft haben.

Die folgenden Verlautbarungen von Rechnungslegungsgrundsätzen waren für Berichts-perioden anwendbar, die nach dem 15. Dezember 2016 begonnen haben: ASU Nr. 2015-11 “Vorräte: Vereinfachung der Bewertung von Vorräten“ (Topic 330); ASU Nr. 2015-17 “Ertragssteuern: Klassifizierung von latenten Ertragssteuern in der Bilanz“ (Topic 740); ASU Nr. 2016-09 „Vergütungen – aktienbasierte Vergütungen“ (Topic 718) - Verbesserungen zur Rechnungslegung von aktienbasierten Vergütungen für Mitarbeiter und ASU Nr. 2016-19 „Technische Korrekturen und Verbesserungen“. Die Einführung dieser Verlautbarungen von Rechnungslegungsgrundsätzen hatte keinen wesentlichen Einfluss auf diesen Kon-zernjahresabschluss zum 31. Dezember 2017.


2 Sachanlagen

In Mio. CHF

Grundstücke/ Grundstücks- nutzungsrechte Gebäude

Geräte und Aus- stattungen Total

2017 Anschaffungskosten 1. Januar 2017 1.5 18.9 24.8 45.2Zugänge 0.0 0.1 0.6 0.7Abgänge 0.0 0.0 (1.0) (1.0)Währungseffekt 0.0 0.1 0.1 0.231. Dezember 2017 1.5 19.1 24.5 45.1 Kumulierte Abschreibung 1. Januar 2017 0.0 13.4 22.9 36.3Zugänge 0.0 0.9 0.9 1.8Abgänge 0.0 0.0 (1.0) (1.0)Währungseffekt 0.0 0.0 0.2 0.231. Dezember 2017 0.0 14.3 23.0 37.3 Nettobuchwert zum 31. Dezember 2017 1.5 4.8 1.5 7.8

2016 Anschaffungskosten 1. Januar 2016 1.5 19.0 25.4 45.9Zugänge 0.0 0.0 0.4 0.4Abgänge 0.0 0.0 (0.8) (0.8)Währungseffekt 0.0 (0.1) (0.2) (0.3)31. Dezember 2016 1.5 18.9 24.8 45.2 Kumulierte Abschreibung 1. Januar 2016 0.0 12.5 22.7 35.2Zugänge 0.0 1.0 1.2 2.2Abgänge 0.0 0.0 (0.8) (0.8)Währungseffekt 0.0 (0.1) (0.2) (0.3)31. Dezember 2016 0.0 13.4 22.9 36.3 Nettobuchwert zum 31. Dezember 2016 1.5 5.5 1.9 8.9




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3 Immaterielle Vermögensgegenstände Die immateriellen Vermögensgegenstände zum 31. Dezember 2017 und 2016 bestehen aus Software für interne Nutzung:

In Mio. CHF 2017 2016

Anschaffungskosten 1. Januar 4.8 4.8 Zugänge 0.2 0.0 Abgänge - (0.0) Währungseffekt 0.0 0.0 31. Dezember 5.0 4.8 Kumulierte Abschreibung 1. Januar 4.6 4.5 Zugänge 0.1 0.1 Abgänge - (0.0) Währungseffekt 0.0 0.0 31. Dezember 4.7 4.6 Nettobuchwert zum 31. Dezember 0.3 0.2

Die erwartete zukünftige jährliche Abschreibung von immateriellen Vermögensgegen-ständen ist wie folgt:

Betrag in Mio. CHF 2018 0.2 2019 0.1 2020 0.0 2021 - 2022 - Darauffolgende Jahre - Gesamt 0.3

4 Segment- und geografische Angaben Die Gesellschaft hat nur einen Geschäftsbereich: die Forschung, Entwicklung und Ver-marktung von neuartigen Medikamenten. Der CEO der Gesellschaft, welcher der Hauptentscheidungsträger (Chief Operating Decision Maker, CODM) der Gesellschaft ist, analysiert die Erfolgsrechnung der Gesellschaft auf konsolidierter Basis und fällt Entschei-dungen und steuert die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft als einen operativen Ge-schäftsbereich.

Die geografische Aufteilung der Sachanlagen der Gesellschaft ist nachstehender Tabelle zu entnehmen:

In Mio. CHF 2017 2016 Schweiz 6.4 7.5 China 1.4 1.4 Gesamt 7.8 8.9


Die Umsatzerlöse mit externen Kunden wurden in den folgenden Ländern realisiert:

In Mio. CHF 2017Grossbritannien 39.7Japan 31.7USA 10.5Irische Republik 6.0Sonstige 13.6Gesamt 101.5

In Mio. CHF 2016Grossbritannien 39.5Japan 19.6Deutschland 3.1Sonstige 3.8Gesamt 66.0

Die Zuordnung der Umsatzerlöse zu den Ländern erfolgte über den Sitz der Kunden.

Im Geschäftsjahr 2017 verbuchte die Gesellschaft Umsatzerlöse aus Verträgen in Höhe von CHF 37.7 Mio. (2016: CHF 37.7 Mio.) mit Stiefel, einem Unternehmen der GSK-Gruppe (Stiefel) und CHF 30.2 Mio. (2016: CHF 19.2 Mio.) mit Astellas.

5 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen im Wesentlichen aus Forde-rungen aus Produktumsätzen sowie aus Forderungen im Zusammenhang mit Aktivitäten für Isavuconazol für Astellas. Die Gesellschaft bildete zum 31. Dezember 2017 und zum 31. Dezember 2016 keine Wertberichtigung für erwartete uneinbringliche Forderungen.

6 Kurzfristige und langfristige Finanzanlagen Die kurzfristigen Finanzanlagen zum 31. Dezember 2017 beinhalten kurzfristige Festgelder bei Banken in Schweizer Franken in Höhe von CHF 60.0 Mio. (31. Dezember 2016: keine). Die langfristigen Finanzanlagen zum 31. Dezember 2017 und 31. Dezember 2016 beinhal-ten langfristige Festgelder bei Banken in Schweizer Franken in Höhe von CHF 50.0 Mio.

7 Liquide Mittel Die liquiden Mittel setzten sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:

In Mio. CHF 2017 2016

Flüssige Mittel 1 50.1 33.4Kurzfristige Festgelder 150.6 205.6Gesamt 200.7 239.0

1 Zum 31. Dezember 2017 enthält die Position CHF 2.1 Mio. (31. Dezember 2016: CHF 0.5 Mio) zweckgebundene Finanzmittel.

8 Sonstige Forderungen Die folgende Aufstellung beinhaltet die Bestandteile der sonstigen Forderungen zum 31. Dezember 2017 und 2016:

In Mio. CHF 2017 2016MwSt. Forderungen 1.4 1.7Forderungen aus Lizenzgebühren (siehe Erläuterung Nr. 10) 5.9 2.4Forderungen von BARDA (siehe Erläuterung Nr. 10) 2.4 0.2Sonstige 0.4 0.6Gesamt 10.1 4.9




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9 Vorräte Die folgende Aufstellung beinhaltet die Bestandteile der Vorräte zum 31. Dezember 2017 und 2016:

In Mio. CHF 2017 2016 Rohmaterial 1.9 3.2 Halbfertige Produkte 21.5 21.7 Fertigprodukte 2.5 1.0 Wertberichtigungen (10.6) (11.0) Gesamt 15.3 14.9

Die Gesellschaft besitzt zum Anschaffungswert bewertetes Produktionsmaterial, welches teilweise vor Erteilung der Marktzulassung von Ceftobiprol und Isavuconazol hergestellt wurde. Infolge der Erteilung der Marktzulassung von Ceftobiprol und Isavuconazol in 2013 bzw. 2015 werden die Ceftobiprol- und Isavuconazol-Vorräte brutto in oben stehender Aufstellung der Vorräte dargestellt. Die Wertberichtigungen reflektieren im Wesentlichen das Material, welches vor der Marktzulassung produziert wurde. Die Gesellschaft beab-sichtigt, diese Vorräte für die Herstellung von Produkten zur Vermarktung zu verwenden.

10 Vereinbarungen Lizenzvereinbarung mit Pfizer in Bezug auf Isavuconazol Im Juni 2017 schloss die Gesellschaft eine Lizenzvereinbarung mit Pfizer Inc. für Isavucona-zol ab. Die Transaktion wurde am 19. Juli 2017 formell abgeschlossen. Gemäss der Ver-einbarung hat Pfizer Inc. das Recht erhalten, das Medikament in Europa (mit Ausnahme der nordischen Länder), Russland, der Türkei und Israel (das Territorium) exklusiv zu vertrei-ben und Isavuconazol für das Territorium herzustellen. Im November 2017 wurde die ur-sprüngliche Lizenzvereinbarung ergänzt (die Vertragsergänzung) und das Territorium um China (inklusive Hong Kong und Macao) sowie 16 Länder des asiatisch-pazifischen Raums erweitert. Die Vertragsergänzung unterlag der üblichen behördlichen Genehmigung und wurde am 10. Januar 2018 formell abgeschlossen.

Gemäss der ursprünglichen Vereinbarung hatte die Gesellschaft Anspruch auf eine nicht rückzahlbare Abschlagszahlung von CHF 70 Mio. und hat bei Erreichen definierter regula-torischer und kommerzieller Meilensteine Anspruch auf weitere nicht rückzahlbare Meilen-steinzahlungen in Höhe von bis zu USD 427 Mio. Gemäss der Vertragsergänzung erhielt die Gesellschaft am 16. Januar 2018 eine zusätzliche, nicht rückzahlbare Abschlagszahlung von USD 3.0 Mio. und hat bei Erreichen definierter regulatorischer und kommerzieller Mei-lensteine in China und dem asiatisch-pazifischen Raum Anspruch auf weitere nicht rück-zahlbare Zahlungen in Höhe von bis zu USD 223 Mio. Darüber hinaus erhält die Gesell-schaft Lizenzgebühren im Mittzehner-Prozentbereich auf die von Pfizer Inc. im Territorium erzielten Umsätze.

Die ursprüngliche Vereinbarung besteht aus drei Leistungskomponenten: Gewährung einer exklusiven Lizenz zur Vermarktung, Verpflichtung zur Lieferung von Isavuconazol an Pfizer Inc. während der Periode der Liefervereinbarung und die Durchführung des pädiat-rischen Prüfkonzepts (PIP). Die Gesellschaft schlussfolgerte, dass die Gewährung der ex-klusiven Lizenz zur Vermarktung und die Verpflichtung zur Lieferung von Isavuconazol an Pfizer Inc. eine kombinierte Leistungskomponente darstellt, wohingegen das pädiatrische Prüfkonzept eine separate darstellt.

Im Geschäftsjahr 2017 erhielt die Gesellschaft von Pfizer Inc. eine nicht rückzahlbare Ab-schlagszahlung in Höhe von CHF 70.0 Mio. Die gesamte nicht rückzahlbare Abschlagszah-lung wurde der kombinierten Leistungskomponente für die Gewährung der exklusiven


Lizenz zur Vermarktung und der Verpflichtung zur Lieferung von Isavuconazol an Pfizer Inc. zugeordnet, da für das pädiatrische Prüfkonzept ein separater Preis besteht, welcher dessen Standalone Selling Price reflektiert. Die nicht rückzahlbare Abschlagszahlung wur-de als unrealisierter Ertrag verbucht und wird als Produktumsatz basierend auf dem Stan-dalone Selling Price je Einheit gemäss den verkauften Einheiten von Isavuconazol an Pfizer Inc. während der Periode der Lieferverpflichtung erfasst. Die Gesellschaft erachtet die Vertragsergänzung als Vertragsänderung, welche daher als gesonderter Vertrag behandelt wird.

Da die Gesellschaft als Prinzipal für die Verkäufe des Produktes während der Periode der Lieferverpflichtung von Isavucanzol an Pfizer Inc. agiert, werden diese brutto zum Zeit-punkt der Lieferung an Pfizer Inc. als Produktumsatz erfasst. Zukünftige Meilensteinzahlun-gen werden als Umsatz aus Verträgen erfasst, sobald die jeweiligen Meilensteinkriterien erfüllt sind. Die Umsätze aus Lizenzgebühren werden verbucht, wenn sie realisiert sind.

Zum 31. Dezember 2017 weist die Gesellschaft einen unrealisierten Ertrag von CHF 67.0 Mio. in der Bilanz aus, wovon CHF 11.1 Mio. unter kurzfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen werden.

Im Geschäftsjahr 2017 hat die Gesellschaft CHF 4.3 Mio. (2016: keinen) als Produktumsät-ze aus der Abschlagszahlung und Produktverkäufe an Pfizer Inc. sowie Umsätze aus Li-zenzgebühren von CHF 1.7 Mio. (2016: keinen) verbucht.

Lizenzvereinbarung mit Astellas in Bezug auf Isavuconazol Im Februar 2010 schloss die Gesellschaft mit Astellas Pharma Inc. (Astellas) eine Lizenzver-einbarung und Partnerschaft zur gemeinsamen Entwicklung und Vermarktung von Isavu-conazol ab.

Gemäss dieser Vereinbarung stand der Gesellschaft eine nicht rückzahlbare Abschlags-zahlung von CHF 75 Mio. sowie nicht rückzahlbare Zahlungen bis zu CHF 478 Mio. bei Erreichung von Meilensteinen im Zusammenhang mit der Einreichung von Zulassungsan-trägen, dem Erhalt von Marktzulassungen und der Vermarktung von Isavuconazol zu. Darüber hinaus hatte die Gesellschaft Anspruch auf zweistellige gestaffelte Lizenzgebüh-ren.

Mit der Anpassung der Lizenzvereinbarung im Februar 2014 erhielt die Gesellschaft volle Rechte an Isavuconazol in allen Märkten ausserhalb den USA und Kanada im Tausch gegen die Kopromotionsrechte in den USA und Kanada sowie Anrechte auf Zahlungen resultierend aus diesen Kopromotionsrechten und Meilensteinzahlungen betreffend Euro-pa. Die Lizenzvereinbarung wurde weiter im August 2015 angepasst, wodurch die Gesell-schaft volle Rechte an Isavuconazol in allen Märkten ausserhalb den USA erhielt. Die Gesellschaft und Astellas koordinieren weiterhin ihre Entwicklungs- und Herstellungsaktivi-täten und jede Firma ist für die kommerziellen Aktivitäten ihrer jeweiligen Regionen zu-ständig.

Gemäss den angepassten Vertragsbedingungen hatte die Gesellschaft weiterhin An-spruch auf regulatorische Meilensteinzahlungen in Höhe von CHF 42.0 Mio., Umsatz-Meilensteine von bis zu CHF 290 Mio. und Lizenzgebühren von Astellas auf Verkäufe in ihrem Gebiet. In 2014 und 2015 erhielt die Gesellschaft regulatorische Meilensteinzahlun-gen in Höhe von CHF 42.0 Mio. und in 2017 eine Umsatz-Meilensteinzahlung von CHF 5.0 Mio. von Astellas. Das Erreichen und die Terminierung von Umsatz-Meilensteinen ist vom künftigen Umsatzwachstum des Produkts abhängig.

Die Vereinbarung als solches ist ein Vertrag mit mehreren identifizierbaren Leistungskom-ponenten, hauptsächlich die Gewährung einer exklusiven Lizenz, die Vergütung von




Vergütungsbericht





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Zahlungen für gemeinsame Entwicklungsleistungen, Teilnahme im gemeinsamen Len-kungsausschuss oder Koordinationsausschuss (der Ausschuss) und entwicklungsbezogene Produktionsdienstleistungen. Die Vereinbarung enthält unterschiedliche Preise für Produk-tionsdienstleistungen in der Kommerzialisierungsphase und den Verkauf von klinischen Materialien.

Die Verantwortung von Astellas bezieht sich hauptsächlich auf die Leitung der klinischen und präklinischen Entwicklung, insbesondere der pivotalen Phase-3-Studien. Die Verant-wortung der Gesellschaft bezieht sich hauptsächlich auf die Leitung der Entwicklung von Produktionsdienstleistungen sowie die Herstellung und Bereitstellung von klinischem Mate-rial für die gemeinsamen Entwicklungsleistungen. In Bezug auf den Ausschuss ist die Ge-sellschaft verpflichtet, an dessen Sitzungen teilzunehmen. Im Rahmen des Ausschusses überwacht sie die Entwicklung, regulatorische Aktivitäten hinsichtlich der Marktzulassung sowie die Herstellung- und Kommerzialisierungsphase.

Die Vereinbarung besteht aus verschiedenen Leistungskomponenten: den gemeinsamen Entwicklungsleistungen, Produktionsdienstleistungen für die Kommerzialisierungsphase, der Gewährung einer Lizenz an Astellas und der Teilnahme im Ausschuss. Die gemeinsa-men Entwicklungsleistungen, die Gewährung einer Lizenz und die Teilnahme im Ausschuss bilden eine Buchungseinheit und die Produktionsdienstleistungen für die Kommerzialisie-rungsphase eine weitere. Die gemeinsamen Entwicklungsleistungen, die Gewährung einer Lizenz und die Teilnahme im Ausschuss sind eine Buchungseinheit, da diese auf individueller Basis keinen Wert für Astellas haben. Die Produktionsdienstleistungen für die Kommerzialisierungsphase bilden eine weitere Buchungseinheit, da diese einen Wert für Astellas haben und Nachweise für den beizulegenden Zeitwert der nicht erbrachten Produktionsdienstleistung für die Kommerzialisierungsphase in der Vereinbarung vorhan-den sind. Die gesamte Abschlagszahlung wurde der Buchungseinheit zugerechnet, wel-che aus den gemeinsamen Entwicklungsleistungen, der Gewährung einer Lizenz und der Teilnahme im Ausschuss besteht. Der entsprechende Umsatz wird über die Periode erfasst, über welche die Leistungen erbracht werden. Die Anfangsannahmen führten zu einer höheren Umsatzerfassung in den ersten Jahren, da hier mehr Leistungen erbracht wur-den. Die Periode, in der die Gesellschaft ihre vertragliche Leistungsverpflichtung erfüllen muss, ist geschätzt bis Oktober 2020. Aufgrund der Anpassung der Vereinbarung in 2014 hat die Gesellschaft die verbleibende erwartete Periode, in der die Gesellschaft ihre vertragliche Leistungsverpflichtung erfüllen muss, überprüft und diese von Juli 2029 auf Oktober 2020 reduziert.

Im Geschäftsjahr 2010 erhielt die Gesellschaft von Astellas eine nicht rückzahlbare Ab-schlagszahlung in Höhe von netto CHF 67.5 Mio. (Bruttozahlung in Höhe von CHF 75.0 Mio. abzüglich Quellensteuer in Höhe von CHF 7.5 Mio.). Diese Netto-Abschlagszahlung wurde als unrealisierter Ertrag verbucht. Die Abschlagszahlung deckt die Gewährung einer ex-klusiven Lizenz, die Vergütung von Zahlungen für gemeinsame Entwicklungsleistungen und Teilnahme im Ausschuss ab. Zum 31. Dezember 2017 weist die Gesellschaft einen unrealisierten Ertrag von CHF 12.9 Mio. in der Bilanz aus, wovon CHF 4.5 Mio. unter kurzfris-tigen Verbindlichkeiten ausgewiesen werden. In den Geschäftsjahren 2017 und 2016 hat die Gesellschaft CHF 4.5 Mio. als Umsatz aus Verträgen aus dieser Abschlagszahlung für die Gewährung einer Lizenz verbucht.

Im September 2014 hat die US Food and Drug Administration (FDA) den von Astellas ge-stellten Zulassungsantrag für Isavuconazol zur Behandlung von invasiver Aspergillose und Mucormykose (Zygomykose) bei Erwachsenen zur Prüfung angenommen. Aufgrund die-ser Antragsannahme erhielt die Gesellschaft eine nicht rückzahlbare Meilensteinzahlung in Höhe von CHF 12.0 Mio. von Astellas. Die Gesellschaft erachtet die Meilensteinzahlung als nicht substanziell und daher wurde die Meilensteinzahlung als unrealisierter Ertrag verbucht und wird über die verbleibende Periode, in der die Gesellschaft ihre vertragli-


che Leistungsverpflichtung erfüllen muss, geschätzt bis Oktober 2020, als Umsatz aus Ver-trägen realisiert. Zum 31. Dezember 2017 weist die Gesellschaft einen unrealisierten Ertrag von CHF 5.5 Mio. in der Bilanz aus, wovon CHF 2.0 Mio. unter kurzfristigen Verbindlichkei-ten ausgewiesen werden. In den Geschäftsjahren 2017 und 2016 hat die Gesellschaft CHF 2.0 Mio. als Umsatz aus Verträgen aus dieser zusätzlichen Abschlagszahlung für die Annahme des Antrages verbucht.

Im März 2015 hat die FDA den von Astellas gestellten Zulassungsantrag für Isavuconazol zur Behandlung von invasiver Aspergillose und invasiver Mucormykose für Patienten ab 18 Jahren genehmigt. Aufgrund der Genehmigung erhielt die Gesellschaft von Astellas eine nicht rückzahlbare Meilensteinzahlung in Höhe von CHF 30.0 Mio. Die Gesellschaft erach-tet die Meilensteinzahlung als nicht substanziell und daher wurde die Meilensteinzahlung als unrealisierter Ertrag verbucht und wird über die verbleibende Periode, in der die Ge-sellschaft ihre vertragliche Leistungsverpflichtung erfüllen muss, geschätzt bis Oktober 2020, als Umsatz aus Verträgen realisiert. Zum 31. Dezember 2017 weist die Gesellschaft einen unrealisierten Ertrag von CHF 15.0 Mio. in der Bilanz aus, wovon CHF 5.3 Mio. unter kurzfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen werden. In den Geschäftsjahren 2017 und 2016 hat die Gesellschaft CHF 5.3 Mio. als Umsatz aus Verträgen aus dieser zusätzlichen Abschlagszahlung für die erhaltene Genehmigung verbucht.

Im Oktober 2017 erhielt die Gesellschaft einen Umsatz-Meilenstein in Höhe von CHF 5.0 Mio. von Astellas, da ein festgelegter Schwellenwert für den Nettoumsatz für Isavuconazol von Astellas in den USA überschritten wurde. Die Gesellschaft erfasste die-sen Umsatz-Meilenstein in Höhe von von CHF 5.0 Mio. vollständig als Umsatz aus Verträ-gen in 2017.

Im Geschäftsjahr 2017 verbuchte die Gesellschaft einen Umsatz aus Verträgen in Höhe von CHF 16.8 Mio. (2016: CHF 11.8 Mio.) aus diesen Abschlags- und Meilensteinzahlungen und verbuchte zusätzliche Umsätze aus Verträgen in Höhe von insgesamt CHF 13.4 Mio. (2016: CHF 7.4 Mio.), bestehend aus Umsätzen aus Lizenzgebühren in Höhe von CHF 13.3 Mio. (CHF 7.3 Mio.) und CHF 0.1 Mio. (2016: CHF 0.1 Mio.) aus Dienstleistungen an Astellas, welche die Gesellschaft in Bezug auf Isavuconazol erbrachte.

Im Geschäftsjahr 2017 erfasste die Gesellschaft CHF 1.0 Mio. (2016: CHF 0.5 Mio.) For-schungs- und Entwicklungsaufwand für Isavuconazol netto nach Kostenrückerstattungen von Astellas in Höhe von CHF 0.3 Mio. (2016: CHF 0.6 Mio.) im Forschungs- und Entwick-lungsaufwand, netto, da die Gesellschaft nicht die Chancen und Risiken eines Auftrag-gebers aufgrund der Bedingungen dieses Vertrags und Art der durchgeführten Tätigkei-ten hat und daher bei diesen Tätigkeiten als Vertreter auftritt.

Lizenzvereinbarung mit Asahi Kasei Pharma in Bezug auf Isavuconazol Im März 2016 hat die Gesellschaft eine Entwicklungs- und Vermarktungsvereinbarung mit Asahi Pharma Corporation (Asahi Kasei Pharma) zur Entwicklung, Registrierung und Ver-marktung von Basileas Medikament gegen Pilzinfektionen Isavuconazol in Japan abge-schlossen. Asahi Kasei Pharma trägt die Verantwortung für die Durchführung von klini-schen Studien, die für die Marktzulassung zur Behandlung von invasiver Aspergillose und Mukormykose in Japan notwendig sind, und für die Einreichung des entsprechenden Zulassungsantrags. Sobald Isavuconazol die Marktzulassung erhalten hat, wird die Gesell-schaft kommerzielle Herstellungsdienstleistungen erbringen und Asahi Kasei Pharma wird das Produkt in Japan vermarkten. Asahi Kasei Pharma wird das Produkt zur Vermarktung von der Gesellschaft beziehen.

Gemäss den Vertragsvereinbarungen gewährt die Gesellschaft Asahi Kasei Pharma eine exklusive Lizenz zur Entwicklung, Registrierung und Vermarktung von Isavuconazol in Ja-pan. Die Gesellschaft hatte Anspruch auf eine nicht rückzahlbare Abschlagszahlung von




Vergütungsbericht





Finanzbericht 93

CHF 7 Mio. und hat weitere Ansprüche auf den Erhalt von rund CHF 60 Mio. zusätzlicher Zahlungen für das Erreichen von regulatorischen und kommerziellen Meilensteinen. Dar-über hinaus hat die Gesellschaft Anspruch auf zweistellige gestaffelte Lizenzgebühren für Verkäufe in Japan.

Zusätzlich zur gewährten Lizenz hält die Vereinbarung fest, dass sich die Gesellschaft zur Herstellung und Bereitstellung des Produkts für klinische Studien und zur Bereitstellung von Materialien, Dokumentationen und Unterstützung (zusammen die Fortlaufende Dokumen-tations- und Informationstransferverpflichtung) verpflichtet. Da die Kriterien zur Trennung nicht erfüllt sind, stellen die Lizenz und die Fortlaufende Dokumentations- und Informati-onstransferverpflichtung eine Buchungseinheit dar und die gesamte Abschlagszahlung wurde dieser Buchungseinheit zugeordnet. Der entsprechende Umsatz wird über den Zeitraum, in dem die Fortlaufende Dokumentations- und Informationstransferverpflichtung bis zur Einreichung der New Drug Application (NDA) erbracht wird, erfasst.

Die Gesellschaft schlussfolgerte, dass die kommerziellen Herstellungsdienstleistungen keine Vertragsverpflichtung darstellen, da diese von den klinischen Ergebnissen, der Ge-nehmigung der NDA und der Übereinkunft von spezifischen kommerziellen Herstellungs-vereinbarungen abhängt. Die weiteren Meilensteinzahlungen werden als Umsatz aus Verträgen erfasst, sobald die jeweiligen Meilensteinkriterien erfüllt sind. Die Umsätze aus Lizenzgebühren werden verbucht, wenn sie realisiert sind.

Im Geschäftsjahr 2016 erhielt die Gesellschaft eine nicht rückzahlbare Abschlagszahlung in Höhe von CHF 7.0 Mio. von Asahi Kasei Pharma. Die Gesellschaft erachtet die Meilen-steinzahlung als nicht substanziell und daher wurde die Meilensteinzahlung als unrealisier-ter Ertrag verbucht. Sie wird über die verbleibende Periode der Leistungsverpflichtung erfasst, geschätzt bis zum vierten Quartal 2021, im Einklang mit der Periode, in der die Fortlaufende Dokumentations- und Informationstransferverpflichtung erbracht wird, bis zur Einreichung der NDA. Zum 31. Dezember 2017 weist die Gesellschaft einen unrealisierten Ertrag von CHF 5.3 Mio. in der Bilanz aus, wovon CHF 1.3 Mio. unter kurzfristigen Verbind-lichkeiten ausgewiesen werden.

Im Geschäftsjahr 2017 hat die Gesellschaft CHF 1.3 Mio. (2016: CHF 0.4 Mio.) als Umsatz aus Verträgen aus dieser Abschlagszahlung verbucht.

Lizenzvereinbarung mit Shenzhen China Resources Gosun Pharmaceutical Co. Ltd. in Bezug auf Ceftobiprol Im September 2017 hat die Gesellschaft eine Entwicklungs-, Herstellungs- und Vermark-tungsvereinbarung mit Shenzhen China Resources Gosun Pharmaceutical Co. Ltd. (Gosun) zur Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Basileas Antibiotikum Ceftobiprol in China, Hong Kong und Macao (das Territorium) abgeschlossen.

Gosun ist verantwortlich für die Durchführung von klinischen Studien, die für die Marktzu-lassung von Ceftobiprol im Territorium notwendig sind und für die Einreichung des ent-sprechenden Zulassungsantrags. Sobald Ceftobiprol die Marktzulassung erhalten hat, wird die Gesellschaft zunächst das Produkt zu einem Transferpreis an Gosun liefern. So-bald Gosun Ceftobiprol selbst herstellt, hat die Gesellschaft Anspruch auf gestaffelte umsatzabhängige Lizenzzahlungen.

Gemäss den Vertragsvereinbarungen gewährt die Gesellschaft Gosun eine exklusive Lizenz zur Entwicklung, Registrierung, Vermarktung und Herstellung von Ceftobiprol im Territorium. Die Gesellschaft hatte Anspruch auf eine nicht rückzahlbare Abschlagszah-lung von CHF 3 Mio. und hat Anspruch auf den Erhalt von bis zu rund CHF 145 Mio. zusätz-licher Zahlungen für das Erreichen von regulatorischen und kommerziellen Meilensteinen.


Zusätzlich zur gewährten Lizenz hält die Vereinbarung fest, dass sich die Gesellschaft zur Herstellung und Bereitstellung des Produkts für klinische Studien und zur Bereitstellung von Materialien, Dokumentationen und Gewährung von Unterstützung (zusammen die Fort-laufende Klinische Liefer- und Informationstransferverpflichtung) verpflichtet. Da die Krite-rien zur Trennung nicht erfüllt sind, stellen die Lizenz und die Fortlaufende Klinische Liefer-und Informationstransferverpflichtung eine Buchungseinheit dar und die gesamte Ab-schlagszahlung wurde dieser Buchungseinheit zugeordnet. Der entsprechende Umsatz wird über den Zeitraum, in dem die Fortlaufende Klinische Liefer- und Informationstrans-ferverpflichtung bis zur Gewährung der Imported Drug Licence (IDL) oder der Genehmi-gung der Domestic Drug Application (DDA) erbracht wird, erfasst.

Die Gesellschaft schlussfolgerte, dass die kommerziellen Herstellungsdienstleistungen keine Vertragsverpflichtung darstellen, da diese von den klinischen Ergebnissen und der Gewährung der IDL oder Genehmigung der DDA abhängen. Zukünftige Meilensteinzah-lungen werden folglich als Umsatz aus Verträgen erfasst, sobald die jeweiligen spezifi-schen Meilensteinkriterien erfüllt sind. Die Umsätze aus Lizenzgebühren werden verbucht, wenn sie realisiert sind.

Im Geschäftsjahr 2017 erhielt die Gesellschaft eine nicht rückzahlbare Abschlagszahlung von CHF 2.7 Mio. (Bruttozahlung in Höhe von CHF 3.0 Mio. abzüglich Quellensteuer und Stempelabgaben in Höhe von CHF 0.3 Mio.) von Gosun. Die Gesellschaft erachtet die Meilensteinzahlung als nicht substanziell und daher wurde die Meilensteinzahlung als unrealisierter Ertrag verbucht. Der unrealisierte Ertrag wird über die verbleibende Periode der Leistungsverpflichtung erfasst, geschätzt bis zum ersten Quartal 2022, im Einklang mit der Periode, in der die Fortlaufende Klinische Liefer- und Informationstransferverpflichtung besteht, d.h. bis zur Gewährung der IDL oder Genehmigung der DDA. Zum 31. Dezember 2017 weist die Gesellschaft einen unrealisierten Ertrag von CHF 2.6 Mio. in der Bilanz aus, wovon CHF 0.6 Mio. unter kurzfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen werden.

Im Geschäftsjahr 2017 hat die Gesellschaft CHF 0.1 Mio. (2016: keinen) als Umsatz aus Verträgen aus dieser Abschlagszahlung verbucht.

Vertriebsvereinbarungen In den Geschäftsjahren 2017 und 2016 schloss die Gesellschaft exklusive Vertriebsverein-barungen für Basileas Antimykotikum Isavuconazol und das Antibiotikum Ceftobiprol mit Avir Pharma Inc. für Kanada bzw. mit Grupo Biotoscana S.L. (GBT) für Latein- und Süd-amerika und Unimedic Pharma AB (Unimedic) für Nordeuropa ab. Im Geschäftsjahr 2017 schloss die Gesellschaft ebenfalls eine exklusive Vertriebsvereinbarung für Basileas Antibi-otikum Ceftobiprol mit Cardiome Pharma Corp. (Cardiome) für Europa (mit Ausnahme der nordischen Länder) und Israel ab. Zusätzlich hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016 die bestehende Vertriebsvereinbarung für Ceftobiprol mit Hikma Pharmaceuticals LLC (Hikma) für die Region Naher Osten und Nordafrika um Isavuconazol erweitert.

Gemäss diesen Vertriebsvereinbarungen hatte die Gesellschaft Ansprüche auf nicht rückzahlbare Abschlagszahlungen von CHF 19.4 Mio. und hat weitere Ansprüche auf Umsatzmeilensteinzahlungen von bis zu CHF 132.8 Mio. in Bezug auf die Kommerzialisie-rung von Isavuconazol und Ceftobiprol in diesen Gebieten. Zusätzlich wird die Gesell-schaft die Produkte an diese Vertriebspartner für die Kommerzialisierung in diesen Gebie-ten verkaufen und entsprechende Umsätze als Produktumsatz erfassen.

In den Geschäftsjahren 2017 und 2016 erhielt die Gesellschaft nicht rückzahlbare Ab-schlagszahlungen von insgesamt CHF 6.3 Mio. bzw. CHF 12.1 Mio. in Bezug auf diese Ver-triebsvereinbarungen. Im Geschäftsjahr 2015 erhielt die Gesellschaft eine nicht rückzahl-bare Abschlagszahlung von CHF 1.0 Mio. Davon wurden im 2017 und 2016 CHF 6.3 Mio. bzw. CHF 12.0 Mio. als unrealisierter Ertrag verbucht. Im Geschäftsjahr 2015 wurde




Vergütungsbericht





Finanzbericht 95

CHF 1.0 Mio. als unrealisierter Ertrag verbucht. Der unrealisierte Ertrag wird linear über die verbleibende Leistungsperiode, geschätzt bis zum Jahr 2032, als Umsätze aus Verträgen erfasst. Zum 31. Dezember 2017 weist die Gesellschaft einen unrealisierten Ertrag in Höhe von CHF 18.1 Mio. in der Bilanz aus, wovon CHF 1.2 Mio. unter kurzfristigen Verbindlichkei-ten ausgewiesen werden.

Im Geschäftsjahr 2017 erhielt die Gesellschaft eine regulatorische Meilensteinzahlung in Höhe von CHF 2.0 Mio. von GBT. Die Gesellschaft erfasste diesen regulatorischen Meilen-stein in Höhe von CHF 2.0 Mio. vollständig als Umsatz aus Verträgen in 2017.

Im Geschäftsjahr 2017 hat die Gesellschaft CHF 3.0 Mio. (2016: CHF 0.3 Mio.) als Umsatz aus Verträgen aus diesen Zahlungen und Produktumsätze von insgesamt CHF 0.7 Mio. (2016: keinen) im Zusammenhang mit diesen Vertriebsvereinbarungen verbucht.

Vertrag mit BARDA für U.S. Phase-3-Entwicklungsprogramm von Ceftobiprol Im April 2016 schloss die Gesellschaft einen Vertrag mit BARDA über die klinische Phase-3-Entwicklung von Ceftobiprol ab, um die Zulassung des Produktes in den USA zu erreichen. Im Juni 2017 hat BARDA unter dem Vertrag zwei weitere Optionen mit einem Gesamtbe-trag in Höhe von USD 54.8 Mio. zur weiteren Finanzierung von Leistungen für die Phase-3-Entwicklung von Ceftobiprol ausgeübt, welche zu den ungefähr USD 20 Mio. ursprüngli-chen Vergabe durch BARDA im Jahr 2016 hinzu zu rechnen sind. Die Gesellschaft erach-tet die Vereinbarung als Teil ihrer laufenden und hauptsächlichen Tätigkeit. Daher wird der sonstige Umsatz unter Anwendung der Proportional Performance-Methode zur Um-satzerfassung erfasst und die dazugehörigen Kosten werden als ein Teil des Forschungs- und Entwicklungsaufwands dargestellt.

Im Geschäftsjahr 2017 verbuchte die Gesellschaft einen sonstigen Umsatz in Höhe von CHF 10.5 Mio. (2016: CHF 0.7 Mio.) aus diesen Leistungen.

Lizenzvereinbarung für zielgerichtete Krebstherapie Im März 2015 hat die Gesellschaft eine Lizenzvereinbarung über panRAF-Kinase-Inhibitoren mit einem Konsortium aus The Institute of Cancer Research, London, Cancer Research Technology, dem Wellcome Trust sowie der Universität Manchester abgeschlos-sen. Im Rahmen der Vereinbarung erhält die Gesellschaft die weltweiten Exklusivrechte zur Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von bestimmten panRAF-Kinase-Inhibitoren, die von Wissenschaftlern am The Institute of Cancer Research mit finanzieller Unterstüt-zung durch Cancer Research UK und den Wellcome Trust entwickelt wurden.

Gemäss den vertraglichen Vereinbarungen wird die klinische Phase-1-Entwicklung der Leitsubstanz durch das Konsortium durchgeführt. Anschliessend wird die Gesellschaft die volle operative Verantwortung übernehmen. Das Konsortium erhielt von der Gesellschaft eine Abschlagszahlung und Meilensteinzahlungen und hat Anspruch auf weitere Meilen-steinzahlungen, die an das Erreichen vorab festgelegter klinischer, regulatorischer und kommerzieller Meilensteine geknüpft sind, sowie auf gestaffelte Lizenzzahlungen auf Basis zukünftiger Umsatzerlöse.

Im Geschäftsjahr 2017 berichtet die Gesellschaft CHF 0.5 Mio. (2016: CHF 2.8 Mio.) im Forschungs- und Entwicklungsaufwand, netto, im Zusammenhang mit dieser Vereinba-rung.

Globale Vereinbarung mit Stiefel in Bezug auf Toctino® Im Juni 2012 gewährte die Gesellschaft eine Know-how-Lizenz und transferierte Anlage-werte und die Geschäftstätigkeit für Toctino (Alitretinoin) an die Glaxo Group Limited, eine Division von Glaxo Smith Kline plc, im Folgenden Stiefel, eine GSK Gesellschaft, ge-nannt. Die Gesellschaft erhielt eine ursprüngliche Zahlung in Höhe von GBP 145.6 Mio.


(CHF 224.1 Mio.) von Stiefel. Bestehende Toctino-Vertriebsvereinbarungen wurden an Stiefel übertragen.

Im Januar 2016 wurde die Gesellschaft von Stiefel über deren Entscheidung informiert, ihr U.S.-Alitretinoin-Programm einzustellen. Daher hat die Gesellschaft aus der Vereinbarung mit Stiefel keine Ansprüche mehr auf weitere Zahlungen bei Marktzulassung des Produkts in den USA durch die FDA und entsprechende Umsatzbeteiligungen an Verkäufen in den USA. Stiefel vermarktet Alitretinoin weiterhin ausserhalb der USA. Im März 2017 hat die Gesellschaft die US-Rechte für Alitretinoin von Stiefel zurück erhalten.

Die Vereinbarung besteht aus zwei Leistungen: der Gewährung einer Know-how-Lizenz und Transfer der Toctino-Anlagewerte und Geschäftstätigkeit. Im Juli 2012 erhielt die Ge-sellschaft eine ursprüngliche Zahlung in Höhe von CHF 224.1 Mio. (GBP 145.6 Mio.). Die Gesellschaft hat den Wert der Geschäftstätigkeit als unbedeutend bewertet und als Ergebnis daraus, der Geschäftstätigkeit keinen Wert zugeordnet. Die gesamte Gegenleis-tung wurde der Know-how-Lizenz zugeordnet und als unrealisierter Ertrag verbucht. Sie wird über die erwartete Periode, in der die Gesellschaft ihre vertragliche Leistungsver-pflichtung erfüllen muss, d. h. bis August 2018, als Umsatz aus Verträgen realisiert. Die wesentlichen, gegenüber Stiefel weiterbestehenden, zu erbringenden Verpflichtungen beziehen sich auf eine operationelle, technische und wissenschaftliche Unterstützung, einschliesslich der Bereitstellung von Informationen und der Besprechung von Themen in Bezug auf die Vorbereitung des Antrags auf Marktzulassung, weitere regulatorische Tätig-keiten, Überwachungen nach der Marktzulassung und Sicherheitsanforderungen, Kom-merzialisierung, kommerzielle Zulieferkette und Herstellungsprozesse und Anforderungen in Bezug auf den Wirkstoff und das Medikament. Zum 31. Dezember 2017 weist die Gesell-schaft einen unrealisierten Ertrag von CHF 23.9 Mio. unter den kurzfristigen Verbindlichkei-ten in der Bilanz aus.

In den Geschäftsjahren 2017 und 2016 verbuchte die Gesellschaft Umsatz aus Verträgen in Höhe von CHF 37.7 Mio. aus dieser Abschlagszahlung.

11 Unbesicherte Wandelanleihe Am 23. Dezember 2015 emittierte die Gesellschaft eine unbesicherte Wandelanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von CHF 200 Mio., welche an die bestehenden Aktionäre sowie bestimmte institutionelle Investoren (Inhaber) verkauft wurde. Das Unternehmen erzielte einen Gesamtnettoerlös aus dem Verkauf der unbesicherten Wandelanleihe von rund CHF 194.7 Mio. nach Abzug der Emissionsaufwendungen von CHF 5.3 Mio. Die unbe-sicherte Wandelanleihe der Gesellschaft wird zu fortgeführten Anschaffungskosten ge-führt. Die folgende Aufstellung zeigt den Buchwert der unbesicherten Wandelanleihe zum 31. Dezember 2017 und 31. Dezember 2016:

In Mio. CHF 2017 2016Unbesicherte Wandelanleihe 196.2 195.5

Die ausgegebene unbesicherte Wandelanleihe ist verzinslich zu einem festen Zinssatz von 2.75 % pro Jahr (nachschüssig halbjährlich am 23. Dezember und 23. Juni eines jeden Jahres zahlbar) und wird am 23. Dezember 2022 (Fälligkeitsdatum) fällig, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt oder gewandelt wird. Die Inhaber können ihre unbesicherten Wan-delanleihen nach ihrer Wahl bis sieben Handelstage vor dem Fälligkeitsdatum oder zehn Handelstage vor einer frühzeitigen Wandlung, je nachdem was früher eintritt, in Aktien wandeln. Im Falle einer Wandlung der unbesicherten Wandelanleihen wird die Gesell-schaft Stammaktien aus dem Aktienkapital der Gesellschaft ausgeben. Das Umtausch-verhältnis beträgt zunächst ungefähr 39.6504 Aktien pro Bond im Wert von CHF 5,000, welcher die Kapitalsumme der Anleihe repräsentiert (entspricht einem anfänglichen Wandlungspreis von CHF 126.1020 pro Stammaktie der Gesellschaft), und insgesamt




Vergütungsbericht





Finanzbericht 97

1,586,017 Stammaktien entspricht. Bei Eintritt bestimmter Ereignisse werden das Um-tauschverhältnis und der entsprechende Umwandlungspreis angepasst, es erfolgt aber keine Anpassung aufgrund von abgegrenzten oder unbezahlten Zinsen. Falls die Gesell-schaft eine grundlegende Veränderung erfährt, können Inhaber von der Gesellschaft einen vollständigen oder teilweisen Rückkauf ihrer unbesicherten Wandelanleihen ver-langen zu einem Kaufpreis in Höhe von 100 % des Nennbetrags der unbesicherten Wan-delanleihen zuzüglich abgegrenzter und unbezahlter Zinsen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft unter bestimmten Umständen beim Auftreten bestimmter grundlegender Make-Whole-Veränderungen den Umwandlungspreis für jede unbesicherte Wandelan-leihe anpassen, die aufgrund solcher grundlegender Make-Whole-Veränderung gewan-delt wird. Die Gesellschaft hat eine Option, die unbesicherten Wandelanleihen am oder nach dem 7. Januar 2021 zurückzubezahlen, wenn der volumengewichtete Durch-schnittskurs einer Basilea-Aktie an jedem der mindestens 20 von 30 aufeinander folgen-den Handelstagen, aber nicht früher als fünf Handelstage vor der Bekanntgabe der Kün-digung, mindestens 130 % des Umwandlungspreises beträgt; oder jederzeit, wenn weni-ger als 15 % des Gesamtnennbetrags ausstehend sind.

Gesamthaft wurden CHF 5.3 Mio. Emissionsaufwendungen für Rechtskosten und andere emissionsbezogene Kosten für die unbesicherte Wandelanleihe vom Gesamtnettoerlös der unbesicherten Wandelanleihe abgezogen. Die Gesellschaft wird die Emissionsauf-wendungen als Zinsaufwand über die Vertragslaufzeit der unbesicherten Wandelanleihe als Amortisation erfassen.

In den Geschäftsjahren 2017 und 2016 hat die Gesellschaft Zinsaufwand in Höhe von CHF 5.5 Mio. für die vertraglichen Kuponzinsen und CHF 0.8 Mio. für die Amortisation der Emissionsaufwendungen verbucht. Die übrigen nicht amortisierten Emissionsaufwendun-gen in Höhe von CHF 3.8 Mio. werden über die verbleibende Laufzeit der unbesicherten Wandelanleihe, welche ungefähr 5 Jahre beträgt, als Amortisation erfasst.

Die folgende Aufstellung zeigt die Amortisationstabelle in Bezug auf die unbesicherte Wandelanleihe zum 31. Dezember 2017:

Betrag in Mio. CHF 2018 6.3 2019 6.3 2020 6.3 2021 6.3 2022 206.0 Gesamt Mindestzahlungen, einschliesslich nicht amortisierter Emissionsaufwen-dungen 231.2 Abzüglich Zinsbetrag (31.2) Unbesicherte Wandelanleihe, brutto 200.0 Nicht amortisierte Emissionsaufwendungen für die unbesicherte Wandelanleihe (3.8) Unbesicherte Wandelanleihe einschliesslich nicht amortisierter Emissionsaufwen-dungen 196.2

Gemäss ASC 260, Gewinn/Verlust je Aktie, erfordert die Emission der unbesicherten Wan-delanleihe die Anwendung der if-converted-Methode bei der Berechnung des verwäs-serten Gewinns/Verlusts je Aktie der Gesellschaft. Das Nettoergebnis wird dabei korrigiert durch den Abzug oder die Hinzurechnung aller Ergebniseffekte der unbesicherten Wan-delanleihe, wie Zinsen und der Amortisierung von Emissionsaufwendungen. Die gewichte-ten durchschnittlichen Aktien werden mit dem Umtauschverhältnis angepasst, als ob die unbesicherte Wandelanleihe am Tag der Emission gewandelt würde, was 1,586,017 Stammaktien entspricht. Für die Berechnung des verwässerten Verlusts je Aktie siehe Er-läuterung Nr. 16 in dieser Konzernjahresrechnung.


12 Rückstellungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Die Rückstellungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2017 und 2016 setzten sich wie folgt zusammen:

In Mio. CHF 2017 2016Rückstellungen für Forschungs- und Entwicklungsaufwand 6.5 3.6Personalrückstellungen 8.3 8.4Rückstellungen für Vertrieb und Marketing 4.8 2.9Sonstige 5.6 4.5Rückstellungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten gesamt 25.2 19.4

Die Rückstellungen für Vertrieb und Marketing zum 31. Dezember 2017 beinhalten CHF 1.6 Mio. Aufwendungen für die Vorbereitung der Umsetzung der Lizenzvereinbarung mit Pfizer.

Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten für Ertragssteu-ern für ausschliesslich ausländische zu versteuernde Erträge.

13 Ertragssteuern Die steuerlichen Verlustvorträge der Gesellschaft belaufen sich zum 31. Dezember 2017 auf CHF 382.8 Mio. (31. Dezember 2016: CHF 405.6 Mio.), wovon CHF 250.5 Mio. innerhalb der nächsten fünf Jahre, CHF 132.3 Mio. in sechs bis acht Jahren verfallen. Von den steu-erlichen Verlustvorträgen sind CHF 0.0 Mio. unbegrenzt nutzbar. Im Geschäftsjahr 2017 sind CHF 26.3 Mio. steuerliche Verlustvorträge verfallen.

Die wesentlichen Bestandteile der latenten Steuern zum 31. Dezember 2017 und 2016 sind in der folgenden Aufstellung aufgeführt:

In Mio. CHF 2017 2016

Latente Steuerguthaben: Guthaben aus steuerlichen Verlustvorträgen 1 73.9 79.4Unrealisierter Ertrag 30.1 25.2Aufwendungen aus aktienbasierter Vergütung 14.8 14.2Sonstige, netto 1.0 0.7Wertberichtigung (119.8) (119.5)Latente Steuern, netto 0.0 0.0

1 Zum 31. Dezember 2017 enthält die Position CHF 2.2 Mio. (2016: CHF 2.0 Mio.) Windfall tax benefits aus aktienbasierter Vergütung, welche, falls realisierbar, mit dem Eigenkapital verrechnet würden.

Die Gesellschaft verbuchte in 2017 und 2016 jeweils eine Wertberichtigung, um die laten-ten Steuerguthaben in den entsprechenden Jahren zu reduzieren, da die Gesellschaft es aufgrund des Mangels an ausreichenden positiven Nachweisen der Realisierbarkeit der latenten Steuerguthaben in den Ländern nicht als wahrscheinlich erachtet, dass die la-tenten Steuerguthaben in der Zukunft realisiert werden.

Der tatsächliche Steuersatz betrug im Geschäftsjahr 2017 1.8 % (2016: 0.7 %). Die folgende Aufstellung zeigt den Steueraufwand in den Geschäftsjahren 2017 und 2016:

In Mio. CHF 2017 2016Laufende Steuern (0.3) (0.3)Steueraufwand gesamt (0.3) (0.3)

Die laufenden Steuern in den Geschäftsjahren 2017 und 2016 bezogen sich ausschliesslich auf zu versteuernde Erträge, die im Ausland angefallen sind.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 99

Der erwartete Steuersatz für das Geschäftsjahr 2017 betrug 14.2 % (2016: 17.7 %). Die folgende Tabelle zeigt die Überleitung vom erwarteten zum tatsächlichen Steuersatz:

In Prozenten 2017 2016 Erwarteter Steuersatz 14.2 17.7 Auswirkung von nicht zu versteuernden Unterschieden 1 1.0 0.1 Wertberichtigung auf latente Steuerguthaben (13.4) (17.1) Tatsächlicher Steuersatz 1.8 0.7

1 Positionen, die für steuerliche Zwecke nicht abzugsfähig sind, und Positionen, die steuerlich abzugsfähig sind, aber keine Aufwendungen für Zwecke der Konzernjahresrechnung darstellen.

Basilea und ihre Tochtergesellschaften reichen Ertragssteuererklärungen in der Schweiz und im Ausland ein. Basilea ist für Zwecke der Ertragssteuer in der Schweiz bis einschliess-lich 2016 endgültig veranlagt.

Zum 31. Dezember 2017 und 2016 bestanden keine unberücksichtigten Steuerguthaben. Der Gesellschaft entstanden in den Geschäftsjahren 2017 und 2016 keine wesentlichen Zinsaufwendungen oder Strafen im Zusammenhang mit Ertragssteuern.

14 Aktienbasierte Vergütung Die Gesellschaft hat mit Wirkung vom 13. Dezember 2000 einen Aktienoptionsplan aufge-legt, um Anreize für Führungskräfte und gewisse Mitarbeiter zu schaffen und ihnen die Möglichkeit zu bieten, Aktienoptionen (stock options) zum Bezug von Namenaktien von Basilea zu erhalten. Die Aktionäre genehmigten bedingtes Kapital, das für die Ausgabe von Aktien infolge der Ausübung dieser Aktienoptionen reserviert ist und von dem zum 31. Dezember 2017 noch CHF 1.9 Mio. verfügbar waren. Von diesem verfügbaren be-dingten Kapital sind CHF 1.5 Mio. für Aktienoptionen reserviert, die gewährt und zum 31. Dezember 2017 ausstehend waren.

Jede Aktienoption berechtigt den Teilnehmer nach den Regeln des Aktienoptionsplans zum Bezug einer Namenaktie zum Ausübungspreis. Am Ende der Laufzeit der Aktienopti-onen verfallen sämtliche bis dahin nicht ausgeübten Aktienoptionen ohne Wert.

Die Sperrfristen der zum 31. Dezember 2017 ausstehenden Aktienoptionen, die den erfor-derlichen Leistungsdauern entsprechen, erstrecken sich von einem bis zu vier Jahren, wobei die Laufzeiten jeweils zehn Jahre betragen. Der Aktienoptionsplan sieht für den Fall einer Änderung der Kontrollverhältnisse (change of control), gemäss der entsprechenden Definition im Aktienoptionsplan, ein vorzeitiges Ablaufen der Sperrfristen vor.

Im Geschäftsjahr 2010 offerierte die Gesellschaft den Teilnehmern ihres Aktienoptions-plans ein Wahlrecht zur Änderung der Bedingungen eines Teils ihrer ausstehenden Akti-enoptionen, wofür im Gegenzug eine bestimmte Anzahl von Aktienoptionen annulliert wurde. Die Änderung der Aktienoptionsbedingungen wurde auf wertneutraler Basis voll-zogen, da zum Zeitpunkt der Änderung der Bedingungen der Verkehrswert dieser ur-sprünglichen Aktienoptionen dem Verkehrswert der reduzierten Anzahl von Aktienoptio-nen zu geänderten Bedingungen entsprach. Die Änderung der Bedingungen beinhaltete die Änderung des Ausübungspreises auf den Schlusskurs der Aktien von Basilea zum Da-tum der Änderung der Bedingungen, zuzüglich 15 %. Darüber hinaus endet die Laufzeit der Aktienoptionen mit geänderten Bedingungen im Dezember 2018. Die Sperrfristen der ausstehenden Aktienoptionen wurden nicht verändert. Da die Änderung der Bedingun-gen der Aktienoptionen auf wertneutraler Basis durchgeführt wurde, resultierte diese nicht in zusätzlichem Personalaufwand.

Aufgrund der im April 2013 durch die Generalversammlung genehmigten Ausschüttung von CHF 5.00 pro Aktie an die Aktionäre, beschloss der Verwaltungsrat den Strike Price für


die dem Optionsplan unterstellten Optionen gemäss den Planregeln um CHF 5.00 anzu-passen, um die Fair Value-Anpassung auszugleichen.

Nachstehend sind die Bewegungen des Aktienoptionsplans der Gesellschaft aufgeführt:

Gewichteter durchschnittlicher

Ausübungspreis (in CHF)Anzahl

AktienoptionenStand am 31. Dezember 2015 78.09 1 248 951Gewährte Aktienoptionen 83.00 194 564Verwirkte Aktienoptionen 93.59 (19 417)Ausgeübte Aktienoptionen 36.50 (11 350)Verfallene Aktienoptionen 198.00 (4 833)Stand am 31. Dezember 2016 78.48 1 407 915Gewährte Aktienoptionen 85.70 202 098Verwirkte Aktienoptionen 88.89 (41 586)Ausgeübte Aktienoptionen 44.99 (59 683)Verfallene Aktienoptionen 223.00 (4 299)Stand am 31. Dezember 2017 80.08 1 504 445

Die nachfolgende Übersicht liefert Informationen zu den ausstehenden Optionen und den ausübbaren Optionen zum 31. Dezember 2017:

Ausübbare Aktienoptionen zzgl. Aktienoptionen,

die voraussichtlich noch ausübbar werden1

Ausübbare Aktienoptionen

Anzahl der Aktienoptionen 1 408 394 1 015 959Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis, in CHF

79.74 75.23

Gewichtete durchschnittlich verbleibende Laufzeit, in Jahren 5.4 4.2

1 Anzahl der Aktienoptionen berücksichtigt erwartete Verwirkungen.

Basierend auf (a) den zum 31. Dezember 2017 ausübbaren Aktienoptionen, inklusive der Aktienoptionen, die laut den Erwartungen in Zukunft ausübbar werden, und (b) den aus-übbaren Aktienoptionen zum 31. Dezember 2017 betrug der kumulierte innere Wert dieser Anzahl von Aktienoptionen CHF 11.8 Mio. bzw. CHF 11.8 Mio. Die Ausübungspreise der Aktienoptionen, die 2017 und 2016 gewährt wurden, entsprachen dem Marktpreis der Aktien zum entsprechenden Gewährungsdatum.

Zum Gewährungszeitpunkt der Optionen betrug der gewichtete durchschnittliche Ver-kehrswert der Optionen, die 2017 gewährt wurden, CHF 35.84 (2016: CHF 34.89) je Option. Der kumulierte innere Wert der 2017 ausgeübten Aktienoptionen betrug CHF 2.4 Mio. (2016: CHF 0.4 Mio.).

Der Verkehrswert der Aktienoptionen, die 2017 und 2016 gewährt wurden, wurde zum Gewährungszeitpunkt anhand eines Binomialmodells ermittelt. Die gewichteten Durch-schnitte der Annahmen, die diesen Bewertungen zugrunde gelegt wurden, sind in der Tabelle unten aufgeführt:

2017 2016

Risikoloser Zinssatz 0.13 % (0.12 %)Erwartete Laufzeit der Aktienoptionen 7 bis 8 Jahre 7 bis 8 JahreErwartete Volatilität 40 % 40 %Erwartete Dividende - -




Vergütungsbericht





Finanzbericht 101

Die erwartete Volatilität wurde auf Basis der indikativen historischen Volatilität des Basilea-Aktienkurses ermittelt. Die erwartete Laufzeit der gewährten Aktienoptionen wurde basie-rend auf der Schätzung über das zukünftige Ausübungsverhalten von der Geschäftslei-tung nach bestem Wissen ermittelt, wobei das historische Ausübungsverhalten sowie die erwartete zukünftige Unternehmensentwicklung berücksichtigt wurden.

Der noch nicht realisierte Personalaufwand im Zusammenhang mit Aktienoptionen be-trägt zum 31. Dezember 2017 CHF 6.6 Mio. und wird voraussichtlich über einen gewichte-ten durchschnittlichen Zeitraum von 2.3 Jahren verbucht.

Die Gesellschaft verbuchte in der Konzernerfolgsrechnung 2017 Personalaufwand für aktienbasierte Vergütungsinstrumente in Höhe von insgesamt CHF 4.6 Mio. (2016: CHF 8.0 Mio.), davon CHF 2.0 Mio. im Forschungs- und Entwicklungsaufwand (2016: CHF 3.8 Mio.) und CHF 2.6 Mio. im Vertriebs-, Verwaltungs- und allgemeinen Auf-wand (2016: CHF 4.2 Mio.).

15 Eigenkapital Zum 31. Dezember 2017 hatte Basilea 11,871,656 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie ausgegeben und im Umlauf. Zum 31. Dezember 2016 hatte Basilea 11,811,973 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie ausgegeben und im Umlauf.

Im Geschäftsjahr 2017 wurden insgesamt 59,683 Aktienoptionen unter Nutzung des be-dingten Kapitals ausgeübt, was zur Ausgabe von 59,683 Namenaktien mit einem Nenn-wert von CHF 1.00 je Aktie führte. Im Geschäftsjahr 2016 wurden insgesamt 11,350 Aktien-optionen ausgeübt, was zur Ausgabe von 11,350 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie führte.

Das bedingte Kapital, das Basilea zum 31. Dezember 2017 zur Verfügung stand, betrug CHF 2,528,485 für die Ausgabe von bis zu 2,528,485 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie. Dieses bedingte Kapital beinhaltete CHF 1,888,485 (1,888,485 Na-menaktien mit einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie), das der Ausgabe von Aktien im Zusammenhang mit dem Aktienoptionsplan für Verwaltungsräte, Führungskräfte und gewisse Mitarbeiter vorbehalten ist. Die Aktionäre genehmigten zudem bedingtes Kapital in Höhe von CHF 640,000, bestehend aus 640,000 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie, das für die mögliche Wandlung der ausstehenden unbesicherten Wandelanleihe bereitsteht.

An der ordentlichen Generalversammlung 2014 stimmten die Aktionäre der Schaffung von genehmigtem Aktienkapital bis zu einer Höhe von CHF 2,000,000 durch die Ausgabe von höchstens 2,000,000 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie zu. Diese Genehmigung war für zwei Jahre gültig und lief im April 2016 aus. Im Januar 2016 erhöhte Basilea aus diesem genehmigten Aktienkapital das Aktienkapital um CHF 1,000,000 durch die Ausgabe von 1,000,000 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie an eine Tochtergesellschaft von Basilea. Die herausgegebenen Aktien werden durch Basilea Pharmaceutica International AG gehalten für die mögliche Wandlung der ausstehenden unbesicherten Wandelanleihe und werden als eigene Aktien in dieser Konzernjahres-rechnung dargestellt.

An der ordentlichen Generalversammlung 2016 stimmten die Aktionäre der Schaffung von genehmigtem Aktienkapital bis zu einer Höhe von CHF 1,000,000 durch die Ausgabe von höchstens 1,000,000 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie zu. An der ordentlichen Generalversammlung 2017 wurde diese Genehmigung durch die Aktio-näre auf CHF 2,000,000 erhöht durch die Ausgabe von höchstens 2,000,000 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie. Diese Genehmigung ist für zwei Jahre gültig.


Die Veränderungen der sonstigen Bestandteile des Gesamtergebnisses (accumulated other comprehensive income/loss) setzten sich zum 31. Dezember 2017 und 2016 wie folgt zusammen:

In Mio. CHF

Währungs- umrech-

nungs- differenz

Noch nicht berück-

sichtigter Personal- aufwand Gesamt

31. Dezember 2015 (0.8) (17.1) (17.9)Veränderung während der Periode (0.8) (6.2) (7.0)Veränderungen gesamt (0.8) (6.2) (7.0) 31. Dezember 2016 (1.6) (23.3) (24.9)Veränderung während der Periode 0.7 5.0 5.7Veränderungen gesamt 0.7 5.0 5.7 31. Dezember 2017 (0.9) (18.3) (19.2)

16 Gewinn/Verlust je Aktie Die Berechnung des nicht verwässerten und des verwässerten Verlusts je Aktie in den Geschäftsjahren 2017 und 2016 wird in der untenstehenden Aufstellung gezeigt:

2017 2016

Nicht

verwässert VerwässertNicht

verwässert Verwässert

Zähler Konzernjahresverlust, in Mio. CHF (19.4) (19.4) (51.3) (51.3)Konzernjahresverlust zur Berechnung des Verlusts je Aktie, in Mio. CHF (19.4) (19.4) (51.3) (51.3) Nenner Gewichtete durchschnittliche Anzahl ausstehender Aktien, inklusive tatsächlicher Umwandlung von Aktienoptionen 10 845 892 10 845 892 10 121 121 10 121 121Zusätzliche Aktien gemäss der Treasurystock-Methode für angenommene Umwandlungen von Aktienoptionen - - - -Zusätzliche Aktien bei Wandelung der unbesicherten Wandelanleihe - - - -Gewichtete durchschnittliche Anzahl ausstehender Ak-tien, inkl. tatsächlicher und angenommener Umwandlungen von Aktienoptionen 10 845 892 10 845 892 10 121 121 10 121 121 Verlust je Aktie in CHF (1.79) (1.79) (5.07) (5.07)

Zum 31. Dezember 2017 waren 907,440 Aktienoptionen mit einem gewichteten durch-schnittlichen Ausübungspreis von CHF 95.85 ausstehend und 1,586,017 potenzielle Aktien für die Wandelung der unbesicherten Wandelanleihe vorhanden, welche in der Berech-nung des Verlusts je Aktie für das Geschäftsjahr 2017 nicht berücksichtigt wurden, da daraus kein Verwässerungseffekt resultieren würde.

Zum 31. Dezember 2016 waren 854,500 Aktienoptionen mit einem gewichteten durch-schnittlichen Ausübungspreis von CHF 95.79 ausstehend und 1,586,017 potenzielle Aktien für die Wandelung der unbesicherten Wandelanleihe vorhanden, welche in der Berech-nung des Verlusts je Aktie für das Geschäftsjahr 2016 nicht berücksichtigt wurden, da daraus kein Verwässerungseffekt resultieren würde.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 103

17 Pensionsplan Die Gesellschaft schloss sich per 1. Januar 2012 einer Sammelstiftung einer Versiche-rungsgesellschaft an, welche die Mitarbeiter der Basilea Pharmaceutica International AG, Basel, Schweiz, versichert. Die bestehenden Reglemente aus der ehemaligen Vor-sorgestiftung wurden vollumfänglich in die Sammelstiftung integriert. Der Vorsorgeplan ist voll rückversichert und garantiert eine Mindestrendite.

Sowohl die Gesellschaft als auch die Mitarbeiter leisten monatliche Beiträge an den Vor-sorgeplan, die sich am versicherten Gehalt orientieren. Die entsprechenden Sparanteile werden Mitarbeiterkonti gutgeschrieben. Zudem werden Mitarbeiterkonti zu einem für den Vorsorgeplan festgelegten Zinssatz verzinst. Der Pensionsplan gewährt Rentenleistun-gen sowie Leistungen bei langfristiger Invalidität und im Todesfall.

Der Vorsorgeplan erfüllt gemäss US GAAP die Voraussetzungen eines leistungsorientierten Vorsorgeplans.

Die nachstehende Aufstellung gibt eine Übersicht über den Pensionsplan für die Ge-schäftsjahre 2017 und 2016:

In Mio. CHF 2017 2016 Dienstzeitaufwand 4.0 4.0 Zinsaufwand 0.4 0.8 Erwarteter Vermögensertrag des Planvermögens (1.0) (1.3) Amortisation des Nettoverlusts im Zusammenhang mit dem Pensi-onsplan

2.2 1.3

Amortisation des Gewinns im Zusammenhang mit vergangenen Dienstzeitperioden (prior service cost) (0.3)

(0.1)

Leistungsaufwand, brutto 5.3 4.7 Arbeitnehmerbeiträge (1.1) (1.1) Pensionsaufwand der Periode 4.2 3.6


Die Änderungen der Pensionsverpflichtungen und des Verkehrswerts des Planvermögens im Rahmen des Pensionsplans der Gesellschaft sind in nachstehender Tabelle dargestellt:

In Mio. CHF 2017 2016

Pensionsverpflichtungen, Beginn der Periode 75.0 66.3Dienstzeitaufwand 4.0 4.0Zinsaufwand 0.4 0.8Zahlungen aus Ein-/(Austritten), netto (2.8) (4.3)Planänderungen - (1.9)Versicherungsmathematische (Gewinne)/Verluste (3.1) 10.1Pensionsverpflichtungen, Ende der Periode 73.5 75.0 Planvermögen, Beginn der Periode 55.3 53.7Tatsächlicher Vermögensertrag des Planvermögens 1.0 2.2Arbeitgeberbeiträge 2.6 2.6Arbeitnehmerbeiträge 1.1 1.1Zahlungen aus Ein-/(Austritten), netto (2.8) (4.3)Planvermögen, Ende der Periode 57.2 55.3 Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen (16.3) (19.7)

Die Gesellschaft verbuchte zum 31. Dezember 2017 Rückstellungen für Pensionsverpflich-tungen in Höhe von CHF 16.3 Mio. in den sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten (31. Dezember 2016: CHF 19.7 Mio.).

Die Sammelstiftung einer Versicherungsgesellschaft investiert ihr Planvermögen haupt-sächlich in liquide Mittel, Aktienfonds, Beteiligungspapiere, Unternehmensanleihen, Staatsanleihen, Immobilienfonds klassifiziert als Level 1 und Level 2 der Fair Value-Hierarchie. Das Planvermögen wird zu Verkehrswerten bewertet.

Die Gesellschaft verbucht Nettogewinne/-verluste im Zusammenhang mit dem Pensions-plan, bestehend aus versicherungsmathematischen Gewinnen/Verlusten, Gewin-nen/Verlusten aus Teilauflösung und Unterschiedsbeträgen zwischen erwartetem und tatsächlichem Vermögensertrag des Planvermögens als sonstigen Bestandteil des Ge-samtergebnisses (other comprehensive income/loss).

Zum 31. Dezember 2017 enthalten die sonstigen Bestandteile des Gesamtergebnisses (accumulated other comprehensive income/loss) einen noch nicht berücksichtigten Pensionsaufwand in Höhe von CHF 18.3 Mio., bestehend aus einem Nettoverlust im Zu-sammenhang mit dem Pensionsplan in Höhe von CHF 19.9 Mio., welcher basierend auf finanzmathematischen Annahmen ermittelt wurde, und einen Betrag im Zusammenhang mit vergangenen Dienstzeitperioden (prior service cost) in Höhe von CHF (1.6) Mio., wel-che noch nicht als Teil des Pensionsaufwands verbucht wurden. Zum 31. Dezember 2016 enthielten die sonstigen Bestandteile des Gesamtergebnisses (accumulated other com-prehensive income/loss) einen noch nicht berücksichtigten Pensionsaufwand in Höhe von CHF 23.3 Mio., bestehend aus einem Nettoverlust im Zusammenhang mit dem Pensi-onsplan in Höhe von CHF 25.2 Mio. und einem Verlust im Zusammenhang mit vergange-nen Dienstzeitperioden (prior service cost) in Höhe von CHF (1.9) Mio., welche noch nicht als Teil des Pensionsaufwands verbucht wurden. Die Gesellschaft erwartet, dass als Folge der Amortisation des Nettoverlusts im Zusammenhang mit dem Pensionsplan und der Amortisation des Gewinns im Zusammenhang mit vergangenen Dienstzeitperioden (prior service cost) ein Nettobetrag in Höhe von CHF 1.2 Mio. im Geschäftsjahr 2018 aus den sonstigen Bestandteilen des Gesamtergebnisses umgebucht und als Teil des Pensions-aufwands der Periode ausgewiesen wird.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 105

Die folgende Aufstellung zeigt die Bestandteile des noch nicht berücksichtigten Pensi-onsaufwands, die in den sonstigen Bestandteilen des Gesamtergebnisses verbucht und noch nicht als Teil des Pensionsaufwands berücksichtigt sind:

In Mio. CHF 2017 2016

Nettoverluste zu Beginn der Periode (25.2) (17.2) Sonstige Gewinne/Verluste während der Periode 3.1 (9.3) Amortisation des Nettoverlusts im Zusammenhang mit dem Pensi-onsplan 2.2 1.3 Nettoverluste zum Ende der Periode (19.9) (25.2) Gewinn/Verlust im Zusammenhang mit vergangenen Dienstzeitperioden (prior service cost) zu Beginn der Periode 1.9 0.1 Amortisation des Gewinns im Zusammenhang mit vergangenen Dienstzeitperioden (prior service cost) (0.3) (0.1) Planänderungen - 1.9 Gewinn/Verlust im Zusammenhang mit vergangenen Dienstzeitperioden (prior service cost) zum Ende der Periode 1.6 1.9 Noch nicht berücksichtigter Pensionsaufwand zum Ende der Periode, gesamt (18.3) (23.3)

Der gewichtete Durchschnitt der wesentlichen zur Berechnung der Pensionsverpflichtun-gen getroffenen Annahmen lautet wie folgt:

2017 2016 Abzinsungsfaktor 0.75 % 0.50 % Lohn- und Gehaltszuwachs 1.00 % 1.00 % Erwarteter langfristiger Vermögensertrag des Planvermögens 2.00 % 1.75 %

Die Annahme zum erwarteten langfristigen Ertrag des Planvermögens basierte auf den langfristigen historischen Ertragsentwicklungen der verschiedenen Anlagekategorien, die gegebenenfalls aufgrund von Entwicklungen an den Finanzmärkten angepasst wurden.

Die Pensionsverpflichtungen ohne Berücksichtigung künftiger Gehaltssteigerungen (Ac-cumulated Benefit Obligation) belaufen sich zum 31. Dezember 2017 auf CHF 69.0 Mio. bzw. auf CHF 70.8 Mio. zum 31. Dezember 2016.

Das Investitionsrisiko wird durch die Versicherungsgesellschaft und den Rückversicherer getragen. Der Investitionsentscheid erfolgt durch den Überwachungsausschuss der Sammelstiftung der Versicherungsgesellschaft.

Die Arbeitgeberbeiträge zum leistungsorientierten Pensionsplan der Gesellschaft im Jahr 2018 werden sich laut den Erwartungen auf CHF 2.7 Mio. belaufen.

Die nachfolgende Tabelle enthält sämtliche geschätzte zukünftige, nicht diskontierte Zahlungen aus dem Pensionsplan der Gesellschaft für jedes der nächsten fünf Jahre so-wie insgesamt für die darauffolgenden fünf Jahre. Diese Beträge beinhalten neben den Rentenzahlungen auch Zahlungen aufgrund von Tod, Invalidität und Transfers von Freizü-gigkeitsleistungen bei Austritten während der entsprechenden Zeiträume.


Mögliche Zuflüsse in die Pensionskasse aufgrund von Eintritten neuer Mitarbeiter sind in den Zahlen unten nicht enthalten:

Betrag in Mio. CHF 2018 4.02019 3.82020 4.02021 4.52022 3.42023 – 2027 19.3

Zusätzlich zum oben beschriebenen leistungsorientierten Pensionsplan verbuchte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2017 Aufwendungen in Höhe von CHF 0.0 Mio. im Zusam-menhang mit beitragsorientierten Pensionsplänen von Basileas Tochtergesellschaften (2016: CHF 0.1 Mio.).

18 Leasingverpflichtungen Die Gesellschaft schloss operative Leasingverträge im Zusammenhang mit Büroräumlich-keiten ab. Der gesamte Minimalbetrag an Leasingzahlungen wird linear über die Lea-singdauer als Aufwand verbucht. Die Aufwendungen im Rahmen von operativen Lea-singverträgen betrugen in den am 31. Dezember 2017 und 2016 endenden Geschäftsjah-ren insgesamt CHF 0.6 Mio. bzw. CHF 0.5 Mio.

Die zukünftigen Mindestzahlungen für operative Leasingverträge mit ursprünglichen oder verbleibenden unkündbaren Laufzeiten von mehr als einem Jahr zum 31. Dezember 2017 sind in der folgenden Tabelle aufgeführt:

Betrag in Mio. CHF 2018 0.42019 0.32020 0.22021 0.02022 -Gesamt 0.9

19 Konzentration von Risiken Die Gesellschaft ist im Zusammenhang mit Finanzanlagen grundsätzlich einem Kreditrisiko ausgesetzt. Die Gesellschaft begegnet diesem Kreditrisiko im Zusammenhang mit Finanz-anlagen dadurch, dass sie Gelder nur bei Gegenparteien anlegt, die zum Zeitpunkt der Anlage von einer führenden Ratingagentur als high quality investment grade eingestuft sind oder unter eine Garantie durch Schweizer Kantone fallen. Zum 31. Dezember 2017 betrugen die kurzfristigen Finanzanlagen CHF 60.0 Mio. und die langfristigen Finanzanla-gen CHF 50.0 Mio. und waren bei zwei verschiedenen Banken investiert. Zum 31. Dezem-ber 2016 betrugen die Finanzanlagen CHF 50.0 Mio. und waren alle bei einer Bank lang-fristig investiert.

Die liquiden Mittel zum 31. Dezember 2017 betrugen CHF 200.7 Mio., wovon CHF 183.5 Mio. bei drei verschiedenen Banken angelegt waren. Die liquiden Mittel zum 31. Dezember 2016 betrugen CHF 239.0 Mio., wovon CHF 230.5 Mio. bei drei verschiede-nen Banken angelegt waren. Der höchste Gesamtbetrag, der bei einer Bank zum 31. Dezember 2017 in liquide Mittel und Finanzanlagen angelegt war, belief sich auf CHF 119.1 Mio. Der höchste Gesamtbetrag, der bei einer Bank zum 31. Dezember 2016 in liquide Mittel und langfristige Finanzanlagen angelegt war, belief sich auf CHF 142.8 Mio.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 107

Die Gesellschaft ist zudem einem Kreditrisiko im Zusammenhang mit Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgesetzt. Der höchste Gesamtbetrag an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an eine Gegenpartei zum 31. Dezember 2017 ist eine Forde-rung an Pfizer Inc. in Höhe von CHF 2.5 Mio. im Zusammenhang mit der Lizenzvereinba-rung in Bezug auf Isavuconazol. Der höchste Gesamtbetrag an Forderungen aus Liefe-rungen und Leistungen an eine Gegenpartei zum 31. Dezember 2016 war eine Forderung an Alliance Healthcare (Distribution) Limited in Höhe von CHF 0.6 Mio. im Zusammenhang mit Produktumsätzen im Vereinigten Königreich.

20 Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Rückstellungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten beinhalten zum 31. Dezember 2017 und 2016 keine Positionen gegenüber Nahestehenden.

Im Geschäftsjahr 2017 und 2016 bezahlte die Gesellschaft keine Honorare für Beratungs-dienstleistungen an Verwaltungsratsmitglieder.

21 Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten Die Gesellschaft ist verschiedene Verpflichtungen über die Beschaffung von Dienstleis-tungen und Material sowie von Geräten und Ausstattungen im Rahmen der gewöhnli-chen Geschäftstätigkeit eingegangen. Die Geschäftsleitung ist der Ansicht, dass diese Verpflichtungen in allen wesentlichen Teilen nicht über die üblichen Marktpreise hinaus-gehen, dem gewöhnlichen Geschäftsverlauf entsprechen und keinen wesentlichen nachteiligen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft haben werden.

Zum 31. Dezember 2017 bestanden keine wesentlichen Eventualverbindlichkeiten.

22 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Am 10. Januar 2018 wurde die Ergänzung zur Lizenzvereinbarung für Isavuconazol zwi-schen der Gesellschaft und Pfizer Inc. abgeschlossen und die Gesellschaft erhielt eine nicht rückzahlbare Abschlagszahlung in Höhe von USD 3.0 Mio. Für weitere Informationen wird auf die Erläuterung Nr. 10 Vereinbarungen verwiesen.

Die Gesellschaft evaluierte Ereignisse nach dem Bilanzstichtag bis zum 15. Februar 2018, dem Datum, an welchem der Konzernabschluss zur Veröffentlichung verfügbar war.


BERICHT DER REVISIONSSTELLE ZUR JAHRESRECHNUNG

Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung der Basilea Pharmaceutica AG, Basel

Als Revisionsstelle haben wir die Jahresrechnung der Basilea Pharmaceutica AG beste-hend aus Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang auf den Seiten 112 bis 118 für das am 31. Dezember 2017 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.

Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Aufstellung der Jahresrechnung in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Statuten verantwortlich. Diese Verantwortung beinhal-tet die Ausgestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung eines internen Kontrollsys-tems mit Bezug auf die Aufstellung einer Jahresrechnung, die frei von wesentlichen fal-schen Angaben als Folge von Verstössen oder Irrtümern ist. Darüber hinaus ist der Verwal-tungsrat für die Auswahl und die Anwendung sachgemässer Rechnungslegungsmetho-den sowie die Vornahme angemessener Schätzungen verantwortlich.

Verantwortung der Revisionsstelle Unsere Verantwortung ist es, aufgrund unserer Prüfung ein Prüfungsurteil über die Jahres-rechnung abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit dem schweizeri-schen Gesetz und den Schweizer Prüfungsstandards vorgenommen. Nach diesen Stan-dards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Si-cherheit gewinnen, ob die Jahresrechnung frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen für die in der Jahresrechnung enthaltenen Wertansätze und sonsti-gen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Jahresrechnung als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Jahresrechnung von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prü-fungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der An-gemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Plausibilität der vor-genommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamtdarstellung der Jahres-rechnung. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden.

Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung entspricht die Jahresrechnung für das am 31. Dezember 2017 abgeschlossene Geschäftsjahr dem schweizerischen Gesetz und den Statuten.

Berichterstattung über besonders wichtige Prüfungssachverhalte aufgrund Rundschreiben 1/2015 der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemässen Ermessen am bedeutsamsten für unsere Prüfung der Jahresrechnung des aktuellen Zeitraums waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unse-rer Prüfung der Jahresrechnung als Ganzes und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils




Vergütungsbericht





Finanzbericht 109

hierzu berücksichtigt, und wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachver-halten ab.


Bewertung der Beteiligungen und der Forde-rungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Konzerngesellschaften Per 31. Dezember 2017 weist die Basilea Pharmaceutica AG Beteiligungen im Wert von netto CHF 208 Millionen und Forderun-gen aus Lieferungen und Leistungen gegen-über Konzerngesellschaften im Wert von CHF 352 Millionen aus. Auf den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Konzerngesellschaften besteht ein Rangrück-tritt von CHF 200 Millionen.

Wir erachten die Werthaltigkeit dieser Bilanz-positionen aufgrund der Wesentlichkeit der Beträge und des in der Konzernrechnung der Basilea Pharmaceutica AG („der Konzern“) ausgewiesenen Verlustes im Geschäftsjahr 2017 als einen besonders wichtigen Prüfungs-sachverhalt. Wir verweisen auf die Erläuterung 2 Beteili-gungen (Seite 115).

Wir prüften, ob der ausgewiesene Buchwert der Beteiligungen und der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Kon-zerngesellschaften per 31. Dezember 2017 werthaltig ist.

Die Marktkapitalisierung des Konzerns per 31. Dezember 2017 ist höher als der ausgewiesene Buchwert der Beteiligungen und der Forde-rungen aus Lieferungen und Leistungen ge-genüber Konzerngesellschaften.

Wir erachten die Marktkapitalisierung des Konzerns als relevante Bezugsgrösse für die Beurteilung der Werthaltigkeit der Beteiligun-gen und der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Konzerngesell-schaften.

Wir haben den Mehrjahresplan des Konzerns eingesehen und dessen Inhalt und strategi-sche Initiativen mit dem Management be-sprochen. Dabei fokussierten wir uns auf die wesentlichsten Annahmen in Bezug auf die zukünftigen Werte der Forschungsprojekte und der Vereinbarungen.

Wir haben die strategischen Initiativen auch mit dem Revisionsausschuss des Konzerns besprochen.

Wir sind zum Schluss gekommen, dass die vom Management verwendeten wesentlichen Grundsätze und Annahmen für den Nachweis der Werthaltigkeit der Beteiligungen und der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Konzerngesellschaften angemes-sen sind.


Berichterstattung aufgrund weiterer gesetzlicher Vorschriften Wir bestätigen, dass wir die gesetzlichen Anforderungen an die Zulassung gemäss Revisi-onsaufsichtsgesetz (RAG) und die Unabhängigkeit (Art. 728 OR und Art. 11 RAG) erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbaren Sachverhalte vorliegen.

In Übereinstimmung mit Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR und dem Schweizer Prüfungsstandard 890 bestätigen wir, dass ein gemäss den Vorgaben des Verwaltungsrates ausgestaltetes internes Kontrollsystem für die Aufstellung der Jahresrechnung existiert.

Ferner bestätigen wir, dass der Antrag über die Verwendung des Bilanzverlusts dem schweizerischen Gesetz und den Statuten entspricht und empfehlen, die vorliegende Jahresrechnung zu genehmigen.







Vergütungsbericht





Finanzbericht 111



JAHRESRECHNUNG DER BASILEA PHARMACEUTICA AG

BASILEA PHARMACEUTICA AG Bilanzen zum 31. Dezember 2017 und 2016 (in CHF Tausend)

2017 2016

AKTIVEN Umlaufvermögen Liquide Mittel 56 517 69 531Forderungen aus Lieferungen und Leistungen:

Konzerngesellschaften 351 428 336 801Sonstige Forderungen 107 28Umlaufvermögen gesamt 408 052 406 360 Anlagevermögen Beteiligungen, netto 207 563 208 239Anlagevermögen gesamt 207 563 208 239 AKTIVEN GESAMT 615 615 614 599 PASSIVEN Kurzfristige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten gegenüber Konzerngesellschaften 1 331 327Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 152 152Rückstellungen 30 -Kurzfristige Verbindlichkeiten gesamt 513 479 Langfristige Verbindlichkeiten Unbesicherte Wandelanleihe 1 196 224 195 466Langfristige Verbindlichkeiten gesamt 196 224 195 466Verbindlichkeiten gesamt 196 737 195 945 EIGENKAPITAL Aktienkapital 2 11 872 11 812Allgemeine Reserve:

Reserve aus Kapitaleinlagen 419 896 414 974Eigene Aktien gehalten von einer Tochtergesellschaft (1 000) (1 000)Bilanzverlust (7 132) (1 408)Jahresverlust (4 758) (5 724)Eigenkapital gesamt 418 878 418 654 PASSIVEN GESAMT 615 615 614 599

1 Verzinst. 2 Zum 31. Dezember 2017 waren 11,871,656 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie ausgegeben und im Umlauf.

Zum 31. Dezember 2016 waren 11,811,973 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie ausgegeben und im Umlauf





Vergütungsbericht





Finanzbericht 113

BASILEA PHARMACEUTICA AG Erfolgsrechnungen für die am 31. Dezember 2017 und 2016 endenden Geschäftsjahre (in CHF Tausend)

2017 2016Verwaltungsaufwand (715) (735)Betriebsaufwand gesamt (715) (735) Betriebsverlust (715) (735)Finanzertrag 2 526 1 349Finanzaufwand (6 569) (6 338)Verlust vor Steuern (4 758) (5 724)Ertragssteuern - -Jahresverlust (4 758) (5 724)



BASILEA PHARMACEUTICA AG Anhang zur Jahresrechnung zum 31. Dezember 2017

1 Zusammenfassung der wesentlichen Bewertungsgrundsätze Allgemeine Informationen Die Jahresrechnung wurde in Übereinstimmung mit dem Schweizerischen Obligationen-recht erstellt.

Basilea Pharmaceutica AG (die Gesellschaft) wurde am 17. Oktober 2000 gegründet und hat ihren eingetragenen Sitz in Basel, Schweiz. Die Gesellschaft hatte im Jahr 2017 und 2016 keine Mitarbeiter.

Liquide Mittel Die Gesellschaft betrachtet als liquide Mittel alle kurzfristig in Bargeld umwandelbaren Finanzanlagen mit einer ursprünglichen Laufzeit von bis zu drei Monaten.

Kurzfristige Finanzanlagen Zu den kurzfristigen Finanzanlagen gehören Termingelder bei Banken mit ursprünglichen Laufzeiten von mehr als drei Monaten und einer verbleibenden Laufzeit von bis zu zwölf Monaten. Diese Anlagen werden zu Anschaffungskosten ausgewiesen. Gewinne und Verluste aus solchen Finanzanlagen werden als Teil des Finanzertrages/-aufwands in der Erfolgsrechnung ausgewiesen.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen werden nach Berücksichtigung einer Wertberichtigung auf zweifelhafte Forderungen zum realisierbaren Wert bilanziert. Die Wertberichtigungen der Gesellschaft für geschätzte nicht einbringba-re Forderungen basieren auf Erfahrungen sowie auf spezifisch identifizierten Risikopositio-nen. Die Angemessenheit der Wertberichtigung wird fortlaufend auf einer regelmässigen Basis evaluiert und Anpassungen werden in der Periode durchgeführt, in welcher sich die zugrunde liegenden Bedingungen verändern. Die Gesellschaft hat zum 31. Dezember 2017 und 2016 keine Wertberichtigungen erfasst.

Beteiligungen Beteiligungen beinhalten diejenigen Gesellschaften, bei denen die Gesellschaft mehr als 20 % der Stimmrechte besitzt. Die Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten abzüglich Wertberichtigungen bilanziert.

Unbesicherte Wandelanleihe Im Dezember 2015 emittierte die Gesellschaft eine unbesicherte Wandelanleihe in Höhe von CHF 200.0 Mio. mit Fälligkeit 23. Dezember 2022. Der Kupon beträgt 2.75 % p. a. und der Wandlungspreis beträgt CHF 126.1020. Die unbesicherte Wandelanleihe wurde zu 100 % der Kapitalsumme herausgegeben und wird auch zu 100 % dieser Summe am 23. Dezember 2022 fällig, vorbehaltlich vorzeitiger Wandelung, Rückkauf und Annullie-rung.

Finanzertrag Diese Position beinhaltet Zinserträge aus Forderungen gegenüber Konzerngesellschaften und aus Bankguthaben.

Finanzaufwand Finanzaufwendungen beinhalten hauptsächlich Transaktionskosten und Zinsen für die in 2015 ausgegebene unbesicherte Wandelanleihe.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 115

2 Beteiligungen Zum 31. Dezember 2017 hält die Gesellschaft die folgenden Beteiligungen1:

Gesellschaft Sitz Anteil Aktienkapital Zweck Basilea Pharmaceutica International AG Schweiz, Basel 100 % CHF 10 000 000 Forschung, Entwicklung, Her

stellung, Marketing, Vertrieb Basilea Medical Ltd. Grossbritannien,

Rickmansworth 100 % GBP 200 000 Zulassungsinhaber (EU), regu-

latorische Dienstleistungen Basilea Pharmaceuticals Ltd. Grossbritannien,

Rickmansworth 100 % GBP 700 000 Vertrieb

Basilea Pharmaceutica Deutschland GmbH

Deutschland, Mün-chen

100 % EUR 25 000 Vertrieb

Basilea Pharmaceutica Italia S.r.l. Italien, Mailand 100 % EUR 10 000 Vertrieb Basilea Pharmaceutica España S.L.2 Spanien, Madrid 100 % EUR 3 000 Vertrieb BPh Investitionen AG Schweiz, Baar 100 % CHF 131 950 Holdinggesellschaft

1 Im 2017 gewährte die Gesellschaft einen Rangrücktritt in Höhe von CHF 200.0 Mio. (2016: CHF 150.0 Mio.) auf Forderung aus Lieferungen und Leistungen einer Konzerngesellschaft. 2 Vertriebsorganisation befindet sich in Liquidation.

Zusätzlich zu den direkten Beteiligungen hält die Gesellschaft indirekt 100 % der Anteile an Basilea Pharmaceutica China Ltd., Haimen, China, welche sich auf Medizinalchemie, die Entwicklung analytischer Verfahren sowie Prozessentwicklung spezialisiert hat und dadurch die Gesellschaft bei den wichtigsten Forschungs- und Entwicklungsprojekten unterstützt.

3 Aktienkapital Zum 31. Dezember 2017 hatte die Gesellschaft 11,871,656 Namenaktien zu einem Nenn-wert von CHF 1.00 je Aktie ausgegeben und im Umlauf. Zum 31. Dezember 2016 hatte die Gesellschaft 11,811,973 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie ausge-geben und im Umlauf.

Im Geschäftsjahr 2017 wurden insgesamt 59,683 Aktienoptionen unter Nutzung des be-dingten Kapitals ausgeübt, was zur Ausgabe von 59,683 Namenaktien zu einem Nenn-wert von CHF 1.00 je Aktie führte. Im Geschäftsjahr 2016 wurden 11,350 Aktienoptionen ausgeübt, was zur Ausgabe von 11,350 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie führte.

Das bedingte Kapital, das der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 zur Verfügung stand, betrug CHF 2,528,485 für die Ausgabe von bis zu 2,528,485 Namenaktien zu einem Nenn-wert von CHF 1.00 je Aktie. Dieses bedingte Kapital beinhaltete CHF 1,888,485 (1,888,485 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie), das der Ausgabe von Aktien im Zusammenhang mit dem Aktienoptionsplan für Verwaltungsräte, Führungskräfte und gewisse Mitarbeiter vorbehalten ist. Die Aktionäre genehmigten zudem bedingtes Kapital in Höhe von CHF 640,000, bestehend aus 640,000 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie, das für die mögliche Wandlung der ausstehenden unbesicherten Wan-delanleihe bereitsteht.

An der ordentlichen Generalversammlung 2014 stimmten die Aktionäre der Schaffung von genehmigtem Aktienkapital bis zu einer Höhe von CHF 2,000,000 durch die Ausgabe von höchstens 2,000,000 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie zu. Diese Genehmigung war für zwei Jahre gültig und lief im April 2016 aus. Im Januar 2016 erhöhte Basilea aus diesem genehmigten Aktienkapital das Aktienkapital um CHF 1,000,000 durch die Ausgabe von 1,000,000 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie an eine Tochtergesellschaft von Basilea. Die herausgegebenen Aktien werden durch Basilea Pharmaceutica International AG gehalten für die mögliche Wandlung der ausstehenden


unbesicherten Wandelanleihe und werden als eigene Aktien in dieser Jahresrechnung dargestellt.

An der ordentlichen Generalversammlung 2016 stimmten die Aktionäre der Schaffung von genehmigtem Aktienkapital bis zu einer Höhe von CHF 1,000,000 durch die Ausgabe von höchstens 1,000,000 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie zu. An der ordentlichen Generalversammlung 2017 wurde diese Genehmigung durch die Aktio-näre auf CHF 2,000,000 erhöht durch die Ausgabe von höchstens 2,000,000 Namenaktien zu einem Nennwert von CHF 1.00 je Aktie. Diese Genehmigung ist für zwei Jahre gültig.

4 Aktien und Aktienoptionen Die Anzahl Aktien, die von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zum 31. Dezember 2017 gehalten wurden, sind in der untenstehenden Tabelle aufgeführt:

Anzahl AktienDomenico Scala, VRPräsident -Dr. Thomas M. Rinderknecht, Vizepräsident -Dr. Günter Ditzinger, Chief Technology Officer 580Prof. Achim Kaufhold, Chief Medical Officer -Dr. Laurenz Kellenberger, Chief Scientific Officer 500Prof. Daniel Lew, VRMitglied 4 122Dr. Martin Nicklasson, VRMitglied -Dr. Nicole Onetto, VR-Mitglied -Ronald Scott, Chief Executive Officer 7 750Steven D. Skolsky, VRMitglied -Donato Spota, Chief Financial Officer -David Veitch, Chief Commercial Officer -Dr. Thomas Werner, VRMitglied -

Die Anzahl Aktien, die von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zum 31. Dezember 2016 gehalten wurden, sind in der Aufstellung unten aufgeführt:

Anzahl AktienDomenico Scala, VR-Präsident -Dr. Thomas M. Rinderknecht, Vizepräsident -Dr. Günter Ditzinger, Chief Technology Officer seit 1. Februar 2016 580Dr. Ingrid HeinzeKrauss, Chief Technology Officer bis 31. Januar 2016* -Prof. Achim Kaufhold, Chief Medical Officer -Dr. Laurenz Kellenberger, Chief Scientific Officer 500Prof. Daniel Lew, VRMitglied 4 110Heidi McDaid, Head of Global Human Resources -Dr. Martin Nicklasson, VRMitglied -Ronald Scott, Chief Executive Officer 7 750Steven D. Skolsky, VRMitglied -Donato Spota, Chief Financial Officer -David Veitch, Chief Commercial Officer -Dr. Thomas Werner, VRMitglied -

* Anzahl Aktien zum 31. Januar 2016.




Vergütungsbericht





Finanzbericht 117

Die folgende Aufstellung zeigt die Anzahl Aktienoptionen, die von Mitgliedern des Ver-waltungsrates und der Geschäftsleitung zum 31. Dezember 2017 gehalten wurden:

Anzahl Aktienoptionen, für

die die Sperrfrist abgelaufen ist


die die Sperrfrist noch nicht abgelaufen ist

Anzahl Aktienoptionen

gesamtDomenico Scala, VRPräsident 4 150 - 4 150Dr. Thomas M. Rinderknecht, Vizepräsident 4 150 - 4 150Dr. Günter Ditzinger, Chief Technology Officer 19 911 22 909 42 820Prof. Achim Kaufhold, Chief Medical Officer 27 825 31 218 59 043Dr. Laurenz Kellenberger, Chief Scientific Officer 53 792 28 397 82 189Prof. Daniel Lew, VRMitglied 10 059 - 10 059Dr. Martin Nicklasson, VRMitglied 2 401 - 2 401Dr. Nicole Onetto, VR-Mitglied - - -Ronald Scott, Chief Executive Officer 65 485 56 845 122 330Steven D. Skolsky, VRMitglied 12 120 - 12 120Donato Spota, Chief Financial Officer 50 188 31 569 81 757David Veitch, Chief Commercial Officer 13 720 29 681 43 401Dr. Thomas Werner, VRMitglied 4 150 - 4 150

Die folgende Aufstellung zeigt die Anzahl Aktienoptionen, die von Mitgliedern des Ver-waltungsrates und der Geschäftsleitung zum 31. Dezember 2016 gehalten wurden:


die die Sperrfrist abgelaufen ist


die die Sperrfrist noch nicht abgelaufen ist

Anzahl Aktienoptionen

gesamtDomenico Scala, VR-Präsident 3 600 550 4 150Dr. Thomas M. Rinderknecht, Vizepräsident 3 600 550 4 150Dr. Günter Ditzinger, Chief Technology Officer seit 1. Februar 2016

18 061 14 185 32 246

Dr. Ingrid HeinzeKrauss, Chief Technology Officer bis 31. Januar 2016*

29 295 16 457 45 752

Prof. Achim Kaufhold, Chief Medical Officer 29 083 29 866 58 949Dr. Laurenz Kellenberger, Chief Scientific Officer 46 586 26 734 73 320Prof. Daniel Lew, VRMitglied 9 509 550 10 059Heidi McDaid, Head of Global Human Resources 21 935 23 340 45 275Dr. Martin Nicklasson, VRMitglied 1 801 600 2 401Ronald Scott, Chief Executive Officer 58 566 51 215 109 781Steven D. Skolsky, VRMitglied 11 570 550 12 120Donato Spota, Chief Financial Officer 42 496 28 184 70 680David Veitch, Chief Commercial Officer 8 232 24 394 32 626Dr. Thomas Werner, VRMitglied 3 600 550 4 150

* Anzahl Optionen zum 31. Januar 2016.

5 Bedeutende Aktionäre Die folgende Aufstellung zeigt die Beteiligungsquote der Aktionäre, welche gemäss dem Aktienregister der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 und 2016 einen bedeutenden Prozentsatz an Aktien der Gesellschaft hielten:

Anteile an ausstehenden Aktien

31. Dez. 2017 31. Dez. 2016 RBC Investor + Treasury Services 5.9 % 7.3 % Chase Nominees Ltd. 4.1 % 9.4 %


Die Prozentsätze in der vorherigen Aufstellung basieren auf 11,871,656 ausstehenden Aktien zum 31. Dezember 2017 und 11,811,973 ausstehenden Aktien zum 31. Dezem-ber 2016.

Darüber hinaus erhielt die Gesellschaft gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel (BEHG) die folgenden Mitteilun-gen von Aktionären in Bezug auf Aktienbeteiligungen von mehr als 5 % (die Berechnun-gen betreffend bedeutende Aktionäre stützen sich auf die Gesamtzahl der ausstehen-den Aktien gemäss Eintrag im Handelsregister zum Zeitpunkt der Meldung):

Am 7. Dezember 2015 teilte CI Investments Inc. der Gesellschaft mit, dass Black Creek International Equity Fund, Black Creek Global Balanced Fund, Black Creek Global Bal-anced Corporate Class, Black Creek Global Leaders Fund, United International Equity Alpha Corporate Class, Select International Equity Managed Fund und Select Interna-tional Equity Managed Corporate Class zum 1. Dezember 2015 eine Beteiligung an Aktien der Gesellschaft in Höhe von 5.07 % hielten.

Vorschlag des Verwaltungsrates zum Vortrag des Bilanzverlusts zum 31. Dezember 2017:

In CHF Tausend Vorschlag des

VerwaltungsratesBilanzverlustvortrag (7 132)Jahresverlust (4 758)Saldo zum Vortrag auf neue Rechnung (11 890)

Vorschlag des Verwaltungsrates zum Vortrag des Bilanzverlusts zum 31. Dezember 2016:

In CHF Tausend Vorschlag des

VerwaltungsratesBilanzverlustvortrag (1 408)Jahresverlust (5 724)Saldo zum Vortrag auf neue Rechnung (7 132)

An der ordentlichen Generalversammlung vom 27. April 2017 genehmigten die Aktionäre den Vorschlag zum Vortrag des Bilanzverlusts in der Höhe von CHF 7.1 Mio.

GENERALVERSAMMLUNGDie Generalversammlung für das Geschäfts- jahr 2017 findet am 18. April 2018 in Basel, Schweiz, statt.

Der Geschäftsbericht 2017 der Basilea Pharma ceutica AG setzt sich zusammen aus dem Jahres bericht, einem Kapitel über Corporate Governance, dem Vergütungs-bericht sowie dem Finanz bericht. Die Unter- lagen erscheinen in eng lischer und deutscher Sprache. Bei Auslegungsdifferenzen gilt die englische Version.

© Basilea Pharmaceutica AG 2018

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Telefon +41 61 606 1111 Fax +41 61 606 1112

INVESTOR & PUBLIC RELATIONSDr. Peer Nils Schröder Head of Corporate Communications &Investor Relations Telefon +41 61 606 1102 Fax +41 61 606 1238 E - Mail [email protected]

KONTAKTADRESSEN

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GESCHÄFTSBERICHT 2017 AUF DEN ERFOLG …annualreport.basilea.com/downloads/Basilea_FYR17_D.pdf · zen gegen bzw. das NichtAnsprechen auf ... Vermarktung von pharmazeutischen Produk