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E I N L A D U N Gzur ordentlichen
HauptversammlungA M 17. M A I 2018
F R E S E N I US M E D I C A L C A R E AG & CO. KG A A , H O F A N D E R SA A LE
I S I N : D E 0 0 0 578 58 02 / / W K N: 578 58 0 I S I N : D E 0 0 0A 2G 9 L 8 3 / / W K N: A 2G 9 L 8
I S I N : US358 02910 6 6 / / C US I P : 358 02910 6
H A U P T V E R S A M M L U N G 2 018
Fresenius Medical Care ist der weltweit führende Anbieter von Produkten und Dienstleistungen für Menschen mit chronischem Nierenversagen. Rund 3,2 Millionen Patienten weltweit unter-ziehen sich regelmäßig einer Dialysebehandlung.
Wir verfügen über jahrzehntelange Erfahrung in unserem Geschäft. Patienten bieten wir dank innovativen Tech-nologien und ganzheitlichen Behandlungskonzepten eine koordinierte Ver-sorgung und die bestmögliche Lebensqualität.
M I TA R B E I T E R PAT I E N T E N D I A LY S E K L I N I K E N
2017
114.0002016 : 109.319
V E R Ä N D E R U N G + 4 %
2017
320.9602016 : 308.471
V E R Ä N D E R U N G + 4 %
2017
3.7522016 : 3.624
V E R Ä N D E R U N G + 4 %
U M S AT Z E R L Ö S E I N M I O €
KO N Z E R N E R G E B N I S1 I N M I O €
D I V I D E N D E J E A K T I E 2 I N €
2017
17.7842016 : 16.570
V E R Ä N D E R U N G + 7 %
2017
1.2802016 : 1.144
V E R Ä N D E R U N G + 1 2 %
2017
1,062016 : 0,96
V E R Ä N D E R U N G + 1 0 %
A U S G E WÄ H LT E K E N N Z A H L E N I N M I O €
2017 2016 Veränderung
Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ( EBITDA ) 3.098 3.110 0 %
Cash Flow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit 2.192 1.932 13 %
Free Cash Flow 3 1.351 1.017 33 %
Investitionen in Sachanlagen, netto 841 915 – 8 %
Akquisitionen und Beteiligungen, netto 151 331 – 55 %
Operative Marge in % 13,3 14,5
Rendite auf das investierte Kapital ( ROIC ) in % 8,6 7,8
Eigenkapitalquote ( Eigenkapital / Gesamtvermögen ) 4 in % 45,1 43,3
1 Konzernergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA entfällt.2 2017 : Vorschlag zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung am 17. Mai 2018.3 Cash Flow aus betrieblicher Geschäftstätigkeit nach Investitionen in Sachanlagen, vor Akquisitionen und Beteiligungen.4 Zum 31. Dezember des jeweiligen Jahres.
E I N L A D U N Gzur ordentlichen
Hauptversammlung
WIR LADEN HIERMIT UN-SERE AKTIONÄRE ZU DER AM DONNERSTAG, DEM 17. MAI 2018, UM 10:00 UHR IM CONGRESS CENTER MESSE FRANKFURT, LUDWIG-ERHARD-ANLAGE 1, 60327 FRANKFURT AM MAIN, STATTFINDENDEN ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG EIN.
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I . TAGESORDNUNG
12 1. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017
12 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns13 3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 201713 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 201713 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 201813 6. Modernisierung und Überarbeitung verschiedener Bestimmungen
der Satzung der Gesellschaft
I I . WEITERE ANGABEN UND
HINWEISE ZUR EINBERUFUNG
19 Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte19 Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts20 Bedeutung des Nachweisstichtages20 Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten21 Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter22 Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe
durch Bevollmächtigte22 Rechte der Aktionäre24 Zugänglichmachung von Unterlagen25 Übertragung in Bild und Ton
26 M I TT E I LU N G A N D I E I N H A B E R V O N A M E R I C A N D E P O S I TA R Y R E C E I P T S ( A D R ) H I N S I C H T L I C H D E R O R D E N T L I C H E N H A U P T V E R S A M M LU N G
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schaffen
Rice Powell, Vorstandsvorsitzender von Fresenius Medical Care, blickt zurück auf das Geschäftsjahr 2017 und erläutert den strategi-schen und finanziellen Ausblick des Unternehmens.
Herr Powell, wie würden Sie das Geschäftsjahr 2017 beschrei-ben ?
2017 war ein ereignisreiches Jahr. Zu Beginn war es geprägt durch Unsicherheiten aufgrund des Regierungswechsels in den USA. Hinzu kamen Diskussionen über mögliche regu latorische Anpassungen von Erstattungs leistungen einiger US-amerikanischer Dialyse-patienten. Auch die verheerenden Natur katastrophen in Nordame-rika haben unser Geschäft beeinflusst – und viel mehr noch unsere Patienten und Mitarbeiter in den betroffenen Regionen. Aber wir schauen auch auf erfreuliche Ereignisse zurück : Wir haben unser Geschäft weiter ausgebaut. Mit der Akquisition der Cura Group in Australien konnten wir unser Portfolio im Versorgungsmanagement weiterentwickeln. Und auch mit dem geplanten Kauf des Medizin-technik-Unternehmens NxStage stellen wir die Weichen in Richtung Zukunft. Die Ende 2017 verabschiedete Steuerreform in den USA hat ebenfalls einen positiven Einfluss auf unser Geschäft. Im abgelaufe-nen Geschäftsjahr erhöhte sich unser Nettogewinn dadurch um rund 240 Millionen Euro.
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Fresenius Medical Care ist also auch 2017 weiter gewachsen ? Ja – unsere Erfolge haben uns ein Rekordjahr beschert. In Zahlen heißt das : Unsere um Währungs- und Sondereinflüsse bereinigten Um-satzerlöse stiegen um neun Prozent. Und auch unser Konzernergebnis konnten wir steigern – um zwölf Prozent auf 1,28 Milliarden Euro. Bereinigt um Währungs- und Sondereinflüsse stieg das Konzerner-gebnis um sieben Prozent. Damit haben wir sowohl unser Ziel für das Umsatzwachstum als auch für das Wachstum des Konzernergebnisses erreicht.
„ Das Versorgungsmanagement ist ein wichtiger Bestandteil unserer Wachstumsstrategie.“
Das ist jedoch vermutlich nicht nur auf das Kerngeschäft mit Dialyseprodukten und -dienstleistungen zurückzuführen. Welche Rolle spielte das Versorgungsmanagement dabei ?
Das Versorgungsmanagement ist ein wichtiger Bestandteil unserer Wachstumsstrategie. Anfang 2017 haben wir begonnen, unsere Zen-tren für Gefäßchirurgie in den USA umzustrukturieren. Dieser Schritt war hauptsächlich wegen geänderter Erstattungssätze notwendig geworden. Auch mit dem Verkauf eines Teils unseres Laborgeschäfts haben wir unser Wachstumsprofil im Versorgungs management wei-ter optimiert. Wir konnten zudem eindrucksvoll belegen, dass unser Ansatz der ganzheitlichen Versorgung unserer Patienten funktioniert.
Wie genau ?In den USA arbeiten wir sowohl mit staat lichen als auch mit privaten Akteuren zusammen und bieten dabei nicht nur die Dialysebehand-lung für unsere Patienten an. Wir sind gleichzeitig in der Lage, ihre gesamte medizinische Versorgung zu koordinieren. Davon profitie-ren alle : Im größten Programm, das wir gemeinsam mit der staatli-chen Gesundheitsfürsorge durchführen, haben wir bereits im ersten Programmjahr Bruttoeinsparungen von 43 Millionen US-Dollar erzielt und die Zahl der Krankenhausaufenthalte um neun Prozent redu-ziert. Damit schaffen wir Mehrwert für alle Beteiligten.
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Steht der Geschäftsbericht 2017 deshalb unter dem Motto „Mehr Wert schaffen“ ?
Ja, das ist einer der Gründe, warum wir diesen Titel für unseren Geschäftsbericht 2017 gewählt haben. Aber natürlich nicht der ein-zige. Unsere Patienten stehen im Mittelpunkt unseres Handelns. Unser übergeordnetes Ziel ist, sie bestmöglich zu versorgen. Das gelingt uns durch den hohen Qualitätsanspruch, den wir an unsere Produkte und Dienstleistungen stellen. Und auch, indem wir unser Wissen als weltweit größter Dialyseanbieter nutzen und unsere Leis-tungen konsequent ausbauen und verbessern, wie die Ergebnisse unserer Programme in den USA zeigen. Von ganz besonderer Bedeu-tung sind jedoch unsere 114.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Sie alle haben im Jahr 2017 Großes geleistet. Ich möchte mich bei jedem einzelnen für das Engagement herzlich bedanken. Sie schaf-fen den Mehrwert, der Fresenius Medical Care ausmacht.
„Von ganz besonderer Bedeutung sind jedoch unsere 114.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
Sie alle haben im Jahr 2017 Großes geleistet.“
Können Sie uns hierzu ein Beispiel nennen ? Stellvertretend möchte ich hier den Einsatz vieler Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter während der schweren Unwetter in Texas, der Kari-bik, Florida und Puerto Rico sowie während des Erdbebens in Mexi-ko hervorheben. Diese Naturkatastrophen haben unsere Patienten und uns vor große Herausforderungen gestellt. Viele Mitarbeiterin-nen und Mitarbeiter vor Ort waren selbst betroffen und haben ihr Zuhause verloren. Trotzdem waren sie für unsere Patienten da und stellten sicher, dass alle weiterhin ihre lebensrettenden Dialysebe-handlungen bekamen. Dies ist nur eines von vielen Beispielen, das mich stolz macht auf unser Unternehmen und auf all das, was die Mitarbeiter täglich für unsere Patienten leisten – nicht nur in den von Katastrophen betroffenen Regionen.
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Kommen wir zurück zum Versorgungsmanagement : Was hat Fresenius Medical Care in diesem Bereich außerhalb der USA zu bieten ?
Bisher haben wir medizinische Leistungen, die nicht direkt mit der Dialysebehandlung verbunden sind, fast ausschließlich in den USA angeboten. Im Geschäftsjahr 2017 haben wir mit der Cura Group ein Unternehmen erworben, das Tageskliniken ganz unterschiedlicher Art in Australien betreibt. Damit haben wir gezeigt, dass wir Leis-tungen im Versorgungsmanagement auch in Gesundheitssystemen außerhalb der USA anbieten können.
Sie planen mit dem Erwerb von NxStage bereits die nächste große Akquisition : Wie passt dieses Unternehmen zu Fresenius Medical Care ?
Das amerikanische Unternehmen NxStage entwickelt, produziert und vermarktet Dialysegeräte und weitere Produkte für den Einsatz in der Heimdialyse und der Intensiv medizin. Durch die Akquisition wollen wir in unserem Kerngeschäft weiter wachsen und unser Ge-schäft auf ein noch breiteres Fundament stellen. Gemeinsam können wir innovative Behandlungen anbieten, die den sich verändernden Bedürfnissen der Patienten noch besser entsprechen. Die Akquisiti-on wird unser weltweites Wachstum in diesem zukunftsträchtigen Bereich beschleunigen.
Welche Vorteile hat denn die Heim dialyse ? Die Dialysetherapie und die individuellen Lebens gewohnheiten nie-renkranker Menschen lassen sich in der Heimdialyse besser mitein-ander verbinden. Unsere Patienten setzen sich dabei intensiver mit ihrer Versorgung auseinander, sind insgesamt zufriedener und ge-sünder. Trotzdem werden die meisten Patienten derzeit in Dialyse-zentren behandelt. Weltweit nutzen nur etwa elf Prozent die Dialy-se zu Hause. Das zeigt, dass es in der Heimdialyse noch viel Potenzial gibt. Mit NxStage wollen wir mehr Möglichkeiten für eine optimale Dialysetherapie bieten, die an die jeweiligen Bedürfnisse des Patienten angepasst ist und so einen Mehrwert für ihn schafft.
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„ Es gibt weltweit immer mehr Dialysepatienten. Wir gehen davon aus, dass ihre Zahl
von derzeit 3,2 Millionen auf etwa 4,9 Millionen im Jahr 2025 steigen wird. Das bedeutet zugleich,
dass sich der Bedarf an Dialyse produkten und -dienstleistungen erhöhen wird.“
Fresenius Medical Care versorgt nicht nur Dialysepatienten in den USA. Wie wollen Sie in anderen Regionen langfristig weiter wachsen ?
Es gibt weltweit immer mehr Dialysepatienten. Wir gehen davon aus, dass ihre Zahl von derzeit 3,2 Millionen auf etwa 4,9 Millionen im Jahr 2025 steigen wird. Das bedeutet zugleich, dass sich der Bedarf an Dialyseprodukten und -dienstleistungen erhöhen wird – auch beziehungsweise insbesondere in Wachstumsmärkten wie China und Indien. In diesen Schwellenmärkten wollen wir auch in Zukunft investieren und unser Geschäft weiter ausbauen. Das ist der Vorteil unseres Geschäftsmodells : Als weltweit führender Anbieter in der Dialyse – von Produkten bis hin zur ganzheitlichen Versorgung un-serer Patienten – sind wir bestens aufgestellt, um den individuellen Bedürfnissen der verschiedenen regionalen Anforderungen weltweit gerecht zu werden und somit die Zukunft des Dialysemarktes aktiv mitzugestalten.
Gehört zu Ihrer Strategie auch, die Aktionärinnen und Ak tio-näre am Erfolg von Fresenius Medical Care zu beteiligen ?
Natürlich wollen wir unseren Aktionärinnen und Aktionären zeigen, dass ihr Engagement im Unternehmen eine gute Entscheidung war. Deshalb können wir auch der Haupt versammlung am 17. Mai 2018 vorschlagen, die höchste Dividende unserer Unterneh mens -geschichte auszuschütten. Das wäre die 21. Dividendenerhöhung in Folge, von 0,96 Euro im Jahr 2016 auf nun 1,06 Euro pro Aktie – eine Steigerung um zehn Prozent. Aber auch unser Aktienkurs hat sich 2017 posi tiv entwickelt und lag zum Jahresende mit einem Kurs von 87,78 Euro etwa neun Prozent über dem Wert zu Jahresbeginn.
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Werfen wir einen Blick in die Zukunft : Welche Ziele haben Sie sich für 2018 und darüber hinaus gesetzt ?
Wir wollen weiter wachsen und unseren Umsatz weiter steigern. Für das Jahr 2018 haben wir uns vorgenommen, sowohl in unserem Kern-geschäft mit Dialyseprodukten und -dienstleistungen deutlich zuzu-legen als auch unser Angebot im Versorgungsmanagement auszu-bauen. Dadurch wollen wir unsere um eine Anpassung der Rechnungslegungsstandards bereinigten Umsatzerlöse um rund acht Prozent steigern. In diesem Zeitraum erwarten wir außerdem einen Anstieg des Konzernergebnisses von 13 bis 15 Prozent. Die US-Steuerreform trägt zu dieser außergewöhnlich hohen Steigerung bei. 2018 starten wir auch in die zweite Phase unseres weltweiten Effizienzprogramms. Damit wollen wir mögliche weitere Effizienzsteige rungen realisieren, um unsere Wettbewerbs fähigkeit weiter zu stärken. Bis zum Jahr 2020 erwarten wir dadurch Netto-einsparungen von jährlich 100 bis 200 Millionen Euro. Die Ziele im Rahmen unserer Wachstumsstrategie 2020 bleiben unverändert : Im Zeitraum von 2014 bis 2020 wollen wir unsere Umsatzerlöse jedes Jahr um durchschnittlich zehn Prozent steigern, auf insgesamt 24 Milliarden Euro bis 2020.
„ Fresenius Medical Care hat die besten Voraussetzungen, um auch in Zukunft nachhaltig zu wachsen.“
Sie haben sich viel vorgenommen. Fresenius Medical Care hat die besten Voraussetzungen, um auch in Zukunft nachhaltig zu wachsen. Wir stellen unsere Patienten im-mer in den Mittelpunkt unseres Handelns. Wir entwickeln uns immer weiter, können immer bessere, sichere und die bestmög liche Ver-sorgung bieten und gleichzeitig die Behandlungskosten reduzieren. Denn nur so schaffen wir mehr Wert – für unsere Patienten, unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, die Gesundheitssysteme weltweit und natürlich auch für unsere Aktionärinnen und Aktionäre.
Herr Powell, vielen Dank für das Gespräch.
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I S I N : D E 0 0 0 578 58 02 / / W K N: 578 58 0 I S I N : D E 0 0 0A 2G 9 L 8 3 / / W K N: A 2G 9 L 8
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WIR LADEN HIERMIT UN-SERE AKTIONÄRE ZU DER AM DONNERSTAG, DEM 17. MAI 2018, UM 10 :00 UHR IM CONGRESS CENTER MESSE FRANKFURT, LUDWIG-ERHARD-ANLAGE 1, 60327 FRANKFURT AM MAIN, STATTFINDENDEN ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG EIN.
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I . TAGESORDNUNG
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289 a Abs. 1, 315 a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs ( HGB ) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017; Beschluss-fassung über die Feststellung des Jahres abschlusses der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäfts-jahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufge-stellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 des Akti-engesetzes ( AktG ) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenann-ten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 4.954.406.921,53 ausweist, festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.954.406.921,53 für das Geschäftsjahr 2017 wie folgt zu verwenden :
Zahlung einer Dividende von EUR 1,06 für jede der
306.451.049 dividendenberechtigten Aktien EUR 324.838.1 1 1,94 Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 4.629.568.809,59
Bilanzgewinn EUR 4.954.406.921,53
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die derzeit unmittelbar von der Gesellschaft gehaltenen 1.659.951 eigenen Aktien, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind.
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Die Dividende ist am 23. Mai 2018 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 Entlas-tung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesell-schaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6. Modernisierung und Überarbeitung verschiedener Bestimmun-gen der Satzung der Gesellschaft
Seit dem Formwechsel der Gesellschaft in ihre heutige Rechtsform einer börsen-notierten Kommanditgesellschaft auf Aktien im Jahr 2006 ist die Satzung der Gesellschaft im Wesentlichen unverändert geblieben. Die wenigen zwischenzeit-lich erfolgten Anpassungen seit dem Jahr 2006 betrafen lediglich punktuelle Ver-änderungen des Satzungstextes, zuletzt etwa die Anpassung der Bestimmungen über den Unternehmensgegenstand, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichts-rats oder wiederkehrende Beschlussgegenstände wie die Erneuerung der Ermäch-tigungen betreffend die genehmigten Kapitalien der Gesellschaft sowie Anpas-sungen betreffend die bedingten Kapitalien der Gesellschaft.
Im praktischen Umgang mit der bestehenden Satzungsfassung haben die persön-lich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat in der Vergangenheit
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vereinzelte Passagen identifiziert, die im Sinne einer behutsamen Fortentwicklung des Satzungstextes verbessert werden können. Dies betrifft neben Regelungen, die inzwischen obsolet geworden sind, diverse Klarstellungen des Satzungstextes oder redaktionelle Überarbeitungen und Harmonisierungen bestehender Rege-lungen. Um die Satzung als grundlegendes Regelwerk der Verfassung der Gesell-schaft auch für die Zukunft rechtssicher, modern und angemessen knapp zu halten, soll sie im Interesse des Unternehmens – wo erforderlich – überarbeitet und modernisiert werden.
Eine nach Maßgabe der nachstehend vorgeschlagenen Anpassungen und Über-arbeitungen fortentwickelte Satzungsfassung liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus, ist über die Internetseite der Gesellschaft verfügbar und wird auch in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Die vorgeschlagenen Satzungsanpassungen betreffen die folgenden Punkte :
a ) Bekanntmachungen ausschließlich im Bundesanzeiger
§ 3 Abs. 2 der Satzung sieht zusammenfassend vor, dass englischspra-chige Kurzfassungen der Einladungen zu Hauptversammlungen ein-schließlich der Tagesordnung sowie weitere Kurzfassungen der Be-kanntmachungen grundsätzlich in den U. S.-Zeitungen The Wall Street Journal und The New York Times zu veröffentlichen sind. § 14 Abs. 2 der Satzung regelt den Zeitpunkt für die Veröffentlichung der eng-lischsprachigen Kurzfassung. Von einer solchen Veröffentlichung kann die persönlich haftende Gesellschafterin aber mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 3 Abs. 2 Satz 3 der Satzung abweichen.
Dieses zusätzliche Publizitätserfordernis soll gestrichen werden, weil dem Aufwand für entsprechende Veröffentlichungen – die in Über-einstimmung mit § 3 Abs. 2 Satz 3 der Satzung in der Vergangenheit ohnehin keine praktische Relevanz erfahren haben – nach Auffassung der Gesellschaft kein hinreichender Mehrwert für die Gesellschaft und ihre Aktionäre gegenübersteht. Die Gesellschaft wird ihren Publikati-onsverpflichtungen – auch in den USA in ihrer Eigenschaft als an der New York Stock Exchange notierendes Unternehmen – selbstver-ständlich unverändert nachkommen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schla-gen daher vor zu beschließen :
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§ 3 Abs. 2 und § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden ersatzlos gestrichen. Die Absatznummerierung vor § 3 Abs. 1 ent-fällt. Der derzeitige § 14 Abs. 3 wird als § 14 Abs. 2 neu numme-riert. Im Übrigen bleiben § 3 und § 14 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
b ) Streichung der Bestimmungen über die Form der Aktienurkunden
§ 5 Abs. 3 der Satzung regelt, dass die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine mit Zustimmung des Auf-sichtsrats von der persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmt wird. Als börsennotierte Gesellschaft sind die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft in einer Globalurkunde verbrieft, die bei einem Zen-tralverwahrer ( der Clearstream Banking AG ) in Girosammelverwah-rung gehalten wird. Physische Aktien der Gesellschaft existieren da-mit ebenso wenig wie Gewinnanteil- oder Erneuerungsscheine. § 5 Abs. 3 der Satzung ist damit obsolet und soll gestrichen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schla-gen daher vor zu beschließen :
§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen. Der derzeitige § 5 Abs. 4 wird als § 5 Abs. 3 neu nummeriert. Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
c ) Konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats nur noch nach Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung tritt der Aufsichtsrat im Anschluss an die Hauptversammlung, in der eine Neuwahl zum Aufsichtsrat statt-gefunden hat, zu einer Sitzung zusammen, und wählt in dieser, soweit veranlasst, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertre-ter. Eine solche konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats ist nach der Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Auf-sichtsrats – entgegen dem insoweit nicht abschließend klaren Wort-laut der bisherigen Regelung – nicht schon dann geboten, wenn die Neuwahl nur eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversamm-lung erfolgt.
Vor diesem Hintergrund soll § 9 Abs. 1 der Satzung in Übereinstim-mung mit der Praxis großer börsennotierter Gesellschaften dahinge-hend klarstellend angepasst werden, dass zukünftig eine konstituie-rende Sitzung des Aufsichtsrats nur dann stattfinden muss, wenn alle
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Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung neu gewählt wurden. Unabhängig hiervon steht die Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der auch zukünftig unveränderte § 9 Abs. 2 der Satzung stellt klar, dass eine entsprechende Neuwahl im Fall eines vorzeitigen Ausscheidens unverzüglich zu erfolgen hat.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schla-gen daher vor zu beschließen :
§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst :
„( 1 ) Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt wurden, tritt der Aufsichtsrat zu einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung zusammen und wählt in dieser aus seiner Mitte einen Vorsit-zenden und einen Stellvertreter für die gesamte Amtszeit der Gewählten als Aufsichtsrat.“
Im Übrigen bleibt § 9 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
d ) Modernisierung der Regelungen für den Aufsichtsrat über Einberu-fung, Teilnahmemodalitäten sowie Beschlussfassung
§ 10 Abs. 1 der Satzung regelt die Einberufung der Sitzungen des Auf-sichtsrats. § 10 Abs. 2 der Satzung betrifft die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats sowie Formvorschriften zu Beschlussfassungen des Aufsichtsrats. § 10 Abs. 4 der Satzung trifft Regelungen zur Behand-lung von Stimmbotschaften durch ein Aufsichtsratsmitglied, das nicht an Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen kann.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass einige der in diesen Absätzen genannten Kommu-nikationsmodalitäten mit Blick auf die fortgeschrittene technische Entwicklung nicht mehr zeitgemäß sind und schlagen deshalb verein-zelte Anpassungen, Klarstellungen und Modernisierungen vor. Dies gilt insbesondere mit Blick auf die Verwendung elektronischer Kom-munikationsmittel bei der Einberufung und Abhaltung von Aufsichts-ratssitzungen sowie bei der Stimmabgabe.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schla-gen daher vor zu beschließen :
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§ 10 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst :
„( 1 ) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen einberufen. Die Ein-berufung kann schriftlich oder mittels elektronischer Kommu-nikationsmittel ( beispielsweise E-Mail ) erfolgen. In der Einla-dung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist angemessen abgekürzt werden und die Einberufung abweichend von Satz 2 telefonisch erfolgen.
( 2 ) Die Sitzungen des Aufsichtsrats können als Präsenzsitzung oder im Wege einer Videokonferenz, an der einzelne oder alle Mitglieder teilnehmen, abgehalten werden. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen schriftlich, mittels elektro-nischer Kommunikationsmittel ( beispielsweise E-Mail ) oder telefonisch zulässig, wenn dies der Aufsichtsratsvorsitzende oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter anordnet.
[...]
( 4 ) Sind Mitglieder des Aufsichtsrats verhindert, an Sitzungen teil-zunehmen, so können sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine mittels elektronischer Kommunikationsmittel ( beispielsweise E-Mail ) übermittelte Stimmabgabe. Die Überreichung der schriftlichen Stimmabga-be gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung.“
In § 10 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird das Wort „Präsenz-sitzungen“ durch das Wort „Sitzungen“ ersetzt. Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
e ) Klarstellung zum Rechts- und Pflichtenkreis der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nach dem derzeitigen Wortlaut von § 11 Abs. 1 der Satzung hat der Aufsichtsrat „die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften und aus der Satzung ergebenden Rechte und Pflichten“. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine wei-tere Öffnung und Flexibilisierung dieser Regelung im Interesse der Gesellschaft ist. In Übereinstimmung mit der Praxis großer
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börsennotierter Gesellschaften soll deshalb sprachlich klargestellt werden, dass der Aufsichtsrat diejenigen Rechte und Pflichten hat, die sich aus dem Gesetz, der Satzung oder aus anderweitigen Bestim-mungen ( etwa den Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichts-rats ) ergeben. Inhaltliche Änderungen am Pflichtenkreis der Aufsichts-ratsmitglieder ergeben sich hieraus nicht.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schla-gen daher vor zu beschließen :
§ 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst :
„( 1 ) Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und Pflichten, die ihm durch Gesetz, Satzung oder anderweitig zugewiesen werden.“
Im Übrigen bleibt § 11 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
f ) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die vorstehenden Anpassungen der Satzung zum Handelsregister anzumelden.
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I I . WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist das Grund-kapital der Gesellschaft in 308.120.118 Stückaktien eingeteilt und besteht aus-schließlich aus Inhaberaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 308.120.118 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 1.659.951 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte und sonstigen Rechte zustehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2018 ( 24 :00 Uhr MESZ ) unter der nachstehenden Adresse
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA c / o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Telefax : + 49 ( 0 )89 30903-74675 E-Mail : [email protected]
bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Zum Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen die Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2018 ( 24 :00 Uhr MESZ ) einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch ihr depotführendes Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die vorstehende Adresse übermittelt haben, der sich auf den Beginn des 26. April 2018 ( 00 :00 Uhr MESZ ) ( „Nachweisstichtag“ ) bezieht.
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Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Um-fang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteils-besitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall einer vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag hat dies keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf das Stimmrecht. Entsprechendes gilt auch für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien be-sitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hinge-gen keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung, da diese allein an die Aktionärseigenschaft am Tag der Beschlussfassung über die Gewinnverwen-dung durch die ordentliche Hauptversammlung anknüpft.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktio-närsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevoll-mächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG sowie § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestell-te Personen können – soweit sie bevollmächtigt werden – abweichende Rege-lungen vorsehen.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann entweder am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung vorgelegt oder der Gesellschaft vorab an die folgende Adresse übermittelt werden :
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA – Investor Relations – Else-Kröner-Straße 1 61352 Bad Homburg v. d. H. Deutschland Telefax : + 49 ( 0 )6172 609-2301 E-Mail : [email protected]
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Für den Fall, dass die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail- Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis zum 16. Mai 2018 ( 24 :00 Uhr MESZ ).
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte wei-sungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, die aufgrund von Bevollmächtigungen durch Aktionäre gemäß den von diesen erteil-ten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Den Stimm-rechtsvertretern müssen dazu Vollmachten in Textform sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine ausdrück-liche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimm-rechtsvertreter können der Gesellschaft bereits im Vorfeld der Hauptversamm-lung übermittelt werden. In diesem Fall muss die Vollmachts- und Weisungser-teilung aus organisatorischen Gründen bis zum 16. Mai 2018 ( 24 :00 Uhr MESZ ) der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen :
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA c / o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland Telefax : + 49 ( 0 )89 30903-74675 E-Mail : [email protected]
Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstim-mungen zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen.
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Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Vollmachts- und Weisungsformulare sowie weitere Informationen zur Erteilung von Vollmachten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteils-besitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht aus.
Rechte der Aktionäre
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen ( das entspricht 500.000 Stückaktien ), können gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Ver-sammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptver-sammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 16. April 2018 ( 24 :00 Uhr MESZ ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.
Die Antragsteller haben hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persön-lich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten ( § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG ).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG – Vorstand – Else-Kröner-Straße 1 61352 Bad Homburg v. d. H. Deutschland
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung zum einen Gegen-anträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie zum anderen Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen hingegen nicht begründet werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Haupt-versammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2018 ( 24 :00 Uhr MESZ ), unter der nachstehenden Adresse eingehen, werden den anderen Aktio nären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Be grün-dung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www. freseniusmedicalcare.com/ de/home/investoren/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnah-men der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln :
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA – Investor Relations – Else-Kröner-Straße 1 61352 Bad Homburg v. d. H. Deutschland Telefax : + 49 ( 0 )6172 609-2301 E-Mail : [email protected]
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berück-sichtigt werden.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG auch dann nicht zu-gänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß. Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person enthalten.
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Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft ein-schließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben. Dies gilt nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.freseniusmedicalcare.com/de/home/investoren/ hauptversammlung zur Verfügung.
Zugänglichmachung von Unterlagen
Die folgenden Unterlagen sowie die übrigen Informationen nach § 278 Abs. 3 AktG i. V. m. § 124 a AktG sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.freseniusmedicalcare.com/de/home/investoren/hauptversammlung zu-gänglich :
1 ) der vom Aufsichtsrat gebilligte Jahresabschluss und Konzern-abschluss für das Geschäftsjahr 2017;
2 ) die Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich der nicht finanziellen Konzernerklärung;
3 ) der Bericht des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017;
4 ) der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Angaben nach §§ 289 a Abs. 1, 315 a Abs. 1 HGB;
5 ) der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns;
6 ) eine änderungsmarkierte Fassung der Satzung der Gesellschaft, in der die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Anpassun-gen und Überarbeitungen der Satzung berücksichtigt sind; sowie
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7 ) der Geschäftsbericht des Fresenius Medical Care-Konzerns für das Geschäftsjahr 2017, der den Corporate-Governance-Bericht ein-schließlich des Vergütungsberichts sowie die Erklärung zur Unter-nehmensführung für das Geschäftsjahr 2017 enthält.
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zu-gänglich sein.
Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Haupt-versammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. H., Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorstehenden Unterlagen.
Übertragung in Bild und Ton
Die Rede des Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschaf-terin wird am Tag der Hauptversammlung in Bild und Ton übertragen, sofern der Versammlungsleiter dies anordnet. Sie kann in diesem Fall auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.freseniusmedicalcare.com/de/home/investoren/hauptversammlung live verfolgt werden.
Hof an der Saale, im April 2018
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG Der Vorstand
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MITTEILUNG AN DIE INHABER VON AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS (ADR) HINSICHTLICH DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
I S I N : U S 3 5 8 0 2 910 6 6 / / C U S I P : 3 5 8 0 2 910 6
In aller Regel übermitteln ADR-Inhaber ihre Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts an The Bank of New York Mellon Corporation, die, soweit praktisch möglich, nach Maßgabe des deutschen Rechts und der Bestimmungen der Sat-zung versucht, die Stimmrechte in ihrer Eigenschaft als Depositary Bank entspre-chend den Weisungen der ADR-Inhaber auszuüben. Eine Anleitung zur Ausübung des Stimmrechts per „Proxy Voting“ ist den Hauptversammlungsunterlagen zu entnehmen, die den ADR-Inhabern zugesandt werden. Eine entsprechende Wei-sung muss der The Bank of New York Mellon Corporation spätestens am 4. Mai 2018 ( vor 17 :00 Uhr New Yorker Zeit ) vorliegen.
Sollte im Einzelfall der Wunsch bestehen, das Stimmrecht persönlich in der or-dentlichen Hauptversammlung auszuüben, wird sich The Bank of New York Mellon Corporation nach besten Kräften bemühen, dies umzusetzen. Aufgrund des damit verbundenen zeitlichen Aufwands kann eine persönliche Stimmrechts-ausübung jedoch nicht in allen Fällen garantiert werden.
Die Depotbanken werden auf die separaten Veröffentlichungen in den Wertpapier- Mitteilungen hingewiesen.
Hof an der Saale, im April 2018
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG Der Vorstand
F I N A N Z K A L E N D E R 2 0 1 8Änderungen vorbehalten.
3. MAIV E R Ö F F E N T L I C H U N G
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23. MAID I V I D E N D E N Z A H L U N G
Vo r b e h a l t l i c h d e r Z u s t i m m u n g d u r c h d i e H a u p t v e r s a m m l u n g .
17. MAIH AU P T V E R S A M M L U N G F R A N K F U R T A M M A I N ,
D E U T S C H L A N D
30. OKTOBERV E R Ö F F E N T L I C H U N G
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31. JULIV E R Ö F F E N T L I C H U N G
Z U M 2 . Q UA R TA L 20 18
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F R E S E N I U S M E D I C A L C A R E A G & C O . KG A AInvestor Relations & Corporate Communications
Else-Kröner-Straße 1 61352 Bad Homburg v. d. H., Deutschland
T + 49 6172 609 25 25 F + 49 6172 609 23 01
[email protected] www.freseniusmedicalcare.com/de
